1

DENİZLİ CAM SAN. VE TİC. A.Ş.’NİN

2011 YILINA AİT 16.05 2012 TARİHLİ

OLAĞAN GENEL KURUL TOPLANTISINA İLİŞKİN

BİLGİLENDİRME DOKÜMANI

Şirketimiz Ortaklar Olağan Genel Kurul Toplantısı 2011 faaliyet yılı çalışmalarını incelemek ve

aşağıdaki yazılı gündemi görüşüp karara bağlamak üzere, 16.05.2012 Çarşamba günü saat

13:00’da İş Kuleleri Kule-3 4.Levent –Beşiktaş / İstanbul Türkiye adresinde yapılacaktır.

Toplantıya bizzat iştirak edemeyecek ortaklarımızın vekaletlerini Ek.1’de yer alan örneğe uygun

olarak düzenlemeleri veya vekalet formu örneğini Şirket Merkezimiz veya

www.denizlicam.com.tr adresindeki Şirket internet sitesinden temin etmeleri ve Sermaye Piyasası

Kurulu’nun Seri: IV, No: 8 tebliğinde öngörülen hususları da yerine getirerek, imzası noterce

onaylanmış vekaletnamelerini ibraz etmeleri gerekmektedir.

Hisseleri Merkezi Kayıt Kuruluşu nezdinde Aracı Kuruluşlar altındaki yatırımcı hesaplarında

saklamada bulunan hissedarlarımızdan Genel Kurul Toplantısına katılmak isteyen ortaklarımızın

Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş. (MKK) adresinde bulunan Merkezi Kaydi Sistem (MKS) İş ve

Bilişim Uygulama İlke ve Kuralları ile ilgili Genel Kurul İşlemlerini düzenleyen hükümleri

çerçevesinde hareket etmeleri ve kendilerini Genel Kurul Blokaj Listesine kayıt ettirmeleri

gerekmektedir. MKK nezdinde kendilerini Blokaj Listesine kayıt ettirmeyen hissedarlarımızın

toplantıya katılmalarına kanunen imkan bulunmamaktadır.

2011 faaliyet yılına ait Yönetim ve Denetim Kurulu Raporları ile Bağımsız Dış Denetleme

Kuruluşu Raporları, Bilanço, Gelir Tablosu ve Safi Kazancın Dağıtılması ile ilgili Yönetim

Kurulu teklifi, Yaygın ve Süreklilik Arz Eden İlişkili Taraf İşlemlerine İlişkin Yönetim Kurulu

Raporu Genel Kurul toplantı tarihinden asgari 3 hafta önceden Bahçelievler mahallesi 4013 sokak

no: 10 20014 Denizli adresindeki Şirket Merkezinde ve www.denizlicam.com.tr adresindeki Şirket

internet sitesinde ortakların tetkikine hazır bulundurulacaktır.

Genel Kurul toplantımıza tüm hak ve menfaat sahipleri ile medya (basın-yayın organları)

davetlidir.

2

SPK Kurumsal Yönetim İlkleri 1.3.2 Maddesi

Kapsamında Yapılan Ek Açıklamalar

SPK’nun Seri: IV, No: 56 sayılı “Kurumsal Yönetim İlkelerinin Belirlenmesine ve Uygulamasına

İlişkin Tebliği” uyarınca, mevzuat ve gereği yapılması gereken bildirim ve açıklamaların yanı sıra,

yapılan ek açıklamalardan gündem maddeleri ile ilgili olanlar aşağıda ilgili gündem maddesinde

yapılmış olup, genel açıklamalar bu bölümde ortaklarımızın bilgisine sunulmuştur.

1. Ortaklık Yapısı ve Oy Hakları

Şirket Esas Sözleşmesinde oy haklarının kullanımına yönelik bir imtiyaz bulunmamaktadır. Şirket

Esas Sözleşmesi uyarınca her pay bir oy hakkı vermektedir.

Şirket ortaklık yapısı aşağıdaki şekilde olup, Şirket ortakları arasında gerçek kişi nihai hakim pay

sahibi bulunmamaktadır.

Ortaklar

TL

%

T.Şişe ve Cam Fabrikaları A.Ş.. 1.565.217,36 26,09

Soda Sanayii A.Ş.. 973.043,47 16,22

Paşabahçe Cam Sanayii ve Ticaret A.Ş. 521.739,12 8,69

Denizli Cam Mensupları Vakfı 400.000,00 6,67

Denizli İl Özel İdare Müdürlüğü 144.343,49 2,40

Diğer (Halka Açık Kısım) 2.395.656,56 39,93

6.000.000,00 100,00

2. Pay Sahiplerinin, Sermaye Piyasası Kurulu (SPK)’nun ve/veya Şirketin İlgili

Olduğu Diğer Kamu Kurum ve Kuruluşlarının Gündeme Madde Konulmasına

İlişkin Talepleri

2011 yılı faaliyetlerinin görüşüleceği Olağan Genel Kurul toplantısı için böyle bir talep

iletilmemiştir.

3. Şirketin ve Şirketin Önemli İştirak ve Bağlı Ortaklıklarının Geçmiş Hesap Döneminde veya Gelecek Hesap Döneminde Planladığı Şirket Faaliyetlerini Önemli Ölçüde Etkileyecek Yönetim ve Faaliyetlerindeki Değişiklikler

Yönetim ve faaliyet organizasyonunda önemli bir değişikliğin söz konusu olması halinde,

mevzuat dahilinde kamuya açıklama yapılmaktadır. Ayrıca, SPK’nun Kurumsal Yönetim

İlkeleri gereği olarak, önemli nitelikteki işlemlerle ilgili İlkesi için, 2012 yılında yapılacak

Olağan Genel Kurul öncesinde, gerekli esas sözleşmede değişikliğine ilişkin çalışmalar

başlatılmış ve bu kapsamda da SPK ve T.C. Gümrük ve Ticaret Bakanlığından gerekli izinler

alınmıştır.

3

16.05.2012 TARİHLİ OLAĞAN GENEL KURUL TOPLANTISI

GÜNDEM MADDELERİNE İLİŞKİN

AÇIKLAMALARIMIZ

1. Başkanlık Divanı Seçimi ve Başkanlık Divanı’ na Genel Kurul Tutanağını İmza Yetkisi

Verilmesi,

“Türk Ticaret Kanunu” (TTK) ve sermaye şirketlerinin genel kurul toplantıları hakkında Gümrük

ve Ticaret Bakanlığı’nın yönetmeliği (Yönetmelik) hükümleri çerçevesinde Genel Kurul

toplantısını yönetecek Başkan ve Başkanlık Divanı’nın seçimi gerçekleştirilecektir.

2. Şirketimizin 2011 Yılı Çalışmaları Hakkında Yönetim ve Denetleme Kurulu Raporları

ile Bağımsız Denetçi Raporunun Okunması,

TTK ve Yönetmelik hükümleri çerçevesinde, Genel Kurul toplantısından üç hafta önce Şirketimiz

Merkezi’nde ve www.denizlicam.com Şirket internet adresinde ortaklarımızın incelemesine

sunulan Yönetim Kurulu Raporu, Denetçi Raporu ile Bağımsız Denetleme Kuruluşu Başaran Nas

Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş. a member of

PricewaterhouseCoopers Rapor Özeti Genel Kurul’da okunarak, ortaklarımızın bilgisine

sunulacaktır.

3. 2011 Yılı Bilançosu ile Gelir Tablosu Hesaplarının İncelenmesi, Müzakere Edilmesi ve Onayı,

TTK ve Yönetmelik hükümleri çerçevesinde 2011 Yılı Bilançosu ile Gelir Tablosu Hesaplarının

İncelenmesi ve Müzakere Edilmesini müteakip, 2011 Yılı Bilançosu ile Gelir Tablosu Hesapları

ayrı ayrı onayına sunulacaktır.

4. 2011 Yılı Karının Dağıtım Şekli ve Tarihi Hakkında Karar Alınması,

Şirketimiz, Sermaye Piyasası Kurulu’nun Seri: XI, No:29 sayılı Tebliği hükümleri çerçevesinde

Uluslararası Finansal Raporlama Standartlarına uyumlu olarak hazırlanan Başaran Nas Bağımsız

Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş. a member of PricewaterhouseCoopers

tarafından denetlenen 01.01.2011-31.12.2011 hesap dönemine ait finansal tablolarımıza göre

4.094.540- TL “Net Dönem Karı” elde edilmiştir. Yönetim Kurulumuzun, Genel Kurul’un onayına

sunduğu kar dağıtım teklifi, pay sahiplerimizin beklentileri ile Şirketimizin büyüme gereği

arasındaki hassas dengenin bozulmamasını ve şirketimizin karlılık durumu dikkate alan bir kâr

dağıtım politikası kapsamında hazırlanmış olup, söz konusu önerimize ilişkin tablo EK.2’de

sunulmuştur.

5. Yıl İçinde İstifa Eden Yönetim Kurulu Üyeleri Yerine Yapılan Atamaların Genel Kurul

Onayına Sunulması,

TTK ve Yönetmelik hükümleri çerçevesinde 2011 yılı içinde istifa eden Yönetim Kurulu üyeleri

yerine yapılan atamalar, Genel Kurul’un onayına sunulacaktır.

6. Yönetim Kurulu ve Denetleme Kurulu Üyelerinin İbrası,

TTK ve Yönetmelik hükümleri çerçevesinde Yönetim Kurulu Üyeleri Denetim Kurulu

Üyelerimizin 2011 yılı faaliyet, işlem ve hesaplarından ötürü ayrı ayrı ibra edilmeleri Genel

Kurul’un onayına sunulacaktır.

4

7. Yönetim Kurulu Üyelerinin Seçimi,

TTK’nunu ve SPK’nun Seri: IV, No:56 Tebliği hükümleri ile Şirket Esas Sözleşmesinin Yönetim

Kurulu üye seçimine ilişkin esasları dikkate alınarak, Yönetim Kurulu üye adedi ve görev

sürelerinin belirlenmesi ve belirlenen üye adedine göre seçim yapılacaktır. Bu kapsamda ayrıca

SPK’nun Seri: IV, No: 56 Tebliğine uyum amacıyla bağımsız üye seçimi gerçekleştirilecek olup,

Yönetim Kurulu üye adaylarımızın özgeçmişleri Ek.3’de sunulmuştur.

8. Denetleme Kurulu Üyelerinin Seçimi,

TTK ve Esas Sözleşmemizde yer alan hükümler çerçevesinde, 2012 yılı faaliyet ve hesaplarını

incelemek üzere toplanacak Olağan Genel Kurul’a kadar görev yapmak üzere denetçi seçim

yapılacaktır. Esas Sözleşmemizin 24. maddesine göre, Genel Kurul ortaklar arasından veya

dışardan bir yıl için, iki veya üç denetçi seçilmektedir.

9. Yönetim Kurulu Üyelerinin Ücretlerinin Saptanması,

TTK ve Yönetmelik hükümleri ile Esas Sözleşmemizde yer alan esaslar çerçevesinde Yönetim

Kurulu üyelerinin aylık brüt ücretleri Genel Kurul tarafından belirlenecektir.

10. Denetleme Kurulu Üyelerinin Ücretlerinin Saptanması,

TTK ve Yönetmelik hükümleri ile Esas Mukavelemizde yer alan esaslar çerçevesinde Denetim

Kurulu üyelerinin aylık brüt ücretleri Genel Kurul tarafından belirlenecektir.

11. Yönetim Kurulu Üyelerine T.T.K.’ nun 334 ve 335’ inci Maddeleri Uyarınca İzin Verilmesi,

Yönetim Kurulu üyelerimizin TTK’nun “Şirketle Muamele Yapma Yasağı” başlıklı 334 ve

“Rekabet Yasağı” başlıklı 335’inci maddeleri çerçevesinde işlem yapabilmeleri ancak Genel

Kurul’un onayı ile mümkündür. SPK’nın 1.3.7. nolu zorunlu Kurumsal Yönetim İlkesi uyarınca,

yönetim hakimiyetini elinde bulunduran pay sahiplerinin, Yönetim Kurulu üyelerinin, üst düzey

yöneticilerin ve bunların eş ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhrî yakınlarının, şirket veya bağlı

ortaklıkları ile çıkar çatışmasına neden olabilecek nitelikte işlem yapabilmesi ve rekabet edebilmesi

için Genel Kurul tarafından önceden onay verilmeli ve söz konusu işlemler hakkında Genel

Kurul’da bilgi verilmelidir. Bu düzenlemelerin gereğini yerine getirebilmek amacıyla, söz konusu

iznin verilmesi Genel Kurul’da ortaklarımızın onayına sunulacak, ayrıca yıl içinde bu nitelikte

gerçekleştirilen işlemler hakkında ortaklarımız bilgilendirilecektir.

12. Şirket Esas Sözleşmesinin Ekli Tadil Tasarısında Belirtilen Şekilde Değiştirilmesi Hakkında

Karar Alınması,

SPK’nun Seri: IV, No: 56 Tebliğine uyum amacıyla yapılan ve Ek.4’de sunulan Esas Sözleşme

değişikliği Genel Kurul’un onayına sunulacak olup, söz konusu esas sözleşme değişikliği teklifinin

Sermaye Piyasası Kurulu ile T.C. Gümrük ve Ticaret Bakanlığından gerekli izinler alınmıştır.

13. Kurumsal Yönetim İlkeleri Gereğince Yönetim Kurulu Üyeleri ile Üst Düzey Yöneticilerin

“Ücretlendirme Politikası” Hakkında Ortaklara Bilgi Verilmesi,

SPK’nın 4.6.2. Nolu Zorunlu Kurumsal Yönetim İlkesi uyarınca hazırlanan, Yönetim Kurulu

üyelerinin ve üst düzey yöneticilerin ücretlendirme esasları Ek.5’de sunulmuştur.

5

14. Sermaye Piyasası Kurulu Düzenlemeleri Kapsamında Yaygın ve Süreklilik Arz Eden İlişkili

Taraf İşlemleri Hakkında Ortaklara Bilgi Verilmesi,

SPK’nun Seri: IV, No: 41 Tebliği hükümleri uyarınca hazırlanan ve yıllık olağan genel kurul

toplantısından 21 gün önce ortakların incelemesine sunulan, ilişkili taraflarla olan yaygın ve

süreklilik arz eden varlık, hizmet ve yükümlülük transferleri işlemlerine ilişkin Ek.6’de yer alan

rapor Genel Kurulun bilgisine sunulacak olup, söz konusu madde Genel Kurul’un onayına ilişkin

olmayıp, sadece bilgilendirme amacını taşımaktadır.

15. Kurumsal Yönetim İlkeleri Gereğince 2012 Yılı ve İzleyen Yıllara İlişkin Şirket’in “Kar

Dağıtım Politikası” Hakkında Ortaklara Bilgi Verilmesi,

Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri gereğince oluşturulan ve Şirket internet sitesinde yatırımcı

ilişkiler bölümünde ilan edilen Ek.7’da yer alan kâr dağıtım politikası Genel Kurulun bilgisine

sunulacaktır. Söz konusu madde Genel Kurul’un onayına ilişkin olmayıp, sadece bilgilendirme

amacını taşımaktadır.

16. Kurumsal Yönetim İlkeleri Gereğince Şirket’in “Şirket Bilgilendirme Politikası” Hakkında

Ortaklara Bilgi Verilmesi,

Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri gereğince şirketin “Bilgilendirme Politikası” hakkında

ortaklara bilgi verilmesi; SPK’nın Seri: VIII, No: 54 Tebliği’nin 23. Maddesi gereğince

“Bilgilendirme Politikası” hazırlamaları ve gündeme madde ilave ederek ortakları bilgilendirmeleri

gerekmektedir. Şirketimiz Bilgilendirme Politikası Ek.8’de sunulmuş olup, ayrıca

www.denizlicam.com internet adresinde yatırımcı ilişkileri bölümünde ilan edilmiş olup, söz

konusu madde Genel Kurul’un onayına ilişkin olmayıp, sadece bilgilendirme amacını taşımaktadır.

17. Üçüncü Kişiler Lehine Verilen Teminat, Rehin ve İpotekler Hakkında Ortaklara Bilgi

Verilmesi,

2011 yılında şirketin 3. kişiler lehine verdiği teminat, rehin, ipotek ve kefaletler hakkında ortaklara

bilgi verilmesi; Sermaye Piyasası Kurulu’nun 09.09.2009 tarih ve 28/780 sayılı Kararı uyarınca;

Şirketin olağan ticari faaliyetlerinin yürütülmesi maksadıyla diğer 3. kişilerin borcunu temin

amacıyla vermiş olduğu teminat, rehin, ipotek ve kefaletler hakkındaki bilgiye, 31.12.2011 tarihli

Finansal Tablolarımızın 22 numaralı dipnot maddesinde yer verilmiş olup, söz konusu madde

Genel Kurul’un onayına ilişkin olmayıp, sadece bilgilendirme amacını taşımaktadır.

18. Yıl İçinde Yapılan Bağışlar Hakkında Ortaklara Bilgi Verilmesi,

Şirketin sosyal yardım amacıyla vakıf ve derneklere 2011 yılında yaptığı bağış ve yardımların

Genel Kurul’un bilgisine sunulması; Sermaye Piyasası Kurulunun Seri: IV, No: 27 sayılı

Tebliğinin 7. maddesi uyarınca yıl içinde yapılan bağışların Genel Kurul’un bilgisine sunulması

gerekmektedir. 2011 yılı içinde vergi muafiyetini haiz vakıf ve derneklere yapılan bağış 310 TL’.

olup, söz konusu madde Genel Kurul’un onayına ilişkin olmayıp, sadece bilgilendirme amacını

taşımaktadır.

6

EK 1 / VEKALETNAME ÖRNEĞİ

DENİZLİ CAM SAN. VE TİC. A.Ş.

YÖNETİM KURULU BAŞKANLIĞI'NA

Denizli Cam San. ve Tic. A.Ş.'nin 16 Mayıs 2012 Çarşamba günü saat 13.00'de İş Kuleleri,

Kule - 3 34330, 4. Levent/İstanbul adresinde yapılacak Olağan Genel Kurul Toplantısı’nda

aşağıda belirttiğim görüşler doğrultusunda beni temsile, oy vermeye, teklifte bulunmaya ve gerekli

belgeleri imzalamaya yetkili olmak üzere ........................................................................... vekil tayin ettim.

A. TEMSİL YETKİSİNİN KAPSAMI a) Vekil tüm gündem maddeleri için kendi görüşü doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir.

b) Vekil aşağıdaki talimatlar doğrultusunda gündem maddeleri için oy kullanmaya yetkilidir.

Talimatlar:(Özel talimatlar yazılır)

c) Vekil şirket yönetiminin önerileri doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir.

d) Toplantıda ortaya çıkabilecek diğer konularda vekil aşağıdaki talimatlar doğrultusunda oy

kullanmaya yetkilidir. (Talimat yoksa, vekil oyunu serbestçe kullanır.)

Talimatlar:(Özel talimatlar yazılır)

B. ORTAĞIN SAHİP OLDUĞU HİSSE SENEDİNİN a) Tertip ve Serisi :

b) Numarası :

c) Adet ve Nominal Değeri :

d) Oyda İmtiyazı Olup Olmadığı :

e) Hamiline-Nama Yazılı Olduğu :

f) Hisse Edinim Şekli (Borsa veya Borsa Dışı :

g) Hisse Edinim Tarihi :

ORTAĞIN

Adı Soyadı veya Ünvanı :

İmzası :

Adresi :

Not: (A) bölümünde (a), (b) veya (c) olarak belirtilen şıklardan birisi seçilir. (b) ve (d) şıkkı için açıklama

yapılır.

(*) Sermaye Piyasası Kanunu’nun 11. Maddesi gereğince Genel Kurul Toplantısı’na davet için

ortaklarımıza ayrıca taahhütlü mektup gönderilmeyecektir.

7

1. 6,000,000.00

2. 366,200.11

SPK'ya GöreYasal Kayıtlara

(YK) Göre

3. 4,679,484.00 2,855,848.87

4. (584,944.00) (570,892.34)

5. 4,094,540.00 2,284,956.53

6. (2,274,464.00) (3,210,493.23)

7. 0.00 0.00

8. Kurumlar Vergisi Kanunu'nun 5/1-e Maddesi Gereği Özel Fona Alınan Tutar (333,382.83) (333,382.83)

9. 1,486,693.17 (1,258,919.53)

10. 310.00

11. 1,487,003.17

12.

0.00

13.

14.

15.

16.

17.

18

19.

20. 1,486,693.17

21.

DAĞITILAN KAR PAYI ORANI HAKKINDA BİLGİ

TUTARI (TL) ORANI (%)

BRUT TOPLAM 0

NET TOPLAM

ORTAKLARA DAĞITILAN

KAR PAYI TUTARI (TL)

0 0.00

1 TL NOMİNAL DEĞERLİ HİSSEYE

İSABET EDEN TEMETTÜ

- Olağanüstü Yedekler

- Toplam

İmtiyazlı Hisse Senetleri Sahiplerine Dağıtılan Temettü

Yönetim Kurulu Üyelerine, Çalışanlarına vb.'e Temettü

İntifa Senedi Sahiplerine Dağıtılan Temettü

Ortaklara İkinci Temettü

Dağıtılması Öngörülen Diğer Kaynaklar

OLAĞANÜSTÜ YEDEK

Ek 2 / 2011 Yılı Kar Dağıtım Tablosu (TL)

DAĞITILAN KAR PAYININ BAĞIŞLAR EKLENMİŞ NET DAĞITILABİLİR DÖNEM KARINA ORANI

ORTAKLARA DAĞITILAN KAR PAYININ BAĞIŞLAR EKLENMİŞ NET DAĞITILABİLİR DÖNEM

KARINA ORANI (%)

- Kanun ve Esas Sözleşme Uyarınca Dağıtılabilir Diğer Yedekler

PAY BAŞINA TEMETTÜ BİLGİLERİ

GRUBU

TOPLAM TEMETTÜ TUTARI

(TL)

- Geçmiş Yıl Karı

Statü Yedekleri

Özel Yedekler

Birinci Temettüün Hesaplanacağı Bağışlar Eklenmiş Net Dağıtılabilir Dönem Karı

Ortaklara Birinci Temettü

- Nakit

- Bedelsiz

Yıl İçinde Yapılan Bağışlar (+)

Net Dönem Karı (=)

Geçmiş Yıllar Zararları (-)

Birinci Tertip Yasal Yedek (-)

NET DAĞITILABİLİR DÖNEM KARI (=)

İkinci Tertip Yasal Yedek Akçe

Ödenecek Vergiler (-)

Çıkarılmış Sermaye

Toplam Yasal Yedek Akçe (Yasal Kayıtlara Göre)

Esas sözleşme uyarınca kar dağıtımda imtiyaz var ise söz konusu imtiyaza ilişkin bilgi

Dönem Karı

8

Ek 3 / Yönetim Kurulu Üye Adaylarının

Özgeçmişleri

Azmi Taner Uz

(59)Yükseköğrenimini ODTÜ Makine Mühendisliği Bölümünde tamamlayan Uz, aynı

Üniversitenin Mühendislik Bilimleri Bölümünde Yüksek Lisans yapmıştır. 1976 -1977 yıllarında

ODTÜ Mühendislik Bilimleri Fakültesinde Asistan, 1977-1979 yılları arasında ERG İnşaat Tic. ve

San. A.Ş.’nde Proje ve Planlama Mühendisi olarak çalışmıştır.

1980 yılında Paşabahçe Cam San ve Tic. A.Ş. Paşabahçe Fabrikasında Üretim Mühendisi olarak

Şişecam Topluluğuna katılmıştır. Bu tarihten itibaren çeşitli yönetim kademelerinde görev alan Uz

2007 ‘den bu yana Cam Ev Eşyası Grup Başkanlığı görevini sürdürmektedir.

Azmi Taner Uz yukarıda belirtilen görevlerinin yanı sıra, son on yılda Paşabahçe Cam San. ve

Tic. A.Ş., Paşabahçe Eskişehir Cam San. ve Tic. A.Ş., Denizli Cam San.ve Tic.A.Ş, Camiş

Ambalaj Sanayii A.Ş., Paşabahçe Mağazaları A.Ş., Paşabahçe Investment BV., Yönetim kurulu

başkanlıklarını da sürdürmektedir.

SPK Kurumsal Yönetim İlkeleri uyarınca icrada görevli olan A.Taner Uz bağımsız üye değildir.

9

Mediha İnce

(56)Yükseköğrenimini İstanbul Üniversitesi İşletme Fakültesinde tamamlayan İnce 1979 yılında

Sinop Cam San. ve Tic. A.Ş. Muhasebe bölümünde işe başlayarak Şişecam topluluğuna

katılmıştır.

Sırası ile Sinop Cam Muhasebe Şefliği, Teknik Cam Sanayii ve Tic. A.Ş.’de İnsan ve Finans

Kaynakları Müdürlüğü, Paşabahçe Cam Sanayii Tic. Ltd. şirketinde Bütçe Müdürü olarak görev

aldıktan sonra 1997 yılından buyana Cam Ev Eşyası Grubu Bütçe ve Mali Kontrol Müdürlüğü

görevini sürdürmektedir.

Yukarıda belirtilen görevlerinin yanı sıra son on yıldır Paşabahçe Eskişehir Cam San. ve Tic. A.Ş.,

Camiş Ambalaj A.Ş., Paşabahçe İnvestment BV., Paşabahçe Mağazaları A.Ş., Şişecam Dış Ticaret

A.Ş.de yönetim kurulu üyeliği ,Denizli Cam San.ve Tic.A.Ş.de Denetimden Sorumlu komite üyesi

olarak yönetim kurulu üyeliği yapmaktadır.

SPK Kurumsal Yönetim İlkeleri uyarınca icrada görevli olan Mediha İnce bağımsız üye değildir.

10

Abdülkadir Demir

(49)1986 yılında Ankara Üniversitesi Hukuk Fakültesinde lisans eğitimini tamamlayan Demir

İnönü Üniversitesi İktisadi ve İdari Bilimler Fakültesinde Yüksek Lisans yapmıştır.

1987 yılında Kayseri Kaymakam adayı olarak göreve başlamıştır.1988 yılında bir yıl İngiltere

Bristol kentinde İngilizce ve mesleki eğitim çalışmaları yapmıştır. Sırası ile 1989 Kars Ardahan

Kaymakam vekili, 1990 Çorum İskilip Kaymakam vekili, 1990-1991 Gümüşhane Kelkit

Kaymakamı, 1991-1993 Malatya Kuluncak Kaymakamı, 1993-1997 Yozgat Şefaatli Kaymakamı,

1997-2001 Antalya Finike Kaymakamı, 2001-2002 Mülkiye Müfettişi, 2002-2005 yılları arasında

Mülkiye Başmüfettişi, 2008 -2011 yıllarında Erzincan Valisi olarak görev yapmıştır.

11.08.2011 tarihinden itibaren Denizli Valisi olarak görevini sürdürmektedir.

SPK Kurumsal Yönetim İlkeleri uyarınca icrada görevli olmayan Abdülkadir Demir bağımsız üye

değildir.

11

Ali Sedat Daloğlu

(50)Eğitimini tamamladıktan sonra 1984 yılında T.İş Bankası A.Ş. Nevşehir Sanayi Sitesi

Şubesinde iş hayatına başlayan Daloğlu, Bankanın 1986 yılında Seyfidemirsoy Mah./Ankara

Şubesi , 1988 yılında Maltepe/Ankara Şubesinde değişik ünvanlarla görev yaptı.

1998 yılında ilgili bankanın Korkuteli/Antalya Şubesi, 2000 yılında Kumluca/Antalya Şubesi,

2002 yılında Kulu/Konya Şubesi, 2003 yılında Dalaman/Muğla Şubesi, 2005 yılında Burdur

Şubesi, 2007 yılında Söke/Aydın Şubesi ve 2009 yılında Denizli Şubesi Müdürlüğü görevini

üstlenmiştir

2010 yılından bu yana ise T. İş Bankası Denizli Ticari Şube Müdürlüğü görevini sürdürmektedir.

SPK Kurumsal Yönetim İlkeleri uyarınca icrada görevli olmayan Ali Sedat Daloğlu bağımsız üye

değildir.

12

Üzeyir Baysal

(51)1984 yılında Ankara Üniversitesi Siyasal bilgiler Fakültesi İktisat-Maliye Bölümünden mezun

olmuştur. Çalışma hayatına 1985 yılında Bankalar Yeminli Murakıplar Kurulu’nda Murakıp

Yardımcısı olarak başlamıştır. 1988-1996 yılları arasında aynı kurumda Bankalar Yeminli

Murakıplığı görevini yerine getirmiş, 1996 yılında Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurumu,

Bankalar Yeminli Baş Murakıplığı görevine getirilmiştir. 30.03.2012 tarihi itibariyle bu

görevinden emekliye ayrılmıştır.

Üzeyir Baysal SPK Kurumsal Yönetim İlkeleri uyarınca bağımsız üye olup, Denizli Cam ve

ilişkili tarafları ile herhangi bir ilişkisi bulunmamaktadır.

13

Didar Sevdil Yıldırım

(46)Yüksek öğrenimini ODTÜ İşletme bölümünde tamamlayan Yıldırım, aynı üniversitenin

Ekonomi bölümünden ve London Business School’dan Master dereceleri almıştır.

İş hayatına SPK Araştırma ve Geliştirme, Denetleme ve Gözetim dairelerinde çalışarak başlayan

Yıldırım, 1999 yılında Yapı Kredi Yatırım’da Uluslararası Sermaye Piyasaları bölümünü kurmak

üzere görev almış, aynı kuruluşta Genel Müdür Yardımcılığı görevinde bulunmuştur. Turkish

Yatırım A.Ş.’de Genel Müdür Yardımcılığı, BGC Partners’de Genel Müdür Yardımcılığı, Yıldız

Holding A.Ş.’de Koordinatörlük, Gözde Girişim Sermayesi Yatırım Ortaklığında Genel Müdür

Yardımcılığı ve Yatırım Komitesi üyeliği görevlerinde bulunmuştur.

Çalıştığı kuruluşlarda pek çok projeyi başarı ile yürüten Didar Sevdil Yıldırım’ın Risk

Managament Throgh Markets in Agricultural Sector and Evaluations for Turkey ve Establişhment

and Design of a Financial Futures Options Market in Turkey konulu yayınlanmış 2 kitabı

bulunmaktadır. Yıldırım DEİK’te Türk Suud İş Konseyi Başkan Yardımcılığı, Türk Kuveyt İş

Konseyi Başkan Yardımcılığı ve Türk Katar İş Konseyi Yönetim Kurulu Üyeliği görevlerini de

yürütmektedir. KUVİD Kurucu Başkan Yardımcılığı ve London School Mezunlar Kulübü Türkiye

Kurucu Başkanlığı görevlerini de halen sürdürmektedir.

SPK Kurumsal Yönetim İlkeleri uyarınca bağımsız üye olup, Denizli Cam ve ilişkili tarafları ile

herhangi bir ilişkisi bulunmamaktadır.

14

EK 4 / Esas Sözleşme Tadil Tasarı Metni

Eski Şekil Yeni Şekil

YÖNETİM KURULU:

MADDE 14-

Şirketin işleri ve idaresi Genel Kurul tarafından T.T.K. hükümleri

dairesinde Ortaklar arasından seçilecek en çok (7) üye tarafından yürütülür.

İlk Yönetim Kurulu Üyeleri olarak: ASIL:

1- ZEKİ SARAÇOĞLU 2- SAADETTİN SÖNMEZ

3- OZAN SARAÇOĞLU

4- MURAT DEMİRCİ 5- BEHÇET DÜDÜKÇÜ

6- KARA KAZIM BAYINDIR

7- MUSTAFA ASLAN

YÖNETİM KURULUNUN SÜRESİ:

MADDE 15-

Yönetim Kurulu Üyeleri (3) yıl müddetle vazife görürler. Genel Kurul

lüzum görürse Yönetim Kurulu üyelerini her zaman değiştirebilir. Bir devre vazife gören üyelerin daha sonraki seçimlerde yeniden Yönetim

Kurulu üyeliğine seçilmesi mümkündür.

TOPLANTI NİSABI:

MADDE 29-

Genel Kurul toplantıları ve bu toplantılardaki nisap T.T.K.’nun hükümlerine tabidir.

İLAN:

MADDE 32-

Şirkete ait ilanlar T.T.K.’nun 37. maddesinin 4. fıkrası hükümleri mahfuz

kalmak şartıyla Şirket merkezinin bulunduğu yerde çıkan bir gazete ile asgari 15 gün evvel yapılır. Ancak, Genel Kurul’un toplantıya

çağrılmasına ait ilanlar T.T.K.’nun 368. maddesi hükümleri dairesinde

ilan ve toplantı günleri hariç olmak üzere asgari 2 hafta evvel yapılır.

Sermayenin azaltılmasına ve tasfiyeye ait ilanlar için kanunun 397. ve

438. maddeleri hükümleri tatbik olunur. İlanlara ilişkin Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerine uyulur.

YÖNETİM KURULU:

MADDE 14-

Şirketin işleri ortaklar genel kurulu tarafından Türk Ticaret Kanunu hükümleri

ve Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri uyarınca en az 5 (beş) üyeden oluşan bir yönetim kurulu tarafından yürütülür.

Yönetim Kurulu’nda görev alacak bağımsız üyelerin sayısı ve nitelikleri

Sermaye Piyasası Kurulu’nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerine göre

tespit edilir.

YÖNETİM KURULUNUN SÜRESİ VE SEÇİMİ:

MADDE 15-

Yönetim kurulu üyeleri en fazla 3 (Üç) yıla kadar seçilirler. Üyeliklerden

birinin boşalması veya bağımsız Yönetim Kurulu üyesinin bağımsızlığını kaybetmesi halinde Türk Ticaret Kanunu hükümlerine ve Sermaye Piyasası

Kurulu düzenlemelerine uygun olarak seçim yapılır ve ilk Genel Kurul’un

onayına sunulur.

Süresi biten üye tekrar seçilebilir. Genel kurul lüzum görürse yönetim kurulu

üyelerini kısmen veya tamamen, görev sürelerine bağlı olmaksızın, her zaman değiştirebilir.

TOPLANTI NİSABI:

MADDE 29-

Genel kurul toplantıları ve bu toplantılardaki karar nisapları, Türk Ticaret Kanununun hükümleri ve Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine tabidir.

İLAN:

MADDE 32-

Şirkete ait ilanlar, Türk Ticaret Kanunu'nun 37.maddesi hükmü saklı olmak

şartıyla Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerine uygun olarak Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nde ve internet sitelerinde yapılır.

Genel Kurulun toplantıya çağırılmasına ait ilanlar, Türk Ticaret Kanunu'nun 368.maddesi hükümleri ve Sermaye Piyasası mevzuatı dairesinde ilan ve

toplantı günleri hariç olmak üzere en az üç hafta önce yapılır.

KURUMSAL YÖNETİM İLKELERİNE UYUM:

Madde 42-

Sermaye Piyasası Kurulu tarafından uygulaması zorunlu tutulan Kurumsal

Yönetim İlkelerine uyulur. Zorunlu ilkelere uyulmaksızın yapılan işlemler ve

alınan yönetim kurulu kararları geçersiz olup esas sözleşmeye aykırı sayılır.

Kurumsal Yönetim İlkelerinin uygulanması bakımından önemli nitelikte

sayılan işlemlerde ve şirketin her türlü ilişkili taraf işlemlerinde ve üçüncü

kişiler lehine teminat, rehin ve ipotek verilmesine ilişkin işlemlerinde Sermaye

Piyasası Kurulu’nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerine uyulur.

15

Ek 5 / Yönetim Kurulu ve Üst Düzey

Yöneticiler İçin Ücret Politikası

Ana Şirket tarafından merkezi olarak belirlenen ve şirketimiz dahil tüm Topluluk Kuruluşlarında

uygulanan ücret politikasının esasları aşağıda belirtilmiştir.

Türkiye Şişe ve Cam Fabrikaları A.Ş. (Şişecam Topluluğu) Yönetim Kurulu üyelerinin ücretleri

üyelerin tamamı için her yıl Olağan Genel Kurul Toplantısı’nda sabit olarak belirlenmektedir.

İcrada bulunan Yönetim Kurulu Üyelerine, üst düzey yöneticiler için belirlenen politika

kapsamında ayrıca ödeme yapılır.

Bağımsız Yönetim Kurulu Üyelerinin ücretlendirilmesinde şirketin performansına dayalı ödeme

planları kullanılamaz.

Topluluğumuz, çalışanlar tarafından kabul gören, adil ve rekabetçi bir Ücret Yönetim Sistemi ile

çalışmayı, Topluluk stratejileri ve piyasa ile uyumlu olarak Ücret Yönetim Sistemi’mizi güncel

tutmayı amaçlamaktadır.

Topluluğumuzda, unvandan bağımsız, organizasyondaki işlerin niteliklerine göre göreceli olarak

konumlandırıldıkları iş değerlendirme metodolojisi kullanılmaktadır.

Yeni oluşturulan Ücret Yönetim Sistemi ile Topluluğumuz iş verimliliği ve örgüt performansını

gözeterek, çalışanlarımızı adil bir şekilde ücretlendirmeyi, gösterdikleri performansı

ödüllendirmeyi, nitelikli çalışanları Şirketimize çekmeyi amaçlanmaktadır.

Tüm Topluluk genelinde ücret düzeyleri belirlenirken toplam yıllık kazanç paketleri dikkate alınır.

Topluluk personelinin toplam yıllık kazanç paketleri ile piyasadaki eşdeğer pozisyonların toplam

yıllık kazanç paketlerinin ve yan hakların karşılaştırıldığı piyasa ücret araştırmalarının göstergeleri

Ücret Politikalarının belirlenmesinde esastır.

Ücret Yönetim Sistemi ile ilgili tüm Politikaların belirlenmesinden, Topluluk genelinde uygulama

birliğinin sağlanmasından ve Sistemin günün şartlarına göre güncel tutulmasından Topluluk İnsan

Kaynakları Grup Başkanlığı sorumludur.

Üst Düzey Yönetici ücretleri; Ücret Yönetim Sistemimize göre oluşturulan Grade Sistemi’nde

pozisyonların konumlandırıldığı bant aralıklarına göre belirlenen sabit ücret ve yan haklar dışında

şirket hedefleri, uzun vadeli hedefler ve birey performansı da dikkate alınarak belirlenen yıllık

performans sonuçları doğrultusunda hesaplanan performans primlerinden oluşmaktadır.

16

Ek 6 / Yaygın ve Süreklilik Arz Eden

İlişkili Taraf İşlemlerine İlişkin Rapor

Genel Bilgiler

Sermaye Piyasası Kurulu’nun (SPK) 19.3.2008 tarihinde yayımlanan Seri IV, No 41 sayılı

Tebliği, 20.7.2011 tarihinde yayımlanan Seri IV, No 52 sayılı Tebliği ile değiştirilerek ilişkili

taraflar arasındaki yaygın ve süreklilik arz eden işlemlerin değerlemesine yönelik 5. madde ile,

payları borsada işlem gören ortaklıkların, ilişkili taraflarla olan yaygın ve süreklilik arz eden

varlık, hizmet ve yükümlülük transferleri işlemlerinin bir hesap dönemi içerisindeki tutarının

Kurul düzenlemeleri uyarınca kamuya açıklanacak yıllık finansal tablolarında yer alan aktif

toplamının veya brüt satışlar toplamının % 10’una veya daha fazlasına ulaşması durumunda,

ortaklık yönetim kurulu tarafından işlemlerin şartlarına ve piyasa koşulları ile karşılaştırmasına

ilişkin olarak bir rapor hazırlanma zorunluluğu getirilmiştir. Söz konusu rapor yıllık olağan genel

kurul toplantısından 15 gün önce ortakların incelemesine açılarak söz konusu işlemler hakkında

genel kurul toplantısında ortaklara bilgi verilmesi gerekmektedir.

2011 yılında Şirketimiz tarafından T.Şişe ve Cam Fab. A.Ş.’nin bağlı ortaklığı Paşabahçe Cam

San. ve Tic. A.Ş.’ne yurt içinde satılmak üzere 24.414.447 TL tutarında satış gerçekleştirilmiştir.

Şirketimizin brüt satış hasılatının 53.146.839 TL olduğu dikkate alındığında, Paşabahçe Cam San.

ve Tic. A.Ş.’ne yurt içinde satılmak üzere yapılan satışların brüt satışlara oranı % 46 olup,

Tebliğ’de belirtilen % 10 oranındaki sınırın üzerindedir.

2011 yılı brüt satış hasılatı 53.146.839 TL olan Şirketimiz, Şişecam Dış Ticaret A.Ş.’ne

28.715.638 TL tutarında ihraç kayıtlı brüt satış gerçekleştirmiştir. Şişecam Dış Ticaret A.Ş.’ne

yapılan satışların brüt satışlara oranı % 54 olup, Tebliğ’de belirtilen % 10 oranındaki sınırın

üzerindedir.

Denizli Cam San. ve Tic. A.Ş. Hakkında Bilgiler

Denizli Cam San. ve Tic. A.Ş. 1973 yılında 215 gerçek kişi ortak tarafından kurulmuştur.

Şirket’te, 116.224 M2 üzerinde, 26.400 M2 kapalı alanda 2 fırında el imalatı (emek yoğun üretim)

tarzında soda (kristalin) camından ev eşyası, kristal camdan ev eşyası ve avize taşı yapımında

kullanılan cam çubuk üretimi yapılmaktadır. Şirket 1994 tarihinde T. Şişe ve Cam Fab. A.Ş.

Topluluğu’na dahil olmuştur.

17

Şirketin sermayesi 6.000.000 TL olup, ortaklık yapısına ilişkin tablo aşağıda sunulmuştur.

Ortaklar

Pay Tutarı

(TL)

Pay Oranı

(%)

T.Şişe ve Cam Fabrikaları A.Ş.. 1.565.217,36 26,09

Soda Sanayii A.Ş.. 973.043,47 16,22

Paşabahçe Cam Sanayii ve Ticaret A.Ş. 521.739,12 8,69

Denizli Cam Mensupları Vakfı 400.000,00 6,67

Denizli İl Özel İdare Müdürlüğü 144.343,49 2,40

Diğer (Halka Açık Kısım) 2.395.656,56 39,93

6.000.000,00 100,00

Paşabahçe Cam San. ve Tic. A.Ş. Hakkında Bilgiler

Şirket, 27 Aralık 1972 tarihinde kurulmuştur Cam ev eşyası üretim ve satış faaliyetleri ile iştigal

etmektedir. Üretim faaliyetleri Türkiye’de Kırklareli, Eskişehir ve Mersin’deki fabrikalarında, yurt

dışında Bulgaristan ve Rusya Federasyonu’ndaki tesislerinde sürdüren Paşabahçe Cam’ın 2011

konsolide net satış gelirleri 1,1 Milyar TL düzeyinde gerçekleşmiştir. Bu tutarın % 60’ını-0,8

Milyar TL ihracat ve yurt dışı üretimden satışlardan oluşan uluslararası satışlar teşkil etmektedir.

Pazarlama satış faaliyetleri Yönetim Merkezi ve Ankara, Adana, İzmir, Trabzon olmak üzere dört

bölge müdürlükleri tarafından gerçekleştirilmektedir.

Şişecam Dış Ticaret A.Ş. Hakkında Bilgiler

T. Şişe ve Cam Fab. A.Ş.’nin bağlı ortaklığı konumunda olan Şirketin gerçekleştirdiği işlevler

aşağıda sunulmuştur.

İlgili mevzuat ile Şirket Ana Sözleşmesinde yer alan esaslar çerçevesinde, Dış Ticaret

Sermaye Şirketi olarak T.Şişe ve Fab. A.Ş.’nin bağlı ortaklıklarının ihracatlarına “Aracılık

Sözleşmesi” çerçevesinde aracılık etmek.

İhracat Rejimi, İthalat Rejimi, Gümrük Yönetmeliği, Kambiyo Mevzuatı, Eximbank

uygulamaları, İhracat Teşvik Tebliği, Vergi Mevzuatı ve Muhasebe Uygulama tebliğlerine

uygun kayıt, belge düzeni ve yasal yükümlülükleri yerine getirmek.

18

İlişkili Kişiler Arasında Gerçekleştirilen İşlemlerin Şartları ve

Piyasa Koşullarına Uygunluğuna İlişkin Bilgiler

Şirketimizin satış organizasyonu bulunmamakta, tüm yurt içi ve yurt dışı satışlarımız T.Şişe ve

Cam Fab. A.Ş. bağlı ortaklığı Paşabahçe Cam San. ve Tic. A.Ş. hükmi şahsiyetinde görevli satış

elemanları tarafından gerçekleştirilmektedir. Satış hizmetleri karşılığında Paşabahçe Cam San. ve

Tic. A.Ş.’ne yurt içi ve yurt dışı satışlar üzerinden % 1 oranında komisyon ödenmektedir. 2011

yılında Şirketimiz tarafından Paşabahçe Cam San. ve Tic. A.Ş.’ne yurt içi satışlarla ilgili 212.361

TL, yurt dışı satışlarla ilgili 285.149 TL olmak üzere toplamda 497.510 TL satış komisyonu

ödenmiştir.

Yurt içine satılma amaçlı Paşabahçe Cam San. ve Tic. A.Ş.’ne yapılan satışlarda uygulanan

fiyatlar Paşabahçe Cam San. ve Tic. A.Ş.’nin nihai müşteriye uyguladığı satış fiyatı ile aynıdır.

Diğer yandan Şirketimizin tüm ihracatına T. Şişe ve Cam Fab. A.Ş.’nin dış ticaret sermaye şirketi

statüsünde olan bağlı ortaklığı Şişecam Dış Ticaret A.Ş. aracılık etmektedir. Şişecam Dış Ticaret

A.Ş. aracılı ihracat faaliyetlerini, Aracılı İhracat Sözleşmesi çerçevesinde, A Sınıfı Onaylanmış

Kişi Statüsü belgesinin sağladığı kolaylıklardan yararlanılarak gerçekleştirmektedir.

Şirketimizin Şişecam Dış Ticaret A.Ş.’ne yaptığı ihraç kayıtlı satışlarda uygulanan fiyatlar yurtdışı

müşteriye uygulanan ihraç fiyatı ile aynı olup, ihracatla ilgili pazarlama ve satış giderleri de

Şişecam Dış Ticaret A.Ş tarafından aynen Şirketimize yansıtılmaktadır. 2011 yılında Şirketimize

yansıtılan ihracata bağlı pazarlama ve satış gideri 1.019.938 TL tutarındadır. Şirketimiz 2011

yılında Şişecam Dış Ticaret A.Ş.’ne aracılı ihracat hizmetleri karşılığında, ihracat bedeli üzerinden

binde 5 oranında - 144.745 TL hizmet komisyonu ödemiştir.

Sonuç

Sermaye Piyasası Kurulu’nun Seri:IV, No:41 Sayılı Tebliği’ne istinaden Şirketimizin T. Şişe ve

Cam Fab. A.Ş. bağlı ortaklıklarından Paşabahçe Cam San. ve Tic. A.Ş. ve Şişecam Dış Ticaret

A.Ş. ile yaygın ve süreklilik arzeden işlemlerinin bir hesap dönemi içerisindeki tutarının, kamuya

açıklanan yıllık finansal tablolarda yer alan aktif veya brüt satışlar toplamının % 10’undan

fazlasına ulaşması neticesinde, bu raporda Şirketimiz tarafından Paşabahçe Cam San. ve Tic. A.Ş.

ve Şişecam Dış Ticaret A.Ş..’ne yapılan satışların, satılma amaçlı satış olması nedeniyle ilişkili

taraf olmayan üçüncü kişilere uygulanan fiyat ile aynı fiyat üzerinden gerçekleştirildiği, satış

hizmeti karşılığında makul düzeyde bir komisyon ödendiği açıklanarak, işlemlerin piyasa koşulları

karşısındaki durumu hakkında bilgi sunulmuştur.

19

Ek 7 / Kar Dağıtım Politikası

Şirketimiz ana sözleşmesinde dağıtılabilir kardan Sermaye Piyasası Kurulu’nca saptanan oran ve

miktarda birinci temettü dağıtılması esası benimsenmiştir.

Yönetim Kurulumuzun, Genel Kurulumuzun onayına sunduğu kar dağıtım teklifleri,

a) Pay Sahiplerimizin beklentileri ile Şirketimizin büyüme gereği arasındaki hassas dengenin

bozulmamasını,

b) Şirketimizin karlılık durumunu,

dikkate alan bir kar dağıtım politikası kapsamında hazırlanmaktadır.

Yönetim Kurulumuzca Sermaye Piyasası Kurulunun kar dağıtımına ilişkin ilke kararları ve

yukarıda belirtilen hususlar da gözetilerek, dağıtılabilir karın en az Sermaye Piyasası Kurulu’nca

belirlenen asgari kar dağıtım oranında bedelsiz hisse senedi şeklinde ve/veya nakden

dağıtılmasının Genel Kurulumuza teklif edilmesi esasına dayanan bir kar dağıtım politikası

benimsenmiş bulunmaktadır.

Kardan pay alma konusunda imtiyazlı hisse bulunmamaktadır.

Ana sözleşmemizde kurucu intifa senedi ile Yönetim Kurulu Üyelerimize kar payı verilmesi

uygulaması bulunmamaktadır.

Ana sözleşmemizde Sermaye Piyasası Kurulu’nca ödenmiş sermaye üzerinden tespit edilecek

oranda Birinci Temettü verildikten sonra kalan karın %5’i Şirket Personeline verilmesi

uygulaması bulunmaktadır.

Kar payı ödemelerimiz yasal süreleri içerisinde gerçekleştirilmesine azami özen gösterilmekte

olup, bu kapsamda kar paylarının tamamının nakden dağıtılmasına karar verilmesi halinde, hesap

dönemini izleyen 5. ayın sonuna kadar, bedelsiz hisse şeklinde dağıtılmasına karar verilmesi

halinde ise, pay dağıtımı hesap dönemini izleyen 6. ayın sonuna kadar tamamlanmaktadır.

Ana sözleşmemizde kar payı avansı dağıtılmasını öngören bir düzenleme bulunmamaktadır.

20

EK 8 / Bilgilendirme Politikası

Genel Çerçeve

Denizli Cam Sanayii ve Ticaret A.Ş. (Denizli Cam), başta Sermaye Piyasası Mevzuatı olmak

üzere, Türk Ticaret Kanunu ve paylarımızın işlem görmekte olduğu İstanbul Menkul Kıymetler

Borsası mevzuatı ile ilgili her türlü finansal bilgi ile diğer açıklama ve bilgilendirmeleri, genel

kabul görmüş finansal raporlama standartları ile kurumsal yönetim ilkelerini de gözeterek yerine

getirir; Denizli Cam, bu kapsamda ayrıntılı bir bilgilendirme ve kamuyu aydınlatma politikası

yürütür.

Bilgilendirme politikasının temel amacı, ticari sır kapsamı dışındaki gerekli bilgi ve açıklamaların

pay sahipleri, yatırımcılar, çalışanlar, müşteriler ve ilgili diğer taraflara zamanında, doğru,

eksiksiz, anlaşılabilir, kolay ve en düşük maliyetle ulaşılabilir olarak, eşit koşullarda iletilmesinin

sağlanmasıdır.

Kurumsal yönetim ilkelerinin benimsenerek uygulanması konusunda aktif bir yaklaşım içinde olan

Denizli Cam, kamuyu aydınlatma ve bilgilendirme konusunda da, ilgili mevzuat gereklerinin ve

uluslararası en iyi uygulamaların hayata geçirilmesine azami gayreti göstermektedir. Denizli Cam

bilgilendirme politikası, yukarıda yer verilen çerçevede hazırlanarak Yönetim Kurulu tarafından

onaylanmış ve uygulamaya konulmuştur.

Yetki ve Sorumluluk

Bilgilendirme politikası Yönetim Kurulu tarafından oluşturulmuştur. Denizli Cam’da kamunun

aydınlatılması ve bilgilendirme politikasının izlenmesi, gözetimi ve geliştirilmesi Yönetim

Kurulu’nun yetki ve sorumluluğu altındadır.

Bilgilendirme fonksiyonunun koordinasyonu için finansal yönetim ve raporlamadan sorumlu

yöneticiler ile Pay Sahipleri İle İlişkiler Birimi görevlendirilmişlerdir. Söz konusu yetkililer

Denetimden Sorumlu Komite ve Yönetim Kurulu ile yakın işbirliği içinde bu sorumluluklarını ifa

ederler.

Kamuyu Aydınlatmada Yapılan Çalışmalar ile Kullanılan Yöntem ve

Araçlar

Sermaye Piyasası Mevzuatı, Türk Ticaret Kanunu ve diğer ilgili mevzuat çerçevesinde kamuyu

aydınlatmada yapılan çalışmalar ile kullanılan araç ve yöntemlere aşağıda yer verilmiştir:

3’er aylık dönem sonlarında Sermaye Piyasası Kurulu (SPK) tarafından yayınlanan mevzuata

uygun olarak konsolide bazda hazırlanan finansal raporlar ve ilgili finansal mali tablolara

ilişkin dipnot ve açıklamalar ile yarı yıl ve yılsonlarında gerçekleştirilen bağımsız denetim

raporu ve ara dönem Yönetim Kurulu raporu, öngörülen yasal süreler içinde Kamuyu

Aydınlatma Platformu’na (KAP) iletilerek Şirketimiz (www.denizlicam.com.tr) adresindeki

21

Kurumsal İnternet Sitesinde de yayınlanır. İlgili mali tablolar Denetimden Sorumlu Komite’nin

uygunluk görüşü ile Yönetim Kurulu’nun onayına sunulur ve Yönetim Kurulu’nun

yetkilendirdiği şirketimizin finansal raporlamadan sorumlu yöneticileri tarafından doğruluk

beyanı ile imzalanır.

Üçer aylık dönemlerde açıklanan faaliyet sonuçlarına ilişkin olarak ayrıca Ana Şirket

yetkililerince bir basın açıklaması yapılmak suretiyle, ilgili dönemde gerçekleşen faaliyet

sonuçları ve önem arz eden diğer konular hakkında kamuoyuna bilgi verilir.

Kamuya açıklanan finansal tablolar, Denizli Cam internet sitesinde yayınlanır. Yılsonlarına ait

finansal tabloların açıklanmasını takiben olağan genel kurul toplantılarının yapıldığı tarihlerde,

Ana Şirket Yönetim Kurulu Başkanı ve/veya Genel Müdür tarafından düzenlenen basın

toplantılarında geçmiş yılın genel bir değerlendirmesi yapılarak, basın mensuplarının soruları

yanıtlanır.

Sermaye Piyasası Kurulu mevzuatı kapsamında yapılması gereken özel durum açıklamaları,

Kamuyu Aydınlatma Platformu’na (KAP) süresi içinde elektronik ortamda iletilir. Özel durum açıklamaları prensip olarak finansal raporlamadan sorumlu olan ve “nitelikli elektronik sertifika” sahibi olan kişiler tarafından imzalanarak ilgili otoritelere sunulmaktadır. Özel durum açıklamalarını yapmakla sorumlu olan kişiler, Şirketi temsil ve ilzama yetkili kişilerden belirlenmektedir. Ayrıca, elektronik ortamda KAP’a gönderilen açıklamalar en geç kamuya açıklama yapıldıktan sonraki iş gününde Şirket Kurumsal İnternet Sitesinde de yayınlanır.

Ana Sözleşme Değişikliği, Genel Kurul toplantıları, sermaye artırımı gibi durumlarda Ticaret Sicili Gazetesi ve Türkiye çapında yayın yapan iki günlük gazete vasıtasıyla gerekli ilan ve duyurular yapılmaktadır. Ayrıca, şirketimiz internet sitesinde yayımlanır.

Yıllık faaliyet raporu, her yıl Genel Kurul toplantısından önce, gerekli bilgi ve açıklamaları

içerecek şekilde Türkçe olarak hazırlanarak pay sahiplerinin incelemesine sunulmakta ve

Şirketimiz Kurumsal İnternet Sitesinde yayımlanmakta, ilgili raporun basılı hali Denizli Cam

Pay Sahipleri İle İlişkiler Birimi’nden temin edilebilmektedir. Ayrıca, yıllık faaliyet raporları

genel kurul toplantılarını takiben en kısa sürede ilgililere sunulmakta ve şirketimiz internet

sitesinde de yayımlanmaktadır.

Yazılı ve görsel medya vasıtasıyla gerektiğinde basın açıklamaları yapılmaktadır. Yazılı ve

görsel medyaya basın açıklamaları yetkililerce yapılır.

Gerek duyulduğunda düzenlenen tele-konferanslar ile pay sahipleri ve ilgili diğer taraflara bilgi

aktarımı sağlanmaktadır. İlgili tele-konferanslar Pay Sahipleri İle İlişkiler Birimi tarafından

koordine edilmektedir.

Yurt içinde ve yurt dışında düzenlenen yatırımcı toplantıları ve yatırımcı ziyaretleri (road –

show) ile pay sahipleri ve ilgili diğer taraflara bilgi aktarımı sağlanmaktadır. Pay Sahipleri İle

İlişkiler Birimi tarafından yürütülen söz konusu toplantı ve ziyaretlere olanaklar ölçüsünde,

Yönetim Kurulu Başkanı, finansal yönetim ve raporlamadan sorumlu yöneticiler ile Pay

Sahipleri İle İlişkiler Birimi yöneticileri iştirak etmektedir. Gerekli görülen hallerde bahse konu

temas ekipleri daha da genişletilebilmektedir.

22

Yatırımcılarla yapılan tanıtım ve bilgilendirme toplantıları ile basın toplantılarında açıklanan

sunum ve raporlara, tüm piyasa katılımcılarının eşzamanlı olarak ve eşit seviyede bilgi sahibi

olmalarını sağlamak amacıyla, Şirketimiz Kurumsal İnternet Sitesinde yer alan “Yatırımcı

İlişkileri” bölümünde de yer verilmektedir.

E–mail yolu ile pay sahipleri ve şirketimiz hakkında araştırma raporu düzenleyen kuruluşlara,

başta finansal tablolar olmak üzere, ilgili bilgiler talep edildiğinde Pay Sahipleri İle İlişkiler

Birimi tarafından iletilmektedir.

Pay Sahipleri İle İlişkiler Birimi

Sermaye Piyasası Mevzuatından kaynaklanan yükümlülüklerin mevzuatla belirlenen kurallar

çerçevesinde yerine getirilebilmesi ve faaliyetlerin daha etkin bir şekilde sürdürülebilmesi

amacıyla, merkezi bir anlayış benimsemiş ve Topluluğumuzda buna uygun bir yapılanmaya

gidilmiştir. Bu bağlamda, Türk Ticaret Mevzuatı ve Sermaye Piyasası Mevzuatından kaynaklanan

tüm yükümlülükleri, öteden beri SPK Kurumsal Yönetim İlkeleri öngörüsü doğrultusunda, Ana

Şirket Şişecam Finansal İşlemler Grup Başkanlığı bünyesinde oluşturulan Pay Sahipleri İle

İlişkiler Birimi’nin gözetim, yönlendirme ve koordinasyonu altında yerine getirilmektedir.

Şirket organlarının yanı sıra mevzuat gereği zorunlu olarak oluşturulan “Pay Sahipleri ile İlişkiler

Birimi”, başta bilgi alma ve inceleme hakkı olmak üzere pay sahipliği haklarının korunması ve

kullanılmasının kolaylaştırılmasında etkin rol oynamaktadır.

Kurumsal Web sitemizde yer alan Yatırımcı İlişkileri bölümünde kurumsal yönetim profili

kapsamında şirketimize ilişkin oldukça ayrıntılı bilgi ve veriler yer almaktadır. İlgili internet sitesi

Pay Sahipleri İle İlişkiler Birimi tarafından takip edilerek güncel olarak tutulmaktadır. Pay

sahipleri ve ilgili diğer taraflarca e-mail, mektup, telefon gibi araçlar ile yöneltilen her türlü

sorular en kısa sürede Pay Sahipleri İle İlişkiler Birimi koordinasyonunda cevaplandırılmaktadır.

Bu kapsamda Pay Sahipleri İle İlişkiler Birimi’nin sorumluluğunda yürütülen başlıca faaliyetler

aşağıda özetlenmiştir.

a) Şirket ile ilgili kamuya açıklanmamış, gizli ve ticari sır niteliğindeki bilgiler hariç olmak üzere,

pay sahiplerinin Şirket ile ilgili sözlü ve yazılı bilgi taleplerini karşılamak.

b) Genel Kurul Toplantılarını yürürlükteki mevzuata, esas sözleşmeye ve diğer Şirket içi

düzenlemelere uygun olarak yapmak.

c) Genel Kurul toplantılarında, pay sahiplerinin yararlanabileceği dokümanları hazırlamak.

d) Oylama sonuçlarının kaydının tutulması ve sonuçlarla ilgili raporların talep eden pay sahiplerine

gönderilmesini sağlamak.

e) Mevzuat ve Şirket Bilgilendirme Politikası dahil kamuyu aydınlatma ile ilgili her türlü hususun

gözetilmesi ve izlenmesini sağlamak.

f) Pay sahiplerine ilişkin kayıtları sağlıklı, güvenli ve güncel olarak tutmak.

g) Şirket merkezinde düzenlenen toplantılar ile yurtiçi ve yurtdışında çeşitli kurumlar tarafından

düzenlenen konferans ve toplantılara katılarak yatırımcıları bilgilendirmek.

h) Şirket hakkında değerlendirme yapan analistleri bilgilendirmek.

i) Pay sahipliği haklarının kullanımını etkileyebilecek nitelikteki bilgi ve açıklamaları güncel

olarak Şirketin Kurumsal İnternet Sitesinde pay sahiplerinin kullanımına sunmak.

23

j) SPK’nın Seri VIII, No:54 Sayılı Tebliği dikkate alınarak gerekli Özel Durum Açıklamalarını

KAP (Kamuyu Aydınlatma Platformu) aracılığıyla İMKB’ye bildirerek kamuyu bilgilendirmek.

k) Sermaye Piyasası Kanunu ile ilgili mevzuatta meydana gelen değişiklikler takip edilerek Şirket

ilgili birimlerin dikkatine sunmak.

Bu amaca yönelik olarak, pay sahipleri ile iletişimi sağlamakla görevli birim yetkilileri aşağıdaki

şekilde belirlenmiştir.

Adı ve Soyadı Görev Unvanı Telefon e-mail

Nihat ZENCİR Maliyet Muhasebe Şefi 0258 295 40 27 nzencir@sisecam.com

M. Sırrı VARDAR Muhasebe Müdürü 0258 295 40 17 msvardar@sisecam.com

Özel Durumların Kamuya Açıklanmasına Kadar, Söz Konusu Bilgilerin

Gizliliğinin Sağlanmasına Yönelik Olarak Alınan Tedbirler

Özel durumların kamuya açıklanmasına kadar gizliliğin sağlanmasına yönelik olarak, içsel bilgiye

erişimi bulunan Denizli Cam çalışanları, ilgili mevzuattan kaynaklanan sorumlulukları ve hangi

bilgilerin hangi şartlarda ve kimler tarafından kamuya açıklanacağı konularında kapsamlı olarak

bilgilendirilir. Denizli Cam’a belirli hizmet sağlaması sebebiyle içsel bilgilere erişimi olabilecek

kişi ve kurumlarla yapılan anlaşmalarda, gerektiğinde gizlilik maddesine yer verilir. Ayrıca,

faaliyet sonuçları ile ilgili yetkisiz açıklamaları önlemek amacıyla takvim yılının belirli

dönemlerinde kamuya açıklanmamış faaliyet sonuçları ve diğer konular hakkında sermaye

piyasası katılımcıları ile bilgi paylaşımı yapılmaz. Bu dönem “sessiz dönem” olarak kabul edilir.

Sessiz Dönem boyunca şirket yetkilileri, şirket adına kamuya açıklanmış bilgiler hariç, şirketin

finansal durumu hakkında görüş bildirmez. Analist ve yatırımcılar gibi sermaye piyasası

katılımcılarının finansal durumla ilgili soruları cevaplanmaz. Sessiz Dönemde şirket hakkında

kamuya açıklama yapmaya yetkili kişilerin, içsel bilgilerin gizliliğine uyarak konferans, panel ve

benzeri etkinliklere katılıp konuşma yapmalarında, yazılı ve görsel medyaya mülakat

vermelerinde, Pay Sahipleri İle İlişkiler Birimi yetkililerin içsel bilgilerin gizliği kurallarına riayet

etmek suretiyle yatırımcı toplantılarına katılmalarında bir kısıt yoktur. Sessiz Dönem üçer aylık

ara ve yıllık hesap döneminin bittiği ayı takip eden ayın 15’inde başlar ve mali tabloların kamuya

açıklandığı güne kadar devam eder.

Basın-Yayın Organlarında Yer Alan Haber ve Söylentiler

Denizli Cam ve bağlı kuruluşları hakkında basın-yayın organlarında veya internet sitelerinde yer

alan haber ve söylentilerin takip ve izlenmesi, profesyonel bir medya takip ajansı aracılığıyla

yapılmaktadır. Bu çerçevede, özel durumların kamuya açıklanmasına ilişkin mevzuat kapsamında

açıklanma yapılması gereksinimi ortaya çıkması halinde, ilgili birimlerden gerekli bilgiler

derlenmek suretiyle konuya ilişkin olarak açıklama yapılır.

Basın-yayın organlarında çıkan ancak ilgili mevzuat uyarınca özel durum açıklaması yapılması

yükümlülüğü doğurmayan haber ve söylentilere ilişkin açıklama yapılırken, haberin niteliği,

basın-yayın organının ulaştığı kitlenin genişliği, haberin şirketin itibarını etkileyip etkilemediği

gibi hususlar dikkate alınarak açıklamanın yöntemi ve içeriği belirlenir. Bu tür haber ve

söylentilerle ilgili olarak açıklama yapıldığı durumlarda, açıklama içeriğinin kamuya açıklanması

gereksinimini doğuran bir unsur içermesi halinde, konuya ilişkin olarak ilgili mevzuat hükümleri

doğrultusunda özel durum açıklaması da yapılır.

24

Denizli Cam, yatırımcıların yatırım kararlarını veya sermaye piyasası araçlarının değerini

etkileyebilecek öneme sahip, basın-yayın organları veya kamuoyunda çıkan ve şirketi temsile

yetkili kişiler kaynaklı olmayan ve daha önce özel durum açıklaması, izahname, sirküler, SPK’nca

onaylanan duyuru metinleri, finansal raporlar ve diğer kamuyu aydınlatma vasıtasıyla kamuya

duyurulmuş bilgilerden farklı içerikteki haber veya söylentilerin varlığı halinde, bunların doğru ve

yeterli olup olmadığı konusunda açıklama yapar. Ancak, kamuya açıklanmış bilgilere dayanılarak

Şirket hakkında yapılan yorum, analiz, değerlendirme ve tahminler hakkında görüş bildirmez.

İdari Sorumluluğu Bulunan Kişilerin Belirlenmesinde Kullanılan Kriterler

İdari sorumluluğu bulunan kişiler belirlenirken, kişilerin Şirket organizasyonu içerisindeki

görevleri ve bu kişilerce erişilen bilginin içeriği kriter olarak alınmaktadır.

Bu kapsamda, Denizli Cam’ın bütününe yönelik ve sadece mevcut durum ile ilgili değil, gelecek

planları ile ilgili de detay bilgiye sahip olan, Yönetim ve Denetim Kurulu Üyelerinin yanı sıra,

Denizli Cam’ın bütününe ilişkin bilgiye erişimi bulunan ve finansal raporlar, stratejik hedefler ve

benzeri unsurları makro düzeyde etkileyebilecek idari kararlar verme yetkisinde olan Denizli Cam

mali ve finans bölüm yöneticileri, idari sorumluluğu bulunan ve içsel bilgilere düzenli erişen

kişiler olarak belirlenmiştir. Buna göre, sermaye piyasası aracının değerini ve yatırımcıların

yatırım kararlarını etkileyebilecek düzeyde bilgiye sahip olmayan, diğer bir ifadeyle, sadece

Şirket’in bir bölümü hakkında bilgiye sahip olan ve bütününe ilişkin bilgileri kısıtlı olan yönetici

ve diğer personel idari sorumluluğu bulunan ve içsel bilgilere ulaşan kişi kapsamında

değerlendirilmez.

Yapılan Diğer Bildirimler

Yukarıda belirtilenler dışındaki bildirimler (izahname, sirküler vb.) Şirket imza sirkülerinde

belirlenen yetkiler dahilinde imzalanarak kamuya açıklanır. Ayrıca Şirketimiz internet sitesinde de

yayınlanır.

Denizli Cam Kurumsal İnternet Sitesi (www.denizlicam.com.tr)

Şirket, pay sahipleri ile olan ilişkilerini daha etkin ve hızlı şekilde sürdürebilmek, hissedarlarla

sürekli iletişim içinde olmak amacıyla, SPK Kurumsal Yönetim İlkeleri’nin öngördüğü şekilde

Şirket’in Kurumsal İnternet Sitesi aktif olarak kullanmaktadır. Bu sitede yer alan bilgiler Pay

Sahipleri İle İlişkiler Birimi sorumluluğunda sürekli olarak güncellenir. Şirket Kurumsal İnternet

Sitesi’nde yer alan bilgiler, ilgili mevzuat hükümleri çerçevesinde yapılmış olan açıklamalar ile

aynı içerikte olmakta, çelişkili veya eksik bilgi içermemektedir.

Şirket Kurumsal İnternet Sitesi’nde; mevzuat uyarınca açıklanması zorunlu bilgilerin yanı sıra;

ticaret sicili bilgileri, son durum itibarıyla ortaklık ve yönetim yapısı, imtiyazlı hisse senedi

bulunmadığı, değişikliklerin yayınlandığı ticaret sicili gazetelerinin tarih ve sayısı ile birlikte

Şirket Esas Mukavelesinin son hali, özel durum açıklamaları, finansal raporlar, faaliyet raporları,

izahnameler ve halka arz sirkülerleri, Genel Kurul toplantılarının gündemleri, katılanlar cetvelleri

ve toplantı tutanakları, vekaleten oy kullanma formu, Kar Dağıtım Politikası, Bilgilendirme

Politikası, Şirket Etik Kuralları ve sıkça sorulan sorulara verilen cevaplara yer verilir. Bu

kapsamda, en az son 5 yıllık bilgilere Şirket Kurumsal İnternet Sitesinde yer verilmektedir.