yrityskaupan verotus ja rakenteelliset järjestelyt · luovutusvoitto = myyntihinta – (todellinen...

1

Yrityskaupan verotus ja rakenteelliset järjestelyt

Asiantuntijan rooli omistajanvaihdoksessa15.04.2013 / KokkolaRisto Walden, [email protected] / 050-585 3655

Bilanssi / Walden 2013

”Esi-isien temppeleissä ne, jotka ennen taistelua tekevät perusteelliset laskelmat, saavat paljon pisteitä ja voittavat. Ne, jotka ennen taistelua tekevät vähän laskelmia, saavat vähän pisteitä ja häviävät. Perusteelliset laskelmat tehnyt

voittaa, vähäiset laskelmat aiheuttavat tappion. Entä mitkä ovatkaan mahdollisuudet jos ei lainkaan tehdä laskelmia? Kun näin arvioin tilanteen, tiedän, kuka taistelussa voittaa

ja kuka häviää.”

Sunzi: Sodankäynnin taito, n. 200 eaa.

(suom. M. Nojonen, Gaudeamus, 2005)

2

Ohjelma� Yrityksen myyminen

� Perintö- ja lahjaverotus

� Sukupolvenvaihdoksen huojennukset

� Lahja, perintö, lahjanluonteinen kauppa tai markkinahintainen kauppa

� Omistajanvaihdokseen valmistautuminen

� Yritysjärjestelyt ja purkaminen


Verotus 2013� Pääomatuloverokanta 30 % tulojen 50.000 euroon saakka;

ylittävältä osin 32 % (28%)

� Yhteisöverokanta 24,5 % (26%) => 20 % ?

� Listaamattomista osakeyhtiöistä saatavan yhteen kertaan verotetun (osakkaalla verovapaan) osingon enimmäismäärä 60.000 euroon (90.000). Verovapaan osingon määrä on maksimissaan, kun yhtiön osakaskohtainen nettovarallisuus 666.667 euroa (1M€).

� Perintö- ja lahjaverotuksessa veron määrä 1. veroluokassa 16 % (13%) 200.000 euroa ja 19 % (16 %) 1.000.000 euroa ylittävältä perinnön tai lahjan osalta


3


Luovutusvoitot / Henkilö� Vero = 30 / 32 % * luovutusvoitto � Luovutusvoitto = myyntihinta – (todellinen

hankintameno + kulut)Vaihtoehdot verovelvollisen vaatimuksesta:1. Hankintameno-olettama 40 % yli 10 vuotta

omistetun omaisuuden osalta (= 18,0 / 19,2 % verotus)

2. Alle 10 vuoden omaisuudelle 20 % hankintameno-olettama (= enintään 24,0 / 25,6 % verotus)


� Jos hankintamenoa ei voida luotettavasti tunnistaa => arviointi selvityksen perusteella

� Luovutustappiot vähennyskelpoisia syntymisvuonna ja seuraavana 5 vuotena (TVL 50,1 §, pidennys 3 vuodesta voimassa 2010 syntyneistä tappioista lukien)

� Suomessa yleisesti verovelvollinen ulkomailla saadusta osakkeiden myyntivoitosta verovelvollinen Suomeen

� Kiinteistöjen (mahdollisesti myös AsOy) osalta verotusoikeus usein kuitenkin sijaintivaltiolla

Luovutusvoitot / Henkilö

4

Yrityksen myyminen


Toiminimen myynti

� toiminimen luovutus eli myynti tulkitaan yksityisliikkeen omaksi liiketoimeksi, jolla elinkeinonharjoittaja myy tuotannontekijänsä ostajalle

� toiminimen luovutus voidaan toteuttaa kahdella tavalla:

1. koko yrityksen luovuttamisena

2. yrityksen eri omaisuuserien luovutuksena

� luovutukset verotetaan elinkeinoverolain mukaisesti

� luovutus ei kuulu pääomatulona verotettavaan luovutusvoittoverotukseen


5

Toiminimen myynti� ei mahdollisuutta hankintameno-olettaman

hyödyntämiseen

� luovutusvoittoverotuksen piiriin päästäkseen tulisi toiminimi muuttaa osakeyhtiöksi

� mahdollisuus soveltaa TVL 128 – 129 §:n mukaista tulontasaussäännöstöä


Henkilöyhtiön (Ay, Ky) myynti� henkilöyhtiön osuuksiin sovelletaan TVL:n

luovutusvoittoverosäännöksiä

� luovutushinnasta vähennetään omaisuuden hankintamenon poistamatta olevan osan ja voiton hankkimisesta olleiden menojen määrä

� henkilöyhtiössä voidaan toteuttaa myös ns. substanssikauppa, jolloin osuuksien omistaja omistaa kaupan jälkeenkin osuudet, mutta itse yhtiö on myynyt liiketoiminnan tai osan siitä


6

Negatiivinen oma pääoma ja yksityisotot� luovutusvoittoon lisätään määrä, jolla yhtiömiehen

yksityisotot ovat yhteensä ylittäneet hänen vuotuisten voitto-osuuksiensa ja yhtiöön tekemiensä sijoitusten yhteismäärän (TVL 46 § 4 mom., huomioidaan myös lahjoitettaessa yhtiömiesosuus KHO 2010:54)

� hankintameno-olettama lasketaan tällöin luovutushinnasta, jossa ei vielä ole otettu huomioon ”ylisuuria” yksityisottoja

� ratkaisevaa luovuttajayhtiömiehen ”ylisuuret” yksityisotot eikä yhtiön negatiivinen oma pääoma sellaisenaan


Arvonlisäverotuksen 19a §� Arvonlisäverolain 19a §:n mukaisia

verottomuussäännöksiä sovelletaan jos:

1. kysymyksessä on liiketoiminnan luovutus eikä esimerkiksi vain liiketoiminnassa käytettyjä tavaroita.

2. luovutus tapahtuu liiketoiminnan jatkajalle, joka ryhtyy käyttämään luovutettuja tavaroita ja palveluja arvonlisäverovähennykseen oikeuttavaan tarkoitukseen

� säännös soveltuu sekä yrityksen koko liiketoiminnan että toiminnan jonkin osa-alueen myyntiin toiminnan jatkajalle, myynnin verollisuudesta ei voi edes sopia


7

Varainsiirtoverotus ja arvonlisäverotus

� liiketoimintakauppa lisää yhtiön verotettavaa tuloa ja siten yhtiömiesten tulo-osuutta (huom. TVL 40 § 4 momentin säännös kiinteistöjen ja arvopapereiden verotuksesta)

� jos kaupan kohteeseen sisältyy kiinteistö ja/tai arvopapereita, syntyy varainsiirtoveron suorittamisvelvollisuus



Osakeluovutus / YritysVerovapaat luovutusvoitot:

� Elinkeinotoiminnan käyttöomaisuuteen kuuluvat osakkeet (pysyvät vastaavat/sijoitukset)

� Omistusaika vähintään 1 vuosi

� Omistusosuus vähintään 10 % osakepääomasta

8


Osakeluovutus / YritysVerovapaat luovutusvoitot:

� Elinkeinotoiminnan käyttöomaisuuteen kuuluvat osakkeet (pysyvät vastaavat/sijoitukset)

� Omistusaika vähintään 1 vuosi

� Omistusosuus vähintään 10 % osakepääomasta


Osakeluovutus / Yritys� Ei koske asunto-oy tai kiinteistöyhtiöiden

osakkeita

� Ei koske pääomasijoitustoimintaa

� Myytävän yhtiön tulee olla:

1) Eu-valtiossa tai

2) Verosopimusvaltiossa

9


Osakeluovutus / YritysVähennyskelvottomat luovutustappiot:

� Vastaavat edellytykset:

1. Omistus vähintään 1 vuosi2. Omistusosuus vähintään 10 %

osakepääomasta

⇒ Sovelletaan vain elinkeinotoimintaa harjoittaviin yhtiöihin


Liiketoimintakauppa / Yritys� Liiketoimintakokonaisuuden luovuttaminen

veronalaista tuloa luovuttavalle yhtiölle

� Luovutusvoittoa = myyntihinta –verotuksessa poistamattomat hankintamenot

� Luovutusvoitto/-tappio elinkeinotoiminnan tulossa huomioitava erä

10

Perintö- ja lahjaverotus



Perintö- ja lahjaverotusPerintöveroasteikko (2013)

I-luokka II-luokka

Verotettavan Vero alarajan Vero-% Vero alarajan Vero-%

osuuden arvo EUR kohdalla ylimenevästä kohdalla ylimen.

20.000 - 40.000 100 7 100 20

40.000 - 60.000 1.500 10 4.100 26

60.000 – 200.000 3.500 13 9.300 32

200.000 – 1M 21.700 16

1.000.000 - 149.700 19 310.100 35

I. Veroluokka: aviopuoliso, suoraan ylenevässä tai alenevassa polvessa oleva perillinen, aviopuolison suoraan alenevassa polvessa oleva perillinen …

II. Veroluokka: loput eli esim. sisarukset jälkeläisineen ja avopuoliso

11


Perintö- ja lahjaverotusLahjaveroasteikko (2013)

I-luokka II-luokka

Verotettavan Vero alarajan Vero-% Vero alarajan Vero-%

osuuden arvo EUR kohdalla ylimenevästä kohdalla ylimen.

4.000 - 17.000 100 7 100 20

17.000 - 50.000 1.010 10 2.700 26

50.000 – 200.000 4.310 13 11.280 32

200.000 – 1M 23.810 16

1.000.000 - 151.810 19 315.280 35

Perintö- ja lahjaverotus- puolisovähennys 60.000 € (entinen 6.800 €)

=> testamentilla puolisolle < 80.000 €verovapaata

- alaikäisyysvähennys 40.000 € (entinen 3.400 €)

- kuolinhetkellä alle 18v ja välitön perillinen

- perinnöstä luopuminen lasten hyväksi ei oikeuta alaikäisyysvähennykseen


12

Perintö- ja lahjaverotus1. Veroton lahja < 4.000 € / 3v� Saaja- ja antajakohtainen� Osakelahjoituksista syytä laatia lahjaveroilmoitus:

� hankintahetken ja -menon osoittaminen omaisuutta edelleen luovutettaessa KHO 2000/2921

2. Koti-irtaimistolahja < 4.000 €3. Koulutukseen, kasvatukseen tai elantoon annettu lahja

rajoittamatta verovapaa (saajalla ei saa olla valinnanvapautta)4. Testamentilla perintöä < 20.000 €

=> verovapaa


� Lahjoittaja pidättää itsellään hallinta- ja tuotto-oikeuden

� Hallinta- ja tuotto-oikeuden pidättänyttä verotetaan lahjoitetun omaisuuden tuotosta tuloverotuksessa sekä arvosta kiinteistöverotuksessa

� Asunnon vuosituottoarvo on yleisesti 5 prosenttia ja vapaa-ajan asunnon 3 prosenttia

� Muu omaisuus arvostetaan todellisen vuositulon mukaan; PK-yrityksen vuosituotto 5 % jos muuta ei esitetä

� Elinikäisyys otetaan huomioon hallintaoikeuden haltijan iän mukaan


Hallintaoikeuden pidättäminen

13

Hallintaoikeuden Vuosikerroinhaltijan ikä Alle 44..................................................................1244-52 ....................................................................1153-58 ....................................................................1059-63 ......................................................................964-68 ......................................................................869-72 ......................................................................773-76 ......................................................................677-81 ......................................................................582-86 ......................................................................487-91 ......................................................................3yli 92.......................................................................2



Jos lahja myydään alle 1 vuoden kuluessa lahjan saannosta :

� luovutusvoitto = myyntihinta – lahjanantajan alkuperäinen hankintahinta

� Lahjaverotuksen arvosta oikeus vähentää luovutusvoiton vero, siltä osin kuin arvonnousu lahjanantajan omistusajalta

=> Oikaisuvaatimus tarvittaessa


14


Alihintainen kauppa (TVL 47.5 § ja PerVL 18.3 §):� Jos kauppahinta on enintään ¾ kaupankohteen

käyvästä arvosta, verotetaan koko käyvän hinnanja kauppahinnan välinen ero veronalaisena lahjana

� Myyjä ei voi vähentää lahjan alihinnan suhteellista osuutta hankintahinnasta: jako kaupaksi ja lahjaksi

� Jos kauppahinta on yli 3/4; koko hankintahinnan voi vähentää luovutushinnasta


Sukupolvenvaihdoksen huojennukset


15

Sukupolvenvaihdos huojennusTVL 48.1 §: luovutusvoiton verovapauden edellytykset:

� maa- tai metsätalouteen liittyvä kiinteä omaisuus, avoimen tai kommandiittiyhtiön osuus tai vähintään 10%:n omistus osakeyhtiöstä

� saajana yksin tai puolisonsa kanssa lapsi tai tämän rintaperillinen, sisar, veli, sisar- tai velipuoli

� omaisuus ollut yli 10 vuotta luovuttajan omistuksessa

= kaikkien edellytysten tulee täyttyä


Sukupolvenvaihdos huojennusTVL 48.1 §: luovutusvoiton verovapauden

erityispiirteet:

� lähisukulaisuuden vaatimus

� ei sovellu yksityisliikkeen (esim. tmi) tai elinkeinotoiminnan harjoittajaan

� avoimen ja kommandiittiyhtiön siirrossa ei 10 % osuusrajaa


16


Sukupolvenvaihdos huojennusPerVL 55 § veronhuojennus:

� Veropohjana 40 % vertailuarvosta (entinen verotusarvo) => loppuosa veroista jätetään maksuunpanematta

� säännöksen soveltamista pyydettävä ennen perintö- ja lahjaverotusmenettelyä

� luovutuskielto 5 vuotta, jos yli puolet luovutetaan => huojennus + 20 % maksuun

Sukupolvenvaihdos huojennusPerVL 55 § veronhuojennuksen edellytykset:

� elinkeinotoimintaa harjoittava yhtiö tai maatila

� vähintään 10 %:n osuuden siirto toiminnan jatkajalle

� ”liiketoiminnan jatkamisvelvoite”

� ei sukulaisuusvelvoitetta

� huojennus koskee vain 850 euron ylittävää osaa


17

Sukupolvenvaihdos huojennus”Liiketoiminnan jatkaminen”� Henkilökohtainen osallistuminen päätöksentekoon

� Päätösvallan käyttäminen: hallituksen jäsen tai toimitusjohtaja

� Mahdollista myös jos omistaa ja työskentelee merkittävästi (KHO 1991 B 565)

� Maatilan tai henkilöyhtiön jatkajana voi olla edelleen alaikäinen, toiminta alaikäisen lukuun

� Jatkaja täysi-ikäinen viimeistään kun verotuspäätös annetaan


KHO 2011:1Alaikäiselle oli maistraatin päätöksellä määrätty edunvalvojansijainen, joka tulisi toimimaan yhtiön hallituksessa alaikäisentäysi-ikäiseksi tuloon saakka, minkä jälkeen alaikäinentultaisiin valitsemaan yhtiön hallituksen varsinaiseksijäseneksi. Koska osakeyhtiölain mukaan vajaavaltainen ei voitoimia yhtiön hallituksen jäsenenä, eikä yhtiön hallituksenjäsenenä voi toimia jonkun osakkaan lukuun, kysymys ei olluttilanteesta, jossa lahjansaaja tulisi jatkamaan yritystoimintaaperintö- ja lahjaverolain 55 §:ssä tarkoitetulla tavalla lahjaksisaaduilla varoilla. Se, että säännöksen soveltamisenedellytyksiä arvioitiin eri tavoin alaikäisen ja täysi-ikäisenosalta, ei ollut Suomen perustuslain 6 §:n vastaista.Ennakkoratkaisu.


18

Sukupolvenvaihdos huojennusAlihintainen kauppa (PerVL 55 §):

� Jos PerVL 55 §:n edellytykset täyttyvät ja kauppahinta on yli 50 % luovutettavan varallisuuden käyvästä arvosta => ei lahjaveroa ostajalle


KHO 2011:44Lahjoittaja tuli lahjoittamaan varat B:n omistamalleosakeyhtiölle. Omaisuuden lahjoittaminen osakeyhtiölle olisinänsä mahdollista ja lahjoitusta osakeyhtiölle ei voitu pitäävastoin siviilioikeudellista muotoa lahjoituksena B:lle.Ulkopuolisen tehdessä nimenomaisesti pääomansijoituksenyhtiöön lahjaverotusta ei välttämättä kohdistettaisi tähänyhtiöön. Perintö- ja lahjaverolaissa tarkoitetuksilahjansaajaksi oli lahjoituksen tapahtuessa B:n omistamalleosakeyhtiölle siten katsottava tämä yhtiö. Yhtiö olivelvollinen suorittamaan lahjasta veron perintö- jalahjaverolain 11 §:n 1 momentin nojalla II veroluokanmukaan. Ennakkoratkaisu. Äänestys 3-2.


19

KHO 2011:44� Laki ei edellytä sukulaisuutta tai luonnollista

henkilöä saajaksi

� Kyseessä nimenomainen lahjoitus osakeyhtiölle

� Aiempi oikeuskäytäntö sallisukupolvenvaihdossäännösten soveltamisen myösyhtiölle annetuissa lahjoissa (KHO 1987 B 631)

� Vaihtoehtoisesti vastikkeeton pääomasijoitusyhtiöön?


Omistajanvaihdokseen valmistautuminen


20

Vahvistetun tappion vähennysoikeuden menettäminen

� Oikeus tappion vähentämiseen menetetään muussa kuin pörssiyhtiössä, jos yli puolet yhteisön tai elinkeinoyhtymän osakkeista tai osuuksista on vaihtanut omistajaa taikka yli puolet sen jäsenistä on vaihtunut tappiovuoden alun jälkeen (TVL 122 §)

� Pilaantuminen mahdollista myös suunnatun osakeannin, omien osakkeiden ostamisen tai lunastamisen, sulautumisen tai lahjoittamisen seurauksena.

� Menettämistä koskevaa säännöstä ei sovelleta, jos omistus on siirtynyt perintönä tai testamentilla.

� Kriteeri "yli puolet osakkeista" lasketaan osakkeiden lukumäärästä, ei niihin liittyvästä määräysvallasta ja siten vähennysoikeus saatetaan menettää, vaikka yli puolet yhtiön äänivallasta ei olisikaan siirtynyt ja päinvastoin


Vahvistetun tappion vähennysoikeuden menettäminen

� Poikkeuslupa voidaan myöntää esimerkiksi seuraavissa tilanteissa:

� sukupolvenvaihdoksen yhteydessä

� konsernin sisäiset järjestelyt

� henkilöstö tai johto ostaa yhtiön

� tappiot syntyneet valtaosin uuden omistajan toiminnan aikana.


21

Omien osakkeiden hankkiminen tai lunastaminen

Voitonjakokelpoisten varojen puitteissa:a) Lunastus/hankinta ja mitätöintib) Lunastus/hankinta ja edelleen myynti⇒ mitätöinti ei edellytä osakepääoman alentamista, ei

määräaikaa mitätöinnille

� Lunastusoikeus ja –velvollisuus jos yhdellä osakkeenomistajalla yli 9/10 osakkeista ja äänistä

� varainsiirtovero 1,6 % hankinnasta ja myynnistä


Omien osakkeiden hankinta� oyj maksimi 10 % (ennen 5%) osakkeista tai

äänistä� oy maksimi ”ei kaikkia osakkeita”� hankintameno vähennetään vapaasta omasta

pääomasta� selvitys toimintakertomuksessa

Syitä: � omistusmuutosten rahoittaminen� varojen jako osakkeenomistajille� osakkeenomistajien maksuvelvollisuuksien

vähentäminen


22

Omien osakkeiden ostaminen

� Lähtökohtaisesti luovutusvoiton verosäännöksin

� Jos on ilmeistä, että osakkeiden lunastamiseen on ryhdytty osingosta menevän veron välttämiseksi, jaettu summa voidaan katsoa peitellyksi osingoksi

� Omien osakkeiden lunastamisen liiketaloudellinen peruste: omistuksen oleellinen muutos, osa yritysjärjestelyä eli suurempaa kokonaisuutta


Omien osakkeiden hankkiminen� Omien osakkeiden lunastaminen sallittu jos yhden osakkaan

kaikki osakkeet

� Mahdollisesti sallittua jos enemmistöosakkuus menetetään ja jäljelle jäävä omistus vähäinen (1-19%)

� Mahdollisesti sallittua jos lunastuksen ja muiden osakekauppojen yhdistelmä toteuttavat kokonaisuutena edellä esitetyt lopputilanteet

� Osakkeen käyvän hinnan määrittely: ”riippumattomien tahojen välinen hinnanmäärittely tai verohallinnon laskentaohje”


23

KHO 2011:51Suunnitellussa sukupolvenvaihdoksessa oli tarkoitus siirtääluopujaosakkaan omistus jatkajaosakkaalle siten, ettäosakeyhtiö lunastaa vapaalla omalla pääomallaluopujaosakkaalta tämän omistamat 90 kappaletta yhtiönosakkeista. Lunastuksen jälkeen lunastetut osakkeetmitätöitäisiin. Kun jatkaja omisti ennestään 10 yhtiön osaketta,yhtiön kaikki osakkeet tulisivat näin jatkajaosakkaanomistukseen. Järjestelyyn ei sovellettu perintö- ja lahjaverolain55 §:n 5 momentin säännöstä, jonka mukaansukupolvenvaihdosluovutuksen lahjavero jätetään kokonaanmaksuunpanematta, jos luovutus on osittain vastikkeellinen javastike on enemmän kuin 50 prosenttia käyvästä arvosta.Veroviraston ennakkoratkaisu. Äänestys 3-2.



Yritysvarallisuuden siirrot verotuksessaSiirtyvän varallisuuden käypä arvo:

� Sukupolvenvaihdos; perintö tai lahja

� Osakekauppa

� Osakeanti, henkilöstöanti

� Yrityksen omien osakkeiden hankinta tai lunastaminen

=> Liiketaloudellisten perusteiden ja rahoituksen yhteensovittaminen?

24


Ei- noteeratun yrityksen käypä arvo verotuksessaVertailuhinta (ensisijainen)

� Verrokkitapahtumien riippumattomuus ja markkinaehtoisuus

� Ajallinen läheisyys suhteessa merkittäviin muutoksiin

⇒ vertailuhintojen puuttuessa substanssi/tuottoarvoon perustuva arvonmääritys


Substanssiarvo

� Yrityksen lähtökohtainen minimiarvo

� Perustuu viimeisen vahvistetun taseen arvoihin

� Varat ja velat käypiin arvoihin, vähintään kirjanpitoarvoihin

� Verotusarvo/matemaattinen arvo ei kelpaa käyvän arvon määrittelyyn

25

Varallisuus� Realisoitumattomat arvonnousut ”tuloutetaan”

� Noteeratut arvopaperit tilinpäätöspäivän noteeraukseen

� Ei-noteeratut arvopaperit: vertailuhinta tai erillinen arvostus (substanssi/tuottoarvoin)

� Kiinteistöt, kiinteistö- ja asunto-osakkeet: vertailuhinta tai laskennallinen arvostus

� Koneet ja kalusto pääsääntöisesti tasearvoin

© RIW / HSE Bilanssi / Walden 2013

Velat� Vieras pääoma kokonaisuudessaan velkaa

� Käypien arvojen ”tuloutukseen” liittyvät piilevät verovelat huomioidaan siltä osin kuin tulo olisi yhtiölle veronalaista

� Piilevät verovelat poistoeroista, vapaaehtoisista varauksista ja arvonkorotuksista velkaa

� Pakolliset varaukset velkaa

� Osingot muille kuin kyseessä oleville verovelvollisille velkaa


26

”Nettotulos”

Nettotuloksen eliminoinnit:� Satunnaiset erät, poistoeron ja varausten

muutokset

� Konserniavustusten vaikutus

� Verojen huomiointi suoriteperusteisesti

� Osakkaiden käyvät palkat sivukuluineen kuluiksi!



Tuottoarvo

� Kolmen edellisen vuoden oikaistujen nettotulosten keskiarvo pääomitettuna 15 % korkokannalla … ellei muuta osoiteta

� Nettotuloksia ei muunneta nykyarvoisiksi

� Tilikausien muunto vastaamaan 12 kk tilikausia

27


Substanssi-/Tuottoarvo

A) Substanssiarvo > Tuottoarvo

=> käypä arvo substanssiarvo

B) Substanssiarvo < Tuottoarvo

⇒ käypä arvo edellisten keskiarvo

� Erilajisten, äänivallaltaan eroavien tai luovutusrajoituksellisten osakkeiden huomiointi poikkeustapauksissa, muutoin samanarvoisia


Arviointi

� Intressiyhteyskauppojen hinnanmääritys; sukupolvenvaihdos, henkilökunta-anti

� Kauppahintavajeen tunnistaminen => kompensaatiomuodon havaitseminen; saatu muu vastike; työsuoritus? lahja?

� Lähtökohta: substanssiarvon alittamiselle oltava erityinen perustelu

� Toimialan arvostuskäytäntö; tuottoarvo, P/E-luku, % liikevaihdosta ...

=> tuottoarvoissa huomioitava riski (diskontauskorkoa suurentava tekijä)

28

Yritysjärjestelyt


Fuusio eli sulautuminen

Vastaanottanut OYVastaanottava OY

Sulautuva OY

100 %

100 %

Walden Tax 2010

100 %


29

Kokonaisjakautuminen

OSAKEYHTIÖOY 2OY 1

100 %100 %100 %

Walden Tax 2010Bilanssi / Walden 2013

Osittaisjakautuminen

OY AOY B

OY A

100 %100 %100 %


30

Liiketoimintasiirto

OY AOY BOY A

100 %

100 %100 %


Osakevaihto

Hankkiva A Oy

Vaihdon kohde B Oy

100 %100%

Walden Tax 2010

A Oy:n osakkeita

B Oy:n osakkeita


31

Purkaminen


Henkilöyhtiön purkaminen� Kun henkilöyhtiö puretaan, määrätään yhtiön omaisuudelle

verotuksellinen luovutushinta samoilla periaatteilla kun otettaisiin omaisuutta yksityiskäyttöön (EVL 51 d § ja EVL 51 b §:n 3 momenttiin)� kun kiinteistön, rakennuksen, rakennelman, arvopaperin tai

oikeuden luovutushinnaksi katsotaan omaisuuden tai oikeuden todennäköinen luovutushinta, niin näiden omaisuuserien arvonousut ja/tai mahdolliset ylisuhteiset poistot tuloutuvat yhtiön verotettavaan tuloon.

� kun muun (kuin 1 kohdassa tarkoitetun) yhtymästä otetun omaisuuden, palvelun tai etuuden luovutushinnaksi katsotaan alkuperäinen hankintameno tai sitä alempi todennäköinen luovutushinta, niin yleensä ei synny mitään verotukseen tuloutuvaa erää näiden osalta.


32

Henkilöyhtiön purkaminen� koska henkilöyhtiötä ei muutoinkaan veroteta itsenäisesti,

toteutuu myös yhtiön lopettamisvuoden (= purkuvuoden) verotus samoin periaattein

� osakastasolla verotus tapahtuu sen mukaan, miten oikeudesta yhtiön voittoon on osakkaiden välillä sovittu

� jos yhtiömiehen yksityisnostot ovat suuremmat kuin hänen pääomapanoksensa ja osuutensa vuotuiseen voittoon, lisätään hänen negatiivinen saldo luovutusvoittoon

� yhtymälle vahvistettu toiminnan tappio ei missään tilanteessa siirry yhtiömiehille


Purkaminen

OY A

JAKO-OSUUS

100 %

OY A


33


Purkaminen

� EVL 51.2 d §

� Purkautuvalla yhtiöllä verotetaan omaisuuserien arvonnousut

� Luovutusvoitto/-tappio

� Osakeyhtiölle purkuvoitto mahdollisesti verovapaa ja purkutappio vähennyskelvoton

� Henkilöyhtiölle purkutappio vähennyskelpoinen (veronkierron sovellettavuus epäselvää)

� Jakautumisen jälkeinen purku tai omien osakkeiden hankkiminen ongelmallinen (veronkierto/peitelty osinko)

Osakeyhtiön purkaminen� purkautuvan osakeyhtiön verotus tapahtuu viimeisen

kerran purkautumiseen päättyvältä verovuodelta (EVL 51 d § ja TVL 27 §)

� purkautuminen tarkoittaa yhtiön elinkeinotoiminnan lopettamista, jonka yhteydessä yhtiö luovuttaa kaiken omaisuutensa

� purkautuvan yhteisön verotuksessa vaihto-, sijoitus- ja käyttöomaisuuden sekä muun omaisuuden luovutushinnaksi katsotaan omaisuuden todennäköistä luovutushintaa vastaava määrä (käypä arvo) ja siten yhtiötä verotetaan omaisuuden käyvän arvon ja ns. kirja-arvon erotuksesta


34

Osakeyhtiön purkaminen� yhtiön taseessa näkymättömättömien hyödykkeiden (esim.

erikseen luovutettavissa olevat aineettomat oikeudet, kuten tekijänoikeus tms.), luovutushinta luetaan yhtiön tuloksi, jos oikeudella on esimerkiksi erikseen määrättävissä oleva varallisuusarvo

� yhtiön toiminnan perusteella syntynyttä liikearvoa (goodwill) ei kuitenkaan voida purkutilanteessa ottaa huomioon purkautuvan yhtiön verotuksessa


Osakeyhtiön purkaminen� kysymyksessä on osakkeiden vaihto jako-osaan ja siten

vaihtoon sovelletaan luovutusvoiton verotussäännöksiä

� jako-osuuden käyvästä arvosta (ei siis esim. kirjanpitoarvosta) vähennetään joko osakkeiden todellinen hankintameno tai osakkeiden omistusajan perusteella määräytyvän hankintameno-olettama

� mikäli purkamiselle ei ole esitettävissä liiketaloudellisia perusteita saatetaan soveltaa veronkiertopykälää oletuksella, että yhtiö on purettu osingosta menevän veron välttämiseksi


35

Kiitoksin!


yrityskaupan verotus ja rakenteelliset järjestelyt · luovutusvoitto = myyntihinta – (todellinen...

Documents