VersicherungsaufsichtsrechtGovernance-System & Säulen der Finanzaufsicht

Dr. Stephan Korinek, FMA2017

Agenda

Erster Teil: Einführung & Grundlagen

Zweiter Teil: Konzessionspflicht, Genehmigungen und

Verhaltenspflichten

Dritter: Governance-System und Säulen der Finanzaufsicht

� Governance-System (12.)

� Finanzaufsicht (16-19.)

Korinek 2

Ziel und Rechtsgrundlagen

Verstärkung Versichertenschutz

Wirksames Governance-System

Solide und vorsichtige Unternehmensleitung

(„sound and prudent management“)

Angemessen der Wesenart, dem Umfang und der Komplexität der

Geschäftstätigkeit - Proportionalitätsprinzip

Spezifische Governance-Anforderungen

1. RRL Solvency II – §§ 106 ff VAG 2016

2. Durchführungsverordnung der EK: Art 258 ff L2-VO

3. Leitlinien: va LL zum Governance-System (EIOPA-BoS-14/253)

Korinek, FMA 3

Governance im VAG 2016

5. Hauptstück

Governance

1. Abschnitt

Allgemeine Anforderungen

2. Abschnitt

Risikomanagement

3. Abschnitt

Versicherungsmathematische Funktion und

verantwortlicher Aktuar

4. Abschnitt

Interne Kontrole, Compliance und interne Revisions-

Funktion

5. Abschnitt

Fachliche Qualifikation und persönliche Zuverlässigkeit

6. Abschnitt

Kapitalanlagen

Korinek, FMA 4

Ansatzpunkte

Aufbau- und Ablauforganisation & persönliche Verantwortlichkeit

� Funktionen – Organisationsanforderung

� Fit & proper – Qualitätsanforderungen

� Policies – unternehmensinterne Selbstbindung

Korinek, FMA 5

Policies

§ 107 Abs. 3 VAG 2016: (R)VU haben zumindest in den folgenden

Bereichen schriftliche Leitlinien zu erstellen u. zu implementieren:

1. Risikomanagement;

2. interne Kontrolle;

3. interne Revision;

4. Vergütung und

5. gegebenenfalls Auslagerungen.

Diese Leitlinien sind durch den Vorstand bzw. Verwaltungsrat

schriftlich zu genehmigen, bei wesentlichen Änderungen in den

jeweiligen Bereichen unverzüglich anzupassen und zumindest

einmal jährlich zu überprüfen.Korinek 6

Policies

Policy-Überprüfungen

„Leitlinien – Policies“

• Genehmigung durch den Vorstand

• Jährliche Kontrolle/Anpassung

• Festlegung der Verantwortungs- und

Aufgabenbereiche

• Darstellung der Kompetenzen

• Festlegung der Ziele

• Berichtspflicht

• Berichtspflicht der

Organisationseinheiten

3 Prüfungsschritte:

1) Design

2) Implementation

3) Effectiveness

7

Funktionen

§ 5 Z 37 VAG 2016:

„Funktion: eine interne Kapazität innerhalb des Governance-

Systems zur Übernahme praktischer Aufgaben;

das Governance-System schließt die Risikomanagement-Funktion,

die Compliance-Funktion, die interne Revisions-Funktion und die

versicherungsmathematische Funktion mit ein.“

Korinek 8

Funktionen

Grundidee Funktionen

Allgemeine Governance Anforderungen

Internes Kontrollsystem

Compliance Funktion

Funktion Interne Revision

Risikomanagement

FunktionAktuarielle Funktion

Korinek, FMA 9

Verhältnis der Kontroll-Funktionen zueinander

Verschiedene Perspektiven

Gegenseitiges Wechselspiel

Keine Unter-/ Überordnung

� Organisations-Vorgaben (statt Ergebnis-Vorgaben) zur

Risikominimierung

� (auch Kontroll-) Aufgaben auf mehrere Schultern verteilen

Korinek, FMA 10

Risikomanagement

Risken

erkennen,

messen,

überwachen,

managen und

darüber Bericht erstatten

Siehe § 110 VAG 2016; Leitlinien 17 ff zum Governance-System

Korinek 11

Risikomanagement

Wesentlich ist der umfassende Ansatz beim Risikomanagement-

System, das zumindest folgende Bereiche umfassen hat:

Risikozeichnung und Rückstellungsbildung,

Asset-Liability-Management,

Kapitalanlagen, insbesondere Derivate und ähnliche

Verpflichtungen,

Liquiditäts -und Konzentrationsrisikomanagement,

Risikomanagement operationeller Risken und

Rückversicherung und andere Risikominderungstechniken.

Korinek 12

Versicherungsmathematische Funktion

§ 113 VAG & Art 272 L2-VO & Leitlinien

Koordinierung der Berechnung der versicherungstechnischen

Rückstellung (bzgl. Solvenzbilanz – 8. Hauptstück)

Angemessenheit der zugrundeliegenden Methoden und

Annahmen

Stellungnahme zur Zeichnungs- und Annahmepolitik und zur

Angemessenheit der Rückversicherung

Beitrag bzgl.

Risikomanamgent-System

Interne Modelle

Unternehmensspezifische Parameter

Korinek, FMA 13

Vm Funktion und verantwortlicher Aktuar

Versicherungm. Funktion

Governance-Funktion nach

Solvency II

Primär auf Solvenzbilanz

Verantwortlicher Aktuar

§§ 113 ff VAG:

Tariferstellung und

Rückstellungsbildung in der (Art

der) Lebensversicherung

- vorschriftsgemäß und

- entsprechend (vorgelegten)

versicherungsm. Grundlagen

Gewinnbeteiligung rechtmäßig

Teilnahme am und Bericht im

Prüfungsausschuss (des AR) betr.

Vorbereitung der Feststellung des

Jahresabschluss

Korinek, FMA 14

Darf verantw. Aktuar Leiter

der vm Funktion sein?

§ 113 Abs 2: nur unter

Berücksichtigung des

Proportionalitätsprinzips

Compliance - IR

§ 118 VAG 2016:

Beratung des Vorstands

Beurteilung der Auswirkungen von Rechtsänderungen

Compliance-Risko-Analyse

Überwachung?

Prozessbegleitend

Präventiv: Schulungen

Compliance-Plan

Korinek 15

Interne Revision (§ 119):NachgelagertVolle Unabhängigkeit

Compliance – Gesetzestext (VAG)

§ 118. Die Compliance-Funktion hat insbesondere folgende Aufgaben

zu erfüllen:

1. Beratung des Vorstands bzw. des Verwaltungsrats und der

geschäftsführenden Direktoren in Bezug auf die Einhaltung der für

den Betrieb der Vertragsversicherung geltenden Vorschriften,

2. Beurteilung der möglichen Auswirkungen von Änderungen des

Rechtsumfelds auf die Tätigkeit des Versicherungs- oder

Rückversicherungsunternehmens und

3. Identifizierung und Beurteilung des mit der Nicht-Einhaltung der

rechtlichen Vorgaben verbundenen Risikos (Compliance-Risiko).

Korinek, FMA 16

ComplianceWesentliche Aufgaben

Compliance-Risiko Analyse

Welche Konsequenzen drohen?

Zivilrechtlich, aufsichtsrechtlich, in Reputation…

Beratung des VO betr. Rechtseinhaltung

Fundierte Entscheidungen ermöglichen

Beurteilung von Änderungen des Rechtsumfelds

Angemessenes Reagieren ermöglichen

Prävention:

Einhaltung sicherstellen durch Schulungen

Angemessenheitsbeurteilung

Passen die organisatorischen Vorgaben?

Korinek, FMA 17

Korinek, FMA 18

Welche Anforderungen sind an die Funktionen zu stellen?L2

Art 268 Delegierte Verordnung (EU) 2015/35

• Unabhängigkeit

• Fit & proper

• Ausstattung der Funktionen

� Freie Kommunikationsmöglichkeit

� Freier Informationszugang

� Notwendige Autorität

� Ressourcen

• Direkte Berichtslinie an Vorstand

19

Compliance L2 (Art 270) und L3 (Leitlinie 7 Gov-System)

Compliance Leitlinie – konkrete Ausgestaltung im VU

• Erlass/Zustimmung durch den Vorstand

• Jährliche Kontrolle/Anpassung

• Festlegung der Verantwortungs- und Aufgabenbereiche

• Festlegung der Ziele

• Darstellung der Kompetenzen

• Berichtspflicht (Umfang) & Ad-hoc Berichts-Verpflichtung des Compliance

Beauftragten an den Vorstand (Aufsichtsrat)

• Berichtspflicht der Organisationseinheiten an Compliance

Erstellung Compliance-Plan mit Maßnahmen

� Darlegung der geplanten Aktivitäten

Angemessenheitskontrolle

Korinek, FMA

Ansatz FMA (Bsp)

o Compliance Policy

o Compliance-Plan passend zur

o Compliance-Risiko-Analyse

o Nachvollziehbarkeit / Dokumentation:

Sind die (wesentlichen) Aufgaben nachvollziehbar erfüllt worden?

o Eignung/Zuverlässigkeit Compliance Officer

− Kompetenter Ansprechpartner?

− Prozess u/o Ergebnisfehler sowie

− mangelhafte Fehlerbeseitigung

− als möglicher Auslöser von fit&proper-Verfahren u/o

o Hinterfragen der Compliance-Organisation (Abläufe...)

Korinek, FMA 20

• Zentral Eigene organisatorische Einheit mit

eigenen Mitarbeitern

Compliance: Organisationsmöglichkeiten?

Fach-

bereich

Fach-

bereich

Fach-

bereich

• Dezentral Compliance Beauftragter und

Matrixorganisation mit Compliance

BeauftragtenFach-

bereich

Fach-

bereich

Fach-

bereich

• Outsourcing Externe Dienstleister (Kontrolle muss

intern erfolgen)

Unzulässig: bloß Gremium verantwortlich

auf mehrere Personen aufteilen

mit IR zusammenlegen

Fach-

bereich

Fach-

bereich

Fach-

bereich

Korinek, FMA 21

Interne Revisions-FunktionVAG

§ 119. (1) Versicherungs- und Rückversicherungsunternehmen haben eine

wirksame interne Revisions-Funktion einzurichten. Diese hat die

Gesetzmäßigkeit, Ordnungsmäßigkeit und Zweckmäßigkeit des

Geschäftsbetriebes des Versicherungs- oder Rückversicherungsunternehmens

sowie die Angemessenheit und Wirksamkeit des internen Kontrollsystems und

der anderen Bestandteile des Governance-Systems zu prüfen.

(2) Die interne Revisions-Funktion hat objektiv und von anderen operativen

Tätigkeiten unabhängig zu sein. Sie hat alle Feststellungen und Empfehlungen

dem Vorstand bzw. dem Verwaltungsrat und den geschäftsführenden Direktoren

mitzuteilen. Der Vorstand bzw. der Verwaltungsrat hat zu beschließen, welche

Maßnahmen auf Grund der Feststellungen zu ergreifen sind und hat die

Durchführung dieser beschlossenen Maßnahmen sicherzustellen.

Korinek, FMA 22

Interne Revisions-FunktionVAG

§ 119. (3) Zusätzlich zu Abs. 2 und den Bestimmungen der

Durchführungsverordnung (EU) hat die interne Revisions-Funktion die Inhalte des

Prüfplanes und wesentliche Feststellungen und Empfehlungen auf Grund

durchgeführter Prüfungen quartalsweise dem Vorsitzenden des Aufsichtsrats

bzw. des Verwaltungsrats des Versicherungs- oder

Rückversicherungsunternehmens sowie dem Prüfungsausschuss mitzuteilen. Der

Vorsitzende des Aufsichtsrats bzw. des Verwaltungsrats hat in der

nächstfolgenden Sitzung des Aufsichtsrats bzw. des Verwaltungsrats über die

Prüfungsgebiete und die wesentlichen Prüfungsfeststellungen zu berichten.

Korinek, FMA 23

Interne Revisions-FunktionL 2

Art 271 Delegierte Verordnung (EU)

1. Die Personen, die die Funktion der internen Revision wahrnehmen, sind in

keiner Weise für eine der anderen Funktionen zuständig.

3. Die Funktion der internen Revision umfasst alle folgenden Aufgaben:

(a) Erstellung, Umsetzung und Aufrechterhaltung eines Revisionsprogramms, in

dem die in den kommenden Jahren durchzuführenden Revisionsarbeiten

unter Berücksichtigung sämtlicher Tätigkeiten und des gesamten

Governance-Systems des (R)VU festgelegt werden;

(b) Zugrundelegung eines risikobasierten Konzepts bei der Festlegung ihrer

Prioritäten;

(d) Formulierung von Empfehlungen…..

(e) Überprüfung, ob die vom …Managementorgan … auf der Grundlage der …

Empfehlungen getroffenen Entscheidungen befolgt werden.

Korinek, FMA 24

25

L3 (Leitlinien 40 bis 45 zum Governance-System)

Behandelte Themen und Grundsätze sind nicht neu:

• Unabhängigkeit

• Risiko von Interessenkonflikte verringern

• Interne Leitlinien (siehe LL 7)

• Plan für die interne Revision

• Dokumentation

• Bericht (mit Angaben zum Verbesserungszeitraum)

Korinek, FMA

Fit&properGrundidee

Alle Mitarbeiter eines VU müssen

fachlich so gut und

persönlich so zuverlässig sein,

dass sie ihre Aufgaben gut erfüllen können

Erfahrung: viele Schieflagen, Verluste, Kunden-Probleme sind

verursacht durch Managementfehler, fachliche Unzulänglichkeit

oder Unzuverlässigkeit

Dieses Risiko kann man verringern (freilich nicht ausschließen…)

Korinek, FMA 26

Fit&properL 2

Art 273 der Delegierten Verordnung

1. (R)VU sorgen für die Festlegung, Umsetzung und

Aufrechterhaltung dokumentierter Strategien und

angemessener Verfahren, um zu gewährleisten, dass alle

Personen, die das Unternehmen tatsächlich leiten oder andere

Schlüsselfunktionen innehaben, jederzeit die hierzu notwendige

fachliche Qualifikation und persönliche Zuverlässigkeit im Sinne von

Artikel 42 der Richtlinie 2009/138/EG besitzen.

Verantwortung der VU!

Korinek, FMA 27

Fit&properVAG

§ 120. (1) Versicherungs- und Rückversicherungsunternehmen

haben sicherzustellen, dass alle Personen, die das Unternehmen

tatsächlich leiten oder Governance- oder andere

Schlüsselfunktionen innehaben, jederzeit

1. über ausreichende Berufsqualifikationen, Kenntnisse und

Erfahrungen verfügen, um ein solides und vorsichtiges

Management zu gewährleisten (fachliche Qualifikation) und

2. zuverlässig und integer sind (persönliche Zuverlässigkeit).

Grundregel gilt für „alle“: VO, (weitere VU-Leiter,) AR,

Schlüsselfunktionen

Korinek, FMA 28

12. Governance

§§ 120 ff VAG 2016: lesen!

Fachliche Eignung:

� Ausbildung

� Berufserfahrung

Persönliche Zuverlässigkeit

Anzeigen an die FMA:

Prüfung der Vorstandsmitglieder

Stichproben o. anlassbezogene Prüfungen Schlüsselfunktionsleiter

Korinek 29

Fit & proper

Fit&properAnsatz FMA

Fit&proper Tests

(wie bisher) bei VO

allenfalls stichprobenhaft bei (weiteren VU-Leitern und)

Schlüsselfunktionsleitern

Anlassbezogen:

Vor Ort (bzgl. Organisation, Dokumentation)

Fit&proper-Verfahren bei Problemfälle, zB

- wiederholt fehlerhafte oder verspätete Meldungen,

- keine ordnungsgemäßen Prozesse (Produktentwicklung bspw.),

- unterlassene Anzeigen,

- Mangelhafte Fehlerbeseitigung

Es geht um persönliche Verantwortung!

Korinek, FMA 30

Ansatz FMAGrundsätze

Anforderungen an Versicherungsunternehmen –

Eigenverantwortung

Organisatorische Vorgaben – Selbstbindung

Interne Policies als Prüfungsmaßstab

Prozesse und Funktionen sollen korrekte Ergebnisse

sicherstellen &

Leiter der Schlüsselfunktion als Ansprechpartner („Garanten“)

Korinek, FMA 31

Agenda

Erster Teil: Einführung & Grundlagen

Zweiter Teil: Konzessionspflicht, Genehmigungen und

Verhaltenspflichten

Dritter: Governance-System und Säulen der Finanzaufsicht

� Governance-System (12.)

� Finanzaufsicht (16-19.)

Korinek 32

16. Säulen der Finanzaufsicht?

Kapital-anlagen vt

RSt

EM

● Versicherungstechnische

Rückstellungen

Dauernde Erfüllbarkeit der Verpflichtungen aus den VersVerträgen

● Kapitalanlagevorschriften

Va zur Bedeckung der versicherungs-technischen Rückstellungen

● Eigenmittelausstattung

Ergänzendes Sicherheitselement

33Korinek

Ad 16. Finanzaufsicht

Rechnungslegung:

VAG enthält eigene RL-Vorschriften (im Übrigen gilt UGB): 7. Hauptstück

Kapitalanlagevorschriften:

prinzipienbasiert (prudent person principle) statt – wie bisher –

regelungsbasiert (feste Grenzen in der KapitalanlageV)

Eigenmittel:

Mindesterfordernisse:8. Hauptstück – Kernstück des neuen

Aufsichtssystems (Solvabilität 2)

risikobasiert (va Marktrisiko, Aktivseite) statt einfacher Berechnung

(Formel, Passivseite) – sachgerecht, Rechtssicherheit?

Gruppenaufsicht: bereinigte EM-Ausstattung: 9. Hauptstück34Korinek

Local GAAP IFRS Solvency II

Normgeber Nationale Gesetzgeber IASB EK

Quellen UGB, VAG

(Versicherungsbilanz-RL)

IAS, IFRS Level 2 Verordnung

EIOPA Technical Standards

Adressaten Gläubiger

=> die Gewinne werden

„vorsichtig“ („niedrig“) ermittelt

Investoren (Aktionäre)

=> die Gewinne werden

„betriebswirtschaftlich“

(„richtig“) ermittelt

Aufsichtsbehörde

=> möglichst „risikoadäquate“

Betrachtung sämtlicher

Vermögenswerte und

Verbindlichkeiten

Funktion - Information

- Steuerbemessung

- Ausschüttungsbemessung

- Bemessungsgrundlage für die

Gewinnbeteiligung der VN

- Konkursrechtlicher Anknüpfungspunkt

- Information - Grundlage für die Ermittlung der Eigenmittel

- Relevanz für Ausschüttungen!

- tlw. Information (über die Säule 3 für die interessierte Öffentlichkeit nur in einem sehr eingeschränkten Umfang verfügbar)

Ad 17.: Adressaten der Bilanzen

35Korinek

17. Rechnungslegung

Bewertung der versicherungstechnischen Rückstellungen

Der Grundsatz lautet (§ 150 Abs. 1 VAG 2016):

„Versicherungstechnische Rückstellungen sind insoweit zu

bilden, wie dies nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung

notwendig ist, um die dauernde Erfüllbarkeit der Verpflichtungen

aus den Versicherungsverträgen zu gewährleisten. Im Rahmen

der Bewertung ist auf den Grundsatz der Vorsicht Bedacht zu

nehmen.“

Zum Grundsatz der Vorsicht: § 148 Abs 1 VAG 2016; § 201 UGB

Korinek 36

Ad 17. Abschlussprüfer

Sonderregelungen in §§ 260 ff VAG 2016

Wahl des AP bereits vor Beginn des zu prüfenden

Geschäftsjahres (der FMA unverzüglich anzuzeigen); § 260

Prüfpflicht umfasst auch die in § 263 aufgezählten

aufsichtsrechtlichen Bereiche

„Redepflicht“ des AP: § 265

…

Vorlage Jahresabschluss samt Lagebericht sowie Bericht des

Abschlussprüfers und Nachweis der Feststellung des

Jahresabschlusses an FMA binnen 5 Monaten nach Ende des

Geschäftsjahres (§ 248 Abs. 2 VAG 2016)

Korinek 37

18. Eigenmittelanforderungen

Grundsatz bei der Solvenzbilanz:

Verkehrs- bzw. Marktwerte

§ 157 Abs. 2 VAG 2016: (R)VU haben ihre Vermögenswerte und

Verbindlichkeiten wie folgt zu bewerten:

1. die Vermögenswerte werden mit dem Betrag bewertet, zu dem

sie zwischen sachverständigen, vertragswilligen und

voneinander unabhängigen Geschäftspartnern getauscht

werden könnten;

Korinek 38

18. Eigenmittelanforderungen

Grundsatz bei der Solvenzbilanz: Verkehrs- bzw. Marktwerte

§ 157 Abs. 2 VAG 2016:…(R)VU … zu bewerten:

1. …

2. die Verbindlichkeiten werden mit dem Betrag bewertet, zu dem

sie zwischen sachverständigen, vertragswilligen und

voneinander unabhängigen Geschäftspartnern übertragen o.

beglichen werden könnten.

Wert der versicherungstechnischen Rückstellungen entspricht

der Summe aus dem besten Schätzwert (Best Estimate) und

eine Risikomarge (siehe §§ 159 ff VAG 2016).

Korinek 39

18. Eigenmittelanforderungen

Eigenmittel: Überschuss der Vermögenswerte über die

Verbindlichkeiten & nachrangige Verbindlichkeiten (§ 170 VAG

2016; § 171 nennt noch ergänzende Eigenmittel)

Solvenzkapitalerfordernis (SCR, Solvency Capital Requirement)

Mindestkapitalerfordernis (MCR, Minimum Capital Requirement)

Berechnung: Standardformel – Internes Modell

Konfidenzniveau von 99,5%

Korinek 40

18. EigenmittelanforderungenRisiken nach Solvency II

41

19. Gruppenaufsicht

Solo-Plus-Aufsicht

Eigenmittelbastimmungen – kein double gearing (§§ 202 ff VAG 2016)

Governance (§§ 220 ff VAG 2016)

Supervisory colleges (s § 228 VAG 2016)

Risikokonzentrationen und

Gruppeninterne Geschäfte (§§ 220 f VAG 2016)

(Regelungen auch jeweils in L2-VO und Leitlinien) Korinek 42