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Reporte Anual que se presenta de acuerdo con las “Disposiciones de carácter general aplicables a emisoras de valores

y a otros participantes del mercado” por el período comprendido entre el 01 de enero y el 31 de diciembre del 2005

VALUE GRUPO FINANCIERO, S.A. DE C.V.

Avenida Bosques del Valle 106, Colonia Bosques del Valle, San Pedro Garza García, N.L.

Los títulos en circulación son 160’000,000 acciones serie “O” representativas de capital social ordinario, tanto en su parte fija como en su parte variable, las cuales son ordinarias, nominativas, con valor nominal de $0.68341462 (Cero pesos 68341462/100000000 moneda nacional) cada una.

Clave de cotización: VALUEGF

Los valores de la empresa se encuentran inscritos en la Sección de Valores del Registro Nacional de Valores y son objeto de cotización en bolsa. La inscripción en el Registro Nacional de Valores no implica certificación sobre la bondad del valor o la solvencia del emisor.

Value Grupo Financiero

Reporte anual del ejercicio 2005 Página 2

I N D I C E Pág. 1) INFORMACION GENERAL

a) Glosario de términos y definiciones 4 b) Resumen Ejecutivo 4 c) Factores de Riesgo 5 d) Otros Valores 5 e) Cambios significativos a los Derechos de Valores Inscritos en el Registro 5 f) Documentos de Carácter Público 6

2) LA COMPAÑIA

a) Historia y Desarrollo de la Emisora 7 b) Descripción del Negocio 10

i) Actividad Principal 10 ii) Canales de Distribución 11 iii) Patentes, Licencias, Marcas y otros Contratos 11 iv) Principales Clientes 11 v) Legislación Aplicable y Situación Tributaria 11 vi) Recursos Humanos 13 vii) Desempeño Ambiental 13 viii) Información de Mercado 14 ix) Estructura Corporativa 18 x) Descripción de sus Principales Activos 19 xi) Procesos Judiciales, Administrativos o Arbitrales 20 xii) Acciones Representativas del Capital Social 20 xiii) Dividendos 21

3) INFORMACION FINANCIERA

a) Información Financiera Seleccionada 22 b) Información Financiera por Línea de Negocio, Zona Geográfica y Ventas de Exportación 25 c) Informe de Créditos Relevantes 31 d) Comentarios y Análisis de la Administración sobre los Resultados de Operación y Situación Financiera de la Emisora 34

i) Resultados de la Operación 34 ii) Situación Financiera, Liquidez y Recursos de Capital 35 iii) Control Interno 35

e) Estimaciones contables críticas 37



Pág. 4) ADMINISTRACION

a) Auditores Externos 38 b) Operaciones con Personas Relacionadas y Conflicto de Intereses 38 c) Administradores y Accionistas 38 d) Estatutos Sociales y Otros Convenios 44

5) MERCADO ACCIONARIO

a) Estructura accionaria 53 b) Comportamiento de la Acción en el Mercado de Valores 53

6) PERSONAS RESPONSABLES 55 7) ANEXOS 56

Estados Financieros Dictaminados e Informe del Comisario



1) INFORMACIÓN GENERAL

a) Glosario de Términos y Definiciones CNBV Comisión Nacional Bancaria y de Valores Emisor ó Emisora Value Grupo Financiero, S.A. de C.V. RNV ó Registro Registro Nacional de Valores LRAF Ley para Regular las Agrupaciones Financieras LGSM Ley General de Sociedades Mercantiles SHCP Secretaría de Hacienda y Crédito Público VGF ó Value Grupo Financiero Value Grupo Financiero, S.A. de C.V.

b) Resumen Ejecutivo

Value Grupo Financiero cerró el cuarto trimestre del 2005 con $524 (millones de pesos, como en el resto de la sección) de cartera neta, representando éste un aumento del 50% respecto al mismo trimestre del año anterior. Dicha cartera corresponde a la suma de la cartera de sus subsidiarias Value Arrendadora, S.A. de C.V. y Value Factoraje, S.A. de C.V. Asimismo los pasivos ascienden a $464 aumentando éstos en un 17% respecto al mismo trimestre del año anterior. El capital contable creció un 31% respecto al mismo trimestre del año anterior, llegando a $745. La utilidad del ejercicio se ubicó en $178 representando un aumento del 9.2% con respecto al cuarto trimestre del año pasado. La utilidad del ejercicio y el capital están integrados como sigue:

Utilidad Capital

(cifras en millones de pesos) Value, S.A. de C.V., Casa de Bolsa $104 $ 403 Value Arrendadora, S.A. de C.V $ 59 $ 255 Value Factoraje, S.A. de C.V $ 14 $ 81 Value Consultores, S.A. de C.V. $ 0 $ 2 Value Grupo Financiero, S.A. de C.V. $178 $ 745 La custodia de clientes aumentó un 23%, pasando de $23,488 millones a $28,969 millones. Dicha cartera refleja la custodia de clientes de Value, S.A. de C.V., Casa de Bolsa. Información Financiera Consolidada: (Millones de pesos) Activo Total $1,209 Pasivo Total $ 464 Capital Contable $ 745



Las acciones de VGF cotizan en bolsa con la clave de emisora VALUEGF, Serie “O”. Precio de la acción a diciembre del 2005 $4.65 Precio de la acción a diciembre del 2004 $2.95

c) Factores de Riesgo Value Grupo Financiero agrupa a una casa de bolsa, a una empresa de factoraje financiero, a una arrendadora financiera y a una empresa de servicios. En tal virtud, los riesgos de la emisora están directamente ligados a la situación económica, financiera y social del país. Cuando se han presentado, las crisis económicas han repercutido en un aumento en la inflación y en las tasas de interés tanto activas como pasivas, que pueden llegar a afectar a las subsidiarias del grupo financiero incrementando su cartera vencida, disminuyendo su cartera vigente y limitando su flujo de efectivo. Otro factor de riesgo puede provenir de cambios en la legislación aplicable que influyan positiva o negativamente en el desarrollo de los mercados financieros. Las empresas del grupo financiero buscan minimizar el riesgo con la implementación de una política de crédito prudente, con la contratación de pasivos a tasa variable y con el ofrecimiento de atractivas alternativas de pago para sus clientes. Cabe mencionar que VGF es una controladora pura, que no cuenta con activos propios para operar. El efectivo de que dispone se pretende que se aporte al capital social de sus subsidiarias. Para mayor detalle respecto de los factores de riesgo a que está sujeta esta Emisora, puede consultarse la nota 19-Administración de Riesgos de las notas a los estados financieros auditados de la sociedad al 31 de diciembre del 2005 y que forman parte del presente reporte anual.

d) Otros Valores La emisora no cuenta con otros valores inscritos en el RNV distintos a los descritos en la portada del presente reporte anual. Durante los tres últimos ejercicios, la sociedad ha entregado a las autoridades correspondientes en forma completa y oportuna los reportes sobre eventos relevantes, así como la información jurídica y financiera que ha estado obligada a presentar de forma periódica de acuerdo a la ley.

e) Cambios significativos a los Derechos de Valores inscritos en el Registro Los valores que la sociedad tiene inscritos en el RNV no han sufrido modificaciones significativas en cuanto a los derechos inherentes a los mismos.



f) Documentos de Carácter Público La información contenida en el presente reporte anual podrá ser consultada o ampliada por el Lic. Jaime de la Garza Martínez, Director Jurídico, en el teléfono (81)8153 9545 o en las oficinas ubicadas en Avenida San Pedro 202 Sur, Colonia del Valle, en San Pedro Garza García, N.L., así como en la página de Internet tanto de la propia emisora, www.value.com.mx o de la Bolsa Mexicana de Valores, S.A. de C.V. www.bmv.com.mx



2) LA COMPAÑÍA

a) Historia y Desarrollo de la Emisora • Denominación social y nombre comercial de la Emisora:

Value Grupo Financiero, S.A. de C.V. • Fecha de constitución y duración de la Emisora:

La sociedad se constituyó el día 5 de agosto de 1992 con una duración indefinida. • Dirección y teléfonos de sus principales oficinas:

Avenida Bosques del Valle 106 Colonia Bosques del Valle San Pedro Garza García, N.L., CP 66250 Teléfonos: (81)8399 2222 y (81)8153 9500

• Evolución que ha tenido la compañía y sus subsidiarias

Value Grupo Financiero, S.A. de C.V.: La sociedad se constituyó el 5 de agosto de 1992 bajo la denominación original de Grupo Financiero Fina Value, S.A. de C.V. El 18 de agosto de 1992 suscribió con las entidades financieras denominadas Fina Arrenda, S.A. de C.V.; Fina Factor, S.A. de C.V. y Fianzas Fina, S.A. de C.V. un convenio único de responsabilidades, por virtud del cual Grupo Financiero Fina Value, S.A. de C.V. daba cumplimiento a lo previsto en el artículo 28 de la Ley para Regular las Agrupaciones Financieras (“LRAF”). A finales de 1993, el Grupo fue capitalizado y el número de accionistas se incrementó de 40 a 140. Todo esto dio pie a la entrada de un nuevo equipo de trabajo enfocado a impulsar el crecimiento y la rentabilidad del grupo y de sus subsidiarias.

Posteriormente, el 20 de marzo de 1996, los accionistas de la sociedad aprobaron un proyecto presentado por el consejo de administración para la desincorporación de la sociedad Fianzas Fina, S.A. de C.V. del grupo financiero, modificándose en consecuencia el convenio único de responsabilidades. El 29 de mayo del 2000, los accionistas de la sociedad acordaron modificar la denominación de la sociedad por la actual, Value Grupo Financiero, S.A. de C.V. En esa misma fecha, tanto las entidades financieras subsidiarias integrantes del grupo, como la empresa de servicios denominada Fina Consultores, S.A. de C.V., decidieron omitir de sus denominaciones la palabra "Fina", con el objeto de que todas las sociedades integrantes del grupo se identificaran con la palabra "Value". Las actuales denominaciones de las empresas subsidiarias y de la empresa de servicios son las siguientes: Value Factoraje, S.A. de C.V.; Value Arrendadora, S.A. de C.V.; Value,



S.A. de C.V., Casa de Bolsa y Value Consultores, S.A. de C.V. Como consecuencia de lo anterior, se modificó asimismo en ese sentido el convenio único de responsabilidades que dichas sociedades tienen celebrado.

El 24 de abril del 2002, los accionistas de la sociedad acordaron reformar los artículos decimotercero, decimosexto, decimoctavo, vigésimo, vigesimoprimero, vigesimoquinto, vigesimosexto, vigesimoseptimo y cuadragesimoctavo de los estatutos sociales, así como adicionar a los mismos los artículos vigesimotercero bis y trigesimotercero bis, con el fin de adecuarlos a las reformas a la LMV y a la LRAF publicadas en el Diario Oficial de la Federación del 01 de junio del 2001. Asimismo, en dicha asamblea se acordó reducir el capital social fijo de $89’239,633.20 a $41’835,959.27 y el capital social variable pagado de $144’005,339.80 a $67’510,379.93 con la finalidad de absorber pérdidas de ejercicios anteriores por la cantidad de $123’898,633.75 (cifras históricas). Para representar esta disminución del capital social se redujo el valor nominal de las acciones representativas del capital social de $1.457781081 a $0.68341462. La última reforma de estatutos de Value Grupo Financiero se aprobó en la asamblea general extraordinaria de accionistas celebrada el 4 de diciembre del 2003. En esa asamblea se acordó la modificación de los artículos décimo y vigésimo, así como la adición de un artículo cuadragésimonoveno, con la finalidad de adecuar los estatutos sociales a las “Disposiciones de carácter general aplicables a las emisoras de valores y a otros participantes del mercado de valores” (“Circular Unica de Emisoras”). Con estas reformas se establece una regulación más precisa en cuanto a la determinación del valor de reembolso de las acciones representativas de la parte variable del capital social, en los términos de lo previsto en el artículo 8o., fracción I, inciso c) de la Circular Unica de Emisoras; se prevé como facultad del consejo de administración la aprobación de las operaciones que las subsidiarias de esta controladora pretendan celebrar con personas relacionadas o que impliquen comprometer su patrimonio, en los términos de lo previsto en el artículo 14 bis 3, fracción V de la Ley del Mercado de Valores, y se establece un procedimiento para la determinación del valor de adquisición de las acciones en la oferta pública de compra que llegare a efectuarse en el evento de cancelación de la inscripción de las acciones de esta emisora en el RNV, tal como se prevé en el artículo 8o., fracción III de la Circular Unica de Emisoras. Value, S.A. de C.V. Casa de Bolsa La sociedad se constituyó el 6 de junio de 1974 bajo la denominación original de Servicio de la Capital, S.A., denominación que, en distintas fechas, fue modificada por las siguientes: el 04 de septiembre de 1974 a Servicios de Capital, S.A.; el 29 de abril de 1977 a la de Comermex, Casa de Bolsa, S.A.; el 11 de noviembre de 1985 a Comercial Casa de Bolsa, S.A.; el 18 de diciembre de 1989 a Value Casa de Bolsa, S.A.; y, el 20 de agosto de 1992, a la de Value, S.A. de C.V. Casa de Bolsa Grupo Financiero Fina Value, en virtud tanto del cambio de régimen de sociedad anónima a sociedad anónima de capital variable como de la integración de la sociedad con carácter de subsidiaria al Grupo Financiero Fina Value. Luego de diversas modificaciones a los estatutos sociales, el 29 de mayo del 2000, la sociedad modifica la cláusula segunda de sus estatutos, respecto de la mención "Grupo Financiero Fina Value" que seguía a su denominación, en virtud del cambio de denominación social del Grupo



Financiero Fina Value, del que es subsidiaria, al de Value Grupo Financiero. El 24 de abril del 2002, los accionistas de la sociedad reunidos en asamblea general extraordinaria, acordaron reformar las cláusulas primera, cuarta, sexta, séptima, octava, novena, décima, décima primera, decimatercera, decimaquinta, decimasexta, decimaséptima, decimaoctava, decimanovena, vigésima primera, vigésima segunda, vigésima tercera, vigésima octava y vigésima novena de los estatutos sociales, a fin de adecuarlos a las reformas de Ley del Mercado de Valores publicadas en el Diario Oficial de la Federación del 1 de junio del 2001. La sociedad ha recibido en diversas fechas aportaciones a su capital por parte de su controladora, y también ha aumentado su capital social por capitalización de utilidades. Value Arrendadora, S.A. de C.V. La sociedad se constituyó el 21 de junio de 1991, bajo la denominación original de Fina Arrenda, S.A. de C.V. El 19 de noviembre de 1992 la sociedad se incorpora al Grupo Financiero Fina Value como empresa subsidiaria del mismo, modificándose en consecuencia diversos artículos de los estatutos sociales y adicionándose otros más, quedando la sociedad sujeta al convenio único de responsabilidades correspondiente. Posteriormente, el 29 de mayo del 2000, los accionistas de la sociedad acordaron cambiar la denominación de la misma a la de Value Arrendadora, S.A. de C.V., Organización Auxiliar del Crédito, Value Grupo Financiero. La sociedad ha recibido en diversas fechas aportaciones a su capital por parte de su controladora. Value Factoraje, S.A. de C.V. La sociedad se constituyó el 11 de octubre de 1988 cuando un grupo de inversionistas regiomontanos, con el principal objetivo de satisfacer la demanda del público y de ofrecerles una amplia gama de servicios financieros, decidieron constituir dicha sociedad bajo la denominación original de Corporación Internacional de Factoraje, S.A. de C.V. Luego de diversas modificaciones a los estatutos sociales, la sociedad cambia su denominación a la de Fina Factor, S.A. de C.V. según acuerdo de sus accionistas tomado el 09 de enero de 1992; pero no es sino hasta el 19 de noviembre de 1992 cuando la empresa se incorpora al Grupo Financiero Fina Value como empresa subsidiaria del mismo, modificándose en consecuencia diversos artículos de los estatutos sociales y adicionándose otros más, sujetándose asimismo al convenio único de responsabilidades correspondiente. Posteriormente, el 29 de mayo del 2000, los accionistas de la sociedad acordaron cambiar la denominación de la misma a la de Value Factoraje, S.A. de C.V. Organización Auxiliar del Crédito Value Grupo Financiero. La sociedad ha recibido en diversas fechas aportaciones a su capital por parte de su controladora.



Value Consultores, S.A. de C.V. La sociedad se constituyó el 24 de enero de 1990 bajo la denominación original de Fina Consultores, S.A. de C.V., denominación que posteriormente, el 29 de mayo del 2000, los accionistas de la sociedad acordaron cambiar por la de Value Consultores, S.A. de C.V.

• Estrategia general del negocio que se ha seguido Con énfasis a partir de la crisis económica de 1995, y considerando asimismo el tamaño relativamente pequeño del grupo financiero, se ha buscado definir nichos apropiados del mercado, con una cuidadosa búsqueda y selección de clientes de las distintas subsidiarias. Junto con lo anterior, se ha buscado también la optimización de recursos humanos y materiales, contando con una reducida base de personal altamente capacitado, con equipos y sistemas adecuados que permiten mantener bajos costos de operación. Se ha pretendido asimismo operar en la forma más eficiente y efectiva los excedentes de tesorería, así como prevenir el incremento de la cartera vencida y lograr la pronta realización de los bienes adjudicados. También se ha conseguido ampliar las alternativas de financiamiento de las operaciones de las subsidiarias.

• Descripción esquemática y numérica de las principales inversiones realizadas, incluyendo

participaciones en otras compañías por los últimos tres ejercicios: En el período comprendido entre el 01 de enero de 2003 y el 31 de diciembre del 2005, la compañía efectuó aportaciones al capital social de su subsidiaria Value Arrendadora, S.A. de C.V., por la suma total de $35’000,000.00 (cifras históricas, como en el resto de esta sección), existiendo también aportaciones para futuros aumentos de capital por un monto de $100’000,000.00. Asimismo, dentro del mismo período la controladora aportó al capital de Value Factoraje, S.A. de C.V., la cantidad total de $21’000,000.00, habiéndose efectuado asimismo aportaciones para futuros aumentos de capital por un monto de $15’000,000.00. En el caso de Value, S.A. de C.V., Casa de Bolsa, se capitalizaron utilidades por un monto de $30’695,000.00 en el 2004, por un monto de $34’438,000.00 en abril del 2005, y por un monto de $1’133,000.00 en abril del 2006.

• Ofertas públicas realizadas durante el último ejercicio para la toma del control de la compañía y

las realizadas por ésta para tomar el control de otras compañías Value Grupo Financiero no realizó ninguna oferta pública durante el último ejercicio para los efectos antes apuntados.

b) Descripción del Negocio

i) Actividad Principal Value Grupo Financiero es una sociedad controladora de un grupo financiero, en los términos de la LRAF, por lo que se trata de una empresa holding pura cuya actividad principal es la de adquirir y administrar acciones con derecho a voto emitidas por los integrantes del grupo financiero que encabeza, debiendo ser propietario, en todo momento, de acciones que representen por lo menos el 51% del capital pagado de dichas emisoras.



Las entidades financieras de las cuales es propietario incluyen una casa de bolsa, una arrendadora financiera y una empresa de factoraje financiero (ver nota 1 sobre los estados financieros al 31 de diciembre de 2005 y 2004).

ii) Canales de Distribución Value Grupo Financiero no tiene trato directo con clientes, por lo que no podemos hablar de que cuente con canales de distribución; sin embargo, podemos mencionar que sus subsidiarias cuentan con oficinas en Monterrey, México, Guadalajara, Chihuahua y Morelia, desde donde ofrecen a la clientela, a través de su fuerza de promoción, los productos financieros propios de una casa de bolsa, de una arrendadora financiera y de una empresa de factoraje financiero.

iii) Patentes, Licencias, Marcas y Otros Contratos La emisora opera bajo la autorización que, en los términos de la LRAF, le fue otorgada por la SHCP mediante oficio número 102-E-366-DGSV-1500 del 8 de junio de 1992.

iv) Principales Clientes La cartera de clientes de las subsidiarias es diversificada, en cumplimiento de las leyes aplicables y de las sanas prácticas del mercado, por lo que la emisora no tiene relación de dependencia con ninguno de sus clientes.

v) Legislación Aplicable y Situación Tributaria Las agrupaciones financieras están reguladas por la LRAF, de la que se desprenden disposiciones administrativas de carácter general, tales como las “Reglas generales para la constitución y funcionamiento de grupos financieros”, emitidas por la SHCP, así como las circulares de la CNBV de la Serie 13. La LRAF tiene por objeto regular las bases de organización y funcionamiento de los grupos financieros; establecer los términos bajo los cuales habrán de operar; así como la protección de los intereses de quienes celebren operaciones con los integrantes de dichos grupos. Siendo Value Casa de Bolsa la entidad financiera preponderante dentro de Value Grupo Financiero, esta agrupación financiera se encuentra bajo la inspección y vigilancia de la CNBV. La CNBV es un organismo desconcentrado de la SHCP que tiene por objeto supervisar y regular a las entidades financieras, a fin de procurar su estabilidad y correcto funcionamiento, así como mantener y fomentar el sano y equilibrado desarrollo del sistema financiero en su conjunto, en protección de los intereses del público. Está integrado por una Junta de Gobierno, una Presidencia y varias Vicepresidencias. Entre otras facultades, tiene las de determinar las normas para el registro de las



operaciones de las entidades financieras; determinar qué información habrán de proporcionarle éstas periódicamente; autorizar la operación y capitales mínimos de ciertas entidades; imponer sanciones por infracciones a disposiciones legales o reglamentarias; ordenar la suspensión de operaciones y aún la intervención administrativa o gerencial de entidades financieras, etc. Por entidades financieras se entienden básicamente las controladoras de grupos financieros, instituciones de crédito, sociedades financieras de objeto limitado, sociedades de información crediticia, casas de bolsa, operadoras de sociedades de inversión, instituciones para el depósito de valores, bolsas de valores y organizaciones auxiliares del crédito. Para la constitución y funcionamiento de grupos financieros se requiere de autorización que será otorgada o denegada discrecionalmente por la SHCP. Dichas autorizaciones serán intransmisibles. Los grupos financieros estarán integrados por una sociedad controladora y por algunas de las entidades financieras siguientes: almacenes generales de depósito, arrendadoras financieras, empresas de factoraje financiero, casas de cambio, instituciones de fianzas, instituciones de seguros, sociedades financieras de objeto limitado, casas de bolsa, instituciones de banca múltiple, así como sociedades operadoras de sociedades de inversión y administradoras de fondos para el retiro. Un grupo financiero debe contar con cuando menos dos de las entidades financieras siguientes: instituciones de banca múltiple, casas de bolsa, instituciones de seguros y operadoras de sociedades de inversión. En caso de no incluirlas, deberá contar con tres entidades financieras diferentes que no sean administradoras de fondos para el retiro. Las entidades financieras que formen parte de un grupo financiero podrán (i) actuar de manera conjunta frente al público, ofrecer servicios complementarios y ostentarse como integrantes del grupo de que se trate; (ii) usar denominaciones iguales o semejantes que los identifiquen frente al público como integrantes de un mismo grupo; y (iii) llevar a cabo operaciones de las que les son propias a través de oficinas y sucursales de atención al público de otras entidades financieras integrantes del grupo. En la LRAF se establecen los requisitos que deben cumplirse para incorporar nuevas entidades financieras a los grupos financieros, así como para la fusión de éstos. Se regula también la forma y términos en que se podrá llevar a cabo la separación de alguno de los integrantes de un grupo financiero. El control de las asambleas generales de accionistas y de la administración de todos los integrantes de cada grupo, deberá tenerlo una misma sociedad anónima controladora. Dicha controladora será propietaria, en todo tiempo, de acciones con derecho a voto que representen por lo menos el 51% del capital pagado de cada uno de los integrantes del grupo. Asimismo, estará en posibilidad de nombrar a la mayoría de los miembros del consejo de administración de cada uno de los integrantes del grupo. La sociedad controladora tendrá por objeto adquirir y administrar acciones emitidas por los integrantes del grupo. En ningún caso la controladora podrá celebrar operaciones que sean propias de las entidades financieras integrantes del grupo. Con la finalidad de proteger los intereses del público, la controladora y cada una de las entidades financieras integrantes del grupo suscribirán un convenio conforme al cual: (i) la controladora responderá subsidiaria e ilimitadamente del cumplimiento de las obligaciones a cargo de las entidades financieras integrantes del grupo, correspondientes a las actividades que, conforme a las



disposiciones aplicables, le sean propias a cada una de ellas, aun respecto de aquellas contraídas por dichas entidades con anterioridad a su integración al grupo; y (ii) la controladora responderá ilimitadamente por las pérdidas de todas y cada una de dichas entidades. El capital social de las sociedades controladoras estará formado por una parte ordinaria y podrá también estar integrado por una parte adicional. El capital social ordinario se integrará por acciones de la serie “O” y, en su caso, la parte adicional estará representada por acciones de la serie “L”, todas ellas de libre suscripción. Las acciones de la serie “L” serán de voto limitado a asambleas que decidan sobre el cambio de objeto, fusión, escisión, transformación, disolución y liquidación y cancelación de su inscripción en cualesquiera bolsas de valores, pudiendo también, si así se establece en los estatutos sociales, conferir derecho a un dividendo preferente y acumulativo. Entre las limitaciones para la adquisición de las acciones de las sociedades controladoras de grupos financieros, las hay absolutas y relativas. Las absolutas son para personas morales que ejerzan funciones de autoridad y para entidades financieras del país, excepto cuando actúen como inversionistas institucionales. Las relativas son para que las operaciones por las que se adquiera el control de acciones de la serie “O” del capital social de una sociedad controladora deberán realizarse con la autorización previa de la Comisión Nacional que supervise a la controladora, cuando excedan del cinco por ciento de dicho capital social. La SHCP podrá revocar la autorización a una sociedad controladora de un grupo financiero, si la controladora o alguno de los demás integrantes del grupo incumplen lo dispuesto en la LRAF o en las normas que de ella emanen. Al revocarse la autorización, los integrantes deberán dejar de ostentarse como miembros del grupo financiero respectivo. Las responsabilidades de la controladora derivadas del convenio de responsabilidades subsistirán hasta en tanto no queden totalmente cumplidas todas las obligaciones contraídas por cada una de las entidades financieras que formaban el grupo, con anterioridad a la revocación. La controladora sólo podrá disolverse una vez cumplidas todas las obligaciones contraídas por cada una de las entidades financieras con anterioridad a la disolución del grupo. Para las sociedades controladoras de grupos financieros no existen beneficios fiscales especiales, ni tampoco es sujeta a ningún impuesto especial.

vi) Recursos Humanos En el año de 2003, el grupo financiero contaba con un total de 190 empleados. Para el 2004, el grupo financiero contaba con 184 empleados. Al cierre del 2005 el grupo contaba con 170 empleados. Cabe señalar que todo el personal del grupo es calificado como de confianza.

vii) Desempeño Ambiental Las actividades propias del Emisor no representan un riesgo ambiental de consideración.



viii) Información de Mercado Las entidades financieras subsidiarias del grupo financiero participan en los mercados propios de las casas de bolsa, de las arrendadoras financieras y de las empresas de factoraje financiero. En todos estos casos se ha observado en términos generales, a partir de 1995, que aquellas entidades financieras que formaban parte de un grupo financiero bancario han pasado a ser, de hecho o de derecho, departamentos del banco que encabeza el grupo financiero en cuestión. En el caso de las entidades financieras independientes, se ha observado que algunas de ellas se han enfocado a la recuperación de su cartera vencida para poder así solventar sus pasivos, llevando consigo una reducción en el número de participantes efectivos en los distintos mercados. Los principales competidores son los siguientes: Comparativa con otros grupos financieros Esta información es de elaboración propia, basada en datos obtenidos de las publicaciones de los estados financieros de las distintas sociedades en los periódicos El Norte, El Financiero y El Economista. Es una comparativa de la razón de utilidad neta a capital contable, con porcentajes anualizados de enero a diciembre del 2005. Las cifras son en miles de pesos:

GRUPOS FINANCIEROS Razón Utilidad Neta/Capital Contable

De enero a diciembre del 2005

Grupo Financiero Mes Año Capital Contable Utilidad Neta Razón U/C

Banorte Dic 2005 $21’475,000 $ 5’719,000 26.63%

Finamex Dic 2005 $ 495,000 $ 119,000 23.99%

Value Dic 2005 $ 745,480 $ 177,745 23.84%

ScotiaBank Inverlat Dic 2005 $15’764,000 $ 3’661,000 23.22%

HSBC Dic 2005 $25’783,000 $ 4’981,000 19.32%

Monex Dic 2005 $ 1’307,000 $ 228,000 17.44%

ING Dic 2005 $ 3’706,000 $ 640,000 17.27%

Santander-Serfín Dic 2005 $42’027,000 $ 6’752,000 16.07%

Associates Dic 2005 $ 2’207,993 $ 338,669 15.34%

BBVA-Bancomer Dic 2005 $78’557,000 $11’650,000 14.83%

GBM Dic 2005 $ 1’200,000 $ 150,000 12.50%

Interacciones Dic 2005 $ 1’568,000 $ 195,000 12.44%

MIFEL Dic 2005 $ 1’162,000 $ 134,000 11.53%

Afirme Dic 2005 $ 1’335,000 $ 103,000 7.72%

Banregio Dic 2005 $ 1’828,000 $ 134,000 7.33%

IXE Dic 2005 $ 2’069,000 $ 127,000 6.14%

Invex Dic 2005 $ 2’052,000 $ 122,000 5.95%

Bank of America Dic 2005 $ 2’098,000 $ 46,000 2.19%

Credit Suisse Dic 2005 $ 868,000 $ 9,000 1.04%

JP Morgan Dic 2005 $ 2’643,000 ($ 133,000) -5.03%



Comparativa con casas de bolsa Esta información se obtuvo de la Asociación Mexicana de Intermediarios Bursátiles. Es una comparativa de la razón de utilidad neta a capital contable, con porcentajes anualizados, así como variaciones en la custodia de clientes de enero a diciembre del 2005. Las cifras son en millones de pesos al 31 de diciembre del 2005:

CASAS DE BOLSA Razón Utilidad Neta/Capital Contable

De enero a diciembre del 2005

Nombre Utilidad Neta Capital Contable Razón U/C

Actinver 86.0 186 46.1%

BBVA-Bancomer 447.0 1,155 38.7%

Finamex 110.0 405 27.2%

Value 104.1 404 25.8%

Monex 296.0 1,236 23.9%

Merrill 62.0 276 22.4%

Inversora 313.0 1,442 21.7%

Scotia 176.0 830 21.2%

Accival 512.0 2,664 19.2%

Interacciones 54.0 299 18.0%

GBM 174.0 1,030 16.9%

Arka 35.0 218 16.0%

Banorte 74.0 549 13.5%

Valmex 81.1 618 13.1%

Dsecurities 55.0 423 13.0%

ING Baring 19.0 148 12.8%

HSBC 17.0 151 11.3%

IXE 50.3 451 11.2%

Invex 125.1 1,123 11.1%

Citibank 18.0 244 7.4%

Credit Suisse 3.0 53 5.6%

Bank of America 1.0 26 3.8%

Vector (13.6) 649 -2.1%

ABN (2.0) 35 -5.7%

UBS (8.0) 101 -7.9%

Santander (70.0) 601 -11.6%

JP Morgan (33.0) 72 -46.1%

Protego (23.7) 33 -72.1%



CASAS DE BOLSA Variación en la custodia de clientes diciembre del 2004 v. diciembre del 2005

Nombre

Dic 2004

Dic 2005

Dif. en $

Variación en %

Invex 39,091 86,934 47,844 122%

Monex 11,394 18,301 6,907 61%

Arka 5,740 8,755 3,015 53%

Inversora 693,298 964,790 271,492 39%

ING Baring 2,991 4,030 1,039 35%

HSBC 31,008 40,599 9,591 31%

UBS 417 538 121 29%

Value 22,825 28,969 6,144 27%

Actinver 23,633 29,940 6,307 27%

Interacciones 14,568 17,580 3,012 21%

BBVA-Bancomer 202,347 241,416 39,069 19%

Scotia 109,939 128,468 18,529 17%

Vector 35,616 41,422 5,807 16%

Valmex 136,969 157,301 20,333 15%

Ixe 56,709 64,955 8,246 15%

Accival 343,534 384,400 49,866 12%

Banorte 106,766 118,902 12,136 11%

Citibank - - - 0%

Abn - - - 0%

Bank of America - - - 0%

Credit Suisse - - - 0%

Dsecurities - - - 0%

JP Morgan - - - 0%

Santander 154,604 152,682 -1,922 -1%

GBM 56,144 53,733 -2,411 -4%

Merrill 926 874 -52 -6%

Finamex 17,058 11,649 -5,409 -32%

Comparativa con empresas de factoraje financiero Esta información se obtuvo del Resumen Ejecutivo de la Asociación Mexicana de Empresas de Factoraje, A.C. Las cifras son en miles de pesos al mes de diciembre del 2005:



EMPRESAS DE FACTORAJE FINANCIERO

Resumen ejecutivo EMPRESA ACTIVOS PASIVOS CAPITAL

CONTABLE UTILIDAD

NETA VOLUMEN DE

FINANCIA MIENTO

CARTERA NETA DE RESERVAS

CAPITALIZACIÓN

EFICIENCIA GASTOS DE

ADMON. / MARG. FINAN.

1 GE CAPITAL $4’082,312 $3’584,849 $497,463 $70,054 $19’869,147 $3’912,170 12.7% 59%

2 BANORTE $3’817,906 $3’491,073 $326,833 $66,814 $23’649,168 $3’786,632 8.6% 20%

3 MIFEL $1’269,167 $1’070,239 $198,928 $40,158 $13’550,837 $1’220,731 16.3% 9%

4 F. CORPORATIVO $1’206,182 $1’122,129 $84,053 $29,130 $1 $1’194,493 7% 9%

5 AFIRME $1’098,732 $989,687 $109,045 $13,534 $3’367,185 $1’088,620 10.0% 59%

6 ING C. AMERICA $796,275 $632,795 $163,480 $16,372 $4’419,519 $765,512 21.4% 46%

7 BANREGIO $528,244 $424,489 $103,755 $10,875 $3’168,655 $526,508 19.7% 22%

8 MEXFACTOR $491,532 $419,821 $71,710 $3,544 $1’117,458 $458,271 15.6% 69%

9 GE CDF $270,113 $819 $269,294 $12,288 $1’668,998 $1 - 57%

10 VALUE $146,844 $66,180 $80,664 $13,800 $269,869 $94,449 85.4% 23%

TOTAL $13’707,307 $11’802,081 $1’905,225 $276,569 $71’080,837 $13’047,387

PROMEDIOS $1’370,731 $1’180,208 $190,253 $27,657 $7’108,084 $1’304,739 14.6% 31%

Comparativa con arrendadoras financieras A continuación se incluyen una comparación de la subsidiaria Value Arrendadora con el sector de arrendadoras financieras consideradas en conjunto. Se indica la fuente en cada caso. Las cifras son en miles de pesos al 31 de diciembre del 2005:

ARRENDADORAS FINANCIERAS

Análisis comparativo del Sector Arrendador vs Value Arrendadora

Principales Rubros Financieros Sector % Value % Caja, Bancos e Inversiones 1,161,111 4.7 59,404 9.79

Cartera Vigente 19’930,958 80.35 435,124 71.69

Arrendamiento Operativo 2’613,755 10.54 89,578 14.76

Cartera Vencida (Neta) -56,718 -0.01 -663 -0.11

Cartera Total Neta 22’728,785 95.59 524,039 86.34 Bienes Adjudicados 39,572 0.02 - 0.00

Deudores Diversos 842,517 3.42 13,273 2.19

Otros Activos 273,166 1.10 10,208 1.68

Activos Totales 24’804,366 100.00 606,924 100.00

Pasivos Totales 19’731,713 79.55 351,593 57.93 Capital Contable 5’072,653 20.45 255,331 42.07 Total Pasivo y Capital 24’804,366 100.00 606,924 100.00



Sector Value

Razones Financieras

Pasivo Total / Capital Contable 3.89 1.38

Pasivo Total / Activo Total 79.55% 58%

Cartera Vencida (Neta) / Capital Contable -0.01% -0.26%

Cart. Vencida (Neta)/ Cartera Total Neta -0.01% -0.13%

* Fuente: Principales Indicadores Financieros al mes de Diciembre de 2005 emitido por la Asociación Mexicana de Arrendadoras Financieras, A.C.

Las principales ventajas competitivas del grupo derivan de su servicio ágil y oportuno, sin dejar de tomar en cuenta también que, el hecho de tratarse de un grupo pequeño, le permite tener un mejor conocimiento de su clientela y ofrecerle una relación y servicio más personalizado. Los costos de los servicios que proporciona se mantienen asimismo en niveles competitivos, y sus sistemas computarizados permiten brindar una respuesta rápida y eficiente a los requerimientos de sus clientes. Entre sus desventajas competitivas están las de su tamaño, que limita la disponibilidad de recursos financieros para el otorgamiento de créditos y la realización de las demás operaciones propias de las entidades financieras subsidiarias. Esto a su vez limita su acceso al mercado corporativo, obligándolo a enfocar sus operaciones en el mercado de menudeo y empresarial. Se ha observado también alguna renuencia de los bancos a otorgar financiamiento a las organizaciones auxiliares del crédito. Asimismo, se está experimentando fuerte competencia de sociedades financieras de objeto limitado propias de empresas automotrices transnacionales.

ix) Estructura Corporativa La emisora funge como sociedad controladora de sus empresas subsidiarias (Value, S.A. de C.V. Casa de Bolsa; Value Factoraje, S.A. de C.V.; Value Arrendadora, S.A. de C.V. y Value Consultores, S.A. de C.V.), por lo que cuenta con el control de las asambleas generales de accionistas y de la administración de todas los integrantes del grupo. La sociedad tiene por objeto adquirir y administrar acciones emitidas por las empresas integrantes del grupo, sin poder llevar a cabo operaciones propias de las entidades financieras que controla. La emisora cuenta con el 99.99% de las acciones con derecho a voto representativas del capital social de Value, S.A. de C.V. Casa de Bolsa, Value Factoraje, S.A. de C.V. y de Value Arrendadora, S.A. de C.V., esto es: a) El capital social pagado de Value, S.A. de C.V. Casa de Bolsa asciende a la cantidad de $110’047,680.00, el cual está representado por 11’004,768 acciones con derecho a voto, ordinarias, nominativas y con un valor nominal de $10.00 cada una. Del total de acciones suscritas y pagadas, 11’004,729 son propiedad de Value Grupo Financiero, S.A. de C.V., es decir, el 99.99% de ese total; b) Value Factoraje cuenta con un capital social pagado de $53’839,000.00, representado por 5’383,900 acciones con derecho a voto, ordinarias, nominativas y con un valor nominal de $10.00 cada una, de



las cuales Value Grupo Financiero, S.A. de C.V. detenta la propiedad de 5’383,899 acciones; y c) El capital social pagado de Value Arrendadora, S.A. de C.V., es de $68’379,710.00, el cual está representado por 6’837,971 acciones con derecho a voto, ordinarias, nominativas y con un valor nominal de $10.00 cada una. Del total de acciones suscritas y pagadas, 6’837,970 corresponden a Value Grupo Financiero, S.A. de C.V., es decir, el 99.99% de ese total; Las cifras que se incluyen en esta sección son valores nominales, y no actualizados. El valor actualizado de estas cifras aparece en los estados financieros de la emisora al 31 de diciembre del 2005, de los cuales se ofrece un resumen en el capítulo 3) del presente informe. Cabe mencionar que, después del 31 de diciembre del 2005, se modificó el importe del capital social pagado y el número de acciones correspondientes a Value Grupo Financiero en Value, S.A. de C.V., Casa de Bolsa, ya que en esta última sociedad, por acuerdo de asamblea general ordinaria y extraordinaria de accionistas del 20 de abril del 2006, se capitalizaron utilidades por $1’133,000.00, de manera que el capital social pagado quedó en $111’180,680.

x) Descripción de sus Principales Activos Siendo la emisora una sociedad controladora de un grupo financiero, su activo principal lo constituyen las inversiones en acciones de sus empresas subsidiarias. Dentro de los activos de dichas subsidiarias, fuera de la cartera que les es propia, destacan los inmuebles, mobiliario y equipo, conforme a la descripción siguiente:

VALUE GRUPO FINANCIERO, S.A. DE C.V. Inmuebles, Mobiliario y Equipo Neto

(Millones de pesos de poder adquisitivo de diciembre de 2005)

2005 2004 2003 Inmuebles 28 23 22Equipo de transporte 13 13 0Mobiliario y equipo 31 32 37Bienes adquiridos para arrendamiento puro 118 53 53Gastos de instalación 2 4 3 192 125 115Depreciación acumulada (58) (43) (37) 134 82 78



VALUE GRUPO FINANCIERO, S.A. DE C.V. Amortización de otros activos


2005 2004 2003 Mejoras a locales arrendados 20 20 21Activo de transición 4 3 0Fideicomiso irrevocable de garantía 6 6 0Fideicomiso de reserva financiera 5 4 0Gastos de organización 1 1 1Depósitos en garantía 1 1 1Diversos 10 2 2 47 37 25Amortización de mejoras a bienes arrendados (9) (8) (7) 38 29 18

xi) Procesos Judiciales, Administrativos o Arbitrales

Los procesos judiciales, administrativos o laborales en que está involucrada la empresa, sus subsidiarias o accionistas, consejeros o principales funcionarios y que puedan tener un impacto significativo se describen en la nota 18 de los estados financieros al 31 de diciembre del 2005 y 2004 que figuran como anexo del presente reporte, nota a la cual nos remitimos.

xii) Acciones Representativas del Capital El importe del capital suscrito y pagado de la sociedad asciende a la cantidad de $109’346,339.09 (Ciento nueve millones trescientos cuarenta y seis mil trescientos treinta y nueve pesos 09/100 moneda nacional), el cual se encuentra representado por 160’000,000 de acciones ordinarias, nominativas, serie “O”, liberadas, con valor nominal de $0.683414620, de las cuales, a su vez la cantidad de 61’216,073 acciones corresponden al capital mínimo fijo y 98’783,927 corresponden al capital variable. Actualmente, la sociedad no cuenta con acciones depositadas en la tesorería de la sociedad. La sociedad no ha emitido acciones en los tres últimos ejercicios. Para mayor información respecto de este punto, remitimos a la nota 15 “Capital contable” de los estados financieros de la sociedad al cierre de los ejercicios 2005 y 2004 que figura como anexo de este reporte anual.



xiii) Dividendos El emisor no ha decretado dividendos en los últimos tres ejercicios, aun contando con capacidad de pago de los mismos conforme a sus utilidades. Esto es en virtud de que la asamblea ordinaria de accionistas así lo ha decidido. La empresa aún no ha definido una política de dividendos.



3) INFORMACIÓN FINANCIERA

a) Información Financiera Seleccionada La información financiera que se presenta a continuación fue seleccionada de los estados financieros al 31 de diciembre del 2005, los cuales fueron auditados por PricewaterhouseCoopers, S.C.

VALUE GRUPO FINANCIERO, S. A. DE C. V.

Balances Financieros Consolidados al 31 de diciembre de 2005, 2004 y 2003

(millones de pesos de poder adquisitivo del 31 de diciembre de 2005)

CUENTAS DE ORDEN 2005 2004 2003

OPERACIONES POR CUENTA DE TERCEROS CLIENTES CUENTAS CORRIENTES 6 1 5 VALORES DE CLIENTES 28,993 23,489 13,901 OPERACIONES POR CUENTA DE CLIENTES 1,540 1,117 862 TOTALES POR CUENTA DE TERCEROS 30,539 24,607 14,768

OPERACIONES POR CUENTA PROPIA

CUENTAS DE REGISTRO PROPIAS 1,161 1,196 866 OPERACIONES DE REPORTO: REPORTADA 1 1 0 REPORTADORA (1) (1) 5 TOTALES POR CUENTA PROPIA 1,161 1,196 871

ACTIVO 2005 2004 2003

DISPONIBILIDADES 13 19 11 INVERSIONES EN VALORES 380 369 227 OPERACIONES CON VALORES Y DERIVADAS 2 1 7 CARTERA DE CREDITO VIGENTE 546 366 300 CARTERA DE CREDITO VENCIDA 22 21 3 (-) MENOS ESTIMACION PREV. PARA RIESGOS CRED. (44) (38) (2) TOTAL CARTERA DE CREDITO, NETO 524 349 301



VALUE GRUPO FINANCIERO, S. A. DE C. V. Balances Financieros Consolidados

al 31 de diciembre de 2005, 2004 y 2003 (millones de pesos de poder adquisitivo del 31 de diciembre de 2005)

(continúa)

ACTIVO 2005 2004 2003

OTRAS CUENTAS POR COBRAR, NETO 26 19 22 INMUEBLES, MOBILIARIO Y EQUIPO, NETO 134 82 77 BIENES ADJUDICADOS 20 22 0 INVERSIONES PERMANENTES EN ACCIONES 60 70 71 IMPUESTOS DIFERIDOS, NETO 12 5 5 OTROS ACTIVOS 38 29 18 TOTAL ACTIVO 1,209 965 739

PASIVO Y CAPITAL CONTABLE

PASIVO 2005 2004 2003

CAPTACION 337 285 246 PRESTAMOS BANCARIOS Y DE OTROS ORG. 51 43 28 OPERACIONES CON VALORES Y DERIVADAS 2 1 2

390 329 276

OTRAS CUENTAS POR PAGAR 74 68 58 TOTAL PASIVO 464 397 334

CAPITAL CONTABLE 2005 2004 2003

CAPITAL CONTRIBUIDO 285 285 285 CAPITAL GANADO 460 283 120 TOTAL CAPITAL CONTABLE 745 568 405

TOTAL PASIVO Y CAPITAL CONTABLE 1,209 965 739



VALUE GRUPO FINANCIERO, S. A. DE C. V. Estados de Resultados Consolidados

por los años terminados el 31 de diciembre del 2005, 2004 y 2003 (millones de pesos de poder adquisitivo del 31 de diciembre de 2005)

2005 2004 2003

Ingresos por intereses 259 181 211 Gastos por intereses (136) (127) (182) Resultado por posición monetaria neto (margen financiero) (15) (17) (7) MARGEN FINANCIERO 108 37 22

Estimación preventiva para riesgos crediticios (9) (15) (2) MARGEN FINANCIERO AJUSTADO POR RIESGOS CREDITICIOS 99 22 20

Comisiones y tarifas cobradas 193 190 157 Comisiones y tarifas pagadas (7) (9) (12) Resultado por intermediación 199 257 271 INGRESOS TOTALES DE LA OPERACIÓN 484 460 436

Gastos de administración y promoción 305 310 297 RESULTADO DE LA OPERACIÓN 179 150 139

Otros productos 9 4 2 Otros gastos (2) (1) 0

7 3 2 RESULTADO ANTES DE ISR Y PTU 186 153 141 ISR y PTU causados 25 0 0 ISR y PTU diferidos (8) 1 1

17 1 1

RESULTADO ANTES DE PART. EN SUBSIDIARIAS Y ASOC. 169 152 140

Participación en el resultado de subsidiarias y asociadas 9 11 8 RESULTADO NETO 178 163 148

VALUE GRUPO FINANCIERO, S.A. DE C.V. Descripción de diversos rubros


2005 2004 2003 Utilidad por acción (en pesos) 1.1109 1.0174 0.9380Adquisición de propiedades y equipo 52 5 22



La emisora no tiene conocimiento de factores que puedan afectar significativamente la comparabilidad de esta información, ni de factores o acontecimientos inciertos que puedan hacer que la información presentada no sea indicativa del desempeño futuro de la emisora.

b) Información Financiera por Línea de Negocio, Zona Geográfica y Ventas de Exportación

La información financiera por línea de negocio, es decir, por lo que respecta a cada una de sus subsidiarias y según se desprende de las notas a los estados financieros al 31 de diciembre del 2005, 2004 y 2003 que forman parte de la información anual que envía la emisora en cumplimiento de la Circular Unica de Emisoras, es la siguiente (las cifras son en millones de pesos de poder adquisitivo de diciembre 2005):

2005

Value Value Value Value Arrendadora Factoraje Casa de Bolsa Consultores Balance general: Inversión en valores 50 29 298 - Activo total 607 147 454 3 Pasivo total 351 66 51 1 Capital contable 255 81 403 2 Estado de resultados: Ingresos de operación 99 17 369 15 Gastos de operación 44 5 258 14 Utilidad neta 59 13 104 1



2004 Value Value Value Value Arrendadora Factoraje Casa de Bolsa Consultores Balance general: Inversión en valores 25 16 310 0 Activo total 375 110 467 3 Pasivo total 280 68 55 1 Capital contable 95 41 412 2 Estado de resultados: Ingresos de operación 41 (8) 426 14 Gastos de operación 35 5 269 (14) Utilidad (pérdida) neta 7 (13) 168 0

2003 Value Value Value Value Arrendadora Factoraje Casa de Bolsa Consultores Balance general: Inversión en valores 9 16 201 2 Activo total 279 114 350 3 Pasivo total 223 72 47 2 Capital contable 56 43 304 1 Estado de resultados: Ingresos de operación 29 5 401 16 Gastos de operación 26 5 266 16 Utilidad neta 5 0 145 0 Por otra parte, en cuanto a la información por segmentos, en la nota 22 de los estados financieros al 31 de diciembre de 2005, 2004 y 2003 se presenta la información por segmentos operativos y por área geográfica de la emisora, la cual se incluye a continuación (las cifras son en millones de pesos de poder adquisitivo de diciembre 2005):



Segmento operativo: 2005

Intermediación bursátil

Mercado Mercado Sociedades Ingeniería Administración de dinero de capitales de inversión financiera y custodia Subtotal Arrendamiento Factoraje Grupo Total

Ingresos totales de la operación $ 155 $ 77 $ 83 $ 53 $ 1 $ 369 $ 96 $ 17 $ 2 $ 484 Gastos de administración (excepto depreciación y amortización) (251) (13) (5) (1) (270) Depreciación y amortización (6) (29) - - (35)

Resultado de la operación 112 54 12 1 179 Otros (gastos) productos-Neto - 5 2 - 7 ISR y PTU (17) - - - (17) Participación en el resultado de subsidiarias y asociadas 8 - - 1 9

Resultado neto $ 103 $ 59 $ 14 $ 2 $ 178

Cartera crediticia vigente: Créditos comerciales $ - $ 330 $ 115 $ - $ 445 Créditos al consumo - 76 - - 76 Créditos a entidades financieras - 4 - - 4 Créditos a entidades gubernamentales - 21 - - 21

Cartera crediticia vencida: Créditos comerciales $ - $ 2 $ 20 $ - $ 22 Créditos al consumo - - - - - Créditos a entidades financieras - - - - -

Activos totales $ 455 $ 602 $ 147 $ 5 $ 1,209

Valores en custodia de clientes $ 18,387 $ 5,602 $ 5,004 $ - $ - $ 28,993 $ - $ - $ - $ 28,993

Captación $ - $ 271 $ 66 $ - $ 337

Préstamos bancarios y de otros organismos $ - $ 51 $ - $ - $ 51

Inversión en activos fijos $ 42 $ 92 $ - $ - $ 134

2004



Ingresos totales de la operación $ 204 $ 67 $ 46 $ 108 $ 1 $ 426 $ 41 ($ 8) $ 1 $ 460

Gastos de administración (excepto depreciación y amortización) (263) (14) (5) - (282) Depreciación y amortización (7) (21) - - (28)

Resultado de la operación 156 6 (13) 1 150 Otros (gastos) productos 2 1 - 3 ISR y PTU (1) - - - (1) Participación en el resultado de subsidiarias y asociadas 10 - - 1 11

Resultado neto $ 167 $ 7 ($ 13) $ 2 $ 163

Cartera crediticia vigente: Créditos comerciales $ - $ 221 $ 83 $ - $ 304 Créditos al consumo - 62 - - 62

Cartera crediticia vencida: Créditos comerciales $ - $ 1 $ 20 $ - $ 21 Créditos al consumo - - - - -

Activos totales $ 467 $ 368 $ 110 $ 20 $ 965

Valores en custodia de clientes $ 15,915 $ 3,780 $ 3,794 $ - $ - $ 23,489 $ - $ - $ - $ 23,489

Captación $ - $ 218 $ 67 $ - $ 285

Préstamos bancarios y de otros Organismos $ - $ 43 $ - $ - $ 43




Segmento operativo: (continúa)

2003



Ingresos totales de la operación $ 248 $ 11 $ 21 $ 121 $ 1 $ 402 $ 29 $ 5 $ - $ 436

Gastos de administración (excepto depreciación y amortización) (260) (14) (5) - (279)

Depreciación y amortización (6) (12) - - (18)

Resultado de la operación 136 3 - - 139

Otros (gastos) productos 1 1 - - 2

ISR y PTU (1) - - - (1)

Participación en el resultado de subsidiarias y asociadas 8 - - - 8

Resultado neto $ 144 $ 4 $ - $ - $ 148



Activos totales $ 350 $ 272 $ 114 $ ___3 $ 740

Valores en custodia de clientes $___9,161 $ 3,169 $ 1,571 $ - $ - $ 13,901 $ - $ - $ - $ 13,901

Captación $ - $ 174 $ 72 $ - $ 246


Inversión en activos fijos $ 37 $ 40 $ - $ $ 77



Segmento por área geográfica: 2005

Grupo Monterrey México Guadalajara Chihuahua Morelia Total

Intermediación bursátil: Mercado de dinero $ - $ 114 $ 37 $ 1 $ 3 $ - $ 155 Mercado de capitales - 67 7 - 3 - 77 Sociedades de inversión - 70 10 1 2 - 83 Ingeniería financiera - 46 7 - - - 53 Administración y custodia - 1 - - - - 1 Arrendamiento - 95 - - - - 95 Factoraje - 17 - - - - 17 Grupo Financiero 2 - - - - - 2

$ 2 $ 410 $ 61 $ 2 $ 8 $ - $ 483 Cartera crediticia vigente: Créditos comerciales $ - $ 445 $ - $ - $ - $ - $ 445 Créditos al consumo - 76 - - - - 76 Créditos a entidades financieras - 4 - - - - 4 Créditos a entidades gubernamentales 21 - - - - 21

$ - $ 546 $ - $ - $ - $ - $ 546 Cartera crediticia vencida: Créditos comerciales $ - $ 21 $ - $ - $ - $ - $ 21 Créditos al consumo - 1 - - - - 1

$ - $ 22 $ - $ - $ - $ - $ 22 Activos totales $ 5 $1,204 $ $ $ $ $ 1,209 Inversión en activos fijos $ - $ 102 $ 8 $ 10 $ 14 $ - $ 134



Segmento por área geográfica: (continúa)

2004


Intermediación bursátil: Mercado de dinero $ - $ 157 $ 39 $ 1 $ 7 $ - $ 204 Mercado de capitales - 49 13 1 4 - 67 Sociedades de inversión - 35 7 1 2 1 46 Ingeniería financiera - 102 5 - 1 - 108 Administración y custodia - 1 - - - - 1 Arrendamiento - 41 - - - - 41 Factoraje - (8) - - - - (8) Grupo Financiero 1 - - - - - 1

$ 1 $ 377 $ 64 $ 3 $ 14 $ 1 $ 460 Cartera crediticia vigente: Créditos comerciales $ - $ 304 $ - $ - $ - $ - $ 304 Créditos al consumo - 62 - - - - 62

$ - $ 366 $ - $ - $ - $ - $ 366 Cartera crediticia vencida: Créditos comerciales $ - $ 21 $ - $ - $ - $ - $ 21 Activos totales $ 20 $ 945 $ - $ - $ - $ - $ 965 Inversión en activos fijos $ - $ 54 $ 8 $ 11 $ 9 $ - $ 82



Segmento por área geográfica: (continúa) 2003


Intermediación bursátil: Mercado de dinero $ - $ 146 $ 92 $ 3 $ 7 $ 1 $ 249 Mercado de capitales - 9 1 - 1 - 11 Sociedades de inversión - 7 13 - - - 20 Ingeniería financiera - 97 24 - - - 121 Administración y custodia - - - - - Arrendamiento - 29 - - - - 29 Factoraje - 5 - - - - 5 Grupo Financiero - - - - - - -

$ - $ 293 $ 130 $ 3 $ 8 $ 1 $ 435 Cartera crediticia vigente:

Créditos comerciales $ - $ 259 $ - $ - $ - $ - $ 259 Créditos al consumo - 41 - - - - 41

$ - $ 300 $ - $ - $ - $ - $ 300 Cartera crediticia vencida:

Créditos comerciales $ - $ 2 $ - $ - $ - $ - $ 2 Créditos al consumo - - - - - - -

$ - $ 2 $ - $ - $ - $ - $ 2 Activos totales $ 3 $ 737 $ - $ - $ - $ - $ 740 Inversión en activos fijos $ - $ 52 $ 6 $ 11 $ 8 $ - $ 77

c) Informe de Créditos Relevantes Una sociedad controladora de un grupo financiero, de acuerdo a lo previsto en la LRAF, básicamente podría contraer pasivos derivados de la emisión de obligaciones subordinadas de conversión forzosa en títulos representativos de su capital, lo que no ha ocurrido con VGF. No obstante, la emisora tiene suscrito con sus entidades financieras subsidiarias un convenio de responsabilidades, en los términos del artículo 28 de la LRAF, de acuerdo con el cual VGF responderá en forma subsidiaria e ilimitada del cumplimiento de las obligaciones a cargo de las referidas subsidiarias, correspondientes a las actividades que a éstas les son propias, así como de las pérdidas que sufran dichas entidades financieras. En las notas a los estados financieros consolidados de la sociedad al 31 de diciembre del 2005 se revelan los pasivos que están registrados en los estados financieros. Dicha revelación se incluye a continuación:



En cuanto a los pasivos registrados en el rubro de “Captación”, al 31 de diciembre del 2005 y 2004 se compone de lo siguiente (las cifras, como en el resto de esta sección, son en millones de pesos de poder adquisitivo de diciembre 2005): 2005 2004 Emisión efectuada por Arrendadora de pagarés financieros a mediano plazo y certificados bursátiles, ambos con garantía quirografaria, a tasas fijas y variables que fluctuaron entre el 9.50% y 12.74% en 2005 (8.54% y 15.50% en 2004) $ 271 $ 217 Emisión efectuada por Factoraje de papel comercial con garantía quirografaria, con vencimiento original el 17 de junio de 2006, renovable mensualmente, a una tasa de interés que al 31 de diciembre de 2005 y 2004 era de 9.84% y 8.20%, respectivamente 66 68

$ 337 $ 285 Las amortizaciones de los pagarés financieros a mediano plazo y certificados bursátiles son como sigue: 2005 2004

2005 $ - $ 30 2006 60 60 2007 40 40 2008 80 80 2009 90 -

Total * $ 270 $ 210 * Valor nominal Al 31 de diciembre de 2005 la Arrendadora había dispuesto de la totalidad de las emisiones de los programas mencionados arriba. Por su parte, el rubro de “Préstamos Bancarios y de Otros Organismos” contratados por Value Arrendadora al 31 de diciembre del 2005 y 2004 se integra de la siguiente manera: (Ver página siguiente)



2005 2004 Contrato para el descuento de títulos y/o cesión de derechos celebrado con Nacional Financiera, Sociedad Nacional de Crédito (NAFIN), a una tasa de interés de TIIE + 1 que al 31 de diciembre de cada año era de 11.87% y 11.52%, respectivamente. Los vencimientos de estos préstamos son $4 en 2006, $1 en 2007 y $1 en 2008 en adelante $ 6 $ 16 Línea de crédito en cuenta corriente obtenida de Banco del Bajío, S. A., hasta por la cantidad de $15,000. Causa interés a tasas fijas y variables que fluctuaron entre 10.24% y 12.31% en 2005 (7.81% y 10.24% en 2004). Está garantizado en una proporción de 1.25 a 1 con cartera de arrendamiento financiero. Los vencimientos de estos préstamos son $7 en 2006, $1 en 2007, $1 en 2008 y $1 en 2009. 10 7 Línea de crédito en cuenta corriente obtenida de Banco HSBC, S. A., hasta por la cantidad de $50, causa interés a tasas fijas por cada disposición del 12.63%, 13.49% y 12.50% en 2005. Está garantizado en una proporción de 1.20 a 1 con cartera de arrendamiento financiero. Los vencimientos de estos préstamos son $18 en 2006, $14 en 2007 y $3 en 2008. 35 20

$ 51 $ 43 Por último, en relación con las Operaciones de Reporto, al 31 de diciembre de 2005 y 2004 el valor pactado de las operaciones de reporto vigentes que la subsidiaria Value Casa de Bolsa tiene celebradas se integra como sigue: 2005 2004 Valor neto de Valor presente del Valor neto de Valor presente del realización de títulos precio a vencimiento realización de títulos precio a vencimiento Reportada: a recibir reportos por pagar a recibir reportos por pagar Cetes $ 117 $ 117 $ 161 $ 161 Bono bancario - - 514 513 Brems 147 147 - - Bondes 1,119 1,118 309 309

$ 1,383 $ 1,382 $ 984 $ 983

Valor presente del Valor neto de Valor presente del Valor neto de precio a vencimiento realización de títulos precio a vencimiento realización de títulos Reportadora: reportos por cobrar a entregar reportos por cobrar a entregar Cetes $ 100 $ 100 $ 6 $ 6 Bono bancario - - 513 514 Brems 147 147 - - Bondes 1,118 1,119 309 309

$ 1,365 $ 1,366 $ 828 $ 829



Al 31 de diciembre de 2005 y 2004, se tienen las siguientes posiciones activas y pasivas, derivadas de los saldos de contratos individuales de reporto:

2005 2004

Reportada: Neto activo Neto pasivo Neto activo Neto pasivo

Valor neto de realización de títulos a recibir $ 1,226 $ 157 $ 775 $ 209 Valor presente del precio a vencimiento 1,225 157 774 209

1 - 1 -

Reportadora:

Valor neto de realización de títulos a entregar 156 1,210 314 515 Valor presente del precio a vencimiento 157 1,208 314 514

1 2 - 1

$ 2 $ 2 $ 1 $ 1

Al 31 de diciembre de 2005 y 2004 el plazo promedio de las operaciones de reporto efectuadas por la subsidiaria Value Casa de Bolsa, tanto en su carácter de reportada como en el de reportadora, era de 8 y 7 días, respectivamente.

d) Comentarios y Análisis de la Administración sobre los Resultados de Operación

y Situación Financiera de la Compañía

i) Resultados de la Operación Tomando como base la información financiera de la sociedad, la cual aparece detallada en los estados financieros y notas a los mismos que forman parte del informe anual por el ejercicio terminado al 31 de diciembre del 2005, en resumen, y repitiendo los comentarios que aparecen en dicho informe, se considera que la situación financiera y los resultados de operación de la emisora se explican por lo que se comenta a continuación. El capital contable de Value Grupo Financiero se incrementó en un 31% llegando a $745.5 millones, y las utilidades fueron de $177.7 millones, lo que representa un 9.2% más que las reportadas en el 2004. En Value Casa de Bolsa, la custodia de clientes se aumentó en $23,488 millones para llegar a $28,969 millones de pesos. Este importante crecimiento de los recursos que nos confían nuestros clientes demuestra los avances de penetración de la Casa de Bolsa en sus mercados. El capital contable terminó en $403.8 millones de pesos, 2% menos que el año pasado. La utilidad neta de la Casa de Bolsa fue de $104.1 millones de pesos. Asimismo, se realizó una reducción de capital por la cantidad de $112 millones, los cuales Value Grupo Financiero destinó para apuntalar el crecimiento y la operación de Value Arrendadora y Value Factoraje. Las Sociedades de Inversión también tuvieron un destacado desempeño, reportando un incremento del 73% en su custodia, para terminar el año con



$6,868 millones. Value Arrendadora aumentó en un 49% su cartera total, manteniendo la cartera vencida neta cercana a cero, y llegó a 2,773 contratos de arrendamiento. La utilidad fue de $58.9 millones y el capital contable terminó en $255.3 millones, que representa un 62% de incremento, sin tomar en cuenta la aportación para futuros aumentos de capital de $100 millones (a valor nominal) que recibió de Value Grupo Financiero. En Value Factoraje, el capital contable llegó a $80.7 millones y la utilidad reportada fue de $13.8 millones. Value Grupo Financiero le aportó $10 millones (a valor nominal) de capital y $15 millones (a valor nominal) para futuros aumentos de capital y terminó el año con buenos márgenes de operación.

ii) Situación Financiera, Liquidez y Recursos de Capital La emisora, en sí misma considerada, tiene como sus principales fuentes de ingresos las aportaciones de sus accionistas y los dividendos de sus subsidiarias, así como los intereses generados por recursos propios en custodia. La LRAF limita los pasivos que pueden contraer las sociedades controladoras de grupos financieros básicamente a las obligaciones subordinadas, que hasta la fecha no ha emitido todavía Value Grupo Financiero. Por otra parte, en lo que se refiere a las subsidiarias, sus principales fuentes de liquidez, fuera de las aportaciones de capital que reciben de la controladora y de los ingresos propios de sus operaciones, derivan de las operaciones pasivas que les autorizan las leyes que las regulan, principalmente créditos bancarios, así como colocación de papel comercial, pagarés financieros o certificados bursátiles entre el público inversionista. El nivel de endeudamiento total del grupo financiero aparece en los balances generales consolidados que forman parte del informe anual de esta emisora y que figuran también como anexo del presente reporte, a los cuales nos remitimos, y en los cuales se indican los montos de los adeudos que por concepto de papel comercial, pagarés financieros, certificados bursátiles y préstamos bancarios tienen a nivel consolidado las subsidiarias por los últimos dos ejercicios sociales. Los recursos que mantiene la emisora en caja y bancos, se invierten en instrumentos de renta fija y mesa de dinero mientras son utilizados para realizar las aportaciones que sea necesario efectuar en el capital social de las subsidiarias. Estas, a su vez, mantienen un nivel mínimo de liquidez para solventar sus compromisos a corto plazo, tales como pago de intereses a los principales acreedores y para cubrir pagos a proveedores. Los excedentes temporales de efectivo se invierten también en instrumentos de renta fija y de mercado de dinero.

iii) Control Interno VGF es una controladora pura, por lo que no tiene actividades comerciales fuera de la tenencia de las acciones de sus empresas subsidiarias. VGF tampoco tiene empleados, pero los servicios de asesoría contable, legal y financiera que requiere le son proporcionados por Value Consultores y por Value



Casa de Bolsa. Una buena parte de esos servicios está destinado a la elaboración de la información que, de acuerdo a la regulación legal que le es propia, tiene que entregar periódicamente a autoridades como la CNBV, la SHCP, así como a la BMV, información entre la que la elaboración de los estados financieros ocupa un lugar importante. Como se comenta en las notas a los estados financieros de VGF, los estados financieros de la Emisora han sido preparados de acuerdo con las bases contables, de aplicación obligatoria, que requiere la CNBV para las casas de bolsa, arrendadoras financieras y empresas de factoraje financiero, los cuales consideran, fundamentalmente, que la contabilidad de las sociedades controladoras de grupos financieros se ajustará a la estructura básica que, para la aplicación de los principios de contabilidad generalmente aceptados (PCGA), definió el Instituto Mexicano de Contadores Públicos; asimismo, observarán los lineamientos contables de las reglas particulares de tales PCGA, excepto cuando a juicio de la CNBV sea necesario aplicar una normatividad o un criterio contable de aplicación particular. En la nota 2 de los estados financieros dictaminados de la Emisora al 31 de diciembre del 2005 se resumen las políticas contables significativas, a las cuales nos remitimos. Las empresas subsidiarias de la emisora cuentan con estructuras administrativas que permiten que razonablemente se dé cumplimiento a los objetivos de la administración y que el funcionamiento de tales empresas se adecue a la normatividad que les resulta aplicable. El grupo financiero, en cumplimiento de lo dispuesto por el artículo 14 bis 3, fracción V de la Ley del Mercado de Valores, cuenta con un comité de auditoría. La casa de bolsa también cuenta con un comité de auditoría, en cumplimiento de lo establecido por el artículo 108 de las “Disposiciones de carácter general aplicables a las casas de bolsa” (“Circular Unica de Casas de Bolsa”), publicadas en el Diario Oficial de la Federación el 06 de septiembre del 2004. En el caso concreto de la casa de bolsa, que es la subsidiaria más importante, se cuenta con un área de contraloría interna, de auditoría interna y con un contralor normativo. Los elementos que conforman el sistema de control interno desarrollado por la casa de bolsa son los siguientes: Ambiente de Control.- Pretende promover un ambiente de control en el cual todos los funcionarios y empleados desarrollen sus actividades y cumplan con las responsabilidades de control que les correspondan. Evaluación de Riesgos.- Se evalúan los riesgos que podrían afectar el logro de los objetivos de la Casa de Bolsa, relacionados con las operaciones, la información financiera y el cumplimiento de la normatividad. Actividades de Control.- Con ellas se busca determinar y actualizar las políticas y procedimientos contenidos en los manuales de la Casa de Bolsa, que procuren la prevención y el control de los riesgos relacionados con las operaciones, la información y comunicación y el cumplimiento de la normatividad aplicable. Información y Comunicación.- Se evalúan el contenido, oportunidad, actualidad, exactitud y accesibilidad de la información generada por los sistemas de la Casa de Bolsa, así como el funcionamiento de los canales de comunicación. Supervisión.- Se realiza una supervisión continua de las operaciones y actividades diarias de la Casa de Bolsa, a fin de identificar los controles débiles, insuficientes o necesarios para su fortalecimiento e



implementación. Entre los controles internos de la casa de bolsa, es importante mencionar las siguientes conciliaciones, que se realizan diariamente conforme a políticas establecidas por la contraloría interna: Conciliación de valores. En forma automática por sistema, se compara el estado de cuenta que envía la S.D. Indeval, S.A. de C.V. contra la custodia registrada en la contabilidad de la casa de bolsa. Conciliaciones bancarias. También en forma automática se comparan los estados de cuenta que envían todos los bancos con los que operamos contra las cuentas contables de bancos. Conciliación de clientes. La finalidad de esta conciliación es comprobar que todas las compras y/o ventas, así como cualquier cargo y/o abono registrado en el estados de cuenta de los clientes, hayan sido contabilizados por las pólizas automáticas y que todos los movimientos contables que afecten a clientes, se vean reflejados en su estado de cuenta. Conciliación de liquidadoras. Con esta conciliación se valida que las cantidades por cobrar ó por pagar a la Bolsa Mexicana de Valores por las operaciones en bolsa de mercado de capitales, así como por las operaciones por liquidar de mercado de dinero, coincidan con los registros contables.

e) Estimaciones Contables Críticas Descripción.- La emisora maneja la "Estimación Preventiva Para Cuentas Incobrables" que representa la estimación para cubrir pérdidas derivadas de cartera de créditos con problemas de recuperación y se determina en base a estudios y proyecciones realizadas por la administración. Metodología y supuestos.- En el caso de las operaciones de arrendamiento financiero, los intereses devengados no cobrados 90 días posteriores a la fecha de la primera amortización vencida deben ser traspasados a cartera vencida, creándose simultáneamente la estimación preventiva para riesgos crediticios por el importe total de los mismos. En las operaciones de factoraje financiero con pagos al vencimiento, los intereses devengados no cobrados en 30 días deben ser traspasados a cartera vencida, creándose simultáneamente la estimación preventiva para riesgos crediticios por el importe total de los mismos. Asimismo, en las operaciones de factoraje financiero con pagos periódicos de interés, los intereses devengados no cobrados a los 90 días posteriores a la fecha de la primera amortización vencida deben ser traspasados a cartera vencida, creándose simultáneamente la estimación preventiva para riesgos crediticios por el importe total de los mismos. Cuando existe evidencia de créditos incobrables, se castigan directamente contra la estimación preventiva para riesgos crediticios y cualquier recuperación previamente castigada se acredita contra la citada estimación. La emisora considera que no existen eventos e incertidumbres significativos que pudieran afectar en forma relevante la estimación mencionada.



4) ADMINISTRACIÓN

a) Auditores Externos Durante los últimos tres ejercicios sociales, la firma de auditoría contable denominada PricewaterhouseCoopers, S. C. ha sido la encargada de dictaminar los estados financieros de la emisora, tanto para efectos contables como para efectos fiscales. Los auditores son designados por la sociedad en base al estudio de su experiencia y calidad de servicio, debiendo ser elegidos por decisión del consejo de administración, oyendo la opinión del comité de auditoría. El consejo habrá asimismo de ratificar dicha designación anualmente. Adicionalmente a los servicios de auditoría, el despacho realiza el estudio de precios de transferencia, en cumplimiento a diversas disposiciones de la Ley del Impuesto sobre la Renta. La Emisora considera que la prestación de estos servicios no afecta la independencia del Auditor Externo, ni en función del impacto que pueda tener este procedimiento en los estados financieros de Value Grupo Financiero ni en función de la remuneración de dichos servicios comparada con la de los servicios de auditoría. Durante la existencia de la compañía, PricewaterhouseCoopers, S. C. no ha emitido opinión con salvedad, ni opinión negativa, ni se han abstenido de emitir opinión acerca de los estados financieros de la empresa.

b) Operaciones con Partes Relacionadas y Conflicto de Intereses En los últimos tres ejercicios la emisora no ha celebrado transacciones o créditos que puedan considerarse relevantes con personas relacionadas o con las que pudiera tener conflictos de interés.

c) Administradores y Accionistas • Miembros de consejo de administración El consejo de administración se encuentra integrado por nueve miembros propietarios y por sus respectivos suplentes, los cuales se mencionan a continuación:

CONSEJEROS PROPIETARIOS

JAVIER BENITEZ GÓMEZ, como Presidente CARLOS BREMER GUTIERREZ FRANCISCO JAVIER MUÑOZ RUIZ DE LA PEÑA ANGEL LUIS DE VECCHI ARMELLA HERIBERTO ARAUJO ZENIL RODOLFO CANSECO VILLARREAL SALVADOR BENITEZ LOZANO FERNANDO JOSE RUIZ ARREDONDO

TIPO DE CONSEJERO

Patrimonial Independiente Patrimonial Relacionado Patrimonial Independiente Patrimonial Independiente Patrimonial Independiente Patrimonial Relacionado Independiente Independiente



AMERICO MARTINEZ FUENTES

CONSEJEROS SUPLENTES JAVIER BENITEZ DE LA GARZA ALEJANDRO JASSO SANCHEZ JORGE LUIS MUÑOZ TERRAZAS CARLOS FERNANDO MUÑOZ OLEA FRANCISCO ANTONIO RUIZ ARREDONDO JUAN GREGORIO RAMIREZ JAUREGUI PATRICIO PUTZ ZAMBRANO EULALIO GUTIERREZ GUTIERREZ ALBERTO PEREZ-AYALA MADERO

Independiente Patrimonial Independiente Patrimonial Relacionado Patrimonial Independiente Independiente Independiente Relacionado Independiente Independiente Independiente

Los anteriores consejeros fueron electos en la asamblea general ordinaria de accionistas celebrada el 21 de abril del 2006; durarán en su encargo por el término de un año y conservarán la representación aún cuando concluya el período de su gestión hasta que los designados para sustituirlos tomen posesión de sus cargos

• Designación de los miembros del consejo de administración Los miembros de consejo de administración son designados por la asamblea general ordinaria de accionistas. Podrán ser socios o personas extrañas a la sociedad, quienes deberán demostrar reconocida honorabilidad, que cuenten con amplios conocimientos y experiencia en materia financiera o administrativa; desempeñarán sus cargos por el término de un año, pudiendo ser reelectos y conservarán la representación aún cuando concluya el período de su gestión hasta que los designados para sustituirlos tomen posesión de sus cargos y recibirán las remuneraciones que determine la asamblea general ordinaria de accionistas. • Facultades del consejo de administración El consejo de administración tendrá la representación legal de la sociedad y estará investido de las siguientes facultades o poderes: (i) para pleitos y cobranzas; (ii) para actos de administración y de dominio; (iii) para suscribir títulos de crédito, dentro de los límites de LRAF y de su objeto social; (iv) para nombrar y remover al Director General, funcionarios, apoderados, agentes, empleados y

auditores externos de la sociedad; (v) para conferir poderes generales o especiales; (vi) para formular el Reglamento Interior de Trabajo; (vii) para convocar a asambleas de accionistas; (viii) para determinar el sentido en que deben ser emitidos los votos correspondientes a las acciones

propiedad de la sociedad, en las asambleas de sus subsidiarias; (ix) para adquirir y enajenar acciones de entidades financieras integrantes del grupo y de la

sociedades que presten servicios complementarios o auxiliares a las sociedades integrantes del Grupo;

(x) para resolver acerca de la adquisición temporal de acciones de la sociedad; (xi) para conocer de los reportes del comité de auditoría y darlos a conocer a los accionistas; y



(xii) para aprobar las operaciones que se aparten del giro ordinario de los negocios, operaciones de

compraventa del 10% o más de los activos, otorgamiento de garantías por un monto superior al 30% de los activos y otras operaciones que representen el 1% del activo de la emisora, siendo responsables de las resoluciones a que lleguen con motivo de lo anterior, salvo el caso establecido en el artículo 159 de la LGSM.

Información relevante sobre los consejeros y principales directivos de la sociedad

Javier Benítez Gómez. El señor C.P. Javier Benítez es el presidente del consejo de administración tanto de la controladora, como de sus empresas subsidiarias, en las que ha prestado sus servicios por un período mayor a 7 años. Fungió como miembro del consejo de administración de Banco Regional de Monterrey, S.A. El señor Benítez realizó sus estudios de Contador Público en el Instituto Tecnológico y de Estudios Superiores de Monterrey, obteniendo el grado de Maestría en el IPADE. Se ha desempeñado como Gerente General y Vicepresidente del Consejo de Administración del Banco Agrícola Industrial del Norte, S.A. en Monterrey. Perteneció asimismo a diferentes consejos en varias instituciones de crédito en el país. Es padre de Javier Gerardo Benítez de la Garza, consejero suplente. Carlos Bremer Gutiérrez. El Lic. Bremer es Director General y consejero propietario de Value Grupo Financiero, S.A. de C.V. y de sus empresas subsidiarias, donde ha prestado sus servicios por más de 7 años. Realizó algunos estudios de Licenciado en Administración de Empresas y de Ingeniería Industrial y de Sistemas en el Instituto Tecnológico y de Estudios Superiores de Monterrey. Fungió como Director de Operación y Promoción de Abaco Casa de Bolsa, S.A. de C.V., como Director de Promoción y Operación en Operadora de Bolsa, S.A. de C.V. y como Director de Operación y Mesa de Dinero en Casa de Bolsa Banpaís, S.A. Francisco J. Muñoz Ruiz de la Peña. Además de ser consejero propietario de Value Grupo Financiero, S.A. de C.V. y de sus empresas controladas, el Lic. Muñoz es el Director de Administración y Finanzas del Grupo Corporativo Supra. Estudió la carrera de Licenciatura en Administración de Empresas en el Instituto Tecnológico y de Estudios Superiores de Monterrey así como un curso intensivo de inglés en Shawnee School, Springfield, Ohio. Es hijo de Jorge Luis Muñoz Terrazas, consejero suplente, y primo hermano de Carlos Fernando Muñoz Olea, consejero suplente.

Angel Luis de Vecchi Armella. El Lic. De Vecchi ha desempeñado el cargo de consejero propietario de Value Grupo Financiero, S.A. de C.V. y de sus empresas subsidiarias por más de 7 años. Realizó sus estudios de Contador Público en la Universidad Nacional Autónoma de México. Asimismo, ha sido accionista y consejero de CBI Casa de Bolsa; Cia. Seguros La Peninsular, S.A. de C.V.; Sinca CBI. S.A. de C.V.; Factoraje Atlas, S.A. de C.V. y socio fundador de la empresa Costos Italmex, S.A.; De Vecchi Ing., S.A. (México); Veco, S.A. (México); Veco Do Brasil, C.A. (Brasil); Veco Internacional Co. (Michigan, USA); Lambda Científica, S.A. de C.V. (México); Hovec, S.A.; Devea, S.C. y Magael, S.A. de C.V.

Heriberto Araujo Zenil. El Sr. Araujo funge como consejero propietario de Value Grupo Financiero, S.A. de C.V. y de sus empresas subsidiarias, habiendo prestado sus servicios a dichas empresas por más de 7 años. A lo largo de su vida laboral se ha desempeñado como comerciante. Rodolfo Canseco Villarreal. El Lic. Canseco, consejero propietario, es abogado egresado de la Universidad de Monterrey, con maestría en derecho comparado por la Universidad de Nueva York.



Ha sido secretario del consejo de administración o consejero de Value Grupo Financiero por más de 7 años, así como Director Administrativo de esta institución. Cuenta con más de 20 años de experiencia en el medio financiero. Salvador Benítez Lozano. El Lic. Benítez Lozano es consejero propietario de Value Grupo Financiero, S.A. de C.V. y de sus empresas subsidiarias, en donde ha prestado sus servicios por más de 7 años. Realizó sus estudios de Licenciado en Derecho en la Universidad Autónoma de Nuevo León; asimismo, es Licenciado en Administración de Empresas, y cuenta con un curso de Finanzas para Gerencia a nivel Pregrado. Su desarrollo profesional ha comprendido actividades ininterrumpidas en colocación de emisiones de acciones de empresas nacionales en el extranjero, colocaciones secundarias de acciones, operaciones de transacciones en adquisición de casas de bolsa y ha desempeñado secretarías de consejo en casas de bolsa y sociedades de inversión. Ha fungido como asesor jurídico de empresas nacionales e internacionales en asuntos de derecho mercantil, administrativo y bursátil. Fernando José Ruiz Arredondo. El Lic. Ruiz Arredondo actualmente se desempeña como consejero propietario de Value Grupo Financiero, S.A. de C.V. y sus empresas subsidiarias. Realizó estudios de Licenciado en Administración de Empresas en la Universidad Autónoma de Nuevo León y cursos de actualización en el país y en el extranjero. Se ha desempeñado como programador de producción de John Deere, S.A. de C.V. y como maestro en el Instituto Cumbres, S.A. y en la Preparatoria No. 15 de Monterrey, N.L. Es hermano de Francisco Antonio Ruiz Arredondo, consejero suplente.

Américo Martínez Fuentes. El Sr. Martínez es actualmente consejero propietario de Value Grupo Financiero, S.A. de C.V. y sus empresas subsidiarias, habiendo desempeñado dicho cargo por más de 7 años. Fue Director de Laredo National Bank en México. El grado obtenido por el C.P. Américo Martínez del IPADE es de Maestría en Administración de Empresas especializado en programas de alta dirección de empresas. Ha fungido entre otras cosas como Director Comercial de Multibanco Comermex, S.A.; Subdirector General Ejecutivo de Banco B.C.H., S.N.C., y Director de Casa de Cambio Panamericana, S.A. Javier Gerardo Benítez de la Garza. El Lic. Benítez de la Garza ocupa el cargo de consejero suplente de Value Grupo Financiero, S.A. de C.V. y de sus empresas subsidiarias. Es uno de los principales ejecutivos de las sociedades denominadas Grupo Inmobiliario Invec, S.A. de C.V e Inmobiliaria Jobesa, S.A. de C.V.; asimismo, se desempeñó como consejero de Banco Regional de Monterrey, S.A. Realizó estudios de Licenciado en Economía en el Instituto Tecnológico y de Estudios Superiores de Monterrey, A.C., contando con Maestría en Administración de Empresas. Es hijo de Javier Benítez Gómez, presidente del consejo de administración.

Alejandro Jasso Sánchez. Es consejero suplente del consejo de administración del grupo financiero y de sus empresas subsidiarias; asimismo, tiene el cargo de Director de Ingeniería y Planeación de dicho grupo. Realizó sus estudios superiores en el Instituto Tecnológico y de Estudios Superiores de Monterrey, contando además con una maestría en administración de empresas (MBA). Jorge Luis Muñoz Terrazas. El señor Jorge Luis Muñoz Terrazas es actualmente presidente del consejo de administración de Parque Industrial Supra. Es además consejero de Inmobiliaria Jardín de Dolores y propietario de Rancho Quinta Carolina. Estudió la carrera de Ingeniero Agrónomo en la Texas Tech University. Ha sido además consejero de diversas sociedades. Es padre de Francisco



Javier Muñoz Ruiz de la Peña, consejero propietario. Carlos Fernando Muñoz Olea. El Lic. Muñoz Olea es accionista y presidente del consejo de administración de Super Mart, S.A. de C.V. y Fomento Bursátil, S.A. de C.V. así como consejero propietario de Value Grupo Financiero, S.A. de C.V. y sus empresas subsidiarias; asimismo, ha sido consejero de Vitro, S.A. de C.V. y de Cemex México, S.A. de C.V. El Lic. Muñoz estudió la carrera de Administración de Empresas y ha tomado diversos cursos de actualización en el país y en el extranjero, teniendo una amplia experiencia en comercio e industria y proyectos inmobiliarios. Es primo hermano de Francisco Javier Muñoz Ruiz de la Peña y sobrino de Jorge Luis Muñoz Terrazas, consejeros propietario y suplente, respectivamente. Francisco Antonio Ruiz Arredondo. El Ing. Ruiz Arredondo funge actualmente como consejero suplente de Value Grupo Financiero y sus subsidiarias. Es asimismo Director General de American Gym, Athletic Fitness Center. Realizó sus estudios de Ingeniería en el Instituto Kennedy. Es hermano de Fernando José Ruiz Arredondo, consejero propietario. Gregorio Ramírez Jáuregui. El Ing. Ramírez es Director General de Grupo Industrial Ramírez, así como consejero suplente de Value Grupo Financiero, S.A. de C.V. y de sus empresas subsidiarias. El Ing. Ramírez ha prestado sus servicios a las empresas del grupo por más de 7 años. Realizó estudios de Ingeniería Industrial en Texas A&M University, habiendo tomado cursos de administración, contaduría y finanzas. Ha sido consejero de Arrendadora Atlas y ha fungido como Presidente del Consejo Nacional de Comercio Exterior A.C., como socio de Unión Social de Empresarios Mexicanos y como consejero delegado de Transportes Timsa, S.A. de C.V., entre otros. Patricio Putz Zambrano. El Ing. Putz funge como consejero suplente de Value Grupo Financiero, S.A. de C.V. y de sus empresas subsidiarias, habiendo prestado sus servicios por más de 6 años. Realizó sus estudios de Ingeniero Industrial y de Sistemas en el Instituto Tecnológico y de Estudios Superiores de Monterrey, A. C., contando además con Maestría en Administración con especialidad en Finanzas. Ha sido consejero propietario de Grupo Financiero Margen, S.A. de C.V. y de Desarrollo Inmobiliario de Valores, S.A. de C.V. Se ha desempeñado como Gerente de Administración y Relaciones Industriales de Empresa Multilec, S.A. y como consejero de Hospital Clínica y Maternidad Conchita, S.C.; Centro Medico Conchita; Fideicomiso Plaza La Silla; Acuacultivos Mexicanos; Inmobiliaria Piesa SLP, S.A. de C.V.; L.A. Ventures Inc.; Morabit y Buró Constructivo, y de Parque San Pedro. Eulalio Gutiérrez Gutiérrez. El Ing. Gutiérrez actualmente es consejero suplente de Value Grupo Financiero, S.A. de C.V. y de sus empresas subsidiarias. Ha prestado sus servicios a las empresas del grupo por más de 7 años. Realizó sus estudios de Ingeniero de Minas en la Universidad Autónoma de Guanajuato, contando asimismo con Maestría en Administración y con un Diplomado en Finanzas. Ha desempeñado el cargo de Director de Constructora Minera Mexicana, S.A. de C.V.; Minera La Alondra, S.A. de C.V.; Cia. Transportistas Salaverna y Terminal, S.A. de C.V.; Minera Tayahua, S.A. de C.V.; Minera Catasillas, S.A. de C.V.; Aero Rentas de Coahuila, S.A. de C.V.; Inmobiliaria Gudel, S.A. de C.V. y otras.

Alberto Pérez-Ayala Madero. El Lic. Pérez-Ayala se desempeña actualmente como consejero suplente de Value Grupo Financiero, S.A. de C.V. y sus empresas subsidiarias. Realizó sus estudios superiores de Administración de Empresas en la Universidad de Monterrey, realizando posteriormente estudios



sobre efectividad de personal en Mastery University en San Diego, California y de Educación Ejecutiva de Gerencias en University of Texas, en Austin. Es Director General y accionista de Transpornet, LLC y ha fungido, entre otros, como Presidente de Bostitch International Inc., como miembro del consejo de Replax del Norte, S.A. de C.V. y como Director de Operaciones de Procoal, S.A. de C.V.

• Participación accionaria de los consejeros y principales funcionarios de la sociedad Se enlistan a continuación los consejeros y principales funcionarios de la sociedad que son propietarios de acciones de ésta. En todos los casos, las acciones son serie “O”.

Nombre del consejero o funcionario Número de acciones que detenta al 06 de abril del 2006

Javier Benítez Gómez 8’000,000 Jorge Luis Muñoz Terrazas 8’000,000 Carlos Bremer Gutiérrez 7’559,866 Francisco Javier Muñoz 7’772,558 Angel Luis de Vecchi Armella 4’745,110 Heriberto Araujo Zenil 3’266,646 Américo Martínez Fuentes 795,000 Carlos Fernando Muñoz Olea 170,000 Javier Benítez de la Garza 7’370,494 Alejandro Jasso Sánchez 1’300,000 Rodolfo Canseco Villarreal 3’501,000 Alberto Pérez-Ayala Madero 960,000 Felipe Abad Alarcón 99,000 Víctor M. González González 38,000 Gustavo Adolfo Salazar Salinas 1’459,274 Gerardo Martínez Díaz 111,000 Gerardo Javier González Cantú 168,121 José Kaún Nader 5’214,570 La emisora no puede asegurar bajo qué condiciones se podrían llevar a cabo los convenios o programas para involucrar a empleados en el capital de la compañía en caso de que se otorgaran en el futuro dichas opciones. En años anteriores, un grupo formado por 4 accionistas detentó un porcentaje mayor de acciones del que actualmente son propietarios; lo anterior, previa la autorización que para tal efecto les otorgó la Secretaría de Hacienda y Crédito Público. El número de acciones de que eran propietarios se vio disminuido en el 2001, en virtud de que la dependencia anteriormente citada otorgó un plazo a dichos accionistas para la dilución de los porcentajes de participación en el capital de la sociedad. Actualmente, los accionistas beneficiarios del 5% o más de las acciones con derecho a voto son únicamente los siguientes:



Nombre del accionista Número de acciones

de que es propietario

Porcentaje que representa del total de las acciones en circulación (160’000,000)

Clase de Acciones

Javier Benítez Gómez 8,000,000 5% Serie “O” Jorge Luis Muñoz T. 8,000,000 5% Serie “O” • Principales 10 accionistas de la sociedad

Nombre del accionista

Número de acciones Porcentaje que representa del total de acciones en circulación:

Javier Benítez Gómez 8’000,000 5.0000% Jorge Luis Muñoz Terrazas 8’000,000 5.0000% Guillermo Bremer Gutiérrez 7’979,000 4.9869% María Beatriz Hinojosa Guerra 7’937,000 4.9606% Fausto Ibarra de la Garza 7’900,000 4.9375% Francisco Javier Muñoz 7’772,558 4.8578% Carlos Bremer Gutiérrez 7’559,866 4.7249% Javier Gerardo Benítez de la Garza 7’370,494 4.6066% Dolores Mayela Benítez de Benavides 7’370,494 4.6066% Antonio Luis Longoria Rodríguez 6’548,712 4.0929% La sociedad emisora no se encuentra controlada de manera alguna por ninguna empresa ni por un gobierno extranjero, o cualquier otra persona física o moral. En cumplimiento de lo dispuesto por el artículo 14 bis 3 de la LMV, la Emisora cuenta con un Comité de Auditoría. Este comité realiza funciones que se relacionan tanto con la auditoría interna y externa de la sociedad como con la emisión de la información financiera de ésta, el sistema de control interno y la verificación de apego de su funcionamiento a la normatividad vigente. Dicho comité deberá además opinar en las transacciones que se aparten del giro normal de los negocios sociales, proponiendo asesores para su estudio. El Comité de Auditoría se encuentra integrado por los señores C.P. Américo Martínez Fuentes, el Lic. Salvador Benítez Lozano y el Lic. Francisco Muñoz Ruiz de la Peña, siendo el experto financiero y presidente del mismo el C.P. Américo Martínez Fuentes.

d) Estatutos Sociales y Otros Convenios La sociedad se constituyó el 05 de agosto de 1992 bajo la denominación original de “Grupo Financiero Fina Value”, S.A. de C.V., quedando incorporadas a dicha sociedad controladora Value, S.A. de C.V., Casa de Bolsa; Fina Arrenda, S.A. de C.V.; Fina Factor, S.A. de C.V. y Fianzas Fina, S.A. Las subsidiarias suscribieron con la controladora el convenio de responsabilidades correspondiente. A partir de esa fecha la sociedad ha sufrido diversas modificaciones estatutarias, básicamente por



aumentos y disminuciones del capital social autorizado y pagado. Fuera de esas modificaciones, las más importantes son: i) La desincorporación de Fianzas Fina del grupo financiero, acordada en la asamblea general

extraordinaria de accionistas del 20 de marzo de 1996; ii) El cambio de denominación de la sociedad a la de “Value Grupo Financiero”, acordado en la

asamblea general extraordinaria del 29 de mayo del 2000. En dicha asamblea se acordó asimismo el canje de las acciones series “A” y “B”, sin valor nominal, por acciones serie “O”, con valor nominal de $1.457781081 cada una de ellas, a fin de dar cumplimiento a las reformas a la LRAF publicadas en el Diario Oficial de la Federación del 19 de enero de 1999;

iii) Los accionistas de la sociedad reunidos en asamblea general extraordinaria celebrada el 24 de

abril del 2002, acordaron reformar los artículos decimotercero, decimosexto, decimoctavo, vigésimo, vigésimo primero, vigésimo quinto, vigésimo sexto, vigésimo séptimo y cuadragésimoctavo de los estatutos sociales, así como adicionar a los mismos los artículos vigésimo tercero bis y trigésimo tercero bis, con el fin de adecuarlos a la LMV y a la LRAF. Entre estas reformas destacan las relativas a la incorporación de los requisitos establecidos en el artículo 14 bis 3 de la LMV, tales como los relativos a las reglas de adquisición de acciones propias; la designación de consejeros de minorías; el funcionamiento del consejo de administración; la obligación de convocar a los comisarios a las sesiones de los órganos intermedios de administración; la obligatoriedad de contar con un comité de auditoría, su integración y facultades; la exigencia de poner a disposición de los accionistas la información de los asuntos a ser tratados en las asambleas; la reducción del porcentaje que deben representar las minorías en el capital social para el ejercicio de acciones tales como la de convocatorias a las asambleas, responsabilidad civil de los administradores, oposición a acuerdos de asambleas y aplazamiento de votaciones. Asimismo, se redujo el capital social pagado en la cantidad de $123’898,633.75 (cifras históricas) mediante absorción de pérdidas de ejercicios anteriores por la misma cantidad. Se redujeron proporcionalmente el capital social fijo de $89’239,633.20 a $41’835,959.27 y el capital social variable pagado de $144’005,339.80 a $67’510,379.93. La reducción de capital acordada quedó representada mediante una disminución del valor nominal de las acciones representativas del capital social de $1.457781081 a $0.68341462. Estos movimientos llevaron a la modificación del artículo séptimo de los estatutos sociales.

En cuanto a los derechos corporativos que otorgan los distintos tipos de acciones del emisor y el ejercicio del derecho de voto en las asambleas, los estatutos sociales prevén lo siguiente:

Cualquier persona física o moral podrá adquirir mediante una o varias operaciones simultáneas o sucesivas, el control de acciones de la serie “O” del capital social, en el entendido de que dichas operaciones deberán obtener la autorización previa de la Secretaría de Hacienda y Crédito Público, escuchado la opinión de la Comisión Nacional que supervise a la sociedad cuando excedan del cinco por ciento de dicho capital social, sin perjuicio de lo previsto por el artículo 18 de la Ley para Regular las Agrupaciones Financieras. Las acciones de la serie "O" serán de libre suscripción. En ningún momento podrán participar en el capital social directamente o a través de interpósita persona, personas morales extranjeras que ejerzan funciones de autoridad; tampoco podrán hacerlo



entidades financieras del país incluso las que formen parte del grupo financiero que encabece la sociedad, salvo cuando actúen como inversionistas institucionales en los términos de la ley de la materia. Todas las acciones serán de igual valor; dentro de cada serie conferirán a sus tenedores iguales derechos y obligaciones, y cada una de ellas dará derecho a un voto según lo previsto en los artículos 112 y 113 de la Ley General de Sociedades Mercantiles, debiéndose pagar íntegramente en efectivo en el acto de ser suscritas. Se requerirá autorización de la Secretaría de Hacienda y Crédito Público para que cualquier grupo de personas adquiera, directa o indirectamente, mediante una o varias operaciones de cualquier naturaleza, simultáneas o sucesivas, el control de la sociedad, entendiéndose por esto la adquisición del treinta por ciento o más de las acciones representativas del capital social pagado de la sociedad; detentar el control de la asamblea general de accionistas; el estar en posibilidad de nombrar a la mayoría de los miembros del consejo de administración, o por cualquier otro medio controlar a la sociedad controladora de que se trate. La sociedad podrá emitir acciones no suscritas, que conservará en la tesorería para entregarlas a medida que vaya realizándose su suscripción, las cuales podrán ser ofrecidas para su suscripción y pago por el consejo de administración, de acuerdo con las facultades que a éste le hubiera otorgado la asamblea de accionistas, dando en todo caso a los accionistas de la sociedad el derecho de preferencia. Los suscriptores recibirán las constancias respectivas contra el pago total de su valor nominal y de las primas que, en su caso, fije la sociedad. Cuando la emisión de acciones no suscritas tenga por objeto su colocación entre el público, ésta deberá sujetarse a lo dispuesto en el artículo 81 de la Ley del Mercado de Valores. Los aumentos de capital podrán efectuarse mediante capitalización de reservas, o bien, mediante aportaciones adicionales de los socios y/o admisión de otros. En los aumentos por capitalización de reservas, todas las acciones ordinarias tendrán derecho a la parte proporcional que les correspondiere de las reservas. En los aumentos por pago en efectivo o en especie, los accionistas tenedores de las acciones existentes al momento de determinar el aumento, tendrán preferencia para suscribir las nuevas acciones que se emitan, en proporción a las acciones que posean al momento del aumento, dentro de los quince días siguientes a la fecha de la publicación del aviso correspondiente en el periódico oficial del domicilio social y en uno de los periódicos de mayor circulación en dicho domicilio. En caso de expiración del plazo durante el cual los accionistas debieran de ejercitar su derecho de preferencia y quedaren sin suscribir algunas acciones, estas deberán ser ofrecidas para suscripción y pago, en las condiciones y plazos fijados en la propia asamblea que hubiese decretado el aumento de capital, o en los términos que los disponga el consejo de administración, en su caso. En el caso de acciones de tesorería, provenientes de la compra por la sociedad de sus propias acciones representativas del capital social de la sociedad, en términos de la Ley del Mercado de Valores, éstas podrán ser colocadas entre el gran público inversionista, sin que sea aplicable el derecho de preferencia a que se refiere el artículo 132 de la Ley General de Sociedades Mercantiles. El accionista propietario de acciones representativas de la parte variable podrá ejercer su derecho a



retirar parcial o totalmente su aportación representada por las acciones de que sea tenedor, debiendo sujetarse a lo ordenado en los artículos 220 y 221 de la Ley General de Sociedades Mercantiles. La reducción del capital se hará reembolsando la acción o acciones de que se trate conforme al valor que resulte más bajo de los dos siguientes: a) El 95% del valor de cotización en bolsa, obtenido del precio promedio ponderado por volumen

de las operaciones que se hayan efectuado durante los últimos 30 días en que se hubieran negociado las acciones de la sociedad, previos a la fecha en que el retiro deba surtir sus efectos, durante un periodo que no podrá ser superior a 6 meses, o bien,

b) El valor contable de las acciones, de acuerdo al estado de posición financiera, correspondiente

al cierre del ejercicio inmediato anterior a aquél en que la separación deba surtir sus efectos, previamente aprobado por la asamblea general ordinaria de accionistas.

El pago del reembolso será exigible a la sociedad a partir del día siguiente a la celebración de la asamblea general ordinaria de accionistas que haya aprobado el estado de posición financiera correspondiente al ejercicio social en que el retiro deba surtir sus efectos. Los miembros de consejo de administración podrán ser socios o personas extrañas a la sociedad. Toda minoría de tenedores de acciones de voto restringido distintas a las que prevé el artículo 113 de la Ley General de Sociedades Mercantiles o de voto limitado a que alude dicho precepto, que represente cuando menos un diez por ciento del capital social en una o ambas series accionarias, tendrá el derecho de designar por lo menos a un consejero y su respectivo suplente; a falta de esta designación de minorías, los tenedores de dicha clase de acciones gozarán el derecho de nombrar a por lo menos dos consejeros y sus suplentes. En el segundo caso, las designaciones, así como las substituciones y revocaciones de los consejeros, serán acordadas en asamblea especial. Los accionistas que representen cuando menos el quince por ciento del capital social, podrán ejercitar directamente la acción de responsabilidad civil contra los administradores, siempre que se satisfagan los requisitos establecidos en el artículo 163 de la Ley General de Sociedades Mercantiles. Dicha acción podrá ejercerse también respecto de los comisarios e integrantes del comité de auditoría, ajustándose al citado precepto legal. El órgano de vigilancia de la sociedad estará integrado por lo menos por un comisario designado por los accionistas de la serie “O” y, en su caso, un comisario designado por los de la serie “L”, así como de sus respectivos suplentes. El nombramiento de los comisarios deberá hacerse en asamblea especial por cada serie de acciones. A las asambleas que se reúnan con este fin, les serán aplicables, en lo conducente, las disposiciones para las asambleas generales ordinarias previstas en la Ley General de Sociedades Mercantiles. Los titulares de acciones con o sin derecho a voto que representen cuando menos un diez por ciento del capital social, podrán designar un comisario. Sólo podrán revocarse los nombramientos de comisarios designados por estos accionistas, cuando se revoque el de todos los demás.



La asamblea general de accionistas es el órgano supremo de la sociedad. Las asambleas serán ordinarias, extraordinarias y especiales. Las asambleas extraordinarias serán las que se reúnan para tratar cualquiera de los asuntos a que se refiere el artículo 182 de la Ley General de Sociedades Mercantiles; las asambleas especiales serán las que se reúnan para tratar asuntos que puedan afectar los derechos de una sola categoría de accionistas. Todas las demás asambleas serán ordinarias. Las convocatorias para efectuar las asambleas de accionistas deberán ser hechas por el consejo de administración o por el comisario. Sin embargo, los accionistas que representen por lo menos el 10% del capital social podrán pedir por escrito, en cualquier momento, que el consejo de administración o los comisarios convoquen a una asamblea general de accionistas para discutir los asuntos que se especifiquen en el orden del día. Cualquier accionista dueño de una acción tendrá el mismo derecho en cualquiera de los casos a que se refiere el artículo 185 de la Ley General de Sociedades Mercantiles. Desde el momento en que se publique la convocatoria para las asambleas de accionistas, deberán estar a disposición de los mismos, de forma inmediata y gratuita, la información y los documentos relacionados con cada uno de los puntos de la orden del día. Si en una asamblea, independientemente de que sea ordinaria, extraordinaria o especial, estuvieren reunidos todos los accionistas, dicha asamblea podrá resolver sobre asuntos de cualquier naturaleza y aún sobre aquellos que no estén contenidos en el orden del día respectivos. No obstante lo anterior, las resoluciones tomadas fuera de asamblea, por unanimidad de los accionistas que representen la totalidad de las acciones con derecho a voto o de la categoría especial de las acciones de que se trate, en su caso, tendrán, para todos los efectos legales, la misma validez que si hubieran sido adoptadas reunidos en asamblea general o especial, respectivamente, siempre que se confirmen por escrito. Los accionistas serán admitidos en las asambleas cuando acrediten tal carácter con la constancia que les expida la Institución para el depósito de valores y aparezcan inscritos en el registro de accionistas que lleve la sociedad como dueños de una o más acciones de la misma, o en su defecto, acrediten su calidad de accionistas por cualquier otro medio legal, cumpliendo con lo establecido por el artículo 78 de la Ley del Mercado de Valores. Dicho registro se considerará cerrado tres días hábiles antes de la fecha fijada para la celebración de la asamblea. La secretaría de la sociedad otorgará a solicitud de los accionistas que hubieren cumplido con los requisitos a que se refiere este artículo y los que las leyes de la materia señalen, la correspondiente constancia para ingresar a la asamblea, con una anticipación de dos días hábiles por lo menos al día señalado para la misma. Los accionistas con acciones con derecho a voto, incluso en forma limitada o restringida, que reúnan cuando menos el diez por ciento de las acciones representadas en una asamblea, podrán solicitar que se aplace la votación de cualquier asunto respecto del cual no se consideren suficientemente informados, ajustándose a los términos y condiciones señalados en el artículo 199 de la Ley General de Sociedades Mercantiles. Las personas que acudan en representación de los accionistas a las asambleas de la controladora acreditarán su personalidad mediante poder otorgado en formularios elaborados por la propia controladora, que reúnan los requisitos señalados en el artículo 22 de la Ley para Regular las Agrupaciones Financieras. La controladora deberá mantener a disposición de los representantes de los accionistas, por lo menos quince días antes de la asamblea, los formularios de los poderes a fin de



que aquéllos puedan hacerlos llegar con oportunidad a sus representantes. Los miembros del consejo de administración y el comisario no podrán representar a los accionistas en asamblea alguna. Las asambleas serán presididas por el Presidente del consejo de administración; en ausencia de éste, por la persona que designen los accionistas presentes por mayoría de votos. Actuará como Secretario en las asambleas de accionistas, el Secretario del consejo de administración, y en su ausencia de éste, el cargo será desempeñado por el suplente. En ausencia de ambos se nombrará a la persona a quien designen los accionistas presentes por la mayoría de votos. El Presidente del consejo nombrará uno o más escrutadores de entre los accionistas presentes, quienes firmarán o autorizarán la lista de asistencia con expresión del número de votos que represente cada accionista y se cerciorarán de la observancia de lo dispuesto en el artículo 22 de la Ley para Regular las Agrupaciones Financieras. Las asambleas ordinarias serán celebradas por lo menos una vez al año, dentro de los cuatro meses siguientes a la clausura de cada ejercicio social; cumpliendo con lo establecido en el artículo 181 de la Ley General de Sociedades Mercantiles, además, se deberá presentar a los accionistas el informe a que se refiere el artículo 172 de la citada Ley del ejercicio social inmediato anterior de la entidad o entidades controladas de que esta sociedad sea titular de la mayoría de las acciones; y se someterán a su consideración, en su caso, las adquisiciones o enajenaciones de acciones de otras sociedades en los casos señalados en los incisos a), b) y c) del párrafo trece del artículo vigésimo de los estatutos sociales. Para que una asamblea ordinaria de accionistas se considere legalmente reunida, en virtud de primera convocatoria, deberá estar representada, por lo menos, la mitad del capital social y las resoluciones sólo serán válidas cuando se tomen por mayoría de los votos presentes. Si la asamblea no pudiere celebrarse el día señalado para su reunión, se hará una segunda convocatoria, con expresión de esta circunstancia y en la junta se resolverá sobre los asuntos indicados en el orden del día, cualquiera que sea el número de acciones representadas. Para que una asamblea general extraordinaria de accionistas se considere legalmente reunida en virtud de primera convocatoria, deberán estar representados, por lo menos, las tres cuartas partes del capital y las resoluciones se tomarán por el voto favorable de las acciones que representen la mitad del capital social. En caso de segunda o ulterior convocatoria, las decisiones se tomarán siempre por el voto favorable del número de acciones que representen, por lo menos, la mitad del capital social. Para las asambleas especiales se aplicarán las mismas reglas previstas en este artículo, así como lo señalado por el artículo 195 de la Ley General de Sociedades Mercantiles, excepto aquellas que tengan por objeto nombrar consejeros y, en su caso, comisarios por cada serie, a las que se aplicarán las reglas para las asambleas generales ordinarias. Los accionistas con acciones con derecho a voto, incluso en forma limitada o restringida, que representen cuando menos el veinte por ciento de capital social, podrán oponerse judicialmente a las resoluciones de las asambleas generales, respecto de las cuales tengan derecho de voto, siempre que se satisfagan los requisitos del artículo 201 de la Ley General de Sociedades Mercantiles, siendo igualmente aplicable el artículo 202 de la citada Ley. Al término de cada ejercicio social, el consejo de administración presentará a la asamblea general ordinaria de accionistas un informe en los términos previstos en el artículo 172 de la Ley General de Sociedades Mercantiles, en el que se incluirá la información sobre la marcha de las entidades



financieras y sociedades auxiliares que integran el grupo financiero, así como sobre las políticas seguidas por ellas y, en su caso, sobre sus principales proyectos. El informe del que habla el artículo anterior, incluido el informe del comisario a que se refiere el artículo 166 de la Ley General de Sociedades Mercantiles deberá quedar terminado y ponerse a disposición de los accionistas, junto con la documentación comprobatoria, por lo menos quince días antes de la asamblea que haya de discutirlos. Los accionistas tendrán derecho a que se les entregue una copia de los informes correspondientes. Los pagos de dividendos se harán en los días y lugares que determine el consejo de administración y se darán a conocer por medio del aviso que se publique en un diario de mayor circulación del domicilio social. Los dividendos no cobrados dentro de cinco años, contados a partir de la fecha en que hayan sido exigibles, se entenderán renunciados y prescritos en favor de la sociedad. Declarada la disolución de la sociedad, esta se pondrá en estado de liquidación, la cual estará a cargo de un liquidador que deberá actuar según lo decida la asamblea de accionistas. El liquidador procederá a la liquidación de la sociedad y a la distribución del producto de la misma entre los accionistas, en proporción al número de sus acciones, de acuerdo con lo establecido en el artículo 247 y demás disposiciones aplicables de la Ley General de Sociedades Mercantiles. La simple adquisición de una acción representativa del capital social implica la aceptación incondicional por el adquirente del contenido de estos estatutos, del convenio de responsabilidades celebrado en los términos del artículo 28 de la Ley para Regular las Agrupaciones Financieras; por la sociedad con cada una de las entidades financieras integrantes del grupo encabezado por ésta, y de las resoluciones legalmente adoptadas por las asambleas generales de accionistas. En tanto pertenezcan las acciones a la sociedad, no se podrán ejercer los derechos corporativos que confieran y no se considerarán en circulación para efectos de determinar el quórum de asistencia y de votación en las asambleas de accionistas. En el evento de cancelación de la inscripción de las acciones representativas del capital social en la Sección de Valores, los accionistas que sean titulares de la mayoría de las acciones ordinarias o tengan la posibilidad, bajo cualquier título, de imponer decisiones en las asambleas generales de accionistas o de nombrar a la mayoría de los miembros del consejo de administración quedarán obligados: (a) a realizar una oferta pública de compra, previamente a la cancelación; y (b) a afectar en un fideicomiso, por un periodo mínimo de 6 meses, los recursos necesarios para comprar al mismo precio de la oferta las acciones de los inversionistas que no acudieron a ésta, en el evento de que, una vez realizada la oferta pública de compra y previo a la cancelación de la Inscripción de las acciones en el Registro, los mencionados accionistas no logren adquirir el 100% del capital social pagado. La oferta pública a que se hace referencia, deberá realizarse cuando menos al precio que resulte mayor entre (i) el valor de cotización en Bolsa, de conformidad con el párrafo siguiente, o (ii) el valor contable de la acción, de acuerdo al último reporte trimestral presentado a la Comisión Nacional Bancaria y de Valores y a la Bolsa antes del inicio de la oferta, excepto cuando dicho valor se haya modificado de conformidad con criterios aplicables a la determinación de información relevante, en cuyo caso, deberá considerar la información financiera más reciente con que cuente la sociedad.



El valor de cotización en Bolsa será el precio promedio ponderado por volumen de las operaciones que se hayan efectuado durante los últimos 30 días en que se hubieran negociado las acciones de la sociedad, previos a la fecha de la oferta, durante un periodo que no podrá ser superior a 6 meses. En caso de que el número de días en que se hayan negociado las acciones durante el periodo señalado sea inferior a 30, se tomarán los días que efectivamente se hubieren negociado. En el evento de que las acciones no se negocien en dicho periodo, se tomará el valor contable de las acciones.

Los accionistas a que se hizo referencia no estarán obligados a llevar a cabo la oferta pública mencionada para la cancelación registral, si se acredita el consentimiento de los accionistas que representen cuando menos el 95% del capital social mediante acuerdo de asamblea y que el monto a ofrecer por las acciones colocadas entre el Gran Público Inversionista conforme a lo establecido en esta disposición estatutaria sea menor a las 300,000 unidades de inversión. Lo anterior, en el entendido de que para solicitar y obtener la cancelación, la sociedad deberá constituir el fideicomiso a que se hace referencia en el inciso b) anterior y notificar la cancelación y constitución del fideicomiso a través del SEDI. Dentro de los límites reconocidos por la LRAF, los derechos asociados a las acciones sólo podrán modificarse mediante acuerdo de una asamblea general extraordinaria. En caso de que se refirieran a una categoría determinada de accionistas, (que actualmente no la hay) se requerirá además de una asamblea especial de la categoría de accionistas en cuestión, de conformidad con lo previsto en el artículo 195 de la Ley General de Sociedades Mercantiles. No existen fideicomisos u otros mecanismos en virtud de los cuales se limiten los derechos corporativos que confieren las acciones. Tampoco existen créditos que limiten al emisor de alguna forma o que lo obliguen a conservar determinadas proporciones en su estructura financiera. En cumplimiento de lo dispuesto por el artículo 28 de la LRAF, la emisora tiene celebrado con sus entidades financieras subsidiarias un convenio de responsabilidad, por el cual asume una responsabilidad subsidiaria e ilimitada por las obligaciones a cargo de dichas entidades asumidas en el desempeño de las funciones que les son propias, así como por las pérdidas que éstas pudieran sufrir. Es importante mencionar que, por decreto publicado en el Diario Oficial de la Federación el 30 de diciembre del 2005 se promulgó una nueva Ley del Mercado de Valores. De acuerdo a lo previsto en el artículo primero transitorio de este decreto, la nueva Ley del Mercado de Valores entra en vigor a los ciento ochenta días naturales siguientes al de su publicación, plazo que se cumple el 28 de junio del 2006. A partir de esta fecha, queda abrogada la actual Ley del Mercado de Valores. La nueva Ley del Mercado de Valores obliga a realizar ciertos cambios en los estatutos de las sociedades emisoras de acciones inscritas en el Registro Nacional de Valores. En los términos de lo establecido en el artículo sexto transitorio, contarán al efecto con un plazo de ciento ochenta días contados a partir de la entrada en vigor de la nueva ley (es decir, a partir del 28 de junio de 2006, por lo que este plazo vencería el 25 de diciembre del 2006). Entre las modificaciones que será necesario efectuar, destacan las relativas a la adición de la expresión “bursátil” a su denominación social; la desaparición de la figura del comisario, función de vigilancia en la que participarán el consejo de administración, el comité de auditoría, el comité de prácticas societarias y el auditor externo; las



nuevas funciones del consejo de administración y de la dirección general; y la conformación de un comité de prácticas societarias. Value Grupo Financiero cuenta con los siguientes órganos intermedios de administración: Comité de información financiera. Este comité está encargado de revisar mensualmente los estados financieros de la sociedad, a fin de presentarlos con esta periodicidad para su aprobación ante la CNBV, mismos que posteriormente se presentan a los señores consejeros para su ratificación en las sesiones del consejo llevadas a cabo periódicamente en la sociedad. Dicho comité sesiona al menos una vez al mes y se encuentra integrado por los siguientes miembros: Carlos Bremer Gutiérrez Javier Benítez Gómez Américo Martínez Fuentes Francisco J. Muñoz Ruiz de la Peña Ángel Luis De Vecchi Armella Javier Benítez de la Garza Comité de auditoría. Comité cuyas funciones se relacionan tanto con la auditoría interna y externa de la sociedad, así como con la emisión de la información financiera de ésta, la revisión del sistema de control interno y la verificación de apego de su funcionamiento a la normatividad vigente. Dicho comité deberá además opinar en las transacciones que se aparten del giro normal de los negocios sociales, proponiendo asesores para su estudio. Dicho comité se encuentra integrado por los señores C.P. Américo Martínez Fuentes, el Lic. Salvador Benítez Lozano y el Lic. Francisco Muñoz Ruiz de la Peña.



5) MERCADO ACCIONARIO

a) Estructura accionaria

Value Grupo Financiero no tiene obligaciones convertibles ni CPO’s sobre acciones. Para mayor información respecto de las acciones representativas del capital social de la Emisora, remitimos al rubro “Acciones representativas del Capital Social” en el apartado 2) La Compañía, inciso b) subinciso xii).

b) Comportamiento de la acción en el Mercado de Valores • Comportamiento de la acción al cierre de los últimos 5 ejercicios:

Precio Máximo Precio Mínimo Volumen operado en títulos

Bolsa en la que Cotiza

Ene a Dic 2001 1.98 1.21 72,013,998 BMV Ene a Dic 2002 2.25 1.98 53,560,000 BMV Ene a Dic 2003 2.30 2.00 16’236,000 BMV Ene a Dic 2004 2.95 2.25 12’493,000 BMV Ene a Dic 2005 4.65 2.95 25’374,000 BMV • Comportamiento de la acción al cierre del trimestre de los últimos dos ejercicios



Ene a Mar 2004 2.58 2.25 9’959,000 BMV Abr a Jun 2004 2.95 2.65 1’298,000 BMV Jul a Sep 2004 2.95 2.95 724,000 BMV Oct a Dic 2004 2.95 2.95 512,000 BMV Ene a Mar 2005 3.15 2.95 4’234,000 BMV Abr a Jun 2005 4.05 3.22 2’170,000 BMV Jul a Sep 2005 4.05 4.05 572,000 BMV Oct a Dic 2005 4.65 3.83 18’398,000 BMV



Comportamiento de la acción en los últimos 6 meses anteriores a la presentación de este reporte



Diciembre 2005 4.65 4.45 659,000 BMV Enero 2006 4.65 4.65 138,000 BMV Febrero 2006 4.65 4.65 2,000 BMV Marzo 2006 4.95 4.74 32,000 BMV Abril 2006 4.95 4.95 1,000 BMV Mayo 2006 5.25 4.95 76,000 BMV



6) PERSONAS RESPONSABLES Al calce de las certificaciones que aparecen al final del presente reporte anual, se señalan el nombre y el cargo de las personas que, de conformidad con lo dispuesto por el artículo 33, fracción I, inciso b), numerales 1.1 y 1.2 de las Disposiciones de carácter general aplicables a emisoras de valores y a otros participantes del mercado deben suscribir dichas certificaciones.



7) ANEXO

Información financiera al 31 de diciembre de 2005 y 2004

VALUE GRUPO FINANCIERO, S.A. DE C.V. BALANCES GENERALES CONSOLIDADOS

AL 31 DE DICIEMBRE DE 2005 Y 2004


(Notas 1 y 2)

2005 2004 (*) 2005 2004

ACTIVO PASIVO DISPONIBILIDADES $ 13 $ 19 CAPTACIÓN (Nota 12) Depósitos a plazo $ 271 $ 217 INVERSIONES EN VALORES (Nota 3) Depósitos de exigibilidad inmediata 66 68 Títulos para negociar 373 368 Títulos recibidos en reporto 7 1 337 285 380 369 PRÉSTAMOS BANCARIOS Y DE OTROS ORGANISMOS De corto plazo (Nota 13) 51 43 OPERACIONES CON VALORES Y DERIVADOS Saldos deudores en operaciones de reporto (Nota 4) 2 1 OPERACIONES CON VALORES Y DERIVADOS Saldos acreedores en operaciones de reporto (Nota 4) 2 1 CARTERA DE CRÉDITO VIGENTE (Nota 5) Créditos comerciales 445 304 Créditos al consumo 76 62 OTRAS CUENTAS POR PAGAR Créditos a entidades gubernamentales 21 - ISR y PTU por pagar 34 13 Créditos a entidades financieras 4 - Acreedores diversos y otras cuentas por pagar 40 55

TOTAL CARTERA DE CRÉDITO VIGENTE 546 366 74 68 CARTERA DE CRÉDITO VENCIDA (Nota 6) TOTAL PASIVO 464 397 Créditos comerciales 21 21 Créditos al consumo 1 -

TOTAL CARTERA DE CRÉDITO VENCIDA 22 21 TOTAL CARTERA DE CRÉDITO 568 387 CAPITAL CONTABLE (Nota 15)

(-) MENOS: CAPITAL CONTRIBUIDO ESTIMACIÓN PREVENTIVA PARA RIESGOS Capital social 285 285 CREDITICIOS (Nota 7) (44) (38)

CARTERA DE CRÉDITO, NETO 524 349 CAPITAL GANADO Reservas de capital 24 16 OTRAS CUENTAS POR COBRAR, NETO 26 19 Resultados de ejercicios anteriores 378 223 Insuficiencia en la actualización del capital contable (114) (114) INMUEBLES, MOBILIARIO Y EQUIPO, NETO (Nota 8) 134 82 Resultado por tenencia de activos no monetarios (6) (5) Resultado neto 178 163

BIENES ADJUDICADOS (Nota 9) 20 22 460 283 INVERSIONES PERMANENTES EN ACCIONES (Nota 10) 60 70 TOTAL CAPITAL CONTABLE 745 568 IMPUESTOS DIFERIDOS, NETO (Nota 16) 12 5 OTROS ACTIVOS (Nota 11): Otros activos, cargos diferidos e intangibles 38 29 CONTINGENCIAS Y COMPROMISOS (Nota 18)

TOTAL ACTIVO $ 1,209 $ 965 TOTAL PASIVO Y CAPITAL CONTABLE $ 1,209 $ 965

CUENTAS DE ORDEN 2005 2004 2005 2004

OPERACIONES POR CUENTA DE TERCEROS OPERACIONES POR CUENTA PROPIA

CLIENTES CUENTAS CORRIENTES CUENTAS DE REGISTRO PROPIAS:

Bancos de clientes $ 1 $ 2 Valores de la sociedad entregados en custodia (Nota 1) $ 302 $ 307 Liquidación de operaciones de clientes 5 (1) Valores gubernamentales de la sociedad entregados en custodia 8 14 Bienes en administración 105 108 6 1 Otras obligaciones contingentes 746 767

1,161 1,196 VALORES DE CLIENTES OPERACIONES DE REPORTO (Nota 4): Valores de clientes recibidos en custodia (Nota 21) 28,969 23,488 Valores y documentos recibidos en garantía - 1 Títulos a recibir por reporto 1,383 984 Valores de clientes en el extranjero (Nota 21) 24 - (Menos) Acreedores por reporto (1,382) (983)

28,993 23,489 1 1 OPERACIONES POR CUENTA DE CLIENTES Operaciones de reporto de clientes 1,282 984 Deudores por reporto 1,365 828 Fideicomisos administrados 258 133 (Menos) Títulos a entregar por reporto (1,366) (829)

1,540 1,117 (1) (1)

TOTALES POR CUENTA DE TERCEROS $ 30,539 $ 24,607 TOTALES POR CUENTA PROPIA $ 1,161 $ 1,196 (*) Cifras reclasificadas para efectos de comparabilidad. Las notas aclaratorias que se acompañan forman parte de estos estados financieros. “Al 31 de diciembre de 2005 y 2004 el monto del capital social histórico ascendía a $110 (Nota 15). “Los presentes balances generales consolidados con los de las entidades financieras y demás sociedades que forman parte del grupo financiero, que son susceptibles de consolidarse, se formularon de conformidad con los criterios de contabilidad para Sociedades Controladoras de Grupos Financieros, emitidos por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores con fundamento en lo dispuesto por el artículo 30 de la Ley para Regular las Agrupaciones Financieras, de observancia general y obligatoria, aplicados de manera consistente, encontrándose reflejadas las operaciones efectuadas por la Sociedad Controladora y las entidades financieras y demás sociedades que forman parte del grupo financiero que son susceptibles de consolidarse hasta las fechas arriba mencionadas, las cuales se realizaron y valuaron con apego a sanas prácticas y a las disposiciones legales y administrativas aplicables. Los presentes balances generales consolidados fueron aprobados por el Consejo de Administración bajo la responsabilidad de los directivos que los suscriben.” Acceso a la información financiera: https://www.value.com.mx/internet/. http:www.cnbv.gob.mx Lic. Carlos Bremer G. C.P. Fernando Álvarez P. C.P. Roberto Garza A. C.P. Christian Cedillo C. Director General Contralor Contador Auditor Interno


ESTADOS DE RESULTADOS CONSOLIDADOS POR LOS AÑOS TERMINADOS EL 31 DE DICIEMBRE DE 2005 Y 2004


(Notas 1 y 2)

2005 2004 (*) Ingresos por intereses $ 259 $ 181 Gastos por intereses (136) (127) Resultado por posición monetaria neto (margen financiero) (15) (17) MARGEN FINANCIERO 108 37 Estimación preventiva para riesgos crediticios (9) (15) MARGEN FINANCIERO AJUSTADO POR RIESGOS CREDITICIOS 99 22 Comisiones y tarifas cobradas 193 190 Comisiones y tarifas pagadas (7) (9) Resultado por intermediación 199 257 INGRESOS TOTALES DE LA OPERACIÓN 484 460 Gastos de administración y promoción 305 310 RESULTADO DE LA OPERACIÓN 179 150 Otros productos 9 4 Otros gastos (2) (1)

7 3

RESULTADO ANTES DE ISR Y PTU 186 153 ISR y PTU causados (Nota 16) 25 - ISR y PTU diferidos (Nota 16) (8) 1

17 1 RESULTADO ANTES DE PARTICIPACIÓN EN SUBSIDIARIAS Y ASOCIADAS 169 152 Participación en el resultado de subsidiarias y asociadas (Nota 10) 9 11

RESULTADO NETO $ 178 $ 163 (*) Cifras reclasificadas para efectos de comparabilidad Las notas aclaratorias que se acompañan, forman parte integrante de estos estados financieros. “Los presentes estados de resultados consolidados con los de las entidades financieras y demás sociedades que forman parte del grupo financiero, que son susceptibles de consolidarse, se formularon de conformidad con los criterios de contabilidad para sociedades controladoras de grupos financieros, emitidos por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores con fundamento en lo dispuesto por el artículo 30 de la Ley para Regular las Agrupaciones Financieras, de observancia general y obligatoria, encontrándose reflejados todos los ingresos y egresos derivados de las operaciones efectuadas por la Sociedad Controladora y las entidades financieras y demás sociedades que forman parte del grupo financiero que son susceptibles de consolidarse durante los períodos arriba mencionados, las cuales se realizaron y valuaron con apego a sanas prácticas y a las disposiciones legales y administrativas aplicables. Los presentes estados de resultados consolidados fueron aprobados por el Consejo de Administración bajo la responsabilidad de los directivos que los suscriben”. Acceso a la información financiera: https://www.value.com.mx/internet/. http:www.cnbv.gob.mx Lic. Carlos Bremer G. C.P. Fernando Álvarez P. C.P. Roberto Garza A. C.P. Christian Cedillo C. Director General Contralor Contador Auditor Interno


ESTADOS DE VARIACIONES CONSOLIDADOS EN EL CAPITAL CONTABLE POR LOS AÑOS QUE TERMINARON EL 31 DE DICIEMBRE DE 2005 Y 2004


(Nota 15)

Capital contribuido Capital ganado

Insuficiencia Resultado Reservas Resultados en la por tenencia Total Capital de de ejercicios actualización de activos Resultado capital social capital anteriores del capital contable no monetarios neto contable

Saldos al 1 de enero de 2004 $ 285 $ 8 $ 81 ($ 114) ($ 5) $ 150 $ 405 Movimientos inherentes a las decisiones de los accionistas:

Capitalización a reservas de capital Aplicación de la utilidad neta del año anterior 8 142 (150) Movimientos inherentes al reconocimiento de la utilidad integral:

Utilidad integral 163 163

Saldos al 31 de diciembre de 2004 285 16 223 (114) (5) 163 568 Movimientos inherentes a las decisiones de los accionistas:

Capitalización a reservas de capital Aplicación de la utilidad neta del año anterior 8 155 (163) Movimientos inherentes al reconocimiento de la utilidad integral:

Utilidad integral (1) 178 177

Saldos al 31 de diciembre de 2005 $ 285 $ 24 $ 378 ($ 114) ($ 6) $ 178 $ 745 Las notas aclaratorias que se acompañan forman parte integrante de estos estados financieros. Este estado aplica a también es parte de los estados financieros individuales de la compañía como empresa controladora. “Los presentes estados de variaciones en el capital contable consolidados con los de las entidades financieras y demás sociedades que forman parte del grupo financiero, que son susceptibles de consolidarse, se formularon de conformidad con los criterios de contabilidad para Sociedades Controladoras de grupos financieros, emitidos por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores con fundamento en lo dispuesto por el artículo 30 de la Ley para Regular las Agrupaciones Financieras, de observancia general y obligatoria, encontrándose reflejados todos los movimientos en las cuentas de capital contable derivados de las operaciones efectuadas por la sociedad controladora y las entidades financieras y demás sociedades que forman parte del grupo financiero que son susceptibles de consolidarse durante los períodos arriba mencionados, las cuales se realizaron y valuaron con apego a sanas prácticas y a las disposiciones legales y administrativas aplicables. Los presentes estados de variaciones consolidados en el capital contable consolidado fueron aprobados por el Consejo de Administración bajo la responsabilidad de los directivos que los suscriben.” Acceso a la información financiera: https://www.value.com.mx/internet/. http:www.cnbv.gob.mx Lic. Carlos Bremer G. C.P. Fernando Álvarez P. C.P. Roberto Garza A. C.P. Christian Cedillo C. Director General Contralor Contador Auditor Interno

(5)


ESTADOS DE CAMBIOS EN LA SITUACION FINANCIERA CONSOLIDADOS POR LOS AÑOS TERMINADOS EL 31 DE DICIEMBRE DE 2005 Y 2004

(Millones de pesos de poder adquisitivo del 31 de diciembre de 2005)

2005 2004 Actividades de operación:

Resultado neto $ 178 $ 163 Partidas aplicadas a resultados que no generaron o requirieron la utilización de recursos: Depreciación y amortización 35 28 Estimación preventiva para riesgos crediticios, bienes adjudicados y otros 9 15 Resultados por valuación a valor razonable - 1 ISR Y PTU diferidos (8) 1 Utilidades de subsidiarias no distribuidas (8) (10)

206 198

Aumento o disminución de partidas relacionadas con la operación: Aumento por operaciones de tesorería (inversiones en valores) (11) (139) Aumento en cartera de créditos (185) (85) Aumento (disminución) en otras cuentas por cobrar (7) 3 Disminución en bienes adjudicados 3 - Aumento en otras cuentas por pagar 6 9

(194) (212)

Recursos netos generados por (utilizados en) la operación 12 (14) Actividades de financiamiento:

Emisión de pagarés financieros y papel comercial 52 39 Préstamos bancarios y de otros organismos 8 15 Dividendos cobrados 4 6

Recursos netos generados por actividades de financiamiento 64 60 Actividades de inversión:

Adquisiciones de activo fijo y de inversiones permanentes en acciones (76) (32) Reembolso de capital 13 - Aumento en cargos diferidos (19) (6)

Recursos netos utilizados en actividades de inversión (82) (38)

Aumento en disponibilidades (6) 8

Disponibilidades al inicio del año 19 11

Disponibilidades al final del año $ 13 $ 19 Las notas aclaratorias que se acompañan, forman parte integrante de estos estados financieros. “Los presentes estados de cambios en la situación financiera consolidados con los de las entidades financieras y demás sociedades que forman parte del grupo financiero que son susceptibles de consolidarse, se formularon de conformidad con los criterios de contabilidad para sociedades controladoras de grupos financieros, emitidos por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores con fundamento en lo dispuesto por el artículo 30 de la Ley para Regular las Agrupaciones Financieras, de observancia general y obligatoria, encontrándose reflejados todos los orígenes y aplicaciones de efectivo derivados de las operaciones efectuadas por la Sociedad Controladora y las entidades financieras y demás sociedades que forman parte del grupo financiero que son susceptibles de consolidarse hasta las fechas arriba mencionadas, las cuales se realizaron y valuaron con apego a sanas prácticas y a las disposiciones legales y administrativas aplicables. Los presentes estados de cambios en la situación financiera consolidados fueron aprobados por el Consejo de Administración bajo la responsabilidad de los funcionarios que los suscriben. Acceso a la información financiera: https://www.value.com.mx/internet/.” http:www.cnbv.gob.mx Lic. Carlos Bremer G. C.P. Fernando Alvarez P. C.P. Roberto Garza A. C. P. Christian Cedillo C. Director General Contralor Contador Auditor Interno

VALUE GRUPO FINANCIERO S. A. DE C. V. (Controladora)

BALANCES GENERALES AL 31 DE DICIEMBRE DE 2005 Y 2004


(Notas 1 y 2)

2005 2004 2005 2004 ACTIVO CAPITAL CONTABLE (Nota 15)

INVERSIONES EN VALORES: CAPITAL CONTRIBUIDO: Títulos para negociar $ 3 $ 18 Capital social $ 285 $ 285 INVERSIONES PERMANENTES EN CAPITAL GANADO: ACCIONES (Nota 10) 742 550 Reservas de capital 24 16 Resultados de ejercicios anteriores 378 223 Insuficiencia en la actualización del capital contable (114) (114) Resultado por tenencia de activos no monetarios (6) (5) Resultado neto 178 163

460 283

TOTAL CAPITAL CONTABLE 745 568

TOTAL ACTIVO $ 745 $ 568 TOTAL PASIVO Y CAPITAL CONTABLE $ 745 $ 568 Las notas aclaratorias que se acompañan, forman parte integrante de estos estados financieros. Lic. Carlos Bremer G. C.P. Fernando Alvarez P. C.P. Roberto Garza A. C.P. Christian Cedillo C. Director General Contralor Contador Auditor Interno

(7)

VALUE GRUPO FINANCIERO S. A. DE C. V. (Controladora)

ESTADOS DE RESULTADOS

POR LOS AÑOS TERMINADOS EL 31 DE DICIEMBRE DE 2005 Y 2004


(Notas 1 y 2) 2005 2004 Ingresos por participación patrimonial en subsidiarias y asociadas e intereses $ 179 $ 164 Resultado por posición monetaria neto - (1)

INGRESOS TOTALES DE LA OPERACION 179 163 Gastos de administración y promoción 1 -

RESULTADO NETO $ 178 $ 163 Las notas aclaratorias que se acompañan, forman parte integrante de estos estados financieros. Lic. Carlos Bremer G. C.P. Fernando Alvarez P. Director General Contralor C.P. Roberto Garza A. C.P. Christian Cedillo C. Contador Auditor Interno

VALUE GRUPO FINANCIERO S.A. DE C.V. (Controladora)

ESTADOS DE CAMBIOS EN LA SITUACION FINANCIERA

POR LOS AÑOS TERMINADOS EL 31 DE DICIEMBRE DE 2005 Y 2004


(Notas 1 y 2) 2005 2004 Actividades de operación:

Resultado neto $ 178 $ 163

Partidas aplicadas a resultados que no generaron o requirieron la utilización de recursos: Utilidad de subsidiarias no distribuidas (178) (162)

- 1 Aumento o disminución de partidas relacionadas con la operación:

Disminución (aumento) en operaciones de tesorería 15 (16)

Recursos netos generados por (utilizados en) la operación 15 (15) Actividades de financiamiento:

Dividendos cobrados - 59

Recursos netos generados por actividades de financiamiento - 59 Actividades de inversión:

Adquisiciones o ventas de activo fijo y de inversiones permanentes en acciones (15) (44)

Recursos netos utilizados en actividades de inversión (15) (44)

Aumento en disponibilidades - -

Disponibilidades al principio del año - -

Disponibilidades al final del año $ - $ - Las notas adjuntas son parte integrante de estos estados financieros. Lic. Carlos Bremer G. C.P. Fernando Alvarez P. Director General Contralor C.P. Roberto Garza A. C.P. Christian Cedillo C. Contador Auditor Interno


NOTAS SOBRE LOS ESTADOS FINANCIEROS

31 DE DICIEMBRE DE 2005 Y 2004

(millones de pesos de poder adquisitivo del 31 de diciembre de 2005, excepto número y valor nominal de las acciones)

NOTA 1 - ACTIVIDADES DE LA COMPAÑÍA: Value Grupo Financiero, S. A. de C. V. (Compañía) ha sido autorizado por la Secretaría de Hacienda y Crédito Público (SHCP) para operar como una sociedad controladora de las entidades que se mencionan en el siguiente párrafo y de realizar toda clase de operaciones financieras y/o bursátiles relacionadas con la compraventa y tenencia de acciones en los términos de la Ley para Regular las Agrupaciones Financieras (LRAF), de las disposiciones de carácter general que emite la Comisión Nacional Bancaria y de Valores (CNBV) y de las demás leyes aplicables. Value Grupo Financiero, S. A. de C. V. (Controladora) posee prácticamente la totalidad de las acciones que integran el capital social de las siguientes empresas: Subsidiaria Actividad % de tenencia

Value Arrendadora, S. A. de C. V. (Arrendadora) Arrendadora financiera 99.9 Value Factoraje, S. A. de C. V. (Factoraje) Empresa de factoraje financiero 99.9 Value, S. A. de C. V., Casa de Bolsa (Casa de Bolsa) Casa de bolsa 99.9 Value Consultores, S. A. de C. V. (Consultores) Empresa de servicios complementarios 99.9 La Controladora no tiene empleados y todos los servicios de asesoría contable, legal y financiera que requiere le son proporcionados por Consultores y por Casa de Bolsa. En adición, la Casa de Bolsa posee prácticamente la totalidad de las acciones que integran el capital social de Value Operadora de Sociedades de Inversión, S. A. de C. V. (Operadora) que fue constituida, con autorización de la CNBV, para operar sociedades de inversión para personas físicas y morales, y está regulada por la Ley de Sociedades de Inversión (LSI). El 6 de septiembre de 2004 la CNBV emitió nuevas “Disposiciones de Carácter General aplicables a las Casas de Bolsas” denominada “Circular Única para Casas de Bolsa”, teniendo como objetivo compilar y modernizar la regulación expedida por la CNBV contenida en el conjunto de circulares que integraban la serie 10 aplicable a las casas de bolsa; sistematizar la mencionada regulación en función del segmento del mercado de valores en que participen; actualizar la normatividad de carácter prudencial en materia de administración integral de riesgos y de requerimientos de capitalización, así como establecer un sistema de control interno; procurar la independencia de los auditores externos de casas de bolsa durante la práctica de la auditoría



externa; contar con información que permita un análisis consistente con lo establecido en los “Criterios de Contabilidad para las Casas de Bolsa” y que los avances en materia de microfilmación o grabación de libros, registros y documentos en general permitan reducir costos de almacenamiento y conservación de documentos. NOTA 2 - RESUMEN DE POLÍTICAS CONTABLES SIGNIFICATIVAS: Los estados financieros de la Compañía han sido preparados de acuerdo con las bases contables, de aplicación obligatoria, que requiere la CNBV para las casas de bolsa, arrendadoras financieras y empresas de factoraje financiero, los cuales consideran, fundamentalmente, que la contabilidad de las sociedades controladoras de grupos financieros se ajustará a la estructura básica que, para la aplicación de los Principios de Contabilidad Generalmente Aceptados (PCGA), definió el Instituto Mexicano de Contadores Públicos (IMCP); asimismo, observarán los lineamientos contables de las reglas particulares de tales PCGA, excepto cuando a juicio de la CNBV sea necesario aplicar una normatividad o un criterio contable de aplicación particular, tomando en consideración que las sociedades controladoras realizan operaciones especializadas. Dichas bases contables difieren de los PCGA por lo mencionado en los incisos a., b., c., g., h., j. y k. siguientes, así como porque algunos rubros de los estados financieros, difieren en su presentación y clasificacion, difieren de lo requerido por los PCGA. Los estados financieros consolidados incluyen los de la Compañía y los de las subsidiarias que se mencionan en la Nota 1 y todos los saldos y operaciones importantes entre las sociedades consolidadas han sido eliminados. Los estados financieros de la Compañía como una entidad legal separada, han sido preparados para cumplir las disposiciones legales a que está sujeta como entidad jurídica independiente. Los estados financieros al 31 de diciembre de 2005 están sujetos a la revisión por parte de la CNBV, quien podrá ordenar los ajustes y cambios que considere pertinentes. A continuación se resumen las bases contables más importantes, incluyendo los conceptos, métodos y criterios, relativos al reconocimiento de los efectos de la inflación en la información financiera: a. Inversiones en valores Las inversiones en valores incluyen inversiones en títulos de deuda y de capital, y se clasifican de acuerdo con la intención de uso que la Compañía les asigna al momento de su adquisición en títulos para negociar, títulos disponibles para la venta y títulos conservados a vencimiento. Inicialmente se registran a su costo de adquisición, determinado sobre la base de costos promedio, más los rendimientos que generan estos títulos calculados conforme al método de interés imputado o línea recta, según corresponda, y posteriormente se valúan como se describe



en los párrafos siguientes. Los rendimientos se reconocen en el estado de resultados conforme se devengan. Los títulos para negociar y los disponibles para su venta se expresan a su valor razonable (el cual se asemeja a su valor de mercado), con base en los precios de mercado dados a conocer por un proveedor de precios (proveedor de precios) autorizado por la CNBV. El valor razonable es la cantidad por la cual un instrumento puede ser cambiado entre partes dispuestas a realizar una transacción, libre de influencias. La diferencia entre el valor en libros y el valor razonable se registra en los resultados del ejercicio y en el capital contable, respectivamente. Los PCGA requieren que todos los efectos por valuación se reconozcan en los resultados del ejercicio. Los títulos conservados a vencimiento, se registran a su costo de adquisición, afectando los resultados del ejercicio con los rendimientos obtenidos. Las utilidades (pérdidas) por valuación se registra en resultados en la cuenta de “Resultado por valuación a valor razonable”, y tiene el carácter de no realizada y no es susceptible de capitalización hasta en tanto no se realice en efectivo. Los dividendos recibidos en acciones inicialmente se registran a valor cero y al final de cada mes se valúan de acuerdo con lo mencionado anteriormente. Los PCGA requieren que las acciones se valúen al momento en que se reciben. b. Valores no asignados por liquidar Mediante oficio DGIB-072/651 del 10 de febrero de 2003 la CNBV precisó el tratamiento contable relativo a las operaciones de rango (no asignadas ni liquidadas) y fecha valor (asignadas, pendientes de liquidar). Por las operaciones de rango, actuando la Casa de Bolsa como compradora reconoce una posición activa que representa los títulos por recibir y una posición pasiva que representa el compromiso de la liquidación pactado, mientras que actuando la Casa de Bolsa como vendedora reconoce una posición activa por el derecho de liquidación pactado y una posición pasiva por los títulos a entregar. Las posiciones activas y pasivas que representen los títulos por recibir o por entregar se valúan a su valor razonable, afectando los resultados del año en el rubro “Resultado por valuación a valor razonable”. Las posiciones activas y pasivas que representen el derecho o compromiso de liquidación pactado deben registrarse a su valor nominal. En el balance general se presenta una compensación en forma individual entre las posiciones activas y pasivas denominada “Valores no asignados por liquidar”, la cual difiere de los PCGA que presenta los saldos por separado y sólo requiere la compensación de operaciones similares en la misma contraparte. Por las operaciones fecha valor, la Casa de Bolsa aplica las reglas de registro y valuación mencionadas en el inciso a. anterior.



c. Operaciones de reporto Las operaciones de compraventa de títulos al amparo de un contrato de reporto se registran a su valor pactado. Dichas operaciones reconocen un premio sobre el precio pactado, el cual se registra en resultados conforme se devenga de acuerdo con la fecha de vencimiento del contrato respectivo. Para efectos de reconocer el resultado de la valuación de las posiciones activas y pasivas de las operaciones de reporto, se compara el valor de mercado de los títulos a entregar o recibir, contra el valor presente del precio al vencimiento del compromiso futuro de revender o recomprar dichos títulos, respectivamente. El valor presente del precio al vencimiento en las operaciones de reporto se obtiene de descontar el precio de los títulos al momento de celebrar la operación más el premio total pactado, aplicando una tasa de rendimiento. El reconocimiento del premio derivado de la operación se presentará en el estado de resultados como parte de los gastos o ingresos por intereses, respectivamente. Los rubros denominados “Saldos deudores en operaciones de reporto” y “Saldos acreedores en operaciones de reporto”, representan el exceso de la valuación a mercado de los títulos objeto del reporto sobre el valor presente del precio al vencimiento cuando la Casa de Bolsa actúa como reportada o reportadora, respectivamente. La parte activa y pasiva, representada por los valores a recibir o entregar en la operación, se valuará de conformidad con lo establecido en el inciso a. anterior, en lo que respecta a títulos para negociar. Adicionalmente, las posiciones activas y pasivas, actuando la Casa de Bolsa como reportada y reportadora, se registrarán en cuentas de orden. Los PCGA reconocen las operaciones de reporto en relación con la sustancia de la transacción (financiamiento) y requieren el reconocimiento del premio devengado en línea recta. d. Cartera de crédito vigente Las operaciones de arrendamiento financiero (capitalizable) se registran como un financiamiento directo, considerando como cuenta por cobrar el importe total de las rentas pactadas y como intereses por devengar la diferencia entre dicho importe y el costo de los bienes arrendados. En el balance general se presenta el capital neto financiado, deduciendo del total de las rentas los intereses por devengar.



Las operaciones de arrendamiento operativo están representadas por activos de la Compañía, entregados a terceros para su uso o goce temporal, por un plazo determinado igual o superior a seis meses. Las rentas de los contratos de arrendamiento puro se registran como ingresos conforme se devengan. La cartera de factoraje se registra como sigue: • Cartera cedida - El importe de la cartera cedida a la Compañía se presenta en el rubro de

cartera de crédito, reducida por la diferencia (aforo) entre ésta y el importe financiado. • Intereses - En las operaciones de factoraje anticipado con y sin aforo, la diferencia que se

origina entre el valor de la cartera recibida deducida del aforo y la salida de efectivo, se reconoce como un interés cobrado por anticipado, el cual se amortiza bajo el método de línea recta durante la vida de la operación. En las operaciones de factoraje a vencimiento con o sin aforo, en el evento de que no se cobren intereses por anticipado, éstos se reconocen conforme se devengan.

e. Cartera de crédito vencida La cartera de arrendamiento financiero se registra como cartera vencida por el monto equivalente al saldo insoluto de ésta, deducido del crédito diferido relativo, cuando: • Se tenga conocimiento de que el acreditado es declarado en concurso mercantil conforme a la

Ley de Concursos Mercantiles. • Después de 90 días de la primera amortización vencida. • Los intereses ordinarios devengados no cobrados sobre operaciones de arrendamiento

financiero se consideran como cartera vencida 90 días después de su exigibilidad. La cartera de arrendamiento operativo se registra como vencida 30 días después de su vencimiento. La cartera de factoraje conjuntamente con sus intereses por cobrar se traspasan a cartera vencida cuando no son cobrados en las siguientes circunstancias: • Se tenga conocimiento de que el acreditado es declarado en concurso mercantil conforme a la

Ley de Concursos Mercantiles. • Créditos de amortización única (principal e intereses), a los 30 días después de su vencimiento. • Los créditos de amortización única de principal al vencimiento y pagos periódicos de intereses,

a los 30 días después del vencimiento del principal o a los 90 días después de vencidos los



intereses. • Los créditos con amortizaciones periódicas de principal e intereses, a los 90 días después de la

primera amortización vencida. f. Estimación preventiva para riesgos crediticios Representa la estimación para cubrir pérdidas derivadas de la cartera de créditos con problemas de recuperación y se determina con base en estudios y proyecciones realizadas por la administración. Por los intereses devengados no cobrados traspasados a cartera vencida, se crea una estimación preventiva para riesgos crediticios por el importe total de los mismos. Cuando existe evidencia de créditos incobrables, se castigan directamente contra la estimación preventiva para riesgos crediticios y cualquier recuperación previamente castigada se acredita contra la citada estimación. g. Reconocimiento de ingresos En las operaciones de factoraje y arrendamiento financiero los intereses se reconocen como ingresos conforme se devengan; sin embargo, la acumulación de intereses se suspende en el momento en que el total del crédito se traspasa a cartera vencida. Los intereses devengados, normales y moratorios, durante el período en que un crédito se considera vencido se reconocen como ingresos cuando se cobran. Los PCGA requieren el reconocimiento de los intereses devengados (ordinarios y moratorios). Las opciones de compra se reconocen como ingreso al momento en que se ejercen. En las operaciones de factoraje, los intereses cobrados por anticipado se amortizan bajo el método de línea recta durante la vida de la operación. Las comisiones de apertura por operaciones de arrendamiento y factoraje se reconocen como ingresos conforme se cobran y no conforme se devengan en los plazos de los créditos que les dieron origen, como lo requieren los PCGA. h. Otras cuentas por cobrar Las otras cuentas por cobrar representan importes a favor de la Compañía, incluyendo préstamos otorgados a funcionarios y empleados. La estimación por irrecuperabilidad o difícil cobro se determina por aquellos deudores no identificados con antigüedad superior a 60 días y por aquellos deudores identificados con una antigüedad de 90 días en adelante, los cuales son aplicados a resultados, independientemente de



sus posibilidades de recuperación, excepto los saldos a favor de impuestos, impuesto al valor agregado acreditable y las cuentas liquidadoras. Los PCGA requieren, en su caso, la creación de una estimación para cuentas de cobro dudoso, previo análisis y evaluación de las posibilidades reales de recuperación de las cuentas por cobrar i. Inmuebles, mobiliario y equipo Los inmuebles, mobiliario y equipo se registran inicialmente a su costo de adquisición y se actualizan mediante la aplicación de los factores de inflación. El costo de adquisición actualizado por inflación se deprecia en línea recta de acuerdo con la vida útil estimada de los activos correspondientes.

Las tasas de depreciación son las siguientes: Concepto Tasa % Inmuebles 3 Equipo de cómputo 31 Mobiliario y equipo 12 Equipo de transporte 24

La depreciación de los bienes en arrendamiento puro se calcula sobre el valor actualizado con base en la duración de los contratos relativos.

j. Bienes adjudicados

Los bienes adjudicados se registran a su valor neto de realización o al costo, el que resulte menor. Los bienes recibidos como dación en pago se registran a su costo o valor neto de realización, el que sea menor, en la fecha en que se firma la escritura de dación o cuando se da formalmente la propiedad del bien. Si el valor en libros del crédito del que se deriva la adjudicación es menor al valor del bien adjudicado, el valor del bien se ajusta al del crédito. En caso de que el valor en libros del crédito sea mayor al valor del bien adjudicado, la diferencia se reconocerá cancelando la estimación preventiva para riesgos crediticios.

La administración de la Compañía estima que el valor registrado de los bienes adjudicados se aproxima a su valor de recuperación. Los bienes adjudicados se consideran activos monetarios; forman parte de la base para calcular el resultado por posición monetaria del año. Los PCGA requieren que estos bienes se consideren como activos no monetarios.

k. Inversiones permanentes en acciones



En el balance general individual de la Compañía, esta inversión se valúa utilizando el método de participación con base en los estados financieros dictaminados de las empresas subsidiarias, los cuales se preparan de acuerdo con las bases contables establecidas por la CNBV para las arrendadoras financieras, las empresas de factoraje financiero y para las casas de bolsa. En el caso de la inversión en acciones de compañías subsidiarias y en las que representan la parte fija del capital contable de los fondos de inversión constituidos por la Casa de Bolsa, se presenta valuada por el método de participación. Conforme a este método, el costo de adquisición de las acciones se modifica por la parte proporcional de los cambios en las cuentas del capital contable de las subsidiarias y de los fondos de inversión, posteriores a la fecha de compra.

La Casa de Bolsa está obligada para la realización de sus operaciones a adquirir y mantener, por lo menos, una acción de la Bolsa Mexicana de Valores, S. A. de C. V., una acción de S. D. Indeval, S. A. de C. V. (Indeval), una acción de Cebur, S. A. de C. V. y una acción de Contraparte Central de Valores de México, S. A. de C. V. Dichas inversiones también se valúan por el método de participación con base en los últimos estados financieros de esas entidades, disponibles al cierre del ejercicio, el cual difiere de los PCGA, cuya valuación se realizaría a costo actualizado o valor de realización, el menor.

Los dividendos recibidos de estas compañías se registran como un crédito a la inversión. Por los años terminados el 31 de diciembre de 2005 y 2004, la Casa de Bolsa recibió dividendos por $4 y $5, respectivamente.

l. Deterioro en el valor de los activos de larga duración y su disposición Los activos de larga duración, tangibles e intangibles son sujetos a un estudio anual para determinar su valor de uso y definir si existe o no deterioro. Al 31 de diciembre de 2005 y 2004 no existen indicios de deterioro en dichos activos.

m. Otros activos, cargos diferidos e intangibles

Los cargos diferidos e intangibles incluyen mejoras a locales arrendados, gastos de organización y gastos de instalación (que se amortizan al 5% anual), gastos de colocación del papel comercial (véase Nota 12, los cuales se amortizan en el plazo de la emisión) y un activo intangible derivado de las remuneraciones al retiro. Las mejoras a locales arrendados, los gastos de organización, gastos de instalación y los gastos de colocación del papel comercial se expresan a su valor actualizado mediante la aplicación al costo histórico de factores derivados de las Unidades de Inversión.



n. Pasivos, provisiones, activos y pasivos contingentes y compromisos

Los pasivos a cargo de la Compañía reconocidos en el balance general, representan obligaciones presentes en las que es probable la salida de recursos económicos para liquidar la obligación. Estas provisiones se han registrado contablemente, bajo la mejor estimación razonable efectuada por la administración para liquidar la obligación presente; sin embargo, los resultados reales podrían diferir de las provisiones reconocidas.

o. Costo de fondeo Los intereses por pagar por financiamientos obtenidos se reconocen en el estado de resultados conforme se devengan. p. Impuesto sobre la Renta (ISR)y Participación de los Trabajadores en las Utilidades (PTU)

El ISR se registra por el método de activos y pasivos con enfoque integral, el cual consiste en reconocer un impuesto diferido para todas las diferencias temporales entre los valores contables y fiscales de los activos y pasivos. La PTU diferida se registra solamente con base en aquellas diferencias temporales entre la utilidad neta del ejercicio contable y la fiscal aplicable para PTU, que se presume razonablemente provocarán un pasivo o un beneficio en el futuro.

q. Obligaciones laborales

Las obligaciones por primas de antigüedad que el personal tiene derecho a percibir al terminar la relación laboral después de quince años de servicios y las obligaciones por remuneraciones al término de la relación laboral se reconocen como costo de los años en que se prestan tales servicios con base en cálculos actuariales realizados utilizando el método de crédito unitario proyectado.

Al 31 de diciembre de 2005 y 2004 el rubro de “Acreedores diversos y otras cuentas por pagar” incluye $4 y $4, respectivamente, correspondientes a la reserva para primas de antigüedad e indemnizaciones. r. Cuentas liquidadoras

La Casa de Bolsa registra el efectivo a recibir y a entregar por las operaciones con valores de clientes y de posición propia, al momento en que estas operaciones se efectúan, con independencia de la fecha en que se liquidan.



s. Capital contable

El capital social, las reservas de capital y los resultados de ejercicios anteriores representan el valor de dichos conceptos en términos de poder adquisitivo al fin del último ejercicio y se determinan aplicando a los importes históricos factores derivados de las UDI. t. Insuficiencia en la actualización del capital contable

La insuficiencia en la actualización del capital contable representa el resultado acumulado por posición monetaria a la fecha del reconocimiento inicial de los efectos de la inflación.

u. Resultado por tenencia de activos no monetarios

Representa la diferencia en la actualización de las inversiones permanentes en subsidiarias a través del método de participación y la aplicación de los factores derivados de las UDI.

v. Utilidad integral

La utilidad integral está representada por la utilidad neta, más los efectos del resultado por tenencia de activos no monetarios, así como por aquellas partidas que por disposición específica se reflejan en el capital contable y no constituyen aportaciones, reducciones y distribuciones de capital, y se actualiza aplicando factores derivados de las UDI.

w. Resultado por posición monetaria

El resultado por posición monetaria representa el efecto de la inflación, sobre el neto de los activos y pasivos monetarios, calculada con base en los saldos iniciales de cada mes. Los factores anuales de inflación usados para la actualización de los estados financieros fueron 2.91% y 5.45% por 2005 y 2004, respectivamente.

x. Cuentas de orden

Las cuentas de orden denominadas “Valores de clientes recibidos en custodia” y “Valores de la sociedad entregados en custodia”, incluyen y se valúan a valor de mercado, según los datos proporcionados por el proveedor de precios.

Los importes a recibir y a entregar en efectivo o por las operaciones con valores de clientes y de posición propia, se registran en cuentas de orden al momento en que estas operaciones se realizan, independientemente de la fecha en que se liquiden. y. Uso de estimaciones La preparación de los estados financieros, de conformidad con las políticas y prácticas establecidas por la CNBV, requieren que la administración de la Compañía haga estimaciones



que afectan el importe de ciertos activos y pasivos y de ciertos ingresos, costos y gastos a las fechas y años que se informan; asimismo, pueden afectar la revelación de activos y pasivos contingentes. Los resultados reales pueden diferir de las estimaciones efectuadas. z. Nuevos pronunciamientos contables A partir del 1 de junio de 2004 el Consejo Mexicano para la Investigación y Desarrollo de Normas de Información Financiera (CINIF), asumió la responsabilidad de la normatividad contable en México. Como parte de esta responsabilidad y después de un proceso de auscultación, efectuado durante 2004 y 2005, el CINIF emitió diversas Normas de Información Financiera (NIF), las cuales entraron en vigor a partir del 1 de enero de 2006. Las NIF tienen por objeto lograr la armonización de las normas locales utilizadas por los diversos sectores de nuestra economía y converger en el mayor grado posible con las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF). La estructura de las NIF, a observarse en forma obligatoria partir del 1 de enero de 2006, es la siguiente: - Las NIF y las interpretaciones de las NIF emitidas por el CINIF. - Los boletines emitidos por la Comisión de Principios de Contabilidad (CPC) del Instituto

Mexicano de Contadores Públicos (IMCP) que no hayan sido modificados, sustituidos o derogados por las nuevas NIF.

- Las NIIF aplicables de manera supletoria. Las circulares de la CPC seguirán siendo recomendaciones y formarán parte de las NIF hasta en tanto no pierdan su función, es decir, sean derogadas o ya no sean aplicables por quedar cubiertas en alguna NIF. Las siguientes NIF, cuya adopción, se considera, no afectará sustancialmente la información financiera, se enlistan a continuación: NIF A-1 “Estructura de las Normas de Información Financiera”. NIF A-2 “Postulados básicos”. NIF A-3 “Necesidades de los usuarios y objetivos de los estados financieros”. NIF A-4 “Características cualitativas de los estados financieros”. NIF A-5 “Elementos básicos de los estados financieros”. NIF A-6 “Reconocimiento y valuación”. NIF A-7 “Presentación y revelación”. NIF A-8 “Supletoriedad”. NIF B-1 “Cambios contables y correcciones de errores”.



NOTA 3 - INVERSIONES EN VALORES: Al 31 de diciembre de 2005 y 2004 las inversiones en valores se integran como sigue: 2005 2004

TÍTULOS PARA NEGOCIAR

Instrumentos de deuda

Gubernamentales $ 8 $ 45 Certificados bursátiles 71 40

79 85 Títulos de mercado de capitales

Acciones de empresas industriales, comerciales y de servicios cotizadas en bolsa - Acciones de sociedades de inversión 294 283

294 283

373 368

TÍTULOS RECIBIDOS EN REPORTO (*)

Instrumentos de deuda

Bancarios 7 1

$ 380 $ 369

(*) Operaciones provenientes de Arrendadora y Factoraje. Los títulos clasificados como títulos para negociar que se mantienen en posición propia tienen como finalidad obtener ganancias en el corto plazo derivadas de su operación como participante en el mercado de valores. Las inversiones en valores están sujetas a diversos tipos de riesgos, los principales, que pueden asociarse a los mismos, están relacionados con el mercado en donde operan, las tasas de interés asociadas al plazo, los tipos de cambio y los riesgos inherentes de crédito y liquidez de mercado. El plazo promedio de las inversiones en instrumentos de deuda es de un día.



NOTA 4 - OPERACIONES DE REPORTO: Al 31 de diciembre de 2005 y 2004 el valor pactado de las operaciones de reporto vigentes que la Casa de Bolsa tiene celebradas se integra como sigue: 2005 2004 Valor neto de Valor presente del Valor neto de Valor presente del realización de títulos precio a vencimiento realización de títulos precio a vencimiento Reportada: a recibir reportos por pagar a recibir reportos por pagar Cetes $ 117 $ 117 $ 161 $ 161 Bono bancario - - 514 513 Brems 147 147 - - Bondes 1,119 1,118 309 309

$ 1,383 $ 1,382 $ 984 $ 983

Valor presente del Valor neto de Valor presente del Valor neto de precio a vencimiento realización de títulos precio a vencimiento realización de títulos Reportadora: reportos por cobrar a entregar reportos por cobrar a entregar Cetes $ 100 $ 100 $ 6 $ 6 Bono bancario - - 513 514 Brems 147 147 - - Bondes 1,118 1,119 309 309

$ 1,365 $ 1,366 $ 828 $ 829

Al 31 de diciembre de 2005 y 2004, se tienen las siguientes posiciones activas y pasivas, derivadas de saldos de contratos individuales de reporto:

2005 2004

Reportada: Neto activo Neto pasivo Neto activo Neto pasivo

Valor neto de realización de títulos a recibir $ 1,226 $ 157 $ 775 $ 209 Valor presente del precio a vencimiento 1,225 157 774 209

1 - 1 -

Reportadora:

Valor neto de realización de títulos a entregar 156 1,210 314 515 Valor presente del precio a vencimiento 157 1,208 314 514

1 2 - 1

$ 2 $ 2 $ 1 $ 1

Al 31 de diciembre de 2005 y 2004 el plazo promedio de las operaciones de reporto efectuadas por la Casa de Bolsa, tanto en su carácter de reportada como en el de reportadora, era de 8 y 7 días, respectivamente.



NOTA 5 - CARTERA DE CRÉDITOS: Al 31 de diciembre de 2005 y 2004 la cartera de créditos vigentes se integra como sigue: 31 de diciembre de 2005 31 de diciembre 2004 Arrendadora Factoraje Total Arrendadora Factoraje Total

Créditos comerciales $ 330 $ 115 $ 445 $ 221 $ 83 $ 304 Créditos al consumo 76 - 76 62 - 62 Créditos a entidades gubernamentales 21 - 21 - - - Créditos a entidades financieras 4 - 4 - - -

$ 431 $ 115 $ 546 $ 283 $ 83 $ 366

Arrendamiento financiero Al 31 de diciembre de 2005 y 2004 la cartera de créditos vigente y vencida se integra como sigue: 2005 2004

Saldo Intereses Saldo Intereses de cartera por devengar Total de cartera por devengar Total Tipo de crédito: Industrial $ 25 $ 4 $ 21 $ 19 $ 3 $ 16 Equipo de transporte 487 103 384 308 52 256 Equipo de oficina 27 4 23 13 3 10 Inmuebles 2 1 1 1 - 1 Rentas devengadas 2 - 2 - - -

Total cartera $ 543 $ 112 $ 431 $ 341 $ 58 $283 Las opciones de compra por ejercer al 31 de diciembre de 2005 y 2004 ascienden a $6 y $4, respectivamente. Por los años que terminaron el 31 de diciembre de 2005 y 2004, los ingresos por intereses por tipo de crédito se analizan como sigue: Intereses devengados

2005 2004 Tipo de crédito: Industrial $ 3 $ 2 Equipo de transporte 48 35 Equipo de cómputo y oficina 2 - Inmuebles - 1

Total intereses $ 53 $ 38 Por los años que terminaron el 31 de diciembre de 2005 y 2004, el impacto en el estado de resultados derivados de la suspensión de la acumulación del ingreso financiero de la cartera de



arrendamiento capitalizable vencida no fue material. Los saldos de la cartera de crédito más importantes a cargo de grupos empresariales, entidades gubernamentales y compañías afiliadas se resumen como sigue: 2005 2004

Casa Vinca, S. A. de C. V. $ 61 $ - Hudson Garden Products, S. A. de C. V. 30 - Promociones Industriales de Querétaro, S. A. de C. V. 28 - Secretaría de Finanzas del Gobierno de Tamaulipas 21 - Inmobiliaria Valle de Colorines, S. A. de C. V. 19 - Energéticos Centrifugados del Norte, S. A. de C. V. 8 - Grupo Comercial Zapatero, S. A. de C. V. 5 4 Transportes Orta, S. A. de C. V. 5 1 Metrofinanciera, S. A. de C. V., Sociedad Financiera de Objeto Limitado 5 - Super Express Vazquez, S. A. de C. V. 5 - Pilas de Cimentación y Ademes del Noreste, S. A. de C. V. 4 - Promotora Internacional de Arrendamientos, S. A. de C. V. 4 2 Sistemas de Archivo de México, S. de R. L. de C. V. 4 - Transportes Leal Flores, S. A. de C. V. 4 - Quimitransportes, S. A. de C. V. 4 3 Transportes Especializados San Roberto, S. A. de C. V. - 5 Consorcio Inmobiliario Santos, S. A. de C. V. - 5 Estaciones de Servicio de Auto, S. A. de C. V. - 5 Operadora de Parques y Servicios, S. A. de C. V. - 5 Materiales y Construcciones Villa de Aguayo, S. A. de C. V. - 4 Transportes L.A.L., S. A. de C. V. - 4 Promotora Tro, S. A. de C. V. - 3 Maquinados Programados, S. A. de C. V. - 3 Farmacéutica Racel, S. A. de C. V. - 3 Worthington de México, S. A. de C. V. - 3 Uniexcel Chemical Solutions, S. A. de C. V. - 2 Exim Laser, S. A. - 1 Area Unión, S. A. de C. V. - 1 Red Color, S. A. de C. V. - 1

$ 207 $ 55 Por los años que terminaron el 31 de diciembre de 2005 y 2004, no existieron reestructuraciones importantes de contratos. Al 31 de diciembre de 2005 y 2004, los cobros futuros e ingresos financieros por devengar en los siguientes cinco años, de contratos de arrendamiento capitalizable, son como sigue:



2005:

Vencimiento de la cartera Saldo de la Intereses Intereses de arrendamiento cartera por devengar Devengados Neto

2006 $ 208 $ 55 $ 2 $ 155 2007 159 32 - 127 2008 98 16 - 82 2009 47 7 - 40 2010 29 2 - 27

$ 541 $ 112 $ 2 $ 431 2004:

Vencimiento de la cartera Saldo de la Intereses Intereses de arrendamiento cartera por devengar Devengados Neto

2005 $ 158 $ 34 $ 2 $126 2006 108 17 - 91 2007 57 6 - 51 2008 16 2 - 14 2009 1 - - 1

$ 340 $ 59 $ 2 $283 Arrendamiento operativo La Arrendadora ha celebrado contratos de arrendamiento operativo con varias empresas y personas físicas del país. El importe de los bienes otorgados en arrendamiento al 31 de diciembre de 2005 y 2004 ascienden a $142 y $53, respectivamente. Las rentas cobradas por los años terminados el 31 de diciembre de 2005 y 2004 ascendieron a $41 y $23, respectivamente, las cuales fueron reconocidas directamente en el estado de resultados. Al 31 de diciembre de 2005 y 2004 los cobros futuros a recibir en los siguientes años, por contratos de arrendamiento operativo vigentes, son los siguientes: Cobros a recibir 2005 2004

2005 $ - $ 17 2006 32 10 2007 32 7 2008 en adelante 27 -

$ 91 $ 34



Factoraje Al 31 de diciembre de 2005 y 2004, la cartera de factoraje se analiza como sigue: 2005 2004

Cartera de factoraje al comercio $ 126 $ 91 Deudores por intereses en operación de factoraje 3 1

129 92 Aforos en garantía (14) (9)

Cartera de factoraje vigente $ 115 $ 83 Al 31 de diciembre de 2005 y 2004 los saldos de la cartera de factoraje con recurso más importante a cargo de grupos empresariales, son los siguientes: 2005 2004

Prisma Desarrollos, S. A. de C. V. $ 50 $ - Servicios Comerciales Javer, S. A. de C. V. 21 - Comernova, S. A. de C. V. 16 14 Inmobiliaria Samanta, S. A. de C. V 6 17 Industria Automotriz, S. A. de C. V. 5 24 Desarrollo Tecnológico de Máquinas, S. A. de C. V. 4 - Grupo Leyor, S. A. de C. V. 4 - Crece Inmobiliaria, S. A. de C. V. 3 - Solo Hielo, S. A. de C. V. 3 - Casa Vinca, S. A. de C. V. 3 10 Operadora de Parques y Servicios, S. A. de C. V. - 21

$ 115 $ 86 Al 31 de diciembre de 2005 y 2004, no existieron reestructuraciones de contratos. Por los años terminados el 31 de diciembre de 2005 y 2004, los ingresos por intereses fueron de $13 y $12, respectivamente. Al 31 de diciembre de 2005 y 2004, el impacto en el estado de resultados derivado de la suspensión de la acumulación del ingreso financiero de la cartera de factoraje vencida ascendió a $2 y $1, respectivamente.



NOTA 6 - ANÁLISIS DE LA CARTERA DE CRÉDITO VENCIDA: Al 31 de diciembre de 2005 y 2004 la cartera de créditos vencida se integra como sigue: 2005 2004

Contratos de arrendamiento vencidos: De 366 días en adelante $ 2 $ 1

2 1

Cartera de factoraje vencida: Cartera de factoraje vencida (más de 2 años) 20 1 Cartera de factoraje vencida (menos de 2 años) - 19

Cartera de factoraje vencida, neta 20 20

Total cartera de crédito vencida $ 22 $ 21 NOTA 7 - ESTIMACIÓN PREVENTIVA PARA RIESGOS CREDITICIOS: Al 31 de diciembre de 2005 y 2004 el movimiento de la estimación preventiva para riesgos crediticios se resume como sigue: Por cartera: 2005 2004

Saldo al inicio del año $ 16 $ 2 Incremento en la estimación 9 15 Castigos aplicados a la estimación (1) (1)

Saldo al final del año 24 16 Por bienes adjudicados:

Saldo al inicio del año 22 22 Castigos aplicados a la estimación (2) -

20 22

$ 44 $ 38



NOTA 8 - INMUEBLES, MOBILIARIO Y EQUIPO - NETO: Al 31 de diciembre de 2005 y 2004 el mobiliario y equipo se integran como sigue: 2005 2004 Propios: Inmuebles $ 28 $ 23 Equipo de transporte 13 13 Equipo de cómputo 10 11 Mobiliario y equipo 21 21 Gastos de instalación 2 4

74 72 Depreciación y amortización acumulada (29) (28)

$ 45 $ 44 Bienes en arrendamiento puro: Equipo de transporte $ 110 $ 51 Mobiliario y equipo 8 2

118 53 Depreciación y amortización acumulada (29) (15)

$ 89 $ 38

Total $ 134 $ 82 La depreciación cargada a resultados por los años que terminaron el 31 de diciembre de 2005 y 2004 ascendió a $34 y $27, respectivamente. NOTA 9 - BIENES ADJUDICADOS: Este rubro se integra como sigue: 2005 2004

Lotes de terrenos ubicados en el estado de México (valor nominal) $ 20 $ 20 Terreno y edificio ubicado en Monterrey, Nuevo León - 2

$ 20 $ 22



Al 31 de diciembre de 2005 y 2004 el análisis de movimientos de bienes adjudicados se resume como sigue: 2005 2004

Saldos al inicio del año $ 22 $ 23 Adjudicaciones (ventas) de bienes adjudicados (2) - Efecto de actualización a pesos constantes (-) (1)

Saldo al final del año $ 20 $ 22 La CNBV, a través del oficio número 131/43734/2005 del 21 de septiembre de 2005, dispuso que el importe de los bienes adjudicados de Factoraje se presente en el balance general sin disminuir las reservas por bajas de valor registradas a la fecha de los estados financieros. Dichas reservas deben presentarse formando parte de la “Estimación preventiva para riesgos crediticios” en el balance general. Al 31 de diciembre de 2005 y 2004, el importe de la estimación de los bienes adjudicados ascendía a $20 y $22, respectivamente. Los estados financieros de 2004 fueron reclasificados de acuerdo con dicha disposición para hacerlos comparativos con los de 2005. NOTA 10 - INVERSIONES PERMANENTES EN ACCIONES: Al 31 de diciembre de 2005 y 2004 este rubro se integra como sigue: Participación % Saldo de la en los resultados Consolidado: participación inversión durante el ejercicio 2005 2004 2005 2004 2005 2004 Bolsa Mexicana de Valores, S. A. de C. V. 4.00 4.00$ 30 $ 26 $ 6 $ 6 Cebur, S. A. de C. V. (1) 2.97 2.97 - 13 2 - Acciones de sociedades de inversión * * 12 11 1 1 S. D. Indeval, S. A. de C. V. 2.27 2.17 8 7 2 2 Impulsora del Fondo México, S. A. de C. V. (2) 3.65 - 3 7 (3) 1 Contraparte Central de Valores de México, S. A. de C. V. 1.00 1.00 1 - - - Value Consultores, S. A. de C. V. 99.99 99.99 2 2 1 1 Value Operadora de Sociedades de Inversión, S. A. de C. V. 99.99 99.99 2 2 - - Fideicomiso Mex Der 0.91 0.91 1 1 - - Otras * * 1 1 - -

$ 60 $ 70 $ 9 $ 11

* Porcentajes varios (1) Durante el ejercicio 2005 la Casa de Bolsa recibió $13 por concepto de reembolso de capital. (2) Al 31 de diciembre de 2005 se registro una baja de valor de la inversión de $4.



Participación % Saldo de la en los resultados Individual: participación inversión durante el ejercicio 2005 2004 2005 2004 2005 2004 Value, S. A. de C. V., Casa de Bolsa 99.9 99.9 $ 404 $ 412 $ 104 $ 168 Value Arrendadora, S. A. de C. V. 99.9 99.9 255 95 59 8 Value Factoraje, S. A. de C. V. 99.9 99.9 81 41 14 (12) Value Consultores, S. A. de C. V. 99.9 99.9 2 2 1 -

$ 742 $ 550 $ 179 $ 164 A continuación se incluye información financiera condensada de las empresas subsidiarias por el ejercicio que terminó el 31 de diciembre de 2005: Arrendadora Factoraje Casa de Bolsa Consultores

Balance general:

Inversión en valores $ 50 $ 29 $ 298 $ - Cartera de crédito 434 94 - - Activo total 607 147 454 3 Pasivo total 351 66 51 1 Capital contable 255 81 403 2

Estado de resultados:

Ingresos de operación $ 99 $ 17 $ 369 $ 15 Gastos de operación 44 5 258 14 Utilidad neta 59 13 104 1

NOTA 11 - OTROS ACTIVOS: Al 31 de diciembre de 2005 y 2004 la composición de otros activos es como sigue: 2005 2004

Mejoras a locales arrendados $ 20 $ 20 Activo de transición 4 3 Fideicomiso irrevocable de garantía 6 6 Fideicomiso de reserva financiera 5 4 Gastos de organización 1 1 Depósitos en garantía 1 1 Diversos 10 2

47 37 Amortización de mejoras a bienes arrendados (9) (8)

$ 38 $ 29



La amortización cargada a resultados por los años que terminaron el 31 de diciembre de 2005 y 2004 ascendió a $1 y $1, respectivamente. NOTA 12 - CAPTACIÓN: Al 31 de diciembre de 2005 y 2004 este rubro se compone de lo siguiente: 2005 2004 Emisión efectuada por Arrendadora de pagarés financieros a mediano plazo y certificados bursátiles, ambos con garantía quirografaria, a tasas fijas y variables que fluctuaron entre el 9.50% y 12.74% en 2005 (8.54% y 15.50% en 2004) $ 271 $ 217 Emisión efectuada por Factoraje de papel comercial con garantía quirografaria, con vencimiento original el 17 de junio de 2006, renovable mensualmente, a una tasa de interés que al 31 de diciembre de 2005 y 2004 era de 9.84% y 8.20%, respectivamente 66 68

$ 337 $ 285 Las amortizaciones de los pagarés financieros a mediano plazo y certificados bursátiles son como sigue: 2005 2004

2005 $ - $ 30 2006 60 60 2007 40 40 2008 80 80 2009 90 -

Total * $ 270 $ 210 * Valor nominal Al 31 de diciembre de 2005 la Arrendadora había dispuesto de la totalidad de las emisiones de los programas mencionados arriba.



NOTA 13 - PRÉSTAMOS BANCARIOS Y DE OTROS ORGANISMOS: Al 31 de diciembre de 2005 y 2004 los préstamos bancarios y de otros organismos contratados por Arrendadora se integran como sigue: 2005 2004 Contrato para el descuento de títulos y/o cesión de derechos celebrado con Nacional Financiera, Sociedad Nacional de Crédito (NAFIN), a una tasa de interés de TIIE + 1 que al 31 de diciembre de cada año era de 11.87% y 11.52%, respectivamente. Los vencimientos de estos préstamos son $4 en 2006, $1 en 2007 y $1 en 2008 en adelante $ 6 $ 16 Línea de crédito en cuenta corriente obtenida de Banco del Bajío, S. A., hasta por la cantidad de $15,000. Causa interés a tasas fijas y variables que fluctuaron entre 10.24% y 12.31% en 2005 (7.81% y 10.24% en 2004). Está garantizado en una proporción de 1.25 a 1 con cartera de arrendamiento financiero. Los vencimientos de estos préstamos son $7 en 2006, $1 en 2007, $1 en 2008 y $1 en 2009. 10 7 Línea de crédito en cuenta corriente obtenida de Banco HSBC, S. A., hasta por la cantidad de $50, causa interés a tasas fijas por cada disposición del 12.63%, 13.49% y 12.50% en 2005. Está garantizado en una proporción de 1.20 a 1 con cartera de arrendamiento financiero. Los vencimientos de estos préstamos son $18 en 2006, $14 en 2007 y $3 en 2008. 35 20

$ 51 $ 43



NOTA 14 - OBLIGACIONES LABORALES: Las obligaciones y costos correspondientes a las primas de antigüedad que el personal tiene derecho a percibir al terminar la relación laboral después de 15 años de servicios, se reconocen con base en estudios actuariales, elaborados por expertos independientes. Los costos para cubrir las indemnizaciones a los empleados en caso de despido, se basan en estudios actuariales elaborados por peritos independientes. A continuación se muestran los principales datos financieros de las obligaciones y costos correspondientes a la prima de antigüedad y por remuneraciones al término de la relación laboral de la Compañía, determinados con base en cálculos actuariales:

2005 2004

Primas de Primas de Concepto antigüedad Indemnizaciones antigüedad Indemnizaciones

Obligaciones por derechos adquiridos $ - $ - $ - $ - Obligaciones por derechos no adquiridos 1 3 1 4

Obligaciones por beneficios actuales 1 3 1 4

Menos: Activos del plan - - - -

Pasivo neto actual 1 3 1 4

Menos: Pasivo (activo) neto proyectado 1 (1) 1 1

Pasivo adicional $ - $ 4 $ - $ 3

Obligación por beneficios proyectados $ 1 $ 4 $ 1 $ 3 Menos: Partidas pendientes de amortizar en 6.0 y 10.86 años: Pasivo neto de transición - 3 - 3 Variaciones en supuestos y ajustes por Experiencia - 1 - -

Total partidas pendientes por amortizar - 4 - 3

Pasivo (activo) neto proyectado $ 1 $ - $ 1 $ - Costo neto del período $ - $ 1 $ - $ 1 Tasas utilizadas en el cálculo de las obligaciones por beneficios y rendimientos del plan: Tasa de descuento 4.00% 4.50% 4.00% 4.50% Tasa de incremento salarial 1.00% 1.50% 1.00% 1.50%



NOTA 15 - CAPITAL CONTABLE: Al 31 de diciembre de 2005 el capital social de la Compañía está integrado como sigue: Número Descripción de acciones Importe Capital mínimo fijo: acciones ordinarias, nominativas, Serie “O” con valor nominal de $0.68341462 pesos cada una. 61,216,072 $ 42

Capital variable: acciones ordinarias, nominativas, Serie “O” con valor nominal de $0.68341462 pesos cada una. 98,783,928 68 Capital social pagado 160,000,000 110 Incremento por actualización 175 Capital social pagado a pesos de poder adquisitivo del 31 de diciembre de 2005 $ 285 El capital variable no podrá exceder de diez veces el importe mínimo fijo sin derecho a retiro. Las acciones Serie “O” son de suscripción libre; sin embargo, no podrán participar directamente o a través de interpósita persona en el capital social de la controladora personas morales extranjeras que ejerzan funciones de autoridad; tampoco podrán hacerlo entidades financieras del país, incluso las que formen parte del grupo financiero que encabece la Sociedad, salvo cuando actúen como inversionistas institucionales en los términos de la LRAF. Cualquier persona física o moral, podrá adquirir mediante una o varias operaciones simultáneas o sucesivas, el control de acciones de la Serie “O” por más del 5% del capital social de la sociedad. La SHCP podrá autorizar, cuando a su juicio así se justifique, un porcentaje mayor, excepto en los casos previstos en la LRAF y demás disposiciones generales que emita la propia SHCP. Por disposición expresa, las compañías cotizadas en bolsa sólo podrán distribuir las utilidades que reciban de sus subsidiarias por concepto de dividendos decretados.



Al 31 de diciembre de 2005 y 2004, el capital contable se analiza como sigue:

2005 2004

Histórico Actualización Total Total

Capital social $ 110 $ 175 $ 285 $ 285 Reservas de capital 19 5 24 16 Resultados de ejercicios anteriores 314 64 378 223 Insuficiencia en la actualización del capital contable - (114) (114) (114) Resultado por tenencia de activos no Monetarios - (6) (6) (5) Resultado neto B-10 178 178 163

$ 621 $ 124 $ 745 $ 568 La Compañía está obligada a aplicar el 5% de sus utilidades netas de cada año a la reserva legal hasta que dicha reserva alcance el 20% de su capital social. Al 31 de diciembre de 2005 el saldo de la cuenta “Reservas de capital” corresponde a la reserva legal. Los dividendos que se paguen estarán libres del ISR si provienen de la Cuenta de Utilidad Fiscal Neta (CUFIN). Los dividendos que excedan de la CUFIN causarán impuestos equivalentes al 40.84% ó 38.91%, según se paguen en 2006 ó 2007, respectivamente. El impuesto causado será a cargo de la compañía y podrá acreditarse contra el ISR del ejercicio o el de los dos ejercicios inmediatos siguientes. Los dividendos pagados que provengan de utilidades previamente gravadas por el ISR no estarán sujetos a ninguna retención o pago adicional de impuestos. En caso de reducción de capital, los procedimientos establecidos por la Ley del Impuesto sobre la Renta (LISR) disponen que se dé a cualquier excedente del capital contable sobre los saldos de las cuentas del capital contribuido, el mismo tratamiento fiscal que el aplicable a los dividendos. La utilidad integral por los años que terminaron el 31 de diciembre de 2005 y 2004, se analiza como sigue: 2005 2004

Resultado neto $ 178 $ 163 Resultado por tenencia de activos no monetarios (1) -

Utilidad integral del año $ 177 $ 163



De acuerdo con la normatividad vigente, el capital global y el capital básico de las casas de bolsa se determina disminuyendo al monto de capital contable, el importe de las inversiones en el capital fijo de las sociedades de inversión que opera y el monto de los cargos diferidos. Al 31 de diciembre de 2005 y 2004, el capital global de la Casa de Bolsa asciende a $371 y $377, respectivamente. La Casa de Bolsa vigila constantemente el cumplimiento de los niveles de capitalización para la realización de sus operaciones. Al 31 de diciembre de 2005, la Casa de Bolsa cumple con dichos niveles de capitalización, de acuerdo con las disposiciones emitidas por la CNBV. Al 31 de diciembre de 2005 Arrendadora y Factoraje tienen el capital mínimo requerido para operar de acuerdo con las regulaciones vigentes.

NOTA 16 - IMPUESTO SOBRE LA RENTA (ISR), AL ACTIVO (IMPAC), PARTICIPACIÓN DE TRABAJADORES EN UTILIDADES (PTU) Y PÉRDIDAS FISCALES POR AMORTIZAR: Por el año terminado el 31 de diciembre de 2005, las subsidiarias de la Compañía generaron una utilidad fiscal de $226; sin embargo, no causaron ISR en esos años debido a que las amortizaron contra pérdidas fiscales de ejercicios anteriores, excepto por la Casa de Bolsa, que en 2005 amortizó su utilidad parcialmente en $50 con pérdidas fiscales de ejercicios anteriores. Por el año terminado el 31 de diciembre de 2004, las subsidiarias de la Compañía generaron una utilidad fiscal de $183, la cual fue totalmente amortizada contra pérdidas fiscales de ejercicios anteriores. La amortización de dichas pérdidas fiscales generó al 31 de diciembre de 2005 y 2004 un beneficio por reducción del ISR de $51 y de $60, respectivamente. El resultado fiscal difiere del resultado contable debido a las diferencias de carácter temporal y permanente, estas últimas originadas básicamente por el reconocimiento de los efectos de la inflación sobre diferentes bases y a los gastos no deducibles.



Al 31 de diciembre de 2005 y 2004, las principales diferencias temporales sujetas a ISR y PTU diferido se analizan como sigue:

2005 2004

Consolidado Controladora Consolidado Controladora

ISR PTU ISR ISR ISR

Estimación preventiva para riesgo crediticio $ 24 $ - $ - $ 16 $ - Castigo de bienes adjudicados 20 - - 22 - Gastos anticipados (6) (1) - (1) - Plusvalía por operaciones de reporto e inversión en valores - - - 1 - Intereses devengados por reportos - - (4) - Exceso en valor fiscal sobre el contable de activo fijo 19 - - 9 - Rentas cobradas por anticipado 23 - - - - Provisiones de gastos 5 1 - 23 - Prima de antigüedad 1 - - - - PTU causada 10 - - - - PTU diferida 1 - - - - Pérdidas fiscales en venta de acciones por amortizar 8 8 - - - Pérdidas fiscales por amortizar 214 - 2 416 3

Neto de partidas temporales 319 8 2 482 3

Tasa de ISR 29% 10% 29% 30% 30%

ISR diferido activo 93 1 1 145 1

IMPAC por compensar 7 - - 5 -

Reserva de valuación (89) - (1) (145) (1)

ISR y PTU diferido por cobrar $ 11 $ 1 $ - $ 5 $ -

La reserva de valuación ha sido reconocida debido a la incertidumbre de realizar el beneficio de las pérdidas fiscales por amortizar y otras partidas temporales.



Por los años terminados el 31 de diciembre de 2005 y de 2004, la conciliación entre la tasa nominal y efectiva del ISR y PTU se muestra a continuación: 2005 2004

Consolidado Controladora Consolidado Controladora

ISR PTU ISR ISR PTU ISR Resultado antes de ISR y PTU $ 186 $ 186 $ 178 $ 153 $ 153 $163

Tasa legal 30% 10% 30% 33% 10% 33%

56 19 53 50 15 54 Más (menos) efecto de ISR y PTU sobre: Efectos contables de la inflación 3 1 - 4 1 - Efectos fiscales de la inflación (3) - - (2) - - Gastos no deducibles 4 - - 13 1 - Utilización de pérdidas fiscales reservadas para ISR diferido (41) (1) - (61) (16) - Provisiones del ejercicio anterior reservados para ISR diferido (7) (2) - (5) (1) - Ingresos por participación patrimonial en subsidiarias - - (53) - - (54) Otros (1) (8) - - - -

Neto 11 9 - (1) - - IMPAC revertido de ejercicios anteriores (1) (3) - - - - -

Total $ 8 $ 9 $ - ($ 1) $ - $ - Tasa efectiva 4% 5% - 1% - - (1) La Compañía revirtió IMPAC de ejercicios anteriores por $3, dada la alta probabilidad de

recuperarse.

Como resultado de las modificaciones a la LISR, aprobadas el 13 de noviembre de 2004, la tasa del ISR será del 29 y 28% en 2006 y 2007, respectivamente.



Al 31 de diciembre de 2005 la Compañía tiene pérdidas fiscales por amortizar, susceptibles de actualizar a la fecha de su amortización, contra utilidades gravables futuras, que expiran en los siguientes años: 2005 2004

Consolidado Consolidado

2005 $ - $ 109 2006 74 134 2007 54 54 2008 44 76 2009 18 18 2010 8 9 2011 9 9 2012 7 7 2013 - -

$ 214 $ 416 Las pérdidas por compañía al 31 de diciembre de 2005 y 2004, se integran como sigue: 2005 2004

Value Arrendadora, S. A. de C. V. $ 104 $ 207 Value Factoraje, S. A. de C. V. 108 155 Value Grupo Financiero, S. A. de C. V. 2 3 Value, S. A. de C. V., Casa de Bolsa - 51

$ 214 $ 416 Las subsidiarias del grupo están sujetas al pago del IMPAC el cual se causa al 1.8% sobre el importe neto de ciertos activos y pasivos, sólo cuando éste exceda al ISR a cargo. El IMPAC pagado puede ser recuperado en los siguientes 10 años en la medida en que el ISR exceda al IMPAC causado en dichos años. Por los años que terminaron el 31 de diciembre de 2005 y 2004 las subsidiarias causaron IMPAC por $1 y $1, respectivamente. La Casa de Bolsa determina la PTU aplicando la tasa del 10% a la utilidad gravable ajustada de acuerdo con lo establecido en el artículo 10 de la LISR.



NOTA 17 - OPERACIONES CON COMPAÑIAS AFILIADAS: Los saldos con compañías afiliadas al 31 de diciembre de 2005 y 2004, no resultaron de importancia. Por los años que terminaron el 31 de diciembre de 2005 y 2004, las operaciones de la Controladora como entidad individual con sus subsidiarias se resumen como sigue: 2005 2004

Intereses ganados sobre inversiones temporales $ 2 $ 2 NOTA 18 - CONTINGENCIA Y COMPROMISOS: Contingencias: a. La Compañía tiene obligaciones contingentes por indemnizaciones al personal que se

tendrían que pagar en caso de despido bajo ciertas circunstancias previstas por las disposiciones contenidas en la Ley Federal del Trabajo.

b. La Casa de Bolsa contaba con un activo contingente no reconocido en los estados financieros,

derivado de un juicio de nulidad promovido contra la negativa de las autoridades hacendarías, para autorizar que la empresa acreditara la totalidad de impuesto al valor agregado que le fue trasladado, tanto el relacionado con sus actividades gravadas con sus actividades exentas, de ejercicios anteriores, cuyo monto total ascendía a $28.5 millones aproximadamente. A la fecha de los estados financieros se obtuvieron las sentencias definitivas y únicamente podrán acreditar el Impuesto al Valor Agregado del ejercicio 1999, por lo que durante enero de 2006, la Compañía presento la solicitud de devolución del Impuesto al Valor Agregado que le fue trasladado en ese ejercicio por un monto de $3.7 millones de pesos, el cual será reconocido por la Compañía al momento de su devolución.

c. Al 31 de diciembre de 2004, la Compañía mantiene en litigio un juicio mercantil derivado de

una operación de arrendamiento financiero celebrado en agosto de 2002 por un terreno ubicado en Monterrey, Nuevo León, en la que se le reclama la transmisión de dicho inmueble al arrendatario, siendo que al término anticipado de la operación no se finiquitó la opción de compra por haber existido un error en la identificación del bien. Los asesores legales de la Compañía estiman que este asunto se resolverá favorablemente a los intereses de la Compañía.

Compromisos: d. La Compañía tiene celebrados contratos de arrendamiento operativos no cancelables, de

terrenos y edificios donde se encuentran localizadas sus oficinas, que requiere el pago de una



renta anual. Los pagos futuros mínimos a que está obligada la Compañía por estos contratos, son como se muestra en la página siguiente: Año que terminará el 31 de diciembre de:

2006 $ 10 2007 10 2008 10 2009 11 2010 y adelante 26

Estas rentas están sujetas a actualización con base en el índice nacional de precios al consumidor.

El gasto por arrendamiento operativo por los años que terminaron el 31 de diciembre de 2005 y 2004, ascendió a $10 y $10, respectivamente.

NOTA 19 - ADMINISTRACIÓN DE RIESGOS: Las actividades de la Casa de Bolsa están expuestas a diversos tipos de riesgos, los cuales son identificados, medidos, controlados y monitoreados por el Área de Administración de Riesgos de la Compañía, la que reporta periódicamente al Consejo de Administración. En cumplimiento a lo establecido en la anterior Circular 10-247 “Disposiciones de carácter prudencial en materia de Administración Integral de Riesgos” (actualmente sustituida por la Circular Única para Casas de Bolsa), en el 2001 el Consejo de Administración aprobó el “Manual de Administración Integral de Riesgo” (en lo sucesivo “el Manual”), el cual contiene las políticas y procedimientos para la administración de riesgos, así como el establecimiento de los objetivos sobre la exposición al riesgo de la Casa de Bolsa.

Circular Única: • Se publicó la Circular Única el día 6 de septiembre del 2004 (Disposiciones de carácter

general aplicables a las casas de bolsa) y entró en vigor a partir de agosto de 2005. • Las adecuaciones al manual de riesgos y su implementación requeridos por esta circular

fueron terminadas en junio de 2005, y aprobadas por el consejo de administración el 25 de agosto del 2005.

En el Manual se describe la estructura corporativa sobre la cual descansa la administración de riesgos de la Casa de Bolsa, la cual es:



• El Consejo de Administración queda a la cabeza de la administración de riesgos de la Casa de Bolsa y constituyó el Comité de Riesgo del Consejo cuyo fin es la administración de los riesgos de la Institución. Este último estableció el Subcomité Operativo de Riesgo que será su brazo ejecutivo, de tal manera que esté revisando el día a día y la Unidad de Administración del Riesgo que será la encargada de identificar, medir, monitorear e informar los riesgos cuantificables y no cuantificables que enfrenta la Casa de Bolsa en sus operaciones; la Unidad se constituyó independiente de las áreas de negocios con el fin de evitar conflictos de intereses y asegurar una adecuada separación de responsabilidades. Las áreas de Contraloría Normativa y Auditoría Interna son independientes de las áreas tomadoras de riesgo y dependen directamente del Comité de Auditoría. Una vez al año, el auditor interno realiza una auditoría de administración de riesgos a la Casa de Bolsa.

• Una vez cada dos años, de acuerdo con las normas vigentes, un experto en riesgos

independiente a la Casa de Bolsa, evalúa la funcionalidad de los modelos y sistemas de medición utilizados, así como los supuestos, parámetros y metodologías.

La filosofía de riesgos de la Casa de Bolsa consiste en entender claramente que su giro de negocio es ser intermediarios entre los diferentes sectores que demandan capital o crédito vía el mercado de capitales, el mercado de dinero y el financiamiento corporativo, y aquellos que buscan invertir sus recursos. En la Casa de Bolsa el riesgo se percibe como una realidad de la operación a la que día a día se expone, por lo tanto, sólo se incurre en el riesgo necesario para realizar eficientemente su trabajo de intermediación. Las principales premisas por tipo de riesgo son: Administración del Riesgo Cuantificable Son aquellos para los cuales es posible conformar una base estadística que permita medir las pérdidas potenciales. 1.- Riesgo discrecional

Riesgo de mercado El riesgo de mercado se define como la pérdida potencial por cambios en los factores de riesgo que inciden de manera negativa sobre la valuación de las posiciones por operaciones activas, pasivas o causantes de pasivo contingente, como tasas de interés, tipos de cambio, índices de precios y cotización de acciones, entre otros. Para medir el riesgo de mercado se utiliza el Valor en Riesgo (VaR), el cual se define como la pérdida potencial máxima que podría registrar un portafolio de inversión, debido a cambios en las variables financieras, dado un nivel de confianza y un horizonte de inversión.



Para medir el VaR se utiliza un modelo paramétrico (Markowitz) desarrollado por la empresa “Global Derivatives”, con información histórica de 250 días y un nivel de confianza del 95%. Los factores de riesgo que sirven de insumo del modelo son obtenidos de un proveedor de precios autorizado por la CNBV. Eventualmente se podría utilizar el modelo de la tasa alambrada con el fin de interpolar las tasas de interés en caso de no existir una tasa a un plazo requerido. Adicionalmente al cálculo del VaR, la Casa de Bolsa evalúa el riesgo de mercado que pudiera tener al considerar la repercusión que un movimiento en tasas tendría sobre el fondeo de la posición de riesgo.

Riesgo de liquidez El riesgo de liquidez se define como la pérdida potencial por la imposibilidad de renovar pasivos o de contratar otros en condiciones normales para la Compañía; generada por la venta anticipada o forzosa de activos a descuentos inusuales para hacer frente a sus obligaciones o bien, por el hecho de que una posición no pueda ser oportunamente enajenada, adquirida o cubierta mediante el establecimiento de una posición contraria equivalente. El riesgo de liquidez se mide por medio del modelo Asset Liability Management (ALM), el cual sirve para medir las brechas de liquidez de la posición en riesgo. El modelo tiene como fin evaluar y enfrentar los montos y plazos de las posiciones activas y pasivas de la Casa de Bolsa. Riesgo de crédito El riesgo de crédito se define como la pérdida potencial generada por la falta de pago de una contraparte en las operaciones que efectúa la Compañía. Para esto, la Casa de Bolsa delimitó claramente la concentración que puede tener en diferentes emisoras y las contrapartes con las que puede celebrar operaciones y sus montos. 2.- Riesgo no discrecional Riesgo operativo

El riesgo operativo se define como la pérdida potencial por fallas o deficiencias en los sistemas de información, en los controles internos o por errores en el procesamiento de las operaciones. Riesgo legal

Es el riesgo a la pérdida potencial por el incumplimiento de las disposiciones legales y administrativas aplicables, la emisión de resoluciones administrativas y judiciales desfavorables, y la aplicación de sanciones en relación con las operaciones que la Compañía lleve a cabo.



Riesgo tecnológico Es la pérdida potencial por daños, interrupción, alteración o fallas derivadas del uso o dependencia en el hardware, sistemas, aplicaciones, redes y cualquier otro canal de distribución de información en la prestación de servicios con los clientes de la Casa de Bolsa y la operación misma. Se cuenta con manuales de políticas y procedimientos de todas las áreas operativas de la Casa de Bolsa, en los cuales se definen, entre otras cosas, los procesos de control interno que se llevan en las diferentes áreas y sus responsables. NOTA 20 - FONDO DE APOYO AL MERCADO DE VALORES: La Ley del Mercado de Valores requería que las casas de bolsa participaran en el mecanismo preventivo y de protección al mercado de valores en el cual el Banco de México administraba un fideicomiso denominado Fondo de Apoyo al Mercado de Valores, cuyo propósito era preservar la estabilidad financiera de los participantes, así como procurar el cumplimiento de las obligaciones contraídas por las casas de bolsa con su clientela provenientes de operaciones y servicios propios de su actividad profesional objeto de protección expresa del Fondo. En el Diario Oficial del 29 de diciembre de 1999, se publicó un oficio informativo en el cual Banco de México, en su carácter de fiduciario del Fondo mencionado, resuelve que debido a la capacidad técnica y sofisticación para evaluar las inversiones que tienen los inversionistas del mercado bursátil, no hay obligaciones de las casas de bolsa objeto de protección expresa del Fondo; sin embargo, la Casa de Bolsa contribuye a un fondo creado para tal efecto por el gremio. Por los años terminados el 31 de diciembre de 2005 y 2004, las contribuciones de la Casa de Bolsa ascendieron a $1 y $1, respectivamente, los cuales fueron cargados al fideicomiso que se señala en la Nota 11. NOTA 21 - VALORES RECIBIDOS Y ENTREGADOS EN CUSTODIA: Una de las funciones más importantes de la Casa de Bolsa es la recepción de fondos del público en general para ser invertidos por cuenta de éstos en una variedad de instrumentos financieros. Al 31 de diciembre de 2005 y 2004, los valores de clientes recibidos en custodia y los valores de la Casa de Bolsa entregados en custodia, valuados como se señala en la Nota 2a., se encuentran depositados en el S. D. Indeval, S. A. de C. V., como se muestra en la página siguiente:



2005 2004 Valores de clientes:

Bondes $ 3,171 $ 1,638 Cetes 129 617 Bonos del Gobierno Federal 16 183 Udibonos 97 41 Aceptaciones bancarias 26 21 Papel comercial quirografario 66 67 Bono bancarios 37 36 Certificados por participación ordinaria 410 364 PRLV 141 167 Títulos de instrumentos de deuda 14,223 12,774 Títulos de renta variable 5,419 3,650 Acciones de sociedades de inversión en instrumentos de deuda 4,473 3,320 Valores en fideicomiso 263 154 Acciones de sociedades de renta variable 498 456

$ 28,969 $ 23,488 Valores de clientes en el extranjero: United Mexican States (UMS) $ 24 $ -

2005 2004 Valores de la Compañía:

Entregados en custodia: Acciones de sociedades de renta variable $ 286 $ 217 Acciones de sociedades de inversión en instrumentos de deuda 16 59 PRLV - 31

$ 302 $ 307 Valores gubernamentales entregados en custodia: Cetes $ 8 $ 14



NOTA 22 - INFORMACIÓN POR SEGMENTOS: La Compañía tiene tres actividades principales dentro del sector financiero, que son: intermediación bursátil, arrendamiento y factoraje financiero. Los segmentos a reportar de la Compañía son unidades estratégicas de negocio, las cuales ofrecen diferentes productos y servicios. Estas unidades se administran en forma independiente, ya que cada negocio requiere estrategias de mercado distintas. La administración de la Compañía utiliza la información de ingresos por segmentos para evaluar el desempeño, tomar decisiones de operación generales y asignación de recursos. Los segmentos a reportar por la Compañía son: a. Intermediación bursátil: su actividad principal es actuar como intermediario en el mercado de

valores, brindar asesoría financiera y bursátil a empresas y público inversionista, realizar operaciones por cuenta propia, proporcionar servicios de guarda y administración de valores a través de una institución para el depósito de valores y administrar las reservas para fondos de pensiones o jubilaciones de personal.

b. Arrendamiento: su actividad principal es la de celebrar contratos de arrendamiento financiero

(capitalizable) y operativo (puro) de bienes muebles e inmuebles. c. Factoraje financiero: su actividad principal es la de celebrar operaciones de factoraje

financiero, el descuento o negociación de títulos y derechos de crédito provenientes de contratos de factoraje.

La información acerca de los segmentos de la Compañía para los años que terminaron el 31 de diciembre de 2005 y 2004 se muestra en la página siguiente:



Segmento operativo: 2005



Ingresos totales de la operación $ 155 $ 77 $ 83 $ 53 $ 1 $ 369 $ 96 $ 17 $ 2 $ 484 Gastos de administración (excepto depreciación y amortización) (251) (13) (5) (1) (270) Depreciación y amortización (6) (29) - - (35)

Resultado de la operación 112 54 12 1 179 Otros (gastos) productos-Neto - 5 2 - 7 ISR y PTU (17) - - - (17) Participación en el resultado de subsidiarias y asociadas 8 - - 1 9

Resultado neto $ 103 $ 59 $ 14 $ 2 $ 178

Cartera crediticia vigente: Créditos comerciales $ - $ 330 $ 115 $ - $ 445 Créditos al consumo - 76 - - 76 Créditos a entidades financieras - 4 - - 4 Créditos a entidades gubernamentales - 21 - - 21

Cartera crediticia vencida: Créditos comerciales $ - $ 2 $ 20 $ - $ 22 Créditos al consumo - - - - - Créditos a entidades financieras - - - - -

Activos totales $ 455 $ 602 $ 147 $ 5 $ 1,209

Valores en custodia de clientes $ 18,387 $ 5,602 $ 5,004 $ - $ - $ 28,993 $ - $ - $ - $28,993

Captación $ - $ 271 $ 66 $ - $ 337

Préstamos bancarios y de otros organismos $ - $ 51 $ - $ - $ 51


2004



Ingresos totales de la operación $ 204 $ 67 $ 46 $ 108 $ 1 $ 426 $ 41 ($ 8) $ 1 $ 460

Gastos de administración (excepto depreciación y amortización) (263) (14) (5) - (282) Depreciación y amortización (7) (21) - - (28)

Resultado de la operación 156 6 (13) 1 150 Otros (gastos) productos 2 1 - 3 ISR y PTU (1) - - - (1) Participación en el resultado de subsidiarias y asociadas 10 - - 1 11

Resultado neto $ 167 $ 7 ($ 13) $ 2 $ 163



Activos totales $ 467 $ 368 $ 110 $ 20 $ 965

Valores en custodia de clientes $ 15,915 $ 3,780 $ 3,794 $ - $ - $ 23,489 $ - $ - $ - $23,489

Captación $ - $ 218 $ 67 $ - $ 285





Segmento por área geográfica: 2005


Intermediación bursátil: Mercado de dinero $ - $ 114 $ 37 $ 1 $ 3 $ - $ 155 Mercado de capitales - 67 7 - 3 - 77 Sociedades de inversión - 70 10 1 2 - 83 Ingeniería financiera - 46 7 - - - 53 Administración y custodia - 1 - - - - 1 Arrendamiento - 95 - - - - 95 Factoraje - 17 - - - - 17 Grupo Financiero 2 - - - - - 2

$ 2 $ 410 $ 61 $ 2 $ 8 $ - $ 483 Cartera crediticia vigente: Créditos comerciales $ - $ 445 $ - $ - $ - $ - $ 445 Créditos al consumo - 76 - - - - 76 Créditos a entidades financieras - 4 - - - - 4 Créditos a entidades gubernamentales 21 - - - - 21

$ - $ 546 $ - $ - $ - $ - $ 546 Cartera crediticia vencida: Créditos comerciales $ - $ 21 $ - $ - $ - $ - $ 21 Créditos al consumo - 1 - - - - 1

$ - $ 22 $ - $ - $ - $ - $ 22 Activos totales $ 5 $1,204 $ $ $ $ $1,209 Inversión en activos fijos $ - $ 102 $ 8 $ 10 $ 14 $ - $ 134 2004


Intermediación bursátil: Mercado de dinero $ - $ 157 $ 39 $ 1 $ 7 $ - $ 204 Mercado de capitales - 49 13 1 4 - 67 Sociedades de inversión - 35 7 1 2 1 46 Ingeniería financiera - 102 5 - 1 - 108 Administración y custodia - 1 - - - - 1 Arrendamiento - 41 - - - - 41 Factoraje - (8) - - - - (8) Grupo Financiero 1 - - - - - 1

$ 1 $ 377 $ 64 $ 3 $ 14 $ 1 $ 460



2004


Cartera crediticia vigente: Créditos comerciales $ - $ 304 $ - $ - $ - $ - $ 304 Créditos al consumo - 62 - - - - 62

$ - $ 366 $ - $ - $ - $ - $ 366 Cartera crediticia vencida: Créditos comerciales $ - $ 21 $ - $ - $ - $ - $ 21 Activos totales $ 20 $ 945 $ - $ - $ - $ - $ 965 Inversión en activos fijos $ - $ 54 $ 8 $ 11 $ 9 $ - $ 82

Lic. Carlos Bremer G. C.P. Fernando Álvarez P. Director General Contralor C.P. Roberto Garza A. C.P. Christian Cedillo C. Contador Auditor Interno


Información anual del ejercicio 2003 Página 109

value grupo financiero , s.a. de c.v. anual 2005-value gr… · s.a. de c.v. del grupo financiero,...

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