GRUPO FINANCIERO SANTANDER MÉXICO, S.A.B. DE C.V. Avenida Prolongación Paseo de la Reforma 500,

Colonia Lomas de Santa Fe, Delegación Álvaro Obregón, 01219, Ciudad de México, México

Clave de Cotización: “SANMEX”

Folleto Informativo sobre Reestructura Societaria

Presentado de conformidad con el Artículo 35 de las Disposiciones de Carácter General Aplicables a las Emisoras de Valores y a Otros Participantes del Mercado de Valores

Los términos con inicial mayúscula tendrán el significado que se les atribuye en la sección “Glosario de Términos y Definiciones” del presente Folleto Informativo.

Breve Resumen de la Transacción

La reestructura societaria descrita en el presente folleto informativo (la “Reestructura Societaria”) consiste en: i. la fusión de Grupo Financiero Santander México, S.A.B. de C.V. (“GFSM”), como

sociedad fusionada y que se extingue, y Banco Santander (México), S.A. Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Santander México (“Banco Santander”) como sociedad fusionante y que subsiste (la “Fusión”), conforme a la cual los accionistas de GFSM recibirán 1 (una) acción de Banco Santander por cada acción de GFSM de la cual sean titulares;

ii. inmediatamente después de que surta plenos efectos la Fusión, la aportación en especie de la totalidad de las acciones representativas del capital social de Banco Santander, de las cuales Banco Santander, S.A. (“Banco Santander Matriz”) es titular, a un nuevo grupo financiero que será constituido por Banco Santander Matriz una vez que se obtengan las autorizaciones correspondientes (el “Nuevo Grupo Financiero”); y

iii. en forma simultánea, la venta por parte de Banco Santander, de la totalidad de las acciones representativas del capital social de Casa de Bolsa Santander, S.A. de C.V., Grupo Financiero Santander México (“Casa de Bolsa Santander”) de las cuales Banco Santander es titular (y que adquiere como resultado de la Fusión) al Nuevo Grupo Financiero. El pago del precio de adquisición de las acciones de la Casa de Bolsa Santander se realizará en un periodo no mayor a 6 (seis) meses a partir de la fecha de la venta.

Como resultado de la Fusión, se cancelará la inscripción en el Registro Nacional de Valores (“RNV”) y el listado en la Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V. (“BMV”) de las acciones Serie “B” de GFSM, y se inscribirán en el RNV y se listarán en la BMV las acciones Serie “B” de Banco Santander. Una vez concluida la Reestructura Societaria, el Nuevo Grupo Financiero será titular del 74.96% de las acciones representativas del capital social de Banco Santander y del 99.99% de las acciones representativas del capital social de la Casa de Bolsa Santander. Por su parte, Banco Santander Matriz será el titular del 99.99% de las acciones del Nuevo Grupo Financiero.

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La Reestructura Societaria se encuentra sujeta a diversas condiciones, incluyendo la obtención de las autorizaciones corporativas y gubernamentales correspondientes y las cuales se describen en la sección “Información detallada sobre la transacción”.

Características de los títulos antes y después de la operación

GFSM A esta fecha, el capital social de GFSM está representado por acciones Serie “B” y Serie “F”. Todas las acciones son nominativas, y confieren a sus titulares iguales derechos y obligaciones. Como resultado de la Fusión, la totalidad de las acciones representativas del capital social de GFSM serán canjeadas por acciones representativas del capital social de Banco Santander. Banco Santander A esta fecha, el capital social de Banco Santander está representado por acciones Serie “B” y Serie “F”. Todas las acciones son nominativas, y confieren a sus titulares iguales derechos y obligaciones. Una vez que se obtengan las autorizaciones correspondientes por parte de la CNBV y la BMV, la acciones Serie “B” de Banco Santander serán inscritas en el RNV y listadas en la BMV para su cotización y negociación en la BMV. Casa de Bolsa Santander La Reestructura Societaria no tendrá efecto alguno sobre las características y derechos de las acciones representativas del capital social de Casa de Bolsa Santander.

Las acciones representativas del capital social de GFSM se encuentran inscritas en el RNV y tienen aptitud para cotizar en la BMV. La inscripción en el RNV no implica certificación sobre la bondad de los valores, la solvencia de GFSM o sobre la exactitud o veracidad de la información contenida en esta declaración ni convalida actos que, en su caso, hubieren sido realizados en contravención de las leyes. El presente Folleto Informativo se encuentra disponible en la página de Internet de GFSM en http://www.santander.com.mx y en la página de Internet de la BMV en www.bmv.com.mx.

Ciudad de México, 9 de noviembre de 2017

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ÍNDICE I. GLOSARIO DE TÉRMINOS Y DEFINICIONES ....................................................................... 4

II. RESUMEN EJECUTIVO ........................................................................................................... 6

III. INFORMACIÓN DETALLADA SOBRE LA TRANSACCIÓN .................................................... 8

IV. INFORMACIÓN CONCERNIENTE A CADA UNA DE LAS PARTES INVOLUCRADAS EN LA TRANSACCIÓN ...................................................................................................................... 13

V. FACTORES DE RIESGO ........................................................................................................ 17

VI. INFORMACIÓN FINANCIERA SELECCIONADA .................................................................. 19

VII. COMENTARIOS Y ANÁLISIS DE LA ADMINISTRACIÓN SOBRE LOS RESULTADOS DE OPERACIÓN Y SITUACIÓN FINANCIERA DE LA EMISORA .............................................. 20

VIII. CONTRATOS RELEVANTES ................................................................................................. 27

IX. PERSONAS RESPONSABLES .............................................................................................. 28

X. ANEXOS ................................................................................................................................. 29

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I. GLOSARIO DE TÉRMINOS Y DEFINICIONES A continuación, se incluye un glosario con las definiciones de los principales términos y abreviaturas utilizados en este Folleto Informativo: Término Definición “Acciones BSM” Acciones de la Serie “B” representativas del capital social de Banco

Santander. “Acciones GFSM” Acciones de la Serie “B” representativas del capital social de GFSM. “Banco Santander” Banco Santander (México), S.A. Institución de Banca Múltiple, Grupo

Financiero Santander México.

“Banco Santander Matriz”

Banco Santander, S.A.

“BMV” Significa la Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V. “Casa de Bolsa Santander”

Casa de Bolsa Santander, S.A. de C.V., Grupo Financiero Santander México.

“Circular Única de Emisoras”

Significa las Disposiciones de Carácter General Aplicables a las Emisoras de Valores y a Otros Participantes del Mercado de Valores emitidas por la CNBV.

“CNBV” Significa la Comisión Nacional Bancaria y de Valores. “COFECE” Significa la Comisión Federal de Competencia Económica. “CINIF” Significa el Consejo Mexicano de Normas de Información Financiera, A.C. “Fusión” Tiene el significado que se le asigna a dicho término en la portada del

presente Folleto Informativo. “GFSM” Grupo Financiero Santander México, S.A.B. de C.V. “IASB” Significa el Comité de Normas Internacionales de Contabilidad

(International Accounting Standards Board). “IPAB” Significa el Instituto para la Protección al Ahorro Bancario. “IFRS” Significa las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF o

IFRS por sus siglas en inglés) aprobadas y emitidas por el IASB. “Indeval” S.D. Indeval Institución para el Depósito de Valores, S.A. de C.V. “LGSM” Significa la Ley General de Sociedades Mercantiles. “LIC” Significa la Ley de Instituciones de Crédito. “LMV” Significa la Ley del Mercado de Valores. “LRAF”

Significa la Ley para Regular las Agrupaciones Financieras.

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“México” Significa los Estados Unidos Mexicanos. “NIF” Significa las Normas de Información Financiera emitidas por el CINIF.

“Nuevo Grupo Financiero”

Tiene el significado que se le asigna a dicho término en la portada del presente Folleto Informativo.

“Peso”, “Pesos”, “Ps.” o “$”

Pesos, moneda de curso legal en México.

“Reestructura Societaria”

Tiene el significado que se le asigna a dicho término en la portada del presente Folleto Informativo.

“RNV” Significa el Registro Nacional de Valores. “RPC” Significa el Registro Público de Comercio.

“SHCP” Significa la Secretaría de Hacienda y Crédito Público.

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II. RESUMEN EJECUTIVO

El presente resumen contiene una breve descripción de los participantes y de los aspectos más relevantes de la Reestructura Societaria y no pretende contener toda la información que pudiera ser relevante sobre la misma, por lo que se complementa con la información detallada y la información financiera incluida en otras secciones de este Folleto Informativo, así como en los reportes anuales por el ejercicio social terminado el 31 de diciembre de 2016 de GFSM y Banco Santander, ambos disponibles en la página de Internet www.santander.com.mx y en la página de Internet la BMV http://www.bmv.com.mx. II.1 Breve descripción de los participantes

GFSM GFSM es el segundo grupo financiero más grande en México en términos de activos totales,

tercero en términos de cartera de crédito y depósitos y cuarto en términos de utilidad neta al 31 de diciembre de 2016, conforme a datos publicados por la CNBV en el Boletín Estadístico de Grupos Financieros. A través de Banco Santander y sus demás subsidiarias, GFSM proporciona una amplia gama de servicios financieros y servicios relacionados, principalmente en México, incluyendo servicios de banca comercial, colocación de valores, servicios de intermediación bursátil y de custodia de valores y servicios de administración de activos. Las principales subsidiarias de GFSM son Banco Santander y Casa de Bolsa Santander.

Las oficinas principales de GFSM están ubicadas en Prolongación Paseo de la Reforma 500,

Colonia Lomas de Santa Fe, C.P. 01219, Ciudad de México, México. Su número telefónico es 5257-8000 y su página de Internet es www.santander.com.mx.

Banco Santander Banco Santander es el segundo banco más grande en México en términos de activos totales,

tercero en términos de cartera de crédito y depósitos y cuarto en términos de utilidad neta al 31 de diciembre de 2016 entre los bancos del sector privado en México, conforme a datos publicados por la CNBV en el Boletín Estadístico de Banca Múltiple.

Las oficinas principales de Banco Santander están ubicadas en Prolongación Paseo de la Reforma 500, Colonia Lomas de Santa Fe, C.P. 01219, Ciudad de México, México. Su número telefónico es 5257-8000 y su página de Internet es www.santander.com.mx.

Casa de Bolsa Santander Casa de Bolsa Santander ofrece productos financieros y presta servicios integrales a

inversionistas institucionales, clientes corporativos y personas físicas, incluyendo servicios de intermediación de valores, servicios de asesoría financiera, estructuración de carteras, administración de activos, administración de carteras de inversión, banca de inversión y venta de fondos de inversión. Casa de Bolsa Santander es un intermediario para realizar transacciones de la compra y venta de valores en la BMV. Adicionalmente presta servicios de distribución y asesoría a empresas que buscan la colocación de sus valores, apoyándose para ello en un equipo de analistas financieros de análisis de capital (equity research) local e internacional, una fuerza de ventas institucional y una red de distribución nacional concentrada en inversionistas individuales. El equipo de análisis bursátil (equity research) es parte del grupo de análisis de capital de Grupo Santander para Latinoamérica.

Las oficinas principales de Casa de Bolsa Santander están ubicadas en Prolongación Paseo

de la Reforma 500, Colonia Lomas de Santa Fe, C.P. 01219, Ciudad de México, México. Su número telefónico es 5257-8000 y su página de Internet es www.santander.com.mx.

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II.2 Aspectos más Relevantes de la Reestructura Societaria El objetivo primordial de la Reestructura Societaria es que Banco Santander Matriz pueda dar

cumplimiento a disposiciones emitidas recientemente por el Banco Central Europeo, las cuales establecen, entre otros, que sólo podrán ser computadas en el capital regulatorio neto consolidado de Banco Santander Matriz, las aportaciones que directamente sean efectuadas al capital social de sus entidades subsidiarias por parte de accionistas minoritarios ajenos a dicho banco, siempre que la subsidiaria sea una entidad financiera que capte depósitos del público, es decir, se trate de una institución de crédito en el caso mexicano y además, se satisfagan requisitos regulatorios en materia de capitalización señalados en la normatividad europea. Por esta razón, la Reestructura Societaria tiene como objetivo que los accionistas minoritarios que actualmente participan en el capital social de GFSM, participen en Banco Santander.

Como parte de la Reestructura Societaria, GFSM dejará de existir y por lo tanto sus acciones

serán canceladas. Los accionistas de GFSM recibirán 1 (una) acción Serie “B” de Banco Santander por cada acción Serie “B” de la cual sean titulares en GFSM. Las condiciones de intercambio de la Fusión, con independencia de la clase o tipo de acción, serán las mismas para todos los accionistas de GFSM. Las acciones Serie “B” de Banco Santander serán inscritas en el RNV y listadas en la BMV, así como depositadas para su custodia en Indeval.

Como parte de la Fusión, Banco Santander absorberá todos y cada uno de los activos y

pasivos de GFSM y adquirirá a título universal todo el patrimonio y derechos de GFSM. Una vez que surta plenos efectos la Fusión, se realizará la entrega de las Acciones BSM, a través de Indeval o directamente, a los accionistas de GFSM al momento de la Fusión. La forma de acreditar el derecho a recibir acciones por parte de los accionistas de GFSM será mediante las Acciones GFSM.

Como resultado de la Fusión, Casa de Bolsa Santander se convertirá en subsidiaria de Banco

Santander, quien adquiere las acciones representativas del capital social de dicha Casa de Bolsa, en calidad de causahabiente a título universal a consecuencia de la fusión con GFSM, siendo dicho acto de adquisición de tipo exclusivamente instrumental para la consecución de la Reestructuración Societaria, por lo que en forma simultánea, se llevará a cabo la venta de las acciones representativas del capital social de Casa de Bolsa Santander al Nuevo Grupo Financiero. Los recursos que utilizará el Nuevo Grupo Financiero para pagar el precio de las acciones de Casa de Bolsa Santander provendrán de aportaciones de capital que realice Banco Santander Matriz.

Una vez completada la Reestructura Societaria, el Nuevo Grupo Financiero, será titular del

74.96% de las acciones representativas del capital social de Banco Santander y del 99.99% de las acciones representativas del capital social de la Casa de Bolsa Santander.

GFSM y Banco Santander han solicitado a la CNBV el otorgamiento de una excepción para

realizar una oferta pública de adquisición en relación con cancelación de inscripción de acciones en el RNV, en términos de lo previsto en el artículo 15 Bis de la Circular Única de Emisoras y el artículo 102, fracción VI de la LMV. El fideicomiso a que se refiere el artículo 108, fracción I, Inciso c) de la LMV, será constituido en el evento de que algún inversionista de GFSM, no reciba las acciones que le corresponden como consecuencia de la Fusión. Los recursos o acciones que en su caso se afecten a dicho fideicomiso serán suficientes para responder a la misma razón de intercambio establecida en la Fusión.

Como parte de la Reestructura Corporativa no existirán pagos o acuerdos de entrega de

alguna prestación que implique un premio o sobreprecio al importe del factor de intercambio de la Fusión, realizados por sí o a través de interpósita persona a favor de una persona o grupo de personas vinculadas a GFSM, distintos a las condiciones de intercambio de la Fusión.

La Reestructura Societaria se encuentra sujeta al cumplimiento de una serie de condiciones y

a la obtención de ciertas autorizaciones tanto regulatorias como corporativas, según se detalla más adelante en este Folleto Informativo.

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III. INFORMACIÓN DETALLADA SOBRE LA TRANSACCIÓN III.1 Descripción detallada de la transacción

La Reestructura Societaria consiste en: i. la fusión de GFSM, como sociedad fusionada y que se extingue, y Banco Santander

como sociedad fusionante y que subsiste, conforme a la cual los accionistas de GFSM recibirán 1 (una) acción de Banco Santander por cada acción de GFSM de la cual sean titulares. La Fusión se llevará a cabo de conformidad con el procedimiento de fusión previsto de manera general en la LGSM, así como de manera específica en la LRAF y la LIC. Como resultado de la Fusión, Banco Santander sería causahabiente universal de los derechos y obligaciones de GFSM. Conforme a la LRAF y la LIC, la Fusión surtirá efectos en la fecha en que se inscriban en el RPC los instrumentos públicos en los que consten los acuerdos de asamblea en que se hayan resuelto tales actos, así como las autorizaciones respectivas. No obstante lo anterior, la Fusión surtirá efectos entre las partes y para efectos contables el 1 de enero de 2018. Para lograr que el factor de intercambio de las Acciones GFSM y Banco Santander sea 1 (uno), en la asamblea de accionistas de Banco Santander que resuelva sobre la Fusión, se propondrá a los accionistas de Banco Santander, llevar a cabo diversos actos, incluyendo un aumento de capital en Banco Santander mediante la capitalización de prima en venta de acciones, así como una concentración accionaria (split inverso) de las acciones de Banco Santander. Por su parte, en la asamblea de accionistas de GFSM que resuelva sobre la Fusión, se propondrá a los accionistas de GFSM el decreto de un dividendo en efectivo a los accionistas de GFSM por un monto de aproximadamente $1,816,000,000.

ii. inmediatamente después de que surta plenos efectos la Fusión, la aportación en especie de la totalidad de las acciones representativas del capital social de Banco Santander, de las cuales Banco Santander Matriz es titular, al Nuevo Grupo Financiero; y

iii. en forma simultánea, la venta por parte de Banco Santander, de la totalidad de las acciones representativas del capital social de Casa de Bolsa Santander de las cuales Banco Santander es titular (y que adquiere como resultado de la Fusión) al Nuevo Grupo Financiero. El pago del precio de adquisición de las acciones de la Casa de Bolsa Santander se realizará en un periodo no mayor a seis meses a partir de la fecha de la venta. Para efectos de la venta de las acciones representativas del capital social de Casa de Bolsa Santander, se ha obtenido un estudio técnico emitido por experto independiente, que contiene la opinión sobre el valor justo de dichas acciones. Dicho informe será presentado a los accionistas de GFSM en la asamblea de accionistas que apruebe la Reestructura Societaria.

Como resultado de la Fusión, se cancelará la inscripción en el RNV y el listado en la BMV de las acciones Serie “B” de GFSM, y se inscribirán en el RNV y se listarán en la BMV las acciones Serie “B” representativas del capital social de Banco Santander. El Nuevo Grupo Financiero será titular del 74.96% de las acciones representativas del capital social de Banco Santander y del 99.99% de las acciones representativas del capital social de la Casa de Bolsa Santander. Por su parte, Banco Santander Matriz será el titular del 99.99% de las acciones del Nuevo Grupo Financiero.

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La siguiente gráfica detalla la estructura corporativa actual de GFSM y sus subsidiarias:

La siguiente gráfica detalla la estructura corporativa que pretende adoptarse con motivo de la Reestructura Societaria:

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La Reestructura Societaria se encuentra sujeta al cumplimiento de una serie de condiciones y

a la obtención de ciertas autorizaciones tanto regulatorias como corporativas, incluyendo, entre otros que:

(i) La SHCP autorice en términos del Artículo 17 de la LRAF, la Fusión;

(ii) La SHCP autorice la constitución del Nuevo Grupo Financiero, entre otros;

(iii) La CNBV otorgue las autorizaciones correspondientes a las inversiones en acciones de

Banco Santander y Casa de Bolsa Santander, por parte de aquellas personas que, por consecuencia de la fusión, vayan a adquirir una participación en el capital social de dichas entidades igual o mayor al 5%;

(iv) La CNBV otorgue la autorización para la enajenación de las acciones representativas del capital social de Banco Santander al Nuevo Grupo Financiero;

(v) La CNBV otorgue la autorización para la enajenación de las acciones representativas del capital social de Casa de Bolsa Santander al Nuevo Grupo Financiero;

(vi) La CNBV otorgue la cancelación de la inscripción en el RNV, de las acciones representativas del capital social de GFSM, sin que medie oferta pública de compra por cuanto hace a sus propias acciones ni constituir el fideicomiso a que alude el Artículo 108, fracción II de la LMV, ni efectuarse oferta pública de adquisición por parte de Banco Santander conforme con lo previsto en el Artículo 98 en relación con la excepción contemplada en el Artículo 102, fracción VI de la misma LMV;

(vii) La CNBV otorgue la inscripción en el RNV, de las acciones Serie “B” de Banco Santander; y

(viii) La COFECE apruebe la concentración de actividades económicas acorde con la LFCE. III.2 Objetivo de la transacción

El objetivo primordial de la Reestructura Societaria es que Banco Santander Matriz pueda dar

cumplimiento a disposiciones emitidas recientemente por el Banco Central Europeo, las cuales establecen, entre otros, que sólo podrán ser computadas en el capital regulatorio neto consolidado de Banco Santander Matriz, las aportaciones que directamente sean efectuadas al capital social de sus entidades subsidiarias por parte de accionistas minoritarios ajenos a dicho banco, siempre que la subsidiaria sea una entidad financiera que capte depósitos del público, es decir, se trate de una institución de crédito en el caso mexicano y además, se satisfagan requisitos regulatorios en materia de capitalización señalados en la normatividad europea. Por esta razón, la Reestructura Societaria tiene como objetivo que los accionistas minoritarios que actualmente participan en el capital social de GFSM, participen en Banco Santander. III.3 Fuentes de financiamiento y gastos derivados de la transacción

Los gastos en que GFSM y Banco Santander incurrirán con motivo de la Reestructura

Societaria estarán principalmente relacionados con el pago de derechos, impuestos, cuotas de registro, incluyendo aquellas derivadas del registro en el RPC, RNV y listado en la BMV de las Acciones BSM, así como con los honorarios de asesores externos tales como abogados, contadores y fiscalistas que asesoren a GFSM y Banco Santander en la estructuración, documentación, implementación y ejecución de la Reestructura Societaria.

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La contraprestación a ser pagada por el Nuevo Grupo Financiero a Banco Santander por la adquisición del 99.99% de las acciones representativas del capital social de la Casa de Bolsa, será contribuida al Nuevo Grupo Financiero por Banco Santander Matriz.

Por la naturaleza de la Reestructura Societaria, ésta no implica la financiación de recursos ni

erogaciones diversas a los gastos indicados en los párrafos anteriores.

III.4 Fecha de aprobación de la operación Con fecha 26 de octubre de 2017, el Consejo de Administración de GFSM aprobó someter la

Reestructura Societaria a la aprobación de la Asamblea de Accionistas de GFSM, la cual, en los términos de lo acordado por el Consejo de Administración, se llevará a cabo el 8 de diciembre de 2017. La Reestructura Societaria cuenta con la opinión favorable del Comité de Prácticas Societarias de GFSM.

III.5 Fecha de Canje

Los accionistas de GFSM canjearán sus Acciones GFSM por Acciones BSM, una vez que

surta plenos efectos la Fusión, ya sea a través de Indeval o directamente mediante la entrega del título correspondiente. En virtud de que el surtimiento de efectos frente a terceros de la Fusión está ligado a la inscripción de los acuerdos de fusión en el RPC, a esta fecha no es posible saber con certeza la fecha de canje.

No obstante lo anterior, la fecha de canje será comunicada a los accionistas de GFSM con al

menos seis días hábiles previos a través de los medios previstos por la legislación aplicable, en cumplimiento de la Circular Única de Emisoras.

III.6 Diferencia relevante entre los títulos de Acciones GFSM y Banco Santander a causa de la

Reestructura Societaria A esta fecha, el capital social de GFSM se encuentra representado por acciones Serie “F” y

acciones Serie “B”. Las acciones de la Serie “F” deben representar en todo momento, por lo menos el 51.0% del capital social suscrito y pagado y únicamente podrán ser adquiridas por instituciones financieras del exterior. Las acciones de la Serie “F” únicamente podrán ser enajenadas previa aprobación de la SHCP, salvo que dichas acciones sean otorgadas en garantía o propiedad al IPAB. Las acciones de la Serie “B” pueden ser suscritas por inversionistas mexicanos y extranjeros, incluyendo la institución financiera del exterior correspondiente, y podrá representar hasta el 49.0% del capital social suscrito y pagado.

A esta fecha, el capital social de Banco Santander, al igual que GFSM, se encuentra

representado por acciones Serie “F” y acciones Serie “B”. Como resultado de la Reestructura Societaria, las acciones Serie “B” de Banco Santander conservarán las mismas características.

GFSM actualmente se encuentra sujeto a la LRAF y a la LMV. Banco Santander se encuentra

sujeto a la LIC, y una vez que sea autorizada la inscripción de sus acciones en el RNV, estará sujeta a la LMV, al igual que GFSM actualmente. Los estatutos de Banco Santander una vez que sus acciones sean inscritas en el RNV, serán sustancialmente similares a los estatutos actuales de GFSM. III.7 Tratamiento contable de la operación

GFSM, Banco Santander y Casa de Bolsa Santander preparan su información financiera

conforme a los criterios contables establecidos por la CNBV contenidos en las “Disposiciones de Carácter General aplicables a las sociedades controladoras de grupos financieros, instituciones de crédito, casas de bolsa, sociedades financieras de objeto múltiple y los participantes del mercado de contratos de derivados listados en bolsa”.

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De conformidad con dichos criterios contables, a falta de un criterio contable específico de la

CNBV o un contexto más amplio, de las NIF, se deberán aplicar las bases de supletoriedad establecidas en la NIF A-8, Supletoriedad en el orden siguiente: (i) las NIF, (ii) IFRS, y (iii) sólo en caso de que las IFRS no den solución al reconocimiento contable de alguna transacción, se podrá optar por aplicar en primera instancia los Principios de Contabilidad Generalmente Aceptados aplicables en los Estados Unidos de América (US GAAP), o en su caso, de manera posterior cualquier norma de contabilidad que forme parte de un conjunto de normas formal y reconocido.

La Reestructura Societaria se encuentra fuera del alcance de la NIF B-7, Adquisiciones de

Negocios y de la IFRS 3, Combinaciones de Negocios, por lo que, tal y como se comentó anteriormente, al no existir una guía específica en NIF o IFRS para el tratamiento contable de las adquisiciones o combinaciones de negocios entre entidades bajo control común, es necesario recurrir a US GAAP como el esquema normativo supletorio aplicable conforme lo indicado en los criterios contables de la CNBV y en las NIF para el tratamiento contable de la Reestructura Societaria.

La Reestructura Societaria será registrada conforme lo establece el Tópico (ASC) 805-50,

(Combinaciones de Negocios de US GAAP) como una transacción de capital a los valores contables existentes. Lo anterior implica que los activos netos transferidos se dan de baja y se reconocen simultáneamente a su valor en libros; cualquier excedente de efectivo respecto de dicho valor se reconocerá en el capital contable para ambas partes sin reconocerse ningún efecto en los resultados del ejercicio.

Esta política contable es la que aplica GFSM de forma consistente para todas sus subsidiarias

en este tipo de transacciones.

III.8 Consecuencias fiscales de la transacción Bajo ley mexicana, una fusión es considerada neutra para efectos fiscales federales siempre

que la fusionante (i) presente un aviso de fusión ante las autoridades fiscales mexicanas, (ii) presente las declaraciones anuales de la entidad fusionada correspondientes al ejercicio fiscal en que la fusión se llevó a cabo, y (iii) continúe realizando las actividades que llevaban a cabo la fusionada y la fusionante, por un periodo mínimo de un año siguiente a la fusión. Asumiendo que Banco Santander cumpla con cada uno de los requisitos mencionados anteriormente, la Fusión no tendrá efectos fiscales a nivel federal y no tendrá implicaciones fiscales relevantes para los accionistas. Banco Santander ha confirmado que cumplirá con todos los requisitos antes mencionados.

Los tenedores de las acciones de Banco Santander después de la Fusión estarán sujetos al mismo tratamiento fiscal de acuerdo con las leyes fiscales aplicables que los accionistas actuales de GFSM.

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IV. INFORMACIÓN CONCERNIENTE A CADA UNA DE LAS PARTES INVOLUCRADAS EN LA TRANSACCIÓN

IV.1 Grupo Financiero Santander

Denominación Grupo Financiero Santander México, S.A.B. de C.V. Descripción del negocio GFSM es el segundo grupo financiero más grande en México en términos de activos totales, el tercero en términos de cartera de crédito y depósitos, y cuarto en términos de utilidad neta al 31 de diciembre de 2016, conforme a datos publicados por la CNBV en el Boletín Estadístico de Grupos Financieros. A través de Banco Santander y sus demás subsidiarias, GFSM proporciona una amplia gama de servicios financieros y servicios relacionados, principalmente en México, incluyendo servicios de banca comercial, colocación de valores y servicios de intermediación bursátil. Las principales subsidiarias de GFSM son Banco Santander y Casa de Bolsa Santander. SAM Asset Management, la anterior sociedad operadora de sociedades de inversión de GFSM, fue desincorporada totalmente el 5 de diciembre de 2013. Al 31 de diciembre de 2016, a nivel consolidado GFSM contaba con activos totales por Ps.1,374 mil millones, capital contable por Ps.109 mil millones, y en el año terminado el 31 de diciembre de 2016, la utilidad neta ascendió a Ps.16 mil millones, lo cual representó un rendimiento sobre capital contable promedio (return on average equity o “ROAE”) de 13.41% durante dicho periodo. La principal subsidiaria de GFSM es Banco Santander, que al 31 de diciembre de 2016 representaba el 100% de los activos totales y el 98.1% del capital contable. GFSM ofrece una plataforma diferenciada de servicios financieros en México dirigida a segmentos de clientes que considera más rentables, tales como personas físicas con ingresos altos y medios, Pymes y Grandes y Medianas Empresas y servicios financieros integrales a personas físicas de bajos ingresos en México. GFSM comenzó a implementar su estrategia de segmentación de clientes en 2008 con un segmento claramente definido de clientes de medio y alto ingreso, Pymes, y corporaciones del mercado promedio. Desde entonces, ha enfocado sus esfuerzos en refinar la segmentación de sus clientes, desarrollando ofertas de productos, sistemas tecnológicos de información, así como aumentando nuestros canales de distribución para maximizar los servicios en nuestros segmentos de clientes clave. Para mayor información sobre GFSM y sus operaciones, favor de consultar el reporte anual por el ejercicio social terminado el 31 de diciembre de 2016, disponible en la página de Internet de Santander en la dirección: www.santander.com.mx y en la página de Internet de la Bolsa en la dirección: www.bmv.com.mx. Descripción de la evolución del GFSM en el último año La evolución y desempeño que ha mostrado GFSM en el último año y en fechas recientes se describen en el reporte anual de GFSM. Adicionalmente, desde la divulgación del último reporte trimestral de GFSM y considerando los eventos relevantes divulgados por GFSM, los cuales pueden ser consultados en la página de Internet de GFSM en http://www.santander.com.mx y en la página de Internet de la BMV en www.bmv.com.mx, la evolución de GFSM no ha sufrido cambios relevantes. Estructura de capital A esta fecha, el capital social autorizado, emitido, suscrito y pagado de GFSM asciende a la suma de $25,657’886,261, representado por 6,786,394,913 acciones, divididas en 3,322,085,768 acciones Serie “B” y 3,464,309,145 acciones Serie “F”, todas las cuales se

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encuentran registradas en el libro correspondiente, han sido totalmente pagadas y tienen un valor nominal de Ps.3.780782962 cada una. Actualmente Banco Santander Matriz es accionista, directa o indirectamente, del 74.97% del capital social de GFSM Cambios significativos en los estados financieros desde el último reporte anual Desde la divulgación del último reporte trimestral y considerando los eventos relevantes subsecuentes divulgados por GFSM, los resultados de operación consolidados de GFSM no han sufrido cambios relevantes.

IV.2 Banco Santander Denominación

Banco Santander (México), S.A. Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Santander México. Descripción del negocio Banco Santander es el segundo banco más grande en México en términos de activos totales y de utilidad neta, y el tercero en términos de cartera de crédito y depósitos al 31 de diciembre de 2016, conforme a datos publicados por la CNBV en el Boletín Estadístico de Banca Múltiple. La siguiente tabla muestra los segmentos de operación de Banca Comercial y Banca Corporativa Global de Banco Santander y sus respectivos mercados:

Banca Comercial Banca Corporativa Global

Personas físicas, con patrimonio neto menor a Ps.5 millones, clasificadas como clásica, preferente, premier o select.

Ofrece a los grandes clientes (principalmente corporativos mexicanos o multinacionales, grupos financieros y grandes clientes institucionales) servicios y productos financieros, tales como:

Banca privada para personas físicas con patrimonio neto superior a los Ps.15 millones

Las personas físicas con patrimonio neto entre Ps.5 millones y Ps.15 millones son atendidas en cualquiera de los segmentos antes descritos dependiendo de la oferta de productos de cada segmento.

Pymes con ingresos brutos anuales menores a Ps.200 millones

Empresas medianas con ingresos brutos anuales superiores a los Ps.200 millones y que no son clientes de la Banca Corporativa Global.

Instituciones gubernamentales, integradas por dependencias

Servicios de Banca Transaccional (GTB), que incluyen servicios de administración de efectivo, financiamiento de capital de trabajo, servicios de custodia y soluciones financieras para el comercio exterior.

Soluciones Financieras y Asesoría, que incluye la originación, estructuración y distribución de crédito y deuda estructurados, emisiones en mercados de deuda, financiamiento a proyectos y financiamiento basado en activos.

Finanzas corporativas, que incluye servicios de asesoría en fusiones y adquisiciones, así como emisiones en mercados de capitales.

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gubernamentales federales, estatales y municipales, así como universidades mexicanas.

Mercados, incluyendo soluciones y servicios para inversión y cobertura utilizando productos de tasa, capital y tipo de cambio, tanto sencillos como estructurados. También incluye servicios de intermediación en mercados organizados

Productos de Banca de Inversión y soluciones para clientes minoristas, donde ofrecemos a este segmento productos a la medida y soluciones con el fin de satisfacer necesidades específicas

Adicionalmente, Banco Santander cuenta con un segmento de Actividades Corporativas que realiza actividades administrativas y de operación que no están asignadas a los segmentos o productos específicos listados anteriormente. Estas actividades incluyen la administración centralizada de las inversiones financieras, la gestión del riesgo estructural de tasas de interés y la posición en divisas, así como la gestión de la liquidez y capital a través de ofertas de valores y la administración de activos y pasivos. Las actividades de banca de inversiones y negociación de valores, se incluyen dentro del sector de la Banca Corporativa Global, mientras que la parte minorista del negocio de intermediación bursátil forma parte del sector de la Banca Comercial. Las actividades de seguros se incluyen dentro de la Banca Comercial. Descripción de la evolución de Banco Santander en el último año La evolución y desempeño que ha mostrado el Banco Santander en el último año y en fechas recientes se describen en el reporte anual de Banco Santander. Adicionalmente, desde la divulgación del último reporte trimestral de Banco Santander y considerando los eventos relevantes divulgados por Banco Santander, los cuales pueden ser consultados en la página de Internet de Banco Santander en http://www.santander.com.mx y en la página de Internet de la BMV en www.bmv.com.mx, la evolución de Banco Santander no ha sufrido cambios relevantes. Estructura de capital A esta fecha, el capital social de Banco Santander se encuentra íntegramente suscrito y pagado, y se integra por 80,855,403,803 acciones, representadas por 13,062,491,041 acciones Serie “B” y 67,792,912,762 acciones Serie “F”, todas las cuales se encuentran registradas en el libro correspondiente, han sido totalmente pagadas y tienen un valor nominal de Ps.0.10 cada una. Actualmente GFSM es accionista del 99.99% de Banco Santander. Cambios significativos en los estados financieros desde el último reporte anual Desde la divulgación del último reporte trimestral y considerando los eventos relevantes subsecuentes divulgados por Banco Santander, los resultados de operación consolidados de Banco Santander no han sufrido cambios relevantes.

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IV.3 Casa de Bolsa Santander Denominación Casa de Bolsa Santander, S.A. de C.V., Grupo Financiero Santander México Descripción del negocio Casa de Bolsa Santander ofrece productos financieros y presta servicios integrales a inversionistas institucionales, clientes corporativos y personas físicas, incluyendo servicios de intermediación de valores, servicios de asesoría financiera, estructuración de carteras, administración de activos, administración de carteras de inversión, banca de inversión y venta de fondos de inversión. Casa de Bolsa Santander es un intermediario para realizar transacciones de la compra y venta de valores en la BMV. Adicionalmente presta servicios de distribución y asesoría a empresas que buscan la colocación de sus valores, apoyándose para ello en un equipo de analistas financieros de análisis de capital (equity research) local e internacional, una fuerza de ventas institucional y una red de distribución nacional concentrada en inversionistas individuales. Nuestro equipo de análisis bursátil (equity research) es parte del grupo de análisis de capital de Grupo Santander para Latinoamérica. Al 31 de diciembre de 2016, Casa de Bolsa Santander tenía 4,107 contratos celebrados con clientes y Ps.128.4 mil millones en activos en administración, los activos propios de la sociedad representaban el 0.13% de los activos totales de GFSM, y el capital contable de la sociedad representaba el 0.93% del capital contable de GFSM. En el año terminado el 31 de diciembre de 2016, Casa de Bolsa Santander tuvo una utilidad neta por Ps.12 millones, que representaban el 0.07% de la utilidad neta de GFSM. Descripción de la evolución de Casa de Bolsa Santander en el último año Desde la divulgación del último reporte trimestral de Casa de Bolsa Santander, el cual puede ser consultado en la página de Internet de GFSM en http://www.santander.com.mx y en la página de Internet de la BMV en www.bmv.com.mx, la evolución de Casa de Bolsa Santander no ha sufrido cambios relevantes. Estructura de capital El capital social asciende a la cantidad $472’035,501.00 representado por un total de 472’035,501 acciones con valor nominal de $1.00 representativas del capital mínimo fijo sin derecho a retiro de las cuales: 471’878,821 acciones corresponden la Clase “I” Serie “F” y 156,680 acciones corresponden a la Clase “I” Serie “B”. Actualmente, Casa de Bolsa Santander no cuenta con acciones representativas de la parte variable del capital social. Actualmente GFSM es accionista del 99.96% de Casa de Bolsa Santander.

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V. FACTORES DE RIESGO

GFSM ha identificado los siguientes factores de riesgo relacionados con la Reestructura Societaria y aquellos relacionados con las operaciones de GFSM. Adicionalmente, se deberán de considerar los factores de riesgo respecto de GFSM, de México y de la industria reflejados en el reporte anual de GFSM y Banco Santander que se encuentran a disposición en la página de Internet www.santander.com.mx y en www.bmv.com.mx.

Riesgos relacionados con la Reestructura Societaria

Actualmente no existe un mercado secundario para las acciones de Banco Santander,

y no podemos asegurar que pueda generarse un mercado secundario líquido y en su

caso, que dicho mercado sea sostenido.

Previo a la Reestructura Societaria, no existe mercado secundario para las acciones de Banco

Santander, no obstante, las Acciones GFSM estarán cotizando en la BMV hasta la fecha en

la que surta efectos frente a terceros la Fusión. Previo a que surta efectos frente a terceros la

Fusión, el Banco inscribirá sus acciones en el RNV y a partir de la fecha en la que surta efectos

frente a terceros la Fusión, dichas acciones empezarán a cotizar en la BMV. No obstante lo

anterior, no podemos asegurar que exista un mercado secundario activo de las acciones de

Banco Santander a partir de la fecha en la que surta efectos frente a terceros la Fusión, ni

podemos asegurar que, en caso de desarrollarse un mercado secundario, este se mantenga.

Algunos directivos y funcionarios de GFSM tienen otros intereses que podrían ser

distintos a los intereses de los accionistas de GFSM en la Fusión.

Algunos miembros del Consejo de Administración y funcionarios de GFSM que han aprobado

presentar la Fusión son considerados afiliadas de Banco Santander Matriz, la cual se

beneficiará de la Reestructura Societaria al mejorar sus índices de capitalización para efectos

regulatorios, y por lo tanto los intereses de dichos consejeros y funcionarios son distintos a los

intereses de los accionistas del GFSM.

No se espera que existan sinergias, eficiencias operativas o ahorro en costos derivado

de la Fusión.

Con posterioridad a la Fusión, el negocio y las operaciones de GFSM serán asumidas por

Banco Santander, sin embargo, permanecerán sustancialmente igual. En consecuencia,

Banco Santander y GFSM no esperan que la Fusión resulte en sinergias importantes o

eficiencias operativas o en costos.

La Fusión podría realizarse aun cuando una o más de sus condiciones, no sean

satisfechas.

Con posterioridad a la aprobación de las asambleas de accionistas de GFSM y de Banco

Santander, la efectividad de la Fusión estará sujeta a la satisfacción de, o (dentro de lo

permitido por la ley) a la dispensa de ciertas condiciones del cierre. Después de la aprobación

de la Fusión por los accionistas de GFSM, en caso que GFSM considere dispensar ciertas

condiciones de cierre de la Fusión, no será requerida ni buscada la aprobación de los

accionistas respecto de cualquier dispensa.

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Oposición de parte de acreedores a la Fusión Conforme a la LRAF y la LIC, la Fusión surtirá efectos en la fecha en que se inscriban en el RPC los instrumentos públicos en los que consten los acuerdos de asamblea en que se hayan resuelto tales actos, así como las autorizaciones respectivas. Dichos acuerdos de fusión deberán ser publicados en el Diario Oficial de la Federación y en dos periódicos de amplia circulación en la Ciudad de México. Durante los noventa días siguientes a partir de la fecha de publicación a que se refiere el párrafo anterior, los acreedores de GFSM o Banco Santander, incluso de las demás entidades financieras que formen parte de GFSM, podrán oponerse judicialmente a la Fusión, con el objeto de obtener el pago de sus créditos. Esta oposición no suspenderá la Fusión.

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VI. INFORMACIÓN FINANCIERA SELECCIONADA

Ver Anexos: Estados financieros consolidados proforma al 30 de junio de 2017 y 31 de diciembre de 2016, y por los períodos de seis meses terminados el 30 de junio de 2017 y 2016 y por el año que terminó el 31 de diciembre de 2016 e informe de aseguramiento de los auditores independientes.

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VII. COMENTARIOS Y ANÁLISIS DE LA ADMINISTRACIÓN SOBRE LOS RESULTADOS DE OPERACIÓN Y SITUACIÓN FINANCIERA DE LA EMISORA

El siguiente análisis debe leerse en conjunto con el reporte anual por el ejercicio social

terminado el 31 de diciembre de 2016 de GFSM, disponible en la página de Internet www.santander.com.mx y en la página de la BMV http://www.bmv.com.mx.

El análisis que a continuación se presenta en esta sección ha sido preparado con la intención de proveer una mayor comprensión a los estados financieros base de GFSM, así como a los estados financieros proforma de Banco Santander que incluyen los efectos a los estados financieros como consecuencia de la Reestructura Societaria objeto de este Folleto Informativo. i) Resultados de operación Banco Santander (México), S.A.

Estados Consolidados de Resultados Proforma

Al 30 de junio de

2017 2016

(Millones de pesos)

Ingresos por intereses 36,024 46,918 Gastos por intereses (12,535) (19,979) Resultado por posición monetaria neto (margen financiero) 0 0

Margen financiero 23,489 26,939 Estimación preventiva para riesgos crediticios (9,220) (10,375)

Margen financiero ajustado por riesgos crediticios 14,269 16,564 Comisiones y tarifas cobradas 9,393 10,395 Comisiones y tarifas pagadas (2,037) (2,635) Resultado por intermediación 1,216 2,049 Otros ingresos de la operación 265 378 Gastos de administración y promoción (13,603) (15,154)

Resultado de la operación 9,503 11,597 Participación en el resultado de subsidiarias no consolidadas y asociadas 0 0

Resultado antes de impuestos a la utilidad 9,503 11,597 Impuestos a la utilidad causados (1,379) (1,726) Impuestos a la utilidad diferidos (Netos) (892) (808)

Resultado antes de operaciones discontinuadas 7,232 9,063 Participación no controladora 0 0

Resultado neto 7,232 9,063

Banco Santander reportó una utilidad neta durante el primer semestre de 2017 de Ps.9,063 millones, lo que representa un incremento del 25.3% comparados con los Ps.7,232 millones en el mismo periodo de 2016.

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El incremento interanual del 25.3% de la utilidad neta se explica principalmente por: i) un aumento de 14.7% o Ps.3,450 millones en el margen financiero, debido principalmente a

un incremento en los ingresos por intereses de la cartera de crédito, misma que continúa beneficiándose de nuestro enfoque en rentabilidad y el entorno de tasas de interés altas;

ii) un aumento de 68.5% u Ps.833 millones en el resultado por intermediación;

iii) un aumento de 5.5% o Ps.404 millones en comisiones y tarifas netas, resultado principalmente de comisiones por servicios de cobros y pagos, tarjeta de débito y crédito y asesoría técnica y ofertas públicas; y

iv) un incremento de 42.6% o Ps.113 millones en otros ingresos de la operación, debido principalmente a mayores recuperaciones de cartera de crédito previamente castigada y menores requerimientos de provisiones para contingencias legales y fiscales.

Estos incrementos fueron parcialmente afectados por: i) un incremento de 11.4% o Ps.1,551 millones en los gastos de administración y promoción,

que se explica principalmente por un aumento en gastos de remuneraciones y gastos de personal, gastos de tecnología, depreciaciones y amortizaciones y mayores contribuciones al IPAB debido a una mayor base de depósitos y otras fuentes de fondeo; y

ii) un incremento de 12.5% o Ps.1,155 millones en la estimación preventiva para riesgos crediticios; principalmente explicado por el crecimiento de la cartera de crédito en los segmentos de consumo, PyMEs y empresas.

Margen financiero Banco Santander registró un margen financiero durante el primer semestre de 2017 de Ps.26,939 millones, lo que representa un incremento de 14.7% o Ps.3,450 millones comparados con Ps.23,489 millones en el mismo periodo del año anterior. Este incremento se explica por el efecto combinado de: i) Un incremento en los ingresos por intereses de Ps.10,894 millones o 30.2% respecto al mismo

periodo del año anterior; y

ii) Un aumento en los gastos por intereses de Ps.7,444 millones o 59.4% respecto al mismo periodo del 2016.

Los resultados del semestre muestran el beneficio de los aumentos de tasas de interés que tuvieron lugar durante los últimos meses, junto con un enfoque en la rentabilidad. Estimación preventiva para riesgos crediticios Durante el primer semestre de 2017, la estimación preventiva para riesgos crediticios fue de Ps.10,375 millones, mostrando un incremento de Ps.1,155 millones o 12.5% respecto a los Ps.9,220 millones obtenidos en el mismo periodo del 2016. El incremento de la estimación preventiva para riesgos crediticios fue principalmente por mayores provisiones requeridas para la cartera de consumo, específicamente tarjeta de crédito.

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Comisiones y tarifas (neto) Las comisiones y tarifas netas durante el primer semestre de 2017 ascendieron a Ps.7,760 millones, cifra superior en 5.5% o Ps.404 millones a la registrada en el mismo periodo de 2016. El principal contribuidor a las comisiones y tarifas netas son las comisiones de seguros, seguidas por las comisiones de banca transaccional y las comisiones de tarjetas de débito y crédito. Resultado por intermediación El resultado por intermediación registró una utilidad de Ps.2,049 millones durante el primer semestre de 2017, comparado con la utilidad de Ps.1,216 millones registradas en el mismo periodo de 2016. Otros ingresos de la operación Los otros ingresos de la operación en el primer semestre de 2017 totalizaron Ps.378 millones, superior a los Ps.265 millones obtenidos en el mismo periodo del año anterior. El aumento de Ps.113 millones en otros ingresos de la operación fue impulsado principalmente por incrementos en las recuperaciones de créditos previamente castigados y por menores requerimientos de provisiones para contingencias legales y fiscales, y castigos y quebrantos. Gastos de administración y promoción Los gastos de administración y promoción están integrados principalmente por remuneraciones y prestaciones al personal, gastos de promoción y publicidad y otros gastos generales. Los gastos de personal consisten principalmente en sueldos, contribuciones al seguro social y bonos de incentivos para los ejecutivos. Otros gastos generales consisten principalmente en gastos relacionados con tecnología y sistemas, que son los principales servicios tercerizados en las áreas de tecnología, impuestos y derechos, honorarios profesionales, aportaciones al IPAB, alquiler de propiedades y de equipo, publicidad y comunicación, servicio de traslado de valores y gastos relacionados con el mantenimiento, conservación y reparación, entre otros. Los gastos de administración y promoción durante el primer semestre de 2017 ascendieron a Ps.15,154 millones, que compara con Ps.13,603 millones en el mismo periodo del año anterior, lo que representa un aumento del 11.4% o Ps.1,551 millones. Los gastos continúan reflejando las iniciativas de gestión que se traducen en una estructura operativa optimizada, mitigando los costos resultantes de la continua inversión en negocios estratégicos. Resultado antes de impuestos a la utilidad El resultado antes de impuestos a la utilidad en durante el primer semestre de 2017 ascendió a Ps.11,597 millones, reflejando un aumento interanual del 22.0% o Ps.2,094 millones. Impuestos a la utilidad En el primer semestre de 2017, Banco Santander registró un impuesto a la utilidad de Ps.2,534 millones, comparado con los Ps.2,271 millones en el mismo periodo del año anterior. En resumen, conforme a la estructura societaria actual de GFSM, Banco Santander representa el 99.9% del total de los activos, por lo que los estados financieros proforma de Banco Santander no presentan variaciones ni efectos relevantes.

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ii) Situación financiera, liquidez y recursos de capital

Banco Santander (México), S.A.

Balances Generales Consolidados Proforma

Al 30 de junio

de 2017

Al 31 de diciembre de 2016

(Millones de pesos)

Activo

Disponibilidades 83,360 152,412

Cuentas de margen 3,603 3,182

Inversiones en valores 285,617 308,866

Títulos para negociar 122,074 143,274

Títulos disponibles para la venta 152,157 154,340

Títulos conservados a vencimiento 11,386 11,252

Deudores por reporto 24,786 4,959

Préstamo de valores 0 0

Derivados 140,887 215,080

Con fines de negociación 126,019 200,078

Con fines de cobertura 14,868 15,002 Ajustes de valuación por cobertura de activos financieros 3 (9)

Cartera de crédito vigente

Créditos comerciales 354,992 357,229

Actividad empresarial o comercial 294,325 287,420

Entidades financieras 10,931 12,821

Entidades gubernamentales 49,736 56,988

Créditos de consumo 98,826 96,082

Créditos a la vivienda 122,601 123,434

Media y residencial 107,762 107,848

De interés social 118 621

Créditos adquiridos al Infonavit o el Fovissste 14,721 14,965

Total cartera de crédito vigente 576,419 576,745

Cartera de crédito vencida

Créditos comerciales 4,541 5,298

Actividad empresarial o comercial 4,541 5,298

Entidades gubernamentales 0 0

Créditos de consumo 4,171 3,983

Créditos a la vivienda 4,779 5,402

Media y residencial 4,032 4,708

De interés social 18 106

Créditos adquiridos al Infonavit o el Fovissste 729 588

Total cartera de crédito vencida 13,491 14,683

Total cartera de crédito 589,910 591,428

Estimación preventiva para riesgos crediticios (20,194) (19,912)

Cartera de crédito (neto) 569,716 571,516

Beneficios por recibir en operaciones de bursatilización 117 116

Otras cuentas por cobrar (neto) 69,302 85,920

Bienes adjudicados (neto) 464 475

Propiedades, mobiliario y equipo (neto) 5,598 5,692

Inversiones permanentes 91 126

Impuestos y PTU diferidos (neto) 19,167 20,411

24

Al 30 de junio

de 2017

Al 31 de diciembre de 2016

Otros activos 6,943 6,447

Cargos diferidos, pagos anticipados e intangibles 6,895 6,397

Otros activos a corto y largo plazo 48 50

Total activo 1,209,654 1,375,193

Pasivo

Captación 662,746 641,299

Depósitos de exigibilidad inmediata 427,079 405,743

Depósitos a plazo – público en general 155,999 144,577

Depósitos a plazo – mercado de dinero 33,334 42,045

Títulos de crédito emitidos 45,269 47,803

Cuenta global de captación sin movimientos 1,065 1,131

Préstamos interbancarios y de otros organismos 79,599 68,906

De exigibilidad inmediata 30,024 8,022

De corto plazo 25,591 34,291

De largo plazo 23,984 26,593

Acreedores por reporto 75,301 124,545

Préstamo de valores 1 0

Colaterales vendidos o dados en garantía 18,276 23,606

Reportos 0 3,231

Préstamo de valores 18,276 20,375

Derivados 139,043 221,075

Con fines de negociación 133,972 206,811

Con fines de cobertura 5,071 14,264

Otras cuentas por pagar 87,965 149,987

Impuestos a la utilidad por pagar 107 128

Participación de los trabajadores en las utilidades por pagar 143 248

Acreedores por liquidación de operaciones 35,971 73,889

Acreedores por colaterales recibidos en efectivo 24,708 47,821

Acreedores diversos y otras cuentas por pagar 27,036 27,901

Obligaciones subordinadas en circulación 32,871 37,525

Impuestos y PTU diferidos (neto) 0 0

Créditos diferidos y cobros anticipados 668 623

Total pasivo 1,096,470 1,267,566

Capital

Capital contribuido 40,393 40,326

Capital social 28,922 28,922

Prima en venta de acciones 11,471 11,404

Capital ganado 72,723 67,238

Reservas de capital 9,515 9,515

Resultado de ejercicios anteriores 54,812 43,513

Resultado por valuación de títulos disponibles para la venta (1,308) (2,681) Resultado por valuación de instrumentos de cobertura de

flujos de efectivo 663 1,246

Efecto acumulado por conversión 0 0

Remediciones por beneficios definidos a los empleados (22) (60)

Resultado neto 9,063 15,705

Participación no controladora 68 63

Total capital contable 113,184 107,627

25

Al 30 de junio

de 2017

Al 31 de diciembre de 2016

Total pasivo y capital contable 1,209,654 1,375,193

Cartera de crédito

Banco Santander registró una cartera de crédito total en el primer semestre de 2017 de Ps.589,910 millones. Esta cifra es inferior en Ps.1,518 millones a la registrada en diciembre de 2016.

Durante el primer semestre de 2017, la cartera crediticia de Banco Santander refleja un sólido desempeño en las carteras más rentables, a pesar de la desaceleración del portafolio total. El crecimiento de las carteras de consumo, PyMEs y empresas se mantuvo sólido, soportado por una demanda interna resiliente e iniciativas comerciales en un entorno de competencia más riguroso. Mientras tanto, el crecimiento de las carteras de corporativos y gubernamentales continuó contrayéndose a medida que mantenemos un fuerte enfoque en la rentabilidad.

Depósitos Durante el primer semestre de 2017, los depósitos crecieron un 4.0% respecto a diciembre de 2016, representando el 79.7% del total de las fuentes de fondeo de Banco Santander. En términos de fondeo, se mantiene el foco en aumentar la participación de depósitos. Durante el primer semestre de 2017, los depósitos a la vista representaron el 69.3% del total de depósitos, mientras que un entorno de tasas de interés altas continuó incentivando la demanda de instrumentos de plazo. Fuentes Internas y Externas de Liquidez Las fuentes de liquidez en moneda local y extranjera provienen de los diversos productos de captación que Banco Santander ofrece a sus clientes, básicamente cuentas de cheques y depósitos a plazo. Otra fuente interna de liquidez son el pago de comisiones y el repago de intereses y principal de los créditos que otorga a sus clientes. Como fuentes externas de liquidez se cuenta con diversos mecanismos de acceso a los mercados locales y extranjeros, mediante la emisión de deuda senior y subordinada, así como la emisión de otros instrumentos de deuda o capital. Banco Santander obtiene financiamiento a través de préstamos de diversas instituciones incluyendo al Banco de México, bancos de desarrollo, bancos comerciales y otras instituciones. Política de la Tesorería Las actividades de la tesorería de Banco Santander se rigen de acuerdo con lo establecido en los siguientes puntos: a) En cumplimiento a lo establecido en la regulación emitida por las diversas autoridades del

sistema financiero para las instituciones bancarias. Tal es el caso de lineamientos referentes a operaciones activas y pasivas, reglas contables, coeficientes de liquidez, encajes regulatorios, capacidades de los sistemas de pago, etc.

b) imites internos de riesgo de mercado, de liquidez y de crédito que son revisados y autorizados

en los comités correspondientes. Esto es, existen límites establecidos e independientes a las acciones de la tesorería que marcan la pauta de la gestión de activos y pasivos de Banco en lo referente al riesgo de mercado y de liquidez derivado de dicha gestión, así como aquellos

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límites referentes al riesgo de contraparte que se ejerce en la actividad diaria de la institución. La tesorería es responsable de llevar a cabo sus actividades dentro de los límites permitidos para gestionar sus riesgos.

c) Apego a los lineamientos que marcan los contratos estándar de carácter local e internacional referentes a las diversas transacciones que se realizan en los mercados.

d) Actuar siempre de acuerdo a las sanas prácticas de mercado.

e) Estrategias planteadas en los comités internos de Banco Santander.

f) Actuando conforme a lo establecido en los procedimientos operativos de Banco Santander.

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VIII. CONTRATOS RELEVANTES

En virtud de la Fusión, Banco Santander asumirá las obligaciones de la fusionada desde el momento en que la Fusión haya sido aprobada. No se prevén cambios significativos en los contratos relevantes de Banco Santander.

GFSM entregará copias de este documento a cualquier accionista y/o inversionista que lo

solicite a la Dirección de Relación con Inversionistas de GFSM. El señor Gerardo Freire Alvarado, Director Ejecutivo de Relación con Inversionistas y Jeanette Dávalos Contreras, Directora de Relación con Inversionistas son las personas encargadas de relaciones con inversionistas y podrán ser localizadas en sus oficinas ubicadas en Avenida Prolongación Paseo de la Reforma No. 500, Colonia Lomas de Santa Fe, C.P. 01219, Ciudad de México, México o en el teléfono +(52)55-5257-8000 o mediante correo electrónico a la dirección investor@santander.com.mx.

Los inversionistas que así lo deseen pueden consultar los documentos de carácter público que han sido presentados a la CNBV y a la BMV, incluyendo información periódica acerca de la situación financiera y los resultados de GFSM, así como ciertos eventos relevantes que GFSM divulga a través de la BMV. Esta información se encuentra a disposición del público en el Centro de Información de la BMV que se encuentra en el Centro Bursátil, ubicado en Paseo de la Reforma No. 255, Colonia Cuauhtémoc, C.P. 06500, Ciudad de México.

GFSM cuenta con una página en Internet que contiene información general de la misma, y cuya dirección es www.santander.com.mx. En dicha página existe información de GFSM que no forma parte de este documento.

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X. ANEXOS Estados financieros consolidados condensados proforma al 30 de junio de 2017 y 31 de diciembre de 2016, y por los períodos de seis meses terminados el 30 de junio de 2017 y 2016 y por el año que terminó el 31 de diciembre de 2016 e informe de aseguramiento de los auditores independientes.