UNIVERSIDADE CANDIDO MENDES

PÓS-GRADUAÇÃO “LATO SENSU”

INSTITUTO A VEZ DO MESTRE

O CASO ENRON E O PROJETO SOX

Por: Ana Paula Roque da Silva

Orientador

Profª. Ana Claudia Morrissy

Rio de Janeiro

2010

2

UNIVERSIDADE CANDIDO MENDES

PÓS-GRADUAÇÃO “LATO SENSU”

INSTITUTO A VEZ DO MESTRE

O CASO ENRON E O PROJETO SOX

Apresentação de monografia à Universidade

Candido Mendes como requisito parcial para

obtenção do grau de especialista em Engenharia de

Produção.

Por: Ana Paula Roque da Silva

3

AGRADECIMENTOS

A Deus, as pessoas que sempre

acreditaram em mim e principalmente a

mim mesma, por nunca ter desistido de

tentar, mesmo quando achei que não

conseguiria...

4

DEDICATÓRIA

Dedico este trabalho aos meus pais, a

minha família, aos professores e aos

meus amigos.

5

RESUMO

O presente estudo procura demonstrar a importância da Contabilidade

Gerencial como ferramenta no processo de criação de informação para a

tomada de decisão das empresas, provando a necessidade de cada vez mais

haver transparência e seriedade nas demonstrações financeiras. A crise de

falta de credibilidade e desconfiança por partes dos investidores que o mercado

financeiro norte-americano vinha sofrendo, principalmente com a quebra da

gigante Enron, usada como exemplo principal de escândalos contábeis,

motivou uma reação imediata do governo dos EUA com a criação da Lei

Sarbanes-Oxley, que visava a regulamentação e a consequente recuperação

da credibilidade no mercado financeiro.

Este estudo apresenta também a influência que a Lei Sarbanes-Oxley

gerou nas empresas brasileiras com ações negociadas nas bolsas de valores

norte-americanas e um novo ambiente de governança corporativa, uma das

premissas básicas da discutida Lei.

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METODOLOGIA

Este trabalho foi elaborado a partir do documentário “Enron – Os Mais

Espertos da Sala”, dirigido por Alex Gibney e lançado em 2005. Também foi

feito um levantamento bibliográfico através de livros, apostilas e pesquisas

feitas na Internet que, de alguma forma, estão envolvidos com o tema e a

apresentação do caso prático.

7

SUMÁRIO

INTRODUÇÃO 08

CAPÍTULO I – A Contabilidade Gerencial 10

CAPÍTULO II – O Caso Enron 22

CAPÍTULO III – A Lei Sarbanes-Oxley e Seu Efeito 39

CONCLUSÃO 47

BIBLIOGRAFIA CONSULTADA 52

ANEXOS 58

ÍNDICE 66

FOLHA DE AVALIAÇÃO 67

8

INTRODUÇÃO

Segundo Sérgio de Iudícibus (1998), a Contabilidade Gerencial pode

ser considerada como:

“um conjunto de técnicas e procedimentos contábeis

existentes na contabilidade financeira, de custos, na

análise financeira e de balanços, colocada num grau de

detalhe que possibilite auxiliar os administradores num

processo decisório”.

Em consequência das fraudes ocorridas em corporações importantes

no mercado financeiro norte-americano, discussões vêm sendo produzidas

sobre procedimentos de divulgações de informações contábeis pelas

empresas, causando impactos também no Brasil. Esse fato promoveu debates

sobre a transparência e a forma como as empresas deveriam divulgar

informações ao mercado, e sobre a moral e a boa-fé exigida por

administradores, auditores e contadores.

O uso de complexas técnicas e transações para a manipulação de

dados dos demonstrativos financeiros por parte dos administradores das

empresas fraudadoras, expôs de forma muito clara a delicadeza dos sistemas

financeiros e contábeis das corporações. Estes acontecimentos levaram a uma

imprescindível reavaliação dos padrões de governança corporativa, com

repercussões que se estendem às regulamentações financeiras e das

principais normas para os sistemas financeiros corporativos. O congresso

norte-americano reagiu, promulgando a Lei Sarbanes-Oxley, em julho de 2002,

para evitar que novos erros, como as fraudes contábeis da Enron e a falta de

ética e postura da Arthur Andersen voltassem a acontecer.

As empresas brasileiras com ações negociadas nas bolsas norte-

americanas NYSE e Nasdaq (portanto, que emitem ADRs - American

9

Depositary Receipt) devem adaptar-se à Sarbanes-Oxley. O mesmo acontece

com as subsidiárias de empresas norte-americanas localizadas no Brasil, já

que normalmente, devem adotar os mesmos controles utilizados pela matriz.

Algumas já vinham seguindo os princípios da governança corporativa, mas não

de forma obrigatória, como exige a lei americana.

A Lei Sarbanes-Oxley é dividida em diversas seções, e cada uma delas

aborda temas ou práticas específicas a serem adotadas pelas organizações,

com a finalidade de garantir que os seus objetivos sejam atingidos.

Este trabalho está estruturado em três capítulos. No primeiro capitulo, é

feita uma breve descrição do conceito de Contabilidade Gerencial e sua

evolução no processo de sistema de informação das empresas. No segundo

capítulo é apresentada a ascensão e queda da empresa norte-americana

Enron, motivo principal pelo qual gerou a Lei apresentada no capítulo três.

10

CAPÍTULO I

A CONTABILIDADE GERENCIAL

1.1 - Conceito

De acordo com Atkinson (1995), a Contabilidade Gerencial é o

processo de produzir informações financeiras e operacionais para os

empregados e gerentes das organizações. Tal processo deve ser dirigido pelas

necessidades de informações de indivíduos internos à organização, e deve

guiar suas decisões operacionais e de investimentos. Já de acordo com Júlio

César Zanluca, autor do livro “Manual de Contabilidade Gerencial”, considera

que é, em síntese, a utilização dos registros e controles contábeis com o

objetivo de gerir uma entidade. Porém, seja lá qual for a definição, o mais

interessante é entender a importância da Contabilidade Gerencial para o

processo decisório das empresas atualmente.

Neves (1997) considera que a Contabilidade Gerencial ou

“Management Accounting”:

“...é um conceito de contabilidade que tomou corpo nos

Estados Unidos, em resposta aos anseios do profissional

contabilista no sentido de dar a sua contribuição efetiva,

no processo de tomada de decisões na empresa, mais

precisamente para aquelas decisões onde devem ser

levados em conta parâmetros de caráter econômico-

financeiro”.

Um pouco mais abrangente é a definição dada pela americana CIMA

(Chartered Institute of Management Accountants), conforme descrito por

Padoveze (2000), limitando, no entanto a identificação, acumulação, análise e

11

preparação de informações financeiras. Afirma a Associação que a

Contabilidade Gerencial é:

“O processo de identificação, mensuração, acumulação,

análise, preparação, interpretação e comunicação de

informações financeiras utilizadas pela administração para

planejamento, avaliação e controle dentro de uma

organização e para assegurar e contabilizar o uso

apropriado de seus recursos”.

1.2 – Evolução e Mudança na Contabilidade Gerencial

O campo da atividade organizacional abarcado pela Contabilidade

Gerencial foi desenvolvido através de quatro estágios reconhecíveis:

● Estágio 1 – Antes de 1950, o foco era na determinação do custo e

controle financeiro, através do uso das tecnologias de orçamento e

contabilidade de custos;

● Estágio 2 – Por volta de 1965, o foco foi mudado para o fornecimento

de informação para o controle e planejamento gerencial, através do uso de

tecnologias tais como análise de decisão e contabilidade por responsabilidade;

● Estágio 3 – Por volta de 1985, a atenção foi focada na redução do

desperdício de recursos usados nos processo de negócios, através do uso das

tecnologias de análise do processo e administração estratégica de custos;

● Estágio 4 – Por volta de 1995, a atenção foi mudada para a geração

ou criação de valor através do uso efetivo dos recursos, através do uso de

tecnologias tais como exame dos direcionadores de valor ao cliente, valor para

o acionista, e inovação organizacional.

Cada estágio da evolução representa adaptação para um novo

conjunto de condições que as organizações enfrentam, pela absorção, reforma,

e adição aos focos e tecnologias utilizadas anteriormente. Cada estágio é uma

combinação do velho e do novo, com o velho sendo reformado para ajustar-se

12

com o novo em combinação a um novo conjunto de condições para o ambiente

gerencial. A Contabilidade Gerencial atual refere-se ao produto do processo de

evolução cobrindo os quatro estágios. (IFAC, parágrafos 9 e 15).

Nos estágios 3 e 4, ela (a Contabilidade Gerencial) é vista como uma

parte integral do processo de gestão, com informações sendo disponibilizadas

em tempo real diretamente para a administração, e com a distinção entre

administração de apoio e linha sendo progressivamente embaçada. Nos

estágios 3 e 4, a informação é vista como um recurso organizacional,

juntamente com outros recursos organizacionais; o foco, agora, contudo, é na

redução das perdas e desperdícios desses recursos e em conservar ou

alavancar seu uso na geração ou criação de valor (IFAC, parágrafo 17).

1.3 - Contabilidade Gerencial e a Função de Criação de Valor

O atual foco das pesquisas sobre a missão das entidades empresariais

está centrado no conceito de criação de valor, associando dentro do mesmo

escopo o processo de informação gerado pela contabilidade para que as

entidades possam cumprir adequadamente sua missão.

ATKINSON et al iniciam seu trabalho mais recente com este conceito,

dizendo:

“Contabilidade Gerencial – Informação que cria valor –

Sistemas contábeis gerenciais efetivos podem criar valor

considerável, pelo fornecimento de informações acuradas

e oportunas sobre as atividades necessárias para o

sucesso das organizações de hoje”.

“A Contabilidade Gerencial, como uma parte integral do processo de

gestão, adiciona valor distintivamente pela investigação contínua sobre a

efetividade da utilização dos recursos pelas organizações – na criação de valor

para os acionistas, clientes e outros credores” (IFAC, parágrafo 29).

13

A função - objetivo da Contabilidade Gerencial de criação de valor para

os acionistas é um conceito objetivo, pois pode ser mensurado

economicamente. A criação do valor para o acionista centra-se na geração do

lucro empresarial, que, por sua vez, é transferido para os proprietários da

entidade, que genericamente estamos denominando de acionistas. O pequeno

e simples exemplo, sobre objetivo de finanças com a abertura de uma

empresa, de ROSS, WESTERFIELD e JAFFE ilustra bem a questão:

“No linguajar financeiro, seria feito um investimento em

ativos, tais como estoques, máquinas, terrenos e mão-de-

obra. O dinheiro aplicado em ativos deve ser

contrabalançado por uma quantia idêntica de dinheiro

gerado por algum financiamento. Quando começar a

vender, sua empresa irá gerar dinheiro. Essa é a base da

criação de valor. A finalidade da empresa é criar valor

para o seu proprietário. O valor está refletido no modelo

básico da empresa, representado pelo seu balanço

patrimonial.”

Assim, o conceito de criação (ou adição) de valor na Contabilidade

Gerencial, como em finanças, está ligado ao processo de geração de lucro

para os acionistas.

Dentro desses pontos referenciais, a Controladoria, no exercício da

função contábil gerencial, pode monitorar adequadamente o processo de

geração de valor dentro da empresa, por meio da:

● adoção dos conceitos adequados de mensuração do lucro

empresarial, que são derivados do conceito de lucro econômico;

● apoio às atividades operacionais no processo de geração de valor,

por meio do sistema de informação contábil gerencial.

14

A Controladoria, por meio dos sistemas contábeis gerenciais, que

incorpora os conceitos de lucro econômico, dá as condições à empresa de

avaliar todo o processo de geração ou criação de valor (geração de lucro para

os acionistas). Outrossim, considerando que, para exercer as funções de

controladoria, são necessários recursos, que custam para a empresa, essa

função, como todo recurso investido, deve ser sempre avaliada à luz dos

benefícios gerados. Dessa maneira, cabe ao controlador, e à empresa, avaliar

o exercício da função de controladoria dentro da relação custo versus benefício

da produção da informação, como qualquer sistema informacional existente

dentro da empresa.

1.4 – Contabilidade Gerencial como Sistema de informação

Contábil

1.4.1 – Contabilidade Gerencial e Sistema de Informação

A maior parte dos temas da disciplina contabilidade gerencial é tomada

de outras disciplinas das áreas de ciências contábeis ou administração

financeira. Ponto fundamental da contabilidade gerencial é o uso da informação

contábil como ferramenta para a administração.

Para que a informação contábil seja usada no processo de

administração, é necessário que essa informação contábil seja desejável e útil

para as pessoas responsáveis pela administração da entidade. Para os

administradores que buscam a excelência empresarial, uma informação,

mesmo que útil só é desejável se conseguida a um custo adequado e

interessante para a entidade. A informação não pode custar mais do que ela

pode valer para a administração da entidade.

Diante desses pressupostos básicos para a informação contábil, fica

claro o caminho a ser adotado para que a contabilidade se transforme em

ferramenta de ação administrativa e se torne um instrumento gerencial. Para se

fazer, então, contabilidade gerencial, é necessária a construção de um Sistema

de Informação Contábil Gerencial. Em outras palavras, é possível fazer e é

15

possível ter contabilidade gerencial dentro de uma entidade, desde que se

construa um Sistema de Informação Contábil.

Portanto, para se fazer contabilidade gerencial é necessário um

sistema de informação contábil gerencial, um sistema de informação

operacional, que seja um instrumento dotado de características tais que

preencha todas as necessidades informacionais dos administradores para o

gerenciamento de sua entidade.

1.4.2 – Sistema e Sistema de Informação

Segundo Clóvis Luís Padoveze (2000),

“Sistema é um conjunto de elementos interdependentes,

ou um todo organizado, ou partes que interagem

formando um todo unitário e complexo. Como uma

resultante do enfoque sistêmico, o todo deve ser mais que

a soma das partes. Fundamentalmente, o funcionamento

de um sistema configura-se a um processamento de

recursos (entradas do sistema) obtendo-se, com esse

processamento, as saídas ou produtos do sistema

(entradas, processamento, saídas)”.

Os sistemas classificam-se em sistemas abertos e fechados. Os

sistemas fechados não interagem com o ambiente externo, enquanto que os

sistemas abertos caracterizam-se pela interação com o ambiente externo, suas

entidades e variáveis. A empresa é um sistema aberto, bem como os sistemas

de informações, pois há um processo de interação com o ambiente. Os

elementos básicos que compõem um sistema são: objetivos do sistema,

ambiente do sistema ou processamento, recursos ou as entradas do sistema,

componentes do sistema, saídas do sistema, administração ou controle e

avaliação do sistema.

16

Podemos definir Sistema de Informação como um conjunto de recursos

humanos, materiais, tecnológicos e financeiros agregados segundo uma

sequência lógica para o processamento dos dados e tradução em informações,

para com seu produto permitir às organizações o cumprimento de seus

objetivos principais.

Os sistemas de informações classificam-se em: Sistemas de

Informação de Apoio às Operações e Sistemas de Informação de Apoio à

Gestão. Os Sistemas de Apoio às Operações têm como objetivo auxiliar os

departamentos e atividades a executarem suas funções operacionais

(compras, estocagem, produção, vendas, faturamento, recebimentos,

pagamentos, qualidade, manutenção, planejamento, e controle de produção

etc.). Os Sistemas de Apoio à Gestão, preocupam-se basicamente com as

informações necessárias para a Gestão Econômico-financeira da empresa. O

Sistema de Informação Contábil é um sistema de apoio à gestão, juntamente

com os demais sistemas de controladoria e finanças. Os sistemas de apoio à

gestão têm como base de apoio informacional as informações de processo e

quantitativas geradas pelos sistemas operacionais.

1.4.3 – Sistema de Informação de Apoio à Decisão

Como refinamento dos sistemas de apoio à gestão, existem sistemas

específicos desenhados para um auxílio direto à questão das decisões

gerenciais. São denominados de Sistemas de Suporte à Decisão – DSS,

Sistemas de Informações Executivas – EIS (Decision Support Systems e

Executive information Systems) e Busines Intelligence – BI. Eles utilizam-se da

base de dados dos sistemas operacionais e dos sistemas de apoio à gestão e

têm como foco flexibilizar informações não estruturadas para tomada de

decisão.

1.4.4 – Sistema integrado de Gestão Empresarial

Os sistemas gerenciais que têm como objetivo fundamental a

consolidação e aglutinação de todas as informações necessárias para a gestão

17

do sistema da empresa, recebem o nome de Sistema Integrado de Gestão

Empresarial. Pois, unem e integram todos os subsistemas componentes dos

sistemas operacionais e dos sistemas de apoio à gestão, através de recursos

da tecnologia de informação, de forma tal que todos os processos de negócios

da empresa possam ser visualizados em termos de um fluxo dinâmico de

informações, que perpassam todos os departamentos e funções. Permitem,

com isso, uma visão horizontal e de processo, oposição à visão tradicional

verticalizada da hierarquia das empresas.

Os sistemas integrados de gestão empresarial são mais conhecidos

pela denominação de Enterprise Resource Planning – ERP. Esses sistemas

permitem também o acompanhamento de outras soluções de tecnologia de

informação como Customer Relatioship Management – CRM (Gerenciamento

de Relações com Clientes) etc., bem como total integração em rede e com a

Internet.

1.4.5 – Sistema de Informação Contábil

Conforme definem a CVM (Comissão de Valores Mobiliários) e o

IBRACON (Instituto Brasileiro de Contadores), “A contabilidade é,

objetivamente, um sistema de informação e avaliação destinado a prover seus

usuários com demonstrações e análises de natureza econômica, financeira,

física e de produtividade, com relação à entidade objeto de contabilização. Os

objetivos da Contabilidade, pois, devem ser ardentes, de alguma forma

explícita ou implícita, àquilo que o usuário considera como elementos

importantes para seu processo decisório”. Esta conceituação é importante para

entendermos os objetivos e a abrangência do Sistema de Informação Contábil

Gerencial.

1.5 – Arquitetura de um Sistema de Informação Contábil

Gerencial

18

Na elaboração de um Sistema de Informação Contábil Gerencial,

devem-se observar dois aspectos principais: sua necessidade como

informação e seu planejamento e controle.

1.5.1 – Necessidade de Informação

A informação deve ser tratada como qualquer outro produto que se

esteja disponível para o consumo. Ela deve ser desejada, para ser necessária.

Para ser necessária, deve ser útil. Cabe ao contador gerencial construir essa

mercadoria com qualidade e custos competitivos, já que tem plena consciência

de sua utilidade e, portanto, de sua extrema necessidade para o gerenciamento

dos negócios.

A necessidade de informação é determinada pelos usuários finais

dessa formação, por seus consumidores. Assim, a informação deve construída

para atender a esses consumidores e não para atender os contadores. O

contador gerencial deve fazer um estudo básico das necessidades de

informações a partir das decisões-chaves que serão tomadas baseadas no

Sistema de Informação Contábil Gerencial.

Para que um sistema de informação contábil seja vivo dentro de uma

empresa, é preciso o apoio da alta administração da companhia. Por

conseguinte, a necessidade tem que ser sentida pela alta cúpula da empresa,

fazendo com que a partir daí, tenhamos tranquilidade para desenvolver e

manter adequadamente o sistema de informação.

A necessidade da informação aliada ao absoluto respaldo ao contador

e ao seu sistema é o elemento vital para o sucesso de um sistema de

informação contábil.

Caso esses conceitos de utilidade e necessidade da informação

contábil não estejam imediatamente presentes no ambiente da cúpula

administrativa da entidade, é tarefa do contador fazer nascer e crescer essa

19

mentalidade gerencial. Para isso, é necessário apenas o conhecimento

profundo da Ciência Contábil e de seu papel informativo gerencial.

1.5.2 – Planejamento e Controle

O Sistema de informação Gerencial exige planejamento para produção

dos relatórios, para atender plenamente aos usuários. É necessário saber o

conhecimento contábil de todos os usuários, e construir relatórios com

enfoques diferentes para os diferentes níveis de usuários. Dessa forma, será

possível efetuar o controle posterior. Só poderá ser controlado aquilo que é

aceito e atendido. Além disso, o sistema precisa ser atualizado periodicamente,

pois senão ficará em descrédito perante seus usuários.

O Sistema de Informação Contábil deve produzir informações que

possam atender aos seguintes aspectos:

I – Níveis empresariais:

• estratégico;

• tático;

• operacional.

II – Ciclo administrativo:

• planejamento;

• execução;

• controle.

III – Nível de estruturação da informação:

• estruturada;

• semi-estruturada;

• não estruturada.

1.6 – Fundamentos de um Sistema de Informação Contábil

20

Três pontos são fundamentais para que um sistema de informação

contábil tenha validade perene dentro de uma entidade. São os seguintes:

I - operacionalidade;

II - integração;

III - custo da informação.

I – Operacionalidade

As informações devem ser coletadas, armazenadas e processadas de

forma operacional. O fundamento de operacionalidade significa que todos os

que trabalhados reais, significativos, práticos e objetivos; conseguidos,

armazenados e processados de forma prática e objetiva. Com isso, teremos

uma utilização gerencial, ou seja, uma utilização prática e objetiva.

Utilização prática e objetiva dentro das operações significa

operacionalidade.

São sinais de operacionalidade informativa relatórios práticos e

objetivos, ou seja, relatórios necessários para quem os utiliza e entendidos por

quem os utiliza.

São características básicas de operacionalidade:

a) relatórios concisos;

b) elaborados de acordo com as necessidades do usuário;

c) coletados de informações objetivas e de imediato entendido pelo

usuário;

d) que não permitam uma única dúvida sequer, ou possibilitem

pergunta indicando falta de alguma informação do objeto do

relatório;

e) apresentação visual e manipulação adequada.

II – Integração e Navegabilidade dos Dados

21

Considera-se um sistema de informação contábil com integrado

quando todas as áreas necessárias para o gerenciamento da informação

contábil estejam abrangidas por um único sistema de informação contábil.

Todos devem utilizar-se de um mesmo e único sistema de informação.

O que caracteriza um sistema de informação contábil integrado é a

“navegabilidade” dos dados. A partir do momento em que um dado é coletado

(e ele só será coletado pelo sistema se for um dado operacional), este deverá

ser utilizado em todos os segmentos do sistema de informação contábil.

Exemplificando, quando do pagamento de determinada despesa, a

mesma classificação dada pela contabilidade financeira deverá ser dada pela

contabilidade e formação de custos, que será identicamente entendida e

classificada pelo setor de orçamentos, assim como pela tesouraria e fluxo de

caixa etc. Num sistema de informação contábil integrado só haverá um dado e

só uma classificação. Se a empresa se definir pelo tratamento das despesas

com transporte de empregados como um adicional dos gastos com pessoal –

como encargos sociais – então todos os utilizadores dessa informação deverão

buscar esse dado na contabilidade financeira e transferi-lo para seus eventuais

subsistemas, assim como todos deverão dar o mesmo tratamento em termos

de classificação pó tipo de despesa.

Todos os usuários do sistema de informação contábil receberão a

mesma informação e falarão a mesma língua.

III – Custo da Informação

O sistema de informação contábil deve ser analisado na relação custo-

benefício para a empresa. SIG deve apresentar uma situação de custo abaixo

dos benefícios que proporciona à empresa. Com a incorporação definitiva dos

recursos computacionais, de macro e microinformática da administração das

empresas, entendemos que qualquer entidade, de microempresa a grandes

22

corporações, tem condições de manter um sistema contábil de informação.

Apenas cabe ao contador fazê-lo gerencial.

1.7 – A Tomada de Decisão

Frequentemente estamos tomando decisões: a que hora iremos

levantar, que roupa iremos vestir, qual tipo de comida iremos almoçar, a que

programa iremos assistir, qual trabalho iremos desenvolver durante o dia etc.

Algumas vezes, são decisões importantíssimas: o casamento, a carreira que

escolhemos, a aquisição da casa própria.

Evidentemente que estas decisões mais importantes requerem um

cuidado maior, uma análise mais profunda sobre os elementos disponíveis,

sobre os critérios racionais, pois uma decisão importante, mal tomada, pode

prejudicar toda uma vida.

Dentro de uma empresa, a situação não é diferente. Frequentemente

os responsáveis pela administração estão tomando decisões, quase todas

importantes, vitais para o sucesso do negócio. Por isso, há necessidade de

dados, de informações corretas, de subsídios que contribuam para uma boa

tomada de decisão. Decisões tais como comprar ou alugar uma máquina,

preço de um produto, contrair uma dívida a longo ou curto prazo, quanto de

dívida contrairemos, que quantidade de material para estoque deveremos

comprar.

A contabilidade é o grande instrumento que auxilia a administração a

tomar decisões. Na verdade, ela coleta todos os dados econômicos,

mensurando-os monetariamente, registrando-os e sumarizando-os em forma

de relatórios ou de comunicados, que contribuem sobremaneira para a tomada

de decisões.

23

CAPÍTULO II

O CASO ENRON

2.1 – Surgimento e crescimento da Enron

A Enron foi criada em 1985, pela fusão de duas empresas: a

InterNorth, sediada em Omaha, Nebraska e a Houston Natural Gas (HNG),

sediada em Houston, Texas. Inicialmente, a fusão foi chamada de

“HNG/InterNorth Inc.”, apesar da InterNorth ter sido a compradora da HNG. Foi

construído um grande e luxuoso complexo de mármore rosa em Omaha

(chamado pelos locais de “Pink Palace”, ou “Palácio Rosa”), que mais tarde foi

vendido para Mutual’s Medics. No entanto, seis meses após a fusão, a saída

do primeiro CEO da Enron e ex-CEO da InterNorth Samuel Segnar, permitiu

que o ex-CEO da HGN Kenneth Lay se tornasse presidente da Enron. Logo

Lay mudou a sede da Enron para Houston, após o juramento de que manteria

a empresa em Omaha e aí começou uma profunda transformação. O CEO e

sua secretária, Nancy McNeil, selecionaram originalmente o nome de

“EnterOn”, mas quando foi apontado que o termo era parecido com uma

palavra grega que se referia ao intestino, foi rapidamente encurtada para

“Enron”. O troca do nome apenas foi decidida após toda a parte de papelaria e

cartões já terem sido impressos com a marca “EnterOn”. O logotipo “torto” da

Enron foi desenhado em meados de 90 pelo falecido designer gráfico Paul

Rand.

Originalmente, a Enron estava envolvida na transmissão e distribuição

de eletricidade e de gás natural nos Estados Unidos. A empresa desenvolveu,

construiu e operou usinas e gasodutos no mundo todo enquanto lidava com as

regras de regulamentação. A Enron era dona de uma grande rede de dutos de

gás natural, que se estendia de oceano a oceano e de fronteira a fronteira,

incluindo parcerias com a Northern Natural Gas, a Florida Gas Transmission, a

Transwestern Pipeline e a Northern Border Pipeline do Canadá.

24

A Enron cresceu saudável em grande parte devido ao marketing, à

promoção de energia e o alto preço de suas ações. Foi nomeada pela revista

Fortune a “Empresa mais Inovadora da América”, durante seis anos

consecutivos, de 1996 a 2001. Foi listada na Fortune, em 2000, como uma das

“100 Melhores Empresas para Trabalhar na América”, e mantinha escritórios

luxuosos. Foi saudada por muitos, inclusive por seu trabalho e por seus

trabalhadores, elogiada por suas grandes pensões a longo prazo, benefícios

para seus trabalhadores e extremamente eficaz até a sua exposição em

fraudes corporativas.

A Enron foi considerada a sétima maior empresa dos Estados Unidos e

uma das maiores empresas de energia do mundo. No Brasil, a Enron mantinha

participações na CEG/CEGRio, no Gasoduto Brasil/Bolívia, na Usina

Termoelétrica de Cuiabá, na Eletrobolt, na Gaspart e na Elektro, esta última,

empresa paulista de energia elétrica que atende aproximadamente 1,6 milhões

de consumidores.

A Enron atuava, principalmente, em cinco grandes áreas:

• Enron Transportion Services: condução interestadual de gás

natural, construção, administração e operação de gasodutos;

investimento em atividades de transporte de óleo cru;

• Enron Energy Services: compra, comercialização e

financiamento de gás natural, óleo cru e eletricidade;

administração de risco de contratos de longo prazo de

commodity; gasodutos estaduais de gás natural;

desenvolvimento, aquisição e construção de centrais de energia

de gás natural; extração de gás natural líquido;

• Enron Wholesale Services: negócios globais da Enron, incluindo

a negociação e entrega de commodities físicas e financeiras e

serviços de gerenciamento de risco;

• Enron Broadband Services: atividade implementada no ano

2000, que provia aos clientes uma fonte de serviços de

telecomunicações;

25

• Corporate and Others: provia serviços relacionados a

abastecimento de água.

Em agosto de 2000, o preço das ações da Enron alcançou o seu

máximo, valendo U$ 90,56. A empresa teve avaliação de mercado de

aproximadamente US$ 70 bilhões. Nesse mesmo ano, trabalhavam na Enron

aproximadamente 22.000 empregados e seu fundo de aposentadoria

movimentava em torno de US$ 2 bilhões.

No ano anterior a sua falência, em 2000, a Enron possuía uma série de

ativos importantes. Abaixo estão listados alguns importantes.

• Energia: possuía ou operava 38 usinas no mundo todo. Eis

algumas delas:

o No momento de sua comissão em 1992, com 1.750 MW,

Teesside, na Inglaterra, foi a maior usina de gás natural

do mundo. Com a conclusão da obra dentro do tempo e

dentro do orçamento, colocou a Enron Power no mapa

das empresas internacionais como desenvolvedora,

proprietária e operadora;

o Bahia Las Minas, no Panamá, era considerada a maior

usina de energia térmica da América Central, com 355

MW;

o Nowa Sarzyna Power Plant, na Polônia, foi o primeiro

projeto privado de eletricidade desenvolvido na Polônia

pós-comunista;

o Oito usinas hidrelétricas no Oregon, com uma capacidade

combinada de 509 MW, de propriedade através de

Portland General Electric (PGE);

o Adicional de quatro usinas térmicas no Oregon e Montana

com uma capacidade combinada de 1.464 MW, de

propriedade através de Portland General Electric (PGE).

26

• Dutos:

o Transportadora de Gas Del Sur (Argentina), o maior

sistema de gasodutos na América do Sul, com mais de

5.000 km;

o CEG, no Brasil, com mais de 2.200 km de gasoduto;

o Gasoduto Brasil – Bolívia, com mais de 3.000 km;

o Northern Natural Gas (EUA) com 16.500 km de dutos,

incluindo uma parte da Trailblazer Pipeline.

• Distribuição de energia elétrica:

o Portland General Eletric (PGE): 775.000 usuários em

Oregon;

o Elektro Eletricidade e Serviços S.A. (Brasil): 1,5 milhão de

usuários;

• Negócios relacionados a gás natural:

o ProCaribe (Porto Rico, EUA), terminal de armazenamento

de GLP, única instalação de armazenamento de GLP

totalmente refrigerado no Caribe;

o Industrial Gases Ltd. (Jamaica): oito instalações de

enchimento, produção de gás industrial e de distribuição

de GLP, com monopólio de 100% no negócio de gás

industrial jamaicano e 40% do negócio do GPL;

o Gaspart (Brasil): consórcio de sete empresas de

distribuição de gás;

o SK-Enron Company Ltd. (Coréia do Sul), joint venture

com a SK Corporation, incluindo oito utilitários de gás da

cidade, um distribuidor de GLP e uma unidade de co-

geração de vapor e eletricidade.

• Papel e celulose:

27

o Garden State Paper Company Inc. (New Jersey, EUA):

papel-cartão e usina de reciclagem de papel de jornal;

o Papiers Stadacona Ltee. (Quebec, Canadá): fábrica de

papel e celulose;

o St. Aurelie Timberlands Company Ltd. (Quebec and New

Brunswick, Canadá & Maine, USA): empresa madeireira.

• Outros segmentos:

o Mariner Energy Inc. (Houston, Texas, USA): exploração,

desenvolvimento e produção de petróleo e gás, com

operações no Golfo do México;

o Interruptores Especializados Lara (Venezuela): fabricante

de válvulas, termostatos e disjuntores elétricos para

aparelhos;

o Enron Wind (ex-Zond): fabricante de turbinas de energia

eólica e sistemas conexos, com fábricas em EUA,

Espanha, Portugal e Alemanha. Comprada pela General

Electric em 2002.

Durante um período relativamente calmo em sua história, a Enron

comercializou eletricidade em 1994 e, finalmente, veio a ser a maior

fornecedora de energia elétrica dos EUA. Em 1995, a Enron Europe

estabeleceu um centro comercial em Londres e começou a negociar energia e

gás no Reino Unido. Isso permitiu que a Enron se tornasse a maior atacadista

do ramo no Reino Unido e aumentou sua participação no mercado da Europa

Ocidental. A empresa tornou-se também a criadora do mercado de energia da

região nórdica da Europa. Começou também a construção da Fase I do agora

polêmico Dahbol Power Project, uma usina de 2.450 MW, localizada ao sul de

Mumbai, na Índia, em 1996. Quando a Fase I, com capacidade de geração de

826 MW foi concluída em 1999, tornou-se o primeiro projeto de energia na

Índia a utilizar gás natural liquefeito como fonte de combustível.

28

A Enron esteve muito ocupada em 1997, formando a Enron Renewal

Energy Corporation e adquirindo a Zond Corp., uma desenvolvedora líder em

energia eólica. Além disso, começou a construção de uma estação de 790 MW

de potência em Sutton Bridge, Reino Unido e da aquisição da empresa

Portland General Eletric (PGE). A subsidiária da Enron, Nothern Natural Gas,

começou um esforço de cinco anos para aumentar a capacidade contratada do

gasoduto de quase 10.000 metros cúbicos por dia, elevando a capacidade de

pico para mais de 120 milhões de metros cúbicos. Um dos eventos do ano foi o

início do comércio de produtos derivados do tempo, uma parceria com a Koch

Industries, que consistia em instrumentos financeiros que podem ser usados

por organizações ou indivíduos como parte de uma estratégia de

gerenciamento de risco para reduzir perdas associadas a condições

meteorológicas adversas ou inesperadas. Empresas como parques temáticos,

de vestuário, de gás natural e de fornecimento de óleo para aquecimento

utilizam os derivativos do tempo para gestão de temperatura.

A recém-criada Enron Energy Services (EES) fechou seu primeiro

contrato comercial de terceirização com a General Cable em 1998. Durante os

dois anos seguintes, a EES assinou contratos de terceirização no valor total de

quase US$ 20 bilhões. A Enron também adquiriu a Azurix, uma empresa global

de comercialização de água, e a Wessex Water na Espanha, Reino Unido e

Alemanha, aproveitando a nova regulamentação do mercado de energia

nesses países, recebendo as primeiras licenças de comercialização.

Em 1999, a Enron Broadband Services apresentou a Enron Intelligent

Network (EIN), uma nova plataforma de distribuição de aplicativos de Internet,

e a Enron Investment Partners foi criada para gerir fundos de capital privado,

tendo como alvo mulheres e as empresas de pequeno porte de Houston e em

torno dos EUA.

Em 1999, a Fase I do Dahbol Power Project começou a operar. Além

disso, o financiamento da Fase II e da primeira instalação de GNL foi

concluído. Após a conclusão, Dahbol se tornaria a maior instalação

independente de gás natural do mundo.

29

Para o eventual arrependimento do Houston Astros, um time de

beisebol, a equipe e a Enron nomearam o novo estádio de Houston como

“Enron Field”. Além disso, celebraram um contrato de 30 anos de gestão de

instalações com a EES. Também durante 1999, o gasoduto de 3.000 km

Bolívia-Brasil, um dos maiores projetos de gás já realizados na América do Sul,

começou a operar comercialmente. O sistema de dutos tinha uma capacidade

de 30 milhões de metros cúbicos por dia. A Enron também lançou a

EnronOnline, o primeiro web site mundial de negociação de commodities e

nasceu para se tornar uma das maiores empresas do mundo em comércio

eletrônico. A Enron também anunciou a venda da PGE para a Sierra Pacific

Resources, concluída sua primeira negociação de largura de banda e a EES

relatou seu primeiro trimestre lucrativo.

Em 2000, a Enron Net Works foi criada para buscar novas

oportunidades de mercado no desenvolvimento de e-commerce para uma

ampla gama de indústrias. A Enron e investidores estratégicos, como a IBM e a

America Online, lançaram “The New Power Company”, que foi o primeiro

provedor de serviços de energia para residências e pequenas empresas no

mercado desregulamentado de energia dos EUA. Através da parceria, a Enron

muniu “The New Power Company” com avaliação de commodity de energia,

serviços de gestão de risco e especialização em regulamentação. A empresa

adquiriu a empresa líder no comércio de metais, a MG plc, e completou sua

primeira transação de metais no EnronOnline. Além disso, a Enron assinou,

mas posteriormente abandonou, um contrato a longo prazo com a Blockbuster

Video, que permitiria que os consumidores recebessem em alta qualidade,

filmes sob demanda pela Enron Intelligent NetWork.

2.2 – A queda

Em janeiro de 1987, a Enron descobriu que traders de petróleo do

escritório de Valhalla, Nova York, desviaram fundos da empresa para suas

contas pessoais. Em abril, o conselho de administração, incluindo o fundador e

30

CEO Kenneth Lay, descobriu que Louis Borget e Tom Mastroeni, os homens no

comando da operação de Valhalla, estavam apostando além de seus limites,

destruindo relatórios comerciais, mantendo dois conjuntos de livros de

contabilidade e manipulando-os, a fim de dar a aparência de que Valhalla

estava ganhando lucros estáveis. O conselho não despediu os executivos de

Valhalla porque Lay deixou claro que eles estavam fazendo muito dinheiro para

deixá-los ir. Lay aumentou os limites de negociação dos traders de Valhalla.

Em outubro de 1987, Borget e Mastroeni acabaram do lado errado de uma

intensa negociação, ameaçando levar a empresa à falência. O executivo da

Enron Mike Muckleroy conseguiu iludir o mercado e reduzir a perda de um

bilhão de dólares para 140 milhões, poupando a empresa. Ken Lay se mostrou

chocado ao saber das ações de seus traders. Eles acabaram despedidos. Três

anos depois, Borget e Mastroeni foram condenados por uma série de crimes.

Borget passou um ano na prisão; Mastroeni recebeu uma pena suspensiva.

Nesse mesmo mês, aconteceu a Segunda Feira Negra. O Dow Jones caiu 508

pontos, despencando 20,4%. Foi a maior perda em um único dia na história de

Wall Street. Após esse episódio, começou a derrocada da Enron.

Em julho de 1997, a executiva Rebecca Mark tentou vender 50% da

Enron International para a Shell. Mas o negócio não se concretizou. Ela passou

a acusar Cliff Baxter e Jeff Skilling por atrapalhar as negociações.

Em maio de 1999, Tim Belden, chefe da Enron West Coast Trading

Desk em Portland, Oregon, realizou sua primeira experiência para explorar as

novas regras do mercado desregulamentado de energia da Califórnia.

Conhecido como o Incidente Silverpeak, Belden criou um congestionamento

nas linhas de energia que fez com que os preços da eletricidade começassem

a subir, o que gerou um custo de US$ 7 milhões para a Califórnia. Este seria o

primeiro de muitos “jogos” que Belden e suas operações usaram para explorar

as “oportunidades” no mercado da Califórnia.

Em setembro de 1999, o conselho de administração da Enron isentou o

CFO Andy Fastow do código de ética da empresa, para que ele pudesse

executar um fundo de investimentos privado, LJM1, que levantaria dinheiro

31

para fazer negócios com a Enron. Os Fundos LJM (que seria o nome da

esposa e dos filhos de Fastow: Lea, Jeffrey, Michael), foram criados para

comprar ações de baixo desempenho da Enron para reforçar as

demonstrações financeiras da empresa. Tornaram-se um dos instrumentos

fundamentais para a Enron gerir seu balanço e fazer os investidores verem um

desempenho melhor do que era. Em setembro, Fastow chamou atenção da

Merril Lynch, pedindo ao time de banqueiros para encontrar investidores para o

seu LJM2 Fund. Ele assegurou-lhes: “Se houver um conflito entre a Enron e a

LJM, sou a favor da LJM”. Com isso, o conselho da Enron isentou Fastow do

código de ética novamente para que pudesse levantar dinheiro para LJM2.

Assim, a Merril Lynch lançou nota de colocação para a LJM2.

Em maio de 2000, um trader da Enron mandou um email aos colegas,

anunciando a “Death Star”, uma nova estratégia de jogo para o mercado da

Califórnia. Tim Belden mandou um email para a sede da Enron, confirmando

que a estratégia estava dando certo: “Até agora, tudo bem... Preços continuam

subindo”. Belden tinha feito uma aposta maciça de que os preços de energia da

Califórnia iriam aumentar. O CA ISO (Independent System Operator), a

organização responsável pela oferta e procura de eletricidade da Califórnia,

declarou a “Stage One Emergency”, alertando para as baixas reservas de

energia. Em agosto, a FERC (equivalente ao CVM brasileiro) ordenou uma

investigação sobre as estratégias criadas para impulsionar os preços da

eletricidade na Califórnia. Três meses depois, a Enron foi exonerada de

qualquer irregularidade.

O período entre janeiro de 2000 e fevereiro de 2001 foi marcado por

uma série de eventos extremamente significativos relacionados à Enron.

Durante os seis primeiros meses de 2001, tudo parecia normal. Neste período,

Kenneth Lay deixou de ser o CEO, retomando sua posição como presidente do

Conselho Administrativo. Jeffrey Skilling, que era o executivo-chefe de

operações, braço direito de Lay, assumiu as responsabilidades da Enron como

CEO.

32

A empresa continuou a apresentar ganhos significativos e a trazer

inovações para o mercado de energia. Um evento significante foi o

encerramento da joint venture com a Blockbuster, que não tinha gerado um

centavo sequer de lucro, mas mesmo assim a Enron declarou em sua

contabilidade que tinha faturado US$ 53 milhões de dólares com o serviço de

banda larga gerada pela joint venture.

Em janeiro de 2001, a mesa de operações da Califórnia, dirigida por

Belden, teve o seu maior lucro na história: US$ 254 milhões em lucros brutos.

Na mesma época em que começaram os blecautes no norte da Califórnia.

Durante o período de seis meses encerrado em 30 de junho de 2001, o

preço das ações da Enron despencou, perdendo mais de cinquenta por cento

de seu valor. Grande parte dessa queda foi atribuída ao declínio das condições

de mercado. Um artigo da repórter Bethany McLean, publicado pela Revista

Fortune em março de 2001, criticando a Enron e suas práticas contábeis, pode

também ter contribuído para esse declínio. Mark Palmer e Andy Fastow,

respectivamente o relações públicas e o CFO da Enron, foram à Fortune

responder perguntas. Fastow teria dito a McLean: “Não me importa o que você

fala da empresa. Apenas não me faça parecer culpado”. O artigo, intitulado de

“Is Enron Overpriced? (A Enron é supervalorizada?)”, embora perspicaz,

forneceu apenas uma idéia das coisas que ainda seriam reveladas. Num

encontro com os empregados da empresa, Skilling disse sobre a contabilidade:

“Sim, é uma caixa preta. Mas é uma caixa preta que está crescendo o negócio

em 50% em volume e rentabilidade. Essa é uma boa caixa preta”. Na mesma

reunião, Skilling anunciou a meta da Enron: “A empresa líder do mundo”. A

partir desse episódio, a Enron fez de tudo para manter os negócios

“saudáveis”. Neste mesmo mês, a Enron transferiu da EES grandes parcelas

de negócios por atacado para esconder as perdas da empresa. A empresa de

auditoria Arthur Andersen, responsável pela contabilidade da Enron, retirou o

auditor Carl Bass da conta da Enron, por questionar as práticas contábeis da

empresa. A essa altura, a Arthur Andersen recebia US$ 1 milhão de dólares

por semana, tendo capitalizado em 2000, o equivalente a US$ 52 milhões pelo

serviço de auditoria/contabilidade da Enron.

33

Sob pressão para manter a ilusão, durante uma teleconferência

trimestral gravada com analistas de Wall Street, Jeffrey Skilling foi questionado

pelo analista Richard Grubman sobre as incomuns práticas contábeis da Enron.

Quando Grubman se queixou que a Enron era a única empresa que não

divulgava um balanço juntamente com seus demonstrativos de lucros, Skilling

respondeu: “Bem, muito obrigado, agradecemos que... Idiota”. Foi o começo do

fim para ele. Dois meses depois, enquanto discursava na Commonweath Club

em São Francisco, uma manifestante jogou uma torta no rosto de Skilling. Em

julho, Skilling anunciou a Lay o desejo de renunciar ao cargo de CEO. Lay

pediu para que ele tirasse o fim de semana de folga e pensasse sobre o

assunto. Segundo Lay, ele tentou fazer com que Skilling desistisse de

renunciar. Skilling disse que Lay não parecia se preocupar com seu anúncio e

que lhe ofereceu para permanecer por mais seis meses na Enron. Lay alegou

que Skilling queria uma saída imediata.

Em 24 e 25 de junho de 2001, Skilling se reuniu com analistas e

investidores em Nova York. “Vamos alcançar esses números. Vamos bater

esses números”. As ações da Enron valiam em torno de US$ 50/ação. Em

agosto, Skilling fez um discurso otimista sobre a EES. Naquela tarde, ele

despediu 300 trabalhadores.

Numa reunião do conselho, em 13 de agosto de 2001, Rick Buy

descreveu um cenário de desastre se as ações da Enron começassem a cair.

Todas as SPEs (entidades de propósito específico criadas para isolar o risco

financeiro) quebrariam. Skilling repudiou a informação. Naquela noite, com

lágrimas, Skilling pediu demissão. No dia seguinte, foi anunciada a demissão

de Skilling. À noite, houve uma teleconferência com analistas e investidores.

Tanto Skilling quanto Lay afirmaram que a empresa estava “em grande forma”.

Lay foi nomeado CEO novamente.

Em 15 de agosto, quando Lay assumia novamente a presidência da

Enron, Sherron Watkins, a vice-presidente da empresa, escreveu uma carta

anônima para Ken Lay sugerindo que Skilling havia saído devido a

34

impropriedades contábeis e outras ações ilegais. A carta questionou os

métodos contábeis da Enron, especificamente citando as transações da

Raptors. Há uma cópia desta carta no Anexo I.

Sherron Watkins então se encontrou com Ken Lay pessoalmente,

adicionando mais detalhes a suas acusações. Ela notou que as SPEs foram

controladas pelo CFO da Enron, Fastow, e que ele e outros funcionários da

Enron fizeram dinheiro e deixaram apenas a Enron em risco pelo apoio da

Raptors (os acordos da Raptors foram escritos para que a Enron tivesse que

apoiá-las com suas ações). A vice-presidente foi ignorada em ambas as vezes

por Lay. O mesmo continuou a agir como se não tive obtido tais informações.

Nesse mesmo 15 de agosto, o administrador de fundos Jim Chanos

anunciou que o mercado estava indo pelo chão e apostou agressivamente

nisso. Chanos destacou que a saída de Skilling coincidia com o lançamento do

segundo trimestre, quando o fluxo de caixa da Enron foi negativo em US$ 1,3

bilhão de dólares para os primeiros seis meses.

Em setembro de 2001, após sua saída da Enron, Skilling vendeu US$

15,5 milhões em ações, elevando o total de suas ações vendidas, desde maio

de 2000, em mais de US$ 70 milhões.

Em 16 de outubro de 2001, a bomba. A Enron relatou uma perda no

terceiro trimestre em US$ 638 milhões e declarou uma taxa não-recorrente de

US$ 1,01 bilhão contra seu balanço, em parte relacionada a operações de

“finanças estruturadas” conduzidas pelo diretor financeiro Andy Fastow. Na

teleconferência com analistas, Lay anunciou um corte de US$ 1,2 bilhão no

patrimônio líquido da empresa, para corrigir “um erro de contabilidade” com a

parceira Raptors. O plano de aposentadoria da Enron foi congelado para

“mudanças administrativas”. No dia seguinte, o Wall Street Journal publicou um

artigo escrito por John Emshwiller e Rebbeca Smith. O artigo revelou, pela

primeira vez, os detalhes das parcerias de Fastow e mostrou a natureza

precária dos negócios da Enron. Apesar de todas as evidências contra Fastow,

Ken Lay continuava a mostrar apoio ao CFO da Enron, dizendo que ele tinha o

35

maior respeito por seu caráter, admitindo tanto para analistas quanto numa

reunião com empregados, no dia 23 de outubro. Nesse mesmo dia, a Arthur

Andersen destruiu uma tonelada de documentos da Enron. No dia seguinte,

Andy Fastow foi afastado da empresa.

Em 9 de novembro, a Dynegy, uma empresa do ramo de energia,

anunciou que compraria a Enron por US$ 9 bilhões. Em 19 de novembro de

2001, a Enron reafirmou seu lucro no terceiro trimestre e anunciou que tinha

uma obrigação de US$ 690 milhões que venceria em 27 de novembro, por

conta da descida da sua notação de crédito. Em 28 de novembro, a Dynegy

retirou sua oferta de aquisição. As ações da Enron estavam valendo menos de

um dólar.

Segundo Borgeth (2006):

“Em menos de um mês após o estouro do escândalo, a

Enron entrou com pedido de falência. O preço de suas

ações caiu para US$ 0,70 por ação. Kenneth Lay,

presidente do Conselho de Administração da empresa e

um dos principais suspeitos, chegou a vender cerca de

US$ 200 milhões em ações da companhia antes da

queda. Um dos membros do Conselho, Cliff Baxter,

cometeu suicídio, e o Fundo de Pensão da empresa foi à

bancarrota, deixando desamparados os milhares de

funcionários honestos e dedicados que, até então, tinham

orgulho de pertencer ao quadro funcional da quinta maior

empresa norte-americana. Certamente, tal como ocorrera

com a quebra da Bolsa em 1929, o mercado dos Estados

Unidos será reconhecido como pré e pós-Enron”.

Em 2 de dezembro de 2001, a Enron anunciou sua concordata.

2.3 – As fraudes contábeis

36

Ao longo dos anos, a Enron fez diversas manobras para esconder seus

maus negócios e consequentemente, seus prejuízos. As técnicas contábeis

utilizadas para adulterar as demonstrações financeiras foram uma combinação

de várias técnicas complexas. A primeira tática foi usar empresas fantasmas

(as SPEs), que iriam transferir dinheiro de e para diferentes bancos, que

emitiriam esses empréstimos para as empresas fantasmas. O resultado final foi

um conjunto extremamente complexo de demonstrações financeiras que

disfarçavam os empréstimos como fluxo de caixa, usando suas SPEs

independentes para encobrir as perdas da Enron no papel e “criar” lucros.

Outra tática que a Enron usou foi a previsão do mercado de futuros de venda

de energia. Abaixo está um trecho de um artigo escrito por Joseph Kay sobre

as irregularidades contábeis:

“A Enron gostava de outro procedimento conhecido como

marcação a mercado, que lhe permitiu aumentar o valor

dos ativos atualmente detidos pela empresa (por exemplo,

contratos de longo prazo para a venda de energia),

estimando os preços de mercado futuro. Desde que a

Enron dominou o negócio de comércio de energia, os

preços que foram ‘marcados a mercado’ foram em grande

parte subjetivos, isto é, determinado pela própria Enron,

de acordo com os ganhos que queria relatar. Essas

manipulações não aumentariam o fluxo de caixa relatado,

uma vez que nenhum dinheiro foi listado como realmente

na empresa”.

Marcação a mercado acontece quando uma ação é mantida por um

período prolongado de tempo e tratada como se fosse vendida no final do ano

(31 de dezembro). Perdas ou ganhos são relatados com base no preço da

ação naquele momento. Uma desvantagem desse sistema de marcação a

mercado é que uma vez que uma empresa optou por utilizar este método, é

extremamente difícil reverter para outro sistema.

37

Albrecht, um PhD da AICPA (American Institution of Certified Public

Accountants), afirmou sobre o papel das SPEs da Enron envolvidas na fraude

contábil:

“Muitas operações das SPEs foram cronometradas para

terminarem apenas perto do final de cada trimestre para

que a receita pudesse ser registrada a tempo e em

quantidades necessárias para satisfazer as expectativas

dos investidores”.

A Enron foi autorizada a usar a Resolução 90-15, conhecida como

EITF (Emerging Issues Task Force – Força Tarefa para Questões

Emergentes), criada em 1990, o que lhes permitiu criar e manter as SPEs que

ajudaram a esconder a fraude. EITF 90-15 exigia apenas 3% do capital/ativos a

serem contribuídos por fontes externas independentes, para que uma SPE

pudesse existir. Albrecht afirmou em seu relatório sobre a EITF 90-15:

“EITF 90-15 (A regra 3%) permitiu corporações como a

Enron a ‘não consolidar’ se investimentos externos

contribuíssem com 3% do capital (os outros 97%

poderiam vir da empresa). 90-15 era uma licença para

criar lucros imaginários e esconder perdas genuínas”.

Uma das primeiras transações de uma SPE da Enron, chamada

“Cactus”, envolveu a criação de uma SPE que comprou quase um bilhão de

dólares em pagamentos de gás devidos pelos produtores que utilizavam o

banco de gás da Enron. A Enron vendeu participações na SPE Cactus a

investidores institucionais, como a General Electric. Esses investidores, por usa

vez, venderam a produção de gás de volta para a Enron, que depois vendeu

para o mercado. Este modelo não foi um uso incomum de uma SPE, exceto

que o retorno do gás à Enron levantou a questão de saber se houve realmente

uma verdadeira venda do gás para a SPE. No entanto, a transação Cactus foi

relatada publicamente pela Enron e não foi questionada pelas entidades

reguladoras ou pelos acionistas. Andy Fastow, que ainda estava em posição

38

Junior na Enron na época, ajudou a estruturar a transação Cactus. Uma ação

judicial alegou que ele tinha plagiado o conceito de um empresário de Nova

York.

Em 1993, em seus arquivamentos junto à SEC, a Enron revelou que

havia criado uma identidade chamada Joint Energy Development Investiment

(JEDI), um acrônimo retirado dos filmes Star Wars. Foi criada como uma

sociedade limitada que foi detida em partes iguais por uma subsidiária da

Enron e da California Public Employee Retirement System (Calpers). Esta

parceria de investimento com a Calpers foi uma jogada para a Enron, pois a

Calpers era o maior fundo de aposentadoria dos Estados Unidos e um dos

principais defensores das reformas de governança corporativa. Enron e

Calpers concordaram que cada uma iria investir US$ 500 milhões em capital na

JEDI. A Enron conhecia este compromisso, contribuído com suas próprias

ações comuns.

Além de sua parceria JEDI, a Calpers era uma das maiores acionistas

da Enron, tendo 3,5 milhões de ações da Enron. A Calpers se beneficiou

substancialmente da sua joint venture com a Enron, recebendo um lucro de

62% ao ano durante os oito anos de parceria com a JEDI. A desaceleração do

mercado iniciada em 2000 daria a Calpers a oportunidade de apreciar esse

lucro. Os ativos do fundo de pensão caíram de US$ 172 bilhões para US$

136,6 bilhões em 2003, um declínio de mais de 20%.

No verão de 1997, a Enron tentou encontrar um comprador para os

interesses da Calpers na JEDI. A empresa queria essa venda para que a

Calpers pudesse investir uma quantidade ainda maior em uma parceria

chamada JEDI II. Calpers fixou o prazo de 6 de novembro de 1997 para esta

aquisição, a um preço de US$ 383 milhões. Isso foi feito, embora de uma forma

um pouco desordenada e a Calpers, em seguida, passou a investir US$ 500

milhões na JEDI II. A JEDI II também atraiu um investimento da Ontario

Teachers’ Pension Plan Board, que depois o examinador da falência da Enron

descobriu que era representada pela Enron, numa maneira que permitisse a

Enron a exagerar em seu rendimento líquido em 1997 em 63%.

39

Para comprar os interesses da Calpers na JEDI, Andy Fastow, o então

chefe financeiro da Enron, criou uma SPE chamada Chewco. Pegando carona

na sua experiência no Continental Bank, Fastow nomeou esta entidade como o

personagem do filme Star Wars, Chewbacca. Fastow queria se tornar

investidor independente da Chewco para efeitos SPE. Essa proposta foi

descartada depois que se determinou que a participação exigiria que a Enron

divulgasse o envolvimento de Fastow em suas demonstrações financeiras junto

à SEC, pois o status de Fastow como um administrador da empresa fazia dele

uma “parte relacionada”. A SEC há muito vinha se preocupando com as

transações entre partes relacionadas envolvendo preços não negociados em

condições normais de mercado, pois eram muitas vezes desvantajosas para os

acionistas da empresa e eram frequentemente utilizadas para esconder perdas

e outros problemas. Uma divulgação pública de tais operações, pensava-se,

seria um meio de desencorajar seu uso e abuso.

Para evitar a divulgação, Michael Kopper, um empregado que

trabalhava sob a supervisão de Fastow, foi escolhido para ser o investidor

independente. Como Kopper não possuía status de administrador, as

operações em que ele estava envolvido não foram tratadas como transações

com partes relacionadas, e sua participação não precisava ser divulgada nos

arquivamentos públicos da Enron com a SEC. Kopper era visto como investidor

independente para fins de requisito de independência, de 3% para SPEs, na

teoria um tanto perversa de que ele não tinha o controle da Enron e, portanto,

era independente.

Kopper entrou para a Enron em 1994 e se tornou diretor-gerente na

Global Marketing Group da Enron. O envolvimento de Fastow e Kopper nas

atividades extrapatrimoniais da Enron seria fatal para a empresa.

A Enron teve um fluxo de caixa negativo de US$ 597 milhões no

primeiro semestre de 2000, tendo empréstimos de bancos como Citigroup e

Morgan Chase, totalizando cerca de US$ 3,4 bilhões. A empresa acumulou

40

cerca de US$ 2 milhões em juros por dia, que deveriam ser pagos em dinheiro,

de acordo com Lay.

Publicamente, as distorções contábeis começaram a ser descobertas

em 8 de novembro de 2001, quando a Enron disse a investidores que estavam

revendo os ganhos dos últimos quatro anos. Declarar falência logo após sua

reformulação de ganhos também foi uma pista.

No caso da Enron, muitos deveres profissionais foram negligenciados,

tanto a parte de gestão como da parte de contabilidade. Uma vez que a

Andersen foi a empresa que movimentava a contabilidade tanto a auditoria e

seus registros financeiros para a Enron, uma auditoria "independente" da

Andersen Consulting foi, na realidade, independente apenas no nome. Andrew

Fastow, diretor financeiro da Enron, impulsionou muitos negócios em que ele

teve um interesse investido em ambos os lados do negócio. Criando e

participando conscientemente dessas ofertas, ele colocou sua ganância

financeira acima da responsabilidade de sua posição para a empresa. Ele criou

as subsidiárias Raptors e Condors (dos Fundos LJM), para comprar ações e

ocultar dívidas da Enron - pessoalmente, lucrando mais de U$$ 30 milhões fora

de seu salário.

A Enron também não seguiu as regras de contabilidade (Generally

Accepted Accounting Principles - GAAP). Uma completa declaração financeira

com notas deve ser capaz de explicar para o leigo o que está acontecendo

financeiramente com a empresa. Qualquer desvio em GAAP precisa ser

denotado nas demonstrações financeiras. A famosa nota 16 da Enron, em seu

relatório financeiro misteriosamente reportou um lucro de US $ 500 milhões - o

que era na realidade o lucro relatado, em parte, pelo valor das ações da Enron.

Este e outros investimentos extremamente arriscados foram mencionados

muito vagamente em notas de rodapé. Os contadores e auditores, que eram

pagos pela Enron, falharam cuidadosamente ao expor a posição da empresa e

deixar passar esses detalhes técnicos.

41

Moralmente tanto os altos executivos da Enron e os contadores

trabalharam para encher seus bolsos com dinheiro enquanto enganavam aos

investidores, credores e outros funcionários. A alta gerência, mesmo tendo

vendido suas ações, encorajavam os funcionários a comprá-las. Na carta de

Sherron Walkins, ela diz que, sem dúvida, a gestão executiva da empresa

devia ter um conhecimento claro e preciso das operações. Eles enfatizaram

valores em maximizar os lucros a curto prazo, através de aumento dos preços

das ações e desvalorizou os credores, empregados e investidores.

Após essa sequência de erros e mentiras, ainda na apuração dos

danos causados pela falência da Enron, o governo americano decidiu

regulamentar a área da Contabilidade das empresas que negociam ações nas

bolsas americanas, evitando assim a falta de confiança dos investidores. Foi

então criada a Lei Sarbanes-Oxley.

42

CAPÍTULO III

O EFEITO DA LEI SARBANES-OXLEY

A onda de escândalos corporativos financeiros que balançou o mundo,

começando com a Enron e a Arthur Andersen, passando pela Worldcom

(empresa de telecomunicações) e Xerox, para citar algumas, fez com que os

governantes tomassem medidas para que situações como essas não

voltassem a se repetir. A mais importante dessas medidas foi a criação da

“Sarbanes-Oxley Act of 2002”, ou Lei Sarbanes-Oxley, que também foi

apelidada de Projeto Sarbox ou mesmo Projeto Sox. O objetivo da lei é

proteger os investidores, melhorando a precisão e a confiabilidade das

divulgações corporativas efetuadas em conformidade com as leis de valores

mobiliários, e para outros fins. Seu conjunto busca garantir a criação de

mecanismos de auditoria e segurança confiáveis nas empresas, incluindo ainda

regras para a criação de comitês e comissões encarregadas de supervisionar

suas atividades e operações de modo a mitigar riscos aos negócios, evitar a

ocorrência de fraudes ou ter meios de identificar quando elas ocorrem,

garantindo a transparência na gestão das empresas.

A lei começou a ser criada no dia 23 de janeiro de 2002, ainda no auge

das apurações do caso Enron, mas só foi promulgada pelos senadores Paul

Sarbanes (Democrata de Maryland) e Michael Oxley (Republicano de Ohio) em

30 de julho de 2002.

Conforme Souza e Borba (2007):

“Apesar dos esforços de órgãos reguladores, profissionais

e pesquisadores da área contábil, a caracterização de

uma fraude nas demonstrações contábeis é

aparentemente muito difícil, pois o processo de geração

da informação contábil é arbitrário e sujeito ao julgamento

43

humano, pois o débito pode ser tanto no registro de um

ativo como em uma conta de despesa”.

A lei obriga que todas as empresas de capital aberto, que possuem

ações listadas na Bolsa de Nova York e obviamente sejam emissoras de ADR’s

devem se adequar às regras da lei, sejam elas americanas ou estrangeiras.

3.1 – O conteúdo da Lei

A Lei Sarbanes-Oxley (AICPA, 2003) é extensa, detalhada e

estabeleceu diversas regras que deveriam ser implementadas pelas empresas

já a partir da sua promulgação, em julho de 2002. No entanto, seu principal

objetivo, como já mencionado, é transformar os princípios de uma boa

governança corporativa em lei, buscando, assim, evitar o surgimento de novas

fraudes nas empresas.

A Lei está estruturada em 11 títulos e 69 seções, sendo que os títulos

são compostos, cada um, em média, por seis seções que abordam temas

específicos. No Anexo I, estão transcritos todos os títulos da Lei.

O primeiro título, por exemplo, versa acerca da auditoria, tratando da

formação do comitê e de seus deveres. O Comitê de Auditoria é o

representante dos interesses dos acionistas e de todas as demais pessoas

atingidas pelas decisões da empresa. As regras são rígidas e exigem padrões

propostos por profissionais de contabilidade, sendo que as normas do comitê

devem ser anteriormente aprovadas pela SEC. Ademais, as empresas de

auditoria estrangeira também estão sujeitas a estes procedimentos.

O comportamento do auditor é matéria descrita no segundo título da lei,

proibindo certos serviços e estabelecendo suas responsabilidades e funções.

Tal título sofreu algumas alterações práticas posteriormente, com as novas

regras instituídas pela SEC.

44

Os artigos que geram maior discussão pela Sarbanes-Oxley Act estão

entre os relacionados no terceiro e quarto títulos, que tratam da

responsabilidade corporativa e da divulgação de informações financeiras,

respectivamente. Eles serão tratados à parte.

Neste aspecto, os executivos passam a ser responsáveis pela

avaliação e monitoramento dos controles internos e pelos relatórios divulgados

pela empresa, a fim de evitar o chamado “crime do colarinho branco”. Assim,

os diretores ficam obrigados a certificar e assinar os relatórios financeiros,

como sinônimo de responsabilidade corporativa.

O gestor passa a ter maiores responsabilidades, podendo ser punido

com pagamento de multas e inclusive sofrer pena de reclusão, como ocorre

nas situações de fraudes contábeis, falsificação e alterações documentais

(Título VII).

As regras da Sarbanes-Oxley Act são direcionadas para os executivos

como presidentes e diretores, todavia, estendem-se para os analistas de

mercado, auditores e até advogados.

Nota-se que a rigidez da lei, com regras de gestão, busca gerar um

controle rigoroso acerca dos processos internos das empresas, evitando

fraudes e atitudes antiéticas, buscando a obrigatoriedade da boa governança

corporativa.

A lei passou a ser obrigatória para as companhias de capital aberto,

incentivando seus administradores a inovar e buscar um melhor desempenho

operacional e negocial. Todavia, as demais companhias também podem se

espelhar neste modelo a fim de gerar uma maior eficiência.

3.2 – Seções mais importantes da Lei

45

Alguns pontos foram mais significativos na mudança de estruturas das

empresas obrigadas a seguir as regras da Lei Sarbanes-Oxley. Esta lei se

insere no âmbito da governança corporativa e impõe rígidos parâmetros legais

às companhias de capital aberto e suas subsidiárias cujas ações são

negociadas em Bolsas (NYSE e Nasdaq). A partir da SOX, o que era

recomendável passa a ser exigência legal: as práticas da boa governança e a

ética nos negócios de companhias com presença no mercado mobiliário.

A SOX adota as seguintes premissas:

• Conformidade Contínua: as informações financeiras e os

controles internos relativos a elas devem ser mantidos sob

efetivo controle dos executivos responsáveis. Os executivos

devem prestar contas trimestralmente.

• Avaliação Contínua: para atender a conformidade contínua,

testes frequentes e validações dos controles internos devem ser

executados (conforme prevê a seção 302).

• Conhecimento: as autoridades querem saber quem estava em

qual sistema, fazendo o que, porque estavam fazendo, tinham

autorização para isto e por quanto tempo ficam nele.

Segundo a SEC, para as organizações que negligenciarem as normas

definidas na SOX os efeitos podem ser:

• Maiores riscos de fraudes.

• Publicidade negativa no mercado.

• Penalidades impostas pela SEC.

• Redução do valor das ações.

• Ações judiciais impetradas por acionistas.

Os pontos mais significativos da lei estão listados abaixo, com uma

breve descrição de algumas seções.

46

1) O título 3 se ocupa da definição dos termos de responsabilidade

corporativa:

a) Seção 301: requer que as empresas listadas nas Bolsas

de valores americanas contratem um comitê de auditoria

interna. Este comitê irá se reportar à companhia de

auditoria externa. Vários requisitos devem ser atendidos

por esse comitê, tais como o que estabelece que o

mesmo deva ser composto por membros do corpo de

funcionários da companhia. O comitê de auditoria deve

disponibilizar meios para denúncias anônimas;

b) Seção 302: implica que o CEO (Chief Executive Officer) e

o CFO (Chief Financial Officer) devem comprovar e

aprovar a integridade das informações financeiras

fornecidas por suas companhias. Com isso, é criada uma

grande responsabilidade para esses funcionários,

tornando-os responsáveis por qualquer fraude no

processo de informação dos resultados financeiros.

Adicionalmente, o CEO e o CFO de todas as empresas

americanas listadas em Bolsa devem certificar

trimestralmente o arquivamento de relatórios periódicos.

Estes relatórios referem-se à seção 13 (a) ou 15 (d) do

“Securities Exchange Act of 1934” relativo ao seu

preenchimento e acurácia de tais relatórios bem como a

natureza e eficácia dos controles internos que suportam a

qualidade da informação incluída nos mesmos;

c) Seção 303: impede que qualquer membro do corpo de

diretores da companhia exerça influência no trabalho ou

nas declarações da empresa externa de auditoria;

d) Seção 304: determina que se qualquer companhia de

auditoria elaborar um relatório contábil identificando

47

conduta duvidosa na declaração das informações

financeiras, então o CEO e o CFO serão impedidos de

receber qualquer remuneração de incentivos fornecida

pela empresa durante 12 meses, a contar da data de

publicação do relatório por parte da empresa de auditoria;

e) Seção 305: dá à SEC a autoridade de impedir qualquer

pessoa de atuar como empregado ou diretor caso nãos

sejam satisfeitas as condições determinadas.

2) O título 4 versa sobre as melhorias na revelação das

informações financeiras. Entre suas Seções, destaca-se a 404:

a) Seção 404: requer uma afirmação da eficácia da estrutura

e procedimentos dos Controles Internos para os relatórios

financeiros e um relatório emitido pelos auditores

externos atestando a acurácia da afirmação do

gerenciamento. Esta seção estabelece que a companhia

deve avaliar eficácia de seus controles internos e informar

o resultado de sua avaliação anualmente para a SEC. A

avaliação deve ser revisada e julgada por uma empresa

de auditoria independente. O impacto da Seção 404 é

considerável em termos da despesa requerida para a sua

obediência.

3.3 – Os impactos da Lei nas empresas brasileiras

A legislação brasileira já possuía artigos semelhantes à lei americana,

tais como os artigos 156, 157, 158 e 177 da lei nº 6.404/76 que são similares

aos artigos 302 e 906 da SOX. E no artigo 157, instrução nº 31, 69, 202, 229 e

358 que são similares aos artigos 404, 406, 408, 409 da SOX. Algumas regras

estavam presentes na Lei 10.303/01, que trata do direito societário. Como

48

exemplo, nota-se que a responsabilidade do administrador no que tange aos

balanços financeiros está presente nos artigos 142 e 176 da Lei n. 6404/1976.

Quanto à questão do auditor não poder realizar consultorias à empresa

que audita, também já era previsto no Brasil, com a finalidade de evitar a perda

da objetividade e independência, de acordo com I. N. – CVM 308/1999.

Enquanto a legislação norte-americana exige a criação de um comitê de

auditoria, as empresas brasileiras podem substituí-lo por um Conselho Fiscal

(SANTOS, 2004, p. 9-10). Vale ressaltar que, no mercado brasileiro, esta

estrutura não é obrigatória.

A Cartilha de Governança Corporativa da CVM indica que seja

realizado trimestralmente pela empresa um relatório com a análise dos

resultados e os riscos que o influenciaram. Neste sentido, a Sarbanes-Oxley

Act é rígida ao exigir relatórios trimestrais com certificação dos gestores.

No Brasil, os administradores respondem civilmente pelos prejuízos

que causarem à empresa quando atuam além de sua função. A legislação

americana impõe, além da responsabilidade civil, penas de reclusão e multas.

A aprovação da lei nos Estados Unidos evidentemente impactou as

empresas brasileiras que têm ações lançadas no mercado de capital norte-

americano, levando a discussão sobre a melhor maneira de adequação. As

companhias que ainda pretendem adentrar neste mercado também procuram

se adaptar às exigências.

As grandes empresas brasileiras de capital aberto já estão se

adequando às práticas apontadas pela CVM na Cartilha de Governança

Corporativa, que sugere princípios éticos e de gestão. Para aquelas que já

seguiam os ideais de boa governança, a Sarbanes-Oxley Act não impactaria

tanto, gerando apenas algumas mudanças que poderiam ser implementadas

com mais facilidade.

49

O desafio estaria com as empresas que ainda mantêm outras

estruturas, que não optaram por uma gestão que privilegie a boa governança

corporativa, a responsabilidade social, a transparência e o respeito aos

investidores.

A adaptação à Lei Sarbanes-Oxley tem demandado um grande

investimento das companhias, especialmente para a adoção dos controles

internos exigidos pela seção 404 da lei. Para isso, as empresas contrataram

consultorias e auditorias para verificar seus processos contábeis e adaptar-se à

nova realidade. Os relatórios de controles internos devem ser apresentados

junto com as demonstrações financeiras, informando como os procedimentos

são executados e fiscalizados, para identificar a eficácia dos mecanismos de

gestão e controle.

3.4 – Governança Corporativa

Em 4 de novembro de 2003, a SEC aprovou as regras finais de

governança corporativa da NYSE. De acordo com tais regras, as companhias

emissoras privadas estrangeiras estão sujeitas a um conjunto mais limitado de

exigências relativas à governança corporativa do que as companhias

emissoras norte-americanas. São três as regras básicas impostas:

• exigências relativas ao comitê de auditoria;

• dar ciência imediata de qualquer inobservância relevante das

regras de governança corporativa; e

• apresentar as principais diferenças entre as práticas de

governança corporativa brasileira e norte-americana.

Assim, as empresas brasileiras listadas naquela Bolsa devem

satisfazer os seguintes requisitos:

• Uma companhia listada na NYSE deve ter a maioria de seus

membros do Conselho de Administração independente.

50

• Membros do Conselho de Administração que não sejam

diretores de uma companhia listada deverão reunir-se em

sessões periódicas sem a presença dos membros da Diretoria

Executiva.

• As companhias listadas devem possuir um Comitê de

Nomeação/Governança Corporativa, composto integralmente

por conselheiros independentes, com um regimento interno que

abranja certos deveres mínimos especificados.

• As companhias listadas devem possuir um Comitê de

Remuneração integralmente composto por conselheiros

independentes, com um regimento interno que abranja certos

deveres mínimos especificados.

• As companhias listadas devem ter um Comitê de Auditoria,

composto por no mínimo três conselheiros que satisfaçam os

requerimentos da Regra 10A-3 do Exchange Act, com um

regimento interno que abranja certos deveres mínimos

especificados.

• Os acionistas deverão ter a oportunidade de votar sobre todos

os planos de remuneração, bem como as alterações dos

mesmos, levadas em consideração as exceções constantes das

regras da NYSE.

• As companhias listadas devem adotar e divulgar Diretrizes de

Governança Corporativa que abranjam certos requisitos

mínimos especificados.

• Uma companhia listada deve adotar e divulgar um código de

conduta e ética para conselheiros, diretores e empregados,

divulgando prontamente quaisquer exceções ao código,

excepcionalmente concedidas para conselheiros ou diretores.

• O CEO de toda companhia listada deve declarar a cada ano à

NYSE que não tem conhecimento de infrações cometidas pela

companhia contra as regras de governança corporativa da

NYSE para companhias listadas.

51

CONCLUSÃO

No início da década de 2000, após a sucessão de fraudes contábeis

cometidas por empresas americanas, principalmente a Enron, que “quebrou”

em poucas semanas depois de ter divulgado problemas em suas

demonstrações financeiras, fez com que o governo americano tomasse

medidas emergenciais para conter a onda de escândalos que afetava o

mercado financeiro norte-americano. Medidas essas que afetariam todas as

empresas do mundo que disponibilizam papéis nas bolsas de valores norte-

americanas.

No documentário “Enron – Os Mais Espertos da Sala”, ficou claro que a

Enron, utilizando-se de esquemas fraudulentos em sua contabilidade que

inflavam o potencial da empresa e de seus projetos nos Estados Unidos e em

outros países, dando a ela visibilidade pública grandiosa a ponto de torná-la a

mais rentável entre todas as possibilidades de investimento nas bolsas de

valores nos EUA, tornou-se um colosso de crescimento. Mas o que se passava

era que poucas eram as pessoas que sabiam da alteração dos balancetes da

empresa e das negociatas políticas em que estava envolvida a Enron,

acobertada principalmente pela firma de auditoria Arthur Andersen. Seus

principais executivos tornaram-se num curto espaço de tempo celebridades do

mundo executivo local. A lucratividade da instituição foi tão grande que

surgiram vários interessados em associarem-se a ela em projetos nas mais

diferentes regiões do planeta.

Com isso, uma área da Contabilidade ficou evidente com a criação da

Lei Sarbanes-Oxley, em julho de 2002: a Contabilidade Gerencial. Uma

informação de qualidade, divulgada de forma clara e precisa, elaborada através

de sistemas de informação eficientes, evidentemente leva a decisões corretas.

O custo para manter um sistema de informação contábil, com divulgação em

tempo hábil, compreensivo, confiável e relevante pode ser dispendioso, mas

tem um retorno benéfico aos gestores e acionistas das empresas.

52

A rigidez da lei norte-americana poderia parecer um obstáculo para as

empresas estrangeiras que negociam nas bolsas NYSE e Nasdaq,

principalmente as brasileiras. Porém, os princípios éticos e de boa governança

corporativa já eram evidenciados em leis já vigentes no Brasil, quando da

promulgação da Sarbanes-Oxley, tornando mais fácil a adaptação às regras da

SOX.

A transparência é a melhor forma de tratar as tomadas de decisões

com toda a retidão que lhe é incumbida, permitindo uma administração

baseada na boa governança corporativa, com uma visão ampla. Assim, a

Sarbanes Oxley Act é uma melhoria para o mercado de capitais, trazendo mais

segurança aos acionistas e influenciando os demais países, ordenando a

apropriação aos seus princípios. Ao mesmo tempo em que a lei limita a

participação de algumas empresas por não se adequarem, proporciona uma

elevada discussão acerca do tema.

53

ANEXOS

ÍNDICE DE ANEXOS

Anexo 1 >> Carta de Sherron Watkins a Kenneth Lay

Anexo 2 >> Títulos da Sarbanes-Oxley Act, 2002

54

ANEXO 1

CARTA DE SHERRON WATKINS A KENNETH LAY

55

56

57

58

59

60

ANEXO 2

TÍTULOS DA SARBANES-OXLEY ACT, 2002

SEÇÃO 1. TÍTULO ABREVIADO; ÍNDICE ANALÍTICO.

(a) TÍTULO ABREVIADO.—Esta lei pode ser citada como “Lei Sarbanes-Oxley

de 2002”.

(b) ÍNDICE ANALÍTICO.

Sec. 1. Título abreviado; índice analítico.

Sec. 2. Definições.

Sec. 3. Aplicação e regras da Comissão.

TÍTULO I—COMITÊ DE AUDITORIA

Sec. 101. Estabelecimento; disposições administrativas.

Sec. 102. Registro no Conselho.

Sec. 103. Regras e padrões sobre auditoria, controle de qualidade e

independência.

Sec. 104. Inspeção das empresas de auditoria/contabilidade registradas.

Sec. 105. Investigações e procedimentos disciplinatórios.

Sec. 106. Empresas de auditoria/contabilidade estrangeira.

Sec. 107. Fiscalização do Conselho pela Comissão.

Sec. 108. Padrões contábeis.

Sec. 109. Financiamento.

TÍTULO II—INDEPENDÊNCIA DO AUDITOR

Sec. 201. Serviços fora do escopo praticado pelos auditores.

Sec. 202. Pré-requisitos de aprovação.

Sec. 203. Rodízio de sócio-auditor.

Sec. 204. Auditoria reporta para Comitê de Auditoria.

Sec. 205. Conforme alterações.

Sec. 206. Conflitos de interesses.

Sec. 207. Estudo do rodízio obrigatório de firmas de auditoria.

Sec. 208. Autoridade da Comissão.

Sec. 209. Considerações pelas autoridades competentes do Estado.

61

TÍTULO III—RESPONSIBILIDADE CORPORATIVA

Sec. 301. Comitês de Auditoria.

Sec. 302. Responsabilidade corporativa sobre demonstrações financeiras.

Sec. 303. Influência indevida na conduta dos auditores.

Sec. 304. Perda de prêmios e lucros.

Sec. 305. Penalidades para presidente e diretores.

Sec. 306. Negociações indevidas durante o período de suspensão dos fundos

de pensão.

Sec. 307. Regras de responsabilidade profissional para advogados.

Sec. 308. Fundos para investidores.

TÍTULO IV—INFORMAÇÕES FINANCEIRAS EVIDENCIADAS

Sec. 401. Divulgações nos relatórios periódicos.

Sec. 402. Disposições envolvendo conflito de interesses.

Sec. 403. Divulgações de transações envolvendo a gestão e principais

acionistas.

Sec. 404. Apreciação dos controles internos pela administração.

Sec. 405. Isenção.

Sec. 406. Código de ética para altos executivos financeiros.

Sec. 407. Divulgação do especialista financeiro do comitê de auditoria.

Sec. 408. Controle reforçado das divulgações por parte dos emitentes.

Sec. 409. Divulgações realizadas em tempo real.

TÍTULO V—ANALISTA DE CONFLITOS DE INTERESSE

Sec. 501. Tratamento de analistas de valores mobiliários por associações de

valores mobiliários registrados e bolsa de valores nacionais.

TÍTULO VI—RECURSOS E AUTORIDADE DA COMISSÃO

Sec. 601. Autorização de verbas.

Sec. 602. Aparência e prática diante da Comissão.

Sec. 603. Autoridade do Tribunal Federal para impor sanções de ação de baixa

cotação.

Sec. 604. Qualificações de pessoas associadas a corretores e concessionários.

62

TÍTULO VII—ESTUDOS E RELATÓRIOS

Sec. 701. Estudos GAO para avaliação sobre a consolidação das empresas de

auditoria.

Sec. 702. Estudo endereçado à Comissão referente à atuação das agências de

classificação de risco.

Sec. 703. Estudo sobre as violações e os violadores ocorridas contra as leis

federais de segurança.

Sec. 704. Estudo sobre ações regulatórias.

Sec. 705. Estudo sobre bancos de investimento.

TÍTULO VIII—RESPONSABILIDADES SOBRE FRAUDES CRIMINAIS E

CORPORATIVAS

Sec. 801. Título abreviado.

Sec. 802. Penalidades criminais por documentos alterados.

Sec. 803. Dívidas não descartáveis se ocorridas em fraudes às leis de valores

mobiliários.

Sec. 804. Limitações para a fraude no mercado de títulos.

Sec. 805. Revisão das Diretrizes de Penas Federais por obstrução da justiça e

fraude criminal extensa.

Sec. 806. Proteção para empregados de empresas de capital aberto que

fornecem evidências de fraude.

Sec. 807. Sanções penais para fraudadores dos acionistas.

TÍTULO IX—PENALIDADES PARA CRIMES DO “COLARINHO BRANCO”

Sec. 901. Título abreviado.

Sec. 902. Tentativas e conspirações para cometer ofensas criminais de fraude.

Sec. 903. Sanções penais por fraudes por e-mail e telefone.

Sec. 904. Sanções penais por violações da Lei de Direitos aos Benefícios de

pensão de aposentadoria de Empregados, 1974.

Sec. 905. Alteração de orientações relativas a condenação de certos crimes de

colarinho branco.

Sec. 906. Responsabilidade corporativa para demonstrações financeiras.

TÍTULO X—DECLARAÇÃO DE IMPOSTO DE RENDA CORPORATIVO

63

Sec. 1001. Senso do Senado em relação à assinatura de declarações fiscais

das empresas por diretores executivos.

TÍTULO XI—RESPONSABILIDADE SOBRE A FRAUDE CORPORATIVA

Sec. 1101. Título abreviado.

Sec. 1102. Alteração de um registro ou outra maneira de dificultar um

procedimento oficial.

Sec. 1103. Congelamento temporário da autoridade pela SEC.

Sec. 1104. Emenda nas Diretrizes de Penas Federais.

Sec. 1105. Autoridade da Comissão para proibir pessoas de servir como

diretores ou conselheiros.

Sec. 1106. Aumento das sanções penais nos termos da “Securities Exchange

Act de 1934”.

64

BIBLIOGRAFIA CONSULTADA

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PADOVEZE, Clóvis Luís. Contabilidade Gerencial: um enfoque em sistema de

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65

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www.soxinstitute.org - acessado em 13/06/2010

66

ÍNDICE

FOLHA DE ROSTO 2

AGRADECIMENTO 3

DEDICATÓRIA 4

RESUMO 5

METODOLOGIA 6

SUMÁRIO 7

INTRODUÇÃO 8

CAPÍTULO I - A CONTABILIDADE GERENCIAL 10

1.1 – Conceito 10

1.2 – Evolução e Mudança na Contabilidade Gerencial 11

1.3 - Contabilidade Gerencial e a Função de Criação de Valor 12

1.4 - Contabilidade Gerencial como Sistema de informação

Contábil 13

1.4.1 - Contabilidade Gerencial e Sistema de Informação 15

1.4.2 - Sistema e Sistema de Informação 17

1.4.3 - Sistema de Informação de Apoio à Decisão 15

1,4,4 - Sistema integrado de Gestão Empresarial 16

1.4.5 - Sistema de Informação Contábil 16

1.5 - Arquitetura de um Sistema de Informação Contábil Gerencial 17

1.5.1 - Necessidade de Informação 17

1.5.2 - Planejamento e Controle 18

1.6 - Fundamentos de um Sistema de Informação Contábil 19

1.7 – A Tomada de Decisão 21

CAPÍTULO II – O CASO ENRON 23

2.1 – Surgimento e crescimento da Enron 23

2.2 – A Queda 29

2.3 – As Fraudes Contábeis 35

67

CAPÍTULO III – O EFEITO DA LEI SARBANES-OXLEY 41

3.1 – Conteúdo da Lei 42

3.2 – Seções Mais Importantes da Lei 43

3.3 – Os Impactos da Lei nas Empresas Brasileiras 46

3.4 – Governança Corporativa 47

CONCLUSÃO 50

ANEXOS 52

BIBLIOGRAFIA CONSULTADA 63

ÍNDICE 65

FOLHA DE AVALIAÇÃO 67

68

FOLHA DE AVALIAÇÃO

Nome da Instituição: Universidade Cândido Mendes – Pós Graduação “Lato

Sensu” Projeto A Vez do Mestre

Título da Monografia: O Caso Enron e o Projeto Sox

Autor: Ana Paula Roque da Silva

Data da entrega: 23 de julho de 2010

Avaliado por: Conceito: