tema 2 - fusiones de sociedades. aspectos generales

Combinación de Negocios

TEMA 2: FUSIONES DE SOCIEDADES. ASPECTOS GENERALES.

I. FUSIÓN DE SOCIEDADES.

Se trata de un caso particular de CN. En virtud de la fusión, dos o más sociedades mercantiles inscritas se integran en una única sociedad mediante la transmisión en bloque de sus patrimonios y la atribución a los socios de las sociedades que se extinguen de acciones, participaciones o cuotas de la sociedad resultante, que puede ser de nueva creación o una de las sociedades que se fusionan.

Clases de fusión de sociedades.

- FUSIÓN POR ABSORCIÓN: se mantiene la personalidad de una sociedad (ABSORBENTE), disolución y extinción del resto de sociedades participantes (ABSORBIDAS). Absorbente amplía capital para “pagar” a los accionistas de las absorbidas.

- FUSIÓN POR ABSORCIÓN DE UNA NUEVA SOCIEDAD: todas las sociedades participantes se disuelven y extinguen. Se crea una nueva sociedad. Las acciones de la nueva sociedad sirven para “pagar” a los accionistas de las sociedades disueltas y extinguidas. En este caso, la nueva sociedad no es la adquiriente sino entre las fusionadas A o B habrá que examinar cuál tiene mayor capacidad de voto. Por tanto cuando se contabilice la CN, la nueva sociedad integrará los activos y pasivos de la adquirente a valor contable y los de la adquirida a VR.

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Otras modalidades.

FUSIONES ESPECIALES (art 49-53 Ley 3/2009).- Absorción de una sociedad íntegramente participada.

NO es preciso ampliar el capital.Si pierden PN otras sociedades: compensar a VR.Una absorción íntegramente participada, ejemplo de Banesto y Santander. Si tu absorbes una sociedad que ya tienes el 100%, no es necesario pagar a otros accionistas, por tanto no tiene que ampliar capital. Se cancelan las participaciones en empresa con participaciones.

- Absorción de una sociedad participada al 90%. Canje obligatorio de acciones no adquiridas.El proyecto de fusión debe ofrecer a los socios de las absorbidas la adquisición de sus acciones, valoradas a su valor razonable. Esos socios podrán no vender. En todo caso las acciones que no sean adquiridas deberán canjearse por opciones de la nueva sociedad resultante.

- Operación asimilada a la fusión. Extinción de una sociedad que transmite su patrimonio. Cesión global de activos y pasivos. La transmisión en bloque de todo el patrimonio de una sociedad con extinción de esta sociedad pero con pago en efectivo o distinto a acciones.

Consecuencias.

Disolución de una o varias sociedades.Integración en bloque de patrimonios.Agrupación de socios de todas las sociedades.Forma de cobro/pago.

- En acciones proporcional a su participación (VR)- Más efectivo no superior al 10% del VN de las acciones.

II. FUSIÓN DE SOCIEDADES. REGULACIÓN.

- Ley 3/2009 (art 22 a 27) (modificada por Ley 1/2012 de 22 de junio y RDL 9/2012 de 16 de marzo) sobre modificaciones estructurales de las sociedades de capital.

- NRV nº 19 del PGC.

- Arts 226-237 Reglamento del RM.

Fases.

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1. PROYECTO DE FUSIÓN .( artº 30-35)

Los administradores de las sociedades participantes que intervienen en la fusión deben redactar o suscribir un proyecto común de fusión. Ese proyecto común deberá ser posteriormente aprobado por todas las juntas de socios de todas las sociedades que participan.

El contenido que debe tener son: los datos de sociedades, el tipo de canje basado en el patrimonio de la fusión, los estatutos de la sociedad resultante, el precio al que se van a canjear las acciones, la fecha a partir de la cual tiene efectos contables.

Ese efecto de fusión debe de ser publicado en el Registro Mercantil y en la web de la sociedad si la hubiera. Debe estar publicado al menos un mes antes de la junta de socios. Además los administradores tienen que emitir un informe explicando y justificando los aspectos jurídicos y económicos de la fusión haciendo hincapié sobre los efectos de esa fusión para socios, acreedores y trabajadores. Existe un informe de expertos independientes que se nombra por el registrador mercantil.

Ese informe tiene dos partes:

o Primera : métodos que se han seguido para establecer el tipo de canje de las acciones, participaciones o cuotas de los socios de las sociedades que se extinguen, explicar si esos métodos son adecuados.

o Segundo : si el patrimonio aportado por las sociedades que se extinguen es igual, al menos, al capital de la nueva sociedad o al importe del aumento del capital de la sociedad absorbente.

2. BALANCE DE FUSIÓN .(artº 36-38, Ley 3/2009)

Como balance de fusión se tomará el último balance del ejercicio cerrado y aprobado siempre que haga referencia a los seis meses anteriores a la fecha del proyecto de fusión. No obstante, si han pasado esos seis meses habría que elaborar un nuevo balance con idénticos criterios al que se hace a 31 diciembre y deberá estar fechado como máximo tres meses antes del proyecto de fusión. Si es una empresa cotizada, puede utilizarse el informe financiero semestral. Para obtener el balance de fusión se comienza de los balances contables pero se incorporan a él los valores razonables que se hayan podido detectar a pesar de no estar contabilizadas esas modificaciones. Por tanto podemos decir que es un documento extra contable.

3. ACUERDO DE FUSIÓN . (artº 39-44, Ley 3/2009)

La adquisición deberá ser acordada necesariamente por la junta de socios, tanto de la junta de la absorbente, como de la absorbida a los que habrá que convocar al menos con un mes de antelación. Previamente, esos socios han tenido a su disposición para su análisis el proyecto común de fusión, los informes de los administradores, los informes de los expertos, las cuentas anuales e informe de gestión de los últimos tres años incluso el informe de auditoría, los balances de fusión, los estatutos sociales de si se crea una nueva sociedad, el proyecto de

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escritura de la nueva sociedad. También dispondrán de esa información los obligacionistas, titulares de derechos....

4. OTROS ASPECTOS FORMALES . (artº 45-48, Ley 3/2009)

Una vez que se tome el acuerdo de fusión, deberá publicarse en el informe del registro mercantil. Ante ese acuerdo los acreedores de las sociedades fusionadas pueden oponerse en el plazo de un mes hasta que se les garantice sus créditos. Transcurrido ese mes se formula escritura pública del acuerdo de fusión y en esa escritura se incorpora los balances de fusión. La eficacia de la fusión queda supeditada a suscripción en el registro mercantil de tal forma que hasta que no se inscriba tal fusión no se cancelarán los asientos registrales y de las sociedades extinguidas.

Contabilización.

MÉTODO DE ADQUISICIÓN

- Identificar la empresa adquirente (RD 2010) en una fusión por absorción. Se suele aplicar la regla general, salvo excepciones previstas.

- Identificar empresa adquiriente (RD 2010) en una fusión por creación de una nueva sociedad.No es factible la regla general y se atiende a reglas específicas.

Si el VR de 1 >> 2 entonces la adquiriente es la Sociedad 1.

EJEMPLO EMPRESA ADQUIRENTE

1. Las SA X e Y deciden fusionarse. X amplía capital para pagar a los accionistas de Y, que se disuelve. X adquirente, Y absorbida.

2. Las SA X e Y deciden fusionarse. La nueva sociedad A entrega el 57% de las acciones emitidas a los accionistas de X. X adquirente ya que posee el mayor derecho de voto (tiene el control de A), Y absorbida.

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3. Las SA X, Y y Z deciden fusionarse. La nueva sociedad A entrega a los accionistas de cada sociedad el mismo porcentaje de acciones. X posee el 40% de las acciones de Y y de Z. X será la adquirente ya que, aunque las acciones de A se reparten equitativamente, X ya poseía acciones previamente de Y y Z y por lo tanto X tendrá “más acciones” asumiendo el control de A.

Operaciones contables de la fusión por absorción.

Sociedades que se disuelven (absorbidas)

- Formular balance de fusión: fecha.

- Determinar el patrimonio de fusión.

- Cálculo del valor teórico de las acciones.

- Traspaso del patrimonio a la absorbente a VR y FC (eliminar cuentas compensatorias).

- Incorporación de socios a la nueva sociedad.

Sociedad absorbente



- Cálculo del valor teórico de las acciones a emitir.

- Ampliación de capital y recepción del patrimonio de las sociedades que se disuelven.

- Entrega de acciones a los nuevos socios.

- Balance final (eliminar cuentas vinculadas).

Operaciones contables de fusión por creación de una nueva sociedad.

Sociedades que se disuelven (absorbidas)



- Cálculo del valor teórico de las acciones.

- Traspaso del patrimonio a la absorbente a VR y FC (eliminar cuentas compensatorias).

- Incorporación de socios a la nueva sociedad.

Sociedad absorbente



- Cálculo del valor teórico de las acciones a emitir.

- Constitución nueva sociedad.- Emisión de capital social y

recepción del patrimonio de las disueltas. A VR sólo de las adquiridas.

- Entrega de acciones a los nuevos socios.

- Balance inicial de la nueva sociedad (final fusión, eliminar cuentas vinculadas)

III. VALOR DE LAS SOCIEDADES

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Desde una óptica económico-contable, una fusión es la unión de dos o más patrimonios de las sociedades que hasta ese momento actuaban de forma independiente.

Desde esa óptica las fases principales de la fusión serian 3:

1) Determinar el valor real de las sociedades que se fusionan.2) Calcular el valor teórico y real a efectos de fusión de las acciones de las

sociedades fusionadas.3) Calcular el número de acciones a emitir por la sociedad resultante.

Determinar el valor real de las sociedades que se fusionan.

Dado que los socios de las sociedades extinguidas van a participar en la sociedad absorbente o de nueva creación recibiendo un número de acciones proporcional a su participación se hace necesario valorar a efectos de fusión las sociedades que intervienen. Esa valoración condicionara los tipos de canje de las acciones, condicionará la participación que tengan en la nueva sociedad o en la absorbente, condicionará la formación del consejo de administración y por tanto el dominio que se tenga en la sociedad resultante.

El punto de partida para valorar las fusiones son las cuentas anuales o estados intermedios añadiendo a esos estados modificaciones en el valor razonable que no estén contabilizados, esto es lo que se conoce como BALANCE DE FUSIÓN.

Las modificaciones que incorpora el balance de fusión con respecto al balance contable son fruto de un proceso de negociación, de la utilización de métodos de valoración y de juicio de expertos.

El balance de fusión nos da el valor de activos y pasivos a su valor razonable y la diferencia entre ambos nos da el VR del PN, es lo que llamaremos el patrimonio a efectos de fusión.

Calcular el valor teórico y real a efectos de fusión de las acciones de las sociedades fusionadas. (VT)

Determinado el PN a efectos de fusión, lo siguiente es cuantificar que parte de ese patrimonio le corresponde a cada una de las acciones de que consta el capital de las respectivas sociedades.

No obstante pueden existir problemas para obtener esos valores teóricos ya que puede haber participaciones reciprocas entre la sociedad A y B. Esto quiere decir que A posea acciones de B y viceversa. En este caso, esas participaciones estarán recogidas en los patrimonios de ambas por sus valores contables.

- Para dos sociedades :

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VT1= PF 1N1 VT2=

PF 2N2

- Con participaciones recíprocas :

VT1= (PF 1−VC 2+ I 2∗VT 2)

N 1

VT2= (PF 2−VC 1+ I 1∗VT 1)

N 2

EJEMPLO VALOR DE LAS SOCIEDADES

La SA X tiene el siguiente patrimonio:

Activos 850.000 PN (50.000 acc) 600.000Pasivo 250.000

Activo Total 850.000 PN+Pasivo 850.000El VR de X es de 700.000, siendo atribuible la diferencia a los activos. El valor nominal de las acciones es de 10€.

El PN se divide en:

- Capital 500.000 (50.000 · 10€)- Reservas 100.000

La SA Y tiene el siguiente patrimonio:



El PN se divide en:


CASO 1: Si X e Y se fusionan por creación de una nueva sociedad. X es la adquiriente.

Patrimonio Neto a efectos de fusión:

PF(X) = 700.000 PF(Y) = 100.000

Valor teórico a efectos de fusión:

VT (X )=700.00050.000

=14 € VT (Y )=100.00010.000

=10€

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VT1= valor teórico de la empresa 1PF1= patrimonio para la fusión de 1N1= nº acciones de 1VC1= valor contable de las acciones de 1 en cartera de 2I1= nº acciones de 1 en cartera de 2


CASO 2: X absorbe a Y. X tiene el 20% de las acciones de Y adquiridas por 12.000€.

Patrimonio Neto a efectos de fusión (PF):

PF(X) = (700.000 – 12.000 + 2.000 · 10) = 708.000 PF(Y) = 100.000

Valor Teórico a efectos de fusión (VT):

VT (X )=708.00050.000

=14 ' 16€ VT (Y )=100.00010.000

=10€

Calcular el número de acciones a emitir por la sociedad resultante (n).

Hay que diferenciar si estamos en un caso de fusión por absorción o fusión por creación de una nueva sociedad.

ABSORCIÓN.

La sociedad absorbente va a llevar a cabo una ampliación de capital, teniendo en cuenta cuál es el VR de la sociedad absorbida. La absorbente emitirá acciones suficientes para pagar el patrimonio recibido, aunque si posee acciones propias o las recibiera de la absorbida podría entregar esas acciones propias que se descontarían del número de acciones a emitir.

Si la sociedad absorbente y absorbida tienen participaciones previas de una sociedad en la otra ello también incidirá en el número de acciones a emitir.

o No hay participación recíproca n = N 2∗VT 2VT 1

o Participación de la absorbente(1) en la absorbida(2 ). Parte del patrimonio que se adquiere ya era suyo, por lo que no tiene que pagar por las acciones que ya

posee n = (N 2−I 2)VT 2

VT 1o Participación de la absorbida en la absorbente . La sociedad absorbida recibirá

las acciones de la absorbente en el proceso de fusión y las recibirá como

acciones propias n = N 2∗VT 2VT 1 –I1

*Esas acciones propias tienen la flexibilidad de usarlas o no para pagar a los accionistas de las sociedades disueltas. Si las utiliza para pagar, el número de acciones se reduciría en dicha cantidad (I1).

o Participación recíproca n= (N 2−I 2)∗VT 2

VT 1 – I1

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CASO 2:

No hay participación recíproca.

n=100.00014

=7.142,8571

Se emiten 7.142 acciones con un valor de emisión de 14€ = 99.988€

+Efectivo = 12€ 100.000€

Participación absorbente en la absorbida (20%)

n= (100.000−2.000 ) ·1014,16

=5.649

Se emiten 5.649 acciones con un valor de emisión de 14,16€ = 79.989,84€ +Efectivo = 10,16€

80.000 €

CREACIÓN DE UNA NUEVA SOCIEDAD.

Cuando se crea una nueva sociedad en el propio proyecto de fusión se establecerá cuál será el valor nominal de las acciones de esa nueva sociedad y cuál será el valor de emisión (Ve). La diferencia será la prima de emisión que están aportando.

n = PF 1+PF 2

Ve Z Emite capital (Ve) se divide en nominal +

prima emisión

CASO 1: Se emiten al 160%. El valor nominal es 10€.

n=700.000+100.00016

=50.000accionesa emitir

43.750 corresponden a los socios de X y 6.250 a los socios de Y.

Participaciones entre las sociedades de la fusión.

- Participación de la disuelta en la absorbente: autocartera y/o pagar a los accionistas de las disueltas.

- Participaciones recíprocas entre disueltas: traspaso y anulación.- Participaciones de la absorbente en las disueltas: anulación de la participación

en las cuentas de la absorbente.

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*Se puede entregar hasta un 10% en efectivo.


- Si la sociedad absorbente tiene el 100% de participaciones de la absorbida: no se amplía capital.

EJEMPLOS DE PARTICIPACIONES ENTRE LAS SOCIEDADES DE LA FUSIÓN.

1. La sociedad absorbida Y tiene en su activo 2.000 acciones de la sociedad absorbente B. las acciones a emitir por X para retribuir a los accionistas de Y son de 10.000.X puede optar por emitir 8.000 acciones nuevas y entregar las 2.000 o puede emitir 10.000 y dejar 2.000 en autocartera.

2. La sociedad absorbida Y tiene 1.000 acciones de la sociedad absorbida Z. la sociedad absorbente X tiene que emitir 10.000 acciones para retribuir a los accionistas d Y y 5.000 para los de Z.Las 1.000 acciones que tiene Y de Z se traspasan a la absorbente y se anulan en el proceso.

3. La sociedad absorbente X tiene en su activo 2.000 acciones de la sociedad absorbida Y. Las acciones a emitir por X para retribuir a los accionistas de Y son de 10.000.Tras la fusión se anulan las 2.000 acciones que tiene X de Y

Relación de canje (r)

Es el resultado de dividir el número de acciones a entregar por la sociedad resultante a los accionistas de las sociedades disueltas entre el número de acciones de dichas disueltas. Acciones nuevas/acciones viejas.

Si el cociente es un número exacto la relación de canje representa las acciones nuevas que se dan por cada acción antigua. P.E. 3 nuevas por 1 antigua. Si el cociente no es exacto se expresa en forma de fracción donde el numerador son las nuevas acciones recibidas.

CREACIÓN NUEVA SOCIEDAD.

r (adquirente ó adquiridas) = nº acciones nuevasociedad entregadaa los socios

nº deacciones recibidas de los socios

CASO 1: n=700.000+10.000

16=50.000acciones

Socios X = 43.75050.000 =

78 (7 acciones nuevas por cada 8 antiguas)

Socios Y = 6.25010.000 =

58 (5 acciones nuevas por cada 8 antiguas)

ABSORCIÓN.

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r = nº acciones entregadas

nº acciones absorbidas recibidas

CASO 2: No hay participación

r = 7.14210.000 Aproximadamente 7 nuevas acciones por cada 10 antiguas

Participación de X en Y.

r = 5.64910.000 Aproximadamente 14 nuevas acciones por cada 25 antiguas

IV. CONTABILIZACIÓN DE LA FUSIÓN: SOCIEDADES DISUELTAS.

La problemática contable que genera la fusión está relacionada normalmente con el conflicto que supone reflejar en contabilidad las modificaciones en el valor de las distintas partidas de activo y pasivo como consecuencia de la valoración del patrimonio efectos de fusión.

Además, de acuerdo con la NRV 19 le es de aplicación a las fusiones el método de adquisición, que implica que los elementos patrimoniales de la adquirida y sólo los de esta se incorporen a la contabilidad de la absorbente por su VR en la fecha de adquisición. También se nos exige identificar una empresa adquirente cuando dos o más sociedades se fusionan para crear una nueva sociedad.

Para contabilizar las fusiones tenemos en nuestro PGC las cuentas del subgrupo 553, son cuentas que se pueden cargar o abonar para registrar los traspasos de patrimonio y la entrega de la contraprestación.

Las empresas adquiridas que se extingan en una CN registrarán el traspaso de activos y pasivos que integran el negocio transmitido cancelando las correspondientes cuentas y reconociendo un resultado en la cuenta de PyG por diferencia entre el valor en libros del negocio transmitido y el valor razonable de la contraprestación recibida a cambio.

- Balance de fusión:

Activoa

PasivoPatrimonio Neto

- Traspaso patrimonio a la absorbente/nueva sociedad (baja absorbida)

VC Pasivo(5531) Socios cta. de fusión*

Activo VC

X (129) Resultado de fusión X

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*Derecho de cobro por entregar algo

- Incorporación socios a la otra sociedad (liquidación)

VC Patrimonio Neto (5531) Socios cta. Fusión VR

X (129) Resultado de fusión XCONTABILIZACIÓN DE LA FUSIÓN: SOCIEDAD ABSORBENTE

- Ampliación de capital:

VEmis. (190) Acciones emitidasa

(194) Acciones pendientes de capital de inscripción

- Recepción patrimonio de la absorbida

VR Activos de la absorbida(204) Fondo de Comercio a

Pasivos de la absorbida(5530) Socios cta. disuelta*

VR

*La absorbente pasa a tener una obligación de pago

- Inscripción de la ampliación

(190) Capital pendiente de inscripción a

(100) Capital Social(110) Prima Emisión

- Entrega de acciones a los socios absorbida

(5530) Socios sociedad disuelta a

(190) Acciones emitidas(108) Acc.propias en sit. esp

CONTABILIZACIÓN DE LA FUSIÓN: NUEVA SOCIEDAD

- Emisión de capital :

VEmis. (190) Acciones emitidasa

(194) Acciones pendientes de capital de inscripción

- Recepción patrimonio disueltas

VR

VC

Activos de la adquirida(204) F. de Comercio (adqui.)Activos de la adquiriente a

Pasivos de la adquiridaPasivos de la adquirente(5530) Socios soc. disueltas

VRVC

- Inscripción de la emisión

(194) Capital pendiente de inscripción a

(100) Capital Social(110) Prima Emisión

- Entrega de acciones a los socios absorbida

(5530) Socios sociedad disuelta a

(190) Acciones emitidas(108) Acc.propias en sit. esp

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EJEMPLO CONTABILIZACIÓN DE FUSIÓN: SOCIEDAD DISUELTA Y

La SA Y tiene el siguiente patrimonio:



El PN se divide en:


- Balance de fusión

120.000

Activo PasivoPatrimonio neto

30.00090.000

- Baja/traspaso del patrimonio a la absorbente/nueva sociedad

30.000100.000

*

Pasivo(5531) Socios cta. fusión

ActivoResultado de fusión**

120.00010.000

* PFy = 90.000 + 10.000 = 100.000** Resultado fusión: PFy = 90.000 + 10.000 = 100.000

PNVC = (90.000)Resultado fusión = 10.000

- Incorporación de socios a la otra sociedad

90.00010.000

Patrimonio NetoResultado de fusión (5531) Socios cta. fusión 100.000

EJEMPLO CONTABILIZACIÓN DE LA FUSIÓN: CASO SOCIEDAD ABSORBENTE X (sin participación de Y)

- Ampliación de capital

99.988 (190) Acciones emitidas (194) Cap. Pendiente suscrp. 99.988*

* 7.142 · 14 = 99.988

- Recepción patrimonio absorbida

130.000*

Activos absorbida Pasivos absorbida(5530) Socios socied. Disuel.

30.000100.000

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* 130.000 son el VR

- Inscripción ampliación

99.998 (194) Cap. pendi. suscrip. Capital suscritoPrima Emisión

71.420*28.568

* 7.142 · 10 = 71.240

- Entrega acciones a los socios absorbida

100.000*

(5530) Socios sociedad disuelta

Acciones emitidasTesorería

99.98812

* Les pagas a los socios con las acciones emitidas

EJEMPLO CONTABILIZACIÓN DE LA FUSIÓN: SOCIEDAD ABSORBENTE X (con participación en Y)

Acciones: 5.649 (X ya tiene 2.000)

X Y

Absorbente Absorbida

- Ampliación de capital

79.989,84* (190) Acc. emitidas (194) Capit. Pend. Suscrip. 79.984,84

* 5.649 · 14,16 = 79.989,84

- Recepción patrimonio absorbida

130.000

Activos absorbida Pasivos absorbida(5530) Socios soc. disuelta*

30.000100.000

* Lo que debemos a los socios, retribuiremos con acciones

- Inscripción ampliación

79.989,84

(194) Capital pendiente suscripción

Capital SocialPrima emisión

56.490*23.499,84

* 5.649 · 10 = 56.490

- Entrega acciones a los socios absorbida

100.000

(5530) Socios sociedad disuelta

(190) Acciones emitidasInversiones financieras X/YResultado del ejercicioTesorería

79.989,8412.0008.00010,16

EJEMPLO CONTABILIZACIÓN DE LA FUSIÓN: NUEVA SOCIEDAD

Sociedad X: adquiriente Sociedad Y: adquirida Acciones: 50.000

- Emisión de capital

800.00 (190) Acciones emitidas (194) Capital pend. Suscrip 800.000

14

20%


0

- Recepción patrimonio disueltas

130.000

850.000

Activos adquiridaActivos adquiriente

Pasivo adquirientePasivo adquirida(5530) Socios soc. disuelta

250.00030.000

700.000

- Inscripción de la emisión

800.000

(194) Cap. pendi. Suscrip CapitalPrima emisión

500.000300.000

- Entrega acciones a los socios sociedades disueltas

700.000

100.000

(5530) Socios soc. disuel.Prima emisión

(190) Acciones emitidas 800.000

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