raport[ Wydanie II] 2013

STUDIA PRZYPADKów: jak przełamywać tematy tabu we własnej rodzinie zewnętrzne finansowanie procesu sukcesyjnego firma sprzedana dzieciom family office – instytucja, która zapewnia liderom komfort

Partner merytoryczny:

Praktyczne asPekty PrzekazyWanIa Władzy I majątku W fIrmach rodzInnych

7 mitów, które przeszkadzają w udanej sukcesji Zmiana warty w polskich firmach: fakty, liczby, dobre praktyki

sukcesjajako Projekt i Proces

Rozliczenia finansowe między rodzicami i dziećmi są w polskim społeczeństwie tematem tabu. Tymczasem w wielu krajach zachodnich, takich jak szwajcaria, są one akceptowane zarówno przez seniorów, jak i przez młode pokolenie.

synu, córko, (sprze)dam wam moją firmę

t E k S t > Dariusz Bednarski z A R z ą D z A N I E

mówimy o transakcjach złożonych, w których następuje czę-ściowe przekazanie biznesu następcom w formie nieodpłatnej, natomiast przekazanie pozostałej części wiąże się z rozliczeniem finansowym między przekazującym biznes i jego następcą, to całokształt tego procesu należy uznać za sukcesję.

DlACZEGo SPRZEDAŻ?Skąd w ogóle pomysł, by dzieci przejmowały firmy rodzinne

i w zamian płaciły wynagrodzenie rodzicom? Można wskazać co najmniej dwie przyczyny:

1 W procesach sukcesji jednym z kluczowych problemów, które sukcesja musi uwzględniać, jest zapewnienie przekazują-cemu firmę rodzinną środków finansowych na czas, kiedy nie będzie już uprawniony do czerpania korzyści z firmy rodzinnej. Darowanie biznesu dzieciom ma sens wyłącznie wtedy, kie-dy rodzice mają zapewnione środki na emeryturę. Jeżeli tak nie jest, alternatywą jest raczej sprzedaż firmy, gdyż zapew-ni ona godne przeżycie starości (raczej żaden przedsiębiorca nie zakłada bowiem, że na emeryturze wystarczą mu środki otrzymywane z Zakładu Ubezpieczeń Społecznych). Podobnie nierozsądne byłoby oczekiwanie, że sukcesorzy będą łożyli na utrzymanie rodziców. Może to być niemożliwe albo ze względu na przyszłą sytuację materialną sukcesorów – kiedy przekazana firma rodzinna nie będzie przynosiła odpowiednio wysokich dochodów – albo, o  czym pewnie nikt nie chciałby głośno

„Dzieciom się daje, a nie sprzedaje” – ta zasada kulturowa dotyczy biznesów ro-dzinnych w Polsce, które wciąż się przekazuje (zwykle daruje) kolejnej generacji. Warto jednak czasem prze-ciwstawić się nakazom kulturowym, aby przekazanie przedsiębiorstwa było nie tyle działaniem dobroczyn-nym, ile biznesowym.

SPRZEDAŻ To nIE SUKCESJA?Już samo pojęcie „sukcesja” w języku polskim odnosi

się do „dziedziczenia”, przejęcia majątku czy stanowisk po przodkach. W polskim prawodawstwie z kolei „suk-cesja” wiąże się z przejściem na kogoś określonych praw (czasem też obowiązków) w związku z dokonaniem określonych czynności prawnych. Bez wątpienia w obu przypadkach słowo „sukcesja” kojarzy się z nieodpłat-nym przeniesieniem określonych praw na sukcesora. Dlatego mówienie o sukcesji w kontekście odpłatności może się wydawać nie na miejscu. Wręcz można by postawić tezę, że zakup firmy przez przedstawiciela kolejnego pokolenia zwyczajnie sukcesją nie jest.

Sprawa nie jest jednak taka prosta. Rzeczywiście, gdyby przyjąć, że potencjalny sukcesor kupuje biznes od założyciela, to mielibyśmy do czynienia ze zwykłą transakcją handlową, jaka mogłaby zaistnieć także mię-dzy niepowiązanymi ze sobą podmiotami. Jeżeli jednak

38 _ 39 raport

wynagrodzenie, które wypłaca spółka. Unicestwienie udziałów czy akcji posiadanych przez rodziców powoduje tym samym zwiększenie udziału w spółce po stronie sukcesorów. Umorze-nia mogą być rozłożone w czasie na kilka lat, aby nie obciążyć nadmiernie firmy w okresie sukcesji. Z kolei w przypadku spółek osobowych wypłaty mogą również być dokonywane w dłuższym okresie, jako tzw. częściowy zwrot wkładów ze spółki osobowej.

Warto zaznaczyć, że w tworzeniu rozwiązań prawnych w ob-szarze rozliczeń finansowych każdy przypadek należy rozpa-trywać indywidualnie i  dostosowywać rozwiązania do spe-cyficznej sytuacji danej firmy rodzinnej. Ostatecznie jednak zawsze pieniądze na kupno będą pochodziły z firmy. Mogą być jedynie różne sposoby transferu – bezpośrednio do seniora lub na spłatę kredytu. Należy jednocześnie zaznaczyć, że dzieci po-winny kupować udziały zawsze po cenie rynkowej. Aby było to opłacalne i korzystne dla sukcesora, rodzice mogą sprzedać tylko część firmy, a resztę przekazać nieodpłatnie. Jeżeli syn czy

liderzy firm rodzinnych mogą rozważać sprzedaż firmy dzieciom ze względu na swoje bezpieczeństwo materialne lub z powodów wychowawczych. Młode pokolenie może zaś kupić firmę, zaciągając kredyt bankowy lub umarzając udziały rodziców, i w zamian wypłacać im wynagrodzenie.

GłóWna myŚl

mówić w momencie sukcesji, w wyniku braku woli ze strony sukcesorów przekazywania pieniędzy rodzicom.

2 Druga przyczyna to kwestia wychowawcza. Zdaniem przedsiębiorców dzieci, aby docenić wartość otrzymanego majątku rodzinnego, powinny poczuć wysiłek związany z jego uzyskaniem. Naturalne jest bowiem, że większy szacunek bu-dzą w nas rzeczy, które zdobyliśmy ciężką pracą, niż te, które pozyskaliśmy za darmo.

Takie podejście szczególnie dotyczy rodzin, w których majątek pozabiznesowy gwarantuje seniorom komfortowe życie. W ta-kim przypadku kwestie finansowe nie mają istotnego znaczenia, a na pierwszy plan wysuwają się względy wychowawcze. Z kolei w sytuacji, w której proces sukcesji jest długotrwały i dzieci przez lata wspólnie z rodzicami prowadzą biznes, czerpiąc korzyści właścicielskie w sposób ograniczony, zapewne kwestie wycho-wawcze zejdą na drugi plan. W końcu sukcesorzy mają już za sobą poważną „szkołę życia”.

JAK SPRZEDAć BIZnES DZIECIoM? To pytanie tylko z pozoru wymaga prostej odpowiedzi. Można

się bowiem spodziewać, że dzieci nie będą w momencie sukcesji dysponowały sumą wystarczającą, by zapłacić za przeniesienie własności. Wówczas jednym z bardziej popularnych rozwiązań jest skorzystanie z kredytu bankowego. Najczęściej sukcesorzy zakładają dedykowaną zaciągnięciu kredytu spółkę z o.o., spółka za pieniądze z kredytu kupuje udziały, akcje czy też ogół praw i obowiązków w spółce osobowej, a następnie spłaca kredyt z zy-sków generowanych przez firmę rodzinną.

W przypadku spółek kapitałowych ciekawym rozwiązaniem może być również umarzanie udziałów rodziców w zamian za

Taki odsetek liderów polskich firm rodzinnych chciałby po przekazaniu władzy zająć się hobby lub aktywnością społeczną. Może to być prostsze dzięki wpływom ze sprzedaży firmy dzieciom. Źródło: Kody wartości. Diagnoza sytuacji sukcesyjnej w przedsiębiorstwach rodzinnych w Polsce, red. merytoryczna dr A. Lewandowska, Instytut Biznesu Rodzinnego, 2013

60%

dochodowego. Warto przed podjęciem takich działań rozważyć możliwość uniknięcia opodatkowania. Opodatkowanie będzie bowiem oznaczało mniejsze wpływy dla przekazującego biznes lub wyższe wydatki po stronie sukcesora. Polskie prawo podat-kowe daje wiele możliwości zgodnego z przepisami zmniejszenia poziomu opodatkowania – zwykle wiąże się to z odpowiednim wyborem narzędzi prawnych dla realizacji przyjętych zamierzeń biznesowych. Zaniechanie w tym zakresie może nas dużo koszto-wać. A przecież chodzi o to, aby ze sprzedaży firmy maksymalnie usatysfakcjonowani byli zarówno kupujący (sukcesor), jak i od-chodzący na zasłużoną emeryturę senior.

Dariusz Bednarski: partner zarządzający doradztwem podatkowym w Grant Thornton, dyrektor ds. sukcesji biznesu. e-mail: dariusz.bednarski@pl.gt.com

R E K O m E N D A C J E T H I N K T A N K

D e c y z j a o   s p r z e d a ż y f i r m y n i e p o w i n n a z o s t a ć n a r z u c o n a p r z e z s e n i o r a – t a k i e p o d e j ś c i e m o ż e b u d z i ć f r u s t r a c j ę m ł o d yc h . Wa r t o, a b y d e c y z j ę p o p r z e d z i ł a r z e c z o w a d y s k u s j a w   g r o n i e s e n i o r ó w i   s u kc e s o r ó w, p o d c z a s k t ó r e j w y b i e r z e s i ę o p t y m a l n ą f o r m ę r o z l i c z e n i a f i n a n s o we g o.

J E ś l I J E D N A K N I E z D E C y D U J ę S I ę N A S P R z E D A ż

Polskie prawo stwarza wiele możliwości (zależnie od formy prawnej firmy rodzinnej) w zakresie sposobu nieodpłatnego przekazania własności na rzecz sukcesorów. jedynie w przypadku działalności osoby fizycznej w zasadzie nie ma mowy o częściowym przekazaniu biznesu następcom. konieczne jest jednorazowe przekazanie całego przedsiębiorstwa (sprzedaż, darowizna, dziedziczenie) albo poprzedzenie procesu sukcesji zmianą formy prawnej na którąś ze spółek oferowanych przez kodeks spółek handlowych.

W przypadku spółek osobowych (spółka jawna, spółka komandytowa), w których wspólnicy nie posiadają udziałów czy akcji, tylko tzw. ogół praw i obowiązków, który jest w zasadzie niepodzielny i nie można go zbyć częściowo, sukcesja odbywa się poprzez odpowiednią zmianę umowy spółki. Wówczas dopuszcza się do spółki nowych wspólników, którzy wnoszą określone, zwykle niewielkie wkłady (np. gotówkę) oraz otrzymują prawo do udziału w zysku

i udział w majątku likwidacyjnym. udział ten, w miarę upływu czasu i zwiększenia wpływu sukcesorów na wyniki osiągane przez firmę rodzinną, może ulegać podwyższeniu poprzez kolejne zmiany umowy spółki.

Przy spółkach kapitałowych (spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, spółka akcyjna) możliwe są zaś co najmniej dwa sposoby częściowego przekazania własności na rzecz następców. Przede wszystkim może to być darowizna części udziałów czy akcji posiadanych przez założycieli. Metoda ta stała się niezwykle popularna z momentem wprowadzenia do przepisów o spadkach i darowiznach zwolnienia z opodatkowania darowizn dokonywanych między członkami najbliższej rodziny. Innym często stosowanym rozwiązaniem jest przystąpienie sukcesorów do spółki poprzez nową emisję udziałów lub akcji. Rozwiązanie to jest możliwe do zastosowania w przypadku spółek o niskim kapitale zakładowym (np. 50 tys. zł). Wówczas sukcesor w zamian za niewielki wkład finansowy może uzyskać stosunkowo wysoki udział w kapitale spółki.

PR

zEK

AzA

NIE

WŁA

SNO

śCI

córka zaciągną kredyt, zapłata może być zrealizowana jednora-zowo. Jeżeli z kolei zastosujemy umorzenia, płatność zostanie rozłożona w czasie.

Tak czy inaczej, sprzedając dziecku część firmy, zamiast ją da-rować, rodzice z jednej strony zabezpieczają się na przyszłość, z drugiej – i to chyba najważniejsze – są w stanie zweryfikować, jak bardzo syn czy córka są zaangażowani w prowadzenie bizne-su. Jeżeli bowiem spadkobiercy nie będą zainteresowani przeję-ciem sterów w rodzinnym przedsiębiorstwie, prawdopodobnie nie podejmą rozmów na temat kupna udziałów.

nIE ZAPoMInAJMY o PoDATKACHKażda z transakcji odpłatnego przeniesienia praw udziałowych

w firmie albo też odpłatnego zmniejszenia udziału w firmie przez dotychczasowych udziałowców może się wiązać z zapłatą podatku