shareholder rights directive (srd) ii · 2020. 7. 3. · gennaio 2020 consolidamento adeguamenti...

Shareholder Rights

Directive (SRD) II

London Stock Exchange Group

Il servizio di Monte Titoli

2 Luglio 2020


Roadmap

Obiettivi della Direttiva e soggetti coinvolti

Linee guida regolamentari

Aree di impatto sui servizi

Implementazione nel mercato italiano

Principali impatti per emittenti ed intermediari

1

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Roadmap




Implementazione nel mercato italiano e approccio tattico (il «Piano B»)


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UN MAGGIORE COINVOLGIMENTOdi tutti gli stakeholder nella governance

aziendale, come fattore importante per

garantire un loro approccio a lungo termine

I 5 principali obiettivi della Direttiva


PROMUOVERE L’ALLINEAMENTOdegli interessi tra i beneficiari finali degli

investitori istituzionali e gli emittenti

FORNIRE MAGGIORE TRASPARENZAda parte delle aziende su temi importanti

per la difesa dei diritti degli azionisti

L’ ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTIintesa sempre come una forma di engagement,

diventa quindi l’arbitro finale delle decisioni

aziendali

ARMONIZZARE E STANDARDIZZARE le trasmissione delle informazioni lungo la

catena di intermediazione per facilitare

l’esercizio dei diritti degli azionisti anche

su base transfrontaliera 1 2

3

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5 AZIONISTI

Soggetti coinvolti


Società Emittenti aventi sede legale in uno stato membro dell’UE il cui capitale sociale è

trattato in un mercato regolamentato dislocato o comunque operativo in uno degli stati membri

dell’UE

Tutti gli investitori o azionisti che detengono le azioni emesse dalle Società Emittenti di cui

al precedente punto, anche non collocati in Europa

Tutti i CSD operanti in uno stato membro dell’Unione Europea

Tutti gli intermediari, ovunque collocati, che detengono gli strumenti finanziari emessi dalle

Società Emittenti soggetti alla Direttiva o che agli stessi offrono servizi

UE


Roadmap






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Disposizioni comuni e disposizioni specifiche


Disposizioni comuni

• Formati standardizzati, interoperabilità e lingua

• Termini da rispettare per emittenti e gli intermediari per eventi societari e identificazione degli azionisti;

• Requisiti informativi minimi e spinta alla autoregolamentazione dei MKT

• Adozione di sistemi interamente automatizzati (STP) e di standard

• Fornitura di tracciati standardizzati per la gestione delle informazioni

Disposizioni specifiche

• Richiesta di comunicazione di informazioni riguardanti l’identità degli azionisti

• Trasmissione dell'avviso di convocazione

• Conferma della legittimazione degli azionisti a esercitare i propri diritti in assemblea

• Avviso di partecipazione dell'azionista all'assemblea generale

• Trasmissione di informazioni specifiche relative a eventi societari diversi dalle assemblee generali

Recepimento SRDII in Italia: Identificazione Azionisti


▪ L’identificazione degli azionisti è disciplinata stata recepita

l’articolo 83-duodecies TUF, recentemente modificato con

decreto legislativo 10 maggio 2019, n. 49 al fine di recepire le

modifiche derivanti dalla SRD II;

▪ Specificità Normativa Domestica: (i) è stata implementata la

soglia dello 0.5% al di sotto della quale gli azionisti possono

negare il consenso all’identificazione (ii) si conferma

l’estensione disciplina alle società italiane con azioni ammesse

alla negoziazione ai sistemi multilaterali di negoziazione, alle

emissioni obbligazionarie e ai fondi;

TESTO UNICO DELLA FINANZA

LA NORMATIVA CHE REGOLA LA FINANZA

ITALIANA


4-bis. La Consob, d'intesa con la Banca d'Italia, individua

con regolamento:

Articolo 82 «Attività e regolamento della gestione accentrata»

a) le attività che depositari centrali ed intermediari sono tenuti a

svolgere in conformità con gli articoli 3-bis, 3-ter e 3-quater della

direttiva 2007/36/CE;

b) i soggetti coinvolti nel processo di identificazione degli azionisti

di cui all'articolo 83-duodecies e le relative modalità operative;

c) le modalità e i termini per la conservazione e il trattamento dei

dati identificativi, acquisiti dagli emittenti ai sensi dell'articolo 83-

duodecies, comma 1;

d) le modalità operative per la trasmissione delle informazioni e

l'agevolazione dell'esercizio dei diritti degli azionisti;

e) le ulteriori disposizioni attuative della citata direttiva per gli

aspetti connessi alla disciplina dell'attività di gestione accentrata.

+


Roadmap






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3

5



Processi di Gestione

accentrata

• Identificazione azionisti per azioni domestiche

• Identificazione azionisti per azioni estere

• Gestione meeting per strumenti finanziari domestici

• Gestione meeting per strumenti finanziari esteri

• Gestione eventi societari diversi da identificazione azionisti

Flussi informativi

• Identificazione degli azionisti

• Conferma della legittimazione degli azionisti a esercitare i propri diritti in assemblea

• Avviso di partecipazione dell'azionista all'assemblea generale


Roadmap




Implementazione nel mercato italiano


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L’implementazione della Direttiva nel MKT italiano


Giugno 2019 Costituzione

Task Force e

avvio lavori

Gennaio 2020 Consolidamento

adeguamenti Meeting

domestici ed esteri

Aprile 2020 Riduzione dello scope per

Avviso di Convocazione

Meeting

Maggio 2020 La Commissione Europea

conferma la deadline di

settembre 2020

Giugno 2020Consolidata ed ufficializzata

documentazione tecnica

Meeting domestici ed esteri

Settembre 2020

GO LIVE

L’implementazione della Direttiva nel MKT italiano


Le principali aree di implementazione della

Direttiva riguardano:

• Identificatore dell’azionista

• Partecipazione ai Meeting

• Riorganizzations

Monte Titoli e i Partecipanti hanno deciso di

focalizzare le attività in via prioritaria sulla

gestione dei Meeting, maggiormente rilevanti

sia per il MKT domestico che estero, e di

continuare ad utilizzare le attuali funzionalità

per l’identificazione degli azionisti

Meeting per titoli

domestici

Meeting per titoli esteri

Formato proprietario &

XML ISO 20022 tramite

MT-X in modalità U2A

& A2A

Conferma di partecipazione ai Meeting

per titoli domestici e

esteri

Gli adeguamenti previsti dalla Direttiva per l’identificazione degli azionisti per titoli domestici ed esteri e quelli

generali sulle Reorganization sono posticipati a data da definire con i partecipanti


Roadmap






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3

5

I principali impatti per gli emittenti italiani


La Direttiva ha un forte impatto sulle informazioni che Monte Titoli deve ricevere dagli

Emittenti e sulle deadline che gli stessi devono rispettare per l’annuncio di tutti gli eventi

societari.

Relativamente alle deadline, gli SLA di Monte Titoli, in accordo con gli standard

internazionali, già prevedono il rispetto di tempistiche volte ad agevolare l’informativa, la

trasparenza e l’esercizio dei diritti degli azionisti.

Gli annunci di evento societario devono essere inoltrati al CSD e, da questo lungo la

catena di intermediazione:

• nella stessa giornata se ricevuti entro le ore16.00

• entro le ore 10.00 della giornata successiva se ricevuti dopo le ore16.00

Sarà cura degli emittenti attenersi a tali indicazioni e di Monte Titoli esercitare un attenta

verifica e intervenire in caso di necessità.

I principali impatti per gli emittenti italiani


• Monte Titoli integrerà i flussi vigenti per i meeting aggiungendo le seguenti informazioni:

• Identificatore unico dell’azionista

• Modalità di partecipazione all’assemblea (facoltativo e comunque non vincolante)

• Anticipazione del voto elettronico (come unica modalità gestita dal tracciato, avendo

la TF escluso la gestione dei voti)

• Gli Emittenti riceveranno i flussi informativi concordati ( e le eventuali variazioni o

cancellazioni) mediante piattaforma MT-X, sia in formato proprietario sia in formato XML

ISO 20022

• I flussi informativi sono personalizzati per recepire le specificità del MKT italiano, in linea

di continuità con il passato; tale personalizzazione, di fatto arricchisce il tracciato

standard previsto dalla Direttiva

• I contenuti informativi sono equivalenti nei due formati del flusso (FIS proprietario e XML)

• I flussi di conferma sulla ricezione e sul conteggio dei voti, in questa fase, non sono

gestiti per il tramite di Monte Titoli, ma direttamente dagli emittenti interessati

I principali impatti per gli emittenti esteri (per il

tramite degli issuer CSD)


• Monte Titoli ha equiparato la gestione delle assemblee per titoli esteri a quella prevista

per i titoli domestici

• L’equiparazione si estende:

• Al processo di gestione dell’evento;

• All’annuncio di convocazione dell’assemblea (SWIFT/RNI/MT-X)

• All’avviso di partecipazione all’assemblea degli azionisti (FIS e XML ISO 20022)

• Monte Titoli veicolerà i flussi pervenuti dagli intermediari agli Issuer CSD esteri (o ai loro

agenti) trasformandoli nel formato da questi accettato (XML ISO 20022 o proprietario)

• I contenuti informativi dei tracciati sono esattamente corrispondenti tra i due formati

(proprietario FIS e XML) e l’allineamento sarà garantito anche in caso di conversione

nel formato previsto dai CSD esteri

• Monte Titoli non svolge alcuna funzione di Proxy Agent nei confronti degli emittenti

esteri

• I flussi di conferma sulla ricezione e sul conteggio dei voti, in questa fase, non sono

gestiti per il tramite di Monte Titoli, ma direttamente dagli emittenti interessati, per conto

dei rispettivi issuer CSD o loro agenti

I principali impatti per gli intermediari


Gli Intermediari operano come segue:

• Ricezione ed elaborazione dell’Avviso di Convocazione per Meeting domestici e esteri,

disponibile nel formato:

• SWIFT ISO 15022

• RNI proprietario MT720

• MT720 su piattaforma MT-X

• Inoltro, lungo la catena di intermediazione, dell’Avviso di Convocazione pervenuto da

Monte Titoli

• Invio a Monte Titoli, tramite piattaforma MT-X, dei flussi informativi standardizzati per

confermare la legittimazione e la partecipazione degli azionisti ai Meeting convocati

dagli Emittenti italiani e/o dagli Issuer CSD esteri:

• in modalità U2A, tramite upload manuale dei flussi informativi

• In modalità A2A, tramite configurazione di server FTP


I flussi informativi standardizzati sono gestiti come segue:

• Titoli domestici:

• Formato proprietario TXT, contenente le specificità del MKT italiano, con

adeguamento minimali alla Direttiva

• Cancellazione dei record (totale / parziale) con flusso TXT proprietario

• Formato XML ISO 20022, seev.004.001.06, equivalente - in termini di contenuti, al

formato proprietario TXT

• Cancellazione dei record (totale / parziale) in formato XML ISO 20022,

seev.005.001.06

• Editor flussi (formato TXT)

• Titoli esteri:

• Formato XML ISO 2002 con adeguamento integrale alla Direttiva, senza specificità di

MKT (non ancora rese note dagli Issuer CSD esteri), seev.004.001.06

• Cancellazione dei record (totale o parziale ) in formato XML ISO 20022,

seev.005.001.06

• Formato TXT proprietario, equivalente - in termini di contenuti, al formato XML ISO

20022

• Cancellazione dei record (totale / parziale) con flusso TXT proprietario

• Editor flussi (formato TXT)

I principali impatti per gli intermediari

Master Plan

SERVICE DEFINING

DEVELOPMENT & INTERNAL TEST

Go-Live 03/09/20

June ‘20 July ‘20 August ‘20 Sep ‘20Oct ’19- Feb ‘20 March ‘20 April ‘20 May ‘20

User Standard Layout

MEETINGSFlows TXT for MEETINGS

XML ISO 20022 for MEETINGS (ISSUER & INVESTOR CSD)

OPERATIVE MODEL NEW RULEs Published

TEST PLAN

EXTERNAL TEST

• Il piano di test per i clienti sarà pubblicato entro la fine di giugno 2020

• Il test esterni sono pianificati dal 20 luglio al 26 agosto 2020


Documentazione di riferimento


• La documentazione nel formato proprietario è pubblicata sulla piattaforma MT-X,

nella cartella dedicata al progetto → (Home > Documentazione >

DocumentazioneTecnica > Standard per Utenti- In lavorazione - Shareholder

Rights Directive II):

• MT-RNI-DS002 DDS Assemblee v 1.3 – Standard per Utenti “Avviso di

Convocazione Assemblea degli Azionisti” tramite canale RNI

• MT-RNI-CAMT v1.5 – Standard per Utenti – tracciato record per la “Conferma

di legittimazione e partecipazione all’Assemblea degli azionisti” per titoli

domestici in formato TXT

• La documentazione per il canale SWIFT ISO 15022 (MT564 Meeting) è disponibile

nel portale “MyStandards”, nella raccolta dedicata a Monte Titoli

• La documentazione per I tracciati XML ISO 20022 è pubblicata sulla piattaforma

MT-X, nella cartella dedicata al progetto → (Home > Documentazione >

DocumentazioneTecnica > Tracciati XML per Shareholder Rights Directive II):

Cosa cambia dal 3 settembre 2020 ?


• Il focus prioritario è la gestione dei Meeting domestici ed esteri

— Cambiano le Disposizioni di Servizio

— Cambia il flusso informativo FIS di conferma partecipazione al Meeting

• Gli emittenti domestici devono:

— Integrare il Mandato per Monte Titoli per Meeting domestici

— Ricevere i nuovi flussi FIS TXT e XML per titoli domestici

• Gli Intermediari devono:

— Gestire le nuove Disposizioni di Servizio per Meeting domestici ed esteri

— Inviare i nuovi flussi FIS per titoli domestici ed esteri (TXT /XML)

• Gli Issuer CSD esteri devono:

— Integrare l’annuncio per Monte Titoli per Meeting esteri

— Ricevere i nuovi flussi XML per titoli esteri


Allegati

Piano di dettaglio (agg.to giugno 2020)


DATA DESCRIZIONE OWNER

Ottobre 2019 -

Marzo 2020

Definizione dello scopo del progetto e delle principali funzionalità

a) Condivisione con la Task Force della proposta di MT in termini di servizio e

modello operativo

b) Condivisione della gap analysis for ASS/SHRD / REORG (Mandati, Annunci

evento, flussi informativi)

c) Finalizzazione avviso di convocazione per Assemblee

d) Prioritizzazione delle funzioni (nell’ambito delle deadline della BCE):

1. Avviso di convocazione per Assemblea (ITA + INT)

2. Nuova modalità di connessione (A2A)

3. Gestione Identificazione azionisti (ITA + INT)

4. Impatti minori sugli annunci per Reorganizazion

5. Adozione nuovi standard ISO20022 per flussi informativi

MT

MT

Task Force

(TF)

MT + TF

07 Maggio 2020

28 Maggio 2020

La Task Force ha approvato l’implementazione di un set minimale di adeguamenti,

per focalizzare le risorse sulla gestione dei Meeting, ritenuti maggiormente rilevanti

sia per il MKT italiano sia per I MKTT esteri, e posticipare la gestione

dell’identificazione degli azionisti e piccoli interventi sulle reorganization in un

secondo momento.

La Commissione Europea ha confermato la deadline originaria del 3 settembre 2020,

in accordo con la Direttiva.



15 Maggio 2020

16 – 27 Maggio 2020

28 Maggio 2020

01 Giugno 2020

Documentazione tecnica per Meeting in formato proprietario e SWIFT

Condivisione con la TF:

• Standard per Utenti per Avviso di Convocazione Assemblea su canale RNI

• Tracciati per la Conferma di Partecipazione all’assemblea per titoli domestici e

esteri in formato proprietario TXT

Approvazione

Pubblicazione su piattaforma documentale

Pubblicazione raccolta MyStandards per SWIFT 15022 per Avviso di Convocazione

Assemblea per titoli domestici e esteri

MT

TF

MT

MT

29 Maggio 2020

30 Maggio – 19

Giugno 2020

Documentazione tecnica per Conferma di Partecipazione all’assemblea in

formato ISO 20022

Condivisione con la TF:

• Documentazione tecnica per Conferma di Partecipazione all’assemblea per titoli

domestici e titoli esteri in formato XML ISO 20022

Approvazione e pubblicazione su piattaforma MT-X

MT

TF

MT

30 Giugno 2020

01 – 10 Luglio 2020

13 - Luglio 2020

Modello Operativo

Condivisione con la TF

WEBINAR su Modello Operativo e principali impatti sui partecipanti

Approvazione

Pubblicazione su piattaforma MT-X

MT

TF

MT




Entro Giugno 2020

Richiesta connessione A2A:

A cura dei partecipanti interessati, come opzione facoltativa, in aggiunta alla modalità

U2A

TF

Entro Luglio 2020

Disciplina del Servizio:

Aggiornamento del Regolamento e delle Istruzioni di Gestione Accentrata

MT

Entro Giugno 2020

10 Luglio 2020

Piano dei Test:

Condivisione con TF

Pubblicazione

MT

MT

20 Luglio – 26 Agosto

2020

Test EsterniMT + Clienti

3 Settembre 2020 GO LIVEAll


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