salinan p u t u s a n · 2018. 3. 12. · salinan p u t u s a n perkara nomor: 02/kppu-m/2017...
TRANSCRIPT
SALINAN
P U T U S A NPerkara Nomor: 02/KPPU-M/2017
Komisi Pengawas Persaingan Usaha Republik Indonesia selanjutnya
disebut Komisi yang memeriksa Perkara Nomor: 02/KPPU-M/2017 Tentang
Dugaan Pelanggaran Pasal 29 Undang-Undang Nomor 5 Tahun 1999 jo.
Pasal 5 Peraturan Pemerintah Nomor 57 Tahun 2010 dalam
Pengambilalihan Saham (akuisisi) PT. Citra Asri Property oleh PT. Plaza
Indonesia Realty, Tbk., yang dilakukan oleh: ---------------------------------------
Terlapor : PT Plaza Indonesia Realty, Tbk, yang beralamat kantor di
The Plaza Office Tower Lantai 10 Jalan M. H. Thamrin
Kav 28-30, Gondangdia – Menteng, Jakarta Pusat 10350.
telah mengambil Putusan sebagai berikut: ------------------------------------------
Majelis Komisi: --------------------------------------------------------------------------Setelah membaca Laporan Keterlambatan Pemberitahuan; ----------------------
Setelah membaca Tanggapan Terlapor terhadap Laporan Keterlambatan
Pemberitahuan; --------------------------------------------------------------------------
Setelah mendengar keterangan Terlapor; --------------------------------------------
Setelah membaca surat-surat dan dokumen-dokumen dalam perkara ini;----
Setelah membaca Kesimpulan Hasil Persidangan dari Investigator dan
Terlapor; -----------------------------------------------------------------------------------
TENTANG DUDUK PERKARA
1. Menimbang bahwa Sekretariat Komisi telah melakukan penyelidikan
terhadap pemberitahuan yang dilaporkan oleh PT Plaza Indonesia
Realty, Tbk atas pengambilalihan saham PT. Citra Asri Property ; -------
halaman 2 dari 36
SALINAN
2. Menimbang bahwa Sekretariat Komisi telah melakukan penyelidikan
dan memperoleh bukti yang cukup, kejelasan, dan kelengkapan
dugaan pelanggaran yang dituangkan dalam Laporan Hasil
Penyelidikan; -----------------------------------------------------------------------
3. Menimbang bahwa setelah dilakukan pemberkasan, Laporan Hasil
Penyelidikan tersebut dinilai layak untuk dilakukan Gelar Laporan dan
disusun dalam bentuk Rancangan Laporan Keterlambatan
Pemberitahuan; --------------------------------------------------------------------
4. Menimbang bahwa dalam Gelar Laporan, Rapat Komisi menyetujui
Rancangan Laporan Keterlambatan Pemberitahuan tersebut menjadi
Laporan Keterlambatan Pemberitahuan;---------------------------------------
5. Menimbang bahwa selanjutnya Ketua Komisi menerbitkan Penetapan
Komisi Nomor 34/KPPU/Pen/X/2017 tanggal 03 Oktober 2017 tentang
Pemeriksaan Pendahuluan Perkara Nomor 02/KPPU-M/2017 (vide
bukti A1); ----------------------------------------------------------------------------
6. Menimbang bahwa berdasarkan Penetapan Pemeriksaan Pendahuluan
tersebut, Ketua Komisi menetapkan pembentukan Majelis Komisi
melalui Keputusan Komisi Nomor 01/KPPU/Kep.3/I/2018 tanggal 09
Januari 2018 tentang Penugasan Anggota Komisi sebagai Majelis
Komisi pada Pemeriksaan Pendahuluan Perkara Nomor 02/KPPU-
M/2017 (vide bukti A4); ----------------------------------------------------------
7. Menimbang bahwa Ketua Majelis Komisi Perkara Nomor 02/KPPU-
M/2017 menerbitkan Surat Keputusan Majelis Komisi Nomor
01/KMK/Kep/I/2018 tentang Jangka Waktu Pemeriksaan
Pendahuluan Perkara Nomor 02/KPPU-M/2017, yaitu dalam jangka
waktu paling lama 7 (tujuh) hari kerja terhitung sejak tanggal 15
Januari 2018 sampai dengan tanggal 23 Januari 2018 (vide bukti A3); -
8. Menimbang bahwa Majelis Komisi telah menyampaikan Pemberitahuan
Pemeriksaan Pendahuluan, Petikan Penetapan Pemeriksaan
Pendahuluan, Petikan Surat Keputusan Majelis Komisi tentang Jangka
Waktu Pemeriksaan Pendahuluan, dan Surat Panggilan Sidang Majelis
Komisi I kepada Terlapor (vide bukti A2,A3.1,A6,A7); -----------------------
9. Menimbang bahwa pada tanggal 15 Januari 2018, Majelis Komisi
melaksanakan Sidang Majelis Komisi I dengan agenda Pembacaan dan
Penyerahan Salinan Laporan Keterlambatan Pemberitahuan oleh
Investigator kepada Terlapor (vide bukti B1); ---------------------------------
halaman 3 dari 36
SALINAN
10. Menimbang bahwa pada Sidang Majelis Komisi I, Investigator
membacakan Laporan Keterlambatan Pemberitahuan yang pada
pokoknya berisi hal-hal sebagai berikut (vide bukti I.1); --------------------
10.1 Bahwa dugaan pelanggaran UU Nomor 5 Tahun 1999 dimana
dalam ketentuan Pasal 29 UU Nomor 5 Tahun 1999 Jo. Pasal 5
PP Nomor 57 Tahun 2010.;----------------------------------------------
10.2 Bahwa terlapor Plaza Indonesia Realty, Tbk.: ------------------------
10.3 Nilai asset dan penjualan PT Plaza Indonesia Realty, Tbk dan
anak perusahaannya di Indonesia dalam kurun waktu 3 (tiga)
tahun terakhir (audited) dinyatakan dalam rupiah adalah ; ----
NamaPerusahaan
PLAZA INDONESIA REALTY (100.00 %)
Aset Sales
31 Desember (dalam Rp)
2011 4,232,841,288,000 909,589,677,0002012 3,950,266,763,000 1,709,975,626,0002013 4,126,804,890,000 1,393,191,548,000
10.4 Bahwa susunan Kepemilikan Saham PT Plaza Indonesia Realty,
Tbk adalah sebagai berikut; ---------------------------------------------
No Pemegang saham KomposisiKepemilikan
1. PT. Bumi Serpong Damai Tbk 34.22%2. PT. MNC Land Tbk 25.71%
3.UBS AG Singapore S/A Nexus Solution PTELTD-2091144418 19.97%
4.UBS AG Singapore S/A Nexus Solution PTELTD-2091144484 9.56%
5. Masyarakat 10.54%Total 100
10.5 Bahwa badan usaha yang Diambilalih adalah PT Citra Asri
Property atau saat ini adalah PT Plaza Indonesia Urban; ----------
10.6 Bahwa nilai penjualan dan aset PT Citra Asri Property (kini
PT Plaza Indonesia Urban) dalam kurun waktu 3 (tiga) tahun
terakhir dinyatakan dalam rupiah adalah; ---------------------------
Nama Perusahaan
CITRA ASRI PROPERTY (100.00%)
Aset Sales
Dalam Rp (31 Desember)
2011 10,862,664,330 0
2012 9,691,242,827 0
2013 9,671,440,320 0
halaman 4 dari 36
SALINAN
10.7 Bahwa Berikut adalah struktur permodalan PT Citra Asri
Property sebelum pengambilalihan saham;---------------------------
Sebelum Transaksi
JumlahSaham
JumlahNilai Nominal
Rp 1.000 persaham%
Modal Dasar 10.000.000 10.000.000.000 100,00Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh
1. PT Duta Karya Cipta 9.990.000 9.990.000.000 99,992. PT Island Resort Development 10.000 10.000.000 0,01Modal ditempatkan dan disetor penuh 10.000.000 10.000.000.000 100,00
10.8 Bahwa batasan Nilai untuk melakukan pemberitahuan
Penggabungan, Peleburan, Pengambilalihan Komisi
sebagaimana diatur dalam Pasal 5 ayat (2) PP Nomor 57 Tahun
2010 adalah: ---------------------------------------------------------------
10.8.1 Bahwa nilai aset badan usaha hasil penggabungan
atau peleburan atau pengambilalihan melebihi Rp.
2.500.000.000.000,00 (dua triliun lima ratus miliar
rupiah); dan/atau; -----------------------------------------------------
10.8.2 Bahwa nilai penjualan (omzet) badan usaha hasil
penggabungan atau peleburan atau pengambilalihan
melebihi Rp. 5.000.000.000.000,00 (lima triliun
rupiah); ---------------------------------------------------------
10.9 Bahwa nilai penjualan dan/atau aset hasil penggabungan atau
peleburan atau pengambilalihan adalah jumlah nilai penjualan
dan/atau aset yang dihitung berdasarkan penjumlahan nilai
penjualan dan/atau aset tahun terakhir yang telah diaudit dari
masing masing pihak yang melakukan penggabungan,
peleburan, dan pengambilalihan ditambah dengan nilai
penjualan dan/atau aset dari seluruh badan usaha yang secara
langsung maupun tidak langsung mengendalikan atau
dikendalikan oleh badan usaha yang melakukan penggabungan,
peleburan, dan pengambilalihan; (Perkom Nomor 2 Tahun
2013); -----------------------------------------------------------------------
halaman 5 dari 36
SALINAN
10.10 Bahwa nilai aset gabungan dari badan usaha pengambilalih
dengan badan usaha yang diambilalih per 31 Desember 2013
adalah sebesar Rp. 4,136,476,330,320,- (empat trilyun seratus
tiga puluh enam milyar empat ratus tujuh puluh enam juta tiga
ratus tiga puluh ribu tiga ratus dua puluh rupiah); telah
melebihi batasan nilai aset Rp. 2.500.000.000.000,00 (dua
triliun lima ratus miliar rupiah); ---------------------------------------
10.11 Bahwa dengan adanya frasa kata hubung “dan atau” pada
batasan nilai sebagaimana diatur dalam Pasal 5 ayat (2) PP
Nomor 57 Tahun 2010 memiliki arti bersifat kumulatif maupun
sifat fakultatif yang berarti bisa keduanya atau salah satunya; --
10.12 Bahwa dengan melebihinya nilai aset gabungan dari badan
usaha pengambilalih dengan badan usaha yang diambilalih dari
batasan nilai, maka PT. Plaza Indonesia Realty, Tbk memiliki
kewajiban untuk melakukan pemberitahuan pengambilalihan
saham kepada KPPU.-----------------------------------------------------
10.13 Bahwa berdasarkan ketentuan Pasal 7 PP No. 57/2010 diatur
bahwa kewajiban menyampaikan pemberitahuan secara tertulis
tidak berlaku bagi Pelaku Usaha yang melakukan
Penggabungan Badan Usaha, Peleburan Badan Usaha, atau
Pengambilalihan saham antar perusahaan yang terafiliasi. -------
10.14 Bahwa berdasarkan penjelasan Pasal 7 PP Nomor 57 Tahun
2010, yang dimaksud dengan “terafiliasi” adalah:-------------------
10.14.1 Bahwa hubungan antara perusahaan, baik langsung
maupun tidak langsung, mengendalikan atau
dikendalikan oleh perusahaan tersebut; ------------------
10.14.2 Bahwa hubungan antara 2 (dua) perusahaan yang
dikendalikan, baik langsung maupun tidak langsung,
oleh pihak yang sama; atau hubungan antara
perusahaan dan pemegang saham utama;----------------
10.15 Bahwa dengan demikian perlu terlebih dahulu untuk diuraikan
apakah ketentuan kewajiban menyampaikan pemberitahuan
secara tertulis ini berlaku atau tidak bagi PT. Plaza Indonesia
Realty, Tbk; ----------------------------------------------------------------
10.16 Bahwa komposisi pemegang saham dari badan usaha
pengambilalih PT. Plaza Indonesia Realty, Tbk adalah:-------------
halaman 6 dari 36
SALINAN
10.16.1 PT Bumi Serpong Damai, Tbk sebesar 34.22 %; ---------
10.16.2 PT MNC Land, Tbk sebesar 25.71 %; ----------------------
10.16.3 USB AG Singapore S/A Nexus Solution PTE LTD
2091144418 sebesar 19.97 %; ------------------------------
10.16.4 USB AG Singapore S/A Nexus Solution PTE LTD-
2091144484 sebesar 19.97 %; ------------------------------
10.16.5 Dan Masyarakat sebesar 10.54 %; -------------------------
10.17 Bahwa komposisi pemegang saham dari badan usaha yang
diambilalih yaitu PT. Citra Asri Property sebelum
pengambilalihan adalah:-------------------------------------------------
10.17.1 PT. Duta Karya Cipta sebesar 99,99 %; -------------------
10.17.2 Dan PT. Island Resort Development sebesar Rp. 0,01%;
10.18 Bahwa berdasarkan komposisi kepemilikan saham dari kedua
perusahaan tersebut tidak ditemukan hubungan afiliasi
sebelum pengambilalihan saham;--------------------------------------
10.19 Bahwa dengan demikian maka kewajiban menyampaikan
pemberitahuan secara tertulis kepada KPPU berlaku bagi badan
usaha pengambilalih;-----------------------------------------------------
10.20 Bahwa pelaku usaha harus melakukan pemberitahuan paling
lambat 30 (tiga puluh) hari sejak tanggal penggabungan,
peleburan, dan pengambilalihan telah berlaku efektif secara
yuridis;----------------------------------------------------------------------
10.21 Bahwa tanggal penggabungan, peleburan, dan pengambilalihan
telah berlaku efektif secara yuridis untuk badan usaha yang
berbentuk Perseroan Terbatas, sesuai dengan ketentuan dalam
pasal 133 UU Nomor 40 Tahun 2007 pada bagian Penjelasan
adalah tanggal: ------------------------------------------------------------
(1) Bahwa persetujuan Menteri atas perubahan anggaran
dasar dalam terjadi penggabungan;------------------------------
(2) Bahwa pemberitahunan diterima Menteri baik dalam hal
terjadi perubahaan Anggaran Dasar sebagaimana
dimaksud dalam Pasal 21 ayat (3) UU Nomor 40
Tahun2007 maupun yang tidak disertai perubahaan
anggaran dasar; dan------------------------------------------------
(3) Bahwa pengesahaan Menteri atas Akta Pendirian Perseroan
Terbatas dalam hal terjadi Peleburan; ---------------------------
halaman 7 dari 36
SALINAN
10.22. Bahwa berdasarkan Surat Kementerian Hukum dan Hak Asasi
Manusia Nomor: AHU-39286.40.22.2014 tanggal 4 November
2014 perihal Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Anggaran
Dasar PT. Citra Asri Property, diketahui bahwa pengambilalihan
saham perusahaan PT. Citra Asri Property oleh PT. Plaza
Indonesia Realty, Tbk berlaku efektif secara yuridis pada tanggal
4 November 2014;---------------------------------------------------------
10.23. Bahwa berdasarkan Surat Kementerian Hukum dan Hak Asasi
Manusia Nomor: AHU-39286.40.22.2014 tanggal 4 November
2014 perihal Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Anggaran
Dasar PT. Citra Asri Property, diketahui bahwa pengambilalihan
saham perusahaan PT. Citra Asri Property oleh PT. Plaza
Indonesia Realty, Tbk berlaku efektif secara yuridis pada tanggal
4 November 2014;---------------------------------------------------------
10.24. Bahwa dalam Pasal 8 PP Nomor 57 Tahun 2010 Ayat (1)
mengatur mengenai pemberitahuan secara tertulis sebagaimana
dimaksud dalam Pasal 5 ayat (1) dan ayat (3) dilakukan dengan
cara mengisi formulir yang telah ditetapkan oleh Komisi; ---------
10.25. Bahwa Formulir Pemberitahuan Penggabungan, Peleburan
Badan Usaha, dan Pengambilalan Saham Perusahaan diatur
dalam Peraturan Komisi Pengawas Persaingan Usaha Nomor 10
Tahun 2010 sebagai berikut:--------------------------------------------
“Dalam hal Pelaku Usaha tidak menyampaikan pemberitahuansecara tertulis sebagaimana dimaksud dalam pasal 5 ayat (1)dan ayat (3), Pelaku Usaha dkenakan sanksi berupa dendaadministratif sebesar Rp. 1.000.000.000,00 (satu milyar rupiah)untuk setiap hari keterlambatan, dengan ketentuan dendaadministratif secara keseluruhan paling tinggi sebesarRp. 25.000.000.000,00 (dua puluh lima milyar rupiah)”;
10.26. Bahwa Pasal 6 PP No. 57/2010 mengatur mengenai sanksi
terhadap pelaku usaha yang melakukan keterlambatan
pemberitahuan Penggabungan, Peleburan, Pengambilalihan
kepada Komisi. ------------------------------------------------------------
10.27. Bahwa berdasarkan analisa sebagaimana dijabarkan diatas,
PT. Plaza Indonesia Realty, Tbk telah melakukan pelanggaran
terhadap Pasal 29 UU No. 5/1999 Jo Pasal 5 PP Nomor 57
Tahun 2010, oleh karena itu Pasal 6 PP Nomor 57 Tahun 2010
dapat dikenakan kepada PT. Plaza Indonesia Realty, Tbk.---------
halaman 8 dari 36
SALINAN
11. Menimbang bahwa pada sidang Majelis Komisi I tersebut, Ketua Majelis
Komisi memerintahkan Investigator Untuk menyerahkan Laporan
Keterlambatan Pemberitahuan kepada Terlapor yang hadir dalam
Sidang Majelis Komisi, dan selanjutnya Majelis Komisi Menetapkan
Sidang Majelis Komisi II pada tanggal 2 Mei 2017 dengan agenda
penyerahan tanggapan atas Laporan Keterlambatan Pemberitahuan
disertai Alat Bukti dan daftar saksi : (vide bukti B2);------------------------
12. Menimbang bahwa pada tanggal 22 Januari 2018, Majelis Komisi
melaksanakan Sidang Majelis Komisi II dengan agenda Penyerahan
tanggapan atas LKP disertai alat bukti dokumen, daftar saksi maupun
ahli (vide bukti B2);----------------------------------------------------------------
13. Menimbang bahwa pada tanggal 22 Januari 2018 dalam Sidang Majelis
Komisi II tersebut, Terlapor menyerahkan tanggapan (vide bukti B2);----
14. Menimbang bahwa pada Sidang Majelis Komisi II, Terlapor
menyerahkan Tanggapan terhadap Laporan Keterlambatan
Pemberitahuan yang pada pokoknya berisi hal-hal sebagai berikut (vide
bukti T.3): ---------------------------------------------------------------------------
14.1 Bahwa PT Plaza Indonesia Realty, Tbk sepenuhnya tunduk dan
mematuhi ketentuan Perundang-undangan yang berlaku,
termasuk UU No. 5/1999 dan PP 57/2010 ----------------------------
14.2 Bahwa sebagaimana disampaikan dalam resital 15 c.2. LKP,
KPPU menyatakan bahwa PT Plaza Indonesia Realty, Tbk
seharusnya menyampaikan pemberitahuan pengambilalihan
selambatnya pada tanggal 15 Desember 2014, sedangkan
berdasarkan perhitungan KPPU pihak PT Plaza Indonesia Realty,
Tbk menyampaikan pemberitahuan kepada KPPU pada tanggal
13 Mei 2016. ----------------------------------------------------------------
14.3 Bahwa PT Plaza Indonesia Realty, Tbk dalam menjalankan
kegiatan usahanya sangat menjunjung tinggi azas “Good
Corporate Governance” serta kepatuhan dan tunduk pada segala
ketentuan peraturan perundang-undangan yang berlaku,
termasuk diantaranya ketentuan UU No. 5/1999 dan PP
57/2010. ---------------------------------------------------------------------
14.4 Bahwa sebagai perusahaan terbuka dan terdaftar pada Bursa
Efek Indonesia, PT Plaza Indonesia Realty, Tbk sepenuhnya
tunduk dan menjalankan prinsip keterbukaan informasi
halaman 9 dari 36
SALINAN
terhadap setiap aksi korporasi (corporate action) yang dilakukan,
termasuk adanya akuisisi saham terhadap perusahaan lain,
dimana pengambilalihan saham CAP telah diberitahukan kepada
pihak Otoritas Jasa Keuangan (“OJK”) selaku otoritas pasar
modal pada tanggal 3 Oktober 2014 serta dimuat di media massa
nasional yaitu Koran Sindo edisi tanggal 1 Oktober 2016. ---------
14.5 Bahwa sebagaimana telah dijelaskan sebelumnya kepada
investigator KPPU dalam proses pemeriksaan, PT Plaza Indonesia
Realty, Tbk pada awalnya tidak melakukan pemberitahuan ke
KPPU karena ada perbedaan penafsiran dalam memahami
ketentuan batas minimum nilai aset untuk kewajiban pelaporan
kepada KPPU, sebagaimana diatur dalam Pasal 5 PP 57/2010,
khususnya ketentuan ayat 1 dan 2 yang menyebutkan sebagai
berikut: ----------------------------------------------------------------------
Pasal 5(1) Penggabungan Badan Usaha, Peleburan Badan Usaha, atau
Pengambilalihan saham perusahaan lain yang berakibat nilai asetdan/atau nilai penjualannya melebihi jumlah tertentu wajibdiberitahukan secara tertulis kepada Komisi paling lama 30 (tigapuluh) hari kerja sejak tanggal telah berlaku efektif secara yuridisPenggabungan Badan Usaha, Peleburan Badan Usaha, atauPengambilalihan saham perusahaan; ----------------------------------Jumlah tertentu sebagaimana dimaksud pada ayat (1) terdiriatas: -------------------------------------------------------------------------a. nilai aset sebesar Rp2.500.000.000.000,00 (dua triliun lima
ratus miliar Rupiah); dan/atau;-------------------------------------b. nilai penjualan sebesar Rp5.000.000.000.000,00 (lima triliun
Rupiah); ----------------------------------------------------------------
14.6 Bahwa PT Plaza Indonesia Realty, Tbk pada awalnya memandang
bahwa dengan nilai aset sebelum pengambilalihan yang sudah
melebihi batas minimum Rp. 2,5 Trilyun (nilai aset gabungan
rata-rata PT Plaza Indonesia Realty, Tbk sebelum
pengambilalihan sebagaimana disampaikan dalam LKP adalah
sebesar Rp. 4,1 Trilyun) maka notifikasi pengambilalihan kepada
KPPU tidak perlu dilakukan; ---------------------------------------------
14.7 Bahwa selanjutnya, PT Plaza Indonesia Realty, Tbk langsung
memenuhi kewajibannya untuk melakukan pelaporan kepada
KPPU dengan segera setelah mendapatkan pemberitahuan dari
KPPU melalui suratn tertanggal 5 Mei 2016; -------------------------- --
14.8 Bahwa tercatat pada tanggal 13 Mei 2016 PT Plaza Indonesia
Realty, Tbk telah melakukan tindakan korektif dengan
halaman 10 dari 36
SALINAN
menyampaikan pemberitahuan pengambilalihan CAP kepada
KPPU, dimana kemudian berkas notifikasi dinyatakan lengkap
oleh KPPU pada Agustus 2016; ------------------------------------------
14.9 Bahwa lebih jauh, tercatat bahwa PT Plaza Indonesia Realty, Tbk
selalu memenuhi undangan permintaan klarifikasi dari KPPU,
dimana GM Legal/Corporate Secretary dan Deputy to Chief
Financial Officer dari PT Plaza Indonesia Realty, Tbk selalu hadir
dalam kapasitasnya mewakili Direksi perusahaan untuk
memberikan respon dan kerjasama yang baik dengan KPPU
dengan memberikan keterangan yang selengkap-lengkapnya dan
informasi yang diperlukan KPPU, tanpa ada sedikitpun yang
disembunyikan, antara lain ; ---------------------------------------------
14.9.1 Bahwa memberikan data-data yang dibutuhkan oleh
KPPU dari PT Plaza Indonesia Realty, Tbk berikut dengan
seluruh anak-anak perusahaan PT Plaza Indonesia
Realty, Tbk;--------------------------------------------------------
14.9.2 Bahwa memberikan informasi mengenai produk-produk
yang dimiliki oleh PT Plaza Indonesia Realty, Tbk dan
anak-anak perusahaannya; dan ; -----------------------------
14.9.3 Bahwa memberikan informasi yang selengkap-
lengkapnya mengenai penguasaan pasar dari PT Plaza
Indonesia Realty, Tbk berikut dengan seluruh anak-anak
perusahaan PT Plaza Indonesia Realty, Tbk, dan ; ---------
14.9.4 Bahwa informasi-informasi lain yang relevan yang
dibutuhkan oleh KPPU; -----------------------------------------
14.9.5 Bahwa sebagaimana diketahui bahwa sehubungan
dengan penyampaian pemberitahuan pengambilalihan
tersebut, KPPU telah mengeluarkan hasil analisanya atas
pengambilalihan CAP oleh PT Plaza Indonesia Realty, Tbk
dalam Pendapat KPPU tertanggal 11 April 2017
(“Pendapat KPPU”), yang pada intinya menerangkan
bahwa tidak ada kekhawatiran dampak praktek
monopoli dan persaingan usaha tidak sehat sebagai
akibat dari transaksi pengambilalihan tersebut. -----------
14.9.6 Bahwa selanjutnya, PT Plaza Indonesia Realty, Tbk
mencoba untuk lebih proaktif dalam memahami
halaman 11 dari 36
SALINAN
ketentuan peraturan perundang-undangan yang berlaku
terkait dengan notifikasi merger dengan mengikuti
sosialisasi-sosialisasi yang diadakan oleh KPPU, salah
satunya sosialisasi yang diadakan KPPU bekerjasama
dengan pihak otoritas Bursa Efek Indonesia (“BEI”) pada
tanggal 19 Juni 2017 yang lalu. -------------------------------
14.9.7 Bahwa uraian fakta dan kronologis diatas secara sangat
jelas telah menunjukkan tingkat kepatuhan dan
kerjasama yang sangat tinggi dari PT Plaza Indonesia
Realty, Tbk terhadap mekanisme notifikasi
pengambilalihan perusahaan kepada KPPU. ----------------
14.9.8 Bahwa sama sekali tidak terlihat upaya untuk menunda-
nunda atau bahkan menyembunyikan fakta-fakta yang
ada terkait dengan pengambilalihan CAP oleh PT Plaza
Indonesia Realty, Tbk. ------------------------------------------
14.9.9 Bahwa dengan demikian jelas bahwa tertundanya
pemberitahuan kepada KPPU terjadi bukan karena
kesengajaan ataupun karena adanya itikad tidak baik
dari PT Plaza Indonesia Realty, Tbk untuk menutup-
nutupi pengambilalihan CAP tersebut, melainkan lebih
karena adanya perbedaan penafsiran dalam memahami
ketentuan peraturan perundang-undangan yang berlaku,
hal mana sama sekali bukan merupakan suatu
kesengajaan yang dilakukan oleh pihak PT Plaza
Indonesia Realty, Tbk.-------------------------------------------
14.9.10 Bahwa tidak terdapat indikasi persaingan usaha tidak
sehat yang diakibatkan oleh pengambilalihan CAP yang
dilakukan oleh PT Plaza Indonesia Realty, Tbk, hal mana
turut ditegaskan oleh Pendapat yang dikeluarkan oleh
KPPU sendiri ------------------------------------------------------
15. Menimbang bahwa berdasarkan Keputusan Rapat Komisi, selanjutnya
Komisi menerbitkan Penetapan Komisi Nomor 03/KPPU/Pen/I/2018
tanggal 16 Januari 2018 tentang Pemeriksaan Lanjutan Perkara
Nomor 02/KPPU-M/2017 (vide bukti A11);------------------------------------
16. Menimbang bahwa untuk melaksanakan Pemeriksaan Lanjutan,
Komisi menerbitkan Keputusan Komisi Nomor 04/KPPU/Kep.3/I/2018
halaman 12 dari 36
SALINAN
tanggal 16 Januari 2018 tentang Penugasan Anggota Komisi sebagai
Majelis Komisi pada Pemeriksaan Lanjutan Perkara Nomor 02/KPPU-
M/2017 (vide bukti A12); ---------------------------------------------------------
17. Menimbang bahwa Ketua Majelis Komisi Perkara Nomor 02/KPPU-
M/2017 menerbitkan Surat Keputusan Majelis Komisi Nomor
03/KMK/Kep/I/2018 tentang Jangka Waktu Pemeriksaan Lanjutan
Perkara Nomor 02/KPPU-M/2017, yaitu dalam jangka waktu paling
lama 14 (empat belas) hari kerja terhitung sejak tanggal 24 Januari
2018 sampai dengan tanggal 12 Februari 2018 (vide bukti A16); ---------
18. Menimbang bahwa Majelis Komisi telah menyampaikan Pemberitahuan
Pemeriksaan Lanjutan, Petikan Penetapan Pemeriksaan Lanjutan,
Petikan Surat Keputusan Majelis Komisi tentang Jangka Waktu
Pemeriksaan Lanjutan, dan Surat Pemberitahuan Jadwal Sidang
Majelis Komisi kepada Terlapor (vide bukti A14-A17);-----------------------
19. Menimbang bahwa pada tahap Pemeriksaan Lanjutan, Majelis Komisi
melaksanakan sidang Majelis Komisi untuk melakukan pemeriksaan
Terhadap Terlapor (vide bukti B4);----------------------------------------------
20. Menimbang bahwa pada tanggal 5 Februari 2018, Majelis Komisi
melaksanakan Sidang Majelis Komisi dengan agenda Pemeriksaan Alat
Bukti berupa surat dan atau dokumen (vide bukti B5);---------------------
21. Menimbang bahwa pada tanggal 12 Februari 2018, Majelis Komisi
melaksanakan Sidang Majelis Komisi dengan agenda Penyerahan
Kesimpulan Hasil Persidangan yang diajukan baik dari pihak
Investigator maupun pihak Terlapor (vide bukti B6); ------------------------
22. Menimbang bahwa Investigator menyerahkan Kesimpulan Hasil
Persidangan yang pada pokoknya memuat hal-hal sebagai berikut (vide
bukti I.3); ----------------------------------------------------------------------------
22.1 Analisa Unsur Pasal--------------------------------------------------------
22.1.1 Bahwa sebagaimana telah disebutkan sebelumnya
bahwa dugaan pelanggaran Keterlambatan
Pemberitahuan Pengambilalihan Saham PT Citra Asri
Property oleh PT. Plaza Indonesia Realty, Tbk adalah
dugaan pelanggaran UU Nomor 5 Tahun 1999 dimana
dalam ketentuan Pasal 29 UU Nomor 5 Tahun 1999 Jo.
Pasal 5 PP Nomor 57 Tahun 2010. Pasal 29 UU Nomor 5
Tahun 1999 pada pokoknya berbunyi: -----------------------
halaman 13 dari 36
SALINAN
Pasal 29(1) Penggabungan atau peleburan badan usaha, atau
pengambilalihan saham sebagaimana dimaksud dalampasal 28 yang berakibat nilai aset dan atau nilaipenjualannya melebihi jumlah tertentu, wajib diberitahukankepada Komisi, Selambat-lambatnya 30 (tiga puluh) harisejak tanggal penggabungan, peleburan ataupengambilalihan tersebut;
(2) Ketentuan tentang penetapan nilai asset dan atau nilaipenjualan serta tata cara pemberitahuan sebagaimanadimaksud dalam ayat (1), diatur dalam PeraturanPemerintah;
22.1.2 Bahwa sedangkan Pasal 5 PP Nomor 57 Tahun 2010
tersebut dinyatakan:---------------------------------------------
Pasal 5(1) Penggabungan Badan usaha, Peleburan Badan usaha,
atau Pengambilalihan saham perusahaan lain yangberakibat nilai asset dan/nilai penjualannya melebihijumlah tertentu wajib diberitahukan secara tertuliskepada komisi paling lama 30 (tiga puluh) hari kerja sejaktanggal telah berlaku efektif secara yuridis PenggabunganBadan Usaha, Peleburan Badan Usaha, atauPengambilalihan Saham Perusahaan.
(2) Jumlah tertentu sebagaimana dimaksud pada ayat (1)terdiri atas:(a) Nilai asset sebesar Rp. 2.500.000.000.000,00 (dua
triliun lima ratus miliar(b) Nilai penjualan sebesar Rp. 5.000.000.000.000,00
(lima triliun rupiah).(3) Bagi Pelaku Usaha di bidang perbankan kewajiban
menyampaikan pemberitahuan secara tertulissebagimana dimaksud pada ayat (1) berlaku jika nilaiasset melebihi Rp. 20.000.000.000.000,00 (dua puluhtriliun rupiah).
(4) Nilai aset dan/atau nilai penjualan sebagimana dimaksudpada ayat (2) dan ayat (3) dihitung berdasarkanpenjumlahan nilai aset dan nilai penjualan dari:(a) Badan Usaha hasil penggabungan, atau Badan
Usaha hasil peleburan, atau Badan Usaha Yangmengambilalih Saham perusahaan lain dan Badanusaha yang diambilalih; dan
(b) Badan Usaha yang secara langsung maupun tidaklangsung mengendalikan atau dikendalikan olehBadan Usaha hasil Penggabungan atau Badanusaha hasil peleburan, atau Badan Usaha yangmengambilalih saham perusahaan lain dan BadanUsaha yang diambilalih.
22.2 Bahwa selanjutnya apabila dirinci unsur – unsur ketentuan Pasal
29 UU Nomor 5 Tahun 1999 Jo Pasal 5 Peraturan Pemerintah
Nomor 57 Tahun 2010 tersebut maka dapat diuraikan sebagai
berikut: ----------------------------------------------------------------------
halaman 14 dari 36
SALINAN
22.2.1 Badan Usaha Pengambilalih;-----------------------------------
22.2.1.1 Bahwa dalam objek perkara a quo badan usaha
yang dimaksud dalam dugaan pelanggaran
dalam Pasal 29 UU Nomor 5 Tahun 1999 Jo
Pasal 5 Peraturan Pemerintah Nomor 57 Tahun
2010 adalah PT. Plaza Indonesia Realty, Tbk
selaku pengambil alih;-------------------------------
22.2.1.2 PT Plaza Indonesia Realty, Tbk., yang
selanjutnya disebut PT Plaza Indonesia Realty,
Tbk pada awalnya didirikan dengan nama
PT Bimantara Eka Santosa berdasarkan Akta
No. 40 tanggal 5 November 1983 dibuat di
hadapan Winanto Wiryomartani, S.H., Notaris
di Jakarta yang telah disahkan oleh Menteri
Kehakiman Republik Indonesia dalam
Keputusan No. C2-6944-HT.01.01.th.84 tanggal
8 Desember 1984 serta telah diumumkan di
Berita Negara No. 95, Tambahan No. 1466
tanggal 28 November 1986. PT Bimantara Eka
Santosa kemudian berubah nama menjadi PT
Plaza Indonesia Realty, Tbk berdasarkan Akta
No. 129 tanggal 20 Desember 1990, dibuat di
hadapan Winanto Wiryomartani, S.H., Notaris
di Jakarta yang telah disahkan oleh Menteri
Kehakiman Republik Indonesia dalam
Keputusan No. C2-1852-HT.01.04-Th’91
tanggal 31 Mei 1991 serta telah diumumkan di
Berita Negara No. 65, Tambahan No. 2505
tanggal 13 Agustus 1991. Anggaran dasar
terakhir PT Plaza Indonesia Realty, Tbk. adalah
yang telah disesuaikan dengan peraturan
Otoritas Jasa Keuangan (OJK) berdasarkan
Akta No. 34 tanggal 30 April 2015 yang dibuat
dihadapan Nanette Cahyanie Handari Adi
Warsito, S.H., Notaris di Jakarta yang telah
diterima dan dicatat Kementerian Hukum dan
halaman 15 dari 36
SALINAN
Hak Asasi Manusia RI sebagaimana dinyatakan
dalam Surat No. AHU-AH.01.03-0930881
tertanggal 11 Mei 2015 serta telah diumumkan
di Berita Negara No. 95, Tambahan No. 1601/L
tanggal 27 November 2015;-------------------------
22.2.2 Badan Usaha yang Diambilalih --------------------------------
22.2.2.1 Bahwa badan usaha yang diambil alih adalah
PT Citra Asri Property, yang selanjutnya
disebut CAP. PT Citra Asri Property merupakan
suatu perseroan yang didirikan dan
menjalankan kegiatan usaha menurut dan
berdasarkan hukum dan peraturan perundang-
undangan Republik Indonesia. PT Citra Asri
Property didirikan berdasarkan Akta Pendirian
No. 001 tertanggal 1 Pebruari 2011, dibuat
dihadapan Eria Heryanti Poerwandini, S.H.,
Notaris di Jakarta, akta mana mendapat
persetujuan dari Menteri Hukum dan Hak
Asasi Manusia Republik Indonesia berdasarkan
Keputusan No. AHU-09669.AH.01.01.Tahun
2011 tertanggal 24 Pebruari 2011. Anggaran
Dasar PT Citra Asri Property adalah sesuai
dengan Akta Pendirian dan perubahan terakhir
dalam Akta Pernyataan Keputusan Para
Pemegang Saham PT Citra Asri Property Nomor
001 tertanggal 3 November 2014, dibuat
dihadapan Eria Heryanti Poerwandini, S.H.,
Notaris di Jakarta sebagaimana telah
diberitahukan kepada Kementerian Hukum dan
Hak Asasi Manusia Republik Indonesia dengan
Nomor Surat Penerimaan Pemberitahuan AHU-
39286.40.22.2014 tertanggal 4 November 2014,
dimana didalamnya termasuk perubahan nama
PT Citra Asri Property menjadi PT Plaza
Indonesia Urban. -------------------------------------
22.2.3 Nilai Aset;----------------------------------------------------------
halaman 16 dari 36
SALINAN
22.2.3.1 Bahwa nilai asset dan penjualan PT Plaza
Indonesia Realty, Tbk dan anak perusahaannya
di Indonesia dalam kurun waktu 3 (tiga) tahun
terakhir (audited) dinyatakan dalam rupiah
adalah: -------------------------------------------------
NamaPerusahaan
PLAZA INDONESIA REALTY (100.00 %)
Aset Sales
31 Desember (dalam Rp)
2011 4,232,841,288,000 909,589,677,0002012 3,950,266,763,000 1,709,975,626,0002013 4,126,804,890,000 1,393,191,548,00022.2.3.2 Bahwa nilai penjualan dan aset CAP dalam
kurun waktu 3 (tiga) tahun terakhir dinyatakan
dalam rupiah adalah: --------------------------------
Nama Perusahaan
CITRA ASRI PROPERTY (100.00%)
Aset Sales
Dalam Rp (31 Desember)
2011 10,862,664,330 0
2012 9,691,242,827 0
2013 9,671,440,320 0
22.2.4 Analisa Batasan Nilai; -------------------------------------------
22.2.4.1 Bahwa batasan nilai untuk melakukan
pemberitahuan Penggabungan, Peleburan,
Pengambilalihan Komisi sebagaimana diatur
dalam Pasal 5 ayat (2) PP Nomor 57 Tahun
2010 adalah: ------------------------------------------
22.2.4.2 Bahwa nilai aset badan usaha hasil
penggabungan atau peleburan atau
pengambilalihan melebihi
Rp. 2.500.000.000.000,00 (dua triliun lima
ratus miliar rupiah); dan/atau; --------------------
22.2.4.3 Bahwa nilai penjualan (omzet) badan usaha
hasil penggabungan atau peleburan atau
pengambilalihan melebihi
Rp. 5.000.000.000.000,00 (lima triliun rupiah);
halaman 17 dari 36
SALINAN
22.3 Bahwa nilai penjualan dan/atau aset hasil penggabungan atau
peleburan atau pengambilalihan adalah jumlah nilai penjualan
dan/atau aset yang dihitung berdasarkan penjumlahan nilai
penjualan dan/atau aset tahun terakhir yang telah diaudit dari
masing masing pihak yang melakukan penggabungan, peleburan,
dan pengambilalihan ditambah dengan nilai penjualan dan/atau
aset dari seluruh badan usaha yang secara langsung maupun
tidak langsung mengendalikan atau dikendalikan oleh badan
usaha yang melakukan penggabungan, peleburan, dan
pengambilalihan; (Perkom Nomor 2 Tahun 2013). --------------------
22.4 Bahwa nilai aset gabungan dari badan usaha pengambilalih
dengan badan usaha yang diambilalih per 31 Desember 2013
adalah sebesar Rp. 4,136,476,330,320,- (empat trilyun seratus
tiga puluh enam milyar empat ratus tujuh puluh enam juta tiga
ratus tiga puluh ribu tiga ratus dua puluh rupiah); telah melebihi
batasan nilai aset Rp. 2.500.000.000.000,00 (dua triliun lima
ratus miliar rupiah). -------------------------------------------------------
22.5 Bahwa dengan adanya frasa kata hubung “dan atau” pada
batasan nilai sebagaimana diatur dalam Pasal 5 ayat (2) PP
Nomor 57 Tahun 2010 memiliki arti bersifat kumulatif maupun
sifat fakultatif yang berarti bisa keduanya atau salah satunya; ----
22.6 Bahwa dengan melebihinya nilai aset gabungan dari badan usaha
pengambilalih dengan badan usaha yang diambilalih dari
batasan nilai, maka PT. Plaza Indonesia Realty, Tbk memiliki
kewajiban untuk melakukan pemberitahuan pengambilalihan
saham kepada KPPU. ------------------------------------------------------
22.7 Bahwa berdasarkan fakta yang telah diuraikan sebelumnya maka
dapat diuraikan analisa terkait dugaan pelanggaran
Keterlambatan Pemberitahuan Pengambilalihan Saham PT Citra
Asri Property oleh PT. Plaza Indonesia Realty, Tbk sebagi berikut:--------
22.8 Bahwa pelaku usaha harus melakukan pemberitahuan paling
lambat 30 (tiga puluh) hari sejak tanggal penggabungan,
peleburan, dan pengambilalihan telah berlaku efektif secara
yuridis;
22.9 Bahwa tanggal penggabungan, peleburan, dan pengambilalihan
telah berlaku efektif secara yuridis untuk badan usaha yang
halaman 18 dari 36
SALINAN
berbentuk Perseroan Terbatas, sesuai dengan ketentuan dalam
pasal 133 UU Nomor 40 Tahun 2007 pada bagian Penjelasan
adalah tanggal:--------------------------------------------------------------
22.9.1 Bahwa persetujuan menteri atas perubahan anggaran
dasar dalam terjadi penggabungan;---------------------------
22.9.2 Bahwa pemberitahunan diterima Menteri baik dalam hal
terjadi perubahaan Anggaran Dasar sebagaimana
dimaksud dalam Pasal 21 ayat (3) UU Nomor 40
Tahun2007 maupun yang tidak disertai perubahaan
anggaran dasar; dan; --------------------------------------------
22.9.3 Bahwa pengesahaan Menteri atas Akta Pendirian
Perseroan Terbatas dalam hal terjadi Peleburan; -----------
22.10 Bahwa berdasarkan Surat Kementerian Hukum dan Hak Asasi
Manusia Nomor: AHU-39286.40.22.2014 tanggal 4 November
2014 perihal Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Anggaran
Dasar PT. Citra Asri Property, diketahui bahwa pengambilalihan
saham perusahaan PT. Citra Asri Property oleh PT. Plaza
Indonesia Realty, Tbk berlaku efektif secara yuridis pada tanggal
4 November 2014. ----------------------------------------------------------
22.11 Bahwa dalam Pasal 8 PP Nomor 57 Tahun 2010 Ayat (1)
mengatur mengenai pemberitahuan secara tertulis sebagaimana
dimaksud dalam Pasal 5 ayat (1) dan ayat (3) dilakukan dengan
cara mengisi formulir yang telah ditetapkan oleh Komisi. -----------
22.12 Bahwa Formulir Pemberitahuan Penggabungan, Peleburan Badan
Usaha, dan Pengambilalan Saham Perusahaan diatur dalam
Peraturan Komisi Pengawas Persaingan Usaha Nomor 10 Tahun
2010 sebagai berikut: ------------------------------------------------------
Pasal 1Dalam Peraturan ini yang dimaksud dengan (1) Formulir Pemberitahuanadalah pemberitahuan resmi yang wajib disampaikan oleh PelakuUsaha kepada Komisi, apabila Penggabungan atau Peleburan BadanUsaha atau Pengambilalihan Saham Perusahaan yang dilakukanmengakibatkan nilai aset atau nilai penjualannya melebihi jumlah nilaiyang ditentukan dalam Peraturan Pemerintah Nomor 57 Tahun 2010tentang Penggabungan atau Peleburan Badan Usaha danPengambilalihan Saham Perusahaan Yang Dapat MengakibatkanTerjadinya Praktik Monopoli dan Persaingan Usaha Tidak Sehat.
Pasal 2(1) Formulir Pemberitahuan terdiri atas:
a. Formulir Pemberitahuan Penggabungan Badan Usaha (Form
halaman 19 dari 36
SALINAN
M1);b Formulir Pemberitahuan Peleburan Badan Usaha (Form K1);c. Formulir Pemberitahuan Pengambilalihan Saham Perusahaan
(Form A1).(2) Formulir Pemberitahuan adalah sebagaimana tercantum dalam
Lampiran Peraturan ini.
22.13 Bahwa berdasarkan pasal 8 PP Nomor 57 Tahun 2010 dan
Peraturan Komisi Pengawas Persaingan Usaha Nomor 10 Tahun
2010, surat PT Plaza Indonesia Realty, Tbk perihal Laporan
Pengambilalihan saham PT. Citra Asri Property tidak memenuhi
ketentuan pemberitahuan kepada Komisi. -----------------------------
22.14 Bahwa PT. Plaza Indonesia Realty, Tbk baru melakukan
pelaporan kepada KPPU berdasarkan formulir pelaporan akuisisi
saham ke KPPU dengan Nomor Register A12416 pada tanggal 13
Mei 2016; --------------------------------------------------------------------
22.15 Bahwa formulir yang disampaikan oleh PT. Plaza Indonesia
Realty, Tbk tertanggal 13 Mei 2016 sudah memenuhi ketentuan
pemberitahuan. -------------------------------------------------------------
22.16 Bahwa berdasarkan penghitungan hari kalender, pemberitahuan
pengambilalihan saham perusahaan PT. Citra Asri Property
seharusnya diberitahukan kepada Komisi paling lambat pada
tanggal 15 Desember 2014.----------------------------------------------
22.17 Bahwa PT. Plaza Indonesia Realty, Tbk Total terlambat
melakukan pemberitahuan kepada Komisi selama 345 (tigaratus empat puluh lima) hari kerja; -----------------------------------
22.18 Bahwa dengan demikian pengambilalihan saham oleh PT. Plaza
Indonesia Realty, Tbk telah melebihi jumlah tertentu
halaman 20 dari 36
SALINAN
sebagaimana diatur dalam Pasal 29 UU Nomor 5 Tahun 1999 jo.
Pasal 5 PP Nomor 57 Tahun 2010. --------------------------------------
22.19 Bahwa berdasarkan analisa sebagaimana dijabarkan diatas,
PT. Jasa Marga (Persero) Tbk telah melakukan pelanggaran
terhadap Pasal 29 UU No. 5/1999, oleh karena itu Pasal 6 PP
Nomor 57 Tahun 2010 dapat dikenakan kepada PT. Plaza
Indonesia Realty, Tbk. -----------------------------------------------------
22.20 Berdasarkan alat bukti, proses pemeriksaan pendahuluan dan
lanjutan serta analisis unsur pasal diatas, Tim Investigator
menyimpulkan terdapat dugaan pelanggaran Keterlambatan
ketentuan Pasal 29 UU Nomor 5 Tahun 1999 Jo Pasal 5 PP
Nomor 57 Tahun 2010 yang dilakukan oleh PT Plaza Indonesia
Realty, Tbk. ------------------------------------------------------------------
23. Menimbang bahwa Terlapor menyerahkan Kesimpulan Hasil
Persidangan yang pada pokoknya memuat hal-hal sebagai berikut (vide
bukti T.5); ---------------------------------------------------------------------------
23.1 Bahwa dalam kaitannya dengan pengambilalihan, PT Plaza
Indonesia Realty, Tbk telah melakukan penyampaian notifikasi
akuisisi saham CAP kepada KPPU pada tanggal 13 Mei 2016
segera setelah menerima surat pemberitahuan dari KPPU
tertanggal 9 Mei 2016 yang diterima melalui kurir pada tanggal
10 Mei 2016. ----------------------------------------------------------------
23.2 Bahwa terkait dugaan keterlambatan pemberitahuan, PT Plaza
Indonesia Realty, Tbk telah mengikuti jalannya proses
pemeriksaan Perkara Aquo dan bekerja sama secara penuh
dengan KPPU sejak proses penyelidikan hingga dimulainya proses
pemeriksaan pendahuluan pada tanggal 15 Januari 2018 hingga
berakhirnya pada tanggal 23 Januari 2018, serta proses
pemeriksaan lanjutan yang berlangsung sejak tanggal 24 Januari
2018 hingga saat ini;-------------------------------------------------------
23.3 Bahwa dengan ini PT Plaza Indonesia Realty, Tbk tetap mengacu
pada tanggapan yang disampaikan atas Laporan Dugaan
Pelanggaran Pasal 29 UU No. 5/1999 (“Tanggapan LKP”) yang
telah disampaikan kepada Majelis Komisi di muka persidangan
Perkara Aquo pada tanggal 22 Januari 2018 yang lalu, yang
sekali lagi kami lampirkan sebagai bagian tak terpisahkan dari
halaman 21 dari 36
SALINAN
kesimpulan ini, yang pada intinya memuat fakta-fakta dan
penjelasan sebagai berikut: -----------------------------------------------
a. Bahwa tertundanya penyampaian pemberitahuan
Pengambilalihan terjadi sama sekali bukan karena adanya
faktor kesengajaan dengan maksud untuk menutupi tindakan
korporasi akusisi yang dilakukan oleh PT Plaza Indonesia
Realty, Tbk karena PT Plaza Indonesia Realty, Tbk merupakan
perusahaan publik yang wajib melakukan keterbukaan
informasi untuk setiap tindakan korporasi yang dilakukan
dan PT Plaza Indonesia Realty, Tbk selalu menyampaikan
keterbukaan informasi kepada publik terhadap segala
tindakan korporasi yang dilakukannya; ---------------------------
b. Bahwa PT Plaza Indonesia Realty, Tbk pada saat itu sama
sekali belum mengetahui adanya kewajiban penyampaian
pemberitahuan sehubungan dengan akuisisi kepada KPPU
yang berakibat tertundanya penyampaian pemberitahuan,
dimana selanjutnya hal ini telah diperbaiki dengan segera
oleh PT Plaza Indonesia Realty, Tbk setelah mendapatkan
pemberitahuan secara tertulis dari KPPU; ------------------------
c. Bahwa sebagaimana disebutkan dalam resital 9.a dari LKP,
nilai transaksi pengambilalihan CAP oleh PT Plaza Indonesia
Realty, Tbk adalah sebesar Rp 9.990.000.000,- (sembilan
miliar sembilan ratus sembilan puluh juta Rupiah)
merupakan nilai yang sangat minim, serta ditambah porsi
pangsa pasar PT Plaza Indonesia Realty, Tbk yang hanya
sebesar 0,01% sebagaimana disampaikan dalam Pendapat
KPPU yang sangat kecil apabila dibandingkan pelaku usaha
lainnya, semakin membuktikan bahwa Pengambilalihan ini
tidak memberikan dampak hukum ataupun komersial
apapun yang merugikan kepada pihak-pihak manapun. -------
d. Bahwa atas Pengambilalihan, KPPU telah mengeluarkan hasil
penilaian yang positif, yang pada intinya menyimpulkan
sebagai berikut: --------------------------------------------------------
Komisi menyimpulkan tidak terdapat dugaan adanya praktek
monopoli atau persaingan usaha tidak sehat yang
diakibatkan oleh pengambilalihan saham tersebut dengan
pertimbangan sebagai berikut:---------------------------------------
halaman 22 dari 36
SALINAN
(1) Bahwa tidak adanya tumpang tindih (horizontal overlap)
antara para pihak, maka tidak ada perubahan pada
struktur persaingan dalam bidang usaha kedua
perusahaan yang melakukan transaksi akuisisi di
Indonesia. Transaksi yang terjadi bersifat konglomerasi
usaha dimana pasar bersangkutannya cukup luas
meliputi wilayah Jabodetabek dan merupakan kegiatan
usaha yang baru akan dilaksanakan (new entrant)
dimasa mendatang; ---------------------------------------------
(2) Bahwa dengan tidak adanya perubahan pangsa pasar
dan konsentrasi pasar maka transaksi saham
perusahaan CAP oleh PT Plaza Indonesia Realty, Tbk
tidak menimbulkan kekhawatiran adanya praktek
monopoli dan persaingan usaha tidak sehat; ---------------
(3) Bahwa dengan mempertimbangkan hasil analisa dampak
transaksi maka transaksi pengambilalihan saham
perusahaan CAP oleh PT Plaza Indonesia Realty, Tbk
tidak menimbulkan kekhawatiran adanya praktek
monopoli dan persaingan usaha tidak sehat.”;--------------
e. Bahwa lebih lanjut kondisi operasional perusahaan yang
diambilalih saat ini telah berhenti dan proyek tidak lagi
berjalan, sehingga proyek tersebut tidak dapat menghasilkan
keuntungan sesuai yang diharapkan sebelumnya, bahkan
biaya pemesanan yang sudah diterima harus dikembalikan.
PT Plaza Indonesia Realty, Tbk sendiri saat ini
mempertimbangkan untuk menjual proyek tersebut kepada
investor yang berminat untuk mengurangi beban finansial PT
Plaza Indonesia Realty, Tbk akibat adanya biaya yang
dikeluarkan untuk aset yang tidak produktif, seperti beban
pajak, upah tenaga kerja, dsb ---------------------------------------
23.4 Bahwa berdasarkan fakta-fakta yang terungkap di atas secara
substansial PT Plaza Indonesia Realty, Tbk telah memenuhi
kewajiban pelaporannya kepada KPPU, dan hasil penilaian dari
KPPU sendiri telah menegaskan dan membuktikan bahwa
pengambilalihan CAP oleh PT Plaza Indonesia Realty, Tbk
tersebut sama sekali tidak bertentangan dengan UU No. 5/1999,
halaman 23 dari 36
SALINAN
dan tertundanya pelaporan transaksi Pengambilalihan adalah
sama sekali tidak disengaja dan murni bahwa PT Plaza Indonesia
Realty, Tbk pada saat itu belum mengetahui adanya kewajiban
penyampaian pemberitahuan pengambilalihan, yang dengan
sendirinya sudah diperbaiki dengan penyampaian pemberitahuan
kepada KPPU. ---------------------------------------------------------------
23.5 Bahwa selanjutnya berdasarkan fakta-fakta serta tanggapan-
tanggapan yang disampaikan oleh PT Plaza Indonesia Realty, Tbk
atas pertanyaan–pertanyaan yang diajukan oleh Majelis Komisi
dan Investigator KPPU dalam persidangan pemeriksaan lanjutan,
terdapat beberapa fakta yang hendak disampaikan oleh PT Plaza
Indonesia Realty, Tbk sebagai berikut : --------------------------------
a. Bahwa dalam melakukan proses pengambilalihan CAP,
PT Plaza Indonesia Realty, Tbk selaku perusahaan terbuka
telah memenuhi kewajiban berdasarkan peraturan UUPT,
OJK, dan BEI, namun pada saat itu PT Plaza Indonesia
Realty, Tbk sama sekali belum mengetahui adanya kewajiban
pelaporan kepada KPPU. Sama sekali tidak ada kesengajaan
dari pihak PT Plaza Indonesia Realty, Tbk untuk tidak
melakukan pemberitahuan Pengambilalihan kepada KPPU.
Apabila PT Plaza Indonesia Realty, Tbk menyadari adanya
kewajiban tersebut, maka dapat dipastikan bahwa PT Plaza
Indonesia Realty, Tbk akan langsung melakukan
menyampaikan pemberitahuan kepada KPPU. Hal ini
dibuktikan ketika PT Plaza Indonesia Realty, Tbk langsung
secara responsif menyampaikan notifikasi segera setelah
mendapatkan pemberitahuan tertulis dari KPPU; ---------------
b. Bahwa tindakan Pengambilalihan CAP yang dilakukan oleh
PT Plaza Indonesia Realty, Tbk tersebut merupakan
Pengambilalihan yang pertama kali dilakukan oleh PT Plaza
Indonesia Realty, Tbk, dimana seluruh proses
Pengambilalihan dillakukan secara internal oleh PT Plaza
Indonesia Realty, Tbk sendiri tanpa melibatkan pihak kuasa
hukum eksternal; -----------------------------------------------------
c. Bahwa PT Plaza Indonesia Realty, Tbk sama sekali belum
mengetahui mengenai kewajiban penyampaian
halaman 24 dari 36
SALINAN
pemberitahuan kepada KPPU sebagaimana diatur dalam PP
57/2010 dan Perkom No. 3/2012 karena transaksi
Pengambilalihan ini adalah transaksi yang baru pertama
kami dilakukan oleh PT Plaza Indonesia Realty, Tbk, dan
pemahaman yang benar atas kewajiban tersebut justru
diperoleh oleh PT Plaza Indonesia Realty, Tbk setelah
menerima pemberitahuan tertulis dari KPPU pada tanggal 10
Mei 2016. ----------------------------------------------------------------
23.6 Bahwa dengan ini sekali lagi PT Plaza Indonesia Realty, Tbk
hendak mengucapkan terima kasih dan menyampaikan apresiasi
yang sebesar-besarnya atas pemberitahuan serta arahan KPPU
kepada PT Plaza Indonesia Realty, Tbk terkait dengan ketentuan
pelaporan dalam transaksi Pengambilalihan, sehingga PT Plaza
Indonesia Realty, Tbk dapat segera melakukan tindakan korektif
dengan menyampaikan pemberitahuan atas transaksi
Pengambilalihan sebagai wujud tindakan pemenuhan ketentuan
UU No. 5/1999. -------------------------------------------------------------
23.7 Bahwa selanjutnya PT Plaza Indonesia Realty, Tbk sebagai
perusahaan publik yang menjunjung tinggai azas “Good
Corporate Governance” sekali lagi menegaskan bahwa didalam
menjalankan usahanya, PT Plaza Indonesia Realty, Tbk selalu
menjunjung tinggi azas kepatuhan dan tunduk pada segala
ketentuan peraturan perundang-undangan yang berlaku,
termasuk diantaranya ketentuan UU No. 5/1999 dan PP
57/2010. ---------------------------------------------------------------------
23.8 Bahwa berdasarkan pertimbangan-pertimbangan yang kami
sampaikan di atas, kami memohon dengan segala hormat agar
Majelis Komisi dapat memberikan putusan yang seadil-adilnya. --
23.9 Bahwa demikian PT Plaza Indonesia Realty, Tbk menyampaikan
Kesimpulan ini kepada Majelis Komisi. Atas pertimbangan positif
dari Majelis Komisi, kami mengucapkan terima kasih. --------------
24. Menimbang bahwa setelah berakhirnya jangka waktu Pemeriksaan
Lanjutan, Komisi menerbitkan Penetapan Komisi Nomor
05/KPPU/Pen/II/2018 tanggal 12 Februari 2018 tentang Musyawarah
Majelis Komisi Perkara Nomor 02/KPPU-M/2017 (vide bukti A21);-------
halaman 25 dari 36
SALINAN
25. Menimbang bahwa untuk melaksanakan Musyawarah Majelis Komisi,
Komisi menerbitkan Keputusan Komisi Nomor
07/KPPU/Kep.3/II/2018 tanggal 12 Februari 2018 tentang Penugasan
Anggota Komisi sebagai Majelis Komisi pada Musyawarah Majelis
Komisi Perkara Nomor 02/KPPU-M/2017 (vide bukti A22); ----------------
26. Menimbang bahwa Majelis Komisi telah menyampaikan Petikan
Penetapan Musyawarah Majelis Komisi kepada Terlapor (vide bukti
A24);----------------------------------------------------------------------------------
27. Menimbang bahwa setelah melaksanakan Musyawarah Majelis Komisi,
Majelis Komisi menilai telah memiliki bukti dan penilaian yang cukup
untuk mengambil putusan; ------------------------------------------------------
TENTANG HUKUM
Setelah mempertimbangkan Laporan Keterlambatan Pemberitahuan,
Tanggapan Terlapor terhadap Laporan Keterlambatan Pemberitahuan,
keterangan Terlapor, surat-surat dan atau dokumen, Kesimpulan Hasil
Persidangan yang disampaikan baik oleh Investigator maupun Terlapor
(selanjutnya disebut sebagai fakta persidangan), Majelis Komisi menilai,
menganalisis, menyimpulkan dan memutuskan perkara berdasarkan alat
bukti yang cukup tentang telah terjadi atau tidak terjadinya pelanggaran
terhadap Undang-undang Nomor 5 Tahun 1999 yang diduga dilakukan oleh
Terlapor dalam Perkara Nomor 02/KPPU-M/2017. Dalam melakukan
penilaian dan analisis, Majelis Komisi menguraikan dalam beberapa bagian,
yaitu: --------------------------------------------------------------------------------------
1. Tentang Objek Perkara dan Dugaan Pelanggaran;----------------------------
2. Tentang Identitas Terlapor; -------------------------------------------------------
3. Tentang Pengambilalihan Saham PT Citra Asri Property oleh Terlapor;---
4. Tentang Nilai Aset dan atau Nilai Penjualan setelah Pengambilalihan
Saham; -------------------------------------------------------------------------------
5. Tentang Keterlambatan Melakukan Pemberitahuan kepada Komisi; -----
6. Tentang Pemenuhan Unsur Pasal 29 Undang-Undang Nomor 5 Tahun
1999 juncto Pasal 5 Peraturan Pemerintah Nomor 57 Tahun 2010; -------
Berikut uraian masing-masing bagian sebagaimana tersebut di atas;----------
halaman 26 dari 36
SALINAN
1. Tentang Objek Perkara dan Dugaan Pelanggaran;---------------------------1.1. Bahwa Objek Perkara a quo adalah keterlambatan pemberitahuan
pengambilalihan saham (Akuisisi) PT. Citra Asri Property (Plaza
Indonesia Urban) Oleh Terlapor;-------------------------------------------
1.2. Bahwa Terlapor diduga melanggar Pasal 29 UU Nomor 5 Tahun
1999 jo. Pasal 5 PP Nomor 57 Tahun 2010; -----------------------------
2. Tentang Identitas Terlapor; ------------------------------------------------------------Bahwa Majelis Komisi menilai Identitas Terlapor adalah sebagai berikut:
2.1 Terlapor: PT. Plaza Indonesia Realty, Tbk, didirikan dengan nama
PT Bimantara Eka Santosa berdasarkan Akta No. 40 tanggal 5
November 1983 dibuat di hadapan Winanto Wiryomartani, S.H.,
Notaris di Jakarta yang telah disahkan oleh Menteri Kehakiman
Republik Indonesia dalam Keputusan No. C2-6944-HT.01.01.th.84
tanggal 8 Desember 1984 serta telah diumumkan di Berita Negara
No. 95, Tambahan No. 1466 tanggal 28 November 1986. PT
Bimantara Eka Santosa kemudian berubah nama menjadi PT
Plaza Indonesia Realty, Tbk berdasarkan Akta No. 129 tanggal 20
Desember 1990, dibuat di hadapan Winanto Wiryomartani, S.H.,
Notaris di Jakarta yang telah disahkan oleh Menteri Kehakiman
Republik Indonesia dalam Keputusan No. C2-1852-HT.01.04-Th’91
tanggal 31 Mei 1991 serta telah diumumkan di Berita Negara No.
65, Tambahan No. 2505 tanggal 13 Agustus 1991. Anggaran dasar
terakhir Terlapor telah disesuaikan dengan peraturan Otoritas
Jasa Keuangan (OJK) berdasarkan Akta No. 34 tanggal 30 April
2015 yang dibuat dihadapan Nanette Cahyanie Handari Adi
Warsito, S.H., Notaris di Jakarta yang telah diterima dan dicatat
Kementerian Hukum dan Hak Asasi Manusia RI sebagaimana
dinyatakan dalam Surat No. AHU-AH.01.03-0930881 tertanggal 11
Mei 2015 serta telah diumumkan di Berita Negara No. 95,
Tambahan No. 1601/L tanggal 27 November 2015;--------------------
2.2 Dalam prakteknua, Terlapor melakukan kegiatan usaha antara
lain terkait dengan penyewaan ruang pusat perbelanjaan dan
perkantoran, perhotelan dan penjualan apartemen; -------------------
3. Tentang Pengambilalihan Saham PT Citra Asri Property olehTerlapor; ------------------------------------------------------------------------------
halaman 27 dari 36
SALINAN
3.1 Bahwa berdasarkan fakta persidangan, Terlapor selaku badan
usaha pengambilalih awalnya berdiri dengan nama PT Bimantara
Eka Sentosa pada tahun 1983, kemudian pada tahun 1990
berubah nama menjadi PT Plaza Indonesia Realty, Tbk (Vide B4); --
3.2 Bahwa komposisi pemegang saham dari badan usaha
pengambilalih (Terlapor) adalah: ------------------------------------------
3.2.1 PT Bumi Serpong Damai, Tbk sebesar 34.22 %; -------------
3.2.2 PT MNC Land, Tbk sebesar 25.71 %; ---------------------------
3.2.3 USB AG Singapore S/A Nexus Solution PTE LTD-
2091144418 sebesar 19.97 %; ----------------------------------
3.2.4 Dan Masyarakat sebesar 10.54 %;------------------------------
3.3 Bahwa terlapor melakukan akuisisi/ transaksi pengambilalihan
saham terhadap PT Citra Asri Property pada tanggal 3 Oktober2014 (Vide C1);---------------------------------------------------------------
3.4 Berdasarkan fakta persidangan, terlapor mengambilalih 99,99%saham senilai Rp 9.990.000.000,- (Sembilan miliar sembilan
ratus sembilan puluh juta rupiah) dari total saham milik PT Citra
Asri Property (Vide L15); ----------------------------------------------------
3.5 Bahwa komposisi pemegang saham PT Citra Asri Property sebelum
dan sesudah Pengambilalihan Saham oleh Terlapor sebagai
berikut; ------------------------------------------------------------------------
3.5.1 Bahwa komposisi pemegang saham PT Citra Asri Property
sebelum terjadinya pengambilalihan saham oleh Terlapor
adalah sebagai berikut: -------------------------------------------
3.5.1.1 PT Duta Karya Cipta dengan modal disetor
sebesar 99,99 % dengan nilai nominal sebesar
Rp. 9.990.000.000,-; ----------------------------------
3.5.1.2 PT Island Resort Development dengan modal
disetor sebesar 0.01 % dengan nilai nominal
sebesar Rp. 10.000.000,-; ----------------------------
3.5.2 Bahwa komposisi pemegang saham PT Citra Asri Property
setelah terjadinya Pengambilalihan saham oleh Terlapor
adalah sebagai berikut: -------------------------------------------
3.5.2.1 PT. Plaza Indonesia Realty, Tbk dengan modal
disetor sebesar 99,99 % dengan nilai nominal
sebesar Rp. 9.990.000.000,-; ------------------------
halaman 28 dari 36
SALINAN
3.5.2.2 PT Island Resort Develompment dengan modal
disetor sebesar 0.01 % dengan nilai nominal
sebesar Rp. 10.000.000,-; ----------------------------
3.6 Bahwa atas pengambilalihan saham tersebut, KPPU melalui
Direktorat Merger menyampaikan surat kepada Terlapor terkait
dengan kewajiban menyampaikan pemberitahuan kepada KPPU
dan diterima oleh terlapor pada tanggal 10 Mei 2016 (Vide
L11,L29);-----------------------------------------------------------------------
3.7 Bahwa dalam Pasal 8 PP Nomor 57 Tahun 2010 Ayat (1) mengatur
mengenai pemberitahuan secara tertulis sebagaimana dimaksud
dalam Pasal 5 ayat (1) dan ayat (3) dilakukan dengan cara mengisi
formulir yang telah ditetapkan oleh Komisi;-----------------------------
3.8 Bahwa Formulir Pemberitahuan Penggabungan, Peleburan Badan
Usaha, dan Pengambilalan Saham Perusahaan diatur dalam
Peraturan Komisi Pengawas Persaingan Usaha Nomor 10 Tahun
2010 sebagai berikut; -------------------------------------------------------
Pasal 1Dalam Peraturan ini yang dimaksud dengan (1) Formulir Pemberitahuanadalah pemberitahuan resmi yang wajib disampaikan oleh Pelaku Usahakepada Komisi, apabila Penggabungan atau Peleburan Badan Usaha atauPengambilalihan Saham Perusahaan yang dilakukan mengakibatkan nilaiaset atau nilai penjualannya melebihi jumlah nilai yang ditentukan dalamPeraturan Pemerintah Nomor 57 Tahun 2010 tentang Penggabungan atauPeleburan Badan Usaha dan Pengambilalihan Saham Perusahaan YangDapat Mengakibatkan Terjadinya Praktik Monopoli dan Persaingan UsahaTidak Sehat.
Pasal 2(1) Formulir Pemberitahuan terdiri atas:
a. Formulir Pemberitahuan Penggabungan Badan Usaha (Form M1);
b Formulir Pemberitahuan Peleburan Badan Usaha (Form K1);
c. Formulir Pemberitahuan Pengambilalihan Saham Perusahaan(Form A1).
(2) Formulir Pemberitahuan adalah sebagaimana tercantum dalamLampiran Peraturan ini.
3.9 Bahwa atas surat dari Direktorat Merger KPPU tersebut, terlapor
menyampaikan pemberitahuan pengambilalihan saham secara
resmi kepada KPPU pada tanggal 13 Mei 2016 (Vide L11, L26,
L29); ----------------------------------------------------------------------------------
3.10 Bahwa berdasarkan penghitungan hari kalender, pemberitahuan
pengambilalihan saham perusahaan PT. Citra Asri Property
halaman 29 dari 36
SALINAN
seharusnya diberitahukan kepada Komisi paling lambat pada
tanggal 15 Desember 2014 (Vide C1,L15); ------------------------------
3.11 Bahwa diperoleh bukti formulir Tanda Terima Pemberitahuan
Pengambilalihan Saham Oleh Terlapor Kepada Komisi Pengawas
Persaingan Usaha secara resmi Tertanggal 13 Mei 2016 dengan
nomer register A12416 (Vide L15);----------------------------------------
3.12 Bahwa Majelis Komisi menilai telah terjadi pengambilalihan saham
PT Citra Asri Property yang telah berlaku efektif secara yuridis
pada tanggal 4 November 2014 sesuai dengan Surat Kementerian
Hukum dan Hak Asasi Manusia Nomor AHU-39286.40.22.2014
perihal Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Data Perseroan
PT Citra Asri Property (Vide C1);-------------------------------------------
4. Tentang Nilai Aset dan atau Nilai Penjualan setelah pengambilalihansaham; -----------------------------------------------------------------------------------------4.1 Bahwa berdasarkan fakta persidangan, Terlapor mengambilalih
99,99% saham senilai Rp 9.990.000.000,- (Sembilan miliar
sembilan ratus sembilan puluhjuta rupiah) dari total saham milik
PT Citra Asri Property ;------------------------------------------------------
4.2 Bahwa menurut ketentuan Pasal 29 ayat (1) Undang Undang
Nomor 5 Tahun 1999, Pelaku Usaha wajib untuk melakukan
pemberitahuan pengambilalihan saham kepada Komisi jika
berakibat nilai aset dan atau nilai penjualannya melebihi jumlah
tertentu; -----------------------------------------------------------------------
4.3 Bahwa menurut ketentuan Pasal 29 ayat (2) Undang Undang
Nomor 5 Tahun 1999, ketentuan tentang penetapan nilai aset dan
atau nilai penjualan serta tata cara pemberitahuan sebagaimana
dimaksud dalam ayat (1), diatur dalam Peraturan Pemerintah
Nomor 57 Tahun 2010; -----------------------------------------------------
4.4 Bahwa menurut ketentuan Pasal 5 ayat (2) Peraturan Pemerintah
Nomor 57 Tahun 2010, batasan nilai untuk melakukan
pemberitahuan Penggabungan, Peleburan dan Pengambilalihan
kepada Komisi adalah; ------------------------------------------------------
4.4.1 Nilai aset badan usaha hasil penggabungan atau
peleburan atau pengambilalihan melebihi Rp
2.500.000.000.000,00 (dua triliun lima ratus miliar
rupiah); dan/atau;-------------------------------------------------
halaman 30 dari 36
SALINAN
4.4.2 Nilai penjualan (omzet) badan usaha hasil penggabungan
atau peleburan atau pengambilalihan melebihi
Rp 5.000.000.000.000,00 (lima triliun rupiah);--------------
4.5 Bahwa nilai aset hasil penggabungan dari badan usaha Terlapor
dengan PT Citra Asri Property per 31 Desember 2013 adalah
sebesar Rp. 4,136,476,330,320,- (empat triliun seratus tiga
puluh enam milyar empat ratus tujuh puluh enam juta tiga ratus
tiga puluh ribu tiga ratus dua puluh rupiah), telah melebihi
batasan nilai aset Rp. 2.500.000.000.000,00 (dua triliun lima
ratus miliar rupiah); ---------------------------------------------------------
4.6 Bahwa Majelis Komisi menilai dengan adanya frasa kata hubung
“dan atau” pada batasan nilai sebagaimana diatur dalam Pasal 5
ayat (2) PP Nomor 57 Tahun 2010 memiliki arti bersifat kumulatif
maupun sifat fakultatif yang berarti bisa keduanya atau salah
satunya; -----------------------------------------------------------------------
4.7 Bahwa Majelis Komisi menilai dengan melebihinya nilai aset
gabungan dari badan usaha pengambilalih dengan badan usaha
yang diambilalih dari batasan nilai, maka Terlapor memiliki
kewajiban untuk melakukan pemberitahuan pengambilalihan
saham kepada KPPU sesuai dengan ketentuan Pasal 29 ayat (1)
UU No. 5 Tahun 1999; ------------------------------------------------------
5. Tentang Keterlambatan Melakukan Pemberitahuan Kepada Komisi;5.1 Bahwa berdasarkan fakta persidangan, terlapor telah
menyampaikan pemberitahuan pengambilalihan saham secara
resmi kepada KPPU pada tanggal 13 Mei 2016 (Vide L15); ----------
5.2 Bahwa terlapor menyampaikan dalam persidangan, terkait dengan
keterlambatan ini disebabkan oleh adanya ketidakpahaman terkait
ketentuan mengenai kewajiban pelaporan terkait dengan proses
akuisisi kepada KPPU (Vide B4);-------------------------------------------
5.3 Bahwa berdasarkan ketentuan Pasal 2 ayat (1) Peraturan Komisi
Nomor 4 Tahun 2012, Badan usaha yang melakukan
Penggabungan atau Peleburan Badan Usaha dan Pengambilalihan
Saham Perusahaan wajib menyampaikan Pemberitahuan kepada
Komisi paling lama 30 (tiga puluh) hari kerja sejak tanggal
Penggabungan atau Peleburan Badan Usaha dan Pengambilalihan
Saham Perusahaan telah berlaku efektif secara yuridis; --------------
halaman 31 dari 36
SALINAN
5.4 Majelis Komisi menilai Terlapor telah melakukan pengambilalihan
saham PT. Citra Asri Property (Plaza Indonesia Urban) yang
berlaku efektif secara yuridis sejak tanggal 4 November 2014
berdasarkan Surat Direktorat Jenderal Administrasi Hukum
Umum Kementerian Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik
Indonesia Nomor: AHU-39286.40.22.2014 maka wajib melaporkan
selambat-lambatnya terhitung 30 hari kerja sejak tanggal efektif
yuridis pengambilalihan saham kepada KPPU yaitu pada tanggal
15 Desember 2014.; ---------------------------------------------------------
5.5 Bahwa Majelis Komisi menilai Terlapor baru melakukan
pemberitahuan kepada KPPU pada tanggal 13 Mei 2016
berdasarkan pada formulir pelaporan akuisisi saham dengan
nomor register A12416, sehingga Terlapor telah melakukan
keterlambatan dalam melakukan pemberitahuan pengambilalihan
selama 345 (tiga ratus empat puluh lima hari kerja); ------------------
6. Tentang Pemenuhan Unsur Pasal 29 Undang-Undang Nomor 5 Tahun1999; ---------------------------------------------------------------------------------------6.1 Menimbang bahwa Pasal 29 Undang-Undang Nomor 5 Tahun
1999 mengatur hal-hal sebagai berikut: ---------------------------------
6.1.1 “Penggabungan atau Peleburan badan Usaha, ataupengambilalihan saham sebagaimana dimaksud dalamPasal 28 yang berakibat nilai aset dan atau nilaipenjualannya melebihi jumlah tertentu, wajibmemberitahukan kepada Komisi selambat-lambatnya 30(tiga puluh) hari sejak tanggal penggabungan, peleburan,atau pengambilalihan tersebut”----------------------------------
6.1.2 “Ketentuan tentang penetapan nilai aset dan atau nilaipenjualan serta tata cara pemberitahuan sebagaimanadimaksud dalam ayat (1) diatur dalam PeraturanPemerintah; ---------------------------------------------------------
6.2 Menimbang bahwa untuk membuktikan terjadi atau tidak
terjadinya pelanggaran terhadap Pasal 29 Undang-Undang Nomor
5 Tahun 1999, maka Majelis Komisi mempertimbangkan unsur-
unsur sebagai berikut; ------------------------------------------------------
6.3 Unsur pengambilalihan saham (sebagaimana dimaksud dalam
Pasal 28 Undang Undang Nomor 5 Tahun 1999); ----------------------
6.3.1 Bahwa Pasal 28 ayat (2) mengatur ”Pelaku usaha dilarang
melakukan pengambilalihan saham perusahaan lain
halaman 32 dari 36
SALINAN
apabila tindakan tersebut dapat mengakibatkan terjadinya
praktek monopoli dan atau persaingan usaha tidak sehat”;
6.3.2 Bahwa Pasal 28 ayat (3) mengatur “Ketentuan lebih lanjut
mengenai penggabungan atau peleburan badan usaha
yang dilarang sebagaimana dimaksud dalam ayat (1), dan
ketentuan mengenai pengambilalihan saham perusahaan
sebagaimana dimaksud dalam ayat (2), diatur dalam
Peraturan Pemerintah”;--------------------------------------------
6.3.3 Bahwa Peraturan Pemerintah yang mengatur lebih lanjut
hal-hal yang sebagaimana dimaksud dalam Pasal 28 ayat
(3) dan Pasal 29 ayat (2) adalah Peraturan Pemerintah
Nomor 57 Tahun 2010; -------------------------------------------
6.3.4 Bahwa yang dimaksud dengan pengambilalihan
berdasarkan Pasal 1 ayat (3) Peraturan Pemerintah
Nomor 57 Tahun 2010 adalah “Perbuatan hukum yang
dilakukan oleh pelaku usaha untuk mengambilalih saham
badan usaha yang mengakibatkan beralihnya
pengendalian atas badan usaha tersebut”; -------------------------
6.3.5 Bahwa berdasarkan uraian pada Butir 3 Tentang
Pengambilalihan Saham PT Citra Asri Property oleh
Terlapor, telah terjadi pengambilalihan saham
berdasarkan Surat Kementerian Hukum dan Hak Asasi
Manusia Nomor AHU-39286.40.22.2014 perihal
Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Data Perseroan PT
Citra Asri Property; ------------------------------------------------
6.3.6 Bahwa dengan demikian unsur pengambilalihan saham
terpenuhi; ----------------------------------------------------------
6.4 Unsur nilai aset dan atau nilai penjualan yang melebihi jumlah
tertentu; -----------------------------------------------------------------------
6.4.1 Bahwa berdasarkan Pasal 29 ayat (2) Undang Undang
Nomor 5 Tahun 1999, ketentuan tentang penetapan nilai
aset dan atau nilai penjualan serta tatacara
pemberitahuan sebagaimana dimaksud dalam ayat (1)
diatur dalam Peraturan Pemerintah; ---------------------------
6.4.2 Bahwa Peraturan Pemerintah yang mengatur tentang
penetapan nilai aset dan atau nilai penjualan serta tata
halaman 33 dari 36
SALINAN
cara pemberitahuan sebagaimana dimaksud adalah
Peraturan Pemerintah Nomor 57 Tahun 2010; --------------
6.4.3 Bahwa menurut ketentuan Pasal 5 ayat (2) Peraturan
Pemerintah Nomor 57 Tahun 2010, batasan nilai untuk
melakukan pemberitahuan Penggabungan, Peleburan dan
Pengambilalihan kepada Komisi adalah;-----------------------
6.4.4 Bahwa nilai aset badan usaha hasil penggabungan atau
peleburan atau pengambilalihan melebihi Rp
2.500.000.000.000,00 (dua triliun lima ratus miliar
rupiah); atau--------------------------------------------------------
6.4.5 Bahwa nilai penjualan (omzet) badan usaha hasil
penggabungan atau peleburan atau pengambilalihan
melebihi Rp 5.000.000.000.000,00 (lima triliun rupiah); --
6.4.6 Bahwa nilai aset gabungan dari badan usaha Terlapor
dengan PT Citra Asri Property per 31 Desember 2013
adalah sebesar Rp. 4,136,476,330,320,- (empat trilyun
seratus tiga puluh enam milyar empat ratus tujuh puluh
enam juta tiga ratus tiga puluh ribu tiga ratus dua puluh
rupiah); telah melebihi batasan nilai aset Rp.
2.500.000.000.000,00 (dua triliun lima ratus miliar
rupiah); --------------------------------------------------------------
6.4.7 Bahwa berdasarkan nilai aset dan atau nilai penjualan
sebagaimana disebutkan pada butir 4.4. dan butir 4.5.
serta uraian Tentang Nilai Aset dan atau Nilai Penjualan
setelah Pengambilalihan Saham, pengambilalihan saham
PT Citra Asri Property oleh Terlapor telah mengakibatkan
nilai aset dan atau nilai penjualannya melebihi jumlah
tertentu; -------------------------------------------------------------
6.4.8 Bahwa dengan demikian unsur nilai aset dan/atau nilai
penjualan yang melebihi jumlah tertentu terpenuhi.--------
6.5 Unsur keterlambatan melakukan pemberitahuan kepada Komisi; --
6.5.1 Bahwa berdasarkan Pasal 29 ayat (1) Undang-Undang
Nomor 5 tahun 1999, Pengambilalihan saham
sebagaimana dimaksud dalam Pasal 29 yang berakibat
nilai aset dan atau nilai penjualannya melebihi jumlah
tertentu, wajib memberitahukan kepada Komisi selambat-
halaman 34 dari 36
SALINAN
lambatnya 30 (tiga puluh hari) sejak tanggal efektif yuridis
pengambilalihan saham tersebut; ------------------------------
6.5.2 Bahwa sebagaimana telah diuraikan pada butir 5 Tentang
Keterlambatan Melakukan Pemberitahuan kepada Komisi,
Pemberitahuan yang disampaikan Terlapor kepada Komisi
terkait Pengambilalihan Saham PT Citra Asri Property.
oleh Terlapor pada tanggal 13 Mei 2016 adalah terlambat
selama 345 (tiga ratus empat puluh lima hari kerja)terhitung 30 hari sejak tanggal efektif yuridis
Penggabungan atau Peleburan Badan Usaha dan
Pengambilalihan Saham Perusahaan;--------------------------
6.5.3 Bahwa dengan demikian, unsur keterlambatan
melakukan pemberitahuan kepada Komisi terpenuhi; -----
7. Tentang Kesimpulan Majelis Komisi;-----------------------------------------------Menimbang bahwa berdasarkan pertimbangan dan uraian di atas,
Majelis Komisi sampai pada kesimpulan sebagai berikut: --------------------
7.1 Bahwa terbukti telah terjadi pengambilalihan saham PT. Citra Asri
Property oleh Terlapor; ------------------------------------------------------
7.2 Bahwa terbukti nilai aset dan atau nilai penjualan Terlapor dan
PT. Citra Asri Property, setelah pengambilalihan saham memenuhi
jumlah tertentu sebagaimana diatur dalam Pasal 29 Undang-
Undang Nomor 5 Tahun 1999 juncto Pasal 5 Peraturan Pemerintah
Nomor 57 Tahun 2010; -----------------------------------------------------
7.3 Bahwa terbukti adanya keterlambatan melakukan pemberitahuan
kepada Komisi setelah tanggal efektif yuridis, yaitu terlambat
selama 345 (tiga ratus empat puluh lima hari kerja); --------------
8. Tentang Pertimbangan Majelis Komisi sebelum Memutus; --------------
Menimbang bahwa sebelum memutuskan, Majelis Komisi
mempertimbangkan hal-hal sebagai berikut; -----------------------------------
8.1 Bahwa berdasarkan Pasal 36 huruf l juncto Pasal 47 ayat (1)
Undang-Undang Nomor 5 Tahun 1999, Komisi berwenang
menjatuhkan sanksi berupa tindakan administratif terhadap
pelaku usaha yang melanggar ketentuan Undang-Undang Nomor 5
Tahun 1999; ------------------------------------------------------------------
8.2 Bahwa sesuai dengan ketentuan Pasal 47 ayat (2) huruf g, Undang
Undang Nomor 5 Tahun 1999, Komisi berwenang menjatuhkan
halaman 35 dari 36
SALINAN
sanksi tindakan administratif berupa pengenaan denda serendah-
rendahnya Rp 1.000.000.000,00 (satu miliar rupiah) dan setinggi-
tingginya Rp 25.000.000.0000,00 (dua puluh lima miliar rupiah); --
8.3 Bahwa Terlapor setelah menerima pemberitahuan pengambialihan
saham, segera merespon dengan baik dan melengkapi syarat-
syarat administratif kepada KPPU ; --------------------------------------
8.4 Bahwa Majelis Komisi mempertimbangkan hal-hal yang
meringankan bagi Terlapor yaitu telah bersikap baik dan
kooperatif selama proses Sidang Majelis Komisi berlangsung; -------
9. Tentang Diktum Putusan dan Penutup; ---------------------------------------
Menimbang bahwa berdasarkan fakta-fakta persidangan, penilaian,
analisa dan kesimpulan di atas serta dengan mengingat Pasal 43 ayat (3)
Undang-undang Nomor 5 Tahun 1999, Majelis Komisi: ----------------------
MEMUTUSKAN
1. Menyatakan bahwa Terlapor terbukti secara sah dan meyakinkanmelanggar Pasal 29 Undang-Undang Nomor 5 Tahun 1999 junctoPasal 5 Peraturan Pemerintah Nomor 57 Tahun 2010; --------------------
2. Menghukum Terlapor membayar denda sebesar Rp 1.000.000.000,-(Satu Miliar Rupiah) yang harus disetor ke Kas Negara sebagaisetoran pendapatan denda pelanggaran di bidang persaingan usahaSatuan Kerja Komisi Pengawas Persaingan Usaha melalui bankPemerintah dengan kode penerimaan 423755 (Pendapatan DendaPelanggaran di Bidang Persaingan Usaha); ------------------------------------
3. Bahwa setelah Terlapor melakukan pembayaran denda, maka salinanbukti pembayaran denda tersebut harus dilaporkan dan diserahkanke KPPU;---------------- --------------------------------------------------------------
Demikian putusan ini ditetapkan melalui Musyawarah Majelis Komisi pada
hari Rabu tanggal 14 Februari 2018 oleh Majelis Komisi yang terdiri dari
Drs. Munrokhim Misanam, M.A., Ec., Ph.D. sebagai Ketua Majelis Komisi,
Prof. Dr. Ir. Tresna P. Soemardi, S.E., M.S. dan R. Kurnia Sya’ranie, S.H.,
M.H masing masing sebagai Anggota Majelis Komisi dan dibacakan di muka
halaman 36 dari 36
SALINAN
persidangan yang dinyatakan terbuka untuk umum pada hari Selasatanggal 20 Februari 2018 oleh Majelis Komisi yang terdiri dari Drs.
Munrokhim Misanam, M.A., Ec., Ph.D. sebagai Ketua Majelis Komisi, R.
Kurnia Sya’ranie, S.H., M.H. sebagai Anggota Majelis Komisi dan Dr. Drs
Chandra Setiawan, M.M, Ph.D. sebagai Anggota Majelis Komisi Pengganti,
dengan dibantu oleh Jafar Ali Barsyan, S.H., R. Arif Yulianto, S.H., Detica
Pakasih, SH, MH., dan Rizka Maulida, S.H. masing-masing sebagai Panitera.
Ketua Majelis Komisi,
(ttd.)
Drs. Munrokhim Misanam, M.A., Ec., Ph.D
Anggota Majelis Komisi,
(ttd.)
R. Kurnia Sya’ranie, S.H., M.H.
Anggota Majelis Komisi,
(ttd.)
Prof. Dr. Ir. Tresna P. Soemardi, S.E., M.S.
Panitera,
(ttd.)
R. Arif Yulianto, S.H.
(ttd.)
Jafar Ali Barsyan, S.H
(ttd.)
Detica Pakasih, S.H. MH.
(ttd.)
Rizka Maulida, S.H