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REGULACION DE LAS OPS/OPV:
ELEMENTOS ESENCIALES. FOLLETO. DOCUMENTACION COMPLEMENTARIA.
BEATRIZ MIGOYA - BEGOÑA LOPEZ
Dirección General de Mercados Primarios. CNMV.
EL PAPEL DE LA CNMV
• Organismo de Control de las Emisiones y Ofertas Públicas de Venta.
• Supervisión de las Admisiones a los Mercados Secundarios.
• Supervisión de determinadas formas de captación de ahorro (Art. 26 bis Ley 37).
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Circular N.M.2000
O.M.Creación N.M.
1999
O.M.1997
R. de Bolsas1967
Circular F. E.1999
O. M.1993
R. D.EMISIONES Y OPV´S
(1992) y (1998)
R. D.A.Cuenta (1992)
Circular F.E.H.1994
R. D. T. A.(1998)
LEY DEL MERCADO DE VALORESOriginal (1988) y Reforma (1998)
LEY 19 TITULIZACION H.(1992)
ORGANIGRAMA DE LA NORMATIVA JURIDICA
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EL EXPEDIENTE DE EMISIÓN (OPS/OPV)
• Comunicación Previa
• Documentos Acreditativos
• Folleto Informativo
• Auditorías de Cuentas4
DOCUMENTOS ACREDITATIVOS (I)
• Certificaciones de los acuerdos sociales de emisión y admisión.
• Identificación de los vendedores.• Certificado de inmovilización de las
acciones ofrecidas (OPV).• Estatutos vigentes de la compañía.• Certificado de la inexistencia de litigios
significativos para la sociedad y su grupo. 5
DOCUMENTOS ACREDITATIVOS (II)
• Protocolos de intenciones de aseguramiento y colocación.
• Contrato de Agencia.• Certificaciones de la titularidad de las
marcas y ámbitos de aplicación.• Contratos relevantes.• En su caso, informes de los administradores
y auditores.6
INFORMES DE AUDITORES Y ADMINISTRADORES
• Exclusión del derecho de suscripción preferente (OPS):– Informe de administradores (Art. 144 L.S.A.)– Informe de auditores (Art. 159 L.S.A.)
• Nuevo mercado: Informe de los administradores sobre las perspectivas del negocio (O.M. de 22 de diciembre de 1999)
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CONTENIDO INFORME DE ADMINISTRADORES (N.M.)
• Hipótesis de su plan de negocio
• Objetivos
• Plan de inversiones
• Financiación
• Análisis de sensibilidad8
EL FOLLETO INFORMATIVO• Capítulo 0 : Circunstancias Relevantes• Capítulo I : Responsable del Folleto• Capítulo II : Datos de la Oferta• Capítulo III : El emisor y su capital• Capítulo IV : Actividades del emisor• Capítulo V: La situación Patrimonial• Capítulo VI: Los Organos de Gestión• Capítulo VII: Evolución y perspectivas
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CIRCUNSTANCIAS RELEVANTES
• Riesgos financieros del emisor.
• Riesgos de negocio.
• Riesgos propios de la operación.
• Otros riesgos asociados a la oferta.
• Hipótesis de ingresos, gastos, política de inversiones y previsión de resultados.
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RESPONSABLE DEL FOLLETO
• Persona que asume la responsabilidad del contenido del Folleto.
• Auditorías de Cuentas: Salvedades, Limitaciones al alcance, Memorias.
• Cumplimiento de beneficios históricos o justificación a futuro.
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LA OFERTA• Determinación del
Precio: Precio Máximo
• Las Ordenes de Compra: Mandatos o Peticiones
• El Prorrateo• Los Contratos de
Aseguramiento• La Prima de Emisión
• Los Tramos de la Oferta: redistribución
• La estabilización• Las cláusulas de
fuerza mayor• El cierre y la difusión• Las entidades que
intervienen en la Oferta
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COLOCACIÓNTRAMO MINORISTA (I)
• Rango de Precios, Precio Máximo, El Mandato de Compra.
• Periodo de Mandatos y Periodo de OPV• Los gastos, comisiones del peticionario• Las preferencias en el prorrateo.• El prorrateo: Limitaciones a las
cotitularidades, adjudicación mínima, adjudicación proporcional y sorteo.
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COLOCACIÓNTRAMO MINORISTA (II)
• Limitaciones a la redistribución de tramos, colocaciones eminentemente institucionales.
• El tríptico: documento resumen a disposición del inversor.
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COLOCACIÓNTRAMO INSTITUCIONAL
• Ofertas no vinculantes con rango de precios• Firma de los Contratos de Aseguramiento:
determinación del precio de la OPS/OPV.• El tramo institucional suele tener un gran
peso específico • El “offering circular” o los Folletos
Internacionales
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FUNCION DE LOS INTERMEDIARIOS
• Entidad Agente.
• Entidades Directoras.
• Entidades Aseguradoras y Colocadoras.
• Coordinador Global.
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EL EMISOR Y SU CAPITAL
• Modificaciones estatutarias (transformación en anotaciones en cuenta, etc.)
• Restricciones a la transmisibilidad, acciones mínimas para asistir a Junta, cláusulas de blindaje, etc.
• “Golden Shares”.• Autocartera.
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ACTIVIDADES DEL EMISOR• Análisis del Negocio: Riesgos y
Oportunidades.• Mercados y participación de la empresa en
cada uno de ellos.• Competidores, regulación, marcas, etc.• Inversiones en curso y futuras.• Personal, planes de pensiones.• Circunstancias condicionantes.
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LA SITUACION PATRIMONIAL
• Análisis de Balances : Estructura del Pasivo, Fondo de Maniobra, Flujos de Tesorería, Endeudamiento, Ratios Financieros, etc.
• Cuenta de Resultados: Márgenes, Productividad, Ciclicidad.
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LOS ORGANOS DE GESTION
• Organos de Administración.• Reglamento del Consejo.• Reglamento interno de conducta.• Conflicto de intereses.• Participaciones significativas (antes y
después de la Oferta).• Pactos de sindicación y acción concertada. • Planes de opciones. 20
EVOLUCION Y PERSPECTIVAS
• Datos públicos más recientes.• Nuevos productos o mercados.• Fuentes futuras de financiación.• Retribuciones al accionista.• Política de Inversiones.• Nuevo mercado. Contenido del informe de
administradores: Hipótesis, objetivos, inversión, financiación y sensibilidad.
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LA ADMISIÓN A NEGOCIACIÓN
• El Folleto de Emisión sigue vigente.• Los Cuadros de Difusión.• Los certificados de admisión (27K y
SCLV).• La apertura de la sesión.
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PUBLICIDAD DE LA OPERACIÓN: EL TRIPTICO
• Tríptico (art. 22 RD 2590/98). Resumen del
Folleto.
• Verificación de la publicidad comercial.
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