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Companhia de Concessões RodoviáriasCompanhia Aberta

CNPJ/MF nº 02.846.056/0001-97Rua Leopoldo Couto de Magalhães Júnior, 110, 11º andar, CEP 04542-000, São Paulo - SP

R$330.000.019,00

Código ISIN: BRCCROACNOR2Distribuição Pública aprovada em Reunião do Conselho de Administração de 26 de abril de 2.004

Registro na CVM: CVM/SRE/REM/2004/001

Prospecto de distribuição pública primária de 14.042.554 ações ordinárias, nominativas, escriturais, sem valor nominal, de emissão da Companhia deConcessões Rodoviárias (“Ações”), através do Banco UBS S.A. e Banco Pactual S.A. (“Instituições Intermediárias”), ao preço unitário de R$23,50. Adistribuição pública foi aprovada pela Reunião do Conselho de Administração de 26 de abril de 2.004, cuja ata será publicada no jornal ValorEconômico e no Diário Oficial do Estado de São Paulo.

Conforme estrutura definida pelas Instituições Intermediárias, a quantidade de Ações objeto desta distribuição pública poderá ser acrescida de até1.914.893 Ações, a critério das Instituições Intermediárias, para atender a um eventual excesso de demanda (“Opção de Distribuição de LoteSuplementar”).

O preço de emissão das Ações, determinado após procedimento de bookbuilding organizado pelas Instituições Intermediárias em 26 de abril de2.004, é de R$ 23,50.

Para fins de legislação norte-americana, as Ações serão objeto de esforços de venda simultâneos nos Estados Unidos da América, para investidoresinstitucionais qualificados (qualified institutional investors), conforme definido no Rule 144A, editado pela Securities and Exchange Commission(“SEC”), com base em isenções de registros previstas na Securities Act de 1.933, conforme alterada (“Securities Act”) e, no Brasil e demais países(exceto os Estados Unidos da América), com base na Regulation S, também editada pela SEC. Não será realizado nenhum registro desta distribuiçãopública ou das Ações na SEC ou em qualquer outra agência ou órgão regulador do mercado de capitais de qualquer país (exceto o Brasil). Osinvestidores residentes no exterior que desejarem adquirir Ações por meio desta distribuição pública deverão ser registrados na Comissão de ValoresMobiliários (“CVM”), nos termos previstos na Instrução CVM nº 325, de 27 de janeiro de 2.000 e na Resolução CMN nº 2.689/00.

Quantidade de Ações(1) Preço de Emissão Montante Custo da Distribuição(2) Recursos Líquidos para a CCR14.042.554 R$ 23,50 R$ 330.000.019,00 R$12.744.279,00 R$317.255.740,00

Quantidade de Ações(3) Preço de Emissão Montante Custo da Distribuição(2) Recursos Líquidos para a CCR15.957.447 R$ 23,50 R$ 375.000.004,50 R$14.089.615,00 R$360.910.390,00

(1) Sem o exercício da Opção de Distribuição de Lote Suplementar.(2) Inclui comissões e despesas com registro, publicações e serviços prestados pela CBLC e por consultores legais.(3) Com o exercício integral da Opção de Distribuição de Lote Suplementar, ou seja, mediante emissão de 1.914.983 Ações.

As Ações objeto da Distribuição Pública serão negociadas na Bolsa de Valores de São Paulo (“BOVESPA”) sob o código CCRO3.

“O registro da presente distribuição não implica, por parte da CVM, garantia da veracidade das informações prestadas ou em julgamento sobre aqualidade da companhia emissora, bem como sobre as ações a serem distribuídas.”

“A presente oferta pública foi preparada de acordo com as disposições do Código de Auto-Regulação ANBID para as OfertasPúblicas de Títulos e Valores Mobiliários registrado no 5° Ofício de Registro de Títulos e Documentos do Estado do Rio de Janeirosob o n° 497585, atendendo aos padrões mínimos de informações contidos no mesmo, não cabendo à ANBID, qualquerresponsabilidade pelas referidas informações, pela qualidade da Companhia emissora, das instituições participantes e/ou dostítulos e valores mobiliários objeto da oferta.”

“Os signatários declaram que até onde têm conhecimento, as informações contidas neste documento correspondem à realidade e não omitem nadacapaz de afetar a importância de tais informações.”

“OS INVESTIDORES DEVEM LER A SEÇÃO ‘FATORES DE RISCO’ NAS PÁGINAS 41 A 47".

Instituições Consorciadas

Agentes de Colocação Internacionais

UBS Securities LLC Pactual Capital Corporation

A data deste Prospecto é 27 de abril de 2004.

Instituições Intermediárias

Instituição Líder

INFORMAÇÕES PRELIMINARES

Neste Prospecto, os termos “nós” e “nosso”, no singular ou plural, independentemente do gênero, referem-se à CCR e às Concessionárias (a não ser quando o contexto exigir outra interpretação). Este Prospecto inclui demonstrações financeiras anuais consolidadas e auditadas relativas a 31 de dezembro de 2.001, 2.002 e 2.003 e aos exercícios sociais então encerrados, acompanhadas do respectivo parecer dos auditores independentes, as quais foram elaboradas de acordo com as Práticas Contábeis Adotadas no Brasil. Determinadas medidas relativas ao tráfego de veículos constantes deste Prospecto são calculadas em termos de veículos-equivalentes. A unidade veículo-equivalente é calculada adicionando aos veículos leves, os veículos pesados (comerciais como caminhões e ônibus) multiplicados pelos respectivos números de eixos cobrados. Um veículo leve equivale a um eixo de veículo pesado. Nós também apresentamos uma medida do número total de veículos pedagiados, que representa o número total de veículos que pagaram pedágio durante um determinado período de apuração, independentemente do número de eixos do veículo. Nesse caso, um mesmo veículo é contado mais de uma vez caso passe por mais de uma praça de pedágio numa mesma viagem ou caso faça várias viagens dentro de um mesmo período de apuração. Um veículo também é contado mais de uma vez caso faça viagens em diferentes sistemas rodoviários que operamos durante o período de apuração. Dessa forma, o número de veículos-equivalentes difere do número de veículos pedagiados. Alguns valores foram arredondados. Assim, alguns valores inteiros constantes de algumas tabelas podem não representar a soma aritmética dos números que os precedem. A Instituição Líder deverá realizar procedimento de estabilização de preço das Ações, conforme os termos e condições do Instrumento Particular de Contrato de Prestação de Serviços de Estabilização de Preço de Ações Ordinárias (“Contrato de Estabilização”), para estabilizar ou manter o preço das Ações. A Instituição Líder, agindo em nome das Instituições Intermediárias, tem uma opção de colocar 1.914.893 Ações adicionais, podendo, dessa forma, cobrir posições vendidas com relação às Ações. Ademais, a Instituição Líder poderá ofertar a compra de, ou adquirir, ações ordinárias de nossa emissão no mercado para cobrir sua posição vendida ou estabilizar o preço de tais ações ordinárias. Quaisquer dessas operações podem estabilizar ou manter o preço das ações ordinárias de nossa emissão acima dos níveis praticados no mercado ou postergar a queda do preço de tais ações ordinárias. A Instituição Líder não é obrigada a exercer a opção de colocar Ações adicionais. Todavia, ela é obrigada a estabilizar o preço das Ações, nos termos do Contrato de Estabilização.

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2

ÍNDICE

RESUMO CONTENDO AS CARACTERÍSTICAS DA OFERTA......................................................................11

INFORMAÇÕES SOBRE A COMPANHIA EMISSORA.....................................................................................11 Introdução..........................................................................................................................................................11 Resultados Operacionais ...................................................................................................................................11 Fontes e Usos de Recursos.................................................................................................................................12 Nossos Contratos de Concessão ........................................................................................................................12

ESTRUTURA ORGANIZACIONAL ....................................................................................................................13 Nossa Estratégia ................................................................................................................................................14

INSTITUIÇÕES INTERMEDIÁRIAS...................................................................................................................17 Instituição Líder e Banco Pactual......................................................................................................................17

PÚBLICO ALVO ...................................................................................................................................................19 PREÇOS E MONTANTE DA EMISSÃO ..............................................................................................................21

Preço da Emissão...............................................................................................................................................21 Montante da Emissão.........................................................................................................................................21

ADMISSÃO À NEGOCIAÇÃO DAS AÇÕES ......................................................................................................23 IDENTIFICAÇÃO DE ADMINISTRADORES, CONSULTORES E AUDITORES ............................................25

Administradores .................................................................................................................................................25 Instituições Intermediárias.................................................................................................................................25 Instituições Consorciadas ..................................................................................................................................25 Consultores Legais da Companhia ....................................................................................................................25 Consultores Legais das Instituições Intermediárias ..........................................................................................26 Auditores ............................................................................................................................................................26

INFORMAÇÕES RELATIVAS À OFERTA.........................................................................................................27 Composição do Capital Social...........................................................................................................................27 Características e Prazos ....................................................................................................................................27 Contrato de Distribuição de Ações ....................................................................................................................34 Contrato de Garantia de Liquidez, de Estabilização de Preços ........................................................................36 Destinação de Recursos .....................................................................................................................................37

FATORES SETORIAIS .........................................................................................................................................43 FATORES RELATIVOS À CCR ...........................................................................................................................45 FATOR RELATIVO À DISTRIBUIÇÃO PÚBLICA E ÀS AÇÕES .....................................................................47

INFORMAÇÕES SOBRE A TAXA DE CÂMBIO................................................................................................49

CAPITALIZAÇÃO ...................................................................................................................................................51

INFORMAÇÕES FINANCEIRAS E OPERACIONAIS SELECIONADAS.........................................................53 DISCUSSÃO E ANÁLISE DA ADMINISTRAÇÃO SOBRE AS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS ..........57

Análise e Perspectivas Financeiras e Operacionais ..........................................................................................57 Obrigações com o Poder Concedente................................................................................................................57 Mudança nas Regras de Contabilização do Valor da Outorga da Concessão ..................................................57 Resultados Operacionais ...................................................................................................................................58 Comparação entre o Exercício Social findo em 31 de dezembro de 2.003 e o Exercício Social findo em

31 de dezembro de 2.002 ...............................................................................................................................60 Comparação entre o Exercício Social findo em 31 de dezembro de 2.002 e o Exercício Social findo em

31 de dezembro de 2.001 ...............................................................................................................................63 Fontes e Usos de Recursos.................................................................................................................................66 Investimentos......................................................................................................................................................67 Financiamentos por Meio de Instrumento de Dívida ou Capital .......................................................................68 Riscos de Mercado .............................................................................................................................................70 Reconciliação com o U.S. GAAP .......................................................................................................................70

SITUAÇÃO FINANCEIRA......................................................................................................................................53

RESSALVAS COM RELAÇÃO A DECLARAÇÕES E ESTIMATIVAS ACERCA DO FUTURO................39

FATORES MACROECONÔMICOS.....................................................................................................................41

FATORES DE RISCO ..............................................................................................................................................41

3

DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS DO ÚLTIMO EXERCÍCIO E EVENTOS SUBSEQÜENTES ................71

ASPECTOS GERAIS: O PROGRAMA BRASILEIRO DE CONCESSÕES DE RODOVIAS .............................73 Histórico e Situação Atual .................................................................................................................................73 Atuais Concessões de Rodovias .........................................................................................................................75Futuras Concessões de Rodovias.......................................................................................................................75

NOSSO HISTÓRICO .............................................................................................................................................79 Geral ..................................................................................................................................................................79 Reestruturações Societárias, Alterações no Capital Social e Investimentos Relevantes ...................................79

NOSSAS ATIVIDADES ........................................................................................................................................81 Geral ..................................................................................................................................................................81 Estratégia...........................................................................................................................................................81 As Rodovias que Operamos ...............................................................................................................................82 Subsidiárias Operacionais .................................................................................................................................84 Histórico do Volume de Tráfego ........................................................................................................................85 Cálculo do Valor da Tarifa de Pedágio .............................................................................................................85 Histórico das Receitas de Pedágio.....................................................................................................................85 Construção no Contexto das Concessões...........................................................................................................86 Operações das Rodovias e Gerenciamento do Tráfego .....................................................................................88 Concorrência .....................................................................................................................................................90 Regulamentação dos Contratos de Concessão ..................................................................................................91 Descrição dos Principais Pontos dos Contratos de Concessão de Cada Concessionária ................................97 Títulos e Valores Mobiliários e Contratos Relevantes.....................................................................................101 Marcas, Patentes e Licenças............................................................................................................................104 Propriedades, Plantas e Equipamentos ...........................................................................................................104 Aspectos Ambientais ........................................................................................................................................105 Seguros.............................................................................................................................................................105

COMPOSIÇÃO DO CAPITAL SOCIAL.............................................................................................................107 Capital Social...................................................................................................................................................107 Principais Acionistas .......................................................................................................................................107 Política de Negociação das Próprias Ações ....................................................................................................108 Acordo de Acionistas .......................................................................................................................................108Política de Distribuição de Dividendos ...........................................................................................................109 Operações com Partes Relacionadas...............................................................................................................110 Administração ..................................................................................................................................................110 Conselho de Administração .............................................................................................................................111 Composição......................................................................................................................................................112 Experiência Profissional e Endereço Comercial .............................................................................................112 Diretores ..........................................................................................................................................................114 Composição......................................................................................................................................................114 Experiência Profissional e Endereço Comercial .............................................................................................114 Existência de Relação Familiar .......................................................................................................................115 Títulos e Valores Mobiliários...........................................................................................................................115 Contratos ou outras Obrigações Relevantes....................................................................................................116 Remuneração e Plano de Participação nos Lucros .........................................................................................116 Reestruturação e Comitês do Conselho de Administração ..............................................................................116 Conselho Fiscal................................................................................................................................................117

PESSOAL.............................................................................................................................................................119 CONTINGÊNCIAS JUDICIAIS E ADMINISTRATIVAS..................................................................................121

Processos relativos à Encampação e Desapropriação ....................................................................................121 Processos Relativos à Tarifa do Pedágio.........................................................................................................122 Procedimentos Administrativos ou Processos Judiciais de Natureza Tributária ............................................123

Capital Social...................................................................................................................................................127 Direitos de Voto ...............................................................................................................................................127 Assembléias Gerais de Acionistas....................................................................................................................127 Direito de Recesso e Resgate ...........................................................................................................................129

INFORMAÇÕES RELATIVAS À CCR .................................................................................................................73

ANEXO I ..................................................................................................................................................................125

ASPECTOS SOCIETÁRIOS................................................................................................................................127

4

Alocação do Lucro Líquido e Distribuição de Dividendos ..............................................................................130 Direitos dos Nossos Acionistas em Caso de Liquidação..................................................................................132 Registro de Nossas Ações.................................................................................................................................132 Direito de Preferência .....................................................................................................................................132 Direito de Venda Conjunta ..............................................................................................................................133 Cancelamento de Registro de Companhia Aberta ...........................................................................................133 Saída do Novo Mercado...................................................................................................................................134 Divulgação de Informações .............................................................................................................................134

ANEXO II.................................................................................................................................................................137

DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS, COM OS RESPECTIVOS PARECERES DOS AUDITORES INDEPENDENTES E RELATÓRIOS DA ADMINISTRAÇÃO, RELATIVAS AOS 3 ÚLTIMOS

ATA DA REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO DA COMPANHIA DE CONCESSÕES RODOVIÁRIAS, QUE APROVA ESTA DISTRIBUIÇÃO PÚBLICA...............................................................265

ESTATUTO SOCIAL DA COMPANHIA DE CONCESSÕES RODOVIÁRIAS E ÚLTIMAS ALTERAÇÕES ....................................................................................................................................................269

PREÇO PAGO PELOS ADMINISTRADORES E OS CONTROLADORES DA COMPANHIA NOS ÚLTIMOS 5 ANOS ..............................................................................................................................................285

EXERCÍCIOS SOCIAIS, CONFORME PUBLICADAS .....................................................................................139

ANEXO III ...............................................................................................................................................................189

INFORMAÇÕES ANUAIS - IAN (APENAS INFORMAÇÕES NÃO INCLUÍDAS NO PROSPECTO)...........189

ANEXO IV ...............................................................................................................................................................263

ANEXO V.................................................................................................................................................................267

ANEXO VI ...............................................................................................................................................................283

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GLOSSÁRIO Os termos abaixo definidos, quando utilizados neste Prospecto, seja no singular ou no plural, terão o significado a eles atribuído nesta seção: ABCR Associação Brasileira de Concessionárias de Rodovias. Acionistas Controladores AGConcessões, Brisa, Camargo Corrêa e Serveng. Acionistas Originais Andrade Gutierrez, Brisa, Camargo Corrêa, Odebrecht, SVE e Serveng. Ações 14.042.554 ações ordinárias, nominativas, escriturais, sem valor nominal, de

emissão da CCR, objeto da Distribuição Pública, podendo ser acrescidas em até 1.914.893 ações adicionais, objeto da Opção de Distribuição de Lote Suplementar.

Acordo de Acionistas Acordo de acionistas celebrado entre alguns de nossos acionistas, em 18 de

outubro de 2.001, e alterado em 13 de março de 2.002. Actua Serviços Actua Serviços Compartilhados Ltda. Actua Assessoria Actua Assessoria Ltda. AGConcessões Andrade Gutierrez Concessões S.A. AGC Participações AGC Participações Ltda. Agentes de Colocação Internacionais

UBS LLC e o Pactual Corporation.

Andrade Gutierrez Construtora Andrade Gutierrez S.A. ANBID Associação Nacional dos Bancos de Investimento. ANDIMA Associação Nacional das Instituições de Mercado Aberto. ANTT Agência Nacional de Transportes Terrestres. Anúncio de Início Anúncio de início da Distribuição Pública. Ativia Ativia Participações Ltda. AutoBAn Concessionária do Sistema Anhangüera-Bandeirantes S.A. Banco Central Banco Central do Brasil. Banco Pactual Banco Pactual S.A. BNDES Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social. Boletim de Subscrição Boletim de subscrição das Ações. BOVESPA Bolsa de Valores de São Paulo. Brisa Brisa Participações e Empreendimentos Ltda. CADE Conselho Administrativo de Defesa Econômica.

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Camargo Corrêa Camargo Corrêa Transportes S.A. CBLC Companhia Brasileira de Liquidação e Custódia. CCR ou Companhia Companhia de Concessões Rodoviárias. CETIP Central de Custódia e Liquidação Financeira de Títulos. CGMP Centro de Gestão de Meios de Pagamentos S.A. CMN Conselho Monetário Nacional. Concessionárias AutoBAn, NovaDutra, Ponte, Via Lagos e Rodonorte. Contrato de Distribuição

Contrato de Coordenação e Colocação sob Regime de Garantia Firme de Ações Ordinárias de Emissão da Companhia de Concessões Rodoviárias, celebrado em 27 de abril de 2.004, entre a CCR, as Instituições Intermediárias e a CBLC.

Contrato de Estabilização Instrumento Particular de Contrato de Prestação de Serviços de Estabilização

de Preço de Ações Ordinárias, celebrado em 27 de abril de 2.004, entre a CCR, Instituição Líder e UBS Corretora.

Contrato do Novo Mercado

Contrato de Participação no Novo Mercado, celebrado em 21 de novembro de 2.001, entre a CCR e a Bovespa.

Coparques Consórcio Operador Parques. Coper Consórcio Operador da Rodovia Presidente Dutra. Custodiante Banco Itaú S.A. CVM Comissão de Valores Mobiliários. DER Departamento de Estradas de Rodagem. Dia Útil Dia em que os bancos estão abertos para negócios nas cidades de São Paulo

(Brasil) e Nova Iorque (Estados Unidos). Distribuição Pública Distribuição pública primária das Ações no Brasil, nos termos da Instrução

CVM n° 400. DNER Departamento Nacional de Estradas de Rodagem. Dólar, dólar norte- americano ou US$

A moeda corrente nos Estados Unidos.

EBITDA Nossas receitas líquidas (após dedução do custo dos serviços prestados e das

despesas administrativas), apuradas em determinado período, acrescidas das despesas de depreciação, amortização e amortização dos valores referentes ao custo da outorga de nossas concessões.

Engelog Engelog Centro de Engenharia Ltda. EUA ou Estados Unidos Estados Unidos da América. FGV Fundação Getúlio Vargas.

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9

Formador de Mercado Pactual Corretora. IBGE Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística. IDB Inter American Development Bank. IGP-M Índice Geral de Preços de Mercado, divulgado pela Fundação Getúlio Vargas. IFC International Finance Corporation. Instituições Consorciadas Unibanco - União de Bancos Brasileiros S.A. e BES Investimento do Brasil

SA. - Banco de Investimento. Instituições Intermediárias Instituição Líder e Banco Pactual. Instituição Líder ou UBS Banco UBS S.A. Lei de Sociedade por Ações Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1.976, conforme alterada. NovaDutra Concessionária da Rodovia Presidente Dutra S.A. Novo Mercado Segmento especial de listagem da Bovespa. Odebrecht Odebrecht Serviços de Infra-Estrutura S.A. Opção de Distribuição de Lote Suplementar

Opção detida pelas Instituições Intermediárias de acrescer a quantidade de Ações objeto da Distribuição Pública, em até 1.914.893 Ações, para atender a um eventual excesso de demanda na Distribuição Pública.

Pactual Corretora Pactual Corretora de Títulos e Valores Mobiliários S.A. Pactual Corporation Pactual Capital Corporation. Parques Parques Serviços Ltda. Ponte Concessionária da Ponte Rio Niterói S.A. Práticas Contábeis Adotadas no Brasil

Práticas contábeis adotadas no Brasil e das normas expedidas pela CVM.

Prospecto Este prospecto da Distribuição Pública. Real, real ou R$ A moeda corrente no Brasil. Regulamento do Novo Mercado Regulamento de listagem do Novo Mercado editado pela Bovespa. Rodonorte Rodonorte - Concessionária de Rodovias Integradas S.A. SEC Securities and Exchange Commission, a comissão de valores mobiliários dos

Estados Unidos da América. Serveng Serveng - Civilsan S.A. Empresas Associadas de Engenharia. SGMP Sociedade de Gestão de Meios de Pagamentos S.A. STP Serviços e Tecnologia de Pagamentos S.A.

9

SVE SVE Participações S.A. UBS Corretora UBS Corretora de Câmbio e Valores Mobiliários S.A. UBS LLC UBS Securities LLC. U.S. GAAP Práticas contábeis geralmente aceitas nos Estados Unidos. Via Lagos Concessionária da Rodovia dos Lagos S.A.

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RESUMO CONTENDO AS CARACTERÍSTICAS DA OFERTA

Esta seção contém uma breve descrição da Distribuição Pública, incluindo a apresentação da Companhia e das Instituições Intermediárias envolvidas na Distribuição Pública, a identificação do público alvo, preços e montante da emissão e a indicação sobre a admissão à negociação em bolsas de valores. Esta seção não contém todas as informações que deverão ser consideradas antes de se tomar uma decisão de investir nas Ações. Recomendamos que o Prospecto seja lido integralmente, de forma cuidadosa, pelo investidor, incluindo a seção “Fatores de Risco” e as demonstrações financeiras consolidadas.

INFORMAÇÕES SOBRE A COMPANHIA EMISSORA Introdução

Somos a maior companhia detentora de concessões de rodovias do Brasil, operando, por meio de nossas Concessionárias, aproximadamente 1.290 quilômetros de rodovias, o que representava, em 31 de dezembro de 2.002 (últimas informações estatísticas disponíveis), uma participação estimada de 14% da extensão e 35% da receita total das rodovias já concedidas no país, conforme dados estatísticos da ABCR, divulgadas em 2.002. Detemos cinco concessões concedidas pelos governos federal e estaduais para operação, reparação e melhoria de redes de rodovias que permanecerão em vigor por prazos que variam de 11 a 17 anos contados da data deste Prospecto. As nossas concessões compreendem os seguintes sistemas rodoviários:

Concessão(1) Data de Término do

Contrato de Concessão Extensão

(km) Número de Veículos Pedagiados em 2.003

Veículos equivalentes em 2.003

NovaDutra (rodovia BR-116 entre São Paulo e Riode Janeiro) ............................................................... .

Fevereiro de 2.021

402,2

52.437.797

75.902.744

AutoBAn (três rodovias ligando São Paulo,Campinas e Limeira)................................................ .

Abril de 2.018

316,8

60.681.561

77.101.598

Rodonorte (quatro rodovias ligando Curitiba eApucarana, Ponta Grossa e Jaguariaíva) ............... .

Novembro de 2.021

487,5

19.673.547

48.961.699 Ponte (ponte entre Rio de Janeiro e Niterói) ........... .

Maio de 2.015

23,3

24.125.826

26.402.322 Via Lagos (três rodovias na Região dos Lagos e Rio de Janeiro)................................................................ .

Dezembro de 2.021

60,0

3.988.865

4.565.291

(1) Detemos 100% do capital social total de cada uma de nossas Concessionárias, exceto as da Rodonorte, de cujo capital somos titulares de 74,24% das ações e os acionistas locais, de 25,76%.

Resultados Operacionais

Quase a totalidade da nossa receita advém da cobrança de pedágios nas rodovias que operamos. Nós cobramos pedágio manualmente e por meio de identificação automática, utilizando um sistema eletrônico de pagamento implantado em quatro dos cinco sistemas rodoviários que operamos. Nossa receita operacional bruta aumentou de R$931,7 milhões, em 2.001, para R$1.074,4 milhões, em 2.002, e para R$1.229,4 milhões, em 2.003. Nosso EBITDA aumentou de R$441,2 milhões, em 2.001, para R$474,3 milhões, em 2.002, e para R$571,1 milhões, em 2.003. Os principais fatores que influenciam a nossa receita bruta operacional são o número de veículos pedagiados nas rodovias que operamos e as tarifas de pedágio que cobramos, que são reajustadas por índices gerais e índices do setor de construção que refletem a inflação. Nós medimos volume de tráfego nas rodovias que operamos com base no número total de veículos pedagiados e de veículos-equivalentes nas nossas praças de pedágio. O número total de veículos pedagiados, em 2.003, foi de 160,9 milhões, comparado a 162,1 milhões, em 2.002, e 140,2 milhões, em 2.001. O tráfego nas rodovias que operamos foi de 232,9 milhões de veículos-equivalentes em, 2.003, comparado a 229,9 milhões de veículos-equivalentes, em 2.002, e 215,0 milhões de veículos-equivalentes em 2.001.

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Fontes e Usos de Recursos

A grande parte dos investimentos feitos pelas Concessionárias são feitos nos primeiros cinco anos de operação das concessões, durante os quais as Concessionárias têm de efetuar a maior parte das melhorias nas rodovias que operamos. Portanto, no início de nossas concessões, nós geralmente obtemos financiamentos para efetuar parte de tais investimentos. Nós financiamos nossas atuais concessões, principalmente, por meio de empréstimos de bancos de desenvolvimento e agências multilaterais, como o BNDES. No entanto, pretendemos, no futuro, diversificar nossas fontes de financiamento, acessando, inclusive, o mercado de capitais brasileiro, se possível. Todas as nossas concessões têm mais de cinco anos e já completamos a maior parte dos investimentos em tais concessões. Se tivermos sucesso em adquirir novas concessões, no futuro teremos de realizar novos investimentos significativos, requerendo capital adicional. Nossos credores têm direitos somente com relação às receitas das Concessionárias que foram por eles financiadas, embora tais direitos sejam, muitas vezes, complementados por direitos contra nossos principais acionistas (que geralmente são garantidores do projeto financiado), até que a rodovia se torne operacional e que certos parâmetros financeiros sejam atingidos. O caixa que geramos é utilizado principalmente em investimentos nas rodovias que operamos. Os investimentos nessas rodovias foram de R$221,1 milhões em 2.003, R$318,1 milhões em 2.002 eR$526,5 milhões em 2.001.

Nossos Contratos de Concessão

Os contratos de concessão são o meio pelo qual os poderes concedentes federal e estaduais nos delegaram a função de operar as rodovias e o direito de cobrar pedágios correspondentes. Os termos e condições relevantes das concessões estão estabelecidos nos contratos de concessão, incluindo-se o reajuste das tarifas, prazo e extinção da concessão, e outros direitos e obrigações. No fim da concessão, os bens da concessão que constituem grande parte dos ativos utilizados em nossas operações reverterão ao poder concedente, que nos indenizará pelos investimentos que não tiverem sido integralmente amortizados ou depreciados até tal momento. De acordo com os nossos contratos de concessão, dentre outras obrigações, devemos fornecer garantias de cumprimento das obrigações neles estabelecidas, manter apólices de seguro adequadas, obter financiamentos suficientes para execução dos serviços determinados nos contratos de concessão, manter informações atualizadas com relação aos ativos utilizados pelas Concessionárias e fornecer ao poder concedente todas as informações relativas à execução e administração dos serviços estabelecidos nos contratos de concessão, sendo que os termos segundo os quais recebemos as outorgas de nossas concessões variam de contrato para contrato. Em alguns casos, como a AutoBAn e Via Lagos, devemos também pagar uma contrapartida pela outorga da concessão, uma vez que a concessão foi outorgada àquele que ofereceu o maior valor. Por outro lado, as concessões da NovaDutra e Ponte foram outorgadas à parte que ofereceu a cobrança da menor tarifa de pedágio, e, no caso da Rodonorte, a concessão coube àquele que ofereceu manter e conservar o maior trecho de rodovias adicionais.

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ESTRUTURA ORGANIZACIONAL

Nossas concessões são atualmente detidas por meio de cinco sociedades de propósito específico. Detemos participação acionária também em 5 empresas prestadoras de serviços, Actua Serviços, Actua Assessoria, Engelog, Parques e STP. A seguir, apresentamos organograma de nossa atual estrutura organizacional.

(1) Os 26% remanescentes do capital social da Rodonorte são detidos por Rotas Centrais Participações (10%), Cesbe - Engenharia e Empreendimentos (8%) e Porto de Cima Concessões (8%). (2) Os 25,76% remanescentes do capital social da Parques são detidos por Porto de Cima Concessões (8,08%), Construtora Castilho (3,20%), Toniolo Busnello (3,20%), Brasília Guaiba Obras Públicas (3,20%), Cesbe - Engenharia e Empreendimentos (8,08%) (3) Os 51,25% remanescentes do capital social da STP são detidos por Primav (16,25%) e CCBR Catel (35,00%).

Adquirimos a participação nas Concessionárias em decorrência da conferência em aumento de capital implementado da totalidade da participação detida por Andrade Gutierrez, Camargo Corrêa, Odebrecht, Serveng e SVE no capital das Concessionárias. Em geral, possuímos todas as ações de nossas controladas, com exceção, no caso da Via Lagos, de uma quantidade pouco significativa de ações detidas pelos respectivos conselheiros e, no caso da Rodonorte, das ações de sua emissão detidas por outros acionistas. Entretanto, existem três subsidiárias nas quais não somos titulares da totalidade das ações. Com relação à Rodonorte, somos proprietários de 74,24% de seu capital social. Os outros 25,76% são detidos por sócios do Estado do Paraná. A Rodonorte detém a concessão de um complexo de rodovias localizado no Estado do Paraná. Nossa relação com os acionistas da Rodonorte é regulada por um acordo de acionistas de 10 de novembro de 2.000 que permanecerá em vigor até o término da vigência da concessão da Rodonorte. Conforme esse acordo, não podemos transferir nenhuma das ações que detemos na Rodonorte (exceto no caso de uma empresa afiliada), sem antes conceder aos sócios o direito de preferência na sua aquisição. Adicionalmente, em conformidade com esse acordo de acionistas, a transferência ou a oneração de quaisquer ativos fixos da Rodonorte e a realização de qualquer operação com os seus acionistas ou com afiliadas dos seus acionistas dependem da aprovação dos acionistas da Rodonorte representando pelo menos 80% do seu capital social. Além disso, detemos 74,24% do capital social da Parques. Os outros 25,76% são detidos por sócios domiciliados no Estado do Paraná nas mesmas proporções que na Rodonorte. A Parques tem como objetivo a prestação de serviços de controle, fiscalização e monitoramento de tráfego, bem como serviços médicos e mecânicos de emergência, cobrança de pedágio, pesagem de veículos e serviços de informação exclusivamente para a Rodonorte. A Parques presta os serviços nos termos do contrato de constituição do consórcio operador que celebramos com outros acionistas da Rodonorte. Ver seção “Informações Relativas à CCR – Composição do Capital Social – Operações com Partes Relacionadas” deste Prospecto. Somos titulares de 48,75% do capital social da STP, enquanto outros sócios são titulares de 51,25%. A STP tem como objeto social a administração de bens e negócios próprios e a aquisição, importação, venda, locação ou distribuição de etiquetas eletrônicas. Por meio da STP, participamos indiretamente do capital da CGMP (99,99%) e da SGMP (99,99%).

100% 100%100% 100% 100% 100%74%1 48,75%374,24%2

20,69% 21,27% 15,50%21,27%21,27%

100% 100%100% 100% 100% 100%74%1 48,75%374,24%2

20,69% 21,27% 15,50%21,27%21,27%

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Em 27 de novembro de 2.000, celebramos um contrato de prestação de serviços com a CGMP e outras concessionárias de rodovias no Estado de São Paulo, sendo partes intervenientes desse contrato o Banco Itaú S.A. e a ABCR, para a implementação e gerenciamento do sistema de identificação automática de veículos para pagamento eletrônico de pedágio denominado “Sem Parar”, cujo prazo de duração é de 6 (seis) anos. Nós não desembolsamos qualquer quantia por esses serviços; a CGMP remunera-se pela cobrança direta de nossos usuários. Prestamos, ainda, serviços de assessoria e de consultoria às Concessionárias, por meio de sociedades prestadoras de serviços, nas quais detemos praticamente a totalidade do capital social. Nossa administração é responsável pela definição da estratégia e coordenação das operações de cada uma das Concessionárias. Desde 18 de dezembro de 2.002, cada Concessionária contrata serviços de administração em geral da Actua e Actua Assessoria. A Actua Serviços, Actua Assessoria e Engelog foram constituídas para servirem de centros de serviços compartilhados dedicados às Concessionárias, com o objetivo de prestarem serviços de administração em geral, compreendendo a gestão de recursos financeiros, bens mobiliários, empresarial, de negócios, de projetos, patrimonial, administração de métodos e sistemas, análise administrativa, avaliação de riscos (de crédito e de custos), administração de suprimentos, administração de bens de terceiros, assessoria e consultoria corporativa, de recursos humanos, de pessoal e de sistemas, serviços de administração de centro de processamento de dados, de informática, coordenação da construção e desenvolvimento de solução de engenharia e participação em outras sociedades. Nossa Estratégia

Após a unificação da gestão de nossas cinco concessões de rodovias em 1998, nossa estratégia tem sido aumentar e diversificar a rede de rodovias que operamos, além de consolidar e maximizar os benefícios decorrentes desta unificação. Nós também visamos à exploração e ao desenvolvimento de oportunidades em negócios relacionados, que sejam complementares à nossa atividade de concessões de rodovias. Aumentar e diversificar a rede de rodovias que operamos. Nós pretendemos aumentar e diversificar o sistema de rodovias que operamos, aproveitando-nos de oportunidades para obtermos a outorga de concessões federais e estaduais para a administração de rodovias existentes e, também, para participar em projetos em desenvolvimento no Brasil para melhoria e manutenção de rodovias no âmbito do programa de parcerias público-privadas (PPP), o qual se espera venha a ser conceitualmente similar ao modelo utilizado em outros países. Outro caminho para nossa expansão é por meio da aquisição de participação em outras concessionárias de rodovias. Nós acreditamos que a expansão e a diversificação de nossas atividades ocorrerão inicialmente no Brasil, mas também estamos atentos e dispostos a participar em projetos no exterior. Consolidar e maximizar os benefícios de se combinar a gestão das nossas cinco concessões de rodovias. Nós continuamos com nossa estratégia de consolidar e maximizar as economias de escala e as eficiências operacionais decorrentes da unificação do controle comum estratégico de nossas cinco concessões de rodovias.

Maximizar economias de escala. Nós centralizamos determinadas funções financeiras, contábeis, administrativas, jurídicas e gerenciais de nossas concessões e pretendemos expandir e aperfeiçoar essa centralização. Além disso, nós temos administrado ativamente nossos compromissos financeiros de uma maneira centralizada.

Maximizar eficiências operacionais em cada concessão. Nós introduzimos um sistema de melhores práticas com relação aos serviços de construção, manutenção, segurança, emergência e gerenciamento do tráfego nas rodovias que operamos. Nós também continuamos aprimorando o posicionamento das praças de pedágio para reduzir a utilização de rotas alternativas e implementando a utilização de um sistema eletrônico de cobrança de pedágio.

Explorar e desenvolver oportunidades em negócios relacionados. Nós pretendemos expandir as nossas operações para atividades relacionadas à nossa atividade principal, tais como: (a) manutenção de vias de acesso às nossas rodovias pagas por companhias que se situam em locais nos quais possuímos o direito ao uso da faixa de domínio; (b) aluguel para colocação de cabos de fibras óticas sob as nossas rodovias por companhias de telecomunicações; e (c) aluguel de espaço para publicidade e outdoors. Tais receitas complementares representam um percentual muito pequeno de nossas receitas totais. Nós somos obrigados a considerar tais receitas complementares na determinação do valor da tarifa de pedágio de acordo com alguns dos nossos contratos de concessão.

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Acreditamos que a nossa experiência significativa no setor de concessão de rodovias, no Brasil, aliada à experiência de nossos Acionistas Controladores e à relação de colaboração com tais Acionistas Controladores nos dá uma vantagem competitiva e nos permite implementar com sucesso a nossa estratégia.

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INSTITUIÇÕES INTERMEDIÁRIAS

Instituição Líder e Banco Pactual A Instituição Líder da Distribuição Pública é o UBS. O Banco Pactual também é instituição intermediária desta Distribuição Pública.

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PÚBLICO ALVO

As Ações serão objeto de distribuição pública primária no Brasil, nos termos da Instrução CVM nº 400, de 29 de dezembro de 2.003 (“Instrução CVM nº 400”), junto a investidores pessoas físicas e jurídicas, residentes e domiciliados no Brasil, que não sejam considerados investidores institucionais, bem como clubes de investimento registrados na BOVESPA, nos termos da regulamentação em vigor (“Investidores Não-Institucionais”), que tenham realizado Pedidos de Reserva (definido na seção “Informações relativas à Oferta” deste Prospecto) e junto a investidores institucionais, tais como fundos de investimento, fundos de pensão, entidades administradoras de recursos de terceiros registradas na CVM, entidades autorizadas a funcionar pelo Banco Central, condomínios destinados à aplicação em carteira de títulos e valores mobiliários registrados na CVM e/ou BOVESPA, seguradoras, entidades de previdência complementar e de capitalização, entidades abertas e fechadas de previdência privada, pessoas jurídicas não financeiras com patrimônio líquido superior a R$ 5.000.000,00 (cinco milhões de reais), fundos de investimento em quotas destinados exclusivamente a investidores qualificados e a Investidores Institucionais Estrangeiros, conforme definido abaixo, bem como clubes de investimento registrados na BOVESPA, nos termos da regulamentação em vigor, relativamente a ordens específicas referentes a valores de investimento que excedam o limite máximo estabelecido para Investidores Não-Institucionais (“Investidores Institucionais”). As Ações não foram e não serão registradas no exterior, em conformidade com o Securities Act, e com qualquer outra legislação dos Estados Unidos da América que verse sobre valores mobiliários. Dessa forma, serão realizados esforços de venda simultâneo das Ações nos Estados Unidos da América, com base em isenções de registros previstas no Securities Act e, no Brasil e demais países (exceto Estados Unidos da América), com base no Regulation S, também editado pela Securities and Exchange Commission (“SEC”). O referido esforço de venda nos Estados Unidos da América visará a investidores institucionais qualificados, conforme definido na Rule 144A editada pela SEC. Os investidores institucionais estrangeiros junto aos quais serão empreendidos esforços de venda no exterior, deverão ser registrados na CVM, nos termos previstos na Instrução CVM n° 325, de 27 de janeiro de 2.000 e na Resolução do Conselho Monetário Nacional nº 2.689, de 26 de janeiro de 2.000 (“Investidores Institucionais Estrangeiros”). A Distribuição Pública será feita com a exclusão do direito de preferência e sem prioridade a nossos atuais acionistas, nos termos do artigo 172 da Lei de Sociedade por Ações e do §2º do artigo 6º do nosso estatuto social.


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PREÇOS E MONTANTE DA EMISSÃO

Preço da Emissão O preço unitário das Ações foi definido após (i) a efetivação dos Pedidos de Reserva (definido abaixo) de Ações no Período de Reserva (definido abaixo); e (ii) a finalização do procedimento de bookbuilding, conduzido pelas Instituições Intermediárias, em consonância com o disposto no Artigo 170, Parágrafo Primeiro, Inciso III, da Lei de Sociedades por Ações. Para tanto, foi utilizado como parâmetro a cotação das ações ordinárias da Companhia na BOVESPA, na data de fixação do preço de emissão das Ações, tendo sido admitido deságio sobre o preço médio ponderado de cotação das Ações de emissão da Companhia na BOVESPA naquela data. O preço de emissão das Ações foi aprovado pelo Conselho de Administração da Companhia em 26 de abril de 2.004. Montante da Emissão Em conformidade com a Instrução CVM nº 400, serão oferecidas e distribuídas ao público alvo desta Distribuição Pública, incluindo Investidores Institucionais, 14.042.554 Ações, podendo haver um incremento de até 1.914.893 Ações na hipótese de exercício da Opção de Distribuição de Lote Suplementar, totalizando até 15.957.447 Ações.


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ADMISSÃO À NEGOCIAÇÃO DAS AÇÕES

As Ações objeto da Distribuição Pública são admitidas à negociação na Bovespa e no Novo Mercado. As Ações objeto da Distribuição Pública serão negociadas na Bovespa sob o código CCRO3.

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IDENTIFICAÇÃO DE ADMINISTRADORES, CONSULTORES E AUDITORES

Esta seção contém a identificação de nossos administradores, consultores e auditores contratados que poderão prestar esclarecimentos sobre a Distribuição Pública. A CCR, a Instituição Líder e o Banco Pactual declaram que tomaram as cautelas e agiram com elevados padrões de diligência para assegurar que este Prospecto contém as informações relevantes necessárias ao conhecimento pelos investidores sobre a Distribuição Pública, as Ações, a CCR, suas atividades, situação econômico-financeira, os riscos inerentes às suas atividades e quaisquer outras informações relevantes, bem como foi elaborado de acordo com as normas pertinentes. Administradores

Nossos administradores que poderão prestar informações sobre a Distribuição Pública: Contato: Líbano Miranda Barroso Telefone: (11) 3048-5921 Rua Leopoldo Couto de Magalhães Jr., 110 – 11° andar 04542-000, São Paulo - SP, Brasil

Instituições Intermediárias

Instituição Líder Banco UBS S.A.: Contato: André Kok Neto Telefone: (11) 3048-5201 Avenida Presidente Juscelino Kubitschek, 50 - 6° andar 04543-000, São Paulo - SP, Brasil Banco Pactual S.A.: Contato: Rodolfo Riechert Telefone: (21) 2588-4947 Avenida República do Chile, 230 – 29º andar 20031-170, Rio de Janeiro – RJ, Brasil

Instituições Consorciadas

Unibanco - União de Bancos Brasileiros S.A. Contato: Bruno Padilha Telefone: (11) 3097-4577 Avenida Eusébio Matoso, 891 - 18º andar 05423-180, São Paulo - SP, Brasil

BES Investimento do Brasil, SA. - Banco de Investimento Contato: Filipe Xavier Pintado Telefone: (11) 5189-7409 Avenida Roque Petroni Junior, 999 - 3º andar 04707-910, São Paulo - SP, Brasil Consultores Legais da Companhia

Em relação à legislação brasileira: Machado, Meyer, Sendacz e Opice Advogados Contato: José Roberto Opice e Carlos José Rolim de Mello Telefone: (11) 3150-7000 Rua da Consolação, 247 - 4° andar

01301-903, São Paulo - SP, Brasil

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Em relação à legislação dos Estados Unidos da América:

Clifford Chance US LLP Contato: Sara Hanks Telefone: (212) 878-8000 200 Park Avenue 10166 New York - NY, EUA

Consultores Legais das Instituições Intermediárias

Em relação à legislação brasileira: Mattos, Filho, Veiga Filho, Marrey Jr. e Quiroga Advogados Contato: Sergio Spinelli Silva Jr. e Flávia Andraus Troyano Telefone: (11) 3147-7600

Avenida Paulista, 1.499 - 20° andar 01311-928, São Paulo - SP, Brasil

Em relação à legislação dos Estados Unidos da América Shearman & Sterling LLP: Contato: André Janszky Telefone:(212) 848-7076 599 Lexington Avenue 10022 New York - NY, EUA

Auditores

Auditores independentes: Deloitte Touche Tohmatsu Contatos: Helio Wellichen e Edward Ruiz Telefone: (19) 3707-3000 e (11) 5185-2444

Rua Alexandre Dumas, 1.981 04717-906, São Paulo - SP, Brasil

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INFORMAÇÕES RELATIVAS À OFERTA

Composição do Capital Social Em 2.002, realizamos nossa primeira distribuição pública de ações. Desde então e até 26 de abril de 2.004, nosso capital social de R$196.233.613,04, representado por 84.818.003 ações ordinárias, nominativas, sem valor nominal, não foi alterado. Esta é a nossa segunda colocação pública de ações. Apresentamos, a seguir, a distribuição do nosso capital social anteriormente e posteriormente à Distribuição Pública:

Acionista

Ações Ordinárias

% anterior à Distribuição Pública

% posterior à Distribuição Pública

(5)


(6)

AGConcessões(1).............................. 17.550.624 20,69 17,75 17,42Camargo Corrêa(2) ........................... 18.040.074 21,27 18,25 17,90Brisa(3).............................................. 18.040.075 21,27 18,25 17,90Serveng(4) ......................................... 18.040.076 21,27 18,25 17,90Outros .............................................. 13.147.154 15,50 27,50 28,88

Total: 84.818.003 100,00 100,00 100,00 (1) Inclui as 25.000 ações cedidas ao Formador de Mercado em virtude de sua contratação, bem como as ações detidas por AGConcessões,

Andrade Gutierrez e AGC Participações, sociedades pertencentes ao grupo Andrade Gutierrez. Em função de contrato de empréstimo de 17 de abril de 2.003, conforme alterado em 20 de junho de 2.003, entre IFC, AGConcessões, Andrade Gutierrez e outros, a AGConcessões empenhou em favor do IFC 2.824.450 ações ordinárias de nosso capital social. O prazo de vencimento desse empréstimo é 15 de outubro de 2.010. Adicionalmente, em cumprimento aos contratos de empréstimo de 16 de outubro de 2.003 e 18 de dezembro de 2003 entre o Banco Itaú BBA S.A. (“Itaú BBA”) e AGConcessões, a AGConcessões se comprometeu a empenhar em favor do Itaú BBA 2.430.046 ações ordinárias que detém em nosso capital. Os prazos de vencimento desses empréstimos são, respectivamente, 19 de setembro de 2.008 e 21 de novembro de 2.008.

(2) Inclui as 25.000 ações cedidas ao Formador de Mercado em virtude de sua contratação, bem como as ações detidas pela Camargo Corrêa e Ativia, sociedades pertencentes ao grupo Camargo Corrêa.

(3) Inclui as 25.000 ações cedidas ao Formador de Mercado em virtude de sua contratação. (4) Inclui as 25.000 ações cedidas ao Formador de Mercado em virtude de sua contratação. Em cumprimento ao contrato de empréstimo de

12 de dezembro de 2.003 entre Unibanco - União de Bancos Brasileiros S.A. (“Unibanco”) e Serveng, a Serveng empenhou em favor do Unibanco 6.790.061 ações ordinárias que detém em nosso capital. Sujeitas a determinadas condições, a Serveng se comprometeu a empenhar, adicionalmente, em favor do Unibanco 10.163.274 ações ordinárias de nosso capital social. O prazo de vencimento desse empréstimo é 12 de maio de 2.009.

(5) Sem exercício da opção de distribuição de lote suplementar. (6) Com exercício da opção de distribuição de lote suplementar. Para maiores informações sobre nossos Acionistas Controladores, ver seção “Informações Relativas à CCR – Composição do Capital Social – Principais Acionistas”. Características e Prazos Distribuição Pública 14.042.554 Ações serão objeto de Distribuição Pública no Brasil, em

conformidade com a Instrução CVM n° 400, junto a Investidores Não-Institucionais e Investidores Institucionais, com esforços de venda simultâneos no exterior, visando Investidores Institucionais Estrangeiros.

Opção de Distribuição de Lote Suplementar

Até 1.914.893 Ações.

Direitos, Vantagens e Restrições das Ações

Voto. Cada ação de nossa emissão dá ao seu detentor o direito a um voto em assembléias gerais de nossos acionistas.

Ações Escriturais. As Ações são escriturais, mantidas em conta de depósito, eminstituição depositária, em nome de seus titulares, sem emissão de certificados. Ocusto da transferência e averbação, assim como o custo relativo às Ações custodiadas, poderá ser cobrado diretamente do acionista pela instituiçãodepositária, conforme venha a ser definido no contrato de custódia.

Dividendos. Pretendemos, a partir do exercício findo em 31 de dezembro de

2.004, distribuir anualmente, com eventuais antecipações semestrais, no mínimo,50% de nosso lucro líquido ajustado a título de dividendos, desde queresguardada nossa saúde econômico-financeira. Ver seção “Informações Relativas à CCR – Composição do Capital Social – Política de Distribuição de Dividendos”.

Direito de Preferência. Poderemos emitir novas ações, debêntures conversíveis

em ações ou bônus de subscrição, sem direito de preferência para os acionistas,desde que a colocação pública seja feita mediante venda em bolsa de valores, subscrição pública, permuta de ações em oferta pública de aquisição de controleou nos termos de lei especial de incentivos fiscais.

Preço de Emissão O preço de emissão de cada Ação foi definido após (i) a efetivação dos Pedidos

de Reserva (definido abaixo) de Ações no Período de Reserva (definido abaixo) e(ii) a finalização do procedimento de bookbuilding, conduzido pelas Instituições Intermediárias, em consonância com o disposto no Artigo 170, ParágrafoPrimeiro, Inciso III, da Lei das Sociedades por Ações. Para tanto, foi utilizadocomo parâmetro a cotação das ações ordinárias da Companhia na BOVESPA, nadata de fixação do preço de emissão das Ações, tendo sido admitido deságio sobre o preço médio ponderado de cotação das Ações de emissão da Companhia na BOVESPA naquela data. O preço de emissão das Ações foi fixado e aprovadopelo Conselho de Administração da Companhia em 26 de abril de 2.004.

Valor Total da Emissão R$330.000.019,00. Autorizações Societárias A Distribuição Pública foi autorizada pelo nosso Conselho de Administração, em

reunião realizada em 26 de abril de 2.004, cuja ata encontra-se no Anexo IV a este Prospecto.

Reserva de Capital 100% do valor da emissão das Ações objeto da Distribuição Pública será alocado

à conta de capital social. Cotação das Ações Desde 1º de fevereiro de 2.002, as ações ordinárias de nossa emissão são

negociadas na Bovespa sob o símbolo CCRO3.

Desde 2.002, as cotações anuais mínima, média e máxima das ações ordinárias de nossa emissão foram, respectivamente, em conformidade com índices divulgadospela BOVESPA, as seguintes: Ano Mínima Média Máxima 2.002.................................................5,40 12,08 17,90 2.003.................................................6,80 12,01 26,00 (até 31 de março de 2.004) ..............22,60 24,83 27,80 Fonte: BOVESPA

Desde 2.002, as cotações trimestrais mínima, média e máxima das açõesordinárias de nossa emissão foram, respectivamente, as seguintes:

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Trimestre Mínima Média Máxima

1T/2.002(1) .......................................16,00 17,20 17,90 2T/2.002..........................................15,00 16,30 17,50 3T/2.002...........................................6,59 10,40 16,50 4T/2.002...........................................5,40 6,39 7,40 1T/2.003...........................................6,80 7,34 7,89 2T/2.003...........................................7,70 9,37 10,50 3T/2.003...........................................9,00 11,44 15,97 4T/2.003..........................................14,70 19,68 26,00 1T/2.004..........................................23,10 24,83 27,50 Fonte: BOVESPA (1) Início da negociação pública em 01 de fevereiro de 2.002.

Nos últimos seis meses, as cotações mínima, média e máxima das açõesordinárias de nossa emissão foram, respectivamente, as seguintes:

Mês Mínima Média Máxima Out/2.003.........................................14,70 15,97 17,20 Nov/2.003........................................17,98 19,87 21,95 Dez/2.003 ........................................21,75 23,75 26,00 Jan/2.004 .........................................23,99 25,44 27,50 Fev/2.004.........................................23,10 24,17 25,65 Mar/2.004 ........................................24,01 24,80 25,45 Fonte: BOVESPA

Em abril de 2.003, declaramos dividendos relativos ao exercício social findo em31 de dezembro de 2.002, a R$0,35 por ação. Em março de 2.004, declaramosdividendos relativos ao exercício social findo em 31 de dezembro de 2.003 aR$0,59 por ação. A partir de 19 de março de 2.004, as nossas ações passaram a ser negociadas ex dividendos.

Justificativa do Preço de Emissão O preço de emissão foi obtido após (i) a efetivação dos Pedidos de Reserva

(definido abaixo) de Ações no Período de Reserva (definido abaixo) e (ii) afinalização do procedimento de bookbuilding, conduzido pelas Instituições Intermediárias, em consonância com o disposto no Artigo 170, ParágrafoPrimeiro, Inciso III, da Lei das Sociedades por Ações. Para tanto, foi utilizadocomo parâmetro a cotação das ações ordinárias da Companhia na BOVESPA, nadata de fixação do preço de emissão das Ações, tendo sido admitido deságio sobre o preço médio ponderado de cotação das Ações de emissão da Companhia na BOVESPA naquela data. Nos termos do artigo 170, §7º, da Lei das Sociedadespor Ações, a escolha do critério de valor de mercado das ações da Companhiapara determinação do preço em Ações objeto da Oferta, tomando-se por base a cotação das ações da Companhia negociadas na BOVESPA, é justificada, tendoem vista tratar-se de uma distribuição pública, em que o procedimento debookbuilding reflete o valor pelo qual os investidores apresentam suas intençõesde compra, sendo, portanto, o critério mais apropriado para determinar o preçojusto das Ações a serem emitidas pela Companhia. O preço de emissão das Açõesfoi fixado e aprovado pelo Conselho de Administração da Companhia em 26 deabril de 2.004.

Procedimento, Cronograma e Destinação da Distribuição Pública

A Distribuição Pública será realizada pelas Instituições Intermediárias nos termos,condições e prazos descritos abaixo. As Ações serão colocadas exclusivamente nomercado brasileiro, junto a Investidores Não-Institucionais e Investidores Institucionais, de acordo com a Instrução CVM n° 400. As Ações não foram e não serão registradas no exterior, em conformidade com o U.S. Securities Act de 1.933, conforme alterado (“Securities Act”), e com qualquer outra legislação dos Estados Unidos da América que verse sobre valores mobiliários. Dessa forma,serão realizados esforços de vendas simultâneos das Ações nos Estados Unidos da América, com base em isenções de registros previstas no Securities Act e, no

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Brasil e demais países (exceto nos Estados Unidos da América), com base naRegulation S da Securities Act também editada pela Securities and Exchange Commission (“SEC”). O referido esforço de venda nos Estados Unidos daAmérica visarão investidores institucionais qualificados, conforme definido na Rule 144A do Securities Act, com base em hipóteses de dispensa de registro naSEC. Os Investidores Institucionais Estrangeiros, junto aos quais serãoempreendidos esforços de venda no exterior, deverão ser registrados na CVM, nos termos previstos na Instrução CVM n° 325, de 27 de janeiro de 2.000 e naResolução do Conselho Monetário Nacional nº 2.689, de 26 de janeiro de 2.000. A subscrição das Ações será efetuada com exclusão do direito de preferência esem prioridade a nossos acionistas, nos termos do artigo 172 da Lei de SociedadesAnônimas e do parágrafo 2º do artigo 6º do nosso estatuto social, cuja versãoatualizada encontra-se no Anexo V a este Prospecto.

A subscrição das Ações objeto da Distribuição Pública poderá ser realizada no prazo máximo de seis meses contados da data de publicação do Anúncio de Inícioda Distribuição Pública.

Após a concessão do competente registro pela CVM e a publicação do Anúnciode Início, a Distribuição Pública será efetuada pelas Instituições Intermediárias e pelas Instituições Consorciadas e/ou Instituições Consorciadas Corretoras, emmercado de balcão não organizado, nos termos previstos no artigo 21 da InstruçãoCVM nº 400 e atendendo ao esforço de dispersão acionária previsto no Regulamento de Listagem do Novo Mercado, observado o disposto abaixo. AsAções a serem subscritas no âmbito da Distribuição Pública farão jus aorecebimento de dividendos e a todos os demais benefícios que forem conferidosaos demais detentores de ações ordinárias de emissão da Companhia a partir da data de sua subscrição, nos termos do previsto na Lei das Sociedades por Ações,no Regulamento de Listagem do Novo Mercado e no Estatuto Social daCompanhia. Foi concedido aos Investidores Não-Institucionais o prazo de 11 (onze) dias corridos, iniciado em 13 de abril de 2.004 e encerrado em 23 de abril de 2.004,inclusive, ("Período de Reserva") para a realização de pedido de reserva medianteo preenchimento de formulário específico ("Pedido de Reserva") destinados à subscrição de Ações nas condições descritas abaixo. Os Investidores Não-Institucionais realizaram os seus Pedidos de Reserva junto às dependências dasInstituições Intermediárias e das Instituições Consorciadas e/ou InstituiçõesConsorciadas Corretoras indicadas no Comunicado ao Mercado publicado em 5de abril de 2.004. O montante de até 20% (vinte por cento) das Ações ofertadas será destinadoprioritariamente aos Investidores Não-Institucionais que fizerem reservas de Ações, irrevogáveis e irretratáveis, observadas as condições do próprio instrumento de Pedido de Reserva, exceto pelo disposto no item (f) abaixo,mediante o preenchimento de Pedidos de Reserva, nas seguintes condições:

(a) o Investidor Não-Institucional interessado pôde realizar reserva de Ações, mediante o preenchimento de Pedido de Reserva, sem anecessidade de depósito do valor do investimento pretendido,observado o valor mínimo de investimento de R$2.000,00 (dois milreais) e o valor máximo de investimento de R$300.000,00 (trezentos mil reais) por Investidor Não-Institucional, sendo certo que os Investidores Não-Institucionais puderam estipular, no Pedido de Reserva, o preço máximo por Ação como condição de eficácia deseu Pedido de Reserva;

(b) após o início do período de distribuição, a quantidade de Ações

adquiridas e o respectivo valor de pagamento da subscrição serão

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confirmados ao Investidor Não-Institucional até às 12:00 horas da data de publicação do Anúncio de Início pela InstituiçãoIntermediária, Instituição Consorciada ou Instituição Consorciada Corretora junto à qual efetuou Pedido de Reserva, sendo opagamento limitado ao valor do Pedido de Reserva e ressalvada apossibilidade de rateio de acordo com o item (e) abaixo;

(c) na data de liquidação da Oferta, cada Instituição Intermediária ou

Instituição Consorciada ou Instituição Consorciada Corretora,conforme o caso, junto ao qual o Pedido de Reserva tenha sidorealizado, entregará a cada Investidor Não-Institucional que com ele tenha feito a reserva o número de Ações correspondente à relação entre o valor constante do Pedido de Reserva e o preço desubscrição por Ação;

(d) caso a totalidade dos Pedidos de Reserva de Ações realizados por

Investidores Não-Institucionais seja igual ou inferior ao montante de 20% (vinte por cento) da totalidade das Ações objeto da Distribuição Pública não haverá rateio, sendo todos os InvestidoresNão-Institucionais integralmente atendidos em todas as suasreservas, e as sobras no lote ofertado aos Investidores Não-Institucionais serão destinadas aos Investidores Institucionais, nos termos descritos abaixo;

(e) caso a totalidade dos Pedidos de Reserva de Ações por Investidores

Não-Institucionais seja superior ao montante de 20% (vinte porcento) da totalidade das Ações objeto da Distribuição Pública, será realizado o rateio proporcional de tais Ações entre todos osInvestidores Não-Institucionais ou, a critério das Instituições Intermediárias, os Pedidos de Reserva dos Investidores Não-Institucionais serão atendidos na sua totalidade;

(f) na hipótese de ser verificada divergência relevante entre as

informações constantes do Prospecto Preliminar e do ProspectoDefinitivo que altere substancialmente o risco assumido peloInvestidor Não-Institucional, ou a sua decisão de investimento, poderá referido Investidor Não-Institucional desistir do Pedido de Reserva após o início do período de distribuição. Nesta hipótese, oInvestidor Não-Institucional deverá informar sua decisão de desistência do Pedido de Reserva, à Instituição Intermediária,Instituição Consorciada ou Instituição Consorciada Corretora juntoà qual efetuou o Pedido de Reserva em conformidade com os termose no prazo previsto no respectivo Pedido de Reserva;

(g) na hipótese de resilição do Contrato de Coordenação, Garantia

Firme de Subscrição e Colocação de Ações Ordinárias de Emissão da Companhia, os Pedidos de Reserva serão automaticamentecancelados e a respectiva Instituição Intermediária ou InstituiçãoConsorciada ou Instituição Consorciada Corretora, conforme o caso,comunicará, ao Investidor Não-Institucional que com ele tinha realizado Pedido de Reserva, o cancelamento da DistribuiçãoPública, o que ocorrerá, inclusive, através de comunicado aomercado;

(h) cada Instituição Intermediária e cada Instituição Consorciada e/ou

Instituição Consorciada Corretora somente atendeu ao Pedido deReserva feito por Investidor Não-Institucional que observou os limites de investimento estabelecidos no item (a) acima; e

(i) cada Investidor Não-Institucional pôde efetuar Pedido de Reserva

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em apenas uma das Instituições Intermediárias, InstituiçõesConsorciadas ou Instituições Consorciadas Corretoras.

As sobras de Ações mencionadas no item (d) acima, que não tiverem sidodestinadas aos Investidores Não-Institucionais, que tenham realizado Pedidos de Reserva no Período de Reserva, conforme descrito acima, serão destinadas àcolocação pública junto a Investidores Institucionais, clientes das instituiçõesparticipantes da Distribuição Pública, não tendo sido admitidas para estesInvestidores Institucionais reservas antecipadas e inexistindo valores mínimos oumáximos de investimento. Caso o número de Ações objeto de ordens recebidas de Investidores Institucionaisdurante o processo de bookbuilding exceda o total de Ações remanescentes após o atendimento, nos termos e condições acima descritos, dos Pedidos de Reserva dosInvestidores Não-Institucionais, terão prioridade no atendimento de suasrespectivas ordens os Investidores Institucionais que, a critério das InstituiçõesIntermediárias e da Companhia, melhor atendam o objetivo desta DistribuiçãoPública de criar uma base diversificada de acionistas formada por InvestidoresInstitucionais com diferentes critérios de avaliação sobre as perspectivas, aolongo do tempo, da Companhia, seu setor de atuação e a conjuntura macroeconômica brasileira e internacional. Os Investidores Institucionais deverão realizar a subscrição de Ações mediante opagamento à vista, em moeda corrente nacional, no ato da subscrição.

Investimento por não-residente no Brasil

Os investidores residentes no exterior que desejarem adquirir Ações naDistribuição Pública deverão fazê-lo por meio dos mecanismos de investimentos de que trata a Instrução CVM nº 325/00 e a Resolução CMN n° 2.689/00.

Restrições quanto à Emissão e à Venda de Ações

Conforme disposto no Contrato de Coordenação, Garantia Firme de Subscrição eColocação de Ações Ordinárias de Emissão da Companhia, salvo nas hipóteses de (a) prévio consentimento por escrito das Instituições Intermediárias, e (b)subscrição de Ações nos termos da presente Distribuição Pública,comprometemo-nos a, juntamente com nossos Acionistas Controladores, durante 180 dias contados do dia 30 de abril de 2.004, dentre outras limitações e consoante previsões específicas, (i) não oferecer, vender, comprometer a vender, onerar, emitir, conceder opção de compra ou de qualquer outra forma dispor oucomprometer a dispor, direta ou indiretamente, de ações de nossa emissão, ou dequalquer outro título conversível em, permutável por, ou que outorgue direito de subscrição de ações, ou outros valores mobiliários que sejam substancialmentesemelhantes às ações de nossa emissão (os “Valores Mobiliários Restritos”); (ii)não permitir ou arquivar, ou fazer com que seja declarado efetivo sob o Securities Act ou sob as leis brasileiras, um registro relativo à oferta e venda de quaisquerValores Mobiliários Restritos; ou (iii) não celebrar qualquer contrato de swap ou outro contrato pelo qual as conseqüências financeiras decorrentes da propriedadede ações de nossa emissão sejam transferidas, no todo ou em parte, para terceiro.

Liquidação e Compensação As Instituições Intermediárias esperam que as Ações sejam entregues aos

investidores em 30 de abril de 2.004 (“Data de Liquidação”). A integralização das Ações deverá ocorrer até essa mesma data.

Diluição Em 31 de dezembro de 2.003, o valor patrimonial da Companhia, de acordo com

as normas contábeis brasileiras, era de R$7,53 por ação de emissão daCompanhia. O valor patrimonial líquido por ação representa o valor contábil do patrimônio líquido dividido pelo número total das ações emitidas pela Companhiaem circulação, correspondente a 84.818.003 ações ordinárias.

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Mediante a emissão e subscrição das 14.042.554 Ações objeto da Distribuição

Pública pelo preço inicial de R$23,50 por Ação, o valor patrimonial líquido da Companhia estimado em R$638,5 milhões será de aproximadamente R$968,5milhões equivalente a R$11,42 por ação de emissão da Companhia. Tomando-se por base um preço inicial de R$23,50 por Ação, a realização da Distribuição Pública representará um aumento imediato do valor patrimonial contábil correspondente a R$3,89 por ação de emissão da Companhia, para os atuais acionistas da Companhia, e uma diluição imediata no valor patrimonial líquido de R$12,08 por Ação, para os novos acionistas, que subscreveram Ações objeto daDistribuição Pública. Essa diluição representa a diferença entre o preço por Ação pago pelos subscritores e o valor patrimonial contábil por ação de emissão daCompanhia imediatamente após a Distribuição Pública. A tabela a seguir ilustra a diluição por Ação: R$

Preço por Ação, como base no preço inicial da Distribuição Pública a R$23,50 por Ação. (A)

Valor patrimonial contábil por ação em 31 de dezembro de 2.003.. 7,53 Aumento, por ação, atribuível aos novos acionistas, investidores

da Distribuição Pública....................................................................

3,89 Valor patrimonial contábil por ação após a Distribuição Pública (B) 11,42 Diluição do valor patrimonial contábil por ação dos novos acionistas,

investidores da Distribuição Pública (C)..........................................

12,08 Diluição percentual dos novos acionistas, investidores da Distribuição

Pública (C)/(A) ................................................................................

51,41

As informações acima têm como premissa o número total de ações de emissão daCompanhia, que estavam em circulação em 31 de dezembro de 2.003. O Anexo VI contém o preço pago pelos administradores e os controladores daCompanhia nos últimos 5 anos, de forma a permitir que seja feita umacomparação com o Preço de Emissão.

Restrições a Acionistas Para fins da legislação brasileira, investidores residentes no país não encontram

restrições à alienação das Ações no Brasil, mas investidores não-residentes no país investindo em Ações nos termos da Instrução 325/00 e da Resolução CMNnº 2.689/00, só poderão aliená-las no Brasil. Além disso, as Ações não foram registradas na SEC e, portanto, para fins da legislação norte-americana, a sua transferência está sujeita às restrições impostas pela legislação norte-americana.

Inadequação do Investimento para Certos Investidores

O investimento em ações representa um investimento de risco, posto que éinvestimento em renda variável e, assim, investidores que pretendam investir nas Ações objeto da Distribuição Pública estão sujeitos à volatilidade domercado de capitais.

Bovespa, Novo Mercado Estamos listados na Bovespa e no Novo Mercado.

Alteração das Circunstâncias, Revogação e Modificação

A CVM poderá acolher pleito de modificação ou revogação da DistribuiçãoPública caso entenda que houve alteração substancial, posterior e imprevisível nascircunstâncias de fato existentes quando da apresentação do pedido de registro dedistribuição, ou que o fundamentem, acarretando aumento relevante dos riscosassumidos e inerentes à própria Distribuição Pública. A revogação torna ineficazes a Distribuição Pública e os atos de aceitaçãoanteriores ou posteriores, devendo ser restituídos integralmente aos aceitantes os valores dados em contrapartida às Ações, sem qualquer acréscimo, sendopermitida a dedução do valor relativo à CPMF.

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A modificação será divulgada imediatamente e as Instituições Intermediáriasdeverão se acautelar e se certificar, no momento do recebimento das aceitações deoferta, de que o manifestante está ciente de que a oferta original foi alterada e temconhecimento das novas condições. Na hipótese de modificação, os investidores que já tiverem aderido à DistribuiçãoPública deverão ser comunicados diretamente a respeito da modificação, para que confirmem, no prazo de cinco dias úteis do recebimento da comunicação, ointeresse em manter a declaração de aceitação, presumida a manutenção em casode silêncio.

Contrato de Distribuição de Ações Em 27 de abril de 2.004, nós celebramos com as Instituições Intermediárias o Contrato de Coordenação, Garantia Firme de Subscrição e Colocação de Ações Ordinárias de Emissão da Companhia (“Contrato de Distribuição”). De acordo com os termos do Contrato de Distribuição, as Instituições Intermediárias concordaram em colocar, em regime de garantia firme, de maneira não solidária, a quantidade de Ações indicadas na tabela abaixo:

Número de Ações

Instituição Líder........................................................................................................................................... 8.324.426

Banco Pactual .............................................................................................................................................. 5.718.128

Total ............................................................................................................................................................. 14.042.554

A Distribuição Pública é irrevogável, podendo, entretanto, estar sujeita a condições que correspondam a um interesse legítimo da Companhia, que não afetem o funcionamento normal do mercado e cujo implemento não dependa de atuação, direta ou indireta, da Companhia ou de pessoas a ela vinculadas. Não obstante, o Contrato de Distribuição estabelece que a obrigação das Instituições Intermediárias de efetuar o pagamento pelas Ações está sujeita (a) à veracidade e à precisão das declarações e garantias que prestamos e (b) ao cumprimento de outras obrigações nele assumidas, dentre as quais a entrega de opiniões legais por nossos consultores jurídicos e de carta de conforto de auditores. Pelo Contrato de Distribuição, as Instituições Intermediárias prestaram garantia firme com relação à colocação e liquidação das Ações. As Ações serão ofertadas pelas Instituições Intermediárias, Instituições Consorciadas e Instituições Consorciadas Corretoras pelo preço indicado na capa deste Prospecto. Nós concedemos às Instituições Intermediárias a Opção de Distribuição de Lote Suplementar, no total de até 1.914.893 ações adicionais, sendo que tal opção poderá ser exercida dentro de 30 dias contados da data deste Prospecto, para atender, exclusivamente, a um eventual excesso de demanda. As Ações objeto da opção, se exercida, terão o preço indicado na capa deste Prospecto. O UBS Securities LLC e o Pactual Capital Corporation atuarão como Agentes de Colocação Internacionais, em nome do UBS e do Banco Pactual, respectivamente, na realização, exclusivamente no exterior, de esforços simultâneos de venda das Ações, nos Estados Unidos da América, com base em isenções de registros previstas no Securities Act e, no Brasil e demais países (exceto nos Estados Unidos da América), com base na Regulation S da Securities Act também editada pela SEC. Os referidos esforços de venda nos Estados Unidos da América visarão a investidores institucionais qualificados, conforme definido no Rule 144A, editado pela SEC. Os investidores institucionais estrangeiros, junto aos quais serão empreendidos esforços de venda no exterior, deverão ser registrados na CVM, nos termos previstos na Instrução CVM nº 325, de 27 de janeiro de 2.000 e na Resolução do Conselho Monetário Nacional nº 2.689, de 26 de janeiro de 2.000, nos termos do Placement Facilitation Agreement celebrado entre nós e os Agentes de Colocação Internacionais em 27 de abril de 2.004. Segundo o Contrato de Distribuição, as Instituições Intermediárias celebraram contratos de adesão com as Instituições Consorciadas e com as Instituições Consorciadas Corretoras para a participação destas na Distribuição Pública. Em 27 de abril de 2.004, as Instituições Intermediárias celebraram contratos de adesão com as seguintes instituições: Unibanco – União de Bancos Brasileiros S.A. e BES Investimento do Brasil SA. - Banco de Investimento, na qualidade de “Instituições Consorciadas”, e as sociedades corretoras de títulos e valores mobiliários credenciadas junto à CBLC para participar da Distribuição Pública, na qualidade de “Instituições Consorciadas Corretoras”, e, dentre as Instituições Consorciadas Corretoras, a critério das Instituições

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Intermediárias, as “Instituições Consorciadas Corretoras - Participantes Especiais” e as “Instituições Consorciadas Corretoras - Agentes de Colocação”. De acordo com o Contrato de Distribuição e com o Placement Facilitation Agreement, nós nos obrigamos a indenizar as Instituições Intermediárias e seus Agentes de Colocação Internacionais, respectivamente, contra determinadas contingências, inclusive contingências resultantes das regras do Securities Act, e iremos efetuar os pagamentos que nos forem solicitados pelas Instituições Intermediárias e pelos Agentes de Colocação Internacionais. A tabela abaixo indica o preço por Ação, o valor total da oferta, a comissão a ser paga por nós às Instituições Intermediárias, bem como a demonstração dos recursos auferidos por nós na Distribuição Pública, sem dedução dos custos de distribuição.

(em Reais) Por Ação

Sem o Exercício da Opção de Distribuição de Lote Suplementar

Com o Exercício Integral da Opção de Distribuição

de Lote Suplementar Preço ............................................................................................ 23,50 330.000.019,00 375.000.004,50

Comissões ..................................................................................... 0,72 10.054.075,00 11.399.411,00

Recursos para CCR, sem dedução de custos da distribuição ...... 22,78 319.945.944,00 363.600.593,50

O preço de emissão foi obtido após (i) a efetivação dos Pedidos de Reserva de Ações no Período de Reserva e (ii) a finalização do procedimento de bookbuilding, conduzido pelas Instituições Intermediárias, em consonância com o disposto no Artigo 170, Parágrafo Primeiro, Inciso III, da Lei das Sociedades por Ações, tendo como parâmetro a cotação das ações ordinárias da Companhia na BOVESPA, na data de fixação do preço de emissão das Ações, tendo sido admitido deságio sobre o preço médio ponderado de cotação das Ações de emissão da Companhia na BOVESPA naquela data, em função das condições de mercado. O preço de emissão das Ações foi aprovado pelo Conselho de Administração da Companhia em 26 de abril de 2.004. Poderão ser obtidas cópias do Contrato de Distribuição em nossa sede social, nas das Instituições Intermediárias e das Instituições Consorciadas indicadas abaixo, conforme segue:

Companhia de Concessões Rodoviárias: Rua Leopoldo Couto de Magalhães Junior, 110 - 11º andar São Paulo - SP Contato: Líbano Miranda Barroso

Instituição Líder: Banco UBS S.A. Avenida Presidente Juscelino Kubitschek, 50 - 6º andar São Paulo - SP Contato: André Kok Neto

Banco Pactual S.A.: Avenida República do Chile, 230 - 29º andar Rio de Janeiro - RJ Contato: Rodolfo Riechert

Unibanco - União de Bancos Brasileiros S.A.: Avenida Eusébio Matoso, 891 - 18º andar São Paulo - SP Contato: Bruno Padilha

BES Investimento do Brasil, SA. - Banco de Investimento Avenida Roque Petroni Junior, 999 - 3º andar São Paulo - SP Contato: Filipe Xavier Pintado

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Relacionamento com as Instituições Intermediárias Nós temos relações comerciais com ambas as Instituições Intermediárias e com algumas de suas afiliadas. As Instituições Intermediárias e algumas de suas afiliadas mantêm relações comerciais conosco ou com sociedades do nosso grupo e prestaram, e no futuro poderão prestar, serviços de investment banking, consultoria financeira e outros serviços para nós, ou sociedades do nosso grupo, pelos quais receberam ou pretendem receber comissões. A Pactual Corretora de Títulos e Valores Mobiliários S.A., subsidiária do Banco Pactual, presta serviços de formador de mercado (market maker) para as nossas ações ordinárias. Nós temos contratos de swap cambial com o Banco Pactual. Custos da Distribuição Pública A tabela abaixo demonstra o custo da Distribuição Pública: Valor (R$) % em relação ao preço de 01 Ação Comissão de Coordenação 3.450.095,00 1,046 Comissão de Colocação e Garantia Firme(1) 6.601.046,00 2,000

Despesas decorrentes do Registro 82.870,00 0,025 Outros Custos Relacionados(2) 2.607.333,00 0,790 Total 12.744.279,00 3,862 (1) As Instituições Consorciadas Corretoras serão comissionadas mediante aplicação de 0,2% a 0,8% em relação ao preço de 01 Ação, conforme a quantidade de investidores que tiverem adquirido Ações através da respectiva Instituição Consorciada Corretora. (2) Inclui despesas como publicação, serviços prestados pela CBLC e por consultores legais. Contrato de Garantia de Liquidez, de Estabilização de Preços A Instituição Líder, por meio da UBS Corretora de Cambio e Valores Mobiliários S.A. (“Corretora”), pretende realizar, sob a forma de melhores esforços, procedimento de estabilização de preço, no âmbito da Distribuição Pública, de forma a evitar que o preço das ações ordinárias da Companhia oscile abruptamente no curto prazo em relação ao preço de subscrição das Ações obtido na Distribuição Pública. Tais operações de estabilização deverão seguir as regras indicadas no Instrumento Particular de Contrato de Prestação de Serviços de Estabilização de Preço de Ações Ordinárias, firmado entre a Companhia, a Instituição Líder e a Corretora, e poderão ocorrer até 30 (trinta) dias contados da data da publicação do Anúncio de Início. As atividades de estabilização poderão não ser realizadas todos os dias. Por ocasião do encerramento das atividades de estabilização, a Corretora fará publicar anúncio informando a quantidade total de ações de emissão da Companhia objeto de todas as operações de estabilização. O número total de ações ordinárias de emissão da Companhia que a Corretora poderá adquirir em um único pregão está limitado ao maior dos seguintes montantes: (i) 50% do volume de operações com ações ordinárias de emissão da Companhia realizadas no pregão anterior àquele no qual as operações de estabilização serão realizadas; ou (ii) 10% do total de Ações objeto da Distribuição Pública. Não existe limitação ao número de ações ordinárias de emissão da Companhia que a Corretora poderá vender em um único pregão. A Corretora enviará à CVM, em até 48 (quarenta e oito) horas após o encerramento do pregão em que tenha realizado aquisições decorrentes do procedimento de estabilização, informações relativas às ofertas de estabilização inseridas no sistema de negociação no referido pregão, aos negócios realizados e preços praticados, volume e horário das referidas negociações e o preço médio de todas as compras realizadas pela Corretora, por conta e ordem da Instituição Líder. Poderão ser obtidas cópias do contrato de estabilização em nossa sede social, nas das Instituições Intermediárias e das Instituições Consorciadas indicadas abaixo, conforme segue:

Companhia de Concessões Rodoviárias: Rua Leopoldo Couto de Magalhães Junior, 110 - 11º andar São Paulo - SP Contato: Líbano Miranda Barroso

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Instituição Líder:

Banco UBS S.A. Avenida Presidente Juscelino Kubitschek, 50 - 6º andar São Paulo - SP Contato: André Kok Neto

Banco Pactual S.A.: Avenida República do Chile, 230 - 29º andar Rio de Janeiro - RJ Contato: Rodolfo Riechert

Unibanco - União de Bancos Brasileiros S.A.: Avenida Eusébio Matoso, 891 - 18º andar São Paulo - SP Contato: Bruno Padilha

BES Investimento do Brasil, SA. - Banco de Investimento Avenida Roque Petroni Junior, 999 - 3º andar São Paulo - SP Contato: Filipe Xavier Pintado Destinação de Recursos Nós estimamos que os recursos líquidos da Distribuição Pública serão no valor de, aproximadamente, R$319,9 milhões, caso não sejam emitidas Ações decorrentes da Opção de Distribuição de Lote Suplementar, ou de aproximadamente R$369,6 milhões, caso seja exercida integralmente a Opção de Distribuição de Lote Suplementar. Nós pretendemos utilizar tais recursos para o financiamento de potenciais negócios, possibilitando-nos buscar oportunidades de crescimento por meio de novas concessões e seguir nossa estratégia, bem como para destinações corporativas diversas. No momento, não podemos estabelecer, objetivamente, os projetos através dos quais iremos seguir nossa estratégia de crescimento e diversificação das rodovias que operamos, tendo em vista, notadamente, que acreditamos que a maior parte dos investimentos que iremos realizar decorrerá da participação no processo licitatório de novas concessões de rodovias, a ser patrocinado pela ANTT e pelo DER/SP no âmbito de programas de concessões de rodovias, e do potencial de aquisições de concessões de rodovias já existentes. Para maiores informações, ver “Informações Relativas à CCR - Aspectos Gerais: O Programa Brasileiro de Concessões de Rodovias - Futuras Concessões de Rodovias”. Nesse sentido, também não é possível estabelecer de forma precisa o impacto que tais investimentos podem ter em nossa situação patrimonial e nos nossos resultados. De qualquer forma, acreditamos, com base em nossa experiência no setor de concessão de rodovias e de nossa estrutura operacional, que tal impacto poderá ser, a médio-longo prazo, bastante positivo.


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RESSALVAS COM RELAÇÃO A DECLARAÇÕES E ESTIMATIVAS ACERCA DO FUTURO

Este Prospecto contém declarações, estimativas, intenções e pretensões quanto a eventos futuros. Quaisquer declarações e estimativas, intenções e pretensões com relação a eventos futuros envolvem riscos e incertezas. Diversos fatores importantes considerados nas declarações e estimativas futuras podem se modificar, fazendo com que os resultados reais possam vir a ser substancialmente diferentes daqueles contidos em tais declarações e estimativas e que as intenções e pretensões possam vir a não se materializar. Esses fatores incluem, dentre outros:

medidas do governo brasileiro;

condições sociais, políticas ou econômicas do Brasil;

desvalorização do real;

a percepção de risco com relação aos mercados emergentes principalmente, a América Latina;

medidas por parte do poder concedente, incluindo qualquer ato unilateral dos poderes concedentes;

medidas do governo relativas ao prosseguimento ou não do programa de concessões de rodovias;

alta taxa de inflação;

resultado de pendências judiciais;

reação pública ao aumento de tarifas de pedágio;

redução do tráfego nas rodovias, inclusive como resultado do aumento do preço dos combustíveis;

nosso nível de endividamento;

flutuações das taxas de juros; e

concorrência.

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FATORES DE RISCO

Antes de tomar qualquer tipo de decisão com relação a um investimento nas Ações, o investidor deve considerar e analisar cuidadosamente todas as informações contidas neste Prospecto e, em particular, nesta seção. Caso qualquer dos riscos ou incertezas aqui descritos efetivamente ocorra, nossos negócios, situação financeira e resultados operacionais poderão ser afetados de forma substancialmente adversa. Nesse caso, o preço das Ações poderá cair e o investidor poderá perder uma parcela ou a totalidade do valor investido.

FATORES MACROECONÔMICOS Nossas operações estão localizadas inteiramente no Brasil e, portanto, as condições econômicas e políticas brasileiras podem afetar adversamente nossa condição financeira, resultados operacionais e o preço de mercado de nossas Ações A economia brasileira tem sofrido intervenções freqüentes por parte do governo brasileiro, que por vezes efetua drásticas mudanças políticas e econômicas. As medidas do governo para controlar a inflação e implementar suas políticas macroeconômicas, por exemplo, têm freqüentemente envolvido controles de preço e de salário, desvalorização cambial, controle de capitais, restrições à importação, entre outras medidas. Nossos negócios, situação financeira, resultados operacionais e o preço das Ações no mercado podem ser afetados adversamente por mudanças no sistema tributário e de controle cambial, assim como por outros fatores políticos, sociais e econômicos tais como:

flutuação da taxa de câmbio; inflação; volatilidade de preços; aumento da taxa de juros; controle cambial e restrições nas remessas externas, como ocorreu durante 1.989 e começo de 1.990; racionamento de energia; política monetária e taxas de juros; liquidez dos mercados de capitais e de crédito locais; política fiscal; e outros fatores políticos, diplomáticos, sociais e econômicos que afetem o Brasil.

Em 2.002, o Brasil elegeu Luiz Inácio Lula da Silva, do Partido dos Trabalhadores, para presidente. Ao contrário do inicialmente esperado, o novo governo deu continuidade a grande parte das políticas econômicas e administrativas adotadas pelo governo anterior. No entanto, permanece um ambiente de incertezas no que concerne às políticas a ser adotadas pelo governo do Presidente Luiz Inácio Lula da Silva, o que pode contribuir para aumentar a insegurança econômica do Brasil e a volatilidade nos preços dos títulos brasileiros e dos títulos de empresas brasileiras. Uma reação negativa às políticas eventualmente adotadas pelo governo brasileiro poderá afetar adversamente nossos negócios, resultados financeiros e o preço de nossas ações no mercado de capitais. Inflação e medidas governamentais adotadas para controlá-la podem contribuir significativamente para a insegurança econômica do Brasil e para aumentar a volatilidade no mercado de capitais brasileiro Até um passado recente, o Brasil experimentou altas taxas de inflação. A inflação e certas medidas governamentais adotadas com o intuito de controlá-la tiveram efeitos negativos consideráveis na economia brasileira. Desde 1.994, quando o governo brasileiro introduziu o real como moeda oficial do Brasil, em substituição ao cruzeiro real, as taxas de inflação têm sido significativamente inferiores àquelas experimentadas em períodos anteriores. Entretanto, pressões inflacionárias ainda persistem e ações tomadas para controlar a inflação, somadas à especulação do mercado a respeito das futuras medidas governamentais, têm periodicamente contribuído para uma maior incerteza econômica e alta volatilidade dos mercados de capitais brasileiros. Em particular, a manutenção de um ambiente de altas taxas de juros tem afetado negativamente o crescimento da economia brasileira. O IGP-M registrou taxas de inflação de 8,71%, em 2.003, 25,31%, em 2.002, e 10,38% em 2.001.

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A grande volatilidade do real em relação ao dólar norte-americano poderia nos trazer mudanças significativas em nossos resultados, em razão das nossas obrigações denominadas em dólar norte-americano, aumentar o nosso custo de captação de recursos e reduzir o valor de mercado das nossas Ações em outras moedas estrangeiras A moeda brasileira tem, historicamente, sofrido desvalorizações freqüentes. No passado, o governo brasileiro implementou diversos planos econômicos e fez uso de grande número de políticas cambiais, incluindo desvalorizações repentinas, mini desvalorizações periódicas - durante as quais a freqüência dos ajustes variava entre diária e mensal, sistemas de câmbio flutuante, controle cambial e a utilização de mercados cambiais secundários. Desvalorizações cambiais em curtos períodos de tempo resultaram em flutuação significativa das taxas de câmbio do real em relação ao dólar norte-americano e outras moedas. Por exemplo, o valor do real caiu de R$1,95 por dólar norte-americano em 31 de dezembro de 2.000, para R$2,32, em 31 de dezembro de 2.001 e para R$3,53 em 31 de dezembro de 2.002. Embora a política econômica adotada em 2.003 pelo novo governo resultou na recuperação da valorização do real em 22,3%, sendo cotado a R$2,89 por dólar norte-americano em 31 de dezembro de 2.003, não podemos assegurar que não ocorrerão outras desvalorizações do real nem que tais desvalorizações não impactarão no nosso negócio no futuro. Ver seção “Informações sobre a Taxa de Câmbio” deste Prospecto. Uma vez que uma parcela significativa da nossa dívida (aproximadamente 45%) está denominada em dólares norte-americanos e que as operações de derivativos que contratamos apenas cobriam, em 31 de dezembro de 2.003, aproximadamente 49% de nosso endividamento em dólar, nós estamos expostos aos riscos que possam advir de uma desvalorização do real em relação ao dólar norte-americano, o que aumentaria o valor das nossas despesas financeiras. Além disso, uma desvalorização do real poderia diminuir o valor de nossas ações em outras divisas. Estamos sujeitos a riscos de taxas de juros, porque captamos financiamentos substanciais Estamos expostos ao risco de taxa de juros, uma vez que tomamos diversos financiamentos. A maior parte de nossas obrigações financeiras está atrelada a taxas flutuantes (LIBOR, nos empréstimos denominados em dólares norte-americanos, e à TJLP e ao CDI, nos empréstimos denominados em reais). Não celebramos operações de derivativos para nos proteger contra variações de taxas de juros. Caso o governo federal venha a aumentar as taxas de juros, incluindo a TJLP, ou tomar outras medidas de política monetária que resultem no aumento efetivo da taxa de juros, os encargos que pagamos em nossas dívidas aumentarão, afetando adversamente a nossa condição financeira. Ademais, parte de nosso endividamento denominado em reais é reajustado pelo IGP-M. A percepção de risco quanto às economias emergentes pode impedir nosso acesso aos mercados de capitais internacionais, prejudicar a nossa capacidade de financiar operações e diminuir o preço de mercado de nossas Ações em outras moedas estrangeiras Investidores estrangeiros geralmente consideram o Brasil um mercado emergente. Como conseqüência, as condições econômicas e de mercado de capitais de países emergentes, principalmente aqueles localizados na América Latina, exercem influência na percepção dos investidores acerca do Brasil e em sua avaliação acerca dos valores mobiliários de emissão de empresas brasileiras. Nos períodos de maior apreensão dos investidores quanto aos riscos inerentes aos mercados emergentes, ocorreu de montante significativo de saída de dólares norte-americanos do Brasil e as empresas brasileiras tiveram que enfrentar custos mais altos para captar recursos, tanto internamente, quanto no exterior e foram impedidas muitas vezes de acessar os mercados de capitais internacionais. No futuro, podemos precisar recorrer aos mercados de capitais internacionais para levantar financiamentos de longo prazo para futuros investimentos com relação às nossas rodovias ou a novos investimentos. Uma crise ou deterioração econômica em outros mercados emergentes poderá ter um efeito adverso na nossa capacidade de captação de recursos a uma taxa de juros razoável, bem como pode influenciar negativamente o preço de nossas ações. Não podemos assegurar que os mercados de capitais permanecerão abertos às empresas brasileiras e que a percepção de risco inerente ao investimento em ações brasileiras não aumentará afetando de forma adversa o valor de mercado das ações.

FATORES SETORIAIS

Atuamos num ambiente altamente regulamentado e os nossos resultados operacionais podem ser afetados adversamente pelas medidas governamentais Nossa principal atividade comercial, a operação, manutenção e melhoria de rodovias e ponte, é um serviço público e, portanto, sujeito a um ambiente altamente regulamentado. Além disso, aos poderes concedentes é conferida ampla discricionariedade, com a qual podem determinar, inclusive, que as tarifas por nós cobradas sejam reduzidas ou os investimentos que devamos fazer sejam incrementados. Atitudes como essas ou o estabelecimento de normas ainda mais rígidas poderão afetar nossos resultados adversamente. Adicionalmente, podemos ser afetados pelas decisões dos governos estaduais e federais com relação ao desenvolvimento do sistema rodoviário brasileiro, especialmente no que concerne à outorga de novas concessões, podendo aumentar a concorrência, ou com relação à decisão de não prosseguir com o programa de concessão de rodovias, limitar a nossa capacidade de crescer e implementar a nossa estratégia comercial. O poder concedente possui discricionariedade para determinar os termos e condições aplicáveis às nossas concessões. Assim, é possível que tenhamos que nos sujeitar a aumentos não previstos nos custos ou decréscimos não previstos nas receitas Nós obtemos quase a totalidade de nossa receita da cobrança de pedágio de acordo com contratos de concessão celebrados com governos estaduais e federal. Os contratos de concessão são contratos administrativos regidos pelas leis brasileiras, concedidos e regidos em conformidade com as regras a eles aplicáveis. Essas leis e regulamentos fornecem aos poderes concedentes discricionariedade para determinar os termos e condições aplicáveis às nossas concessões e às tarifas que podemos cobrar. Se nossos custos aumentarem ou nossas receitas diminuírem significativamente ou tivermos que efetuar investimentos adicionais como resultado de uma medida não prevista na legislação ou contratos aplicáveis, ou medidas unilaterais, por parte dessas autoridades, nossa condição financeira e nossos resultados operacionais podem ser afetados adversamente. Nossa condição financeira e nossos resultados operacionais podem ser afetados adversamente caso os mecanismos para restabelecimento do equilíbrio econômico-financeiro, em virtude de aumento de custo ou redução de tarifas, não gerem tempestivamente um aumento do nosso fluxo de caixa Nossos contratos de concessão especificam as tarifas de pedágio que podemos cobrar e prevêem um reajuste periódico para compensar os efeitos da inflação. Entretanto, essas tarifas estão sujeitas à aprovação do poder concedente e não podemos assegurar que o poder concedente agirá de forma favorável ou diligente. Em caso de ajustes que não os decorrentes de revisões de tarifas para compensar os efeitos da inflação, devemos confiar num mecanismo ainda menos objetivo, previsto em nossos contratos de concessão, que é o chamado equilíbrio econômico-financeiro. Esse mecanismo permite que tanto nós quanto o poder concedente possamos buscar ajustes para acomodar as alterações imprevistas subseqüentes à assinatura do contrato de concessão, que afetariam os elementos econômicos acordados quando da outorga da concessão. O procedimento para restabelecimento do equilíbrio econômico-financeiro pode ser demorado e está sujeito à discricionariedade do governo. Dessa forma, caso o restabelecimento do equilíbrio econômico-financeiro não gere, tempestivamente, um aumento de fluxo de caixa, como no caso de restabelecimento do equilíbrio econômico-financeiro por meio de alteração do prazo da concessão, nossa condição financeira e nossos resultados operacionais podem ser afetados adversamente. A extinção dos nossos contratos de concessão pelo poder concedente poderá impedir a realização do valor integral de determinados ativos e causar a perda de lucros futuros sem uma indenização adequada Nossas concessões estão sujeitas à extinção antecipada em determinadas circunstâncias. Ocorrendo a extinção da concessão, os ativos sujeitos à concessão serão revertidos ao poder concedente. Apesar de termos o direito ao valor desses ativos que não tenham sido completamente amortizados ou depreciados de acordo com os termos dos contratos de concessão, em caso de extinção antecipada, não podemos assegurar que esse valor seria suficiente para compensar a perda de lucro futuro. Se o poder concedente extinguir o contrato de concessão em caso de inadimplemento, o valor pode ser reduzido a até zero, pela imposição de multas ou outras penalidades.

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A redução do uso de veículos, que poderia decorrer de mudanças adversas nas condições econômicas ou do aumento de preço de combustível, afetaria adversamente nossos resultados operacionais Nossos negócios dependem do número de carros que viajam em nossas rodovias e da freqüência com que eles viajam. A redução do tráfego poderia decorrer da redução da atividade econômica, inflação, aumento das taxas de juros, aumento do preço dos combustíveis ou outros fatores. Tal efeito poderia surgir também diretamente de circunstâncias pessoais dos usuários ou indiretamente de uma redução no comércio em geral, levando ao uso reduzido de veículos comerciais. A redução do tráfego, seja pelo fraco desempenho da economia ou pelo aumento de preços dos combustíveis, afetaria adversamente nossos resultados operacionais. Caso a taxa de inflação aumente substancialmente no Brasil, a dificuldade de aumentarmos as tarifas de pedágio adequadamente pode afetar nossos resultados operacionais e o preço de mercado de nossas Ações O Brasil tem experimentado periodicamente altas taxas de inflação. Embora as tarifas estejam sujeitas a reajustes para compensar os efeitos da inflação, tais reajustes, em geral, somente podem ser feitos periodicamente, em conformidade com a Lei no 9.069/95, a Lei do Plano Real. Atualmente são permitidos reajustes anuais em decorrência da taxa de inflação e revisões em decorrência do mecanismo de equilíbrio econômico-financeiro. Esse mecanismo possui ineficiências que podem atrasar seus resultados e está sujeito à discricionariedade do governo. Ver seção “Informações Relativas à CCR – Nossas Atividades – Regulamentação dos Contratos de Concessão – Reajuste da Tarifa do Pedágio – Equilíbrio Econômico Financeiro” deste Prospecto. Portanto, se a inflação for bastante elevada e não formos capazes de reajustar a tarifa ou fazermos uso de algum outro mecanismo apropriado, nossos resultados operacionais, liquidez e fluxo de caixa poderiam ser afetados adversamente e o preço de nossas Ações poderia cair. O aumento da concorrência poderia reduzir nossas receitas Atualmente, nossas principais concorrentes são as rodovias públicas, que, apesar de menos atrativas para os motoristas em geral, não cobram pedágio e, dessa maneira, desviam o tráfego das rodovias que operamos. Também concorremos em algumas de nossas áreas de operação, como o estado de São Paulo, com operadoras de rodovias paralelas. À medida que seja dado andamento ao processo de privatização, estaremos sujeitos a um aumento na concorrência. O aumento na concorrência ou a melhoria patrocinada pelo governo das rodovias existentes poderia reduzir o tráfego nas rodovias que operamos e, portanto, nossas receitas.

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FATORES RELATIVOS À CCR

Um pequeno número de acionistas detém o nosso controle e seus interesses podem conflitar com os interesses dos outros acionistas Após a Distribuição Pública, a maioria de nossas ações continuará a ser de propriedade de um pequeno número de acionistas, sendo a maioria deles formada por empresas com as quais nós regularmente realizamos operações diretamente ou por intermédio de partes relacionadas. Embora o procedimento de voto múltiplo permita que os nossos acionistas minoritários elejam membros do Conselho de Administração, tal fato não possibilitaria aos acionistas minoritários vetar as decisões do Conselho de Administração com relação às quais nossos acionistas decidam em conjunto de forma diversa. Apesar dessas operações serem contratadas em bases comutativas, podem vir a gerar conflitos de interesse. Ademais, não podemos assegurar que os interesses desses acionistas, detentores de nosso controle, não irão conflitar com os interesses dos demais acionistas relacionados a matérias societárias, tais como a transferência de controle. Determinadas medidas governamentais em relação à Rodonorte podem afetar negativamente nosso negócio O Estado do Paraná adotou certas medidas com o intuito de rescindir antecipadamente o contrato de concessão da Rodonorte (através de encampação) e desapropriar as ações que detemos no capital social da Rodonorte. Em 04 de julho de 2.003, foi publicada no Diário Oficial do Estado do Paraná a Lei Estadual nº 14.065, que autoriza o Poder Executivo do Estado do Paraná a promover a encampação da Rodonorte, nos termos da legislação vigente. A Rodonorte ajuizou na Justiça Federal do Distrito Federal ação ordinária para impedir a referida encampação. Em 22 de agosto de 2.003, a liminar pleiteada foi concedida e, em 01 de outubro de 2.003, foi cassada. A Rodonorte recorreu da decisão que revogou a liminar e a decisão do recurso ainda está pendente. Foi publicado em 08 de janeiro de 2.004, no Diário Oficial do Estado do Paraná, o Decreto nº 2462, declarando de utilidade pública para fins de desapropriação e aquisição do controle acionário, 100% das ações com direito a voto do Rodonorte. Nós, a Rodonorte e os demais acionistas da Rodonorte em 14 de janeiro de 2.004 entramos com ação ordinária na Justiça Federal de Brasília contra a União Federal, o DNIT, a ANTT, o Estado do Paraná e o DER/PR, alegando ilegalidade do referido Decreto. Em 10 de fevereiro de 2.004, o Tribunal Regional Federal, atendendo recurso da Rodonorte, concedeu liminar para suspender a eficácia do decreto expropriatório nº 2462 e tornou, provisoriamente, sem nenhum efeito o ato de desapropriação até o julgamento do recurso. Os resultados das ações judiciais acerca da concessão da Rodonorte estão pendentes. Nós não podemos assegurar qual será o impacto referente a esses assuntos, nem se haverá efeito adverso significativo em nossos negócios e desempenho financeiro, bem como na visão sobre o negócio de concessões de rodovias para investidores e financiadores entre outros. Ver seção “Informações Relativas à CCR – Contingências Judiciais e Administrativas – Processos relativos à Encampação e Desapropriação” deste Prospecto. Nós podemos não ser capazes de levantar quantidades suficientes de recursos sob a forma de dívida ou capital para realizar investimentos em novos negócios e implementar nossa estratégia Caso venhamos a ter sucesso com a nossa estratégia de expandir e diversificar nossos negócios, será necessário obtermos financiamentos adicionais. Não podemos assegurar que financiamentos, cujos termos e condições nos sejam aceitáveis, estarão sempre disponíveis. Além disso, grande parte do atual endividamento das Concessionárias foi obtido com apoio dos nossos principais acionistas. Não podemos garantir que, no futuro, teremos apoio desses acionistas, tampouco que conseguiremos novos financiamentos em condições atrativas sem tal apoio. Nosso crescimento por meio de licitações ou de aquisições de concessionárias pode ser afetado de forma adversa por medidas regulatórias futuras ou por políticas de governo relacionadas ao programa brasileiro de concessões de rodovias O poder concedente em seus editais impõe certos requisitos que devem ser atingidos por todos os participantes de licitações, incluindo indicadores de estabilidade financeira do participante ou de seus acionistas. Embora esses requisitos, até o momento, não tenham sido um obstáculo para a obtenção de novas concessões, nós não podemos

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assegurar que, no futuro, seremos capazes de atender a todos os requisitos exigidos pelo poder concedente para participar de processos licitatórios, especialmente pelo fato de que todas as nossas concessões foram obtidas antes de nossa constituição, com base na capacidade de nossos acionistas de atender aos requisitos exigidos. Adicionalmente, qualquer aquisição que envolva a transferência de controle de uma concessionária já existente para nós deve ser submetida à aprovação do poder concedente. Se continuarmos aumentando nossa participação no mercado, eventualmente o CADE poderá não aprovar a aquisição, por nós, de participação em novas concessionárias. A privatização de ativos governamentais, como é o caso das rodovias, está sujeita a diversos níveis de sensibilidade política. As regras para a licitação de concessões de rodovias estão sujeitas a alterações, tanto no âmbito federal como estadual. Apesar de acreditarmos que os processos licitatórios nos âmbitos federal e estadual deverão ocorrer nos próximos dois anos, não podemos assegurar que, de fato, os respectivos governos os implementarão. Caso tais processos licitatórios não venham a ocorrer, venham a ser insignificantes ou em termos que não sejam economicamente viáveis ou não atrativos para nós, a expansão e a diversificação de nossa atual malha rodoviária poderá sofrer um impacto adverso, prejudicando o preço de mercado de nossas Ações.

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FATOR RELATIVO À DISTRIBUIÇÃO PÚBLICA E ÀS AÇÕES

Nossa capacidade de distribuir dividendos está sujeita a limitações O recebimento pelo acionista de dividendos depende do valor do dividendo obrigatório definido em nosso estatuto social, da existência de condição financeira compatível com a distribuição de tais dividendos, de acordo com a Lei de Sociedades Anônimas, e da decisão de nossos acionistas. Além disso, existem restrições nos contratos de financiamento dos quais as Concessionárias são parte, com relação à distribuição de dividendos e outras participações. Pelo fato de sermos uma empresa holding, sem geração de receitas operacionais, e ainda pelo fato de que as receitas oriundas tanto de taxas de administração quanto de taxas de juros que recebemos das Concessionárias não serem expressivas, somente seremos capazes de distribuir dividendos aos nossos acionistas se recebermos dividendos de nossas Concessionárias.

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INFORMAÇÕES SOBRE A TAXA DE CÂMBIO

Os principais mercados de câmbio no Brasil são os seguintes: o mercado de câmbio comercial; e o mercado de câmbio flutuante. A maior parte das operações cambiais comerciais e financeiras é realizada no mercado de câmbio comercial. No mercado de câmbio comercial, moedas estrangeiras podem ser compradas somente por meio de instituições financeiras devidamente autorizadas a operar nesses mercados. No mercado de câmbio flutuante, as taxas são aplicadas a operações nas quais às taxas do mercado de câmbio comercial não são aplicadas. Anteriormente a 01 de fevereiro de 1.999, as taxas de câmbio de cada mercado eram negociadas livremente, o que resultava em diferentes taxas em determinados períodos. A partir de então, as instituições financeiras que operavam o câmbio comercial foram autorizadas a unificar os limites operacionais impostos com relação a ambos os mercados. Esses mercados são atualmente diferenciados somente para fins regulatórios, oferecendo padrões de preço e liquidez semelhantes. No entanto, podem ser influenciados fortemente pela intervenção do Banco Central no futuro. No passado, o Banco Central estabeleceu uma banda cambial dentro da qual a taxa de câmbio real/dólar poderia flutuar. A partir de 15 de janeiro de 1.999, o real pode flutuar livremente. Em 2.002, a maior alta da taxa de câmbio real/dólar ocorreu em 22 de outubro de 2.002, quando atingiu R$3,95 por US$1,00. Em 2.003, essa alta ocorreu em 27 de janeiro de 2.003, ao atingir R$3,66 por US$1,00. Ver seção “Fatores de Risco” deste Prospecto. As tabelas abaixo mostram as taxas comerciais para venda em reais para dólares norte-americanos para o período indicado, conforme publicada pelo Banco Central.

Exercício encerrado em 31 de dezembro

Reais por US$1,00 Média(1)

1.999 ..................................................................... . 1,8388 2.000 ..................................................................... . 1,8348 2.001 ..................................................................... . 2,3532 2.002 ..................................................................... . 2,9983 2.003 ..................................................................... . 3,0600 2.004 (31 de março) ............................................. . 2,9211

Reais por US$1,00

2.003 – 2.004

Mínimo(2)

Máxima(2) Novembro de 2.003 .............................................. . 2,8559 2,9546 Dezembro de 2.003 .............................................. . 2,8883 2,9434 Janeiro de 2.004.................................................... . 2,8022 2,9409 Fevereiro de 2.004................................................ . 2,9042 2,9878 Março de 2.004..................................................... . 2,8752 2,9410 Fonte: taxas de venda do dólar norte-americano, publicadas pelo Banco Central., em seu sistema de informação eletrônica (Sisbacen), com base na PTAX800, opção 5. (1) Média das taxas de câmbio no último dia útil de cada mês. (2) As taxas de câmbio são as taxas mínimas e máximas diárias, para cada período. A taxa publicada pelo Banco Central em 31 de março de 2.004 foi de R$2,9086 por US$1,00.

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CAPITALIZAÇÃO

A tabela seguinte apresenta nossa capitalização, em 31 de dezembro de 2.003, e a capitalização ajustada para refletir a emissão e subscrição das Ações após o pagamento da comissão devida às Instituições Intermediárias e as despesas relacionadas à Distribuição Pública, considerando o não exercício da Opção de Distribuição de Lote Suplementar. A tabela seguinte deve ser analisada em conjunto com as demonstrações financeiras e respectivas notas explicativas contidas em outras seções deste Prospecto.

Em 31 de dezembro de 2.003

Em 31 de dezembro de 2.003

Real Ajustado(1) (em milhares de reais) Dívida Dívida de curto prazo e parcelas de curto prazo das dívidas correntes de longo prazo........................................................................

304.828

304.828

Outorga da concessão ............................................................................ 35.409 35.409 Dívida de longo prazo ........................................................................... 919.639 919.639 Dívida Total.......................................................................................... 1.259.876 1.259.876 Participação dos minoritários ............................................................ 9.449 9.449 Patrimônio líquido Reserva de Capital ................................................................................. 220.527 220.527 Ações ordinárias, não têm valor nominal (84.818.003 ações subscritas e integralizadas e 98.860.557 ações subscritas e integralizadas após ajuste).....................................................................

196.234

526.234 Lucros acumulados.............................................................................. 221.751 221.751 Total do patrimônio líquido................................................................ 638.512 968.512 Total de capitalização.......................................................................... 1.907.837 2.237.837

(1) Sem exercício da Opção de Distribuição de Lote Suplementar.

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SITUAÇÃO FINANCEIRA

INFORMAÇÕES FINANCEIRAS E OPERACIONAIS SELECIONADAS

As demonstrações financeiras anuais auditadas foram elaboradas em conformidade com as Práticas Contábeis Adotadas no Brasil. As demonstrações financeiras anuais auditadas relativas aos exercícios findos em 31 de dezembro de 2.003, 2.002 e 2.001 foram preparadas de maneira consolidada. As demonstrações financeiras relativas ao exercício findo em 31 de dezembro de 2.001 são apresentadas pro forma para possibilitar a comparação com os demais exercícios, uma vez que, a partir de 2.002, passamos a adotar certas práticas contábeis que não adotávamos até 2.001. Para maiores informações, ver seção “Situação Financeira - Discussão e Análise da Administração sobre as Demonstrações Financeiras - Mudanças nas Regras de Contabilização do Valor da Outorga da Concessão” deste Prospecto.

Exercício findo

em 31 de dezembro de 2.001 2.002 2.003 pro forma

(em milhares de reais) (exceto informações por ações)

Demonstrações de Resultado(1) Receita operacional bruta .................................................................. 931.664 1.074.436 1.229.433 Impostos e contribuições ................................................................... (61.369) (74.099) (90.265) Receita operacional líquida ............................................................... 870.295 1.000.337 1.139.168 Custo dos serviços prestados: Depreciação e amortização................................................................ (125.629) (170.680) (197.487) Serviços de terceiros.......................................................................... (154.224) (185.851) (205.853) Custos da Outorga ............................................................................ (124.892) (137.354) (158.591) Outros ................................................................................................ (63.797) (81.298) (125.816) Lucro bruto ........................................................................................ 401.753 425.154 451.421 Despesas administrativas................................................................... (100.850) (138.531) (91.683) Despesas financeiras: Variação monetária das obrigações com o poder concedente .......... (1.304) (3.183) (3.367) Variação cambial ............................................................................... (111.597) (278.112) 136.406 Resultado de Operação de hedge ...................................................... 1.171 (60.637) Juros e outras despesas financeiras ................................................... (205.725) (209.900) (187.524) Receitas financeiras ........................................................................... 18.658 26.439 29.784 Lucro (prejuízo) operacional ............................................................. 935 (176.962) 274.400 Resultado não operacional................................................................. (1.135) (1.226) (2.513) Lucro (prejuízo) antes do imposto de renda e contribuição social e participação dos minoritários .........................................................

(200)

(178.188)

271.887

Imposto de renda e contribuição social ............................................. (12.630) 55.499 (89.150) Lucro (prejuízo) antes da participação dos minoritários................... (12.830) (122.689) 182.737 Participação dos minoritários ............................................................ (693) 3.163 216 Lucro (prejuízo) líquido .................................................................... (13.523) (119.526) 182.953 Lucro (Prejuízo) líquido por ação— R$............................................ (0.20) (1.41) 2.16

Em 31 de dezembro de 2.001 2.002 2.003 pro forma

(em milhares de reais) (exceto informações por ações)

Balanço Patrimonial(2) Ativo Circulante

Caixa e bancos.............................................................................. 35.215 56.800 43.181 Aplicações financeiras ................................................................. 32.302 128.779 85.259 Outras contas a receber ................................................................ 21.260 31.996 60.593 Imposto de renda a recuperar....................................................... 11.969 26.190 23.091 Despesas antecipadas ................................................................... 13.187 15.308 18.609 Imposto de renda e contribuição social diferidos ........................ 24.594 Total do circulante ....................................................................... 113.933 259.073 255.327

Realizável a longo prazo: Conta reserva................................................................................ 11.697 14.353 11.183 Imposto de renda e contribuição social diferidos ........................ 55.171 119.865 78.085 Despesas antecipadas ................................................................... 133.879 124.051 114.912 Outros ........................................................................................... 19.412 24.729 21.849 Total do realizável a longo prazo................................................. 220.159 282.998 226.029

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Permanente: Imobilizado .................................................................................. 1.633.913 1.752.180 1.782.168 Ágio em investimento líquido...................................................... 12.000 Diferido líquido............................................................................ 14.823 7.929 8.085 Total do permanente..................................................................... 1.648.736 1.760.109 1.802.253

Total .................................................................................................. 1.982.828 2.302.180 2.283.609 Passivo e patrimônio líquido (passivo a descoberto): Circulante:

Empréstimos e financiamentos .................................................... 150.885 323.410 304.828 Obrigações com o poder concedente ........................................... 1.494 1.380 1.905 Mútuos com partes relacionadas.................................................. 100.838 Contas a pagar a fornecedores – partes relacionadas .................. 46.430 23.516 34.803 Contas a pagar a fornecedores ..................................................... 14.109 17.389 47.724 Dividendos propostos................................................................... 29.614 51.649 Outras contas a pagar ................................................................... 35.179 10.678 12.604 Provisão para contingências......................................................... 50.978 808 Contas a pagar - operações de hedging 30.524 Obrigações sociais e trabalhistas ................................................. 12.385 13.071 21.038 Impostos e contribuições a recolher............................................. 11.172 12.517 12.546 Total do circulante ....................................................................... 372.492 482.553 518.429

Exigível a longo prazo: Obrigações com o poder concedente ........................................... 19.354 26.121 33.504 Empréstimos e financiamentos de longo prazo ........................... 1.105.963 1.185.113 919.639 Mútuos com partes relacionadas.................................................. 47.776 Contas a pagar a fornecedores – partes relacionadas .................. 4.047 4.047 4.047 Contas a pagar - operações de hedging........................................ 963 Provisão para imposto de renda e contribuição social................. 48.801 48.801 48.801 Provisão para contingências......................................................... 14.487 26.158 92.739 Outros ........................................................................................... 14.097 14.097 17.526 Total do exigível a longo prazo ................................................... 1.254.525 1.304.337 1.117.219

Participação dos minoritários ........................................................... 6.411 9.688 9.449 Patrimônio líquido:

Capital social ................................................................................ 111.416 196.234 196.234 Reserva de capital ........................................................................ 220.527 220.527 Lucro (Prejuízos) acumulados ..................................................... 237.984 88.841 221.751 Total do patrimônio líquido ......................................................... 349.400 505.602 638.512 Total ............................................................................................. 1.982.828 2.302.180 2.283.609

Exercício encerrado em 31 de dezembro de 2.001 2.002 2.003 (em milhares de reais) Informação — U.S. GAAP Lucro (prejuízo) líquido ............................................................ (66.647) (336.909) 83.767 Patrimônio líquido (passivo a descoberto)................................ 37.966 (23.212) 10.512

Exercício encerrado em 31 de dezembro de 2.001 2.002 2.003 pro forma (em milhares de reais) Outras informações financeiras Receita operacional bruta(3)

NovaDutra ..................................................................................... 326.274 366.215 399.575 AutoBAn ....................................................................................... 386.544 457.451 534.037 Rodonorte ...................................................................................... 139.311 156.329 181.295 Ponte.............................................................................................. 48.766 61.272 69.016 Via Lagos ...................................................................................... 26.475 28.153 31.951 Todas as Concessionárias ............................................................. 927.370 1.069.420 1.215.874

Demonstrações do Fluxo de Caixa Caixa oriundo de atividades operacionais .................................... 450.640 476.975 539.165 Caixa usado em atividades de investimento ................................. (531.670) (318.105) (237.877) Caixa oriundo de atividades financeiras ....................................... 77.007 (40.808) (358.652) EBITDA(4) NovaDutra ..................................................................................... 161.007 154.500 147.952 AutoBAn ....................................................................................... 181.614 214.924 265.266 Rodonorte ...................................................................................... 68.610 83.540 94.211 Ponte.............................................................................................. 17.968 24.662 28.499 Via Lagos ...................................................................................... 11.592 13.370 13.295 Todas as Concessionárias ............................................................. 440.791 490.996 549.223 Total(5) ........................................................................................... 441.277 474.251 571.127 Aquisição de ativo imobilizado .................................................... 526.532 318.105 221.120

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Exercício encerrado em 31 de dezembro de 2.001 2.002 2.003 (em milhares de reais) Investimentos NovaDutra ...................................................................................... 75.917 35.387 49.846 AutoBAn......................................................................................... 344.905 122.612 68.368 Rodonorte ....................................................................................... 92.455 145.820 82.635 Ponte ............................................................................................... 11.127 13.374 7.107 Via Lagos........................................................................................ 1.811 740 937 Todas as Concessionárias ............................................................... 526.215 317.933 208.893

Exercício encerrado em 31 de dezembro de 2.001 2.002 2.003 Veículos pedagiados (em milhares)(6)

NovaDutra..................................................................................... 41.167 53.500 52.438 AutoBAn ....................................................................................... 53.012 60.793 60.682 Rodonorte....................................................................... 18.679 19.320 19.674 Ponte.............................................................................................. 23.245 24.454 24.126 Via Lagos ...................................................................................... 4.062 4.014 3.989 Todas as Concessionárias ............................................................. 140.165 162.081 160.909

Veículos Equivalentes (em milhares)(7, 8) NovaDutra..................................................................................... 72.280 75.873 75.903 AutoBAn ....................................................................................... 69.188 76.704 77.102 Rodonorte...................................................................................... 43.418 45.992 48.962 Ponte.............................................................................................. 25.519 26.789 26.402 Via Lagos ...................................................................................... 4.604 4.553 4.565 Todas as Concessionárias ............................................................. 215.009 229.911 232.934

Média de Tarifas Pagas de Pedágio por Veículo Equivalente(7, 8)

NovaDutra..................................................................................... 4,35 4,66 5,20 AutoBAn ....................................................................................... 5,37 5,87 6,83 Rodonorte...................................................................................... 3,02 3,27 3,57 Ponte.............................................................................................. 1,74 2,06 2,36 Via Lagos ...................................................................................... 5,67 6,07 6,72 Todas as Concessionárias ............................................................. 4,13 4,51 5,11

(1) As informações contidas nas demonstrações de resultado dos exercícios findos em 31 de dezembro de 2.001, 2.002 e 2.003 são consolidadas.

As informações contidas nas demonstrações de resultado do exercício findo em 31 de dezembro de 2001 são apresentadas em caráter pró-forma, em função da mudança nas regras de contabilização do valor da concessão.

(2) As informações do balanço patrimonial de 31 de dezembro de 2.001, 2.002 e 2.003 são consolidadas. As informações do balanço patrimonial de 31 de dezembro de 2.001 são apresentadas em caráter pró-forma, em função da mudança nas regras de contabilização do valor da concessão.

(3) As receitas brutas incluem outras receitas relacionadas às nossas atividades que não são receitas de pedágio. (4) EBITDA é obtido mediante a adição às nossas receitas líquidas (após a dedução do custo dos serviços prestados e das despesas

administrativas) das despesas de depreciação, amortização e amortização dos valores referentes ao custo da outorga de nossas concessões equivalente a R$ 8,3 milhões/ano.

(5) Informações consolidadas da CCR incluindo as Concessionárias, Actua Serviços, Actua Assessoria, Engelog, Parques, CCR e STP, bem como as eliminações do processo de consolidação.

(6) Número de veículos pedagiados, em determinado período, independentemente do seu número de eixos. Um veículo é contado mais de uma vez, se ele passar por mais de uma praça de pedágio em uma viagem ou se ele fizer diversas viagens, durante aquele determinado período. Um mesmo veículo é, no total, contado mais de uma vez, caso ele viaje por mais de um sistema rodoviário de pedágio, naquele determinado período.

(7) Veículos equivalentes é a medida calculada adicionando aos veículos leves, os veículos pesados (comerciais como caminhões e ônibus) multiplicados pelos respectivos números de eixos cobrados. Um veículo leve equivale a um eixo de veículo pesado.

(8) O número de praças de pedágio varia, modificando o valor do pedágio cobrado em cada praça de pedágio, dessa forma, o número total de veículos pedagiados e a média de tarifas pagas por veículo equivalente não são comparáveis com relação a diferentes períodos de apuração.

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DISCUSSÃO E ANÁLISE DA ADMINISTRAÇÃO SOBRE AS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS

Análise e Perspectivas Financeiras e Operacionais As informações apresentadas a seguir devem ser lidas em conjunto com as demonstrações financeiras apresentadas em outras seções deste Prospecto. Devido à mudança no tratamento contábil do pagamento da outorga das concessões (conforme descrito a seguir), as informações referentes às demonstrações financeiras relativas ao exercício fiscal findo em 31 de dezembro de 2.001, apresentadas nesta seção, baseiam-se nas demonstrações financeiras pro forma referentes ao exercício findo naquela data e que refletem, para fins comparativos, os efeitos da situação financeira, resultado operacional e fluxo de caixa segundo o novo método contábil. Obrigações com o Poder Concedente De acordo com os contratos de concessão da AutoBAn e da Via Lagos, somos obrigados a pagar ao poder concedente uma contrapartida pelo direito de outorga da concessão, que é reajustado anualmente de acordo com o índice aplicável ao reajuste das tarifas de pedágio que cobramos em cada uma dessas concessões (e na mesma data que o reajuste da tarifa de pedágio ocorre). Os contratos de concessão da Rodonorte, Ponte e NovaDutra não estabelecem tal pagamento. Tal pagamento é realizado pela AutoBAn mensalmente ao longo de todo o prazo da concessão. Neste caso, o valor devido corresponde a 0,4% do saldo devedor inicial da concessão (R$1.550 milhões), corrigido pelos índices previstos no contrato de concessão. Além disso, de acordo com o contrato de concessão da AutoBAn, nós pagamos, mensalmente ao poder concedente, a título de outorga variável, o equivalente a 3% das receitas brutas, excluídas as receitas financeiras. No caso da Via Lagos, o valor da outorga da concessão, pago, anualmente, corresponde a uma quantia variável devida, sendo que grande parte será pago nos oito últimos anos do prazo da concessão. Atualmente, estamos no oitavo ano da concessão, faltando, portanto, 17 anos para o respectivo término. Os pagamentos acima estão refletidos nas nossas demonstrações de resultado como custo de serviços prestados. Para maiores informações, ver nota 13 das demonstrações financeiras relativas ao exercício findo em 31 de dezembro de 2.003. Mudança nas Regras de Contabilização do Valor da Outorga da Concessão A partir do exercício findo em 31 de dezembro de 2.002, passamos a adotar um novo tratamento contábil para refletir em nossas demonstrações financeiras as obrigações e direitos decorrentes dos contratos de concessão da AutoBAn e Via Lagos. Antes de tal mudança, o compromisso assumido pelo direito de explorar a concessão era registrado no passivo como obrigação com o poder concedente tendo como contrapartida contas do ativo permanente. O passivo relativo à obrigação com o poder concedente era reajustado mensalmente de acordo com os índices de variação monetária definidos no contrato de concessão e as contas registradas no ativo permanente permaneciam pelo valor histórico e vinham sendo amortizadas pelo prazo de vida útil dos bens, limitado ao prazo da concessão. De acordo com o novo tratamento contábil, essa obrigação vem sendo registrada e liquidada nos termos previstos nos contratos de concessão à medida que o prazo de utilização da rodovia é incorrido. A contrapartida desses registros é lançada diretamente no resultado do exercício na rubrica de custos dos serviços prestados. O passivo total registrado anteriormente, bem como o valor registrado no ativo permanente, líquido da depreciação e amortização acumuladas foram estornados. Esse novo tratamento contábil eliminou o custo de despesas de depreciação e amortização do ativo anteriormente registrado e a despesa financeira atribuível à atualização monetária das obrigações com o poder concedente. Dessa forma, essa mudança de tratamento contábil traz um impacto significativamente positivo em nossos resultados atuais e históricos quando comparados com os resultados apurados pela prática contábil anteriormente adotada. Acreditamos que o novo tratamento contábil reflete de forma mais apropriada os resultados obtidos com nossas operações.

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Todavia, temos conhecimento que o International Accounting Standard Board (IASB) está atualmente estudando o melhor tratamento contábil a ser dado ao registro da outorga de concessões. Se o IASB recomendar um tratamento contábil diverso do que é atualmente aceito no Brasil, é provável que as autoridades brasileiras competentes adotem a recomendação do IASB. Para maiores informações, ver notas 3, 16 e 17 de nossas demonstrações financeiras relativas ao exercício findo em 31 de dezembro de 2003. Resultados Operacionais Receita Operacional Bruta Quase a totalidade da nossa receita advém da cobrança de pedágios nas rodovias que operamos. Outras fontes de receita, que são mínimas, incluem propaganda na faixa de domínio, manutenção de vias de acesso e referente ao direito de passagem de cabos fibra óptica. Os fatores que influenciam a nossa receita operacional bruta são o número e classes de veículos pedagiados e as tarifas de pedágio. No exercício findo em 31 de dezembro de 2.003, 96,7% de nossa receita adveio do pagamento das tarifas de pedágio e 3,3% resultaram de outras atividades. Impostos e Contribuições Os tributos incidentes sobre a receita operacional bruta são:

Imposto sobre Serviços (ISS), cuja alíquota varia de um município para o outro, até o limite de 5% sobre a receita operacional bruta;

Programa de Integração Social (PIS), cuja alíquota, desde dezembro de 2.002, equivale a 1,65% de todas as

receitas auferidas, admitidas determinadas deduções previstas taxativamente em lei (PIS não cumulativo). Anteriormente, o PIS incidia sobre todas as receitas auferidas, à alíquota de 0,65%; e

Contribuição para Financiamento da Seguridade Social (COFINS), cuja alíquota, a partir de fevereiro de 2.004,

equivale a 7,6% de todas as receitas auferidas, admitidas determinadas deduções previstas taxativamente em lei (COFINS não cumulativa). Anteriormente, a COFINS incidia sobre todas as receitas auferidas, à alíquota de 3%.

Despesas Em 2.002, reestruturamos nossas operações e, como conseqüência desse processo, modificamos a classificação contábil de determinados custos e despesas relacionados às nossas concessões. Por exemplo, antes da reestruturação, algumas de nossas Concessionárias registravam despesas com seguros como custo de serviços prestados, enquanto outras Concessionárias registravam como despesas administrativas. Após a reestruturação, e com a padronização dos relatórios financeiros, todas as Concessionárias passaram a registrar tais despesas como custo de serviços prestados. Em decorrência de tais reclassificações, algumas informações apresentadas como “custos com serviços prestados” e “despesas administrativas” para os exercícios findos em 31 de dezembro de 2.002 e 31 de dezembro de 2.003 não são comparáveis e, portanto, analisamos as informações na seção onde são tratados conjuntamente. Ver item “Custos de Serviços Prestados e Despesas Administrativas” nesta seção deste Prospecto. Custo dos Serviços Prestados O custo dos serviços prestados é composto por quatro componentes:

depreciação e amortização, que são computados com base na vida útil dos investimentos nas rodovias, limitados, quando aplicável, ao prazo da concessão;

custos da outorga, relacionados com a AutoBAn e a Via Lagos incluem tanto valores fixos como valores

variáveis, sendo os custos variáveis da AutoBAn são equivalentes a 3% da receita bruta mensal, excluídas as receitas financeiras;

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custos com a prestação de serviços de terceiros, principalmente por serviços de manutenção e operação da NovaDutra e, a partir de agosto de 2.000, da Rodonorte; e

outros custos incluindo, salários e benefícios de empregados da área operacional, custos com seguro,

aluguel, viagens, eletricidade, telecomunicações e água. Despesas Administrativas As despesas administrativas são compostas primordialmente por salários e outros benefícios concedidos à nossa administração e à administração das Concessionárias. Os principais fatores de influência nessas despesas são o número de funcionários e, também, os salários, que tendem a se elevar com a inflação, embora nem sempre na mesma proporção. Juros e Outras Despesas Financeiras O item "Juros e Outras Despesas Financeiras" consiste primordialmente dos juros decorrentes do nosso endividamento, que são quase que integralmente contratados em regime de taxas flutuantes. Os juros incorridos variam em função do nível de endividamento e/ou das taxas de juros. Despesas financeiras decorrentes de parte de nosso endividamento são reajustadas com base no IGP-M. Em 31 de dezembro de 2.003, aproximadamente 10,9% do nosso endividamento em reais era reajustado com base no IGP-M. A tabela a seguir indica as taxas de juros incidentes, juntamente com o IGP-M, sobre as nossas dívidas nos períodos indicados:

London Interbank Offering Rate - Libor; Taxa de Juros de Longo Prazo - TJLP; e Certificado de Depósito Interbancário - CDI.

Exercício encerrado em 31 de dezembro de 2.001 2.002 2.003 LIBOR Média ............................................................................................ 3,727 1,891 1,233 Fim do Período ............................................................................. 1,92 1,400 1,22 TJLP Média ............................................................................................ 9,500 9,875 11,500 Fim do Período ............................................................................. 10,000 10,000 11,000 CDI Média ............................................................................................ 17,447 19,036 23,2 Fim do Período ............................................................................. 19,020 24,830 16.270 IGP-M Fim do Período ............................................................................. 10,438 25,31 8,71

Fonte: Economática. Nos casos, em que a taxa da TJLP é maior do que 6% a.a., o montante excedente é acrescido ao saldo da dívida. Receitas Financeiras O item "receitas financeiras" é geralmente composto por receitas auferidas a partir dos investimentos financeiros, geralmente em CDI, que realizamos com os nossos saldos de caixa, e, assim, elas variam em função do volume de recursos aplicados e/ou das taxas de juros. Imposto de Renda e Contribuição Social O imposto de renda e a contribuição social são calculados tomando-se por base nosso lucro tributável. A legislação nos permite compensar prejuízos referentes a exercícios passados com lucros de exercícios futuros. Contabilizamos como ativo diferido os créditos fiscais decorrentes de prejuízos fiscais de base de cálculo negativa de contribuição social e diferenças temporárias entre os livros societários e fiscais. A constituição desses créditos é efetuada observando-se as perspectivas de rentabilidade futura e outros parâmetros definidos pela CVM. A compensação dos créditos fiscais diferidos referentes a prejuízos fiscais e base negativa de contribuição social é limitada a 30% do lucro real apurado no exercício em que está sendo compensado. Não há limitação temporal para utilização de tais créditos. Ver nota 14 de nossas demonstrações financeiras auditadas.

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EBITDA Calculamos o EBITDA mediante a adição às nossas receitas líquidas (após a dedução do custo dos serviços prestados e das despesas administrativas) das despesas de depreciação, amortização e amortização dos valores referentes ao custo da outorga de nossas concessões. Fontes e Usos de Capital A nossa principal aplicação de recursos tem sido os investimentos nas rodovias e ponte que operamos. De acordo com os contratos de concessão, a nossa obrigação de realizar investimentos é geralmente maior até o quinto ano da concessão, período em que somos obrigados a efetuar as melhorias mais significativas nas rodovias. A nossa obrigação de efetuar investimentos poderá aumentar significativamente se obtivermos novas concessões, seja por meio de licitação ou aquisição. No início da administração de nossas concessões, nós e nossas Concessionárias obtivemos novos empréstimos para financiar uma parcela de nossos investimentos. Historicamente, nossos financiamentos foram obtidos de bancos de fomento, mas, para financiamentos futuros para novos investimentos, nós pretendemos diversificar as fontes de capital, incluindo o mercado de capitais brasileiro, se possível. Na hipótese de inadimplemento nosso ou de nossas Concessionárias, nossos credores geralmente têm acesso exclusivamente ao patrimônio da Concessionária devedora. Contudo, há geralmente recurso contra o patrimônio dos acionistas controladores de nossas Concessionárias (que geralmente assumem certas responsabilidades com relação ao projeto) até a conclusão técnica e financeira do projeto financiado. Considerando que todas as concessões foram obtidas anteriormente à nossa constituição, essas garantias foram dadas pelos Acionistas Controladores (com exceção da Brisa). Caso garantias dessa natureza sejam exigidas no futuro para a concessão de financiamentos, não podemos garantir que os financiadores aceitarão que elas sejam prestadas por nós ou que os Acionistas Controladores irão concordar em prestá-las. Demonstrações de Resultados A tabela abaixo apresenta os percentuais dos componentes de nossas demonstrações de resultados: Exercício encerrado em 31 de dezembro 2001 2002 2003 Receita operacional bruta............................................. 100% 100% 100% Impostos e Contribuições............................................. (6,6%) (6,9%) (7,3%) Custo dos serviços prestados........................................ (50,3%) (53,5%) (55,9%) Despesas financeiras (líquidas) .................................... (32,2%) (43,2%) (6,9%) Lucro (prejuízo) operacional........................................ 0,1% (16,5%) 22,3% Juros e outras despesas financeiras .............................. (22,1%) (19,5%) (15,3%) Lucro (prejuízo) líquido ............................................... (1,45%) (11,1%) 14,9%

Comparação entre o Exercício Social findo em 31 de dezembro de 2.003 e o Exercício Social findo em 31 de dezembro de 2.002 Receita Operacional Bruta Nossa receita operacional bruta aumentou em R$155,0 milhões, ou 14,4%, de R$1.074 milhões em 2.002 para R$1.229 milhões em 2.003. A receita operacional bruta das nossas cinco concessões aumentou durante esse período, conforme demonstrado na tabela abaixo. O número total de pedágios pagos nas rodovias que operamos diminuiu de 162,1 milhões em 2.002 para 160,9 milhões em 2.003. O número de veículos-equivalentes aumentou de 229,9 milhões em 2.002 para 232,9 milhões em 2.003, representando um aumento de 1,3%. Estas variações decorreram de um decréscimo dos veículos leves e de um aumento dos veículos pesados nas rodovias que operamos. A tabela abaixo mostra a receita operacional bruta nos exercícios nela indicados e o aumento das receitas operacionais de cada uma de nossas Concessionárias e outras receitas:

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Exercício encerrado em 31 de dezembro 2.002 2.003 % Variação (em milhares de reais) NovaDutra ................................................................. 366.215 399.575 9,1% AutoBAn.................................................................... 457.451 534.037 16,7% Rodonorte .................................................................. 156.329 181.295 16,0% Ponte .......................................................................... 61.272 69.016 12,6% Via Lagos................................................................... 28.153 31.951 13,5% Outros ........................................................................ 5.016 13.559 170,3% Consolidado............................................................... 1.074.436 1.229.433 14,4%

A tabela abaixo apresenta informações acerca do tráfego por veículos-equivalentes para cada uma de nossas Concessionárias:

Exercício encerrado em 31 de dezembro 2.002 2.003 % Variação (em milhares) NovaDutra ................................................................. 75.873 75.903 0,0% AutoBAn.................................................................... 76.704 77.102 0,5% Rodonorte .................................................................. 45.992 48.962 6,5% Ponte .......................................................................... 26.789 26.402 -1,4% Via Lagos................................................................... 4.553 4.565 0,3% Total........................................................................... 229.911 232.934 1,3%

A tabela abaixo apresenta a média de nossas tarifas de pedágio nos exercícios nela indicados, bem como a variação, em 2.003, das tarifas médias calculadas por Concessionária:

Exercício encerrado em 31 de dezembro 2.002 2.003 % Variação (em reais) AutoBAn.................................................................... 4,66 5,20 11,6% NovaDutra ................................................................. 5,87 6,83 16,4% Rodonorte .................................................................. 3,27 3,57 9,2% Ponte .......................................................................... 2,06 2,36 14,6% Via Lagos................................................................... 6,07 6,72 10,7% Total........................................................................... 4,51 5,11 13,3%

A elevação em nossa receita operacional bruta reflete os aumentos das tarifas de pedágio ocorridos em 2.003, bem como o incremento de 1,3% do tráfego por veículo-equivalente de forma consolidada de 229,9 milhões de veículos-equivalentes em 2.002 para 232,9 milhões de veículos-equivalentes em 2.003. No caso da Rodonorte, o aumento do tráfego de veículos-equivalentes reflete a boa safra de soja na região, juntamente com o aumento do uso de veículos pesados. Impostos e Contribuições Os tributos incidentes sobre a receita operacional bruta aumentaram R$16,2 milhões, ou 21,8%, passando de R$74,1 milhões em 2.002 para R$90,3 milhões em 2.003. Tais tributos representam 7,3% da receita operacional bruta de 2.003, um aumento de 0,4 ponto percentual comparado a 6,9% em 2.002. Este aumento em termos percentuais decorreu principalmente do aumento da alíquota do PIS em dezembro de 2.002, que passou de 0,65% para 1,65%, e o fato de que o PIS passou a incidir de forma não cumulativa sobre a totalidade das receitas auferidas. Custos de Serviços Prestados e Despesas Administrativas Conforme mencionado anteriormente, como conseqüência da padronização dos planos de contas e dos relatórios financeiros de nossas Concessionárias, modificamos o critério de classificação utilizado em nossas demonstrações financeiras referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2.003. Assim, as informações acerca do custo dos serviços e despesas administrativas para os anos de 2.002 e 2.003 não são comparáveis e, portanto, devem ser analisadas de forma consolidada.

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Por exemplo, algumas Concessionárias contabilizam desembolsos de seguros como custo de serviços prestados enquanto outras, como despesas administrativas. Após a padronização, todas as concessionárias registram esse item como custo de serviços prestados. Os custos com serviços prestados e despesas administrativas, aumentaram 9,2%, passando de R$713,7 milhões em 2.002 para R$779,4 milhões em 2.003. A tabela abaixo apresenta um detalhamento dos custos com serviços prestados e despesas administrativas em 2.003 e as respectivas variações entre 2.002 e 2.003: Exercício encerrado em 31 de dezembro 2.002 2.003 % Variação (em milhares de Reais)

Depreciação e Amortização ............................................................... 179.285 203.046 13,2% Custos da Outorga.............................................................................. 137.354 158.591 15,5% Serviços de Terceiros ......................................................................... 232.726 232.858 0,1% Pessoal(1) ............................................................................................. 78.681 80.326 2,1% Outros Custos ..................................................................................... 85.668 104.609 22,1%

Total dos Custos dos Serviços Prestados e Despesas Administrativas .... 713.714 779.430 9,2% (1) Inclui benefícios e tributos incidentes com despesas de pessoal. As despesas de depreciação e amortização aumentaram 13,2%, principalmente, devido ao aumento do imobilizado sujeito à depreciação em razão da inauguração de faixas adicionais de trânsito na Rodonorte e na AutoBAn e à melhoria em certos trechos destas rodovias. Os custos da outorga aumentaram 15,5% em 2.003, em linha com os reajustes tarifários. Outros custos aumentaram 22,1%, passando de R$85,7 milhões em 2.002 para R$104,6 milhões em 2.003, o que em parte reflete os reajustes de inflação dos serviços em geral e custos fixos e, em parte, as provisões para devedores duvidosos no montante de R$5,1 milhões, decorrentes de contratos de fibra óptica. Variação Cambial A valorização do real frente ao dólar norte-americano (valorização de 22,3% em 2.003, comparado a uma desvalorização de 34,3% em 2.002) refletiu uma variação cambial positiva de R$136,4 milhões em nossas demonstrações de resultados relativas ao exercício social findo em 31 de dezembro de 2.003, comparada a uma variação cambial negativa de R$278,1 milhões em 2.002. A variação cambial é calculada com base no valor do nosso endividamento indexado pelo dólar norte-americano, que em 31 de dezembro de 2.002 correspondia a US$228,0 milhões e, em 2.003, a US$191,6 milhões. Em 31 de dezembro de 2.003, o valor de nosso endividamento em moeda estrangeira correspondia a 45,2% do nosso endividamento total, ao passo que, em 31 de dezembro de 2.002, o valor de tal endividamento correspondia a 53,4% do endividamento total. O efeito da variação cambial foi parcialmente anulado pelo resultado das operações de derivativos que realizamos. Em decorrência de uma apreciação do valor do real, em 2.003, tais operações resultaram numa perda de R$60,6 milhões. Nós celebramos contratos de swap no final de novembro de 2.002 e, em 2.002, nossas operações com derivativos resultaram num ganho de R$1,2 milhão. Juros e Outras Despesas Financeiras Nossas despesas de juros e outras despesas financeiras decresceram em R$22,4 milhões, ou 10,7% passando de R$209,9 milhões em 2.002 para R$187,5 milhões em 2.003. Tal decréscimo decorre da redução do nível de nosso endividamento, o qual passou de R$1.508,5 milhões em 2.002 para R$1.224,5 milhões em 2.003, e à valorização do real frente ao dólar norte-americano em 2.003. Receitas Financeiras Nossas receitas financeiras aumentaram em R$3,3 milhões, ou 12,7%, passando de R$26,4 milhões em 2.002, para R$29,8 milhões em 2.003, como conseqüência do aumento médio das taxas de juros aplicáveis no Brasil em 2.003, incidentes sobre nossos investimentos. Em 2.003, o CDI médio foi de 23,2% comparado a 19,0% em 2.002, ou seja, um aumento de 22%.

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Imposto de Renda e Contribuição Social Como conseqüência de nossos lucros em 2.003, nossas despesas com imposto de renda e contribuição social foram de R$65,5 milhões e R$23,7 milhões, respectivamente. Em 2.002, os créditos de imposto de renda e contribuição social foram de R$41,8 milhões e R$13,7 milhões, respectivamente, devido ao prejuízo do exercício. Participação dos Minoritários O efeito da participação dos minoritários, relacionada principalmente com a Rodonorte, foi aumentar nosso lucro, em 2.003, em R$0,2 milhões, e reduzir nossas perdas, em 2.002, em R$3,2 milhões. Lucro (Prejuízo) Líquido Como resultado dos fatores descritos acima, o nosso prejuízo líquido foi de R$119,5 milhões em 2.002. Em 2.003, tivemos um lucro líquido de R$183 milhões. EBITDA O EBITDA aumentou em R$96,9 milhões, ou 20,4%, passando de R$474,2 milhões em 2.002, para R$571,1 milhões em 2.003. A tabela abaixo apresenta os cálculos do EBITDA:

Exercício encerrado em 31 de dezembro 2.002 2.003 (em milhares de reais) Receitas Operacionais Líquidas ......................................... 1.000.337 1.139.168 Custos Totais ...................................................................... (713.714) (779.430) EBIT ................................................................................... 286.623 359.739 + Depreciação e Amortização ............................................ 179.285 203.046 + Amortização de Custos da Outorga ................................ 8.343 8.343 EBITDA ............................................................................. 474.251 571.128 Margem EBITDA(1)............................................................ 47,4% 50,1%

(1) EBITDA/Receitas Líquidas

O ganho de margem de EBITDA já reflete parte dos resultados de reestruturação implantado ao final de 2.002.

Comparação entre o Exercício Social findo em 31 de dezembro de 2.002 e o Exercício Social findo em 31 de dezembro de 2.001 Tendo em vista a alteração do tratamento contábil relativo à obrigação da outorga da concessão, as informações utilizadas na análise abaixo referentes a 31 de dezembro de 2.001 e ao exercício findo naquela data foram apresentadas pro forma em nossas demonstrações financeiras, conforme mencionado na nota 19 de nossas demonstrações financeiras relativas ao exercício social findo em 31 de dezembro de 2.003. A apresentação pro forma das informações reflete, para fins comparativos, os efeitos de nossos resultados financeiros e operacionais e nosso fluxo de caixa após a adoção do novo método contábil. Receita Operacional Bruta A nossa receita operacional bruta aumentou em R$142,8 milhões, ou 15,3%, passando de R$931,7 milhões em 2.001, para R$1.074 milhões em 2.002. A receita operacional bruta das nossas cinco Concessionárias cresceu durante esse período. O número total de pedágios pagos nas rodovias que operamos aumentou de 140,2 milhões em 2.001 para 162,1 milhões em 2.002. O número de veículos-equivalentes aumentou de 215 milhões em 2.001 para 229,9 milhões em 2.002, representando um aumento de 6,9%. A tabela abaixo apresenta os valores das receitas operacionais brutas para cada uma de nossas Concessionárias e a variação de tais valores referentes aos anos de 2.001 e 2.002:

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Exercício encerrado em 31 de dezembro 2.001 2.002 % Variação (em milhares de reais) NovaDutra ................................................................. 326.274 366.215 12,2% AutoBAn.................................................................... 386.544 457.451 18,3% Rodonorte .................................................................. 139.311 156.329 12,2% Ponte .......................................................................... 48.766 61.272 25,6% Via Lagos................................................................... 26.475 28.153 6,3% Outros ........................................................................ 4.294 5.016 16,8% Consolidado............................................................... 931.664 1.074.436 15,3%

A tabela abaixo apresenta o tráfego para cada uma de nossas Concessionárias por número de veículos-equivalentes:

Exercício encerrado em 31 de dezembro 2.001 2.002 % Variação (em milhares) NovaDutra ................................................................. 72.280 75.873 5,0% AutoBAn.................................................................... 69.188 76.704 10,9% Rodonorte .................................................................. 43.418 45.992 5,9% Ponte .......................................................................... 25.519 26.789 5,0% Via Lagos................................................................... 4.604 4.553 -1,1% Total........................................................................... 215.009 229.911 6,9%

A tabela abaixo apresenta a média de nossas tarifas de pedágio nos exercícios nela indicados, bem como a variação, em 2.002, das tarifas médias calculadas por Concessionária.

Exercício encerrado em 31 de dezembro 2.001 2.002 % Variação (em reais) NovaDutra ................................................................. 4,35 4,66 7,1% Autoban ..................................................................... 5,37 5,87 9,3% Rodonorte .................................................................. 3,02 3,27 8,3% Ponte .......................................................................... 1,74 2,06 18,4% Via Lagos................................................................... 5,67 6,07 7,1% Total........................................................................... 4,13 4,51 9,2%

O crescimento da receita operacional bruta foi causado por um aumento médio de 6,9% no número de veículos equivalentes em nossas concessões, com exceção da Via Lagos onde o número de veículos equivalentes diminuiu 1%. O aumento do tráfego foi mais acentuado nas concessões da AutoBAn e da Rodonorte. No caso da Rodonorte, o aumento decorreu da boa safra de soja na região durante esse período. A introdução da tarifa bi-direcional para os veículos comerciais usuários da AutoBAn, cobrando a metade do valor da tarifa em cada um dos sentidos reduziu o uso de rotas alternativas e, conseqüentemente, aumentou o tráfego na AutoBAn. Impostos e contribuições O valor dos impostos e contribuições incidentes sobre a nossa receita operacional bruta aumentou em R$12,7 milhões, ou 20,7%, passando de R$61,4 milhões em 2.001, para R$74,1 milhões em 2.002. Tais tributos representaram 6,90% da receita operacional bruta de 2.002 e 6,60%, em 2.001. Esse aumento, em termos percentuais, decorreu, principalmente, da alteração, desde dezembro de 2.002, do PIS que passou a incidir de forma não cumulativa sobre a totalidade das receitas auferidas, à alíquota de 1,65%. Custo dos Serviços Prestados Conforme mencionado acima, após nossa reestruturação organizacional em 2002, modificamos o critério de classificação utilizado em nossas demonstrações financeiras e informações acerca do custo dos serviços prestados e despesas administrativas. Dessa forma, as tendências aqui apresentadas poderão não continuar no futuro. O custo dos serviços prestados aumentou em R$106,6 milhões, ou 22,8%, passando de R$468,5 milhões em 2.001, para R$575,2 milhões em 2.002. A tabela abaixo apresenta os valores consolidados dos nossos custos dos serviços prestados para os anos de 2.001 e de 2.002, e as respectivas variações:

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Exercício encerrado em 31 de dezembro 2.001 2.002 % Variação (em milhares de reais)

Depreciação e Amortização................................ 125.629 170.680 35,9 Custos da Outorga .............................................. 124.892 137.354 10,0 Serviços de Terceiros ......................................... 154.224 185.851 20,5 Pessoal(1) ............................................................. 26.285 35.602 35,4 Outros Custos ..................................................... 37.512 45.696 21,8

Custo dos Serviços Prestados .................................... 468.542 575.183 22,8 (1) Inclui benefícios e tributos incidentes com despesas de pessoal.

As despesas com depreciação e amortização aumentaram em R$45,0 milhões, ou 35,9%, passando de R$125,6 milhões em 2.001, para R$170,7 milhões em 2.002. As despesas com depreciação aumentaram em virtude do aumento dos ativos depreciáveis da AutoBAn (investimentos com a expansão da rodovia Bandeirantes) e da Rodonorte (investimentos realizados com a expansão de faixas adicionais e recuperação de determinados trechos da rodovia). A depreciação referente à AutoBAn e Rodonorte aumentou 124,2% e 36,4%, respectivamente. Os custos de serviços prestados por terceiros aumentou em 20,5%, passando de R$154,2 milhões em 2.001 para R$185,8 milhões em 2.002, devido principalmente a um aumento dos custos envolvidos com a contratação de novos prestadores de serviços para as novas praças de pedágio e o aumento dos custos de manutenção da AutoBAn e NovaDutra. Despesas Administrativas As despesas administrativas aumentaram em R$37,7 milhões, ou 37,4%, passando de R$100,9 milhões em 2.001, para R$138,5 milhões em 2.002. O aumento ocorreu em virtude das despesas não recorrentes associadas à nossa reestruturação operacional em 2.002 e abertura do nosso capital social em janeiro de 2.002. A tabela abaixo apresenta os valores incorridos com despesas administrativas pelas nossas Concessionárias em 2.001 e 2.002, e as respectivas variações:

Exercício encerrado em 31 de dezembro 2.001 2.002 % Variação (em milhares de reais) NovaDutra ................................................................. 32.798 36.234 10,5 AutoBAn.................................................................... 14.336 27.576 92,3 Rodonorte .................................................................. 18.798 18.663 -0,7 Ponte .......................................................................... 14.382 18.225 26,7 Via Lagos................................................................... 5.577 5.601 0,4 Outros ........................................................................ 14.959 32.232 115,5 Total........................................................................... 100.850 138.531 37,4

A variação das despesas administrativas na AutoBAn foi principalmente devida à despesa de atualização do valor provisionado relativo ao questionamento da Lei 9.718 (PIS e COFINS). Variação Cambial A desvalorização do real frente ao dólar aumentou em 2.002, o que representou um decréscimo de R$166,5 milhões na variação cambial, passando de uma variação negativa de R$111,6 milhões em 2.001, para uma variação negativa de R$278,1 milhões em 2.002. A variação cambial é calculada com base no valor do nosso endividamento indexado ao dólar norte-americano, que, em 31 de dezembro de 2.001, correspondia a US$257,8 milhões e, em 31 de dezembro de 2.002, a US$228,0 milhões. Em 31 de dezembro de 2.002, o valor total do nosso endividamento em moeda estrangeira correspondia a 53,4% do nosso endividamento total, ao passo que em 31 de dezembro de 2.001, correspondia a 47,6% do nosso endividamento total. Nós não tínhamos operações de derivativos em 2.001. Em novembro de 2.002, nós celebramos operações de swap e, no final, de 2.002, nossas operações com derivativos resultaram num ganho de R$1,2 milhão.

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Juros e Outras Despesas Financeiras Nossas despesas com juros e outras despesas financeiras aumentaram em 2,0%, passando de R$205,7 milhões em 2.001 para R$209,9 milhões em 2.002. O crescimento decorreu principalmente do aumento de nosso endividamento, que passou de R$1.405,5 milhões em 31 de dezembro de 2.001 para R$1.508,5 milhões em 31 de dezembro de 2.002, e da desvalorização, em 2.002, do real em relação ao dólar norte-americano. Receitas Financeiras As receitas financeiras aumentaram em R$7,8 milhões, ou 41,1%, passando de R$18,7 milhões em 2.001 para R$26,4 milhões em 2.002. Esse aumento pode ser atribuído ao aumento de nossos recursos médios aplicados em 2.001, e, em menor proporção, ao aumento das taxas de juros. Esse aumento também foi parcialmente influenciado pela melhora da administração de nosso caixa disponível para investimentos. Imposto de Renda e Contribuição Social Tivemos uma despesa de imposto de renda de R$10,9 milhões em 2.001 e um crédito de R$41,8 milhões em 2.002. Tivemos uma despesa de contribuição social de R$1,7 milhão em 2.001 e um crédito de R$13,4 milhões em 2.002. Participação dos Minoritários A participação dos minoritários em decorrência de nossa participação na Rodonorte aumentou nossos prejuízos, em 2.001, em R$0,7 milhão e diminuiu nossos prejuízos, em 2.002, em R$3,2 milhões. Lucro (Prejuízo) Líquido Como resultado dos fatores descritos acima, tivemos um prejuízo líquido de R$13,5 milhões, em 2.001, e um prejuízo líquido de R$119,5 milhões, em 2.002. EBITDA O nosso EBITDA aumentou em R$32,9 milhões, ou 7,5%, passando de R$441,3 milhões em 2.001 para R$474,2 milhões em 2.002. A tabela abaixo apresenta o cálculo de nosso EBITDA:

Exercício encerrado em 31 de dezembro 2.001 2.002 (em milhares de reais) Receitas Operacionais Líquidas ......................................................... 870.296 1.000.337 Custo dos Serviços Prestados ............................................................. (468.543) (575.183) Despesas Administrativas................................................................... (100.850) (138.531) EBIT ................................................................................................... 300.903 286.623 Depreciação e Amortização................................................................ 132.031 179.285 Amortização do Custo de Outorga ..................................................... 8.343 8.343 EBITDA.............................................................................................. 441.277 474.251 Margem EBITDA (%)........................................................................ 50,7% 47,4%

Fontes e Usos de Recursos A tabela abaixo apresenta um extrato de nossos recursos para os anos de 2.001, 2.002 e 2.003:

Exercício encerrado em 31 de dezembro 2.001 2.002 2.003 (em milhares de reais) Recursos Provenientes de Nossas Operações ....................... 450.640 476.975 539.165 Recursos Aplicados em Investimentos.................................. (531.670) (318.105) (237.877) Recursos Provenientes de (Usados em) Financiamentos...... 77.007 (40.808) (358.652) Aumento (diminuição) de Caixa e Bancos no Período......... (4.023) 118.062 (57.364)

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Conforme mencionado anteriormente, a maior parte dos investimentos feitos pelas Concessionárias nas rodovias ou ponte por elas operadas é feita nos cinco primeiro anos da concessão, diminuindo até manter o nível de investimento necessário, na sua maior parte, para a conservação e manutenção de nossas concessões. A tabela acima mostra de forma clara essa tendência com a diminuição de 2.001 para 2.003 do nível de recursos aplicados em investimentos, que, em 2.001, totalizaram R$526,5 milhões, em 2.002, R$318,1 milhões e, em 2.003, R$221,1 milhões. Uma das nossas principais fontes de caixa consiste em recursos gerados por nossas operações. Nossa geração de caixa proveniente de nossas operações vem aumentando consistentemente ao longo dos últimos três anos, conforme demonstrado na tabela acima. Esse crescimento deve-se principalmente ao incremento de nossas receitas em conjunto com nossas políticas de reestruturação, que possibilitaram um acréscimo em nossas margens operacionais. Por fim, à medida que os investimentos em nossas concessões diminuem, a nossa necessidade de captar novos recursos também é reduzida. E, com o aumento dos recursos provenientes de nossas operações, passamos a ter mais recursos disponíveis para pagar os endividamentos contratados nos anos de investimento intensivo. A nossa expectativa é a de que utilizaremos uma parte dos recursos obtidos por meio da Distribuição Pública em investimentos e manutenção das nossas atuais concessões, bem como para financiar futuras aquisições. As tabelas abaixo apresentam os recursos de nosso fluxo de caixa provenientes de nossas atividades operacionais, de investimento e financeira para cada uma de nossas Concessionárias para o período de 01 de janeiro de 2.001 a 31 de dezembro de 2.003. NovaDutra AutoBAn Rodonorte 2001 2002 2003 2001 2002 2003 2001 2002 2003 Atividades operacionais 155.475 120.456 138.332 236.585 204.557 232.878 26.372 72.257 93.691 Atividades de investimento (75.917) (33.661) (49.846) (314.736) (107.980) (68.899) (93.238) (137.662) (82.633) Atividades financeiras (79.761) (80.265) (111.868) 72.852 (59.182) (145.207) 62.329 68.519 (6.348) Aumento (diminuição) de caixa e bancos no período (203) 6.530 (23.382) (5.299) 37.395 18.772 (4.537) 3.114 4.710 Ponte Via Lagos 2001 2002 2003 2001 2002 2003 Atividades operacionais 15.376 25.569 24.109 19.203 20.905 19.296 Atividades de investimento (11.647) (13.130) (7.108) (561) (738) (937) Atividades financeiras (3.938) (14.138) (15.717) (20.064) (19.365) (17.740) Aumento (diminuição) de caixa e bancos no período (209) (1.699) 1.284 (1.422) 802 619 Investimentos Os investimentos acumulados nas Concessionárias até 31 de dezembro de 2.003 totalizaram R$2.585,6 milhões. A tabela seguinte apresenta o total de investimentos acumulados em cada uma de nossas Concessionárias, em 31 de dezembro de 2.003, antes do cômputo da depreciação e amortização.

R$ mil 31 de dezembro de 2.003 NovaDutra................................................................. 845.694 AutoBAn ................................................................... 1.085.674 Rodonorte.................................................................. 454.285 Ponte.......................................................................... 97.296 Via Lagos .................................................................. 89.894 Outros........................................................................ 12.716 Total .......................................................................... 2.585.559

Nós realizamos investimentos significativos nas rodovias desde o início de nossas atividades. A tabela seguinte mostra os nossos investimentos anuais divididos por Concessionária desde o início de nossas atividades até 31 de dezembro de 2.003, e os montantes que esperamos investir anualmente no período de 01 de janeiro de 2.004 até 31 de dezembro de 2.005.

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R$ mil

Ano AutoBAn NovaDutra Rodonorte Ponte Via Lagos 1.995-2.000 549.789 684.544 133.375 65.688 86.406

2.001 344.905 75.917 92.455 11.127 1.811 2.002 122.612 35.387 145.820 13.374 740 2.003 68.368 49.846 82.635 7.107 937

2.004 (estimado) 96.230 91.709 40.898 13.217 1.997 2.005 (estimado) 122.959 65.849 29.685 10.830 2.436

A tabela não inclui a possibilidade de sermos obrigados a aumentar os valores dos investimentos nas rodovias que operamos em virtude de alterações imprevistas estabelecidas pelo respectivo poder concedente. Os investimentos estimados para 2.004 e 2.005 incluem investimentos não previstos nos contratos de concessão das Concessionárias e estão sujeitos à aprovação do poder concedente. Financiamentos por Meio de Instrumento de Dívida ou Capital Nós geralmente procuramos financiar aproximadamente 60% de nossos investimentos em rodovias por meio de empréstimos, 20% por meio de capital e 20% por meio do fluxo de caixa advindo de nossas operações. A nossa política é a de fazer com que cada projeto de concessão seja auto-financiado, e a de utilizar primeiramente os nossos fluxos de caixa operacionais. Nós não podemos garantir que conseguiremos implementar essa política com sucesso. A nossa capacidade de levantar recursos no futuro sob a forma de capital encontra-se limitada pelos termos e condições estabelecidos em determinados contratos financeiros. De acordo com tais contratos, nossos Acionistas Controladores devem reter ao menos 51% de nosso capital votante. Dessa maneira, nós não poderemos emitir ações ordinárias se isso causar uma diluição dos Acionistas Controladores abaixo desse patamar. Além disso, nossa capacidade de se financiar por meio de instrumentos de capital foi restringida pelas regras do Novo Mercado que não nos permitem emitir ações preferenciais. Além de recursos sob a forma de capital, nós captamos uma quantia significativa de recursos por meio de financiamentos. Em 31 de dezembro de 2.003, o saldo devedor de nossos financiamentos era de R$1.224,4 milhões, comparado a R$1.508,5 milhões em 31 de dezembro de 2.002. Na hipótese de inadimplemento, de uma maneira geral, os financiadores têm acesso exclusivamente ao patrimônio da respectiva Concessionária devedora e as ações emitidas pelas respectivas Concessionárias de nossa titularidade e de titularidade dos demais acionistas dessas Concessionárias. Em alguns casos, tomamos empréstimos, por meio dos quais o financiador tem acesso ao nosso patrimônio na hipótese de inadimplemento. Além da obrigação de pagamento por parte das Concessionárias, os Acionistas Controladores (exceto a Brisa) deram aos credores diferentes graus de garantias comuns em financiamento de projetos. Usualmente, essas garantias consistem no comprometimento de arcar com as despesas da Concessionária em questão durante o “período de construção” até a conclusão técnica do projeto. Além disso, os garantidores concordaram em cobrir insuficiências de caixa de tal Concessionária até o atingimento de testes financeiros pré-acordos. Em alguns casos, eles, ainda, garantem o pagamento do endividamento da Concessionária. Até esta data, os Acionistas Controladores não cobraram nenhuma taxa para prestar garantias, e nos informaram que não pretendem cobrá-la quanto aos financiamentos existentes, embora possam vir a cobrá-la no futuro, caso em que serão remuneradas em condições eqüitativas e de mercado. Se garantias forem solicitadas no futuro, não podemos afirmar que algum acionista irá concordar em prestá-la. Os empréstimos do IDB, IFC e BNDES possuem um mecanismo que relaciona o desembolso dos recursos a uma porcentagem dos fundos necessários a cada concessão e exigem o estabelecimento de uma conta reserva na qual uma quantidade mínima de recursos deve ser depositada, ou, em alguns casos, a apresentação de uma carta de fiança. Em 31 de dezembro de 2.003, havia R$11,4 milhões em conta reserva. Cartas de fiança no valor de R$49,1 milhões, R$61,0 milhões e R$67,0 milhões foram emitidas até dezembro de 2.003 com relação aos financiamentos da NovaDutra, AutoBAn e Rodonorte. Os contratos de financiamento geralmente autorizam os financiadores a fazer vistorias da realização das obras nas rodovias que operamos, diretamente ou por meio de terceiros. As vistorias concentram-se na conclusão técnica do projeto financiado e nos custos de investimento. Os contratos de financiamento das Concessionárias impõem restrições à distribuição de dividendos por tais Concessionárias, geralmente, até que a conclusão técnica e determinados critérios de medida desempenho financeiro

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(geralmente fluxo de caixa) sejam atingidos. A partir de então, a distribuição de dividendos é permitida, desde que certas condições financeiras sejam atingidas, tais como relação entre a dívida e o patrimônio líquido, fluxo de caixa e outros índices que medem o endividamento. As exigências relacionadas à Ponte, à NovaDutra e à AutoBAn já foram cumpridas. Atualmente, a Ponte e a AutoBAn podem distribuir sem restrições dividendos aos seus acionistas nos termos da Lei de Sociedade por Ações e de seus respectivos estatutos sociais. Além das restrições sobre a remessa de dividendos, outras distribuições ou recompras de ações descritas acima, a maior parte dos contratos de financiamento impõe limitações, dentre outras coisas,

na criação de direito real sobre os ativos das Concessionárias,

na captação de novas dívidas pelas Concessionárias, e

na realização de operações pelas Concessionárias em bases não eqüitativas. Dívidas A tabela seguinte apresenta um resumo das nossas dívidas de longo prazo, em 31 de dezembro de 2.003:

R$ em milhares 31 de dezembro de 2.003 Instituição Financiadora

Taxa de juros

Pagável até

Curto prazo

Longo prazo

Em reais BNDES ............................................... TJLP + 5% a 5,5% a.a. Janeiro de 2.012 99.033 433.551 Debêntures .......................................... IGP-M + 11% a.a. Maio de 2.010 21.611 112.237 Outros 3.646 697 Subtotal ............................................... 124.290 546.485 Em dólares norte-americanos IFC – U.S. dólar.................................. LIBOR + 3,5% a 4,625% a.a. Novembro de 2.011 82.218 160.458 IDB – U.S. dólar ................................. LIBOR + 4,25% a 4,625% a.a. Novembro de 2.011 42.631 211.896 Credit Lyonnais – U.S. dólar.............. LIBOR + 1% a.a. Março de 2.005 5.064 800 COFACE – U.S. dólar ........................ LIBOR + 0,75% a.a. Maio de 2.004 1.037 — Banco Santander – U.S. dólar(a).......... 1% p.a. Março de 2.004 21.202 — Banco do Brasil - yen (b) ..................... 1,3% p.a. Julho de 2.004 1.202 — Banco BCN-U.S. dólar (c) ................... 8,13% a.a. Julho de 2.004 27.184 — Sub-total.................................................................................................................................................... 180.538 373.154 Total .......................................................................................................................................................... 304.828 919.639

(a) Empréstimo de acordo com a Resolução CMN nº 2.770, denominado em dólar norte-americano, com operação de derivativos a uma taxa

114% do CDI. (b) Empréstimo de acordo com a Resolução CMN nº 2.770, denominado em iene, com operação de derivativos a uma taxa 112,9% do CDI. (c) Empréstimo de acordo com a Resolução CMN nº 2.770, denominado em dólar norte-americano, com operação de derivativos a uma taxa

114,2% do CDI.

(em milhares de Reais) Por Concessionária e Controlada 31 de dezembro de 2.003 NovaDutra .................. LIBOR + 1,0% até 3,75% a.a. /TJLP + 5,5% a.a. Setembro de 2.008 116.479 96.028 AutoBAn..................... LIBOR + 0,75% até 4,625% a.a. /TJLP + 5,0% a.a. Janeiro de 2.012 85.334 475.987 Rodonorte ................... Cesta de Moedas + 5,0% a.a. / IGP-M +11,0% a.a.

/TJLP + 5,0% a 12% a.a Janeiro de 2.011 49.359 271.140

Ponte ........................... TJLP + 4% até 5,5% a.a. / US$ + 8,13% a.a./Y +1,3%a.a.

Julho de 2.006 37.325 11.284

Via Lagos.................... TJLP + 5,0% a.a. /LIBOR + 4,25% até 4,5% a.a. Maio de 2.011 12.692 64.503 STP ............................. 3.639 697

Total .................................................................................................................................................................. 304.828 919.639

Para maiores informações sobre os nossos compromissos financeiros assumidos junto aos poderes concedentes em 31 de dezembro de 2.003, ver nota 8 de nossas demonstrações financeiras.

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O pagamento de nosso endividamento denominado em dólar norte-americano é semestral. O pagamento de nosso endividamento frente ao BNDES é mensal. Nossos empréstimos passaram por um período de carência inicial entre 1 e 3 anos, durante o qual, no caso dos empréstimos junto ao BNDES, os juros foram capitalizados na mesma periodicidade aplicável ao pagamento de juros estabelecido no contrato em questão. Em 31 de dezembro de 2.003, os pagamentos previstos por nossos endividamentos de longo prazo eram os seguintes:

(R$ em milhares) 2005 ........................................................... 191.398 2006 ........................................................... 173.840 2007 ........................................................... 148.660 2008 ........................................................... 145.280 2009 ........................................................... 103.977 2009 em diante .......................................... 156.484 Total........................................................... 919.639

Riscos de Mercado Risco Cambial Estamos sujeitos a riscos cambiais em decorrência de quase todo o nosso endividamento em moeda estrangeira ser indexado ao dólar norte-americano, com uma pequena parte denominada em iene. Nossas obrigações indexadas ao dólar norte-americano em 31 de dezembro de 2.003 correspondiam a 45,1% da nossa dívida, ou US$191,2 milhões (R$552,5 milhões). Não tínhamos ativos indexados ao dólar norte-americano nessa data. Nós realizamos operações com derivativos para nos protegermos contra variações da taxa de câmbio. Assim, em 31 de dezembro de 2.003, aproximadamente 49% do nosso endividamento total indexado ao dólar norte-americano se encontrava respaldado por operações com derivativos. Além disso, não realizamos operações com derivativos com a finalidade de especulação. Adotamos a política de celebrar contratos de derivativos para proteger contra a variação cambial nosso serviço da dívida relativa aos 24 meses seguintes, de forma rotativa. Em 2.003, teríamos uma perda de R$27,8 milhões, caso, hipoteticamente, a taxa de câmbio tivesse se desvalorizado em 10%, comparado a R$48,3 milhões em 2.002. Nessa mesma hipótese, as nossas despesas de juros teriam aumentado em R$4,2 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2.003. Risco de Taxa de Juros A nossa exposição a taxas de juros flutuantes está principalmente relacionada a variações:

da LIBOR, relativa a empréstimos denominados em dólares norte-americanos;

da TJLP, relativa a empréstimos locais; e

do CDI, relativo a empréstimos locais em reais. A taxa de juros nas aplicações que realizamos é o CDI. Em 2.002, tínhamos uma média de R$1.480,8 milhões de dívidas sujeitas a taxas flutuantes. Em 2.003, esse número era equivalente a R$1.170,5 milhões e teríamos uma despesa adicional de R$12,2 milhões, caso, hipoteticamente, a taxa de juros tivesse aumentado em 1%. Além disso, parte de nosso endividamento denominado em reais está sujeito a ajustes pelo IGP-M. Reconciliação com o U.S. GAAP As nossas demonstrações financeiras foram preparadas de acordo com as Práticas Contábeis Adotadas no Brasil, que diferem em alguns aspectos do U.S. GAAP.

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DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS DO ÚLTIMO EXERCÍCIO E EVENTOS SUBSEQÜENTES

As demonstrações financeiras, com os respectivos pareceres dos auditores independentes e relatórios da administração, relativas aos 3 últimos exercícios sociais findos, encontram-se no Anexo II a este Prospecto. Exceto por operações e eventos ocorridos no curso normal dos nossos negócios e pelo pagamento antecipado descrito a seguir, não ocorreu qualquer evento relevante após 31 de dezembro de 2.003. Em 15 de março de 2004, a NovaDutra pré-pagou o total dos empréstimos tomados junto ao IFC e liquidou antecipadamente as operações de swap contratadas para os vencimentos referentes a esse passivo. Os recursos para essas operações foram contraídos através de empréstimos junto aos Bancos Itaú BBA S.A. e Banco Santander S.A., que também renovou o empréstimo que venceu em 16 de março de 2.004. Esses empréstimos deverão ser quitados integralmente com a emissão de debêntures da NovaDutra no valor de R$180,0 milhões, que está sendo estruturada e deverá ser desembolsada nos próximos meses.

R$

Pré-pagamento do IFC .............................................................................. (105.244.459,55)Ajuste de swap (vencimento 12/03/04)..................................................... (6.262.143,54)Liquidação antecipada de outras operações de swap................................ (4.243.636,42)Juros e ajuste de swap – empréstimo CP Santander ................................. (1.913.403,23)CPMF ........................................................................................................ (447.121,84)Total usos.................................................................................................. (118.110.764,58)Empréstimo – Itaú BBA (91 dias)............................................................. 101.720.500,00Empréstimo – Santander (91 dias) ............................................................ 16.433.770,47Total fontes............................................................................................... 118.154.270,47

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INFORMAÇÕES RELATIVAS À CCR

ASPECTOS GERAIS: O PROGRAMA BRASILEIRO DE CONCESSÕES DE RODOVIAS

Histórico e Situação Atual A principal motivação para o programa de concessão de rodovias foi a rápida deterioração das principais vias de ligação intraestaduais e interestaduais no início dos anos 90, incluindo as rodovias Presidente Dutra, Regis Bittencourt e Fernão Dias, entre outras, e a falta de recursos públicos para restaurar e manter tais rodovias. O declínio da rede rodoviária brasileira ameaçou comprometer de forma direta o potencial de crescimento econômico do Brasil, uma vez que o país depende muito do sistema rodoviário para o transporte de cargas e de passageiros. O programa brasileiro de concessões de rodovias teve início em 1.993, após a promulgação da Lei n° 8.666, que estabeleceu regras gerais para os processos de licitação e contratação entre a administração pública e o setor privado. Com base nessa lei, o governo federal, durante 1.993 e 1.994, representado pelo DNER (Departamento Nacional de Estradas e Rodagem), realizou a licitação pública de quatro rodovias e uma ponte, marcando o início do programa brasileiro de concessão de rodovias. Seguindo esses passos iniciais, a promulgação da Lei n° 9.277, em maio de 1.996, autorizou a União a delegar aos Estados, Municípios e ao Distrito Federal a administração e operação de determinadas rodovias federais, as quais também foram alvo de concessão. Nesse contexto, a Lei nº 10.233, de junho de 2.001, deu início ao processo de reestruturação do setor de transporte terrestre brasileiro, por meio da criação dos seguintes órgãos reguladores:

Conselho Nacional de Integração de Políticas de Transporte - CONIT, a quem compete propor políticas nacionais de integração dos diferentes modos de transporte de pessoas e bens em conformidade com (i) as políticas de desenvolvimento nacional, regional e urbano, de meio ambiente e de segurança das populações; (ii) as diretrizes para a integração física e de objetivos dos sistemas viários; e (iii) promoção da competitividade, para redução de custos, tarifas e fretes, e da descentralização, para melhoria da qualidade dos serviços prestados.

Agência Nacional dos Transportes Terrestres - ANTT, entidade autárquica de direito público, com autonomia financeira e funcional. A ANTT é responsável pela implementação das políticas estabelecidas pelo CONIT e tem autoridade para, dentre outras, (i) regular e supervisionar as atividades de prestação de serviços de transporte rodoviário; (ii) firmar e administrar os contratos de concessão dentre de sua área de atuação; e (iii) revisar e reajustar as tarifas dos serviços prestados, segundo disposições contratuais.

Departamento Nacional de Infra-Estrutura de Transportes - DNIT, entidade autárquica de direito público vinculada ao Ministério dos Transportes, que tem competência para implementar, em sua esfera de atuação, a política formulada para a administração da infra-estrutura do Sistema Federal de Viação, compreendendo sua operação, manutenção, restauração ou reposição, adequação de capacidade, e ampliação mediante construção de novas vias e terminais.

O DNER foi submetido a um processo de liquidação, sendo gradualmente sucedido (i) pela União, que assumiu, basicamente, suas ações judiciais e obrigações financeiras, (ii) pela ANTT, a quem foram atribuídas suas obrigações de natureza regulatória e contratos de concessão, e (iii) pelo DNIT, que, de forma geral, assumiu a administração dos projetos relacionados à construção, manutenção e expansão das rodovias, dentre outros. Esse processo de liquidação foi encerrado em 14 de agosto de 2.003, com a conseqüente extinção do DNER. Adicionalmente, foram criadas agências reguladoras para regular e supervisionar as concessões outorgadas na esfera estadual. No Rio de Janeiro, com base na Lei Estadual nº 2.686, de fevereiro de 1.997, foi criada a Agência Reguladora de Serviços Públicos concedidos do Estado do Rio de Janeiro - ASEP/RJ, e, em São Paulo, por meio da Lei Complementar Estadual nº 914, de janeiro de 2.002, foi criada a Agência Reguladora de Serviços Públicos Delegados de Transporte do Estado de São Paulo - ARTESP. Com relação ao Paraná, Estado no qual está localizada a Rodonorte, não foi criada nenhuma agência reguladora, razão pela qual o respectivo governo estadual permanece exercendo os poderes de administração e supervisão por meio do DER/PR (Departamento de Estradas e Rodagem do Paraná). Segundo dados da ABCR, em dezembro de 2.003, o total de investimentos a serem realizados durante a vigência das atuais concessões era de aproximadamente R$30,7 bilhões.

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Concessões Federais A primeira concessão concedida no programa federal foi a Ponte Rio-Niterói, em 1.994. De acordo com a ANTT, o programa de concessões sob seu patrocínio cobre 10.375,4 quilômetros de rodovias federais. 1.483 quilômetros foram privatizados como parte da primeira fase do programa federal de concessões e uma concessão estadual foi transferida do programa do Estado do Rio Grande do Sul ao programa federal. Espera-se que sejam privatizados mais 2.583 quilômetros na segunda fase do programa federal de concessões e estima-se que mais 5.206 quilômetros de rodovias sejam privatizados, na terceira fase do programa. Além disso, há estudos avaliando a viabilidade de se privatizarem outros 1.103 quilômetros de rodovias pela ANTT. Concessões Estaduais O programa estadual de concessões teve início também em 1.994 com a concessão da Linha Azul, em Santa Catarina. O programa acelerou-se em 1.996, com a promulgação da lei nº 9.277. De acordo com o programa de concessões implementado por essa lei, os Estados, representados pelos respectivos DERs, receberam autorização da União para conceder e supervisionar trechos específicos de rodovias federais, localizados nos respectivos estados, à iniciativa privada. Atualmente, o programa estadual de concessões abrange seis Estados, com aproximadamente 8.132 quilômetros de rodovias e pontes operadas pelo setor privado e estima-se que serão realizados investimentos, durante a vigência das atuais concessões, de aproximadamente R$20,0 bilhões, de acordo com a ABCR (atualizados pelo IGP-M até dezembro de 2.003). O programa estadual de privatização do Estado de São Paulo é o maior de extensão, com 12 concessões em operação, totalizando 3.488 quilômetros e, R$14,2 bilhões de investimentos, de acordo com a ABCR. Os estados do Paraná e do Mato Grosso do Sul, por sua vez, retiveram a operação e administração de uma parcela das rodovias a eles entregues pelo governo federal. O governo federal cancelou, no entanto, alguns programas estaduais, tais como o do Pará, após estudos demonstrarem que as concessões não seriam financeiramente viáveis. Em junho de 2.000, o antigo DNER denunciou o Convênio de Delegação do Estado de Minas Gerais sob a alegação de descumprimento do convênio, uma vez que, de acordo com o antigo DNER, o Estado de Minas Gerais não conseguiu dar andamento ao processo de privatização devido a problemas técnicos e jurídicos relacionados com tais programas. Também, em 2.000, o antigo DNER denunciou alguns Convênios de Delegação do Estado do Rio Grande do Sul igualmente sob a alegação de descumprimento de tal convênio. Assim, a ANTT, sucessora do DNER nessa esfera, voltou a ser a responsável pela concessão no pólo industrial de Pelotas. Adicionalmente às concessões federais, o Estado do Rio Grande do Sul iniciou um processo de licitação do Complexo Rodoviário Metropolitano de Porto Alegre (Polão), com rodovias que totalizam 202 km de extensão entre Porto Alegre-Nova Petrópolis e Canoas-Tabaí, sendo 137 km de rodovias federais e 65 km de rodovias estaduais. Nós participamos do processo por meio de um consórcio, no qual Camargo Corrêa, Odebrecht e Andrade Gutierrez têm uma participação de 60% (“Consórcio Metropolo”). Em dezembro de 1.998, o consórcio submeteu a proposta com maior oferta do valor pela outorga da concessão. O processo foi paralisado devido a mudanças no governo estadual e as rodovias retornaram à tutela do governo federal para serem privatizadas. O governo federal assumiu então a administração do processo de licitação do complexo e o Consórcio Metropolo foi considerado vencedor da licitação em dezembro de 2.002. A concessão não foi formalmente adjudicada ao Consórcio Metropolo em razão de atrasos atribuídos ao governo federal para celebração do respectivo contrato de concessão. Acreditamos que, juntamente com a implantação da segunda fase do programa federal de concessões, tal contrato será assinado. Concessões Municipais Rodovias municipais são, geralmente, mais limitadas do que aquelas que compõem os programas federal e estadual, devido ao baixo volume de tráfego e à falta de perspectivas de crescimento. Ainda assim, os governos municipais podem optar por privatizar suas rodovias (seja para obras ou para administração). O Município é, nesse caso, responsável pela organização e coordenação do processo licitatório, além de tomar todas as medidas necessárias para a sua implementação e formalização, sem o envolvimento da ANTT ou do DER ou agência do respectivo Estado.

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Atualmente, há somente uma concessão municipal no Brasil, a Linha Amarela, na cidade do Rio de Janeiro, com 25 quilômetros de extensão.

Atuais Concessões de Rodovias A tabela seguinte contém um resumo das atuais concessões nos níveis federal, estadual e municipal. Programa / Projeto

Quantidade de Contratos de

Concessão

Distância (km)

Prazo (ano)

Federal 1a Fase do Programa de Concessões de Rodovias(1) ......................................... 6 1.483 15/25 Estadual

Programa de Concessões do Estado da Bahia ................................................... 1 217 25Programa de Concessões do Estado do Espírito Santo ..................................... 1 68 25Programa de Concessões do Estado de São Paulo(2) ......................................... 12 3.488 20Programa de Concessões do Estado do Rio Grande do Sul(3) ........................... 7 1.668 15Anel de Integração — Estado do Paraná(4) ........................................................ 6 2.495 24Programa de Concessões do Estado do Rio de Janeiro(5) .................................. 2 196 25 Municipal

Linha Amarela — RJ ......................................................................................... 1 25 25Total................................................................................................................... 36 9.640Fonte: ABCR e ANTT. (1) Inclui NovaDutra e Ponte e duas concessões transferidos do Estado do Rio Grande do Sul.. (2) Inclui AutoBAn. (3) Polão era parte do programa do Rio Grande do Sul; no entanto, o contrato de concessão não foi celebrado ainda e, portanto, não foi incluído nessa tabela. (4) Inclui Rodonorte. (5) Inclui Via Lagos.

O mapa seguinte descreve a localização específica dos atuais trechos de concessão de rodovias federais e municipais e a localização dos Estados que participam do programa estadual de concessão:

Fonte: DNER e DER Futuras Concessões de Rodovias De acordo com os programas de concessão de rodovias patrocinados pela ANTT e pelo DER/SP aproximadamente 10.744 quilômetros ainda serão concedidos.

BRASÍLIA

PI

CERN

PBPE

ALSE

BA

ES

RJ

SP

MG

PR

RS

MS

GO

MT

RO

AM

RRAP

AC

TO

PAMA

5SC

6

7

4

1

23

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Segunda Fase do Programa Federal de Concessões Em dezembro de 2.000 e fevereiro de 2.001, submetemos ao poder concedente os documentos relativos à pré-qualificação dos interessados para a concessão de sete rodovias federais (discriminadas na tabela abaixo). De acordo com o então DNER, em 06 de dezembro de 2.000, no entanto, uma ordem administrativa emanada do Tribunal de Contas da União paralisou o processo de concessão relacionado a determinadas rodovias federais para que se investigasse a legalidade da cobrança de pedágios em rodovias de pista simples e possíveis deficiências na determinação das informações financeiras exigidas dos interessados na licitação. Ato contínuo, no final de 2.003, o governo federal e o Ministério dos Transportes cancelaram essas licitações. Nossos administradores acreditam que os leilões relativos a essas rodovias federais poderão ocorrer nos próximos 6 a 18 meses, apesar de não haver certeza sobre essa data. Não obstante, com base nas informações apresentadas no edital de licitação divulgado em 2.001, acreditamos que os seguintes trechos serão objeto de futuras concessões e que gerarão as receitas abaixo indicadas.

Programa / Projeto

Distância

(km)

Receitas Previstas

(R$ milhões)(1)

1. 116/SP/PR .................................................. São Paulo — Curitiba 402,3 6.0302. 116/376/PR e 101/SC................................. Curitiba — Florianópolis 367,6 4.0503. 381/MG/SP................................................. Belo Horizonte — São Paulo 561,5 4.7204. 101/RJ......................................................... Divisa RJ/ES — Ponte Pres. Costa e

Silva (Ponte) 320,8

2.3605. 393/RJ......................................................... Divisa MG/RJ — BR 116/RJ 200,5 1.1806. 116/PR/SC.................................................. Curitiba — Divisa SC/RS 406,5 1.5407. 153/SP......................................................... Divisa MG/SP — Divisa SP/PR 321,7 1.410 TOTAL ............................................... 2.580,9 21.290Fonte: DNER, Novembro de 2.000. (1) As receitas previstas são baseadas em projeções da DNER, constantes do edital de licitação. O mapa seguinte descreve a localização específica das futuras concessões de rodovias federais que estão inclusas na segunda fase do programa de privatização de rodovias federais. Os números indicados no mapa correspondem aos números indicados na tabela acima.

A Terceira Fase do Programa Federal de Concessão A tabela abaixo mostra as concessões incluídas na terceira fase do programa federal de concessões. Espera-se que o processo licitatório e a celebração dos contratos de concessão sejam concluídos após a implementação da segunda fase do Programa Federal de Concessão. As concessões devem ter prazo de 25 anos.

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Programa / Projeto Distância

(km) 1. 232/PE ...................................................... . Recife — Caruaru 125,12. 040/MG .................................................... . Belo Horizonte — Juiz de Fora 230,33. 040/MG .................................................... . BR-365 (Montes Claros) — BR135 411,6 135/MG .................................................... . BR-040 – Anel Rod.Belo Horizonte 4. 050/MG .................................................... . GO/MG — MG/SP 515,7 365/MG .................................................... . BR-354 — BR-153 5. 116/MG .................................................... . BA/MG — Itanhomi 446,06. 116/MG .................................................... . Itanhomi — MG/RJ 371,37. 101/ES ...................................................... . Divisa BA/ES — Divisa ES/RJ 458,48. 262/MG/ES............................................... . BR-101 — BR-381 376,79. 101/RJ/SP ................................................. . BR-465 — Ubatuba 262,010. 163/MT..................................................... . MT/MS — BR-070 551,0 364/MT..................................................... . GO/MT — BR-163 11. 163/MS ..................................................... . BR-267 — MS/MT 482,012. 060/DF/GO............................................... . DF-001 — BR-153 303,0 153/GO ..................................................... . BR-060 — GO-213 13. 153/GO/MG.............................................. . GO-213 — GO/MG-MG/SP 327,514. 101/SC/RS................................................ . Florianópolis — Osório 345,0 TOTAL....................... . 5.205,6Fonte: DNER, Novembro de 2.001. O Programa de Concessões de Rodovias do Estado de São Paulo. A tabela seguinte indica as concessões que estão incluídas no programa de concessões do Estado de São Paulo. As concessões deverão ter prazo de duração de 20 anos, de acordo com a Companhia Paulista de Desenvolvimento – CPD. Conforme estudos divulgados pelo CPD, em 1.999, acreditamos que os trechos descritos na tabela abaixo serão objeto de concessão no Estado de São Paulo, no futuro:

Programa / Projeto / Estado Distância

(km) 1. SP101/113/300/304/308 Tietê — Campinas/Hafard/Bauru-Águas S.Pedro 353,02. SP065/083/107/133/332............................. Jacareí-Campinas (D.Pedro I) Campinas-Cosmópolis 244,03. SP 310/320/425/59 ..................................... Mirassol-Ilha Solteira/Rubinéia - S.J. Rio Preto 449,04. SP 225/294/300/333 ................................... Bauru-Marília/Esp. Sto. Turvo/Lins 430,05. SP270/284/294/300/333/425/463............... Assis-Martinópolis/Pres.Prudente/Marília 665,06. SP 270/294/300/563 ................................... Parapuã - Panorama – MS - Divisa - Andradina 485,07. SP 070......................................................... Ayrton Senna/Sistema Carvalho Pinto 129,0 TOTAL....................................................... 2.755,0Fonte: CPD, 1.999.

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NOSSO HISTÓRICO

Geral Nós somos uma sociedade por ações constituída em 23 de setembro de 1.998, por prazo indeterminado e com o fim de administrar concessões de rodovias federais e estaduais. De acordo com nosso estatuto social, temos como objeto social as seguintes atividades: (i) a exploração no Brasil e/ou exterior, direta ou indiretamente, e/ou através de consórcios, de negócios de concessões de obras e serviços públicos, especificamente a prestação de serviços de execução, gestão e fiscalização de atividades relacionadas à conservação, melhoramento, recuperação, ampliação e operação de estradas de rodagem e pontes; (ii) a prestação de serviços de consultoria, assistência técnica e administração de empresas quando relacionados aos negócios indicados no item (i) acima; (iii) o exercício de atividades conexas ou relacionadas ao objeto social, direta ou indiretamente, inclusive importação e exportação; e (iv) a participação em outras sociedades, na qualidade de quotista ou acionista. Nossa sede é localizada na Rua Leopoldo Couto Magalhães Júnior, 110, 11º andar, na capital do Estado de São Paulo. Nossos Acionistas Originais pertencem a alguns dos maiores grupos empresariais brasileiros. Anteriormente à nossa constituição, eles eram acionistas diretos de nossas Concessionárias em diferentes proporções e estruturas. Nosso registro de companhia aberta foi concedido pela CVM em 19 de dezembro de 2.000. Em 20 de novembro de 2.001, tornamo-nos a primeira empresa a aderir ao Novo Mercado, segmento de governança corporativa da BOVESPA. Nossas ações começaram a ser negociadas na BOVESPA em 1 de fevereiro de 2002. Reestruturações Societárias, Alterações no Capital Social e Investimentos Relevantes Conferência das Ações das Concessionárias para Nós. Até 28 de dezembro de 1.999, Andrade Gutierrez, Camargo Corrêa, Odebrecht, Serveng e SVE eram nossos principais acionistas. Nessa data, nossos Acionistas Originais (exceto Brisa) decidiram aumentar nosso capital social de R$9.999,00 para R$7.138.386,00, mediante a emissão de 7.128.387 ações, sendo (i) 3.564.194 ações ordinárias, (ii) 1.923.238 ações preferenciais classe A, (iii) 767.729 ações preferenciais classe B, (iv) 641.910 ações preferenciais classe C, e (v) 231.316 ações preferenciais classe D. As ações ordinárias foram emitidas ao preço de R$1,00, as preferenciais classe A ao preço de R$6,29, as preferenciais classe B ao preço de R$4,30, as preferenciais classe C ao preço de R$39,27 e as preferenciais classe D ao preço de R$1,00. Conversão das Classes Preferenciais. Em 29 de dezembro de 1.999, nossos Acionistas Originais decidiram converter todas as classes de nossas ações preferenciais em uma classe única. Posteriormente, decidiram aumentar nosso capital social de R$7.138.386,00 para R$7.148.386,00, mediante a emissão de 10.000 ações preferenciais, ao preço de emissão de R$1,00. Ato contínuo, nossos Acionistas Originais decidiram capitalizar, sem emissão de ações, a reserva de capital existente à época, no valor de R$37.262.923,00, passando nosso capital social a montar a R$44.411.309,00. As ações foram integralmente subscritas pelos Acionistas Originais (exceto Brisa) e integralizadas mediante conferência da totalidade da participação por eles detida no capital de nossas Concessionárias. Passamos, assim, a deter participação direta nas Concessionárias e a ser controlados por tais acionistas. A contribuição em aumento de nosso capital com as ações de emissão da Via Lagos, realizada em 28 de dezembro de 1.999, depende de aprovação do BNDES, um dos credores da Via Lagos. A contribuição das ações de emissão das Concessionárias no aumento de nosso capital social continua aguardando a aprovação do CADE. De acordo com nosso assessor jurídico para matérias de defesa da concorrência, é improvável que o CADE não aprove a nossa centralização ou que interfira substancialmente nas nossas operações, principalmente devido ao fato de já ter aprovado a aquisição, em 2.001, pela Brisa de participação em nosso capital social. Todavia, não podemos assegurar que receberemos as aprovações necessárias para continuar nossas operações na forma atual. Nós esperamos que a decisão final do CADE ocorra em breve. Aquisição de nossas Ações pela Brisa. Em janeiro de 2.001, a Brisa adquiriu 710.975 ações ordinárias e 718.702 ações preferenciais de nossos Acionistas Originais, o que representava 20% de nosso capital social total.

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Aumento de Capital Social. Em 28 de junho de 2.001, nossos Acionistas Originais decidiram aumentar nosso capital social de R$44.411.309,00 para R$111.415.608,04, mediante a emissão de 195.496 ações ordinárias e 195.496 ações preferenciais, todas nominativas, sem valor nominal, ao preço de emissão de R$171,37 por ação. Essas ações foram integralmente subscritas por nossos Acionistas Originais, que as integralizaram parcialmente mediante entrega de R$67.004.298,14. Conversão de Ações Preferenciais em Ações Ordinárias. Em 20 de novembro de 2.001, nossos acionistas decidiram converter a totalidade das ações preferenciais de nossa emissão em ações ordinárias, bem como desdobrar cada ação existente em nove novas ações. Como resultado, nosso capital social passou a ser representado por 67.854.402 ações ordinárias. Emissão Pública de Ações. Em 15 de janeiro de 2.002, nosso conselho de administração aprovou o aumento de nosso capital social em R$84.818.805,00, mediante a emissão para subscrição pública de 16.963.601 ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal. O preço de emissão, no valor de R$18,00, foi definido posteriormente em processo de bookbuilding e aprovado por nosso conselho de administração em 28 de janeiro de 2.002. Do preço de emissão, R$5,00 foram alocados à conta capital e o restante, à reserva de capital. Reestruturação do Grupo Andrade Gutierrez. Em 2.000, o grupo Andrade Gutierrez foi submetido a uma reestruturação societária, com a criação da holding Andrade Gutierrez S.A. e a subdivisão das suas principais áreas de negócios entre as seguintes empresas: (i) AGConcessões, (ii) Construtora Andrade Gutierrez S.A., (iii) AG Telecom e (iv) AG Imobiliária. Nesse contexto, em 2.002, a Construtora Andrade Gutierrez S.A. integralizou sua participação no capital da AGConcessões mediante conferência da totalidade das ações que detinha em nosso capital, passando, a partir de então, a AGConcessões a ser um de nossos Acionistas Controladores. Alienação de nossas Ações detidas pela Odebrecht. Em 15 de dezembro de 2.003, foi concluída a alienação da totalidade da participação detida em nosso capital pela Odebrecht Serviços de Infra-Estrutura S.A. e a Odebrecht S.A. à Camargo Corrêa, AG Concessões, Serveng e Brisa, as quais receberam, ao final da operação, respectivamente, 18,32%, 18,32%, 45,76% e 17,60% das ações de titularidade da Odebrecht Serviços de Infra-Estrutura S.A. e Odebrecht S.A. Alienação de nossas Ações detidas pela SVE. Em dezembro de 2.003, a SVE foi submetida a uma série de operações societárias, das quais resultaram, dentre outras, na transferência da participação por ela detida em nosso capital social aos seus acionistas. Em 16 de dezembro de 2.003, esses acionistas da SVE firmaram um contrato com a Ativia, AGC Participações, Serveng, Brisa e outros, para regular a alienação da totalidade das ações de nossa emissão até então detidas pelos acionistas da SVE. Tal alienação foi concluída em 18 de março de 2.004, tendo cada uma, Ativia, AGC Participações, Serveng e Brisa recebido 25% das ações de titularidade dos acionistas da SVE. Abaixo, encontra-se organograma com nossa estrutura societária atual:

(1) Os 26% remanescentes do capital social da Rodonorte são detidos por Rotas Centrais Participações (10%), Cesbe - Engenharia e Empreendimentos (8%) e Porto de Cima Concessões (8%). (2) Os 25,76% remanescentes do capital social da Parques são detidos por Porto de Cima Concessões (8,08%), Construtora Castilho (3,20%), Toniolo Busnello (3,20%), Brasília Guaiba Obras Públicas (3,20%), Cesbe - Engenharia e Empreendimentos (8,08%) (3) Os 51,25% remanescentes do capital social da STP são detidos por Primav (16,25%) e CCBR Catel (35,00%).

100% 100%100% 100% 100% 100%74%1 48,75%374,24%2

20,69% 21,27% 15,50%21,27%21,27%

100% 100%100% 100% 100% 100%74%1 48,75%374,24%2

20,69% 21,27% 15,50%21,27%21,27%

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NOSSAS ATIVIDADES

Geral

Nós somos a maior das companhias detentoras de concessões de rodovias do Brasil, operando, por meio de nossas Concessionárias, aproximadamente 1.290 quilômetros de rodovias e com uma participação de mercado de 14% das rodovias concedidas no Brasil em termos de extensão de rodovias e 35% em termos de volume de receitas das rodovias concedidas no Brasil, de acordo com dados estatísticos da ABCR, em 2.002. Nós obtivemos a concessão da primeira ponte privatizada no país, a Ponte Presidente Costa e Silva, entre Rio de Janeiro e Niterói, e quatro outras concessões, com prazos de vigência remanescentes de 11 a 17 anos contados da data deste Prospecto. Nas nossas concessões, nós efetuamos reparos, melhoramentos e operações dos sistemas rodoviários. A tabela seguinte contém informações resumidas relativas às nossas concessões:

Concessão

Data do Término do

Contrato de Concessão

Extensão (km)

Número de Veículos Pedagiados em 2.003

Veículos-

equivalentes em 2.003

NovaDutra — rodovia BR-116 entre São Pauloe Rio de Janeiro ....................................................

fevereiro de 2.021

402,2 52.437.797

75.902.744

AutoBAn — três rodovias ligando São Paulo,Campinas e Limeira ..............................................

abril de 2.018

316,8 60.681.561

77.101.598

Rodonorte(1) — quatro rodovias ligandoCuritiba e Apucarana, Ponta Grossa e Jaguariaíva ...........................................................

novembro de 2.021

487,5(2) 19.673.547

48.961.699 Ponte — ponte entre Rio de Janeiro e Niterói ..... maio de 2.015 23,3 24.125.826 26.402.322 Via Lagos — três rodovias na Região dosLagos no Estado do Rio de Janeiro ......................

dezembro de 2.021

60,0 3.988.865

4.565.291

(1) Detemos 100% do capital social. de cada uma de nossas Concessionárias, exceto as da Rodonorte, de cujo capital somos titulares de 74,24% das ações e os acionistas locais, de 25,76%. (2) Existem 8.028 kms de rodovias adicionais. Quase a totalidade de nossa receita advém da cobrança de pedágios nas rodovias que operamos. Em 2.003, 96,7% da nossa receita total adveio da cobrança de pedágio e 3,3% de outras receitas. Nós cobramos pedágio manualmente e por meio de identificação automática, utilizando um sistema eletrônico de pagamento implantado em quatro dos cinco sistemas rodoviários que operamos. Os principais fatores que influenciam a nossa receita operacional bruta são os números de veículos pedagiados que utilizam nossas rodovias e nossas tarifas, que são reajustadas pela inflação de acordo com índices gerais e do setor de construção. Os contratos de concessão são o meio pelo qual os poderes concedentes federal e estaduais nos delegaram a operação das rodovias e o direito correspondente de cobrar pedágio nessas rodovias. Todos os termos e condições relevantes das concessões estão estabelecidos nos contratos de concessão, incluindo-se as tarifas de pedágio e seus reajustes, prazo e extinção da concessão e outros direitos e obrigações. No fim da concessão, os bens da concessão, que constituem grande parte dos ativos utilizados em nossas operação, reverterão ao poder concedente, que nos indenizará pelos investimentos que não tiverem sido integralmente amortizados ou depreciados até tal momento. Estratégia Após a unificação da gestão de nossas cinco concessões de rodovias em 1998, nossa estratégia tem sido aumentar e diversificar a rede de rodovias que operamos, além de consolidar e maximizar os benefícios decorrentes desta unificação. Nós também visamos à exploração e ao desenvolvimento de oportunidades em negócios relacionados, que sejam complementares à nossa atividade de concessões de rodovias. Aumentar e diversificar a rede de rodovias que operamos. Nós pretendemos aumentar e diversificar o sistema de rodovias que operamos, por meio de oportunidades para se obter a outorga de concessões federais e estaduais para a administração de rodovias existentes e, também, mediante a participação em projetos em desenvolvimento no Brasil para melhoria e manutenção de rodovias no âmbito do programa de parcerias público-privadas (PPP), o qual se espera venha a ser conceitualmente similar ao modelo utilizado em outros países. Outro caminho para nossa expansão é por meio da aquisição de participação em outras concessionárias de rodovias. Nós acreditamos que a expansão e a diversificação de nossas atividades ocorram inicialmente no Brasil, mas também estamos atentos e dispostos a participar em projetos no exterior.

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Consolidar e maximizar os benefícios de se combinar a gestão das nossas cinco concessões de rodovias. Nós continuamos com nossa estratégia de consolidar e maximizar as economias de escala e as eficiências operacionais decorrentes da unificação do controle comum estratégico de nossas cinco concessões de rodovias.

Maximizar economias de escala. Nós centralizamos determinadas funções financeiras, contábeis, administrativas, jurídicas e gerenciais de nossas concessões e pretendemos expandir e aperfeiçoar essa centralização. Além disso, nós temos administrado ativamente nossos compromissos financeiros de uma maneira centralizada.

Maximizar eficiências operacionais em cada concessão. Nós introduzimos um sistema de melhores práticas com relação aos serviços de construção, manutenção, segurança, emergência e gerenciamento do tráfego nas rodovias que operamos. Nós também continuamos aprimorando o posicionamento das praças de pedágio para reduzir a utilização de rotas alternativas e implementando a utilização de um sistema eletrônico de cobrança de pedágio.

Explorar e desenvolver oportunidades em negócios relacionadas. Nós pretendemos expandir as nossas operações para atividades relacionadas à nossa atividade principal, tais como: (a) manutenção de vias de acesso às nossas rodovias paga por companhias que se situam em locais nos quais possuímos o direito de uso da faixa de domínio; (b) aluguel para colocação de cabos de fibras óticas sob as nossas rodovias por companhias de telecomunicações; e (c) aluguel de espaço para publicidade e outdoors. Tais receitas complementares representam um percentual muito pequeno de nossas receitas totais. Nós somos obrigados a considerar tais receitas complementares na determinação do valor da tarifa de pedágio de acordo com alguns dos nossos contratos de concessão. Acreditamos que a nossa experiência significativa no setor de concessão de rodovias, no Brasil, aliada à experiência de nossos Acionistas Controladores e à relação de colaboração com tais Acionistas Controladores nos dá uma vantagem competitiva e nos permite implementar com sucesso a nossa estratégia. As Rodovias que Operamos Nós operamos cinco concessões de rodovias, por meio de cada uma de nossas cinco Concessionárias, cujos prazos remanescentes variam de 11 a 17 anos contados da data deste Prospecto. Em cada concessão, nós somos responsáveis pela restauração, reconstrução, modernização, monitoramento, melhoria, manutenção, conservação e operação das rodovias correspondentes. NovaDutra A concessão da Rodovia Presidente Dutra, ou Via Dutra, foi outorgada em 1.995. A concessão representou 32,5% de nossa receita operacional bruta em 2.003. A rodovia cobre o trecho de 402,2 quilômetros da Via Dutra (BR-116). A Via Dutra é considerada o principal corredor entre as duas mais importantes áreas metropolitanas do Brasil. Ela também liga grandes centros industriais no Estado do Rio de Janeiro (Resende, Volta Redonda e Barra Mansa) a outros grandes centros industriais no Estado de São Paulo (São José dos Campos, Taubaté e Jacareí). A rodovia também passa por regiões agrícolas e por uma área montanhosa conhecida como a Serra das Araras. A Via Dutra é uma rodovia interestadual com trechos urbanos, sendo dividida de forma convencional com duas faixas em cada sentido e com acostamentos não pavimentados. Em alguns trechos, o acostamento foi convertido numa terceira faixa para caminhões lentos ou como faixa de aceleração ou desaceleração. Nas áreas metropolitanas de São Paulo e do Rio de Janeiro, há rotas paralelas à via expressa principal para o tráfego urbano mais lento. A Via Dutra contém seis praças de pedágio, quatro estações de pesagem, dois centros de controle operacional e onze bases de atendimento ao usuário. O prazo da concessão é de 25 anos, até fevereiro de 2.021, de acordo com a outorga do governo federal, então representado pelo DNER, atual ANTT. AutoBAn A concessão do sistema Anhangüera-Bandeirantes foi outorgada em 1.998, tendo sido responsável por 43,4% de nossa receita operacional bruta em 2.003. Em termos de receita, a rodovia é a maior dentre as concedidas no Estado de São Paulo e no Brasil. O sistema é composto pelas rodovias Anhangüera, Bandeirantes e Dom Gabriel Paulino Bueno e Couto, e cobre atualmente um trecho de 316,8 quilômetros. A rodovia Dom Gabriel Paulino Bueno e Couto liga as rodovias Anhangüera e Bandeirantes na região de Jundiaí. O sistema Anhangüera-Bandeirantes localiza-se em uma das regiões mais importantes em termos econômicos, ligando a cidade de São Paulo à região de Campinas. O sistema

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Anhangüera-Bandeirantes juntamente com outras rodovias, liga os maiores centros urbanos do interior de São Paulo ao porto de Santos e arredores, bem como outras importantes regiões do Estado de São Paulo. O sistema Anhangüera–Bandeirantes é um instrumento importante na economia e na integração dos municípios da região. O sistema AutoBAn é composto de uma estrada com duas, três ou quatro faixas em cada sentido. O sistema possui dez praças de pedágio, doze bases de atendimento ao usuário, cinco estações de pesagem e um centro de controle operacional. Em atendimento ao contrato de concessão da AutoBAn, nós fornecemos veículos de patrulhamento à polícia e arcamos com o combustível utilizado por tais veículos no sistema. O prazo da concessão é de 20 anos, até 30 de abril de 2.018, por outorga do Estado de São Paulo, representado pelo então DER/SP, atual ARTESP. Rodonorte A concessão do sistema rodoviário Rodonorte foi outorgada em 1.997, tendo sido responsável por 14,7% de nossa receita operacional bruta em 2.003. O sistema é o maior das seis concessões outorgadas no âmbito do Programa de Concessão de Rodovias do Estado do Paraná, em termos de extensão, investimentos necessários e arrecadação de pedágio. A rede cobre um trecho de 487,5 km de extensão. O sistema Rodonorte é dividido em dois trechos principais. O primeiro liga Curitiba à Apucarana e conecta Curitiba ao centro agrícola e industrial do norte do Paraná, onde se encontram cidades importantes como Londrina e Maringá. Esse trecho serve como uma via natural de escoamento até o porto de Paranaguá. O segundo trecho, que liga Ponta Grossa a Jaguariaíva, segue a rota nordeste no sentido de São Paulo. O sistema Rodonorte é formado pela BR-376, entre Apucarana e São Luís do Purunã, passando por Ponta Grossa, pela BR-277, entre São Luis do Purunã e Curitiba, pela Rodovia PR-151, entre Jaguariaíva e Ponta Grossa e pela BR-373, até a junção com a BR-376. Do total desse sistema, 208 km, ou 43%, são rodovias com duas faixas em cada sentido e com acostamentos em ambos os lados. Do total, 279,5 km, ou 57%, são rodovias sem divisão central, com uma faixa em cada sentido e com acostamentos em ambos os lados. Há também vias de acesso adjacentes às vias expressas. De acordo com as exigências técnicas da concessão, a Rodonorte é responsável pela restauração e manutenção dessas vias de acesso. A extensão total das vias de acesso é de 80,28 quilômetros. Embora a Rodonorte seja responsável pela restauração, conservação e manutenção periódica dessas vias de acesso, ela não é obrigada a prestar outros tipos de serviço como aqueles que presta com relação às vias principais. As vias de acesso não são divididas, possuindo uma única faixa em cada sentido e acostamento em ambos os lados. O sistema Rodonorte possui sete praças de pedágio, seis estações de pesagem, sete centros de assistência ao usuário e um centro de controle operacional. O prazo da concessão é de 24 anos, até novembro de 2.021, de acordo com outorga do Estado do Paraná, representado pelo DER/PR. Para maiores informações sobre pendências judiciais envolvendo a Rodonorte. Ver seção “Informações Relativas à CCR – Contingências Judiciais e Administrativas” neste Prospecto. Ponte A concessão da Ponte Rio-Niterói foi outorgada em 1.994, tendo sido responsável por 5,6% de nossa receita operacional bruta no ano de 2.003. A ponte é parte da BR-101 e tem 13,29 km de extensão, dos quais 9,68 km são sobre o oceano. A extensão total da concessão é de 23,3 km, incluindo os trechos de acesso. A Ponte foi a primeira ponte a ser concedida no programa federal de concessões de rodovias. A Ponte serve como a principal ligação entre o Rio de Janeiro e Niterói, dá acesso a regiões vizinhas, especialmente a Região dos Lagos, e também serve como uma importante ligação em transportes intermunicipais e interestaduais de cargas. Ela tem quatro faixas em cada sentido de Niterói até o vão central da Ponte, e três faixas com acostamentos em cada sentido do vão central da Ponte até o Rio de Janeiro. A Ponte tem uma praça de pedágio, dois centros de assistência ao usuário e um centro de controle operacional. O prazo da concessão é de 20 anos, até maio de 2.015, de acordo com a outorga do governo federal, representado pelo então DNER, atual ANTT. Via Lagos A concessão da Rodovia dos Lagos foi outorgada em 1.996, tendo sido responsável por 2,6% de nossa receita operacional bruta em 2.003. A rodovia serve a Região dos Lagos, incluindo os municípios de Araruama, São Pedro da Aldeia, Cabo Frio, Búzios e Arraial do Cabo, sendo uma destinação de turistas locais e nacionais. A região recebe uma quantidade significativa de veranistas que utilizam as rodovias que compõem o sistema.

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O sistema é composto por três rodovias: a RJ-124 — entre os km 0 (próximo do km 265 da BR-101-Rio Bonito) e 30 (Araruama); a nova rodovia paralela à RJ-106 — entre os km 0 (próximo ao km 30 da RJ-124) e 26 (próximo do km 105 da RJ-106), e RJ-106 — entre os km 105 e 109. O sistema tem 60 quilômetros de extensão. O sistema rodoviário não tem divisão, contando com duas faixas em cada sentido e acostamentos em ambos os lados. O sistema tem uma praça de pedágio, dois centros de assistência ao usuário, e um centro de controle operacional. O prazo da concessão é de 25 anos, até dezembro de 2.021, de acordo com a outorga do Estado do Rio de Janeiro, representado pelo então DER/RJ, atualmente, ASEP-RJ. Subsidiárias Operacionais Nós temos cinco subsidiárias operacionais: Parques, STP, Actua Serviços, Actua Assessoria e a Engelog. Parques. Somos titulares de 74,24% do capital social da Parques. Os outros 25,76% são detidos por sócios do Estado do Paraná. A Parques tem como objeto social a prestação de serviços de controle, fiscalização e monitoramento de tráfego, bem como serviços médicos e mecânicos de emergência, cobrança de pedágio, pesagem de veículos e serviços de informação exclusivamente para a Rodonorte. A Parques presta os serviços nos termos do contrato de constituição do consórcio operador que celebramos com os outros acionistas da Rodonorte. Ver seção “Informações Relativas à CCR – Composição do Capital Social – Operações com Partes Relacionadas” deste Prospecto. STP. A STP foi constituída em 21 de maio de 2.003 sob a forma de sociedade anônima. Atualmente, nós detemos 48,75% do capital social da STP. A STP detém 99,99% do capital social da CGMP e da SGMP. Em 27 de novembro de 2.000, celebramos um contrato de prestação de serviços com a CGMP e outras concessionárias de rodovias no Estado de São Paulo, sendo partes intervenientes desse contrato o Banco Itaú S.A. e a ABCR, para a implementação e gerenciamento do sistema de identificação automática de veículos para pagamento eletrônico de pedágio denominado “Sem Parar”, cujo prazo de duração é de 6 (seis) anos. Nós não realizamos qualquer desembolso por esses serviços; a remuneração da CGMP advém da cobrança direta de nossos usuários. A CGMP presta serviços de pagamento eletrônico para concessões estaduais dentro do Estado de São Paulo e a SGMP presta serviços de pagamento eletrônico para concessões estaduais fora do Estado de São Paulo e para concessões federais em todo o território nacional. Em 7 de julho de 2003, outorgamos, em conjunto com a Primav, uma opção de compra relativa a 14% do capital social da STP a um grupo de acionistas de empresas concessionárias de rodovias no Estado de São Paulo. A opção de compra foi exercida e deveria ter sido implementada até 29 de março de 2.004. No entanto, as partes prorrogaram referida data para até 30 de abril de 2.004. Actua Serviços, Actua Assessoria e Engelog. Em 2.002, implementamos uma reestruturação organizacional de modo que passamos a ser a controladora estratégica de nossas concessionárias. A Actua Serviços, Actua Assessoria e a Engelog foram criadas em 2.002 como parte do processo de reestruturação organizacional com o objetivo de aperfeiçoar a qualidade dos serviços, padronizar processo e desenvolver controles operacionais mais avançados. Nós somos titulares de 99,99% da Actua Serviços e da Actua Assessoria, as quais foram constituídas para servirem de centros de serviços compartilhados com o objetivo de prestarem serviços de administração em geral, compreendendo a gestão de recursos financeiros e recursos humanos, processamento de dados, de informática, bens mobiliários, empresarial, negócios, de projetos, patrimonial, administração de métodos e sistemas, análise administrativa, avaliação de riscos (de crédito e de custos), administração de suprimentos e participação em outras sociedades. A Engelog, que é 99,99% detida pela CCR, foi criada para ser o centro de engenharia para a coordenação da construção e desenvolvimento de solução de engenharia por meio de contratos turn-key e de gerenciamento de projetos com nossas subsidiárias. O nosso objetivo é assegurar que as atividades de suporte da Actua, Actua Assessoria e da Engelog permitam que os profissionais alocados ao gerenciamento de nossas Concessionárias se concentrem unicamente nas questões cotidianas do gerenciamento e operação das rodovias que operamos, excluindo, portanto, atividades não-operacionais.

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Acreditamos que esta realocação de responsabilidades aprimorou e continuará a aprimorar a eficiência operacional de nossas Concessionárias. Histórico do Volume de Tráfego Nós medimos o tráfego em nossas rodovias em termos do número total de veículos pedagiados e veículos-equivalentes. A unidade veículo-equivalente é calculada adicionando aos veículos leves, os veículos pesados (comerciais como caminhões e ônibus) multiplicados pelos respectivos números de eixos cobrados. Um veículo leve equivale a um eixo de veículo pesado. Os veículos são medidos automaticamente por um sensor em cada praça de pedágio que detecta o número de eixos do veículo. A tabela seguinte indica o número agregado de veículos pedagiados por Concessionária nos exercícios de 2.001, 2.002 e 2.003:

Exercício encerrado em 31 de dezembro de 2.001 2.002 2.003 (em números de veículos) NovaDutra ..................................................................................... 41.166.573 53.500.437 52.437.797 AutoBAn........................................................................................ 53.012.304 60.793.124 60.681.561 Rodonorte ...................................................................................... 18.679.080 19.320.519 19.673.547 Ponte .............................................................................................. 23.245.417 24.454.306 24.125.826 Via Lagos....................................................................................... 4.062.352 4.014.187 3.988.865 Total ............................................................................................... 140.165.726 162.082.573 160.907.596

A tabela seguinte indica o número total de veículos-equivalentes por Concessionária nos exercícios de 2.001, 2.002 e 2.003:

Exercício encerrado em 31 de dezembro de 2.001 2.002 2.003 (em milhares veículos-equivalentes) NovaDutra ..................................................................................... 72.280 75.873 75.903 AutoBAn........................................................................................ 69.188 76.704 77.102 Rodonorte ...................................................................................... 43.418 45.992 48.962 Ponte .............................................................................................. 25.519 26.789 26.402 Via Lagos....................................................................................... 4.604 4.553 4.565 Total ............................................................................................... 215.009 229.911 232.934

Nosso volume de tráfego permanece abaixo dos níveis máximos determinados pelas nossas propostas apresentadas nos processos de licitação a partir dos quais teríamos que construir faixas adicionais. Nós pretendemos continuar a construir faixas adicionais para manter nossa capacidade em conformidade com os níveis estipulados nos contratos de concessão, para podermos aumentar o número de veículos que utilizam nossas rodovias. Entretanto, apesar de estarmos operando abaixo da capacidade de nossas rodovias, periodicamente, os motoristas enfrentam congestionamentos de tráfego, em horários de pico, nas avenidas de acesso à Ponte, e em trechos das nossas rodovias localizados próximos aos centros urbanos. Cálculo do Valor da Tarifa de Pedágio As tarifas de pedágio que cobramos são baseadas em categorias de veículos, aplicando-se um determinado fator multiplicador da tarifa-base a nove categorias de veículos. A classificação é feita de acordo com o número de eixos do veículo. As tarifas cobradas variam de praça a praça. As tarifas cobradas em cada praça não variam durante a semana, com exceção das tarifas atualmente cobradas, durante a semana, na praça da Via Lagos, que são diferentes daquelas cobradas nos fins-de-semana. Histórico das Receitas de Pedágio A tabela seguinte apresenta as receitas de pedágio anuais recebidas pelas Concessionárias durante os exercícios de 2.001, 2.002 e 2.003:

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Exercício encerrado em 31 de dezembro de 2.001 2.002 2.003 (em milhares de reais) NovaDutra .............................................................................. 314.398 353.779 394.574 AutoBAn................................................................................. 371.827 450.162 526.589 Rodonorte ............................................................................... 131.331 150.569 174.972 Ponte ....................................................................................... 44.498 55.221 62.351 Via Lagos................................................................................ 26.089 27.661 30.662 Total ........................................................................................ 888.143 1.037.392 1.189.148

Construção no Contexto das Concessões Primeira Fase Os documentos licitatórios e os contratos de concessão determinam as metas que precisamos atingir no prazo da concessão e os recursos que precisamos investir. Normalmente, a primeira fase de concessão, denominada “Trabalhos Iniciais”, dura aproximadamente seis meses. De modo geral, nessa fase, devemos melhorar os piores aspectos das condições das rodovias, aumentar a segurança, minimizar problemas críticos que representam riscos imediatos aos usuários e aos sistemas existentes, aumentar os níveis de conforto aos usuários e modernizar a aparência da rodovia. Nessa fase, também fazemos reparos no pavimento e recuperamos a sinalização da pista e pontes em locais críticos da rodovia. Nas rodovias que não possuíam praças de pedágio no momento da transferência da concessão, nós não podemos cobrar pedágio antes de cumprir com as obrigações relativas à primeira fase. Em todas as nossas cinco concessões, nós já cumprimos com as nossas obrigações relativas à primeira fase de concessão. Fase Operacional A fase operacional é geralmente uma continuação do trabalho concluído na primeira fase, mas envolve a realização de construções e de melhorias nas rodovias de uma maneira mais abrangente. NovaDutra. Em 1.996, a NovaDutra começou a implementar uma série de melhorias no sistema de tráfego que, em 2.011, devem elevar a rodovia, à condição de via expressa ou rodovia de acesso limitado. Esse projeto, conhecido como Dutra Via Expressa, prevê um aumento na capacidade de tráfego em várias seções críticas, principalmente nas duas extremidades da rodovia, onde o fluxo de tráfego torna-se muito difícil em razão da quantidade de tráfego urbano. Nós realizamos a maior parte dos investimentos exigidos nos termos do contrato de concessão da NovaDutra, e, assim, os investimentos adicionais devem ser destinados exclusivamente para melhorias nas pontes, viadutos e intersecções. Além disso, nós pretendemos construir uma pista adicional na região da Serra das Araras, no Estado do Rio de Janeiro, entre 2.008 e 2.010 (que corresponde ao período entre o 12° e 14° ano da concessão). Nós pretendemos continuar realizando investimentos periódicos em equipamentos e sistemas de controle de tráfego, centros de pesagem, assistência ao usuário e telecomunicações, e a substituição de equipamentos de cobrança de pedágio. AutoBAn. Em dezembro de 2.001, foi concluído o principal projeto do programa da AutoBAn consistente na construção de um prolongamento para a Rodovia dos Bandeirantes do km 95,0 ao km 173,0, que inclui o futuro trevo com a Via Anhangüera, no Município de Limeira (km 158,5). Após a realização das melhorias no Sistema Anhangüera-Bandeirantes, o contrato de concessão nos obriga a investir apenas na manutenção e restauração da infra-estrutura da rodovia. Rodonorte. A Rodonorte completou em 2.003 um programa amplo de reconstrução, melhoria e expansão da capacidade de tráfego das rodovias que opera. Além disso, de acordo com o contrato de concessão, a Rodonorte está também obrigada a investir na manutenção de rodovias e na aquisição de veículos de inspeção e equipamentos para sistemas de controle e comunicação. Esperamos concluir a restauração das rodovias até o final do 13° ano de concessão, em 2.010. Nós completamos, em 2.003, a construção de 43 quilômetros referentes à duplicação das rodovias e esperamos completar 275 quilômetros adicionais entre 2.011 e o fim da concessão, em 2.021. No fim desse período, aproximadamente 97% do sistema de rodovias da Rodonorte deverá ter duas faixas em cada sentido. Em 2.003, completamos a construção de 81 quilômetros de terceiras faixas em determinados trechos das rodovias.

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Ponte. O contrato de concessão da Ponte nos obriga a efetuar obras de restauração e de reparo durante todo o prazo da concessão. O Programa para Operação da Ponte, anexo do contrato de concessão, também exige a realização de várias melhorias, incluindo a construção de baias de refúgio para instalação de bases operacionais avançadas (com a disponibilização de viaturas de socorro, tais como guinchos e ambulâncias, local para estacionamento provisório de veículos com avarias mecânicas e/ou acidentados, garantindo maior fluidez na Ponte), reforma das defensas de concreto para proteção contra possíveis colisões com navios e um sistema de absorção dinâmico para reduzir a deterioração da ponte ou por conta do grande volume de tráfego, tráfego de veículos pesados e a oscilação da estrutura metálica da ponte em situações em que o vento esteja forte. Além disso, a Ponte está investindo em veículos, equipamentos e em sistemas administrativos e operacionais para melhorar os serviços que presta aos usuários. Via Lagos. Com relação à rodovia RJ-124 e à rota paralela à RJ-106, estão previstas melhorias de suas condições para que essas rodovias possam alcançar o nível das rodovias “Classe I”, quando o volume médio diário de tráfego alcançar 20.000 veículos. Rodovias “Classe I” devem possuir acostamentos pavimentados e um sistema de barreiras medianas fixas e que permitem limite de velocidade de 110 km/h. Não esperamos alcançar níveis de tráfego que nos levem à realização de referida obra antes do final do período da concessão. Contratos de Construção As Concessionárias detêm nossas concessões de rodovias; assim, suas atividades envolvem, principalmente, reparo, melhoramento, manutenção, operação e projetos de extensão de grande parte de suas respectivas rodovias. Essas atividades envolvem diversas etapas. De modo geral, preparamos estudos iniciais de viabilidade. Em seguida, preparamos os projetos que serão executados segundo nossos contratos de concessão e as normas e regulamentos técnicos brasileiros. Esses planos são apresentados ao respectivo poder concedente para aprovação. Nós, ou nossos consultores, também preparamos todos os estudos necessários a respeito do impacto ambiental do projeto proposto. Esses planos preliminares do projeto e o estudo sobre impacto ambiental são apresentados às autoridades ambientais pertinentes. Ver seção “Informações Relativas à CCR – Propriedades, Plantas e Equipamentos – Aspectos Ambientais” deste Prospecto. Embora tenhamos capacidade para conduzir pequenos projetos de construção, concentramos a maioria de nossos serviços em operações e manutenção e terceirizamos a obra principal de construção e restauração de nossas rodovias. Assim, as Concessionárias freqüentemente contratam com nossas afiliadas ou com afiliadas de nossos Acionistas Controladores a execução dos principais projetos de reparo, melhoramentos e prolongamento de rodovias exigidos por seus respectivos contratos de concessão. Ver seção “Informações Relativas à CCR – Composição do Capital Social – Operações com Partes Relacionadas” deste Prospecto. O custo estimado do contrato de construção referente à obra a ser executada, de acordo com o contrato de concessão, é especificado na proposta apresentada no processo de licitação de cada concessão. Os contratos de concessão que foram celebrados com relação à NovaDutra, Rodonorte e Ponte determinaram o modelo de preço unitário como o a ser seguido nos respectivos contratos de construção. Nessa modalidade de contratação, pagamos pela obra de construção com base no trabalho executado em determinado período de tempo. No caso da Via Lagos e AutoBAn, foi adotado o modelo de preço global para o prolongamento da rodovia, conforme disposto nos respectivos contratos de concessão. Esse modelo estabelece um preço fixo para todas as obras a serem efetuadas nos termos do contrato. De acordo com o modelo de preço global, a empreiteira arca com toda a responsabilidade por custos excessivos. Pretendemos adotar, quando for possível, o modelo de preço global para todos os projetos futuros a serem executados para nossas concessões. Os contratos de construção para a Via Lagos, NovaDutra e AutoBAn foram analisados por empresas de engenharia independentes, de reputação internacional, não relacionadas a nós ou aos nossos Acionistas Controladores (Louis Berger, no caso da Via Lagos, e Delew Carther, no caso da NovaDutra e AutoBAn), por ocasião da negociação dos nossos financiamentos junto a órgãos multilaterais. Todos os termos e condições contratuais, inclusive os preços referentes aos contratos de construção, foram considerados de acordo com as práticas de mercado. Com relação a novas concessões pelas quais decidamos concorrer, planejamos solicitar internamente ofertas de empresas relacionadas a nossos Acionistas Controladores que atuam na área de construção e solicitar que a equipe técnica de nossas Concessionárias verifiquem quaisquer estimativas de preços apresentadas. Caso as empresas relacionadas a nossos Acionistas Controladores decidam apresentar oferta para projetos a serem executados nos termos das propostas de concessão, tais ofertas deverão estar de acordo com as práticas de mercado. Caso qualquer de nossos Acionistas Controladores entenda que tal oferta não está de acordo com as práticas de mercado, ele poderá exigir que se faça uma análise independente da oferta proposta (outros acionistas, no entanto, não terão esse direito,

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embora os membros do Conselho de Administração eleitos por eles possam exigir a análise independente de propostas com valor acima de R$1,0 milhão). Em tal hipótese, uma empresa de engenharia externa será então contratada para realizar tal análise. Operações das Rodovias e Gerenciamento do Tráfego Operação e Manutenção Nós prestamos serviços de manutenção para preservação dos nossos sistemas rodoviários, incluindo serviços relacionados à pavimentação, drenagem, serviços e equipamentos de segurança, sinalização, pontes e viadutos. De acordo com nossos contratos de concessão, nós temos a obrigação de efetuar a manutenção dos sistemas de rodovias que operamos a nossas próprias custas, durante todo o período de vigência da concessão. A manutenção e operação da AutoBAn, Via Lagos e Ponte são feitas pelas próprias Concessionárias. A NovaDutra contratou Coper, uma sociedade cujos acionistas são a Andrade Gutierrez, Camargo Corrêa, Brisa e Serveng, para realizar a manutenção da Via Dutra. A Rodonorte contratou a Coparques, um consórcio cujos consorciados somos nós, diretamente, a Parques e alguns acionistas minoritários da Rodonorte, para executar os serviços de manutenção, operacionais e outros exigidos de acordo com o contrato de concessão da Rodonorte. Ver seção “Informações Relativas à CCR – Composição do Capital Social – Operações com Partes Relacionadas” deste Prospecto. O contrato de operações e serviços de manutenção da Coparques adotou o modelo de preço global e o contrato de operações e manutenção da Coper adotou o modelo de preço unitário. Em ambos os modelos adotados, os preços são reajustados anualmente, em conformidade com os reajustes de tarifas de pedágio previstos nos contratos de concessão. Se viermos a contratar com qualquer de nossos Acionistas Controladores ou empresas afiliadas de nossos Acionistas Controladores a prestação de serviços de administração e manutenção, a oferta apresentada por tais Acionistas Controladores ou suas afiliadas deve estar de acordo com as práticas de mercado. Além disso, solicitamos às Concessionárias que verifiquem as estimativas de preços apresentadas. Caso qualquer um dos membros do Conselho de Administração, inclusive os eleitos pelos acionistas minoritários, entenda que a oferta não está de acordo com as práticas de mercado, tal membro do Conselho de Administração poderá exigir que se efetue uma análise independente da oferta. Nesse caso, uma empresa de engenharia externa e independente será então contratada para realizar tal análise. Localização das Praças de Pedágio As nossas rodovias são abertas, diferenciando-se daquelas em que há uma praça de pedágio em cada saída da rodovia. Cada rodovia que operamos tem uma configuração diferente de praça de pedágio. A localização das praças de pedágio foi determinada no processo de licitação para cada uma das nossas concessões pelo respectivo poder concedente. Contudo, nós já negociamos e continuamos a negociar com os poderes concedentes visando à divisão ou o aumento do número de praças de pedágio ao longo das rodovias, visando a reduzir o número de “rotas de fuga”, pelas quais os motoristas podem evitar o pagamento de pedágio. Por exemplo, nós negociamos com o DNER a divisão da praça de pedágio de Parateí e a construção de uma nova praça de pedágio em Jacareí, ambas ao longo da Via Dutra. Desse modo, esperamos aumentar as nossas receitas, aumentando o número de usuários que pagam pedágio, com a redução de tarifas e inclusive inibindo fugas. Nós utilizamos os sistemas de coleta de pedágio unidirecional e bidirecional em nossas praças de pedágio. Cobrança de Pedágios Existem dois sistemas mediante os quais o pedágio pode ser cobrado nas rodovias: o sistema manual e a identificação automática de veículos - AVI. O sistema manual exige que o motorista pare na praça de pedágio e pague a tarifa correspondente à categoria de veículo visualmente identificada pelo cobrador. As praças de pedágio em todas as nossas concessões aceitam dinheiro, cheque ou cupons de pedágio. A NovaDutra e a Rodonorte aceitam também cartões pré-pagos. A Nova Dutra aceita cartão de crédito com a bandeira VISA como forma de pagamento. O sistema AVI é um sistema eletrônico de pagamento em uso por quatro dos cinco sistemas rodoviários que operamos. Os motoristas que aderem ao sistema AVI colam um sensor eletrônico no pára-brisa, que os identifica e a categoria de veículos que dirigem. Ao passar por uma pista com sistema AVI na praça de pedágio, antenas captam os sinais emitidos, os sensores que registram a presença do veículo e calculam o valor total a ser pago. Não há necessidade de o motorista parar o veículo ao passar pela pista de AVI, ao contrário do que ocorre no sistema manual. Os dados de cada praça de pedágio são adicionados aos das demais praças de pedágio e debitados na conta ou no cartão de crédito do motorista uma vez por mês. Há dois sistemas AVI utilizados nas rodovias que operamos: os sistemas CGMP e Onda Livre. O sistema CGMP é conhecido como Sem Parar ou Via Fácil, tendo sido

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implantando nas rodovias operadas pela AutoBAn e NovaDutra, e o Sistema Onda Livre foi implantado na Ponte e na Via Lagos. Os dois sistemas operam em diferentes freqüências, por serem produzidos por diferentes fabricantes. Já iniciamos o processo para substituir o sistema Onda Livre pelo sistema Sem Parar/Via Fácil. O sistema AVI traz diversas vantagens ao motorista. Em primeiro lugar, o motorista não precisa parar na praça de pedágio, o que aumenta a fluidez do tráfego. Em segundo lugar, na medida em que alguns motoristas usarem o sistema AVI, aqueles que não o estão, beneficiam-se de filas mais curtas nas pistas manuais. Em terceiro lugar, o motorista não precisa ter dinheiro trocado para pagar a tarifa, já que a cobrança das tarifas é apresentada numa conta consolidada mensalmente. Atualmente, 18 das 25 praças de pedágio (todas as praças de pedágio dos sistemas Anhangüera-Bandeirantes, NovaDutra, Via Lagos e Ponte) estão equipadas com o sistema AVI. O uso do sistema AVI varia dependendo da rodovia, já que alguns sistemas são utilizados mais regularmente por viajantes freqüentes (por exemplo, na Ponte Rio-Niterói) do que por viajantes ocasionais. As praças de pedágio do sistema Anhangüera-Bandeirantes utilizam o sistema Sem Parar, assim como todas as demais 11 concessões de rodovias no Estado de São Paulo. O sistema CGMP é responsável pelo marketing e vendas dos sensores, operação do sistema e cobrança dos usuários mensalmente. Para os pagamentos feitos através de débito em conta corrente, a CGMP nos transfere os recursos após 4 dias úteis da data de vencimento da cobrança. Para os pagamentos feitos através de cartão de crédito, a CGMP nos transfere os recursos após 30 dias da data das passagens pelas praças de pedágio. Essas transferências são garantidas por meio de uma apólice de seguro renovável a cada três meses. As praças de pedágio nas concessões da Via Lagos E Ponte utilizam o sistema Onda Livre e estão no processo de substituição para o Sistema Via Fácil, e, a NovaDutra, já utiliza o sistema integrado com as demais rodovias de São Paulo. Motoristas inadimplentes no sistema Onda Livre recebem uma carta de cobrança 30 dias após a respectiva data de vencimento da fatura; caso permaneçam inadimplentes, o número do sensor é identificado no sistema e o motorista é cobrado ao tentar cruzar a praça de pedágio. Na eventualidade desse motorista permanecer inadimplente, o número de seu respectivo sensor será identificado como tal, de forma a impedir a passagem de seu veículo na praça de pedágio. O sistema AVI foi inicialmente introduzido em agosto de 1.996 na Ponte. Em dezembro de 1.996, esse sistema foi utilizado por 27.619 motoristas na Ponte. Em dezembro de 2.000, o número de usuários havia aumentado para 65.040 motoristas. Na Ponte, 28% das transações são realizadas por esse sistema, representando 30% de nossas receitas de pedágio. Na Via Lagos, 20% das operações são feitas atualmente pelo sistema AVI, representando 23% de nossas receitas de pedágio. Na AutoBAn, na qual o sistema foi introduzido em junho de 2.000, 29% das operações foram feitas pelo sistema AVI, representando 34% de nossas receitas de pedágio. Na NovaDutra, na qual o sistema foi introduzido em novembro de 2.003, 12% dos pagamentos de pedágio foram feitos através desse sistema, representando 19% de nossas receitas de pedágio. Acidentes A nossa estratégia para a prevenção de acidentes prioriza a construção e aquisição de novos equipamentos de segurança, tais como travessias de pedestres, barreiras de concreto, controle de limites de velocidade, melhor sinalização, alargamento das rodovias, maior disponibilidade de médicos, ambulâncias, telefones de emergência, inspeção de tráfego e remoção de animais das rodovias. Essa estratégia reduziu significativamente o número de acidentes nas rodovias de 19.005 em 1.999 (primeiro ano completo de operação de todas as nossas cinco Concessionárias, em conjunto) para 17.032 em 2.003. Essa estratégia reduziu significativamente o número de acidentes fatais nas rodovias de 578 em 1.999 para 477 em 2.003. Como reconhecimento da redução no número de acidentes fatais, recebemos vários prêmios. Serviços de Emergência Nossos contratos de concessão nos obrigam a prestar serviços de emergência aos nossos usuários. Para tanto, prestamos serviços de inspeção de tráfego e serviços de emergência, chamadas e busca por meio do programa de Serviço de Atendimento ao Usuário. Nossas equipes de inspeção de tráfego patrulham as rodovias, atentas a problemas e emergências que possam surgir, colocando sinalização de emergência e tomando outras medidas, quando necessário. Nossa equipe de assistência fornece serviços de emergência para veículos com problemas mecânicos em nossas rodovias, utilizando guinchos para retirar veículos danificados. Também operamos unidades de resgate móvel que estão equipadas para a prestação de primeiros socorros e evacuação, em caso de emergências médicas. Mantemos também uma equipe de atendimento de acidentes que cuida da erosão de solo, incêndios, tombamento de carga e animais soltos na pista e faixas de domínio. Nossos veículos e equipamentos estão

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disponíveis para situações de emergência com equipes especializadas em plantão durante 24 horas. Nossos serviços de atendimento ao usuário são coordenados por um Centro de Controle Operacional (ou CCO), que supervisiona e cuida das condições de tráfego e presta serviços aos nossos usuários, 7 dias por semana, 24 horas por dia. Nossos contratos de concessão nos obrigam a manter um sistema de comunicação nas rodovias para proteção e conveniência de nossos usuários. Para tanto, instalamos telefones de emergência em cada quilômetro das rodovias Via Dutra, Anhangüera-Bandeirantes e Via Lagos. Cada um dos postos de comunicação permite ao usuário contatar imediatamente um de nossos centros de controle operacional, de onde a ajuda pode ser enviada. Cada centro de controle operacional está em contato com a polícia e com prestadores de serviços médicos. A Polícia Rodoviária é responsável pelo cumprimento do código de trânsito e pelo controle do fluxo de tráfego em nossas rodovias. Embora não tenhamos um papel formal no controle do tráfego, trabalhamos em cooperação com a Polícia Rodoviária e, em alguns casos, fornecemos veículos para ela. Informações de Tráfego Nós mantemos vários sistemas de informações de tráfego ao usuário. Mantemos números de discagem gratuita em todas as rodovias que operamos. Nós mantemos a revista “Giro nas Estradas”, que é distribuída por meio de nossas concessionárias, aos seus respectivos usuários, com o fim de mantê-los informados acerca das condições de tráfego e de novos desenvolvimentos referentes à operação das rodovias. A NovaDutra, AutoBAn, Rodonorte e Ponte mantêm páginas na Internet com o mesmo fim. A página da Internet da AutoBAn transmite imagens de tráfego, em tempo real, a partir de diversas câmeras instaladas ao longo da rodovia. A Ponte mantém página na Internet com transmissões ao vivo, em tempo real, feitas por câmeras. Além disso, a Ponte presta serviço de informações de tráfego por meio de telefones diretos, serviço de informações ininterruptas, fornecidas às principais emissoras de rádio e televisão para manter os usuários atualizados sobre as condições de tráfego. Adicionalmente, todas as Concessionárias, com exceção da Rodonorte, têm painéis de mensagens variáveis ao longo das rodovias para fornecer informações sobre as condições de tráfego. Atividades Complementares Apesar de a nossa principal fonte de receita ser a cobrança de pedágios, os contratos de concessão nos permitem auferir receitas de outras fontes (exceto AutoBAn), tais como manutenção de vias de acesso, publicidade e aluguel de espaço para colocação de fibras óticas. Nesses casos, as receitas adicionais são, em geral, consideradas para o cálculo e determinação de nossas tarifas de pedágio em virtude do equilíbrio econômico-financeiro dos contratos de concessão. Ver seção “Informações Relativas à CCR – Nossas Atividades – Regulamentação dos Contratos de Concessão – Equilíbrio Econômico-Financeiro” deste Prospecto. Atualmente, essas receitas adicionais advêm de receitas de manutenção de acessos às nossas rodovias por empresas que estejam localizadas ao longo da área de concessão, receitas recebidas de empresas do sistema de telecomunicação pela colocação de cabos de fibra ótica sob as nossas rodovias e receitas de publicidade. Em 2.003, 96,7% da nossa receita total decorreu da cobrança de pedágio e 3,3% de outras fontes de receita. Concorrência Nós enfrentamos duas formas principais de concorrência: uma, no nível operacional, de concessões já existentes na forma de rotas alternativas sem pedágios e, outra, relacionada à competição por novas concessões. Cenário Atual O governo e as Concessionárias não são obrigados por lei ou pelos contratos de concessão a manterem rodovias paralelas sem pedágio. Entretanto, rodovias sem pedágio, em alguns casos, representam uma concorrência significativa, embora as nossas rodovias sejam geralmente rotas principais com alternativas limitadas em termos de capacidade de tráfego, distância e qualidade. Outros meios de transporte, especialmente aéreo e ferroviário, também representam uma possibilidade de concorrência. Entretanto, historicamente, o transporte rodoviário predomina como meio de transporte de passageiros, representado 96% do total do sistema de transporte de passageiros no Brasil em 2.000, e o transporte de cargas, representando 60% do total do transporte de cargas em 2.000, de acordo com a Gazeta Mercantil, de acordo com informações do GEIPOT – Grupo Executivo de Integração de Política de Transportes. Apresentamos abaixo as principais rotas que competem com nossas Concessionárias:

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NovaDutra. Na seção inicial saindo da cidade de São Paulo, a Rodovia Ayrton Senna e seu prolongamento, a Rodovia Carvalho Pinto, correm paralelas à Via Dutra. Ambas cobram tarifas mais altas que a Via Dutra. Acreditamos que não haja nenhuma outra alternativa de qualidade que possa competir com a Via Dutra. Ademais, nós negociamos a realocação e construção de praças de pedágio com sucesso com o então DNER, que permitiu a redução das tarifas de pedágio em algumas praças da Via Dutra, melhorando nossa competitividade. Existe também concorrência, ainda que limitada, com transporte aéreo (ponte aérea) entre Rio de Janeiro e São Paulo. AutoBAn. Existem duas rodovias, a Fernão Dias (sem pedágio) e a rodovia Dom Pedro I (com pedágio), que concorrem diretamente com o sistema rodoviário operado pela AutoBAn. Além disso, nossas praças de pedágio, até recentemente, cobravam pedágio apenas nas pistas no sentido norte. Embora esse sistema possibilitasse maior fluidez nas pistas no sentido sul, que têm maiores picos de tráfego no começo da noite, nos dias de semana e no tráfego de retorno aos domingos, os preços das tarifas eram mais altos por incluir as viagens em ambos sentidos. Tal fato causava algum desvio de tráfego de caminhões no sentido norte para as nossas concorrentes. Nós reduzimos esse desvio convertendo as praças em bidirecionais para caminhões e ônibus, o que nos permitiu cobrar a metade da tarifa em cada sentido dessas praças de pedágio. Já solicitamos permissão à ARTESP para conversão de todas as praças para bidirecionais para automóveis, exceto as praças de Perus e Campo Limpo. Até o momento, não recebemos o posicionamento do poder concedente a esse respeito. Ponte. Não há nenhuma rota alternativa direta à Ponte, embora haja um serviço de transporte de passageiros por via marítima, entre o Rio de Janeiro e Niterói. Esse serviço não permite o transporte de automóveis. Existe somente uma rota que contorna a Baía de Guanabara, mas que aumenta a distância a percorrer e o tempo de viagem. Rodonorte. Em termos gerais, acreditamos que não haja rotas alternativas de alta qualidade que concorram diretamente com o sistema Rodonorte. Apesar de existir uma rota alternativa, sem cobrança de pedágio, localizada entre Ponta Grossa e o nordeste do estado do Paraná, perto das praças de pedágio Tibagi, Imbaú e Mauá da Serra na PR-090, tal rota está localizada a 50 quilômetros de distância da BR-376 da Rodonorte e os serviços que ela oferece não são competitivos com os serviços prestados na Rodonorte. Via Lagos. Existe uma rota alternativa paralela, sem cobrança de pedágio, ao sistema de rodovias da Via Lagos, a RJ-106. Apesar de tal rota estar próxima à Via Lagos, a estrada é de pista simples, não possui separação entre as pistas de cada sentido e atravessa inúmeras áreas urbanas, causando atrasos no tráfego. Além disso, as condições dessa rota alternativa são piores do que as da Via Lagos. Concorrência Futura Nossos principais concorrentes brasileiros em processos licitatórios de novas concessões de rodovias são o grupo da Via Oeste, um consórcio composto por cinco construtoras, que operam três concessões de rodovias, a CR-Almeida S.A. Engenharia e Construções, que opera duas outras concessões de rodovias estaduais e o grupo espanhol OHL, que opera duas concessões estaduais no Estado de São Paulo. Adicionalmente, ainda existem diversos competidores potenciais no setor de concessões de rodovias e em outros setores, incluindo aqueles com os quais nós não competimos atualmente. O processo de licitação de novas concessões é internacional, embora empresas estrangeiras tenham participado apenas em algumas das licitações e de forma limitada. Se nós expandirmos internacionalmente, é provável que encontremos diversos competidores, inclusive já detentores de posições estáveis nas localidades nas quais pretendemos atuar. Regulamentação dos Contratos de Concessão

Disposições Gerais No Brasil, a operação de uma rodovia é um serviço público sob a responsabilidade dos governos federal, estadual ou municipal. Esse serviço pode ser delegado à iniciativa privada, por meio de concessão. Concessões são reguladas por leis federais, principalmente as leis n° 8.666/93 e 8.987/95, e por leis estaduais e municipais, e precisam ser precedidas de licitação. O contrato de concessão é o meio pelo qual o poder concedente nos delega a exploração de rodovias e o correspondente direito de cobrar pedágio. Todos os termos e condições aplicáveis às nossas concessões estão

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estipulados em contratos de concessão, incluindo-se os referentes a tarifas de pedágio e seus reajustes, prazo da concessão, extinção e outros direitos e obrigações das partes envolvidas. Poder Concedente e Agências Reguladoras As concessões federais foram outorgadas pelo governo federal, representado pelo então DNER. As concessões estaduais foram outorgadas pelos estados, representados pelos DERs correspondentes. A partir de junho de 2.001, o setor de transporte aquaviário e terrestre foi submetido a uma reestruturação, da qual resultou a criação do Conselho Nacional de Integração de Políticas de Transporte – CONIT, Agência Nacional de Transportes Terrestres – ANTT, Agência Nacional de Transportes Aquaviários – ANTAQ e Departamento Nacional de Infra-Estrutura de Transportes – DNIT e extinção do DNER. Em relação aos contratos de concessão, especificamente, a ANTT substituiu o DNER como representante do poder concedente federal. Nesse contexto, agências reguladoras estaduais foram criadas. Foi criada, em janeiro de 2.002, no estado de São Paulo, a Agência Reguladora de Serviços Públicos Delegados de Transporte do Estado de São Paulo – ARTESP, e, em fevereiro de 1.997, no estado do Rio de Janeiro, foi criada a Agência Reguladora de Serviços Públicos Concedidos do Estado do Rio de Janeiro – ASEP/RJ. No Estado do Paraná, no entanto, nenhuma agência reguladora foi criada até a data deste Prospecto. No caso da Via Lagos, a ASEP/RJ atualmente representa o poder concedente em substituição ao DER-RJ. Essa substituição foi refletida no contrato de concessão, por meio de aditamento contratual. O contrato de concessão da AutoBAn não foi aditado para refletir a reestruturação do setor de transporte aquaviário e terrestre. No entanto, apesar de o DER-SP permanecer como representante do poder concedente nos contratos de concessão da AutoBAn, a ARTESP tem autoridade para firmar, administrar e unilateralmente extinguir os contratos de concessão dentro de sua área de atuação. O estado do Paraná ainda é regulado pelo DER-PR, que permanece como representante do poder concedente e regulador e supervisor das concessões dentro de sua área de atuação. No cenário federal, a ANTT, e no cenário estadual, a ARTESP, ASEP/RJ e o DER/PR, detêm ampla autoridade para regulamentar e supervisionar as concessões de sua esfera de competência e poderes específicos para monitorar e inspecionar a concessão e o cumprimento por nós dos termos e condições dos respectivos contratos, bem como para nos impor multas e penalidades. O poder concedente tem o poder de alterar de modo unilateral os termos e condições estabelecidos nos contratos de concessão, inclusive no que tange às nossas obrigações. Quando assim faz, o poder concedente deve tomar medidas a fim de preservar o equilíbrio econômico-financeiro existente entre as partes por ocasião da celebração do contrato de concessão. Ver seção “Equilíbrio Econômico-Financeiro” desta seção do Prospecto. O poder concedente tem também o direito de extinguir um contrato de concessão antes do prazo de concessão por razões de interesse público ou caducidade, sendo-nos dado direito à indenização pelos investimentos não amortizados ou não depreciados. Ver seção “Informações Relativas à CCR – Nossas Atividades – Regulamentação dos Contratos de Concessão – Extinção da Concessão” desta seção do Prospecto. O Processo Licitatório A lei brasileira estabelece o procedimento a ser seguido pelo poder concedente e os interessados num processo licitatório. O edital estabelece as regras referentes ao procedimento, inclusive com relação a:

exigências para qualificação; forma e conteúdo das propostas e documentação pertinente; termos e condições do contrato de concessão; penalidades em caso de descumprimento; metodologia pela qual as propostas das partes interessadas serão avaliadas; e condições de pagamento.

O edital contém uma minuta do contrato de concessão. O interessado deve apresentar documentos relativos à sua capacidade legal, técnica, financeira e econômica, bem como quanto à sua situação tributária. Caso haja omissão ou

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ambigüidade no edital de licitação, o participante da licitação pode pedir esclarecimentos. O descumprimento das exigências impostas pelo edital resulta em desqualificação do interessado. Após a fase de qualificação, o interessado não pode retirar a sua proposta sem o consentimento prévio da comissão de licitação. O procedimento para a seleção da proposta vencedora e a outorga da concessão está descrito no edital e varia de uma concessão para outra. Por exemplo, as concessões da AutoBAn e da Via Lagos foram outorgadas com base no maior valor ofertado ao poder concedente pela outorga da concessão. As concessões da NovaDutra e Ponte foram outorgadas com base na menor tarifa a ser cobrada. A concessão da Rodonorte foi outorgada ao participante que se comprometesse a fazer a manutenção da maior extensão de rodovias de acesso. Uma vez que os envelopes contendo as propostas são abertos e os resultados confirmados, eles são publicados no mesmo local e da mesma maneira do edital e, então, é determinada uma data para a celebração do contrato de concessão. Nossos Direitos Decorrentes dos Contratos de Concessão Uso dos bens vinculados à concessão. Temos o direito de usar os bens pertencentes ao poder concedente necessários à prestação dos serviços contemplados nos contratos de concessão, incluindo as rodovias e servidões (os “bens da concessão”). Geralmente, somos responsáveis pela manutenção dos bens da concessão e obrigados a devolvê-los em boa condição operacional ao poder concedente ao término do prazo de concessão. Cobrança de pedágio. A nossa principal fonte de receita é a cobrança de pedágio. A tarifa de pedágio aplicável a cada concessão é especificada no respectivo contrato de concessão e está sujeita a um reajuste anual, com base nas fórmulas de reajuste estipuladas nos respectivos contratos de concessão. Essa fórmula é composta por diversos índices (relacionados ou não ao setor de construção) que medem a taxa de inflação. Ver seção “Reajuste da Tarifa de Pedágio” deste Prospecto. As tarifas de pedágio podem ser revistas, ainda, quando houver um desequilíbrio econômico-financeiro no contrato de concessão. Ver seção “Informações Relativas à CCR – Nossas Atividades – Regulamentação dos Contratos de Concessão – Reajuste da Tarifa do Pedágio – Equilíbrio Econômico-Financeiro” deste Prospecto. Outras fontes de receita. De acordo com nossos contratos de concessão, outras fontes de receitas podem complementar as receitas oriundas da cobrança de pedágio, tais como receitas de manutenção de acessos às nossas rodovias por empresas que estejam localizadas ao longo da área de concessão, receitas recebidas de empresas do sistema de telecomunicação pela colocação de cabos de fibra ótica sob as nossas rodovias e receitas de publicidade. Embora nossos contratos de concessão permitam que nossas Concessionárias obtenham receitas de outras fontes que não a cobrança de pedágios, tais receitas são consideradas na análise do equilíbrio econômico-financeiro do contrato, exceto no caso da AutoBAn. Resilição. Nossos contratos de concessão nos autorizam a resili-los antecipadamente na hipótese de inadimplemento da autoridade concedente. Nossas Obrigações Decorrentes dos Contratos de Concessão Estamos obrigados a cumprir com todos os termos e condições estipulados nos contratos de concessão. Devemos prestar de modo adequado os serviços contemplados pelos nossos contratos de concessão, ou seja, de maneira eficaz, regular, contínua, cortês, geral e tecnologicamente moderna, bem como cobrar tarifas módicas. Devemos também assegurar o conforto e a segurança dos motoristas e adequada fluidez de tráfego. Genericamente, estamos obrigados a (i) prestar garantia ao cumprimento integral de nossas obrigações nos termos dos contratos de concessão; (ii) manter seguro adequado; (iii) obter financiamento adequado para a execução dos serviços contemplados pelos contratos de concessão; (iv) manter atualizados os registros dos bens da concessão; e (v) divulgar ao poder concedente as informações referentes à execução e administração dos serviços contemplados pelos contratos de concessão. Em alguns casos, ainda devemos pagar ao poder concedente uma contrapartida pela outorga da concessão, como nos casos da AutoBAn e Via Lagos. Além disso, nos casos em que o poder concedente, mediante a nossa solicitação, venha a determinar que um imóvel é de utilidade pública, devendo ser instituída uma servidão administrativa pelo poder concedente ou pela Concessionária, ou serem impostas limitações administrativas relacionadas ao uso da terra ou imóvel adjacente à rodovia, então o poder concedente (e, em alguns casos, nós) efetuará a respectiva desapropriação, instituirá a servidão administrativa ou proporá as limitações administrativas, conforme o caso. Nós poderemos também ocupar a propriedade necessária, temporariamente, para a execução e conservação de obras e serviços referentes à concessão. Caso sejamos obrigados a pagar qualquer valor devido à desapropriação que sejam maiores que os valores

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estipulados no edital da respectiva concessão, teremos o direito de reembolso para manter o equilíbrio econômico-financeiro do contrato. Pagamento pela outorga da concessão. Além das obrigações mencionadas acima, no caso da AutoBAn e Via Lagos, devemos pagar pela outorga da concessão aos seus respectivos poderes concedentes. Ver seção “O Processo Licitatório” deste Prospecto. A AutoBAn deve pagar ao estado de São Paulo um valor agregado de R$1.624,2 milhões (em 01 de maio de 1.998) mais 3% de suas receitas brutas mensais (exceto receitas financeiras), em parcelas mensais, ao longo do prazo da concessão. O saldo remanescente de longo prazo é reajustado anualmente pela inflação, com base no mesmo índice utilizado para o reajuste da tarifa de pedágio da AutoBAn. A Via Lagos deve pagar ao estado do Rio de Janeiro o valor agregado de R$61,2 milhões, em 23 parcelas anuais. O saldo do valor devido, a longo prazo, é reajustado anualmente pelo mesmo índice aplicável às tarifas de pedágio na concessão da Via Lagos. Ver seção “Reajuste da Tarifa de Pedágio” deste Prospecto. Garantia de performance e seguro. Além das obrigações mencionadas anteriormente, devemos providenciar e manter ao longo do prazo da concessão uma garantia cobrindo o cumprimento integral de nossas obrigações nos termos dos contratos de concessão. Além disso, devemos, em geral, contratar e manter, ao longo do prazo de concessão, seguro abrangendo os riscos relativos ao desempenho de todas as atividades compreendidas pela concessão, sujeito a quantias mínimas de cobertura especificadas nos respectivos contratos de concessão. Atos societários. Os contratos de concessão geralmente exigem que as Concessionárias mantenham um capital social mínimo, verificado anualmente pelo poder concedente, e as impede de adquirir as suas próprias ações sem a aprovação prévia do poder concedente. Nossos contratos de concessão geralmente impedem que realizemos qualquer operação que nos faça perder o controle acionário das Concessionárias, reduzir o capital integralizado ou criar um ônus sobre as ações das Concessionárias sem a aprovação prévia do poder concedente. O contrato de concessão da AutoBAn também a proíbe de reduzir seu capital social, adquirir ações de sua própria emissão ou alterar seu estatuto social, sem a autorização prévia do poder concedente. Além disso, os contratos de concessão da NovaDutra e Ponte exigem aprovações prévias do respectivo poder concedente para a emissão de obrigações, debêntures ou títulos financeiros por essas Concessionárias. Dividendos. Os contratos de concessão da AutoBAn, NovaDutra e Ponte impõem às mesmas limitações ao direito de distribuir dividendos conforme permitido pela legislação brasileira. O contrato de concessão da AutoBAn determinava um requisito adicional, segundo o qual essa Concessionária poderia distribuir dividendos somente após o mês de junho de 2.002. Não há nenhuma restrição à distribuição de dividendos nos contratos de concessão da Rodonorte e Via Lagos. Descumprimento - Multas e Intervenção Caso deixemos de cumprir com as nossas obrigações decorrentes de um contrato de concessão, o poder concedente tem o poder de impor multas, intervir ou extinguir a concessão. Ver seção “Extinção da Concessão” deste Prospecto. Nesses casos, a competente agência reguladora ou o DER, conforme o caso, pode impor multas, de acordo com os critérios especificados no respectivo contrato de concessão. No caso de persistência no descumprimento, o respectivo poder concedente poderá intervir na concessão para garantir a adequada prestação de serviços. Se, após notificação do poder concedente, não sanarmos a respectiva irregularidade, a intervenção deverá ser pelo mesmo formalizada por meio de um decreto assinado pelo respectivo poder concedente. No prazo de 30 dias após a data desse decreto, o representante do poder concedente deve iniciar um processo administrativo em conformidade com o que tiver sido determinado nesse ato administrativo. Temos direito a ampla defesa nesse processo. No curso do processo administrativo, será nomeado, através de outro decreto, um responsável para a administração da concessão. Caso o processo administrativo não seja concluído em 180 dias da data do decreto, encerrar-se-á a intervenção e voltamos a ser titulares da concessão. Também voltamos a ser titulares da concessão caso, ao final do período de intervenção, prazo contratual da concessão não tenha expirado. Extinção da Concessão O poder concedente tem o poder de extinguir quaisquer de nossas concessões antes do prazo especificado no contrato de concessão:

por encampação; por caducidade; ou em caso de falência ou dissolução da Concessionária.

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A encampação é a extinção antecipada da concessão por razões relativas ao interesse público. Em caso de encampação, temos o direito à indenização prévia do poder concedente, pelos investimentos que realizamos e que não tiverem sido amortizados ou depreciados de modo integral ao final do prazo de concessão. A caducidade é a extinção antecipada da concessão pelo poder concedente devido à inexecução parcial ou total por parte da concessionária de suas obrigações decorrentes do contrato de concessão. Ver seção “Informações Relativas à CCR – Nossas Atividades – Regulamentação dos Contratos de Concessão – Nossas Obrigações Decorrentes do Contrato de Concessão” deste Prospecto. A caducidade pode ser declarada, dentre outras razões, se:

deixarmos de pagar o valor ofertado pela outorga da concessão e outros valores devidos à autoridade concedente; prestarmos serviços de maneira inadequada ou deficiente; deixarmos de cumprir nossas obrigações legais e regulamentares com relação à concessão; deixarmos de continuar a operar a concessão, exceto em caso de ocorrência de um evento de força maior; deixarmos de possuir capacidade econômica, técnica ou operacional para operarmos nossas concessões de modo satisfatório; deixarmos de atender a uma solicitação do poder concedente para sanar uma falha na prestação dos serviços; deixarmos de cooperar com o poder concedente com relação às suas atividades de monitoramento; deixarmos de cumprir as penalidades impostas pelo poder concedente; mudarmos o nosso objeto social; formos condenados em sentença transitada em julgado por sonegação tributária; ou alterarmos nosso controle ou cedermos ou transferirmos nossas concessões sem o consentimento prévio do poder concedente.

A declaração de caducidade é realizada por meio de um decreto assinado pelo poder concedente, se não sanarmos a irregularidade que nos foi notificada pelo representante do poder concedente. A caducidade somente pode ser declarada após processo administrativo no qual nos é garantido o direito a ampla defesa. Em caso de caducidade, as garantias que prestamos serão executadas. De acordo com os contratos de concessão, temos o direito à indenização pelo poder concedente pelos investimentos realizados que não tenham sido integralmente amortizados ou depreciados, caso seja declarada a caducidade, reduzidos de quaisquer multas e outras quantias que possamos dever ao poder concedente por conta do inadimplemento. Temos o direito de rescindir quaisquer de nossos contratos de concessão por via judicial, caso o poder concedente deixe de cumprir suas obrigações. Nesse caso, precisamos continuar a prestar os serviços contemplados no contrato de concessão até que haja decisão final transitada em julgado. Nesses casos, temos o direito à indenização do poder concedente pelos investimentos que realizamos e que não tiverem sido integralmente amortizados ou depreciados ao final do prazo de concessão. Força Maior O descumprimento das nossas obrigações não dá direito ao poder concedente de impor multas, intervir ou declarar a caducidade da concessão, se tal descumprimento resultar de uma ação humana, evento natural ou ação governamental que, devido à sua natureza imprevista e inevitável, crie um óbice intransponível ao cumprimento de nossas obrigações ou de uma ação ou omissão por um órgão governamental que especificamente atrase, imponha um ônus ou prejudique o cumprimento de nossas obrigações, de acordo com o contrato de concessão (em cada caso, um “evento de força maior”). A definição de um evento de força maior contido no contrato de concessão da AutoBAn refere-se somente àquelas ações praticadas por terceiros que tenham um impacto direto sobre o cumprimento de nossas obrigações no contrato de concessão. Em caso de um evento de força maior, não somos responsáveis por qualquer omissão no cumprimento de nossas obrigações de acordo com o contrato de concessão pertinente. Dependendo da gravidade do evento, nós, juntamente com o poder concedente, decidiremos se o equilíbrio econômico-financeiro do contrato de concessão deve ser restabelecido ou se o contrato deverá ser cancelado. De acordo com o contrato de concessão da Rodonorte, AutoBAn, NovaDutra e Via Lagos, riscos asseguráveis no Brasil por apólice comercialmente aceitável (e, no caso da AutoBAn, também riscos asseguráveis no exterior) permitem o reajuste da respectiva tarifa apenas com relação aos nossos prejuízos que excederem o valor máximo assegurável por tal apólice.

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Reajuste da tarifa de pedágio As tarifas de pedágio que cobramos são reajustadas anualmente, em conformidade com o disposto na Lei nº 9.069/95. As tarifas de pedágio da AutoBAn são reajustadas em 01 de julho, as da NovaDutra, Via Lagos e Ponte em 01 de agosto, e as da Rodonorte em 01 de dezembro. A tarifa-básica de pedágio de cada concessão é reajustada de acordo com a fórmula disposta no respectivo contrato de concessão. As fórmulas levam em conta os seguintes índices:

IGP-M (AutoBAn); uma combinação de diversos índices que medem a variação do preço de determinados insumos e produtos da indústria de construção (NovaDutra, Ponte e Via Lagos); e uma combinação entre os dois índices referidos acima (Rodonorte).

Todos os índices de reajuste são calculados pela Fundação Getúlio Vargas (FGV). Os índices têm diferentes pesos de um contrato de concessão para outro. Se os índices deixarem de ser publicados, o poder concedente e a respectiva Concessionária devem escolher um índice substituto que reflita os custos das Concessionárias. Caso não haja acordo, poderá ser utilizado o mecanismo de solução de divergências especificado em cada contrato de concessão. Nós somos responsáveis por calcular as tarifas, as quais devem ser submetidas ao poder concedente para verificação. Pelos contratos de concessão, o poder concedente deve ratificar ou opor-se ao reajuste dentro de um período curto de tempo, correspondente a dois a quinze dias. No entanto, na prática, esse prazo para ratificação ou oposição costuma consumir mais tempo. Nós não podemos cobrar a tarifa reajustada antes da ratificação pelo poder concedente. Além do mecanismo de reajuste periódico, nós podemos buscar uma revisão da tarifa caso ocorra um desequilíbrio econômico-financeiro do contrato de concessão. Equilíbrio Econômico-Financeiro No ato de celebração do contrato de concessão, cada Concessionária e o poder concedente estabeleceram um equilíbrio entre os encargos da Concessionária e a retribuição que lhe assistiria durante o prazo da concessão. Nos termos de cada contrato de concessão e da Lei n° 8.666/93, se ocorrerem determinados eventos que alterem esse equilíbrio, as partes devem tomar medidas para restabelecer tal equilíbrio. Na hipótese de desequilíbrio, tanto o poder concedente quanto a Concessionária têm o direito de buscar a revisão das receitas a serem cobradas, e dos encargos a serem assumidos, pela Concessionária. O restabelecimento do equilíbrio geralmente ocorre por meio de uma alteração no valor da tarifa, no cronograma de investimentos ou no prazo da concessão, ou de uma compensação monetária ou, ainda, uma combinação desses mecanismos. Nós somos responsáveis pelos riscos inerentes às atividades de concessão, inclusive aqueles relacionados aos níveis de demanda de tráfego. De uma maneira geral, o restabelecimento do equilíbrio econômico-financeiro será possível se:

for criado, alterado ou extinto tributo que tenha impacto direto sobre nossos custos, incluindo em decorrência de novas leis fiscais, excluindo o imposto de renda; for feita uma alteração em legislação específica, tendo impacto direto sobre nossas receitas ou custos; ocorrer um evento de força maior tendo impacto direto sobre nossos custos (ver seção “Informações Relativas à CCR – Nossas Atividades – Regulamentação dos Contratos de Concessão – Força Maior” deste Prospecto); nas concessões da NovaDutra e Rodonorte, se ao promovermos a desapropriação de bens imóveis, a instituição de servidão administrativa ou a imposição de limitação administrativa ao direito de propriedade, o valor da verba indenizatória prevista no edital não for atingido ou for ultrapassado; o contrato de concessão for alterado unilateralmente pelo poder concedente, tendo um impacto direto sobre nossas receitas ou custos; for constatada modificação estrutural nos preços relativos dos fatores de produção ou modificações substanciais nos preços dos insumos relativos aos principais componentes de custos considerados na formação da nossa proposta comercial, a menos que tal modificação já tenha sido incorporada na tarifa; ou as Concessionárias, com exceção da AutoBAn, auferirem receitas adicionais àquelas derivadas da cobrança de pedágio.

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O contrato de concessão da AutoBAn permite uma revisão da tarifa caso ocorra um evento extraordinário que cause alterações substanciais nos mercados financeiros e de câmbio, que impliquem em alterações substanciais nos pressupostos adotados na elaboração das projeções financeiras para mais ou para menos. Como regra geral, caso solicitemos uma revisão da tarifa, o poder concedente observará um prazo que varia de dez a trinta dias úteis para aprovar ou rejeitar a solicitação. O contrato de concessão da AutoBAn não estipula nenhum prazo específico de revisão. Em certos casos, se não for tomada nenhuma decisão durante esse período, o pedido será submetido a um nível hierarquicamente superior no âmbito do respectivo poder concedente, incluindo a Secretaria Estadual de Transporte ou o conselho administrativo da ANTT. Em outros casos, ou quando o pedido for rejeitado nesse nível superior, o pleito será solucionado por meio do mecanismo de solução de divergências (descrito abaixo) previsto no respectivo contrato de concessão. Na maioria dos casos, sempre que novos tributos foram criados, deixaram de ser incidentes ou tiveram sua alíquota diminuída, o equilíbrio econômico-financeiro foi restabelecido. O equilíbrio econômico-financeiro também foi restabelecido nos seguintes casos:

novos investimentos em segurança das rodovias, tais como construção de barreiras de metal e concreto, construção de passarelas para pedestres, instalação de cabos de fibra ótica para comunicação de emergência por meio de cabines telefônicas, instalação de painéis de informações e câmeras de segurança e construção de postos de pesagem de veículos; construção de prolongamentos e de faixas adicionais nas rodovias que operamos; implantação de novos serviços nas concessões que operamos, tais como serviços de emergência médica e de informação aos motoristas; e desapropriação de bens pelo poder concedente da respectiva concessão para a construção de rampas de acesso.

Os termos dos nossos contratos de concessão já sofreram diversas revisões decorrentes de reequilíbrio econômico-financeiro. Em alguns casos, o processo de revisão de tarifas envolveu um processo de negociação mais longo, e mesmo litigioso com o poder concedente. Ver seção “Contingências Judiciais e Administrativas” deste Prospecto. Os contratos de concessão não autorizam a revisão da tarifa que cobramos no caso de flutuação de nossas receitas, em decorrência da redução do fluxo do tráfego nas rodovias que administramos. Exceto se oriundos de ato unilateral da autoridade concedente ou da agência regulatória, as respectivas concessionárias estão totalmente sujeitas a tal tipo de risco. Desvinculação entre a taxa de retorno constante das propostas comerciais e o equilíbrio econômico-financeiro Em cada proposta comercial, nossos acionistas eram obrigados a informar a taxa interna de retorno do projeto por eles esperada. Nessas propostas comerciais, foram fornecidas duas taxas internas de retorno diferentes. A Taxa Interna de Retorno do Projeto ou do Empreendimento é calculada antes do financiamento e mede a atratividade da concessão (“TIR sem Endividamento”), já a Taxa Interna de Retorno Resultante do Fluxo de Caixa do Empreendimento ou do Capital Social mede o retorno esperado para o capital próprio investido (“TIR Capital Próprio Investido”). Tanto a TIR sem Endividamento, quanto a TIR Capital Próprio Investido se referem a períodos anuais. Processo de Solução de Disputas Nossos contratos de concessão prevêem que a solução de controvérsias será por via judicial, podendo as partes, no entanto, resolvê-las (i) por mediação no caso da NovaDutra, AutoBAn e Rodonorte; (ii) por arbitragem no caso da Ponte; ou (iii) por mediação ou arbitragem no caso da Via Lagos. Descrição dos Principais Pontos dos Contratos de Concessão de Cada Concessionária Sem prejuízo dos comentários acima de pontos específicos dos nossos contratos de concessão realizados acima, seguem abaixo os principais pontos de nossos contratos de concessão:

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AutoBAn

Objeto: o contrato de concessão da AutoBAn tem por objeto a exploração do sistema rodoviário Anhangüera-Bandeirantes, compreendendo: (a) a execução, gestão e fiscalização dos serviços operacionais, de conservação e de ampliação; (b) apoio na execução dos serviços de competência exclusiva do poder público, não compreendidos no objeto da concessão; e (c) gestão e fiscalização dos serviços considerados convenientes, mas não essenciais para manter um serviço adequado.

Receitas: as receitas da AutoBAn são provenientes da cobrança de tarifa de pedágio. O contrato também prevê a possibilidade de cobrança de receitas acessórias de publicidade e de serviços prestados aos usuários; de implantação e manutenção de acessos; de uso de faixa de domínio público; e de indenizações e penalidades pecuniárias previstas nos contratos celebrados entre a AutoBAn e terceiros.

Obrigações com o poder concedente: o contrato de concessão, quando da sua assinatura, previa o pagamento de preço pela delegação dos serviços públicos de: (a) valor correspondente a 3% da receita bruta efetivamente obtida pela Concessionária no mês anterior ao do pagamento; e (b) o valor fixo de R$1.624,2 milhões (em maio de 1.998) a ser pago em 8 parcelas mensais iguais e consecutivas, correspondendo a 0,9% do valor fixo; e em 232 parcelas mensais iguais e consecutivas, correspondendo a 0,4% do valor fixo após o pagamento das 8 parcelas iniciais.

Equilíbrio econômico-financeiro: As partes terão direito à recomposição do equilíbrio econômico-financeiro do contrato de concessão, quando este for afetado, nos seguintes casos: (a) modificação unilateral, imposta pelo DER/SP ou pelo poder concedente nas condições do contrato de concessão desde que, em resultado direto dessa modificação, verifique-se para a Concessionária uma significativa alteração dos custos ou da receita, para mais ou para menos; (b) ocorrência de casos de força maior, considerados como tais os eventos imprevisíveis e irresistíveis, alheios às partes, e que tenham um impacto direto sobre o desenvolvimento das atividades da concessão. Um evento não será considerado de força maior, para a recomposição do equilíbrio econômico-financeiro do contrato, se, ao tempo de sua ocorrência, corresponder a um risco segurável, no Brasil ou no exterior, até o limite dos valores de apólices comercialmente aceitáveis independentemente de a AutoBAn as ter contratado; (c) ocorrência de eventos excepcionais, causadores de significativas modificações no mercado financeiro e cambial, que impliquem alterações substanciais nos pressupostos adotados na elaboração das projeções financeiras, para mais ou para menos; e (d) alterações legais de caráter específico, que tenham impacto significativo e direto sobre as receitas ou sobre os custos dos serviços pertinentes às atividades abrangidas pela concessão, para mais ou para menos.

Sempre que haja direito à recomposição do equilíbrio econômico-financeiro do contrato, essa recomposição será implementada tomando com base os efeitos dos fatos que lhe deram causa, na forma como foram considerados nas projeções financeiras. Sempre que se deva fazer a recomposição do equilíbrio econômico-financeiro do contrato, pela ocorrência dos fatos acima definidos, essa recomposição poderá ter lugar, caso não haja acordo entre as partes, pela forma que for escolhida pelo DER/SP e aprovada pelo poder concedente, através de uma das seguintes modalidades: (a) prorrogação ou redução do prazo da concessão; (b) revisão extraordinária da tarifa de pedágio; (c) uma combinação das duas modalidades anteriores. A recomposição do equilíbrio econômico-financeiro, efetuada nos termos acima mencionados será, relativamente ao fato que lhe deu causa, única, completa e final para todo o prazo da concessão. A AutoBAn, para pleitear a recomposição do equilíbrio econômico-financeiro do contrato, deverá apresentar ao DER/SP requerimento fundamentado, justificando a ocorrência de qualquer fato que possa caracterizar o desequilíbrio. Sempre que venha a ocorrer a recomposição do equilíbrio econômico-financeiro do contrato, as projeções financeiras serão ajustadas para refletir a situação após essa recomposição. Data de assinatura: 01 de maio de 1.998, conforme aditado.

Prazo: 240 meses.

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Reajuste da tarifa básica de pedágio: o valor da base tarifária quilométrica será reajustado anualmente, sem prejuízo do disposto no contrato de concessão e na legislação aplicável. A AutoBAn deverá comunicar ao poder concedente até 20 dias antes da data prevista para o reajustamento, as novas tarifas de pedágio que, por força da aplicação dos critérios, procedimentos, fórmula e datas definidos no contrato de concessão, pretende aplicar no período seguinte. As novas tarifas de pedágio serão consideradas homologadas pelo poder concedente após 15 dias da comunicação prevista no item anterior. As alterações da base tarifária quilométrica decorrentes da entrada em operação de ampliações deverão ser solicitadas pela AutoBAn com 40 dias de antecedência.

Via Lagos

Objeto: a concessão dos serviços de monitoração, recuperação, manutenção, conservação, implantação e ampliação das rodovias da Ligação Viária Rio Bonito — Araruama — São Pedro da Aldeia.

Receitas: a Via Lagos é remunerada pela cobrança de tarifa de pedágio. O contrato de concessão da Via Lagos ainda prevê fontes de receitas complementares, relacionadas basicamente a projetos comerciais associados à concessão que devem ser previamente autorizados pelo poder concedente.

Obrigações com o poder concedente: o contrato de concessão da Via Lagos, quando da sua assinatura, previa o pagamento ao poder concedente de uma contrapartida pela outorga da concessão no valor total de R$61,2 milhões em 23 parcelas, anuais e sucessivas, reajustadas da mesma forma que as tarifas de pedágio.

Equilíbrio econômico-financeiro: constitui princípio fundamental que informa a concessão o equilíbrio econômico-financeiro inicial do contrato de concessão. É pressuposto básico da equação econômico-financeira que preside as relações entre as partes, o permanente equilíbrio entre os encargos da Via Lagos e as receitas da concessão, expresso na proposta de preço. Qualquer alteração nos encargos da Via Lagos, seja por modificação das especificações das obras constantes dos documentos de licitação, poderá importar na revisão do valor da tarifa básica de pedágio, para mais ou para menos.

Data de assinatura: 23 de dezembro de 1.996, conforme aditado.

Prazo: 25 anos.

Reajuste da tarifa básica de pedágio: o valor da tarifa básica de pedágio será reajustado anualmente com base na variação ponderada dos índices de reajustes relativos aos principais componentes de custos considerados na formação da tarifa básica de pedágio.

O cálculo do reajuste do valor da tarifa básica de pedágio será feito pela Via Lagos e previamente submetido à fiscalização para verificação da sua correção; o poder concedente terá o prazo máximo de 15 (quinze) dias úteis para verificar e homologar os reajustes da tarifa. Homologados os reajustes da tarifa, a Via Lagos fica autorizada a praticá-los.

Rodonorte

Objeto: a concessão dos serviços de recuperação, o melhoramento, a manutenção, a conservação, a operação e a exploração das rodovias principais e a recuperação, conservação e manutenção dos trechos rodoviários de acesso às rodovias que ligam Curitiba à Apucarana e Ponta Grossa à Jaguariaíva.

Receitas: a Rodonorte é remunerada pela cobrança de tarifa de pedágio, sendo facultada a exploração de outras receitas acessórias ou alternativas à tarifa de pedágio. Para maiores informações sobre as tarifas atualmente cobradas, ver “Anexo-I-Informações Estatísticas” deste Prospecto.

Obrigações com o poder concedente: a Rodonorte deve manter 80 quilômetros de trechos de acesso. Trechos de acesso são rodovias secundárias não pertencentes ao anel de integração do Estado do Paraná, a serem recuperadas e mantidas pela Rodonorte durante o prazo da concessão. Os trechos de acesso não são pedagiados e não oferecem serviços de resgate por parte da Rodonorte.

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Equilíbrio econômico-financeiro: o equilíbrio econômico-financeiro do contrato de concessão constitui condição fundamental do regime jurídico da concessão. É pressuposto básico da equação econômico-financeira que presidirá as relação entre as partes, o permanente equilíbrio entre os encargos da Rodonorte e as receitas da concessão. As tarifas de pedágio serão preservadas pelas regras de reajuste e de revisão previstas no contrato de concessão, com a finalidade de que seja assegurada, em caráter permanente, a manutenção de seu inicial equilíbrio econômico-financeiro. Sempre que forem atendidas as condições do contrato de concessão, considera-se mantido seu equilíbrio econômico-financeiro.

Data de assinatura: 14 de novembro de 1.997, conforme aditado.

Prazo: 24 anos.

Reajuste da tarifa básica de pedágio: O valor da tarifa básica de cada praça será reajustado anualmente, sem prejuízo do disposto no contrato de concessão e na legislação aplicável.

O cálculo do reajuste do valor das tarifas de pedágio será feito pela Rodonorte e previamente submetido à fiscalização do DER para verificação da sua correção; o DER terá prazo máximo de 5 dias úteis para verificar e, se correto, homologar o reajuste, sendo que passado o referido prazo sem que o DER se manifeste, o reajuste considerar-se-á autorizado para todos os fins contratuais. Havendo discordância do DER quanto aos cálculos apresentados, o DER deverá apresentar à Rodonorte novos cálculos, apontando de forma clara quais as incorreções verificadas.

NovaDutra

Objeto: a concessão de serviços de recuperação, monitoração, melhoramento, manutenção, conservação, operação e a exploração da rodovia BR-116/RJ/SP, trecho Rio de Janeiro — São Paulo e respectivos acessos mediante a cobrança de pedágio.

Receitas: a NovaDutra é remunerada pela cobrança de tarifa de pedágio.

Equilíbrio econômico-financeiro: constitui princípio fundamental que informa o regime jurídico da concessão e equilíbrio econômico-financeiro do contrato de concessão. É pressuposto básico da equação econômico-financeira que preside as relações entre as partes, o equilíbrio em caráter permanente, entre os encargos da NovaDutra e as receitas da concessão, expresso no valor inicial da tarifa básica de pedágio, ressalvado que a NovaDutra assume, integralmente, o risco de trânsito inerente à exploração da rodovia, incluindo-se neste o risco de redução do volume de trânsito, inclusive em decorrência da transferência de trânsito para outras rodovias. Qualquer alteração nos encargos da NovaDutra pode importar na revisão do valor da tarifa básica de pedágio, para mais ou para menos.

Data de assinatura: 31 de outubro de 1.995, conforme aditado.

Prazo: 25 anos.

Reajuste da tarifa básica de pedágio: o valor da tarifa básica de pedágio será reajustado anualmente. Conforme disposto no contrato de concessão e na legislação aplicável., o valor da tarifa básica de pedágio será reajustado com base na variação ponderada dos índices de reajustes relativos aos principais componentes de custo considerados na formação do valor da tarifa básica de pedágio.

O cálculo do reajuste do valor da tarifa básica de pedágio será feito pela NovaDutra e previamente submetido à fiscalização da autoridade competente para verificação de sua correção; a autoridade competente terá o prazo de 48 horas para verificar a correção do cálculo. Aprovado o cálculo pela fiscalização, a NovaDutra fica autorizada a praticar o reajuste. Ponte

Objeto: a recuperação, o reforço e a monitoração das estruturas, o melhoramento, a manutenção, a conservação e a operação da Ponte Presidente Costa e Silva e respectivos acessos.

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Receitas: geradas através da cobrança de tarifa de pedágio. O contrato de concessão ainda prevê o recebimento de receitas complementares provenientes da exploração comercial das áreas de serviços e de multas por excesso de peso.

Obrigações com o poder concedente: a Ponte não paga contrapartida ao poder concedente pela outorga da concessão.

Equilíbrio econômico-financeiro: constitui princípio fundamental que informa o regime jurídico da concessão e equilíbrio econômico-financeiro do contrato de concessão. E pressuposto básico da equação econômico-financeira que preside as relações entre as partes, o equilíbrio em caráter permanente, entre os encargos da Ponte e as receitas da concessão, expresso no valor inicial da valor da tarifa básica de pedágio. Qualquer alteração nos encargos da Ponte pode importar na revisão do valor da tarifa básica de pedágio, para mais ou para menos.

Data da assinatura: 29 de dezembro de 1.994, conforme aditado.

Prazo: 20 anos.

Reajuste da tarifa básica de pedágio: o valor da tarifa básica de pedágio será reajustado anualmente, sem prejuízo do disposto no contrato de concessão e na legislação aplicável, considerando-se, como data-base do contrato, a data da apresentação das propostas de tarifa. O valor da tarifa básica de pedágio será reajustado com base na variação ponderada dos índices de reajustes relativos aos principais componentes de custo considerados na

formação do valor da tarifa básica de pedágio. Títulos e Valores Mobiliários e Contratos Relevantes Títulos e Valores Mobiliários Emitidos pela CCR Exceto pelas ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal, representativas de nosso capital social, atualmente, não há nenhum valor mobiliário de nossa emissão em circulação no mercado. Títulos e Valores Mobiliários Emitidos pelas Concessionárias Exceto pelas ações representativas de seus respectivos capitais sociais, atualmente, as Concessionárias (exceto a Rodonorte) não possuem títulos e valores mobiliários em circulação no mercado. Em 01 de maio de 2.001, a Rodonorte emitiu 340 debêntures, nominativas e escriturais, em série única, sob o regime de garantia firme com o valor nominal de cada debênture, na data da emissão, de R$250 mil, perfazendo o montante de R$85 milhões. As debêntures da Rodonorte são garantidas por (a) caução de 99% das ações ordinárias e preferenciais, até o vencimento da emissão; (b) caução das receitas da Rodonorte decorrentes da exploração das rodovias relacionadas ao contrato de concessão; (c) cessão de indenização dos seguros contratados pela Rodonorte; (d) caução das Contas Vinculadas e Aplicações Financeiras (conforme definidas no Contrato de Vinculação e Caução de Contas Bancárias); e (e) cessão da Indenização do poder concedente em caso de término do contrato de concessão, nos termos dos Contratos de Garantias. Essas garantias serão compartilhadas entre o BNDES e os debenturistas de forma proporcional aos respectivos saldos devedores do contrato de financiamento e das debêntures. O prazo das debêntures da Rodonorte é de nove anos, a partir da data de emissão, com vencimento, portanto, em 01 de maio de 2.010. A amortização dessas debêntures deve ocorrer em sete parcelas anuais, vencíveis em 01 de maio de 2.004, 01 de maio de 2.005, 01 de maio de 2.006, 01 de maio de 2.007, 01 de maio de 2.008, 01 de maio de 2.009 e 01 de maio de 2.010. A primeira parcela será corresponde a 10% do valor nominal das debêntures, na data de emissão, e as demais no valor correspondente a 15% do valor nominal, na data de emissão, nos termos da escritura de emissão. As debêntures serão remuneradas por uma taxa de juros de 11% ao ano, base 360 dias, incidente sobre o saldo não amortizado do valor nominal unitário atualizado, calculados exponencialmente, desde a data de emissão até a data de pagamento dos juros remuneratórios devidos ao final do período de capitalização, que serão pagos anualmente, a partir de 01 de maio de 2.002.

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Os debenturistas da Rodonorte têm uma opção de venda contra o BNDES, que pode ser exercida no 39º e 75º meses contados da respectiva data de emissão, respectivamente, em 01 de agosto de 2.004 e 01 de agosto de 2.007, na medida em que a Rodonorte não esteja inadimplente com os pagamentos previstos na respectiva escritura de emissão e no contrato de financiamento. Contratos Financeiros CCR. À exceção de contratos de derivativos, nós não possuímos qualquer contrato financeiro em vigor. AutoBAn. Os principais contratos financeiros da AutoBAn são (a) contrato de empréstimo, datado de 29 de junho de 2.000, com o IFC no valor de US$66,0 milhões (correspondente a R$190,7 milhões, em 31 de dezembro de 2.003), (b) contrato de empréstimo, datado de 29 de junho de 2.000, com o IDB no valor de US$95,0 milhões (correspondente a R$274,5 milhões, em 31 de dezembro de 2.003), (c) contrato de empréstimo, datado de 10 de julho de 2.000, com o BNDES, no valor de R$100,0 milhões e (d) contrato de empréstimo, datado de 10 de julho de 2.000 no valor de R$120,0 milhões, celebrado com o Banco Bradesco S.A., o Unibanco — União de Bancos Brasileiros S.A. e o Banco Sudameris S.A. Nós, nossos acionistas à época (exceto a Brisa) e os garantidores (Andrade Gutierrez, Camargo Corrêa, Odebrecht, Serveng, e dois acionistas da SVE) assumimos, em decorrência desses contratos, certas obrigações de capitalizar e/ou financiar as atividades da AutoBAn, que se encerram neste ano, exceto em relação aos garantidores, que mantêm certas obrigações de suporte até o pagamento final dos contratos. De acordo com o contrato de empréstimo com o BNDES, IFC e IDB, se as receitas efetivas de pedágio da AutoBAn para os exercícios sociais de 2.004 até 2.010 (inclusive) excederem as receitas de pedágio estimadas nesse contrato de empréstimo (“Receitas de Pedágio Excedentes”), a AutoBAn deverá pagar aos seus financiadores uma taxa de sucesso equivalente a 10,0% das Receitas de Pedágio Excedentes da AutoBAn, sendo 4,09% para o BNDES, 3,49% para o IDB e 2,42% para o IFC. Para fins de cálculo do valor a ser pago, a AutoBAn deverá preparar e encaminhar ao BNDES, IFC e IDB um relatório certificado por auditores indicando (a) o valor estimado das receitas, que é calculado pela multiplicação da tarifa de pedágio efetiva naquele ano pelo número de veículos-equivalentes estimados para cada praça de pedágio base cobrada, e (b) o valor efetivo das receitas, que é calculado pela multiplicação da tarifa de pedágio efetiva naquele ano pelo número de veículos-equivalentes efetivos para cada praça de pedágio cobrada. Qualquer aumento na tarifa básica de pedágio aprovada pelo poder concedente, especificamente para restabelecer o equilíbrio econômico-financeiro do contrato de concessão, não deverá ser levado em conta no cálculo da taxa de sucesso. A taxa de sucesso, quando couber, será devida ao BNDES, IFC e IDB, independentemente de qualquer amortização total ou parcial da dívida junto a tais credores ou da dívida indireta com o BNDES. Modificações no número de praças de pedágio e a estipulação de cobrança bidirecional, como as já ocorridas para os veículos comerciais na concessão da AutoBAn, acarretarão modificações, com base em laudo preparado por avaliadores independentes. Rodonorte. A Rodonorte celebrou contrato de financiamento, datado de 01 de novembro de 2001, com o BNDES, no valor de R$169,3 milhões. O financiamento é garantido por (a) penhor de 99,99% das ações ordinárias e preferenciais de emissão da Rodonorte; (b) penhor e cessão das receitas da Rodonorte decorrentes da exploração das rodovias relacionadas ao contrato de concessão; (c) cessão de indenização dos seguros contratados pela Rodonorte; (d) cessão da indenização do Poder Concedente em caso de término do contrato de concessão; e (e) penhor dos valores depositados na conta vinculada do projeto. Nós, Porto de Cima Concessões S.A., Cesbe S.A. - Engenharia e Empreendimentos e Rotas Centrais Participações Ltda., de forma não solidária e na proporção da participação detida no capital da Rodonorte, assumimos a obrigação de, em determinadas condições, capitalizar e financiar a Rodonorte. Essas garantias serão compartilhadas entre o BNDES e os debenturistas de forma proporcional aos respectivos saldos devedores do Contrato de Financiamento e das debêntures. Para informações sobre as debêntures da Rodonorte, ver seção “Informações Relativas à CCR – Composição do Capital Social – Títulos e Valores Mobiliários” deste Prospecto. NovaDutra. Os principais contratos financeiros da NovaDutra são (a) o contrato de financiamento, datado de 08 de agosto de 1.997, com o IFC, no valor de US$114,5 milhões (correspondente a R$330,8 milhões, em 31 de dezembro de 2.003) e (b) o contrato de financiamento, datado de 28 de agosto de 1.996, com o BNDES, no valor de R$171,1 milhões. Os Patrocinadores (nesse caso, a Andrade Gutierrez, a Construções e Comércio Camargo Corrêa S.A., a Construtora Norberto Odebrecht S.A. e a Serveng) assumiram, em decorrência desses contratos, obrigações de

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capitalizar e/ou financiar as atividades da NovaDutra. Em 15 de março de 2.004, nós pré-pagamos a dívida com o IFC. Ver “Demonstrações Financeiras e Eventos Subseqüentes” deste Prospecto. A NovaDutra cedeu aos credores seus direitos referentes à indenização por término antecipado do respectivo contrato de concessão. A cessão desses direitos foi autorizada pelo respectivo poder concedente. De acordo com o contrato de financiamento com o BNDES e IFC, a NovaDutra deverá pagar ao BNDES e ao IFC, em relação aos anos de 2.004, 2.005, 2.006 e 2.007, caso o tráfego anual medido em veículos equivalentes registrado na rodovia supere o projetado nesses contratos, uma taxa de sucesso no valor de R$0,12 (doze centavos de reais) para o BNDES e outra no mesmo valor para o IFC, reajustado na mesma forma e nas mesmas épocas do reajustamento da tarifa de pedágio, por cada veículo equivalente pagante que exceder a projeção: a taxa de sucesso deverá ser paga em 31 de janeiro de cada ano seguinte ao qual se refere o valor de R$0,12 refere-se à tarifa vigente em 01 de agosto de 1.996. Ponte. A Ponte celebrou contratos de financiamento, datados de 28 de junho de 1.996, com o BNDES, no valor de aproximadamente R$37,9 milhões. As obrigações são garantidas pela Andrade Gutierrez e a Construções e Comércio Camargo Corrêa S.A. A Ponte caucionou em benefício do BNDES, a conta do projeto e todos os valores a qualquer tempo depositados em tal conta, como garantia pelo pagamento e cumprimento das obrigações decorrentes do Contrato de Empréstimo. De acordo com o contrato de financiamento com o BNDES, a Ponte deverá pagar ao BNDES, a partir de 2.001, caso o tráfego registrado supere em 10% (dez por cento) a projeção da quantidade acumulada de veículos equivalentes pagantes, uma taxa de sucesso no valor de R$ 0,06 (seis centavos de real), reajustado na mesma forma e nas mesmas épocas do reajustamento da tarifa de pedágio, por cada veículo equivalente pagante que exceder a quantidade indicada em tal contrato. O valor de taxa de sucesso acima indicado refere-se à tarifa vigente a partir de 01 de agosto de 1.997. A referida taxa deverá ser paga em 15 de março de cada ano, entre 2.002 e 2.007 inclusive, com base no tráfego do ano anterior. Em 2.002 e 2.003, a Ponte não teve de pagar essa taxa em razão do volume de tráfego efetivo não ter excedido o volume estipulado no respectivo contrato. As partes poderão rever o valor e/ou as quantidades de veículos, caso o volume de tráfego efetivamente verificado na rodovia demonstre que os níveis mínimos estabelecidos para o pagamento da taxa de sucesso não serão atingidos ou torne demasiadamente onerosa a aplicação da taxa de sucesso. Via Lagos. A Via Lagos celebrou um (a) contrato de empréstimo, datado de 30 de março de 1.999, com o IDB, no valor de US$34,0 milhões (correspondente as R$98,2 milhões, em 31 de dezembro de 2.003) e (b) contrato de abertura de crédito, datado de 15 de abril de 1.999, com o BNDES no valor de R$26,0 milhões. As obrigações são garantidas pela Andrade Gutierrez, Serveng e a Construções e Comércio Camargo Corrêa S.A. que também assumiram a obrigação de, em determinadas condições, capitalizar e financiar a Via Lagos. A Via Lagos cedeu aos credores seus direitos referentes à indenização por término antecipado do respectivo contrato de concessão. A cessão desses direitos foi autorizada pelo respectivo poder concedente. Em virtude dos contratos financeiros acima descritos a totalidade das ações das Concessionárias de nossa titularidade foi dada em garantia aos seus respectivos credores. Contratos de Prestação de Serviços de Terceiros relativos à Operação das Concessionárias AutoBAn. Em 30 de maio de 2.003, a AutoBAn celebrou dois contratos de empreitada por preço fixo global com a FEAMIG – Fábrica de Emulsões Asfálticas de Minas Gerais Ltda. e Greco Transportes e Cargas Ltda. Esses contratos, são semelhantes, foram celebrados para execução de serviços de restauração do pavimento da Rodovia Anhangüera-Bandeirantes (pista norte/sul). O valor total de cada um desses contratos é de aproximadamente R$4,5 milhões, reajustado em conformidade com os reajustes na tarifa de pedágio da AutoBAn. Os vencimentos de tais contratos ocorrerão em 31 de maio de 2.004. Em 30 de maio de 2.003, a AutoBAn celebrou um contrato de empreitada por preço fixo global com a Greco Transportes e Cargas Ltda., para execução dos serviços de restauração do pavimento da Rodovia Anhangüera-Bandeirantes (pista norte/sul). O valor total do contrato é de aproximadamente R$4,5 milhões, reajustado da mesma

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forma em que a tarifa de pedágio da AutoBAn é reajustada. O prazo de vencimento do contrato é 31 de março de 2.004. Em 09 de junho de 2.003, a AutoBAn celebrou com a Comercial Agrícola Converd e Prestação de Serviços Ltda. outro contrato de empreitada por preço fixo global, para execução de serviços de manutenção do pavimento e do sistema viário da Rodovia Anhangüera-Bandeirantes. O valor total do contrato é de aproximadamente R$3,3 milhões e seu vencimento é em 08 de julho de 2.005. Em 01 de setembro de 2.003, a AutoBAn celebrou um contrato de empreitada por preço fixo global com a Equipav S/A Pavimentação, Engenharia e Comércio, para execução de serviços de recuperação do pavimento da Rodovia Anhangüera-Bandeirantes. O valor total desse contrato é de aproximadamente R$3,9 milhões. A data de vencimento é 11 de novembro de 2.004. NovaDutra. Em 01 de agosto de 2.003, a NovaDutra celebrou um contrato de empreitada por preço fixo global com a Masterpav Construtora Ltda., para execução de serviços de recuperação geral do pavimento da Rodovia Presidente Dutra. O valor estimado do contrato é de aproximadamente R$5,5 milhões, sendo que os o valor dos materiais betuminosos serão mensalmente reajustados, conforme variação divulgada pela Petrobrás e os demais preços, ajustados anualmente pelo mesmo índice oficial de reajuste da tarifa de pedágio. A data de vencimento desse contrato é 31 de dezembro de 2.004. Em 7 de julho de 2.003, a NovaDutra e a Via Dragados S.A. celebraram um contrato de construção relativo à extensão e recuperação da Rodovia Presidente Dutra. O valor a ser pago pela NovaDutra, segundo esse contato é de aproximadamente R$4 milhões, ajustados pela variação da inflação no período, variação essa calculada da forma determinada para reajuste de tarifas cobradas pela NovaDutra. Esse contrato vence em 31 de janeiro de 2.005. Em 01 de agosto de 2.003, a NovaDutra e a Via Dragados S.A. celebraram um contrato de construção, também para a recuperação da Rodovia Presidente Dutra. O valor a ser pago pela NovaDutra segundo esse contrato é de aproximadamente R$7,5 milhões, o qual deve ser ajustado pela variação da inflação no período em questão, calculada da forma determinada para ajuste das tarifas cobradas pela NovaDutra. Esse contrato vence em 20 de agosto de 2.004. Marcas, Patentes e Licenças Nós e nossas Concessionárias possuímos diversas marcas com registro concedido pelo Instituto Nacional de Propriedade Intelectual — INPI e outras cujo registro solicitamos. Relacionamos, na tabela abaixo, as principais marcas registradas e aquelas cujo registro foi solicitado perante o INPI. Empresa Principais Marcas(1)

CCR ...................................................................... CCR NovaDutra ............................................................ NovaDutra, Rodovia NovaDutra e Guia NovaDutra AutoBAn .............................................................. AutoBAn, Passagem Premiada, Estrada para a Cidadania e Sorriso AutoBAn Rodonorte ............................................................ Rodonorte, Giro nas Estradas, Rode Verde e Qualidade Rodonorte Via Lagos ............................................................. Via Lagos Ponte ..................................................................... Ponte, Onda Livre e Ponto de Encontro (1) Inclui marcas registradas e marcas cujo registro está pendente. Propriedades, Plantas e Equipamentos A maioria dos ativos que utilizamos em nossas concessões não é de nossa propriedade. Geralmente, de acordo com os termos de nossos contratos de concessão, temos permissão para utilizar as instalações e benfeitorias que compõem os bens transferidos para nossa administração, como as praças de pedágio, postos de fiscalização e as sedes da AutoBAn e da Via Lagos. Nós alugamos, aproximadamente, 900 metros quadrados, em diferentes andares de um mesmo edifício, no estado de São Paulo, nos quais está localizada nossa sede. Em Brasília, também alugamos um conjunto comercial. Os diversos contratos de locação de nossa sede, em geral, têm prazo de duração cinco anos, com vencimento em junho de 2.004, e, por essa razão, nós temos o direito de renovar tais contratos de locação, por igual período, por meio de uma solicitação judicial. Esse direito de renovar a locação não se aplica ao primeiro andar do edifício, pois o contrato possui prazo de 36 meses, e, portanto, não é beneficiado com o direito à renovação judicial compulsória. Igual tratamento tem o aluguel de Brasília, cujo prazo de duração é inferior a 5 anos. O aluguel deve ser pago mensalmente e reajustado pela inflação anualmente com base no IGP-M.

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Nós também celebramos contratos de locação para as sedes da NovaDutra, Ponte e Rodonorte. Nossas Concessionárias também alugam espaços próximos às rodovias objeto de concessão para instalação de seus escritórios. Durante o ano findo em 31 de dezembro de 2.003, o valor total de aluguel pago foi de, aproximadamente, R$1,3 milhão. Aspectos Ambientais Nossas Concessionárias estão sujeitas a diversas leis e regulamentos ambientais, tanto em nível municipal, estadual e federal. Essas normas estabelecem restrições e condições relativas, por exemplo, à geração de ruído, desmatamento e transporte de substâncias perigosas. No intuito de manter e operar rodovias no Brasil, as Concessionárias devem seguir procedimentos administrativos relativos à concessão de licenças ambientais. A construção, preparação, operação e ampliação de estabelecimentos e/ou atividades que poluam ou que possam vir a poluir, bem como aquelas que, de qualquer forma, possam causar degradação ambiental (“empreendimento”), dependem de prévio licenciamento do órgão competente. As licenças estabelecem as condições, restrições e medidas de fiscalização aplicáveis ao empreendimento. O processo para obter uma licença ambiental compreende três etapas:

Licença Prévia — LP é concedida durante o estágio preliminar de planejamento do empreendimento, e fornece (i) aprovação para localização e concepção do empreendimento, (ii) a viabilidade ambiental do empreendimento, e (iii) os requisitos básicos a serem atendidos durante as fases subseqüentes de implementação do empreendimento;

Licença de Instalação — LI autoriza a instalação do empreendimento, de acordo com as especificações constantes dos planos, programas e projetos aprovados pelas autoridades; e

Licença de Operação — LO autoriza a operação do empreendimento, após (i) o efetivo cumprimento das licenças descritas acima e (ii) confirmação pelas autoridades de que as medidas de controles ambientais requeridas para a operação tenham sido cumpridas.

Para empreendimentos e atividades que possam causar degradação potencialmente significativa ao meio ambiente, o processo de licenciamento ambiental deve ser instruído com um estudo de impacto ambiental, bem como provisão quanto à respectiva compensação ambiental. O montante de investimentos relacionados a essa compensação não deve ser menor que 0,5% do valor total de implementação da atividade ou empreendimento. Além da responsabilidade penal e da obrigação de reparar possíveis danos ambientais ou de indenizar por tais danos, a não obtenção das licenças ambientais necessárias ou o não cumprimento das leis e regulamentações ambientais aplicáveis, poderá resultar na aplicação de penalidades administrativas de acordo com as legislações federais, estaduais e municipais, tais como notificações, multas, interdição temporária ou permanente, embargo, demolição, suspensão de subsídios de agências públicas e fechamento temporário ou permanente do empreendimento. Acreditamos estar cumprindo substancialmente com as leis e regulamentações ambientais aplicáveis. Seguros Nós contratamos apólices de seguros cobrindo uma série de riscos com companhias de seguros líderes no Brasil. Os contratos de concessão nos obrigam a manter coberturas amplas de seguros para cada uma das rodovias, bem como para garantir nossas obrigações. Essas apólices incluem responsabilidade civil, responsabilidade perante terceiros, riscos de engenharia, operacionais, danos à propriedade, interrupção nos negócios, fogo, relâmpago, explosão, e danos automobilísticos. Nós contratamos apólices referentes a todos os tipos de seguros exigidos pelos contratos de concessão.

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COMPOSIÇÃO DO CAPITAL SOCIAL

Nós somos uma sociedade por ações de capital aberto, constituída de acordo com as leis brasileiras. De acordo com o Contrato do Novo Mercado, nós não podemos emitir ações preferenciais. Capital Social Até 26 de abril de 2004, nosso capital é de R$196.233.613,04, totalmente subscrito e integralizado, representado por 84.818.003 ações ordinárias sem valor nominal. Esta é a nossa segunda colocação pública de ações. Apresentamos, a seguir, a distribuição do nosso capital social anteriormente e posteriormente à Distribuição Pública:

Acionista

Ações Ordinárias

% anterior à Distribuição Pública

% posterior à Distribuição

Pública(5)


(6)

AGConcessões(1).............................. 17.550.624 20,69 17,75 17,42Brisa(2).............................................. 18.040.075 21,27 18,25 17,90Camargo Corrêa(3) ........................... 18.040.074 21,27 18,25 17,90Serveng(4) ......................................... 18.040.076 21,27 18,25 17,90Outros .............................................. 13.147.154 15,50 27,50 28,88Total: 84.818.003 100,00 100,00 100,00 (1) Inclui as 25.000 ações cedidas ao Formador de Mercado em virtude de sua contratação, bem como as ações detidas por AGConcessões,

Andrade Gutierrez e AGC Participações, sociedades pertencentes ao grupo Andrade Gutierrez. Em função de contrato de empréstimo de 17 de abril de 2.003, conforme alterado em 20 de junho de 2.003, entre IFC, AGConcessões, Andrade Gutierrez e outros, a AGConcessões empenhou em favor do IFC 2.824.450 ações ordinárias de nosso capital social. O prazo de vencimento desse empréstimo é 15 de outubro de 2.010. Adicionalmente, em cumprimento aos contratos de empréstimo de 16 de outubro de 2.003 e 18 de dezembro de 2003 entre o Banco Itaú BBA S.A. (“Itaú BBA”) e AGConcessões, a AGConcessões se comprometeu a empenhar em favor do Itaú BBA 2.430.046 ações ordinárias que detém em nosso capital. Os prazos de vencimento desses empréstimos são, respectivamente, 19 de setembro de 2.008 e 21 de novembro de 2.008.

(2) Inclui as 25.000 ações cedidas ao Formador de Mercado em virtude de sua contratação. (3) Inclui as 25.000 ações cedidas ao Formador de Mercado em virtude de sua contratação, bem como as ações detidas pela Camargo Corrêa

S.A. e Ativia, sociedades pertencentes ao grupo Camargo Corrêa. (4) Inclui as 25.000 ações cedidas ao Formador de Mercado em virtude de sua contratação. Em cumprimento ao contrato de empréstimo de

12 de dezembro de 2.003 entre Unibanco - União de Bancos Brasileiros S.A. (“Unibanco”) e Serveng, a Serveng empenhou em favor do Unibanco 6.790.061 ações ordinárias que detém em nosso capital. Sujeitas a determinadas condições, a Serveng se comprometeu a empenhar, adicionalmente, em favor do Unibanco 10.163.274 ações ordinárias de nosso capital social. O prazo de vencimento desse empréstimo é 12 de maio de 2.009.

(5) Sem exercício da opção de distribuição de lote suplementar. (6) Com exercício da opção de distribuição de lote suplementar. Principais Acionistas AGConcessões. A AGConcessões é uma sociedade pertencente ao grupo Andrade Gutierrez, uma sociedade latino-americana de construção pesada. O grupo Andrade Gutierrez atua, principalmente, em quatro áreas de negócios: (i) concessões de serviços públicos, incluindo, mas não se limitando a, rodovias, tratamento água e esgoto, transporte público, por meio da AGConcessões, (ii) construção pesada, por meio da Construtora Andrade Gutierrez S.A., (iii) telecomunicações (por meio da AG Telecomunicações) e (iv) empreendimentos imobiliários (por meio da AG Empreendimentos Imobiliários). A AGConcessões tem como objeto social a atuação em empreendimento relacionados a concessões de obras e serviços públicos de infra-estrutura, envolvendo a participação em outras sociedades e a prestação de assessoria técnica. Brisa. A Brisa é uma sociedade de responsabilidade limitada constituída com o propósito específico de investir em nosso capital. A Brisa pertence ao grupo Brisa Auto Estradas de Portugal, S.A., que detém a concessão para a construção, operação e manutenção de 11 rodovias em Portugal até 31 de dezembro de 2.032. A Brisa Auto Estradas de Portugal, S.A. também desenvolveu um sistema eletrônico de cobrança de pedágio que é utilizado em todas as rodovias de Portugal. Camargo Corrêa. A Camargo Correa é uma sociedade do grupo Camargo Corrêa. O grupo Camargo Corrêa atua no mercado brasileiro de construção e infra-estrutura. Também atua em diversos setores, por meio de suas controladas e coligadas, tais como engenharia, projetos de infra-estrutura, tratamento de água e esgoto, cimento, concessões de rodovias, equipamentos e sistemas elétricos, têxtil, silício, imobiliário, energia e engenharia ambiental. Possui

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também elevados investimentos em diversos setores, tais como de alumínio, de aço, de calçados e bancário (por meio de participação societária na Itaúsa que controla o Banco Itaú S.A.). Serveng. O grupo Serveng-Civilsan atua no setor de construções. O seu principal foco de atuação é a engenharia civil, mas é também ativo em outros setores como transporte de passageiros, concessionárias de veículos, imóveis e criação de gado. Mais recentemente, o grupo diversificou suas operações por meio de suas participações nas concessionárias Santa Cruz Rodovias S.A. e Tecon Rio Grande e Serviços de Dragagem Portuária, um porto público. Política de Negociação das Próprias Ações Até o momento, nós não mantemos em tesouraria nenhuma ação de nossa emissão, tampouco temos política de negociação de nossas próprias ações. Acordo de Acionistas Em 18 de outubro de 2.001, nossos Acionistas Originais celebraram um Acordo de Acionistas, do qual nós somos parte interveniente. Esse Acordo de Acionistas foi aditado em 13 de março de 2.002 para refletir a transferência da totalidade da participação detida pela Construtora Andrade Gutierrez S.A. para a AGConcessões. O Acordo de Acionistas encontra-se arquivado na nossa sede e averbado nos nossos livros de registro de ações, nos termos do artigo 118 da Lei de Sociedades Anônimas. O Acordo de Acionistas vincula 51% das ações de nossa emissão todas de propriedade dos Acionistas Controladores. O prazo de vigência do Acordo de Acionistas é de 25 anos, sendo válido, portanto, até 31 de janeiro de 2.027. Nos termos do Acordo de Acionistas, os Acionistas Controladores deverão votar em bloco nas assembléias gerais. A forma pela qual esses acionistas deverão votar nas assembléias gerais é determinada em reunião prévia realizada estritamente entre eles. Nessa reunião, os acionistas definem o sentido do voto do bloco de controle por maioria simples e, com relação a algumas matérias, mediante aprovação de 67% das ações vinculadas. As matérias que exigem quorum qualificado, nos termos do Acordo de Acionistas, são as seguintes:

solicitação de concordata ou pedido de auto-falência por nós, nossas Concessionárias e/ou demais sociedades que controlamos;

nossa dissolução ou liquidação e/ou de nossas Concessionárias e/ou demais sociedades que controlamos; alteração do limite de nosso capital autorizado ou aumentos de nosso capital social acima do limite de nosso

capital autorizado; redução de nosso capital social e/ou resgate de ações com ou sem redução de nosso capital; emissão, por nós, de debêntures e outros títulos/valores mobiliários conversíveis em ações; modificação do nosso objeto social e/ou quaisquer alterações em nosso estatuto social; nossa cisão, fusão ou incorporação; fixação de nossa política de dividendos e sua alteração; nossa participação e/ou de nossas Concessionárias e/ou demais sociedades que controlamos em negócios alheios

ao respectivo objeto social; cancelamento de nosso registro de companhia aberta perante a CVM; e nossa saída do Novo Mercado.

Adicionalmente, o Acordo de Acionistas prevê o direito de preferência na aquisição das ações vinculadas detidas pelos Acionistas Controladores. Nos termos de nosso estatuto social, o nosso Conselho de Administração pode ser composto de 8 a 15 membros. O Acordo de Acionista determina que os acionistas controladores atuem de forma a garantir a eleição de 2 membros do Conselho de Administração indicado por cada Acionista Controlador. No entanto, no caso de qualquer de nossos Acionistas Controladores reduzir sua participação para menos de (i) 9% das ações vinculadas ao Acordo de Acionistas, esse Acionista Controlador não poderá eleger o segundo membro do Conselho de Administração a que teria direito, e (ii) 5% das ações vinculadas, o respectivo Acionista Controlador não terá o direito de indicar nenhum membro do Conselho de Administração. Por outro lado, cada 10% de nossas ações que forem adquiridas por quaisquer de nossos Acionistas Controladores conferirá ao respectivo Acionista Controlador adquirente o direito de eleger membro adicional em nosso Conselho de Administração em relação àqueles a que teria direito.

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Dessa forma, a decisão a respeito do número de membros do Conselho de Administração será tomada pelos Acionistas Controladores, em assembléia geral, levando-se em consideração o número de membros do Conselho de Administração que os acionistas minoritários puderem eleger em caso de adoção de procedimento de voto múltiplo. Nos termos do Acordo do Acionista, qualquer Acionista Controlador pode solicitar ao Conselho de Administração, em caso de operações entre partes relacionadas, a contratação de uma empresa especializada independente para averiguação da existência ou não de conflito de interesses, elaboração de uma avaliação para revisão dos termos e condições da proposta de contratação, eventual adequação às condições da proposta de contratação e eventual adequação às condições de mercado para efeitos de determinação de conflito de interesses potenciais. No entanto, a aprovação do respectivo contrato, nos termos de nosso estatuto social, poderá ser vetada por pelo menos 25% dos membros de nosso Conselho de Administração em exercício. O Acordo de Acionistas também determina que nossos interesses sempre terão preferência sobre os dos Acionistas Controladores e suas afiliadas na participação de novos negócios na área de concessão de rodovias, seja por meio de participação em licitações de novas concessões ou aquisição de concessionárias existentes, sendo os Acionistas Controladores obrigados a nos oferecer a opção de investimento antes de ingressar no novo projeto ligado às concessões de rodovias. Caso nós optemos por participar do novo negócio, tais acionistas e suas afiliadas não poderão dele participar. Ainda, o Acordo de Acionista determina que, na hipótese de, por qualquer motivo, nós não atendermos aos requisitos de qualificação para participar diretamente de licitações visando à obtenção de uma determinada nova concessão, os Acionistas Controladores, mediante voto afirmativo de 67% das ações vinculadas, decidirão se a obtenção dessa nova concessão é de nosso interesse, hipótese em que os Acionistas Controladores, por si ou por meio de suas afiliadas, formarão um consórcio para a apresentação de proposta no projeto licitatório, visando à obtenção da nova concessão. Os custos e despesas relacionados à formação desse consórcio, apresentação da proposta e formação da sociedade de propósito específico serão arcados diretamente por nós. Os acionistas da nova empresa concessionária deverão, tão logo quanto legalmente possível, transferir a totalidade das ações detidas na nova empresa concessionária em questão para nós, pelo valor atualizado dos valores por eles aportados até a data da transferência. Além desse Acordo de Acionistas, nossos Acionistas Controladores convencionaram instruir os membros do Conselho de Administração, eleitos por eles, a votar em bloco com relação a certas matérias, listadas abaixo:

número de ações a serem emitidas dentro do capital autorizado e preço de emissão dessas ações; aprovação ou modificação do plano de negócios; contratação de dívida não prevista no nosso plano de negócios acima de R$1 milhão; término antecipado de qualquer dos contratos de concessão e/ou negócio de que nós ou as Concessionárias sejam partes; alienação de ações das Concessionárias detidas por nós em percentual superior a 35% do capital social dessas sociedades; participação nos lucros e resultados dos nossos administradores e empregados e das Concessionárias; e a eleição e nomeação dos membros da nossa Diretoria e a manifestação do nosso voto nas assembléias gerais das Concessionárias que tiverem por objetivo a eleição dos membros dos respectivos Conselhos de Administração.

Previamente às reuniões do Conselho de Administração em que se deliberará quaisquer das matérias listadas acima, os Acionistas Controladores realizarão reunião para determinar seu posicionamento comum em relação a essas matérias por meio de maioria simples ou com relação a algumas matérias, pelo voto afirmativo de 67% das ações. Nossos Acionistas Controladores também deverão tomar decisões relacionadas à participação em licitações em uma nova concessão ou outros negócios, previstos no objeto de social, em reunião prévia e pelo voto afirmativo de 67% das ações vinculadas e, em alguns casos, de 90% das ações vinculadas. Tal acordo não distingue as concessões, ou outros negócios dos nossos Acionistas Controladores ou suas afiliadas, de negócios de terceiros. Política de Distribuição de Dividendos Realizamos nossa primeira distribuição de dividendos em abril de 2.003. Anteriormente, não declaramos dividendos, nem pagamos juros sobre capital próprio, uma vez que a Lei de Sociedades Anônimas nos proíbe fazer tais distribuições enquanto temos prejuízos acumulados e, adicionalmente, alguns dos contratos de nossas Concessionárias nos impõem restrições à distribuição de dividendos. Caso seja possível distribuir dividendos no futuro, de acordo com nosso estatuto social, no mínimo, 25% de nosso lucro líquido ajustado deve ser distribuído

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como dividendo obrigatório anual, ou pagamento de juros sobre capital próprio, a menos que os Acionistas Controladores, discricionariamente decidam suspender a distribuição de dividendos, total ou parcialmente, por considerá-la incompatível com nossa condição financeira. Nossa política atual é a de distribuir anualmente, a partir do exercício encerrado em 31 de dezembro de 2.004, no mínimo 50% de nosso lucro líquido ajustado a título de dividendos, desde que resguardada nossa saúde econômico-financeira. Pretendemos realizar pagamentos semestrais. Não temos a intenção de alterar nosso estatuto social a fim de refletir esta política. Ver “Anexo I – Aspectos Societários – Alocação do Lucro Líquido e Distribuição de Dividendos” deste Prospecto. Pelo fato de sermos uma empresa holding, sem geração de receitas operacionais, e ainda pelo fato de que as receitas oriundas tanto de taxas de administração quanto de taxas de juros que recebemos das Concessionárias não serem expressivas, somente seremos capazes de distribuir dividendos aos nossos acionistas se recebermos dividendos de nossas Concessionárias. Ver seção “Informações Relativas à CCR – Nossas Atividades – Regulamentação dos Contratos de Concessão – Dividendos” deste Prospecto. Em abril de 2.003, distribuímos dividendos relativos ao exercício findo em 31 de dezembro de 2.002, mediante o pagamento de R$0,35 por ação de nossa emissão. Em 18 março de 2.004, declaramos dividendos de R$0,59 por ação, relativamente ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2.003. De acordo com a Lei de Sociedades por Ações, nossos acionistas têm o prazo de 3 anos, contados da data em que tiverem sido postos à disposição dos acionistas, para reclamar o recebimento dos dividendos declarados. O pagamento de nossos dividendos deverá ser realizado em reais (R$). Operações com Partes Relacionadas As operações abaixo listadas não contemplam as operações realizadas entre nós e nossas controladas na medida em que essas operações não têm efeito relevante em nossas demonstrações financeiras consolidadas. AutoBAn. Em 08 de setembro de 2003, a Autoban celebrou um contrato com o Consórcio Construtora Andrade Gutierrez S/A e Construtora Estrutural Ltda., para execução das obras de ampliação e reforma da intersecção da rodovia Anhangüera com a rodovia SP-101. O contrato prevê o pagamento mensal por medição, sendo o valor total do contrato de R$ 10,1 milhões. Já foram pagos aproximadamente 4,3 milhões. Estimamos que o prazo para o encerramento deste contrato seja de, aproximadamente, 10 meses. Rodonorte. Em 01 de agosto de 2.000, a Rodonorte e Coparques celebraram um contrato de operação, manutenção e conservação, visando a desenvolver, durante 10 anos, serviços de recuperação, melhoria, conservação, manutenção, monitoramento e operação. O contrato foi celebrado por um preço fixo e prevê pagamentos anuais, reajustados pela inflação da mesma forma que a tarifa de pedágio da Rodonorte. O contrato prevê o pagamento anual de, aproximadamente, R$13,5 milhões, no primeiro ano, e R$32,5 milhões a partir de 2.001. Até 31 de dezembro de 2.003, foram pagos aproximadamente R$55,3 milhões. Recebemos, aproximadamente, 73% dos valores pagos à Coparques referentes à nossa participação no consórcio. NovaDutra. Em 29 de março de 1.996, a NovaDutra e a Coper celebraram um contrato de operação, manutenção e conservação, visando a desenvolver, durante 25 anos, serviços de recuperação, melhoria, manutenção, conservação, monitoramento e operação. O contrato foi celebrado por um preço unitário reajustado pela inflação da mesma forma que a tarifa de pedágio da NovaDutra. O contrato prevê o pagamento anual de, aproximadamente, R$36,5 milhões, no primeiro ano, e R$67,8 milhões, em 2.003. Já foram pagos, aproximadamente, R$777,7 milhões até 31 de dezembro de 2.003. Os valores efetivamente pagos em 2.001, 2.002 e 2.003 foram de, aproximadamente, R$96,7 milhões, R$128,1 milhões e R$149,7 milhões, respectivamente. Além desses contratos, na fase inicial e de maior investimento nas concessões, as Concessionárias celebraram contratos com um ou mais de nossos Acionistas Originais. Todos esses contratos já se expiraram, estando pendentes, atualmente, apenas obrigações residuais no valor total de aproximadamente R$6 milhões. Para maiores informações, ver nota 9 das nossas demonstrações financeiras relativas ao exercício social findo em 31 de dezembro de 2.003. Administração Nós somos administrados por um Conselho de Administração e por uma Diretoria. Nosso Conselho de Administração é, atualmente, composto por 9 membros e nossa Diretoria, por 6 membros.

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Conselho de Administração De acordo com o nosso estatuto social, o Conselho de Administração deve ser composto de, no mínimo, 8 e, no máximo, 15 membros. O número de membros do Conselho de Administração será definido nas assembléias gerais de acionistas. A decisão a respeito do número de membros do Conselho de Administração será tomada pelos Acionistas Controladores, levando em consideração o número de conselheiros que os acionistas minoritárias puderem eleger, caso o procedimento de voto múltiplo seja adotado. Os membros do nosso Conselho de Administração são geralmente eleitos pelos nossos acionistas reunidos em assembléia geral ordinária para um mandato de um ano, podendo ser reeleitos. Os membros de nosso Conselho de Administração também podem ser eleitos em assembléia geral extraordinária. Ademais, acionistas representando, no mínimo, 10% de nosso capital votante podem requerer a adoção do processo de voto múltiplo, atribuindo a cada ação tantos votos quantos sejam os membros do Conselho de Administração, sendo reconhecido aos acionistas o direito de cumular os votos num só candidato ou distribuí-los entre vários. Nosso Conselho de Administração é responsável, entre outras matérias, por:

aprovar a assinatura ou rescisão, pela nossa companhia e/ou pelas Concessionárias, de contratos de concessão, bem como a aprovação de alterações em tais contratos, quando versarem sobre:

alterações no equilíbrio econômico-financeiro desses contratos; criação ou modificação de obrigações de investimentos; alterações de tarifas; prestação de garantias e/ou pagamento de penalidades ao poder concedente; e/ou modificação do prazo dos contratos.

aprovar a nossa participação em licitações envolvendo concessões, bem como a aquisição por nós de participação em outras sociedades; eleger e destituir nossos diretores e fixar-lhes as atribuições; definir a orientação geral negócios sociais; convocar assembléia geral de acionistas; nomear ou destituir os auditores independentes, bem como homologar o plano de auditoria interna; manifestar-se sobre o relatório da administração e as contas apresentadas pela Diretoria, bem como as demonstrações financeiras anuais e intermediárias; decidir sobre a emissão, por nossa companhia, de ações dentro do limite do capital autorizado e propor a emissão de ações, que ultrapasse esses limites, debêntures conversíveis em ações ou bônus de subscrição; examinar, opinar e propor à assembléia geral a distribuição de dividendos; declarar dividendos intermediários; orientar nossa Diretoria na condução geral dos negócios das Concessionárias; aprovar ou modificar o plano de negócios; aprovar a tomada ou concessão de empréstimos ou financiamentos e a outorga de garantias de qualquer natureza ou qualquer ato que implique nosso endividamento em nível superior ao previsto no plano de negócios; aprovar a prestação de garantias pela nossa companhia em operações de suas controladas, mesmo que a prestação dessas garantias esteja expressamente prevista no plano de negócios; aprovar a celebração de contratos em valores acima de R$1,0 milhão:

envolvendo a venda de nossos ativos permanentes; entre nós e qualquer de nossos acionistas ou controladores de nossos acionistas ou empresas que sejam

controladas ou coligadas de nossos acionistas ou de seus controladores; entre nossas controladas e seus acionistas, os acionistas controladores dos acionistas de nossas

controladoras ou empresas que sejam controladas ou coligadas dos acionistas de nossas controladoras ou dos controladores de seus acionistas;

entre nós e qualquer sociedade da qual sejamos acionista ou quotista; definir a lista tríplice de empresas especializadas em avaliação econômica de empresas, para a preparação de laudo de avaliação de nossas ações, em caso de cancelamento de registro de companhia aberta ou saída do Novo Mercado. Ver “Anexo I – Aspectos Societários – Cancelamento de Registro de Companhia Aberta e Saída do Novo Mercado” deste Prospecto.

Qualquer membro de nosso Conselho de Administração pode solicitar avaliação por empresa especializada de proposta relacionada a operações com partes relacionadas, cujo valor seja superior a R$1,0 milhão, de maneira a ser elaborado laudo de avaliação independente em tempo hábil e anterior à aprovação da proposta. Ademais, a celebração desses contratos deve ser aprovada por pelo menos 75% dos membros do Conselho de Administração.

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Composição Atualmente, nosso Conselho de Administração é composto por 9 membros. De acordo com nosso Acordo de Acionistas, cada Acionista Controlador tem o direito a eleger 2 membros de nosso Conselho de Administração. Segue abaixo a lista dos atuais membros efetivos e suplentes de nosso Conselho de Administração, contendo os respectivos cargos, datas de posse e prazos do mandato. Membro Efetivo Cargo Membro Suplente Data de Posse Prazo do

Mandato(1) Júlio César Borges .............................................. . Presidente Thadeu Luciano Marcondes Penido 18 de março de 2004 2.005 João Pedro Ribeiro de Azevedo Coutinho.......... . Vice Vitor Paulo Saltão da Silva 18 de março de 2004 2.005 Eduardo Borges de Andrade ............................... . Membro Paulo Roberto Reckziegel Guedes 18 de março de 2004 2.005 Francisco Caprino Neto ....................................... Membro Ricardo Bisordi de Oliveira Lima 18 de março de 2004 2.005 Manuel Eduardo Henriques de Andrade Lamego Membro Daniel Pacheco Amaral 18 de março de 2004 2.005 Paulo de Tarso Camargo Opice .......................... . Membro Luiz Alberto Figueiredo de Souza 18 de março de 2004 2.005 Ricardo Coutinho de Sena .................................. . Membro Renato Torres de Faria 18 de março de 2004 2.005 Sérgio Padovan ................................................... . Membro Homero Lobo de Vasconcellos 18 de março de 2004 2.005 Ana Dolores Moura Carneiro de Novaes............. Membro ---- 18 de março de 2004 2.005 (1) O prazo do mandato de cada um dos membros de nosso conselho de administração deve se encerrar na assembléia geral ordinária que se realizar no ano seguinte ao da respectiva eleição, ressalvadas as hipóteses de renúncia, destituição ou falecimento. Experiência Profissional e Endereço Comercial Membros Efetivos A seguir consta breve descrição da qualificação de cada membro efetivo de nosso Conselho de Administração e respectivo endereço comercial. Júlio César Borges. Sr. Borges é presidente de nosso Conselho de Administração. Sr. Borges também é Diretor da Serveng e foi Gerente de Arrecadação da AutoBAn. Anteriormente, o Sr. Borges também foi Diretor Técnico da Empresa Metropolitana de Transportes Urbanos de São Paulo S.A. - EMTU. Formou-se em engenharia pela Faculdade de Engenharia da Fundação Educacional de Bauru (atual UNESP) e cursou intensivo em administração de empresas na Fundação Getúlio Vargas. Sr. Borges tem endereço comercial em São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Deputado Vicente Penido, nº 255, 3º andar. João Pedro Ribeiro de Azevedo Coutinho. Sr. Azevedo Coutinho é vice-presidente de nosso Conselho de Administração. Sr. Azevedo Coutinho também ocupa o cargo de presidente da Brisa International e de membro da Diretoria da Brisa Autos-Estradas de Portugal S.A. De 1.990 até 1.998, trabalhou como diretor do Deutsche Bank em Portugal. Em 1.998, tornou-se membro do Conselho de Administração do Banco Mello de Investimentos. Formou-se em administração de empresas na Universidade Católica Portuguesa de Lisboa. Sr. Azevedo Coutinho tem endereço comercial em São Paulo, Estado de São Paulo, Rua Leopoldo Couto de Magalhães, nº 110, 7º andar. Eduardo Borges de Andrade. Sr. Andrade é membro efetivo de nosso Conselho de Administração. Sr. Andrade também é membro do Conselho de Administração da Andrade Gutierrez S.A. Desde 1.961, Sr. Andrade ocupou vários cargos na Andrade Gutierrez S.A. e foi o Diretor Presidente da Construtora Andrade Gutierrez de 1.978 até 2.000. Formou-se em engenharia civil pela Universidade Federal de Minas Gerais e em administração de empresas pela Fundação Getúlio Vargas. Sr. Andrade tem endereço comercial em Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, na Avenida do Contorno, nº 8.123. Francisco Caprino Neto. Sr. Caprino Neto é membro efetivo de nosso Conselho de Administração. Sr. Caprino também é diretor da Camargo Corrêa e membro do conselho de administração de outras sociedades em que a Camargo Corrêa detém participação. Formou-se e tem mestrado em engenharia pela Universidade de São Paulo. Sr. Caprino Neto tem endereço comercial em São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Funchal, nº 160, bloco 4. Manuel Eduardo Henriques de Andrade Lamego. Sr. Lamego é membro efetivo de nosso Conselho de Administração. É igualmente membro do Conselho de Administração da Brisa Internacional, SGPS, SA e da Diretoria da Brisa Participações Empreendimentos Ltda. Anteriormente, de 2.001 a 2.003, o Sr. Lamego foi membro de nossa Diretoria. Ocupou o cargo de chefe do departamento de estudos de planejamento corporativo da Brisa Auto-Estradas de Portugal S.A. de 1.988 a 2.000. Trabalhou de 1.984 a 1.987 no departamento de estudos corporativos e de planejamento da Centralcer (Portugal) e, de 1.981 a 1.984, no Departamento Central de

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Planejamento do Ministério do Planejamento Português. Formou-se em economia pelo Instituto Superior de Economia e Gestão em Lisboa. Sr. Lamego tem endereço comercial em São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Leopoldo Couto de Magalhães, nº 110, 7º andar. Paulo de Tarso Camargo Opice. Sr. Opice é membro efetivo de nosso Conselho de Administração. Sr. Opice ocupou o cargo de Diretor-Presidente da Camargo Corrêa, tendo ocupado anteriormente vários cargos de direção na Construtora do grupo Camargo Corrêa. Formou-se em engenharia pela Universidade Mackenzie e em administração pela Fundação Getúlio Vargas. Sr. Opice tem endereço comercial em São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua dos Macunis, nº 283. Ricardo Coutinho de Sena. Sr. Sena é membro efetivo de nosso Conselho de Administração. Sr. Sena também é o Diretor Presidente da AGConcessões, sociedade responsável pelo setor de concessões públicas do grupo Andrade Gutierrez. Desde 1.981, Sr. Sena ocupou vários cargos na Andrade Gutierrez S.A. Formou-se em engenharia civil pela Universidade Federal de Minas Gerais e em administração pela Fundação Getúlio Vargas. Sr. Sena tem endereço comercial em Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, na Rua do Contorno, nº 8.123. Sérgio Padovan. Sr. Padovan é membro efetivo de nosso Conselho de Administração. Ele é também executivo da Serveng. Anteriormente, foi consultor de várias sociedades e controller da Cummins do Brasil, Springer Carrier e Technit. Formou-se em economia pela Faculdade São Judas Tadeu. Sr. Padovan tem endereço comercial em São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Deputado Vicente Penido, nº 255, 3º andar. Ana Dolores Moura Carneiro de Novaes. Sra. Carneiro Novaes é membro efetivo de nosso Conselho de Administração. De 1.997 a 2.002, a Sra.Carneiro de Novaes foi diretora de investimento na Pictet Modal Asset Management S.A. Sra.Carneiro de Novaes trabalhou como analista de investimentos no Banco de Investimentos Garantia e como economista no Banco Mundial, em Washington. Formou-se em economia pela Universidade Federal de Pernambuco, com mestrado pela Pontifícia Universidade Católica do Rio de Janeiro e doutorado em economia pela Universidade da Califórnia de Berkeley. Sra. Carneiro de Novaes tem endereço comercial no Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Rua dos Otis, nº 19/302. Membros Suplentes Thadeu Luciano Marcondes Penido. Sr. Penido é membro suplente de nosso Conselho de Administração. Sr. Penido é Diretor Vice-Presidente Executivo da Serveng. Formou-se em engenharia civil pela Universidade de Mogi das Cruzes. Sr. Penido tem endereço comercial em São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Deputado Vicente Penido, nº 255, 3º andar. Vitor Paulo Saltão da Silva. Sr. Saltão da Silva é membro suplente de nosso Conselho de Administração. Sr. Saltão da Silva é membro do Conselho de Administração da Brisa International. Formou-se em administração de empresas. Sr. Saltão da Silva tem endereço comercial em São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Leopoldo Couto de Magalhães, nº 110, 7º andar. Paulo Roberto Reckziegel Guedes. Sr. Guedes é membro suplente de nosso Conselho de Administração. Sr. Guedes é Diretor de Desenvolvimento de Negócios da AGConcessões. Formou-se em engenharia civil pela Universidade Federal do Rio Grande do Sul. Sr. Guedes tem endereço comercial em Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, na Rua do Contorno, nº 8.123. Ricardo Bisordi de Oliveira Lima. Sr. Lima é membro suplente de nosso Conselho de Administração. Sr. Lima também ocupa um cargo de Diretor Financeiro da Camargo Corrêa S.A. e é membro do comitê financeiro e de estratégia corporativa do grupo Camargo Corrêa, tendo sido Diretor financeiro da Camargo Corrêa. Formou-se em engenharia pela Universidade de São Paulo, em economia pela Fundação Getúlio Vargas e em administração de empresas pela Universidade da Califórnia de Berkeley. Sr. Lima tem endereço comercial em São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Funchal, nº 160, bloco 4. Daniel Pacheco Amaral. Sr. Amaral é membro suplente de nosso Conselho de Administração. Sr. Amaral é membro do Conselho de Administração da Brisa Auto Estradas de Portugal, S.A. Foi diretor de crédito do Banco de Fomento Nacional, hoje integrado ao BPI, bem como presidente da Empresa Pública dos Jornais Notícias e Capital e administrador financeiro de várias empresas. Exerceu todos esses cargos em Portugal. Formou-se em administração de empresas. Sr. Amaral tem endereço comercial em São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Leopoldo Couto de Magalhães, nº 110, 7º andar.

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Luiz Alberto Figueiredo de Souza. O Sr. Souza é membro suplente de nosso Conselho de Administração. Sr. Souza também é membro do conselho de administração da Santista Têxtil S.A. e São Paulo Alpargatas S.A. Participa dos comitês financeiros dessas sociedades, bem como é membro do conselho consultivo da Sociedade Escolar Barão do Rio Branco. Sr. Souza é representante do Grupo Camargo Corrêa na ANPEI - Associação Nacional de P, D&E das Empresas Inovadoras e afiliado ao IBEF - Instituto Brasileiro de Executivos em Finanças. Sr. Souza também atua em planejamento estratégico e controladoria na Camargo Corrêa S.A. Ocupou posições executivas em empresas com atuação global nas quais desenvolveu atividades nos Estados Unidos da América, Argentina, Portugal e Espanha. Formou-se em engenharia mecânica pela Universidade Paulista - UNIP e pós graduação em administração de empresas pela Fundação Carlos Alberto Vanzolini. Sr. Souza tem endereço comercial em na Rua Funchal, 160. Renato Torres de Faria. Sr. Faria é membro suplente de nosso Conselho de Administração.Sr. Faria é Diretor Financeiro e de Relações com Investidores da Andrade Gutierrez Concessões. Formou-se em engenharia de minas pela Universidade Federal de Minas Gerais. Sr. Faria tem endereço comercial em Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, na Rua do Contorno, nº 8.123. Homero Lobo de Vasconcelos. Sr. Lobo de Vasconcellos é membro suplente de nosso Conselho de Administração. Sr. Vasconcelos é Gerente Técnico da Serveng. Formou-se em engenharia civil pelo Instituto de Ensino de Engenharia Paulista. Sr. Lobo de Vasconcellos tem endereço comercial em São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Deputado Vicente Penido, nº 255, 3º andar. Diretores

Nossos Diretores são responsáveis pelo dia-a-dia de nossa administração e são eleitos pelo nosso Conselho de Administração para um prazo de mandato de 2 anos, podendo ser reeleitos. Nos termos de nosso estatuto social, nós podemos ter de 4 a 8 Diretores. De acordo com o contrato de permuta de ações celebrado entre alguns de nossos acionistas em 31 de janeiro de 2.001, o Diretor responsável pela área operacional será indicado pela Brisa durante 6 anos a contar da data desse contrato. Composição

Segue abaixo a lista dos atuais membros de nossa Diretoria, contendo os respectivos cargos, datas de posse, prazos do mandato. Nome

Cargo

Data de Posse

Prazo do Mandato(1)

Renato Alves Vale ....................................................... Presidente 18 de março de 2.004 2.006 Francisco Manuel Rocio Pereira Mendes .................... Diretor 18 de março de 2.004 2.006 Leonardo Couto Vianna............................................... Diretor 18 de março de 2.004 2.006 Líbano Miranda Barroso .............................................. Diretor de Relações com Investidores 18 de março de 2.004 2.006 Márcio José Batista ...................................................... Diretor 18 de março de 2.004 2.006 Massami Uyeda Junior Diretor 18 de março de 2.004 2.006 (1) O prazo do mandato de cada um dos membros de nossa diretoria deve se encerrar na primeira reunião do conselho de administração que se realizar após a assembléia geral ordinária que apreciar as contas do exercício social que se encerrar em 31 de dezembro de 2.005. Experiência Profissional e Endereço Comercial

A seguir consta breve descrição da qualificação de cada membro de nossa Diretoria e respectivo endereço comercial. Renato Alves Vale. Sr. Vale é nosso Diretor Presidente. Sr. Vale foi Diretor Presidente da AutoBAn e Diretor de engenharia da NovaDutra. Antes de iniciar suas atividades no negócio de concessões em 1.995, ocupou vários cargos administrativos na Construtora Mendes Jr. Formou-se em engenharia civil pela Universidade Federal de Minas Gerais. Sr. Vale tem endereço comercial em São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Leopoldo Couto de Magalhães, nº 110, 11º andar. Francisco Manuel Rocio Pereira Mendes. Sr. Mendes é nosso Diretor responsável pela área de operações e planejamento. Anteriormente, Sr. Mendes ocupou o cargo de Diretor de Planejamento Estratégico e Novos Negócios do grupo Brisa. Formou-se em administração de empresas pelo Instituto Superior de Economia e Gestão em Lisboa. Sr. Mendes tem endereço comercial em São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Leopoldo Couto de Magalhães, nº 110, 11º andar.

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Leonardo Couto Vianna. Sr. Vianna é nosso Diretor responsável pela área de desenvolvimento em novos negócios. Sr. Vianna trabalhou como Diretor de Obras da NovaDutra. Antes de entrar para o nosso grupo, Sr. Vianna ocupou diversos cargos na Construtora Mendes Júnior S.A. Formou-se em engenharia civil pela Fundação Mineira de Educação e Cultura e em direito pela Universidade Paulista - UNIP. Sr. Viana tem endereço comercial em São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Leopoldo Couto de Magalhães, nº 110, 11º andar. Líbano Miranda Barroso. Sr. Barroso é nosso Diretor de Relações com Investidores e também responsável pela área financeira. Sr. Barroso foi membro do grupo Financiamento de Projetos (project finance) da Andrade Gutierrez de 1.997 a 2.000. Anteriormente, atuou no mercado financeiro durante mais de 17 anos no Banco Safra S.A., Banco Nacional S.A. e Banco Real S.A. Formou-se em economia pela Universidade Federal de Minas Gerais e também possui o grau de Executive MBA em finanças pelo Instituto Brasileiro de Mercado de Capitais - IBMEC e do curso de especialização em direito empresarial pela Fundação Getúlio Vargas. Nosso Diretor de Relações com Investidores pode ser contatado da seguinte forma:

Endereço Comercial: Rua Leopoldo Couto de Magalhães Jr., 110 – 11° andar São Paulo - SP Brasil 04542-000

Telefone: (55 11) 3048.5921 Fax: (55 11) 3048.5911 Endereço eletrônico: [email protected] Nosso site na Internet: www.ccrnet.com.br

Márcio José Batista. Sr. Batista é nosso Diretor Vice-Presidente. De 1.999 a 2.002, o Sr. Batista foi diretor presidente do Sistema Anhangüera-Bandeirantes. Antes disso, trabalhou na Cia. Brasileira de Projetos e Obras - CBPO, uma empresa de construção pertencente ao grupo Odebrecht e para outras empresas do setor de construção. Formou-se em engenharia civil pela Faculdade de Engenharia da Universidade de Mogi das Cruzes. Sr. Batista tem endereço comercial em São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Leopoldo Couto de Magalhães, nº 110, 11º andar. Massami Uyeda Junior. Sr. Uyeda é nosso Diretor responsável pela área jurídica. Sr. Uyeda trabalhou em Nova York, pelo período de um ano, no escritório de advocacia Clifford Chance, e, no Brasil, trabalhou durante sete anos como advogado interno da Companhia Brasileira de Projetos e Obras - CBPO, uma empresa de construção pertencente ao grupo Odebrecht. Formou-se em direito pela Universidade de São Paulo e em administração de empresas pela Fundação Getúlio Vargas. Sr. Uyeda tem endereço comercial em São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Leopoldo Couto de Magalhães, nº 110, 11º andar. Existência de Relação Familiar

Os membros de nosso Conselho de Administração e de nossa Diretoria não têm, entre si ou com nossos Acionistas Controladores, qualquer relação familiar, seja natural ou civil, em linha reta, colateral ou por afinidade. Títulos e Valores Mobiliários

Exceto pelas ações de nossa emissão constantes da lista abaixo, os membros efetivos e suplentes de nosso Conselho de Administração e nossos Diretores não são proprietários ou detentores, direta ou indiretamente, de qualquer título ou valor mobiliário conversível em ações de nossa emissão, tampouco titulares de direito de subscrição ou aquisição, sob qualquer forma, de ações de nossa emissão, que não os decorrentes de lei.

Quantidade de Ações Ordinárias

Membros Efetivos do Conselho de Administração

Em 31 de março de 2.004 Eduardo Borges de Andrade ............................................................................. 489.673 João Pedro Ribeiro de Azevedo Coutinho........................................................ 1 Ricardo Coutinho de Sena................................................................................. 1 Paulo de Tarso Camargo Opice ........................................................................ 1 Julio César Borges............................................................................................. 1 Sérgio Padovan.................................................................................................. 1 Manuel Eduardo Henriques de Andrade Lamego 1 Ana Dolores Moura Carneiro de Novaes.......................................................... 10 Francisco Caprino Neto..................................................................................... 1

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Membros Suplentes do Conselho de Administração

Renato Torres de Faria ...................................................................................... 1 Daniel Pacheco Amaral..................................................................................... 1 Paulo Roberto Reckziegel Guedes.................................................................... 10.001 Thadeu Luciano Marcondes Penido.................................................................. 1 Homero Lobo de Vasconcellos ......................................................................... 1 Vitor Paulo Saltão da Silva ............................................................................... 1 Luiz Alberto Figueiredo de Souza .................................................................... 278 Ricardo Bisordi de Oliveira Lima..................................................................... 2.512 Diretores

Renato Alves Vale............................................................................................. 10.000 Márcio José Batista ........................................................................................... 0 Leonardo Couto Vianna .................................................................................... 0 Massami Uyeda Júnior...................................................................................... 0 Líbano Miranda Barroso ................................................................................... 0 Francisco Manuel Rócio Pereira Mendes ......................................................... 1 Contratos ou outras Obrigações Relevantes

Os membros efetivos e suplentes de nosso Conselho de Administração e nossos Diretores não celebraram qualquer contrato relevante, tampouco têm qualquer obrigação relevante com a Companhia. Remuneração e Plano de Participação nos Lucros

A remuneração que os membros de nosso Conselho de Administração e de nossa Diretoria compõe-se, para os membros do Conselho de Administração, de pro labore e, para os Diretores, de salário e remuneração variável em função de resultados alcançados. Em relação ao exercício findo em 2.003, nós pagamos aos membros de nosso Conselho de Administração e de nossa Diretoria, como remuneração global, no valor de R$3.234.295,64. Cada uma de nossas controladas adotou um plano de participação nos lucros e resultados, por meio do qual os empregados recebem uma percentagem do lucro da Concessionária, calculada com base na remuneração mensal paga ao empregado e nos limites individuais definidos em cada programa. Os diretores das nossas controladas têm o direito a bônus de acordo com o desempenho específico de cada concessão. Nós adotamos plano de participação nos lucros. Reestruturação e Comitês do Conselho de Administração Em 2.002, nós implementamos uma reestruturação em nossa organização interna, por meio da qual nós nos tornamos o controlador estratégico de todas as nossas Concessionárias. Essa reestruturação, que teve como objetivo agregar valor estratégico ao nosso conselho de administração, obedeceu as melhores práticas de governança corporativa. Como resultado, criamos 6 comitês ligados ao nosso conselho de administração e, ato contínuo, conferimos maior poder de decisão aos nossos diretores. Esses comitês consistem dos seguintes:

Comitê de Auditoria. O comitê de auditoria tem a função de auxiliar nosso conselho de administração na definição de padrões de qualidade aos nossos relatórios financeiros e ao nosso controle interno;

Comitê de Estratégia. O comitê de estratégia tem a função de avaliar os objetivos e diretrizes gerais;

Comitê Financeiro. Nosso comitê financeiro é competente para examinar nossas políticas financeiras e de

estrutura de capital, fazendo recomendações para correção de procedimentos;

Comitê de Governança. Este comitê tem como objetivo sugerir forma para eleição dos membros de nosso conselho de administração, bem como supervisionar o cumprimento pelo Conselho de Administração e por nós das nossas práticas de governança corporativa;

Comitê de Novos Negócios. Neste comitê, estudos relacionados a potenciais aquisições e novos negócios são

avaliados, a pedido de nosso conselho de administração; e 116

Comitê de Recursos Humanos. Este comitê recomenda alterações em nossa política de remuneração e de nossas

subsidiárias. Conforme indicado acima, o objetivo desses comitês reside em agregar maior valor ao nosso conselho de administração, na medida em que foram conferidos instrumentos que o permitem exercer suas funções com maior eficiência e agilidade e, ato contínuo, melhorar a qualidade do nosso processo decisório. Esses comitês não têm funções executivas tampouco poder de decisão. Nessas condições, suas opiniões e propostas são submetidas à apreciação de nosso conselho de administração. Nossos comitês são formados por um representante de cada Acionista Controlador e por um executivo independente. Conselho Fiscal De acordo com o nosso estatuto social, nosso Conselho Fiscal não é permanente, mas deveremos instalar o Conselho Fiscal, a pedido de nossos acionistas, de acordo com a Lei de Sociedades Anônimas. Atualmente, não temos Conselho Fiscal instalado. De acordo com a Instrução CVM nº 324, 19 de janeiro de 2.000, acionistas titulares de 2% de nosso capital social podem requerer a instalação de Conselho Fiscal em assembléia geral de acionistas. Nosso Conselho Fiscal, quando instalado, deve ser composto de 3 a 5 membros efetivos e igual número de suplentes. Nossos acionistas minoritários, que representarem em conjunto, no mínimo, 10% do nosso capital votante, terão o direito de eleger um membro de nosso Conselho Fiscal, bem como o respectivo suplente, cabendo aos nossos Acionistas Controladores a eleição dos demais membros. De acordo com a Lei de Sociedades Anônimas, compete ao Conselho Fiscal:

fiscalizar os atos dos administradores e verificar o cumprimento dos seus deveres legais e estatutários; opinar sobre o relatório anual; opinar sobre propostas dos órgãos da administração a serem submetidas à assembléia geral relativas a:

- modificação do capital social; - emissão de debêntures ou bônus de subscrição; - planos de investimentos ou orçamentos de capital; - distribuição de dividendos; - transformação, incorporação, cisão ou fusão;

denunciar aos órgãos de administração e, se estes não tomarem as providências necessárias para a proteção dos nossos interesses, à assembléia geral, os erros, fraudes ou crimes que descobrirem, e nos sugerir providências úteis; convocar assembléia geral ordinária, se os órgãos da administração retardarem por mais de um mês essa convocação, e assembléia geral extraordinária, sempre que ocorrerem motivos graves ou urgentes.

Qualquer acionista ou grupo de acionista titular de, no mínimo, 5% do nosso capital social pode exigir do Conselho Fiscal o fornecimento de informações relacionadas às matérias listadas acima. O Conselho Fiscal não é subordinado ou vinculado a qualquer outro órgão de nossa administração, seja o Conselho de Administração ou a Diretoria. Os membros do Conselho Fiscal exercerão seus cargos até a primeira assembléia geral ordinária que se realizar após sua eleição. A remuneração do Conselho Fiscal será definida na assembléia geral em que forem eleitos e não poderá ser menor, para cada membro em exercício, do que 10% da remuneração que, em média, for atribuída a cada Diretor, não computados benefícios, verbas de representação e participação nos lucros.

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PESSOAL

Em 31 de dezembro de 2.001, 2.002 e 2.003, tínhamos, juntamente com as Concessionárias e nossas subsidiárias operacionais, respectivamente, 2.312, 2.211 e 2.227 empregados em tempo integral, sendo, respectivamente, 30, 43 e 55 nossos contratados diretos. A tabela a seguir contém dados consolidados referentes aos nossos empregados, os das Concessionárias e nossas subsidiárias operacionais: Contratante Total por Categoria 31 de dezembro de 2.001 31 de dezembro de 2.002 31 de dezembro de 2.003

Administração 54 61 41 Manutenção 58 51 52 Operação 255 248 249

Ponte

Sub-Total: 367 360 342 Administração 10 11 11 Manutenção 16 17 15 Operação 95 105 98

Lagos


Rodonorte


AutoBAn

Sub-Total: 1.027 966 920 Administração 8 3 2 Manutenção 23 25 30 Operação 538 556 534

Parques

Sub-Total: 569 584 566 Administração 30 43 43 CCR


NovaDutra

Sub-Total: 123 56 37 Administração 0 0 6 Operação 0 0 50

Actua

Sub-Total: 0 0 56 Administração 0 0 1 Operação 0 0 36

Actua Serviços

Sub-Total: 0 0 37 Engelog Administração 0 0 10

Operação 0 0 42 0 0 52 TOTAL GERAL: 2.312 2.211 2.227

As contribuições sindicais compulsórias de todos os nossos empregados encontravam-se devidamente recolhidas em 31 de dezembro de 2.003. Cada Concessionária negocia um novo acordo coletivo, a cada ano, com o respectivo sindicato a que está afiliada. O relacionamento de cada uma das Concessionárias e da nossa companhia e seus respectivos empregados está sujeito ao disposto nesses acordos. Nossos empregados e os das Concessionárias estão vinculados ao Sindicato dos Trabalhadores das Indústrias de Construção Pesada e afins, com exceção da Rodonorte, cujos trabalhadores estão vinculados ao Sindicato dos Empregados das Empresas Concessionárias no Ramo de Rodovias e Estradas em Geral do Estado do Paraná. As convenções coletivas têm, em geral, prazo de um ano. Não houve greve nos últimos três anos e nenhuma paralisação das atividades promovida pelos empregados. Não há atualmente nenhuma reivindicação trabalhista relevante pendente contra nós, no tocante às relações com os sindicatos de empregados. Conferimos aos nossos empregados e aos de nossas Concessionárias, nos termos de nossa política de benefícios, a título de remuneração indireta, plano de previdência privada e benefícios sociais como programas de auxílio e ou suplementares ao bem estar social desses empregados e de seus dependentes legais. Esses programas estão em conformidade com as práticas de mercado, exigências legais e acordos coletivos. Os benefícios nos termos dessa política são concedidos sempre sob o regime de co-participação, cobrindo, em razão de faixas salariais, assistência média e odontológica, seguro de vida em grupo e alimentação.

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Nossa política de benefícios também prevê remuneração situacional a nossos empregados e/ou de nossas Concessionárias que ocupem funções estratégicas, consistente, basicamente de ajuda de habitação e ajuda de reaparelhamento. Não há planos de opção de compra de ações destinados a nossos empregados nem dos empregados das Concessionárias.

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CONTINGÊNCIAS JUDICIAIS E ADMINISTRATIVAS

Nós não somos partes em qualquer procedimento judicial ou administrativo que possa ter um efeito adverso material em nossos resultados ou em nossas operações. Nossas Concessionárias são parte em diversos procedimentos administrativos e/ou processos judiciais decorrentes de atividades exercidas no curso normal de seus negócios, envolvendo disputas usuais em empresas atuantes no setor de concessões de rodovias, como, por exemplo, o reequilíbrio econômico-financeiro, nas quais, de uma forma geral (e, exceto na medida descrita abaixo), eventuais decisões desfavoráveis não irão, individual ou conjuntamente, afetar adversamente de maneira significativa a nossa condição financeira. Processos relativos à Encampação e Desapropriação Encampação Em 12 de junho de 2.003, nós publicamos fato relevante com o objetivo de comunicar ao mercado que, em 10 de junho de 2.003, o governo do Estado do Paraná enviou à Assembléia Legislativa do Estado do Paraná um projeto de lei para autorizar a encampação do contrato de concessão da Rodonorte e das demais concessionárias do Estado do Paraná. Nós entendemos que a encampação é um instrumento jurídico previsto em lei e no contrato de concessão, cuja implementação pressupõe o respeito ao devido processo legal e ao pagamento prévio de indenização dos investimentos realizados e dos lucros cessantes. No caso da Rodonorte, entendemos que a encampação deve respeitar, ainda, o convênio de delegação através do qual o governo federal transferiu ao Estado do Paraná a administração indireta da concessão quanto às rodovias federais. Em 07 de julho de 2.003, foi publicada a Lei nº 14.065, de 04 de julho de 2.003, que autorizou o governo do Estado do Paraná a promover a encampação da concessão objeto do contrato de concessão da Rodonorte, para exploração do lote número 05 do Programa de Concessão de Rodovias no Estado do Paraná. Nos termos do artigo 3º da Lei nº 14.065, a extinção da concessão e retomada do serviço pelo poder concedente delegatório dar-se-ia imediatamente após o pagamento, ou depósito, do valor correspondente à indenização das parcelas dos bens reversíveis, ainda não amortizados ou depreciados, na forma do artigo 5º da Lei Complementar nº 76, de 21 de dezembro de 1.995, do Estado do Paraná. Adicionalmente, a cláusula XXVIII, item 8, do contrato de concessão da Rodonorte estabelece que: “No caso de encampação, a reversão dos bens será imediata e far-se-á: (a) com a prévia indenização das parcelas dos investimentos realizados, inclusive em obras de manutenção, bens e instalações, ainda não amortizados ou depreciados, que tenham sido realizados para o cumprimento do contrato de concessão da Rodonorte, deduzidos os ônus financeiros remanescentes; (b) com a prévia desoneração da concessionária em relação às obrigações decorrentes de contratos de financiamentos por ela contraídos com vistas ao cumprimento do contrato de concessão da Rodonorte, mediante, conforme o caso: (i) prévia assunção, perante instituições financeiras credoras, das obrigações contratuais da concessionária, em especial quando a receita tarifária figurar como garantia do financiamento; ou (ii) prévia indenização da totalidade dos débitos remanescentes da concessionária perante as instituições financeiras credoras; (c) com prévia indenização de todos os encargos e ônus decorrentes de multas, rescisões e indenizações que se fizerem devidas a fornecedores, contratados e terceiros em geral, inclusive honorários advocatícios, em decorrência do conseqüente rompimento dos respectivos vínculos contratuais; (d) com a prévia indenização, a título de remuneração do capital pelo rompimento antecipado do contrato de concessão da Rodonorte, calculada com base na proposta da concessionária, através da margem de receita líquida prevista para o prazo restante da concessão.” Nesse sentido, a Rodonorte ajuizou na Justiça Federal do Distrito Federal ação ordinária para impedir que o governo do Estado do Paraná encampasse a concessão da Rodonorte, nos termos da Lei nº 14.065. Em 22 de agosto de 2.003, a liminar pleiteada foi concedida e, em 01 de outubro de 2.003, foi revogada, em razão de alteração promovida no convênio de delegação, que autorizaria o Estado do Paraná a explorar diretamente a concessão da Rodonorte. A Rodonorte recorreu da decisão que cassou a liminar e a decisão do recurso ainda está pendente. A Rodonorte entende que a probabilidade dessa ação ter um efeito material adverso na Rodonorte é remota.

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Desapropriação Em 14 de janeiro de 2.004, comunicamos ao mercado que, em 13 de janeiro de 2.004, foi publicado o Decreto nº 2.462, de 08 de janeiro de 2.004, pelo qual o governo do Estado do Paraná declarou de utilidade pública, para fins de desapropriação e aquisição do controle acionário, 100% das ações com direito a voto da Rodonorte. A desapropriação constitui a mudança compulsória de titularidade do controle acionário da empresa concessionária para o Estado, motivado por razões de interesse público. Nessa hipótese, a legislação brasileira garante, expressamente, o direito de sermos indenizados pelo poder concedente em razão dos investimentos que tivermos feito anteriormente à desapropriação em relação à manutenção das rodovias e aos ativos que não tiverem sido integralmente amortizados ou depreciados. Nesse contexto, nós, a Rodonorte e os demais acionistas da Rodonorte ajuizamos ação ordinária na Justiça Federal do Distrito Federal, com o fim de anular o Decreto nº 2.462 e impedir a referida desapropriação de ações. O juiz de primeiro grau declinou a competência para a Justiça Estadual e a Rodonorte agravou da decisão no Tribunal Regional Federal, requerendo o reconhecimento da Justiça Federal para suspender a eficácia do Decreto. Em 10 de fevereiro de 2.004, o Tribunal concedeu a liminar reconhecendo a competência da Justiça Federal e impedindo temporariamente que o governo do Estado do Paraná e o DER-PR desapropriassem as ações votantes da Rodonorte. Ainda está pendente a decisão final do agravo e da ação. A Rodonorte acredita que a probabilidade dessa ação ter um efeito material adverso na Rodonorte é remota. Processos Relativos à Tarifa do Pedágio Nova Dutra. A NovaDutra e o então DNER (atualmente União) são réus em uma ação civil pública proposta pelo Ministério Público perante a Justiça Federal do Estado de São Paulo, relativa ao recolhimento de aproximadamente R$37,0 milhões de ISS. Essa ação visa (i) à concessão de liminar, reduzindo o preço da tarifa de pedágio cobrada pela NovaDutra em 5% para eliminar o ISS, (ii) ao depósito pela NovaDutra, em um fundo para a proteção dos direitos dos motoristas, do valor por ela cobrado como tarifa de pedágio correspondente ao ISS, no período compreendido entre agosto de 1.996 e fevereiro de 1.999, como se o mesmo fosse devido pela NovaDutra, e (iii) ao pagamento pela NovaDutra de danos morais para o mesmo fundo. Em 25 de maio de 1.999, a liminar requerida pelo Ministério Público foi concedida e o preço da tarifa do pedágio foi reduzido. O DNER recorreu dessa decisão e o preço da tarifa foi restabelecido. Posteriormente, o TRF do Estado de São Paulo confirmou a decisão anteriormente proferida em favor da NovaDutra e DNER. A decisão final sobre o mérito dessa ação ainda está pendente. A NovaDutra não provisionou o valor discutido nessa ação judicial, uma vez que ela acredita que a probabilidade de obter um resultado adverso nessa ação judicial é remota. Ponte. Em outubro de 2.001, o Ministério Público Federal de Niterói ajuizou uma ação na Justiça Federal do Estado do Rio de Janeiro, cujo objeto era impedir o aumento planejado da tarifa de pedágio da Ponte de R$1,81 para tarifa (R$2,00, à época) com o fim de compensar os investimentos que a Ponte deveria realizar relacionados à construção de baias de refúgios laterais, conforme determinada pelo contrato de concessão. Em 20 de novembro de 2.001, foi pedida medida liminar para que esse aumento fosse proibido. Essa liminar foi indeferida e a tarifa cheia passou a ser cobrada normalmente. Entretanto, essa decisão não é definitiva. A Ponte não provisionou o valor discutido nessa ação judicial por entender que a probabilidade de obter um resultado adverso nessa ação é remota. Rodonorte. Em 15 de julho de 1.998, o poder concedente do Estado do Paraná, por meio de ato unilateral, reduziu as tarifas de pedágio cobradas pela Rodonorte e por outras concessionárias participantes do Programa de Concessões de Rodovias do Estado do Paraná, nos termos dos respectivos contratos de concessão, em 50%. Alegando prejuízo ao equilíbrio econômico-financeiro em que se baseava a concessão, a Rodonorte e as demais concessionárias ajuizaram ação judicial em face do Estado do Paraná, da União e do DER do Estado do Paraná, com o intuito de obter o restabelecimento de tal equilíbrio econômico-financeiro. Em 28 de agosto de 1.998, foi concedida tutela antecipada às autoras, isentando-as do cumprimento de suas obrigações de investimento previstas nos respectivos contratos de concessão. Em 17 de dezembro de 1.999, nova tutela antecipada foi concedida, determinando o restabelecimento dos valores originais das tarifas de pedágio, corrigidas pelo índice de cálculo da inflação. O Estado do Paraná interpôs recurso à decisão de 17 de dezembro de 1.999, não tendo obtido decisão a ele favorável. Em 03 de março de 2.000, as partes chegaram a um acordo extrajudicial, por meio do qual as tarifas de pedágio para veículos leves foram restabelecidas e as tarifas para veículos pesados com mais de dois eixos continuaram a ser cobradas com desconto de 18%. Em contrapartida à redução dos preços das tarifas para veículos pesados, assim como pela redução anterior no preço geral das tarifas, a Rodonorte foi autorizada a reduzir investimentos na rodovia. Em 24 de março de 2.000, o Juiz da Primeira Vara Federal do Estado do Paraná homologou o acordo. Contudo, em

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18 de maio de 2.000, o Ministério Público Federal do Estado do Paraná apresentou apelação, requerendo (i) a anulação parcial do processo, baseado no argumento de que não foi dada oportunidade ao Ministério Público de participar do processo, como exige a lei ou (ii) a redução no preço das tarifas de pedágio em 50%, conforme solicitado anteriormente pelo poder concedente. O recurso aguarda apreciação. Atualmente, a Rodonorte cobra tarifas com base nos termos do acordo firmado com o Estado do Paraná em 03 de março de 2.000 e reajustes posteriores. A Rodonorte não provisionou o valor discutido nessa ação judicial por entender que a probabilidade de obter um resultado adverso nessa ação é remota. Em 2.003, a Rodonorte submeteu ao DER-PR cálculos para reajuste da tarifa de pedágio, nos termos constantes do contrato de concessão. Considerando que o DER-PR entendeu ser inoportuna essa pretensão, a Rodonorte ajuizou, em 28 de novembro de 2.003, ação ordinária com pedido de tutela antecipada para aplicação do reajuste pretendido. A antecipação dos efeitos da tutela foi indeferida, razão pela qual a Rodonorte agravou da decisão perante o TRF de Porto Alegre, em 9 de dezembro de 2.003. Em 30 de janeiro de 2.004, a tutela antecipada foi concedida e, após recurso apresentado pelo governo do Estado do Paraná, foi parcialmente cassada. Nesse sentido, o TRF do Estado do Paraná determinou que o DER-PR analisasse a proposta de reajuste da tarifa apresentada pela Rodonorte em apropriado processo administrativo. Ato contínuo, a Rodonorte apresentou agravo regimental ao TRF em 12 de fevereiro de 2.004, alegando que os procedimentos relacionados à apresentação de proposta de reajuste de tarifas foi acordado no contrato de concessão, não havendo razão, portanto, para instauração de processo administrativo para tanto. Em 26 de fevereiro de 2.004, o TRF deu provimento ao agravo e, em 29 de fevereiro de 2.004, a Rodonorte voltou a cobrar a tarifa cheia. Em 11 de março de 2.004, o Superior Tribunal de Justiça reformou a decisão agravada, suspendendo os efeitos da liminar pleiteada, em função de pedido de suspensão de segurança apresentado pelo Estado do Paraná em 18 de março de 2.004. Assim, a Rodonorte agravou dessa decisão perante o órgão especial do Superior Tribunal de Justiça em 23 de março de 2.004. A Rodonorte não provisionou o valor discutido nessa ação judicial por entender que a probabilidade de obter um resultado adverso nessa ação é remota. Procedimentos Administrativos ou Processos Judiciais de Natureza Tributária Os seguintes procedimentos administrativos e/ou processos judiciais podem, se decididos de forma adversa às nossas Concessionárias, causar um efeito material adverso em seus resultados. Nova Dutra. A NovaDutra recebeu os seguintes autos de infração que estão sendo questionados em sede administrativa e poderão ser discutidos judicialmente caso a decisão administrativa seja desfavorável à NovaDutra:

a Secretaria da Receita Federal autuou a NovaDutra em, aproximadamente, R$13,7 milhões (valor histórico, data base de 24 de novembro de 1.999), por entender irregular o recolhimento de imposto de renda e contribuição social relativos ao ano fiscal de 1.996, uma vez que não concorda com certas deduções feitas pela NovaDutra a título de despesas pré-operacionais. A NovaDutra impugnou auto de infração, mas até o momento, não houve decisão quanto à impugnação. A NovaDutra não provisionou o valor discutido nesse procedimento administrativo por entender que a probabilidade de obter um resultado adverso nesse procedimento administrativo é remota.

a Secretaria da Receita Federal autuou a NovaDutra em, aproximadamente, R$3,1 milhões, R$2,3 milhões,

R$5,0milhões e R$3,0 milhões (valores históricos, data base de 17 de junho de 2.003), por entender irregular o recolhimento de, respectivamente, Cofins, imposto de renda, imposto de renda retido na fonte e contribuição social sobre o lucro relativos ao ano fiscal de 1.998, por questionar o pagamento desses tributos ou seu pagamento em data posterior ao respectivo vencimento. A NovaDutra impugnou esses Autos de Infração, mas, até o momento, não houve decisão quanto à impugnação. A NovaDutra não provisionou o valor discutido nesse procedimento administrativo por entender que a probabilidade de obter um resultado adverso nesse procedimento administrativo é remota.

A NovaDutra foi considerada responsável pelo pagamento de contribuições sociais no valor de R$9,4 milhões pelo Instituto Nacional de Seguridade Social. A NovaDutra impetrou um mandado de segurança perante a Justiça Federal, alegando que o pagamento dessas contribuições não deveria ser feito pela NovaDutra, mas sim por sub-empreiteiras contratadas pela NovaDutra para prestação dos serviços aos quais essas obrigações estão relacionadas. A Justiça Federal em primeira instância declarou a NovaDutra solidariamente responsável pelo pagamento das contribuições sociais em questão. A NovaDutra apelou da decisão para o TRF, restando pendente, ainda, a decisão da apelação. A NovaDutra não provisionou o valor discutido nessa ação judicial. A NovaDutra entende que a probabilidade de obter um resultado adverso nessa ação judicial é provável.

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A NovaDutra impetrou mandado de segurança, questionando a constitucionalidade da Lei nº 9718/98 quanto ao recolhimento de PIS e COFINS. A liminar foi parcialmente concedida, autorizando a NovaDutra a recolher ambas contribuições sociais sobre seu faturamento ao invés de sobre sua receita bruta e com alíquota na sistemática anterior. A União recorreu dessa decisão. A NovaDutra provisionou o valor discutido referente à COFINS no valor de R$ 16,0 milhões (data base de 31 de dezembro de 2.003) e não provisionou o valor referente ao PIS nessa ação judicial por entender que a probabilidade de obter um resultado adverso nessa ação (i) em relação à discussão sobre o aumento da alíquota é provável e (ii) em relação à discussão sobre a alteração da base de cálculo é remota. Adicionalmente, a NovaDutra foi autuada pela Secretaria da Receita Federal pelo não recolhimento de PIS e COFINS com base na mesma lei. O auto de infração relacionado ao PIS montava a, aproximadamente, R$0,203 milhões e a COFINS, montava a R$11,41 milhões (valor histórico, data base de 29 de janeiro de 2.003). Ponte. A Ponte recebeu, dentre outros, o seguinte auto de infração, que está sendo questionado em sede administrativa e poderá ser discutidos judicialmente no futuro caso a decisão administrativa seja desfavorável à Ponte:

a Secretaria da Receita Federal do Estado do Rio de Janeiro autuou a Ponte em, aproximadamente, R$45

milhões (valor histórico, data base de 25 de setembro de 2.002), uma vez que entendeu que os valores recebidos em decorrência de empréstimo externo deveriam ser reconhecidos (e tributados) como receitas. A Ponte impugnou o auto de infração que foi decidido em primeira instância administrativa contrariamente à Ponte. A Ponte apelou para a segunda instância administrativa mas, até o momento, não houve decisão quanto à apelação. A Ponte não provisionou o valor discutido nesse procedimento administrativo por entender que a probabilidade de obter um resultado adverso nesse procedimento administrativo é remota.

AutoBAn. A AutoBAn impetrou mandado de segurança, questionando a constitucionalidade da Lei 9718/98 quanto ao recolhimento de PIS e COFINS. Em 6 de abril de 1999, a liminar foi parcialmente concedida, autorizando a AutoBAn a recolher ambas contribuições sociais sobre seu faturamento ao invés de sobre sua receita bruta e com alíquota na sistemática anterior. A União recorreu dessa decisão e, em 9 de março de 2.004, a AutoBAn apresentou recurso extraordinário ao Supremo Tribunal Federal em razão da procedência conferida à União em seu recurso. A AutoBAn provisionou o valor discutido referente à COFINS no valor de R$19,9 milhões e, referente ao PIS no valor de R$12,3 milhões (data base de 31 de dezembro de 2.003) nessa ação judicial por entender que a probabilidade de obter um resultado adverso nessa ação (i) em relação à discussão sobre o aumento da alíquota é provável e (ii) em relação à discussão sobre a alteração da base de cálculo é remota. Adicionalmente, a AutoBAn foi autuada pela Secretaria da Receita Federal pelo não recolhimento de PIS e COFINS referente ao ano de 1998. O auto de infração relacionado ao PIS montava a, aproximadamente, R$ 1,0 milhão e a COFINS, montava a R$ 1,08 milhões (valor histórico, data base de 21 de julho de 2.003). Rodonorte. A Rodonorte impetrou mandado de segurança, que questiona a constitucionalidade da Lei n° 9.718/98, que alterou a alíquota e a base de cálculo do PIS e da Cofins. Basicamente, essa lei aumentou a alíquota dessas contribuições de 2% para 3% e alterou sua base de cálculo de faturamento líquido para receita bruta. A liminar foi parcialmente concedida mediante depósito do valor discutido em juízo, nos valores de R$6,8 milhões, em relação à COFINS, e R$0,158 milhões, em relação ao PIS (valor histórico de recolhimentos mensais) e a Rodonorte foi autorizada a recolher essas contribuições em conformidade com a base de cálculo prevista na legislação anterior. A União recorreu dessa decisão. A decisão dessa apelação ainda está pendente. A Rodonorte não provisionou o valor discutido nessa ação judicial por estar depositando em juízo o valor questionado na ação. A Rodonorte entende que a probabilidade de obter um resultado adverso nessa ação (i) em relação à discussão sobre o aumento da alíquota é provável e (ii) em relação à discussão sobre a alteração da base de cálculo é remota. “QUAISQUER OUTRAS INFORMAÇÕES E ESCLARECIMENTOS SOBRE A COMPANHIA E A DISTRIBUIÇÃO PÚBLICA PODERÃO SER OBTIDAS JUNTO AO LÍDER E/OU DEMAIS PARTICIPANTES DO CONSÓRCIO E NA CVM”.

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ANEXO I

ASPECTOS SOCIETÁRIOS

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ASPECTOS SOCIETÁRIOS

Somos uma sociedade por ações de capital aberto constituída sob as leis brasileiras. Nosso registro de companhia aberta foi concedido pela CVM em 19 de dezembro de 2.000. Em 20 de novembro de 2.001, tornamo-nos a primeira empresa a aderir ao Novo Mercado, segmento de governança corporativa da BOVESPA. Nossas ações começaram a ser negociadas na BOVESPA em 1 de fevereiro de 2.002. De acordo com o contrato que firmamos com a Bovespa em 20 de novembro de 2.001 para a listagem de nossas ações no Novo Mercado, não podemos emitir ações sem direito a voto ou com direitos de voto restritos. Capital Social Em 31 de dezembro de 2.003, nosso capital social era de R$196.233.613,04, totalmente subscrito e integralizado, dividido em 84.818.003 ações ordinárias, sem valor nominal. Direitos de Voto Cada ação ordinária de nossa emissão dá direito a um voto nas deliberações das assembléias gerais de acionistas. Assembléias Gerais de Acionistas A assembléia geral ordinária tem competência para aprovar nossas demonstrações financeiras e decidir sobre a distribuição de dividendos e do lucro líquido do exercício social anterior à sua realização. A eleição dos Administradores e membros do Conselho Fiscal ocorre, geralmente, na assembléia geral ordinária, ainda que possa também ocorrer em assembléia geral extraordinária. A assembléia geral convocada e instalada de acordo com a lei e nosso estatuto tem poderes para decidir todos os negócios relativos ao nosso objeto social e tomar as deliberações que julgar convenientes à nossa defesa e desenvolvimento. Compete privativamente à assembléia geral:

reformar o estatuto social;

autorizar a emissão de debêntures ou outros valores mobiliários conversíveis em ações;

suspender os direitos do acionista que deixar de cumprir obrigação imposta por lei ou pelo nosso estatuto;

deliberar sobre a avaliação de bens com que o acionista concorrer para a formação do nosso capital social;

deliberar sobre a nossa transformação em sociedade por quotas de responsabilidade limitada ou outra forma societária, fusão, incorporação e cisão da nossa companhia, sua dissolução ou liquidação, eleger e destituir liquidantes e julgar-lhes as contas;

eleger ou destituir, a qualquer tempo, os Administradores e membros do Conselho Fiscal;

autorizar os administradores a confessar falência ou pedir concordata; e

tomar, anualmente, as contas dos administradores e deliberar sobre as demonstrações financeiras por eles apresentadas.

Em caso de urgência, a confissão de falência ou o pedido de concordata poderá ser formulado pelos administradores, com a concordância do acionista controlador, convocando-se imediatamente a assembléia geral, para se manifestar sobre a matéria. Quorum. Como regra geral, a Lei de Sociedades Anônimas estipula que a assembléia geral será instalada, em primeira convocação, com a presença de acionistas que detenham, pelo menos, 25% do capital social com direito a voto e, em segunda convocação, com qualquer número. A assembléia geral que tiver por objeto a reforma do estatuto social somente se instalará, em primeira convocação, com a presença de acionistas que representem 75%, no mínimo, do capital votante, mas poderá ser instalada, em segunda convocação, com qualquer número.

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Como regra geral, as deliberações da assembléia geral serão tomadas por maioria absoluta de votos dos acionistas, presentes ou representados por procurador, não se registrando os votos em branco. Entretanto, é necessária a aprovação dos acionistas que representem 50%, no mínimo, das ações com direito a voto, para deliberar sobre:

redução do dividendo obrigatório;

mudança do objeto social;

fusão, cisão ou incorporação da nossa companhia em outra sociedade;

participação em grupo de sociedades;

aprovar a emissão de valores mobiliários conversíveis em ações;

cessação do estado de liquidação voluntária;

dissolução da nossa companhia; e

incorporação de ações. Enquanto estivermos no Novo Mercado, não poderemos emitir ações preferenciais ou criar partes beneficiárias e, para sair do Novo Mercado, deveremos realizar oferta pública. Ver a seção “Saída do Novo Mercado” deste Prospecto. De acordo com nosso estatuto social, a mudança do objeto social, operação de fusão, associação, incorporação ou cisão que nos envolva e a alteração da titularidade de seu controle acionário, dependerão, ainda, da aprovação prévia do DER do Estado do Paraná. Legitimação e Representação As pessoas presentes à assembléia geral deverão provar a sua qualidade de acionistas. Nossos acionistas deverão, além do documento de identidade, exibir extrato expedido pela instituição financeira depositária com a posição acionária desse acionista com até dois dias de antecedência da assembléia. Os acionistas podem ser representados na assembléia geral por procurador constituído há menos de um ano, que seja nosso acionista, administrador ou advogado. Numa sociedade de capital aberto, como somos, o procurador pode, ainda, ser uma instituição financeira. Pedido de Procuração Embora, no Brasil, a representação por procuração em assembléias gerais seja permitida e regulamentada pela Lei de Sociedades Anônimas, pedidos de recebimento de procuração para representação em assembléia de acionistas não são comuns, devido ao fato de que os acionistas controladores de sociedades anônimas abertas geralmente detêm a maioria das ações com direito a voto, como no nosso caso. O pedido de procuração por membros da nossa administração ou por nossos acionistas, deve ser feito mediante correspondência ou publicação de anúncio e deve satisfazer os seguintes requisitos:

conter todos os elementos informativos necessários ao exercício do voto proposto;

facultar ao acionista o exercício do voto contrário à decisão com indicação de outro procurador para o exercício desse voto; e

ser dirigido a todos os titulares de ações cujos endereços constem da companhia.

De acordo com a Lei de Sociedades Anônimas, a CVM deveria regulamentar o pedido de procurações, contudo, isso ainda não aconteceu. Qualquer acionista que detenha pelo menos 0,5% de nosso capital social pode solicitar a relação de endereços de nossos acionistas para pedido de procurações.

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Anúncio de Convocação de Assembléia Geral O anúncio de convocação de assembléia geral deve ser publicado no Diário Oficial do Estado de São Paulo e no jornal Valor Econômico, por três vezes, sendo que companhias abertas, como somos, devem publicar o anúncio, no mínimo, com quinze dias de antecedência, em primeira convocação, e com oito dias de antecedência, em segunda convocação. Local da Realização da Assembléia Geral A assembléia geral deve ser realizada em nossa sede, atualmente localizada na Rua Leopoldo Couto de Magalhães Jr., 110, 11° andar, Itaim-Bibi, São Paulo, SP. A Lei de Sociedades Anônimas permite, em caso de força maior, que a assembléia geral seja realizada em outro lugar. Neste caso, o anúncio de convocação deverá indicar, com clareza, o lugar da reunião, que em nenhum caso poderá ser realizada fora do município da sede social (cidade de São Paulo). Competência para Convocar Assembléias Gerais Compete, ordinariamente, ao Conselho de Administração convocar assembléia geral. A assembléia geral também pode ser convocada:

pelo Conselho Fiscal, se instalado (o que não ocorre no momento), no caso de assembléia geral ordinária, se os Conselheiros retardarem por mais de um mês essa convocação, e, no caso de assembléia geral extraordinária, sempre que ocorrerem motivos graves ou urgentes;

por qualquer acionista, quando os administradores retardarem, por mais de 60 dias, a convocação nos casos previstos em lei ou no estatuto; e

pelos acionistas que representem, pelo menos, 5% de nosso capital social, quando os administradores não atenderem, no prazo de oito dias, o pedido de convocação de assembléia que apresentarem, devidamente fundamentado, com indicação das matérias a serem tratadas, ou o pedido de convocação de assembléia para instalação do Conselho Fiscal.

Direito de Recesso e Resgate Direito de Recesso A aprovação de determinadas matérias dá ao acionista dissidente, ainda que o acionista não tenha comparecido à assembléia geral ou tenha se abstido de votar, o direito de retirar-se da nossa companhia, mediante reembolso do valor das suas ações. Terá direito de retirada o acionista que, comprovadamente, era titular de ações na data da primeira publicação do edital de convocação da assembléia ou na data da comunicação do fato relevante objeto da deliberação, se anterior. A aprovação de qualquer das seguintes matérias enseja ao direito de retirada:

redução do dividendo obrigatório;

mudança do objeto social;

fusão da nossa companhia ou sua incorporação em outra sociedade;

participação em grupo de sociedades; e/ou

incorporação de ações. Ademais, enquanto estivermos no Novo Mercado não poderemos emitir ações preferenciais ou criar partes baneficiárias e para sairmos do Novo Mercado deveremos realizar uma oferta pública de aquisição de ações. Ver “Anexo I – Aspectos Societários – Saída do Novo Mercado” deste Prospecto. De acordo com a Lei de Sociedades por Ações, os nossos acionistas também terão direito de retirada caso seja aprovada a cisão da nossa companhia, nos casos em que tal cisão implicar: (a) alteração do nosso objeto social; (b) redução do dividendo obrigatório ou (c) participação em grupo de sociedades.

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Nos casos de (a) criação de ações preferenciais ou aumento de classes existentes, sem guardar proporção com as demais espécies e classes, e (b) alteração nas preferências, vantagens e condições de resgate ou amortização de uma ou mais classes de ações preferenciais, ou criação de nova classe mais favorecida, somente terá direito de retirada o titular de ações de espécie ou classe prejudicadas. De acordo com a Lei de Sociedade por Ações, no caso de (a) fusão da nossa companhia, ou sua incorporação em outra sociedade, e (b) participação em grupo de sociedades, nossos acionistas não terão o direito de retirada se nossas ações tiverem liquidez e dispersão no mercado, considerando-se haver: (a) liquidez, quando as ações, ou o certificado que as representem, integrem índice geral representativo de carteira de valores mobiliários admitidos à negociação no mercado de valores mobiliários, no Brasil (como IBOVESPA) ou no exterior, definido pela CVM; e (b) dispersão, quando nossos Acionistas Controladores detiverem menos da metade das nossas ações ordinárias. O direito de reembolso deve ser reclamado no prazo de trinta dias contado da publicação da ata da assembléia geral. Ademais, nos dez dias subseqüentes ao término do prazo de exercício do direito de retirada, é facultado aos órgãos da administração convocar assembléia geral para ratificar ou reconsiderar a deliberação, se entenderem que o pagamento do preço do reembolso das ações aos acionistas dissidentes porá em risco nossa estabilidade financeira. No caso de exercício do direito de retirada, os acionistas terão o direito de receber o valor contábil das ações ordinárias baseado no nosso último balanço patrimonial aprovado pelos acionistas. Se a deliberação que resultar em direito de retirada for tomada após sessenta dias contados da data do último balanço patrimonial aprovado, o acionista poderá solicitar o levantamento de um novo balanço para determinar o valor de suas ações. Neste caso, deveremos pagar imediatamente 80% do valor de reembolso calculado com base no último balanço patrimonial aprovado mais recentemente, e a diferença deverá ser paga no prazo de 120 dias contado da data da realização da assembléia geral, cuja deliberação gerou direito de recesso ao acionista. Resgate Podemos resgatar nossas ações por decisão de nossos acionistas. As ações a serem resgatadas são escolhidas por sorteio. Alocação do Lucro Líquido e Distribuição de Dividendos De acordo com a Lei de Sociedades Anônimas, podemos pagar dividendos à conta de:

lucro líquido do exercício, ou seja, nosso lucro depois de deduzidos: (a) os prejuízos acumulados, (b) a provisão para imposto de renda; e (c) eventuais participações estatutárias (não temos qualquer participação estatutária) (“Lucro Líquido”);

lucros acumulados em exercícios sociais anteriores ou nas demonstrações financeiras semestrais; e

reservas de lucros constituídas em exercícios sociais anteriores ou nas demonstrações financeiras semestrais.

A distribuição de dividendos é usualmente deliberada em assembléia geral ordinária, a partir da recomendação do nosso Conselho de Administração. O Conselho de Administração pode, ainda, declarar dividendos intermediários à conta de lucros acumulados ou de reserva de lucros existentes no último balanço anual ou semestral, aprovado pelos acionistas. Qualquer pagamento de dividendos intermediários poderá ser compensado do valor de dividendos obrigatórios relativos ao lucro líquido do final do exercício em que os dividendos intermediários foram pagos. A Lei nº 9.249/95 prevê a distribuição de juros sobre o capital próprio de sociedades brasileiras como uma forma alternativa de pagamento de dividendos aos acionistas. Esses pagamentos podem ser imputados pelo seu valor líquido ao dividendo obrigatório. Os dividendos deverão ser pagos, salvo deliberação em contrário da assembléia geral, no prazo de 60 dias contado da data em que for declarado, e, em qualquer caso, dentro do exercício social em que foi declarado.

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Um acionista tem um período de três anos, contado da data de pagamento, para reclamar o pagamento dos dividendos em relação às suas ações. Não somos obrigados a efetuar correção monetária do valor do dividendo quanto ao período compreendido entre a data de declaração até a data de pagamento. Alocação do Nosso Lucro Líquido A proposta sobre destinação do lucro líquido do exercício é apresentada pelos órgãos da nossa administração à assembléia geral ordinária para aprovação dos acionistas. A decisão dos nossos órgãos da administração e dos acionistas quanto à destinação do lucro líquido, entretanto, é limitada por regras legais e estatutárias acerca da distribuição do lucro líquido e da constituição de reservas, conforme segue:

Dividendos Obrigatórios. Nossos acionistas têm direito de receber como dividendos obrigatórios, em cada exercício, no mínimo, 25% de nosso lucro líquido ajustado (lucro líquido ajustado é o Lucro Líquido, diminuído ou acrescido, dos seguintes valores: (a) quota destinada à constituição de reserva legal; (b) importância destinada à formação de reservas para contingências, e reversão das mesmas reservas formadas em exercícios anteriores; e (c) lucros a realizar transferidos para a respectiva reserva, e lucros anteriormente registrados nessa reserva que tenham sido realizados no exercício). Caso os órgãos de administração informem à assembléia geral ordinária que a distribuição de dividendos é incompatível com nossa situação financeira, os acionistas decidirão pela sua distribuição ou não. O Conselho Fiscal, se em funcionamento, deve dar parecer à recomendação do Conselho de Administração e nossos administradores devem encaminhar à CVM exposição justificativa da informação transmitida à assembléia.

De acordo com a Lei de Sociedades por Ações, o lucro líquido ajustado não pode mais ser diminuído do valor dos lucros a realizar, no entanto, o pagamento do dividendo obrigatório poderá ser limitado ao montante do lucro líquido do exercício que tiver sido realizado, desde que a diferença seja registrada como reserva de lucros a realizar. Nossa atual política é de distribuir, anualmente, dividendos iguais a, pelo menos, 50% do lucro líquido ajustado, desde que mantida nossa saúde financeira. Reserva Legal. Somos obrigados a manter uma reserva legal, na qual se deve aplicar 5% de lucro líquido do exercício social, antes de qualquer outra destinação, e que não excederá de 20% do capital social. A reserva legal é obrigatória, ainda que deva ser submetida à deliberação dos acionistas em assembléia geral ordinária e seus valores possam ser transferidos para a conta de capital. A reserva legal não pode ser utilizada para distribuição de dividendos. Todavia, nós não precisamos alocar qualquer valor para tal reserva no ano fiscal em que a soma da reserva estatutária e da reserva de capital exceder 30% do nosso capital social.

Reserva Estatutária. Temos permissão de alocar discricionariamente parte dos lucros líquidos para reservas previstas em nosso estatuto social. Atualmente, não temos nenhuma reserva estatutária, mas nossos acionistas podem alterar o estatuto social estabelecendo uma ou mais reservas estatutárias.

Reserva para Contingências. Uma parte do lucro líquido pode ser destinada à formação de reserva com a finalidade de compensar, em exercício futuro, a diminuição do lucro decorrente de perda julgada provável, cujo valor possa ser estimado. A reserva será revertida no exercício em que deixarem de existir as razões que justificaram a sua constituição ou em que ocorrer a perda.

Retenção de Lucros. Uma parte do lucro líquido pode ser retida para projetos de expansão e outros projetos de investimento de capital, cujo valor será baseado em um orçamento de capital previamente apresentado pela administração e aprovado pelos acionistas. Após a conclusão dos projetos, podemos reter referida parcela do lucro líquido até que os acionistas votem para transferir a totalidade ou parte da reserva de lucros retidos para a reserva de capital.

De acordo com a Lei de Sociedades por Ações, o orçamento de capital, quando o projeto tiver duração superior a um exercício social, deverá ser revisado anualmente pela assembléia geral ordinária. Reserva de Lucro a Realizar. A assembléia geral poderá, por proposta do nosso Conselho de Administração, destinar à constituição de reserva de lucro a realizar o valor dos lucros a realizar que ultrapassar a quantia destinada (a) à reserva legal, (b) à reserva estatutária, (c) à reserva para contingências e (d) à retenção de lucros. A reserva de lucro a realizar é formada pelo aumento do valor do investimento em coligadas e controladas e pelo lucro em vendas a prazo realizável após o término do exercício seguinte.

131

A Lei de Sociedades por Ações dispõe que no exercício social que o valor do dividendo obrigatório ultrapassar a

parcela realizada do lucro líquido, a assembléia geral poderá, por proposta dos nossos administradores, destinar o excesso à constituição de reserva de lucro a realizar. Para fins de cálculo, considera-se realizada a parcela do lucro líquido do exercício que exceder da soma dos seguintes valores: (a) o resultado líquido positivo da equivalência patrimonial; e (b) o lucro, ganho ou rendimento em operações cujo prazo de realização financeira ocorra após o término do exercício social seguinte. A reserva de lucro a realizar deverá ser utilizada, primeiro, para compensar prejuízos acumulados e, então, para distribuição de dividendos.

Os lucros líquidos não podem ser destinados às reservas estatutárias ou para retenção de lucro quando

comprometerem a distribuição de dividendos obrigatórios. O saldo das reservas de lucros, exceto as para contingências e de lucros a realizar, não podem ultrapassar o capital

social. Atingido esse limite, a assembléia deliberará sobre a aplicação do excesso na integralização ou no aumento do capital social, ou na distribuição de dividendos.

Destinação do Lucro Líquido não Alocado para as Contas acima Listadas. A Lei de Sociedade por Ações estabelece que os recursos não alocados para as contas acima listadas devem ser distribuídos como dividendos.

Direitos dos Nossos Acionistas em Caso de Liquidação Por ocasião da nossa liquidação, os acionistas somente receberão sua parte dos ativos após o pagamento de todo o nosso passivo. A assembléia geral pode deliberar que, antes de ultimada a liquidação e depois de pagos todos os credores, sejam feitos rateios entre os acionistas, à proporção que se forem apurando os haveres sociais. A assembléia geral também pode deliberar, depois de pagos ou garantidos os credores, condições especiais para a partilha do ativo remanescente, com a distribuição de bens aos sócios, pelo valor contábil ou outro valor por ela fixado. Neste caso, provado por acionista dissidente que as condições especiais de partilha visaram a favorecer a maioria, em detrimento da parcela que lhe tocaria, se inexistissem tais condições, a partilha será suspensa, se não consumada, ou, se consumada, os acionistas majoritários indenizarão os minoritários pelos prejuízos apurados. Uma vez pago todo o passivo e rateado o ativo remanescente, será convocada uma assembléia geral para a prestação final de contas, encerrando nossa liquidação e extinguindo-nos. O acionista dissidente terá o prazo de 30 dias, a contar da data da publicação da ata, para promover a ação que lhe couber. Registro de Nossas Ações Nossas ações ordinárias são mantidas sob a forma escritural junto ao Custodiante. A transferência de nossas ações é realizada por meio de um lançamento pelo Custodiante em seus sistemas de registro a débito da conta de ações do alienante e a crédito da conta de ações do adquirente, à vista de ordem escrita do alienante ou de autorização ou ordem judicial, em documento hábil que ficará em poder do Custodiante. O acionista poderá escolher custodiar suas ações com o Custodiante ou com a CBLC, ou ainda por meio de um outro custodiante autorizado. Caso o acionista escolha registrar as suas ações com a CBLC, os livros do Custodiante registrarão a CBLC como um acionista. Caberá à CBLC manter o registro de propriedade dessas ações em nome do acionista. Tal procedimento não diminui ou restringe qualquer direito desse acionista perante nós. Aplica-se o mesmo conceito, caso as ações sejam custodiadas por um custodiante autorizado. Direito de Preferência Exceto conforme descrito abaixo, nossos acionistas têm direito de preferência na subscrição de ações, em qualquer aumento de capital, na proporção de sua participação acionária. A assembléia que deliberar o aumento de capital fixará o prazo do exercício do direito de preferência, não inferior a 30 dias, contado da publicação de aviso aos acionistas relativo ao exercício do direito de preferência. Há direito de preferência também na emissão de bônus de subscrição, debêntures conversíveis em ações e partes beneficiárias conversíveis em ações emitidas para alienação onerosa.

132

Nós não estamos obrigados a conceder direito de preferência aos nossos acionistas, caso haja uma emissão de ações, debêntures conversíveis e bônus de subscrição, cuja colocação seja feita mediante: (i) venda em bolsa ou subscrição pública; ou (b) permuta por ações, em oferta pública de aquisição de controle. Adicionalmente, não é necessário conceder direito de preferência para subscrição nos termos de lei especial de incentivo fiscal. Direito de Venda Conjunta De acordo com o Regulamento do Novo Mercado, a alienação do nosso controle, tanto por meio de uma única operação, como por meio de operações sucessivas, deverá ser contratada sob a condição suspensiva ou resolutiva, de que o adquirente se obrigue a concretizar, no prazo máximo de 90 noventa dias, oferta pública de aquisição das demais ações dos nossos outros acionistas nos mesmos termos e condições concedidas ao controlador alienante. A oferta pública é exigida, ainda:

quando houver cessão onerosa de direitos de subscrição de ações e de outros títulos ou direitos relativos a valores mobiliários conversíveis em ações, que venha a resultar na alienação do nosso controle;

quando, sendo o controlador uma sociedade, o controle de tal sociedade controladora for transferido;

quando aquele que já detiver nossas ações adquirir o seu poder de controle, em razão de contrato particular de compra de ações. Nesse caso, o acionista adquirente estará obrigado a concretizar oferta pública de aquisição de ações pelos mesmos termos e condições oferecidos ao acionista alienante e ressarcir os acionistas de quem tenha comprado ações em bolsa, nos 6 meses anteriores à data da alienação do controle. O valor do ressarcimento é a diferença entre o preço pago ao acionista controlador alienante e o valor pago em bolsa, por ações nesse período, devidamente atualizado.

O comprador, quando necessário, deverá tomar as medidas cabíveis para recompor, dentro dos seis meses subseqüentes, o percentual mínimo de 25% de ações em circulação no mercado. A negociação de ações entre nossos Acionistas Controladores não gera obrigação de realizar oferta pública de aquisição de ações, a menos que envolva a aquisição por nossos Acionistas Controladores de um determinado número de ações que ultrapasse os limites da Instrução CVM nº 361, de 05 de março de 2002 (“Instrução CVM nº 361/02”). A aquisição de ações de um ou mais dos Acionistas Controladores por terceiros também não causa a obrigatoriedade de oferta pública de aquisição de ações, a menos que o adquirente passe a nos controlar, independentemente dos demais acionistas que são parte do bloco de controle. Cancelamento de Registro de Companhia Aberta A Instrução CVM nº 361/02 determina que o cancelamento do registro de companhia aberta só pode ocorrer caso o controlador ou a própria companhia realize uma oferta pública de aquisição de todas as ações em circulação no mercado, observando-se os seguintes requisitos:

o preço ofertado seja justo, na forma estabelecida em lei;

acionistas titulares de 2/3 das ações em circulação tenham concordado expressamente com o cancelamento do registro ou aceitado a oferta pública, sendo que, para esse efeito, considera-se ações em circulação apenas aquelas ações, cujos titulares tiverem concordado expressamente com o cancelamento do registro ou tiverem se habilitado pra o leilão de oferta pública.

De acordo com o Regulamento do Novo Mercado, o preço mínimo das ações na oferta pública de aquisição de ações, a ser efetuada para o cancelamento do registro de companhia aberta, deverá corresponder ao valor econômico apurado no laudo de avaliação, elaborado por empresa especializada, utilizando metodologia reconhecida ou outro critério definido pela CVM. De acordo com a Lei de Sociedades por Ações, o nosso registro de companhia aberta para negociação de ações no mercado somente poderá ser cancelado se nós ou nossos Acionistas Controladores formularem oferta pública para adquirir a totalidade das ações em circulação no mercado, por preço justo, ao menos igual ao valor de nossa avaliação, apurado com base nos critérios, adotados de forma isolada ou combinada, de patrimônio líquido contábil, de patrimônio líquido avaliado a preço de mercado, de fluxo de caixa descontado, de comparação de múltiplos, de

133

cotação das nossas ações no mercado de valores mobiliários, ou com base em outro critério aceito pela CVM. É assegurada a revisão do valor da oferta caso, no mínimo, 10% das ações em circulação no mercado requererem aos nossos administradores que convoquem assembléia especial dos acionistas para deliberar sobre a realização de nova avaliação pelo mesmo ou por outro critério, para efeito de determinação do nosso valor de avaliação. Tal requerimento deve ser apresentado no prazo de 15 dias da divulgação do valor da oferta pública, devidamente fundamentado. Os acionistas que requisitarem a realização de nova avaliação e aqueles que votarem a seu favor deverão nos ressarcir pelos custos incorridos, caso o novo valor seja inferior ou igual ao valor inicial da oferta. Caso o valor apurado nessa segunda avaliação seja maior, a oferta pública deverá obrigatoriamente adotar esse maior valor. Saída do Novo Mercado Nós poderemos sair do Novo Mercado a qualquer tempo, desde que a saída seja aprovada previamente em assembléia geral por acionistas representando, no mínimo, mais da metade do nosso capital social, e comunicada à Bovespa, por escrito, com antecedência prévia de 30 dias. Quando ocorrer a nossa saída do Novo Mercado, para que nossas ações passem a ter registro de negociação fora do Novo Mercado, o Acionista Controlador deverá realizar oferta pública de aquisição de ações, no prazo de 90 dias, pelo valor econômico apurado mediante elaboração de laudo de avaliação. Quando a nossa saída do Novo Mercado ocorrer em razão de cancelamento de registro de companhia aberta, o Acionista Controlador deverá seguir os demais requisitos aplicáveis ao cancelamento de registro. A saída do Novo Mercado não implica a nossa perda da condição de companhia aberta registrada na Bovespa. Caso a nossa saída do Novo Mercado ocorra em razão de operação de reorganização societária, na qual a companhia resultante dessa reorganização não seja admitida para negociação no Novo Mercado, o acionista controlador, no prazo de 120 dias contado da data em que tiver sido realizada a assembléia geral aprovando a referida reorganização, deverá efetuar oferta pública de aquisição de ações pertencentes aos demais acionistas da companhia, pelo valor econômico das ações. Caso o nosso controle seja alienado nos 12 meses subseqüentes à nossa saída do Novo Mercado, o acionista controlador alienante e o comprador deverão oferecer aos demais acionistas a aquisição de suas ações pelo preço e nas condições obtidas pelo acionista controlador alienante, devidamente atualizado. Após a saída do Novo Mercado, nossos valores mobiliários não poderão ser novamente negociados no Novo Mercado por um período mínimo de dois anos contados da data em que tiver sido formalizado o desligamento, salvo se tivermos nosso controle acionário alienado após nossa saída do Novo Mercado. Divulgação de Informações Como uma sociedade de capital aberto, estamos sujeitos a requisitos de divulgações de informações estabelecidas pela Lei de Sociedades Anônimas e pela CVM. Além disso, devido ao fato de estarmos registrados no Novo Mercado, também devemos obedecer aos requisitos de divulgação de informação previstos no Regulamento do Novo Mercado. Divulgação de Informações Eventuais e Periódicas A Instrução CVM no 202, de 06 de dezembro de 1993, conforme alterada (“Instrução CVM nº 202/93”) estabelece que uma companhia aberta deve fornecer determinadas informações eventuais e periódicas à CVM e às bolsas de valores onde seus valores mobiliários estiverem sendo negociados. As principais informações periódicas requeridas pela CVM são:

demonstrações financeiras, relatórios de administração e relatórios dos auditores independentes; formulário de demonstrações financeiras padronizadas (DFP); informações anuais da companhia (IAN); edital de convocação da assembléia geral ordinária e atas dessas assembléias; e formulário de informações trimestrais (ITR).

134

As principais informações ocasionais requeridas pela CVM são:

edital de convocação de assembléias gerais extraordinárias e atas dessas assembléias; acordos de acionistas registrados em nossa sede ou em qualquer companhia do grupo que tenha registro junto à CVM; deliberação dos acionistas de participar em grupo de sociedades, conforme definido no artigo 265 da Lei de Sociedades Anônimas; e informações relativas ao pedido de falência ou concordata, bem como cópias de quaisquer sentenças concessivas.

Além dos requisitos de divulgação da legislação societária e da CVM, estamos sujeitos aos seguintes requisitos de divulgação:

apresentar demonstrações financeiras consolidadas após o término de cada trimestre (excetuando o último trimestre) e de cada exercício social, incluindo a demonstração de fluxo de caixa, a qual indicará, no mínimo, as alterações ocorridas no saldo de caixa e equivalentes de caixa, segregadas em fluxos operacionais, financiamento e investimentos; no máximo, a partir da divulgação das demonstrações financeiras referentes ao segundo exercício após a obtenção de autorização para negociar seus valores mobiliários no Novo Mercado e, no máximo, 30 dias após o prazo estabelecido para divulgação das demonstrações financeiras estabelecidas pela Lei de Sociedades Anônimas: elaborar demonstrações financeiras e demonstrações consolidadas de acordo com os padrões internacionais U.S. GAAP ou IASC GAAP, em reais ou em dólares norte-americanos, que deverão ser divulgadas na íntegra, no idioma inglês, acompanhadas do relatório da administração, de notas explicativas, que informem inclusive o lucro líquido e o patrimônio líquido apurados ao final do exercício, segundo os princípios contábeis brasileiros e a proposta de destinação do resultado, e parecer dos auditores independentes; ou divulgar, em idioma inglês, a íntegra das demonstrações financeiras, relatório de administração e as notas explicativas, preparadas de acordo com a Lei de Sociedades Anônimas, acompanhadas de nota explicativa adicional que demonstre a conciliação do resultado do exercício e do patrimônio líquido apurados segundo as Práticas Contábeis Adotadas no Brasil e segundo os padrões internacionais U.S. GAAP ou IASC GAAP, conforme o caso, evidenciando as principais diferenças entre os critérios contábeis aplicados, e do parecer dos auditores independentes; e no máximo quinze dias após o prazo estabelecido pela legislação para divulgação das informações trimestrais (ITR):

apresentar a íntegra das informações trimestrais (ITR) traduzidas para o idioma inglês; ou apresentar as demonstrações financeiras e demonstrações consolidadas de acordo com os padrões internacionais U.S. GAAP ou IASC GAAP, acompanhadas de relatório dos auditores independentes.

Informações Trimestrais. Em suas informações trimestrais, além das informações requeridas na legislação aplicável, uma companhia listada no Novo Mercado, como nós, deve apresentar as informações abaixo listadas, no máximo, 6 meses após a obtenção pela companhia de autorização para negociar no Novo Mercado:

apresentar balanço patrimonial consolidado, demonstração de resultado consolidado, e comentário de desempenho consolidado, caso a companhia esteja obrigada a apresentar demonstrações consolidadas ao fim do exercício social; informar a posição acionária de todo aquele que detiver mais do que 5% do capital social da companhia, de forma direta ou indireta, até o nível de pessoa física; informar a quantidade e características dos valores mobiliários de emissão da companhia de que o acionista controlador, os administradores e os membros do Conselho Fiscal sejam titulares, direta ou indiretamente; informar a evolução da participação do acionista controlador, os administradores e os membros do Conselho Fiscal em relação aos respectivos valores mobiliários, nos 12 meses imediatamente anteriores; incluir, em notas explicativas, a demonstração de fluxo de caixa; e informar a quantidade de ações em circulação e sua porcentagem em relação ao total de ações emitidas.

As informações relativas à quantidade e características das ações da sociedade direta ou indiretamente detidas pelo acionista controlador, os administradores e os membros do Conselho Fiscal, a evolução do volume de ações detidas por referidas pessoas, dentro dos 12 meses imediatamente anteriores, e a quantidade de ações em circulação e sua porcentagem em relação ao total de ações emitidas devem também estar incluídas no IAN, no quadro outras informações que a companhia entenda relevantes.

135

Divulgação de Negociação pelo Acionista Controlador, Administradores e os Membros do Conselho Fiscal A Instrução CVM n° 358, de 03 de janeiro de 2002 (“Instrução CVM nº 358/02”) obriga nossos administradores, membros de nosso conselho fiscal e membros de órgãos com funções técnicas ou consultivas eventualmente criados por nossos acionistas a nos comunicar, comunicar à CVM e BOVESPA a quantidade e as características dos nossos valores mobiliários, incluindo derivativos, bem como dos valores mobiliários de nossas controladas ou controladoras, detidos por eles ou ainda por seus cônjuges, companheiros e dependentes. Quaisquer negociações efetuadas, bem como o tipo de operação e demais informações relacionadas a esses valores mobiliários, devem ser comunicadas por nós à CVM e BOVESPA, no prazo máximo de 10 dias após o término do mês em que se verificar a negociação. Adicionalmente, o Regulamento do Novo Mercado exige que os acionistas controladores, administradores e membros do Conselho Fiscal prestem as mesmas informações à Bovespa (i) imediatamente após a aquisição do poder de controle ou investidura no cargo, conforme o caso, ou (ii) dentro de 10 dias após o término do mês em que se verificar a negociação A Instrução CVM n° 358 determina que sempre que restar elevada pelo menos em 5% a participação de nossos acionistas controladores e/ou qualquer indivíduo ou sociedade, seja individualmente ou em conjunto com outros indivíduos ou sociedades com o mesmo interesse, esses acionistas ou grupo de acionistas deverão nos comunicar as seguintes informações, bem como à CVM e BOVESPA:

nome e qualificação do comunicante; quantidade, preço, espécie e/ou classe, nos casos de ações adquiridas, ou características, no caso de outros valores mobiliários; forma da aquisição (transação privada, transação feita na bolsa de valores, etc.); razões e objetivos da aquisição; informação sobre quaisquer acordos ou contratos regulando o exercício do direito de voto ou a compra e venda de valores mobiliários de nossa emissão; cotações médias dos valores mobiliários da espécie e/ou classe dos adquiridos, nos últimos 90 dias, no âmbito da Bovespa.

Divulgação de Ato ou Fato Relevante De acordo com a Instrução CVM n° 358, nós devemos comunicar à CVM e à Bovespa qualquer ato ou fato relevante ocorrido em relação aos nossos negócios, bem como divulgá-los em um jornal de ampla circulação em São Paulo e em nossa página da rede mundial de computadores (www.ccrnet.com.br). Considera-se relevante, o ato ou fato que possa influir de modo ponderável na cotação dos valores mobiliários de nossa emissão, na decisão dos investidores em negociar com nossos valores mobiliários e na determinação de nossos investidores de exercerem quaisquer direitos inerentes à condição de titulares de nossos valores mobiliários. Em alguns casos, podemos requisitar à CVM tratamento confidencial em relação à matéria comunicada, quando nossos administradores entenderem que a divulgação geraria prejuízos a nós.

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ANEXO II

DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS, COM OS RESPECTIVOS PARECERES DOS AUDITORES INDEPENDENTES E RELATÓRIOS DA ADMINISTRAÇÃO, RELATIVAS AOS 3 ÚLTIMOS

EXERCÍCIOS SOCIAIS, CONFORME PUBLICADAS

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DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS REFERENTES AOS EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2003 E DE 2002 E PARECER DOS AUDITORES INDEPENDENTES

PARECER DOS AUDITORES INDEPENDENTES Aos Acionistas e Administradores da Companhia de Concessões Rodoviárias São Paulo - SP 1. Examinamos os balanços patrimoniais, individuais e consolidados, da Companhia de Concessões

Rodoviárias e controladas, levantados em 31 de dezembro de 2003 e de 2002, e as respectivas demonstrações do resultado, das mutações do patrimônio líquido (controladora) e das origens e aplicações de recursos correspondentes aos exercícios findos naquelas datas, elaborados sob a responsabilidade de sua Administração. Nossa responsabilidade é a de expressar uma opinião sobre essas demonstrações financeiras.

2. Nossos exames foram conduzidos de acordo com as normas brasileiras de auditoria e compreenderam: (a) o

planejamento dos trabalhos, considerando a relevância dos saldos, o volume de transações e o sistema contábil e de controles internos da Sociedade; (b) a constatação, com base em testes, das evidências e dos registros que suportam os valores e as informações contábeis divulgados; e (c) a avaliação das práticas e das estimativas contábeis mais representativas adotadas pela Administração da Sociedade, bem como da apresentação das demonstrações financeiras tomadas em conjunto.

3. Em nossa opinião, as demonstrações financeiras referidas no parágrafo 1 representam adequadamente, em

todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira, individual e consolidada, da Companhia de Concessões Rodoviárias e controladas em 31 de dezembro de 2003 e de 2002, o resultado de suas operações, as mutações de seu patrimônio líquido (controladora) e as origens e aplicações de seus recursos correspondentes aos exercícios findos naquelas datas, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil.

4. Adicionalmente, examinamos as demonstrações do fluxo de caixa, individuais e consolidadas, incluídas na

nota explicativa nº 19 às demonstrações financeiras, referentes aos exercícios findos em 31 de dezembro de 2003 e de 2002, as quais estão apresentadas com o propósito de permitir análises adicionais, não sendo requeridas como parte das demonstrações financeiras básicas. Essas informações foram por nós examinadas de acordo com os procedimentos de auditoria mencionados no parágrafo 2 acima e, em nossa opinião, estão adequadamente apresentadas, em todos os aspectos relevantes em relação às demonstrações financeiras tomadas em conjunto.

5. Conforme mencionado na nota explicativa nº 6 às demonstrações financeiras, o Governo do Estado do

Paraná, em 4 de julho de 2003, publicou a Lei nº 14.065 que autoriza o Poder Executivo a promover a encampação da concessão da controlada Rodonorte – Concessionária de Rodovias Integradas S.A. pelo Governo daquele Estado. Conforme mencionado na nota explicativa nº 18, em 8 de janeiro de 2004, o Governo do Estado do Paraná declarou de utilidade pública, para fins de desapropriação e aquisição do controle acionário, 100% (cem por cento) das ações com direito a voto da controlada Rodonorte – Concessionária de Rodovias Integradas S.A. Em 10 de fevereiro de 2004, o Tribunal Regional Federal, atendendo recurso da Sociedade, concedeu liminar para suspender a eficácia do decreto expropriatório n° 2.462 e tornou, provisoriamente, sem nenhum efeito o ato de desapropriação até o julgamento do recurso.

As demonstrações financeiras da controladora e consolidadas foram elaboradas considerando a continuidade normal das operações da controlada como empresa privada e sem previsão de alteração de sua estrutura funcional.

São Paulo, 26 de janeiro de 2004 (exceto com relação ao assunto mencionado na nota explicativa n° 18, cuja data é 11 de fevereiro de 2004)

DELOITTE TOUCHE TOHMATSU Helio Wellichen Auditores Independentes Contador CRC nº 2 SP 011609/O-8 CRC nº 1 SP 130122/O-0

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140

COMPANHIA DE CONCESSÕES RODOVIÁRIAS E CONTROLADAS

DEMONSTRAÇÕES DO RESULTADO PARA OS EXERCÍCIOS FINDOSEM 31 DE DEZEMBRO DE 2003 E DE 2002(Expressas em milhares de reais - R$, exceto o lucro líquido por ação, expresso em reais)

2003 2002 2003 2002R$ R$ R$ R$

RECEITA OPERACIONAL BRUTA 42.213 41.937 1.229.433 1.074.436

IMPOSTOS E CONTRIBUIÇÕES (2.536) (4.326) (90.265) (74.099)

RECEITA OPERACIONAL LÍQUIDA 39.677 37.611 1.139.168 1.000.337

CUSTO DOS SERVIÇOS PRESTADOSDepreciação e amortização (197.487) (170.680) Serviços (24.862) (20.795) (205.853) (185.851) Custo da outorga (158.591) (137.354) Outros (125.816) (81.298)

(24.862) (20.795) (687.747) (575.183)

LUCRO BRUTO 14.815 16.816 451.421 425.154

RECEITAS (DESPESAS) OPERACIONAISDespesas administrativas (23.681) (36.321) (91.683) (138.531) Despesas financeiras:

Variação monetária das obrigações com o poder concedente (3.367) (3.183) Variação cambial (278.112) Juros e outras despesas financeiras (6.377) (14.928) (187.524) (209.900) Resultado com operação de "hedge" (60.637)

Receitas financeiras:Variação cambial 136.406 Resultado com operação de "hedge" 1.171 Juros e outras receitas financeiras 40.337 56.611 29.784 26.439

Resultado de equivalência patrimonial 164.474 345.049

LUCRO (PREJUÍZO) OPERACIONAL 189.568 367.227 274.400 (176.962)

RESULTADO NÃO OPERACIONAL (64) (2.513) (1.226)

LUCRO (PREJUÍZO) ANTES DO IMPOSTO DE RENDA,DA CONTRIBUIÇÃO SOCIAL E DA PARTICIPAÇÃO DOS MINORITÁRIOS 189.504 367.227 271.887 (178.188)

IMPOSTO DE RENDA E CONTRIBUIÇÃO SOCIAL - CORRENTES (6.551) (6.890) (67.051) (9.195) IMPOSTO DE RENDA E CONTRIBUIÇÃO SOCIAL - DIFERIDOS (22.099) 64.694

LUCRO (PREJUÍZO) ANTES DA PARTICIPAÇÃO DOS MINORITÁRIOS 182.953 360.337 182.737 (122.689)

PARTICIPAÇÃO DOS MINORITÁRIOS 216 3.163

LUCRO (PREJUÍZO) LÍQUIDO DO EXERCÍCIO 182.953 360.337 182.953 (119.526)

LUCRO LÍQUIDO POR AÇÃO - R$ 2,16 4,25

As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras.

Controladora Consolidado

141

COMPANHIA DE CONCESSÕES RODOVIÁRIAS

DEMONSTRAÇÕES DAS MUTAÇÕES DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO (PASSIVO A DESCOBERTO) DA CONTROLADORAPARA OS EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2003 E DE 2002(Expressas em milhares de reais - R$)

LucrosCapital Reserva (prejuízos) social de capital acumulados Total

R$ R$ R$ R$

SALDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2001 111.416 (241.882) (130.466)

Aumento de capital 84.818 84.818 Ágio na subscrição de ações 220.527 220.527 Lucro líquido do exercício 360.337 360.337 Destinação de lucros:

Dividendos propostos (29.614) (29.614)

SALDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2002 196.234 220.527 88.841 505.602

Lucro líquido do exercício 182.953 182.953 Destinação de lucros:

Dividendos propostos (50.043) (50.043)



142


DEMONSTRAÇÕES DAS ORIGENS E APLICAÇÕES DE RECURSOSPARA OS EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2003 E DE 2002(Expressas em milhares de reais - R$)

2003 2002 2003 2002R$ R$ R$ R$

ORIGENS DE RECURSOSDas operações:

Lucro (prejuízo) líquido do exercício 182.953 360.337 182.953 (119.526) Despesas (receitas) que não afetam o capital circulante líquido:

Depreciação e amortização 225 178 198.445 177.276 Amortização do ativo diferido 2.009 3.969 2.009 Amortização do ágio 632 632 Variação monetária das obrigações com o poder concedente 3.367 3.183 Variação cambial sobre empréstimos e financiamento de longo prazo (108.344) 234.120 Juros de longo prazo (28.082) (29.329) 26.034 14.960 Imposto de renda e contribuição social diferidos 21.095 (64.694) Baixas do ativo imobilizado 1.885 863 Provisão para contingências 16.411 11.671 Provisão das obrigações com o poder concedente 4.016 3.581 Resultado de equivalência patrimonial (164.474) (345.049) Dividendos recebidos / propostos por controladas 22.830 Perda de capital - investimentos 63 Participação dos minoritários (216) (3.163)

Total das operações 14.147 (11.854) 350.247 260.280 Recursos de acionistas:

Subscrição de capital (distribuição pública de ações) 305.345 305.345 Aumento de capital dos minoritários 6.440

Recursos de outras fontes:Mútuo com partes relacionadas: Imposto de renda retido na fonte sobre juros 5.645 Aumento de capital em controladas 6.856 Empréstimos de longo prazo 26.662 65.424 Diminuição no realizável a longo prazo 3.000 15.189 1.855

Transferência de imposto de renda e contribuição social diferidos do realizável a longo prazo para o circulante 24.594 Transferência de provisão para contingências do passivo circulante para longo prazo 50.170

Aumento do exigível a longo prazo 2.027 481 Imposto de renda sobre juros sobre o capital próprio 801

Total das origens de recursos 31.675 294.292 467.343 639.344

APLICAÇÕES DE RECURSOSPermanente:

Aumento de investimentos 15.661 18.580 Ágio em controlada 12.632 12.632 Aquisição de ativo imobilizado 588 172 230.318 291.521 Aumento do diferido 4.125

Dividendos propostos 50.043 29.614 50.043 29.614 Dividendos a pagar - minoritários 23 Mútuo com partes relacionadas 66.459 48.391 Aumento no realizável a longo prazo 2.145 Transferência de empréstimos e financiamentos a longo prazo para o passivo circulante 30.000 209.824 234.739 Total das aplicações de recursos 78.924 146.970 506.965 604.265

DIMINUIÇÃO (AUMENTO) NA DEFICIÊNCIA DE CAPITAL CIRCULANTE LÍQUIDO (47.249) 147.322 (39.622) 35.079

REPRESENTADO POR:Ativo circulante:

No fim do exercício 37.110 97.007 255.327 259.073 No início do exercício 97.007 19.462 259.073 105.590

Aumento do ativo circulante (59.897) 77.545 (3.746) 153.483

Passivo circulante:No fim do exercício 54.617 67.265 518.429 482.553 No início do exercício 67.265 137.042 482.553 485.137

Aumento (diminuição) do passivo circulante (12.648) (69.777) 35.876 (2.584) Efeito no capital circulante inicial pela mudança de prática contábil 120.988

DIMINUIÇÃO (AUMENTO) NA DEFICIÊNCIA DE CAPITAL CIRCULANTE LÍQUIDO (47.249) 147.322 (39.622) 35.079


ConsolidadoControladora

143

COMPANHIA DE CONCESSÕES RODOVIÁRIAS E CONTROLADAS NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS PARA OS EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2003 E DE 2002 (Valores expressos em milhares de reais - R$, exceto o valor unitário da ação e o dividendo por ação, expressos em R$) 1. CONTEXTO OPERACIONAL A Companhia de Concessões Rodoviárias (Companhia) tem como objetivo social participar em empresas que possuam concessão de exploração de rodovias estaduais e federais, assim como em empresas prestadoras de serviços relacionados à operação de rodovias. A Companhia tem o controle das seguintes empresas: • Concessionária da Rodovia Presidente Dutra S.A. • Concessionária do Sistema Anhangüera-Bandeirantes S.A. • Concessionária da Rodovia dos Lagos S.A. • Concessionária da Ponte Rio-Niterói S.A. • Rodonorte - Concessionária de Rodovias Integradas S.A. • Parques Serviços Ltda. • Actua Serviços Compartilhados S/C Ltda. • Actua Assessoria S/C Ltda. • Engelog Centro de Engenharia S/C Ltda. • Serviços e Tecnologia de Pagamentos S.A. As controladas possuem as seguintes concessões: • Até fevereiro de 2021, Rodovia BR-116/RJ/SP, a qual liga as cidades de São Paulo e Rio de Janeiro

(Rodovia Presidente Dutra) e respectivas rodovias de acesso, totalizando 402,2 km. • Até abril de 2018, Sistema Rodoviário Anhangüera - Bandeirantes, São Paulo - Limeira, totalizando

316,8 km. (AutoBAn) • Até dezembro de 2021, ligação viária Rio Bonito - Araruama - São Pedro da Aldeia, abrangendo as

rodovias RJ 123, trecho Rio Bonito - Araruama; paralela à RJ 106, trecho Araruama - São Pedro da Aldeia; e 4 km da RJ 106 do km 105 ao 109, totalizando 60,0 km. (Via Lagos)

• Até maio de 2015, Ponte Presidente Costa e Silva (Rio - Niterói), totalizando 23,3 km. • Até novembro de 2021, Rodovia BR 376, Apucarana - São Luís do Purunã; Rodovia

BR 277, São Luís do Purunã - Curitiba; PR 151, trecho Jaguariaíva - Ponta Grossa; e seus entroncamentos, totalizando 487,5 km. (Rodonorte)

• Em 7 de julho de 2003, a Companhia assinou contrato de associação com os grupos empresariais PRIMAV Ecorodovias e CCBR – Catel Construções do Brasil Ltda. Para conjuntamente desenvolverem, em âmbito nacional, os negócios relacionados com o sistema de cobrança eletrônica de pedágio.

A participação da Companhia na Serviços e Tecnologia de Pagamentos S.A. é de 48,75% (que por sua vez participa em 100% do capital da CGPM – Central de Gestão de Meios de Pagamentos S.A.). A associação terá inicialmente, uma carteira de clientes de aproximadamente 330.000 usuários do sistema de cobrança eletrônica de pedágio dos Estados de São Paulo e Rio de Janeiro. A partir desta associação, a Companhia pretende incentivar cada vez mais o desenvolvimento da cobrança eletrônica de pedágio, visando proporcionar maior comodidade e conforto aos usuários da rodovias brasileiras. As concessões consistem na exploração de rodovias e ponte mediante arrecadação de pedágio e, em extensão limitada, outras receitas provenientes da exploração da faixa de domínio ao redor da rodovia. A concessionária é responsável por reparar, ampliar, conservar, manter e operar as rodovias e a ponte, bem como os respectivos trechos de acesso. Como parte da concessão, o poder concedente cede à concessionária os imóveis e demais bens que estavam em seu poder quando da transferência do controle, sendo responsabilidade desta zelar pela integridade dos bens que lhes foram cedidos, além de fazer novos investimentos para a construção ou melhorias das rodovias e da ponte.

144

Ao final do período de concessão, as melhorias efetuadas são revertidas ao poder concedente. Os contratos de concessão não incluem cláusulas de renovação, com exceção da Via Lagos. A extensão do prazo de concessão pode ocorrer em caso de necessidade de reequilíbrio econômico financeiro do contrato pactuado entre as partes.. Os contratos de concessão determinam reajustes anuais das tarifas básicas de acordo com fórmulas específicas neles descritas. As fórmulas de reajuste das tarifas básicas são baseadas em índices de inflação também especificados nos contratos. No último trimestre de 2002 foram criadas a Actua Serviços Compartilhados S/C Ltda., Actua Assessoria S/C Ltda. e a Engelog Centro de Engenharia S/C Ltda., tendo por objetivo a prestação de serviços às empresas controladas pela Companhia de Concessões Rodoviárias. Estas empresas iniciaram suas operações em janeiro de 2003. 2. APRESENTAÇÃO DAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS As demonstrações financeiras foram elaboradas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e com as disposições complementares da Comissão de Valores Mobiliários - CVM. As demonstrações financeiras consolidadas incluem as seguintes companhias: COMPANHIAS % DE PARTICIPAÇÃO Concessionária da Rodovia Presidente Dutra S.A. 100,00 Concessionária do Sistema Anhangüera – Bandeirantes S.A. 100,00 Concessionária da Rodovia dos Lagos S.A. 100,00 Concessionária da Ponte Rio-Niterói S.A. 100,00 Rodonorte - Concessionária de Rodovias Integradas S.A. 74,24 Parques Serviços Ltda. 74,24 Actua Serviços Compartilhados S/C Ltda. (*) 99,90 Actua Assessoria S/C Ltda. (*) 99,90 Engelog Centro de Engenharia S/C Ltda. (**) 99,90 Serviços e Tecnologia de Pagamentos S.A. (***) 48,75 (*) A partir de novembro de 2002. (**) A partir de dezembro de 2002. (***) A partir de 7 de julho de 2003. Os investimentos, as correspondentes parcelas do patrimônio líquido e os demais saldos ativos e passivos entre as companhias foram eliminados nos processos de consolidação. As participações dos minoritários, relativas à Rodonorte – Concessionária de Rodovias Integradas S.A. e Parques Serviços Ltda., no patrimônio líquido e no resultado foram destacadas e registradas na rubrica “Participação dos minoritários”. A consolidação dos valores relativos a Serviços e Tecnologia de Pagamentos S.A. e da CGMP - Central de Gestão de Meios de Pagamentos S.A foi efetuada de modo proporcional em cada linha das demonstrações financeiras. 3. MUDANÇA DE PRÁTICA CONTÁBIL Em 14 de dezembro de 2001, a Comissão de Valores Mobiliários (CVM) colocou em audiência pública, minuta de deliberação sobre o pronunciamento a ser emitido pelo IBRACON - Instituto dos Auditores Independentes do Brasil, propondo procedimentos contábeis para o registro de direito de outorga devido por concessionárias de serviços públicos, cuja edição definitiva ainda não ocorreu. No exercício de 2002, a administração da Companhia, com a anuência da CVM, decidiu adotar a prática contábil proposta na referida minuta de deliberação, por entender que melhor reflete o resultado de suas operações e a sua situação patrimonial. De acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, os efeitos de mudança de prática contábil são registrados diretamente no patrimônio líquido das empresas objeto da alteração, no caso a Concessionária do Sistema Anhanguera Bandeirantes S.A. e Concessionária da Rodovia dos Lagos S.A., sem nenhum efeito no resultado do exercício.

145

No entanto, também de acordo as legislações acima, notadamente a Instrução CVM nº. 247, de 27 de março de 1996, artigo 16, o reconhecimento destes efeitos na investidora, no caso a Companhia, ocorreu por intermédio do resultado de equivalência patrimonial, gerando assim uma diferença entre o resultado consolidado e o resultado da controladora no exercício findo em 31 de dezembro de 2002. Tal diferença é objeto de conciliação na nota explicativa nº 17. Importante comentar que as demonstrações financeiras de 2001 apresentadas neste relatório foram elaboradas no critério anteriormente utilizado. A nota explicativa no. 20 apresenta, em caráter pró-forma, as demonstrações financeiras de 2001 ajustadas ao novo critério contábil, visando facilitar a comparabilidade. Os principais efeitos dessa mudança de prática contábil nas demonstrações financeiras consolidadas em comparação às práticas anteriores são os seguintes: • Redução do ativo permanente em 31 de dezembro de 2002, no montante de R$ 1.210.365, pelo estorno dos

valores referentes ao direito de outorga. • Redução do ativo realizável a longo prazo em 31 de dezembro de 2002, no montante de R$ 333.995, devido

ao ajuste do valor de impostos diferidos. • Aumento no realizável a longo prazo em 31 de dezembro de 2002, no montante de R$ 119.567, na conta

despesas antecipadas, pelo registro dos valores pagos ao poder concedente antecipadamente. • Aumento no exigível a longo prazo em 31 de dezembro de 2002, no montante de R$ 48.801, pelo registro

do imposto de renda e da contribuição social provisionados. • Redução do passivo circulante em 31 de dezembro de 2002, no montante de R$ 131.825, pela eliminação

dos valores a pagar ao poder concedente, não incorridos. • Redução do passivo exigível a longo prazo em 31 de dezembro de 2002, no montante de R$ 2.126.613, pela

eliminação dos valores a pagar ao poder concedente não incorridos. • Aumento do patrimônio líquido em 31 de dezembro de 2002, no montante de R$ 767.029, líquido dos

tributos provisionados. • Redução do prejuízo líquido do exercício findo em 31 de dezembro de 2002, no montante de R$ 287.166

(R$ 3,39 por ação). Os principais efeitos dessa mudança de prática contábil nas demonstrações financeiras da controladora são os seguintes: • Aumento do ativo permanente em 31 de dezembro de 2002, no montante de R$ 744.075. • Redução da provisão sobre o passivo a descoberto em 31 de dezembro de 2002, no montante de R$ 22.954. • Aumento do patrimônio líquido em 31 de dezembro de 2002, no montante de R$ 767.029. • Redução do prejuízo do exercício findo em 31 de dezembro de 2002, no montante de R$ 767.029 (R$ 9,04

por ação). 4. SUMÁRIO DAS PRINCIPAIS PRÁTICAS CONTÁBEIS a) Utilização de Estimativas. As demonstrações financeiras elaboradas em consonância com as práticas contábeis adotadas no Brasil requerem que a administração faça estimativas que podem afetar o valor de ativos e passivos reportados, a divulgação de ativos e passivos contingentes na data das demonstrações financeiras e os valores de receitas e despesas reportados para o período coberto. Na elaboração dessas demonstrações financeiras, várias estimativas foram feitas pela administração, incluindo a estimativa de vida útil dos bens do ativo permanente, a razoabilidade da provisão para devedores duvidosos, os passivos contingentes, a provisão para perdas de créditos fiscais, outras provisões e o valor de mercado dos instrumentos financeiros. Podem ocorrer diferenças entre os resultados atuais e os estimados. b) Aplicações Financeiras. Aplicações financeiras consistem em investimentos de alta liquidez e são demonstrados pelo valor original acrescido do rendimento auferido até a data do balanço. c) Investimentos.

146

Os investimentos em controladas e em controlada em conjunto estão avaliados pelo método de equivalência patrimonial, sendo constituída provisão para perdas nos investimentos, registrada no passivo exigível a longo prazo, para a controlada que se encontra com o passivo a descoberto. d) Imobilizado. O imobilizado é demonstrado ao custo de aquisição ou construção, deduzido das depreciações e amortizações acumuladas. As principais melhorias são capitalizadas e os gastos com manutenção e reparos são debitados no resultado do exercício, quando incorridos. Os custos com projetos de expansão, construção e melhorias, enquanto não finalizados, são contabilizados como obras em andamento. A depreciação e a amortização são computadas pelo método linear às taxas consideradas compatíveis com a vida útil dos bens e/ou prazo de concessão. As principais taxas de depreciação estão demonstradas na nota 7. e) Imposto de Renda e Contribuição Social. O resultado de imposto de renda e contribuição social inclui os efeitos diferidos decorrentes de prejuízos fiscais e diferenças temporárias entre os livros fiscais e societários. Os impostos diferidos ativos são reduzidos por provisões para perda quando sua realização não está razoavelmente assegurada. f) Empréstimos e Financiamentos e Debêntures. Os empréstimos e financiamentos e debêntures incluem juros e atualização monetária ou cambial incorridos até a data do balanço. g) Provisão para Contingências. A provisão para contingências está registrada pelo valor das perdas prováveis, baseado na opinião da administração e de seus consultores legais sobre o total de ações pendentes na data do balanço. h) Lucro por Ação. O lucro por ação é calculado com base na quantidade de ações em circulação existentes na data do balanço. i) Transações e Saldos em Moeda Estrangeira. As transações em moeda estrangeira são convertidas para reais às taxas de câmbio vigentes nas datas em que são efetivadas, e os correspondentes saldos em aberto são ajustados à taxa de câmbio vigente na data do balanço. As variações cambiais são reconhecidas no resultado do exercício quando realizadas ou até a data do balanço. j) Reconhecimento da Receita Operacional. A receita operacional é reconhecida quando da utilização por usuários das rodovias e da ponte. k) Informações por Segmento. A Companhia opera, basicamente, em apenas um segmento de negócio que é a exploração de rodovias e ponte. As receitas são geradas, principalmente, pela cobrança de pedágio e exploração da faixa de domínio ao redor das rodovias. 5. CONTA RESERVA - CONSOLIDADO A conta reserva é exigida como garantia dos empréstimos obtidos da IFC, do BID e do BNDES. O valor depositado é investido em aplicações financeiras de curto e longo prazos e torna-se disponível, para uso da Companhia, quando o empréstimo é pago ou outra garantia é prestada (vide nota explicativa n°. 8).

147

6.

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148

As ações da Concessionária da Rodovia dos Lagos S.A. foram recebidas como integralização de capital com cláusula resolutiva de aprovação da transação de transferência das ações pelo poder concedente e por agentes financiadores. A Companhia já obteve a autorização do poder concedente e está aguardando a formalização contratual das autorizações concedidas pelos agentes financiadores. Os ativos e as receitas líquidas dessa controlada representam 4,3% e 2,5%, respectivamente, dos valores consolidados. Em 4 de julho de 2003 foi publicada no D.O.E. a Lei Estadual 14.065 que autoriza o Poder Executivo do Estado do Paraná a promover a encampação da Rodonorte – Concessionária de Rodovias Integradas S.A., nos termos da legislação vigente. A encampação é um instrumento jurídico previsto em lei e no contrato de concessão, cuja implementação pressupõe o respeito ao devido processo legal e o pagamento prévio de valor justo a título de indenização dos investimentos realizados, das multas por rescisões contratuais e dos lucros cessantes. As demonstrações financeiras da referida controlada em 31 de dezembro de 2003 não contemplam nenhum ajuste decorrente de uma eventual encampação, tendo em vista que esse evento, até a presente data, não foi promovido pelo Poder Concedente. Os ativos e as receitas líquidas dessa controlada representam 17,1% e 14,6%, respectivamente, dos valores consolidados. Tanto o contrato de concessão como a Lei que trata a matéria exigem estudos prévios por parte do Poder Concedente, expondo os levantamentos e avaliações necessários para definir o valor da indenização. 7. IMOBILIZADO - CONSOLIDADO 31/12/2003 31/12/2002

Taxa média anual de

Depreciação e amortização

depreciação Custo acumuladas Líquido Líquido % R$ R$ R$ R$

Em operação: Obras de arte e barreiras de concreto 5 450.400 116.097 334.303 323.378 Edificações, terraplanagem e drenagens 6 598.412 115.055 483.357 491.082 Pavimento e recapeamentos 12,5 777.946 273.099 504.847 476.230 Projetos e levantamentos topográficos 7 83.584 21.217 62.367 61.226 Serviços preliminares 7 37.948 11.565 26.383 26.785 Sinalização horizontal, vertical e aérea 10 183.048 95.539 87.509 90.956 Veículos e equipamentos operacionais 40 15.647 10.483 5.164 6.213 Outros equipamentos operacionais 20 48.314 20.650 27.664 22.610 Sistemas e subsistemas 10 106.663 34.465 72.198 132.734 Móveis, utensílios e instalações 10 102.274 38.093 64.181 3.525 Terrenos e outros 12 122.030 27.476 94.554 46.811 2.526.266 763.739 1.762.527 1.681.550 Em andamento: Obras e construções 18.538 18.538 70.521 Adiantamentos 1.103 1.103 109 Total 2.545.907 763.739 1.782.168 1.752.180

149

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Na hipótese de a TJLP (Taxa de Juros de Longo Prazo), no caso dos empréstimos e financiamentos do BNDES, exceder a 6% ao ano, o diferencial é adicionado ao valor do principal em aberto. Em 31 de dezembro de 2003, a TJLP foi de 11,0% ao ano. Em 31 de dezembro de 2003, a taxa do CDI (Certificado de Depósito Interbancário) era de 16,27% ao ano. LIBOR (“London Interbank Offered Rate”) em 31 de dezembro de 2003 era de 1,22% ao ano. A variação do IGP-M (Índice Geral de Preços de Mercado) nos 12 meses de 2003 foi de 8,71%. Em 31 de dezembro de 2003, os pagamentos dos empréstimos e financiamentos de longo prazo estavam assim distribuídos: R$ 2005 191.398 2006 173.840 2007 148.660 2008 145.280 2009 103.977 Após 2009 156.484 Total 919.639 Em razão do grande porte de seus projetos, as controladas vêm estruturando a quase totalidade de seus financiamentos no modelo de “project finance”, com garantias reduzidas (também chamadas de regresso limitado) da Companhia e dos acionistas. As garantias dos financiamentos após o “financial completion” são baseadas nas receitas das Concessionárias, na caução das ações da Concessionária, na cessão das indenizações de seguros e eventuais indenizações por parte do poder concedente. O direito de regresso só é aplicado no caso de rescisão da concessão por parte do poder concedente por inadimplência da concessionária no cumprimento das obrigações contratuais. Nesse caso, os patrocinadores do projeto (certos acionistas da Companhia) estão obrigados a suportar eventual diferença entre a indenização recebida do poder concedente e o saldo do financiamento. (1) O empréstimo é garantido por avais dos acionistas e do Banco BCN S.A. (2) Em 31 de dezembro de 2003, os empréstimos do IFC à Concessionária da Rodovia Presidente Dutra S.A.

(NovaDutra), no valor de R$ 104.293, e do BNDES, no valor de R$ 81.149, são garantidos por 49,95% do total das ações ordinárias e 100% das ações preferenciais da NovaDutra S.A.. O capital da controlada é composto por 42.922.067 ações ordinárias e 85.844.119 ações preferenciais.

(3) As concessionárias mutuárias estão sujeitas às seguintes principais exigências de garantias e cláusulas

restritivas dos contratos de financiamento com a IFC, o BNDES e o BID: AutoBAn e NovaDutra • Caução em primeiro grau sobre as receitas futuras. • Não constituir ônus para nenhum bem adquirido na concessão. • Fazer seguro de todos os seus ativos. • Não obter novos empréstimos de terceiros, sem a anuência do financiador. Em 15 de setembro de 2003, a

NovaDutra obteve empréstimo com o Banco Santander no montante de R$ 20.000. A anuência concedida pela IFC e pelo BNDES para obtenção desse empréstimo está sendo formalizada por essas instituições.

• Não vender todos os seus ativos ou parte substancial destes. • Não declarar ou pagar aos acionistas dividendos ou qualquer tipo de distribuição se não atingir os seguintes

índices financeiros, exigidos no Contrato sobre Termos Comuns:

• Índice de cobertura do serviço da dívida maior ou igual a 1,3: NovaDutra (lucro líquido + depreciação + amortização + despesas e receitas não monetárias + juros + “fees” e outros débitos relacionados à dívida)÷serviço da dívida do referido período.

151

AutoBAn (lucro líquido + depreciação + amortização + despesas e receitas não monetárias - pagamento do direito de outorga + juros (dívida e dívida subordinada) - investimento + variação do capital de giro)÷serviço da dívida. • Coeficiente de endividamento de longo prazo (dívida de longo prazo÷patrimônio

líquido): NovaDutra menor ou igual a 1,5. AutoBAn menor ou igual a 2,0 até atingir “financial completion” e, após, menor ou igual a 1,5. • Coeficiente de liquidez (ativo circulante÷passivo circulante): NovaDutra maior do que 0,8. AutoBAn maior do que 0,9. • No caso da NovaDutra efetuar depósito trimestral equivalente a US$ 2.000.000 na conta

reserva até o limite de US$ 36.000.000 ou prestar outra forma de garantia no mesmo montante.

• No caso da AutoBAn, após constituído o montante de US$ 25.820.000 em conta reserva,

manter a partir de dezembro de 2002 o equivalente a 6 meses do serviço da dívida projetado ou prestar outra forma de garantia no mesmo montante.

AutoBAn • Não vender nenhum imobilizado, receita ou outro ativo, exceto em circunstâncias previstas no contrato. • Não incorrer em despesas acima de US$ 2.000.000 por ano, que não sejam relativas ao projeto. • Não assumir contratos de “leasing” para a compra de ativos com pagamentos acima de US$ 2.500.000 por

ano. • Investir seus recursos financeiros apenas em fundos de aplicações financeiras e não emprestar ou adiantar

recursos ou assumir outros tipos de investimentos. Via Lagos • Seguro de todos os ativos. • Não declarar ou pagar dividendos ou fazer qualquer outro tipo de distribuição aos acionistas, a menos que:

• O coeficiente de serviço da dívida, determinado conforme a seguir, durante o período de doze meses anterior tenha sido maior do que 1,3: Fluxo de caixa livre ÷ serviço da dívida, sendo: - Fluxo de caixa livre = EBITDA - investimento - variação no capital de giro - impostos -

pagamento da outorga - conta reserva + receita financeira - Serviço da dívida: todo endividamento sênior, ou seja, todo endividamento com BNDES

e BID, devido nos próximos 12 meses

• O coeficiente de endividamento, determinado conforme a seguir, seja menor do que 65%:

Dívida ÷ patrimônio líquido, sendo: - Dívida: todas as obrigações de pagamento ou reembolso - Patrimônio líquido: patrimônio líquido, contribuição de capital irrevogável, dívidas

subordinadas e outras formas de contribuição de capital

• Os pagamentos periódicos de serviço da dívida (principal e juros) tenham sido efetuados.

152

• Não incorrer em gastos ou compromissos relacionados com ativo imobilizado e outros ativos não circulantes que excedam US$ 500.000 por ano.

• Não incorrer, assumir ou permitir a existência de dívida, com exceção de:

• Financiamento do BID. • Dívida a curto prazo não superior a US$ 5.000.000. • Dívida subordinada relacionada com manutenção de projetos ou investimentos adicionais. • Dívida assumida para financiar mudanças nos projetos, solicitadas e aprovadas pelo poder

concedente e aceitas pela concessionária através de alteração do contrato de concessão e que envolverá aumento de tarifa ou outra forma de remuneração.

• Não é permitido que o financiamento do BID seja subordinado a qualquer outra dívida. • Não é permitido nenhum ônus sobre quaisquer ativos e receitas, no presente ou no futuro, exceto as

especificadas no contrato de financiamento. • Não vender, transferir ou alienar ativos superiores a US$ 100.000 por ano. • Não pagar antecipadamente ou resgatar nenhuma dívida a longo prazo, exceto financiamento do BID, a não

ser que a dívida a longo prazo seja refinanciada em condições equivalentes ou mais favoráveis. Rodonorte • Debêntures e BNDES têm as seguintes principais garantias:

• Caução das ações emitidas pela Rodonorte representativas de 99,99% de seu capital social; • Caução e cessão dos direitos do Contrato de Concessão; • Cessão dos direitos e benefícios decorrentes de todas as apólices e contratos de seguro.

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154

10. INSTRUMENTOS FINANCEIROS - CONSOLIDADO a) Exposição a Riscos Cambiais.

A Companhia utiliza empréstimos e financiamentos de longo prazo para financiar seus projetos. Parte desses empréstimos é vinculada ao dólar norte-americano e ao iene equivalentes, em 31 de dezembro de 2003, a R$ 552.490 e R$ 1.202, respectivamente (nota explicativa nº. 8). Desse valor, R$ 278.188 estão expostos a variações nas taxas de câmbio. A Companhia possui operação de “hedge” sobre as parcelas dos empréstimos tomados com a IFC e o BID a vencer em 2004 e parte em 2005 no montante de R$ 275.504.

b) Exposição a Riscos de Taxas de Juros.

A Companhia está exposta a taxas de juros flutuantes, principalmente relacionadas às variações (1) da LIBOR relativa a empréstimos denominados em dólares norte-americanos, (2) da TJLP e do CDI relativos a empréstimos em reais. As taxas de juros nas aplicações financeiras são na sua maioria vinculadas à variação do CDI e da Selic.

c) Concentração de Risco de Crédito.

Instrumentos financeiros que potencialmente sujeitam a Companhia a concentrações de risco de crédito consistem primariamente de caixa e bancos, aplicações financeiras, contas reserva e contas a receber.

A Companhia mantém contas correntes bancárias, aplicações financeiras e conta reserva com instituições financeiras de grande porte.

d) Valor de Mercado de Instrumentos Financeiros - Consolidado.

Os valores contábeis e de mercado dos instrumentos financeiros em 31 de dezembro de 2003 e de 2002 estão demonstrados a seguir:

31/12/2003 31/12/2002 Valor Valor de Valor Valor de contábil mercado contábil mercado R$ R$ R$ R$ Caixa e bancos 43.181 43.181 56.800 56.800 Aplicações financeiras 85.034 85.034 128.779 128.779 Conta reserva (incluindo o saldo de curto prazo)

11.408 11.408

14.353

14.353 Empréstimos e financiamentos e debêntures (incluindo os de curto prazo) 187.779 187.779 183.614 183.614 Empréstimos e financiamentos - “project finance” (incluindo os de curto prazo) 1.036.689 1.324.909

Outras contas a pagar (receber) - operações de “hedge” 31.487 19.326

(856)

(5.325)

Obrigações com o poder concedente (incluindo parcela de curto prazo) 35.408

27.501

Os valores de mercado informados em 31 de dezembro de 2003 e de 2002 não refletem mudanças subseqüentes na economia, tais como: taxas de juros e alíquotas de impostos e outras variáveis que possam ter efeito sobre sua determinação. Os seguintes métodos e premissas foram adotados na determinação do valor de mercado:

• Caixa e bancos, aplicações financeiras e conta reserva - Os valores contábeis informados no

balanço patrimonial aproximam-se do valor de mercado em virtude do curto prazo de vencimento desses instrumentos.

• Empréstimos e financiamentos, debêntures e operações de “hedge” - O método de mensuração do

valor de mercado foi apurado considerando-se a expectativa de liquidação e as taxas de mercado vigentes na data do balanço.

• Empréstimos e financiamentos – “project finance”: Conforme descrito na nota explicativa nº. 8,

esses empréstimos são relativos a operação de “project finance” (empréstimos do BNDES, IFC,

155

BID, Credit Lyonnays e COFACE) para os quais não foi determinado o valor de mercado, pois não há disponibilidade de operação com parâmetros e características similares no mercado.

• Obrigações com o poder concedente – Essas transações não são negociadas no mercado, não

sendo praticável estimar seu valor de mercado. 11. PATRIMÔNIO LÍQUIDO As demonstrações financeiras consolidadas refletem o patrimônio líquido da Companhia e de suas controladas, após a determinação da participação dos minoritários nessas controladas. a) Capital.

O capital autorizado é representado por 95.234.248 ações ordinárias e o subscrito e integralizado, por 84.818.003 ações ordinárias e sem valor nominal. Em 31 de janeiro de 2002, a Companhia efetuou uma distribuição pública de 16.963.601 ações ordinárias, representando 20% do capital social da Companhia, a um valor de R$ 18,00 por ação, sendo R$ 5,00 alocados ao capital e R$ 13,00 alocados à conta de reserva de capital, totalizando um acréscimo de R$ 305.345.

b) Dividendos Propostos.

Os dividendos são calculados em conformidade com o estatuto social e de acordo com a Lei das Sociedades por Ações (Lei nº 6.404/76). A administração da Companhia propôs dividendos, relativos ao exercício de 2003, no montante de R$ 50.043, equivalentes a R$ 0,59 por ação.

c) Reserva Legal.

De acordo com o previsto no artigo 193 da Lei nº 6.404/76, a Companhia optou por não registrar a reserva legal, visto que o montante de reserva de capital é superior a 30% do capital.

d) Lucros Acumulados.

A administração da Companhia está propondo a retenção de lucros acumulados para atender o orçamento de capital.

12. CONTINGÊNCIAS - CONSOLIDADO Provisão para contingências A Companhia e suas controladas estão questionando o pagamento de certos impostos e contribuições e efetuaram depósitos judiciais equivalentes ao total ou parte dos valores pendentes de decisão judicial. As perdas prováveis, registradas como passivo com base em opinião dos consultores legais da Companhia, estão resumidas a seguir:

31/12/2003 31/12/2002 R$ R$ Curto prazo PIS 11.225 COFINS 37.907 ISS 544 Outros 808 1.302 Total 808 50.978 Longo prazo Imposto de renda e contribuição social 35.400 26.158 PIS 12.819 COFINS 44.520 - Total 92.739 26.158

156

Com base na opinião de seus consultores legais, a administração acredita que a provisão para contingências é suficiente para cobrir as perdas que eventualmente ocorram, e que a decisão final não afetará significativamente o fluxo de caixa, a posição financeira consolidada e o resultado das operações da Companhia. Parte da provisão para contingências está registrada no exigível a longo prazo em virtude de não ser possível estipular a data em que o processo se encerrará. 13. COMPROMISSOS VINCULADOS ÀS CONCESSõES a) Compromisso com o Poder Concedente: a.1) Decorrente do direito de outorga fixo:

Refere-se ao ônus da concessão assumido no processo de licitação, determinado com base em valor fixo a ser pago ao poder concedente.

AutoBAn Esse compromisso, em 31 de dezembro de 2003, monta em R$ 2.226.560 (a valor presente R$ 1.596.264) e R$ 2.178.972 em 31 de dezembro de 2002, (a valor presente R$ 1.525.253) a ser pago em parcelas mensais e iguais durante o período remanescente da concessão, corrigidas monetariamente pela variação do IGP-M em julho de cada ano. O cálculo do valor presente foi efetuado considerando-se uma taxa de juros de 5% a.a.. (*)

Via Lagos Refere-se ao ônus da concessão assumido no processo de licitação, determinado com base em valor fixo a ser pago ao poder concedente. Esse compromisso, em 31 de dezembro de 2003, monta em R$ 112.567 incluindo o valor provisionado no montante de R$ 33.848 (a valor presente R$ 43.429) e R$ 103.554 incluindo o valor provisionado de R$ 26.283 (a valor presente R$ 35.886) em 31 de dezembro de 2002, a ser pago em parcelas anuais durante o período remanescente da concessão, corrigidas monetariamente pela variação do IGPM em agosto de cada ano. O cálculo do valor presente foi efetuado considerando-se uma taxa de juros de 5% a.a.. (*)

(*) Taxa estimada para emissão de dívida com prazo similar ao ônus da outurga, não tendo vinculação com a expectativa de retorno do projeto.

Esse compromisso, atualizado até 31 de dezembro de 2003, está assim distribuído:

Valor nominal

Valor presente

R$ R$ 2004 154.370 150.161 2005 155.613 144.348 2006 155.613 137.474 2007 155.613 130.928 2008 155.613 124.693 2009 155.613 118.755 Após 2009 1.406.692 833.334 Total 2.339.127 1.639.693

A prática contábil adotada pelas concessionárias é a de não registrar o imobilizado transferido na concessão; entretanto, é mantido controle auxiliar com a segregação dos valores dos imobilizados transferidos do valor relativo a delegação dos serviços públicos (custo e amortização acumulada). Essa segregação foi efetuada com base em laudo de avaliação emitido por empresa independente e especializada e a posição consolidada está demonstrada conforme segue:

157

Taxa anual de Amortização Imobilizado líquido depreciação - % Custo acumulada 2003 2002 R$ R$ R$ R$ Imobilizado transferido: Serviços iniciais 5 22.069 6.253 15.816 16.919 Terraplanagem 5,56 130.233 41.032 89.201 96.442 Pavimentação 14,29 197.770 160.148 37.622 65.883 Obras de arte correntes 8,33 39.924 39.924 - - Obras de arte especiais 8,33 255.934 120.812 135.122 156.444 Sinalização e segurança 25 15.328 15.328 - - Obras complementares 6,25 7.228 2.560 4.668 5.120 Recomposição ambiental e outros 10 8.673 4.915 3.758 4.626 Equipamentos de arrecadação e pesagem 25 9.500 9.500 - - Delegação dos serviços públicos 5 1.096.343 311.060 785.283 840.599 1.783.002 711.532 1.071.470 1.186.033

a.2) Decorrente do direito de outorga variável - Autoban:

Refere-se ao preço da delegação do serviço público, representado por valor variável, correspondente a 3% da receita bruta efetivamente obtida mensalmente, com vencimento até o último dia útil do mês subseqüente. Esse compromisso em 31 de dezembro de 2003 monta em R$ 1.561 (R$ 1.220 em 2002).

a.3) Pagamentos - Autoban

No decorrer do exercício findo em 31 de dezembro de 2003 foi pago ao poder concedente o montante de R$ 145.709 (R$ 130.029 referente a direito de outorga fixo e R$ 15.680 variável) e, em 31 de dezembro de 2002, R$ 125.396 (R$ 111.539 de direito de outorga fixo e R$ 13.857 variável).

b) Compromissos relativos às Concessões – Consolidado.

Além dos pagamentos ao poder concedente, a Companhia assumiu o compromisso de melhorar, conservar e expandir as rodovias. A valores de 31 de dezembro de 2003, esses compromissos estavam estimados em R$ 2.366.023 (R$ 2.158.866 em 2002), a serem realizados até o final do prazo da concessão.

14. IMPOSTO DE RENDA E CONTRIBUIÇÃO SOCIAL - CONSOLIDADO

Em atendimento às disposições da Deliberação CVM n°. 273/98 e da Instrução CVM n°. 371/02, foram registrados créditos fiscais diferidos decorrentes de prejuízos fiscais, de bases negativas de contribuição social e diferenças temporárias, os quais não possuem prazo de prescrição para sua recuperação. Esses créditos estão registrados no ativo circulante e realizável a longo prazo, considerando a expectativa de realização determinada com base nas projeções de rentabilidade futura das concessionárias e no limite de 30% para compensação anual dos lucros tributáveis.

a) Alíquotas.

As alíquotas vigentes são de 25% para imposto de renda e 9% para contribuição social, perfazendo 34%.

b) Reconciliação dos Impostos.

O benefício (despesa) de imposto de renda e a contribuição social líquidos diferidos para os exercícios findos em 31 de dezembro de 2003 e de 2002 estão conciliados com a alíquota de imposto, conforme demonstrado a seguir:

158

2003 2002 R$ R$ Lucro (prejuízo) contábil antes do imposto de renda, da contribuição social e da participação dos minoritários 271.887 (178.188) Alíquota de imposto de renda e contribuição social 34% 34% Benefício ( despesa ) de imposto de renda calculado de acordo com a alíquota vigente (92.441) 60.584 Ajustes para a alíquota efetiva: Impostos sobre prejuízos, bases negativas e diferenças temporárias não diferidos (líquidos de compensação) (1.815) (4.954) Imposto de renda e contribuição social calculados sobre base e taxas diferenciadas (lucro presumido) (*) 3.923 - Outros 1.183 (131) Benefício ( despesa ) de imposto de renda e contribuição social (89.150) 55.499 (*) O imposto de renda e a contribuição social do exercício findo em 31 de dezembro de 2003 das controladas Actua Serviços Compartilhados S/C Ltda. e Actua Assessoria S/C Ltda. foram calculados tendo como base o critério de apuração pelo lucro presumido.

c) Os principais itens das contas de imposto de renda e contribuição social diferidos são:

31/12/2003 31/12/2002 R$ R$ Imposto de renda diferido ativo – consolidado: Prejuízos fiscais e diferenças temporárias 118.257 133.843 Parcela não constituída (15.578) (13.978) Imposto de renda diferido ativo, líquido da parcela não constituída 102.679 119.865

O imposto de renda e contribuição social diferidos, por Companhia, são representados por:

31/12/2003 31/12/2002 R$ R$ Concessionária do Sistema Anhangüera - Bandeirantes S.A. (1) 45.980 56.478 Concessionária da Rodovia Presidente Dutra S.A. (2) 10.966 16.558 Concessionária da Rodovia dos Lagos S.A. (3) 14.101 14.102 Concessionária da Ponte Rio-Niterói S.A. (4) 2.676 3.772 Rodonorte – Concessionária de Rodovias Integradas S.A. (5) 28.956 28.955 Total impostos diferidos – ativo 102.679 119.865 Imposto de renda e contribuição diferidos classificados no passivo: Rodonorte - Concessionária de Rodovias Integradas S.A. (*) 1.004 - Concessionária da Rodovia dos Lagos S.A. (*) 3.909 - Total impostos diferidos – passivo 4.913 -

(*) As Controladas optaram por utilizar o facultado pela legislação fiscal no que tange ao diferimento da variação cambial, que permite que a apuração e recolhimento dos tributos de natureza federal sejam considerados somente no momento de sua realização. Os valores registrados contabilmente, pelo regime de competência, são adicionados ou excluídos para fins fiscais quando da apuração e pagamento dos tributos.

Para constituição do crédito tributário, foi considerado o seguinte: (1) Retificando seus resultados anuais pelos efeitos da mudança de prática mencionada na nota explicativa nº.

3, a Companhia apurou lucro tributável nos anos de 1998 a 2001 e em 2003. O prejuízo apurado em 2002 é decorrente da desvalorização do real em relação ao dólar norte-americano.

(2) A Companhia apresentou lucros tributáveis em 1998, em 2000, em 2001 e em 2003. Os prejuízos fiscais de

1999 e de 2002 foram em virtude da desvalorização do real em relação ao dólar norte-americano. (3) A Companhia registrou o ativo diferido decorrente de prejuízos fiscais, base negativa da contribuição social

e diferenças temporárias, sobre os resultados incorridos até maio de 2001, tendo em vista a sua expectativa de realização.

(4) A Companhia apresentou prejuízos fiscais nos exercícios de 1998, 1999 e 2000. Em 1999 o prejuízo

ocorreu basicamente em virtude da desvalorização do real em relação ao dólar norte-americano e, nos outros exercícios, os prejuízos ocorreram basicamente em virtude das despesas financeiras geradas pelos empréstimos captados pela Companhia. Em 2001, 2002 e em 2003, findado o período de investimentos significativos, a Companhia apresentou lucros tributáveis.

159

(5) A Companhia apresentou prejuízos fiscais nos exercícios de 1998 e 1999 em virtude da redução em 50%

das tarifas de pedágio decidida em ato unilateral, pelo Governo do Estado do Paraná (vide nota explicativa n°. 15). Nos exercícios de 2000 e 2001 a Companhia apresentou lucros tributáveis e no exercício de 2003 a Companhia apresentou lucro fiscal e base negativa da contribuição social sobre o lucro líquido.

d) Expectativa de realização dos Impostos Diferidos.

O registro dos créditos tributários está respaldado em estimativas de realização baseadas em projeções de rentabilidade da Companhia e suas controladas, conforme detalhadas a seguir:

EXPECTATIVA DE RECUPERAÇÃO ANUAL - 31 DE DEZEMBRO DE 2003: (*) R$ (NÃO AUDITADO) 2004 24.594 2005 30.015 2006 15.600 2007 6.990 2008 6.990 2009 6.600 De 2010 a 2012 1.590 Após 2012 10.300 Total 102.679

Nos termos da Instrução CVM 371, a partir do exercício de 2002, não foram constituídos ativos fiscais diferidos para a Concessionária da Rodovia dos Lagos S.A. e para a Rodonorte – Concessionária de Rodovias Integradas S.A., em decorrência da ausência de histórico de rentabilidade da forma como esta é definida na Instrução CVM acima, ou seja, lucro em pelo menos três anos nos últimos cinco exercícios sociais. A aplicação desta regra para as duas concessionárias em questão não tem nenhuma conotação sobre eventual não possibilidade de realização dos respectivos saldos de ativos fiscais diferidos registrados em cada uma.

(*) As projeções de realizações dos ativos fiscais diferidos foram calculadas individualmente por empresa, não havendo nenhuma espécie de compensação entre elas. Os números mencionados são a consolidação dos valores apurados individualmente.

Quando da análise para efeito de determinação da parcela a ser registrada, a administração utilizou-se das projeções de resultados para os próximos exercícios e avaliou a efetiva capacidade de realização desses créditos, com base nas estimativas dos lucros tributáveis futuros. As declarações relativas à perspectiva dos negócios, às projeções de resultados operacionais e financeiros e ao potencial de crescimento da Companhia e suas controladas constituem-se em previsões e foram baseadas nas expectativas da administração em relação ao futuro da Companhia e suas controladas. Essas expectativas estão sujeitas a alterações, decorrentes dos mercados, do desempenho econômico geral do Brasil, de índices econômico-financeiros, da indústria e dos mercados internacionais, estando, portanto, sujeita a mudanças.

15. REDUÇÃO UNILATERAL DE TARIFA DE PEDÁGIO - CONSOLIDADO Em 20 de julho de 1998, mediante ato unilateral do Governo do Paraná, a tarifa de pedágio da Rodonorte - Concessionária de Rodovias Integradas S.A. foi reduzida, em média, 50% em relação ao valor inicial cobrado. Em 13 de agosto de 1998, a controlada, em conjunto com as demais concessionárias e rodovias do Estado do Paraná, ajuizou ação ordinária, requerendo a anulação do ato unilateral. Em 22 de março de 2000, a controlada, e as demais concessionárias e o Governo do Paraná, com a anuência da União, através do DNER, firmaram acordo nos autos do processo, encerrando a pendência judicial. As tarifas de pedágio de veículos leves voltaram aos seus níveis originais e de veículos pesados com mais de dois eixos tiveram 18% de desconto em relação aos valores originais. Como compensação para essa redução e a anterior redução de tarifas em geral, a controlada foi autorizada a reduzir os seus investimentos nas rodovias, recompondo o equilíbrio econômico-financeiro do contrato de concessão. Em 24 de março de 2000, a 1a Vara Federal do Paraná homologou o referido acordo. Entretanto, o Ministério Público apresentou apelação em 18 de maio de 2000, buscando: (a) a anulação do acordo, com base na reclamação de que o Ministério Público não teve oportunidade de participar da definição do acordo, conforme requerido por lei, ou (b) a redução da tarifa em 50%, conforme anteriormente determinado. A apelação foi julgada procedente pelo

160

TRF em 15 de outubro de 2002. A controlada, dentro dos prazos recursais pretende interpor recurso especial e extraordinário junto ao STJ e STF, respectivamente. Até o julgamento final dos recursos da controlada, a decisão do TRF não estará em vigor. As tarifas de pedágio estão sendo cobradas com base no acordo de 22 de março de 2000. A administração da controlada e seus assessores jurídicos entendem que o julgamento dos recursos especial e extraordinário não alterarão a eficácia do acordo anterior. 16. DISCUSSÃO SOBRE MUDANÇA DE PRáTICA CONTÁBIL Conforme descrito na nota explicativa no. 3, encontra-se em processo de discussão minuta da deliberação da Comissão de Valores Mobiliários - CVM já submetida à audiência pública, a qual, se aprovada, definirá, como prática contábil única, aquela ora adotada pela Companhia. Caso a definição seja por prática contábil diversa da minuta acima mencionada e adotada pela Companhia, serão efetuados os ajustes futuramente. 17. CONCILIAÇÃO ENTRE O RESULTADO LÍQUIDO DO EXERCÍCIO FINDO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2002 DA CONTROLADORA E DO CONSOLIDADO

Descrição R$ Lucro líquido da controladora 360.337 Ajustes de exercícios anteriores nas controladas (AutoBan e Lagos) referentes à mudança de prática contábil mencionada na nota explicativa n° 3

(479.863)

Prejuízo líquido do consolidado (119.526) 18. EVENTOS SUBSEQUENTES Foi publicado em 8 de janeiro de 2004 no DOE do Paraná, o Decreto nº 2462, declarando de utilidade pública para fins de desapropriação a aquisição do controle acionário, 100% das ações com direito a voto da controlada Rodonorte – Concessionária de Rodovias Integradas S.A.. Os acionistas e a administração da companhia em 14 de janeiro de 2004 entraram com ação ordinária na Justiça Federal de Brasília contra a União Federal, o Departamento Nacional de Infra-Estrutura de Transportes (DNIT), o Estado do Paraná e o Departamento de Estradas de Rodagem do Estado do Paraná, alegando ilegalidade do referido Decreto. Em 10 de fevereiro de 2004, o Tribunal Regional Federal, atendendo recurso da Companhia, concedeu liminar para suspender a eficácia do decreto expropriatório n° 2.462 e tornou, provisoriamente, sem nenhum efeito o ato de desapropriação até o julgamento do recurso. Os acionistas e a administração da companhia reiteram o seu entendimento sobre os procedimentos legais vigentes sobre os contratos de concessão e têm expectativa de um desfecho favorável para o caso.

161

Companhia de Concessões Rodoviárias e controladas

19. DEMONSTRAÇÕES DOS FLUXOS DE CAIXA

2003 2002 2003 2002R$ R$ R$ R$

Fluxo de caixa de atividades operacionais:Lucro (prejuízo) líquido 182.953 360.337 182.953 (119.526) Ajustes para conciliar o lucro (prejuízo) líquido

ao caixa oriundo das atividades operacionais:Imposto de renda e contribuição social diferidos 22.099 (64.694) Depreciação e amortização 225 178 198.445 177.276 Amortização do ativo diferido 2.009 3.969 2.009 Amortização do ágio 632 632 Baixa do ativo imobilizado 1.885 863 Variação monetária das obrigações com o poder concedente 3.367 3.183 Variação cambial sobre empréstimos e financiamentos (136.406) 277.988 Juros sobre empréstimos e financiamentos e mútuos com partes relacionadas de curto e longo prazos (23.247) (18.064) 153.389 177.666 Equivalência patrimonial (164.474) (345.049) Perda de capital 63 Resultado com operação de "hedge" 60.637 Participação dos minoritários (216) (3.163)

Variações nos ativos e passivos operacionais:Contas a receber (2.239) (244) (28.597) (10.736) Impostos a recuperar (2.643) (5.189) 3.099 (14.221) Despesas antecipadas e outras 406 347 4.668 7.707 Outros ativos - circulante e realizável a longo prazo 3.000 (2.145) 5.824 (7.973) Contas a pagar a fornecedores 243 99 30.335 3.280 Dívidas com pessoas ligadas 2.089 3.670 Obrigações sociais e trabalhistas 599 601 5 686 Impostos e contribuições a recolher e provisão para imposto de renda e contribuição social 49 (573) 6.987 1.345 Outras contas a pagar - circulante e exigível a longo prazo 561 3.520 24.001 41.615

Caixa oriundo das (aplicado nas) atividades operacionais (3.872) (4.173) 539.165 476.975

Fluxo de caixa de operações de investimentos:Investimentos (15.661) (18.580) Ágio em controlada (12.632) (12.632) Aquisição de ativo imobilizado - (valor pago) (588) (172) (221.120) (318.105) Aumento do diferido (4.125)

Caixa aplicado nas atividades de investimentos (28.881) (18.752) (237.877) (318.105)

Fluxo de caixa de atividades de financiamento: Liquidação de operação de "hedge" (27.979) Empréstimos e financiamentos Pagamentos (37.337) (41.842) (354.836) (267.165) Captações 53.800 65.424 Dividendos pagos (29.614) (29.614) Dividendos a pagar - minoritários (23) Dividendos recebidos/propostos 22.830 Mútuos com partes relacionadas (168.920) (150.852) Imposto de renda retido na fonte 5.645 Aumento de capital em controladas 6.856

Aumento de capital de:Subscrição de capital (oferta pública de ações) 305.345 305.345 Acionistas minoritários 6.440

Caixa oriundo da (aplicado na) atividade de financiamento (31.620) 94.583 (358.652) (40.808)

Aumento (diminuição) de caixa e bancos e aplicações financeiras (64.373) 71.658 (57.364) 118.062

Caixa e bancos e aplicações financeiras - no início do exercício 81.016 9.358 185.579 67.517 Caixa e bancos e aplicações financeiras - no fim do exercício 16.643 81.016 128.215 185.579

Divulgação suplementar de informações de fluxo de caixa:Caixa pago durante o ano referente a:

Juros 7.337 11.842 120.610 123.145 Imposto de renda e contribuição social 6.890 56.155 15.202


162

DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS REFERENTES AOS EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE

DEZEMBRO DE 2002 E DE 2001 E PARECER DOS AUDITORES INDEPENDENTES PARECER DOS AUDITORES INDEPENDETES Aos Acionistas e Administradores da Companhia de Concessões Rodoviárias São Paulo – SP 1. Examinamos os balanços patrimoniais, individuais e consolidados, da Companhia de Concessões

Rodoviárias e controladas, levantados em 31 de dezembro de 2002 e de 2001, e as respectivas demonstrações do resultado, das mutações do patrimônio líquido ou passivo a descoberto (controladora) e das origens e aplicações de recursos correspondentes aos exercícios findos naquelas datas, elaborados sob a responsabilidade de sua administração. Nossa responsabilidade é a de expressar uma opinião sobre essas demonstrações financeiras.

2. Nossos exames foram conduzidos de acordo com as normas brasileiras de auditoria e compreenderam: (a) o

planejamento dos trabalhos, considerando a relevância dos saldos, o volume de transações e o sistema contábil e de controles internos da Companhia; (b) a constatação, com base em testes, das evidências e dos registros que suportam os valores e as informações contábeis divulgados; e (c) a avaliação das práticas e das estimativas contábeis mais representativas adotadas pela administração da Companhia, bem como da apresentação das demonstrações financeiras tomadas em conjunto.

3. Em nossa opinião, as demonstrações financeiras referidas no parágrafo 1 representam adequadamente, em

todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira, individual e consolidada, da Companhia de Concessões Rodoviárias e controladas em 31 de dezembro de 2002 e de 2001, o resultado de suas operações, as mutações de seu patrimônio líquido ou passivo a descoberto (controladora) e as origens e aplicações de seus recursos correspondentes aos exercícios findos naquelas datas, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil.

4. Adicionalmente, examinamos as demonstrações dos fluxos de caixa, individuais e consolidadas, para os

exercícios findos em 31 de dezembro de 2002 e de 2001 e as demonstrações consolidadas “pro forma” (balanço patrimonial e demonstrações do resultado e dos fluxos de caixa ajustados à mudança de prática contábil mencionada na nota explicativa nº 3) referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2001 e incluídas nas notas explicativas nº 18 e nº 19 às demonstrações financeiras, respectivamente, as quais estão apresentadas com o propósito de permitir análises adicionais e a comparabilidade das demonstrações ajustadas ao novo critério contábil, não sendo requeridas como parte das demonstrações financeiras básicas. Essas demonstrações foram por nós examinadas de acordo com os procedimentos de auditoria mencionados no parágrafo 2 e, em nossa opinião, estão adequadamente apresentadas, em todos os aspectos relevantes, em relação às demonstrações financeiras tomadas em conjunto.

5. Conforme mencionado na nota explicativa nº 3 às demonstrações financeiras, a Companhia e suas

controladas procederam à mudança de prática contábil referente ao registro do direito de outorga da concessão.

São Paulo, 7 de fevereiro de 2003

DELOITTE TOUCHE TOHMATSU

José Roberto P. Carneiro Auditores Independentes Contador CRC nº 2 SP 011609/O-8 CRC nº 1 SP 109447/O-6

163

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164


DEMONSTRAÇÕES DO RESULTADO PARA OS EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2002 E DE 2001(Expressas em milhares de reais - R$, exceto o lucro (prejuízo) líquido por ação, expresso em reais)

2002 2001 2002 2001R$ R$ R$ R$

RECEITA OPERACIONAL BRUTA 41.937 38.486 1.074.436 931.664

IMPOSTOS E CONTRIBUIÇÕES (4.326) (1.804) (74.099) (61.369)

RECEITA OPERACIONAL LÍQUIDA 37.611 36.682 1.000.337 870.295

CUSTO DOS SERVIÇOS PRESTADOSDepreciação e amortização - - (170.680) (248.704) Serviços (20.795) (18.656) (185.851) (154.224) Custo da outorga - - (137.354) - Outros - - (81.298) (74.264)

(20.795) (18.656) (575.183) (477.192)

LUCRO BRUTO 16.816 18.026 425.154 393.103

RECEITAS (DESPESAS) OPERACIONAISDespesas administrativas (36.321) (18.088) (138.531) (100.850) Despesas financeiras:

Variação monetária das obrigações com o poder concedente - - (3.183) (179.998) Variação cambial - (1) (278.112) (111.597) Juros e outras despesas financeiras (14.928) (29.578) (209.900) (191.238)

Receitas financeiras:Resultado com operação de "swap" - - 1.171 - Juros e outras receitas financeiras 56.611 8.058 26.439 18.658

Resultado de equivalência patrimonial 345.049 (103.806) - -

LUCRO (PREJUÍZO) OPERACIONAL 367.227 (125.389) (176.962) (171.922)

RESULTADO NÃO OPERACIONAL - - (1.226) (1.135)

LUCRO (PREJUÍZO) ANTES DO IMPOSTO DE RENDA,DA CONTRIBUIÇÃO SOCIAL E DA PARTICIPAÇÃO DOS MINORITÁRIOS 367.227 (125.389) (178.188) (173.057)

IMPOSTO DE RENDA E CONTRIBUIÇÃO SOCIAL - CORRENTES (6.890) - (9.195) (3.942) IMPOSTO DE RENDA E CONTRIBUIÇÃO SOCIAL - DIFERIDOS - - 64.694 52.303

LUCRO (PREJUÍZO) ANTES DA PARTICIPAÇÃO DOS MINORITÁRIOS 360.337 (125.389) (122.689) (124.696)

PARTICIPAÇÃO DOS MINORITÁRIOS - - 3.163 (693)

LUCRO (PREJUÍZO) LÍQUIDO DO EXERCÍCIO 360.337 (125.389) (119.526) (125.389)

LUCRO (PREJUÍZO) LÍQUIDO POR AÇÃO - R$ 4,25 (1,85)



165


DEMONSTRAÇÕES DAS MUTAÇÕES DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO (PASSIVO A DESCOBERTO) PARA OS EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2002 E DE 2001

(Expressas em milhares de reais - R$)

LucrosCapital Reserva (prejuízos) social de capital acumulados Total

R$ R$ R$ R$

SALDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2000 44.412 - (116.493) (72.081)

Aumento de capital 67.004 - - 67.004 Prejuízo líquido do exercício - - (125.389) (125.389)

SALDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2001 111.416 - (241.882) (130.466)

Aumento de capital 84.818 - - 84.818 Ágio na subscrição de ações - 220.527 - 220.527 Lucro líquido do exercício - - 360.337 360.337 Destinação de lucros:

Dividendos propostos - - (29.614) (29.614)



166


DEMONSTRAÇÕES DAS ORIGENS E APLICAÇÕES DE RECURSOSPARA OS EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2002 E DE 2001(Expressas em milhares de reais - R$)

2002 2001 2002 2001R$ R$ R$ R$

ORIGENS DE RECURSOSDas operações:

Lucro (prejuízo) líquido do exercício 360.337 (125.389) (119.526) (125.389) Despesas (receitas) que não afetam o capital circulante líquido:

Depreciação e amortização 178 144 177.276 254.922 Amortização do diferido 2.009 - 2.009 - Variação monetária das obrigações com o poder concedente - - 3.183 179.998 Variação cambial de empréstimos a longo prazo - - 234.120 80.288 Juros de longo prazo (29.329) (4.971) 14.960 15.351 Imposto de renda e contribuição social diferidos - - (64.694) (52.303) Baixas do ativo imobilizado - - 863 3.129 Provisão para contingências - - 11.671 - Provisão das obrigações com o poder concedente - - 3.581 - Resultado de equivalência patrimonial (345.049) 103.806 - - Participação dos minoritários - - (3.163) 693

Total das operações (11.854) (26.410) 260.280 356.689 Recursos de acionistas:

Aumento de capital - 67.004 - 67.004 Subscrição de capital (distribuição pública de ações) 305.345 - 305.345 - Aumento de capital dos minoritários - - 6.440 8.501 Mútuo com partes relacionadas - - - 39.281

Recursos de outras fontes:Empréstimos de longo prazo - - 65.424 317.708 Diminuição no realizável a longo prazo - 3.722 1.855 12.047 Imposto de renda sobre juros sobre o capital próprio 801 - - -

Total das origens de recursos 294.292 44.316 639.344 801.230

APLICAÇÕES DE RECURSOSPermanente:

Aumento de investimentos 18.580 41.673 - - Aquisição de ativo imobilizado 172 316 291.521 511.921 Aumento do diferido - 2.009 - 2.009

Dividendos propostos 29.614 - 29.614 - Mútuo com partes relacionadas 66.459 - 48.391 - Aumento no realizável a longo prazo 2.145 32.608 - - Transferência de empréstimos e financiamentos a longo prazo para o passivo circulante 30.000 34.146 234.739 113.232 Transferência de obrigações com o poder concedente do longo prazo para o passivo circulante - - - 112.300 Redução em outros exigíveis a longo prazo - - - 2.234 Total das aplicações de recursos 146.970 110.752 604.265 741.696

DIMINUIÇÃO (AUMENTO) NA DEFICIÊNCIA DE CAPITAL CIRCULANTE 147.322 (66.436) 35.079 59.534

REPRESENTADO POR:Ativo circulante:

No fim do exercício 97.007 19.462 259.073 105.590 No início do exercício 19.462 8.740 105.590 100.263

Aumento do ativo circulante 77.545 10.722 153.483 5.327

Passivo circulante:No fim do exercício 67.265 137.042 482.553 485.137 No início do exercício 137.042 59.884 485.137 539.344

Aumento (diminuição) do passivo circulante (69.777) 77.158 (2.584) (54.207) Efeito no capital circulante inicial pela mudança de prática contábil - - 120.988 -

DIMINUIÇÃO (AUMENTO) NA DEFICIÊNCIA DE CAPITAL CIRCULANTE 147.322 (66.436) 35.079 59.534


ConsolidadoControladora

167

COMPANHIA DE CONCESSÕES RODOVIÁRIAS E CONTROLADAS NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS PARA OS EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2002 E DE 2001 (Valores expressos em milhares de reais - R$, exceto o dividendo por ação - expresso em reais) 1. CONTEXTO OPERACIONAL A Companhia de Concessões Rodoviárias (Companhia) tem como objetivo social participar em empresas que possuam concessão de exploração de rodovias estaduais e federais, assim como em empresas prestadoras de serviços relacionadas a operação de rodovias. A Companhia tem o controle das seguinte empresas: • Concessionária da Rodovia Presidente Dutra S.A. • Concessionária do Sistema Anhangüera - Bandeirantes S.A. • Concessionária da Rodovia dos Lagos S.A. • Concessionária da Ponte Rio-Niterói S.A. • Rodonorte - Concessionária de Rodovias Integradas S.A. • Parques Serviços Ltda. • Actua Serviços Compartilhados S/C Ltda. • Actua Assessoria S/C Ltda. • Engelog Centro de Engenharia S/C Ltda. As controladas possuem as seguintes concessões: • Até fevereiro de 2021, Rodovia BR 116/RJ/SP, a qual liga as cidades de São Paulo e Rio de Janeiro

(Rodovia Presidente Dutra) e respectivas rodovias de acesso, totalizando 402,2 km. • Até abril de 2018, Sistema Rodoviário Anhangüera - Bandeirantes, São Paulo - Limeira, totalizando

316,8 km. • Até dezembro de 2021, ligação viária Rio Bonito - Araruama - São Pedro da Aldeia, abrangendo as

rodovias RJ 123, trecho Rio Bonito - Araruama; paralela à RJ 106, trecho Araruama - São Pedro da Aldeia; e 4 km da RJ 106 do km 105 ao 109, totalizando 60 km.

• Até maio de 2015, Ponte Presidente Costa e Silva (Rio - Niterói), totalizando 23,3 km. • Até novembro de 2021, Rodovia BR 376, Apucarana - São Luís do Purunã; Rodovia

BR 277, São Luís do Purunã - Curitiba; PR 151, trecho Jaguariaíva - Ponta Grossa; e seus entroncamentos, totalizando 487,5 km.

A concessão consiste na exploração de rodovias e ponte mediante arrecadação de pedágio e, em extensão limitada, outras receitas provenientes da exploração da faixa de domínio ao redor da rodovia. A concessionária é responsável por reparar, ampliar, conservar, manter e operar as rodovias e a ponte, bem como os respectivos trechos de acesso. Como parte da concessão, o poder concedente cede à concessionária os imóveis e demais bens que estavam em seu poder quando da transferência do controle, sendo responsabilidade desta zelar pela integridade dos bens que lhe foram cedidos, além de fazer novos investimentos para a construção ou melhorias das rodovias e da ponte. Ao final do período de concessão, as melhorias efetuadas são revertidas ao poder concedente. O contrato de concessão não inclui cláusulas de renovação ou extensão. Os contratos de concessão determinam reajustes anuais das tarifas básicas de acordo com fórmulas específicas neles descritas. As fórmulas de reajuste das tarifas básicas são baseadas em índices de inflação também especificados nos contratos. No último trimestre de 2.002 foram criadas a Actua Serviços Compartilhados S/C Ltda., Actua Assessoria S/C Ltda. e Engelog Centro de Engenharia S/C Ltda., tendo por objetivo a prestação de serviços as empresas do Grupo CCR. No período em questão estas empresas não prestaram nenhum serviço por estarem em fase pré-operacional.

168

2. APRESENTAÇÃO DAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS As demonstrações financeiras foram elaboradas de acordo com a Lei das Sociedades por Ações e disposições complementares da Comissão de Valores Mobiliários - CVM. As demonstrações financeiras consolidadas incluem as seguintes companhias:

% DE COMPANHIAS PARTICIPAÇÃO Concessionária da Rodovia Presidente Dutra S.A. 100,00 Concessionária do Sistema Anhangüera - Bandeirantes S.A. 100,00 Concessionária da Rodovia dos Lagos S.A. 100,00 Concessionária da Ponte Rio-Niterói S.A. 100,00 Rodonorte - Concessionária de Rodovias Integradas S.A. 74,24 Parques Serviços Ltda. 74,24 Actua Serviços Compartilhados S/C Ltda. (*) 99,90 Actua Assessoria S/C Ltda. (*) 99,90 Engelog Centro de Engenharia S/C Ltda. (**) 99,90

(*) A partir de novembro de 2002. (**) A partir de dezembro de 2002.

Os investimentos, as correspondentes parcelas do patrimônio líquido (passivo a descoberto) e os demais saldos ativos e passivos entre as companhias foram eliminados nos processos de consolidação. As participações dos minoritários no patrimônio líquido e no resultado foram destacadas e registradas na rubrica “Participação dos minoritários”. 3. MUDANÇA DE PRÁTICA CONTÁBIL Em 14 de dezembro de 2001, a Comissão de Valores Mobiliários (CVM) colocou em audiência pública minuta de deliberação sobre o pronunciamento a ser emitido pelo IBRACON –Instituto dos Auditores Independentes do Brasil propondo procedimentos contábeis para o registro de direito de outorga devido por concessionárias de serviços públicos, cuja edição definitiva ainda não ocorreu. A administração da Companhia, com a anuência da CVM, decidiu adotar a prática contábil proposta na referida minuta de deliberação por entender que melhor reflete o resultado de suas operações e sua situação patrimonial. De acordo com a legislação societária, os efeitos de mudança de prática contábil são registrados diretamente no patrimônio líquido das empresas objeto da alteração, no caso a Concessionária do Sistema Anhanguera Bandeirantes S.A. e Concessionária da Rodovia dos Lagos S.A. No entanto, também de acordo as legislações acima, notadamente a Instrução CVM 247 de 27 de março de 1.996, artigo 16, o reconhecimento destes efeitos na investidora, no caso a Companhia de Concessões Rodoviárias, ocorrerá por intermédio do resultado de equivalência patrimonial, gerando assim uma diferença entre o resultado consolidado e o resultado da controladora no exercício de 2002. Tal diferença é objeto de conciliação na nota explicativa número 17. Importante comentar que as demonstrações financeiras de 2001 apresentadas neste relatório foram elaboradas no critério anteriormente utilizado. A nota explicativa no. 19 apresenta, em caráter pró-forma, as demonstrações financeiras de 2001 ajustadas ao novo critério contábil, visando facilitar a comparabilidade. Os principais efeitos dessa mudança de prática contábil nas demonstrações financeiras consolidadas em comparação às práticas anteriores são os seguintes: • Redução do ativo permanente em 31 de dezembro de 2002, no montante de R$ 1.210.365, pelo estorno dos

valores referentes ao direito de outorga. • Redução do ativo realizável a longo prazo em 31 de dezembro de 2002, no montante de R$ 333.995, devido

ao ajuste do valor de impostos diferidos. • Aumento no realizável a longo prazo em 31 de dezembro de 2002, no montante de R$ 119.567, na conta

despesas antecipadas, pelo registro dos valores pagos ao poder concedente antecipadamente.

169

• Aumento no exigível a longo prazo em 31 de dezembro de 2002, no montante de R$ 48.801, pelo registro do imposto de renda e da contribuição social provisionados.

• Redução do passivo circulante em 31 de dezembro de 2002, no montante de R$ 131.825, pela eliminação dos valores a pagar ao poder concedente, não incorridos.

• Redução do passivo exigível a longo prazo em 31 de dezembro de 2002, no montante de R$ 2.126.613, pela eliminação dos valores a pagar ao poder concedente não incorridos.

• Aumento do patrimônio líquido em 31 de dezembro de 2002, no montante de R$ 767.029, líquido dos tributos provisionados.

• Redução do prejuízo líquido do exercício findo em 31 de dezembro de 2002, no montante de R$ 287.166 (R$ 3,39 por ação).

Os principais efeitos dessa mudança de prática contábil nas demonstrações financeiras da controladora são os seguintes: • Aumento do ativo permanente em 31 de dezembro de 2002, no montante de

R$ 744.075. • Redução da provisão sobre o passivo a descoberto em 31 de dezembro de 2002, no montante de R$ 22.954. • Aumento do patrimônio líquido em 31 de dezembro de 2002, no montante de R$ 767.029. • Redução do prejuízo do exercício findo em 31 de dezembro de 2002, no montante de R$ 767.029 (R$ 9,04

por ação). 4. SUMÁRIO DOS PRINCIPAIS CRITÉRIOS CONTÁBEIS a) Utilização de Estimativas. As demonstrações financeiras elaboradas em consonância com as práticas contábeis requerem que a administração faça estimativas que podem afetar o valor de ativos e passivos reportados, a divulgação de ativos e passivos contingentes na data das demonstrações financeiras e os valores de receitas e despesas reportados para o período coberto. Na elaboração dessas demonstrações financeiras, várias estimativas foram feitas pela administração, incluindo a estimativa de vida útil dos bens do ativo permanente, a razoabilidade da provisão para devedores duvidosos, os passivos contingentes, a provisão para perdas em créditos fiscais, outras provisões e o valor de mercado dos instrumentos financeiros. Podem ocorrer diferenças entre os resultados atuais e os estimados. b) Aplicações Financeiras e Conta Reserva. Aplicações financeiras e conta reserva consistem em aplicações financeiras e investimentos de alta liquidez e são demonstradas pelo valor original acrescido do rendimento auferido até a data do balanço. c) Investimentos. Os investimentos em controladas estão avaliados pelo método de equivalência patrimonial, sendo constituída provisão para perdas nos investimentos, registrada no passivo exigível a longo prazo, para a controlada que se encontra com o passivo a descoberto. d) Imobilizado. O imobilizado é demonstrado ao custo de aquisição ou construção, deduzido das depreciações e amortizações acumuladas. As principais melhorias são capitalizadas e os gastos com manutenção e reparos são debitados em despesa, quando incorridos. Os bens alocados a projetos específicos são contabilizados como obras em andamento. A depreciação e a amortização são computadas pelo método linear às taxas consideradas compatíveis com a vida útil e/ou prazo de concessão dos bens. As principais taxas de depreciação estão demonstradas na nota explicativa nº 7. e) Provisão para Férias. A Companhia e suas controladas provisionam os valores a pagar a funcionários relativos ao período de férias adquirido durante o ano.

170

f) Imposto de Renda e Contribuição Social. O resultado de imposto de renda e contribuição social inclui os efeitos diferidos decorrentes de prejuízos fiscais e diferenças temporárias entre os livros fiscais e societários. Os impostos diferidos ativos são reduzidos por provisões para perda quando sua realização não está razoavelmente assegurada. g) Empréstimos e Financiamentos de Longo Prazo. Os empréstimos e financiamentos de longo prazo incluem juros e atualização monetária e cambial incorridos até a data do balanço. h) Provisão para Contingências. A provisão para contingências está registrada pelo valor das perdas prováveis, baseado na opinião da administração e de seus consultores legais sobre o total de ações pendentes na data do balanço. i) Lucro (prejuízo) por Ação. O lucro (prejuízo) por ação é calculado com base na quantidade de ações em circulação existentes na data do balanço. j) Transações e Saldos em Moeda Estrangeira. As transações em moeda estrangeira são convertidas para reais às taxas de câmbio vigentes nas datas em que são efetivadas, e os correspondentes saldos em aberto são ajustados à taxa de câmbio vigente na data do balanço. As variações cambiais são reconhecidas no resultado do exercício quando realizadas ou até a data do balanço. l) Receita Operacional Bruta. As receitas operacionais são reconhecidas quando da utilização das rodovias e da ponte. m) Informações por Segmento. A Companhia opera em apenas um segmento de negócio que é a exploração de rodovias e ponte. Todas as receitas são geradas pela cobrança de pedágio e exploração da faixa de domínio ao redor das rodovias e da ponte. 5. CONTA RESERVA - CONSOLIDADO A conta reserva é exigida como garantia dos empréstimos obtidos da IFC, do BID e do BNDES. O valor depositado é investido em aplicações financeiras de curto e longo prazos e torna-se disponível, para uso da Companhia, quando o empréstimo é pago ou outra garantia é prestada (vide nota explicativa nº 8).

171

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7. IMOBILIZADO - CONSOLIDADO

2002 2001 Taxas

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depreciação Custo acumuladas Líquido Líquido % R$ R$ R$ R$ Direito de outorga - - - 1.329.437

Imobilizado adquirido e implantado:

Obras de arte e barreiras de concreto 5,0 416.039 92.661 323.378 297.147 Edificações, terraplanagem e drenagens 4 a 5 570.764 79.682 491.082 444.179 Pavimento e recapeamentos 12,5 668.540 192.310 476.230 395.264 Projetos e levantamentos topográficos 5,0 76.726 15.500 61.226 57.809 Serviços preliminares 5,0 35.896 9.111 26.785 24.139 Sinalização horizontal, vertical e aérea 10 a 67 170.785 79.829 90.956 81.504 Veículos e equipamentos operacionais 40,0 16.475 10.262 6.213 6.913 Outros equipamentos operacionais 10 a 20 35.557 12.947 22.610 23.579 Sistemas e subsistemas 5 a 20 184.719 51.985 132.734 123.401 Móveis, utensílios e instalações 10,0 7.500 3.975 3.525 4.016 Terrenos e outros 5,0 63.373 16.562 46.811 50.987

2.246.374 564.824 1.681.550 1.508.938 Em andamento:

Obras e construções 70.521 - 70.521 123.862 Adiantamentos 109 - 109 1.113

2.317.004 564.824 1.752.180 1.633.913 Total 2.317.004 564.824 1.752.180 2.963.350

Até 31 de dezembro de 2001, a Concessionária do Sistema Anhangüera - Bandeirantes S.A. e a Concessionária da Rodovia dos Lagos S.A. reconheciam, no ativo imobilizado, o direito de outorga da concessão no montante de R$ 1.329.437, líquido da depreciação até 31 de dezembro de 2001. Em 2002, as referidas controladas procederam à mudança de prática contábil referente ao registro do direito de outorga da concessão, conforme mencionado na nota explicativa nº 3.

173

8.

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Na hipótese de a TJLP (Taxa de Juros de Longo Prazo) exceder 6% ao ano, o diferencial é adicionado ao valor do principal em aberto. Em 31 de dezembro de 2002, a TJLP era de 10% ao ano. Em 31 de dezembro de 2002, a taxa do CDI (Certificado de Depósito Interbancário) era de 24,83% ao ano. LIBOR (“London Interbank Offered Rate”) em 31 de dezembro de 2002 era de 1,36% ao ano. IGP-M (Índice Geral de Preços de Mercado) nos 12 meses de 2002 foi de 25,31% ao ano. Em 31 de dezembro de 2002, os pagamentos dos empréstimos e financiamentos de longo prazo estavam assim distribuídos:

R$ 2004 253.615 2005 194.530 2006 178.641 2007 153.843 2008 149.711 Após 2008 254.773 Total 1.185.113

Em razão do grande porte de seus projetos, as controladas vêm estruturando parte significativa de seus financiamentos no modelo de “project finance”, com garantias reduzidas (também chamadas de regresso limitado) da Companhia e dos acionistas. As garantias dos financiamentos, após o “financial completion”, são baseadas nas receitas das concessionárias, na caução das ações da concessionária, na cessão das indenizações de seguros e em eventuais indenizações por parte do poder concedente. O direito de regresso só é aplicado no caso de encampação da concessão por parte do poder concedente por inadimplência no cumprimento das obrigações contratuais. Nesse caso, os patrocinadores do projeto (certos acionistas da Companhia) estão obrigados a suportar eventual diferença entre a indenização recebida do poder concedente e o saldo do financiamento. (1) O empréstimo é garantido pelos acionistas e pelo Banco BCN S.A. (2) Em 31 de dezembro de 2002 os empréstimos à Concessionária da Rodovia Presidente Dutra S.A.

(NovaDutra) da IFC no valor de R$ 197.919 e do BNDES no valor de R$ 106.150 são garantidos por 49,95% do total das ações ordinárias (41.256.773 ações) e 100% das ações preferenciais (82.513.531) da Concessionária da Rodovia Presidente Dutra S.A.

(3) As concessionárias mutuárias estão sujeitas às seguintes exigências de garantia e cláusulas restritivas dos

contratos de financiamento com a IFC, o BNDES e o BID: AutoBAn e NovaDutra • Caução em primeiro grau sobre as receitas futuras. • Não constituir ônus para nenhum bem adquirido na concessão. • Fazer seguro de todos os seus ativos. • Não obter novos empréstimos de terceiros, sem a anuência do financiador. • Não vender todos os seus ativos ou parte substancial destes. • Não declarar ou pagar aos acionistas dividendos ou qualquer tipo de distribuição se não atingir os seguintes

índices financeiros exigidos no contrato sobre termos comuns: • Índice de cobertura do serviço da dívida maior ou igual a 1,3: NovaDutra (lucro líquido + depreciação + amortização + despesas e receitas não monetárias + juros + “fees” e outros débitos relacionados à dívida) ÷ serviço da dívida do referente período.

175

AutoBAn (lucro líquido + depreciação + amortização + despesas e receitas não monetárias - pagamento do direito de outorga + juros (dívida e dívida subordinada) - investimento + variação do capital de giro) ÷ serviço da dívida.

• Coeficiente de endividamento de longo prazo (dívida de longo prazo ÷ patrimônio líquido).

NovaDutra menor ou igual a 1,5. AutoBAn menor ou igual a 2,0 até atingir “financial completion” e, após, menor ou igual a 1,5.

• Coeficiente de liquidez (ativo circulante ÷ passivo circulante): NovaDutra maior do que 0,8. AutoBAn maior do que 0,9.

• Efetuar depósito trimestral equivalente a US$ 2.000.000 (NovaDutra) e US$ 3.520.000 (AutoBAn) na

conta reserva até o limite de US$ 36.000.000 (NovaDutra) e US$ 35.200.000 (AutoBAn), ou prestar outra forma de garantia no mesmo montante.

AutoBAn • Não vender nenhum imobilizado, receita ou outro ativo, exceto em circunstâncias previstas no contrato. • Não incorrer em despesas acima de US$ 2.000.000, que não sejam relativas ao projeto. • Não assumir contratos de “leasing” para a compra de ativos com pagamentos acima de US$ 2.500.000 por

ano. • Investir seus recursos financeiros apenas em fundos de aplicações financeiras e não emprestar ou adiantar

recursos ou assumir outros tipos de investimentos. Via Lagos • Seguro de todos os ativos. • Não declarar ou pagar dividendos ou fazer qualquer outro tipo de distribuição aos acionistas, a menos que:

• O coeficiente de serviço da dívida, determinado conforme a seguir, durante o período de doze meses anterior tenha sido maior do que 1:3.

Fluxo de caixa livre ÷ serviço da dívida. Fluxo de caixa livre = EBITDA - investimento - variação no capital de giro - impostos - pagamento da outorga - conta reserva + receita financeira. Serviço da dívida: todo endividamento sênior, ou seja, todo endividamento com BNDES e BID, devido nos próximos 12 meses.

• O coeficiente de endividamento, determinado conforme a seguir, seja menor do que 65%:35%.

Dívida ÷ patrimônio líquido. Dívida: todas as obrigações de pagamento ou reembolso. Patrimônio líquido: patrimônio líquido, contribuição de capital irrevogável, dívidas subordinadas e outras formas de contribuição de capital.

• Os pagamentos periódicos de serviço da dívida (principal e juros) tenham sido efetuados.

176

• Não incorrer em gastos ou compromissos relacionados com ativo imobilizado e outros ativos não circulantes que excedam US$ 500.000.

• Não incorrer, assumir ou permitir a existência de dívida, com exceção de:

• Financiamento do BID. • Dívida a curto prazo não superior a US$ 5.000.000. • Dívida subordinada relacionada com manutenção de projetos ou investimentos adicionais. • Dívida assumida para financiar mudanças nos projetos, solicitadas e aprovadas pelo poder

concedente e aceitas pela concessionária através de alteração do contrato de concessão e que envolverá aumento de tarifa ou outra forma de remuneração.

• Não subordinar a qualquer outra dívida. • Não é permitido nenhum ônus sobre quaisquer ativos e receitas, no presente ou no futuro, exceto as

especificadas no contrato de financiamento. • Não vender, transferir ou alienar ativos superiores a US$ 100.000. • Não pagar antecipadamente ou resgatar nenhuma dívida a longo prazo, exceto financiamento do BID, a não

ser que a dívida a longo prazo seja refinanciada em condições equivalentes ou mais favoráveis.

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178

10. INSTRUMENTOS FINANCEIROS - CONSOLIDADO a) Exposição a Riscos Cambiais. A Companhia utiliza empréstimos e financiamentos de longo prazo para financiar suas operações, incluindo o fluxo de caixa e o financiamento dos projetos de melhorias. Parte dos empréstimos de longo prazo é vinculada ao dólar norte-americano equivalente, em 31 de dezembro de 2002, a R$ 805.462 (nota explicativa nº 8). Desse valor, R$ 483.444 estão expostos a variações desfavoráveis nas taxas de câmbio. A Companhia efetuou, em 2002, operação de proteção (“hedge”) sobre as parcelas dos empréstimos tomados com o IFC e o BID a vencer em 2003 e 2004, e a parcela protegida é de R$ 322.018.. b) Exposição a Riscos de Taxas de Juros. A Companhia está exposta a taxas de juros flutuantes, principalmente relacionadas às variações (1) da LIBOR relativa a empréstimos denominados em dólares norte-americanos, e (2) da TJLP e do CDI relativos a empréstimos em reais. A taxa de juros nas aplicações financeiras é na sua maioria vinculada à variação do CDI e da Selic. c) Concentração de Risco de Crédito. Instrumentos financeiros que potencialmente sujeitam a Companhia a concentrações de risco de crédito consistem primariamente de caixa e bancos, aplicações financeiras, conta reserva e outras contas a receber. A Companhia mantém contas correntes bancárias, aplicações financeiras e conta reserva com instituições financeiras de grande porte. d) Valor de Mercado de Instrumentos Financeiros – Consolidado. Os valores contábeis e de mercado dos instrumentos financeiros da Companhia em 31 de dezembro estão demonstrados a seguir:

2002 2001 Valor Valor de Valor Valor de contábil mercado contábil mercado R$ R$ R$ R$ Caixa e bancos 56.800 56.800 35.215 35.215 Aplicações financeiras 128.779 128.779 32.302 32.302 Conta reserva 14.353 14.353 11.697 11.697 Empréstimos e financiamentos (incluindo os de curto prazo) 1.508.523 1.508.523 1.256.848 1.256.848 Operações de “hedge” 856 5.325 - - Obrigações com o poder concedente (incluindo parcela de curto prazo) 26.121 - 1.954.733 - Mútuo com partes relacionadas - - 148.614 148.614

Os valores de mercado informados em 31 de dezembro de 2002 e de 2001 não refletem mudanças subseqüentes na economia, tais como taxas de juros e alíquotas de impostos, e outras variáveis que possam ter efeito sobre sua determinação. Os seguintes métodos e premissas foram adotados na determinação do valor de mercado: • Caixa e bancos, aplicações financeiras e conta reserva - os valores contábeis informados no balanço

patrimonial aproximam-se do valor de mercado em virtude do curto prazo de vencimento desses instrumentos.

• Empréstimos, financiamentos e operações de hedge - O método de mensuração do valor de mercado foi

apurado considerando-se a expectativa de liquidação e as taxas de mercado vigentes na data do balanço. • Mútuos com partes relacionadas - O método de mensuração do valor de mercado foi apurado considerando-

se a expectativa de liquidação e as taxas de mercado vigentes na data do balanço, e o valor de mercado aproxima-se do valor contábil reportado no balanço.

179

11. PATRIMÔNIO LÍQUIDO (PASSIVO A DESCOBERTO) As demonstrações financeiras consolidadas refletem o patrimônio líquido (passivo a descoberto) da Companhia e de suas controladas, após a determinação da participação dos minoritários nessas controladas. a) Capital. O capital autorizado é representado por 95.234.248 ações ordinárias e o subscrito e integralizado por 84.818.003 (2001 - 67.854.402) ações ordinárias e sem valor nominal. Em 28 de junho de 2001, a Companhia aumentou seu capital em R$ 67.004, mediante emissão de 195.496 ações preferenciais e 195.796 ações ordinárias. O aumento de capital foi integralizado pelos acionistas já existentes. Em 20 de novembro de 2001, a Companhia converteu a totalidade das ações preferenciais em ações ordinárias e desdobrou as ações existentes, passando cada ação existente a ser representada por nove ações ordinárias. Em 31 de janeiro de 2002, a Companhia efetuou uma distribuição pública de 16.963.601 ações ordinárias, representando 20% do capital social da Companhia, a um valor de R$ 18,00 por ação, sendo R$ 5,00 alocados ao capital e R$ 13,00 alocados à conta de reserva de capital, totalizando um acréscimo de R$ 305.345. b) Dividendos Propostos. Os dividendos são calculados em conformidade com o estatuto social e de acordo com a Lei das Sociedades por Ações (Lei nº 6.404/76). O lucro líquido ajustado que serviu de base para cálculo dos dividendos é assim representado:

2002 Lucro líquido do exercício 360.337 Absorção de prejuízos acumulados (241.882) Lucro líquido ajustado 118.455 Dividendos: Ações ordinárias 29.614 Valor do dividendo por ação 0,35

c) Reserva Legal. De acordo com o previsto no artigo 193 da Lei nº 6.404/76, a Companhia optou por não registrar a reserva legal, visto que o montante de reserva de capital é superior a 30% do capital. 12. CONTINGÊNCIAS - CONSOLIDADO Provisão para Contingências A Companhia e suas controladas estão questionando o pagamento de certos impostos e contribuições e efetuaram depósitos judiciais equivalentes ao total ou parte dos valores pendentes de decisão judicial. As perdas prováveis, registradas como passivo com base em opinião dos consultores legais da Companhia, estão resumidas a seguir:

CURTO PRAZO 2002 2001 R$ R$

PIS 11.225 5.697 Cofins 37.907 18.362 ISS 544 493 Outros 1.302 1.255 Total 50.978 25.807

CURTO PRAZO 2002 2001 R$ R$ Imposto de renda e contribuição social 26.158 - Total 26.158 -

180

Com base na opinião de seus consultores legais, a administração acredita que a provisão para contingências é suficiente para cobrir as perdas que eventualmente ocorram, e que a decisão final não afetará significativamente o fluxo de caixa, a posição financeira consolidada e o resultado das operações da Companhia. 13. COMPROMISSOS a) Compromisso com os Poderes Concedentes decorrente do Direito de Outorga. O processo de licitação de certas concessões foi determinado com base em valores fixos a serem pagos aos poderes concedentes; como conseqüência, foram assumidos os seguintes compromissos pelas seguintes concessionárias: Departamento de Estradas e Rodagem de São Paulo - AutoBAn Compromisso em 31 de dezembro de 2002 no montante de R$ 2.181.005, a ser pago em parcelas mensais e iguais durante o período remanescente da concessão, corrigidas monetariamente pela variação do IGP-M em julho de cada ano. Governo do Estado do Rio de Janeiro – Via Lagos Compromisso incluindo o valor provisionado (R$ 26.283) em 31 de dezembro de 2002 no montante de R$ 103.554, a ser pago em parcelas anuais em fevereiro de cada ano, corrigidas monetariamente pela variação de índices de preços apurados pela Fundação Getúlio Vargas, até fevereiro de 2012. Esses compromissos, atualizados até 31 de dezembro de 2002, estão assim distribuídos:

R$ 2003 131.825 2004 143.140 2005 143.140 2006 143.140 2007 143.140 2008 143.140 Após 2008 1.437.034 Total 2.284.559

b) Compromissos relativos às Concessões. Além dos pagamentos aos poderes concedentes, as controladas da Companhia assumiram o compromisso de melhorar e expandir as rodovias. Em 31 de dezembro de 2002, esses compromissos estavam estimados de R$ 2.158.866 mil, a serem realizados até o final dos prazos de cada concessão. 14. IMPOSTO DE RENDA E CONTRIBUIÇÃO SOCIAL - CONSOLIDADO Em atendimento às disposições da Deliberação CVM nº 273/98 e da Instrução CVM nº 371/02, foram registrados créditos fiscais diferidos decorrentes de prejuízos fiscais, de bases negativas de contribuição social e diferenças temporárias, os quais não possuem prazo de prescrição para sua recuperação. Esses créditos estão registrados no ativo realizável a longo prazo, considerando a expectativa de realização determinada com base nas projeções de rentabilidade futura das concessionárias e no limite de 30% para compensação anual dos lucros tributáveis. a) Alíquotas. As alíquotas vigentes para os períodos são de 25% para imposto de renda e 9% para contribuição social, perfazendo 34%. b) Reconciliação dos Impostos. O imposto de renda e a contribuição social líquidos diferidos estão conciliados com a alíquota de imposto, conforme demonstrado a seguir:

181

2002 2001 R$ R$ Prejuízo líquido antes do imposto de renda, da contribuição social e das participações dos minoritários (178.188) (173.057) Alíquota de imposto de renda e contribuição social 34% 34% Benefício de imposto de renda conforme a alíquota vigente 60.584 58.839 Ajustes para a alíquota efetiva: Parcela não constituída (4.954) (6.593) Efeito de taxas diferenciadas utilizadas para registrar o imposto de renda diferido ativo (*) - (1.730) Outros (131) (2.155) Benefício de imposto de renda 55.499 48.361

(*) O cálculo do imposto de renda diferido sobre prejuízos fiscais foi efetuado utilizando a alíquota de 33% com base em mudanças na alíquota previstas em lei para exercícios futuros, quando a administração espera realizar tais benefícios fiscais.

Os principais itens das contas de imposto de renda diferido são:

2002 2001 R$ R$ Imposto de renda diferido - ativo: Prejuízos fiscais e diferenças temporárias 133.843 261.741 Parcela não constituída (13.978) (9.024) Imposto de renda diferido ativo, líquido da provisão para perda, longo prazo 119.865 252.717

O imposto de renda diferido ativo consolidado é representado por:

2002 2001 R$ R$ Concessionária do Sistema Anhangüera - Bandeirantes S.A. (1) 56.478 190.683 Concessionária da Rodovia Presidente Dutra S.A. (2) 16.558 7.351 Concessionária da Rodovia dos Lagos S.A. (3) 14.102 20.964 Concessionária da Ponte Rio-Niterói S.A. (4) 3.772 4.764 Rodonorte - Concessionária de Rodovias Integradas S.A. (5) 28.955 28.955 Total 119.865 252.717

Para constituição do crédito tributário, foi considerado o seguinte: (1) Retificando seus resultados anuais pelos efeitos da mudança de prática mencionada na nota explicativa nº 3,

a Companhia apurou lucro tributável nos quatro anos anteriores. O prejuízo apurado neste exercício é decorrente da desvalorização do real em relação ao dólar norte-americano.

(2) Nos últimos cinco exercícios sociais, a Companhia apresentou lucros tributáveis em 1998, 2000 e 2001. Os

prejuízos fiscais de 1999 e de 2002 foram em virtude da desvalorização do real em relação ao dólar norte-americano.

(3) A Companhia registrou o ativo diferido decorrente de prejuízos fiscais, base negativa de contribuição social

e diferenças temporárias, sobre os resultados incorridos até maio de 2001, tendo em vista a expectativa de realização.

(4) A Companhia apresentou prejuízos fiscais nos exercícios de 1998, 1999 e 2000. Em 1999 o prejuízo

ocorreu basicamente em virtude da desvalorização do real em relação ao dólar norte-americano e, nos outros exercícios, os prejuízos ocorreram basicamente em virtude das despesas financeiras geradas pelos empréstimos captados pela Companhia. Em 2001 e 2002, findado o período de investimentos significativos, a Companhia apresentou lucros tributáveis.

(5) A Companhia apresentou prejuízos fiscais nos exercícios de 1998 e 1999 em virtude da redução de 50%

das tarifas de pedágio decidida em ato unilateral, pelo Governo do Estado do Paraná (vide nota explicativa nº 15). Nos exercícios de 2000 e 2001 a Companhia apresentou lucros tributáveis.

c) Expectativa de realização dos Impostos Diferidos. O registro dos créditos tributários está respaldado em estimativas de realização baseadas em projeções de rentabilidade da Companhia e suas controladas, conforme detalhado a seguir:

182

EXPECTATIVA DE RECUPERAÇÃO ANUAL - 31 DE DEZEMBRO DE 2002: (*) R$ (NÃO AUDITADO) 2003 21.516 2004 31.808 2005 30.183 2006 6.717 2007 9.107 De 2008 a 2010 18.590 De 2011 1.944 Total 119.865

Nos termos da Instrução CVM 371, no exercício fiscal de 2.002 não foram constituídos ativos fiscais diferidos para Concessionária da Rodovia dos Lagos S.A. e para a Rodonorte – Concessionária de Rodovias Integradas S.A,. em decorrência da ausência de histórico de rentabilidade da forma como esta é definida na Instrução CVM acima, ou seja, lucro em pelos menos três anos nos últimos cinco exercícios sociais. A aplicação desta regra para as duas empresas em questão não tem nenhuma conotação sobre eventual não possibilidade de realização dos respectivos saldos de ativos fiscais diferido registrados em cada uma. (*) As projeções de realizações dos ativos fiscais diferidos foram calculadas individualmente por empresa, não havendo nenhuma espécie

de compensação entre elas. Os números mencionados são a consolidação dos valores apurados individualmente. Quando da análise para efeito de determinação da parcela a ser registrada, a administração utilizou-se das projeções de resultados para os próximos exercícios e avaliou a efetiva capacidade de realização desses créditos, com base nas estimativas dos lucros tributáveis futuros. As declarações relativas à perspectiva dos negócios, às projeções de resultados operacionais e financeiros e ao potencial de crescimento da Companhia e suas controladas constituem-se em previsões e foram baseadas nas expectativas da administração em relação ao futuro da Companhia e suas controladas. Essas expectativas estão sujeitas a alterações, decorrentes dos mercados, do desempenho econômico geral do Brasil, de índices econômico-financeiros, da indústria e dos mercados internacionais, estando, portanto, sujeitas a mudanças. 15. REDUÇÃO UNILATERAL DE TARIFA DE PEDÁGIO - CONSOLIDADO Em 20 de julho de 1998, mediante ato unilateral do Governo do Paraná, a tarifa de pedágio da Rodonorte – Concessionária de Rodovias Integradas S.A. foi reduzida, em média, 50% em relação ao valor inicial cobrado. Em 13 de agosto de 1998, a controlada, em conjunto com as demais concessionárias e rodovias do Estado do Paraná, ajuizou ação ordinária requerendo a anulação do ato unilateral. Em 22 de março de 2000, a controlada, e as demais concessionárias e o Governo do Paraná, com a anuência da União, através do DNER, firmaram acordo nos autos do processo, encerrando a pendência judicial. As tarifas de pedágio de veículos leves voltaram aos seus níveis originais e de veículos pesados com mais de dois eixos tiveram 18% de desconto em relação aos valores originais. Como compensação para essa redução e a anterior redução de tarifas em geral, a controlada foi autorizada a reduzir os seus investimentos nas rodovias, recuperando o equilíbrio econômico-financeiro do contrato de concessão. Em 24 de março de 2000, a 1a Vara Federal do Paraná homologou o referido acordo. Entretanto, o Ministério Público apresentou apelação em 18 de maio de 2000, buscando: (a) a anulação do acordo, com base na reclamação e que o Ministério Público não teve oportunidade de participar da definição do acordo, conforme requerido por lei, ou (b) a redução da tarifa em 50%, conforme anteriormente determinado. A apelação foi julgada procedente pelo TRF em 15 de outubro de 2002. A controlada, dentro dos prazos recursais pretende interpor recurso especial e extraordinário junto ao STJ e STF, respectivamente. Até o julgamento final dos recursos da controlada, a decisão do TRF não estará em vigor. As tarifas de pedágio estão sendo cobradas com base no acordo de 22 de março de 2000. A administração da controlada e seus assessores jurídicos entendem que o julgamento dos recursos especial e extraordinário não alterarão a eficácia do acordo anterior. 16. DISCUSSÃO SOBRE MUDANÇA DE PRáTICA CONTÁBIL Conforme descrito na nota explicativa no. 3, encontra-se em processo de discussão minuta da deliberação da Comissão de Valores Mobiliários - CVM já submetida à audiência pública, a qual, se aprovada, definirá, como prática contábil única, aquela ora adotada pela Companhia. Caso a definição seja por prática contábil diversa da minuta acima mencionada e adotada pela Companhia, serão efetuados os ajustes futuramente.

183

17. CONCILIAÇÃO ENTRE O RESULTADO LÍQUIDO PARA O EXERCÍCIO FINDO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2002 DA CONTROLADORA E O DO CONSOLIDADO

DESCRIÇÃO R$ Lucro líquido da controladora 360.337 Ajustes de exercícios anteriores nas controladas (AutoBan e Lagos) referentes à mudança de prática contábil mencionada na nota explicativa nº 3 (479.863) Prejuízo líquido do consolidado (119.526)

184


18. DEMONSTRAÇÕES DOS FLUXOS DE CAIXA

2002 2001 2002 2001R$ R$ R$ R$

Fluxo de caixa de atividades operacionais:Lucro (prejuízo) líquido 360.337 (125.389) (119.526) (125.389) Ajustes para conciliar o lucro (prejuízo) líquido

ao caixa oriundo das atividades operacionais:Imposto de renda e contribuição social diferidos - - (64.694) (52.303) Depreciação e amortização 178 144 177.276 254.922 Amortização do ativo diferido 2.009 - 2.009 - Baixa do ativo imobilizado - - 863 3.129 Variação monetária das obrigações com o poder concedente e outras - - 3.183 179.998 Variação cambial sobre empréstimos e financiamentos - - 277.988 111.529 Juros sobre empréstimos e financeiros e mútuos com partes relacionadas de curto e longo prazos (18.064) 19.178 177.666 162.641 Equivalência patrimonial (345.049) 103.806 - - Participação dos minoritários - - (3.163) 693

Variações nos ativos e passivos operacionais:Contas a receber (244) (1.585) (10.736) (1.526) Impostos a recuperar (5.189) (1.963) (14.221) (7.502) Despesas antecipadas e outras 347 (144) 7.707 (323) Outros ativos - circulante e realizável a longo prazo (2.145) 542 (7.973) 12.047 Contas a pagar a fornecedores 99 (49) 3.280 (7.217) Dívidas com pessoas ligadas - - 3.670 4.131 Obrigações sociais e trabalhistas 601 (262) 686 831 Impostos e contribuições a recolher (573) 455 1.345 3.661 Outras contas a pagar - circulante e exigível a longo prazo 3.520 - 41.615 14.068

Caixa oriundo das (aplicado nas) atividades operacionais (4.173) (5.267) 476.975 553.390

Fluxo de caixa de operações de investimentos:Investimentos (18.580) (41.673) - - Aquisição de ativo imobilizado (172) (316) (318.105) (529.661) Aumento do diferido - (2.009) - (2.009)

Caixa aplicado nas atividades de investimentos (18.752) (43.998) (318.105) (531.670)

Fluxo de caixa de atividades financeiras: Empréstimos e financiamentos de curto prazo, líquidos - - - (151.818) Empréstimos e financiamentos de longo prazo: Pagamentos (41.842) (45.640) (267.165) (268.169) Captações - - 65.424 317.708 Mútuos com partes relacionadas (168.920) 33.042 (150.852) 103.781 Pagamentos ao poder concedente - - - (102.750)

Aumento de capital de:Acionistas majoritários - 67.004 - 67.004 Subscrição de capital (oferta pública de ações) 305.345 - 305.345 - Acionistas minoritários - - 6.440 8.501

Caixa oriundo das (aplicado nas) atividades financeiras 94.583 54.406 (40.808) (25.743)

Aumento (diminuição) de caixa e bancos e aplicações financeiras 71.658 5.141 118.062 (4.023)

Caixa e bancos e aplicações financeiras - no início do exercício 9.358 4.217 67.517 71.541 Caixa e bancos e aplicações financeiras - no fim do exercício 81.016 9.358 185.579 67.517


Juros 11.842 15.640 123.145 140.410 Imposto de renda e contribuição social 6.890 - 15.202 3.305


185

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19.2. DEMONSTRAÇÃO DO RESULTADO

2001

R$

RECEITA OPERACIONAL BRUTA 931.664

IMPOSTOS E CONTRIBUIÇÕES (61.369)

RECEITA OPERACIONAL LÍQUIDA 870.295

CUSTO DOS SERVIÇOS PRESTADOSDepreciação e amortização (125.629) Serviços (154.224) Custo da outorga (124.892) Outros (63.797)

(468.542)

LUCRO BRUTO 401.753

RECEITAS (DESPESAS) OPERACIONAISDespesas administrativas (100.850) Despesas financeiras:

Variação monetária das obrigações com o poder concedente (1.304) Variação cambial (111.597) Juros e outras despesas financeiras (205.725)

Receitas financeiras:Juros e outras receitas financeiras 18.658

LUCRO OPERACIONAL 935

RESULTADO NÃO OPERACIONAL (1.135)

PREJUÍZO ANTES DO IMPOSTO DE RENDA, DACONTRIBUIÇÃO SOCIAL E DA PARTICIPAÇÃO DOS MINORITÁRIOS (200)

IMPOSTO DE RENDA E CONTRIBUIÇÃO SOCIAL - CORRENTES (12.630)

PREJUÍZO ANTES DA PARTICIPAÇÃO DOS MINORITÁRIOS (12.830)

PARTICIPAÇÃO DOS MINORITÁRIOS (693)

PREJUÍZO LÍQUIDO DO EXERCÍCIO (13.523)

187


19.3. DEMONSTRAÇÃO DOS FLUXOS DE CAIXA2001R$

Fluxo de caixa de atividades operacionais:Prejuízo líquido (13.523)Ajustes para conciliar o prejuízo líquido

ao caixa oriundo das atividades operacionais:Imposto de renda e contribuição social diferidos 211Depreciação e amortização 131.882Baixa do ativo imobilizado 3.129Variação monetária das obrigações com o poder concedente e outras 1.304Variação cambial sobre empréstimos e financiamentos 111.529Juros sobre empréstimos e financeiros e mútuos com partes relacionadas de curto e longo prazos 162.641Participação dos minoritários 693

Variações nos ativos e passivos operacionais:Contas a receber (1.526)Impostos a recuperar (7.502)Despesas antecipadas e outras 2.060Outros ativos - circulante e realizável a longo prazo 18.017Contas a pagar a fornecedores (7.217)Dívidas com pessoas ligadas 4.131Obrigações sociais e trabalhistas 831Impostos e contribuições a recolher 3.661Outras contas a pagar - circulante e exigível a longo prazo 40.319

Caixa oriundo das atividades operacionais 450.640

Fluxo de caixa de operações de investimentos:Aquisição de ativo imobilizado (529.661)Aumento do diferido (2.009)

Caixa aplicado nas atividades de investimentos (531.670)

Fluxo de caixa de atividades financeiras: Empréstimos e financiamentos de curto prazo, líquidos (151.818) Empréstimos e financiamentos de longo prazo: Pagamentos (268.169) Captações 317.708 Mútuos com partes relacionadas 103.781

Aumento de capital de:Acionistas majoritários 67.004Acionistas minoritários 8.501

Caixa oriundo das atividades financeiras 77.007

Diminuição de caixa e bancos e aplicações financeiras (4.023)Caixa e bancos e aplicações financeiras - no início do exercício 71.541Caixa e bancos e aplicações financeiras - no fim do exercício 67.517


Juros 140.410Imposto de renda e contribuição social 3.305

188

ANEXO III

INFORMAÇÕES ANUAIS - IAN (APENAS INFORMAÇÕES NÃO INCLUÍDAS NO PROSPECTO)

189

3048-5911

[email protected]

3048-5911

- 3048-59353048-5932

SÃO PAULO

ITAIMRUA LEOPOLDO C. MAGALHÃES JR. 110, 11º

ARTHUR PIOTTO FILHO

4 - BAIRRO OU DISTRITO3 - ENDEREÇO COMPLETO

04542-000

11

6 - MUNICÍPIO

9 - TELEFONE

15 - FAX

10 - TELEFONE 11 - TELEFONE 12 - TELEX

SP

- 3048-5903 11

1 - NOME

SP

[email protected]

15 - E-MAIL

-

13 - FAX12 - FAX

-

14 - FAX

10 - TELEX

-

9 - TELEFONE

-

8 - TELEFONE

3048-5921

7 - TELEFONE

11

6 - DDD

SÃO PAULO04542-000

ITAIM

2 - BAIRRO OU DISTRITO

RUA LEOPOLDO COUTO DE MAGALHÃES JR. 110º

1 - ENDEREÇO COMPLETO

11

SERVIÇO PÚBLICO FEDERALCVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOSIAN - INFORMAÇÕES ANUAIS

01.01 - IDENTIFICAÇÃO

01882-1 COMPANHIA DE CONCESSÕES RODOVIÁRIAS 02.846.056/0001-97

1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ

Reapresentação Espontânea

(USO EMPRESA P/ SIMPLES CONFERÊNCIA)

35.300.158.334

6 - NIRE


4 - DENOMINAÇÃO COMERCIAL

5 - DENOMINAÇÃO SOCIAL ANTERIOR

01.02 - SEDE

3 - CEP 4 - MUNICÍPIO 5 - UF

11 - DDD

01.03 - DEPARTAMENTO DE ACIONISTAS

5 - CEP

GERENTE FINANCEIRO2 - CARGO

16 - FAX13 - DDD

8 - DDD

17 - E-MAIL

7 - UF

14 - FAX

18 - ITEM 19 - MUNICÍPIO 20 - UF 21 - DDD 22 - TELEFONE 23 - TELEFONE

O REGISTRO NA CVM NÃO IMPLICA QUALQUER APRECIAÇÃO SOBRE A COMPANHIA , SENDO OS SEUSADMINISTRADORES RESPONSÁVEIS PELA VERACIDADE DAS INFORMAÇÕES PRESTADAS.

OUTROS LOCAIS DE ATENDIMENTO A ACIONISTAS

Data-Base - 31/12/2003

01 - - 02 - - 03 - - 04 - -

Pág: 126/04/2004 21:12:07

190







Data-Base - 31/12/2003

838.978.288-04Helio Wellichen

DELOITTE TOUCHE & TOHMATSU

04542-000 SÃO PAULO

- - 11

11 3048-5930

[email protected]

- -

ITAIMRUA LEOPOLDO COUTO DE MAGALHÃES JR. 110º

LIBANO MIRANDA BARROSO

01.04 - DIRETOR DE RELAÇÕES COM INVESTIDORES (Endereço para Correspondência com a Companhia)

1 - NOME

2 - ENDEREÇO COMPLETO

4 - CEP

7 - DDD

12 - DDD

16 - E-MAIL

3048-5911

13 - FAX

8 - TELEFONE

5 - MUNICÍPIO

9 - TELEFONE

14 - FAX 15 - FAX

10 - TELEFONE 11 - TELEXSP6 - UF

3 - BAIRRO OU DISTRITO

01.05 - REFERÊNCIA / AUDITOR

3 - DATA DE INÍCIO DO EXERCÍCIO SOCIAL EM CURSO

01/01/20045 - NOME/RAZÃO SOCIAL DO AUDITOR

2 - DATA DE TÉRMINO DO ÚLTIMO EXERCÍCIO SOCIAL

31/12/20034 - DATA DE TÉRMINO DO EXERCÍCIO SOCIAL EM CURSO

31/12/2004

00385-9

01.06 - CARACTERÍSTICAS DA EMPRESA

BVBAAL

BVES BVPP BVRG

BVPR BVRJ

X BOVESPA

BVST

Bolsa

1170000 - Participação e Administração

PARTICIPAÇÃO EM SOCIEDADES

2 - MERCADO DE NEGOCIAÇÃO

4 - CÓDIGO DE ATIVIDADE

5 - ATIVIDADE PRINCIPAL

1 - BOLSA DE VALORES ONDE POSSUI REGISTRO

Operacional

BVMESB

3 - TIPO DE SITUAÇÃO

1 - DATA DE INÍCIO DO ÚLTIMO EXERCÍCIO SOCIAL

01/01/2003

6 - CÓDIGO CVM

7 - NOME DO RESPONSÁVEL TÉCNICO 8 - CPF DO RESP. TÉCNICO

Pág: 226/04/2004 21:12:21

191

CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOSIAN - INFORMAÇÕES ANUAIS




SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL



Data-Base - 31/12/2003

17/02/2004

01.07 - CONTROLE ACIONÁRIO / VALORES MOBILIÁRIOS

Privada Nacional

1 - NATUREZA DO CONTROLE ACIONÁRIO

2 - VALORES MOBILIÁRIOS EMITIDOS PELA CIA.

AçõesX Debêntures Simples

Partes Beneficiárias Bônus de Subscrição

Ações Resgatáveis

Debêntures Conversíveis em Ações

01.08 - PUBLICAÇÕES DE DOCUMENTOS

1 - AVISO AOS ACIONISTAS SOBRE DISPONIBILIDADE DAS DFs. 2 - ATA DA AGO QUE APROVOU AS DFs.

17/02/2004

3 - CONVOCAÇÃO DA AGO PARA APROVAÇÃO DAS DFs. 4 - PUBLICAÇÃO DAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS

01.09 - JORNAIS ONDE A CIA. DIVULGA INFORMAÇÕES

1 - ITEM 2 - TÍTULO DO JORNAL 3 - UF

01 VALOR ECONÔMICO SP02 DIÁRIO OFICIAL EST. SÃO PAULO SP

01.10 - DIRETOR DE RELAÇÕES COM INVESTIDORES

2 - ASSINATURA1 - DATA

23/04/2004

326/04/2004 21:12:30 Pág:192

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126

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126

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2004

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Pág:

1526

/04/

2004

21:

44:0

6

209

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1626

/04/

2004

21:

44:0

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212

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Pág:

1926

/04/

2004

21:

44:0

6

213

COMPANHIA DE CONCESSÕES RODOVIÁRIAS 02.846.056/0001-9701882-1





04.01 - COMPOSIÇÃO DO CAPITAL SOCIAL

1 - Data da Última Alteração: 31/01/2002

2- ITEM 3 - ESPÉCIE DAS AÇÕES 4 - NOMINATIVA

OU ESCRITURAL

5 - VALOR NOMINAL

(Reais)

6 - QTD. DE AÇÕES

(Unidades)

7 - SUBSCRITO

(Reais Mil)

8 - INTEGRALIZADO

(Reais Mil)

Data-Base - 31/12/2003

01 ORDINÁRIAS ESCRITURAL 84.818.003 196.233 196.23302 PREFERENCIAIS 0 0 003 PREFERENCIAIS CLASSE A 0 0 004 PREFERENCIAIS CLASSE B 0 0 005 PREFERENCIAIS CLASSE C 0 0 006 PREFERENCIAIS CLASSE D 0 0 007 PREFERENCIAIS CLASSE E 0 0 008 PREFERENCIAIS CLASSE F 0 0 009 PREFERENCIAIS CLASSE G 0 0 010 PREFERENCIAIS CLASSE H 0 0 011 PREFER. OUTRAS CLASSES 0 0 099 TOTAIS 84.818.003 196.233 196.233

26/04/2004 21:50:40 Pág: 1214

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Pág:

1

215

02.846.056/0001-97COMPANHIA DE CONCESSÕES RODOVIÁRIAS01882-1

6 - QUANTIDADE DE AÇÕES





04.03 - BONIFICAÇÃO / DESDOBRAMENTO OU GRUPAMENTO DE AÇÕES NOS TRÊS ÚLTIMOS ANOS

1- ITEM 2 - DATA APROVAÇÃO 3 - VALOR NOMINAL POR AÇÃO

(Reais)

4 - VALOR NOMINAL POR AÇÃO

(Reais)


(Unidades) (Unidades)ANTES DA APROVAÇÃO DEPOIS DA APROVAÇÃO ANTES DA APROVAÇÃO DEPOIS DA APROVAÇÃO

Data-Base - 31/12/2003

01 20/11/2001 7.539.378 67.854.402

26/04/2004 21:51:35 Pág: 1216







04.05 - COMPOSIÇÃO DO CAPITAL AUTORIZADO

1- ITEM 2 - ESPÉCIE

(Unidades)

04.04 - CAPITAL SOCIAL AUTORIZADO

1 - QUANTIDADE

(Unidades)

95.234.248

2 - VALOR

(Reais Mil)

0

3 - DATA DA AUTORIZAÇÃO

17/01/2002

3 - CLASSEAUTORIZADAS À EMISSÃO

Data-Base - 31/12/2003

01 95.234.248ORDINÁRIAS

26/04/2004 21:51:47 Pág: 1217

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Pág:

1

219






07.01 - REMUNERAÇÃO E PARTICIPAÇÃO DOS ADMINISTRADORES NO LUCRO

1 - PARTICIPAÇÃO DOS ADMINISTRADORES

31/12/2003

4- ITEM 5 - DESCRIÇÃO DAS PARTICIPAÇÕES E CONTRIBUIÇÕES 6 - VALOR DO ÚLTIMO

(Reais Mil)

7 - VALOR DO PENÚL-

(Reais Mil)

8 - VALOR DO ANTEPE-

(Reais Mil)

NÃO

07.02 - PARTICIPAÇÕES E CONTRIBUIÇÕES NOS TRÊS ÚLTIMOS ANOS

1 - DATA FINAL DO ÚLTIMO EXERCÍCIO SOCIAL:

2 - DATA FINAL DO PENÚLTIMO EXERCÍCIO SOCIAL: 31/12/2002

3 - DATA FINAL DO ANTEPENÚLTIMO EXERCÍCIO SOCIAL: 31/12/2001

EXERCÍCIO TIMO EXERCÍCIO NÚLTIMO EXERCÍCIO

2 - VALOR DA REMUNERAÇÃO GLOBAL DOS 3 - PERIODICIDADE

ANUAL

NO LUCRO ADMINISTRADORES

3.234

(Reais Mil)

Data-Base - 31/12/2003

01 PARTICIPAÇÕES-DEBENTURISTAS 0 0 002 PARTICIPAÇÕES-EMPREGADOS 0 0 003 PARTICIPAÇÕES-ADMINISTRADORES 0 0 004 PARTIC.-PARTES BENEFICIÁRIAS 0 0 005 CONTRIBUIÇÕES FDO. ASSISTÊNCIA 0 0 006 CONTRIBUIÇÕES FDO. PREVIDÊNCIA 0 0 007 OUTRAS CONTRIBUIÇÕES 0 0 008 LUCRO LÍQUIDO NO EXERCÍCIO 182.953 360.337 009 PREJUÍZO LÍQUIDO NO EXERCÍCIO 0 0 125.389

26/04/2004 22:02:04 Pág: 1220

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Pág:

1

222

16.01 - AÇÕES JUDICIAIS COM VALOR SUPERIOR A 5% DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO OU DO LUCRO LÍQUIDO

COMPANHIA DE CONCESSÕES RODOVIÁRIAS 02.846.056/0001-9701882-1





1- ITEM 2 - DESCRIÇÃO 3 - % PATRIMÔNIO 6 - VALOR

(Reais Mil) LÍQUIDO

4 - % LUCRO LÍQUIDO

5 - PROVISÃO

Data-Base - 31/12/2003

01 TRABALHISTA 0,00 00,0002 FISCAL/TRIBUTÁRIA 15,99 48.20055,82 SIM03 OUTRAS 0,00 00,00

26/04/2004 22:37:12 Pág: 1

223

SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS IAN - Informações Anuais Data-Base - 31/12/2003 Reapresentação Espontânea


19.01 - POSICIONAMENTO NO PROCESSO COMPETITIVO

Controlada/Coligada : CONC. DA RODOVIA PRESIDENTE DUTRA S.A.

26/04/2004 22:41:13 Pág: 1

Não há alternativas de boa qualidade que concorram diretamente com a rodovia, exceto no trecho inicial de saída de São Paulo, onde a Rodovia Ayrton Senna e sua continuação, a Rodovia Carvalho Pinto, ambas com cobrança de pedágio. Essa última rodovia foi construída em 1982 e é operada pelo governo estadual.

224

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225



19.05 - OPERAÇÕES COM EMPRESAS RELACIONADAS


26/04/2004 22:46:01 Pág: 1

As transações ocorridas no exercício e os correspondentes saldos em 31 de dezembro são os seguintes:

2003 2002 Saldos: R$ R$ Contas a receber – partes relacionadas-

Companhia de Concessões Rodoviárias 70 92 Actua Assessoria S/C Ltda. 45 Actua Serviços Compartilhados S/C Ltda. 6 Autoban 238 Ponte S/A 15 CGMP – Centro de Gestão de Meios de Pagamentos S.A. 3.596

3.970 92 Fornecedores - partes relacionadas:

Construções e Comércio Camargo Corrêa S.A. 7 Engelog Serviços de Engenharia S/C Ltda. 355 COPER - Consórcio Operador da Rodovia Presidente Dutra 13.876 12.164 Actua Serviços Compartilhados S/C Ltda. 417 Actua Assessoria S/C Ltda. 1.109 15.757 12.171

Mútuos com parte relacionada (1): Companhia de Concessões Rodoviárias 14.095 17.663

Juros sobre o capital próprio: Construções e Comércio Camargo Corrêa S.A. 3.129 3.129 Serveng-Civilsan S.A. - Empresas Associadas de Engenharia 3.128 3.128 Construtora Andrade Gutierrez S.A. 3.128 3.128 OSI Serviços de Infra-estrutura S.A. 3.129 3.129 Companhia de Concessões Rodoviárias 23.876 23.876 36.390 36.390

Transações ocorridas no exercício: Prestação de serviços:

Construção de bens do ativo imobilizado: Engelog Serviços de Engenharia S/C Ltda. 1.103 Construções e Comércio Camargo Corrêa S.A. (2) 81 Serveng-Civilsan S.A. - Empresas Associadas de Engenharia

(2) 185

Construtora Andrade Gutierrez S.A. (2) 1.064 1.103 1.330 Despesas administrativas:

Actua Serviços Compartilhados S/C Ltda. 4.594 Actua Assessoria S/C Ltda. 12.219

226





26/04/2004 22:46:01 Pág: 2

16.813 Custo dos serviços: _____ _____

Engelog Centro de Engenharia S/C Ltda. 5.104 Serviços de operação e manutenção (2): ______

COPER - Consórcio Operador da Rodovia Presidente Dutra 152.300 130.146

Despesas financeiras com partes relacionadas: ______ _____ Companhia de Concessões Rodoviárias 3.225 3.778

(1) Os mútuos são remunerados pela variação do IGP-M mais juros de 12% ao ano.

(2) Os valores e a remuneração dessas transações foram estabelecidos com base nos valores orçados quando da preparação do plano para exploração da rodovia, requerido no processo de concorrência pública, e suas alterações subseqüentes.

227

CONC. DA RODOVIA PRESIDENTE DUTRA S.A.




19.06.01 - BALANÇO PATRIMONIAL ATIVO (Reais Mil)

1 - CÓDIGO 2 - DESCRIÇÃO 5 - 31/12/20014 - 31/12/20023 - 31/12/2003


Data-Base - 31/12/2003



CONTROLADA/COLIGADA

DENOMINAÇÃO SOCIAL

1 Ativo Total 560.688530.465 566.182

1.01 Ativo Circulante 29.75331.377 44.870

1.01.01 Disponibilidades 27.59110.739 34.121

1.01.02 Créditos 00 0

1.01.03 Estoques 00 0

1.01.04 Outros 2.16220.638 10.749

1.02 Ativo Realizável a Longo Prazo 11.6377.738 24.186

1.02.01 Créditos Diversos 7.3513.611 16.558

1.02.02 Créditos com Pessoas Ligadas 00 0

1.02.02.01 Com Coligadas 00 0

1.02.02.02 Com Controladas 00 0

1.02.02.03 Com Outras Pessoas Ligadas 00 0

1.02.03 Outros 4.2864.127 7.628

1.03 Ativo Permanente 519.298491.350 497.126

1.03.01 Investimentos 00 0

1.03.01.01 Participações em Coligadas 00 0

1.03.01.02 Participações em Controladas 00 0

1.03.01.03 Outros Investimentos 00 0

1.03.02 Imobilizado 519.298491.350 497.126

1.03.03 Diferido 00 0

26/04/2004 22:47:13 Pág: 1

228

CONC. DA RODOVIA PRESIDENTE DUTRA S.A.




19.07 - DEMONSTRAÇÃO DO RESULTADO (Reais Mil)

1 - CÓDIGO 2 - DESCRIÇÃO 5 - 01/01/2001 a 31/12/20014 - 01/01/2002 a 31/12/20023 - 01/01/2003 a 31/12/2003




CONTROLADA/COLIGADA


Data-Base - 31/12/2003

3.01 Receita Bruta de Vendas e/ou Serviços 326.274399.575 366.215

3.02 Deduções da Receita Bruta (27.399)(34.822) (32.167)

3.03 Receita Líquida de Vendas e/ou Serviços 298.875364.753 334.048

3.04 Custo de Bens e/ou Serviços Vendidos (163.087)(233.122) (198.904)

3.05 Resultado Bruto 135.788131.631 135.144

3.06 Despesas/Receitas Operacionais (114.949)(62.152) (157.616)

3.06.01 Com Vendas 00 0

3.06.02 Gerais e Administrativas (32.798)(39.050) (36.234)

3.06.03 Financeiras (82.151)(23.102) (121.382)

3.06.03.01 Receitas Financeiras 3.58333.227 1.811

3.06.03.02 Despesas Financeiras (85.734)(56.329) (123.193)

3.06.04 Outras Receitas Operacionais 00 0

3.06.05 Outras Despesas Operacionais 00 0

3.06.06 Resultado da Equivalência Patrimonial 00 0

3.07 Resultado Operacional 20.83969.479 (22.472)

3.08 Resultado Não Operacional (36)252 150

3.08.01 Receitas (36)252 150

3.08.02 Despesas 00 0

3.09 Resultado Antes Tributação/Participações 20.80369.731 (22.322)

3.10 Provisão para IR e Contribuição Social (2.629)(17.839) 8

3.11 IR Diferido (615)(5.592) 9.207

3.12 Participações/Contribuições Estatutárias 00 0

3.12.01 Participações 00 0

3.12.02 Contribuições 00 0

3.13 Reversão dos Juros sobre Capital Próprio 00 0

3.15 Lucro/Prejuízo do Exercício 17.55946.300 (13.107)

PREJUÍZO POR AÇÃO

LUCRO POR AÇÃO

NÚMERO AÇÕES, EX-TESOURARIA (Unidades)

0,34101 0,14187

(0,10590)

135.771.175 123.770.304 123.770.304

Pág: 126/04/2004 22:48:59229

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2:50

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230



19.09 - CARACTERÍSTICAS DO SETOR DE ATUAÇÃO


26/04/2004 22:51:23 Pág: 1

Vide informações Grupo 9 – Setor de atuação.

231




Controlada/Coligada : CONC. SIST. ANHANGUERA BANDEIRANTES S.A.

26/04/2004 22:53:02 Pág: 1

Não há alternativas de boa qualidade que concorram diretamente com a rodovia. As praças de pedágio somente podem ser evitadas através de rodovias locais que tornam a viagem longa e lenta.

232

02.8

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1

233





26/04/2004 22:55:21 Pág: 1

As transações do exercício e os saldos em 31 de dezembro de 2003 e de 2002 estão compostos por:

Transações Custos dos Manutençã

o e Despesas Despesas serviços aquisição

de administrativas financeiras prestados imobilizado R$ R$ R$ R$ Companhia de Concessões Rodoviárias 23.335 Actua Serviços Compartilhados S.C. Ltda. 3.931 Actua Assessoria S.C. Ltda. 9.363 Engelog Centro de Engenharia S.C. Ltda. 5.456 3.065 Construtora Andrade Gutierrez S.A. 10.398 Construções e Comércio Camargo Corrêa S.A. 235 Serveng – Civilsan S.A – Empresas Associadas de

Engenharia Camargo Corrêa Transportes S.A. OSI Serviços de Infra-Estrutura S.A. SVE Participações Ltda CGMP - Centro de Gestão de Meios de Pagamentos S.A.

Concessionária da Rodovia Presidente Dutra S.A. - - Total 2003 13.294 23.335 5.456 13.698 Total 2002 - 25.901 5.663 77.404

234





26/04/2004 22:55:21 Pág: 2

Saldos

Dividendos Contas a Fornecedores Mútuo (*) a distribuir receber R$ R$ R$ R$ Companhia de Concessões Rodoviárias 126.930 Actua Serviços Compartilhados S.C. Ltda. Actua Assessoria S.C. Ltda. Engelog Centro de Engenharia S.C. Ltda. 740 Construtora Andrade Gutierrez S.A. 367 Construções e Comércio Camargo Corrêa S.A. Serveng – Civilsan S.A – Empresas Associadas de

Engenharia 165 Camargo Corrêa Transportes S.A. 367 OSI Serviços de Infra-Estrutura S.A. 367 SVE Participações Ltda 317 CGMP - Centro de Gestão de Meios de Pagamentos S.A.

18.641

Concessionária da Rodovia Presidente Dutra S.A. 238 Total 2003 978 126.930 1.583 18.641 Total 2002 403 108.277 1.583 -

(*)Essa operação de mútuo foi gerada tendo em vista o previsto nos contratos de financiamento de longo prazo firmados com instituições financeiras nos quais estão definidas que as necessidades adicionais de financiamento provocadas por deficiência na geração de caixa e após atingir o valor estabelecido para integralização de capital, sejam suportadas pelos acionistas e empresas ligadas através de empréstimo subordinado. O montante devido está sujeito a juros anuais de 12% e atualização monetária calculada anualmente com base na variação do Índice Geral de Preços de Mercado - IGP-M. O pagamento da totalidade dessa dívida ficará subordinado, em termos de direito de pagamento e liquidação, a todas as obrigações da linha de crédito de longo prazo. Os saldos em 31 de dezembro de 2003 e de 2002 estão apresentados líquidos do Imposto de Renda Retido na Fonte - IRRF recolhido pela Companhia.

235

CONC. SIST. ANHANGUERA BANDEIRANTES S.A.







Data-Base - 31/12/2003



CONTROLADA/COLIGADA


1 Ativo Total 2.316.6251.098.305 1.110.778



1.01.02 Créditos 018.641 0

1.01.03 Estoques 00 0

1.01.04 Outros 12.44634.312 30.698







1.02.03 Outros 6.8595.222 5.708

1.03 Ativo Permanente 2.088.396824.280 842.691





1.03.02 Imobilizado 2.088.396824.280 842.691

1.03.02.01 Transferidos do Poder Concedente 1.279.3070 0

1.03.02.02 Adquiridos e Implantados 809.089824.280 842.691

1.03.03 Diferido 00 0

26/04/2004 22:56:36 Pág: 1236

CONC. SIST. ANHANGUERA BANDEIRANTES S.A.









CONTROLADA/COLIGADA


Data-Base - 31/12/2003





3.05 Resultado Bruto 143.756190.147 159.833


3.06.01 Com Vendas 00 0


3.06.03 Financeiras (288.236)(36.581) (274.944)

3.06.03.01 Receitas Financeiras 096.444 0





3.07 Resultado Operacional (158.816)134.100 (142.687)

3.08 Resultado Não Operacional 0140 82

3.08.01 Receitas 0140 82

3.08.02 Despesas 00 0

3.09 Resultado Antes Tributação/Participações (158.816)134.240 (142.605)

3.10 Provisão para IR e Contribuição Social 50.659(44.995) 56.478

3.11 IR Diferido 00 0





3.15 Lucro/Prejuízo do Exercício (108.157)89.245 (86.127)


LUCRO POR AÇÃO


0,50997

(0,49215) (0,61804)

175.000.000 175.000.000 175.000.000

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26/04/2004 23:00:29 Pág: 1


239




Controlada/Coligada : CONC. DA RODOVIA DOS LAGOS S.A.

26/04/2004 23:02:56 Pág: 1

Há uma via alternativa paralela, sem pedágio, RJ-106. Esta via caracteriza-se por dispor de pista simples com muitos trechos urbanos sem possibilidade de duplicação.

240

02.8

46.0

56/0

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26/04/2004 23:04:59 Pág: 1

SALDOS E TRANSAÇÕES COM PARTES RELACIONADAS

2003

Ativo circulante

Realizável a longo prazo

Passivo circulante

Exigívela longo prazo

R$ R$ R$ R$ Actua Assessoria S/C Ltda. 30 173Actua Serviços Compartilhados S/C Ltda. 51Construtora Andrade Gutierrez S.A. 30Concessionária da Ponte Rio-Niterói S.A. 634 129 132Consórcio Construtor Via Lagos 1.175Companhia de Concessões Rodoviárias - CCR 179 8.492Total 664 129 535 9.697

2002

Ativo circulante

Realizável a longo prazo

Passivo circulante

Exigívela longo prazo

R$ R$ R$ R$ Construtora Andrade Gutierrez S.A. 30Concessionária da Ponte Rio-Niterói S.A. 622 87 51Consórcio Construtor Via Lagos 1.175Companhia de Concessões Rodoviárias - CCR 151 7.247Total 622 87 1.377 7.277

2003 Despesas Despesas Administrativas Financeiras R$ R$ Companhia de Concessões Rodoviárias – CCR 920 915Actua Serviços Compartilhados S/C Ltda. 565 Actua Assessoria S/C Ltda. 1.072 Total 2.557 915

2002

242





26/04/2004 23:04:59 Pág: 2

Despesas Despesas Administrativas financeiras R$ R$ Companhia de Concessões Rodoviárias - CCR 1.455

243

CONC. DA RODOVIA DOS LAGOS S.A.







Data-Base - 31/12/2003



CONTROLADA/COLIGADA


1 Ativo Total 164.04699.284 105.073



1.01.02 Créditos 00 0

1.01.03 Estoques 00 0

1.01.04 Outros 1.3631.450 863







1.02.03 Outros 4762.137 1.642






1.03.02 Imobilizado 123.29665.188 69.264

1.03.02.01 Transferidos dos poderes concedentes 73.1660 0

1.03.02.02 Adquiridos e implantados 50.13065.188 69.264

1.03.03 Diferido 4.6103.128 3.954

26/04/2004 23:05:45 Pág: 1

244

CONC. DA RODOVIA DOS LAGOS S.A.









CONTROLADA/COLIGADA


Data-Base - 31/12/2003





3.05 Resultado Bruto 13.82413.552 13.675


3.06.01 Com Vendas 00 0


3.06.03 Financeiras (24.880)(311) (39.148)



3.06.04 Outras Receitas Operacionais 00 (654)

3.06.05 Outras Despesas Operacionais (817)0 0


3.07 Resultado Operacional (16.633)7.174 (31.074)

3.08 Resultado Não Operacional (1.247)(773) (1.097)

3.08.01 Receitas 00 0

3.08.02 Despesas 00 0

3.09 Resultado Antes Tributação/Participações (17.880)6.401 (32.171)

3.10 Provisão para IR e Contribuição Social 2.3410 0

3.11 IR Diferido 0(3.909) 0





3.15 Lucro/Prejuízo do Exercício (15.539)2.492 (32.171)


LUCRO POR AÇÃO


0,07086

(0,91478) (0,44185)

35.168.000 35.168.000 35.168.000

Pág: 126/04/2004 23:06:38245

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26/04/2004 23:08:00 Pág: 1


247




Controlada/Coligada : CONC. DA PONTE RIO-NITERÓI S.A.

26/04/2004 23:09:04 Pág: 1

Não há rotas alternativas que concorram diretamente com a Ponte. Existe apenas uma rota que contorna a Baía, aumentando muito a distância e o tempo do percurso.

248

02.8

46.0

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Pág:

1

249





26/04/2004 23:10:24 Pág: 1

SALDOS E TRANSAÇÕES COM PARTES RELACIONADAS

As transações ocorridas no exercício e os saldos em 31 de dezembro são compostos por:

Transações Saldos Custos dos Despesas serviços Fornecedores Fornecedores Contas administrativas prestados curto prazo longo prazo a receber R$ R$ R$ R$ R$ Actua Serviços Compartilhados S/C Ltda. 1.209 Actua Assessoria S/C Ltda. 2.506 Concessionária da Rodovia dos Lagos S.A. 634 128 132 Engelog Centro de Engenharia S/C Ltda. 817 3 48 Companhia de Concessões Rodoviárias - CCR 1.246 132 Construtora Andrade Gutierrez S.A. 27 Concessionária da Rodovia Presidente Dutra 15

Total 2003 4.961 817 784 155 180 Total 2002 726 114 51

250

CONC. DA PONTE RIO-NITERÓI S.A.







Data-Base - 31/12/2003



CONTROLADA/COLIGADA


1 Ativo Total 72.96377.125 79.914



1.01.02 Créditos 00 0

1.01.03 Estoques 00 0

1.01.04 Outros 2.6396.324 5.945



1.02.01.01 Diversos 4.7641.199 3.772

1.02.01.02 Conta Reserva 1.4141.846 3.038





1.02.03 Outros 2.169675 549






1.03.02 Imobilizado 52.00860.589 59.872

1.03.02.01 Transferidos do poderes concedentes 00 0

1.03.02.02 Adquiridos e implantados 52.00860.589 59.872

1.03.03 Diferido 4.0831.021 2.551

26/04/2004 23:11:07 Pág: 1

251

CONC. DA PONTE RIO-NITERÓI S.A.









CONTROLADA/COLIGADA


Data-Base - 31/12/2003





3.05 Resultado Bruto 23.56533.078 36.089


3.06.01 Com Vendas 00 0


3.06.03 Financeiras (8.695)(9.954) (8.922)

3.06.03.01 Receitas Financeiras 892903 1.096



3.06.05 Outras Despesas Operacionais (1.309)0 (1.398)


3.07 Resultado Operacional 48710.765 8.942

3.08 Resultado Não Operacional 28(29) 43

3.08.01 Receitas 00 0

3.08.02 Despesas 00 0

3.09 Resultado Antes Tributação/Participações 51510.736 8.985

3.10 Provisão para IR e Contribuição Social (175)(3.455) (3.279)






3.15 Lucro/Prejuízo do Exercício 3407.281 5.706


LUCRO POR AÇÃO


0,40365 0,32926 0,01962

18.037.705 17.330.000 17.330.000

Pág: 126/04/2004 23:11:51252

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253





26/04/2004 23:13:16 Pág: 1


254




Controlada/Coligada : RODONORTE CONC. RODOVIAS INTEGRADAS SA

26/04/2004 23:14:05 Pág: 1

De um modo geral, não há alternativas de boa qualidade que concorram diretamente com a rodovia.

255

02.8

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1

256





26/04/2004 23:15:30 Pág: 1

OPERAÇÕES COM PARTES RELACIONADAS

Em 31 de dezembro de 2003 Ativo

Imobilizado Passivo Resultado Obras circulante Despesas executadas Fornecedores - gerais e no exercício partes relacionadas Custo administrativa

s R$ R$ R$ R$ Empresas acionistas Cesb S.A. – Engenharia e Empreendimentos 97 Companhia de Concessões Rodoviárias 440 2.616 Empresas ligadas Construções e Comércio Camargo Corrêa S.A. 1.142 Construtora Andrade Gutierrez S.A. 1.142 Construtora Norberto Odebrecht S.A. 1.142 Construtora Castilho de Porto Alegre S.A. 115 J. Malucelli Construtora de Obras Ltda. 97 Consórcio Construtor Parques (1) 68.294 13.406 Consórcio Operador Parques (1) 3.767 48.000 Total 68.294 21.348 48.000 2.616

257





26/04/2004 23:15:30 Pág: 2

Em 31 de dezembro de 2002 Ativo Passivo -

Imobilizado circulante Resultado Obras Fornecedores Despesas

executadas Partes

relacionadas gerais e no exercício ligadas Custo administrativa

s R$ R$ R$ R$ Empresas acionistas Cesb S.A. – Engenharia e Empreendimentos 97 Companhia de Concessões Rodoviárias 396 2.250

Empresas ligadas Construções e Comércio Camargo Corrêa S.A. 1.142 Construtora Andrade Gutierrez S.A. 1.142 Construtora Norberto Odebrecht S.A. 1.142 Construtora Castilho de Porto Alegre S.A. 115 J. Malucelli Construtora de Obras Ltda. 97 Consórcio Construtor Parques (1) 128.783 4.199 Consórcio Operador Parques (1) . 3.409 38.271 Total 128.783 11.739 38.271 2.250

1) Os valores contratados com esses consórcios para execução de obras e operação da rodovia correspondem àqueles previstos no contrato de concessão, aprovados previamente pelo Departamento de Estradas de Rodagem do Paraná - DER/PR e suas alterações subseqüentes.

258

RODONORTE CONC. RODOVIAS INTEGRADAS SA







Data-Base - 31/12/2003



CONTROLADA/COLIGADA


1 Ativo Total 235.535391.534 339.373



1.01.02 Créditos 00 0

1.01.03 Estoques 00 0

1.01.04 Outros 9.0447.919 9.778


1.02.01 Créditos Diversos 00 0





1.02.03 Outros 39.48842.453 39.293






1.03.02 Imobilizado 179.513329.970 282.395

1.03.02.01 Transferidos dos poderes concedentes 00 0

1.03.02.02 Adquiridos e implantados 00 0

1.03.03 Diferido 4.1220 1.425

26/04/2004 23:16:27 Pág: 1259

RODONORTE CONC. RODOVIAS INTEGRADAS SA









CONTROLADA/COLIGADA


Data-Base - 31/12/2003





3.05 Resultado Bruto 61.05865.791 67.518


3.06.01 Com Vendas 00 0


3.06.03 Financeiras (38.644)(48.798) (60.816)






3.07 Resultado Operacional 3.616(133) (11.961)

3.08 Resultado Não Operacional 120109 (403)

3.08.01 Receitas 1200 0

3.08.02 Despesas 00 (403)

3.09 Resultado Antes Tributação/Participações 3.736(24) (12.364)

3.10 Provisão para IR e Contribuição Social (1.181)(1.046) 0






3.15 Lucro/Prejuízo do Exercício 2.555(1.070) (12.364)


LUCRO POR AÇÃO


0,00209

(0,00067) (0,00775)

1.595.863.144 1.595.863.144 1.224.663.150

Pág: 126/04/2004 23:17:12

260

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Pág:

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26/04/2004 23:18:46 Pág: 1


262

ANEXO IV

ATA DA REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO DA COMPANHIA DE CONCESSÕES RODOVIÁRIAS, QUE APROVA ESTA DISTRIBUIÇÃO PÚBLICA

263


264

Text_SP 736692v1 3271/4


C.N.P.J. nº 02.846.056/0001-97 N.I.R.E. 35.300.158.334

ATA DA REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO DA COMPANHIA DE CONCESSÕES RODOVIÁRIAS

REALIZADA EM 26 DE ABRIL DE 2004.

1. DATA, HORA E LOCAL: Realizada às 19:30 horas do dia 26 de abril de 2004, na sede social da Companhia, sito à Rua Leopoldo Couto de Magalhães Junior, 110, 11º andar, no Município de São Paulo, Estado de São Paulo.

2. PRESENÇA: Presente a totalidade dos membros eleitos do Conselho de Administração da

Companhia. 3. MESA: Assumiu a presidência dos trabalhos o Sr. Júlio César Borges e como secretário o Sr.

Massami Uyeda Júnior. 4. Os Conselheiros, por unanimidade e sem quaisquer restrições, tomaram as seguintes deliberações: (i) em consonância com o artigo 6º do Estatuto Social da Companhia, aumentar o capital social da

Companhia em R$330.000.019,00 (trezentos e trinta milhões e dezenove reais), passando de R$196.233.613,04 (cento e noventa e seis milhões, duzentos e trinta e três mil, seiscentos e treze reais e quatro centavos) para R$426.233.632,04 (quatrocentos e vinte e seis milhões, duzentos e trinta e três mil, seiscentos e trinta e dois reais e quatro centavos), mediante a emissão de 14.042.554 (quatorze milhões, quarenta e dois mil, quinhentas e cinqüenta e quatro) ações ordinárias, nominativas, escriturais, sem valor nominal (“Ações”), ao preço de R$23,50 (vinte e três reais e cinqüenta centavos) por Ação. As Ações serão objeto de distribuição pública primária no Brasil, nos termos da Instrução CVM nº 400, de 29 de dezembro de 2003, tendo como instituições intermediárias o Banco UBS S.A. e o Banco Pactual S.A., de acordo com os termos do Contrato de Coordenação Garantia Firme de Subscrição e Colocação de Ações Ordinárias de Emissão de Companhia de Concessões Rodoviárias (“Contrato de Distribuição”), com esforço concomitante de distribuição no exterior.

O preço de subscrição das Ações foi determinado após (i) a efetivação dos pedidos de reserva, no período de reserva; e (ii) a conclusão do procedimento de bookbuilding realizado pelas Instituições Intermediárias, em consonância com o disposto no Artigo 170, Parágrafo Primeiro, Inciso III da Lei n.º 6.404, de 15 de dezembro de 1976 ("Lei das Sociedades por Ações"), tendo como parâmetro as cotações das ações ordinárias da Companhia na BOVESPA, na data de fixação do preço de emissão das Ações, admitido ágio ou deságio sobre o preço médio ponderado de cotação das ações ordinárias de emissão da Companhia na BOVESPA na referida data, em função das condições de mercado. Nos termos do artigo 170, §7º, da Lei das Sociedades por Ações, a escolha do critério de valor de mercado das ações da Companhia para determinação do preço em Ações objeto da Oferta, tomando-se por base a cotação das ações da Companhia negociadas na BOVESPA, é justificada, tendo em vista tratar-se de uma distribuição pública, em que o procedimento de bookbuilding reflete o valor pelo qual os investidores apresentam suas intenções de compra, sendo, portanto, o critério mais apropriado para determinar o preço justo das Ações a serem emitidas pela Companhia. As Ações serão emitidas com a exclusão do direito de preferência dos atuais acionistas da Companhia, nos termos do artigo 172 da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976 e do parágrafo 2º do artigo 6º do Estatuto Social da Companhia.

265

(ii) realizar, a critério exclusivo das instituições intermediárias, no prazo de 30 trinta) dias da data da publicação do anúncio de início de distribuição das Ações, um aumento de capital social adicional ao deliberado no item (i) acima, no montante de 1.914.893 (um milhão, novecentos e quatorze mil, oitocentas e noventa e três) ações ordinárias, nominativas, sem valor nominal, de emissão da Companhia (“Ações Adicionais”), ao mesmo preço das Ações, desde que esse tal acréscimo tenha a finalidade exclusiva de atender a um eventual excesso de demanda das Ações inicialmente ofertadas. Essa faculdade das instituições intermediárias será representada por uma opção de distribuição de lote suplementar a ser a elas concedida pela Companhia.

(iii) autorizar a diretoria a aprovar, celebrar e a firmar todos os contratos e documentos necessários à

realização da oferta pública de distribuição das Ações, incluindo as Ações Adicionais, incluindo, mas não se limitando ao Contrato de Distribuição e ao Placement Facilitation Agreement.

5. Não havendo mais nada a ser tratado, a reunião foi interrompida pelo tempo necessário à lavratura

desta ata. A reunião foi então reiniciada, a ata lida, achada em ordem e aprovada e assinada por todos os presentes. São Paulo, 26 de abril de 2004. Sr. JÚLIO CÉSAR BORGES, Presidente da mesa; Sr MASSAMI UYEDA JÚNIOR, Secretário. Conselheiros: (1)JÚLIO CÉSAR BORGES ; (2) ANA DOLORES MOURA CARNEIRO DE NOVAES; (3) EDUARDO BORGES DE ANDRADE; (4) FRANCISCO CAPRINO NETO; (5) JOÃO PEDRO RIBEIRO DE AZEVEDO COUTINHO; (6) MANUEL EDUARDO HENRIQUES DE ANDRADE LAMEGO; (7) PAULO DE TARSO DE CAMARGO OPICE; (8) RICARDO COUTINHO DE SENA; e (9) SÉRGIO PADOVAN. Certifico que a presente é cópia fiel do original lavrado no livro próprio.

MASSAMI UYEDA JÚNIOR Secretário

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ANEXO V

ESTATUTO SOCIAL DA COMPANHIA DE CONCESSÕES RODOVIÁRIAS E ÚLTIMAS ALTERAÇÕES

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COMPANHIA DE CONCESSÕES RODOVIÁRIAS C.N.P.J n° 02.846.056/0001-97

N.I.R.E 35.300.158.334

ESTATUTO SOCIAL CONFORME Ata da Assembléia Geral Extraordinária

realizada em 17 de janeiro de 2002 CAPÍTULO I. - DENOMINAÇÃO, SEDE, OBJETO SOCIAL E PRAZO Artigo 1º - A Companhia de Concessões Rodoviárias é uma sociedade anônima, regida por este Estatuto Social e pelas leis aplicáveis. Artigo 2º - A Companhia tem sua sede social e domicílio legal na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Leopoldo Couto de Magalhães Junior, nº 110, 11º andar, podendo abrir, manter e fechar filiais, escritórios e agências em todo o território nacional e no exterior, mediante decisão do seu Conselho de Administração. Artigo 3º - A Companhia tem por objeto social: (i) a exploração no Brasil e/ou no exterior, direta ou indiretamente, e/ou através de consórcios, de negócios de

concessões de obras e serviços públicos, especificamente a prestação de serviços de execução, gestão e fiscalização de atividades relacionadas à conservação, melhoramento, recuperação, ampliação e operação de estradas de rodagem e pontes;

(ii) a prestação de serviços de consultoria, assistência técnica e administração de empresas quando relacionados

aos negócios indicados no item (i) acima; (iii) o exercício de atividades conexas ou relacionadas ao objeto social, direta ou indiretamente, inclusive

importação e exportação; e (iv) a participação em outras sociedades, na qualidade de quotista ou acionista. Artigo 4º - A Companhia é constituída por prazo indeterminado. CAPÍTULO II. - CAPITAL SOCIAL E AÇÕES Artigo 5º - O capital social é de R$ 111.415.608,04 (cento e onze milhões, quatrocentos e quinze mil, seiscentos e oito reais e quatro centavos), dividido em 67.854.402 (sessenta e sete milhões, oitocentos e cinqüenta e quatro mil, quatrocentos e duas) ações ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal. §1º - Cada ação ordinária dará direito a um voto nas deliberações da Assembléia Geral de acionistas. §2º - As ações da Companhia são escriturais, mantidas em contas de depósito, em instituição depositária, em nome de seus titulares, sem emissão de certificados. §3º - O custo de transferência e averbação, assim como o custo do serviço relativo às ações custodiadas, poderá ser cobrado diretamente do acionista pela instituição depositária, conforme venha a ser definido no contrato de custódia. §4º - A Companhia não poderá emitir ações preferenciais ou partes beneficiárias. Artigo 6º - O capital social da Companhia poderá ser aumentado até o montante de 95.234.248 (noventa e cinco milhões, duzentos e trinta e quatro mil, duzentos e quarenta e oito) ações ordinárias, independentemente de reforma estatutária, mediante deliberação do Conselho de Administração, que fixará o preço da emissão e as demais condições da respectiva subscrição e integralização. §1º - O limite do capital autorizado deverá ser revisto pelos acionistas a cada Assembléia Geral Ordinária ou excepcionalmente em Assembléia Geral Extraordinária.

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§2º - A Companhia poderá emitir ações, debêntures conversíveis em ações e bônus de subscrição, sem direito de preferência para os antigos acionistas, cuja colocação seja feita mediante (i) venda em bolsa de valores ou subscrição pública, (ii) permuta por ações, em oferta pública de aquisição de controle, ou (iii) nos termos de lei especial de incentivos fiscais. §3º - A Companhia poderá outorgar opção de compra de ações a seus administradores ou empregados, ou a pessoas naturais que prestem serviços à Companhia ou à sociedade sob seu controle, dentro do limite do capital autorizado, de acordo com o plano de outorga de opções que venha a ser aprovado pela Assembléia Geral. CAPÍTULO III. - ASSEMBLÉIA GERAL DE ACIONISTAS Artigo 7º - A Assembléia Geral de acionistas reunir-se-á, ordinariamente, até o dia 30 de abril de cada ano, para os fins previstos em lei, e, extraordinariamente, sempre que os interesses da Companhia o exigirem, observadas as previsões legais e estatutárias. §1º - A Assembléia Geral dos acionistas será convocada pelo Conselho de Administração ou de acordo com a lei, e será presidida pelo Presidente do Conselho de Administração ou, na sua ausência, por outro membro do Conselho que estiver presente e vier a ser escolhido pelos acionistas. O presidente da Assembléia Geral indicará o secretário da reunião. §2º - A primeira convocação da Assembléia Geral deverá ser feita com 15 (quinze) dias de antecedência, no mínimo, contando o prazo da publicação do primeiro anúncio; não se realizando a assembléia geral, será publicado novo anúncio, de segunda convocação, com antecedência mínima de 8 (oito) dias. §3º - Nas Assembléias Gerais, os acionistas deverão apresentar, além do documento de identidade, comprovante expedido pela instituição depositária, até 2 (dois) dias de antecedência da respectiva Assembléia Geral. Artigo 8º - Sem prejuízo das demais matérias previstas em lei, é da competência da Assembléia Geral deliberar sobre as seguintes matérias: (i) solicitação de concordata ou pedido de auto-falência pela Companhia e/ou decisão sobre a forma de

exercício do seu direito de voto em assembléias gerais de suas sociedades controladas (“Controladas”) que trate de solicitação de concordata ou pedido de auto-falência pelas Controladas;

(ii) dissolução ou liquidação da Companhia e/ou decisão sobre a forma de exercício do seu direito de voto em

assembléias gerais de suas Controladas que trate de dissolução ou liquidação das Controladas; (iii) alteração do limite do capital autorizado ou aumentos do capital social acima do limite do capital

autorizado; (iv) redução do capital social da Companhia e/ou resgate de ações com ou sem redução do capital social; (v) emissão de debêntures e outros títulos/valores mobiliários conversíveis em ações; (vi) modificação do objeto social e/ou quaisquer alterações deste Estatuto Social; (vii) cisão, fusão ou incorporação da Companhia; (viii) fixação da política de dividendos da Companhia e sua alteração; (ix) cancelamento do registro de companhia aberta perante a Comissão de Valores Mobiliários - CVM; (x) saída do Novo Mercado (“Novo Mercado”) da Bolsa de Valores de São Paulo – BOVESPA (“Bovespa”); e (xi) escolha de empresa especializada responsável pela determinação do valor econômico da Companhia para

fins das ofertas públicas previstas nos Capítulos IX e X deste Estatuto Social, dentre as empresas apontadas pelo Conselho de Administração.

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Parágrafo Único – A deliberação prevista no inciso (xi) deste artigo 8º deverá ser tomada por maioria absoluta de votos, não se computando os votos em branco. Os acionistas controladores, seus cônjuges, companheiro(a)s e dependentes incluídos na declaração de imposto de renda, suas controladas e coligadas, bem como as controladas e coligadas da Companhia e outras sociedades que com qualquer dessas (Companhia e suas controladas e coligadas) integre um mesmo grupo de fato ou de direito não votarão nessa deliberação. CAPÍTULO IV. - ADMINISTRAÇÃO DA COMPANHIA Artigo 9º - A Companhia será administrada e gerida por um Conselho de Administração e por uma Diretoria. Parágrafo Único - A remuneração dos administradores será fixada pela Assembléia Geral. A Assembléia Geral poderá fixar uma verba global para os administradores, caso em que caberá ao Conselho de Administração deliberar a respeito de sua distribuição entre seus membros e a Diretoria. Artigo 10 - O Conselho de Administração será composto por, no mínimo, 10 (dez) e, no máximo, 21 (vinte e um) membros efetivos e igual número de respectivos suplentes. Os membros do Conselho de Administração deverão ser acionistas, guardando tal condição após a eleição. Os membros do Conselho de Administração serão eleitos pela Assembléia Geral Ordinária para um mandato de 01 (um) ano, sendo permitida a reeleição. §1º - Na Assembléia Geral Ordinária, os acionistas deverão deliberar qual o número efetivo de membros do Conselho de Administração a serem eleitos nessa assembléia. §2º - Os membros do Conselho de Administração serão investidos em seus cargos, mediante a assinatura de termo lavrado em livro próprio, sendo dispensada qualquer garantia da gestão. Os membros do Conselho de Administração deverão permanecer em seus cargos e no exercício de suas funções até que sejam eleitos seus substitutos ou assumam os seus respectivos suplentes, exceto se de outra forma for deliberado pela Assembléia Geral de acionistas. §3º - O Conselho de Administração terá um Presidente e um Vice-Presidente, que serão nomeados pela Assembléia Geral. §4º - No caso da ausência ou impedimento temporário de qualquer membro do Conselho de Administração, o respectivo suplente assumirá as funções durante a ausência ou impedimento temporário. Na hipótese de vacância de qualquer dos cargos de membro do Conselho de Administração, um novo membro e respectivo suplente serão eleitos pela Assembléia Geral. Para os fins deste artigo, ocorrerá a vacância de um cargo de membro do Conselho de Administração quando ocorrer a destituição, renúncia, morte, impedimento comprovado, invalidez ou ausência injustificada por mais de 30 (trinta) dias consecutivos, de qualquer dos membros efetivos do Conselho de Administração. §5º - Em caso de ausência ou impedimento temporário do Presidente do Conselho de Administração, suas funções serão exercidas interinamente pelo Vice-Presidente do Conselho de Administração. Em caso de ausência ou impedimento temporário de ambos, o Presidente do Conselho de Administração indicará, dentre os demais membros efetivos, aquele que exercerá suas funções interinamente. Sendo assim, os respectivos membros suplentes do Presidente e Vice-Presidente do Conselho de Administração atuarão como membros do Conselho de Administração e não terão as funções atribuídas à Presidência e/ou Vice-Presidência do Conselho de Administração. Artigo 11 - O Conselho de Administração reunir-se-á, trimestralmente, na sede da Companhia, em caráter ordinário, e, em caráter extraordinário, quando necessário aos interesses sociais, sempre que convocado por escrito por qualquer de seus membros, com antecedência mínima de 15 (quinze) dias, devendo constar da convocação a data, horário e os assuntos que constarão da ordem do dia da reunião. §1º - As reuniões do Conselho de Administração somente se instalarão, em primeira convocação, com a presença de, no mínimo, 08 (oito) dos membros em exercício da Companhia ou com maioria simples dos membros em exercício, o que for maior e, em segunda convocação, com a maioria simples dos membros em exercício. §2º - Estando presentes à reunião todos os membros do Conselho de Administração, estes poderão, se assim o desejarem, dispensar o aviso de convocação prévia, bem como acrescentar outros assuntos à ordem do dia proposta. §3º - Cada membro do Conselho de Administração em exercício terá direito a 01 (um) voto nas reuniões do Conselho de Administração, seja pessoalmente ou representado por um de seus pares, mediante apresentação de

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procuração específica para a reunião em pauta, incluindo o voto do membro do Conselho de Administração ausente e sua justificação. Serão considerados válidos os votos dos membros do Conselho de Administração que tenham sido enviados, por escrito, antes da reunião do Conselho de Administração. O membro do Conselho de Administração ausente, representado por procurador não será considerado para fins de determinação de quorum de instalação da reunião do Conselho de Administração. §4º - As reuniões do Conselho de Administração serão presididas pelo Presidente do Conselho de Administração ou, na sua ausência, pelo Vice-Presidente do Conselho de Administração. O secretário da reunião será o Vice-Presidente do Conselho de Administração ou, na sua ausência, outro membro do Conselho de Administração nomeado pelo presidente da reunião. §5º - As matérias e deliberações tomadas nas reuniões do Conselho de Administração serão válidas se tiverem voto favorável da maioria dos membros presentes e serão lavradas em atas e registradas no Livro de Atas de Reuniões do Conselho de Administração e, sempre que contiverem deliberações destinadas a produzir efeitos perante terceiros, seus extratos serão arquivados no registro do comércio e publicados. §6º - Os membros suplentes do Conselho de Administração poderão participar das reuniões a convite do membro efetivo, mas não terão direito a voto ou de consignar manifestações nas atas de reunião. §7º - O Conselho de Administração, para melhor desempenho de suas funções, poderá criar comitês ou grupos de trabalho com objetivos definidos, sendo integrados por pessoas designadas dentre os membros da administração e/ou outras pessoas ligadas, direta ou indiretamente, à Companhia. Artigo 12 - Compete ao Conselho de Administração da Companhia a orientação geral dos negócios sociais, cabendo-lhe: (i) eleger e destituir os membros da Diretoria e fixar as suas atribuições, observado o que a respeito dispuser

este Estatuto e a lei; (ii) aprovar o Regimento Interno ou Atos Regimentais da Companhia e sua estrutura administrativa, observado

o que a respeito dispuser este Estatuto e a lei; (iii) acompanhar a gestão dos Diretores, examinar, a qualquer tempo, os livros e papéis da Companhia, solicitar

informações sobre contratos celebrados ou em vias de celebração, e quaisquer outros atos; (iv) convocar a Assembléia Geral dos acionistas, sempre que necessário ou exigido por lei; (v) manifestar-se sobre o relatório da administração e as contas apresentadas pela Diretoria, bem como as

demonstrações financeiras anuais e intermediárias da Companhia; (vi) decidir sobre a emissão, pela Companhia, de ações dentro do limite do capital autorizado e propor a

emissão de ações em limite superior ao do capital autorizado ou de outros valores mobiliários conversíveis em ações;

(vii) aprovar a abertura ou o fechamento de escritórios, estabelecimentos, agências ou filiais da Companhia; (viii) examinar e opinar sobre qualquer assunto relativo às atividades da Companhia, que possa vir a afetá-la, e

determinar a ação a ser seguida em cada caso pela Diretoria; (ix) nomear ou destituir os auditores independentes, bem como homologar o plano de auditoria interna; (x) examinar, opinar e propor à Assembléia Geral a distribuição de dividendos; (xi) orientar a Diretoria na condução geral dos negócios das Controladas, devendo ser consultado previamente à

tomada de decisão, pela Diretoria, em assuntos relacionados às Controladas cujas matérias constem deste Artigo 12;

(xii) aprovar ou modificar o “Plano de Negócios”, que consiste no planejamento estratégico trienal da

Companhia, que engloba, mas não se limita aos objetivos e estratégias para os negócios atuais e futuros da Companhia e das Controladas, seus respectivos orçamentos, planos e investimentos, planejamentos de usos

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e fontes de recursos, a identificação dos principais responsáveis, os fatores críticos e outros aspectos necessários ao direcionamento das operações da Companhia e das Controladas;

(xiii) aprovar a assinatura ou rescisão, pela Companhia e/ou pelas suas Controladas, de contratos de concessão

relacionados aos seus objetos sociais, bem como a aprovação de alterações em tais contratos, quando essas alterações versarem sobre (a) alterações no equilíbrio econômico-financeiro desses contratos, (b) criação ou modificação de obrigações de investimentos, (c) alterações de tarifas, (d) prestação de garantias e/ou pagamento de penalidades ao poder concedente, e/ou (e) modificação do prazo desses contratos;

(xiv) aprovar a participação da Companhia em licitações envolvendo concessões, bem como a aquisição, pela

Companhia, de participação em outras sociedades; (xv) aprovar a tomada ou concessão de empréstimos ou financiamentos e a outorga de garantias de qualquer

natureza, ou a aprovação de qualquer ato que implique o endividamento da Companhia em nível superior ao previsto no Plano de Negócios;

(xvi) aprovar a prestação de garantias pela Companhia em operações de suas Controladas, mesmo que a

prestação de garantias esteja expressamente prevista no Plano de Negócios; (xvii) aprovar a celebração de contratos envolvendo a alienação de bens do ativo permanente da Companhia em

valores acima de R$1.000.000,00 (um milhão de reais), incluindo participações detidas em outras sociedades e aprovar plano de alienação de bens do ativo permanente a ser implementado pela Diretoria, quando esses bens tiverem valor inferior a R$1.000.000,00 (um milhão de reais);

(xviii) aprovar a celebração de contratos, em valores acima de R$1.000.000,00 (um milhão de reais), entre a

Companhia ou suas Controladas e qualquer de seus acionistas ou controladores de seus acionistas ou empresas que sejam controladas ou coligadas dos acionistas da Companhia ou de seus controladores, sendo facultado a qualquer membro do Conselho de Administração solicitar, previamente e em tempo hábil, a elaboração de uma avaliação independente realizada por empresa especializada que revisará os termos e condições da proposta de contratação e a sua adequação às condições e práticas de mercado (arms’ length);

(xix) aprovar a celebração de contratos, em valores acima de R$1.000.000,00 (um milhão de reais), entre a

Companhia e qualquer sociedade da qual a Companhia seja acionista ou quotista; (xx) aprovar a propositura de ações judiciais ou instauração de procedimento arbitral envolvendo o poder

concedente relacionado aos contratos de concessão celebrados pela Companhia e/ou por suas Controladas; (xxi) aprovar: (a) a política de pessoal, inclusive de remuneração e participação nos resultados; (b) o plano de

previdência privada; (c) a política sobre assuntos jurídicos; (d) a política financeira, inclusive sobre seguros e relacionamento com acionistas e mercado de capitais; (e) a política de comunicação social; (f) as formas de avaliação das Controladas e da Companhia e (g) os relatórios de acompanhamento dos planos de negócios das Controladas e da Companhia;

(xxii) aprovar a realização de investimentos e despesas de capital não previstos no Plano de Negócios; (xxiii) orientar a manifestação do voto da Companhia nas assembléias gerais das Controladas que tiverem por

objetivo a eleição dos membros dos respectivos Conselhos de Administração; (xxiv) aprovar as alterações significativas no modelo de gestão e/ou na estrutura organizacional da Companhia

e/ou de suas Controladas; (xxv) definir a lista tríplice de empresas especializadas em avaliação econômica de empresas, para a preparação

de laudo de avaliação das ações da Companhia, em caso de cancelamento de registro de companhia aberta ou saída do Novo Mercado; e

(xxvi) aprovar a contratação da instituição depositária prestadora dos serviços de ações escriturais. Parágrafo Único - A aprovação de novos contratos referida no item (xviii) acima poderá ser vetada por pelo menos 25% dos membros do Conselho de Administração em exercício. Os fundamentos para o veto deverão constar da ata de Reunião do Conselho de Administração de maneira precisa e completa.

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Artigo 13 - A administração corrente da Companhia caberá a uma Diretoria, composta por, no mínimo, 04 (quatro) e, no máximo, 08 (oito) Diretores, que deverão residir no País. Exceto para o Diretor Presidente, os demais Diretores terão a designação e competência estabelecida pelo Conselho de Administração. §1º - Os Diretores serão eleitos para um período de 02 (dois) anos, sendo permitida a reeleição. §2º - Os Diretores serão investidos nos seus respectivos cargos, mediante assinatura de termo de posse lavrado no livro próprio, e permanecerão no cargo até que seus sucessores tomem posse. Artigo 14 - Os Diretores terão plenos poderes para administrar e gerir os negócios da Companhia, de acordo com as suas atribuições e sujeitos ao cumprimento das exigências estabelecidas em lei, neste Estatuto Social e no Regimento Interno da Companhia, quando aprovado pelo Conselho de Administração. §1º - Na ausência ou impedimento temporário do Diretor Presidente, suas funções serão exercidas temporária e cumulativamente pelo Diretor a ser designado pelo Conselho de Administração. Na ausência ou impedimento temporário de qualquer outro Diretor, suas funções serão exercidas temporária e cumulativamente pelo Diretor Presidente. §2º - No caso de vacância de qualquer cargo na Diretoria, o Conselho de Administração deverá, na primeira reunião realizada posteriormente, preencher o cargo vago. No caso de vacância do cargo de Diretor Presidente, o Conselho de Administração deverá, necessariamente, reunir-se no prazo máximo de 15 (quinze) dias após tal evento para escolher o substituto. Para os fins deste artigo, o cargo de qualquer Diretor será considerado vago se ocorrer a destituição, renúncia, morte, incapacidade comprovada, impedimento ou ausência injustificada por mais de 30 (trinta) dias consecutivos. Artigo 15 - Exceto conforme disposto no artigo 16 deste Estatuto, a representação ativa e passiva da Companhia, em juízo ou fora dele, será sempre exercida por, pelo menos, 02 (dois) Diretores em conjunto, ou por um Diretor em conjunto com um procurador com poderes especiais e específicos, ou por 02 (dois) procuradores com poderes especiais e específicos. Parágrafo Único - Os instrumentos de mandato serão sempre assinados por 02 (dois) Diretores da Companhia e não poderão ter prazo superior a 01 (um) ano, salvo aqueles para fins judiciais, que poderão ser por prazo indeterminado. Os instrumentos de mandato deverão conter uma descrição pormenorizada dos poderes outorgados aos procuradores da Companhia. Artigo 16 - A Companhia poderá ser representada por 01 (um) Diretor ou por 01 (um) procurador, com poderes específicos e especiais, agindo isoladamente nas seguintes circunstâncias: (i) em assuntos de rotina perante os órgãos públicos federais, estaduais e municipais, autarquias e sociedades de economia mista; (ii) na cobrança de quaisquer pagamentos devidos à Companhia; (iii) na assinatura de correspondência sobre assuntos rotineiros; (iv) no endosso de instrumentos destinados à cobrança ou depósito em nome da Companhia; (v) na representação da Companhia nas Assembléias Gerais de suas Controladas e demais sociedades em que tenha participação acionária; e (vi) na representação da Companhia em juízo. Artigo 17 - A Diretoria funcionará de forma colegiada, devendo reunir-se, no mínimo, 01 (uma) vez por mês ou sempre que seja convocada por qualquer dos Diretores. As atas das reuniões serão lavradas no Livro de Atas de Reuniões da Diretoria. §1º - Compete privativamente ao Diretor Presidente: (a) presidir as reuniões de Diretoria; (b) representar a Companhia nos atos de representação singular, podendo designar outro Diretor ou procurador para tal função; (c) coordenar e orientar a atividade de todos os demais Diretores, nas suas respectivas áreas de competência; (d) atribuir a qualquer dos Diretores atividades e tarefas especiais, independentemente daquelas que lhes couberem ordinariamente; e (e) zelar pela execução das deliberações da Assembléia Geral, Conselho de Administração e da própria Diretoria. §2º - A presença da maioria dos Diretores constituirá quorum para instalação e deliberação nas suas reuniões. Cada Diretor terá direito a um voto nas reuniões da Diretoria e, havendo empate na votação, a matéria será submetida à deliberação do Conselho de Administração.

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Artigo 18 - Os atos de qualquer acionista, membro do Conselho de Administração, Diretor, empregado ou procurador que envolvam a Companhia em qualquer obrigação relativa a negócios ou operações fora do escopo previsto no objeto social, bem como a prestação de garantias ou contra-garantias em favor de suas Controladas pela Companhia - tais como fianças, avais, endossos ou quaisquer outras garantias - são expressamente proibidos e serão considerados nulos, sem efeito e inválidos com relação à Companhia, salvo se especificamente autorizado pelo Conselho de Administração. CAPÍTULO V. - CONSELHO FISCAL Artigo 19 - A Companhia terá um Conselho Fiscal com as atribuições estabelecidas em lei, e será constituído por 03 (três) membros e igual número de suplentes. §1º - O Conselho Fiscal não funcionará em caráter permanente e somente será instalado mediante convocação dos acionistas, de acordo com as disposições legais. §2º - O regulamento interno aplicável ao Conselho Fiscal será estabelecido pela Assembléia Geral dos acionistas que solicitar a sua instalação. CAPÍTULO VI. - EXERCÍCIO FISCAL E DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS Artigo 20 - O exercício social tem início em 1º de janeiro e término em 31 de dezembro de cada ano. Ao final de cada exercício social, serão levantadas as demonstrações financeiras relativas ao exercício social findo, a serem apresentadas ao Conselho de Administração e à Assembléia Geral dos acionistas. Parágrafo Único - A Companhia levantará balanços patrimoniais semestrais, observando as disposições legais aplicáveis. Artigo 21 - O lucro líquido apurado em cada exercício, após as deduções legais, terá a destinação que for determinada pela Assembléia Geral, de acordo com a proposta apresentada pelo Conselho de Administração e Conselho Fiscal, se em funcionamento. §1º - Aos acionistas é assegurado o direito ao recebimento de um dividendo anual obrigatório não inferior a 25% (vinte e cinco por cento) do lucro líquido do exercício ajustado na forma do artigo 202 da Lei nº 6.404/76, conforme alterado. §2º - A Companhia poderá declarar, por deliberação do Conselho de Administração, dividendos intermediários, à conta de (i) balanço patrimonial semestral, ou (ii) lucros acumulados ou de reservas de lucros existentes no último balanço anual ou semestral. §3º - A Companhia poderá, ainda, pagar juros sobre o capital próprio, na forma e limites da legislação aplicável. §4º - Os dividendos intermediários e os juros sobre o capital próprio declarados em cada exercício social poderão ser imputados ao dividendo mínimo obrigatório do resultado do exercício social em que forem distribuídos. §5º - Todo o lucro líquido não destinado, na forma da lei, à reserva legal, à reserva para contingências, à retenção de lucros previstos em orçamento de capital aprovado pela Assembléia Geral de acionistas ou à reserva de lucros a realizar deverá ser distribuído como dividendos. Artigo 22 - Os dividendos distribuídos e não reclamados no prazo de 03 (três) anos reverterão em favor da Companhia. CAPÍTULO VII. - LIQUIDAÇÃO Artigo 23 - A Companhia será liquidada nos casos previstos em lei, cabendo à Assembléia Geral de acionistas nomear o liquidante e fixar os honorários correspondentes.

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Parágrafo Único - Durante o período de liquidação, o Conselho Fiscal será instalado mediante solicitação dos acionistas, conforme previsto em lei. CAPÍTULO VIII. - AQUISIÇÃO DO PODER DE CONTROLE DA COMPANHIA Artigo 24. - A alienação de ações que assegurem a um acionista, ou a um grupo de acionistas vinculados por acordo de votos (esse grupo de acionistas vinculado por acordo de voto doravante denominado de “Bloco de Controle”), o poder efetivo de dirigir as atividades sociais e orientar o funcionamento dos órgãos da Companhia, de forma direta ou indireta, de fato ou de direito (esse poder efetivo doravante denominado de “Poder de Controle”), tanto por meio de uma única operação, como por meio de operações sucessivas, deverá ser contratada sob a condição suspensiva ou resolutiva, de que o adquirente se obrigue a concretizar, no prazo máximo de 90 (noventa) dias contados da data da aquisição dessas ações, uma oferta pública de aquisição das ações dos acionistas da Companhia, de forma a assegurar tratamento igualitário àquele dado ao alienante. §1º - Há presunção relativa de titularidade do Poder de Controle em relação à pessoa ou ao Bloco de Controle ou grupo de pessoas sob controle comum que seja titular de ações que lhe tenham assegurado a maioria absoluta dos votos dos acionistas presentes nas três últimas assembléias gerais de acionistas da Companhia, ainda que não seja titular das ações representativas da maioria do capital votante da Companhia. §2º - A negociação de ações entre os membros do Bloco de Controle, mesmo que implique a consolidação do Poder de Controle em apenas um acionista, não constitui transferência de Poder de Controle, não dando causa, portanto, à obrigação de realizar oferta pública nos termos do caput deste artigo. §3º - No caso de aquisição de ações pertencentes a um ou mais acionistas do Bloco de Controle por terceiro não integrante do Bloco de Controle, a oferta pública prevista no caput deste artigo somente será exigida a partir da aquisição do número de ações necessário para o exercício do Poder de Controle. §4º - Se o Poder de Controle da Companhia for exercido por Bloco de Controle, a obrigação prevista no caput deste artigo não será exigida caso o adquirente passe a fazer parte do Bloco do Controle, mas não detenha os votos necessários para o exercício do Poder de Controle. §5º - Para fins do disposto nos parágrafos 3º e 4º deste artigo entende-se como número de ações/votos necessários para exercer o Poder de Controle, o percentual equivalente ao quorum qualificado para deliberações estabelecido em acordo de votos arquivado na sede da Companhia. Artigo 25 – A oferta pública de aquisição de ações, referida no artigo 24, será exigida quando houver cessão onerosa de direitos de subscrição de ações e de outros títulos ou direitos relativos a valores mobiliários conversíveis em ações emitidos pela Companhia, que venha a resultar na alienação de ações que assegurem o Poder de Controle da Companhia. Parágrafo Único - A verificação da ocorrência da transferência de controle nos termos deste artigo será feita com base no disposto nos Parágrafos 2°, 3°, 4° e 5° do artigo 24. Artigo 26 – Observado o disposto no parágrafo único deste artigo, a oferta pública de aquisição de ações referida no artigo 24 será exigida ainda em caso de alienação de Poder de Controle da sociedade ou das sociedades que formam o Bloco de Controle, se for o caso, que detenham o Poder de Controle da Companhia, para terceiro que não fizer parte, direta ou indiretamente, do Bloco de Controle, sendo que, neste caso, o acionista (ou o Bloco de Controle) que estiver alienando o Poder de Controle da Companhia ficará obrigado a declarar à Bovespa o valor atribuído à Companhia nessa alienação e anexar documentação que comprove esse valor. Parágrafo Único - A verificação da ocorrência da transferência do Poder de Controle nos termos deste artigo será feita com base no disposto nos Parágrafos 2°, 3°, 4° e 5° do artigo 24. Artigo 27 – O acionista que possuir ações da Companhia e que vier a adquirir o seu Poder de Controle, em razão de contrato particular de compra de ações celebrado com o acionista ou grupo de acionistas titular de ações que representem o Poder de Controle da Companhia, estará obrigado a (i) concretizar oferta pública nos termos do artigo 24 deste Estatuto Social, e (ii) ressarcir os acionistas de quem tenha comprado ações em bolsa nos 6 (seis) meses anteriores à data da aquisição das ações que lhe asseguraram o Poder de Controle da Companhia, a quem deverá

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pagar a diferença entre o preço pago ao acionista ou grupo de acionistas que detinha o Poder de Controle da Companhia e o valor pago em bolsa, pelas ações da Companhia neste período, devidamente atualizado. Parágrafo Único – A verificação da ocorrência da aquisição do Poder de Controle nos termos deste artigo será feita com base no disposto nos Parágrafos 2°, 3°, 4° e 5° do artigo 24. CAPÍTULO IX - CANCELAMENTO DE REGISTRO DE COMPANHIA ABERTA Artigo 28 – Sem prejuízo das disposições legais e regulamentares, o cancelamento de registro da Companhia como companhia aberta perante a Comissão de Valores Mobiliárias – CVM deverá ser precedido de oferta pública de aquisição de ações e deverá ter como preço mínimo, obrigatoriamente, o valor da companhia e de suas ações que vier a ser determinado em laudo de avaliação por empresa especializada, mediante a utilização de metodologia reconhecida ou com base em outro critério que venha a ser definido pela CVM. §1º - Obedecidos os demais termos do Regulamento de Listagem do Novo Mercado, deste Estatuto Social e da legislação vigente, a oferta pública para cancelamento de registro poderá prever a permuta por valores mobiliários de outras companhias abertas. §2º - O cancelamento deverá ser precedido de Assembléia Geral Extraordinária em que se delibere especificamente sobre tal cancelamento. Artigo 29 – Caso o laudo de avaliação a que se refere o Artigo 28 não esteja pronto até a Assembléia Geral Extraordinária convocada para deliberar sobre o cancelamento do registro de companhia aberta, o acionista ou grupo de acionistas que detiver o Poder de Controle deverá informar nessa assembléia o valor por ação ou lote de mil ações pelo qual formulará a oferta pública. §1º - A oferta pública ficará condicionada a que o valor apurado no laudo de avaliação a que se refere o Artigo 28 não seja superior ao valor divulgado pelo acionista que detiver o Poder de Controle na assembléia referida no caput deste artigo. §2º - Caso o valor das ações determinado no laudo de avaliação seja superior ao valor informado pelo acionista ou grupo de acionistas que detiver o Poder de Controle, a deliberação referida no caput deste artigo ficará automaticamente cancelada, devendo ser dada ampla divulgação desse fato ao mercado, exceto se o acionista que detiver o Poder de Controle concordar expressamente em formular a oferta pública pelo valor apurado no laudo de avaliação. Artigo 30 – O laudo de avaliação deverá ser elaborado por empresa especializada, com experiência comprovada e independência quanto ao poder de decisão da Companhia, seus administradores e/ou acionista controlador, bem como satisfazer os demais requisitos legais. Os custos incorridos com a elaboração do laudo serão arcados pelo acionista ou grupo de acionistas que detiver o Poder de Controle. CAPÍTULO X - SAÍDA DO NOVO MERCADO Artigo 31 - Caso os acionistas da Companhia reunidos em Assembléia Geral Extraordinária deliberem a saída da Companhia do Novo Mercado da Bovespa, o acionista ou grupo de acionistas que detiver o Poder de Controle da Companhia deverá realizar uma oferta pública de aquisição de ações por valor apurado nos termos do artigo 28 deste Estatuto Social, (i) no prazo de 90 (noventa) dias, de forma que suas ações sejam registradas para negociação fora do Novo Mercado, ou (ii) no prazo de 120 (cento e vinte dias) contado da data da Assembléia Geral dos acionistas da Companhia que aprovar a operação de reorganização societária, na qual as ações da companhia resultante de tal reorganização não sejam admitidas para negociação no Novo Mercado. Parágrafo Único – A oferta pública prevista neste artigo observará no que for cabível as regras da oferta pública para cancelamento de registro de companhia aberta perante a CVM, regulada nos artigos 28, 29 e 30 acima.

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CAPÍTULO XI. - JUÍZO ARBITRAL Artigo 32 - As disputas e controvérsias decorrentes ou relacionadas a este Estatuto Social, ao Regulamento de Listagem do Novo Mercado, às disposições da Lei das Sociedades Anônimas, às normas editadas pelo Conselho Monetário Nacional, pelo Banco Central do Brasil e pela Comissão de Valores Mobiliários, aos regulamentos da Bovespa e às demais normas aplicáveis ao funcionamento do mercado de capitais em geral deverão ser solucionadas por arbitragem. A arbitragem será conduzida pela Câmara de Arbitragem do Mercado instituída pela Bovespa.

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COMPANHIA DE CONCESSÕES RODOVIÁRIAS C.N.P.J. nº 02.846.056/0001-97

N.I.R.E. 35.300.158.334

Ata de Assembléia Geral Extraordinária realizada em 29 de janeiro de 2004

(Ata lavrada sob a forma de sumário, como faculta o artigo 130, parágrafo 1º, da Lei nº 6.404/76) DATA, HORA E LOCAL: 29 de janeiro de 2004, às 9:30 horas, na Rua Senna Madureira, nº 1355, sala Versailles I, na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo. PRESENÇA: Foram cumpridas no Livro de Presença as formalidades exigidas pelo artigo 127 da Lei nº 6.404/76. Compareceram à assembléia os acionistas representando 80,24 % do capital total da Companhia. CONVOCAÇÃO E PUBLICAÇÕES PRÉVIAS: (a) os avisos de que trata o artigo 124 da Lei nº 6.404/76 foram publicados no Diário Oficial do Estado de São Paulo, Seção Empresarial, edições dos dias 14, 15 e 16 de janeiro de 2004, respectivamente nas páginas 13, 6 e 7; e no jornal Valor Econômico, edição nacional, dos dias 14, 15 e 16/17 e 18 de janeiro de 2004, respectivamente nas páginas A7, A6 e A5. COMPOSIÇÃO DA MESA: Presidente, Sr. João Pedro Ribeiro de Azevedo Coutinho; e Secretário, Sr. Massami Uyeda Junior. ORDEM DO DIA: Deliberar sobre: (i) os pedidos de renúncia de membros do Conselho de Administração; (ii) a alteração do artigo 10 do Estatuto Social da Companhia; e (iii) a eleição de novos membros do Conselho de Administração. DELIBERAÇÕES: Por maioria dos presentes, abstendo-se de votar os legalmente impedidos, foram aprovados, após amplos debates e discussões: (i) os pedidos de renúncia dos seguintes membros do Conselho de Administração: (1) Sr. Newton Sérgio de Souza, brasileiro, casado, advogado, CPF/MF nº 261.214.417-04, RG nº 03.604.882-5 IFP-RJ, domiciliado na Cidade de São Paulo – SP, na Av. das Nações Unidas, nº 4777, 5º andar-parte; (2) Sr. Manoel Ailton Soares dos Reis, brasileiro, casado, engenheiro, CPF/MF no 004.508.805-59, CREA no 3.223-D/BA – 3a. Região, domiciliado na Cidade de São Paulo - SP, na Av. das Nações Unidas, nº 4777, 5º andar-parte; (3) Sr. Álvaro Pereira Novis, brasileiro, casado, economista, CPF/MF nº 024.595.407-44, RG. nº 9.519.693-6 SSP-SP, domiciliado na Cidade de São Paulo – SP, na Av. das Nações Unidas, nº 4777, 5º andar-parte; (4) Sr. Luiz Fernando de Castro Santos, brasileiro, casado, engenheiro civil, CPF/MF nº 693.125.917-20, RG nº 03.271.048-5 IFP-RJ, domiciliado na Cidade de São Paulo – SP, na Av. das Nações Unidas, nº 4777, 5º andar-parte; (5) Sr. Fernando Márcio Queiroz, brasileiro, separado judicialmente, engenheiro civil, CPF/MF nº 003.811.526-34, RG nº 382.893 – SSP – DF, domiciliado na Cidade de São Paulo - SP, na Rua dos Franceses, 471; (6) Sr. Mozart Miranda Mendes, brasileiro, casado, administrador de empresas, CPF/MF nº 091.435.306-30, RG nº M 2.888.314 SSP/MG, domiciliado na Cidade de São Paulo – SP, na Rua dos Franceses, 471; (7) Sr. Carlos Alberto Pinto Nogueira, brasileiro, casado, engenheiro civil, CPF/MF nº 013.078.438-91, RG nº 2.407.962, domiciliado na Cidade de São Paulo – SP, na Rua Funchal, nº 160, bloco 4; e, (8) Sr. Ricardo Bisordi de Oliveira Lima, brasileiro, casado, engenheiro, CPF/MF no 085.277.488-51, RG no 15.789.409 SSP-SP, domiciliado na Cidade de São Paulo – SP, na Rua Funchal, nº 160, bloco 4. Os acionistas e os demais membros do Conselho de Administração agradecem o Sr. Newton Sérgio de Souza, Sr. Manoel Ailton Soares dos Reis, Sr. Álvaro Pereira Novis, Sr. Luiz Fernando de Castro Santos, Sr. Fernando Márcio Queiroz, Sr. Mozart Miranda Mendes, e Sr. Carlos Alberto Pinto Nogueira pelos relevantes serviços prestados nos cargos; (ii) conforme os documentos colocados previamente à disposição dos acionistas para consulta, aprovaram a alteração do artigo 10 do Estatuto Social da Companhia, que passa a ter a seguinte redação: “Artigo 10 - O Conselho de Administração será composto por, no mínimo, 8 (oito) e, no máximo, 15 (quinze) membros efetivos e igual número de respectivos suplentes. Os membros do Conselho de Administração deverão ser acionistas, guardando tal condição após a eleição. Os membros do Conselho de Administração serão eleitos pela Assembléia Geral Ordinária para um mandato de 01 (um) ano, sendo permitida a reeleição.”; (iii) eleição de novos membros do Conselho de Administração, para o cargo de membro efetivo elegem o Sr. Francisco Caprino Neto, brasileiro, casado, engenheiro, CPF/MF nº 049.976.298-39, RG nº 9.199.282 SSP/SP, domiciliado na Cidade de São Paulo – SP, na Rua Funchal, nº 160, bloco 4, e para o cargo de respectivo membro suplente elegem o Sr. Ricardo Bisordi de Oliveira Lima, brasileiro, casado, engenheiro, CPF/MF no 085.277.488-51, RG no 15.789.409 SSP-SP, domiciliado na Cidade de São Paulo – SP, na Rua Funchal, nº 160, bloco 4. Os acionistas saúdam o Sr. Francisco Caprino Neto para o cargo de membro efetivo do Conselho de Administração. Os membros do Conselho de Administração ora eleitos permanecerão em seus cargos até a eleição e posse de seus substitutos, conforme vier a ser deliberado na Assembléia Geral Ordinária a ser realizada em 2004, nos termos do Estatuto Social. Os membros do Conselho de Administração eleitos, presentes à Assembléia, declararam, para os efeitos legais, que não praticaram nenhum crime que os impeçam de exercer a atividade mercantil. ENCERRAMENTO DOS TRABALHOS E LAVRATURA E LEITURA DA ATA: Não havendo mais nada a ser tratado, a assembléia foi encerrada, da qual foi lavrada a presente ata, que lida e achada conforme é assinada por todos os presentes. Fica autorizada a publicação da presente ata com omissão das assinaturas dos acionistas presentes, conforme faculta o art. 130, §2º da Lei 6.404/76. São Paulo, 29 de janeiro 2004. Sr. João Pedro Ribeiro de

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Azevedo Coutinho, Presidente da mesa; Sr. Massami Uyeda Junior, Secretário. Acionistas: (a) CAMARGO CORRÊA TRANSPORTES S.A., p. Manoel Bernardes Magalhães Paes de Barros; (b) ANDRADE GUTIERREZ CONCESSÕES S.A., p. Ricardo Coutinho de Sena e Paulo Roberto R. Guedes; (c) SERVENG – CIVILSAN S.A. – EMPRESAS ASSOCIADAS DE ENGENHARIA, p. Sérgio Padovan e Júlio César Borges; (d) BRISA PARTICIPAÇÕES E EMPREENDIMENTOS LTDA., p. Manuel Eduardo Henriques de Andrade Lamego; (e) CONSTRUTORA ANDRADE GUTIERREZ S.A., p. Eduardo Borges de Andrade e Luis Otávio Mourão; (f) CAMARGO CORRÊA S.A. p. Manoel Bernardes Magalhães Paes de Barros (g) ATIVIA PARTICIPAÇÕES LTDA., p. Manoel Bernardes Magalhães Paes de Barros; (h) EDUARDO BORGES DE ANDRADE; (i) AMADEU ZAMBONI NETO; (j) RUBEM DE OLIVEIRA SANSON JUNIOR. Certifico que a presente é cópia fiel e autêntica da ata da Assembléia Geral Extraordinária, realizada em 29 de janeiro de 2004, que se acha lavrada no livro “Registro de Atas das Assembléias Gerais”, ficando autorizada sua publicação.

Sr. Massami Uyeda Junior Secretário

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COMPANHIA DE CONCESSÕES RODOVIÁRIAS C.N.P.J. nº 02.846.056/0001-97

N.I.R.E. 35.300.158.334

Ata de Assembléia Geral Extraordinária realizada em 12 de abril de 2004

(Ata lavrada sob a forma de sumário, como faculta o artigo 130, parágrafo 1º, da Lei nº 6.404/76) DATA, HORA E LOCAL: 12 de abril de 2004, às 11:30 horas, na sede da Companhia situada na Rua Leopoldo Couto de Magalhães Junior, 110, 11o andar, na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo. PRESENÇA: Foram cumpridas, no Livro de Presença de Acionistas, as formalidades exigidas pelo artigo 127 da Lei nº 6.404/76. Compareceram à Assembléia Geral Extraordinária, acionistas representando 81,67 % (oitenta e um vírgula sessenta e sete por cento) do capital social total da Companhia. CONVOCAÇÃO E PUBLICAÇÕES PRÉVIAS: os avisos de que trata o artigo 124 da Lei nº 6.404/76 foram publicados no Diário Oficial do Estado de São Paulo, Seção Empresarial, edições dos dias 25, 26 e 27 de março de 2004, respectivamente nas páginas 75, 57 e 18; e no jornal “Valor Econômico”, edição nacional, dos dias 25, 26 e 29 de março de 2004, respectivamente nas páginas A6, A14 e A60; COMPOSIÇÃO DA MESA: Presidente, Sr. Júlio César Borges; e Secretário, Sr. Massami Uyeda Junior. ORDEM DO DIA: Deliberar sobre o aumento do capital autorizado da Companhia e a conseqüente alteração do artigo 6º “caput” do Estatuto Social da Companhia. DELIBERAÇÕES: Por maioria dos presentes, abstendo-se de votar os acionistas legalmente impedidos, após debates e discussões e, conforme atribuição prevista no artigo 8º inciso (iii) do Estatuto Social da Companhia foi aprovado o aumento do capital autorizado da Companhia em 24.765.752 (vinte e quatro milhões setecentos e sessenta e cinco mil, setecentos e cinqüenta e duas) ações ordinárias, passando o caput do artigo 6º do Estatuto Social da Companhia, a ter a seguinte redação: “Artigo 6º - O capital social da Companhia poderá ser aumentado até o montante de 120.000.000 (cento e vinte milhões) ações ordinárias, independentemente de reforma estatutária, mediante deliberação do Conselho de Administração, que fixará o preço da emissão e as demais condições da respectiva subscrição e integralização”. ENCERRAMENTO DOS TRABALHOS E LAVRATURA E LEITURA DA ATA: Não havendo mais nada a ser tratado, a assembléia foi encerrada, da qual foi lavrada a presente ata, que lida e achada conforme é assinada por todos os presentes. Fica autorizada a publicação da presente ata com omissão das assinaturas dos acionistas presentes, conforme faculta o art. 130, §2º da Lei 6.404/76. São Paulo, 12 de abril de 2004. Sr. Júlio César Borges, Presidente da mesa; Sr. Massami Uyeda Junior, Secretário. Acionistas: (a) CAMARGO CORRÊA TRANSPORTES S.A., p. Milian Midori Nakamura Matsuda; (b) ANDRADE GUTIERREZ CONCESSÕES S.A., p. Paulo Roberto Reckziegel Guedes; (c) SERVENG – CIVILSAN S.A. – EMPRESAS ASSOCIADAS DE ENGENHARIA, p. Henrique LelisVieira dos Santos; (d) BRISA PARTICIPAÇÕES E EMPREENDIMENTOS LTDA., p. Manuel Eduardo Henriques de Andrade Lamego; (e) CONSTRUTORA ANDRADE GUTIERREZ S.A., p. Paulo Roberto Reckziegel Guedes; (f) CAMARGO CORRÊA S.A. p. Milian Midori Nakamura Matsuda; (g) ATIVIA PARTICIPAÇÕES LTDA., p. Milian Midori Nakamura Matsuda; (h) CAPITAL GUARDIAN EMERGING MARKETS EQUITY MASTER FUND p. Daniel Alves Ferreira (i) HOWARD HUGHES MEDICAL INSTITUTE p. Daniel Alves Ferreira; (j) EDUARDO BORGES DE ANDRADE; (k) AGC PARTICIPAÇÕES LTDA. p. Paulo Roberto Reckziegel Guedes. Certifico que a presente é cópia fiel e autêntica da ata da Assembléia Geral Extraordinária realizada em 12 de Abril de 2004, que se acha lavrada no livro “Registro de Atas das Assembléias Gerais”, ficando autorizada sua publicação.

Sr. Massami Uyeda Junior Secretário

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ANEXO VI

PREÇO PAGO PELOS ADMINISTRADORES E OS CONTROLADORES DA COMPANHIA NOS ÚLTIMOS 5 ANOS

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