3 1 ENE 2012

TELBEC S.A.ORIGINADOR

COMPAÑíA GENERALDE COMERCIO Y MANDATO S.A. (COMAN DATO)

ADMINISTRADOR DE CARTERA

FIDEICOMISO MERCANTIL IRREVOCABLE"NOVENA TITULARIZACION CARTERA COMERCIAL

-COMANDATO"

VALORES DE CONTENIDO CREDITICIO

MONTO TOTAL DE LA EMISION

US$ 15'000.000(Quince millones de Dólares de los Estados Unidos de América)

OenominaoOn VTC-Novena~omandatoMonto USS , 5 '000.000Plazo '080 dlasTasa de Interés 8 25% anual y fiiaAmorlJzación de Capital Trimestral. a partir de los 180 dlas de la

Fecha de EmISIÓnPago de Intereses TrimestralCa/lficaCtÓn de RiesQos 'AAA'¡

CALIFICACiÓN AAACALIFICADORA DE RIESGO HUMPHREYS S.A.

Merchantbansa S.A,ESTRUCTURADOR FINANCIERO

Profilegal Cia. Ltda.ESTRUCTURADOR LEGAL

Resolución No.SC.lMV.OJMV.AYR.G.12.0000429 de Enero 26 de 2012de Superintendencia de Compa"ias que autoriza la Oferta Publica

Inscripciones en el Registro del Mercado de ValoresNo. 2012-2-13-001063 d. enero 30 d.2012No. 20U.2-Q1-OO50U de enero 30 de 2012No. 2012-2-02..001006 de enero 30 de 2012

Fideicomiso MercantilFidelcomiao como EmisorValores "VTC-NOVENA-COMANDATO"

:l:C~la"US"U~la-d~e"e"Xd~U"S~¡0n"'~L"a"a"p"roba~Q"6"n"n"'o"¡m"'p~lica--d"'e-p"a"'!'rte~de~la~S~u-pe-n~nt~ende""'n-C~la-de~C!!"om-p-an!"¡a-s-n-¡-de~los--miembros del ConM!jo Nacional de Valores, recomendación alguna para la suscripción o adqUisIción de\talores n. pronunciamiento en sentido alguno sobre su precio, la solvencia de la entidad emisora. el nesgo o18rentabilidad de la emistón.

001

CERTIFICO que si preseOle e/emplo,gUo~do con;ormldolJ Con el ou 'o' d

: riZO oper' ~• n enel! onjuscon

Slolll1,

,- '- v' ..• '.

J I [lI£ 2012

INDICE GENERAL

Portada

índice General

Glosario de Términos

1) Información general del Originador 13

U) Denominación social1.2) Dirección1.3) Teléfono1.4) Fax1.5) Correo electrónico y página web1.6) Objeto social1.7) Constitución y reforma de estatutos1.8) Descripción de la actividad económica, productos y participación

en el mercado1.9) Finalidad y motivación de la Titularización1.10) Informe de los Auditores Independientes del Originador

respecto del ejercicio 2010un Información económica v financiera del Originador

13131313

1313

16

17

17

17

17

2) Información general del Agente de Manejo 18

2030

3535

36

CERTIFICO que 31 presente e'emp a 18gUC!"do contormldJo Con el o•..•o' ,. '0'" 18

• .0por ptrinlendenciade Ca, . ~S tO.1 18

esoluclón No. ~q o 0110 ¡8«:;Va;> 'J 18

Direc'forad~ l'l.l.JfOr,; 18

18

19

Denominación socialDirecciónTeléfonoFaxCorreo electrónico y página webGrupo financieroFecha de constitución y plazo de duraciónOrganización de la sociedadRecurso humano e infraestructura técnica y administrativa para elmanejo de fondos y fideicomisosIdentificación y experiencia del personal directivoAutorización de funcionamiento e Inscripción en el Registrodel Mercado de ValoresCapital social y composición accionariaConfirmación de que el Agente de Manejo no pertenece a ningúnGrupo FinancieroInforme de los Auditores Independientes del Agente de Manejo

2.1)

2.2)2.3)2.4)2.5)2.6)2.7)2.8)2.9)

2.10)2.11)

2.12)2.13)

2.14)

0002

3 1 tNf 2012

respecto del ejercicio 20102.15) Información económica y financiera del Agente de Manejo2.16) Indicación de que las obligaciones asumidas por el Agente de

Mane'o son de medio no de resultado.

3) Información general sobre el Fideicomiso"Novena Titularización Cartera Comercial- Comandato" 37

3.1)3.2)3.3)3.4)

Denominación 37Detalle de la escritura pública de constitución 37Registro Único de Contribuyentes 37Número y fecha de Inscripción del Fideicomisoen el Registro del Mercado de Valores 37Resumen del contrato de Fideicomiso 37Derechos y obligaciones de los Inversionistas 37Derechos y obligaciones del Agente de Manejo 38Derechos y obligaciones del Originador 40Información y Rendición de cuentas 4 IHonorarios del Agente de Manejo 42Descripción y valor de los activos transferidos para el desarrollo delproceso de titularización 43

Descripción detallada de la historia de los flujos, de la proyecciónde los mismos, por un periodo equivalente al de la vigencia de laemisión y del procedimiento empleado para su cáJ.:ffl~ 43

J IFICO que si presente elemp'o(Descripción detallada de los Mecanismos de Gar'lf<}li;¡¡oconrormldodco I 48. n e ou~orlzodo

3.13.1) Cuenta de Reserva por /0 SuperIntendencIade Compoñ,.scon48¡3.13.2) Sustitución de Cartera eso/UclónNo.l{;l.'i '}5 [049' 1"2-3.13.3) Sobrecolateralización J::,-a Q ',:>

R d 'ó A " d d IVI AMf VO INS STIe encl n ntlclpa a e os a ores '.ó "1:9'5IroProcedimiento a seguir en caso que los Inversionistasno reclamen oportunamente sus derechos 54Relación de costos y gastos a ser asumidos por el Fideicomiso 54Aspectos de tributarios 55Causales de terminación del Fideicomiso 55Procedimiento de liquidación 55

Causales y procedimiento para la sustitución del Agente de Manejo 56Reforma del Fideicomiso 56Denominación del Auditor Externo del Fideicomiso 57Información económico -financiera del Fideicomiso 57

3.5)3.6)3.7)3.8)3.9)

3.10)3.11)

3.12)

3.13)

3.14)3.15)

3.16)3.17)3.18)3.19)3.20)3.21)3.22)3.23

4) Características de la Emisión - "VTC-NOVENA-COMANDATO" 58

4.1) Númcro y fecha de inscripción de los Valores en el Registro delMercado de Valores

4.2) Monto total de la emisión4.3) Plazo de la oferta pública

585858

0003

n y "egislrO

4.4)4.5)4.6)4.7)4.8)4.9)

4.10)4.11 )4.12)4.13)4.14)4.15)4.16)4.17

3 1 tN[ 2012Procedimiento para la colocaciónMonto mínimo de InversiónForma y lugar de suscripción de los ValoresCaracterísticas de los ValorcsValor nominal de los ValoresPlazo Tasa de Interés, Periodicidad de pa;Plir

.' • J IFICO que 31 presente eJemplorAdministrador de Cartera guardo co"tormidoo COn el

. OU1orizodoCustodio de la Cartera porJoSuperlnl,ndencia de Compañlas conAgente de pago, forma y lugar de pago R cI6nNo. (01 (l ~Forma de representación --, 7Fecha de emisiónNegociaciónAspectos tributarios de la inversiónExtracto del estudio técnico de la Calificadora de Ries os

58595960606060606060

5) Infonnación adicional

5.1) Descripción del tipo y caracteristicas de la cartera5.2) Resumen de la valoración de cartera5.3) Índice de Siniestralidad y descripción detallada de la metodología

empleada para su fúación e indicación de los cálculos matemáticosRealizados

5.4) Descripción general de la estructura de la Titularización

Anexo A

Cláusulas relevantes del Fideicomiso "Novena TitularizaciónCartera Comercial - Coman dato"

Anexo B

Informe de los Auditores Independientes del Originador respectodel ejercicio 2010

Anexo eInformación Económica y Financiera del Originador

Anexo D

Informe de los Auditores Independientes del Agente de Manejorespecto del ejercicio 20 I O

Anexo EInformación Económica y Financiera del Agente de Manejo

AnexoF

Información Económica y Financiera del Fideicomiso

Anexo G

61

61

62

6266

67

69

90

97

142

151

0004

3 I tNE 1011

or MerchantBansa S.A

lamento de Gestión

Anexo 1Informe de Calificación de Riesgos

AnexoJResumen de la valoración de cartera realizada

r" "TI~Ch FICO que si presente ejemplar

guo~do conformrtJoa con el OUtorizodOpor lo Su e:rin Compoñlus con

eso lución No. t¡ l'l' e od,7.P<,?º q 7?

e i'\.uloriz •.ci6n egislro

\

217

265

0005

3 1 ENE 2012

GLOSARIO DE TERMINOS

IN$UActalti.:lfól1>yoIosefectos del presente Prospecto se considerará:

1)

CERTIFICO que si presente elemplarguarda conformidad con el autorizado

por la SUP! mpoñl\osconRes cl6nNo.t(2.~ (o{(,1"

'lRc:2

2) Que las definiciones de ciertas palabras o frases aplicarán tanto a la forma singular como alplural; y, que cuando el contexto así lo requiera, cualquier pronombre incluirá la formamasculina, femenina o neutral correspondiente.

3) Que las palabras o frases definidas más adelante, deberán ser interpretadas según el contexto enel que se encuentren.

4) Que las palabras o frases definidas más adelante, las cuales aparecen en estricto orden alfabético,tendrán los significados que constan a continuación de cada una de ellas.

ADMINISTRADOR DE CARTERAEs quien tiene a su cargo las labores yobligaciones estipuladas en el respectivoContrato de Administración General de Cartera,confornle consta del numeral 7.4) de la cláusul<lséptima dcl FIDEICOMISO.

ASAMBLEAEs la Asamblea de INVERSIONISTAS. cuyasatribuciones constan determinadas en la cláusuladuodécima del FIDEICOMISO.

AUDITORA EXTERNAEs la finna que deberá analizar y auditaranualmente los estados financieros, estados deresultados y cuentas del FIDEICOMISO.

reemplazada según lo estipulado en losnumerales 11.1.3) de la cláusula undécima o13.2.6) de la cláusula décimo tercera delFIDEICOMISO.

CARTERAEs el conjunto de INSTRUMENTOS DECREDlTO suscritos por DEUDORES. quecorresponden a operaciones de financiamientodel precio de venta de bienes muebles, que sonvendidos por COMANDATO y comprados porDEUDORES. siendo que tales operaciones definanciamiento son inicialmente otorgadas porCOMANDA TO a favor de dichos DEUDORESy, luego de una o varias transacciones,adquiridas por el ORIGINADOR.

La AUDITORA EXTERNA a la presente fechaconsta sefialada en el numeral 7.6) de la cláusulaséptima del FIDEICOMISO. y podrá serreemplazada según lo estipulado en el numeral11. J .2) de la cláusula undécima delFIDEICOMISO.

BENEFICIARIOEs el ORlGlNADOR. en los ténninos ycondiciones establecidos en el FIDEICOMISO.

CALIFICADORA DE RIESGOSEs la firnla que deberá evaluar los riesgos de lapresente TITULARIZACION. debiendo emitirla calificación inicial, así corno también lasactualizaciones de calificacióncorrespondientes, según la periodicidaddeterminada en la legislación vigente yaplicable.

CARTERA DE REPOSICIONEs la CARTERA que el ORIGINADOR seencuentra obligado a transferir y aportar alFIDEICOMISO. a efectos de mantenerrespaldada la emisión de VALORES de lapresente TlTULARIZACION. en los casos,terminas y condiciones estipulados en elnumeral 7.22) de la cláusula séptima delFIDEICOMISO.

La CARTERA DE REPOSICION se aplicará,tanto respecto de la CARTERATITULARIZADA, asi como también respectode la CARTERA SOBRECOLATERAL.

El aporte de CARTERA DE REPOSICION porparte del ORlGINADOR a favor delFIDEICOMISO da lugar a las OPERACIONESDE REPOSICION.

La CALIFICADORA DE RIESGOS serádesignada por el ORIGINADOR según losefialado en el numeral 7.5) de la cláusulaséptima del FIDEICOMISO. y podr:i ser

CARTERA INICIALEs la CARTERA que el ORlGINADORtransfiere y aporta al FIDEICOMISO, paracubrir: (i) la CARTERA TITULARIZADA Y

0006

(ii) la CARTERA SOBRECOLATERAL, aefectos de respaldar la emisión de VALORESde la presente TITULARIZACION.

Dicha transferencia y aporte se realiz ..'l confonneconsta del numeral 4.1.2) de la cláusula cuartadel FIDEICOMISO.

CARTERASOBRECOLATERALEs uno de los MECANISMOS DE GARANTIAde la presente TITULARIZACION

La CARTERA SOIlRECOLATERAL consistiráen CARTERA adicional a la CARTERATITULARIZADA, que tiene como objetivorespaldar a los INVERSIONISTAS, a prorratade su inversión en VALORES, cuando elFIDEICOMISO enlrente eventualesinsuficiencias en la recaudación de FLUJOS.

La CARTERA SOBRECOLATERAL formaparte de la CARTERA INICIAL Y se repondrá,de ser necesario y procedente. a través deCARTERA DE REPOSICION.

A la FECHA DE EMISION y durante lavigencia de los VALORES, el saldo minimo decapital de la CARTERA SOBRECOLATERALserá de US$ 448.348 (Cuatrocientos cuarenta yocho mil trescientos cuarenta y ocho dólares delos Estados Unidos de América).

La combinación del saldo minimo de capital dela CARTERA SOBRECOLATERAL y delmonto fijo de la CUENTA DE RESERVA,permitirá alcanzar el NIVEL AGREGADO DECOBERTURA DE LOS MECANISMOS DEGARANTIA.

Se aclara de manera expresa que el saldominimo de capital de la CARTERASOBRECOLA TERAL no variará y semantendrá fijo durante la vigencia de losVALORES, confonne consta del INFORMEDE ESTRUCTURACION FINANCIERA.

Los VALORES se emiten únicamente con cargoa la CARTERA TITULARIZADA. mas no concargo a la CARTERA SOIlRECOLATERAL.

La fanna de integración, reposición, términosespecíficos del aporte de la CARTERASOBRECOLATERAL a favor delFIDEICOMISO, y demás términos ycondiciones aplicables a la CARTERASOBRECOLA TERAL constan determinados enel numeral 8.1.3) de la cláusula octava delFIDEJCOMISO. asj como también constan en elINFORME DE ESTRUCTURACIONFINANCIERA.

31 t"c 2012

NCARTERA TITULARIZADA ~ o ....:::;A la FECHA DE EMISION, el saldo de capi~1 ¡¡ 8 ~de la CARTERA TITULARIZADA será, COI~).<! ~

mínimo, la suma de US$ 15 '000.000 (Quin¥e ~ .~millones de dólares de los Estados Unidos .!l~e ~América). :: C'~ o~ u

c."La CARTERA TITULARIZADA permiWáilamortizar el capital y pagar la TASA !!IiINTERES de los VALORES. ; ~

2 8La CARTERA TITULARIZADA forma n'ifrt15de la CARTERA INICIAL Y se repondrá, d~'!¡necesario y procedente, a través det.'l IR'CARTERA DE REPOSICION.

Los VALORES se emiten únicamente con cargoa la CARTERA TITULARIZADA, mas no concargo a la CARTERA SOBRECOLATERAL.

A medida que el capital de los VALORES sevaya amortizando, y asi mismo los intereses delos VALORES se vayan cancelando, el montode CARTERA TITULARIZADA )fadecreciendo proporcionalmente. pero siempredebiendo existir CARTERA TITULARIZADAsuficiente, en propiedad del FIDEICOMISO,para respaldar y pagar los PASIVOS CONINVERSIONISTAS.

Los ténninos especificos del aporte de laCARTERA TITULARIZADA a favor delFIDEICOMISO, constan detenninados en losnumerales 4.1.2. 1) Y 4.1.2.2) de la cláusulacuarta del FIDEICOMISO.

COMANDATOEs la Compa~ia General de Comercio yMandato S.A., una casa comercial dedicada a laventa, con o sin financiamiento, de diferentetipo de bienes muebles.

COMITÉ DE VIGILANCIAEs el comité compuesto por personasdesignadas por la ASAMBLEA, cuya forma deintegración, atribuciones y responsabilidadesconstan detenninadas en la cláusula décimotercera del FIDEICOMISO.

CUENTA DE RESERVAEs uno de los MECANISMOS DE GARANTIAde la presente T1TULARIZACION.

0007

La CUENTA DE RESERVA consistirá enrecursos dinerarios, libres y disponibles. quetiene como objetivo respaldar a losINVERSIONISTAS, a prorrata de su inversiónen VALORES, cuando el FIDEICOMISOenfrente eventuales insuficiencias en larecaudación de FLUJOS.

Al cabo del primer mes, contado desde laFECHA DE EMISION, la CUENTA DERESERV A registrará un monto fijo de US$64.360 (Sesenta y cuatro mil trescientos sesentadólares de los Estados Unidos de América).

La combinación del monto fijo de la CUENTADE RESERVA y del saldo minimo de capital dela CARTERA SOBRECOLATERAL pennitiráalean>." el NIVEL AGREGADO DECOBERTURA DE LOS MECANISMOS DEGARANTIA.

JI [N£ 20#12DOCUMENTOS DETITULARIZACIONSon todos y cada uno de losrelacionados con laTITULARIZACION, incluyendo. p alMo nlimitarse al FIDEICOMISO, REGLAMEDE GESTION, PROSPECTO, VALORES,Contrato de Administración General de laCartera, convenios, contratos, actas,certificados, solicitudes, poderes, ctc,

FECHA DE EMISIONEs la fecha en que se realice la primeracolocación de VALORES de la presenteTITULARIZACION. La FECHA DE EMISIONconstará expresameIHe sel1alada en losVALORES.

A partir de la FECHA DE EMISION se contaráel PLAZO de los VALORES.

Se aclara de manera expresa que el monto fijode la CUENTA DE RESERVA no se reducirádurante la vigencia de los VALORES, conformeconsta del INFORME DEESTRUCTURACION FINANCIERA.

La forma de integración, reposición, términos ycondiciones aplicables a la CUENTA DERESERV A constan estipulados en el numeral8.1.1) de la cláusula octava del CONTRATODE FIDEICOMISO Y en el INFORME DEESTRUCTURACION FINANCIERA.

Los V A LORES que no se hayan colocado en laFECHA DE EMISION, quedarán en tesoreríadel FIDEICOMISO para posterior colocación.

FIDEICOMISOEs el patrimonio autónomo dotado depersonalidad jurídica que se constituye cornoconsecuencia jurídica de la celebración de lapresente escritura pública.

El fideicomiso mercantil irrevocable tiene ladenominación de "Novena TitulariLlciónCartera Comcrcial- Comandato".

0008

FONDO ROTATIVOSon recursos líquidos por un monto base deUS$ 10.000 (Diez mil dólares de los EstadosUnidos de América), a ser transferidos yaportados por el ORIGINADOR alFIDEICOMISO en dinero libre y disponible, loscuales permitirán cubrir los PASIVOS CONTERCEROS DISTINTOS DE LOSINVERSIONISTAS.

FIDUCIARIA o AGENTE DE MANEJOEs Morgan & Morgan, Fiduciary & TrustCorporation S.A., Fiduciaria del Ecuador.

FLUJOSSon los recursos dinerarios generados por laCARTERA TITULARIZADA Y la CARTERASOBRECOLATERAL, de conformidad con losténninos específicos de su respectivo aporte afavor del FIDEICOMISO.

En caso de que el FONDO ROTATIVO se veareducido de su monto base, deberá reponérseloen la fomla estipulada en el acápite primero,

los

R solUción No. <{:z.'lha7

DEUDORESSon los obligados a pagarINSTRUMENTOS DE CREDITO.

A la fecha de transferencia y aporte de laCARTERA al FIDEICOMISO, losDEUDORES deberán cumplir con unocualquiera de los siguientes elementos; (a)contar con calificación "A" según informaciónde un Buró de Información Crediticia (de serfactible y estar a disposición general), o (b) noregistrar obligaciones crediticias en mOfa ovencidas según infonnación de un Buró deInformación Crediticia (de ser factible y estar adisposición general), o (e) no contar con ningúnriesgo reportado ni registrado ante un Buró deInformación Crediticia (de ser factible y estar adisposición general), en cualquiera de los casosantes señalados con información cortada al mesinmediato anterior (o más reciente, según seadisponible) a la fecha de la transferencia yaporte de los INSTRUMENTOS DE CREDlTOal FIDEICOMISCERTlF'CO que .1

presenle eJemp'orQIJO.do COllformld.Jo Con el ,por lo ou.orizodO

onlos con

101111..

AB.Dire

a cláusula séptima del

INDlCE DE SINIESTRALIDADEl INDlCE DE SINIESTRALIDAD cuantificala probabilidad de que la CARTERATITULARIZADA no genere los FLUJOSnecesarios y suficientes para pagar losPASIVOS CON INVERSIONISTAS, eonfonnea las proyecciones constantes en el INFORMEDE ESTRUCTURACION FINANCIERA.

Según los cálculos constantes en el INFORMEDE ESTRUCTURACION FINANCIERA, elIndiee de Siniestralidad es de 0.143% (Ceropunto ciento cuarenta y tres por ciento)calculado sobre la suma de US$ 15'000.000(Quince millones de dólares de los EstadosUnidos de América).

INFORME DE ESTRUCTURACIONFINANCIERAEs el informe preparado por el EstructuradorFinanciero de la presente TITULARIZACION(MerchantI3ansa S.A.), el cual contiene losestudios, análisis estadísticos, evaluaciones yproyecciones respecto de la generación deFLUJOS por parte de la CARTERATITULARIZADA, Y que sustenta la viabilidadeconómica y financiera de la emisión deVALORES producto de estaTITULARIZACION.

INSTRUMENTOS DE CREDlTOSonSon pagarés a la orden que al momento de suaporte al FIDEICOMISO, deberán registrar lassiguientes características: (i) que correspondan aoperaciones de financiamiento del precio deventa de bienes muebles, que son vendidos porCOMAN DATO y comprados por DEUDORES,siendo que tales operaciones de financiamientoson inicialmente otorgadas por COMANDATOa favor de dichos DEUDORES y, luego de unao varias transacciones, adquiridas por elORIGINADOR; (ii) que correspondan aoperaciones adquiridas conforme las políticasgenerales del ORlGINADOR; (iii) que noregistren morosidad; (iv) que la estructura depago de capital e intereses corresponda a cuotasmensuales iguales; (v) que no registren niprovengan de reprogramaciones nirefinanciamientos; y, (vi) cuyos DEUDOREScumplan con uno cualquiera de los siguienteselementos: (vi.a) cuenten con calificación "A"según información de un Buró de InformaciónCrediticia (de ser factible y estar a disposicióngeneral). o (vi.b) no registren obligacionescrediticias en mora o vencidas segúninformación de un Buró de Información

INVERSIONIST A(S)Son el o los titulares de los VALORES emitidosa su orden, como consecuencia del proceso deTITULARIZACION. En caso de que elORIGINADOR sea propietario de uno o variosVALORES. también será considerado comoINVERSIONISTA.

MECANISMOS DE GARANTIASon tres: (i) la CUENTA DE RESERVA, (ii) laSUSTITUCION DE CARTERA, Y (iii) laSOBRECOLA TERA L1ZACION.

La combinación de los MECANISMOS DEGARANTlA permite alcanzar el NIVELAGREGADO DE COBERTURA DE LOSMECANISMOS DE GARANTIA.

MONTO A EMITIREs la suma de hasta US$ 15'000.000 (Quincemillones de dólares de los Estados Unidos deAmérica).

NIVEL AGREGADO DE COBERTURA DELOS MECANISMOS DE GARANTIAEs el número de veces que la combinación delmonto fijo de la CUENTA DE RESERVA Ydelsaldo mínimo de capital de la CARTERASOBRECOLATERAL permiten cubrir elINDICE DE SINIESTRALIDAD, lo que en lapresente TITULARIZACION equivale a unacobertura efectiva de tres punto cero cero (3.00)veces el fNDICE DE SINIESTRALIDAD,calculado sobre el saldo de capital de losVALORES efectivamente colocados entreINVERSIONISTAS y que, a su vez, comomínimo iguale el equivalente a 1/3 (un tercio)del dividendo trimestral que el FIDEICOMISOdebe pro visionar a favor de losINVERSIONISTAS, es decir, la suma de US$512.708 (Quinientos doce mil setecientos ochodólares de los Estados Unidos de América)conforme consta del INFORME DEESTRUCTURACION FINANCIERA.

En todo caso. se aclara de manera expresa que:(i) el saldo mínimo de capital de la CARTERASOBRECOLATERAL, y (ii) el monto fijo de laCUENTA DE RESERVA, no se reducirán

0009

CéATlFICO que sI presente ejemplo,guo!'do conformidad con el autorizadopor la S . CompoñloS con

Re lucl6nNo.\{ '1 7~(o111l-1

\"¡guTwin<dl!sl~VALORES. confonneconsta del INFORJ',IE DEESTRUCTURACION FINANCIERA.

OPERACIONES DE REPOSICIONSon aquellas operaciones en virtud de lascuales. el ORIGINADOR debe transferir yaportar CARTERA DE REPOSICION a favordel FIDEICOMISO. a efectos de mantenerrespaldada la emisión de VALORES de lapresente TITULARIZACION, en los casos.ténninos y condiciones estipulados en elnumeral 7.22) de la eláusula séptima delFIDEICOMISO.

ORDEN DE PRELACION PROVISIONALEs el orden secuencial que la FIDUCIARIA, enrepresentación del FIDEICOMISO, debe aplicarrespecto de los FLUJOS que sean recibidos porel FIDEICOMISO como producto del recaudode la CARTERA, desde la FECHA DEEMISION hasta cuando se integrecompletamente la CUENTA DE RESERVA.

El ORDEN DE PRELACION PROVISIONALconsta descrito en el numeral 7.18) de lacláusula séptima del FIDEICOMISO.

ORDEN DE PRELACION DEFINITIVOEs el orden secuencial que la FIDUCIARIA. enrepresentación del FIDEICOMISO. debe aplicarrespecto de los FLUJOS que sean recibidos porel FIDEICOMISO corno producto del recaudode la CARTERA, desde la fecha en que seintegre completamente la CUENTA DERESERV A hasta que se terminen de pagar losPASIVOS CON INVERSIONISTAS.

El ORDEN DE PRELACION DEFINITIVOconsta descrito en el numeral 7.19) de lacláusula séptima del FIDEICOMISO.

ORlGINADOR o CONSTITUYENTEEs Telbee S.A.

PASIVOSSon los PASIVOS CON INVERSIONISTAS Ylos PASIVOS CON TERCEROS DISTINTOSDE LOS INVERSIONISTAS.

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Los derechos de contenido crediticioen la amorti7",ción del capital y el pagTASA DE INTERES de los VALORESpresente T1TULARIZACION.

Los VALORES que no se coloquen entreINVERSIONISTAS, quedarán en tesoreria delFIDEICOMISO. para posterior colocación.

Para efectos de la amortización de capital y elpago de intereses de los PASIVOS CONINVERSIONISTAS, se considerará una base de360/360 que corresponde a años de trescientossesenta días, de doce meses, con duración detreinta días cada mes.

PASIVOS CON TERCEROS DISTINTOSDE LOS INVERSIONISTASSon los costos, gastos e impuestos que lecorresponden al FIDEICOMISO y que deberánser pagados por éste con cargo al FONDOROTATIVO.

PLAZOEs el periodo de vigencia de los VALORES,que para la presente TlTULARIZACION es de1.080 (Un mil ochenta) dias, contados a partirde la FECHA DE EMISION.

Para efeclos de cálculo del PLAZO seconsiderará una base de 360/360 quecorresponde a 3110sde trescientos sesenta días,de doce meses, con duración de treinta días cadames.

Se aclara expresamente que el PLAZO esdistinto a: (i) la duración del FIDEICOMISO. y(ii) el plazo de exigibilidad de la CARTERA.

PROSPECTOEs el prospecto de oferta pública de la presenteTlTULARIZACION, el cual contiene lainformación requerida por las normas legales yreglamentarias vigentes y aplicables.

REDENCION ANTICIPADASon de dos tipos: REDENCION ANTICIPADATOTAL Y REDENCIONES ANTICIPADASPARCIALES.

Cuando en el presente documento se hagasimple mención de REDENCIONANTICIPADA, se entenderá que se hacereferencia a la REDENCION ANTICIPADATOTAL Y a las REDENCIONESANTICIPADAS PARCIALES, en conjunto.

Cuando en el presente documento se hagasimple mención de PASIVOS. se entenderá quese hace referencia a ambos tipos, en conjunto.

PASIVOS CON INVERSIONISTASSon los derechos de contenido crediticioreconocidos por el FIDEICOMISO, en virtud delos VALORES que sean efectivamentecolocados entre INVERSIONISTAS.

REDENCION(ES)PARCIAL(ES)

ANTICIPADA(S)

0010

CERTIFICO que 31 presente elemplarguo!'da conformidad con el autorizadopor lo Su . e Compoñlos con I

" "(01 ¡"Z-0lucl6n No.'i L'I 7

}¡;? )INSUASTI

Conss ''l'lll~,.m'' Ipródlil:i'6~s9iI~~OOvarias de las causales señaladas en el numeral8.2.2) de la cláusula octava del FIDEICOMISO,en virtud de las cuales en el FIDEICOMISO seregistran FLUJOS excedcntarios que no hansido materia de OPERACIONES DEREPOSICION. la FIDUCIARIA podrá abonar ocancelar, tantas veces cuantas se produzcandichas causales, de manera anticipada, losVALORES. utilizando al efecto tales FLUJOSexcedentarios.

En tal sentido, dichos FLUJOS excedentariosserán distribuidos entre los INVERSIONISTAS,a prorrata de su inversión en VALORES.debiendo practicarse el ajuste correspondientepor pago anticipado de capital de losVALORES, en la última cuota de pago de losyALORES. y de ser necesario. en la penúltimacuota y así sucesivamente.

Se aclara de manera expresa que laREDENCION ANTICIPADA PARCIAL noconstituye el vencimiento anticipado de losVALORES, en virtud de lo cual, efectuadas unao varias de estas declaraciones de REDENCIONANTICIPADA PARCIAL por parte de laFIDUCIARIA. ningún INVERSIONISTA podrádemandar al FIDEICOMISO. ni a laFIDUCIARIA, por el pago anticipado deningún rubro de los VALORES.

REDENCION ANTICIPADA TOTALConsiste en que, una vez producidas una ovarias de las causales señaladas en el numeral8.2. 1) de la cláusula octava del FIDEICOMISO,la FIDUCIARIA pueda abonar o cancelaranticipadamente los VALORES.

Para tal efecto, la FIDUCIARIA podrá acudir:(1) a los FLUJOS recaudados de la CARTERATITULARJZADA y de la CARTERASOI3RECOLATERAL; (ii) a los recursosexistentes en la CUENTA DE RESERVA; y/o,(iii) a los recursos obtenidos producto deldescuento (venta) de la CARTERATITULARIZADA Y de la CARTERASOBRECOLATERAL.

Se aclara de manera expresa que laREDENCION ANTICIPADA TOTAL noconstituye el vencimiento anticipado de losVALORES, en virtud de lo cual, efectuada estadeclaración de REDENCION ANTICIPADATOTAL por parte de la FIDUCIARIA, ningúnINVERSIONISTA podrá demandar alFIDEICOMISO. ni a la FIDUCIARJA por elpago anticipado de ningún rubro de losVALORES.

SOBRECOLATERALIZACIONEs uno de los MECANISMOS DE GARANTlAde la presente TITULARIZACION.

La SOI3RECOLA TERALIZACION se basa enla CARTERA SOIlRECOLA TERAL. En talsentido, a este MECANISMO DE GARANTlApodrá denominársele indistintamente, comoCARTERA SOBRECOLATERAL o comoSOI3RECOLATERALIZACION.

La SOBRECOLATERALIZACION operará enlos casos, ténninos y condiciones señalados enel numeral 8.1.3) de la cláusula octava delFIDEICOMISO.

SUSTITUCION DE CARTERAEs uno de los MECANISMOS DE GARANTIAde la presente TITULARIZACION.

La SUSTITUCION DE CARTERA consiste enla obligación del ORIGINADOR de transferir yaportar al FIDEICOMISO. en sustitución deCARTERA que registre morosidad de 15(quince) dias o más, otra CARTERA que, almomento de su aporte al FIDEICOMISO, reúnalos requisitos se.1alados en el numeral 7.22.5) dela cláusula séptima del FIDEICOMISO.

La SUSTITUCION DE CARTERA operará enlos casos, términos y condiciones señalados enel numeral 8.1.2) de la cláusula octava delFIDEICOMISO.

TASA DE INTERESEs la tasa de interés anual y fija del 8.25% (ochopunto veinte y cinco por ciento) aplicabledurante el PLAZO de los VALORES.

Para efectos de cálculo de la TASA DEINTERES se considerará una base de 360/360,que corresponde a años de trescientos sesentadías, de doce meses, con duración de treinta díascada mes.

TITULARlZACIONEs el proceso mediante el cual se emitenVALORES susceptibles de ser colocados ynegociados libremente en el mercado bursátil,emitidos con cargo al FIDEICOMISO en sucalidad de patrimonio autónomo.

VALOR(ES)Son los derechos de "contenido crediticio"reconocidos por el FIDEICOMISO a la orden de

0011

31 ENE 2012

esta"VTC.

Los VALORES producto deT1TULARIZACION se denominaránNOVENA-COMANDATO".

parcialmente, en forma materializadde los VALORES tendrá un valor nUS$ 5.000 (Cinco mil dólares de los 'SUnidos de América), y cada titulocontener uno o más VALORES, pero siempen montos de US$ 5.000 o múltiplos de US$5.000. En caso de que los VALORES se emitan,total o parcialmente, en forma desmaterializada.no existirá un valor nominal mínimo.Los VALORES constituyen pasivos del

FIDEICOMISO, respecto de los cuales elFIDEICOMISO deberá: (i) amortizar el capital,y (ii) pagar los intereses calculados en base a laTASA DE INTERES.

los INVERSIONISTAS, que serán pagados pordicho FIDEICOMISO únicamente con cargo alos FLUJOS que se proyecta serán generadospor la CARTERA TITULARIZADA y, de seréstos insuficientes, con Jos recursos que seobtengan de la ejecución de los MECANISMOSDE GARANTIA.

Los VALORES estarán representados en titulasemitidos a la orden.

Los VALORES se emitirán en forma material odesmatcrializada, según decisión delORIGlNADOR y/o de los INVERSIONISTAS.En caso de que los VALORES se emitan, total o

De producirse situaciones que impidan lageneración proyectada de los FLUJOS y, unavez ejecutados los MECANISMOS DEGARANTIA, los INVERSIONISTAS deberánasumir las eventuales pérdidas que se produzcancomo consecuencia de tales situaciones.

"Nota: Se informa que la estructura legal de la presente TitularilA1ción, asi como el contenido detodos los documentos relacionados con la misma (incluyendo, pero sin limitarse al Fideicomiso,Rcglamento de Gestión, Prospecto de Oferta Pública, Valores, etc.), constituyen creación ypropiedad intelectual dcl Estructurador Legal, por lo que se cncuentran protegidos por lalegislación vigente y aplicable en la República del Ecuador y en tratados internacionales encuanto a Derechos de Autor. En tal sentido, se encuentra prohibida su reproducción total oparcial, salvo autorización previa do! Estructurador Legal."

p

Direcfora de! t'.utorl

0012

31 ENE 1012

1) Información general del ORIGINADOR:

1.1) Denominación social:

Telbec S.A.

1.2) Dirección:/

Av. José Alavedra Tama #300 y Segundo Pasaje Edificio Empagran, Kennedy Norte -Guayaquil - Ecuador.

1.3) Teléfono:

(5934) 5018965 Ex!. III

1.4) Fax:

(5934) 5018965 Ex!. 113

1.5) Correo electrónico y página web:

ezh uma@telbec.com.ecjmarcos@tclbec.com.ec

1.6) Objeto social:

UD:>St\1yodwo:) ep '8~UapUalU!Jad,s 01 JOdopozpo:no le, UDn poplWJo:uon op;onOloldwe!e 91U9S9Jd 1& enb O:JI:lllH3:)

El objeto del ORIGINADOR es dedicarse a: a) la importación. exportación, distribución, compra,venta, comercialización, elaboración, intermediación de productos farmacéuticos y afines. así comotambién de repuestos de partcs y piezas de automotores equipos pesados y camineros. Rcparaciónde Contenedores tanto para carga refrigerada como para carga no refrigerada. También se dedicaráa la concesión de plantas eléctricas, así como grupos y sistemas de generación eléctrica, equipos.materiales, repuestos, accesorios y cables para la construcción y mantenilniento de las instalacioneseléctricas; turbinas, motores de combustión interna; toda clase de juguetes y juegos infantiles;acoples de mangueras y conexiones para maquinarias y más equipos mecánicos: toda clase devehículos automotores, repuestos, accesorios y lubricantes así como también al alquiler de todaclase de vehículo, así como a dar servicio de mantenimiento, abastecimiento y reparaciónmecánica, hidráulica y/o eléctrica de automotores de equipos pesados y camineros, enderezada ypintada de los mismos, accesorios, repuestos, lubricantes para vehículos y/o herramientas parataller mecánicos, ensamblaje, reparación, mantenimiento de bicicletas, triciclos, motos, así como ala compra venta, importación, exportación, distribución y comcrcialización dc sus rcspectivosaccesorios y repuestos; toda clase de productos plásticos para uso domésticos, industrial ycomercial; toda clase de combustible, gasolina, diesel, kércx, gas, máquinas fotocopiadotas, tintas yaccesorios para máquinas fotocopiadotas; ropa, prendas de vestir y de indumentaria nucva y usada,fibras, tejidos, hilados y calzado y las materias primas que la componen; equipos de imprenta y susrepuestos, así como de su materia prima conexa (pulpa, tinta, etcétera); de aeronaves, helicópterosy sus motores, equipos de accesorios, instrumentos y partes; de aparatos cléctricos, articulas decerámica, artículos de ferretería, artículos de artesanía, electrodomésticos, artículos de cordelería,artículos de deporte y atletismo, articulas de juguetería y librería, equipos de scguridad ylaboratorios, instrumentos dc música; madera en todas sus modalidades procesadas y másactividades conexas así como también la prcsentación de servicios de estiba, dcsestiba,almacenamiento y empaque dc la Industria Molinera; joyas y artÍCulos conexos en la rama de lajoyería, bebidas alcohólicas yaguas gaseosas, agua de mesa, purificación, filtración, ozonificación,envasados, productos de cuero, telas; productos químicos, materia activa o compuestos, para larama veterinaria, y/o humanas, profiláctica o curativas en todas sus formas y aplicaciones; de

0013

\)\'.~..¡;¡;~t>.,r.:Y- "'0 '" t-",

f i~r ~1'~>h~....r/,pieles, pinturas, aTllIces y ci4ri{\fr<t~saocro~papelería y ütiles de o ) rtfc.ú . ..,.¿."" ode bazar y perfumería, productos de confitería, productos de vidrio y cristal, aparato 'é'; . ería, _ .t?/sus partes y accesorios; también tendrá por objeto prestar servicios de expedición y re r~ilt' o, ~)"cartas, tarjetas, paquetes postales, y otros servicios similares de correo, y de toda clase de pro t /

alimenticios por cuenta propia o de terceros; de insumos o productos elaborados de origenagropecuario, avícola e industrial; de productos agrícolas e industriales en las ramas alimenticiaI11ctalmecánica y textil, maquinarias y equipos agrícolas, pecuarios e industriales, eléctricos,materiales de conslntcción; fabricación y comcrcializ...1.ción de alimentos balanceados para animalesen general; importación y exportación de materia prima de productos de cualquier tipo, variedad yestado; también se dedicará al transporte marítimo o fluvial, en naves propias o de terceros;fletamento y operación de buques; agenciamiento y representación de buques, Compañías.consorcios y Agencias Nacionales o Extranjeras~ importación, distribución, comercialización.compra y venta de motores, vituallas y equipos para buques, así como de repuestos y accesorios.Se podrá dedicar también al agenciamiento y/o representación de Empresas o CompaliíasComerciales y/o Industriales Nacionales y/o Extranjeras. Podrá palticipar en privatización oconcesiones Portuaria; A la consolidación y desconsolidación de carga y trámites aduaneros. Podráprestar servicios de salvataje en varamientos, en calladuras, incendios, remolques, transportesmarítimos, fluvial y turístico; así mismo a la presentación de servicios portuarios tales como:arrendamientos de cabezales, montacargas, estrobas. avituallamientos a los buques, transportes detripulaciones, abastecimiento de agua, combustibles tripulación docurnentada y medios paramantenimiento y limpieza a bordo dc los buques y gastos de escala en los puertos ecuatorianos; yaduaneros, también se dedicará a la investigación, exploración y explotación de toda clase deobjetos. de metales y objetos preciosos que se encuentran en el fondo del mar, productos dehundimiento de galeones, barcos y toda clase de embarcaciones de la cual la compaJiía utilizarátccnologías modernas para lograr su objetivo, protección y cuidado. B) podrá dedicarse a laconstrucción de toda clase de viviendas familiares y unifamiliares, construcción de toda clase deedificios, centros comerciales, residenciales, condominios e industriales; El diseño, construcción.planificación, supervisión y fiscalización de cualquier clase de obras arquilectónicas y urbanísticas:al trabajo de proyectos, realización y fiscalización de decoraciones inleriores y exteriores; a laelaboracíón y comercialización de muebles de oficina, vivienda y modulares de todo tipo; a laconstrucción, mantenimiento, estudio y fiscalización de proyectos eléctricos e hidroeléctricos, asícomo de obras de ingeniería, de viabilidad, electromecánicas, puertos, aeropuertos. así como paragestionar créditos local O institucional sin que esta actividad constituya intermediación financicra,para importar, comprar o arrendar maquinaria liviana y pesada para la construcción, también a laseñalización de carreteras, caminos y calles de ciudades a nivel provincial y nacional; C) A lainlermediación del transporte por medio de personas naturales o jurídicas debidamente autorizadaspor los organismos competentes; así como realizar el transporte por vía fluvial o marítima; todaclase de mercadería en general, pasajeros, carga, materiales para la construcción, productosagropecuarios, bioacuáticos, cmbalaje y guarda muebles; D) También tendrá por objeto dedicarse ala producción de larvas de camarones y otras especies bioacuáticas mediante la instalación delaboratorios. A la actividad pesquera en todas sus fases tales como: captura, extracción,procesamiento y comercialización de especies bioacuáticas cn los mercados internos y externos.Adquirir en propiedad, arrendamiento o en asociación, barcos pesqueros, instalar su plantaindustrial para que empaque, envasamiento o cualquier otra forma para la comercialización de losproductos del mar; E) Compraventa, corretaje, administración, permuta, agenciamiento,explotación, arrendamiento y anticresis de bienes inmuebles urbanos y rurales, explotación agrariay pecuaria, comercialización de sus propios productos como los de terceros; F) La representaciónde empresas comerciales, agropecuarios, industriales, nacionales, internacionales y aéreas G) A laexplotación agrícola y agropecuaria en todas sus fases, al desarrollo, crianza y explotación de todaclase de ganado mayor y menor. Explotación de lácteos, productos derivados, elaborados,semielaborados o naturales tales como carne, embutidos, menudencias, sean fresca o cocidas oconservadas; extractos, cueros, huevos. lanas, cerdas, plumas, leche, grasas, sebo, quesos, ybuevos. Podrá importar ganado y productos para la agricultura y ganadería; H) Realizará laimportación, exportación, comcrcialización y elaboración de productos agricolas, especialmentebanano, orito, plátano, yuca, pifia, mango y productos agrícolas afines. Podrá efectuar inspecciones

0014

CERTIFICOque .1 pre.enle elemplo, #;<~¿;;;~guarda conrormldod con el aulorizoOo ~~~~ 01" ,

po r. ,. , Com oñiuScon 3 1 ENE 1011 l ",""~,r.\Resolucl6n No.l{Z'1 óe lOI(Il. .f ~"".~' i,

lo 7 ~ ;. ;t:~lVlde producto de export, .. Se c., ~a ••••mango, banano. me IV lbs a ••, .. ,congelado, productos en atados y frulas pcreciblcs, con el propósito de establecer ~ I'¡';J

condición, cantidad. emitiendo tales efectos las respectivas certificaciones. También se ~ ./ nn,cA'la importación de productos al granel tales C0l110 aZlIcar, maíz., trigo. sorgo, bobina de palenteja; 1) Podrá realizar por cuenta propia y/o de terceros ylo asociada a tcrceros, las siguientesactividades: Instalación y explotación de establecimientos asistenciales, sanatorios y clínicasmédicas, quirúrgicas y de reposo, asi como la atención de enfermos y/o internados. Ejercerá ladirección técnica y administrativa de los respectivos establecimientos que se relacionan directa oindirectamente con el arte de curar; realización de estudios e investigaciones científicas.fabricación y comercialización, importación y exportación de productos químicos y farmacéuticos;aparatos e instrumental médico, quirúrgico y ortopédico, y otro elemento que se destine al uso ypráctica de la medicina; J) Podrá prestar servicios ue asesoría en los campos jurídicos, tanto en elárea privada ylo pública, económico, inmobiliario y financiero, investigaciones de mercadeo y uecomercialización interna, K) Instalación, explotación y administración de supermercados. pudiendotambién extender su aClividad a la asesoria técnica relacionada a este campo; L) Se dedicará aprestar servicios de Agencia de Publicidad. Se podrá dedicar al negocio de Publicidad opropaganda, pública o privada, a través de la Prensa, Radio, Televisión; Películas Cinematográficasy Carteles impresos, o por cualquier otra forma de Dili.sión usual para lal fin o que en el futuro secreará, en locales privados y/o cerrados o en la via, o paseos públicos y en distinlos medios detransportes. tanto para entidades públicas como privadas. para lo cual podrá promover, crear oelaborar los videos y promociones que estime necesarios. LL) Brindar asesoramiento técnicoadministrativo a toda clase de empresas; en cualquiera de los sectores de la economía yloactividades. estudios contables financieros de instrumentación de sistemas operativos utilizandomedios manuales. mecánicos o electrónicos, efectuando tareas relacionadas. con técnicas decontabilidad, auditorias externas, pudiendo ser calificados corno auditores externos en los registrosde auditoria externa en la Superintendencia de Compañias, M) La sclección. contratación.evaluación y prestación de servicios de personal, N) Servicios de limpie?.:, y recoleccíón de basuracomo su procesamiento; Ñ) Importación. exportación, su comercialización. compra, venta ydistribución dc toda clase de computadoras, repucstos, accesorios, y sus partes y todo lorelacionado a la electrónica y comercialización de grupos de sistemas de electricidad e informático,equipo, materiales, repuestos, accesorios y cables para la construcción y mantenimiento de susinstalaciones; servicios y mantenimiento de toda clase de computadoras, servicio satelital y decontabilidad por medio de la computación, procesamiento de datos e internet; se dedicará alcomercio electrónico mediante internet de todos los tipos de bienes y servicios • dise"o deprogramas y mercadeas a toda clase de empresas tanto nacionales como extranjeras, provecrservicios y asesoramientos de internet y paginas web en programación IITML, FLASH, lA VA,PHI', venta del servicio de diseño de paginas web, implementación y estructuración de base dedatos; creación de software y cd. También tendrá por objeto dedicarse a la asesoría en sistema deinformática, en sistema de telecomunicaciones y en sistemas en general. Se dedicará a la telefoniade larga distancia desde y hasta países internacionales, por la cual realizara llamadas telefónicas adiferentes regiones del tcrritorio Nacional de Ecuador; prestará servicios completos de portador decomunicaciones COURIER internacional ylo dentro del territorio nacional; O) Sc dedicará a laactividad mercantil como comisionista, intermediaria. mandataria. mandante, agente yrepresentante de personas naturales o jurídicas; cuenta correntista mercantil. También podrárealizar ventas de los bienes y servicios mencionados en este artículo, mediante operaciones deventa a plazo y con reserva de dominio; Q) Fomentará y desarrollará el turismo nacional en todassus fases, especialmente en marítimo, fluvial, como paseos, cruceros, chivas acuáticas, deportes,etc. Utilizando para el efecto todo tipo de embarcaciones acorde a la actividad a realizar así mismoel turismo nacional e intenlacional, mediante la instalación y administración de agencias de viajes,hoteles, hosterías, moteles, restaurantes, clubes, cafeterías, centros comerciales, ciudadelasvacacionales, parques mecánicos de recreación. también se dedicará a la siembra, cosecha, venta,importación, exportación y distribución de toda clase de flores, rosas, orquídeas, etc.; (floricultura);R) Importación. expol1ación y comercialización de grupos y sistemas de instalaciones petroleras;equipos, materiales. repuestos, accesorios y cables para la conslrucción y mantenimiento de lasinstalaciones petroleras; construcción, mantenimiento, estudio y fiscalización de proyectos

0015

CtRTIFICO que si presente 'I.rnp.guo.da conrormtdod (lon el aUlor¡Zu ...per I en InOIl mpañh ..s (,0 I

101 ,teso:ucl6n No. 'lZ~ '1 31 ENE 2012

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Iré"c.lora dJ I.U10(IZ tl6n V ~. Q ~ '/

petroleros; así como a la presentación de todo tipo de serVICIOS petroleros at"~ .~-ca... O;e.,~,segmentación, control geológico, perforación, limpieza de pozos, provisión de quimic a é'e~ar ~para la actividad petrolera, transporte, construcción, mantenimiento de caminos, etc.~cdedicará a la prospección, explnración, adquisieión, explotación, de toda clase de minas; fundición,refinación y comercialización de toda clase de minerales, metales; venta de sus productos yelaboración de los mismos, pudiendo a tal fin adquirir y enajenar minas y todo derecho minerodentro y fuera del país. También se dedicará a explotar minas, canteras y yacimientos. A lacomercialización e industrialización, exportación e importación de todo tipo de metales yminerales, ya sea en forma de materia prima o en cualquiera de sus formas manufacturadas yestructuradas, por cuenta propia o de terceros; S) Importación, venta, fabricación. exportación decentrales telefónicas, equipos de telecomunicaciones, sistemas de radio enlace, suministro debaterías y motores generadores para sistemas de telecomunicaciones de tarjeta de comunicaciónprepagada incluyendn internet, telefonia celular, convencional, internacional y busca personas,instalación; pruebas y mantenimiento de centrales telefónicas así como estadísticas. tráficotelefónico y calidad de servicio; instalación, pruebas y mantenimiento de los sistemas de radioenlace, batería y motores generadores; así como la explotación o utilización de frecuenciaseléctricas o satelitales a través de concesiones otorgadas por el estado con fines educativos o concualquier otro propósito; venta de cables. materiales, accesorios para la construcción,mantenimiento y fiscalización de sistemas de redes telefónicas; construcción. mantenimiento yfiscalización de canalización telefónica e instrumentos de pruebas y equipos de medición, así comolos repuestos de climatización; también a la compra, venta. distribución. reparación, consignaciónde teléfonos celulares; T) Se dedicará a la revisión y emisión de boletos, chequeo de pasajeros,manejo y asistencia en rampa. recepción dc asistencia en aduana; embarque de pasajeros.operaciones de peso y balance, hoja de carga, plan de vuelo computarizado, datos meteorológicos,carga y ubicación de equipajes en bodega de avión, suministros de alimentos; U) Transformaciónde materia prima en productos terminados y/o elaborados: V) También se dedicará a través deterceros a prestar servicios de asesoramiento en la protección y vigilancia del personal de bienesmuebles e inmuebles, de investigación y custodia de valores; W) Se dedicará a la promoción detoda clase de eventos artísticos nacionales e internacionales; X) Se dedicará a la educación en todosu nivel; Y) Se dedicaní a ediciones de toda clase de textos, revistas y publicaciones; Z) Diseño,construcción, mantenimiento, cstudio, montaje, comcrcialización, importación y exportación desistemas de riego, materiales y equipos de sistemas de riego. Medios: Para el cumplimiento de suobjeto social, la compaií.ía podrá, por cuenta propia, comprar acciones de compaií.ías anónimas.pagarés, letras de cambio y otros títulos valores, sin que en ningún caso pueda realizar lasactividades establecidas en la Ley General de Instituciones del Sistema Financiero o de la LeyGeneral de Mercado de Valores, y, en general, podrá celebrar toda clase de actos o contratos afineso conexos con su objeto y permitidos por la Ley.

1.7) Constitución y reforma de Estatutos:

Telbec S.A. se constituyó medíante escritura pública otorgada el veinte y dos de septiembre de dosmil tres ante el Notario Suplente Vigésimo Quinto del cantón Guayaquil, Abogado Waller ParraMazón, inscrita en el Registro Mercantil el catorce de octubre de dos mil tres.

Reformas:

• Mediante escritura pública suscrita el día 25 de septiembre de 2007, ante el Notario TrigésimoQuinto del Cantón Guayaquil, Abogado Roger Arosemena Benites, inscrita en el RegistroMercantil del Cantón Guayaquil, el ¡ de Noviembre de 2007, se realizó una refonna alEstatuto Social de Telbec S.A.

• Mediante escritura pública suscrita el día 17 de junio de 2008, ante el Notaría TrigésimoQuinto del cantón Guayaquil, Abogado Roger Arosemena Henites, inscrita en el RegistroMercantil del Cantón Guayaquil, el 4 de septiembre de 2008, se aumentó el capital autorizadoy suscrito, y se refonnaron los estatutos sociales de la comparlía.

0016

•

3 1 ENE 2012

I

/

El capital suscrito y pagado de Telbcc S.A. es de USO 1'720.000 (Un millón setecientos veinte mildólares de los Estados Unidos de América), y el capital autoriz.1do es de U~D 3'440.000 (Tresmillones cuatrocientos cuarenta mil dólares de los Estados Unidos de América).

1.8) Descripción de la actividad económica, productos y participación en el mercado:

Telbec S.A. fue constituida en Octubre de 2003. Su objeto social es realiz.1r actividades decuentacorrentista mercantil.

El capital social de Telbec S.A. asciende a USO 1'720.000. Su patrimonio neto equivale a USO21'094,884.67 al30 de noviembre de 2011.

Actividad:

• Entre sus actividades están las inversiones. destacándose las inversiones en adquisiciónde carlera (Pagarés).

• En las inversiones de cartera, su principal cliente es la COMPAÑÍA GENERAL DECOMERCIO Y MANDATO S.A., quien financia en forma directa (CREDITODIRECTO) a sus clientes, otorgándoles un plazo para el pago de los bienes o productosque vende.

• Telbee S.A. invierte en dicha cartera, recibiendo a cambio los documentos(representados en pagares) que suscriben los clientes de la COMPAÑÍA GENERAL DECOMERCIO Y MANDATO S.A. con motivo de las ventas a crédito ya mencionadas.Estos documentos son endosados a favor de Telbcc S.A.

Telbec S.A. realiza tales operaciones cov' la COMPAÑíA GENERAL DE COMERCIO YMANDA 1'0 S.A. al amparo del Contrato,1Íe Compraventa de Carlera y Administración suscritoentre las parles el 31 de octubre de 2003

1.9) Finalidad y Motivación de la Titularización:

La presente TITULARIZACION, entre otros aspectos, tiene por objeto que el ORIGINADOR seael BENEFICIARIO del producto neto de la colocación de los VALORES. Con tales recursos elORIGINADOR logrará una fuente alterna de financiamiento para la ampliación de las operacionespropias de su giro ordinario, con un costo financiero y un plazo razonable.

1.10) Informe de los Auditores Independientes del Originador respecto del ejercicio 2010:

Esta información consta del Anexo B del presente PROSPECTO.

1.11) Información económica y financiera del Originador:

Esta información consta del Anexo C del presente PROSPECTO.

0017

31 ENE 2012

2) Información general del AGENTE DE MANEJO:

2.1) Denominación social:

Morgan & Morgan, Fiduciary & Trust Corporation S.A. "Fiduciaria del Ecuador"

,

CERTIFICO que si presente eJemplorguo"do conformidad con el OU!O(lZodOpo de Compañil,os con.501uc16n No.'!Zq d. s/o,I/?

)oAM'

2.2.2) Quito:

Junin 105 YMalccón, Edificio Vista al Rio, Piso 5, Oficina 50 I

2.2.1) Guayaquil:

2.2) Dirección:

Avenida de los Shyris y Suecia, Edilicio Renazzo Plaza, Piso J, Ollcina 103

2.3) Teléfonos:

(5934) 256 0805, Guayaquil (PlJX)

(5932) 3332822,3332812,3332814 (Quito)

2.4) Fax:

PlJX (593 4) 256 0805 extensión J 19, Guayaquil

(593 2) 333 2822 extensión 106, Quito

2.5) Correo electrónico y página web:

info@morimor.com.ec

ww\v.morimor.com

2.6) Grupo económico al que pertenece:

Morgan & Morgan Group

2.7) Fecha de constitución y plazo de duración:

Morgan & Morgan, Fiduciary & Trust Corporation S.A. "Fiduciaria del Ecuador", fue constituidamediante escritura pública otorgada anle el Notario Trigésimo Octavo de Guayaquil, AbogadoHumberto Moya Flores, el 26 de febrero del 2003, teniendo inicialmente como objeto social laAdministración de Negocios Fiduciarios. Su constitución fue aprobada mediante Resolución No.03-G-IMV -0001705, dictada el 10 de marzo del 2003, por la Directora del Departamento Jurídicode Mercado de Valores de Guayaquil; inscrita en el Registro Mercantil de Guayaquil, el 20 demarzo del 2003.

La duración de la Compañia es de 50 años, contados a partir de la inscripción de la escritura deconstitución en el Registro Mercantil.

0018

ORGANIGRAMA POR AREASN

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AREADE CONTABILIDAD

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GERENTEGENERAL

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DIRECTORIO

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AREA DEAOMINISTRACION

FINANCIERA

¡-rAREA

DE NEGOCIOSF1DUCIARlQS

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31 ENE 1012

2.9) Recurso humano e infraestructura técnica y administrativa para el manejo defondos y fideicomisos:

Directores:• Eduardo Ferrer Morgan, Presidente, Direclor Principal• Roberto Lcwis Morgan, Director Principal• Eduardo Morgan Boyd, Director Principal• Ricardo Izurieta Mora l3owen, Director Principal• James MePherson Febres Cordero, Direclor Suplente

Personal en las áreas de servicios administrativos para negocios fiduciarios:

La Fiduciaria cuenta con el siguientecon los negocios fiduciarios:

Oficina Guayaquil:

Gerencia General

Gerente General

Contraloria Interna

Conlralor Interno

Asistente

Departamento de Cumplimiento

Oficial de Cumplimiento

Área de Negocios

Estructurador Fiduciario

Área de Negocios Fiduciarios

Subgerente de Administraciónde Ncgocios Fiduciarios

Administradorcs Fiduciarios

Administrador Fiduciario deTitularización

personal para la administración y procesos relacionados

CERTIFICO que al presente eJemplarguo~r;a contormidJd con el oulorizodaJ.J ~, n en ene ,POi\IUS conneso:uc;6n No, '-1z. 'l 10,( 12

Ab. Francisco Nugué Varas

Ing. Alejandro Cuadrado Cárdenas

Srta. Andrea Morán López

Ing. Gabriela López Murillo

lng. Romina Sánchez Amador

Sr. Ricardo Parra Cabezas

Ing. Fernando Narvaez FloresSrta. Pamela Gilser OrvietoCPA. Vanina Moreira SancánEco. Xavier Rodrigucz TorresSra. Cinthya Pita Quiroz

CPA. Maria de Lourdes Velastegui

0020

'j' HIt 1U\1

Analista de Riesgo

Asistentes Fiduciarios

Jng. Luis Vásquez Menoseal

Srta. Helen Guerra ChiehaySrta. María José Abarca CedeñoSrta. Martha Figneroa RomeroSrta. Isabel Guerrero Cabrera

Administración Central

Subgerente Administrativo Financiero

Coordinador Recursos Humanos

Asistente Administrativo Financiero

Eco. Carlos Egas Minuehe

Psie. Laura Moneada Holguín

Sr. Guillermo Vélez Medranda

CERTIFICO que sI presente ejemplargua~da conformidad con el autorizadop uper n en ene ompañloa con

esolucl6nNo. '12"'1 "2510.//;

Asistente de Cobranzas

Recepción

Operaciones

Jefe Operativo

Asesores Operativos

Contabilidad

Contador General

Asistente

Asesores Contables

Legal

Asesor Legal

Abogados

Sistemas

Jefe de sistemasAnalista de Sistemas

Eco. Ronald Almeida Gavilanes

Tee. Soraya Alvarado Pazmiño

Ing. Jorge Chávez Morlás

Srta. Leticia Faetos YeamSr. Osear Ronquillo ViiianSr. Iván Eeheverría San MartínSrta. Astrid Narváez FigueroaSr. Steven Pesantes Egas

IlIg. Arturo Pérez Muñoz

Sra. Colombia Morán Figueroa

CPA. Walter Baidal ParralesCPA. Wendy Avilés RieaurteCPA. Mishelle Cajas BeltránJllg. Beatriz Mora SáellzCPA. María José Hurel [lItriago

Ab. Carlos Moreno Ortega

Ledo. Juan Pablo Cucalón RamírezAbg. Maria del Pilar Peré (drovo

Anl. Danny Aeosta Iperty(lIg. Richard García Alay

0021

Sucursal Quito

Asistente de Gerenc ia

Administrador Fiduciario

Asistente Fiduciario

Abogado

Asesor Contable

Infraestructura Técnica:

i. Recursos de Software

I. Sistema Operativo Contable- Galeón

Jng. Michelle Lucero Mora

Ing. Jenn)' Pazmiiio Ma)'orga

Sr. Diego Viteri Mesías

Abg. Maria del Carmen Altamirano Escorza

CPA. Diana Gonzaga Andrango

(

Galeón es un innovador Sistema que permite un completo control sobre todos los aspectosconcernientes a la administración de fondos. Abarca el procesamiento de transacciones deaportes y desembolsos, manejo de operaciones de Caja y Bancos, tratamiento deColocaciones)' Registro Contable. Mediante la naturaleza nexible e integrada de Galeón. sepuede definir)' establecer el plan de cuenta, calcular el VANU )' obtener reportes quecubran las necesidades del negocio.

Adicionalmente Margan & Margan decidió desarrollar su propio sistema para laadministración de Procesos de Titulariz..1ción, que cubra gran parte de la informacióngeneral, emisión, control y procesos de una Titularización.

I.I Descripción

Galeón, a través de una estructura completamente parametriz..1ble, admite la administraciónde Fideicomiso: Inversión, Titulari7Á1ción, Garantía, de Administración, de PrestacionesSociales, Inmobiliario)' sus diferentes especializaciones. Posibilita además la gestión deFondos de Inversión sean estos Comunes, Especiales, de Pensiones o de Ahorro a LargoPlazo.

• Características generales del Sistema Galeón:

• Total control por parte del usuario,• Altamente parametriz..1ble,• Navegación nexible e intuitiva,• Sólidos controles de seguridad.

• Características Técnicas del Sistema Galeón

Galeón administra la relación de la empresa con sus clientes a través de las siguientesaplicaciones.

0022

CERTIFICO que si presente ejemplol

gua'da conformidad can el autanzaaa 31 ENE 2012~or1 ompañiüS con

,esaluclón Na. Lt z.q Z$IOI/''Z-'\<:>

i.

ii. Módulo de Personas.Administración y control de los datos de las personas, identificadas como Clientes,Proveedores, Vendedores, etc. Manteniendo el concepto de persona única, permitiendohacer un análisis global de las opcraciones dc la persona, sea esta natural o jurídica,contactos. etc.

iii. Contabilidad General.Proporciona información contable para la administración y control de las actividadcsfinancieras, convirtiéndose en una de las principales herramientas para el análisisgerencial y la toma de decisiones. Permitiendo además consolidar información de lasempresas definidas en el sistema.

iv. Caja, Bancos y Conciliaciones.Administración de múltiples Bancos y cucnlas por bancos, permitiendo disponer enlínea la situación de cada ClIenta corriente. Relación directa con los módulos de Cuenta"por pagar y Caja Bancos. Emisión de consultas gerencial e histórica por cada cheque.conciliación bancaria.

v. Cuentas por Pagar - ProveedoresAdministra las facturas que se reciben de los proveedores, permitiendo elaborar elcomprobante de recepción, retenciones automáticas. Pennile definir prioridades depagos previa aprohación.

vi. Cuentas por Cobrar - Clientes.Controla la cartera por cobrar a sus clientes de crédito con estados de cuenta, reportesde antigüedad de saldos, avisos de cobro, histórico de movimicntos por cliente, índicede morosidad.

vii. Inventarios.Realiza la gestión de control)' mantcnimicnto del inventario con múltiples bodegas,unidades de medida, varíos tipos de comprobantes. Reportes de Kardex, existencias enbodegas.

viii,Facturación.Permite la emisión y registro de facturas a los clientes a crédito y contado. Permiteelaborar reportes de ventas por diferentes criterios.

iL Punto de Ventas.La gestión de control de venta de los productos en un establecimiento de atención alpúblico. Controla turnos de vendedores, cuadre de caja, faltantes y sobrantes.

L Retenciones.Administra la generaclOn de retenciones automáticas y/o manuales de acuerdo a loestablecido por el SRI automatizando su emisión. Genera los archivos para ANEXO DERETENCIONES.

xi. Anexos del IV A.Genera la información para la declaración de Anexos requerido por el S.R.1.

0023

xii. Gerencial. Dill:¿:ora d: l.ú,orif:>1.i6n V f...egls1ro ~I'a

Análisis y evaluación de los eventos y oportunidades del negocio en base a un c 11de indicadores de gestión dados

2. Sistema de Titularización

Este sistema fue revisado y aprobado por el comité designado por la Superintendencia deCompañías para la obtención de la respectiva licencia.

El sistema permite la administración y control de la mayor parte de los procesosinvolucrados en un proceso de Titulariz..'lción.

Como principal ventaja al ser éste una herramienta desarrollada "in-house", permite supersonalización de acuerdo a las necesidades presentadas en cada uno de estos procesos.

3. Plataforma de Tecnología

Margan & Margan 'Fiduciaria del Ecuador' a optado por incluir en su estructura la tendencia dela virtualización, la cual permite aprovechar al máximo el hardware del equipo al ejecutar másde un servidor a la vez. A continuación se mencionarán algunas características de la nuevaplataforma de tecnología que permite a la fiduciaria explotar sus recursos tecnológicos y deinformación:

I Caracteristica 11 Detalle ISistema operativo seguro y confiable que proporc iona

Windows Server 2008 herramientas y tecnologias destinadas a la administración yprotección de la red interna.

SQL Server 2005 Es un Sistema para la gestión de bases de datos robustas.

ZimbraEs un administrador de correo electrónico de código abiertopara empresas.

IpCopSe trata de un firewall basado en Linux que brinda una gamade Dosibilidades a la hora de conectar una red.

VMware EsIÍEs un producto qne permite ejecutar varias maquinasvirtuales.

PHP5Herramienta destinada al desarrollo de sitios web y creaciónde soluciones personalizadas.

Internet Information Es un muy confiable servidor \Veb que permite alojar variosServices 7 sitios en un mismos servidor.

La Fiduciaria cuenta con una nueva plataforma tecnológica orientada a servidores distribuidos,la misma que tiene, entre algunas de sus ventajas, la virtuali¡wción y expansión del negocio.

0024

CERTIFICO que o, presenle eleml'b,ENE 2012guardo conformidOd con el autorizadoporl' .

mponloSconS/o¡f/Z

Algunos detalles de nuestra plataforSTI

éClora d~ . ulorij!:Hi6 V "tto,slro. ~Willdows Server 2008 es el nombre de un sIstema operatIvo dlsenado paraMicrosoft. Es el succsor de Windows Server 2003. Al igual que Windo\Vs Vista,Server 2008 se basa en el núcleo Windows NT 6.0.

Entre las mejoras quc se incluyen, están:

• Nuevo proceso de rcparación de sistemas NTFS: proceso en segundo plano que reparalos archivos dañados.

• Creación de sesiones de usuario en paralelo: reduce tiempos de espera en los TerminalServices y en la creación de sesiones de usuario a gran escala.

• Cierre limpio de Servicios.• Sistema de archivos 5MB2: de 30 a 40 veces más rápido el acceso a los servidores

mull imed ia.• Addrcss Space Load Randomization (ASLR): protección contra malwarc cn la carga de

controladores en memoria.• Windows Hardware Error Architecture (WHEA): protocolo mejorado y estandari7.ado

de reporte de errores.• Virtualización de \Vindows Server: mejoras en el rendimiento de la virtualización.• PowerShell: inclusión de una consola mejorada con soporte GUI para administración.

SQL Server 2005 es un sistema para la gestión de bases de datos producido por Microsoftbasado en el modelo rclacional. Sus lenguajes para consullas son T-SQL y ANSI SQL.Microsoft SQL Server constituye la allernativa de Microsoft a otros potentes sistemas gestoresde bases de datos.

Características de Microsotl SQL Servcr

• Soporte de transacciones.• Escalabilidad, estabilidad y seguridad.• Soporta procedimientos almaccnados.• Incluye también un potente entorno gráfico de administración, que permitc el uso de

comandos DDL y DML gráficamente.• Permite trabajar en modo cliente-servidor, donde la información y datos se alojan en el

servidor y los terminales o clientes de la red sólo acceden a la información.• Además permite administrar información de olros servidores de datos.

Zimbra es la solución líder para correo electrónico y calendario de código abierto paraempresas, proveedores de servicios, instituciones académicas y gubernamentales ofrece unsoftware de grupo moderno e innovador muy superior.

• Flexibilidad Pcrmite personalizar fácilmcnte según las necesidades de la empresa uorganización.

• Libertad - Acepta utilizar el cliente web de Zimbra junto con otros programastradicionales, como plataforma mixta.

• Durabilidad - Es un servidor de correo elcctrónico y calendario fiable y ampliable.• Bajo mantenimiento - gestión y mantcnimiento muy amigable y completamente

sencillo.

IPCop brinda una amplia gama de funcionalidades que van más allá de las que ofrecen algunosfirewalls comerciales. Algunas de sus características a continuación:

0025

• Acceso seguro por SSL a la interface de administración web• DHCP cliente I servidor.• DNS dinámico.• Lista de hosts configurable desde la inlerface web.• Hn.p I FTP Proxy.

VA-tware ESXi es un sistema de virtualiz,,'lción por software, es decir, es UIl programa que simulaun sistema fisico (un ordenador. un hardware) con unas características de hardwaredeterminadas. Cuando se ejecuta el programa (simulador), proporciona un ambiente deejecución similar a todos los efectos a un ordenador físico con CPU. 13105, tarjeta gráfica,memoria RAM, tarjeta de red, sistema de sonido. conexión USB, disco duro etc.

4. Detalle de hardware

Un virtualiz.1dor por software permite ejecular o simular varios ordenadores con diferenlessistemas operativos dentro de un mismo hardware de manera simultánea. permitiendo así el

. CERTIFICO q Imayor aprovechamiento de recursos. ue 3 presente elemptotgUO!"'do conformidad con el Ou:orizoaopor perinfendllnciade ful..s con

.SOluclón No. t.(Zq IOltl z~.e.e--,

IN STIv keg,s '0

Como parte de la estructura tecnológica con la que cuenta la Fiduciaria, podemqs destacar lossiguientes equipos:

Articulo Características

Fabricantes ILlM (Intemational Busincss Machines)111' IHewletl-Paekard\

Procesadores lntel XEON Quad Ca re de 2.50 Ghz v 2.40 GhzMemorias ¡lasta 5 Gil RAM nor servidorDiscos Duros Discos duros con tecnoloeía SAS de hasta 500 GBTarietas de Red Tarjetas Giea bit (10 100 1000)

Windows 2003 ServerSistemas Operativos Windows Server 2008

LinuxFax Modem DlinkUPS ArC 3000W ON UNESel'uridad v Resnaldos Tane Ilackun : DOS GEN5 36172GIl SCSI

Las características mencionadas hacen referencia a los diferentes servidores con los quecontamos como son:

Servidores de archivos, servidores de correos, servidores de bases de datos, servidoresFirewall, servidores virtuales.

002b

5. Estaciones de Trabajo

Marca - ProveedorProcesador

RAMDisco duroT. Red

PuertosMultimedia

MonitorTecladoMouse

6. Software

CERTIFICO que si presente e;ernp_

gua ,da canfarmidadcan el au .a",u. 31 ENE 2011p upetJntendenCla cm •.S 1..0

Resaluclón Na.<-tzq • orla.~ "7

U_SrlDirectorad~ Au'oriz _,d6n v I'\t 9 .

Características similares a:

: COMPAQ ; TOSIIII3A; XTRA TECII: INTEL PENTlUM 4 o Core Duo o Core 2 Duo oQuad Coreo: 512MB a 4 GB: 80 GB a 500 GD: PCI 101100 integrada oWIFI Dlink 100Mb s a 300 MI))s: USB. Serial. Paralelo: CD Writer o DVD WriterParlantes: Samsun' 16" o LG 19": Xtrateeh o Genius o DenQ: Xtrateeh o Genios o BenQ

Windows XI'Sistema Operativo \Vindo\Vs Vista

Windows 7Sistema de Administración de Fideicomisos.Sistema Contable GALEON.Ofliee 2003 o 2007 STO o Professional.Correo Electrónico Olltlook 2003 o 2007.Kaspersky Antivirlls.Intranet Corporativa.Administración de Titularización.Internet.Sistema Online de Consultas Juridicas SILEC Lexis.Archivos y Carpetas Compartidos.

7. Impresoras y Multifunciones

5 Impresoras Matricial

MARCA EPSONMODELO LX-300

2 Impresora Láser

MARCA HPMODELO 1200 SERJES y 1606DN

6 Impresoras Láser

MARCA LEXMARKMODELO E230;

1'120;E260;

0021

5 Impresora

MARCAMODELO

áser

31 ENE 1011

SAMSUNGML-2571 ;CLI'-300;SCX4300;ML-2851ND;SCX-4828FN

I Impresora Multifunción

MARCA Konica MinollaMODELO Page-Pro 1380Incluve Impresora, escáncr, cooiadora

I Impresora Multifunción

MARCA PanasonicMODELO KX-MB781Incluve Imprcsora, escáner. cooiadora, fax.

CENTRAL TELEFÓNICA

2 SISTEMA HIBRIDO AVANZADO PANASONIC

MARCAMODELO

8. Detalle de Software

I PANASONICI KX-TES824LA

Con el propósito de contar con tecnología de punta y brindar a sus clientes mejores productos yservicios de calidad, Margan & Margan Fiduciaria dcl Ecuador, implementó un Plan deTecnología y Sistemas que permite a sus clientes consultar de cualquier parte del mundo y demanera segura, rápida y en línea, la información relacionada a sus Fideicomisos.

Este plan fue el resultado de una revisión de los procesos administrativos y levantamiento delas necesidades de nuestros clientes, que nos permitió reali7~~rel mejoramiento, automatizacióny control de los mismos a través dcl desarrollo de sistcmas y herramientas o programas deapoyo. para la entrega de información automática.

Dentro de los sislemas y servicios que ha desarrollado y adquirido Margan & Margan'Fiduciaria del Ecuador' se encuentran los siguientes:

Sistema de administración de fideicomisos GALEONSISTEMA MODULAR:Modulo GeneralModulo GerencialInventarioFacturaciónCuentas por CobrarCuentas llar Pagar

0028

31 ENE 2012

BancoContabilidadRetenc ionesAnexos de IVAAnexo TransaccionalFormularios Entidades de Control

Sistema de Administración de Fideicomisos de Titulari7Álción.Sistema de Administración dc Control de Ilienes Inmuebles.Sistema de Administración de Cartera.Sistema de Administración dc Inversiones.Sistema de Información Gerencia).Sistema de Consultas de Clientes Online vía Internct.Ilerramiemas de Control y de Administración.Sistema de Consultas y Resúmenes Ejeculivos.Sistemas ara eonlrol de Re uerimientos Legales. Contables y Tecnológicos.

9. Servicios

Servidor WebServidor de correo morimoLcolll.CCServidor de Ilasc de Datos y Gestión.Intranet Corporativo.Página WebConsultas ONLlNE para Clientes de la Fiduciaria.Servicio de Seguridad Firewall.

10. Redes Locales

CERTIFICO que al presente elemp:otguo~do eonformtdao con el autorizadopor lo u.pUlflt Com~oñl••..s con

50'uo/6n No. i.{z.q IOI/u.-'lo~

Morgan & Morgan cuenta eon una red local interna que incluye dispositivos de aceesoinalámbricos como Switch y Routers de las marcas Dlink y Linksys los cuales permitenalcanzar velocidades de transferencia de 1.0 Gbps.

Además de la conexión a Inlernet de 2048 Kbps, contamos con una coneXlon interurbanadedicada de 2048 Kbps que uliliza una infraestructura de fibra óptica y última milla de cobre locual garantiza el 100% de cm (velocidad de enlace en horas pico) y permite enlazar lasoficinas de Guayaquil y Quito para que esta ultima pueda utilizar los diferentes rccursos comocorreo electrónico, Internet, intranet, sistema contable, archivos y demás.

11. Proveedor de Internet

Nuestro proveedor de Inlernet fue seleccionado principalmente por sus políticas deinterconexión, seguridad y confianza que nos proporcionan soluciones inlegrales nacionales einternacionales que dan a nuestro negocio las herramientas que necesitamos para ser siempre lamejor opción de nuestros clientes.

En el Ecuador, SURA TEL es uno de los proveedores de telecomunicaciones con mayorcapacidad salelital. Cuenta con varias estaciones satelitales con sus propias instalaciones paracubrir a todos los clienles a lo largo y ancho del territorio nacional.

SURATEL mantiene alianzas estratégicas de negocios con diferentes compañías que prestan elservicio de última Milla en las ciudades más importan les del Ecuador, lo que le permile teneruna presencia adecuada y oportuna en dichas ciudades.

0029

12.Asesores Técnicos

CERTIFICO que 91 presente elemp~or

gUJ'do conformldod con el OU:OrIZOOO "1 ttlE 1U12. de Componlos con J

por lo e 15,(o'¡ 1"2esoluclón No.4 Z«

~íb

SOLSA, nuestros asesores técnicos y nuestro personal especializado en Sistemas Informáticos,dedican sus esfuerzos en establecer soluciones por medio de una asesoría integrada, técnica,conexa con redes, software y hardware, implementando día a día una infraestructura digilal ytecnológica, aportando con ideas y soluciones que nos encaminan plenamente hacia las metas yobjetivos de nuestros c1íentes, colaborando en toda forma y modo necesilado permitiendo elacceso inmediato a la infonnación valiosa en el momento requerido,

A su VC~ a través del equipo de sistemas con el que cuenta el 513fTde la empresa. se permiteexplotar en toda su capacidad nuestra pIafa forma tecnológica.

2.10) Identificación y experiencia del personal directivo:

• HOJAS DE VIDA

l. EDUARDO FERRER MORGAN

Cargo:Presidente del Direclorio

Preparación Universitaria:Universidad de Nolre Dame, ESlados Unidos de Norteamérica (Bachelor ofArts, Economía, 1970): Instituto de Leyes Internacionales Públicas, Grecia(1973): Tulane, Escuela de Leyes (l.D .• 1975).

Trayectoria Profesional:Presidente de la Junta Directiva de la Superintendencia de Bancos de Panamá;durante el periodo de Junio 2000 - Junio 2001 y Junio 2003 • Junio 2004.Director de la Superintendencia de Bancos de Panamá, durante el periodo de1998-2006. Asesor de la Embajada de la República de Panamá en WashingtonD.C, durante el periodo de Ratificación de los Tratados del Canal, 1977-1978.Socio de la firma de abogados Morgan & Morgan, 1975. Ha sido Director dediferenles compañías privadas. Es autor de los libros "La Corporación bajo laLegislación Panameña" 1984; "El Fideicomiso bajo la legislación de laRepública de Panamá", 1989; y "The Private Foundation Under PanamanianLaw", 1995.

2. ROBERTO LEWIS MORGAN

Cargo:Director Principal

Preparación Universitaria:Se licenció en Derecho y Ciencias Politicas en 1983, en la Facultad de Derechode la Universidad Santa María La Antigua. Panamá República de Panamá.También estudió en el Bentley CoJlege. en Waltham, Massachusetts 1975-1977.

0030

31 ENE 2012

(1979 -1982) Y Asistente del Departamento Judicial (1978).de la mcncionada firma desde 1992.

Trayectoria Profesional:Ha trabajado para Morgan & Margan de Panamá. como Ab

Además ha sido miembro de las Juntas Directivas dc Morymor TrustCorporation Limited (Compañía con Liccncia de Trust en I3ahamas), Margan &Margan Trust 7Corp. Ud. (Compañía con Licencia de Trust en Las IslasVírgencs Británicas), y Panama Outdoors S.A. y Arenera Balboa S.A.(dedícados a la extracción dc arena submarina).

3. EDUARDO E. MORCAN III

Cargo:Director Principal

Preparación Universitaria:Ha realiZ:ldo cursos de Post grado en Derecho Bancario en la Universidad deSalamanca (2002). Se graduó en la Facullad de Derecho y Ciencias Políticas(I3achelor of Laws, 1993) de la Uníversidad de Panamá, y en el lIiram Collegeen Estados Unidos (I3achelor of Arts, Licenciatura en Administración deEmpresas, 1984)

Trayectoria Profesional:Abogado en ejercicio desde 1993 y Socio del Grupo Margan & Margan. FueGerente General de MMG FIDUCIARY & TRUST CORP. (Panamá) y es sociodel Grupo Margan & Margan encargado de los negocios fiduciarios a nivelmundial desde 1997 hasta la Fecha. También fue Gerente General de Margan& Margan Trust Corporatíon Limited (Islas Vírgenes Británicas) de 1994 a1996.

4. RICARDO IZURIET A MORA BOWEN

Cargo:Director Principal

Preparación Universitaria:Doctor en Jurisprudeucia y Abogado de la Universidad Central del Ecuador.También ha realizado Diplomados en el Instituto de Allos Estudios Nacionalesy eu el Instituto de Desarrollo Empresarial (lDE).

Trayectoria Profesional:Entre sus funciones actuales destacan ser Miembro Principal del EstudíoJurídico "Izurieta Mora-I3owen", Conjuez Permanentc de la Corte Suprema deJusticia, Profesor Principal de la Escuela de Derecho de la Universidad Centraly Primer Vocal Principal del Consejo Directivo de la Facultad deJurisprudencia, Ciencias Políticas y Sociales de la Universidad, Vocal delDirectorio del Banco Amazonas y de Margan y Margan Fiduciaria del Ecuador,Presidente del Conservatorio de Música "Franz Liszt", Presidente de laFundación IDEA, Arbitro de la Cámara de la Construcción y Miembro deTERRALEX, Consorcio Mundial de Firmas Prominentes de Abogados.

0031

Cargo:Gerente General

6. FRANCISCO NUGUÉ VARAS

31 ENE 1011

S. JAMES MCPHERSON FEBRES CORDERO

Cargo:Director Suplente

Preparación Universitaria:Mástcr en Ciencias de la Administración de Empresas en la Universidad deStanford. en Estados Unidos (1986). Estudió también en la Escuela deGraduados de Ingenicría Industrial en Purdue University, en West Lafayette,Indiana y obtuvo su titulo de Ingeniero Civil en University of the Pacifie, enStockton, Caliornia (1982).

Trayectoria Profesional:Desde Agosto de 1999 hasta la fecha sc dcsempelia como Gerente General deMcl'herson Asesores S.A. En el periodo Diciembre 1998-Junio 1999 fueGerente General de la Agencia de Garantía de Depósitos. Durante cerca de díezaños ocupó el cargo de Vicepresidente Ejecutivo de Uanco del Agro S.A.FINAGRO. También ocupó cargos importames en Agrovalores S.A.,FINAGRO Int'l Bank & Trust, Banco del Pacifico y La Cemento Nacional.

CERTIFICO que si presente ejemplarguo~da conformidad con el autorizado

por r n en en ompa"'os con

d. fo dI?.'Í

Preparación Universitaria:Se recibió de Abogado en Octubre de 1988. Se ha especializado en el Ecuadoryen el exterior (Colombia. Costa Rica. Estados Unidos y Panamá), a través decursos y seminarios, en temas relacionados con Negocios y ProductosFiduciarios; Titularízación de Activos; Concesiones yPrivatizaciones; Acciones, Futuros y Opciones; Administración Pasiva yActiva de Carteras; Sociedades de Negocios Internacionales, Fundaciones yFideicomisos; Negociación; Recursos IIumanos; Redacción y NuevasTendencias en el Períodismo. Obtuvo un Diplomado en Dirección Financiera yMercado de Valores.

Trayectoria Profesional:Actualmente Gerente General, de Margan & Margan. Fiduciary & TrustCorporation S.A. "Fiduciaria del Ecuador", empresa que forma parte del grupointernacional del mismo nombre.Desde 1995 se ha desempeñado en funciones ejecutivas y de dirección endiversas empresas relacionadas con negocios fiduciarios y mercado de valores.En 1990 se incorpora a trabajar en el área legal del sistema financiero.

Por espacio de dos años (1997 - 1999), conductor del programa semanal"Análisis Económico", trasmitido por CN 3. Fue columnista de la páginaseditorial de Diario El Telégrafo (1989 a 1995) y de Diario El Universo (1982 a1989), y articulista de la Revista Dominical "Semana" de Diario Expreso (1980a 1982). También participó en investigaciones publicadas en América Latina,Revista Latin Finance - artículo sobre Mercado de Valores en el Ecuador(1994), y ha sido instructor y expositor en seminaríos, eventos y capacitacionesorganizadas por el COLAFI (Congreso Latinoamericano de Fideicomiso),Instituto de Desarrollo Empresarial (IDE), la Bolsa de Valores de Guayaquil,Corporación MYL - Ediciones Legales, Asociación de Sociedades Financierasdel Ecuador. Superintendencia de Compa.iias del Ecuador, Universidad del

qn32

31 ENE 2012

--- CERTlF1CO que 31 presente ejempicf

Qua~dQ conformidad con el autorizado

por la Superintendenciade Compoñlos con

Resol o. /o¡( Il

7

• Hlou<-"'ón v;"'''''''O 'd d C 'l' dAzua)', Instituto de Práctica (1'( ( •. P <tm.::'leras, UllIverSI a ato Ica eGuayaquil, Cámara de Comercio de Guayaquil (ldepro), Cámara de Industriasde Cuenca. .

Cargo:Contralor Interno

Preparación Universitaria:Ingeniero Comercial - Universidad Laica Vicente Roeafuerte

7.

Trayectoria Profesional:2007-2010 Fiduciaria Morgan & Morgan - Contralor y AdministradorFiduciario; 2007-2006 Banco Centro Mundo - Subgerenle Control de Riesgo deCrédito; 2006 Fiduciaria Morgan & Morgan - Oficial de Negocios; 2006-2002Banco de Machala - Jefe Control Riesgo Operativo - Jefe Reporte Crediticios:2002-1999 Banco del Pichincha - Auditor Serior, Contralor de Crédito,Operaciones, Agencias; 1999-1996 Banco de Préstamos - Jefe Tesorería, JefeBanca VII'; 1996- I990 Banco del Pacifico - Jefe Invcrsiones, Broker Mercadosa Futuro, Trader Moneda Extranjcra, Agente Pagados Obligaciones, JefeControl Interno, Jefc Comercio Exterior, Jefe Cobranzas del Exterior; 1990-1989 Financiera Greyhound - Asistente Presidencia.

8. RICARDO PARRA CABEZAS

Cargo:Subgerente de Administración de Negocios Fiduciarios

Preparación Universitaria:Obtuvo un Diplomado en Procesos Operativos para la Banca dictado en laEscuela Politécnica del Litoral. Se ha especializado a través de Cursos yseminarios, en temas relacionados con la Informática, Redes y Comunicaciones,Lenguajes de Programación y Desarrollo de Aplicaciones WEfl, Estructuras deDases de Datos, Prevención de Riesgos Informáticos y Protección de Datos;Titulariz.1ción de Activos, COJ1l.1biJid.1dGeneral y Banc.1fi.1, MejoramientoContinuo y Reingenierí.1 de Procesos, Calidad en el Servicio ISO 9000, YEscuela de Productos FiJl.1ncieros.

Trayectoria Profesional:Desde Febrero del 2005 se ha desempeii.1do en Morgan & Morg.1n como Jefede Sistemas y Tecnología, como Contralor y .1ctualmente como Subgerente deNegocios Fíduciarios. Se 1m desempeliado como Jefe de Control de Calidad deProcesos en el Banco de Machala (2002-2005) y como asesor tecnológico en lacompanía Fiducia S.A (2000-2002). Laboró en el Danco Popular (1996-2000)en el área de Tesorería como Oficial de Custodia Internacional y brindó suapoyo en el desarrollo de los programas de mejoramiento continuo yreingeniería de procesos. En el Banco del Pacifico (1993- I996) colaboródirectamente con la Gerencia de Operaciones para el desarrollo de programasde control de calidad y productividad así como la aplicación de técnicas demejoramiento continuo y reingeniería de procesos.

OC33

31 ENE 2012

9. CARLOS EGAS MINUCHE

Cargo:Subgerente Administrativo Financiero

Preparación Universitaria:Economista con mcnción en Gestión Empresarial y Finanzas - Escuela SuperiorPolitécnica del Litoral (ESPOL). Adicionalmenle ha realizado diversos cursoscspecializados en Finanzas, Tributación y Mercado de Valores.

Trayectoria Profesional:Desde Junio del 2006 trabaja en Morgan & Morgan, Fiduciary & TrustCorporation S.A., "Fiduciaria del Ecuador". Entre el año 2003 y 2006 formóparte del equipo de trabajo de la Consultora EMC en las áreas operativa,administrativa y financiera.

10. PEDRO ARTURO PÉREZ MUÑOZ

Cargo:Contador General

CERTIFICO que si presente eJemplargua~dQ contormidad con el CUlorlzodoper lo SUJluiAtmtden . ompañlos Con

0lucl60 No.I.(Zq slorll2..20 c:Sl'U"-,

. . TI"'''Clorad~ l.ldoríz~(.j6ny r..eg,stro

Preparación Universitaria:Ingeniero Comercial, de la Facultad de Administración de la Universidad deGuayaquil especializado en Finanzas y Banca.Trayectoria Profesional:A partir del 15 de junio de 2009, forma parte de Morgan & Morgan, Fiduciary& Trust Corporation S.A. "Fiduciaria del Ecuador" bajo el cargo de ContadorGeneral. Desde el 13 de marzo de 2001 al 15 de octubre de 2006, laboró para elBanco Bolivariano C.A. C0l110 asistente Senior de Contabilidad, y desde el 16de octubrc de 2006 al II de junio de 2009 se desemper1ó como ContadorGeneral de Valores Bolivariano, Casa de Valores S.A., además de serSupervisor Senior del Departamento de Contabilidad del llaneo Bolivariano.

11. CARLOS MORENO ORTEGA

Cargo:Asesor Legal

Preparación Universitaria:Abogado de los Juzgados y Tribunales de la República del Ecuador.

Trayectoria Profesional:Actualmente es Asesor Jurídico a cargo del Departamento legal de MORGAN& MORGAN, Fiduciary & Trust Corporation S.A. "Fiduciaria del Ecuador".Anteriormente ejerció de Subdirector de Procuraduría Judicial de los BancosCompactados de la Sierra a cargo de la Agencia de Garantía de Depósitos,Procurador Judicial de la Agencia de Garantía de Depósitos en Quito,Procurador Judicial de los Bancos Compactados de la Costa en Quito.

0034

e sI presente e\ernp eCERTIFICO qu el Qu'OflZO •.•••

mldod con .guo~dO conlor ompoñ".5 (;.00 I

S . • 01 (Zparlo Zq deR aluci6n NO,_e.{'íP 7 1 ENE 2012

Autorización de FunciValores:

2,11),~~~

del Mere 1'/1 e '<:-. '"~o. A'

/"1 ~e.'?~i1c/ón ~

De acuerdo eon la normativa del Mercado de Valores vigente, tras acreditar que MorganMorgan, Fiduciary & Trust Corporation S.A. "Fiduciaria del Ecuador" contaba coninfraestructura física, de recursos humanos, capacidad técnica, solvencia económica yseguridades sufieientes para el cumplimiento de su objeto; la lntendeneia de Mercado deValores autorizó su funeionamiento mediante Resolución No. 03-G-IMV-0003838 del II dejunio del 2003, inscrita junio con su Reglamento Operativo en el Registro del Mercado deValores como Administradora de Negoeios Fiduciarios, bajo el N° 2003-2-10-00029, del 16 deJunio del 2003.

El 18 de Junio del 2004, en escritura públiea de aumento de capital suscrito y pagado,establecimiento del capital autorizado y reforma del estatuto soeial, celebrada ante la NotariaVigésimo Sexta del Cantón Guayaquil, Dra. Roxana Ugolotti de Portaluppi, Margan & Morgan,Fiduciary & Trust Corporation S.A. "Fiduciaria del Eeuador" aumentó su capital suscrito ypagado a la cantidad de USD 324,000 y estableció eomo capital autorizado la suma de USD648,000; actos que fueron aprobados por la Intendencia del Mercado de Valores medianteResolución No 04-G-IMV-00044I O del 4 de Agosto del 2004, e inscritos en el RegistroMercantil del mismo Cantón, el 20 de Agosto del 2004.

El 23 de agosto del 2005, la Intendencia de Mercado de Valores, mediantc Resolución No.05.G.IMV-0005525, resolvió ampliar la aUloriz.ación de funcionamiento de r-.lorgan & Morgan,Fiduciary & Trust Corporation S.A. "Fiduciaria del Ecuador", para que también participe enprocesos de titularización, qucdándo)c en consecuencia, permitido administrar negociosfidueiarios y participar en procesos de titularización en los términos de la ley de Mercado deValores. La resolueión ampliatoria y los Reglamentos de Operación de la Fiduciaria enmención, lileron anotados en el Registro del Mercado de Valores, bajo el mismo número deinscripción inicial, esto es, el N° 2003-2-10-00029.El 27 de junio de 2005, en escritura pública de aumento de capital suscrito y Reforma deEstatuto Social, celebrado ante la Notaria Vigésimo Sexta del cantón Guayaquil, Dra. RoxanaUgolotti de Portaluppi, Morgan & Margan, Fidnciary & Trust Corporation S.A. "Fidueiaria delEcuador" aumentó su capital suscrito y pagado a la cantidad de USD 461,000.00 y su capitalAutorizado a USD 648,000.00, actos que li,eron aprobados por la Intendencia de Mercado deValores mediante Resolución No. 05-G-IMV.0004968 de fecha I ro de agosto de 2005 einscritos en el Registro Mercantil de Guayaquil con fecha 19 de agosto de 2005.

o Autorización para la Sucursal en Quito

El 24 de marzo del 2008, ante el Notaria Trigésimo Segundo del Cantón Guayaquil, DI. NelsonJavier Torres Carrillo, se otorgó escritura pública de apertura de sucursal en la ciudad de SanFrancisco de Quito, Distrito Metropolitano de Quito, Provincia del Pichincha de la companíaMargan & Margan, Fiduciary & Trust Corporation S.A."Fiduciaria del Ecuador"; acto que fueaprobado por la Intendeneia del Mercado de Valores mediante Resolución No 08-G-IMV-0003671 del 23 de Junio del 2008, e inscritos en el Registro Mercantil del mismo Cantón, el 04de agosto del 2008.

2.12) Capital social y composición aecionaria:

Capital suscrito y pagado:Cap ita I autorizado:Número de acciones:Clase:

US$ 461,000.00US$ 648,000.00461ordinarias y nominativas 0035

31 ENE 2012

Valor nominal de las acciones: US$ 1,000.00 (UN MIL 00/100 DÓLARES DE LOSESTADOS UNIDOS DE AMÉRICA) por cada acción.

ACCIONISTASLos únicos accionistas de Margan & Margan, Fiduciary & Trust Corporation S.A. "Fiduciariadel Ecuador", son las empresas panameñas ECUADORlAN HOLDING INe. (99.78%) yECUADORlAN CAPITAL INC (0.22%), ambas controladas por el Grupo Económico Mor an& Margan, con matriz en la República de Panamá. •"ofN(;-::\'DE'

<,<. Co,~ Cf.,~. -..o.•.•~ y!:S t:.'" .•.

'"

2.13) Confinnación de que el Agente de Manejo no pertenece a ningún GrupoFinanciero

Se confirma que el AGENTE DE MANEJO no pertenece a ningún Grupo Financiero

2.14) Informe de los Auditores Independientes del Agente de Manejo respecto delejercicio 2010:

Esta información consta del Anexo D del presente PROSPECTO.

2.15) Infonnación económica y financiera del Agente de Manejo:

Esta información consta del Anexo E del presente PROSPECTO.

2.16) Indicación de que las obligaciones asumidas por el Agente de Manejo son de medioy no de resultado

Las obligaciones que asume Margan & Margan, Fiduciary & Trust Corporation S.A."Fiduciaria del Ecuador", en el Fideicomiso "Novena Titularización Cartera Comercial _Comandato" son de medio únicamente y no de resultado.

0036

'3, HlE 10n

J) Información gt'neral sobre el FIOf.ICOJ\lIS0 .'1'0\('08 Tilul ••ri/.acitm CarteraCome~ial • Comandato"

3.1) [)enomimu:lón:

Fideicomiso Mcrcanlillrrcvocable "Novena "ntu)arización Cartera Comercial. Comandato"

3.2) Detalle de la escritura pública de constitución:

NO.~2741287001

R\.~¡SlroÚnico de Conlribu)'eules:3.3)

El FIDEICOMISO fiJe constiluido en Diciembre 23 de 2011 mediante escrilura publicaotorgada entre el ORIGINADOR y la flDUCIARIA. ante la Notaria Supicnl,Cli'iT¡jó¡¡;p'que s, pre•• nte elemp'orSegunda del cantón Guayaquil. Ab. Jessika Marida Mon:im Salazar. guor;'!o cot'lformidJd con el autorizado

per lo Sa • CompaiUo8 conF1 oluclón No. ~¿q de /o¡f( ?

Lo 7.rpClora d<! AlIlo"z~ci6'1 V I\l-g's.,ro

~..• ) Número)' f«ha de in\cripción del Fideicomiso en el "('Ristro del .\1creado deValores:

Como Fiddcomiso Mercantil- No. 2012.2.13-001063 de enero 30 de 2012; y. c,.'omo Emisor-No. 2012-2-01-00543 de enero 30 de 2012.

J.5) HesumE'n dE'lCOlltnlto de Fideicomiso:

El FIOEICOMISO tiene por linalidad impk,nentar un proceso de TITUI.ARIZACION ba"doon la CARTERA INICIAL y. posleriormente. en la CARTERA DE REPOSICION a sertransferida por el ORIGINADOR a este fIDEICOMISO. cslando la CARTERA l. 'ICIAI. y laCAR rEKA Of~ REPOSICION destinada. .• exclusivamente al cumplimiento del objeto delFIDEICOMISO Yde esta TITULARlZACION.

Esta T1TULARIZACION podrá representar l. emisión de VALORES por un monto de hastaUS 15"000.000 (Quince millones de dólares de los Estados Unidos de America).

Los VALORES podrán emitirse dentro de los nueve (9) meses calendario contados a ranir de lafecha de la autori=ión de esta TITULARIZACION por parte de la Superinlendeneia deCompaJlías, pudiendo hacérselo con posterioridad, siempre que se haya obtenido de parte de laSuperintendencia de Compañías, la prorroga corresrnnJienlc al plazo para la oferta pública deIps VALORES.

El FIDEICOMISO estará vigenle hasta cuando se produzca una o varias de las causales determinación senaladas en el numeral 3.18) de este PROSPECTO. en euyo caso la FIDUCIARIAiniciará el proc<'Sode liquidación senalado en el numeral 3.19) del presente PROSPECTO.

3,6) Den'chosJ Ohli~3ciones de lo~ In\'cnioni~tas:

(a) lIerechos d< los INVERSIONISTAS:

(a.l) Recibir, en proporción a sus rcs[ll.~tjvas inversiones en VALORES. losderechos de contenido crediticio (amortización de capital y pago de intereses)reconocidos en los VALORES.

(8.2) Recibir. en proporción a sus rcsJX"CtiV'cl.S inversionesen VALORES. los activosdislribuidos por la FIDUCIARIA t."f1 caso que se haya aplicado una.

037

(a) Derecbos del AGENTE DE MANEJO:

Derecbos y Obligaciones del Agente de Manejo:3.7)

REDENCION ANTICIPADA, en los términos y condiciones estipuladFIDEICOMISO.

(a.3) Comparecer, directamente o mediante apoderado, a las ASAMBLEAS.

(aA) Elegir y ser elegido como miembro del COMITÉ DE VIGILANCIA.

(a.5) Los demás derechos establecidos a su favor en el FIDEICOMISO, en elREGLAMENTO DE GESTION, en los VALORES y en la legislaciónaplicable.

(b) Obligaciones de los INVERSIONISTAS:

Los INVERSIONISTAS están obligados a someterse a las disposicionescontenidas en el FIDEICOMISO, en el REGLAMENTO DE GESTION, y en lalegislación aplicable, incluyendo su obligación de acatar un qlalfllRntlllllie II~pr.'.nl Ie e emplorREDENCION ANTICIPADA por parte de la FIDUCIARIA. gua 'da can'arm/dadcon.' ouror/zod

porl . oen encla pan los con

eso/Ucl6n No.r:q d; S la 1'2

(a.l) Cobrar los honorarios estipulados en la cláusula décimo cuarta delFIDEICOMISO.

(a.2) Designar, a su sola discreción, al reemplazo de la AUDITORA EXTERNA,debido al incumplimiento de sus obligaciones o por razones de alternabilidad.

(a.3) Designar, a su sola discreción, al reemplazo de la CALIFICADORA DERIESGOS, debido al incumplimiento de sus obligaciones o por razones dealternabilidad. Esta facultad también podrá ser ejercida por el COMITÉ DEVIGILANCIA de conformidad con lo estipulado en el numeral 13.2.6) de lacláusula décimo tercera del FIDEICOMISO.

(aA) Los demás derechos establecidos a su favor en el FIDEICOMISO, en elREGLAMENTO DE GESTION, y en la legislación aplicable.

(b) Obligaciones del AGENTE DE MANEJO:

(b.l) Administrar prudente y diligentemente los bienes fideicomitidos en la fecha deconstitución del FIDEICOMISO, así como aquellos que se incorporen a futuroal patrimonio autónomo del FIDEICOMISO.

Esta obligación es de medio y no de resultado, pues se adquieren únicamentedeberes y responsabilidades fiduciarias. En tal sentido, la FIDUCIARIA nogarantiza al ORIGINADOR ni a los INVERSIONISTAS, la consecución delobjeto o de la finalidad pretendida a través de la presente TITULARIZACION.Conforme lo anterior, la FIDUCIARIA se compromete únicamente aldesarrollo de una gestión fiduciaria, de acuerdo con los términos y condicionesdel FIDEICOMISO y del REGLAMENTO DE GESTION.

(b.2) Si por cualquier causa los FLUJOS no son suficientes para pagar losVALORES, la FIDUCIARIA ejecutará los MECANISMOS DE GARANTIA.

0038

(b.3) A sola discreció,a un Agente P

31 ENr. 2012

(bA) Actuar como representante legal del FIDEICOM ISO en los términos ycondiciones del FIDEICOMISO.

(b.5) Exigir al ORIGINADOR y a los INVERSIONISTAS el cumplimiento de susobligacioncs, conforme lo dispuesto en el FIDEICOMISO. en elREGLAMENTO DE GESTION, en el PROSPECTO, en los VALORES y enla legislación aplicable.

(b.6) Mantener los bienes que integran el patrimonio autónomo dcl FIDEICOMISO,separados de los demás bienes de la FIDUCIARIA y de los otros negociosfiduciarios respecto de los cuales actúa C0l110 fiduciaria. En consecuencia, laFIDUCIARIA no podrá considerar como suyos. ni emplear en sus propiosnegocios, los bienes recibidos en negocio fiduciario irrevocable. Los bienes delFIDEICOMISO tampoco formarán parte de la garantia gencral de losacreedores de la FIDUCIARIA.

(b.7) Cancelar, con los rccursos del FONDO ROTATIVO o aquellos que deban scrprovistos por el ORIGINADOR, todos los PASIVOS CON TERCEROSDISTINTOS DE LOS INVERSIONISTAS. En caso quc los recursos delFIDEICOMISO fueren insuficientes, los PASIVOS CON TERCEROSDISTINTOS DE LOS INVERSIONISTAS serán asumidos y cancelados por elORIGINADOR.

(b.8) Siempre que los recursos del FIDEICOMISO lo permitan, amortizar capital ypagar inlereses de los VALORES colocados, en los términos y condicionesconstantes en el FIDEICOMISO, en el REGLAMENTO DE GESTION, en elPROSPECTO y en los VALORES.

(b.9) Exigir al ADMINISTRADOR DE CARTERA el cabal y oportunocumplimiento de las obligaciones asumidas por aquellos, en virtud de losrespectivos contratos suscritos con el FIDEICOMISO.

(b. 10) Una vez atendidos todos los derechos de los INVERSIONISTAS y canceladostodos los PASIVOS, restituir o entregar al ORIGINADOR: (i) la CARTERAremanente en el FIDEICOMISO; (ii) los recursos dinerarios remanentes en elFIDEICOMISO; y, (iii) cualquier otro bien remanente en cl FIDEICOMISO.

(b.ll) Llevar la contabilidad del FIDEICOM ISO, preparar la información financiera,y ponerlas a disposición de los respectivos destinatarios, en los términoscxigidos por la Superintendencia de Compañias y demás normativas aplicables.

(b.12) Realizar todos los actos y celebrar todos los contratos que considere necesariospara tender al cumplimiento del objeto del FIDEICOMISO, de tal manera queno sea la falta de instrucciones expresas, las que impidan dicho cumplimiento.

0039

(b. I 3)

(b. J 4)

(b.15)

Llamar a una REDENCION ANTICIPADA de los VALORES. en los castérminos y condiciones estipulados en el numeral 8.2) de la cláusula octava delFIDEICOMISO.

Las demás obligaciones establecidas para la FIDUCIARIA en elFIDEICOMISO. en el REGLAMENTO DE GESTION, en el PROSPECTO.en los VALORES y en la legislación aplieahle.

La FIDUCIARIA no podrá estahleeer gravámenes ni limitaciones al dominio sobre laCARTERA TITULARIZADA, ni sobre la CARTERA SOI3RECOLATERAL, ni sohrelos FLUJOS, asi como tampoco sobre los demás hienes que integren el FIDEICOMISO.

3.8) Derechos y Oh ligaciones del Originador:

(a) Derechos del ORIGINADOR:

(a.l) Recibir el producto neto de la colocación de los VALORES. dc conformidadcon lo estipulado en el numeral 7. I5) de la cláusula séptima delFIDEICOMISO.

(a.2) Efectuar aportes adicionales de CARTERA. cuando el ORIGINADOR. a susolo criterio, asi lo estime conveniente. En tal caso, la CARTERA deheráreunir los requisitos establecidos en el numeral 7.22.5) de la cláusula séptimadel FIDEICOMISO.

Se aclara de manera expresa que el derccho estipnlado para el ORIGINADORen virtud del presenle numeral, es distinto e independiente de las ohligacionesque le corresponden al ORIGINADOR en cuanto al aporte de CARTERAINICIAL, CARTERA DE REPOSICION. y/o SUSTITUCIONES DECARTERA, segÍln los casos, términos y condiciones estipulados en elFIDEICOMISO.

(a.3) Una vez atendidos todos los derechos de los INVERSIONISTAS y canceladostodos los PASIVOS, recibir cn restitución o entrega: (i) la CARTERAremanente en el FIDEICOMISO; (ii) los recursos dinerarios remanentes en elFIDEICOMISO; y, (iii) cualquier otro bien remanente en el FIDEICOMISO.

(aA) Una vez atendidos todos los derechos de los INVERSIONISTAS y canceladostodos los PASIVOS, recibir en rcstitución o cntrega cualquier remanente, deexistir, y liquidar el FIDEICOMISO en los términos y condiciones señaladosen la cláusula décimo séptima del FIDEICOMISO.

(a.5) Los demás derechos establecidos a su favor en el FIDEICOMISO, en elREGLAMENTO DE GESTION, y en la legislación aplicable.

(b) Obligaciones del ORlGINADOR:

(b.1) Proveer a la FIDUCIARIA de toda documentación e información adicionalquc, a solo criterio de la FIDUCIARIA, sea necesaria a efectos de cumplir conel objeto del FIDEICOMISO.

0040

/

(b.2)

(b.3)

31 ENE 2012 !<-;;;~':~'l,CO, ••• 1-,,¡(-,

¡, '" ."1 E.~ t

Proveer al FIDEICOMISO de los recursos necesarios a efectos de gestiona la: '"obtención de información y documentación necesarias para laTITULARIZACION, o proveer a la FIDUCIARIA de la informacióndocumentación necesarias para la TITULARIZACION.

Ereetuar las correspondientes OPERACIONES DE REPOSICION deconformidad con lo estipulado en el numeral 7.22) de la cláusula séptima delFIDEICOMISO.

(bA) Efectuar SUSTITUCIONES DE CARTERA, como MECANISMO DEGARANTlA, de conformidad con lo dispuesto en el uumeral 8.1.2) de lacláusula octava del FIDEICOMISO.

(b.5) En caso que los recursos del FIDEICOMISO fueren insuficientes, asumir ycancelar aquellas obligaciones definidas como PASIVOS CON TERCEROSDISTINTOS DE LOS INVERSIONISTAS.

(b.6) Proveer recursos al FIDEICOMISO para reponer el FONDO ROTATIVO,cuando éstos se hayan reducido ue sus respectivos montos base. y no se lo hayapodido reponer de conformidad con lo dispuesto en los numerales 7.18.2) y7.19.1) de la cláusula séptima del FIDEICOMISO. Dicha provisión deberá serhecha por el ORIGINADOR dentro de los dos dias hábiles inmediatosposteriores a la fecha en que la FIDUCIARIA así le haya solicitado alORIGINADOR mediante simple carta.

3.9.1) Información a los INVERSIONISTAS:

Las demás obligaciones establecidas para el ORIGINADOR en elFIDEICOMISO, en el REGLAMENTO DE GES'm~FlCblos VALORES y enla legislación aplicable. • que ,31 presente e,emplor

gUQ.do conformIdad con el autorizadopor 1 n In enela e afllos Con

R solucl6n No, 4Z q ¡o(//Z.h 7

Información y Rendición de cuentas:

(b.7)

IreClor" d" AlJt rlz.ci6n V f.,l"gi$lro

La FIDUCIARIA difundirá con una periodicidad semestral, un resumen infonna\ivo sobre lasituación de la TlTULARIZACION, el cual contendrá: (i) una relación de la CARTERA (enbase al informe que deberá ser provisto por el ADMINISTRADOR DE CARTERA), de losFLUJOS y de los PASIVOS del periodo semestral correspondiente, (ii) de la situación de losMECANISMOS DE GARANTIA, Y (iii) cualquier otra información que se considere relevantepara los INVERSIONISTAS.

3.9)

Toda información que, segiln disposiciones legales, reglamentarias, del FIDEICOMISO, delPROSPECTO o del REGLAMENTO DE GESTION, deba dirigirse a los INVERSIONISTAS através de la prensa, se lo hará mediante publicaciones efcctuadas en el Diario El Telégrafo,como diario de circulación a nivel nacional, o cualquier otro de circulación nacional librementeescogido por la FIDUCIARIA.

Cualquier otra información a los INVERSIONISTAS, que no deba hacerse por la prensa, se ladifundirá a través de la página \Veb de la FIDUCIARIA, cuya dirección eswww.morimor.col11.ec. Dicha información también se entregará a la Superintendencia deCompañías, a las Bolsas de Valores y a la Calificadora de Riesgos.

3.9.2) Rendición de cuentas al ORIGINADOR:

0041

31 ENE 1011

A más de una rendición de cuenta ~ ( r t;. i\;J¡ ucuentas al ORIGINADOR en los términos y condiciones exigidos por laValores y en la normativa reglamentaria vigente y aplicahle.

, 3,10) Honorarios del Agente de Manejo:

"}7 eConstituyen honorarios de la FIDUCIARIA los siguientes: "''Ó,.. ,;!::.

/~ac;'" . \l~'~3.10.1) Desde la fecha de constitución del FIDEICOMISO hasta la fecha de col i2JiJicl

primero de los VALORES: Un honorario mensual de administración delFIDEICOMISO por la suma neta de USD 550 (Quinientos cincuenta dólares de losEstados Unidos de América) más IVA, pagaderos en forma mensual por elORIGINADOR, por mes anticipado, dentro de los ocho (8) primeros dias hábiles decada mes, contra la presentación de la factura correspondiente por parte de laFIDUCIARIA, que reÍlna los requisitos establecidos en la normativa tributaria vigente yaplicable.

3.10.2) Desde la fecha de colocación del primero de los VALORES hasta la fecha deliquidación del FIDEICOMISO, incluyendo la emisión de VALORES hasta por elMONTO TOTAL A EMITIR de US$ 15'000.000: Un honorario mensual deadministración del FIDEICOMISO por la suma neta de US$ 1.300 (Un mil trescientosdólares de los Estados Unidos de América) más IVA, pagaderos en forma mensual porel ORIGINADOR, por mes anticipado, dentro de los ocho (8) primeros días hábiles decada mes, contra la presentación de la factura correspondiente por parte de laFIDUCIARIA, que reÍlna los requisitos establecidos en la normativa tributaria vigente yaplicable.

3.10.3) Un honorario único de liquidación del FIDEICOMISO por la suma de US$ 1.200 (Unmil doscientos dólares de los Estados Unidos de América) más IVA, pagaderos por elORIGINADOR previo a la liquidación integra del FIDEICOMISO confonne lodispuesto en la cláusula décimo séptima del FIDEICOMISO, dentro de los ocho (8) diasháhiles posteriores a la fecha de presentación de la factura correspondiente por parte dela FIDUCIARIA, que reúna los requisitos establecidos en la normativa tributaria vigentey aplicable.

Se deja constancia que los costos y gastos necesarios para el proceso dc liquidación delFIDEICOMISO serán con cargo al FONDO ROTATIVO, conforme los respaldoscorrespondientes que reúnan los requisitos establecidos en la normativa tributariavigente y aplicable. De igual forma, en caso que los recursos existentcs en el FONDOROTATIVO no fueren suficicntes para atender tales costos y gastos, el ORIGINADORdeberá pagarlos directamente.

3.10.4) Por realizar las funciones de Ageute Pagador, esto es, realizar los pagos tanto de capitalcomo intereses a los INVERSIONISTAS únicamente en las oficinas de laFIDUCIARIA misma o mediante transferencias bancarias directas, la FIDUCIARIAfacturará la suma neta equivalente al 0.08% (cero punto cero ocho por ciento) calculadosobre el monto efectivamente pagado a los INVERSIONISTAS más IVA, pagaderos enla medida que se realicen los pagos a favor de los INVERSIONISTAS, dentro de losocho (8) dias hábiles posteriores a la fecha de presentación de la factura correspondientepor parte de la FIDUCIARIA, que reÍlna los requisitos establecidos en la nonnativatributaria vigente y aplicable.

3.10.5) De ser el caso, un honorario Ílnico por sustitución de la FIDUCIARIA sin justa causa,que deberá ser calificada de mutuo acuerdo por las partes, equivalente a cuatro mesesde administración segÍln los honorarios determinados en los numcrales 14.1) Y 14.2) de

0042

,; __ e_._CERTIFICOque 01 presente e¡emp'o, ~ ~~~CIA0,eguardo conform;dod con el aula filado 31 ENE 1011 <.~'r o~,,'" ," '?,.por la pertn en encl CompañloS con s: ' ~solucl6n No l{ 'Z<1. ~/Otl rz í% I \A,~' ~

')p 7 \ '" /' 'rid'! 1,

la c1áu " ".u'"~, - •• j~¥.~tJ¡\U , oependiendo de la etapa ,en que .. .-;.. ' •encuentre el proceso de titularización, pagaderos por el ORIGINADOR prevIO el JOIC ,o,,¡del proeeso de sustitución de la FIDUCIARIA eonforme lo dispuesto en la cláusula ",,<','1ciórvigésimo primera del FIDEICOMISO, dentro de los ocho (8) días hábíles posteriores a --la fecha de presentación de la factura correspondíente por parte de la FIDUCIARIA,que reúna los requisitos establecidos en la normaliva tributaria vigente y aplicable.

Los honorarios pactados son netos, no incluyen tributos que por tales conceptos se debansatisf.1cer. así C0l110 otros costos o gastos que deban incurrirse en la celebración. administración.ejeeución y liquidación dcl FIDEICOf\IIS0, como por ejemplo, sin ser restrictivos a losrelacionados con gastos por publicaciones de convocatorias a ASAMBLEA, realización deasambleas, provisión de información, doeumentos, eopias, papelcria, servicios de terceros engeneral, costos y honorarios por las gestiones de cobranza extrajudicial, judicial o arbitral de losINSTRUMENTOS DE CREDITO que hayan incurrido en mora. Los honorarios referidos en lapresente cláusula, serán cancelados con cargo al FONDO ROTATIVO, Y de no existir recursossuficientes en dicho FONDO ROTATIVO, deberá pagarlos directamente el ORIGINADOR.

El pago de los honorarios de la FIDUCIARIA se lo hará siempre en la moneda de curso legalvigente en la República del Ecuador.

En caso de que se presenten escenarios macroeconómicos desr.worables para la FIDUCIARIAcomo consecuencia de devaluación de la moneda de curso legal vigente en la República delEcnador o por hiperinflación de la eeonomía, el ORIGINADOR y la FIDUCIARIA tratarán dealeanzar un acuerdo para renegociar los honorarios de la FIDUCIARIA, sin embargo si laspartes no alean7.1n un aeuerdo, la FIDUCIARIA se reserva el dereeho de rennnciar a laadministración fiduciaria del FIDEICOMISO, aclarando que en dicho caso no aplicará elhonorario estipnlado en el numeral 14.5) de la cláusula décimo cuarta del FIDEICOMISO.

3.11} Descripción y valor de los activos transferidos par-d el desarrollo del proceso detitularización:

La CARTERA estará compuesta por un conjunto de INSTRUMENTOS DE CREDITO quedeberán tener las siguientes caracteristicas: (i) que correspondan a operaciones definaneiamiento del precio de venta de bienes muebles, quc son vendidos por COMANDA '1'0 ycomprados por DEUDORES, siendo que tales operaciones de financiamiento son inicialmenteotorgadas por COMANDA '1'0 a favor de dichos DEUDORES y, luego de una o variastransacciones, adquiridas por el ORIGINADOR; (ii) que correspondan a operaciones adquiridasconforme las políticas generales del ORIGINADOR; (iii) que no registren morosidad; (iv) quela estructura de pago de capital e intereses corresponda a cuotas mensuales iguales; (v) que noregistren ni provengan de reprogramaciones ni refinanciamientos; y, (vi) cuyos DEUDOREScumplan con uno cualquiera de los siguientes elementos: (vi.a) cuenten con calificación HA"según información de un [Juró de Información Crediticia (de ser factible y estar a disposicióngeneral), o (vi.b) no registren obligaciones crediticias en mora o vencidas según información deun Buró de Infomlación Crediticia (de ser factible y estar a disposición general), o (vi.c) nocuenten con ningún riesgo reportado ni registrado ante un Buró de Información Crediticia (deser factible y estar a disposición general), en cualquiera de los casos antes señalados coninformación cortada al mes inmediato anterior (o más reciente, según sea disponible) a la fechade la transferencia y aporte de los INSTRUMENTOS DE CREDITO al FIDEICOMISO.

El listado de la cartera aportada al FIDEICOMISO se protocolizó ante la Notaria SuplenteTrigésimo del cantón Guayaquil, Ab. Wendy Vera Rios. en Diciembre 27 de 2011.

3.12) Descripción detallada de la historia de flujos, de la proyección de los mismos, porun periodo equivalente al de la vigencia de la emisión y del procedimientoempleado para su cálculo.

0043

31 ENE 2011

A continuación se transcribe la parte pertinente delFINANCIERA preparado por MerchantBansa S.A.:

2.2%48.0%3.1%S.7%11,8%15.4%4.3%2,9%

1.5%100,0%

DISTRIBUCION GEOGRAFICACARTERA CLIENTES573 l.?"; 547 1.516 1.6%' 498516 1.6%' 498736 2.2% ' 688

16,063 48.7% ' 14,852986 3.0%' 961

1,838 5.6%' 1,7633,896 11.8%' 3,6594,979 1S.1%' 4,7751,410 4.3%' 1,330949 2.9%' 913492 1.5%' 472

32,954 100.0% 30,956

AZUAYCHIMBORAZOCOTOPAXIELOROGUAYASIMBABURALOS RIOSMANABIPICHINCHASANTA ELENASTOOOMINGOTUNGURAHUA

Se proyecta una titularización por valor de USD 15'000.000 de cartera comercial, apartir de un bloque de cartera que al ser analizada refleja una edad promedio de45.5 días al 31 de Diciembre de 2011 y que corresponde a transacciones por unvalor promedio de deuda de USD 594.32 por factura, una tasa promedio de 14.7% ytasa efectiva promedio de 15.7%. No hay cobertura de seguro por tratarse decréditos de consumo de bajo monto. Las distribuciones geográfica y por línea deproductos se muestran a continuación: / CEATlF

ICO que sI presente ejem la,gUO!'"doconformidod con el PpOr aUlorlzado

r ne. e Compañlas Con

DISTRIBUCION POR LINEA

1.9%7.2%2.0%2.9%

49,0%1.6%1.9%4,4%0,0%0.1%0.0%0.9%0,0%3.4%24,1%

0.6%100.0%

CLIENTES597

2,228605898

15,182486576

1,365O1813273

21,0507,472

19130,956

2.0%"7.1% ~2.2% '2.8% ~48.?";'1.6% '1.8% '4.6% ~0.0% ~0.1% ~0.1% '1.0% '0,0% '3.4% '

24.0% '

0.7%100.0%

CARTERA663

2,326733933

16,064521602

1,511O

1919320

31,1217,894

22532,954

CLlMATIZACIONCOMPUTODECORACIONDIVISION TRANSPORTEELECTRODOMESTlCOSLINEA PROMOCIONMAQUINA DE COSERMUEBLESOTRAS LINEASPRODUCCION FOTOACABADOREHABILlTACIONREMODELACIONREPUESTOSSERVICIOS ALIANZASTELECOMUNICACIONESTEXTIL

Los siguientes cuadros muestran la clasificación de la cartera titularizada en funcióndel monto de la factura, del plazo y de la tasa concedida para el pago.

0044

3' ENE 2012

DISTRIBUCION POR MONTOSDesde Hasta Facturas Pct Valor Pct

S S 600 22,135 67.2% ' 6,833,943.79 34.9%S 600 S 1,200 6,777 20.6% ' 5,872,286.71 30.0%S 1,200 S 1,800 2,844 8.6% ' 4,101,016.68 20.9%S 1,800 S 2,400 757 2.3%' 1,549,952.16 7.9%S 2,400 S 3,000 385 1.2% ' 1,019,789.19 5.2%$ 3,000 S 3,600 36 0.1%' 115,894.68 0.6%$ 3,600 S 4,200 15 0.0% ' 57,593.39 0.3%$ 4,200 S 4,800 2 0.0% ' 8,697.68 0.0%$ 4,800 $ 5,400 1 0.0% ' 5,078.79 0.0%$ 5,400 $ 6,000 0.0% ' 0.0%S 6,000 $ 6,600 0.0% ' 0.0%$ 6,600 $ 7,200 0.0% ' 0.0%$ 7,200 $ 7,800 1 0.0% ' 7,707.68 0.0%$ 7,800 más 1 0.0% ~ 13,300.50 0.1%

32,954 100.0% 19,585,261.25 100.0%

DISTRIBUCION POR PLAZOSmeses Facturas Pct Valor Pct3 194 0.6%' 21,875.62 0.1%6 1,883 5.7%' 261,085.59 1.3%9 998 3.0%' 232,567.06 1.2%12 5,869 17.8% ' 1,802,360.63 9.2%15 12,231 37.1% ' 5,160,433.01 26.3%18 8,921 27.1% ' 7,830,415.91 40.0%24 2,858 8.7%' 4,276,523.43 21.8%

32,954 100.0% 19,585,261.25 100.0%

DISTRIBUCION POR TASASTasa Facturas Pct Valor Pct0.0 1,062 3.2% ' 628,126.91 3.2%15.2 31,892 96.8%' 18,957,134.34 96.8%

32,954 100.0% 19,585,251.25 100.0%

Debido a que en el caso de la cartera de TELBEC S.A. originada por COMANDATOS.A. no existe pérdida, por ende no existe severidad, tampoco velocidad en eltiempo de la caída de cartera y peor aún recuperación de gastos, solamente seaplica al análisis de sensibilidad la afectación por mora y pago anticipado.

De los análisis realizados al historial de pagos de la cartera analizada se estableciócomo condición normal el anticipo de 0.19 díasen el pago de la acreenciamensual.

0045

31 ENE 2012

-0.19

Aunopo8.3 ~7.~,

8'" 0':%1~299 leS2~~28.' ~J.27.:! •.••• 00%

AOI~lrk.g1l>¿v<rIC1POIArMERO Df DEUDORES

C\4.S PRQt.lED(l

PORCEtlTAJE DEUDORESTOTAL DLAS RflRASONUMERO CE C.fUOORE$

OlAS PROI.lEDO

PORCEUTA.JE DEUDORES

AB.Oirectora d"

CERTIFiCO que 31 presente elemplorguardo conformidad con el autorizadopor la Superintenden . mpañlos con

ResoluCión e ¡/rl-) PONOERACION DEJA FRECUENC~DEPAGO

30 OlAS &OOlAS 90 OlAS 120 OlAS 150 OlAS PROMEDIO

170,.: ':7€-8 70 PONDERADO EN20~9 127 I OlAS DE

e9_~00%

Para la sensibilización, los escenarios de mora y prepago utilizados fueron lossiguientes:

Escenario Optimista: Con una probabilidad asignada del 15% considera que lavariable relacionada a la mora/anticipo en el pago de los créditos podría reducirse al50% de la mayor anticipación de pago observada históricamente para cadasegmento.

Escenario Normal: Con una probabilidad asignada del 70% considera que lacartera se comportará en los mismos términos como se ha comportadohistóricamente, esto es, con cero índice de falencia (caída crediticia) y con la mismamora/anticipo, la cual está establecida por el número de días que en promedio seatrasa/adelanta cada cliente en el pago de las cuotas de la cartera de créditoanalizada.

Escenario Pesimista: Con una probabilidad asignada del 15% considera que latotalidad de los créditos de cada segmento incurrirían en el 50% de la más altademora en el pago registrada para la cartera del segmento correspondiente.

De la ponderación de los tres escenarios antes descritos se establece comoparámetro para la sensibilización la probabilidad de una recurrencia de ingresosanticipados en 2.31 días para la cartera seleccionada:

Sensibilidad,

O¡¡timista Normal I Pesimista Ponderado,Probabilidad 150% 70.0% 15.0%

Atrasol -34.75 -0.19 I 2025Atraso oonderado -5.2125 -0.1356 3.0375 -2.31

En el proceso de sensibilización a partir del escenarios probable se establece unasiniestralidad del orden del 0.130%.

FechaFlUJOEsperadoFlujo SensibilizadoVariacion

~ feb.12 lMill Apr.12!&Y.J.l J!!.!!.,1l .ww ~ ~ ~ !!2lll !llidl896.047908.520919.571925.415933.571919.662 916.331925.422922.115924469924.976860.195898293909.228919.205925,852933453917.343917.024 925.978 921319924.341 923.656 850.595

2.246 708 .366 437 .119.2318 693 556 .796 .129 .1321 .9600

FechaFlujo EsperadoFlujo SensibtlízadoVariacion

Desviadon MaximaJ~ini~strafidad

Jan.13 ~ !Mill ¡;pr,u !Jll,U '!Y!J.J.1 .!.!!ill AY9d1 ~ ~ !!2B.l. ~807.840 759.927 606.653 504.253449,526 266,218 144,731 146.569 148,143 145,459 121.779 50.199807242 753.795 590.103 506.300 444 114 243,335 1J4870 146.709 148217 lJ5,904 120.138 40.143

.598 .6133.16.551 2047 .5J12 -22683 138 140 74 445 .1&41 .10056

22-:-~~0.130~

0046

CERTIFICOque .1 p'esenle e¡emp'o, 31ENE2012 ~í.4' DfguardO COnformidad con el oulOnzool,) ~~~~ Co~

::~:~ •"',''i0I'Z /l 'i"'~'~~'\lt'I.,seI:,é t la nqvena titularización y habiéndose realizado doce emisione~ PI- vi ~ '"

AB. B Ty _ sm-I<fcartera de Telbec S.A., para definir el monto de la gara,r;¡tl eh.. ~ o

O"OCIO' - ~~'i'iiCf¡¡¡'ha considerado prudente realizar la comparación del presente .~~¡--.> ;;::

cartera frente a: 1) el promedio ponderado de los lotes previamente evaluados~2)c'or ~ ,<--•.O;la totalidad de la cartera de propiedad de Telbec S.A., adqUirida a Comandato S.A~.'con saldo vigente al 30 de Noviembre de 2011:

VAl ORAClor~E S DE CARTERA

Garantía Emision MontoPrimera Títularizacion 10.909 7.297.357.37 668 93 3225% 6.000.000 193.500Segunda Tltulanzacion Tramo 1 22.854 12.555.301 98 54937 1.674% 10.000.000 167400Segunda Titularizacion Tramo 2 26.346 13.423.47989 509 51 L674% 10.000.000 167,400Segunda Titularizacion Trama 3 27.956 13.13669651 46991 1 67~% 10000000 167400Tercera Titularizacion Tramo 1 29.684 15452.807 62 520 58 0.138% 0960% 12000000 115 188Tercera Titularizacion Tramo 2 44.665 15458.15065 346 09 0001% 0720% 12.000.000 86416Tercera Tltularizacion Tramo 3 38.502 15.823.358 02 41097 0.001% 0659% 12.000.000 79 122Cuarta Titularizacion 42.553 15.581.851.23 366.18 0'1'% 0.548% 12000.000 65743Quinta Titularizacion 34.556 15.356405.69 444.39 0002% 0.603% 12.000.000 72400Sexta Titularizacion 36.120 18257,471J2 505 47 0000% 045.1% 14.000000 63517Septima Titularizacion 43.140 15483.31691 358 91 0210% 1.635% 12.000.000 196 200Octa'o'3 Titularizadon 33.911 15~409.53SJ5 45441 0.179% 0.538% 12.000.000 64.517

Promedio 32.600 14,436.311.05 44284 0.143% 0.429% 15.000.000 64,360

Siendo el nivel de siniestralidad del presente lote (0.130%) inferior al ponderado delos lotes previos (0.143%), se descarta su uso para aplicarse a la presente emisión.

,/Evaluada la totalidad de la cartera de propiedad de Telbec S.A., adquirida aComandato S.A. con saldo vigente al 30 de Noviembre de 2011, se estableció uníndice de siniestralidad de 0.133%, que es superior a la del lote a titularizar, peroinferior al promedio determinado para las emisiones anteriqré'S.

2011-0ic 2012-Ene 2012-Feb 2012-Mar 2012-Abr 2012-May 2012.Jun 2012.Jul 2012-AqoFlujo Esperado 902.183.13 1.108.934.52 1,098,949.01 1,087,34),79 1,000,43-1,73 1,07-1,830,% 1,045.167.24 1,0.30,571.11 1,018.366,87Flujo Sensible 924,844,69 1,110.907.77 1.093,7.n.42 1,087,909.36 1,0.32,732.27 1,075.828.57 1.046,099.33 1,033,158.45 1,021.114.34

Variadon -22,661.56 -1.973.25 207,59 -565.57 -2,297,49 ,998.51 -932,09 -2.587,]5 .2.J07.47

2012-Dlc 2013-Ene 2013-Feb 2013-Mar 2013-Abr 2013-May 2013.Jun 2013.Jul 2013-AooFlujo Esperado 856,04a.68 798,481.24 732,456.92 557,459.72 475,543.55 410,579.96 211.929.15 139,468.29 138,428.07FluiO Sensible 858,302.44 810,070.61 731,055.83 556,899.08 483.844.65 407,579.60 208,796.95 139.304.19 139,009.)1)

Variacion -2.253.76 -11.589.37 1,401.04 560.64 -8,296.10 3,000.36 3,132.20 164.10 .58~.23

FlujoEsperadoFlujo Sensible

Varlacion

2012-5eo 2012-0cl 2012-1Jov 2013-Seo 2013-0ct 201Hlov 2013-Dlc Des\<;acion Maxima992,598.53 970.083.72 950.202.51 136,897.37 130,438.43 105,4B5.93 28,243.6" -22.66 l. 56994,971.06 9n,743.66 953,210.53 137,635.55 133,278.00 103,908..U 26,"*'5.65 Siniestralidad-2,372.53 .7,664.94 '3.008.02 -73a.13 .2.639.57 l,5n.51 1,777.99 0.133%

Siendo el índice de siniestralidad promedio de las emisiones anteriores el más alto,entonces se establece como Índice de Siniestralidad aquel de 0.143%.

Para la presente emisión se establecerá el monto de la Cuenta de Reserva enfunción de dicho indicador; y, para la reposición de cartera TELBEC S.A. seasegurará de que esta cumpla con el parámetro antes indicado de desviación.

004/

31 ENE 2012

/'Se emitirán títulos por valor de USD 5.000 ~mu'1tip)os de USD 5.000; se hacontemplado una tasa fija de interés anual del{~:25""/(fasa efectiva de 8.51%) Y laestructura obedecería al siguiente esquema: \L..--"" ~

CAPITAL INTERESES TOTALCuadro de pagos 15.000,000.00 2,228,731.02 17,228,731.02

Mes3 309,375.00 309,375.006 1,228,748.27 309,375.00 1,538,123.279 1,254,091.21 284,032.07 1,538,123.2712 1,279,956.84 258,166.44 1,538,123.2715 1,306,355.95 231,767.33 1,538,123.2718 1,333,299.54 204,823.73 1,538,123.2721 1,360,798.84 177,324.43 1,538,123.2724 1,388,865.32 149,257.96 1,538,123.2727 1,417,510.67 120,612.61 1,538,123.2730 1,446,746.82 91,376.45 1,538,123.2733 1,476,585.98 61,537.30 1,538,123.2736 1,507,040.56 31,082.71 1,538,123.27 "a:

Dado que la cartera a comprometerse tiene una vigencia inferior al periodo detitularización o puede tener una velocidad de generación de flujos superior a laesperada, es necesario establecer un mecanismo de reposición que garantice elcumplimiento de las obligaciones que se está contrayendo.

Según este mecanismo, los excedentes de la cobranza de la cartera comprometida,antes de ser entregados al originador, serán utilizados para ser intercambiados connueva cartera a ser aportada por el originador, a efectos de mantener, en cuanto acartera titularizada, un saldo de cartera igual al saldo de valores ~tidos productode la Titularización. /

3.13) Descripción detallada de losMecanismos de Garantía:

3. IJ. 1) Cuentade Reserva

Es 1Il10 de los MECANISMOS DE GARANTIA de la presenteTITULARIZACION.

La CUENTA DE RESERVA eonsiste en un fondo de liquidez integrado con recursosdinerarios. libres y disponibles, que tiene como objetivo respaldar a los INVERSIONISTAS, aprorrata de su inversión en VALORES, cuando el FIDEICOM ISO enfrente eventualesinsuficiencias en la recaudación de FLUJOS.

Durante los primeros treinta (30) díascalendario contadosa partir de la FEClIA DE EMISION:Conforme consta del numeral 7.18.1) de la cláusula séptima del FIDEICOMISO, la CUENTADE RESERVAse irá integrando desde la FECHA DE EMISION de los VALORES, mediantela provisión que la FIDUCIARIA deberá realizar eon cargo a los FLUJOS que vayaningresando al FIDEICOMISO, hastacompletar el monto fijo de US$ 64.360 (Sesentay cuatro

0048

3 J tNt 2012

No obstante lo anlerior, si transcurridos los primeros Ireinta (30) días calendario conlados apartir de la FECHA DE EMISION, la FIDUCIARIA observa que el monto provisionado yacumulado durante esos treinta (30) dias es inferinr al montu fijo de US$ 64.360 (Sesenta ycuatro mil trescientos sesenta dólares de los Estados Unidos de Amériea), el ORIGINADORestará obligado a aportar y entregar al FIDEICOMISO, en dinero libre y disponible, losrecursos suficientes y necesarios para eompletar la provisión del cien por cienlo (100%) de laCUENTA DE RESERVA, a cuyo efecto bastará la sola afirmaeión de la FIDUCIARIA en talsentido, recogida en una simple carta en que la FIDUCIARIA le informe al ORIGINADOR alrespecto y le solieite que cumpla con su obligación de aportar y entregar al FIDEICOMISO lasuma de dinero suficiente y necesaria para completar la CUENTA DE RESERVA; dicha eartaserá dirigida al ORIGINADOR dentro de los tres (3) dias hábiles posteriores al vencimiento delperíodo de treinta (30) dias calendario contados a partir de la FECHA DE EMISION de losVALORES. Por su parte, el ORIGINADOR, como máximo, dentro de los tres (3) dias hábilesposteriores a la solicitud de la FIDUCIARIA, estará obligado a aportar y entregar alFIDEICOMISO, en dinero libre y disponible, la totalidad dc los recursos suficientes y'necesarios para completar el cien por ciento (100%) de la CUENTA DE RESERVA.

A partir del segundo mes, contado desde la FEClIA DE EMISION: La combinación del montofijo de la CUENTA DE RESERVA Y del saldo minimu de capital de la CARTERASOBRECOLATERAL permitirá alcanzA1rcl NIVEL AGREGADO DE COBERTURA DE LOSMECANISMOS DE GARANTIA. es decir que cxistirá una cobertura efectiva de Ires puntocero cero (3.00) veces el INDICE DE SINIESTRALIDAD calculado sobrc el saldo de capitalde los PASIVOS CON INVERSIONISTAS.

En todo caso, se aclara de manera expresa que el monto fijo de la CUENTA DE RESER VA nose reducirá durante la vigencia de los VALORES, conforme consta del INFORME DEESTRUCTURACION FINANCIERA.

La CUENTA DE RESERVA está destinada a: (i) ser utilizada según lo dispuesto en el siguientepárrafo; o, (ii) ser entregada al ORIGINADOR, únicamente cuando no haya sido necesarioutilizarla, al haberse cancelado los PASIVOS CON INVERSIONISTAS.

Si, para el momento en que el FIDEICOMISO debe pagar los PASIVOS CONINVERSIONISTAS, conforrne la Tabla de Amortización constante en el INFORM E DEESTRUCTURACION FINANCIERA, resultan insuficientes los recursos provisionados segúnlo estipulado en los numerales 7.18.4) y 7.19.3) de la cláusula séptima del FIDEICOMISO, laFIDUCIARIA podrá tomar los recursos necesarios, hasta donde la CUENTA DE RESERVA(inicial o repuesta) lo pennita, a fin de pagar, al máximo posible, los PASIVOS CONINVERSIONISTAS, a prorrata de la inversión en VALORES. En dicha situación, la CUENTADE RESERVA deberá ser repuesta de conformidad con lo dispuesto en los numerales 7.18.3) y7.19.2) de la cláusula séptima del FIDEICOMISO.

3.13.2) Sustitución de Cartera

Es tillO de los MECANISMOS DE GARANTIA de la presente TITULARIZACION.

0049

31 ENE 2012

1 A.Uloriz"lcj6n v Registro . . ..La SUSTlTUCIO .. {A consiste en que, SI uno o vanos de los INS I RUDE CREDlTO integrantes de la CARTERA TITULARIZADA o CA < <0,#SOI3RECOLATERAL, según corresponda, registran una morosidad de quince (15) días lid SO" ~ ~:P"en cualquier dividendo, la FIDUCIARIA y el ORIGINADOR aplicarán, dentro de los diez (~ .primcros dias hábiles del mes inmediato posterior, la SUSTITUCION DE CARTERA comoMECANISMO DE GARANTIA, consistente en la obligación del ORlGINADOR de transferiry aportar al FIDEICOf\lIS0, en sustitución de aquella CARTERA morosa, otra CARTERAque, al momento de su aporte al FIDEICOMISO, reúna los mismos requisitos sel,alados en elnumeral 7.22.5) de la cláusula séptima del FIDEICOMISO.

Al efccto, la FIDUCIARIA analizará los reportes mensuales de recaudación de FLUJOS,preparados por el ADMINISTRADOR DE CARTERA. Si la FIDUCIARIA, luego de anali7."tales reportes, detecta que un DEUDOR en particular, ha incurrido en mora por quince (15) díaso más respecto de cualquier dividendo, inmediatamente solicitará al ORIGINADOR, mediantesimple carta, que cumpla su obligación de entregar CARTERA en sustitución de aquellamorosa. Por su parte, el ORIGINADOR estará obligado a entregar CARTERA en sustitución afavor del FIDEICOMISO, dentro del plazo antes señalado, cuyos INSTRUMENTOS DECREDITO, al momento de su aporte al FIDEICOMISO, reúnan al menos los siguientesrequisitos:

a) Que, en ClIanto a sus 1I10nlos, plazos y tasas de interés, no afecten negativamente lageneración de FLUJOS suliciente y necesaria para pagar los PASIVOS CONINVERSIONISTAS. Particularmente, la CARTERA en sustitución deberá equivaler al100% del saldo de capital de la CARTERA morosa a reempla7.'r.

b) Que sean pagarés a la orden que al momento de su aporte al FIDEICOMISO tengan lassiguientes características: (i) que correspondan a operaciones de financiamiento del preciode venta de bienes muebles, que son vendidos por COMANDATO y comprados porDEUDORES, siendo que tales operaciones de linanciamiento son inicialmente otorgadaspor COMANDA TO a favor de dichos DEUDORES y, luego de una o variastransacciones, adquiridas por el ORIGINADOR; (ii) que correspondan a operacionesadquiridas conforme las políticas generales del ORIGINADOR; (iii) que no registrenmorosidad; (iv) que la estructura de pago de capital e intereses corresponda a cuotasmensuales iguales; (v) que no registren ni provengan de reprogramaciones nirefinanciamientos; y, (vi) cuyos DEUDORES cumplan con uno cualquiera de lossiguientes elementos: (vi.a) cuenten con calificación "A" según información de un Buróde Información Crediticia (de ser factible y estar a disposición general), o (vi.b) noregistren obligaciones crediticias en mora o vencidas según información ue un Buró deInformación Crediticia (de ser factible y estar a disposición general), o (vLc) no cuentencon ningún riesgo reportado ni registrado ante un Buró de Información Crediticia (de serfactible y estar a disposición general), en cualquiera de los casos antes señalados coninformación cortada al mes inmediato anterior (o más reciente, según sea disponible) a lafecha de la transferencia y aporte de los INSTRUMENTOS DE CREDITO alFIDEICOMISO

c) Que sean distintos y adicionales a los INSTRUMENTOS DE CREDlTO integrantes de laCARTERA TITULARIZADA Y de la CARTERA SOI3RECOLATERAL que ya sea aese momento de propiedad del FIDEICOMISO.

3.13.3) Sobrecolateralización:

Es uno de los MECANISMOS DE GARANTIA de la presente TITULARIZACION.

La CARTERA SOBRECOLATERAL permite crear ySOI3RECOLATERALlZACION como MECANISMO DE GARANTIA.

mantener la

0050

ENE 2011

(";é.,:nIP'I::;C q.J3 9 pr;"l:¡,an~e E;,8lliyal

gUQ!"do conformidad con el aulorizodopo upl!r1nten eneResolución No, t¡l "l

~~~~-~'D.-" CO••~~ A)\\

~ i" ""9'1-

- g I 1- -Dir,,!cfora Qd ul riz"ci6n y. Re ¡sIro . . (1). ~\t. ~A la FECIIA DE EMISION y durante la vIgencia ¿c fas VALOR~S, el saldo mmllllO de pI .••~de la CARTERA SOBRECOLATERAL será de US$ 448.348 (Cuatrocientos cuarenta) c ~,

. d ") C II vI .- WCmil trescientos cuarenta y ocho dólares de los Estados Unidos e Amerlca. on e o. "{. ~o ,.FECHA DE EMISION, la CARTERA SOBRECOLATERAL, proporciona la cobert W">ac' 1'-,,0,efectiva de tres punto cero cero (3.00) veces el INDlCE DE SINIESTRALIDAD calculado 10r ~ .,o'

sobre el saldo de capital de los VALORES efectivamente colocados entre INVERSIONISTAS.

La combinación del saldo mínimo de capital de la CARTERA SOBRECOLATERAL y delmonto fijo dc la CUENTA DE RESERVA permitirá alcanzar el NIVEL AGREGADO DECOBERTURA DE LOS r"IECANISMOS DE GARANTIA, es decir que existirá una coberturaefectiva de tres punto cero cero (3.00) veces el INDICE DE SINIESTRALIDAD calculadosobre el saldo de capital de los PASIVOS CON INVERSIONISTAS, Y que, a su vez, comomínimo iguale el monto de equivalente a 1/3 (un tercio) del dividendo trimestral que elFIDEICOMISO debe provisionar a favor de los INVERSIONISTAS, es decir la suma de US$512.708 (Quinientos doce mil setecientos ocho dólares de los Estados Unidos de América),conforme consta del INFORME DE ESTRUCTURACION FINANCIERA.

Se aclara de manera expresa que el saldo mínimo de capital de la CARTERASOBRECOLA TERAL no variará y se mantendrá fijo durante la vigencia de los VALORES,conforme consta del INFORME DE ESTRUCTURACION FINANCIERA.

La CARTERA SOBRECOLATERAL forma parte de la CARTERA INICIAL o de laCARTERA DE REPOSICION, según corresponda.

Si bien la CARTERA SOBRECOLATERAL forma parte del patrimonio del FIDEICOMISO,es distinta de la CARTERA TITULARIZADA, pues los VALORES no se cmiten con cargo ala CARTERA SOBRECOLATERAL, sino únicamente con cargo a la CARTERATITULARIZADA.

La CARTERA SOBRECOLATERAL está destinada a: (i) ser utilizada según lo dispuesto en elsiguiente párrafo; o, (ii) ser entregada al ORIGINADOR, únicamente cuando no haya sidonecesario utilizarla, al haberse cancelado los PASIVOS CON INVERSIONISTAS.

Si, para el momento en que el FIDEICOMISO debe pagar los PASIVOS CONINVERSIONISTAS, conforme la Tabla de Amorti7,lción constante en el INFORME DEESTRUCTURACION FINANCIERA, resultan insuficientes los recursos provisionados segúnlo estipulado en los numerales 7.18.4) y 7.19.3) de la cláusula séptima del FIDEICOMISO, asícomo tampoco son suficientes los recursos de la CUENTA DE RESERVA, la FIDUCIARIApodrá descontar (vender) la CARTERA TITULARIZADA Y la CARTERASOBRECOLA TERAL, eslando la FIDUCIARIA facultada para negociar los términos ycondiciones de tal o tales ventas. preeautelando siempre los intereses de losINVERSIONISTAS.

Si los recursos así recaudados exceden o igualan la suma necesaria para pagar los PASIVOSCON INVERSIONISTAS del período respectivo. se cumplirá con lo dispuesto en el numeral7.20) de la cláusula séptima del presente FIDEICOMISO. Si por el contrario. los recursosrecaudados no alcanzan a la suma necesaria para pagar los PASIVOS CON INVERSIONISTASdel período trimestral respectivo, se procederá a distribuir los recursos recaudados entre losINVERSIONISTAS, a prorrata de su inversión en VALORES.

En caso que se hayan agotado los recursos para gestionar la cobranza de la CARTERATITULARIZADA o CARTERA SOBRECOLATERAL, o si dicha CARTERA ya no es capazde generar FLUJOS. los INVERSIONISTAS deberán asumir las eventuales pérdidas que seproduzcan como consecuencia de tales situaciones.

0051

3.14) Redención Anticipada de los Valores:

3.14.1) Redención Anticipada Total:

Constituyen causales para que la FIDUCIARIA pueda declarar unaANTICIPADA TOTAL, las siguientes:

3.14.1.1) Si no es posible pagar íntegra y/u oportunamente los VALORES en los términos ycondiciones estipulados en el FIDEICOMISO, pudicndo cxistir un margcn detolerancia de hasta máximo veinte (20) días hábilcs posteriorcs a la fecha en quedebió efectuarse el pago de los VALORES.

3.14.1.2) Si el saldo de capital de la CARTERA TITULARIZADA. al cierre de un ejerciciomensual determinado, es inferior al saldo de capital de los VALORES, v elORIGINADOR no cumple con su obligación de realizar una OPERACiÓN' DEREPOSICION en el plazo, términos y condiciones se¡jalados en el numeral 7.22)de la cláusula séptima del FIDEICOMISO.

3.14.1.3) Si el saldo de capital de la CARTERA S013RECOLATERAL no permite alcan7~1rel NIVEL AGREGADO DE COBERTURA DE LOS MECANISMOS DEGARANTIA, Y el ORIGINADOR no cumple con su obligación de reali7A~runaOPERACiÓN DE REPOSICION en el plazo, términos y condiciones señalados enel numeral 7.22) de la cláusula séptima del FIDEICOMISO.

3. I4. 1.4) Si el FIDEICOMISO es dejado sin efecto por sentencia ejecutoriada de últimainstancia, por las causas previstas en el Art. 123 de la Ley de Mercado de Valores.

31 ENE 1012

La REDENCION ANTICIPADA TOTAL consiste en que, una vez producidas una o varias delas causales antes se.ialadas, la FIDUCIARIA, por cuenta del FIDEICOMISO, pueda procedera abonar o cancelar anticipadamente los VALORES.

Para efectos de abonar o cancelar anticipadamente los VALORES, la FIDUCIARIA, por cuentadel FIDEICOMISO, podrá utilizar: (i) los FLUJOS recaudados de la CARTERATITULARIZADA y CARTERA S013RECOLATERAL; (ii) los recursos existentes en laCUENTA DE RESERVA; y/o, (iii) los recursos obtenidos producto del descuento (venta) de laCARTERA TITULARIZADA YCARTERA S013RECOLATERAL, estando la FIDUCIARIAfacultada para negociar los términos y condiciones de tal descuento, precautelando siempre losintereses de los INVERSIONISTAS.

En tal sentido, se aclara de manera expresa que la REDENCION ANTICIPADA TOTAL noconstituye el vencimiento anticipado de los VALORES.

Una vez efectuada la declaración de REDENCION ANTICIPADA TOTAL por parte de laFIDUCIARIA, ningún INVERSIONISTA podrá oponerse al pago anticipado de ningún rubrode los VALORES.

La declaración de REDENCION ANTICIPADA TOTAL deberá ser informada a losINVERSIONISTAS en la forma señalada en el REGLAMENTO DE GESTION.

Efectuada la declaración de REDENCION ANTICIPADA TOTAL, la FIDUCIARIA podrárealizar una o más dc las siguientes gestiones: (i) dar por terminado unilateralmente elCONTRATO DE ADMINISTRACION DE CARTERA con COMANDATO y gestionar, através de terceros conlratados al efecto, la recaudación de la CARTERA, de considerarloconveniente o necesario; y/o, (ii) obtener recursos en virtud del descuento (venta) de

0052

CARTERA, estando I

31 ENE 201

En caso de que llegadas las fechas de pago (amortización de capital y pago de intereses) de losVALORES, los FLUJOS recaudados o los recursos obtenidos producto de la ejecución de todoslos MECANISMOS DE GARANTIA, sean insuficientes, los monlos vencidos y no pagadoscon cargo a aquellos VALORES, generarán un recargo por mora a favor de los respectivosINVERSIONISTAS. La tasa de mora será la que resulle de agregar un recargo del 10% (0.1veces) a la TASA DE INTERES. Tal recargo, más la TASA DE INTERES, constituirán la tasade mora que se aplicará desde la fecha de vencimiento de la obligación de pago de losVALORES, la que correrá únicamente hasta la recha en que se efectúe el pago. No obstante loanterior, de producirse situaciones que impidan la generación proyectada de los FLUJOS deaquella CARTERA o la imposibilidad de obtener recursos a través del descuento (venta) de esaCARTERA y, una vez agotados los recursos de la CUENTA DE RESERVA, o que se hayanagotado los recursos para gestionar la cobranza de esa CARTERA, o si dicha CARTERA ya noes capaz de generar FLUJOS, los respectivos INVERSIONISTAS deberán asumir laseventuales pérdidas que se produzcan C0l110 consecuencia de tales situaciones, salvo el caso enque la FIDUCIARIA haya actuado con dolo o culpa leve, lo que deberá ser declarado como talpor juez competente en sentencia ejecutoriada.

3.1.4.2) Redención Anticipada Parcial

Constituyen causales para que la FIDUCIARIA pueda declarar una o varias REDENCIONESANTICIPADAS PARCIALES, tantas veces cuantas se produzcan, las siguienles:

3.1.4.2.1) Si uno o varios de los DEUDORES prepagan íntegramente el saldo de capital delos INSTRUMENTOS DE CREDlTO (tanto de la CARTERA TITULARIZADAcomo de la CARTERA SOBRECOLATERAL), y el ORIGINADOR no cumplecon su obligación de realizar una OPERACIÓN DE REPOSICION en el plazo,términos y condiciones señalados en el numeral 7.22) de la cláusula séptima delFIDEICOMISO.

3.14.2.2) Si uno o varios de los INSTRUMENTOS DE CREDITO (tanto de la CARTERATITULARIZADA como de la CARTERA SOURECOLATERAL) van teniendo supago total y vencimiento natural, conforme los términos y condiciones ordinariosestipulados en dichos INSTRUMENTOS DE CREDITO, y el ORIGINADOR nocumple con su obligación de realizar una OPERACiÓN DE REPOSICION en elplazo, términos y condiciones se.1alados en el numeral 7.22) de la cláusula séptimadel FIDEICOMISO.

3.14.2.3) Cuando la Tasa de Pago Mensual Promedio (TPMP) de los !lItiOS futuros que seproyecta que serán generados por la CARTERA TITULARIZADA y laCARTERA SOBRECOLATERAL, sea igualo inferior al 10.00% (diez punlo cerocero por ciento), calculada conforme lo señalado en el numeral 8.3.6) de la cláusulaoctava del FIDEICOMISO.

0053

'.•éRTI':¡";W q •.,., ~. Ploj ••c:..• d C.6.:,¡.._

gua~dQ contofmid.:¡C1 con el ou or,lu •.v ~_~

por 1 e Corr.pcñl •.s t,.Ou ~t(t$:.N(;.IAO€, C.esolucl6n No. 42~ ~ odl2 31 ENE2012 ".••"~' o"'",

~ 7 t'~QireClora d~ AUlooz •....tí6n V MQ,s¡ro {(;X

3.14.2.4) Cuando la Tasa de Cartera Incobrable del ORIGINADOR sca igual o supen~r o4.00% (cuatro punto cero cero por ciento). calculada conforme lo selialado ~ ~

"'0 ..•.'" Inumeral 8.3.5) de la cláusula octava del FIDEICOMISO. ~~~ Qe~//

~~vSi produciéndose los casos antes contemplados, el ORIGINADOR no cumple con su obligaciónde realizar las respectivas OPERACIONES DE REPOSICION, la FIDUCIARIA declarará,tantas veces cuantas se produzcan, REDENCIONES ANTICIPADAS PARCIALES.

Las REDENCIONES ANTICIPADAS PARCIALES consisten en que, una vez producidas unao varias de las causales antes señaladas, la FIDUCIARIA, por cuenta del FIDEICOMISO,podrá proceder a abonar o cancelar de manera anticipada los VALORES. tantas veces cuantasse produzcan las causales, en los términos y condiciones antes estipulados, conforme vayaningresando FLUJOS al FIDEICOMISO. En tal sentido, los recursos que así ingresen alFIDEICOMISO, serán distribuidos entre los INVERSIONISTAS, a prorrata de su inversión enVALORES, debiendo practicarse el ajuste correspondiente por pago anticipado de capital delos VALORES en la última cuota de pago de talcs VALORES, y de ser necesario. en lapenúltima cuota y así sucesivamente.

La REDENCION ANTICIPADA PARCIAL no constituye el vencimiento anticipado de losVALORES.

Una vez efectuadas una o varias de estas declaraciones de REDENCION ANTICIPADAPARCIAL por parte de la FIDUCIARIA, ningún INVERSIONISTA podrá oponerse al pagoanticipado de ningún rubro de los VALORES.

La declaración de REDENCION ANTICIPADA PARCIAL debcrá ser informada a losINVERSIONISTAS en la forma selialada cn el REGLAMENTO DE GESTlON. Por lanaturalez., de estc tipo de redención, podrán existir más de una durante la vigencia del PLAZOde los VALORES.

3.15) Procedimiento a seguir e caso que los Inversionistas no reclamen oportunamentesus derechos:

Consignar ante un Juez de lo Civil, los bienes que les pudieren corresponder a losINVERSIONISTAS u ORIGINADOR. Esta consignación se hará luego de transcurridos seis (6)meses calendario contados a partir de la fecha en que haya nacido para el FIDEICOMISO laúltima obligación de reconocer derechos a favor de los INVERSIONISTAS u ORIGINADOR.Se aclara de manera expresa que todos los costos y gastos en que deba incurrirse a efectos decumplir con esta instrucción, deberán ser cancelados con cargo al FONDO ROTATIVO y/oasumidos por el ORIGINADOR.

3.16) Relación de costos y gastos a ser asumidos por el Fideicomiso:

Constituyen PASIVOS CON TERCEROS DISTINTOS DE LOS INVERSIONISTAS, quedeben ser pagados por el FIDEICOMISO, con cargo al FONDO ROTATIVO, en el siguienteorden:

(a) Los impuestos a cargo del FIDEICOMISO.

(b) Los honorarios de la FIDUCIARIA.

(c) Los costos y gastos necesarios para (i) cumplir con el objeto del FIDEICOMISO y de laTlTULARIZACION; (ii) cumplir con las funciones encomendadas a la FIDUCIARIA através del FIDEICOMISO, del PROSPECTO y del REGLAMENTO DE GESTlON; y,(iii) cancelar los honorarios y demás rubros estipulados en los respectivos contratos de

0054

prestación de servIcIos suscritos con la Calificadora de Riesgos. el Auditor .Administrador de Cartera, y olros, de ser el caso.

3.17) Aspectos tributarios del Fideicomiso:

B .g g0.0"E ~ (/J

.£. C5 .EG) - .e~~ oc'ii: c: o~ o "Ci~"Oo-_o.~':YCI) ~~() -g •

En tal sentido, y de conformidad con la normativa tributaria vigente y aplicable a la fecha dc 5- ,:! ~

constitución del FIDEICOMISO, los posibles ingresos que obtenga el FIDEICOMISO estarán 8 ¡¡ t ,¡¡exentos del Impuesto a la Renta, a cuyo efecto: (i) al momento de la distribución de los g; o "l '!lpotenciales beneficios derivados del FIDEICOMISO a favor del I3ENEFlClARIO, laffi ti o gFIDUCIARIA practicará la retención en la fuente correspondiente al Impuesto a la RentaO ¡¡, ~aplicable sobre tales beneficios, en los mismos porcentajes establecidos para el caso dedistribución de dividendos y utilidades; y, (ii) la FIDUCIARIA presentará una declaracióninformativa del FIDEICOMISO al Servicio de Rentas Internas en medio magnético, en la queconste el estado de situación del FIDEICOMISO.

Los INVERSIONISTAS, sin ser beneficiarios del FIDEICOMISO, estarán obligados a declarary pagar su propio impuesto a la renta, de conformidad con la normativa tributaria vigente y queles sea aplicable.

3.18) Causales de terminación del Fideicomiso:

(a) Si el ORIGINADOR no ha provisto: (i) al FIDEICOMISO de los recursos necesarios aefectos de gestionar la obtención de información y documentación necesarias para laTITULARIZACION, o (ii) a la FIDUCIARIA de la información y documentaciónnecesarias para la TlTULARIZACION.

(b) Si se han atendido todos los derechos de los INVERSIONISTAS y se han canceladotodos los PASIVOS CON INVERSIONISTAS Y PASIVOS CON TERCEROSDISTINTOS DE LOS INVERSIONISTAS.

(c) Si se ha cumplido plenamente con el objeto del FIDEICOMISO.

(d) Por sentencia ejecutoriada o laudo arbitral que ordene la terminación delFIDEICOMISO.

(e) Por mutuo acuerdo: (i) entre la FIDUCIARIA y el ORIGINADOR, hasta antes de lacolocación de los VALORES; y (ii) entre la FIDUCIARIA, el ORIGINADOR y latotalidad de los INVERSIONISTAS, desde la colocación de los VALORES.

(1) Por las demás causales establecidas en la legislación aplicable.

3.19) Procedimiento de liquidación:

En caso de terminación del FIDEICOMISO por cualquiera de las causales contractuales olegales, la FIDUCIARIA procederá inmediatamente con las tareas de liquidación delFIDEICOMISO, de acuerdo con las siguientes disposiciones:

0055

~¡;,•'">~v•.~(;5•••'O•(;g

3 1 ENE 2012

(a)

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0,.. V'"/< .0,"Clor ~ l'

Todos los PASIVOS CON TERCEROS DISTINTOS DE LOS INVERSIONISTA 'qtte""""""""'"se encuentren pendientes de pago y que no pudieren cancelarsc con los recursos delFIDEICOMISO, serán asumidos de pleno derecho por el ORIGrNADOR.

En tal sentido, el FIDEICOMISO y la FIDUCIARIA quedan liberados de todaresponsabilidad por los PASIVOS CON TERCEROS DISTINTOS DE LOSINVERSIONISTAS.

(b) La FIDUCIARIA rendirá cuenta final de su gestión. mediante un informe que se pondráa disposición del BENEFICIARIO, en los términos exigidos por la Superintendencia deCompaliias y demás normativa aplicable. Dicho informe se entenderá aprobado ipsofacto, si no es objetado dentro de un periodo máximo de quince (15) dias calendario,contados a partir de la fecha de su presentación al BENEFICIARIO.

(c) Transcurrido el periodo señalado en el numeral anterior, la FIDUCIARIA levantará,mediante escritura pública, un Acta de Liquidación, la cual se tendrá, para todos losefectos legales, como la liquidación definitiva y total del FIDEICOl\lIS0, salvo el casoseñalado en el párrafo siguiente. Dicha Acta de Liquidación tendrá únicamente la firmadel representante legal de la FIDUCIARIA. y constituirá el instrumento a través del cualse dé por terminado y liquidado el FIDEICOMISO.

Son causales de sustitución dc la FIDUCIARIA:

Dirl!'Clorad~ AfJI 2•.(.i6n V •..•.:''01 ~ roLa declaratoria de disolución de la FIDUCIARIA.

Si el BENEFICIARIO no estuviere de acuerdo con las cuentas presentadas por laFIDUCIARIA, dentro del periodo de quince (15) dias calendario mencionado en el literal(b) de la presente cláusula. podrán solicitar que sus salvcdades sc hagan constar comoAnexo del Acta de Liquidación. el cual deberá estar suscrito por el BENEFICIARIOinconforme. Hasta que se resuelvan las salvedades planteadas por dichoBENEFICIARIO inconfonne. por arreglo directo o por laudo arbitral. cI FIDEICOMISOno podrá liquidarse. . . CERTlI'ICO I

que s presenle e1emp'Otguardo contormid,JO con el otJ'~rizad

Causales y procedimiento para la sustitución del Agente de Manejorl c: oonl •.•s C:On

ResolucIón NO.'n~ otfrz.1

(a)

3.20)

(b) El incumplimiento reitcrado de las obligaciones de la FIDUCIARIA, declarado en laudoarbitral o sentencia ejecutoriada; )',

(c) Las demás establecidas en la legislación aplicable.

En caso de sustitución, la FIDUCIARIA deberá entregar fisicamente a la fiduciaria sustituta,designada por la ASAMBLEA, todos los bienes que componen el patrimonio autónomo, en loque fuera aplicable. Adicionalmente deberá entregarle los libros contables. declaracionestributarias, comprobantes de retención y en general toda la documentación original relacionadacon el FIDEICOMISO, pudiendo quedarsc la FIDUCIARIA con copias certificadas, si asi lodecide. La entrega de bienes y documentos deberá hacerse en un pcriodo máximo de diez (10)días hábiles posteriores a la fecha en que se haya producido la causal de sustitución.

3.21) Reforma del Fideicomiso:

El FIDEICOMISO podrá ser reformado en los siguientes casos:

(a) Por mutuo acuerdo entre la FIDUCIARIA y el ORIGINADOR, hasta antes de obtener laautorización de esta TITULARIZACION por parte de la Superintendencia de Compañías.

0056

(b)

(c)

31 ENE 2012

Por mutuo acuerdo entre la FIDUCIARIA y el ORIGINADOR, una vez que s

Una vez colocados los VALORES, por propuesta presentada por la FIDUCIARIA o porel ORIGINADOR, que haya sido aceptada por el COMITÉ DE VIGILANCIA, cuando lareforma no afecte a los derechos de los INVERSIONISTAS.

En este caso se requerirá de la suscripción de la escritura pública de reformacorrespondiente, celebrada entre la FIDUCIARIA y el ORIGINADOR, adjuntando comohabilitante el Acta del COMITÉ DE VIGILANCIA que haya aprobado la reforma.Inmediatamente de suscrita la escritura pública dc reforma, de ser requerido por lanormativa vigente y aplicable, la FIDUCIARIA solicitará la aprobación correspondientede la reforma por parte de la Superintendencia de Compañías.

(d) Una vez colocados los VALORES. por propncsta presentada por la FIDUCIARIA o porel ORIGINADOR, que no haya sido accptada por el COMITÉ DE VIGILANCIA peroque si haya sido aceptada por la mayoría simple de la ASAMBLEA. o que haya sidoplanteada directamente a la ASAMBLEA y aceptada por la mayoría simple de laASAMBLEA.

En este caso se requerirá de la slIscripclOll de la escritura pública de reformacorrespondiente, celebrada entre la FIDUCIARIA y el ORIGINADOR, adjuntando comohabilitante el Acta de la ASAMBLEA que haya aprobado la reforma. Inmediatamente desuscrita la escritura pública de reforma. de ser requerido por la normativa vigente yaplicable, la FIDUCIARIA solicitará la aprobación correspondiente de la reforma porparte de la Superintendencia de Compa,'ías.

3.22) Denominación del Auditor Externo del Fideicomiso:

Pricewaterhouse Coopers del Ecuador Cia. L1da

3.23) Infonnación económico - financiera del Fideicomis

Esta información consta del Anexo F del presente PROSPECTO.

0057

.j) Caracleríslicas lIe la Emisión - "VTC-NOVENA-COMANI>ATO"

3 1 ENE 2012

.j. 1 )

VTC-NOVENA-COMANDA lO

4.2) Monto total de la emisión:

No. 2012-2-02-00 1006 de enero JO de 2012

Hasta US$ 15'000.000 (Quince millones de dólares de los Estados Unidos de América).

4.3) Plazo de la oferta pública:

Nuc.:vc (9) ml.'Scs calendario contados a partir de la fecha di:: la autorización de estaTITULARIZACION por parte de la Superintendencia de CompaJ1ía"ó. pudiendo hacérselo conposterioridad. siempre que se haya obtenido de la Superintendencia de Compai\ías. 1" prorrogacorrespoodiente al plazo para la oferta pública de los VALORES.

4A) rrocedimiento para la colocación:

En las Bolsas de Valores del país. a través de las Casas de Valores ecuatorianas.

4.5) Monto mínimo de In".ersión:

En caso de que los VALORES se emitan, total o parcia"nenh:~ en fonna materializada. cada uno delos VALORES tendrá un valor nominal de US$ 5.000 (Cinco mil dólares de los Estados Unidos deAmerica). y cada titulo podrá contener uno o más VALORES. pero siempre en montos de USS5.000 o múltiplos de US$ 5.000. En caso de que los VALORES se emilan. total o parcialmente. enfonna dcsmaterializada. no existirá un valor nominal mínimo .

..•.6) Forma '1 lugar de suscripción de los Valores:

Mt.-Jiantc libre negociacion bur.~til a través de las Bolsas de Valores del ECllí:tdor.

4.7) CardClerístitas de los Valores:

• A la orden• Ik' contenido crediticio

4.8) Valor nomin ••1de los Valores:

US$ 5.000 (Cinco mil dólares de los Estados Unidos de América).

CERTIFICO que al presente eJemplarguo!'do conformidad con el autorizado

Q Superintendencia oñlos conRe'olucl6n No.~:2A • /0(/ I'Z._

tp 1I;V INSUASTI

. !>Clorad~-AutoriZCCI n V egl,Cada titulo podrá contener uno o más VALORES, pero siempr~ L"Tl montos de US 5.000 omúltiplos de US$ 5.000.

Los VALORES estarán representados en titulos emitidos 8 la orden. Los VALORES se emitirán enforma material o dcsmaterializada. según decisión del ORIGfNAOOR o de JosINVERSIONISTAS.

058

No. 2012-2-02-00_ de

31 ENE 1011

VTC-NOVENA-COMANDATO

4.1) Número y fecha de inscripción de los Valores en el Registro del Mercado d

4) Características de la Emisión - "VfC-NOVENA-COMANDATO"

4.2) Monto total de la emisión:

Hasta US$ 15'000.000 (Quince millones de dólares de los Estados Unidos de América).

4.3) Plazo de la oferta pública:

Nueve (9) meses calendario contados a partir de la recha de la autorización de estaT1TULARIZACION por parte de la Superintendencia de Compallías, pudiendo hacérselo conposterioridad, siempre que se haya obtenido de la Superintendencia de Compallías, la prórrogacorrespondiente al plazo para la orerta pública de los VALORES.

4.4) Procedimiento para la colocación:

En las Bolsas de Valores del país, a través de las Casas de Valores ecuatorianas.

4.5) Monto minimo de Inversión:

En caso de que los VALORES se emitan, total o parcialmente, en forma materializada, cada uno delos VALORES tendrá un valor nominal de US$ 5.000 (Cinco mil dólares de los Estados Unidos deAmérica), y cada título podrá contener uno o más VALORES, pero siempre en montos de US$5.000 o múltiplos de US$ 5.000. En caso de que los VALORES se emitan, total o parcialmente, enforma dcsmaterializada, no existirá un valor nominal mínimo.

4.6) Forma y lugar de suscripción de los Valores:

Mediante libre negociación bursátil a través de las Bolsas de Valores del Ecuador.

4.7) Caracteristicas de los Valores:

• A la orden• De contenido crediticio

4.8) Valor nominal de los Valores:

CERTIFICO que sI presente eJemplaroua~da conformidod con el autorizadoP r n en Compañlos ConResolución No. \{'Z« (o¡{ 17-

~ bA

¡rpelara d~ l.1,¡ flz •..d6n v f"eg,slro

US$ 5.000 (Cinco mil dólares de los Estados Unidos de América).

Cada tÍlulo podrá contener uno o más VALORES, pero siempre en montos de US$ 5.000 omúltiplos de US$ 5.000.

Los VALORES estarán representados en títulos emitidos a la orden. Los VALORES se emitirán enforma material o desmaterializada, según decisión del ORIGINADOR o de losINVERSIONISTAS.

0058

4.9) Plazo, Tasa de Interés, Periodicidad de pagos:

31 ENE 1011

El PLAZO, la TASA DE INTERES FIJA y la periodicidad de pago (amortización dede la tasa de interés) constan del siguiente cuadro:

VTC-NOVENA-COMANDATOUS$ 15'000.0001.080 días8.25% anual y fijaTrimestral, a parlir de los 180 dias dc la Fecha de EmisiónTrimestral

Denominación:Monto:Plazo:Tasa de Interés:Amortización de Capital:Pago de Interés:

4.9.1) Tablas de Amortización:

Tabla de Amortizacion

MontoTasa de lnteresPago

15,000,000.008.25%

1,538,123.27

$ 5,000 3000 Titlllos

CERTIFICO que si presente e/emprarguordo conformIdad con el oulorizadopor upertñfern1en Compañia Scon

Resolución No. 'izq (o<h?'k=>

Ilrectora d.! J.u:oriz<oci6n v l<.egl$lfO

l1!a369

121518212427303336

Saldo principal

15,000,000.0015,000,000.0013,771,251. 7312,517,160.5211,237,203.589,930,847.738,597,548.197,235,749.355,847,884.034,430,373.352,983,525.541,507,040.55

Pago Principal

1,228,748.271,254,091.211,279,955.841,306,355.951,333,299.541,350,798.841,388,855.321,417,510.571,445,745.821,476,585.981,507,040.56

Interes

309,375.00309,375.00284,032.07258,155.44231,757.33204,823.73177,324.43149,257.96120,612.6191,375.4551,537.3031,082.71

Cuota309,375.00

1,538,123.271,538,123.271,538,123.271,538,123.271,538,123.271,538,123.271,538,123.271,538,123.271,538,123.271,538,123.271,538,123.27

4.10) Administrador de Cartera:

Es la Compañía General de Comercio y Mandato S.A.

La Compañía General de Comercio y Mandato S.A. es una sociedad ecuatoriana dedicada a lacompra y venta de objetos de comercio y valores mobiliarios, bienes muebles e inmuebles, en elexterior o en el territorio de la República de Ecuador, cobros por cuenta ajena o propia de letras decambio, pagarés o valores en general; ejercer representaciones; actuar como comisionista omandataria e importar y exportar mercaderías o artículos de comercio; guardar depósitosmercaderías o productos, emitiendo los respectivos resguardos negociables o no, que acrediten eldepósito; y a realizar cualquier acto o conlralo, comercial o civil.

La Compañía General de Comercio y Mandato S.A. se constituyó mediante escritura públicaotorgada el 2 de febrero de 1934 ante el Escribano Público del cantón Federo P. Espinozadebidamente inscrita en el Registro Mercantil del cantón Guayaquil, el 26 de febrero de 1934.

En Junio 30 de 2007, la Compañía Sociedad Anónima Civil y Mercantil Coman dato S.A. suscribeel Convenío de Transferencia de Negocío y de Activos y Pasivos a favor de la Compañía Generalde Comercio y Mandato S.A., mediante el cual, esta últíma asume los negocios, activos y pasivosde la primera~ lo cual genera mayor solidez financiera y mayor capacidad de operación comercialpara las compañías involucradas.

0059

/'

Custodio de la Cartera:

CERTIFICO que 91 presente elemp:arguo~daconformidad con el ol.lIorlzodopor lo Superinlen eneiade Compoñlas con

0lucl6n No. la sfol1/ z.'¡., '->-> 7

La FIDUCIARIA actuará como Agenle de Pago.

4.12) Agente de Pago, forma y Ingar de pago:

Dire-clora d~ A\JlonZi>ci6n Y l'eg,slrO

•Depósito Centralizado de Compensación y Liquidación de Valores - DECEV ALE.

4.11)

Los pagos que deban hacerse a los INVERSIONISTAS. se harán mediante (i) transferenciasbancarias O (ii) emisión de cheques. los cuales serán relirados de las oficinas de la FIDUCIARIAubicadas en: Junin 105 Y Malecón Edificio Vista al Rio, Piso 5, Guayaquil - Ecuador.

4.13) Forma de representación:

Los VALORES estarán representados en titulos emitidos a la orden. Los VALORES sc emitirán enforma material o desmaterializada, según decisión del ORIGINADOR o de losINVERSIONISTAS.

4.14) Fecba de emisión:

Es la fecha en que se realice la primera colocación de VALORES, la cual será oportunamentedefinida entre el ORIGINADOR. En todo caso, la FECHA DE EMISION constará expresamenteseñalada en los VALORES. A partir de la FECHA DE EMISION se contará el respectivo PLAZOde los VALORES. Los VALORES que no se hayan colocado en la FECHA DE EMISION,quedarán en tesoreria del FIDEICOM ISO para posterior coloeació!y

4.15) Negociación:

La negociación de los VALORES en los mercados primario o secundario se efectuará a través delmercado bursátil, conforme lo dispuesto en el Art. 33 de la Le '.de Mercado de Valores.

4.16) Aspectos tributarios de la inversión:

En lo relativo a los rendimientos financieros generados por los VALORES, la FIDUCIARIAaplicará lo dispuesto en el numeral agregado luego del numeral 15 del Art. 9 de la Ley de RégimenTributario Intemo, que textualmente señala lo siguiente:

"Art. 9.- Para fines de la determinación y liquidación del impuesto a la renta, están exoneradosexclusivamente los siguientes ingresos: ... Los rendimientos por depósitos a plazo fijo, de un año O

más, pagados por las inslituciones financieras nacionales a pcrsonas naturales y socicdades,excepto a instituciones del sistema financiero, así como los rendimientos obtenidos por personasnaturales o sociedades por las inversiones en títulos de valores en renta fija, de plazo de un año O

más, que se negocien a través de las bolsas de valores del pais. Esta exoneración no será aplicableen el caso en el que el perceptor del ingreso sea deudor directa o indirectamente de la institución enque mantenga el depósito o inversión, o de cualqUier¡6sUS vinculadas."

4.17) Extracto del estudio técnico de la Calificado"'d de Riesgos:

Calificación AAA para los VTC-NOVENA-COMANDATO. El documento íntegro del análisis yde la calificación emitida por Calificadora de Riesgos Humphreys S.A. consta del Anexo I de estePROSPECTO.

0060

5)

5.1)

Información adicional:

CERTIFICO que sI presente e;em¡; o.gU",do conformidad con el ou or zu_u31 ENE 1012por lo Superlnle" . e Compoñl~s "'0,.

Resol n No.lf 2<7 (od, z~)p 7

La CARTERA estará compuesta por un conjunto de INSTRUMENTOS DE CREDITOsuscritos por DEUDORES, que corresponden a operaciones de financiamiento del precio deventa de bienes muebles, que son vendidos por COMANDA TO y comprados por DEUDORES,siendo que tales operaciones de financiamiento son inicialmente otorgadas por COMANDATOa favor de dichos DEUDORES y, luego de una o varias transacciones, adquiridas por elORIGINADOR. /

Por su parte, los INSTRUMENTOS DE CREDITO deberán tener las siguientes earacteristicas:(i) que corrcspondan a operaciones de financiamiento del precio de vcnta de bienes muebles,que son vendidos por COMANDATO y comprados por DEUDORES, siendo que talesoperaciones de financiamiento son inicialmentc otorgadas por COMANDATO a favor de dichosDEUDORES y, luego de una o varias transacciones, adquiridas por el ORIGINADOR; (ii) quecorrespondan a operaciones adquiridas conforme las polí~ generales del ORIGINADOR;(iii) que no registren morosidad; (iv) que la estructura de ¡fugo de capital e intereses correspondaa cuotas mensuales iguales; (v) que no registren ni provengan de reprogramaciones nirefinanciamientos; y, (vi) cuyos DEUDORES cumplan con tillO cualquiera de los siguienteselementos: (vi.a) cuenten con calificación "A" según información de un Buró de InformaciónCrediticia (de ser factible y estar a disposición general), O (vi.b) no registren obligacionescrediticias en mora o vencidas según información de un Buró de Información Crediticia (de serfactible y estar a disposición general), o (vi.c) no cuenten con ningún riesgo reportado niregistrado ante un Buró de Información Crediticia (de ser factible y estar a disposición general).en cualquiera de los casos antes señalados con información cortada al mes inmediato anterior (omás reciente, según sea disponible) a la fecha de la transferencia y aporte de losINSTRUMENTOS DE CREDlTO al FIDEICOMISO. /

A continuación se extrae del INFORME DE ESTRUCTURACION I'INANCIERA preparadopor MerchantBansa S.A., las características de la cartera que son:

Edad romedioNumero de deudoresValor promedio de loscréditoscalificación de riesgo

edad romedio de 45.5 dlas30,956 clientes594.32

Esta cartera cuya duración es de hasta 24 meses fue comprada porTELBEC S.A. a COMANDATO S.A. y a la fecha de la compra, losDEUDORES contaron con calificación "A" según información de unBuró de Información Crediticia o no constaron con ningún riesgore orlado ni re istrado ante un Buró de Información Crediticia

0061

1.62.2%48.0%3.1%5.7%11.8%15.4%4.3%2.9%1.5%

100.0%

ulor;z •.d6n V I..cgAZUAY •CHIMBORAZOCOTOPAXIELOROGUAYASIMBABURALOS RIOSMANABIPICHINCHASANTA ELENASTO DOMINGOTUNGURAHUA

CERTIFICO que si presente ejemp.o,guo~da conformidad con el autorlzaoopor la S~ . CompoñJos cqn IResofuc"16n No. 'i2q t.5/01 I-¿

DISTRIBUCION GEOGRAFCARTERA CLlENt573 1.7% 547516 1.6%' 498516 1.6%' 498736 2.2%• 688

16,063 48.7%' 14.852986 3.0%' 961

1,838 5.6%• 1,7633.896 11.8%' 3,6594,979 15.1%' 4,7751,410 4.3%' 1,330949 2.9%' 913492 1.5%' 472

32,954 100.0% 30,956

ydistribución geográficadistribución por linea

5.2) Resumen de la "aloración de cartera: /'

Esla información consta del Anexo J del presente PROSPECTO.

5.3) Indice de siníestralid,,,1 )' descl'ipci6n detallada ,le la metodología empleada parasu fijación e indicación de los cálculos matemáticos realizados.

El INDICE DE SINIESTRALIDAD es del 0.143% (Cero punto ciento cuarenta y tres porciento), conforme consta del INFORME DE ESTRUCTURACION FINANCIER/

A continuación se transcribe la parte pertinente del INFORME DE EP:RUCTURACIONFINANCIERA preparado por Merchantl3ansa S.A.:

METODOLOGÍA PARA CALCULAR EL IN DICE DE SINIESTRAUDAD

Sobre éste tema recogemos los conceptos académicos, la práctica y la experiencia,específicamente aquella que ha sido divulgada por la Calificadora de Riesgos internacionalStandard & Poors - S&P en los procesos de calificación de titularización de crédito deconsumo.

31 ENE ZD1Z

- o e9 'O o• Q. o o

Esta definición utilizada internacionalmente indica que la siniestralidad no debera medirS! ~ ••por el índice de cartera vencida. El índice de cartera/enci ~s únicamente un indicativo ~ ~ 'la salud de la cartera pero no de la siniestralidad. ~ ~ ~

~ e Ü~ o lD ,o

Referencias de literatura aplicable a u ~ g- "" ~- (.Jo I'Q:E •..1') c) eto

A continuación resumimos otros puntos de vista relacionados al tema y que se encuentr'!fl -g •.. -en literatura de titularización de cartera. ;; ~

ü :t¡¡: ~Primeramente se entiende que para entender la siniestralidad de una titularización :¡¡s{l ':;necesario entender la caída de cartera, o "DEFAULT", dentro del ámbito de calidad ¡gegcartera a titularizar. t> o.

La literatura revisada presenta lo siguiente en ~ádÓn con el "default" de una cartera dentrode procesosde titularización:

.", o\\..:....-: ~'\ o,.... o;-

'.>;¡ '. ,\l." .En titularizaciones, es la evaluacióndel impacto que tienen sobre los resulta :.£Ié1::gfocesde titularización, el comportamiento de determinadas variables. Es así como se debeconsiderar en la estructuración de una titularización, las proyecciones de los resultadoseconómicos del proceso bajo ciertos escenarios en los cuales se presentaría: i) el mayorriesgo de pérdida; o, ii) el mayor desajuste con respecto a las condiciones externas y/ointernas que afecten drásticamente las estimaciones iniciales.

Definidón del Indice de Siniestralidad

En default:"La tasa condicional de "default" es la probabilidad de que un préstamo caiga enél en este año", Y a continuación se indica: "la tasa condicional de "default" es elporcentaje de préstamos que existen al prinCipio del año y que caen en "default"en algún momento durante el año".

Es una medida condicional por que expresa probabilidad de caída frente al hecho de queun préstamo haya sobrevivido a este año,

La medición del "default" de esta manera es 9"'éJor que la medición en términos delporcentaje de préstamos que fueron origi~6s y que subsecuentemente cayeron en"default" ya que la tasa condicional relaciona el "default" a un momento particular en eltiempo y a un conjunto particular de condiciones económicas,

Está claro entonces que año a año hay que analizar cuánto de los préstamos están vigentesal principio del año, o sea que sobrevivieron del año anterior y sobre esos determinaraquellos que en ese año se siniestraron,

En el caso de crédito comercial el análisis de-aos años atrás sería sufiCientepara calcularel "Indice de Siniestralidad", pues para 10yAiÍtimosdos años, al analizar el comportamientotambién se analizará lo que se originójffi esos años. Para ser extremadamente precisos sepuede hacer un análisis mensual.

calidad Crediticia del Crédito de Consumo, Punto de vista de una Calificadora deRiesgos. /

Después de haber calificado sobre 40 emisiones-transacciones estructuradas en cuatropaíses de Latinoamérica, Standard & Poor's publicó varios libros relacionados con estostrabajos en los cuales calificó a titularizaciones denominadas en dólares en Argentina, Eneste documento resumimos los conceptos aplicables al tema,

0063

BBB-/raMAraAA

31 ENE 2012

En la evaluación de la calidad de la cartera, Standard& Poor's examina las características delmercado aplicable en cada el país. Asimismo, se evalúa la información relacionada a:performance histórica de los créditos, índices de incobrabilidad, mora, tasa de pre-cancelación y ejecución de las garantías. La evolución en los precios de los artículos obienes de consumo, los procedimientos, tiempos y costos de la ejecución son también,estudiados. Además, se analizan las características de los préstamos y los criterios deoriginación. Cuando el mercado no cuenta con políticas de originación estandarizadas"Standard & Poor's analiza una serie de criterios adoptados por los originadores a fin de:estimar una base estándar para la originación de los créditos. Se analizan factores tales¿como tipo de créditos, garantías, características de la prenda, relación préstamo/valor delibien, monto del préstamo, nivel de ingresos del tomador, verificaciones crediticias. i!:

w

cartera de referencia: A fin de evaluar la calidad de cualquier cartera, Standard & Poor'i'usualmente compara la cartera de un originador específico con una cartera de referencia("benchmark pool"). Esta cartera es el resultado del análisis del mercado específico delpaís y representa un conjunto definido de parámetros sobre las características de lascarteras y las políticas de originación. Se asume que la cartera incurre en un montoespecífico y máximo de pérdidas crediticias que requiere de una cobertura que garantice elrepago en tiempo y forma del servicio de la deuda. La comparación de cualquier otra carteracon la cartera de referencia determinará el monto de cobertura requerido para dicha cartera.Raramente las carteras son iguales a la cartera de referencia. Cuando existen diferencias,Standard& Poor's realizará ajustes en los requisitosde mejora crediticia.

El monto requerido como cobertura crediticia para contrarrestar las pérdidas crediticias y lasnecesidades de liquidez se basa en un modelo de pérdida crediticia de los préstamos, queasume diversos escenarios económicos, dependiendo de la calificación que se busca. Unaemisión a la que se le asigna la más alta categoría de calificación debería poder soportar unfuerte escenario recesivoC'worst-case scenario''). Los supuestos son menos severos para lasemisionescon menor calificación.

La protección crediticia requerida depende de dos factores:

1. caídas crediticias: llamada también falencia, es el porcentaje de préstamos enla cartera que dejarán de pagarse, o sea que serán provisionadas; y

2. severidad de la pérdida: es el promedio de pérdidas incurridas en cadapréstamo que deja de pagarse. La magnitud de la pérdida es el resultado de ladisminución en el valor de mercado de la propiedad o prenda, los interesesdevengados en la cartera incumplida y los gastos originados en la ejecución de lagarantía.

pérdida Total: La pérdida total, y por lo tanto la protección crediticia requerida es elresultado de las caídas crediticias y de la severidad de estas pérdidas. (ver ejemplo en elcuadro 1. para cartera de Argentina J.

Cuadro 1Cálculo de pérdida crediticia para la cartera del BancoX

calificación caída Crediticia Severidad de la Pérdida Total(%)* x Pérdida (%) (%)=

35.0 72.0 25.222.8 63.0 14.3

0064

31 ENE 2012

57.016.5raA

o.gcoQ. o a-:..E .~ co.£.0-=" - oc," ec"i2: e!8~o-Q. 'O .!! r"4

';i ~~Los siguientes instrumentos, o una combinaciónde los mismos, pueden ser utilizados como ". 1! .:'1 ., ocobertura fre te a las necesidadesde li uidez contra las érdldas crediticias: c "zo .- eO ~'O

Claseso bonos subordinados, seguros, líneaso cartas de crédito, fondos de reserva y spread ~ " ~ ](diferencial de tasa, ver a continuación). Estas coberturas deberían ser suficientes para:;¡ g ii ~cumplir con el servicio de la deuda y los gastos mientras se registran incumplimientos o o o c::préstamos morosos. /'

En el caso de la cartera comercial de COMANDATO,se utilizarán la sobre-colateralizacióny el Fondo de Reserva,que cubren con comodidadel servicio de la emisión y los gastos.

Requerimientos y Cálculospara establecer la siniestralidad de una titularizadón

1. Flujo de Cartera "Teórico•. Esel flujo resultante e la proyección matemáticade los pagos que deben realizar los deudores Iculados en función de lascondiciones de cada crédito. En consecuenciaes I flujo de una proyección teóricaque supone el pago de todas las cuotas mensuales de los créditos en las fechas ycuantías determinadas en el contrato de préstamo.

2. Flujo de Cartera "Probable". Corresponde al flujo teórico, modificado por elefecto que en dicho flujo producen las moras y las pérdidas (caída ofalencia) que en cartera se espera incurran los deudores, calculadas sobre labase histórica de la cartera de similares características a la que setitularizará.

3. sensibilidad (o prueba de stress) al flujo probable. Se aplican losescenarios pesimista, moderado y optimista en base~comportamiento histórico dela cartera escogida. Se hace la prueba por mora, severidad de pérdida o caída decartera, velocidad en el tiempo de la caída de los préstamos y recuperación degastos.

4. Cálculo de la siniestralidad de la cartera sensibilizada. Este cálculopermite determinar la garantía o colateral que se incluirá a la cartera que va alfideicomiso.

/Cuando la probabilidad de riesgo de pérdida es cero, entonées la siniestralidad del crédito escero y por ende para efectos de generar la cobertur'ií para la titularización esa deberáhacerse únicamente aplicando los desajustesen el flujo, mismos que a su vez provienendel proceso de sensibilidadde la cartera, esencialmente derivados por la mora.

En el caso de que existiera caída o pérdida de cartera y obviamente severidad, se deberáproceder a establecer la siniestralidad sobre el llamado flujo esperado.

En el caso de la cartera de COMANDATO, al no existir siniestralidad, la sobertura de latitularización se definirá únicamente por los desajustes causadospor la morá.

0065

~~ l"ADf'<..~'f co•..•

31 ENE 2012 ~l-",,:.:,.'\'" ~~e,\5.4) Descripción ~cncr;ll de 111 estructura de la Titularización: Jo ~

-p: ~.~~ /2~~~ ~El ORIGINADOR transfiere CARTERA al FIDEICOMISO. Por su parte,' o .. ENTE- 'o,~

MANEJO, con cargo al FIDEICOMISO, emite VALORES que se ~'nr en~.?'INVERSIONISTAS a través de las Bolsas de Valores del Ecuador. El producttrde lacolocación se entrcga al ORIGINADOR. Los DEUDORES cancelan al ADMINISTRADORDE CARTERA los dividendos de sus respectivos créditos. Tales recursos son entregados por elADMINISTRADOR DE CARTERA al FIDEICOMISO, a fin de que la FIDUCIARIA losdestine por cuenta del FIDEICOMISO, a honrar los PASIVOS CON INVERSIONISTAS.

Guayaquil, Enero 5 de 2012.

TELBEC S.A.

•/u';;

.rectora da A Izoci6n y Registro,

CERTIFICO que si presenfe .'emplargU::J"da conformidad oan el autorIzadopor'o Su de mpOñlos coneSOlucl6n No. 4.2 c¡ e S fotl t2.

1

0066

ANEXO A

CLÁUSULAS RELEVANTES DEL FIDEICOMISO "NOVENA T1TU 'CARTERA COMERCIAL - COMANDA TO"

CLAUSULA QUINTA: Fideicomiso Mercantil y Patrimonio Autónomo.-

Con estos antecedentes y por este medio se constituye el fideicomiso mercantil irrevocable"NOVENA TITULARIZACION CARTERA COMERCIAL - COMANDA TO", el cualconsiste en un patrimonio autónomo dotado de personalidad jurídica, separado e independientede aquel o aquellos del ORIGINADOR, del BENEFICIARIO, de la FIDUCIARIA o deterceros en general. así como de todos los que correspondan a otros negocios fiduciariosmanejados por la FIDUCIARIA.

Dicho patrimonio autónomo se intcgra con la CARTERA INICIAL Y los recursos en efectivoaportados por el ORIGINADOR, y postcriormente estará intcgrado por la CARTERA DEREPOSICION, por los FLUJOS, asi como también con todos los activos, pasivos ycontingentes que se gcneren en virtud dcl cumplimiento del objeto del presenteFIDEICOMISO,

El FIDEICOMISO, la CARTERA, los FLUJOS, y sus activos en general, no pueden ni podránser objeto de medidas cautelares ni providencias preventivas dictadas por Jueces o Tribunales.ni ser afectados por embargos, ni secueslros diclados en razón de deudas u obligacioncs delORIGINADOR, del BENEFICIARIO, de la FIDUCIARIA, o de lerceros en general, y estarádestinado única y exclusivamente al cumplimiento del objeto del FIDEICOMISO, en lostérminos y condiciones senalados en el prescntc instrumento.

CLAUSULA SEXTA: Objeto de la Titularización.-

El proceso de T1TULARIZACION que cl ORIGINADOR implemcnta a través del presenteFIDEICOMISO tiene por objeto:

6.1) Que el ORIGINADOR sea el BENEFICIARIO del producto ncto de la colocación de losVALORES. Con tales recursos el ORIGINADOR logrará una fuente altcrna definanciamicnto para la ampliación de las opcraciones propias de su giro ordinario, con uncosto financiero y un plazo razonables.

Por estas razones, ni el ORIGINADOR ni la FIDUCIARIA consideran necesario laexistencia de un Punto de Equilibrio, No obstante lo anterior, a efectos de atender laexigencia normativa de la determinación de un Punto dc Equilibrio, se lo fija de lasiguiente manera: (i) en lo legal: la obtención de la autorización dc oferta pública de laT1TULARIZACION por partc dc la Superintendencia de Companías y la inscripción delFIDEICOMISO y de los VALORES cn cl Registro del Mcrcado de Valores y en lasBolsas de Valores dcl Ecuador; (ii) en lo financiero: la colocación del primer VALOR,cualquiera éste sea; y, (iii) en el plazo: que la colocación del primer VALOR, cualquieraéste sea, se realice dentro del plazo máximo de oferta pública conferido por laSuperintendencia de Compañias, incluyendo su prórroga, de ser el caso,

En caso de que no se alcance cl Punto de Equilibrio en los términos y condiciones antessena lados, la FIDUCIARIA procederá de la siguiente manera: (i) utilizará los recursosdel FONDO ROTATIVO y, de ser necesario, olros recursos de los cuales disponga elFIDEICOMISO, para cancelar los PASIVOS CON TERCEROS DISTINTOS DE LOSINVERSIONISTAS; (ii) restituirá al ORIGINADOR los biencs, derechos y recursosremanentes dcl FIDEICOMISO, de existir; y, (iii) una vez cumplido lo anterior, liquidaráel FIDEICOMISO en los términos y condiciones se,jalados cn la cláusula décimo

0067

3 \ EllE 1U\1

6.2)

séptima del FIDEICOMISO. En caso de que si se alcance el Punto de Equilibrio en lostérminos y condiciones antcs señalados, la FIDUCIARIA procederá con lo dispuesto apartir del numeral 7.13) de la cláusula séptima del FIDEICOMISO.

Respetando y siguiendo el ORDEN DE PRELACION, que se paguen los PASIVOSCON INVERSIONISTAS, con cargo a los FLUJOS generados por la CARTERATITULARIZADA y, de ser éstos insuficientes, con cargo a la ejecución de losMECANISMOS DE GARANTlA.

CERTIFICO que al presente ejemplorguo!do conformIdad con el autorizadopor la . . e Compoñlos con

osolucl6n No.L/Zq fotl 1219.-? 7

Irectora de Aut ,ción v keg,slro

•

ODbb

ANEXO B 31 ENE 1011

INFORME DE LOS AUDITORES INDEPENDIENTES DEL ORIGINADORRESPECTO DEL EJERCICIO 2010

CERTIFICO que sI presente elemplQIguarda conformidad con el au:orizoaopor la perinten e Compañl",s con

osolucl6n No.42.Q ~. {O 111'2-0=><2" ')

A, rg d nu (\ V heQ's'ro

0069

.~"!

TELBEC

TELBEC S.A.

31 ENE 2012

\

ESTADOS FINANCIEROS POR LOS AÑOS TERMINADOSEL 31 DE DICIEMBRE DEL 2010 Y 2009

CON EL INFORME DE LOS AUDITORES INDEPENDIENTES

0010

31 ENE 2012

\

TELBEC S.A.

ESTADOS FINANCIEROS POR LOS AÑOS TERMINADOSEL 31 DE DICIEMBRE DEL 2010 Y 2009

CON EL INFORME DE LOS AUDITORES INDEPENDIENTES T E LB E C-;

0071

TELBEC S.A.

31 ENE 2012

ESTADOS FINANCIEROSPOR LOS AÑOS TERMINADOS EL 31 OE OICIEMBRE DEL 2010 Y 2009-------------------------_._---_._---- --~- --

Informe de los AudItores Independlontes

Balances generales

Estados de resultados

Estados de evolución del patrimonio de los aCCIonistas

Estados de flujos de efectivo

Notas a los estados financieros

Abreviaturas lIsadas:

USS - Dólares de Estados Unidos de América (E.U.A.)

NEC - Normas Ecuatorianas de Contabilidad

NIC - Normas InternaCionales de Contabilidad

NIIF - Normas Internacionales de Información Financiera

NIM - Normas Internacionales de Auditoria y Aseguramiento

SRI - Servicio de Rentas Internas

Páginas No.

3 - 4

5

6

7

8

9. 19

0012

Fr;::, 1,,: :....,.: ':'.\p.:;.-)~, 01, ,,~ ,:.

31 ENE 2012

CERTIFICO que sI presente ejemp 0,

guo~::fa conformJd.Jd"c:on el OU OflZC, ••.u) Gt;~~., •.. 1 b(.\.".::,:'

pe er n en . e Compoñ •.••s GOIl

Resoluc:16nNo.42.Q de fO(IJI~':'>" ?rvi •..•.::: ' .•.,1>1 ,to.••' ;\lr••J!'J(I~, '. :.¡ •••• t.7 ~I:.\¡~ • üf¡,'~ru,::'t

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QllIiu - !~'.(,.':cr

INFORME DE LOS AUDITORES INDEPENDIENTES

A la Junta de Accionistas deTELBEC S.A.:

Introducción:

1. Hemos auditado los balances generales adjuntos de TELBEC S.A. al 31 de diciembre del2010y 2009 Y los correspondientes estados de resultados, de evolución del patrimonio de losaccIOnistas y de flujos de efoctivo por los ar'\os terminados en esas fechas, asl como elresumen de las principales políticas contables y otras notas explicativas a los estadosf:nancieros.

R.csnonsahilidad do la Administración sohre los Estados Financieros:

2. La Administración de TELOEC S.A. es responsable de la preparación y presentación razonablede estos estados financieros de acuerdo con Normas Ecuatorianas de Contabilidad EstaresponsabIlidad incluye' diser"lar, implementar y mantener el control Interno pertinenle en lapreparación y presentación razonable de los estados financieros pnro que estén libres deerrOles Ifnportanles. ya sea como lesultado de fraude o error; seleCCIonar y aplicar las polltlcas':ontables apropiadas: y realizar las estimaciunes contables razonables de acuardo con lasCircunstancias del entorno económico en donde opera la Compaf\la

Responsabilidad de los Auditores Independiontes:

3, Nuestra responsabilidadconsiste en expresar una opinión sobre estos estados finanCierosbasada en nuestras auditarlas. Efectuarnosnuestras auditarlas de acuerdo con NOfmasInternacionales de Auditarla y Aseguramiento. Estas normas requieren que cumplamos conrequerimientos éticos y que planifiquemos y ejecutemos la auditorla para obtener seguridadrazonable de si los estados financieros no contienen errores importantes.

Una auditoria incluye el examen, a base de pruebas selectivas. de la evidencia que sustentalas cantidades y revelaciones presentadas en los estados financieros. Los procedimientosseleccionados dependen del juicio del auditor. que incluye la evaluación del riesgo de que losestados financieros contengan errores importantes ya sea como resultado de fraude o error. Alefecluar esta evaluación de riesgo. el auditor toma en consideración el control internopertinente de la Compa~la en la preparación y presentación razonable de los estadosfinancieros con el propósito de dise~ar procedimientos de auditorla de acuerdo con lascircunstancias. pero no con el propósito de expresar una opinión sobre la efectividad delcontrol interno de la Compañia. Una auditoria incluye también la evaluación de si los principiosde contabilidad utilizados son apropiados y si las estimaciones importantes hechas por laAdministración de la Compa(¡fa son razonables. asl como una evaluación de la presentaciónde los estados financieros en su conjunto. Consideramos que la evidencia de auditorla quehemos obtenido es suficiente y apropiada para proporcionarnos una base razonable paraexpresar una opinión.

Opinión:

4. En nuestra opinión. los estados financieros indicados en el párrafo 1 presentan razonablementeen todos los aspectos importantes, la situación financiera de TELBEC S.A. al 31 de diciembredel 2010 y 2009, los resultados de sus operaciones. cambios en su patrimonio y flujos deefectivo por los aMs terminados en esas fechas. de acuerdo con Normas Ecuatorianas deContabilidad.

0073

31 ENE 1011

INFORME DE LOS AUDITORES INDEPENDIENTESA la Junta de Accionistas deTELBEC S.A.Pagina No. 2

Énfasis:

5. La Compañia se encuentra en proceso de elaboración del Estudio sobre Precios deTransferencia del año 2010, el mismo que es requerido por el Reglamento de Aplicación de laLey de Régimen Tributario Interno. El Estudio representa una base para establecer si lastransacciones con parles relacionadas han sido efectuadas apl1cando el principIo de plenacompetencia. El mencionado principIo tiene como propósito regular que las condIcionescomerciales o financieras convenidas entre partes relacionadas. no difieran de aquellas que sehubieran estipulado con o entre partes independientes en negocIaciones similares. Debido 3 locomentado, no es posible determinar los eventuales efectos sobre los estados financi.:;~rosadjuntos por el ario terminado el31 de diciembre del 2010. nota 14.

6. Como se indica en la nota 2 y correspondiente a los estados fHlancleros adjuntos, la Companiaaplicaré obligatoriamente las NIIF a partir del 1 de enero del año 2011. En virtud de lo antesmencionado la Interpretación SIC No. 12 denominada Consolidación - Entidades de CometidoEspecifico requiere que en donde una cornpaf'lía mantenga una figura juridica de socledao(fideicomisos) se exija la consolídaci6n de SllS estados financieros rigiéndose a lo IndicadO enla NIC No. 2, (Estados Financieros Consolidados y Separados). nota 2

7. La Compañía mantIene transacciones Importantes con una compañia relaClorJada ero elexterior: notas 4 y 6 al 8.

IL/LA¿~ ~~~~~1Ef~~6~TOA.

Marzo 11 del 2011Guayaquil. Ecuador

(:E RTIF1CO quo sI presente eJemplarguo"da conformidod Con el aUforizadoper la Su erlnt n ja ompoñlos ConResolución No.t..¡zc¡ O I{I Z

b~7TA A

Regislro

\

0074

31 I:NI: 1011

TELBEC S.A.

0E:ATIF1CO que sI presente e;emp ..•gua~do conformldJd con el o .• or,l .por la S' de Compoillo.s (,0" I

solución No. 4:2. ~IOI I

..• Autor 12 <.160 -r .' tg

BALANCES GENERALESAL 31 DE DICIEMBRE DEL 2010 Y 2009(Expresados en Dólares)

Notas ACTIVOS

ACTIVOS CORRIENTES,Efectivo en caja y bancos

3 Derechos fiduciarios4 Cuentas por cobrar, neto

Gastos pagados por anticipado

1.29702223.713.65513.332.927

5.610

2.684 19~29584,99C1•...8,.5,974

....••,658

5(3

TOTAL ACTIVOS CORRIENTES

ACTIVOS NO CORRIENTES,Activo fiJos, fletoCuentas por cobrar a largo plazo

38.349.214

15,935t•.G64 076

47,150826

18.133__3¿l~,3'7

154oJO.000 '10.0'::-),0004.410.740 1 572885~.550.000 17 253.8351,532,166 1,367.956

5.248 __ ~655

26898.174 39.204.332

167 818 108,097

27065.992 39.312,429

1,720,000 1,720,000860.000 860,000

13,383,233 8,808,847

15963,233 11 ,388 847

~p_2.U2.5 .-9JUQj~f76

PASIVOS NO CORRIENTES,2 Pasivos diferidos

TOTAL PASIVOS Y PATRIMONIO DE LOSACCIONISTAS

PATRIMONIO DE LOS ACCIONISTAS:11 Capital social2 Reserva legal

Utilidades retenidas

TOTAL PASIVOS

TOTAL ACTIVOS

PASIVOS Y PATRIMONIO DE LOS ACCIONISTAS

PASIVOS CORRIENTES:7 PasIvos no flnanClelosa CJenlDS ~or pagar9 ObligaCIones finanCieras2 PasIvos difendos10 Gastos acull1ulados por pagar

TOTAL PASIVOS CORRIENTES

TOTAL PATRIMONIO DE LOS ACCIONISTAS

Ver notas a los estados financieros

c7J¿¿Presidente

TELBEC S,A,

0075

31 ENE 1011CERTIFICOque .1 pr•• enle elemplarguo!'do conformidad con el autorizadopor lo Su r . e Compai'llos con I

,J2Q 'ls/or aalucl6n No. -..

"O 'J. ora de Aulo zociqn V Regis1rO

TELBEC S.A.

ESTADOS DE RESULTADOSPOR LOS At~OS TERMINADOS EL 31 DE DICIEMBRE DEL 2010 Y 2009(Expresados en Dólares)

2 INGRESOS:Utilidades en titularizacionesIntereses por carteraIntereses por préstamosIntereses por inversión

4.953.0112,738.340337.149

413

6,221,U403,513,4Ce942.608

S8TOTAL

125

GASTOS OPERACIONALES:Gastos de administraciónDepreciaciones

1.903.3/8___ 1_5.•.£37

1.99105213 60:

13

TOTAL

UTILIDAD OPERACIONAL

OTROS, NETO:Gastos fmanclerosOtr05 gastos. neto

TOTAL

( 795.179) I S35.7751L_.2GO 5)Q) 1 _ . .17.°,1,51)

14

UTILIDAD ANTES DE IMPUESTO A LARENTA

25% IMPUESTO A LA RENTA

5,054.583

480,197)

7,666.284

1.954.425)

UTILIDAD NETA DEL EJERCICIO

Ver nolas a los estados financieros

Francisco Marcos GómezPresidenle

TELBEC S.A.

0016

3 1 ENE 2012

TELBEC S.A.

CERTIFICO que 31 presente elemplarguo!'da conformidad con el autorizado

por la Su erlntendencia de Compoñios con IZ~IOI 12

esolucl6n No.)

,reCToré!d~ Aul Iz ••ci6n V I-.<gislro

ESTADOS DE CAMBIO EN EL PATRIMONIO DE LOS ACCIONISTASPOR LOS AÑOS TERMINADOS EL 31 DE DICIEMBRE DEL 2010 Y 2009(Expresados en Dólares)

Saldos al 31 de c1ciembre del 2008

lHilJ::3ad :lf:!la del ejerciCIoPaco de dividendOS, nOla 11Ap;opiaci6"l

__ Sa!.jos a: 31 de diciembre dd 2009

UNidad ne~ade: ejercIcIo

Sa::j~s al 31 de dide-nbre del 2010

Ver notas a los estados financieros

n Franctsc-oMarcos GómezPresidente

TELBEC S.A.

Capital Reserva Utilidades~ . leqal rctP.nid",s ~

1,720.000 380.772 '~.07G.216 5 lirj 9Bc

5711.659 5711,859\ 500,000) 500,OOC .•

-179 ~?ª L-.47~228) r-----'!

1.720.000 860,OCO 8.80a,847 il,338,a.:?

.; f}74 :j8-.2 " 574 355

.-JL~O,OOº t1G0.o.ºº 13.;\83.233 15.80:t~3~

0017

31 ENE 2012

TELBEC S.A.

ESTADOS DE FLUJOS DE EFECTIVO - METODO INDIRECTOPOR LOS AÑOS TERMINADOS EL 31 DE DICIEMBRE DEL 2010 Y 2009(Ex.presados en Dólares)

FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADESDE OPERACION:

UTILIDAD NETA DEL EJERCICIO '¡.574,366 5.711.859

Efectlvo neto movlsto por actividades de operación

FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADESDE INVERSION:

1.95~~.(:2547'3.43313.601

7 95~?-G7

14.810.167)16.887.836

4,668)2,571.799

3.788,040)1.738

L --.U!96 543,

430,197177.010

CERTIFICO que 31 presente ejemplor 15,237gUQ!"da contormldoa con el aUI

onzottoPOr lo Superintendencia de compañ ••..•s ctln871 ,335ResaruciónNo 1.367.029

~

. fo~(¡z. 942),l::>" - (1,131,759)

''-'fAM STI~ h.lJloriZe 6., V kf"Q'srro2.357,657

, (4.407)__ ~23J151

AJUSTES PARA CONCILIAR LA UTILIDAD NETADEL EJERCICIO CON EL EFECTIVO Pf,OVISTOPOR ACTIVIDADES DE OPERACION

Provisión de Impuesto a la rentaProvlslon para cuentas incobrablesDepreciaciones(Aumento) Disminución en:

Derechos fiduciariosCuentas por cobrar, netoGoslos pagados por anticipadoCuentas por cobrar a lorgo plazo

Aumento (Disminución) enCuentas por pagarGastos acumulados por pagarPasIvos diferidos

Compra de activo fiJoInversiones temporales

Efectivo (utilizado) provisto por las actividades de Inversión

FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADESDE FINANCIAMIENTO:

13.039)(J

___ 1_3_,0_3_9)__ 29,73('i

Pasivos no financierosObligaciones financierasPago de dividendos

Efectivo neto utilizado por actividades de financiamiento

(Disminución) Aumento neto del efectivo en caja y bancosEfectivo en caja y bancos al inicio del periodo

Efectivo en caja y bancos al final del perlado

Ver notas a los estados financieros

( 2.600,000) 19.200,000)( 12.703.835) 14,253,835( O) 500,000)

( 15,303,835) L.h146,165)

1,387.1(2) 2,535.8382,684 194 148356

--l.i:.llZ,W ~~.r¡ª.1Q

,----,Lg!A ~--~~1uanff1;sfMaJcOSG6mez

PresidenteTELBEC S.A.

0018

TELBECS.A.

9

3 1 ENE 2012NOTASA LOS ESTADOS FINANCIEROSPORLOS AÑOS TERMINADOS EL 31 DE DICIEMBREDEL 2010 Y 2009

1. INFORMACiÓN GENERAL DE LA COMPAÑiA Y ENTORNO ECONOMICO

TELBEC S.A. Es una Compañia cuya participación acclonaria es del 99 99% propiedad d.TIZAN LLC (hasta el 2009 de propiedad de DACA INC.), una socIedad constituida enBahamns y el 0.01% de la Sra. Cecilia Arosemena Tanner de nacionalidad ecuator:alla Fu~conslltuida baJo las leyes de la República del Ecuador en la ciudad de Guayaquil. Provillcla delGuayas el 22 de septiembredel 2003 e inscritaen el Registro Mercanlll el 8 de octubre de es~a~o Su domicilio social y actividad principal es realizada en la ciudad de Guayaquil, y consisteen la actIvidad mercantil como comisionista, intermediaria, rnandataria, mandante, agente yrepresentante de personas naturales o jurldicas, venta a plazo y con reserva de dornlfHo,compra acciones de compar'llas anónimas, pagares, lelras de cambIO La Compañía ~Ieneasignado por el Servicio de Rentas Internas, el Registro Único de Contribuyentes No0992321830001 Y sus oficinas están ubicadas en la ciudad de GuayaquIl.

Entorno Económico .. La crisis financiera internacional presentada desde el ulllmo tnmE:stredel 2008, afectó la ecollomla ecuatoriana durante el a¡"¡o 2009 y generó, entre otros factores,aumento del Indice de precios al conSlIIl"lldor, [llCremento en las tasas de desempl.::!o yascasocrecimiento del Producto Interno Bruto. PIB oe 036% En el 2010. de acuerdo con da:oseconomicos ofiCiales la economJa ecuatoriana muestra crecillllento del 373C¡') anual en el PIB,afectado por la incertidumbre ocasionada con la negociación d£: los cu:-ltratos o¿l 5ecto(petrole:-o que causaron la disminución de las Inversiones y conSeCLJ~lltemente la bajaproducción de crudo La continuidad y el mejoramiento de otros Indicadores qUi;;: tu'nerúnC3l1luios favorables, fueron la inflación que alcanzó en el 2009 e/4,31'Y'J anual y en ~i2010 el3,33%) anual, la tasa de desempleo se ubicó en el 7 90% en el 2009 y en el 6,10''/" en E::I2010.Las autoridades económicas pronostican para el 2011, alcanzar un crecimiento del 5% anual,con base al II1crementoen el nivel de la inversión pública, el consumo de los hogares, laestabilidad de la balanza comercial actualmente negativa, mejoramiento en el precIo delpetróleo y la puesta en marcha del Código Orgánico de la ProOucción, Comercio e Inversionesque genera expectativas de reactivación tantode la inversión extranjera y local.

2. PRINCIPALES POLlTlCAS CONTABLES

Base de presentación.- Los estados financierosadjuntos son presentados en DÓlares de losEstados Unidos de América, moneda adoptada por la República del Ecuador en marzo del2000, y sus registros contables son preparados de acuerdo con las NEC emitidas por laFederación Nacional de Contadores det Ecuador y aprobadas por la Superintendencia deCompañias.

Las NEC en un número de 27 normas, son similares a Sus correspondientes NIC de las cualesse derivan. Actualmente, las NIC están siendo reemplazadas gradualmente por las NIIF (lFRSpor sus siglas en Inglés), emitidas por el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad(lASa por sus s;glas en Inglés), las cuales incluyen las Normas Internacionales de Contabilidad(N/e). y los pronunciamientos del Comité de Interpretaciones (C/NIIF y SIC por sus siglas enInglés) y establecerán a futuro la base de registro, preparación y presentación de los estadosfinancieros de las sociedades a nivel mundial. Con base a tal cambio y coyuntura, taSuperintendencia de Compa~las mediante Resoluciones No 06,Q.ICI.003 y No. 06.Q.ICI.004publicadas en el R.O. No. 348 de septiembre 4 del 2006, dispuso que las NIAA y NIIFrespectivamente. sean de aplicación obligatoria a partir de enero 1 del aM 2009 por parte delas entidades sUjetasa su control y vigilancia, decisión que fue ratificada con la Resolución NoADM No 08199 publicadaen el Suplemento del R.O. No. 378 de julio 10 del 2008.

0019

CERTIFICO que sI presente elemplorguardo conformidad con el autorizado

por la Superintendenciade Compañlos con Iq ~5{OII2.

Reso •'7

AYO INSUASTn V "E.Q.Slro

10

2. PRINCIPALES POLlTlCAS CONTABLES (Continuación)

El 20 de noviembre del 2008. la Superintendencia de Compañlas emilió la Resolución No08.G OSC O 10 publicada en el RO. No. 498, que establecla un cronograma de aplicaclI)nobligatoria de las NIIF por parte de las entidades sujetas a su control y vigilancia. Con base ala mencionada disposición legal, la Compañia aplicara obligaloriamente las NIIF a partir deenero 1 del all0 2011, leniendo como perlado de tranSición el año 2010.

El 23 de diciembre del 2009, la Superintendencia de Compañlas omitió la Resolución No.SC.DS G.09.006 publicada en el RO. No. 94 de diciembre 23 del 2009 y mediante la cual seestableció un instructivo complementario destmado para la Implementación de los prinCIpIOScontables (NIIF) para las entidades sujetas a su control y vigilancia

En la actualidad, la Superintendencia de Compañlas ha emitido la ResolUCión NoSC.Q.ICI.CPAIFRS.11.01 publicada en el R.O. No 372 de enero 27 del 2011 y mediante lacual se establecen reformas a la Resolución No. 08.G.DSC.010 de nOViembre 20 del 2008.principalmente para las empresas que optaren por la InSCripciónen el Registro de Mercado deValores. como también para aquellas entidades que componen el tercer grupo de NIIF y pC' laadopcion de prrncipios contables para las entidades calificadas como PYMES publicada en elRegistro Oficial No 335 de diciembre 7 del 2010 de acuerdo ala normativa implantada por laComunidad Andina.

Un resumen de las principales normas contables aplicadas por la Compañia para laelaboración de los estados fmancleros, se mencionan a contlnua:ión

Provisión para cuentas incobrables .. La Compar'dil establece con cargo a resultadosprOVISiónpara cubrir posibles pérdidas que pueden llegar a producirse en la recuperaCión d~las cuentas por cobrar con base a lo estableCido por las diSposiCiones legales vigentes '1 sedisminuye por los castigos de las cuentas por cobrar consideradas Irrecuperables

31 ENE 2012

Encargo fiduciario.' El 28 de noviembre del 2003. la Compañia y la Administradora de For.dosy Fideicomisos (Stanford Trust Company), SUSCribieronun Contrato de Encargo Fiduciariomediante el cual TELBEC S.A., delegó a la mencionada administradora, la administraCión derecursos, aportes futuros y los rendimientos. utilidades o benefiCIOS generadcs por lasinversiones efectuadas.

Derechos fiduciarios.- Consisten en titularizaciones de cartera, las cuales se suscrrben pordeudores que corresponden a operaciones de financiamiento sobre bienes inmuebles. que sonvendidos por una casa comercial a favor de dichos deudores. La Compañia para tales efectosmantiene suscrito con una Administradora de Fondos, la Administración de cuatro FideicomisosMercantiles denominados: i, 11,111.IV, V Y VI (Irrevocables) y consistentes en la titularización decartera comercial de una casa comercial.

De conformidad a las disposiciones establecidas en la Ley de Mercado de Valores, losfideicomisos de titularización son aquellos en los cuales se aportan activos que existen o seesperan que existan. con la finalidad de titularizar los mismos, debido a que estos retienenriesgos, beneficios y control sobre los aclivos y en sus registros contables presentan cuenta porcobrar al fideicomitenle o constituyente. La NIC No. 39 (instrumentos financieros'reconocimiento y medición), establece las condiciones en las cuales un activo reúne tascondiciones para ser dado o no de baja en las circunstancias. cuando es transferido un activo oun pasivo financiero.

Activo fijo, neto.- Están registrados al costo de adquisición. Los pagos por mantenimiento soncargados a gastos, mientras que las mejoras de importancia son capitalizadas. Los activosfijos son depreciados aplicando el método de linea recta conSiderando como base la vida útilestimada de estos activos.

0080

2.

GERTIFICO que si presente ejemplarguo!'da conformidad con el autorizado

por lo Su er" . de CompañiaS con I.'cQ S (01 t'Z.R ucl6n No. "1.,~ó! 7

hUloriz ••dón y hEgis1ro

PRINCIPALES POllTICAS CONTABLES (Continuación)

Las tasas de depreciación anual de los activos fijos, neto son las siguientes

Activos

Muebles y equipos de oficinaVehlculosEquipos de computación

31 ENE 2012

20%3:1.33~!ó

Pasivos c1iferidos.- Representan Intereses registrados por compra de cartera. los cwales S6reconocen en resultados en función al método del devengado.

Reserva legal.- La Ley de Compañias requiere que el 10% de la utilidad neta anual seaapropiada como reserva legal hasta que represente por io menos el 50''10 del capItal sUSCrito ypagado. Esta reserva no puede ser distnbuida a los accionistas, pero puede ser utilizada paraabsorber pérdidas futuras o para aumento de capital.

Reconocimiento de ingresos - La Compañia reconoce en forma mensual y directamentE'contra resultados, ingresos por utilidades en tllularlzaclones, intereses ganados sebr£;prestamos, así como también el rendimiento flnanciero de la cartera mediante el Il1¿WOQ deldevengado.

Intereses pagados- Son reconOCidos en resuitaoos en base al mélod::) del d~vengado y seoriginan por financiamientos recibidos a corto y largo plazo, notas 7 '! 9.

Participación de los trabajadoras en las uti1ldadcs.- De acuerdo con diSpoSiciones t1elCócilgo del Trabajo. las sociedades pagarán a sus trabajadores, el "15"!" de I:.:Sutllldaooperacional y cuyo beneficio SOCial debe reconocerse con cargo a los resultados del ejorcicioen que se devenga. Al 31 de diciembre del 2010 '; 2009, la Cornpar"lia no efectu" provisión poreste concepto. en razón de que no tiene trabajadores bajo relación de dependenCia

Provisión para impuesto a la rcnta.- La Ley Orgánica de Régimen Tributa.io Interno y suReglamento de Aplicación establecen que las sociedades nacionales pagarán sobre la ulllidaddespués del 15% de participación de trabajadores la tarifa del 25% de impuesto a la renta. ouna tarifa del 15% de impuesto a la renta en el caso de reinversión de utilidades. El impuestoes cargado en los resultados del año en que se devenga con base en el método de impueslo apagar. Durante los años 2010 y 2009. la Compañia calculó la provisión para impuesto a la rentaaplicando la lasa del 25% y 15%, respectivamente. nota 14. Con la puesta en marcha delCódigo Orgánico de la Producción Comercio e Inversiones publicado el 29 de diciembre del2010, a través del R.O. No. 351. se establece en las disposiciones transitOrias, la reducción dela tarifa del impuesto a la renta, misma que se aplicará en forma progresiva a partir de losejercicios fiscales terminados a12011. 2012 y 2013 en 24%. 23% Y 22%. respectivamente.

Uso de estimaciones.- La preparación de los estados fmancieros de acuerdo con las NEC.requieren que la AdministraCión efectúe ciertas estimaciones y supuestos contables inberentesa la actividad económica de la enlidad que inciden sobre la presentación de activos y pasivos ylos montos de ingresos y gastos durante el perlado correspondiente; asl como. también lasrevelaciones sobre activos y pasivos contingentes a la fecha de los estados financieros. Lasestimaciones y supuestos utilizados se basan en el mejor conocimiento por parte de laAdministración de los hechos actuales. sin embargo, los resultados finales podrlan vmiar enrelación con los estimados onginales debido a la ocurrencia de eventos futuros

3. DERECHOS FIDUCIARIOS

Al 31 de diciembre del 2010 y 2009, representan principalmente titularizaciones de carteraefectuadas con Fiduciary & Trust Corporation SA y cuyo detalle es ni siguiente:

0081

CERTIFICO que .1 presenle eJempla, 31 ENE 2012guo!'da conformidad con el autoriZOdopor la Superintendenciade Compañlas Con

Res n No, 'ZS/o ti,z..)

YO INSUASTI

3. DERECHOS FIDUCIARIOS (Continuación)

2010 2009

(Dólares)Primera titularización de cartera:Saldo imcial: 342,591 875,882Aportede cartera 1,695,558 ';.106.930(.) Restitución de cartera 2.084,687 4.927,372(,) Utilidad por inversiÓn 46.168 --l.ªL15...l

Subtola! O 342591

Segunda titularización de cartera:Saldo inicial: 1,053,615 1.1.892.941ApOl1esde cartera 11,877,429 16.830.932(.) Restitución de cartera 13.341.954 31,653,562(,) Utilidad ror inversión 410,910 1.908.304(') Fondo rotativo O --º

Subtotal O 1 053.61 ~

Tercera titularización de cartera:Saldo inicial. 14,047.534 OAporte l1e cartera. '15,180,265 77 ,<~54,O73(.) Restitución de cartera 57,058.940 l~G,Oi4.833(.) UI,lIdat1por inversión 1,575,üaO 2.578.294(+) Fondo rotativo O 30000

Subtota! 3744739 14.047534

Cuarta titularización de cartera:Saldo inicial: 14,141250 OAporte de cartera: 16.303,155 14 131,250(.) Restitución de cartera 29,808,980 O(+) Ulilidad por inversión 870,586(+) Fondo rotalivo O 10.000

Subtotal 1,500,011 14,141.250

Al 31 de diciembre de! 2010, las titularizaciones generadas en este periedo, son las siguientes.

Quinta titularización de cartera:Aporte de cartera:(-) Restitución de cartera(+) Ulilidad por inversión(+) Fondo rotativo

Subtotal

22,453.31121,011,646)

440,34710,000

1,892,011

Sexta titularización de cartera:Aporte de cartera:(+) Fondo rotativo

16,560,89410,000

Subtotal 16,570,894

0082

3. DERECHOS FIDUCIARIOS (Continuación)

El 28 de febrero del 2011, mediante escritura de cesiónde derechos fiduciarios celebrada entreTELBEC S.A y el Banco Bolivariano S.A. y derivados del Fideicomiso Mercantil denominado"Sexta TItularización Cartera Comercial Comandato., se acordó collceder UIl crédito de US$. 3millones con un plazo de 49 dias y una tasa de interés anual y fija del 885%. El préstamo secancelará mediante abonos parciales que consisten en los derechos fiduciariOS que sera¡1pagados por los inversionistas por la compra de títulos valores. Al 18 de nlarzo del 2011, laComparara curnplió con el pago en su totalidad del préstamo concedido por el BancoBolivariano S A

Al 31 de diciembre del 2010 Y 2009, [os saldos ascienden a USS 23,713,655 Y USS29,584,990, respectivamente Los Fideicomisos Mercantiles 111,IV, V Y VI (Irrevocables) cetltu[arización de cartera presenlan al 31 de diciembredel2010 y 2009, la si9uiente Infcrmación

(Dólares)

Balance General:ActivosPasivosFondo Palrirnonial

Estados de ResulladosIn9resosGastos OperacionalesUtilidad, Neta

4. CUENTAS POR COBRAR, NETO

Al 31de diciembre del2010 y 2009, un detalle es el siguiente'

/2,726,05549,014,40123713554

8,206.1:>95,319,3482886811

74,730712,15,144,7,15

_29585,967

8,305,6333.455,88<4,848 749

(Dólares)

ClientePréstamos a tercerosAnticipos a rroveedoresOtras

Subtotal(-) Provisión para cuentas incobrables

Total

13,250,4371,593,843

O1,285

14,845,5651.512,638

-13,332,92Z

12,146,7023,106,162232,298727,432

16,212,5941,335,620

14,8Z6.9Z4

Cliente - Al 31 de diciembre del 2010 y 2009, corresponden a compra-venta de cartera a laCompal\la General de Comercio y Mandato S.A" las cu~les tienen fechas de vencimientopromedio de 355 dlas, La refarida empresa ha procedido a endosar a favor de TEU3EC S Alos pagarés.

Préstamos a tcrccros.- AI31 de diciembre del 2010 y 2009, un detalie es el siguiente"

0083

CERTIFICO que sI presenle elemp .•uo"do conformidad con el OU10rlZ\.o.

g . . de Compañl ••s l.0por lo Su~ ,Cla .s lorl rz

solucl6n No.o..(Z •}.p "7

4. CUENTAS PORCOBRAR, NETO (Continuación)

(Dólares)

Compa~ia General de Comercio y Mandato S.AEcuacolor Laboratorio FotográfiCOSAUre Food ProdUCIEcuador Udropec SATrasmedical Healttl Syslems S.A

Total

1,593.843OOO

1.992,303588.500470.27055089

Al 31 de diciembre del 2009, los préslamos a terceros se encuentran respaldados con pagarésy cuyo saldo incluyen un inlerese por USS.65,359

Anticipos a proveedores.- Al 31 de diciembre del 2009, corresponde a Global Solutlons S Apor USS. 227,798, los mismos que se estiman serán liquidados en el 2010 Y2009. nota 12.

Q!rill¡- Al 31 de diciembre del 2009, representan US$. 726,146 correspondientes a entrega c&anticipos a favor de la Compañia General de ComcrGÍo y Mandato SA como pai1e del procesode futura compra de cartera, las mismas que fuoron liquidadas en el 2010

El movimiento de la provisión para cuentas incobrables (jurante los años terminados f:l 31 d(~diciembre del2010 y 2009, es el siguienle

(Dólares)Saldo almicio del a~o

Provisión cargada a gasto, nota 12

Saldo al final del año

1,335,620 859.187

177.018 476433

Al 31 de diciembre del 2010 y 2009, la constitución del saldo de provisión para cuentasincobrables, no presenta segregación por corto y largo plazo en los estados financierosadjuntos.

5. ACTIVO FIJOS, NETO

AI31 de diciembre del 2010 y 2009, un detalle es el siguiente:

(Dólares)

18,133

68,00014,241

O

VehiculoSEquipos de computaciónMuebles y equipos de oficina

SubtotalDepreciación acumulada

Total

68,00020,6506,629

95.279 82.24179,344) 1--64,108)

0084

5. ACTIVO FIJOS, NETO (Continuación

31 \:N\: 1011

vo INSUASTI_ r.U'NIZ (t n V M.g':!> rO

Durante los años 2010 y 2009, el movimiento de activos fijos. neto fue el siguiente"

(DólaréS)

31,73~Saldo inicial, neto

AdicionesGasto por depreciación

Saldo final. neto

18,133

13,039 e15237) ~(_~1~3,º-0-.l)

6. CUENTAS PORCOBRAR A LARGOPLAZO

Al 31 de diciembre del 2010 Y2009,un detalle es el si9uiente

PRÉSTAMOSA TERCEROS• CompañiaGeneral de Comercioy Mandato SA

CLIENTE• CompañiaGeneral de Comercioy Mandato S.A

BANCO BOLIVARIANO - CASA DE VALORESVALORES BOLIVARIANOSCompra de obligaciones convertibles en acciones,creada el 28 de septiembre del 2010 Y con fec!la devencimiento el 28 de septiembre del 2015, por unvalor nominal de US$. 200,000 \' una tasa de interésdel 7.25% anual y tasa de comisión de la bolsa del0.09%anual.

Total

7. PASIVOS NOFINANCIEROS

(Dólares)

4,464,076 1,5.;0,0;.¡

200,000 1.5~0 014

Al 31 de diciembre del 2010 y 2009, representan préstamosde sus accionistas con saldo deUSS 16,~00.000 \' US$. 19,000,000, respectivamente a un año plazo, sin que los mismosdevenguen intereses. Durante el primer trimestre del 2010. se procedieron a realizarcancelacionespor USS. 2,600,000.

8. CUENTAS POR PAGAR COMERCIAL

Al 31 de diciembre del2010 y 2009,un detalle es el siguiente:

Compañia General de Comercio y Mandato S.A.

Pasan.

(Dólares)

4288,001 _-15...uJ.

4,288,001 ~5.131

0080

8. CUENTAS POR PAGAR COMERCIAL (Continuación)

(Dólares)

4,288.001 45,131

ImpllestosProveedoresOtras

Total

58.602O

64,137

1.437,9394/.3

__ 89373

Compañia General de Comercio y Mandato S.A,,- Al 31 [Je diCiembre del 2010 y 2009,corresponden a valores pendientes de cancelarse por las últimas compras y titularizaciones decartera del mes de diciembre de cada año, las cuales Son pagadas en el mes de enero del2011 Y 2010. respectivamente

Impuestos- Al 31 de diciembre del 2010 y 2009, incluye el saldo nelo de Impueslo a la renl3del año 2010 por USS. 47.899 (USS. 1,287.016en el año 2009) y retenciones en la luente y deIVA por USS 10,703 (USS. 150.923 en el año 2009), nota 14

9. OBLIGACIONES FINANCIERAS

Al 31 de diCiembre del2010 y 2009, un detalle es el siguiente:

tDólares)

GUARANTY TRUST BANK L1MITEDConvenio de préstamos suscritos en marzo del 2010.con vencimientos hasta el 31 de marzo del 2011 ytasas de intereses promediOanual del 6.2% anual (enel año 2009 Convencimiento el 30 de junio del 2010 ycon tasa de interés del 5% anual).

BANCO BOLIVARIANO S.A.Préstamo recibido desde el 14 de diciembre del 2010hasta marzo 14 del 2011. con lasa de Interésnominaldel 9.32% anual. (en el año 2009 con vencimiento el22 de febrero del 2010 y tasa de interés del 8.8%anual).

BANCO BOLIVARIANO (PANAMAI• Préstamo recibido desde el 23 de octubre del 2009 y

hasta el 23 de julio del 2010, COnlasa de inlerés del9% anual. Dicho préstamo fue ¡nscrilo en el BancoCentral del Ecuador.

TOlal

3.300.000

1.250,000

O

16,300.000

600,000

353,835

17 253 8)5

0086

CERTIFICO que sI presente elemp'otgu",do conformidad con el oulorlzodo 31 ENE 2011por la Superintendencia de Compai"llos Clan I

S 01 rz,Resol •

10. GASTOS ACUMULADOS POR PAGAR

Al 31 de diciembre del 2010 Y 2009. ,"cluye principalmente a provisiones efectuadas parconcepto de intereses por pagar por préstamos recibidos del Banco del Bolivariano S.A porUS$ 5.248 y US$. 1,177. respectivamente: (en el año 2009 Guaranty Trust Bank Limlted porUS$ 7.778)

11. PATRIMONIO DELOS ACCIONISTAS

Capital social.- AI31 de diciembre del 2010y 2009. está representado por 1.720000 acelor.esordinarIas y nominativas de USS 1,00 cada una de las cuales el 99.99/)/" son de propl-:~:dad eieTlZAN LLC. (hasta el 2009 DACA INC) y el 0.01% corresponde a la Sra Cecilia ArosemenaTanner.

El 13 de enero del 2010, la Compañia procedió a dar cumplimiento a lo establecido por laSuperintendencia de Cornpañias del Ecuador, la misma que en sepl¡ell1bre 7 del 2009, publicóa través de la Resolución No. SC.SG,SRS.G,09.02 un instructivo mediante el cual Sé establecelos lineamientos que deben cumplir las compaliias extranjeras que son accIonistas o socias decompañías ecuatorianas, con e! ftn de regularizar su situación con el Organismo de ControlSocietario: así como también la información y documentos que deben presentar las SOCIedadesilacionales que tengan corno socios o accionistas a compañias extranjeras, estebleciéndosecorno plazos los meses de septiembre. octubre y noviernh~e del 2009, para la p"üsam8CiO:l de¡a Información, sin perjuicio de la obligación de presentarla nuevamente en diCiembre del 2009y enero y febrero del 2010.

Dividendos paqados - Durante el año 2009, la Compañia proGedlóa cancelar d"/ldeOdOSasus accionistas por USS 500,000, en base a resolucIón adoptada POf los aCC1oms!as ycorrespDndlente al ejercicio fiscal 2008.

12, GASTOS DE ADMINISTRACION

Al 31 de diciembre del2010 y 2009, un detallees como sigue:

(Dólares)

Asesoria financieraImpuestos y contribucionesTItularizaciónProvisión para cuentas incobrablesGastos legalesOtros

Total

876,225400,095255,275177,01879,909114,856

778.660179,949250.815476,433128.536176,659

Asesoría financlera.- Al 31 de diciembre del 2010, Incluye pagos efectuados a la CompañiaAIPOC SA por servicios de gestión y procesos contables y cuyo contrato de prestación deservicios fue suscrito el 2 de marzo del 2010 a dos años plazo. Al 31 de diciembre del 2009,incluye pagos efectuados a Global Solulions S,A. por asesorla financiera. El contrato deprestación de serviciosfue suscrito el 3 de enero del 2010 y 3 de enero del 2008. con vigenciade dos años y un año, respectivamente.

0087

31 ENE 2012CERTIFICO

que 31 presente 'gUQ!'da Conform,doa Con I e,emp ~.

e Oy Cr 1",.

12. GASTOS DE ADMINISTRACION (Continuación)

Titularización - Al 31 de diciembre del 2010 y 2009. corresponden a gastos por honorariosdenuevas titularizaciones realizadas en los afias antes mencionados. en el 2010 se realizaroncancelaciones por el servicio de manejo y gestión de la QUinta y sexta lltularizaCIÓ;),adicionalmente, se efectuaron desembolsos por liquidaciones de la pnmera y segundatitularizaci6n.

13. GASTOS FINANCIEROS

Al 31 de diciembre del 2010 Y 2009. incluye prlllclpalmente Intereses pagados por préstamoslos cuales son cancelados de acuerdo a las labias tle ulnor1ilaclón Los préstamos en sutotalidad se encuentran registrados en el Banco Central del Ecuador

14. IMPUESTO A LA RENTA

El gasto de impuesto a la renta causado por los años termmados el 31 de diciembre 0;,12010 y2009. se delermina como sigue:

(Dólares)

Utilidad antes de impuesto a la renta

[".\tlsGastos no deauclbles

Menos.Dividendo exento y otras rentas exentas

Base de cálculo para el impuesto a la renla

5.054583

206.049

_3.339843

1,920.789

7.665,264

151.415

--- ........Q

7817,700

25% de impuesto a la renta

Las declaraciones de impuesto a la renla presentados por la Compañia por los ejercicios de2007 al 2010, eslán abiertas a la revisiónde las autoridades fiscales.

De conformidad con Ley Organica de Régimen Tributario Interno, los contribuyenles delimpuesto a la renta que hayan efectuado operaciones con partes relacionadas domiciliadas enel exterior, dentro de un mismo periodo fiscal en un monto acumulado superior a USS.1,000,000 deberán presentar al Servicio de Rentas Internas el Anexo de Precios deTransferencia que determine si tates transacciones han sido efectuadas aplicando el principiode plena competencia; adicionalmente, aquellos contribuyenles que hayan efectuadooperaciones con partes reiacionadas domiciliadas en el exterior, dentro úe un mismo periodofiscal en un monto acumulado superior a los US$. 5,000.000 deberán presentar adicionalmenteal anexo de Precios de Transferencia, el informe integral de Precios de Transferencia.

El Estudio de Precios de Transferencia está consliluldo por un Anexo que debe presentarse alSRI, en conjunto con un informe integralen un plazo no mayor a 2 meses desde la fechade ladeclaración del Impuesto a la renla. El Estudio de Precios de Transferencia del a~o 200B, fueelaborado por otros auditores (persona jurldíca). cuyo informe entregado en Junio del 2009,contiene una conclusión que determina que las transacciones y sus operaciones con o entreempresas comparables e independientes. se encuentran dentro de los rangos normales devalores del principiode plena compelencia

008<3

14. IMPUESTO A LA RENTA (Continuación)

31 ENE 1012

Hasta la feclla de emisión de este Informe (marzo 11 del 2011), la Compañia. se encuentra enproceso de elaboración del referido Estudio y considera que los resultados que se obtengan yque corresponden al año fiscal 2010. serán similares a aquellosObtenidos en el año 2009

15. COMPROMISO

Contrato de Compraventa de Cartera y Administración .. Contrato SUSCritOei 31 tJe octub!'p.del 2003, en el cual intervienen la Compania General de ComercIO y Mancato S.r ..aebldamente representada por su Presidente E¡CCUllvO seflor Ing Antonio Tobar Cu::alón y laCcmpat"lia TEL8EC SA , debidamente representada por su Gerente General ser"JorArmandoYagual Martlnez. Se establece que la Compañia TEUlEC SA se compromete a comprar aCompañia General de Comercio y Mandato S.A su e",tera constituida por pagarés o letras decambiO El pago se realizará al contado al momento en que la Compañia General de ComerCIOy Mandato SA endose a su favor los pagarés O letras de cambio objeto de la negociaciónEste contrato estará vigente hasla la cobranza total de la cartera entregada en custodia yadministración a la Compallla General de ComercIo y Mandato S A. Y no tiene fecha especificade vencimiento

16. RECLASIFICACIONES

Ciertos saldos de los estados f,nancierospor los al10sterminadosal 31 de diCiembredel 2010 Y2009. t1an SIdo reclasificados para propósito de presentación de üste informe de conform:daccon las normas establecIdas por la SuperintendenCIa de Cornpañias del Ecuador

17. EVENTO SUBSECUENTE

Entre el 31 de dlc!embre del 20,0 y hasta la lecha de emisión de esle informe (marzo 11 del2011), conforme es revelado en la nota 3, la Cornpar)ía mantiene procesos de titularizacI6n de('..artera, tos mismos que han sido aprobados por parte de la Superintendencia de Compañia delEcuador en el marco re9ulalorio de ia Ley de Mercado de Valores. La Información relaCionadaa la fecha es que la Compañia se encuentra en proceso de realizar por medio de Flduciary &Trust Corporation S.A.. su séphmo proceso de titularizaciónpor US$. 12.000,000.

0089

ANEXOC

INFORMACION ECONOMICA y FINANCIERA DEL ORIGINADOR

31 ENE 1011

0090

31 ENE 2012

•

ACTIVOEFECTIVO Y EQUIVALENTES AL EFECTIVOACTIVOS FINANCIEROSSERVICIOS Y OTROS PAGOS ANTICIPADOSACTIVOS POR IMPUESTOS CORRIENTESTOTAL ACTIVOS CORRIENTES

PROPIEDADES, PLANTA Y EQUIPOACTIVOS FINANCIEROS NO CORRIENTESTOTAL ACTIVOS NO CORRIENTES

TOTAL ACTIVOS

PASIVOCUENTAS Y DOCUMENTOS POR PAGAROBLIGACIONES CON INSTITUCIONES FINANCIERASCUENTAS POR PAGAR DIVERSAS/RELACIONADASOTRAS OBLIGACIONES CORRIENTESTOTAL PASIVOS CORRIENTES

CTAS.Y DOC.X PAGPROVEEDORESTOTAL PASIVO A LARGO PLAZO Y CONTINGENTES

TOTAL PASIVOS

PATRIMONIOCAPITALRESERVASRESULTADOS ACUMULADOSRESULTADOS DEL EJERCICIO

TOTAL PATRIMONIO

TOTAL PASIVO Y PATRIMONIO

S 1,674,397,66S 26,457,871.29

S 15,405,08e Compoñ ••..s con S 283,271.67

(0'/1'2. S 28,430,945,70

S 17,620,78S 4,716,515.91S 4,734,136,69

$ 33,165,082.39

S 30,213,56S 6,032,474,68S 5,000,000,00

S 7,509.48S 11,070,197,72

S 1,000,000,00S 1,000,000,00

S 12,070,197,72

S 1,720,000,00S 860,000,00

S 13,383,233,39S 5,131,651.28

S 21,094,884,67

$ 33,165,082,39

~¿PRESIDENTE

0091ESF-TSA-20111130-F(VP20111205)NIIF.xIS

31 ENE 2012

TELBEC S.A.RUC#0992321830001 - AV. JOSE ALAVEDRA TAMA #300 Y 200. PASAJE K N - Te/etonos 5018965 - Guayaquil - Ecuador

ESTADO DE RESULTADO INTEGRALCortado al30 de Noviembre de 2011 (en US$)

( PROVISIONAL)

INGRESOSINGRESOS POR ACTIVIDADES ORDINARIAS $ 7,002,17905

TOTAL INGRESOS DE ACTIVIDADES ORDINARIAS $ 7,002,179.05

GASTOS ADMINISTRATIVOS

$ 403,651.96

$ 52267

$ 1,499.46

$ 3,644.54

S 8,978.69

CERTIFICOque si presente elem lar $ 360,521.22gUQ!'da contormidOdcon el OUloriZ~do $ 7,933.62por la .

Compañia. Con $ 1,061,657.40S{otlte

$ 1,444,757,60TOTAL GASTOS

GASTOS FINANCIEROSINTERESES Y COMISIONES

HONORARIOS, COMISIONES Y DIETAS A PERSONAS NATURALES

SEGUROS Y REASEGUROS

GASTOS DE VIAJE

AGUA, ENERGIA, LUZ Y TELECOMUNICIONES

IMPUESTOS CONTRIBUCIONES Y OTROS

DEPRECIACION DE ACTIVOS FIJOSOTROS GASTOS

TOTAL GASTOS FINANCIEROS $ 403,651,96

,,-,

OTROS GASTOSOTROS $ 22,118.21

TOTAL OTROS GASTOS $ 22,118,21

TOTAL GASTOS $ 1,870,527.77

UTILIDAD ANTES DE IMPUESTO ALA RENTA $ 5,131,651.28

0092

ESF- TSA-20111130-F(VP20111205)NIIF.xls

TELBEC S.A.RUC#0992321830001 • AV. JOSE ALAVEDRA TAMA #300 Y 2DO. PASAJE K N - Telefonos 5018985 - Guayaquil - Ecuador

ESTADO DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO DE LOS ACCIONISTASCortado al 30 de Noviembre de 2011 (en US$)

( PROVISIONAL)

UtilidadesCapital Social Reserva Legal Retenidas Total

Saldos al 31 de diciembre del 2009 $ 1.720.000,00 $ 860.000,00 $ 8.808.846,57 $ 11.388.846,5731 ENE lOll

Utilidad Neta del Ejercicio $ 0,00 $ 0,00 $ 5.054.584,18 $ 5.054.584,18

Impuestos a la Renta $ 0,00 $ 0,00 ($ 480.197,36) ($ 480.197,36)

Saldos al 31 de diciembre del 2010 $ 1.720.000,00 $ 860.000,00 $ 13.383.233,39 $ 15.963.233,39

oO~c.,.;

Utilidad Neta del Ejercicio $ 0,00 $ 0,00 $ 5.131.651,28 $ 5.131.651,28

Pago de Dividendos $ 0,00 $ 0,00 $ 0,00 $ 0,00

Apropiacion para Reserva Legal $ 0,00 $ 0,00 $ 0,00 $ 0,00

Saldos al 30 de Noviembre del 2011 $ 1.720.000,00 $ 860.000.00 $ 18.514.884,67 $ 21.094.884,67

~ ~}:ESID

EVOLUCION DEL PATRIMONIO 20101031_20111031 (3)

.==0-

3 1 ENE 2012•

EFECTIVOY EQUIVALENTESDE EFECTIVO 2.664.433,82 1.297.022,06 1.616,663,59 1.674.397,66 377.375,60 29,10% 3,14% 5,05%ACTIVOS FINANCIEROS 43.089.506,91 35.514.396,13 33.161.228.94 26.457.871,29 .9.056.524,64 .25.50% 85,93% 79,78%SERVICIOSYOTROS PAGADOS POR ANTICIPADO 8.928,26 5.810,24 6.810,24 15.405,08 9794.84 174.59% 0,0"" 0,05%ACTIVOSPOR IMPUESTOS CORRIENTES 0,00 0,00 389.460,26 283271,67 283,271.67 0,00% 0.00% 0,85%TOTALACTIVOSCORRIENTES 45.782.868,99 36.817.028,43 35.173.963,03 28.430,945,70 .a.386.082,73 •22,7S-t• 89,08-t • 85,73%

PROPIEDADES, PlANTA Y EQUIPO 18.133,48 15.935,06 15408,36 17.620,78 1.685.72 10,58% 0.04% 0,05%ACTIVOSFINANCIEROSNO CORRIENTES 3.424.220,73 4.496.257,60 4.116.861,23 4.716.515,91 220.256.31 4.90% 10,68% 14.22%TOTALNOCORRIENTES 3.442.354,21 4.612.192,66 4.132.269,69 4.734.136,69 221.944,03 4,92% 10,92% 14,27%

CERTIFICO qao al presenr" elemp1argllO~do confOrmjdJd COnel aUlorizodopor lo Superintendenciade CompoñJos conr.0501Uc16n No. L./.:l<¡ dO ¿stO/l/e

~~h '\,nv.:c .~Direc~~ Au oriz",ci6nV keg,slro

TOTALACTIVOS 49.225.223,20 41.329.221,09 39,306.232,62 33.165.082,39 -8.164.138,70 -19,75% 100,00% 100,00%

PASIVOSCUENTASY DOCUMENTOSPOR PAGAR 1.483.513.68 4.346.602,24 36.720,27 30.213.56 -4.316,388,68 .99,30% 10,52% 0,09%OBLIGACIONESFINANCIERAS 17.263.490,50 4.555.247.59 5.666.403,77 6.032.474,68 1.477.227,09 32,43% 11,02% 16,19%CUENTAS POR PAGARDIVERSASlRELACIONADAS 19.000.000,00 16.400.000.00 16.400.000,00 5.000,000.00 .11.400,000,00 -69,51% 39,66% 15.06%OTRAS OBLIGACIONESCORRIENTES 89.372,45 64.137,87 41.184,99 7.509,48 .56,626,39 .66,29% 0,16% 0,02%PASIVOS CORRIENTES 37.836,376,63 25.365.987,70 22.164.309,03 11.070.197,12 .14.295.789,98 .66,36-t. 61,38% 33,38%

CUENTASYDOCUMENTOSPOR PAGAR 0,00 0,00 0,00 1.000.000.00 1.000.000,00 0.00% 0,00% 3,02%PASIVOS NO CORRIENTES 0,00 0,00 0,00 1.000.000,00 1.000,000,00 0,00% 0,00% 3,02%

TOTALPASIVOS 37.636.376,63 25.365,987,70 22.164.309,03 12.070.197,72 .13.295.789,98 .52,42% 61,36% 36,39%

5,19%2,59%

40,35%15,47%63,61%

4,16%2,08%21,31%11,07%38,62%

0,00%0.00%51,93%12,16%32,15%

0,000,00

4.574.386,82557.264,46

5.131.651,28

1.720.000,00860.000,00

13.383,233,395.131.651,2621.094.884,67

1.720.000.00860.000.00

8.608.846,575.753.0n,0217.141.923,59

1.720.000,00860.000,00

6.806.846,574,514.386,8215.963.233,39

1.720.000,00860,000,00

4.076.216,804.732.629.7711.388.846,57

PATRIMONIO --=--_CAPITALSUSCRITORESERVASunUDADES RETENIDASRESULTADODEL EJERCICIOACTUALTOTALPATRIMONIO

TOTALPASIVOYPATRIMONIO 49.225.223,20 41.329.221,09 39..306.232,62 33.165.082,39 .a.164.136,70 .19,15% 100,00.,4 100,00%

Nota: Por la aplicaciÓflde las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF) y con el propósito de realizar análisis comparativo se procedió a reclasificar en los Estados de Situación Financiera del 2010las cuentas Pasivo Olfendoa Corto y Largo Plazo con las respectivas cuentas Inversiones a Corto y Largo Plazo. de esta forma la presentación de los activos se ajustan lo dispuesto en las NI1F ?

elel..o~

CERTIFICO que 31 presente eJemplarguo!"da contormJdoa con el autorizadopor lo Superlnfendenciade CompañJos con

Resolución No. '12;?z. de4¿fodl2~ó....-;;;;;;:<A~ \'....IA O INSUA

Oirectora d¡J AUIOf/Z",l..lon V I\eglslro 31 ENE 1011

31.dlc-09 31.dlc.l0 30-noY.10 30.noy.11ANALlSIS HORIZONTAL

(Varlacion USO) (Varlaclon %)

INGRESOSINGRESOS 10.777.153.97 100.00% 8.028.912.66 100.00% 8.397.814.87 100.00% 7.002.179.05 100.00% -1.395.635.82 -16,6%

GASTOS ADMINISTRATIVOSQEPRECIACION DE ACTIVOS FIJOS 13.599.98 0,13% 15.237.02 0,19% 13.888.72 0,17% 7.933.62 0,11% -5.955.10 -42,9%CUENTAS INCOBRABLES 476.432.52 4,42% 177.018.32 2,20% 0.00 0,00% 0.00 0,00% 0.00 0,0%OTROS GASTOS ADMINISTRATIVOS 1.514.622.19 14,05% 1.726.360.04 21,50% 1.622.414,10 19.32% 1.436.823.98 20.52% .185.590.12 .11,4%TOTAL GASTOS ADMINISTRATIVOS 2.004.654.67 18.60% 1.918.615.38 23.90% 1.636.302,82 19,48% 1.444.757,60 20,63Gh .191.545,22 .11,7%

UTILIDAD OPERATIVA 8.772.499,30 81,40% 6.110.297,28 76,10% 6.761.512,05 80,52% 5.557.421,45 79,37% -1.204.090,60 .17,8%

GASTOS FINANCIEROSINTERESES Y COMISIONES 935.774.72 8,68% 795.178.53 9,90% 760.443.13 9,06% 403.651.96 5,76% .356.791.17 -46,9%TOTAL GASTOS FINANCIEROS 935.774,72 8,68% 795.178,53 9,900/. 760.443,13 9,06% 403.651,96 5,76% -356.791,17 -46,9%

GASTOS NO OPERACIONALES 170.441.81 1.58% 260.534,57 3.24% 247.991,90 2.95% 22.118.21 0,32% -225.873.69 .91,1%TOTAL GASTOS NO OPERACIONALES 170.441,81 1,58% 260.534,57 3,24% 247.991,90 2,95% 22.118,21 0,32% -225.873,69 -91,1%

TOTAL GASTOS 3.110.871,20 28,87% 2.974.328,48 37,05% 2.644.737,85 31,49% 1.870.527,77 26,71% .774.210.08 .29,3%

UTILIDAD ANTES DE IMPUESTO 7.666.282,77 71,13% 5.054.584,18 62,95% 5.753.077,02 68,51% 5.131.651,28 73,29% .621.425,74 .10,8%

IMPUESTO A LA RENTA 1.954.425,00 18,13% 480.197,36 5,980/. 0.00 0,00% 0,00 0,00% 0,00 0,0%

UTILIDAD NETA 5.711.857,77 53.00'1. 4.574.386,82 56,97% 5.753.077,02 68,51% 5.131.651,28 73,29% -621.425,74 .10.8%

oO--OU'

I

T./,

(

En miles de USO dólares 01e-09 Die-lO Nov.l0 Nov.llBalance General

TELBEC S.A.INDICADORES FINANCIEROS

AL 30 DE NOVIEMBRE DEL 2011

31 ENE 2012

0,920,500,290,571,182,37

28.4314.73433.16511,0701.00012.07021.0956.0327.0021.4455.5575,1323.953

1,000,260,331,290,712,77

35.1744.13239.30622.164

O22.16417.1425.6868.3981.6366.7625.7534.315

36.8174.51241.32925.366

O25.36615.9634.5558.0291.9196.1104.5744.574

1,000,180,291,590,724,02

1,000,461,523,321,864,08

45.7833.44249.22537.836

O37.83611.38917.26310.7772.0058.7725.7125.712

EBIT 8.772 6.110 6.762EBIT 12 meses 8.772 6.110 7.520EBITOA 9.263 6.303 6.775EBITDA 12 meses 9.263 6.303 8.011Gastos Financieros 936 795 760Gastos Financieros acum. 12 meses 936 795 842EBIT/Gastos Financieros (12 meses) 9,37 7,68 8,93EBITDAlGastos Financieros (12 meses) 9,90 7,93 9.51

EBITOAy Cobertura

Activo CorrienteActivo No CorrienteActivo TotalPasivo CorrientePasivo No CorrientePasivo TotalTotal PatrimonioDeuda FinancieraIngresos OperacionalesGastos OperacionalesEBIT (Utilidad operativa)Utilidad NetaUtilidad Neta (12 meses)

Pasivo CorrientelPasivo TotalDeuda FinancieralPasivo TotalDeuda FinancieralPatrimonioPasivo TotallPatrimonioDeuda FinancieralEBITDA acumPasivo TotallEBITOA acumRentabilidadROAROA (12 meses)ROEROE (12 meses)Liquidez

11,60%11,60%50,'5%50,15%

11,07%11,07%28,66%28,66%

14,64%10,98%33,56%25,17%

15,47%11,92%24,33%18,74%

oO-.oO'

Liquidez General (Activo Cte I Pasivo Cte)Capilal de Trabajo (Activo Cle - Pasivo Cle)

1,217.946

1,4511.451

1,5913.010

2,5717.361

,"', .

ANEXOD

INFORME DE LOS AUDITORES INDEPENDIENTES DEL AGENTE DE MANEJORESPECTO DEL EJERCICIO 2010

31 ENE 2012

CE~TIFICO que sI presenle I

gUO!'do conformidod E,emp •...per 1 S. Con el Ot.l or.z~ •..•

o uperlnfendenciade Co •.•..p •'" cn,...s ~o.,o uclón No.4:l.'1 S{O¡/'Z

'neo"!'

0091

31 ENE 2011

MOORE STEPHENS

MORGAN & MaRGAN, FIDUCIARY & TRUSTCORPORATION S.A. "FIDUCIARIA DEL ECUADOR"

ESTADOS FINANCIEROS

31 DE DICIEMBRE DEL 2010 Y 2009

CERTIFICO que sI presenle ejemp:olguo!"da conformidad con el autorizadoperlo Su .

solucl6n No,4 2''1.1.P~9'

,

0098

31 ENE 2012

MOORE STEPH E IS•...•.-•.,-""..--..•.. ..".,... .._ ..•.••..."••.. ,..,. .....•.

MORGAN & MORGAN, FIDUCIARY & TRUSTCORPORATION S.A. "FIDUCIARIA DEL ECUADOR"

ESTADOS FINANCIEROS

31 DE DICIEMBRE DEL 2010 Y 2009

CONTENIDO

Informe de los auditores independIentes

Estado de situacIón financiera

Estado de resultados Integrales

Estado de cambios en el patnmonlo

Estado de flujos de efectivo

Notas a los estados financieros

Abreviaturas usadas:

CERTIFICO que sI presente ejemplaraua~da conformidad con el autorizadopor lo Su. . de Compañlos con IR 0lucl6n No. L{ 'Z ~o I (7.

1:>,,-::~.,.))l,¥O-lNSUA&T1

¡reCTora dd AUlórizoci6n V Regislro

US$

NEC

NIIF

NIIF 1

Dólar estadounidense

Normas Ecuatorianas de Contabilidad

Normas Internacionales de Información Financiera

Norma Internacional de Información Financiera No. 1 "Adopción porprimera vez de las Nomlas Internacionales de Información Financiera"

0099

CERTIFICO que sI presente eJemp'clgua~da conformid:Jd con el OUIOflzadopor Ja Superintendencia de Compoñl¡,,& COn

R ución No. y de 'l~I ocfl '2.

INFORME DE LOS AUDITORES INDEPENDIENTES

A los accionistas de

MOOR [: STEPH E'\:----------- ..-,....: •• ' "'" •• ~, 1 - ,

f,' ,'. .'

. ,.1. \.. . ','" ..

.'.. .",' ,

I .' ••.•

Margan & Margan, Fiduciary & Trust Corporation S.A. "Fiduciaria del Ecuador"

GuayaquIl. 14 de abril del 2011

Hemos auditado los estados financieros que se acompañan de Margan & MarganFlduclary & Trust Corporatlon S A 'Fiduciaria del Ecuador". que comprenden el estado deSituación financiera al 31 de diciembre del 2010 Y los correspondientes estados deresultados Integrales, de cambios en el patrimoniO y eJe flUJOSeJeelectivo por el añoterminado en esa fecha. asi como un resumen de las polillcas contables significativas yairas notas explicativas

Responsabilidad de la Administración de la Compania por los estados financieros

2 La Administración de Margan & Margan. Fiduciary & Trust Corpolatlon S A -Fiduciariadel Ecuador es responsable de la preparación y presentación razonable de eSlosestados financieros de acuerdo con Normas InternacIonales de InformaCión Financiera(NIIFI. y del control interno necesario para permilir la preparación de estados finanCierosque estén libres de dlstorsrones significativas, debido a fraude o error

Responsabilidad del auditor

3. Nueslra responsabilidad es expresar una opmlon sobre estos estados financierosbasados en nuestra auditoria. Nuestra auditoria fue efectuada de acuerdo con NormasInternacionales de Auditoria. Dichas normas requieren que cumplamos con requisitoséticos y planifiquemos y realicemos la auditoría para obtener certeza razonable de quelos estados financieros no están afectados por distorsiones significalivas. Una auditoríacomprende la aplicación de procedimientos destinados a la obtención de la evidencia deauditoria sobre las cantidades y revelaciones presentadas en los estados financieros. Losprocedimientos seleccionados dependen del juicio del auditor e incluyen la evaluación delriesgo de distorsiones signrficativas en los estados financieros por fraude o error. Alefectuar esta evaluación de riesgo, el auditor toma en consideración los controlesinternos de la Compañia, relevantes para la preparación y presentación razonable de susestados financieros. a fm de diseñar procedimientos de auditoria adecuados a lascircunstancias, pero no con el propósito de expresar una opinión sobre la efectividad delcontrol interno de la entidad. Una auditoria también comprende la evaluación de que laspoliticas contables ulilizadas son apropiadas y de que las estimaciones contables hechaspor la Administración son razonables. asi como una evaluación de la presentacióngeneral de los estados financieros. Consideramos que la evidencia de auditoria que

0100

MOORE STEP

31 ENE 2012CERTIFICO que sI presente elemp'"guc!'da conformidad con el autoriZO~.

por la Superintendencia de CompaiíiLS ca, IRes n No.'l2, ~/O\ rz

A los aCCIonistas deMargan & Margan, Fiduciary & Trust Corporation S.A. "Fiduciaria del Ecuador"Guayaquil 14de abril del 2011

hemos obtenido es suficiente y apropIada para proporcionar una base para expreS(lrnuestra opinión de auditoría

Opinión

4 En nuestra opinión. 105 estados finanCieros arriba menCIonados prcsen:él'lrazonablemente. en todos los aspectos Importantes, la SituacIón fmanClera de Margan ?..Margan. Flduclary & Trust Corporatlon S A "Fiduciaria del Ecuador" al 31 de diCiembredel 2010 Y el desempeño de sus operaciones y sus flujos de efectiVO por el ,,~oterminado en esa fecha. de conformidad con Normas Internacionales de lnformaooirFinanCiera (NIIF)

Asuntos que requieren énfasis

5 Sin calificar nuestra opinión Informarnos que en la Nota 3 a los estaaos tinanCle~osadjuntos. la ,A.dministraclón de la Cornpañia explica que en el 2010 adopto por pnnl(:ravez las Normas Internacionales de Informaclon FinanCiera (NIIF) cuyos electos sedetallan en la indicada Nota Las Cifras del 2009 fueron reBstructuradas para efectoscomparatIvos

Número de Registro en lasSuperintendenCiasdeCompañias SC-RNAE-2-760

Vladlmír Nlama A.SocioNo. de Registro' 44619

0101

31 ENE 1011

CERTIFICO que si presente elemplarguardo conformidad con el autorizadopor la Superintendencia de Compañlos con (n. nNo. 1.{ Z S 101 I Z.

"b /

I

MORGAN & MORGAN, FIDUCIARY & TRUST CORPORATION S.A. "FIDUCIARIA DECUADOR"

ESTADO DE SITUACION FINANCIERA(Expresado en dólares esladounidenses)

31 de 31 d~ 1 deReferencIa dICIembre d,oeml.He eneroa NOlSl3 2010 ~~tQ~ 20@

ACllVO

AcllVO cornenleEfectivo 6 346882 21 ~ 273 123 3~~Acllvos financIeros 7 123 563 82 175 20ó6'~Cuentas por cobrar 11 719660 729563 HH03t.Pagos anticlpctcJos 15839 22954 5845'

TOlal activos COfnenlp.s 70S 944 54590S 575494

Moil/as no comenlcsImpues.lo a la renta dlfenao 16 3423 J 790 2 g.:I:ActIVO fijo 12 74415 74 ~'80 4') 7;':-Olros actIvos 13 32.556 40 769 5241f",

rotal oel aChvo 816338 664904 676 sao-_._----PéJSIVO ~atnrnonlO

r"aslvos COHl(~n\eS

Cuefllas por pagar j~ 105 Q~.J 93677 j.SI'; Ji.:

Pasl .....o a largo p,alO 1, 22 2)0 15466 114'J6

TOlal pasivos 207 ~B3 109343 157680

Patrlmon'oCapital SOCial 461 000 461 000 461000Reserva legal 24.199 20217 15047Resultados acumulados 123856 74344 42853Tolal patrimonIo 609055 555,561 518900

lotal del pasIvo y patrimonIO 816.338 664.904 676580

Cuentas de orden 21 371.524.754 445.515.464 412.722370

Las notas explicallvas anexas 1 a 22 son parte integrante de los estados financieros./'

/

\ --~ //'-~- .//'. ,Lo -r;:::.:-'-<-2/

Ab. Francisco Nugué V.Gerente General

I/

0102

MORGAN & MORGAN, FIDUCIARY & TRUST CORPORATION S.A. "FIDUCIARIA DELECUADOR"

CERTIFICO que sI presente ejemp l.o

guo~da conformidJd con el OU~OrIZOl.."

por lo Su er' cia de Compoñh .•S (;.0.

Z5(ol!,Z1

3 1 ENE 2012

ESTADO DE RESULTADOS INTEGRALESAÑOS TERMINADOS EL 31 DE DICIEMBRE DEL 2010 Y 2009(Expresado en dólares estadounidenses)

ReferencIaa Notas

IngresosComISIones ganadasIntereses financierosDIVIdendos ganaaosOtros Ingresos operacIonalesIngresos no operacIonales

GastosAdminIstrativosGeneralesAr:'ortiz.aclonesDeprecIacIones 'i provIsIonesOtros gastos no operacl'Jnales

Utl!¡aad antes de la particIpaCión de losempleados en las utilidades e Impuesto a ia renta

PartICIpaCIón de los empleados en ¡as utilIdades

Impuesto a la renta

Ulllldad neta y resultado integral del año

1920

16

16

ZQlQ 200jJ

1 260316 1 0369725 4~4 162255758 1 EOd

92 1 55167.'

1 271 622 1 057 230

6SJ33}¡ 483':: 16)4965701 456932,

8588, 9307,24822) 23416112545) 1111~!-

195963, 9RA. 09")1

l.~6:;9 '3 14!

11 1991 i 1 44:'),

99661 25034',

53494 36661

Las notas explicativas anexas 1 a 22 son parte integrante de los estados financieros

' ¿~- /<.- ¿:;C'-r'--'<2' /

Ab. FranCISco Nugué V.Gerente General

/

0103

3 1 ENE ZOlZ

MORGA N & MORGAN. nOlJCIARV & TRUST CORPOR/~T10N S A ''!"lDueIARlA DEL ECUADOR"

ESTA.DO O[ CAMBIOS EN EL PATRIMONIOANOS TER •••.INADOS El 31 OE DICIEMBRE DEL 2010 Y 2009\l.pre~;¡.jo en dolar(:-'So 02'~'il-1oun,o.-~nse'.i)

Relerenc...'I Cap,I.I: Res~!"\I¡1 Reo¡,ulta,josa ~_Q!a paglJ,) ~\"g,~l lli'r.!l.!!l~gQ;;'

Saldos al 1 00 enero del 2009 -i~; 000 15047 42 eSJ

A,prop!aClónP.Hd re5ervd legal 18 (i ¡ID .j 170)

Re<.I~s,l,c<JClo~de Reserva legal 1 (k)O, 1 ()()o..-,

UIII'dad oel •• y resur!.ldo lnleg'al oel año 36661

$aloos al J 1 {led,c~rr.br(' oe; 2009 ---- -----4610N 20217 74 )-14

AproPIaCIón pitra reserva I~gal 18 39R2 7l982¡Utilidad nela y resultaóo In,egral d~l año S34~

Saldos al31 oe dlc'(:n-.bre (],~120tO 46' 000 24 199 123856

Las OQtas erplic.¿Hil,'as aneJ(as 1 a 22 $011DOlr1e tnlegrantfl de los estados lloancleros

SH~roe

55~ Y;.l

:- :;:;.-~Ab Franasco Nugué,\TC;cren:e

General

0104

CERTIFICO que 31 presente e1empguo!'do conformidod Con el OlJ ~rpor la Su . . lo.

Compan ••.s •.•0alució" No. l/2 J.s 101 I / 'Z

k:> 7• TI

(16" v,., o

3 1 ENE 2012

MORGAN & MORGAN, FIDUCIARY & TRUST CORPORATlON S.A. "FIDUCIARIA DELECUADOR"

ESTADO DE FLUJOS DE EFECTIVOAÑOS TEGRMINADOS EL 31 DE DICIEMBRE DEL 2010 Y 2009(Expresado en dólares estadounidenses)

Flujo de efectivo de las actividades de operación:Ulihdad neta y resultado lfllegral del año

1 ransacCiones Que no represenlan desembolsos de efectivoOepreC".iacl6nP'ovlslon para Cuenlas Incobrablest,morl1zaClon cargos dlfNldOSImpuesto dlfefldoIn::remento Jub1:actOn patrona! y acsanuClo

Cambios en C1C1''':OS y poStVOS

Cuen~as por cobra:CasIOs anticipadosCuenta$. por "agar

C'eCli\.O nelO PrDvl1nl("nle a,' f:Jt!!l/;¡:):> en) lasi't{'flvldaoes de opera:lon

Flujos de efectivo de las ac.l¡vldadcs de inversión:inversionesDepÓ$llos en garantlaCompra de activoS fijosRecuperaCIón de depósIlos en garanliaOtros adivos

Efect¡vo nelo (utilizado en) ProVistopor las actividades de inversión

Aumento neto de efectivo y eQuivalenles de efectiVOEfectivo y equIValen les de efectivo allnido del añoEfectivo y eQuivalentes de efectivo al fin del afio

Referencid~ NOla.~ ~OJ.º 200~

5301901 3660.

12 24 822 22 524, 459 1 32~e 588 930i

'€ 367 g4]¡

15 IJ 164 1546(;95.194 84 4"~)

e.•• ':4) ':33SA.7 .. =- 23 0'-

~J 1 ~7b 63 ,~a2J------lkS :;.1' 1);;/

-5 142\ 7609923903)

,2 2,' 85;) 51 182)6225

375) 11470

(33.374) 39716

151967 39578293.448 253.870

6 445.415 293448

Las notas explicativas anexas 1 a 22 son parte integrante de lOSestados financieros

\ "'---........,.. /"

~-é"é<,,<_...----//'

Ab. Francisco Nugué V.Gerente General

---/'//

/' /'7 /' t!- ~.__ e(-;'yi.v . """1 .->-f.~'LIng. Art ro Pérez M ,-

Contador

0105

CERTIFICO que si presente elemplQguardo conformidad con el oulorlzoaopor la Superlntend ia de Compai\lus COIl In. cI6nNO.'1? .7:>101 '2.

31 ENE 1011

.\

"'-'

MORGAN & MORGAN, FIDUCIARV & TRUST CORPORATlON S.A. "FIDUCIARIA DELECUADOR"

NOTAS A LOS ESTADOS RNANCIEROS31 DE DICIEMBRE DEL 2010 Y 2009

NOTA 1 ..OPERACIONES

Morgan & Margan, Fiduciary & Trusl Corporation S,A. "Fiduciaria del Ecuador", fueconstituida mediante escritura pública otorgada ante el Notario Trigésimo Octavo delcanIón Guayaquil, el 26 de febrero del 2003; aprobada su conslitución medianleResolución No. 03-G.IMV.0001705 emitida por fa Intendencia de Mercado de Vafores.dictada ellO de marzo del 2003. por la Directora del Departamenlo Juridico de Mercadode Valores de Guayaquil e inscrita en el Registro Mercantil de Guayaquil, el 20 de marzodel 2003.

La autorización de funcionamiento se concedió mediante Resolución NO.03.G.IMV.0003838 de la Superintendencia de Compañias emitida el 11 de junio del 2003 y, seordenó su inscripción en el Registro de Mercado de Valores; con el número 2.10-00029 del16 de junio del 2003.

Mediante Resolución de la lnlendencia de Mercado de Valores. numerada 05-G-IMV0005525, del 23 de agoslo del 2005. le fue ampliado su peJmiso de autorización.facultándosela a participar en fideicomisos de titularización.

Su objelo social es administrar negocios liduciarios (fideicomisos mercanliles y encargosfiduciarios) y acluar como agenle de manejo en procesos de titularización, de acuerdo conla Ley de Mercado de Valores y los pertinentes Reglamentos expedidos por el ConsejoNacional de Valores.

La Compañia debe cumpfir sus responsabilidades como fiduciario, según lo estipulado enfas contratos de fideicomiso y fas normas fegales y reglamentarias que rigen la actividad .

NOTA 2 ..RESUMEN DE LAS PRINCIPALES POLlTICAS CONTABLES

A conlinuación se describen las principales polilicas contables adoptadas en lapreparación de estos estados financieros. Tal como lo requiere la Norma Internacional deInformación Financiera No. 1, Adopción de las NIIF por primera vez (NIIF 1l, estas politicashan sido diseñadas en lunción a las NIIF vigentes al 31 de diciembre de 2010 y aplicadasde manera uniforme en todos los ejercicios presentados en estos estados financieros.

2.1 Bases de preparación

Los presentes estados financieros de la Compañia al 31 de diciembre del 2010constituyen los primeros estados financieros preparados de acuerdo con las Normas

7

0106

Internacionales de Información Financiera (NIIF), emitidas por el Consejo de NormasInternacionales de Contabilidad (IASB), las que han sido adoptadas en Ecuador, yrepresentan la adopción integral, explicita y sin reservas de las referidas normasinlernacionales aplicadas de manera uniforme en los ejercicios que se presentan.Los eSlados financieros de la Compañia han sido preparados de acuerdo con elprincipio del costo llistórico.

Los estados financieros de la Compañia emitidos hasta el 31 de diciembre del 2009se prepararon de acuerdo con Normas Ecuatorianas de Contabilidad (NEC), loscuales fueron convertidos a NIIF (año de Iransición) para ser presentados en formacomparativa con los estados financieros al 31 de diciembre del 2010.

La preparación de los eslados financieros de acuerdo con NIIF requiere el uso deciertos estimados contables críticos. Tamhién requiere que la Administración ejerzasu juicio en el proceso de apficación de las potiticas contables de la Compañía. Lasáreas que involucran un mayor grado de juicio o complejidad o áreas en las que lossupuestos y estimados son significativos para los estados financieros Se describenen la Nota 5.

A la fecha de emlSlon de estos estados financielos, se han publicado enmiendas,mejoras e interpretaciones a las nOrmas existentes que no hall entrado en vigencia yque la Compañia no ha adoptado con anlicipación. Estas son de aplicaciónobligatoria a partir de las fechas indicadas a continuación:

Fm.':14NC32

FRIC 19NIC24NIF9NIlF7

NiC'FRIC 13

TIpo de caOOio

Enmienda. Prepago de roquisitas minimosdc I,nanciaciónEnmienda. Derechos o garantias sobre opcIOnes de compra deaccionesCI.uilica la o lft,nc ión de pasivos con ínslrUffilmtos de patrimonioEnmienda. Definición de partos vinculadasMejora. Reconocimiento y medición de mstr'\.lmenlos financierosEnlasis en la interacción entre revelaciones cual,lativas ycuantitativas respecto de la naturaleza y elltonsi6n de I<jS riesgosde instrumentos financierosClarifica el análisis de la conciliación de otros resultados integralesClarificación del significado de valor razonable en elcantClllo deplanes de fidelidad de cliontes

Apbcación obl'gatooa p.lraW!mjicios inICiados a parl,rdc:

lda enero del2011

1de ;ullo dol20 101de Juliodel 20 lOldoenorodel20111de enero dol20 13ldeenemdel2011

Ideenerodel201l1de enero dol20 11

La Compañía está en proceso de evaluar los impactos de la adopción de estospronunciamientos; sin embargo, estima que, considerando la naturaleza de susactividades, no se generará un impacto significativo en los estados financieros en elejercicio de su aplicación inicial.

8

0107

31 ENE 2012

2.2 Moneda funcional y moneda de presentación

Las partidas en los estados financieros de la Compañia se expresan en la monedadel ambienle económico primario donde opera la entidad (moneda funcional). Losestados financieros se expresan en dólares estadounidenses. que es la monedafuncional y la moneda de presentación de la Compañia.

2.3 Efectivo y equivalentes de efectivo

El efectivo y equivalentes de efectivo comprenden el efectivo disponible, depósitos ala vista en bancos, otras inversiones de corto plazo de alla liquidez con vencimientosoriginales de tres meses o menos y participación en fondos de inversión.

2.4 Activos financieros

La Compañia clasifica sus activos financieros en 4 categorias: "activos financieros avalor razonable a través de ganancias y perdidas". "préstamos y cuentas por cobrar","activos financieros mantenidos hasta su vencimiento" y "activos financierosdisponibles para la venta". Al 31 de diciembre del 2010 Y del 2009, y al 1 de enerodel 2009, la Compañia sólo poseia activos financieros en la categoria de "activosfinancieros a valor razonable a través de ganancias y perdidas; y activos financierosmantenidos hasta su vencimiento". La clasificación depende del propósito para elcual se adquirieron los activos financieros, la Administración determina laclasificación de sus activos financieros a la fecha de su reconocimiento inicial. Lascompras y ventas normales de activos financieros se reconocen a la fecha decompra O liquidación, es decir, la fecha en la que el activo es adquirido o entregadopor la Compañia.

Activos financieros mantenidos hasta su vencimiento

Son aclivos financieros no derivados con pagos fijos o determinables y vencimientofijo que la Administración tiene la intención y capacidad de mantener hasta suvencimiento.

Las inversiones mantenidas hasla su vencimiento se incluyen como parte de losaclivos corrientes, debido a que cuenta con un vencimiento inferior a 12 meses apartir de la fecha del estado de situación financiera.

Se registran inicialmente a su valor razonable y los casIos de transacción seregislran direclamente en resultados. El efeclo de esle asunto no es significativoconsiderando los estados financieros en su conjunto. Con posterioridad, se regislranal costo amortizado de acuerdo con el metodo de inlerés efectivo.

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0108

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MORGAN & MORGAN, FIOUCIARY & TRUST CORPORAnOIl S.A. "FIOUCIARIA DEL ECUA~

ilOTAS EXPLICATIVAS A LOS ESTADOS FINAIlCIEROS31 DE DICIEMBRE DEL 2010 Y 2009(Expresado en dólares estadounidenses)

Las inversiones se dejan de reconocer cuando los derechos a recibir flujos deefectivo de las inversiones expiran o se transfieren y la Compañía ha transferidosustancialmente todos los riesgos y beneficios derivados de su propiedad.

Activos financieros a valor razonable a través de ganancias v pérdidas.

Esta categoria tiene dos sub-categorías: activos financieros negociables y aquellosdesignados a valor razonable a través de ganancias y pérdidas en el momento de suadquisición. Un activo financiero se clasifica en esta categoría si es adquiridoprincipalmente para efectos de ser vendido en el corto plazo o si es designado asípor la Gerencia. Los instrumentos financieros derivados también se clasifican comonegociables a menos que se les designe como de cobertura. Los activos en estacategoria se clasifican como activos corrientes si son, o mantenidos comonegociables, o se espera que se realicen dentro de los 12 meses contados a partirde la fecha del balance general.

2.5 Activos intangibles

Se presentan dentro del rubro Otros activos y corresponde al costo de diagnóstico,desarrollo, elaboración e implementación de los sistemas de administración defideicomisos inmobiliarios y de titularización, así como la sistematización de losprocesos que anteriormente se hacían en forma manual.

2.6 Deterioro de activos

Deterioro de activos no corrientes

La Compañia evalúa anualmente la existencia de indicadores de deterioro sobreactivos no corrientes. Si existen indicadores, la Compañia estima el montorecuperable del activo deteriorado. Las pérdidas por deterioro corresponden almonto en el que el valor en libros del activo excede a su valor recuperable. El valorrecuperable de los activos corresponde al mayor entre el monto neto que seobtendría de su venta o su valor en uso. La Administración ha realizado los análisispertinentes y considera que no se han producido eventos que indiquen que susactivos no corrientes significativos no podrían recuperarse a su valor en libros.

Deterioro de activos financieros

Activos valuados a costo amortizado

La Compañia evalúa al final de cada período si hay evidencia objetiva de deteriorode un activo financiero o grupo de activos financieros. Si existe deterioro de unactivo financiero o grupo de activos financieros la pérdida por deterioro se reconocesolo si hay evidencia objetiva de deterioro como resultado de uno o más eventos que

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0109

ocurrieron después del reconocimiento inicial del activo (un "evento de pérdida") yque el evento de pérdida (o eventos) tiene un impacto sobre los flujos de efectivoestimados del activo financiero o grupo de activos linancieros que puede serestimado confiablemente.

El monto de la pérdida se mide como la diferencia entre el valor en libros de losactivos y el valor presente de los futuros flujos de efectivo estimados descontados ala tasa de interés efectiva original del activo financiero. El valor en libros del activo sereduce y el monto de la pérdida se reconoce en el estado de resultados integrales.Si, en un periodo posterior, el monto de la pérdida por deterioro disminuye y dichadisminución se relaciona objetivamente a un evento que haya ocurrido después deque se reconoció dicho deterioro, se recenoce en el estado de resultados integralesla reversión de la pérdida por deterioro previamente reconocida.

La Administración ha realizado los análisis pertinentes y considera que no se hanproducido eventos que indiquen que sus activos financieros significativos no podrianrecuperarse a su valor en libros.

2.7 Cuentas por pagar

Las cuentas por pagar son obligaciones de pago por bienes o servicios adquiridosen el curso normal de los negocios reconocidos al valor nominal de las facturasrelacionadas, que se aproxima a su costo amortizado. Las cuentas por pagar seclasifican corno pasivos corrientes tienen vencimientos menores a 12 mesescontados desde la fecha del estado de situación financiera, de lo contrario sepresentan como pasivos no corrientes.

2.8 Impuesto a la renta

El impuesto a la renta está conformado por las obligaciones legales por impuesto ala renta (impuesto a la renta corriente) y los impuestos diferidos. El impuesto a larenta es reconocido en el estado de resultados integrales, excepto cuando éste serelaciona con partidas registradas directamente en el patrimonio, en cuyo caso elefecto de impuesto se reconoce también en patrimonio.

(a) Impuesto a la renta corriente

El impuesto a la renta corriente se calcula sobre la renta gravable del añoutilizando tasas impositivas promulgadas a la fecha del estado de situaciónfinanciera.

(b) Impuesto a la renta diferido

El impuesto a la renta diferido es aquel que la Compañia espera pagar orecuperar en el futuro por las diferencias temporarias entre el valor en libros de

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0110

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MaRGAN & MaRGAN, FIDUCIARY & TRUST COAPORATION S.A. "FIDUCIARIA DEL EC~

NOTAS EXPLICA nVAS A LOS ESTADOS FlllAtlCIEROS31 DE DICIEMBRE DEL 2010 Y 2009(Expresado en dólares estadounidenses)

los activos y pasivos y sus correspondientes bases tributarias. Los activos ypasivos por impuestos diferidos son generalmente reconocidos por todas lasdiferencias temporarias y son calculados a las tasas que estarán vigentes a fafecha en que los pasivos sean pagados y los activos sean reafizados.

El impuesto a la renta diferido se provisiona en su totalidad, por el método delpasivo, sobre las diferencias temporales que surgen entre las bases tributariasde activos y pasivos y sus respectivos valores mostrados en los estadosfinancieros. El impuesto a la renta diferido se determina usando tasastributarias que han sido promulgadas a la fecha del estado de situaciónfinanciera y que se espera serán aplicables cuando el impuesto a la rentadiferido activo se realice o el impuesto a la renta pasivo se pague.

2.9 Beneficios a empleados

(a) Participación de los trabajadores en las utilidades

El 15% de la utilidad anual que se debe reconocer por concepto depallicipación laboral en las utilidades es registrado con cargo a los resultadosdel ejercicio en que se devenga, con base en fas sumas por pagar exigibles.

(b) Beneficios definidos: jubilación patronal y bonificación por desahucio

El costo de los beneficios definidos Uubilación patronal y bonificación pordesahucio) es determinado ufilizando el Método de la Unidad de CréditoProyectada, con valoraciones actuariales realizadas al final de cada periodo.Las ganancias y pérdidas actuariales se reconocen utilizando el enfoque de labanda de f1ucluación (10% del valor presente de la obligación af inicio delperiodo dividido enlre el número promedio de años de trabajo que le resten alos empleados. No se considera el 10% del valor razonable de los activos delplan, en razón de que esta obligación no está fondeada). Los costos de losservicios pasados se reconocen inmediatamente en la medida en que losbeneficios ya han sido otorgados; de lo contrario, son amortizados utilizando elmétodo de línea recta en el periodo promedio hasta que dichos beneficios sonotorgados.

2.10 Provisiones

Las provisiones se reconocen cuando (i) la Compañia tiene una obligaciónpresente, ya sea legal o implícita, como resultado de eventos pasados, (ii) esprobable vaya a ser necesaria una salida de recursos para fiquidar la obligación y(iH) el monto se ha estimado de forma fiable. Los montos reconocidos comoprovisión son la mejor estimación de la Administración, a la fecha de cierre de losestados financieros, de los desembolsos necesarios para liquidar la obligación.

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0111

CERTIFICO que 31 presente elemp oguo!"da conformIdad con el au :onZúl.npor lo SU»~en . mpoñl.s co" 31 ENE 2012

sOlucl6nNo. I.{~ S(o(IIL

Los conceptos por los cuales se constituyen provisiones con cargo a resultadoscorresponde principalmente a proveedores locales, impuesto a la renta causado yparticipación a los trabajadores en el año. Ver Nota 14.

2.11 Reconocimiento de ingresos

(a) Comisiones ganadas

Las comisiones ganadas se reconocen al valor razonable de lacontraprestación recibida o por recibir derivada de los servicios deadministración de negocios fiduciarios y honorarios por estructuración y sepresentan netas de impuestos.

La Compañia reconoce el ingreso por estas comisiones conlorme el servicioes ejecutado, siempre que el importe de las mismas se pueda valorar confiabilidad y sea probable que los beneficios económicos futuros fluyan a laCompañia. El porcentaje y forma de cálculo de las comisiones es de librefijación, y se establecen en las normas internas de cada negocio fiduciario.

(b) Interesesganados

Los ingresos por intereses se reconocen sobre la base de la proporción detiempo transcurrido de los activos financieros adquiridos y vigentes al cierredel año, usando el método de interés efectivo.

2.12 Costos y Gastos

Los costos y gastos se registran al costo, estos se reconocen a medida en que seincurren, independientemente de la fecha en que se realiza el pago.

NOTA 3 - TRANSICION A LAS NORMAS INTERNACIONALES DE INFORMACIONFINANCIERA

3.1 Base de la transición a las NIIF

3.1.1 Aplicación de la NIIF 1

Los estados financieros de la Compañia por el ejercIcIo terminado el 31 dediciembre del 2010 son los primeros estados financieros preparados de acuerdocon Normas Internacionales de Información Financiera íNIIF).

La fecha de transición es el 1 de enero del 2009. La Compañia ha preparado subalance de apertura bajo NIIF a dicha fecha.

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0112

CERTIFICO que al presente elemp'olua!'da conformidad con el aulonzoaog de Compoñlus COII

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UTV TAM'

31 ENE 1011

MaRGAN & MaRGAN, FIOUCIARY & TRUST CORPORAnON S.A. "FiOUCIARIA OEL ECUADOR"

NOTAS EXPUCATIVAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS31 DE DICIEMBRE DEL 2010 Y 2009(Expresado en dól;1res estadounidenses)

De acuerdo a NIIF 1 para elaborar los estados financieros antes mencionados, sehan aplicado todas las excepciones obligatorias y se ha considerado el impacto deaplicar las exenciones optativas a la aplicación retroactiva de las NIIF.

3.1.2 Exenciones a la aplicación retroactiva utilizadas por la Compañía

(a) Designación de instrumentos financieros reconocidos previamente

La Fiduciaria ha designado sus inversiones en landas de inversión comoactivos financieros a valor razonable a través de ganancias y pérdidas a lafecha de transición, según la NIC 39.

(b) Otras exenciones

Las otras exenciones optativas no fueron apficadas por la Compañia por serno aplicables a su actividad o por estar referidas a partidas en las que no seidenllficaron diferencias de práctica contable entre las NEC y las NIIF.

3.2 Conciliación entre NIIF y Normas Ecuatorianas de Contabilidad (NEC)

Las conciliaciones presentadas a continuación muestran la cuanllficación delimpacto de la transición a las NIIF. La conciliación proporciona el impacto de latransición con los siguientes detalles:

Concifiación del patrimonio al 1 de enero del 2009 y 31 de diciembre del 2009.

Conciliación del estado de resultados integrales por el ejercicio terminado el 31de diciembre del 2009.

3.2.1. Conciliación del patrimonio

Conceptos

Total patrimonio según NEC

Ajuste de la con~rsi6n a NIIF:Gastos pagados por anticipadoPasi\() a largo plazoReconocimiento de impuesto diferido

Efecto de la transición a las NIIF

Patrimonio de acuerdo a NllF

31 de diciembre del 1 de eneroNota 2009 del 2009

55B.719 527.742

(324)(1) (4.000) (11.466)(2) B42 2.948

(3.158) (B.842)

555.561 518.900

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CERTIFICOquo s, presenlo o¡emplargua 'do conformidaD con el aUlarizaoo 31 ENE 2012per Jo Superinlendencia de CompOñias Con

o uclón No. de :25 /0"11

•NOTAS EXPLICATIVAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS31 DE DICIEMBRE DEL 2010 Y 2009(Exrxesado en dólares estadounidenses)

(1) Incremento de la obligación por beneficios definidos:

Según NIIF, la Compañia debe reconocer un pasivo por beneficios definidos(jubilación patronal) para todos los empleados, con base en un cálculo actuarial, elcual considera como variables: las tasas de mortalidad, tasa de rotación de losempleados, tasas de interés, fechas de jubilación, efectos por incrementos en lossalarios de los empleados, asi como el efecto de las variaciones en las prestaciones,derivados de los cambios en inllación. La Compariia eligió la politica contableposterior el método de la banda de lIuctuación para el reconocimiento de lasganancias o pérdidas actuaria les.

(2) Reconocimiento de impuestos diferidos:

Las NIIF requieren el reconocimiento de impuestos diferidos usando el método delbalance que está orientado al cálculo de las diferencias temporarias entre la basetributaria de un activo o un pasivo y su valor contable en el balance. Los ajustes enla valuación de los activos y pasivos generados por la aplicación de las NIIF, hasignificado la determinación de diferencias temporarias que fueron registradas comoactivos (pasivos) por impuestos diferidos. Al 1 de enero y al 31 de diciembre de2009, los efectos de las diferencias temporarias fueron el registro de activos porimpuestos diferidos por US$2,948 y US$842, respectivamente un incremento deutilidades retenidas por los mismos montos.

3.2.2. Conciliación del estado de resultados iniegrales

(Véase página siguiente)

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0114

~.

MORGAN & MORGAIl, FIDUCIARY & TRUST CORPORATIOIl S.A. "ADUCIARlA DEL ECUADOR"

NOTAS EXPLICATIVAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS31 DE DICIEMBRE DEL 2010 Y 2009(Ellpresado en dólares estadounidenses)

Cuenta NEC31/1212009

"'IFAjuste NlIF 31/121'2009

INGHESOSComisiones ganadasIntereses financierosDividendos GanadosOtros ingresos OperacionalesIngresos no operaCionales

1.036.97216.2251.6081.551

321.056.388

1.036.97216.2251.6081.551

842 (1) 874------ 1.057.230

GASTOSGastos administrali~s

Gastos generalesAmortizacionesDepreciaciones yproVIsionesOtros gastos no operacionalos

Utilidad antes de la participación de losempleados en las utilidades e Impuesto ala renla

479.316456.932

9.30723.41611.119

980.090

76.298

4~00 (2) 483316456.9329.307

23.41611.119

4.000 984.090

73.140

Participación de los empleados en lasutilidades (11,445) (11.445)

Impuesto a la renta (25.034) (25.034 )

Resultado del ejercicio 39.819 36.661

(1) Ingreso por Impuesto diferido;

Los efectos de la aplicación NIIF implican el registro de US$842 en ingresos porimpuestos diferidos.

(2) Incremento en el gasto por beneficios definidos;

Según las NIIF, se ha reconocido una provisión por jubilación patronal y bonificaciónpor desahucio que no habia sido reconocido según las NEC y se adoptó comopolítica el reconocimiento de ganancias o pérdidas actuariales originadas en lamedición de obligación de benelicios definidos Uubilación patronal y bonificación pordesahucio). El pasivo por beneficios definidos y gastos de administración seincrementó en US$4,OOO.

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CERTIFICO que alpresente el 'guardo COnformid emplOI

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31 ENE 2012

MORGAlI & MaRGAN, FIDUCIARY & TRUST CORPORATION S.A. "RDUCIARIA DEL ECUAOOR"

NOTAS EXPLICATIVAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS3' DE DICIEMBRE OEL 20'0 Y 2009(Expresado en dólares estadounidenses)

NOTA 4 - ADMINISTRACION DE RIESGOS FINANCIEROS

4.1 Factores de riesgo financiero

Las aclividades de la Compañia la exponen a una variedad de riesgos financieros:riesgos de mercado (que comprende a los riesgos de precio y tasa de interés), riesgo decrédito y riesgo de liquidez. El programa general de administración de riesgos de laCompañia se concentra principalmente en lo impredecible de los mercados financieros ytrata de minimizar potenciales efectos adversos en el desempeño financiero de laCompañia.

(a) Riesgos de mercado

Riesgo de tasa de interés sobre el valor razonable y los flujos de electivo

Debido a que la Compañia no registra pasivos que generen intereses a tasasvariables no está expuesta al riesgo de tasa de interés sobre sus flujos de etectivo.Los instrumentos financieros que generan intereses corresponden a inversiones encertificados de depósito en Diners Club del Ecuador S.A. Sociedad Financiera.Global Sociedad Financiera S.A., Produbanco SA y Banco Internacional S.A.clasificadas como mantenidas hasta su vencimiento que devengan inlereses a tasasfijas y exponen a la Compañia al riesgo de tasas de interés sobre su valor razonable.sin embargo, la Administración estima que el valor razonable no presenta variacionesde importancia con relación al costo debido a que los plazos de vencimiento soncorrientes y a la naturateza de estos activos.

La Compañia coloca sus excedentes de efectivo en las referidas institucioneslinancieras, para mantener un mejor y adecuado control sobre dichos activosfinancieros. El objetivo de la Administración es tratar de mantener constante elvalor de.,estos excedentes hasta el momento en que sean requeridos y para darcumplimiento a las disposiciones vigentes. En este sentido la politica de laCompañia es rnanlener la gran parte de sus excedentes de efectivo en inversionesque devengan tasas de interés fijas.

(b) Riesgo de crédito

Los activos linancieros de la Compañiaconcentraciones de riesgo de crédito consistenbancos y cuentas por cobrar. Respecto de lasconcentraciones significativas.

potencialmente expuestos aprincipalmente en depósitos encuentas por cobrar, no existen

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CERTIFICO Que 31 presente elemp'arguardo conformidod Con el oUlorizodoper lo Superintendencia de CompoñJosCon

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3 1 ENE 2012.. orí ,6n V l\egls1ro

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NOT AS EXPLICATIVAS A LOS ESTADOS FItIANCIEROS31 DE DICIEMBRE DEL 2010 Y 2009(Expresado en dólares est~dounjdenses)

(e) Riesgo de liquidez

La principal luenle de liquidez son los flujos de efectivo provenientes de susactividades operacionales. La adminislración prudenle del riesgo de liquidezimplica mantener suficienle efectivo y equivalentes de efectivo, la disponibilidad definanciamiento a través de un número adecuado de fuentes de financiamientocompromelidas y la capacidad de cerrar posiciones de mercado. En este sentido,la Compañia no eSlá expuesta a riesgos significalivos de liquidez ya quehislóricamenle los flujos de efeclivo de sus operaciones le han permitido mantenersuficiente eleclivo para atender sus obligaciones.

4.2 Administración del riesgo de capital

Los objetivos de la Compañia al administrar el capital son el salvaguardar su capacidadde continuar como empresa en marcha con el propósito de generar retornos a susaccionislas, beneficios a otros grupos de interés y mantener una estrUClura de capilalóplima para reducir el costo del capital.

La polilica de la Compañia es la de financiar todos sus proyectos de corto y de largoplazo, con sus propios recursos operalivos, razón por la cual, no presentaendeudamiento externo al cierre de cada ejercicio. Con este objetivo la Administraciónmantiene una estructura de capital por encima del tOlal de sus activos permanentes.

4.3 ESlimación de valor razonable

Para fines de delerminar el valor razonable de un activo o pasivo financiero puedeaplicarse alguna de las siguienles jerarquias de medición:

• Precios de cOlización (no ajuslados) en mercados activos para activos o pasivosidénlicos (nivel 1l.

• Información distinta a precios de cotización incluidos en el nivel 1 que se puedaconfirmar para el activo o pasivo, ya sea directamente (precios), o indirectamenle(que se deriven de precios) (nivel 2).

• Información sobre el activo Opasivo que no se basa en data que se pueda confirmaren el mercado (información no obsClvablel (nivel 3l.

Al 31 de diciembre del 2010 y del 2009 y al 1 de enero del 2009, el único elementomedido a valor razonable corresponde a las inversiones en fondos de inversión que sonnegociados en mercados activos y cuyo valor razonable se basa en los precios decotización de mercado a la fecha del estado de situación financiera. El precio decotización de mercado usado para estos activos financieros mantenidos por la Compañíaes el precio ofrecido. (nivel 1).

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NOTAS EXPLICATIVAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS31 DE DICIEMBRE DEL 2010 Y 2009(Expresado en dólares estadounidenses)

NOTA 5 - ESTIMACIONES Y APLlCACION DEL CRITERIO PROFESIONAL

La Fiduciaria efectúa estimaciones y supuestos respecto del futuro. Las estimacionescontables resultantes por definición muy pocas veces serán iguales a los resultadosreales.

Estas estimaciones se realizan en función de la mejor información disponible sobre loshechos analizados. En cualquier caso, es posible que acontecimientos que puedan tenerlugar en el futuro obliguen a modificarlas en los próximos ejercicios, lo que se realizaría,en su caso de forma prospectiva. Las principales estimaciones y sus supuestos sepresentan a continuación:

(a) Impuestos

La determinación de las obligaciones y gastos por impuestos requiere deinterpretaciones a la legislación tributaria aplicable. La Fiduciaria cuenta con asesoríaprofesional en materia tributaria al momento de lomar alguna decisión sobre asuntostributarios. A pesar que la Administración considera que sus estimaciones en materiatributaria son prudentes y conservadoras, podrían existir discrepancias con laadministración tributaria en la interpretación de normas que requieran de ajustes porimpuestos en el futuro.

(b) Obligaciones por beneficios por retiros del personal

El valor presente de las obligaciones por planes de pensión depende de un número defactores que se determinan sobre bases actuariales usando un número de supuestos.Los supuestos usados al determinar el costo neto por pensiones incluyen una tasa dedescuento. Cualquier cambio en estos supuestos tendrá impacto en el valor en libros dela obligación por planes de pensión.

La Compañía determina la tasa de descuento apropiada al final de cada año paradeterminar el valor presente de las futuras salidas de flujos de efectivo estimadas que seprevé se requerirá para cancelar las obligaciones por planes de pensión. Al determinaresta tasa de descuento, la Administración considera las tasas de interés de bonoscorporativos de alta calidad que se denominan en la moneda en la que los beneficios sepagarán y que tienen plazos de vencimiento similares o que se aproximan a los plazosde las respectivas obligaciones por planes de pensión.

Otros supuestos claves para establecer las obligaciones por planes de pensión se basanen parte en las condiciones actuales del mercado. Ver Nota 15 que presenta informaciónadicional sobre estas provisiones.

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NOT AS EXPLICATIVAS A LOS EST ADOS FINANCIEROS31 DE DICIEMBRE DEL 2010 Y 2009(Expresado en dólares estadounidenses)

NOTA 6. EFECTIVO Y EQUIVALENTES DE EFECTIVO

El efectivo y equivalentes de efectivo como se muestra en el estado de lIujo de efectivopuede ser conciliado con las partidas relacionadas en el estado de situación financierade la siguiente manera:

Caja bancosInversiones a valor ra7J)naLJle

31 de diciembredel2010

346.88298.533

445.415

31 de diciembredel 2009

211.27382.175

293.448

1 de enero del2009

123.355130.515253.870

NOTA 7 • INSTRUMENTOS FINANCfEROS POR CATEGORIA

Categoría de instrumentos financieros

A continuación se plesentan los valores en libros de cada categoría de instrumentosfinancieros al cierre de cada ejercicio:

31 de 31dcdiciembre de diciembre d~ 1 de enero de

2010 2009 2009Corriente Corriente Corriente

Activos financieros medidos al casIo amortizadoElectivo y equivalentes de electivo 346.882 211.273 123.355

Inversiones a valor razonable a través de ganancias ypérdidas 98.533 82.175 130.515

Inversiones mantenidas hasta su vencimiento 25.030 76.099123.563 82.175 206.614

Cuentas por cobrar 219.660 229.563 187.034

Tolal activos financieros 690.105 523.011 517.003

Pasivos financieros medidos al casio amortizadOCuentas por pagar 185.053 93.877 146.214

Total pasivos financieros 185.053 93.877 146.214

20

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3 1 ENE 2012

CERTIFICO que si presento e:emptorguo~do conformidad con el oUlorlzodopor lo Su erinlendencia de Compañlas con I

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MORGAN & MORGAN, FlDUCIARY & TRUST CORPORATIOII S.A. "FIDUCIARlA DEL ECuA' /

NOTAS EXPUCATIVAS A LOS ESTADOS mlANCIEROS31 DE DICIEMBRE DEL 2010 Y 2009(Expresado en dólares estadounidenses)

Valor razonable de los activos financieros

El valor en libros del efectivo y equivalentes de efectivo corresponde a su valorrazonable, el valor en libros de las cuentas por cobrar y las cuentas por pagar seaproxima a su valor razonable debido a su naturaleza de corto plazo. En relación a losactivos financieros mantenidos hasta su vencimiento. se considera que su valor razonablees similar a su costo por corresponder a depósitos a plazo con vencimiento corriente.

NOTA 8. CALIDAD CREDITICIA DE LOS ACTIVOS FINANCIEROS

La Compañia utiliza un sistema de evaluación crediticia para sus clientes, basado en lossiguientes riesgos:

• La existencia de dificultades financieras significativas por parte del deudor.

• La probabilidad de que el deudor entre en quiebra o reorganización financiera.

• La falta de pago se considera un indicador de que la cuenta por cobrar se hadeteriorado.

Se regiSlran las provisiones por deterioro de manera individual de aquellas comisionespor cobrar que presentan los signos de deterioro antes mencionados. Durante el año2010 se registró provisiones por deterioro adicionales por US$l,459 (2009 : US$l,329).

NOTA 9. INVERSIONES A VALOR RAZONABLE A TRAVES DE GANANCIAS OPERDIDAS

Composición:

.4d6 parllcipació'" Uoidadus da

e" 04 p.1lrimooio P'lrtO::lp3Ción ValorFOnClQ d.: kwe'}l6ro Admi •..•islradQs neto de! l0nd0 ef\r:tlQnd? po, unidad 31dedtCiembre ldoflooro

lllJl = 2ll..!l = 2ll..!l = 2ll..!l = =FOndO Genesls 0,04% 6.891 \'. ''''"Foodo lIJa! 5.700

Fondo PtoactrvoO. ""

N/O '52 N!O 0,5' N'O 6.1)2 UlO7 '75

fA grryl L'rIlC"Pormal Nm "m ')5 05 35\66 364,67 36.945 3829' 14.560Endowrnenl NIO N/O l022 \022 44.42 4\95 45.395 42.871 48.980

~ 82,175 00.55-

21

0120

----------------_._--

NOTAS EXPLICATIVAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS31 DE DICIEMBRE DEL 2010 Y 2009(Expresado en dólares estadounidenses)

De acuerdo a los reglamentos de estos fondos no se garanliza un porcentaje derentabilidad fijo: el rendimienlo es fluctuante en función de la composición de los activosde cada fondo, que en general reflejan las condiciones de mercado en cuanto a lasas deinterés. Estos rendimientos son capitalizados diariamente y se reparten a petición de lospartícipes.

NOTA 10 - INVERSIONES MANTENIDAS HASTA SU VENCIMIENTO

Composición:

C.p.fli'icado d.~depósilo a plazoM.t:i BankDners Oub del Ecuador S.A.Global Socic"(1ad Finilflcit.Hü S.A.Global SOC••...-..:1adRnancicfa S.A.I'"\odubanco S.A.£lanco .111~lnacional S.A.

Tasa anuales Fectl3jo rendin-lenlc d.!

~ vcncinl\mlo2010 2009 2010 2009

5"1 •• 21/03/1\7% 4104/11

7°;" 27/06/115''10 14/06/11

"'Yo 20/06/11

31 de díclo3ntlre

5.0005.0005.0005.0305.000

25.030

1de onero

76.099

NOTA 11 - CUENTAS POR COBRAR

Comisiones por cobrar (1)Anticipos y avancesAnticipos al personalValores por cobrar fideicomisos (2)Otros varios

Menos - Pro'Visión cuentas incobrables

31 dediciembre del

2010

197.77390

4.41819.814

353222.448

(2.788)219.660

31 dediciembre del

2009

177.1701.814

11.65342.881

182233.700

(4.137)229.563

1 de enerodel

2009

147.93915.66218.2437.816

182189.842

(2.808)187.034

(1) Corresponde a comiSiones por manejo administrativo de distintos fideicomisos yhonorarios por estructuración.

(2) Corresponde a pagos efectuados por la fiduciaria en nombre de variosfideicomisos.

22

0121

CERTIFICO que 31 presente elemp~alQuo!'do conformIdad con el aUlapor la .. rizado

• CompoñlOs con 31 ENE 201225/01/, ~

UOTAS EXPLICATIVAS A lOS ESTADOS FINAUCIERDS31 DE DICIEMBRE DEL 2010 Y 2009(Expresado en dólares eSladounidenses)

NOTA 12 - ACTIVO FIJO

Composición:

MueblesEquipos de computaciónOtros activos

Depreciación acumuladaTotal al 31 de diciembre

fvbvimiento:

60.20435.99437.549

133.747(59.332)74.415

2009

54.70822.30132.167

109.176(34.796)74.380

2010

Tasa anual dedepreciación 0/0

1033

Saldos al 1 de eneroAdiciones (bajas) netasDepreciación del arloSaldos al 31 de diciembre

74.38024.857

(24.822)74.415

45.72251.182

(22.524)74.380

Los cargos por depreciación se encuentran incluidos en el rubro Depreciaciones yprovisiones del estado de resultados integrales.

La Administradora no mantiene en prenda ni tiene restricciones sobre el mobiliario yequipo; adicionalmente no se han evidenciado indicios de deterioro sobre los mismos nise mantiene activos no utilizados.

NOTA 13 - OTROS ACTIVOS

Composición:

(Véase página siguienle)

23

0122

MORGAN & MORGAN, FtrllUCIARY & TRUST CORPORATION S.A. "FIDUCIARIA DEL ECUAD

CERTIFICO que sI presente eJemplo.

guarda conformidad con el au'ariZado 31 ENE 2012por lo Su erlnlendenciade Compoñlos conesoluclón No. e ZS (o ,( I"Z.

--¡

NOTAS EXPLICATIVAS A LOS EST ADOS FINANCIEROS31 DE DICIEMBRE DEL 2010 Y 2009(Expresado en dólares estadounidenses)

Gastos de constitución y organizaciónGastos de instalaciónDepósitos en garantíaDesarrollo y tecnología (1)Otros

Menos - amortización acumulada

31 dediciembre del

2010

5.16742.941

9.30057.408

(24.852)32.556

31 dediciembre del

2009

4.79242.941

9.30057.033

(16.264)40.769

1 de enerodel

2009

51.942400

7.62142.941

9.300112.204(59.788)52.4 16

(1) Corresponde al costo de diagnóstico, desarrollo, elaboración e implementación delos sistemas de administración de fideicomisos inmobiliarios y de titularización, asicorno la sistematización de los procesos que anteriormente se hadan de formamanual.

NOTA 14-CUENTASPORPAGARCOrllposición:

Proveedores locates (1)Beneficios socialesParticipación trabajadoresImpuestos por pagar (2)Otros menores

31 dediciembre del

2010

83.3937.816

11.19943.65738.988

185.053

31 dediciembre del

2009

27.7446.367

11.44542.952

5.36993.877

1 de enerodel

2009

27.847B.756

21.38 175.56812.662

146.214

(1) En el 2010, incluye principalmente US$60,000 por honorarios profesionales porasesoría.

(2) En el 2010, corresponde a retenciones en la fuente de impuesto a la renta porUS$25,837 y retenciones en la luente det IVA por US$17,820.

24

0123

3 1 ENE 1011

"'",0"..1<f!Ci - ,

MORGMI & MORGAN, FIOUCIARY & TRUST CORPORATION S.A. "FIDUCIARIA OEL ECUA ,,01

NOTAS EXPLICATIVAS A LOS ESTADOS FUlANCIEROS31 DE DICIEMBRE DEL 2010 Y 2009(Expresado en dólares estadounidenses)

NOTA 15. PASIVO A LARGO PLAZO

Un resumen del pasivo a largo plazo es como sigue:

Jubilación patronalBonificación por desahucio

15.1 Jubilación patronal

31 dediciembre del

2010

14.2617.969

22.230

31 dediciembre del

2009

9.8985.56815.466

1 de enerodel2009

7.3384.12811.466

De acuerdo con disposiciones del Código de trabajo, los trabajadores que por veinteaños o más hubieren prestados sus selVicios en forma continua o interrumpida, tendránderecho a ser jubilados por sus empleadores sin perjuicio de la jubilación que lescorresponde en su condición de afiliados al Instituto Ecuatoriano de Seguridad Social.

15.2 Bonificación por desahucio

De acuerdo con disposiciones del Código de Trabajo, en los casos de terminación de larelación laboral por desahucio solicitado por el empleador, la Compañia entregará el 25%de la última remuneración mensual por cada uno de los años de servicio.

Los cálculos actuariales del valor actual de la obligación devengada por concepto delpasivo a largo plazo fueron realizados el 31 de diciembre de 2010 Y 2009, Yel 1 de enerode 2009 por un actuario independiente. El valor actual de las obligaciones por conceptode pasivo a largo plazo y los costos del servicio actual y el costo del selVicio anteriorfueron calculados utilizando el método de la unidad de crédito proyeclada. Bajo estemétodo los beneficios de pensiones deben ser atribuidos al período de selVicio delempleado y basadas en la fórmula del plan, de tal suerte que se atribuye la mismacantidad e beneficio a cada año de servicio, considerando el uso de hipótesis actuarialespara calcular el valor presente de dichos beneficios. Estas hipótesis reflejan el valor deldinero a través del tiempo, el incremento salarial y las responsabilidades de pago de lapensión.

Las ganancias y pérdidas actuar;ales que surjan de los ajustes por la experiencia ycambios en los supueslos actuariales se cargan o abonan a resultados durante elremanente de vida laboral promedio esperado de los empleados correspondientes, conbase en el enfoque de la banda de fluctuación.

25

0124

I@Ctorade A ríz~ci6n V keg'stro,

CéRTlFJCO que sI presente ejemplOtgUQ!"do conformidad Con el autorizado

per la Superintendencia de Campañlascan 31 tNE 2012Re cl6n Na. ~ 2:5 /01 In

MORGAN & MORGAN, FIDUCIARY & TRUST CORPORATION S.A. "FIDUCIARIA DEL ECUADO

tlOTAS EXPUCATIVAS A LOS ESTADOS FINANClEnOS31 DE DICIEMBRE DEL 2010 Y 2009(Expresado en dólares estadounidenses)

Las presunciones principales usadas para propósitos de los cálculos son las siguientes:

31 de diciembre del2010 2009% %

Tasa(s) de descuentoTasa(s} esperada del incremento salarial

4,008,67

4,00N/O

Los importes reconocidos en los resultados respecto a dichos planes del pasivo a largoplazo son los siguientes: /

31 de diciembre del2010 2009

Costo actual del servicioPerdida actuarial reconocida en el arioTotal

15.4666.764

22.230

11.4664.00015.466

El gasto del año se incluye en el gaslo de los beneficios a los empleados en el estado deresultados integrales. Del importe del gasto para el año, US$6,464 (2009 : US$4,000)han sido incluidos en el estado de resultados como gastos de administración.

NOTA 16. SITUACION FISCAL

al Impuesto a la renta

La Compañía no ha sido fiscalizada desde su constitución. Los años 2007 al 2010 aúnestán sujetos a una posible fiscalización.

La provisión para impuesto a la renta corrienle se calcula mediante la lasa de impuestoaplicable a las utilidades grava bies. Las normas tributarias vigentes establecen una tasade impuesto a la renta del 25% aplicable a las utilidades distribuidas; dicha tasa sereduce al 15% si las utilidades son reinvertidas por el contribuyente en activosproductivos.

Base de cálculo de Anticipo Mínimo de Impuesto a la Renta

A partir del ejercicio fiscal20tO entró en vigor la norma que exige el pago de un "anticipomínimo de impuesto a la renla", cuyo valor es calculado en función de las cifras del añoanterior y en base del 0.2% del patrimonio, 0.2% de los costos y gastos deducibles,0.4% de los activos y 0.4% de los ingresos gravables .

26

0125

CERTIFICO que si presente e:emplOIgua~da conformIdad con el autorizadoper lo . . de CompoñJos con

solucl6nNo. (.(.2. 5>/0 (( (2.

NOTAS EXPLICATIVAS A lOS ESTADOS FINANCIEROS31 DE DICIEMBRE DEL 2010 Y 2009(E:W:plcsado en dólares estadounidenses)

La referida norma esfableció que en caso de que el impuesto a la renta causado seamenor que el monto del anticipo mínimo. este último se convertirá en impuesto a la rentadefinitivo, a menos que el contribuyente solicite al Servicio de Rentas fnternas sudevolución, lo cual podria ser aplicable, en limitadas circunstancias descritas en la normaque rige este anticipo.

Conciliación del resultado contable-tribulario

El impuesto a la renta de los años 2010 y 2009 se determinó como sigue:

Utilidad antes de participación lélboral e impuestos

Menos: Participación laboral

Utilidad antes de impucsloS

Más: Gastos no deducibles

(Menos):Deducción por incremento neto de empleadosDeducción por pago él trabajadores con discapacidad

Base imponible total

Tasa de impuesto a la renta

Impuesto a la renta corriente por pagar

2010

74.659

(11.199)

63.460

24.214

(15.628)(45.000)

27.046

25%

6.762

2009

73.140

(11.445)

61.695

30.440

100.135

25%

25.034

Al 31 de diciembre do 2010 y 2009 y 1 de enero del 2010, la determinación del impuestoa la renta por pagar fue como sigue:

31 de diciembre2010 2009

9.966 (1) 25.034Impuesto a la renta causado

tv1enosRetenciones en la fuente efectuadas

Saldo a favor del fisco (compañía)(21.486)

(11.520)

(15.865)

9.169

(1) Durante el 2010 la Compañia determinó que el anticipo mínimo de impuesto a larenta para el 2010. siguiendo las bases descritas en la Nota 2.8, ascendia aaproximadamente US$9,966, monto que supera el impuesto a la renta expuesto

27

0126

31 ENE 1012

NOTAS EXPLICATIVAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS31 DE DICIEMBRE DEL 20'0 Y 2009(Expresado en dólares estadounidenses)

anteriormente por US$3,204, por lo cual se incluye en el estado de resultados comoimpuesto a la renta causado el monto de US$9,966.

b} Impuesto a la renta diferido

El análisis de impuesto diferido activo es el siguiente:

31 de diciembre de2010 2009

1 de enero2009

Impuestos diferidos actiloOs: 3.423 3.790 2.948

Al 31 de diciembre el impuesto a la renta diferido resulta de las siguientes partidastemporales:

Diferencias temporales gravables:Gastos pagados por anticipadoJubilación patronal y desahucioDesahucio (indemnizaciones laborales)

Tasa de impuesto a la renta

Total impuesto dilerido deudor al final del añoTotal impuesto diferido deudor al inicio del año

Cargo a los resultados del año

2010 2009

32414.261 10.085

5.381

14.261 15.790

24Q/o 24°/-0

3.423 3.7903.790 2.948

(367) 842

el Precios de Transferencia

Las normas tributarias vigentes incorporan el principio de plena competencia para lasoperaciones realizadas con partes relacionadas Por su parte el Servicio de RentasInternas solicita se prepare y remita por parte de la empresa un estudio de precios detransferencia y un anexo de operaciones, entre otros, para aquellas compañias quehayan tenido operaciones con partes relacionadas domiciliadas en el exterior en elmismo período fiscal y cuyo monto acumulado sea superior a US$5,000,000 (Anexo eInforme) o US$3,000,000 (Anexo). Se incluye como partes relacionadas a las empresasdomiciliadas en paraísos fiscales. La Administración considera que en virtud de lareferida resolución, la Compañía no está alcanzada por esta regulación.

28

0127

t;éRnFICO ":le sI pr.'ente I..., •.•• e emp!orguordo conformidad con el autorizadopor la Superintllndenciade Compoñios ConResolución No. e :2JIo ¡(/2

NOTAS EXPLICATIVAS A LOS EST ADOS FINANCIEROS31 DE DICIEMBRE DEL 2010 Y 2009(Expresado en dólares estadounidenses)

d) Otros asuntos

31 ENE 2m2

El 29 de diciembre de 2010 se publicó el Código Orgánico de la Producción, Comercio eInversiones que entró en vigencia a partir de enero del 2011.

Entre algunos de los temas se incluyen: determinación y pago del salario digno,establecimiento de zonas especiales de desarrollo económico como un destinoaduanero, reformas tributarias aduaneras (exigibilidad, extinción, exenciones),exoneración del pago del impuesto a la renta hasta por 5 años para el desarrollo deinversiones nuevas y productivas, nuevas deducciones del 100% adicional pordepreciación de maquinarias y equipos que preserven el medio ambiente y la reducciónprogresiva de la tasa del impuesto a la renta en t% anual, iniciando en el 2011 hastallegar a una tasa del 22% en el 2013.

NOT A 17 • CAPITAL

El capital autorizado, suscrito y pagado at 31 de diciembre del 2010 Y 2009 Y al t deenero del 2009 asciende a US$46t ,000, el cual está dividido en 461 acciones ordinariasy nominativas de US$1 ,000 cada una.

Al 31 de diciembre del 2010 y 2009 Y 1 de enero del 2009, el patrimonio técnicoconstituido y reportado a la Superintendencia de Compañias asciende a USS461,000.

NOTA 18. RESERVA LEGAL

La Ley requiere que se Iransfiera a la reserva legal por lo menos el 10% de la utilidadneta anual, hasta que la reserva llegue por lo menos al 50% del capital social. Dichareserva no puede distribuirse como dividendos en efectivo, excepto en caso deliquidación de la Compañía, pero puede utilizarse para cubrir pérdidas de operaciones opara capitalizarse.

/'NOTA 19. GASTOS ADMINISTRATIVOS

(Véase página siguiente)

29

0128

CERTIFICO que si presente elemplClIguo!'do conformIdad' con el oulorizodopor lo Superintendenciade Compoñlos conesolucl6n No. S/ O I J , "( 31 ENE 2012

- 7

31 de diciembre del2010 2009

".

RemuneracionesBeneficios socialesOtros gastos de personal

NOTA 20. GASTOS GENERALES

361.797138.584153.956654.337

303.564108.26771.485483.316

31 de diciembre del

ArrendamiontosSegurosPublicidadMantenimiento y reparacionesSuministros y materialesTransporteServicios basteasHonorarios profesionalesGastos no deduciblesGastos de viajeOtros menores

NOTA 21. CUENTAS DE ORDEN

201059.4062.3713.129t7.14435.20811.19230.388212.9479.95819.89095.037496.670

200968.095

4738.264t4.80733.3727.44031.929135.16525.20521.086111.096456.932

Corresponde a los patrimonios autónomos de los tideicomisos administrados. Al 31 dediciembre del 2010 y 2009 se compone de la siguiente manera:

(Véase página siguiente)

30

0129

3 1 ENE 2012

NOTAS EXPUCATIVAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS31 DE DICIEMBRE DEL 2010 Y 2009(Expresado en dólares estadounidenses)

Numero de Fideicomisosal 31 de diciem bre del2010 2009

Patrimoníosal 31 de diciembre del2010 ~

Fidcicom ¡sos adm inis trativosFideicomisos inmobiliariosFideicomisos de garantiaFideicorn ¡sos de invers iónFideicomisos de titularización

12714

136319

299

12712

127219

287

148.118.69117.251.023

144.862.19723.028.38138.264.462

371.524.754

276.559.5269.163.976

95.830.13515.625.49548.336.332

445.5' 5.464

NOTA 22 - EVENTOS SUBSECUENTES

Entre el 31 de diciembre del 2010 y la fecha de emisión de estos estados financieros (14de abril del 2011) no se produjeron eventos que, en opinión de la Administración de laCompañía, pudieran tener un efecto significativo sobre los eslados fin~oros o querequieran revelación. ~

31

0130

31 ENE 2012

<:e:RTI1=ICO que si presente eJemplorguardo cOnformjdJd con el oUlorizodoper lo Superlnlenden. de CompoñJos conn.S~No. Y2 25/01112

••.• 2&:> I~

.." fd a Autor¡z~ci6n V keg,slro

MORGAN & MORGAN, FIDUCIARY & TRUST CORPORATlON"FIDUCIARIA DEL ECUADOR"

INFORMACION FINANCIERASUPLEMENT ARIA

31 DE DICIEMBRE DE 2010

0131

3 1 ENE lOllCERTIFICO que .1 P

raSElnte ele 'gUardo COnformlá\Jd COn el mp 01Par lo S . OU10rlZOUU

~~-(; 6n NO~~<:¡ m!:$pon~(~I/Il~TAM' N TIICes" d ,. 7.c-= y:;: 'ttf' Z ci6n V I\c.Q ;, ro

MORGAN & MORGAN, FIDUCIARY & TRUST CORPORATION"FIDUCIARIA DEL ECUADOR"

INFORMACION FINANCIERASUPLEMENT ARIA

31 DE DICIEMBRE DE 2010

INDICE

Informe de los auditores independientes sobre la infomlación financiera suplementaria.

ANEXO 1

ANEXO 2

ANEXO 3

Detalle de fondos de inversión y negocios fiduciarios administradosjunto con su respectivo valor de patrimonio neto.

Cumplimiento de limites legales y normativos respecto de la inversiónde la Fiduciaria en los fondos administrados.

Detalle de fondos de inversión y negocios fiduciarios cuyacontabilidad es administrada en forma independiente a la de laFiduciaria.

Abreviaturas utilizadas

Compañia

LMV

Superintendencia

Morgan & Morgan, Fiduciary & Trust Corporation SA"Fiduciaria del Ecuador"

Ley de Mercado de Valores

Superintendencia de Compañias

0132

31 ENE 2011

I mp'olCERTIFICO que 31 presente e e .f Idad con el autorizadOguo'da con orm

. . CompoñiOS con I~ en' '" d. ZS/Ol (lR.solucl6n No. 1.{2

~ci6n V keglsrrO

INFORME DELOS AUDITORES INDEPENDIENTESSOBRE LA INFORMACIONFINANCIERA SUPLEMENTARIA

A los señores accionistas de

Morgan & Morgan. Fiduciary & Trust Corporation S.A. "Fiduciaria del Ecuador"

Guayaquil. 14de abril de 2011

1. En relación con nuestra auditoria de los estados financieros de Margan & Margan,Fiduciary & Trust Corporation S.A. "Fiduciaria del Ecuador" (en adelante la Compañia) al31 de diciembre de 2010. sobre los cuales hemos emitido nuestro infonne que contieneuna opinión sin salvedades. de fecha 14 de abril de 2011, también hemos auditado lainformación financiera suplementaria contenida en los anexos 1 a 3

2. Nuestra auditoría fue efectuada principalmente con el Propósitode formamos una opiniónsobre los estados financieros básicos tomados en conjunto. La infonnación financierasuplementaria contenida en los anexos 1 a 3 arriba mencionada, se presenta encumplimiento con lo establecido en la Codificación de Resoluciones del Consejo Nacionalde Valores y no se requiere como parte de los estados financieros básicos. LaAdministración de la Compañia es responsable de la preparación y presentaciónrazonable de esta infonnación financiera suplementaria de acuerdo con las normasestablecidas por el Consejo Nacionalde Valores. Debido a qu,?nu~stra auditoria de losreferidos estados financieros fue completada el 14 de abril 'tl~ 2011, el alcance delexame,n de la información suplementaria no incluyó la aplicación de procedimientos derevisión sobre hechos producidos 'conposterioridad a esa fecha.

3. En nuestra opinión la información financiera suplementaria mencionada en el párrafo 1anterior, ha sido preparada razonablemente en todos sus aspectos importa'ntes deacuerdo con las normas establecidas por el Consejo Nacional de Valores.

0133

31 ENE 2012

,.ciÓn V keQ S r('

CERTIFICO que 31 presente ejemplo,guo!'da conformidoa con el autOriZaDOpor la Su er . de Compo¡¡j~s Con

olucló" No. '1zq Solod, z..-¡

A los accionistas de

Margan & Margan, Fiduciary & Trust Corporation S.A. "Fiduciaria del Ecuador"Guayaquil. 14 de abril del 2011

4. Este informe se emite exclusivamente para información y uso de Margan & Margan,Fiduciary & Trust Corporation SAo "Fiduciaria del Ecuador" y para su presentación a laSuperintendencia de Compañlas - Consejo Nacional de Valores en cumplimiento de lasdisposiciones emitidas por esta entidad de control; y no debe ser utilizado para otrospropósitos

Numero de Registro en lasSuperintendencias deCompañías: SC-RNAE-2-760

Vladimir Niama A.SocioNo. de Registro: 44619

-~

0134

31 ENE 2012CERTIFICO que sI presente ejemplargua~da conformidad con el autorizado

por la Superintendenciade Compañlos con

uci6nNo. /0111'2.A:> )

MORGAoN" MORGAN. fIOUCLARY'" TRU:JTC~flON S.A- °flOUCLlALA OU. ECUAOOR-

OETALLE DE fONOOS DE INVERStO+Iy NEGOOOS fiDUCIARIOS A.()t.ImISfR,AOOS JUNTO CON su RESPECTNO VALOR 01.:P"TRtIolONIO NETO

Al )1 DE OtOEM8Rf. DE lOtO

flde;eomó.ot d4 .,jmlnlatrl<'Qn

'1O(~c..........•.fl)(IC..Ou<SO f"Of.ll'< ••• , 11._

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~'30 ""tOIl:CAxn.OflAEVOCA.8l.EF'A;~ 1lT\JI..AAllACIONO£ rUUOS...fAO£SAFtOElCOoM$O -~ ~ O£ l'tllJOS "'GRIPAl:"::IIl,~$O PRJt,l£:FlA ~ O£ c"',nuv. "'-Ol£COJl. •••••DE.~(NO.OflANCO PftQt.f(.1l1CJl

F10£JCOMISO OE ~1OOl O£ CA.A'l£f/I.AO£ COOPR()QA£SQ-...uv. TfT\.IlNIlllAcIQtoj O£ I'\.WOS. f:COAIl'EOETAl..

~ UEll:CAxn.llIl~ CUA'''''' nl\.ll..AA1l.A(;lOOlCOJI:ffAACOoorERCl,I.,t. COOotIo.HOATO

SE.~ TtT1.JlNllU.clOfolCAAtEAAC()o,IEflClA\.. NASA

O\.JIO(1"lTT\Jl...ASl~IQOoI~T£/V.COU£IlClAl.'COWA.NOATO

SublOI .•l M f\d.r<O"'I'41 de TIIul.otil.ldótl hucrllO\

0139

MORGAN & MORGAN, FIDUCIARY & TRUST CORPORATlON S.A. "FIDUCIARIA DE

CERTIFICOque al presente elemplarguardo conformidad con el aUlorizadopor Jo Superl

Resol 6n No.

~¿u!-

31 ENE 2012

ANEXO 2

CUMPLIMIENTO DE LIMITES LEGALES Y NORMATIVOS RESPECTO DE LA lNVER$ION DE LA FIDUCIARIA EN LOSFONDOS ADMINISTRADOS

31 DE DICIEMBRE DEL 2010

Total del capltal pagado poi'"la Compallia al 31 de d,ciemtml del 2010 . "61.000

50% del capital pagado poi" la Compa~la al 31 de dlOembre de! 2010 230500

Nota: LI Fiduciaria no POS&i!Fideicomisos de fondos de Inve,..16n

~]:\ablocidos'

J De 8CU6fÓOa lo establecido en la normativa vlgenle, 18Compallia deberé mantener invertido al menos el 50% de su capital pagado(U$S2JO,500) en unidades d~ los fondos Que administre (USSO,OQ) Al 31 de diCIembre de 2010 la Compaflla ha cumplido oon el limiteaflles menoonado

(21 De aC1Je1"doa lo eSLlIblocido en la notmativa vIgente. la inve~¡6n de al menos el 50% de su C8P.talpagedo (US$230.500) en unidatjes delos fondos Que adminislre no deberá sUp.:Jrarel 30% del palrimonio nelo de cada fondo Al 31 de diciembre del 2010 la Compai'ile haOJmphdoroo el limite antes mencionado

(3) De 8OJerdo a lo eSLllbI6ddQ en 'a noml'll,va vigente, la CompMlla debo:Jrémanlener invtlrtido 81 menos el 50% de su capital pagado(U$S230.5OO) tln tlnidades de los tondos Que aáminislre (USSO,OO). Al 31 de diciembre de 2009 la Compeflla ha cumplido con el limlleanles monoonado

Ab. Francisco Nugué V,Gerente General

(4) De acuerdo a lo e-slabl6CIdoen la normativa vigenle, la inve~i60 de al ~ el 50% de su cspllal pagado (USS230,OOO) en umdades dolos londos Que administro no deberé superar el 30% 001palrimonio eto de cada fondo Al 31 de dl(;:iembre del 2009 la Compaflla haOJmpltdVroo &Ilimite antes mencionado

014U

ANEXO 3

31 ENE 2012CERTIFICO que si presente ejemplolguarda conformidad con el ou. onZOOrJpor la Supetin

Res cl6n

(MORGAN & MORGAN, FIQUCIARY & TRUST CORPORATION S.A. "FIDUCIARIA DEL ECUADOR"

DETALLE DE FONDOS DE INVERSION y NEGOCIOS FIDUCIARIOS CUYA CONTABILIDAD ES ADMINISTRADAEN FORMA INDEPENDIENTE A LA DE LA ADMINISTRADORA DE FONDOS Y FIDEICOMISOS

3' DE DICIEMBRE DEL 20'0

La AdminIstración de la Compaflla deeJaraque la totalidad de fondo 'fñegOc.lOSfiduciarios (fideicomisos y encargosf1ducianos) vigentes al31 de diciembre del 2010 (ver anexo 1), 11 an sus cuentas y preparan sus estados financierosen forma Independienle a los de Morgan & Margan, Fiduciary Trust Corporatian S A_"Flduciana del Ecuador", y. alos de los QUos10ndosy negocios fiduciarios que la Comp I~ admi / ~:

~~S ;.J» ~ ,-Ab Francisco Nugué V. lng uro-l5ére M.

Gerente General Contador I

0141

ANEXO E

INFORMACION ECONOMICA y FINANCIERA DEL AGENTE DE MANEJO

CERTIFICO que sI presente e[emp'oguordo conformIdad con el au:onzol.lUper IQ.-&fpertn en enesaesolucl6n No. 4

31 ENE 2012

0142

31 ENE ZDlZ

MORGAN & MORGAN, FIDUCIARY & TRUST CORPORATION S. A.FIDUCIARIA DEL ECUADOR

BALANCE GENERAL(Expresado en US.$)

ACTIVO CORRIENTE

Efecti~oInversionesCuentas por cobrar

TOTAL ACTIVO CORRIENTE

Activos FijosOtros activos

TOTALACTIVOS

NOVIEMBRE 2011

216.559,8379.753,38329.955,82

626.269,03

74.039,6762.792,03

763.100,73

PASIVO

Cuentas por pagar

PATRIMONIO

capital SuscritoReserva legalResultado del Ejercicio

TOTAL PATRIMONIO

CERTIFICO que al presente elemp~orguarda conformidad con el autorizadopor per ntenderfell. ompañlos conesoluclón NO. ,{Z'l---::' ----,,¡~S(O(('2

~208.883,57

461.000,0029.547,9263.669,24

554.217,16

TOTAL PASIVO + PATRIMONIO

Ab. Francisco NuguGerente General

763.100,73

0143

MORGAN &. MORGAN, FIDUCIARY 8<TRUST CORPORATlON S. A.FIDUCIARIA DEL ECUADOR

ESTADO DE RESULTADOS(Expresado en US.$)

NOVIEMBRE 2011

INGRESOSComisiones ganadasIngresos FinancierosOtros ingresos

TOTAL INGRESOS

EGRESOSGastos de PersonalServicios de TercerosDepreciaciones y Amortizacionesotros gastos

TOTAL EGRESOS

RESULTADOS DEL EJERCICIO

1.195.419,647.247,891.140,75

1.203.808,28

580.977,34501.029,0431.554,2326.568,43

1.140.139,04

63.669,24

a 1 ENE 2012

Ab. Francisco Nugué V.Gerente General

0144

31 ENE 2011

MORGAN 8<MORGAN, FIDUCIARY 8<TRUST CORPORATlON S. A.FIDUCIARIA DEL ECUADOR

BALANCE GENERAL COMPARATIVO(Expresado en US.$)

%ACTIVO CORRIENTE NOVIEMBRE 2010 NOVIEMBRE 2011 Variación

Efectivo 232.633,07 216.559,83 -6,91%Inversiones 108.054,74 79.753,38 -26,19%Cuentas por cobrar 348.487,07 329.955,82 -5,32%

TOTAL ACTIVO CORRIENTE 689.174,88 626.269,03 -9,13%

Activos Rjos 76.347,25 74.039,67 -3,02%Otros activos 51.837,31 62.792,03 21,13%

TOTAL ACTIVO 817.359,44 763.100,73 -6,64%

PASIVO

Cuentas por pagar 136.597,02 208.883,57 52,92%

PATRIMONIO

capital Suscrito 461.000,00 461.000,00 0,00%Reserva legal 24.198,51 29.547,92 22,11%Resultados acumulados 66.572,83 -100,00%Resultados del Ejercicio 128.991,08 63.669,24 -50,64%

TOTAL PATRIMONIO 680.762,42 554.217,16 -18,590/0

TOTAL PASIVO + PATRIMONIO 817.359,44 763.100,73 -6,640/0

Ab. Francisco Nugué v.Gerente General

0140

MORGAN & MORGAN, FIDUCIARY & TRUST CORPORATION S. A.FIDUCIARIA DEL ECUADOR

ESTADO DE RESULTADOS COMPARATIVO(Expresado en US.$)

%NOVIEMBRE 2010 NOVIEMBRE 2011 Variación

INGRESOSCOmisiones ganadasIngresos FinancierosOtros ingresos

TOTAL INGRESOS

1.132.905,8410.649,60

91,88

1.143.647,32

1.195.419,647.247,891.140,75

1.203.808,28

5,52%-31,94%1141,57%

5,26%

EGRESOSGastos de Personalservicios de TercerosDepredaciones y AmortizacionesOtros gastos

TOTAL EGRESOS

RESULTADOS DEL EJERCICIO

539.230,62 580.977,34 7,74%418.934,08 501.029,04 19,60%30.762,57 31.564,23 2,61%25.728,97 26.568,43 3,26%

1.014.656,24 1.140.139,04 12,37%

128.991,08 63.669,24 .50,640/0

Ab. Francisco Nugue V.Gerente General

0146

MORGAN & MORGAN, FIOUCIARY & TRUST CORPORATION S. A.FIDUCIARIA DEL ECUADOR

ANAUSIS VERTICAL BALANCE GENERAL(Expresado en US.$) 31 ENE 2012

ACTIVO CORRIENTE NOVIEMBRE 2010 % NOVIEMBRE 2011 %

Efectivo 232.633,07 28,46 216.559,83 28,38Inversiones 108.054,74 13,22 79.753,38 10,45Cuentas por cobrar 348.487,07 42,64 329.955,82 43,24

TOTAL ACTIVO CORRIENTE 689.174,88 84,32 626.269,03 82,07

Activos Fijos 76.347,25 9,34 74.039,67 9,70Otros activos 51.837,31 6,34 62.792,03 8,23

TOTAL ACTIVO 817.359,44 100,00 763.100,73 100,00

PASIVO

Cuentas por pagar 136.597,02 16,71 208.883,57 27,37

PATRIMONIO

Capital Suscrito 461.000,00 56,40 461.000,00 60,41Reserva legal 24.198,51 2,96 29.547,92 3,87Resultados acumulados 66.572,83 8,14Resultado del Ejercicio 128.991,08 15,78 63.669,24 8,34

TOTAL PATRIMONIO 680.762,42 83,29 554.217,16 72,63

TOTAL PASIVO + PATRIMONIO .~ 817.359,44 100,00 763.100,73 100,00I

~ ,~~~,Ab. Francisco Nugué V.Gerente General Conta or General

•

0141

31 ENE 2012

MORGAN 11<MORGA N, FIOUCIARY 11<TRUST CORPORATION S. A.FIDUCIARIA DEL ECUADOR

ANAUSIS VERTICAL ESTADO DE RESULTADOS(Expresado en US.$)

INGRESOSComisiones ganadasIngresos FinancierosOtros ingresos

TOTAL INGRESOS

NOVIEMBRE 2010 % NOVIEMBRE 2011 %

1.132.905,84 99,06 1.195.419,64 99,3010.649,60 0,93 7.247,89 0,60

91,88 0,01 1.140,75 0,09

1.143.647,32 100,00 1.203.808,28 100,00

EGRESOSGastos de PersonalServicios de TercerosDepreciaciones y AmortizacionesOtros gastos

TOTAL EGRESOS

RESULTADOS DEL EJERCICIO

539.230,62 47,15 580.977,34 48,26418.934,08 36,63 501.029,04 41,6230.762,57 2,69 31.564,23 2,6225.728,97 2,25 26.568,43 2,21

1.014.656,24 88,72 1.140.139,04 94,71

128.991,08 11,28 63.669,24 5,29

'. /")"- --=:::: . /C2:--~~Ab. Francisco Nugue V.

Gerente General

orrz lió.., V "'Q s ro,~

CERTIFICO que sI presente e/emprarguardo conformidad con el autorizadopor lo Su . dencia mpoñlas Con

eso lucIón No. '1 O ti /2

Ol~8

3 1 ENE 2012

MORGAN & MORGAN, FIDUCIARY & TRUST CORPORATION S. A.FIDUCIARIA DEL ECUADOR

ANALISIS FINANCIERO(Expresado en US.$)

NOVIEMBRE 2010 NOVIEMBRE 2011

¡RAZONES DE LIQUIDEZ

CAPITAL DE TRABAJO 552.577,86 417.385,46

INDICE DE LIQUlDE2 5,05 3,00

¡RAZONES DE RENTABILIDAD

RENDIMIENTO SOBRE LAS VENTAS 11% 5%

RENDIMIENTO SOBRE EL PATRIMONIO 23% 13%

RENDIMIENTO SOBRE ACTIVOS 16% 8%

¡RAZONES DE ADMINISTRACION O GESTION DE ACTIVOS I

ROTACION DE ACTIVOS 1,40 1,58

ROTACION DE ACTIVOS FIJOS 14,98 16,26

ROTAClON DE CUENTAS POR COBRAR 3,28 3,65

ROTACION DE CUENTAS POR PAGAR 7,43 5,46

OlAS DE COBRO 111 100

OlAS DE PAGO 49 67

CIQO DE CONVERSION DE EFECTIVO 62 33

JRAZONES DE ADMINISTRACION DE DEUDA

RA20N DE ENDEUDAMIENTO CON TERCEROS 16,71%

CERTIFICO que sI presente elempratguardo conformidad con el aUforizadoperl . .

añlos Con(ah z

JINSUASTI

27,37%

01.49

Cl¡:~31 ENE 2012 ~E:: 1'~\

tf.:'\ti' ~, ~W ~#!Jl ~~'~'1 . kO l' ~

PATRIMONIOS ADMINISTRADOS POR MORGAN & MORGAN, FIDUCIARY & TRUST Ce" b!lf,TIO~N S. ~0"FIDUCIARIA DEL ECUADOR" ,~"'O" '!

~AL 30 DE NOVIEMBRE OEL 2011

FIDEICOMISOS INSCRITOS Y NO INSCRITOS

TOTALES

452.138.752,42

452.138.7524'1

PATRIMONIOS ADMINISTRADOS POR MORGAN & MORGAN, FIDUCIARY & TRUST CORPORATION S. A."FIDUCIARIA DEl ECUADOR"

TIPO DE FIDEICOMISO # MONTO

ADMINISTRACION 137 205.931.323,32

lNMOBlUARIO 15 28.860.365,84

GARANTIA 122 155.657.213,67

TI1\JLARIZACION 26 61.689.849 59

TOTALES 300 452.138.1524

0150

ANEXOF

INFORMACION ECONOMICA y FINANCIERA DEL FIDEICOMISO

31 ENE 1012

" ,,"

01.51

NOVEN/'. TITULARIZACION CARTERA COMERCIAL COMANDATO

Auditor

DICIE~/' 1,

.....••.••.. :....;.;;:""

BALANCE GENERAL

Descripción

Fecha Corte

ACTIVO 19.595.261,25

ACTIVO CORRIENTE 10.000,00

ACTIVO OI5PONIBLE 10.000,00CAJA 10.000,00

FONDOS ROTATIVOS 10.000,00

DOLARES 10.000,00

ACTIVOS FINANCIEROS 17.5B7.289,74

PRESTAMOS Y PARTIOAS A COBRAR 31 ENE 1011 17.587.289,74CUENTAS Y DOCUMENTOS A COBRAR A TERCEROS 17.587.289,74

CUENTAS POR COBRAR AL ORIGINADOR 17.5B7.2B9,74

CARTERAAPORTADAAL FIDEICOMISOTRAMOI 15.156.560,26

CARTERASOBRECOLATERALTRAMOI 2.430.729.48

CUENTAS Y DOCUMENTOS POR COBRAR 1.997.971,51

RENDIMIENTOS POR COBRAR 1.997.971,51

INTERESES POR COBRAR 1.997.971,51_

INTERESESPORCOBRARPORCARTERATITULARIZADA TRAMOI 1.705.060.82

INTERESESPORCOBRARPORCARTERASOBRECOLATERALTRAMO I 292.910,69PASIVO 1.863.844,40

PASIVOS NO CORRIENTES I.B63.B44,40

PASIVOS DIFERIDOS 1.863.844,40

INTERESES DIFERIDOS 1.863.B44,40

INTERESESDIFERIDOS CARTERATITULARIZADA TRAMO I 1.587.715,23

INTERESESDIFERIDOS CARTERASOBRECOLATERALTRAMO1 276.129,17GER"'Il='''''OPATRIMONIO NETO 1 ,.... C;~O s: prc::en~o e'e-"" 17.731.416,85guo'-da co"to "d I •••• ef

CAPITAL parlo Su rml ~dcon el autor'lOO,;) 17.721.416,85PATRIMONIO DE LOS NEGOCIOS FIDUCIARIOS d.Cempeólv. Con 17.721.416,85APORTES DE CARTERA TRAMO 1 0lUcl6n No.<f2c¡ • ?510tll 17.721,416,85

APORTESDE CARTERACAPITALTRAMO I ~ ""-. 7 <. 17.587.289,74

APORTESDE CARTERAINTERESTRAMOI 01.. . < , 134.127.11CIOra d,~ i'.UIOfIZ l16r¡ v ' 'g

RESERVAS 10.000,00

OTRAS RESERVAS 10.000,00

FONDOROTATIVOTRAMO IO,OOO,2Q

1101001

100101

10010103

1001010301

111103

110301

11030101

1103010101

1103010104

121205

120c"2"<\-n'-d050207

2222201

220102

22010201

22010205

3313104

310401

31040101

31040102

343405

340501

/.~MORGAN & MORGAN

Cuenta

152

ANEXOG

INFORMACION DE ESTRUCTURACION FINANCIERA PREPARADO PORMERCHANTBANSA S.A.

3 1 ENE 2012

-;1o INSUASTI

Direclorad:: R.UOrlZ cí6n v •• Q 'C'

0153

MERCHANTBANSA

COMANDATO -NOVENA TITULARIZACION

INFORME DE ESTRUCTURACION

3 1 ENE 2012

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31 ENE 2012

-NB_MerchantBansa S.A.AseSORAMIENTO CORPORATIVO

[NFORME DE ESTRUCTURAC[ON F[NANC[ERANOVENA TlTULAR[ZAC[ON DE

CARTERA COMERC[AL COMAN DATOUSD [5 M[LLONES GERTmcOque si~~-~~-~~~ presente elem '

guardo Conformidad P tPor lo. COnel OU1or/zo

upc"nJendencia de Com~Oñh.S eResoluCión No.l{zq e es (, ti,L

~~A~N_T_EC_E_P_E_N_T_E_S TDirpctoro d. l.A •.•UASTI

- . Or,z cI6n y •. tg ~ ro

Para el presente proceso de Estructuración se recibió de parte de la empresa TELBEC S.A. unabase de datos conteniendo 32.954 registros de cartera comercial. La firma generadora de la carterade TELBEC S.A. es la empresa COMANDATO,S.A., dedicada desde hace más de 75 años a lacomercialización de variados productos de trayectoria nacional e internacional entre los que secuentan las líneas: Blanca, Audio, Video, Digital, Comunicación, Climatización, Vehículos,Informática y de Hogar; con marcas reconocidas como: General Electric, Whirlpool, Mabe, Durex,Indurama, LG, Electrolux, Sony, samsung, Nokia, Suzuki, entre otras.

Esta cartera cuya duración es de hasta 24 meses fue comprada por TELBEC S.A. a COMANDATOS.A. y a la fecha de la compra, los DEUDOREScontaron con calificación "A" según información deun Buró de Información Crediticia o no constaron con ningún riesgo reportado ni registrado ante unBuró de Información Crediticia.

VALIDACION DEL PROCESO

1 El proceso de originación, en cuanto a documentación, ha sido validado mediante la verifICación delcumplimiento con la metodología definida en el Manual de Políticas y Procedimientos deCOMANDATO S.A.

El proceso de adquisición por parte de TELBEC, en cuanto a documentación, ha sido validadomediante la verificación del cumplimiento con la metodología definida en el Manual de Políticas yProcedimientos de TELBEC.

Siguiendo la metodología establecida, que se orienta hacia un trámite ágil de cero papeles, elencargado del Almacén digitaliza los documentos originales, confirmando que los mismos seencuentren en buenas condiciones y verifica los datos del cliente en el sistema FOCAL (AnálisisNeuronal, Historia de Pagos), confirmando si tiene un crédito pre-aprobado ó historia de crédito enComandato. Los documentos requeridos al cliente son:

• Solicitud de créd ito• Cédula de identidad/RUC• Planilla de Servicio Básico

2de18

0155

3dc 18

CERTIFICO que sI presente Ie emp10r

gUo.do conformidaa COn el autorizado

PO ompoñlos con

(01 ' ••

Cuposde CréditoHasta $3,000Hasta $6,000Hasta $10,000Sobre$10,000

Nivelesde AprobaciónEvaluadorde CréditoSupervisorde CréditoGerentede Créditoy CobranzasGerente Generalylo Presidencia

1. Normal2. Inmediato:

a. Automático CCAb. IHM Hombre Mujer Flexible

31 ENE 2012

•

Conforme a lo establecido en los Manuales de Procedimientos, si la información de la solicitud decrédito está completa y correcta, los tiempos de respuesta no deben exceder de las 24 horas.

- El cupo de crédito se otorgará en base a la siguiente información:

o Cédula de Ciudadaníao No tener antecedentes comerciales negativos en Buró (A o B)

0156

y en caso de ser necesario, ordena una verificación ñsica en el terreno. Para seguridad, la actividadde los verifICadores en el terreno es monitoreada de forma aleatoria y en la gestión puede llegarsehasta a verificar los estándares de vida y gastos de las personas involucradas en dicho trabajo.

•

En cuanto a la política de créditos, el procedimiento establece que las cuotas mensuales seránaprobadas por un monto que no supere el 50% (para clientes nuevos) y 60% (para clientesreiterativos), de los ingresos brutos del cliente.

Como parte de su plan estratégico de crecimiento, Comandato ha incorporado el financiamientomediante tarjeta de crédito, manteniéndose la orientación hacia un trámite ágil de cero papeles.

Los tipos de crédito son:

Las políticas específicas para el Crédito "Normal" contemplan que:

- El personal de crédito de los almacenes sea el encargado de ingresar la solicitud de créditoal sistema de tarjetas.

- El personal de SAClGYE sea el responsable de digitalizar las solicitudes- Que el análisis, la verificación y aprobación de la solicitud sea responsabilidad del personal

de crédito de OfICina central- Los Niveles de aprobación contemplados son:

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31 ENE 2012 ~~,.~:o No tener antecedentes comerciales negativos en la base interna de MANl) ,J:~l

c. ,.Qt;<WS.A. (A o B) , -" v; •.o Disponer de un teléfono fijo que pueda ser verificado ~~'<'Q<I. <o'C:Co Verificación de domicilio Y/o negocio satisfactoria • 4~,~,o Referencia personal de un pariente que no viva en el domicilio del cliente ---=-=--~o Información bancaria y laboral satisfactoria.

Los clientes que cumplan con estas condiciones tendrán un cupo inicial de $500 y si verificalos ingresos reales, hasta el 50% de esos ingresos con un tope máximo de $2,000.

se excluyen todos los clientes que presenten informe negativo en el buró de crédito.Si alguna parte de la información presenta irregularidad se reevalúa todo el contenido de lasolicitud.A todos los clientes se les realiza veriflCélción domiciliaria y de negocio propio en el terreno,si es del casoVerificación de giros del exterior.Verificación de información bancariaVerificación de información laboralRevisión de planillas de agua, luz o teléfono

Las políticas específicas para Crédito CCA e IHM contemplan que

El crédito sea analizado en el módulo "WEB- Neuronal" (Buró, ASEDELECy base interna deCOMANDATO), que otorgará cupo provisional.Promotor I Vendedor llena la solicitudEl crédito se aprueba en el almacén con la siguiente información: CeFlnl'/CO qUe 3' presente .'

gUordo Contormio e,emp"Q¡O Cédula de ciudadanía POr lo SUperinlen 00 COn el OUIO"Zuoo

O Fecha de nacimiento uclón No. i{~e¡ e Compoñ,"s co"O Sueldo b Oe 101 l't..o Sexo ..,a¡. /

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Únicamente pueden aplicar clientes entre 19 y 70 años. •Si no se ha seguido los procedimientos, el Jefe de almacén es el responsable por lascuentas incobrables.El cupo de crédito CCA se otorga en función del siguiente puntaje:

o 6AB $1,000o 9AB $1,500o 12AB $2,000

El Cupo de crédito IHM dependerá de:

o Cédula de Ciudadaníao No tener antecedentes comerciales negativos en Buró (A o B)o No tener antecedentes comerciales negativos en la base interna de

COMANDATO S.A. (A o B)o Edad: mujeres mayores de 30 años y hombres mayores de 35 añoso Puntaje en el Buró:• Entre 500 y 699, cupo inicial de $300• Mayor de 700, cupo inicial de $500

Los cliente puede mejorar su cupo a Muro si como tarjeta-habientes presentan:

o Estado de cuenta corriente o de tarjeta de crédito a $1,000

4dc 18

0157

ANAUSIS DE LA CARTERA

31 ENE 2012STI,u '2 \ ,6,1 V

CERTIFICO quo sI presente ejerr.p egU:J~do cor:formidJd con el curorlZOQuper Ja Superintendencia de Compañlus COII (

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o Estado de cuenta casa comercialo Estado pago de cuenta básica Luzo Estado de cuenta predio/agua

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..~~~A partir del 2010, con la finalidad de minimizar las posibilidades de riesgo de no pago en su carteracomercial, Comandato SoA. ha puesto en marcha el análisis de riesgo a través del sistema de"CreditScoring

n• Mediante éste sistema, basado en la Regresión Logística Binaria, se utiliza las

variables socioeconómicas del solicitante, así como sus variables financieras, situación laboral yvariables asociadas con su comportamiento de pagos, con las cuales se establece el cupo hasta elcual puede endeudarse el sujeto de crédito a partir también de sus ingresos netos.

El día 15 de Diciembre de 2011 se completó la recepción de la base de datos conteniendo losregistros de cartera por un valor total en saldo de deuda al cierre del mes de Diciembre del 2011,de USD 19'585.261.25, cuyos datos se procedió a analizar y validar.

Los 32.954 registros que conformaron la base de datos correspondieron a un total de 30.956clientes y fueron analizados individualmente para determinar si sus parámetros, en conjunto, seajustan al comportamiento de la cartera de Comandato que sirvió de base para las evaluacionesrealizadas previa la aprobación de las titularizaciones anteriores.

Una vez validada la información se procedió a determinar la siniestralidad de la cartera en suconjunto con base en la frecuencia de pago registrada para cada uno de ellos.

METODOLOGÍA PARA CALCULAR EL INDICE DE SINIESTRAUDAD

Los 32.954 registros analizados, a partir del 1 de Enero del 2012 generan una cartera por cobrar dediecinueve millones quinientos ochenta y cinco mil doscientos sesenta y un dólares con 25 centavos($19'585.261.25), de los cuales diecisiete millones quinientosochenta y siete mildoscientosochenta y nueve dólares con 74 centavos ($17'587.289.74) corresponden a Capital yun millón novecientosnoventa y siete mil novecientos setenta y un dólares con 51 centavos($1'997.971,51) corresponden a intereses.

Definldón del Indlce de Siniestralidad

Sobre éste tema recogemos los conceptos académicos, la práctica y la experiencia, específICamenteaquella que ha sido divulgada por la CalifICadora de Riesgos internacional Standard &Poor's _ S&Pen los procesos de califICación de titularización de crédito de COnsumo.

En titularizaciones, es la evaluación del impacto que tienen sobre los resultados del proceso detitularización, el COmportamiento de determinadas variables. Es así como se debe considerar en laestructuración de una titularización, las proyecciones de los resultados económicos del proceso bajociertos escenarios en los cuales se presentaría: i) el mayor riesgo de pérdida; o, ii) el mayordesajuste con respecto a las condiciones externas y/o internas que afecten drásticamente lasestimaciones iniciales.

Esta definición utilizada internacionalmente indica que la siniestralidad no deberá medirse por elíndice de cartera vencida. El índice de cartera vencida es únicamente un indicativo de la salud de lacartera pero no de la siniestralidad.

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A continuación resumimos otros puntos de vista relacionados alliteratura de titularización de cartera.

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Referencias de literatura aplicable

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Primeramente se entiende que para entender la siniestralidad de una titularización es necesarioentender la caída de cartera, o "DEFAULT", dentro del ámbito de calidad de cartera a titularizar.

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La literatura revisada presenta lo siguiente en relación con el "default" de una cartera dentro deprocesos de titu larización:

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En default:"La tasa condicional de ~default" es la probabilidad de que un préstamo caiga en él eneste año". Y a continuación se indica: "la tasa condicional de ~default" es el porcentaje depréstamos que existen al principio del año y que caen en ~default" en algún momentodurante el año".

Es una medida condicional por que expresa la probabilidad de caída frente al hecho de que unpréstamo haya sobrevivido a este año.

La medición del "default" de esta manera es mejor que la medición en términos del porcentaje depréstamos que fueron originados y que subsecuentemente cayeron en "default" ya que la tasacondicional relaciona el "default" a un momento particular en el tiempo y a un conjunto particular decondiciones económicas.

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Está claro entonces que año a año hay que analizar cuánto de los préstamos están vigentes alprincipio del año, o sea que sobrevivieron del año anterior y sobre esos determinar aquellos que enese año se siniestra ron.

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En el caso de crédito comercial el análisis de dos años atrás sería suficiente para calcular el~Indice de Siniestralidad", pues para los últimos dos años, al analizar el comportamiento también seanalizará lo que se originó en esos años. Para ser extremadamente precisos se puede hacer unanálisis mensual.

calidad Crediticia del Crédito de Consumo. Punto de vista de una calificadora deRiesgos.

Después de haber calificado sobre 40 emisiones-transacciones estructuradas en cuatro países deLatinoamérica, Standard &Poor's publicó varios libros relacionados con estos trabajos en los cualescalificó a titularizaciones denominadas en dólares en Argentina. En este documento resumimos losconceptos aplicables al tema.

Es probable que la cartera de créditos de consumo titularizada sufra pérdidas que tengan unimpacto sobre la capacidad de la cartera para generar el flujo de fondos suficiente para el repago dela emisión. Por lo tanto, es necesario evaluar la calidad de cada cartera para poder cuantificar lospotenciales riesgos crediticios y los requisitos de protección contra estas pérdidas.

En la evaluación de la calidad de la cartera, Standard &Poor's examina las características delmercado aplicable en cada el país. Asimismo, se evalúa la información relacionada a: performance

6del8

0159

Pérdida Total: La pérdida total, y por lo tanto la protección crediticia requerida es el resultado delas caídas crediticias y de la severidad de estas pérdidas. (ver ejemplo en el cuadro 1. para carteradeArqentinaJ.

OqdrolCálculo de pérdida creditlda para la cartera del Banco X

CaIilicad6n Calda Credlllda ("'l'. 5eY<Jid3d de la Pérdida (%l Pérdida Total (%l=BSB-jraAAA 35.0 n.o 25.2

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3 1 ENE 2012

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gucrda conlorm¡(joa con el aurorrzoaopor Jo Superintendencia de Compoñios COn

Raso e 6" No. ti (olAl'?t;:> ?

La protección crediticia requerida depende de dos factores:

1. Caídas crediticias: llamada también falencia, es el porcentaje de préstamos en la carteraque dejarán de pagarse, o sea que serán provisionadas; y

2. severidad de la pérdida: es el promedio de pérdidas incurridas en cada préstamo quedeja de pagarse. La magnitud de la pérdida es el resultado de la disminución en el valor demercado de la propiedad o prenda, los intereses devengados en la cartera incumplida y losgastos originados en la ejecución de la garantía.

El monto requerido como cobertura crediticia para contrarrestar las pérdidas crediticias y lasnecesidades de liquidez se basa en un modelo de pérdida crediticia de los préstamos, que asumediversos escenarios económicos, dependiendo de la calificación que se busca. Una emisión a la quese le asigna la más alta categoría de calificación debería poder soportar un fuerte escenario recesivo("worst-case scenario"). Los supuestos son menos severos para las emisiones con menorcalificación.

Cartera de referencia: A fin de evaluar la calidad de cualquier cartera, Standard &Poor'susualmente compara la cartera de un originador específico con una cartera de referencia("benchmark pool'} Esta cartera es el resultado del análisis del mercado específico del país yrepresenta un conjunto definido de parámetros sobre las características de las carteras y laspolíticas de originación. se asume que la cartera incurre en un monto específico y máximo depérdidas crediticias que requiere de una cobertura que garantice el repago en tiempo y forma delservicio de la deuda. La comparación de cualquier otra cartera con la cartera de referenciadeterminará el monto de cobertura requerido para dicha cartera. Raramente las carteras soniguales a la cartera de referencia. Cuando existen diferencias, Standard &Poor's realizará ajustes enlos requisitos de mejora crediticia.

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históriCa de los créditos, índices de incobrabilidad, mora, tasa de pre cancelación y -OCució' ,.. ~ sgarantías. La evolución en los precios de los artículos o bienes de consumo, los p imientos,tiempos y costos de la ejecución son también estudiados. Además, se analizan las cara ~íst~s<lé'los préstamos y los criterios de originación. Cuando el mercado no cuenta con poliOtaS--aeoriginación estandarizadas, Standard &Poor's analiza una serie de criterios adoptados por losoriginadores a fin de estimar una base estándar para la originación de los créditos. se analizanfactores tales como tipo de créditos, garantías, características de la prenda, relación préstamo/valordel bien, monto del préstamo, nivel de ingresos del tomador, verificaciones crediticias.

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31 ENE 2012

Los siguientes instrumentos, o una combinación de los mismos, pueden ser utilizados comocobertura frente a las necesidades de liquidez y contra las pérdidas crediticias:

Clases o bonos subordinados, seguros, líneas o cartas de crédito, fondos de reserva y spread(diferencial de tasa, ver a continuación). Estas coberturas deberían ser suficientes para cumplir conel servicio de la deuda y los gastos mientras se registran incumplimientos o préstamos morosos.

En el caso de la cartera comercial de COMAN DATO, se utilizarán la sobre-colateralización y elFondo de Reserva,que cubren con comodidad el servicio de la emisión y los gastos.

Requerimientos y Cálculos para establecer la siniestralidad de una titularización

1. Flujo de Cartera .Teórico". Es el flujo resultante de la proyección matemática de lospagos que deben realizar los deudores calculados en función de las condiciones de cadacrédito. En consecuencia es el flujo de una proyección teórica que supone el pago de todaslas cuotas mensuales de los créditos en las fechas y cuantías determinadas en el contratode préstamo.

2. Flujo de Cartera .Probable". Corresponde al flujo teórico, modificado por el efecto queen dicho flujo producen las moras y las pérdidas (caída o falencia) que en cartera seespera incurran los deudores, calculadas sobre la base histórica de la cartera desimilares caracteristicas a la que se titularizará.

3. sensibilidad (o prueba de stress) al flujo probable. Se aplican los escenariospesimista, moderado y optimista en base al comportamiento histórico de la carteraescogida. Se hace la prueba por mora, severidad de pérdida o caída de cartera, velocidaden el tiempo de la caída de los préstamos y recuperación de gastos.

4. Cálculo de la siniestralidad de la cartera sensibilizada. Este cálculo permitedeterminar la garantía o colateral que se incluirá a la cartera que va al fideicomiso.

Cuando la probabilidad de riesgo de pérdida es cero, entonces la siniestralidad del crédito es cero ypor ende para efectos de generar la cobertura para la titularización esa deberá hacerse únicamenteaplicando los desajustes en el flujo, mismos que a su vez provienen del proceso de sensibilidadde la cartera, esencialmente derivados por la mora.

En el caso de que existiera caída o pérdida de cartera y obviamente severidad, se deberá proceder aestablecer la siniestralidad sobre el llamado flujo esperado.

En el caso de la cartera de COMANDATO, al no existir siniestralidad, la cobertura de la titularizaciónse definirá únicamente por los desajustes causados por la mora.

Sustentación para el Análisis de sensibilidad

El Análisis de Sensibilidad de los Flujos Futuros de la cartera se realiza en varios escenarios:

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pesimista, moderado y optimista; '~~'"i~dk:adÓn '~ev~soprobabilidades deescenarios, debidamente sustentado.

La sensibilidad a los flujos en la titularización se conoce también como las pruebas de stress a lacartera a titularizar ante amenazas externas reconocidas, Si bien esto es general, en el caso decartera comercial se debe considerar lo siguiente:

i) ¿A,qué flujos específicamente se realizan estas sensibilidades?

ii) ¿Qué tipo de escenarios son los aplicables en lo referente a pesimista, moderado yoptimista en este tipo de negocio?

Por otro lado, en la literatura aplicable se concuerda que las Calificadoras de Riesgo califican lastitularizaciones basadas en:

1. La calidad del colateral (o sea la cartera),

2, La cantidad de soporte de crédito (creditsupport), o sea la garantía o sobrecolateral

3. El performance del originador/servicer, y

4. La solidez de la propuesta legal de la transacción.

Desde el punto de vista del estructurador, MerchantBansa ha tenido acceso a informaciónrelacionada con los puntos 1) y 2) arriba mencionados y sobre dicha información generó el sustentode su análisis de sensibilidad.

Para referencia con otros tipos de cartera de consumo y para dejar constancia del enfoqueestablecido, nos permitimos incorporar los conceptos y prácticas desarrolladas por la califICadora deriesgos Standard &Peor's.

Ejemplo:Standard&Poor'sha realizadodistintas pruebasde sensibilidadsobre varios escenariosrespecto a este tipo detransacciones(se refiere a titularizaciones en Latinoamérica). Cada uno de estos escenariosse simuló luegobajo distintos flujos de fondos Y permitieron determinar diversasconclusiones:

TIPO DE CONCLUSIONES:

• caída Crediticia: Los porcentajes de pérdida reflejan la potencial pérdida crediticia que podrían sufrir elfinanciamiento bajo distintos escenarioseconómicos,basadosen la performance histórica de dichos créditospara la fecha.

• Porcentajede severidad de las pérdidaso cardascrediticias.• Mora: se asumió el peor escenariode mora.

• Velocidad en el tiempo de la caída de los créditos: se asumió que las caldas crediticias ocurrirían en unperiodode 12 mesesal comienzode la operación.

• Recuperación de gastos: (x) % de las pérdidas.

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0162

CERTIFICO que sI presente e¡emp uguo!"da conformidad con el autorlzaaopor o-So-pinnfendenCII"tt mpoñlos con

Resolución No. ~~ ¿.s (4(/~NE 2012- b •...

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RIZACION DE LA CARTERA DE TELBEC S.A. ORIGICOMAN DATO S.A. - USO 15 MILLONES

DISTRIBUCION GEOGRAFICACARTERA QJENTES

AZUAY 573 1.7% j 1.8%CHIMBORAZO 516 1.6%' 1.6%COTOPAXI 516 1.6%' 1.6%El ORO 736 2.2%' 2.2%GUAYAS 16,063 48.7%' 48.0%IMBABURA 386 3.0%'- 3.1%lOS RIOS 1.838 5.6%' 5.7%MANABI 3,8% 11.8%' 11.8%PICHINCHA 4,979 15.1%' 15.4%SANTA ELENA 1,410 4.3%' 4.3%STO DOMINGO 949 2.9%' 2.9%TUNGURAHUA 492 1.5%' 1.5%

12.954 aoo.

Se proyecta una titularización por valor de USD 15'000.000 de cartera comercial, a partir de unbloque de cartera que al ser analizada refleja una edad promedio de 45.5 días al 31 de Diciembrede 2011 y que corresponde a transacciones por un valor promedio de deuda de USD 594.32 porfactura, una tasa promedio de 14.7% y tasa efectiva promedio de 15.7%. No hay cobertura deseguro por tratarse de créditos de consumo de bajo monto. Las distribuciones geográfica y por líneade productos se muestran a continuación:

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CUMATlZACION 3 5 l.COMPUTO 2,326 7.1%' 2,228 7.2%DECORACION 733 2.2%' 605 2.0%DIVISION TRANSPORTE 933 2.8%' 898 2.9%ELECTRODOMESTICOS 16,064 48.7%' 15,182 49.0%UNEA PROMOCION 521 1.6%' 486 1.6%MAQUINA DE COSER 602 1.8%' 576 1.9%MUEBlES 1.511 4.6%' 1,365 4.4%OTRASUNEAS o 0.0%' o 0.0%PRODUCCION FOTOACABADO 19 0.1%' 18 0.1%REHABIUTACION 19 0.1%' 13 0.0%REMODElACION 320 1.0%~ 273 0.9%REPUESTOS 3 0.0%' 2 0.0%SERVICIOS AUANZAS 1.121 3.4%' 1,050 3.4%TELECOMUNICACIONES 7,894 24.0%' 7,472 24.1%TEXTIL 225 0.7%' 191 0.6%

Los siguientes cuadros muestran la clasificación de la cartera titularizada en función del monto de lafactura, del plazo y de la tasa concedida para el pago.

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DISTRIBUCION POR MONTOSDeSde Hasta Facturas Pct v.1Oi Pct$ $ 600 22,135 67.2%' 6,833,943.79 34.9%$ 600 $ 1,200 6,777 20.6%' 5,872.286.71 30.0%$ 1,200 $ 1,800 2,844 8.6%" 4,101,016.68 20.9%$ 1,800 $ 2,400 757 2.3%" 1,549,952.16 7.9%$ 2,400 $ 3,000 385 1.2%" 1,019,789.19 5.2%$ 3,000 $ 3,600 36 0.1%' 115,894.68 0.6%$ 3,600 $ 4,200 15 0.0%" 57,593.39 0.3%$ 4,200 $ 4,800 2 0.0%' 8,697.68 0.0%$ 4,800 $ 5,400 1 0.0%" 5,078.79 0.0%$ 5,400 $ 6,000 0.0%" 0.0%$ 6,000 $ 6,600 0.0%" 0.0%$ 6,600 $ 7,200 0.0%" 0.0%$ 7,200 $ 7,800 1 0.0%' 7,707.68 0.0%$ 7,800 más 1 0.0%' 13,300.50 0.1%

32,954 1iiiUI'i 19,5115,26L25 100.0%

DISTRIBUCION POR PlAZOSmeses Factuns Pct ~ Pct

3 194 0.6 21,875.62 0.16 1,883 5.7%" 261,085.59 1.3%9 998 3.0%" 232,567.06 1.2%12 5,869 17.8%' 1,802,360.63 9.2%15 12,231 37.1%' 5,160,433.01 26.3%18 8,921 27.1% ' 7,830,415.91 40.0%24 2,858 8.7%" 4,276,523.43 21.8%

954 mi. ,sss;261:25 100

0164

De los análisis realizados al historial de pagos de la cartera analizada se estableció como condiciónnormal el anticipo de 0.19 días en el pago de la acreencia mensual.

Debido a que en el caso de la cartera de lCLBEC S.A. originada por COMANDATO S.A. no existepérdida, por ende no existe severidad, tampoco velocidad en el tiempo de la caída de cartera y peoraún recuperación de gastos, solamente se aplica al análisis de sensibilidad la afectación pormora y oago anticioado.

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6.2% 0.4% 0.0%15299 1662392 56.4 33.27.3% 0.0%

TOTAL [MS AIITlOPONUMERO DE OEUOORf.S

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Para la sensibilización, los escenarios de mora y prepago utilizados fueron los siguientes:

Escenario Optimista: Con una probabilidad asignada del 15% considera que la variablerelacionada a la mora/anticipo en el pago de los créditos podría reducirse al 50% de la mayoranticipación de pago observada históricamente para cada segmento.

Escenario Normal: Con una probabilidad asignada del 70% considera que la cartera secomportará en los mismos términos como se ha comportado históricamente, esto es, con ceroíndice de falencia (caída crediticia) y con la misma mora/anticioo, la cual está establecida por elnúmero de días que en promedio se atrasa/adelanta cada cliente en el pago de las cuotas de lacartera de crédito analizada.

Escenario Pesimista: Con una probabilidad asignada del 15% considera que la totalidad de loscréditos de cada segmento incurrirían en el 50% de la más alta demora en el pago registrada parala cartera del segmento correspondiente.

En el proceso de sensibilización a partir del escenarios probable se establece una siniestralidad delorden del 0.130%,

De la ponderación de los tres escenarios antes descritos se establece como parámetro para lasensibilización la probabilidad de una recurrencia de ingresos anticipados en 2.31 días para lacartera seleccionada:

Sensibilidad ODlimista Normal Pesimista PonderadoProbabilidad 15.0% 70.0% 15.0%

Atraso .34,75 .0.19 20.25Atraso oonderado .5.2125 .0,1356 3_0375 -2.31

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2,246 708 .366 437 -119 -2.318 693 556 -796 -129 -1.321 .9,600

~frl!,UMm=JJI\l![,UIIItl}.Il/n,ll.l1!illAllU1~~t!l!UJ1llllaJ807.840759,927606,653504,253 449,526 266218 144.731 146,569 148,143 145,459 121,n9 50,199807242753,795590,103506,300 444,114 243,335144.870146.709 148.217 145,904 120,138 40,143

-598 -6.133 -16,551 2,047 -5.412 .22,883 138 140 74 445 -1,641 -10,056

Al ser ésta la novena titularización y habiéndose realizado doce emisiones previas con base en lacartera de Telbec S.A., para definir el monto de la garantía, el estructurador ha considerado

12de 18

DeS>iac:ian MaximaSiniestmlidad

22,88310.130%

0165

13d.18

Mll!l1Il193,500167,400167,400167,400115,188

86.41679.12265,74372,40063,517

196,20064,517

64,360

EmisiOQ6,000,000

10,000,00010,000,00010,000,00012.000.00012.000,00012.000.00012.000.00012.000,00014.000,00012.000,00012.000,000

15,000,000

Garantja3.225%1.674%1.674%1.674%0.960%0.720%0.659%0.548%0.603%0.454%1.635%0.538%0.429%

201212t\ii1.07"',830.06 1.015,167.24 1.0JO.571.11 1.018,866.871,015,828.57 1.0<6,099.33 1,033,158.<6 1,021,171.34

-998.51 -932.09 .2,587.35 -2.,307.47

Facturas Valor Cartera lonto P[onjestralid10.909 7.297.357.37 668.93 1.075%22.854 12.555.301.98 54937 0.558%26.346 13,423,479.89 509.5127,956 13,136.696.51 469.9129.684 15.452.807.62 520.58 0.138%44,665 15.458,150.65 346.09 0.001%38,502 15.823.358.02 410.97 0.001%42,553 15,581.851.23 366.18 0.111%34,556 15.356,405.69 444.39 0.002%36,120 18.257,471.72 505.47 0,000%43,140 15,483.316.91 358.91 0.210%33,911 15,409,535.05 454.41 0.179%32,600 14,436,311.05 442.84 0.143%

902,183.13 1.108,9~.52 1.098.949.Ql 1.081,3-4].7'9 1,080,434.78924,8+"69 1.110,907.77 1.098.741.42 1.087.909.36 1,082,732.27-22,661.56 -1,973.25 207.59 -565.57 -2.297.i9

VALORACIONES DE CARTERA

Primera TrtularizacionSegunda Trtularizacion Tramo 1Segunda Trtularizacion Tramo 2Segunda Trtularizacion Tramo 3Tercera Tltularizadon Tramo 1Tercera Trtularizacion Tramo 2Tercera Trtularizacion Tramo 3Cuarta TilularizacionQuinta TrtularizacionSexta TrtularizacionSeptima TilularizacionOctava Trtularizacion

Promedio

',d,:nTjFI';;O qo.llJ s, pro .•(:lnuJ t,e.11p \JI

guardo COnformIdad con el autOrizado

fo -Buperlnl8ndenCi ompoñloscon , ¿Aesoluclón No. L{ Z Z-S{O( fi' ENE 1012

-,-"7

E-t S¡rpetora de Auf Il •.ci6n V Regi lro

0166

Evaluada la totalidad de la cartera de propiedad de Telbec S.A" adquirida a Comandato S.A. consaldo vigente al 30 de Noviembre de 2011, se estableció un índice de siniestralidad de 0.133%, quees superior a la del lote a titularizar, pero inferior al promedio determinado para las emisionesanteriores.

Siendo el nivel de siniestralidad del presente lote (0.130%) inferior al ponderado de los lotes previos(0.143%), se descarta su uso para aplicarse a la presente emisión.

prudente realizar la comparación del presente lote de cartera frente a: 1) el promedio po éq!.I!o delos lotes previamente evaluados; y 2) la totalidad de la cartera de propiedad de Tel~4 ~adquirida a Comandato S.A. con saldo vigente al 30 de Noviembre de 2011:

12.Qié 13&i 2013,F,eb 1:J.M. 201:M11r ltM8Y 2013Jun 3-3uIFlujo Esperado 856'-.68 198.461.21 732,156.92 5$7,4S9.n 475,518.55 410,519.96 211,929.15 139,468.29 138,428.07Flujo Sensible 858,3J2.+4 810,010.61 731,055.88 556,899.08 '183,811.65 107.57'9.60 208,796.95 139.»4.19 139,009.30

Variacion -2,253.7'6 -11,589.37 1,1OUl1 560.61 -8.296.10 3,000.36 3,132.20 161.10 -581.23

12012 12-Nói 201 2013-Od 13-DiC De!H'iacion MaximaFlujo Esperado 992,S98.SJ 91O.oa:J.n 950,202.51 136,897.37 13O,438.4J lOS.~S.9] 28.24164 -22.661.56Flujo Sensible 991,971.06 9n,7'18.66 953,210-53 137,635.55 133,278.00 103,908.12 26,<65.65 Siniestralidad

Variacion -2,372.53 -7,661.9-4 -3,008.02 -738.18 -2,839.57 1,5n.51 1,m.99 0.133"10

Siendo el índice de siniestralidad promedio de las emisiones anteriores el más alto, entonces seestablece como Indice de Siniestralidad aquel de 0.143%,

Para la presente emisión se establecerá el monto de la Cuenta de Reserva en función de dichoindicador; y, para la reposición de cartera TElBEC S.A. se asegurará de que esta cumpla con elparámetro antes indicado de desviación.

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309,375.001,538,123.271,538,123.271,538,123.271,538,123.271,538,123.271,538,123.271,538,123.271,538,123.271,538,123.271,538,123.271,538,123.27

IQI!l.17,228,731.02

309,375.00309,375.00284,032.07258,166.44231,767.33204,823.73177,324.43149,257.96120,612.6191,376.4561,537.3031,082.71

1,228,748.271,254,091.211,279,956.841,306,355.951,333,299.541,360,798.841,388,865.321,417,510.671,446,746.821,476,585.981,507,040.56

CAPITAL INTERESES15,000,000.00 2,228,731.02

'~•..•,r.¡-'j _ lj_J... p.•• ,;;•.U I..e...,._,

guo!"da contormidoa con el aUlorrzodo

per lo Superinlend,nci,_deJ;:ompoñios con 31 ENE 2012Resoluel6~ z..'1C-= d . 011 {Z

~T?:'V

Cuadro de pago5Mes

369

121518212427303336

e,Q.

/JLa titularización está proyectada a mil ochenta (l080) días plazo y contempla la e ~,(l~, ~c f

Valores de Titularización de Contenido Crediticio con pagos trimestrales de intereses, y con agos .•/de capital también en periodos trimestrales pero contados a partir de los ciento ochenta (180) díasdesde la fecha de la primera colocación de la emisión; esto es, con un periodo de gracia de cientoochenta (180) días para la amortización del capital.

Se emitirán títulos por valor de USO 5.000 o múltiplos de USO 5.000; se ha contemplado una tasafija de interés anual del 8.25% (tasa efectiva de 8.51%) y la estructura obedecería al siguienteesquema:

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Dado que la cartera a comprometerse tiene una vigencia inferior al periodo de titularización opuede tener una velocidad de generación de flujos superior a la esperada, es necesario establecerun mecanismo de reposición que garantice el cumplimiento de las obligaciones que se estácontrayendo.

Según este mecanismo, los excedentes de la cobranza de la cartera comprometida, antes de serentregados al originador, serán utilizados para ser intercambiados con nueva cartera a ser aportadapor el originador, a efectos de mantener, en cuanto a cartera titularizada, un saldo de cartera igualal saldo de valores emitidos producto de la Titularización.

Garantías:

Para garantizar la titularización se establecen tres mecanismos de garantía. La combinación de losdos primeros (cuenta de reserva y cartera sobrecolateral) aseguran, como mínimo, la suma de USO512.708.00 (quinientos doce mil setecientos ocho con DO/lOO dólares de los Estados Unidos deAmérica), que es un monto equivalente al valor correspondiente al pago de un tercio (1/3) del montotrimestral que el Fideicomiso debe hacer a favor de los Inversionistas, según la tabla deamortizaciÓn que aparece más adelante.

Cuenta de Reserva:

La Cuenta de Reserva se integrará mediante la provisión que debe hacer la fiduciaria con cargo alos flujos recibidos por el fideicomiso a partir de la Fecha de EmisiÓn de los Valores, hastacompletar la suma total de USO 64.360 (sesenta y cuatro mil trescientos sesenta dÓlares de losEstados Unidos de América), cantidad que iguala la cobertura efectiva de tres punto cero (3.0)

14de 18

0167

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cartera Sobrecolateral:

~.I\C1A O, (; ,CERTIFICO que .1 p'esenle e¡empIO' 31 ENE 2011 ~'<; l¡~guordo conformidad con el autorizado $ ~.~ "(.e. \por lo SuperlnlendellGia de 2? ~ ~, ~Reso'uclón No. '1 2-q ,. ~ ~!,\:~!Jc- ~ '7 S. ~.

veces el indice de sinie~llCflf~~d'o~ .orttéTlsald.o de ~apital de.los J?8sivoscon' ~~ionista~,(..y que se mantendrá fija durante todo el periodo de vigencia de la titularización. Oado:querpar!-la'cartera presentada para la titularización el indice de siniestralidad determinado es del 0.130"1ólcéropunto ciento treinta por ciento); que el indice ponderado para las emisiones previas es del 0.143%(cero punto ciento cuarenta y tres por ciento); y, que ellndice para la cartera general es de 0.133%(cero punto ciento treinla y tres por ciento), para efectos de cálculo de los mecanismos de garanliaaplicables a ésta emisión se utilizará el Indice promedio de siniestralidad de las emisionesanteriores de 0.143% (cero punto ciento cuarenta y tres por ciento).

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Adicionalmente al valor que se aporta en cartera titularizada para la presente emisión, se entrega alfideicomiso un excedente en cartera, que es la cartera sobrecolateral; de la cual, la partecorrespondiente a capital se aporta para que permita crear la sobrecolateralización comomecanismo de garantía; mientras que a Telbec le corresponderán los intereses que pudiere generarla cartera sobrecolateral.

A partir de la fecha de emisión, el saldo de capital de la cartera sobrecolateral será, como mínimo,la suma de USD 448.348.00 (cuatrocientos cuarenta y ocho mil trescientos cuarenta y ocho con00/100 dólares de los Estados Unidos de América); por lo tanto y de ser necesario, mediante elmecanismo de reposición de cartera se repondrá y mantendrá el volumen de cartera sobrecolateralpara que el Nivel Agregado de Cobertura de los Mecanismos de Garantía superé la coberturaefectiva de tres punto cero (3.0) veces el índice de siniestralidad calculado sobre el saldo de capitalde los pasivos con inversionistas, y que, a su vez, como minimo, iguale el monto equivalente de un1/3 (un tercio) de la cuota trimestral que el fideicomiso debe aprovisionar a favor de losinversionistas, es decir la suma de USO 512.708.00 (quinientos doce mil setecientos ocho con00/100 dólares de los Eslados Unidos de América).

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Si, para el momento en que el fideicomiso debe pagar los pasivos con inversionistas, conforme laTabla de Amortización constante en el presente informe, resultan insuficientes los recursosprovisionados, la fiduciaria podrá tomar los recursos necesarios, hasta donde la cuenta de reserva yel colateral (inidal o repuesto) lo permitan, a fin de pagar, al máximo posible, los pasivos coninversionistas, a pronrata de la inversión de cada inversionista. En dicho caso, la cuenta de reserva yel sobrecolateral deberán ser posteriormente repuestos.

En caso de que durante la vigencia de los Valores, los recursos existentes excedan de las sumasreferidas en los pánrafos anteriores, según corresponda, el originador tendrá derecho a solicitar a lafiduciaria la restitución del excedente en los términos que para el efecto se señalen en el Contratodel Fideicomiso.

La Cartera Sobrecolateral forma parte de la Cartera Inicial o de la Cartera de Reposición, segúncorresponda.

SUstituáón de Cartera:

Cuando uno o varios de los Instrumentos de Crédito integrantes de la cartera registren unamorosidad de 15 días o más en cualquier dividendo, el Originador tendrá la obligación de transferiry aportar al Fideicomiso, en sustitución de cartera morosa, otra Cartera que, al momento de suaporte al Fideicomiso, reúna los mismos requisitos establecidos para la cartera inicialmenteaportada.

15dc 18

0168

A la ferna de la definición de la cartera a ser aportada al fideicomiso los deudores, o no contabancon ningún riesgo reportado ni registrado ante un Buró de Información Crediticia, contaban concalificación nA" según dichos informes.

Dado que el monto nominal de la titularización propuesta es de quince millones de dólares($15'000.000.00), la cartera se aporta al fideicomiso segmentada de la siguiente manera:

1. cartera Titularizada:

16de 18

0169

Cuota309,375.00

1,538,123.271,538,123.271,538,123.271,538,123.271,538,123.271,538,123.271,538,123.271,538,123.271,538,123.271,538,123.271,538,123.27

Ina<a309,375.00309,375.00284,032.07258,166.44231,767.33204,823.73177,324.43149,257.96120,612.6191,376.4561,537.3031,082.71

15'156,560.261705,060.82

16'861,621.08

rago Pdnclpal

$ 5,000 3000 Titulas

1,228,748.271,254,091.211,279,956.841,306,355.951,333,299.541,360,798.841,388,865.321,417,510.671,446,746.821,476,585.981,S07,(HO.56

15,000,000.008.25%

1,538,123.27

sa'do principal

15,000,000.0015,000,000.0013,771,251.7312,517,160.5211,237,203.689,930,847.738,597,548.197,236,749.355,847,884.034,430,373.362,983,626.541,507,040.56

lln369

121518212427303336

capitalIntereses por generarseTotal

MontoTasa de lnteresPago

Tabla de Amortlzadon

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per lo Superinlendencia e oU~O"ZOdO 31 ENE 1011___ omponJos Con

ReSOlución No. 'iZ -Z-~ (ad 1 ¡;

.~A~'YO "')n,,. " .•

Con fecha 15 de Diciembre de 2011 se definió la cartera que seria aportada al fideicomiso con lafinalidad de dar soporte a la titularización. La cartera seleccionada, que consta de un total de 32.954registros, fue sometida a eS01Jtinio por parte de Merchantbansa S,A. para asegurar que cumple conlos parámetros mínimos de valoración determinados en los procesos de evaluación de carterarealizados para las siete titularizaciones previas de la cartera comercial de Comandato; y, que losmontos son aportad05 en cuantía suficiente para dar soporte a 105compromisos adquiridos a travésde la titularización.

Del análisis de la cartera a ser aportada se establece que a partir del 1 de Enero del 2012 generanuna cartera por cobrar de diecinueve millone5 quinientos ochenta y cinco mil doscientos sesenta yun dólares con 25 centavos ($19'585.261.25), de los cuales diecisiete millones quinientos ochentay siete mil doscientos ochenta y nueve dólares con 74 centavos ($17'587.289.74) corresponden acapital y un millón novecientos noventa y siete mil novecientos setenta y un dólares con 51centavos ($1'997.971,51) corresponden a intereses.

Aportación de Cartera al Fideicomiso

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"20 ~ • ~ ~:;qr ""~~lfDe los intereses por cobrar de la cartera titularizada aportada para la lItJ!larizaCión <Y~ usreposiciones, al originador le corresponderán los excedentes única y exclusivam por enCima delos montos detallados en la siguiente tabla: ~~

31 ENE 2012

Mes 01 125,812,50 Mes 10 104,987.68 Mes 19 72.111.94 Mes 28 37.159.76Mes 02 125,812,50 Mes 11 104,987.68 Mes 20 72,11 1.94 Mes 29 37.159.76Mes 03 125,812,50 Mes 12 104,987.68 Mes 21 72.111.94 Mes 30 37.159.76Mes 04 125,812,50 Mes 13 94,252.05 Mes 22 60,698.24 Mes 31 25.025.17Mes 05 125,812,50 Mes 14 94.252.05 Mes 23 60,698.24 Mes 32 25,025.17Mes 06 125,812,50 Mes 15 94,252.05 Mes 24 60,698.24 Mes 33 25.025.17Mes 07 115,506,37 Mes 16 83,294.99 Mes 25 49.049.13 Mes 34 12,640.30Mes 08 115,506,37 Mes 17 83,294.99 Mes 26 49.049.13 Mes 35 12.640.30Mes 09 115,506.37 Mes 18 83,294.99 Mes 27 49.049.13 Mes 36 12,640.30

2719,051.84

2. Cartera Sobrecolateral

La cartera sobrecolateral conlleva un aporte de capital de dos millones cuatrocientos treinta milsetecientos veinte y nueve con 48 centavos ($2'430,729.48).

))

)

CapitalIntereses por generarseTotal

2'430,729.48292,910.69

2'723,640.17

El cuadro a continuación resume la composición de la cartera:)

))

))

1).~b)

Resumen de la Cartera

CapitalIntereses por generarseTotal

Cartera Titularizada15,156,560.26

1,705,060.8216,861,62L08

Cartera Sobrecolateral2,430,729.48

292,910.692,723,640.17

Total17,587,289.74

1,997,971.5119,585,26L25

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17de 18

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ANEXO

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FlUJO PROYECTADO DE LA CARTERA

FechaFlujo Esperado de CapitalFlujo Esperado de Int.resesFlWOTOTAl

FechaAujo Esperado de CapitalAujo Esperado de InteresesFlWOTOTAl

M.U..1MEUMU.J~MfUMftiMil.ZMEUMfUMfllllMEll1Mll..1l1,029,329 1,102,070 1,180,145 1,256,224 1,318,469 1,361,159 1,411,141 1,481,801 1,543,4671,611,593 1,687,547 1,698.343215,380 415,134 603,565 781,325 864,204 943,966 1,019,360 1,088,829 1,157,569 1,223,710 1,286,927 1,350,781

1,244,709 1,517,204 1,783,710 2,037,549 2,182,673 2,305,125 2.430,502 2,570,630 2,701,036 2,835,303 2,974,474 3,049,124

MEillM.E1.U~Mfill.ME.UZI!!EillMfillMUl2M.EillIill.22~MU..2!1,705,On 1,727,496 1,636,363 1,560,312 1,548,095 1,397.245 1,225,401 1,221,056 1,221,660 1,215,463 1,188,995 1,104,3891,404,890 1,428,116 1,429,857 1,395,043 1,341,435 1,301,8951,224,792 1,127,817 1,054,146 965,319 866,786 809,2313,109,967 3,155,612 3,066,220 2,955,354 2,889,531 2,699,139 2,450,193 2,348.873 2,275,807 2,180,782 2.055.781 1,913,619

<..>

rn=rn

~~.~

.-..J~

FechaAujo Esperado de CapitalAujo Esperado de InteresesflUJO TOTAl

~ MU.H M£1.2ZM£rn MUl2 MEUl! Mf.U1966,613 887,789 819,283 680,012 551,233 478,735 322,263733,535 647,107 648,332 623,386 542,412 662,859 946,422

1,700,148 1,534,896 1,467,615 1,303,398 1,093,645 1,141,594 1,268.685

/ill.121n.240807,249984,489

M.E..UJ167,846651,ns819,622

~157,503448,343605,845

"~n~<

""

Mfill143,634287,467431,101

~115.622201,805317,427

18 de 18

....,=~.....,

ANEXO"

COPIA DEL REGLAMENTO DE GESTlON

31 ENE 2012

GEKTIFICO quo 31 presente e;emp:olguarda conformidad con el autorlzooo

por la Superintendenciade Compañlus con

Resolucl6n No.l{J ?sI0(/ I Z~.~~ )

~A~A.,{ NS I_ ~ ~or Ión V k£-g'!!,Lro

0112

GE.RTIFICO que s: preSenlfJ e;err.p alguarda conformidad con el autorizado

por lo Su eril)tendencia de Compañlos con IR OlucI6nNo.({l.- z-s./O( 1Z.

b .,o-1N5l:t"

REGLAML ,nI>. ,S,Tr~N.pAlh\! I':'EFIIlEICOl\IIS0 MERCANTIL IRREVOCABLE

"NOVENA T1TULAIUZACIÓN CARTERA COMERCIAL - COMANDA

CLAUSULA PRIMERA: Coml'"rccienICS.- 31 ENE 2012Comparecen a la expedición dcl prcsente Reglamento de Gestión, en adelante elREGLNvIENTO DE GESTION, las siguientes partes:

1.1) Por una parte, la FIDUCIARIA, Morgan & Morgan, Fiduciary & Trust Corporation S.A."Fiduciaria del Ecuador", debidamente representada por su Apoderado Especial, Sr. Pablo

• '. • "1,, ¡.uGESI",Ricardo Parra Cabezas, tal como se desprende del documento adjunto; y, !f.~.q\~,-:I~~~:~t;:"'.~lf~. (la,..\, ••..: .•\::;;--._-_::.,~~~.;,,{J<C.o

1.2) Por otra partc, el ORIGINADOR, Tclbec S.A., debidamente :4;~~í~d~:p~r~~;~~oPrcsidentc y. como tal, su Representante Legal, Sr. Juan Francisco Marc\]s.Gomez, qU¡~lÍo\;Z{~comparccc con la autorización confcrida por la Junta GencciL,,'Extkordinaria dS .7')1~~Accionistas de la compañía, reunida ~~ Noviembre 28 d~ 20 11, c~~t~nne.",consta de lis t~~~Jdocumentos que se agregan como hablluantes al presente IIlstrut11cnto}" ?-. "7 _.,..-1l .::...'/.fi'g

".:. .•.•••. ~ .~ ~ ;¿ ::J: •• ••• . 'y}"",'::CLAUSULA SEGUNDA: Glos"rio de términos.- .c<,i . ..~~~}:~O'

2.1) Quc los títulos de las cláusulas se han puesto simplemcntc para facilid:/~e leci~~';refcrencia, mas no como medio de interpretación.

2.2) Quc las dcfiníciones de cicrtas palabras o frases aplicarán tanto a la forma singularcomo al plural; y, que cuando cl contexto así lo rcquicra, cualquier pronombre incluirála forma masculina, fcmcnina o ncutral correspondientc.

2.3) Quc las palabras o frascs dcfinidas más adelantc, debcrán ser interpretadas según elcontcxto en el que sc encuentrcn.

2.4) Quc las palabras o frases dcfinidas más adelantc, las cuales aparecen cn cstricto ordenalfabético, tcndrán los significados que constan a continuación de cada una de cllas.

,.~.;~.:..,...

ADMINISTRADOR DE CAnTEnA Es quicn ticnc a su cargo las laborcs yobligacioncs cstipuladas en el rcspectivo Contratode Administración Gcneral de Cartcra, conformeconsta del numeral 7.4) dc la cláusula séptima delFIDEICOMISO.

ASAMBLEA Es la Asamblca dc INVERSIONISTAS, cuyasatribuciones constan determinadas cn la cláusuladuodécima dcl FIDEICOMISO.

AUDITORA EXTERNA Es la firma quc deberá analizar y auditaranualmentc los cstados financieros, cstados dercsultados y cucntas del FIDEICOMISO.

\

La AUDITORA EXTERNA a la prcscntc fcchaconsta señalada cn cl numeral 7.6) dc la cláusulaséptima del FIDEICOMISO, y podrá serreemplazada scgún lo cstipulado cn cl numeral (111.1.2) dc la cláusula undécima 7del \

-FIDEICOMISO. .

0173

3 1 ENE 2012

BENEFICIARIO

CALIFICADORA DE RIESGOS

CEATlr-ICO <;'Jo 9! presenlo ejemplorguo"da conformidad con el oUlorJzodoper lo Superi" endencia Compañjus con

Resolución No. "! Z ~5{o ti I z..A TTy TAMAVO INSUASTI

o'irpC'fora de P.ulotiz ci6n y I\tg S_fa

CARTERA

fl~'.I\'IAOc .~'" 'o,,"> .!?,.,

.~ ~ ."I !!/ l\- -f~~:-~,¡U.~1 311 :J .I~ ~ tie -.. '1.

Es el ORIGINADOR, en los t ''8ir10S .', 0"condiciones establecidos en el FIDEIC6 • O. <c;:'- í' "

-4 n, .., '(l ,••. OLI~~

Es la finna que deberá evaluar los riesgos~ a"":....';/'presente TlTULARIZACION, debicndo emitir lacalificación inicial, así como también lasactualizaciones de calificación correspondientes,según la periodicidad detenninada en lalegislación vigente yaplicablc.

La CALIFICADORA DE RIESGOS serádesignada por cl ORlGINADOR según loseñalado en el numeral 7.5) de la cláusula séptimadel FIDEICOMISO, y podrá ser reemplazadasegún lo estipulado en los numeralcs 11.1.3) de lacláusula undécima o 13.2.6) de la cláusula décimotercera del FIDEICOMISO.

Es cl conjunto de INSTRUMENTOS DECREDlTO suscritos por DEUDORES, quecorresponden a operaciones de financiamiento delprecio de venta de bienes muebles, que sonvendidos por COMANDA TO y comprados porDEUDORES, siendo que tales operaciones definanciamiento son inicialmente otorgadas porCOMANDA TO a favor de dichos DEUDORES y,luego de una o varias transacciones, adquiridas porel ORIGINADOR.

CARTERA DE REPOSICION

-CARTERA-rnICIAL

Es la CARTERA que el ORIGINADOR seencuentra obligado a transferir y aportar alFIDEICOMISO, a efectos de mantener respaldadala emisión de VALORES de la presenteTITULARIZACION, en' Jos casos, términos ycondiciones estipulados en el numeral 7.22) de lacláusula séptima del FIDEICOMISO.

La CARTERA DE REPOSICION se aplicará,tanto respecto de la CARTERATITULARIZADA" así como también rcspecto dela CARTERA SOBRECOLATERAL.

El aporte de CARTERA DE REPOSICION porparte del ORIGINADOR a favor delFIDEICOMISO da lugar a las OPERACIONESDE REPOSICION.

Es' la CARTERA que el ORIGINADOR transfierey aporta al FIDEICOMISO, para cubrir: (i) laCARTERA TITULARIZADA Y (ii) laCARTERA SOBRECOLA TERAL, a efectos derespaldar la emisión de VALORES de la presenteTITULARlZACION. /

01142

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3 1 ENE 2012 <l)\.I\'!A ;~"~'<; 0.;,

Dicha transferencia \' aporte se reali ~forme ~.- ~~ ~~ -~\consta del numeral 4.1.2) de la cláusul, cnarta oo~et:.' ij ~,'" ." .FIDEICOMISO. ,.I¡ ,~)JI

'd J"t~. eCARTERA SOBRECOLATERAL Es uno de los MECANISMOS DE G " NT~ .~. ~iJJ

~/' c... '1

de la presente TITULARIZACION ;!.'1",,,.,""-q <'~~

La CARTERA SOBRECOLATERAL consistiráen CARTERA adicional a la CARTERA~r;R7;r-:cO q'J(' :)\ pr~,:~nteeJemplofTITULARIZADA, que tiene como objetivoguo.da conformld.Jd con el auforizado

por Jo SUJ"'int.nden' de Componlo. con respaldar a los INVERSIONISTAS, a prorrata de. dO ?-S 1011/4 inversión en VALORES, .,:811:trnjpr~,~~f:~,".

FIDEICOMISO enfrente eventua~es:;ij]¡¡lIfiCiem¡las...j;, ..o,./Jvo INSUASTI en la recaudación de FLUJOS. ;;.\t~~t'- .~~AI.;!.'-:r ~'~"::.:.{~~\•.

AB. Y _ ro ::t,..,~'<I': :."'" -\.i' J,. \ ~.;~O¡r~Clorad~ f.utorlZ c.6n V "f'Q !> ti...•:-( ... * ... t-, \ ~~A.~~_~ ;,...',,,0

La CARTERA SOBRECOLAlI:lML.: fonna parte: ,..,'i~'.:;de la CARTERA INICIAL y'1¡"\-~pOJldrá, de ser' z:!r~~necesario y procedente, a tra~\d,,''t;ARTERi1'~,,~,/~ifDE REPOSICION. ':':-'-:.-'.;'::...~ .*.~~~ (.11" f'-. /:..''f~'"...e.~.:~.~:.:.~.;:-~~~.~~..,,~~._~~~~.Io~A la FECHA DE EMISION y duralít'Ha;\'ig~~9ja>o"de los VALORES, el saldo mínimo de 9apital dela CARTERA SOflRECOLATERAL será de US$448.348 (Cuatrocientos cuarenta y ocho miltrescientos cuarenta y ocho dólares de los EstadosUnidos de América).

La combinación del saldo mínimo de capital de laCARTERA SOURECOLATERAL y del montofijo de la CUENTA DE RESERVA, permitiráalcanzar el NIVEL AGREGADO DECOBERTURA DE LOS MECANISMOS DEGARANTlA.

)

" >.

Se aclara de manera expresa que el saldo mínimode capital de la CARTERA SOBRECOLATERALno variará y se mantendrá fijo durante la vigenciade los VALORES, conforme consta delINFORME DE ESTRUCTURACIONFINANCIERA.

'.~

Los VALORES se emiten únicamente con cargo ala CARTERA T1TULARlZADA, mas no concargo a la CARTERA SOBRECOLATERAL.

3

/0115....__ ..__ .-: -

La forma de integración, reposición, térmínosespecificas del aporte de la CARTERASOBRECOLA TERAL a favor delFIDEICOMISO, y demás términos y condicionesaplicables a la CARTERA SOBRECOLA TERALconstan deternlínados en el numeral 8.1.3) de lacláusula octava del FIDEICOMISO, así comotambién constan en el INFORME DEESTRUCTURACION FINANCIERA.

r--i":-:':'~ r;; ...• o:- :l' p!'e~C!1:ee:e~;:t'D'gl.''J.1a conformidod con el autorlzodopor la Su '. n e a poñloB con JRes~16n No.<.{r.'1. {O ( I G

)." J

CIO

TI_uforiz J&6n V kE'Q,Slro

~\"OA DE~:.,; 'On.... ...~

,~ ."31 ENE 2012 liS" ~- ~ \.., f:J(~':- ~..1\~:~I . e,

Los ténninos especificos del a Srte de" la "l)CARTERA SOBRECOLATERAL }.j:l\'OI: d"l ,' ..FIDEICOMISO, constan detcrminad~s- n- er-numeral 4.1.2.3) de la cláusula cuarta delFIDEICOMISO

(ARTERA TITULARIZADA

COMANDATO

COMITÉ DE VIGILÁNCIA

.CUENTA DE RESERVA

A la FECHA DE EMISION, cl saldo de capital dela CARTERA TITULARIZADA será, comominimo, la SUma de US$ 15'000.000 (Quincemillones de dólares de los Estados Unidos deAmérica).

La CARTERA TITULARIZADA pennitiráamortizar el capital y pagar la TASA DEINTERES de los VALORES.

La CARTERA TITULARIZADA fonna parte dela CARTERA INICIAL Y se repondrá, de sernecesario y procedente, a través de la CARTERADE REPOSICION.

Los VALORES se emiten únicamente con cargo ala CARTERA TITULARIZADA, mas no concargo a la CARTERA SOBRECOLATERAL.

A medida que el capital de los VALORES se vayaamortizando, y así mismo los intereses de losVALORES se vayan cancelando, el monto deCARTERA TITULARIZADA irá decreciendoproporcionalmente, pero siempre debiendo existirCARTERA TITULARIZADA suficiente, enpropiedad del FIDEICOMISO, para respaldar ypagar los PASIVOS CON INVERSIONISTAS.

Los términos específicos del aporte de laCARTERA TITULARIZADA a favor delFIDEICOMISO, constan determinados en losnumerales 4.1.2.1) Y 4.1.2.2) de la cláusula cuartadel FIDEiCOMISO.

Es la Compañía General de Comercio y MandatoS.A., una casa comercial dedicada a la venta, con osin financiamiento, de diferente tipo de bienesmuebles.

Es el comité compuesto por personas designadaspor la ASAMBLEA, 'cuya forma de integración,atribuciones y responsabilidades constandeterminadas en la cláusula décimo tercera delFIDEICOMISO .

.. ---Es-uno'<1e los MECANISMOS DE GARANTIAde la presente TITULARlZACION.

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0176...~.

La CUENTA DE RESERVA consistirá enrecursos dinerarios, libres y disponibles, que tienecomo objetivo respaldar a losINVERSIONISTAS, a pron'ata de su inversión enVALORES, cuando el FIDEICOMISO enfrenteeventuales insuficiencias cn la recaudación deFLUJOS,

Al cabo del primer mes, contado desde~\?\~,~~~"DE EM.ISION, la CUENTA Dfi.~;;~S~RVAi'~Je".,.,regIstrara ~n mon~o.fiJo de US$ ¥~~SSe~e!l~a )~;~;"cuatro mil tresCientos sesenta~,,:.d9lar~J'~de lt)s-l:o 1~~.)\~1:,?::OEstados Unidos de América). ${~/':..';; v 'L. \ :~:~;'. I . ~,-.- le'::':'

:;: >'.. 'o" ..;( + ,..J I~..;:(

La combinación del monto fi}¡r'd~~1~'.CUENTA~~,;~Hji., .• \ ;. , .,. • •.• I "'",

DE RESERVA y del saldo mínitl!olle capital deJa', 'Ji:''';CARTERA SOBRECOLATERAL pcnnitirá ".$~alcanzar el NIVEL AGREGADO - DE ,,'COBERTURA DE LOS MECANISMOS DEGARANTIA.

Se aclara de manera expresa que el monto fijo dela CUENTA DE RESERVA no se reducirádurante la vigencia de los VALORES, conformeconsta del INFORME DE ESTRUCTURACIONFINANCIERA.

La forma de integración, reposición, términos ycondiciones aplicables a la CUENTA DERESERVA constan estipulados en el numeral8.U) de la cláusula octava del CONTRATO DEFIDEICOMISO Y en el INFORME DEESTRUCTURACION FINANCIERA,

DEUDORES Son los obligados a pagar los INSTRUMENTOSDECREDITO.

5

A la fecha de transferencia y aporte de laCARTERA al FIDEICOMISO, los DEUDORESdeberán cumplir' con uno cualquiera de lossiguientes elementos: (a) contar eon calificación"A" según infonnación de un Buró deInformación Crediticia (de ser factible y estar adisposición general), o (b) no registrarobligaciones crediticias en mora O vencidas segúninformación de un Buró de Infoffi13eión Crediticia(de ser factible y estar a disposición general), o (c)no contar con ningún riesgo reportado niregistrado ante un Buró de Infoffi13ción Crediticia. (de ser factible y estar a disposición general), encualquiera de los casos antes señalados con (1¡nfoonación cortada al mes inmediato anterior (o \. más recientS,.según ~ea disponible) a la fecha dc latransferencia y aporte de los INSTRUMENTO~DE CREDITO al FIDEICOMISO. /'

011"7... - .._---,------- ._- - " .. _ ...- - .-.--.-----c

CERTIFICO que 31 preSenle e;emp.gUO'do canfor i oa can el ou ar lu. j' ENE 1011por lo-Superinlenden . orr.poñl •..S (,,0 ~\.~t\1\Dt lOResolución Na. o J Z"l 'Z5/01/ rl. ~ .jf~

""\ ~ ',;'

í f~.~it]'t\YO INSU'STI ..., '! ~ e,o, 'SOl~todos y cada uno de ~ doc • ~}s ¡:'relacionados con la presente TIT Si\.RIZ N,-tiincluvendo. pero sin limitarse al F ' COMISO,~l('¡REGLAMENTO DE GESTION. P • PR(~T.~/VALORES, COl11rato de Administración en~ralde la Cartera, convenios. contratos, actas,certificados, solicitudes, poderes, etc.

DOCUMENTOS DE LT1TULARIZACION

FECHA DE El\IISION Es la fecha en que se realice la primera colocaciónde VALaRES de la presenteTITULARIZACION. La FECHA DE EMISIONconstará expresamente sefialada en losVALORES.

A partir de la FECHA DE EMISION se contará elPLAZO de los VALORES.

Los VALORES que no se hayan colocado en laFECHA DE EMISION, quedarán en tesorería delFIDEICOMISO para posterior colocación.

FIDEICOMISO Es el patrimonio autónomo dotado de personalidadjurídica que se constituye como consecuenciajuridica de la celebración de la presente escriturapública.

El fideicomiso mercantil irrevocable tiene ladenominac!ón de ~'Novena Titularización CarteraComercial- Comandato".

FIDUCIARIA oAGENTE DE MANEJO

FLUJOS

FONDO ROTATIVO

Es Margan & Margan, Fiduciary & TrustCorporation S.A., Fiduciaria del Ecuador.

Son los recursos dinerarios generados por laCARTERA TITULARIZADA Y la CARTERASOBRECOLA TERAL, de conformidad con lostérminos específicos de su respectivo aporte afavor del FIDEICOMISO.

Son recursos líquidos por un monto base de US$10.000 (Diez mil dólares de los Estados Unidos deAmérica), a ser transferidos y' aportados por elORIGINADOR al FIDEICOMISO en dinero librey disponible, los cuales permitirán cubrir losPASIVOS CON TERCEROS DISTINTOS DELOS INVERSIONISTAS.

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.•..••_~

En caso de que el FONDO ROTATIVO se vea. reducido de su monto base, deberá reponérselo enla fomla estipulada en el acápite primero,parágrafo segundo de la cláusula séptima delFIDEICOMISO. ~ •• <

0118 /6

J I el," 2012CERTIFICO que 31 pre6.ente e,emp ¡.:

guo!'do conformid\Jd con el 014 or.1\'< __

per la Su . Compofll ...s 1...0 •.

lucl6n No. • ZS(o¡f 17

~'(."CIA Ot e~'" I?ó;,

f~~ f~~}JII" Clo,a d. ,"uf 'l ,~nl~S.~~ST'_ 31 ENE 2012 ,.. \1P' .;¡}~1

INIlICE DE SINIESTRALIDAD El INDICE DE SINIESTRALIDAD cuan' a la, '"probabilidad dc que la CAR ~ ".(::- /TITULARIZADA no genere los I'L' ro~/necesarios y suficientes para pagar los PASIV~ -- :.--CON INVERSIONISTAS, confonne a lasproyecciones constantes en el INFORME DEESTRUCTURACION FINANCIERA.

INFORME DE ESTRUCTURACIONFINANCIERA

Según los cálculos constantes en el INFORME DEESTR UCTURA CION FINAN CIERA"..cél':;¡l1d'f<;¥YUt••

., ...•".' " •. '.. •• -'/ r).< (J

de Siniestralidad cs de 0.143% (Cer,{plInto cieilfó<,:;??cuarenta y tres por ciento) calcula9b~.~óbFe~la.~I~n'\..>;.:\{S~de US$ 15'000.000 (Quince milIolÍ~B.dé dólares ' .• '::'¿. V.:{,&de los Estados Unidos de Améri4);i O ; -~ ., • ;~:

~'Ü\'~< ,',~Es el infomle preparado por ~t:Estru~tutado~ yFinanciero de la presente TITutARIZACION(MerchantBansa S.A.), el cual contiene losestudios, análisis estadísticos, evaluaciones yproyecciones respecto de la generación deFLUJOS por parte de la CARTERATITULARIZADA, Y que sustenta la viabilidadeconómica y financiera de la emisión deVALORES producto de esta TITULARIZACION.

INSTRUMENTOS DE CREDITO

. _._ .._--------------

Son pagarés a la orden que al momento de suaporte al FIDEICOMISO, deberán registrar lassiguientes características: (i) que correspondan aoperaciones de financiamiento del precio de ventade bienes muebles, que son vendidos porCOMAN DATO y comprados por DEUDORES,siendo que tales operaciones de financiamientoson inicialmente otorgadas por COMANDATO afavor de dichos DEUDORES y, luego de una ovarias transacciones, adquiridas por elORIGINADOR; (ii) que correspondan aoperaciones adquiridas conforrne las políticasgenerales del ORIGINADOR; (iii) que noregistren morosidad; (iv) que la estructura de pagode capital e intereses corresponda a cuotasmensuales iguales; (v) que no registren niprovengan de reprogramaciones nirefinanciamientos; y, (vi) cuyos DEUDOREScumplan con uno cualquiera de los siguienteselementos: (vi.a) cuenten con calificación "A"según infonnaeión de un Buró de InforrnaciónCrediticia (de ser factible y estar a disposicióngeneral), o (vi.b) no registren obligacionescrediticias en mora o vencidas según inforrnaciónde un Buró de Infomlación Crediticia (de serfactible y estar a disposición general), o (vi.c) no

-cuenten con.ningún riesgo reportado ni registradoante un Buró de Infonnación Crediticia (de serfactible y estar a disposición general), en

0119 /7

._ .• IJ

llOl 3N3 1f

lIl)""CIA Dé (;~'<.' o.~$ ~\~ ~g. '?.;:;. '"..., j. " ré9.~.

I 1:, ;, 0~ /~cl6n y ko:¡:J:un.1quiera de los casos antes señalados ,~~4 '()<>

información cortada al mes inmediato anterior (0- ~:.~~:,.más reciente, según sea disponible) a la fecha de la "=--transfereneia y apol1e de los INSTRUMENTOSDE CREDITO al FIDEICOMISO.

CERTIFICO que sI presente eJemplo!guardo conformidad con el autorizoduper lo Su ompoñlvs con

R alución No. Z z>/Odl'llP ")

INVERSIONISTA(S) Son el o los titulares de los VALORES emitidos asu orden, como consecuencia del proceso deTITULARlZACION. En caso de que elORIGINADOR sea propietario de uno o variosVALORES, también será considerado comoINVERSIONIST k

MECAJI.'ISMOS DE GARANTIA Son tres: (i) la CUENTA DE RESERVA, (ii) laSUSTITUCION DE CARTERA, Y (iii) laSOBRECOLA TERALlZACION.

~;.

La combinación de los MECANISMOS DEGARANTIA permite alcanzar el NIVELAGREGADO DE COBERTURA DE LOSMECANISMOS DE GARANTIA.

MONTO A EMITIR Es la suma de hasta US$ 15'000.000 (Quincemillones de dólares de los Estados Unidos deAmérica).

NIVEL AGREGADO DECOBERTURA DE LOSl\1ECANISlVIOS DE GARANTIA Es el número de veces que la combinación dei

monto fijo de la CUENTA DE RESERVA Y delsaldo minimo de capital de la CARTERASOBRECOLA TERAL permiten cubrir el INDICEDE SINIESTRALIDAD, lo que en la presenteTITULARIZACION equivale a una coberturaefectiva de tres punto cero cero (3.00) veces elINDICE DE SINIESTRALIDAD, calculado sobreel saldo de capital de los VALORESefectivamente colocados entreINVERSIONISTAS y que, a su vez, comomínimo iguale el equivalente a 1/3 (un tercio) deldividendo trimestral que el FIDEICOMISO debeprovisionar a favor de los INVERSIONISTAS, esdecir, la suma de US$ 512.708 (Quinientos docemil setecientos ocho dólares de los EstadosUnidos . de América) conforme consta delINFORME DE ESTRUCTURACIONFINANCIERA.

,j

.. J

En todo caso, se aclar~ de manera expresa que: (i)el saldo mínimo de capital de la CARTERASOBRECOLA TERAL, y (ii) el monto fijo de laCUENTA DE RESERVA, no se reducirán durantela vigencia de los VALORES, conforme constadel INFORME DE ESTRUCTURACIONFINANCIERA.

01808

ORDEN DE PRELACIONPROVISIONAL

ltOl 3N3 l £

~~"tIADé (~'<.' c¡~~" viF -~~. - '::'\~ • ":~ -el~~'~l E.

M.t! INSUASTI • .' .,.,. , ~I.. ,

lA ,;6n .S<>R 'atfuellas operaciones en virtud dl).'. cualcs. ,c- /,rpClora d,~ hU • \; <" <' •

el ORIOINADOR debe transfenr Y'. !J"" .:!,..../CARTERA DE REPOSICION a favQr---c -FIDEICOM ISO, a efectos de mantener respaldadala emisión de VALORES de la prescnteT1TULARIZACION, en los casos, ténninos ycondiciones estipulados en el numeral 7.22) de lacláusula séptima del FIDEICOMISO. " .••••

\9"_~ ~"." ••.~i~.~':¡(l.'':' ' ••..-;,1" •••.' ~~c""f).1<o~.'" ,,\'", '::::'--"::"(', :)~ (~c .~":""'--_ Pi ~~~C'C'.

• l.' ", /'" \. ~ ..•.~.:,,1-'"Es el orden secuencial que la FJDUé,IA);IA~ h, .;.:S~\representación del FIDEICOMISO, de~"e aplicar '~" .",\'S.respecto de los FLUJOS que seán recibidos por el r.~FIDEICOMISO como producto del recaudo de la ,.CARTERA, desde la FECIlA DE EMISION hasta ,.cuando se integre completamente la CUENTA DERESERVA.

CERTIFICO que 31 presente ejemp'o."da conformIdad con el au\OflZOOO

gua. pañh..Sconpor lo Sup" n enCla¿¡ (orl/?Re lución No.~ Z deJ

OI'E1~ACIONES DEItEPOSICION

El ORDEN DE PRELACION PROVISIONALconsta descrito en el numeral 7.18) de la cláusulaséptima del FIDEICOMISO.

ORDEN DE PRELACIONDEFINITIVO Es el orden secuencial que la FIDUCIARIA, en

representación del FIDEICOMISO, debe aplicarrespecto de los FLUJOS que sean recibidos por elFIDEICOMISO como producto del recaudo de laCARTERA, desde la fecha en que se integrecompletamentc la CUENTA DE RESERVA hastaque se tenninen de pagar los PASIVOS CONINVERSIONISTAS.

El ORDEN DE PRELACION DEFINITIVOconsta descrito en el numeral 7. I 9) de la cláusulaséptima del FIDEICOMISO.

ORIGINADOR o CONSTITUYENTE Es Telbec S.A.

PASIVOS Son los PASIVOS CON INVERSIONISTAS Y losPASIVOS CON TERCEROS DISTINTOS DELOS INVERSIONISTAS.

Cuando en el presente documento se haga simplemención de PASIVOS, se entenderá que se hacereferencia a ambos tipos, en conjunto.

PASIVOS CON I.NVERSIONISTAS

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Son los derechos de contenido crediticioreconocidos por el FIDEICOMISO, en virtud delos VALORES que sean efectivamente colocadosentre INVERSIONISTAS.

Los derechos de contenido crediticio consisten enla amortización del capital y el pago de la T/

0181 9

~\, •• C\A Oc (~~ o.~

~ i),~~~y:\\VALORES de I~pres ,vi ¡)

~.p/<, <Q~(~/~ '-:(""'0"1 '"{ .•.•

Los VALORES que no se coloquen - _. ~~INVERSIONISTAS, quedarán en tesorería delFIDEICOMISO, para posterior colocación.

CERTIFICO que 31 presente e,eT,p ü

guo!do conformidOO con el o ~r ..._v

por la Superinten~en' de COfT,P<.lIl~ s ,-,o","z.~1l2q de Op

Reso cl6n NO'1t? J DE INTERES de losAM o INSU:STI TITULARIZACION.

_.- . - i6f'l y ., eDirectora d~ P.U10flZ-•...

Para efectos de la amortización de capital y el pagode intereses de los PASIVOS CONINVERSIONISTAS, se considerará una base de360/360 que corresponde a años de trescientossesenta días, de docc meses, con duración detreinta dias cada mes.

.'~'

l'ASIVOS CON TERCEROSDISTINTOS DE LOSINVERSIONISTAS Son los costos, gastos e impuestos quc le

corresponden al FIDEICOMISO y que deberán serpagados por éste con cargo al FONDOROTATIVO.

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PLAZO Es el período de vigencia de los VALORES, quepara la presente TITULARIZACION es de 1.080(Un mil ochenta) días, contados a partir de laFECHA DE EMISION,

Para efectos de cálculo del PLAZO se consideraráuna base de 360/360 que corresponde a años detrescientos sesenta día5, de doce meses, conduración de treinta dias cada mes,

Se aclara expresamente que el PLAZO es distintoa: (i) la duración del FIDEICOMISO, y (ii) elplazo de exigibilidad de la CARTERA,

PROSPECTO Es el prospecto de oferta pública de la presenteTITULARIZACION, el cual contiene lainformación requerida por las normas legales yreglamentarias vigentes y aplicables,

REDENCION ANTICIPADA Son de dos tipos': REDENCION ANTICIPADATOTAL Y REDENCIONES ANTICIPADASPARCIALES.

Cuando en el presente documento se haga simplemención de REDENCION ANTICIPADA, seentenderá que se hace referencia a laREDENCION ANTICIPADA TOTAL Y a lasREDENCIONES ANTICIPADAS PARCIALES,en cortiunto,

.'"1.;)

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REDENCION(ES) ANTICIPADA(S)PARCIAL(ES) Consisten en que, una vez producidas una o varias

.__._4~J".s cau~ales señaladas en el numeral 8.2.2) de lacláusula octava del FIDEICO~~;,;n virtU/'

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CERTIFICO q:Jo 3: prc .•en;ct l.6:'ó;J Ul

guarda con.Ofm d"..l"''''o ei o _r ••_J

par la S n enCía ú orr.r,. •.•••• 0 .••0 ••

Ae 0lucl6n No.'Uq ls/Ol"2"')p~ 7

,. O INSUASTIDirectora de Autoflz~ci6n y l\tg •• fO

REDENCION ANTICI!'ADA TOTAL

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;)'- "lA u'-:31 ENE 2012 ,,$:" . '\.

llOl 3N3 l £ ~r ~-;-; ']:;las cuales en el FIDEICOMISO se &lstranlli~leFLUJOS excedentarios que no han sido ma 'ija de iK: !.OPERACIONES DE REPOSICION, o~Ja /P' /!FIDUCIA RIA podrá abonar o cancclar, ta • ~ ~,~. ::..--/veces cuantas se produzcan dichas causales, de ~-manera anticipada, los VALORES, utilizando alefecto tales FLUJOS excedentarios.

En tal sentido, dichos FLUJOS excedentariosserán distribuidos entre los INVERSIONISTAS, aprorrata de su inversión en VALORES, S.\\h~eW!~practicarsc el ajuste correspondie¿l!.f~'v.~r..:lfu:si~~~~..:-.;.~anticipado de capilal de los V~qR~.SJ,.el1 ,J~ ..~;!-última cuota de pago de los V~~BS,,';-'de'se¡- ,\"\,~.necesario, en la penúltin~: ~('/ct.Jo,á y asít'-k":';.").!."'~\

. ~;1~;" •...•...~ '1~OsuceSivamente. l". ',1' * ..~ '.~~~: i, ~ ~ ;.,). ~tlg0-_,; '.. •.• ,_'" J. J».•.... \ . ."'" •....• ,-;:~

Se aclara dc manera expresa qu\ la REbE.J;l<:?tq <:- :/~,~¿>ANTICIPADA PARCIAL no". constituye el /. '?,:.. .' .-../:",'vencimicnto anticipado de los VALORES, en. <,,','irtud de lo cual, efectuadas una o varias de.estas"declaraciones de REDENCION ANTICIPADAPARCIAL por parte de la FIDUCIARJA, ningúnI!'.TVERSIONISTA podrá demandar alFIDEICOMISO, ni a la FIDUCIARIA, por elpago anticipado de ningún rubro de losVALORES.

Consistc en que, una vez producidas una o variasde las causales señaladas en el numeral 8.2.1) dela cláusula octava del FIDEICOMISO, laFIDUCIARIA pueda abonar o cancelaranticipadamente los VALORES.

Para tal efecto, la FIDUCIARIA podrá acudir: (i)a los FLUJOS recaudados de la CARTERATITULARIZADA y de la CARTERASOBRECOLA TERAL; (ii) a los recursosexistentes en la CUENTA DE RESERVA; y/o,(iii) a los recursos obtenidos producto deldescuento (venta) de la CARTERATITULARIZADA y de la CARTERASOBRECOLA TERAL.

Se aclara de manera expresa que la REDENCIONANTICr!' ADA TOTAL no constituye elvencimiento anticipado de los VALORES, envirtud de Jo cual, efectuada esta declaración deREDENCION ANTICIPADA TOTAL por partede la FIDUCIARIA,' ningún INVERSIONISTApodrá demandar al FIDEICOMISO, ni a laFIDUCIARIA por el pago anticipado de ningúnrubro de los VALORES.

e0183 /

II

REGLAl\IENTO DE GESTI

SOBRECOLA TERALIZACION

SUSTITUCION DE CARTERA

.".\\UA Dé G~v.\'" l1~" v,~ .;iIfJc.,.,...."l- -~

'" ~ ~:;~:~~ v \ci6n v .,tg ~ ~(1(";-:;11

¡rectora de A lori.Z. 'JII Jt\\-::.~ f ....

Es el mstrumento en el cual se establ 6"c;.nla ., 0'" ¡"nomlas e infonnación complementaria ~~ la ~. ~c;:-/'\ r<, <' •presente TITULARIZACION. .4". ":;..../

'=---Es uno de los MECANISMOS DE GARANTIAde la presente TITULARlZACION.

La SOBRECOLA TERALlZACION se basa en laCARTERA SOBRECOLATERAL. En tal sentido,a este MECANISMO DE GARANTIA podrádenominársele indistintamente, como CARTERASOBRECOLA TERAL o comoSOBRECOLATERALIZACION.

La SOBRECOLA TERALIZACION operará enlos casos, términos y condiciones señalados en elnumeral 8.1.3) de la cláusula octava delFIDEICOMISO.

Es uno de los MECANISMOS DE GARANTIAde la presente TITULARlZACION.

TASA DE INTERES

TITULARIZACION

VALOR(ES)

La SUSTITUCrON DE CARTERA consiste en laobligación del ORIGINADOR de transferir yaportar al FIDEICOMISO, en sustitución deCARTERA que registre morosidad de 15 (quince)días o más, otra CARTERA que, al momento desu aporte al FIDEICOr-..1lS0, reúna los requisitosseñalados en el numeral 7.22.5) de la cláusulaséptima del FIDEICOMISO.

La SUSTITUCION DE CARTERA operará en loscasos, términos y condiciones señalados en elnumeral 8.1.2) de la cláusula octava delFIDEICOMISO.

Es la tasa de interés anual y fija del 8.25% (ochopunto veinte y cinco por ciento) aplicable duranteel PLAZO de los VALORES.

Para efectos de cálculo de la TASA DE INTERESse considerará una base de. 360/360, quecorresponde a años de trescientos sesenta dias, dedoce meses, con duraeión de treinta dias cada mes.

Es el proceso mediante el cual se emitenVALORES susceptibles de ser colocados ynegociados libremente en el mercado bursátil,emitidos con cargo' al -FIDEICOMISO en sucalidad de patrimonio autónomo.

Son los derechos de "contenido crediticio"reconocidos por el FIDEICOMISO a la orden de

-~Io-s--INVERSIONISTAS, que serán pagados pordicho FIDEICOMISO únicamente con cargo a los

0184 /12

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CERTIFICO que ,1 presente e;emp u: ~'<.~IADEguardo conformidad con el ouQ'<lU.U 31 ENE 2U12 ~'"por la .superintendenciade ',pon¡...s ("ou I .• S ....G

c:/ "Z~ 011... .% • ~~~.~:.'---- ~"-- _ _ ~ 4-' LUJOS que se proyecta serán generados 0.[. la .~~ ~ }CARTERA TITULARIZADA y, de ser sJ¡:ls , "1.6n'W.tg- (l ,

~ O" de p.Ulom, insuficientes, con los recursos que se obtcnga ~'l!'. G(~

la ejecución de los MECANISMOS ':4 IO~/GARANTIA. ~~_,

Los VALORES constituyen pasivos delFIDEICOMISO, respecto de los. ,'i<lI!!l\\?, elFIDEICOMISO deberá: (i) amo!*i$~\,:Cii¡ll'lt¡i{ty."(ii) pagar los intereses calcu!~~.9~";.i;ñ;;hose a<~::,TASA DE INTERES. ';.~/:',:í<.;... '.,,,,:>: ~.I(,'t '+"'+ ,/>.r\'-\~~~

,:;:";".,¡,-. -J. ~ ~.•• -;';;0'.;,:~;••.....•';Ir; 1': 'r:\c;.~:t.

Los VALORES estarán rep~~1ent'ldos en tituló;::: ![~~emitidos a la orden. ~~'/, "':... -..* ~.~ /lig

':'~....,\ ,r.,-"'" _ **i-: ;;.)/ ..';:.::,.C:Los VALORES se emitirán enfonl1a ;nA(eri¡¡r',o~~;?

',~ " " •.. _ '~, ,•••• l /. ••••cdesmaterializada, según "dy'~i~.ión;;, ..;\~~~t..•ORlGINADOR ylo de los INVER'SIONISl'AS.En caso de que los VALORES se emitan, lotal oparcialmente, en fonna materializada, cada uno delos VALORES tendrá un valor nominal de US$5.000 (Cinco mil dólares de los Estados Unidos deAmérica), y cada tílulo podrá contener uno o másVALORES, pero siempre en montos de US$5.000 o múltiplos de US$ 5.000. En caso de quelos VALORES se emitan, total o parcialmente, enfonna desmaterializada, no existirá un valornominal mínimo.

Los VALORES producto de estaTITULARJZACION se denominarán "VTC-NOVENA-COMANDA TO".

.'.,

De producirse situaciones que impidan lageneración proyectada de los FLUJOS y, una vezejecutados los MECANISMOS DE GARANTIA,los INVERSIONISTAS deberán asumir laseventuales pérdidas que se produzcan comoconsecuencia de tales situaciones .

CLAUSULA TERCERA: Antecedentes.-

. Con fecha Diciembre 23 de 2011, mediante escritura pública otorgada ante el Notaria SuplenteTrigésimo Segunda del cantón Guayaquil, Ab. Jessika Moreira Salazar se constituyó elFIDEICOMISO.

(~/0185

CLAUSULA CUARTA: Reglamento de Gestión.-

Con estos antecedentes, la FIDUCIARIA y el ORJGINADOR, en conjunto, emiten el presenteREGLAMENTO DE GESTION en lósslgUlentesl'ennliros:

De.confonnidad-conJo.dispuesto en el FIDEICOMISO y en la legislaciqn aplicable, laFIDUCIARIA y el ORIGINADOR, en conjunto, deben emitir el presente REGLAMENTO DEGESTION. .

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por la ... 1:11enCl8 ",puf" s ...-.l

esoluclónNo. e?S/0,( ('10 1 1\ t"t -1\\\1

FIDUCIARIA:4.1)

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Morgan & Morgan. Fiduciary & Trust C0'lJOration S.A. "Fiduciaria del Ecuador"". J:(\(;"'C',., ~_:constituida mediante escritura pública otorgada ante el Notario Trigésimo Octavo de Guayaqu'ir;---Abogado Humberto Moya Flores, el 26 de febrero del 2003, tcniendo inicialmente como objetosocial la Administración de Negocios Fiduciarios, Su constitución fue aprobada medianteResolución No, 03-G-IMV.0001705, dictada el 10 de marzo del 2003, por la Directora delDepartamento Juridico de Mercado de Valores de Guayaquil; inscrita en el Registro Mercantilde Guayaquil, c120 de marzo del 2003.

De acuerdo con la nonnativa del Mercado de Valores vigellle, tras acreditar que Margan &Margan, Fiduciary & Trust Corporation S.A. "Fiduciaria del Ecuador" contaba coninfraestructura física, de recursos humanos, capacidad técnica, solvencia económica yseguridades suficientes para el cumplimiento de su objcto; la Intendencia de Mercado deValores autorizó su funcionamiento mediante Resolución No. 03-G-IMV.0003838 del 1I dejunio del 2003, inscrita junto con su Reglamento Operativo en el Registro del Mercado deValores como Administradora de Negocios Fiduciarios, bajo el N° 2003.2-10-00029, del 16 deJunio del 2003.

El 18 de Junio del 2004, en escritura pública de aumento de capital suscrito y pagado,establecimiento del capital autorizado y refomla del estatuto social, celebrada ante la NotariaVigésimo Sexta del Cantón Guayaquil, Dra. Roxana Ugolotti de Portaluppi, Margan & Margan,Fiduciary & Trust Corporation S.A. "Fiduciaria del Ecuador" aumentó su capital suscrito ypagado a la cantidad de USO 324,000 Y estableció como capital autorizado la suma de USO648,000; actos que fu~ron aprobados por la Intendencia del Mercado de Valores medianteResolución No 04-G.IMV.000441O del 4 de Agosto del 2004, e inscritos en el RegistroMercantil del mismo Cantón, el 20 de Agosto del 2004.

El 23 de agosto del 2005, la Intendencia de Mercado dc Valores, mediante Resolución No.05.G.IMV-0005525, resolvió ampliar la autorización de funcionamiento de Margan & Margan,Fiduciary & Trust Corporation S.A. "Fiduciaria del Ecuador", para que también participe enprocesos de titularización, quedándole en consecuencia, pennitido administrar negociosfiduciarios y participar en procesos de titularización en los ténninos de la ley de Mercado deValores. La resolución ampliatoria y los Reglamentos de Operación de la Fiduciaria enmención, fueron anotados en el Registro del Mercado de Valores, bajo el mismo número deinscripción inicial, esto es, el N" 2003-2-10-00029.

El 24 de marzo del 2008, ante el Notaria Trigésimo Segundo del Cantón Guayaquil, Dr. NelsonJavier Torres Carrillo, se otorgó escritura pública de apertura de sucursal en la ciudad de SanFrancisco de Quito, Distrito Metropolitano de Quito, Provinc'ia del Pichincha de la compañiaMargan & Margan, Fidueiary & Trust Corporation S.A."Fiduciaria del Ecuador"; acto que fueaprobado por la Intendencia del Mercado de Valores mediante Resolución No 08.G-IMV-0003671 del 23 de Junio del 2008, e inscritos en el Registro Mercantil del mismo Cantón, el 04de agosto del 2008.

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.J.- -;.'

Los únicos accionistas de Margan & Margan, Fiduciary & Trust Corporation S.A. "Fiduciaria-úel-Ecuador";,on-Ias'empresas panameñas "ECUADORlAN HOLDING 1Ne. (99.78%) yECUADORlAN CAPITAL INC (0.22%), ambas controladas por el Grupo Económico Margan& Margan, con matriz en la República de Panamá. '

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0186 /14

:\1 £1'1£1011CERTIFICO que 31 presente e;emp a,guardo conformldod con el Qu.or¡zOOOpor Jo en enCl8 poñ ••..s con

Ae olucI6nNo.f(2'~ e 0'/1.2.- ';;¡. .~ ')

BETTY TA O INSUASTIInformación adicional: irec'tora de Autoriz6ci6n V kegislro

Ouilo: Guavaquil:Dirección: Avenida de los Shyris y Suecia, Dirección: Junín 105 y MalecónEdificio Renazzo Plaza Edificio "Vista al Río"Piso 1, Oficina 103 Piso 5Quito - Ecuador Guayaquil - EcuadorTelr (5932) 333 2812 Telf. (593 4) 256 0805 ,,,,~g:~:~f.fHN,

f'" ,.~,,~"l"" S~o""<;O'¡(;IFax. (593 2) 333 2822 (ex!. 106) Fax. (59~ 4) 256 0805 (ext~i;.~:'~';;~-~;;,:~,Correo: info@morimoLcom.ec Correo: mfo@morImor.cqtiu;C' \l. lo:of. * 'i,. _ ! ";1;:.o

:::i""~:,;;:=::::,rom é1~( .J~»»El FIDEICOMISO fue constituido mediante escritura pública suscrita en b.iéicmbr'é'23-de'20JX'~~:entre el ORIGINADOR y la FIDUCIARIA, la que fuera otorgada ante"la Notaria' SU~len~:'Trigésimo Segunda del cantón Guayaquil, Ab. Jessika Moreira Salazar. '~"., ...,. ,.,:.,,",,:::,.;,;:,.

La denominación estipulada para el FIDEICOMISO es la de Fideicomiso Mercantil Irrevocable"NOVENA TITULARIZACIÓN CARTERA COMERCIAL - COMANDA TO".

4.3) DURACION:

Conforme lo dispuesto en la cláusula décimo quinta del FIDEICOMISO, estará vigente hastacuando se produzca un!, o varias de las causales de tenninación estipuladas en la cláusuladécimo sexta del FIDEICOMISO, en cuyo caso la FIDUCIARIA iniciará cI proceso deliquidación señalado en la cláusula décimo séptima del FIDEICOMISO.

4.4) GASTOS A CARGO DEL FIDEICOl\flSO:Los PASIVOS CON TERCEROS DISTINTOS DE LOS INVERSIONISTAS serán canceladoscon cargo a los recursos acumulados dentro del FONDO ROTATIVO.

',!

~..'-0:-

Para efectos de la constitución del FONDO ROTATIVO, el ORIGINADOR ha aportado, enrecursos en efectivo, la suma de US$ 10.000 (Diez mil dólares de los Estados Unidos deAmérica), conforme consta del numeral 4. l. 1) de la cláusula cuarta del FIDEICOMISO.

Cuando haya sido necesario utilizar los recursos del FONDO ROTATIVO, total o parcialmente,deberá reponérselo conforme consta de los numerales 7.3.3.2),7.15.2),7.18.2) Y 7.19.1) de lacláusula séptima del FIDEICOMISO. Si por cualquier causa no fuera posible reponerlo de esamanera, el ORJGINADOR estará obligado a hacerlo dentro de los dos dias hábiles posteriores ala fecha en que la FIDUCIARIA así lo haya solicitado mediante simple carta. Si elFIDEICOMISO debe entregar recursos por cualquier concepto al ORIGINADOR y se encuentrapendiente la reposición del FONDO ROTATIVO, la FIDUCIARIA practicará la retencióncorrespondiente, a efectos de reponer dicho FONDO ROTATIVO.

Constituyen PASIVOS CON TERCEROS DISTINTOS DE LOS INVERSIONISTAS, quedeben ser pagados por el FIDEICOMISO, con ~argo al FONDO ROTATIVO, en el siguiente.oiden: .------ .-----.. - .... _. .

(\15

Los impuestos a cargo del FIDEICOMISO.

Los honorarios de la FIDUCIARIA.

(c) Los costos y gastos necesarios para{i}cumplir.con el objeto del FIDEICOMISO y de laT1TULARIZACION; (ii) cumplir con las funciones encomendadas a la FIDUCIARIA a tr/-

., .--- - 0187--- ,_.,,0. .----------_

~a)

'\ (b)

HONORARIOS DE LA FIDUCIARIA:

~ .•I\OA bE~'<; Cq~

del FIDEICOMISO, del PROSPECTO y del REGLAMENTO DE GESTlON; r ~ caC" \. \los honorarios y de~lás rubros estipulados en losrespectivos contra.to.s de preslaci '\,.dc se~~ l'Wl esuscritos con la Calificadora de R,esgos, el AudItor Externo, Admllllstrador de C. ra, ) 't\l. ::

O ~ '"de ser el caso. ~-;,. rn .• c::- '/' •."1'-"0A '(l. •••

El pago de los PASIVOS CON TERCEROS DISTINTOS DE. LOS INVERSIONISTA _~hará en Dólares de los Estados Unidos de América, salvo que por alguna norma que entre a regIren la República del Ecuador, los DEUDORES puedan o deban realizar sus pagos en unamoneda distinta al Dólar de los Estados Unidos de América, en cuyo caso el FIDEICOMISOcancelará los PASIVOS CON TERCEROS DISTINTOS DE LOS [NV~~~I<¡Irel;¡,nle ejemplarmisma moneda en que haya recibido los FLUJOS de parte de los DEU~""pl¡lIaflíIll:<ll1 e' aularlzodo ".;tipo de cambio fijado en la nonna que dctenninó tal modificación. por I nnen enCl8 Compoñlos con

esoluci6n No. q, de ?s/o,/~ '~

0-1 TIIreClora de AutOflZ, ción V •.•.E:Q'5IroConstituyen honorarios de la FIDUCIARIA los siguientes:

-t.5)

31 ENE 1011

4.5.1) Desde la fecha de eonstitución del FIDEICOMISO hasta la fecha de colocación delprimero de los VALORES: Un honorario mensual de administración delFIDEICOMISO por la suma neta de USD 550 (Quinientos cincuenta dólares de losEstados Unidos de América) más IVA, pagaderos en forma mensual por elORIGINADOR, por mes anticipado, dentro de los ocho (8) primeros dias hábiles decada mes, contra la prescntación de la factura correspondiente por parte de laFIDUCIARIA, que reúna los requisitos establecidos en la normativa tributaria vigente yaplicable.

4.5.2) Desde la fechá de colocación del primero de los VALORES hasta la fecha deliquidación del FIDEICOMISO, incluyendo la emisión de VALORES hasta por elMONTO TOTAL A EMITIR de US$ 15'000.000: Un honorario mensual deadministración del FIDEICOMISO por la suma neta de US$ 1.300 (Un mil trescientosdólares de los Estados Unidos de América) más IVA, pagaderos en fomla mensual porel ORlGINADOR, por mes anticipado, dentro de los ocho (8) primeros días hábiles decada mes, contra la presentación de la factura correspondiente por parte de laFIDUCIARIA, que reúna los requisitos establecidos en la normativa tributaria vigente yaplicable.

)

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4.5.3) Un honorario único de liquidación del FIDEICOMISO por la suma de US$ 1.200 (Unmil doscientos dólares de los Estados Unidos de América) más IVA, pagaderos por e[ORlGINADOR previo a la liquidación íntegra del FIDEICOMISO conforme lodispuesto en la cláusula décimo séptima del FIDEICOMISO, dentro de los ocho (8) díashábiles posteriores a la fecha de presentación de la factura correspondiente por parte dela FIDUCIARIA, que reúna [os requisitos establecidos en la normativa tributaria vigentey aplicable.

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.'J''.

Se deja constancia que los costos y gastos necesarios para el proceso de liquidación delFIDEICOMISO serán con cargo al FONDO ROTATIVO, confonne los respaldoscorrespondientes que reúnan los requisitos establecidos en la nonnativa tributariavigente y aplicable. De igual fonna, en caso que los recursos existentes en el FONDO

... "~-'~OTATIVO-no'fueren 'suficientes para 'atender tales costos y gastos, el ORIGINADORdeberá pagarlos directamente.

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. )

4.5.4) Por realizar las funciones de Agente Pagador, esto es, realizar los pagos tanto de capitalcomo intereses a los INVERSIONISTAS únicamente en las oficinas de laFIDUCIARIA misma o mediante transferencias bancarias directas, la FIDUCIARIAfacturará la suma neta equivalentc.aUÜl8%--<cero punto cero ocho por ciento) calculado

. /0188 16

..: .':

'0 _

3 1 ENE 2012

:-:.

CERTIFICO que 91 presente ejemplarglJa"do conformidad con el autorizadoper la Superinfendencia de Compañlos con

uclónNo.C{~ e ?S;(o ,¡(<:.b 7

~ n "_sobre el monto efecti" 08 \lHR'Bl0l<11STAS más IVA, pagade '.~la medida que se realicen los pagos a fa~'or dc los INVERSIONISTAS, dentro ~~~locho (8) dias hábiles posteriores a la fecha de presentación de la factura correspon i¡;}lle ''''\''' ~1 ~por parte de la FIDUCIARIA, que reúna los requisitos establecidos en la nonn rtYa ~\' •..t:;tributaria vigente y aplicable. . ;.p~Af..J:. (\('~

00.: 1.".~-,;-;4,S.S) De ser el caso, un honorario único por sustitución de la FIDUCIARIA sin justa causa, .

que deberá ser calificada de mutuo acuerdo por las partes, equi,'alente a cuatro mesesde administración según los honorarios detenninados en los numerales 14, 1) Y 14.2) dela cláusula décimo cuarta del FIDEICOMISO, depcndiendo de la e\~I!~::n:¡~~tseencuentre el proceso de titularización, pagaderos por el ORJGINADQJ{'P7\'1?-e1'1ll!~&..~••del proceso de sustitución de la FIDUCIARIA confonne lo dis~~¡'St.o'.en'JI.cJ~us~~~J.~vigésimo primcra dcll'lDElCOMISO, dentro de los ocho (8) díafll*bllerpostcnot~~~ \(~la fecha de presentación de la factura correspondiente por part~~.dr!a,FJDUCIAR~'0 \H%que reúna los requisitos establecidos en la nonnativa tributaria vig,cl,!te)""aplicable, '::.' i,,~~

~~.O:-.\'I-'~¡. -'}í-l:'C'~.l~:';.\ * 'J: , ,'J.'" _ • .-. ]~~

Los honorarios pactados son netos, no incluyen tributos que por tales:;'eoneeplos se dcbar .,::""satisfacer, así como otros costos o gastos que deban ineurrirse en la celebraci{¡n,'administración,":'ejecución y liquidación del FIDEICOMISO, como por ejemplo, sin ser restrjctivo~ ~.Iósrelacionados con gastos por publicaciones de convocatorias a ASAMBLEA, realización deasambleas, provisión de infonnación, documentos, copias, papelería, servicios de terceros engeneral, costos y honorarios por las gestiones de cobranza extrajudicial, judicial o arbitral de losINSTRUMENTOS DE CREDlTO que hayan incuITido en mora. Los honorarios referidos en lapresente cláusula, serán cancelados con cargo al FONDO ROTATIVO, y de no existir recursossuficientes en dicho FONDO ROTATIVO, deberá pagarlos directamente el ORIGINADOR,

El pago de los honorarios de la FIDUCIARIA se lo hará siempre en la moneda de curso legalvigente en la República del Ecuador.

En caso de que se presenten escenarios macroeconómicos desfavorables para la FIDUCIARIAcomo consecuencia de devaluación de la moneda de curso legal vigente en la República delEcuador o por hiperinflación de la economía, el ORlGINADOR y la FIDUCIARIA tratarán dealcanzar un acuerdo para renegociar los honorarios de la FIDUCIARIA, sin embargo si laspartes no alcanzan un acuerdo, la FIDUCIARIA se reserva el derecho de renunciar a laadministración fiduciaria del FIDEICOMISO, aclarando que en dicho caso no aplicará elhonorario estipulado en el numeral 14.S) de la cláusula décimo cuarta del FIDEICOMISO ..~.

\:;:::i. 4.6) VALORACIÓN DE LOS VALORES:

Los VALORES se negociarán en el mercado primario bursátil al precio que, por escrito(mediante carta entregada en las oficinas de la FIDUCIARIA); instruya el ORIGlNADOR a laFIDUCIARIA. Posterior a esta colocación primaria, la valoración de los VALORES serádictada por el mercado secundario, en base a las ofertas)' demandas.

4.7) POLíTICAS:

Dada la naturaleza de la presente TITULARlZACION, las políticas a ser aplicadas por la'FIDUGIARlA-respecto del FIDEICOMISO consisten en lo siguiente:

(i) Política de Emisión de Valores:

Esta TITULARlZACION podrá representar la emisión de VALORES por un monto de hastaUS$ IS'OOO.OOO(Quince millones de dólares de los Estados Unidos de Améríca), conforme lostérminos y condiciones constantes en el INFORME DE ESTRUCTURACION FINANCIERA,

. Y que en resumen son los siguientes: /'

018917

(1

31 EKE 1011

"VTC-NOVENA-COMANDATO"US$ 15'000.0001.080 días8.25% anual y fijaTrimestral, a partir de los 180 días dc la Fecha de EmisiónTrimestral

CE:RTIFICO que sI presente ejemplarguarda conformidad con el autorizadopor lo Superintendencia de Compañio$ con

7S./0rl¡ ¿Resolucl .

&1

Denominación:Monto:Plazo:Tasa de Interés:Amortización de Capital:Pago de Interés:

El FIDEICOMISO emitirá todos los VALORES, en una misma fecha y que será aquella quecorresponda a la primera colocación, lo quc constituye la FECHA DE EMISION. A partir de laFECHA DE EMISION se contará el respectivo PLAZO aplicable a todos y cada tmo de losVALORES.

Los VALORES quc no se hayan colocado cn la FECHA DE EMISION, qnedarán en tesoreríadel FIDEICOMISO para posterior colocación.

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(ii) Política de Recaudación de Flujos y de Administración de Cuentas por Cobrar:

(ii.l) La recaudación de los FLUJOS se realizará a través del ADMINISTRADOR DECARTERA.

El ADMINISTRADOR DE CARTERA será COMANDATO, debiendo suscribirse elrespectivo Contrato de Administración General de Cartera ..

(ii.2) El ADMINISTRADOR DE CARTERA deberá efectuar la labor de cobranza de laCARTERA de conformidad con lo estipulado en el FIDEICOMISO.

(ii.3) El ADMINISTRADOR DE CARTERA exigirá a los DEUDORES de losINSTRUMENTOS DE CREDITO el cumplimiento y pago integro y oportuno de susobligaciones eonfonne los INSTRUMENTOS DE CREDITO.

(HA) Desde la fecha de constitución del FIDEICOMISO hasta la FECHA DE EMISION delos VALORES:

(iiA.I) La FIDUCIARIA mantendrá registrados contablemente, como dc propiedad delFIDEICOMISO, la CARTERA INICIAL Y los bienes transferidos por elORIGINADOR.

(iiA.2) De producirse los casos señalados en el numeral 7.22) de la cláusula séptimadel FIDEICOMISO, la FIDUCIARIA efectuará OPERACIONES DEREPOSICION, en los mismos ténninos y condiciones estipulados en dichonumeral 7.22) de la cláusula séptima del FIDEICOMISO.

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(iiA.3) La FIDUCIARIA recibirá del ADMINISTRADOR DE CARTERA, losFLUJOS recaudados de los DEUDORES producto de la cobranza de la

.. . ......f.ART~RA~<;Ja ..gguiente manera: (i) los FLUJOS recaudados en los díaslunes, martes y miércoles dc una semana determinada, se entregarán los díasviemes de esa misma semana; y, (ii) los FLUJOS recaudados los días jueves,viemes, sábado y domingo de una semana detenninada, se entregarán los díasmartes de la semana irunediata posterior. En caso de que los días viemes omartes antes señalados para la entrega de los FLUJOS, coincidan con días no-hábiles, la entrega de tales FLUJOS por parte del ADMINISTRADOR DECARTERA al FIDElCOMISO~e-realizaráel día hábil inmediato posterior, sin. que en esa entrega el ADMINISTRADOR DE CARTERA deba reconocer

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interés o rendimiento alguno a (avor del FIDEICOMISO por cl o los días nhábiles que mantuvo los FLUJOS.

3 1 ENE 2012

guo!"da conformidad con el aUlorizodopor la Superintendencia de Compoñlas COfl

Re cl6n No. 1( e ?S 101// .z.~i:>~

SUASTIe

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a dichos FLUJOS, la FIDUCIARIA procederá de la siguiente -l';..•• ~ ,/}-~~,,;.';l(t~Y[~OJio ~ 'e '.l '1--,"

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Efectuar los registros contables respectivos dcllti'~~a~:.I~~~;;;t~~~~~c>.-Financieros del FIDEICOMISO, según lo ~s(¡~-12do~ en Tor::;;S'*tnumerales 4.1.2.1) y 4.1.2.3) de la clííu~ula: cuarta dcl'~ ':~)~~~FIDEICOM[SO y, como consecuencia de eJlój :preceder según.':-~ '¡ 0';;

cr¡l:'i ¥ " !);:.corresponda. ';;-;:.''j'.• ** ,/,r. ":"',-' :'5g

~,;:.. ,\ *"t. ;1.""',' .•~;.~.of;;.~.0T'" 'l' .' . ;;,.",

Reponer el FONDO ROTATIVO, en caso de qu~, p~r cualqUIer ,/motivo, haya disminuido dc su monto basc definido.en el puntoprimero, del parágrafo segundo de la cláusula séptima delFIDEICOMISO.

(ii.4.3.2)

(ii.4.3.I)

Con cargomanera:

(ii.4.3.3) Luego de haber cumplido con lo dispuesto en los numerales7.3.3.1) y 7.3.3.2) de la cláusula séptima del FIDEICOMISO,restituir o entregar al ORIGINADOR el saldo de los FLUJOSrecibidos por el FIDEICOMISO, como producto del recaudo ycobranza de la CARTERA INICIAL ylo de la CARTERA DEREPOSICION, según corresponda, hasta dentro del día hábilinmediato posterior a la fecha en que el ADMINISTRADOR DECARTERA haya hecho la entrega de los FLUJOS alFIDEICOMISO, a cuyo efecto se atenderá lo señalado en losnumerales 4.1.2.1) Y 4.1.2.3) de la cláusula cuarta delFIDEICOMISO.

(ii.5) Desde la FECHA DE EMISION de los VALORES y hasta cuando se haya terminadode pagar los PASIVOS CON fNVERSIONISTAS, La FIDUCIARIA continuarárecibiendo del ADMINISTRADOR DE CARTERA, durante la vigencia de losVALORES de la presente TITULARIZACION, los FLUJOS recaudados de losDEUDORES producto de la cobranza de la CARTERA de la siguiente manera: (j) losFLUJOS recaudados en los días lunes, martes y miércoles de una semana determinada,se entregarán los dias viernes de esa misma semana; y, (ii) los FLUJOS recaudados losdías jueves, viernes, sábado y domingo de una semana determinada, se entregarán losdías martes de la semana inmediata posterior. En caso de que los días viernes o martesantes señalados para la entrega de los FLUJOS, coincidan con días no-hábiles, laentrega de tales FLUJOS por parte del ADMINISTRADOR DE CARTERA alFIDEICOMISO se realizará el día hábil inmediato posterior, sin que en esa entrega elADMINISTRADOR DE CARTERA deba reconocer interés o rendimiento alguno afavor del FIDEICOMISO por el o los días no-hábiles que mantuvo los FLUJOS. Concargo a dichos FLUJOS, la FIDUCIARIA los destinará al ORDEN DE PRELACIONPROVISIONAL estipulado en el numeral 7.18) de la cláusula séptima delFIDEICOMISO; y, posterionnente, al ORDEN DE PRELACION DEFINITIVOestipulado ell el numeral 7.19) de la cláusula séptima del FIDEICOMISO.

Dado que el ADMINISTRADOR DE CARTERA ~umplirá con entregar alFIDEICOMISO la totalidad de los FLUJOS recaudados de [os DEUDORES productode la cobranza de la CARTERA, la FIDUCIARIA realizará los registros contablesdentro de los Estados Financieros del FIDEICOMISO de eonforn'¡dad con lo señaladoen los numerales 4.1.2.2) y 4.1.2.3) de la cláusula cuarta del FIDEICOMISO.

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(ii.6)

(ii.7)

.=--.CERTIFICO que 31 prew=IHd t:,e'l",p.l ~ •."OA D,;: (guarda con,ormld ..•:J cc.on el Q- •.•f •.•••v.J ;\.~ c¿;;;por lo oe Con,poi"••• 0" 31 ENE 1011 ",. ~.1

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. ra e AUlotIZ~c,6n V g - o.... /El ADMINISTRADOR DE CARTERA realizará la cobranza ordinaria y ext "~,;ial ~<~

y, de ser necesario, la cobranza judicial y/o arbitral de las cantidades adeudadas" i-iíE~~respectivos DEUDORES en virtud y de confonnidad con los térnJinos y condiciones de-los correspondientes INSTRUMENTOS DE CREDITO y la legislación aplicablc yvigente; en el entendido, que el ADMINISTRADOR DE CARTERA deberá cjercitar,en nombre del FIDEICOMISO, todos y cada uno de los derechos, acciones y recursosderivados de o en relación con dichos INSTRUMENTOS DE CREDlTO con elpropósito, de maximizar la cobranza relacionada con dichos INSTRUMENTOS DECREDITO en beneficio del FIDEICOMISO.

La FIDUCIARIA practicará, dentro de los diez (10) primeros días hábiles de cada mesdurante la vigencia de los VALORES, un cruce de inforn¡ación con elADMINISTRADOR DE CARTERA, a fin de: (i) deternlinar la totalidad de losFLUJOS recaudados en el mes inmediato anterior, con cargo a la CARTERA INICIALY a la CARTERA DE REPOSICION, según corresponda, incluyendo, por ende, larecaudación provenicnte dc la CARTERA TITULARIZADA Y de la CARTERASOBRECOLATERAL; y, (ii) detenninar la totalidad de las sumas de dinero entregadasal FIDEICOMISO en el mes inmediato anterior.

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(ii.8) Previo aprobación expresa y por escrito de la FIDUCIARlA, el ADMINISTRADORDE CARTERA podrá subcontratar todo o parte de los servicios materia del Contrato deAdministración General de Cartera, con cualquier entidad debidamente capacitada paraadministrar cartera. Se aclara de manera expresa y así deberá constar en el respectivoContrato de Administración General de Cartera, que en caso de que elADMINISTRA'DOR DE CARTERA haya subcontratado con terceros, todo o parte delos servicios materia del Contrato de Administración General de Cartera, elADMINISTRADOR DE CARTERA Y el ORIGINADOR mantendrán ante elFIDEICOMISO y la FIDUCIARIA, absoluta responsabilidad por sus obligacionesestipuladas tanto en el FIDEICOMISO como en el Contrato de Administración Generalde Cartera, por lo que aquellas deben asumir en el mencionado Contrato deAdministración General de Cartera responsabilidad solidaria con los subcontratistas delADMINISTRADOR DE CARTERA, por cualquier acción u omisión de talessubcontratistas, que causen perjuicios al FIDEICOMISO, a la FIDUCIARIA ylo aterceros, sin que pueda interponer excepciones de división, orden o excusión .

(ii.9) Cuando a criterio de la FIDUCIARIA considere que ha habido incumplimiento de lasobligaciones asumidas por COMANDA 1'0 en el Contrato de Administración Generalde Cartera, la FIDUCIARJA estará facultada para dar por terminado dicho Contrato deAdministración General de Cartera y podrá designar a quien ha de reemplazarle y, porende, suscribir el contrato correspondiente. La cntidad que sea designada por laFIDUCIARIA como reemplazo de COMANDA 1'0 en las labores deADMINISTRADOR DE CARTERA, estará debidamente capacitada para administrarcartera. Si por cualquier motivo no es posible efectuar dicha contratación, laFIDUCIARIA convocará al COMITÉ DE VIGILANCIA, a fin de que se designe alnuevo ADMINISTRADOR DE CARTERA. Todos los costos y gastos del servicio a serprestado por el nuevo ADMINISTRADOR DE CARTERA serán asumidos

'--íntegramentel'0r-el ORlGINADOR; eJi caso de que los recursos necesarios para cubrirtales costos y gastos no sean provistos por el ORIGINAPOR, la FIDUCIARlA quedaautorizada para tomarlos del FONDO ROTATIVO; y, en caso de que el FONDOROTATIVO fuere insuficiente, la FIDUCIARlA estará facullada para tomarlos de losrecursos que, por cualquier motivo, deban ser restituidos o entregados por elFIDEICOMISO al ORlGlNADOR.

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(iii) Política de Provisiones:':'.-

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31 ENE 1011 ~ y9.~ .~ '\

. ~ ~~ :Desde la l'ECHA DE EMISION,?c I?s VALORES y hasta cuando .'~ l~l~e~ '~ ~ 1",\:J.,~1 :.completamente la CUENTA DE kESEk VA, en la medida que el l'rDEk.O ••al" o ~reciba los l'LUJOS confonnc lo señalado cu el numeral 7.17) de la cláusula séptima del ~'<.>-4 ~«'1FIDEICOl\IIS0, destinar tales l'LUJOS al ORDEN DE PRELACION PROVISIO AL . ~IO:;~'dcscrito a continuación, hasta completar cada uno dc los conceptos de dicho O.ROEN ~~.-DE PRELACION PROVISIONAL: o , , ó

" , ,F ~ (J)

(iii. 1.1) Primero: Provisionar, hasta completar, la suma total de US$ 64.360 (Sesenta * ~.2 '" l' :, ~cuatro mil trescientos sesenta dólares de los Estados unido.s . ~•.e..}~)~~n~í.?N~/.. ,i ~~corresponde a la CUENTA DE RESERVA, confonne const:.f,~I;¿u~r~l!t < ~ o;de la cláusula octava del FIDEICOMISO, a cuyo efec1U'.yr{fQ\J€i4 . ll;-o O- ~ N

lomará el cien por ciento (100%) de los l'LUJOS que#i'a~o.all~iñgresand~.p -::-]<J:!. !~FIDEICOMISO, hasta completar el cien por ciento (lO~ ..4J. de picha suma dt: l.~'~óW\..'dinero, según lo señalado en el INFORME DE ~.; Ru.s:TURACI01t, i!il~ S e,.FINANCIERA. ~7..';:. .-\ *;., *ir~~., .&} ~ ~ ~

.:l-:"" '~. ;".10.>). (.'¡' ¡::'/ .".= 'vv>...' :r;, .,~ .•.tr.to•.e g ~

En todo caso, se aclara de manera expresa que si la CUENTNpE.RESERV ~.~r.a ono se logra completar en la fonna antes señalada, dentro de los treinta (30) díascalendario contados a partir de la FECHA DE EMISION de los VALORES, elORIGINADOR deberá completar el saldo restante, en los términos ycondiciones estipulados en el numeral 8.1.1) de la cláusula octava delFIDEICOMISO.

(iiLl.2) Segundo: Una vez integrada completamente la CUENTA DE RESERVA deconforrnidad con lo estipulado en el numeral 7.18.1) de la cláusula séptima delFIDElCJ)MISO y, de ser necesario, según lo señalado en el numeral 8.1.1) dela cláusula octava del FIDEICOMISO, reponer el FONDO ROTATIVO, encaso de que, por cualquier motivo, haya disminuido de su monto base definidoen el punto primero, del parágrafo segundo de la cláusula séptima delFIDEICOMISO.

La reposición estipulada en el presente numeral, de ser necesario, se hará conperiodicidad semanal, hasta dentro de los dos dias hábiles de la scmanainmediata posterior.

(iii.1.3) Tercero: Reponer la CUENTA DE RESERVA, en caso de que, por cualquiermotivo, haya disminuido dc su monto base definido en el numeral 8.l.1) dc lacláusula octava del FIDEICOMISO.

La reposición estipulada en el prcsente numeral, de ser necesario, se hará conperiodicidad semanal, hasta dentro de los dos dias hábiles de la semanainmediata posterior." '0 o oo.

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(iiLl.4) Cuarto: Provisionar y acumular la suma corrcspondiente al pago del dividendotrimestral (que incluye amortización dc capital y pago de intereses) inmediatoposterior de los VALORES, de la siguiente manera: (i) mientras existanVALORES pendientes de colocar cntre INVERSIONISTAS y aún se encuentrc

--- yjgenteJa.autorización de oferta pública otorgada por la Superintendencia deCompañías, la provisión se hará como si la totalidad de los VALORES sehubieran efectivamente colocado; y, (ii) una vez que haya vencido laautorización de oferta pública otorgada por la Superintendencia de Compañías,la provisión se hará en estricta proporción a los VALORES efectivamentecolocados.

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31 ENE 2012 ~."O~Dé~~$ ~.~31 t~~~,~e \\\"-,\",01.Aj , e,o.... 0-~, <

La provisión y acumulación de recursos para estos efectos se hará ... ....'O •..,~.J"siguiente manera: (i) deJa primera (10) a la undécima (110) semana de cada~:_;/trimestre, por cada semana vencida, se aprovisionará y acumulará elequivalente al 1/12 (un doceavo) de lo requerido para realizar el pago deldividendo trimestral (que incluye amortización de capital y pago de intereses,según sea aplicable y corresponda) inmediato posterior de los VALORES, y(ji) en la duodécima (12°) semana de cada trimestre, por semana anticipada, seaprovisionará el 100% de los FLUJOS que vayan ingresando al "',FIDEICOMISO, hasta completar lo requerido para realizar integramente elpago del dividendo trimestral (que incluye amortización de capital y pago deintereses, según sea aplicable y corresponda) inmediato posterior de losVALORES.

No obstante lo dispuesto en los párrafos anteriores, si al vencer la octava (80)semana de cada trimestre, la FIDUCIARJA observa que el monto provisionadoy acumulado durante las ocho primeras semanas de dicho trimestre, es inferiora oeho doceavos (8/12) del monto requerido para efectuar el pago deldividendo trimestral (amortización de capital y pago de intereses, según seaaplicable y corresponda), a partir de ese momento y respecto de tal trimestre, laFIDUCIARJA realizará la provisión tomando el cien por ciento (100%) de losFLUJOS que vayan ingresando al FIDEICOMISO, hasta completar lorequerido para realizar íntegramente el pago del dividendo trimestral(amortización de capital y pago de intereses, según sea aplicable ycorresponda) inmediato posterior de los VALORES.

Con cargo a los recursos así provisionados, el FIDEICOMISO pagará losPASIVOS CON INVERSIONISTAS según consta del numeral 7.20) de lacláusula séptima del FIDEICOMISO.

Se aclara expresamente que esta provisión deberá ser repuesta a medida quevaya siendo utilizada para pagar los PASIVOS CON INVERSIONISTAS.

(iii.1.5)Quinto: Luego de haber cumplido con lo dispuesto en la secuencia establecidaen los numerales 7.18.1) al 7.18.4) de la cláusula séptima del FIDEICOMISO,de existir, restituir o entregar al ORIGINADOR el saldo de los FLUJOS delFIDEICOMISO.

La restitución o entrega estipulada en el presente numeral, de ser posible, segúnlos FLUJOS lo permitan, se hará en forma semanal, dentro de los dos díashábiles posteriores a la fecha en que el ADMINISTRADOR DE CARTERAhaya entregado los FLUJOS al FIDEICOMISO.

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1..'(iii.2) Desde la fecha en que se integre completamente la CUENTA DE RESERVA y hasta

cuando se haya terminado de pagar los PASIVOS CON INVERSIONISTAS, en lamedida que el FIDEICOMISO reciba los FLUJOS confomle lo señalado en el numeral

'0 .o.---n7fdelacláu.sula-séptima del FIDEICOMISO, destinar tales FLUJOS al ORDEN DEPRELACION DEFINITIVO descrito a continuación, hasta completar cada lino de losconceptos de dicho ORDEN DE PRELACION DEFINITIVO:

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(iii.2.1) Primero: Reponer el FONDO ROTATIVO, en caso de que, por cualquiermotivo, haya disminuido de su monto base definido en el punto primero, delparágrafo segundo de la cláusula séptima del FIDEICOMISO.

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CERTIFICO que si presente elemp:ol

guo!"da conformidad con el aUlorlzodo r 11 '\A Dpcr lo Su erlnt. d.nela d. Compoñlas con J3 1 Etk 1U .$JSi'''' t l~~

16 No d. zslol '1 " " \solue n ~. ¡~~~'~I

La reposició 'erlle'll\llllérál, de ser necesario,. lara ~:!l.~l f,periodici, semanal, dentro de los dos dias hábiles de f.>.Semana, t; I. ~ p/inmediata posterior. 1'>. <;<~j

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(iii.2.2) Segundo: Reponer la CUENTA DE RESERVA, en caso de qu~;¡¡ó'-G¡\':\i{jt $'o~;'motivo haya disminuido de su monto base defiilido en el nu~ér-.J):l.J:¡"Qc. la ~~~~'~;;'J....

• ':'~'.:':) ~- -\r .•• ~, .••~.•• ocláusula octava del FIDEICOMISO. "~:.¡f .<. /' '. ~~ '\;'~~8iJ¡; o * .-? ':.~~

La .rep~~jciól1estipulada en el presente numeral, de.ser 11~é<i\r.io~:ehará con -: ~ ?~gperiodicIdad semanal, hasta dentro de los dos dtas ha¡jij¡¡~ de J~ sema",!:, <', /tlinmediata posterior. ~:~:" l',..i".t;. ~ .~. ~ -:{, ~:.~~:<?~~i£~t.'~.~~.'.';'~.. :.:;..:~;,>~

(iii.2.3) Tercero: Provisionar y acumular la suma correspondiente al pago (ttll.dt\;i<,le'1!f2i<''''trimestral (que incluye amortización de capital y pago de intereses) innieiTIatoposterior de los VALORES, de la siguiente mancra: (i) mientras existanVALORES pendientes de colocar entre INVERSIONISTAS y aún se encuentrevigente la alllorización de oferta pública otorgada por la Superintendencia deCompañías, la provisión se hará como si la totalidad de los VALORES sehubieran efectivamcnte colocado; y, (ii) una vez que haya vencido laautorización de oferta pública otorgada por la Superintendencia de Compañías,la provisión se hará en estricta proporción a los VALORES efectivamentecolocados.

La provisión y acumulación de recursos para estos efectos se hará de lasiguiente manera: (i) de la primera (10) a la undécima (1 1°) semana de cadatrimestre, por cada semana vencida, se provisionará y acumulará el equivalenteal 1/l2 (un doceavo) de lo requerido para realizar el pago del dividendotrimestral (que incluye amortización de capital y pago de intereses, según seaaplicable y corresponda) inmediato posterior de los VALORES, y (ii) en laduodécima (12°) semana de cada trimestre, por semana anticipada, seprovisionará el 100% de los FLUJOS que vayan ingresando al FIDEICOMISO,hasta completar lo requerido para realizar íntegramente el pago del dividendotrimestral (que incluye amortización de capital y pago de intereses, según seaaplicable y corresponda) inmediato posterior de los VALORES.

No obstante lo dispuesto en los párrafos anteriores, si al vencer la octava (80)semana de cada trimestre, la FIDUCIARIA observa que el monto provisionadoy acumulado durante las ocho primeras semanas de dicho trimestre, es inferiora ocho doceavos (8/12) del monto requerido para efectuar el pago deldividendo trimestral (amortización de capital y pago de intereses, según seaaplicable y corresponda), a partir de ese momento y respecto de tal trimestrc, laFIDUCiARIA realizará la provisión tomando el cien por ciento (100%) de losFLUJOS que vayan ingresando al FIDEICOMISO, hasta completar lorequerido para realizar íntegramente el pago del dividendo trimestral(amortización de capital y pago de intereses, según sea aplicable ycorresponda) inmediato posterior de los VALORES.

_.- ---Con-cargo a.los recursos así 'provisionados, el FIDEICOMISO pagará losPASNOS CON INVERSIONISTAS según consta del numeral 7.20) de lacláusula séptima del FIDEICOMISO.

Se aclara expresamente que esta provisión deberá ser repuesta a medida quevaya siendo utilizada para pagar los PASIVOS CON INVERSIONISTAS.

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31 ENE 2012

CERTIFICO que 31 presente e,emp 01

gua~oo con;ormldoO con el a •...c-r,l •..••.•Oe e Corr.púñl •. s <;.on

La restitución o entrega estipulada en el presente numeral, de ser posible, segÍlnlos FLUJOS lo perntitan, se hará en fornla semanal, dentro de los dos días

',hábiles posteriores a la fecha en que el ADMINISTRADOR DE CARTERAh~ya entregado los FLUJOS al FIDEICOMISO,

,sl"",IA Oc {. .~ o.~..~ y'" ---- ';;'\'v ~.~~ ~

~ .~~ i/'., .l~. e"):lO )':.. ~ ~

"'CIO'"do AUI~,,'::~nl~S.~~~,T~n c~}~ l ¡(iii.2.4) Cuarto: Luego de haber cumplido con lo dispuesto en la secuencia estable 'Oll/.' ~«/

en los numerales 7.19.1) al 7.19.3) de la cláusula séptima del FIDEICOMIS '. ~"'cu,;.,.-'de existir, restituir o entregar al ORIGINADOR el saldo de los FLUJOS del ~ ~- -FIDEICOMISO ..,

(iv) Politica de Inversiones:

Mientras las sumas de dinero recibidas por el FIDEICOMISO no deban utilizarse para susrespectivos fines segÍln los térnlinos y condiciones cstipulados en el FIDEICOMISO, mantenertales recursos depositados o invertidos a nombre del FIDEICOMISO en instrumentosfinancieros o de inversión de: (i) un banco operativo del exterior que cuente con calificacióninternacional de riesgo de al menos "A" otorgada por una calificadora dc riesgos reconocidainternacionalmente; o (ii) nn banco operativo establecido o domiciliado en el Ecuador, quecuente con calificación de riesgo Ecuatoriana de almenas "AA" (doble AA) otorgada por unacalificadora de riesgos autorizada por la Superintendencia de Bancos y la Superintendencia deCompañías; o, (iii) fondos de inversión: (iii.a) de los Estados Unidos de América que cuentencon calificación de riesgo de al menos "A" otorgada por una calificadora de riesgos reconocidainternacionahnente; o (jiLb) del Ecuador que cuenten con ealificación de riesgo de al menos"AA" (doble AA) otorgada por una calificadora de riesgos autorizada por la Superintendenciade Compañías, En todo caso, el ORJGINADOR al momento de scleccionar los instrumentosfinancieros o de inversión en los cuales se va a invertir, deberá observar, en el siguiente orden,los principios de liquidez (con plazos de inversión o disponibilidad de máximo treinta días),seguridad y rentabilidad.

Bajo ningún concepto y contexto la FIDUCIARIA será responsable en modo alguno ni seencuentra legalmente obligada a responder, por la solvencia patrimonial, liquidez, capacidad depago de la o las instituciones bancarias o financieras o fondos de inversión donde se inviertanlos recursos del FIDEICOMISO, ni con la veracidad de la información que dichas entidadeshubieren hecho pública respecto de su gestión administrativa, capacidad patrimonial y de pago,liquidez y solvencia financiera, En tal sentido, la FIDUCIARIA no es responsable, ni estáobligada a responder con sus propios recursos, por la moratoria, no generación, o incapacidadde pago de rendimientos de los instrumentos financieros o fondos de inversión en que sehubieren invertido los recursos, o por cualquier moratoria .0 incapacidad de pago de losobligados (instituciones bancarias o financieras o fondos de inversión), o por las pérdidas, seanparciales o totales, que los instrumentos, productos financieros, cuentas o inversiones pudierensufrir.

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La selección de la o las instituciones financieras y/o del o de los instrumentos financieros, asícomo del o de los fondos de inversión, en los cuales se realicen las inversiones delFIDEICOMISO le corresponderá al ORJGINADOR, cumpliendo con los parámetros aquíestablee-idos-. o ••• e

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Los rendimientos que generan las inversiones antes señaladas, prevío instrucción delORlGINADOR, podrán acumularse dentro del FONDO ROTATIVO para cubrir los PASIVOSCON TERCEROS DISTINTOS DE LOS INVERSIONISTAS,

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O ' c,"-Con cargo a los recursos provisionados en el FIDEICOMISO, según lo dispuesto en los .p-;"4~, ~«:fJnumerales 7.18.4) y 7.19.3) de la cláusula séptima del FIDEICOMISO, según corresponda, • ,-~~_~./confonne la Tabla de Amortización que forma parte del INFORME DE ESTRUCTURACIOFINANCIERA, pagar los PASIVOS CON INVERSIONISTAS.

, 6~~lf~"S£GIJI•.OEl pago de los PASIVOS CON INVERSIONISTAS se hará por períodos trimest~.Il~;\'iii\cia~/ie;,cen eÍ mismo día calendario de la FECHA DE EMISION de los VALORES apl~~ffr¡mestr :. ~;:J~."correspondiente. Si dicho día coincide con un día no-hábil, el pago se rc~rr4~o~-1J.dfa'lt.il~(tf\":;~in,l1l~diatoposterior, sin que en ese pago se reconozcan intereses adiciona~ p¡ .'lbs días no!",,,':z:.\~é;~hablles. . E:::t ..) ..•. .••.Lo..l5.:;~

-j ~I . .•. '1 .,.,.,~r¿r~\.~..•."... ¥ fJ.I¡i<;'[l,.. ••• -< -t: l' ' ¡.

En el caso de que apliquen intereses de mora, la tasa de mora será la que res,!llt,e.,de ~egar !.IR ."'" .•"J'recargo de 10% (0.1 veces) a la TASA DE INTERES. Tal recargo más la TAS(>:;J~~IN:JRR,Es; .,'constituirán la tasa de mora que se aplicará desde la fecha de vencimiento de t¡¡/8~ii,gaciÓn, la :..,--que correrá únicamente hasta la fecha del día en que se efectúe el pago. ~GII:.~'~~,;.. ~,l'

El pago de los PASIVOS CON INVERSIONISTAS se lo hará en Dólares de los EstadosUnidos de América, aplicando la TASA DE INTERES, por cl PLAZO, salvo que por algunanorma que entre a regir en la República del Ecuador: (i) los DEUDORES puedan o debanrealizar sus pagos cn una moneda distinta al Dólar de los Estados Unidos de América, en cuyocaso el FIDEICOMISO cancelará los PASIVOS CON INVERSIONISTAS en la mismamoneda en que reciba los FLUJOS de parte de los DEUDORES, aplicando el tipo de cambioque se ftie en la norma que deternline tal modificación; (ii) los DEUDORES puedan o debanrealizar sus pagos a¡jlicando una tasa de interés distinta de la estipulada en losINSTRUMENTOS DE CREDITO, en cuyo caso el FIDEICOMISO cancelará los PASIVOSCON INVERSIONISTAS aplicando la tasa de interés que se fije para este tipo de inversionesen la norma que determine tal modificación; (iii) los DEUDORES puedan o deban rea!iz:>r suspagos en plazos mayores a los estipulados en los INSTRUMENTOS DE CREDITO, en cuyocaso el FIDEICOMISO cancelará los PASIVOS CON INVERSIONISTAS aplicando losmismos plazos que se fijen en la norn13 que determinc tal modificación; y (iv) los términos ycondiciones estipulados en los INSTRUMENTOS DE CREDlTO se vean modificados decualquier manera, en cuyo caso tales modificaciones también aplicarán a los VALORES, en loque corresponda, a efectos de que el FIDEICOMISO pueda pagar los PASIVOS CONINVERSIONISTAS en los mismos ténninos y condiciones que se ftien en la norma quedetermine tal modificación.

En caso de que resulten insuficientes los recursos provisionados según lo dispuesto en losnumerales 7. I 8.4) y 7.19.3) de la cláusula séptima del FIDEICOMISO, según corresponda, laFIDUCIARIA ejecutará los MECANISMOS DE GARANTIA ..

De producirse situaciones que impidan la generación proyectada de los FLUJOS y, una vezejecutado los MECANISMOS DE GARANTIA, los INVERSIONISTAS deberán asumir laseventuales pérdidas que se produzcan como consecuencia de tales situaciones.

(vi) Política de Pagos:_._--------._-_ ....

Con cargo a los recursos aprovisionados en el FIDEICOMISO, según lo dispuesto enlos numerales 7.18.4) y 7.19.3) de la cláusula séptima del FiDEICOMISO, se pagará losPASIVOS CON INVERSIONISTAS.

Con cargo al FONDO ROTATIVO, se pagará los PASIVOS CON TERCEROSDISTINTOS DE LOS INVERSIONISTAS .. ---------_._ ..

0197------------- ..• --- ... 25

I I .:\ ~.tA u.'CERTIFICO que 31 presenle e emp 01 .,,'" ~v~¥.; ',.guo!'do conformidad con el aulorizodo ~ .•..:.,~

por la S\!'p-eria CompoñloS con .'9,-... ....esoluclón No. t{ lS/Ol!l? ~ f~r,¡ l

1 ,..~. J ,.-..~ '1 ;("ji) Adaración: N . I , '? ,; o •

pefora d" AUIO,{iz Ión V heQ,s1ro . . .. ~ O~I' •.."(~ /De conformidad con los términos y ,:ondiciones .dd FIDEICOMIS?, no e~,stc poslblhda .&~.~~:;.,...que dicho FIDEICOMISO contrate ll1 otorgue cred,to 111 endeudanllento, ni reahce ventas, por--lo que no procede la detenninación de politicas para tales efectos.

4.8) CONTRATACIONES ESPECIALES:

4.8.1 )Calificación de Riesgo: Recibir dc la CALIFICADORA DE RIESGOS designada por el. ORIGINADOR, lo siguiente: (i) infonne inicial dc calificación de ricsgo sobre los

VALORES de la presente TITULARIZACION; y, (ii) actualizaciones de la calificaciónde riesgo, con la pcriodicidad establecida en la nonnativa vigcnte y aplicable, durante elPLAZO de vigencia de los VALORES de la prescnte TITULARIZACION. Se aclara queel ORIGINADOR asumirá el pago de todas las facturas, costos y gastos cargados por laCALIFICADORA DE RIESGOS por concepto de la calificación inicial y lasactualizaciones periódicas de calificación de los VALORES, sin que el FIDEICOMISOni la FIDUCIARIA tengan ninguna responsabilidad al respecto. La CALIFICADORADE RIESGOS será dcsignada por el ORlGINADOR mediante comunicación cxpresa ypor escrito enviada a la FIDUCIARIA, dentro de los quince (15) días calendarioposteriores a la fecha de constitución del FIDEICOMISO. En caso de incumplimientode las obligaciones asumidas por la CALIFICADORA DE RIESGO o por razones dealternabilidad, y dc conformidad con lo señalado en los numerales 11.1.3) de la cláusulaundécima y 13.2.6) de la cláusula décimo tercera del FIDEICOMISO, la FIDUCIARIA oel COMITÉ DE VIGILANCIA, respectivamente, estarán facultados para designar a otraCALIFICADORA DE RIESGO que ha de reemplazar a la CALIFICADORA DERIESGO designada y, por ende, que la FIDUCIARIA proceda con la suscripción delcontrato correspóndientc.

4.8.2) Auditoria Externa: Contratar a Pricewaterhousc Coopers del Ecuador Cía. Ltda. para laprestación de los servicios de auditoría externa anual al FIDEICOMISO, durante elPLAZO de vigencia de los VALORES. De conformidad con lo señalado en el numeral11. 1.2) de la cláusula undécima del FIDEICOMISO, la FIDUCIARIA estará facultadapara designar, a su sola discreción y en cualquier momento, por razoncs dcalternabilidad o por incumplimiento de sus obligaciones, al reemplazo de la firmaauditora antes señalada y, por ende, suscribir el contrato correspondiente, dentro de loslímites permitidos por la nornlativa vigente y aplicable sobrc esta materia.

4.8.3) Administración de Cartera: Contratar a COMANDA TO para la presUlción de losservicios de ADMINISTRADOR DE CARTERA, a cuyo efecto suscribirá un Contratode Administración General de la CARTERA.

4.9) INFORMACIÓN Y RENDICIÓN DE CUENTAS:

4.9.1) Información a los INVERSIONISTAS:

La FIDUCIARIA difundirá Con una periodicidad scmestral, un resumen informativo sobre lasituación de la TITULARIZACION, el cual contendrá: (i) una relación de la CARTERA (enbase al informe que deberá ser provisto por el ADMINISTRADOR DE CARTERA), de los

. -'-FI:;UJOS)'ue-!os-PASIVOS del período semestral correspondiente, (ii) de la situación de losMECANISMOS DE GARANTIA, Y (iii) cualquier otra informació)1 que se considere relevantepara los INVERSIONISTAS. Toda información que, según' disposiciones legales,reglamentarias, dcl FIDEICOMISO, del PROSPECTO o del REGLAMENTO DE GESTION,deba dirigirse a los INVERSIONISTAS a través de la prensa, se lo hará mediante publicacionesefectuadas en el Diario El Telégrafo, como diario dc circulación a nivel nacional, o cualquierotro de circulación naciona.l Ii~emente escogic:l0 por .Ia FIDUCIARIA'

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1c;~quie7

26.1 _

.-..... ':.'y.:.~:;;q"J:..).j

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4.9.2) Rendición de cuentas al ORIGINAIlOR:

CERTIFICO qua 31 preo:.eOle (¡,c,niJ"guarda conformidod con el 01"or.lu •.••

por lo Super de Compoñlo.s "'0. -,,~'A Dt ..•OluCl6" • de "Zs/od"'3 1 ENE 2012 ~",<'i>' (lit<

~ 1 ~ ..••._ y.>9:' -~~.,""'~ ~TT TI.::> e. n ~

infonnación a los INVERSlONlS' , \l'> eba"hlIcf.'ffi,V¡JÓPla prcnsa, se la difundi~ a ti ..,.,través de la página web de la FIDUCIARIA, cuya dirección es \Vww.morimOl.eom.cc. DI ~ '\ ~infornlación también se entregará a la Superintendencia de Compañías, a las Bolsas de Valo V ' ~

~~ c""). a la Calificadora de Riesgos. '~4~ d ~< ,'O" 1 ,J.~;.~

A más de una rendición de cuentas anual, la FIDUCIARIA también rendirá trimestralmentecuentas al ORIGINADOR en los térnlinos y condiciones exigidos por la Ley de,Jy~~~áa/J''1<:,.Valores y en la nomlativa reglamentaria vigente y aplicable. ~~~~~~~~~t~''..,:....:... .~""••.¡.

t~,~:?,~'\ r~ . / .•/~~~~o~.N ~ •••••• • ~

4.10) INIlICE DE SINIESTRALIIlAIl: !iN '" *' ..~.;';)~5 ' .• .,¡, .;~l,J . • -

METODOLOGÍA PARA CALCULAR EL INDICE DE SINIESTRA~I AD'.:. ...1~\\':'\, (.

Sobre éste tema recogemos los conceptos académicos, la práctica ?)~"t:!xpérienciá,específicamente aquella que ha sido divulgada por la Calificadora:.:de Riesg'osinternacional Standard & Poor's - S&P en los procesos de calificación detitularización de crédito de consumo.

Definición del Indice de Siniestralidad

En titularizaciones, es la evaluación del impacto que tienen sobre los resultados delprocesode titularización, el comportamiento de determinadas variables. Es así comose debe considerar en la estructuración de una titularización, las proyecciones de losresultados económicos del proceso bajo ciertos escenarios en los cuales sepresentaría: i) el mayor riesgo de pérdida; o, ii) el mayor desajuste con respecto alas condiciones externas y/o internas que afecten drásticamente las estimacionesiniciales.

Esta definición utilizada internacionalmente indica que la siniestralidad no deberámedirse por el índice de cartera vencida. El índice de cartera vencida es únicamenteun indicativo de la salud de la cartera pero no de la siniestralidad.

Referencias de literatura aplicable

A continuación resumimos otros puntos de vista relacionados al tema y que seencuentran en literatura de titularización de cartera.

Primeramente se entiende que para entender la siniestralidad de una titularizaciónes necesario entender la caída de cartera, o "DEFAULT", dentro del ámbito decalidad de cartera a titularizar.

La literatura revisada presenta lo siguiente en relación con el "default" de unacartera dentro de procesosde titularización:

En default:"La tasa condicional de "default" es la probabilidad de que un préstamocaiga en él en este año". Y a continuación se indica: "la tasa condicional de"default" es el porcentaje de préstamos que existen al principio del año yque caen en "default" en algún momento durante el año".

0199

(17'27

La medición del "default" de esta manera es mejor que la medición en términos delporcentaje de préstamos que fueron originados y que subsecuentemente cayeron en"default" ya que la tasa condicional relaciona el "default" a un momento particularen el tiempo y a un conjunto particular de condiciones económicas.

CEriTIFICO que sI presente e,e~,:... =:-.guo'do conlormldoo con el ou or 'u." O 1 ENE 2U11 ,¡).I\C1A o.; ,por la Supetint&Rdene:t! Compoñl ...s •...0".J .~....,... Cq;;cR lucl6n No • ..,zq dO-~(Otll< .'t r:;,,";

/p ~ ~ ~ f,~j¡T í" A NS .•• \f ~1

Es una medida condicional por que expresa la probabilidad de caída frente al hecho 'O '". tde que un préstamo haya sobrevivido a este año. ~;,." ".0,1

"""Ou 1 ./'~_:..~

Está claro entonces que año a año hay que analizar cuánto de los préstamos estánvigentes al principio del año, o sea que sobrevivieron del año anterior y sobre esosdeterminar aquellos que en ese año se siniestra ron.

En el caso de crédito comercial el análisis de dos años atrás sería suficiente paracalcular el "Indice de Siniestralidad", pues para los últimos dos años, al analizar elcomportamiento también se analizará io que se originó en esos años. Para serextremadamente precisos se puede hacer un análisis mensual.

4.11) SUSTITUCIÓN DE LA FIDUCIARIA:

Son causales de sustitución de la FIDUCIARIA:

4.11.1) La declaratoria de disolución de la FIDUCIARIA.4.11.2) El incumplimiento reiterado de las obligaciones de la FIDUCIARIA, declarado en laudo

arbitral o sentepcia ejecutoriada; y,4.11.3) Las demás establecidas en la legislación aplicable.

En caso de sustitución, la FIDUCIARIA deberá entregar fisicamente a la fiduciaria sustituta,designada por la ASAMBLEA, todos los bienes que componen el patrimonio autónomo, en loque fuera aplicable. Adicionalmente deberá entregarle los libros contables, declaracionestributarias, comprobantes de retención y en general toda la documentación original relacionadacon el FIDEICOMISO, pudiendo quedarse la FIDUCIARIA con copias certificadas, si así lodecide. La entrega de bienes y documentos deberá hacerse en un período máximo de diez (10)días hábiles posteriores a la fecha en que se haya producido la causal de sustitución.

4.12) TERMINACIÓN DEL FIDEICOMISO:

Son causales de terminación del FIDEICOMISO las siguientes:

4.12.1) Si el ORIGINADOR no ha provisto: (i) al FIDEICOMISO de los recursos necesaríos aefectos de gestionar la obtención de información y documentación necesarias para laTITULARIZACION, o (ii) a la FIDUCIARIA de la infom13ción y documentaciónnecesarias para la TlTULARIZACION.

4.12.2) Si se han atendido todos los derechos de los INVERSIONISTAS y se han canceladotodos los PASIVOS CON INVERSIONISTAS Y PASIVOS CON TERCEROSDISTINTOS DE LOS INVERSIONISTAS.

_:I.!~J.LSi se ha curo ¡¡do pl~!1.a!Jlentecon el objeto del FIDEICOMISO.4.12.4) Por sentencia ejecutoriada o laudo arbitral que ordene la terminación del

FIDEICOMISO.4.12.5) Por mutuo acuerdo: (i) entre la FIDUCIAIUA y el ORlGINADOR, hasta antes de la

colocación de los VALORES; y (H) entre la FIDUCIARIA, el ORIGlNADOR y latotalidad de los INVERSIONISTAS, desde la colocación de los VALORES.

4.12.6) Por las demás causales establecidas en la legislación aplicable.

)

)

)

'.!,.'

4.13) LIQUIDACIÓN DEL FIDEICOMISO:

0200 /28

En caso de tern,;naclOn del FIDEICOMISO por cualquieralegales, la FIDUCIARIA procederá inmediatamente conFIDEICOM ISO, de acuerdo con las siguientes disposiciones:

.~

CERTIFICO que sI presente e/emprorgUO!'da conformldoa con el aUforlzOdopor Jo Superintendencia de Compañlos con

OIUCI~nNO:l(.?~ ZS(o¡/¡? -? ~,,4.

~ 7 ~¡)'AYO INSUASTI ~3'".,\",))1 <>.

de las causa'et~ontractuales ""-9. ' (Io,t; ~las tareas de liquidación de1\:>.~,ou "! ".'---~

4.13.1) Todos los PASIVOS CON TERCEROS DISTINTOS DE LOS INVERSIONISTAS que 31 ENE 2012se encuentren pendientes de pago y que no pudieren cancelarse con los recursos delFIDEICOMISO, serán asumidos de pleno derccho por el ORIGINADOR. En talsentido, el FIDEICOMISO y la FIDUCIARIA quedan liberados de toda res.1lqUl'>\J¡,i)idadpor los PASIVOS CON TERCEROS DISTINTOS DE LOS INVERSI~~'~í~s;~' ;f.r!~."

4.13.2) La FIDUCIARIA rendirá cuenta final de su gestión, mediante un in('!¡1ñ¡:"~ sepQ!W~~~~c"a disposición del BENEFICIARIO, en los ténninos exigidos por 1a!$.¡¡,PCfAteltd\:i\GI~'d~':'~~:;oCompañias y demás nonnativa aplicable. Dicho infonne se ent!nqérá,.a'probado ili.¡;g.~\".':,~facto, si no es objetado dentro de un período máximo de quincc;,tl¡S) días calendanó, 'ji! ,'oí)contados a partir de la fecha de su prcsentación al BENEFICIARIQ ..: \ 0 " ;- •• !f,¡J

4.13.3) Transcunido el período serIalado eu el numeral anterior, la FIÓ\tC\AIÚ¡\ !evaQtatá:::/::~~.mediante escritura pública, un Acta de Liquidación, la cual se tejjijrá;"ara.t9dP~.'19{::.'~:"efectos legales, como la liquidación definitiva y total del FIDEICOMISq, '~a"'o e1'¿~_~g~'-'señalado en el pánafo siguiente. Dicha Acta de Liquidación tendrá únicamente la fimadel representante legal de la FIDUCIARIA, y constituirá el instrumento a través del cualse dé por tenninado y liquidado el presente FIDEICOMISO.

Si el BENEFICIARlO no estuviere de acuerdo con las cuentas presentadas por laFIDUCIARIA, dentro del período de quince (15) días calendario mencionado en el numeral4.13.2) de la presente cI4usula, podrá solicitar que sus salvedades se hagan constar corno Anexodel Acta de Liquidación, el cual deberá estar suscrito por el BENEFICIARIO inconfonne. Hastaque se resuelvan las salvedades planteadas por dicho BENEFICIARlO inconfonne, por arreglodirecto O por laudo arbitral, el FIDEICOMISO no podrá liquidarse.

4.14) AUDITORA EXTERNA DEL FIDEICOMISO:

La firma auditora externa inicial del FIDEICOMISO es la finna Pricewaterhouse Coopers delEcuador Cia. Ltda.

4.]5) RÉGIMEN APLICABLE PARA LA OBTENCIÓN DE LOS FLUJOS:

.-,

'.í:¡, 4.]5.]) Tipo de ae(Í\'o motivo de la Titularización:

La CARTERA estará compuesta por un conjunto de INSTRUMENTOS DE CREDITOsuscritos por DEUDORES, que conesponden a operaciones de financiamiento del precio deventa de bienes muebles, que son vendidos por COMANDA TO y comprados por DEUDORES,siendo que tales operaciones de financiamiento son inicialmente otorgadas por COMANDA TOa favor de dichos DEUDORES y, luego de una o varias transacciones, adquiridas por elORIGINADOR.

A la fecha de aporte, los INSTRUMENTOS DE CREDITO deberán tener las siguientes_"aracterísticas: CiLqu-,,__correspondan a operaciones de financiamiento del precio de venta debienes muebles, que son vendidos por COMANDATO y comprados por DEUDORES, siendoque tales operaciones de financiamiento son inicialmente otorgadas por COMANDA TO a favorde dichos DEUDORES y, luego de una o varias transacciones, adquiridas por elORlGINADOR; (ii) que correspondan a operaciones adquiridas confomle las políticas generales ~

f del ORIGINADOR; (iii) que no registren morosidad; (iv) que la estructura de pago de capital eintereses conesponda a cuotas mensuales iguales; (v) que no registren ni provengan dereprogramaciones ni refinanciamientos;-y,(vi)-cuyos-DEUDORES cumplan con uno cualquierade los_Signienle~ elementos: (vi.a) cuenten con calificación "A" según infoml~~nOd~ un B/

- -_._._. 'O ---------------- 29

4.15.2) Naturaleza, denominación )' características de los VALORES: .c, "<>~ gEn esla TlTULARIZACION, los VALORES son los derechos de "conlenido crediticio' e U

reconocidos por el FIDEICOMISO a la orden de los INVERSIONISTAS, que serán pagado. 8-8. ,,~por dicho FIDEICOMISO únicamente con cargo a los FLUJOS que se proyecta serar ~'11generados por la CARTERA TITULARIZADA y, de ser éS10S insuficientes, con los recurso" E ique se oblengan de la ejecución de los MECANISMOS DE GARANTlA. d ~ {

u ~

Los VALORES constituyen pasivos del FIDEICOMISO, respecto de los cuales e~ o ~FIDEICOMISO deberá: (i) amonizar el capital, y (ii) pagar los intereses calculados en base a l'f,TASA DE INTERES. Los VALORES estarán representados en litulos emitidos a la orden. LosVALORES se emitirán en forma material o desmaterializada, según decisión delORIGINADOR y/o de los INVERSIONISTAS. En caso de que los VALORES se emitan, totalo parcialmente, en fonna materializada, cada uno de los VALORES tendrá un valor nominal deUS$ 5.000 (Cinco mil dólares de los ESlados Unidos de América), y cada título podrá conteneruno o más VALORES, pero siempre en montos de US$ 5.000 o múltiplos de US$ 5.000, Encaso de que los VALORES se emilan, total o parcialmenle, en fonua desmaterializada, noexistirá un valor nomipal mínimo. Los VALORES producto de es la TlTULARlZACION sedenominarán "VTC-NOVENA-COMANDATO". De producirse situaciones que impidan lageneración proyectada de los FLUJOS y, una vez ejecutados los MECANISMOS DEGARANTIA, los INVERSIONISTAS debcrán asumir las eventuales pérdidas que se produzcancomo consecuencia de tales situacíones.

31 ENE 2012~,~í.lA DI ,~

,'1; .~.~ ..,

::....: o#' ,

,~ "e~ r..e.- Í":

. .,lli "~'u V'de Información C,,:diticia (de ser factiblc y estar, a disposici~r,' general), o. SVl.b.):lOr reg~s, ~ T¡¡t7' eobligaciones credltlcras en mora o vcncldas segun mfonnaclon de un Burv de ."H?IIll,." ~ \- ~~Crediticia (de ser factible y eslar a disposición gcneral), o (vi.c) no cuenten con nmgun ne 'li,. J ¥

reportado ni registrado ante un Buró de Infolluación Crediticia (de ser faclible y eslar 0-9~disposición general), en cualquiera de los casos al1les serialados con infonnación cOltada al mes 4~,inmediato anterior (o más reciente, según sea disponible) a la fecha de la transferencia y aponede los INSTRUMENTOS DE CREDlTO al FIDEICOMISO.

4.153) Punto de Equilibrio: •.'

El proceso de TITULARIZACION que el ORIGINADOR implementa a través delFIDEICOMISO tiene por objelo:

)

)

a) Que el ORIGINADOR sea el BENEFICIARIO del producto neto de la colocación delos VALORES. Con tales recursos el ORIGINADOR logrará una fuente alterna definanciamiento para la ampliación de las operaciones propias de su giro ordinario, conun costo financiero y un plazo razonables.

o".""!.'

Por estas razones, ni el ORIGINADOR ni la FIDUCIARIA consideran necesario laexistencia de un Punto de Equilibrio. No obstante lo anterior, a efectos de atender laexigencia normativa de la detenninación de un Punto de Equilibrio, se lo rÚa de lasiguiente manera: (i) en lo legal: la obtención de la autorización de ofena pública de laTITULARIZACION por parte de la Superintendencia de Compañías y la inscripción delFIDEICOMISO y de los VALORES en el Registro del Mercado de Valores y en lasBo~sas .de Valores del Ecuador; (ii) en lo financiero: la colocación del primer VALOR.,cualquiera éste sea; y, (iii) en el plazo: que la colocación del primer VALOR., cualquieraéste sea, se realice dentro del plazo máximo de oferta pública conferido por laSuperintendencia de Compañías, incluyendo su prón-oga, de ser el caso.

,~

En caso de que no se alcance el Punto de Equilibrio en los términos y condiciones antesseñalados, la FIDUCIARIA procederá de la siguiente manera: (i) utilizará los recursosdel FONDO ROTATIVO y, de.ser.necesario, otros recursos de los cuales disponga e/

. //0202 /'30

4.15.4) Partes intervinientes:

Derechos de los INVERSIONISTAS:

CE~TlFICOque SI presenle e¡<01tn~"t1U\1Qua. do conformidod con el J. rP I OU10rlzlJQOcr o Superintendenciade Comp .Res . an, •.•s COn

nNo.'Izq slolh?. ... .,Ac"_ ....,~ ~ %.~ • • Il>'~ -, ,.

A . I~-;'FIDEICOMISO, para cancelar los ". " 'o, . . $TUI IN10S '"LOS 'I:'~"',~1 ~INVERSIONISTAS; (ii) restitnirá al ORlGINADO'J3, \ bWMg, derechos y r \b;sos , / ¡remanentes del FIDEICOMISO. de existir; y, (iii) una vez cumplido lo ant .r ~ ./',1liquidará el FIDEICOMISO en los ténninos y condiciones seíialados en la cláus _~~,¿..,.:;..../décimo séptima del FIDEICOMISO. En caso de que si se alcance el Punto de Equilibrio"-'-. :"- .en los ténninos y condiciones antcs seíialados, la FIDUCIARIA proc<;,der4<I::l",.~}podispuesto a paliir delnumcral 7.13) de la cláusula séptima del FIDEIC~!1jtó~~=:"~~~;F~~,.<.

Respetando y siguiendo cl ORDEN DE I'RELACION, que se pal~~¡(¡o~ j'>AsN;s-:;>"'~~~'~9CON INVERSIONISTAS, con cargo a los FLUJOS gcneradoS;:,p;{r"lt CARTERA'. c:...J\'.:TITULARIZADA y, dc ser éstos insuficientes, con cargo a ia~,~.ts~ción de los: '" ¡FEMECANISMOS DE GARANTlA. ~j::\.r¡" "'+. ~.~"'~//~~"".... ......~""'r.':}'_':\. -- l' ¥ .f ~ ••.•...•• / .~~.-?

''v:~i;i:~?-.f;:~;:Y0:¡;{~~:~'~.;'''''<J:J:;;,~~.. ¡ •."ti.

b) .

(a)

','

(a.l) Recibir, en proporción a sus respectivas inversiones en VALORES, los derechos decontenido crediticio (amOliización de capital y pago de intereses) reconocidos en losVALORES.

(a.2) Recibir, en proporclon a sus respectivas inversiones en VALORES, los activosdistribuidos por la FIDUCIARIA en caso que se haya aplicado una REDENCIONANTICIPADA, en los ténninos y condiciones estipulados en el FIDEICOMISO.

(..1.3) Comparecer, directamente o mediante apoderado, a las ASAMBLEAS.

(aA) Elegir y ser elegido como miembro del COMITÉ DE VIGILANCIA.

(a.5) Los demás derechos establecidos a su favor en el FIDEICOMISO, en elREGLAMENTO DE GESTION, en los VALORES y en la legislación aplicable.

(b) Obligación de los INVERSIONISTAS:

Los INVERSIONISTAS están obligados a someterse a las disposiciones contenidas enel FIDEICOMISO, en el REGLAMENTO DE GESTION, y en la legislación aplicable,incluyendo su obligación de acatar un llamamiento de REDENCION ANTICIPADApor parte de la FIDUCIARIA.

(e)

(e.l)

Derechos del ORIGINABOR:

Recibir el producto neto de la colocación de los VALORES, de confonnidad con loestipulado en el numeral 7. I 5) de la cláusula séptima del FIDEICOMISO.

(c.2) Efectuar aportes adicionales de CARTERA, cuando el ORlGINADOR, a su solocriterio, así Jo estime conveniente. En tal caso, la CARTERA deberá reunir losrequisitos establecidos en el numeral 7.22.5) de la cláusula séptima del FIDEICOMISO.

Se aclara de manera expresa que el derecho estipulado para el OIUGINADOR en virtuddel presente numeral, es distinto e independiente dé las obligaciones que le (\corresponden al ORIGINADOR en cuanto al aporte de CARTERA INICIAL,CARTERA DE REPOSICION, y/o SUSTITUCIONES DE CARTERA, según loscasos, términos y condiciones estipulados en el FIDEICOMISO.

0203.__ ._- -~ 31

(c.3)

~'-' ',.

fy;..~í ~l\ e ~\g#1 eUna vez atendidos todos los derechos de los I ~~ ~.' (:r/PASIVOS, recibir en restitución o entrega: (i) la CARTERA remanente en e /<'-1"'0" "1 ,'/

FIDEICOMISO, (ii) los recursos dinerarios remanentes en el f'IDEICOMISO, y (iii) .~_~~cualquier otro bien remanente en.el FIDEICOMISO.

(c.4) Una vez atendidos todos los derechos de los INVERSIONISTAS y cancelados todos losPASIVOS, recibir en restitución o entrega cualquier remanente, de existir, y liquidar elFIDEICOMISO en los ténninos y condiciones señalados en la cláusula décimo séptimadel FIDEICOMISO.

(c.5) Los demás derechos establecidos a su favor en el f'IDEICOMISO, en elREGLAMENTO DE GESTlON, y en la legislación aplicable.

(d) Obligaciones del ORIGINADOR:

(d.l) Proveer a la FIDUCIARIA de toda documentación e información adicional que, a solocriterio de la FIDUCIARIA, sea necesaria a efectos de cumplir con el objeto delf'IDEICOMISO.

d.2) Proveer al FIDEICOMISO de Jos recursos necesarios a efectos de gestionar laobtención de infonnación y documentación necesarias para la TITULARlZACION, O

proveer a la FIDUCIARIA de la información y documentación necesarias para laTITULARlZACION.

d.3) Efectuar las correspondientes OPERACIONES DE REPOSICION de conformidad conlo estipulado el1el numeral 7.22) de la cláusula séptima del f'IDEICOMISO.

dA) Efectuar SUSTITUCIONES DE CARTERA, como MECANISMO DE GARA TIA,de confonnidad con lo dispuesto en el numera: 8.1.2) de la cláusula octava delFIDEICOMISO.

3 1 ENE 2012

, -~.

",'

d.5)

d.6)

d.7)

(e)

e.I)

En caso que los recursos del FIDEICOMISO fueren insuficientes, asumir y cancclaraquellas obligaciones definidas como PASIVOS CON TERCEROS DISTINTOS DELOS INVERSIONISTAS.

Proveer recursos al FIDEICOMISO para reponer el FONDO ROTATIVO, cuandoéstos se hayan reducido de sus respectivos montos base, y no se lo haya podido reponerde confonnidad con lo dispuesto en los numerales 7.18.2) y 7.19.1) de la cláusulaséptima del FIDEICOMISO. Dicha provisión deberá ser hecha por el ORlGINADORdentro de los dos días hábiles inmediatos posteriores a la fecha en que la FIDUCIARIAasi le haya solicitado al ORlGINADOR mediante simple carta.

Las demás obligaciones establecidas para el ORIGINADOR en el f'IDEICOMISO, en elREGLAMENTO DE GESTION, en los VALORES y en la legislación aplicable.

Derechos de la FIDUCIARIA:

Cobrar los honorarios estipulados en la cláusula décimo cua'1a del FIDEICOMISO.

)

:.)

)

"

.,

e.2) Designar, a su sola discreción, al reemplazo de la AUDITORA EXTERNA, debido alincumplimiento de sus obligaciones o por razones de altemabilidad.

0204

e.3) Designar, a su sola discreción, al reemplazo de la CALIFICADORA DE RIESGOS,debido al incumplimiento de sus obligaciones o por razones de alternabilidad. Estafacultad también podrá ser ejercidapor e"1COMITÉ DE VIGILANCIA de confonnidad ..-

/32

.. -''-.'

(o';;'~ ~il

con lo estipulado en el numeral 13.2.6) de la cláusula décimo tercei, ~el !k~1tiFIDEICOMISO. .01' ffi' (::-~

:1'<0 UJ «1<>.4,....,ou ~Los demás derechos establecidos a su favor en el FIDEICOMISO. en e ~ . __REGLAMENTO DE GESTION. y en la legislación aplicable. "CO.'o' J o

O""f ''''1tc1\l~(, a. ~ J

..~o~~~'::;'\7:7~,';:;~~?"~ ~ 2Oblioaciones <le la FIDUCIARIA: .'~ .•.• V c,~r., " ..>::~* -g J ...h •••~ " ~ ~'...•C" \J••.•... ~l'f** <J, •• ~ o

Administrar pmdente y diligentemente los bienes fideicomitidost~~$ "O~.aquell;;'''' ~;.~ \ ~o~se incorporen a futuro al patrimonio autónomo del FIDEICOMI@i '" -; ~ ~ ;(,~ • o--

oeo ¿... 't- . ,~,.,.o.-~~~ •• ,. if. ••.•Jn;:o~ (\

Esta obligación es de medio y no de resultado, pues se adquierel\'ífu\/rtlrkpte debJI£:S(;'fÚ£¡~ ] ";; ,\responsabilidades. fiduciarias. En tal sentido. la FII?,UCIAI{J,~:.~~4.iatári.!I¥.':.a "~;:g~ ~ ~ORIGINADOR III a los INVERSIONISTAS, la consecuclOn del obJ¡'l9:9.d~.Ia.,fi!'.'rt!ila.<I.2 u g- üpretendida a través de la presente TITULARIZACION. Confonn~";iO:i¡j¡¡tefj&'¡t')a ~ p. ~FIDUCIARIA se comprometc únicamcntc al desarrollo de una gestión fiduciaria, de ~ ~ ~acuerdo con los ténninos y condiciones del FIDEICOMISO y del REGLAMENTO DEGESTION.

eA)

f.l)

(1)

,'.f.2) Si por cualquier causa los FLUJOS no son suficientes para pagar los VALORES, la

FIDUCIARIA ejecutará los MECANISMOS DE GARANTIA.

f.3) A sola discreción de la FIDUCIARIA, actuar como Agente Pagador o designar a unAgente Pagador para la presente TITULARIZACION.

La actuación d~ la FIDUCIARIA como Agente Pagador no implica ni constituyegarantía alguna de parte de la FIDUCIARJA ni del FIDEICOMISO sobre la generaciónde FLUJOS. En tal sentido, la FIDUCIARIA y el FIDEICOMISO no garantizanrendimiento ni retomo alguno a los BENEFICIARIOS.

fA) Actuar como representante legal del FIDEICOMISO en los términos y condiciones delFIDEICOMISO.

f.5) Exigir al ORIGINADOR y a los INVERSIONISTAS el cumplimiento de susobligaciones, confonne lo dispuesto en el FIDEICOMISO, en el REGLAMENTO DEGESTION, en el PROSPECTO, en los VALORES y en la legislación aplicable.

f.6) Mantener los bienes que integran el patrimonio autónomo del FIDEICOMISO,separados de los demás bienes de la FIDUCIARIA y de los otros negocios fiduciariosrespecto de los cuales actúa como fiduciaria. En consecuencia, la FIDUCIARIA nopodrá considerar C0l110 suyos, ni emplear en sus propios negocios, los bienes recibidosen negocio fiduciario irrevocable. Los bienes dcl FIDEICOMISO tampoco formaránparte de la garantía general de los acreedores de la FIDUCIARIA.

f.7)

~ f.8)

Cancelar, con los recursos del FONDO ROTATIVO o aquellos quc deban ser provistospor el ORJGINADOR. todos los PASIVOS CON TERCEROS DISTINTOS DE LOSINVERSIONISTAS. En caso que los recursos del FIDEICOMISO fueren insuficientes,los PASrvOS'-CON 'TERCEROS DISTINTOS DE LOS INVERSIONISTAS seránasumidos y cancelados por el ORIGINADOR.

Siempre que los recursos del FIDEICOMISO lo permitan, amortizar capital y pagarintereses de los VALORES colocados, en los térnlinos y condiciones constantes en elFIDEICOMISO, en el REGLAMENTO DE GESTION, en el PROSPECTO y en losVALORES.

020!J__• _._. .c.33

nte ejemplorr.ERTIFICO que s, presa- f midod con el oulorlzodoguardo con orpor lo ,,¡.tet1dena.-<l&C

esolucl6n No. '1 '¿q

f.9) Exigir al ADMINIobligaciones asumidas por aquel, enFIDEICOMISO.

f.10) Una vez atendidos todos los derechos de los INVERSIONISTAS y cancelados todoslos PASIVOS, restituir O entregar al ORIGINADOR: (i) la CARTERA remanente en elFIDEICOMISO, (ii) los recursos dinerarios remanentes en el FIDEICOMISO, y (jii)cualquier otro bien remanente en el FIDEICOMISO.

f.ll) L1e\'ar la contabilidad del FIDEICOMISO, preparar la infonnación financiera, yponerlas a disposición de los respectivos destinatarios, en los términos exigidos por laSuperintendencia de Compañias y demás nonnativas aplicables .

. f.12) Realizar todos los actos y celebrar todos los contratos que considere necesarios paratender al cumplimiento del objeto del FIDEICOMISO, de tal manera que no sea la faltade instrucciones expresas, las que impidan dicho cumplimiento.

f.l3) Cumplir con los requisitos y obligaciones establecidas en la nonnativa legal yreglamentaria aplicable para procesos de titularización.

f.14) Llamar a una REDENCION ANTICIPADA de los VALORES, en los casos, lémlinosy condiciones estipulados en el numeral 8.2) de la cláusula octava del FIDEICOMISO.

f.15) Las demás obligaciones establecidas para la FIDUCIARIA en el FIDEICOMISO, en elREGLAMENT,O DE GESTION, en el PROSPECTO, en los VALORES y en lalegislación aplicable.

La FIDUCIARlA no podrá establecer gravámenes ni limitaciones al dominio sobre laCARTERll. TITULARIZADA, ni sobre la CARTERA SOBRECOLATERAL, ni sobre losFLUJOS, asi como tampoco sobre los demás bienes que integren el FIDEICOMISO.

"

(g) Obligacioncs dcl FIDEICOMISO: f:.. J

..:".:'~:..;'

(g.l) Pagar los PASIVOS CON INVERSIONISTAS, mediante la amortización de capital ypago de intereses establecidos en el INFORME DE ESTRUCTURACIONFINANCIERA. En caso de que tales recursos sean insuficientes, la FIDUCIARIAejecutará los MECANISMOS DE GARANTIA, a efectos de honrar, al máximo posible,los PASIVOS CON INVERSIONISTAS.

(g.2) Pagar los PASIVOS CON TERCEROS DISTINTOS DE LOS INVERSIONISTAS concargo al FONDO ROTATIVO,

(g.3) Las demás obligaciones establecidas en el FIDEICOMISO, este REGLAMENTO DEGESTION y cn la legislación aplicable.

4.16) SISTEMA DE COLOCACIÓN DE LOS VALORES, CON INDICACIÓN DE LA(S) BOLSA (S) EN QUE SE HALLAN INSCIUTOS:

Los VALORES serán colocados a través de las Bolsas de Valores del Ecuador por intemlediode una o varIas Casas de Valores, de confOlmidad con lo que instruya sobre esta materia elORlGINADOR. La designación de una o varias Casas de Valores para efectos de la colocaciónde los VALORES, no necesariamente implica la suscripción de un contrato de underwriting.

Los VALORES se inscribirán en al menos'una de las Bolsas de Valores del Ecuador.

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. J.'

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0206 /,

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0201

'T,FI:O q:Jo s\ presente elemp:arOlJa~.•a con.ormld.JO con el oulorrzodo

~. ~~cr'OUSC'I~:i%~.";;~.~/~dI7f~4.17) MECANISI\10S DE GARANTlA ~,"2,) ó... l~~;Los MECANISMOS DE GARANTlA tie~~ AMI"¥.. ~'~~'ERSIC?NISTA 0-l'?~ ~ ,,/a prorrata de su inversión, en aquellos casos en que el FIDEICOMISO enfrente los riesgos que _4~,O~-

se buscan mitigar y/o cubrir a través de cada uno dc tales MECANISMOS DE GAR¿):'JJI}::~~~::'JY.•",,~~(.~•.,'~./-::-;::-:;-- .,,,"l~'" ~~o...

Los MECANISMOS DE GARANTlA son: (i) CUENTA DE RESERVA, (ii) SJiST-rt~JAijS ¿.;o{:;;-,DE CARTERA; Y (iii) SOBRECOLATERALIZACION. ll-~.;'I'>' /' >'. p•.• "~

. ~nl:' * • l./'l ..•••.••~

Con~tituyen MECANISMOS DE GARANTIA de la prescnte TITUL~I IH~ON los : 2 H~. . ~~";,k.....lt- .•. Q: ~~gsigUientes: w.~~ ..l. lt- le l' L ':i~..........,- * •. .....~ti'y..-Il.. ¡.,. i= ;¡.. *.. ~~br,~•••.~,;,~ J.. O ~ .•."'')',,'

4.17.1) CUEI\~A DE RESEnVA: "'9~~;;;~~',1\\'~~~~~'¡~~""";:j .1::,,'E~~~'(\''''''

Es uno de los MECANISMOS DE GARANTIA de la prescnte TITULARIZACION.

La CUENTA DE RESERVA consiste en un fondo de liquidez integrado con recursosdinerarios, libres y disponibles, que tiene como objetivo rcspaldar a los INVERSIONISTAS, aprorrata de su inversión en VALORES, cuando el FIDEICOMISO enfrente eventualesinsuficiencias en la recaudación de FLUJOS.

Durante los primeros treinta (30) días calendario contados a partir de la FECHA DE EMISION:Confonne consta del numeral 7.18.1) de la cláusula séptima del FIDEICOMISO, la CUENTADE RESERVAse irá integrando desde la FECHA DE EMISION de los VALORES, mediantela provisión que la FIDUCIARIA deberá realizar con cargo a los FLUJOS que vayaningresando al FIDEICOMISO, hasta completar el monto fijo de US$ 64.360 (Sesenta y cuatromil trescientos sesenta dólares de los Estados Unidos de América), para lo cual laFIDUCIARIA tomará el cien por ciento (100%) de los FLUJOS que ingresen alFIDEICOMISO, hasta completar el cien por ciento (100%) de dícha suma de dinero, segúnconsta del INFORME DE ESTRUCTURACION FINANCIERA. El monto fijo de US$ 64.360(Sesenta y cuatro mil trescientos sesenta dólares de los Estados Unidos de América) iguala lacobertura efectiva de tres punto cero cero (3.00) veces el INDICE DE SINIESTRALIDADcalculado sobre el saldo de capital de los PASIVOS CON INVERSIONISTAS.

No obstante lo anterior, si transcurridos los primeros treinta (30) días calendario contados apartir de la FECHA DE EMISJON, la FIDUCIARIA observa que el monto provisionado yacumulado durante esos treinta (30) días es inferior al monto fijo de US$ 64.360 (Sesenta ycuatro mil trescientos sesenta dólares de los Estados Unidos de América), el ORIGINADORestará obligado a aportar y entregar al FIDEICOMISO, en dinero libre y disponible, losrecursos suficientes y necesarios para completar la provisión del cien por ciento (100%) de laCUENTA DE RESERVA, a cuyo efecto bastará la sola afirmación de la FIDUCIARIA en talsentido, recogida en una simple carta en que la FIDUCIARIA le informe al ORIGINADOR alrespecto y le solicite qne cumpla con su obligación de aportar y entregar al FIDEICOMISO lasuma de dinero suficiente y necesaria para completar la CUENTA DE RESERVA; dicha cartaserá dirigida al ORIGINADOR dentro de los tres (3) días hábiles posteriores al vencimiento delperíodo de treinta (30) días calendario contados a partir de la FECHA DE EMISION de losVALORES. Por su parte, el ORIGINADOR, como máximo, dentro de los tres (3) días hábiles.p_Qsteriores a la solici!ud _~e...Ia FIDUCIARIA, estará obligado a aportar y entregar alFIDEICOMISO, en dinero libre y disponible, la totalidad de los recursos suficientes ynecesarios para completar el cien por ciento (100%) de la CUENTA DE RESERVA.

A partir del segundo mes, contado desde la FECHA DE EMISION: La combinación del montofuo de la CUENTA DE RESERVA Y del saldo mínimo de capital de la CARTERASOBRECOLA TERAL permitirá alcanzar el NIVEL AGREGADO DE COBERTURA DE LOSMECANISMOS DE GARANTIA, es decir-que'existirá una cobertura efectiva de tres punto

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.0;

CERTIFICO que si presenta e/empfar

gua'oa Co"/or ido UIOrlzOdo 31 ENE 1012 ~~ ••l\tIA Oc Copor i~Supérlnle' ñlos Con ~'':c.

/ Q ,'O' __ ~,.. vSOlucl6" No. ~ Ol/¡-¿ !!?... ~~~ 1;,)

INSUASTI Ó j~I~lh.e• ¡ Vlor; ci6n V M,gisrro A ~lr ,,"j

cero cero ,DO) veces el INDICE DE SINIESTRALIDAD c, El,.jado sobre el~~o de capitalde los PASIVOS CON INVERSIONISTAS. . <"0<1"'0" "l ~<_,. ~. ~,..-En todo caso. se aclara de manera expresa que el monto fijo de la CUENTA DE RESERVA nose reducirá durante la vigencia de los VALORES, conforme consta del INFORME DEESTRUCTURA<;::IQN FINANCIERA.

La CUENTA DE RESERVA está destinada a: (i) ser utilizada según lo dispuesto en el siguientepárrafo; o, (ii} ser eutregada al ORIGlNADOR, únicamente cuando no haya sido necesarioutilizarla, al haberse cancelado los PASIVOS CON INVERSIONISTAS.

. ::

Si, para el momento en que el FIDEICOMISO debe pagar los PASIVOS CONINVERSIONISTAS, confonne la Tabla de Amortización constante en el INFORME DEESTRUCTURACION FINANCIERA, resultan insuficientes los rccursos provisionados segúnlo estipulado en los numerales 7. I 8.4) Y 7.19.3) de la cláusula séptima del FIDEICOMISO, laFIDUCIARIA podrá tomar los recursos necesarios, hasta donde la CUENTA DE RESERVA(inicial o repuesta) lo permita, a fin de pagar, al máximo posible, los PASIVOS CONINVERSIONISTAS, a prorrata de la inversión en VALORES. En dicha situación, la CUENTADE RESERVA deberá ser repuesta de conformidad con lo dispuesto en los numerales 7.18.3) y7.19.2) de la cláusula séptima del FIDEICOMISO.

4.17.2) SUSTITUCJON DE CARTERA:

Es uno de los MECAN!SMOS DE GARANTIA de la presente TITULARlZACION.

La SUSTITUCION DE CARTERA consiste en que, si uno o varios de los INSTRUMENTOSDE CREDlTO integrantes de la CARTERA TITULARIZADA o CARTERASOBRECOLATERAL, según corresponda, registran una morosidad de quince (15) días o másen cualquier dividendo, la FIDUCIARIA y el ORlGlNADOR aplicarán, dentro de los diez (10)primeros días hábiles del mes inmediato posterior, la SUSTlTUCION DE CARTERA comoMECANISMO DE GARANTIA, consistente en la obligación del ORJGlNADOR de transferiry aportar al FIDEICOMISO, en sustitución de aquella CARTERA morosa, otra CARTERAque, al momento de su aporte al FIDEICOMISO, reúna los mismos requisitos señalados en elnumeral 7.22.5) de la cláusula séptima del FIDEICOMISO.

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}

Al efecto, la FIDUCIARIA analizará los reportes mensuales de recaudación de FLUJOS,preparados por el ADMINISTRADOR DE CARTERA. Si la FIDUCIARIA, luego de analizartales reportes, detecta que un DEUDOR en particular, ha incurrido en mora por quince (15) diaso más respecto de cualquier dividendo, inmediatamente solicitará al ORIGINADOR, mediantesimple carta, que cumpla su obligación de entregar CARTERA en sustitución de aquellamorosa. Por su parte, el ORIGINADOR estará obligado a entregar CARTERA en sustitución afavor del FIDEICOMISO, dentro del plazo antes señalado, cuyos lNSTRUMENTOS DECREDITO, al momento de su aporte al FIDEICOMISO, reúnan al menos los siguientesrequisitos:

. I

0208

a)

b)

Que, en cuanto a sus montos, plazos y tasas de interés, no afecten negativamente lageneración de FLUJOS suficiente y necesaria para pagar los PASIVOS CONINVERSIONISTAS. Particulamlente, la CARTERA en sustitución deberá equivaler al100% del saldo de capital de la CARTERA morosa a reemplazar.

Que sean pagarés a la orden que al momento de su aporte al FIDEICOMISO tengan lassiguientes características: (i) que correspondan a operaciones de financiamiento del preciode venia de bienes muebles, que-son~vendidos por COMANDA TO y comprados porDEUDORES, siendo que tales operaciones de financiamiento son inicialmente otorgadaspor COMANDA 1'0 a favor de dichos DEUDORES y, luego de una o varias

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CERTIFICO que sI presente ejemplarglJo"da conformidad con el aUlorizado

I S . ,,,.~ClA Dt . .Dor o "p,,,nl mpoñi0600n J 1 ENE 2012 ~'<.,,,,, (G?~A "ción No. • ?S/o'¡/~ ~.. '! \

J . I ~ f~¡%'\transacciones, adquir . D" ) que correspo~da >! ope ,~K\l?2)'\),.'fJCadquiridas conforme las políticas generales del ORIGINADOR; (111) q e;.no rfgl~¡ '.JP ~••.morosidad; (iv) que la estructura de pago dc capital c intereses corres f1uj.aa cuotas (::-

• • 0('<'mensuales iguales; (v) que no registren ni provengan de leprogral •e'I"I~~~I _

refinaneiamientos; y, (vi) cuyos' DEUDORES cumplan con uno eualquic~klr-"'siguientes clemenlos: (vi.a) cuenten eon calificación "A" según infonnacióJ1Jt'Y,!,") Buróde Infonnación Crediticia. (de ser factible y estar a disposición ge'm'j'li;~o::(&'lp.~~'¡12

•.."(, 4t;:'--- ~-'!~oregistren obligaciones crediticias ell mora o vencidas según infom~;f5iíl\' Gt;;U/l'~Iyí"oe.,~oInformación Crediticia (de ser factible y estar a disposición generlil,)'Y (V,.•(})*tJt>"ouJ'~f!:'Scon ningún riesgo reportado ni registrado ante un Buró de Infom€t~1' n Ctediticia (d~~!U'{;~factible y eslar a disposición general), en cualquiera de los caflii a1'il~s señalados ~~ ~~~infonnación cortada al me.s inmediato anterior (o más reci.ente, s~l(~_~'!-t~isponible)# lª-"tJ!fecha de In transferencIa y aporte de los INSTRUMENTOS, O!,. C.REDITJ' #.-,,:

.~'; .,' o)' ¥ Jf-" ,," .•~FFIDEICOMISO. '~~~~'.'" '-'1_.4~~1'

c) Que sean distintos y adicionales a los INSTRUMENTOS DE CREDITO"'í~tégrarites':d~taCARTERA TITULARIZADA y de la CARTERA SOBRECOLA TERAL que ya sea aese momento de propiedad del FIDEICOMISO.

4.17.3) SOBRECOLATERALIZACION:

Es uno de los MECANISMOS DE GARANTlA de la presente TITULARIZACION.

La CARTERA SOBRECOLATERAL pennite crear ySOBRECOLA TERALIZACION como MECANISMO DE GARANTIA.

mantener la

A la FECHA DE EMISION y durante la vigencia de los VALORES, el saldo minimo de capitalde la CARTERA SOI3RECOLATERAL será de US$ 448.348 (Cuatrocientos cuarenta y ochomil trescientos cuarenta y ocho dólares de los Estados Unidos de América). Con ello, a laFECHA DE EMISION, la CARTERA SOI3RECOLATERAL, proporciona la coberturaefectiva de tres punto cero cero (3.00) veces el INDlCE DE SINIESTRALIDAD calculadosobre el saldo de capilal de los VALORES efectivamente colocados entre INVERSIONISTAS.

La combinación del saldo minimo de capital de la CARTERA SOBRECOLA TERAL y delmonto fijo de la CUENTA DE RESERVA pemlÍtirá alcanzar el NIVEL AGREGADO DECOBERTURA DE LOS MECANISMOS DE GARANTIA, es decir que existirá una coberturaefectiva de tres punto cero cero (3.00) veces el INDICE DE SINIESTRALIDAD calculadosobre el saldo de capital de los PASIVOS CON INVERSIONISTAS, y que, a su vez, comomínimo íguale el monto de equivalente a 1/3 (un tercio) del dividendo trimestral que elFIDEICOMISO debe provisionar a favor de los INVERSIONISTAS, es decir la suma de US$5 I2.708 (Quinientos doce mil setecientos ocho dólares de los Estados Unidos de América),conforme consta del INFORME DE ESTRUCTURACION FINANCIERA.

Se aclara de manera expresa que el saldo mínimo de capital de la CARTERASOI3RECOLA TERAL no variará y se mantendrá rÚo durante la vigencia de los VALORES,conforme consta del INFORME DE ESTRUCTURACION FINANCIERA .

.La.-CARTERA-SOI3RECOLATERAL forma parte de la CARTERA INICIAL o de laCARTERA DE REPOSICION, según corresponda.

C' Si bien la CARTERA SOBRECOLATERAL fomla parte del palr;mO~iO del FIDEICOMISO, (1'\ es distinta de la CARTERA TITIJLARIZADA, pues los VALORES no se emiten con cargo a

la CARTERA SOBRECOLA TERAL, sino únicamente con cargo a la CARTERATITULARIZADA. . ... /"

020937_ .. oC

~';.I\C\~Dt (;¥-~ t1;;." y~ ~.,._. .~-\~ '-:-~'1 ~\ jI ENE 1012

B. BETT TAM'VO S )í1(Tjil ~ e- • n V heg,slro ~ ~\&.:o4J:t l.o.,

La CARTERA SOB A ERAL está destinada a: (i) se, ut, '~da segl tT lo disl'~sto en elsiguiente párrafo; o, (ii) ser eIllregada al ORIGINADOR, única ~QlJ~cuan~C\-~ó haya sidonecesario utilizarla, al haberse cancelado los PASIVOS CON [NVER IQ.~-T~Si, para el :momento en que el FIDEICOMISO debe pagar los PASIVOS CONINVERS[ONISTAS, confonne la Tabla de Amonización constante en el INFORME DEESTRUCTURACION F[NANCIERA, resultan insuficicntcs los recursos provisionados segúnlo estipulado en los numerales 7.18.4) y 7.19.3) de la cláusula séptima del FIDEICOMISO, asicomo tampoco son suficientes los recursos de la CUENTA DE RESERVA, la FIDUCIARIApodrá descontar (vcnder) la CARTERA TITULAR[ZADA y la CARTERASOBRECOLATERAL, estando la FIDUC[ARIA facultada para negociar los términos ycondiciones de tal o tales ventas, precautelando siempre los intereses de los[NVERSIONISTAS.

Si los recursos asi recaudados exceden o igualan la suma necesaria para pagar los PASIVOSCON INVERSIONISTAS del pcriodo respectivo, se cumplirá con [o dispuesto en el numeral7.20) de la cláusula séptima del presente FIDEICOMISO. Si por cl contrario, los recursosrecaudados no alcanzan a la suma necesaria para pagar los PASIVOS CON INVERSIONISTASdel periodo trimestral respcctivo, se procederá a distribuir los recursos recaudados entre [osINVERSIONISTAS, a prorrata de su inversión en VALORES.

En caso quc se hayan agotado los recursos para gestionar la cobranza de la CARTERATITULARIZADA o CARTERA SOBRECOLATERAL, o si dicha CARTERA ya no es capazde gencrar FLUJOS, los INVERSIONISTAS debcrán asumir las eventuales pérdidas que seproduzcan como conseQuencia de tales situaciones.

4.18) REDENCION ANTICIPADA

La redención anticipada de los VALORES podrá ser "TOTAL" o "PARCIAL", según sedescribe a continuación:

4.18.1) REDENCION ANTICIPADA TOTAL

Constituyen causales para que la FIDUCIARIA pueda declarar una REDENCIONANTICIPADA TOTAL, las siguientes:

::,

)}

,)

.)

4.18.1. [) Si no es posible pagar íntegra y/u oponunamente los VALORES en los términos ycondiciones estipulados en el FIDEICOMISO, pudiendo existir un margen detolerancia de hasta máximo veinte (20) dias hábiles posteriores a la fecha en quedebió efectuarse e[ pago de [os VALORES.

4.18.1.2) Si el saldo de capital de [a CARTERA TITULARIZADA, al cierre de un ejerciciomensual determinado, es inferior al saldo de capital de los VALORES, y elORlGINADOR no cumple con su obligación de realizar una OPERACIÓN DEREPOSICION en el plazo, términos y condicioncs señalados cn el numeral 7.22) dela cláusula séptima del FIDEICOMISO.

4.18.1.3) Si el saldo de capital de la CARTERA SOBRECOLATERAL no permite alcanzar elNIVEL AGREGADO DE COBERTURA DE LOS MECANISMOS DEGARANTIA, y el ORlGINADOR no cumple con su obligación de realizar unaOPERACIÓN DE REPOSICION en el plazo, ténninos y condiciones señalados en elnumeral 7.22) de la cláusula séptima dcl FIDEICOMISO.

4.18.1.4) Si e[ FIDEICOMISO es dejado -sil1' efecto por sentencia ejecutoriada de últimainstancia, por las causas previstas en el An. 123 de la Ley de Mercado de Valores. .d

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CERTIFICO que 31 presente elemp!argU~.da conformidiJd con el autorizado

porlaSUP"I.~~m:añla8can I ~,,(.'A DE--- 01 7(. ~ eQ;;.:f{Z'l d. 705 ~ i [HE 2011 ,~'<.~ o.~.• ~ ~-~ #~"~--.<~ ". B BET TA" VO INSUAST :;;¡!' m '"

n,r.ct ~ HUlOliz c¡6n...y Iro . 1 . l~¡)JlLa REDENCION ANTI~AL consiste en que, una vez prodUCidas una "ó' l"Ia~,#'! glas causales anles señaladas, la fIDUCIARIA, por cuenta del FIDEICOMISO, pue a~roce~ • <--a abonar o cancelar anticipadamente los VALORES. c.\)",,.~'>~~(f"'!jn ~«f

. ~,~:l'.."(.~";.~.c,~'~U:~~,~...1..-r""rl;t'~ ..e L.\...Deu- .....,..7;::,.Para efectos de abonar o cancelar anticipadamente los VALORES, la FIDU~. &: IN'"l..,' ~n >:~?J.,_

del FIDEICOMISO, podrá utilizar: (i) los FLUJOS recaudados ~< a ,.G1\R t El~A"!;",:i$TITULARIZADA y CARTERA SOBRECOLATERAL; (ii) los recur~'{ exijlentes en {,,~'{;,\11~CUENTA DE RESERVA; y/o, (iii) los recursos obtenidos producto del d~cJJlt<l (venta) de la; 2Ii~~CARTERA TITULARIZADA YCARTERA SOBRECOLATERAL, estan:~o~a.r.¡pUCIARIt' I<.fl:/ijffacultada para negociar los términos y condiciones de tal descuento, precaÚ1!.¡ando,.sie11lPJ~Io,~«~olintereses de los INVERSIONISTAS. ""., .•. '1<..~.~1.lo'

.•. .. :<.0,,0En tal sentido, se aclara de manera expresa que la REDENCION ANTICIPADA TOTAt.:'iJOconstituye el vencimiento anticipado de los VALORES.

Una vez efectuada la declaración de REDENCION ANTICIPADA TOTAL por pane de lafIDUCIARIA, ningún INVERSIONISTA podrá oponerse al pago anticipado de ningún rubrode los VALORES.

La declaración de REDENCION ANTICIPADA TOTAL deberá ser infonnada a losINVERSIONISTAS en la fonna señalada en el REGLAMENTO DE GESTION.

Efectuada la declaración de REDENCION ANTICIPADA TOTAL, la FIDUCIARIA podrárealizar una o más de las siguientes gestiones: (i) dar por terminado unilateralmente elCONTRATO DE ADMINISTRACION DE CARTERA con COMANDA TO y gestionar, através de terceros contratados al efecto, la recaudación de la CARTERA, de considerarloconveniente o necesario; y/o, (ii) obtener recursos en virtud del descuento (venta) deCARTERA, estando la FIDUCIARIA facultada para negociar los términos y condiciones de talo tales descuentos, precautelando siempre los intereses de los INVERSIONISTAS.

En caso de que se logre recaudar FLUJOS u obtener recursos a través del descuento (venta) dela CARTERA, la FIDUCIARIA destinará esos recursos para, en primer lugar, abonar o cancelarintereses de los VALORES, según tales recursos lo permitan, cortados hasta la fecha en que seefectúe el pago; y, luego de ello, si aún existieran recursos, abonar o cancelar el capital de losVALORES. Los abonos o cancelaciones antes mencionados se distribuirán entre los

,,' INVERSIONISTAS, a prorrata de su inversión en VALORES ...,;.:~

En caso de que llegadas las fechas de pago (amonización de capital y pago de intereses) de losVALORES, los FLUJOS recaudados o los recursos obtenidos producto de la ejecución de todoslos MECANISMOS DE GARANTIA, sean insuficientes, los montos vencidos y no pagados concargo a aquellos VALORES, generarán un recargo por mora a favor de los respectivosINVERSIONISTAS. La tasa de mora será la que resulte de agregar un recargo del 10% (0.1veces) a la TASA DE INTERES. Tal recargo, más la TASA DE INTERES, constituirán la tasade mora que se aplicará desde la fecha de vencimiento de la obligación de pago de losVALORES, la que correrá únicamente hasta la fecha en que se efectúe el pago. No obstante loanterior, de producirse situaciones que impidan la generación proyectada de los FLUJOS de

~ .aquella.CARIERA.oJajmposibiIidad de obtener recursos a través del descuento (venta) de esa~ CARTERA y, una vez agotados los recursos de la CUENTA DE RESERVA, o que se hayan

\ agotado los recursos para gestionar la cobranza de esa CARTERA;o si dicha CARTERA ya noes capaz de generar FLUJOS, los respectivos INVERSIONISTAS deberán asumir laseventuales pérdidas que se produzcan como consecuencia de lales situaciones, salvo el caso enque la FIDUCIARIA haya actuado Con dolo o culpa leve, lo que deberá ser declarado como talpor juez competente en sentencia ejecutoriada .

.. ,._-----_ ..

.__ . .,0211

39

..

31 ENE 2012

Si uno o varías de los INSTRUMENTOS DE CREDITO (tanto de la CARTERATITULARIZADA como de la CARTERA SOBRECOLATERAL) van teniendo supago total y vencimiento natural, conforme los témlinos y condiciones ordinariosestipulados en dichos INSTRUMENTOS DE CREDlTO, y el ORIGINADOR nocumple con su obligación de realizar una OPERACIÓN DE REPOSICION en elplazo, témúnos y condíciones señalados en el numeral 7.22) de la cláusula séptimadel FIDEICOMISO.

'(Il\~Dé CO'~.~~. .~.~ '>:"~ ~~ ;--:.•.• --~~.- ~!S • t"

4 (82) RF:IlENCION(ES) ANTlCIPAIlA(S) PARCIAL(ES) ;;"J \17"• • .,.. .1 •••••\".2. ~11

iQ .•Constituyen causales para que la FIDUCIARIA pueda declarar una o. varias RED' IONE' /"_ANTICIPADAS PARCIALES tantas veces cuantas se produzcan, las sIgUIentes: '!>'~A d ~ '"::::",

• :o-:_ .....'c.., ~ g \) 1"••~~Q.' (,)"'..:-

4.18.2.1) Si uno o varios de los DEUDORES prepagan íntegramente el saldo de capital de ros ], ~ ~ ~ ('INSTRUMENTOS DE CREDlTO (tanto de la CARTERA TITULARIZADA como "'; ~de la CARTERA SOBRECOLATERAL), y el ORlGINADOR no cumple con su ~ ~ ~"obligación de realizar una OPERACIÓN DE REPOSICION en el plazo, ténninos y ~ g <D

cóndiciones señalados en el numeral 7.22) de la cláusula séptima del a * ."FIDEICOMISO. o; ~ ¡¡s;:

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1"" " ••• 11:1t.: ~ g,

4. I8.2.2)

4.18.2.3) Cuando la Tasa de Pago Mensual Promedio (TPMP) de los flujos futuros que seproyecta que serán generados por la CARTERA TITULARIZADA Y la CARTERASOBRECOLATERAL, sea igualo inferior al 10.00% (diez punto cero cero porciento), calculada confonne lo señalado en el numeral 8.3.6) de la cláusula octava delFIDEICOMISO.

4.18.2.4) Cuando la Tasa de Cartera Incobrable del ORlGINADOR sea igualo superior al4.00% (cuatro punto cero cero por ciento), calculada COnfOJ1l1elo señalado en elnumeral 8.3.5) de la cláusula octava del FIDEICOMISO.

Si produciéndose los casos antes contemplados, el ORlGINADOR no cumple con su obligaciónde realizar las respectivas OPERACIONES DE REPOSICION, la FlDUCIARlA declarará,tantas veces cuantas se produzcan, REDENCIONES ANTICIPADAS PARCIALES.

•,

Las REDENCIONES ANTICIPADAS PARCIALES consisten en que, una vez producidas unao varias de las causales antes señaladas, la FIDUCIARIA, por cuenta del FIDEICOMISO,podrá proceder a abonar o cancelar de manera anticipada los VALORES, tantas veces cuantasse produzcan las causales, en los ténninos y condiciones antes estipulados, conforme vayaningresando FLUJOS al FIDEICOMISO. En tal sentido, los recursos que así ingresen alFIDEICOMISO, serán distribuidos entre los INVERSIONISTAS, a prorrata de su inversión enVALORES, debiendo practicarse el ajuste correspondiente por pago anticipado de capital delos VALORES en la última cuota de pago de tales VALORES, y de ser necesario, en lapenúltima cuota y así sucesivamente.

.).j.o,-

La REDENCION ANTICIPADA PARCIAL no constituye el vencimiento anticipado de losVALORES.

Una vez efectuadas una. o varias de estas declaraciones de REDENCION ANTICIPADAPARCIAL por parte de la FIDUCIARlA, ningún INVERSIONISTA podrá oponerse al pagoanticipado de. ningún rubro de los VALORES.

.)

La declaración de REDENCION ANTICIPADA PARCIAL deberá ser infonnada a losINVERSIONISTAS en la forma señalada en el REGLAMENTO DE GESTION. Por lanaturaleza de este típo de redención, podrán existir más de una durante la vigencia del PLAZOde los VALORES. _. -"".. /

0212 40

CERTIFICO que 91 presente e:emp'CIgUJ"do contormldJd con el OUlor:zoaopor cta OmpOnluS Con

ReSolución No. '( Zq -de'?:J.(od 1<..

ASTI'd d~ •••.U10(12 l.i6n V "lQ 'n

4.19) RELACIONES DE COBERTURA ADICJ01\'ALES:

La FIDUCIARIA con periodicidad mensu.al procederá de la siguiente manera:

En caso de que el resultado del cálculo antes referido muestre que la relación seencuentra por debajo del mínimo requerido, el ORlGINADOR deberá aportarCARTERA adicional a favor del FIDEICOMISO, hasta equilíbrar dicha relación (1.16veces), lo que deberá ocurrir dentro de los diez (10) primeros días hábiles del mesinmediato posterior a la fecha en que la CALIFICADORA DE RIESGOS hayainfomlado por escrito en tal sentido a la FIDUCIARIA y al ORIGINADOR.

4.19.1) Durante todo el PLAZO de vigencia de los VALORES, la sumatoria de: (i) el saldo de 31 ENE 2012capital de la CARTERA TITULARIZADA, (ii) el NIVEL AGREGADO DE

'(","'U1l fCUCOBERTURA DE LOS MECANISMOS DE GARANTIA, Y (iii) el saldo,{,\~.\i.!adQ~:~-?' •del capital provisionado para reali",,, el pago del dividendo trimes~E@:~::¡jl'fl~'!Jalg,:~"'::,?::"Posterior dc los VALORES, deberá mantener una relación mínima de r,:\,y'Úrlb.pun1o. '<t0,;';"0",,,/1'" ¥ ..•. ~ '!f~-:.,dieciséis) veces, calculada sobre el saldo de capital de los VALORES. ff.t,{:, \ ~\\,~~A efectos de conocer el resultado del cálculo antes referido, dentro~e:,I6s~diez (10) ;::: )H~primeros dias hábiles del mes inmediato posterior, la FIDUCIARIA re~H7.ariJI ,Cálculo•• ' I<,"{~J¡correspondiente e informará por escrito a la CALIFICADORA DE RIESGOS, y.ah /.:<;'~~,ORIGINADOR de tal resultado dentro de los cinco (5) días hábiles siguiel;'tes~•. o-:-~ ••~~ii:~'?

~"."'; ;:;~~-:.~vC'o;o

La CARTERA adicional que el ORIGlNADOR debe aportar al FIDEICOMISO paratales efectos de6erá reunir los mismos requisitos serialados en el numeral 7.22.5) de lacláusula séptima del FIDEICOMISO, y se registrará dentro del FIDEICOMISO.

4. I9.2) En caso de que la Tasa de Pago Mensual Promedio (TPMP) de ios flujos futuros que seproyecta que serán generados por la CARTERA TITULARIZADA y la CARTERASOBRECOLATERAL, sea igualo inferior al 14.00% (catorce punto cero cero porciento), el ORlGlNADOR deberá aportar CARTERA adicional a favor delFIDEICOMISO, hasta establecer una relación mínima de 1.30 (uno punto treinta) vecescalculada de la siguiente manera:

La sumatoria de: (i) el saldo de capital de la CARTERA TITULARIZADA, (ii) elNIVEL AGREGADO DE COBERTURA DE LOS MECANISMOS DE GARANTIA,Y (iii) el saldo acumulado del capital provisionado para realizar el pago del dividendotrimestral inmediato posterior de los VALORES, sobre el saldo de capital de losVALORES.

A efectos de conocer el resultado del cálculo antes referido, dentro de los diez (10)primeros días hábiles del mes inmediato posterior, la FIDUCIARIA realizará el cálculocorrespondiente e informará por escrito a la CALIFICADORA DE RIESGOS y alORIGINADOR de tal resultado dentro de los cinco (5) dias hábiles siguientes.

En caso de que el resultado del cálcu!o antes referido muestre que el porcentaje seencuentra por oebajodel mínimo requerido (14.00%), el ORlGINADOR deberá aportar

~

CARTERA adicional a favor del FIDEICOMISO, hasta establecer la relación mínimaequerida (1.30 veces), lo que deberá ocurrir dentro de los diez (10) primeros díashábiles del mes inmediato posterior a la fecha en que la CALIFICADORA DE (\RIESGOS haya informado por escrito en tal sentido a la FIDUCIARIA y al ~ORlGINADOR.

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41

CERTIFICO que sI presente elemp~alouo~da conformidad con el aU'Oflzoaoper lo S endenciade

ución No. ,-{2 q ~."í.I~O,(O~"" .~

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\ - - NSUAsn t~-Jét: .-lli ~el q~ lor'G,6t) ,,"'I ~g~''', WilLo CARTERA adicional que el O [¡;¡AUO~ cebe apcrtar al FIDEICO •.¡s p, '".\'" ~ Ve

tales efectos deberá reunir los mismos requisitos señalados en el numeral 7. ~) de a, t ..,cláusula séptima del FIDEICOMISO, y se registrará dentro del FIDEICOMISO:,,~?.. </!'r

. ~. ~("'/O~.:;~:/No obstante lo anterior, si la Tasa de Pago J'vlensual Promedio (TPMP) de los fll~--futuros que se proyecta que serán generados por la CARTERA TITULARIZADA y laCARTERA SOBRECOLATERAL, durante tres meses consecutivos, completos y 3 j ~NE 2012posteriore~, es superior al 14.00% (catorce punto cero cero por ciento), elORIGfNADOR regresará a mantener la relación mínima constante en el numeral 8.3.1)de la cláusula octava del FIDEICOMISO.

4.19.3) En caso de que lo Tasa de Cartera Incobmble del ORIGINADOR sea igualo superior al2.50% (dos punto cincuenta por ciento), el ORIGINADOR deberá aportar CARTERAadicional a favor del FIDEICOMISO, hasta establecer una relación mínima de 1.30 (unopunto treinta) veces, calculada de la siguiente manera:

La sumatoria de: (i) el saldo de capital de la CARTERA TITULARIZADA, (ii) elNIVEL AGREGADO DE COBERTURA DE LOS MECANISMOS DE GARANTlA,y (iii) el saldo acumulado del capital provisionado para realizar el pago del dividendotrimestral inmediato posterior de los VALORES, sobre el saldo de capital de losVALORES.

A efectos de conocer el resultado del cálculo antes referido, el ORIGINADOR proveeráa la CALIFICADORA DE RIESGOS de la información necesaria dentro de los diez(10) primeros. días hábiles del mes inmediato posterior, de tal manera que laCALIFICADORA DE RIESGOS pueda realizar el cálculo correspondiente e infonnarpor escrito a la FIDUCIARIA y al ORIGINADOR de tal resultado dentro de los cinco(5) días hábiles siguientes.

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En caso de que el resultado del cálculo antes referido muestre que el porcentaje seencuentra por encima del máximo permitido (2.50%), el ORIGfNADOR deherá aportarCARTERA adicional a favor del FIDEICOMISO, hasta establecer la relación mrnimarequerida (1.30 veces), lo que deberá ocurrir dentro de los diez (10) primeros díashábiles del mes inmediato posterior a la fecha en que la CALIFICADORA DERIESGOS haya informado por escrito en tal sentido a la FIDUCIARIA y alORIGINADOR.

La CARTERA adicional que el ORIGfNADOR debe aportar al FIDEICOMISO paratales efectos deberá reunir los mismos requisitos señalados en el numeral 7.22.5) de lacláusula séptima del FIDEICOMISO, y se registrará dentro del FIDEICOMISO.

No obstante lo anterior, si la Tasa de Cartera Incobrable del ORIGfNADOR, durantetres meses consecutivos, completos y posteriores, es inferior a 2.50% (dos puntocincuenta por ciento), el ORIGfNADOR regresará a mantener la relación mínimaconstante en el numeral 8.3.1) de la cláusula octava del FIDEICOMISO.

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4.19.4) Constituirá una causal de REDENCION ANTICIPADA PARCIAL, en cuyo caso la. FIDUCIARIA" procederá con lo dispuesto en el numeral 8.2.2) de la cláusula octava delFIDEICOMISO, en lo que fuere aplicable, cuando la Tasa de Pago Mensual Promedio(TPMP) de los flujos futuros que se proyecta que serán generados por la CARTERATITULARIZADA y la CARTERA SOBRECOLA TERAL, sea igual o inferior al10.00% (diez punto cero cero por ciento), calculada confonne lo señalado en el numeral8.3.6) de la cláusula octava del FIDEICOMISO.

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.íf ~.n.- ~~A efectos de conocer e e o, dentro de los di ~(l ~ ~1:Primeros días hábiles del mes inmediato posterior, la FIDUCIARIA reali7.ar<Íel iTculo '. !!:

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ORlGlNADOR de lal resultado dentro de los cinco (5) días hábiles siguientes. Qun'e .~~~/'"'., "l :-• c.\)~~~Ol.tll (Ct!A<4,~;"""';;;;" _

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. FIDUCIARIA procederá con lo dispuesto en el numeral 8.2.2) de la~¡¡ ula-~otavtl..J"h"{-.~<;O't' Jf. """¥':" .,..~FIDEICOMISO, en lo que fuere aplicable, cuando la Tasa de C~ ~brable dé!, '~'.\~'!:;. ORJGINADOR sea ígual o superior al 4.00% (cuatro punto cero e~o.3 o~~ento). : :'.:':;~

:;::!:. • ¥ lf- •. ,}~~~~....~ ....* •. Li: ;i~A efectos de conocer el resultado del cálculo antes referido, el ORlal~AQOR.proveF'á ".. /1/a la CALIFICADORA DE RIESGOS de la infom13ción necesaria 'drniro de.19S-d¡e~'<~o'.f(10) primeros dias hábiles del mes inmediato posterior, de tal 'l1l~nera que. la~,./'CALIFICADORA DE RIESGOS pueda realízar el cálculo correspondíente"e. infoni,o\"por escrito a la FIDUCIARIA y al ORIGINADOR de tal resultado dentro de los cinco(5) días hábiles siguientes.

4.19.6) Para efectos de lo dispuesto en los numerales 8.3.2) y 8.3.4) de la cláusula oc\.wa delFIDEICOMISO, se entenderá por Tasa de Pago Mensual Promedio (TPMP) a lasumatoria de la relación, por cada mes vigente de la CARTERA aportada, entre el valormensual que se debe recaudar de la CARTERA TITULARIZADA Y la CARTERASOBRECOLATERAL, sobre el saldo total de la CARTERA TITULARIZADA Y de laCARTERA SOBRECOLA TERAL al inicio de cada mes, ponderado por el cocienteenlre el valor mensual de la CARTERA TITULARIZADA Y la CARTERASOBRECOLATERAL a recaudar y el valor total de la CARTERA TlTULARJZADA yla CARTERA SOBRECOLA TERAL.

A efectos de realizar esle cálculo, se aplicará la siguiente fórmula:n

TI'l\lJ' = I I ( VMC I STCIM) x (VMC I \'Tel) I

TPl\fl' = Tasa de Pago Mensual Promedio de los flujos futuros esperados arecaudar de la CARTERA

VMC= Valor mensual que se debe recaudar de la CARTERA

STCIM= Saldo total de la CARTERA al inicio de cada mes

VTCI= Valor total de la CARTERA

i= I •... ,n; i es cada uno de los meses de vigencia de la CARTERA aportada,iniciando en el mes de corte del cálculo y finalizando en el mes en elcual se cobra la última cuota de la CARTERA aportada.

4.19.7) Para efectos de lo dispuesto en los numerales 8.3.3) y 8.3.5) de la cláusula octava delFIDEICOMISO, se entenderá por Tasa de Cartera Incobrable del OR1GlNADOR,

.--aquella.cartera del ORIGINADOR vencida por más de doce (12) meses o más contadosdesde la fecha de su exigibilidad.

4.20) PROCEDIMIEI\'TO A SEGUIR EN CASO DE QUE LOS INVERSIONISTAS NORECLAMEN OPORTUNAMENTE SUS DERECHOS:

0215 /.~,.----~. 43

. o::.

CALlFICACION DE RIESGOS:

La FIDUCIARJA consignará anle un Juez de lo Civil, los bicnes que les pudieren ca los INVERSIONISTAS u ORIGINADOR. Esta consignación se hará luego de tseis (6) meses calendario contados a panir de la fecha eu «ue haya naciFIDEICOMISO la última obligación de reconocer derechos a favor de los INVERSIu ORIGlNADOR. Se aclara de manera expresa que todos losincurrirse a efectos de cumplir con esta instrucción, deberán serFONDO ROTATIVO y/o asumidos por el OIUGlNADOR.

CERTIFICO que sI presente elempouo~da conformidad con el Qufonz,per lo -6uperlñfende"~ oñl •..s c.

Cn~SOIUCi6n No. t<?9La CALIFICADORA DE RIESGOS será designada por el OIUGlNA: OR dja tecomunicación expresa y por escrito enviada a la FIDUCIARJA, dentro de los qUI ícalendario posteriores a la fecha de constitución del FIDEICOMISO. ,,"c,o •• ,. ",<'" ,,6 •• v"O

4.21)

3 1 ENE 2012

La CALIFICADORA DE RIESGOS emitirá una calificación inicial, así como también realizaráactualizaciones periódicas durante el PLAZO de los VALORES. Las actualizaciones serealizarán con la periodicidad establecida en la nonnativa vigente y aplicable. Dichaactualización deberá presentarse dentro de los treinta (30) días posteriores a la tenninación decada período. El resultado de la actualización deberá ser infonnado a los INVERSIONISTAS através de la página web de la FIDUCIARIA,

CLAUSULA QUINTA.-Ilasc de información:

La FIDUCIARIA declara de manera expresa que el presente REGLAMENTO DE GESTlON hasido preparado en base a la información contenida en el FIDEICOMISO, asi como en base a lainfom¡ación presentada por el ORJGINADOR ..En tal sentido, se recuerda que el ORIGINADOR, conforme lo dispuesto en el numeral 4.3.6) dela cláusula cuana del FIDEICOMISO, ha declarado que la infonnación legal y financierapresentada y que a futuro se presente a la FIDUCIARLA., a los asesores y consultorescontratados para el desarrollo de esta TITULARIZACION, a la Calificadora de Riesgos, a laSuperintendencia de Compañías, a las Bolsas de Valores, a las Casas de Valores, a losINVERSIONISTAS, y al público en general, es y será fidedigna, veraz y completa. En talsentido, el representante legal del ORJGlNADOR y el ORJGINADOR como tal, según senaplicable, serán civil y penalmente responsables, de conformidad con la Ley, por cualquierfalsedad u omisión contenida en tal infom¡ación.

Dado en la ciudad de Guayaquil, a los 23 días del mes de diciembre de 2011.

i)

.,};~()

J)

Gómez

Telbec S.A.

ORIGINADOR

.~7/é=\ Presidente

AGE :E-DF;-MAN~

Jorgan & Morgad, ")Fiduciary & Trysl Corpoyrlion S.A.

"Fid ~/a i' E:ua7~ (d/J¡¡¡;;'¡ ~ .~ - 'fí'.abl RiC." '(lo Parra CabezasI Ap.l'dera<fo ¡::~ecial

.~,;,~

~~.

021644

".-.."

ANEXOI

INFORME DE CALIFICACION DE RIESGOS

31 ENE 1012

CERTiFICO que 31presente eJemp'

gU.:Jrda contormid.Jd Con er . .orpor lo SUptf'inlmden . ou~onzodo...--- ct omponlos Conesoluclón No. 'í7q

~<25>-.

O¡'E'c'r Vp- NSUASTIOra d~ AUforiz"cJ6n V l<egiSlrO

0217

31 ENE 1011CERTIFICO que al presente elemp aguardo conformidad con el au!orlzau\por lo Superintendencia de Compai'll ••s c.o,.

ne tf6n NO.'i.2C¡ ~"f/'2"V~

o

~Aí..~,\~"Illi g~Ó;.~ ~ ~o (>-~I'~ '9:<- /

H.ESUME:\' DE LA CAUFICACIÓN 1:\'ICIAl. DE IUESGO .•.4""0"1 1: /'/NOVE;';A TITUI.AIUZACI6;,; CArnERA CO~IERCI,'l- COMA;\;UATO ---=~

[J Co~nju. L!('C,'llilk:.KI6I, t'n •••..••i,.•.••l t'rdU\;trl.l lid ~¡;,J(, dld('ml'I\' lid ~lll. t •.•.•hl" ,'n 1,•.••lIlillrnW~ rr,'p,lf.ld ••••1'''''("1,~ t.'(l\I("' ••••,lI. 1.1 .T11pn. •••...' ~'to,\.'t"1.tn..\lLSl~~foctUddo d L, UlhlmlcU'<'n pn'f""l'("ltl1~.I.t.lptlT.I.l ndu •..'<Irl.1 ) d Origin.ld"t. l.t~('.Ir.k kri •..t ••."., •• dt'1.1 Ouh'rd nln ú'rte illl~ dl~,11."'lI\brt' \Id :!nlt;I~ tcrnu~ l'St ••bll'\"lJn •• l'n t.'I •...(11Hr.lhlJ.' l.d,'I"IH1U:-oJ nWT(.lI1hl y 'u fl'~I.Hucnln d., l~,.•.•h(,"; cJr.lo~tt'rl••tk •.h i.'f~'r,ltJ\las l..-k1•• AJnllfu ••tr •.h.Jord \' "IdOnf,m.'l"tor. 1" \'"h'r,Kion "t..- 1" ('~rt,,'r.l .t'....rl.hld. t'nlrt. olr •.' 1I11l'nu.K:i"n; h,l n' ••udtll ol••i~n.lr " 101HSo,,','n,) Tilul.lrizolción d,. C,lf1,"u Comt."r~ioll _Cflm.antt.'llo". CU)'U Origin.lttnr,,~ ldht.c S.A .. p•.1r un llllllltll J •.h.1'Ot.1 USS1~.OOO.ono. 1.1e.1Il,'gllri.l d(' IUesgu ••AA A".

AAACc~l'O'I,'k 4111"trlfll.lllIO ¡wtOfl.""'ll iJ'I," 1t("It"t",tfdt'111r IlIlud,I"d d.: s•.m'm, I~ flUJO" d,' J"'/(/(~~ "~/","rjldos o 1',¥rt(I.l,,,. '! dr 11"51"'"//;'" 1lC" l.,~ oNlg.JOOPlNl'st.lblt'Od,zs (',,1(» ('(mtra!;}') ,l.' nnhláu,

Anlec •.•d""nh,",,

El Fi"ki('{lmi •••., tll ••,onlil\Ohi,l ":--':t)\','1l.1Tillll.lrl.l"l.'i~'ll ('.lrh'r.l C,IIO,,'rl.'i,11 • ClImaod"ItI". ~'Oll••lltuiJ(l "11..1 .tl" JI~'i,'mhrt" .Id :,))J l. tu •.' "U"'Tlt.1 ,'ntn" elORIGIKAOOR. 1.\H1mp.u'li.1Tdt .••."l, .• S,A., dl'bul",n'.'I\t,,' h'rr.'~"",hk. l"'tr:l>1IPrl':-i..ll'Oh')'. t't'1lI0 1,11,Sil Rl'P"""'t1l.Hlh'l"g.11. • Sr. lu •.ln I r.m •..' ••..(l \I.uo:"l!'Góm,'z. o1utonL,ld(1 por 1.1Junl,l Cot"'Jwr.d E:tlr,lI'rdm.lr1.l d" Al"(i(lni ••t.ts .1.' l., Cnml'.lI'1i,I, r,'unid,l el ::!X.1•.' "IWi,'OIt'n~ Jd 2011; \'. l.J FIDUCIARIA ..M"lrg,\I1 & :'l.k'rg,ul. Fhiu.',lry & ¡ru!>t ClIl'f"o.'r,JtII1Il "'.A. Fidu •.1.ui.1 ti'" Enl.l.lnr . .Il'1\jd.Hlh'llll' n-prl.'>t'nl.,.t.1 P'""!>\l Ap(""lt~r.ld,) r"¡""'l.Il ,'I'=.r P.l~l,l KPolrrd C.at't.•••..•l ••confnrOl" n'n ••t,) l'n t'I ,.•.".1," tlll,' "*' ,1~,.'J;.1 .t b ,,\,"'IJnI•.'tlt.lI,:i,"n h"l'l!II,mle d,'1 rn~'nl,,' rrC'll.~'l.

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....nctlaaJl('l • .le 1" Ftdu.'loUi.1 (l "h,'ll'rn'f('lo. t." .;t'1l1'r,,1, d ••ll'IIJ1l'" d •• I<.••.lo.• IO'•• 'lu(' olrrt~1'\('ll1d.m.1 (\tn~ ncgnciC'S fiduddrin ••In.U~"'"'I'"p"r 1,1FiJud,lrl,)

Eil"ltrimonio aut('tlll.'lmn Sl,' ¡ntt'gr.\ Cllll 1.1CMh~,.lInlci,,1 .\- l., •• n',:ur •••l:- 1'0 t'Íl'Ct¡\-'l1 ." .•.lrl.'.I •.•••por el Ori!~ÍlIolJ.'r. y po ••lcriorltlt'I'''' 1""lr 1.dCarttora J('Rrpo ••idt'1n,. ror k"" F1ullo)<;., a'oí como k}f.k ••• t.l'. d""tt\'o.•••Il,)si\'o" y (I..llllll1g,'nh~ qu,,!'Mo' .;''1ll'rt'I' ,••, virtud ..1•.•1 cumrlum,'nto dí'1 ol¥tl1 Jd Fid.~'(m-u-":l.

El FiJt.oicomic.o. id Carh'r,l. lO!>AUI"" y ~u~ .\\,:tl\-',~l'tl ,;"'I'It.'r.ll, no rUI~l'O ni pt:>llrAn :">l'rObjl'IO ,le mNidd~ (dut,'ln-~ ni rhl\'l~1l"f1Li.l!ópr('\',,'ftu ••;).)dlrtdJ..ts f'l'lf Jut'Ct ..••o TrihuMk'!lo. ni :">l'r .lf, ••..t.1dl"" •.••.Ir l'JT1h"r&~, ni S('\,.lJtostr<h ltkl •••~Itl'•. l'n radio dI;" "ftouJ.:l" u (mhgdcit'ofk'" .t~'1Orlgu'Udt.lr .•. IdfWfWfidario. de L, FiJUci..-,n..1.o de t.'l\.-"f(l<. l'11g.'I'K'rill, y ,,~t.:lrj dl.~tin.1do úniC'.l y t::\c!Uo;n'",1nlt.'uh,' al rumrhmlt'nlll "Id otJ,..1u dd Fidt'I(,,(lflli'oll. 1'0 k,...lÍ'm,~)' comlici,ml~ !'ot'fl.lloltloS ("fl d ("('1l1rdltl r''''p,,''l,'tivo; ('n 1.1cl.íwml,l l!('dmo st,'ptim.\ dl'l mi<;mo tkl( ..unt."flIO!'oE" I"'f't,,"-;(k<l .Itl.'rn.h d proceso ..leIiquiJitd('¡n Jt'1 filit1t'(lmj.,c'.

Arord~ al t~fC('r iocl!iO dt'1 lurjgraf¡) 11••JUl' .••.to ...coml'll.'ml.'nt.ul(,.. •• ~I.' 1.\ c1.1.usul.1 s.í'rhn1<l Jd ctmtrdlo tlt' Fidt'io'n\iso. el Agt'O". JI' Mdrlt'JO lid,,-.,,)infnnn.u}' r('Odir ,,:lH_'f1lolS JI' Id sigui''I'I,,' ((uma: 1) A los Inn.',,,.ionio;t.J'S ron pt.'riodiliJ.\.1 ~ml,:-tTal Entrl..');.Jrá un resumen infonn.'tl\o sobrt' ltsituación dt.. la titu1driz .•'tI.i •..•••n,. d •.."U011 \,"l1nh..'I1dr"':(i) Un.1 rel.lt.){ln d.' l., l,'.trkra (l'fl 1.••' •••.••11 inhlrme qUE' dd .•.•roi '>4.'rrr.I\;!'IO l'or 1...1 A.Inum:-ua,Jí'r •.1",Cartt'rd). dt' Iv.. flu!,,,, )' I'd~i\.ll!> lid rt'ru,I,,) !'<t.'mC'trdl 'l1rr'~I'l..lI'klit'nl" (ii) Jó, l., •.itud\.i~'n .te 1"" mó"CdIU!'oI1l•••• de gar,lntJ.iL y. (in) cualquit.'r otr"infonnactón t¡u,' ~. cun.••itll'n' r('ll"\-',utl" r.,r.l k.... in\',-,rsiOlu~I.,s; 2) Al Originoldor •••..r~l\Jlr,'\ eut:'ntd~ .,"u,ll )' trtm" •.••traim.'I'h •• ("o lo!. t~nruJll.)<, ~'ct'nJidon.~ e:\igid~ ("l'r 1.1 Uj' di' M.'rccld~l .1,,' V.1klfl..'S y l.l norm.lhv.\ r.~&I.lIllI'I\I.,ri.1 Vtl~l'ntl' )' "rli('"M~. Cu.11"luh'r "tr,l lflil••rnt..lt.;ón a losin\'en;:ionL ••t.l .•••'luo.!' no ddl,l h.t<:,'t:-(. f"'lr 1" prl'n •••1.!'oC Id di(ull,hr,'\ d tr,wb de 1,1 p.iJ~in.1 \\'I'h t.i.' 1,)Fidudilri.l. nI)'" dirt."l.u6n c:- \Vww.morimor .••.'(lln.t'(.Dh:hol inforIT\olCit'm 1.1Inhit~nSt" t'lllrt"gM,l" l•• SUr"-'rlnh'lll!t'l'ki.' de C(ln1I'dnLI •••d 1.10;&11"'1 ••J~~Valort,~ y d la C.llifk.It.i,'r.1 de Rit.'!'<gt.••.•,

lÑ MUerdo 01 lo E"!ót.\hlcddo en t'I numer.t1 7.:5 dt'! control lo lit' fid •.•kxmll!'4.1. 1.1 Fiduc1.lrW ddX'rá r,"alizar lo !'ii~ui,"nt,,: Micnua. •• L.b ~UOldS de dlllt'T\ln"CibiJ.-t,o;por el fid,-io.'mj50 no dt.>han utiliL1r~ potr,) lo!>r~I1('('tinlo!> finlos 5ot'gun k't!>htm1int~ )' c'lOdicil'Ob OotiruLld •.~ ,''(1 el fidcicomio,o. ntdnlt'l1er tab'~'"Ur..os d'1X~itadOl<o o inn'rtido!> d T\l,lmhn' dd liJ,'Í<.'"l.'mi!oo."l~'n ¡n••trum~:l1tn~ lirunClt'fl1!o (l d,," inn:'Tsi6n dt": (1) un h.,oco "p..'rdtivo dd extt ..'Iior qUo'

lentt" con caliñ •..41dltn intl'm.x.ional dI" rie~go d~ al 011.."OOS••A" (lll'rg.-t.1d por Ull.:lcdhflC.1dllrd de riL'50gOSr('({lrl(l(i •.1.1inleJllol("ion.alml'Ot(.; (l (ii) un NIl('Cl~;.:. . pt.'tlItivo esl.ltJlt'CiJO" domkilí.ld.' ('n 1.1F.•..tlo\dor, 'lUl' C1umt~. ron t"dllfic.ldon di' rit.':-go r'ru,Hori.1J\d lit' al m\!I'kJ:- ••AA" "lnrgad., por UJt.I C(llifkadord dl'

...•.ri,,'Sgos autori7 ••t(.t.a por 1,1SUpí'rinlcndl.'llCi., .le 1\',I\l'lJ:- )' 1,1SUl,'rinlt.'n.knd.l de C(lmr.\l'I,I~;n. (iü) (Indos d •.•invl'f ••iftn: (ULa) dl'.' 10:-;E.••t.,d~Unid~ dt'

Am~rica qUf!' Cttl.'I1lt'11 ron C<'1Hficad6n "It,' ri\''S&~) til' al mo.!l\(~ ••A" ('It'rg,IJ., por una califi.'",d~~r,lJe riC'Sg~ r('('TlftOl,,,1.1 intCrTklOOllo,lmcnle; (1 (iiLb) ,klEcuador qut' cuentl.'I1 con c.Uifi('adÓll dt..' rit$~n de .,1 ntl'f1("l" ••AA" "'h'rJ~,,d.l por un.t (\llific.,dord de rl\'':-.~o•• duklrU.olda por la SUJ""rintt'ndendd .tl'Compan1as. En k1J,o Col"' •••• 1Orir;in.\dor al mnnwnl.l de !oC1,,"ú..ion.1JIn.• 1n00Irumt.'Ila~ fifl,\n..,cnl!:> o tiC' inversión en los cua~!oC' va d invertir. dcMáC1bset"\'ar. en cl si&uiente on.Jen, los princiPK'l:1 ,,1•.'liquid'"7 (ron pta¡<,.(,:>de üWt'r ••ión o d~I',"i1"liJ.ld dt.' m.himo tn'1nl.l ,hd.~). ~guri.l.ld )' rentlbilt,ldd

OtJjt'lo dt' 101 TítulariudónOC ,};,<:':uerdoa 1., dAu .••u1.l scxt:1lid contrdltl de Fiddcomi~. el PfO(~('sodI' Titu1ariJ' .•ld6n qu~ d Orighlddor imrll"ml"td a tra\'és ti •."¡ FiJt!k:O~'l tit'rlCPO'(ll~~'lo:1. Que el OriginaJor !>\",1el Bt:ndid.uio del producto rIt.to de- I.l roloccld6n de I~ v.llores. Cm tales n'C11~ tc'1 Originadof logr'lrá UN fuente"Ih'ma di' fUlolfldamit'T'llo pMo1 l.l dn1pliild6n di' las ol'll'r.loont.!:'>1'fl)l'i •.u; de su gil'1;) ""till.lrio, con un cu!>to fin.:1ncief\) )' un rwo fUDI\J.bl•..'S: 2.~~rcta o.,. ~guit.ondo el ordl.1' dI.' prl'1.t1.i6n. que:">l' p.lgul.'1' 1•.15 p.tsi\'OSo con im'crsionL ••t.ls. con c.:lrgo d los flujos gCf\('rados por la C,.lrtct'd titul.:ui7.add)'# J(" ~ l'ostos lnsufidcntC'S. (\'11 cong.o ,1 la cjt..'l-udñn de los O\t'C.lnislrltlS dt' garantio1.

Fin.:¡lid.•d del Fld i omi~oDl,".~('rdo A L1dJu!,ula ~pt¡o"" t1d (."()nlr.lto dl.' Fi~ldcol)liw. el Fiddcon1i~) lil.'Ill-.' por fin.lIid,lt1 imrlcll1Cf1lM un pl'Ol:l':oO dl' titUI.lri7.dd6n biua..io en 1.1e TF.RA INIOAL)' post"'riorm,'nh'. l''ll Lt CARTERA DE REPOSICJON 01~ tr.lt\Sft.'rid.l pt'lr d Origin.\dor di Fiddconúso, estando 1,1cartl'ra inicidl y101can(".ra .1(' 'l"' "6n d~tinad.1s l'"dusiv.lm('lltl' di cumrlimiento dt.'! objeto pl"l,,, .•iaml"flt,,, O1L'IlCi(lll.,JO del Fiddcomiso)' de la Tilul<1J"ir..Ki~

ión del A ¡vo.¡ TUulolriLoIIr de oIICut'rdo 0111Contrato de lid i on,'so cUusul.l uilrt.ll:

C1Wm1tll,Jos:FJ '&,n.)"I••r tr.u~ ri{) )' il['l'rh\ al Fiddcomi<oo. 01 Utulo dc fi~ldcunlls<:) n\t.'TCdntil in Tlt.'dblo;. !¡;jn I'l.--••••.•rva ro IímitAt.;(m algun.l. La MLDlo!I d•.•USSl ,noo p.u.l lol C\'n~htud\'tn dd rondo RoWhvo.El Origin.ldnr trafl.'>fit'rc r "rorlol .tI Fidcioomi~). en la fecha til' C1.l11stitud<'tn ..Id Fidl'¡COll1iso, .1 tUulo de fiddromiso mercantil i"~oc •.•ble. C.art.'r.Jlnidal (tn:-lrunwnto!> ú,~ct&lito), ror un saldo de capital Ct'r1.;,Jo al 01 (Ií' t.'11,.1O del 2012 4ue .a!o<,.iendea I.l suma de USS17~,289,74. t:>Khd CartcrolInicia.1~ 0'1Il11(lm'd,'~ 1) rtt.", TitU!J.ri7 .•'Hi.., (m.••trum('nlos lte aédHo) por un ~Ido tl,. ('.'pilo,,1 rort.ldo a 1.Jmisma fl~ dt' USS'5.1!06,560.26 )' 2)Cdta. K IIn:,I)' :"nrtl'. A\'. Mi¡,:ud 11. Alci\'ar sin)' h\'. \'Í{1of 11. Sicmlrct • F.clificioTUIl'C$ dc1l'(N1~. Tone "U-, 610. rl~O,or~na605

Tdf.: (.')~);~1) :l(i870S 1 - 268705.1- 26810.)6 Fu:;ZA~1.r&lf If~ \;-11\;01:hllllll'hn:~.,,@>Ic:kollcl.Ilc:1 • "'WW.crh.colll.ft'GlI.'1Y;UIIIII- F'.et¡;ulor 0218

31 ENE 1011QEATlFICO que al presente ejemplarguarda conformldod con el autorlzodoflor lo Superlnfllndenciade Compañlos Con

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Id Fi,ilKi.lrl.t T,',IIt.t.ar.t l•.••.Sll~uiJ!IIh.'!'>rCI~i:iotTt)!'>,'llnublt'!o d,'nlro dl' h'l' •.•••I.hl,'I' 1IIl,1I1..::il'rw.;d,'1 Htll'i('l'lIli~o, dL'.!od•.•1.1j('.:h •.l tlt' C\'Il •.titu("ú\n d.'1 fiddctll1li~J h.l,t.1 1.1f~"'('hJd~' ,'mi••ibn d~'lo•.•\I"ll)r[' ••: (i) rt'~i ••trtlr.l,'(lm" .h' rn'ri,'tI.hl d~'llíd"it"11m¡'oC), lo•.•r¡.('Ur""'l" Tt.'C<lUd.ld.)<.,("orrc •.•¡"l. ••\,h,'1l!,~ .tI ,".lPlt.11,Il' 1., t'.lTh."r,Jtitul.\nl .•hla. r.,r<l •.ll ••.•tu .••,r1o •.•,11cumrhnul'nlt' d~' 1(1t!i ••l'u •.••tll t'Jl ~'I nUTlwr,ll 7_1,3) t.i(' 1.1 d.\u."ul., ....:'J'lim.1 tld litit.t('pmí •.o; y, (i1l rt;'g'",traránm'll) ("Ut'JlIoJ'''''T ptl,~<lrd (;I\'(lr tlt') Ori¡;in.ltif'r. lo••.HII ••" ••••..••dl'I •., ("•.lTt~'r,1[llul.\TÍ.t.ttl<l.En rt'!.It.:"It"n,'UIl l.t C.lrlt'ra htul.ln.t .•hi.\, d,' •••.I~ 1.1rl'\~I", lit.' l:lni",¡ón ti" 1(>:'0v,tlol"\'.,. y IMSI.1('U.,ndo '-\.' h"l,1 t,'rntin..ld •., dt' p.');.H kl"o r,I"IV,,,,, enn\n\'cr"u"llü"l.,.,.: t'1 Orit;ín.,tlllT y 1.1 Fitlud,lTi.l. t'n r"pro~'Jlt,h;6l\ tid h,t,'icl'mil,(l, .J<:'Ut'rd.ln tJUl~.11Ori~;Ill.,J,'r Il' corrl .•.•po.mtf'.ráll 11.••. T,'l.'"l.lr~..•••l'r("vl'nit11k" d •.•I~ inlt're.;o'" gt'1wrdd •.•••por 1.\".nl.'J,1 t1tul.,ri.t •.,d.I, Unl,~,l )" l',clu."i\'.lnwnte pl1r ,'l1l"inM d,' 1••.,. IIUlIltl'l' ("lln••t.mtt •.•t'fl 1.1tdr.!.t'4ut.' 'oC.'c\tr,l~ dl'i IOt.lrlll,' d,' t'!otru(turtld.'"oIl fin •."" I,'rtl, 1,\ t'u,11 tllt.t1¡••,1 US'52,71Ci,051,89 t'11.~ 1111''''t'.••(L, m,'J\o'jíln.,dd t..lbl.J tÍct..l!l,1 ••..,\I,.h .••..f'\lrm(",), Cl'n\(.' ,"n. •••••.•u,'J\t.\.-) tlt' lo o.lnto..'ri{'r.y d.l.!" 'Iu,' d :\dnunbtri\d.'r ti.' C.Hh'ra ('umplir.1 ('\m ."ltreg.lr ,11f"iddnmll"t' Id t1,,'l.lhd.IJ ,1 kl~11uJ(ls n~<lu,'.l.I.~ n'n (.JTbl1.l 1.1,'.u1t'r.' 1IIubn ••.•l.1.l. l.t Flducl,lri.1 r•.o.ah.•.••lr.l lo .• :'o¡l:lIÍL'11lt~rcgi ..•tro~ ("l'nt •.,bl., ••d~'ntr(l ti;. k", E."1•.1l1u...FIn.trM."1.~rt•.•,Id litl •.'Ktlml"'l. d •.'o;"l,' 1.1 ••••..11<\ J •.•t'mi ••l\llt d,' 1•••• \".II,ITl':'o \' h.l ••t<l t"l,lnJ,l ~' haya I<.'nnill..ld", dl' p..1.~.lr lo!'> P,)"I\'ll"o C,"l ll1\l'r ••IOfU••L.1<,: (i)wgi. ••trdr.i ('()1II0 tll.' propwd •.1d tld ftdt'ínIUH"",I¡,.. hYUr",,'I' ll'úlUti.,tll'I' n)Jr'~I .•••.mdil.'Tlll~ •.,1 ('oJPII.a1ti •.'!'. Cdrh'r.l tilul.1t1:t.I,I..l, ,y.1 I(lo!>mlo.,..t••••..'!>de Ll carh'r,) lltu\.lri:l.il,!.' h.ht.) por 10:- nlOntll ••l'tln ••t.m"~t'n ItI labl •.l n1,'Tl("iOl""tt,1rre\"41n1l..nte; }. (ji) r\'!i, ••tr.lr.\ (U1I10cu.-nl", por p..lg.u d t<l\"tlfdd Ori¡;in.ltior. el t',\,Ct'd~.tltt' de lo!' int,'fl'~'.,.. po...'rl'O.;I1I.1 ,lo.' 1,••..mtlTltlh l"On••l.:lnt,,,,, ('J1 1.1T.\hl •.l <]u.' .mt,.ü •...••1c. En t(.••.h, (""'-<l,~'IOrigm.ult1rd,'l.~l.Ir•• ti" nl..ll1t'r.1 l':\prt~l qu,' t'l dpt.rt~ ti ••' 1•.1 ú,rtt'rtl btul.lTU_lda ,1 favor ,Id Fidcicomi!oO t'11 lo •• ll'rminos ••.nll':" re(eriu...JS, l.' pl'mlite ,\1Fidt'K"llll\í:o.ocumplir ('01\d P<1gl1intl'gro. (',INI y PI"f!un" ,I,' k~ Jl.l••i\'(~ con inH'r .•ioni ••t.:,!O,l.~ d,,"l:"irl'lln Id .Ullorti ••_K'u'tn ,Id ,,-¡'p1t~1)" el pagt1<1('1.1fA!>.1tll.' inll'r('><,d" k •.•Vd!l.lTt...••.En rcl..lClón <-..•.•n 1.\ c.ut~'r., SIJbrt'ú,ldt,'r.ll. .1•••.••..1", l., 1,,,-'11,1ti", ú1n",ti!udón ,Id Fidcil.."Omj...:) h •.l",l<l (:u.lIldo ~ h"Y,l 1,'mlÍl .••,J •.• d •.' r.lgar a l•.•••r.l. ••h,( .•••enn i11\'('n.inni-.ta: El Ori~iin.ltl¡)r r 1.1FitlUl"Í.lTld, t'n rel'l(~nt.tci,"1l lid Fidtoic(lmiso. <lclIt'r,I.Ul 'itll' ,11Otil~i",ull'r 11'c~\rrl'''ron,it'TAn lo..f'('CUr..t,lS prcw('nit'nlN' ~h~Ir.••.•inl,.r, ••.•l.••.• C"'lU'r,hlo~ por 1.:\Cart,'ra Sobrt'(ol.ltcral. C{lm," cOlI. •••"-.ut.nci., d(' lo .1nh'nor, y dddo "tUi' t'lA.lministTi1dnr dt' Cdrtt'r¡¡ t:'lulll'lir.\ Cl'n \:'ntr"'g.1r .11 jitlt..it't\m¡~n 1.1totaild.ld d,'los nujoto rt'Caudad,,\ •. .:on cargn.1 1•., C•.tr"'ra Slhrt"-'ll.lI •.'r.t1.1afiJua,,)ri..1 n'•.IJi7.•lr,\ It.ossiguil.'nll'!o r('t~¡"lr(l~ ~'("nt,.hl~'.,.tklltro dt' k~ L•••t.l,il~ fín.1nocr<l" del fidd':-(lmi""l, d("~c Id ft."Chddo' amstiludón delrlticil.y'mi""l h"St..l cu.mtl,l S(' h.l)"" tt'rmin.ldo d•.' p.•I~;.lr I,i'> P""IV,l!Ocon im'('rsionist,,)s: (i) n.'~htr,lrá ("{\UlO dl' propil"tÍad del fiddcomi-.o. lo.tl'C1.lf'oO'or.'("aud,IJtl~ ('(lrtl~p0f'll.li('nt('S al c.ll'it.l! dt~ 1.1c.nlt'r.l suhn.-colatcral '''.li,'' 1.1ohli~acion de ('nln.h.trlos .-11 Ori~it1<l,tor J titulo dt'rcslltut..iOn fiduciariJ.. f-",Ivo qm.' ~<l n,'Cc!o<uio t.h~polll'r dl' dI¡.•.•Cl.ll1\Or"'h.' dd m,'("anú"nll.1 tit' g.uantf.\ Cll(l.,istr;."Jllt','n Id o,ob-rl..•...ol,lll'r.di7.aci6n.r (il) regl!ltr.ua CVIllt.lC"u•..•nt.' por r.\g.lT a favor tfd Ori~in.l\hlr, 1,1.,.bll,'rl~"" J~1<1cdrlt'r.' sobft'('ol.lIcral. En tnl.to C.1stl, ('1 Origin.ld(lr d,'CW,t"<1dI!11\.Ult'Tdl."pn..~ 4U(' t'I.lport •• ,le Ii! C<l.rlt'ra 50hTl't:oldtt"r.II.1 i.\\or tid it.ld,.,~ll1bl-' t.'n los lérmino ..••Ultl.~ rdt'rido ••• ll' Pt'Tlllitt' di fidt'l(."I.lmL'oOcont':\T t••.•n ••.•~,..•hr\."col.l!l'Tillll .•,dón ctlInu l1\t'l."UIlIM\lO"It- t;¡¡rtlnti.l.No ot>",t.\ntl' 1,1c..-..tipuld,iu l'Jl h.~ Ut'm..-...1nll'n,)Tt~ (-1.1.2.1, -1.1,2.2. Y '¡.J.:!-' .Id c(lnlr •.lto d~ Fídd'--""("'tl11bo).<oto,lcura tÍt. I1klnl;'ra l'Xrrt':'o.l que liI"cu.'uta .••ptlr pdg.u d 1..1'\"('rdt'! Origmador registr.lti,\!\ t'n d Fídl'icnmi<;(l ,1(.' c(lnf,'rmidad con lo l•.••hpul¡¡dt1 .~ 101'1 misn\O:<oítem~ dnh'riOTe!lo•••.orán r"g,hJa •••11Origio.,dor únicaUlenh' CU,l".!,,1M~r•.'IIIl.JII. ~n conjunlO. 1.1".• o.;il~tlirnft"Scondki<-.n, ••.•: (l) (IUI~ el OngUloldor ~ en.."Ul'ntre.a1 ¡jld

yen (lr..1lonen l'lLlnto ,ll,-umrlinucnto de 1•.15 0pt.'r.ltiO.1t~ ti" K(.'lt~ición "IUC ,Icho.t rt".w7..dr en Il», cm ••..tS. I~nnln()<, y ronJjcillll.~ t."StiruLtdo'io t"l,

el numer.d 7..22 dl.1 Fld<..'i''"<lmi..-..o;(ii) qut.' L, Fidudari.l no h.l)'01 t\{"('J.lr,lth, una Rl"tJencioo Anticipad", T('otal en Jo~ ca~. lérmi~ r conJ.lCiof'lt'!oestipulados l'J1 el nume-ral &,21 i."'1 (jdeialmiStJ; (iiill.\u(' Ll Fiduci.uid no hara tcnidt\ que <lcuJir al •., soi>rt'('o1.lIt.l'ali ••.•\ol'm Climo mt.'Cani!omod(~ g.uanlLt 1..'Jlk\!<caso..., lérmilll1!'>)" c(lndidClI1t;'S , •••Ijrulad,~ t'n d nuntec •.lI R,l.3 ,id fit1ei('('lmi.",; y, (iv) gue el Orif,indt1or ~ Cf1('U('ntre.1I di.a.Ym orJt"'J1 en cuanto al rumrlimíl.'UIO de us Rel.ll"iml' ••.•dl~ Colx'rtur,\ Adk;onalt:.~ en le.••..ca~\s, I{'nnino~ l c(llltliciol'lt'ti estipuL:,dos 1..'t1elnumer,d 8.3 dt:"l tidt"immi<,('l. En ca"" de que l." ('ualr(l am,tkion,'s antt.'S estipuladas !M.' reUf\iln pk"Jl.lment(' y l'Jl conjunto. el Fidcicomi!.>l)pagarA al OriginadN dichas cUl.'1llas por p"g.lr Ctlll 1" Jl<-'rklltintl"d. cst,ültl>dda (>Jl los numer.ll,'5 7.1S.5 )" 7.19.-1 del Fid(-'icOImso. st>guncortcspon,\a. Por el contrario, si la~cu,1tru c(lHdk'illnl'S .Ultl'~ cSlipul.ld,,!o O(J ~' reunen rlC'Jldmentc }' I..'n conjunto, ur"'l 'Ill'Z tran'íol..-urrido unmargen de tokraOl..;'l de hasta m.\xÍlno 7 Ji.1S h"l.bilt.~. Il)o,r."-'ursn,,, l'<tuiv.t1cn!t.'S a l.l!> C'Uentaf- por p..ll.~arQUl'''' •.I1'o Ul.'!'tl.t('ya. por :'>01<1'Iloluntdd rd(Xj!;ibn irrt"\'o,~abl~ til'l OrigüvlI.ltlr ••H1\("mjlÍC'.1Il1cnh' ap,,"rl.:hlos por 1..'1OrigÜlildor a f•.wor del FiueiconlÍso, a !ttulo de fidciamliso mercantilirn'V,",c.:lble, •.•li"fe("tosdl~ que ~.1O d(.'Stin.ldo<.. jun!t1 nm k~ n.X-ttr'lIS rrol'i~i(ln.ldos en ",1Fidekt1miso • .!oCgun lo dbru~to ton lo!. numerales7.18.4 )' 7.19_' dI! 1dcUusul •.\ ~~ptima dl.'1 Fiti,,-i(,(lJlli!lO,~'\ou"r.1g.tr 11'15 p.l:'>ivos con im'('n.:ionL ••t..""ls.

3. tara eI •.'Ct<-lSde l.:t tr.u1..•fcort'neia de d,1rninio de 1,1Cartera Inid.d. el Orit,illi"ldor rrocl.""tÍe a end~lr los in ..,truUlt."'ntos de CTCt.lito a fd\'or delFidcicumoo b..t;o Ids ~ rmul,u "sin rl~r<,,",sabilid,l.t •• y "con 1..fL'\;torl('oo. legilim •.""lnh.• y tmsL.uivo d~ dominio". A futuro. d(-' s•.:r OC't.""eSario, elOriginado'r se c(lmpromí.'ll' .1 suscribir Clldnto ltc":::unlt"Jlto fuere M'lidtadl1 por loi Fidudaria. a ef("Ct05 dc confirmar 1..1tr.msfercnda de dominior".f,.,;tia.Att'1'ldienJo lo di!>l'u~tl'" en 10." Art. 18-U lid Código Civil r 93 tiel Código de Proceo..timiento Ch'n, ni el Originador. ni 1.,1 Fiducl.lrla. TÚ elF¡d-ac:omi~ ef,'Ctuar.1n notificactón .11~Ulld a I~ til'1llloTt.'S tt'!oi"-'<:totI•.•1.\ tran"f('r(-'ncia de dominio de la Cart('ra lnidal.Queda a salvo la pt.-"1SWiIiJadilt' qu(' el Origin..1dor tr.lll-"fi{'r.J}' .1Por!l' cart('Cd adidün..ll a la Carll'rollnidallld ..••ta antt.'~de 1.-1fl'Ch.J de c:misiÓTl de I~valorlos, de tal nw.ncra que- •• C'!o.J (l'eha de ('D\L.•ión •.••.•pUl"ttan emitir v.,lor\."'!ih.."ta por un monto de USS15,(XX)'(XXl.

Bi('Ol~a fit!ci,"(lmitir a (uturo:1. 1:.1OriglllaJ.or So'"oblJga; a tr.ul...,lcnr )' aportar al iideicllmiso, a titulo de hJ.í.'iromiStl mercantil irrt.'V(lC.lblc, Carwra de R(~K:i6n (in. ••trumentos de

t"'tÍlt,l) l •••• los casos, t&nlillt.l!l }' condiollnes estiPUI.ld(l:'!- I!I1 el nurlli'ral 7.12 del Fideko~ -<-¡uC' mf?flCioJ1d 10$. C'"dSOS en los ClL.l1C!laplicarta las0p,,'r.ldt'm~ de reposidt.'lll y " qu~ l~tán (lh1ig.1t10S d Orit;Ülihlor )' d Fiddu"miSl")OO-,por l'l saldo de capit.1! qu,,' sea Ill.U"S.,l00 y suficiente p.ltamanlcnt,'r n:"'pald",d.l J•.1 ernü .•ibn de valores de la titu1.ui7 .•1dón ubjl'tn do.'estudio, tanto en C..utera :ntul.1riz.ada romo en Cartera Sobn:'Colall"raLPard ('(,'eh"" •.1 1•.1 luturd Ir•.msft'n'ncia tlt~ dominio d". Id Cartl'r.l dl' Rt."I-.osidón. {'J Ongin.uku', cumplirá C(ln lo disputosto en lO!'<ltems anteritm..~(4.1.2;1,..f.1.;!.2 4.. '23. del rontrat('l d•.•.Fidck:omisol. ~gÚll M'':Iaplicable.Atcnd.it'ndo lo dl!ipU ••••h .••. 11 I~ ArL l&U dd Código Civil )" 95 ,Id Código d ••.•rro •.X'd.imicnttl Ovil. ni el Origin.uJor, ni 1" ñduoaria. ni elFidcÍCOmiw cfl .•..~luarj,1l noti iCloÓn algu"" d Ills ~k"Udorl~ rt'Sf't.~tode L, tr.lIlsfercncia de dominio de la C.utera tit' RqltlSi..-ion.

',;.

1 ENE2mI;¡;A:TIFICO qua 3~prcsenle clemp'o.ouordo contormidJcJ con el autOrizado(Jor lo Superinfendenciade Compoñlus con

ResOluCión No,-l{29 e es/o/!I;;:

~NSU~)Drrpctora d~ AUlotlz.ci6n v "cg,srro

El !'oolldod.' ~dl'il,lI ti •.' 1.1c.trkr.1 '\I'\lrt.1.1.1 ,11Fid.'l('l'nlisl.l. '-lU\-'illl.'luy",'I.\ (".lrtL'r,l Iltul,lril<ld.J r 1.1"",hn,'ol,ltL'r"I, prt~nt.1 I,h ••i,.;uit'nl •...., cdr.tctL'nsllC,h: El1'1.110 inicial ttC' ItlS <.'"rédllt•••.,11't,rt.ldns t'n pnllllt'tli() J",'ndt'r,ldo t~ ti.' 17.5$ 111L's('s.tn I<'fmin~ lllOI""I<lri(~, dt.'l valnr tit.• (".lpH,11tlll.ll •..IL' I.:l,'Mil'r.l .,ldki<-'mhr •..•31 tic'! :,),J11 (U5.517.59 milllll1L's). 21" p,'r un •••11..1"dt' USS1.(lQ llullnnt'S y n1rrt'''p'''ndit'ntl.' .1 2,x5S op..'t'.ldlln~ (ti<-' un tnL,1 J,' '2.l.J5.~op,,'r.K'''''lW':» ill<-'COk,,:.ldl1 el un pl<lhl tlt' 2.¡ 111"-"'!'«-••••• En It\rminn'i m"lll'tilril~, 6ú.W~ dt' LI nti"'TlM e.Hit,'r.1 .'port.ht.l. corn ...•.•~"lldiL'111,•• I L:S'Sl1.7~ nuUorl",,,,Il'lf.l un rbfll lnit.i..ll d •...'l.'t'J\I.'imi•.'Ill\l ,,'11th,' 15 Y lS m' ••••..~ ••. 1í~lfihuíll.l~ ",'Illl't:"::!1,152 di""l\h~. L.•.l" (lp..'r.l("inn •..~ ("'(II(l{:.ld,l" " lIlell<.~ ti.' 13 I1It~~n'pr •..'!'ot'l\l.al\'ln 12:\'t .1('1 ••.•11.1" h"ldl )' p•..•rtL.lw•.:t.:lll" H,9.H di •..'nh's. 1..l t.1~1 dL' inlt'I'~~ inid.lI •.'n prtl1lll'..tio p(ln~ft'rdJtl fUI..' d •..•I",t-to'\.. IIUl'ntt.l •• 'Im.' •..•nl•..'l.nninos moncl.lrio ••, %.H\.. lI•..•J "",Id", dL' 1,1t:.trl •..'ril (USS17,5<J nüll(lllt'S) "''''lui\',ll •..'nh'.l (lll\.'r.,ciont~ por un hlt.11 d•..•USS16 ..% míllOllt."'!>m(l<,trilNn UNla!>.l'l •..•inlt'~ d •..' 15.2"•• Y t.t1rr•..•••}"'lltli.ln.1 1,1,l'ilJ:! r1j•.'nh~ dt' un h't.lI dl' .1,.!.9'>¡ diL'nt •.'S.

....•~ diaon.11tn('llt('. :"'lu"Tl~ R0'l.'l.'LInd&u,ldol Cid. Lld,l. t.'"onrl'~i!>tw SC-RNAE.2 ~o. J7 ..' d,.t",ró 1.1'l.'.Ilor,1dón .1•..•1,1C.1rt"':-fd.de CTt."dlt~ .lpt..'rl.ldd. p.U.1 1t.,cUdl ,:o.epn .•••'\."Ilió a !>l'!e..'cclCll'Uruna mu •..•.••lr.l utili7..lndo ",Ue ••lr<-'Opnll'lo:lhlli!>ti•..'u l'tlll un 96~ de •..llnfi.ln)"..l)' .1'" de ,lt'S'o~dón toll'rada. 10 '-IUl' dio romor\.~ultaJo un Idm.tOO de mu,,-~trd d•..' bI.XIllpt'rdlo'i(ln<-~cr<-••.•itid"!'o del unh'er~) dL' P,ll~.U'h cllrr('!<,pondi('T1t~.a ~2.'Q.loper<ll..'OI~ "Ju •..•",,,,"n••htu)'fi\ el "P'.lrtl'inritl que e( •..'10 ••Tl'Ill('(: 5.A. .d Fidl'io.lOÜS(\ Mercantil "i\:('''t'll.t TiluliITiJ".ldón CCnl•..•ra Comcrci..d _ Com...ulli.llo'" 0.'0 (•..'Ch.:11~ •..1•.' didl'm~n.! dd 2011. laej<-"(uá6n dI;' I~ rrocl..'l.iimit.'tll •.,., l~f't'*l,t1l,''' prL''l.'1anWlltc .'Ctm.i.ltlo:.' l'fllrc LI~ r.utC1'o, t':onsi!otió •..'0 1,1C\111finn.1;.;ún ..JI.!:d) La cxistclll.i.l, ulIcgritLtd )"vi&t:'tll.i.t •..I~ Jos mi!lmc.~;h) Rt'SI ••In,) l.'n d pt.'n:oJo COlTt.••..-t•.) tle tr...lf\.•••K-,oón; e) El .I•.X\.•.••.) ,11~ish.nl.' de inlorn1.l •..ión ~pt.'Ctv 'l.11.!1<1••c(>,Jul.", d.:-ciud.ld.lní.l(tiittlLlIi7..ld.as •.."f\ el sist('1l1.1) •.tel d •..'U~f(lr )' Id «mlp.1r.tl,:::it'!ncon La~"1\1 ••.•o.)n.-.t.m en los P<'h,.u6; d) 1,1«'Visi(on d •.'ll00," de l,~ pa£dn~ de 1.1mUl-~tr.a r tlt' l.Jinformdcil\n •..t",,1dt.'mtor (c1i•..•nte) d Ir.wb d •.'1 orlC'O.'SOal •.•is{('ma de m'<dito; e) Enlr •.''l.'i!'-t.,lceon 1'1Ct.>rl.'Otc<Id Á~.l de Crt't..tilo,,"r Co~rdlv..tS ••Ic CClman.l..llnS. A, ('nn qUll"l M~n'alir-t~ un 1•..••...•ull.mlil'nIO de iJúorm<ldón n1n rC~pt'\.'h) all'rtlo.:t.'Sl,)•..h' L'l'nc•..~ión de erL",,'tilod clienk~ y f) R•...••.-orrid(l •..tl~ Id•• in .••IdI.JCI\>nt.~y o~rvaci(on dL'1d!o!\oI'J~uri•..t."IL~ lhoica!>!.Ju•..' p~:-oI.1OIds bl'l\"t.'l.ldsl'n LISl.'U.lI•..'S '0(.' l'OCUL'ntrall lo~ Pdt~.ut ••. Ul'< pnlt.-"t'I..iimil'nlO!\o•..'Spt.••.:i.:dl•••,k.'"Ordddo'~,t!l\trl"las p..trh..'S. fu •..•ron etl'ctu.Jdo!o. ti •..•,\(,:uertio con Id!>NOm'l<l'i Inkn'Wdon<-"S d<-'Aud.ilmi" y A!o<'lturamiL'nto (NI AA) •..'f1 la Repulllicd dl"i EcUdJor. B ob)t.'b\'Od~ la auditarla inl",'!~rdl íUt~,,'xpr(.'!kIr un" (lpinittn Sol.lbr•..•1.15eucllld.s. r.,rtid.ls lo1t'k'Il\\'ntos "''''r<-'Cificos. Duranh' la aplkd<:i6n dt' lo!>pn-.:<-.••..timlt...."t~ dnt~cilados. las sjhJ.1cionL~ t'1'lconlraJ.1s que' ••.•~infonn •.lTon (ut'((ln 1.1Ssiguí •..•nh.:~:

El UXJ1í.de Ids (lpt'raciorll."~ (6CKJ rd~,lr~) eorr~pondl:"n a linMlCiamit'nto origll1<'ldt~ por 1.., venlJ de bi"-"n •..~ como pn'lt..tul'tn~ tle linea blancd,ela-tl'Otlnmé"lictl!>. "'l}tupOS dI.' IL'll~t"munkacinnt'S, motocicletas ••..'quipo •• ti •..! audio y vid •.'O. ele., cfIX"lu,ld,ls por C,,"nundato )' dJqUlnd..", pordcudon.~ (diL'nt •..~).El 100" til' la!; npl'r.l(illn('s (6I:XIp<lgar6) ~ldN t1...:-bid.ull...:-nll'suscriM wmo c),i~ll't1L'iJ (Irdn!'o<.l00ón) por v('nta d c1il;.~h'~ }' ,ldt,-uad.3mL'Ilt •..•cndos.ld~ d. favor dt' TELBEC S.A., l'umrlit.'ml0 t.:Dnproú'tlillliclUos Il'l~olll$,A la (."eha de t.'misión de L, eumunie,tejón (1~ tll.' dicit'Olllr...:-dd ~.I11), d <J<J.16'};'(5<)5Pdl;,tr('s) rr<-~nl<lh,ln ealific.:1dón ..le ril~go "A" en el si~ll'INtirW'mdero)' O.&J'\ (5 P<1.~d.rl's)no pn.'!ol.'nldb.an ricsr.t~ en'dilkios l'n el:>i ••l•.•nl.1 fil'\.lI\dt'(O.

Con h<l.'oC'en lOostl."Sull.id•.l!o.obl~lidll<o; l.'n Id mu~~tr.l sdt'("dol'\.ld". 1" lirma Cl:lllduj"<' '1m' 1" C",utt'ra qu(' TELBF.c S.A .. dporw.rá al Fíd •.•il...•..'mi!lO ~krcantll"NOW.."n<l Titul.trl .••..•\d6n Carter,l Com •..•rd.lI - Comand.aln~ ron Il'Ch" 14 d •..•dki('mbre del 2011 por un v.lI,lr JI..' capital dI..' USS17..587.289.74 (incluyert•..'ra tiluldri.L.ad.l y lío<lbn.''Coldh.'rdl)r pro\'enil.'nt •..os d •..' 3295-1 (lpo.'r,Kitln~ rrt" ••t.'nldll IdSCM.lct •..•ristirus S{'il.t1.1t,l".••previamente.

USSIS.ooo.OOJl,OSt:hti..1l'..8..23% dIlU.U y fija.Trínlt'stral. a partir dC' los 180 did!>dí' 1d Fo.:h.llle Emisión.Trimt~traL

Caractm tic.u de la litulari7..aci6n (cláus.ul.17.13 del contrato de FideicomisolDel pn:'Ct'SO -Novt.'fl.S Titulari7 .•1I..'ión Culera Com('rci,ll-ComdnJ.lto" !oCemitiránsiguienlC$ .:arilClt'fillitieas:Monto:Pl.l.ZO;

Ta .¡¡ de IntCTÍ'S:Arilorti.1'.ac:i6n de Capl1dl:Pdgtl de 1n1t''fe.:

\'.dores d •..'llOmirwJos \~C-NOVENA~~IANDATO ron Lt"i

Mec.:mi ••mos d •.."Garantía fclJusula 0('1.1\'.1)\' <:o~ertur.1 Estimdd.lCuenta de Rtt;,erv.t .• Con..••i!>t...:-('O un fondo d~ Iiquidl..'7. inlegr<lJo ron recursm dinerarios. librl.'S }' tiisf'Onibl~, que tiene C\mlO objt..'tivo ft.-spaldar a losInver!olonl!litas. a pcolTatd. de su lm'l'rsión t'tl valon.~. cuando el Fid'l.."irombu enfrente L'Venlua!<-,.sin!o"UfJdencias l'n la rt'Caudaci6n d•....•flujos. Durante losprim('rO'!o :\O dfas e.alt:nd.1rio ront.ld~ d partir d •..•la fl'l:ha d<.'<.'mi.••iÓI'l:confnrm.' COT1!o.tadel num(.'r.11 7.18.1 ti('1 Fiddcomiso, la CUl.'Ota de ~rva ~ irAinlegrando t.~e LI ft.'CN d<-'C'n1i~i{md •..' ¡lIS vaklr~. mediante Id provisión que Id Fi••tuddti.l deb..~rá l'C.lliZdr con C"drgo a los Flujos que vaYdll ingn.'~"ull.loal FiJl.;conuso. hast.t eompi •..•td d ",llUto fijo d...:-USSbt360, pafa lo l..-ualld Fidud.uia tom,lrA el 100% de los flujos que ing~n al Fil.1t.'jcomi.o:;o,h.utacompl,,'L1r ('} 100'.'0 de dicha ~ullta d •..' dinenl, !it.'gún con.'.1d del Informe dc E."lru(lutítoÓn Fil'ldndera. El monto fijo mentiorwt1o iguaLl Ll coberturaT<.OCti\'.1deo :::\ '\'t"Cl's.el tnc.lkc de 5init."Suaiil.t,ld cdleulotdo !IoObr~el s..d.lo dt' c."pital lit' los Pasi\'os con I",:ersionistas. No obstante lo anterior. sitranscurriJos los: primen)!; 30 LHas e"lt'ru.tario contados a parlir de la (<-••.....ha de emisión •. 1J Filiuc'idrid observa que el monto pnwisionado y acumu1ddoduranle ~ :.o aLl!> L'S inferior .11 monto fijo de USS64.360, t'1 Origin'¡ldor C5lará (li'Ii¡:;.ldQ tl < porLu y <.'ntregdT al Fideicomiso, en dinero libre ydl5poni l', los rt'\""Ur..ossufio('nt,'S )' nl'Cl~rios p..'Ta compl('lar 1" provi. •.•j{1Ode1100% t.it' 1.\ Cuc-nt,l dC' Rl$elVa. a cuyo efecto h.tstdr"i Id sola olfirm.lCiónde w Fid. nd •..•n al SC"ntido, rt..'Cugid.l c..'nun.' simple cartd en '-1114.' dichd firma Infol"mt~ al O gin.loor al I'eSpt'Cto y le solidtc que cumpla con suoblir,ación iJl' .1pOrLlT)' C.'lltrt'g.n .11Fiddcomiso l.l SUlnd de din('ro su(kiL'nt(')' 1'M.'CL•.•••.Ui.1 ",.1(.1complctM la Cu •..•nta d~ Rest.'fVa, A pdrtir del segundo mt"S.rontado dOO •..•la f •..xha de l'misión: ld combin.ld6n dio'¡ monto hjo de 1.1Cucnt.1 de RCS('rva y del saldo rninimo de capital de la Carl •...••.a Sobrceol.tteralp...onnitirá aJcanhu el ;';,,,.'l..'lAgrf'r,ado dt' Coberlura de I~ Ml~dllisOlOS d •..' Gar,lOtL." es d("('ir qu(' e'l(jor,tir<1un., coht.'rlura ('lectiva d •..•3,00 •...CC\.'Sel fndice

Cdlo.. MUI)('11y ~()nC". A'l.'. Mij;ucl JI. Ald""r ft/n r Av, \'klur 11.Si("(lI.ll"t:(• t:etifK'iu Tones dd NOt1c. Turtt "U-, 610. ¡bU. OfK'in."tiO.iTdf.: tí!);1-U 26870S4 - 26S7o..'iS - 2(.»870!,ljF••..x:tl~fA'.f d~~rmail: humphrrpi~lckunc.1:.~( •••••••w..crh.cnltJ.ec

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31 ENE 2012

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P,ltl;', d Origin.~Jor l.'!it.lt.-\'lhhl+',kl.:l "I\in'¡;"'t c.lrh'r.-l t'n ••u~tlludbn,l Id•...(Ir dd fl •..h'icl1Illi"'lI, lit'lltrn dd rl.vn <1nlt'•• '-f'r\.t1atlo, l."'tI.(>-. lIl••lnnn','ntc •••d•...:'h.,jitP, al rnorn,'nhl de ••u dport, ••,1 Fidl'll't.'ml~ 1, rl'\Ín.ln ,1111lt.'fl(~k~ ...igtlll.'l1tt'~ rt"luí ••1t.,~:,1) l.'h.ll', l'n ('u.'nlt) d nlI.'nltl ••, pl.Ull" ~ 1.1••••1•• dl' inh'río:-., 1l1.},lfl,<:ll'11Ilt'f,Jhv.IIJWnh' l., l~l'll(>r.l<.'i{'1l~I,,'IhlJI)<o"••uiil-i~'TlIt'}' l\l.'l.-t.~n..l tl,lrd r"'I!~lt 10:'. P."'IVO'o

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OIomt'nt(l de prtlriCt1.1d ~klFidi.'Ícnnti •••.'l.

Sobrt'(oi.:llcralización,- De a('ut.'r\lo .1 Id d.:~U~lIl<113.13 dd t.:ontr,llll •..11: Fitleklll1liso, 1" C¡Ull'c.J Slt>It.'\:ulall'r.t1 pt.>rmit,,' cr('.1t r m •.lOl(.'Ilt'1 1<1$..lbrc'o.lL'h.'r.1lil..'c1é11lcomo m,>t:.lni••mo de l~;uanti.l. A 1.1 fech •.l dt' t.'mi.••iÓn r duranlt' 1.\ vil~t.'nd,l ti •..' los v¡llort.'~, t'I .••.:lldo mínimo dt' c.lpit.lllit! LI c.Jrt~r.,!'oobn't'C1!aI••'ldl ~r •.' dt' US$UH •..1-1S.Con t'!!I), <11.1(t'('~ li,' t>ll1i.••.km. Id C.1tkra SO!:lII.'l'(llakral propoldlllM 1.1CObl.'ttura dt.'Ctiva d •..•3J() ~'l'=.'"el in,lke d('SUlj(~trahdad c.lk-u1.l~'(} !oOhrt' d Sdldo ,h' (apil.1.1 de I()~ valnrt."S dl'Cll\''''IWnll' COkll.<tJ0'S cnlrt' inv('~ionista<... l..a combinddón del .•••lidl'l mmimo dt~cari"-lI tI~ Ll cartt.'ra sobrl.xu1.1tl.'T,11y dd monto fijo d~ la cuenl.1 dt.' rt~'I"\"l rt'rmilirá alcanhlr l'l nin~1 .J&n'r..1Jo 4..'1,'('obt.>rturd dt.' los ml'(\mism('S deg,lt<mILI, ~ dt."Cir qUl' exislir,l una l~('lht.'rttlr.l ('(l'l'IIV,l lit.' ,HM.) \'(,,- •..•:<. l'l lndict' lit.' <;init.~tr"líti.,d cakul.hl;'l SObT(' el saldo ,Il' c,'pil.al dt' lO!<(1<1."I\'<>">ronin •...t..l'!>ioni.<,I.'•••y que, d su \'t'7., como Oltnimlligu.lh' el ",('IUO ..1('1equi\'.ll •.'nl,> a 1/3 tll') tlivld\'I"'.lo trim~tr.t1 qut' ('1Fi..tl"1oorn.L"ol.ld~'be J1TO'Vi••ion.tr.t f.wordl" I.:'S in •...'.t'!>i('n:i!oLI~\~ dl"l..;r la ••uma d~' US.S5t!,70R, ~-llnformt;" •...\lt\.••la dd Inform •..•de E.••tTucturdt.i.:m FiJl.lIxi{'rd. En ",1rontrato de fidl-.icom¡~l <;(" o'tcwad •..•manerd el(pn"Sl que el S<llli() minimo tI(. caplt"l tll' 1..1Ctrll'ril S.A1r,'I;.",-11•.1tt'r.a1 n~l \'ario1r.1 y ~, nl<1nkndrá fijo durante lel vígl"llci.J de loe¡ \'al-ort..."('oofonne ('Or\..c,1.adt.'¡ intomw \lto' '-.••• lruClur,K.ió" hn.mdt'r.1. LJ Cartera s..,brlxül.l!('r •.ll,omw r.trt(' de 1~1Cukr", Inkidl o de 1<1 C1I1(.'r" dc R"'~l!'oidón.S('l~Unrorr"'~ronda. Si hirn 1., cartera !o\}hrt.,-'t,l.lll'rdl iOrm..l p.utl' dd p.ltrimonin dl,l FiJl'ic(mliso, lo:;. di .••hnt.I tic 1",cartera tilul.ui7..-tJ.a, Pll~ l(l!;,\'al(lrl.~ no~. "l1\ih'n •....•.,0 C.lt¡;O.l 1•• Cdrlt't,1 5t.lbrt<t:lllil!t'rilL .••i1U1unicament(' f(ll1l'aq;ll ,1 1" GHh'rol TituLtri:t ..•"i,l.

La (,MIl'ra ~bn,,-"'OI.Ih.'ra1 ~t..1 dl..•.••lifl<.ldd ,1: (i) M'r uli1i7..•11I" M'g(lll 1,1Ji"pll,~l{l l'n d sit;uil'nte r.i.rr<lrO; 0, (ii) !>t.'rL'Tttrl.'g"dd ..alOri~U\••dl'r, uni•..".anwnh'"I.lltUo nu haya !'oid"lnt..'(t.••••.u;O utiJi .••...•'r1d, o1lll.lll(,t:-l.' c.ul('{'l<lt.i;)It:>!>J",l~i•...o ••("on irwt'csioni .•.•l.ls. Si, par", d lIlom,-'IHo l'n que l.'l fidt'lcombn •.ld1t., p-<Jgar lo')p.1!>iVf,.•.•t'Otl invl"rsion.i~tds, confomu~ 1<1Tabl., ...1•.' Amortildcion t.'(lI'L••t~tnll.• t.'n d inf"lmlt.' de t.~tructurdcíón fil",moera, rt.'Sullan in.~ufjdl'nh.'S 1(1'<;rccur1>O<'rro";"lon.t~!os ~"gun lo estipulado t'n In~ numl.'r.tks ¡.tSA r 7.193 dd FiddcmnÍ!'.o, a .•.•i como Wmpllt.."Oson !>-ufick-ntl'S k'lS n."CUnol~ de 1.1Cucnt.l deRt.,:<•.~I"\-''''' la Fiduduia pod.rA d~mtdr (vender) lit C •.utcra Tílul<lri:t..:1~1.-ly l,l CMIl'ra SODr,-'Colatcrat ~t<lnd{l l., Fidu ••.'i.lria fdCUlt.lda f"lTd ll'-'g"(lar I~t•.••nnino~ }' o.mdiortrlt:'S de tal,) t.,lt~ Vt'llt<1~,pt\'C':H1ld.mdo ~it.'mprt> los inlt!f(~~ de los Im.t.'n;ionist.,) .•.•.Si I()~ rt'CU~ asf recaud.10(l!io exceden o 19u<!Lm

~-_: suma lWCcs.aria p.ua pa~.tr k'5 P.1S1VO'tron in\"cr ••ioni'tl.dS d,'l ¡X'ril1d\l Tt..'Spt-'Cli\"(1,~ cumrlir.'! ron k'l J.i~pucsto ('1' el nUn1erdl 7.20 d~1 FíJ..-i.:onu.'OO. Si....:. ílr el o:mlr.uio,. los rt'l.LJT5\)5n~dudddo ..•n() .1Ie.-tn141na 13 .sum.l n•..'("l~Jria pM.l p•.1¡;.u los rasivos con invl'rsi(lni.'ot.ls ( el periodt.1 triml~tT.11 respt"'l.tivo. ~....:. pr( .••....•..>dt.'fá a distribuir los recursos rt."Cdud.lllos o:ntr •.' los Inver ••inni ••t..1')," pwrr,lt.' •.1l.'!tu inversión t.'11valor( En caso qu,-' se hayan agot.t.do lo!. 1t'(."1lr~

pMa gestionar Id Cooral\7..d d •...' la Carter,l Titul.lril' ..•l,t, l.l Cactera S;\brt'l-"(l1.lh'rdt " ~i dicha Cartera )'01no ~ capan: de gNleT.l.t flutoS. en el contrato d\>fideiconti!'iO se <'!>tabl,-"Ceque I(K ill\-'e~ioni!<I.Is- d\,t>t'r.m ilSumir I.b l.'\.cntu.lk •.••pt."rd¡l1d~que S(' produ7.can ('omo COtlSt.'CUellOade t.llt'S situ.tcionl~.

r."'aludofln del Ori!!inador y el Agt"ntc de lt.1.lncmEl Origimldor, Tt'lh'( S.A. se constilu)'(\ mt,di,lll!t' t.'~rilurd publica ntorr"ld,1 ,'122 dt' S<.'ptíembrt' dt' 2003 e insent,l en el Registro Mctc;.lOtil ('18 de (dubre..-Id mi..••mo ano. De acuerdo al infomlC auditadll del aoo 2010 su o1ctivid.1d prindpal (.'Sr('a1i7.aJ., en la ciudad de Guayaquil y COI'l~ste en l.J dt:tiv1d.lJDll."n;antil como comisioni~lJ., inl('mlCdi.uid, Illimtl.lt.uia, mimd.mlc •. etgenlt.' y r('prt.~'nt.lnle de pt'rsonas naturales o juriJ.iC4S, venta a pldw y ronTe!O{'I"\'(l¡d •.•dllminio. compra 'de acCítu" ..s de (:olllpa.ñ1as o1nónim.u. pag.Jt6. letras d •...camhio. Dt.'St1e el 31 de ()ctuhn' de12Ol3 la compal'úa T•.•lhcc S.A. Sto'comproll\('tió a comprar a l., C()I1\~ll'¡d Gl'nl'rál de Coml.'rcio)" M¡UldJt~l S.A su (".-.rtcra t."{In••tituit1d por p..lgarés o 1{'lra5 de cambio. d cambio rl"CibuiaJlAg~ en efectivo Un..1vez que!ol." rt:'aliú' d endoso a su fa\'or de los dtlCUfilCnkl!> objeto de ní..'gC<d..m6n. Ese contrato estará vigt'fltc hasta Id cobranzaIl'ldl dI' l., cartera í..'f1Ucgadd "' cu~t('"HiI)' ddmínlstC.1á6n dc Comandato }"no tie~ fecha cspt."C1fk.a de \'encimicnto. sihJ¡IOOn que nos pt."fln.itc ~tim.ltqU(' 1.1c('LlCi6n comercial ~ mant('ntlrf,l ,'n el tiempo. La fiml() dll~iitord. ~IREMOORfS Cia. Ltda. con registro SC-RNA&2 No.676, en su informe deaut1ih,rl.-l L(lrrespondicnle al año 2010. C'>lipul.l que k~ ,-ost.ldos fi'",'ncicros son ra.l(l~hl~ JX'to h.,1Cl'~n£.bis 1.."113 temas: i) que a la ft..-ehade entTt."g" (11 de0\'1 .0 dd 2011) del infomlC de .1\lditori,\. 1.1cmpr('sa ~ CIlt.-U('ntTa ('n rnl<::£'M'Jd•..•('L,borclci6n d~1 &.tudio d~ Pn-cios de Tran ••fercnda p.l1'd el aro1ll1."flChnldd¡,.1UlltlUCmcnoon.\ tdmhi,"n qlh' ~ omsid('r.-\ qu(' lt'lS n'Su1tad()<l;que ~ ol1t('ngan)' c(lrTt'Srond~~n al ano fiscal 2010 serán simiLlrcs a aqudlO!'(lbtl'Ul!(~ l-'ll d arto 2I.Xl9, d(l('UIlWfltll l'n el cual se detemlinó que Id..'i tT..u\.."droOIle;, )' su •• of't:radollcs ron o entre empn.osas compeu4bles etndí'p...'lll.h."nlt.'S, se E'll('uenlran dt'lllro til' los r"ngos uorm.tk>s de v.1I(\n~ del principie) d •..•plen.1 compelencia; H} La Comp.1fúa aplicara obligatoriamt.--ntelit!>NIIF:" J.•.•ulir \ld 1 de ('nl.'l'() lid 201 L I\'llíendo como año dc tr.tll!tidón ,-,1.11\02010; r Hi) 1.1Compm\í.l ma.ntit'nc trdn."Oc1Cdont.")importantt:S con unacompd f'l,'I.ldlll'l.lda d('ll~),t{'rioc, la cual fue prc'\'i.1mcntc mí..'t1don.ld.-l. De dCUl'rt.lo al •.:e-rllfi("Ctdcl;.'£'ntreg,lI.lo por el Originador, su capit.ll i.u!iCritoakan:t..t J.72tUX\l nopartiJll:< l.---ntrl'2 ao..uonLc,tMo;ron 1,719,999 .-\t--dom..~ l.:lcOInp.u'\fa Tl2AN LLC., de ""donalid.:,d estddounidc:nsc, y 1" difert."t'lCiA (lacción) Il.~PCr1('7l("C('a Ct'CÍlid L Artl~'lI1t.'O.1 T.1nncr de I1dcionalid~-ll.tl.'CUJ,tl1riana..

QJla. Knllk.'tlr Non~• .-h. ~1i(Ud 11.:\lcÍ\';lr s/n)' ,\v, Víctor JI. Si(:uur,-,t • Edificio Turres lid l\"ortc, Torre "n-, 610. Pi\O, Ortcin~60S~cJf,:(59:~U 2fiS7OS I - 26870:'.') • 26&7056 Fax:~),f do.:ti-mail:Ilumphrc)'S@tclconc:-t.nct •www.crh.com.e¡¡¡

Guayaquil- Enl.'\dor U221

CERTIFICO que sI presen1e e:e=-m"'cP-'o'- _guardo conformidod con el ol.l'orIZúu ••.•

per lo Supuinlendencia de Compoñ, •.•s co ••

neso~ucl nNo. '( ~ 7 ~ (Or( 1"(

3 1 ENE 1011

El Agr'lltt' 1!¡1,H"'flet. n ,\111'8-.11/& Morgllfl, f"1111/ClIIry 6 Tm~t C(lIJ'<JIlllhllJ ".A. "1I.1'1(f,,,j,J lid ((11",1",', tiliu.iMid "'ll\l.~ul<ldd.lI Gruptl ~IOTg.tn & \Illrg,tnl.\uc p.ulJdP.l ('t\ hklo••lu~ 'loI.'(:tnh~ mlprl.~uidlt''')' fín¡Ulci,'w •• tanl,).t l\i\'l'IIu..~.11 ('(llllO inl('m.lciOll<ll. P.u,l 1.1 ('¡L~uci(ln de ••us dcti\'iJ.llk'!'o Id FiJuIJ.<tnol['\"-t'(' ('t ••i",II'ma ~C••\II'(\n", 'IUt'l",'nnih' un •.:nmpldn •.-('ntrni ~lbn' hxlo .• 1"..,clSpt.,("IO"(Ork'l'nut'l\(l~ d Id .Illlll.ini .••lr.ldón Jt' f()I"kI~. d CU<l1_lb.m:.l ,,1rr{,~:(""'lmil'nlll dt' Ir<1n"'lcd"IW" dI' ¡¡ror!l' •• )' d,-'X'n\h.ll~l", ll"'IW~l lI.' " •.••.'f.ldolll .••dt' C,ll'"!y 8.lIlo...l1•.••lr.lt.Ulllt'llhl de C01(lC.ltiOIW!>~. Rl.-'~i!>t(¡lConl.l"lt'.Jl'ÍlI\i •..-ü''lll y ,-~t,lN •..•••-unj'-'llf{l •..\('1 pl.m dl~o.."llt.."nldSy oblel\o..-¡Únd(' rl'f'<lrh' ••"llIt' ('ubr,lll I,l!lonl'l:l.-~Id.ldl~ lil'¡ Ilt.,:( .••..-io.•4.lcil'rTt. dd ~(l1tI. 1.1FíJu\."1.1n.t rt'~i .••lróUSSS1h n1l1\.'1\.,chnl':>. iÍl'l.loo"dns CI'1l1",,,¡vl\S por L'S'):2lt7 mil y L:SSóCNmil dt' f(~ur ••.•.l!>1'.ltrÍl1\tll1i,lk',,; lo ••in¡;n'S(l<, (\ht('mJo ••.l'" dicho ilñ{\ d'~:l.-'n(I1•..'r(l1\d üS$L1 millOlws (2tXI9: US$1,1 milklf\l"!<) l:' índup'wn It,!,>intt.'rcM'!,>y C,'IlUsiolle'" pr",wl'llil'nh's por d ~iflllil'l 1l('I;r'll.in. 1t.:'S~u.l1\.••.•iUl'f(\n ••ufid('nh~ p.ual.-'llbrir I(~ ~.l ••h"l!>(\J'l-'r.Ki("Il.lIt.~ y n() tlJ'l.'r.l("i(ln.lk~ dd 1,,'rio..tn I..Jlll'.1••.•..'.ndil'fClll <1USS1.2 IlUlllln •...s (2tlll'l: L;5$1:I~ mil) Obll'fUendo rt".ult.\dll'> nl't,- ••dI.'L.:$..'S..'mil (20.N: USS3;' mil). UlS d"hlS pro ••..i".•wn dl'l illfnrm,' .'Ul!lt,l.lo d,,' 1"" L"!<t.ld¡l•.•fjn•.ll"-'"fC~ l'I••t.••.'r.'Jo fltlT ~k" .•rt' Sh.~rl,,-,n~. con n'~i ••tHl ,,'n 1•.1SUp'-'rint,,'ndl"l',:i.1 dl' C,'mp,u'í., •• SC-RNAE-2-7t'<l. d0ndl' '-'nlT(' tllr,l'" tll •••.'!'>!'04.' I'l"\lnunda •.!l.' 1,1 !>i~;uit.'nlt' lll.Jn~ra: "En nu,~tr.1 opmiÓn kl<"t~t,\d.",flll<lncicr(ls ml'flCi(\n.,d.~ pr\.~'nt.Ul r.lJ"OIMbll'11ll'nll', ,'n 10..1,1••1(1<",l~p..."'-(l't¡iml'(lrt.llltl .•••1.t ••ilu.\l.il~n (in.lncit'ra J,,' !l.1(\r~•.•n &.. ~111rban, FiducMry k Tru"lCl.-"1"'(<ltlOll 5./\. "FiJu..-l;ni.' lid F£U.1d\1•.•.al31 dl.-'dirielllhrl:' (1"l2()Jn. ~.cll.ll"!<l'mpl'l)o Je !oUt¡ Ilper.KionL,!>}' !ioUSnuj~ de cft'Cti\-'o por el "' •••.,II.rmin.IJ.l11 l,.~ ¡L'("ha. (le ('1,KlfonniJdJ C\ln N(lmM~ Intl'rtl.l,j"l'l.JIl"s l!l' Inhmll,ldón Fín.llldt'r.1 (NIIF). Adidt111d.hnl'11tt' c\"i•..t\.'OOd un ",l!'<unto "Ju,"" tl'luiL"rel'n(asú.", ('11l'¡ ('u.1I Ji('l'; -Sin c,llificolr nu,-,"slr.:!opinil'ln, infonn,m,,~ !.JUl','n la !,:()t.1;\.' In!>''50I.11lllSfin.llll:icf(~, 1.1AdmJnistr,K'ión ti,,'la Cnm¡'d1'\ta L'Xphúlt{UI~l'n ('1 2010 .Jd¡'ptt\ por rrim(''Td l.t"L 1M. NIIFF cuyo l'tl"Ch" dt't.lll.m ro 1.1Í1ldic.1,t,l NOt.l. L..,s cifr,lS al 2l"XJQfueron recstructurada~ pd.r•.1 eit't..~coml"dtdtl\.~.

Aplicclllo..to :SIlF, ,,1 ol'rre (Id m'-•••.dt.."no\"iembn' ..Id 21'111l., l"ntÍ<,.t.IJgl'Ot'ró ingr'-'MI!< por USS1.2 Olillorlt.."S¡unlt.1 con egrC!Ol.l!'<por L:S51.H miJI.ou,,':<o,~"'I'll!rd.ndi.l W1d utilid.tJ .mllOSde impu<..~tns de t;SS6.J.7 mil, t'\¡uil'dlt'tlle ti un., tlisminudon dl' 50~ t'e!<J't"C'IOal mismo o.)f'ICeJ'h) cohlpnido d novit'm\lrc-dl~12010 (t.:"SS128.9 mil). Pardldaml.-'nh!. d llO\'it.'mbre tit.ol2m 1 1" FiJlld.Jri.l rl'gi.!<lrO.h.1il'l1!'<tt't.111~spor USS7h."l.1 mil, fin..UlI.."'iados por L:SS206.Q mil Jt.'p.1sivc)l; y U5$55.1.2 mil dl~ l'l,.'CUf'o(>!ip.HrilJ1onial("~. I::Ñ<t<...td'\.lo .1 1•.1-"cifras rt"mitidM por Id mi!'<ffio'cntiJ.ld, a lll.ll;l'l11bre del 2011 Morgan & M(lrgdn,lllminbtraN p"trimt:lf1Ítl!'< por U5S-I52 milloo~, ("otrc .'no FideiCl'nli •••t-, in",,-"rihl'oy 'o in.t;('rilo'5. Jl' los cual~ USS~l5.9 [)tiUl1flo...~ COrTt"SponJlo.••.•a 137fitl('icomi •••.~ de at!ministr.1oofl .• t..'SS2S.9 millones d 15 fit!ekl'mi •••.'" inmohiliarios. USS155_7 mi1lol1~,,---sa 122 fid....-iromisos de garantí.1 y USS61.7 mill..,~,l 2ó tiddl."1.ldUSt.l!>d,," btuldriJ..10ÓI1.

Critt-no tohre 1•.• leG.llid •.•d y (orma de trJ.nsfert!nci •• de los activo ••del patrimonio dC' pro Osito cllc1u$ivu.Cn.l Vt."7_!.JUC!«,h..l vl'rifit'.lJO 1.1in(onnilct6n conk'flidd en l.' c.Io(ul1l,,'nt•.lt..'ión sumini .••tr.,.I,l por d Esln'l"turildor 1..{'!~<11.el Fidudario )' el Origirudor, conrl~pt.-.:t(l a los t-:-rrninos l'!'ota\lleddllS l'n I~ cnotr.Htl!\. 1l.1hilit..mt~. la C.llifit:'.,dord. (()I\Sit!l'r.1 lJu,,' pi procL"SQ ..1(' titul,iri7..adón .-lqul t.°",alu.uln gu.miAc<w;cortiancill con lo "~tahh'Cido por la normativ,l ICI;al v¡gen\(' l'O d El"U.ldor. pm lo !.JLll' no rrl,.'st;'ntil i.nJldn~ de ilt'gillid<ld )' ningün tipo dt'ímJ-""l- .•••Jiml.-'TllnL'n 1,1fornlo1 de trdn.•.•(en.nl::i,l de In~ acti\"{ .•~ dd patrimonio dc rrop6 ••ito C..');du~i",u.No ClPSt.1l1t('a fo alltajor, s: dl!j'1 ('xprr!oQ COllstlllloa qll(' larNpcmsabi/i.t¡¡,1 dt'la CllJtjimllom ro" tl"!o/lt'cto (1 la /egIlJid,¡J .id I'fl)ú'so de tifllll1ri:,IríÓII ('s/li limlf¡Idll <lcon/t' lo establee," el artrcflle 144 14- fa try ,11'MuclIdo J,'Valorts, qllf' mel/{foml:"ld tnms¡f'rt'náa di: ,10/11)/110.ft' a(fi,'(tS ,1t-S41t'l"1 Odsimulor I",da d Plllrimo//io ti.' l,r(ll'és;lo t'.,cJm,wo podni t'frctuarSt. a tít"lo O/tt:roso o Q

titulo dt' fi,klmm;so mt'ICtmtlt seg,;" 10$ t(rmillos y cOlfdicíOlJ<'S lit' cnl/t1I'TOt~so t£;> tiflllarjUlcí6n. Cl/mlllo Jd trallsjl'TtllCúI remisa sobrr (lVIJN illl"l/t+l~s. SI" (lonl'U,dcon In<; soit'm,lid¡¡¡£'S r,t1.i~tas 1."11'IIS Ityt's COrTtSl/1Otldlt"lltt"s. A IIICIIOS 17111'l'I 1"",,--esodI' tlflll'lr;:nádIJ 5< JM.V" tstmcturml0 1'11¡rafli£.' <k k'rct"r"Os. lo cual dr~r¡j SI"

fkdllra.:l0 por }"ez ('(1/11I"I('I("tt('fll 5t'lfft'lIcia (}(,oltor;"d". IfO l'Offrlf I/t'climfrsc tvl.lI el T"I'dtl1I1U."tt, la mi/id,Id, simlllacián o IIlcjicana de '" trdllsfrrt",j¡J dt..dominio dt-.1rth'OS. oumdo (l/o dn.\'llga t'IJ illl/JOSwi1idad O dificultad 1ft g""I'f(lr el jll1jCt Jutl/ro 1""Oyt'ctlllio y, por t'lIdt' dt~ ni perjuicio parn los jlU'I.'rsio'listas, sin I'trywcio IÚ

. If('c/orlts ~tfl1ks o cwiit"s fl q'u' hllltkn- lugaT. Ni t'l origiua,lor, /11d agrtlU d.' mafl('jo podrdll solicitllr In I't"Sdsióll dt' Ll lrallsfrrrucia tk ilUnllt'bh por "'$16"Il(lr",('''.

AnJlisls Fin.1nciero de la Operación y Cobertura de los Ml"('anj~mos de GarantiaCon el ~IO de dctC'rmin.1t la proh.-1bilid.1d d~ que !ns flujos de caj.l ~('fIt'r.ld~ por I..tcartl'fa de acth-'~ sean sufictt?Jlte!> para pagar Jos intcrcscs y Icbamorti, .•lCionl.-'S"I~ los val(ltlos emitidos en las ront.Íidones)' términCls p,lCl.1110.!<,,'n el Ct1l1tr.llo. el moddo de ('valuadOn somete a sensibilización I~ Ou~proveni('fltcs de ICl!<,lC"tiv()!,titulari7..atillS. asumit.'f1t111 dl"tl'rmillcldos nivell'!> d(' !loinit."!ttralid.:tlJy de ptt:.'}lago d~ id cartl!rd. Tdmmén SUpeel'-' dctt."T'ttliruJos\'alores}' plau,s dl.-'!i'-luidación dl" las g.uanticts que St...•n cjt."Cutado1!ocornil o.1JlSt..'Cu('1l1..iadd il'l('umplimicnto J'C'r parte de los deudores. El criterio generalde l..lCdlifhdón t."!< que un \'alor C<lOrnl.--;orcah.'goria de ril.-osgodl'tlt., C!'<t<1rcarddt<,do par •• soportar un ~rio de estrés 01.1..••<:'On.'iCrvaJor que uoo conrnl'TlOr c.alificdd6n. En la práctica el l"S1t6 "'plicalto por I.aCc1lificad(lra fuc e1.si~~ui('f1le:Tasa [A'(au!t de Rclef't.'1ll"ia 1.19% (equivall.'llte al valor promediolte mort:l'oidat.t de rnA.sde 12 mL~ ae Id (Arlera .~('neral dt' Comanddto); Ta!oc1de P,'gO proml'l.lio ponderado de la cartera litularil ..•1lJ.11260'I.; Tasa deIl1tl'rÍ'S anudl protlwl.tlo poru.tt.'r.JJt) de 1<1(drtl'ra tituL.uizaJa 10.80"; .1JidClflollml'tltl', .se hdn cOIl.o;iderado k"lSsiguicntl~ r'-~guardos provistos por lasrel,ldon<..'S de C'Obl"Tturas ddictonalcs l'StipuI<ldas en 1.1dAU.sUI•.1 8.3 d!;'1rontratotll:' fíddcomi .••o:

1. Dumntc- lOdo el pl.aw de ligencia d •.•los ••.•alores. la. sumat<lrja de: (i) ('1 Mldl1 dc capital de la cark'ta titulari7.ada, (li) el nivel agregado de coberturadt' Itl!\.m •..~.""li~m.."lSde garanll.l. r (¡ii) el s.ddo acumul.llltl dd c.lpil..11 .lpro\'isiotlcldo p.ua I\'.•lliz.lr el pago del dividendo trim'"-'StraJ inmediatoposterior de los \'alott:.~. dl'1,)l.'r<\mantener una rel.ll..;6n mínima de 1.16 '\'t.'Ct.'S.cakul.,d.l sobre el saldo de capit.11 dl.-'Ios valores.

2. En Cd~ d~ '-IIICla Tas.I de Pago Ml'nsual Prornt:'dio (TPMP) dc k'!1l1l1jos futuros '-Iuc se rrO)'(.'("1.1que serán generados por la carlcra litulariz..ld.1)' laCdrtl:'ra s.obrlo."C'Olatcr,l1.Sl.~digu<lI o inferior al 14.00%. el Origin..ldl1r debcrá aportar cartera adidoll<ll a favor del fideicomiso, hast..1 etit..1blccer UNrcl..lo('O mtoUll<l d,,~1,30 Vl"Ce,Sca1culad.1 de 101siguiente manera: la sumatoru J~; (i) el s,lldl' de capital de Id carh.'ra titularizada. (ü) el nivel agregadodI:' /XJr.:rtura de I•..~ nll.'Canbmm de g.lr.llltf.1. y (iii) el saldo c\(.""UOlu!ado<id Cclrital tO\'ision."ldo pelra realizar el pago del dividendo trim('Stra1inmt.\.!wlo f't"Stl'rior "to,:)o~ \'illtltl-S, ~bre cl Sdldo de l.-"'<1pít..,1tilo.'los vldorl"!>.

3. En ca~ tiC'que td Ta ." de CMh.'t.t Incobrable deolOril;''l.1dor St.~.1igualo bU¡.••..•rior di 2 )%, •.', Origtrodor debl'-rc\ aport.1r cartera adioonal a (avor delFiddn niSt.l, MSt.l l.lhlt'("t'r U"" rel.ación mfnima de 1.30 Vl.-'Cl'S.c.,kulad,1 romo 1.1sunlc'l.1ori", dc: (i) el &.lldo de capitdl de! l.1cartera titu!.nu.dda,. (ti)d nív('"1 dgrl"l;atl"" dC' col.••.•rtur<l Je 1m; mt'C'anis.mos dC' gar,lntf.l. )' (iii) d SolIdo acumul •.lJo del capital provbionado para U,••1il.<'U'el P'-'h'O deldi\idendo tnlnl'!'otral intnCl.lidh> posterior de los valon'S, sobtl~ el Sotillo d,' capit.ll dt? los valorl.-~.

('dLa. Kt:'IIIK.-d)';\"unt'. Al'" Mi,¡;uellf, Aki\<U' sin)' A\'. Víctor 11. SiC'l)U1"cC • Edificio Tonn dd Nurte, Tone "n"o 61:0. Pi..o;o,OfKina {rOSTdr.: (593-~) 268705-4.2687055 • 2liS7o.'iGFax: tl9/MQ'>j d'c~;-mail: Inullpllrt..,'S@trll.:tUK'c,nct • w",'w.crh.colll.«"

GtJ;l).aqui1 • F.cuador

\ 1.1e.HIl""

'~ERTIF'CO que sI presente e/amprarguo"da conformidad Con el aUlorlzodo!Jor la SuperIntendenciade Compañia s Con

n:~~s(o,ll</I)¡, Clor"d.~r.uroozlcí6n v lo,{:gl$lro

3 j m ?n1?

5.

Ct1fl C!olt~ ru\'dt.~ dI,.' ~tn~, u.•l.~lllll~k-i,,-lnl,.'!'t rt'dIi7~td..ts ~'r Id C.l!lliC.ht('r.\,. •.humi,'fh.l(l Uf""l l'l.•••id{.•n n'Il .•••..n ••i'l•.I,'ra. n'll""'ll l{Ul,.' lo•• ln,,"-,If\l ••nK'" dI,"

g..uanti.1 t'Il coltJunh' h.'"",lrl."" una ('oh.-rturd ¡nid,,1 dI,.' 1.U," \'1'(.' •••.,-) \',,10( ••ini, •••lr.ldll (uhlil' .•m ••kl l.'pmo ~tnj;..•.••lr.lli,-tdd Ll t.1~ Jd.mh Ut.' rt"Íl">-'1"-'"rf'\.'vian"-"nt~ ml."flCl,(lfl.lJ.\)' Un.l cnh"rturoll1llnint.1 rf<lmt"dio dur,H\I(' ,,) tu.'mpo d~ ,,'i.~l.'l',,:i.,d~ L'l'ml .••iLlI\ lit" 7.0..1"l'l~.Dt'I dn.\h!'ol" «".lh:t .••~lo~' l"'pt.~",,-)Ut'k,••OU)llSl.'!'JX"'I'ddn!>Ut' 1••~.lrtl'T.1 htuJ.ln/dltol junto a ltl<.nwc.'Im ••m'''' d.' ~.u.,"lI., y r,' ••}~u.ud."l'o.'didotl.ll •.•••l'ul'r.:tn con "unl.it.'11IC hl.,IJ.~ur.l1••••",,,Ion...," f'mitlr~. por lo c.'u.,1"'" •.•~,;n.J1•••C.'h'~nri" U,]<,iu.d •...Riesgo u AAA-

"Ii iudón Prl'lin\in.l( dI,." 1.1Titul.Hi/.ld".!!l.J c.,JjficdCitm rtl'hmín.1t 1,.'"rnloJtKhl d.' (\"'rrc.");ir1•.••".lfl'guri,' h.\ ••i•••••en tundtm .1" l.' l"\',llu.lCi. n de' k", f.k~ll~rl'" eu.llildbv!,)S ,lIldhl'41J.)'" ••Uhi.I ••••llu •••••..l't'l•..•l.ll.nlr.ul l.l Clmlrillo ut> Fi.ll.K1.11l11•••.'. ,'<lP.I,-I,I.IU d.'¡ Ori~ll"hl"c. "'1~"ldd.hl lid At.!1l1l1ll••tr.tt.!c.1r .ll'l Fiut'ice.1mi!"f.l. rnr.t<,"h'ri.••tIC.I" .!l'¡ 1'••lnn"'I\1('AUh..'lOl.lmO, l"I.:. COTlhl S('1l<l ~"',ll.hln t'n rtllll'~ ill1tcri(lrl •••.1,1"NIWl'l\,l !"tlul,lfl/,k:'i<'ln (",Irll'c.l Cnl1lerl:i.,1 Cnll\c'lnd,ltllu ••••••un r.ltnmOnlll .Il1tÓntlTO<t.t.l(U.tl ~. aportdr.m inkl,llnwnh,' k~ T'.lt~,lr~~ tic :\2,95-1 chl'nh..'!>,Elpro.-l~~l ,1(' Iilul.lnM,~jl'Jll no rrl..St'nl.' ,..'\"i.h.,lt..i,h de Ol"'gO Icg." p.nlicul.utnl'IH,' l"n 1,1que.' h,\('t~ rl'Íl.'H'OCi,l 0:11.1 l"!otruc.:hlr,Kh"n .tl'l ('\'nlr.thl ,Il' fi,h"il.'llllli",'; ,1 ••" \'l'I, . ..1 Oril~il"l.jllr dI,.' 1.1l'~lrh_'r.1~ un" Cntll~"lnjd con l"IX'fil"",I.! ) dl.'rt'\'\)!'Il...••ido l'rt~Ii~~iu I,'('ul;}' 1.1iinu.t A•...lmini ••lr.1.h'rit del fid('in\lllí~) .~tjllinhid,l poc PCI'!l•••il111.lll'"lid nll'dio dl' l!l'.!">I.tl••..•d,l traYl ••.-1t1ri,I,

I~ l.ll"h'~ CU,lhldb\'l'ls m.'ll\iof\oI.lll<o ,lnh~nnrn\l'ntl' 110 all'Clan 1.\ l".lp,l,'hfi.!J .te.' r,l~~ll c.lI'll'm¡~r, Anlc dio)' (('nlllrnlC 01la m,.tOt.tlllol~i.1 JI' l".I!lIIt:.t•.'¡únaphc3.t .•• St' c.tJifk";.l .1 kl:< F."ton~ CU;¡hL.ltl\'llo, t'n :-..'IVEL.2. El lun'l ,1(' ril.''');l' l'u"hl.lII\'U ~ utili" ...•hin p.ua C\.lTrl'gir L, ú1tegl)rf.-l N"IC" ""I&t\dd.,rrl"Vidm,~nlc. £1m ••.d 1 ¡mrlito! pi,,'\( r,'ml'nln tll' u,'" Co:1lt'~~I,ri.l.d 111\-1,12t,IIThmll'tlImlt'nlil d,' l.a Cdt.'t~,'n.I)' I,~ llI••.dl.~ s¡guienl~ un., rl't1w,:n,.n lit- l.lll',m.t en rr(ll'orcim a ld ul'oi.-.~,on ,'Ill."llnlrdJ"l. Por 10 t.mÍ1t, 1.'Ild rrt' •••..nÍ>. C,l"') LI ('."lIl1~llrt" \'tw\"l':-.1 'o(~m..lntil'l .••.••ptlf' lo qUl'la C.1lifj("ddun rn-limin.tr-onr1lrund~. "AAA",

oJllfi iónlnal de-Ri~ o

Totn.UllJ(,ll'f'l c'l.lnjunll1 I~ MgUIl1l'l1tU,,"."rU •..~lll'i ro ('-.tc inflmní'. d ComÍl\\ ti" Califiúldón. !'('Ihtl' 1~1b.l'>Cdí' 1.:1dpbract6n tll~ 10<0rn:"',odmu •.-nlO'o JI!c.lllfK'.'ldtln rcghtr.l\tos p'-~rId finn.l,~' rnll1undó por ,!!">ígn.Ir.l 1,,"S(l\"l'nd Titul.,rilddim de Cólrtera CUnlt'r('l.11 Comandólto" dl' n::l.ItrC S.A. por unmonto ,te h.l~M US.S1S,CXOJlfKUXII.I C'!<'gllri.-, ltt' Ril"ogo"" AAA H.

DaIlJ" o41r1piimk"Iltt1 ti lo 111SI)JINto('11 ~I "'1íOll0 lOO ,1,: la Lty dt' ,\tl'frndt.l J&o V.,ll.l'I"'S, Q 110",1",' dt, GJlijiflulorrr dt. Rl<sgo HllmplJ1rys S.A. lJ ~n mi Ct.lIIdk"JOf1 di'Gt-n"'"h' VrU'rul.k la ~"'prcS4'. J.oclaro NJCl }lIramtllto "'le '" la califieadoru .k rINgo, m ~IIS aJmmistr,Jll{lh"'s. ",it'",bros tÚ' emmtl di' Ol1ijrcadJn. ~",plN.Io~ ., nrn:lr'o/NKnllJl. ni ICI' lJ.-n(mistas ~ t"'Oft"I'''''' ",curses t'II lII"gllll,J "" las (aJjSQ1~sprrvi"tlU t'" l,t:; lilt'Tall'~ .Itol 1Ilt'lIrit:III¡¡,lo llrtfculo. ¡\d~,n.is. cm-- dr'~tlk"rl" q'u: la(1l1ifirrui¡j" ototg>1da por l.a Úllífic4uJorQ a Id t'''mio" ~ ooJOTt"'S1'ffl(\.'"¡"',,k'S dI! JIl "Non.'II,' nl/lll1nUJc1~1/ .It. en,h'r'll Co",~rcial-Comamlato" (JIYO OrigtnlJ,tor tsTf./.Bre SJ\ •• "0 /l1I¡I/iCA 11",:omr,,.IIJnólJ paril (Qmprar, t'lrlld..'r o IIz,lIItrll""" 1m l,¡llor, IU l"'I,llfillllJa g,lrm'tro lit. pago dd mls1IIa, "i cslJJb,II.i,J df' su PJ?nO. ~".o mlll~lIIu1Ón sd'rr ('1 rIr.-sgo",Nlllcra,/lJ(," tst~.

lng. Pil." l""nt'/uHul CILG~Tl'nt~GnrtTal

Ctlb. KrilllnJ)' :\vnt", A\-",Miguelll. Aki\';u' s/n)' Av",\'k1or 11.Sicuun:( • E.ciificioTom:~ dd ~Of1C',Torre -U-. 6to. Piso, Orlcil~60S~rdf.: (S!);t.l 2G87OS4. 26870.\.5 • 2G87056I'ax: ~jQ do.:'J5..rnail: 111lIllplLn:)"S@tdcoud.Jlcl • ",""W.ah.C'OIIl.«

Gua)':«¡uil '"F.cuarinr O 2 2 3

31 ENE 2012CERTIFICO que sI presente eJemplarguo!'do conformidad con el autorIzadopor lo Superintendenciade. empañloa con

solucI6nNo.l.(Z fo/I,<o 7

CALIFICACIÓN INICIAL DE RIESGO

NOVENA TITULARIZACIÓNCARTERA COMERCIAL - COMANDATO

Hasta por US$15,ÓOO,Ooo.oe

DICIEMBRE 2011

- 0224Cdla. MIUlCdr l"ol1C, A,'. Miguel 11.Alo"ar s/n)' ¡\v. VEdor H. Sic'Outl:t • Edificio Torres dd l":onc. Torr~ "U", 610. Iba. Oftrin.a 60,í

:J"df.: L,9:-l-H 2687054 • 2687OSS. 268705G F••..\:: 26870.51 • E-mail: lunuphreysi(heJconct.nct • ,,"ww.crh.coD\.C'CGu:L)'3.fluil • Ecuador

CERTIFICO que sI presente elemp ooua~do conformidad con el CU'orlZúúvpor lo Superintendencia.n.solu 10 No. i.( Z ti

<6'/ e>AB.~,f'ciorc.d;: •. UI••r,¿ "Ó.I \i .,~

Contenido a 1 ENE 2012

2.

5.

6.

3.4.

ANTECED ENTES PRELlI,IIN ARES 1OPERA l1VIDA D DEL PATRIMONIO AUrÓN01\ 10 1

Constitución del Fideiconl ¡so 1Objeto de Id Titularización y FilMlidad del Fideiconl ¡so 2DL'SCripción de 1.1Emisión de V.llores 2Bienes Fideicom ¡tidos y Bienes a fidt..~icomitir 3

.t .1. Bienes Fideicolll it idos: 34.2. Bienes a fideicom ¡ti r i:l fu t ti ro 5..t .3. 0rer aciones de reposición " 5

Gt.."'5tión del Fidcicoll1 ¡so - 75.1. lnstrucc iones Genera les 75.2. Procedimiento pari:l el pago a los inversionistas 125.3. Procedimiento p.lTa el pé:lgOdt.' los p,lsi\'os con terceros distintos de los inversionistas l:!5.4. Política de 1nversiones 135.5. Gcstión de Cobra nza 135.6. Información y H.cnd ición de Cuentas 15

t-.lecanismos dc ga ranUa 166.1. Cucnta de Reserva 166.2. Sustitución de cartera 176.3. Sobrecola leralización 18

7. Redención Anticipada 198. Relaciones de Cobertu ra Ad iciona les ' 21

111 ANTECEDENTES LEGALES 23IV EVALUACIÓN DE LA CARTERA CREDITICIA 25V ANTECEDE1'.'TES DEL ORIGINADOR y DEL AGENTE DE MANEJO 26VI ANÁLISIS FINANCIERO DE LA OI'ERACIÓN 30VII CATEGORfA BASlCA DE RIESGO 31VlJJ CALIFICACIÓN PRELIMINAR DE LOS TITULOS DE DEUDA 31IX CA LlFICA CIÓN FIN AL DE RIFSGO 32X DEFINICIÓN DE LA CA TEGORfA DE RIESGO 32DECLARACIÓN DE INDEPENDENCIA 33

1111.

0225Cdla. KetU\C'u}' i'unc. A\'. Migud 11. AJcí\'ar s/n r Av. V¡dar 11. Síc.-Ollrt.'( • Edilicio Torres del t'Ol1e. Torre "W'. Gto. PillO, Oficina GOS

r¡'eJf.: (.'i93-ll 26870.54 - 2687055 • 2687056 Fa.,":2687057 • E.mail: hUlIllJhn:ys@te!(..(mc:t.nd." ••.••..crh.com.«.Gu.ayaquil - Ecuador

CE.RTIFICO que 31 presento elemplcrguc"do conformidod con el autorizadopor lo SuperintaOOm1ct poñios con

~ dezslotll7_-- Zr>~BE'?I TAMAVG-INSUASTI

DirE'c'fora de AUlorizoci6n y RegIstro

CALlRCACIÓN INICIAL DE RIESGONOVENA TITULARIZACiÓN DE CARTERA COMERCIAl. - COMANDATO

ANTECEDENTES PRELIMINARES

31 ENE 2012

Origilhldor:Instrun1l'Jlto.1 Calificar:~'1ontoTOt.11de 1.1Titul.uiz.1ción:FL~haComité de Calificación:Tipo de Sesión:Inforn1clción B..1SC:

Fiduciaria o Agente de ~1anejoy Agente Pagador:

Auditora Externa del Fideicomiso:Estructurador Financiero:Estructurador Legal:

TELlIEC S. A.Novena Titul.1riz.1dón de C.lrter.1Conlercial-ComandatoUSS15,OOO,OOO.OO28 de diciembre del 2011Ordinari.l.Acta de Junta Cl'neral Extraordinari.l de Accionistas de Tclbec S.A.,Detalle de la cartera titul.uizada; Valoración de cartera; Contrato deFideicomiso; R('gl.lmcnto de Gestión; documentos habilitantes; ctc.

Morgan &. Margan, Fiduci<lT}'& Trust Corporation S.A., Fiduciariadel Ecuador.I'ricew.ltcrhouse Coopcrs del Ecuador Cía. Ltda.Mcrchantbdlls.l S.A.Profilegal Oa. L1d,l.

11 OPERATIVIDAD DEI. PATRIMONIO AUTÓNOMO

1. Constitución del FideicomisoEl Fideicomiso denominado "Novena TitulariLlción Cartera Comcrcial - Comandato", constituido el 2.~de diciembre del 2011, fue suscrito entre el ORIGINADOR, la compañia TeIbec S.A., debidamenterepresentado por su Presidente y, (omo tal, su H.cpresentante Legal. , Sr. Juan Francisco Marcos G6mcz,autorizado por la Junta General Extraordinaria de Accionistas de la Compai\fa, reunida el 28 denoviembre del 2011; y, la FIDUCIARIA, Morgan & Morgan, fíducia'Y & Trust Corporalíon S.A.,Fiduciaria del Ecuador, debidamente representada por su Apoderado Especial. el Sr. Pablo R. ParraCabezas conforme consta en el poder que se agrega a la documentación habilitante del presente proceso.

El Fideicomiso consiste en un patrimonio autónomu dotado de personalidad jurídica. separado eindependiente de aquel o dquellos del Originador, del Beneficiario, de la Fiduciaria o de terceros engeneral, asf COmo de todos los que correspondan a otros negocios fiduciarios manejados por la Fiduciaria.

El patrimonio aut nomo se integra con la Cartera Inicial y los recursos en efectivo aportados por elOriginador, y posteriormente por la Cartera de Reposición. por los Flujos, así como todos los activos,

¡vos y contingentes que se generen en virtud del cumplimiento del objeto del Fideicomiso.

El Fideicomiso, la Cartera, los Flujos y sus activos en general, no pueden ni podrán ser objeto de medidascautelares ni providencias preventivas dictadas por Jueces o Tribunales, ni ser afectados por embargos. nisecuestros dictados en razón de deudas u obligaciones del Originador, del Beneficiario, de la Fiduciaria, o

t'rceros en general, y estará destinado única y exclusivamente al cumplimiento del objeto del'jdeicomiso, en los términos y condiciones señalados en el contrato respectivo; en la cláusula décimoséptima del mismo documento se es¡x.'Cificaademás el proc<'Sode li!luidación del fideicomiso.

0226CdL1;.II:cnned\' ~mtC'. A\".Mi~lClll. ¡\ld\.1I" s/n)' Av. \'K.l0r 1~<\Itffitlr~..Edif«.-lo Torre.~dell"O(1c, Turu .U .., 6to. Pi"O. Ofw.;na 60S

¡rdf.: (.l!J:.•..l. 2f.s70.H - 2687055 - 26870S6 Fax.: 26870.')7 .. E,m.ti\; humphn:)~@ltdcon('t.llct •.\'l,\'~••CTh.colll.C=cGuayaquil - Ecuador

31 ENE 20122. Ohjdo de la Titulariz.lción y Finalidad del fideicomiso

Dt~.'Cuerdo.\ 1.\clausule' ~xta del con1r.1to de Fideicomiso, l'l proCl.'~()de Titulariz.Ki6n que el Origin.ldoril1lplellwnl.l a través del rideicomi50(l lienl! por objeto:1. Que el Origillo1dor St:'.\1;.,1Benefi ¡,Hio 1I•..•) producto Il~to de 1" colocación de los v,llon",. Con t.,le::.

n'cursos el Originador logr.u.l un,l fUl'nh.' "Herna de fin.ll1ci.lmiento p.H,l 1.1,'"'pJi"dón dl~ !.lSoperaciones ('Impias dc su giro ordin.lfio. con un costo fi,,,,,,ciero y un pl<1z0 r.l7.on.ll)!t."S. Por ,-'SI.l"r,lZOI1CS,ni el Origin.l(ioT ni 1,1 fiduci.uia considerM\ ncCt.."S.uio 1,\ c,istcnci.\ ({l' un Punto dt~Etluilibrio. No obstante lo anterior, ó:Ick~,t,:l(lsde all'ndL'r 1,1e"igenci.l nonn.ltiva de 1" dctl'Tmin.lciónde un punto de t."lluilibrio. ~c lo fij., de Id siguiente m.ll1t!ra: (i) en lo legal: Id obh.'l1ción dl' 1.1.lutori7...•1ción dl' oferta püblica de 1.1Tituliui7.adón p()r pCHtede la Superintl'ndcnd.l tll."Comp.ifli.,~ yId inscripción del Fideicomiso r de los vdlorL~ en el Rt?gistro del ~Il'r(.ldo de V.llonos r en lJ.s Bolsasde V.llor{.'sdel F.cu.Hior; (ii) en lo fin","ciero: l., (Oloe.lción del primer valClr. clI.llquieret éste Sf..••l; y. (¡ji)t"n el pla7.o: que la colocación del pril1lC!rvalor, cualquier.l éste ~('.1.se realice dentro del pl.1Z0mAxin1\)de oferta públic.l conferido por 1.1Superinlcndenci.l dl~Comp.ulías. indllycndo su prórrog.l.de s..-'r t.'I Cd~O.

...•.En caso de que no se alcanCe"el Punto de Equilibrio en los términos y condiciunes anles scñal.ldos. IdFiduciaria. procedt'rá de la siguiente malU.'ra: (i) utiliz.•u,i los recursos del Fondo Rolativo y. de st.'rnecCSdrio. otros recursos de los cualL-sdisponl;.l el fideicomiso, para cancelar los f'Msivos con tercerosdistinlos de los inversionislas; (ii) rt.."Stiluir.i. ,,11Originador los bienes. dcrt...'Citosy rl'Cursos remanentesdel fideicomiso, de existir; y. (iii) una vez cumplido lo anterior, liquid"uá el fideicomiso en lostérminos y condiciones señalados lm 1"cl.1usul" décimo séptima del fidl'icomiso. En ca~o de que si Sl'aic"ulCc el Punto Jc Etluilihrio t...'nlos términos y condiciones <lntcs señ.lICldos, 1.1FiduC'i.lrid proCl'derácon lo dispuesto el partir dell1lullt...'r.ll7.13) del fideicomiso.

2. Respetando y siguiendo el orden de prdación. que se p.lgucn los p<lsivos con im,'crsionistd.s. concargo a los flujos gencr.ldos por la cartera titularizada y. de ser t..."stosinsuficientes, con c.lrgo a 1.1ejt...'Cuciónde los mecanismos de g<uantfa.

De acuerdo a lel cláusula séptinl.1 del contrato de Fideicomiso, éste tiene por fin,llid.u! implementar unproceso de titularización basado en la Carlerd Inicial y posteriormente, en la Cartera de Reposición it sertransferida por el Originador al Fideicomiso, estando la cartera inicial y la cartera de reposición destinadasexclusivamente al cumplimitmto del objeto prcvidmente mencionado deJ Fideicomi~o y de la Titularización.El presente proceso de titularización podra representar 1,,1emisión de valores por un monto de hastaUSS15,OOO,OOO.

0221

3. Descripción de la Emisión de ValoresLos valores producto del presente proceso de titularización se dcnomin.uán "VTC-NOVENA.COl\1ANDATO", seg(m la definición d.ld(l en 1.1c1,i.usulcl7.13 del contrato de Fideicomiso, y son derechos de"contenido crediticio" reconocidos por el fideicomiso a la orden de los inversionistas, que serán pagados por:licito fideicomiso úni amente con cargo el los flujos que se proyecta serán generados por la carteratitularizada y, de ser tos insuficientes. con los rt..'Cursosque se obtengan de la ejecución de los mC'Canismosde garantia. Los v.llores constituyen pasivos del fideicomiso, respecto de los cuak'S el fideicomiso deberá: (i)amortizar el capital, y (H) pag,lT los intereses calculados en base a 1;;\ tasa de interés. Los Utulos objeto det...'Stuio tienen los términos y condiciones que se señalan a continuación:

US$15,OOO,OOO.1,080 días.8.25% anual y fija.Trimestral. a partir de los 180 días deTrimestral.

Cdb. Kltluwd)' ;\'OllC'. 0\\'. MiK\~III. AJd\'<lr n l/no. \'k1or 1~).~I1&-tt•Edifido TOIn: del KortC', TOITC -U". Geu.Pi~u.Oficinól 60STdf.: (,i!~~JJ26870.;", • 26870S5. 2G870S6 Fa."4::2&17057 • E,.nu.i1: JIlUUpilrerS@'Ic:k-oneLnltt • wW"'.<Th..coIII.«"

GlI;I~-:Ulllil .. EC\I..-ulor

,c.RTIFICO que sI presente ejemplar

Qua~da conformIdad con el oulorizado

por lo Superintendenciade Compañlos con

Resolución o,~c~/OI/I?

~~)B. vrIAM.::.:.o:::z:.Uh.dIZ CI6n V M;:QI!>lro

31 ENE 101 ~,."í.\A DE {o

~~ .~~ v~~ ~~ >~ .nr.;~t' ~~~. l.'i'\~,Ji

o~1' c,CI"-!'A (\ •

"'I""'O~ l' ~',,=..:"~

El Fidcknl11íso l'mitirá todos los valon.~s. en llll.l mism.1 ftoclM y que 5Cr,\ aquella qu(> correspondit .1 1,1primer.l CO!tXclCÍón. lo que constituye 1.1fl.'Cha de el11isión_ t\ p.ulir de la fech.l de emisión se contará elrcspt."Ctivo plazo aplic.lblc .1 todos y cada uno dc los valllH's. Los v.,lores podr.in emitirse dentro de los 9nlt':St..-~ calend.uio cont.\dos "'1p.Htir de t.1 ft.."'(')l.ld\.' 1.1 .lutori/,lción dc la Titul,uiLdción objeto de calificetción,por pinte de la Superinh..'ndl'nci.l de Compañf.ls, pudiendo h.ICt.'rh.\con po~lcriorid,1(t. siempre que se h.ly.lobtenido de p.utl! del t.'ntc de control, 1.1prórrogcl c(lrrl'sp(\nJi~!nte .,1 pl<1z0 p.H<l 1" ofert", pública de losvalores. Los valores que no se hayan co)oCcldol'n 1,\fecha dt~t'mbión. tfll('1.1M,~nen tesoreria del Fideicomisopara rosh,-~rior,,'olo(,dción.

.'-'.

Los valores est.uán reprt..'sent,ldos en títulos emitidos ,l 1.1orden. i.(h \'.llores ~e emitiri'in en forma ntellerÍ<\1odt.~matcrialiL.ldd, seglin dl~d~i n del Origirlddor y/o de lo!'t in\'er!'ojol1ist':l~.En CdSOde que los vi.\lon.."S seemitan, tot~ll o p.Jrci"lmcnt"" ~n form., m.ltl'rialil..lt1r', c.ld.l lino "h' Jos v.llort'~ tt!ndr.i un v.\lor nomin,,1 dcUSS5,OOO, yeadr1 titulo podrci contener uno (l m,ls \'.110rl':"".pl'ro sit.'l11prcen montos de USS5,OOO o múltiplosde USS5,OOO. En ((lSO dp que los v(,lorl'~ M' cmil,1I1, tot.l1 (l p.lrci41Imt.'ntc,en forma desmaterialízatia. noexistirá un valor nominal minimo .

4. Bienes Fideicomitidos y Bienes 3 FideicomitirEn la cláusula cuarta d~1 contrato de Fideicomiso se mencionil 1.\ transferencia de dominio de los bient;.>Sfidcicomitidos y el fidcicomitir, además dC"lolS dcc!ar.1cioIlL"Scorrespondientes, estableciendo lo siguiente:

4.1. Bienes Fidcicomitidos:1. Amparado en lo disput."Sto en el Arl. 109 y lli d•.' 1.1I.ey lit.' Mercado de Valores. en la f•.'Cha de

constitución del Fideicomiso, el Originador transfiere y .1port.\ al Fideicomiso. a titulo de fideicomisomercantil irrt.~vocable, 1.1suma de U5510,000. I...clcantid,hi es cntr •.~g.ld.1por el Originador ",1Fideicomiso,mooiantc un cheque ¡;irado a 1.1ord,,~n del fideicomiso; dicha c.1ntid,ld sirve r.Ud la constitución delFondo Rota Uva.

2. El Origin.Hlor transfiere y aporta al Fideicomiso, en 1.1(("(1Mde constitución del Fideicomiso, a titulo defideicomiso mercantil irrevocable, Carter,l Inicii:11(instnlmC'ntos dc crédito), por un saldo de capitalcortado ,1l"11l'ro01 de 2012 que asciende a la su ",a de USS17,587,289.74. Dicha cartera inicial se compon;:,de: 1) Carter.1 Titul.uiz.llia (instrumentos de crédito) pl)r un ~.lldo de capital cortado a 1.1misma fecha dt'US$15,l56,560.26 y 2) Cartera Sobn.--col.lteral(instrumentos de cfl~dito) por un s.\ldo de capital., la mbmafecha por USS2A30,729.48. L.:,Spartes intervinientL~ ('n el contrato de fideicomiso aclaran de maneraexpresa que los fiujos que genere la carter,l inicial l1<1sl,adiciembre 31 del 2011 le correspondenexclusivamente al Originador, mientras que los flujos que genere a partir de enero 01 del 2012corresponderán al fideicomiso, en los términos y condiciones estabk'Cidos a continuación:• 'En relaci6n con l., Cartera Titulariz.1d,1: desde la (("('he'de constituci6n del Fideicomiso hasta la fecha

de emisión de los valores: el Originador y I,l Fiduci.lTi,l, en representación del Fideicomiso, acuerdanque al Originador le corresponderán los Tt.~ursos provenientes de los intereses generados por laCartera Titul,uizada. ünica y exclusivamente dur,lnte ese periodo. ya que concluido dicho periodo seaplicará lo dispuesto ('n el numeral 4.1.2.2 (mostrado a continuación) del contrato de Fideicomiso.Como consecuencia de lo anterior. y dado que el Administrador de Cartera cumplirá con entregar alfideicomiso la toh\licl~,d de Jos flujos recaudados con cargo a la cartera tihJlarizada, la Fiduciariarealizará los siguientes registros contables dentro de los Est~ldos Financieros del Fideicomiso, desdela fecha de constitución del Fidcicornl'io ha.lIOtala fc<'ha de emisión de los valores: (i) registrará comode propiedad d•."( Fideicomiso, los recursos rC("lud.1dos correspondientes al capital de la CarteraTitularizada, par" destinarlos al cumplimiento de lo dispuesto en el num"ral 733) d" la eI.lusulaséptima del Fideicomiso; y. (H) registrará como cucnL1 por pagar a favor del Originador, los interesesde la Cartcra Titu larizad(l.En relació,n con Id cartera titularizada, desde la fC('h.1de emisión de los va.lores y hasta cuando sehaya terminado de pagar los pasivos con inversionistas: el Originador y la Fiduciaria. enreprescntilción del fideicomiso, acuerdan que "lI Originador le corresponderán los recursosprovenicnt"~5 de los intereses gt.~Jlerados por la cartera titularizada, única y exclusivamente por

CdLa.Krnnedr Nrntc, A\'. Miguel 11.Ald,':lf" sin)' A". \"kll)f lY.~:.?:ntñ-J -1':'lili('io TUITC$ dd Norte. Torre "n-. 610, Pisu. Oficü~ fA)elf.: (59.l- 2687054. 2G870.i5 - 26810.56 F:..:c 2687057 • t..•.nuil: 11l1l1lphrer~@tdconet.nct - WW"".crh..com.«

G,,~pe:t\lil • l'A:wdor O2 2 8

CERTIFICO que sI presente elemptorguo!"da conformidod con el ourar/zodopor Jo Superlnl!l'Id.eQciade Compot\los con

Resolucl6n No.« Z ~ S (o ¡/''?

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l'neima de los 1110ntos ('nnst.lnh..~ en 1,1l,lbl,l lllll' se cxlr.1L' dt..'1inlornH.' de loslructuración fin.lncicra, 1•.'1cu.ll totaliz.l USS2.71Q,OSI.89l'" 36 m('~c~(1<1mCnciOr1<h,t.l tabla d~tdll.l \"dlort!s por mes).

l\tes 1 125.812.50 :'\Jcs 10 1().l,987.68 Mes 19 I 72,111.94 :\les 28 I 37,159.76Mes 2 125.812.50 Mes 11 10-1,987.68 ~les 20 I 72,111.94 Mes 29 I 37,159.76Mes3 125,812.50 l\les 12 10~,987.68 :\tcs 21 i 72,111.94 I :\Ies 30 I 37,159.76M"s 4 125,812.50 :'\tcs 13 94¡252.05 Mes 22 I 60,698.24 I I\I"s31 I 25,025.17Mes 5 125,812.50 Mes I~ 94,252.05 Mes 23 I 60,698.24 I Mes 32 i 25,025.17Mes 6 125,812.50 ~'Ies 15 9.1,252.05 Mes 24 60,698.24 I\Ies33 i 25,025.17:'\lc57 115,50b.37 7\1cs 16 83,2~.99 MC525 49,049.13 Mes~ I 12,640.30Mes8 115,506.37 Me!:> t7 83,29~.99 Mes 26 49,049.13 Mes 35 I 12,640.30~lc~9 115.506.37 Mes 18 83,29-1.99 :\Ics 27 49,049.13 Mes 36 I 12,640.30

Tot,1 I 2,719,051.89

Como cons('Cucnc."i.1 dl'lo .1I1tl'rior.y d.nto qll~ el Administr.ltior d~ C.uterc\ cumplirá con entwgar ,11Fideicomiso la toto1lid.,d dt.~los flujos rL"Ciludadoscon c,ugo .1 1•.1 e.Hter.1 titulcuizada, la Fiduciari.,rfaJiurá los siguientes registros contaok--s dentro dc los E.cot.ldosFill.lncieros del fideicomiso, dC$dela ft."Ch"de emisión de los valores y h.1St.1CUi1Jl<.tO se hd)"" terminado de p.lgar los p.1sivos conim:ersionist.1S: (i) registr.lfil C0l110 de propit.'d.ld del fideicomiso, los rL"Cursos n~~.lUdadoscorrespondientes al c.1pit.11de 1.1carlcr.1 titul.uiz.1da. y .1 los intereses de 1.1cartera titularlZdda hasLlpor los montos constantes en 1.1Ti1bld lllC'ncion.1d.1prcvi.lmcnte; y (ii) rt-'gi5trará como cuenta porpag.u a favor dl..~1Originador. el excedente dc los intereses, por encima de los montos constantes enla T.1bla que .1nll"Ccdc,En todo .caso, el Origin.1C..iorc.lt..ocl.uilde maller.1 cxpn.>sa que el aporte d(" 1.1cartera titul.1riZe1d.l .1favor del Fideicomiso en los t~rn\inos anll.'5 referidos. le permite al Fideicomisocumplir con el pago integro, c.lbcll y opurluno de los ll.lsivos con inversionistas, es decir con Idamortización del Celpit.lly el p,lg0 de 1.\1.15':\de interés til' los valorl.'"S.

• En relación con le1Carter.\ Sobrt."'Coldtcra(.desde la fl.'Cha dc constitución del Fideicomiso hastacuando se h.lya tcrmil1iHto de p.1g.Ua los p':lsiv()s con inversionista: El Originador y Id Pic.iuciari.l, enrepresentación del Fideicomiso •• 1cuerditll 4UC al Originador le corresponderán los recursosprovenientes de los intercSL"Sgenerados por 1.\ Corlera Sobrecolatercll. Como consecuencia de loanterior, y dado que el Administr.1dor de Cartera C"l.ITllplirácon entregar al fideicomiso la tot.llidadde los flujos rtX'audados con cargo .1 la Carlera Sobrccolaleral. la Fiducieuia realizará los siguientesregistros contables denlro c1(~los cst.ufos financieros del fideicomiso, desde la ft..--chade constitudóndel fidcicomi.."iQhasta cuando se haya t('rminado de p.lgar los pasivos con inversionistas: (i)registrará como de propiedad del fideicomiso, los reCUrsos recaudados correspondientes .11capitalde la cartera sobrecol<1teral. bajo la obligación de entregarlos al Origin.1dor a título de restituciónfiduciaria, salvo que. sea nlxesario disponer de ellos como parte del mecanismo de garantiaconsistente en la sobrl.'colater.1Iización, r (ií) registrará como cuentil por pagar a favor delOriginadur, los int 'reses de la carlera sobrt."('ol.,tertl.1.En todo caso, el Originador declara de maneraexpresa que el aporte de la Cartera SobrccolateraJ a favor del fideicomiso, en los términos antesreferidos, le permite al fideicomiso cont.u con l., sobrecolateralización como mecanismo de garantfa.

o No obstante l estipul.ldo en los ítems anteriores (~.1.2.1, ~.1.2.2. Y ~.1.2.3 del contrato deFideicomiso), se aeJard de manera expresa que las cuentas por pagar a favor del Originadorregistradas en el Fideicomiso de conformidad con lo estipulado en los mismos Hems anteriores,serán pagadas al Origirt.1dor únicamente cuando se reún.i1n, en conjunto, 1.1S4 siguientescondiciones. (i) que el Originador se encuentre al día y en orden en cuanto al cumplimiento de lasperacíoncs de Reposición que deba re.\lizar en los casos, términos y condiciones estipulados en el

numeral 7.22 del Fideicomiso; (ii) que la Fiduci.uia no haya declarado una Redención AnticipadaTotal en los cat>os,términos y condiciones estipulados en el numerit 8.2.1 del fideicomiso; (¡ii) que 1.1Fiduciaria no haya tenido que acudir a la sobrccolateralizaci6n como ml.~anismo de garantía en loscasos términos y condiciones estipulados en el numeral 8.1.3 del fideicomiso; y, (iv) que el

Cdb.. KciaIlC'J~. :-':ulle •• \' .•M~111. Ald,'M i/n r A,'. \~ktQfIf.'~~M.1.Edificio TOITCS dd Z"orte,TOfTC' "n•.Gru."i~"()ticiu~ 60S:reir.: (..;9:1-... ) 2(J8705l. 2(',s7O.5.i • 2í..B10J6 F;o;: 2fJM70.51 • E-mail: humpl1n:ys@tciconcl.llcl • ",w'~..(Th..rom.~(' 0229

G\"I)~""luil - F.n.udor

CéRTIFICO que si presente elemplorguarda conformidad con el autorizado

por la S_u~rtntenlten Compañla8 con

~CI6nNO. ~ • ?s(ofl,¿

~~Y_~¡;;'VA-INSUAS~loriz"ci6n V ~eg,slro

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3 1 ENE 2012 .•. X\., A\-?j.!Jd~e 'ti '-1.1." ,o~. (~-

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4""'0'" '"{ /-~:~OriginiH.lor se encuentre al liia yen orden ('1\cu.lntn ,11cumplimiento de las Relaciones de CoberturaAdicionales en los casos, términos v condiciones estipul,\dos en el numeral 8.3 del fideicomiso. Encaso de que l~lS ClMtro condicion~s dutes cstipulad,ls se relÍnan plCI1<lmcnte y en conjunto, elFideicomiso p.'gará al Originad oc dichas CUCl1t.1S por pag.u con la periodicidad estabk"Cid~l en losnum('cales 7.18.5 y 7.19.4 del Fideicomiso. Sl~gllll corrcspondd. Por d cante.uio, si las cuatrocondiciones ,tnles cstipuladdS no se reúnen plenamente y en l"tllljunto, 1I1hlvez tr.lnscurrido unmargen de tolecanciil de hasta mi\ximo 7 días hábiles, los recursos equivalentes a las cuentas porpag.1r quCd.U1, desde ya. por SOI':lvoluntad y d4..'Cisiónirre\'ocahlc del Originador, automMicamenteaport.ldos por el Originador a favor del Fideicomiso, a titulo de fideicomiso mercantil irrevocable, aefectos de que ~can dL"itinauns, junto con los recursos provision.,dos en el fideicomiso, según lodispuesto en los Ilumerdles 7.18.4 y 7.19.3 d4..'la c1.1ustil.l séptimd del Fideicomiso, pdra p.lgar losp.1sivos con inversionistas.

JI.U.l efectos de la transferencia de dominio de 1,1Ctlfterd lnicial. el Origill<ldor procede d endosar losinstrumentos dt.' crédito a favor del Fidt.'icomiso Llrljo 1.1Siórlllul.ts "sin responsabilid.ad" )' "con efectopleno. lt.~gitimantc )' trasl.ltivo de dominio". A futuro. de ser m.''Cesario. el Origin<ldor se compromete asuscribir CUclnto d()(.~umento fuere solicitado por 1.1fiduciaria. a cft.."Ctosde confirnl<lr 1.1transferencia dedominio referida.Atendiendo lo dispuesto en los Art. 184-4 del Código Civil y 95 del Código de Procedimiento Civil. ni elOriginador. ni la Fiduci.1fia, ni el Fideicomiso efectuarán notificación alguna él 10:-';d{'udores respecto deI.a transferencia de dominio de la Carter.l Inicial.Queda a salvo la posibilidad de que C'IOriginador transfiera y aporte cartera adicional a la Cartera Inicialhasta antes de la fecha de emisión de los valores, de t.11maner.l que a esa f('eha de emisión se pu{'danemitir vcllores hasta por un monto de USS15,OOO,OOO.

3.

5.

4.

4.2. Bienes a fideicomitir a futuro1. Amparado en lo dispuesto en los Arts. 109, 117, 144 Y 146 de la Ley de Mercado de Valores, en el Arl.

18+4 del Código Civil y en el Art. 95 del Código de Procedimiento Civil. nlt.'<.iiante el Fideicomiso. elOriginador se obliga a trclnsferir y aport(lr al Fideicomiso, a título de fideicomiso mercantil irrevocable,cartera de rcposición (instrumentos de crédito) en los cd.~os, términos y condiciones L.••••tipulados en elnumeral 7.22 del Fideicomiso, por el saldo de c<lpit411que SC411lt..~esdriO y suficiente pélra nuultenerrespaldada la emisión de v.llorcs de la titularización objeto de estudio, trUlto en cartera titularizada comoen cartera sobrecolateral.

2. Para efectos de la futura transferencia de dominio de 1.1cartera de reposición, el Originador cumplirá conlo dispuesto en los ítems anteriores (numerales 4.1.2.1, 4.1.2.2. Y 4.1.2.3. del contrato de Fideicomiso),según sed aplicable.

3. Atendiendo lo dispuesto en los Art. 18-l-l del Código Civil y 95 del Código de Procedimiento Civil, ni elOriginador, ni la Fiduciaria, ni el Fideicomiso efectuarán notificación alguna a los deudores respecto dela transferencia de dominio de la Cartera de Reposici6n.

4.3. Oper.lciones de reposiciónDe acuerdo a la cláusula 7.22 del contrato de Fideicomiso, con una periodicidad mensual, con información

e la cartera titularizada y la cartera sobrecolateral. cortada al mes inmediato anterior, dentro de los 10primeros días háoilcs d{)1 mes inmediato posterior. el Originador deberá eft..~tuar a favor del fideicomiso,ope¡raciones de reposici n en los siguientes casos, términos)" condiciones:

• Cuando uno o varios de los deudores prepaguen íntegramente el saldo de capital de los instrumentos decr~dito (t.:1nto de la cartera titularizada como de la cartera sobrt..'Colateral): en este caso, el Originador seC~lCucntra obligado a transferir y aportar cartera de reposición a favor del Fideicomiso. en reemplazo deaquellos instrumentos de crédito que hayan sido prepagados íntegramente. Por su parte, el Fideicomisoentregará. en restitución, a favor del Originador, aquellos instrumentos de crédito que hayan sidopreJ'a~do~ íntegramente. El monto al que deberá ascender la cartcm ( e r~posición deberá ser igualolayar al aldo de capital al que haya ascendido el instrumento al.' crédito prepagado a la fecha de

Cdb.. Kctlll\."(h' !'\OIlC•• \v. M~d 11.Alci\';u s/n )' A,.. V{(.1Of Ir.~int"á.Edifi(-ioTCUTCS dd l':ortc:. Tone -n", Gto.Pi.!oO. Otkill.;l 605Tdf.: (593-1 2fWi7o.s J .. 2(i87Q.5S. 2('&7056 Fa:~:26H7OS7 • E.mail: luuIIPhrc}.5@.tckullct.llct ••• w••.•crh.cu.Cl.2 3 O

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prt~pdgo. En C.l~n de llllt:' el (1ri~iIMdor rt..'tluil,.'r., (tJl1t.u físic.llllC'llte con los instculllcntásac cn~.~litoque1h\}'cUl sido prepagados intcgr,Ullt>nh.', con .1nleriorid.HI .1 la (('Ch.l I\\cnsu,ll en tlUC vaya a prdCt1c.H~l' Id

correspondiente operación de reposición, d Origin"dof tendrá dl'recho d pedir el la Fiduciaria que ~ leentn'gUt.'n (,lit..":' instrumentos de cr~dito prcp.lg.ldos, siempre que el Originador. a su vez. entregue alfidt'!'icomiso el sOlido tll' capit.ll .,1 qUl' h.'Ydll a~(L'ndido 1.1k-s instrul11tmtos de Crt~dito prepagados .1 Idfech., de pn'p.lg11, hd~t.l tanto ~\.'pfa tiqUl' 1.\IIp •..•racion dc n...posiciún inmcdial,l posterior.

• Cuando uno (l varios dl' los inSlrulI1l'nto.• Jl.' (redito (t"nlo dt' la l.'.ut~ra titul,uizadel como de la carterasobrt.",'ol.'ll'r.ll) \'.'y.m teniendo su p.,.~otnt.,1 r \'t.'ncimil'nlo (Mlure'!.Clllllorm(' los términos y condicionesordin.uios estipul,h.io<;l'O dichos instrunwnlos dl' cr~fih):En t.-osh.'(".'500, d Origincldor se ennH,'Jltrit oblig.ldo ., lr<Hls(eriry .l.port.H ("arler.' de reposición ., favor delfidl'icomi!o>o.en rl.•...•mpl.,l:o dl' ,Hluelln•. instrul1ll'Jllos dl' c:rt:'dih) qUl' v.'y.1n teniendo su p,'gu tolal yv('ncimit.'llto natur"I, ((lllfornw los h!rminos r condiciones ()rdilMrios estipulados en dichos instrumentosdt.' Cfl:"tIitO.Por su p.uh', el fideicomiso l'ntrl'l~Me', en rL~tiluddn, ., f,n'or del Origin •.,dor. "\ludlosÍI\.••trunwnlos lil'"CTl,\dilol}Ul.'vdy.,n tl'nil'lh.io su pago 101.,1y \'l'ncimiento I'Mtural. conforme los t~rminosy condiciones ordinarios ••~stipuladns en dichos instrumento!' dl' credito. En este caso, el monto al quedd.x!r•.i .1sCl'ndcr l., carter.' de repnsicion deber.i. ~er igU.11o Illcl)'or al s.lldo de capital al que h.l)'aascendido la ÚItil11.1ClIOt.ldel instrumento de crédito correspondiente,En ('.lS0 de qUl' l'l Originador rl"quier(l cont.lr fi~ice1l1H?ntecon lus instrumentos de crédito que v.'yanteniendo ~1I r.1go tot.,1 y vellcimi ••'nlo n.-,tural. con .1nterioridad a la fl.'Cha mensual en que v,lya arTactkars~ la corre~pondient(' ol"Craci61l de n:pnsicióll, el Originador tt.."ndra derecho a Ix.~iir a laFiduciaria que 5t! k' t'ntregucn t(lles instrumentos de crédito, siempre llue el Originador, a su vez,entregue al fidl.i(,~nmisoel saldo de capit'-ll al que h(1)'., ascendido 1.1últim.1 cuota del instrumento decrédito. hast.1 t.1nlo se ¡'!'dctique l., opemción de reposición ínmedi.1ta posterior.

• Cuando 1.1sUlUaloriil de: (i) el s.,ldo de c.'pital de 1.1c.uh:r.l titul.uiz.,da, y (H) el saldo acumulado delcapital provisionado p'-lTarc.l1iz.•.u el pago del dividendo trimestral inmediato posterior de los valores,sea inferior al saldo de Glpital de los Vil lores:En este caso, el ORIGINADOR se encuenlra oblig,ldo ,1tr.1T1sferiry aportar cartera de reposición a favordel fideicomiso, qU(' ~c adicionaril .1 1.1carh:or.l lilulariz .•.ld.,. por un saldo de capital que permitarestablL'Ccr el t.-'quilil>rioentre Id sUlllatori., de: (i) el saldo de (,~apit(llde la cartera titularizad.\, y (H) elSitldo acumul.uto del capil.,l provision.1do par.\ rc.llizar el pdgO del dividendo trimestral inmediatoposterior de los valo(Cs; y, el sl,ldo dc capital de los v.,lores.

~.':::.:;.,:.~ • Cuando el 5.\ldo de capit.11 de 1':1cartcr.1 slIbn.'Coiell'ral no permit.1 a!canzlu el Nivel Agregado de

Cobertura de los Mecanismos de Garantia:En este caso, el Originador se encuentra obligado a transferir y aportar cartera de reposición a favor delfideicomiso. que ~ adicionará a la carter.\ sobr('('olatcral, por un saldo de celpital que permita que elsaldo de capit.ll de la carter.' sobn'C'olateral junto con los lÍemc'is mecanismos de garantía. alc-ance elNivel Agregado d!.~Cobertura de los Mccanismo~ de Gardllti.1.

En los casos en que proc\'''d., un.l opcnlci6n de reposición, según lo scnalado en los numerales anteriores(7.22.2.117.llA del contrato dI! fideicomiso), el Originador deberá transferir y aportar al fideicomiso, carterade reposición integrad.l por instrumentos de crédito que reúnan las siguientes caracteristicas:1) Que. en cuanto a sus montos, pJ.lZOS y tasas de interés, no afecten negativamente la generación de flujossuficit.::ntcy necesaria p,U.l pag.u los pasivos con inversionistas. Particularmente, Id respectiva operación dereposi ión !ochará por el 100% del s.tldo de capital de la cartera elrccmplaz.u.,2) Que sean pagares a 1.1orden que al momento de su aporte al fideicomiso tengan las siguientescaracterísticas: (i) AlIC correspondan a operaciones de finandamiento del precio de venta de bienes muebles,que on vendidos por Comandato y comprado.'i por deudores. siendo que tales operaciones defin nciamicnto son inicialmente otorgadas por Comandato a favor de dichos deudores y, luego de una ovanas tr.,nsacciollcs, d quirid'-lS por el Originador; (ii) que corrcspond.1J1 ., operaciollt.'S adquiridas confom1e

Olla. I\.cl lll...dr .Kc~nc.A\'. Mi~It.'111.A!ch.u ~n,. A\'. Vic10r 11:~i&l-lq•F.difi('iuTurrell cid r-:Of1C:. Torn: "U".(1I.0. PI'oO. Ortcina; ')().iTelf.: (.'j9:~.S)2(~10S.'. 2ft810SS. 2(~7OJtiF;n.: 2t'~70S7 • F.rlIMil: lUlIupl,n::p@ldconct.ltCl ."",,w.crh.cum.tt

Guayaquil. Ecu.ldor 0231

CERTIFICO que 31 presente elemp~arguardo conformIdad con el autorizado

por la Supmnl.en i. d. CompañiasCon

.olueI6nNa.~ d. i?sIOIIIz-

0Ifl5Ul<O¡''''cfor ••d~ AlJfOt'IZció" V "eg s'ro

3 1 ENE 2012

1.15politicd!> gt.'Tlc..'rd1L'Sdel Originador; (iii) qUl! no rcgio-.tn..'1l morosidad; (iv) que la cstructur~l de p.lgO de(".lpit.,1 t' inten...~es corrL~ponda d cuot~lS l1lensll.lk~ igu.lll.'s; (v) que no rcgisth'n ni proveng.ln dert.'progri:tlll.Kiones ni refinallci.lmientos; y, (vi) cllYo~dl.'lIdof(.'Scumplan con llllO cualquier.l dl..~los ~ifluicntl"'Sc1t'ml.~ntos:(Vi.•l) cuenten con calificación" A" st.~glinin(orlllt1CÍón de un Buró de In(ornlclción Crl"ttitici.a (deser f.lCtiblc V est.tr .1 disposición gener.11), o (vi.b) no rl'gi.••tren obligaciollL"S ncditki<1s en mor.l o vendd.\ssegún in(nr;lldción de un Buró de In(ornhlción "rt.'ditici¡l (de scr (actible y csl.u .1 dic;posición gener.ll), o(vi.c) no CUl.'ntl.'nCOIlningüTl riesgo report.Hlo ni n..'gistrl1do .1I1teun Buró lit..' Inforlllc1ción Crcditicid (lit..' serfactible)" l.'!'t.u .1disposición gl..~n{'r.,I),en cll.llqtlil~r.1de los C,\SOSantes sC';<l)ados con información cortada ,\1mt.OSinmedi.1t() .Ulterior (o 111.'srecicnte, ~cglin sed disponible) d 1,1(l'ch" de 1~1trdnsfl'rencid y aporte de losinstrlll11ento~ de cré~iito 011fideicomiso,3) Que .<.t.'.1Odistintos y adicionak~ a los instrumentos de credito integr<lntes de la cartera titul.ui7.dda y de I~\Ci1rlt..'r.''iobrC'Col.\lt.'r.llque Ydse.1 ,1C'~ernotl1l'nto de propied.-ld tlt.'1fideicomiso.

Si, prodllci~ndosC' Ids C.lus.lles pdra qUL' proCl_'danop('r.lciorll's dc reposición, éstas 1\0 son cumplidt1'i por £'1Originador conforme los tc-rminos y condiciones l-"StipUI.ldo•• l-'I\ d contrato dl~ (¡d('¡comiso, 'Iut!go detr.-lnscurrido un margen de tolt'rancid de hast.1 Ilhiximo 10 df.1Sh.ibiles posteriores a Id fL"Chaen que debióredli7..•U Id operolción de reposición corfL'Spondk'ntc, Id fiduci.ui.l dl-"Clararáuna redención anticipadd parcial,conforme lo dispuesto l'n 1.1c1.iusula 8.2.2 del fideicomiso.

s. Gestión del FideicomisoLl Fiduci~1rid, como representante l"'g.ll del Fideicomiso, cumplirci con le\5 instrucciones cstjpul~Hi.1Sen lac1jusul~l séptimd del contr.lto de fideicomiso, entre 1.15cu,lles se describen 1.15siguientes:

5.1, Instruccionl.."SGenerales1. H.l'Cibiren propiedad, el Id (echa de suscripción del contrato de fideicomiso, de p.utc del Origin.ldor: i)

los rl'cur!'oOSaportados por dicho Originoldor, Sl~gÚIlconst.1 del numer.l1 -1.1.1 dc) Fideicomiso. LaFiduciaria destinará dichos rt.~urs()s par.l integr.u inkialmcnte el Fondo Rotati\'o; ii) 1~1C.ntera Inici.ll(instruml'ntos de crédito) incluyendo Cartl.'ra Titul.uizad., y Cartera Solnl.'Co)ateml, ~gün const,l delnUIHcral.t 1.2 del Fideicomiso; la Fiduci.lfid dcslinarc'i diehil Carter.l Inici~ll p.1r.1resp",ld,u la emisión dt~los \follores de la pn;.""SCntctitularización y ell.'StableciIl1Íl~ntode la sobrffoldtcraliZ¡lción.

2. Recibir en propied.Hi, d futuro .• de parte d('1 Origin.\dor: i) recursos que se.ln aportados por dichoOriginador, conforme los casos, términos y condiciones l..'Stipul<ldosen el Fideicomiso; ii) Cartera deReposición (instrumentos de crédito), conforme los términos )' condicionl-~ CStiPUI.ldos en elfideicomiso; y iii) Cartera producto de Sustitucionl."'5 de Cartera, conforme los termfnos y condicionesestipulados en el Fideicomiso. En )05 casos antes señalados, los recursos, 1.1cdrtcra d r~posición y lacartera producto de sustitucione..<;de cartcr.l que 5(.'i\naportados a (uturo por el Originildor a favor delFideicomiso .•se someterán a los mismos términos y condiciones generales cstipul,ldas en el Fideicomiso.

3. Ot.."'5dcl., fecha de constitución del Fideicomiso hast.l la fecha de emisión dl..~los valores: 1) mantenerregistr.:ldos conf.lblemente, como propiedad del Fideicomiso, 1.1Cartera inició') y los bienes tran..••feridospor el Originador; 2) de producir:;e los casos Sei'.llados en el numeral 7.22 del Fideicomiso, efectuaropcr.lcioncs de reposición en los mismos términos y condiciones estipulados en dicho numeral 7.22 delFideicomiso; y 3) recibir del Administrador de Cartera. los flujos rc'Caudados de los deudores productode la cobranza de la carter.l de la siguiente manera: (i) los flujos recaudados en los días lunes, martes ymiércoles de una semana determinada, se entregarán los días viernes de esa misnlcl scmana; y, (H) losflujos recaudado.s los días jueves, vicrnc,s, sábado y domingo de una seman.1 deternúnada, seentregarán los dí.\s Ill.utes de la scmanil inmediata posterior. En caso de que los días viernes o martes.Ul1l..o.ssei\a)~\(los pelra 1(1 entrl.."gade los flujos, coincidan con liras no-h~'\biles, Id entrega de tales flujos porp,lfle del Administrador de Cartera al fideicomiso se re,lIi:l.•uá el día h•.ibil inmediato posterior .•sin queen t.'sa entrega el Administrador de Cartera deb.l «'conocer inteI~ o rendimiento alguno a favor delfideicomiso por el o los días no.hábilcs que ll1c\nluvo los flujos. Con cargo ¡) dichos flujos, 1(1 (iduciariaprocederá dc la siguiente manera:

Qu •.•..K("IIII('1I\.:-':"'ll', A,'. ~fiK\)elll. .-\kh.ou- ~II}' A,.. \'1(10,-II?J+\iUílt7 .I-:dilido TUlTD del ;'I:'ul1e, Torre -1'-, 610.J'I~, Oficin.l. 60.5~r(.lr.: (.'i9:J-U 2f;H70/i l. 2(;H705.5 • 2G870S{; Fax: 21,870.57 • l-::"lI1ail: humpiln:-)os@kkuflC'LIIC{ • """w.ml.cofU.tt O2 3 2

Guar;¡quil • F.n.l ••dm-

CERTIFICO que sI presenle elemp l.

gUQ!"da conformidad con el Ol.t Or lLo_

por Jo Superintendencia de Corr.poñ •....s \"0Ae clón No.

2012

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t) Efl.'('t\l<1rIll~f(~gi..•tnl~(lnl.lbk'~ lespc.:'t~li\'osdl~l1trode lo~ E..'Jladosfir1<ll1ci~rosdel Fideicomiso scg(¡nlo l.-oslipulcldoen los lllH1h..'r.,It"s4.1.2.1 )' 4.1.2.3 lid conlr,lto de Fideicomiso y como conSt..."Cuenci.ldC'ello, proceder M~güncorrt..'Sp<'lIld.1,

2) Rt.'polwr el Fondo Rot,ltivo, t,'n ('.1"()de llue, por cu.,lquil'r motivo, hay.1 disminuido de S(I montob.1~(~dl'finido en d punlo priml'I"<.).dl'¡ p.u:'gr.lfo segundo de 1.1c1áusul,l ~éptima del fideicomiso;)',

3) Luego dl'llcll~'r cumplid(l con lo dispul"Sto cn lus numer,llcs .1nteriorL"'S(7..3.3.1. y 7.3.3.2 del contratode Fideicomis{)), rl.ostiluiro lmtn.'g.1f .11Orir,inador el s.lldo dl' los flujos Tl.xibido.-,:por el fü..lcicomiso,como producto dclr('Caudo y cohr.1nz.l de 1" c.l(ti:r.l inici.ll y/o por 1,1Cdrterd dt:' reposición, M~gúncorrc~pl"lIld.l, h.1St.1dentro dd d1<lhábil inml'didto posterior a Id feclM ('11 qUl' el Admini50trddor deC(Htl~r.lh"ya 11<..'(110101l'ntrt.'g,\ dl,,~lo~ !lujos al fidekomiso. (1cuyo cf('cto se atender" lo señ,alildo enlos nlll11er"ll~'4, 1.2.1 Y -4,1.2.3 dd ('ontr.1to rdl'ridn.

Cnntro1t.u.\ CO\t:\ND/\TO a 1,1fl..'CIMde !>u"('ri¡:x-i{n dd Fideicomiso p.n" 1,1prestación de lo~ SC'rviciosdte' Administr<ldor de Carlera, acorde con d numl~r.\17..l. del contrato mencionado.Recibir dl' 1.1C.lliik.Htor(l de Ril,,~gosdl'si!~lloIda por el Originador lo siguiente: i) informe inicial dt'calific.lCión de riesgo sobre I()~v.don ..'s de 1" titul.uiz.lCión objeto de c...'Studio,y ii) <lchlalizaciones de lacfllifk.lción de rie~go ("Cm 1.1periodki(I.Ht t.••lahlt.'t::idclen 1.\ normativa vigente y aplicable, durante elpl.1ZOde vigl'ncia de los v.\lores d•., 1" titularización.ontut.lr .1Pricl.'Wdtl.'rhou~ Coop~rs dt.'1Ecu.utor CÍil. Ltd.l. como auditor.l e,terna piUd la prestacióndc los servicios dt.~.lUditoría cxtern¡¡ <lImal .11fideicomi50o,durante t.'1pl.1Z0de vigencia de los valores, deacu('rdo ,11numer,,1 7.6 del contrato d~ Fideicomiso.Convocar .1 los Illversiollist~lS .1 unit t\s(lmble.1 en la que se elijan a los correspondientes miembros delComité de Vigil.u\Cia. Al eff.."Cto,se cumplirá eDil lo dispuesto en 1(.\c1ausul.l duodécimd del Fidei(omiso.Desde 1.1fedld de emi..••ión de los valores )' h.lsta cuando se haya terminado de pagar los pasivos coninvcrsionist.u,. continuar rc...~ibit.'ndodel Administr.ulor de cartera, durante la \'igencia de los valoft."Sdelo, presente titulariz.lci6n, los Flujos rl.'C.ludados de los Oeudores producto de 1.1cobranza de la Carterade 1.1nlc1ner.1prcvi.llllcnte explicad",; y. fOil C.ugO.l dichos flujos. la Fiduciari.l los destinará al orden depreldción provisional estipulado en l'! nUlllcr.ll 7.18 del contrato de Fideicomiso y posteriormente, alorden dt' preladón definitivo estipulado en el numeral 7.19 del fideicomiso. 1),ldo qUf..~el Administradorde Carter" cumplir(l con CJ1tr<..'g.lf.11Fideicomiso 1.1tot.llidad de los flujos recaudados de los Deudoresproducto de 1.1coltr<1nz.l de la C.uh..'ra, 1(1Fiduciarü, realizar,í los registros contables dentro de losEstados Fin.lnelerOS del Fideicomiso de conformidad con lo sei\alado en los numerales 4.1.2.2 y 4.1.2.3del fideicomiso

9. Desde 1,1f•.~ha de (!lIlisi<.)ndt.' l(l~ \'.\lorl'S )' h"st.l cuando se inlegrC' comple(¡.lmente la Cuenta deH,cscrvd. en la medid., que el Fidl'icomiso recib.l los flujos conforme lo sci'lal,íldo en el numeral 7.17 delFideicumiso, dl..-"'Stin<lrf.lles tlujn~ al orden de prel.lción provisional descrito a continuación, hastacomp\~lar c"ld" uno de los conceptos de dicho orden de prelación provisional:i) Pro\'ision.u, hasta completar. la SUllld total de USS6-I,..160 que corresponde a la cuenta de reserva,conforme consta del numer.ll 8.1.J del fideicomiso, a cuyo efceto la fiduciaria tomará el 100% de losf1ujo~que vayan ingrcsan<.to ,11fideicomiso, h.lstd completar el 100% de dicha suma de dinero, segúnlo señalado en el informe de cstructur.,ci6n fin.melera. En todo caso, se aclara que si la Cuenta deR«"-'Servano se logra completar en la form.l antes señalada, dentro de los 30 dias calendariosconstados a p.lTtir de la feclM dl,,~emisión 'de los valores, el Originador deberá completar el saldorestante, en los términos y condiciones estipulados en el nUl1leraI8.1.1 del fideicomiso;

ii) Una vez integrada completamente la Cuenta de Reserva de conformidad con el apartado anterior, yde ser nc..."Ccs.-uio,5eb"Únel nutner<l17.18.1 del Fideicomiso y, de ser nffcsario, según lo sei\aJado en elnumeral 8.1.J del Fideicomiso, reponer el Fondo I~otativo, en caso de que, por cuaJquier motivo,haya rllomlinuido de su monto h.lse definido en el punto primero del parágrafo segundo de lacláusula séptima del Fidccomiso; est.l reposici6~ de ser neces •.uio, se hará con periodicidad semanal,hasfil dentro de los dos días hábiles de la scnldna inmediata pos.lerior;

iii) Reponer la cucnla de reserva, en C.150 de C.luc,por cualquier moti\'o¡ haya disminuido de su montob.lSe d•.~finido en el numcnll 8.1.1 del fideicomiso; cstd reposici6n, Oc ser necesario, se hará conperiodicidad semanal. hclsta dentro de los 2 días hábiles de la SC'm.)n<\inmediata posterior;

Cdb. MtIIK'tI" ~(lr1c. A\.. Mix\ld 11.Aki\",tr !l/u )' A••..\'ktur 1e~i\lth.~•F.difl("jo Tom:j, del Nurte., Torre "n-. lJtu. PiloO, OfKUlOI605.1..•.IL: (.':¡~':i-l) 268705,1. 2f)870.i..lj .. 2Q410.!j,G Fa,: 2(~7051 • ~:"m.-ül: hwnphn."),@tck"Ullcl.UcC ."'l\'w.<.Th.cul1l.tX

GtL.1)'';UIUil. ~£u.•dnr

3 J ENE 2012Z '1 V ~.• Q

.";éATIFICO que al presente elemplorguorda conformIdad con el autorIzadoper la Superintendenciade Compoñll,.s con

Resolución- ¡> S (o ¡J,?7

i\') Provi!'oion.u y .l('umular 1.1sun", corrcspondientl' ,,1 p.lgO del dívidl.'ndo trime~tral (qUt'. incluye.unnrti .....•lcion de cdpital y pc1gUde intert.-"St.'s)inml-'di.lto posterior d~ los \',llores, de la Siguientemancr.': (1) mientras c:\istan valores pendientL"S de (,lll(x."r entre irwersionistas y dún se encuentrevigenlt.' 1.1 .1ut0r1ZclCián de ofert.l públic.l otorg.ldcl por l., Supl.'rintcndcncid de Comp.1I1i.1S. 1"provisión Sl' h.H.i como si 1.1toldlid"d de los Vetlores 5Chubk'rdn cil.'t:tivamcnte colocado; y, (2) UIMVl'Z qll(' IM}'.l vcncido 1.1 .lutorización de ofert,l pühlic.l otorgad.l por 1,1SlIperintl'ndcnci., deCOI11PeÜlÍ,'~,1" provisión se h.Uc1 en estricta proporción el los vcllorl.'~ pfl.'Ctivdmente coloc.ufos. Lelprovi .•ioll r .I('untulaci611 de rt."'Cursosp.ua <"'5toscfl'Ctos se I",r.) dt' 1.1siguicnll' manera: (i) de Id 14.11,1 11° scm':H\,l d\' c,ld.1 trimestre, por (,cld.l Sl.'nMIl,1vencid,l, se pro\'isionarc'i y acumular.i t'lequivc\I\'ntL' .11 1/12 de lo rcqul-'rido p.1ril realizar el p,'go del dividendo trimestral {\)ue inclu)"t,amorti7 .•lCión dl' (-dpit,ll Y p,'go dc intereses. sl'l~tín sea .Iplk.lble y COTrl.'spond,l) inmediato posteriord~ loe.;v,llorl~s, )' (ii) t~11lel 12° S4,!m,lIldde CiHtdtriml'Strl', por SCIH,1I1.1dnticip~ldd, se provisiOl1clrci f'1100% de lo••flujos que \,,')',111ingrl.'s.'l1do al Fideicomiso, hasta compll.tdr lo rt....(lueridopara rl'"lizMintegr,Hlll.'nlt!' l'I 1'.11;0lid dividendo trimestral (que incluye .tnlOrtiz,lCi6n de capital y pdgO deilltere!'ot's, ••egün sea aplicetble y corrcspondd) inl1u.'di.lto posterior de los v.,lores. No obs~lnte lodisptll."sto en los p.hrdfos ,lntcriorl"S, si al vencer 1.1oct,lV.l (8°) semana de cadd triml.~tre, 1"Fiduciclria ol~crva que el monto provisionado )' .lCulllul.uto durctnte 1,158 primeras sem.lnas dedicho trimL'StCt~,lOSinferior d ocho docedvos (8/12) del monto rt.'\)ul.'rido ('drd efectuar el pago d••.•.1dividendu trimestrell (amortiz,dción d~ cdpil~ll y p.l~O de intcrt!Se~, ~gún sea aplic<lblC' ycorflosponda), a p.trtir de ese momento y reSpt..,.to de t,,1 trimcstrc, la Fidud.tria realizará la provisióntom.Hldo el 100% de los flujos que vayan ingresando .11fideicomiso, hasta completar lo requeridopar.1 rl'"liz.tr íntt:'~ram('nt(' el p.lgO de] dividendo trimestrcll (amorti7..clción de capital y pago dl~intert:'~t..~,~egtin se,l aplicable y corresponda) inmediato posterior de los valores.Con cargo el losrecurso •• así provisionados, el Fideicomiso pag,lTá los pasivos con inversionistas según COIl."itdddnumer.ll 7.2U del fideicomiso. Est.1 provisión dcbl!reÍ.ser fl'puesta d medidd que vaya siendo utiliz.ldap.tr,) p,lg.u los p,lsivos con inversionistas.

\') Luego de haber cumplido con lo dispuesto en 1.1sIXucncia cst.lbleeida en los ítem anteriores(numerdles 7.18.1 al 7.18A del Fideicomiso), dc existir, restituir o entregar al Originador el saldo delo~ flujos del Fideicomiso; restitución o entrega que, de ~er posible, seglín los Flujos lo permitan, sehará en (ormel senlclIMI, dentro de los:! días hábiles postt..'rioTl.'Sa 1,1(echa en que el Administrador deCartera h,lya el1tregddo los Flujos ••11Fideicomiso.

10. Dl.'Sde l., fecha en que se integre completamente 1" Cuenta de R(.'Serv,l y hasta cuando se hayaterminado de pagar los pasivos con inversionist,ls, en la medida que el Fideicomiso recib.l los flujosconforme lo señ.11.11foen el numeral 7.17 del Fideicomiso, dl'Stin.u t.,les flujos al orden de prelacióndefinitivo d•.'SCrito a continu.lci6n, hasta complctdr cada uno de los conceptos de dicho orden deprelación definitivo:i) Rcponf,'r el Fondo Rotativo, en caso de que, por cualquier motivo, haya disminuido de su monto

base definido en el punfo primero del p.u,\gr.l(o segundo de la cJ.íusula séptima del fideicomiso;L'St.l reposición, de ser necesario, se h.uá ("on periodicidad scmdnal, hasta dentro de 105 2 dlashAbik-s de Id 5emdna inmediala posterior;

ii) Reponer la Cuenta dc Reserva, en caso de que. por cualquicr motivo, haya disminuido de su",onto base definido en el numeral 8.1.1 del Fideicomiso; esta reposición, de ser necesario, se harácon pcriodiciddd sel11.10.1I,hasta dentro de los 2 dias hábilL'Sde la semana inmediata posterior;

iii) Provi.sionar y acumular la suma corwspondicnte al pago del dividendo trimestral (que incluyeamortiz,lCión de capital y p,'go de intereses) inmediato posterior de Jos valores, de la siguientenlclllcra: (i) mientrás existan valores pendientes de colocar entre inversionistas y aún se encuentrevigente Id autorización de oferta pllblica otorgada por la Superintendencia de Compai\fas, laprovisi6n se' hará como si 1.1totalidad de los valort.'S se hubieran efectivamente colocado; y, (ii)una vez. '1uc haya vencido la autorización de ofcrt., pública torgada por la Supcrintendencia deCompdñii1S, la provisión se hareÍ.en estricta proporción lo 'alores efectivamente colocados, Laprovisión)' a.cumulación de recursos pdra L'Stosc{l..'Ctosse har.i de la siguiente manera: (i) de la 1°él la 11° semana de cada trimestre, por cada scmill1d vencí a, se aprovisionará y acumulará el

CdLt.. I\.Cllllt't1r ,'\'Ollt.', ,oh. Mí ••",d 11. AkÍ\~U"!/n)' A\'. V(c.1urle~jl1fh~•E.lIiliciu Turt'Cs cid l'\mtt.', Tone: .U-, 610. Pi~, Oficina 605TdL: 1,.59:1.1) 2r.R7Q.:j.i - 2C.M705.5 - 2GH7US6 •.•.;u::2687().57 • E-nuil: hUll1phrcl,,@tcL,"unct.llcl • ",","".crh.com.«

Gu.;a)';UllliI. ECU;ltlt)r

31 ENE 2012

~,';TIFI:;O que 31 presente elemplorguo.':¡Q con,ormldod con el oUlorlzodopor lO S:lp::rlnlenitenciade Compoñlo8 con

~o.~ d.;-S3'/I~A'MV -'NSUASTI

. vlOrtZ ~i6nV keg"slro

.••.....\:~l~

t.'quiv.llcntc al 1/12 de lo rt!'lluerido petra realizar el p.lgO del dividend.o trimcstr.11 (q~e incl~yt..'.1JJ1orliz.lCiónde cdpital y p.\go de intercses scgun se.l aplicable y corrt.."sponda) mmedlcltoposterior de los Vd lores, y (H) en 1.112° Semellld de cada trimestre, por scmall.\ dnticipada, seprovisiondrá el 100% dc los flujos que vaYelT1ingresando al Fideicomiso, h.\sta completar lofl.'c.lllcridopara rc.\lizar íntcgr.lmcnte el pelgOdel dividcndo lrimestr.ll (que incluye .llllortizaciónde c.lpital y pi:lgOde intcreses, según sea aplicable y corresponda) inmedi.lto posterior de losvalorl."S.No obstante lo dispuesto en los p.\rr.lfos anteriores, si al vencer la 8° semalla de colda trimestre, 1.1Fiduciaria obscrv.l que el monto provi~i(lneldo y acumuloldo dur.lnte IdS8 primer.1s semanas dedicho trimestre, L""S inferior el 6/12 d("1monto requerido p.H.l efl>t...tuclrel pago del dividendotrimestral (ollllortiz.lcion dl~ capiti:ll y p.lgO de intereses, segllll ~Cit .lplicabl(~ y corrcspondel), elp.utir de t..'"Semomento)' rC'spl'Clode tal trimestre, la Fiduci.ui.l re"lizará la provisión tomando el100% de los flujos que vayan ingresando .11Fideicomiso, hastel completar lo requerido p.lfarCc1liz..uíntcgramentL. el pago del dividendo trimestral (amortización de celpitell y pago deinterl."St.."S,segün se.l .lplicolble y corresponda) inml'di.1to posterior de los valort."S.Con cargo .1 losrecursos así aprovisionados, el Fideicomiso pelgará los pasivos con inversionistas según constadel numeral 7.20 del fideicomiso. En el contrato de fideicomiso, se aclara expresamente que estaprovisión deberá ser repuesta <:1medida que vdya siendo utilizada para pag.u los p.lSivos coninvprsionistas;

iv) Luego de haber cumplido con lo dispue....,toen la St.'"Cuencidmencionada y establecida en losIlumcrales 7.19.1 di 7.19.3 del Fideicomiso, de existir, restituir o entregar al Originador el saldo delos flujos del Fideicomiso, n..--stituciónque, de ser posible, seglÍn los flujos lo permit.ln, se hará en(ormd semanal, dentro de los 2 días hábiles posterion. ..--sa la fech.1 en que el Administrador deCarterel haYelentregado los flujos al fideicomiso.

11. Practicar. dentro de los 10 primeros días hábiles de cada mes durante la vigencia de los valores, uncruce de información con f.'!1Administrador dc Cartera, a fin de: (i) determinar la totalid.ld de los flujosrecaudados en el mes inmediato anterior, con cargo a la cartera inicial)' a la cartera de reposición,segun corresponda, incluyendo, por ende. la rl'Caudaci6n proveniente de la cartera titularizada y de lacartera sobfl~olateraJ; y, (ii) determinar la totalidc1d de las sumas de dinero entregadas al fideicomisoen el mes inmediato anterior.

12. Si uno () varios de los instrumentos de crédito integrantes de la cartera inicial o carter.l de reposición,según corresponda. registran una morosiddd de 15 días o más en cualquier dividendo, la Fiduciaria yel Originador aplicarán. dentro de los 10 primeros djas h.\biles posteriores, la sustitución de carteracomo mt."'Canismode garantía, consistente en 1.1obligación del Originador de transferir y aportar alFideicomiso. en sustitución de aquella cartera morosa, otra cartera que, al momento de su aporte alfideicomiso, reúna los mismos requisitos sei1alados en el numeral 7.22.5 del Fideicomiso.

13. Si llegado el último dia calendario de un periodo de pago de pasivos con inversionistas, no haningresado al fideicomiso suficientes flujos de carter.l titulariz.lda y de cartera sobrecolateral quepermitan cumplir con lo dispuesto en el numeral 7.20 del Fideicomiso, la Fidudariel podrá proceder decualquiera de lasformas sei'laladas a continuación:i) En Id fceha de pago distribuir entre los inversionistas, a prorrata de su inversión en valores, los

flujos existentes en el fideicomiso junto con los recursos dinerarios existentes dentro de la Cuentade reserva;

ii) Obtener recursos a través del descuento (venta) de cartera titularizada y/o de la carterasobrecolateral. segtÍn corresponda. estando la Fiduciaria facultada para negociar los términos ycondiciones de l.\1o tales ventas, precautelando siempre los intereses de los inversionistas¡ y. quelos recursos así obtenidos sean distribuidos entre los inversionistas, a prorrata dc su inversión envalores. Si luego de pCdcticar lo dispuesto en el pn..-sentenumeral, existieren saldos pendientes depago con cargó a los pasivos con inversionistas, dichos aldas generarán intereses de mora afavor de los inversionistas. En caso de que se haya agotado los recursos para gestionar lacob anza de la cartera titularizada y/o de la carfera soJ.)rceolatcral, según corresponda, o si dichac¡uh~r.l ya no es capaz de generar flujos. o si no es posible descontar dicha cartera, el fideicomiso

Cdla. MUllcth' Norte, J\\'. Mu.'ud J l. Ald\.lC ~n r Av. Victor ¡í:~!'iÜ\flrlP.Edificio Torres dd NOI1C. Torr<: "U"o fjln. Piso. Of.an41 fi0.5Telf.: (:i9:{'"~)2{)87o.S.'- 2687055 - 2687056 Fa\: 2(i870.~7 • E-mail: hUl1Iphrc:).!ilit.tck....Ullcl.nct .w\\'w.crh.cum.ec

Gua)';HIUil • En.t"dor

31 ENE 1011é.F\TIFI:O que si preSenle eJemplor

guo'.:.;c contormidod con el autorizado¡Jor .0 Supe;rinWaQenet ompoi'llos con~~;.!t(2q de loil,?~ 7

B. AM'VO INSUASTIf"'\" . ,,)r<I"'I':fJ r.ul0rlZ ci6n y "egis!ro

cst.lblN:~ qut." los invcl"sionistds dcbCTi\J1.\sumir 1.1Seventuales pérdidas que se prodllzc.111 comocOIlSt."'Cuendd dc tales situacioIlL'S.

1-1. A sola discreción de la fiduciaria. actUM como Agente Pagildor n designar a un agente pdg.llior pdr.' 1"presente litulariLlción. Los honorarios, costos y gi.lstos por la función dc agente p.lg~dor scr.lncancelados con cargo al Fondo Rolati\'o; sin emb.ugo, en CdSO que 105 recursos existentes en dichoPondo Rotativo no fueren suficicntL~, el Originador deberá JMgarlos directamente. La dcluación de 1.1Fiduciaria como agcnlt.' polgeldor, o del clgcntl' pdgador subcontratcllio. no implica ni constituyegc1fillltía.1lguna de pcHtedel agente pag.-H.lor,ni de la fiduciaria, ni del fideicomiso sobre la generaciónde flujos p.tra pagiH los pasiv(ls con inversionistcls. En tal sentido, la Fiduci,uicl no gar.lntizarendimiento ni retorno alguno d los inversionistas ni di Originador.

15. En caso de que haya vencido el plclZOmáximo de autori7.clCión de oferta. pública conferido por 1.1Superintendencia de Comp.ulias, y sin que haya mediado prórroga de dicho plazo solicitada por la.Fiducia.ricl a petición cxpn.!sol del Originador, la Fiduciari.l restituirá Cartera Titularizada y CartcrdSobrccolélleral al OriginiHlor, por un saldo de capital L'quivo11cntl'01olqucll.l porción de valores que nohayan sido colocados cntre inver~ionistas. Dicha restitución no dcbcrcí afL'Ctar el nivel agregado decobertura de los mtxanismos de gcudntíd. Adicionalmente, se clclcua de manera expresa que en l.'Stoscasos, la recepción de flujos, deberá cumplirse también de mcUlera proporcional al monto ,lgn"g"do devalores colocados entre inversionistas.

16. Practicar una Redención Anticipada de los valores en los casos, términos y condiciones estipulados enel numeral 8.2 del fideicomiso. Como pclftc de la Redención Anticipada. la Fiduciaria podrá realizaruna o más de las gestiol1l."'Sseñaladas en dicho numeral.

17. Prepcuar información y ponerla a disposición de los inversionishls, de la Calificadora de Riesgos y dela Superintendencia de Comp.lllras, en los términos constantes en el Reglamento de Gestión.

18. En caso de que los deudores (todos o pcutc de ellos) hayan autoriz..1.do expresamente y por escrito alOriginador para pr~ent;u información sobre sus respectivas operaciones de crédito a Burós deInformación Crediticia (de ser factible), y dentro del marco permitido por la normativa vigente, laFiduciaria podrá autori7..•:lf expresamente y por escrito al Administrador de Cartera para que provedde dicha información. respecto de tales deudores, a Burós de Información Crediticia (de ser factible).

19. Consignar ante un Juez de lo Civil, los bienes que les pudieren corresponder a los inversionistas uOrigin.ldor. Esta consignación se hará luego de transcurridos 6 meses calendario contados a partir dela fecha en que haya nacido para el fideicomiso la última obligación de reconocer derechos a favor delos inversionistas u Originador. Se aclara de mancra expresa que todos los cos 9S y gastos en que debaincurrirse a efectos de cumplir con esta instrucción. deberán ser cancelados Con cargo al fondo rotativoy/o asumidos por el Originador.

20. Una vez que un deudor haya cancelado íntegra y cabdlmente su respectivo instrumento de crédito,entregar al Originador dicho instrumento de crédito. En tal sentido, el Originador será el únkoresponsable de devolver documentación a los deudores, sin que la Fiduciaria ni el fideicomiso tenganninguna responsabilidad por estos conceptos.

21. Una vez atendidos todos los derechos de los inversionistas y cancelcldos todos los pasivos, restituir oentregar al Originador: (i) la cartera remanente en el fideicomiso

l(H) Jos recursos dinerarios

remanentes en el fideicomiso, y (iii) cualquier otro bien remanente en el fideicomiso, y liquidar elfideicomiso.en los términos y condiciones señalados en la cláusula décimo séptima del fideicomiso.

22. Realizar todos los actos suscribir todos los contratos que sean necesarios para el cabal y oportunocumplimiento de las instrucciones fiduciarias antes estipuladas, de tal manera que no sea la falta deinstrucciones expresas, las que de alguna manera impidan el cumplimiento integral del objeto de la

resenle TITULARIZACION.

Qlla. I\.eullet!r ~OI1c, ,\\". Miguel 11. Aki\'OIc5/11r A\". \'fl1nr 1l~~tl\Ücll. E,dilido TOITL"3 dd Norte" Torre <on", filo. Pi500,Oficina 6O.STdL: (,j!ti-l) 26870.').-( .. 2687OS.1) - 2ft870Sli Fa:\:: 2687057 • E.mail: IlIunJlhrl.~@tdconel.n("t ."",,'w.rnl.cmn.ec

Gu.'l.)'d<luil • Ecu;¡doc

YO INSUASTIf)ir¡:>C1orad~ AuloriZ,Ci6n v Keg,slrO

5.2. Procedimiento p.1ra el pago a los inversionistasDe .1cuerdo a lo establecido en el numeral 7.20 del contrato de fideicomiso, ''''1 fiduciari,l deberá: Pagar 105pdsivos con inversionistas, con (.'drt~Oél los R'Cursos provisionados en el Fideicomiso, seglÍll lo dispuesto enlos numerales 7.1804 y 7.19.3 del Fideicomiso, según corresponda, conforme la Tabla de Amortiz"lción queforn1<lparte del Informe de Estructuración Financiera.

El pago mencionado se h.1r.:ipor p~riod()s trillll."Slr.lics vencidos. en el mismo día calendario de la fecha deemisión de los Vd lores .1plicado al trimestre corn.."Spondientc. Si dicho día coincide con un fila no-hábil, elpago se rCdlizará el did hábil inlllcdi,llo posterior, sin que en e-se p.lgO se re•...onozcan intereses lldicionalc~por los días no-h.ibiles.

En el caso de que .1pliqucn intereses de mor.l, la tasa de mora será la que resulte de agreg.u un receugo de10% (0.1 veCt._os)él la TASA DE INTERE...S. Tel;1rt.:"Cargomás la tasa de interés, constituiran la tasa de mora quese aplicará desde lelfecha de vencimiento de la obligación, la que carrcrll únicamente hasta la ft-'"Ch.ldel diaen que se e(fftüe el pdgO.

EJ pago de los pasivos con inversionistas se lo hará en Dólares de los Estados Unidos de América, aplicandola tasa de interé..••, por el plazo, salvo que por alguna norma que entre a regir en lelRepública del Ecuador: (i)los deudores puedan (l del>.tn reali7.e1fsus ~MgOS en una moneda distinta al Dólar de los Estados Unidos deAmérica, en cuy() caso el Fideicomiso cancelará los Pasivos con Inver~ionistds en la misma moneda en querffil"" los flujos de parte de los deudores, aplicando el tipo de cambio que se fije en la norma que determinetal modificación; (ii) los deudores puedan (}deban realizcu sus pagos aplicando una tasa de interés distintade la estipulada en los instrumentos de crédito, en cuyo caso el Fideicomiso cancelará los Pasivos conInversionistas aplicando la tasa de interés que se fije peua este tipo de inversiones en (a norma que determinetal modificación; (iii) los deudores puedan o deban realizar sus pagos en plazos mayores a los estipulados enlos instrumentos de crédito, en cuyo caso el Fideicomiso cancelará los Pasivos con Inversionistas aplicandolos mismos plazos que se fijen en 1.1norma que determine tal modificación; y (iv) los términos y condicionesestipulados en los instrumentos de crédito se vean modificados de cllillquier manera, en cuyo caso talt'smodificaciones también aplicarán a los valores, en Joque corresponda, a efectos de que el Fideicomi..••o puedapagar los pasivos con inversionistas t'n los mismos términos y condiciones que se fijen en la norma quedetermine tal modificaciÓn.

En caso de que f( .•'>Sulteninsuficientes los recursos provisionados según lo dispuesto en los numerales 7.18.4 y7.19.3 del Fideicomiso, según corresponda, la Fiduciaria ejecutará los mecanLc;;mosde garantía.

5.3. Procedimiento para el pago de los pasivos con terceros distintos de los inversionistasLos pasivos con terceros distintos de los inversionistas serán cancelados con cargo a los recursos acumuladosdentro del Fondo Rotativo. Para efectos de la constitución del Fondo RoteltiVO,el Originador ha aportado, enrecursos en efectivo, la suma de USS 10,000. conforme consta del numeral 4.1.1 de la cláusula cuarta delfideicomiso.

Cuando haya sida necesaria utilizar las recursos del FONDO ROTATIVO, total a parcialmente, deberáreponérselo conforme consta de los numerales 7.3.3.2, 7.15.2, 7.18.2 Y 7.19.1 de la cláusula séptima delFIDEICOMISO. Si por cualquier causa no fuera posible reponérlo de esa manera, el ORIGINADOR estaráobligado a hacerlo dentro de los das días hábiles posteriores a la fecha en que la FIDUOARIA así lo hayasolicitada mediante simple carta. Si el FIDEICOMISO debe entregar recursos par cualquier concepto alORIGINADOR y S' encuentra pendiente la reposición del FONDO ROTATIVO, la FIDUCIARIA practicarála retención correspondiente, a efectos de reponer dicha fondo. Constituyen PASIVOS CON TERCEROSDISTINTOS DE LOS [NVERSIONISTAS, que deben ser pagaBas or el Fideicomiso, can cargo almencionado fondo, en el siguiente orden: (a) Los impuestos a cargo del Fideicomiso; (b) Los honorarios dela Fiduciaria y (e) Los :costos y gastos nL'"Cesariospara (i) cumpl,i~ con el objeto del Fideicomiso y de laTitularización; (ii) cumplir con las funciones encomendadas a la Fiduciaria a través del Fideicomiso, del

QUa. KCU1ed~.~ur1c. Av, Migud U.Akh .••r s/n y Av. \'ictor /I~iilluib~~.Edifici()To~s dd N"Ot1C', Torre "n". 6<0. Piso. Oficina 605Tdt: (.:;!):l-~2687Q.H. 2(>870..),) ~ 26R70.56 Fax: 2687057 • E-mail: hUlUphreys@te1conct.nc:t • ",\w.crh.cony,!i) 3 7

Gwp,quil. Ectl;K1or U c..

;e;:¡TlFICO que sI presente elemplar

guo'do conlo,midod con el OUIOrlZOdo 3 1 ENE 101JJcr la SuperIntendencia de Compoñlos con

ne.orUel:; NO.~/O / 1/ e.

~ói'OZ _,60 V "<0""0

.,I)_I\OA DE {;~'<; 0.1f., ""9..~ ...-'-!!r,~ "t~\~ :.~~t ~;'J ~~lO '~:> ~

4 ..••'00.1 ~ <"./. -~Prospecto}' lit'l Rt>gl.t111t..'ntode Ge~tión; y. (¡ii) (".lnel'l']f los honorarios y dcmás rubros estlPUlddo~ en los

n.'SPL~tiVOSconlr.ltos de prl.OSl.lci6nde ~~r\'icios sll~ritos con Id Calificador.l de Riesgos. el Auditor Externo,Administrador dI,' Carh..'ra.y otros. de ser el caso.

El p,'go de los PASIVOS ON TERCEROS DISTINTOS DE LOS INVERSIONISTAS se lo hará en Dól",cs delos Estados Unidos dI.' AIl1l.!ric.l. s"lv() que por dlguna norm,l que entre .1 fl.'gir en Id RepúlJliCd del Ecuador,los DEUDORES puedllll o dl.'h.ln redliz.u sus p.lgOS en 1111<1moned., distinta al Dóldr de los Estados Unido ••.de Amérk,l. eo cuyo C,l~Oel rideic(ll11i~o canct..>l.lrillos p<1.<.h.'osCOI1terceros distintos de los inversionist.l" en1" misn1<1mOIl('d,l \.'n llue hí.l)'d recibido los flujos de PMtt.'de los deudores, aplicando el tipo de cambio fijddoen 1.1nllrnM lIU\.'delerminó talmodificclción.

5.4. Política de Irl\"l.'rsionesfk .l("uerdo él lo l..'.<.t.lbl•.'Cido en el nUllwral 7.25 dl"1contr.lto de fideicomiso. Id Fiduciaria delx>rd rcodlÍ7.•u losiguienle: Mj('ntr.l~ l.ls sum.1S de dilwro r('Cibid,1'i por el FIDElCO,,",IISO no dcb.ul utiliz.use p.n.l losn..~\-,,--"Cti\'osfines según los términos r condiciones cstipul,lLtos en el FIDEiCOMISO. nhlotcner talt..'Srt.'Cursosdeposit.ldos o invertidos a nombrl.' del FIDEICOMISO en instrumentos financieros o de inversión de: (i) unbdnco o~rativo del exterior que cuente con calific.lción internacional de riesgo de al menos ••A" otnrgad.lpor una calificadord de rit.~gos noeonodd.l internacionlllmtlnte; o (H) un banco operativo establecido odomiciliado en el Ecucldor, que cuente con caliricación de riesgo Ecuatoriana de al menos lO AA" otorgada poruna cctlificadora de riesgos dutoriL1da por la Superintendencia de Bancos y la Superintendencia deCompclllias; o. (¡ii) fondos de inversión: (m.a) de los Est.ldos Unidos de América que cuenten con calificaciónde riesgo de ,11menos "A" otorgad.l por una califkeuioril de rÍl.'Sgos reconocida internacionalmente; o (¡¡i.b)del Ecuador que cuenten COI1 calificdción de ri(.'sgo de al menos" AA" otorgada por una calificadora deriesgos autori7...ada por la Superintendencia de Complu)ías. En todo caso. el ORIGINADOR al momento deselcccionar los instrUJ11llntos financieros o de inversión en 105cuak'S se va a invertir, deberá o~rveu, en elsiguiente orden, los principios de liquidez (con pl.17.0S:de inversión o disponibilidad de máximo treint,l días).segurid.ld y rentabilidad.

najo ningún conccpto y contexto la FIDUCIARIA serA responsable en modo alguno ni se encuentralegalmente obligad.t a rl.'Spondcr. por la solvencia p,ltrimoniell, liquidez, capacidad de pclgO de 1.1o lasinstituciones b.mcari.ls o financieras o fondos de inversión donde se inviertan los rt.."'CursosdelFIDEICOMISO, ni con lelveracidad de 1<1información que dichas entidades hubieren hecho pública respectode su gestión administrativa. capacidad pdtrimonial y d(l p,lgO, liquidez y solvencia financiera. En talsentido, la FIDUCIARIA no es responsable, ni está ohligild,l a responder con sus nropios recursos, por lamoratoria, no gencrc1ción. o incapacidlld de pago de rendimientos de los instrumentos finelncieros o fondosde inversión en que se hubieren inv{'rti~o los recursos, o por cualquier moratoria o incapacidad de pago delos obligados (in.c;¡titucionesbanC'ari.\s o financieras o fondos de inversión), o por las pérdidas, sean pdrcialeso totalt."S,que los instrumentos, productos finallcil!ros, cuentas o inversiones pudieren sufrir.

La selección de la o las instituciones finanderas y/o del o de los instrumentos financieros, asi como del o delos fondos de inversi n, en los cuales se realicen las inversiones del FIDEICOMISO le corresponderá alOJUGINAOOR, cumplie do con los parámetros aquí cstableddos.

Los rendimientos qu l generan las inversiones antes señaladas, previo instrucción del ORIGINADOR,podrán acumul.use dentro del FONDO ROTATIVO para cubrir 10s Pasivos con Terceros Distintos de losJn\'t.~rsionistas.

.5. Gestión de CobranzaAcorde la cláusula Séptima numeral 7.4 del contra lo de fideicomiso, que establece las instruccionesFJduciarias en su c••lid.ld de Agente de f...1ancjo,el Fideicomiso, actu.lndo a tray de la Fiduciaria. contrata aComand.1to p.1ra la prestación de los servicios de ADMINI {ADOR DI! CARTERA, a cuyo efectosuscribirá un Qonlrcl.to de Administración General de Cartera, por el cual de acuerdo a la cláusul.l cuarta del

III('d~'~Ul1l'••.\". ~Ii¡,,-uel H. "Id,.,. s/n r A,..\.ktor Il~&i{k\r~tl-.:'lir.on Tona del Norte, Torrc= "0-, 610. Pi.",o. Olicina 6U5:reir.: (;")!lJ..i 2687054 - 2G8105S • 2687056 F••..c 26870..51 • E-trWJ: hwupltrc)"'@tc1conct.lld _ w"W".n-h.cunu:,c

Cllapquil •• ~t:ld.: •.

c.'lTIFICO que ,1 presente elempla, 31 ENE 2012gua'uo conformidad con el autorizadoIJ~r 10 Sup~,lnt8ndencia de Compoiiloe con

r..50:ucI6n No. '-( i! q~o (( (<.

~~s,T,o

(ontrillo de Administr.tción de C.utt.!r<l, ,lCcpta y se compromete d cumplir i\ {.,var del l;¡deicomiso con losiguiente:

.1. Vt.'rificar y ceclifie.1r que 1.1 CARTERA que el ORIGINADOR .'porte y transfiera, por cualquier concepto,di FIDEICOMISO. se encuentra libre de todo tipo de gr.l\'.ill1eI1L~. prohibiciones de enajenar, limit.lcionL~de dominio (1 posesión.

b. VcrUic.u)' ccrtifkclr qu(" 1.1CARTERA que el ORIGINADOR aporte y trclllsfiera, por cualquier conct.'pto.al FIDEI OMISO, teng.\ un orig(,1l lícito r legítimo. r en <..."Spt."ci.llque no provenga dc ninguna dctividadrelaciol1<lda con el cultivo, fahricación, cllll1ilCen.ll1lienlo, transporte o tráfico ilícito dl.~ sust.lnciasestupefacientes o psicolrópicas.

c. Verificar)' certific", que los INSrRUMENTOS DE CREDITO integrdntes de la CARTERA kng.lIl IdSsiguientes caraclerísticas: (i) que correspondan a operaciones de findnciamiento del pn..'Ciode ventd dl~bienes mucbk"S, que son vendidos por COl\1ANDATO y compriHlos por DEUDORES, siendo que tillesoperaciones d" financiamiento son inicialmente otorgdd.ls por COMAN DATO a favor de dichosDEUDORES )'. luego d<' una o ,'arids transacciones. ddquiridas por el ORIGINADOR; (ii) quecorrespondelll elop(.~r.1Cioncsadquiridas conforme I..,s políticas generales del ORIGINADOR; (¡ii) que noregistren morosidcld; (iv) que la estructura de pago de capiLtI e intereses corresponda r1 cuotasmensuales igUellcs; (v) qU(~no registren ni provengdn de reprogral1\dcioncs ni refinanciamientos; y. (vi)cuyos DEUDORES cumplan con uno cualquiera de los siguientes elementos: (vi.a) cuenten concalificación "A" según información de un Buró de Infornlolción Crediticia (de ser factible y cst.-tr d

disposición general), o (vi.b) no registren obligacionL'Screditicias en mora o vencidas según inforntelciónde un Buró de Infornldci6n Crcditicid (de ser factible y cst.u a disposición general), o (vi.c) no cuentencon ningún riesgo reportado ni registrado ante un Buró de Información Crediticia (de ser factible y estara disposición general), en cUdllluiera de los CelS0Santes sciial.ldos con información cortad.l al mesinmediato anterior (o más rt:-""'Cientc,según secl disponible) el Id fecha de la transferencia y aportc de losINSfRUMENTOS DE CREDITO al FIDEICOMISO.

d. Verificar y certificar que los INSfRUMENTOS DE CREDlTO integrantes de la CARTERA cumplen conlos requisitos legales mínimos para su plCIM validez., asf COIllOsu exigibilidad por pdrte delFIDEICOMISO a través de 1.1vía ejecutiva.

c. Llevar registros magnéticos y mantener facilidades tt."Cllológicasque permitan: (i) identificar y dislclr 1.1CARTERA, e (ii) identificar con precisión los montos H.."'Ci:ludadoscon cargo a 1aCARTERA.

f. Efectuar la cobranza r H..'Cdudode los fLUJOS que SC"dll generados por la CARTERA, en los términos ycondiciones estipulados para tales efectos en el FIDEICOMISO. El ADMINISfRADOR DE CARTERAenlIegará al FIDEICOlvlISO, los FLUJOS recaudados de 105 DEUDORES producto de la cobranza de laCARTERA de la siguiente manera: i) Los FLUJOS recaudados en los días lunes, martes y miércoles deuna semana determinada, se entregarán los días viernes de esa misma semana; y, ji) Los FLUJOSrecaudados los dias jueves, viernes, sábado y domingo de una semana determinada, se entregarán losdías martes de la semana inmediata posterior. En caso de que los días viernes o martes antes señaladospara la enlIega de 105FLUJOS, coincidan con dí"s no-hábiles, la entrega de tales FLUJOS por parte delADMINISrRADOR DE CARTERA al FIDEICOMISO se realiz,uá el dla hábil inmediato posterior, sinque en esa entrega el ADMINISTRADOR DE CARTERA deba reconocer interés o rendimiento alguno afavor del FIDEICOMISO por el o los días no-hábiles que mantuvo los FLUJOS.Previo aprobación expresa y por escrito de la FIDUCIARIA, el ADMINISfRADOR DE CARTERA podrásubcontratar todo Oparle de los servicios materia del Contrato de Administración, con cualquier entidadebidamcnte capacitad.1 para administrar cartera. Se aclara de manera expresa que, en caso de que el

ADMINISfRADOR DE CARTERA haYd suixontratado con terceros, todo O parte de los serviciosmateria del Contrato de AdminislIación, el ADMJNISfRADOR DE CARTERA Y el ORIGINADORmantendrán ante el FIDEICOMISO )' la FIDUCIARIA, absoluta responsabilidad por sus obligacionesestipuladas tanto en el FIDEICOMISO como en el Contrato de Administración Gener.l! de Cartera, por lo\lue, ", da e tal 5uixontraldción, el ADMINISfRADOR DE CARTERA l' el ORlGINADOR asumiránrespons,1bilidad solid.uia con los suocontratistas del ADMINl~IRADOR DE CARTERA. por cualquier

Cdb.. Kci.ulC.'dr Norte, J\\. Mi~ldJI. Akf\Ar s/n)" A .•..Víctur n~gi~ll¡tI.Edificio Tonc.'li del Surte. Tone -n-. 6tu. 1-".•0, Oficina 60.;:Tdf.: (.;9~1 26870.54 - 2(»870.5.5 - 2687056 Fax: 2687057 • E-mail: 11t1l1lphrc).@tc1couc(.n(:"( - "",'w.crh.C:'Olll.«

Gua)':r.quil- f.cu;ulor

\

CERTIFICO que 31 presente ejemplorgU:J~do contormldad con el autorizadopor lo Superintendencia de CompoiHos con

nes9lucl6n No.-C<; - ~ ? S lo (I/?b.a....<-»_! ., \TV-TA O INsUASTI

HZ ción V "eg'5Iro

31 ENE 2012

acción 1I omisión de t~,It.."S suocontratistas, que causen perjuicios al FIUElCOf\lISO, a Id FIDUCIARIA y/od terceros, sin que pucda interponer excepciones de división, orden o excusión.

g. El ADl\IINISTRADOR DE CARTERA Te.llizclrá la cobranZd ordinaria y cxtrajudici<lI y. de ser neccs.uio,la cObran7..cl judicial y/o arbitr.ll de )¡lS cantidadl"S adcudad.ls por los respectivos DEUDORES en virtudy de conformidad con los términos y condiciones de los correspondientes INSTRUME~T'TOS DECREDITO y la legi<I"ción aplicable y vig<'nte; en el entendido. que el ADMINISTRADOR DE CARTERAdeberá \-'jl~rcitilr, en nombre del FIDEICOMISO, todos y c,¡ld<luno de los derechos, (KcionC'_"y recursosdcriv(ldos de o en rcl(lción con dichos INSTHUr-..1ENTOS DE CREDITO con el propósito de maximizar lacobranz" relacio'l<lda con dichos INSTRUMENTOS DE CREDITO en beneficio del FIDEICOMISO,

h. Con la periodicidad que se determirM 1..~1l el numer,ll 7.21 del FIDEICO!\.IISO, la cual estipula que seprdctit.lue dentro de los primeros 10 dí(lS hábiles de cad,l mes durante la vigencia de los valores, elADMINISTRADOR DE CARTERA Y la FIDUCIARIA deberán pr,lcticar un cruce de información; dichasrevisionL-'Sbuscarán: (i) determinar Id totalidad de los FLUJOS fL'C<ludadosen el mes inmediato anterior.con cargo ,1 1"CARTERA INICIAL Y .\ la CARTERA DE REI'OSICION, según corresponda. incluyendo.por ende, la recaudación proveniente de la CARTERA TITULARIZADA )' de la CARTERASOIlRECOLATERAL; y, (ii) determinar la totalidad de las sumas de dinero entregadas al FIDEICOMISOen el nws inmediato anterior.

i. ProvC'Cra la FIDUCIARIA de un reporte semanal, <lsí como un reporte mensu<ll consolidado. en amboscasos de los FLUJOS recaudados con C<lrgoa la CARTERA, Así mismo, prower a la FIDUCIARIA de unre¡.x>rtemensual del comportamiento de la CARTERA.

j. Entregar cualquier oLTainformación que razonablemente sea solicitada por );1 FIDUCIARIA. al menoscon 2 dí~\shábiles de anticipación

k. Cumplir con cualquier otra obligación no expresamente sciialad(l en el Contrato de Administración. peroque se encuentre contemplada, explicita oimplicitamente, para el ADMINISrRADOR DE CARTERA enel FIDEICOMISO. Dicho Fideicomiso. en copia simp'le, se agrega como pMte integrante del contrato,

5.6. Información y Rendición d~ CuentasAcorde al tercer inciso "aspectos complementarios" de la c1¡1.usulaséptima del contrato de Fideicomiso. queestablece:

Información a los INVERSIONISTAS: La FIDUCIARIA difundir,~ con una periodicid"d semestral. unresumen informativo sobre la situación de la TITULARIZACION, el cU~ll contendrá: (i) una relación dc laCARTERA (en base al informe que deberá ser provisto por el ADMINISTRADOR DE CARTERA), de losFLUJOS y de los PASIVOS del periodo semestral correspondiente, (ii) de la situación de los MECANISMOSDE GARANTIA, Y (iii) cualquier otra información que se considere relevante para los INVERSIONISTAS,Toda información que, según disposiciones legales, reglamentari"s, del FIDEICOMISO, del PROSPECrO odel REGLAMENTO DE GESfION, deba dirigirse a Jos INVERSIONISTAS a través de la prensa, se lo harámediante publicaciones efectuadas en el Diario El Telégrafo, como diario de circulación a nivel nacion.al, ocualquier otro de circulación nacional libremente escogido por la FIDUCIARIA. Cualquier otra informacióna los INVERSIONlSf AS, que no deba hacerse por la prensa, se la difundirá a través de la página web de laFIDUCIARIA, cuya (firección es W\\'w.morimor.col11.ec. Dicha información también se entregará a IdSuperintendencia de Compañias, a las Bolsas de Valores y a la Calificadora de Riesgos.

Rendición de cuentas al ORIGINADOR: A más de una rendición de cuentas anual, la FIDUCIARIAtdmbién rendirá trimestralmente cuentas al ORIGINADOR en los términos y condiciones exigidos por la Leyoc Me cado de Valores r en la normativa reglamentaria vigente y aplicable.

m<."(lyNp,1C, A, .. ~f~d 11. AJd\."aJ"vn r A, .. Vfctur fl~~iUtlJ?ülifido TotTclj, del Norte. '."une "n". 6(u. PiMJ,OfICina tio.;;'di.: tl9.'l- ~ 2687054. 26870SS . 2(~7o.iG Fa.,":2687057 • Lm:ül: IUllnphn=)"'5@tdnlllcLnet • "'ww.cTh.cnm.eC"

GU<l)d'lUiJ . Ecuador

I;ERTlFICO que ar presente ejemplarguardo conformidod con el autorIzadopor la Superintendencia de e añlas Con

n solución No. t(¿q"&?

6. f\1ec.lnismos de Gar.lntí.lDe acuerdo a la clausula OClil\"l del Fideicomiso conslituyen mecanismos de garantía de 1.1presentetitulMización, la CUENTA DE RE..SERV A, SU rn"UClÓN DE CARTERA Y SOBRECOLAI ERALlZACI6:-¡,lus (udles se detall.ul a continuación:

6.1. Cuenta d~ Reservo1De acuerdo .1la clausul.1 8.1.1. del contrato de Fideicomiso, t'ste IlHx,lnismo consiste en un Fondo de liquidezintegr.ldo con rc"Cursos dinL'r.Hio:,>,libre:'> y disponibles, que lien\.~ como objetivo respdld.u .1 losINVERSIONISTr\51.1 prorrat':1 dp su inv('r~ión en VALORE..'i, nl.lndo \.'1FIDEICOi\IISO enfrente cventudlt.$insuficicnci.ls en la rl''C,lud.1Cin de FLUJOS.

Durante los primeros 30 di.ls c.1k'lh.i.uio conl.1do5 ,1p.utir d•.~ la FECltA DE E~IlSIO:-':: Conforme consta delnumeral 7.18.1 del FIDEICOMISO, la CucnlC\ de Rcs('rv.) SI." iréÍ integrando desde la fecJM de tmlisión de lo!'.valores. medi.lIlte let provisión que la FiducirHi<l dl'l~r.í rc.llizar Con cargo a los FLUJOS que v.l}'aningresando al FIDEICOMISO. hdsta cOmpll."tiHel monto fijo de USS6-l.)601 p.na lo cual la Fiduciaria tonMr.iel 100% de los Flujos que ingresen al Fideicomiso. Ih1St<lcompletar el 100% de dichd suma de dinero, segúnconsta del Informe de Eslructuración Financk'rl\. El monlo fijo Illcncion.)do ¡gu.lld la cobertura efectiva de3.00 wces el L'\JDlCE DE SIl IESTRALlDAD c.llculado sobre el saldo de capilal de los PASIVOS CO",INVERSIONISTAS.

No obstante lo anterior, si transcurridos los primeros 30 díllS calendario contados (1 partir de 1,)(echa deemisión, la Fiduciaria observa que cll1lonlo provisiontldo)' .1cul1lullldo durante esos 30 días es inferior dImonto fijo de US$6-t,360, cl Originador estará oolig.Hio i1aporlar y entregar al Fideicomiso

len dinero libre}'

disponiblel los recursos suficientes y llt."t-csariosp.ua cOl1lplet.u 1.1provisión del 100% de 1.1CUEi'JTA DERESERVA, a cuyo ek"eto oastará la SOI~l.\firnMción de la' Fiduci,ui.1 en tal sentido, fL""Cogidaen UIl.1simplecarta en que dicha firm,1 informe al Originador al respt.'Cto y le solicite que cumpla con su obligación deaportar y entregar al Fideicomlso la suma de dinero suficiente y necesaria pard completar la Cuenta dcI{eserva; dicha carta será dirigida al Origin.ldor dentro de los 3 d_¡ashábiles posteriores al vencimiento delperíodo de 30 días calendario contados a partir de la ft"Cha de emisión de los valores. Por su p.nte, elOriginador, como máximo, dentro de los 3 días hábiles posteriores a la solicitud de la Fiduciari~l, estarAobligado a aportar y entregar al Fideicomiso, en dinero libre y disponible. la totalidad de los recursossuficientes y nceesarios para completar el 100% de l., CUENTA DE RESERVA.

A partir del 2do. mes, contado desde Id ft.ochade cmisi6n: La combinación del monto fijo de la CUENTA DERESERVA Y del saldo mínimo de capital de 1" CARTERA SOBRECOLA TERAL permitirá alcan7.lr el NIVELAGREGADO DE COBERTURA de los MECANISMOS DE GARANTIA, es decir que existirá una coberluraefectiva de 3.00 veces el INDlCE DE SINIESTRALIDAD calcul."lo sobre el saldo de capital de los PASIVOSCON INVERSIONISTAS.

El monto fijo de la CUENTA DE RESERVA no se reducirá durante la vigencia de los VALORES, conforme:consta dcllNFOR m D . E..STRUCI.URAClON FINANCIERA.

Ui CUENrA DE RESERVA está destinada a: (i) ser utilizada según lo dispuesto en el siguiente párrafo; o, (ii)r 'ntregada al ORlGlNADOR, ünkamenle cuando no haya sido necesario utilizarla, al haberse canceladn

los PASIVOS CON INVERSI NISTAS.

i. ra el momento en que el FIDEICOMISO debe p.'gar los PASIVOS CON INVERSIONISTAS, conformeIci iTabla de Amortización constante en el Informe de Estructuración .financiera, resultan insuficienlt.o.slosrecursos rovisionados según lo estipul.ulo en los numerales 7.18..4y 7.19.3 del Fideicomiso

lla Fiduci,uia

r lomar los lJ'&.""Ursos necesarios, hasta donde l., CUENTA DE RESERVA (inid.'ll o repuesta) Jo pcnnit...•, elI gi!r, al máximo posible, los PASIVOS CON INVERSIQNIST ,a prorrata de la inversión en

1(.="(1)'NON •.., Al. Miguel 11. Akh'M s/n)' Av. Vídor n~~~Jt\r~~.Ed.if¡do Torrcs del Norte, Torre •.U •., (;(0. Pi.••o. OrKirl.l GO.SIr.; 59::l-1 2687Q.S.J. 268705.5. 2687Q'i6 Fax: 2687OS7 •. iAn;li1: humphl"r) @(ckoneLne-1 .www,CTh_ron1.t.~ 0241

GU;lrafluil- Ecu=«lor

VALORES. En dicha situación, I.a CUEt\.TT,\ DE RESERVA dcberá ser repuesta de conformidild con lodispueslo en los numNales 7.18.3 y 7.19.2 del FIOEICOMlSO.

6.2. Sustitución de carleralA? acuerdo a la clausul., 8.1.2. dL'1 contrato de Fidcicomi!)o, t.~1nwcanislTlo consiste en la obligación d(~1ORIGINADOR de lransferir y aport.lr al FIDEICOMISO, ,'n suslilución de 1,1 CARTERA morosa, olraCARTERA que, al momento de su .lporte al FIDEICOMISO, rclÍnc\ los mio;Tllos n.."(JuL..•itos sci'MI.,t.ios en elnumeral 7.22.5 del FIOEICO/l.IISO. Cuando uno o \'",ios de los INSTRUME!'.'TOS DE CREDITO integrdntesde 1<1CARTERA TITULARIZADA o CARTERA SOBRECOLATERAL, seg(¡n corresponda, registran un.lmorosid.ld de 15 días o más en cualquier dividendo, la FIDU tARIA y el ORIGINADOR aplicarán, dentrode los 10 primeros dl,lS hábiles del mes inmedidto posterior, Id SUSTITUClON DE CARTERA anteriormentemcncion.lda,

Al cft~to. la FIDUCIARIA analiz.uá los reportes mensuales de rL'C.lud~lci6n de FLUJOS, prcp<uados por elADMINISTRADOR DE CARTERA. Si la Fiduciaria, luego de analizar tales reportes, delc'Cta que unDEUDOR en pdrticul.u, ha incurrido en mora por 15 días o m'-'5 respecto de cu.llquier dividendo,inmediatamente solicitdrá al ORIGINADOR. nu."i.liantcsimple C~Ht.l. que cumpld su obligación de entregarCartera en sustitución de aquella morOSil. Por su p.nte, el Originador estará obligado a entregar Cartera ensustitución d favor del Fideicomiso, dentro del pl.uo antes scfialitdo.

Los INSl'RUMENTOS DE CREDITO, di momento de su aporte al FIDEICOMISO, deberán reunir al menoslos siguientes requisitos:

a) Que, en cuanto él sus montos, plazos y tasas de interés, no afecten negdtivamente la generación deFLUJOS suficiente y necesarid par,l pdgdr los PASIVOS CON INVERSIONISl'AS. l'drlicul",mente, 1,1CARTERA en sustitución deberá equivaler al 100% del saldo de capital de Id CARTERA morosa"reemplazar.

b) Que sean pag.ués a la orden que al momento de su aporte al FIDEICOMISO tengdn Ids siguientescaracteristicas: (i) que correspondan a operaciones de financiamiento del precio de venta de bi~nC50muebles, que son vendidos por COMANDATO y comprados por DEUDORES, siendo que talesoperaciones de financiamiento son inicialmente otorgad.1S por COMANDATO a fdvor de dichosDEUDORES y, luego de una o varias transacciones, adquiridas por el ORIGINADOR; (H) que

,'. correspondan a operaciones adquiridas conforme las politicas generales del ORIGINADOR; (iii) que no\=-.:...... registren morosidad; (iv) que la estructura de pago de capital e intereses corresponda a cuolas

mensuales iguales; (v) que no registren ni provengan de rcprogramaciones ni refinanciamientos; y, (vi)cuyos DEUDORES cumplan con uno cualquiera de los siguientes elementos: (vi.a) Cllenten concalificaci6n "A" según i"lformaci6n de un Uuró de Información Crediticia (de ser factible y est.lr adisposición general), o (vi.b) no registren obligaciones crediticias en mor.' o vcncid.1S según informaciónde un Buró de Información Crcdilkid (de ser factible y l.'"Slara disposición general), o (vi.c) no cuentencon ningún riesgo rep~)ftcldo ni registrado ante un Buró de In(ormación Crediticia (de ser factible y estara disposición general), en cualquiera de los casos antes seilalados con información cort.lda al mesinmediato anterior (o más reciente. según sed disponible) a la fecha de la transferencia y aporte de losINSTRUMENTOS DE CREDlTO al FIDEICOMISO.

c} Que sean dislintos y adicionales a los INSTRUl\lENTOS DE CREDITO integrantL'S de la CARTERATnuLARIZADA y de la CARTERA SOBRECOLATERAL que ya sea a ese momento de propiedad delFtaeicomiso.

Qlu. Ke'imc(l)" Nonc, A\, ~t~d H. Aldvar l/u r A\', Vk10r 1l~"i\\fu!7...Edilicio Torres del Norte, Tmn: "n •• (~. I-¡~.Oficina GO.5' 'elf.: (.'j!)3-U 2687OS.I- 2G87OSS. ~,s70S6".••..'t; 2tjl'37f},)7 .•.F~n.lil:ImIJII)hn:)"s@r.ek-ollet.ne( "'",Ww.crll.nlln.~

Gu:t)'.uluil ~ Ecu:ldor U2 4 2

G AT/ ICO que 31 presenle 1OUO'doconformidad e emplor

con el aUlorlzadonOr lo Sap::rinfendencia de Campan las cann.SOIUclón N~-;:~~S/O((f?

-~ ;~~::~ v I\eglslro

....

6.3. SobrccolJ.tcrJ.li7..1ci6n

De acu"rdo .1101e1.lUsul., 8.1.3. del Cllntrato de Fid"icomiso, l., CARTERA SOIlRECOLATERAL permil" cre",y m.Hlt"n"r l••SOIlRE OLATERALlZACION como I>IECANIS¡"IO DE GARA I'IA.

A la FECHA DE EMISION y duranl,' 1., vigenci •• d" los VALORE,S. ,,1 s"ldo minimo d" c"'pil,,1 d" l.,CARTERA SOBRECOLA TERAL scr~ d" USS4.IS,34R Con dio, a l•• FEClIA DE EMISIOl\:, l., art,'r.Sohrccol.1t"ral, il~u.,la la cobertura efecti,'a de 3.00 ""ces d INDICE DE SINIE.'iTRAUDAD calcul.ldo sobre els(lldo de ci:1pit<11de los VALORES efl..'Ctiv.\II1L'ntl..' roloct'ldos t.'I1In.' inversionistas.

IAl combinación .Id saldo m¡nimo d" capit.,1 de la CARTERA SOIlRECOLATEI{AL y del montu fijo de l.,CUENTA DE RF ERVA permilira alc.Hl7-'" el NIVEL AGREGADO DE COBERT1JR,\ DE LOSI-IECANISI-IOS DE GARANTIA, es d"cir que ",¡stir.; UI'" cobertur" ef,'Cliv., de 3.00 v,'Ces el INDICE DESIl\:IESI"RAUDAD calculado sobre d saldo d,' ,-,'pil.11 de los I'ASIVOS COl\: INVERSIONISfAS. y que ••• suvel., como minimo iguale c1monto de etluivillt!ntc.l 1/3 del dividl.ndlllrim ....strdl que el FIOEICOMlSO debeprovision.u il favor dl.."1los INVERSIOtXISTAS. es dl.-'Cir1.1sunlol dc USS512,i08, cnniorme const.a del InfornH."1de E...••tructur.lCión Fin¡Ulciem.

Se ac!,uol de Oli.lnCr,\e"prl..'Sdque el saldo mínimo de cdpit,,1 de lel CARTERA SOBRECOLATERAL no vdri.lr,iy !>e mdntendrá fijo dur,\nte Id vigencid de los \'dlorL's. conforme cnm.la del informe de estructura iónfin.\ndera.

L., CARTERA SOIlRECOLATERAL forma part" de 1" CARTERA INIClt\L o .1" la CARTERA DEREJ'OSICION. seglin corresponda.

Si bien 1" CARTERA SOIlRECOLATERAL forma p",le del I",trimonio .Id FIDEICOMISO, es dL,tint" de 1.1CARTERA TITULARIZADA. pues los VALORI~':; no se <,milen con cargo a la CARTERASOBRECOLATERAL. sino Iinic.lm"nt" con cargo" la CARTERA TITULARIZADA.

La CARTERA SOBRECOLATERAL esta destin.u!., a: (i) s"r ulili7~ula según lo dispueslo en el siguientepArra(o; o, (ii) ser t..'ntrcgada al ORIGINADOR, lÍnicamente cuando no hay.1 sido nL'Ccsario utilizarla, alhal",rsc c••ncdado los PASIVOS CON INVERSIONISf AS.

Si. para el momento en que el FIDEICOMISO del", pagar los PASIVOS CON INVERSIONISfAS. conform"la Tabl.\ de Amorti7.ación constante en el informe de estructuración financiera, resultan insuflci ~nteslosfL'CUrsos provisionados según lo estipulado en 105 numcrales 7.18.4 )' 7.19.3 del Fideicomiso, asf comotampoco son suficient"s los recursos de la CUENTA DE RESERVA, la Fiduciaria podrá descontar (vender) laCARTERA TITULARIZADA}' la CARTERA SOIlRECOLATERAL. eslando la Fiduciaria f"cullada paranegociar los términos }' condicionl.~ de t.ll o t.lles ventas, precautclando sicmpre los intereses de losInversionistas.

Si los recursos asi recaudados exceden o igual.ln la suma ncct.."Saria p",ra .''ldgar los PASIVOS CON1, ERSIONISr AS del periodo respt'Cli,'o. 'e cumplir.\ con lo dispuesto en el numeral 7.20 del Fideicomiso.Si por el contrnrio, los recursos recaudados no alc.ulZan el la suma nL"'Cl.~.uia para pagar los PASIVOS CONlNVERSIONISfAS del período trimestral respc'Ctis'o. ,e proceder.\ a distribuir Jos rccursos ,,'Caudados entrelos Invcrsionistds, a prorrdtd de su inversión en valores.

En caso que SI? hay.lIl agot,"!O los r<'Cursos para gestionar la cobran"'l de 1.1CARTERA TITULARIZADA oCARTERA SOIlRECOLATERAL. o si dich.' Carlera ya no es capaz d . generar flujos. los inversionistasdeber.tn asumir las eventuales p~rdidas que se produzcan como consl'C'ucncia de 14:11cssituacioncs.

Cc1b. Kt'lIllrdy ~nIW. A,. Miol'Ud 11. Akh7lf 'SIn )' '\\". \'ic..1ur /i~i~ffit1I~P.EdifKio Toncs lid NOI1l;, Torre "U '",61:0.1~!lO.OfK:iu.il GO.5Tdf.: (59.1- U 2G87054 . 26870.i5 . 26870.i6 fax; 26870.57 • I-Allail: Illunphrey'!'3tda.mcLnct • \lo'\'W.crh.l'OIlLCX'

Guayaquil. Ecuador O2 4 3

CE TIFICO que al presente elemplorDuo'do conformidad con el oulorlzodoncr lo Sup:!rintendencia de Compo"Jos conr..sol (orf f 2.

AVO INSUASTIDir"CI~ra d~ Autoriz<ci6n y keg,slro

7. Redención AnticipadaSeg(m lo describe en 1.1 cl.\usula oct.lva numeral 8.2 del contrato de fideicomiso,ANTICIPADA podrá ser "TOTAL" o "PARCIAL" y es de 1,1siguiente manera:

la REDI'.l'\!C[óN

1. REDENCiÓN ANTICII)ADA TOTAL.- 1-.1misIlld (lllsiste en lJue, Ullit vez producidas una o varias deIdS siguientes ci:lusalL-s, la Fiduci,uia, por cUCllta del Fideicomiso, podre' proceder .1 abon.u o cancelaranticipadamcnte los VALORES. A continu,lci6n las causales:

• Si no es posible pag.l( íntegra y/u oportul1<llllcnte los valores en los términos y condicionesestipulados en el Fideicomiso, pudiendo existir un m.1Tgcn de tolerancia de hasta máximo 20 d¡dshábiles posteriores d la fecha en que dcbi6 cfl'Ctuarse el pago de los Vd lores.

• Si e[ saldo de c,'pital de la CARTERA TITULAR[ZADA, al cierre de un ejercicio mensualdetcrmin~ldo, es inferior al saldo de c(lpitcl! de los v(lloTt."S, y el Originador no cumple con suobligación de realizM un" OPERACIÓN DE REPOS[ClÓN en el plazo, lérminos y condicionc'Sseñalados en el apartado 7.22 del contrato de Fideicomiso.

• Si el s,1[do de capil,,1 de la CARTERA SOIlRECOI.ATERAL no permile alcanzar e[ nivel agregado decobertura de los m(.'Canismos de garclntía, )' ('1Originador no cumple con su oblig,lción de realizaruna OPERACIÓN DE REPOSICIÓN en el plazo. terminas y condiciones señalados en el aparlado7.22 del contrato de fideicomiso.

• Si el FIDEICOMISO es dejado sin cfecto por sentencia ejccutori"dd de última instancia, por lascausas previstas en el 1\r1. 123 de 1(1Ley de Mercado de Valores.

Para efectos de abonar o cancelar anticipadamente los valores, la Fiduciaria, por cuenta del Fideicomiso,podrá ulilizar: (i) los flujos recaudados de la CARTERA TITULARIZADA Y CARTERASOBRECOLATERAL; (ii) [os rc'Cursos existentes en [a CUENTA DE RESERVA; y/o, (iii) los recursosobtenidos producto del descuento (venta) de 1,1 CARTERA TITULARIZADA Y CARTERASOBRECOLATERAL, estando la Fiduciaria facultada pard negociar los términos y condiciones de taldescuento, pfL'Cdutelando siempre los intC'f(>sl."Sde los Inversionistas.

En tal sentido, se adara en el Contrato de Fideicomiso que la redención anticipada total no constituye elvencimiento anticipado de los valores.

Una vez efectuada la declaración de redención anticipada total por parte de la Fiduciaria, ningúnINVERSIONISTA podrá oponerse a[ pago anticipado de ningun rubro de los Valores. La declaración deredención anticipada total deber" ser informada a los Inversionistas en la forma señalada en ~I regIamentode gestión.

Efectuada la declaración de Redención Anticipada Total, la Fiduciaria podrá realizar una o más de lassiguientes gestiones una vez efectuada la declaración de redención anticipada total: (i) dar por terminadounilateralmente el CONTRATO DE ADMIN[STRACIÓN DE CARTERA con Comandato y geslionar, através de terceros contratados al efecto, la recaudación de la cartera, de considerarlo conveniente o necesarioy/o, (ii) obtener recursos en virtud del descuento (venta) de cartera, estando la Fiduciaria facu[lada paranegociar los términos condicion<..~ de talo tales descuentos, prccautelando siempre los intereses de losInversionistas.

En caso de que se logre recaudar flujos u obtener recursos a través del descuenlo (venta) de la ca rIera, laFiduciaria destinará esos recursos para, en primer lugar, abonar o cancelar intereses de los valores, segúntales recursos lo I'l!rmitan, cortados hasta la fecha en que se efcclüe el pago; y, luego de ello, si aun existieranrecursos, -abonar o cancelar el capital de Jos valores. Los abonos o cancelaciones antes mencionados sedls 'buiran entre los Inversionistas, a prorrata de su inversión en v~lores.

Celia. Kcnllcd)' ~nt1c.Av. Miguel JI. Ald\'Ot,-sin r A". Vícto,-lI~g~\Ü,-~~ •.Edilicio Turres del Xocte. Torre "U-, 6tu. Pi\O, Oficiua 60STdf.: (5m~,1)2fJ8705. - 26870.5.1 • 2(,s705G F¡lX:2l.i87051 •. ~.:;.mail:humphn:)"s@tc1<,,'unel.nct •.www.crh.<.:om.co 2 4 4

GU.1~-;lllllil. Ecuador

C<.iiTIFICO que al presente e¡emp'or

gUJ'OC ccnfcrmld.d con el autOr! 11

por la Supcrlnlln~lncild Compo~luscon--n~Mluel~lnJa,l/2q de~/alll¿1 .~~~

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Il-}:j»' ~A . -' AYO-:INSUA '::. ~ '¡~\,'>'~ ,~.re ora d~ ;,utorlZ cj6~ V ht"g !loro •....•.•..•• ~

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-.:::-:-En caso de que lIeg.\tf"l~I"l~fech." de p<1go (.lrllorlizM'ion de c,'pit.,i y p<1go de inten.~es) de los v<llor~. lo~!lujos (('('dudados o los r('cursos obtenido~ producto d~ lel (,.-~jt"'Cución de todos los mecanismos de gaTclntíasean insuficientes. los montos \'l'IKidos y no p.\gados con c.ugo il aqllt.~llosvalores, generarán un rcc.ugo pormOfd el favor de los H."Spt.'Clivos Invl~rsionistds lJue será dt.' 10% il la TASA DE lI\.ifERES; t.11 rt.."'Cdrgo, mas lat.1S.1 de interés, constituir,il1 lc1 t<1sa de ll1or•., q\lf.~ se ,'plkarA desde 1.1(t.-"Cha de vencimiento de la obligación depe1gOdc los valores corn."Sponditmle. Id qut..' correrd linicdmcnh,' helSte1Id fL'Ch.1en que se efectúe el p,lgo.

1\:0 ob!ootante lo dnterior, de producirst.' situaciones que impid.ll1 la generación proy< .."Ctada de los nujos de l.lC,ulcrd o la imposibilidad dl~obtener rL'Cursos a tran~s del descuento (\'t'nta) de esa cartera y. un,l vezdl;otados los rl."'Cursosde la Clh.'l1lol dc rl's,,'rv.l, n quc se hayan rlgotdlio los recursos pelTa gestionar la cobranz.:lde esa carh!rel. o si didM G:trler,' ya 110es rap.,z de t~Clwrdr tlujos, los Inversionistas deber.\n dsumir l<l~c\'cntu.llcs ~"I(>rdid.lsque se produzcan corno ron~l.'CuL'JKi.l de tales sihl"cioncs, s"lvo el (,150 ('11 que 1,1Hduci,uia haya actuado con dolo O culp.I levl.', lo que deilL'ri' st.'r dt.'c1ar~1(iocomo tdl por juez competente ensentcncid ejecutori"de'.

2. REDENCIÓN ANTICIPADA I'AIlCIAL,- Consiste en que, una vez producidas una o varias de lascausales expu<'Stas a continuación, Id Fiduciaria, por cuenta del Fideicomiso, podrá proceder a abon.u ocanceldr de maner.:, allticip(llia los vdlorl'S, t,lnt,ls Vt'Ccs cuantas se produzcan las causales, en lostérminos y condiciones, conforme \'~'}'dl1 ingrescmdo flujos al Fideicomiso. En tal sentido, los recursost}ue asi ingresen al Fideicomiso, serán distribuidos entre los Inversionistas, el prorrata de su inversión envalores, debiendo practicarse el "juste (orn.'spondit.'nte por pago anticipado de crlpital de los v,llo(cs enId últinh\ cuola de pago de tales valort.'S, y de ser Ilen~sario, en la ¡"lCnúltima clIota y así sucesiv.lInenlc.Constituyen c~,usales pard que 1,1 Fiduci.ui':l pueda dcclnl"ar un,\ o varias redenciones anticipddaspard.llcs. tantas veces se produzc.ln, 1.15siguientes:i. Si uno o varios de los Deudores prcp.'gan íntegramente d saldo de capital de los Instrumentos de

Crédito (tanto de la Cilrtcril Tituldril.:ad., como de 1.1Cartera Sobn:."Colateral). y el Originador nocumple con su oblig.lción de rt'clliz~lr une\ Opcmci<ín de I{eposici6n en el plazo. términos ycundiciones scñal.1'ios en el llumcr.tI7.22 del Contratu de Fideicomiso.

ll. Sí uno o varios de los Instrumentos de Crt~dito (tanto dt' la Cartera Titul.uizada como de la Ca rIeraSobnxolateml) van teniendo su p.lg0 totdl y vencimiento natural, conforme los términos )'condiciones ordinarios t..>stipulddos en dichos Instrumentos de Crédito, y el Originador no cumplecon su obligaci6n de re.llizar un.' 0J~ración de Reposición en el plazo, términos y condicionessei\alados en el Fideicomiso.

¡ii. Cuando la Tasa de Pago Mensual Promedio (I'PI\IP) de los Oujos futuros que se proyecta que serángenerados por 1,1 Cartera Titularizada y 1•.1 Cartera Sobrccolateral, sea igualo inferior al lO.OOYo,calculada conforme lo señalado en el Fideicomiso en el llumeraI8.3.6 del Fideicomiso.

¡v. Cuando la Tas,l de Cartera Incobrable del Origineldor sea igualo superior al 4.00Yo, calculadaconforme lo sei\alado en el nurner<118.3.5 del Fideicomiso.

Si produciéndose 105 casos antl.'S contemplados. el Originador no cumple con su obligación de realizarlas respectivas OPERACIONES DE REPOSICIÓN, la Fiduciaria declarará, tantas veces cuantas seproduzcan, REDENCIONES Ar-..rrlCIPADAS PARCIALES, La REDENCION ANTICIPADA PARCIALno constituye el vencimiento anticipado de los VALORES.

Una vez efectuadas Ulld o vari.ls de l."stas dcd"r.lcione.<; de REDENCION ANTIOPADA PAROAL porparte de la FIDUCIARIA. ningún lNVEIlSIONISTA podrá oponerse al pago anticipado de ningúnrubro de Jos VALORES,

La declaración de REDENClON ANTICIPADA PARCIAL: deberá ser' informada a losINVERSIONISrAS en la forma señalada en el REGLAMENTO DE GESTION. Por la naturaleza de estetipo de re eneión, podrán existir Oltis de una dur.1I1te la vigencia del PLi\ZO de los VALORES.

Cdb. KeollC'Cl)'NOr1l', A\I. ~1~m..'lll. Akh'ar:vn )' ,\v. Víctor JlJtVJ¡••~ -l:'lifioo 'I.om:s dd Norte. Torrle -1\-. Gtu. "¡so. OfK'in.iIf;osirdL (.59:\- n 268705.1. 2(J870S.5 • 2t)g¡O.56 Fa.\.: 2687057 • E-.m:til: lUll11phre)'S@tcicollct.nt"l • ",ww.CTh.colT\.ec

GU.I)C«IUil. Et., .•.••do(" 02 4 5

31 ENE 2012CtRTlFICO que el presente e¡emp'o,gUJ"'jc cOr.rormldod con el autorIzadoflor lo Sup~rlnfendenciade Compoñlos con

neso 6nNo. 'f29 lo I/l"?,l? "")

TI~ utoriz ci6n v k-e,g'S¡ro

8. Relaciones de Cuhertura Adicionale~5.:~glÍn lo dC'SCribc t!n 1,1 c1áusu!,\ 01..:1.1\'d numer.,1 8.3 del contrcl1o dC' fideicomiso, la Fiducia.ri.l conperiodiciddd O1CI1<;1I,11 procederá de 1.1siguiente nl.lnera:

Durante l(l{io el PLAZO de vigl'llCi.l de los VALORES, 1.1SUllldtoria dc: (i) el sdldo oc (¡lpital de laCARTERA TITULARIZADA. (ii) '" NIVEL AGREGADO DE COIJERTURA de los lllc~-anismos degarantid, y (¡ii) el s.lldo aClIntul.Hio lIt'¡ e.lpit<1.1 provisiolh1do petra realiLH el p.lg0 del dividendotrimL'Str.,1 inllH.'diato posterior de los VALORES, d<.>ber,i 1H.,nlener uncl relación mínima de 1.16vece ..•..('.,Ind.uta sobre el saldo dl' C,'pil,,¡ de los VALORES.

A efectos dI.' COlH.)((.'rel resuit.:,dll dd cálculo .lntes ref""rido, dentro de los 10 primeros días hilbilesdel mes inmedi,1to posterior. 1.1FIDUCIARIA rcalizar,í el cákulo correspondiente e informará pore..<;crito•.1 1.1C.1lificadora de Rie~gos y di Originador de 1.11resultado deJltro de los 5 días h•.íbilessiguientes. En C.1S0 de que el resull.ldo del calculo ,lIltcs ref\.~rido mUt.."'Streque la relación seencuentra por dclM;O del mínimo rCtlucrido, el Originador dchera al"ortar CiHtcr.1 adicional a tavordel Fideicomiso, h':lsta equilibrar dicha rcl.lción (1.16 V•........-•..•5), lo que deberá ocurrir dentro de los 10primeros días hábiles del mes inmediato poslerior a 1.1(echa en que la Calific.ldora de Riesgos hayainformado por escrito en tal sentido ,1 la Fiduciaria y al ORIGtNADOR.

La CARTERA "dicion,,1 que el ORIGINADOR debe aportar al HDElCOM/SO pMa tales efeclosdeber'! reunir los mismos n:'lluisitos ~ell.:lljldos en el numeral 7.22.5 del Fideicomiso, y S~ registrarádentro del mismo.

En caso de que 1,1Tasa de Pago ~lensudl Promedio (TPMP) de los flujos futuros que se proyecta queserán gCl1erd<los por 1" CARTERA TITULARIZADA Y 1" CARTERA SOBRECOl.ATERAL. sea igualo inferior ~ll 14.00%, el Originador deberá aportar carlera adiciOl1<l1 it favor del Fideicomiso, hastaesttlbk'Ct.~r una rc!.lción mininM de 1.30 \'ec~ calculada de b siguiente manera:

La sun",toria de: (i) el saldo de capilal de 1,1CARTERA TITULARIZADA, (ii) el NIVEL AGREGADODE COBERTURA de los 1llt."Canlsmos d0 ge1T,lntía, y (iii) el saldo .1cumulado del capital provisionadopara realiLu el pago del dividendo trimeslr,11 inmedi.1to posterior de los valores, sobre el saldo decapital de los valorcs.

A eft.'Ctos de conocer el resultado del cálculo antes referido, dentro de los 10 primeros dfas hábilesdel mes inmcdi,llo posterior, 1,1Fiduciaria re•.llizará el cálculo corresppndientc e informará porescrito a 1,1Calificadora de Riesgos y al Originador de lal resultado dentro de los 5 dias hábilessíguienll.."S. En caso de que el rt...'Sult.ldo del cálculo antes referido muestre que el porcentaje seencuentra por debajo del mínimo requerido (14.00%), el OrigirMdor deberá aportar cartera adicionala favor del Fideicomiso, hasta establL'Cl'r la rdación mínima requerida (1.30 Vl."'C<.':s), 10 que deberáocurrir dentro de los 10 primeros días hábiles del mes inmediato posterior a la fecha en que laCalificador,l de Riesgos haya informado por escrito en tal scntido a la Fiduciaria y al Originador. LaCartera adicional que el Originador dd~ aportar al Fideicomiso para tales efeclos deberá reunir losmismos n."quisitos señalados en elnumcraJ 7.22.5 del Fideicomiso, y se registrará dentro del mismo.

En caso de que la Tasa de Carter" Incobrable del ORIGINADOR sea igualo superior al 2.50%, elORIGINADOR deberá aporlar CARTERA adiciOn.l1 a favor del FIDEICOMISO, hasta establecer unarelación ro(n]ma de 1.30 "eres. caleul,,,la sobre el saldo de capital de los Valores.

A eleclos de conocer el resultado del cáleulo antes referido, el Originador proveerá a la Calificadorade Riesgos de la información neccs,1fia dentro de los 10 primeros di,ls hábiles del mes inmediatoposterior, de tal manera que la C.,lificadora de Riesgos pueda reaJlzar el cálculo correspondiente einfo mar por escrito a la Fiduciaria}' al Originador de lal resultado dentro de los 5 días hábiles

•

CdLL Kdm<....•.Jr 1\"011(', ,h. Miguel 1•. AkÍ\"ar s/n)' Av. \'k1ur lr~g~rtl.f.elifido TorrcJli ol.'ll'oltc. Torre -n-o 610. Piso" orKina 60Sir el£.: (.i!Ja.1) 268705-1- 2687055 • 21j870.)6 t.",-~:26H70.57 • E"lIwl: Inullpitrcys@lc1conct.nct • \\'\\w.lTh.l't>lIl ..ce

GUol)-a(luil • Ecuador 02 4 6

(. :'fiT1F':O que sI presente elemplorOU'J.da cor¡formidod con el autorizadonor la Superintendenciade CompañIa s con

nesolucI6n No. G(3-C 9 z S lo ti I ?'~~ /

• - V-TAMA-VOA SUASTI.• h>Cf;fr.UiOttZ ci6n v kcg,sra

siguientes. En Cc\Sll de '4lh.~ el IL'Sult~1(iodel calculo <1I1tesrcferido mUt.'Stre que el porccn~d~c seencuentra por encima del miiximo permitido (2.50%), el Origin.Hlor deberá aportar Cartera adicionala favor del r:'ideicomiso, Il.1St.1establecer 1.1rl.'i.1ción nllnil1101n....•<.}uerid.1(1.30 v<'Ces), lo que dt~beráocurrir dt>ntro de los 10 primeros días hilhik-s del mes innwdi"to posterior d 1.1fecha en que 1.1Calific.ldora de Riesgos haya informado por t.~M'ritocn tal sentido a la Fiduci.uia r al Originador. LaC.utera adicional que eJ Origin.,dor debe .lportar al Fidekombo p.U.l tales efcctos deberá r('unir losmismos requisitos ser"'.ll.Hlo~en el numerclI7.22.5 del Fid(.~iC\Hniso.r se registrar., dentro del mismo.

Constituirá 1I1M c~lu~,,1 de REnENCION A !TICIPADt\ PARCIAL. en cuyo caso h1 Fiducidri.lpr(xC'd<.'r<icon lo dispul-~to t~n l~1numeral 8.2.2 del Fideicomiso. en lo tlue fuere aplicable, cu.uuto IdTaSo\de P,lg0 ~tl'nsu.ll Pwnwdin CfPl\.1P) d(.~los nujos futuros que ~e prop ..-ct.t que serán gcner.1dospor 1.1CARTEI{A TITULAI{ll.ADA y 1,1 AR!"ERA SOIlRECOLATERAL. sea igu,,1 ° inferior al10.00. A cfl-"Ctosde cono(' •..'r el rL"Sultado lid c.\I(ulo .lntes rcf(,'rido. dentro de 105 10 primeros diash.ibilC'Sdel mes inmet.1i.lto postl'rior. la Fil!uci.ui.l rc.1Iiz.1r.iel e.ikul0 correspondiente e inform.uápor L'Scrito., la C.lhfic.ld(Jr~l dc Rit..'Sgos)' al OrigirMdor de tal rL'SldtJdo dentro de los 5 días hábilessiguientes.

• Cons!Íluirá un.1 causal de REDENClON ANTICII'ADA PARCIAL. en cuyo caso la Fiduci",i"procedcrd con lo dispuesto en el numeral 8.2.2 del Fideicomiso. en lo que fuere aplicable. cuando laTasa de Cartera Incobrable del Originador sea igualo superior al .:t,OO%.

A efectos de conocer el rcsult,uto del cálculo antes referido, el Orighlddor provL~rá a la Calificadorade I{iesgns de 1",inform.tciÓn neccsaria dentro de los 10 primeros dlas hábiles del mes inmediatoposterior, de tal mdner.l qul.' la Calificador.\ de Riesgos pueda r('.,lizar el cálculo correspondiente einfofmar por escrito a la Fiduci.ui.1 y al Originador de t.11resultado dentro de los 5 días hcibiJt."Ssiguientes.

,{~~.

Par., efectos de lo dispuesto en Jos numeralt's 8.3.2 )' 8.3.4 (cxpw ...>stos en la presente sección) dc delFIDEICOMISO, se entenderá por T.1Sclde Pago Mensual Promedio (fPMP) a la sumatoria de lareladón, por cad.l m<.'5 vigente de 1.1CARTERA aport.,d.l. entre el valor mensual que se deberecaudar de la CARTERA TITULARIZADA Y la CARTERA SOIlRECOLATERAL, sobre el saldototal de la CARTERA TITULAI{IZADA y de la CARTERA SOIlRECOLATERAL al inicio de cad.1mes. ponderado por el codenll' entre el valor mensual de l., CARTERA TITULARIZADA Y laCARTERA SOIlRECOLATERAL a Tecaudar y l'l valor total de la CARTERA TITULARIZADA Y laCARTERA SOIlRECOLA TERA!.. A efL'Ctos de realizar este c.1Icu lo. se aplicará la siguiente fóm1Ula;

TI'MP = L ( (VMC/ STCIM) x (VMC/ VTCI) 1

Tasa de Pagof\.tcnsual Promedio d~ los flujos fuluros esperados a recaudar de laCARTERAValor mensual que se debe fL'caudar de la CARTERA5..,ldo total de la CARTERA al inicio de cada mesValor total de la CARTERA

TPMP=

VMC-STCIM=VTCI-

i •••1•...• n; j •...'S cada uno de los meses de vigencia de la CARTERA aportada. iniciando en el mes decorte del cálculo y finalizando en el mes en el cual se cobra la última cuota de laCAfnERA .porLada.

Cd4, Knlll("th. :-':011(,',A\'. Mi.l{ud 11.Ald\"Ms/n)' ,h. \'kln.- Jr.l~rtf. EdificioTOITrli dd N()rt~o TOfTC' "U-o 610. Piso.. OfICiPOl605Tdf.: (,'i9:l-U 2f~7o.~ - 2681OS5 - 26810..1)6F~!C26810.51 • f...,.tail: humphrq @tekonc-l..1ld ."""'W.crit.COIll .•C'C 024 7

Gua)'.uluil • r.ruótdor

3i ~UE 1011~EATIFICOque al presente elemp'clgUQf'do conformidad con el oulorizooo

por la Superintendenciad~PO'1I •.•8 con /ne~;:-~d~:!/',~6~'3Y-';A;~-'~SUtlSTIOirl'C!Oréld: é.lJlorlZ ,16" V • t Q " 'f'l

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-....: _./"'P.trd ei("(.-tos de lo dispu~t()en los nllml'rdll~s R3.3 y 8.3.5 dL'! FIDEICO~tISO:se-;nlcnd("r(l por TaSdde CartcT(l Incobr.lblc del Ori~~in.idor, .1lIuell.:\ c.utcrd del Originildor vcncidcl por más de 12 nlt ..~"S omás contados desde 1.1fl'CIM de su exigihiliddd.

111 ANTECEDEl\.'TES I.EGAl.f,s

';,...L..'\' ti!,.') i\1ercado de Valores;:,.. C~J.ifkación de Rcsoluciol1l'S lid ConsL'jo, "cíon.,1 de ValllH.'S;,. Contrato d~ Fideicomi'io;, Regl.lIllcnto de Gestión; y ..•...Contr.lto dc ,\dlllinistr.lci6n GenL'ral de C.1flcr.\.

Ll presente litul.lrizaci n está slIstcnt.:'1d.l en 1.1ler..llidad y (orma de transferencia de dominio de los activosdel p.1trimonio de propó~ito exclusivo .•..'J1 b"sc el la documentación suministrada por el Fiduciario, elOrigincldor y.1 los términos l.>stablceidos en el COnlri\to de Fideicomiso.

De acuerdo a Id clilusu!.\ décima del contrato de Fideicomiso. t!1 Originador se obliga a lo siguiente(numerales 10.2.1 hclsta 10.2.7. del Contr.\to nwncionado):• Pro\'et..~rd 1.\ Pioucitui" de tOd.l documcnt.lción e infornhlción ,\dicional que, a solo criterio de la misma,

sea n(."'C(.'S,uia a ef(."'Ctos oc cumplir con el objeto del fideicomiso.• Pro\"t.'Cr.1I Fideicomiso de los recursos Ill'('csarios a cft..--ctosde gestionar la obtención de información y

documentación Ilcccs,uias pam la Titul.uiz.lci6n, o proveer el la Fiduciaria de la información ydocument.lción necesarias r.uala Titul.uizdción,

• E(ectuar IdS corrcspondiplltcs Oper.1cinncs de Reposición dc conformidad con las causak--s menciollad,lsen el numeral 7.22 del conlmto de Fideicomiso,

• E((."CluarSustituciones d•.., Cdrlcm, como t\1ccanismo de Car.mtía, de conformidad con lo dispuesto en elnumerdI8.1.2 del Fideicomiso, cuyo p.lr.imctro dc activdci6n fue previamente menciollddo,

• En caso que los recursos del Fideicomiso (ueren insuficientL'S, asurnÍr y cancelar aquellas obligacionesdefinidas como PASIVOS CON TERCEROS DISTINTOS DE LOS INVERSIONISTAS.

• Proveer r(.'Cursos al Fideicomiso para reponer el FONDO ROTATIVO, cuando estos se hayan reduddode sus rCSpt:'cti\'os montos base, y no se lo h(1)'c1 podido reponer de conformidad con lo disp': esto en losnumerales 7.18.2 y 7.19.1 del contrato de Fideicomiso. Dich" provisión C1eberá realizarse por elOriginador dentro de los do~ dfas hábiles inmedi.1los posteriorcs el la fecha en que la Fiduciaria asf lehaya solicit..ldo al Origin.ldor mediante simple cartel.

• Las demás obligaciones L~tablt."Cidas p.lf.l el Origir1<ldor en el Fideicomiso, en el Reglamento de Gestión,en los vdlores y en la legisl.lrión aplicable.

La Fiduciaria, de acuerdo a la cláusula undécima del Contrato de Fideicomiso se obliga a lo siguiente(numerales 11.2.1 hasta 11.2.15 del Contrato mencionado):• Administrar prudente y diligentemente los bienes fideicomitidos desde la (echa de constitución del

Contrato de Fideicomiso, asf como aquellos que se incorporen a futuro al patrimonio autónomo delFideicomiso. Esta. obJigilcióll es de medio y no de resultc1do, pues la Fiduciaria adquiere únicamentedeberes y responsabilidades fiduciarias. En t,,1 sentido. la Fiduciaria no garantiza al Originador ni a losInversionistas, 1.\ cOIl5L"Cuci6n del objeto o de la findlidad pretendida a través de la Titularización.Conf rOle lo anterior, la Fiduchuia se compromete únic.lmcnte al desarrollo de una gestión fiduciaria, deacuerdo ennlos términos y condiciones del Fideicomiso y del Reglamento de Gestión.Si por cualAuier causa los Flujos no son suficicntL"S para p.1g r los Valores. la Fiduciaria ejecutará los1ecanism s de Garantla,

C.dICLKelln•...dr Nurt('. AIt'.Mignd 11.Aki\<U'';u)' A\'. \'k1or 1l~8iqih;&l.F.diftciuTnrr~s dd 'ortc:. Tone '"'n-. 61.0. Pi!OO.Or.al1ól G05Telr.: (.j9~l-.U 26870.5 •...2ti870S5 ..~70:;{j Fu: 26870.57 • E.,rn.ail: IlUmphrq"S@tt'1coucLncl -"",w.CTiI.rom.tt 0248

GU.;')<Uluil .. F.cll;l.dor

31 fNE 2012

CERTIFICO que s, presente elemplolgua~da conformidad con el autorizado

por la Superintendenciade Compañlos con

~ ::5S/0If'"esoluclón No. , ,

_-¿" '-"'-.7YO-lNSU.r,

- 6 I-(Q S re¡O¡r~clorad~. UI(JfIZ~' n y ,

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A sol" discrt,''l.i6n de 1<1Fiduci,ui<l, .H hJ.1r como Agl'ntc I'dg.ldor () •.h.-sign.H.1 un Agente Pdgndor par.l 1.1Titulariz..lción. L., dctu"ción de 1.1FIDUCIARIA como Agente r.lgador no implica ni constituye gar.lntl.ldlgund d~ p.Ht~ d~ l., FIDUCIARIA ni d~1 FIDEICOMISO subr~ 1" gl'nerdción de FLUJOS. En Idl sentido,1" FIDUCIARIA l' '" FIDEICOMISO no g",.lIltiz"n ,,'ndimi~nto ni retorno "Iguno a los BENEFICIARIOS.Aetu.u como r~rrL~nt.U\tc legal lid Fidl'icombo l'l1 los términos r condiciones del Contr"to deFideicomÍso.exigir .11ORIGINADOR )' .1 los INVERSIONISTAS el cumplimiento de sus oblig,lCillm.'S, conforme lodispucsto ~n ~I FIDEICO~IISO, ~n el REGLAMENI'O DE GESTION, en el PROSPECTO, en losVALORES y en 1,1k'gisl<1ción aplicable.~l,ulte.'l1er los hien~ 'Illt!' int('gr,lIl t.?1IMtrimonio ,1utónomo del rIDEJCO~l1SO, separados de los demáshicJlL'S dl' 1,1FIDUCIARIA Y de lo~ otros negf'cios fiducidrio~ respl.:."'Ctode los cuales actúa comofiducidri.l. En const.>eucnd<1, Id fiDUCIARIA no podrá consídl'rar COI1\O suyos. ni empicar en sus propiosllt.'gocios, los bient."'S rl'Cibidos en flt.'g('Cio fiduci,uio irn'v()(,ólulc. Los bienes del f-1DEICOMISO tampocoform.uán p.utl' de la g,uanlí.l genl.'r.ll de los .lcrl-'edorcs de Id FIDUCIARIA.Cancelar. con Ins r~cursOS del rONDO ROTATIVO o "'1uellos que debdn ser provistos por elORIGINADOR, todos los PASIVOS CON TERCEROS 0151'11\.'TOS DE LOS INVERSIONISTAS. En casoque los recursos del FIOEI OMISO fueren insufici~ntes, los PASIVOS CON TERCEROS DISTINTOS DELOS INVERSIONISTAS ser,ln asumidos y canc~l"do, por el ORIGINADOR.Siempre que los n'Cursos dC'1rIDEI Oi\lISO lo perrnit.lll, amortiz,u capital y pagar intereses de losVALORES colocados, en los t rminos y condiciones constantL'S en el FIDE1CO~fISO, en elREGLAMENTO DE GESTION, en el PROSPECTO y en los VALORES.Exigir al AO~IIN¡SJ'RADOR OE CARTEI{A el ca 1,••1 y oportuno cumplimiento de 1•• obligacioncsasumid,ls por aquel, en virtud del rcspt.-"'Ctivo contr,lto suscrito con el FIDEICOMISO.Una vez atendidos todos los derechos <le los INVERSIONISTAS y cancelados todos los PASIVOS,restituir o entreg"r ,,1 ORIGINADOR: (i) la CARTERA remdnente en el FIDEICOMISO; (ii) los recursosdinerarios fenh,nentL'S ~n el FIDEICOMISO; y, (iii) cu"l(lui~r otro bien femdnente en el FIDEICOMISO.L1ev,u la contabilidad del FIDEICOMISO, pn ..'pilr.lr 1<1información financiera, y ponerlas a disposiciónde los rt..'Spt.~tivos d~stina(<lrios, en los términos exigidos por la Superintendencia de Compañfa.<;}' demásnormativas aplicables.RCdlizar todos los actos y celebmr todos los contratos que considere necesarios para tender alcumplimiento del objeto del FIDEICOMISO, de t.tI manera que no se,l la falta de instrucciones expresas,las que impidan dicho cumplimiento.Cumplir con los requisitos y ohlig.lcion~ cstaulccid,lS en 1,\ normdtiva legal y reglamentaria aplicablepara procesos de titulari7Alción.Llamar a una REDENCION AN11CII'AD¡\ de los VALORES, en los C.1SOS,términos y condicionesestipulados en el numeral 8.2 del FIDEICOMISO.Las demás obligacioncs establl'Cid.tS P"''' 1" FIDUCIARIA en el FIDEICOMISO, en el REGLAMENTODE GESllO, ,en d PROSPECrO, en los VAI.Olnos y en la legislación aplicable.

la Fiduciaria no poorá Lostdblecer gravámenes ni limitaciones al dominio sobre la Cartera Titularizada, nisobre la Cartera Sóbrecolateral, ni sobre los FLUJOS, "sI como l"mpoco sobre los demás bienes que integrenel Fideicomiso.

Cdb. KtUIlC,.'d~' ~ortl'...h. Mixud 11.Aki\'ólT 11)' A\'. Víctor l~~g~.ti.Edificio Torres del Norte. Toen: .U-. 6to. Iliso.orK:il~60S:rdf.: (.;93- U 2GH705,'. 2GH705S..268'056 Fu: 2t'".s¡0..)¡ • 1:;"'n;Ü1:humpluq'S@tdconCLnd -W\\'\,'.ah.rom.ec

Gu:t),;¡Cluil. Ecu ..-ulur 02 4 9

31 ENE 2012CERTIFICO que sI presente elemp.o,gUol"da conformidad can el autoriZOdopor lo Superintendencia de Compoñl(.¡s con

n.sol Ció o. :s lo r/ I?

Criterio sobre 101 legalidad de 1.1transferencia de dominio al patrimonio dutónom.o. . .Un•.l vez que se ha verific.llio 1.1 ¡"fornl.lción contcnidc1 en 1.1 dOCUlllent.lClón sunllnIstradd por elE.••tructurador L<.'gell,el Fiduri •.uio y <.'1Origin.ulor, con n..'S~x"'Cto.1 los tl~rl11ino••estflblecidos en los contrdt~'shjlbilit.lIltc~, l., Cc1lifici:1lIor.1consid<,-'r.1qlll..' ""1 proceso de titul ..uizadó" cltJui t'v.lluildo gu.uda concordcl.llcltlcon lo c~t.lhlt"Cido por Id norm.,liv.l k'g.ll vig•...nle el1 el Ecu.1dor, por lo qUt' no rres('nt.l indicios de ilegalit1.1dy ningún tipo de impt'dim("nto en la forl1lc1de transferencia de los .Kti\'os del p•.•trimonio de propósito(',elusivo.

="10 ohstantL' a tu anterior, ~e dej.l CXpfl~ •.l constancia que la responSc\bilid •.HI de Id C.llificaaord con res~l('i'tO.l1.\ legdlid ..Ht del proceso de titui.Hiz.,lción está limitada acordt.' lo •..~tabk"<."t'(.'1articulo 144 de 1•., L.'y de~1t."rcadode V.lh.lrt.~,que mt.'ncion.l: "u, tnmsfi'n'ucill de domi"h, dc nctir.'os dt'silt" el Origiuador hacia t:l Patrimvlliode rropósito e.l:clu~irJ() I'llflrá (fcctlla,.~ 11 titlllo (lIlt'roso o a título lit' ftdánuuiso IIlt!rca1Jtil. seg"ll los J¿'m;Ut"tS yCcHIlJiciollt'Slit' elida proceso dl~IiJu/",,;zllción, CUillldo III trrmsfert'llcill rt'Ci';gll sobn' bit'lles ;m"uehlcs. se cultlplirá (011

Id:; ~olt'm"Mtldt"~ l'r(1'ú.Jd~ l'" las hoyes corn:sp(mdh'uIé'S. A mello:.' 'I"e t'i 1'''(JCI'so lit' tilHlnri=nciáu se 1IIIY'J estructuradol.'" ¡rallll(' ,It.' lac('fos, ltl cual .lelteni ser d,'c/arado ror juez. compete'1Jtel'tI Sl'utl'"da ejL'cu/arinriil. 110podrá ,/cdararsl'loft,1 (l/rarcialmt.'"h~, Id ""tidad, simuJació" (J ineficacia de la Jmnsj'ercllcin tlL' do",;"i" de Ilclil'tls, cuaudo ello dax"gnetl imposibiJi,lnd o dificultlld ,it' generar el flujo ¡uJuro proyectado y, I'0r elIde derit'C clllJf:rjuido ¡mYQ los imJt:rsimlislas,si" rlt:rjuicio ,fe Itls accio"es re"dlc5 o civi/tos a que hubiere lugtlr. Ni t:l origitllllior, ,,; el agente de md1lqo podrán!O(l/idldr In rrs.ásM" dt'la Iransft:n'ucia dt: itlJIIllt'Mr por 't.>Sióu(uonUt'''.

IV EVALUACiÓN DE LA CAHTERA CHEDITIClA

El saldo de capital de la earterc1 aportclda al Fideicomiso, que incluye la cartera titularizada y Idsobrccolateral. pn'Sent.l 1.15siguientes car.lcleristicns:

Plazo InicialEl plazo inicial de los créditos aportados •..•n promedio ponderado es de 17.58 meses. En términos monetarios,del valor de capital total de 1.1 cartera" diciembre 31 del 2011 (USS17.59 millones), 21% por un saldo deUSS3.69 millones y cllrn..'Spondiente il 2,858 operaciones (de un tot.11de 32,954 operacion(.--s) fue colocado aun plazo de 24 meses. En términos monetarios, 66.8% de lel misllla earter,l aportada, correspondiente aUSSll.74 millones tenf.l un plazo' inicial de vencimiento entre 15 y 18 meses, distribuidos entre 21,152clientes. Las operaciones colocadas" menos de 15 meses representaban 12.3% del saldo total y perteneelan a8,9.j.\ clientes.

0250

Tasa de interésLa tasa de interés inicial en promedio ponderado fue de 14.66%. mientras que en términos monetarios,%.43% del SolIdo de la cartera (USS17.59 millones) equivalente a operaciones por un total de USS16.%millones mostraban una ta'$a de interés de 15.2% y correspondian a 31,892 clientes de un total de 32.9;;;clientes.

Adicionalmente, Moorcs Rowl.lnd Ecuador Cía. Llda. con registro SC-RNAE.2 No. 373 elaboró la valoraciónde la cartera de créditos aport.:'lda, para lo cual se procedió a seleccionar una muestra utilizando muestreoprnbabilistico con un 96% de confianLl )' 4% de desviación tolerada, lo que dio como resultado un tamañode. muestra de 600 operaciones crediticias del universo de pagarés correspondientes a 32.954 operaciones queconstituyen el aporte inicir\1que efectúa TCUlCCS.A. al Fideicomiso Merc.lntil "Novena Titularización CarteraComercial - Comandato.' on fecha 14 de diciembre del 2011. La ejl'Cución de los procedimientos especialespreviamente acordados entre las pdrtcs. consistió en la confirm, ci nUc: a) La t,..'Xistcncia, integridad yvi eneia de los mismos; b) Registro ~n el perfodo correcto de t1\lnSa el n;- c) El acceso al sistema deinformación resp..."'Ctode las cédulas de ciudadanra (digitaliz.1dcls en el -sistema) del deudor y la comparación

ülLL Kt.'unt.'dy l'\'ortt', A\'. Mle,"\.Id 11. Ndvar l/u r A". \'k(or rr~g;a.a.~.Edificio TOITCJ dd Norte, Torre: "U-. 61:0. Pi'iO, Oficina 60.5IT'dl.: (.)9:-J.•.l 2C.87Q.i.l ..26870.5.5 .. 2687056 Fax: 2G87Q.S7 • FAI\o1.il: hUllIphrt=')"S dC'onc-t.nct .",,,"w.crh.com.n:

Gua)'aquil. f.cuótdor

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31 ENE 2011

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.é~T1;:I:;O que 31 presente elemp'arguo • ..IO conrormid,Jd con el oUlorizado

~cr '0 SiJp.;r1ntendenClll de Compoñlos con

Aeso~"f(?q~~ 7

ASTI?,>n.y keg,Slro

~.,~-_...~.T~;¡h" -1'" ~ .,•.:.••.ió _ •

..A , C.{o (:..../1>. , ...~ ...q ••••'c ..~~ ...--~-~

con 1.15 que con~t.lO ('11lo•• p.lg.U(lS; d) 1.1 C'('visión dd 100% de los p,'g.Ut'..s dc 1.\ mm."stra y de Id infor.macióndel deudor (dil~ntl') d Ir.1Vl"s del .lCCesOal sistl'm.l de Crt~dito; e} Entrcvistd con el Gerente del Ared deCréditos \' Cobr.lllZ41s de Contandato S. A. con lJuien se rCdlizó un lev.\l1tdmienlo de información conrl.'Spccto ¡I proceso de conCt.~ión de crédito a c1icntt."S)' f) Rl'('orrido de I.l~ in!'tt.ll.1cione~ y obscrv.lción de 1.1S~'gUrid.ldL"S fbic,H. qm.' prestan IdS bóved.ls en las cUdles se encuenlr.ln los p.'g.ués. Los procedimit.'ntoscspt.-"Cial('Sdcord,H1os ('l1lre 1.15 partes, fueron c{("ctll<ldo~ de acuerdo con las Norm.ls Internaciones deAuditoria r Ascgur.lmiento (NIAA) en la Rcpúhlic.l del Ecu.1dor. El objetivo de 1<1auditoría integrill fupe~rre .••<1Ctul.! opinión sobre 1.1SClumtas. partid.Is o elementos CSfl<.-"Cíficns.Durdl1tL~la clplicación de losproc('dimicnh)s .lnt('~ l~iti:ldos, 1.1Ssituaciones •..~nc(lIltrad<lsque se in(onndTon fueron 1,1Ssigu i•..~nt(.-'S:

• El 100% de 1.1SO}'t?r,l(Íoncs (600 pdgarés) corrf..-'Spondcn.1 fin.mci.t111i(,'ntoorighl<ldos por la vC'nt.l df..-'bi('nf..-~como productos de Iilwa blanca, ek"Ctrodomésticos, equipos lit. tek",,'oIHunicaciones. motociclet.ls,""luipos lit.' .mdio}' vid •..•o. etc., f..-.(('Ctuadaspor Comand.1to y .ldquirid.ls por deudores (clientes).

• El 100% de Ids opcrdciollt.'S (600 p.1garés) cst.lll<1dd)id.lIlll.'nh,~su~rito como existencia (trans.lcción) pt1rvcnti:1.1c1i<,,'ntl"Sy .ldl.'Cuad.Ullente endoSddos "' (,lvor d •..~TELUEC S.A., cumpliendo con procedimientoslegales.

• A 1" fech" de emisión de 1" comunicación (14 de diciembre del 2011). d 99.16% (595 pag.ués)prcscntdban calificllción de riesgo" A" en el sistemJ. financiero y 0.84% (5 pagarés) no prcscntabdnriesgos crt..~diticiosen el sistema financiero.

Con bdsc en los rcsult,ldos obtenidos en la O1U(,5tr.1sclf..-'Ccionadd.1,1firmil concluye que la carterd queTELHEC S.A. ,lportdr.\ al Fideicomiso Mercantil "Novt..'n.l Titulari7.dción Carh~r,l Comcrcidl _ Com.lndato",'on f""ha I~ de diciembre dd 2011 por un valor de c"pit.ll de US$17,587.289.7~ (in luye cMtera titularizada ysobrecol.ltcral) y provenientes de 32.93-1operaciones pr('5Cnti:Ullas c,lfacterísticas señ.lIadas previamente.

V ANTECEDENTES DEL ORIGINADOR y DEL AGENTE DE MANEJO

.•..:.....

•• '0".

Información del OriginadorEl Origi"ador. T('lhoc S.A. se constituyó medi,lnh.:' escritur,l pública otorgada el 22 de septiembre de 2003 einscritd en el Registro Mercantil el 8 de ochIbre del mismo año. De acucrdo al informe auditado del año 2010su activid.ld princip.ll es rcaliZcldd en la ciudad de Guayaquil y consL••te en la actividad mercantil comocomisionista. intermediaria, mandataria. mandante. agente y representante de personas ldfurales o jurídicas •venta a plazo y con reserva de dominio. compra de .leciones de comp.lñías anónimas. pagarés, letras decambio. Desde e13! de octubre del 2003 la comp",Ha Tdbec S.A. se comprometió a comprar a la CompafilaGeneral de Comercio y Mandato S.A. su cart~rd constituida por pagarés o letras de cambio, a cambiort-"CihirfapelSOSen efectivo una vez. que se rc.1lice el endoso a su favor de los documentos objeto denegociación. Ese contrato cstdrá vigente hasta la cobr.lllz..:1total de 1.1cartera entregada en custodia yadministración de omandato y no tiene fecha csp<'Cí(icadc vencimiento. situación que nos permite estimarque la relación comerCIal se mantendría en el tiempo.

La firma auditora, MREMOORES Cía. L1da. con registro SC-RNAE-2 No.676. en su informe de auditorlacorrespondiente al año 2010 estipula que los estados financieros son razonables pero hace énfasis en 3 temas:i) que a la fecha de entrl!g.l (11 de marzo del 2011) del informe de auditada, la empresa se encuentra enprace de elaboraciÓn del E..'itudiode Precios de Trm\Sferencia para el año mencionado aunque mencionatamhi n que se eo lsiderd que los resultados que se obtengan y corresponden al año Ciscal 2010 seránimildTl."Sa aquellos obhmidos en el año 2009. documento en el cual se determinó llue las transacciones y sus

operaciones con O entre empresas comparables e independientes. se encuentran dentro de los rangosnormiiles (fe valores del principio de plena coltlJX't•..mcia; ii) La COIllr.al fd aplicará obligatoriamente las NUf-a p.rtir dd 1 d enero del 2011, teniendo como año de tTilnsición daño 010; y iii) la Compañr" mantienetransacciones importantes con una compañía relacionada del extenor, ).1cual fue previamente mencionada.

Cdb .. Mtlnelh. :'\011l,",¡\\'. M~J 11. .AJcnOilf l/U). Av. \"k1or n~8imL;«t. Edlf.cio Tono del N<,rtr. Tom= -1'-, 6tn. PiK). OrlCilU fAST~if.: (.i9,1-,U 2f~7o..°U a 2(.»87055 a 2687056 F':L~2G870's7 • l'rlnail: hwnrflf'C)~@tdcon("(.nCl • "",,w..crh.com.ce 0251

Gu",}-,quil ~ Ecw:dur-

.cflTIFICO que el pr •• enle .¡emPlora1 ENE 1011guardo conformIdad con el cular/zado~Jor iO S¡¡perintend ti 1ll1tOt\loS con

n No. de?-, )

O INSUASTIe ~•• d . vl ••..••Z ~16nv "(Q'So'ro

~.~í.\~D,~~

<>?<.::- ."d.r~.-'" . ...., •.

~'¿ ~ ',.\1>. V i:.>. , ~'-¡o~ (';:-/

" C''' •.. 4 .....,O •.t '"i ..J'"~--~

Dt..~acucrdo al c~rtificado cntreg.Hio por el Origin<ldor, su capital su~rito ,1!c,11l7..•.1 US$1,720.000 repartidüsentre 2 clccíonistds: (on 1.719.999 acciones Id compañía TIZAN LLC., de nacionalidad estadounidense, )' ladiferencia (l acción) le pcrtenecp el Ct~i1ia L. Arosemclla Tanner de nacionalidad t.~uatoriclna.

Al 31 de diciembre del 2010, de ,}cuerdo al informe de auditod.' I1lcncion.:\do. lit l'ntidad mostró activostotales por USS43.0 millones. frente ,1 p.lsivos por USS27.1 millones y patrimonio de USS15.9 millones;paralelamente 101 entidad evidenció ingresos por USS8.0 milloTlt..'S )' gastos por U552.9 mi1lont.."Sentr('administrativos, £inancil"ros r no opcracionak.--s, obteniendo de esta manera un.\ utilidad lUltes de impuestosde USS5,l millonl."Sy con pdgOS de hnpucsto i1 la renta termina con US$-l.6 millones, Al corte interno denoviembre del 2011 (datos provisionales), en el orden mencion.ldo, la entidad presentó un nivel dt! activosde USS33.16 millones, con pdsivos que llegaron d USS12.07 millolles y un patrimonio de USS21.09 impulsadopor el cTt..."Cimiento de los resultados acumulados hasta el corte ,1l1<\lizado; paralelamente has~l el mesnoviembre del 20lJ lit entidad mostró ingresos acumulados de USS7 millom ..'S, gastos administrativos porUSSIA4 millones, gastos financieros por US$-l()..Jmil además de otros gastos por USS22 mil, generando "siuna utilidad antes de impuestos de US$S.13 milloncs.

Informdci6n del Agente de MdnejoMorgan & Morgan. Fiduciary & Trust Corporation S.A. fue constituida mediante escritura públicil otorgadaante el Notdrio Trigésimo Octavo de Guayaquil, Abogado Humberlo Moya Flores, el 26 de Febrero del 2003.teniendo como objeto social la Administración de Negocios Fiduciarios. Su constitución fue aprob.u1amedianle Resolución No. 03.G.IMV"()()01705, dictdda el lO de MdrzO del 2003, por la Di,,'Ctord delDepdrtamento Jurídico de Mercado de Valofl.."Sde Guayaquil; iTL'icritaen el Registro lvfercantil de Guayaquilel 2.0de Marzo del 2003, Lt duración de 1~1compañía es de 50 años, contitdos el partir de la inscripción de laescritura de constitución en el Registro Mercantil. La fiduciari.l tiene su oficina matriz en Id ciudad deGUdyaqllil y en la ciudad de Quito.

REcursos HummlosMiembros del DirectorioEduardo Ferrer Morg,lnRoberto Lewis MorgdnEduardo Margan BoydRicardo Izuriela Mora BowcnJdm05 McPherson Febres CorderoAb. Carlos Moreno OrtegdLedo. JUdn Pablo Cucdl6nAb. Andrés Garela Plaza

Presidente}' Director PrincipalDirector PrincipalDirector PrincipalDirector PrincipitlDirector SuplenteAsesor LegalAbogadoAbogado

-

Gerente GeneralSubgercnle de Administración - Negocios FiduciariosContralor/Oficial de CumplimientoAdministrador FiduciarioAdministrador FiduciarioAdministrador FiduciarioAdministrador Fiduciario de TitularizaciónAnalista de Riesgo

Para la administración y procesos reJacionddos con los negocios fiduciarios:OfidlUl Guayaquil:Ab. Francisco Nugué VardSSr. Ricardo Parra CabezasIng. Alejdndro CuadradoSrta. Pamela Gilser O.P.A. Yanina Moreira S.

Ing. Kerly Salazar HaroCPA. a. de Lourdes VelastegulIng.'Euis Vásquez M.

Cdbo Kt.'1U1edy 1':()J1e, A\. }'Iiguclll. ¡\ki\'3T "'11 )' A\'. Vil10r WskHA~7• F..clifióc) TOrTes. cid l"(Jn~, TOITe=' -n". &0. PiM'J, Oficin;a fJO.)T(llf.: (59:-1-')2687054. 2CJ870.'i.S • 2(j870S6 F;u.: 2G87OS7 • l.~mail: luullphreys@lc!l'"Ouct.nd • \liWw.mLC:om.ec 0252

GU:l)';tquil. E,c\lador

Cl....rcntc lit! SucursalAdministrddor FiduciarioAdminbtrcldor FiduciarioAbogada

CERTIFICOque sI presente elemplorgua,da conformidadcon el aularizada 31 ENE 2012~cr la Superlnte!!denciade Companlas con Jn ucl6nNa. '-f? ~/Ol 12-

- --¡j;:> "7TAMAVO I ~.II

. -- 'V ht.QI!!o'ro'f'>C 'J<<J d} J'.lJIOnZ ,

OfiOrlll Quito:Econ. Carlos G,1o"l.1 L.In8. lenn}' Pa.zmiño M.Te". Glad"s Tinoco R.Abg. ~ta. "Dcl Cdrmt.~1l Altdmirdl10 E.

Los din."Ctivos y dcm.i!oO funcionarios cuentan con una pn'p.lracibn .1C.Htémic'-l y tr"}'l"Ctoria profesion.al.ldecuada.

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pcrmilt~ un complt~to control sobre lodos los .1Sp<..'Ctos n)(lccrnicnh..~ el Id administrelci6n de fondos, dichllsoftware .,beUCd col proct.."S.tInk'nto de tr<llls.lccionC'S de .lportt..:os y desembolsos, m<lnejo de operaciones de cnj.\\' banco~, trd1.:1miento d•..•cotoce1ciollt.."'S )' registro conldhle; el más de que. lel nc\tur.1tcza f1t!xible e integrada d•.•(~lismo, le J"'.~mlite definir y est.1blt.'Ccr el ploi:1ndc cuenta, c.l!culou el Vr\l\:U y obtener reportes que cubret 1015nccL"Sidades del negocio. Gellcón. ji través de und estructura parametriL1btc, .Himitc la administro1ción dC'Fidei omisos, sean estos de: Inversión, Titularización, G.lrelllti.1, de Administración, de I'restaciont..'"S Socidles,Inmobili.u-io y sus difercnlt.."S t.~r<-'('ie11i7..•lCiont."S. Posibilitol además la gestión de fondos de Inversión, seanestos Comunes, Espt:."'Ciak-s, de Pensiones o de Ahorro ¡-l Lugo Plazo. A trd\'L~ de Galeón adlllinistrd lare'.tdón con sus clientes i.\ través de 1.1S siguientes .1 pi icaciont.."S: Módulo Ceneral; ~lódulo de Personas;Contabilidad Ccnerdl; Caja, Bancos)' Conciliaciones; Cuentas por p.lg.U provL"Cdores, cuentas por cobrarclientes, in\'entarios, f.lchaación, punto de ventels, retenciones, anexos del IVA, Gerencial. Adiciondlmentc,la Fiduciaria decidió dcsarroll.u su propio sistema p.lr¡-l la administración de procesos de titulari7..ación. quecubra gran parte de la información gener.lt emisión, control y proct.."Sos de un,l titularización. Con elpropósito de contar con tecnología de puntd y brind.u a s-us clientes mejores productos y servicios decalidad, Margan & Morgan impleml'nto un Plan de TC'CIlOlogí.1 y sistenlclS que ~~rlllite d sus client~consultar dc cualquier parte del mundo y de manee,l segura, rápida y (,11 line.l, la información relacionada elsus Fideicomisos.

Capital social y composición I1cdomlrja:Le, Fiduciaria tiene un capil.dl social de USSt6I.OOO compuesto de 461 acciones onJinclrias y nominativas deun valor nominal de USS1,OOOcada una. Los úni os accionistas son las empresas pimameñas ECUADORIANHOLDING lNC. (99.78%) r ECUADORIAN CAPITAL INC (0.22%), ambas controladas por el GrupoEconómico Morgan & Morgan, con m.ltriz. en 1.1República de P.1namá.

Cdla. Kinnl"th. Sonc. A,".M¡gud 11.Ald'Otr s/n)' Av. \'k1ur fl._i.si&a~ll.F.dificio Tnrro dd 'or1r. Ton-c= -n-. &0. Pi~. orarir~60.:)T df.: Ú9:l-l 268105-' - 2687os.s • 26810S6 Fax: 2687057 • f..nw1: humphcC1 df'tHlC't.IlC(. \4'Ww..crh.curn.1tt

Cu.'I).••.quil. Fcu•.••lor O2 5 3

j f fUE 2012

ltrjomhlcióu Fi",lIIL";adEl Agt!nt~de Mllllt.jCl. f.'S l(lr!~¡1I1& Morgall. Fiduci,U)' & Trust Corporation S.A. "Fiduciari.l del Ecu.ld("lr", ullafiduciaria. vincul¡lltd .11 Grupo Morgan & ~1org.Ul, con capacidad y experiencia. polTa dtenderpro(esion.dmcntt' .1 su div •..•rsificada c.ulL'Td de c1ienh~, p.lfticip.lndo en todos los st"{'tOfl.'S t."lllprl.'sdridlL~ }"

financieros tanto .1 nivC'1k»e.,1como interll.lcional. c.tr.lct('riz.indosc por estructur.u soludonc!s fid.ucidriasque trascienden el ámbito corporativo o jurisdiccion.ll t'Cll<llori.lIlO. La Fiduci.tri.l paTa 1.\ t'j\."Cución de susactividades poS<.'\! .1 Galeón, el cUdl es un siS1CI1l.1 tille permit(., un completo control sobre todos los dSlX'Ctosconcernientes d 1.1.1l1l11inislrclci6ndt~ fondo~. el cual .llMrCe1l'I proCt.."'$.lI1\ientode transacciones de .\portc.'Sydl.~embolsos, m.\nejo dl' opl.'rt1ciollt.."'Sde Caj.\ y B.lI\cos, tr.1tal11icntode Colocdciones y Registro Cont,lble, sepupdc definir y cst.lbl('Ccr d pldl1 d(..cuent.\ y (.lbtel\(.'rfl..porlc...• que cubr.m I.\s nt...>(,l'Sidadesdel negocio. Alcierre del 2010, Id Fiducidri.1 registró USSS16 mil en activos, fin.mciddos en USS207 mil con pdsivos y USS609mil de recursos p.1lrimoni.\les; los in!;resos obtenidos .lscendil'ron i\ USS1.3 millones (2009: USS1.1 millones)e incluye los interesL'S y comisiones provenientes por el giro dd negocio, los cUdles fueron suficientes p.n.lcubrir los gastos opcracionalt..-s y no operacion.1!t:..-sdel pt....riodo2010 que .1sccndicron d USS1.2 millones (2009:USS98-l mil) obteniendo resultados netos de USS53 mil (20O'J:1JSS37 mil). Los d.1tos provienen del inforrnl.'auditado de los est.,dos fin.mcicros elabor~ldo por MOOfl' 5tcphcllS, Con registro en la Superintendenci., deCom~añías SC-RNAE.2-760, donde entre otr.1S COSe'!'se pronuncia de 1.1siguiente manera "En nllt...'stmopini n los estados financieros mencionados prcscntan mzorlc1blementc, en todos los ilSpectos importantes,la situación financiera de Morgan & I\'lorg.1Il, Fidu i.uy & Tru~t Corpor.1tion S. A. "Fiduciaria dl.'1ECll.1dor"al31 de diciembre dc12010, yel desempeño de sus opcntciones y sus flujos de cft"Ctivo por el año h..•mlin.1doen esel fecha, de conformidad con Normas intcrn.1ciona!t...-sde información Firlc1nciem (N1lF). Adicionalmenteevidencia un "asunto que requiere énfasis", en el ClMIdice: "Sin calificar nuestra opinión, informamos queen la Nota 3 a los est.ldos financieros, la Administr.lci6n de la Compañía explica que en el 2010 adoptó porprimera vez las NUPF cuyo cf['('to detallan en l., indicad., Nota. Las cifras al 2009 fueron reestructurad.lS paraefcetos comparativos.

Aplicando NIlF, al cierre del mes de octuhu" del 20n l., cntid,ld generó ingresos por USS1.0S millones juntocon egrl"sos por US$1.02 millones aproximóld"mcntc, lo l¡Ul! le permite obtener una utilidad antes deimpuestos de USSSBmil, l"<.luivnlcntea un descenso de 51.3% rcsplX"toal valor prL'Sentado a octuhre del 2010(US$119 mil); parellelamcntc la Fiduciaria registró activos tot.l.les por U5$747 mil a octubre de 2011,financiados por USS198 mil de pasivos y US$S-I8 mil de rL'Cursos patrimoniales, los cuales, en su orden,presentaron variaciones de -9%, 32% }' -18~, respecto a los saldos del mes de octubre del año previo. Deacuerdo a las cifras remitidas por la misma entidad, .1 octubre del 2011 ~10rgall y Morgan administrapatrimonios por U5$437.6 millones, corre pondicntc.s él 299 Fideicomisos Inscritos y no inscritos, de loscuajes U5$206.6 millones pertenecían a 1 7 fideicomisos de administración, U 28.9 millones a 14fideicomiso inmobiliarios, USS150.6 millones a 123 fideicomisos de garantía}' U5551.5 millotlt...-osa 25fideicomisos dc titularización.

Cdbo J\.clUlc....dr ~orh .••..\\. ~IigudJI. Alcr.':lf JIU)' •.h, "lt1or fr. g¡~? f.diflCinTo~ del r\onc. Torre "n", (ica. Piso. Oftcin.l. li05if'df.: (S9~i-~J2687054. 2687o.s.s • 2G8705G Fil:t: 2GS7OJ1 •. E-nlail: hUnlpllf'C) @tc.1ctKK."l.nd •.w"w.crll.rom.«O 2 5 4

GU3:}'oKlui1.I;£"laftor

;é.RTIFICO que al presente eJemplor

gua 'da eanta'midad can el aUIO<lzada ) I fNE 2012por la Superintendenciade COmpatllos Con

nes fuel n Na. - ------de-2..5 lo ,/ ';:...,7 ~

lA O_INSUASTI.-J' •.•.. :;"r" ,0(" "'16n V l.lQ SOro

VI A AUSIS f1NANClEIlO DE LA OI'EIlACIÓN

E.-;taet~lpd ti<.~I1(,como objeto determinar 1.1proh.lbilidiH.J dl.' 4uc los flujos dl~cajd gl'nerddos por la (deteca de.lctivos "'-C.Hlsuficiente~ p.n., pelgar los intereses y las ,11l1Orliz.lcionl's de 1.15 d('udas emitid.1S en 1.1ScondiciollL"Sy l•."rminM "del.utos t..'1lel contrato.

El modelo de l'\'alUdCión titme como objeto ~omctcr los flujos proveniente:" de los dctivos d 1111.1senc;ibiliz.lción, prodm:to de asumir dctl~rminddos nivck>s de sinicstr.lIid.H.1 y de prcp.'go de 1.1(.utec.'crl~ditici.,. También supone dL'lcrmil1ados valorl's y plazos de Iiquidaci6n de 1.15g.udntias que son ejl..'c\lt.lddScomo con!'>t'cu('nCi,ldd incumplimiento por p.1rtl' de loo;dcud()rcs.

El critl~rio l;('rwral de l., c.lliikdción es que un valor con nll'jor c,lh..'goria dl..~riL~go debe estar capolcitado p.Udsoport.u un escl....'n.uio dc estn~ IlhlScOI1St.'r\'ddorqUl~uno con menor c.llific.1Ción. De acuerdo a lo est.lbl(.'(idoen el contrato dc fidt.'icumiso. el punto de l.'quilibrio de la tÜul.uizdción estdrá cubit?rto. toda vez que se hayacolocado 1.1SUI11.1l..'\.}uivdlenteal monto mínimo de 1 valor.

Para e(C'Ctosdl' dctermirltlT el (..'Stresde siniestralidad se tom6 en cunsideración: el monto de capitdl de cartera(U 17.59 millones incluyendo titularizada )' sohrí'Colateral) que representa una cobertura de 1.17 Vl.'CCSelmonto de capital de la emisión (USS15 millones), a m..i.s del proml'dio ponder.Hio del plazo, la tasol de interl."S,la tasa de P.Jgo, 1.1morosidad y las particul.uidildes de los créditos titul.uizados, así como tamhi n elcomportamiento de la morosidold históric.1 de la carlerd dt:' Com.lIl(t<llo. De manenl adiciondl. al calcul.n 1.1cobcrtur,l de los flujos futuros respecto de los l1<lben:-s.1 los que S(' ohligan con Jos invcrsionist<ls, se incluyóal fondo de fL"Sl'rVoly la carter.l sobrC('olateral.

En la prActica, c1l."Strésaplicado por la Calificador.l fue el siguit'nte:Tasa Defau It de Referencia 1.19%(equivalente al valor promedio de morosidad de más de 12 1l1l."$CSde 1.1carterd general de Comandolto)Tasa de Pago promedio ponderado de la cartl"ra titul.ui7.dda 12.60%Tasa de Inter('S promedio ponderado de la Cctrler., tihllari7 ...ad.1 10.80%

Según las estimaciones realizadas por la Cllificadora, donde a~umjcndo una posición cOI1..o;erv.ldora, raplicando la Tasa Dcfault del 1.19% (la cual es superior .,1 nivel de siniestralidad de 0.143% estimado por elEstructurador Financiero), los ml.'Canisrnos de gar.lntla en conjunto tendrídn una cobertura inici.1) de 1.\.86veces el valor siniestrado (utilizando como siniestralid,Hi 1.1 tasa ddault de refere cia previamentemencionada) y una cobertura mínima promedio durante el tiempo de vigencia de la emisión de 7.63 v£'Ces.Del análisis rColli.z.adose espera que los flujos c.sfX'rados de 1<1 carlera titularizada junto a los mecanismos degaranU.1 y ft.'Sguardos adicionales cubran con suficiente holgura los vaJort.'S a emitirse,. La informaciónutiJizada pard eJ análisis del calce de flujos del present~ proceso li•.., titulari7.aci6n de cartera se detall,l en elAnexo 3 "Flujo de Caja del Patrimonio Autónomo".

Relaciones de Cobertura AdicionalesAcorde a lo establecido en 1.1 c1áusuL1 8.3 HRcl,lciones de Cobertura Adiciorlolles" del Contrato deFideicomiso, se conSideran como elementos gatill.Hlores a los siguientes p.lnimetros:

Durante todo el plazo de vigencia de los valores, 1.1sumatorid dp: (i) el saldo de capital de la cdrteratifularizada, (ii) el nivel agreg.,do de cobertura de los mccanismos de gdranlía, y (iii) el saldo acumuladoe capitdl apro.visionado para realizar el pago del dividendo lrimestral inmediato posterior de losál()rcs, deberá mantener una relación mínima de 1.16 veces, calculada sobre el saldo de capital de los

wa or .En caso de que la Tasa de Pago Mensual Promedio (fPMP) de los tljos futuros que se proyccta que seráneneTad~ lor la c.artera titularizada y la cartera sobrccolatl'raI, .seél igual o inferior al 14.00%, elnginadQr ilcberá aport..u cartera adicional a favor del fideicomiso, hasta cst.\bk"Ccr una relación mfnhua

Cella.. Kñmc:dr ~OI1C.¡\¡". Miguel 11. Aki\.lf s/n r A\'. "ktor fi.~g;n~JP.I:-¿Iilicio TUITe c..Id l\'oI1C.Turre .U", &0. "¡-'oC), OrlC'inot f;o.Sa'df.: (59:4-- 268705'. 2GM70S5. 26870.)6 F;u::: 2Ql7o.~7 • ¡:;.m••iI: IlUmplu'C)'S~('kond.llcl • """,,,.cril.CUIlL«"O 2 5 5

Gtl<l}":UIUil. F.nl<.•cfor

31 ENE 2012

de 1.30 V('('l.'S cdlculad.l de Id siguiente nMI1Cm: 1.1 sumatori.l de: (i) el ~aIJ() de c<'pital de la carteratitulariL1da. (ii) el nivel dgregddo de cobertura de los mecanismos de garanUa. y (iii) el saldo acumul~dodel capital provision.ldo para rcali7.arel ~Mgodel dividendo trimestral inmediato posterior de los valores.500brc el saldo de capitill de los v"lores.

3. En caso de que la Tasa de Carle!",l Incobrable del Origimldor ~ca igualo superior <,12.50%. el Origin"dordeberá aportar carter.l adicional el favor del fideicomiso, hastd cst.lblccer una rddción minima de 1.30Vl.'"Ces. cakulclda como lel SUI1l<lloria de: (i) 1.\1saldo de capital de la cartera titulari7..add. (ii) el nivelagregado de cObt~rtllra de los mecanismos de giuantía, y (iii) el s.lldo dcutnul,ltiO dd c.lpital provisionadopare:lre.llizar el p.lgO del dividendo trimestrell iJ1J1le<ii,ltoposterior de los valorl.'S, sobn.~el s,lldo de capitalde los valorc..c;.

..•. Cuando la Tas.l de P,lg0 Mensual Promedio dt.~los flujos futuros que St.O prorect" que serán generados porla cartcrd titul,uiz .•ui.l y Id cartera sobrccol.ltcr.ll. sea igUello inferior ,1110,(x)%, será mM caus.ll deredención ,lnticipalta pard.ll.

5. Cuando la Tasa de Carlera Incobrable del Originador sea igual o sup<..~riordi "',00%, será una causell deredención antidp.lda parci,ll.

VII CATEGORÍA BASICA DE 11IESGO

En base a los escenarios elaborados a partir de los p.uámetros citados se ha determinado que la calificaciónde riesgo de la IXTitularizc.lción de Cartera Comerci,l1- Comandato es:

CATEGORÍA BÁSICA DE RIESGO "AAA"

VIII CALIFICACIÓN PRELIMINAR DE LOS TITULaS DE DEUDA

La calificación preliminar es producto de corregir 1.1categoría básica en función de la evaluación de losfactores cualitativos analizados entre los que se encuentran el contrato de Fideicomiso, capacidad delOriginador, capacidad del Administritdor del Fideicomiso, características del Patrimonio Autónomo, etc,Como se ha señalado en puntos anteriores, la "Novena Titularización Cartera Comercial (Jomandato" es unpatrimonio autónomo al cual se aport.uán inicialmente los pagarés de 32,9:;"¡ dientt.'S. El proceso detitularización no presenta evidencias de riesgo legal particularmente en lo que hace referencia a laestructuración del contrato de fideicomiso; a su vez, el Originador de la cartera es una compafiía conexperiencia y de reconocido ,prestigio local; y Id firma Administradora del Fideicomiso está dirigid.l porpro(<.'Sionalesdel medio de destacada trayectoria,

Los factores cualitativos mencionados anteriormente no afectan la capacidad de pago del emisor. Ante ello yonformc a la mctodologíit de (el ificación aplicada, se califica a los Factores Cu.llitativos en NlVEL-2. Elivel de riesgo cuaHtativo es utilizado para corregir la categoría básica asignada previamente. El nivel 1

implica el incremento de una categoría, el nivel 2 el mantenimiento de la categoría y los niveles siguientesuna reducción de la misma en proporción a la ubicación encontrada. Por lo tanto, en el presente caso lacategorfa básica se mantiene. por lo que la Calificación Preliminar corresponde a ••AAA H.

Cd1.l. Kerult.--dr:'\'Or1C, A\. Miguclll. Ald\'af 'n r A\'. "lctor r~~dl.Edificio Torre~ dd 'one, Torre IOn", 6tu. 1\."-0, Oficina 605'frlf.: (59:i- V 2687054 • 2687055. 2687056 Fa.~ 26H70,17 • ¡'~flu.il:1IIUIIphn.-ys@tcknuc.-Lnc:( • ",,"w.ml.cUI1Le(' 0256

Gu.l)';t'luil • Ecu;w:lor

,~ o'.

CERTIFICOQue 31 presenr

guarda Conformld e e[ernl"C,POr lo Su .:dnl"rtdm ~d COn el OU1orlZoooRe mpOl1'us Con

UcI6n No ( (. Zs O( 12.

IX CALIFICACIÓN FINAL DE RIESGO

El Comit~ de Califi<.".H.'ión .1Il.1Iizu dl'tcnid.1I11ente lo~ .1Il1l"'C1..'1.it..'llte:'>,c.ikulos y supucstos utiliutdo:-. por losb:::>cnicos de 1.1el\lpr"-~,, •..•11el pron.'Ml dt.'cdlificc1cion y se discutió ~nhrc p()~ibles rk~Hos p.Ud los tencdorL-'s delos títulos tlue pudit..'r.lll Illl h.ll"'l'r ••ido nm~idl.'rt1dos en el pr(l('e~o,

El an.Ui.,is de lo~ factorL~ cuantitativos unid¡)~ .1 1.1cVt1lu.1ción dt" 1.1SG,u.1ntías del fideicomi~o, pcnllitl'ninferir qu~ l."' Jl.ltrimonio autónomo pr('.!'>ellt,l lIfM ('\celente cdpdcidad de generar los flujos de fondost.~",,"r.1(tos o proYL"ctado~ y dt.' responder por 1.1':0 oblig"ciones cst,lblecidas en el contrato de fid(,"icomísoincluid.l .lquclla derivad" dt.~1.1colOC,lCion dl..~1.1tilul"ril..lcián ohjdo dt.' este análisis.

Por otro lado, del análisis de los factor5 cu,1litativos se dL'Sprende que el procedimiento de originación de105 flujos futuros no constituye un elemcnto de rk'Sgo del tihtlo a emitirse, al igual que las característicaspropias de la titul.ui.l..c,ci6n. Se obst.'rvd "dcJl1~lsque Id cntid.ld .1t.hninistradord cuenta con procedimit.~ntosdefinidos en manuales. con un ~ofh\-'are ddL"('uado y t.'j<'Cutivos rt..'conoddos por Su traYl-~toria en el OH.'dio ypor su honombilid.ld.

Tomando t~11conjunto los cugull1cntos expuestos en e~tc informe, el Cornite de Calificación, sobre la b~\scdela aplicación de los procedimientos de (~\lificación registr.ufos por 1.1firmit, se pronunció por asignar .1 Id"Novena TituJ.\fización de Carter.l Comercial Comdndalo" de TELBEC S.A. por un monlo de haslaUSS15,OOO,OOO.OO la Categoría de Riesgo .,AAA".

X DEFINICiÓN DE LA CATEGOl{iA DE ItlESCO

AAACorresponde al patrimonio autónomo qm' ticII(" ,oxú'lc.'ntr.capdcitlad d( gCllcmr los flujos dc fOJJdO~ L~perados o

,~:'o proyectados y tL.. re5l'omll'r por llls ob/igaciolU's e5ll1bJecidas c~"los cmJlralos de emisión,~~;;

Cdb. MU1CII)' ='or1c, A,.. M~ld JI. Ald\-ar •••..u f A\'o Vk1IJr fl.~gkq~J+.EdiJicio TUrTl.":!t del Norte, Torre .U .•, 6cn, J'i!ool).OfJcin •• t.iO..)Tdr.: (59:l-i) 2()R1o.'j.1 - 2(~1OSo~ • 26870'>6 Fól-l::26870.57 • ~1Iu.i1: 11I1I1Ipll1~}'l'>@ldCtJllC:"Lllct• \\'ww.crh.cmll,C'C 025 7

Gu.:I)':Uluit ••. 'A....u:ulur

. I,B. Bnir

~ 1 ENf 2011

DECLARACIÓN DE INDErENDENCIA

D.lOdo cumplimiento a lo disPl1L~tOt'n ~'I articulo 190 de 1.1 Ley de !\'lcTcado de Valon.-s, a nombre de la

Calificadofd de Riesgo Ifumphrcys S. A., yen mi condición de reprt.."'SC'ntantc legal etc la empresa. declaro bajo

juramento que ni la Crllific.ldor.l de RiL'~go. ni sus acll1linistritclorcs, miembros del Comité de Calificación.

cmplcddos en el Ambito profL~iondl. ni los ;1Ccionistas, se encuentran incursos en ninguna de las causales

prc\-'istas en los literales del mcnciOlMdo articulo.

Adcm.is, cabe destacar que la calific.lción oturg.lda por la C.llineador.l a 1i\ emisión de valon.'"S provenientes dc

la "No\'ena Titulad7.ación de CarteTol Comercial - Comandato" de TELBEC S.A., no implica H.."Comcndación

peua compreu, vender o m.lntener un v.llor, ni implica una g;Hilnti~, de pago del mir;mo, ni estabilidad de su

preciol sino un.l evaluación sobre el rit."Sgo il1\'o!ucr.u.lo en éslc .

.,-#.

r~~,:./ Atentdmcnlc,

". illlr Pallc1Wlla ehG£'Tt'utC GCllcralDicir7ll/"r 2011

CdLoLKaUlnir 1\"0111.",A",. ~(j"uclll. Alci\"a( s/n)' Av. VI<1or Il, gh.\\11~il.EdirK1UTmn ...lío lid :"UftC.TUfTe -n-, &0. PiM), Oficina 6O.iTdf.: (,)9:~( 2(18705&. 26R70..)5. ~()8705G Fil.x;26870.57 • E..m;w; InUllphK} «ftdcolld.m." • ,,",,"W.crh.COUl.t'C 0258

GtLlY;UI'lil. Ecu.ad'll

CERTIFICO que 31 presente e/emplarguarda conformidad con el aUlorlzedopor lo pe;ntena.nci.t-deCom los con

SOlUcl6n No. '( <' q -eSI:'),?TAM4 INSUASTI

.3 P.uleflz.ci6n V "£gl~'ro

ANEXO 1

EVALUACIÓN DEL DESARROLLO TEÓRICADE LA CARTERA TITULARIZADA

PáJ.~ina34Cdla. MUIlC11f Norte, Av. MiKucl H. Atdvar s/n )' Av. Victor 11.Sicc)lIl"ct • r..clificio Torres del f';ortc. TOITe' .1\-.610. PIM). orlCina (iO.S

Telr.: (;')93-1) 268705.1 ~26870.)5 • 2687(1)6 Fól.'\::2f~7057 • t:..mail: Inuuphrc}'S@tcJconcLuel • \\"V\' •.crh.C'olll.C'cGU.l).UIUil • F.cu:\flot'

CALIFICADORA DE RIESGO HUMPHREYS S.A.NOVENA TITULARIZACION DE CARTERA COMERCIAL COMANDATO

Fecha: dic-11Tabla de Desarrollo Teórica Cartera de Respaldo

Triggers aumenta sobrecolateral al 30%Tasa de Pago Minima 14.00%

CapilalTasa Inleres AnualTasa de Pago CarteraDuration Cartera Tasa de Delaull 2.50%

Período S.1. Inicio Interes Am. Capital S.1.Final1 17,587,290 215,380 1,029,329 16,557,9612 16,557.961 202,844 1,041,865 15,516,0963 15,516,096 190,150 1,054,560 14,461,5364 14,461,536 177,300 1,059,884 13,401.6525 13,401,652 164,376 1,070,477 12,331,1756 12,331,175 151,316 1,057,529 11,273,6467 11,273,646 138,419 1,050,183 10,223,4638 10,223,463 125,618 1,061,522 9,161,9419 9,161,941 112,676 1,059,325 8,102,61610 8,102,616 99,761 1,059,666 7,042,95011 7,042,950 86,839 1,064,042 5,978,90812 5,978,908 73,861 998,943 4,979,96513 4,979,965 61,711 931,548 4,048,41714 4,048,417 50,398 886,599 3,161,81715 3,161,817 39,608 729,400 2,432,41716 2,432,417 30,714 598,594 1,833.82317 1,833,823 23,131 545,505 1,288,31818 1,288,318 16,224 356,995 931,32419 931,324 11,709 172,044 759,28020 759,280 9,545 174,208 585,07121 585,071 7,352 176,301 408,77122 408,771 5,133 175,771 232,99923 232,999 2,921 153,964 79,03624 79,036 985 79,036 (0.00)25 (0.00) - - (0.00)

3:1 £ME 1U11

•'Z'O1I n V "lOg,S'ro

..026U

;.~:;:;..•.•.....: •..

CERTIFICO que al presente ejemp'olguarda conformidad con el autorizao&)

por la Su Compañll.<S ca"

Re :ucl6nN-o-~""('-'329_ --'t~';;(/(<'. AYO INSUASTI

lr:"ctora d.! J:fJ1Ó7i6n y ~.¡~ S ro

31 ENE 1011

ANEXO 2

EVALUACIÓN DEL DESARROLLO SENSIBILIZADODE LA CARTERA TITULARIZADA

B-Págin,135

OJb. K("uucd~'~ortc.I\\. ~fiKUclll.A1cf\-"1"!VIIy ¡\\'. VklOl" 11.Si('uun.'( • Eilificio Torres dell'ortc. Ton-.: -U-, tito. Piso, Oficin ••6O..'iJ"df.: (,59:-1-' 2G870Sl. 26870.).) - 2(>870.56 Fax: 2687OJ7 • l-:Ana.il: humphrcys@tckunc:Lnet -\lI'W\\".crh.("()Ill.cx

Gua.)'ac¡uiJ - f.cu;¡dol" O261

3' t\~t:1Ui1

CALIFICADORA DE RIESGO HUMPHREYS S.A.NOVENA TITULARIZACION DE CARTERA COMERCIAL COMAN DATO

Tabla de Desarrollo Sensibilizada Cartera de Respaldodic.11

Ca!,,!,' 17.587,290Tasa Interés Anual promedio ponderada de laCartera Titularizada 10.80%Tasa de Pago promedIO ponderada de la CarteraTItularizada 12.60%DurallonCanera 7.94

Tasa de Default Referencia

Aumento Tasa de Default

Caida Tasa de PagoBaja Tasa de InterésHorizonte de Pérdida

1.19%

6,0

60%50%

6

~

Periodo S.I. Inicio Interés Am. Capital Pérdida 5.1. Final F. de Caja1 17,587,290 156,402 2,215,999 209,289 15,162,002 2,372,401'- 2 15,162,002 134,574 1.910,412 209,289 13,042,301 2,044,9873 13,042,301 115,497 1,643,330 209,289 11,189,683 1,758,8274 11,189.683 98,824 1,409,900 209,289 9,570,494 1,508,7245 9,570,494 84,251 1,205,882 209,289 8,155,323 1,290,1336 8,155,323 71,514 1,027,571 209.289 6,918,464 1,099,0857 6.918,464 62,266 871.726 . 6,046,737 933.9938 6,048.737 54,421 761,889 - 5,284.848 816,3109 5,264,848 47,564 665,891 . 4.618,957 713,45510 4,618,957 41,571 581,989 - 4,036,969 623.55911 4.036.969 36.333 508,658 . 3,528,311 544.99112 3,528,311 31,755 444,567 . 3.083,744 476,32213 3.083,744 27.754 368.552 . 2,695,192 416,30514 2.695,192 24,257 339,594 . 2.355,598 363,85115 2,355,598 21,200 296,805 - 2.058,792 318.00616 2.058.792 18,529 259,408 - 1,799,365 277.93717 1,799,385 16.194 226.722 . 1,572,662 242,91718 1,572,662 14,154 198,155 - 1,374.507 212.30919 1,374,507 12.371 173,188 - 1,201,319 185.55820 1,201,319 10,812 151,366 - 1,049,953 162,178

~21 1,049,953 9,450 132,294 - 917,659 141,744

'J> 22 917,659 8,259 115,625 . 802,034 123,86423 802,034 7,218 101,058 - 700,977 108,27524 700,977 6,309 88,323 - 612,654 94,63225 612.654 5,514 77,194 . 535,460 82,70826 535,460 4,819 67,468 . 467,992 72.28727 467,992 4,212 58,967 - 409,025 63.17928 409,025 3.681 51,537 . 357,488 55.21829 357,488 3,217 45,043 . 312,444 48,26130 312,444 2,812 39,368 - 273,076 42,18031 273,076 2,458 34,408 - 238,669 36,86532 238,669 2,148 30.072 . 208,596 32,22033 208,596 1,877 26,283 - 182,313 28,16134 182,313 1,641 22,971 - 159.342 24,61235 159,342 1,434 20,077 - 139.265 21,51136 139,265 1,253 17,547 . 121,717 18,801

0262

9 1 fNIi Z011ANEXO 3

FLUJO DE CAJADEL PATRIMONIO AUTÓNOMO

:?

CERTIFICO que sI presente elemplcrguarda contormldad con el autorizadopor lo S pertmeneneja e ñlos conRe

Páv.ina 36011.1..Mlllcdv Norte', A\'. Miguel 11. AJ(.'i\~M";II}' ¡\\'. \'k1(Jr 11. Si<.-'Ourct• Edificio TolTt::!Jo dd Norte'. Torre "n-, 6l0. l'i~. Oficiru.GO..i

Telr.: (,'j!t:t •.J) 2687054 • 2(~70SS. 26870[,6 Fax: 2687057 • E..mail: humphrc}"s@tdrond.nct • \\"',,".crh.com.ccGu<ty:uluil A Ecuador O2 6 3

31 ENE 2012CAUFICAOORA DE RIESGO HUMPHREYS S.A.

NOVENA TITULARlZ,ACION DE CARTERA COMERCIAL COMANDATO

Evaluación: Fluto de CajaCahr,cad6n de Rles.ooCo<hna de Relerenda Cale orlaCaneta TitularizadaSobfecol:llf!ral un licito Acllvos Sobre PasivosTotalOrJf1l'ladOf ClJbre Gastos de Terceros

AAA1

15.000.0002.587,29017.587.290

ACEI'TA

10000%17.25%1.17No

Fecha: dic."

Sil/do R-eup.,..cJon Recuper~cf(mIngresos Gastos Pilgo Flujo FlujoP_dO Esrlm.d. Estim.~ Pétdidil....

Inicj••' e.nIHiI C8oil.' Patrimonio P.rrlmonJo Bonos Periodo Acumulildo'. Inl.rues

1 17.~7.290 156.402 2.215.999 209.289 2.372,401 2.500 . 2.369.901 2.369.9012 15.162.002 13-4.574 1.9'0,4'2 209,289 2,004<4,987 2.500 . 2,1).42.487 4.412,3873 13.042.301 115,497 1.&43.330 209.289 1.7~.827 2.500 309.375 1."46.952 5.859.3394 11.189.683 98,824 1,409.900 209.289 1.508.7204 2.500 . 1,506.224 7.365.5635 9.570.494 84.251 1.205.882 209.289 1.290.133 2.500 . 1.287.633 8.853.1966 8.155.323 71.514 1.027.571 209.269 1.099.065 2.500 1.538.123 (4" .538) 8.211.6587 6.918.46-4 62.266 871.126 . 933.993 2.500 . 931,493 9.143.1506 6.046.737 54.421 761.889 - 816.310 2.500 - 613.810 9.956.9609 5.284.848 47.564 6<)5.891 - 113,455 2.500 1,538,123 (827,169) 9.129.79110 4,618.957 41.571 581.969 . 623.559 2.500 . 621.059 9.750.85011 ".036.969 36.333 508.658 - 54",991 2.500 - ~2 •.49t 10.293.34112 3.528.311 31.755 444,567 - 476.322 2.500 1.538.123 (1.064.301) 9.229.G4013 3.083.74" 27.754 368.552 . 416.305 2.500 . .'3,805 9.&42.845•• 2.695.192 24.257 339.594 . 363.851 2.500 - 361,351 10.004.19615 2.355.598 21.200 296.805 . 318.006 2.500 1.538.123 (1.222.618) 8.781.57816 2.058,792 18.529 259.408 . 277.937 2.500 . 275.437 9.057,01517 1,799.385 16.194 226.722 . 242.917 2.500 . 240,417 9.297:'3218 1.572.6<)2 14.154 198.155 . 212.309 2.500 1,538.123 (1.328.314) 7.969.11819 1,374,507 12.371 173.188 185.558 2.500 . 183.0~ 8.152.17720 1.201,319 10.612 151.36<) . 162.178 2.500 - 159.678 6.311.65521 1.049.953 9.450 132.294 . 141,744 2.500 1.538.123 (1.398.680) 6,912.97522 917.659 8.259 115.625 . 123.684 2.500 - 121.3BoI 7.034.35923 602.034 7.218 101.056 106.275 2.500 . 105.n5 7,'.0.1304'. , 24 700.977 6.309 68.323 - 94.632 2.500 1.538.123 (1.445.991) 5.694.142:.... 25 612.654 5.514 77,19-4 82.706 2.500 . 60.206 5.774.35126 535.460 4.819 87.468 . 72.267 2.500 - 69.787 5.844.13827 467.992 4.212 58.967 . 63.179 2.500 1.538.123 (1.477."'4) 4.368.69328 409,025 3.681 51.537 . 55.218 2.500 . 52.718 4,419,41229 357.488 3.217 45,0043 . 48.261 2.500 . 45,761 4,465,17330 312,444 2.812 39.368 - 42.180 2.500 1.538,123 (1.498.«3) 2.966,72931 273,076 2,458 34.406 . 36,865 2.600 . 34.365 3,001.09532 238.669 2.148 30.072 . 32.220 2.500 . 29.720 3.030 •• '533 206.596 1.877 26.283 . 28.161 2.500 1.538.123 (1.512.0463) 1.518.35234 182.313 t.641 22.971 . 24.612 2.500 . 22.112 1,5-40,46435 159.342 1..(34 20.077 . 21.511 2.500 . 19.011 1,5.59,4753B 139.265 1.253 17,547 - 18.801 2.500 1.538.123 (1.521.823) 37.853

CERTIFICO quo si pre~ente e;emp e,guarda conformidad' Con el aUlorizoo

uPOrlo SuperJn en en CompoñJoS Caro

ResolucIón No. ~ z'l D( 1/ ¿

ASTIorél de Autorrz cj n v kfQ s ro

0264

ANEXOJ

RESUMEN DE LA VALORACION DE CARTERA

026::>

>.

Diciembre 14 del 2011

GE:ATIFICO que si presente elemp g.

guarda conformidad con el oll-orlzCJv""por lo Superinlendflnci Compor'lI •..a GOn

nosolucl6n No. "1 Z1- de '1;;(otl (2.. ,

c~v ~~. ".nl~~~~S~,

11

e

SenoresTELBEC S.A.Altn. Ing. Juan Marcos Gómez - PresidenteGuayaquil.

Estimados Senores

31 ENE 2012

GUAYAQUIL: Av. Quito 806 y 9 de Octubre Piso 5 - Oficina 503 ~Telefax: (593-4) 2280159. e-mail: mri_ecuador@telconelnet. Guayaquil- EcuadorQUITO: Av. AmazOnas y Robles. Piso 8 - Oficina 812. Teh3fax: (593-2) 2239808- e-mail: mri_ecuador@telconetnet. Quito - Ecuador

'~.'.

1. En relación a la ejecución de procedimientos especiales previamente acordados yconsistentes en transacciones por venta a clientes y correspondiente a 600 pagarés depropiedad de TELBEC S.A. al 10 de diciembre del 2011, tenemos a bien informar que eltrabajo fue realizado de conformidad con las Normas Internacionales de Auditorla yAseguramiento {NIAA} No. 4400-NISR aplicables a trabajos de procedimientos especialespreviamente acordados.

2. La muestra de 600 pagarés fue seleccionada por Moores Rowland Ecuador Cia. Ltda. dela base general proporcionada por el área de sistemas de TELBEC S.A .. Dicha muestraforma parte del aporte Inicial que efectuará TELBEC S.A. al Fideicomiso Mercantil"Novena Titularización Cartera Comercial - COMAN DATO". Para tales efectos MooresRowland Ecuador Cia. Ltda. utilizó muestreo probabillstico con un 96% de confiabilidad y4% de desviación tolerada. Además se aplicó a la referida base general la formula deEXCEL = ALEATORIO para que todos 105 documentos que conforman el total de lapoblación tengan igual probabilidad de selección. Los números aleatorios que a través dela formula de EXCEL quedaron seleccionados, fueron divididos para el número total de lapoblación para determinar 105 rangos de selección o muestras ya que mediante esteprocedimiento no nos focalizamos en la selección de un 5010 rango, esto más con elobjetivo de no centralizar o sesgar 105 datos.

3. Confirmamos. a nuestro leal saber y entender, las siguientes representaciones que hemoshecho durante nuestra ejecución de procedimientos especiales previamente acordados yque consistieron en:

al La existencia, integridad y vigencia de 105 mismos.b) Registro en el periodo correcto de la transacción.c) El acceso al sistema de información respecto de las cédulas de ciudadanla

(digitalizaaas en el sistema) del deudor y la comparación con las que constan en 105pagarés.

d) Revisión del 100% de 105 pagarés (muestra) y de la información del deudor (cliente) através del acceso al sistema de crédito.

el Entrevista con el Gerer¡Je del Area de .créditos y Cobranzas de la COMPAÑíAGENERAL DE COMERCIO Y MANDATO S.A. con quien realizamos unlevantamiento de información con respecto al proceso de concesión de crédito aclientes.

026ti

Ing. Juan Marcos Gómez - PresidenteCiudad.-Página 2

31 ENE 1011

.,

f)

j"~,~ <'«~

Recorrido de las instalaciones y en la cual observamos las seguridades fisicas ~~.i?::._~--prestan las bóvedas en las que se encuentran los pagarés, a efectos de que Ustedespuedan sugerir sus recomendaciones.

..'1/''Z'"

4. Los procedimientos especiales previamente acordados y comentados anteriormente, hansido efectuados, de acuerdo con las Normas Internacionales de Auditoria y Aseguramiento(NIAA) en la República del Ecuador. El objetivo de una auditoria integral es expresar unaopinión sobre cuentas, partidas o elementos especlficos. Durante la aplicación de losprocedimientos antes citados, las situaciones encontradas que debemos informar son lassiguientes:

a) El 100% de las operaciones (600 pagarés), corresponden a financiamiento originadospor la venta de bienes como: productos de linea blanca, electrodomésticos, equipo detelecomunicaciones, motocicletas, equipos de audio y video, etc., efectuadas por laCOMPAÑíA GENERAL DE COMERCIO Y MANDATO S.A. Y adquiridas pordeudores (clientes).

b) El 100% de las operaciones (600 pagarés), estaban debidamente suscritos comoexistencia (transacción) por venta a clientes y adecuadamente endosados a favor deTELBEC S.A. cumpliendo con procedimientos legales.

el A la fecha de emisión de esta comunicación el 99.16% (595 pagarés), presentancalificación "A" en el sistema financiero y el 0.84% (5 pagarés), no presentabanriesgos crediticios en el sistema financiero.

Sobre la base de los resultados obtenidos de la muestra seleccionada se puede concluir,que la cartera que TELBEC S.A. aportará al Fideicomiso Mercantil "Novena TitularizaciónCartera Comercial- COMAN DATO" con fecha 14 de diciembre del 2011, por el monto deUS$. 17,587,289.74 valor de capital (Cartera Titularizada US$. 15,156,560.26 y CarteraSobrecolateral US$. 2,430,729.48), provenientes de 32.954 operaciones de crédito(Pagarés) y presentan las caracterlsticas señaladas previamente.

5. Esta comunicación es solo para uso e información del Presidente de Tdebe ser usada por otros usuarios, sin nuestro previo consentimiento to z

RES ROWLAND ECUADOR CIA. LTDA.-RNAE-2 No. 373

CERTIFICO que sI pgu resente Io~do Contorrnld el emp:u.POr lo S"perlntend ~d COnel autcfllO(fo

~

Res '.~~mpOñJOSCOnn o. t.¡Z d-; "} 5. r'J t1 ~ U,~NStJAKS-tl~--

c; (Ión V l'('QtS'ro

0267