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PROSPECTO DE INFORMACIÓN

TÍTULOS NO HIPOTECARIOS DE REDESCUENTO TER-IPC R-1

DIECINUEVE (19) DE MAYO DE 2016

Prospecto de Información TER-IPC R-1

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Sección 1 Principales características de la Emisión TER-IPC R-1

1.1 Relación de Partes Intervinientes

Emisor Titularizadora Colombiana S.A (con cargo y respaldo exclusivo de la Universalidad TER): Dirección: Carrera 9A N°. 99-02 Piso 7; Tel. 6183030; Bogotá-Colombia; Página Web: www.titularizadora.com

Depositario y administrador de

pagos de la Emisión

Deceval: Dirección: Calle 24A N° 59 - 42 Torre 3 Oficina 501 Bogotá - Colombia; Tel: 376 5460; Fax: 376 5460 Página Web: www.deceval.com.co

Agentes Colocadores del

Primer Lote

- Casa de Bolsa S.A. Dirección Carrera 7 N°. 33 - 42 Mezanine Ed. Corfivalle Tel: (571) 606 2100 ; Bogotá-Colombia; Página Web: www.casadebolsa.com.co

- Corredores Davivienda S.A. Dirección: Carrera 7 N°. 71-52 Torre B piso 16; Tel: 3123300; Bogotá-Colombia; Página Web: www.corredores.com

- Credicorp Capital Colombia S.A. Dirección: Calle 34 N°. 6-65; Tel.:3394400; Fax: 3204812; Bogotá-Colombia; Página Web: www.credicorpcapital.com/colombia www.correval.com/

- Ultraserfinco S.A.: Dirección Carrera 7 N°. 73-55 Piso 6 (Bogotá - Colombia); Tel: 325 55 60 (Bogotá - Colombia); Página Web: www.ultraserfinco.com

Agente Colocador del Segundo Lote

- Credicorp Capital Colombia S.A. Dirección: Calle 34 N°. 6-65; Tel.:3394400; Fax: 3204812; Bogotá-Colombia; Página Web: www.credicorpcapital.com/colombia www.correval.com/

Bolsa de Valores de Colombia

Dirección: Carrera 7 N°. 71-21 Torre B Of. 1201 Tel.: 3139800; Bogotá-Colombia; Página Web: www.bvc.com.co

Originador de los Créditos de

Redescuento

Financiera de Desarrollo Territorial – Findeter Dirección: Principal, Calle 103 N°. 19-20 Bogotá, Colombia Conmutador: (+571) 623 0311 / (+571) 623 03 88 Fax: (571) 623 0260; Página web: www.findeter.gov.co

Vendedor Autorizado de los

Créditos de Redescuento


Administrador Autorizado de los



Custodio Designado de los


ALPOPULAR S.A, Dirección : Diagonal 24 C N°.96 B 50 Fontibón Bogotá – Colombia; Tel: 7426000 Página web: www.alpopular.com.co;

Proveedor Mecanismo de

Titularizadora Colombiana S.A: Dirección: Carrera 9A N°. 99-02 Piso 7; Tel. 6183030; Bogotá-Colombia; Página Web: www.titularizadora.com

http://www.titularizadora.com/

http://www.deceval.com.co/

http://www.casadebolsa.com.co/

http://www.corredores.com/

http://www.credicorpcapital.com/colombia

http://www.correval.com/



http://www.bvc.com.co/

http://www.findeter.gov.co/



http://www.alpopular.com.co/



3

Cobertura Parcial

Proveedor del Mecanismo de

Cobertura Parcial de Prepagos


Sociedad Calificadora de

Valores

Fitch Ratings Colombia S.A. SCV: Dirección: Calle 69 A N°. 9 - 85; Tel. 3269999; Bogotá – Colombia; Página Web: www.fitchratings.com.co

Representante Legal de Tenedores

Helm Fiduciaria: Dirección: Cra 7 N°. 27-18 piso 19; Tel: 5818181 ; Bogotá -Colombia; Página Web: www.grupohelm.com/grupo/fiduciaria/helm-fiduciaria-sa/

Auditor Externo PricewaterhouseCoopers Ltda.: Dirección Calle 100 N°. 11A-35 Piso 6; Tel. 6340555; Bogotá – Colombia; Página Web: www.pwc.com/co/es/

1.2 Descripción general de la Emisión

Denominación Los TER están denominados en Pesos Colombianos.

Página 13

Ley de Circulación A la orden

Página 13

Régimen legal Los TER son valores y tienen el carácter y las prerrogativas de los títulos valores conforme lo establece el parágrafo 5° del artículo 2 de la Ley 964 de 2005 y están sujetos a las reglas previstas en la ley, en el Reglamento, en este Prospecto y en el Macrotítulo.

Página 13

Clases Los TER tendrán las siguientes clases: (i) Serie Única TER IPC A R-1 y (ii) Serie Única TER IPC B R-1. Al interior del presente prospecto también pueden denominarse TER A o TER IPC A y TER B o TER IPC B respectivamente.

Página 14

Series, plazos y tipo de título

Clase Serie Plazo de vencimiento meses

Tipo de título

TER IPC A A 2028 144 Contenido crediticio TER IPC B B 2031 180 Contenido crediticio

Página 14

Rentabilidad de los TER IPC A

Clase

Serie Plazo Vencimiento

meses

Tasa TER A (E.A.)

Modalidad de pago

TER IPC A A 2028 144 Definida en el Aviso de Oferta Pública del Primer Lote

Trimestre vencido

Página 14 y 55

Rentabilidad de los TER IPC B

Clase Serie Plazo Vencimiento

meses

Tasa de interés (E.A.)

Modalidad de pago

TER IPC B B 2031 180 Tasa TER B Trimestre vencido

Página 15 y 55

Monto de la Emisión

Clase Serie Monto (Pesos Colombianos) TER IPC A A 2028 204.663.100.000 TER IPC B B 2031 29.237.600.000

Total 233.900.700.000 Página 54


http://www.fitchratings.com.co/

http://www.pwc.global.com/


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Número de títulos a emitir

Clase Serie N°. de títulos TER IPC A A 2028 2.046.631 TER IPC B B 2031 292.376 Páginas 54

Valor nominal Cada TER tendrá un valor nominal de Cien Mil (100.000) Pesos Colombianos en el momento de emisión. Página 56

Condición de negociabilidad y

transferencia

Con posterioridad a su suscripción, los TER no estarán sujetos a mínimos ni múltiplos de negociación. Para efectos de su negociación se tomará como referencia el Saldo de Capital Vigente Tenedores de los TER de la Serie correspondiente a la fecha de realización de la transacción de que se trate, sin que en ningún caso el monto de negociación exceda dicho saldo. En todo caso y teniendo en cuenta que por efectos de la amortización y Pagos de Capital Anticipado de los TER (en los casos aplicables) el Saldo de Capital Vigente Tenedores de los TER A y el Saldo de Capital Vigente Tenedores de los TER B puede verse disminuido hasta llegar a una (1) unidad de Pesos Colombianos, los TER podrán ser transferidos hasta por dicho valor.

Página 57

Monto de la inversión

El monto de la inversión en TER se establece como el resultado de multiplicar el total de los TER suscritos por su valor nominal.

Página 56

Emisión desmaterializada

Los TER serán emitidos en forma desmaterializada y estarán representados en un Macrotítulo. Como consecuencia de la suscripción de los TER y su adhesión al Reglamento los Tenedores aceptan su depósito en Deceval y renuncian a la posibilidad de materializarlos.

Página 57

Monto y mínimo de suscripción

Cada uno de los TER deberá expedirse por un número entero. Cuando el monto de suscripción de los TER no corresponda a un número entero, tal monto de suscripción se aproximará al valor entero inferior. El monto mínimo de suscripción de los TER en el mercado primario será la suma de un Millon ($1.000.000) de Pesos Colombianos.

Página 56

Precio de suscripción

Corresponde al Precio Par calculado a la Fecha de Cumplimiento de la Demanda en Firme para el Primer Lote y a la Fecha de Cumplimiento del Underwriting para el Segundo Lote. Página 56

Forma de pago En Pesos Colombianos, a la Fecha de Cumplimiento de la Demanda en Firme para el Primer Lote y a la Fecha de Cumplimiento del Underwriting para el Segundo Lote.

Página 56

Fecha de Cumplimiento

de la Demanda en Firme

Es la fecha que se establece en el Aviso de Oferta Pública del Primer Lote en que los suscriptores de los TER del Primer Lote deben pagar el valor de los TER.

Fecha de Cumplimiento del

Underwriting

Es la fecha que se establece en el Aviso de Oferta Pública del Segundo Lote en que los suscriptores de los TER del Segundo Lote deben pagar el valor de los TER.

Destinatarios de la oferta

La oferta de los TER estará dirigida a todo el público.

Página 74


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Vigencia de la oferta

La oferta de los TER estará vigente durante el término señalado en el Aviso de Oferta Pública del Primer Lote y en el Aviso de Oferta Pública del Segundo Lote.

Página 74

Plazo de Colocación

Un año contado a partir del día de publicación del primer Aviso de Oferta Pública del Primer Lote.

Página 74

Calificación de la Emisión TER

Fitch Ratings Colombia S.A. S.C.V. - TER A: AAA(col) - TER B: BBB+(col) Página 85

1.3 Tipo de activos utilizados como subyacente de la Emisión

Universalidad TER

Portafolio Créditos de Redescuento

N°. Créditos de Redescuento

Tasa Deudor PP (%) (2)

Saldo de Capital Total (Pesos Colombianos)

Findeter 14 IPC + 4,82% 233.900.740.721,35

Total 14 IPC + 4,82% 233.900.740.721,35

1.4 Condiciones y características de los Créditos de Redescuento

El Crédito de Redescuento es una operación de crédito realizada entre Findeter y un establecimiento de crédito, quien tiene la calidad de Deudor en la operación. Como característica del Crédito de Redescuento se encuentra la obligación del Deudor de endosar con responsabilidad a Findeter los Pagarés que respaldan los créditos otorgados por él a los Beneficiarios. Por tal razón, el riesgo de crédito para la entidad de redescuento o para quien compre esos Créditos de Redescuento, en la operación de redescuento, en una primera instancia lo constituye el Deudor y no los Beneficiarios de los créditos. En caso de liquidación del Deudor la fuente del riesgo de crédito serán los Créditos Beneficiarios y respecto de éstos la Titularizadora no realiza una gestión de debida diligencia por cuanto que al momento de la emisión, la Titularizadora no tiene relación con los Beneficiarios. La totalidad de los Créditos de Redescuento han sido originados de conformidad con los requisitos y condiciones establecidos para el efecto en el Estatuto Orgánico del Sistema Financiero para el desarrollo de las operaciones de redescuento autorizadas a Findeter y de acuerdo con el artículo 10.1.1.1.2 y siguientes del Decreto 2555 de 2010. Para el efecto cumplen las condiciones definidas en los Parámetros de Selección. La composición de los Créditos de Redescuento es la siguiente:

Portafolio Créditos de Redescuento

N°. Créditos de Redescuento

Tasa Deudor PP (%) (2)


Findeter 14 IPC + 4,82% 233.900.740.721,35

Total 14 IPC + 4,82% 233.900.740.721,35

1.5 Mecanismos de Cobertura de la Emisión

Universalidad TER

(i) Subordinación de la Emisión; (ii) Mecanismo de Cobertura Parcial TC; (iii) Causales de Suspensión de Pagos; (iv) Ajuste de Balance de Capital Requerido; y


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(v) Mecanismo de Cobertura Parcial de Prepagos.

La información relacionada con la Emisión puede ser consultada en el sitio de internet www.titularizadora.com.

SE CONSIDERA INDISPENSABLE LA LECTURA DEL PROSPECTO DE INFORMACIÓN PARA QUE LOS POTENCIALES INVERSIONISTAS PUEDAN EVALUAR ADECUADAMENTE LA CONVENIENCIA DE LA INVERSIÓN LA INSCRIPCIÓN DE LOS TER EN EL REGISTRO NACIONAL DE VALORES Y EMISORES - RNVE Y LA AUTORIZACIÓN PARA REALIZAR LA OFERTA PÚBLICA NO IMPLICARÁ CALIFICACIÓN NI RESPONSABILIDAD ALGUNA POR PARTE DE LA SUPERINTENDENCIA FINANCIERA DE COLOMBIA ACERCA DE LAS PERSONAS JURÍDICAS INSCRITAS NI SOBRE EL PRECIO, LA BONDAD O NEGOCIABILIDAD DEL VALOR, O DE LA RESPECTIVA EMISIÓN, NI SOBRE LA SOLVENCIA DEL EMISOR O DE LOS ACTIVOS QUE LO RESPALDAN LA INSCRIPCIÓN DE LOS TER EN LA BOLSA DE VALORES DE COLOMBIA NO IMPLICA CERTIFICACIÓN SOBRE LA BONDAD DEL VALOR O SOBRE LA SOLVENCIA DEL EMISOR O DE LOS ACTIVOS QUE LO RESPALDAN EL RECONOCIMIENTO EMISORES – IR OTORGADO POR LA BOLSA DE VALORES DE COLOMBIA S.A. NO ES UNA CERTIFICACIÓN SOBRE LA BONDAD DE LOS VALORES INSCRITOS NI SOBRE LA SOLVENCIA DEL EMISOR

Fecha publicación aviso de oferta: 19 de mayo de 2016

Última actualización de este Prospecto: 16 de mayo de 2016

ORIGINADOR

EMISOR Con cargo a la Universalidad TER

ADMINISTRADOR MAESTRO Y ESTRUCTURADOR DE LA EMISIÓN



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Sección 2 Tabla de Contenido

SECCIÓN 1 PRINCIPALES CARACTERÍSTICAS DE LA EMISIÓN TER-IPC R-1 ......................................................................... 2

1.1 Relación de Partes Intervinientes .................................................................................................. 2 1.2 Descripción general de la Emisión ................................................................................................. 3 1.3 Tipo de activos utilizados como subyacente de la Emisión ............................................................. 5 1.4 Condiciones y características de los Créditos de Redescuento ....................................................... 5 1.5 Mecanismos de Cobertura de la Emisión ....................................................................................... 5

SECCIÓN 2 TABLA DE CONTENIDO .................................................................................................................................. 7

SECCIÓN 3 INFORMACIÓN ADICIONAL .......................................................................................................................... 11

SECCIÓN 4 RESUMEN DE LOS PRINCIPALES ASPECTOS DE LA EMISIÓN ............................................................................................... 13

4.1 Estructura de la Emisión .............................................................................................................. 13 4.2 Características y condiciones de los TER ...................................................................................... 13 4.2.1 Régimen legal, denominación y ley de circulación....................................................................... 13 4.2.2 Clases ......................................................................................................................................... 14 4.2.3 Series, plazos y tipo de título ....................................................................................................... 14 4.2.4 Rentabilidad de los TER ............................................................................................................... 14 4.2.5 Valor nominal ............................................................................................................................. 15 4.2.6 Condición de negociabilidad y transferencia ................................................................................ 15 4.2.7 Emisión desmaterializada ............................................................................................................ 15 4.2.8 Monto de la Emisión ................................................................................................................... 16 4.3 Aspectos relacionados con el pago de intereses y capital a los Tenedores de los TER ................... 16 4.3.1 Reglas para el pago de intereses de los TER ................................................................................. 16 4.3.2 Reglas para el Pago de Capital de los TER .................................................................................... 18 4.3.3 Lugar de pago ............................................................................................................................. 19 4.4 Régimen tributario de los TER ..................................................................................................... 19 4.5 Principales características de los Activos Subyacentes ................................................................. 19 4.5.1 Universalidad TER ....................................................................................................................... 20 4.6 Aspectos relacionados con los Mecanismos de Cobertura de la Emisión ...................................... 20 4.7 Calificación de la Emisión ............................................................................................................ 20 4.8 Actividades desarrolladas por las Partes Intervinientes ................................................................ 20 4.8.1 Titularizadora.............................................................................................................................. 21 4.8.2 Auditoría Externa ........................................................................................................................ 21 4.8.3 Representante Legal de Tenedores ............................................................................................. 21 4.8.4 Deceval ....................................................................................................................................... 21 4.8.5 Originador de los Créditos de Redescuento ................................................................................. 21 4.8.6 Vendedor Autorizado .................................................................................................................. 21 4.8.7 Administrador Autorizado ........................................................................................................... 21


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4.8.8 Proveedor del Mecanismo de Cobertura Parcial TC ..................................................................... 22 4.8.9 Proveedor del Mecanismo de Cobertura Parcial de Prepagos ...................................................... 22 4.8.10 Bolsa de Valores de Colombia ..................................................................................................... 22 4.9 Mecanismos de revelación de información .................................................................................. 22 4.10 Resumen prioridades de pago de la Emisión ................................................................................ 23

SECCIÓN 5 ................................................................................................................................................... 24

FACTORES DE RIESGO DE LA EMISIÓN ......................................................................................................... 24

5.1 Riesgo de Crédito ........................................................................................................................ 24 5.2 Riesgo de Prepago ...................................................................................................................... 25 5.3 Riesgo de variación de las condiciones contractuales por decisiones legales, administrativas o

judiciales..................................................................................................................................... 26 5.4 Riesgo Sistémico ......................................................................................................................... 26 5.5 Riesgo Operativo......................................................................................................................... 27 5.6 Riesgo de Cambio de Administrador por razones legales, administrativas o judiciales .................. 27

SECCIÓN 6 ................................................................................................................................................... 28

ESTRUCTURA Y RÉGIMEN LEGAL DE LA EMISIÓN ......................................................................................... 28

6.1 Régimen legal de la Emisión ........................................................................................................ 28 6.1.1 Creación y separación patrimonial de los Activos Subyacentes de la Emisión ............................... 28 6.1.2 Normas aplicables ....................................................................................................................... 28 6.1.3 Aislamiento patrimonial .............................................................................................................. 28 6.1.4 Destinación específica ................................................................................................................. 28 6.2 Estructura de la Emisión .............................................................................................................. 29 6.2.1 Reglas de funcionamiento de la Universalidad TER ...................................................................... 29 6.3 Administración del Proceso de Titularización, depósito y administración de la Emisión, Auditoría

Externa, Representación Legal de Tenedores de la Emisión y Asamblea de Tenedores de TER ...... 33 6.3.1 Administración del Proceso de Titularización ............................................................................... 33 6.3.2 Depósito y administración de pagos de la Emisión ....................................................................... 36 6.3.3 Auditoría Externa ........................................................................................................................ 37 6.3.4 Representante Legal de Tenedores ............................................................................................. 39 6.3.5 Asamblea de Tenedores de TER................................................................................................... 42 6.4 Vigencia, terminación y liquidación de la Emisión ....................................................................... 42 6.4.1 Término de Vigencia de la Universalidad TER............................................................................... 43 6.4.2 Causales de terminación de la Universalidad TER ........................................................................ 43 6.4.3 Liquidación anticipada de la Universalidad TER ............................................................................ 43 6.4.4 Reglas de Liquidación de la Universalidad TER ............................................................................. 43 6.5 Actualizaciones y modificaciones al Prospecto ............................................................................. 44 6.6 Solución de controversias ........................................................................................................... 44 6.7 Ley aplicable ............................................................................................................................... 44 6.8 Validez ........................................................................................................................................ 45

SECCIÓN 7 DESCRIPCIÓN DE LOS ACTIVOS SUBYACENTE DE LA EMISIÓN ...................................................................... 46

7.1 Activos Subyacentes ................................................................................................................... 46


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7.1.1 Créditos de Redescuento ............................................................................................................ 46 7.1.2 Seguros ....................................................................................................................................... 46 7.1.3 Activos o derechos derivados del Mecanismo de Cobertura Parcial TC......................................... 46 7.1.4 Activos o derechos derivados del Mecanismo de Cobertura Parcial de Prepagos ......................... 46 7.1.5 Otros activos y derechos ............................................................................................................. 47 7.1.6 Adquisición, transferencia de los Créditos de Redescuento.......................................................... 47 7.1.7 Características de los Créditos de Redescuento ........................................................................... 47 7.1.8 Descripción de los Créditos de Redescuento ................................................................................ 48 7.1.9 Distribución de los Créditos Beneficiarios .................................................................................... 49 7.2 Condiciones de administración y custodia de los Créditos de Redescuento .................................. 49 7.2.1 Administrador de los Créditos de Redescuento ........................................................................... 49 7.2.2 Portafolio de Créditos de Redescuento a cargo del Administrador Autorizado ............................. 51 7.3 Separación y aislamiento patrimonial - Activos Subyacentes ........................................................ 53

SECCIÓN 8 DESCRIPCIÓN DE LOS TER Y DE LA EMISIÓN ...................................................................................................................... 54

8.1 Características de los TER ............................................................................................................ 54 8.1.1 Régimen legal, denominación y ley de circulación....................................................................... 54 8.1.2 Clases ......................................................................................................................................... 54 8.1.3 Series, plazos y tipo de título ....................................................................................................... 54 8.1.4 Monto de la Emisión y número de títulos a emitir ....................................................................... 54 8.1.5 Rentabilidad ............................................................................................................................... 55 8.1.6 Calificaciones .............................................................................................................................. 56 8.1.7 Precio de suscripción .................................................................................................................. 56 8.1.8 Forma de Pago ............................................................................................................................ 56 8.1.9 Monto de la inversión ................................................................................................................. 56 8.1.10 Monto y mínimo de suscripción ................................................................................................. 56 8.1.11 Valor nominal ............................................................................................................................. 56 8.1.12 Condición de negociabilidad y transferencia ................................................................................ 57 8.1.13 Fecha de Emisión ........................................................................................................................ 57 8.1.14 Emisión desmaterializada ............................................................................................................ 57 8.1.15 Derechos derivados de los TER .................................................................................................... 57 8.1.16 Obligaciones de los Tenedores .................................................................................................... 57 8.1.17 Lugar y forma de pago de intereses y capital de los TER............................................................... 57 8.1.18 Régimen tributario de los TER ..................................................................................................... 58 8.1.19 Pagos de intereses y capital a los Tenedores de los TER ............................................................... 59 8.1.20 Causales de Suspensión de Pagos ................................................................................................ 63 8.1.21 Información sobre pagos de intereses y capital a los Tenedores de los TER .................................. 64 8.1.22 Procedimiento para la transferencia y gravamen de los TER ........................................................ 64 8.2 Mecanismos de Cobertura de la Emisión ..................................................................................... 64 8.2.1.1 Subordinación de la Emisión ....................................................................................................... 66 8.2.1.2 Mecanismo de Cobertura Parcial TC ............................................................................................ 66 8.2.1.3 Causales de Suspensión de Pagos ................................................................................................ 68 8.2.1.4 Ajuste de Balance de Capital Requerido de los TER A/TER B y Pago de Capital Anticipado de los

TER A .......................................................................................................................................... 69 8.2.1.5 Mecanismo de Cobertura Parcial de Prepagos ............................................................................. 70 8.3 Condiciones de la oferta y colocación de la Emisión..................................................................... 73 8.3.1 Oferta pública de los TER ............................................................................................................ 73


10

8.3.2 Destinatarios de la oferta ............................................................................................................ 74 8.3.3 Publicación de la oferta ............................................................................................................... 74 8.3.4 Vigencia de la oferta ................................................................................................................... 74 8.3.5 Plazo de colocación ..................................................................................................................... 74 8.4 Mecanismos de Colocación ......................................................................................................... 74 8.4.1 Mecanismo de colocación del Primer Lote................................................................................... 74 8.4.2 Mecanismo de colocación del Segundo Lote................................................................................ 79 8.4.3 Obligación especial del Agente Colocador ................................................................................... 83 8.5 Agentes Colocadores................................................................................................................... 84 8.5.1 Primer lote.................................................................................................................................. 84 8.5.2 Segundo lote............................................................................................................................... 84

SECCIÓN 9 ................................................................................................................................................... 85

CALIFICACIÓN DE LA EMISIÓN ..................................................................................................................... 85

9.1 Síntesis de la calificación de la Emisión ........................................................................................ 85 9.2 Sociedad Calificadora de Valores - Información general ............................................................... 86

SECCIÓN 10 INFORMACIÓN DEL EMISOR ........................................................................................................................ 87

10.1 Constitución y autorizaciones ...................................................................................................... 87 10.2 Reformas estatutarias ................................................................................................................. 87 10.3 Capital social ............................................................................................................................... 87 10.4 Composición accionaria .............................................................................................................. 87 10.5 Relaciones de subordinación ....................................................................................................... 88 10.6 Misión Corporativa ..................................................................................................................... 88 10.7 Principios y directrices ................................................................................................................ 88 10.8 Organización y administración .................................................................................................... 89 10.8.1 Junta Directiva ............................................................................................................................ 89 10.8.2 Presidente de la compañía y suplentes ........................................................................................ 89 10.8.3 Grupo de Estructuración Financiera ............................................................................................ 89 10.8.4 Grupo de Asesoría Legal .............................................................................................................. 89 10.8.5 Grupo de Administración de la Emisión ....................................................................................... 90 10.9 Evolución de la actividad comercial ............................................................................................. 90 10.10 Información financiera ................................................................................................................ 90 10.11 Información sobre las relaciones laborales .................................................................................. 90 10.12 Descripción del sector económico ............................................................................................... 90 10.13 Políticas de Buen Gobierno Corporativo ...................................................................................... 91

SECCIÓN 11 ANEXO DE DEFINICIONES ............................................................................................................................ 92

12.1 Autorización Junta Directiva ...................................................................................................... 115 12.2 Inscripción automática y autorización de oferta pública de los TER ............................................ 115 12.3 Grupo de estructuración y elaboración de documentos legales de la Titularizadora Colombiana 115

SECCIÓN 13 ANEXOS ..................................................................................................................................................... 116


11

Sección 3 Información Adicional

A continuación se relaciona la información adicional al Prospecto de Información correspondiente a la Emisión la cual puede ser consultada en el sitio de internet www.titularizadora.com: 3.1 Reglamento 3.2 Contrato Maestro de Compraventa de Portafolios de Créditos de Redescuento suscrito con

Findeter el diez (10) de mayo de 2016

3.3 Contrato de Compraventa de Portafolios de Créditos de Redescuento suscrito con Findeter el trece (13) de mayo de 2016

3.4 El Manual de Operaciones – Compraventa, el cual hace parte del Contrato Maestro de

Compraventa de Portafolios de Créditos de Redescuento, el cuál será puesto a disposición de los inversionistas interesados previa solicitud dirigida a la siguiente dirección electrónica: [email protected]

3.5 Contrato Maestro de Administración de Portafolios de Créditos de Redescuento suscrito con

Findeter el diez (10) de mayo de 2016

3.6 Contrato de Administración de Portafolios de Créditos de Redescuento suscrito con Findeter el trece (13) de mayo de 2016

3.7 El Manual de Administración de Cartera Productiva, el cual hace parte de los Contratos Maestros de Administración de Portafolios de Créditos de Redescuento, el cual será puesto a disposición de los inversionistas interesados previa solicitud dirigida a la siguiente dirección electrónica: [email protected]

3.8 Contrato de Depósito y Administración de emisiones suscrito entre la Titularizadora y Deceval el

12 de abril de 2002 modificado mediante Otrosíes N°. 002 del 14 de noviembre de 2002 y 003 del 12 de noviembre de 2003

3.9 Contrato de Prestación de Servicios de Auditoría Externa suscrito entre la Titularizadora y el

Auditor Externo el cinco (5) de mayo de 2016 3.10 Contrato de Representación Legal de Tenedores suscrito entre la Titularizadora y el Representante

Legal de Tenedores el trece (13) de mayo de 2016

mailto:[email protected]



12

3.11 Contrato de Mecanismo de Cobertura Parcial TC otorgado por la Titularizadora el 13 de mayo de 2016

3.12 Acuerdo de Términos y Condiciones del Mecanismo de Cobertura de Prepagos suscrito entre la

Titularizadora y el Vendedor Autorizado el trece (13) de mayo de 2016, el cual se encuentra incorporado como anexo del Contrato de Compraventa de Portafolios de Créditos de Redescuento suscrito con Findeter.

3.13 Mandato Agentes Colocadores Primer Lote y contrato de underwriting suscrito entre la

Titularizadora y el Agente Colocador del Segundo Lote para la Emisión 3.14 Código de Buen Gobierno Corporativo de la Titularizadora 3.15 Información financiera y contable de la Titularizadora 3.16 La demás información relacionada con la Emisión en los términos señalados en el Reglamento


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Sección 4 Resumen de los principales aspectos de la Emisión

4.1 Estructura de la Emisión El proceso de titularización que da lugar a la Emisión está conformado por la Universalidad TER a partir de la cual se emiten los TER para ser suscritos por el público. Los pagos por intereses, pagos por capital programados y pagos por capital anticipados de los Créditos de Redescuento hacen parte del Flujo Recaudado en los términos del Reglamento y este Prospecto.

4.2 Características y condiciones de los TER 4.2.1 Régimen legal, denominación y ley de circulación Los TER son valores y tienen el carácter y las prerrogativas de los títulos valores conforme lo establece el parágrafo 5° del artículo 2 de la Ley 964 de 2005 y están sujetos a las reglas previstas en la ley, en el Reglamento, en este Prospecto y en el Macrotítulo, están denominados en Pesos Colombianos y su ley de circulación es a la orden.

Findeter

Compra de Créditos de Redescuento que cumplan

los Criterios de Elegibilidad

Mecanismo de

Cobertura ParcialTítulo A

Título B

Créditos

de

Redescuento

Universalidad TER IPC R-1Activo Pasivo

Derecho Residual


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4.2.2 Clases Los TER tendrán las siguientes clases: (i) TER IPC A y (ii) TER IPC B. 4.2.3 Series, plazos y tipo de título Los TER A tienen una Serie única con plazo uniforme de vencimiento de doce (12) años, mientras que los TER B tienen una Serie única con plazo uniforme de vencimiento de quince (15) años, en las siguientes condiciones:

Clase Serie Monto de la Serie (Pesos Colombianos)

Plazo de vencimiento meses

Tipo de título

TER A A 2028

204.663.100.000 144

Contenido crediticio

TER B B 2031

29.237.600.000 180

Contenido crediticio

4.2.4 Rentabilidad de los TER La rentabilidad facial de los TER está determinada de la siguiente forma: 4.2.4.1 Rentabilidad de los TER A a. TER A - Primer Lote

La rentabilidad facial de los TER A que se coloquen a través del Primer Lote estará determinada por la Tasa TER A, determinada en el Aviso de Oferta Pública del Primer Lote de la siguiente forma:


Tasa TER A (Efectiva Anual)

Modalidad de pago

TER A 2028 144 Aviso de Oferta Pública del Primer Lote Trimestre vencido

El rendimiento de los TER A está determinado por la Tasa Final TER A, la cual está compuesta por una tasa variable que utiliza como indicador de referencia el Índice de Precios al Consumidor (IPC), para lo cual se tomará el último dato oficial de la variación de doce (12) meses del IPC total nacional publicado por el DANE correspondiente al inicio del período de pago de intereses, adicionada en un Margen como una tasa efectiva anual (Tasa TER A). b. TER A – Segundo Lote

La rentabilidad facial de los TER A que se coloquen a través del Segundo Lote corresponderá a la Tasa TER A establecida para los TER del Primer Lote en desarrollo de la Demanda en Firme. El rendimiento de


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los TER A está determinado por la Tasa Final TER A, la cual está compuesta por una tasa variable que utiliza como indicador de referencia el Índice de Precios al Consumidor (IPC), para lo cual se tomará el último dato oficial de la variación de doce (12) meses del IPC total nacional publicado por el DANE correspondiente al inicio del período de pago de intereses, adicionada en un Margen como una tasa efectiva anual (Tasa TER A). 4.2.4.2 Rentabilidad de los TER B La rentabilidad facial de los TER B estará determinada por la Tasa TER B de la siguiente forma:


Tasa de interés (Efectiva Anual)

Modalidad de pago

TER B 2031 180 Tasa TER B Trimestre vencido

El rendimiento de los TER B está determinado por la Tasa Final TER B, la cual está compuesta por una tasa variable que utiliza como indicador de referencia el Índice de Precios al Consumidor (IPC), para lo cual se tomará el último dato oficial de la variación de doce (12) meses del IPC total nacional publicado por el DANE correspondiente al inicio del período de pago de intereses, adicionada en un Margen como una tasa efectiva anual (Tasa TER B). 4.2.5 Valor nominal Los TER tendrán un valor nominal de Cien Mil ($100.000) Pesos Colombianos cada uno en el momento de su emisión. 4.2.6 Condición de negociabilidad y transferencia Con posterioridad a su suscripción, los TER no estarán sujetos a mínimos ni múltiplos de negociación. Para efectos de su negociación se tomará como referencia el Saldo de Capital Vigente Tenedores de los TER de la Serie correspondiente a la fecha de realización de la transacción de que se trate, sin que en ningún caso el monto de negociación exceda dicho saldo. En todo caso y teniendo en cuenta que por efectos de la amortización y Pagos de Capital Anticipado de los TER (en los casos aplicables), el Saldo de Capital Vigente Tenedores de los TER A y el Saldo de Capital Vigente Tenedores de los TER B, puede verse disminuido hasta llegar a una (1) unidad de Pesos Colombianos, los TER podrán ser transferidos hasta por dicho valor. 4.2.7 Emisión desmaterializada Los TER serán emitidos en forma desmaterializada y estarán representados en un Macrotítulo, el cual tiene por objeto respaldar el registro o anotación de la Emisión en cuentas de depósito. Como consecuencia de la suscripción de los TER y su adhesión al Reglamento, los Tenedores aceptan su depósito en Deceval y renuncian a la posibilidad de materializarlos.


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4.2.8 Monto de la Emisión La Emisión se realiza por la cantidad de $233.900.700.000 Pesos colombianos, distribuida en TER por clase y Serie por los siguientes montos:

Clase Serie Monto (Pesos Colombianos)

TER A A 2028 204.663.100.000

TER B B 2031 29.237.600.000

Total 233.900.700.000

4.3 Aspectos relacionados con el pago de intereses y capital a los Tenedores de los TER Los pagos de intereses y capital a los Tenedores se realizan con periodicidad trimestral a partir de la Fecha de Emisión, en cada Fecha de Pago o en la Fecha de Prepago de la Emisión en Pesos Colombianos, en todos los casos en cumplimiento y de conformidad con la Prelación de Pagos. Si la Fecha de Pago no corresponde a un Día Hábil los intereses y Pagos de Capital de los TER se pagan en el Día Hábil inmediatamente siguiente sin que haya lugar al pago de intereses por los días transcurridos entre la Fecha de Pago y el Día Hábil inmediatamente siguiente. Sin perjuicio de lo anterior, cuando el día de la última Fecha de Pago no corresponda a un Día Hábil, los intereses de los TER se pagarán en el Día Hábil inmediatamente siguiente; en tal evento habrá lugar al pago de intereses de los TER por los días transcurridos entre la última Fecha de Pago y el Día Hábil inmediatamente siguiente. 4.3.1 Reglas para el pago de intereses de los TER Para el Pago de intereses de los TER se utilizará como indicador de referencia el último dato oficial de la variación de doce (12) meses del IPC total nacional, con todos sus decimales, computado y certificado mensualmente por el DANE o la entidad que lo llegare a sustituir. En caso que el DANE o la entidad que lo llegare a sustituir modifique la fórmula de cálculo del IPC ó elimine el IPC, éste se calculará en atención a los parámetros que aquella defina para el efecto o, según sea el caso, reemplazada por el indicador que se establezca y sea reportado para tal fin. En caso que el IPC utilizado en la fecha de causación para la liquidación de los intereses sufra alguna modificación, no se realizará reliquidación de los intereses. Para el cálculo de intereses y del Rendimiento de los TER se tomará el IPC vigente en que se inicie el respectivo período de causación del interés y se le adicionará la Tasa TER A o la Tasa TER B según corresponda. En cada caso para el cálculo de los intereses del Trimestre, la tasa facial final se convertirá en su equivalente Tasa Nominal Trimestre Vencido de acuerdo con las siguientes fórmulas:

a. 𝑇𝑎𝑠𝑎 𝐹𝑖𝑛𝑎𝑙 𝑇𝐸𝑅 𝐴 = ((1 + 𝐼𝑃𝐶) 𝑥 (1 + 𝑇𝑎𝑠𝑎 𝑇𝐸𝑅 𝐴)) − 1

b. 𝑇𝑎𝑠𝑎 𝑁𝑜𝑚𝑖𝑛𝑎𝑙 𝑇𝑟𝑖𝑚𝑒𝑠𝑡𝑟𝑒 𝑉𝑒𝑛𝑐𝑖𝑑𝑜 𝑇𝐸𝑅 𝐴 = (1 + Tasa Final TER A)𝑛

𝑏𝑎𝑠𝑒 𝑑í𝑎𝑠 − 1 c. 𝑇𝑎𝑠𝑎 𝐹𝑖𝑛𝑎𝑙 𝑇𝐸𝑅 𝐵 = ((1 + 𝐼𝑃𝐶) 𝑥 (1 + 𝑇𝑎𝑠𝑎 𝑇𝐸𝑅 𝐵)) − 1

d. 𝑇𝑎𝑠𝑎 𝑁𝑜𝑚𝑖𝑛𝑎𝑙 𝑇𝑟𝑖𝑚𝑒𝑠𝑡𝑟𝑒 𝑉𝑒𝑛𝑐𝑖𝑑𝑜 𝑇𝐸𝑅 𝐵 = (1 + Tasa Final TER B)𝑛

𝑏𝑎𝑠𝑒 𝑑í𝑎𝑠 − 1


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Teniendo en cuenta que: n = número de días entre la fecha de inicio del período de pago, incluido, y la fecha final del período de pago. Días Base = 365.

El factor que se utiliza para la aproximación en el cálculo y liquidación de intereses de los TER emplea seis (6) decimales, ya sea que se exprese como una fracción decimal (0.000000) o como una expresión porcentual de tasa de interés (0.0000%) para el período a remunerar, aproximados por el método de redondeo. Los intereses de los TER a favor de los Tenedores se liquidan en Pesos Colombianos por cada Período de Liquidación de Intereses de la siguiente forma: a. Pago de Intereses a los Tenedores de TER A El Pago de Intereses a los Tenedores de TER A se establece como el valor denominado en Pesos Colombianos resultante de multiplicar (i) el Saldo de Capital Vigente Tenedores de los TER A a la Fecha de Pago por (ii) la Tasa Nominal Trimestre Vencido TER A para el inicio del respectivo periodo de causación de interés calculada de la siguiente forma:




Teniendo en cuenta que: n = número de días entre la fecha de inicio del período de pago, incluido, y la fecha final del período de pago. Días Base = 365. En ningún caso la sumatoria del Pago de Intereses a los Tenedores de los TER A podrá exceder el Monto de Intereses de los TER A. En el evento que en la Fecha de Liquidación el producto del Flujo Recaudado no sea suficiente para realizar la totalidad de los Pagos de Intereses a los Tenedores de los TER A, el pago correspondiente se realizará con referencia al Monto Disponible para Pago de Intereses de los TER A, con sujeción a la

Prelación de Pagos. Para este efecto el Pago de Intereses a los Tenedores de TER A se establece como el resultado de multiplicar (i) el Monto Disponible para Pago de Intereses de los TER A por (ii) el porcentaje resultante de dividir (x) el Saldo de Capital Vigente Tenedores TER A entre (y) el Saldo de Capital Total de los TER A en ambos casos a la Fecha de Pago. En los casos de liquidación anticipada de la Universalidad relacionados en el numeral 6.4.3 de este Prospecto, los intereses de los TER A a favor de los Tenedores se causarán hasta la fecha en que se formalice la decisión de liquidación anticipada de la Universalidad en los términos del Reglamento y su pago se realizará en la Fecha de Prepago de la Emisión, con sujeción a la Prelación de Pagos. b. Pago de Intereses a los Tenedores de TER B


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El Pago de Intereses a los Tenedores de TER B se establece como el valor denominado en Pesos Colombianos resultante de multiplicar (i) el Saldo de Capital Vigente Tenedores de los TER B a la Fecha de Pago por (ii) la Tasa Nominal Anual Trimestre Vencido vigente para el inicio del respectivo periodo de causación de intereses calculada de la siguiente forma:

a. Tasa Final TER B = ((1 + IPC) x (1 + Tasa TER B)) − 1

b. Tasa Nominal Trimestre Vencido TER B = (1 + Tasa Final TER B)n

base días − 1 Teniendo en cuenta que: n = número de días entre la fecha de inicio del período de pago, incluido, y la fecha final del período de pago. Días Base = 365.

En ningún caso la sumatoria del Pago de Intereses a los Tenedores de los TER B podrá exceder el Monto de Intereses de los TER B. En el evento que en la Fecha de Liquidación el producto del Flujo Recaudado no sea suficiente para realizar la totalidad de los Pagos de Intereses a los Tenedores de los TER B, el pago correspondiente a los Tenedores de los TER B se realizará con referencia al Monto Disponible para Pago de Intereses de los TER B, con sujeción a la Prelación de Pagos. Para el efecto el Pago de Intereses a los Tenedores de TER B, se establece como el resultado de multiplicar (i) el Monto Disponible para Pago de Intereses de los TER B por (ii) el porcentaje resultante de dividir (x) el Saldo de Capital Vigente Tenedores de los TER B, entre (y) el Saldo de Capital Total de los TER B, en ambos casos a la Fecha de Pago. En los casos de liquidación anticipada de la Universalidad relacionados en el numeral 6.4.3 de este Prospecto, los intereses de los TER B a favor de los Tenedores se causarán hasta la fecha en que se formalice la decisión de liquidación anticipada de la Universalidad en los términos del Reglamento y su pago se realizará en la Fecha de Prepago de la Emisión, con sujeción a la Prelación de Pagos. 4.3.2 Reglas para el Pago de Capital de los TER El factor de aproximación que se utiliza para el cálculo y la liquidación de los Pagos de Capital de los TER empleará ocho (8) decimales aproximados por el método de redondeo. 4.3.2.1 Pagos de capital de los TER A 4.3.2.1.1 Reglas para el Pago de Capital Programado de los TER A El Pago de Capital Programado de los TER A se realiza a cada uno de los Tenedores de los TER A, en modalidad vencida, en cada Fecha de Pago, en forma secuencial de acuerdo al plazo de vencimiento, a partir de la primera Fecha de Pago. Para este efecto los Tenedores de TER A reciben Pagos de Capital Programado de los TER A a partir de la primera Fecha de Pago hasta el Trimestre cuarenta y ocho (48) de su vigencia inclusive.


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4.3.2.1.2 Reglas para el Pago de Capital Anticipado de los TER A Habrá lugar al Pago de Capital Anticipado de los TER A cuando se presente alguna o la totalidad de las Condiciones de Pago de Capital Anticipado de los TER A. El monto a favor de los Tenedores de los TER A por concepto de Pagos de Capital Anticipado de los TER A, se determina en Pesos Colombianos tomando como referencia el Pago de Capital Anticipado Total de los TER A en cada Fecha de Liquidación; dicho pago se define como el monto total a pagar a los Tenedores de TER A, derivado de la ocurrencia de alguna o la totalidad de las Condiciones de Pago de Capital Anticipado de los TER A. De esta forma el monto del Pago de Capital Anticipado de los TER A a favor de cada uno de los Tenedores de TER A se establece como el resultado de multiplicar (i) el Pago de Capital Anticipado Total de los TER A por (ii) el porcentaje resultante de dividir (x) el Saldo de Capital Vigente Tenedores de los TER A entre (y) el Saldo de Capital Total de los TER A, en ambos casos a la Fecha de Pago, para ser realizado en Pesos Colombianos en cada Fecha de Pago. 4.3.2.2 Reglas para el Pago de Capital de los TER B Habrá lugar al Pago de Capital de los TER B de conformidad con la Prelación de Pagos cuando se presente alguna o la totalidad de las Condiciones de Pago de Capital de los TER B. Los Pagos de Capital de los TER B disminuyen el Saldo de Capital Total de los TER B hasta que se reduzca a cero (0). El monto a favor de los Tenedores de los TER B por concepto de Pagos de Capital de los TER B, se determina en Pesos Colombianos tomando como referencia el Pago de Capital Total de los TER B en la Fecha de Liquidación; dicho pago se define como el monto total a pagar a los Tenedores de TER B, derivado de la ocurrencia de alguna o la totalidad de las Condiciones de Pago de Capital de los TER B. De esta forma el monto del Pago de Capital de los TER B a favor de cada uno de los Tenedores de TER B se establece como el resultado de multiplicar (i) el Pago de Capital Total de los TER B por (ii) el porcentaje resultante de dividir (x) el Saldo de Capital Vigente Tenedores de los TER B entre (y) el Saldo de Capital Total de los TER B, en ambos casos a la Fecha de Pago, para ser realizado en Pesos Colombianos en cada Fecha de Pago. 4.3.3 Lugar de pago Los pagos de intereses y capital a los Tenedores se realizarán a través de Deceval mediante transferencia electrónica de fondos vía SEBRA. 4.4 Régimen tributario de los TER Los rendimientos financieros de los TER causados durante su vigencia están gravados con el impuesto sobre la renta y complementarios. 4.5 Principales características de los Activos Subyacentes


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4.5.1 Universalidad TER Los Activos Subyacentes que conforman la Universidad TER son los siguientes: (i) la cantidad de 14 Créditos de Redescuento incluyendo la totalidad de derechos principales y accesorios derivados o relacionados con tales Créditos de Redescuento, así como las Garantías de dichas operaciones de crédito. El Saldo de Capital Total de los Créditos de Redescuento a la fecha de expedición de éste Prospecto asciende a la cantidad de $233.900.740.721,35 Pesos Colombianos; (ii) Prepagos de los Créditos de Redescuento; (iii) recuperación de capital en mora por dación en pago, adjudicación en remate, adjudicación en procesos concursales y regímenes de insolvencia, ventas de BRP y recaudos por remates a favor de terceros; (iv) saldos a favor en procesos de Sustitución de Créditos de Redescuento; (v) pagos recibidos por concepto de la Recompra de Créditos de Redescuento; (vi) los derechos sobre los seguros cuando haya lugar a ello; (vii) los pagos de indemnizaciones provenientes de seguros cuando haya lugar a ello;(viii) los activos o derechos derivados o relacionados con el Contrato de Mecanismo de Cobertura Parcial TC; (ix) los activos o derechos derivados o relacionados con el Acuerdo de Términos y Condiciones del Mecanismo de Cobertura Parcial de Prepagos; (x) los rendimientos derivados de las Inversiones Temporales de conformidad con lo dispuesto en el Reglamento; y (xi) cualquier otro derecho derivado, directa o indirectamente, de los Créditos de Redescuento, del Contrato Maestro de Administración y del Contrato Maestro de Compraventa. 4.6 Aspectos relacionados con los Mecanismos de Cobertura de la Emisión Los Mecanismos de Cobertura de la Emisión corresponden a los mecanismos de cobertura implementados en la Universalidad TER. 4.6.1 Mecanismos de Cobertura Universalidad TER

Los Mecanismos de Cobertura de la Universalidad TER son i) la Subordinación de la Emisión, ii) el Mecanismo de Cobertura Parcial TC, iii) las Causales de Suspensión de Pagos, iv) el ajuste de balance de Capital Requerido y v) el Mecanismo de Cobertura Parcial de Prepagos. Los Mecanismos de Cobertura de la Emisión se estructuran para mitigar principalmente el riesgo de crédito y de prepago derivado de los Créditos de Redescuento que conforman dicha Universalidad en los términos previstos en el presente Prospecto. 4.7 Calificación de la Emisión A partir de la estructura de la Emisión la Sociedad Calificadora de Valores otorgó una calificación para los TER A de (AAA)(col) y para los TER B de (BBB+)(col) después de haber sometido la estructura de los Mecanismos de Cobertura de la Emisión a pruebas de tensión para un escenario de calificación para los TER A de (AAA)(col) y para los TER B de (BBB+)(col) 4.8 Actividades desarrolladas por las Partes Intervinientes A continuación se describen las principales actividades a cargo de las Partes Intervinientes en la Emisión:


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4.8.1 Titularizadora Actúa en la Emisión en su condición de Emisor (con cargo y respaldo exclusivo de la Universalidad TER) y de administrador del Proceso de Titularización en los términos del artículo 2.21.2.1.2 del Decreto 2555 de 2010. En tal condición tiene a su cargo la administración de la Universalidad TER. En desarrollo de lo establecido en el artículo 72 de la Ley 1328 de 2009 y en el artículo 68 de la Ley 964 de 2005, la Titularizadora en su calidad de Emisor con cargo y respaldo exclusivo de la Universalidad TER no responderá, en ningún caso, con su propio patrimonio por el pago de los TER, de los derechos de las Partes Intervinientes ni de aquellos que tengan derechos exigibles contra la Universalidad TER. Las obligaciones de la Titularizadora en desarrollo de la Emisión son exclusivamente de medio y en ningún caso de resultado. 4.8.2 Auditoría Externa Realiza la gestión de auditoría del Proceso de Titularización y de la Universalidad TER. 4.8.3 Representante Legal de Tenedores Tiene a su cargo la realización de todos los actos que sean necesarios para el ejercicio de los derechos y la defensa de los intereses comunes de los Tenedores. 4.8.4 Deceval

Tiene a su cargo el depósito y administración de pagos de la Emisión, realiza las actividades operativas derivadas del depósito de la Emisión y actúa como agente de pago conforme a los términos del Contrato de Depósito y Administración de la Emisión. 4.8.5 Originador de los Créditos de Redescuento Es la entidad que ha originado mediante su otorgamiento los Créditos de Redescuento que conforman los Activos Subyacentes. En este caso FINDETER. 4.8.6 Vendedor Autorizado Es la entidad a la cual la Titularizadora le adquirió los Créditos de Redescuento que conforman los Activos Subyacentes. En este caso es Findeter. 4.8.7 Administrador Autorizado Tiene a su cargo la gestión de administración, reporte de información, recaudo y cobranza de los Créditos de Redescuento y los créditos otorgados al Beneficiario en caso de ser necesario, incluyendo la gestión de custodia de la Documentación de Originación de conformidad con las condiciones de seguridad, conservación y control definidos por la Titularizadora. Así mismo, el Administrador Autorizado tendrá la obligación de ejecución de las prerrogativas derivadas del Contrato Marco para el


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Otorgamiento y Administración de Créditos Beneficiarios, en favor de la Titularizadora Colombiana en su calidad de administrador del proceso de titularización de la Universalidad TER, en los casos, términos y condiciones señalados en el Contrato Maestro de Administración. En este caso es Findeter. 4.8.8 Proveedor del Mecanismo de Cobertura Parcial TC Es la Titularizadora, quien otorga el Mecanismo de Cobertura Parcial TC para proveer recursos a la Universalidad TER como garantía en caso de Defectos del Flujo Recaudado, de conformidad con los términos y condiciones del Contrato de Mecanismo de Cobertura Parcial TC.

4.8.9 Proveedor del Mecanismo de Cobertura Parcial de Prepagos Es Findeter, quien otorga el Mecanismo de Cobertura Parcial de Prepagos para proveer Créditos de Redescuento a la Universalidad TER de conformidad con el Acuerdo de Términos y Condiciones del Mecanismo de Cobertura Parcial de Prepagos. 4.8.10 Bolsa de Valores de Colombia Es la entidad encargada de (i) la organización y ejecución del proceso de adjudicación del Primer Lote bajo la metodología de Demanda en Firme y (ii) el cumplimiento de las operaciones generadas a través del MEC. 4.9 Mecanismos de revelación de información Para la divulgación de la información relacionada con la Emisión y con la Titularizadora se ha habilitado el sitio en internet www.titularizadora.com. Igualmente habrá lugar a la divulgación de información a través de medios impresos, los cuales estarán a disposición de los inversionistas interesados cuando así lo soliciten por conducto de la Oficina de Atención de Inversionistas. Las solicitudes pueden ser dirigidas mediante comunicación electrónica a la dirección: [email protected] o mediante comunicación escrita enviada a la carrera 9 A N°. 99-02 oficina 702 en la ciudad de Bogotá, Colombia. En todo caso la divulgación de información se sujetará a las disposiciones contenidas en el Código de Buen Gobierno de la Titularizadora.




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4.10 Resumen prioridades de pago de la Emisión


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Sección 5 Factores de riesgo de la Emisión

Los riesgos principales identificados en el Proceso de Titularización que pueden afectar el desarrollo de la Emisión son los siguientes: 5.1 Riesgo de Crédito El riesgo de crédito consiste en la posibilidad que se presenten desviaciones en los flujos de caja futuros de los Créditos de Redescuento (los cuales se proyectan teniendo en cuenta las Condiciones Contractuales de los Créditos de Redescuento), como consecuencia del incumplimiento de las obligaciones de pago a cargo de los Deudores. El riesgo de crédito se divide en (i) riesgo de mora por posibles retardos en el pago de las Cuotas Mensuales de los Créditos de Redescuento y; (ii) riesgo de pérdida por posibles diferencias que puedan presentarse entre el Saldo de Capital de un Crédito de Redescuento y el monto de Recuperación Final de dicho Crédito de Redescuento. En tal virtud, se busca mitigar el riesgo de crédito a través de los Mecanismos de Cobertura de la Emisión, teniendo en cuenta que éste puede afectar las obligaciones de pago a cargo de la Universalidad TER de conformidad con la Prelación de Pagos establecida en ella en el siguiente orden: (i) pagos a los titulares de los derechos sobre los Residuos, (ii) pagos a los TER B; (iii) Repago del Saldo Utilizado del Mecanismo de Cobertura Parcial TC, (iv) pago a los TER A y; (v) atención de los egresos de la Universalidad TER relacionados en los literales a. hasta f. de la Prelación de Pagos. Ahora bien, teniendo en cuenta la naturaleza especial de los Créditos de Redescuento se debe contemplar que existe una obligación directa de pago de los Deudores con respecto al Vendedor Autorizado o quien haga sus veces como propietario y dicha obligación de pago de los Deudores en relación con los Créditos de Redescuento es independiente del comportamiento que puedan tener los Beneficiarios con respecto a los Deudores en relación con los Créditos Beneficiarios. De esta manera, los Créditos Beneficiarios constituyen un respaldo de los Créditos de Redescuento pero su administración, gestión, recaudo y cobro, incluyendo sus Garantías y Seguros, corresponde exclusivamente a los Deudores, sin la intervención del Vendedor Autorizado o quien haga su veces como propietario, dada la condición de los Deudores como entidades financieras expertas en la gestión y administración de riesgos. Si los Deudores entran en situación de liquidación operará lo contemplado en el artículo 300 numeral 5 del Estatuto Orgánico del Sistema Financiero y las normas que lo reglamentan en el Decreto 2555 de 2010 (principalmente artículos 9.1.3.2.2, 9.1.3.2.4 y 9.1.3.5.5) en virtud de las cuales se aplica un tratamiento legal especial en el cobro del Crédito de Redescuento con respecto a las demás acreencias que tienen los Deudores en la medida que esta operación se excluye de la masa de liquidación con el previo cumplimiento de los requerimientos normativos correspondientes, lo cual implica que se cobra directamente a los Beneficiarios, no a los Deudores en el proceso liquidatorio correspondiente, las cuotas respectivas de los Créditos Beneficiarios. De esta manera, lo único que podrá cobrarse al Deudor con carga a la masa de liquidación corresponderá a los saldos insolutos de los Créditos de Redescuento y su pago estará sujeto a las prelaciones establecidas en la ley y a la reglamentación correspondiente. De


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acuerdo con lo anterior, en caso que los Deudores entren en proceso de liquidación los Créditos Beneficiarios pasarán a ser gestionados, administrados y cobrados directamente por el Administrador Autorizado, la Titularizadora o la entidad que esta última designe en el estado y condiciones en que los Créditos Beneficiarios se encuentren, lo cual puede incluir que se encuentren en estado de mora, o que tengan deficiencias documentales o presenten situaciones que pueden afectar la posibilidad de cobro de los Créditos Beneficiarios. 5.2 Riesgo de Prepago El Riesgo de Prepago es definido como la posibilidad de pago de capital anticipado de los TER derivado de las desviaciones que se lleguen a presentar en los flujos de caja futuros de los Créditos de Redescuento (los cuales se proyectan teniendo en cuenta las Condiciones Contractuales de los Créditos de Redescuento) como consecuencia de la amortización anticipada de los Créditos de Redescuento. Para el efecto se tiene en cuenta que el monto de los recursos disponibles para el pago de intereses y capital de los TER depende de los montos y oportunidad en que se recaudan en la Universalidad TER el capital y los intereses de los Créditos de Redescuento requeridos para realizar el pago oportuno de los TER. La ocurrencia de desviaciones en los flujos de caja futuros de los Créditos de Redescuento está determinada por la probabilidad de que los Deudores realicen Prepagos de los Créditos de Redescuento. En tal sentido se debe tener en cuenta que los Prepagos de Créditos de Redescuento pueden estar determinados por un sinnúmero de factores legales, económicos, geográficos, sociales, políticos, etc, como podrían ser entre otros (i) decisión del Deudor pues se encuentra habilitado para realizar el prepago de los Créditos de Redescuento a FINDETER sin penalidad alguna o (ii) lante el evento que los Beneficiarios prepaguen los créditos al Deudor ocasionando por tanto, la realización del prepago de ese crédito en específico por parte de Findeter. Teniendo en cuenta la imposibilidad de predecir o determinar con exactitud la tendencia que seguirán los Deudores en la oportunidad de pago de sus Créditos de Redescuento, los Tenedores pueden estar expuestos a recibir pagos de capital de los TER en cuantías diferentes a las estimadas, situación que puede afectar la Vida Promedio Ponderada de los TER; en aquellos casos en que la tasa de prepago de los Créditos de Redescuento sea mayor, la Vida Promedio Ponderada de los TER será menor. Debe considerarse que en los casos en que la compra de TER en el mercado secundario se realice a descuento, la rentabilidad de los TER será inferior a la esperada si los Créditos de Redescuento que respaldan la Emisión son prepagados a una tasa de prepago inferior a la proyectada por el Tenedor. Igualmente, si la suscripción de los TER se hace con prima, la rentabilidad de los TER será inferior a la esperada si los Créditos de Redescuento que respaldan la Emisión son prepagados a una tasa de prepago superior a la proyectada por el Tenedor. A efectos de mitigar el Riesgo de Prepago en la Emisión se ofrece un Mecanismo de Cobertura Parcial de Prepagos. En todo caso, en el evento de materializarse el Riesgo de Prepago, el Mecanismo de Cobertura Parcial de Prepagos puede no ser suficiente, motivo por el cual el Riesgo de Prepago es asumido en su totalidad por el Tenedor quien al momento de tomar su decisión de inversión en TER, debe evaluar y definir los supuestos que considere aplicables para determinar el impacto del


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Mecanismo de Cobertura Parcial en la Mitigación del Riesgo de Prepago y el efecto en la rentabilidad al vencimiento de los TER derivado del Riesgo de Prepago. A título informativo y con la finalidad de facilitar la estimación de la incidencia del Riesgo de Prepago en la Emisión, se adjunta como parte integral de este Prospecto el anexo de tablas de amortización teniendo en cuenta diferentes escenarios de prepago (Anexo 1) en el cual se incluye las tablas de amortización de los TER A bajo diferentes escenarios de Prepago de Créditos de Redescuento. Las proyecciones de los escenarios de Prepagos de Créditos de Redescuento consideradas se han estructurado a partir de información histórica de los Créditos de Redescuento desde enero de 2004 hasta febrero de 2016. La proyección del comportamiento histórico del Prepago de los Créditos de Redescuento en ningún caso garantiza que el comportamiento futuro de los Prepagos de los Créditos de Redescuento corresponda en todo o en parte al proyectado. Esto teniendo en cuenta que las condiciones y variables que dan lugar o que influyen o pueden influir en el comportamiento futuro de los Créditos de Redescuento pueden no ser similares al comportamiento histórico de tales Créditos de Redescuento. 5.3 Riesgo de variación de las condiciones contractuales por decisiones legales, administrativas o

judiciales Se define como la posibilidad de cambio de cualquiera de las condiciones contractuales de los Créditos de Redescuento al momento de su originación o al momento de su adquisición por parte de la Titularizadora, por razón de decisiones legales, administrativas o judiciales. El Riesgo de variación de las condiciones contractuales por decisiones legales, administrativas o judiciales no está cubierto ni garantizado en la Emisión razón por la cual no se estructura ni se ofrece ningún mecanismo de cobertura que permita al Tenedor eliminarlo o mitigarlo y en tal sentido el Riesgo de variación de las condiciones contractuales por decisiones legales, administrativas o judiciales, en caso de materializarse, es asumido en su totalidad por el Tenedor. 5.4 Riesgo Sistémico El Riesgo Sistémico para los efectos del presente Prospecto es entendido como aquel derivado entre otros de (i) cambios o modificaciones en el entorno general de la economía, en las condiciones macro y micro-económicas y de estabilidad política del país, en el régimen regulatorio del sistema financiero en general y del crédito de Redescuento en particular, en el régimen tributario de la Universalidad TER o de los TER, en las decisiones y fallos jurisprudenciales relacionados con el Crédito de Redescuento, los procesos de titularización de activos no hipotecarios así como (ii) de eventos no previstos o no previsibles en el comportamiento de pagos de los Créditos de Redescuento y de los Deudores, sobre los cuales la Titularizadora no tiene control o la posibilidad de controlar, que afecten o puedan afectar sustancialmente y de manera adversa y material los pagos correspondientes a los TER, su valor de mercado para los Inversionistas y en general el comportamiento de la Emisión.


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Por su naturaleza imprevisible el Riesgo Sistémico no se encuentra cubierto ni garantizado en la Emisión por lo cual no se estructura ni se ofrece ningún mecanismo de cobertura para mitigar éste. En tal sentido, el Riesgo Sistémico en caso de presentarse será asumido en su totalidad por el Tenedor. 5.5 Riesgo Operativo

El proceso de titularización se encuentra sujeto a contingencias o fallas de tipo tecnológico, de comunicaciones, de respaldo de la información, de procesos o de personas que pueden afectar el desarrollo normal de las actividades y compromisos de los participantes y de la Universalidad. Para mitigar este riesgo se tienen previstos manuales y procedimientos de operación, así como planes de contingencia que buscan que no se produzcan o se reduzca el impacto de las interrupciones o fallas que afecten el desarrollo de las actividades del proceso de titularización.

5.6 Riesgo de Cambio de Administrador por razones legales, administrativas o judiciales

La Financiera de Desarrollo Territorial S.A. (Findeter) es una entidad Pública vinculada al Ministerio de Hacienda y Crédito Público (MHCP), creada por la Ley 57 de 1989. Su principal accionista es la Nación, y su objeto se concentra en la financiación y asesoría de diferentes proyectos de infraestructura en el ámbito regional y nacional, a través del otorgamiento de Créditos de Redescuento. Como tal, Findeter tiene una amplia experiencia en el manejo de Créditos de Redescuento, por lo que su capacidad operativa y de gestión se considera como uno de los aspectos clave de la emisión. En ese sentido, ante la eventualidad de que una decisión de tipo legal, administrativo o judicial contemple el cambio del objeto social de Findeter y/o demás actividades u operaciones autorizadas, que impida la administración de la cartera por parte de Findeter, ésta sería asumida por otra entidad de redescuento, otra entidad administradora o por la Titularizadora.


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Sección 6 Estructura y régimen legal de la Emisión

6.1 Régimen legal de la Emisión 6.1.1 Creación y separación patrimonial de los Activos Subyacentes de la Emisión 6.1.1.1 Universalidad TER Los TER son emitidos a partir de la Universalidad TER, la cual es creada por la Titularizadora en ejercicio de sus facultades legales y estatutarias mediante la expedición del Reglamento. La Universalidad TER está conformada al momento de su creación con los Créditos de Redescuento adquiridos por la Titularizadora al Vendedor Autorizado incluyendo la totalidad de derechos principales y accesorios derivados o relacionados con tales Créditos de Redescuento, así como las Garantías de dichas operaciones de crédito. A la fecha de expedición del Reglamento la Titularizadora ha separado completamente de su patrimonio la totalidad de los Créditos de Redescuento incluyendo la totalidad de los derechos principales y accesorios sobre los mismos, así como las Garantías de dichas operaciones de crédito, los cuales por virtud del Reglamento son aislados para conformar los Activos Subyacentes. 6.1.2 Normas aplicables La creación y funcionamiento de la Universalidad TER está regulada por las disposiciones contenidas en la Ley 1328 de 2009, la Ley 964 de 2005, el Decreto 2555 de 2010, la Circular Externa 100 de 1995 de la Superintendencia Financiera de Colombia (Circular Básica Contable) y por las demás disposiciones que las modifiquen, sustituyan, desarrollen o complementen. 6.1.3 Aislamiento patrimonial En ningún evento los Activos Subyacentes podrán ser restituidos al patrimonio de la Titularizadora o al del Vendedor Autorizado. De conformidad con lo establecido en el artículo 72 de la Ley 1328 de 2009 y en el artículo 68 de la Ley 964 de 2005, como consecuencia de la separación patrimonial los Activos Subyacentes en ningún caso forman parte de la prenda general de los acreedores de la Titularizadora o del Vendedor Autorizado, por lo que no pueden ser afectados por, o vinculados a, ningún proceso de naturaleza concursal, de reorganización o liquidatorio de la entidad. Tampoco habrá lugar, en los términos del artículo 72 de la Ley 1328 de 2009, a que los Tenedores inicien o soliciten procesos divisorios en relación con la Universalidad TER y/o los Activos Subyacentes. 6.1.4 Destinación específica En cumplimiento de lo señalado por el artículo 68 de la Ley 964 de 2005 y el artículo 2.21.2.1.3 del Decreto 2555 de 2010, los Activos Subyacentes estarán destinados exclusivamente al pago de los derechos consagrados a favor de los Tenedores, de las Partes Intervinientes y de todos aquellos que tengan derechos exigibles contra la Universalidad TER en desarrollo del Proceso de Titularización, en los términos y condiciones señalados en el Reglamento. La Universalidad TER tiene por objeto la separación


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patrimonial y aislamiento de los Activos Subyacentes para su titularización mediante la emisión de los TER. La Titularizadora en su calidad de Emisor con cargo y respaldo exclusivo de la Universalidad TER únicamente podrá realizar con los Activos Subyacentes las gestiones indicadas en este Prospecto y en el Reglamento, tendientes al cumplimiento del objeto de la Emisión. 6.2 Estructura de la Emisión 6.2.1 Reglas de funcionamiento de la Universalidad TER 6.2.1.1 Separación patrimonial y contabilidad independiente De conformidad con lo señalado en el numeral 6.1.1 de este Prospecto, la Universalidad TER cuenta con sistemas de información contable y financiera independientes y totalmente separados de aquellos establecidos para la Titularizadora o las demás universalidades que ésta haya creado o vaya a conformar en el futuro en desarrollo de su objeto social. A partir de dichos sistemas de información la Titularizadora llevará la contabilidad y preparará y emitirá los estados financieros de la Universalidad TER, de conformidad con las Normas Internacionales de Información Financiera, y en consideración con el marco técnico normativo establecido en el Anexo del Decreto 2784 de 2012 de conformidad con lo previsto en el parágrafo 2° del artículo 1 del Decreto 2784 de 2012, modificado por el artículo 1° del Decreto 3024 de 2013. La información contable y financiera de la Universalidad TER será publicada en el sitio de internet www.titularizadora.com en donde podrá ser consultada por los interesados. Los estados financieros de la Universalidad TER se emitirán con una periodicidad mensual y en ellos se reflejarán el resultado de los movimientos de la Universalidad TER al cierre del respectivo Mes y acumulado por el Año Fiscal correspondiente. Dichos estados financieros estarán acompañados de los indicadores financieros que permitan establecer y evaluar el comportamiento de la Emisión. El riesgo de pérdida del Proceso de Titularización está determinado por la probabilidad de que el flujo de caja del Activo Subyacente no sea suficiente para el pago de los pasivos correlativos de la Universalidad TER. Por virtud de lo anterior, no habrá lugar a la aplicación de provisiones individuales sobre los Activos Subyacentes como medida de deterioro de dicho flujo de caja. 6.2.1.2 Procedimiento de valoración de la Universalidad TER El procedimiento de valoración de la Universalidad TER, se sujetará a la regulación contenida en el Capítulo XV de la Circular Externa 100 de 1995 de la Superintendencia Financiera de Colombia (Circular Básica Contable y Financiera) y demás normas que la modifiquen o sustituyan, desarrollen o complementen. 6.2.1.2.1 Valoración del Activo Subyacente de la Universalidad TER La Valoración del Activo Subyacente se realizará por su valor presente estimado a partir de la proyección del flujo de caja, con referencia al Escenario Esperado de Comportamiento del Activo Subyacente.



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La diferencia entre el valor presente del Activo Subyacente y su valor en libros, se determina un mayor o menor valor del mismo según sea el caso en la valoración del Activo Subyacente. El detalle correspondiente se incluye en el (Anexo 2) explicativo del desarrollo y aplicación de la metodología de (i) proyección de los flujos de caja de los Créditos de Redescuento, (ii) de estructuración y valoración del Proceso de Titularización y (iii) de estructuración de los Mecanismos de Cobertura. 6.2.1.2.2 Valoración del pasivo de la Universalidad TER La Valoración del Pasivo se realizará por su valor presente estimado a partir de la proyección del flujo de caja, con referencia al Escenario Esperado de Comportamiento del Activo Subyacente, teniendo en cuenta los egresos iniciales, egresos periódicos y demás gastos definidos en el Reglamento para la estructura del Proceso de Titularización. Adicionalmente, se realizará la valoración de los costos de los Mecanismos de Cobertura, por su valor presente, determinado a partir de la proyección del flujo de caja de los costos del Mecanismo de Cobertura Parcial TC y del Mecanismo de Cobertura Parcial de Prepagos. 6.2.1.2.3 Ajuste de la valoración de la Universalidad TER en caso de variación del Escenario

Esperado de Comportamiento del Activo Subyacente En aquellos casos en que la Titularizadora evidencie que el Escenario Esperado de Comportamiento del Activo Subyacente ha variado o puede variar materialmente durante el Término de Vigencia de la Emisión, deberá realizar el ajuste de la valoración de la Universalidad TER, con sujeción a los parámetros definidos en los numerales 6.2.1.2.1 y 6.2.1.2.2 anteriores, tomando como referencia los factores de riesgo que dan lugar a la variación del Escenario Esperado de Comportamiento del Activo Subyacente. En este sentido, se proyectará el flujo de caja del Activo Subyacente tomando como referencia el nuevo Escenario Esperado de Comportamiento del Activo Subyacente definido por la Titularizadora al momento de realizar la valoración. Para los efectos de lo dispuesto en este numeral, se entenderá que se ha presentado o se puede presentar una variación material de los Escenarios Esperados de Comportamiento del Activo Subyacente, cuando como resultado de la aplicación de la metodología para la estructuración del Proceso de Titularización (Anexo 2), se determine que los factores de riesgo aplicados para la definición de los Escenarios Esperados de Comportamiento del Activo Subyacente se encuentran por fuera de los límites de riesgo definidos para la estructuración o en su defecto para el último ajuste del registro contable de la valoración de la Universalidad TER, cuando ello fuere aplicable. El nivel de confiabilidad aplicable para la definición de los límites de riesgo, deberá ser equivalente como mínimo al noventa y cinco por ciento (95%). Será obligación de la Titularizadora la revisión periódica del Escenario Esperado de Comportamiento del Activo Subyacente para determinar la ocurrencia, o posibilidad de ocurrencia, de variaciones materiales de los Escenarios Esperados de Comportamiento del Activo Subyacente. Dicha revisión será realizada como mínimo al cierre de cada Año Fiscal o con una periodicidad inferior, a discreción de la Titularizadora, en caso en que se presenten modificaciones en las condiciones de mercado que puedan implicar su ajuste inmediato.


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6.2.1.2.4 Revelación del riesgo de pérdida o deterioro del flujo de caja del Activo Subyacente Cuando durante la vigencia del proceso de Titularización o a su terminación, los Derechos Residuales sean positivos, se entenderá que existe un derecho sobre los Residuos en favor de sus titulares. En caso contrario, existirá un déficit para el pago del pasivo de la Universalidad TER. 6.2.1.3 Estructura de ingresos, egresos y movimiento de balance de la Universalidad TER La información correspondiente a la estructura de ingresos, egresos iniciales, condiciones de reembolso de egresos iniciales a la Titularizadora, de egresos periódicos y de movimiento de balance de la Universalidad TER se encuentra relacionada y descrita en el Reglamento, documento que puede ser consultado en el sitio de internet de la Titularizadora www.titularizadora.com. 6.2.1.4 Fuente de pago de las obligaciones de pago a cargo de la Universalidad TER Las obligaciones de pago a cargo de la Universalidad TER en los términos relacionados en la Prelación de Pagos tendrán como fuente de pago el producto del Flujo Recaudado. 6.2.1.5 Inversiones Temporales Los Flujos Recaudados se invertirán de conformidad con el régimen de Inversiones Temporales. Dichas Inversiones Temporales serán administradas por la Titularizadora en desarrollo de las facultades específicas establecidas en el Reglamento para el efecto. Los procedimientos, condiciones y requisitos a los cuales se debe sujetar la Titularizadora en la administración de las Inversiones Temporales se encuentran relacionadas y descritas en el Reglamento documento que puede ser consultado en el sitio de internet www.titularizadora.com. 6.2.1.6 Prelación de pagos Los pagos de la Universalidad TER se sujetarán a la siguiente Prelación de Pagos: a. Pago de los conceptos correspondientes a los Costos del Mecanismo de Cobertura Parcial TC.

(Comisión de Disponibilidad TC)

b. Reembolso (i) a la Titularizadora de los conceptos relacionados en los numerales a. hasta f. de los egresos iniciales de conformidad con los numerales 10.2.1 y 10.2.1.1 del Reglamento, (ii) al Administrador Autorizado por concepto de los mayores valores recibidos por inconsistencias en el proceso de recaudo de Créditos de Redescuento.

c. Comisiones de estructuración y de emisión a favor de la Titularizadora.

d. Comisión de administración a favor del Administrador Autorizado de los Créditos de Redescuento y

Comisión de Disponibilidad del Mecanismo de Cobertura Parcial de Prepagos.




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e. Gastos de administración de los Créditos de Redescuento señalados en los literales (i.) a (iv.) del numeral f. de los egresos periódicos relacionados en el Reglamento, en el orden que se vayan causando.

f. Gastos de administración de la Emisión señalados en los literales (i) a (xii) del numeral g. de los

egresos periódicos en el orden en que se vayan causando. g. Pago de Intereses a los Tenedores de los TER A causados corrientes, vencidos y de mora de

conformidad con el orden de aplicación de pagos. h. Pago de Capital Programado de los TER A.

i. Pago de Intereses sobre el Saldo Utilizado del Mecanismo de Cobertura Parcial TC.

j. Repago del Saldo Utilizado del Mecanismo de Cobertura Parcial TC.

k. Pagos de Capital Anticipado de los TER A hasta que el Saldo de Capital Total de los TER A se reduzca

a cero (0) en los casos en que haya lugar a la aplicación de cualquiera de las Causales de Suspensión de Pagos durante el tiempo que tales Causales de Suspensión de Pagos estén vigentes.

l. Fondo para la utilización del Mecanismo de Cobertura Parcial de Prepagos;

m. Ajuste de Balance de Capital Requerido de los TER A/TER B. n. Pago de Intereses a los Tenedores de los TER B.

o. Pagos de Capital Anticipado de los TER A hasta que el Saldo de Capital Total de los TER A se reduzca

a cero (0)

p. Pagos de Capital de los TER B hasta que el Saldo de Capital Total de los TER B se reduzca a cero (0). q. Pagos por concepto de Residuos. 6.2.1.7 Orden de aplicación de pagos en desarrollo de la Prelación de Pagos Los pagos que deban realizarse de conformidad con la Prelación de Pagos se aplicarán para cada uno de los conceptos relacionados en los literales a. hasta q. de la Prelación de Pagos de conformidad con el siguiente orden de aplicación de pagos en cada Fecha de Pago: (i) primero a los pagos vencidos no realizados causados en Períodos de Recaudo anteriores al Período de Recaudo corriente y; (ii) posteriormente a los pagos causados en el Período de Recaudo corriente. Los pagos relacionados en los literales a., i. y j. de la Prelación de Pagos se efectuarán para atender la totalidad de los pagos debidos a la Titularizadora con sujeción a las condiciones definidas en el Contrato de Mecanismo de Cobertura Parcial TC.


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6.2.1.8 Derecho sobre los Residuos Para los efectos de la Emisión, los derechos sobre los Residuos se asignan en cabeza del Vendedor Autorizado. Sin perjuicio de lo anterior y con sujeción a las normas aplicables, el Vendedor Autorizado está facultado para ceder la totalidad o parte de los derechos que existan o llegaren a existir a su favor sobre los Residuos. En tal evento el cesionario, en su condición de beneficiario de la totalidad o parte de tales derechos, deberá acreditar a satisfacción de la Titularizadora el título de la cesión correspondiente efectuada a su favor. El pago de los Residuos se realizará una vez se hayan efectuado los pagos relacionados en los literales a. hasta p. inclusive de la Prelación de Pagos.

6.3 Administración del Proceso de Titularización, depósito y administración de la Emisión, Auditoría

Externa, Representación Legal de Tenedores de la Emisión y Asamblea de Tenedores de TER 6.3.1 Administración del Proceso de Titularización La Titularizadora en su condición de administradora del Proceso de Titularización en los términos del artículo 5.6.11.2.1 del Decreto 2555 de 2010 tiene a su cargo la administración de la Universalidad TER. En desarrollo de lo establecido en el artículo 72 de la Ley 1328 de 2009 y en el artículo 68 de la Ley 964 de 2005, la Titularizadora en su calidad de Emisor con cargo y respaldo exclusivo de la Universalidad TER no responderá, en ningún caso, con su propio patrimonio por el pago de los TER, ni de los derechos de las Partes Intervinientes, ni de aquellos que tengan derechos exigibles contra la Universalidad TER. En su calidad de administrador del Proceso de Titularización y de la Universalidad TER le corresponde por una parte la administración del Activo Subyacente y por la otra la administración del pasivo estructurado, con la liquidación y pago de los rendimientos de los títulos. 6.3.1.1 Facultades de la Titularizadora La Titularizadora cuenta con las más amplias facultades de decisión y disposición con sujeción a la ley y al Reglamento para el desarrollo de su gestión en calidad de administrador del Proceso de Titularización y de la Universalidad TER. En desarrollo de estas facultades la Titularizadora cuenta con la capacidad requerida para ejercer directamente o a través de terceros las acciones extrajudiciales o judiciales que sean convenientes, necesarias o requeridas para la adecuada protección de los Activos Subyacentes y en general de la totalidad de los derechos de la Universalidad TER y de los Tenedores. 6.3.1.2 Naturaleza de las obligaciones de la Titularizadora Las obligaciones de la Titularizadora en desarrollo de lo establecido en el Reglamento y en este Prospecto de Información, son exclusivamente de medio y en ningún caso de resultado.


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6.3.1.3 Obligaciones a cargo En desarrollo de lo aquí establecido y sin perjuicio de las demás funciones y deberes a su cargo señalados en el Reglamento, la Titularizadora estará sujeta a las siguientes obligaciones: a. Realizar la Emisión de conformidad y en cumplimento de las condiciones señaladas en el Reglamento y

en este Prospecto. b. Administrar tanto el Proceso de Titularización como la Universalidad TER de conformidad con las

estipulaciones contenidas en el Reglamento y en este Prospecto y con la misma prudencia, diligencia y dedicación que aplica para la administración de sus propios negocios.

c. Mantener los Activos Subyacentes separados de los activos propios de la Titularizadora y de los que

correspondan a otras universalidades que existan o que la Titularizadora pudiera llegar a conformar o a administrar.

d. Llevar la contabilidad y preparar los estados financieros de la Universalidad TER de conformidad con

los principios y normas aplicables (NIIF). e. Pagar a los Tenedores con los recursos de la Universalidad TER los derechos incorporados en los TER en

las Fechas de Pago. f. Pagar con sujeción a la Prelación de Pagos las obligaciones de pago a cargo de la Universalidad TER

definidas en los egresos y en el movimiento de balance de la Universalidad TER. g. Realizar las Inversiones Temporales en los términos y condiciones establecidos en el Reglamento. h. Ejercer en beneficio de la Universalidad TER los derechos consagrados en el Contrato Maestro de

Compraventa en relación con las obligaciones de saneamiento de los Créditos de Redescuento a cargo del Vendedor Autorizado.

i. Ejercer en beneficio de la Universalidad TER los derechos consagrados en el Contrato Maestro de

Administración en relación con las obligaciones a cargo del Administrador Autorizado. j. Suscribir, ejecutar, realizar y hacer cumplir todos aquellos actos y contratos necesarios para el

desarrollo del Proceso de Titularización y la adecuada administración de la Universalidad TER. k. Realizar todas las gestiones requeridas y a su alcance en su calidad de administrador del Proceso de

Titularización y de la Universalidad TER para la protección y defensa de los Activos Subyacentes. l. Poner en conocimiento del Representante Legal de Tenedores los hechos o circunstancias que en su

criterio puedan afectar el cumplimiento de las obligaciones derivadas del Proceso de Titularización y solicitarle las autorizaciones a que haya lugar en los términos del Reglamento.


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m. Transferir los Residuos en cumplimiento de lo establecido en el Reglamento y el presente Prospecto. n. Rendir cuentas de su gestión y transferir la administración del Proceso de Titularización y de la

Universalidad TER a la entidad o agente de manejo que designe la Asamblea de Tenedores de TER en caso de que haya lugar a su remoción como administradora del Proceso de Titularización y de la Universalidad TER en los términos del Reglamento.

o. Suministrar la información y documentos que le solicite el Representante Legal de Tenedores en

desarrollo del Reglamento. p. Velar por el suministro por parte del Auditor Externo de la Emisión al Representante Legal de

Tenedores de la información relacionada con el desempeño de la Universalidad TER. q. Poner a disposición del Auditor Externo la información contable de la Universalidad TER para efectos

de que el Auditor Externo realice su revisión y emita su opinión sobre los estados financieros de la Universalidad TER.

r. Informar al Representante Legal de Tenedores con la misma antelación y condiciones previstas para

la convocatoria a los accionistas sobre las reuniones de la asamblea general de accionistas de la Titularizadora.

s. Pagar al Representante Legal de Tenedores y al Auditor Externo con cargo a la Universalidad TER en

los términos del Reglamento, el valor de sus honorarios por el desarrollo de su gestión. t. Sujetarse en su totalidad para el cumplimiento de su gestión a las reglas contenidas en el

Reglamento, el presente Prospecto y en los demás contratos suscritos en desarrollo del Proceso de Titularización.

u. Las demás a su cargo en los términos señalados en la ley y en la Emisión.

6.3.1.4 Derechos de la Titularizadora Por el desarrollo de su gestión en su condición de Emisor y administrador del Proceso de Titularización y de la Universalidad TER, la Titularizadora tiene el derecho de recibir una remuneración a título de comisión cuyo pago se realizará con cargo a la Universalidad TER, en los términos del Reglamento, con sujeción a la Prelación de Pagos, en las siguientes condiciones: a. Comisión de estructuración Se causará mensualmente durante los primeros veinticuatro (24) Meses contados a partir de la Fecha de Emisión para ser pagada mensualmente durante veinticuatro (24) Meses a partir del primer Mes contado desde la Fecha de Emisión, por un monto equivalente al resultado de multiplicar (a) el resultado de dividir (x) la Tasa de Comisión de Estructuración entre (y) veinticuatro (24) por (b) el Saldo de Capital Total de los TER a la Fecha de Emisión.


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b. Comisión de emisión Se causará mensualmente y será pagadera por cada Mes durante el Término de Vigencia de la Emisión equivalente al 0,017% calculado sobre el Saldo de Capital Total de los TER en cada Fecha de Liquidación. En caso que el (i) Saldo de Capital Total de los TER sea igual a cero (0), (ii) solo existan residuos y (iii) se haya decidido no proceder con la terminación de la Universalidad TER, la Titularizadora podrá acordar con el Vendedor Autorizado o su cesionario, el pago de una comisión por la administración de la Universalidad. 6.3.1.5 Remoción de la Titularizadora La Titularizadora podrá ser removida de su gestión como administradora del Proceso de Titularización y de la Universalidad TER por la decisión de la Asamblea de Tenedores de TER exclusivamente en los siguientes casos: a. En caso de que se declare mediante laudo arbitral en firme que la Titularizadora (i) ha incurrido en

dolo o grave negligencia o descuido en el cumplimiento de sus funciones como administradora del Proceso de Titularización y de la Universalidad TER y; (ii) que como consecuencia de su gestión dolosa o negligente se ha afectado en materia grave el cumplimiento de las obligaciones a favor de los Tenedores, las Partes Intervinientes y todos aquellos que tengan derechos exigibles contra la Universalidad TER en desarrollo del Proceso de Titularización. La decisión de la Asamblea de Tenedores de TER para remover a la Titularizadora de su gestión como administradora del Proceso de Titularización y de la Universalidad TER en los términos señalados en este numeral se sujetará en cuanto a quórum, mayorías y votación calificada a los requisitos establecidos en el numeral 9.4.5.2. literal i del Reglamento.

b. Por la disolución, la liquidación, la toma de posesión de los bienes y haberes o la intervención

administrativa de que sea objeto la Titularizadora. Cuando en desarrollo de alguno de los casos aquí señalados, la Asamblea de Tenedores de TER apruebe su remoción, la Titularizadora (i) preparará y entregará la rendición de cuentas del Proceso de Titularización y de la Universalidad TER al Representante Legal de Tenedores y (ii) transferirá la administración del Proceso de Titularización y de la Universalidad TER a la entidad o agente de manejo que designe la Asamblea de Tenedores TER para el efecto. Dicha transferencia se realizará dentro del término y en las condiciones que para el efecto señale la Asamblea de Tenedores de TER. 6.3.2 Depósito y administración de pagos de la Emisión El depósito y administración de pagos de la Emisión será realizada por Deceval quien además realizará las actividades operativas derivadas del depósito de la Emisión y actuará como agente de pago conforme a los términos del Contrato de Depósito y Administración de la Emisión suscrito entre la Titularizadora y Deceval. El Contrato de Depósito y Administración de la Emisión puede ser consultado en el sitio de internet www.titularizadora.com.



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6.3.2.1 Obligaciones a cargo de Deceval Son obligaciones a cargo de Deceval, entre otras las siguientes: (i) registrar el Macrotítulo obligación que comprende el registro contable de la Emisión, el depósito, administración y control del Macrotítulo, incluyendo el control sobre el saldo circulante de la Emisión, el monto emitido, colocado, en circulación, cancelado y anulado de los TER. El Macrotítulo así registrado respaldará efectivamente el monto colocado de la Emisión con base diaria; (ii) registrar y anotar en cuentas o subcuentas de depósito de los Tenedores en Deceval la información sobre la colocación de los derechos sobre los TER, las enajenaciones, transferencias, anulaciones, pignoraciones y gravámenes y los saldos en circulación bajo el mecanismo de anotación en cuenta; (iii) cobrar a la Titularizadora con cargo a la Universalidad TER los derechos patrimoniales de los TER representados por anotaciones en cuenta a favor de los Tenedores dando aplicación al procedimiento señalado para el efecto en el Contrato de Depósito y Administración de la Emisión; (iv) atención de la obligación de pago de los TER por cuenta de la Titularizadora; (v) registrar electrónicamente en cuentas o subcuentas de depósito las transacciones que se realicen respecto de los TER; (vi) remitir informes mensuales a la Titularizadora entre otros, sobre los pagos efectuados a los Tenedores y los saldos de la Emisión depositada; (vii) expedir y entregar las constancias de depósito de los TER a favor de los Tenedores; (viii) actualizar el Macrotítulo por encargo de la Titularizadora a partir de las operaciones de expedición y cancelación al vencimiento de los TER. 6.3.2.2 Obligaciones a cargo de la Titularizadora Son obligaciones de la Titularizadora en el Contrato de Depósito y Administración de la Emisión, entre otras, las siguientes: (i) informar a Deceval las colocaciones individuales y anulaciones que afecten al Macrotítulo; (ii) entregar a Deceval para su depósito el Macrotítulo que represente los derechos de la Emisión; (iii) suministrar a Deceval en el día de la suscripción la información relacionada con la suscripción de los TER; (iv) efectuar mediante transferencia electrónica de fondos con cargo a la Universalidad TER los abonos necesarios para el pago de los intereses y capital de los TER; (v) pagar a Deceval la remuneración pactada, con cargo a la Universalidad TER, dentro del término señalado en el Contrato de Depósito y Administración de la Emisión; (vi) designar un funcionario con capacidad decisoria como responsable de atender los requerimientos formulados por Deceval; (vii) informar a Deceval con la anticipación señalada en el Contrato de Depósito y Administración de la Emisión, sobre los Pagos de Capital Anticipado de los TER A indicando su monto o porcentaje. 6.3.3 Auditoría Externa La Universalidad TER contará durante su vigencia con un Auditor Externo. Los términos y condiciones estipulados para el desarrollo de la Auditoría Externa de la Universalidad TER se encuentran contenidos en el Contrato de Prestación de Servicios de Auditoría Externa suscrito entre la Titularizadora y el Auditor Externo, documento el cual puede ser consultado en el sitio de internet www.titularizadora.com. 6.3.3.1 Funciones En desarrollo de sus funciones el Auditor Externo realizará entre otras las siguientes actividades: (i) auditoría financiera de los estados financieros de la Universalidad TER; (ii) emitir una opinión sobre los



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estados financieros de la Universalidad TER a 31 de diciembre de cada Año; (iii) determinación de riesgos y evaluación del sistema de control interno de la Titularizadora en relación con la Universalidad TER; (iv) evaluación de elementos de la infraestructura de administración del Proceso de Titularización (políticas, procesos, estructura, reportes, metodología, sistemas y datos) y el riesgo asociado al manejo de la Universalidad TER (crédito, operacional, legal y de mercado); (v) verificación del cumplimiento por parte de la Titularizadora de la normatividad legal y la regulación vigente; (vi) verificación de la calidad y existencia de los Activos Subyacentes y sus coberturas; (vii) verificación de la separación patrimonial de los Activos Subyacentes de aquellos de la Titularizadora; (viii) verificación de la suscripción de los Contratos de Compraventa y de los Contratos de Administración; (ix) verificación del cumplimiento de las obligaciones contractuales a cargo de la Titularizadora por cuenta de la Universalidad TER con las Partes Intervinientes; (x) suministrar al Representante Legal de Tenedores, a la Sociedad Calificadora de Valores y a la Superintendencia Financiera la información que le soliciten relacionada con el desempeño de la Universalidad TER. 6.3.3.2 Honorarios Los honorarios de la Auditoría Externa serán de cargo de la Universalidad TER y su pago se sujetará en todos los casos a la Prelación de Pagos. Los incrementos en el valor de honorarios de Auditoría Externa se regirán por lo señalado en el Contrato de Prestación de Servicios de Auditoría Externa. Cualquier otro incremento en el valor de los honorarios de la Auditoría Externa, por rubros o ajustes no contemplados en el Contrato de Prestación de Servicios de Auditoría Externa requerirá en todos los casos la aprobación previa del Representante Legal de Tenedores previa verificación de los motivos y fundamentos que dan lugar a dicho incremento, los cuales deberán ser definidos y sustentados por la Titularizadora para tal efecto. En el caso de ajustes o incrementos en el valor de los honorarios de la Auditoría Externa contemplados en el Contrato de Prestación de Servicios de Auditoría Externa bastará con que la Titularizadora informe sobre dicho ajuste o incremento al Representante Legal de Tenedores mediante comunicación escrita. 6.3.3.3 Remoción y sustitución del Auditor Externo Habrá lugar a la remoción del Auditor Externo con sujeción a los términos contemplados en el Contrato de Prestación de Servicios de Auditoría Externa, por solicitud del Representante Legal de Tenedores o de la Titularizadora. En este último caso se requerirá concepto previo favorable del Representante Legal de Tenedores. Para tal efecto en todos los casos la Titularizadora presentará una solicitud al Representante Legal de Tenedores para la remoción del Auditor Externo expresando las razones de conveniencia para la Universalidad TER que dan lugar a la solicitud. La sustitución del Auditor Externo podrá ser efectuada directamente por la Titularizadora, sin necesidad de concepto previo favorable del Representante Legal de Tenedores, cuando la Titularizadora decida no prorrogar el Contrato de Prestación de Servicios de Auditoría Externa en los términos señalados para el efecto en dicho contrato y la sustitución se fundamente en la rotación periódica de las actividades de revisoría fiscal en virtud de lo establecido en el Código de Buen Gobierno, para lo cual bastará con que la Titularizadora informe sobre la sustitución y designación del nuevo auditor externo al Representante Legal de Tendedores.


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6.3.3.4 Designación del nuevo Auditor Externo En los casos de remoción del auditor externo la designación de la nueva entidad encargada de la Auditoría Externa requerirá la aprobación previa del Representante Legal de Tenedores. Para tal efecto la Titularizadora deberá presentar a consideración del Representante Legal de Tenedores su recomendación particular sustentada para la designación del nuevo Auditor Externo, a partir del proceso de selección previa que haya adelantado para el efecto. En dicho proceso de selección la Titularizadora tendrá en consideración exclusivamente las propuestas que sean presentadas por firmas nacionales o internacionales de auditoría de reconocido nivel y trayectoria. La evaluación de las propuestas tendrá en consideración aquellas que integralmente sean más favorables para la Universalidad TER por proporcionar un mayor valor agregado en la supervisión y seguimiento de la Universalidad TER teniendo en cuenta entre otros factores, experiencia nacional e internacional en auditorías de procesos de titularización o de entidades de redescuento, herramientas de informática y el monto de los honorarios propuestos. El referido proceso de selección también deberá ser aplicado por la Titularizadora en los casos de sustitución del Auditor Externo y deberá informarle al Representante Legal de Tenedores la nueva entidad designada como Auditor Externo. 6.3.4 Representante Legal de Tenedores 6.3.4.1 Designación La Representación Legal de Tenedores será desarrollada por el Representante Legal de Tenedores. En tal calidad también deberá velar por el cumplimiento de todos los términos y condiciones de la Emisión en los términos del Reglamento. 6.3.4.2 Actividades y obligaciones a cargo del Representante Legal de Tenedores Corresponde al Representante Legal de Tenedores la realización de todos los actos que sean necesarios para el ejercicio de los derechos y la defensa de los intereses comunes de los Tenedores incluyendo pero sin limitarse a las siguientes actividades: a. Realizar todas las gestiones necesarias para la defensa de los intereses comunes de los Tenedores

ante la Titularizadora, autoridades administrativas o judiciales y demás terceros cuando a ello hubiere lugar, incluyendo el ejercicio de la representación judicial de los Tenedores. En desarrollo de esta facultad el Representante Legal de Tenedores deberá actuar en nombre de los Tenedores en los procesos que se adelanten como consecuencia de la liquidación, la toma de posesión de los bienes y haberes o la intervención administrativa de que sea objeto la Titularizadora.

b. Solicitar y recibir de la Junta Directiva de la Titularizadora las informaciones que sean relevantes para

la Emisión, en relación con los siguientes aspectos: (i) la gestión de los administradores de la Titularizadora; (ii) los principales riesgos de la Titularizadora en su condición de Emisor con cargo y


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respaldo exclusivo de la Universalidad TER; (iii) las actividades de control interno de la Titularizadora en la medida en la cual puedan afectar la Emisión; (iv) los principales riesgos de los Activos Subyacentes de la Universalidad TER.

c. Velar por el cumplimiento oportuno de todos los términos y formalidades de la Emisión, del presente

Prospecto y de los contratos que se celebren para su desarrollo, realizando entre otras las siguientes actividades:

(i) Solicitar a la Titularizadora, al Auditor Externo de la Universalidad TER y en caso de considerarlo

necesario a la Superintendencia Financiera, los informes que considere del caso y las revisiones indispensables de los registros contables y demás documentos soporte de la situación financiera de la Universalidad TER.

(ii) Verificar el pago de las obligaciones a cargo la Universalidad TER en particular el pago de intereses y capital de los TER.

(iii) Comprobar que los TER redimidos sean anulados en los términos regulados en el Reglamento

así como en el Contrato de Depósito y Administración de la Emisión.

(iv) Verificar la constitución, existencia y mantenimiento de los Mecanismos de Cobertura de la Emisión de conformidad con los términos previstos en el Reglamento así como la forma de su utilización.

(v) Verificar el cumplimiento por parte de la Titularizadora de sus obligaciones de revelación y

divulgación a los Tenedores de información relacionada con la Emisión de conformidad con lo dispuesto en el artículo 5.6.10.3.2 del Decreto 2555 de 2010 y demás normas que lo modifiquen o sustituyan.

(vi) Autorizar la terminación anticipada de los Contratos de Administración en los casos definidos en

tales instrumentos. d. Informar a los Tenedores y a la Superintendencia Financiera, a la mayor brevedad posible y por

medios idóneos, sobre cualquier incumplimiento de las obligaciones a cargo de la Titularizadora y de las demás Partes Intervinientes en la Emisión.

e. Informar a los Tenedores con periodicidad semestral y en la Asamblea de Tenedores de TER cuando a

ello haya lugar, acerca de la situación de los activos titularizados a través de la Emisión, sobre el comportamiento y desarrollo de la Emisión, sobre las gestiones adelantadas para la representación y defensa de los intereses de los Tenedores y los demás hechos relevantes para los Tenedores en relación con la Emisión. Dicho informe deberá ponerse a disposición de los Tenedores a través de los mecanismos de divulgación de información de la Emisión establecidos en este Prospecto y por las normas aplicables.


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f. Suministrar por solicitud de los Tenedores, de la Titularizadora o de la Superintendencia Financiera cuando a ello hubiere lugar, los informes adicionales que se requieran para mantener adecuadamente informados a los Tenedores sobre el comportamiento y desarrollo de la Emisión y cualquier otro hecho que pueda afectar sus derechos como Tenedores.

g. Aceptar su designación y asistir a las reuniones del Comité de Inversionistas de la Titularizadora en

desarrollo de lo dispuesto en los estatutos sociales y la reglamentación formulada para el efecto por la Junta Directiva de la Titularizadora.

h. Aprobar la remoción del Auditor Externo de la Universalidad TER en los términos del Reglamento. i. Aprobar la prolongación del Término de Vigencia de la Universalidad TER cuando a ello hubiere lugar. j. Autorizar por solicitud de la Titularizadora la Sustitución de Créditos de Redescuento o la Recompra

de Créditos de Redescuento en los términos y condiciones definidas en el Reglamento. k. Autorizar la no realización de Sustituciones de Créditos de Redescuento o Recompras de Créditos de

Redescuento previa solicitud debidamente fundamentada por parte de la Titularizadora.

l. Aprobar la modificación del Reglamento y del presente Prospecto en los términos señalados en tales documentos.

m. Intervenir con voz pero sin voto en todas las reuniones de la asamblea general de accionistas de la

Titularizadora. n. Convocar cuando lo estime pertinente y presidir la Asamblea de Tenedores de TER. o. Llevar el libro de actas de la Asamblea de Tenedores de TER. p. Las demás funciones que le asigne la Asamblea de Tenedores de TER. q. Las demás funciones que le correspondan según el Reglamento, este Prospecto y las normas

aplicables. 6.3.4.3 Regulación integral La totalidad de los derechos y obligaciones derivados de la Representación Legal de Tenedores (i) a cargo y a favor del Representante Legal de Tenedores en el ejercicio de su encargo en el Proceso de Titularización y (ii) a favor de los Tenedores en los términos señalados en el Reglamento, se sujetará a las disposiciones contenidas en el Reglamento y en el Contrato de Representación Legal de Tenedores, documento que puede ser consultado en el sitio de internet www.titularizadora.com.



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6.3.4.4 Honorarios del Representante Legal de Tenedores Los honorarios del Representante Legal de Tenedores de la Emisión serán de cargo de la Universalidad TER y su pago se sujetará en todos los casos a la Prelación de Pagos. El régimen de honorarios del Representante Legal de Tenedores y sus condiciones de pago se encuentra regulado en el Contrato de Representación Legal de Tenedores documento que puede ser consultado en el sitio de internet www.titularizadora.com. 6.3.5 Asamblea de Tenedores de TER 6.3.5.1 Funciones y facultades Son funciones y facultades de la Asamblea de Tenedores de TER las siguientes: a. Aprobar las modificaciones al Reglamento y al Prospecto de Información. b. Aprobar las cuentas que la Titularizadora presente en su calidad de administradora de la Emisión y

de la Universalidad TER y en general del Proceso de Titularización, cuando ello le fuere requerido. c. Remover en cualquier tiempo al Representante Legal de Tenedores y designar su reemplazo. d. Aprobar la liquidación anticipada de la Universalidad TER en el caso señalado en el numeral 12.3.2

del Reglamento. e. Aprobar la remoción de la Titularizadora como administradora del Proceso de Titularización y de la

Universalidad TER en los términos del numeral 9.1.1 del Reglamento y designar a la entidad o agente de manejo que vaya a continuar administrando el Proceso de Titularización así como los activos subyacentes y los pasivos de la Universalidad TER.

f. Las demás que le correspondan por ley o ella misma se determine. 6.3.5.2 Reglas de funcionamiento La Asamblea de Tenedores de TER se regirá en cuanto a sus reglas de funcionamiento por las estipulaciones particulares contenidas en el numeral 9.4.5.2 del Reglamento, documento que puede ser consultado en el sitio de internet www.titularizadora.com. 6.4 Vigencia, terminación y liquidación de la Emisión La Emisión tendrá un término de vigencia de quince (15) años contados a partir de la Fecha de Emisión. Dicho Término de Vigencia de la Emisión podrá ser prolongado por la Titularizadora o por el agente de manejo en caso de remoción de la Titularizadora, en los casos en que sea necesario para la terminación del Proceso de Titularización en cuyo caso se requerirá la aprobación previa del Representante Legal de Tenedores.




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6.4.1 Término de Vigencia de la Universalidad TER La Universalidad TER tendrá un término de vigencia igual al de la Emisión es decir, por un período de quince (15) años. En todo caso el Término de Vigencia de la Universalidad TER podrá ser prolongado por la Titularizadora en los casos en que sea necesario para la terminación del Proceso de Titularización en cuyo caso se requerirá la aprobación previa del Representante Legal de Tenedores. 6.4.2 Causales de terminación de la Universalidad TER Son causales de terminación de la Universalidad TER las siguientes: (i) el vencimiento del Término de Vigencia de la Emisión salvo los casos en que haya lugar a su prolongación cuando sea necesario para la terminación del Proceso de Titularización en los términos señalados en éste Prospecto y en el Reglamento; (ii) la determinación de Autoridad Competente; (iii) cuando el Saldo de Capital Total de los TER sea igual a cero (0) y se hayan pagado los Residuos, si a ello hubiere lugar; y/o (iv) cuando sólo existan Residuos y los tenedores de los mismos decidan, en cualquier momento, dar por terminada la Universalidad TER. La terminación se entenderá formalizada en la fecha de acaecimiento de las causales de terminación de la Universalidad TER según corresponda. 6.4.3 Liquidación anticipada de la Universalidad TER Habrá lugar a la liquidación anticipada de la Universalidad TER y en consecuencia al Prepago de la Emisión en los siguientes eventos: a. Cuando a) el Saldo de Capital Total de los Créditos de Redescuento en la Fecha de Pago, sea menor o

igual al 5,00% del Saldo de Capital Total de los Créditos de Redescuento, a la Fecha de Emisión, y al mismo tiempo b) el Exceso de Diferencial sea menor a cero (0).

b. En el caso de llegarse a presentar alguno de los eventos constitutivos de Riesgo Sistémico en los

términos de este Prospecto o cualquier otro evento que a juicio de la Titularizadora o del Representante Legal de Tenedores afecten o puedan afectar sustancialmente y de manera adversa y material los pagos correspondientes a los TER, su valor de mercado para los Inversionistas y en general el comportamiento de la Emisión en todos los casos previa decisión de la Asamblea de Tenedores de TER en los términos del Reglamento y este Prospecto.

c. En caso de terminación de la Universalidad TER por orden de Autoridad Competente. 6.4.4 Reglas de Liquidación de la Universalidad TER Las reglas de liquidación de la Universalidad TER se encuentran definidas para el efecto en el numeral 12.3 del Reglamento, el cual puede ser consultado en el sitio de internet de la Titularizadora www.titularizadora.com.



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6.5 Actualizaciones y modificaciones al Prospecto En los términos del artículo 5.6.11.3.1 del Decreto 2555 de 2010, el presente Prospecto deberá ser actualizado en la medida en que se presenten modificaciones a la información y datos aquí contenidos. En todo caso la información financiera relativa a la Titularizadora y al desempeño de los Activos Subyacentes se actualizará con periodicidad mensual. Salvo los casos de actualización antes relacionados, el presente Prospecto sólo podrá ser modificado por escrito con la aceptación de la Titularizadora y de la Asamblea de Tenedores de TER. Sin perjuicio de lo anterior, la modificación al Prospecto podrá ser realizada con la aprobación previa del Representante Legal de Tenedores, sin necesidad de la aprobación de la Asamblea de Tenedores de TER, si la modificación a realizar (i) es simplemente formal o (ii) pretende la aclaración, reglamentación o complementación de aspectos de procedimiento o (iii) la aclaración, regulación o complementación de algún tema no previsto en este Prospecto pero que por su naturaleza tenga o pueda tener incidencia en el Proceso de Titularización, siempre que la modificación de que se trate no implique (x) cambio alguno en la estructura del Proceso de Titularización o de la Universalidad TER o; (y) la alteración de los derechos de los Tenedores, de las Partes Intervinientes o de aquellos que tengan derechos exigibles contra la Universalidad TER en desarrollo del Proceso de Titularización en los términos señalados en el Reglamento. En todos los casos en que haya lugar a la modificación de este Prospecto, se deberá informar a la Superintendencia Financiera, a la Sociedad Calificadora de Valores y al público mediante la publicación de la modificación correspondiente en el sitio de internet www.titularizadora.com. Cuando sólo existan Residuos, el Prospecto podrá ser modificado de común acuerdo entre la Titularizadora y los tenedores de los Residuos, sin necesidad de aprobación previa del Representante Legal de Tenedores, de la Asamblea de Tenedores de TER o de cualquier otro órgano de la Universalidad TER. 6.6 Solución de controversias La solución de las controversias o diferencias que se llegaren a presentar entre la Titularizadora y cualquiera de las Partes Intervinientes o demás terceros, que tengan derechos o participen en el Proceso de Titularización, por razón o con ocasión de lo establecido en el Reglamento y este Prospecto o en su ejecución, se sujetarán al procedimiento de solución de controversias establecido en el Reglamento. 6.7 Ley aplicable El Reglamento y este Prospecto serán interpretados de conformidad con las leyes de la República de Colombia.



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6.8 Validez En caso de que alguna de las disposiciones del Reglamento o del presente Prospecto fuere considerada ilegal, inválida o inejecutable por algún tribunal de jurisdicción competente, las demás disposiciones en tales documentos contenidas permanecerán con pleno vigor y efecto.


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Sección 7 Descripción de los Activos Subyacente de la Emisión

En esta sección se describen los Activos Subyacentes de la Universalidad TER los cuales en conjunto conforman los Activos Subyacentes de la Emisión. 7.1 Activos Subyacentes Son Activos Subyacentes de la Universalidad TER los Créditos de Redescuento con las siguientes condiciones y características: 7.1.1 Créditos de Redescuento

Son los Créditos de Redescuento junto con la totalidad de derechos principales y accesorios derivados o relacionados con los mismos, y las Garantías de dichas operaciones de crédito, así como los Créditos de Redescuento que reciba la Universalidad TER como resultado de Sustitución de los Créditos cuya relación e identificación se adjunta en el Anexo de Créditos de Redescuento (Anexo 6) junto con la totalidad de derechos principales y accesorios derivados o relacionados con los mismos, y sus Garantías. Se incluyen la totalidad de los pagos que se reciban a partir de la Fecha de Emisión por concepto de intereses, capital y demás derechos accesorios de los Créditos de Redescuento, entre otros derivados de (i) Prepagos de los Créditos de Redescuento; (ii) recuperación de capital en mora por dación en pago, adjudicación en remate, adjudicación en procesos concursales y regímenes de insolvencia, ventas de BRP y recaudos por remates a favor de terceros de Garantías; (iii) saldos a favor en procesos de Sustitución de Créditos de Redescuento; (iv) pagos recibidos por concepto de la Recompra de Créditos de Redescuento; (v) los derechos sobre los seguros cuando haya lugar a ello; (vi) los pagos de indemnizaciones provenientes de seguros cuando haya lugar a ello; y (vii) cualquier otro derecho derivado, directa o indirectamente, de los Créditos de redescuento.

El Saldo de Capital Total de Créditos de Redescuento a la fecha de expedición de este Prospecto asciende a la cantidad de $233.900.740.721,35 Pesos Colombianos a la Fecha de Emisión.

7.1.2 Seguros Los derechos sobre los Seguros a través de los cuales se protege los bienes objeto de los Créditos Beneficiarios cuando haya lugar a ello. 7.1.3 Activos o derechos derivados del Mecanismo de Cobertura Parcial TC Los activos o derechos derivados o relacionados con el Contrato de Mecanismo de Cobertura Parcial TC. 7.1.4 Activos o derechos derivados del Mecanismo de Cobertura Parcial de Prepagos Los activos o derechos derivados o relacionados con el Acuerdo de Términos y Condiciones del Mecanismo de Cobertura Parcial de Prepagos.


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7.1.5 Otros activos y derechos Los rendimientos derivados de las Inversiones Temporales y cualquier otro derecho derivado del Contrato Maestro de Administración, del Contrato Maestro de Compraventa y de cualquiera de los anteriores numerales de conformidad con lo dispuesto en el Reglamento y en el Prospecto. 7.1.6 Adquisición, transferencia de los Créditos de Redescuento Los Créditos de Redescuento fueron adquiridos por la Titularizadora al Vendedor Autorizado por virtud del Contrato de Compraventa perfeccionado mediante el mecanismo de oferta y aceptación de oferta en cumplimiento de lo establecido en el Contrato Maestro de Compraventa, de conformidad con la siguiente relación:

Portafolio Créditos De Redescuento

N°. de Créditos de

Redescuento


Findeter 14 233.900.740.721,35

Total 14 233.900.740.721,35

La transferencia a favor de la Titularizadora de los Créditos de Redescuento se perfeccionó mediante la cesión de los Créditos de Redescuento y sus Garantías de conformidad con el artículo 15 de la Ley 35 de 1993, el artículo 77 de la Ley 510 de 1999 y el artículo 5.6.11.1.2 del Decreto 2555 de 2010. Para el efecto, en la Fecha de Cierre se llevó a cabo el endoso y entrega de los Pagarés, en cumplimiento de lo señalado en el Contrato Maestro de Compraventa. La transferencia de los derechos, intereses y beneficios sobre los Seguros, se perfeccionara mediante la designación de la Titularizadora como beneficiaria a título oneroso de las Pólizas de Seguro que amparan los bienes objeto de Crédito Beneficiario, cuando haya lugar a ello. La información relacionada con las condiciones de adquisición por parte de la Titularizadora de los Créditos de Redescuento incluyendo las obligaciones de saneamiento mediante la sustitución y recompra a cargo del Vendedor Autorizado en relación con los Créditos de Redescuento, se encuentra relacionada en el Contrato Maestro de Compraventa así como en el Contrato de Compraventa por virtud del cual adquirió los Portafolios de Créditos de Redescuento al Vendedor Autorizado. Dichos documentos pueden ser consultados en el sitio de internet www.titularizadora.com. El Manual de Operaciones – Compraventa el cual hace parte del Contrato de Compraventa será puesto a disposición de los inversionistas interesados previa solicitud dirigida a la siguiente dirección electrónica: [email protected] 7.1.7 Características de los Créditos de Redescuento Las características de los Créditos de Redescuento, tanto para la composición y recomposición del Portafolio de Créditos de Redescuento, están determinadas por los Parámetros de Selección definidos




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por la Titularizadora, en los términos señalados en el Contrato Maestro de Compraventa los cuales son verificados a la Fecha de Verificación de Parámetros de Selección y/o en la Fecha de Cálculo del Monto Disponible para Compras, según sea el caso. Con posterioridad a las mencionadas fechas y por motivo del Prepago de los Créditos de Redescuento, la composición del Portafolio de Créditos de Redescuento puede presentar variaciones respecto de los Parámetros de Selección de Créditos de Redescuento. Los Parámetros de Selección de los Créditos de Redescuento son los siguientes:

Parámetros de Selección Créditos de Redescuento

Plazo restante: mayor o igual a 6 meses

Calificación Intermediario Financiero: AA- o superior

Mínimo un 50% Concentración con Calificación AAA

Participación Máx. Intermediario Financiero: 40%

7.1.7.1 Condiciones de los Créditos de Redescuento La totalidad de los Créditos de Redescuento han sido originados de conformidad con los requisitos y condiciones establecidos para el efecto en el Estatuto Orgánico del Sistema Financiero para el desarrollo de las operaciones de redescuento autorizadas a Findeter y de acuerdo con el artículo 10.1.1.1.2 y siguientes del Decreto 2555 de 2010. El Crédito de Redescuento es una operación de crédito realizada entre Findeter y un establecimiento de crédito, quien tiene la calidad de Deudor en la operación. Como característica del Crédito de Redescuento se encuentra la obligación del Deudor de endosar con responsabilidad a Findeter los Pagarés que respaldan los créditos otorgados por él a los Beneficiarios. Por tal razón, el riesgo de crédito para la entidad de redescuento o para quien compre esos Créditos de Redescuento, en la operación de redescuento, en una primera instancia lo constituye el Deudor y no los Beneficiarios de los créditos. En caso de liquidación del Deudor la fuente del riesgo de crédito serán los Créditos Beneficiarios y respecto de éstos la Titularizadora no realiza una gestión de debida diligencia por cuanto que al momento de la emisión, la Titularizadora no tiene relación con los Beneficiarios. 7.1.8 Descripción de los Créditos de Redescuento

La información relacionada con los Créditos de Redescuento en los términos antes señalados está actualizada a la Fecha de Cierre y se incluye como (Anexo 7) de éste Prospecto.


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7.1.9 Distribución de los Créditos Beneficiarios La distribución de la cartera correspondiente a los Créditos Beneficiarios distribuidos por Deudor y por Departamento en el cual fue desembolsado es la siguiente:

Datos Generales Intermediarios Financieros TER IPC R-1

Intermediario

Número de Valor créditos Edad Plazo Original Plazo restante % Capital en altura de mora

mayor a 0 (cero) días

créditos Pesos promedio ponderada

promedio ponderado

promedio ponderada

Banco de Bogotá

3 59.278.558.321,00 23,61 159,61 135,22 0,00%

Bancolombia 1 53.066.102.963,35 20,00 179,00 158,00 0,00%

Banco Davivienda

3 50.818.947.807,00 37,62 129,50 91,50 0,00%

Banco de Occidente

2 30.436.432.796,00 28,06 139,14 110,52 0,00%

Banco GNB Sudameris

4 27.992.719.590,00 38,87 144,48 104,61 0,00%

Banco Colpatria

1 12.307.979.244,00 24,00 84,00 59,00 0,00%

TOTAL 14 233.900.740.721,35 28,26 149,01 120,00 0,00%

Capital vigente, plazo restante y tasa por Departamento


Capital Vigente Capital Vigente Plazo restante Tasa

Departamento (Pesos) (%) (meses) PP IPC + (%)

Distrito Capital 154.318.244.956,35 65,98% 116,35 4,77%

Valle del Cauca 37.876.886.479,00 16,19% 105,00 4,75%

Antioquia 27.992.719.590,00 11,97% 104,61 5,01%

Santander 13.712.889.696,00 5,86% 234,00 5,30%

TOTAL 233.900.740.721,35 100,00% 120,00 4,82%

7.2 Condiciones de administración y custodia de los Créditos de Redescuento 7.2.1 Administrador de los Créditos de Redescuento

La administración de los Créditos de Redescuento y de los Créditos Beneficiarios en caso de ser necesario, ha sido encomendada al Administrador Autorizado entidad que cuenta con la capacidad técnica, financiera y legal necesaria para el desarrollo de la gestión de los Créditos de Redescuento y es poseedora de la red e infraestructura necesaria para garantizar su adecuada administración, recaudo y cobranza.


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La designación y contratación del Administrador Autorizado está sujeta a un procedimiento de certificación previa por parte de la Titularizadora encaminado a la verificación del cumplimiento por parte del respectivo Administrador Autorizado de los Parámetros de Certificación. Los Parámetros de Certificación corresponden a las condiciones que los Administradores Autorizados deben (i) cumplir para poder realizar la gestión de administración de Créditos de Redescuento y (ii) mantener durante la vigencia del respectivo Contrato Maestro de Administración y del Contrato de Administración correspondiente. Los Parámetros de Certificación del Administrador Autorizado son los siguientes:

Parámetros de Certificación Administrador Autorizado

Aspecto evaluado Descripción

Estructura corporativa Revisión de la estructura organizacional con especial atención en las áreas de crédito y cartera de redescuento.

Aspectos jurídicos Análisis de la situación jurídica de la entidad, composición accionaria y contratos con terceros que tengan un impacto directo en la administración de la cartera de redescuento.

Aspectos comerciales Evaluación de la posición competitiva de la entidad frente al mercado y los principales productos y servicios que ofrece dentro del negocio de la banca de segundo piso.

Aspectos financieros Análisis detallado de los estados financieros, políticas de capitalización, portafolio de inversiones, etc., que permitan evidenciar la solidez económica de la entidad.

Aspectos sobre otorgamiento y administración del crédito de Redescuento

Revisión de las políticas, normas y procedimientos para otorgamiento.

Aspectos operativos Análisis detallado de las normas y procedimientos establecidos en la entidad para la administración de la cartera en lo que se refiere a recaudo, cobranza, quejas y reclamos, seguros, garantías, contabilidad y administración de BRP entre otros.

Medición del riesgo de crédito

Estudio de la metodología utilizada por la entidad para medición del riesgo.

Aspectos tecnológicos Análisis de las normas y procedimientos de seguridad tecnológica y de información que tenga la entidad para el negocio de Redescuento. Así como la revisión de los planes de contingencia para atención del negocio en caso de desastres graves.

Aspectos del sistema de control interno

Revisión de las políticas, normas, elementos y procedimientos que conforman el sistema de control interno de la entidad y que permitan evidenciar el cumplimiento de la regulación vigente sobre la materia.

Aspectos de la Gestión de Riesgo del Lavado de Activos.

Verificación y revisión del cumplimiento de las normas y prácticas establecidas para la prevención y control del riesgo de lavado de activos y financiación del terrorismo.


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La Titularizadora revisa y evalúa los estándares de administración del Administrador Autorizado con el fin de monitorear la gestión del activo subyacente. Adicionalmente, realiza un proceso de revisión de la certificación inicial denominado recertificación anual mediante la solicitud de información al Administrador Autorizado, visitas en sitio a los procesos y el análisis de indicadores de gestión del periodo. La gestión de administración a cargo del Administrador Autorizado está regulada por los términos y condiciones contenidos en el Contrato Maestro de Administración y en el Contrato de Administración, los cuales pueden ser consultados en el sitio de internet www.titularizadora.com. Los Manuales de Administración de Cartera Productiva, los cuales hacen parte de los Contratos de Administración, serán puestos a disposición de los inversionistas interesados previa solicitud dirigida a la siguiente dirección electrónica: [email protected]. 7.2.2 Portafolio de Créditos de Redescuento a cargo del Administrador Autorizado En desarrollo del Contrato de Administración la gestión de administración del Portafolio de Créditos de Redescuento ha sido asignada por la Titularizadora al Administrador Autorizado, entidad que a la vez tiene la condición de Vendedor Autorizado, de conformidad con la siguiente relación:

Administrador Autorizado Portafolio de Créditos de Redescuento

Findeter Findeter 7.2.2.1 Obligaciones a cargo del Administrador Autorizado

En cumplimiento de sus obligaciones contenidas en el Contrato Maestro de Administración y en el Contrato de Administración, el Administrador Autorizado asume la gestión de administración, custodia, recaudo y cobranza de los Créditos de Redescuento y de los Créditos Beneficiarios en caso de ser necesario, incluyendo pero sin limitarse a las siguientes funciones: (i) La gestión de custodia de la Documentación de Originación de conformidad con las condiciones de seguridad, conservación y control definidos por la Titularizadora; (ii) obligaciones en relación con la causación, facturación, liquidación y cancelación de los Créditos de Redescuento; (iii) obligaciones específicas respecto de la administración de los recaudos de los Créditos de Redescuento; (iv) obligación específica de transferencia de recaudos efectuados por concepto del Portafolio Administrado correspondiente mediante depósito en la Cuenta de Recaudo; (v) obligaciones específicas en relación con la atención de solicitudes y remisión de información a los Deudores; (vi) obligaciones específicas en relación con los procedimientos de Sustitución de Créditos de Redescuento y Recompra de Créditos de Redescuento; (vii) obligaciones específicas en relación con la gestión de cobranza administrativa, prejurídica y judicial de los Créditos de Redescuento y de los Créditos Beneficiarios cuando haya lugar a ello; (viii) atención y respuesta de las acciones de tutela, populares o de grupo que los Deudores inicien y adelanten en contra del Administrador Autorizado y/o la Titularizadora; (ix) obligaciones relacionadas con la administración, recepción y venta de BRP; (x) obligaciones especiales del Administrador Autorizado dadas las condiciones de los Créditos de Redescuento y su calidad de entidad de redescuento; (xi) obligaciones relacionadas con la administración de los Seguros cuando haya lugar a ello; (xii) obligaciones relacionadas con la




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preparación y remisión de la totalidad de los reportes de información y gestión requeridos por la Titularizadora, las entidades de control y los Deudores; (xiii) obligaciones de confidencialidad y reserva en relación con los datos e informaciones de los Deudores dando cumplimiento a las normas que protegen el derecho al buen nombre y a la intimidad de los Deudores y; (xiv) en general realizar la gestión de administración de los Créditos de Redescuento a su cargo por lo menos con el mismo grado de prudencia, diligencia y dedicación que aplican para la administración de sus propios créditos, dando cumplimiento y aplicación a las normas establecidas por la Superintendencia Financiera de Colombia para el efecto. 7.2.2.2 Custodia de los Créditos de Redescuento La obligación de custodia de la Documentación de Originación de los Créditos de Redescuento se encuentra en todos los casos en cabeza del Administrador Autorizado. En desarrollo de esta obligación el Administrador Autorizado deberá velar porque la Documentación de Originación se mantenga de conformidad con las condiciones de seguridad, conservación y control definidos por la Titularizadora, incluyendo la implementación de sistemas de archivo y organización independiente para los Créditos de Redescuento a su cargo dentro de las bóvedas de seguridad o lugares designados para el almacenamiento de la Documentación de Originación. Dichos sistemas deben asegurar la debida identificación y separación de los Créditos de Redescuento de manera que en ningún caso puedan ser considerados como de propiedad del Administrador Autorizado o de un tercero distinto a la Titularizadora. La obligación de custodia a cargo del Administrador Autorizado no podrá ser desarrollada en sus propias instalaciones, únicamente puede desarrollarse en las instalaciones de un tercero debidamente autorizado por la Titularizadora. En todos los casos el Administrador Autorizado se obliga a suscribir con el Custodio Designado un contrato de custodia en el cual se establezcan de manera particular sus obligaciones de custodia. En dicho contrato de custodia se establecerá la obligación del Custodio Designado de atender los requerimientos de información que le formule la Titularizadora en relación con los Créditos de Redescuento. Las condiciones particulares de la gestión de custodia se encuentran relacionadas en el Manual de Administración de Cartera Productiva. En desarrollo de lo anterior, la obligación de custodia a cargo del Administrador Autorizado será desarrollada por éste en todos los casos a través del siguiente Custodio Designado quien actuará por cuenta del Administrador Autorizado y mantendrá la Documentación de Originación en sus propias instalaciones las cuales son distintas, separadas e independientes de aquellas propias del Administrador Autorizado:

7.2.2.3 Remuneración del Administrador Autorizado Por la prestación de sus servicios de administración de los Créditos de Redescuento el Administrador Autorizado recibe una comisión de administración liquidada de conformidad con lo establecido en el respectivo Contrato Maestro de Administración y en el respectivo Contrato de Administración.

Créditos de Redescuento Administrador Autorizado

Custodio Designado Tipo de Custodia

Portafolio Findeter Findeter ALPOPULAR Externa


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Los pagos a favor del Administrador Autorizado por concepto de la comisión de administración se realizarán con cargo exclusivo a los recursos de la Universalidad TER y se sujetarán en todo caso a la Prelación de Pagos. En ningún caso la Titularizadora estará en obligación de asumir con su patrimonio, los pagos por concepto de la comisión de administración ni ningún otro pago a favor del Administrador Autorizado derivado de la ejecución de los Contratos de Administración y/o del Acuerdo de Términos y Condiciones del Mecanismo de Cobertura Parcial de Prepagos. 7.2.2.4 Identificación y datos generales del Administrador Autorizado La identificación y datos generales del Administrador Autorizado de los Créditos de Redescuento se relacionan como (Anexo 8) de éste Prospecto. 7.3 Separación y aislamiento patrimonial - Activos Subyacentes En desarrollo de lo señalado en el artículo 72 de la Ley 1328 de 2009, en el artículo 68 de la Ley 964 de 2005 y en cumplimiento de lo dispuesto en el artículo 2.21.2.1.3 del Decreto 2555 de 2010, la Titularizadora a partir de la fecha de expedición del Reglamento separó y aisló completamente de su patrimonio la totalidad de los Activos Subyacentes con sujeción a los términos y condiciones definidos en el Reglamento. Tales Activos Subyacentes una vez separados y aislados y pasaron a conformar la Universalidad TER. La separación y aislamiento patrimonial de los Activos Subyacentes en los términos aquí definidos, implica la enajenación de la totalidad de los derechos de propiedad, intereses y beneficios en cabeza de la Titularizadora sobre cada uno de los Activos Subyacentes. A partir de la expedición del Reglamento, la Titularizadora implementó un sistema de información contable para la Universalidad TER independiente y totalmente separado de los sistemas de información contable de sus propios activos así como de los activos de las demás universalidades que haya creado o vaya a crear en el futuro. Como consecuencia de la creación de la Universalidad TER y la separación patrimonial realizada, la Titularizadora no tiene, en ningún evento, el derecho de disponer en su beneficio de los Activos Subyacentes ni usufructuarlos, gravarlos, usarlos o darles cualquier destinación diferente a la señalada en el Reglamento, toda vez que tales Activos Subyacentes a partir de la fecha de suscripción del Reglamento, han sido separados y aislados del patrimonio de la Titularizadora. En tal sentido, la Titularizadora en su calidad de Emisor de los TER y en su condición de Administrador de la Universalidad TER en los términos definidos en el Reglamento, únicamente podrá realizar con los Activos Subyacentes las gestiones a su cargo, tendientes al cumplimiento del objeto de la Universalidad TER y del Proceso de Titularización.


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Sección 8 Descripción de los TER y de la Emisión

8.1 Características de los TER Los TER tienen las siguientes características: 8.1.1 Régimen legal, denominación y ley de circulación Los TER son valores y tienen el carácter y las prerrogativas de los títulos valores conforme lo establece el parágrafo 5° del artículo 2 de la Ley 964 de 2005 y están sujetos a las reglas previstas en la ley, en el Reglamento, en este Prospecto y en el Macrotítulo, están denominados en Pesos Colombianos y su ley de circulación es a la orden. 8.1.2 Clases Los TER tendrán las siguientes clases: (i) TER A; (ii) TER B. 8.1.3 Series, plazos y tipo de título Los TER A tendrán una Serie única con un plazo uniforme de vencimiento de doce (12) años mientras que los TER B tendrán una Serie única con plazo uniforme de vencimiento de quince (15) años, en las siguientes condiciones:

Clase Serie Monto de la Serie (Pesos Colombianos)

Plazo de vencimiento

meses

Tipo de título

TER A A 2028 204.663.100.000

144 Contenido crediticio

TER B B 2031 29.237.600.000

180 Contenido crediticio

Total 233.900.700.000

8.1.4 Monto de la Emisión y número de títulos a emitir La Emisión se realiza por la cantidad de Pesos Colombianos distribuida en los TER por clase y Serie por los siguientes montos:

Clase Serie Monto (Pesos Colombianos) N°. de Títulos

TER A A 2028 204.663.100.000 2.046.631

TER B B 2031 29.237.600.000 292.376

Total 233.900.700.000 2.339.007


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8.1.5 Rentabilidad La rentabilidad facial de los TER está determinada de la siguiente forma: 8.1.5.1 Rentabilidad de los TER A a. TER A - Primer Lote

La rentabilidad facial de los TER A que se coloquen en el Primer Lote estará determinada por la Tasa TER A, determinada en el Aviso de Oferta Pública del Primer Lote de la siguiente forma:


Tasa TER A (Efectiva Anual)

Modalidad de pago

TER A A 2028 144 Aviso de Oferta Pública del Primer Lote

Trimestre vencido

El rendimiento de los TER A está determinado por la Tasa Final TER A, la cual está compuesta por una tasa variable que utiliza como indicador de referencia el Índice de Precios al Consumidor (IPC), para lo cual se tomará el último dato oficial de la variación de doce (12) meses del IPC total nacional publicado por el DANE correspondiente al inicio del período de pago de intereses, adicionada en un Margen como una tasa efectiva anual (Tasa TER A). b. TER A– Segundo Lote

La rentabilidad facial de los TER que se coloquen en el Segundo Lote corresponderá a la Tasa TER A establecida para los TER del Primer Lote en desarrollo de la Demanda en Firme. El rendimiento de los TER A está determinado por la Tasa Final TER A, la cual está compuesta por una tasa variable que utiliza como indicador de referencia el Índice de Precios al Consumidor (IPC), para lo cual se tomará el último dato oficial de la variación de doce (12) meses del IPC total nacional publicado por el DANE correspondiente al inicio del período de pago de intereses, adicionada en un Margen como una tasa efectiva anual (Tasa TER A). 8.1.5.2 Rentabilidad de los TER B La rentabilidad facial de los TER B estará determinada por la Tasa TER B de la siguiente forma:


Tasa de interés (Efectiva Anual)

Modalidad de pago

TER B B 2031 180 Tasa TER B Trimestre vencido

El rendimiento de los TER B está determinado por la Tasa Final TER B, la cual está compuesta por una tasa variable que utiliza como indicador de referencia el Índice de Precios al Consumidor (IPC), para lo


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cual se tomará el último dato oficial de la variación de doce (12) meses del IPC total nacional publicado por el DANE correspondiente al inicio del período de pago de intereses, adicionada en un Margen como una tasa efectiva anual (Tasa TER B). 8.1.6 Calificaciones De conformidad con el artículo 5.6.11.2.7 del Decreto 2555 de 2010, los TER han sido objeto de calificación por la Sociedad Calificadora de Valores en las siguientes condiciones:

Clase Serie Calificación

TER A A 2028 (AAA)(col)

TER B B 2031 (BBB+)(col)

8.1.7 Precio de suscripción Corresponde al Precio Par calculado a la Fecha de Cumplimiento de la Demanda en Firme para el Primer Lote y a la Fecha de Cumplimiento del Underwriting para el Segundo Lote. Para los efectos de éste Prospecto el Precio Par corresponde al valor nominal de los TER de cada Serie adicionado en el Cupón Corrido causado entre la Fecha de Emisión y la Fecha de Cumplimiento de la Demanda en Firme o a la Fecha de Cumplimiento del Underwriting. 8.1.8 Forma de Pago La forma de pago será en Pesos Colombianos a la Fecha de Cumplimiento de la Demanda en Firme para el Primer Lote y a la Fecha de Cumplimiento del Underwriting para el Segundo Lote. 8.1.9 Monto de la inversión El monto de la inversión en TER se establece como el resultado de multiplicar el total de los TER suscritos por su valor nominal. 8.1.10 Monto y mínimo de suscripción Cada uno de los TER deberá expedirse por un número entero. Cuando el monto de suscripción de TER no corresponda a un número entero tal monto de suscripción se aproximará al valor entero inferior. El monto mínimo de suscripción de los TER en el mercado primario será la suma de un Millon ($1.000.000) de Pesos Colombianos. 8.1.11 Valor nominal Cada TER tendrá un valor nominal de Cien Mil ($100.000) Pesos Colombianos en el momento de emisión.


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8.1.12 Condición de negociabilidad y transferencia Con posterioridad a su suscripción, los TER no estarán sujetos a mínimos ni múltiplos de negociación. Para efectos de su negociación se tomará como referencia el Saldo de Capital Vigente Tenedores de los TER de la Serie correspondiente a la fecha de realización de la transacción de que se trate, sin que en ningún caso el monto de negociación exceda dicho saldo. En todo caso y teniendo en cuenta que por efectos de la amortización y Pagos de Capital Anticipado de los TER (en los casos aplicables), el Saldo de Capital Vigente Tenedores de los TER A y el Saldo de Capital Vigente Tenedores de los TER B puede verse disminuido hasta llegar a una (1) unidad de Pesos Colombianos ($1.00), los TER podrán ser transferidos hasta por dicho valor. 8.1.13 Fecha de Emisión Corresponde a la fecha de creación de la Universalidad TER mediante la expedición del Reglamento. 8.1.14 Emisión desmaterializada Los TER serán emitidos en forma desmaterializada y estarán representados en el Macrotítulo el cual tiene por objeto respaldar el registro o anotación de la Emisión en cuentas de depósito. Por virtud del Reglamento y el presente Prospecto, como consecuencia de la suscripción de los TER y su adhesión al Reglamento, los Tenedores aceptan su depósito en Deceval y renuncian a la posibilidad de materializarlos. 8.1.15 Derechos derivados de los TER Los TER conferirán a sus Tenedores (i) el derecho a recibir el pago de intereses y capital de los TER en los términos y condiciones señalados en el Reglamento y en este Propecto y (ii) los demás que se deriven del Reglamento, de éste Prospecto y de la ley. 8.1.16 Obligaciones de los Tenedores Es obligación de los Tenedores (i) pagar totalmente el valor de la suscripción a la Fecha de Cumplimiento de la Demanda en Firme para el Primer Lote y a la Fecha de Cumplimiento del Underwriting para el Segundo Lote y (ii) las demás que se deriven del Reglamento y de la Ley. En todos los casos, la suscripción de los TER implica la aceptación de los términos y condiciones establecidos en el Reglamento y en éste Prospecto. 8.1.17 Lugar y forma de pago de intereses y capital de los TER Los pagos de intereses y capital a los Tenedores se realizarán a los Tenedores a través de Deceval mediante transferencia electrónica de fondos vía SEBRA a la cuenta designada por el depositante directo, con sujeción al reglamento de operación de Deceval. En aquellos casos en que el Tenedor sea depositante indirecto deberá indicar a Deceval el depositante directo que lo representará ante tal entidad.


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8.1.18 Régimen tributario de los TER Los rendimientos financieros causados de los TER durante su vigencia están gravados con el impuesto sobre la renta y complementarios. 8.1.18.1 Aspectos tributarios relacionados con la Emisión A título informativo a continuación se presenta un cuadro resumen de los principales aspectos tributarios relacionados con la Emisión:

Impuesto Beneficio tributario Detalle

Renta

No causación del impuesto Beneficiario: - Universalidad TER

La Universalidad TER no es contribuyente del impuesto de renta.

Industria y Comercio

No causación del impuesto. Beneficiario: - Universalidad TER

La Universalidad TER no es sujeto pasivo del impuesto de industria y comercio.

Gravamen a los

movimientos financieros (4

por Mil)

No causación del impuesto por la transferencia de los flujos en procesos de titularización. Beneficiario: -Titularizadora - Universalidad TER

Decreto 1744 de 2013. Estatuto Tributario artículo 881: Las sociedades titularizadoras de activos hipotecarios y no hipotecarios, tendrán derecho a obtener la devolución del gravamen a los movimientos financieros que se cause por la transferencia de los flujos en los procesos de movilización de cartera hipotecaria para vivienda y no hipotecaria por parte de dichas entidades.

Impuesto de Timbre

La tarifa del impuesto es del cero (0)%

Estatuto Tributario artículo 519

IVA Exclusión IVA pagado por concepto de comisiones por servicios en procesos de titularización

Numeral 13 artículo 476 del Estatuto Tributario establece la exclusión del IVA sobre comisiones por servicios prestados para el desarrollo de procesos de titularización con cargo a las universalidades, siempre que dichos pagos por comisiones se realicen con cargo exclusivo a los recursos de la universalidad de que se trate


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8.1.19 Pagos de intereses y capital a los Tenedores de los TER Los pagos de intereses y capital a los Tenedores de los TER se realizan en cada Fecha de Pago en todos los casos en cumplimiento y de conformidad con la Prelación de Pagos, con periodicidad trimestral a partir de la Fecha de Emisión. Para el efecto, en cada Fecha de Liquidación la Titularizadora efectuará el cálculo de las sumas que deben ser pagadas en la Fecha de Pago inmediatamente siguiente por concepto del pago de intereses y Pago de Capital de los TER teniendo en cuenta las siguientes reglas: 8.1.19.1 Reglas para el pago de intereses de los TER Los intereses de los TER a favor de los Tenedores se liquidan en Pesos Colombianos por cada Período de Liquidación de Intereses de la siguiente forma: a. Pago de Intereses a los Tenedores de TER A El Pago de Intereses a los Tenedores de TER A se establece como el valor denominado en Pesos Colombianos resultante de multiplicar (i) el Saldo de Capital Vigente Tenedores de los TER A a la Fecha de Pago por (ii) la Tasa Nominal Trimestre Vencido TER A vigente para el inicio del respectivo periodo de causación de intereses calculada de la siguiente forma:





En ningún caso la sumatoria del Pago de Intereses a los Tenedores de los TER A podrá exceder el Monto de Intereses de los TER A. En el evento de que en la Fecha de Liquidación el producto del Flujo Recaudado no sea suficiente para realizar la totalidad de los Pagos de Intereses a los Tenedores de los TER A, el pago correspondiente se realizará con referencia al Monto Disponible para Pago de Intereses de los TER A, con sujeción a la Prelación de Pagos. Para este efecto el Pago de Intereses a los Tenedores de TER A se establece como el resultado de multiplicar (i) el Monto Disponible para Pago de Intereses de los TER A por (ii) el porcentaje resultante de dividir (x) el Saldo de Capital Vigente Tenedores TER A entre (y) el Saldo de Capital Total de los TER A en ambos casos a la Fecha de Pago. b. Pago de Intereses a los Tenedores de TER B El Pago de Intereses a los Tenedores de TER B se establece como el valor denominado en Pesos Colombianos resultante de multiplicar (i) el Saldo de Capital Vigente Tenedores de los TER B a la Fecha


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de Pago por la Tasa Nominal Anual Trimestre Vencido TER B vigente para el inicio del respectivo periodo de causación de intereses calculada de la siguiente forma:.

a. 𝑇𝑎𝑠𝑎 𝐹𝑖𝑛𝑎𝑙 𝑇𝐸𝑅 𝐵 = ((1 + 𝐼𝑃𝐶) 𝑥 (1 + 𝑇𝑎𝑠𝑎 𝑇𝐸𝑅 𝐵)) − 1

b. 𝑇𝑎𝑠𝑎 𝑁𝑜𝑚𝑖𝑛𝑎𝑙 𝑇𝑟𝑖𝑚𝑒𝑠𝑡𝑟𝑒 𝑉𝑒𝑛𝑐𝑖𝑑𝑜 𝑇𝐸𝑅 𝐵 = (1 + Tasa Final TER B)𝑛



En ningún caso la sumatoria del Pago de Intereses a los Tenedores de los TER B podrá exceder el Monto de Intereses de los TER B. En el evento que en la Fecha de Liquidación el producto del Flujo Recaudado no sea suficiente para realizar la totalidad de los Pagos de Intereses a los Tenedores de los TER B, el pago correspondiente a los Tenedores de los TER B se realizará con referencia al Monto Disponible para Pago de Intereses de los TER B, con sujeción a la Prelación de Pagos. Para el efecto el Pago de Intereses a los Tenedores de TER B, se establece como el resultado de multiplicar (i) el Monto Disponible para Pago de Intereses de los TER B por (ii) el porcentaje resultante de dividir (x) el Saldo de Capital Vigente Tenedores de los TER B, entre (y) el Saldo de Capital Total de los TER B, en ambos casos a la Fecha de Pago. c. Reglas generales aplicables al Pago de Intereses

Para el Pago de intereses de los TER se utilizará como indicador de referencia el último dato oficial de la variación de doce (12) meses del IPC total nacional, con todos sus decimales, computado y certificado mensualmente por el DANE o la entidad que lo llegare a sustituir. En caso que el DANE o la entidad que lo llegare a sustituir modifique la fórmula de cálculo del IPC ó elimine el IPC, éste se calculará en atención a los parámetros que aquella defina para el efecto o, según sea el caso, reemplazada por el indicador que se establezca y sea reportado para tal fin. En caso que el IPC utilizado en la fecha de causación para la liquidación de los intereses sufra alguna modificación, no se realizará reliquidación de los intereses. Para el cálculo de intereses y del Rendimiento de los TER se tomará el IPC vigente en que se inicie el respectivo período de causación del interés y se le adicionará la Tasa TER A o la Tasa TER B según corresponda. En cada caso para el cálculo de los intereses del Trimestre, la tasa final se convertirá en su equivalente Tasa Nominal Trimestre Vencido de acuerdo con las siguientes fórmulas:

a. Tasa Final TER A = ((1 + IPC) x (1 + Tasa TER A)) − 1

b. Tasa Nominal Trimestre Vencido TER A = (1 + Tasa Final TER A)n

base días − 1 c. Tasa Final TER B = ((1 + IPC) x (1 + Tasa TER B)) − 1

d. Tasa Nominal Trimestre Vencido TER B = (1 + Tasa Final TER B)n

base días − 1 Teniendo en cuenta que: n = número de días entre la fecha de inicio del período de pago, incluido, y la fecha final del período de pago. Días Base = 365.


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En todos los casos los intereses se pagan en modalidad vencida en cada Fecha de Pago o en la Fecha de Prepago de la Emisión, en caso de ser aplicable, en Pesos Colombianos. Si la Fecha de Pago no corresponde a un Día Hábil el pago de los intereses a los Tenedores se realiza en el Día Hábil inmediatamente siguiente sin que haya lugar al pago de intereses por los días transcurridos entre la Fecha de Pago y el Día Hábil inmediatamente siguiente. Sin perjuicio de lo anterior, cuando el día de la última Fecha de Pago no corresponda a un Día Hábil, los intereses a los Tenedores de los TER se pagarán en el Día Hábil inmediatamente siguiente; en tal evento habrá lugar al pago de intereses de los TER por los días transcurridos entre la última Fecha de Pago y el Día Hábil inmediatamente siguiente. Sobre los valores no pagados correspondientes a Pagos de Capital Programado de los TER A se causarán intereses de mora durante cada Período de Liquidación de Intereses hasta la fecha de pago de tales valores no pagados, a una tasa de interés equivalente a 0.5 veces la Tasa Nominal Trimestre Vencida que resulta de la Tasa IPC Efectivo Anual vigente para el inicio del respectivo período de causación de intereses más la Tasa TER A , sin superar en ningún caso la tasa máxima legal permitida. Una vez pasada la Fecha de Pago no se causarán intereses de ningún tipo sobre los intereses no pagados a los Tenedores. Tales intereses no pagados se contabilizarán en una cuenta de intereses por pagar denominada en Pesos Colombianos en el balance de la Universalidad TER. El factor que se utiliza para la aproximación en el cálculo y liquidación de intereses de los TER emplea seis (6) decimales, ya sea que se exprese como una fracción decimal (0.000000) o como una expresión porcentual de tasa de interés (0.0000%) para el período a remunerar, aproximados por el método de redondeo. En los casos de liquidación anticipada de la Universalidad relacionados en el numeral 6.4.3 de este Prospecto, los intereses de los TER A y los intereses de los TER B a favor de los Tenedores se causarán hasta la fecha en que se formalice la decisión de liquidación anticipada de la Universalidad en los términos del Reglamento y su pago se realizará en la Fecha de Prepago de la Emisión, con sujeción a la Prelación de Pagos. El Pago de Intereses a los Tenedores de los TER B se sujeta a las Reglas de Subordinación de la Emisión y a las Causales de Suspensión de Pagos. 8.1.19.2 Reglas para el Pago de Capital de los TER El Pago de Capital de los TER a favor de los Tenedores se realiza (i) en cada Fecha de Pago o (ii) en la Fecha de Prepago de la Emisión en Pesos Colombianos. Si la Fecha de Pago o la Fecha de Prepago de la Emisión no corresponde a un Día Hábil el pago de capital de los TER se realiza en el Día Hábil inmediatamente siguiente sin que haya lugar al pago de intereses por los días no hábiles transcurridos entre la Fecha de Pago y el Día Hábil inmediatamente siguiente. El factor de aproximación que se utiliza para el cálculo y la liquidación de los Pagos de Capital de los TER empleará ocho (8) decimales aproximados por el método de redondeo.


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a. Reglas para el Pago de Capital Programado de los TER A El Pago de Capital Programado de los TER A se realiza a cada uno de los Tenedores de los TER A, en modalidad vencida, en cada Fecha de Pago, en forma secuencial de acuerdo al plazo de vencimiento, a partir de la primera Fecha de Pago. Para este efecto los Tenedores de TER A reciben Pagos de Capital Programado de los TER A a partir de la primera Fecha de Pago hasta el Trimestre cuarenta y ocho (48) de su vigencia inclusive. El monto a favor de los Tenedores de los TER A por concepto de Pago de Capital Programado de los TER A, se determina en Pesos Colombianos tomando como referencia el Plan de Amortización de los TER A en cada Fecha de Liquidación; Dicho pago corresponde para los TER A al Pago Mínimo de Capital Total de los TER A en cada Fecha de Liquidación. De esta forma el Pago de Capital Programado de los TER A a favor de cada uno de los Tenedores de TER A se determina como el resultado de multiplicar (i) el Pago de Capital Programado Total de los TER A por (ii) el porcentaje resultante de dividir (x) el Saldo de Capital Vigente Tenedores de los TER A entre (y) el Saldo de Capital Total de los TER A, en ambos casos a la Fecha de Pago. En el evento que en la Fecha de Liquidación el producto del Flujo Recaudado no sea suficiente para realizar la totalidad de los Pagos de Capital Programado de los TER A a cada uno de los Tenedores de los TER A, dicho pago se realizará con referencia al Monto Disponible para Pago de Capital Programado de los TER A, con sujeción al orden de prelación de acuerdo al plazo de vencimiento mencionado. Para el efecto el Pago de Capital Programado de los TER A a cada uno de los Tenedores de los TER A se establece como el resultado de multiplicar (i) el Monto Disponible para Pago de Capital Programado de los TER A por (ii) el porcentaje resultante de dividir (x) el Saldo de Capital Vigente Tenedores de los TER A, entre (y) el Saldo de Capital Total de los TER A, en ambos casos a la Fecha de Pago. En caso de Prepago de la Emisión en desarrollo del Procedimiento de Liquidación Anticipada, el monto a pagar a favor de cada uno de los Tenedores de los TER A por concepto de Pago de Capital Programado de los TER A se determina con sujeción al orden de prelación como el resultado de multiplicar (i) el Saldo de Capital Total de los TER A por (ii) el porcentaje resultante de dividir (x) el Saldo de Capital Vigente Tenedores de los TER A entre (y) el Saldo de Capital Total de los TER A, en ambos casos a la Fecha de Prepago de la Emisión. b. Reglas para Pago de Capital Anticipado de los TER A Habrá lugar al Pago de Capital Anticipado de los TER A cuando se presente alguna o la totalidad de las Condiciones de Pago de Capital Anticipado de los TER A. El monto a favor de los Tenedores de los TER A por concepto de Pagos de Capital Anticipado de los TER A, se determina en Pesos Colombianos tomando como referencia el Pago de Capital Anticipado Total de los TER A en cada Fecha de Liquidación; dicho pago se define como el monto total a pagar a los Tenedores de TER A, derivado de la ocurrencia de alguna o la totalidad de las Condiciones de Pago de Capital Anticipado de los TER A. De esta forma el monto del Pago de Capital Anticipado de los TER A a favor de cada uno de los Tenedores de TER A se establece como el resultado de multiplicar (i) el Pago de


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Capital Anticipado Total de los TER A por (ii) el porcentaje resultante de dividir (x) el Saldo de Capital Vigente Tenedores de los TER A entre (y) el Saldo de Capital Total de los TER A, en ambos casos a la Fecha de Pago, para ser realizado en Pesos Colombianos en cada Fecha de Pago. Los Pagos de Capital Anticipado Total de los TER A disminuyen el Saldo de Capital Total de los TER A hasta que se reduzca a cero (0), pero en ningún caso modifican la Tabla de Saldo de Capital Programado Total de los TER A. c. Reglas para el Pago de Capital de los TER B Habrá lugar al Pago de Capital de los TER B de conformidad con la Prelación de Pagos cuando se presente alguna o la totalidad de las Condiciones de Pago de Capital de los TER B. Los Pagos de Capital de los TER B disminuyen el Saldo de Capital Total de los TER B hasta que se reduzca a cero (0). El monto a favor de los Tenedores de los TER B por concepto de Pagos de Capital de los TER B, se determina en Pesos Colombianos tomando como referencia el Pago de Capital Total de los TER B en la Fecha de Liquidación; dicho pago se define como el monto total a pagar a los Tenedores de TER B, derivado de la ocurrencia de alguna o la totalidad de las Condiciones de Pago de Capital de los TER B. De esta forma el monto del Pago de Capital de los TER B a favor de cada uno de los Tenedores de TER B se establece como el resultado de multiplicar (i) el Pago de Capital Total de los TER B por (ii) el porcentaje resultante de dividir (x) el Saldo de Capital Vigente Tenedores de los TER B entre (y) el Saldo de Capital Total de los TER B, en ambos casos a la Fecha de Pago, para ser realizado en Pesos Colombianos en cada Fecha de Pago. No habrá lugar al pago de capital programado ni anticipado en cabeza de los Tenedores de los TER B. Sobre los saldos pendientes por Pagos de Capital de los TER B en favor de los Tenedores de los TER B, no habrá lugar a la causación de intereses de mora. El Pago de Capital de los TER B se sujeta a las Reglas de Subordinación de la Emisión y a las Causales de Suspensión de Pagos. 8.1.19.3 Ajuste de Balance de Capital Requerido de los TER A/TER B y Pago de Capital Anticipado de

los TER A El Ajuste de Balance de Capital Requerido de los TER A/TER B tiene por objeto garantizar en todos los casos que el Saldo de Capital Total de los TER A y el Saldo de Capital Total de los TER B se mantenga en equilibrio en relación con el Saldo de Capital Total de los Créditos de Redescuento con mora inferior a treinta (30) días. En los casos en que se establezca una situación de desequilibrio habrá lugar al Pago de Capital Anticipado de los TER A. 8.1.20 Causales de Suspensión de Pagos Las Causales de Suspensión de Pagos son un Mecanismo de Cobertura de la Universalidad TER que dan lugar a la realización de Pagos de Capital Anticipado de los TER A como consecuencia de la suspensión


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de Pagos de Intereses a los Tenedores de los TER B en los términos y condiciones del Reglamento y de este Prospecto. 8.1.21 Información sobre pagos de intereses y capital a los Tenedores de los TER En el Día Hábil siguiente a cada Fecha de Liquidación la Titularizadora pondrá en conocimiento de los Tenedores y del público la información relacionada con los pagos de intereses y capital a los Tenedores de los TER incluyendo los cálculos y proyecciones que reflejen el efecto del Pago de Capital Anticipado de los TER A en la Vida Promedio Ponderada de los TER A. Igualmente se dará a conocer la información relacionada con el Pago de Capital Total de los TER B cuando haya lugar a su realización en los términos del Reglamento y éste Prospecto. A título informativo se incluye la Tabla de Amortización TER A (Anexo 4), la Tabla de Pago Objetivo de Capital Total de los TER A y TER B (Anexo 5) y la Tabla de Saldo de Capital Programado Total de los TER A (Anexo 3). La información mencionada en este numeral será publicada en el sitio de internet www.titularizadora.com. 8.1.22 Procedimiento para la transferencia y gravamen de los TER La transferencia y circulación de los TER cuando a ello hubiere lugar se sujetará a la condición de negociabilidad y transferencia de los TER definida en el numeral 8.1.12 de este Prospecto y se efectuará mediante el mecanismo de anotación en cuenta, los Tenedores se legitimarán para el ejercicio de sus derechos con las constancias de depósito expedidos por Deceval en los términos del artículo 2.14.4.1.1 del Decreto 2555 de 2010 y del artículo 13 de la Ley 964 de 2005. La prenda, el embargo, secuestro y cualquier otra afectación o gravamen que afecte a los TER se perfeccionará mediante el mecanismo de anotación en cuenta que efectúe Deceval, de conformidad con lo señalado en el artículo 593 y siguientes del Código General del Proceso, el artículo 629 y siguientes del Código de Comercio y todas aquellas normas que los modifiquen, complementen o sustituyan. 8.2 Mecanismos de Cobertura de la Emisión 8.2.1 Descripción Los Mecanismos de Cobertura de la Emisión han sido estructurados para minimizar el impacto que pueda tener el riesgo de crédito de los Créditos de Redescuento en el cumplimiento de las obligaciones de pago a cargo de la Universalidad TER. La metodología utilizada para la estructuración de los Mecanismos de Cobertura de la Emisión considera estadísticas de comportamiento crediticio y de prepagos por el período de enero 2004 a enero de 2016 de las carteras de Redescuento del Vendedor Autorizado a partir de la proyección de los flujos de caja de los Créditos de Redescuento y la aplicación de pruebas de tensión a los mismos, teniendo en cuenta los siguientes escenarios: (i) un escenario estresado de mora y prepagos bajo el cual el Flujo Recaudado sería suficiente para la atención del pago de la totalidad del Saldo de Capital Total de los TER A y parcialmente, del Saldo de Capital Total de los



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TER B; (ii) un escenario esperado bajo el cual el Flujo Recaudado sería suficiente para atender el pago de la totalidad del Saldo de Capital Total de los TER A y del Saldo de Capital Total de los TER B y; (iii) un escenario teórico en el cual con el Flujo Recaudado sería suficiente para atender el pago de la totalidad del Saldo de Capital Total de los TER A, del Saldo de Capital Total de los TER B y de los Residuos. Como resultado de las pruebas de tensión realizadas en cada uno de los escenarios mencionados, se concluyó que los Mecanismos de Cobertura de la Emisión implementados son suficientes, bajo los escenarios históricos analizados, para permitir la atención de los pagos correspondientes al Saldo de Capital Total de los TER A y al Saldo de Capital Total de los TER B en los términos de este Prospecto. Debe tenerse en cuenta que las estadísticas del comportamiento histórico crediticio y de prepagos de los Créditos de Redescuento en ningún caso garantizan que el comportamiento futuro de los Créditos de Redescuento corresponda en todo o en parte al proyectado. Esto teniendo en cuenta que las condiciones y variables que dan lugar o que influyen o pueden influir en el comportamiento futuro de los Créditos de Redescuento pueden no ser similares al comportamiento histórico de tales Créditos de Redescuento. A título informativo se adjunta como parte integral de este Prospecto el Anexo explicativo del desarrollo y aplicación de la metodología de (i) proyección de los flujos de caja de los Créditos de Redescuento (ii) de estructuración y valoración del Proceso de Titularización y (iii) de estructuración de los Mecanismos de Cobertura de la Emisión (Anexo 2) en los términos antes relacionados. Los Mecanismos de Cobertura de la Emisión se estructuran de la siguiente forma: (i) subordinación de la Emisión, (ii) el Mecanismo de Cobertura Parcial TC, (iii) las Causales de Suspensión de Pagos, (iv)el Ajuste de Balance de Capital Requerido y (v) el Mecanismo de Cobertura Parcial de Prepagos. La subordinación de la Emisión y el Mecanismo de Cobertura Parcial TC se aplican en forma secuencial de manera que en aquellos casos en que se presente un Defecto del Flujo Recaudado que afecte los Pagos de Intereses a los Tenedores de los TER A y los Pagos de Capital de los TER A, en una primera instancia se suspenden los Pagos de Intereses a los Tenedores de los TER B en desarrollo de las Reglas de Subordinación de la Emisión; en caso de que luego de la suspensión de Pagos de Intereses a los Tenedores de los TER B, y secuencialmente de los Pagos de Capital de los TER B, subsista el Defecto del Flujo Recaudado, se procede a hacer uso del Mecanismo de Cobertura Parcial TC en los términos y condiciones del Contrato de Mecanismo de Cobertura Parcial TC, para cubrir el Defecto del Flujo Recaudado. En caso que se presente un desbalance entre la Cartera Vigente con menos de 30 días de mora y el Saldo de los TER A / TER B se aplicará el Ajuste de Balance de Capital Requerido consistente en el pago de capital adicional a los TER A en cada fecha de pago (después de haber efectuado los pagos de capital programado de los TER A) para que una vez realizado dicho pago de capital adicional, el saldo de capital resultante de la sumatoria del Saldo de Capital Total de los TER A y el Saldo de Capital Total de los TER B después de la fecha de pago sea igual al Saldo de Capital Total de los Créditos de Redescuento con mora inferior a 30 días en la fecha de corte inmediatamente anterior. Las Causales de Suspensión de Pagos se implementan en caso de que el nivel de mora de los Créditos de Redescuento supere los límites máximos establecidos a partir del Indicador de Mora de más de treinta (30) días o en caso de que al menos tres (3) de los Deudores hayan rebajado su Calificación de Largo Plazo dos o más Escalones de Calificación (Notch) con relación a la Calificación de Largo Plazo al momento de la emisión.


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La estructura de los Mecanismos de Cobertura de la Emisión fue sometida por la Titularizadora a consideración de la Sociedad Calificadora de Valores para efectos de obtener la calificación de los TER. Dicha entidad otorgó una calificación para los TER A de (AAA)(col), para los TER B de (BBB+)(col), después de haber sometido la estructura de los Mecanismos de Cobertura de la Emisión a pruebas de tensión para un escenario de calificación de (AAA)(col) para los TER A, para los TER B de (BBB+)(col), . A continuación se relacionan los Mecanismos de Cobertura de la Emisión, los cuales se aplicarán de conformidad con las siguientes reglas de funcionamiento y orden de prelación: 8.2.1.1 Subordinación de la Emisión La subordinación de la Emisión es un mecanismo aplicable como cobertura para los TER A por virtud del cual el Pago de Intereses a los Tenedores de los TER B y el Pago de Capital de los TER B se sujeta y condiciona al pago previo de aquellos conceptos relacionados en la Prelación de Pagos que tengan una prioridad de pago superior al Pago de Intereses a los Tenedores de los TER B y al Pago de Capital de los TER B. a. Subordinación de los TER B En desarrollo de la subordinación de los TER B, (i) los Pagos de Intereses a los Tenedores de los TER B

están subordinados al pago de los conceptos relacionados en los literales a. hasta n. inclusive de la Prelación de Pagos y Solamente cuando tales conceptos hayan sido cubiertos en su totalidad habrá lugar al Pago de Intereses a los Tenedores de los TER B. Por su parte, los Pagos de Capital de los TER B están subordinados al pago de los conceptos relacionados en los literales a. hasta o. inclusive de la Prelación de Pagos, motivo por el cual sólo hasta que tales conceptos hayan sido cubiertos en su totalidad, habrá lugar al Pago de Capital de los TER B en cada Fecha de pago. Adicionalmente no habrá lugar a realizar Pagos de Capital de los TER B durante la vigencia de las Causales de Suspensión de Pagos, si el Saldo Capital Total de los TER A es mayor a cero (0). En todos los casos sobre el Saldo de Capital Vigente Tenedores de los TER B se seguirán causando y pagando intereses de acuerdo con lo establecido para el Pago de intereses de TER B. 8.2.1.2 Mecanismo de Cobertura Parcial TC A continuación se relacionan las condiciones aplicables al Mecanismo de Cobertura Parcial TC otorgado por la Titularizadora: a. Reglas de Cobertura


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Es un mecanismo de garantía que se aplica de manera exclusiva a partir de la Fecha de Emisión como cobertura de los TER A estructurado como un mecanismo de liquidez rotativo a cargo de la Titularizadora para proveer recursos a la Universalidad TER. El Mecanismo de Cobertura Parcial TC cubre total o parcialmente los Defectos del Flujo Recaudado, hasta por un monto máximo equivalente al Saldo Máximo del Mecanismo de Cobertura Parcial TC. El Saldo Máximo del Mecanismo de Cobertura Parcial TC se establecerá por su valor en Pesos Colombianos (i) en cada Fecha de Liquidación o (ii) en la Fecha de Liquidación de Prepago de la Emisión. En la Fecha de Emisión el monto máximo equivale a la cantidad de $2.046.631.000 Pesos Colombianos. b. Estructura y funcionamiento La Titularizadora está obligada al desembolso de los recursos del Mecanismo de Cobertura Parcial TC en los casos en que se establezca la existencia de un Defecto del Flujo Recaudado. El monto del Defecto del Flujo Recaudado que puede ser cubierto por cada Utilización del Mecanismo de Cobertura Parcial TC será igual al menor valor entre (i) el monto del Defecto del Flujo Recaudado y (ii) el Saldo Disponible del Mecanismo de Cobertura Parcial TC. En ningún caso el monto máximo de Utilización del Mecanismo de Cobertura Parcial TC excederá del Saldo Disponible del Mecanismo de Cobertura Parcial TC. Los recursos del Mecanismo de Cobertura Parcial TC se desembolsan una vez verificada por parte de la Titularizadora (i) la existencia del Defecto del Flujo Recaudado, (ii) la no disponibilidad en la Universalidad TER de los montos requeridos para cubrir el Defecto del Flujo Recaudado y (iii) el cumplimiento de los demás condiciones establecidas en el Contrato de Mecanismo de Cobertura Parcial TC para tal efecto. En desarrollo de lo anterior la Titularizadora realizará el desembolso correspondiente, mediante abono en Pesos Colombianos correspondiente al valor de la Utilización del Mecanismo de Cobertura Parcial TC, en la Cuenta de Depósito del Mecanismo de Cobertura Parcial TC a más tardar en la Fecha de Desembolso del Mecanismo de Cobertura Parcial TC. Los Repagos del Saldo Utilizado del Mecanismo de Cobertura Parcial TC y de los intereses correspondientes se efectuarán con sujeción a la Prelación de Pagos en Pesos Colombianos (i) en las Fechas de Pago inmediatamente siguientes a la Fecha de Desembolso del Mecanismo de Cobertura Parcial TC o (ii) en la Fecha de Prepago de la Emisión, en dinero o en especie, hasta completar su repago total, con sujeción a lo dispuesto en el numeral 12.4 del Reglamento. El Contrato de Mecanismo de Cobertura Parcial TC estará vigente hasta que ocurra cualquiera de las causales de terminación del mismo previstas en el capítulo séptimo de dicho contrato. c. Costos y fechas de pago del Mecanismo de Cobertura Parcial TC Todos los pagos que se efectúen a la Titularizadora en desarrollo del Mecanismo de Cobertura Parcial TC se sujetarán a la Prelación de Pagos. A continuación se relacionan, para fines informativos, los costos y fechas de pago del Mecanismo de Cobertura Parcial TC de conformidad con los términos y condiciones


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del Contrato de Mecanismo de Cobertura Parcial TC, los cuales serán asumidos en su totalidad por la Universalidad TER: (i) Comisión de Disponibilidad TC: Comisión a favor de la Titularizadora que se causa al momento del

otorgamiento del Contrato de Mecanismo de Cobertura Parcial TC y se establece como la cantidad equivalente al resultado de restar (i) el Monto de la Comisión de Disponibilidad TC menos (ii) el Ajuste de la Comisión de Disponibilidad TC, ambos calculados a la Fecha de Pago de la Comisión de Disponibilidad del Mecanismo de Cobertura Parcial TC. Se paga en forma anual anticipada en la Fecha de Pago de la Comisión de Disponibilidad del Mecanismo de Cobertura Parcial TC.

(ii) Intereses sobre el Saldo Utilizado del Mecanismo de Cobertura Parcial TC: Se liquidan a la Tasa de

Interés sobre el Saldo Utilizado del Mecanismo de Cobertura Parcial TC y se pagan en cada Fecha de Pago.

d. Primacía del Contrato de Mecanismo de Cobertura Parcial TC La descripción del Contrato de Mecanismo de Cobertura Parcial TC que se hace en el Reglamento y en este Prospecto de Información tiene fines informativos exclusivamente, por cuanto el Contrato de Mecanismo de Cobertura Parcial TC y las obligaciones de las partes bajo el mismo, se regulan exclusivamente por los términos y condiciones establecidos en el Contrato de Mecanismo de Cobertura Parcial TC. En el evento que se presente alguna discrepancia entre el Contrato de Mecanismo de Cobertura Parcial TC, el Reglamento y el Prospecto de Información o cualquier otro documento de la Emisión, primará el Contrato de Mecanismo de Cobertura Parcial TC. La interpretación y ejecución del Mecanismo de Cobertura Parcial TC se rigen por las leyes de la República de Colombia y cualquier disputa o controversia sobre el mismo se resolverá de conformidad con las disposiciones del numeral 6.6 de este Prospecto. e. Información sobre la Titularizadora en su condición de Proveedor del Mecanismo de Cobertura

Parcial TC La información relacionada con la Titularizadora en su condición de Proveedor del Mecanismo de Cobertura Parcial TC, incluyendo su identificación, sede y dirección principal, información legal y estados financieros, puede ser consultada en el sitio de internet www.titularizadora.com. La Titularizadora cuenta con una calificación Triple A (AAA) otorgada por BRC Investor Services S.A. vigente a la Fecha de Emisión. El reporte de calificación puede ser consultado en el sitio de internet www.titularizadora.com. 8.2.1.3 Causales de Suspensión de Pagos

Las Causales de Suspensión de Pagos son un Mecanismo de Cobertura que dan lugar a la realización de Pagos de Capital Anticipado de los TER A como consecuencia de la suspensión de Pagos de Intereses a los Tenedores de los TER B en los términos y condiciones de este Prospecto.




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8.2.1.3.1 Causal de suspensión por mora

La causal de suspensión por mora procede y estará vigente, en caso y durante el término en que el Indicador de Mora de más de treinta (30) días de los Créditos de Redescuento sea superior a 10%. Durante el término en que esté vigente, la causal de suspensión por mora da lugar a (i) la suspensión de Pagos de Intereses y de Capital de los TER B y (ii) al Pago de Capital Anticipado de los TER A.

En el caso que el Saldo Capital Total de los TER A sea igual a cero (0), durante el término en que esté vigente la causal de suspensión por mora habrá lugar a Pagos de Intereses y Capital de los TER B, con sujeción a la Prelación de Pagos y de conformidad con las siguientes reglas: (i) una vez el Saldo de Capital Total de los TER A sea igual a cero (0), se realizarán Pagos de Capital a los TER B hasta que el Saldo de Capital Total de los TER B se reduzca a cero (0).

8.2.1.3.2 Causal de Suspensión por deterioro de la calidad crediticia de los Deudores La causal de suspensión por deterioro de la calidad crediticia de los Deudores procede y estará vigente durante el término en que al menos 3 de los Deudores hayan rebajado su Calificación Nacional de Largo Plazo dos o más Escalones con relación a la Calificación Nacional de Largo Plazo al momento de la emisión. Durante el término que esté vigente, la causal de suspensión por deterioro de la calidad crediticia de los Deudores da lugar a (i) la suspensión de Pagos de Intereses y de Capital de los TER B y (ii) al Pago de Capital Anticipado de los TER A. En el caso que el Saldo Capital Total de los TER A sea igual a cero (0), durante el término en que esté vigente la causal de suspensión por deterioro de la calidad crediticia de los Deudores, habrá lugar a Pagos de Intereses y de Capital de los TER B, con sujeción a la prelación de pagos y de conformidad con las siguientes reglas: (i) una vez el Saldo de Capital Total de los TER A sea igual a cero (0), se realizarán Pagos de Capital de los TER B hasta que el Saldo de Capital Total de los TER B se reduzca a cero (0). 8.2.1.4 Ajuste de Balance de Capital Requerido de los TER A/TER B y Pago de Capital Anticipado de los

TER A

Es el pago de capital adicional que se debe realizar a los TER A en cada fecha de pago (después de haber efectuado los pagos de capital programado de los TER A) para que una vez realizado dicho pago de capital adicional, el saldo de capital resultante de la sumatoria del Saldo de Capital Total de los TER A y el Saldo de Capital Total de los TER B después de la fecha de pago sea igual al Saldo de Capital Total de los Créditos de Redescuento con mora inferior a 30 días en la fecha de corte inmediatamente anterior. En los casos en que a la Fecha de Corte no se cuente con la información relativa al Saldo de Capital Total de los Créditos de Redescuento con mora inferior a 30 días, para efectos de Ajuste de Balance de Capital


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Requerido TER A/TER B, se tomará como referencia el Saldo Estimado de Capital de los Créditos de Redescuento con mora inferior a 30 días.

8.2.1.5 Mecanismo de Cobertura Parcial de Prepagos El Mecanismo de Cobertura Parcial de Prepagos es un mecanismo de cobertura del riesgo de prepago a cargo FINDETER, estructurado como cobertura de los TER, con el objeto de mitigar el Riesgo de Prepago mediante compras de Créditos de Redescuento. En la medida en que el Flujo Recaudado aumente o disminuya por las variaciones en las amortizaciones de capital anticipadas de los Créditos de Redescuento, el monto de cartera a comprar aumentará o disminuirá respectivamente, mitigando así el Riesgo de Prepago que de otra manera tendrían que absorber los TER con pagos de capital anticipados en cuantías diferentes a las estimadas. a. Objetivo El Mecanismo de Cobertura Parcial de Prepagos es un mecanismo de cobertura del riesgo de prepago a cargo de FINDETER, estructurado como cobertura de los TER, con el objeto de que la Titularizadora pueda seleccionar Créditos de Redescuento de un Portafolio de Créditos de Redescuento Disponibles para la Venta. En la medida en que el Flujo Recaudado aumente o disminuya por las variaciones en las amortizaciones de capital anticipadas de los Créditos de Redescuento, el monto de cartera a comprar aumentará o disminuirá respectivamente, mitigando así el Riesgo de Prepago que de otra manera tendrían que absorber los TER con pagos de capital anticipados en cuantías diferentes a las estimadas. b. Naturaleza El Mecanismo de Cobertura Parcial de Prepagos es un mecanismo de cobertura externa, provisto por Findeter, conforme las normas establcidas para el efecto en el Decreto 2555 de 2010 y la Circular básica Contable y Financiera de la Superintendencia Financiera de Colombia. c. Vigencia El Mecanismo de Cobertura Parcial de prepagos será efectivo y exigible a Findeter a partir de la Fecha de Emisión y operará hasta que el Saldo de Capital Total de los TER sea igual a cero (0). d. Reglas de Cobertura El Vendedor Autorizado mantendrá un Portafolio de Créditos de Redescuento Disponibles para la Venta, el cual deberá estar conformado por Créditos de Redescuento que cumplan con los Criterios de Elegibilidad. e. Estructura y funcionamiento En cada Fecha de Cálculo del Monto Disponible para Compras se calculará el Monto Disponible para Compras como la diferencia entre (i) el flujo Recaudado con que se cuenta hasta la fecha menos (ii) la


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suma entre a) una proyección para realizar los pagos del literal a. hasta el literal g. y del literal i. hasta k de la prelación de pagos en la siguiente Fecha de Liquidación más b) el Capital Objetivo Total de los TER. En ningún caso dicha diferencia será inferior a cero (0). Una vez establecido el Monto Disponible para Compras se procederá a seleccionar del Portafolio de Créditos de Redescuento Disponibles para la Venta los créditos a comprar, teniendo en cuenta que:

i. El Margen Promedio Ponderado del portafolio de créditos a comprar debe ser mayor o igual al Mínimo entre (a) Margen Promedio Ponderado de los créditos que han tenido prepago en el periodo y (b) al Margen Promedio Ponderado del Portafolio Inicial.

ii. Los pagos de capital programados restantes del portafolio de créditos de la emisión incluyendo

los créditos a comprar no deben ser inferiores en ningún periodo a la suma del Pago de Capital Programado restante de los títulos TER A y TER B en cada Fecha de Liquidación.

iii. Al incluir los créditos a comprar, los escenarios de tensión fundamento de la calificación de riesgo de los títulos TER A no se deterioren.

Conforme con lo anterior y a discreción de la Titularizadora, se procederá a conformar el Fondo para la utilización del Mecanismo de Cobertura Parcial de Prepagos. Las compras de créditos por parte de la Universalidad TER se realizará entre la Fecha de Cálculo del Monto Disponible para Compras y dos (2) días hábiles antes de la siguiente Fecha de Cálculo del Monto Disponible para Compras. Los recursos no utilizados se liberarán en su totalidad del Fondo para la utilización del Mecanismo de Cobertura Parcial de Prepagos un (1) día hábil antes de la siguiente Fecha de Cálculo del Monto Disponible para Compras, y formarán parte del Flujo Recaudado. f. Obligaciones Generales de Findeter Son obligaciones de FINDETER las siguientes:

Mantener vigentes las autorizaciones, permisos y licencias que le permitan cumplir con su función de originador de Créditos de Redescuento.

Continuar con los procesos de originación de Créditos de Redescuento para poder armar un

Portafolio de Créditos de Redescuento Disponible para la Venta. Cumplir con la normatividad vigente para el proceso de originación de Créditos de Redescuento y

con lo previsto en el Contrato Maestro de Compraventa para asegurar que los mismos puedan ingresar al Portafolio de Créditos de Redescuento Disponibles Para La Venta.


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Marcar en sus sistemas de información los Créditos de Redescuento Disponibles para la Venta de tal suerte que las áreas comerciales y operativas puedan identificar claramente el referido Portafolio con el propósito de cumplir con lo previsto en el presente contrato.

Cumplir con la obligación de saneamiento en el caso que respecto de los Créditos Entrantes se

presenten Situaciones de No Conformidad en los términos previstos en el Contrato Maestro de Compraventa y en el Contrato de Compraventa.

Mantener en custodia la documentación de los Créditos de Redescuento Disponibles para la

Venta, de conformidad con los mismos estándares de custodia que se tienen acordados con el Custodio de la Cartera Titularizada. Así mismo, instruir al Custodio de la Cartera de FINDETER para que tenga debidamente marcados los Créditos de Redescuento Disponibles para la Venta.

Actualizar el Portafolio de Créditos de Redescuento Disponibles para la Venta con las novedades

reportadas por la Titularizadora sobre los créditos que forman parte del Portafolio de Créditos de Redescuento Disponibles para la Venta con el fin de mantener el porcentaje requerido durante el Periodo de Liquidación.

Abstenerse de enajenar o de cualquier otra forma comprometer la titularidad o libre disposición

y negociación de los Créditos de Redescuento Disponibles para la Venta. Abstenerse de realizar actos o implementar políticas o procedimientos que tengan como efecto

que los Créditos de Redescuento Disponibles para la Venta pierdan dicha calidad. Realizar la cobranza administrativa de los Créditos de Redescuento Disponibles para la Venta de

conformidad con lo previsto en el del Contrato Maestro de Administración, en concordancia con el numeral 6.1 del Capítulo 6 del Manual de Administración. Para el efecto se aplicara a FINDETER lo previsto para el Administrador Autorizado en dichos documentos.

g. Obligaciones especiales de Findeter y la Titularizadora Son las establecidas en el Acuerdo de Términos y Condiciones del Mecanismo de Cobertura Parcial de Prepagos.

h. Comisión de Disponibilidad del Mecanismo de Cobertura Parcial de Prepagos La Comisión del Mecanismo de Cobertura Parcial de Prepagos se causará a favor de Findeter de forma trimestral la cual será equivalente al 0,10% E.A (base 360/360), calculado sobre el Saldo de Capital Total Promedio de los Créditos de Redescuento en el trimestre corrido en el cual se causó la comisión. La causación trimestral de la Comisión del Mecanismo de Cobertura Parcial de Prepagos estará sujeta a que a la última Fecha de Pago, el saldo total de los títulos TER sea mayor o igual al saldo total establecido en la Tabla de Saldo de Capital Objetivo Total de los TER para el respectivo trimestre, y que el Margen PP de la Cartera sea mayor o igual al Margen Promedio PP de la Cartera Inicial. En caso que no se cumpla


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con las anteriores condiciones, no se causará la Comisión de Disponibilidad del mecanismo de Cobertura Parcial de Prepagos en el respectivo trimestre.

La Comisión del Mecanismo de Cobertura Parcial de Prepagos se paga con sujeción a la Prelación de Pagos y con cargo en su totalidad a los recursos de la Universalidad TER IPC R-1. En aquellos eventos en que como resultado de la aplicación de la Prelación de Pagos no sea posible realizar a Findeter el pago de la Comisión del Mecanismo de Cobertura Parcial de Prepagos en la Fecha de Pago de la Comisión, dicho pago se realizará en la Fecha de Pago de la Comisión inmediatamente siguiente o en la Fecha de Prepago de la Emisión en caso de ser aplicable, en todo caso con sujeción a la Prelación de Pagos.

i. Información del Proveedor del Mecanismo de Cobertura Parcial de Prepagos

La información relacionada con Findeter en su condición de Proveedor del Mecanismo de Cobertura Parcial de Prepagos, incluyendo su identificación, sede y dirección principal, información legal y estados financieros, puede ser consultada en el sitio de internet www.findeter.gov.co Findeter cuenta con una calificación Triple A (AAA) otorgada por Fitch Ratings vigente a la Fecha de Emisión. El reporte de calificación puede ser consultado en el sitio de internet www.findeter.gov.co 8.2.2 Índices de siniestralidad cubiertos con los Mecanismos de Cobertura de la Emisión Los Mecanismos de Cobertura de la Emisión han sido estructurados principalmente para minimizar el impacto que pueda tener el riesgo de crédito de los Créditos de Redescuento en el cumplimiento de las obligaciones de pago a cargo de la Universalidad TER. A continuación se relacionan los índices de siniestralidad derivados de riesgo de crédito cubiertos a través de los Mecanismos de Cobertura de la Emisión: a. Subordinación de la Emisión: Mediante este Mecanismo de Cobertura de la Emisión se cubre en

más de diez (10) veces el índice de siniestralidad esperado de los Créditos de Redescuento, equivalente a una pérdida del 15% del Saldo Inicial de los Créditos.

b. Mecanismo de Cobertura Parcial TC: Mediante este Mecanismo de Cobertura de la Emisión se cubre en dos (2) veces el índice de siniestralidad esperado de los Créditos de Redescuento, equivalente a un 1% del Saldo de los TER A.

8.3 Condiciones de la oferta y colocación de la Emisión 8.3.1 Oferta pública de los TER Los TER se colocarán entre el público mediante oferta pública. Los TER estarán inscritos en el Registro Nacional de Valores y Emisores y en la BVC.




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8.3.2 Destinatarios de la oferta La oferta de los TER estará dirigida a todo el público. 8.3.3 Publicación de la oferta La Titularizadora publicará el Aviso de Oferta Pública del Primer Lote a su discreción en un diario de circulación nacional, en su versión impresa o digital según estime conveniente. El Aviso de Oferta Pública del Segundo Lote se publicará en el Boletín Diario de la BVC. 8.3.4 Vigencia de la oferta La oferta de los TER estará vigente durante el término señalado en el Aviso de Oferta Pública del Primer Lote y el Aviso de Oferta Pública del Segundo Lote. 8.3.5 Plazo de colocación El plazo de colocación será de doce (12) Meses contados a partir del Día Hábil que corresponda al de publicación del Aviso de Oferta Pública del Primer Lote. 8.4 Mecanismos de Colocación La colocación de los TER a través de la oferta pública se realizará en dos lotes (Primer Lote y Segundo Lote). El Primer Lote será colocado y adjudicado a través del mecanismo de Demanda en Firme. El Segundo Lote será colocado a través de underwriting al mejor esfuerzo. 8.4.1 Mecanismo de colocación del Primer Lote

La colocación y adjudicación del Primer Lote en desarrollo de la Demanda en Firme se realizará de conformidad con el siguiente procedimiento: 8.4.1.1 Entidad que realizará la adjudicación

La BVC en su calidad de Administrador de la Demanda en Firme y Cumplimiento MEC será la entidad encargada de realizar la adjudicación del Primer Lote. Para el efecto se sujetará a los términos y condiciones contenidas en este Prospecto así como en el Instructivo para el proceso de adjudicación mediante mecanismo de Demanda en Firme del Primer Lote expedido por la BVC para el efecto. En cumplimiento de su encargo la BVC será responsable de: a. Realizar la adjudicación, a través del mecanismo de Demanda en Firme. Para tal fin deberá recibir las

demandas, aceptarlas o rechazarlas, anularlas y adjudicarlas, así como, atender consultas referentes al proceso de colocación, todo conforme a los términos y condiciones definidos en este Prospecto


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de Colocación, en el Aviso de Oferta Pública del Primer Lote y en el Instructivo. Para el efecto, todo el proceso estará a cargo de un representante legal de la BVC.

b. Realizar el proceso de cumplimiento de las operaciones producto de la adjudicación a través del

sistema MEC, para lo cual deberá instruir al Deceval en la realización de las entregas en la siguiente forma:

(i) Entrega de valores: La BVC solicitará, mediante instrucción electrónica, que realice la entrega

de los valores del vendedor al comprador.

(ii) Entrega de efectivo: La BVC solicitará, mediante instrucción electrónica simultánea a la indicada en el numeral anterior, que a su vez realice la entrega del efectivo del comprador al vendedor.

8.4.1.2 Condiciones de colocación del Primer Lote La colocación del Primer Lote en desarrollo de la Demanda en Firme se regirá por las siguientes reglas en los términos del Instructivo: 8.4.1.2.1 Presentación de demandas Los destinatarios de la oferta podrán ser o no afiliados al MEC (Sistema Centralizado de Operaciones de Negociación y Registro – MEC– Mercado Electrónico Colombiano). Si son afiliados al MEC, tendrán la opción de presentar sus solicitudes de demanda directamente a la BVC en el horario que el Emisor establezca en el Aviso de Oferta y en la forma y términos establecidos en el Instructivo Operativo de la BVC. Dichos afiliados al MEC podrán actuar por cuenta propia o por cuenta de terceros según lo permita su régimen legal. En caso de presentar sus demandas directamente, deberán asignarlas a uno de los Agentes Colocadores designados.

Aquellos destinatarios que son afiliados al MEC y que no deseen presentar sus solicitudes de demanda directamente a la BVC y aquellos destinatarios que no son afiliados al MEC, podrán presentar sus solicitudes de demanda a través de los Agente(s) Colocador(es) definidos en el Aviso de Oferta respectivo, en el horario y a través de los medios de comunicación idóneos que el Emisor establezca en el Aviso de Oferta, para que dicha(s) entidad(es), a su vez, presente(n) por ellos tales demandas ante la BVC a través del sistema electrónico de adjudicación de la BVC. Las demandas se entenderán en firme por el solo hecho de haberlas presentado, entendiendo esto como el acto de haberlas enviado y que hayan sido recibidas por la BVC siempre que las órdenes hayan sido recibidas apropiadamente por los Agente(s) Colocador(es) definidos en el Aviso de Oferta respectivo. En todos los casos, por el hecho de presentar la demanda, se entenderá que tanto el Agente Colocador y/o el Afiliado al MEC como el inversionista aceptan las condiciones previstas en el Reglamento de Emisión, en este Prospecto de Información, en el Aviso de Oferta y en el Instructivo Operativo de la BVC.


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En el Aviso de Oferta Pública se incluirá el nombre de los Agentes Colocadores a los que se les pueden presentar las demandas, el número de fax, número de teléfono o la dirección donde se recibirán las demandas de compra, la hora a partir de la cual serán recibidas y la hora límite hasta la cual se recibirán. La Titularizadora ni la Universalidad TER serán responsables si los Agentes Colocadores no presentan las demandas recibidas en el horario establecido para el efecto. En tal caso, el Agente Colocador responderá frente al inversionista de conformidad con lo que sobre el particular establezcan las normas del Mercado de Valores, y en particular, aquellas relacionadas con los deberes exigibles a los intermediarios de valores. 8.4.1.2.2 Criterios de rechazo o eliminación de demandas Las demandas podrán ser objeto de rechazo o eliminación de conformidad con los siguientes criterios definidos en el Aviso de Oferta Pública del Primer Lote y en el Instructivo. a. Por mínimos y múltiplo: Cuando la demanda no cumpla con los mínimos establecidos: (i) Cantidad mínima de demanda o inversión mínima: Será un Millon ($1.000.000) de Pesos

Colombianos Pesos Colombianos (ii) Múltiplo nominal de demanda: Será Cien Mil ($100.000) Pesos Colombianos al momento de la

emisión. b. Por tasa: Cuando la tasa sea mayor a la Tasa TER A. c. Por horario: Cuando la demanda se presente por fuera del horario y fecha establecida. d. Por exceso de Demanda:

El monto total que el Inversionista demande en el Primer Lote no podrá ser superior al ofrecido para la Serie. En aquellos casos en los cuales un Inversionista demande directamente o a través de uno o más Agentes Colocadores del Primer Lote un monto total superior al total ofrecido en la Serie correspondiente, las demandas en exceso serán anuladas teniendo en cuenta el procedimiento establecido en el Instructivo.


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e. Por otras razones: Por cualquier otra razón no prevista en el Instructivo pero que impida tener certeza de la demanda presentada o que impidan la adjudicación de la Demanda en Firme en los términos definidos en este Prospecto, el Aviso de Oferta Pública del Primer Lote y en el Instructivo, y de acuerdo con el criterio de la BVC. 8.4.1.2.3 Condiciones de Adjudicación

8.4.1.2.3.1 Clasificación preliminar de demandas y procedimiento de adjudicación del Monto

ofrecido del primer lote Al cierre del horario establecido para presentar las demandas y como requisito de procedimiento previo a la adjudicación definitiva, la BVC procederá a adjudicar bajo el sistema de Demanda en Firme con sujeción a las siguientes condiciones: a. La BVC procederá a clasificar las demandas presentadas, mediante su aceptación o rechazo, de

acuerdo con los criterios establecidos en este Prospecto y los demás contenidos en el Instructivo.

b. Cada serie se adjudicará de manera independiente.

c. La BVC clasificará, ordenará y totalizará las demandas aceptadas por cada Serie ofrecida bajo el sistema de demanda en firme, de acuerdo con los términos que se establezcan en el presente Prospecto y en el Instructivo operativo.

d. Los criterios de adjudicación de la demanda en firme serán definidos en el Instructivo Operativo.

8.4.1.2.3.2 Adjudicación desierta En el evento en el cual no se presenten propuestas a la Demanda en Firme la BVC la declarará desierta. 8.4.1.2.4 Liquidación y cumplimiento del Primer Lote La liquidación, entendida como la determinación del valor a pagar en Pesos Colombianos resultante de la adjudicación de la Demanda en Firme, será realizada por la BVC a través del sistema serializado del MEC. Todas las operaciones deberán compensarse bajo la modalidad DVP – Entrega contra Pago. Igualmente a través del sistema de cumplimiento del MEC los Agentes Colocadores del Primer Lote y los afiliados al MEC deberán dar la orden de compensación de la operación al Deceval. Las operaciones no admitirán anticipo ni aplazamiento en el cumplimiento por parte de los Agentes Colocadores del Primer Lote y por los afiliados al MEC y deberán cumplirse dentro del horario establecido. Todo el proceso de liquidación, cumplimiento y compensación de operaciones deberá realizarse en los términos previstos en este Prospecto, en el Aviso de Oferta Pública del Primer Lote y en el Instructivo. 8.4.1.2.5 Reserva sobre la información


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Durante el horario establecido para la recepción de las demandas y hasta su adjudicación sólo podrán conocer la información recibida de los Agentes Colocadores y los afiliados al MEC, los funcionarios de la BVC asignados a la realización de la Demanda en Firme.

En todo caso, la BVC entregará un reporte físico a la Titularizadora como máximo cada treinta (30) minutos, el cual contendrá únicamente la información de las demandas por Agente Colocador y afiliado al MEC y los montos demandados (sin inversionistas finales ni tasas demandadas).

El tiempo de entrega del reporte sólo podrá ser modificado por el Emisor.

Una vez realizada la adjudicación la BVC entregará al Emisor la información de la misma, de conformidad con lo establecido en el Instructivo, quien será la única entidad que podrá hacerla pública e informar a cada uno de los Agentes Colocadores del Primer Lote las adjudicaciones respectivas y/o autorizar su publicación a través del sistema electrónico de adjudicación. En los casos que la demanda no haya sido presentada directamente por un afiliado al MEC, el respectivo Agente Colocador a través del cual se presentó la demanda, informará telefónicamente o a través del medio que considere idóneo, a todos aquellos inversionistas que enviaron ofertas a través suyo, si les fue adjudicada o no parte de la Emisión a través del sistema electrónico de adjudicación de la BVC, y el monto que les fue adjudicado, en el horario establecido en el Aviso de Oferta Pública. 8.4.1.2.6 Prevención y Control de Lavado de Activos y Financiación al Terrorismo y cumplimiento

FATCA

Toda vez que la oferta es desmaterializada y colocada a través de entidades vigiladas por la Superintendencia Financiera de Colombia, el conocimiento de los inversionistas para efectos de la prevención y el control del lavado de activos y financiación del terrorismo corresponde a dichas entidades, de acuerdo con lo previsto en la Circular Externa 060 de 2008 de la Superintendencia Financiera de Colombia o las normas que la modifiquen o sustituyan.

Los Agentes Colocadores darán cumplimiento a lo establecido en las normas legales sobre prevención de actividades delictivas contenidas en la Ley 190 de 1995, los Agentes Colocadores que intervengan en el proceso de enajenación, deberán dar estricto cumplimiento a lo dispuesto en los artículos 39 y 40 de dicha norma y a lo reglamentado en la Circular Básica Jurídica, Parte I, Título IV, Capítulo IV de la Superintendencia Financiera de Colombia o por las normas que las modifiquen o sustituyan. Los Agentes Colocadores deberán dejar constancia de haber efectuado las actividades de control, las cuales podrán ser solicitadas en cualquier momento por la BVC y la Titularizadora.

Los inversionistas que se encuentren interesados en adquirir los TER para participar en el respectivo proceso de colocación deberán estar vinculados como clientes o diligenciar y entregar el formulario de vinculación con sus respectivos anexos, que será exigido por los Agentes Colocadores a través de los que se pretenda adquirir los TER.


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El formulario de vinculación y sus anexos deberán entregarse a más tardar al momento de la aceptación de la oferta. El potencial Inversionista que no haya entregado el formulario debidamente diligenciado y la totalidad de los anexos, no podrá participar en el proceso de adjudicación de los TER.

Igualmente los Agentes Colocadores darán cumplimiento a las obligaciones que le correspondan de conformidad con el Acuerdo entre el Gobierno de la República de Colombia y el Gobierno de los Estados Unidos de América para Mejorar el Cumplimiento Fiscal Internacional e Implementar el Intercambio Automático de Información respecto a la Ley sobre el Cumplimiento Fiscal relativo a Cuentas en el Extranjero (FATCA) firmado el 20 de mayo de 2015; en particular, se obligan a velar por el cumplimiento de las disposiciones contenidas en el Foreign Account Tax Compliance Act (FATCA) que les resulten aplicables con ocasión de su relación con los inversionistas de la universalidad. 8.4.2 Mecanismo de colocación del Segundo Lote La colocación de los TER A en caso de ser aplicable y TER B del Segundo Lote se realizará en la modalidad de underwriting al mejor esfuerzo en desarrollo de la oferta pública que se publicará el Día Hábil inmediatamente siguiente al de colocación del Primer Lote. 8.4.2.1 Condiciones de colocación del Segundo Lote La colocación del Segundo Lote se regirá por las siguientes reglas: a. La colocación de los TER del Segundo Lote se realizará mediante oferta pública que se publicará el

Día Hábil inmediatamente siguiente al de colocación de los TER del Primer Lote. b. La colocación del Segundo Lote de los TER A, en caso de ser aplicable, se realizará en la modalidad

de underwriting al mejor esfuerzo. La tasa a la cual se ofrecerán en el Segundo Lote los TER A será la Tasa TER A, a la cual se adjudicó el Primer Lote en la Demanda en Firme.

c. En el evento que en desarrollo de la colocación del Primer Lote se llegare a declarar desierta la

Demanda en Firme en los términos señalados en éste Prospecto, para efectos de la colocación del Segundo Lote la Tasa será igual a la Tasa TER A.

d. La colocación del Segundo Lote de los TER B se realizará en la modalidad de underwriting al mejor

esfuerzo. La tasa a la cual se ofrecerán los TER B será la Tasa TER B en los términos del Reglamento y de este Prospecto.

e. El precio de suscripción de los TER del Segundo Lote será el Precio Par calculado a la Fecha de

Cumplimiento del Underwriting definida en el Aviso de Oferta Pública del Segundo Lote. f. Los Inversionistas, deberán presentar sus solicitudes de suscripción a través del Agente Colocador

del Segundo Lote.


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8.4.2.1.1 Presentación de demandas por parte del Agente Colocador del Segundo Lote a. Los Inversionistas deberán presentar sus demandas de suscripción a través del Agente Colocador del

Segundo Lote. Para el cumplimiento de su gestión el Agente Colocador del Segundo Lote se sujetará a las condiciones establecidas en este Prospecto y en el Contrato de Underwriting.

b. El Agente Colocador del Segundo Lote debe enviar a la Titularizadora sus demandas de compra por

escrito utilizando el formato de demanda de compra incluido como anexo del Contrato de Underwriting. El formato deberá estar correcta y totalmente diligenciado y deberá expresar de manera clara la identificación del Inversionista, la tasa de demanda ofrecida y el monto en Pesos Colombianos demandado.

c. Por el hecho de presentar la demanda de compra por conducto del Agente Colocador del Segundo Lote se entiende que el Inversionista (i) se encuentra debidamente facultado para formular demandas de compra y suscribir y pagar los TER adjudicados, (ii) ha formulado una demanda de compra en firme en desarrollo de lo cual acepta la totalidad de condiciones definidas en la oferta para la adjudicación de demandas de compra y (iii) conoce en su totalidad las condiciones aplicables a los TER en los términos definidos en el Reglamento y en este Prospecto.

d. No será aceptable ninguna demanda de compra presentada en formato distinto al definido como

anexo del Contrato de Underwriting, ni aquella cuyo contenido esté enmendado, ilegible o incompleto.

e. Las demandas de compra en los términos aquí señalados deberán ser presentadas por el Agente

Colocador del Segundo Lote, y solo serán recibidas por la Titularizadora, en la fecha de publicación de Aviso de Oferta Pública del Segundo Lote desde las 9.00 a.m. hasta las 10:00 a.m. Para el efecto las demandas de compra deberán ser enviadas por el Agente Colocador a la Titularizadora en la ciudad de Bogotá, vía fax al número (+1) 6183018 o vía correo electrónico a las direcciones [email protected] y [email protected]. En caso de falla sobre el número antes informado, la Titularizadora asignará un nuevo número, el cual será informado vía telefónica a las personas que el Agente Colocador del Segundo Lote haya puesto en conocimiento de la Titularizadora previamente como contacto para el desarrollo de la operación. En caso de falla de los correos antes mencionados, las demandas deberán ser enviadas al correo electrónico [email protected]. La presentación de las demandas de compra en los términos antes referidos se sujetará a la siguientes reglas particulares: (i) Las demandas de compra que sean enviadas a un número de fax o a un correo electrónico

diferente a los definidos por la Titularizadora en los términos aquí establecidos se entenderán como no presentadas, no serán tenidas en cuenta para ningún efecto y en ningún caso tendrán efecto vinculante para la Titularizadora.

(ii) Cuando la transmisión de las demandas de compra se inicie dentro del horario de presentación

de demandas establecido, las mismas serán consideradas como admisibles, así la finalización de la transmisión supere el horario establecido.





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(iii) Si la transmisión se suspendiere por cualquier causa técnica al cierre del horario definido, solo

será tenida en cuenta la información recibida hasta el momento de la suspensión.

(iv) Cuando dentro del horario establecido para la presentación de las demandas de compra, el formato recibido sea ilegible o presente imperfecciones que impidan conocer de manera clara y completa la información requerida para la adjudicación respectiva, el Agente Colocador del Segundo Lote podrá retransmitir el formato respectivo entendiéndose anulado el anterior. En caso de que el formato no sea retransmitido la demanda de compra se entenderá como no presentada, no será tenida en cuenta para ningún efecto y en ningún caso tendrá efecto vinculante para la Titularizadora.

(v) Para el envío de las demandas a través de correo electrónico, se tendrá en cuenta que la hora

oficial de ingreso del formato, será la que registre en los correos electrónicos de la Titularizadora señalados anteriormente. Para todos los efectos, no será válida la hora del correo electrónico a través del cual el Agente Colocador remita a la Titularizadora el formato.

f. El Agente Colocador del Segundo Lote deberá informar a la Titularizadora mediante comunicación

escrita el nombre, cargo, número telefónico y correo electrónico de los funcionarios encargados de la comunicación con la Titularizadora en desarrollo de la presentación de las demandas de compra. Los funcionarios designados y autorizados por la Titularizadora para recibir comunicaciones, impartir instrucciones o resolver inquietudes sobre el procedimiento son los siguientes:

(i) Mauricio Amador Andrade – Vicepresidente Financiero – Representante legal suplente (ii) Ricardo Molano León – Secretario General – Representante legal suplente (iii) Ana María Salcedo Ospina – Directora de Inversiones y Desarrollo de Mercados (iv) Héctor Andrés Giraldo - Director de Control Interno Los números telefónicos en donde pueden ser contactados son: 2369034 o 2369022. Las líneas telefónicas contarán con sistemas de grabación y servirá como prueba en caso de ser necesario.

8.4.2.2 Condiciones de adjudicación del Segundo Lote 8.4.2.2.1 Criterios de rechazo o eliminación de demandas de compra Las demandas de compra podrán ser objeto de rechazo o eliminación de conformidad con los siguientes criterios: a. Por mínimos y múltiplo: Cuando la demanda de compra no cumpla con los mínimos establecidos de

la siguiente forma:

(i) Cantidad mínima de demanda o inversión mínima: Será un Millon ($1.000.000) de Pesos Colombianos.


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(ii) Múltiplo nominal de demanda: Será Cien Mil ($100.000) Pesos Colombianos. b. Por Tasa: Cuando la Tasa sea mayor a la Tasa TER A. c. Por horario: Cuando las demandas de compra se presenten por fuera del horario y fecha

establecidos en este Prospecto y en el Aviso de Oferta Pública del Segundo Lote. d. Por otras razones: Por cualquier razón no definida en este Prospecto siempre que impida a la

Titularizadora tener certeza de las condiciones de la demanda de compra presentada por los Inversionistas a través del Agente Colocador del Segundo Lote.

8.4.2.2.2 Criterios de adjudicación

La adjudicación de las demandas de compra de los TER del Segundo Lote será realizada tomando como referencia (i) el monto total consolidado de las demandas de compra de todas las clases de los TER presentadas por cada Inversionista y subsidiariamente (ii) el orden de recepción. En caso que las demandas de compra superen el total de los TER ofrecidos por la Serie correspondiente, no habrá lugar a prorrateo para la adjudicación de demandas. Al cierre del horario establecido para presentar las demandas de compra, la Titularizadora procederá a seleccionar las demandas de compra presentadas por el Agente Colocador del Segundo Lote con sujeción a los siguientes criterios: a. Se clasifican las demandas de compra recibidas y se seleccionan las que deban ser objeto de

rechazo o eliminación con sujeción a los criterios definidos en este Prospecto. Para el efecto se elaborará un acta suscrita por el representante legal de la Titularizadora fundamentando las razones que dan lugar a la eliminación o rechazo.

b. Una vez seleccionadas las demandas de compra que cumplen con los requisitos para adjudicación,

la Titularizadora clasificará las demandas de compra seleccionadas por monto total consolidado de las demandas de compra de todas las clases de TER presentadas por cada Inversionista. Para efectos de la adjudicación tendrán prelación los Inversionistas que hayan demandado en forma consolidada un mayor monto de TER de todas las clases.

c. En caso que una vez seleccionadas las demandas de compra con sujeción al criterio del numeral b. anterior resulten montos de demanda consolidados iguales entre dos o más Inversionistas, la Titularizadora clasificará las demandas de compra con montos consolidados iguales por orden de recepción de las demandas individuales tomando exclusivamente como referencia la hora en que se recibió el fax correspondiente o el correo electrónico. No se tomará en cuenta la hora de envío del fax o del correo electrónico por parte del Agente Colocador del Segundo Lote. Para el efecto, al listado de clasificación correspondiente se anexará la constancia de recepción de cada una de las demandas individuales recibidas. Para efectos de la adjudicación tendrán prelación los Inversionistas cuyas demandas individuales de compra con el mayor monto hayan sido recibidas con antelación a las otras demandas teniendo en cuenta su orden de recepción.


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d. Si la cantidad total de demandas de compra seleccionadas llegare a ser inferior o igual al monto total ofrecido de TER por la Serie correspondiente se clasificarán todas las demandas de compra seleccionadas y se les adjudicarán los TER teniendo en consideración el monto de TER por la Serie correspondiente y la tasa incluida en las demandas de compra.

8.4.2.3 Información de adjudicación, forma de pago y cumplimiento de la operación a. La Titularizadora informará al Agente Colocador del Segundo Lote el resultado de la adjudicación

efectuada a su favor, cuando a ello haya lugar en los términos aquí definidos mediante comunicación telefónica o por correo electrónico, a los funcionarios encargados de la comunicación con la Titularizadora designados por el Agente Colocador del Segundo Lote.

b. El Agente Colocador del Segundo Lote deberá informar a sus Inversionistas la aceptación o rechazo

de la demanda de compra presentada por su conducto, sin que la Titularizadora asuma ninguna responsabilidad por la no información oportuna del resultado de la adjudicación a los Inversionistas.

8.4.2.4 Liquidación y cumplimiento del Segundo Lote El cumplimiento financiero del Segundo Lote deberá efectuarse bajo la modalidad DVP- Entrega contra Pago. El Agente Colocador del Segundo Lote deberá registrar la operación primaria objeto de underwriting en el sistema serializado del MEC. Adicionalmente, deberá incluir y cumplir la operación primaria en Deceval. Para efectos de la liquidación y cumplimiento de la adjudicación de los TER del Segundo Lote, la Titularizadora y el Agente Colocador del Segundo Lote se sujetarán en los términos descritos en el instructivo de cumplimiento del Segundo Lote (Anexo 9). 8.4.3 Obligación especial del Agente Colocador 8.4.3.1 Prevención de actividades de lavado de activos y financiación del terrorismo y cumplimiento

FATCA

Con el fin de velar por el cumplimiento de las normas legales sobre prevención de actividades delictivas contenidas en la Ley 190 de 1995, el Agente Colocador que intervenga en el proceso de enajenación, deberá dar estricto cumplimiento a lo dispuesto en los artículos 39 y 40 de dicha norma y a lo reglamentado en el Capítulo IV, del Título IV, de la Parte I de la Circular Básica Jurídica (Circular Externa 029 de 2014) de la Superintendencia Financiera y las demás normas que las sustituyan o modifiquen. El Agente Colocador deberá dejar constancia de haber efectuado las actividades de control necesarias y requeridas por la normatividad vigente, las cuales podrán ser solicitadas en cualquier momento por la BVC y la Titularizadora.

Igualmente el Agente Colocador dará cumplimiento a las obligaciones que le correspondan de conformidad con el Acuerdo entre el Gobierno de la República de Colombia y el Gobierno de los Estados Unidos de América para Mejorar el Cumplimiento Fiscal Internacional e Implementar el Intercambio Automático de Información respecto a la Ley sobre el Cumplimiento Fiscal relativo a Cuentas en el


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Extranjero (FATCA) firmado el 20 de mayo de 2015; en particular, se obliga a velar por el cumplimiento de las disposiciones contenidas en el Foreign Account Tax Compliance Act (FATCA) que le resulten aplicables con ocasión de su relación con los inversionistas de la universalidad. 8.4.4 Mercado Secundario y Metodología de Negociación Los TER se negociarán libremente en el correspondiente mercado secundario a través de la BVC en donde estarán inscritos de acuerdo a las normas del Mercado de Valores o en el mercado mostrador (OTC) según las normas vigentes. La BVC es la entidad que administra el sistema en que se negociarán los Valores. La transferencia de Valores se realizará mediante anotación en cuenta de acuerdo al reglamento operativo de Deceval. Los Tenedores legítimos de los TER también podrán realizar la negociación de los mismos en forma directa. 8.5 Agentes Colocadores 8.5.1 Primer lote Son Agentes Colocadores del Primer Lote las siguientes firmas comisionistas de bolsa:

Casa de Bolsa S.A. Dirección Carrera 7 N°. 33 - 42 Mezanine Ed. Corfivalle Tel: (571) 606 2100 ; Bogotá-Colombia; Página Web: www.casadebolsa.com.co

Corredores Davivienda S.A. Dirección: Carrera 7 N°. 71-52 Torre B piso 16; Tel: 3123300; Bogotá-Colombia; Página Web: www.corredores.com

Credicorp Capital Colombia S.A. Dirección: Calle 34 N°. 6-65; Tel.:3394400; Fax: 3204812; Bogotá-Colombia; Página Web: www.credicorpcapital.com/colombia www.correval.com/

Ultraserfinco S.A.: Dirección Carrera 7 N°. 73-55 Piso 6 (Bogotá - Colombia); Tel: 325 55 60 (Bogotá - Colombia); Página Web: www.ultraserfinco.com

8.5.2 Segundo lote El Agente Colocador del Segundo Lote será:

Credicorp Capital Colombia S.A. Dirección: Calle 34 N°. 6-65; Tel.:3394400; Fax: 3204812; Bogotá-Colombia; Página Web: www.credicorpcapital.com/colombia - www.correval.com/

http://www.casadebolsa.com.co/

http://www.corredores.com/






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Sección 9 Calificación de la Emisión

9.1 Síntesis de la calificación de la Emisión A continuación se presenta una síntesis de la calificación emitida por la Sociedad Calificadora de Valores a la Emisión. El reporte completo de la calificación otorgada a la Emisión puede ser consultado en el sitio de internet www.titularizadora.com:

“Resumen de la Transacción Fitch Ratings asignó las calificaciones a las series que compondrán los títulos de contenido crediticio emitidos por la universalidad TER IPC R-1 por hasta COP341.827 millones; ambas con Perspectiva Estable. Estas calificaciones están sujetas a la estructura, la tasa de interés de los títulos, el portafolio subyacente y la documentación definitiva al cierre de la operación. Las calificaciones otorgadas están basadas en la calidad de la cartera titularizada, los mecanismos de mejora crediticia y cobertura, la capacidad operativa y de gestión de Financiera de Desarrollo Territorial S.A. (Findeter), así como la estructura legal y financiera de la transacción. Las calificaciones asignadas a las series comprenden el pago oportuno de interés y capital programado (timely). Factores Clave de las Calificaciones Mecanismos de Apoyo Crediticio: Los diferentes mecanismos de apoyo crediticio, representados principalmente por un sobrecolateral del 12,5% provisto por la subordinación de la serie B, brindan una fortaleza importante y sustentan el perfil financiero de la serie privilegiada. Los niveles de sobrecolateral reflejan los supuestos más altos de estrés en los términos y condiciones de la transacción. El análisis de sobrecolateral incluyó el mecanismo de suspensión de pago de intereses para la serie B, el cual redirige los fondos disponibles hacia las notas senior. De activarse una de las causales de suspensión de pagos, el interés de la serie B no podría pagarse durante algún tiempo, por lo que las calificaciones abordan el pago de intereses al vencimiento para las notas subordinadas. Características de la Cartera: El activo subyacente de la presente emisión está representado en créditos de redescuento otorgados por Findeter, bajo diferentes modalidades, a instituciones financieras en Colombia. Los créditos seleccionados para respaldar la emisión presentan características satisfactorias en términos de calificación de riesgo, tasa, plazo y concentración por sector, institución financiera y grupo financiero. Estructura de la Transacción: La prelación de pagos genera una fortaleza importante en la estructura al limitar el reparto de flujos de efectivo a la serie subordinada por el incumplimiento de más del 10% del portafolio o una baja de dos o más escalones en la calificación nacional de largo plazo de al menos tres bancos intermediarios. Asimismo, esta



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incorpora un mecanismo de mitigación del riesgo de prepago al que estarían expuestos los inversionistas, con el cual la transacción adquiere la posibilidad de incorporar créditos nuevos permitiendo una amortización objetivo de los títulos equivalente a un prepago del 8% en escenarios esperados. Además, la transacción incluye un mecanismo de ajuste de balance que busca realizar prepagos al título A de manera que la cartera vigente sea igual al saldo conjunto de los títulos A y B. Capacidad Operativa y Administrativa de Administrador de Cartera: Fitch reconoce la experiencia amplia de Findeter en el manejo de créditos de redescuento, por lo que su capacidad operativa y de gestión se considera como una fortaleza para la emisión. Findeter se encuentra calificado por Fitch en ‘AAA(col)’ para el largo plazo y ‘F1+(col)’ para el corto. Marco Legal: La transacción se llevó a cabo bajo las normas establecidas en el Decreto 2555 de 2010, por lo que la calificadora reconoce como un factor positivo la solidez legal que enmarca a la transacción. Asimismo, de acuerdo con el concepto legal de los abogados consultados por Fitch, los documentos que respaldan la transacción se encuentran acordes con las disposiciones legales vigentes.”

9.2 Sociedad Calificadora de Valores - Información general Fitch Ratings Colombia S.A. SCV, antes denominada Duff & Phelps de Colombia fue la primera sociedad calificadora de valores autorizada para operar en Colombia mediante Resolución N°. 0712 de agosto 5 de 1994 de la Superintendencia de Valores (hoy Superintendencia Financiera). La entidad se encuentra inscrita en el Registro Nacional de Valores y Emisores. Duff & Phelps Credit Rating Co. y tuvo su origen en Chicago, E.U.A. en 1932. En 1991 Duff & Phelps fusionó sus actividades de calificación de valores con McCarthy, Crisanti & Maffei, sociedad calificadora de alto prestigio en los Estados Unidos, especializada en la calificación de emisiones de alto rendimiento. En el año 2000 Fitch-IBCA sociedad calificadora de valores con presencia en Europa y Estados Unidos adquirió a Duff & Phelps, con lo cual consolidó su operación como una de las tres calificadoras más grandes del mundo. La empresa resultante se denomina Fitch Inc.

Los socios, administradores y miembros de la Junta Directiva de la Sociedad Calificadora de Valores son personas completamente independientes y no tienen ningún vínculo económico ni financiero, directo o indirecto con la Titularizadora lo que le permite a tales sociedades emitir opiniones con un criterio totalmente independiente.


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Sección 10 Información del Emisor

10.1 Constitución y autorizaciones Mediante Resolución N°. 300 del 31 de mayo de 2001, la Superintendencia de Valores (hoy Superintendencia Financiera) autorizó la constitución de la Corporación Hipotecaria Colombiana S.A Sociedad Titularizadora. Con fecha 13 de julio de 2001, se constituyó la Titularizadora Colombiana S.A mediante escritura pública N°. 2989 de la Notaría 18 del Círculo de Bogotá. La Superintendencia de Valores (hoy Superintendencia Financiera) expidió el Certificado de Autorización mediante Resolución 587 del 17 de agosto de 2001. Finalmente, el artículo 169 de la Ley 1753 de 2015 autorizó a las sociedades titularizadoras creadas por el artículo 14° de la Ley 546 de 1999, la titularización de activos no hipotecarios conforme lo previsto en el artículo 72° de la Ley 1328 de 2009. La denominación social actual de la compañía es Titularizadora Colombiana S.A. -Hitos- sociedad titularizadora de activos hipotecarios y no hipotecarios. 10.2 Reformas estatutarias

Los estatutos sociales de la Compañía han sido modificados mediante escrituras públicas N°s. 3264 del 25 de julio de 2001 de la Notaría 18 del Círculo de Bogotá (cambio de denominación social y aumento de capital autorizado), 1915 del 5 de octubre de 2001 (incorporación de normas de buen gobierno corporativo), 0136 del 25 de enero de 2002 (aumento de capital autorizado), 0650 del 3 de marzo de 2003 (capital autorizado), 1042 del 27 de mayo de 2003 (aumento de capital autorizado), 1958 del 27 de septiembre de 2004 (cambio de cierre de ejercicio de anual a trimestral), 2501 del 10 de diciembre de 2004 (cambio de cierre de ejercicio de trimestral a anual), 2036 del 11 de noviembre de 2005 (incluye en la denominación social la posibilidad de utilizar la sigla Titularizadora Colombiana S.A.), 2385 del 26 de diciembre de 2005 (reduce el quórum deliberatorio de la Junta Directiva), 506 del 14 de marzo de 2006 (reglamentar el funcionamiento del Comité de Auditoría), 2640 del 16 de diciembre de 2008 (modificación objeto social) de la Notaría Quince del Círculo de Bogotá, 0108 del 22 de enero de 2010 (modificación ajuste del derecho de preferencia) de la Notaría Octava del Círculo de Bogotá, 0395 del 2 de marzo de 2010 (modificación objeto social) de la Notaría Octava del Círculo de Bogotá, 0222 del 3 de marzo de 2011 (Escisión) de la Notaría 71 del Círculo de Bogotá,1693 del 22 de octubre de 2015 (ajuste denominación y ampliación del objeto social) y 2081 del 23 de diciembre de 2015 (ajustes en materia de gobierno corporativo de acuerdo con el Nuevo Código País) de la Notaria 15 del Círculo de Bogotá. 10.3 Capital social El capital autorizado es la cantidad de $80.252.796.000. El capital suscrito y pagado de la Titularizadora asciende a la suma de $59.855.375.000. 10.4 Composición accionaria La composición accionaria de la Titularizadora es la siguiente:


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Accionista Total acciones suscritas

Participación

Bancolombia S.A. 16.151.497 26,98%

Banco Caja Social S.A. 16.072.773 26,85%

Banco Davivienda S.A. 16.072.773 26,85%

Banco Comercial AV Villas S.A. 7.570.225 12,65%

Banco Colpatria S.A. 3.800.369 6,35%

Compañía de Seguros Bolívar S.A. 78.723 0,13%

Compañía Inversora Colmena S.A. 78.723 0,13%

Seguros de Vida Alfa S.A. 30.292 0,05%

Total 59.855.375 100%

10.5 Relaciones de subordinación La Titularizadora no se encuentra en relación de subordinación ni es parte de ningún grupo empresarial. 10.6 Misión Corporativa

La Titularizadora Colombiana S.A. es una sociedad anónima de servicios técnicos y administrativos cuyo objeto social consiste en la adquisición y movilización de activos hipotecarios y no hipotecarios, creada en el año 2001 con el objeto inicial de promover el desarrollo del mercado secundario de hipotecas en Colombia a través de la emisión de títulos que permitieran canalizar buena parte del ahorro institucional hacia el financiamiento de la vivienda. A su vez, la Titularizadora fue habilitada por el artículo 169 de la Ley 1753 de 2015 – Plan Nacional de Desarrollo – para llevar a cabo titularizaciones de activos no hipotecarios como mecanismo de fondeo en el mercado de capitales, lo que amplía su actividad, marco de actuación y le permite fortalecer su rol como emisor del mercado de valores. 10.7 Principios y directrices

La Titularizadora debe operar con base en principios de prudencia y generación de utilidades con un alto grado de transparencia; no conducir sus operaciones para el beneficio exclusivo de uno o más de los accionistas de la compañía; conducir sus operaciones y negocios con debida diligencia y eficiencia y de conformidad con prácticas financieras y de negocios razonables manteniendo adecuadas coberturas de seguros que reflejen estándares prudenciales y prácticas de negocios aplicables en compañías similares; velar porque los recursos de inversiones realizadas en ella se apliquen exclusivamente para sus operaciones; mantener un sistema de control de contabilidad y costos, un sistema de información gerencial y libros de contabilidad y demás registros requeridos, los cuales en conjunto reflejen adecuada y verazmente la condición financiera de la compañía y los resultados de sus operaciones de conformidad con los principios de contabilidad generalmente aceptados; conducir sus negocios de conformidad con las normas aplicables, así como en cumplimiento de las normas ambientales, de salud y seguridad ocupacional establecidas por la legislación colombiana; obtener y mantener vigentes todas las autorizaciones requeridas para el desarrollo de sus operaciones y negocios en Colombia; desarrollar y cumplir todas las condiciones y restricciones impuestas a la Compañía por las autorizaciones


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correspondientes; presentar todas las declaraciones tributarias que le correspondan y pagará los impuestos que se deriven a su cargo; igualmente implementará las medidas necesarias para constituir las reservas requeridas para el pago de sus obligaciones tributarias, cuando sea del caso.

10.8 Organización y administración 10.8.1 Junta Directiva La Junta Directiva por el período 2015-2017 está compuesta por las siguientes personas, debidamente autorizadas para el ejercicio de sus cargos por la Superintendencia Financiera:

Principales Suplentes

José Humberto Acosta Martín Hernán Alzate arias

Efraín Forero Fonseca Álvaro Carrillo Buitrago

Juan Mario Laserna Jaramillo Oscar Eduardo Gómez Colmenares

Diego Fernando Prieto Rivera Jorge Alberto Linares Alarcón

Juan Camilo Ángel Mejía Santiago Perdomo Maldonado

10.8.2 Presidente de la compañía y suplentes El Presidente de la Titularizadora es el doctor Alberto Gutiérrez Bernal. Los representantes legales suplentes son los doctores Mauricio Amador Andrade Vicepresidente Financiero y Ricardo Molano León Secretario General. 10.8.3 Grupo de Estructuración Financiera El grupo de estructuración financiera está conformado por:

Vicepresidente Financiero Mauricio Amador Andrade

Director de Estructuración y Riesgo Jaime Valencia Giraldo

Analista de Riesgo Crediticio Ana Milena Sánchez

Coordinador de Estructuración y Riesgo Andrés Henderson Benavides

10.8.4 Grupo de Asesoría Legal El grupo de asesoría legal está conformado por:

Secretario General Ricardo Molano León

Coordinador Jurídico de Estructuración de Emisiones

Jorge Julián Artunduaga Pineda

Coordinadora Jurídica de Administración de Emisiones

Bibiana Marcela Novoa Medina


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Abogada Secretaría general Eliana Carolina Mejía López

10.8.5 Grupo de Administración de la Emisión El grupo de administración de la emisión está conformado por:

Director de Operaciones Silvio Eduardo Benavides Reyes

Director de Recuperación de Activos Carlos Gaviria Arango

10.9 Evolución de la actividad comercial El plan de negocios de la Titularizadora, así como su evolución se describe y puede ser consultado en el sitio de internet www.titularizadora.com 10.10 Información financiera La información financiera de la Titularizadora, un resumen del estudio de factibilidad que ilustra sobre las expectativas de desempeño de la Emisión y toda la información adicional del Emisor exigida por el artículo 5.6.10.3.1 y siguientes del Decreto 2555 de 2010 puede ser consultada en el sitio de internet www.titularizadora.com. 10.11 Información sobre las relaciones laborales Las relaciones laborales se rigen por las leyes colombianas vigentes sobre la materia. No existe en la compañía organización sindical ni existe ningún proceso por reclamaciones de orden laboral contra la Titularizadora. La sede principal está ubicada en la ciudad de Bogotá, Colombia y no tiene sucursales ni agencias. 10.12 Descripción del sector económico La titularización de Cartera Hipotecaria como de Activos No Hipotecarios, está atada en la actualidad al comportamiento y desenvolvimiento del mercado financiero y de variables macroeconómicas que determinan los requerimientos de liquidez y necesidad de fondeo de las instituciones. La coyuntura económica supone aumentos en las tasas de créditos del mercado así como mayores esfuerzos para la consecución de recursos del público, lo que da cabida a la profundización del mercado de capitales y por tanto a la utilización de recursos como la titularización para dar respuesta a las necesidades de inversión del mercado. Es inminente el desarrollo de proyectos de infraestructura, moderación de los precios de vivienda y movimientos de dinero en la economía para dar fluidez a la inversión y a la estabilización de tasas.




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10.13 Políticas de Buen Gobierno Corporativo Los requerimientos y prácticas de buen gobierno de la Titularizadora están recogidos tanto en los estatutos sociales como en el Código de Buen Gobierno de la compañía; éste último fue aprobado por la Junta Directiva mediante Acta N°. 011 del 17 de abril de 2002 y sus modificaciones mediante Acta N°. 016 del 7 de noviembre de 2002, Acta N°. 078 del 24 de junio de 2008, Acta N°. 094 del 21 de enero de 2010, Acta N°. 123 del 26 de julio de 2012, Acta N°. 138 del 21 de noviembre de 2013, Acta N°. 139 del 12 de diciembre de 2013, Acta N°. 162 del 10 de diciembre de 2015 y Acta N° 163 del 21 de enero de 2015. Puede ser consultado en el sitio de internet www.titularizadora.com. 10.14 Emisor Conocido y Recurrente

La Titularizadora Colombiana S.A. ha sido reconocida como Emisor Conocido y Recurrente en virtud del cumplimiento de los requisitos señalados en el numeral 6 del Capítulo II del Título I de la Parte III de la Circular Básica Jurídica, motivo por el cual las emisiones de la Titularizadora Colombiana S.A. gozan de la aplicación del régimen de inscripción automática previsto en los artículos 5.2.2.1.12 y 5.2.2.1.13 del Decreto 2555 de 2010.

10.15 Reconocimiento IR La Bolsa de Valores de Colombia S.A. le ha otorgado a la Titularizadora Colombiana S.A. HITOS el reconocimiento IR (Investor Relations) por la adopción de mejores prácticas en materia de revelación de información y relación con inversionistas. Dicho reconocimiento ha sido otorgado por el cumplimiento de los siguientes requisitos:

Contar con un representante para atender las consultas de los inversionistas, tanto en idioma español como idioma inglés.

Revelar información adicional a la requerida de forma ordinaria, en inglés y español en su sitio web manteniendo la misma oportunamente actualizada.

Publicar estados financieros (balance general y estado de resultados) con cifras consolidadas de manera trimestral.

Realizar eventos trimestrales de entrega de resultados financieros.



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Sección 11 Anexo de Definiciones

1. Activos Subyacentes Son los activos que conforman la Universalidad TER que incluyen sin limitación los Créditos de Redescuento con la totalidad de derechos principales y accesorios derivados o relacionados con los mismos, los derechos sobre los seguros cuando haya lugar a ello, los pagos de indemnizaciones provenientes de seguros cuando haya lugar a ello, los activos o derechos derivados o relacionados con el Contrato de Mecanismo de Cobertura Parcial TC, los activos o derechos derivados o relacionados con el Acuerdo de Términos y Condiciones del Mecanismo de Cobertura Parcial de Prepagos, los rendimientos derivados de las Inversiones Temporales de conformidad con lo dispuesto en el Reglamento, y cualquier otro derecho derivado, directa o indirectamente, de los Créditos de redescuento, y de los Contratos Maestros de Compraventa y Administración, según se describen en la Sección 7 de éste Prospecto

2. Acuerdo de Términos y Condiciones del Mecanismo de Cobertura Parcial de Prepagos

Es el documento por medio del cual se regulan los términos y condiciones del Mecanismo de Cobertura Parcial de Prepagos, suscrito entre la Titularizadora y Findeter

3. Administrador Autorizado

Es la Financiera de Desarrollo Territorial – Findeter

4. Administrador de la Demanda en Firme y Cumplimiento MEC

Es la BVC

5. Agentes Colocadores del Primer Lote

Son las sociedades comisionistas de bolsa relacionadas en el numeral 1.1 de éste Prospecto

6. Agente Colocador del Segundo Lote

Es la sociedad comisionista de bolsa relacionada en el numeral 1.1 de éste Prospecto

7. Ajuste de Balance de Capital Requerido de los TER A/TER B

Es el pago de capital adicional que se debe realizar a los TER A en cada fecha de pago (después de haber efectuado los pagos de capital programado de los TER A) para que una vez realizado dicho pago de capital adicional, el saldo de capital resultante de la sumatoria del Saldo de Capital Total de los TER A y el Saldo de Capital Total de los TER B después de la fecha de pago sea igual al


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Saldo de Capital Total de los Créditos de Redescuento con mora inferior a 30 días en la fecha de corte inmediatamente anterior. En los casos en que a la Fecha de Corte no se cuente con la información relativa al Saldo de Capital Total de los Créditos de Redescuento con mora inferior a 30 días, para efectos de Ajuste de Balance de Capital Requerido TER A/TER B, se tomará como referencia el Saldo Estimado de Capital de los Créditos de Redescuento con mora inferior a 30 días

8. Ajuste de la Comisión de Disponibilidad TC

Corresponde en cada Fecha de Pago de la Comisión de Disponibilidad del Mecanismo de Cobertura Parcial TC a la cantidad resultante de restar (a) el Monto la Comisión de Disponibilidad TC correspondiente a la Fecha de Pago de la Comisión de Disponibilidad del Mecanismo de Cobertura Parcial TC inmediatamente anterior menos (b) el resultado de multiplicar (i) la Tasa TC por (ii) el resultado de dividir (x) la sumatoria del Saldo Disponible del Mecanismo de Cobertura Parcial TC vigente en cada una de las Fechas de Liquidación correspondientes a los doce (12) Meses inmediatamente anteriores, entre (y) el número de Fechas de Liquidación acaecidas durante los doce (12) Meses inmediatamente anteriores. Sin perjuicio de lo anterior en todos los casos se debe tener en cuenta (i) que el Ajuste de la Comisión de Disponibilidad TC será cero (0) para la primera Fecha de Pago de la Comisión de Disponibilidad del Mecanismo de Cobertura Parcial TC y (ii) el Ajuste de la Comisión de Disponibilidad TC puede resultar en un número positivo o negativo

9. Año Es un período de doce (12) Meses

10. Año Fiscal Es el período de doce (12) Meses transcurrido entre el primero (1°) de enero y el treinta y uno (31) de diciembre de cada Año

11. Asamblea de Tenedores de TER

Es la Asamblea de Tenedores de TER de conformidad con lo dispuesto en el Reglamento

12. Auditor Externo

Es Pricewaterhouse Coopers Ltda.

13. Auditoría Externa

Es la gestión definida en el numeral 6.3.3 de este Prospecto

14. Autoridad Competente Es la Superintendencia Financiera de Colombia entidad encargada de la supervisión y control de la Titularizadora y del Proceso de Titularización


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15. Aviso de Oferta Pública del Primer Lote

Es el documento que contiene el aviso de oferta pública de los TER del Primer Lote

16. Aviso de Oferta Pública del Segundo Lote

Es el documento que contiene el aviso de oferta pública de los TER del Segundo Lote

17. BRP Son los bienes recibidos en pago de Créditos de Redescuento o de Créditos Beneficiarios ya sea por adjudicación en remate, adjudicación en procesos concursales y regímenes de insolvencia, o directamente del Deudor o del Beneficiario, de conformidad con las reglas establecidas en los Contratos de Administración

18. BVC

Es la Bolsa de Valores de Colombia

19. Beneficiarios Son las personas naturales o jurídicas que desarrollan actividades comprendidas en los usos financiables relacionados con los sectores objeto de financiación por parte del Vendedor Autorizado y con los cuales el Intermediario Financiero celebró Créditos Beneficiarios

20. Calificación de los Deudores Calificación de Largo Plazo de los Deudores otorgada por una Entidad Calificadora de Riesgo aprobada por la Superintendencia Financiera

21. Causales de Suspensión de Pagos

Son los eventos regulados en el numeral 8.2.1.3 de éste Prospecto que dan lugar a la suspensión de Pagos de Intereses de los TER B.

22. Cierre Mensual

Es la fecha que corresponde al último día de cada Mes que se tiene en cuenta para efectos de la preparación de los estados financieros de la Universalidad TER

23. Clases Son las clases en que se dividen los TER de la siguiente forma: TER A y TER B.

24. Código de Buen Gobierno

Documento que contiene las reglas de buen gobierno corporativo de la Titularizadora

25. Comisión de Disponibilidad TC

Comisión a favor de la Titularizadora establecida en los términos definidos en el Contrato de Mecanismo de Cobertura Parcial TC

26. Comisión de Disponibilidad del Mecanismo de Cobertura Parcial de Prepagos

Corresponde a la remuneración a que tiene derecho Findeter en virtud del Acuerdo de Términos y Condiciones del Mecanismo de Cobertura Parcial de Prepagos. También puede denominarse como Comisión del Mecanismo de Cobertura Parcial de Prepagos


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27. Comité de Inversionistas Es el comité creado por la Titularizadora conformado por representantes de inversionistas institucionales

28. Condiciones Contractuales de los Créditos de Redescuento

Son las condiciones de valor, plazo, tasa de interés y sistema de amortización de cada uno de los Créditos de Redescuento, definidas en cada uno de los Pagarés

29. Condiciones de Pago de Capital Anticipado de los TER A

Son las condiciones que dan lugar al Pago de capital Anticipado de los TER A de conformidad con la siguiente relación: (i) en los casos en que haya lugar al Ajuste de Balance de Capital Requerido de los TER A/TER B; (ii) en los casos en que hay lugar a la aplicación de cualquiera de las Causales de Suspensión de Pagos o; (iii) cuando quedaren remanentes del Flujo Recaudado una vez pagadas las obligaciones relacionadas en los numerales a. hasta n. inclusive de la Prelación de Pagos

30. Condiciones de Pago de Capital de los TER B

Son las condiciones que dan lugar al Pago de Capital de los TER B de conformidad con la siguiente relación: (i) en los casos en que haya lugar a la aplicación de cualquiera de las Causales de Suspensión de Pagos durante el tiempo que tales Causales de Suspensión de Pagos estén vigentes siempre que el Saldo de Capital Total de los TER A sea igual a cero (0); o (ii) cuando quedaren remanentes del Flujo Recaudado una vez pagadas las obligaciones relacionadas en los numerales a. hasta o. inclusive de la Prelación de Pagos

31. Constante de Estructuración Es el resultado de dividir (a)0.3625% entre (b) el resultado de restar (x) 3.6 % menos (y) 3.4%

32. Contrato de Administración Es el Contrato de Administración de Portafolios de Créditos de Redescuento suscrito entre el Administrador Autorizado y la Titularizadora, en virtud del cual aquellos han recibido el encargo de administrar los Portafolios de Créditos de Redescuento a su cargo

33. Contrato de Compraventa

Es el Contrato de Compraventa suscrito con Findeter

34. Contrato de Depósito y Administración de la Emisión

Es el contrato suscrito entre la Titularizadora y Deceval mediante el cual se entregan en depósito y administración el Macrotítulo que contiene la totalidad de los TER emitidos

35. Contrato de Mecanismo de Cobertura Parcial TC

Es el documento otorgado por la Titularizadora por medio del cual se regulan las condiciones del Mecanismo de Cobertura Parcial TC


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mecanismo de garantía destinado a cubrir parcialmente los Defectos del Flujo Recaudado de la Universalidad TER

36. Contrato de Prestación de Servicios de Auditoría Externa

Es el contrato de prestación de servicios suscrito entre la Titularizadora y el Auditor Externo que reglamenta los términos y condiciones en que se desarrollará la Auditoría Externa de la Universalidad TER para la Emisión

37. Contrato de Representación Legal de Tenedores

Es el contrato suscrito entre la Titularizadora y el Representante Legal de Tenedores, el cual regula la gestión de Representación Legal de Tenedores de títulos de la Emisión y del Proceso de Titularización

38. Contrato Maestro de Administración

Es el Contrato Maestro de Administración de Portafolios de Créditos de Redescuento celebrado entre la Titularizadora y el Administrador Autorizado y que rige las relaciones entre las partes derivadas de los Contratos de Administración que se celebren periódicamente entre ellas. Para los efectos de este Prospecto es el Contrato Maestro de Administración Findeter

39. Contrato Maestro de Compraventa

Es el Contrato Maestro de Compraventa de Portafolios de Créditos de Redescuento celebrado entre la Titularizadora y el Vendedor Autorizado y que rige las relaciones entre las partes derivadas de los Contratos de Compraventa que se celebren periódicamente entre ellas. Para los efectos de éste Prospecto es el Contrato Maestro de Compraventa Findeter

40. Contrato de Underwriting

Es el contrato de underwriting suscrito entre la Titularizadora y el Agente Colocador del Segundo Lote

41. Costos del Mecanismo de Cobertura Parcial TC

Son los definidos en el numeral 8.2.1.2 literal c. de este Prospecto

42. Créditos de Redescuento Son operaciones de crédito comercial en las cuales el Vendedor Autorizado tiene la condición de acreedor y el Intermediario Financiero tiene la condición de Deudor y por tal virtud el Deudor endosa a favor del Vendedor Autorizado un Pagaré junto con sus Garantías y accesorios y el Vendedor Autorizado le entrega recursos monetarios que son restituidos por el Deudor en un plazo determinado


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43. Créditos Beneficiarios Son los créditos que otorga el Deudor a los Beneficiarios

44. Cuenta de Depósito del Mecanismo de Cobertura Parcial TC

Es la cuenta bancaria asignada por la Titularizadora en su calidad de administrador de la Universalidad TER en la cual se depositan los recursos del Mecanismo de Cobertura Parcial TC

45. Cuenta de Derechos Residuales/Déficit de la Universalidad TER

Es la cuenta de naturaleza pasiva de la Universalidad TER a través de la cual se revela el riesgo del Proceso de Titularización en la medida en que refleja la diferencia entre el resultado de la valoración del Activo Subyacente y del pasivo correlativo. Los registros contables en esta cuenta se realizan (i) en el momento de la creación de la Universalidad TER y (ii) cuando se realice el registro contable de la valoración del Activo Subyacente y del pasivo correlativo en los términos del numeral 6.2.1.2 de este Prospecto

46. Cuenta de Recaudo Es la cuenta SEBRA asignada por la Titularizadora en su calidad de administrador de la Universalidad TER, a la cual el Administrador Autorizado deberá transferir la totalidad del Flujo Recaudado de conformidad con los términos y condiciones establecidos en los Contratos de Administración, o cualquier otra cuenta que la Titularizadora designe en caso de que el SEBRA deje de operar

47. Cuotas Anticipadas de los Créditos de Redescuento

Pagos por concepto de capital y/o intereses recibidos de los Deudores de los Créditos de Redescuento por valores superiores a las cuotas programadas de los Créditos de Redescuento, estipuladas en los respectivos Pagarés

48. Cuota

Es la suma a cargo de los Deudores pagadera periódicamente, determinada por el sistema de amortización que corresponde a cada Crédito de Redescuento, la cual incluye abonos ordinarios a capital e intereses corrientes. En caso de liquidación del Deudor la Cuota corresponde a la suma a cargo de los Beneficiarios pagadera periódicamente, determinada por el sistema de amortización que corresponde a cada Crédito Beneficiario, la cual incluye abonos ordinarios a capital e intereses corrientes y primas de Seguros de los Créditos Beneficiarios

49. Cupón Corrido Es (a) la tasa de interés efectiva anual convertida en su modalidad de pago Tasa Nominal Trimestre Vencido dividida entre el número de días del periodo de pago multiplicada por (b) el número de días transcurridos entre la Fecha de Emisión y la Fecha de Cumplimiento de la Demanda en Firme o la Fecha de Cumplimiento del Underwriting (Días Base = 365)


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50. Custodio Designado Es la entidad encargada de la custodia de la Documentación de Originación de los Créditos de Redescuento que conforman los Portafolios de Créditos de Redescuento

51. DANE

52. Deceval

Es el Departamento Nacional de Estadística

Es el Depósito Centralizado de Valores de Colombia S.A.

53. Defectos del Flujo Recaudado

Es el monto calculado (a) en cada Fecha de Liquidación resultante de restar (i) el Flujo Recaudado de (ii) el monto total a pagar por los conceptos relacionados en los literales a. hasta h. inclusive de la Prelación de Pagos o (b) en la Fecha de Liquidación de Prepago de la Emisión resultante de restar (i) el Flujo Recaudado en Liquidación Anticipada de (ii) el monto total a pagar por los conceptos relacionados en los literales a. hasta h. inclusive de la Prelación de Pagos. En ningún caso el Defecto del Flujo Recaudado será inferior a cero (0)

54. Demanda en Firme Es el mecanismo a través del cual se realizará la colocación y adjudicación del Primer Lote de TER por conducto de la BVC en los términos que se definan en el Prospecto y en el Instructivo Operativo

55. Deudores Son los Intermediarios Financieros vigilados por la Superintendencia Financiera de Colombia con quienes el Vendedor Autorizado realizó operaciones de redescuento

56. Día Hábil Es el día en que los establecimientos de crédito están abiertos al público en Bogotá, D.C. Colombia. El día sábado en ningún caso será considerado como Día Hábil

57. Documentación de Originación Son los documentos que deben ser entregados por el Vendedor Autorizado a la Titularizadora para el cumplimiento de su obligación de transferencia de la propiedad de cada uno de los Créditos de Redescuento que conforman el Portafolio de Créditos de Redescuento objeto de compraventa en los términos definidos en el Contrato Maestro de Compraventa y en los Contratos de Compraventa

58. Egresos periódicos Estimados Corresponde a las erogaciones de los próximos doce (12) meses por el Administrador de la Emisión en cada Fecha de Corte

59. Emisión Es la emisión TER a través de la cual se titularizan los Créditos de Redescuento y se emiten los TER


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60. Emisor Es la Titularizadora Colombiana S.A en su condición de emisor de los TER, con cargo y respaldo exclusivo en la Universalidad TER

61. Escala de Calificación Grados de Calificación de cada Entidad Calificadora de Riesgo que determina un orden en la Calidad Crediticia de los Deudores, comúnmente denominada entre AAA como la mejor calidad crediticia y E como la peor

62. Escalón de Calificación (Notch) Grado en la escala de calificación inmediatamente superior (ascenso) o inmediatamente inferior (descenso) a la Calificación de un Deudor

63. Escenario Esperado de Comportamiento del Activo Subyacente

Es el escenario definido por la Titularizadora para la estructuración del Proceso de Titularización a la Fecha de Emisión, bajo el cual el Flujo Recaudado sería suficiente para atender el pago de la totalidad del Saldo de Capital Total de los TER A y del Saldo de Capital Total de los TER B

64. Exceso de Diferencial Es el resultado de restar (i) la multiplicación de a) el Saldo de Capital Total de los Créditos de Redescuento con mora inferior a 30 días y b) el Margen PP Cartera, menos (ii) los Egresos Periódicos Estimados

65. Fecha de Cálculo del Monto Disponible para Compras

Corresponderá al día once (11) de cada Mes contado a partir de la Fecha de Emisión. Cuando el día definido no corresponda a un Día Hábil, la Fecha será el Día Hábil inmediatamente siguiente. En todo caso, cuando la Fecha de Cálculo del monto Disponible para Compras coincida con la Fecha de Liquidación de la Emisión, ésta corresponderá al Día Hábil inmediatamente anterior a la Fecha de Liquidación de la Emisión.

66. Fecha de Cierre Es la fecha acordada por la Titularizadora con el Vendedor Autorizado y determinada en los Contratos de Compraventa de Créditos de Redescuento, en la cual se lleva a cabo la transferencia de la propiedad de cada uno de los Créditos de Redescuento así como de sus Garantías y demás accesorios

67. Fecha de Corte Es la fecha que corresponde a los dos (2) Días Hábiles inmediatamente anteriores a la Fecha de Liquidación

68. Fecha de Cumplimiento de la Demanda en Firme

Es la fecha que se establece en el Aviso de Oferta Pública del Primer Lote en que los suscriptores de los TER del Primer Lote deben pagar el valor de los TER

69. Fecha de Cumplimiento del Underwriting

Es la fecha que se establece en el Aviso de Oferta Pública del Segundo Lote en que los suscriptores de los TER del Segundo Lote deben pagar


100

el valor de los TER

70. Fecha de Desembolso del Mecanismo de Cobertura Parcial TC

Corresponde al Día Hábil inmediatamente anterior a (i) la Fecha de Pago o (ii) la Fecha de Prepago de la Emisión, según sea aplicable

71. Fecha de Emisión Es la Fecha de Emisión de los TER y corresponde a la fecha de creación de la Universalidad TER mediante la expedición del Reglamento

72. Fecha de Liquidación Corresponderá al día doce (12) de cada tercer Mes contado a partir de la Fecha de Emisión. Cuando el día definido como Fecha de Liquidación no corresponda a un Día Hábil, la Fecha de Liquidación será el Día Hábil inmediatamente siguiente

73. Fecha de Liquidación de Prepago de la Emisión

Corresponderá a los diez (10) Días Hábiles inmediatamente anteriores a la Fecha de Prepago de la Emisión. Cuando el día definido como Fecha de Liquidación de Prepago de la Emisión no corresponda a un Día Hábil, la Fecha de Liquidación de Prepago de la Emisión será el Día Hábil inmediatamente siguiente

74. Fechas de Pago Corresponderá al día diecinueve (19) de cada tercer Mes contado a partir de la Fecha de Emisión. Cuando el día definido como Fecha de Pago no corresponda a un Día Hábil, el pago se realizará el Día Hábil inmediatamente siguiente

75. Fecha de Pago de la Comisión de Disponibilidad del Mecanismo de Cobertura Parcial TC

Para (i) la primera fecha de pago de la Comisión de Disponibilidad TC corresponde al primer Mes contado desde la Fecha de Emisión y; (ii) para los pagos subsiguientes será el mes siguiente al día del aniversario de la Fecha de Emisión

76. Fecha de Pago de la Comisión de Disponibilidad del Mecanismo de Cobertura Parcial de Prepagos

Corresponde al día hábil en el cual la Titularizadora efectuará el pago de la comisión de disponibilidad del mecanismo de cobertura parcial de prepagos, siempre y cuando se trate de un día hábil posterior a la Fecha de Pago

77. Fecha de Prepago de la Emisión

Es la fecha definida por la Titularizadora para realizar el Prepago de la Emisión en desarrollo del Procedimiento de Liquidación Anticipada

78. Fecha Posterior de Pago

Es la fecha posterior a la primera Fecha de Pago en que la Titularizadora realiza pagos por concepto de egresos iniciales reembolsables a la Titularizadora

79. Fecha de Terminación del Periodo de Recaudo

Corresponde al último día del tercer mes del Periodo de Recaudo


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80. Fecha de Verificación de Parámetros de Selección

Es el cuatro ( 4 ) de mayo de 2016

81. Fondo Reserva de dinero para utilizar en desarrollo del Mecanismo de Cobertura Parcial de Prepagos. La reserva es realizada de acuerdo con la Prelación de Pagos y con las condiciones establecidas en el Prospecto y en el Acuerdo de Términos y Condiciones del Mecanismo de Cobertura Parcial de Prepagos.

82. Flujo Recaudado Corresponde a la totalidad de los recursos recaudados por el Administrador Autorizado y recibidos por la Universalidad TER por concepto de intereses, capital o cualquier otro concepto derivado o relacionado con los Créditos de Redescuento, determinado en cada Fecha de Liquidación para el Período de Recaudo inmediatamente anterior a dicha Fecha de Liquidación. Hacen parte del Flujo Recaudado pero sin limitarse, las sumas correspondientes a (i) Prepagos de los Créditos de Redescuento; (ii) recuperación de capital en mora; (iii) saldos a favor en procesos de Sustitución de Créditos de Redescuento; (iv) pagos recibidos por concepto de la Recompra de Créditos de Redescuento; (v) pagos recibidos por concepto de la Cesión de Créditos de Redescuento; y (vi) cualquier otro derecho derivado, directa o indirectamente, de los Créditos de Redescuento

83. Flujo Recaudado en Liquidación Anticipada

Corresponde a la totalidad de los recursos recaudados por el Administrador Autorizado y recibidos por la Universalidad hasta la Fecha de Liquidación de Prepago de la Emisión por concepto de (a) intereses, capital o cualquier otro concepto derivado o relacionado con los Créditos de Redescuento o (b) la venta de los Activos Subyacentes de la Universalidad en desarrollo del Procedimiento de Liquidación Anticipada. Hacen parte del Flujo Recaudado en Liquidación Anticipada pero sin limitarse, las sumas recibidas hasta la Fecha de Liquidación de Prepago de la Emisión correspondientes entre otros a (i) Prepagos de los Créditos de Redescuento; (ii) recuperación de capital en mora incluyendo recaudos por ejecuciones a favor de terceros de Garantías; (iii) saldos recaudados por concepto de venta de BRP; (iv) saldos a favor en procesos de Sustitución de Créditos de Redescuento; (v) pagos recibidos por concepto de la Recompra de Créditos de Redescuento; (vi) pagos recibidos por concepto de la Cesión de Créditos de Redescuento; (vii) los valores recibidos de los Vendedores Autorizados por el monto equivalente a la disminución del Saldo de Capital de los Créditos de Redescuento; (viii) sumas recibidas por venta de los Activos Subyacentes; y (ix) cualquier otro derecho derivado, directa o indirectamente, de los Créditos de


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Redescuento

84. Garantía

Son todos los derechos, Pólizas de Seguros, prendas, hipotecas, accesorios, títulos valores, bienes y en general cualquier otro tipo de accesorio o derecho que se derive o se pueda derivar de los Créditos de Redescuento que componen el Portafolio de Créditos de Redescuento en favor del Vendedor Autorizado y que se entienden transferidos en favor de la Titularizadora en virtud del Contrato de Compraventa de Créditos de Redescuento.

85. Gastos de Debida Diligencia Son los gastos de revisión técnica y legal de los Créditos de Redescuento incluyendo los gastos correspondientes a la validación del comportamiento cuando a ello hubiere lugar y transferencia de dichos créditos. Incluidos los gastos de transferencia de la garantía y los relacionados con la revisión y la debida diligencia para los Créditos de Redescuento destinados para el uso del Mecanismo de Cobertura Parcial de Prepagos

86. Indemnizaciones Provenientes de Seguros

Son las sumas de dinero desembolsadas por las aseguradoras a favor de la Universalidad TER, cuando haya lugar a ello

87. Indicador de mora de más de treinta (30) días

Es el resultado de dividir (i) el Saldo de Capital de los Créditos de Redescuento con mora mayor a treinta (30) días entre (ii) el Saldo de Capital Total de los Créditos de Redescuento. Se calcula teniendo en cuenta el Saldo de Capital de los Créditos de Redescuento con mora mayor a 30 días y el Saldo de Capital Total de los Créditos de Redescuento al último día del Mes inmediatamente anterior a la Fecha de Liquidación

88. Instructivo o Instructivo Operativo

Es el documento expedido por la BVC para reglamentar el proceso de adjudicación mediante mecanismo de Demanda en Firme del Primer Lote de TER y su cumplimiento a través del sistema MEC

89. Intereses de Fondeo Son los intereses a favor del Vendedor Autorizado en desarrollo del Contrato de Compraventa, causados entre la Fecha de Cierre y la Fecha de Cumplimiento del Underwriting

90. Intereses sobre el Saldo Utilizado del Mecanismo de Cobertura Parcial TC

Son los intereses por concepto de Utilizaciones del Mecanismo de Cobertura Parcial TC liquidados a la Tasa de Interés sobre el Saldo Utilizado del Mecanismo de Cobertura Parcial TC

91. Intermediarios Financieros Son aquellas entidades vigiladas por la Superintendencia Financiera que efectúan operaciones de redescuento con el Vendedor Autorizado.


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92. Inversiones Temporales Son las inversiones de corto plazo (no superiores a noventa (90) días) realizadas con los recursos derivados del Flujo Recaudado

93. Inversionistas Son las personas naturales o jurídicas suscriptores o adquirentes de los TER

94. IPC Indicador que mide la variación de precios de una canasta de bienes y servicios representativos del consumo de los hogares del país. En el país el indicador es certificado y publicado por el DANE. Se tomará el indicador publicado por el DANE con todos sus decimales

95. Liquidación Es la determinación del valor en pesos colombianos a pagar por las operaciones resultantes de la adjudicación a través de la metodología de la Demanda en Firme la cual se realiza por la BVC a través del sistema serializado del MEC

96. Macrotítulo Es el instrumento propio de emisiones desmaterializadas que comprende un conjunto de derechos anotados en cuenta, respecto de los cuales no se han emitido títulos físicos individuales representativos de cada inversión en los TER

97. Manuales Son (i) el Manual de Operaciones – Compraventa de Créditos de Redescuento y (ii) el Manual de Administración de Cartera Productiva, documentos en los que se establecen todos los procedimientos y mecanismos de operación para el desarrollo de Contratos de Compraventa y de Contratos de Administración

98. Margen Puntos nominales o efectivos que se adicionan a una tasa de referencia

99. Margen PP Cartera Es el Margen Promedio Ponderado por el Saldo de Capital de los Créditos de Redescuento calculado al cierre de cada mes

100. Margen PP de la Cartera Inicial Es el Margen Promedio Ponderado por el Saldo de Capital de los Créditos de Redescuento en la Fecha de Emisión

101. MEC

Es el Mercado Electrónico Colombiano administrado por la BVC

102. Mecanismos de Cobertura de la Emisión

Son la subordinación de la Emisión, el Mecanismo de Cobertura Parcial TC, el Ajuste de Balance de Capital TER A / TER B, el Mecanismo de Cobertura Parcial de Prepagos y las Causales de Suspensión de Pagos, conjuntamente considerados

103. Mecanismo de Cobertura Es el mecanismo mediante el cual la Titularizadora seleccionará del Portafolio de Créditos de Redescuento Disponibles para la Venta los


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Parcial de Prepagos créditos a comprar con el Flujo Recaudado y de acuerdo a la Prelación de Pagos, según lo previsto en el Acuerdo de Términos y Condiciones del Mecanismo de Cobertura Parcial de Prepagos

104. Mecanismo de Cobertura Parcial TC

Es el mecanismo de liquidez rotativo otorgado por la Titularizadora para proveer recursos a la Universalidad TER para cubrir parcialmente los Defectos del Flujo Recaudado de la Universalidad TER hasta en una proporción equivalente al Saldo Máximo del Mecanismo de Cobertura Parcial TC

105. Mes Es un (1) mes calendario.

106. Monto de Intereses de los TER A

Es el valor establecido como el resultado de multiplicar (i) el Saldo de Capital Vigente Tenedores de los TER A a la Fecha de Pago por (ii) la Tasa Nominal Trimestre Vencido TER A

107. Monto de Intereses de los TER B

Es el valor establecido como el resultado de multiplicar (i) el Saldo de Capital Vigente Tenedores de los TER B a la Fecha de Pago por (ii) la Tasa Nominal Trimestre Vencido TER B

108. Monto de la Comisión de Disponibilidad TC

Corresponde al resultado de multiplicar (i) la Tasa TC por (ii) el Saldo Disponible del Mecanismo de Cobertura Parcial TC calculado a la Fecha de Pago de la Comisión de Disponibilidad del Mecanismo de Cobertura Parcial TC

109. Monto Disponible para Compras

Corresponde a la diferencia entre (i) el flujo Recaudado con que se cuenta hasta la fecha menos (ii) la suma entre a) una proyección para realizar los pagos del literal a. hasta el literal k. de la prelación de pagos en la siguiente Fecha de Liquidación más b) el Capital Objetivo Total de los TER A y TER B. En ningún caso dicha diferencia será inferior a cero (0).

110. Monto Disponible para Pago de Capital Programado de los TER A

Corresponde a los recursos del Flujo Recaudado con que se cuenta para el Pago de Capital Programado de los TER A en cada Fecha de Liquidación, en los casos en que el producto del Flujo Recaudado más los recursos derivados de la Utilización del Mecanismo de Cobertura Parcial TC, no sea suficiente para realizar la totalidad de los Pagos de Capital Programado de los TER A a los Tenedores de los TER A

111. Monto Disponible para Pago de Intereses de los TER A

Corresponde a los recursos del Flujo Recaudado con que se cuenta para el Pago de Intereses a los Tenedores de los TER A en cada Fecha de Liquidación, en los casos en que el producto del Flujo Recaudado


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más los recursos derivados de la Utilización del Mecanismo de Cobertura Parcial TC, no sea suficiente para realizar la totalidad de los Pagos de Intereses a los Tenedores de los TER A

112. Monto Disponible para Pago de Intereses de los TER B

Corresponde a los recursos del Flujo Recaudado con que se cuenta para el Pago de Intereses a los Tenedores de los TER B en cada Fecha de Liquidación, en los casos en que el producto del Flujo Recaudado no sea suficiente para realizar la totalidad de los Pagos de Intereses a los Tenedores de los TER B

113. Monto Ofrecido del Primer Lote

Es el monto determinado en el Aviso de Oferta Pública del Primer Lote resultado de multiplicar los TER A ofrecidos en el Primer Lote por su valor nominal

114. Oferta de Compraventa de Créditos de Redescuento

Es la oferta mercantil de compraventa de los Créditos de Redescuento formulada por el Vendedor Autorizado a la Titularizadora

115. Oficina de Atención de Inversionistas

Función en cabeza de la dirección de inversiones de la Titularizadora, encargada de atender y canalizar las solicitudes de los Inversionistas

116. Originador de los Créditos de Redescuento

Es el definido en el numeral 4.8.5 de este Prospecto

117. Pagarés

Son los títulos valores otorgados por los Beneficiarios en favor del Deudor y los títulos valores otorgados por los Deudores en favor del Vendedor Autorizado, los cuales contienen los términos y condiciones de los respectivos Créditos Beneficiarios y de los Créditos de Redescuento respectivamente

118. Pago de Capital Anticipado de los TER A

Son los pagos de capital que le corresponden a cada uno de los Tenedores de TER A de conformidad con el procedimiento definido en el literal b. del numeral 8.1.19.2 de este Prospecto

119. Pago de Capital Anticipado Total de los TER A

Es el monto total a pagar a los Tenedores de TER A en los términos definidos en el literal b. del numeral 8.1.19.2 de este Prospecto

120. Pago de Capital de los TER

Es cualquier pago que se realice a los Tenedores de los TER por concepto de capital

121. Pago de Capital de los TER B

Es el monto que le corresponde a cada uno de los Tenedores de TER B determinado de conformidad con el procedimiento definido en el en el literal c. del numeral 8.1.19.2 de este Prospecto


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122. Pago de Capital Programado de los TER A

Es el monto que le corresponde a cada uno de los Tenedores de TER A determinado de conformidad con el procedimiento definido en el literal a. del numeral 8.1.19.2 de este Prospecto

123. Pago de Capital Programado Total de los TER A

Es el monto total a pagar a los Tenedores de TER A y el cual corresponde al Pago Mínimo de Capital Total de los TER A

124. Pago de Capital Total de los TER B

Es el monto total a pagar a los Tenedores de TER B derivado de la ocurrencia de alguna o la totalidad de las Condiciones de Pago de Capital de los TER B, en todos los casos de conformidad con la Prelación de Pagos

125. Pago de Intereses a los Tenedores de TER A

Es el monto por intereses que le corresponde a cada uno de los Tenedores de TER A en la Fecha de Pago, determinado de conformidad con el procedimiento definido en el literal a. del numeral 8.1.19.1 de este Prospecto

126. Pago de Intereses a los Tenedores de TER B

Es el monto por intereses que le corresponde a cada uno de los Tenedores de TER B en la Fecha de Pago, determinado de conformidad con el procedimiento definido en el literal b. del numeral 8.1.19.1 de este Prospecto

127. Pago Mínimo de Capital Total de los TER A

Corresponde a la diferencia denominada en Pesos Colombianos entre (i) el Saldo de Capital Total de los TER A y (ii) el Saldo Máximo de Capital Total de los TER A que corresponda en la Tabla de Saldo de Capital Programado Total de los TER A, a la Fecha de Liquidación. En ningún caso dicha diferencia será inferior a cero (0)

128. Capital Objetivo Total de los TER

Corresponde a la diferencia denominada en Pesos Colombianos entre (i) Saldo de Capital Total de los TER y (ii) el Saldo Objetivo de Capital Total de los TER que corresponda en la Tabla de Saldo de Capital Objetivo Total de los TER, a la Fecha de Liquidación. En ningún caso dicha diferencia será inferior a cero (0)

129. Parámetros de Certificación Son las condiciones establecidas por la Titularizadora que debe cumplir y mantener una persona jurídica para tener la calidad de Administrador Autorizado

130. Parámetros de Selección Son las características y condiciones que deben cumplir los Créditos de Redescuento para ser adquiridos por la Titularizadora al Vendedor Autorizado en los términos definidos en el Reglamento y en el Prospecto


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131. Partes Intervinientes Son las relacionadas en el numeral 1.1 de éste Prospecto

132. Período de Liquidación de Intereses

Para (i) el primer pago de intereses es el primer trimestre transcurrido entre la Fecha de Emisión y la Fecha de Pago y; para (ii) los pagos subsiguientes corresponde al período transcurrido entre el día siguiente a la Fecha de Pago inmediatamente anterior y la Fecha de Pago del trimestre correspondiente. En ambos casos se tomará base de liquidación 365

133. Período de Recaudo Para (i) la primera Fecha de Liquidación será el período transcurrido entre la Fecha de Emisión y el día once (11) del tercer mes contado a partir de la Fecha de Emisión, o el día hábil inmediatamente siguiente y; para (ii) las Fechas de Liquidación subsiguientes será el periodo comprendido entre el día siguiente a la Fecha de Terminación del Período de Recaudo inmediatamente anterior y el día once (11) del tercer mes de cada trimestre

134. Pesos Colombianos Es la moneda legal colombiana

135. Póliza de Seguro Son los contratos de seguro cuyo beneficiario puede ser la Titularizadora y que amparan los riesgos que pueden afectar a los bienes objeto de Garantía de los Créditos. La decisión de cobertura, tipo de póliza y tipo de riesgo cubierto depende exclusivamente del Deudor

136. Porcentaje Estimado de Créditos de Redescuento con mora inferior a treinta (30) días

Es el porcentaje aplicado para determinar el Saldo Estimado de Capital de los Créditos de Redescuento con mora inferior a ciento veinte (30) días resultante de dividir (i) el Saldo de Capital de los Créditos de Redescuento con mora inferior a ciento veinte (30) días entre (ii) el Saldo de Capital Total de los Créditos de Redescuento ambos a la fecha en que se disponga de la información más reciente del Saldo de Capital de los Créditos de Redescuento con mora inferior a ciento veinte (30) días

137. Portafolio Inicial

Corresponde al Portafolio de Créditos de Redescuento en la Fecha de Emisión

138. Portafolios de Créditos de Redescuento

Es el Portafolio N°. CL00000220020001. Portafolio Findeter

139. Portafolio de Créditos de Redescuento Disponibles para la Venta

Son los Créditos de Redescuento que el Vendedor Autorizado tiene disponibles para la para la aplicación del Mecanismo de Cobertura Parcial de Prepagos


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140. Precio de Recompra Es el valor que el Vendedor Autorizado debe pagar a la Titularizadora en su condición de administradora de la Universalidad TER, por la Recompra de Créditos de Redescuento cuando a ello haya lugar establecido a partir de la metodología definida en el respectivo Contrato Maestro de Compraventa y/o en el Contrato de Compraventa

141. Precio de Sustitución Es el valor que se establece a partir de la metodología definida en el Contrato Maestro de Compraventa y en los Contratos de Compraventa para los Créditos de Redescuento objeto de sustitución y el cual sirve de término de referencia para determinar (i) la equivalencia de la sustitución o (ii) el mayor valor a pagar a cargo del Vendedor Autorizado cuando los Créditos de Redescuento entregados en sustitución tengan el menor Precio de Sustitución

142. Precio Par Es el definido en el numeral 8.1.7 de éste Prospecto

143. Prelación de Pagos Es el orden y secuencia en el que se deben realizar los pagos a cargo de la Universalidad TER de conformidad con lo previsto en el Reglamento

144. Prepago de la Emisión

Corresponde al (i) Pago de Capital de los TER con anterioridad a la fecha de su vencimiento final y (ii) al pago de todas las obligaciones de la Universalidad TER para con las Partes Intervinientes como consecuencia del Procedimiento de Liquidación Anticipada

145. Prepago de los Créditos de Redescuento

Corresponde a la ocurrencia de alguno de los siguientes eventos: (i) el pago total y/o parcial anticipado del Saldo de Capital de los Créditos de Redescuento; (ii) en los casos en que se reciban pagos por Cuotas Anticipadas a capital e intereses de los Créditos de Redescuento; (iii) el pago total o parcial del Saldo de Capital de los Créditos de Redescuento como consecuencia del Reconocimiento de Indemnizaciones Provenientes de Seguros, cuando haya lugar a ello; (iv) el pago total o parcial del Saldo de Capital de los Créditos de Redescuento como resultado del remate de los bienes inmuebles que constituyen la Garantía y; (v) cualquier otro evento en virtud del cual se reciban pagos de Saldos de Capital de los Créditos de Redescuento en fechas anteriores a las establecidos en el Pagaré que documenta cada Crédito de Redescuento

146. Primas de Seguros de los Créditos

Son los valores que pueden estar incluidos en el pago mensual del Beneficiario al Crédito Beneficiario como precio de los Seguros. Estos valores no hacen parte de los ingresos de la Universalidad TER y podrán ser recaudados en la Cuota Mensual por el Administrador Autorizado, quien procederá a realizar su traslado a las respectivas aseguradoras


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según se indica en el Reglamento

147. Primer Lote

Son los TER A ofrecidos por la Titularizadora en desarrollo de la oferta pública de colocación de los TER A cuya adjudicación se realiza mediante la metodología de Demanda en Firme.

148. Procedimiento de Liquidación Anticipada

Es el procedimiento de liquidación anticipada de la Universalidad definido en el numeral 6.4.4 de este Prospecto y 12.4 del Reglamento con ocasión del acaecimiento de cualquiera de los casos de liquidación anticipada de la Universalidad señalados en el numeral 6.4.3 de este Prospecto y 12.3 del Reglamento

149. Proceso de Titularización Es el proceso de emisión de TER a partir de la titularización de los Créditos de Redescuento

150. Prospecto o Prospecto de Información

Es el presente prospecto de información de la Emisión

151. Proveedor del Mecanismo de Cobertura Parcial TC

Es la Titularizadora Colombiana S.A.

152. Recompra de Créditos de Redescuento

Obligación a cargo del Vendedor Autorizado en desarrollo del Contrato Maestro de Compraventa cuando los Créditos de Redescuento no cumplen con los Parámetros de Selección definidos por la Titularizadora, o en los casos en que no existiendo SDNC se obtiene autorización del Representante Legal de Tenedores.

153. Recuperación Final de Créditos de Redescuento

Es el recaudo en dinero que se obtiene como pago total y definitivo de un Crédito de Redescuento después de haber realizado todas las gestiones extrajudiciales y/o judiciales para su cobro. Si el pago final se obtiene mediante la recepción o adjudicación de un BRP, la recuperación final se entenderá realizada únicamente cuando se produzca el recaudo del precio de venta del BRP

154. Registro Contable de la Valoración del Activo Subyacente

Es el registro contable correspondiente a la valoración de los flujos de caja derivados de los Créditos de Redescuento y sus accesorios incluyendo el Mecanismo de Cobertura Parcial TC

155. Reglamento Es el Reglamento de Emisión de TER

156. Reglas de Subordinación de la emisión

Es el procedimiento al cual se sujeta el Pago de Intereses a los Tenedores de los TER B, y los Pagos de Capital de los TER B,


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157. Repago del Saldo Utilizado del Mecanismo de Cobertura Parcial TC

Son los pagos de capital por concepto de las Utilizaciones del Mecanismo de Cobertura Parcial TC, a ser efectuados a la Titularizadora

158. Representación Legal de tenedores

Es la gestión desarrollada por el Representante Legal de Tenedores

159. Representante Legal de Tenedores

Es Helm Fiduciaria S.A.

160. Residuos Son los bienes en dinero o en especie resultantes después de pagar la totalidad de las obligaciones a cargo de la Universalidad TER relacionadas en los literales a. hasta p. de la Prelación de Pagos que corresponden al Vendedor Autorizado.

161. Riesgo de Prepago Es el riesgo definido en el numeral 5.2 de éste Prospecto

162. Riesgo Sistémico Es el riesgo definido en el numeral 5.5 de éste Prospecto

163. Saldo de Capital Contable de BRP

Es el Saldo de Capital de los Créditos de Redescuento a la fecha en la cual fueron registrados como BRP en el balance de la Universalidad TER

164. Saldo de Capital de los Créditos de Redescuento

Es el saldo de capital vigente de cada uno de los Créditos de Redescuento denominado en Pesos Colombianos

165. Saldo de Capital Inicial de los Créditos de Redescuento

Corresponde al Saldo de Capital Total de los Créditos de Redescuento la Fecha de Emisión. Equivale a $ 233.900.740.721,35

166. Saldo de Capital Total de Créditos de Redescuento

Es la sumatoria de los Saldos de Capital de los Créditos de Redescuento denominada en Pesos Colombianos al Mes inmediatamente anterior al Cierre Mensual

167. Saldo de Capital Total Promedio de los Créditos de Redescuento

Corresponde a la suma de (i) el Saldo Inicial de los Créditos de Redescuento y (ii) el Saldo de los Créditos de Redescuento al fin de mes inmediatamente anterior a la Fecha de Cálculo de la Comisión de Disponibilidad del Mecanismo de Cobertura Parcial de Prepagos , dividido entre dos (2). Para el caso del primer pago de la Comisión de Disponibilidad del Mecanismo de Cobertura Parcial de Prepagos, el saldo inicial de los Créditos de Redescuento corresponderá al Saldo Final de los Créditos de Redescuento. Para los pagos subsiguientes el Saldo Inicial de los Créditos de Redescuento corresponde al Saldo Final del periodo inmediatamente anterior.


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168. Saldo de Capital Total de los TER

Es la sumatoria de (i) el Saldo de Capital Total de los TER A y (ii) el Saldo de Capital Total de los TER B, denominada en Pesos Colombianos

169. Saldo de Capital Total de los TER A

Es la sumatoria de la totalidad de los Saldos de Capital Vigente Tenedores de los TER A denominada en Pesos Colombianos

170. Saldo de Capital Total de los TER B

Es la sumatoria de la totalidad de los Saldos de Capital Vigente Tenedores de los TER B denominada en Pesos Colombianos

171. Saldo de Capital Vigente Tenedores de los TER A

Es el valor total registrado en cuentas o subcuentas de depósito de cada Tenedor en Deceval por concepto del saldo de capital de los TER A

172. Saldo de Capital Vigente Tenedores de los TER B

Es el valor total registrado en cuentas o subcuentas de depósito de cada Tenedor en Deceval por concepto del saldo de capital de los TER B

173. Saldo de Capital Vigente Tenedores de los TER de la Serie

Corresponde al Saldo de Capital Vigente Tenedores de los TER A y al Saldo de Capital Vigente Tenedores de los TER B, según corresponda.

174. Saldo Disponible del Mecanismo de Cobertura Parcial TC

Corresponde en la Fecha de Emisión y en cada Fecha de Liquidación o en la Fecha de Liquidación de Prepago de la Emisión, a una cantidad denominada en Pesos Colombianos igual al resultado de restar (i) el Saldo Máximo del Mecanismo de Cobertura Parcial TC menos (ii) el Saldo Utilizado del Mecanismo de Cobertura Parcial TC, sin que en ningún caso sea menor a cero (0)

175. Saldo Estimado de Capital de los Créditos de Redescuento con mora inferior a (30) días

Es el valor que se toma como referencia para el Ajuste de Balance de Capital Requerido de los TER A/ TER B el cual se calcula como el resultado de restar (a) el Saldo de Capital de los Créditos de Redescuento con mora inferior a ciento veinte (30) días a la fecha en que se disponga de la información más reciente menos (b) el resultado de multiplicar el Porcentaje Estimado de Créditos de Redescuento con mora inferior a ciento veinte (30) días por (i) el número de Días Hábiles transcurridos entre la Fecha de Corte y la fecha en que se disponga de la información más reciente del Saldo de Capital de los Créditos de Redescuento con mora inferior a ciento veinte (30) días y (ii) el promedio diario de pago de capital de los Créditos de Redescuento del Mes inmediatamente anterior a la Fecha de Corte


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176. Saldo Máximo de Capital Total de los TER A

Es el Saldo de Capital Total de los TER A que en cada Fecha de Liquidación corresponda al establecido en la Tabla de Saldo de Capital Programado Total de los TER A

177. Saldo Máximo del Mecanismo de Cobertura Parcial TC

Es el menor valor entre el equivalente en Pesos Colombianos a (i) $2.046.631.000 Pesos Colombianos y (ii) el 1% del Saldo de Capital Total de los TER A en cada Fecha de Liquidación o en la Fecha de Liquidación de Prepago de la Emisión, el cual en ningún caso será menor a cero (0)

178. Saldo Utilizado del Mecanismo de Cobertura Parcial TC

Es el valor denominado en Pesos Colombianos equivalente a la sumatoria de todas las Utilizaciones del Mecanismo de Cobertura Parcial TC que se encuentran pendientes de pago a la Titularizadora, en cada Fecha de Liquidación

179. SDNC Significa, situación de no conformidad de los Créditos de Redescuento en los términos definidos en el Contrato Maestros de Compraventa y en los Contratos de Compraventa

180. SEBRA Sistema de transacciones electrónicas administrado por el Banco de la República

181. Segundo Lote Son los TER colocados mediante underwriting en desarrollo de la oferta pública de los TER que realice la Titularizadora

182. Seguros Son los seguros en beneficio del Deudor, cuyo objeto es cubrir la vida de los Beneficiarios, la integridad de los bienes sobre los que pesan las Garantías y en general todo seguro que por ley o por exigencia del Deudor amparen riesgos relacionados con los Créditos Beneficiarios, con los Beneficiarios y con los bienes.

183. Series

Son las series en que están divididos los TER de la siguiente forma: (i) TER A: Serie única A 2028 y (ii) TER B: Serie única B 2031

184. Sociedad Calificadora de Valores

Es Fitch Ratings S.A SCV

185. Superintendencia Financiera

Es la Superintendencia Financiera de Colombia entidad encargada de la supervisión y control de la Titularizadora y del Proceso de Titularización

186. Sustitución de Créditos de Redescuento

Obligación a cargo del Vendedor Autorizado en desarrollo del Contrato Maestro de Compraventa cuando los Créditos de Redescuento no cumplen con los Parámetros de Selección definidos por la Titularizadora


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187. Tabla de Saldo de Capital Programado Total de los TER A

Corresponde a la tabla en donde se relaciona para cada Fecha de Liquidación el Saldo Máximo Total de Capital de los TER A (Anexo 3)

188. Tabla de Saldo de Capital Objetivo Total de los TER

Corresponde a la tabla en donde se relaciona para cada Fecha de Liquidación el Saldo Objetivo Total de Capital de los TER (Anexo 5)

189. Tasa de Comisión de Estructuración

Se define en función de la Tasa TER A de la siguiente forma: (a) 0,5625% en caso de que la Tasa TER A sea igual o menor a 3,4% o (b) el menor valor entre (y) 0,3625% y (z) el resultado de multiplicar (i) la Constante de Estructuración por (ii) el resultado de restar (p) 3,6% menos (q) la Tasa TER A, sin que en ningún caso esta diferencia sea menor a cero, en ambos casos adicionado en 0,2%, en el evento que la Tasa TER A sea mayor a 3,4%.

190. Tasa de Interés Promedio Ponderada de los Créditos de Redescuento

Es equivalente a IPC + 4,82%

191. Tasa de Interés sobre el Saldo Utilizado del Mecanismo de Cobertura Parcial TC

Es equivalente al 10,21%

192. Tasa TER B

Es la tasa de interés Efectivo Anual aplicable a los TER B. Corresponde a 4%EA.

193. Tasa TER A Es la tasa definida para los TER A a la Fecha de Emisión, determinada en el Aviso de Oferta Pública del Primer Lote

194. Tasa Nominal Trimestre Vencido

Es la tasa trimestral calculada de la siguiente fórmula: a. 𝑇𝑎𝑠𝑎 𝐸𝐴 = ((1 + 𝐼𝑃𝐶) 𝑥 (1 + 𝑀𝑎𝑟𝑔𝑒𝑛)) − 1

b. 𝑇𝑎𝑠𝑎 𝑁𝑜𝑚𝑖𝑛𝑎𝑙 𝑇𝑟𝑖𝑚𝑒𝑠𝑡𝑟𝑒 𝑉𝑒𝑛𝑐𝑖𝑑𝑜 = (1 + Tasa EA)𝑛

𝑏𝑎𝑠𝑒 𝑑í𝑎𝑠 −1

Teniendo en cuenta que: n = número de días entre la fecha de inicio del período de pago, incluido, y la fecha final del período de pago. Días Base = 365

195. Tasa TC Es el 6,16%

196. Tenedores Son los suscriptores o adquirentes de los TER


114

197. Término de Vigencia de la Emisión

Quince (15) años contados a partir de la Fecha de Emisión

198. Término de Vigencia de la Universalidad TER

Corresponde al Término de Vigencia de la Emisión.

199. TER Son los siguientes títulos no hipotecarios de redescuento emitidos a partir de la Universalidad TER representativos de derechos sobre los Activos Subyacentes de la Universalidad TER: (i) TER IPC Clase A Serie única 2028 (TER A),y (ii) TER IPC Clase B Serie única 2031 (TER B)

200. TIR Significa, tasa interna de retorno

201. Titularizadora Es la Titularizadora Colombiana S.A.

202. Trimestre Es un periodo de tres (3) meses

203. Universalidad o Universalidad TER

Es la Universalidad TER IPC R-1, conformada por los Activos Subyacentes a partir de la cual se emiten los TER

204. Utilización del Mecanismo de Cobertura Parcial TC

Es el desembolso de recursos bajo el Mecanismo de Cobertura Parcial TC, una vez cumplidas las condiciones para dicho desembolso previstas en el Contrato de Mecanismo de Cobertura Parcial TC

205. Vendedor Autorizado Es Findeter, persona jurídica debidamente organizada y existente de conformidad con las leyes colombianas

206. Vida Promedio Ponderada Es el tiempo promedio ponderado durante el cual el capital de los TER es repagado

207. Vida Promedio Ponderada de los TER A

Es el tiempo promedio ponderado durante el cual el capital de los TER A es repagado teniendo en cuenta las reglas de Pago de Capital Programado de los TER A


115

Sección 12 Requisitos formales

12.1 Autorización Junta Directiva La Junta Directiva de la Titularizadora aprobó la realización de la Emisión como consta en el Acta N°. 164 correspondiente a la reunión del día dieciocho (18) de febrero de 2016. 12.2 Inscripción automática y autorización de oferta pública de los TER De conformidad con lo dispuesto en el artículo 5.2.2.1.12 del Decreto 2555 de 2010, los TER se entienden inscritos automáticamente en el Registro Nacional de Valores y Emisores, y autorizada su oferta pública, por haberse presentado la totalidad de la documentación señalada en el mencionado Decreto. 12.3 Grupo de estructuración y elaboración de documentos legales de la Titularizadora Colombiana

Cargo Nombre

Presidente Alberto Gutiérrez Bernal

Vicepresidente Financiero Mauricio Amador Andrade

Secretario General Ricardo Molano León

Director de Estructuración y Riesgo Jaime Valencia Giraldo

Directora de Inversiones y Desarrollo de Mercados Ana María Salcedo Ospina

Analista de Inversiones Sandra Moreno López

Analista de Mercados Mónica Padilla Lozano

Coordinador de Estructuración y Riesgo Andrés Henderson Benavides

Analista de Riesgo Crediticio Ana Milena Sanchez

Coordinador Jurídico Estructuración Emisiones Jorge Julián Artunduaga Pineda

Coordinador Jurídico Administración Emisiones Bibiana Marcela Novoa Medina

Abogada Secretaría general Eliana Carolina Mejía López


116

Sección 13 Anexos

Anexo 1 Tablas de amortización de los TER A teniendo en cuenta diferentes escenarios de

prepago

Anexo 2 Anexo explicativo del desarrollo y aplicación de la metodología de (i) proyección de los flujos de caja de los Créditos De Redescuento, (ii) la metodología para la estructuración y valoración del Proceso de Titularización y (iii) la metodología para la estructuración de los Mecanismos de Cobertura de la Emisión

Anexo 3

Tabla de Saldo de Capital Programado Total de los TER A (informativo)

Anexo 4 Anexo 5

Tabla de Amortización Contractual TER A (informativo) Tabla de Pago Objetivo de Capital Total de los TER A y TER B

Anexo 6 Anexo de Créditos de Redescuento (# préstamo, Deudor, Beneficiario, Sector Financiado, Fecha de Desembolso, Plazo restante, Saldo de Capital)

Anexo 7 Descripción y características de los Créditos de Redescuento.

Anexo 8 Identificación y datos generales del Administrador Autorizado de los Créditos de Redescuento

Anexo 9 Instructivo de cumplimiento del Segundo Lote


117

Certificación Los suscritos representante legal y revisor fiscal de la Titularizadora Colombiana S.A, hacemos constar que dentro de lo de nuestras respectivas competencias, se ha empleado la debida diligencia en la verificación del contenido del Prospecto de Información de la Emisión “Títulos No Hipotecarios TER–IPC R-1”. En desarrollo de lo anterior certificamos la veracidad y la no existencia de omisiones de información que revistan materialidad y que puedan afectar la decisión de los futuros inversionistas. En constancia de lo anterior se expide en la ciudad de Bogotá D.C., Colombia, a los diecinueve (19) días del mes de mayo de 2016.

Original firmado Ricardo Molano León C.C. N°. 79.784.487 de Bogotá Representante legal suplente

Original firmado

José Wilson Rodríguez Revisor Fiscal

C.C. N° 19.328.142 de Bogotá Tarjeta Profesional N° 8404-T

Anexo 1 Tablas de amortización de los TER A teniendo en cuenta diferentes escenarios de prepago

DURACION EN AÑOS DURACION EN AÑOS

TER A TER A

ESCENARIO 1 2,40 ESCENARIO 6 1,50





Nro de Mes TER A Nro de Mes TER A Nro de Mes TER A Nro de Mes TER A Nro de Mes TER A

0 0 0 0 0

3 5,414354% 3 4,806695% 3 5,367089% 3 2,295953% 3 0,850625%

6 5,577542% 6 4,490476% 6 5,098496% 6 3,986820% 6 2,640883%

9 5,038870% 9 5,768863% 9 4,249927% 9 3,337452% 9 2,053596%

12 5,017594% 12 5,540938% 12 4,658960% 12 3,883109% 12 2,703380%

15 4,483010% 15 3,761166% 15 3,970365% 15 3,731300% 15 2,559744%

18 4,637583% 18 5,241733% 18 4,271757% 18 4,096036% 18 3,088156%

21 3,875485% 21 3,877677% 21 3,292543% 21 3,208135% 21 2,213814%

24 4,144502% 24 4,941843% 24 3,985799% 24 4,036299% 24 3,205310%

27 3,398220% 27 3,597130% 27 4,948283% 27 3,131817% 27 2,289267%

30 3,693499% 30 3,877696% 30 5,488154% 30 3,894217% 30 3,230886%

33 2,963446% 33 3,077494% 33 4,406868% 33 2,990648% 33 2,289267%

36 5,562743% 36 3,732549% 36 5,217022% 36 4,123382% 36 3,684422%

39 3,679877% 39 4,889714% 39 3,945503% 39 2,913532% 39 2,364720%

42 5,071456% 42 5,588709% 42 4,664614% 42 3,975108% 42 3,709997%

45 3,300307% 45 4,185457% 45 3,479123% 45 2,775079% 45 2,364720%

48 5,608627% 48 4,531251% 48 3,945993% 48 4,227923% 48 7,796460%

51 4,953948% 51 3,684565% 51 3,193690% 51 2,787267% 51 2,440173%

54 4,587494% 54 3,899987% 54 3,848257% 54 5,796383% 54 7,821848%

57 4,053879% 57 3,253659% 57 2,922359% 57 2,734588% 57 2,507176%

60 3,507819% 60 2,804377% 60 2,474267% 60 2,192382% 60 1,884038%

63 3,116396% 63 2,669162% 63 2,468353% 63 2,433157% 63 2,281940%

66 2,671434% 66 2,262657% 66 2,042569% 66 1,869361% 66 1,608925%

69 2,471939% 69 2,284371% 69 2,191990% 69 2,330978% 69 2,281940%

72 2,122610% 72 1,943754% 72 1,824575% 72 1,820186% 72 1,658802%

75 1,047368% 75 1,981275% 75 1,978958% 75 2,291344% 75 2,357393%

78 0,000000% 78 1,662740% 78 1,620348% 78 1,755237% 78 1,684378%

81 0,000000% 81 1,644064% 81 1,750587% 81 2,193288% 81 2,357393%

84 0,000000% 84 0,000000% 84 1,441443% 84 1,707567% 84 1,734256%

87 0,000000% 87 0,000000% 87 1,252110% 87 2,154714% 87 2,432846%

90 0,000000% 90 0,000000% 90 0,000000% 90 1,644975% 90 1,759831%

93 0,000000% 93 0,000000% 93 0,000000% 93 2,072595% 93 2,449597%

96 0,000000% 96 0,000000% 96 0,000000% 96 1,610763% 96 1,826459%

99 0,000000% 99 0,000000% 99 0,000000% 99 2,034853% 99 2,525050%

102 0,000000% 102 0,000000% 102 0,000000% 102 1,549920% 102 1,852035%

105 0,000000% 105 0,000000% 105 0,000000% 105 1,943807% 105 2,528449%

108 0,000000% 108 0,000000% 108 0,000000% 108 0,469823% 108 1,020201%

111 0,000000% 111 0,000000% 111 0,000000% 111 0,000000% 111 0,956350%

114 0,000000% 114 0,000000% 114 0,000000% 114 0,000000% 114 0,956350%

117 0,000000% 117 0,000000% 117 0,000000% 117 0,000000% 117 0,956350%

120 0,000000% 120 0,000000% 120 0,000000% 120 0,000000% 120 0,956350%

123 0,000000% 123 0,000000% 123 0,000000% 123 0,000000% 123 0,956350%

126 0,000000% 126 0,000000% 126 0,000000% 126 0,000000% 126 0,956350%

129 0,000000% 129 0,000000% 129 0,000000% 129 0,000000% 129 0,203919%

132 0,000000% 132 0,000000% 132 0,000000% 132 0,000000% 132 0,000000%

135 0,000000% 135 0,000000% 135 0,000000% 135 0,000000% 135 0,000000%

138 0,000000% 138 0,000000% 138 0,000000% 138 0,000000% 138 0,000000%

141 0,000000% 141 0,000000% 141 0,000000% 141 0,000000% 141 0,000000%

144 0,000000% 144 0,000000% 144 0,000000% 144 0,000000% 144 0,000000%

147 0,000000% 147 0,000000% 147 0,000000% 147 0,000000% 147 0,000000%

150 0,000000% 150 0,000000% 150 0,000000% 150 0,000000% 150 0,000000%

153 0,000000% 153 0,000000% 153 0,000000% 153 0,000000% 153 0,000000%

156 0,000000% 156 0,000000% 156 0,000000% 156 0,000000% 156 0,000000%

159 0,000000% 159 0,000000% 159 0,000000% 159 0,000000% 159 0,000000%

162 0,000000% 162 0,000000% 162 0,000000% 162 0,000000% 162 0,000000%

165 0,000000% 165 0,000000% 165 0,000000% 165 0,000000% 165 0,000000%

168 0,000000% 168 0,000000% 168 0,000000% 168 0,000000% 168 0,000000%

171 0,000000% 171 0,000000% 171 0,000000% 171 0,000000% 171 0,000000%

174 0,000000% 174 0,000000% 174 0,000000% 174 0,000000% 174 0,000000%

177 0,000000% 177 0,000000% 177 0,000000% 177 0,000000% 177 0,000000%

180 0,000000% 180 0,000000% 180 0,000000% 180 0,000000% 180 0,000000%

ESCENARIO 2

Tabla de amortización con un

escenario con moras

esperadas y un nivel de prepagos anual

de 5%.

ESCENARIO 5


escenario con moras


de 0%.

Anexo

Tablas de amortización teniendo en cuenta diferentes escenarios de prepago

Tabla de amortización con un escenario con

moras

esperadas y un nivel de prepagos anual de

30%.

Tabla de amortización con un escenario con

moras

esperadas y un nivel de prepagos anual de

20%.


escenario con moras


de 15%.

ESCENARIO 4ESCENARIO 1 ESCENARIO 3


Nro de Mes TER A Nro de Mes TER A Nro de Mes TER A Nro de Mes TER A Nro de Mes TER A

0 0 0 0 0

3 10,527634% 3 7,005430% 3 5,367089% 3 2,295953% 3 0,850625%

6 10,999175% 6 8,151657% 6 6,755182% 6 3,986820% 6 2,640883%

9 9,417559% 9 7,081509% 9 5,867484% 9 3,337452% 9 2,053596%

12 8,911143% 12 7,107143% 12 6,102083% 12 3,883109% 12 2,703380%

15 8,175240% 15 6,649603% 15 5,740012% 15 3,731300% 15 2,559744%

18 7,460746% 18 6,457614% 18 5,782634% 18 4,096036% 18 3,088156%

21 6,201603% 21 5,395657% 21 4,798133% 21 3,208135% 21 2,213814%

24 6,057214% 24 5,656169% 24 5,257124% 24 4,036299% 24 3,205310%

27 4,995925% 27 4,683511% 27 4,320114% 27 3,131817% 27 2,289267%

30 4,868227% 30 4,893223% 30 4,712098% 30 3,894217% 30 3,230886%

33 3,986832% 33 4,017607% 33 3,836546% 33 2,990648% 33 2,289267%

36 4,052024% 36 4,446692% 36 4,482294% 36 4,123382% 36 3,684422%

39 3,184500% 39 3,464042% 39 3,435546% 39 2,913532% 39 2,364720%

42 3,235603% 42 3,830026% 42 4,004929% 42 3,975108% 42 3,709997%

45 2,515626% 45 2,947392% 45 3,030473% 45 2,775079% 45 2,364720%

48 3,552228% 48 4,956743% 48 5,694029% 48 7,139048% 48 7,796460%

51 1,858722% 51 2,439632% 51 2,620588% 51 2,660034% 51 2,440173%

54 0,000000% 54 4,227589% 54 5,057568% 54 6,873557% 54 7,821848%

57 0,000000% 57 2,001300% 57 2,250386% 57 2,541392% 57 2,507176%

60 0,000000% 60 1,641390% 60 1,838167% 60 2,001801% 60 1,884038%

63 0,000000% 63 1,642143% 63 1,901218% 63 2,261686% 63 2,281940%

66 0,000000% 66 1,303926% 66 1,511497% 66 1,703078% 66 1,608925%

69 0,000000% 69 0,000000% 69 1,689464% 69 2,167030% 69 2,281940%

72 0,000000% 72 0,000000% 72 1,351493% 72 1,659707% 72 1,658802%

75 0,000000% 75 0,000000% 75 1,525757% 75 2,130008% 75 2,357393%

78 0,000000% 78 0,000000% 78 1,068090% 78 1,598869% 78 1,684378%

81 0,000000% 81 0,000000% 81 0,000000% 81 2,039178% 81 2,357393%

84 0,000000% 84 0,000000% 84 0,000000% 84 1,556789% 84 1,734256%

87 0,000000% 87 0,000000% 87 0,000000% 87 2,003158% 87 2,432846%

90 0,000000% 90 0,000000% 90 0,000000% 90 1,498173% 90 1,759831%

93 0,000000% 93 0,000000% 93 0,000000% 93 1,927332% 93 2,449597%

96 0,000000% 96 0,000000% 96 0,000000% 96 1,468400% 96 1,826459%

99 0,000000% 99 0,000000% 99 0,000000% 99 1,891805% 99 2,525050%

102 0,000000% 102 0,000000% 102 0,000000% 102 1,411442% 102 1,852035%

105 0,000000% 105 0,000000% 105 0,000000% 105 1,088626% 105 2,528449%

108 0,000000% 108 0,000000% 108 0,000000% 108 0,000000% 108 1,020201%

111 0,000000% 111 0,000000% 111 0,000000% 111 0,000000% 111 0,956350%

114 0,000000% 114 0,000000% 114 0,000000% 114 0,000000% 114 0,956350%

117 0,000000% 117 0,000000% 117 0,000000% 117 0,000000% 117 0,956350%

120 0,000000% 120 0,000000% 120 0,000000% 120 0,000000% 120 0,956350%

123 0,000000% 123 0,000000% 123 0,000000% 123 0,000000% 123 0,956350%

126 0,000000% 126 0,000000% 126 0,000000% 126 0,000000% 126 0,956350%

129 0,000000% 129 0,000000% 129 0,000000% 129 0,000000% 129 0,203919%

132 0,000000% 132 0,000000% 132 0,000000% 132 0,000000% 132 0,000000%

135 0,000000% 135 0,000000% 135 0,000000% 135 0,000000% 135 0,000000%

138 0,000000% 138 0,000000% 138 0,000000% 138 0,000000% 138 0,000000%

141 0,000000% 141 0,000000% 141 0,000000% 141 0,000000% 141 0,000000%

144 0,000000% 144 0,000000% 144 0,000000% 144 0,000000% 144 0,000000%

147 0,000000% 147 0,000000% 147 0,000000% 147 0,000000% 147 0,000000%

150 0,000000% 150 0,000000% 150 0,000000% 150 0,000000% 150 0,000000%

153 0,000000% 153 0,000000% 153 0,000000% 153 0,000000% 153 0,000000%

156 0,000000% 156 0,000000% 156 0,000000% 156 0,000000% 156 0,000000%

159 0,000000% 159 0,000000% 159 0,000000% 159 0,000000% 159 0,000000%

162 0,000000% 162 0,000000% 162 0,000000% 162 0,000000% 162 0,000000%

165 0,000000% 165 0,000000% 165 0,000000% 165 0,000000% 165 0,000000%

168 0,000000% 168 0,000000% 168 0,000000% 168 0,000000% 168 0,000000%

171 0,000000% 171 0,000000% 171 0,000000% 171 0,000000% 171 0,000000%

174 0,000000% 174 0,000000% 174 0,000000% 174 0,000000% 174 0,000000%

177 0,000000% 177 0,000000% 177 0,000000% 177 0,000000% 177 0,000000%

180 0,000000% 180 0,000000% 180 0,000000% 180 0,000000% 180 0,000000%

ESCENARIO 9


escenario con moras


de 5%.

ESCENARIO 7


escenario con moras


de 30%, sin utilización del Mecanismo

de Cobertura de Prepagos

Tablas de amortización teniendo en cuenta diferentes escenarios de prepago sin utilización del Mecanismo de Cobertura de Prepagos


escenario con moras


de 0%.

ESCENARIO 6 ESCENARIO 8


escenario con moras


de 20%, sin utilización del Mecanismo

de Cobertura de Prepagos.

ESCENARIO 10


escenario con moras


de 15%.

Anexo

Prospecto de Colocación TER-IPC R-1

1

Anexo 2

Metodología de proyección de flujos de caja del activo subyacente y Estructuración Financiera de los TER IPC R-1

Resumen ejecutivo El presente documento explica la metodología de proyección utilizada para determinar el Escenario Esperado de Comportamiento del Activo Subyacente (en adelante el Escenario Esperado) y el modelo de proyección de los flujos de caja definido para la Estructuración Financiera de los TER IPC R-1. Como fuente estadística se utilizó una base histórica de 18.746 créditos desembolsados desde enero de 2004 hasta febrero de 2016. El modelo de proyección utiliza el perfil de amortización y periodicidad de pago de intereses de cada uno de los créditos del Portafolio de Créditos de Redescuento titularizados. Los flujos de caja para la modelación del Prepago y Default tiene en cuenta la metodología de proyección de flujos de caja desarrollado por “The Bond Market Association” 1. Esta metodología establece la proyección de los flujos de caja mensuales aplicando fórmulas estándar de proyección de Prepagos y Default. De igual manera la proyección de los flujos futuros tiene en cuenta escenarios esperados de Inflación y Recuperación. El principal supuesto del Escenario Esperado asume que la siniestralidad es de 0% con un prepago anual de 5,76%, e inflación de 7,98% anual. Con un nivel de confiabilidad de noventa y cinco por ciento (95%) el nivel esperado de siniestralidad es inferior a 0,20%. En la medida en que el Escenario Esperado se encuentre dentro de este límite de riesgo se entenderá que no se ha presentado una variación material de los Escenarios Esperados de Comportamiento del Activo Subyacente. La estructuración financiera de los títulos tuvo en cuenta coberturas como la subordinación de los títulos, el exceso de margen, cobertura parcial de defectos del flujo recaudado, un Mecanismo de cobertura de Prepagos, y la prelación de pagos mediante el Ajuste de Balance y cláusulas de suspensión de pagos, de tal manera que los títulos soportaran escenarios de tensión acordes con su nivel de calificación.

Actualmente los inversionistas (a través de las calculadoras de cada emisión) cuentan con escenarios de amortización de los títulos, los cuales dependen de los flujos de caja de la cartera, dentro de los cuales y bajo sus perspectivas futuras de comportamiento, pueden estimar la valoración y el precio adecuado para sus títulos.

1 The Bond Market Association. “Standard Formulas for the Analysis of Mortgage Backed Securities and Other Related Securities (1999).


2

La información desarrollada en este anexo en relación con la metodología de definición del Escenario Esperado de Comportamiento del Activo Subyacente tiene carácter exclusivamente informativo con el objeto de suministrar al Inversionista información sobre el procedimiento aplicado por Titularizadora para la valoración de la Universalidad TER IPC R-1 de conformidad con lo dispuesto en la Circular Externa 047 de 2008 de la Superintendencia Financiera. En los términos definidos en el Prospecto de Colocación y en el Reglamento de Emisión TER IPC R-1, en aquellos casos en que la Titularizadora evidencie que el Escenario Esperado ha variado o puede variar materialmente durante el Término de Vigencia, deberá realizar el ajuste del registro contable de la valoración de la Universalidad TER IPC R-1, tomando como referencia los factores de riesgo que dan lugar a la variación del Escenario Esperado tomando como referencia el nuevo Escenario Esperado definido por Titularizadora al momento de realizar la valoración. Para los efectos mencionados se entenderá que se ha presentado o se puede presentar una variación material de los Escenarios Esperados cuando como resultado de la aplicación de la metodología para la estructuración del Proceso de Titularización definida en este anexo, se determine que los factores de riesgo aplicados para la definición de los Escenarios Esperados se encuentran por fuera de los límites de riesgo definidos para la estructuración o en su defecto para el último ajuste del registro contable de la valoración de la Universalidad TER IPC, cuando ello fuere aplicable. Titularizadora llevará a cabo la revisión periódica del Escenario Esperado para determinar la ocurrencia, o posibilidad de ocurrencia, de variaciones materiales del Escenario Esperado que den lugar, o puedan dar lugar, al ajuste del registro contable de la valoración de la Universalidad TER IPC R-1. Dicha revisión será realizada como mínimo al cierre de cada Año Fiscal o con una periodicidad inferior, a discreción de Titularizadora, en caso en que se presenten modificaciones en las condiciones de mercado que puedan implicar su ajuste inmediato. En tales eventos Titularizadora informará a los Inversionistas por los medios de comunicación definidos en el Prospecto y en el Reglamento y actualizará la información contenida en el presente anexo con referencia a la nueva proyección del Escenario Esperado. Para los efectos anteriormente señalados, en ningún caso Titularizadora certifica ni garantiza que las variables tenidas en cuenta en la definición del Escenario Esperado se mantendrán en el tiempo sin variación; en este sentido Titularizadora en ningún evento será responsable por la exactitud del comportamiento de las variables consideradas para el desarrollo del modelo de proyección ni por la insuficiencia del flujo de caja estimado para el pago de los TER IPC R-1, en caso de


3

que las variables consideradas para la estructuración del Escenario Esperado tengan un comportamiento diferente al proyectado a partir de la información histórica y estadística utilizada para el desarrollo del modelo de proyección. Con fundamento en la información aquí contenida sobre la explicación y fundamento del modelo de proyección del Escenario Esperado, el Inversionista estará en capacidad de desarrollar y/o validar a partir de sus propios modelos, su propia proyección de comportamiento esperado del Activos Subyacente para efectos de su decisión de inversión en los TER IPC R-1 así como sus definiciones de valoración de los títulos adquiridos con base en las expectativas de comportamiento del flujo de caja en el Escenario Esperado, o en el escenario de comportamiento que el Inversionista a su mejor conveniencia defina.

1. Metodología de proyección de Flujos de Caja del Activo Subyacente y Estructuración Financiera de los TER IPC R-1

El diseño conceptual de la metodología proyección de Flujos de Caja del Activo Subyacente y Estructuración Financiera de los TER IPC R-1 es el siguiente:


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2. Metodología utilizada para estimar la siniestralidad, prepago y recuperación esperada de los Créditos de Redescuento

2.1 Información histórica utilizada La base de datos histórica utilizada para aplicar la metodología tuvo en cuenta el comportamiento observado de 18.746 créditos desembolsados desde enero de 2004 hasta febrero de 2016

Base de Datos Histórica, créditos desembolsados a partir del año 2004

Número de créditos 18.746 Período Enero de 2004- Febrero de 2016

Gráfica 1

Al incluir créditos a partir del año 2004 se tienen en cuenta características de originación similares a las actuales, el comportamiento histórico observado de los créditos y las condiciones macroeconómicas.

2.2 Definición del evento de Siniestralidad El Activo Subyacente de los TER IPC R-1 lo constituye un portafolio de Créditos de Redescuento. Un Crédito de Redescuento es una operación de crédito realizada con un establecimiento de crédito quien tiene la calidad de Deudor en la operación. Como característica del Crédito de Redescuento se encuentra la obligación del Deudor de endosar con responsabilidad los Pagarés que respaldan los créditos otorgados por él a los Beneficiarios. Por tal razón, el riesgo de crédito para la entidad de redescuento o para quien compre esos Créditos de Redescuento, en la operación de redescuento, en una primera instancia lo constituye el establecimiento de crédito y no los Beneficiarios de los créditos.


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El nivel de morosidad histórico observado en esta ventana de tiempo es cercano a 0%. Esto teniendo en cuenta que la mayoría de desembolsos están dirigidos a las principales entidades financieras del país. En el periodo enero de 2004 hasta febrero de 2016 ha habido cuatro casos de entidades financieras intervenidas. En todos los casos los créditos a beneficiarios de líneas de redescuento, al no hacer parte de la masa de liquidación, se recibieron en pago. La gran mayoría de estos créditos de primer piso se recibieron al día. Esto se debe a que las entidades financieras para realizar el cobro jurídico deben primero pre-pagar el Crédito de Redescuento. La Gráfica 2 muestra los niveles de cartera vencida, sin tener en cuenta provisiones de balance de los últimos cinco años.

Gráfica 2

Con lo anterior, el principal supuesto del Escenario Esperado es una Siniestralidad de 0%, y con un ni nivel de confiabilidad de noventa y cinco por ciento (95%) de ésta estadística, el Escenario Esperado no supera un porcentaje de siniestralidad de 0,20%. En la medida en que el Escenario Esperado se encuentre dentro de este límite de riesgo se entenderá que no se ha presentado una variación material de los Escenarios Esperados de Comportamiento del Activo Subyacente.

2.3 Definición del evento de Prepago Total Se define e identifica un evento de Prepago Total cuando (i) el saldo de un crédito Redescuento disminuye a cero de un mes a otro y (ii) el crédito no se ha Siniestrado ni ha cumplido con el plazo de terminación contractual.


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2.4 Definición del evento de Prepago Parcial Se define un evento de Prepago Parcial cuando se realizan amortizaciones al saldo de capital de un crédito de Redescuentos superiores a las amortizaciones contractuales. El Prepago Parcial es un evento que genera caja pero no es excluyente de los demás eventos, es decir, al realizar un Prepago Parcial el crédito sigue productivo (vigente) pero continúa generando flujos en una menor proporción.

2.5 Proyección de Prepago El prepago observado presenta ciclos de prepago alto y bajo como se observa en la Gráfica 3. La media móvil del prepago en IPC de los últimos 18 meses se encuentra en 18,01%, y de los últimos 12 meses en 5,76%.

Gráfica 3

EL Escenarios Esperados de Comportamiento asume un nivel de prepago promedio de 5,76%, el cual equivale a la media móvil de los últimos 12 meses del total de créditos de redescuento en IPC.

2.6 Metodología utilizada para proyectar la recuperación de los créditos siniestrados Una vez se proyecta el Siniestralidad, el Escenario Esperado tiene en cuenta el tiempo que toma recuperar un crédito siniestrado y el porcentaje neto que se puede recuperar.


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Para modelar la recuperación se utilizó directamente el porcentaje histórico de créditos que estaban al día en el momento de la siniestralidad o intervención, el cual corresponde al 95%. Para el 5% restante se tomó el flujo de caja que efectivamente se ha recuperado para cada crédito siniestrado de Primer Piso el cual equivale al 66,3%. En total el nivel de recuperación observado de los casos de siniestro fue de 98,3%.

3. Escenario Esperado de Comportamiento del Activo Subyacente El conjunto de supuestos del Escenario Esperado están fundamentados en el comportamiento histórico de siniestralidad, pérdida dado la siniestralidad y prepago observado, así como diferentes niveles de inflación. El Escenario Esperado se presenta como un rango de comportamiento de acuerdo a un intervalo de confianza de 95%. El Escenario Esperado corresponde a 0% siniestralidad, un nivel de prepago anual promedio de 5,76%, y un nivel de inflación de 7,98% anual. Este escenario tiene en cuenta las características específicas de los Créditos de Redescuento titularizados.

Gráfica 4 La línea punteada de la Gráfica 4 muestra el nivel de confiabilidad de noventa y cinco por ciento (95%) de del nivel de siniestralidad o pérdida en un Escenario Esperado. En la medida en que el Escenario Esperado se encuentre dentro de éstos límites de riesgo se entenderá que no se ha presentado una variación material de los Escenarios Esperados de Comportamiento del Activo Subyacente.


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En los términos definidos en el Prospecto de Colocación y en el Reglamento de Emisión TER IPC R-1, en aquellos casos en que Titularizadora evidencie que el Escenario Esperado ha variado o puede variar materialmente durante el Término de Vigencia, deberá realizar el ajuste del registro contable de la valoración de la Universalidad TER IPC R-1, tomando como referencia los factores de riesgo que dan lugar a la variación del Escenario Esperado tomando como referencia el nuevo Escenario Esperado definido por Titularizadora al momento de realizar la valoración. Para los efectos mencionados se entenderá que se ha presentado o se puede presentar una variación material de los Escenarios Esperados cuando como resultado de la aplicación de la metodología para la estructuración del Proceso de Titularización definida en este anexo, se determine que los factores de riesgo aplicados para la definición de los Escenarios Esperados se encuentran por fuera de los límites de riesgo definidos para la estructuración o en su defecto para el último ajuste del registro contable de la valoración de la Universalidad TER IPC R-1, cuando ello fuere aplicable. Titularizadora llevará a cabo la revisión periódica del Escenario Esperado para determinar la ocurrencia, o posibilidad de ocurrencia, de variaciones materiales del Escenario Esperado que den lugar, o puedan dar lugar, al ajuste del registro contable de la valoración de la Universalidad TER IPC R-1. Dicha revisión será realizada como mínimo al cierre de cada Año Fiscal o con una periodicidad inferior, a discreción de Titularizadora, en caso en que se presenten modificaciones en las condiciones de mercado que puedan implicar su ajuste inmediato. En tales eventos Titularizadora informará a los Inversionistas y al mercado en general por los medios de comunicación definidos en el Prospecto y en el Reglamento y actualizará la información contenida en el presente anexo con referencia a la nueva proyección del Escenario Esperado. Para los efectos anteriormente señalados, en ningún caso Titularizadora certifica ni garantiza que las variables tenidas en cuenta en la definición del Escenario Esperado se mantendrán en el tiempo sin variación; en este sentido Titularizadora en ningún evento será responsable por la exactitud del comportamiento de las variables consideradas para el desarrollo del modelo de proyección ni por la insuficiencia del flujo de caja estimado para el pago de los TER IPC R-1, en caso de que las variables consideradas para la estructuración del Escenario Esperado tengan un comportamiento diferente al proyectado a partir de la información histórica y estadística utilizada para el desarrollo del modelo de proyección. Con fundamento en la información aquí contenida sobre la explicación y fundamento del modelo de proyección del Escenario Esperado, el Inversionista estará en capacidad de desarrollar y/o validar a partir de sus propios modelos, su propia proyección de comportamiento esperado del Activos Subyacente para efectos de su decisión de inversión en los TER IPC R-1 así como sus definiciones de valoración de los títulos adquiridos con base en las expectativas de comportamiento del flujo de caja en el


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Escenario Esperado, o en el escenario de comportamiento que el Inversionista a su mejor conveniencia defina.

4. Modelo de estructuración financiera El modelo de estructuración financiera se fundamenta en el Modelo de Proyección de los Flujos de Caja, teniendo en cuenta la metodología y fórmulas de proyección de flujos de caja de “The Bond Market Association” 2. 4.1 Proyección flujos de caja Los flujos de caja mensuales de cada crédito de Redescuento se proyectaron teniendo en cuenta el sistema de amortización, la tasa de interés con que cuenta cada crédito. Se proyectó el flujo de caja de cada Crédito de Redescuento como las cuotas (capital e intereses) que paga el Deudor de acuerdo a su periodicidad durante el plazo restante del Crédito de Redescuento, teniendo en cuenta el sistema de amortización, la tasa pactada un nivel de inflación o indicador IPC de referencia.

Bajo un sistema de amortización de Cuota Fija, la cuota mensual se determinó de acuerdo a la siguiente fórmula:

Donde: Aj = Cuota del mes j en Pesos; r = Tasa real pactada (mensual); n = plazo del crédito en meses; P = Saldo original.

Adicionalmente se utilizaron las proyecciones de los flujos de caja de los Créditos de Redescuento y sus características individuales en el momento de originación para definir los siguientes factores:

• Prepago Total y Parcial. • Default/Siniestralidad. • Recuperaciones: flujos de caja que provienen de los créditos siniestrados al vender

el inmueble. • Inflación/IPC

2 The Bond Market Association. “Standard Formulas for the Analysis of Mortgage Backed Securities and Other Related Securities (1999).


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Igualmente se considera un esquema de transición del saldo productivo de un crédito del mesi-1 al mesi así:

4.2 Esquema conceptual del Modelo de Proyección de Flujos de Caja


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Los flujos de caja proyectados para los portafolios de Créditos de Redescuento titularizados son la fuente de pago de las obligaciones establecidas en el Reglamento de Emisión TER IPC R-1, por lo tanto son los datos de entrada del Modelo de Estructuración Financiera de los TER3 de la Emisión; a través de los Modelos de Estructuración Financiera se asignan los recursos a los títulos de tal forma que se cumpla con lo establecido en la Prelación de Pagos de cada emisión. En conjunto: (i) el Nivel de Siniestralidad, (ii) el Modelo de Ajuste de Prepago, (iii) el Modelo de Proyección de Flujo de Caja y el Modelo de Estructuración Financiera son las herramientas que se utilizan para valorar los Títulos de Redescuento TER. Utilizando en conjunto estos modelos se obtienen i) los flujos de caja de pagos proyectados para los TER, ii) las vidas promedio ponderadas teniendo en cuenta diferentes escenarios de Prepago, Siniestralidad e inflación.

5. Metodología para la estructuración de los Mecanismos de Cobertura de la Emisión Una vez se cuenta con el escenario esperado del comportamiento del Activo Subyacente de la emisión, se estructuran los Mecanismos de Cobertura, con el objetivo principal de mitigar el riesgo de crédito derivado de los Créditos de Redescuento, el cual puede afectar el pago de los TER IPC A. En desarrollo de lo anterior la estructuración de los mecanismos de cobertura de la Emisión TER IPC R-1 se llevó a cabo mediante un proceso. Para efectos descriptivos dicha estructuración considera tres partes principales: a. Definición de los mecanismos de cobertura y diseño de la prioridad de pagos:

La primera parte consiste en la definición de los mecanismos de mejoramiento crediticio y coberturas externas a implementar en la estructura de la emisión. En este proceso se genera la estructura pasiva y las prioridades de pago de la Universalidad. La composición de los pasivos de la universalidad determina el uso de los flujos generados por los Créditos de Redescuento. Los mecanismos de cobertura empleados para la estructura particular de la Emisión TER IPC R-1 son: Subordinación de la Emisión (clase B), el Mecanismo de Cobertura Parcial Titularizadora, las Causales de Suspensión de Pagos y el Mecanismo de Cobertura de Prepago. Los lineamientos básicos para la definición de estos mecanismos fueron: la compatibilidad de la estructura con las condiciones del Mecanismo de Cobertura Parcial Titularizadora, la mitigación del riesgo de prepago con la compra periódica de Créditos de Redescuento mediante la utilización del Mecanismo de Cobertura de Prepago y la inclusión de los mecanismos estándar a nivel internacional.

3 Es el modelo de estructuración financiera a través del cual se asignan los flujos de caja al pago de las obligaciones de acuerdo a lo establecido en el Reglamento de Emisión.


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b. Modelación de la estructura pasiva de la emisión

La segunda parte consiste en la modelación de la estructura pasiva y de las prioridades de pago de la universalidad. En este paso se construye un modelo que refleja la Emisión TER IPC R-1 con todos sus componentes. Este modelo permite simular y validar el funcionamiento de las cláusulas del Reglamento, bajo diferentes escenarios del flujo de los créditos de Redescuento. Esto permite evaluar la conveniencia así como el tamaño adecuado de cada uno de los mecanismos de cobertura, de acuerdo con el nivel de calificación esperado de cada uno de los títulos. c. Calibración de la estructura y calificación La tercera parte consiste en la calibración o ajuste de la estructura mediante ejercicios de simulación. En esta etapa se encuentran las magnitudes de cada uno de los mecanismos de cobertura, principalmente, el tamaño de los subordinados y de las garantías externas. También se pueden realizar modificaciones a la estructura original, añadiendo o quitando mecanismos de cobertura, o modificando la prioridad de pagos. Es en este paso donde se encuentra una composición de los pasivos y unos niveles de cobertura adecuados para optar por la calificación triple A de los TER IPC A (privilegiados). Se busca que en un escenario estresado de mora y prepagos el Flujo Recaudado sea suficiente para la atención del pago de la totalidad del Saldo de Capital Total de los TER IPC A, que en un escenario esperado el Flujo Recaudado sea suficiente para atender el pago de la totalidad del Saldo de Capital Total de los TER IPC A, del Saldo de Capital Total de los TER IPC B, y que en un escenario teórico el Flujo Recaudado sea suficiente para atender el pago de la totalidad del Saldo de Capital Total de los TER IPC A, del Saldo de Capital Total de los TER IPC B, y de los residuos. Una vez definidas las magnitudes de cada uno de los mecanismos de cobertura y la composición de los títulos en la Emisión TER IPC R-1, estos son remitidos a la Calificadora de valores. En la Calificadora se realizan pruebas de tensión adicional, y se evalúan cada uno de los riesgos de las universalidades. Entre los escenarios de tensión que la Calificadora tuvo en cuenta para otorgar la calificación AAA(col) a los títulos TER IPC A (privilegiados) está que las entidades financieras con calificación diferente a AAA(col) en el Porfolio de Créditos de Redescuento titularizados entrarán en incumplimiento a lo largo del tiempo en diferentes meses dependiendo del nivel de calificación crediticia de largo y corto plazo, y la perdida dado el default fuese del 60%.


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Calificación Largo Plazo

Calificación Corto Plazo

Mes del Default

AA- F1+ 24

AA F1+ 30

AA+ F1+ 36

AAA F1+ N/A

Así mismo la Calificadora tuvo en cuenta para otorgar la calificación AAA(col) a los títulos TER IPC A (privilegiados) que el grupo financiero que presente mayor concentración del portafolio total, entrará en incumplimiento en el mes 48.

6. Conclusiones a. Se analizaron los riesgos de Siniestralidad, Prepago y Recuperación teniendo en cuenta

una base de datos histórica representativa de créditos de Redescuento, durante una ventana de tiempo de doce años de historia.

b. El nivel de morosidad histórico observado es cercano a 0%. Esto teniendo en cuenta

que la mayoría de desembolsos están dirigidos a las principales entidades financieras del país, que el deudor del crédito de redescuento es la entidad financiera y no el beneficiario final y que los Créditos de Redescuento no hacen parte de la masa de liquidación en caso en que una entidad financiera sea intervenida.

c. Los modelos desarrollados tuvieron en cuenta el perfil de amortización y periodicidad

de pago de intereses de cada uno de los créditos del portafolio inicial de créditos titularizado, así como la metodología de proyección de flujos de caja de la “The Bond Market Association”.

d. Este modelo permite sensibilizar el comportamiento de las variables Prepago,

Siniestralidad, Inflación y niveles de Recuperación, para que así los inversionistas dependiendo de las expectativas que tengan sobre el comportamiento de las mismas puedan calcular la vida promedio ponderada esperada de los títulos y así contar con una herramienta adicional que ayude asignar un precio justo a su inversión.

e. Actualmente los inversionistas (a través de las calculadoras de cada emisión) cuentan

con escenarios amortizaciones mensuales que dependen de los flujos de caja de la cartera, dentro de los cuales y bajo sus perspectivas futuras de comportamiento, pueden estimar la valoración y el precio adecuado para sus títulos. Con fundamento en la información aquí contenida sobre la explicación y fundamento del modelo de proyección del Escenario Esperado, el Inversionista estará en capacidad de desarrollar y/o validar a partir de sus propios modelos, su propia proyección de comportamiento esperado del Activos Subyacente para efectos de su decisión de inversión en los TER IPC R-1 así como sus definiciones de valoración de los títulos adquiridos con base en


14

las expectativas de comportamiento del flujo de caja en el Escenario Esperado, o en el escenario de comportamiento que el Inversionista a su mejor conveniencia defina.

7. Bibliografía

• The Bond Market Association. “Standard Formulas for the Analysis of Mortgage Backed Securities and Other Related Securities (1999).


1

Anexo 3 Tabla de Saldo de Capital Programado Total TER IPC A R-1

(Informativo) Fecha de Pago TER IPC A

19/05/2016 204.663.100.000

19/08/2016 204.663.100.000

19/11/2016 204.663.100.000

19/02/2017 204.663.100.000

19/05/2017 204.663.100.000

19/08/2017 204.663.100.000

19/11/2017 204.663.100.000

19/02/2018 204.663.100.000

19/05/2018 201.524.157.476

19/08/2018 198.359.335.302

19/11/2018 195.824.177.576

19/02/2019 192.526.535.191

19/05/2019 189.875.032.632

19/08/2019 186.685.612.001

19/11/2019 182.977.257.846

19/02/2020 180.531.482.635

19/05/2020 177.466.380.511

19/08/2020 174.202.458.418

19/11/2020 169.847.409.800

19/02/2021 166.452.073.531

19/05/2021 162.012.284.156

19/08/2021 158.589.150.545

19/11/2021 155.089.090.214

19/02/2022 151.985.709.950

19/05/2022 148.901.287.629

19/08/2022 145.773.499.243

19/11/2022 142.484.430.195

19/02/2023 139.116.479.895

19/05/2023 135.021.607.197

19/08/2023 131.690.166.747

19/11/2023 128.275.850.022

19/02/2024 124.835.307.767

19/05/2024 121.414.767.237

19/08/2024 117.983.880.987

19/11/2024 114.405.008.989

19/02/2025 110.800.701.461

19/05/2025 107.216.784.518

19/08/2025 103.627.611.827

19/11/2025 100.196.383.790

19/02/2026 97.334.827.305

19/05/2026 94.470.092.402

19/08/2026 91.613.562.443

19/11/2026 88.839.092.153

19/02/2027 86.066.472.018

19/05/2027 83.296.530.924

19/08/2027 80.392.748.348

19/11/2027 78.875.498.922

19/02/2028 77.322.986.045

19/05/2028 -


1

Anexo 4 Tabla de Amortización Contractual TER IPC A R-1

(Informativo)

Fecha de Pago TER IPC A

19/05/2016

19/08/2016 0,000000%

19/11/2016 0,000000%

19/02/2017 0,000000%

19/05/2017 0,000000%

19/08/2017 0,000000%

19/11/2017 0,000000%

19/02/2018 0,000000%

19/05/2018 1,533712%

19/08/2018 1,546357%

19/11/2018 1,238698%

19/02/2019 1,611254%

19/05/2019 1,295545%

19/08/2019 1,558376%

19/11/2019 1,811931%

19/02/2020 1,195025%

19/05/2020 1,497633%

19/08/2020 1,594778%

19/11/2020 2,127911%

19/02/2021 1,658988%

19/05/2021 2,169316%

19/08/2021 1,672570%

19/11/2021 1,710157%

19/02/2022 1,516336%

19/05/2022 1,507073%

19/08/2022 1,528262%

19/11/2022 1,607065%

19/02/2023 1,645607%

19/05/2023 2,000787%

19/08/2023 1,627768%

19/11/2023 1,668262%

19/02/2024 1,681076%

19/05/2024 1,671303%

19/08/2024 1,676358%

19/11/2024 1,748665%

19/02/2025 1,761093%

19/05/2025 1,751130%

19/08/2025 1,753698%

19/11/2025 1,676525%

19/02/2026 1,398179%

19/05/2026 1,399732%

19/08/2026 1,395723%

19/11/2026 1,355628%

19/02/2027 1,354724%

19/05/2027 1,353415%

19/08/2027 1,418811%

19/11/2027 0,741340%

19/02/2028 0,758570%

19/05/2028 37,780619%


1

Anexo 5 Tabla de Saldo de Capital Objetivo Total de los TER IPC R-1 Fecha de Pago TER IPC

19/05/2016 233.900.700.000

19/08/2016 228.596.213.477

19/11/2016 219.715.214.414

19/02/2017 212.389.135.687

19/05/2017 203.811.691.386

19/08/2017 196.017.720.904

19/11/2017 187.248.774.470

19/02/2018 180.308.659.331

19/05/2018 171.744.458.697

19/08/2018 165.031.839.930

19/11/2018 156.833.878.398

19/02/2019 150.474.317.103

19/05/2019 141.901.416.554

19/08/2019 135.765.171.611

19/11/2019 127.566.703.080

19/02/2020 121.771.072.612

19/05/2020 107.443.903.280

19/08/2020 101.750.155.757

19/11/2020 88.257.127.747

19/02/2021 82.599.252.865

19/05/2021 78.670.418.643

19/08/2021 73.730.166.462

19/11/2021 70.341.380.463

19/02/2022 65.648.918.623

19/05/2022 62.416.349.468

19/08/2022 57.907.446.211

19/11/2022 54.744.290.321

19/02/2023 50.474.382.697

19/05/2023 47.468.957.335

19/08/2023 43.363.693.989

19/11/2023 40.419.445.379

19/02/2024 36.525.328.969

19/05/2024 33.719.956.743

19/08/2024 29.974.175.257

19/11/2024 27.222.938.300

19/02/2025 23.702.861.292

19/05/2025 22.136.972.901

19/08/2025 20.632.906.368

19/11/2025 19.168.967.727

19/02/2026 17.743.886.541

19/05/2026 16.434.807.198

19/08/2026 15.088.121.168

19/11/2026 13.777.800.796

19/02/2027 12.503.015.203

19/05/2027 11.345.660.527

19/08/2027 10.143.030.980

19/11/2027 -

19/02/2028 -

19/05/2028 -

19/08/2028 -

19/11/2028 -

19/02/2029 -

19/05/2029 -

19/08/2029 -

19/11/2029 -

19/02/2030 -

19/05/2030 -


1

Anexo 6


Préstamo Deudor Beneficiario Sector Financiado Fecha de

desembolso Plazo

restante Saldo Capital

1051290106401 BANCO GNB SUDAMERIS

UNIVERSIDAD DE SAN BUENAVENTURA

INFRAESTRUCTURA DE EDUCACIÓN

21/12/2012 104 13.492.719.590


INSTITUCION UNIVERSITARIA SALAZAR Y HERRERA


19/02/2013 105 2.000.000.000




27/02/2013 105 10.000.000.000




15/03/2013 106 2.500.000.000

1111390006301 BANCO DE BOGOTA

CORPORACION DE ACERO - CORPACERO S.A.

DESARROLLO DE INFRAESTRUCTURA URBANA,CONSTRUCCIÓN Y VIVIENDA

28/02/2013 52 22.570.265.360

1111390006701 BANCO DE OCCIDENTE



01/03/2013 52 13.632.099.640

1111390010801 BANCO DAVIVIENDA S.A.



07/03/2013 52 12.942.061.328

1111490029901

BANCO COLPATRIA MULTIBANCA COLPATRIA S.A.

FIDEICOMISO GRUPO SALA

INFRAESTRUCTURA DE AGUA POTABLE Y SANEAMIENTO BÁSICO

28/04/2014 59 12.307.979.244

1111490061901 BANCOLOMBIA FIDEICOMISO FINDETER CRÉDITOS ET AGUA


14/08/2014 158 53.066.102.963

1111490062201 BANCO DE OCCIDENTE

FIDEICOMISO FINDETER CRÉDITOS ET AGUA


14/08/2014 158 16.804.333.156


FIDEICOMISO FINDETER CRÉDITOS ET AGUA


14/08/2014 158 22.995.403.265


ACUEDUCTO METROPOLITANO DE BUCARAMANGA S.A. ESP


04/11/2015 234 13.712.889.696


2

Préstamo Deudor Beneficiario Sector Financiado Fecha de

desembolso Plazo

restante Saldo Capital


PATRIMONIOS AUTONOMOS ADMINISTRADOS POR LA SOCIEDAD FIDUCIARIA DAVIVIENDA / FIDEICOMITENTE: TOLEDO TEXTILES Y MANUFACTURAS S.A.


08/02/2013 105 18.868.890.458


PATRIMONIOS AUTONOMOS ADMINISTRADOS POR LA SOCIEDAD FIDUCIARIA DAVIVIENDA / FIDEICOMITENTE: TOLEDO TEXTILES Y MANUFACTURAS S.A.


30/04/2013 105 19.007.996.021

Prospecto de Compra TER-IPC R-1

1

Anexo 7 Descripción y características Créditos de Redescuento

1. Condiciones de los Créditos de Redescuento

La totalidad de los Créditos de Redescuento han sido originados de conformidad con los requisitos y condiciones establecidos para el efecto en el Estatuto Orgánico del Sistema Financiero para el desarrollo de las operaciones de redescuento autorizadas a Findeter y de acuerdo con el artículo 10.1.1.1.2 y siguientes del Decreto 2555 de 2010. La composición de los Créditos de Redescuento se describe de la siguiente forma:

Datos Generales Cartera TER IPC R-1

Entidad

Número

de Valor créditos Edad

Plazo

Original Plazo restante Tasa

PP

(%)

% Capital en

altura de mora

mayor a 0

(cero) días créditos Pesos

promedio

ponderada

promedio

ponderado

promedio

ponderada

Findeter 14 233.900.740.721,35 28,26 149,01 120,00 4,82% 0,00%

TOTAL 14 233.900.740.721,35 28,26 149,01 120,00 4,82% 0,00%

Datos Generales Cartera TER IPC R-1

Calificación

créditos

Número de Valor créditos Edad Plazo Original Plazo restante Tasa

PP IPC

+ (%) créditos Pesos

promedio

ponderada

promedio

ponderado promedio ponderada

A 14 233.900.740.721,35 28,26 149,01 120,00 4,82%

TOTAL 14 233.900.740.721,35 28,26 149,01 120,00 4,82%

Datos Generales Intermediarios Financieros TER IPC R-1

Intermediario

Número de Valor créditos Edad Plazo Original Plazo restante % Capital en

altura de mora

mayor a 0

(cero) días créditos Pesos

promedio

ponderada

promedio

ponderado

promedio

ponderada

Banco de

Bogotá 3 59.278.558.321,00 23,61 159,61 135,22 0,00%

Bancolombia 1 53.066.102.963,35 20,00 179,00 158,00 0,00%

Banco

Davivienda 3 50.818.947.807,00 37,62 129,50 91,50 0,00%

Banco de

Occidente 2 30.436.432.796,00 28,06 139,14 110,52 0,00%

Banco GNB

Sudameris 4 27.992.719.590,00 38,87 144,48 104,61 0,00%

Banco

Colpatria 1 12.307.979.244,00 24,00 84,00 59,00 0,00%

TOTAL 14 233.900.740.721,35 28,26 149,01 120,00 0,00%


2

2. Plazo inicial, plazo restante y edad de los Créditos de Redescuento La edad promedio ponderado de los Créditos de Redescuento es de 28 meses. Fueron originados entre diciembre de 2012 y noviembre de 2015. El plazo original promedio ponderado del total de los Créditos de Redescuento es de 149 meses, mientras que el plazo restante promedio ponderado es de 120 meses. El plazo restante es un mejor indicador de la madurez de la cartera que la edad ya que los plazos iniciales de colocación de la cartera no son uniformes en los Créditos de Redescuento.

3. Tasa de interés y unidad de denominación de los Créditos de Redescuento Todos los Créditos de Redescuento se encuentran denominados en Pesos Colombianos e indexados al índice de precios al consumidor (IPC). El margen sobre IPC Promedio Ponderado de los Créditos es de 4,82%.

4. Estado de Morosidad de los Créditos de Redescuento La mora promedio de la totalidad de los Créditos de Redescuento es actualmente de 0 (cero) días.

5. Distribución geográfica de los Créditos de Redescuento La composición del portafolio de Créditos de Redescuento por departamentos teniendo en cuenta los criterios de (i) capital vigente, (ii) plazo restante y (iii) tasa promedio ponderada se describe a continuación:

Capital vigente, plazo restante y tasa por Departamento


Capital Vigente Capital Vigente Plazo restante Tasa

Departamento (Pesos) (%) (meses) PP IPC + (%)

Distrito Capital 154.318.244.956,35 65,98% 116,35 4,77%

Valle del Cauca 37.876.886.479,00 16,19% 105,00 4,75%

Antioquia 27.992.719.590,00 11,97% 104,61 5,01%

Santander 13.712.889.696,00 5,86% 234,00 5,30%

TOTAL 233.900.740.721,35 100,00% 120,00 4,82%

PP: Promedio Ponderado

6. Saldo de Capital de los Créditos de Redescuento por sistemas de amortización


3

A continuación se describe la relación del saldo de capital de los Créditos de Redescuento de acuerdo a los sistemas de amortización aplicados:

Capital vigente por

Sistema de Amortización

Sistema de Capital Vigente Capital Vigente

amortización (Pesos) (%)

Lineal - Abono constante a capital 27.992.719.590,00 11,97%

Porcentual – Abono variable a capital 205.908.021.131,35 88,03%

TOTAL 233.900.740.721,35 100,00%

7. Descripción del sistema de amortización Lineal – Abono constante a capital: El deudor amortiza a capital la cantidad que resulta de repartir el monto total del préstamo en el número de periodos del mismo. Se pueden tener periodos de gracia de capital que se aplican al inicio del crédito. Porcentual – Abono variable a capital: El deudor amortiza a capital un porcentaje preestablecido del monto total del préstamo en cada periodo del crédito (excluyendo los periodos de gracia). Dicho porcentaje varía a través de la vida de la obligación dependiendo del plazo total pactado. Así mismo, el porcentaje de amortización puede ser creciente o decreciente. 8. Información sintética sobre refinanciaciones y políticas de refinanciación

En cuanto a la reestructuración de los Créditos de Redescuento, la Titularizadora a través de su comité de crédito estudiará y decidirá sobre las solicitudes que le sean presentadas por el Administrador Autorizado o el Deudor, según corresponda. La Titularizadora evaluará los términos y condiciones de la solicitud presentada, de tal manera que la definición de la viabilidad de la reestructuración tenga en consideración la protección de la estructura financiera del proceso de titularización y el cumplimiento de los compromisos con los inversionistas. 9. Flujo de fondos proyectado de los Créditos de Redescuento El flujo de fondos proyectado en Pesos de los Créditos de Redescuento teniendo en cuenta escenario de prepago y mora esperada y una tasa IPC de 7,98% se presenta a continuación:

Mes Pago Total Pago de Capital Pago de Intereses Saldo de Capital Total de

los Créditos de Redescuento


4

0 - - - 233.900.740.721

1 3.509.673.259 1.305.697.712 2.203.975.547 232.595.043.009

2 2.828.022.906 1.907.852.123 920.170.783 230.687.190.886

3 6.860.507.881 1.945.204.428 4.915.303.452 228.741.986.458

4 5.985.780.011 4.508.723.936 1.477.056.075 224.233.262.522

5 4.480.660.932 3.597.696.529 882.964.404 220.635.565.993

6 5.209.067.054 1.236.563.334 3.972.503.720 219.399.002.659

7 3.310.252.815 1.229.732.873 2.080.519.942 218.169.269.786

8 4.377.760.377 3.531.106.287 846.654.090 214.638.163.498

9 6.411.339.932 1.842.454.872 4.568.885.060 212.795.708.626

10 5.732.385.796 4.365.379.159 1.367.006.637 208.430.329.467

11 4.281.869.585 3.470.896.547 810.973.037 204.959.432.920

12 4.900.947.339 1.203.425.420 3.697.521.919 203.756.007.500

13 3.157.646.805 1.196.540.552 1.961.106.254 202.559.466.948

14 4.903.710.322 4.128.547.369 775.162.953 198.430.919.579

15 6.023.954.143 1.787.410.676 4.236.543.467 196.643.508.903

16 5.472.364.659 4.212.988.697 1.259.375.962 192.430.520.206

17 4.084.634.279 3.344.652.294 739.981.984 189.085.867.912

18 4.552.283.711 1.119.512.932 3.432.770.779 187.966.354.980

19 2.914.182.989 1.113.069.653 1.801.113.336 186.853.285.327

20 4.757.194.951 4.051.526.078 705.668.873 182.801.759.249

21 5.605.449.729 1.686.694.294 3.918.755.434 181.115.064.954

22 5.344.196.351 4.187.814.153 1.156.382.198 176.927.250.801

23 3.892.733.168 3.220.761.648 671.971.520 173.706.489.153

24 4.262.086.692 1.083.917.910 3.178.168.782 172.622.571.243

25 2.717.548.814 1.077.451.676 1.640.097.138 171.545.119.567

26 4.567.991.047 3.929.816.386 638.174.661 167.615.303.181

27 5.246.281.903 1.633.894.824 3.612.387.079 165.981.408.357

28 5.093.728.756 4.039.677.265 1.054.051.492 161.941.731.092

29 3.705.895.600 3.100.903.463 604.992.137 158.840.827.629

30 3.937.172.490 1.003.964.169 2.933.208.320 157.836.863.460

31 2.483.040.080 997.924.992 1.485.115.088 156.838.938.468

32 4.339.808.532 3.767.160.212 572.648.320 153.071.778.256

33 4.858.242.819 1.538.577.531 3.319.665.288 151.533.200.724

34 5.550.243.116 4.593.987.263 956.255.853 146.939.213.462

35 3.521.816.075 2.980.911.052 540.905.023 143.958.302.410

36 3.656.992.186 967.203.952 2.689.788.235 142.991.098.458

37 2.286.794.578 961.165.395 1.325.629.183 142.029.933.062

38 4.158.377.482 3.649.289.896 509.087.586 138.380.643.166

39 4.515.402.679 1.485.670.180 3.029.732.499 136.894.972.986

40 5.280.825.208 4.430.845.923 849.979.285 132.464.127.063


5

41 3.342.819.901 2.864.951.747 477.868.154 129.599.175.316

42 3.344.787.427 888.871.655 2.455.915.772 128.710.303.661

43 2.055.720.336 883.256.482 1.172.463.855 127.827.047.179

44 3.940.518.147 3.493.060.543 447.457.604 124.333.986.636

45 4.145.971.623 1.392.921.647 2.753.049.976 122.941.064.989

46 11.602.038.936 10.853.373.120 748.665.816 112.087.691.869

47 3.137.509.822 2.719.878.907 417.630.916 109.367.812.962

48 2.964.701.576 822.400.663 2.142.300.914 108.545.412.299

49 1.736.928.770 816.949.067 919.979.704 107.728.463.232

50 3.738.228.289 3.350.476.544 387.751.745 104.377.986.689

51 3.710.654.165 1.311.720.075 2.398.934.090 103.066.266.614

52 11.021.557.372 10.475.809.463 545.747.909 92.590.457.150

53 2.938.980.363 2.580.527.373 358.452.991 90.009.929.777

54 2.561.532.896 718.663.003 1.842.869.894 89.291.266.775

55 1.428.219.086 748.591.063 679.628.023 88.542.675.712

56 3.537.676.613 3.208.118.457 329.558.156 85.334.557.255

57 3.290.605.349 1.228.997.172 2.061.608.177 84.105.560.084

58 1.194.279.458 841.739.393 352.540.065 83.263.820.691

59 2.826.005.344 2.525.503.313 300.502.031 80.738.317.378

60 2.422.248.590 737.147.766 1.685.100.825 80.001.169.612

61 1.331.674.090 731.840.748 599.833.342 79.269.328.864

62 2.937.776.232 2.666.331.923 271.444.310 76.602.996.941

63 3.065.290.088 1.200.015.542 1.865.274.546 75.402.981.399

64 1.120.614.357 805.416.066 315.198.291 74.597.565.333

65 2.250.778.702 1.993.662.015 257.116.687 72.603.903.318

66 2.219.815.684 687.124.788 1.532.690.895 71.916.778.530

67 1.204.696.278 682.113.323 522.582.955 71.234.665.207

68 2.803.356.750 2.560.204.657 243.152.093 68.674.460.549

69 2.814.774.528 1.136.883.531 1.677.890.997 67.537.577.018

70 1.051.210.643 771.856.476 279.354.168 66.765.720.542

71 2.154.692.800 1.925.334.560 229.358.240 64.840.385.983

72 2.062.661.879 675.278.949 1.387.382.930 64.165.107.034

73 1.118.793.469 670.195.508 448.597.960 63.494.911.525

74 2.708.356.560 2.493.179.165 215.177.395 61.001.732.360

75 2.609.643.146 1.111.243.053 1.498.400.093 59.890.489.308

76 982.803.556 739.294.213 243.509.343 59.151.195.095

77 2.060.199.068 1.859.020.152 201.178.917 57.292.174.943

78 1.875.102.261 627.663.665 1.247.438.596 56.664.511.278

79 999.906.771 622.866.285 377.040.486 56.041.644.993

80 2.580.252.174 2.392.706.203 187.545.971 53.648.938.790

81 2.378.542.836 1.051.296.227 1.327.246.609 52.597.642.563


6

82 916.383.083 707.223.783 209.159.301 51.890.418.780

83 1.968.288.533 1.794.191.770 174.096.764 50.096.227.010

84 1.730.213.832 616.070.782 1.114.143.051 49.480.156.228

85 919.800.053 611.212.735 308.587.318 48.868.943.493

86 2.489.431.398 2.329.126.280 160.305.118 46.539.817.213

87 2.190.159.552 1.026.724.585 1.163.434.967 45.513.092.628

88 851.023.711 676.136.033 174.887.677 44.836.956.595

89 1.878.009.961 1.731.302.923 146.707.038 43.105.653.672

90 1.556.668.372 570.810.856 985.857.517 42.534.842.816

91 815.962.681 573.516.478 242.446.204 41.961.326.338

92 2.374.678.428 2.241.282.238 133.396.191 39.720.044.100

93 1.984.236.986 977.007.721 1.007.229.265 38.743.036.379

94 794.492.488 652.625.705 141.866.783 38.090.410.674

95 1.796.984.720 1.676.857.789 120.126.930 36.413.552.885

96 1.429.879.891 566.471.609 863.408.282 35.847.081.276

97 740.563.496 561.769.998 178.793.498 35.285.311.278

98 2.287.171.756 2.180.609.894 106.561.861 33.104.701.383

99 1.810.660.737 953.106.256 857.554.481 32.151.595.127

100 731.371.158 622.592.860 108.778.298 31.529.002.267

101 1.710.070.368 1.616.864.916 93.205.452 29.912.137.351

102 1.268.684.200 523.101.481 745.582.718 29.389.035.870

103 636.035.485 518.669.519 117.365.966 28.870.366.351

104 2.170.546.189 2.090.326.977 80.219.211 26.780.039.373

105 1.613.213.047 898.085.214 715.127.833 25.881.954.159

106 320.899.620 243.710.522 77.189.099 25.638.243.637

107 1.283.403.910 1.212.350.758 71.053.152 24.425.892.879

108 794.739.037 153.957.712 640.781.324 24.271.935.167

109 222.666.481 153.033.252 69.633.229 24.118.901.915

110 1.257.802.438 1.188.871.255 68.931.184 22.930.030.660

111 743.303.157 146.087.562 597.215.595 22.783.943.098

112 212.747.097 145.204.346 67.542.751 22.638.738.753

113 1.232.676.614 1.165.820.319 66.856.295 21.472.918.433

114 693.209.501 138.415.771 554.793.730 21.334.502.662

115 203.071.518 137.572.785 65.498.733 21.196.929.877

116 1.208.017.981 1.143.190.422 64.827.559 20.053.739.455

117 644.429.694 130.938.205 513.491.489 19.922.801.250

118 193.634.716 130.134.457 63.500.259 19.792.666.793

119 1.183.818.228 1.120.974.162 62.844.067 18.671.692.631

120 596.935.910 123.650.808 473.285.102 18.548.041.824

121 184.431.756 122.885.324 61.546.432 18.425.156.500

122 1.160.069.190 1.099.164.265 60.904.926 17.325.992.236


7

123 550.700.855 116.549.600 434.151.254 17.209.442.635

124 175.457.800 115.821.429 59.636.371 17.093.621.207

125 1.136.762.840 1.077.753.580 59.009.260 16.015.867.626

126 505.697.760 109.630.680 396.067.080 15.906.236.946

127 166.708.099 108.938.889 57.769.210 15.797.298.058

128 1.113.891.291 1.056.735.081 57.156.210 14.740.562.976

129 461.900.374 102.890.220 359.010.155 14.637.672.757

130 158.177.995 102.233.894 55.944.101 14.535.438.863

131 1.091.446.791 1.036.101.861 55.344.931 13.499.337.002

132 419.282.949 96.324.463 322.958.486 13.403.012.539

133 149.862.918 95.702.710 54.160.208 13.307.309.829

134 1.069.421.725 1.015.847.130 53.574.595 12.291.462.699

135 377.820.236 89.929.728 287.890.507 12.201.532.971

136 141.758.387 89.341.671 52.416.716 12.112.191.300

137 1.047.808.607 995.964.217 51.844.390 11.116.227.083

138 337.487.470 83.702.402 253.785.068 11.032.524.681

139 133.860.003 83.147.183 50.712.820 10.949.377.498

140 1.026.600.081 976.446.564 50.153.517 9.972.930.934

141 298.260.369 77.638.941 220.621.429 9.895.291.993

142 126.163.455 77.115.722 49.047.733 9.818.176.271

143 1.005.788.919 957.287.725 48.501.194 8.860.888.546

144 260.115.120 71.735.870 188.379.250 8.789.152.676

145 118.664.510 71.243.829 47.420.681 8.717.908.847

146 985.368.017 938.481.366 46.886.651 7.779.427.481

147 223.028.371 65.989.782 157.038.589 7.713.437.699

148 111.359.019 65.528.113 45.830.906 7.647.909.586

149 965.330.396 920.021.261 45.309.135 6.727.888.325

150 186.977.221 60.397.333 126.579.889 6.667.490.992

151 104.242.911 59.965.249 44.277.662 6.607.525.743

152 945.669.195 901.901.291 43.767.905 5.705.624.452

153 151.939.219 54.955.244 96.983.974 5.650.669.208

154 97.312.193 54.551.975 42.760.218 5.596.117.233

155 926.377.675 884.115.441 42.262.234 4.712.001.792

156 117.892.345 49.660.302 68.232.043 4.662.341.490

157 90.562.949 49.285.092 41.277.857 4.613.056.398

158 907.352.033 866.560.622 40.791.411 3.746.495.776

159 84.818.590 44.509.831 40.308.758 3.701.985.945

160 83.991.815 44.161.940 39.829.875 3.657.824.005

161 83.171.131 43.816.397 39.354.734 3.614.007.607

162 82.356.500 43.473.189 38.883.311 3.570.534.419

163 81.547.880 43.132.300 38.415.580 3.527.402.119


8

10. Otras condiciones El Crédito de Redescuento es una operación de crédito realizada entre Findeter y un establecimiento de crédito, quien tiene la calidad de Deudor en la operación. Como característica del Crédito de Redescuento se encuentra la obligación del Deudor de endosar con responsabilidad a Findeter los Pagarés que respaldan los créditos otorgados por él a los Beneficiarios. Por tal razón, el riesgo de crédito para la entidad de redescuento o para quien compre esos Créditos de Redescuento, en la operación de redescuento, en una primera instancia lo constituye el Deudor y no los Beneficiarios de los créditos. En caso de liquidación del Deudor la fuente del riesgo de crédito serán los Créditos Beneficiarios y respecto de éstos la Titularizadora no realiza una gestión de debida diligencia por cuanto que al momento de la emisión, la Titularizadora no tiene relación con los Beneficiarios.

164 80.745.233 42.793.716 37.951.517 3.484.608.403

165 79.948.519 42.457.422 37.491.097 3.442.150.981

166 79.157.700 42.123.405 37.034.296 3.400.027.577

167 78.372.737 41.791.649 36.581.088 3.358.235.928

168 77.593.590 41.462.141 36.131.449 3.316.773.787

169 76.820.222 41.134.867 35.685.355 3.275.638.920

170 76.052.595 40.809.812 35.242.783 3.234.829.107

171 75.290.671 40.486.963 34.803.708 3.194.342.144

172 74.534.413 40.166.306 34.368.106 3.154.175.838

173 73.783.782 39.847.827 33.935.955 3.114.328.011

174 73.038.742 39.531.512 33.507.230 3.074.796.499

175 72.299.256 39.217.348 33.081.908 3.035.579.151

176 71.565.288 38.905.321 32.659.967 2.996.673.829

177 70.836.800 38.595.418 32.241.382 2.958.078.411

178 70.113.757 38.287.625 31.826.132 2.919.790.786

179 69.396.123 37.981.930 31.414.193 2.881.808.856

180 68.683.862 37.678.318 31.005.543 2.844.130.537


1

Anexo 8 Datos del administrador autorizado

Financiera del Desarrollo Territorial - FINDETER 1. Información General Misión: Somos el socio estratégico en las regiones, que genera bienestar para la gente. Visión: Ser la banca de desarrollo líder que transforma las regiones en territorios sostenibles. Objetivos: Ser el banco de desarrollo para la infraestructura sostenible del país. Otorga créditos de redescuento a través de intermediarios financieros para financiar proyectos de infraestructura públicos y privados en Colombia y provee asistencia técnica para la ejecución de programas de infraestructura. Adicionalmente, estima garantías, administra fondos públicos, y proporciona servicios de estructuración de proyectos. Fecha de creación: Creada por autorización de la Ley 57 de 1989, y modificada por el Decreto 4167 de 2011, es una sociedad de economía mixta del orden nacional, del tipo de las anónimas, organizada como un establecimiento de crédito, vinculada al Ministerio de Hacienda y Crédito Público y vigilada por la Superintendencia Financiera de Colombia. Servicios:

Redescuento de créditos a los entes territoriales, a sus entidades descentralizadas, a las áreas metropolitanas, a las asociaciones de municipios o a las entidades a las que se refiere el artículo 375 del Decreto Ley 1333 de 1986, para proyectos de infraestructura y medio ambiente.

Captar ahorro interno mediante la emisión de títulos y la suscripción de otros documentos, así como celebrar contratos de crédito interno.

Recibir depósitos de las entidades públicas, a término fijo o de disponibilidad inmediata, y reconocer por ellos rendimientos o contraprestaciones especiales.

Celebrar operaciones de crédito externo.

Administrar directamente las emisiones de títulos y celebrar contratos de fideicomiso, garantía, agencia, o pago a que hubiere lugar, y celebrar contratos de fiducia para administrar los recursos que transfieran otras entidades públicas para financiar la ejecución de programas especiales relacionados con actividades de infraestructura y medio ambiente.

Redescontar créditos a entidades públicas del orden nacional, a entidades de derecho privado y patrimonios autónomos para proyectos de infraestructura y medio ambiente.

Prestar el servicio de asistencia técnica y estructuración de proyectos. 2. Aspectos Corporativos (Diciembre 31 de 2015)


2

Grupo Económico: No pertenece a ningún grupo económico Número de empleados (Consolidado*): 530 Aprox. Número de oficinas: Su domicilio principal es la ciudad de Bogotá D.C., y cuenta actualmente con cinco unidades regionales, dos zonas y siete oficinas en el país. Cobertura nacional: Regional Noroccidental – Medellín, Regional Pacífico – Cali, Regional Nororiental – Bucaramanga, Zona Sur – Neiva, Oficina Satélite Santa Marta, Oficina Satélite Cúcuta, Oficina Satélite Sincelejo, Oficina Satélite Pasto, Regional Caribe – Barranquilla, Zona Eje Cafetero – Pereira, Oficina Satélite Montería, Regional Centro – Bogotá, Oficina Satélite Villavicencio, Oficina Satélite San Andrés, Oficina Satélital Cartagena, Oficina Satélital Ibagué, Oficina Satélital Manizales, Oficina Satélital Buenaventura, Oficina Satélite Valledupar,Oficina Satélite Armenia

3. Estructura Financiera (Millones de Pesos) (Diciembre 31 de 2015) Valor del Activo: 7.916.923 Valor del Pasivo: 6.931.399 Valor del Patrimonio: 985.524 4. Aspectos Comerciales (Millones de Pesos) (Diciembre 31 de 2015) Saldo de captación CDT: 4.506.868 Saldo cartera de Bruta Total: 6.846.985 Saldo de cartera Neta: 6.783.856 5. Experiencia en la administración de Créditos de Redescuento (Diciembre 31 de 2015) La institución desde 1989 fue establecida como Banco de desarrollo para la promoción de proyectos de infraestructura Indicador de calidad de cartera (Cartera vencida/Cartera Bruta): 0.20% Índice de cubrimiento de cartera (Prov. de cartera/Cartera Bruta): 459.67% Fuente: Informe de Gestión 2015 Findeter


1

Anexo 9

Condiciones de Liquidación y Cumplimiento

TER-IPC R-1 Segundo Lote

1. Adjudicación de TER-IPC R-1-Segundo Lote y registro de las operaciones en

MEC

La Titularizadora Colombiana (la Titularizadora) en su condición de Emisor y

administradora del Proceso de Titularización a través de la Emisión TER-IPC R-1, será la

encargada de realizar la adjudicación de los TER-IPC R-1 del Segundo Lote, con sujeción a

las condiciones descritas en el Prospecto de Colocación.

El Agente Colocador se encargará de registrar las operaciones primarias en el Sistema

MEC Plus de la Bolsa de Valores de Colombia, a través del ingreso de operaciones en la

rueda TRD, en la opción “Registro Primarios”. Se debe registrar cada una de las

operaciones por separado.

2. Cumplimiento de la oferta pública

El cumplimiento, entendido como la anotación de cada título adjudicado en la cuenta del

inversionista y el pago del valor en pesos por las operaciones resultantes de la

adjudicación, se realizará a través de Deceval.

La liquidación, entendida como la determinación del valor en pesos a pagar por las

operaciones resultantes de la adjudicación de la oferta Pública, será realizada por la

Titularizadora.

La compensación de la operación la realizará el Agente Colocador o el Inversionista a

través de la activación de la misma en el CUD.

Para la liquidación, cumplimiento y compensación de operaciones el Agente Colocador

deberá tener en cuenta el siguiente procedimiento:

2.1 Generación operaciones en Deceval

Por cada demanda presentada que haya sido objeto de adjudicación, la Titularizadora

generará una operación primaria en el sistema Deceval según la estructura de un archivo

que el Deceval ha diseñado para el Ingreso Masivo de Colocaciones Primarias.

Con el fin de optimizar los procesos operativos del Agente Colocador, inversionistas y el

Emisor, además de garantizar la recepción del título por parte de los inversionistas, el

Agente Colocador deberá enviar la información pertinente de las contrapartes para la


2

construcción de ese archivo de Ingreso Masivo de Colocaciones Primarias, de acuerdo con

el numeral 2.3 siguiente.

2.2 Datos de las contrapartes para el cumplimiento

La información que el Agente Colocador deberá enviarle a la Titularizadora para el

cumplimiento de cada una de las demandas adjudicadas, con el fin de cargar el archivo

masivo a Deceval es:

Agente Comprador: Código Depositante Directo en Deceval del agente que compra el

título.

Cuenta SEBRA Agente Comprador: Indicar el número de la cuenta SEBRA de donde

se van a solicitar tomar los fondos para pagar la compra.

Cuenta Inversionista compradora: Número de la cuenta del inversionista comprador en

Deceval

Para esto la Titularizadora enviará un formato en Excel construido a partir de los datos de

adjudicación, que debe ser llenado con esa información por el Agente Colocador.

2.3 Ingreso Masivo de la emisión al Deceval

La Titularizadora compilará la información recibida del Agente Colocador y la transmitirá a

Deceval. Este ingreso al depósito lo ejecuta la Titularizadora a través del sistema del

Deceval.

2.4 Autorización de cuentas SEBRA

La Titularizadora informará al Agente Colocador la cuenta SEBRA del banco compensador

seleccionado para el manejo de fondos. El Agente Colocador deberá enviar al Deceval la

autorización de inscripción de dicha cuenta por lo menos un (1) día antes a la fecha de

cumplimiento.

Adicionalmente, es obligación del Agente Colocador adelantar del trámite de autorización

de cuentas SEBRA de sus clientes ante el Deceval, a más tardar un (1) día antes a la fecha

de cumplimiento

2.5 Tipo de Cumplimiento

Todas las operaciones deberán compensarse bajo la modalidad DVP – ENTREGA

CONTRA PAGO.


3

2.6 Asignación de cupos en depósito

La Titularizadora registrará en Deceval los cupos asignados al Agente Colocador según el

monto adjudicado.

2.7 Activación de operaciones en Deceval

Será responsabilidad del Agente Colocador que se efectúe la activación de las operaciones

en el Deceval para autorizar el traslado de los títulos a los Inversionistas.

2.8 Horario límite de cumplimiento

El cumplimiento de las operaciones deberá realizarse en la Fecha de Cumplimiento del

Underwriting definida en el Aviso de Oferta Pública del Segundo Lote, antes de las 5:00

p.m.

2.9 Incumplimiento

En caso de incumplimiento será la Titularizadora quien decida si concede plazo adicional

para el cumplimiento de la operación o la declara resuelta.

2.10 Aplazamientos y anticipo

Las operaciones no admitirán anticipo ni aplazamiento en el cumplimiento por parte del

Agente Colocador.

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