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M&A Academy
Un ciclo di seminari in materia di M&A che affronta il tema con approccio multidisciplinare:
giuridico, fiscale, bilancistico, finanziario e industriale.
LA STRUTTURA FINANZIARIA E FISCALE ED IL BUSINESS PLAN
Giovedì 13 febbraio 2020
Seguono le presentazioni dei relatori
Video della sessione
La struttura finanziaria e fiscale ed il business plan
Dott. Giuseppe Alessandro Galeano
Milano, 13 febbraio 2019
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Le fasi di un’operazione di investimento
Le fasi Gli obiettivi
Fase 1: individuazione della target Valutazione preliminare di fattibilità
dell’operazione
Fase 2: rapporti preliminari con la target Accordo di riservatezza
Scambio di informazioni preliminari
Fase 3: lettera di intenti Determinazione dei range iniziali di
offerta
Lettera di intenti
Fase 4: due diligence Due diligence
Fase 4-bis: struttura finanziaria e fiscale e
redazione BP
Individuazione della struttura fiscale e
della struttura finanziaria
Redazione del business plan
Fase 5: completamento acquisizione Negoziazione
Firma del contratto
Closing
Aggiustamento del prezzo (eventuale)
Le fasi
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Definizione della struttura dell’operazione
Nel definire la struttura dell’operazione di acquisizione, si dovrà individuare quale tipologia di operazione
garantisca la maggior efficienza da un punto di vista societario e fiscale.
➢ Quali sono le alternative plausibili per la struttura di un’operazione di acquisizione?
1) La cessione d’azienda
2) Il conferimento e la successiva cessione delle partecipazioni nella conferitaria
3) L’operazione di fusione con indebitamento (leverage buy-out o «LBO/MLBO»)
La tipologia di operazione
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La cessione d’azienda
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Definizione della struttura dell’operazione1) La cessione d’azienda (1/3)
CEDENTE
CESSIONARIO
Azienda €
Articolo 2555, del Codice civile: «L’azienda è il complesso dei beni organizzati dall’imprenditore per
l’esercizio dell’impresa.»
Per qualificare un bene come «aziendale» rileva esclusivamente la destinazione attribuita dall’imprenditore e
non il titolo giuridico che legittima l’imprenditore a utilizzare un dato bene.
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Definizione della struttura dell’operazione
Aspetti fiscali
1) La cessione d’azienda (2/3)
Imposte dirette
IRPEF SI, tassazione ordinaria o, al ricorrere dei
requisiti, tassazione separata
IRES SI, tassazione ordinaria
IRAP NO IRAP
Imposte indirette
IVA NO IVA
IMPOSTA DI REGISTRO SI, PROPORZIONALE
IMPOSTA IPOTECARIE E CATASTALI SI, FISSA
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Definizione della struttura dell’operazione
Osservazioni
L’operazione di cessione d’azienda non è più ritenuta conveniente da un punto di vista fiscale, in quanto:
• era considerata un’operazione molto vantaggiosa fino all’abrogazione, avvenuta con la riforma del
diritto societario (si veda l’articolo 3, comma 2, del D.Lgs. 12 dicembre 2003, n. 344), dell’imposta
sostitutiva sulle operazioni straordinarie d’impresa.
• inoltre, in seguito all’introduzione del regime della participation exemption (PEX), alla cessione
d’azienda è preferito il conferimento d’azienda con successiva cessione delle partecipazioni nel
capitale della conferitaria.
1) La cessione d’azienda (3/3)
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Il conferimento e la successiva cessione
delle partecipazioni nella conferitaria
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Definizione della struttura dell’operazione2) Il conferimento e la successiva cessione delle partecipazioni nella conferitaria (1/7)
CONFERENTE
CONFERITARIO
Step 1: il conferimento d’azienda o di ramo d’azienda
Conferimento d’azienda, o di ramo d’azienda, da parte del conferente in una società conferitaria,
solitamente di nuova costituzione (new.co), in cambio di una partecipazione al capitale della conferitaria.
CONFERENTE Cede le azioni o le quote ACQUIRENTE
Azienda o ramo
d’azienda
Step 2: la cessione delle partecipazioni nel capitale della conferitaria
Il conferente cede le azioni o quote, detenute nella conferitaria e ricevute in seguito al conferimento, ad un
acquirente terzo in cambio di un corrispettivo.
Azioni o quote
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Definizione della struttura dell’operazione
Aspetti civilistici del conferimento d’azienda tra società di capitali
2) Il conferimento e la successiva cessione delle partecipazioni nella conferitaria (2/7)
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Definizione della struttura dell’operazione
Aspetti fiscali del conferimento tra società di capitali
Imposte dirette
➢ IRES: NEUTRALITÀ FISCALE ex articolo 176 del TUIR
L’operazione straordinaria non origina plusvalenze o minusvalenze fiscalmente rilevanti. È condizione
richiesta per la neutralità: la «continuità dei valori fiscali».
Condizioni per la neutralità fiscale
Conferente deve assumere come valore fiscale della partecipazione ricevuta,
l'ultimo valore fiscalmente riconosciuto dell'azienda conferita.
Conferitaria subentra nella posizione del conferente in ordine agli elementi
attivi e passivi dell'azienda; dal punto di vista fiscale, i beni sono
assunti allo stesso valore che avevano presso il conferente.
2) Il conferimento e la successiva cessione delle partecipazioni nella conferitaria (3/7)
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Definizione della struttura dell’operazione
Aspetti fiscali
Imposte dirette
IRAP NO IRAP
2) Il conferimento e la successiva cessione delle partecipazioni nella conferitaria (4/7)
Imposte indirette
IVA NO IVA
IMPOSTA DI REGISTRO SI, FISSA
IMPOSTA IPOTECARIE E CATASTALI SI, FISSA
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Definizione della struttura dell’operazione
La cessione delle partecipazioni – cenni fiscali
Per i soggetti non imprenditori
• Plusvalenze o minusvalenze che rientrano nel regime del capital gain - articoli 67 e 68 del TUIR
Per i soggetti imprenditori
• Plusvalenze o minusvalenze patrimoniali - articoli 58 e 86 del TUIR
• Plusvalenze o minusvalenze PEX – articolo 87 del TUIR
TOBIN TAX→ articolo 1, commi 491 e 500, della Legge 24.1.2012 n. 228 e DM 21.2.2013
La "imposta sulle transazioni finanziarie" (c.d. Tobin tax), trova applicazione in relazione ai
trasferimenti di proprietà di azioni e altri strumenti finanziari partecipativi di cui all’articolo 2346,
comma 6, del Codice civile, emessi da società residenti nel territorio dello Stato (sono, quindi, escluse,
ad esempio, le quote di s.r.l.).
Aliquote Tipologia di trasferimento
0,20% Trasferimenti che non avvengono in mercati regolamentati e sistemi
multilaterali di negoziazione
0,10% Trasferimenti in mercati regolamentati e sistemi multilaterali di negoziazione
2) Il conferimento e la successiva cessione delle partecipazioni nella conferitaria (5/7)
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Definizione della struttura dell’operazione
Responsabilità per i debiti tributari
Cessionario → responsabile in solido per il pagamento dell’imposta e delle sanzioni riferibili alle
violazioni commesse nell’anno in cui è avvenuta la cessione e nei due precedenti, nonché per quelle già
irrogate e contestate nel medesimo periodo anche se commesse in precedenza.
Esiste un modo attraverso cui l’acquirente si può tutelare?
➢ La limitazione alla responsabilità del cessionario viene meno nel momento in cui la cessione
d’azienda si ponga in essere in frode dei crediti tributari, a nulla rilevando l’eventualità che la
cessione venga effettuata attraverso il trasferimento frazionato di singoli beni.
MODELLO DI CERTIFICAZIONE DEI CARICHI PENDENTI
Articolo 14 D.Lgs.472/1997
Trattasi di un certificato, rilasciato su richiesta dell’interessato dall’Amministrazione finanziaria e
dagli enti preposti all’accertamento dei tributi di loro competenza, sull’esistenza di contestazioni in
corso e di quelle già definite per le quali i debiti non sono stati soddisfatti.
Il certificato, se non rilasciato entro 40 giorni o se negativo, ha effetto liberatorio del cessionario.
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2) Il conferimento e la successiva cessione delle partecipazioni nella conferitaria (6/7)
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Definizione della struttura dell’operazione
Riqualifica dell’operazione di conferimento e successiva cessione delle partecipazioni
IN
cessione d’azienda unitaria
Cass. 29.4.2015 n. 8655; Cass. 10.2.2016 n. 2636; Cass. 11.5.2016 n. 9582; Cass. 10.2.2017 n. 3562;
Cass. 15.3.2017 n. 6758; Cass. 12.5.2017 n. 11873
Legge di Bilancio 2018 → Riformulazione dell’articolo 20, del DPR 131/1986
Dal 1° gennaio 2018, l'imposta è applicata secondo la intrinseca natura e gli effetti giuridici dell'atto
presentato alla registrazione.
Imposta di registro proporzionale
«Il nuovo testo dell’articolo 20 impone, pertanto, di determinare l’obbligazione tributaria
sulla base dell’intrinseca natura e degli effetti giuridici prodotti dallo specifico atto portato a
registrazione, con esclusivo riferimento agli «elementi desumibili dall’atto medesimo»,
senza che assuma rilevanza il collegamento negoziale con altri atti».
Risposta ad Interpello n. 196, 18 giugno 2019
2) Il conferimento e la successiva cessione delle partecipazioni nella conferitaria (7/7)
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L’operazione di fusione con indebitamento
(leveraged buy-out o «LBO/MLBO»)
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Definizione della struttura dell’operazione
1. Situazione pre-acquisizione
Fondo Venditore
Target
Target
2. Situazione post acquisizione
3) L’operazione di fusione con indebitamento («LBO/MLBO») (1/12)
SPVBanca
ITA
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Maggioranza Minoranza
Venditore
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Definizione della struttura dell’operazione
L’operazione di LBO→Acquisizione con indebitamento fusione
Acquisizione di un’azienda o di una partecipazione (di controllo o totalitaria) in una determinata società
(c.d. società Target), posta in essere mediante la creazione di un’apposita società veicolo (c.d. Special
Purpose Vehicle - SPV o BidCo o New.Co) che viene finanziata in parte mediante capitale proprio
(equity) ed in parte mediante linee bancarie o con altri strumenti di debito (debt).
➢ Il logico epilogo dell’operazione è che successivamente venga deliberata la fusione tra la SPV e la
Target (MLBO – merger leveraged buy-out).
Per effetto della fusione, il patrimonio della MergCo viene a costituire garanzia generica o fonte di
rimborso dei debiti contratti per l’acquisizione.
Fondo Venditore
MergCoBanca
ITA
Bank loan
Warranties
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3) L’operazione di fusione con indebitamento («LBO/MLBO») (2/12)
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Definizione della struttura dell’operazione
1. Situazione pre-acquisizione
Target
2. Situazione post acquisizione
Banca
ITA
3. Situazione post MLBO con FUSIONE INVERSA
MergCo
[TARGET ha
incorporato la SPV]
SPV
Banca
ITAWarranties
Bank loan
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3) L’operazione di fusione con indebitamento («LBO/MLBO») (3/12)
Fondo Venditore
Maggioranza Minoranza
Fondo Venditore
Venditore
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Definizione della struttura dell’operazione
Articolo 2501-bis del Codice civile
Progetto di fusione Deve indicare le risorse finanziarie previste per il
soddisfacimento delle obbligazioni della società risultante dalla
fusione. Al progetto di fusione deve, inoltre, essere allegata una
relazione del soggetto incaricato della revisione legale dei conti
della società obiettivo o della società acquirente.
Relazione degli
amministratori
Deve indicare le ragioni che giustificano l'operazione e contenere
un piano economico e finanziario con indicazione della fonte delle
risorse finanziarie e la descrizione degli obiettivi che si intendono
raggiungere.
Relazione degli esperti Attesta la ragionevolezza delle indicazioni contenute nel progetto
di fusione ai sensi del precedente secondo comma.
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3) L’operazione di fusione con indebitamento («LBO/MLBO») (4/12)
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Definizione della struttura dell’operazione
MLBO con fusione inversa
Quali sono le motivazioni per cui l’operazione di MLBO termina solitamente con una fusione inversa?
Motivazioni economiche • Non vi è necessità di trasferire in
capo all’incorporante i rapporti già
in essere in capo alla Target (beni
mobili registrati / immobili /
dipendenti).
Motivazioni commerciali • La Target è già presente sul mercato
con i propri riferimenti (Partita
IVA).
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3) L’operazione di fusione con indebitamento («LBO/MLBO») (5/12)
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Definizione della struttura dell’operazione
Differenze da fusione
Società risultante o incorporante → Articolo 2504-bis, comma 4, Codice civile – Principio di
continuità dei valori contabili
Iscrive le attività e le passività provenienti dalle società fuse o incorporate sulla base dei valori risultanti
dalle situazioni contabili di chiusura delle società medesime.
Emersione di differenze contabili
• DIFFERENZE DA ANNULLAMENTO: derivante dall'annullamento, nell'attivo della società
incorporante, dell'eventuale partecipazione da essa posseduta nella società incorporata;
• DIFFERENZE DA CONCAMBIO: derivante dal valore del patrimonio netto contabile "di
costituzione" della società risultante oppure dell'aumento del capitale sociale della società
incorporante che viene iscritto al fine di concambiare i soci della società fusa o incorporata
Disavanzo
da fusione
valore contabile dell'effetto di annullamento o di concambio superiore al valore
netto contabile di iscrizione della corrispondente frazione di attivo e passivo
Avanzo
da fusione
valore contabile dell'effetto di annullamento o di concambio inferiore al valore
netto contabile di iscrizione della corrispondente frazione di attivo e passivo
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3) L’operazione di fusione con indebitamento («LBO/MLBO») (6/12)
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Definizione della struttura dell’operazione
Aspetti fiscali della fusione: l’articolo 172 del TUIR
➢ Neutralità fiscale, in capo alle società coinvolte ed in capo ai Soci.
➢ Retrodatazione fiscale e contabile.
➢ Riporto delle perdite fiscali e delle eccedenze di Ace e di interessi passivi. Il test del patrimonio netto
ed il test di vitalità.
➢ Regime fiscale dell’aumento di capitale, dell’avanzo da annullamento o da concambio che eccedono
la ricostituzione delle riserve.
➢ Affrancamento dei plusvalori:
• Regime di imposizione sostitutiva ai fini delle imposte sul reddito e dell'IRAP (Ex articolo 176,
comma 2-ter, del TUIR);
• Regime di imposizione sostitutiva derogatorio al 176, comma 2-ter, del TUIR (Ex articolo 15,
del D.L. 185/2008).
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3) L’operazione di fusione con indebitamento («LBO/MLBO») (7/12)
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Definizione della struttura dell’operazione
Imposta sostitutiva ed affrancamento
Regime di imposizione sostitutiva ai fini delle imposte sul reddito e dell'IRAP
Ex articolo 176, comma 2-ter, del TUIR
Consente di ottenere il riconoscimento sul piano fiscale dei maggiori valori contabili iscritti nel proprio
Stato patrimoniale mediante versamento di un’imposta sostitutiva in misura pari al:
Regime di imposizione sostitutiva derogatorio al 176, comma 2-ter, del TUIR
Ex articolo 15, del D.L. 185/2008
L'opzione per il riallineamento implica il versamento di un'imposta sostitutiva, determinata sui maggiori
valori contabili, in misura pari al:
2% per la parte dei suddetti maggiori valori fino a 5 milioni di euro
14% per la parte dei suddetti maggiori valori compresi tra 5 milioni di euro e 10 milioni di euro
26% per la parte dei suddetti maggiori valori oltre 10 milioni di euro
16% se l'affrancamento riguarda l'avviamento, i marchi di impresa o altre attività immateriali
20% se l'affrancamento riguarda i crediti
ordinarie aliquote
IRPEF, IRES ed IRAP
se l'affrancamento riguarda attività diverse da quelle indicate dall’articolo 176, comma 2-ter,
del TUIR e da quelle di cui ai due punti precedenti.
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3) L’operazione di fusione con indebitamento («LBO/MLBO») (8/12)
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Definizione della struttura dell’operazione
Aspetti fiscali
Imposte dirette
IRAP NO IRAP
Imposte indirette
IVA NO IVA
IMPOSTA DI REGISTRO SI, FISSA
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3) L’operazione di fusione con indebitamento («LBO/MLBO») (9/12)
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Definizione della struttura dell’operazione
I chiarimenti forniti dalla Circolare dell’Agenzia delle Entrate n. 6/E del 30 marzo 2016
➢ Elusività dell’operazione di LBO con riferimento alla deduzione di interessi passivi e al riporto di
perdite pregresse
➢ Inerenza degli interessi passivi
➢ Test di vitalità e test del patrimonio netto per il riporto delle perdite, degli interessi passivi e delle
eccedenze di ACE
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3) L’operazione di fusione con indebitamento («LBO/MLBO») (10/12)
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Definizione della struttura dell’operazione
Aspetti fiscali - Transaction / arrangement fee
Detraibilità dell’IVA
Si tratta dei costi sostenuti per il supporto nelle attività di acquisizione, riorganizzazione o
finanziamento.
L’IVA relativa a detti costi sostenuti dalla società SPV, appositamente costituita per l’acquisizione
della Target e successivamente incorporata nella Target medesima, è detraibile?
Risposta n. 17 del 20 giugno 2019 alle istanze di consulenza giuridica dell’Agenzia delle Entrate
«Deve ritenersi non detraibile l’IVA relativa ai servizi, acquistati dalla SPV, nell’ambito della
prospettata operazione di MLBO, non potendosi riconoscere alla società veicolo la soggettività passiva
ai fini IVA, in mancanza di prestazioni di servizi a valle tali da configurare un’interferenza diretta o
indiretta da parte della medesima nella gestione della Target, così come rappresentata dalla
giurisprudenza comunitaria.»
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3) L’operazione di fusione con indebitamento («LBO/MLBO») (11/12)
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Definizione della struttura dell’operazione
Aspetti fiscali - Transaction / arrangement fee
Deducibilità dei costi
Modalità di contabilizzazione Modalità di tassazione
TC iscritti ad incremento del costo della partecipazione Non deducibili al momento dell’iscrizione.
TC relativi al finanziamento iscritti tra i risconti attivi e
ripartiti a conto economico a quote costanti per un periodo
pari alla durata del finanziamento
Essendo rilevati dal punto di vista contabile tra gli interessi
passivi, rientreranno nell’ambito di applicazione
dell’articolo 96 del TUIR concorrendo alla formazione
dell’ammontare di interessi passivi e oneri assimilati e non
saranno deducibili ai fini IRAP in quanto esclusi dalla base
imponibile di tale imposta.
TC relativi al finanziamento iscritti in ottemperanza al
principio del costo ammortizzato
La quota di ammortamento dei costi di transazione iscritta a CE
tra gli interessi passivi concorrerà a determinare la quota
complessiva di interessi passivi che, al netto degli attivi, potrà
essere dedotta in ottemperanza ai criteri di cui all’articolo 96
del TUIR mentre non sarà deducibile ai fini IRAP, in quanto
esclusa dalla base imponibile di tale imposta.
TC iscritti a CE Deducibili al momento dell’iscrizione se inerenti.
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3) L’operazione di fusione con indebitamento («LBO/MLBO») (12/12)
20122 MILANO
C.so Europa, 15
Tel. +39 (0)2 778061
Fax +39 (0)2 76021816
E-Mail: [email protected]
00198 ROMA
Via Donizetti, 10
Tel. +39 (0)6 89262900
Fax +39 (0)6 89262921
E-Mail: [email protected]
35137 PADOVA
Galleria dei Borromeo, 3
Tel. +39 (0)49 0979500
Fax +39 (0)49 0979521
E-Mail: [email protected]
30135 VENEZIA
Santa Croce, 251
Tel. +39 (0)41 2440266
Fax +39 (0)41 2448469
E-Mail: [email protected]
D-80539 MÜNCHEN
Ludwigstrasse, 10
Tel. +49 (0)89 99016090
Fax +49 (0)89 990160999
E-Mail: [email protected]
www.cbalex.com
Dott. Giuseppe Alessandro Galeano
13 Febbraio 2020
CBA M&A Academy 2020
Il Business Plan e la Struttura Finanziarianelle operazioni di M&A
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| © OC&C Strategy Consultants 2019
I relatori
Il Business Plan e la Struttura Finanziaria nelle operazioni di M&A
▪ Laurea in economia all’Università Bocconi (1999) e successivo Master in Business Strategy alla SDA Bocconi
▪ Direttore pianificazione strategica, controllo di gestione ed Investor Relator in primario gruppo operante nel
settore dell’intrattenimento ed ei servizi di pagamento, è oggi Partner nel settore della consulenza strategica
▪ Focus: Corporate Finance; FMCG; Leasure & Entertainment
Simona DossenaLTP – OC&C Partner, Milan Office
▪ Laurea in Geologia all’università di Milano e successivo MBA alla SDA Bocconi
▪ CEO e CFO in primarie società italiane del settore chimico, dei beni di consumo (food & beverage),
dell’intrattenimento e dei servizi di pagamento, è oggi Managing Partner dell’ufficio italiano e CEO di LTP
▪ Focus: Governance; Finance e Restructuring
Francesco TisoLTP – OC&C Managing Partner, Milan Office
▪ 1996, Laurea in economia all’Università Bocconi
▪ 1997-2010, M&A Advisory in ABN AMRO (successivamente RBS)
▪ 2010-2015, CFO e CIO in Mid Industry Capital
▪ 2016-oggi, Santander CIB. Focus: Corporate e Financial Sponsors Italia
Stefano CannizzaroManaging Director | Corporate & Investment Banking Italy, Banco Santander
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| © OC&C Strategy Consultants 2019
Meeting Agenda
Il Business Plan e la Struttura Finanziaria nelle operazioni di M&A
01 Cos’è il Business Plan
02 La funzione del Business Plan nelle operazioni di M&A
03 Le parole chiave nella definizione di un Business Plan
04 La struttura del Business Plan
05 I rischi di una valutazione non centrata
06 LBO e struttura finanziaria
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| © OC&C Strategy Consultants 2019
Il business plan è un documento che descrive nel dettaglio come un’aziendapossa realizzare i propri obiettiviCos’è il business plan
Il Business Plan 0.1
Attraverso le parole del celebre Prof. P. Kotler , il processo di definizione del BP è:
“ … deciding in the present what to do in future.
It is the process whereby companies reconcile their resources
with their objectives and opportunities.”
Il Business Plan è uno strumento di simulazione della dinamica aziendale proiettata nel medio‐lungo
termine, nei quali è rappresentata, in termini qualitativi e quantitativi, l’idea imprenditoriale o l’iniziativa
economica.
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| © OC&C Strategy Consultants 2019
In un’operazione di M&A il business plan diventa uno strumentofondamentale per il successo dell’operazione ….La funzione del business plan nelle operazioni di M&A
Il Business Plan 0.2
Per gli azionisti allo scopo di definire il valore dell’azienda e/o dell’iniziativa1
2
3
Per gli investitori che devono valutare le potenzialità del business, i ritorni
dell’investimento, la possibile exit e tracciare il perimetro degli obiettivi e dell’eventuale
governance futura
Per il management al fine di avere un quadro chiaro delle proprie responsabilità di gestione
4 Per i soggetti finanziatori per verificare la capacità di generazione di cassa e di rimborso
del debito
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| © OC&C Strategy Consultants 2019
Nella predisposizione del business plan è fondamentale focalizzare suglielementi chiave (c.d. drivers) determinanti per la raggiungibilità dei risultatiLe parole chiave nella definizione del business plan
Il Business Plan 0.3
Valutare la struttura del mercato di riferimento, i trend, le potenzialità e le minacce A
B
Analizzare il posizionamento della target rispetto all’arena competitiva attuale e prospettica
Identificare OBIETTIVI di quota di mercato e di ricavo RAGIONEVOLI rispetto al contesto
C Verificare i FLUSSI DI CASSA sia a livello unleverad sia come Free Cash Flow
Definire le risorse necessarie (persone, costi, investimenti in circolante e asset) COERENTI
con gli obiettivi e nel TEMPO
Individuare le possibili SINERGIE per quantificare costi e benefici dell’operazione
Identificare i RISCHI insiti nella realizzazione del piano e performare adeguate sensitivity
COERENZA e RAGIONEVOLEZZA
le parole chiave per un business plan sostenibile
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| © OC&C Strategy Consultants 2019
Gli elementi che compongono il business plan sono fondamentalmentericonducibili a …La struttura del business plan
Il Business Plan 0.4
Analisi del mercato e dell’arena competitivaA
Alcune domande chiave alle quali trovare una risposta ….
Perché la target è cresciuta +/- del mercato di riferimento
Come è il portafoglio prodotti / servizi offerti rispetto ai segmenti di mkt
Quali sono i punti di forza e di debolezza (distribuzione, unicità, promo, …)
Esistono gap di potenziale inespresso (canali, clienti, geografie, …)
Quali sono i possibili scenari futuri (in continuità, di crescita, di uscita, ...)
Quali possono essere le reazioni della concorrenza, rischi e opportunità
! Attenzione : I dati di mercato non sono sempre «disponibili» e «pronti all’uso».
Approcci metodologici indiretti possono aiutare a costruire una dimensione
verosimile per la contestualizzazione del business.
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| © OC&C Strategy Consultants 2019
Gli elementi che compongono il business plan sono fondamentalmentericonducibili a …La struttura del business plan
Il Business Plan 0.4
Snapshot …A
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| © OC&C Strategy Consultants 2019
Gli elementi che compongono il business plan sono fondamentalmentericonducibili a …La struttura del business plan
Il Business Plan 0.4
La dimensione reddituale e patrimoniale del business
Alcune domande chiave alle quali trovare una risposta ….
Quali sono gli obiettivi di vendita coerenti con gli scenari futuri di mercato
Quali sono i margini prevedibili in funzione dei mercati di fornitura
Abbiamo il giusto team per raggiungere gli obiettivi di piano
Esistono sinergie o possono essere ricercate efficienze operative
La capacità produttiva è correttamente dimensionata o richiede investimenti
Quali sono le dinamiche di circolante e gli impatti derivanti dagli obiettivi di vendita
! Attenzione : Ogni azienda vive delle proprie tipicità riflesse nella struttura di CE e SP.
La rappresentazione economica e patrimoniale deve tenerne conto.
B
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| © OC&C Strategy Consultants 2019
Gli elementi che compongono il business plan sono fondamentalmentericonducibili a …La struttura del business plan
Il Business Plan 0.4
Possibili modelli di CE e SPB
Ricavi delle vendite e prestazioni 0 0,0
Resi, sconti, abbuoni ecc… 0,0 0,0
Ricavi netti di vendita 0,0 0,0
Variazione annua #DIV/0!
Costo acquisto materie prime, sussidiarie e di consumo 0,0 0,0
Costo variabili diretti 0,0 0,0
Costo manodopera diretta 0,0 0,0
Variazioni rimanenze 0,0 0,0
Costo del venduto 0,0 0,0
% su ricavi #DIV/0! #DIV/0!
Margine di contribuzione 0,0 0,0
% su ricavi #DIV/0! #DIV/0!
Costi del personale 0,0 0,0
Costi fissi 0,0 0,0
EBITDA 0,0 0,0
% su ricavi #DIV/0! #DIV/0!
Ammortamenti 0,0 0,0
Accantonamenti 0,0 0,0
EBIT 0,0 0,0
% su ricavi #DIV/0! #DIV/0!
Oneri /Proventi finanziari 0,0 0,0
Rettifiche di valore attività finanziarie 0,0 0,0
Oneri /Proventi straordinari 0,0 0,0
Utile ante imposte 0,0 0,0
% su ricavi #DIV/0! #DIV/0!
Imposte 0,0 0,0
Utile netto 0,0 0,0
% su ricavi #DIV/0! #DIV/0!
ABC Spa
Conto Economico dati in €
ACT TY
2012
ACT TY
2013Il modello deve tenere conto delle
tipicità di settore per dare una
corretta rappresentazione delle
dimensioni chiave (es.):
• il settore è IVA esente: l’iva sugli
acquisti è indetraibile, a tutti gli
effetti un costo di conto economico
• Il prezzo al consumatore è
normato, su quel prezzo si
concedono «sconti» ai distributori
e ai canali di vendita
• Esiste il diritto di reso: la logistica
fa parte del «rischio
imprenditoriale»
• Sconti, costo delle transazioni su
carte di credito, costi fissi degli
affitti, etc. sono interessanti per i
retailer
+ Crediti commerciali 0,0 0,0
- Debiti commerciali 0,0 0,0
+ Rimanenze 0,0 0,0
Capitale Circolante Netto 0,0 0,0
+ Immobilizzazioni Immateriali 0,0 0,0
+ Immobilizzazioni Materiali 0,0 0,0
+ Immobilizzazioni Finanziarie 0,0 0,0
+ Altri titoli 0,0 0,0
Attivo Fisso Netto 0,0 0,0
- Fondi per rischi e oneri 0,0 0,0
- Fondo TFR 0,0 0,0
+ Altre attività 0,0 0,0
- Altre passività 0,0 0,0
Capitale Investito Netto 0,0 0,0
+ Capitale sociale 0,0 0,0
+ Riserve 0,0 0,0
+ Utile/Perdita portata a nuovo 0,0 0,0
+/- Utile/Perdita d'esercizio 0,0 0,0
Patrimonio Netto 0,0 0,0
- Disponibilità liquide 0,0 0,0
- Altre attività finanziarie 0,0 0,0
+ Debiti vs banche a breve 0,0 0,0
+ Debiti vs banche a Medio Lungo 0,0 0,0
+ Altre passività finanziarie 0,0 0,0
PFN 0,0 0,0
Totale FONTI 0,0 0,0
D/E #DIV/0! #DIV/0!
ABC Spa
Stato Patrimoniale dati in €
ACT TY
2012
ACT TY
2013
La rappresentazione
gestionale è
normalmente quella che
evidenzia il Capitale
Investito e le Fonti di
finanziamento dello
stesso
La PFN >0
rappresenta
Debito in questa
rappresentazione
11
| © OC&C Strategy Consultants 2019
Gli elementi che compongono il business plan sono fondamentalmentericonducibili a …La struttura del business plan
Il Business Plan 0.4
I flussi di cassa
Alcune domande chiave alle quali trovare una risposta ….
Il business ha un ciclo del circolante virtuoso?
Quanta cassa genera la gestione operativa corrente?
Gli investimenti possono essere autofinanziati dalla gestione corrente?
Quanta finanza è necessaria per sostenere gli investimenti?
In quanto tempo i flussi di cassa consentono il rientro del debito?
Qual è la struttura finanziaria più appropriata per sostenere il business?
! Attenzione : La valutazione dell’iniziativa e la definizione della struttura finanziaria
dell’operazione poggia sulla capacità del business di generare cassa
C
12
| © OC&C Strategy Consultants 2019
Gli elementi che compongono il business plan sono fondamentalmentericonducibili a …La struttura del business plan
Il Business Plan 0.4
Schema di flussi di cassa
CE EBIT 0,0 0,0
CE Ammortamenti imm. imm. 0,0 0,0
CE Ammortamenti imm. mat. 0,0 0,0
CE Svalutaz. Crediti 0,0 0,0
CE Accantonamenti /utilizzi per rischi div. 0,0 0,0
CE EBITDA 0,0 0,0
Variazione del CCN 0,0 0,0
∆ SP -/+ Crediti commerciali 0,0 0,0
∆ SP +/- Debiti commerciali 0,0 0,0
∆ SP -/+ Magazzino 0,0 0,0
Variazione Altre attività/passività 0,0 0,0
∆ SP -/+ Altre attività 0,0 0,0
∆ SP +/- Altre passività 0,0 0,0
Pagamento imposte 0,0 0,0
CE Imposte da CE 0,0 0,0
∆ SP Crediti tributari (cred.imposte anticipate) 0,0 0,0
∆ SP Debiti tributari (fondo imp. Differite) 0,0 0,0
Variazioni fondi 0,0 0,0
∆ SP Fondo Rischi e Oneri 0,0 0,0
∆ SP Fondo TFR 0,0 0,0
Flusso Cassa Operativo Corrente 0,0 0,0
Investimenti 0,0 0,0
∆ SP Investimenti Immateriali e materiali 0,0 0,0
∆ SP Partecipazioni/Altre immob. Finanziarie 0,0 0,0
Unlevered Cash Flow 0,0 0,0
CE (Oneri)/Proventi Finanziari 0,0 0,0
CE Proventi/(Oneri) straordinari netti 0,0 0,0
∆ SP Variazione Patrimonio Netto 0,0 0,0
Totale Cash Flow 0,0 0,0
∆ SP Var. Disponibilità liquide 0,0 0,0
∆ SP Var. Debiti vs banche non correnti 0,0 0,0
∆ SP Var. Altre passività finanziarie 0,0 0,0
Variazione PFN 0,0 0,0
ABC Spa
Cash Flow dati in €
ACT TY
2012
ACT TY
2013
C
13
| © OC&C Strategy Consultants 2019
L’equilibrio nella predisposizione del business plan tra creazione di valore e sostenibilità nel tempo è fondamentale per evitare …I rischi di una valutazione non centrata
Il Business Plan 0.5
1
2
Di perdere il deal a causa di
… eccessiva prudenza: “poco sexy”
…. eccessiva onerosità: “fuori mercato”
Di fare il deal a valori sbagliati
…. valori di bilancio non sostenibili , rischio svalutazioni / impairment test
…. problemi di governance e tensioni di Sistema
…. difficoltà di integrazione
…. Struttura finanziaria sbagliata , non sostenibile o vice versa poco efficiente
rispetto agli obiettivi di ritorno per gli investitori
14
| © OC&C Strategy Consultants 2019
Business Plan “sostenibile”
Valutazione “corretta” dell’azienda
Struttura Finanziaria “coerente”
Elementi fondamentali di un’operazione di M&A
COSA COMPRO
QUANTO COSTA
COME LA COMPRO
LBO e struttura finanziaria 0.6
15
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Il Leveraged Buy Out (LBO) per l’acquisizione di una impresa
• L’acquisizione viene finanziata con debito e equity
• L’obiettivo degli investitori (c.d. “Financial Sponsors”) in un LBO è generare un rendimento vendendo l’asset
acquisito nel breve/medio termine (3-5 anni in media)
• I Financial Sponsor valutano l’investimento in termini di:
- Internal Rate of Return (IRR)
- Cash on Cash Multiples (o Money multiples, “MM”)
Institutional
Buy Out
Management
Buy Out
Management
Buy In
Leveraged
Recapitalization
Uno o più fondi di Private Equity acquisiscono tutta la società; il management
della società non viene coinvolto
Il Management team attuale della società acquisisce la società stessa
Un nuovo Management team acquisisce la società
Rifinanziamento di un LBO esistente per distribuire cassa agli
azionisti
LBO
LBO e struttura finanziaria 0.6
16
| © OC&C Strategy Consultants 2019
I fattori chiave in un LBO
Perchè realizzare e come funziona un LBO1
Come finanziare un LBO2
3 Leve di creazione del valore in un LBO
LBO e struttura finanziaria 0.6
17
| © OC&C Strategy Consultants 2019
Vantaggi Svantaggi
• Rendimenti: i guadagni non vengono
distribuiti equamente tra shareholders e
debtholders, migliorando potenzialmente il
rendimento dell’equity
• Fiscale: efficientamento possibile
• Controllo: un alto indebitamento aumenta la
probabilità di default, indirizzando quindi il
management verso il controllo e l’efficienza
• Volatilità: aumentano i costi fissi e una
porzione maggiore dei profitti e dei flussi di
cassa sono messi al servizio del debito,
incrementando la volatilità dei guadagni e
dei flussi di cassa
• Rischio di Default: indebitamento più alto e
maggiore volatilità dei risultati comportano
una maggiore probabilità di default
Alla base del funzionamento di un LBO vi è la classica relazione tra il Return on Equity
(“ROE”) e Return on Capital Employed (“ROCE”)
𝑅𝑂𝐶𝐸 =ሻ𝐸𝐵𝐼𝑇 × (1 − 𝐴𝑙𝑖𝑞𝑢𝑜𝑡𝑎 𝐹𝑖𝑠𝑐𝑎𝑙𝑒
𝐶𝑎𝑝𝑖𝑡𝑎𝑙𝑒 𝐼𝑛𝑣𝑒𝑠𝑡𝑖𝑡𝑜𝑅𝑂𝐸 =
𝑈𝑡𝑖𝑙𝑒 𝑁𝑒𝑡𝑡𝑜
𝑃𝑎𝑡𝑟𝑖𝑚𝑜𝑛𝑖𝑜 𝑁𝑒𝑡𝑡𝑜
𝑅𝑂𝐸 = 𝑅𝑂𝐶𝐸 + 𝑅𝑂𝐶𝐸 − 𝐶𝑜𝑠𝑡𝑜 𝑑𝑒𝑙 𝐷𝑒𝑏𝑖𝑡𝑜 × 1 − 𝐴𝑙𝑖𝑞𝑢𝑜𝑡𝑎 𝐹𝑖𝑠𝑐𝑎𝑙𝑒 ×𝐷
𝑃𝑁
Perchè
Come
funziona
1 Perchè realizzare e come funziona un LBO?
LBO e struttura finanziaria 0.6
18
| © OC&C Strategy Consultants 2019
La Struttura Finanziaria in un’operazione di LBO non è stabilita a priori ma è il risultato di:
• Condizioni di mercato,
• Settore in cui opera l’impresa,
• Business Plan…
… in aggiunta alle considerazioni del Financial Sponsor e del Management
Condizioni di mercato
• Disponibilità di credito / strutture
• Costi
• Diversificazione delle fonti e
degli investitori
Settore
• Intensità di capitale
• Margini
• Concorrenza
• Andamento futuro
Business Plan
• Crescita?
• Investimenti?
• M&A?
• Ristrutturazione /
Riorganizzazione?
• Orizzonte di breve / lungo
periodo?
2 Come finanziare un LBO?
LBO e struttura finanziaria 0.6
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| © OC&C Strategy Consultants 2019
Leveraged Loans
(amortising vs. bullet)
Junior
debt
Mezzanine
Capital
Equity
EBITDA x % of Total
Up to 3-4x 40-50%
1-2x 10-20%
30-50%
SE
NIO
RIT
Y
CO
ST
RIS
K
Higher Lower Lower
Lower Higher Higher
2 Struttura di capitale di un LBO tipico
LBO e struttura finanziaria 0.6
20
| © OC&C Strategy Consultants 2019
Deleveraging
Entry Year Exit Year
• Il deleveraging si concretizza utilizzando i flussi di cassa
generati dell’impresa per ripagare il debito
• Il rimborso del debito fa aumentare il valore dell’Equity in
un rapporto 1:1
• La Crescita dell’Enterprise Value può avvenire grazie
al miglioramento dei margini e/o razionalizzazione dei
costi e/o attraverso operazioni di aggregazione
Operational Improvement
Entry Year Exit Year
EV
100
Equity
30
Debt
70
EV
130
Equity
60
Debt
70
Effetto Combinato
• La maggior parte delle operazioni di LBO tendono a
implementare entrambe le leve al fine di massimizzare la
creazione del valore e il rendimento dell’investimento
EV
100
Equity
30
Debt
70
EV
100
Equity
70
Debt
30
Entry Year Exit Year
EV
100
Equity
30
Debt
70
EV
130
Equity
90
Debt
40
3 Creazione di valore in un LBO
LBO e struttura finanziaria 0.6