presentazione degli aspetti operativi della guida per linformazione al mercato livia gasperi...

Presentazione degli aspetti operativi della Guida per l’Informazione al

Mercato

Livia Gasperi Livia Gasperi Direttore della Divisione Corporate Actions & Corporate SupervisionDirettore della Divisione Corporate Actions & Corporate Supervision

Massimiliano CarnevaliMassimiliano CarnevaliResponsabile Ufficio Price Sensitive & Corporate InformationResponsabile Ufficio Price Sensitive & Corporate Information

Milano, 17 Luglio 2002Roma, 18 Luglio 2002

NOMEFILE_DATA_DIPARTIMENTO



Introduzione

Principio n. 2: Informazioni rilevanti

Principio n. 3: Progetti, trattative, manifestazioni

Principio n. 4: Informazioni in Assemblea

Principio n. 5: Incontri con operatori del mercato

Principio n. 6: Informazione previsionale

CONTENUTO

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INTRODUZIONE

Normativa Problematiche Principio Commento

3




Introduzione






CONTENUTO

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NOMEFILE_DATA_DIPARTIMENTOPRINCIPIO N. 2: INFORMAZIONI RILEVANTI

Art. 114 TUF

Gli emittenti e i soggetti che li controllano informano il pubblico dei fatti che accadono nella loro sfera di attività e in quella delle società controllate, non di pubblico dominio e idonei, se resi pubblici, a influenzare sensibilmente il prezzo degli strumenti finanziari.

Art. 66 RE CONSOB

Gli emittenti e i soggetti che li controllano informano senza indugio il pubblico dei fatti di cui all’art. 114 TUF mediante l’invio di un comunicato alla Consob, alla Borsa Italiana e ad almeno due agenzie di stampa. Il comunicato contiene gli elementi essenziali del fatto.

Art. 2.7.1 Reg. BORSA ITALIANA

Le società italiane con azioni quotate nei mercati di Borsa Italiana adempiono agli obblighi di cui all’art. 66 RE CONSOB, mediante il sistema NIS.

Normativa Problematiche Principio CommentoLa normativa

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COSA

QUANDO

COME

Normativa Problematiche Principio CommentoLe problematiche

PRINCIPIO N. 2: INFORMAZIONI RILEVANTI

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1. Gli emittenti e i soggetti che li controllano comunicano al mercato con tempestività le

informazioni rilevanti.

2. Per "comunicazione al mercato" si intende la diffusione delle informazioni ai sensi

dell’articolo 114, comma 1, T.U.F. e delle relative disposizioni di attuazione.

3. Sono informazioni rilevanti quelle specifiche e a contenuto determinato, relative ad eventi

accaduti nella sfera di attività degli emittenti, dei soggetti che li controllano o delle relative

società controllate, non di dominio pubblico e idonee, se rese pubbliche, ad influenzare

sensibilmente il prezzo degli strumenti finanziari quotati. Esse riguardano sia l’attività di tali

soggetti sia gli strumenti finanziari quotati.

COSA

QUANDO

COME

Normativa Problematiche Principio CommentoIl principio


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IDONEITA’ DEL FATTO AD INFLUENZARE SIGNIFICATIVAMENTEIL PREZZO DEGLI STRUMENTI FINANZIARI QUOTATI

IMPATTO SIGNIFICATIVO SU SITUAZIONE ECON-PATR-FIN

O SU CARATTERISTICHE DEGLI

STRUMENTI FINANZIARI

SPECIFICITA’ E

DETERMINATEZZA

INFORMAZIONE RILEVANTE

Normativa Problematiche Principio CommentoCosa è info rilevante: i criteri


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pertanto…

Non devono essere comunicati al mercato:

- progetti;

- trattative;

- manifestazioni di interesse;

salvo nei casi previsti dal principio n. 3 (rinvio)

Normativa Problematiche Principio CommentoCosa è info rilevante: i criteri


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presunti

Approvazione dati contabili di bilancio, semestrale e trimestrale;

diffusione di dati contabili consuntivi;

diffusione di dati previsionali o obiettivi quantitativi;

parere positivo con rilievi, negativo o impossibilità ad esprimere parere da parte della società di revisione;

Eventi rilevanti

da definire... ingresso/ritiro da un settore di business; dimissioni/nomina consigliere; acquisto/alienazione di assets; rinuncia all’incarico da parte della soc revisione; operazioni sul capitale; emissione di obbligazioni; modifiche dei diritti di categoria; perdite significative; fusioni/scissioni; conclusione, modifica o cessazione contratti;…. operazioni con parti correlate.

…in funzione della rilevanza e della natura

Cda+

Assemblea

Normativa Problematiche Principio CommentoCosa è info rilevante: casi


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L’evento si è verificato

Fuga di notizie + Andamento anomalo

Quando sorge l’obbligo ?Rinvio al

Principio n. 3

Normativa Problematiche Principio CommentoQuando comunicare - 1


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Diffusione senza ingiustificato ritardo

Ridurre al minimo il lasso di tempo intercorrente fra il

momento in cui si verifica l’evento e il momento in cui l’evento è

comunicato al mercato

Quando adempiere all’obbligo ?

Mkt aperto vs Mkt chiuso

Diffusione dei comunicati a mercato aperto

Diffusione dei comunicati a mercato chiuso

Predisposizione Bozza

Normativa Problematiche Principio CommentoQuando comunicare -2


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Comunicato stampa

Dopo 15 min. invio alle agenzie stampa collegate al NIS (se a mercato aperto)

Invio a Consob e Borsa Italiana, con preavviso telefonico a BorsaNISNIS

INFORMAZIONE RILEVANTE

Normativa Problematiche Principio CommentoCome comunicare


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La modalità prevista dalla normativa consente raggiungimento di un duplice scopo

Consente a Borsa di adottare

gli opportuni interventi sul

mercato

Assicura la più ampia diffusione

tramite le agenzie di

stampa

Trading halts

Proroga apertura

Propedeutico a ciò:

- invio 15 minuti prima della diffusione;

- preavviso telefonico;

- contatto preventivo.

Normativa Problematiche Principio CommentoCome comunicare


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Introduzione






CONTENUTO

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Art. 114 TUF

Comunicare il fatto quando si è verificato


Art. 66 Consob

Comunicare al mercato in presenza di:

- indiscrezioni (rumours) su eventi che attengono alla situazione patrimoniale, economico e finanziaria e

- andamento anomalo del titolo

La normativa

PRINCIPIO N. 3: PROGETTI, TRATTATIVE, MANIFESTAZIONI

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Parti coinvolte

Complessità due diligence

Attenzione mass-media

Fuga di notizie

INTERVENTO EX POST

La precisazione è fornita solo dopo la fuga di notizia

Le problematiche


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INTERVENTO EX -ANTE

con la comunicazione al mercato di qualsiasi trattativa, progetto,

accordo...

Rischio manipolazione di mercatoper difficoltà di qualificazione

epregiudizio delle trattative


Alternative ? NO

Le problematiche


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1. Eventi quali le manifestazioni, anche bilaterali, di intenti, l’approvazione di progetti, le

trattative e ogni comportamento negoziale e non, finalizzati alla conclusione di

un’operazione che costituisce evento rilevante ai sensi del Principio n. 2, sono comunicati al

mercato se si è in presenza congiuntamente di:

a. segnali inequivocabili del fatto che, nonostante l'adozione di

procedure idonee a mantenere la confidenzialità delle informazioni relative agli

eventi in questione, non risultino rispettati gli obblighi di riservatezza da parte di

chi sia venuto a conoscenza di tali informazioni;

b. fondati motivi per presumere un esito positivo delle operazioni di cui

tali eventi costituiscono fasi iniziali o intermedie. Nella comunicazione si avrà cura di

evidenziare l'incertezza sull'esito finale degli eventi.

2. Ai fini del comma 1 lett. a), la confidenzialità delle informazioni non si ritiene violata se gli

emittenti o i soggetti controllanti comunicano per ragioni di ufficio le informazioni stesse a

terzi soggetti vincolati per legge o per contratto alla segretezza.

3. Gli emittenti e i soggetti controllanti ed eventualmente i controllati adottano procedure

idonee a mantenere la confidenzialità delle informazioni fino al momento della

comunicazione al mercato.

Normativa Problematiche Principio CommentoIl Principio


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Segnali inequivocabili che non risultino rispettati gli obblighi di

riservatezzaFondati motivi per presumere esito

positivo delle operazioni

PROGETTI, TRATTATIVE E MANIFESTAZIONI D’INTENTI

DA COMUNICARE SE E SOLO SE:

Chiamata giornalista

Richiesta socio in assemblea

Prezzi/volumi scambi anomali

Soggetti destinatari per ragioni d’ufficio

Evita manipolazione

Evidenza dell’incertezza sull’esito finale

PROCEDURA PER IL TRATTAMENTO DELLE INFORMAZIONI PRIVILEGIATE

Le condizioni


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Introduzione






CONTENUTO

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Art. 114 TUF

Le società comunicano al pubblico le informazioni rilevanti


Art. 66 RE Consob

Le società comunicano al pubblico le informazioni rilevanti attraverso un comunicato stampa inviato a Consob, Borsa Italiana e almeno due agenzie di stampa.

Art. 2.7.1 Reg. BORSA ITALIANA

Le società italiane con azioni quotate nei mercati di Borsa Italiana adempiono agli obblighi di cui all’art. 66 RE CONSOB, mediante il sistema NIS.

Il Principio

PRINCIPIO N. 4: INFORMAZIONI IN ASSEMBLEA

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INFORMATIVA IN ASSEMBLEA

ASSEMBLEA COME LUOGO PUBBLICO

“DIRITTO” DEL SOCIO PRESENTE

IN ASSEMBLEA

SELECTIVE DISCLOSURE

Le problematiche: selective disclosure


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1. La comunicazione in assemblea di informazioni rilevanti è consentita soltanto se preventivamente,

esse sono comunicate al mercato.

2. In caso di diffusione involontaria in assemblea di informazioni rilevanti, queste vengono

tempestivamente comunicate al mercato.

3. Qualora i soggetti intervenuti in assemblea pongano domande concernenti eventi per i quali non

ricorrano le condizioni di applicazione dei Principi n. 2 e 3, gli amministratori possono utilizzare

l’espressione “nessun commento” o equivalente.



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Consentita se e solo se è stato preventivamente diffuso un

comunicato a Consob, Borsa e due agenzie di stampa

Comunicazione volontaria

Comunicazione involontaria

Comunicazione inattesa

No comment

I casi


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Tempestiva comunicazione al mercato (comunicato via NIS) dell’informazione rilasciata in

assemblea




No comment

I casi


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riservatezza

Diffusione del comunicato al mercato, previa eventuale

sospensione dell’assemblea




No comment

I casi


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riservatezzaComunicazione volontaria



No comment Richiesta socio in assemblea

Ragionevole certezza circa esito positivo

I casi


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Introduzione






CONTENUTO

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Art. 114 TUF

Le società comunicano al pubblico le informazioni rilevanti

Art. 66 RE Consob/ Reg Borsa

Le società comunicano al pubblico le informazioni rilevanti attraverso un comunicato stampa inviato a Consob, Borsa Italiana e almeno due agenzie di stampa.

Il comunicato è diffuso via NIS

Comunicazione Consob n. 98090373 del 20-11-1998

raccomandazioni in merito all’informativa da fornire nel corso di incontri con analisti

La Normativa

PRINCIPIO N. 5: INCONTRI CON OPERATORI

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INCONTRI CON OPERATORI

DISPONIBILITA’ DI INFORMAZIONI

UTILI PER LA VALUTAZIONE

DEGLI STRUMENTI FINANZIARI

(soft information)

COMUNICAZIONE DI INFORMAZIONI

RILEVANTI

SELECTIVE DISCLOSURE

Le problematiche: selective disclosure


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1. Nel caso in cui gli emittenti organizzino, o partecipino a, incontri ristretti con analisti finanziari,

investitori istituzionali o altri operatori del mercato essi informano in anticipo la Consob e la società di

gestione del mercato su data, luogo, ora e principali argomenti dell’incontro, trasmettendo loro la

documentazione messa a disposizione dei partecipanti al più tardi contestualmente allo svolgimento

degli incontri.

2. Gli emittenti e la società di gestione del mercato rendono disponibile al pubblico la

documentazione con mezzi idonei allo scopo.

3. Se gli incontri sono aperti indistintamente a tutti gli operatori del mercato, gli emittenti prevedono

anche la partecipazione all’incontro di esponenti dei mezzi di informazione specializzata.

4. L'emittente che intenda comunicare informazione previsionale o altre informazioni rilevanti

nell’ambito degli incontri con gli operatori del mercato, comunica preventivamente al mercato tali

informazioni.

5. Quando, nell’ambito degli incontri di cui ai punti precedenti, siano comunicate involontariamente

informazioni previsionali o altre informazioni rilevanti, l’emittente comunica tempestivamente al

mercato tali informazioni.



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Comunicazione volontaria di informazioni rilevanti

(comma 4)

preventiva comunicazione al mercato

Comunicazione involontaria di informazioni rilevanti

(comma 5)

tempestiva comunicazione al mercato (comunicato) dell’informazionerilasciata nel corso dell’incontro

I casi: comma 4 e5


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Incontri One-to-OneIncontri RistrettiIncontri Allargati

No Informazione rilevante

No informazione che nel dubbio sia rilevante

Comunicazione a Consob e Borsa della data, ora e argomenti dell’incontro e invio documentazione incontro

Incontri RistrettiIncontri Allargati

In più

In più

Messa a disposizione del pubblico della documentazione

Incontri Allargati Apertura alla stampa

I diversi tipi di incontro


Conoscibilità preventiva incontro 34




Introduzione






CONTENUTO

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Art. 68 RE Consob

Le società possono diffondere informazioni previsionali.

Le informazioni previsionali devono essere comunicate come informazioni rilevanti, attraverso un comunicato stampa inviato a Consob, Borsa Italiana e almeno due agenzie di stampa.

Una volta diffuse, le società verificano la coerenza delle informazioni previsionali rilasciate rispetto alle nuove informazioni previsionali o consuntive a loro disposizione e comunicano al mercato ogni loro rilevante scostamento

Comunicazione Consob n. 1039328 del 18-5-2001

raccomandazione in merito alla diffusione al pubblico di informazioni previsionali e profit warning

La Normativa

PRINCIPIO N. 6: INFORMAZIONE PREVISIONALE

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Sinteticità delle informazioni previsionali

comunicate al mercato

Limitata percezione della rilevanza

delle informazioni previsionali

Le problematiche


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1. Per informazione previsionale si intende quella contenente dati previsionali relativi alla situazione

patrimoniale, economica e finanziaria degli emittenti o gli obiettivi quantitativi della loro gestione. Essa deve

contenere l’indicazione delle principali ipotesi sottostanti.

2. Qualora l’informazione previsionale sia espressa mediante indicatori specifici, schemi contabili o altri

documenti di sintesi, gli emittenti assicurano, oltre alla continuità delle informazioni, anche la costanza dei

contenuti informativi.

2. Quando l’informazione previsionale è contenuta in documenti informativi destinati al pubblico per

disposizioni di legge e regolamentari, gli emittenti comunicano al mercato tale informazione al più tardi

contestualmente alla pubblicazione dei medesimi documenti.

3. Gli emittenti verificano la coerenza tra l'informazione previsionale precedentemente comunicata al mercato

e la successiva informazione consuntiva o previsionale in loro possesso e non ancora comunicata al mercato.

Essi comunicano al mercato senza indugio eventuali scostamenti significativi, illustrandone le ragioni.

4. Gli emittenti comunicano al mercato le proprie valutazioni riguardo a scostamenti significativi esistenti tra i

risultati attesi dal mercato e i risultati attesi già comunicati al mercato dagli emittenti stessi.

5. Per “risultati attesi dal mercato” s’intende la valutazione di consenso sui risultati dell'emittente espressa

dai soggetti che svolgono professionalmente attività di analisi sugli strumenti finanziari dell’emittente, in

conformità alla migliore prassi internazionale.



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Continuità

Costanza

Esplicitazione delle ipotesi

Intervalli di valore, purchè noneccessivamente ampi

CORRETTEZZA CHIAREZZA

Rispetto della periodicità nella diffusione delle

informazioni previsionali

Rispetto della comparabilità degli indicatori comunicati al

mercato

PRINCIPI BASE

Con indicazione dei fattori non dipendenti dall’emittente

e

separata evidenza nel comunicato

I Principi base


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REVISIONE STIME

se emergono scostamenti significativi


PRINCIPI BASE

INFORMAZIONI PREVISIONALI PUBBLICATE

RISULTATI CONSUNTIVI e/o

NUOVE PREVISIONI

Immediata comunicazione al mercato

Comunicato stampa contenente la nuova stima*e precisando le motivazioni che hanno indotto alla

revisione

* Anche prima che il nuovo

dato previsionale

sia disponibile

I Principi base


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PRINCIPI BASE

INFORMAZIONI PREVISIONALI PUBBLICATE

CONSENSUS

I Principi base


Larga copertura

Limitata copertura

=

risultati attesi diffusi da Ibes, Fc, Multex...

=

media valutazione analisti che seguono il titolo

Le società commentano gli eventuali significativi

scostamenti fra le aspettative del mercato e i propri dati

previsionali

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