notas 062011 norvial sa

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NORVIAL S.A.

NO AUDITADO

NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS 30 DE JUNIO 2011 Y 31 DE DICIEMBRE 2010

1. ACTIVIDAD ECONOMICA a) Constitución y operaciones - Norvial S.A., (en adelante la Compañía) se constituyó en la ciudad de Lima el 18 de octubre de 2002 en cumplimiento de una de las condiciones establecidas para el Consorcio Concesión Vial, al cual con fecha 24 de mayo de 2002 se le adjudicó la buena pro de la Licitación Pública Internacional convocada por el Comité Especial de Infraestructura y Servicios Públicos de COPRI (actualmente PROINVERSION) para la entrega en concesión al sector privado del tramo vial Ancón-Huacho-Pativilca de la carretera Panamericana Norte. La Compañía tiene por objeto social el desarrollo de las actividades relacionadas con el aprovechamiento económico de los bienes de la concesión del tramo vial “Ancón-Huacho-Pativilca” de la carretera Panamericana Norte, entre las cuales quedan comprendidas las siguientes: construcción, rehabilitación, mejoramiento, administración, operación, explotación, prestación, conservación y mantenimiento del tramo vial mencionado, así como, en general, la prestación de todo tipo de servicios adicionales obligatorios y/u opcionales (siempre que sean autorizados por el Organismo Supervisor de la Inversión en Infraestructura de Transporte de Uso Público - OSITRAN - o por el órgano o entidad que, de ser el caso, pudiera asumir sus funciones de supervisión). El domicilio legal de la Compañía es Av. Paseo de la República No. 4675, Surquillo, Lima-Perú. Los estados financieros al 31 de diciembre de 2010 fueron aprobados por la Junta General de Accionistas del 31 de marzo de 2011. b) Contrato de Concesión carretera Ancón-Huacho-Pativilca - Como resultado de la obtención de la buena pro, con fecha 15 de enero de 2003, el Concedente firmó con la Compañía, el Contrato de Concesión carretera Ancón-Huacho-Pativilca (en adelante el Contrato), a través del cual se otorga en concesión, la construcción, mantenimiento y explotación de la infraestructura de servicio público del tramo Ancón-Huacho-Pativilca de la Carretera Panamericana Norte, por un plazo de 25 años. A la fecha de suscripción del Contrato, la Compañía cumplió con las siguientes condiciones, entre otros:

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• Presentar un plan de financiamiento con terceros o acreditar que cuenta con fondos propios suficientes para realizar las obras establecidas en el Contrato.

• Entregar una Garantía de Fiel Cumplimiento por un monto inicial de US$8 millones. Adjuntamos algunos detalles adicionales al contrato de concesión -

CONTRATO DE CONCESION RED VIAL 5: Tramo Ancón – Huacho – Pativilca de la carretera Panamericana Norte

Originador ProInversión.

Adjudicatario/Concesionario Norvial S.A.

Fecha de Adjudicación 24 de Mayo de 2002

Concedente Ministerio de Transportes y Comunicaciones.

Fecha de Suscripción del Contrato 15 de Enero de 2003

Modalidad Auto sostenible; el 100% de ingresos provienen de peajes.

Plazo del Contrato 25 años.

Objeto Construcción, Mantenimiento y Operación de la infraestructura vial del tramo Ancón – Huacho – Pativilca.

Inversiones Primera Etapa - Construcción Evitamiento Huacho-Primavera y Desvío Ambar-Pativilca.

- Reforzamiento calzada existente entre Primavera y Desvío Ambar.

- Intercambios viales Huacho y Pativilca. - Puentes Huaura y Pativilca.

Inversiones Segunda Etapa - Las segundas calzadas que completan la autopista de los tramos construidos en la primera etapa, incluyendo puentes e intercambios.

Principales Obligaciones del Concesionario

- Presentar garantía de fiel cumplimiento de concesión por US$ 8.0 millones.

- Constituir un fideicomiso de US$ 3.5 millones a favor del Ministerio para la adquisición de predios.

- Cumplir con los parámetros de servicio exigido en el contrato.

- Cobro de tarifa máxima de US$ 1.50 por eje. - Pago de la Retribución al CONCEDENTE

equivalente al 5.5% de ingresos por peajes.

Derechos del Concesionario - Reajuste anual de la tarifa máxima por cambios en inflación y tipo de cambio.

- Garantí tarifaria en caso no se permita cobra la tarifa máxima.

- Garantía de ingresos mínimos por tráfico. - Restitución del equilibrio económico financiero. - Suscribir convenio de estabilidad tributaria. - Imponer gravamen sobre el derecho de concesión

y los ingresos netos de la Retribución para

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garantizar el financiamiento de obras. - Mecanismo de liquidación del contrato. - Modificaciones al contrato. - Solución de controversias, arbitraje.

Resolución del Contrato El contrato podrá resolverse: - Decisión unilateral del Estado Según mecanismo

previsto en el contrato. - Inejecución de las obligaciones materia del

contrato. - Por el cumplimiento parcial, tardío de defectuoso

del contrato. - Caso fortuito o fuerza mayor. - Declaración de insolvencia, disolución, liquidación,

quiebra o nombramiento de interventor. - Grave alteración del ambiente y los recursos

naturales. - Incumplimiento doloso que derive la comisión de

un delito de acción pública en perjuicio del Estado o terceros.

- Transferencia de derechos o cesión de posición contractual.

- Cobranza reiterada del peaje por montos superiores a los autorizados.

- Inicio de un proceso societario, administrativo o judicial para la disolución o liquidación de la Compañía.

- Incumplimiento de renovar la garantía de fiel cumplimiento por las pólizas de seguro exigidas.

- La disposición de los bienes afectados a la Concesión en forma distinta a lo previsto en el contrato.

- Expedición de una orden administrativa judicial que impidan a Norvial S.A. realizar una parte sustancial de su negocio o se embarguen los bienes afectados a la concesión.

- La comisión de 3 o más infracciones muy graves según la reglamentación del supervisor.

- Demoras injustificadas en la construcción, mantenimiento y explotación de la infraestructura vial que excedan a los plazos máximos establecidos para penalidad.

- Tres incumplimiento seguidos en el pago a cuenta mensual o cinco discontinuados en el periodo de un año.

- Incumplir con el plazo establecido para levantar irregularidades.

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c) Contrato de ingeniería, procura y construcción (EPC), Tramo Huacho - Pativilca –

CONTRATO DE INGENIERIA, PROCURA Y CONSTRUCCION (EPC) Tramo Huacho – Pativilca (“Contrato EPC”)

Contratista Consorcio Red Vial No. 5 (CRV5)

Contratante Norvial S.A.

Fecha de Suscripción del Contrato 14 de Marzo de 2003

Entrada en Vigencia Con la entrega del 80% de los predios necesarios para inicio de trabajos.

Precio Total del Contrato US$ 41,9 millones (suma alzada), con derecho a ajuste de precios según formula polinómica acordada.

Plazo del Contrato 23 meses y 15 días

Objeto Ejecución de la Primera Etapa de la infraestructura vial del Tramo Huacho-Pativilca (diseñar la ingeniería, desarrollar la procura, construir, edificar, y en general construir la infraestructura vial requerida).

Alcance - Construcción del Evitamiento, construyéndose una sola calzada en dos sentidos.

- El reforzamiento de la calzada existente, como parte de la autopista.

- Los intercambios Huacho y Pativilca. - Los empalmes necesarios con las vías existentes. - La parte correspondiente a las calzadas que se

construirán en esta etapa de los puentes Huaura y Pativilca.

Garantías - Garantía de Fiel Cumplimiento – Carta Fianza Bancaria.

- Contratante retendrá de cada valorización facturada una suma equivalente al 15% de dicha valorización.

- Garantía de Costs Overruns – Carta de Crédito.

Obligaciones del Contratista - Suministrar y proporcionar a su entero costo y riesgo todos los equipos que resulten necesarios.

- Cumplirá con la aplicación de toda la legislación y reglamentación pertinente con respecto a la seguridad en la Obra para la ejecución de los Trabajos.

- Cumplir con todas las exigencias del Contrato de Concesión pertinentes.

Obligaciones del Contratante - Obtendrá de manera oportuna todos los permisos y licencias reglamentarias y medioambientales.

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d) Contrato de Financiamiento con Multilaterales - Adjuntamos algunas precisiones de los préstamos:

CONTRATO DE PRESTAMO: IFC - IDB

Prestamistas International Finance Corporation (IFC) InterAmerican Development Bank (IDB)

Prestatario Norvial S.A.

Fecha Suscripción del Contrato: IFC IDB

26 de Abril de 2005 28 de Abril de 2005

Moneda y Monto del Préstamo US$ 36.0 millones (en partes iguales)

Plazo del Contrato 12 años

Periodo de Repago 9.5 años (inicia en Agosto 2008)

Tasa de Interés 7.40% Promedio Fija Anual

Objeto Financiamiento de obras correspondientes a la Primera Etapa según Contrato de Concesión

Ultimo Desembolso Febrero 2008 por US$ 8.7 millones.

Sponsors - Graña y Montero S.A.A. (34%) - JJC Contratistas Generales S.A. (33%) - Besco S.A. (33%)

Obligaciones del Prestatario

- No hacer Pagos Restringidos sin la aprobación de los prestamistas.

- No incurrir en nuevas deudas por montos mayores a US$ 1.0 millones.

- No crear nuevas hipotecas a favor de terceros. - No entrar en asociaciones con terceros que

compartan las utilidades de Norvial. - No subcontratar la operación de la concesión sin

la aprobación de los prestamistas. - No cambiar los estatutos, a menos que sea

requerido por ley. - No vender o arrendar los activos de Norvial. - No terminar o modificar ninguno de los

Documentos de la Transacción. - No excederse en 10% del presupuesto anual. - No modificar la estructura de los Sponsors sin la

aprobación de los prestamistas.

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e) Contrato de Mejoramiento Periódico 2006 - 2007 - El trabajo de mantenimiento periódico se desarrollo sin mayores inconvenientes, no se presentaron situaciones que ameriten realizar alguna revelación.

CONTRATO DE MEJORAMIENTO PERIODICO (AÑOS 2006 – 2007)




Entrada en Vigencia 16 de Enero de 2006

Precio Total del Contrato US$ 5,1 millones (suma alzada)

Plazo del Contrato Culminó el 15 de Enero de 2008

Objeto La ejecución de los trabajos de mejoramiento periódico de la infraestructura vial del tramo comprendido entre Ancón y Huacho y Primavera –Ámbar una vía en dos sentidos, de conformidad con los parámetros de condición y serviciabilidad exigidos con el objetivo de asegurar que dichos tramos se encuentren libres de grietas y baches, que cuenten con la señalización horizontal y vertical correspondiente, permitiendo un tráfico fluido.

Alcance Los trabajos de mejoramiento periódico deberán implementarse mediante la utilización de la herramienta de desarrollo y gestión de carreteras Highway Development and Management Tool – HDM4.

Garantías Contratante retendrá de cada valorización facturada una suma equivalente al 5% de dicha valorización.

Obligaciones del Contratista - Suministrar y proporcionar a su entero costo y riesgo todos los equipos.

- Aplicar toda la legislación y reglamentación pertinente con respecto a la seguridad en la Obra.

- Cumplir con las exigencias del Contrato de Concesión pertinentes.

Obligaciones del Contratante - Gestionar conjuntamente con el Contratista los permisos requeridos para la utilización de las canteras.

- Obtener los permisos gubernamentales. - Tomar y mantener en vigor la póliza de Obras

Civiles Terminadas.

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f) Contrato de Mejoramiento Periódico 2008 -

CONTRATO DE MEJORAMIENTO PERIODICO



Fecha de Suscripción del Contrato 15 de Marzo de 2008

Entrada en Vigencia 16 de Enero de 2008

Precio Total del Contrato US$ 2,9 millones (suma alzada).

Plazo del Contrato Culminará el 15 de Enero de 2009

Objeto La ejecución de los trabajos de mejoramiento periódico de la infraestructura vial del tramo comprendido entre Ancón y Huacho y Primavera –Ámbar una vía en dos sentidos, de conformidad con los parámetros de condición y serviciabilidad exigidos con el objetivo de asegurar que dichos tramos se encuentren libres de grietas y baches, que cuenten con la señalización horizontal y vertical correspondiente, permitiendo un tráfico fluido.

Alcance Los trabajos de mejoramiento periódico deberán implementarse mediante la utilización de la herramienta de desarrollo y gestión de carreteras Highway Development and Management Tool – HDM4.

Garantías Contratante retendrá de cada valorización facturada una suma equivalente al 5% de dicha valorización.

Obligaciones del Contratista - Suministrar y proporcionar a su entero costo y riesgo todos los equipos.

- Aplicar toda la legislación y reglamentación pertinente con respecto a la seguridad en la Obra.

- Cumplir con las exigencias del Contrato de Concesión pertinentes.

Obligaciones del Contratante - Gestionar conjuntamente con el Contratista los permisos requeridos para la utilización de las canteras.

- Obtener los permisos gubernamentales. - Tomar y mantener en vigor la póliza de Obras

Civiles Terminadas.

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g) Contrato de Operación -

CONTRATO DE OPERACIÓN

Operador Concar S.A.



Precio del Contrato Según la addenda del 21 de marzo del 2008, el honorario máximo mensual pactado será de S/.579,025.

Plazo del Contrato 15 años

Objeto CONTRATANTE encarga a El OPERADOR la Operación de la Carretera de acuerdo a lo pertinente en el Contrato de Concesión y los términos y condiciones establecidas en el presente Contrato

Obligaciones del Operador - Realizar el Mantenimiento Rutinario, así como a mantener la operatividad de la Carretera, respetar la normatividad vigente sobre mantenimiento de carreteras y prestar los servicios a los Usuarios dentro de los estándares especificados.

- Responder por los actos, omisiones y/o negligencia de su personal o de los contratistas que decida contratar.

- Conservación y el mantenimiento de la infraestructura vial de la Carretera.

- Proporcionar al CONTRATANTE informes y/o información relativos al desarrollo de la Operación de la Carretera.

- Mantener y atender una Oficina de Atención de Reclamos en cada estación de Peaje.

- Recaudará el Peaje más el IGV y cualquier otro aporte de ley a través de las estaciones de Peaje.

- Contar con las debidas autorizaciones y derechos.

Seguros El Operador deberá mantener los siguientes seguros: - De Responsabilidad Civil - Póliza 3D - De riesgos laborales

2. PRINCIPIOS Y PRACTICAS CONTABLES Los estados financieros de la Compañía han sido preparados de acuerdo con principios de contabilidad generalmente aceptados en el Perú. Los principios de contabilidad generalmente aceptados en el Perú comprenden a las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF) oficializadas a través de Resoluciones emitidas por el Consejo Normativo de Contabilidad. Las NIIF incorporan a las Normas Internacionales

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de Contabilidad (NIC) y a los pronunciamientos de los Comités de Interpretaciones, SIC e IFRIC. A la fecha de los estados financieros, el Consejo Normativo de Contabilidad ha oficializado la aplicación obligatoria de las NICs: NIC 1 Presentación de Estados Financieros NIC 2 Existencias NIC 7 Estados de Flujos de Efectivo NIC 8 Políticas Contables, Cambios en Estimados Contables y Errores NIC 10 Hechos Ocurridos Después de la Fecha del Balance NIC 11 Contratos de Construcción NIC 12 Impuesto a las Ganancias NIC 16 Propiedades, Planta y Equipo NIC 17 Arrendamientos NIC 18 Ingresos Ordinarios NIC 19 Beneficios a los Empleados NIC 20 Contabilización de las Subvenciones del Gobierno e Información a

Revelar sobre Ayudas Gubernamentales NIC 21 Efectos de las Variaciones en las Tasas de Cambio de la Moneda

Extranjera NIC 23 Costos por Intereses NIC 24 Informaciones a Revelar sobre Partes Relacionadas NIC 26 Contabilización e Información Financiera sobre Planes de Beneficio por

Retiro NIC 27 Estados Financieros Consolidados y Separados NIC 28 Inversiones en Empresas Asociadas NIC 29 Información Financiera en Economías Hiperinflacionarias NIC 31 Participaciones en Negocios Conjuntos NIC 32 Instrumentos Financieros: Presentación e Información a Revelar NIC 33 Ganancias por Acción NIC 34 Información Financiera Intermedia NIC 36 Deterioro del Valor de los Activos NIC 37 Provisiones, Activos Contingentes y Pasivos Contingentes NIC 38 Activos Intangibles NIC 39 Instrumentos Financieros: Reconocimiento y Medición NIC 40 Propiedades de Inversión NIC 41 Agricultura NIIF 1 Adopción por Primera Vez de las Normas Internacionales de Información

Financiera NIIF 2 Pagos Basados en Acciones NIIF 3 Combinaciones de Negocios NIIF 4 Contratos de Seguros NIIF 5 Activos no Corrientes Mantenidos para la Venta y Operaciones

Discontinuadas NIIF 6 Exploración y Evaluación de Recursos Minerales NIIF 8 Segmentos de Operaciones

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y las siguientes interpretaciones SICs: SIC 7 Introducción del Euro SIC 10 Ayudas Gubernamentales - Sin Relación Específica con Actividades de

Operación SIC 12 Consolidación - Entidades de Cometido Específico SIC 13 Entidades Controlados Conjuntamente - Aportaciones No Monetarias de

los Participantes SIC 15 Arrendamientos Operativos - Incentivos SIC 21 Impuestos a las Ganancias - Recuperación de Activos No Depreciables

Revaluados SIC 25 Impuestos a las Ganancias - Cambios en la Situación Fiscal de Empresa o

de sus Accionistas SIC 27 Evaluación de las Esencia de las Transacciones que Adoptan la Forma

Legal de un Arrendamiento SIC 29 Información a Revelar - Acuerdos de Concesión de Servicios SIC 31 Ingresos Ordinarios - Permutas de Servicios de Publicidad SIC 32 Activos Intangibles - Costos de Sitios Web La adopción de las NIC revisadas y las NIIF que entraron en vigencia a partir del 1 de enero de 2006, no ha tenido impacto significativo en las políticas contables de la Compañía en la formulación de sus estados financieros. Los estados financieros han sido preparados de acuerdo con el principio de costo histórico. La preparación de los estados financieros de acuerdo con principios de contabilidad requiere el uso de ciertos estimados contables críticos. También requiere que la gerencia ejerza su juicio en el proceso de aplicación de las políticas contables de la Compañía. Normas y modificaciones vigentes a nivel internacional a partir de 2007 que no han sido adoptadas de manera anticipada – Las siguientes normas y modificaciones, aplicables a la Compañía, se encuentran vigentes a nivel internacional a partir de enero de 2007. Estas normas se encuentran pendientes de ser oficializadas por el Consejo Normativo de Contabilidad: NIIF 7 Instrumentos financieros: Revelaciones, y una modificación complementaria a la NIC 1, Presentación de estados financieros - revelaciones sobre capital. La NIIF 7 incorpora nuevas revelaciones para mejorar la información de estados financieros. Reemplaza los requerimientos de revelación de la NIC 32, Instrumentos Financieros: Revelación y Presentación. La modificación a la NIC 1 incorpora revelaciones sobre el nivel de capital de una entidad y cómo ésta maneja su capital.

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La adopción de esta norma y la modificación a la NIC 1 no resultarán en ningún ajuste a los estados financieros; sólo agregará información expuesta en las notas a los estados financieros. Normas y modificaciones emitidas y vigentes a nivel internacional para períodos posteriores al 31 de diciembre de 2007 aplicables a la Compañía - Modificación a la NIC 23 - Costos de financiamiento (vigente a partir de enero 2009). Esta modificación requiere que los costos de financiamiento directamente relacionados con la construcción o producción de un activo calificado se capitalicen como parte del costo de dicho activo. Se elimina la opción de que los referidos costos de financiamiento se carguen directamente a resultados. IFRIC 12 Acuerdos de servicios de Concesiones (vigente a nivel internacional desde el 1 de enero 2008). Interpreta el tratamiento contable de los contratos de concesión. La Compañía se encuentra en el proceso de establecer el impacto de estas nuevas normas en sus estados financieros. Traducción de moneda extranjera – Moneda funcional y moneda de presentación – Las partidas incluidas en los estados financieros de la Compañía se expresan en la moneda del ambiente económico primario donde opera la entidad (moneda funcional). Los estados financieros se presentan en Nuevos soles, que es la moneda funcional y la moneda de presentación de la Compañía. Transacciones y saldos – Las transacciones en moneda extranjera se traducen a la moneda funcional usando los tipos de cambio emitidos por la Superintendencia de Banca, Seguros y AFP, de conformidad con lo dispuesto en el inciso 2 del numeral 5.103.02 del Manual de Preparación de la Información Financiera emitido por CONASEV. Las ganancias y pérdidas por diferencias en cambio que resulten del cobro y pago de tales transacciones y de la traducción a los tipos de cambio al cierre del año de activos y pasivos monetarios denominados en moneda extranjera, se reconocen como parte de los resultados pre-operativos. Inmuebles, Maquinaria y equipo y depreciación acumulada - El mobiliario y equipo está registrado al costo histórico, menos su depreciación. El costo histórico incluye los desembolsos directamente atribuibles a la adquisición de estas partidas. Los costos subsecuentes se incluyen en el valor en libros del activo o se reconocen como un activo separado, según corresponda, sólo cuando es probable que

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beneficios económicos futuros asociados con el activo se generen para la Compañía y el costo de estos activos puedan ser medidos razonablemente; los gastos de mantenimiento y reparación se reconocen en resultados en el período en que ocurren. Los valores residuales y la vida útil de los activos se revisan y ajustan, de ser necesario, a la fecha de cada balance general. El valor en libros de un activo se castiga inmediatamente a su valor recuperable si el valor en libros del activo es mayor que el estimado de su valor recuperable. Las ganancias y pérdidas por la venta de bienes del activo fijo corresponden a la diferencia entre los ingresos de la transacción y el valor en libros de los activos. Estas se incluyen en el estado de ganancias y pérdidas. La depreciación se calcula por el método de línea recta para asignar su costo menos su valor residual durante el estimado de su vida útil.

Los años de vida estimadas son como sigue:

Años Instalaciones 25 Muebles y enseres 10 Equipos diversos 10 Equipos de cómputo 4 Unidades de transporte 2 El número de años remanentes de la Concesión al cierre del año 2008 es de veinte (20) años. Toda adquisición que se realice por la que se estime una vida útil mayor será depreciada solo por los años remanentes de Concesión. Intangibles y amortización acumulada - Los activos intangibles del balance general se reconocen como tales con base a la previsión que los mismos generarán para la Compañía beneficios económicos futuros. En este rubro la Compañía registra los desembolsos incurridos a partir del otorgamiento de la buena-pro por el Concedente para la realización de la construcción del tramo vial y mantenimientos mayores efectuados durante el período de la concesión (Nota 1-e); son amortizados siguiendo el método de línea recta a partir de la fecha en que se generan los ingresos correspondientes y por el período de vida útil que se determine como razonable.

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Los años de vida estimadas son como sigue:

Años Remodelación de estaciones de peaje 25 Contrato de fideicomiso 25 Desembolsos a PROINVERSION 25 Puentes y paso a desnivel 22 Pavimentos 15 Obras de drenaje 10 Software 4 Rehabilitación de la carretera 3 Mejoras de carreteras 3 Señalización 2 El número de años remanentes de la Concesión al cierre del año 2010 es de veinte (18) años. Toda adquisición que se realice por la que se estime una vida útil mayor será amortizada solo por los años remanentes de Concesión. Efectivo y equivalentes de efectivo – Para propósitos del estado de flujos de efectivo, el efectivo y equivalentes de efectivo comprenden el efectivo disponible y depósitos a la vista en bancos que no exceden los tres meses, y excluye los fondos sujetos a restricción. Préstamos - Los préstamos se reconocen inicialmente a su valor razonable, neto de los costos incurridos en la transacción, y posteriormente se valorizan al costo amortizado usando el método de interés efectivo. Los préstamos se clasifican como pasivo corriente a menos que la Compañía tenga el derecho incondicional de diferir el pago de la obligación por lo menos doce meses después de la fecha del balance. Impuesto por recuperar – Corresponde principalmente al crédito fiscal por el Impuesto General a las Ventas originado por las adquisiciones de bienes y servicios realizados por la Concesionaria, el cual será recuperado mediante su devolución y/o aplicación a las ventas de servicios.

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Activos en concesión – Los activos en concesión incluidos en el rubro Intangibles del balance general están valorizados a su costo de adquisición con base a la previsión que los mismos generarán para Concesionaria beneficios económicos futuros y corresponden a los costos asociados al proyecto, estudios técnicos y construcción de infraestructura de Obras. La Gerencia de la Concesionaria ha establecido amortizar los costos asociados al proyecto y estudios técnicos de infraestructura siguiendo el método de línea recta a partir de la fecha en que se generen los ingresos correspondientes y por el período de vida útil que se determine como razonable. Impuesto a la renta - El impuesto a la renta diferido se provisiona en su totalidad, usando el método del pasivo, sobre las diferencias temporales que surgen entre las bases tributarias de activos y pasivos y sus respectivos valores mostrados en los estados financieros. El impuesto a la renta diferido se determina usando tasas tributarias que han sido promulgadas a la fecha del balance general y que se espera serán aplicables cuando el impuesto a la renta diferido activo se realice o el impuesto a la renta pasivo se pague. Los impuestos a la renta diferidos activos se reconocen en la medida que sea probable que se produzcan beneficios tributarios futuros contra los que se puedan usar las diferencias temporales. Provisiones – Las provisiones se reconocen cuando la Concesionaria tiene una obligación presente legal o asumida como resultado de eventos pasados, es más que probable que se requerirá de la salida de recursos para pagar la obligación y el monto ha sido estimado confiablemente. No se reconoce provisiones para futuras pérdidas operativas. Pasivos y activos contingentes – Los pasivos contingentes no se reconocen en los estados financieros, sólo se revelan en nota a los estados financieros, a menos que la posibilidad de la utilización de recursos sea remota. Los activos contingentes no se reconocen en los estados financieros y se revelan sólo si es probable su realización.

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3. ADMINISTRACION DE RIESGOS FINANCIEROS

Factores de riesgo financiero -

Las actividades de la Compañía la exponen a una variedad de riesgos financieros: riesgos de mercado (incluyendo el riesgo de moneda, riesgo de valor razonable de tasa de interés y riesgo de precio), riesgo crediticio, riesgo de liquidez y riesgo de tasa de interés de los flujos de efectivo. El programa general de administración de riesgos de la Compañía se concentra principalmente en lo impredecible de los mercados financieros y trata de minimizar potenciales efectos adversos en el desempeño financiero de la Compañía.

A fin de reducir esta exposición, la Gerencia viene realizando esfuerzos para mantener un balance apropiado entre los activos y pasivos en moneda extranjera. i) Riesgo de tipo de cambio Las actividades de la Compañía y su endeudamiento en moneda extranjera la exponen al riesgo de fluctuaciones en los tipos de cambio del dólar estadounidense. Si bien las tarifas han sido pactadas en moneda nacional, este riesgo se verá minimizado, debido a que según la adenda No.1 al Contrato de Concesión, la tarifa a ser cobrada estará compuesta por un peaje máximo de US$1.50 (al tipo de cambio vigente al 15 de julio de 2005). Esta tarifa será reajustable ordinariamente cada 12 meses y en la eventualidad que se produzca una variación de más del 10% desde el último reajuste ordinario, la tarifa podrá ser modificada extraordinariamente. Al 30 de junio de 2011, se viene cobrando la tarifa máxima establecida.

Los saldos en moneda extranjera se resumen como sigue:

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Al 30 de junio de 2011, los tipos de cambio utilizados por la Compañía para el registro de los saldos en moneda extranjera han sido de S/.2.748 y S/.2.750 por US$1 para los activos y pasivos, respectivamente (S/.2.808 y S/.2.809 por US$1 para los activos y pasivos, respectivamente, al 31 de diciembre de 2010).

Al 30 de junio de 2011 y 31 de diciembre de 2010, la Compañía registró ganancias en cambio por S/.3,348,000 y S/.4,653,000, y pérdidas en cambio por S/.1,954,000 y S/.2,421,000, respectivamente.

ii) Riesgo de tasa de interés Los ingresos y los flujos de caja operativos de la Compañía son sustancialmente independientes de los cambios en las tasas de interés del mercado. La Compañía no tiene activos significativos que devenguen intereses. iii) Riesgo de liquidez La administración prudente del riesgo de liquidez implica mantener suficiente efectivo, equivalentes de efectivo y la posibilidad de comprometer y/o tener comprometido financiamiento a través de una adecuada cantidad de fuentes de crédito. La Compañía mantiene adecuados niveles de efectivo y de líneas de crédito disponibles. Asimismo, respecto a las tarifas de peaje establecidas en el Contrato, si existiera alguna diferencia tarifaria en caso que cualquier entidad pública no permita a la Compañía el cobro de la tarifa establecida en el Contrato, el MTC (en representación del Estado de la República del Perú) reconocerá y pagará a la Compañía dicha diferencia, de acuerdo a lo establecido en la cláusula 9.9 del Contrato.

4. ESTIMADOS Y CRITERIOS CONTABLES CRITICOS Los estimados y criterios usados son continuamente evaluados y se basan en la experiencia histórica y otros factores, incluyendo la expectativa de ocurrencia de eventos futuros que se consideran razonables de acuerdo con las circunstancias. i) Estimados y criterios contables críticos: La Compañía efectúa estimaciones y supuestos respecto del futuro. Las estimaciones contables resultantes, por definición, muy pocas veces serán iguales a los respectivos resultados reales. Sin embargo, en opinión de la Gerencia, las estimaciones y supuestos aplicados por la Compañía no tienen un riesgo significativo de causar un ajuste material a los saldos de los activos y pasivos en el próximo año.

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- Vidas útiles de activos en concesión y activo fijo La gerencia de la Compañía determina las vidas útiles estimadas y la correspondiente amortización y depreciación de sus activos en concesión y activos fijos. Dicha estimación está basada en las proyecciones del uso futuro del activo, las mismas que incluyen supuestos relacionados con la generación de ingresos, especificaciones técnicas e informes de peritos tasadores de los activos relacionados, entre otros. ii) Juicios críticos en la aplicación de las políticas contables: - Impuesto a la renta La determinación de las obligaciones y gastos por impuestos requiere de interpretaciones a la legislación tributaria aplicable. La Compañía busca asesoría profesional en materia tributaria antes de tomar alguna decisión sobre asuntos tributarios. Aún cuando la Gerencia considera que sus estimaciones son prudentes y apropiadas, pueden surgir diferencias de interpretación con la administración tributaria que pudieran afectar los cargos por impuestos en el futuro.

5. EFECTIVO Y EQUIVALENTE DE EFECTIVO El saldo al 30 de Junio de 2011 comprende efectivo en poder de la Compañía y depósitos a plazo en moneda nacional efectuados por la Compañía en el Banco de Crédito los cuales generan intereses a tasas vigentes en el mercado local por 3.19% (la tasa vigente al cierre del 2010 fue por 2.50% en moneda nacional). A continuación se presenta la composición del rubro:

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6. CUENTAS POR COBRAR Este rubro comprende:

Las cuentas por cobrar no presentan mayor movimiento en el saldo al 30 de Junio de 2011.

7. INMUEBLES, MAQUINARIA Y EQUIPO, NETO El movimiento del rubro mobiliario y equipo y el de su correspondiente depreciación acumulada, al 30 de junio de 2011, es el siguiente:

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Al 30 de junio de 2011, el saldo no presenta mayor movimiento que el de la depreciación del ejercicio y la compra de una balanza móvil en el mes de Enero 2011.

8. ACTIVOS INTANGIBLES, NETO El saldo de la cuenta de intangibles, es el siguiente:

El incremento en el saldo de la cuenta se explica principalmente por los trabajos en curso del mejoramiento del 2011. De otro lado, la carretera no presenta mayores movimientos que la amortización del ejercicio.

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9. PARTES RELACIONADAS El saldo de las cuentas por cobrar y por pagar con empresas afiliadas, es el siguiente:

Las cuentas por cobrar al 30 de Junio del 2011, no presentan mayores movimientos.

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10. OBLIGACIONES FINANCIERAS El saldo de las obligaciones financieras, es el siguiente:

La disminución del saldo al 30 de Junio de 2011 se explica por la amortización realizada en el mes de Febrero 2011 del préstamo con las multilaterales. La amortización de estos préstamos se realiza trimestralmente a partir del 15 de Agosto de 2008; hasta el 15 de Noviembre del 2016. El préstamo con las multilaterales, devenga intereses a una tasa promedio anual de 7.42%. Mes/Años Total US$000 Noviembre 2005 11,800 Desembolso recibido al 31 de diciembre de 2006 11,800 Mayo 2007 7,000 Setiembre 2007 8,500 Desembolsos recibidos al 31 de diciembre de 2008 27,300 Desembolso febrero de 2008 8,700 Total 36,000

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El nuevo cronograma de pagos del préstamo de los desembolsos es el siguiente: Años Total US$000 2008 1,440 2009 3,240 2010 3,600 2011 3,600 2012 3,960 2013 4,320 2014 5,040 2015 5,400 2016 5,400 36,000

11. PATRIMONIO NETO a) Capital - Al 30 de junio de 2011, el capital suscrito y pagado por la Compañía está representado por 55,136,335 acciones comunes cuyo valor nominal es de S/.1 cada una (19,297,717 acciones de clase A y 35,838,618 acciones de clase B). Las acciones de la clase “A” y clase “B” confieren a sus titulares iguales derechos y obligaciones, no habiendo tratamiento diferenciado entre unas y otras, según lo establecido en los estatutos de la Compañía; excepto por la restricción de transferir, disponer o gravar las acciones de la clase “A” durante un plazo de cinco años contados a partir de la fecha de suscripción del Contrato. Este último plazo venció el 15 de enero de 2008. Al 30 de junio de 2011, la estructura societaria de la Compañía es la siguiente: Porcentaje

Porcentaje de participación Número de total de

individual del capital accionistas participación De 15.00 a 29.99 1 16.90 De 30.00 a 51.00 2 83.10 3 100.00

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b) Reserva legal - De acuerdo con la Ley General de Sociedades, la reserva se constituye con la transferencia del 10% de la utilidad neta anual hasta alcanzar un monto equivalente al 20% del capital pagado. En ausencia de utilidades no distribuidas o reservas de libre disposición la reserva legal deberá ser aplicada a la compensación de pérdidas, debiendo ser repuesta con las utilidades de ejercicios posteriores. Esta reserva puede ser capitalizada siendo igualmente obligatoria su reposición.

c) Resultados acumulados - A partir del año 2003, los dividendos a favor de accionistas distintos de personas jurídicas domiciliadas, están afectos a la tasa del 4.1% por concepto de impuesto a la renta de cargo de estos accionistas; dicho impuesto es retenido y liquidado por la Compañía. De acuerdo con disposiciones legales vigentes, los dividendos y cualquier otra forma de distribución de utilidades no constituyen renta gravable para efectos del impuesto a la renta. Sin embargo, en relación con los inversionistas extranjeros, éstos están autorizados a transferir al exterior, en divisas libremente convertibles, previo pago de los impuestos de ley en los casos aplicables, el íntegro de sus capitales, dividendos, regalías y cualquier elemento de propiedad industrial, registrados en el organismo nacional competente (Comisión Nacional de Inversión y Tecnología Extranjera - CONITE).

12. SITUACION TRIBUTARIA a) Con fecha 14 de enero de 2003 la Compañía y el Concedente suscribieron un

Convenio de Estabilidad Jurídica, con una vigencia de veinticinco años a partir de la fecha de suscripción. En ese sentido, el Estado se compromete a garantizar a la Compañía, entre otros, la estabilidad del régimen tributario referido al impuesto a la renta (tasa del impuesto a la renta del 27%) y de los regímenes de contratación de los trabajadores vigentes a la fecha de suscripción del Contrato.

b) La gerencia considera que ha determinado la materia imponible bajo el régimen

general del impuesto a la renta de acuerdo con la legislación tributaria vigente y el Convenio de Estabilidad Jurídica, la que exige agregar y deducir al resultado mostrado en los estados financieros, aquellas partidas que la referida legislación reconoce como gravables y no gravables, respectivamente.

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c) La Administración Tributaria tiene la facultad de revisar y, de ser el caso, corregir el impuesto a la renta determinado por la Compañía en los cuatro últimos años, contados a partir del 1 de enero del año siguiente al de la presentación de la declaración jurada del impuesto correspondiente (años abiertos a fiscalización). Los años 2005 al 2010 están sujetos a fiscalización. Debido a que pueden surgir diferencias en la interpretación por parte de la Administración Tributaria sobre las normas aplicables a la Compañía, no es posible anticipar a la fecha si se producirán pasivos tributarios adicionales como resultado de eventuales revisiones. Cualquier impuesto adicional, moras, recargos e intereses, si se produjeran, serán reconocidos en los resultados del año en el que la diferencia de criterios con la Administración Tributaria se resuelva. La Gerencia estima que no surgirán pasivos de importancia como resultado de estas posibles revisiones.

d) De acuerdo con la legislación vigente para propósitos de la determinación del

Impuesto a la Renta y del Impuesto General a las Ventas, el precio de transferencia entre partes vinculadas y no vinculadas debe contar con documentación e información que sustente los métodos y criterios de valuación aplicados en su determinación. La Administración Tributaria está facultada a solicitar esta información al contribuyente.

e) Impuesto temporal a los activos netos - A partir del 1 de enero de 2005, es de aplicación el Impuesto Temporal sobre los

Activos Netos, que grava a los generadores de rentas de tercera categoría sujetos al régimen general del Impuesto a la Renta. A partir del año 2009, la tasa del impuesto es de 0.4% aplicable al monto de los activos netos que excedan S/.1 millón.

13. COSTO DE LOS SERVICIOS El costo de los servicios comprende:

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Al 30 de junio de 2011 y 2010, los costos por Contrato de operación corresponden principalmente a los costos de recaudación, operación y mantenimiento rutinario vial realizados por el Operador en el tramo vial objeto de la Concesión. El contrato suscrito el 15 de enero de 2003, fue revisado y corregido con addenda firmada el 29 de abril de 2005, entre la Compañía y el Operador, la operación de las vías tiene una duración de 15 años desde el inicio de la concesión, los cuales son renovables automáticamente por períodos de 5 años. De acuerdo con lo establecido en el Contrato y el Reglamento de Retribuciones aprobado mediante Resolución de Consejo Directo No.025-2003-CD/OSITRAN del 12 de diciembre de 2003, la Compañía realiza pagos mensuales a OSITRAN correspondiente al 5.5% del total de los ingresos facturados, deduciendo el Impuesto General a las Ventas, por concepto de retribución al Concedente denominado Fondo Vial. Asimismo, de acuerdo con lo establecido en el Contrato y el Reglamento aprobado mediante Resolución de Consejo Directo No.007-2003-CD/OSITRAN del 25 de junio de 2003, la Compañía realiza pagos mensuales del 1% sobre la totalidad de los ingresos facturados, deduciendo el Impuesto General a las Ventas correspondientes a los aportes de regulación a OSITRAN.

14. GASTO DE ADMINISTRACION Los gastos de administración comprenden:

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15. GASTOS FINANCIEROS, NETO Los gastos financieros comprenden al:

Entre el 30 de junio de 2011 y 2010, observamos que la cuenta de mayor variación es la de diferencia en cambio. Al cierre de junio de 2011 los tipos de cambio de cierre utilizados fueron 2.748 / 2.750 (al 30 de junio de 2010, 2.825 / 2.827).

notas 062011 norvial sa

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