mecanismos de capitalizaciÓn de entidades financieras adaptación al entorno regulatorio francisco...

MECANISMOS DE CAPITALIZACIÓN DE ENTIDADES FINANCIERAS

Adaptación al entorno regulatorio

Francisco Reyes VillamizarCartagena, Octubre 5 de

2012Asobancaria

Contenido

1. Razones que imponen la capitalización

2. Nuevo entorno regulatorio

3. Mecanismos tradicionales de capitalización de sociedades

4. Mecanismos alternativos de capitalización

5. Conclusiones

¿Para qué capitalizar?

1. Recursos de capital para sustentar crecimiento orgánico

2. Expansión internacional de las entidades de crédito colombianas

3. Modificaciones a las relaciones de solvencia de las entidades de crédito

Recursos de capital para soportar crecimiento orgánico en el país

• Alto potencial para el crecimiento orgánico en créditos• Prestamos de consumo• Tarjetas de crédito• Demanda del sector comercial e

industrial• Proyectos de infraestructura

Expansión internacional de las entidades de crédito colombianas

“Actualmente los grupos financieros colombianos cuentan con 140 entidades subordinadas en el exterior, mientras que a finales de 2007 estas subordinadas eran 35, lo que significa un incremento de 4 veces el número de entidades con un crecimiento en los activos en el exterior del 160%, pues pasaron de ser 10.490 millones de dólares en 2007 a alrededor de 27.300 millones de dólares a hoy y equivalen a cerca del 13% del total de los activos del sistema financiero”.

Superintendencia Financiera, Comunicado de Prensa 27 de enero de 2012

Contenido





5. Conclusiones

Modificaciones a relaciones de solvencia de entidades de crédito

Anteriormente sólo existían los conceptos de Patrimonio Básico y Patrimonio Adicional

Patrimonio Técnico (Decreto 1771 de 2012, Art 2.1.1.1.5)Patrimonio

Básico Ordinario

(PBO) (Common

Equity Tier 1 capital

Patrimonio Básico

Adicional (PBA)

(Additional Tier 1 capital)

Patrimonio Adicional

(PA) (Tier 2)

Relación de Solvencia Total (RST)

Regimen anterior al Decreto 1771

Regimen bajo el Decreto 1771

Debe ser mayor a 9%

Relación de Solvencia Básica (RSB)

Es una nueva medida de solvencia que se calcula en función del PBO únicamente

Debe ser mayor a 4,5%

Régimen de Transición

23 de agosto de

2012Decreto

1771 2012

31 de enero de

2013Plan de

acción a la SF

1 de agosto de

2013Cumplimien

to

Recursos que requerirán los establecimientos de crédito

Para cumplir RST y RSB

Criterios de pertenencia al PBO

El capital social que cumpla con determinadas condiciones:1. Suscrito y efectivamente pagado2. Subordinación calificada3. Perpetuidad

(Cont.)

Criterios de pertenencia al PBO

El capital social que cumpla con las siguientes condiciones:

4. Derecho a dividendo convencional: Los dividendos pagaderos a sus titulares:

Deben depender de la existencia de utilidades en cada ejercicio

No deben tener caracteristicas de pago obligatorio. En relacion con las acciones preferentes, éstas no podrán tener un dividendo acumulativo

(cont.)

Características del PBO

El capital social que cumpla con determinadas condiciones:5. Su precio de suscripción no

puede ser financiado por el establecimiento de crédito o una de sus vinculadas

6. Vocación de absorber pérdidas

Composición del PBO

Forman parte del PBO (+) Dividendos decretados en acciones

respecto de las acciones comprendidas en el concepto de PBO

Prima en colocación de acciones

Reserva legal constituida por la apropiación de utilidades líquidas

(Cont.)


Donaciones irrevocables

Cuenta de ajuste por conversión de estados financieros

Anticipos destinados a incrementar el capital por un plazo no mayor a 4 meses a partir de la fecha de ingreso de los recursos al balance

(Cont.)


Acciones representativas de “capital garantía”, bonos o títulos suscritos o avalados por FOGAFIN

El monto del interés minoritario que cumpla con requisitos para clasificar como PBO

Se deducen del PBO (-)

Pérdidas acumuladas de ejercicios anteriores y las del ejercicio en curso

Valor de inversiones realizadas en instituciones financieras salvo cuando haya lugar a consolidación

El impuesto de renta diferido neto cuando sea positivo

(Cont.)

Se deducen del PBO (-)

Los activos intangibles registrados a partir del 23 de agosto de 2012

Las acciones propias readquiridas por el establecimiento de crédito

El valor no amortizado del cálculo actuarial del pasivo pensional.

Composición del Patrimonio Básico Adicional (PBA)

(No cuenta para R. Solvencia Básica)

Acciones con dividendo no convencional Pueden tener características de pago obligatorio

o preferencial

Dividendos decretados en acciones

Monto del interés minoritario que clasifique como PBA

. (Cont.)

Criterios de pertenencia al Patrimonio Adicional (PA)

(No cuenta para R. Solvencia Básica)

Instrumentos de deuda que cumplan con determinadas condiciones: Deben corresponder a

deuda autorizada, colocada y pagada

Subordinación general

(cont.)

Criterios de pertenencia al Patrimonio Adicional (PA)

Con “vocación de permanencia”, esto es, no pagaderos por iniciativa de la entidad antes de 5 años

Su precio de suscripción no puede ser financiado por el establecimiento de crédito o una de sus vinculadas

Composición del PA

Forman parte del PA (+) Utilidades del ejercicio en curso en el porcentaje que la

Asamblea de Accionistas se comprometa irrevocablemente a capitalizarlas o a incrementar la reserva legal al término del ejercicio La aplicación de este apartado resulta limitada en

supuestos de entidades financieras con un accionista de control

Reservas ocasionales diferentes a la reserva fiscal referida en el Decreto 2336 de 1995 por un valor máximo del 10% del patrimonio técnico.

(cont)

Composición del PA

Forman parte del PA (+) El 50% de la reserva fiscal referida en el Decreto 2336 de

1995.

Los BOCEAS efectivamente colocados y pagados.

La deuda subordinada que la SFC califique como PA

Aspectos por resaltar del nuevo entorno regulatorio

Definición rigurosa para los instrumentos de capital que pueden formar parte del PBO

Rechazo progresivo de los instrumentos híbridos e innovadores con incentivos para su amortización anticipada

(cont.)

Aspectos por resaltar del nuevo entorno regulatorio

En general, desestímulo a la capitalización de entidades de crédito con ciertas acciones preferentes o bonos subordinados

Contenido





5. Conclusiones

Mecanismos de capitalización de las entidades financieras colombianas

Nuevo esquema regulatorio

Mecanismos de capitalización básicos

Emisión de acciones ordinarias - aporte de nuevos recursos externos

Capitalización de utilidades

Compromiso irrevocable de capitalización

Mecanismos de capitalización de las entidades financieras colombianas

Nuevo esquema regulatorio

• Otros mecanismos de capitalización

• Emisión de acciones + acuerdo de accionistas

• Emisión de acciones con dividendo preferencial y sin derecho a voto de carácter no acumulativo

• Capitalización a través de vehículos intermedios

• Emisión de Bonos Contingentes Convertibles (CoCos)

• Mecanismos contractuales adicionales

Mecanismos de capitalización básicosEmisión de acciones ordinarias mediante el aporte de nuevos

recursos externos

Instrumento por excelencia a efectos del cálculo del PBO y de la RSB

Aspectos por tener en cuenta: ¿Disponibilidad de

acciones en reserva? ¿Delegación en la Junta

Directiva? Reglamento de

colocación de acciones

Mecanismos de capitalización básicosEmisión de acciones ordinarias mediante el aporte de nuevos

recursos externos

Aspectos por tener en cuenta: Derecho de preferencia (art 388

C. Co) Supresión del derecho de

preferencia en la colocación de acciones por mayoría decisoria calificada del 70% de las acciones presentes (art 420.5 C.Co.)

Autorización de la SF para la colocación de acciones

¿Alteración de la estructura de control de la entidad financiera?

Mecanismos de capitalización básicosCapitalización de utilidades

Pago de utilidades en forma de acciones Permite trasladar la

cuenta patrimonial de resultados del ejercicio a la cuenta de capital

Incremento del PBO


Aspectos por tener en cuenta Aprobación por la asamblea

general de accionistas No se afecta porcentajes de

participación en el capital suscritoo Voto del 80% de las acciones

representadas o A falta de esta mayoría, sólo

podrán entregarse tales acciones a título de dividendo a los accionistas que así lo acepten


Si se configura situación de control sólo podrá pagarse el dividendo a los accionistas que así lo acepten.

Mecanismos de capitalización básicos

Compromiso irrevocable de capitalización

Computan como PA Utilidades del ejercicio en

curso en el porcentaje que la Asamblea de Accionistas se comprometa irrevocablemente a capitalizar o a incrementar la reserva legal al término del ejercicio.

Mecanismos de capitalización básicosCompromiso irrevocable de capitalización

Aspectos por tener en cuenta Contabiliza únicamente como PA,

pero no como PBO El documento de compromiso deberá

ser previamente aprobado por la SFC Si hay un accionista de control, el

compromiso se limita a los accionistas que así lo acepten expresamente

Contenido





5. Conclusiones

Otros mecanismos de capitalización Emisión de acciones ordinarias y suscripción de acuerdo de accionistas (I)

Dos alternativas para la emisión de acciones ordinarias sin que se pierda el control societario

1.Emisión de acciones ordinarias por porcentaje inferior a aquel que genere pérdida de control

Otros mecanismos de capitalización Emisión de acciones ordinarias y suscripción de acuerdo de accionistas (I)

2. Emisión de acciones ordinarias y suscripción de acuerdo de accionistas

Acuerdo depositable (Ley 964 de 2005)

Acuerdo privado (entidades no cotizadas)

Acuerdo fiduciario de votación (voting trust)

Otros mecanismos de capitalización Emisión de acciones ordinarias y suscripción de acuerdo de accionistas (II)

Acuerdo depositable

El art 70 de la Ley 222/95 permite que dos o más accionistas que no sean administradores de la sociedad puedan celebrar acuerdos en virtud de los cuales se comprometan a votar en igual o determinado sentido en las asambleas de accionistas.


Produce efectos respecto de la sociedad sí:

El acuerdo consta por escrito

El acuerdo se entrega al representante legal para su depósito en las oficinas administrativas de la sociedad

El acuerdo sólo verse sobre representación y voto

Acuerdo depositable


Acuerdo depositable

De esta manera, estos acuerdos depositables se limitan a los denominados sindicatos de voto.

Obligación de depósito según Ley 964 de 2005

Otros mecanismos de capitalización Emisión de acciones ordinarias y suscripción de acuerdo de accionistas (III)

Acuerdo privado, no depositable

Suscrito por el accionista de control y aquellos accionistas de la sociedad titulares de un paquete de acciones , siempre que le permita al primero mantener su control sobre la sociedad

Su alcance se podría extender mas allá de la simple sindicación de voto, incluyendo mecanismos adicionales de retención del control por el accionista controlante


Acuerdo privado, no depositable

Podrían suscribirlo accionistas que tengan la calidad de administradores

No resultarían oponibles a la sociedad o a terceros



Un grupo de accionistas (incluyendo al controlante) sujetos a una condición resolutoria o a un término definido, comprometidos a que el derecho de voto sea ejercido por un fiduciario al que le transfieren sus acciones.



Estructura

Fiducia mercantil

Encargo fiduciario

Quien controla se reserva las instrucciones sobre la votación

Otros mecanismos de capitalización Emisión de acciones con dividendo preferencial y sin

derecho a voto

Son instrumentos híbridos

Permiten obtener recursos frescos

Permiten a mayoritarios mantener el control

Otros mecanismos de capitalización Emisión de acciones con dividendo preferencial y sin

derecho a voto

Este tipo de acciones pueden ser:

1. Acciones preferentes con dividendo fijo anual

2. Acciones preferentes participativas

3. Acciones preferentes acumulativas

PBO

PBO

No podrán representar

mas del 50% del capital suscrito

Ejemplo de acumulación de dividendos

Periodo Pago (utilidades) Acumulación

1 0 100

2 0 200

3 0 300

4 0 400

5 500 0

Otros mecanismos de capitalización Capitalización a través de vehículos intermedios SAS con varias clases de acciones (preferencias económicas y limitaciones de derechos políticos)

Controlante

SAS

Acciones Clase A

Controlante

SAS

InversionistaAcciones Clase BAportación fondos

Acciones Clase A Control

Entidad Financiera

I II

Otros mecanismos de capitalización Capitalización a través de vehículos intermedios

SA o SAS aportando el accionista controlante sus derechos de preferencia

Controlante

SAS o SA

Aportación derecho de preferencia

Controlante

SAS o SA

Inversionista49%Aportación

fondos51%

Entidad Financiera

I II

Otros mecanismos de capitalizaciónTitularización

Controlante

Originador

FIDUCIARIA (AGENTE DE MANEJO – VOCERO DEL

PATRIMONIO AUTONOMO)

CALIFICADORA DE LA EMISION

Inversionistas

Acciones de la EF

El controlante retiene derechos

políticos suficientes para que no haya

dilución de su posición de control

EMISIÓN DE TÍTULOS

AGENTE COLOCADOR

Entidad Financiera

Suscripción acciones

Otros mecanismos de capitalización Emisión de Bonos Contingentes Convertibles

Europa: Canje de Acciones Preferentes por Bonos Contingentes Convertibles (CoCos)

CoCos: Instrumentos obligatoriamente convertibles a capital ordinario cuando el monto de capital de la entidad está por debajo de un nivel establecido

Otros mecanismos de capitalización Emisión de Bonos Contingentes Convertibles

Considerados Tier 1 desde su emisión al tratarse de una conversión forzosa y no voluntaria

El 8 de diciembre de 2011 la European Banking Authority publicó el term sheet que enumera las condiciones mínimas para que los instrumentos de capital contingente computen en el ratio de core Tier 1 exigible a partir del 30 de junio de 2012.

Otros mecanismos de capitalizaciónPropuesta regulatoria

I II

Entidad Financiera

Inversionista

Inversionista

Emisión de bonos

convertibles

contingentes

Supuesto de conversión : RST o RSB por debajo de un umbral

Entidad Financiera

Accionista

Accionista

Capitalización de bonos

Mecanismos contractualesTransferencia del derecho de suscripción preferente y otorgamiento por el adquiriente de una opción de compra al controlante ejercitable en caso de riesgo de dilución del control

Controlante

Entidad Financiera

Inversionista

Emisión de acciones

Transferencia DSP + Opción de compra

Conclusiones

Nueva realidad para las entidades financieras definida por el entorno regulatorio

Urgencia de preparar el plan de acción

Necesidad de un análisis detallado de los distintos rubros que forman parte del patrimonio básico ordinario, patrimonio básico adicional y patrimonio adicional

Definición sobre si se quiere superar el mínimo porcentaje de cumplimiento (o mantenerse en niveles de 2011)

Impacto en la situación de control de las capitalizaciones

Necesidad de escoger la estructura de capitalización adecuada

MUCHAS GRACIAS

mecanismos de capitalizaciÓn de entidades financieras adaptación al entorno regulatorio francisco...

Documents