materiaŁy dodatkowe do wykŁadu fuzje i przejĘcia
DESCRIPTION
MATERIAŁY DODATKOWE DO WYKŁADU FUZJE I PRZEJĘCIA. Fuzje – mity i rzeczywistość. Mit – Fuzje są skuteczną strategią rozwoju firmy - PowerPoint PPT PresentationTRANSCRIPT
1
MATERIAŁY DODATKOWE DO WYKŁADU FUZJE I PRZEJĘCIA
2
Fuzje – mity i rzeczywistość
Mit – Fuzje są skuteczną strategią rozwoju firmy Rzeczywistość – ponad 50% fuzji kończy się utratą wartości dla akcjonariuszy. Utratą wartości
kończy się znacząca większość fuzji i przejęć poza podstawową działalnością
Mit – Fuzje są procesami, w których decyzje podejmowane są na podstawie wnikliwych analiz przez wysoko wyspecjalizowane zespoły transakcyjne, ukierunkowane na wzrost wartości dla akcjonariuszy
Rzeczywistość – Decyzje podejmują menedżerowie, często kierując się emocjami, a nie faktami i własnym interesem (empire) a nie kreacją wartości dla akcjonariuszy. W konsekwencji, często oferują zbyt wysoką cenę za realizowaną transakcję
Mit – W większości fuzji są uzyskiwane korzyści synergii (2+2=5) Rzeczywistość – w większości fuzji nie są realizowane zakładane korzyści synergii, z powodu
błędów na poziomie analiz lub przy wdrażaniu strategii integracji
Jedynie dobrze przygotowane fuzje i przejęcia mają szanse powodzenia
3
Motywy fuzji i przejęć
Fuzje i przejęcia są alternatywą dla wzrostu zewnętrznego Podstawowym motywem fuzji i przejęć powinien być wzrost wartości dla
akcjonariuszy firmy kupowanej, związany z synergiami: Synergie rynkowe Synergie operacyjne Synergie finansowe
Często wzrost wartości dla akcjonariuszy jest „mylony” ze wzrostem skali działania przedsiębiorstwa (Case: ELEKTRIM)
Istotne jednak stają się motywy menedżerskie związane z istniejącym konfliktem między akcjonariuszami a menedżerami (tzw. konflikt agencyjny):
Wykorzystywanie firmy do celów prywatnych Empire builiding syndrome (duży może więcej) Motyw ochrony przed przejęciem
Istotna jest również „moda” inwestycyjna Przeważnie fuzje mają charakter cykliczny i są związane z koniukturą gospodarczą
4
Rodzaje Fuzji i Przejęć
Fuzja – połączenie dwóch „równych” przedsiębiorstw Inkorporacja (powstanie nowego przedsiębiorstwa na bazie dwóch
istniejących) Przejęcie (włączenie jednego przedsiębiorstwa w formę prawną drugiego)
Przejęcie Nabycie kontrolnego pakietu akcji i przejęcie kontroli nad firmą
Wrogie Przejęcia Wykupy Lewarowane i Menedżerskie Inne sposoby współpracy przedsiębiorstw
Joint venture Outsourcing Franchising Kontrakty handlowe
5
Struktura transakcji
Fuzja Nabycie akcji / udziałów Nabycie przedsiębiorstwa Kupno aktywa po aktywie Wniesienie przedsiębiorstwa
6 6
Grupy motywów Motywy specyficzne
Synergie techniczne i operacyjne
Przykłady:
- bankowość: integracja back office
- przemysł spożywczy: integracja
zakupów zagranicznych
- przemysł hutniczy: realokacja prod
ukcji i zwiększenie wykorzystania
- reducje zatrudnienia
Zwiększenie efektywności zarządzania
Pozyskanie bardziej efektywnego kierownictwa
Usunięcie nieefektywnego kierownictwa
Synergia operacyjna
Korzyści skali
Komplementarność zasobów i umiejętności
Ograniczenie kosztów transakcyjnych
Korzyści integracji technicznej
Motywy rynkowe i marketingowe
- przemysł spożywczy: możliwość
Przejęcia kontraktów z key accounts
Listing fees
- możliwość podwyższenia cen na
Danym rynku \
- pełne wykorzystanie sieci dystr
Zwiększenie udziału w rynku
Zwiększenie wartości dodanej
Wyeliminowanie konkurencji
Komplementarność produktów (rynków)
Dywersyfikacja ryzyka działalności
Wejście w nowe obszary działalności
Źródło: Praca zbiorowa pod red. W. Frąckowiaka, Fuzje i przejęcia przedsiębiorstw, PWN, Warszawa 1998, s. 23.
Synergie
7
Motywy fuzji i przejęć c.d.
7
Grupy motywów Motywy specyficzne
Motywy finansowe Wykorzystanie funduszy nadwyżkowych
Zwiększenie zdolności do zadłużenia
Przejęcie gotówki
Obniżenie kosztu kapitału
Korzyści podatkowe
Niedoszacowanie wartości nabywanej spółki
Motywy menedżerskie Wzrost wynagrodzeń kierownictwa
Wzrost prestiżu i władzy
Zmniejszenie ryzyka zarządzania
Zwiększenie swobody działania
Źródło: Praca zbiorowa pod red. W. Frąckowiaka, Fuzje i przejęcia przedsiębiorstw, PWN, Warszawa 1998, s. 23.
8
Schemat transakcji przejęciaK
LU
CZ
OW
E P
UN
KT
Y
KL
UC
ZO
WE
PU
NK
TY
T
RA
NS
AK
CJ
IT
RA
NS
AK
CJ
IE
LE
ME
NT
Y
EL
EM
EN
TY
T
RA
NS
AK
CJ
IT
RA
NS
AK
CJ
I
Oferta
wst
ępna
Oferta
wst
ępna
Oferta
wią
żąca
Oferta
wią
żąca
Podpisan
ie u
mowy
kupna-
sprz
edaż
y
Podpisan
ie u
mowy
kupna-
sprz
edaż
y
Zamkn
ięci
e tra
nsakc
ji
Zamkn
ięci
e tra
nsakc
ji
Analiza firmy nabywanejAnaliza firmy nabywanej
Wstępna wycenaWstępna wycena
Due DiligenceDue Diligence
Negocjacje końcoweNegocjacje końcowe
Wycenakońcowa
Wycenakońcowa
Zgoda UOKiK / MSWiAZgoda UOKiK / MSWiA
Wstępne negocjacjeWstępne negocjacje
Wyb
ór Firm
(y) c
elu
Wyb
ór Firm
(y) c
elu
Analiza celów przejęciaAnaliza celów przejęcia
Decyzja strategiczna Decyzja strategiczna
9
Faza I - kluczowa decyzja
Decyzja strategiczna (Wzrost wartości dla akcjonariuszy) Rozwój (większy udział w rynku, nowe produkty, nowe rynki zbytu) Uzyskanie korzyści synergii (kosztowe, rynkowe, podatkowe, finansowe) Dywersyfikacja Decyzja – M&A vs. wzrost organiczny (Buy vs. Build) Decyzja – time-to-market realizacji transakcji i konieczne analizy Decyzja – finansowanie przejęcia
Analiza - Identyfikacja potencjalnych firm-celów przejęcia Przegląd rynku i potencjalnych firm-celów Decyzja – wybór jednej lub więcej firm-celów do dalszych analiz
Realizacja projektu Stworzenie zespołu (i przejrzystego sposobu podejmowania decyzji) Wybór doradców Opracowanie szczegółowego harmonogramu transakcji
Rezultaty (1) Dlaczego M&A może być dla nas lepsze od wzrostu organicznego i jak wpłynie na wartość?(2) Czy są firmy spełniające wymagania strategiczne (lista)?
10
Rola Doradcy Finansowego ?
Obiektywna wycena? Ale występuje konflikt
Żródła finansowania Zarządzanie procesem Rola Bufora Negocjacje
11
Proces
Rezultaty: (1) Uzyskanie kontroli nad procesem (o ile to możliwe) (2) Przekonanie sprzedających, że jesteśmy optymalnym nabywcą (wiarygodność, zdeterminowanie + chemia) (3) Budowanie pozycji negocjacyjnej
Kluczowe kwestie Czynniki sukcesu
Dlaczego właściciele chcą sprzedać (strategia / podejście oportunistyczne)
Formalny vs. Nieformalny (aukcja / negocjacje wyłączne / doradcy)
Konkurencyjność procesu (ilu i jakich konkurentów)
Określenie co jest dla sprzedającego najważniejsze (cena, image, zysk księgowy, sprawy pracownicze itd.)
Dynamika procesu – impet Priorytety Totalna koordynacja „Chemia” / zaufanie Czas Elastyczność / zdrowy rozsądek Realistyczne oczekiwania stron
12
Due Diligence
Obszary Forma Rezultaty
Finansowe Prawne Podatkowe Ekologiczne Przemysłowe Rynkowe
Data room vs pełny dostęp do danych
Site visit Spotkania z kluczowymi
osobami ze spółki
Sprawozdania z DD Weryfikacja założeń do
wyceny Ostateczny model
działania firmy po przejęciu
Rezultaty: (1) zweryfikowanie naszego „obrazu” – pełny obraz firmy(2) zdefiniowanie ryzyk inwestowania w firmę i sposobów zabezpieczenia przed nimi (3) ustalenie ostatecznej wartości i ceny, którą chcemy zapłacić(4) Zdobycie argumentów do negocjacji Decyzja (1) - Jaką ofertę końcową chcemy złożyć Decyzja (2) - Jaka jest nasza ostateczna pozycja negocjacyjna (deal breakers / inflanty)
13
Faza II – Wstępna analiza i kontakt
Analiza firmy nabywanej – zebranie wszystkich dostępnych informacji o firmie nabywanej
Cel: Uzyskanie wstępnego „obrazu” firmy oraz zdefiniowanie kluczowych pytań i problemów do dalszej analizy
Wstępna wycena – na podstawie dostępnych informacji Cel: Określenie obszaru cenowego, w którym będziemy się poruszać i który chcemy
„przetestować” ze sprzedającym.
Wstępne negocjacje – pierwsze kontakty z firmą nabywaną Jakie są kluczowe grupy interesu po stronie sprzedających (akcjonariusze, menedżerowie,
wierzyciele, pracownicy) Osoby podejmujące decyzje Określenie ich interesów i wstępnej pozycji negocjacyjnej (?) – cena i inne kluczowe czynniki Cel : Zaprezentowanie oferty wstępnej otwierającej pole do dalszych rozmów.
Rezultaty: (1) Złożenie optymalnej oferty wstępnej (2) Zrozumienie sytuacji firmy-celu, określenie głównych problemów i pytań w następnych fazach
14
Wycena spółki przejmowanej
SILNE STRONY SŁABE STRONY
DCF (zdyskontowane przepływy pieniężne)
Umożliwia ukazanie wpływu akwizycji na wzrost wartości firmy przejmującej
.
METODA
Metoda wskaźnikówrynkowych
.
Oparta jest na łatwo dostępnychi wiarygodnych danych
Zależna od nastrojów na rynkach kapitałowych
Metodatransakcyjna
Odzwierciedla prawdziwe transakcje fuzji
i przejęć w sektorze
.
Ograniczona przy unikalnych transakcjach
Przewiduje scenariusz długoterminowegowzrostu oparty na wielu założeniach (łatwo manipulować)
Budowa biznes planu, analiza scenariuszyoraz ocenę korzyści synergii
Uwzględnia czynniki nie mierzalne, wrażliwe na wycenę ( premia za ryzyko, wartość rezydualna, free cash flow)
Uwzględnia premię za przejęciekontroli nad firmą
Wybór grupy porównywalnej stanowi kompromismiędzy liczbą porównywalnych firm a stopniem ich porównywalności z wycenianą spółką
Wskazuje cenę rynkową, jaką inwestorzy giełd. są w stanie zapłacić
(1) Model finansowy firmy (2) Ile dla nas warta jest firma (korzyści synergii)?(3) Ile firma może być warta dla jej obecnych właścicieli (ongoing concern)?(4) Ile może być warta dla naszych konkurentów?(5) Jakie są główne ryzyka wartości firmy (jak możemy się przed nimi zabezpieczyć)Decyzja - Jaką cenę chcemy zaoferować (ile w konsekwencji „zarobimy” na transakcji
Rezultaty:
15
Kluczowe kwestie
Uczestnicy: Kto Agenda: Problemy Interesy Stron – co chcą osiągnąć Alternatywy – Co zrobią strony jeżeli nie będzie umowy (ZOPA,
BATNA) Powiązania – Czy są powiązania tych negocjacji z innymi
negocjacjami Czas – jak czas wpływa na negocjacje, Action forcing events
(deadlines etc.)
16
Przygotowanie do negocjacji
Wycena, Analiza firmy – cena (1) Model finansowy firmy (2) Ile dla nas warta jest firma (korzyści synergii)? (3) Ile firma może być warta dla jej obecnych właścicieli (ongoing concern)? (4) Ile może być warta dla naszych konkurentów? (5) Jakie są główne ryzyka wartości firmy (jak możemy się przed nimi zabezpieczyć)
Decyzja - Jaką cenę chcemy zaoferować (ile w konsekwencji „zarobimy” na transakcji
Due diligence (1) zweryfikowanie naszego „obrazu” – pełny obraz firmy (2) zdefiniowanie ryzyk inwestowania w firmę i sposobów zabezpieczenia przed nimi (3) ustalenie ostatecznej wartości i ceny, którą chcemy zapłacić (4) Zdobycie argumentów do negocjacji
Decyzja (1) - Jaką ofertę końcową chcemy złożyć Decyzja (2) - Jaka jest nasza ostateczna pozycja negocjacyjna (deal
breakers / inflanty)
17
Co negocjujemy –Agenda
• Co negocjujemy – wszystko • Cena (Jak duże są różnice) (nie tylko wartość ceny ale również - kiedy jest płacona
(czas, waluta płatności, opcje call / put, uzależnienie ceny od faktycznych wynków) • Forma płatności – gotówka, papiery dłużne (jakie jest YTM), akcje (wyznaczenie
parytetu• Stosunki między akcjonariuszami (jeżeli nie jest 100% przejęcie – kto ma kontrolę, kto
wyznacza Zarząd, RN, jakie są prawa akcjonariuszy mniejszościowych, prawa veto itd.) • Przedmiot Transakcji (co jedna strona chce nabyć a druga sprzedać – przykład Pernod
Ricard – Agros) • Forma prawna transakcji: Nabycie akcji, nabycie przedsiębiorstwa, joint venture,
wniesienie aportem do spółki, kupno aktywów • Aspekty podatkowe – kto zapłaci podatki i ile / jakie są możliwości optymalizacji – jeżeli
nie wiadomo o co chodzi to chodzi o podatki (bardzo istotne – prywatni właściciele w Polsce)
• Zabezpieczenia i gwarancje (na podstawie due diligence, dotyczące akcji, podatków, zobowiązań podatkowych, rzetelności sprawozdań finansowych)
• Zabezpieczenia gwarancji – escrow agreement • Kontrakty menedżerskie • I każde pojedyńcze słowo w kontrakcie.
18
Dokumenty Transakcyjne
List o zachowaniu poufności Oferta wstępna – nie jest prawnie zobowiązująca List intencyjny / Term sheet / Oferta – problem prawnego Umowa kupna sprzedaży
Cena Zapewnienia i gwarancje List ujawniający
19
Kluczowe pytania Kto będzie uczestniczył w negocjacjach Kto może wpłynąć na negocjacje Kto może włączyć się do negocjacji
Kluczowe ograniczenia Złe strony przy stole Zbyt dużo stron przy stole
Kluczowe szanse Dołączaj sprzymierzeńców / wyłączaj przeciwników Zmniejszaj ilość stron, dbając o należytą reprezentacje
Koalicje Jakie koalicje mogą powstać przeciwko nam ? Czyje poparcie jest kluczowe dla sukcesu ?
Organizacje nie są monolitami – negocjuje się z ludźmi nie z organizacjami - próbuj negocjować z ludźmi, którzy mają zbliżone interesy do Twoich w danej organizacji
Sposoby podejmowania decyzji w organizacjach Reprezentacja – czy osoby obecne na negocjacjach podejmują ostateczne decyzje / kto
podejmuje jakie decyzje / czyja zgoda jest konieczna Interesy – na czym zależy ludziom obecnym na negocjacjach / czy są różnice w interesach
negocjujących i ich pryncypałów.
Strony negocjacji
20
Dochodzenie do tak
BATNA (Best Alternative to no agreement) ZOPA (Zone of possible agreement) Deal Breakers
21
Negocjacje
Klucze Technika Kluczowe obszary Problemy
Wiedzieć, co chcemy osiągnąć
Dobre przygotowanie pozycji negocjacyjnej („grubo pójdziemy, będzie z czego odejmować”)
Zrozumienie tego, co chce osiągnąć druga strona („oddajmy Inflanty”)
Kto ma negocjować („dobry / zły”)
Style negocjacji (miękkie / twarde / otwarte / zamknięte)
Negocjować interesy, a nie pozycje
Negocjować wszystko, nic nie oddawać za darmo, nie przyjmować 1 oferty
Cena Struktura transakcji
(forma transakcji /kontrola / podatki / finansowanie)
Zabezpieczenia (Reps & Warranties)
Kontrakty menedżerskie
Zbytnie skomplikowanie
Uparte trwanie na pozycji
Utrata wiarygodności
Częsta zmiana pozycji negocjacyjnych
Brak kontroli Różnice kulturowe
22
Przygotowanie proces
Zrozumienie i kontrola procesu sprzedaży Dlaczego właściciele chcą sprzedać (strategia / podejście oportunistyczne) Formalny vs. Nieformalny (aukcja / negocjacje wyłączne / doradcy) Konkurencyjność procesu (ilu i jakich konkurentów) Określenie co jest dla sprzedającego najważniejsze (cena, image, zysk
księgowy, sprawy pracownicze itd.)
Uzyskanie kontroli nad procesem (o ile to możliwe) Przekonanie sprzedających, że jesteśmy optymalnym nabywcą
(wiarygodność, zdeterminowanie + chemia) Budowanie pozycji negocjacyjnej
23
Kluczowe czynniki sukcesu
Dynamika procesu – impet Priorytety Totalna koordynacja „Chemia” / zaufanie Czas Elastyczność / zdrowy rozsądek Realistyczne oczekiwania stron
24
Proces – w fazie transakcyjnej
Rezultaty: (1) Uzyskanie kontroli nad procesem (o ile to możliwe) (2) Przekonanie sprzedających, że jesteśmy optymalnym nabywcą (wiarygodność, zdeterminowanie + chemia) (3) Budowanie pozycji negocjacyjnej
Kluczowe kwestie Czynniki sukcesu
Dlaczego właściciele chcą sprzedać (strategia / podejście oportunistyczne) Formalny vs. Nieformalny (aukcja / negocjacje wyłączne / doradcy) Konkurencyjność procesu (ilu i jakich konkurentów) Określenie co jest dla sprzedającego najważniejsze (cena, image, zysk
księgowy, sprawy pracownicze itd.)
Dynamika procesu – impet Priorytety Totalna koordynacja „Chemia” / zaufanie Czas Elastyczność / zdrowy rozsądek Realistyczne oczekiwania stron
25
Proces – faza transakcyjna – jak dobrze się przygotować
Analiza firmy nabywanej – zebranie wszystkich dostępnych informacji o firmie nabywanej
Cel: Zrozumienie firmy celu - Uzyskanie wstępnego „obrazu” firmy oraz zdefiniowanie kluczowych pytań i problemów do dalszej analizy
Wstępna wycena – na podstawie dostępnych informacji
Cel: Określenie obszaru cenowego, w którym będziemy się poruszać i który chcemy „przetestować” ze sprzedającym – Kotwice cenowe
Wstępne negocjacje – pierwsze kontakty z firmą nabywaną Jakie są kluczowe grupy interesu po stronie sprzedających (akcjonariusze, menedżerowie,
wierzyciele, pracownicy) i osoby podejmujące decyzje Określenie ich interesów i wstępnej pozycji negocjacyjnej (?) – cena i inne kluczowe czynniki
Cel : Złożenie optymalnej oferty wstępnej
26
Kluczowe kwestie
Uczestnicy: Kto Czy przy stole są właściwe strony
Agenda: Problemy Co jest przedmiotem negocjacji
Interesy Stron – co chcą osiągnąć Jaka jest nasza wstępna pozycja negocjacyjna Jaka jest nasza ostateczna pozycja negocjacyjna Jaka jest wstępna pozycja negocjacyjna drugiej strony Jaka jest ostateczna pozycja negocjacyjna drugiej strony (Analiza BATNA)
Alternatywy – Co zrobią strony jeżeli nie będzie umowy (ZOPA, BATNA) Czas – jak czas wpływa na negocjacje
27
Co negocjujemy –Agenda
• Cena •kiedy jest płacona, waluta płatności, opcje call / put, uzależnienie ceny od faktycznych wyników
• Forma płatności •gotówka, papiery dłużne (jakie jest YTM), akcje (wyznaczenie parytetu
• Stosunki między akcjonariuszami •kto ma kontrolę, kto wyznacza Zarząd, RN, jakie są prawa akcjonariuszy mniejszościowych, prawa veto itd.)
• Forma prawna transakcji:• Nabycie akcji, nabycie przedsiębiorstwa, joint venture, wniesienie aportem do spółki, kupno aktywów
• Aspekty podatkowe •kto zapłaci podatki i ile / jakie są możliwości optymalizacji – jeżeli nie wiadomo o co chodzi to chodzi o podatki (bardzo istotne – prywatni właściciele w Polsce)
• Zabezpieczenia i gwarancje dotyczących sprzedawanej spółki •Zabezpieczenia gwarancji – escrow agreement
• Kontrakty menedżerskie . • … i każde pojedyncze słowo w kontrakcie
28
Proces negocjacji – jak to działa ?
Kupujący Sprzedający
CenaNajniższa cena Akceptowana
Przez sprzedającego
Najwyższa cena Akceptowana
Przez Kupującego
ZOPAWstępna oferta kupującego
Wstępna propozycja sprzedającego
80 88 92 100
29
Negocjacje - instrumenty
Kwestia Nasza wstępna pozycja negocjacyjna
Nasza ostateczna pozycja negocjacyjna
Ich wstępna pozycja negocjacyjna
? Ostateczna pozycja negocjacyjna
Komentarz
Cena 80 92 100 92 - 96 W przypadku braku możliwości ustalenia ceny – uzależnienie ceny od wyników, rozłożenie ceny w czasie
30
Faza III – wycena i due diligence a negocjacje
Wycena, Analiza firmy – cena (1) Model finansowy firmy (2) Ile dla nas warta jest firma (korzyści synergii)? (3) Ile firma może być warta dla jej obecnych właścicieli (ongoing concern)? (4) Ile może być warta dla naszych konkurentów?
Due diligence (1) zweryfikowanie naszego „obrazu” – pełny obraz firmy (2) zdefiniowanie ryzyk inwestowania w firmę i sposobów zabezpieczenia
przed nimi (3) ustalenie ostatecznej wartości i ceny, którą chcemy zapłacić
Decyzja (1) - Jaką ofertę końcową chcemy złożyć => ostateczna cena Decyzja (2) - Jaka jest nasza ostateczna pozycja negocjacyjna (inflanty / deal
breakers) Decyzja (3) – Nasze najważniejsze argumenty w negocjacjach Decyzja (4) – Nasze zapewnienia i gwarancje
31
ELEMENTY MEMORANDUM INFORMACYJNEGO
Podsumowanie
Charakterystyka rynku
Informacje o Spółce
Organizacja i zarządzanie
Dane finansowe
Projekcje finansowe
FAZA
FAZA
FAZA
32
MEMORANDUM INFORMACYJNE – ISTOTNE KWESTIE
Nie ma formalnych ustaleń dotyczących MI – to przede wszystkim dokument sprzedażowy, a nie obiektywnie opisujący rzeczywistość
- Przeważnie ukazuje „jasną stronę księżyca”
Zastrzeżenia (Disclaimer) – piszący nie bierze odpowiedzialności za zawartość MI
Forma – prezentacja lub forma pisana
Na co warto zwrócić uwagę: - Dane finansowe - Projekcje finansowe - Kwestie prawne
33
1.1. Dane podmiotu - oferenta.Dane podmiotu - oferenta.
2.2. Dane osoby uprawnionej do reprezentowania oferenta oraz podpisania wstępnej Dane osoby uprawnionej do reprezentowania oferenta oraz podpisania wstępnej oferty.oferty.
3.3. Dane osoby desygnowanej do bieżących kontaktów w sprawie wstępnej oferty.Dane osoby desygnowanej do bieżących kontaktów w sprawie wstępnej oferty.
4.4. Wycena 100% kapitału spółki.Wycena 100% kapitału spółki.
5.5. Założenia dotyczące wyceny.Założenia dotyczące wyceny.
6.6. Propozycja struktury transakcji.Propozycja struktury transakcji.
OFERTA WSTĘPNA
34
OFERTA WSTĘPNA – ISTOTNE KWESTIE
Oferta wstępna nie jest dokumentem wiążącym prawnie - Ma stanowić podstawy biznesowego porozumienia między stronami
Ujęcie kwestii ceny w ofercie
- Cena kwotowa za 100% - Cena na podstawie wskaźników (zależna od uzyskanych wyników) - Skomplikowane formuły cenowe (płatność części obecnie a części później)
Strategia
- Wysokiej ceny (obniżanej po due diligence) - Niskiej ceny (testowania bariery drugiej strony)
Harmonogram Wyłączność Na podstawie oferty wstępnej podpisywany jest list intencyjny / term sheet opisujący
główne warunki transakcji
35
1. Definicje i skróty
2. Postanowienia ogólne
3. Oświadczenia i zapewnienia stron
4. Warunki inwestowania
5. Realizacja inwestycji kapitałowych w spółkę
6. Zasady funkcjonowania organów spółki
7. Zasady wykonywania biznes planu
8. Ograniczenia zbywalności i zastawu udziałów
9. Obowiązek zbycia udziałów
10. Prawa do informacji
11. Poufność
12. Sankcje za naruszenie postanowień umowy
13. Zawiadomienia
14. Postanowienia końcowe
UMOWA INWESTYCYJNA - PRZYKŁAD
36
UMOWA INWESTYCYJNA – ISTOTNE KWESTIE
Szczególnie istotna dla akcjonariuszy mniejszościowych
Powinna zabezpieczyć:- Formalną kontrolę: Rada Nadzorcza i Zarząd
- Możliwości wyjścia dla mniejszościowych akcjonariuszy: Tag Along, Drag Along, IPO Clause
- Prawa veta do kluczowych decyzji w firmie: dotyczących: inwestycji, zmian w zarządzie, fuzji i przejęć itd.
- Zabezpieczenie pozycji kapitałowej: prawo pierwszeństwa nabycia, prawo poboru
- Zabezpieczenie praw do informacji
37
Artykuł 1. Uprawnienie Artykuł 2. Ważność Artykuł 3. Należyta organizacja Artykuł 4. Udziały, kapitał zakładowy, aport i jego wycena Artykuł 5. Księgi i protokoły Artykuł 6. Sprawozdania finansowe Artykuł 7. Zmiany w okresach pośrednich Artykuł 8. Należności Artykuł 9. Tytuł prawny do aktywów Artykuł 10. Ubezpieczenie Artykuł 11. Nieruchomości Artykuł 12. Stosunki z bankami Artykuł 13. Własność intelektualna Artykuł 14. Poufne informacje
Artykuł 15. Pracownicy Artykuł 16. Ubezpieczenia emerytalne Artykuł 17. Istotne umowy Artykuł 18. Podatki Artykuł 19. Odpowiedzialność za wykonane usługi Artykuł 20. Postępowanie sądowe Artykuł 21. Brak nieujawnionych zobowiązań Artykuł 22. Przestrzeganie prawa Artykuł 23. Brak sprzeczności Artykuł 24. Dostawcy i klienci Artykuł 25. Systemy komputerowe, dane i zapisy Artykuł 26. Brak pośredników Artykuł 27. Sprzeczność interesów Artykuł 28. Pełne ujawnienie
OŚWIADCZENIA I ZAPEWNIENIA STRON – PRZYKŁAD ZAŁĄCZNIKA DO UMOWY INWESTYCYJNEJ
38
ZAPEWNIENIA I GWARANCJE – ISTOTNE KWESTIE
Zapewnienia i gwarancje zabezpieczają ryzyka kupującego
Sprzedający zapewnia, iż:
- Wszystkie udzielone informacje są prawdziwe
Zakres zapewnień - Udzielono wszystkich istotnych informacji dotyczących firmy lub
- Szczegółowe zapewnienia w poszczególnych dziedzinach funkcjonowania
Disclosure letter (List Ujawniający)