fuzje i przejęcia praktyczne aspekty pracy
DESCRIPTION
Fuzje i przejęcia Praktyczne aspekty pracy. Poznań, 12 stycznia 2011 r. Plan. Co robimy? Jak robimy? Co trzeba umieć? Kogo zatrudniamy?. Co robimy?. Przedmiot przejęcia: - Indywidualne aktywa - Przedsiębiorstwa Transakcje: - Fuzje ( Mergers ) - PowerPoint PPT PresentationTRANSCRIPT
Fuzje i przejęciaPraktyczne aspekty pracy
Poznań, 12 stycznia 2011 r.
© 2011 Deloitte Polska
Plan
• Co robimy?
• Jak robimy?
• Co trzeba umieć?
• Kogo zatrudniamy?
2
© 2011 Deloitte Polska
Co robimy?
3
• Przedmiot przejęcia:- Indywidualne aktywa
- Przedsiębiorstwa
• Transakcje:- Fuzje (Mergers)
- Przejęcia (Acquisitions / Take-overs)
M & A
© 2011 Deloitte Polska
Co robimy?
4
• Podmioty: - Nabywca (Buyer / Acquirer)
- Sprzedający (Seller / Vendor)
- Doradcy (Advisors):• Sell-side• Buy-side
Firmy doradcze nie inwestują
© 2011 Deloitte Polska
Co robimy?
5
• Rynki transakcji M&A:
- Publiczny
- Prywatny
Firmy doradcze najczęściej działają na rynku prywatnym
© 2011 Deloitte Polska
Co robimy?
6
• Nabywcy i Sprzedający (robią M&A):
- Strategiczni (branżowi)
- Finansowi:
• Fundusze PE / VC
• Banki (rzadko)
• Doradcy (żyją z transakcji M&A)
- Banki inwestycyjne
- Butiki inwestycyjne
- Firmy doradcze o rodowodzie księgowym/audytowym
- Doradcy prawni / techniczni / OŚ itd itp
© 2011 Deloitte Polska
Co robimy?
7
• Doradcy – możliwe zakresy prac:
- Doradztwo wiodące (Lead advisory)
- Due diligence (finansowe, podatkowe, prawne,
biznesowe itd., itp)
- Wyceny (przedsiębiorstw)
• Lead advisory:
- Organizacja – koordynacja całego procesu
- Opracowanie struktury transakcji
- Opracowanie modelu finansowego transakcji
- Negocjacje
- Koordynacja umowy SPA
- Pisanie teasera i memorandum informacyjnego (sell side)
© 2011 Deloitte Polska
Co robimy?
8
Banki inw. Butiki inw. „Big 4” Inni doradcy
Lead – ogólnie X X X
Lead – MI X X X
Lead – struktura X X X
Lead – model X X X
Lead - negocjacje X X X
Lead – SPA X X X X
Due diligence X X
Wyceny X X X
• Banki – duże i średnie transakcje (Polska: od ca 250 MPLN)
• Butiki – małe transakcje (Polska: do ca. 250 MPLN)
• Firmy typu Deloitte – średnie transkacje (Polska: ca 100 – 1.000 MPLN)
© 2011 Deloitte Polska
Co robimy?
9
• Firmy typu Deloitte:
- Doradztwo, nie inwestowanie
- Transakcje M&A przedsiębiorstwami
- Zarówno Buy- jak i Sell-side
- Zazwyczaj rynek prywatny
- Średni rozmiar transakcji
- Lead advisory, due diligence, wyceny i modelowanie
© 2011 Deloitte Polska
Co robimy?
• Rynek doradztwa M&A w CE (wg Mergermarket):
10
M-ce Firma Wart.(Eur m)
Liczba trans.
1 Deloitte 12,465 109
2 UniCredit Group 10,093 51
3 Rothschild 12,945 47
4 PricewaterhouseCoopers 6,909 47
5 KPMG 2,979 45
6 Ernst & Young 6,735 38
7 Raiffeisen Investment AG 6,103 35
8 M&A International Inc 3,279 33
9 CA IB Corporate Finance 5,286 32
10 KBC Securities NV 778 31
© 2011 Deloitte Polska
Jak robimy (Sell-side)?
11
• Etap I
Lead advisory:
- Rozmowa z Klientem – ocena racjonalności potencjalnej
transakcji
- Długa lista (long list)
- Teaser
- Krótka lista (short list)
- Wyłączność
© 2011 Deloitte Polska
Jak robimy (Sell-side)?
12
• Etap II
Due diligence:
- Zapotrzebowanie informacyjne (info request)
- Praca w polu (fieldwork)
- Databook (master file) – „wsad” do modelu finansowego
i raportu
- Raport (prezentacja):
• Wstępny
• Końcowy
© 2011 Deloitte Polska
Jak robimy (Sell-side)?
13
• Etap III
Lead advisory:
- Model finansowy
- Struktura transakcji
- Kolejne wersje umowy SPA
- Negocjacje
- Zamknięcie
Transakcja może zostać przerwana w każdej chwili
© 2011 Deloitte Polska
Jak robimy (Buy-side)?
• Zakres prac typowej analizy FINANSOWEJ Due Diligence:• Opis działalności - krótko
• RZiS (normalizacja EBITDA, analizy marż, wynagrodzenia)
• Bilans (korekty KW)
• ZPP (uzgodnienie EBITDA do przepływów operacyjnych, kapitał obrotowy, capex)
• Skorygowany dług netto
• Zasady rachunkowości
• Prognozy finansowe - opcjonalnie
14
© 2011 Deloitte Polska
Jak robimy (Sell-side)?
• Zakres prac typowej analizy FINANSOWEJ Vendor Due Diligence:• Opis działalności - obszernie
• RZiS (normalizacja EBITDA, analizy marż)
• Bilans (korekty KW)
• ZPP (uzgodnienie EBITDA do przepływów operacyjnych, kapitał obrotowy, capex)
• Skorygowany dług netto
• Zasady rachunkowości
• Zarządzanie: struktura kierownictwa, raportowanie zarządcze
• Carve-out issues
• Prognozy finansowe - zawsze
15
© 2011 Deloitte Polska
Jak robimy (Buy-side)?
• Ostatnio realizowane transakcje (1/3):Przejęcie dużej sieci sklepów spożywczych (ponad 2 mld PLN obrotu rocznie):
• projekt bez klarownego zakresu prac, co tydzień uzgadnianie z Klientem w którym kierunku pójść w kolejnym tygodniu
• koncentracja na:
‒ sprzedaży i rentowności sklepów (w tym run rate i „erozja” ajentów),
‒ kapitale obrotowym,
‒ długu netto ,
‒ historycznym capex.
16
Inwestor branżowy
© 2011 Deloitte Polska
Jak robimy (Buy-side)?
• Ostatnio realizowane transakcje (2/3):Przejęcie dużego producenta sprzętu AGD (ponad 1 mld PLN obrotu rocznie):
• projekt z klarownym zakresem prac
• koncentracja na:
‒ sprzedaży i rentowności linii produktowych i rynków geograficznych w układzie pro-forma skonsolidowanym (spółka-matka i zagraniczne spółki sprzedażowe),
‒ pro-forma skonsolidowanej pozycji walutowej,
‒ wpływie niedawnej transakcji spin-off na pozostały biznes.
17
Inwestor branżowy
© 2011 Deloitte Polska
Jak robimy (Buy-side)?
• Ostatnio realizowane transakcje (3/3):Przejęcie dużego operatora transmisji RTV:
• projekt z dość klarownym zakresem prac, okresowo zmienianym przez Klienta
• koncentracja na:
‒ sprzedaży i rentowności linii usługowych i głównych odbiorców,
‒ normalizacji EBITDA,
‒ długu netto
• brak prognoz w zakresie prac – Klient robi swoje
18
Inwestor finansowy
© 2011 Deloitte Polska
Co trzeba umieć?
19
• Potrzebne umiejętności są różne w zależności od profilu doradcy (bank / butik / Deloitte) i od zakresu prac (lead advisory / due diligence / wycena i modelowanie).
• W firmach typu Deloitte są odrębne zespoły:
- CF: Corporate Finance (lead advisory)
- TS: Transaction Services (due diligence + dodatki)
- V&M: Valuation & Modelling (model finansowy i wycena)
•W dużych praktykach (np. Londyn, Niemcy) zespoły są wyspecjalizowane branżowo.
© 2011 Deloitte Polska
Co trzeba umieć?
20
• CF („ci od gadania”):- Zdolności organizatorskie- Zdolności negocjacyjne i prezentacyjne- Spotkania: klarowne i precyzyjne wysławianie się po polsku i angielsku- Rozumienie rachunkowości i modelowania finansowego- Rozumienie aspektów prawnych transakcji- Cierpliwość, opanowanie
• DD („ci od sprawozdań finansowych”):- Zdolności analityczne- Rozumienie kwestii rachunkowo-księgowych w różnych branżach- Praca pod bardzo dużą presją czasu, w warunkach braku informacji- Rapotowanie: klarowne i precyzyjne wysławianie się po polsku i angielsku- Zdolności negocjacyjne i prezentacyjne- Rozumienie aspektów prawnych transakcji
© 2011 Deloitte Polska
Co trzeba umieć?
21
• V&M („ci od Excela”):- Zdolności numeryczne- Biegłość w MS Excel- Rozumienie struktury transakcji opracowanej przez CF
- Raportowanie: klarowne i precyzyjne wysławianie się po polsku i angielsku
• W każdym przypadku:- Polski- Angielski- Matematyka- Logiczne, precyzyjne myślenie i wysławianie się- Koncentracja na projekcie- Dyspozycyjność...
© 2011 Deloitte Polska
Kogo zatrudniamy w FAS?
22
• Osoby po studiach ekonomicznych
• Wymagana praktyka min 2 lata:- Audyt „Big 4”- Butik inwestycyjny- Fundusz PE / VC
•Testy profilowane – ocena pod kątem przydatności do CF / TS / V&M
•Wiek: im wcześniej, tym lepiej...
•Płeć nie gra roli, ale w praktyce więcej mężczyzn
Deloitte refers to one or more of Deloitte Touche Tohmatsu Limited, a UK private company limited by guarantee, and its network of member firms, each of which is a legally separate and independent entity. Please see www.deloitte.com/pl/about for a detailed description of the legal structure of Deloitte Touche Tohmatsu Limited and its member firms.