132015년 6월 17일

3D

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M&A

‘남의 불행은 나의 행복?’

남의 불행이 나의 행복이 될 수 있는 대표적인

곳으로 법조계가 종종 거론된다. 원고와 피고

로 나눠져 법적 공방을 벌이기 때문에 승자는

모든 것을 다가져갈 수 있지만 패자는 빚더미

에 파국을 헤매게 마련이다.

M&A 세계에서도 이 같은 명암이 존재하기도

한다. M&A를 통해 서로가 윈-윈 할 수 있는 방

안도 있지만 서로가 첨예한 입장차이를 보일 때

에는 마지막 수단으로 법에 의존하기도 한다.

최근 삼성물산과 제일모직의 합병에 반대하

는 미국계 헤지펀드인 엘리엇 매니지먼트와 삼

성물산의 M&A 공방은 양측의 주장을 떠나 서

서히 법무법인의 영역으로 넘어가고 있다.

엘리엇은 제일모직과 삼성물산의 합병비율

이 1대 0.3500885인 데 대해 자산 가치가 큰 삼

성물산 주주의 권리를 침해하는 것이라는 주장

을 폈다. 이에 대해 삼성물산이 합병비율에 문

제가 없다고 주장하면서 합병을 강행할 움직임

을 보이자 엘리엇은 삼성물산 주주총회 결의

금지 가처분 신청을 냈다. 엘리엇의 법률대리

인은 법무법인 넥서스이다.

삼성물산은 엘리엇이 서울중앙지방법원에

주주총회결의금지 등 가처분 신청을 내자 곧바

로 김앤장 법률사무소를 법률대리인으로 선임

했다. 김앤장은 삼성물산이 제일모직과의 합병

을 추진하는 과정에서도 삼성물산 측 법률 자

문을 맡았다.

삼성물산은 이어 엘리엇의 공세에 맞서 사외

이사들로 구성된 이사회를 열어 자사주 5.76%

를 KCC로 넘기기로 의결한다. 엘리엇은 또다

시 삼성물산이 자사주를 KCC에 매각한 데 대

해서도 가처분 소송을 제기했다.

삼성물산은 영국 런던 증권거래소에 상장된

주식예탁증서(DR)의 상장 폐지에도 나설 것으

로 알려지고 있다. 이 경우 법조계에서는 엘리

엇이 삼성물산 DR이 상장된 영국에서까지 소

송전을 확대할 가능성을 내다보고 있다.

M&A 분쟁은 일반 법률 쟁송과는 달리 전

문적인 분야이기도 하다. 따라서 M&A 분

쟁을 전문으로 하는 변호사가 필요하고 그만

큼 수임료도 높게 마련이다. 법무법인이 통상

M&A 법률자문을 수행하면서 받는 자문료는

0.5~1.5% 수준으로 알려지고 있다. 자문료는

법률적 사안이 까다로울수록 자문 수수료율이

높아지게 된다. 또한 금액이 크면 자문 수수료

율이 적어지고 금액이 적으면 반대로 수수료율

은 올라간다. 변호사가 투입되면 맨아워(1인 1

시간 노동량)로 측정되기 때문이다.

일반적으로 변호사들이 법률자문계약을 체결

할 때에는 월 단위 또는 연 단위로 법률자문료

를 책정한 후 시간당 25만~30만원 선에서 법률

자문 시간을 계산해 정산하는 방식을 적용하고

있다. 그러나 M&A와 관련한 법률자문은 전문

적인 지식이 필요한 분야이기 때문에 시간당 50

만원이 넘는 자문료를 호가하기도 한다. 또한

M&A 자문 수수료율도 일반 법률자문에 비해

높게 책정되게 마련이다.

삼성물산이 M&A 분쟁과 관련한 법률자문료

에 대해서는 밝히지 않고 있지만 삼성물산의 시

가총액이 10조원을 넘어서고 있어 수십억원에

달할 것으로 전망되고 있다. 법률자문료는 통

상 주주들이 개인적으로 돈을 내기보다는 회사

자금에서 지출되고 있다.

삼성물산의 최대주주는 지분 7.18%를 갖고

있는 삼성SDI이며 특수관계인의 지분까지 포

함하면 13.65%에 이른다.

한편으론 삼성물산과 제일모직의 합병 과정

에서 불만을 품은 소액주주들도 삼성측 최대주

주의 논리를 대리해주는 법무법인을 위해 비용

의 상당 부분을 지불하고 있다는 점도 아이러니

한 측면이라 할 수 있다.

김양혁 기자 myvvvvv@

삼성그룹이 제일모직과 삼성물산 합병을 포기

할 수도 있다는 증권사 분석보고서가 나온 가

운데 SK와 SK C&C의 합병도 주주권익을 침

해하고 있다는 지적이 나와 오는 26일의 주주총

회에서 통과 여부가 주목되고 있다.

증권전문가들은 삼성물산-제일모직 합병과

SK-SK C&C의 합병이 추진과정에서 주주권

익을 침해하고 있다고 지적하고 있다. 삼성물

산은 현재 미국계 헤지펀드인 엘리엇 매니지먼

트와 합병비율 및 KCC에 대한 자사주 매각 등

을 둘러싸고 법적 소송을 진행 중에 있다.

한화투자증권 리서치센터는 “제일모직과 삼

성물산의 합병안이 표대결까지 갈 경우 삼성이

이기기 쉽지 않을 것”이라며 “삼성물산 우호지

분이 19.8%인 데 비해 7.1%를 보유한 엘리엇

측에 우호적일 것으로 보이는 외국인 투자자의

지분은 26.7%가 된다”고 지적했다.

이어 “합병이 성사돼도 해외 소송까지 갈 수

있기 때문에 삼성이 이번 합병을 포기할 수도

있다”며 “해외소송에서 합병비율을 자산 기준

으로 산정하게 된다면 엘리엇의 손해배상 청구

액은 2조~3조원에 달할 수 있다”고 설명했다.

문제가 된 삼성물산과 제일모직의 합병비율

은 기준시가에 따라 1대 0.3500885로 정해졌지

만 실질적인 자산 규모는 삼성물산이 제일모직

보다 훨씬 많다는 것.

그러나 삼성물산과 제일모직은 합병비율은

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제

176조의5에 따라 결정된 가격이기 때문에 문제

가 되지 않는다는 게 삼성물산 측의 설명이다.

그러나 해외에서 소송이 진행될 때에는 상황이

달라질 수 있다.

엘리엇을 비롯해 소액주주들은 이재용 삼성

전자 부회장의 상속과 승계 과정에서 가장 유

리한 시점에 합병 결정을 한 것이지 기업가치를

높이고 주주들의 이익증가를 위한 것으로 보기

어렵다며 반발하고 있다.

대신경제연구소 또한 SK와 SK C&C의 합병

과정에서 SK 주주들의 권익이 침해될 우려가

있다는 문제점을 들고 나왔다.

자기주식 소각 공시 시점과 합병비율 등을

고려하면 상대적으로 SK보다 SK C&C 주주

에 유리하다는 것. SK C&C와 SK는 각각 1대

0.74의 합병비율로 합병을 추진하고 있다.

대신경제연구소 지배구조연구실은 “이번 합

병은 절차상 법적 하자는 없으나 일부 주주권익

침해 우려가 있다”며 “합병비율에 큰 영향을

미칠 수 있는 자사주 소각 공시 시점과 합병 전

후 주주권익 측면에서 SK 주주의 권익이 상대

적으로 열위인 것으로 판단된다”고 지적했다.

삼성물산-제일모직의 합병과 SK-SK C&C의

합병은 비록 절차상 법적 하자는 없더라도 합병

을 추진하는 과정에서 주주권익을 침해하고 있

다는 공통점을 갖고 있다.

이와 함께 그룹 오너인 이재용 삼성 부회장과

최태원 SK그룹 회장에게 유리한 구도로 M&A

가 추진됐다는 점도 닮은 꼴로 떠오르고 있다.

김대성 기자 kimds@

삼성물산•제일모직-SK•SK C&C 합병은 ‘닮은꼴’

M&A 자문은 전문적인 분야시간당 자문료 50만원 상당 수십억원에 달하는 소송비

결국 주주들이 부담하게 돼

M&A 매도ㆍ매수 의뢰받습니다. 문의 (02) 323-7474 (교) 212

법적하자 없으나 주주권익 침해

합병비율 오너에 유리하게 적용

▶메가스터디, 메가북스 흡수합병

메가스터디는 11일 이사회에서 메가북스를

소규모 합병 방식으로 흡수합병하는 안을 승인

받았다고 공시했다. 합병기일은 오는 7월 31일

이다.

▶차바이오텍, 종속회사 차헬스케어가 검토중

차바이오텍은 11일 해외 의료법인 인수보도

조회공시 요구에 “종속회사인 차헬스케어가

해외 다수의 의료기관 인수 및 신설 등에 대한

지속적인 검토를 진행하고 있지만 확정된 사항

은 없다”고 공시했다.

▶산성앨엔에스, 종속회사 합병일정 변경

산성앨엔에스는 11일 종속회사인 프로스테

믹스와 케이비제3호기업인수목적과의 합병일

정이 변경됐다고 정정공시를 냈다. 변경된 합

병일정은 추후 확정후 재공시할 예정이다.

▶SK이노베이션, SK루브리컨츠 매각 검토

SK이노베이션은 11일 투자재원 확보 및 재무

구조 개선 등을 위해 다양한 방안을 모색하고

있으며 그 일환으로 100% 자회사인 SK루브리

컨츠의 IPO 또는 매각 등을 검토 중에 있으나

확정된 사항은 없다고 공시했다.

▶GT&T, 아이지넷과 합병 완료

GT&T는 9일 소규모합병 방식으로 피합병

회사인 아이지넷과 합병을 종료했다고 공시했

다. 합병은 상법 제527조의2에 의거 간이합병

에 해당하므로 각각 이사회결의로 갈음했다.

▶동부, 동부팜한농 지분매각 추진

동부는 8일 동부팜한농 지분매각과 관련하여

‘H&Q Korea’를 우선협상대상자로 선정하고

동부팜한농 지분매각은 재무적투자자 등과 협

의하여 진행할 계획이며 이와 관련하여 구체적

인 사항이 확정되는 시점 또는 6개월 이내에 재

공시하겠다고 밝혔다.

▶다산네트웍스, 다산알앤디와 합병

다산네트웍스는 8일 다산알앤디와의 합병이

상법 제 527조의 3에 의거한 소규모합병이며

합병에 대한 반대주식수가 다산네트웍스 발행

주식총수의 100분의 20이상에 해당하지 않음

에 따라 주주총회 승인에 갈음하여 합병하기로

승인을 의결했다고 밝혔다.

● M&A 분쟁과 법무법인