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J-Simon-Transmission - 5 1

LEVERAGE BUY OUTL. B. O.

LEVERAGE MANAGEMENT BUY OUTL. M. B. O.

OPERATIONS A EFFET DE LEVIER


PLAN• DEFINITION SIMPLE DU L. B. O.• HISTORIQUE• QUELQUES CHIFFRES :

LES CAPITAUX LEVES ET LES MONTANTS INVESTIS

• LES DIFFERENTS TYPES DE L. B. O.• LES DIVERS INTERVENANTS• DEFINITION DU MONTAGE FINANCIER

• LES QUATRE LEVIERS :

JURIDIQUE, FINANCIER, FISCAL,SOCIAL


PLAN

• IMPORTANCE DU BUSINESS – PLAN • L’ ETUDE FINANCIERE• ASPECTS FINANCIERS – LA VALORISATION DE LA CIBLE • LES AUDITS

• SCHEMA DU MONTAGE• STRUCTURE DE FINANCEMENT DES L. B. O.• LES FONDS PROPRES • LE T. R. I. • DETTE SENIOR OU DETTE CLASSIQUE• DETTE MEZZANINE OU DETTE SUBORDONNEE• ORGANISATION DE LA DETTE

HUMAINS, STRATEGIQUES, FINANCIERS


PLAN

• CLAUSES USUELLES : SUBORDINATION, COVENANTS .

• ROLE DE LA SOFARIS

• TYPOLOGIE DES SOCIETES CIBLES

• LES 10 « PECHES CAPITAUX » DU L. B. O. • FACTEURS – CLES DE SUCCES : HUMAINS, STRATEGIQUES, FINANCIERS .


DEFINITION SIMPLE DU L. B. O.

• SUITE A UNE TRANSACTION FINANCIERE, UNE SOCIETE EST ACQUISE GRACE EN GRANDE PARTIE A

UN RECOURS A L’ EMPRUNT . PAR LA SUITE CET EMPRUNT EST REMBOURSE PAR LES

FONDS DE LA SOCIETE ACQUISE OU PAR LA VENTE DE SES ACTIFS .

OU

• ACQUISITION D’ UNE ENTREPRISE PAR L’ INTERMEDIAIRE D’ UNE SOCIETE HOLDING QUI S’ ENDETTE ET REMBOURSE

CETTE DETTE GRACE AUX FLUX FINANCIERS FUTURS DE LA SOCIETE ACQUISE –(CIBLE) .


SOCIETE HOLDING

1- Acquisition de la cible par la Holding qui s’endette

1 2

SOCIETE CIBLE

2- Remontée des Dividendes vers la Holding pour rembourser la Dette


HISTORIQUE

• TECHNIQUE APPARUE AUX ETATS – UNIS DANS LES ANNEES 60 ET QUI A CONNU UN DEVELOPPEMENT SIGNIFICATIF DANS LES ANNEES 80 .

• LE MARCHE EUROPEEN DU « BUY OUT » EST NE AU ROYAUME UNI DANS LES ANNEES 80 ET Y A CONNU UNE FORTE EXPANSION A PARTIR DE LA DECENNIE 90 .

• IL S’ EST DONC FORTEMENT DEVELOPPE EN EUROPE ET EN FRANCE A PARTIR DU DEBUT DES ANNEES 90.

• CROISSANCE DANS LES ANNEES A VENIR : UNE DES REPONSES A LA PROBLEMATIQUE DU

VIEILLISSEMENT DE LA POPULATION DES CHEFS D’ ENTREPRISE QUI « VONT PASSER LA MAIN ».


HISTORIQUE

CE SYSTEME A TOUT D’ ABORD CONCERNE LES SOCIETES

• NON COTEES ET DE TAILLE MOYENNE

CARACTERISEES PAR

• DES ACTIFS IMPORTANTS • UN FAIBLE ENDETTEMENT

ET

DESQUELLES LES DIRIGEANTS SOUHAITAIENT SE DEGAGER


HISTORIQUE

MAIS LE CONTEXTE NE PERMETTAIT PAS AUX MAJORITAIRESDE SE RETIRER DE LEUR SOCIETE, GRACE A UNE INTRODUCTION EN BOURSE PAR EXEMPLE, ALORS QUE LEUR SOCIETE PRESENTAIT CEPENDANT DES :

• PERSPECTIVES DE CASH FLOW REGULIER,• FAIBLES BESOINS D’ INVESTISSEMENTS,

LES INVESTISSEURS ONT DONC SAISI L’ OPPORTUNITEDE FINANCER LA REPRISE,

ESSENTIELLEMENT PAR ENDETTEMENT .


HISTORIQUE

ENDETTEMENT = UTILISATION DE L’ EFFET DE LEVIER :

L’ INTERET VERSE A LA BANQUE PRETEUSE EST LARGEMENTINFERIEUR AU TAUX DE RENTABILITE SOUHAITE PAR L’ INVESTISSEUR FINANCIER .

DONC TAUX D’ INTERET DE LA DETTE PLUS FAIBLE QUE LE TAUX DE RENTABILITE DES FONDS PROPRES VISE :

ENTRE 15 ET 35 % AN

EN FONCTION DES INVESTISSEURS ET DU RISQUE DES OPERATIONS .


HISTORIQUE

PUIS DEVELOPPEMENT DE CETTE TECHNIQUE :

• EN OUTIL DE LA TRANSMISSION, • VERS DES ENTREPRISES DE TOUTE TAILLE, DE DIVERSES ACTIVITES • IMPORTANCE DES CAPITAUX LEVES, LIEE A LA BAISSE DES TAUX :

FAIBLES POUR DES PLACEMENTS FAVORABLES POUR DES DETTES

AVEC PARFOIS DES EXCES…... LEVIERS TROP IMPORTANTS

LE L. B. O. EST AINSI DEVENU :UNE DES TECHNIQUES D’ ACQUISITION LES PLUSATTRACTIVES SUR LE MARCHE DE LA TRANSMISSION D’ ENTREPRISE .


HISTORIQUE ET EVOLUTION

• VIEILLISSEMENT DES ENTREPRISES FRANCAISES ET DES INDUSTRIELS DE L’ APRES GUERRE

• DE – CONGLOMERATION DE GRANDES SOCIETES

• EVOLUTION DE L’ ESPRIT CAPITALISTE

ET DE L’ ESPRIT D’ ENTREPRISE

• IMPORTANCE DES CAPITAUX EN RECHERCHE DE PLACEMENTS REMUNERATEURS .


QUELQUES CHIFFRES -LES CAPITAUX LEVES

Source AFIC : Rapport sur l’activité du Capital- Investissement en France en 2002

CAPITAUX LEVES, EN FRANCE, DANS LES AUTRES PAYSEUROPEENS ET DANS LE MONDE, POUR L’ ENSEMBLE DE L’ ACTIVITE CAPITAL - INVESTISSEMENT EN FRANCE

1999 : 3.260 M Euros 2000 : 6.113 M Euros 2001 : 5.093 M Euros2002 : 4.213 M Euros 2003 : 2.359 M Euros2004 : 2.241 M Euros

TYPES D’ INVESTISSEURS :Investisseurs Industriels, Personnes Privées, Organismes d’Etat, Banques, Caisses de Retraite, Compagnies d’Assurances, Universités,Marché Financier, Fonds de Fonds…..


QUELQUES CHIFFRES - LES MONTANTS INVESTIS


TRANSMISSION – SUCCESSION

Nombre d’investissements :

1999 : 4572000 : 3592001 : 2922002 : 2822003 : 2902004: 357

TRANSMISSION – SUCCESSION

Montants Investis en M Euros :

1999 : 1.0732000 : 2.0202001 : 1.9362002 : 4.493 59 % °°2003 : 2.0152004 : 3.688°°du total des Investissements


QUELQUES CHIFFRES - LES MONTANTS INVESTIS


EN 2002 : 85 OPERATIONS POUR pour 4.493 M EUROS

MAIS REALISATION DE 12 TRES GROSSES OPERATIONS :

ANTARGAZ DANIVAL ELIS LEGRAND MOLIFLOR LOISIRS NOCIBE PANZANI PROVIMIRIDSON PHARMA TDF VU PUBLISHING YOPLAIT

POUR 3,2 ME DE CAPITAL SOIT :

54 % DU TOTAL DES CAPITAUX INVESTIS EN FRANCE EN 2002

70 % DU TOTAL DES OPERATIONS DE « BUY OUT »


DIFFERENTS TYPES DE L. B. O.

• L. B. O. : LEVERAGE BUY OUT

OPERATION QUI PERMET A UNE PERSONNE, EXTERIEURE A L’ ENTREPRISE CONCERNEE, DE RACHETER CETTE DERNIERE EN BENEFICIANT DE L’ EFFET DE LEVIER

• L. M. B. O. : LEVERAGE MANAGEMENT BUY OUT

RACHAT D’ UNE ENTREPRISE PAR SES CADRES OU DIRIGEANTS SALARIES

• L. B. I. : LEVERAGE BUY IN OPERATION DONT LES INVESTISSEURS ASSURENT PERSONNELLEMENT LA

GESTION

• L. M. B. I. : LEVERAGE MANAGEMENT BUY IN

LBO DANS LEQUEL LES INVESTISSEURS EMBAUCHENT DE NOUVEAUX DIRIGEANTS POUR ASSURER LA GESTION


DIFFERENTS TYPES DE L. B. O.

• B. I. M. B. O. : BUY MANAGEMENT BUY OUT OPERATION HYBRIDE A LAQUELLE PARTICIPE L’ EQUIPE DIRIGEANTE EN

PLACE ET DES MANAGERS EXTERIEURS

• L. B. U. : LEVERAGE BUILD UP OPERATION DE LBO AVEC UNE PREMIERE SOCIETE ET DEVELOPPEMENT

ENSUITE PAR CROISSANCE EXTERNE : ACQUISITIONS RAPIDES D’ AUTRES SOCIETES A UN PRIX MOINDRE, OBJECTIF : COMPLETER SON OFFRE, IMPLANTATION A L’ ETRANGER, ACQUISITION D’ UNE TAILLE …….

• M .E. B. O. : MANAGEMENT AND EMPLOYEES BUY OUT MANAGERS ET EMPLOYES APPORTENT DES FONDS PROPRES DANS L’

ESPRIT DU RES D’ ANTAN MÊME SI MODE OPERATOIRE TRES ELOIGNE

• R. E. S. : RACHAT D’ ENTREPRISE PAR SES SALARIES LMBO OBEISSANT A DES REGLES PARTICULIERES : LOI DU 17 JUIN 1987 MODIFIEES PAR LA LOI DE FINANCES 1992


LES DIVERS INTERVENANTS

• UNE SOCIETE CIBLE,

• DES INVESTISSEURS EN CAPITAL – INVESTISSEMENT SPECIALISES FINANCIERS MAJORITAIRES, APPORTS EN CAPITAL IMPORTANTS

• DES MANAGERS : INTERNES OU EXTERNES A LA CIBLE APPORT EN CAPITAL: MOTIVATION OPERATIONNELS : BUSINESS PLAN ET REALISATION

• DES BANQUES : DETTE PRINCIPALE, OU SENIOR, OU CLASIQUE

• DES MEZZANERS : DETTE MEZZANINE, OU SUBORDONNEE, (QUASI - FONDS PROPRES)


DEFINITION DU MONTAGE

UN LEVERAGE BUY OUT OU LBO PEUT – ETRE DEFINI COMME• L’ ACHAT D’ UNE ENTREPRISE,

• FINANCEE PARTIELLEMENT PAR EMPRUNTS,

• DANS LE CADRE D’ UN SCHEMA JURIDIQUE SPECIFIQUE,

• FISCALEMENT OPTIMISE,

• OU LES DIRIGEANTS, REPRENEURS, SONT ASOCIES EN PARTENARIAT AVEC DES INVESTISSEURS FINANCIERS, PROFESSIONNELS SPECIALISES DANS LE CAPITAL -INVESTISSEMENT : FONDS, SOCIETES D’ INVESTISSEMENT


LE LBO : UNE OPERATION A EFFET DE LEVIER

• UTILISATION DE QUATRE LEVIERS PRINCIPAUX :

• LE LEVIER JURIDIQUE

• LE LEVIER FINANCIER

• LE LEVIER FISCAL

• LE LEVIER SOCIAL


LE LEVIER JURIDIQUE

RESULTE

• DE LA CONSTITUTION D’ UNE HOLDING DE REPRISE,

• DU FAIT QU ’ UNE PARTIE DE SON CAPITAL PEUT ETRE

SOUSCRIT PAR DES INVESTISSEURS EXTERIEURS,


LE LEVIER JURIDIQUE

LES L. B. O. DITS « A LA FRANCAISE » ONT ETE ADAPTES

POUR FAVORISER LA REPRISE D’ ENTREPRISES DANS LA

LIMITE DES INTERETS SOCIAUX,

ET LE DROIT FRANCAIS, CONTRAIREMENT AU DROIT ANGLO –

SAXON, A REFUSE D’ ACCEPTER LE MONTAGE DANS SON

INTEGRALITE ET IMPOSE DES LIMITES CONTRAIGNANTES .


LE LEVIER JURIDIQUE

PREMIERE LIMITE : Article 217.9, loi du 24 Juillet 1966 rectifiée par la Loi du 30 Décembre 1981

« UNE SOCIETE NE PEUT AVANCER DES FONDS, ACCORDER DES PRETS OU CONSENTIR UNE SURETE EN VUE DE LA SOUSCRIPTION OU DE L’ ACHAT DE SES PROPRES ACTIONS PAR UN TIERS . LES DISPOSITIONS DU PRESENT ARTICLE NE S’ APPLIQUENT NI AUX OPERATIONS COURANTES DES ENTREPRISES DE CREDIT, NI AUX OPERATIONS EFFECTUEES EN VUE DE L’ ACQUISITION PAR LES SALARIES D’ ACTIONS DE LA SOCIETE OU DE L’ UNE DE SES FILIALES . »

LA SANCTION DE LA VIOLATION DE CET ARTICLE EST :

NULLITE DE LA GARANTIE PRISE – SANCTIONS PENALES LIEES A L’ ARTICLE 437.3 DE LA LOI DU 24 JUILLET 1966 SUR LES ABUS DE BIENS SOCIAUX .


LE LEVIER FINANCIER

NAIT DE LA POSSIBLE CONJONCTION DE PLUSIEURS ELEMENTS :

ENDETTEMENT :

• (PARFOIS) DE L’ ACTIONNAIRE DE LA HOLDING, • DE LA HOLDING : DETTE SENIOR + DETTE MEZZANINE, SOIT UNE CAPACITE D’ EMPRUNT SIGNIFICATIVE .

LE NIVEAU DE LEVIER S’ APPRECIE GENERALEMENT A PARTIRDE 2 RATIOS CLASSIQUES :

ENDETTEMENT NET GLOBAL / FONDS PROPRES CONSOLIDESENDETTEMENT NET GLOBAL / M. B. A.

L ‘ENDETTEMENT NET GLOBAL COMPREND LES DETTES D’ ACQUISITION (SENIOR ET MEZZANINE) AINSI QUE L’ ENDETTEMENT DE LA CIBLE DIMINUES DE LA TRESORERIE DISPONIBLE


LE LEVIER FISCAL

TROUVE SA SOURCE DANS :

• LA POSSIBILITE DE CALCULER L’I. S. GROUPE SUR L’ ENSEMBLE DES PRODUITS ET CHARGES DU GROUPE (HOLDING + CIBLE) DANS LE CAS DE

L’ INTEGRATION FISCALE,

• LA REMONTEE EN FRANCHISE D’ IMPOT DES DIVIDENDES DE LA CIBLE VERS LA HOLDING, EN VERTU DU

REGIME MERE – FILLE .


LE LEVIER FISCALL’ INTEGRATION FISCALE - LOI FISCALE DU 30 DECEMBRE 1987

• UNE CONDITION PRINCIPALE : LE HOLDING DOIT DETENIR AU MOINS 95 % DE LA FILIALE

• LE HOLDING DOIT ETRE DE NATIONALITE FRANCAISE

• L’ OPTION POUR L’ INTEGRATION FISCALE DOIT ETRE CONSERVEE PENDANT 5 ANS

• CELA NE PERMET DONC QUE DES REPRISES AMICALES

COMPARAISONS : • ETATS - UNIS DETENTION DE 80 % DU HOLDING NECESSAIRE• GRANDE BRETAGNE : 75 %• ALLEMAGNE : 50 %


LE LEVIER FISCAL LE REGIME D’ INTEGRATION FISCALE

• S’ APPLIQUE GRACE A UNE CONVENTION SIGNEE ENTRE LES PARTIES : HOLDING + CIBLE SANS ACCORD PREALABLE DE L’ ADMINISTRATION,

• PERMET LES COMPENSATIONS DE RESULTATS ENTRE LES SOCIETES D’ UN MEME GROUPE SOUS 2 CONDITIONS :

LA HOLDING DOIT DETENIR AU MINIMUM 95 % DU CAPITAL DE SES FILIALES,

LES DATES D’ ARRETES DE COMPTES DOIVENT ETRE IDENTIQUES DANS LES DIVERSES SOCIETES DU GROUPE


LE REGIME D’ INTEGRATION FISCALELIMITES DUES A L’ « AMENDEMENT CHARASSE »

Cf Article 223B du CGI, inclus dans la Loi de Finances rectificative de 1988.

CET AMENDEMENT

• CONCERNE LES CESSIONS SEULES A L’ EXCLUSION DES APPORTS ET S’ APPLIQUE DANS LES CAS D’ INTEGRATION FISCALE

• LIMITE EN EFFET LES POSSIBILITES DE DEDUCTION FISCALE DANS LE CADRE D’ ACHAT DES TITRES DE LA CIBLE PAR UNE HOLDING COMPOSEE D’ ASSOCIES QUI DETENAIENT DEJA DIRECTEMENT OU

INDIRECTEMENT LE CONTRÔLE DE CETTE CIBLE

• PREVOIT QUE LES CHARGES FINANCIERES DEDUITES DU RESULTAT DES SOCIETES DU GROUPE SOIENT RAPPORTEES AU RESULTAT D’ ENSEMBLE DE CE GROUPE POUR UNE FRACTION DE LEUR MONTANT, ET CE, PENDANT 15 ANS .


LE LEVIER FISCAL

LE REGIME « MERE – FILLE » PERMET

• LES REMONTEES DE DIVIDENDES DE LA CIBLE A LA HOLDING EN FRANCHISE D’ IMPOT

• CE REGIME SERA NOTAMMENT UTILISE LORSQUE LA HOLDING

NE DETIENDRA PAS LES « 95% » DU CAPITAL DE LA CIBLE EXIGES POUR BENEFICIER DE L’ INTEGRATION FISCALE


LE LEVIER JURIDIQUE ET FISCAL

DEUXIEME LIMITE :LA FUSION ENTRE LA HOLDING ET LA CIBLE SUITE A UN LBO

SUR CETTE QUESTION LA LEGISLATION FRANCAISE N’ EST GUERE EXPRESSIVE .

IL APPARAÎT CEPENDANT QUE CETTE PRATIQUE PARVIENT A SE FAIRE ADMETTRE, SURTOUT SI LA FUSION EST PREPAREE .

LA JURISPRUDENCE ESTIME QUE LA FUSION N’ EST PAS UN ABUS DE DROIT SI

ELLE REPOND A UN INTERET ECONOMIQUE INCONTESTABLE

DE MEME, SOUS RESERVE DE CE QUI A ETE VU DANS LE CADRE DES REGLES FISCALES, ET NOTAMMENT DE L’ AMENDEMENT CHARASSE, IL EST ESTIME QUE LE CHOIX DE LA SOLUTION FISCALE LA PLUS FAVORABLE NE CONSTITUE PAS EN LUI - MEME UN ABUS DE DROIT .


LE LEVIER SOCIAL

UNE EQUIPE DIRIGEANTE COMPETENTE ET MOTIVEE .

MOTIVATION ET PROFESSIONNALISME DES REPRENEURS .

UN PROJET CLAIR, FORMALISE ENTRE LES

REPRENEURS ET LES INVESTISEURS FINANCIERS

DANS UN BUSINESS PLAN DE QUALITE .

UN OBJECTIF :

AUGMENTER LA VALEUR DE L’ ENTREPRISE

ACHETEE .


L’ IMPORTANCE DU BUSINESS – PLAN

• LE B. P. VISE A DONNER UNE PRESENTATION DETAILLEE ET CHIFFREE DU PLAN DE LANCEMENT DU PROJET .

• IL DOIT REPONDRE AUX QUESTIONS SIMPLES SUIVANTES :

• QUE RACHETE – ON ?

• QUE PEUT – ON EN FAIRE ?

• ET COMMENT ?


BUSINESS – PLAN OBJECTIF

FAIRE REFERENCE :

• VIS -A –VIS DE TIERS :

PRESENTER ET PROMOUVOIR LA POSSIBLE TRANSACTION AUPRES D’ EVENTUELS PARTENAIRES FINANCIERS, COMMERCIAUX ET INDUSTRIELS,

• EN INTERNE :

UNE FOIS LA TRANSACTION EFFECTUEE, IL SERA LE SUPPORT POUR GUIDER LE DEVELOPPEMENT DE L’ ENTREPRISE CIBLE .


LE BUSINESS – PLAN

SON CONTENU :

• UNE INTRODUCTION QUI EST ESSENTIELLE :

NOTE DE SYNTHESE RESUMANT LA GLOBALITE FINANCIERE, HUMAINE ET COMMERCIALE DU PROJET

PUIS TROIS PARTIES :

LA DESCRIPTION • DE L’ ENVIRONNEMENT ET DES RESSOURCES,• DES CHOIX D’ ACTION,• LA MODELISATION FINANCIERE .



LA DESCRIPTION DE L’ ENVIRONNEMENT ET DES RESSOURCES :

PLANTER LE DECOR :

SECTEUR D’ ACTIVITE, GENESE DU PROJET, METIER, PRODUIT,MARCHE, CONCURRENCE ET RESSOURCES TECHNIQUES DE LA SOCIETE CIBLE,

A PARTIR DE CES ELEMENTS :

JUSTIFICATION DES CHOIX STRATEGIQUES DE DEVELOPPEMENT



LA DESCRIPTION DES CHOIX D’ ACTION :

EN FONCTION DES ELEMENTS CITES DANS LA 1ERE PARTIE

DONNER LE DETAIL DU PLAN OPERATIONNEL SOIT :

LES POLITIQUES :

MARKETING,

INDUSTRIELLE,

FINANCIERE,

LOGISTIQUE, …..

….. SANS OUBLIER L’ ORGANIGRAMME ET LA TACHE RESERVEE A CHACUN .



• LA MODELISATION FINANCIERE : DES ELEMENTS CHIFFRES:

• DEPENSES MARKETING ET COMMERCIALES,• LES INVESTISSEMENTS EN R & D, • L’ EVOLUTION DU PRIX DE REVIENT,• LES FRAIS GENERAUX ET DE PERSONNEL …..

• ……SANS OUBLIER …..• LE PLAN FINANCIER COMPORTANT

LE PLAN D’ INVESTISSEMENT ET DE FINANCEMENT,

• LE BILAN ET LE COMPTE DE RESULTAT PREVISIONNELS



DOIT FORMER UN ENSEMBLE :

• COHERENT, RIGOUREUX ET CREDIBLE SUR LE FOND,

• CLAIR, DYNAMIQUE ET CONCRET DANS LA FORME .

RELATIVEMENT COURTE, LA DEMONSTRATION DOIT ETRE CLAIRE,

LOGIQUE ET SANS CONFUSION ET DOIT REPONDRE AUX QUESTIONS

SUIVANTES :• POURQUOI LE PROJET ATTEINDRA T IL LES PARTS DE MARCHE

ANNONCEES ?• COMMENT SE DIFFERENCIERA T IL ?• COMMENT ANTICIPERA T IL LA CONCURRENCE ?

ET DOIT IDEALEMENT REPOSER SUR DES HYPOTHESES

BASSES, MOYENNES ET HAUTES JUSTIFIEES .


L’ ETUDE FINANCIERE

OBJECTIFS DYNAMIQUES :

IDENTIFIER PAR L’ EXAMEN ET L ’ INTERPRETATION DES

DONNEES HISTORIQUES LES FACTEURS QUI EXPLIQUENT

L’ EVOLUTION DE LA RENTABILITE ET LA SITUATION

FINANCIERE DE LA CIBLE TELLE QU ’ ELLE SE PRESENTE

AFIN D’ EN EXTRAPOLER

LES RISQUES ET LES POTENTIELS POUR L’ AVENIR


L’ ETUDE FINANCIERE ANALYSES DE L ’ ENTREPRISE CIBLE AU PLAN DE

SON ACTIVITE : Niveaux CA, Production, VA…..Efficacité de l’activité, Conditions du cycle d’exploitation : gestion des B. F. R., Caractéristiques de l’outil de production.

SA RENTABILITE :Compte de Résultat et principaux S. I. G. , C. A. F. , E. T. E., Rentabilité Economique et Financière SON EQUILIBRE FINANCIER :Structure : F. D. R. , B. F. R. , Trésorerie nette, Ratios d’autonomie financière et de liquidité, Analyse de l’effet de levier, Flux : Tableau de Financement, E. T. E. d’exploitation,Analyse de l’équilibre entre Rentabilité et Croissance….

DE SON RISQUE DE DEFAILLANCE :Solvabilité cour terme, Niveaux de F. P. , Méthodes des scores, Analysede Point mort….


ASPECTS FINANCIERS LA VALORISATION DE LA CIBLE

• LA VALEUR D’ UNE ENTREPRISE PEUT RESULTER DE METHODES DIVERSES ET VARIEES, MAIS QUI RESTENT DES ESTIMATIONS .

• LA SEULE METHODE DE VALORISATION PERTINENTE : L’ ACTUALISATION DES CASH - FLOWS FUTURS . METHODE VALIDEE SOUVENT PAR D’ AUTRES METHODES

…..

UN ACHETEUR, ET NOTAMMENT FINANCIER DANS LE CAS DU LBO, ACHETE LE CASH GENERE DANS LE FUTUR PAR LA SOCIETE CIBLE .


ASPECTS FINANCIERS LA VALORISATION DE LA CIBLE

LA VALEUR REELLE D’ UNE ENTREPRISE, DONC SON PRIX, EST

• SOUMIS, COMME TOUT BIEN,

AUX LOIS DE L’ OFFRE ET DE LA DEMANDE,

• LE RESULTAT D’ UNE NEGOCIATION, PARFOIS APRE, ENTRE UN ACHETEUR ET UN VENDEUR,

LE PRIX EST DONC LE MONTANT REELLEMENT PAYE

PAR L’ ACHETEUR AU VENDEUR A UN INSTANT « T ».


AUDITS

L’ ANALYSE FINANCIERE SERA CONFORTEE PAR UN AUDIT POUR ATTESTER LA REGULARITE ET LA SINCERITE DES COMPTES SOCIAUX .CET AUDIT COMPTABLE ET FINANCIER SERA COMPLETED’ AUDITS • JURIDIQUE : POINT EXHAUSTIF DES DROITS ET

OBLIGATIONS DE L’ ENTREPRISE,

• FISCAL : POUR IDENTIFIER LES RISQUES ET LES POTENTIALITES EN MATIERE DE FISCALITE DE L’ ENTREPRISE

• D’ ENVIRONNEMENT, D’ ASSURANCES ETC


SCHEMA DU MONTAGE

ACTIONNAIRES

MANAGERS + INVESTISSEURS

FINANCIERS

MAJORITAIRES

SOCIETE HOLDING

DE REPRISE

SOCIETE CIBLE

LE CAPITAL DU HOLDING EST DETENU A

100% PAR LES FINANCIERS MAJORITAIRES

ET LES MANAGERS QUI APPORTENT UNE PARTIE DU CAPITAL

A L’ ACTIF DU HOLDING FIGURE LES TITRES ACQUIS DE LA SOCIETE CIBLE

(MINI 95%)

AU PASSIF ON TROUVE LE CAPITAL APPORTE PAR LES FINANCIERS ET LES MANAGERS, SOIT :

LES FONDS PROPRES

PUIS PARFOIS EN QUASI -FONDS PROPRES

UNE DETTE MEZZANINE - MEZZANERS

ET ENSUITE ET TOUJOURS

UNE DETTE SENIOR – BANQUES


STRUCTURE DE FINANCEMENT DES LBO

EN GENERAL TROIS STRATES :

FONDS PROPRES +DETTE SUBORDONNEE OU DETTE MEZZANINE – ( PARFOIS )+DETTE SENIOR OU DETTE CLASSIQUE

=

PRIX D’ ACQUISITION DE LA CIBLE + FRAIS


STRUCTURE DE FINANCEMENT DES LBOFONDS PROPRES

• FONDS PROPRES :

• REMUNERATION SOUHAITEE PAR LES INVESTISEURS,

• TAUX SANS RISQUE • + PRIME DE RISQUE MARCHE• + PRIME RISQUE SOCIETE

• T. R. I. TAUX DE RENDEMENT INTERNE


TAUX DE RENDEMENT INTERNET. R. I.

LE TRI EST L’ INSTRUMENT DE MESURE DU RESULTAT ANNUEL

D’ UN INVESTISSEMENT .

C’ EST LE TAUX DE RENTABILITE D’ UN INVESTISSEMENT,

CALCULE A PARTIR DES FLUX :

MISES DE FONDS, DECAISSEMENTS, ENCAISSEMENTS,

DIVIDENDES, VENTES,….

QU ’ IL GENERE, EN FAISANT L’ HYPOTHESE QUE CES FLUX

SONT REINVESTIS AU TAUX EN QUESTION .



LE TRI SE CALCULE EN POURCENTAGE DU CAPITAL INVESTI .

C’ EST LE TAUX D’ ACTUALISATION TEL QUE LA VALEUR

ACTUELLE DES FLUX ANNUELS ENGENDRES PAR L’

INVESTISSEMENT EST EGALE AU CAPITAL INITIALEMENT

INVESTI .

OU

CORRESPOND AU TAUX D’ ACTUALISATION QU ’ IL FAUT

APPLIQUER AUX REVENUS FUTURS D’ UN INVESTISSEMENT

POUR RETROUVER LA SOMME DEBOURSEE A L’ ORIGINE .



IL PEUT ETRE CALCULE :

A PRIORI :

• POUR EVALUER LA RENTABILITE PREVUE D’ UN

INVESTISSEMENT ETUDIE

A POSTERIORI :

• POUR CALCULER LA RENTABILITE REELLE D’ UN

INVESTISSEMENT DEBOUCLE


TAUX DE RENDEMENT INTERNET. R. I. – EXEMPLE DE CALCUL

UN CAPITAL - INVESTISSEUR ACHETE AUJOURD ’ HUI 100% DE LA SOCIETE A AU PRIX DE 1.000.IL ESTIME LA VALEUR DE REVENTE, AU BOUT DE CINQ ANS, A 4.000, APRES AVOIR ENCAISSE, A LA FIN DE CHAQUE ANNEE, UN DIVIDENDE DE 30. LE TRI (T) PREVU POUR CE FINANCIER ET POUR CET INVESTISSEMENT SE CALCULE DONC AINSI :

1000 = 30 + 30 + 30 + 30 + 30 + 4000 1+t (1+t)2 (1+t)3 (1+t)4 (1+t)5 (1+t)5

t = 33 , 8 %


STRUCTURE DE FINANCEMENT DES LBODETTE SENIOR OU DETTE CLASSIQUE

RESSOURCE DE MOINDRE RENDEMENT CAR REMBOURSEEPRIORITAIREMENT, « CREANCE DE PREMIER RANG »REPRESENTE LA MAJEURE PARTIE DU FINANCEMENT

BENEFICIE EN OUTRE DE GARANTIES :

• NANTISSEMENT DES TITRES DE LA CIBLE (ALEATOIRE), • ET/OU CAUTION PERSONNELLE DES ASSOCIES DE LA HOLDING

DUREE : 5 A 7 ANS

PARFOIS CREDITS RELAIS :

• AVANCE SUR LE PRODUIT DE CESSION DE CERTAINS ACTIFS,• ATTENTE D’ UNE REMONTEE DE TESORERIE EN PROVENANCE DE

LA CIBLE …..


STRUCTURE DE FINANCEMENT DES LBODETTE MEZZANINE OU DETTE SUBORDONNEE

LA PART DE LA DETTE MEZZANINE EXCEDE RAREMENT 15 % DUFINANCEMENT TOTAL .

FINANCEMENT :

• REMBOURSABLE APRES AMORTISSEMENT COMPLET DE LA DETTE SENIOR, D’ OU L’ APPELLATION DE « QUASI- FONDS PROPRES »,

• GENERALLEMENT ADOSSE A DES BSA, OC, OEA, ORA, OU OBSA OUVRANT AUX INVESTISSEURS UN DROIT D’ ENTREE AU CAPITAL DE LA HOLDING,

REMUNERATION SUPERIEURE A CELLE DE LA DETTE SENIOR,COMPLETEE PAR LES « EQUITY KICKERS » OU « DROITS D’ ENTREEAU CAPITAL» DE LA HOLDING .


STRUCTURE DE FINANCEMENT DES LBODETTE MEZZANINE OU DETTE SUBORDONNEE

L’ INTERVENANT MEZZANINE ACCEPTE UN RISQUE INTERMEDIAIRE POUR UN RENDEMENT INTERMEDIAIRE = COUPON RECURRENT ET PLUS –VALUE SUR L’ EQUITY KICKER AU MOMENT DE LA SORTIE .

LE FINANCEMENT EN MEZZANINE, QUI S’ INTERCALE ENTRE LES FONDS PROPRES ET LA DETTE CLASSIQUE TOUT EN PERMETTANT A L’ INVESTISSEUR DE CONVERTIR SON INVESTISSEMENT TANTÔT EN DETTE, TANTÔT EN FONDS PROPRES, EST LOIN D’ ÊTRE UNE PARTIE SYSTEMATIQUE DU FINANCEMENT ET CORRESPOND A UN DOUBLE IMPERATIF :

• 1 – POUVOIR CALQUER LES REMBOURSEMENTS DE DETTE AVEC LES SORTIES DE CASH – FLOWS,

• 2 – COMPLETER LE FINANCEMENT EN DETTE DONT N’ ONT PAS VOULU LES ETABLISSEMENTS FINANCIERS


ORGANISATION DE LA DETTE

IL EST PREFERABLE D’ ORGANISER UN LBO AVEC UN INTERLOCUTEUR RESPONSABLE DE CHAQUE GRANDE CATEGORIE DE FINANCEMENT :

• UN ACTIONNAIRE DE REFERENCE,

• UN POOL BANCAIRE AUTOUR D’ UN CHEF DE FILE

PLUS L’ OPERATION EST IMPORTANTE ET COMPLEXE

• NECESSITE D’ UN PROCESSUS ORGANISE : DE LA CONCEPTION A LA MISE EN PLACE DEFINITIVE : LA SYNDICATION



LES FINANCEMENTS ET EVENTUELS REFINANCEMENTS DE LA CIBLE

DOIVENT ETRE APPREHENDES CONCOMITAMMENT AU FINANCEMENT DE L’ ACQUISITION PROPREMENT DITE :

• L’ ENDETTEMENT EXISTANT DE LA CIBLE PEUT ÊTRE

PARTIELLEMENT OU TOTALEMENT EXIGIBLE DU FAIT D’ UN CHANGEMENT DE CONTROLE, PAR EXEMPLE,



• LE FINANCEMENT DES INVESTISSEMENTS DE LA CIBLE ET/OU DE L’ ACCROISSEMENT DE SON BFR

DOIVENT ETRE INTEGRES DES LE DEPART . UNE CIBLE EN LBOEST EN SITUATION D’ ENDETTEMENT EXCEPTIONNEL : CAPACITE DE NEGOCIATION ULTERIEURE ?

• PLUS INTERESSANT DE CHARGER AU MAXIMUM LA CIBLE, CELA PERMET:

DE LIMITER SON COUT (LE PRETEUR DE LA CIBLE A DES GARANTIES DIRECTES) ET DE LIBERER LE MAXIMUM DE CASH DESTINE A ETRE REMONTE AU NIVEAU DU HOLDING PAR DES DISTRIBUTIONS .


CLAUSES USUELLES LA CLAUSE DE SUBORDINATION

EN REGLE GENERALELA DETTE MEZZANINE EST SUBORDONNEE A TOUTE SOMMEDUE AU TITRE DE LA DETTE SENIOR .

CETTE CLAUSE EST ASSORTIE D’ UNE CONVENTION DE RANG :LA DETTE SENIOR EST AINSI « PROTEGEE » PAR LA DETTE SUBORDONNEE .

IL EST COURANT QUE CE PRINCIPE SOIT ETENDU A D’ AUTRES TRANCHES DE FINANCEMENT, PAR EX :

• DEUX NIVEAUX DE MEZZANINE : UNE MEZZANINE JUNIOR SUBORDONNEE A UNE MEZZANINE SENIOR …..

• UN CREDIT VENDEUR LEQUEL PASSERA, SELON LE SCHEMA NEGOCIE, AVANT OU APRES LA MEZZANINE – VOIRE PARI PASSU .


CLAUSES USUELLES LES COVENANTS

L’ EMPRUNTEUR S’ ENGAGE A RESPECTER

CERTAINES REGLES, CERTAINS RATIOS

(PAR EX . D’ ENDETTEMENT, DE FREE CASH FLOW MINIMUM)

FAUTE DE QUOI LA DETTE D’ ACQUISITION –(SENIOR / MEZZANINE)

DEVIENDRA EXIGIBLE .

CES COVENANTS SERONT PLUS OU MOINS DURS SELON LE DEGRE D’

AGRESSIVITE DU L. B. O.

ILS N’ ONT PAS POUR BUT D’ ETRE APPLIQUES A LA LETTRE MAIS

PLUTÔT D’ OBLIGER LES DIFFERENTS INTERVENANTS A SE METTRE

AUTOUR DE LA TABLE EN CAS DE PROBLEME .


CLAUSES USUELLES LES COVENANTS

• L’ AFFECTATION PRIORITAIRE DES DIVIDENDES PERCUS DE LA CIBLE AU REMBOURSEMENT DE LA DETTE LBO .

• LA NON – DISTRIBUTION DE DIVIDENDES AUX ACTIONNAIRES DU HOLDING .

• LES REGLES DE SORTIE :

UN LBO EST ORGANISE EGALEMENT DE FACON A PERMETTRE

FACILEMENT SON REFINANCEMENT ET SON DENOUEMENT A

L’ OCCASION DE LA SORTIE DES ACTIONNAIRES .

LES CONTRATS PREVOIENT AINSI :

• LA FACULTE D’ UN REMBOURSEMENT ANTICIPE,

• L’ EXIGIBILITE ANTICIPEE, PAR EXEMPLE EN CAS DE CHANGEMENT DE CONTRÔLE .


ROLE DE LA SOFARIS

SOFARIS :

ORGANISME DE GARANTIE DES FINANCEMENTS A RISQUE ET

DU CAPITAL – RISQUE AUX PME CREE PAR L’ ENSEMBLE DE LA

COMMUNAUTE FINANCIERE : BANQUES, ETS SPECIALISES, CIES

D’ ASSURANCES ET LES POUVOIRS PUBLICS .

BUT :

APPORTER UNE REPONSE AUX DIFFERENTS TYPES DE RISQUES

INHERENTS AU TYPE D’ OPERATION LBO :

• RISQUE ECONOMIQUE ET HUMAIN DE L’ ENTREPRISE CONFRONTEE A UN CHANGEMENT D’ EQUIPE DIRIGEANTE,

• RISQUE FINANCIER LIE A L’ IMPORTANCE DE L’ EFFET DE LEVIER, L’ IMPOSIBILITE EN DROIT FRANCAIS DE RETENIR LES GARANTIES SUR LES ACTIFS DE L’ ENTREPRISE REPRISE .


ROLE DE LA SOFARIS

DANS LE DOMAINE DES LBO INTERVIENT PRINCIPALEMENT DANS LE CADRE D’

OPERATIONS DE TRANSMISSION : • DEPART DU DIRIGEANT CEDANT EN RETRAITE, • OU D’ ESSAIMAGE INDUSTRIEL DE GROUPE : CESSION DE DEPARTEMENT

OU DE FILIALE,

AVEC PRISE DE CONTRÔLE PAR DES PERSONNES PHYSIQUES .

A ELARGI SES INTERVENTIONS A DES OPERATIONS DE LBO S’ INTEGRANT A

UNE STRATEGIE DE CROISSANCE EXTERNE DE PME.

SES INTERVENTIONS INTERESSENT L’ ENSEMBLE DES SECTEURS D’ ACTIVITE

ECONOMIQUE : INDUSTRIE, SERVICES, NEGOCE ….

LA GARANTIE COUVRE A 50 % LA TOTALITE DES BESOINS DE REPRISE :

PRETS PERSONNELS, PRISES DE PARTICIPATION DE STES DE CAPITAL -

RISQUE, PRETS A LA HOLDING, CREDITS D’ INVESTISSEMENTS…


TYPOLOGIE DES SOCIETES CIBLES

• UNE ACTIVITE REGULIERE, SANS A -COUPS :

CONTRATS DE LONGUE DUREE,

TELS QUE LES CONTRATS D’ APPROVISIONNEMENT .

• UN CERTAIN DEGRE D’ INDEPENDANCE OU D’ AUTOSUFFISANCE :

PAS DE FOURNISSEUR OU DE CLIENT UNIQUE .

• DES ACTIFS IMPORTANTS ET INDIVIDUALISABLES : (DEPARTEMENTS, ACTIVITES INDEPENDANTES) ET CESSIBLES EN CAS DE DIFFICULTE SANS REMETTRE EN CAUSE LA PERENNITE DE L’ ENSEMBLE .

• PAS DE BESOINS LOURDS D’ INVESTISSEMENTS, EN FONDS DE ROULEMENT OU EN MATERIEL


TYPOLOGIE DES SOCIETES CIBLES

• FAIBLE ENDETTEMENT .

• CULTURE D’ ENTREPRISE FORTE AVEC IMPLICATION DES DIRIGEANTS ET DES RESPONSABLES DES POSTES CLES DE L’ ENTREPRISE .

• UNE POSITION FORTE SUR SON MARCHE .

• VULNERABILITE LIMITEE AUX CHANGEMENTS TECHNOLOGIQUES .

MAIS NUANCER …………EVOLUTION SAUF SUR CERTAINS

POINTS QUI RESTENT FONDAMENTAUX


LES 10 « PECHES CAPITAUX » DU L. B. O.

• ECOUTER LA RUMEUR• SURPAYER• IGNORER LES RISQUES • TRAITER AVEC DES AMATEURS• CONSERVER DES MEDIOCRES• PAYER LA CROISSANCE FUTURE• CLORE SANS « DUE DILIGENCE »• IGNORER LES DETAILS• NAGER A CONTRE – COURANT• MANQUER DE CHANCE


FACTEURS - CLES DE SUCCES

FACTEURS DE SUCCES :

• HUMAINS

• STRATEGIQUES

• FINANCIERS


FACTEURS HUMAINS


MOTIVATIONS DES REPRENEURS

PROFESSIONNALISME DES REPRENEURS

CONSEQUENCES :

EFFET DE LEVIER SUR LE BENEFICE

SECURITE DU BENEFICE


FACTEURS STRATEGIQUES


POSITION CONCURRENTIELLE

SOLIDE

MARCHE STABILISE

PAS DE RUPTURE TECHNOLOGIQUE PREVISIBLE

CONSEQUENCES :

SECURITE DES PARTS DE MARCHE

PAS DE BESOIN D’ INVESTISSEMENT DE CAPACITE

PEU DE BESOIN EN :

RECHERCHE ET DEVELOPPEMENT


FACTEURS FINANCIERS


PRIX D’ ACHAT RAISONNABLE

RENTABILITE SATISFAISANTE

ET REGULIERE

ABSENCE DE BESOIN SIGNIFICATIF D’ INVEST . INDUSTRIELS OU COMMERCIAUX

CONSEQUENCES :

MAXIMISATION DE LA PLUS – VALUE

REGULARITE DES CASH FLOW

MAXIMISATION DU CASH FLOW DISPONIBLE POUR AMORTISSEMENT DE LA DETTE


FACTEURS - CLES DE SUCCES

• UNE CAPACITE

D’ EMPRUNT SIGNIFICATIVE

• UNE EQUIPE DIRIGEANTE COMPETENTE ET MOTIVEE

• UNE CAPACITE

A AUGMENTER LA VALEUR DE L’ ENTREPRISE

leverage buy out l. b. o. leverage management buy out l. m. b. o

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