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Les enjeux clefs du nouveau
régime des IOBSP
22 novembre 2012
2
Sommaire
1
2
Conditions formelles d’exercice – registre unique et
immatriculation
Le choix du statut
3 La couverture RC
4 Le contrôle des IOBSP
5 Champ d’application & articulation avec d’autres
métiers
6 Synthèse: le point de vue pratique d’une association
sur la réforme
3
Contexte & Calendrier
Les décrets du 26 janvier 2012 ont été pris en application de la loi de
régulation bancaire et financière (“LRBF”), dans le prolongement du rapport
Deletré qui préconisait d’étendre à l’ensemble des intermédiaires, dont les
intermédiaires en opérations de banque, le dispositif existant pour les
conseillers en investissements financiers.
Juillet 2009
Rapport
Deletré
22 octobre 2010
LRBF
26 janvier 2012
Décrets
d’application
LRBF
Janvier 2013
Entrée en vigueur:
mise en place du
registre unique des
intermédiaires par
l’ORIAS
1er mars 2012
Arrêtés précisant
(i) les seuils
d’exemption et
(ii) le contenu du
dossier
d’immatriculation
ORIAS
4 avril 2012
Arrêté portant sur
les programmes
de formation
+ 3 mois pour
inscription
des IOBSP
+ 6 mois
pour
inscription
des CIF
4
Sommaire
1
2
Conditions formelles d’exercice – registre unique et
immatriculation
Le choix du statut
3 La couverture RC
4 Le contrôle des IOBSP
5 Champ d’application & articulation avec d’autres métiers
6 Synthèse: le point de vue pratique d’une association sur la
réforme
Registre unique et
immatriculation
Grégoire Dupont
Secrétaire Général
22 novembre 2012 Conférence LPA 5
6
Le Registre unique
Société XXXXX Numéro unique
Intermédiaires en assurance
(IAS)
Courtier Agent Général
Mandataire d’assurance MIA
Intermédiaires en opérations
de banque (IOBSP)
Courtier Mandataire exclusif
Mandataire non exclusif MIOB
Conseillers en Investissements Financiers (CIF) / Agents liés de PSI
22 novembre 2012 Conférence LPA
7
Le Registre unique - Statistiques
Registre unique
43 000 intermédiaires en assurance
???? intermédiaires en opérations
de banque
ACP : 29 000 (01/01/2012)
4 800 CIF 27 Agents liés de
PSI
22 novembre 2012 Conférence LPA
Calendrier
Suppression au 1er janvier 2013
du fichier DBF/BdFrance
Ouverture du Registre Unique
+ 3 mois : Délai pour inscription
des IOBSP
+ 6 mois : Délai pour inscription
des CIF
8 22 novembre 2012 Conférence LPA
IOBSP - Qualification juridique
« toute personne qui exerce, à titre habituel,
contre une rémunération ou toute autre forme
d'avantage économique, l'intermédiation en
opérations de banque (et SP) »
9 22 novembre 2012 Conférence LPA
IOBSP - Calendrier
• Inscription simplifiée en qualité d’ « IOBSP dérogataires » dans les trois mois
• Présentation de toutes pièces justificatives lors du premier renouvellement (janvier/février 2014)
IAS inscrits à l’ORIAS
ayant une activité d’IOBSP
• Inscription à l’ORIAS (dossier complet) dans les trois mois
IOBSP commençant leur activité après l’ouverture du Registre unique ou
non inscrits comme IAS
10 22 novembre 2012 Conférence LPA
IOBSP- Les catégories d’inscription
Etablissement de crédit / de
paiement
Courtier en banque
Mandataire d’IOB (MIOB)
Mandataire de banque lié
(MBL - exclusif
Mandataire d’IOB (MIOB)
Mandataire de banques (MB - non exclusif)
Mandataire d’IOB (MIOB)
11 22 novembre 2012 Conférence LPA
Initiative/contrôle de l’inscription
• Une double obligation :
– Une obligation d’inscription pèse sur l’intermédiaire
– Une obligation de contrôle de la bonne inscription pèse
sur les établissements de crédits
• Les formalités peuvent être effectuées par
l’intermédiaire ou, pour les mandataires, par les
mandants (les établissements de crédits)
22 novembre 2012 Conférence LPA 12
Les conditions d’inscription « Courtier en banque » « Mandataire de banque
exclusif ou non »
« Mandataire d’IOBSP »
Kbis mentionnant « courtier en
opérations de banque et en
service de paiement »
Kbis (société et commerçant) ou copie CNI/Passeport
(entrepreneur individuel)
Assurance de RCP - IOBSP Mandat(s) de banque(s) Mandat(s) d’IOBSP
En cas de « fonds confiés », Garantie financière - IOBSP
Capacité professionnelle-IOBSP
Niveau I, II ou III
Contrôle de l’honorabilité (croisement de données avec le CJN) - ORIAS
Frais (30 euros sous réserve) Frais (30 euros sous réserve) Frais (30 euros sous réserve)
13 22 novembre 2012 Conférence LPA
Détermination du niveau
de capacité professionnelle Cas général Exception : activité IOB à titre
accessoire et distribution de crédit/SP
en complément de la vente d’un bien
ou service
Courtier en banque Niveau I - IOB
MB (non exclusif)
Niveau I - IOB Niveau III - IOB
MBL (exclusif)
Niveau II - IOB Niveau III - IOB
MIOB
Alignement sur leur mandant
14 22 novembre 2012 Conférence LPA
Justification de la capacité professionnelle Niveau I - IOB Niveau II - IOB Niveau III - IOB
Diplômes (RNCP-313)
Finances, Banques,
assurances, immobilier cf. www.rncp.cncp.gouv.fr
« Licence ou plus »
(niveau I, I/II ou III-
RNCP)
« BTS ou plus »
(niveau I, I/II, II ou III-RNCP)
Expérience professionnelle
dans la réalisation d’OBSP
Cadre : 2 ans dans
les 3 ans
Non-cadre et TNS :
4 ans dans les 5 ans
Cadre : 1 ans dans
les 3 ans
Non-cadre et TNS
: 2 ans dans les 5
ans
6 mois dans les 2
ans
Formation
(cf. programme et
modalités)
Stage de 150h Stage de 80h Stage d’une durée
suffisante et adaptée
aux produits (+
formation crédit
conso.)
15 22 novembre 2012 Conférence LPA
16
Sommaire
1
2
Conditions formelles d’exercice – registre unique et
immatriculation
3 La couverture RC
4 Le contrôle des IOBSP
5 Champ d’application & articulation avec d’autres métiers
6 Synthèse: le point de vue pratique d’une association sur la réforme
Le choix du statut
Typologie & rappel des règles de bonne conduite y applicables
Implications stratégiques en fonction du profil ou du métier : le point
de vue d’un établissement de crédit
Formalisation des conventions 2.3
2.2
2.1
17
L’IOBSP est désormais doté d’un statut contraignant, décliné en quatre sous-catégories
distinctes, en fonction notamment de son degré d’indépendance à l’égard des établissements
de crédit (EC) et de paiement (EP), dont il présente/propose les services/produits :
• le courtier en opérations de banque et en services de paiement – qui exerce son
activité en vertu du mandat d'un client, à l’exclusion de tout mandat d’un EC/EP, en
mettant en concurrence les établissements sur la base d’une analyse de marché, aux fins
de rechercher la meilleure offre de services ou de produits pour son client
• le mandataire non exclusif qui exerce en vertu d’un ou plusieurs mandats non exclusifs
délivrés par un ou plusieurs EC ou EP;
• le mandataire exclusif qui exerce en vertu d'un mandat d'un EC ou d'un EP et est soumis
à une obligation contractuelle de travailler exclusivement avec l'un de ces établissements
pour une catégorie déterminée d'opérations de banque ou de services de paiement; et
• le mandataire d’IOBSP, qui exerce son activité en vertu de mandats délivrés par des
personnes appartenant aux trois catégories précédentes.
18
Obligation Courtier Mandataire
exclusif
Mandataire non
exclusif
Mandataire
d’IOBSP
Loyauté (art.
R.519-19 du CMF)
Obligation de se comporter avec loyauté et d’agir au mieux des intérêts des clients, y compris potentiels
Information
lors de
l’entrée en
relation (art. R.519-20, R519-
26.II et R.519-30 du
CMF)
•Identification de l’IOBSP
•Identification des EC/EP
avec lesquels l’IOBSP a
enregistré plus du tiers du
CA
•Indication des
participations de plus de
10% détenues par des
EC/EP ou leurs entités
« contrôlantes » dans le
capital de l’IOBSP
•A la demande du client,
indication de toute
participation de plus de
10% détenue par l’IOBSP
dans l’EC ou l’EP concerné
•Procédures de recours et
de réclamation
•Coordonnées de l’ACP
•Identification et nombre
des EC et EP avec lesquels
il travaille et indication du
montant et des modalités
de calcul de leur
rémunération éventuelle
•Identification de
l’IOBSP
•Identification du
mandant
•Procédures de recours
et de réclamation
•Coordonnées de l’ACP
•A la demande du
client, indication des
participations de plus
de 10% détenues par
l’IOBSP dans un EC ou
EP
•Identification de
l’IOBSP
•Identification des
établissements avec
lesquels l’IOBSP a
enregistré plus du tiers
du CA
•Indication des
participations de plus
de 10% détenues par
des EC/EP ou leurs
entités
« contrôlantes » dans
le capital de l’IOBSP
•A la demande du
client, indication des
participations de plus
de 10% détenues par
l’IOBSP dans un EC ou
EP
•Procédures de recours
et de réclamation
•Coordonnées de l’ACP
•Identification de
l’IOBSP
• Identification du
mandant
•Procédures de recours
et de réclamation
•Coordonnées de l’ACP
•A la demande du
client, indication de
toute participation de
plus de 10% détenue
par l’IOBSP dans l’EC
ou l’EP concerné
19
Obligation
Courtier Mandataire
exclusif
Mandataire
non exclusif
Mandataire
d’IOBSP
Collecte
d’information (art. R.519-21 et
R.519-31 du CMF)
…pour une
• Même obligation
que les trois autres
catégories (ci-
contre).
• Obligation de
collaboration avec les
EC/EP
• S’enquérir des connaissances, expériences, situation financière,
besoins, ressources et charges du client et prêts en cours (lorsque le
contrat porte sur une opération de crédit)
Offre adaptée
- adéquation
- conseil
(art. R.519-28 du
CMF)
•Analyser un nombre
suffisant de contrats
offerts pour pouvoir
fonder une analyse
objective du marché
et recommander un
contrat/service
adapté* •Proposer les
contrats/opérations
les plus appropriés et
s’abstenir de
proposer une
opération / contrat
non adapté*
Lorsque le mandant est
un courtier, les
obligation du courtier
s’appliquent au
mandataire
*Sauf si l’IOB ne fournit au client qu’une aide pour des
travaux préparatoires, à l’exclusion de toute autre forme
d’intermédiation, auquel cas il peut limiter son analyse aux
contrats pour lesquels il a été sollicité par le client.
20
Obligation Courtier Mandataire
exclusif
Mandataire
non
exclusif
Mandatair
e d’IOBSP
Mise en garde (article R.519-22 CMF)
Présenter les caractéristiques essentielles du services/contrat proposé et attirer
l’attention du client (y compris potentiel) sur les conséquences que peut avoir la
souscription du service/contrat sur la situation financière et les biens remis en garantie
le cas échéant (cas de l’opération de crédit)
Informations
précontractuelles (Art. R519-2 al. 2 du CMF)
Mêmes obligations que
les trois autres
catégories, avec des
exigences
supplémentaires:
• Informations portant
sur la description et la
comparaison des
différents types de
contrats disponibles sur
le marché, de manière
personnalisée et
adaptée
• Information sur les
règles applicables aux
opérations de banque et
les devoirs et obligations
des IOBSP
• Information sur les modalités et le niveau des frais et de
la rémunération éventuelle (en rappelant, pour les
opérations de crédit, l’interdiction légale de percevoir des
frais avant le versement effectif des fonds)
• Information relevant du Code de la consommation
(notamment sur l’existence et les modalités d’un droit de
rétractation) en cas de commercialisation d’un contrat à
distance
21
Obligation Courtier Mandataire
exclusif
Mandataire
non exclusif
Mandataire
d’IOBSP
Obligation de communication claire, exacte et sur un support durable à la
disposition du client (y compris potentiel) (art. R.519-23 du CMF)
Obligation d’identifier l’IOBSP et sa catégorie sur toute correspondance /
support de publicité (art. R.519-24 du CMF)
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Sommaire
1
2
Conditions formelles d’exercice – registre unique et
immatriculation
3 La couverture RC
4 Le contrôle des IOBSP
5 Champ d’application & articulation avec d’autres métiers
6 Synthèse: le point de vue pratique d’une association sur la réforme
Le choix du statut
Typologie & rappel des règles de bonne conduite y applicables
Implications stratégiques en fonction du profil ou du métier : le point de
vue d’un établissement de crédit
Formalisation des conventions 2.3
2.2
2.1
24 Conférence LPA IOBSP
22/11/2012
• GE Money Bank est une banque française issue de l’acquisition en 1995 du Crédit de L’Est et de la Banque Sovac
• Premier établissement spécialisé à avoir répondu, sous une seule et même enseigne, à l'ensemble des besoins de financement des particuliers : crédit immobilier, crédit auto & moto, crédit à la consommation, consolidation de crédits
• Depuis sa création, la banque met l’accent sur la proximité et s’appuie sur un réseau de partenaires conseils
• 1 000 collaborateurs
Encours
8.5 Mds €
Nouveau Volume
1 Md €
Données 2011(hors DOMs)
Une présence historique dans les services
financiers Gamme de produits de financement
Réseau de distribution
30 agences métropolitaines
Partenaires en financements
immobiliers
Apporteurs
Conseillers
en Gestion de
Patrimoine
Indépendants
2000
500
Consolidation
de crédit
Crédit
immobilier
Crédit à la
consommation Crédit
Auto & Moto
9%
Données 2010 en % d’encours
6%
41%
44%
25 Conférence LPA IOBSP
22/11/2012
Crédits hypothécaires ou cautionnés
Crédits à tx fixe ou variable
Financement primo/ secondant accédants
Crédit investisseur
Crédit aux non-résidents
Epargne
Assurances emprunteurs
Assistance
Assurance perte financière
> Crédit à la consommation
Crédit renouvelable
Prêt personnel
Crédit sur le lieu de Vente
Carte de fidélité / paiement
Carte privative
Carte bancaire (co-brandée)
Carte de retrait
> Prêts auto et moto
Vente à crédit
Location avec option d’achat
Crédit bail
Location longue durée
> Prêts Immobiliers Hypothécaire
Non hypothécaire
Crédits à tx fixe ou variable
> Produits & Services
complémentaires
> Regroupement de crédits
Une offre produits orientée sur la réponse aux besoins de financement des particuliers
26 Conférence LPA IOBSP
22/11/2012
Une forte culture du partenariat
Une expérience historique de la gestion des partenariats :
sous multiples formes (partenariats, JV...)
sur tout type de produit de crédit (immo, auto, conso)
avec une présence des IOB majoritaire dans nos métiers :
de consolidation de crédits : 98%
de financement immobiliers : + de 50%
Les IOB, au centre de notre stratégie de distribution
27 Conférence LPA IOBSP
22/11/2012
Le choix du statut
Quelques pistes :
Typologie de l’IOB
Spécialiste => mandataire (recherche offre ciblée)
Généraliste => courtier (recherche offre large)
Marché
Immobilier => courtier (beaucoup de « fournisseurs »
potentiels, recherche du meilleur prix, pas de mandat)
Regroupement de crédit, automobile…. => mandataire
(recherche solution adaptée, plus de proximité avec la Banque)
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Sommaire
1
2
Conditions formelles d’exercice – registre unique et
immatriculation
3 La couverture RC
4 Le contrôle des IOBSP
5 Champ d’application & articulation avec d’autres métiers
6 Synthèse: le point de vue pratique d’une association sur la réforme
Le choix du statut
Typologie & rappel des règles de bonne conduite y applicables
Implications stratégiques en fonction du profil ou du métier : le point
de vue d’un établissement de crédit
Formalisation des conventions 2.3
2.2
2.1
29
Pour les IOBSP de « catégories 2 et 3 » : convention de mandat
conclue avec l’établissement de crédit ou de paiement (mandat
conclu avec un IOBSP pour les MIOBSP)
Pour les IOBSP « de catégorie 1 », le mandat conclu avec le client
n’interdit pas la mise en place / le maintien d’une convention
distincte avec tout établissement de crédit ou de paiement, sous
réserve qu’elle ne soit pas constitutive du mandat d’IOBSP. Une
convention d’apport d’affaires ou de partenariat peut ainsi fonder le
principe d’une rémunération versée par l’établissement de crédit -
schéma à mettre en perspective avec les débats entourant le principe
de double rémunération des conseillers en investissements financiers
indépendants, dans le cadre de la révision de la directive MIF…
o Avec la nouvelle règlementation, les conventions ou mandats seront revus
La profession des IOBSP s’est organisée pour réfléchir à des mandats et conventions standard (réflexion conjointe avec les banques de la place)
entre établissement bancaire et IOBSP (convention ou mandat)
Entre IOBSP et mandataire d’IOBSP (mandat)
Entre IOBSP et client (mandat)
o Et contrats d’indication d’affaires
30
Mandat donné par le client à l’IOBSP
Obligation d’information du client concernant notamment:
L’impossibilité pour l’IOBSP de percevoir des honoraires avant le versement effectif par l’EC des fonds prêtés,
Identité de l’IOBSP et catégorie à laquelle il appartient. S’il s’agit d’un franchisé, indiquer sont statut d’entreprise indépendante
Information du client relative aux conséquences que la souscription du contrat de prêt pourrait avoir sur sa situation financière et sur ses biens remis en garantie
La possibilité de recourir à la procédure de traitement des réclamations,
Droit d’accès aux données personnelles
…
o Cas particulier des IOBSP qui exercent dans le cadre de franchises…
31
32 Conférence LPA IOBSP
22/11/2012
Aujourd’hui double mandat , de l’emprunteur (recherche de
financement) et de la Banque (dont l’IOB est le mandant) –
possible ?
Demain ces 2 mandats sont scindés et séparés - éviter mélange
Mandataires : Convention « mandat » avec la Banque avec
versement d’une commission au titre de ce mandat et
possibilité de facturer des honoraires ou frais
« d’intermédiation » au client
Courtiers : convention d’apport d’affaires avec la Banque +
versement d’une commission d’intermédiation (TVA ?) , et
mandat de recherche de financement émanant du client (TVA ?)
MIOB : dans les 2 cas connaissance et agrément du MIOB
(sans établissement de convention)
33
Sommaire
1
2
Conditions formelles d’exercice – registre unique et
immatriculation
Le choix du statut
3 La couverture RC
4 Le contrôle des IOBSP
5 Champ d’application & articulation avec d’autres
métiers
6 Synthèse: le point de vue pratique d’une association
sur la réforme
34
RCP/GF, des couvertures obligatoires
Une des conditions d’accès et d’exercice à la profession
d’IOBSP : la souscription d’un contrat d’assurance RCP/GF
(articles L519-3-4 et L519-4 du CMF)
Qu’est ce qu’une Garantie Responsabilité Civile
Professionnelle?
Qu’est ce qu’une Garantie Financière?
35
Qui est concerné?
Montants de garantie/Date d’effet
• Le courtier IOBSP (Article L519-3-4 du CMF)
• Les Montants de couverture et la date d’effet du contrat et des
garanties (Articles R519-16 (RCP) et R519-17 (GF) du CMF)
Montants
- en Responsabilité Civile Professionnelle
- en Garantie Financière
Date d’effet/période de garantie, principe identique en RCP &
en GF.
36
De nouvelles responsabilités, vers une
nécessaire culture de l’écrit
• Une responsabilité accrue si l’IOBSP agit en tant que Courtier
IOBSP (Mandat de son client)
• De nouvelles obligations d’information et de conseil prévues et
régies par les textes
communes à l’ensemble des catégories (R519-19 à R519-26 du
CMF)
supplémentaires pour les courtiers (R519-27 à R519-31 du CMF)
37
Exemples de sinistres IOBSP
• Cas pratiques
• Attention particulière à l’activité de courtier d’assurance
« garantie emprunteur », pratiquée à titre accessoire
38
Points clés à identifier lors de la
souscription d’un contrat
Points à identifier Questions en présence
Objet de la garantie Il peut permettre de limiter le champ du contrat (définition positive du
champ de la garantie)
Montant de la
Couverture/ Franchise
-Respect des minima requis?
Attention en cas de pluralité d’Assuré au contrat
- La franchise est elle applicable sur les Frais de défense?
Souscripteur/Assuré(s) Qui est couvert?
Les mandataires sont ils dans le champ de la couverture ?
Activité(s) Pratiqué(es) La couverture est consentie par activité pratiquée, suis-je couvert pour
l’ensemble du périmètre de mes activités?
Prime d’assurance Révisable sur le Chiffre d’Affaires (CA) – quel est le taux de régularisation?
Forfaitaire – sur quelle tranche de CA?
Exclusions Elles doivent être claires, limitées et précises. A regarder avec précaution.
Frais de défense /
sinistre
Les frais de défense sont ils inclus ou pas dans le plafond de la garantie?
Qui gère mes sinistres? L’Assureur prend ou pas la direction du procès ?
Territorialité Vérifier l’adéquation de la couverture à la territorialité de vos activités?
Attention en cas de Liberté de Prestation de Service
39
HYALIN SAS
HYALIN SAS, est un courtier grossiste, spécialiste des risques RCPRO/Garantie
Financière des professions réglementées et non réglementées.
HYALIN est né du fruit de l’expérience et l’expertise de ses dirigeants dans le
domaine de l’assurance, animés d’une volonté de mettre leur savoir faire au
service des intermédiaires d’assurance tout en gardant le client au cœur de leurs
préoccupations.
Le dernier né de l’offre produit : HYALIN PRO IOBSP - Le contrat dédié aux
IOBSP
Coordonnées :
Hyalin SAS (N°Orias -11 062 515)
18, rue Pasquier
75008 PARIS
Tel : 0178414460
Email : [email protected]
www.hyalin.fr
40
Sommaire
1
2
Conditions formelles d’exercice – registre unique et
immatriculation
3 La couverture RC
5 Champ d’application & articulation avec d’autres métiers
6 Synthèse: le point de vue pratique d’une association sur la réforme
Le choix du statut
4 Le contrôle des IOBSP
Contrôle de l’ACP / contrôle des établissements : rappel des principes
Orientations pratiques des établissements 4.2
4.1
41
Les IOBSP sont soumis au contrôle de l’ACP depuis la LRBF (art. L. 612 2,
II, 3° du CMF):
• Sanctions allant, selon la gravité du manquement constaté, de l’avertissement
à l’interdiction de pratiquer l’activité d’intermédiation pendant une durée
maximale de 10 ans (art. L.612-41 du CMF)
• Sanctions pécuniaires de 100 millions d’euros maximum (art. L.612-41 du CMF)
Les EC et EP doivent déclarer à l’ACP les IOBSP (personnes physiques ou
morales) avec lesquels ils ont conclu un mandat, l’ACP en publiant la
liste complète (art. L. 612-21 du CMF).
Les établissements peuvent être amenés à contrôler les IOBSP dans la
mesure où une « tâche opérationnelle essentielle ou importante » leur a
été confiée/externalisée (i.e. participation à la distribution de produits,
diffusion d’information commerciale sur ces produits et participation à
la conclusion d’opérations bancaires/de paiement) – cf. art. 37-2 du
règlement CRBF n°97-02
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Sommaire
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2
Conditions formelles d’exercice – registre unique et
immatriculation
3 La couverture RC
5 Champ d’application & articulation avec d’autres métiers
6 Synthèse: le point de vue pratique d’une association sur la réforme
Le choix du statut
4 Le contrôle des IOBSP
Contrôle de l’ACP / contrôle des établissements : rappel des principes
Orientations pratiques des établissements 4.2
4.1
o Mesures préventives :
Intégration, dans le mandat entre l’IOBSP et l’EC, de dispositions imposant aux IOBSP le respect des éléments règlementaires:
…
Les éléments déjà vérifiés par l’ORIAS pourraient ne pas être revus par les EC (capacité professionnelle et non condamnation, notamment). Il suffit, dans ce cas, que l’EC s’assure que l’IOBSP est immatriculé
o Lorsqu’un mandat est donné par un établissement de crédit à un IOBSP, l’établissement de crédit s’assure de la bonne application par l’IOBSP des obligations qui découlent du mandat. L’EC peut donc contrôler l’IOBSP de la façon suivante:
En se rendant sur le site internet de l’IOBSP pour s’assurer de la conformité des informations présentées
43
En effectuant des contrôles sur pièces: Procédures:
Traitement des réclamations
Relations avec les clients
Secret professionnel
Gestion des conflits d’intérêts
Information du client
Publicité et communication
Procédure CNIL
Plan de contrôle
Rapport de contrôles effectués en interne ou externe sur l’application des procédures et de la réglementation
Mandat client
Informations données à la clientèle
En effectuant des contrôles ponctuels sur place dans les réseaux: Vérification de l’affichage
Revue des documents précontractuels
Analyse de quelques dossiers clients
44
45 Conférence LPA IOBSP
22/11/2012
•Un process d’agrément formalisé sur l’ensemble
de nos apporteurs, répondant à nos critères
« compliance » , financiers , commerciaux
(enquête notoriété, visite locaux , connaissance des
interlocuteurs et du process de vente, bilans, Orias…)
Choisir et connaître l’IOB & les MIOB avec lesquels
nous souhaitons travailler (liste des MIOB demandée)
Former les IOB, leurs salariés et les MIOB : avoir une
bibliothèque de formation adaptée à la transmission des
connaissances (produits, process, normes, nos exigences
…..)
46 Conférence LPA IOBSP
22/11/2012
•Contacter le Client : des contrôles réguliers & formalisés à travers
notamment des « post-sale calls » et de « pre-sale calls »
•Des contrôles de conformité & de solvabilité de nos
apporteurs agréés tout au long de la vie de nos partenariats
•Vérification et contrôle de la communication (pub) de l’IOB
•Formalisation lors d’un comité « dealer » qui synthétise les
données (sinistralité, fraudes, % de défaut, éléments financiers,
changement d’actionnariat, pratique ventes …..) et prend des
décisions sur la collaboration avec un PV de comité « auditable »
97-02
Contrôle sur pièce de l’IOB & contrôle à distance des
pratiques de vente (courtier et MNE)
47
Sommaire
1
2
Conditions formelles d’exercice – registre unique et
immatriculation
3 La couverture RC
6 Synthèse: le point de vue pratique d’une association sur la réforme
Le choix du statut
4 Le contrôle des IOBSP
5 Champ d’application & articulation avec d’autres métiers
Exemptions : haut de bilan, liées aux seuils
Cas de l’indication et du conseil sans intermédiation 5.2
5.1
Le sort du démarchage 5.4
48
Sont exclues du régime de l’IOBSP les activités liées à certaines
opérations concernant les entreprises (ingénierie financière, fusions
et rachats d’entreprises etc.), dites «connexes » aux opérations de
banque
En pratique : la recherche et la négociation des financements
nécessaires aux opérations de croissance externe ou d’optimisation de
la gestion financière ne sera pas encadrée par le régime IOBSP sous
réserve qu’elle soit intégrée à une offre globale d’ingéniérie
Différence apparente avec le régime du conseil en investissement
financier qui ne prévoit pas de dérogation spécifique pour les
opérations d’acquisitions de titres
49
Exemptions à l’obligation d’immatriculation pour les intermédiaires
qui offrent des crédits à la consommation ou des crédits
professionnels sur le lieu de vente de manière complémentaire à leur
activité professionnelles, en deçà de certains seuils annuels fixés par
arrêté (respectivement 20 opérations ou 200.000 Euros)
Cette exemption ne s’applique pas à l’offre de crédit immobiliers, de
regroupement de prêts, ou de prêts viagers hypothécaires
Le caractère complémentaire de l’activité est écarté à partir du
moment où l’intermédiation est assortie d’un démarchage
50
Sommaire
1
2
Conditions formelles d’exercice – registre unique et
immatriculation
3 La couverture RC
6 Synthèse: le point de vue pratique d’une association sur la réforme
Le choix du statut
4 Le contrôle des IOBSP
5 Champ d’application & articulation avec d’autres métiers
Exemptions : haut de bilan, liées aux seuils
Cas de l’indication et du conseil sans intermédiation
Articulation avec le régime du courtage en assurances / le régime des CIF 5.3
5.2
5.1
Le sort du démarchage 5.4
51
L’indication recouvre le fait (i) soit d’indiquer des établissements à
un prospect, sans remise de documentation autre que publicitaire et
/ ou (ii) inversement de transmettre à un établissement les
coordonnées d’un prospect (définition qui se rapproche sensiblement
de la définition de l’IOB avant la réforme, sous réserve de l’exigence
formelle d’un « mandat »)
Le conseil sans intermédiation n’est pas spécifiquement identifié par
la loi ou le règlement
52
Sommaire
1
2
Conditions formelles d’exercice – registre unique et
immatriculation
3 La couverture RC
6 Synthèse: le point de vue pratique d’une association sur la réforme
Le choix du statut
4 Le contrôle des IOBSP
5 Champ d’application & articulation avec d’autres métiers
Exemptions : haut de bilan, liées aux seuils
Cas de l’indication et du conseil sans intermédiation
5.3
5.2
5.1
Le sort du démarchage
53
Conséquences pour les IOBSP des modifications apportés par la LRBF au régime
du démarchage:
• L’IOBSP devient un démarcheur habilité « per se » (sans obligation d’être mandaté
par un établissement de crédit)
Conséquences pour les démarcheurs de l’entrée en vigueur de la réforme des
IOBSP :
• Les textes applicables aux IOBSP assimilent « la présentation, proposition ou aide à
la conclusion d’une opération de banque » au « fait de solliciter ou de recueillir
l’accord du client sur l’opération de banque ou de service de paiement »
• En pratique, ces dispositions vident largement de son contenu la catégorie des
démarcheurs mandatés ne disposant pas d’un statut réglementé : fin de la
dissociation théorique entre démarchage et conseil pour les produits bancaires ?
54
Conséquences pour l’avenir du démarchage
• Intérêt du maintien d’un cadre « autonome » sur le démarchage en
matière bancaire dans la mesure où la notion-même de sollicitation,
les obligations d’information et le principe de l’ enregistrement sont
absorbés par l’IOBSP ?
• Des aspects spécifiques à prendre en compte néanmoins : formalisme
attaché au « porte-à-porte », protection des investisseurs non-
qualifiés etc.
• Problématique de cohérence au regard du démarchage sur les
produits et services d’investissements pour lesquels la désignation,
par mandat, d’intermédiaires non habilités en tant que tels, demeure
possible
• Evolution prévisible des textes
55
Sommaire
1
2
Conditions formelles d’exercice – registre unique et
immatriculation
Le choix du statut
3 La couverture RC
4 Le contrôle des IOBSP
5 Champ d’application & articulation avec d’autres
métiers
6 Synthèse: le point de vue pratique d’une association
sur la réforme
Conférence LPA du 22 Novembre 2012
Réforme du statut IOBSP:
Le point de vue des Associations Professionnelles
L’Anacofi en quelques chiffres
Anacofi / Anacofi CIF créées en 2004/2006
-Structure confédérale: 5000 entreprises /40-45 000 emplois
-Première association multi-métiers (8 métiers représentés)
-Principale association de CGP
-Première association CIF: +2000 PM / 2700 PP (chiffres 2012)
30%
44%
17%
2% 4% 3%
FIN 2011
CIP
ANACOFI CIF
CNCIF
CCIFTE
CCGPI
Une nouvelle association professionnelle dédiée aux IOBSP Anacofi-IOBSP
-Créée en Octobre 2012
-L’ANACOFI est de fait, la principale association professionnelle revendiquant la représentation des IOBSP (1° association par le nombre d’entreprises et d’hommes)
Fin 2011
-chiffres: 1 236 IOBSP (Oct. 2012)
-diversité des métiers de l’IOBSP
représentés
Diversité des métiers de l’IOBSP
représentés
-Prêt immobilier -Restructuration de crédits -Prêt hypothécaire -Crédit professionnel -Crédit consommation -Services de paiement -Produits de placements bancaires (Compte Epargne, Livret….)
Rôle de l’association professionnelle/ IOBSP
A la différence des CIF pas de rôle de co-régulateur avec l’ACP
Information et Encadrement des IOBSP Formation (accès au statut et formation continue) Représentation et Défense des Intérêts (Autorité de
tutelle/Ministère/Banques) Médiation entre professionnels /avec les établissements de crédit Elaboration des CBC / Recommandation des bonnes pratiques
professionnelles
Quelques problématiques règlementaires identifiées
Pas de catégorie spécifique pour l’intermédiation des produits d’épargne bancaire
Rigidité des différentes catégories d’intermédiaires en considération du choix des différentes spécialités de métier (immo, conso, hypo viager, rachat)
Prêt Viager hypothécaire : catégorie qui n’a pas de sens
Rien de prévu pour les partenariats entre IOBSP de différentes catégories
MIOBSP : l’alignement des conditions de compétence sur celles du mandant
apparaissent excessives dans le cadre de mandatement à titre accessoire
Rappel des missions de l’ACP / IOBSP
« L’ACP est chargé de veiller au respect par les personnes soumises à son contrôle des règles destinées à assurer la protection de leur clientèle:
-des codes de conduite approuvés à la demande d'une association professionnelle ainsi que
-des bonnes pratiques de leur profession qu'elle constate ou recommande ..» (Article L 612-1 II 3° CMF)
Dans le cadre de sa mission de protection de la clientèle l’ACP élabore
une «soft Law » applicable aux IOBSP
Recommandations publiées:
• Recommandation sur la commercialisation des comptes à terme 2012-R-02 du 12 octobre 2012
• Recommandation sur la commercialisation auprès des particuliers de prêts comportant un risque de change 2012-R-01 du 6 avril 2012
• Recommandation sur le traitement des réclamations 2011-R-05 du 15 décembre 2011
Rôle Des Associations Professionnelles D’IOBSP
Elaboration des Code de Bonne Conduite (CBC)
Les associations professionnelles représentant les intérêts des IOBSP peuvent (Article L 612-29-1 CMF) Elaborer des CBC dans le domaine de la
commercialisation et de la protection de la clientèle
Demander l’approbation d’un CBC à l’Autorité de Contrôle Prudentiel en charge de la en vérification de sa compatibilité avec les dispositions législatives et réglementaires qui leur sont applicables
Constatation des Bonnes pratiques
L'ACP peut demander à une associations professionnelles, de lui faire des propositions/recommandations en matière de bonnes pratiques professionnelles relatives à la commercialisation et la protection de la clientèle
Leur publication dans le recueil de l’ACP les rend applicable à tous les membres de l’association
Merci de votre attention et n’hésitez pas à :
-consulter notre site: www.anacofi.asso.fr
-me contacter pour des informations complémentaires :
Arieh Brunschwig
Service Juridique Anacofi / Anacofi-CIF/Anacofi-IOBSP
Accueil: 92 rue d’Amsterdam 75009 Paris
Siège :21 Boulevard des Batignolles 75008 Paris
Tel : 01 53 25 50 84 (ligne directe)/ Fax: 01 40 02 00 55
Mail : [email protected]
Marie-Christine Peyroux
Associé, Assurance
Inscrite au Barreau de Paris depuis 1992
1990, DESS en droit européen des affaires, Université de Paris V
1989, Diplôme de traducteur trilingue, ISIT (Institut Supérieur d'Interprétation et de Traduction) : français, anglais et allemand
1988, Diploma in English Law, Université de Kent, Canterbury, G.B.
Principaux domaines d’intervention Risques financiers
RC Pro
Fraude
Expérience Assistance et conseil auprès de compagnies d’assurances françaises ou
étrangères :
Analyse, provisionnement et gestion de sinistres (risques financiers et notamment fraude/responsabilité des banques, des entreprises d’investissement, des gestionnaires de patrimoine, des dirigeants, des courtiers en assurances, des experts comptables…).
Négociation et rédaction de polices d’assurances.
Adaptation de polices étrangères au marché français.
Contentieux pour les compagnies d’assurances et/ou leurs assurés.
Marie-Christine PEYROUX
Assurance
Tél. : +33 (0)1 53 93 29 95
Fax : +33 (0)1 53 93 08 01
E-mail : [email protected]
Nicolas Mordaunt-Crook
Nicolas Mordaunt-Crook
Banque - Finance
Tél.: + 33 (0)1 53 93 39 52
Fax: +33 (0)1 53 93 30 30
E-mail : [email protected]
Associé, Banque Finance
Inscrite au Barreau de Paris depuis 2000
1985/1988 : Sciences Po Paris (Service Public)
1989/1990 : Maîtrise droit des affaires (Paris I )
1990/1991 : DEA droit (Paris II)
Principaux domaines d’intervention Gestion d’actifs
Droit des marchés financiers
Droit bancaire
Droit du financement
Réglementation européenne
Expérience Conseil d'établissements étrangers et français sur les conditions et modalités
de fourniture, en France de services financiers et de distribution /
commercialisation de produits bancaires et / ou d'instruments financiers
Structuration réglementaire d'activités de fonds «ouverts» et de fonds
communs de titrisation en France
Rédaction / négociation de contrats de et de sûretés
Rédaction / négociation de contrats de services d'investissement y compris
en liaison avec des offres au public
Conseil et assistance en matière de commercialisation d’instruments
financiers
69
PARIS, France
136, avenue des Champs Elysées - 75008 Paris – France
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Villa 02 B - Cité Elchahid Djaouab - chemin Doudou Mokhtar, Ben Aknoun - Alger– Algérie
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CASABLANCA, Maroc
269 Boulevard Zerktouni - 2e étage, N°3 - 20 050 Casablanca – Maroc
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