jaar verslag 2018 - fng group · jaarverslag fng 2018 5 voorwoord van de ceo & fng oprichters 6...

JAAR VERSLAG 2018 WWW.FNG.EU

JAARVERSLAG FNG — 2018 2

Contact Voor meer info over de inhoud van dit jaarverslag, contacteer:Dieter Penninckx | CEO+32 15 293 444

Uitgever FNG NVBautersemstraat 68a2800 MechelenBelgië0697.824.730

www.fng.eu


JAARVERSLAG 2018


VOORWOORD VAN DE CEO & FNG OPRICHTERS 6FAST FACTS 11VERSLAG VAN DE RAAD VAN BESTUUR 12

1. OVER FNG 122 . KERNCIJFERS 143. 2018 IN VOGELVLUCHT 164. BELANGRIJKE GEBEURTENISSEN NA BALANSDATUM 195. BEDRIJFSSTRATEGIE 206. MARKTPOSITIE EN MARKTONTWIKKELING 247. BESPREKING VAN DE RESULTATEN 308. BELANGRIJKSTE RISICO’S 339. ONDERZOEK EN ONTWIKKELING 3610. BIJZONDERE OMSTANDIGHEDEN 3911. BIJKANTOREN 39

VERKLARING INZAKE DEUGDELIJK BESTUUR 411. DE RAAD VAN BESTUUR 422. DIRECTIECOMITÉ EN CEO 453. COMITÉS VAN DE RAAD VAN BESTUUR 484. DIVERSITEITSBELEID 535. BELANGRIJKE DEELNEMINGEN 536. INTERNE CONTROLE EN RISICOBEHEERSYSTEMEN INZAKE FINANCIËLE VERSLAGGEVING 547. BEKENDMAKING OVEREENKOMSTIG ARTIKEL 34 VAN HET KONINKLIJK BESLUIT VAN 14 NOVEMBER 2007 54

REMUNERATIEVERSLAG 611. VERGOEDING VAN BESTUURDERS 612. VERGOEDING VAN DE CEO EN DE LEDEN VAN HET DIRECTIECOMITÉ 62

VERKLARING INZAKE NIET-FINANCIËLE INFORMATIE 651. HOE FNG HET MVO-DENKEN IN DE FNG-ORGANISATIE BRENGT 652. OVER HOE FNG HAAR MVO-BELEID IN DE PRAKTIJK OMZET EN DE RESULTATEN HIERVAN 703. GRI INHOUDSINDEX 93

FINANCIEEL OVERZICHT 96


2018 was op zijn minst gezegd een uitdagend jaar voor fashion retail. Terwijl het onheilsberichten bleef regenen over de sector, zette FNG doelbewust haar koers verder. Met volle focus op de verdere uitbouw van de local heroes, zoals Brantano en Miss Etam in de merkenportefeuille, met een doorgedreven aanpak van verticale integratie en synergierealisatie, en met een helder digitaal plan in combinatie met ‘stenen’ winkels, boekt FNG mooie resultaten.

VOORWOORD VAN DE CEO & FNG OPRICHTERS


Terwijl het uitgavenpatroon voor fashion en schoenen in de Benelux quasi constant blijft, staat de sector voor heel grote uitdagingen. De digitalisering zet zich aan een razend tempo door en fashion retailers struikelen in de zoektocht naar de ideale, lees rendabele, kanalenmix (optichannel) om kleding en schoenen aan de man te brengen.

De weersomstandigheden die tegenzaten met een druilerige lente en een herfst die maar bleef nazomeren, zetten de hele sector op scherp. Niet alleen het ‘stenen’ winkelkanaal had hieronder te lijden, ook de online spelers werden aan een grondige reality check onderworpen. Aan de orde van de dag is de hamvraag: Is de wereld van gratis leveren en ongebreideld bestellen en terugzenden stilaan voorbij?

Aandeelhouders van online spelers gaven in het laaste kwartaal van 2018 alvast een duidelijk signaal dat er een eind moet komen aan de wereld van alles is gratis. Zonder enig postief resultaat, marktaandeel blijven verwerven, blijft niet duren. Er zal echt geld verdiend moeten worden.

Was 2018 het einde of slechts een voorbode van de verdere onverbiddelijke shake-out die de sector treft? De consolidatiegolf draait alleszins op volle toeren en dat zal nog wel even zo doorgaan. Schaalvoordelen zijn nog belangrijker dan ooit en investeringen om digitaal mee te zijn, zijn aanzienlijk. Het gaat meer dan ooit over eten of gegeten worden.

FNG boekt in deze niet-evidente markt successen door het vastberaden doorzetten van haar strategie.

Eerst en vooral bouwt FNG verder aan lokale retail- en modemerken, de local heroes. Zo boekt FNG, tegen de markt in, successen met de ontwikkeling van nieuwe Brantano concepten.

FNG heeft haar vlaggenschip Brantano verder uitgebouwd tot een sterk uithangbord voor merkenmode en -schoenen. Met het ontplooien van complementaire winkelformules en een nieuw online platform, zet Brantano belangrijke stappen om haar ambitie waar te maken om in België de nummer één online en offline keuze te zijn voor kleding en schoenen voor een breed publiek.

Een tweede pijler is de focus van FNG op digitale groei. Zowel de verdere uitbouw van online verkoop via eigen platformen als via allianties, staat hoog op de agenda. Het nieuwe online platform is doorontwikkeld voor Brantano en staat klaar om in de wereld van morgen het verschil te maken. In 2019 zal FNG ook haar andere merken op dit platform lanceren. Dit nieuwe platform geeft FNG de mogelijkheden om artificiële intelligentie algoritmes te integreren en zo een meer gepersonaliseerde winkelervaring te bieden. Shoppen is hierdoor sneller, makkelijker en relevanter voor de consument. Voorbeelden hiervan zijn persoonlijk stijladvies, rijkere productinformatie, intelligente marketingcommunicatie en optimalisatie van beschikbare voorraad.


Een derde en misschien wel de belangrijkste pijler, is FNG’s focus op verticale integratie en doorgedreven synergieontwikkeling. FNG heeft aan haar aankoopplatform via de overname van Henkelman Schoenen nu ook de know-how van schoenenproductie toegevoegd. Verder realiseert FNG maximaal synergie in de backoffice en rationaliseert het verder het fysiek winkelbestand in kleinere steden.

Tenslotte staat ook maatschappelijk verantwoord ondernemen hoog op FNG’s agenda. FNG streeft naar duurzaamheid in al haar processen en zet hierin belangrijke stappen. Dit werk is nooit af, maar ook daar wil FNG met een duidelijke focus het verschil blijven maken.

FNG kijkt met vertrouwen naar de komende jaren. FNG is flexibel genoeg om zich aan te passen aan snel veranderende marktomstandigheden. Verder is FNG stilaan groot genoeg om schaalvoordelen te benutten. Hier liggen nog veel kansen en mogelijkheden.

Want size does matter. Na een paar jaar van uitbouwen en intern consolideren van de in 2016 overgenomen bedrijven Miss Etam en Brantano, is de tijd rijp om een rol te spelen in de consolidatiegolf, die ongetwijfeld de komende jaren in de sector op volle toeren zal blijven draaien.

FNG wil de komende jaren actief uitkijken hoe door bijkomende overnames van “local heroes” de groep verder lokaal en internationaal versterkt en uitgebouwd kan worden.

Het worden boeiende tijden.

Dieter Penninckx | CEOAnja Maes | DirectorManu Bracke | Director

FNG hoofdkantoor

CKS



Naam: FNG NV

Rechtsvorm: Naamloze vennootschap

Maatschappelijke zetel: Bautersemstraat 68A, 2800 Mechelen, Belgium

Ondernemingsnummer:0697.824.730 (Kruispuntbank voor Ondernemingen)

Datum oprichting: 29/12/1953

Land van oprichting: Nederland

Lidstaat van herkomst: België

Financieel jaar:1 januari – 31 december

Beursnotering: Euronext Brussels – Euronext Amsterdam (“FNG”)

Maatschappelijk kapitaal: EUR 60.679.208,36

Uitstaande aandelen: 11.200.663 aandelen

Aandelen ISIN Code:BE0974332646– Euronext Symbool: FNG

FNG Oprichters:Dieter PenninckxAnja MaesEmmanuel Bracke

Leden van de Raad van Bestuur:Eric Verbaere Gino Van Ossel Emiel Lathouwers Philippe Vandeurzen Roald Borré Elke Kestens Anja Maes Emmanuel Bracke

Leden van het Directiecomité:Dieter PenninckxAnja MaesEmmanuel Bracke

FAST FACTS


VERSLAG VAN DE RAAD VAN BESTUUR

1. OVER FNG

De FNG groep is een sterk groeiende Benelux-modegroep met activiteiten voornamelijk in België, Nederland, Luxemburg, Frankrijk, Spanje en Duitsland. De FNG groep ontwerpt en verdeelt kleding en schoenen voor dames, kinderen en heren, zowel via haar eigen conceptstores op top-locaties in België en Nederland als via een netwerk van multi-merkenwinkels in de binnenlandse markten en in het buitenland. FNG heeft meer dan 3.000 werknemers, en realiseert een omzet van meer dan EUR 500.000.000.

De groeicijfers van FNG bewijzen dat mode en kwaliteit hand in hand gaan met succes. De Benelux-modegroep heeft met merken als Fred & Ginger, CKS, Claudia Sträter, Miss Etam, Expresso, Ginger, Promiss, Baker Bridge, Brantano en Steps een sterk gediversifieerde merkenportfolio uitgebouwd. De merken zijn internationaal te koop in meer dan 500 eigen conceptstores, shop-in-shop corners en meer dan 1500 multi-merkenwinkels.


FNG’S MERKEN PORTFOLIO


> 500medewerkerseigen conceptstores

> 3.000

> 10multi-merkenwinkelsmerken

> 1.500klanten in de Benelux

omzet

≈ 5.000.000

≈ 510.000.000

2 . KERNCIJFERS

2018 (kEUR)

Omzet 511.794

EBITDA 54.879

Totaal activa op afsluitdatum 834.902

Eigen vermogen toerekenbaar aan de aandeelhouders van de vennootschap

342.734

Aantal aandelen op afsluitdatum 11.200.663

CKS



3. 2018 IN VOGELVLUCHT

BRANTANO WORDT HET UITHANGBORD VOOR KLEDING EN SCHOENEN VOOR IEDEREENBrantano werd uitgebouwd tot een sterk uithangbord voor merkenmode en -schoenen, en ambieert zo de nummer één keuze te zijn voor een breed publiek. De retailer wil de markt dekken met drie complementaire winkelformules en een nieuw online platform. Naast de bekende, recent vernieuwde winkels van Brantano werden in de loop van 2018 twee nieuwe winkelconcepten gelanceerd: hoogwaardige modewinkels met het uithangbord boutik by brantano, waar de focus ligt op modemerken uit het midden- tot topsegment van de markt, aangevuld met een hoogwaardig aanbod van schoenen, en grote mode- en schoenwinkels onder de naam Brantano Market. De bekende winkels met een breed assortiment schoenen en met kledingcorners waar je een mooi aanbod merkenmode vindt, dragen nog steeds de naam Brantano. In Brantano Market wordt het volledige assortiment uitgespeeld, zowel het brede schoenenaanbod van Brantano als het kwalitatieve merkenmode-aanbod van boutik by brantano. Het merk Brantano kreeg dus een ruimere invulling qua aanbod en qua prijspositionering. Dat verbrede aanbod vertaalt Brantano ook naar een nieuw state-of-the-art onlineplatform.

FNG GING VOOR DE GANSE GROEP EEN UITGEBREIDE BANKFINANCIERING AANIn het kader van de (her)financiering van de volledige groep, heeft FNG Holding NV, een onrechtstreekse dochtervennootschap van FNG, op woensdag 28 februari 2018 een nieuwe kredietfaciliteit aangegaan met BNP Paribas Fortis als Coördinator, Agent en Security Agent en BNP Paribas Fortis, ING Belgium, ABN Amro Bank en Belfius Bank als Original Lenders (de “Club Deal”). De Total Commitments onder de Club Deal bedragen in totaal maximum EUR 240.000.000. Met de onder de Club Deal beschikbaar gestelde middelen, werden verschillende bestaande kredietovereenkomsten terugbetaald, zodat de bankfinanciering van de volledige groep in één kredietovereenkomst kon worden gecentraliseerd.

VERVROEGDE TERUGBETALING OBLIGATIELENINGFNG Group NV, een onrechtstreekse dochtervennootschap van FNG, betaalde de door haar uitgegeven obligatielening met een totaal bedrag van EUR 25.000.000, een interestvoet van 4,625% en een vervaldatum op 15 april 2021 (de “Obligatielening“), overeenkomstig artikel 6.4 van de Terms & Conditions, zoals opgenomen in het Offering Memorandum van 23 december 2014, geheel vervroegd terug op 15 april 2018.

EMTN PROGRAMMAFNG zette via haar dochtervennootschap FNG Benelux Holding NV, een EUR 100 miljoen Medium Term Note Programme op. Via dit programma kan FNG op een flexibele manier obligaties uitgeven. In initiële fase worden er middellange looptijden beoogd. Het programma ging van start op 13 augustus 2018 en de eerste reeks obligaties werden uitgegeven op 17 augustus 2018 voor een bedrag van 10 miljoen euro.

ZETELVERPLAATSING VAN NEDERLAND NAAR BELGIËDe Buitengewone Algemene Vergadering van aandeelhouders die plaatsvond op 22 mei 2018, besliste om de werkelijke en de statutaire zetel van FNG naar Mechelen te verplaatsen. Ook de zetel van de werkelijke leiding werd na een beslissing van de Raad van Bestuur op 4 juni 2018 naar België verplaatst. Als gevolg van deze beslissing droeg FNG gedurende een beperkte periode zowel de Nederlandse als de Belgische nationaliteit, tot de grensoverschrijdende omzetting werd gefinaliseerd. De zetelverplaatsing naar België en de omzetting van FNG van een naamloze vennootschap naar Nederlands recht naar een naamloze vennootschap naar Belgisch recht werd definitief op 22 juni 2018.

Brantano


OPENBAAR AANBOD EN DUBBELE NOTERINGOp 26 juni 2018 besloot de Raad van Bestuur om het kapitaal van FNG voorwaardelijk te verhogen met maximum EUR 254.702,08 (exclusief uitgiftepremie en inclusief verhogingsoptie), met opheffing van het voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders, maar met toekenning van prioritaire toewijzingsrechten, door uitgifte van maximaal 3.183.776 nieuwe aandelen (inclusief Verhogingsoptie), aan een prijs per aandeel tussen EUR 26,25 en EUR 29,75. De uitgifte van de 2.220.771 nieuw uit te geven aandelen onderschreven op 9 juli 2018 werd notarieel vastgesteld. Er werd tevens vastgesteld dat het kapitaal van FNG werd verhoogd met EUR 177.661,68 (waarvan EUR 168.184,96 door inbreng in geld en EUR 9.476,72 door inbreng in natura) en dat een totale uitgiftepremie van EUR 59.783.155,32 (waarvan EUR 56.594.239,04 door inbreng in geld en EUR 3.188.916,28 door inbreng in natura) werd geboekt op een onbeschikbare reserverekening.

Daarnaast werd de notering van de aandelen van FNG op Euronext Brussels aangevraagd, waardoor de aandelen van FNG nu noteren op Euronext Amsterdam en Euronext Brussels. De referentiemarkt werd tevens gewijzigd van Euronext Amsterdam naar Euronext Brussels.

OVERNAME HENKELMAN GROEPOp 28 december 2018 werd de overname van de Henkelman groep, die op 25 september 2018 werd bekendgemaakt, afgerond. Henkelman is een groep actief in de ontwikkeling en productie van schoenen. Door deze overname kan FNG versneld haar strategisch belangrijk aankoopplatform voor kleding versterken met jarenlang opgebouwde schoenenkennis.

Brantano


4. BELANGRIJKE GEBEURTENISSEN NA BALANSDATUM

BRANTANO OPENT OP DE MEIR EN LANCEERT EEN MEDIA-OFFENSIEFIn 2018 investeerde Brantano fors in nieuwe winkelformules en een nieuw webplatform. Op 1 maart 2019 startte een grote consumentencampagne “Droom. Durf. Verander.” en deze zomer opent Brantano op de Antwerpse Meir.

In elk geval zijn de tests die in het vierde kwartaal 2018 van start gingen met de twee nieuwe winkelformules, boutik by brantano en Brantano Market, erg positief verlopen. In 2019 staan er alvast nog eens een drietal vestigingen van boutik by brantano en een drietal van Brantano Market op de planning.

Ook online schakelt Brantano een versnelling hoger. Het nieuwe webplatform met artificiële intelligentie brengt onlineklanten 25% sneller naar de check-out dan voordien: Shoppers ronden hun aankoop nu af in gemiddeld 9 clicks in plaats van 12. Alles schakelt vlotter en dat leidt tot een hogere conversie. In de soldenmaand januari 2019 haalde brantano.be online een omzet die driemaal hoger lag dan in 2018.

De investeringen in een webplatform met artificiële intelligentie lonen. De brantano.be webshop biedt voortaan ook gepersonaliseerd stijladvies onder de naam Hellow.me. Het is een vertaling van het ‘curated’ shopping concept van Suitcase, de online retailer die door FNG in 2017 werd overgenomen. Vrouwen en mannen die van de dienst gebruik willen maken, registreren zich, selecteren producten die ze leuk vinden en krijgen stijladvies op maat van hun profiel, ondersteund door artificiële intelligentie. Deze geadviseerde stukken kunnen ze dan bestellen of komen passen in een fysieke winkel. Uit tests blijkt dat twee derden van de klanten ervoor kiest om naar de winkel te komen. Dat past mooi binnen het ‘optichannel’ principe dat online shoppen combineert met offline service. Klanten die naar een boutik by brantano komen, kunnen daar bovendien beroep doen op een persoonlijke style advisor.


De strategie van FNG is gericht op:

I het creëren van waarde door het beheer van een complementair merkenportfolio via buy-and-build;

II omnichannel verkoop op basis van gegevens en ondersteund door artificiële intelligentie (AI);

III het optimaliseren van bedrijfsprocessen en het verwezenlijken van synergiën; en

IV een gestroomlijnde resultaatsgerichte organisatie met een unieke bedrijfscultuur.

In een tijd waarin bepaalde traditionele (vooral monobrand) modeverkopers het moeilijk hebben door de toegenomen internationale mededinging, druk op de marges en de sterke groei van onlineverkoop, streeft FNG ernaar om kwaliteit te leveren in lijn met haar strategie.

5.1. BUY-AND-BUILD: MERKWAARDE EN BEHEER VAN HET MERKENPORTFOLIOElk merk heeft een unieke en sterke identiteit in lijn met haar doelgroep. Door verantwoord te investeren in het uitbouwen van sterke merken door marketing en de ontwikkeling van retailconcepten wordt waarde gecreëerd.

Het merkenportfolio van FNG is zeer gediversifieerd op het gebied van stijlgroepen, maten en prijsniveaus. Sommige merken zijn voornamelijk winkelketens (Brantano, Miss Etam), terwijl andere eerder productmerken zijn (Fred & Ginger, CKS, Expresso, Claudia Sträter).

FNG optimaliseert haar merken en verkoopformules om de best mogelijke service te bieden aan haar klanten. Merken worden ook onderling verkocht (cross-selling), waardoor ze bijvoorbeeld kunnen worden verkocht in de winkel van een ander merk (bv. Miss Etam producten worden ook verkocht in de modeafdeling van Brantano).

Het beheer van het merkenportfolio is een essentieel aspect van het risicomanagement van FNG. Mode kan niet benaderd worden als zuivere wetenschap. Om het risico per collectie te minimaliseren, lanceren de merken van de groep tien à vijftien collecties per jaar. Daarnaast geeft het complementair merkenportfolio het bijkomend voordeel dat FNG het risico per winkel kan beheren (huur, sociale en andere contractuele verplichtingen). Door de aanwezigheid van twee, drie of meer verschillende merkwinkels in één stad, heeft FNG indien nodig de flexibiliteit om probleemloos te veranderen van het ene concept naar het andere.

De prijsbepaling en stijlstrategie zorgen voor een solide marktdekking.

Alle FNG merken hebben hun eigen specifieke en goed gedefinieerde positie in de markt: ze worden ontworpen voor een specifieke doelgroep. Klanten baseren hun aankoopbeslissing voornamelijk op twee parameters: prijs en stijl. Op basis van hun voorkeur kunnen klanten in segmenten worden verdeeld en als doelgroep worden geïdentificeerd.

5.2. OMNICHANNEL VERKOOP OP BASIS VAN DATA EN ONDERSTEUND DOOR AIDe digitale revolutie voltrekt zich aan een razendsnel tempo. Om steeds de vinger aan de pols te houden, investeert FNG enerzijds in haar digitale verkoops- en marketingplatformen en anderzijds in een flexibele en geïntegreerde organisatie en bevoorradingsketen. Deze investeringen helpen de merken om hun producten op de markt te brengen en te verkopen op basis van consumentengedrag en -voorkeuren. Gegevens over consumentengedrag spelen een steeds belangrijkere rol in alle aspecten van de modewaardeketen.

5. BEDRIJFSSTRATEGIE


Het kennen van de klant is essentieel voor het succes van een modehandelaar. FNG spaart moeite noch kosten wanneer het aankomt op het kennen van haar klanten en het beheer van ‘big data’, waardoor een betere en meer persoonlijke service aan de klant kan worden aangeboden. Zo investeert FNG bijvoorbeeld in gesegmenteerde marketingcampagnes (tot één-op-één segmentering), individuele advertenties via webpagina’s, individuele styling services, virtuele stock die via verschillende kanalen kan worden verkocht, individuele leveringsopties voor onlineverkoop, etc.

‘Big data’ wordt ook gebruikt om de collectie te optimaliseren. Zo wordt bijvoorbeeld de info bekomen uit de 3D-scan van de voeten van de klanten vergeleken met de scans van de schoenen en hun verkoopresultaten om zo de pasvorm van de schoenen beter af te stemmen op de voeten van de klanten.

Daarnaast wordt steeds meer gebruik gemaakt van artificiële intelligentie-algoritmen om bepaalde voorspelbare taken uit te voeren die gebaseerd zijn op grote hoeveelheden gegevens. Hoe meer gegevens, hoe accurater en relevanter bepaalde AI-algoritmen worden, wat bijdraagt tot het verhogen van de conversieratio of het verminderen van bedieningskosten. Dit betekent dat retailers die toegang hebben tot grote hoeveelheden gegevens van een groot aantal klanten een belangrijk concurrentievoordeel hebben. De kunst om de relevantie voor elke klant te maximaliseren begint al bij het designproces, waar alle mogelijke inzichten van deze gegevens worden gebruikt om het planningsproces van lijnen en collecties te leiden.

Het anticiperen van specifieke vragen van consumenten, die mogelijk voorspeld kunnen worden door algoritmen, vraagt een efficiënte designcyclus en bevoorradingsketen. FNG gebruikt een gemengde aanpak om haar artikelen op de markt te brengen, waarbij gecoördineerde collecties voor een langere termijn worden gecombineerd met collecties die maar kort beschikbaar zijn. Deze artikelen zijn afkomstig van de eigen verticaal geïntegreerde aankooporganisatie van de groep. De voornaamste tijdcombinatie zal zorgen voor een optimum tussen mode, productkwaliteit, marges en gecoördineerde collecties.

5.3. OPTIMALISERING VAN BEDRIJFSPROCESSEN, SYNERGIËN, EN HET DELEN VAN KNOWHOWDe drie oprichters van FNG behaalden een Masterdiploma burgerlijk ingenieur. Bijgevolg is het optimaliseren van processen steeds een essentieel punt geweest in de ontwikkeling van FNG.

FNG legt de focus op het optimaliseren van bedrijfsprocessen, het realiseren van synergiën en het delen van knowhow.

Alles begint met een vastberaden focus op efficiëntie in de backoffice: accurate inventarisering, intelligente verdeling van de producten en een kostenefficiënte logistiek ondersteund door een sterk ICT-systeem is essentieel. Het ICT-platform van FNG is zo ontworpen dat het ook winkelketens die in de toekomst worden verworven, kan ondersteunen.

FNG verwezenlijkt ‘harde’ synergiën door diensten zoals financiën, personeelszaken, logistiek en IT te delen over de merken heen. De middelen van het hoofdkwartier (HQ) en het hypermoderne distributiecentrum (DC) worden ook gedeeld.

fred + ginger


Bovendien worden de aankoop van diensten en niet-verhandelbare goederen in het domein van IT, personeelsbeleid, administratie en “andere kosten” (voorzieningen, licenties, huur, onderhoud etc.) gegroepeerd en geoptimaliseerd. Dit leidt tot schaalvoordelen, wat resulteert in inkoopvoordelen en dus lagere kosten.

Verder worden er ook synergiën verwezenlijkt in inkoop en verkoop. FNG bezit een aankoopplatform met eigen kantoren in Turkije, India en Hong Kong dat de merken bijstaat in het efficiënt aankopen van hun producten. Het aankoopplatform van de groep koopt goederen rechtstreeks van de productiesites. Grotere gecombineerde volumes leiden rechtstreeks en onrechtstreeks tot een sterkere onderhandelingspositie naar leveranciers toe, en tot een wezenlijke verbetering van de brutomarges.

Het sales management voor belangrijke klanten wordt gecoördineerd op groepsniveau, wat een unieke positie creëert voor deze klanten, zoals Wehkamp, Zalando, Bol.com, Inno, Bijenkorf etc. In de retailverkoop ligt de klemtoon op productiviteit in de winkels, wat leidt tot een maximale impact van de verkoopkrachten aan minimale kosten. Aangezien de huurprijs van winkelpanden in veel Benelux-steden onder druk staat, richt FNG zich op het onderhandelen van optimale huurprijzen waarbij wordt verzekerd dat elke winkel een gezonde bijdrage zal leveren aan de groep.

Wat de bedrijfsfinanciering betreft, centraliseert FNG de financiering van de groep, gaande van klassieke bankfinanciering tot de uitgifte van obligaties en financiering op basis van eigen middelen. De notering van de aandelen van FNG NV op de beurs zorgt voor opportuniteiten om extern kapitaal aan te trekken om de groei van de groep te financieren. Daarnaast kunnen overnames volledig in aandelen worden betaald, of kunnen er nieuwe uitgiften worden geplaatst om overnames te financieren.

5.4. GESTROOMLIJNDE RESULTAATSGERICHTE ORGANISATIE MET EEN UNIEKE BEDRIJFSCULTUURFNG gelooft in het inspireren van de 3.000 werknemers van de groep. Haar bedrijfs-DNA bestaat uit essentiële waarden zoals respect, een “can do” mentaliteit, no-nonsense management en out-of-the-box thinking.

FNG is gestructureerd in bedrijfseenheden. Elke bedrijfseenheid is gericht op de fundamentele waardeketen van één specifiek merk, met inbegrip van het ontwerp, de aankoop, productstrategie, verkoop en marketing.

Er kunnen belangrijke ‘zachte’ synergiën tussen de merken worden geïdentificeerd zoals het delen van knowhow en best practices, personeelszaken en talent pooling. Deze aanpak leidt tot een beperkte staf op het hoofdkwartier, die de winkels op een efficiënte en goed georganiseerde manier bijstaat.

Vanuit de FNG-waarden, komt ook een sterke drijfveer om maatschappelijk verantwoord te ondernemen (MVO). Het MVO-denken is dan ook doorheen de volledige organisatie terug te vinden en wordt ondersteund door een specifiek beleid met betrekking tot de mensen die mede voor de productie van de goederen zorgen, de producten die op de markt gebracht worden, de impact op het milieu, en de maatschappij vanuit sociaal en economisch oogpunt.

Baker Bridge



6.1. WERELDWIJDE MODE- EN SCHOENENMARKTIn een wereld waar geopolitieke spanningen, economische onzekerheid, en onvoorspelbaarheid de nieuwe realiteit zijn, wordt verwacht dat de modemarkt in 2019 blijft groeien, zij het iets trager dan in 2018. De McKinsey Global Fashion Index voorziet een groei van 3,5 tot 4,5% in de wereldwijde mode-industrie in 2019, amper 0,5% minder dan in 2018.1

Maar deze groei is niet gelijkmatig verdeeld:

• Eerst en vooral zijn de groeivooruitzichten voor 2019 wereldwijd hoger in de opkomende markten. De hoogste groei wordt verwacht in de opkomende Aziatische markten (+6,5 à 7,5%); dit is ruim dubbel zo hoog als in de mature Aziatische landen (2 à 3% groei). Ook in Europa liggen de groeiverwachtingen in de opkomende markten met 4,5 à 5,5% ruim boven die in de mature markten (slechts 1,5 à 2,5%).2

• Ten tweede zal de polarisering van de markt zich verderzetten. De luxe en de goedkope marktsegmenten zullen in 2019 met 3,5 tot 5,5% respectievelijk 4 tot 6% groeien tegenover een groei van slechts 1,5 à 2,5% van het middensegment van de markt.3

• Ten derde zal sportkledij sneller blijven groeien dan de totale markt (6 à 7%), terwijl schoenen een veel lagere groeiverwachting laten optekenen (2,5 à 3,5%).4

• Tenslotte blijft de markt versneld verschuiven naar online. In 2022 zou e-commerce 38% van de wereldwijde modeomzet vertegenwoordigen, tegenover 27% in 2018 en slechts 14% in 2014.5 De duidelijke winnaars zijn de toonaangevende ‘pure players’, zowel bedrijven met een generalistische aanpak zoals Amazon en Alibaba, als de modespecialisten zoals Zalando, Asos, Net-a-Porter en Farfetch. Amazon is met een marktaandeel van 8% goed op weg om de grootste kledingretailer van de Verenigde Staten te worden.6 Opvallend is de snelle groei van de marktplaatsen, waarbij het e-commercebedrijf zelf geen goederen aan- en verkoopt, en dus geen voorraadrisico

neemt, maar waarbij het derde partijen toelaat om tegen betaling van een commissie op hun platform te verkopen. Bijgevolg dienen modemerken, in hun streven naar groei, samen te werken met deze toonaangevende onlineplatformen.

Daarnaast zien we nog de volgende belangrijke markttendensen:

• De groei van e-commerce vertraagt. Hierdoor zijn toonaangevende Europese e-commerce spelers in de modebranche voor het eerst geconfronteerd met lager dan verwachte verkoopcijfers. Zowel Asos7 als Zalando8 hebben hiervoor – net zoals andere modebedrijven – expliciet verwezen naar de warme zomer en herfst. Dit is nooit eerder gebeurd, en wijst erop dat e-commerce pure players niet langer ontsnappen aan de wetmatigheden van de traditionele modebedrijven. Het is een bijkomende verklaring waarom zij hun inspanningen voor het ontwikkelen van eigen collecties en huismerken terugschroeven,9 en vooral inzetten op verdere groei van hun marktplaatsen: zo verlagen ze hun voorraadrisico.

• Tegelijkertijd leidt de online groei onvermijdelijk tot een daling van bezoeken aan fysieke winkels. Detailhandelaars blijven investeren in omnichannel oplossingen. De winnaars zien hun onlineverkoop snel toenemen, terwijl zij hun winkelnetwerk optimaliseren en rationaliseren door de rol van de winkel opnieuw uit te vinden om zo naadloos de on- en offlinebeleving te integreren. Zwakkere spelers kunnen de nodige investeringen niet dragen. Zo ontstaat een markt van winnaars en verliezers, waarbij de winnaars profiteren van het falen van de verliezers.

• Duurzaamheid staat steeds hoger op de agenda. Van een loutere focus op de arbeidsomstandigheden in productiefaciliteiten, is de markt geëvolueerd naar een meer geïntegreerde visie. Daarmee maakt duurzaamheid deel uit van het planningsysteem dat poogt om de beginselen van de circulaire economie aan te nemen.

6. MARKTPOSITIE EN MARKTONTWIKKELING

Miss Etam


Bovendien ontwikkelt zich een maatschappelijke tendens om minder (nieuwe) kleding te kopen, vooral laagwaardige. Het is symbolisch dat het Britse parlement hierover een rapport heeft gepubliceerd.10 Tweedehands wordt naar voor geschoven als een duurzame variant op fast fashion. Ook het huren van kleding door middel van abonnementsformules zit in de lift.

• Big data, artificiële intelligentie en personaliseren zijn belangrijke trends, vandaag en voor de komende jaren. De snelle verspreiding van data laat bedrijven toe hun marketingcommunicatie te personaliseren. Artificiële intelligentie vindt zijn weg naar de modebranche wat echt gepersonaliseerde marketing mogelijk maakt, met geautomatiseerde interacties met de klant, resulterend in kostenbesparingen en een groter aantal verkopen. Het uiteindelijke doel is gepersonaliseerde handel, waardoor een selectie op maat uit het volledige assortiment wordt aangeboden aan de klant.

6.2. VOORNAAMSTE MARKTEN VAN FNG: BENELUXDe belangrijkste geografische gebieden zijn Nederland (45,6% van de FNG verkoopcijfers) en België (52,1% van de FNG verkoopcijfers). FNG is tevens actief in de business to business markt in Spanje, Frankrijk en Duitsland. De belangrijkste boegbeelden zijn Miss Etam (bovenkleding voor dames in Nederland) en Brantano (schoenen en bovenkleding voor het hele gezin in België). Beiden zijn omnichannel retailers die zowel winkels alsook een webshop uitbaten.

AlgemeenBelgië en Nederland zijn allebei mature Europese modemarkten, die de wereldwijde trends volgen, inclusief de tragere groei dan in de opkomende markten.

Om te beginnen kent de Eurozone een belangrijke groeivertraging, met een BBP-groei van 1,9% in 2018 en een voorspelde BBP-groei van 1,3% in 2019.11 Terwijl de Belgische economie in 2018 slechter presteerde met een BBP-groei van slechts 1,4%, wordt voor 2019 een groei van 1,3% voorspeld, in lijn met het gemiddelde in de Eurozone. De groeivertraging in België zou dus heel beperkt blijven.12 De Nederlandse economie doet het beter dan de Eurozone maar krijgt af te rekenen met een forsere groeivertraging, met een BBP-groei van 2,5% in 2018 en een voorspelde BBP-groei van 1,7% in 2019.13

BELGIË NEDERLAND EU EUROZONE

BBP-groei ‘18 +1,4% +2,5% +1,9%

BBP-groei ‘19 +1,3% +1,7% +1,3%

Detailhandel ‘18 -0,6% +3,3% +1,3%

Modedetailhandel ‘18 -2,6% +1,0% n.b.

Omzetaandeel online kleding ‘18

17% 30% n.b.

Omzetaandeel online schoenen & lifestyle ‘18

20% 38% n.b.

Dit blijkt ook uit de prestaties van de detailhandel. Terwijl de Nederlandse detailhandel in 2018 gegroeid is met 3,3%,14 ruim dubbel zo veel als het gemiddelde in de Eurozone (+1,3%),15 is de Belgische detailhandelsomzet licht gekrompen.16

Dit verschil weerspiegelt zich ook in de omzetevolutie van de modebranche: de Belgische modedetailhandel is in 2018 gekrompen met -2,6%,17 terwijl de Nederlandse met +1% gegroeid is.18 In beide landen doet de modebranche het dus slechter dan de detailhandel in het algemeen.

CKS


E-commerce is sterker ontwikkeld in Nederland dan in België: 26% van alle bestedingen gebeuren in Nederland19 online tegenover slechts 18% in België.20 Dat geldt ook voor het omzetaandeel in kleding (30%21 vs. 17%22) en in schoenen & lifestyle (38%23 vs. 20%24). Bovendien blijft e-commerce in Nederland (+10%25) sneller groeien dan in België (+6%26), wat voor beide landen een vertraging van de groei betekent. Online groeipercentages specifiek voor het modesegment zijn helaas niet beschikbaar, omdat in beide landen de methodologie van de barometer is aangepast. Ondanks de groeivertraging van de online verkopen is de algemene verwachting dat e-commerce omzetaandeel zal blijven winnen, en dat België zijn achterstand niet zal inlopen – of toch zeker niet meteen.

De verschuiving naar online vertaalt zich in een daling van het aantal passanten in de fysieke winkelomgeving. In 2018 telden de drukste punten in de belangrijkste winkelgebieden van Nederland ruim 20% minder passanten dan 10 jaar geleden, tegenover een daling met net geen 10% in België. Beide landen kennen dan ook een daling van het aantal winkels en van het aantal vierkante meter winkelruimte.27

NederlandI DetailhandelFNG is actief in de detailhandel. Deze sector bestaat uit bedrijven die producten aanbieden aan consumenten. Het algemeen economisch klimaat is daarom heel belangrijk voor de detailhandel.

Dankzij de hoogconjunctuur is de Nederlandse detailhandel in 2018 gegroeid met 3,3%, weliswaar een daling tegenover de groei van 4,2% in 2017, maar nog altijd het op één na snelste tempo sinds 2006.28 Achter dit gemiddelde gaan echter grote verschillen schuil, zodat het beeld van een markt met winnaars en verliezers bevestigd wordt:

• Waar mensen kopen (winkelgebieden): naast de aanhoudende verschuiving naar online, ontstaat een polarisering tussen de fysieke winkelgebieden. In 70% van de winkelgebieden blijft het aantal passanten dalen, terwijl het elders toeneemt. De grootste daling doet zich

voor in de middelgrote gebieden, die zowel verliezen aan de kleinere als aan de grotere.29 Tegelijkertijd is de leegstand gedaald, omdat steeds meer winkelpanden een nieuwe bestemming hebben gekregen.

• Wat mensen kopen (sectoren): naast de groei van het aantal vestigingen van sommige dienstensectoren – denk aan kappers, schoonheidssalons en winkels waar kleding en andere producten hersteld kunnen worden – wijst ook de stijging van het aantal tweedehandswinkels met 46% op 5 jaar tijd, op een wijzigend koopgedrag.30 Het aantal sportzaken (-25% op 5 jaar tijd) en schoenwinkels (-22% op 5 jaar tijd) is daarentegen in vrije val. De omzet in schoenen is in diezelfde periode met 9% gedaald.31

• Bij wie mensen kopen (bedrijven & merken): de omzet in kleding is de voorbije 5 jaar met 9% gestegen, maar ligt nog altijd 8% onder het niveau van voor de financiële crisis. Ondertussen is de verkoopoppervlakte wel met 7% toegenomen. Dit leidt tot een heel intensieve concurrentiestrijd, die nog wordt versterkt door de verdubbeling van het aantal webwinkels tijdens de voorbije 6 jaar.32 Een verdere shake-out is onvermijdelijk, waarbij de winnaars goed garen spinnen bij het verdwijnen van de zwakkere spelers.

Het goede nieuws voor de fysieke retailers is niet alleen dat de groei van e-commerce vertraagt, maar ook dat zowel in 2017 als in 2018 elk kwartaal de online omzet van de fysieke retailers sneller stijgt dan die van de pure players.33 In 2018 groeiden fysieke retailers online met 26% ruim dubbel zo snel als de zuivere webwinkeliers.34 Dit bewijst het belang en het potentieel van een goede optichannelstrategie (zie verder). Het betekent ook dat de wereldwijde consolidatiegolf, waarbij enkele pure players de gehele markt inpalmen, in Nederland alleszins niet bevestigd wordt.

II Mode & schoenenIn Nederland is FNG voornamelijk actief in dameskleding. De verkoop van schoenen is nog embryonaal en gebeurt voornamelijk via de eigen kledingwinkels en -webshops.

fred + ginger


Zoals eerder aangegeven is de kledingomzet volgens CBS de voorbije 5 jaar met 9% gestegen,35 maar is de groei vertraagd (+1,2% in 2017 en +1,0% in 2018).36 ABN-Amro verwacht voor 2019 en 2020 een lichtjes hogere (volume)groei van telkens 1,5%.37

De omzet van damesbovenkleding is volgens GfK in 2018 stabiel gebleven, waarbij een daling van het volume met -1% gecompenseerd wordt met een stijging van +1%.38

Omdat het telkens om andere bronnen gaat, is het gevaarlijk al deze cijfers te vergelijken. De algemene trend is echter duidelijk: de markt van kleding in het algemeen en van dameskleding in het bijzonder stagneert of kent hooguit een lichte groei. Met een online omzetaandeel in kleding van 30%39 dat bovendien blijft stijgen, ontstaat een verdringingsmarkt. Het aantal fysieke winkels zal onvermijdelijk teruglopen.

BelgiëI DetailhandelDe Belgische economie presteerde in 2018 met een BBP-groei van 1,4% onder het gemiddelde in de Eurozone. De voor 2019 voorspelde groeivertraging zou in België wel veel beperkter blijven dan in de rest van de Eurozone, waardoor de voorspelde economische groei met 1,3% zou uitkomen op het gemiddelde van de Eurozone.40

De minder gunstige economische conjunctuur vertaalt zich in een lichte krimp van de detailhandel tijdens het voorbije jaar.41 Tal van indicatoren wijzen erop dat een verdere sanering van het fysieke winkelnetwerk onvermijdelijk is:

• De leegstand is opgelopen tot 10,3% tegenover slechts 6,7% in Nederland.42

• België telt 18,0 verkooppunten per 1.000 inwoners tegenover slechts 12,9 in Nederland.43

• De Belgische verkooppunten zijn gemiddeld wel kleiner, waardoor het verschil in winkeloppervlakte per inwoner veel minder groot is: respectievelijk 1,88 m² tegenover 1,79 m² per inwoner.44

• Dit hangt samen met de lagere filialiseringsgraad in België: 18,1% van de verkooppunten zijn onderdeel van een keten, tegenover 23,5% in Nederland.45

In België staat de consolidatiegolf dus minder ver, zodat de ketens er meer kansen hebben om marktaandeel te winnen ten nadele van de zelfstandige ondernemers.

Bovendien leidt de verdere groei van e-commerce tot nog meer druk op de fysieke winkels. De mate waarin en de snelheid waarmee die verschuiving naar online zal gebeuren, laat zich moeilijk inschatten. Al jaren wordt wel voorspeld dat België een inhaalbeweging zou maken tegenover Nederland, maar ook in 2018 lag de groei van e-commerce in België dan in Nederland. De kloof tussen beide landen wordt dus niet kleiner maar groter.

Tenslotte kent België in tegenstelling tot Nederland geen eigen dominante e-commerce spelers, zoals bol.com, Wehkamp en Coolblue.

II Mode & schoenenIn België is FNG zowel in kleding als in schoenen actief.

Ook in België doet de modeverkoop het slechter dan de detailhandel in het algemeen: in 2018 bedroeg de krimp zelfs 2,6%. Die krimp is het grootst in de verkoop van schoenen (-5,1% ). Helaas gaan alle segmenten erop achteruit. De totale verkoop van bovenkleding liep bijvoorbeeld terug met -2,0%.46

Het online omzetaandeel in kleding bedraagt met 17%47 veel minder dan in Nederland (30%).48 In schoenen en lifestyle is het verschil nog groter: 20%49 in België tegenover 38%50 in Nederland.

Bovendien is er in de Belgische modebranche ook geen lokale toonaangevende online verkoper. Dat is in Nederland wel het geval, met zowel een grote lokale pure player (Wehkamp – vierde grootste webshop van Nederland) als een sterke omnichannel retailer (De Bijenkorf – tiende grootste webshop van Nederland).51 Sterker nog: Galeria Inno heeft zelfs zijn webshop gesloten. Hier liggen zeker kansen.

Brantano


6.3. VAN OMNI- NAAR OPTICHANNELDe gestage groei van de online verkoop zet blijvend druk op de omzet in de fysieke winkels. Tegelijkertijd vereist e-commerce voldoende schaal, door de belangrijke investeringen in technologie. De kost van thuisbezorgen en van retourzendingen vereisen een strikte opvolging van de kosten van de online verkoop.

De winnaars spiegelen zich niet aan de e-commerce pure players, maar ontwikkelen een eigen business model dat slim gebruikmaakt van het fysieke winkelnetwerk om de online activiteiten te versterken en vice-versa. Zij definiëren de optimale rol van elk kanaal binnen de klantenreis, analyseren hoe de kosten zo laag mogelijk kunnen worden gehouden en zetten data op een verantwoordelijke manier in om waarde te creëren.

FNG gelooft daarom in een evolutie van omni- naar optichannel. Het is belangrijk om in de winkelexpertise entertainment en service aan te bieden aan de kritische consument. Het verhogen van het niveau van de dienstverlening is cruciaal. Online zijn een strikte kostenbewaking en efficiëntie absolute noodzaak.

De combinatie van ‘bricks and clicks’ opent nieuwe kansen:

• Web-2-store, of ‘click & reserve’: consumenten maken hun selectie online en reserveren een datum waarop zij in hun favoriete winkel de geselecteerde kleren en/of schoenen zullen komen passen. Eens de consument in de winkel is, zullen bijkomende persoonlijke diensten worden aangeboden.

• Store-2-Web: bij het shoppen in de winkel kiezen consumenten producten die op dat ogenblik misschien niet beschikbaar zijn in de juiste maat of kleur. De consument krijgt het product in de juiste maat of kleur aan huis geleverd.

De winnaars van morgen slagen erin:

• gericht te investeren in het heruitvinden van de fysieke winkel;

• hun winkelnetwerk te ‘rightsizen’, door het winkelnetwerk te aligneren op de ontwikkeling van de omzet in de verschillende winkelgebieden;

• de online omzet te optimaliseren (marketing, conversie & fulfillment inclusief retouren);

• hun online omzet rendabel toch minstens zo snel te laten groeien als de online markt in haar geheel, zowel in de eigen webshop, als in de webshop en op marktplaatsen van derden.


1 Bron: McKinsey Global Fashion Index zoals geciteerd in: Business of Fashion & McKinsey Company, The State of Fashion 2019, November 2018, p. 98;2 Bron: McKinsey Global Fashion Index zoals geciteerd in: Business of Fashion & McKinsey Company, The State of Fashion 2019, November 2018, p. 98;3 Bron: McKinsey Global Fashion Index zoals geciteerd in: Business of Fashion & McKinsey Company, The State of Fashion 2019, November 2018, p. 98;4 Bron: McKinsey Global Fashion Index zoals geciteerd in: Business of Fashion & McKinsey Company, The State of Fashion 2019, November 2018, p. 98;5 Bron: Forrester Analytics: Online Fashion Retail Forecast, 2017 To 2022 (Global), November 2018, zoals geciteerd in: https://www.marketingcharts.com/

industries/retail-and-e-commerce-106623 (geraadpleegd op 19 maart 2019);6 Bron: Business of Fashion & McKinsey Company, The State of Fashion 2019, November 2018, p. 77;7 Bron: BBC, https://www.bbc.com/news/business-46590130, geraadpleegd op 20 maart 2019;8 Bron: Reuters, https://www.reuters.com/article/us-zalando-outlook/zalando-blames-it-on-the-sunshine-as-cuts-forecasts-again-idUSKCN1LY0HJ,

geraadpleegd op 20 maart 2019;9 Bron: RetailDetail, “Zalando zet zijn huismerken-poot stop,” 15 maart 2019, https://www.retaildetail.be/nl/news/mode/zalando-zet-zijn-huismerken-poot-

stop, geraadpleegd op 22 maart 201910 House of Commons, Environmental Audit Committee, ‘Fixing Fashion: clothin consumption & sustainability’, 19 februari 201911 Bron: European Commission, European Economic Forecast, Winter 2019 (Interim), https://ec.europa.eu/info/sites/info/files/economy-finance/ip096_

en.pdf (geraadpleegd op 19 maart 2019), p. 112 Bron: European Commission, European Economic Forecast, Winter 2019 (Interim), https://ec.europa.eu/info/sites/info/files/economy-finance/ip096_

en.pdf (geraadpleegd op 19 maart 2019), p. 1213 Bron: European Commission, European Economic Forecast, Winter 2019 (Interim), https://ec.europa.eu/info/sites/info/files/economy-finance/ip096_

en.pdf (geraadpleegd op 19 maart 2019), p. 2314 Bron: CBS, Omzet detailhandel ruim 3 procent hoger in 2018, februari 2019, https://www.cbs.nl/nl-nl/nieuws/2019/07/omzet-detailhandel-ruim-3-procent-

hoger-in-2018, geraadpleegd op 20 maart 201915 Bron: Eurostat Newsrelease 24/2019, https://ec.europa.eu/eurostat/documents/2995521/9550051/4-05022019-AP-EN.pdf/712bc085-6408-4a5d-b88c-

4c64d6436e99, geraadpleegd op 20 maart 201916 Bron: eigen berekening op basis van Eurostat, Turnover and volume of sales in wholesale and retail trade - annual data (update 19/3/2019), http://appsso.

eurostat.ec.europa.eu/nui/show.do?dataset=sts_trtu_a&lang=en, geraadpleegd op 20 maart 2019.17 Bron: GfK Fashion Monitor Belgium, December 2018, ordered by FNG, p. 618 Bron: CBS, Omzet detailhandel ruim 3 procent hoger in 2018, februari 2019, https://www.cbs.nl/nl-nl/nieuws/2019/07/omzet-detailhandel-ruim-3-procent-

hoger-in-2018, geraadpleegd op 20 maart 201919 Bron: Thuiswinkel Marktmonitor, Q4 2018, p.920 Bron: BeCommerce Marktmonitor, Q4 2018, p.721 Bron: Thuiswinkel Marktmonitor, Q4 2018, p.3322 Bron: BeCommerce Marktmonitor, Q4 2018, p.4823 Bron: Thuiswinkel Marktmonitor, Q4 2018, p.3324 Bron: BeCommerce Marktmonitor, Q4 2018, p.4925 Bron: Thuiswinkel Marktmonitor, Q4 2018, p.926 Bron: BeCommerce Marktmonitor, Q4 2018, p.727 Bron: Locatus, Factsheet Retaildata Benelux 2019, alle data per 1 januari 201928 Bron: CBS, Omzet detailhandel ruim 3 procent hoger in 2018, februari 2019, https://www.cbs.nl/nl-nl/nieuws/2019/07/omzet-detailhandel-ruim-3-procent-

hoger-in-2018, geraadpleegd op 20 maart 201929 Bron: ABN Amro, Visie op Sectoren – Retail, februari 2019, p. 230 Bron: ABN Amro, Visie op Sectoren – Retail, februari 2019, p. 331 Bron: ABN Amro, Visie op Sectoren – Retail, februari 2019, p. 432 Bron: ABN Amro, Visie op Sectoren – Retail, februari 2019, p. 533 Bron: CBS, Internetverkopen detailhandel stijgen minder hard, 6 maart 2019, https://www.cbs.nl/nl-nl/nieuws/2019/10/internetverkopen-detailhandel-

stijgen-minder-hard, geraadpleegd op 21 maart 2019.34 Bron: Twinkle, CBS over 2018: ‘Kwart meer omzet voor multichannelers’, 15 februari 2019, https://twinklemagazine.nl/2019/02/omzet-december/index.xml,

geraadpleegd op 21 maart 2019 35 Bron: ABN Amro, Visie op Sectoren – Retail, februari 2019, p. 536 Bron: CBS, Omzet detailhandel ruim 3 procent hoger in 2018, februari 2019, https://www.cbs.nl/nl-nl/nieuws/2019/07/omzet-detailhandel-ruim-3-procent-

hoger-in-2018, geraadpleegd op 20 maart 201937 Bron: ABN Amro, Visie op Sectoren – Retail, februari 2019, p. 638 Bron: GfK Retal Audit Fashionscan Nederland, December 2018, gekocht door FNG39 Bron: Thuiswinkel Marktmonitor, Q4 2018, p.3340 Bron: European Commission, European Economic Forecast, Winter 2019 (Interim), https://ec.europa.eu/info/sites/info/files/economy-finance/ip096_

en.pdf (geraadpleegd op 19 maart 2019), p. 1241 Bron: eigen berekening op basis van Eurostat, Turnover and volume of sales in wholesale and retail trade - annual data (update 19/3/2019), http://appsso.

eurostat.ec.europa.eu/nui/show.do?dataset=sts_trtu_a&lang=en, geraadpleegd op 20 maart 2019.42 Bron: Locatus, Factsheet Retaildata Benelux 2019, alle data per 1 januari 2019, p. 143 Bron: Locatus, De Benelux in retailcijfers, februari 2019, https://locatus.com/blog/de-benelux-in-retailcijfers/, geraadpleegd op 22/3/1944 Bron: Locatus, De Benelux in retailcijfers, februari 2019, https://locatus.com/blog/de-benelux-in-retailcijfers/, geraadpleegd op 22/3/1945 Bron: Locatus, De Benelux in retailcijfers, februari 2019, https://locatus.com/blog/de-benelux-in-retailcijfers/, geraadpleegd op 22/3/1946 Bron: GfK Fashion Monitor Belgium, December 2018, gekocht door FNG, p. 647 Bron: BeCommerce Marktmonitor, Q4 2018, p.4848 Bron: Thuiswinkel Marktmonitor, Q4 2018, p.3349 Bron: BeCommerce Marktmonitor, Q4 2018, p.4950 Bron: Thuiswinkel Marktmonitor, Q4 2018, p.3351 Bron: Twinkle, ‘Bol.com, Coolblue en Zalando bovenaan de Twinkle100’, september 2018, https://twinkle100.nl/bol-com-coolblue-en-zalando-bovenaan-

de-twinkle100/, geraadpleegd op 22 maart 2019


De geconsolideerde financiële jaarrekeningen voor de boekjaren eindigend op 31 december 2017 en 31 december 2018 werden opgesteld in overeenstemming met de Internationale Financiële rapporteringsstandaarden zoals voorgeschreven door de Europese Unie (‘IFRS’) en werden geauditeerd door Mazars Bedrijfsrevisoren, hierna ‘Mazars’ genoemd.

Beknopt overzicht van de resultatenrekening

(In duizenden euro’s) 2018 2017

Omzet 511.794 482.402

Kostprijs van de voorraden (231.571) (215.329)

Brutomarge 280.223 267.074

Personeelkosten (89.365) (90.861)

Overige operationele kosten (138.459) (130.832)

Aangepast operationeel resultaat voor afschrijvingen (Aangepaste EBITDA)

52.398 45.381

Niet-recurrente elementen 2.482 (7.516)

Operationeel resultaat voor afschrijvingen (EBITDA)

54.879 37.865

Afschrijvingen (22.543) (18.777)

Operationeel resultaat (EBIT) 32.337 19.087

Financieel resultaat (17.617) (11.315)

Resultaat voor belasting 14.720 7.772

Winstbelastingen (3.181) (459)

Resultaat voor de periode 11.538 7.313

RESULTATENREKENINGIn 2018 werd voor EUR 511,8 miljoen aan omzet gerealiseerd, een aangepaste EBITDA van EUR 52,4 miljoen, een EBITDA van EUR 54,9 miljoen en een nettowinst van EUR 11,5 miljoen. Vergeleken met de resultaten van 2017 komt dit neer op een stijging van de omzet met 6,1%, een stijging van de aangepaste EBITDA met 15,5%, een stijging van de EBITDA met 44,9% en een stijging van de netto-winst met 57,8%.

OmzetIn 2018 steeg de omzet met 6,1% van EUR 482.4 miljoen naar EUR 511,8 miljoen. De verkopen van FNG Roots (het merkenportfolio van FNG) maken met 50,9% iets meer dan de helft uit, deze van Brantano 29,7% en deze van Miss Etam 19,4%. Miss Etam had enkele cruciale winkels die wat later konden (her)openen dan voorzien en focuste bovendien op rendabele omzet.

Omzet split

Van de totale omzet van EUR 511,8 miljoen is 12,4% of EUR 63,3 miljoen online omzet. Onder online omzet wordt enkel de netto-omzet getoond voor goederen die online besteld zijn (via de eigen webshops of via online platformen) en bij de klant thuis worden geleverd. Niet deze die in de winkel worden gereserveerd en aangekocht.

FNG Roots 50,9% Brantano 29,7%

Miss Etam 19,4%

2017 2018

63,3

448,5

58,8

423,6 Online

Offline

7. BESPREKING VAN DE RESULTATEN


Zowel bij FNG als Brantano steeg de online omzet significant. Bij Miss Etam steeg de (meer rendabele) omzet via de eigen webshop, maar daalde deze via platformen.

Aangepaste EBITDA1

De aangepaste EBITDA over 2018 bedraagt EUR 52,4 miljoen. Vergeleken met 2017 is dit een stijging van 15,5%. FNG Roots realiseerde met een aangepaste EBITDA van EUR 35,3 miljoen 67,5% van de totale aangepaste EBITDA, Brantano met EUR 12,2 miljoen 23,2% en Miss Etam met EUR 4,9 miljoen 9,3%.

Zowel FNG als Brantano wisten hun aangepaste EBITDA significant te doen toenemen, terwijl deze bij Miss Etam slechts beperkt steeg. Miss Etam koos in 2018 voor rendabele omzet.

Aangepaste EBITDA Split

FNG Roots blijft de meest rendabele business unit, maar het aandeel van Brantano is in 2018 sterk toegenomen.

Alle business units wisten hun aangepaste EBITDA marge te doen toenemen en in totaal steeg de aangepaste EBITDA marge boven de 10%.

EBITDADe EBITDA over 2018 bedraagt EUR 54,9 miljoen. Vergeleken met 2017 is dit een stijging van 44,9%.

Netto resultaatHet netto resultaat steeg van EUR 7,3 miljoen naar EUR 11,5 miljoen.

FinancieringEind december 2018 bedroeg de netto financiële schuld EUR 167,4 miljoen. In verhouding tot de EBITDA resulteert dit in een factor 3,0. Wanneer enkel met de senior bankschuld wordt rekening gehouden, komt deze verhouding onder de 2 uit, wat significant lager is dan de bankcovenant voor senior bankschuld (<3,25). Voor junior schuld is de covenant 4,5 of hoger. De netto financiële schuld houdt reeds rekening met de financiering van de overname van de Henkelman groep eind december.

TaxatieAangezien FNG vertegenwoordigd is in verschillende landen wordt ze geconfronteerd met verschillende belastingsregimes. FNG regelt zijn fiscaliteit op een conservatieve manier, rekening houdend met wat fiscaal toegestaan is volgens nationale en internationale wetgeving en precedenten. De effectieve belastingsvoet voor 2018 bedraagt 21,6%.

FNG heeft daarnaast ook nog uitgestelde belastings-vorderingen ten belope van EUR 18,6 miljoen. Deze worden erkend aangezien er vanuit wordt gegaan dat deze gerealiseerd zullen kunnen worden in de komende jaren.

FNG Roots 2017

FNG Roots 2018

Miss Etam 2017

Miss Etam 2018

Brantano 2017

Brantano 2018

37,3

24,1

2,3223,3

75,2

149,9

32,0

25,2

124,4

222,5

76,7

1,6

Online

Offline

FNG Roots 67,5%Brantano 23,2%

Miss Etam 9,3%

34,0

4,5 6,9

45,435,3

4,912,2

52,4

FNG Roots Miss Etam Brantano Totaal

20182017

13,4%

4,4% 5,5%

9,4%

13,6%

4,9%8,0%

10,2%

FNG Roots Miss Etam Brantano Totaal

20182017

1 De EBITDA werd in 2018 aangepast voor de volgende niet-recurrente elementen: winst op transactie van extern handelsfonds en overige elementen. In 2017 betrof de aanpassing een verlies op verkoop van bedrijfsactiviteiten, verlies op verkoop van materiële vaste activa en overige. Zie note 6.5 in het financieel overzicht voor meer informatie.

Claudia Sträter


Waardecreatie gaat inherent gepaard met het nemen van bepaalde risico’s. FNG controleert de strategische, operationele, financiële en reputatie-gebonden risico’s door een zorgvuldige afweging te maken tussen risico’s en voordelen.

Doeltreffend risicobeheer is geïntegreerd in de dagelijkse bedrijfsvoering van FNG. FNG voert een top-down beleid voor risicobeheer, waarbij het strategisch risicobeheer op bedrijfsniveau wordt uitgevoerd, en het operationele risicobeheer door de operationele eenheden wordt uitgevoerd, waarbij de Raad van Bestuur verantwoordelijk is voor de evaluatie van het risicobeheer en controlesystemen van FNG in verband met de financiële rapportering. De verantwoordelijkheid voor het operationele risicobeheer ligt in de eerste plaats bij de brand managers en de functionele directie. Het Directiecomité draagt de uiteindelijke verantwoordelijkheid voor het beheer van de risico’s waarmee de vennootschap geconfronteerd wordt.

RISICOBEHEER EN INTERNE CONTROLEHet succes van een bedrijf wordt mee bepaald door het vermogen om opportuniteiten te identificeren en tegelijk de risicobereidheid te blijven evalueren en op een aangepast niveau te houden. Het risicobeheer van FNG houdt rekening met diverse risico’s, die onder andere verband houden met de industrie en het bedrijf, de relatie met de aandeelhouders van FNG en de FNG-merken. FNG is van mening dat een risicobeleid moet worden ontworpen om een redelijke, maar geen absolute, zekerheid te hebben dat de activa beschermd worden, dat de risico’s waarmee het bedrijf te maken krijgt, worden geëvalueerd en verminderd en dat alle informatie die vereist is aan het Directiecomité wordt meegedeeld, en waar gepast, aan de Raad van Bestuur. Continue identificatie en evaluatie van risico’s maakt deel uit van het beheer van FNG. Het Directiecomité en de Raad van Bestuur leveren complementaire inzichten in bestaande en opkomende risico’s aan, die vervolgens worden opgenomen in het beleid. Het beleid van FNG heeft een invloed op het vormen van controlesystemen en procedures, en de focus van bedrijfsplanning en performance processen.

RISICOBEREIDHEIDDe risicobereidheid van FNG wordt bepaald door verschillende factoren, waaronder de internationale spreiding van de bedrijfsactiviteiten, de robuustheid van de balans, de sterkte van de kasstromen en het engagement voor conservatief financieel beheer. De risicobereidheid van FNG varieert per doel en risicocategorie:

• Strategisch: Het nemen van strategische risico’s maakt inherent deel uit van de manier waarop FNG opereert. In het nastreven van groei als een strategisch doel, is FNG bereid om op een verantwoordelijke manier risico’s te nemen, rekening houdend met de belangen van de aandeelhouders.

• Operationeel: Afhankelijk van het type operationeel risico, neemt FNG een voorzichtige tot ontwijkende houding aan. De grootste prioriteit voor FNG is de waarborgen van de veiligheid van werknemers en klanten, dienstverlening van het hoogste niveau en het beschermen van de reputatie van het bedrijf.

• Financieel: FNG volgt een conservatieve financiële strategie, inclusief een gebalanceerde combinatie van eigen risico en commerciële verzekeringen.

• Compliance: FNG is risico-avers wat betreft het niet-naleven van relevante wetten en regels, of niet-naleving van eigen codes, contractuele afspraken en overeenkomsten.

• Fraude en onethisch gedrag: FNG en al haar partners verbinden zich ertoe te handelen in alle eerlijkheid, integriteit en respect. FNG is volledig risico-avers wat betreft risico’s verbonden aan frauduleus gedrag en volgt dan ook een nultolerantiebeleid.

8. BELANGRIJKSTE RISICO’S


BELANGRIJKSTE RISICO’SDit overzicht toont de voornaamste risico’s die de verwezenlijking van de strategische, operationele en financiële doelstellingen van FNG zouden kunnen belemmeren. Deze beschrijving is geen exhaustieve lijst van de risico’s waarmee FNG wordt geconfronteerd.

Er kunnen ook nog bijkomende risico’s opduiken die geen directe bedreiging vormen op korte termijn, of risico’s die het bestuur beschouwt als niet-materieel of die zeer gebruikelijk zijn voor de meeste bedrijven, maar die uiteindelijk wel een materieel ongunstig effect zouden kunnen hebben op de financiële positie, resultaten, operaties of de liquiditeit van FNG.

STRATEGISCHE RISICO’S

Beschrijving van het risico RISICOBEHEER

Concurrentiepositie en economische omstandigheden

De moderetailmarkt wordt gekenmerkt door intense concurrentie tussen bestaande spelers. Bovendien wordt deze markt ook verstoord door de bijkomende concurrentie van online retailbedrijven.

• uitgebreide investeringen in online retailplatformen• geografische en merkendiversificatie• buy-and-build strategie om synergiën en lagere basiskosten te

verwezenlijken

Politieke omstandigheden

Het merendeel van de vervaardiging en aankopen gebeurt in andere landen, zoals Bulgarije, Turkije, China, India en Bangladesh. Veranderingen in het politiek klimaat van deze landen kan een invloed hebben op FNG.

• geografische en merkendiversificatie• het gebruik van eigen aankoopplatformen in Turkije, India en Hong Kong

FINANCIËLE RISICO’S

BESCHRIJVING VAN HET RISICO RISICOBEHEER

Financiering en liquiditeit

Toegang tot externe financiering is cruciaal voor continuïteit. Er kan een liquiditeitsrisico ontstaan indien er geen externe financiering beschikbaar is op een moment dat er een herfinanciering nodig is.

• langetermijnleningen afsluiten• het toestaan van vervroegde herfinanciering en spreiding van

maturiteitsdata voor externe leningen• regelmatig overleg met externe geldschieters om de lopende zaken,

resultaten en strategie te bespreken

InterestvoetenFNG heeft aanzienlijke externe schulden aan variabele interest, wat de vennootschap blootstelt aan schommelingen van interest. Aanzienlijke stijgingen in variabele interestvoeten zou een negatieve impact hebben op de resultaten.

• streven naar een mix van vaste en variabele interest voor financieringen, in combinatie met het gebruik van interestinstrumenten

• proberen om minstens de helft van de bankschuld te dekken met interestderivaten met maximumvolatiliteit per jaar


OPERATIONELE RISICO’S


Veiligheid en aansprakelijkheid

De veiligheid van klanten en werknemers is één van de topprioriteiten van FNG. Het risico bestaat dat een werknemer of klant van FNG zich bezeert tijdens de uitoefening van zijn/haar job of tijdens een bezoek aan één van de winkels van FNG.

• het volgen van gezondheids- en veiligheidsprocedures met betrekking tot werknemers en klanten

• investeringen in onderhoud zodat de winkels steeds proper en veilig zijn• opleidingen ontwikkelingsprogramma’s met een focus op persoonlijke

veiligheid en veiligheidsmaatregelen

Verouderde stockHet succes van de producten van FNG is zeer afhankelijk van trends in de modemarkt, waardoor er een hoog risico is op stock die niet meer verkocht kan worden.

• geografische en merkendiversificatie• stockuitwisselingssysteem voor heel FNG• het gebruik van eigen aankoopplatformen in Turkije, India en Hong Kong • inventariseringsprocedures en waarde inschattingen• marketing- en kortingscampagnes gericht naar de klant

Onderbrekingen en bedrijfscontinuïteitGezien het toenemend gebruik van mobiele communicatie en de professionalisering van cybercriminaliteit, moet FNG voortdurend focussen op de continuïteit van ICT-systemen en de veiligheid van cruciale en gevoelige gegevens van klanten (bijvoorbeeld betaalgegevens, paswoorden) verzekeren. Diefstal van cruciale of gevoelige gegevens kan leiden tot reputatieschade, informatielekken naar concurrenten en schadeclaims tegen de groep.

• naleven van PCI DSS (Payment Card Industry Data Security Standard)• investeringen in ICT-platformen en verwante veiligheidsmaatregelen• centralisering van ICT-systemen zodat veiligheids-maatregelen centraal

opgelegd kunnen worden• het nemen van verscheidene maatrelen om confidentialiteit en

gegevensintegriteit te beschermen

Fraude en integriteitEthiek en integriteit zijn belangrijke voorwaarden voor vertrouwen. Het risico bestaat dat onethisch gedrag leidt tot een daling in omzet en belangrijker, tot reputatieschade.

• implementatie van een gedragscode en klokkenluidersysteem• zorgen dat het Directiecomité en de Raad van Bestuur het goede voorbeeld

geven (‘Toon aan de Top’)• implementatie van een nultolerantiebeleid• aanmoediging van niet-contante betalingen

COMPLIANCE EN RAPPORTERINGSRISICO’S


Jaarrekening geeft geen betrouwbaar overzicht

Indien er onjuistheden vermeld worden, waardoor de jaarrekening en het jaarverslag geen eerlijk en betrouwbaar beeld geven van de financiële positie, de financiële prestaties, en kasstromen van het bedrijf, kunnen lezers verkeerd worden geïnformeerd.

• het gebruik van gemeenschappelijke boekhoudregels, rapporteringsprocessen en een standaard rekeningschema

• het monitoren van kritieke toegang en scheiding van plichten

Niet-naleving van Europese en nationale wettenVeranderingen in de wetgeving of regelgeving kunnen het risico op niet-naleving van lokale, nationale of internationale wetten en regelgevingen, of fiscale wetgeving, vergroten. Niet-naleving met de toepasselijke regelgeving kan leiden tot boetes, schadevergoedingen en reputatieschade.

• beroep doen op lokale externe experten waar nodig (bijvoorbeeld voor belastingen)


Snelle technologische vooruitgang zorgt ervoor dat de retailmarkt sneller verandert dan aanvankelijk aangenomen. Ook FNG springt op deze innovatiegolf en investeert continu in verbeteringen in technologie, het ontwerpen van kleding en schoenen, en de branding en conceptuele uitwerking van haar winkels.

Zo investeerde FNG vele van de financiële middelen in de online platformen van de verschillende concepten, artificiële intelligentietools, alsook in efficiënte oplossingen zoals het geautomatiseerde logistieke platform. Deze investeringen geven FNG een voordeel binnen de markt.

Dankzij deze investeringen, kan FNG zich sterk inzetten op het kennen van haar klanten en het beheer van ‘big data’, waardoor een betere en meer persoonlijke service aan de klant kan worden aangeboden, en investeert bijvoorbeeld in gesegmenteerde marketingcampagnes (tot één-op-één segmentering), individuele advertenties via webpagina’s, individuele styling services, virtuele stock die via verschillende kanalen kan worden verkocht, individuele leveringsopties voor onlineverkoop, etc.

Daarnaast wordt steeds meer gebruik gemaakt van artificiële intelligentie-algoritmen om bepaalde voorspelbare taken uit te voeren die gebaseerd zijn op grote hoeveelheden gegevens. Hoe meer gegevens, hoe accurater en relevanter bepaalde AI-algoritmen worden, wat bijdraagt tot het verhogen van de conversieratio of het verminderen van bedieningskosten.

In de eerste fase worden gegevens omgezet in informatie. De gegevens worden gebruikt als informatie om het designproces en de manier van werken te ondersteunen om zo het juiste product op de juiste plaats en het juiste tijdstip te creëren, kortingen te minimaliseren en de gerealiseerde marges te maximaliseren.

In de volgende fase wordt de informatie omgezet in kennis, wanneer de gegevens in real time worden geanalyseerd. Sinds enkele jaren past FNG zelflerende algoritmen toe om klanten te profileren bij het winkelen om zo het conversieniveau te verhogen. Na enkele klikken worden klanten geprofileerd of zelfs herkend op basis van hun “klikgedrag”. Zo kunnen bij het winkelen onmiddellijk relevante artikelen worden getoond of toegevoegd.

9. ONDERZOEK EN ONTWIKKELING


Steps

fred + ginger


FNG heeft geen bijkantoren.

11. BIJKANTOREN

Op datum van dit rapport zijn er geen bijzondere omstandigheden bekend die de ontwikkeling van FNG aanmerkelijk zouden kunnen beïnvloeden.

10. BIJZONDERE OMSTANDIGHEDEN


boutik by brantano


VERKLARING INZAKE DEUGDELIJK BESTUUR

FNG streeft naar hoge standaarden op het vlak van corporate governance en baseert zich daarvoor op de Belgische Corporate Governance Code van 12 maart 2009, die ze als referentie gebruikt.

Op 22 juni 2018 heeft FNG een nieuw Corporate Governance Charter aangenomen, waarin de belangrijkste principes van haar beleid inzake deugdelijk bestuur worden uiteengezet. Dit Charter wordt van tijd tot tijd bijgewerkt.

Op bepaalde punten wijkt het Corporate Governance Charter af van de Corporate Governance Code. De Raad van Bestuur is van mening dat dit gerechtvaardigd is, gezien de omvang en de aard van FNG. De afwijkingen zijn de volgende:

• bestuurders worden benoemd voor een termijn van 6 jaar in plaats van 4 jaar (principe 4.6);

• het Benoemings- en Remuneratiecomité bestaat momenteel uit twee niet-uitvoerende bestuurders en de CEO (principe 5.5);

• het Auditcomité bestaat momenteel uit twee niet-uitvoerende bestuurders (principe 5.5);

• het Auditcomité zal minstens 2 keer per jaar vergaderen in plaats van 4 keer per jaar (principe 5.2/28).

Het Corporate Governance Charter is beschikbaar op de website van FNG: www.fng.eu.

FNG hanteert een tweeledige bestuursstructuur. Het bestuur wordt waargenomen door:

• het Directiecomité in de zin van artikel 524bis van het Belgisch Wetboek van vennootschappen, dat belast is met het bestuur (daarin begrepen het dagelijks bestuur) van FNG, in het kader van de algemene strategie bepaald door, en onder het toezicht van, de Raad van Bestuur van FNG;

• de Raad van Bestuur, die belast is met het bepalen van de algemene strategie van FNG, het toezicht op het Directiecomité en het uitoefenen van de specifieke bevoegdheden die hem worden toegekend door het Belgisch Wetboek van vennootschappen, de Statuten en het Corporate Governance Charter.

Daarnaast heeft de Raad van Bestuur een Auditcomité en een Benoemings- en Remuneratiecomité opgericht. Deze comités hebben een adviserende rol. Ze zullen de Raad van Bestuur bijstaan bij specifieke taken, met dien verstande dat de uiteindelijke beslissingsmacht bij de Raad van Bestuur blijft liggen.

Bovendien heeft de Raad van Bestuur het dagelijks bestuur van FNG gedelegeerd aan een persoon belast met het dagelijks bestuur (algemeen directeur), met name de CEO.


1.1. BEVOEGDHEDEN EN VERANTWOORDELIJKHEDENDe Raad van Bestuur heeft de bevoegdheid om alle handelingen te verrichten die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het doel van FNG, behoudens die waarvoor volgens de wet of de Statuten alleen de Algemene Vergadering of een ander vennootschapsorgaan bevoegd is.

In het bijzonder staat de Raad van Bestuur in voor:

• het goedkeuren en superviseren van de belangrijkste doelstellingen en strategie van FNG, zoals aanbevolen door de CEO;

• het benoemen en ontslaan van de dagelijks bestuurder(s), de CEO, de CFO en de Vennootschapssecretaris en de leden van het Directiecomité;

• het bepalen van de machten en de verantwoordelijkheden van de dagelijks bestuurder(s), de CEO en de CFO;

• het benoemen en ontslaan van de leden van de comités en hun voorzitters;

• het nakijken en goedkeuren van de jaarlijkse, halfjaarlijkse, en geconsolideerde staten, en indien vereist door de wet, het voorleggen ervan aan de Algemene Vergadering;

• het nakijken, evalueren en goedkeuren van de begroting, prognoses, belangrijkste toewijzing van middelen en kapitaalinvesteringen van FNG;

• het monitoren en evalueren van de prestaties van FNG in het licht van de vastgestelde strategische doelstellingen, plannen en begrotingen, etc.;

• het bepalen van de structuur, de bevoegdheden en verplichtingen van het Directiecomité en het toezien op en evalueren van de prestaties van het Directiecomité;

• het bijeenroepen van de Algemene Vergadering en het voorleggen van besluiten ter goedkeuring; en

• het overzien van het beleid van FNG met betrekking tot bedrijfscommunicatie, met dien verstande dat communicatie in naam van FNG naar de buitenwereld toe is voorbehouden aan de Voorzitter van de Raad van Bestuur en de CEO, met recht van indeplaatsstelling.

Met betrekking tot zijn toezichtsplicht, staat de Raad van Bestuur in voor:

• de beoordeling van de prestaties van het uitvoerend management en de verwezenlijking van de strategie van FNG;

• het monitoren en beoordelen van de effectiviteit van de comités;

• het nemen van alle nodige maatregelen om de integriteit en tijdige bekendmaking van de financiële staten en andere belangrijke financiële en niet-financiële informatie van FNG bekendgemaakt aan de aandeelhouders en potentiële aandeelhouders te verzekeren;

• het goedkeuren van richtlijnen voor interne controle en risicomanagement opgezet door het uitvoerende management;

• het beoordelen van de implementatie van deze richtlijnen, rekening houdend met de beoordeling gemaakt door het Auditcomité;

• het superviseren van de prestaties van de externe auditor en het superviseren van de interne auditfunctie, rekening houdend met de beoordeling gemaakt door het Auditcomité; en

• het beschrijven van de belangrijkste kenmerken van de interne controle- en risicomanagementsystemen van FNG.

1.2. SAMENSTELLING VAN DE RAAD VAN BESTUUROvereenkomstig de Statuten moet de Raad van Bestuur samengesteld zijn uit minstens 3 leden.

Overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen, is het mandaat van de bestuurders beperkt tot 6 jaar. De benoeming en herbenoeming van bestuurders is gebaseerd op een aanbeveling van het Benoemings- en Remuneratiecomité aan de Raad van Bestuur en is onderworpen aan de goedkeuring van de Algemene Vergadering.

1. DE RAAD VAN BESTUUR

CKS


De meerderheid van de bestuurders wordt benoemd onder de kandidaten voorgesteld door de Hoofdaandeelhouders (i.e. dhr. Dieter Penninckx, mevr. Anja Maes en dhr. Emmanuel Bracke), zolang zij, individueel of gezamenlijk, rechtstreeks of onrechtstreeks via verbonden personen of vennootschappen in de zin van artikel 11 van het Wetboek van vennootschappen minstens 15% van de aandelen van FNG aanhouden.

Indien de Hoofdaandeelhouders, individueel of gezamenlijk, rechtstreeks of onrechtstreeks via verbonden personen of vennootschappen in de zin van artikel 11 van het Wetboek van vennootschappen minder dan 15% maar meer dan 5% van de aandelen van FNG aanhouden, zullen zij het recht hebben om kandidaten voor te dragen voor minstens drie bestuursmandaten.

Overeenkomstig de Corporate Governance Code moet minstens de helft van de bestuurders niet-uitvoerend zijn en moeten minstens 3 bestuurders onafhankelijk zijn in overeenstemming met de criteria voor onafhankelijkheid uiteengezet in het Wetboek van vennootschappen en de Corporate Governance Code.

Op datum van dit verslag is de Raad van Bestuur als volgt samengesteld:

NAAM ROL ONAFHANKELIJK UITVOEREND TERMIJN

Eric Verbaere Voorzitter Ja Nee 2018 - 2023

Anja Maes Lid Nee Ja 2018 - 2023

Emmanuel Bracke

Lid Nee Ja 2018 - 2023

Roald Borré Lid Nee Nee 2018 - 2023

Emiel Lathouwers

Lid Nee Nee 2018 - 2023

Philippe Vandeurzen

Lid Ja Nee 2018 - 2023

Gino Van Ossel Lid Ja Nee 2018 - 2023

Elke Kestens Lid Ja Nee 2018 - 2023

1.3. BIOGRAFIEËN VAN DE LEDEN VAN DE RAAD VAN BESTUURDhr. Eric VerbaereDe heer Eric Verbaere (Belgische nationaliteit) heeft een diploma in economie (UG). Gedurende verschillende jaren was hij actief binnen het corporate finance departement van de Universiteit Gent (UG) en de Vlerick Management School in Gent. Na een periode bij de Nationale Investeringsmaatschappij en Leasinvest, vond hij zijn weg naar Investco, de investeringsmaatschappij van KBC in de late jaren ‘80. In 1993 startte hij zijn eigen onafhankelijke consultancy onderneming en in 1995, samen met Guy De Clercq, richtte hij VD&P Corporate Finance op. Hij is op heden bestuurder van verschillende vennootschappen in België en het buitenland. Dhr. Eric Verbaere is de Voorzitter van de Raad van Bestuur.

Dhr. Roald BorréDe heer Roald Borré (Belgische nationaliteit) behaalde een Master in de Economische en Financiële Wetenschappen met een specialisatie in Boekhoudkunde aan de EHSAL Management School. Hij begon zijn professionele carrière in de beleggingswereld als financieel analist bij De Belegger NV en Mignon Hanaert Declerck. Drie jaar later werd hij Senior Fund Manager bij Puilaeteco Dewaay Private Bankers (1999-2006). Ondertussen was hij medeoprichter van een vennootschap actief in e-commerce met betrekking tot sport en vrije tijd (2004-2011). Dhr. Roald Borré is momenteel Head of Equity Investments bij ParticipatieMaatschappij Vlaanderen (PMV). Hij heeft verschillende bestuurdersfuncties, onder ander in Newtec (Innovation ICT), Biocartis (Diagnostica/life Sciences), High Wind NV, Capricorn Cleantech Fund en Kebony (Norway).

Dhr. Emiel LathouwersDe heer Emiel Lathouwers (Belgische nationaliteit) is de oprichter van AS Adventures en referentieaandeelhouder van Le Pain Quotidien en Vendis Capital.

fred + ginger


Dhr. Philippe VandeurzenDe heer Philippe Vandeurzen (Belgische nationaliteit) behaalde een Master of Science in de Materiaalkunde (KUL) in 1993, gevolgd door een doctoraat in de Toegepaste Wetenschappen in 1998 (KUL). Nadat hij gedurende drie jaar actief was in de petrochemische sector als technisch-commercieel ingenieur bij Petrofina NV en Total SA (1997-2000) volgde hij het Chartered Financial Analyst Program aan het CFA Institute in Charlottesville (VSA), en volgde hij het CEDEP Personal Development Program in Fontainebleau (Frankrijk), terwijl hij ondertussen werkte als (senior) equity analyst voor Fortis Bank NV. Na zijn periode in de banksector richtte hij zijn aandacht op de beleggingswereld, waarin hij sindsdien actief is bij De Eik NV en verbonden ondernemingen in verschillende functies. Nadat hij begon als investment manager bij De Eik NV, werd dhr. Vandeurzen managing director van Belreal NV, een onderneming die deel is van De Eik Groep. In 2012 werd hij CFO van De Eik NV, en in 2014 aanvaardde hij de positie van CEO van De Eik NV, die hij sindsdien bekleedt. In 2016 nam dhr. Vandeurzen de tijd om het INSEAD Advanced Management Program in Fontainebleau (Frankrijk) te vervolledigen teneinde zijn leadership skills verder te ontwikkelen.

Dhr Gino Van OsselDe heer Gino Van Ossel (Belgische nationaliteit) is professor Retail & Trade Marketing aan de Vlerick Business School en wordt beschouwd als een autoriteit op het vlak van retailmanagement, koopgedrag en omnichannel.

De laatste jaren werkte hij voor AholdDelhaize, Akzo-Nobel, Bosch, Boulanger, Bpost, Brabantia, Carrefour, CBRE, Daikin, DPD, DS Smith Packaging, Euro Shoe Group, Eurocommerce, Galeria Kaufhof, Hoya, Ikea, ING, JBC, KBC, MediaMarkt, VF Corporation (o.a. Kipling, Timberland,...), Philips Avent, PostNL, Proximus, Q8, Steinhoff (o.a. Conforama), Shimano, Toyota, Unilever en Visilab.

Gino Van Ossel is niet-uitvoerend bestuurder bij FNG en Cryns Carrosserie Center. Hij zetelt ook in de Raad van Bestuur van de Nederlandse Trade Marketing Association en is lid van de adviesraad van Sodexo Cards en Tribù, een wereldleider in exclusieve tuinmeubelen.

Hij is lid van de jury van de European Omni-Channel Award op het Global E-Commerce Congres in Barcelona. Hij zetelt eveneens in de jury van de Mercury award (Comeos), en is voorzitter van de Belgische Omni-Channel award (RetailDetail).

In april 2014 publiceerde hij het boek “Omni-channel in retail” over het omgaan met de digitale evolutie in retail. Het boek won zowel de “marketingboek van het jaar” als de “management boek van het jaar” award in Nederland.

Mevr. Elke KestensMevrouw Elke Kestens (Belgische nationaliteit) behaalde aan Master of Science in de Wiskunde en Statistiek aan de KU Leuven. Na haar studies zette ze haar wiskundige talenten en inzichten om in de praktijk, eerst gedurende haar jaren als onderzoeker aan het Centrum voor Statistiek aan de KUL (1997-2001), vervolgens als statistisch analist bij de Market Intelligence Service van Proximus (2002-2006), gevolgd door een transfer naar de Marketing Divisie voor Privéklanten binnen Proximus waar ze actief was als marketing analist en adviseur. Mevr. Kestens richte vervolgens haar aandacht op management, training en coaching, eerst door het Incentive and Fraud Team van het Indirect Sales Channel van Proximus en Belgacom te leiden (2008-2010) en vervolgens door de trainingsdivisie van de Sales Division van Belgacom en het departement “Commission” van de Sales Division van Proximus te leiden, respectievelijk van 2010-2012 en van 2013-2015. In 2015 richtte zij Modifez op, gebruik makend van zowel haar wiskundige en leadership training skills, een bedrijf gespecialiseerd in change management, creatieve coaching en duurzame verandering.

De biografieën van mevr. Anja Maes en dhr. Emmanuel Bracke zijn opgenomen in de beschrijving van het Directiecomité.


2.1. DIRECTIECOMITÉHet Directiecomité is samengesteld uit de CEO, die het Directiecomité voorzit, en de andere leden van het Directiecomité. Deze leden worden benoemd en ontslagen door de Raad van Bestuur op advies van het Benoemings- en Remuneratiecomité.

In het algemeen bestaat de rol van het Directiecomité uit het leiden van FNG in overeenstemming met de waarden, strategieën, beleid, plannen en begrotingen goedgekeurd door de Raad van Bestuur. Het Directiecomité is collectief verantwoordelijk voor het management van FNG en de grote lijnen van de bedrijfsactiviteiten van FNG. Bij het uitvoeren van zijn taken laat het Directiecomité zich leiden door de belangen van FNG en haar bedrijfsactiviteiten; het zal rekening houden met alle relevante belangen van al diegenen die betrokken zijn bij FNG, daaronder begrepen de aandeelhouders. Het Directiecomité is verantwoordelijk voor de kwaliteit van zijn eigen prestaties.

Bij de uitoefening van deze rol is het Directiecomité verantwoordelijk voor het naleven van alle relevante wet- en regelgeving, de Statuten en het Corporate Governance Charter.

Het Directiecomité bestaat uit de 3 oprichters van de groep:

NAAM ROL TERMIJN

Dieter Penninckx CEO 2018 - 2023

Anja Maes Art Director 2018 - 2023

Emmanuel Bracke Operations Director 2018 - 2023

2.2. BIOGRAFIEËN VAN DE LEDEN VAN HET DIRECTIECOMITÉDhr. Dieter PenninckxDe heer Dieter Penninckx (Belgische nationaliteit) studeerde af als Burgerlijk Ingenieur aan de KU Leuven, met afstudeerrichting Werktuigkunde en Elektrotechniek. Tijdens zijn studies was hij ook voorzitter van het VTK, de studentenvereniging voor ingenieursstudenten. De ondernemingszin van dhr. Penninckx kwam al snel naar boven, toen hij medeoprichter werd van KULeuven spin-off bedrijven in High Tech, tot 2002. Om zijn ondernemerstalent verder te ontwikkelen behaalde hij een tweede master in 2003, dit keer in de Financiële Economie (KULeuven). Hetzelfde jaar richtte hij samen met mevr. Anja Maes en dhr. Emmanuel Bracke FNG op. Als CEO is hij verantwoordelijk voor het algemeen bestuur en de leiding van de groep.

Mevr. Anja MaesMevrouw Anja Maes (Belgische nationaliteit) studeerde af als Burgerlijk Ingenieur aan de KU Leuven, met afstudeerrichting Architectuur. Na haar studies deed zij een tweejarige stage en begon vervolgens als onafhankelijk architect in 2002. In 2003 richtte ze samen met dhr. Dieter Penninckx en dhr. Emmanuel Bracke FNG op, waarbij ze haar intrede deed in de modewereld. Als Director is mevr. Maes verantwoordelijk voor het creatief aspect van de onderneming en overziet ze de ontwikkeling van collecties, design en de marketing van de groep, en MVO.

Dhr. Emmanuel (Manu) BrackeDe heer Emmanuel Bracke (Belgische nationaliteit) studeerde af als Burgerlijk Ingenieur aan de KU Leuven, met afstudeerrichting in Werktuigkunde en Elektrotechniek. Na zijn studies was hij gedurende 6 jaar actief in de Telecom en IT-sector. Tijdens deze periode behaalde hij ook een postgraduaat Business Management aan de Antwerp Management School. In 2003 richtte hij samen met mevr. Anja Maes en dhr. Dieter Penninckx FNG op, een wijziging van sector naar de modewereld. In zijn positie als Director of Operations van de groep is hij verantwoordelijk voor de productie en distributie, alsook voor IT en de verkoop.

2. DIRECTIECOMITÉ EN CEO


2.3. CEODe CEO (Chief Executive Officer), met de hulp van de andere leden van het Directiecomité, is verantwoordelijk voor het dagelijks bestuur van FNG. Er mogen hem bijkomende, welomlijnde bevoegdheden worden toegekend door de Raad van Bestuur, en hij zal in het bijzonder verantwoordelijk zijn voor:

• het onderzoeken, analyseren en voorstellen aan de Raad van Bestuur van strategische business opportuniteiten die kunnen bijdragen tot de verdere groei van de groep;

• het uitvoeren van de beslissingen van de Raad van Bestuur;

• het voorbereiden van voorstellen aan het Benoemings- en Remuneratiecomité betreffende de benoeming, remuneratie en evaluatie van de leden van het management team;

• het opzetten, voorzitten en leiden van het management team;

• het managen van de leden van het management team bij het uitvoeren van hun individuele verantwoordelijkheden, zoals bepaald door de CEO(s);

• het bepalen van de doelstellingen te behalen door het management;

• communiceren met de buitenwereld;• het verzekeren van het dagelijks bestuur van FNG en op

regelmatige basis verantwoording afleggen aan de Raad van Bestuur voor dit bestuur;

• het handhaven van continue dialoog en interactie met de leden van de Raad van Bestuur in een atmosfeer van openheid en een klimaat van vertrouwen;

• het onderhouden van relaties met belangrijke klanten, leveranciers en de autoriteiten;

• het voorbereiden van voorstellen over onderwerpen waarvoor de beslissingsmacht is voorbehouden aan de Raad van Bestuur;

• het ontmoeten van de Voorzitter van de Raad van Bestuur op regelmatige basis, hem/haar consulteren en hem/haar van bij het begin betrekken in strategische projecten;

• het aanleveren van alle mogelijke relevante informatie die de Raad van Bestuur nodig heeft voor het uitoefenen van zijn bevoegdheden.

De CEO leidt het Directiecomité, dat aan hem rapporteert, binnen het kader uitgezet door de Raad van Bestuur en onder diens ultiem toezicht. De CEO zit het Directiecomité voor.

De CEO wordt benoemd en afgezet door de Raad van Bestuur en rapporteert rechtstreeks aan de Raad van Bestuur.

CKS



3.1. AUDITCOMITÉHet Auditcomité ziet toe op de financiële verslaggeving en het naleven van de administratieve, wettelijke en fiscale procedures en de opvolging van financiële en operationele audits en adviseert met betrekking tot de keuze en remuneratie van de externe auditor. Het Auditcomité, dat rechtstreeks aan de Raad van Bestuurt rapporteert, heeft een toezichthoudende en een adviserende rol.

Het Auditcomité adviseert de Raad van Bestuur inzake boekhoudkundige, auditen interne controle-aangelegenheden, en in het bijzonder:

I Stelt de Raad van Bestuur in kennis van het resultaat van de wettelijke controle van de (geconsolideerde) jaarrekening en licht toe op welke wijze de wettelijke controle van de (geconsolideerde) jaarrekening heeft bijgedragen tot de integriteit van de financiële verslaglegging en welke rol het Auditcomité in dat proces heeft gespeeld.

II Monitort het financiële verslaggevingsproces en doet aanbevelingen of voorstellen om de integriteit van het proces te waarborgen:

• het Auditcomité verzekert dat de financiële rapportering een waarheidsgetrouw, eerlijk en duidelijk beeld geeft van de situatie en de vooruitzichten, zowel op individuele als op geconsolideerde basis;

• het Auditcomité gaat de accuraatheid, volledigheid en consistentie van de financiële informatie na vooraleer deze wordt bekendgemaakt;

• het Auditcomité evalueert de keuze in boekhoudbeleid en de impact van nieuwe boekhoudregels;

• het Auditcomité bespreekt belangrijke zaken die verband houden met financiële verslaggeving zowel met de uitvoerende managers als met de externe auditor.

III Monitort de doeltreffendheid van de systemen voor interne controle en risicobeheer alsook, indien er een interne audit bestaat, monitort de interne audit en zijn doeltreffendheid:

• het Auditcomité evalueert minstens één keer per jaar de effectiviteit van het interne controle- en risicomanagementsysteem ingevoerd door het uitvoerende management;

• het Auditcomité onderzoekt ook de verklaringen met betrekking tot interne controle en risicomanagement in de verklaring van deugdelijk bestuur van FNG;

• het Auditcomité onderzoekt de specifieke regelingen die het personeel toelaten hun bezorgdheden met betrekking tot enige onregelmatigheden in financiële verslaggeving en andere domeinen in vertrouwen te uiten (klokkenluiderregeling). Het Auditcomité zorgt ervoor dat alle personeel van FNG en haar dochtervennootschappen zich bewust zijn van deze regelingen;

• het Auditcomité beslist over de benoeming en het ontslag van de interne auditor. Het Auditcomité keurt jaarlijkse begrotingen en het interne auditbudget goed. De verantwoordelijkheden van het Auditcomité omvatten ook het evalueren van de effectiviteit van de interne auditfunctie en de follow-up die door het uitvoerende management wordt gegeven aan de bevindingen en aanbevelingen gemaakt door de interne auditor.

IV Monitort de wettelijke controle van de jaarrekening en de geconsolideerde jaarrekening, inclusief opvolging van de vragen en aanbevelingen geformuleerd door de externe auditor:

• het Auditcomité superviseert de relatie tussen FNG en de externe auditor en doet aanbevelingen aan de Raad van Bestuur aangaande de selectie, benoeming, herbenoeming, het ontslag en de opdrachtvoorwaarden van de externe auditor;

• het Auditcomité volgt de planning van de externe auditor op en verzekert de effectiviteit van het externe auditproces.

3. COMITÉS VAN DE RAAD VAN BESTUUR


Het Auditcomité onderzoekt de mate waarin het uitvoerende management de aanbevelingen gemaakt door de externe auditor in zijn auditbrief, naleeft.

V Beoordeelt en monitort de onafhankelijkheid van de externe auditor, in het bijzonder in het licht van de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen:

• het Auditcomité superviseert de onafhankelijkheid van de externe auditor, in het bijzonder in het licht van de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen;

• het Auditcomité onderzoekt welke bijkomende (niet-audit) diensten aan de externe auditor werden toevertrouwd en de omvang van zulke diensten. Het Auditcomité stelt een formele policy vast met betrekking tot de types van bijkomende diensten die: a) uitgesloten zijn; b) toelaatbaar zijn na verificatie door het Auditcomité en c) toelaatbaar zijn zonder aan het Auditcomité te worden voorgelegd, rekening houdend met de specifieke vereisten van het Wetboek van vennootschappen, en houdt deze up-to-date.

VI Doet aanbevelingen aan de Raad van Bestuur met betrekking tot de benoeming van een externe auditor die verantwoordelijk is voor de wettelijke controle van de geconsolideerde jaarrekeningen:

• het Auditcomité ziet toe op de relatie tussen FNG en de externe auditor die verantwoordelijk is voor de wettelijke controle van de (geconsolideerde) jaarrekeningen en doet aanbevelingen aan de Raad van Bestuur met betrekking tot de selectie, benoeming, herbenoeming, ontslag en voorwaarden voor aanstelling van de externe auditor die verantwoordelijk is voor de wettelijke controle van de (geconsolideerde) jaarrekeningen.

Het Auditcomité rapporteert regelmatig aan de Raad van Bestuur met betrekking tot de uitoefening van zijn verplichtingen, en identificeert daarbij enige zaken waar het van mening is dat actie of verbetering nodig is, en doet aanbevelingen met betrekking tot de te nemen stappen.

Het Auditcomité bestaat uit minstens 2 leden, benoemd voor een termijn die de termijn van hun lidmaatschap van de Raad van Bestuur niet mag overschrijden, die allen niet-uitvoerende bestuurders zijn en waarvan de meerderheid onafhankelijke bestuurders zijn. De Voorzitter van het Auditcomité wordt aangeduid door het Auditcomité, maar is niet de Voorzitter van de Raad van Bestuur. Geen uitvoerende bestuurders (daarin begrepen de CEO) maken deel uit van het Auditcomité.

Op datum van dit verslag bestaat het Auditcomité uit de volgende bestuurders: dhr. Gino Van Ossel en dhr. Eric Verbaere.

Beide leden van het auditcomité hebben bevestigd te voldoen aan de criteria bepaald in artikel 526ter 1° tot 9° van het Wetboek van vennootschappen en als onafhankelijke bestuurders te zetelen.

Het Auditcomité zal minstens 2 keer per jaar samenkomen en telkens wanneer het dit noodzakelijk acht teneinde zijn verplichtingen te kunnen uitvoeren.

3.2. BENOEMINGS- EN REMUNERATIECOMITÉHet Benoemings- en Remuneratiecomité adviseert de Raad van Bestuur hoofdzakelijk in aangelegenheden die verband houden met de benoeming en de remuneratie van de bestuurders en de leden van het Directiecomité en zal in het bijzonder:

I voor de doeleinden van benoemingen en evaluaties:

• selectiecriteria en -procedures voorbereiden voor de benoeming van de leden van de Raad van Bestuur, de CEO(s) en de andere leden van het Directiecomité;

• geschikte kandidaten voor vacante bestuursmandaten evalueren, zoals voorgesteld door de CEO(s) of een aandeelhouder overeenkomstig de Statuten;

• geschikte kandidaten voor vacante topfuncties binnen het uitvoerend management evalueren, zoals voorgesteld door de CEO(s);


• voorstellen tot herbenoeming voorbereiden;• periodiek de grootte en de samenstelling van de Raad

van Bestuur evalueren en, indien van toepassing, aanbevelingen voorbereiden voor wijzigingen in de grootte en samenstelling ervan.

II met betrekking tot het remuneratiebeleid:

• voorstellen voorbereiden aan de Raad van Bestuur betreffende het remuneratiebeleid voor bestuurders, leden van het Directiecomité en personen belast met het dagelijks bestuur van FNG, alsook, waar gepast, betreffende de daaruit voortvloeiende voorstellen door de Raad van Bestuur voor te leggen aan de Algemene Vergadering;

• voorstellen voorbereiden aan de Raad van Bestuur betreffende de individuele remuneratie van bestuurders, leden van het Directiecomité en personen belast met het dagelijks bestuur van FNG, daarin begrepen, afhankelijk van de situatie, variabele vergoeding en lange-termijn incentives, al dan niet verband houdend met aandelen, in de vorm van aandelenopties of andere financiële instrumenten en de regelingen getroffen aangaande vervroegde beëindiging alsook, waar gepast, betreffende de daaruit voortvloeiende voorstellen door de Raad van Bestuur voor te leggen aan de Algemene Vergadering.

Het Benoemings- en Remuneratiecomité bestaat uit minstens 2 leden, allen niet-uitvoerende bestuurders en de meerderheid onder hen onafhankelijke bestuurders, en de CEO. De Voorzitter van het Benoemings- en Remuneratiecomité zal worden aangeduid door de Raad van Bestuur en zal ofwel de Voorzitter van de Raad van Bestuur ofwel een andere niet-uitvoerende bestuurder zijn.

Op datum van dit verslag bestaat het Benoemings- en Remuneratiecomité uit de volgende bestuurders: dhr. Gino Van Ossel en dhr. Eric Verbaere.

Het Benoemings- en Remuneratiecomité zal minstens 2 keer per jaar samenkomen en telkens wanneer het dit noodzakelijk acht teneinde zijn verplichtingen te kunnen uitvoeren.

Brantano

fred + ginger



De Raad van Bestuur hecht veel belang aan het thema genderdiversiteit, niet alleen binnen de Raad van Bestuur zelf, maar in de volledige groep. De Raad van Bestuur stelt zich dan ook tot doel dat minstens 30% van de bestuursmandaten door vrouwen worden waargenomen.

Op datum van dit verslag zijn twee van de acht van de bestuurders van het tegenovergestelde geslacht. Het Benoemings- en Remuneratiecomité zal streven naar het selecteren van zowel mannen als vrouwen voor de bestuursmandaten teneinde de doelstelling van één derde vrouwen binnen de raad te behalen.

In het Directiecomité is één derde van de leden van het andere geslacht. Ook in het hoger management van FNG wordt ernaar gestreefd om een goed evenwicht te bewaren bij de invulling van de functies. Dit wordt ondersteund door het HR-beleid, waarbij veel aandacht wordt besteed aan het continue leren van de medewerkers en door hen doorgroeikansen te geven. Op deze manier vloeien veel vrouwen door naar hogere managementfuncties (zie verder Verklaring niet-financiële informatie).

% vrouwen in Directiecomité 33%

% vrouwen in Corporate Management en Business Unit Management 43%

% vrouwen in Management Teams van de business units 64%

Scope: alle FNG-structuren exclusief Henkelman, berekend in VTE %, status 31/12/2018

De onderstaande tabel geeft een overzicht van de aandeelhouders die een kennisgeving hebben neergelegd bij de Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten (FSMA) overeenkomstig de toepasselijke transparantie-bekendmakingsregels:

NAAMAANTAL

AANDELEN

% STEMRECHTEN VERBONDEN AAN

AANDELEN

Dhr. Dieter Penninckx, mevr. Anja Maes, dhr. Emmanuel Bracke en dhr. Emiel Lathouwers, rechtstreeks en onrechtstreeks via Greenway District BVBA, GW2 BVBA, MANco GDM BVBA en 3NG NV

5.100.951 45,54%

Belfius Insurance NV 565.625 5,05%

4. DIVERSITEITSBELEID 5. BELANGRIJKE DEELNEMINGEN


De interne controle op de financiële verslaggeving wordt in de eerste plaats waargenomen door het Auditcomité. Zoals hierboven uiteengezet bij de taakomschrijving van het Auditcomité, is dit verantwoordelijk voor het monitoren van het financiële verslaggevingsproces, de doeltreffendheid van interne controle en risicobeheer en de wettelijke controle op de jaarrekening en de geconsolideerde jaarrekening. De belangrijkste taken van het Auditcomité met betrekking tot de interne controle en risicobeheer bestaan in het waarborgen van de integriteit van het financieel verslaggevingsproces, het zorgen dat de informatie een waarheidsgetrouw en eerlijk beeld geeft van de situatie en vooruitzichten van de vennootschap en de groep, waken over de consistentie en volledigheid van de financiële informatie en het evalueren van de doeltreffendheid van interne controlemechanismes in de vennootschap. De Raad van Bestuur houdt toezicht op deze activiteiten.

Per land is er daarenboven een interne auditor, belast met het onderzoeken van mogelijke fraude in de winkels en ad hoc projecten.

7.1. KAPITAALSTRUCTUUR EN MACHTIGINGEN VAN DE RAAD VAN BESTUURHet maatschappelijk kapitaal van FNG bedraagt EUR 60.679.208,36. Het is verdeeld in 11.200.663 aandelen, zonder vermelding van nominale waarde.

De niet volgestorte aandelen zijn op naam. De volgestorte aandelen en de andere effecten van de vennootschap zijn op naam of gedematerialiseerd. De titularis kan op elk ogenblik op zijn kosten de omzetting vragen van zijn effecten in effecten op naam of in gedematerialiseerde effecten. Het gedematerialiseerd effect wordt vertegenwoordigd door een boeking op rekening, op naam van de eigenaar of de houder, bij een erkende rekeninghouder of bij een vereffeningsinstelling.

Rechten verbonden aan de aandelenDe aandelen zijn ondeelbaar ten aanzien van de vennootschap. De vennootschap erkent slechts een eigenaar per aandeel. Wanneer het aandeel toebehoort aan blote eigenaars en vruchtgebruikers worden alle rechten, inbegrepen het stemrecht, uitgeoefend door de vruchtgebruiker(s). Indien een aandeel aan verschillende eigenaars toebehoort, kan de vennootschap de uitoefening van de eraan verbonden rechten schorsen, totdat een enkele persoon ten aanzien van de vennootschap is aangewezen als eigenaar van het aandeel. Dezelfde regel is van toepassing bij splitsing van het eigendomsrecht van een aandeel in naakte eigendom en vruchtgebruik, om welke reden ook. In geval van onenigheid tussen de rechthebbenden of van hoogdringendheid, kan de voorzitter van de rechtbank van koophandel, op verzoek van een van hen, een gezamenlijke mandataris aanwijzen. De erfgenamen, rechthebbenden en schuldeisers van een aandeelhouder kunnen onder geen enkel voorwendsel de verzegeling uitlokken van de goederen en waarden van de vennootschap, noch de verdeling of veiling van het maatschappelijke fonds vragen, noch zich op gelijk welke wijze ook inlaten met haar bestuur of administratie. Het stemrecht van de in onderpand gegeven aandelen wordt uitgeoefend door de eigenaar van het onderpand, tenzij anders bepaald in het onderpandcontract.

6. INTERNE CONTROLE EN RISICOBEHEERSYSTEMEN INZAKE FINANCIËLE VERSLAGGEVING

7. BEKENDMAKING OVEREENKOMSTIG ARTIKEL 34 VAN HET KONINKLIJK BESLUIT VAN 14 NOVEMBER 2007


Deze bepalingen zijn eveneens van toepassing op de obligaties, oprichtersbewijzen en warrants uitgegeven door de vennootschap. De rechten en verplichtingen behorende tot aandelen blijven ermee verbonden, onafgezien van de uitgevoerde overdrachten.

Toegestaan kapitaalDe Raad van Bestuur is bevoegd om gedurende een periode van vijf jaar te rekenen van de bekendmaking van de beslissing van de Algemene Vergadering van 20 november 2018 in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad het geplaatst kapitaal in één of meer malen te verhogen met een bedrag van EUR 60.679.208,36. Deze bevoegdheid van de Raad van Bestuur geldt tevens voor kapitaalverhogingen door omzetting van reserves. Naast de uitgifte van aandelen, converteerbare obligaties en warrants mogen de kapitaalverhogingen beslist door de Raad van Bestuur ook geschieden door de uitgifte van aandelen zonder stemrecht, van aandelen met een preferent dividend en liquidatievoorrecht en van converteerbare aandelen die onder bepaalde voorwaarden converteren in een kleiner of groter aantal gewone aandelen.

Deze bevoegdheid van de Raad van Bestuur kan worden hernieuwd.

De Raad van Bestuur is in het kader van deze machtiging bevoegd om in het belang van de vennootschap en mits eerbiediging van de voorwaarden bepaald in artikel 595 en volgende van het Wetboek van vennootschappen het voorkeurrecht dat de wet aan de aandeelhouders toekent, op te heffen of te beperken. De Raad van Bestuur is bevoegd het voorkeurrecht te beperken of op te heffen ten gunste van een of meer bepaalde personen, andere dan personeelsleden van de vennootschap of haar dochtervennootschappen.

Ter gelegenheid van de verhoging van het geplaatst kapitaal, binnen de grenzen van het toegestaan kapitaal, heeft de Raad van Bestuur de bevoegdheid een uitgiftepremie te vragen. Indien de Raad van Bestuur daartoe besluit, dient deze uitgiftepremie op een onbeschikbare reserverekening te worden geboekt die

slechts kan worden verminderd of afgeboekt bij een besluit van de Algemene Vergadering genomen op de wijze die vereist is voor de wijziging van de statuten.

De Raad van Bestuur heeft de bevoegdheid om de statuten van de vennootschap te wijzigen in overeenstemming met de kapitaalverhoging die binnen het kader van haar bevoegdheid werd beslist.

De Algemene Vergadering van 20 november 2018 heeft verder, in overeenstemming met artikel 607, tweede paragraaf, 2° van het Wetboek van vennootschappen, uitdrukkelijk de bevoegdheid toegekend aan de Raad van Bestuur om het geplaatst kapitaal te verhogen in één of meerdere keren, vanaf de datum dat de vennootschap de mededeling van de Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten ontvangt dat haar kennis is gegeven van een openbaar overnamebod op de effecten van de vennootschap, door inbrengen in geld met opheffing of beperking van het voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders of door inbrengen in natura, en/of door de uitgifte van effecten met stemrechten die al dan niet het kapitaal vertegenwoordigen, of de uitgifte van effecten die recht geven om in te schrijven op of dergelijke effecten te verwerven, ook indien deze effecten of rechten niet bij voorkeur worden aangeboden aan de aandeelhouders naar evenredigheid van het kapitaal dat is vertegenwoordigd door hun aandelen. In dergelijk geval moet de transactie voldoen aan de voorwaarden voorzien in artikel 607, tweede paragraaf, 2° a) tot c) van het Wetboek van vennootschappen. Deze bevoegdheid is toegekend voor een periode van 3 jaar vanaf 20 november 2018 en kan worden hernieuwd.

Inkoop eigen aandelenDe vennootschap mag haar eigen aandelen of winstbewijzen of certificaten die daarop betrekking hebben, verwerven of hierover beschikken in overeenstemming met de artikelen 620 en volgende van het Wetboek van vennootschappen.

fred + ginger


De Algemene Vergadering van 20 november 2018 heeft de Raad van Bestuur uitdrukkelijk gemachtigd om, overeenkomstig de bepalingen van artikel 620 en volgende van het Wetboek van vennootschappen, haar eigen aandelen, winstbewijzen of certificaten te verwerven door aankoop of ruil of te vervreemden, zonder dat een voorafgaand besluit van de Algemene Vergadering is vereist, rechtstreeks of door een persoon die handelt in eigen naam maar voor rekening van de vennootschap, of door een rechtstreekse dochtervennootschap in de zin van artikel 627 van het Wetboek van vennootschappen, indien de verkrijging of vervreemding noodzakelijk is ter vermijding van een dreigend ernstig nadeel voor de vennootschap. Deze machtiging geldt voor een periode van 3 jaar vanaf de bekendmaking van deze beslissing in de Bijlagen van het Belgisch Staatsblad en kan worden hernieuwd.

De Algemene Vergadering van 20 november 2018 heeft de Raad van Bestuur bovendien gemachtigd om het krachtens de artikelen 620§1 en 622§2 van het Wetboek van vennootschappen maximum toegelaten aantal aandelen door aankoop of ruil te verkrijgen en te vervreemden, rechtstreeks of door een persoon die handelt in eigen naam maar voor rekening van de vennootschap, of door een rechtstreekse dochtervennootschap in de zin van artikel 627 van het Wetboek van vennootschappen, aan een vergoeding die niet lager mag zijn dan 50% van de gemiddelde slotkoers van het aandeel gedurende de 10 voorgaande beursdagen en die niet hoger mag zijn dan 150% van de gemiddelde slotkoers van het aandeel gedurende de 10 voorgaande beursdagen. De machtiging geldt voor een periode van 5 jaar van het besluit vanaf de Algemene Vergadering van 20 november 2018 en kan worden hernieuwd.

De Raad van Bestuur is daarenboven tevens gemachtigd om overeenkomstig artikel 630§1 van het Wetboek van vennootschappen, over te gaan, rechtstreeks of onrechtstreeks door een dochtervennootschap of door een persoon die handelt in eigen naam maar voor rekening van die dochtervennootschap of de vennootschap zoals bepaald in artikel 630§1 van het

Wetboek van vennootschappen, tot de inpandneming van eigen aandelen, winstbewijzen of certificaten die daarop betrekking hebben en dit overeenkomstig de hierboven bepaalde voorwaarden en duur voor inkoop en vervreemding van eigen aandelen. Overeenkomstig artikel 620§2 van het Wetboek van vennootschappen dient de vennootschap, voor zolang zij genoteerd is of zolang haar effecten zijn toegelaten op een MTF zoals bedoeld in artikel 2, 4° van de wet van 2 augustus 2002 betreffende het toezicht op de financiële sector en de financiële diensten, voor zover deze werkt met minstens een dagelijkse verhandeling en met een centraal orderboek, de Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten in kennis te stellen van verkrijgingen die zij overweegt met toepassing van artikel 620§1 van het Wetboek van vennootschappen. De Raad van Bestuur is tevens gemachtigd om de aandelen van de vennootschap te vervreemden overeenkomstig artikel 622§2, 1° van het Wetboek van vennootschappen.

7.2. OVERDRACHT VAN AANDELEN, STEMRECHTEN EN AANDEELHOUDERSOVEREENKOMSTENStemrechtElk aandeel geeft recht op een stem. De houders van obligaties, converteerbare obligaties en warrants mogen de Algemene Vergadering bijwonen, doch enkel met raadgevende stem.

Behoudens in de gevallen voorzien bij de wet of in de Statuten, beraadslaagt en besluit de vergadering bij gewone meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal van de op de vergadering bijeengebrachte aandelen. Een onthouding wordt als een negatieve stem beschouwd. In geval van staking van stemmen wordt het voorstel afgewezen.

Overdracht van aandelenDe aandelen zijn vrij overdraagbaar.


AandeelhoudersovereenkomstenFNG heeft geen kennis van enige aandeelhoudersovereenkomsten die aanleiding zouden kunnen geven tot een beperking op de uitoefening van de stemrechten verbonden aan de aandelen.

In 2016 werd er een aandeelhoudersovereenkomst afgesloten door dhr. Penninckx, mevr. Maes, dhr. Bracke, dhr. Lathouwers en een aantal vennootschappen rechtstreeks of onrechtstreeks gecontroleerd door de voormelde natuurlijke personen. Deze overeenkomst heeft betrekking op hun aandeelhouderschap in 3NG NV, een vennootschap opgericht met als doel het aanhouden van aandelen in FNG. De belangrijkste bepalingen van deze overeenkomst, die een beperking oplegt op de overdracht van de aandelen in FNG, aangehouden door 3NG NV, kunnen als volgt worden samengevat:

• Deze aandeelhoudersovereenkomst is gesloten voor een termijn van 10 jaar en zal automatisch worden vernieuwd met perioden van 5 jaar;

• Overeenkomstig de bepalingen van de aandeelhoudersovereenkomst wordt 3NG NV gecontroleerd door een Raad van Bestuur samengesteld uit maximum drie bestuurders benoemd op bindende voordracht van dhr. Dieter Penninckx, mevr. Anja Maes en dhr. Emmanuel Bracke en één bestuurder benoemd op bindende voordracht van dhr. Emiel Lathouwers;

• Enige beslissing met betrekking tot een overdracht van aandelen in FNG aangehouden door 3NG NV vereist de goedkeuring van de meerderheid van de bestuurders, alsook de goedkeuring van (i) één bestuurder benoemd op voordracht van dhr. Dieter Penninckx, mevr. Anja Maes en dhr. Emmanuel Bracke en (ii) de bestuurder benoemd op bindende voordracht van dhr. Emiel Lathouwers;

• Na het verstrijken van een wachtperiode van 3 jaar en 6 maanden na het sluiten van de aandeelhoudersovereenkomst, zal dhr. Emiel Lathouwers een putoptierecht hebben om de aandelen die hij rechtstreeks of onrechtstreeks aanhoudt in 3NG NV te verkopen aan dhr. Dieter Penninckx, mevr. Anja Maes en

dhr. Emmanuel Bracke. Dhr. Dieter Penninckx, mevr. Anja Maes en dhr. Emmanuel Bracke zullen bij het overlijden van dhr. Emiel Lathouwers een calloptierecht hebben om de aandelen te kopen die hij rechtstreeks of onrechtstreeks aanhoudt in 3NG NV. De koopprijs van de aandelen in 3NG NV zal gelijk zijn aan hun reële marktwaarde. De gemiddelde slotkoers van de aandelen van de vennootschap over een periode van 90 handelsdagen voorafgaand aan de datum van uitoefening van de put/calloptierechten zal worden geacht een goede indicatie te zijn van de reële marktwaarde van de aandelen van 3NG NV.

7.3. WIJZIGING VAN DE STATUTEN EN BENOEMING OF VERVANGING VAN BESTUURSLEDENWijziging van de statutenDe Algemene Vergadering kan over wijzigingen in de Statuten alleen dan op geldige wijze beraadslagen en besluiten, wanneer de voorgestelde wijzigingen bepaaldelijk zijn aangegeven in de oproeping en wanneer de aanwezigen ten minste de helft van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen.

Is de laatste voorwaarde niet vervuld, dan is een nieuwe bijeenroeping nodig en de nieuwe vergadering beraadslaagt en besluit op geldige wijze, ongeacht het door de aanwezige aandeelhouders vertegenwoordigde deel van het kapitaal.

Een wijziging is alleen dan aangenomen, wanneer zij drie vierden van de stemmen heeft verkregen.

De zetel mag zonder statutenwijziging naar elke andere plaats in België worden overgebracht door eenvoudig besluit van de Raad van Bestuur, bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.


Benoeming of vervanging van bestuursledenDe vennootschap wordt bestuurd door een Raad van Bestuur samengesteld uit minimum 3 bestuurders, natuurlijke personen of rechtspersonen, al dan niet aandeelhouders. Zij worden benoemd voor een termijn van ten hoogste 6 jaar door de Algemene Vergadering der aandeelhouders en zijn te allen tijde door haar afzetbaar. Ze zijn herbenoembaar.

De meerderheid van de bestuurders zal worden benoemd onder de kandidaten voorgedragen door dhr. Penninckx en/of mevr. Maes en/of dhr. Bracke (elk een “Referentieaandeelhouder”), zolang zij, individueel of gezamenlijk, rechtstreeks of onrechtstreeks via met hen verbonden personen of vennootschappen in de zin van artikel 11 van het Wetboek van vennootschappen, ten minste 15% van de aandelen in de vennootschap aanhouden.

Indien de Referentieaandeelhouders (individueel of gezamenlijk, rechtstreeks of onrechtstreeks via met hen verbonden personen of vennootschappen in de zin van artikel 11 van het Wetboek van vennootschappen) minder dan 15% van de aandelen in de vennootschap aanhouden, doch meer dan 5% zullen zij gerechtigd zijn om kandidaten voor te dragen voor 3 bestuursmandaten.

7.4. CONTROLEWIJZIGINGEMTN ProgrammaFNG zette via haar dochtervennootschap FNG Benelux Holding NV, een EUR 100 miljoen Medium Term Note Programme op om op een flexibele manier notes uit te kunnen geven. De voorwaarden van de obligaties voorzien in de mogelijkheid voor de houders van de notes om een Change of Control Put Option (zoals gedefineerd in het Offering Memorandum) uit te oefenen indien de oprichters geen controle meer uitoefenen op FNG Benelux Holding NV (die onder de controle staat van FNG). Dit zou inhouden dat FNG Benelux Holding NV de obligaties moet terugkopen van de houders aan een bedrag berekend overeenkomstig de voorwaarden van de obligaties.

Club DealIn het kader van de (her)financiering van de volledige groep, heeft FNG Holding NV, een onrechtstreekse dochtervennootschap van FNG, op woensdag 28 februari 2018 een nieuwe kredietfaciliteit aangegaan met BNP Paribas Fortis als Coördinator, Agent en Security Agent en BNP Paribas Fortis, ING Belgium, ABN Amro Bank en Belfius Bank als Original Lenders (de “Club Deal”). De Total Commitments onder de Club Deal bedragen in totaal maximum EUR 240.000.000. Deze overeenkomst bevat een controlewijzigingsbepaling die voorziet dat alle kredieten toegekend onder de overeenkomst versneld opeisbaar worden.

Mezzanine LeningOp 29 maart 2016 zijn R&S Finance B.V. (nu Miss Etam Holding B.V. genaamd), als kredietnemer, Mezzanine Partners 1 Comm. VA, als kredietgever, en R&S Retail Group N.V. (nu FNG NV genaamd) als de moedervennootschap, een achtergestelde lening aangegaan voor een bedrag in hoofdsom van EUR 10.000.000, met vervaldatum op 31 december 2020 (de “Mezzanine Lening”). Op 17 oktober 2016 heeft R&S Finance B.V. al haar rechten en verplichtingen onder de Mezzanine Lening overgedragen aan FNG International Holding NV, overeenkomstig de bepalingen opgenomen in de Overdrachts- en Toetredingsovereenkomst aangegaan tussen R&S Finance B.V., FNG International Holding NV, FNG NV en Mezzanine Partners 1 Comm. VA op 17 oktober 2016. Indien de lening niet uitsluitend wordt gebruikt voor de met de kredietgever overeengekomen doeleinden, of in geval van controlewijziging over Miss Etam Holding B.V. of FNG NV, zal de kredietgever het recht hebben om een vervroegde terugbetaling van het uitstaande bedrag in hoofdsom onder de lening te eisen, met inbegrip van aangewassen rente, tot op de datum van de vervroegde terugbetaling.

Brantano



REMUNERATIE- VERSLAG

1. VERGOEDING VAN BESTUURDERS

Enkel de niet-uitvoerende bestuurders ontvangen een vergoeding voor het uitoefenen van hun mandaat als bestuurder.

De niet-uitvoerende bestuurders (daaronder begrepen de onafhankelijke bestuurders) kunnen geen prestatie-gerelateerde vergoeding ontvangen in hun hoedanigheid van bestuurder. Op advies van het Benoemings- en Remuneratiecomité, mag de Raad van Bestuur de Algemene Vergadering voorstellen om af te wijken van het voormelde principe indien de Raad van Bestuur redelijkerwijze van mening is dat het toekennen van een prestatie-gerelateerde vergoeding noodzakelijk zou zijn om onafhankelijke bestuurders met de meest relevante ervaring en expertise aan te trekken of te behouden.

Niettegenstaande het voorgaande, kunnen warrants uitgegeven door FNG worden toegekend aan alle bestuurders (daaronder begrepen diegene die niet onafhankelijk zijn).

Het Benoemings- en Remuneratiecomité doet aanbevelingen aangaande de omvang van de vergoeding voor bestuurders, met inbegrip van de Voorzitter van de Raad van Bestuur, onder voorbehoud van goedkeuring door de Raad van Bestuur en vervolgens door de Algemene Vergadering.

Het Benoemings- en Remuneratiecomité vergelijkt de vergoeding van de bestuurders met vergelijkbare vennootschappen om zeker te zijn dat deze competitief is.

De Raad van Bestuur stelt de regels en de omvang vast van de vergoeding voor bestuurders die een speciaal mandaat uitoefenen of in een van de comités zetelen, alsook de regels voor de terugbetaling van door de bestuurders gemaakte professionele kosten en herbekijkt deze van tijd tot tijd.

Gedurende het boekjaar eindigend op 31 december 2018 werden de vergoedingen van de niet-uitvoerende bestuurders vastgelegd als volgt:

• de vergoeding van de Voorzitter van de Raad van Bestuur wordt vastgelegd op EUR 4.000 per vergadering

• de vergoeding voor de andere leden van de Raad van Bestuur wordt vastgesteld op EUR 2.000 per vergadering

• de vergoeding van de niet-uitvoerende bestuurders voor de uitoefening van hun opdracht als lid van het Auditcomité wordt vastgelegd op EUR 1.000 per vergadering, en op EUR 2.000 per vergadering voor de Voorzitter

• de vergoeding van de niet-uitvoerende bestuurders voor de uitoefening van hun opdracht als lid van het Benoemings- en Remuneratiecomité wordt vastgelegd op EUR 1.000 per vergadering, en op EUR 2.000 per vergadering voor de Voorzitter

De bestuurders die ook lid zijn van het Directiecomité ontvangen geen vergoeding voor hun lidmaatschap van de Raad van Bestuur.


De managementovereenkomsten die worden gesloten met de CEO en de andere leden van het Directiecomité vermelden welke criteria gebruikt worden om de variabele vergoeding te bepalen, indien van toepassing. Indien de variabele vergoeding meer dan één vierde bedraagt van de jaarlijkse vergoeding, moet minstens één vierde van de variabele vergoeding gebaseerd zijn op vooraf vastgelegde en objectief meetbare prestatiecriteria over een periode van minstens 2 jaar, en minstens één vierde moet gebaseerd zijn op vooraf vastgelegde en objectief meetbare prestatiecriteria over een periode van minstens 3 jaar, tenzij de Algemene Vergadering expliciet anders beslist.

Momenteel werden in de managementovereenkomsten gesloten met dhr. Penninckx, mevr. Maes en dhr. Bracke geen bepalingen opgenomen in verband met een variabele vergoeding. De opzegvergoeding bij vervroegde beëindiging van de overeenkomst met de hiervoor genoemde personen is niet hoger dan 12 maanden basisvergoeding.

De vergoeding van de bestuurders voor de uitoefening van hun opdracht als lid van het Directiecomité werd vastgelegd op EUR 1.000 per vergadering, en EUR 2.000 per vergadering voor de Voorzitter.

De totale brutovergoeding, inclusief vergoedingen ontvangen van andere vennootschappen die deel uitmaken van de groep, die dit boekjaar aan de leden van het Directiecomité en de CEO werden uitgekeerd, kan als volgt uiteengezet worden:

Directiecomité en CEO (per persoon, in EUR)

Basisverloning 225.000

Variabele verloning 0

Pensioen 0

Andere voordelen 0

Er wordt niet verwacht dat het remuneratiebeleid voor uitvoerende en niet-uitvoerende bestuurders in de komende jaren aanzienlijk zal wijzigen.

2. VERGOEDING VAN DE CEO EN DE LEDEN VAN HET DIRECTIECOMITÉ

Promiss



VERKLARING INZAKE NIET-FINANCIËLE INFORMATIE

1. HOE FNG HET MVO- DENKEN IN DE FNG- ORGANISATIE BRENGT

FNG is zich bewust van de mogelijke impact van de kleding en -schoenenindustrie op de maatschappij en het milieu. In de dialoog met haar consumenten stelt FNG 2 trends vast. Enerzijds zijn consumenten zich bewuster van de maatschappelijke impact van hun levensstijl en koopgedrag. FNG ziet dat de consument een deel van de verantwoordelijkheid om duurzamer te leven, bij de producent en verdeler van hun producten legt. Anderzijds verwachten consumenten ook dat hun gewenste producten steeds sneller, én met een top service beschikbaar zijn, via het door henzelf geprefereerde kanaal.

In dit speelveld van uitdagingen ontwikkelde FNG haar MVO (Maatschappelijk Verantwoord Ondernemen) beleid. Dit beleid legt de ambitie neer om als sterk bedrijf mee te spelen in het retaillandschap van vandaag, waarin MVO-principes diep geworteld worden binnen de eigen bedrijfsprocessen en bedrijfscultuur.

Dit beleid heeft als doelstelling om producten naar de klant te brengen op een correcte, eerlijke en milieuvriendelijke manier, met respect voor de mensen die hun tijd en energie investeren in de FNG-organisatie. Zo streeft FNG naar het welzijn op het werk voor directe en indirecte medewerkers, focust FNG op het verlagen van haar ecologische voetafdruk en wil ze ook alle actoren uit het mode- en schoenenspeelveld inspireren in het streven naar een leefbare samenleving.

Dankzij de algemene bedrijfsstrategie van FNG (p.20) heeft de groep enkele troeven in handen om de effecten van dit beleid te versterken.

• Zo geeft de doorgedreven optichannelbenadering een unieke opportuniteit aan de groep om zich te onderscheiden. De combinatie van vernieuwende webplatformen, ondersteund door artificiële intelligentie technologieën en de grote aanwezigheid van fysieke verkoop, pick-up en retourlocaties zorgen ervoor dat FNG zich uniek kan positioneren in de retailmarkt. Bovendien zorgt deze aanpak er ook voor dat FNG de ecologische voetafdruk van haar activiteiten kan reduceren door lagere retouraantallen en efficiënte leverprocessen. In de shops wordt de klantervaring ook nog versterkt door het streven naar een verhoogd serviceniveau.

• Een tweede troef ligt in het grotere aandeel dat FNG investeert in premium segmentatie. Hierbij focust het bedrijf op het produceren en inkopen van goederen van hogere kwaliteit. FNG zet hierbij in op het verlengen van de levensduur van de producten die ze aan de consumenten aanbiedt en inspireert de klanten ook met tips over hoe ze langer van de aangekochte producten kunnen genieten.


1.1. MEERWAARDE CREËREN DOORHEEN DE WAARDEKETENFNG beschikt over een uitgebreide merkenportfolio. Om de synergiën tussen de verschillende organisatiedelen te maximaliseren, creëerde de groep een eigen “business methodologie”, gekend als “The way we work”. Alle merken volgen hierbij dezelfde businessprocessen en meten hun

resultaten op basis van dezelfde KPI’s voor het ontwerpen, aankopen, produceren, kanaliseren en verkopen en promoten van de producten. Elk merk of concept wordt ondersteund door gedeelde diensten (shared services) die instaan voor het financieel beheer, de logistiek, ICT diensten, HR en facilities.

MENSEN FNG geeft om haar medewerkers,

of deze nu rechtstreeks voor FNG werken, of onrechtstreeks meewerken aan de creatie van

de producten.

PRODUCTEN FNG staat garant voor

een kwaliteitsvol product, volgens hoge standaarden

geproduceerd, gecontroleerd en naar de klant gebracht.

ECONOMISCHE HEFBOMEN

FNG zoekt naar innovaties die leiden tot een betere klantervaring, transparantie en bescherming van de consument. Deze initiatieven en innovaties kunnen leiden tot

een vermindering van de negatieve impact op mens, dier en de natuur.

SAMENLEVING De samenleving in Europa en

in onze productielanden: FNG wil bijdragen aan een

betere maatschappij door te informeren en te geven.

LEEFMILIEU FNG streeft ernaar de ecologische voetafdruk te verlagen doorheen

de volledige waardeketen en zo de impact op mens, dier en milieu te

minimaliseren.

Het MVO-beleid van FNG wordt in de volledige waardeketen doorgetrokken, waardoor FNG erin slaagt om de principes rond duurzaam ondernemen dieper in de organisatie te brengen. Zo wordt deze idee mee gedragen door de medewerkers en kan FNG ook een verschil maken in overleg met haar partners in binnen- en buitenland.

Dit beleid is gebaseerd op 5 pijlers die in verbinding kunnen worden gebracht met de ontwikkelingsdoelen van de Verenigde Naties:

Styling Buying & production Sales Marketing

Shared services (Logistics, Finance, IT, Facilities, HR)

Merchandising


1.2. GOVERNANCE MET IMPACTOm de impact van het MVO-beleid te vergroten, in het bijzonder met betrekking tot de thema’s mensen en kwalitatieve producten, investeerde FNG in 2018 in een MVO-coördinatiestructuur. Door de aanwezigheid

van MVO-coördinatoren en -medewerkers in de FNG-hoofdkantoren en lokale aankoopkantoren staat FNG dichtbij de mensen die de producten produceren en naar de markt brengen en kan zo kwaliteit van de producten nauw opgevolgd worden.

SPANJEVERKOOPKANTOOR

NEDERLAND(VERKOOP)KANTOOR

& MAGAZIJN

DUITSLANDVERKOOPKANTOOR

& MAGAZIJN

TURKIJELOKAAL

AANKOOPKANTOOR

INDIALOKAAL

AANKOOPKANTOOR

CHINALOKAAL

AANKOOPKANTOORBELGIË

(VERKOOP)KANTOOR & MAGAZIJN

FNG CORPORATE MVO

MVO CORPORATE POLICY ADVISOR

MVO MANAGER NL MVO MANAGER BE

MVO COORDINATOR BE

MVO LOCAL OFFICE

MVO COORDINATOR EXPRESSO / CLAUDIA

STRÄTER

LOCAL MVO OFFICER TURKIJE

MVO COORDINATOR STEPS

LOCAL MVO OFFICER CHINA

MVO COORDINATOR MISS ETAM

LOCAL MVO OFFICER INDIA


1.3. WAT ÉCHT VAN BELANG IS VOOR ONZE TOEKOMSTVoor het boekjaar 2017, publiceerde FNG een eerste duurzaamheidsverslag in oktober 2018. Voor het boekjaar 2018, is het MVO-verslag geïntegreerd in het jaarverslag. Dit verslag omvat rapportage met betrekking tot alle FNG-merken en concepten. Indien een concept niet werd gemeten met betrekking tot een specifieke KPI, dan wordt dit verder toegelicht bij het betrokken onderwerp. Dit verslag bevat geen informatie met betrekking tot de Henkelman groep, die pas eind december werd overgenomen door FNG.

Voor het eerste volwaardige MVO-verslag baseerde FNG zich op de rapporteringsstandaarden, zoals opgemaakt door het Global Reporting Initiative (GRI). Deze methode maakt het voor de belanghebbenden mogelijk om op objectieve wijze inzicht te krijgen in het duurzaamheidsbeleid van FNG. Dit eerste geïntegreerde jaarverslag is opgesteld in overeenstemming met de GRI-normen: kernoptie. In het rapporteringsjaar 2018 werkte FNG nieuwe rapporteringsmodellen uit die het verder wenst te verdiepen in 2019.

Zo maakte FNG voor het jaar 2018 reeds een materialiteitsanalyse. Hierbij werden in een eerste stap de voor FNG materiële aspecten bepaald. Hiervoor werd uit een algemene set topics (GRI, UN SDG’s internationale sectorgenoten, …) een selectie van voor FNG relevante topics gemaakt. In een tweede stap kreeg de longlist topics een score op basis van hun belang en invloed, en dit zowel vanuit het perspectief van FNG alsook vanuit het perspectief van externe belanghebbenden. In dit rapport worden de topics uitgelicht die hierop de hoogste scores haalden en dus steeds een score haalden boven 5 op een schaal van 10, en dit zowel vanuit het oogpunt van belanghebbenden alsook met ook op de invloed op het bedrijfssucces van FNG.

De volledige GRI-referentietabel kan geconsulteerd worden op p.93 van dit verslag.

Materialiteitsmatrix FNG 2018

Recrutering, ontwikkeling en retentie van de medewerkers

Energieverbruik

Productontwerp en -ontwikkeling

Klantentevredenheid

Screening van leveranciers (mensenrechten)

Duurzame marketing- en consumentencommunicatie

Transparantie en traceerbaarheid van de leverketen

Productkwaliteit en -veiligheid

Relatie met onze belanghebbenden

Afvalbeheer

Goede doelen

Gezondheid, welzijn en veiligheid van de medewerkers

Communicatie en transparantie

Aankoopstrategie en -beleid

Transportuitstoot

A

B

C

D

E

F

G

I

J

K

L

M

N

O

H

55

6

7

8

9

10

6 7 8 9

BEL

AN

G V

OO

R B

ELA

NG

HEB

BEN

DEN

INVLOED OP HET BEDRIJFSSUCCES

AB

C

D

E

F

GI

J

K

L M

N

O

H


1.4. HOOGTEPUNTEN 2018• Positieve Fair Wear rapporten waarbij de nieuw

aangesloten merken geprezen werden omwille van de doorgedreven inzichten op leveranciersniveau. Ook de werkpunten voor 2018 werden hier duidelijk in benoemd.

• Aansluiting bij de Nederlandse convenant

• Communicatie over ons duurzaamheidsbeleid• Opening van nieuwe winkels met hoog

duurzaamheidsgehalte• MVO-meeting met de lokale MVO-medewerkers in Diemen• Start met ontwikkeling MVO-label


2.1. FNG RESPECTEERT DE MENSEN DIE BIJDRAGEN AAN ONZE WAARDEKETENAls grote speler in het Belgische en Nederlandse retaillandschap, met een veelvoud aan functies doorheen onze waardeketen, kan FNG vele mensen kansen bieden, maar draagt het ook verantwoordelijkheid voor de veiligheid, de tevredenheid, het welzijn en de ontwikkelingskansen van deze medewerkers.

Daarnaast erkent FNG ook haar rol om een stuwende kracht te vervullen bij het nastreven van betere arbeidsomstandigheden voor de mensen die instaan voor de productie van onze producten in binnen- en buitenland.

2.1.1. De gezondheid, veiligheid en tevredenheid van de medewerkersWelzijn, gezondheid en veiligheid van de medewerkersEen gezonde werkomgeving, werkomstandigheden en een goede zorg voor onze medewerkers staan voorop voor FNG want gelukkige en gezonde werknemers, zijn de motor van de organisatie. Hierbij wordt toegezien op het mentale en fysieke welzijn van alle medewerkers.

Vooreerst is FNG gebonden aan de wetten die de veiligheid van de medewerkers in de kantoren, logistieke centra en winkels in België en Nederland moeten garanderen. Concreet gaat het om de Arbowetgeving (Nederland) en de Algemene Welzijnswet van 1996 (België). In het kader van deze verplichtingen werden zowel in Nederland als België opleidingen voor de medewerkers voorzien. Ook in de buitenlandse kantoren wordt de lokale regelgeving gerespecteerd.

De risico’s die medewerkers lopen tijdens de uitvoering van hun werk worden van kortbij geïnventariseerd, geëvalueerd en volgens de preventiehiërarchie op een zo compleet mogelijke manier geëlimineerd of gecontroleerd. Voor de belangrijkste risicoplaatsen zoals de distributiecentra (DC) wordt sterk ingezet op een grondige opvolging betreffende gezondheid en veiligheid op de werkvloer. Voor de winkels en hoofdkantoren wordt gefocust op de opvolging van de topics aangehaald in eerder vernoemde wetgeving.

Ad hoc wordt er ingezet op secundaire preventie om opgedoken problemen zo snel mogelijk op te lossen. Er wordt bovendien voortdurend verbetering van het veiligheidsbeleid nagestreefd.

Het is ook belangrijk om dit beleid op een actieve manier te voeren, daarom worden op de verschillende niveaus extra inspanningen gedaan om een ‘people driven based’ preventiebeleid op te zetten door en voor de medewerkers.

In 2018 werden zowel in de kantoren, winkels en DC’s de nodige controles en preventieoefeningen uitgevoerd.

Om ook de veiligheid van het reizend personeel te verzekeren, ging FNG in 2018 een vaste samenwerking met een reisbureau aan. Via deze samenwerking is FNG van op afstand steeds op de hoogte waar de lokale medewerkers zich bevinden en kan FNG snel in actie treden indien er hulp nodig is.

Maar FNG wil ook een stap verder gaan en daarom worden naast de wettelijk verplichte activiteiten ook extra initiatieven gericht op welzijn in de organisatie ingebed.

Zowel in België als Nederland hebben medewerkers de mogelijkheid om gesprekken aan te gaan in geval van stress- of andere werk-gerelateerde zorgen. In België startte FNG in 2016 met self coaching trajecten, voor alle medewerkers op het hoofdkantoor. In 4 sessies van een halve dag leren medewerkers spanningen hanteren, creatief en positief denken, tijdsdruk reduceren en de energiebalans herstellen, doelen bereiken, jezelf (nog beter) sturen en gezond slapen.

FNG wil de medewerkers ook betrekken in het algemene reilen en zeilen van de organisatie. Daarom worden er meerdere malen per jaar infomomenten voor de medewerkers georganiseerd. Meestal worden deze ook gecombineerd met een activiteit gericht op het verbinden van de medewerkers over de verschillende afdelingen, merken en concepten heen.

2. OVER HOE FNG HAAR MVO-BELEID IN DE PRAKTIJK OMZET EN DE RESULTATEN HIERVAN

fred + gingerBrantano


Naar voorbeeld vanuit de kantoren in Nederland, werd in 2018 ook in België een gezond lunchbuffet geïntroduceerd voor de kantoormedewerkers. In beide landen wordt ingezet op verse producten, verse soep en een breed fruitassortiment. Voor de meer ongezonde producten uit de automaat moet sinds 2018 meer worden betaald, waardoor de medewerkers worden gestimuleerd eerder naar water en fruit te grijpen, dat gratis aangeboden wordt.

Om ook de fysieke gezondheid van de medewerkers een boost te geven worden in de kantoren sportactiviteiten voorzien voor de medewerkers, zoals yoga en bootcamp. Dit gebeurde voor het eerst in 2018 en zal in 2019 worden verdergezet. In België krijgen medewerkers de kans om zich te laten vaccineren tegen griep.

Talentontwikkeling, opleiding en rekruteringUit diverse ondervragingen bij de medewerkers blijkt een grote behoefte aan persoonlijke ontwikkeling en doorstroommogelijkheden. FNG zet dan ook in op trajecten die de medewerkers helpen om te groeien. Medewerkers die dit wensen worden gestimuleerd om door te stromen of te groeien binnen hun huidige functie.

Zo organiseren de HR-afdelingen voor alle medewerkers evaluatiemomenten. Deze worden met ondersteuning van HR voorbereid door de medewerkers en hun leidinggevenden. Hierin speelt de praktijk van talentmapping een belangrijke rol. De organisatie leert het potentieel van de medewerkers kennen en de leidinggevende kan het groeitraject van een medewerker identificeren. Daarom stimuleert FNG ook continu leren.

In alle landen wordt sterk ingezet op het opleiden van het winkelpersoneel. Bij alle merken hebben verkooptrainingen plaatsgevonden voor de shopmanagers en teamcoördinatoren. Zij zijn klassikaal getraind in verkooptechnieken, conversieverbetering, klantbenadering etc. Het winkelpersoneel krijgt eveneens minimaal 2 maal per jaar een intensieve verkoop training op locatie. Daarnaast krijgen ze in de winkels ook continue training door coaches, shopmanagers en regiomanagers.

In Nederland gaat men nog een stapje verder in het verbinden van de medewerkers en het verbeteren van de interne communicatie door de activering van een engagement app. Met deze app, die in de loop van 2018 doorheen de volledige Nederlandse winkelorganisatie werd geïmplementeerd, kan een veelheid aan informatie gedeeld worden. In Spanje werd een taalcursus Engels gesponsord voor de winkelmedewerkers om de niet-Spaanstalige klanten vlotter te kunnen bedienen.

Ook binnen de DC’s werden opleidingen voorzien. Zo volgden meer dan 100 medewerkers het 5S-trainingsprogramma in het logistiek centrum in Zoetermeer. 5S staat voor Scheiden, Schoonmaken, Schikken, Standaardiseren, Standhouden. Dit programma is onderdeel van de ‘lean filosofie’ en heeft uiteraard tot doel de efficiëntie te vergroten en de kwaliteit te verbeteren in het DC. Daarnaast zal het leiden tot meer veiligheid en werkplezier in de werkomgeving. In België vond een gelijkaardig traject plaats binnen het DC en werden meerdere trainingen voorzien rond veiligheid en preventie (SIRK SEKUUR, Veiligheidsgedrag leren en stimuleren, Psychosociale risicoanalyse, Opleiding EHBO, Veilgheidsrondgang door IDPBW en EDBPW).

Tenslotte worden ook op de hoofkantoren leermomenten voorzien. Deze vinden soms extern plaats, maar kunnen eveneens gericht zijn op het delen van kennis tussen de verschillende merken en concepten. Zo komen de teams die werken rond digitale transformatie geregeld samen om kennis en goed werkende praktijken te delen.

De voorbije jaren maakte FNG grote transformaties door, door het integreren van extra merken en concepten. In 2018 werkten de HR-teams intens aan de praktijk om ook doorstroom tussen verschillende merken en concepten mogelijk te maken. Hiermee behoudt FNG talent voor de organisatie en wordt voorkomen dat continu extern talent moet aangeworven worden, met alle kosten en wegvloeien van kennis tot gevolg. Zo wordt er bij het vrijkomen van een vacature steeds besproken of een interne kandidaat het juiste profiel heeft voor de functie.

Brantano


Wanneer externe medewerkers worden aangeworven, hanteren de betrokken diensten proboarding en onboarding modules en trajecten opdat nieuwe medewerkers zich snel thuis zouden voelen binnen hun nieuwe omgeving. De nieuwe medewerker wordt begeleid met een praktische FNG-infogids, een HR-intropresentatie, er is een rondleiding in de nieuwe werkomgeving, de IT-ploeg voorziet een vlotte installatie van alle nodige tools en er wordt een opvolgingsgesprek voorzien met een HR-medewerker, 3 maanden na aanvang van de werkactiviteiten. Bij het opleidingstraject van nieuwe medewerkers wordt extra focus gelegd op het meewerken in de winkels. Als medewerker van een sales-driven organisatie worden de nieuwe collega’s zo ondergedompeld in de dynamische bedrijfscultuur en leren ze de werkprocessen kennen.

Tijdens het rekruteringsproces van nieuwe medewerkers wordt veel belang gehecht aan de fit van de sollicitant met de FNG-waarden.

In 2018 trad de GDPR-wetgeving in voege. De HR-diensten hebben hun werkprocessen en communicatielijnen voor sollicitanten en medewerkers aangepast aan de verscherpte privacy regels via de introductie van beveiligde software systemen. Dit bracht ook efficiëntie voordelen met zich mee in het beheer van binnenkomende sollicitaties.

Gender en diversiteitFNG tolereert binnen de organisatie geen discriminatie op gender, leeftijd, ras of religie. Iedereen krijgt en heeft gelijke kansen. Waar inbreuken worden vastgesteld of gerapporteerd, zal adequaat en correct worden gehandeld.

Er werden in 2018 geen klachten over discriminatie van werknemers of kandidaten geregistreerd.

In 2018 werden er geen targets op gender en leeftijdsverdeling gehanteerd. FNG constateert dat er tussen de verscheidene disciplines binnen de organisatie verschillen liggen in de verhouding man/vrouw, en wijt deze verschillen aan de aard van de activiteiten.

Op management niveau kan FNG een man-vrouw verhouding voorleggen van 43%. Dit omvat de leden van het Corporate Management Team en de Business Unit Managers die zorgen voor de dagelijkse leiding over de merken en concepten.

Ook in 2019 zal FNG geen quota opleggen binnen departementen op gender, leeftijd, ras of religie, maar wil het vooral inzetten op de persoonlijke ontwikkeling van de medewerkers en het geven van gelijke kansen hiertoe. De voorbije jaren werd bewezen dat de sterke focus op de persoonlijke ontwikkeling van de medewerkers vanuit hun talenten ertoe leidden dat meerdere vrouwen konden doorgroeien als lid van de Management Teams van de Business Units of tot Business Unit Manager.

HEADCOUNT 2017 2018

Aantal personen werkzaam in FNG-kantoren in België, Nederland, Spanje en de aankoopkantoren 640

Aantal personen werkzaam in de shops en shop-in-shops 2.508

Aantal personen werkzaam in de distributiecentra in Zoetermeer en Erembodegem 155

Totaal aantal medewerkers 3.298 3.303

VOLTIJDSE EQUIVALENTEN (VTE) 2018

Medewerkers werkzaam in FNG-kantoren in België, Nederland, Spanje en de aankoopkantoren 559

Medewerkers werkzaam in de shops en shop-in-shops 1.649

Medewerkers werkzaam in de distributiecentra in Zoetermeer en Erembodegem 137

Totaal aantal medewerkers (VTE) 2.345

SOCIALE DIALOOG 2018

% van het totale personeelsbestand (VTE) dat onder een collectieve arbeidsovereenkomst valt 559

Scope: alle medewerkers werkzaam voor FNG op 31/12/2018, exclusief Henkelman


OPLEIDING 2018

Minimum aantal dagen opleiding voor winkelmedewerkers in 2018 (exclusief training in de shops zelf) 2

Minimum aantal dagen opleiding MVO-medewerkers 2

Opleidingen in DC: veiligheid en preventie, EHBO, Lean (5S trainingen) 2

GENDER 2018

% vrouwen in Raad van Bestuur 25%

% vrouwen in Directiecomité 33%

% vrouwen in Corporate Management en Business Unit Management 43%

% vrouwen in Management Teams van de Business Units 64%

% vrouwen werkzaam in FNG-kantoren in België, Nederland, Spanje en de aankoopkantoren 76%

% vrouwen werkzaam in distributiecentra, beheerd door FNG 39%

% vrouwen werkzaam in shops en door FNG zelf beheerde shop-in-shops 98%

Totaal % man (VTE) 11%

Totaal % vrouw (VTE) 89%


LEEFTIJD 2018

Verdeling per leeftijdscategorie <30 jaar 30-50 jaar >50 jaar

Medewerkers werkzaam in FNG-kantoren in België, Nederland, Spanje en de aankoopkantoren

25% 57% 18%

Medewerkers werkzaam in de shops en shop-in-shops 19% 56% 25%

Medewerkers werkzaam in de distributiecentra in Zoetermeer en Erembodegem

25% 48% 26%


2.1.2. Het welzijn van zij die de producten vervaardigenAls onderdeel van het duurzame aankoopbeleid van FNG, worden sociale en klimaatelementen mee in rekening genomen in het beslissingsproces. De leveranciers worden hierbij geëvalueerd met een scorekaart die kwaliteit, tijdige leveringen, vakmanschap en duurzaam ondernemen onder de loep neemt. Het is mede de verantwoordelijkheid van FNG om de leveranciers aan te moedigen om verbeteringen op deze parameters te realiseren.

Van alle productleveranciers waarmee FNG samenwerkt, wordt verwacht dat zij zich aan de FNG Code of Conduct houden. Opdat de Code of Conduct niet bij woorden alleen zou blijven, doet FNG beroep op enkele hulpmiddelen om dit beleid uit te voeren, te monitoren en te verbeteren. Zo ging FNG meerdere engagementen aan met partners zoals Fair Wear Foundation, Nederlandse Convenant Duurzame Kleding en Textiel, BSCI (Business Social Compliance Initiative) en MODINT (business netwerk van fabrikanten, importeurs, agenten en groothandelaren in kleding, modeaccessoires, tapijt en (interieur)textiel).

FNG is sinds 2017 gestart met een intensieve screening van de leveranciers op groepsniveau. Eerder waren er reeds FNG-merken actief met het auditen van leveranciers. Hierbij worden sociale audits uitgevoerd door zowel externe als interne auditeurs in de productielanden waarbij de elementen van de Code of Conduct van FNG worden gecontroleerd. Waar inbreuken worden vastgesteld, worden correctieve actieplannen opgemaakt en opgevolgd door lokale MVO-medewerkers, of externe partners. Hierbij ligt een absolute prioriteit in het screenen van landen waar een hoger risico op inbreuken is gekend. De eigen MVO-medewerkers delen deze info met alle betrokkenen op het hoofdkantoor en samen met onze aankopers vormen zij de ambassadeurs van de visie en waarden van FNG. Ze staan mede in voor de opleiding van de medewerkers bij de leveranciers, ze creëren bewustwording en werken samen met het fabrieksmanagement om de correctieve actie plannen (CAP’s) uit te voeren. Na het opstellen van een CAP volgt er steeds een opvolgingsbezoek.


Zo gebeurt het dat partnerschappen worden beëindigd indien blijkt dat de leverancier niet bereid is maatregelen op inbreuken te nemen of onvoldoende transparantie garandeert. Wanneer een leverancier bereid is intensief mee te werken aan verbeteringen, al is de actielijst lang, dan ligt het binnen het beleid van FNG om deze partner mede te ondersteunen met begeleiding en tijdsinvestering. Dit gebeurt vanuit de overtuiging dat FNG op deze manier positieve verandering kan brengen en beschouwt dit zelfs als haar verantwoordelijkheid.

Recente ervaringen van FNG leren dat leveranciers beduidend meer vertrouwd raken met de sociale verantwoordelijkheid van bedrijven. In 2017 slaagde FNG er, ondanks de heel recente aansluiting bij de partners Fair Wear Foundation en BSCI, reeds in een hoog aandeel van haar kledingleveranciers te monitoren. Deze trend zette zich in 2018 voort tot een totaal percentage over de eigen geproduceerde merken heen van 85% versus 64% in 2017. In 2018 slaagde FNG er ook in om een groot deel van de schoenenproducenten onder de Brantano-koepel te screenen. Met de lancering van Brantano Market en boutik by brantano, kwamen er meer externe merken in de FNG-organisatie. Ook hiervoor werd een beleid uitgewerkt en gedeeld met de leveranciers van deze producten met focus op de topics van de Code of Conduct evenals focus op de kwaliteit van de ingekochte goederen. De scope van de gerapporteerde audits bevat de eerste lijn leveranciers van CKS, Fred & Ginger, Ginger, Miss Etam, Claudia Sträter, Baker Bridge, Expresso, Steps, Promiss, Limon en Superstar voor alle audits uitgevoerd in Turkije, Indië, China en Bangladesh. De Brantano private labels, Steps en Miss Etam buiten deze landen werden wel gescreend maar zijn niet in deze rapportage opgenomen. Ook tweede lijn leveranciers werden gemonitord door de MVO-medewerkers, maar worden nog niet in het rapport opgenomen.

2017

2018

Overzicht van % uitgevoerde sociale audits in 2017 en 2018

36%

59%

5%

Geen audit uitgevoerd

Audits door derde partij auditeur

Audits door eigen MVO-auditeur

15%

38%

48%

Code of Conduct FNG


Following all legal requirements

No forced labour

Legal work contracts

Freedom to join a union

No child labour

No discrimination

Fair treatment of employees

A safe and healthy workplace

A fair remuneration policy

Environmental and product safety

Animal welfare

CKS


Om de potentiële problemen in de leveringsketen beter te kunnen aanpakken, ontwikkelde het FNG-MVO-team een Country-related Risk Matrix. Deze tool is gebaseerd op verschillende landenstudies en neemt als uitgangspunt alle algemeen bekende problemen op het niveau van een productieland. Deze informatie wordt door de lokale MVO-medewerkers verder aangevuld met audit getuigenissen. Dankzij deze matrix kan FNG beter risico’s of problemen detecteren, meten en actieplannen definiëren.

In de volgende rubrieken worden de resultaten van de screening op de meeste topics uit de Code of Conduct beschreven. De scope van de screenings bevat alle eigen productie van Miss Etam, Superstar, Limon, Baker Bridge, CKS, Fred & Ginger, Ginger, Steps, Claudia Sträter, Expresso en Promiss. Indien van een bepaald merk geen info beschikbaar was, wordt dit benoemd. De informatie is gebaseerd op de interne en externe auditrapporten. De rapportering heeft betrekking op alle audits gerealiseerd in het jaar 2018. Indien de externe audit plaatsvond in 2017, maar voor 2 jaar geldig is, werd deze ook meegenomen in het verslag, op voorwaarde dat er in 2018 een opvolgingsbezoek plaatsvond.

Bij het screenen van discriminatie op de werkvloer wordt gemonitord op gelijke kansen en behandeling ongeacht ras, kleur, geslacht, religie, etc. naar referentie van de Internationale Arbeids Organisatie (ILO) conventies 100 en 111. Specifiek in Turkije moet er extra aandacht worden gegeven aan de correcte behandeling van Syrische vluchtelingen. In 2018 werden geen grote incidenten op discriminatie gerapporteerd. In 2019 willen de MVO-medewerkers inzetten op het beter informeren van de leveranciers over de inhoudelijke betekenis van het anti-discriminatie beleid. Zo kunnen deze ook hun eigen onder leveranciers evalueren.

Bij het screenen van inbreuken op het verbod op kinderarbeid, wordt vooreerst nagegaan of de betrokken fabriek een beleid hanteert om de leeftijd van de medewerkers te screenen. Fabrieken voeren mogelijk geen screening uit van de achtergronden van potentiële

medewerkers voordat ze in dienst worden genomen. Gebrek aan leeftijdsverificatie is vaak een probleem in Turkse fabrieken, maar gelukkig is dit ook gemakkelijk op te lossen. FNG dringt er bij zijn partnerfabrieken op aan om een kopie van een identificatiedocument aan te vragen en te verzamelen voorafgaand aan het inhuren van een nieuwe medewerker. Met deze acties worden snel verbeteringen gerealiseerd, ten voordele van de arbeiders. De gerapporteerde incidenten hebben vooral betrekking op het ontbreken van de leeftijdsscreening.

Ook gedwongen arbeid is een onderwerp waar met scherpe aandacht naar wordt gekeken. Hier werden geen inbreuken op vastgesteld, maar tijdens de audits blijft men waakzaam. Zo kan het gebeuren dat leveranciers geen duidelijk beleid rond contractbeheer kunnen voorleggen. In China zijn er ook gekende praktijken waar lonen niet worden uitbetaald voor vakantieperiodes, uit angst dat medewerkers tussentijds van werkgever zouden veranderen. Dergelijke praktijken werden niet vastgesteld in 2018.

De regelgeving met betrekking tot vakbondsvertegenwoordiging en collectieve arbeidsonderhandeling verschilt in de landen waar FNG de grootste productievolumes aanschaft. Hoewel er in 2018 geen grote incidenten werden gerapporteerd, geven de auditeurs per land specifieke adviezen mee. Zo is in China vakbondsvereniging verboden, maar worden de fabrieken door de auditeurs aangemoedigd om werknemervertegenwoordigers aan te stellen en processen voor communicatie tussen de werknemers en werkgevers te voorzien. In Turkije zijn er geen vakbonden vereist indien er minder dan 50 werknemers te werk gesteld worden, maar de auditeurs moedigen het aanstellen van een werkcomité aan, met focus op veiligheid op het werk. In India zijn vakbonden toegelaten en worden leveranciers geadviseerd om hun processen rond de verkiezing van de vertegenwoordigers te verbeteren, goed te documenteren en een goede regelmaat te voorzien.


Ook bij het controleren van de betaling van het wettelijk minimum loon, verschillen de risico’s. Vooral in China moet er worden toegezien op de berekening van het loon en de garantie dat de arbeiders een correct berekend wettelijk minimum loon ontvangen. In de correctieve actieplannen wordt vooral advies gegeven op het correct berekenen van de arbeid per uur, en niet per stuk, en het correct inzetten van overuren. De MVO-medewerker zal dan ook steeds onderzoeken of het overwerken, dat veroorzaakt wordt door een tekort aan arbeidskrachten, systematisch wordt ingezet of enkel in piekperiodes. Hierbij wordt ook met het fabrieksmanagement overlegd hoe overuren kunnen worden vermeden, zelfs gedurende piekmomenten.

Het productieproces van mode en schoenen kan risico’s inhouden voor de gezondheid en veiligheid van zij die deze producten maken. FNG is van mening dat vele problemen makkelijk kunnen worden opgelost en op lange termijn vermeden, door wederzijdse ondersteuning en inzet voor het implementeren van corrigerende actieplannen. FNG heeft geleerd dat veel onregelmatigheden op productielocaties worden veroorzaakt door een gebrek aan informatie en onvoldoende kennis over het onderwerp. De rol van de lokale MVO-medewerker is daarom om zowel het lokale management als werknemers op te leiden door middel van regelmatige fabrieksbezoeken en ervaring of expertise te delen op het gebied van gezondheid en veiligheid. De meeste inbreuken die vooral in India werden vastgesteld in 2018, konden dan ook snel worden besproken en opgelost. Hierbij gaat het bijvoorbeeld over het versperd zijn van doorgangen, het niet gebruiken van veiligheidsmateriaal terwijl dit wel aanwezig was etc. Er werd bij een leverancier een incident vastgesteld waarbij het fabrieksgebouw ernstige beschadigingen vertoonde. Bij het opvolgbezoek was dit probleem nagekeken en bleek opgelost.

% Vastgestelde inbreuken op de Code of Conduct waarvoor correctieve actieplannen werden opgesteld over alle audits en landen heen.

Scope: CKS, Fred & Ginger, Ginger, Baker Bridge, Expresso, Claudia Sträter, Limon, Superstar in alle landen + Miss Etam, Steps & Promiss in Indië, Turkije, China en Bangladesh

2.2. STREVEN NAAR EEN DUURZAAM PRODUCT 2.2.1. Promoten van het gebruik van duurzame materialenFNG zet zich niet alleen in om negatieve effecten die kunnen voortvloeien uit de productie van haar artikelen te vermijden, maar gaat een stap verder en focust op de positieve sociale en ecologische impact die leidt naar een schonere textielindustrie. Met dit doel wordt het FNG-productbeleid gedeeld met alle productleveranciers, waar de richtlijnen, eisen en voorkeuren voor de ethische aanschaf van (duurzame) materialen worden beschreven. Het productbeleid is beschikbaar gemaakt voor het publiek via de FNG-website (http://www.fng.eu/wp/wp-content/uploads/2017/05/FNG-Corporate-Product-Policy-Dutch-G.pdf).

Het productbeleid beschrijft de richtlijnen, vereisten en voorkeuren voor de ethische aanschaf van (duurzame) materialen. Het beleid bevat een lijst met verboden materialen, waaronder echt bont, exotische dierenhuiden (alligator en slang), angora, etc. Aanvullend hierbij komen de aanbevelingen tot gebruik van duurzame materialen, en bijhorende certificering (bv. bio-katoen en gerecycleerd polyester).

Niet gerespecteerde werktijden

Veiligheid en gezondheid

Legaal minimum loon

Vrijheid van vereniging en collectieve onderhandeling

Dwangarbeid

Kinderarbeid

Discriminatie

16,4%

5,3%

6,2%

0,0%

0,0%

1,5%

0,2%


Einde 2018 ontwikkelde het Nederlandse en Belgische team, mede naar aanleiding van de aansluiting bij de Nederlandse Convenant Duurzame Kleding en Textiel, een roadmap om nog grotere stappen te zetten bij het uitsluiten en stimuleren van bepaalde materialen over de verschillende FNG-merken heen.

In 2018 vonden meerdere projecten plaats waarbij de design en aankoopteams samenwerkten om het aandeel duurzaam materiaal te verhogen. Zo wordt de volledige basis tricot collectie van Miss Etam uit biologisch katoen gemaakt. Alle Nederlandse merken gingen in 2018 eveneens een samenwerking aan binnen het Vision project. Hierbij brachten de merken een aantal kledingstukken op de markt, gemaakt van gerecycled polyester, afkomstig van petflessen die langs de Chinese kustlijn verzameld werden.

2.2.2. Duurzaamheid in het aankoopbeleid FNG streeft naar sterke en langdurige partnerschappen met haar leveranciers, gebaseerd op vertrouwen en transparantie. Er zijn verschillende belangrijke pijlers die de sourcing strategie bepalen van de merken. In het zoeken naar antwoorden op de vraag van de consument om kwaliteitsvolle producten te leveren binnen het door hen verwachtte prijspunt en snelheid, zoekt FNG steeds naar optimalisaties van de supply chain met respect voor het duurzaamheidsprincipe.

Daarom worden de leveranciers continu gescreend op hun beleid rond de sociale vereisten, vakkennis, kwaliteitsborging en financiële stabiliteit. FNG kan terugkijken op een grote kennis in specialisaties per land, alsook de hiermee verbonden risico’s. Zowel de inkoopteams op het hoofdkantoor als de lokale FNG-inkoopkantoren zijn op de hoogte van de componenten die schadelijk zijn voor mens en milieu en dus ook niet mogen gebruikt worden.

Elke nieuwe leverancier van handelsgoederen moet het proces van “supplier screening” doorlopen. Voor nieuwe leveranciers wordt een “vendor set-up” procedure doorlopen. Voor bestaande leveranciers zijn dit de gekende externe of interne audits. Wanneer de onderzochte partner

niet bereid is om te voldoen aan de eisen uit de FNG Code of Conduct, de lijst met verboden stoffen en materialen en het algemene FNG-productbeleid, of weigeren een correctief actieplan hiervoor op te zetten, dan wordt de samenwerking met deze partner stopgezet, of wordt er geen samenwerking met de nieuwe leverancier opgezet. De MVO-medewerkers, die gespecialiseerd zijn in de lokale wetgeving, zullen de productielocaties ook steeds bezoeken voor een eerste audit.

De aankoopafdeling in Europa bestaat uit aankopers, productontwikkelingsteams, styling en een administratief team dat de afdeling ondersteunt. Aankopers zijn verantwoordelijk voor het selecteren van de juiste fabrikanten voor het juiste product. Productontwikkeling bepaalt de juiste fabricage en evalueert elk kledingstuk op technische vereisten. De lokale inkoopkantoren in Turkije en Azië zorgen voor nauw contact met leveranciers en kopers. Ze coördineren de productieplanning, kwaliteitscontrole in fabrieken en bieden kostenanalyse als ondersteuning voor inkoopteams op het hoofdkantoor.

De producten die FNG op de markt brengt, moeten voldoen aan de vereisten van de REACH-wetgeving (verordening (EG) nr. 1907/2006 van het Europees Parlement en de Raad van 18 december 2006 betreffende de registratie, evaluatie, autorisatie en beperking van chemicaliën). Deze verordening verbiedt het gebruik van gevaarlijke stoffen en chemicaliën in producten die in Europa worden verkocht. Om te voldoen aan deze wetgeving heeft FNG zijn eigen Restricted Substances List (RSL). Dit document beschrijft de verboden chemicaliën (zoals kankerverwekkende kleurstoffen, biociden en pesticiden, vuurversnellers en zware metalen) evenals de soorten textiel of materialen waarin ze mogelijk te vinden zijn en de goedgekeurde testmethoden. De FNG-lijst gaat verder dan de REACH-regelgeving voorschrijft en wordt continu bijgewerkt en de leveranciers zijn verplicht om deze regels toe te passen.

Om dit alles te monitoren, voert FNG willekeurige testen uit op producten bij aankomst in de DC’s, als onderdeel van zijn inzet voor REACH-nakoming.

fred + ginger Brantano


Hieraan voorafgaand doet het MVO-team een scan van alle collecties, om een beter zicht te krijgen op de gebruikte materialen en de processen die de artikelen hebben doorlopen vóór de levering naar winkels en klanten. Er wordt een selectie gemaakt van risicovolle items en deze worden naar een extern labo verzonden. De meeste tests worden gedaan voor AZO-kleurstoffen, NPEO, Cadmium, kunststof en chroom VI. De RSL van FNG is beschikbaar voor raadpleging op www.fng.eu/wp/wp-content/uploads/2017/05/FNG-RSL-4.0.pdf.

2.2.3. KwaliteitscontroleFNG streeft ernaar om, op proactieve wijze, best practices toe te passen om kwaliteitsgebreken in de hele supply chain te elimineren. Sinds 2018 wordt de kwaliteitscontrole nog dichter naar de productiebron gebracht. Dit heeft als voordeel dat er minder vervuiling en afval ontstaat. Daarnaast kan ook het leverproces versneld worden zonder extra druk op interne en externe productieteams te leggen.

Tijdens de productontwikkelingsfase worden de parameters met betrekking tot de kwaliteit van de pasvorm en de stof gecontroleerd via een goedkeuringsproces op het hoofdkantoor. Dit wordt bepaald door het technische productontwikkelingsteam die deze doorgeeft aan de buitenlandse aankoopkantoren en de leveranciers. Deze vereisten worden tijdens de staal- en productiefase door de technici ter plaatse in de productielocaties gecontroleerd.

Het lokale team van kwaliteitscontroleurs is voortdurend bezig met het uitvoeren van inline en definitieve kwaliteitscontroles. Deze audits zijn gebaseerd op internationale AQL-standaarden (aanvaardbaar kwaliteitsniveau) die ervoor zorgen dat er een breed scala aan stalen wordt genomen uit de afgewerkte materialen om het product te beoordelen op maat, stofdefecten, pasvorm, verpakking en kleurvariatie. Er worden geen verzendingen naar de logistieke centra aanvaard vooraleer alle gedetecteerde problemen zijn verholpen.

Auditors beoordelen ook de algemene kwaliteitsprocedures van een fabriek vóór productie. Leveranciers moeten zich houden aan bepaalde interne processen om te kunnen

produceren voor FNG-merken. Bovendien worden de verwachte testnormen om de kwaliteit van het weefsel en de producten te garanderen aan alle leveranciers gecommuniceerd voor naleving.

Het kan steeds gebeuren dat na gebruik van kleding en schoenen, consumenten toch kwaliteitsproblemen ervaren. Voor alle merken en concepten zijn klachten procedures voorzien. Zo weet de klant steeds waar hij terecht kan met problemen. Elke klacht wordt onderzocht door de teams verantwoordelijk voor de kwaliteit van de goederen en er wordt een interne opvolgprocedure opgestart. Dit kan gaan van een enkel stuk met schade, een eenmalig geval, tot een volledige terugname van het artikel in de meest uitzonderlijke gevallen. De klantervaring en veiligheid staan voorop en daarom wordt geen enkel risico genomen. In geval van ernstige productiefouten die blijken na gebruik van de goederen, worden deze bij de leverancier verhaald. De meest voorkomende type klachten na uitlevering, zijn klachten met betrekking tot het pillen van breigoed en veranderen van de stofkwaliteit na meermaals wassen. Onderzoek wijst eveneens uit dat het niet correct behandelen van de stoffen door de klant meestal de oorzaak van de schade is. Daarom wordt steeds meer ingezet op goede communicatie over het juist behandelen van de aangekochte materialen.

Van de volledige ingekochte productie voor alle FNG-merken, werd op 0,32% van de goederen een kwaliteitsclaim bij de leverancier of producent van de goederen neergelegd. Het stellen van een claim heeft niet rechtstreeks het uit de markt halen van de goederen tot gevolg. Het houdt hoofdzakelijk in dat de finaal geleverde goederen niet voldoen aan de op voorhand afgesproken vereisten.

Tenslotte staat FNG ook in voor het correct informeren van de consumenten. Hierbij respecteren alle merken de richtlijnen voor het labelen van de door FNG verdeelde merken. De regelgeving rond stoffencompositie is Europees (EU 1007/2011). Naast de juiste stoffencompositie worden standaard ook de was- en verzorgingssymbolen vermeld, het adres van het bedrijf, het productieland en eventuele waarschuwingen (bv. ‘flammability’ symbool bij pyjama’s).

Bijenkorven


De vermelding van het productieland is op EU-niveau geen juridische verplichting, maar wordt standaard voorzien. Voor export komen er per land van bestemming nog regels bij. Deze regelgeving wordt per seizoen door de aankoopadministratie doorgegeven aan de producenten en gecontroleerd. In 2018 werden geen inbreuken of tekorten vastgesteld op het correct labelen van de producten.

Bovendien heeft FNG in de loop van 2018 het Clevercare-symbool toegevoegd aan de onderhoudslabels en een speciale handtag die op gevoelige kleding wijst.

In 2018 werden geen incidenten vastgesteld op het correct labelen van de kleding en schoenen onder FNG-label.

2.3. WERKEN AAN EEN LEEFBARE PLANEET VOOR MENS, DIER EN NATUUROm haar ecologische voetafdruk te minimaliseren, heeft FNG een beleid inzake energie en klimaat, water en afvalbeheer opgesteld. In 2018 werden verder stappen gezet om op deze 3 domeinen verbeteringen te realiseren. In 2019 zullen nog meer initiatieven gerealiseerd worden door een analyse van de ecologische footprint doorheen de waardeketen.

Duurzaam bouwen, verbouwen en verhuizenHet FNG-hoofdkantoor bevindt zich in Mechelen, België. Het kantoor is gebouwd in 2015 en gebruikt de meeste duurzame materialen en energie. De positie is strategisch gekozen, op slechts een paar minuten lopen van het treinstation en direct naast de fietssnelweg (Antwerpen – Mechelen – Leuven). Het kantoor heeft geen airco omdat het is gebouwd met betonkernactivering, zodat de temperatuur binnen het gebouw zo constant mogelijk is, ongeacht het seizoen. Het gebouw beschikt over een systeem voor regenwaterrecuperatie, opgesplitst in verschillende cascades. In 2018 werden tevens inspanningen gedaan om ook het aantal kantoorlocaties te verminderen. Zo verhuisden de hoofdkantoormedewerkers van Concept Fashion naar Mechelen en verhuisden ook de HR- en boekhoudingadministraties vanuit de kantoorlocatie in Zoetermeer naar het Nederlandse

hoofdkantoor te Diemen. Dit laatste gebeurde in het kader van de creatie van een Shared Service Center in Nederland en werd uitgevoerd na het positief advies vanuit de Ondernemingsraden.

Ook in het distributiecentrum in België werden extra inspanningen geleverd om het energieverbruik te optimaliseren door het plaatsen van een nieuwe condensatieketel en bij de inrichting van een mezzanine LED-verlichting te plaatsen die werkt op basis van sensoren.

Bij renovaties van kantoren en winkels wordt steevast voor LED-verlichting gekozen, wat het elektriciteitsverbruik per m² reduceert. Verder streeft men bij elke renovatie of nieuwe shopinrichting naar het gebruik van duurzame of gerecycleerde materialen. Zo wordt het vernieuwde shopconcept Brantano Market grotendeels opgebouwd uit gerecycleerd karton. Zowel de tafels, presentatiesokkels als de kassatoog bestaan uit verticaal geplaatste kartonnen buizen. De vloerbekleding is opgebouwd met natuurlijke grondstoffen en gerecycleerde materialen en behoren tot de minst belastende grondstoffen in de tapijtindustrie. Er werden ook daklichtkoepels geplaatst om maximale daglichttoetreding toe te laten en er werden nog extra licht-maximaliserende ingrepen uitgevoerd.

De Brantano Market in Ternat maakt deel uit van een retailpark met BREEAM-certificatie. De ervaringen opgedaan in dit traject worden meegenomen voor het ontwerp en bouwen of verbouwen van andere winkellocaties.

FNG gelooft sterk dat stijl en duurzaamheid hand in hand gaan. De toewijding aan het milieu gaat verder dan de mode: op het groene dak van het hoofdkantoor in Mechelen staan bijenkorven voor meer dan 80.000 bijen. FNG draagt zo bij om de achteruitgang van de honingbij ongedaan te maken.


Energie- en waterverbruik

INFO VERBRUIKSTYPE EENHEID DCFNG

KANTOREN SHOPS

Energieverbruik van niet-hernieuwbare energie bronnen 1. Elektriciteit KWH 2.339.495 917.308 21.078.550

2. Verwarming en koeling GJ 1.420

3. Gas m3 342.390 86.041 1.313.405

4. Stoom nvt

5. Diesel / stookolie Liter 844 67.460

Energie die doorgefactureerd wordt 1. Elektriciteit Kwhr 94.600

3. Gas Mwhr 76.220

Totale energieconsumptie binnen de organisatie in Joules of andere 45.970.173 KWh

Methodes, standaarden en assumpties gebruikt voor de berekeningen

De berekeningen werden gemaakt op basis van rapporten, aangeleverd door de energie leveranciers. Omgezet naar totaal energieverbruik door CO2logic.

Scope: Alle DC’s onder beheer van FNG, de hoofdkantoren exclusief de aankoopkantoren en het kantoor in Spanje, alle shops behalve de shop-in-shops

INFO VERBRUIKSTYPE EENHEID DCFNG

KANTOREN SHOPS

Totaal volume waterverbruik Water M³ 2.568 1.383 17.972


De berekeningen werden gemaakt op basis van rapporten, aangeleverd door de leveranciers. Voor de shops waar geen info over geleverd werd, werd een extrapolatie gemaakt.

Scope: DC België, de hoofdkantoren exclusief de aankoopkantoren en het kantoor in Spanje, alle shops behalve de shop-in-shops

Ocean Plastic Project


AfvalbeheerIn alle kantoren, DC’s en winkels worden karton, glas, kunststof, metalen en textielmaterialen gescheiden voor recycling. Hiervoor wordt in België en Nederland samengewerkt met vaste partners. Ook intern is er een uitgesproken beleid rond de aankoop en het gebruik van papier, karton en plastic. De aankoop- en marketingdiensten worden hierbij aangemoedigd om steeds gerecycleerd papier aan te kopen. Zo schakelde het merk CKS bijvoorbeeld volledig over naar kledingzakken gemaakt van gerecycleerd papier voor de winkels. Het is de bedoeling dit testproject ook door te trekken naar andere merken. Ook kledinghangers en -dozen doorlopen een continue cyclus van hergebruik.

FNG blijft creatief in het zoeken naar nieuwe manieren van verstandig afvalbeheer. Op het hoofdkantoor is er een duurzaam alternatief voor wegwerpflessen: glazen flessen en kannen worden bijgevuld uit een speciaal gefilterde kraan. In de winkels wordt eveneens gefilterd leidingwater gebruikt. FNG vermijdt strikt materialen voor eenmalig gebruik, zowel op het hoofdkantoor als in de winkels. Zo werd in 2018 alle plastiek voor eenmalig gebruik in het hoofdkantoor vervangen door duurzame alternatieven, gaande van de theelepeltjes tot niet-voorverpakte koekjes voor bezoekers die bewaard worden in bokalen.

TYPE EENHEID DC FNG KANTOREN SHOPS

Totaal geproduceerd afval kg 700.809 158.299 929.770

Gerecycleerd restafval kg 37.000 52.000 845.077

Gerecycleerd papier- en kartonafval kg 538.000 62.400 21.108

Gerecycleerd plastic afval kg 20.280 2.964 10.251


Totaal geproduceerd afval berekend op basis van gemiddelde gewichten. Papier- en kartonafval voor shops in stadskernen kon niet worden gemeten. Verdere input werd aangeleverd door partners waarmee FNG samenwerkt voor het ophalen en verwerken van recycleerbaar afval.

Scope: Alle DC’s onder beheer van FNG, de hoofdkantoren exclusief de aankoopkantoren en het kantoor in Spanje, alle shops behalve de shop-in-shops

Vanuit de creatieve hoek, komen voor etalageversieringen of fotoshoots veelal vragen naar de aankoop van materialen. Vooreerst houden de creatieve teams rekening met de duurzaamheid van de materialen die ze voorzien. Daarnaast wordt dit materiaal eveneens gerecupereerd en centraal bewaard voor hergebruik. Nieuw aangekocht materiaal moet na gebruik op zijn minst een “tweede leven” kunnen krijgen, waarbij het uiteindelijk wordt gedoneerd aan liefdadigheidsorganisaties of tweedehandswinkels.

Tijdens het maken van nieuwe collecties worden verschillende testvoorbeelden gemaakt door de leveranciers, maar helaas halen niet alle ontwerpen de uiteindelijke productieselectie. Van de stalen die wel in productie gaan, worden voor showroomverkoop ook meerdere exemplaren geproduceerd.

Voor al deze staal-types zoekt FNG naar een tweede leven of tevreden eigenaar via inhouse verkopen, of lokaal georganiseerde verkopen in Spanje, Turkije en Hong Kong.

Ook wat haar eindproduct betreft, hanteert FNG een watervalmechanisme waarbij stockvoorraden een eindbestemming vinden. Naast eigen outlets, worden stockverkopen georganiseerd, op de kantoren of op locatie. Artikelen die tijdens deze verkopen niet worden verkocht, worden verkocht aan detailhandelaren in de omringende landen.


Tenslotte wordt ook kleding met productiefouten in een circulair traject gebracht. Kleding die nog draagbaar is, wordt aan goede doelen geschonken. Voor kleding die niet meer gedragen kan worden werd in een testproject een partner gezocht in 2018, die de materialen herwerkt tot reinigingsmaterialen.

TransportenDe constante zoektocht naar mogelijkheden om de CO2-uitstoot te verminderen, brengt uiteraard ook het transport van goederen onder de aandacht. Een deel van het transport is de eigen verantwoordelijkheid van FNG, een ander deel wordt vervoerd door leveranciers of klanten via de Delivered Duty Paid incoterm (DDP).

Vanuit de doelstelling om kosten te reduceren, efficiënter te werken, en de negatieve impact op het milieu te verminderen, werden in 2018 initiatieven gestart met betrekking tot het leveren van goederen in eigen beheer voor boot, weg- en luchttransporten.

Voor wat betreft de niet-Europese aanlevering van de goederen vanuit het verre Oosten, gaat de absolute voorkeur uit naar vervoer per boot en in 2018 werd het luchttransport verder gereduceerd. Daarnaast werd een tender voor boottransport uitgeschreven waar ook de emissie een belangrijke wegingsfactor bevat. Goederen die binnen Europa en in Turkije worden gemaakt, worden bij voorkeur via wegtransport verzonden.

In 2019 verwacht FNG verder te gaan met de beweging naar efficiënter en duurzamer transport. Zo biedt het beheer van transport via door FNG zelf bepaalde expediteurs uit het land van herkomst extra mogelijkheden om te consolideren in volle containerladingen en volledige vrachtwagenladingen. Daarnaast verwacht FNG dat de huidige trend om meer in de buurt te produceren met kortere doorlooptijden zich in de komende jaren zal verder zetten. Dit verklaart eveneens het gestegen volume in weg transporten in 2018.

% getransporteerde stuks per vliegtuig, boot of truck Scope: alle transporten 2017 vs 2018, exclusief DDP

Wat betreft de transporten vanuit de distributiecentra naar de winkels of naar de klanten toe, worden eveneens inspanningen geleverd om de emissies te reduceren. Zo doet men onderzoek naar de beste routes voor het uitleveren van de goederen. Het aantal aanlevermomenten wordt nauw opgevolgd en gepland. Bovendien doen de merken en concepten grote inspanningen om het aantal webretours terug te dringen. Dit doet men dankzij de technologische ondersteuning, gedragen door artificiële intelligentie, waarop de nieuwste webplatformen gebouwd zijn. Deze helpen de klant om kleding en schoenen op maat en stijl te kunnen bestellen. De klanten kunnen voor verschillende concepten ook in de shop komen passen waardoor de ‘last mile’ transporten en retours vermeden worden.

Tenslotte worden ook de medewerkers van FNG aangemoedigd om alternatieve transportmethoden te gebruiken om naar hun werkplaats te komen. De locatie van het hoofdkantoor in Mechelen werd strategisch gekozen, op slechts een paar minuten lopen van het treinstation en naast de fietsostrade. Medewerkers worden aangemoedigd om gebruik te maken van het openbaar vervoer, waarvoor FNG een volledige terugbetaling biedt.

FNG bezit een aantal bedrijfsfietsen die ter beschikking van de werknemers worden gesteld. Voorzieningen voor fietsers zijn aanwezig, zoals kleedkamers, douches en fietsenstallingen. In 2018 werd ook gestart met de uitwerking van een nieuw mobiliteitsbeleid.

15%

40% 45%

14%

52%

34%

Luchttransport Wegtransport Boottransport

2017 2018

CKS


Dit beleid biedt flexibele mobiliteitsoplossingen aan de medewerkers en wordt uitgerold in 2019.

Er wordt dan ook een behoorlijke uitstootdaling verwacht van het woon-werkverkeer van de medewerkers in 2019.

Uitstoot

SCOPE TYPE EENHEID DC FNG KANTOREN SHOPS

Scope 1 Aardgas teq CO² 620 156 2.377

Stookolie teq CO² 2 0 177

Diesel en benzine dienstvoertuigen teq CO² 7,1 61,18 0

Diesel en benzine transporten naar winkels en klanten teq CO² 432 0 0

Scope 2 Elektriciteit teq CO² 880 311 7.177

Warmte teq CO² 0 0 29

Scope 3 Aardgas - upstream teq CO² 118 30 453

Stookolie - upstream teq CO² 0 0 39

Elektriciteit - upstream teq CO² 88 31 718

Warmte - upstream teq CO² 0 0 5

Woon-werkverkeer teq CO² 44 652 0

Diesel en benzine Wegtransport uitbesteed (inbound) teq CO² 2427 0 0

Diesel en benzine wegransport uitbesteed (outbound) teq CO² 892 0 52

Luchttransport uitbesteed (inbound) teq CO² 3744 0 0

Boottransport uitbesteed (inbound) teq CO² 216 0 0

Totale uitstoot teq CO² 9.471 1.240 11.027


De berekeningen werden gemaakt op basis van rapporten, aangeleverd door de energie- en transportleveranciers. Omgezet naar totaal uitstoot door: CO2logicMethode: Omzetting op basis van de Bilan Carbone methodologie voor de berekening van de carbon footprint. De methodologie wordt erkend door de PAS2060 standaard voor klimaatneutraliteit. De Bilan Carbone methodologie is eveneens compliant met de ISO 14064 standaard en sluit nauw aan bij het GHG Protocol.

Scope: Alle transporten vanuit de DC’s in eigen beheer in België en Nederland, alle transporten inbound in eigen beheer van FNG (exclusief DDP), eigen wagenpark en energieverbruik berekend obv verbruik uit KPI-tabel verbruik. Voor energie: Alle DC’s onder beheer van FNG, de hoofdkantoren exclusief de aankoopkantoren en het kantoor in Spanje, alle shops behalve de shop-in-shops


2.4. BIJDRAGEN AAN EEN BETERE SAMENLEVING DOOR TE INFORMEREN EN TE GEVEN2.4.1. Goede doelenFNG stimuleert het ondersteunen van goede doelen binnen de verschillende merken en concepten van de groep en wil hiermee meerdere doelstellingen realiseren:

• Bijdragen aan initiatieven die inspanningen doen om problemen, mede veroorzaakt door de business waarin we werken te remediëren;

• Bewustwording bij eigen medewerkers verkrijgen over de impact die FNG als organisatie heeft op de maatschappij;

• Het stimuleren en ondersteunen van eigen medewerkers om in hun professionele en privéleven de MVO-principes uit te dragen;

• Bijdragen aan een betere toekomst met focus vanuit de FNG-waarden;

• Het inspireren van partners en klanten door het communiceren over de goede doelen die gesteund worden;

• Een duidelijk kader bieden aan de merken en concepten waarbinnen hun goede doelen plan kan worden opgemaakt;

• Werken naar een standaard beleid voor goede doelen met als doelstelling meer impact te realiseren en synergiën te creëren.

De merken kunnen zelf hun goede doelen bepalen, mits deze rekening houden met enkele richtlijnen. De belangrijkste richtlijn hierbij is dat het gekozen goede doel of de gekozen samenwerking een directe link moet hebben met de merk-DNA. Specifiek worden volgende projecten gestimuleerd:

• Projecten die leiden tot verbeteringen (van de arbeidsomstandigheden) in de productielanden, projecten rond educatie en bewustwording in productielanden;

• Projecten die bijdragen aan het verminderen van de ecologische voetafdruk;

• Projecten die bijdragen tot de communicatie en bewustwording rond MVO bij partners en klanten;

• Projecten rond onderwijs.

Brand/concept Goede doelen

FNG Donatie aan TadaDonatie aan TicTac - Akabe scouts Mechelen

CKS Donatie aan Rode Neuzen Dag/Qmusic BelgiëDonatie aan Animal Right België & Nederland

Fred & Ginger, Ginger

Donatie aan 38 VoltDonatie in het kader van de boeklancering WolvenkinderenDonatie aan ‘the Empty Shop’ Mechelen

Brantano / Concept Fashion / Suitcase

Oude Schoenen actie: - Donaties vanuit het Schoenenfonds - Donaties aan het KinderkankerfondsSchool zonder pestenDump your Jeans

Claudia Sträter Kledingdonaties waaronder Stichting Oekraïne, KWF Kankerbestrijding

Expresso Kledingdonaties aan de Voedselbank, Bont voor Dieren en Look Good Feel Better

Miss Etam, Steps, Promiss

Kledingdonaties (Kledingbank Limburg, Kledingbank Zoetermeer, Stichting Oekraïne)

Aankoopkantoren Donatie aan lokaal initiatief in Turkije

2.4.2. In dialoog met stakeholdersFNG hecht veel belang aan het betrekken van alle organisaties en personen die rechtstreeks of onrechtstreeks met FNG en zijn merken verbonden zijn. Naargelang belangengroep, werd de dialoog en samenwerkingsvorm bepaald en werden in 2018 initiatieven genomen om deze uit te voeren.

In onderstaand overzicht volgt een niet-volledige lijst van de groepen, initiatieven en de belangrijke topics die deze omvatten.


GROEP DOELSTELLING INITIATIEVEN 2018 GERELATEERDE DOELEN

De klanten Mode en schoenen bieden via het door de klant geprefereerde kanaal.Bereikbaarheid voor de klant via de voor de klant geprefereerde kanalen.

• Customer Centricity project • Update van de websites mbt MVO• Hello Customer implementatie over

de gehele groep

• Klanttevredenheid• Transparantie van de

waardeketen• Marketing en

consumentencommunicatie• Productkwaliteit

De medewerkers en vakbonden

Welbevinden en welzijn van de medewerkers op het werk. Door evaluatietrajecten en opleidingen te voorzien en in sociale dialoog te gaan.

• Regelmatig sociaal overleg• Evaluatietrajecten voor alle medewerkers• Regelmatige informatiemomenten

voor medewerkers van de kantoren• Regelmatige trainingen voor voornamelijk

winkelpersoneel

• Gezondheid, veiligheid en welbevinden van de medewerkers

• Rekrutering, ontwikkeling en retentie

De aandeelhouders en investeerders

FNG onderhoudt de contacten met aandeelhouders en investeerders volgens de regelgeving.

• Informatie op FNG-website volgens regelgeving

• Officiële persberichten• Meetings met investeerders

volgens regelgeving• Lidmaatschap VFB• Regelmatige presentaties

• Transparantie van de waardeketen

• Marketing en consumentencommunicatie

De leveranciers FNG focust op een intense screening van de leveranciers en treedt in continue communicatie om verbeteringen met hen te realiseren.

• Interne en externe audits met CAP’s en opvolgmeetings

• Dagdagelijkse communicatie• Delen en opvolgen van het FNG-beleid

mbt leveranciers (Code of Conduct, RSL, productbeleid, anti fraud, etc.)

• Navolging van Code of conduct• Gebruik van duurzame

materialen• Duurzaam aankopen• Productkwaliteit

De partners, vakorganisaties en NGO’s

FNG zoekt manieren om bij te leren en de eigen organisatie te verbeteren en zoekt hiervoor goede partners.

• Close the loop traject met FFI• Ondertekening Convenant • Modint lidmaatschap• Verschillende charity trajecten met

NGO-partners


materialen• Duurzaam aankopen• Productkwaliteit• Transparantie van de

waardeketen• Marketing en

consumentencommunicatie

Pers, influencers en opiniemakers

Open communicatie met pers en opiniemakers is essentieel om ook andere belangengroepen te bereiken.

• Organisatie van meerdere persmomenten • Regelmatig uitsturen van persberichten • Samenwerking met influencers voor branding van

meerdere FNG-merken


• Marketing en consumentencommunicatie

Scholen FNG wil graag bijdragen aan de ontwikkeling van studenten en staat open voor samenwerkingen en begeleiding.

• Company visit door Antwerp Management School• Stagetrajecten voor studenten van hogescholen• Contacten en kennisdeling in kader van

masterproeven


• Marketing en consumenten communicatie


materialen• Duurzaam aankopen• Productkwaliteit

De lokale omgeving FNG houdt rekening met de impact die het heeft op de onmiddellijke omgeving van de kantoren en winkels.

• Lokaal aankopen• Ondersteunen van goede doelen• Lokale verkopen

• Duurzaam aankoopbeleid• Goede doelen

Via een eerlijke dialoog geven de partners van FNG het bedrijf hun kennis en expertise. FNG is hen dankbaar dat ze de duurzame ontwikkeling actief ondersteunen en de groep altijd gemotiveerd houden om een stap verder te gaan.

fred + ginger



2.4.3. Hoe FNG haar consumenten wil informeren en inspireren rond duurzaamheidFNG beschouwt het ook als haar verantwoordelijkheid om de gebruikers van haar producten te informeren en inspireren met betrekking tot duurzaamheid. Vooreerst ligt de focus op de kwaliteit van de producten ongeacht hun prijspunt. Verder tracht FNG de klanten te informeren hoe ze hun aankopen goed kunnen onderhouden waardoor de levensduur van de goederen kan verlengd worden. Dit gebeurt op verschillende manieren:

Naast de klassieke was- en onderhoudsinstructies die op de kledinglabels voorkomen, kregen alle labels van de Belgische FNG-merken in 2018 het Clevercare-symbool toegevoegd. Het Clevercare-symbool is ontwikkeld door Ginitex om de klanten er toe aan te zetten hun kleding op een meer milieubewuste manier te verzorgen. Via de site http://clevercare.org/en krijgen lezers tips om hun kleding te wassen en te verzorgen met zo min mogelijk impact op het milieu. Dit label is voor veel ‘duurzaamheidsorganisaties’ een indicatie dat een bedrijf wil werken aan milieubewustheid, zowel aan de productie- als consumentenzijde.

In 2018 kregen artikelen gemaakt van gevoeliger materiaal (zoals applicaties, kwetsbaardere stoffen) een extra hangtag om klanten bijkomend te informeren over het materiaal, weerom om de levensduur van het artikel dankzij goed onderhoud te verlengen.

Daarnaast kregen in 2018 alle websites van de FNG-merken en concepten een update van de MVO-pagina. Bij sommige merken worden de duurzaamheidstips geïntegreerd in de “veelgestelde vragen” zone (bv. Brantano). Andere merken voorzien een specifieke informatiepagina voor consumenten waar MVO-verslagen geconsulteerd kunnen worden, maar waar ook diep uitgewerkte tips voor onderhoud en duurzaam leven worden meegegeven (bv. Fred & Ginger: 10 tips om op duurzame wijze terug naar school te gaan op 1 september: https://www.fredginger.com/nlfg/life/mvo/10-duurzame-back-to-school-tips.html).

Alle FNG-merken en concepten kregen in 2018 de opdracht om actief over hun duurzaamheidsbeleid te communiceren via de eigen web- en blogkanalen, social media en klassieke mailings.

Daarbovenop kregen ook de winkelmedewerkers een briefing over het FNG-MVO-beleid tijdens een specifiek training moment in 2018. Bij sommige concepten vonden er 2 informatiemomenten plaats. Hierbij worden medewerkers geïnformeerd over de initiatieven die FNG onderneemt, gedetailleerde info over de rol van de MVO-medewerkers in de productielanden, tips om de producten goed te onderhouden etc. Zo kunnen alle winkelmedewerkers ook op hun beurt klantvragen beantwoorden en adviezen geven.

Via email krijgen de MVO-medewerkers regelmatig vragen van consumenten, pers en scholen met betrekking tot verschillende aspecten van het MVO-beleid, en in hoofdzaak het duurzaam productieproces. In 2018 bezochten meerdere scholengroepen de FNG-kantoren, waar ze duiding kregen over de MVO-aanpak.

FNG engageert zich tevens om studenten te helpen in het kader van hun masterthesis of bij hun vraag om stage te lopen in een modebedrijf. De aanvragen worden gescreend op relevantie opdat het traject voor de student een meerwaarde kan hebben en hoe dit binnen de werking van FNG kan worden opgenomen. Zo kon FNG meerdere studenten een stageplaats aanbieden in de loop van 2018. Er vond ook een bedrijfsbezoek plaats door de studenten “Master of International Fashion Management” van de Antwerp Management School.


2.5. HOE ECONOMISCHE HEFBOMEN MVO VERSTERKEND WERKEN2.5.1. Innovatie in het kader van de optichannel strategie In 2018 investeerde FNG veel in het nog beter en sneller toegankelijk maken van de producten volgens de optichannel strategie. Veel consumenten oriënteren zich via internet voor offline aankopen. Dit leidt tot het omnichannel dilemma in de klantencyclus: enerzijds verkennen de klanten de markt via hun smartphone, tablet of pc. Anderzijds heeft meer dan 80% van de klanten een “fysieke” winkel nodig om echt iets te kopen. De kunst ligt in de optichannel klantbenadering.

Hierbij gaat FNG vooreerst bepalen welke functie het online kanaal in de formule zal krijgen, hoe de kosten beperkt kunnen worden, hoe data op een verantwoorde manier kan worden ingezet en hoe offline en online elkaar optimaal kunnen versterken.

Het service gehalte in de shop is hier van uiterst belang en er werd in 2018 verder gefocust op het werven en opleiden van personeel met een hart voor klanten. FNG diende te investeren in zijn webplatformen zodat de klant de producten op zijn of haar maat kan vinden. Hierbij worden technieken gebruikt van artificiële intelligentie om het gebruiksgemak van de klant te verbeteren, maar eveneens om de kost van het logistieke proces terug te dringen. Dit doet men onder meer door initiatieven om het retourpercentage te drukken.

2.5.2. Customer centricity en de opvolging hiervan Hoewel de verschillende FNG-merken en concepten reeds jaar en dag bouwen aan teams die instaan voor klantenservice, startte in 2018 ook een project met als doelstelling de klant nog meer centraal te zetten binnen de eigen organisatie. Dit wordt bereikt door een reorganisatie van de betrokken diensten, uitgevoerd volgens een visie waarbij de klantervaring beleefd wordt door te focussen op twee pijlers, namelijk “Customer centricity” en “omnichannel CX”.

Vanuit de positie “Customer centricity” is het belangrijk dat elke afdeling binnen de verschillende merken zijn deel in de customer journey opneemt door de workflow-processen, startend vanuit de klantvraag, met de betrokken afdelingen uit te werken en continu te reviseren.

Vanuit de positie “omnichannel CX” is het belangrijk dat de klant éénzelfde service ervaart doorheen àlle customer touchpoints, ongeacht het geprefereerd contactkanaal zoals social media, e-mail, chat, winkelcontact, etc.

De “Customer centricity” wordt gemeten door klantvragen te analyseren en te categoriseren per afdeling die verantwoordelijk is om de klantoplossing te bereiken, en dit via het meten van KPI´s, SLA´s en NPS-scores. Indien de NPS-score niet voldoet, wordt het proces voor de desbetreffende klantvraag herbekeken. Op deze manier is élke afdeling betrokken in het klantproces en komt klantenbewust denken tot heel diep in de interne organisatie.

De “omnichannel CX” wordt gemeten door klanten die een aankoop hebben gedaan, te bevragen over hun ervaring met het FNG-merk, uitgedrukt in een score van 1 tot 10. De klant kan hierbij ook opmerkingen kwijt in een open veld. Bij de merken en concepten waar deze klantenbevraging reeds loopt, beantwoord 20% van de klanten de klanttevredenheidsbevraging, waarvan nog eens 50% een opmerking toevoegt. Deze informatie wordt via AI gecategoriseerd tot topics die te herleiden zijn tot een bepaalde afdeling. Zo kan er gefocust worden op topics die een mindere NPS-score ontvangen tot verbetering van de klantervaring.

Op deze manier is de NPS-score van Brantano in 2018 met 3 NPS-punten verbeterd in het laatste kwartaal tegenover de vorige 3 kwartalen, nadat acties in september werden gedefinieerd aan de hand van de klantopmerkingen.

Deze methode met betrekking tot klantentevredenheid, werd einde 2018 ook uitgebreid naar alle Nederlandse merken en concepten.


2.5.3. Privacy en GDPR2018 stond voor FNG ook in het kader van de implementatie van de Algemene Verordening Gegevensverwerking (AVG of GDPR), de nieuwe Europese verordening die de regels voor de verwerking van persoonsgegevens door o.a. bedrijven als FNG op Europees niveau heeft gestandaardiseerd en de rechten van de betrokkene heeft versterkt. Met de hulp van een gespecialiseerd adviesbureau, startte FNG in de loop van 2017 met de analyse, planning en implementatie van de te ondernemen stappen, om te voldoen aan het kader van de AVG.

Het beleid van FNG om klanten, personeel of andere personen die gegevens doorgeven transparant te informeren en deze gegevens adequaat te beveiligen, is gestoeld op 6 pijlers: de nodige governance structuur, duidelijke beleidsrichtlijnen, heldere procedures, een overzichtelijk en accuraat dataverwerkingsregister, contracten met de externe partijen waarmee FNG werkt om gegevens te verwerken, en opleiding en vorming voor de medewerkers.

De implementatie van de AVG heeft niet alleen van de departementen Marketing, IT & HR belangrijke inspanningen gevraagd, maar heeft van de volledige organisatie een versterkte aandacht voor het verzamelen, verwerken en beveiligen van gegevens gevraagd en leidde eveneens tot procesverbeteringen.

Voor de AVG was er de privacy wet die eveneens voorzag dat klanten hun rechten moesten kunnen uitoefenen. Dit is op zich niets nieuw. Door de AVG is er evenwel een grote ‘awareness’ ontstaan bij de klanten over hun rechten.

Als resultaat biedt FNG hierdoor aan haar klanten de mogelijkheid om op een eenvoudige manier online de bijkomende rechten die de AVG vooropstelt uit te kunnen oefenen. Enkele voorbeelden van de impact van de richtlijn:

• Aanstelling van een data-beveiliging medewerker• AVG-training aan alle medewerkers van de hoofdkantoren

en shopmedewerkers


2.5.4. Transparantie en traceerbaarheid van de leverketenDe productie van FNG-merken is volledig uitbesteed aan partnerfabrieken over de hele wereld. Om efficiënt te kunnen werken bij het toezicht houden op de toeleveringsketen, heeft FNG een volledige lijst gedeeld

van zijn productielocaties (met namen, adressen en productieprocessen) met Fair Wear Foundation. In haar 3 grootste productielanden – Turkije, India en China – wordt de productie ondersteund door lokale inkoopkantoren. In Europa worden de landen ingedeeld in high risk en low risk categorieën voor controle.

% Aankoopvolume (EUR) per land in 2017 en 2018

2.5.5. Fraude en anti-corruptie Hoewel de landen waar FNG-goederen produceert steeds meer toezien op fraude en anti-corruptie blijft het voor FNG belangrijk om waakzaam te zijn. Aan de hand van de eerder benoemde landen-risicomatrix, kunnen lokale medewerkers alsook de medewerkers in de Europese kantoren een goede risico analyse per land maken en nodige maatregelen treffen. In deze matrix wordt per land specifiek ingegaan op corruptie- en of frauderisico’s.

Dit principe is ook binnen het FNG-beleid opgenomen. In de FNG Code of Conduct voor externe fabrikanten, leveranciers, aannemers, onderaannemers en andere werkplaatsen, wordt expliciet gewezen op de verplichting om ethisch zakelijk gedrag na te leven, wat betekent dat zij niet betrokken mogen zijn bij enige handeling van corruptie, afpersing of verduistering, noch in enige vorm van omkoping – inclusief maar niet beperkt tot – het beloven, aanbieden, geven of accepteren van een ongepaste monetaire of andere stimulans.

De FNG-medewerkers krijgen training hoe ze dergelijke zaken kunnen identificeren en via de risicomatrix krijgen ze eveneens advies over hoe ze hiermee moeten omgaan.

Ook binnen de eigen contracten voor medewerkers (zij het in vaste loondienst of ingehuurd) in alle kantoren wereldwijd, worden zij gewezen op hun verplichting om conform regelgeving te werken. Om hierop toe te zien zijn de nodige goedkeurings- en controlesystemen binnen de organisatie geïmplementeerd.

2017 2018

Indië

8%6%

Tunesië

3% 4%

Marokko

1% 2%

Andere

1% 1%

Turkije

28%32%

China

29% 30%

EU

25%

17%

Bangladesh

6% 7%

Suitcase


3. GRI INHOUDSINDEX

GRI STANDAARD GRI NUMMER TOELICHTING BRON/INFO

Algemene publicaties

Organisatieprofiel 102-1 Naam van de organisatie P. 11

102-2 Activiteiten, merken, producten en diensten P. 12

102-3 Locatie van de hoofdzetel P. 11

102-4 Landen waar de organisatie is gevestigd P. 11, 67

102-5 Eigendomsstructuur en rechtsvorm P. 11, 53

102-6 Afzetmarkten P. 25

102-7 Schaal van de organisatie P. 14

102-8 Informatie over de werknemers en andere medewerkers P. 72

102-9 Supply Chain P. 21, 78, 83, 91

102-10 Belangrijke wijzigingen in de organisatie en de leverketen P. 16

102-11 Toepassing van het voorzorgsprincipe door de organisatie P. 78, 79

102-12 Onderschrijving van externe handvesten of andere initiatieven die door de organisatie worden onderschreven

P. 73, 85

102-13 Lidmaatschap van verenigingen waaronder belangen organisaties P. 73, 85

Strategie 102-14 Verklaring van de hoogste beslissingsbevoegde mbt MVO P. 6

102-15 Belangrijkste impact, risico's en opportuniteiten P. 19, 20, 24, 33

Ethiek en integriteit 102-16 Waarden, principes standaarden en gedragsnormen P. 22, 41, 65

Bestuur 102-18 Bestuur structuur P. 41, 67

Betrekken van belanghebbenden

102-40 Groepslijsten van belanghebbenden P. 85

102-41 Collectieve arbeidsovereenkomsten P. 70, 72

102-42 Basis voor de identificatie en selectie groepen belanghebbenden P. 85

102-43 Overzicht van activiteiten voor het betrekken van de belanghebbenden P. 85

102-44 Belangrijkste vragen en bezorgdheden die verzameld werden via belanghebbenden P. 68, 85

Methode van rapportering

102-45 Overzicht van de entiteiten opgenomen in de geconsolideerde jaarrekening van de organisatie

P. 134

102-46 Het bepalen van de rapport inhoud en onderwerp grenzen P. 68

102-47 Lijst van materiële topics P. 68

102-48 Herformulering van informatie Niet van toepassing

102-49 Veranderingen in de rapportering1 P. 68

102-50 Verslagperiode Boekjaar 2018

102 -51 Datum van het meest recente verslag Oktober 18


102 -52 Rapportering cyclus Jaarlijks

102 -53 Aanspreekpunt bij vragen over het MVO-verslag Mevr. Anja Maes

102 -54 Rapporteringsaanspraken met betrekking tot de GRI-standaarden Kern

102 -55 GRI-inhoudsindex P. 93

102 -56 Validatie van het verslag door externe personen P. 141

Selectie van specifieke publicaties over materiële topics

MENSEN

Welzijn, gezondheid en veiligheid van medewerkers

103 - 1/3 Uitleg over het materiële aspect en het toepassingsgebiedManagement aanpak en onderdelenEvaluatie van de management aanpak

P. 70

403 -1 Managementsysteem voor gezondheid en veiligheid op het werk P. 70

404 -1 Training en opleiding: Uitleg over het materiële aspect en het toepassingsgebied, management aanpak en evaluatie + gemiddeld aantal dagen training per werknemer

P. 71, 73

Rekrutering, ontwikkeling en retentie van medewerkers


P. 71

405 - 1 Diversiteit van de beheersorganen en medewerkers P. 72

406 - 1 Incidenten van discriminatie en uitgevoerde correctieve acties P. 72

Screening van leveranciers (mensenrechten)


P. 73, 77

414 - 2 Negatieve sociale impact binnen de leverketen en ondernomen acties P. 73

408 - 1 Operaties en leveranciers waarbij een risico op kinderarbeid bestaat P. 76, 77

406 - 1 Incidenten van discriminatie en ondernomen correctieve acties P. 76, 77

409 - 1 Operaties en leveranciers waarbij een risico op gedwongen arbeid bestaat P. 76, 77

407 - 1 Vrijheid van vereniging en collectieve onderhandeling P. 76, 77

Eigen indicator

Wettelijk minimum loon P. 77

Eigen indicator

Gezondheid en veiligheid bij leveranciers P. 77

PRODUCTEN

Productkwaliteit en -veiligheid


P. 77, 79

Productontwerp en -ontwikkeling

103 - 1/3 Management aanpak - duurzaam aankoop beleid P. 77, 78

Eigen indicator

Gebruik van duurzame materialen - management aanpak2 P. 78

417 - 1 Vereisten voor producten service-informatie en etiketering P. 78, 79

417 - 2 Incidenten met betrekking tot niet-naleving van informatie- en etiketeringvereisten van producten en diensten

P. 79

Aankoopstrategie en -beleid

103 - 1/3 Management aanpak P. 73, 78, 83, 91


HET LEEFMILIEU

Energieverbruik 103 - 1/3 Uitleg over het materiële aspect en het toepassingsgebiedManagement aanpak en onderdelenEvaluatie van de management aanpak

P. 80

302 - 1 Energieconsumptie binnen de organisatie P. 81

305 - 1 Directe uitstoot van broeikasgassen (GHG - scope 1) P. 84

305 - 2 Indirecte uitstoot van broeikasgassen (GHG - scope 2) P. 84

305 - 3 Andere uitstoot van broeikasgassen (GHG - scope 3) P. 84

Transport uitstoot 103 - 1/3 Uitleg over het materiële aspect en het toepassingsgebiedManagement aanpak en onderdelenEvaluatie van de management aanpak

P. 83

305 - 1 Directe uitstoot van broeikasgassen (GHG - scope 1) P. 84

305 - 3 Andere uitstoot van broeikasgassen (GHG - scope 3) P. 84

Afvalbeheer 103 - 1/3 Uitleg over het materiële aspect en het toepassingsgebiedManagement aanpak en onderdelenEvaluatie van de management aanpak

P. 82

303 - 5 Waterconsumptie P. 81

306 - 2 Afval per type en verwerkingsmethode P. 82

ONZE SAMENLEVING

Relatie met belanghebbenden


P. 85

Duurzame marketing en consumenten-communicatie


P. 85

Goede doelen Eigen indicator

Uitleg over het materiële aspect en het toepassingsgebiedManagement aanpak en onderdelenEvaluatie van de management aanpak

P. 88

ECONOMISCHE HEFBOMEN

Innovatie Eigen indicator


P. 89

Klanten-tevredenheid

Eigen indicator


P. 89

Communicatie en transparantie (GRI 418: klantenprivacy)

103 1/3 Uitleg over het materiële aspect en het toepassingsgebiedManagement aanpak en onderdelenEvaluatie van de management aanpak

P. 90

Transparantie en traceerbaarheid van de leverketen

Eigen indicator


P. 91

Fraude en anti corruptie (GRI 205: anti-corruptie)

103 1/3 Uitleg over het materiële aspect en het toepassingsgebiedManagement aanpak en onderdelenEvaluatie van de management aanpak

P. 91

1 Het verslag van 2018 bevat meer KPI’s dan 2017. Deze oefening wordt verdergezet met het oog op de toekomst. Voor het eerst werd ook een standaard gehanteerd, zijnde GRI.2 Data niet volledig beschikbaar om volgens GRI-standaard te rapporteren.


FINANCIEEL OVERZICHTVoor het boekjaar afgesloten op 31 December 2018

VERKLARING VAN DE RAAD VAN BESTUUR 98GECONSOLIDEERDE BALANS 100GECONSOLIDEERD OVERZICHT VAN HET TOTAALRESULTAAT 101GECONSOLIDEERD KASSTROOMOVERZICHT 102GECONSOLIDEERD MUTATIEOVERZICHT VAN HET EIGEN VERMOGEN 103TOELICHTING BIJ DE GECONSOLIDEERDE JAARREKENING 104

1. ALGEMENE INFORMATIE 104

2. GRONDSLAGEN VOOR FINANCIËLE VERSLAGGEVING 104

2.1. CONFORMITEITSVERKLARING EN VOORSTELLINGSBASIS 104

2.2. VOORNAAMSTE GRONDSLAGEN VOOR FINANCIËLE VERSLAGGEVING 105

3. OPERATIONELE SEGMENTEN 112

3.1. OMZET EN RESULTAAT PER SEGMENT 112

3.2. GEOGRAFISCHE INFORMATIE 113

3.3. OVERIGE INFORMATIE 113

4. BEDRIJFSCOMBINATIES EN WIJZIGINGEN IN DE CONSOLIDATIEKRING 113

4.1. 2018 OVERNAMES 113

4.2. 2017 OVERNAMES 114

4.3. VERKOOP VAN DOCHTERONDERNEMINGEN 115

5. TOELICHTINGEN BIJ DE GECONSOLIDEERDE BALANS 116

5.1. GOODWILL 116

5.2. IMMATERIËLE ACTIVA 117

5.3. MATERIËLE VASTE ACTIVA 118

5.4. VOORRADEN 119

5.5. HANDELS- EN OVERIGE VORDERINGEN 119

5.6. OVERIGE FINANCIËLE ACTIVA EN OVERIGE ACTIVA 120

5.7. GELDMIDDELEN EN KASEQUIVALENTEN 120

5.8. UITGESTELDE BELASTINGEN 120

5.9. KAPITAAL 121

5.10. VOORZIENINGEN 122


5.11. VERGOEDINGEN NA UITDIENSTTREDING 123

5.12. RENTEDRAGENDE SCHULDEN 123

5.13. OVERIGE FINANCIËLE VERPLICHTINGEN 125

5.14. HANDELS- EN OVERIGE SCHULDEN 126

5.15. OVERIGE KORTLOPENDE VERPLICHTINGEN 126

5.16. AFGELEIDE FINANCIËLE INSTRUMENTEN 126

6. TOELICHTING BIJ HET GECONSOLIDEERD OVERZICHT VAN HET TOTAALRESULTAAT 127

6.1. OMZET 127

6.2. PERSONEELSKOSTEN 127

6.3. OVERIGE OPERATIONELE KOSTEN 127

6.4. NIET-RECURRENTE ELEMENTEN 128

6.5. AFSCHRIJVINGEN 128

6.6. FINANCIEEL RESULTAAT 128

6.7. WINSTBELASTINGEN 128

6.8. WINST PER AANDEEL 129

7. FINANCIËLE INSTRUMENTEN EN FINANCIËLE RISICO’S 130

7.1. OVERZICHT VAN DE FINANCIËLE INSTRUMENTEN EN REËLE WAARDES 130

7.2. FINANCIEEL RISICOBEHEER 132

8. OVERIGE TOELICHTINGEN 134

8.1. CONSOLIDATIEKRING 134

8.2. TRANSACTIES MET VERBONDEN PARTIJEN 135

8.3. VOORWAARDELIJKE ACTIVA EN VERPLICHTINGEN 136

8.4. VERBINTENISSEN 136

8.5. AUDITVERGOEDINGEN 137

8.6. GEBEURTENISSEN NA DE VERSLAGPERIODE 137

FNG NV STATUTAIRE FINANCIËLE STATEN 1381. VERKORTE BALANS NA RESULTAATSVERWERKING 138

2. VERKORTE RESULTATENREKENING 139

3. SAMENVATTING VAN HET JAARVERSLAG VAN DE RAAD VAN BESTUUR 139

ALTERNATIEVE PERFORMANTIE-MAATSTAVEN –WOORDENLIJST 140


VERKLARING VAN DE RAAD VAN BESTUUR

De Raad van Bestuur van FNG NV verklaart in naam en voor rekening van FNG NV, dat, voor zover hen bekend,

I de geconsolideerde financiële staten, die zijn opgesteld overeenkomstig de toepasselijke standaarden voor jaarrekeningen, een getrouw beeld geven van het vermogen, de financiële toestand en van de resultaten van de emittent en de in de consolidatie opgenomen ondernemingen;

II het jaarverslag een getrouw overzicht geeft van de belangrijke gebeurtenissen en de belangrijkste transacties met verbonden partijen die zich in het boekjaar hebben voorgedaan en het effect daarvan op de financiële overzichten, alsmede een beschrijving van de voornaamste risico’s en onzekerheden waaraan ze blootgesteld zijn uit hoofde van de vereiste informatie van artikel 12, §2 van het Koninklijk Besluit van 14 november 2007.

CKS



ACTIVA (in duizenden euro’s) Toelichting 31/12/18 31/12/17

Vaste activa 514.070 441.971

Goodwill 5.1. 86.158 80.162

Immateriële activa 5.2. 333.102 275.313

Materiële vaste activa 5.3. 76.173 70.175

Uitgestelde belastingvorderingen 5.8. 18.636 16.321

Vlottende activa 320.832 255.947

Voorraden 5.4. 108.082 82.787

Handels- en overige vorderingen 5.5. 72.173 69.601

Actuele belastingvorderingen 131 0

Overige financiële activa 5.6. 18.718 9.035

Overige vlottende activa 5.6. 3.585 4.053

Geldmiddelen en kasequivalenten 5.7. 118.143 90.470

TOTAAL ACTIVA 834.902 697.918

EIGEN VERMOGEN EN VERPLICHTINGEN (in duizenden euro’s) Toelichting 31/12/18 31/12/17

Eigen vermogen toerekenbaar aan eigenaars van de Vennootschap 342.734 272.096

Geplaatst kapitaal 5.9. 60.679 718

Uitgiftepremie 264.408 265.304

Overgedragen resultaten en overige reserves 17.646 6.074

Totaal eigen vermogen 342.734 272.096

Langlopende verplichtingen 347.804 243.703

Voorzieningen 5.10. 0 357

Voorzieningen voor personeelsbeloningen 5.11. 101 154

Rentedragende schulden 5.12. 273.763 178.750

Overige financiële verplichtingen 5.13. 17.147 17.208

Uitgestelde belastingvorderingen 5.8. 56.793 47.235

Kortlopende verplichtingen 144.365 182.119

Voorzieningen 5.10. 1.949 1.316

Rentedragende schulden 5.12. 11.605 56.596

Handels- en overige schulden 5.14. 113.826 96.287

Actuele belastingverplichtingen 4.336 1.142

Overige financiële verplichtingen 5.13. 5.839 19.877

Overige kortlopende verplichtingen 5.15. 6.810 6.901

Totaal verplichtingen 492.168 425.822

TOTAAL EIGEN VERMOGEN EN VERPLICHTINGEN 834.902 697.918

GECONSOLIDEERDE BALANS


(in duizenden euro’s) Toelichting 2018 2017

Omzet 3.1./6.1. 511.794 482.402

Kostprijs van voorraden (231.571) (215.329)

Brutomarge 280.223 267.074

Personeelskosten 6.2. (89.365) (90.861)

Overige operationele kosten 6.3. (138.459) (130.832)

Aangepast operationeel resultaat voor afschrijvingen (Aangepaste EBITDA) 52.398 45.381

Niet-recurrente elementen1 6.5. 2.482 (7.516)

Operationeel resultaat voor afschrijvingen (EBITDA) 54.879 37.865

Afschrijvingen 6.4. (22.543) (18.777)

Operationeel resultaat (EBIT) 32.337 19.087

Financiële opbrengsten 6.6. 729 2.548

Financiële kosten 6.6. (18.303) (13.216)

Wisselkoersverschillen (43) (647)

Resultaat voor belastingen 14.720 7.772

Winstbelastingen 6.7. (3.181) (459)

RESULTAAT VAN DE PERIODE 11.538 7.313

Overige elementen van het totaalresultaat

Elementen die niet naar de resultatenrekening kunnen worden overgeboekt in volgende periodes

Herwaarderingen van de nettoverplichting uit hoofde van toegezegde pensioenregelingen 29 255

Elementen die naar de resultatenrekening kunnen worden overgeboekt in volgende periodes

Wisselkoersverschillen op buitenlandse activiteiten 12 (180)

Winstbelastingen op overige elementen van het totaalresultaat (-) (7) (64)

Overige elementen van het totaalresultaat 34 11

TOTAALRESULTAAT VAN DE PERIODE 11.573 7.324

Gewone en verwaterde winst per aandeel (in €) 6.8. 1.15 0.91

Resultaat van de periode toerekenbaar aan de eigenaars van de Vennootschap 11.538 7.313

Resultaat van de periode toerekenbaar aan de minderheidsbelangen 0 0

Totaalresultaat van de periode toerekenbaar aan de eigenaars van de Vennootschap 11.573 7.324

Totaalresultaat van de periode toerekenbaar aan de minderheidsbelangen 0 0

GECONSOLIDEERD OVERZICHT VAN HET TOTAALRESULTAAT

1 De niet-recurrente opbrengsten en kosten zijn opbrengsten en kosten die door het management niet beschouwd worden als verbonden aan de gewone bedrijfsactiviteiten van de Groep. Deze opbrengsten en kosten worden afzonderlijk gepresenteerd omdat ze belangrijk zijn voor een goed begrip door de gebruikers van de onderliggende duurzame prestaties van de Groep vanwege hun omvang of aard.


(in duizenden euro’s) Toelichting 2018 2017

KASSTROMEN UIT OPERATIONELE ACTIVITEITEN

Operationeel resultaat 32.337 19.087

Aanpassingen voor:

Afschrijvingen 6.4. 22.543 18.776

Voorzieningen 253 (502)

Verlies op verkoop 4. 0 4.407

Wisselkoersverschillen 43 647

Overige (399) 338

Wijzigingen in werkkapitaal

Voorraden (6.948) 10.643

Handels- en overige vorderingen (5.503) (69.135)

Overige financiële activa 0 70

Overige vlottende activa 571 (780)

Handels- en overige schulden 312 10.113

Overige kortlopende verplichtingen (1.394) (2.032)

Operationele kasstroom 41.815 (8.369)

(Betaalde)/ontvangen winstbelastingen (80) 217

Nettokasstroom uit operationele activiteiten 41.735 (8.152)

KASSTROMEN UIT INVESTERINGSACTIVITEITEN

Ontvangen interesten 729 2.548

Aankoop van materiële vaste activa (23.175) (30.938)

Aankoop van immateriële activa (3.747) (13.059)

Ontvangsten uit verkoop van materiële vaste activa 3.088 2.629

Ontvangsten uit verkoop van immateriële activa 21 591

Toegekende leningen (18.718) 0

Verkoop van dochterondernemingen 4.3. (1.351) 17.243

Overname van dochterondernemingen, uitgestelde vergoeding 4.2. (19.250) 0

Overname van dochterondernemingen, na aftrek van overgenomen geldmiddelen 4.1. (37.317) (20.629)

Nettokasstroom uit investeringsactiviteiten (99.720) (41.615)

KASSTROMEN UIT FINANCIERINGSACTIVITEITENOntvangsten uit de uitgifte van eigen-vermogensinstrumenten van de Vennootschap (na aftrek van uitgiftekosten) 5.9. 54.867 29.784

Ontvangsten uit rentedragende schulden 206.080 83.200

Terugbetalingen van rentedragende schulden (164.559) (26.480)

Terugbetalingen van financiële leaseverplichtingen (888) 0

Betaalde interesten (9.841) (13.174)

Nettokasstromen uit financieringsactiviteiten 85.658 73.330

NETTOTOENAME/(AFNAME) GELDMIDDELEN EN KASQUIVALENTEN 27.673 23.563

Geldmiddelen en kasequivalenten bij het begin van de periode 90.470 66.907

Geldmiddelen en kasequivalenten op het einde van de periode 118.143 90.470

GECONSOLIDEERD KASSTROOMOVERZICHT


GECONSOLIDEERD MUTATIEOVERZICHT VAN HET EIGEN VERMOGEN

Toerekenbaar aan de eigenaars van de Vennootschap

TOTAAL EIGEN

VERMOGEN

Reserves

Geplaatst kapitaal

Uitgifte- premie

Over-gedragen resultaten

Omrekenings-reserve

Overige reserves

(In duizenden euro’s)

Saldo per 31 december 2016 643 235.595 (5.178) 0 3.927 234.988

Totaalresultaat van de periode 0 0 7.504 (180) 0 7.324

Uitgifte van aandelen 75 29.925 0 0 0 30.000

Transactiekosten aandelenuitgifte 0 (216) 0 0 0 (216)

Saldo per 31 december 2017 718 265.304 2.326 (180) 3.927 272.096

Totaalresultaat van de periode 0 0 11.561 12 0 11.573

Uitgifte van aandelen 169 57.594 0 0 0 57.762

Transactiekosten aandelenuitgifte 0 (1.896) 0 0 0 (1.896)

Inbreng in natura 9 3.189 0 0 0 3.198

Inbreng van uitgiftepremie in kapitaal 59.783 (59.783) 0 0 0 0

Saldo per 31 december 2018 60.679 264.408 13.887 (168) 3.927 342.734


TOELICHTING BIJ DE GECONSOLIDEERDE JAARREKENING

1. ALGEMENE INFORMATIE

FNG NV (de “Vennootschap”) is een naamloze vennootschap die opgericht is in Nederland en gevestigd is in België. De maatschappelijke zetel bevindt zich aan de Bautersemstraat 68A te 2800 Mechelen, België. De Vennootschap is voornamelijk actief in België en Nederland. De aandelen van de Vennootschap zijn genoteerd op Euronext Brussels en Euronext Amsterdam en de Groep stelt meer dan 3.000 mensen (capita) tewerk.

De geconsolideerde jaarrekening van de Vennootschap omvat:

• De ondernemingen waarover de Vennootschap rechtstreeks of onrechtstreeks zeggenschap heeft, en die globaal worden geconsolideerd; en

• Zijn investeringen in geassocieerde deelnemingen, die volgens de equity-methode worden verwerkt.

Deze economische entiteiten vormen samen de “Groep”.

FNG is een sterk groeiende modegroep die kleding en schoenen voor zowel dames, kinderen als heren ontwerpt en verdeelt via eigen conceptstores op toplocaties in België en Nederland, maar ook via een netwerk van multi-merkenwinkels in binnen- en buitenland.

De geconsolideerde jaarrekening van de Groep voor het jaar eindigend op 31 december 2018 werd goedgekeurd voor publicatie overeenkomstig het besluit van de Raad van Bestuur van 16 april 2019.

2. GRONDSLAGEN VOOR FINANCIËLE VERSLAGGEVING

2.1. Conformiteitsverklaring en voorstellingsbasis

De geconsolideerde jaarrekening werd opgesteld in overeenstemming met de “International Financial Reporting Standards (IFRSs)”, zoals goedgekeurd door de Europese Unie.

De geconsolideerde jaarrekening werd opgemaakt op basis van de historische kostprijsmethode. Uitzonderingen op deze waarderingsbasis worden beschreven in de hieronder opgesomde grondslagen voor financiële verslaggeving.

De geconsolideerde jaarrekening wordt opgesteld in euro, zijnde de functionele valuta van de Vennootschap, afgerond naar het dichtstbijzijnde duizendtal, tenzij anders aangegeven.

Deze geconsolideerde jaarrekening omvat geen toelichtingen, waarvoor geen presentatie vereist is door hun kwalitatieve omvang, die beschouwd worden als immaterieel of irrelevant op basis van het materialiteits- of relevantiebeginsel zoals gedefinieerd in het IFRS conceptueel raamwerk, voor wat betreft de geconsolideerde jaarrekening.

De geconsolideerde jaarrekening omvat alternatieve prestatiemaatstaven (APM) die niet worden gedefinieerd door IFRS. De Groep gebruikt Aangepaste EBITDA als maatstaf, omdat het management ervan overtuigd is dat deze nuttige informatie geeft voor het beoordelen van prestaties, solvabiliteit en liquiditeit van de Groep. Ze mogen niet afzonderlijk beschouwd worden of ter vervanging van de analyse van de operationele resultaten, de performantie of de liquiditeit onder IFRS.

Aangepaste EBITDA (Aangepast resultaat voor interesten en afschrijvingen) wordt berekend door de financiële resultaten (zie toelichting 6.6.), afschrijvingskosten, bijzondere waardeverminderingen en niet-recurrente elementen uit te sluiten van het resultaat voor belastingen. De niet-recurrente opbrengsten en kosten zijn opbrengsten en kosten die door het management niet beschouwd worden als verbonden aan de gewone bedrijfsactiviteiten van de Groep. Deze opbrengsten en kosten worden afzonderlijk gepresenteerd omdat ze belangrijk zijn voor een goed begrip door de gebruikers van de onderliggende duurzame prestaties van de Groep vanwege hun omvang of aard.

2.1.1. Relevante standaarden en aanpassingen gepubliceerd en toepasbaar voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2018

De volgende nieuwe standaarden en wijzigingen van standaarden zijn voor het eerst verplicht van toepassing voor het boekjaar dat begint op 1 januari 2018:

• IFRS 9 Financiële instrumenten

• IFRS 9 vervangt IAS 39 Financiële instrumenten: opname en waardering en brengt de volgende aspecten bij elkaar van de boekhoudkundige verwerking voor financiële instrumenten: classificatie en waardering, bijzondere waardeverminderingen en ‘hedge accounting’. IFRS 9 verandert de classificatie en waardering van financiële activa en voorziet in een nieuw model voor de beoordeling van de bijzondere waardeverminderingen van de financiële activa op basis van verwachte kredietverliezen. De eerste toepassing van IFRS 9 heeft geen significante impact gehad op de geconsolideerde jaarrekening. Voor een gedetailleerde analyse van de potentiële impact van IFRS 9 wordt verwezen naar de geconsolideerde jaarrekening 2017. IFRS 9 werd toegepast volgens de aangepast retrospectieve methode, d.w.z. dat de comparatieve periode niet werd aangepast.

• IFRS 15 Opbrengsten uit contracten met klanten

• IFRS 15 vervangt IAS 18 Opbrengsten en IAS 11 Onderhanden projecten in opdracht van derden en legt een alomvattend kader vast om te bepalen wanneer en hoeveel omzet te erkennen met betrekking tot contracten met klanten, met uitzondering van de inkomsten uit leaseovereenkomsten, financiële instrumenten en verzekeringscontracten. Het tijdstip van de opname van opbrengsten kan plaatsvinden na verloop van tijd of op een tijdstip, afhankelijk van de overdracht van zeggenschap. De standaard introduceert ook nieuwe richtlijnen inzake de kosten ter vervulling en het behalen van een contract, met vermelding van de omstandigheden waarin deze kosten moeten worden gekapitaliseerd of ten laste moeten worden genomen wanneer ze zich voordoen. Bovendien zijn de nieuwe toelichtingen opgenomen in IFRS 15 meer gedetailleerd dan die van toepassing waren in het kader van IAS 18. IFRS 15 werd toegepast volgens de aangepast retrospectieve methode, d.w.z. dat de comparatieve periode niet werd aangepast.

• Jaarlijkse verbeteringen aan IFRS (2014-2016)

• De verbeteringen hebben betrekking op volgende onderwerpen: IFRS 1 Eerste toepassing van IFRS betreffende de verwijdering van de korte termijn vrijstellingen voor eerste toepassers in verband met IFRS 7, IAS 19 en IFRS 10; en IAS 28 Investeringen in geassocieerde deelnemingen en joint ventures met betrekking tot het waarderen van een geassocieerde deelneming of joint venture tegen reële waarde.

• Aanpassingen aan IFRS 2 Classificatie en waardering van op aandelen gebaseerde betalingen

• De aanpassingen verduidelijken de waarderingsgrondslag voor in geldmiddelen afgewikkelde betalingen en de boekhoudkundige verwerking van wijzigingen die een vergoeding veranderen van in geldmiddelen afgewikkelde betalingen naar in eigenvermogensinstrumenten afgewikkelde betalingen. De aanpassingen introduceren eveneens een uitzondering op de principes van IFRS 2 zodat een plan als in eigenvermogensinstrumenten afgewikkelde betalingen wordt beschouwd wanneer een werkgever de verplichting heeft om een bedrag in te houden met betrekking tot de belastingverplichting van de werknemer en deze door te storten aan de belastingsautoriteiten.


• IFRIC 22 Transacties in vreemde valuta en vooruitbetalingen

• Deze interpretatie behandelt transacties of delen van transacties in vreemde valuta waar sprake is van een vergoeding uitgedrukt of geprijsd in een vreemde valuta.

De bovenvermelde standaarden en interpretaties hebben geen impact op de jaarrekening gehad.

2.1.2. Relevante standaarden en aanpassingen gepubliceerd, maar nog niet toepasbaar

Een aantal nieuwe standaarden en aanpassingen aan bestaande en jaarlijkse verbeteringscycli zijn gepubliceerd en zijn verplicht voor de eerste toepassing voor het boekjaar dat begint op of na 1 januari 2019 of latere periodes, en zijn niet vervroegd toegepast.

• IFRS 16 Leaseovereenkomsten

• IFRS 16 vervangt IAS 17 Leaseovereenkomsten en de daarmee verband houdende interpretaties. Voor huurders (lessees) vereist IFRS 16 dat de meeste huurcontracten worden opgenomen op de balans (onder één model), waardoor het onderscheid vervalt tussen operationele en financiële lease. In overeenstemming met de nieuwe standaard, zal de huurder de activa en verplichtingen opnemen voor de rechten en verbintenissen welke ontstaan door de leaseovereenkomsten. De nieuwe standaard zal rentedragende schulden en vaste activa in de geconsolideerde jaarrekening van de Groep verhogen. Daarnaast zullen de huurlasten in de resultatenrekening verminderen en zullen afschrijvingen, evenals de rentelasten stijgen. Als gevolg van deze effecten zal de Aangepaste EBITDA in belangrijke mate geïmpacteerd worden. Het nettoresultaat (winst van de periode) zal echter slechts in beperkte mate beïnvloed worden. IFRS 16 is van toepassing voor de boekjaren die beginnen op 1 januari 2019. De Groep zal bij de overgang naar IFRS 16 de aangepast retrospectieve benadering toepassen waarbij de gecumuleerde impact van de initiële toepassing van de standaard op 1 januari 2019 opgenomen wordt in overeenstemming met de overgangsbepalingen van IFRS 16. De vergelijkende cijfers zullen niet worden herwerkt. Op transitie, maakt de Groep gebruik van bepaalde praktische oplossingen toegestaan door de standaard, zoals het gebruik van één enkele disconteringsvoet op een portefeuille van leaseovereenkomsten met redelijke vergelijkbare kenmerken en het niet herbeoordelen of een contract afgesloten voor 1 januari 2019 een leaseovereenkomst is of bevat op datum van de eerste toepassing. Verder zal de Groep gebruik maken van de vrijstellingen om de opnamevereisten van de standaard niet toe te passen op leaseovereenkomsten van korte duur en leaseovereenkomsten waarvan het onderliggende actief een lage waarde heeft. Op datum van eerste toepassing waardeert de Groep de leaseverplichting aan de contante waarde van de resterende leasebetalingen, verdisconteerd aan de marginale rentevoet op datum van de eerste toepassing. De gerelateerde recht-op-gebruik activa zijn gewaardeerd aan het bedrag van de leaseverplichting, aangepast voor het bedrag op de balans per 31 december 2018 van de voor de datum van eerste toepassing verrichte leasebetalingen of ontvangen lease-incentives. Op datum van eerste toepassing zullen de recht-op-gebruik activa bestaan uit winkelpanden en andere gebouwen en voertuigen. Per 31 december 2018 had de Groep niet-opzegbare (niet-verdisconteerde) operationele-leaseverbintenissen ten bedrage van € 136.661 duizenden (zie toelichting 8.4.).

• De overige standaarden, aanpassingen aan standaarden en interpretaties die van toepassing zijn op boekjaren die beginnen op of na 1 januari 2019, worden verwacht geen belangrijke financiële gevolgen te hebben op de geconsolideerde jaarrekening:

• Aanpassing van IFRS 3 Definitie van een bedrijf (toepasbaar voor boekjaren vanaf 1 januari 2020, maar nog niet goedgekeurd binnen de Europese Unie).

• Aanpassing van IAS 1 en IAS 8 Definitie van het begrip “materieel” (toepasbaar voor boekjaren vanaf 1 januari 2019, maar nog niet goedgekeurd binnen de Europese Unie).

• Aanpassingen aan IAS 19 Personeelsbeloningen (toepasbaar voor boekjaren vanaf 1 januari 2019).

• Jaarlijkse verbeteringen aan IFRS (2015-2017) (toepasbaar voor boekjaren vanaf 1 januari 2019).

• IFRIC 23 Onzekerheid over het taxregime (toepasbaar voor boekjaren vanaf 1 januari 2019).

2.2. Voornaamste grondslagen voor financiële verslaggeving

De volgende grondslagen voor financiële verslaggeving zijn op consistente wijze toegepast doorheen de betrokken perioden opgenomen in deze geconsolideerde jaarrekening.

2.2.1. Kritische boekhoudkundige inschattingen en beoordelingen

De opstelling van de geconsolideerde jaarrekening vereist het gebruik van een aantal beoordelingen, inschattingen en veronderstellingen aangaande de opname en waardering van activa, verplichtingen, opbrengsten en kosten, waarbij rekening wordt gehouden met op jaareinde bestaande positieve en negatieve onzekere gebeurtenissen. De werkelijke bedragen opgenomen door de Groep in toekomstige jaarrekeningen kunnen afwijken van deze inschattingen als gevolg van wijzigingen in de veronderstellingen of economische omstandigheden.

De belangrijkste beoordelingen en inschattingen van het management worden hieronder weergegeven.

2.2.1.1. Continuïteit

Per 31 december 2018 beschikt de Groep over een liquiditeitspositie van € 118.143 duizend bestaande uit geldmiddelen en kasequivalenten. Op basis van deze liquiditeitspositie en de kredietfaciliteit van € 240.000 duizend afgesloten in februari 2018 is de Raad van Bestuur van oordeel dat de liquiditeitspositie voldoende is om de huidige bedrijfsactiviteiten ten minste gedurende de volgende boekjaren voort te zetten.

2.2.1.2. Bijzondere waardevermindering van activa

De Groep evalueert op jaarlijkse basis de boekwaarde van goodwill en immateriële activa met een onbepaalde gebruiksduur op eventuele bijzondere waardeverminderingen en wanneer gebeurtenissen of wijzigingen in omstandigheden erop wijzen dat de boekwaarde van een actief niet meer realiseerbaar zou zijn. De boekwaarde van materiële vaste activa en immateriële activa met een bepaalde gebruiksduur worden getoetst op eventuele bijzondere waardeverminderingen wanneer gebeurtenissen of wijzigingen in omstandigheden erop wijzen dat de boekwaarde van een actief niet meer realiseerbaar zou zijn. De Groep bepaalt een bijzondere waardevermindering door de realiseerbare waarde te vergelijken met de boekwaarde. Als een bijzondere waardevermindering werd geïdentificeerd, wordt een bijzonder waardeverminderingsverlies opgenomen dat gelijk is aan het bedrag dat de boekwaarde de realiseerbare waarde van het actief overschrijdt.

De realiseerbare waarde, zijnde de hoogste waarde van de reële waarde minus verkoopkosten en de bedrijfswaarde, wordt bepaald op basis van toekomstige kasstromen van het actief verdisconteerd aan een disconteringsvoet dat met het risico overeenkomt. Schattingen van toekomstige kostenbesparingen, gebaseerd op veronderstellingen en prognoses waarvan we denken dat deze redelijk en gefundeerd zijn, vereisen beoordelingen van het management. De werkelijke resultaten kunnen afwijken van deze schattingen. Wanneer het niet mogelijk is om de realiseerbare waarde van een individueel actief te bepalen, bepaalt de Groep de realiseerbare waarde van de kasstroomgenererende eenheid waartoe het actief behoort.

2.2.1.3. Pensioenen, overige lange-termijnpersoneelsbeloningen en overige vergoedingen na uitdiensttreding

De waarde van verplichtingen uit hoofde van pensioenen, overige lange-termijnpersoneelsbeloningen en overige vergoedingen na uitdiensttreding is gebaseerd op actuariële waarderingen die gevoelig zijn aan alle actuariële veronderstellingen, zoals disconteringsvoeten, inflatievoeten en salarisverhogingen.


Deze veronderstellingen worden jaarlijks herzien. De Groep beschouwt de veronderstellingen gebruikt per 31 december 2018 als geschikt en gefundeerd, maar toekomstige wijzigingen in deze veronderstellingen kunnen een belangrijke impact hebben op de waarde van de verplichtingen en het eigen vermogen en nettoresultaat van de Groep. Aangezien de impact op de jaarrekening beperkt is, heeft de Vennootschap besloten om niet alle toelichtingen op te nemen zoals vereist door IAS 19 Personeelsbeloningen (zie ook toelichting 5.11.).

2.2.1.4. Uitgestelde belastingvorderingen

Uitgestelde belastingvorderingen worden voor niet-gebruikte fiscale verliezen opgenomen in de mate dat het waarschijnlijk is dat er belastbare winst beschikbaar zal zijn waarmee de fiscale verliezen kunnen worden gecompenseerd. Belangrijke beoordelingen zijn vereist om de waarde van de op te nemen uitgestelde belastingvorderingen te bepalen, op basis van de mogelijke timing alsook het bedrag van toekomstige fiscale winsten samen met toekomstige fiscale planningstrategieën.

2.2.1.5. Reële waarde van financiële instrumenten

De reële waarde van financiële instrumenten die niet op een actieve markt worden verhandeld (bijvoorbeeld, over-the-counter derivaten), wordt bepaald op basis van waarderingstechnieken. De Groep maakt gebruik van beoordelingen om de methode te kiezen en veronderstellingen die voornamelijk gebaseerd zijn op marktomstandigheden die op het einde van de verslagperiode van toepassing zijn. Alle afgeleide financiële instrumenten zijn, in overeenstemming met IFRS 7, geklasseerd als niveau 2. Dit betekent dat waarderingstechnieken worden gebruikt waarvan de inputs die een significante impact hebben op de opgenomen reële waarde waarneembaar zijn, hetzij direct, hetzij indirect.

2.2.1.6 Waardering van voorraden

Voorraden worden gewaardeerd tegen de laagste waarde van de kostprijs of de opbrengstwaarde. De opbrengstwaarde wordt op continue basis opgevolgd en een bijzondere waardevermindering wordt opgenomen als de opbrengstwaarde lager is dan de kostpijs van de voorraden.

2.2.2. Consolidatiemethodes

Een lijst van de dochterondernemingen en de geassocieerde deelnemingen wordt in toelichting 8.1. gegeven.

2.2.2.1. Dochterondernemingen

Dochterondernemingen zijn ondernemingen waarover de Groep exclusief zeggenschap uitoefent en worden globaal geconsolideerd. De Groep oefent specifiek zeggenschap over een onderneming uit als de volgende voorwaarden voldaan zijn:

• zij heeft macht over de onderneming; • zij is blootgesteld aan, of heeft rechten op veranderlijke opbrengsten

uit hoofde van zijn betrokkenheid bij de onderneming;• zij beschikt over de mogelijkheid om zijn macht over de onderneming

te gebruiken om de omvang van de opbrengsten van de investeerder te beïnvloeden.

De Groep neemt alle relevante feiten en omstandigheden in aanmerking bij de beoordeling of zij zeggenschap uitoefent over een deelneming. Alle relevante uitoefenbare potentiële stemrechten, met inbegrip van deze aangehouden door andere partijen, worden eveneens in rekening genomen. De Groep moet opnieuw beoordelen of zij zeggenschap heeft over een deelneming wanneer feiten en omstandigheden aangeven dat er sprake is van veranderingen in een of meer van de drie elementen van zeggenschap.

De consolidatie van een dochteronderneming begint wanneer de Groep zeggenschap verwerft over de dochteronderneming en eindigt wanneer de Groep de zeggenschap over de dochteronderneming verliest. Zo worden opbrengsten en kosten van een dochteronderneming die tijdens het jaar werd verworven of verkocht, opgenomen in de geconsolideerde resultatenrekening en in het overzicht van de overige elementen van het totaalresultaat vanaf de datum waarop de Groep zeggenschap verwerft tot de datum waarop de Groep geen zeggenschap meer heeft over de dochteronderneming.

Als de Groep zeggenschap over een dochteronderneming verwerft, dan wordt de transactie verwerkt als een bedrijfscombinatie in overeenstemming met de grondslag beschreven in 2.2.3. hieronder.

Als de Groep zeggenschap verliest over een dochteronderneming, verwijdert ze de betreffende activa (inclusief goodwill), verplichtingen, minderheidsbelang en andere componenten van het eigen vermogen van de balans, terwijl de winst of het verlies die daaruit voortvloeit, wordt opgenomen in de resultatenrekening. Iedere deelneming die weerhouden wordt, wordt in de balans opgenomen volgens de equity-methode als de deelneming een geassocieerde deelneming of joint venture is of tegen reële waarde als de deelneming een financieel actief is.

Een wijziging in het eigendomsbelang van een dochteronderneming, zonder verlies van zeggenschap, wordt verwerkt als eigen-vermogenstransactie.

Intra-groepsaldi en transacties, en eventuele niet-gerealiseerde opbrengsten en kosten op transacties binnen de Groep, worden bij de opstelling van de geconsolideerde jaarrekening geëlimineerd.

2.2.3. Bedrijfscombinaties en goodwill

Overeenkomstig IFRS 3 worden bedrijfscombinaties gewaardeerd volgens de overnamemethode.

Op overnamedatum worden de verworven identificeerbare activa en aangegane verplichtingen, gewaardeerd aan hun reële waarde, en eventuele minderheidsbelangen in de overgenomen onderneming afzonderlijk opgenomen van goodwill.

Goodwill wordt gewaardeerd als het verschil tussen:

• De som van de volgende elementen:

• de overgedragen vergoeding gewaardeerd tegen reële waarde op de overnamedatum, met inbegrip van voorwaardelijke vergoedingen (zoals earn-outs) die eveneens gewaardeerd worden tegen reële waarde op de overnamedatum;

• het bedrag van eventuele minderheidsbelangen in de overgenomen partij gewaardeerd per geval tegen ofwel de reële waarde (full goodwill methode) ofwel hun aandeel in de reële waarde van de netto-activa van de overgenomen partij (partial goodwill methode);

• bij een bedrijfscombinatie gerealiseerd in verschillende fasen, de reële waarde van het voorheen aangehouden belang in de overgenomen partij; en

• het nettosaldo van de opgenomen bedragen van de verworven identificeerbare activa en de aangegane verplichtingen, gewaardeerd aan de reële waarde op de overnamedatum.

Als het verschil negatief is, wordt een winst uit een voordelige koop (bargain purchase price) onmiddellijk opgenomen in het resultaat.

Na initiële opname wordt goodwill gewaardeerd tegen kostprijs, verminderd met eventuele gecumuleerde bijzondere waardeverminderingsverliezen. Goodwill wordt niet afgeschreven maar jaarlijks onderworpen aan een bijzondere waardeverminderingstest of vaker als er aanwijzingen zijn die wijzen op een bijzondere waardevermindering, zoals besschreven in 2.2.8.

Aan de overname gerelateerde kosten die de Groep oploopt in het kader van een bedrijfscombinatie worden in het resultaat genomen in de periode waarin ze zijn gemaakt, behalve uitgiftekosten voor eigen-vermogens- of schuldinstrumenten die worden opgenomen in overeenstemming met IAS 32 en IFRS 9.

De verwerking van een bedrijfscombinatie, met inbegrip van de waardering tegen reële waarde van verworven activa en aangegane verplichtingen, wordt binnen de twaalf maanden na de overnamedatum gefinaliseerd.

IFRS 3 wordt niet toegepast op combinaties van bedrijven waarover gezamenlijk de zeggenschap wordt uitgeoefend, maar worden per geval beoordeeld om de gepaste verwerkingsmethode te bepalen.


2.2.4. Vreemde valuta

Bij het opstellen van de jaarrekening van individuele entiteiten, worden transacties in vreemde valuta bij een initiële opname omgerekend volgens de wisselkoers die geldt op de transactiedatum. Monetaire activa en passiva uitgedrukt in vreemde munt worden op balansdatum in de functionele munt van de entiteit omgerekend waarbij de slotkoers van die dag wordt toegepast. Niet-monetaire elementen gewaardeerd aan reële waarde die uitgedrukt zijn in vreemde munt worden omgerekend volgens de wisselkoers die geldt op waarderingsdatum. Niet-monetaire elementen gewaardeerd aan historische kostprijs en uitgedrukt in vreemde munt worden niet omgerekend aan de slotkoers. Wisselkoersverschillen op monetaire posten dienen in de resultatenrekening te worden opgenomen in de periode waarin ze zich voordoen.

2.2.5. Immateriële activa

Een immaterieel actief wordt opgenomen indien het een identificeerbaar actief is, waarover de Groep zeggenschap heeft, het waarschijnlijk is dat toekomstige economische voordelen die kunnen worden toegerekend aan het actief naar de Groep zullen vloeien en wanneer de kostprijs van het actief betrouwbaar kan worden bepaald. De waarschijnlijkheid van verwachte toekomstige economische voordelen vertegenwoordigt de beste inschatting van het management van de economische omstandigheden die over de gebruiksduur van het actief zullen bestaan op basis van redelijke en gedocumenteerde veronderstellingen.

Immateriële activa worden initieel gewaardeerd tegen kostprijs. De kostprijs van een afzonderlijk verworven immaterieel actief omvat de aankoopprijs, met inbegrip van invoerrechten en niet-aftrekbare belastingen, na aftrek van handelskortingen en rabatten en alle rechtstreeks toerekenbare kosten om het actief in de staat te krijgen die noodzakelijk is om te functioneren op de door het management beoogde wijze. Immateriële activa verworven als onderdeel van een bedrijfscombinatie worden aanvankelijk opgenomen tegen reële waarde op overnamedatum. Immateriële activa in aanbouw worden opgenomen tegen kostprijs, verminderd met opgenomen bijzondere waardeverminderingsverliezen.

Na initiële opname worden immateriële activa gewaardeerd tegen kostprijs verminderd met de gecumuleerde afschrijvingen en gecumuleerde bijzondere waardeverminderingsverliezen. Immateriële activa worden lineair afgeschreven over hun gebruiksduur. Afschrijving vangt aan wanneer het actief in staat is om te functioneren op de door het management beoogde wijze.

De verwachte gebruiksduur en afschrijvingsmethode wordt op het einde van elke verslagperiode opnieuw beoordeeld, met de impact van eventuele wijzigingen in schattingen verwerkt op een prospectieve manier. Immateriële activa met een onbepaalde gebruiksduur worden opgenomen tegen kostprijs verminderd met gecumuleerde bijzondere waardeverminderingsverliezen. De opname van kosten wordt beëindigd als het actief in staat is om te functioneren volgens de door de Groep beoogde wijze.

Latere uitgaven met betrekking tot immateriële activa worden enkel opgenomen wanneer deze de toekomstige economische voordelen verbonden aan het specifieke actief verhogen. Alle overige uitgaven worden als kost in de resultatenrekening opgenomen wanneer ze worden opgelopen.

Immateriële activa worden uit de balans verwijderd bij vervreemding, of wanneer geen toekomstige economische voordelen worden verwacht uit het gebruik of de verkoop. Winsten of verliezen als gevolg van het verwijderen uit de balans, zijnde het verschil tussen de nettovergoeding en de boekwaarde van het actief, worden opgenomen in de resultatenrekening wanneer het actief uit de balans verwijderd is.

De immateriële activa omvatten:

• software;• merknamen en handelsmerken afzonderlijk verworven of

verworven in het kader van bedrijfscombinaties; • klanten en leverancierslijsten;• drempelgeld; en• immateriële activa in aanbouw.

De verwachte gebruiksduur van de voornaamste immateriële activa wordt hieronder weergegeven:

Software 3 tot 5 jaar

Drempelgeld 5 tot 10 jaar

Merknamen en handelsmerken onbepaald

Klanten en leverancierslijsten onbepaald

2.2.6. Materiële vaste activa

2.2.6.1. Initiële waardering

Een materieel vast actief wordt tegen aanschaffingswaarde of vervaardigingsprijs opgenomen indien het waarschijnlijk is dat toekomstige economische voordelen die kunnen worden toegerekend aan het actief naar de Groep zullen vloeien en wanneer de kostprijs van het actief betrouwbaar kan worden bepaald.

De kostprijs van een materieel vast actief omvat de aankoop- of vervaardigingsprijs en alle rechtstreeks toerekenbare kosten om het actief in de staat te krijgen die noodzakelijk is om te functioneren op de door het management beoogde wijze.

De kostprijs van intern ontwikkelde faciliteiten omvat alle kosten van personeelsbeloningen en materialen, en alle overige kosten die rechtstreeks toerekenbaar zijn aan de bouw van het actief.

Als een onderdeel van een actief een verschillende gebruiksduur heeft dan de gebruiksduur van het volledig actief, dan wordt dit onderdeel als een afzonderlijke component beschouwd en wordt deze afgeschreven over een specifieke periode.

Financieringskosten die toerekenbaar zijn aan de financiering van een actief en opgelopen tijdens de bouwperiode worden opgenomen in de kostprijs van het actief op voorwaarde dat deze een in aanmerking komend actief is zoals gedefinieerd in IAS 23 Financieringskosten.

2.2.6.2. Waardering na initiële opname

Na initiële opname wordt een materieel vast actief in eigendom van de Groep lineair afgeschreven en wordt deze op de balans opgenomen tegen de kostprijs verminderd met de gecumuleerde afschrijvingen en bijzondere waardeverminderingsverliezen. Afschrijving vangt aan wanneer het actief in staat is om te functioneren op de door het management beoogde wijze en wordt als kost in resultaat opgenomen, tenzij deze wordt opgenomen als onderdeel van de boekwaarde van een ander actief. De componenten van een materieel vast actief met een significante kostprijs en waarvan de gebruiksduur verschillend zijn, worden afzonderlijk opgenomen. De residuele waarde en de gebruiksduur van een materieel vast actief wordt minstens jaarlijks opnieuw beoordeeld op het einde van de verslagperiode. De afschrijvingsmethode wordt eveneens jaarlijks beoordeeld.

De verwachte gebruiksduren van de voornaamste activa zijn als volgt:

Gebouwen 10 tot 20 jaar

Verbeteringen aan gehuurde gebouwen

op basis van de onderliggende huurperiodes

Machines en installaties 5 tot 10 jaar

Winkel- en overige uitrustingen, en andere meubilair 5 tot 10 jaar

Motorvoertuigen 2 tot 5 jaar

Een materieel vast actief wordt uit de balans verwijderd bij vervreemding of wanneer geen toekomstige economische voordelen worden verwacht van het continue gebruik van het actief. Eventuele winsten of verliezen uit de vervreemding of buitengebruikstelling van een materieel vast actief worden bepaald als het verschil tussen de vergoeding en de boekwaarde van het actief en worden opgenomen in resultaat.


2.2.7. Leaseovereenkomsten

In het kader van zijn activiteiten maakt de Groep gebruik van activa die haar ter beschikking zijn gesteld met leaseovereenkomsten. Deze overeenkomsten worden beoordeeld op basis van situaties en indicatoren beschreven in IAS 17 Leaseovereenkomsten om te bepalen of deze overeenkomsten als financiële of operationele leaseovereenkomsten moeten verwerkt worden.

2.2.7.1. Financiële leaseovereenkomsten

Overeenkomsten die vrijwel alle aan de eigendom van het geleasede actief verbonden risico’s en voordelen aan de Groep worden overgedragen, worden geklasseerd als financiële leaseovereenkomsten. De voornaamste indicatoren om te bepalen of vrijwel alle risico’s en voordelen worden overgedragen door de overeenkomst zijn de volgende:

• De verhouding van de huurperiode ten opzichte van de economische levensduur van het geleasede actief;

• De verhouding van de totale verdisconteerde toekomstige huurbetalingen ten opzichte van de reële waarde van het geleasede actief;

• De eigendom wordt overgedragen aan de huurder op het einde van de lease;• De aankooptie is voordelig;• De kenmerken van het geleasede actief zijn specifiek.

Activa aangehouden onder financiële leaseovereenkomsten worden uit de belans van de verhuurder verwijderd en opgenomen in de relevante categorie van materiële vaste activa op de balans van de huurder. Dergelijke activa worden afgeschreven over hun gebruiksduur, of de looptijd van de lease als deze korter is en het niet redelijk zeker is dat de huurder aan het einde van de leaseperiode de eigendom zal verkrijgen. Een overeenstemmende leaseverplichting wordt door de huurder opgenomen, een leasevordering door verhuurder.

Als de Groep een “sale en leaseback”-overeenkomst afsluit die in een financiële lease resulteert, dan wordt deze opgenomen in overeenstemming met de principes hierboven beschreven. Als de verkoopprijs hoger is dan de boekwaarde van het actief, dan wordt het surplus uitgesteld en lineair als opbrengst opgenomen over de huurperiode.

2.2.7.2. Operationele leaseovereenkomsten

Leaseovereenkomsten die niet als financiële leases worden geklasseerd worden als operationele leases opgenomen. De leasebetalingen worden lineair als kost in de resultatenrekening opgenomen over de looptijd van de lease.

In het geval dat er leasevoordelen worden ontvangen bij het afsluiten van de operationele leases, dan worden deze voordelen als een verplichting opgenomen. Het totale voordeel wordt dan linieair als een vermindering van de huurkost in de resultatenrekening opgenomen.

2.2.8. Bijzondere waardevermindering van goodwill, immateriële activa en materiële vaste activa

Op ieder jaareinde en tussentijdse verslagdatum beoordeelt de Groep, in overeenstemming met IAS 36 Bijzondere waardevermindering van activa, de boekwaarde van de activa om na te gaan of er een indicatie is die wijst op een mogelijke bijzondere waardevermindering. Indien dergelijke indicatie bestaat, dan wordt de realiseerbare waarde van het actief geschat om de omvang van het (eventuele) bijzondere waardeverminderingsverlies te bepalen. Indien het niet mogelijk is de realiseerbare waarde van een individueel actief te schatten, zal de Groep de realiseerbare waarde bepalen van de kasstroomgenererende eenheid (KGE) waartoe het actief behoort. Een KGE vertegenwoordigt de kleinste identificeerbare groep activa die een instroom van kasmiddelen genereert die in ruime mate onafhankelijk is van de instroom van kasmiddelen uit andere activa.

Waar een redelijke en consistente toerekeningsbasis bestaat, worden de algemene bedrijfsactiva eveneens toegewezen aan individuele KGE’s, of worden ze toegewezen aan de kleinste groep van KGE’s waarvoor een redelijke en consistente toerekening kan worden bepaald.

De realiseerbare waarde is de hoogste waarde van de reële waarde van een actief, verminderd met de verkoopkosten, en de bedrijfswaarde. Bij het bepalen van de bedrijfswaarde wordt de contante waarde van de verwachte toekomstige kasstromen berekend met behulp van een disconteringsvoet vóór belasting die rekening houdt met de huidige marktbeoordelingen

voor de tijdwaarde van geld en de aan het actief verbonden specifieke risico’s waarvoor de geschatte toekomstige kasstromen niet werden aangepast. Indien de realiseerbare waarde van een actief (of KGE) lager is dan zijn boekwaarde, dan wordt een bijzonder waardeverminderingsverlies onmiddellijk in resultaat opgenomen voor het verschil.

Een test op bijzondere waardevermindering wordt eveneens minstens op jaarlijkse basis uitgevoerd op KGE’s of groepen van KGE’s waaraan goodwill of immateriële activa met een onbepaalde gebruiksduur werden toegewezen. In dergelijke gevallen wordt de test op bijzondere waardeverminderingen als volgt uitgevoerd:

• De Groep waardeert een bijzondere waardevermindering door de boekwaarde van de KGE, met inbegrip van goodwill, te vergelijken met de realiseerbare waarde. De realiseerbare waarde van de KGE is de hoogste waarde van de reële waarde, verminderd met de verkoopkosten, en de bedrijfswaarde.

• De bedrijfswaarde wordt bepaald op basis van geprojecteerde toekomstige kasstromen;• Over een tijdshorizon die consistent is met de gebruiksduur en/of de

operationele levensduur van de KGE; en• Verdisconteerd aan een disconteringsvoet die het risicoprofiel van de

KGE weerspiegelt – de gebruikte disconteringsvoeten zijn gebaseerd op de gewogen gemiddelde kapitaalkost (WACC) van elke KGE.

• De reële waarde wordt bepaald als de potentiële verkoopprijs van een actief verminderd met de kosten die noodzakelijk zijn voor de verkoop.

• Indien de realiseerbare waarde van een actief (of KGE) lager is dan zijn boekwaarde, dan wordt een bijzonder waardeverminderingsverlies onmiddellijk in resultaat opgenomen voor het verschil. Dit bijzonder waardeverminderingsverlies wordt eerst in mindering van de boekwaarde van de goodwill toegewezen en vervolgens in mindering van de overige activa van de eenheid.

Deze berekeningen kunnen worden beïnvloed door verschillende factoren:

• Wijzigingen in reglementeringen en marktprijzen;• Wijzigingen in rentevoeten en marktrisicopremies;• Marktniveau’s en het marktaandeel van de Groep;• De gebruiksduren van de faciliteiten;• De groeivoeten gebruikt na de plannen op middellange termijn en de

terminale waarden die in rekening worden genomen.

Als een voorheen opgenomen bijzonder waardeverminderingsverlies wordt teruggenomen, wordt de boekwaarde van het actief (KGE) verhoogd tot zijn realiseerbare waarde, maar mag niet hoger liggen dan de boekwaarde die zou zijn bepaald (na afschrijvingen) als in voorgaande jaren geen bijzonder waardeverminderingsverlies voor het actief (KGE) was opgenomen. Een terugname van een bijzonder waardeverminderingsverlies wordt onmiddellijk in resultaat opgenomen. Een bijzonder waardeverminderingsverlies op goodwill is onherroepelijk.

2.2.9. Financiële activa en verplichtingen

De financiële activa van de Groep omvatten voornamelijk geldmiddelen, handels- en overige vorderingen, leningen en de positieve reële waarde van afgeleide instrumenten (derivaten). De financiële activa worden consistent verwerkt volgens de categorie waartoe ze behoren in overeenstemming met IFRS 9 Financiële instrumenten: financiële activa tegen reële waarde en financiële activa tegen geamortiseerde kostprijs.

De financiële verplichtingen van de Groep omvatten leningen en overige financiële verplichtingen, handels- en overige schulden, en de negatieve reële waarde van afgeleide instrumenten (derivaten). De financiële verplichtingen worden geklasseerd als financiële verplichtingen tegen reële waarde met waardewijzigingen via de resultatenrekening (derivaten met een negatieve reële waarde, behalve voor derivaten aangewezen als afdekkingsinstrumenten) en overige verplichtingen (leningen en overige verplichtingen en handels- en overige verplichtingen).

Financiële activa en verplichtingen worden op de balans gepresenteerd als vlottend/kortlopend als hun looptijd minder dan een één jaar is en als vast/langlopend als hun looptijd meer dan één jaar is.


2.2.9.1. Financiële activa

De classificatie hangt af van het bedrijfsmodel van de onderneming voor het beheer van de financiële activa en de contractuele bepalingen van de kasstromen. Het management bepaalt de classificatie van de financiële activa bij de initiële opname in de balans.

Reguliere aan- en verkopen van financiële activa worden opgenomen op transactiedatum, d.i. de datum waarop de Groep zich verbindt tot de aan- of verkoop van een actief.

Bij initiële opname waardeert de Groep een financieel actief aan reële waarde plus, voor een financieel actief niet gewaardeerd tegen reële waarde via de winst- of verliesrekening, transactiekosten die rechtstreeks toewijsbaar zijn aan de verwerving van het financieel actief. Transactiekosten die betrekking hebben op financiële activa gewaardeerd aan reële waarde via de winst- of verliesrekening, worden in resultaat genomen.

Financiële activa, zoals leningen, handels- en overige vorderingen en geldmiddelen en kasequivalenten worden op basis van de effectieve rentemethode gewaardeerd tegen geamortiseerde kostprijs, verminderd met eventuele bijzondere waardeverminderingen als deze aangehouden worden voor de inning van contractuele kasstromen waarbij deze kasstromen enkel betalingen in kapitaal en interesten omvatten.

De effectieve-rentemethode is een methode voor het berekenen van de geamortiseerde kostprijs van een schuldinstrument en de toewijzing van rente-inkomsten over de relevante periode. De effectieve rentevoet is de rentevoet die de geschatte toekomstige kasontvangsten (inclusief alle betaalde of ontvangen vergoedingen en prijsfluctuaties die een integraal onderdeel vormen van de effectieve rentevoet, transactiekosten en andere premies of kortingen) over de verwachte levensduur van het schuldinstrument disconteert, of, in voorkomend geval, een kortere periode, tegen de netto boekwaarde bij de eerste opname.

Handels- en overige vorderingen na en binnen een jaar zijn in eerste instantie opgenomen tegen reële waarde en daarna gewaardeerd tegen de geamortiseerde kostprijs, d.w.z. tegen de netto huidige waarde van het vorderingsbedrag, met behulp van de effectieve rentevoetmethode, na aftrek van voorzieningen voor bijzondere waardevermindering.

De reële waarde is de prijs die zou worden ontvangen om een actief te verkopen of die zou worden betaald om een verplichting over te dragen in een regelmatige transactie tussen marktdeelnemers op de waarderingsdatum.

Overeenkomstig IFRS 13 omvat de reële-waardehiërarchie die het belang van de bij de waarderingen gebruikte inputs weerspiegelt, de volgende niveau’s:

• niveau 1 (niet-gecorrigeerde genoteerde prijzen): prijzen die toegankelijk zijn voor de enititeit op actieve markten op waarderingsdatum, voor identieke activa en verplichtingen;

• niveau 2 (waarneembare inputs): inputs betreffende het actief of de verplichting, andere inputs dan in niveau 1 opgenomen genoteerde prijzen die direct (zoals prijzen) of indirect (afgeleid van waarneembare prijzen) voor het actief of de verplichting waarneembaar zijn;

• niveau 3 (niet-waarneembare inputs): inputs die niet waarneembaar zijn op een markt, met inbegrip van waarneembare inputs die in belangrijke mate gecorrigeerd zijn (bv. extrapolatie van de rentevoetcurves over lange niet-waarneembare periodes.

In overeenstemming met IFRS 9 beoordeelt de Groep al zijn financiële en niet-financiële contracten om te bepalen of er in contracten besloten derivaten bestaan. Elk component van een contract die de kasstromen van een contract op vergelijkbare wijze veranderen als die van een losstaand derivaat, beantwoordt aan de definitie van een in contract besloten derivaat. Als er geen nauw verband kan aangetoond worden met het basiscontract, dan dient de in een contract besloten derivaat afzonderlijk verwerkt te worden van het basiscontract op aanvangsdatum.

Derivaten worden gewaardeerd tegen reële waarde op basis van genoteerde prijzen en marktgegevens beschikbaar van externe bronnen. Als er geen genoteerde prijzen beschikbaar zijn, kan de Groep zich richten tot recente vergelijkbare transacties of als er geen dergelijke transactie zijn,

kan de Groep haar waardering baseren op interne modellen die erkend worden door marktdeelnemers, waarbij voorrang wordt gegeven aan gegevens die onmidellijk worden afgeleid van waarneembare inputs, zoals “over-the-counter” noteringen.

Wijzigingen in de reële waarde van deze derivaten worden opgenomen in het resultaat, tenzij deze aangewezen zijn als kasstroomafdekkingen. Wijzigingen in reële waarde van dergelijke afdekkingsinstrumenten worden onmiddellijk in eigen vermogen opgenomen (overige elementen van het totaalresultaat), met uitsluiting van het ineffectieve gedeelte van de afdekking.

De Groep beoordeelt op een toekomstgerichte basis de verwachte kredietverliezen verbonden aan de financiële activa gewaardeerd aan geamortiseerde kostprijs. Voor handelsvorderingen past de Groep de vereenvoudigde benadering voorzien door IFRS 9 toe, waarbij verwachte kredietverliezen op basis van levensduur worden opgenomen vanaf de initiële opname van de vorderingen.

De hoogte van de voorziening wordt in mindering gebracht op de boekwaarde van het actief en is opgenomen in de resultatenrekening.

De Groep neemt niet langer een financieel actief op enkel wanneer de contractuele rechten op de kasstromen uit het actief zijn vervallen, of wanneer ze het financiële actief en nagenoeg alle aan de eigendom van het actief verbonden risico’s en voordelen overdraagt aan een andere entiteit. Het eventuele gecreëerde of aangehouden deel in de overgedragen financiële activa wordt als een afzonderlijk actief of verplichting opgenomen.

Financiële verplichtingen worden uit de balans verwijderd uitsluitend indien de verplichting tenietgaat, dat wil zeggen wanneer de in het contract vastgelegde verplichting nagekomen of ontbonden wordt, dan wel afloopt.

Wanneer er een ruil plaatsgevonden heeft tussen een bestaande leningnemer en leninggever van schuldbewijzen met aanzienlijk verschillende voorwaarden of wanneer er een aanzienlijke wijziging is aangebracht aan de voorwaarden van een bestaande financiële verplichting, dan wordt deze transactie administratief verwerkt als een delging van de oorspronkelijke financiële verplichting en de opname van een nieuwe financiële verplichting. Een winst of verlies uit de delging van de oorspronkelijke financiële verplichting wordt dan opgenomen in het overzicht van winst of verlies.

2.2.10. Voorraden

Voorraden worden gewaardeerd tegen de laagste waarde van de kostprijs of de opbrengstwaarde. De kostprijs van voorraden moet worden toegerekend volgens de FIFO (first-in, first-out) methode. De opbrengstwaarde is de geschatte verkoopprijs in het kader van de normale bedrijfsvoering, verminderd met de variabele kosten die nodig zijn om de verkoop te realiseren.

2.2.11. Eigen vermogen

2.2.11.1. Kosten verbonden aan aandelenuitgifte

Kosten verbonden aan aandelenuitgifte zijn uitsluitend externe kosten die rechtstreeks betrekking hebben op de kapitaalsverhoging. Deze worden opgenomen in mindering van de uitgiftepremie aan de waarde na belastingen.

De overige kosten worden rechtstreeks in resultaat opgenomen.

2.2.11.2. Minderheidsbelangen

Minderheidsbelangen vertegenwoordigen de aandelen van de aandeelhouders die geen zeggenschap hebben op het eigen vermogen van dochterondernemingen die niet volledig worden aangehouden door de Groep.

Op overnamedatum worden de minderheidsbelangen gewaardeerd ofwel tegen de reële waarde (full goodwill methode) ofwel tegen hun aandeel in de reële waarde van de netto-activa van de overgenomen partij (partial goodwill methode). Na initiële opname worden de minderheidsbelangen aangepast aan het gepaste aandeel in de toekomstige resultaten.


2.2.12. Voorzieningen, andere dan verbonden aan personeelsbeloningen

Een voorziening wordt in de balans opgenomen wanneer de Groep een bestaande (in rechte afdwingbare of feitelijke) verplichting heeft ten gevolge van een gebeurtenis in het verleden, het waarschijnlijk (meer waarschijnlijk dan niet) is dat een uitstroom van middelen die economische voordelen in zich bergen vereist zal zijn om de verplichting af te wikkelen, en het bedrag van de verplichting op betrouwbare wijze kan worden geschat.

Het bedrag dat als voorziening is opgenomen, is de beste schatting van de uitgaven die vereist zijn om aan de verplichting op rapporteringsdatum te voldoen. De schattingen zijn gebaseerd op inputs van het management uit het informatiesysteem, veronderstellingen van de Groep, en eventueel ervaringen uit gelijkaardige transacties, of in sommige gevallen rapporten van onafhankelijke experts. De verscheidene veronderstellingen worden beoordeeld op elke rapporteringsdatum. Indien het effect van de tijdswaarde van geld materieel is, worden de voorzieningen verdisconteerd op basis van een disconteringsvoet vóór belastingen waarbij rekening wordt gehouden met de huidige marktbeoordelingen voor de tijdswaarde van het geld. De disconteringsvoet is gebaseerd op de marktrentevoet op lange termijn voor een risico gelijkaardig aan het risico voor de Groep.

Als de Groep een verlieslatend contract heeft, wordt dit in de balans opgenomen als een voorziening. Een verlieslatend contract is een contract waarbij de onvermijdelijke kosten die nodig zijn om de verplichtingen uit hoofde van het contract na te komen, hoger liggen dan de economische voordelen die naar verwachting uit het contract worden ontvangen.

Een voorziening voor herstructurering wordt aangelegd wanneer de Groep een gedetailleerd en geformaliseerd herstructureringsplan heeft goedgekeurd, en wanneer de herstructurering werd aangevat voor de rapporteringsdatum of deze publiekelijk bekend is gemaakt aan de betrokkenen (feitelijke verplichting). De waardering van een voorziening voor herstructurering omvat uitsluitend de directe uitgaven die uit de reorganisatie voortvloeien, namelijk uitgaven die noodzakelijk zijn als gevolg van de reorganisatie en geen verband houden met de voortgezette activiteiten van de entiteit.

2.2.13. Personeelsbeloningen

De Groep kent zijn werknemers vergoedingen na uitdiensttreding (pensioenplannen, groepsverzekering…) en andere langetermijn-personeelsbeloningen toe.

Voor vergoedingen na uitdiensttreding wordt een onderscheid gemaakt tussen toegezegde-pensioenregelingen en toegezegde-bijdrageregelingen.

2.2.13.1. Vergoedingen na uitdiensttreding – Toegezegde-pensioenregelingen

De verplichtingen uit hoofde van toegezegde-pensioenregelingen worden bepaald op basis van de “projected unit credit”-methode, die de contante waarde van de rechten verworven door werknemers bepaalt op jaareinde voor alle types van regelingen, rekening houdende met de geschatte toekomstige salarisverhogingen.

Dergelijke verplichtingen uit hoofde van toegezegde-pensioenregelingen worden gewaardeerd volgens volgende methodes en voornaamste veronderstellingen:

• pensioenleeftijd, bepaald op basis van de toepasselijke regels voor iedere regeling, en de vereisten om in aanmerking te komen voor een volledig pensioen;

• salarisniveau’s op het einde van de loopbaan, met referentie naar de anciënniteit van de werknemer, geprojecteerde salarisniveau’s op pensioenleeftijd op basis van de verwachte effecten van de voortgang van de loopbaan, en geschatte trends in pensioenniveau’s;

• toekomstige aantallen van gepensioneerden, bepaald op basis van het personeelsverloop en de toepasselijke sterftetafels;

• een disconteringsvoet die afhankelijk is van de termijn van de verplichtingen, bepaald op jaareinde op basis van de marktrentevoeten van bedrijfsobligaties van hoge kwaliteit of van overheidsobligaties waarvan de looptijd coherent is met de verbintenissen van de Groep ten aanzien van zijn werknemers.

De verplichting die in de balans met betrekking tot toegezegde-pensioenregelingen is opgenomen, is de contante waarde van de toegezegde-pensioenregelingen aan het eind van de rapporteringsperiode verminderd met de reële waarde van de opgebouwde fondsbeleggingen van de pensioenregeling.

De nettokost opgenomen gedurende het jaar voor verplichtingen uit hoofde van toegezegde-pensioenregelingen omvatten:

• in de resultatenrekening:• aan het dienstjaar toegerekende pensioenkosten, die overeenkomen met

de bijkomende pensioenrechten verworven gedurende het jaar;• de netto rentekost, die overeenkomt met de interest op de verplichtingen

na aftrek van het rendement op de fondsbeleggingen;• pensioenkosten uit verstreken diensttijd, met inbegrip van de opbrengst

of kost als gevolg van wijzigingen of afwikkelingen van de pensioenregelingen of de introductie van nieuwe regelingen.

• in de overige elementen van het totaalresultaat:• de herwaarderingen van de nettoverplichting uit hoofde van

toegezegde-pensioenregelingen;• het eventuele effect van inperkingen van het actiefplafond.

2.2.13.2. Vergoedingen na uitdiensttreding – Toegezegde-bijdrageregelingen

Met betrekking tot toegezegde-bijdrageregelingen worden de verschuldigde bijdragen opgenomen wanneer de werknemers de betreffende diensten presteren.

Overeenkomstig de wetgeving van toepassing in België zijn de toegezegde-bijdrageregelingen onderworpen aan minimale gegarandeerde rendementen. Aldus voldoen deze regelingen aan de voorwaarden van classificatie als toegezegde-pensioenregelingen in overeenstemming met IAS 19 en worden deze aldus verwerkt.

2.2.13.3. Overige langetermijnpersoneelsbeloningen

Overige langetermijnpersoneelsbeloningen, zoals jubileumuitkeringen, worden eveneens verwerkt volgens de “projected unit credit”-methode. De verwerking verschilt echter van de methode toegepast op vergoedingen na uitdiensttreding, aangezien actuariële winsten en verliezen onmiddellijk in resultaat worden opgenomen.

2.2.13.4. Ontslagvergoedingen

Een verplichting voor ontslagvergoedingen wordt opgenomen op de vroegste van de volgende data: wanneer de entiteit het aanbod van die vergoedingen niet langer kan intrekken; en wanneer de entiteit de kosten opneemt van een herstructurering.

2.2.14. Activa aangehouden voor verkoop en verbonden verplichtingen, en beëindigde bedrijfsactiviteiten

Vaste activa, of groepen activa, worden geclassificeerd als aangehouden voor verkoop wanneer hun boekwaarde hoofdzakelijk zal worden gerealiseerd in een verkooptransactie en niet door het voortgezette gebruik ervan. Om hieraan te voldoen, moet het actief (of de groep activa die wordt afgestoten) in zijn huidige staat onmiddellijk beschikbaar zijn voor verkoop en moet de verkoop zeer waarschijnlijk zijn. Een verkoop is zeer waarschijnlijk als het management van de Groep zich heeft verbonden tot een plan voor de verkoop van het actief (of groep activa die wordt afgestoten) en als een operationeel plan om een koper te vinden en het plan te voltooien, opgestart is. Bovendien moet het actief (of de groep activa die wordt afgestoten) op actieve wijze voor verkoop op de markt gebracht worden tegen een prijs die redelijk is ten opzichte van zijn actuele reële waarde. Bovendien moet de verkoop naar verwachting in aanmerking komen voor opname als een voltooide verkoop binnen één jaar na de datum van de classificatie en moet uit handelingen die nodig zijn om het plan te voltooien blijken dat het onwaarschijnlijk is dat aan het plan belangrijke wijzigingen zullen worden aangebracht of dat het plan zal worden ingetrokken.


Een beëindigde bedrijfsactiviteit is een component van de Groep die ofwel is afgestoten, ofwel is geclassificeerd als aangehouden voor verkoop en die, een afzonderlijke belangrijke bedrijfsactiviteit of geografisch bedrijfsgebied vertegenwoordigt, of deel uitmaakt van een enkel gecoördineerd plan om een afzonderlijke belangrijke bedrijfsactiviteit of geografisch bedrijfsgebied af te stoten; of een dochteronderneming is die uitsluitend is overgenomen met de bedoeling te worden doorverkocht.

Activa die in aanmerking komen voor classificatie als aangehouden voor verkoop en verbonden verplichtingen worden afzonderlijk van de andere activa en verplichtingen gepresenteerd op de balans. Deze activa (en groepen activa) aangehouden voor verkoop worden gewaardeerd tegen de laagste waarde van de boekwaarde en de reële waarde minus de verkoopkosten. Elke surplus van de boekwaarde over de reële waarde minus de verkoopkosten wordt opgenomen als bijzonder waardeverminderingsverlies. Afschrijving van dergelijke activa wordt stopgezet vanaf de classificatie als aangehouden voor verkoop. De comparatieve cijfers van de balans moeten niet aangepast worden om de classificatie als aangehouden voor verkoop te weerspiegelen.

Bij classificatie van een bedrijfsactiviteit als beëindigde bedrijfsactiviteit, dienen de vergelijkende cijfers aangepast te worden alsof de bedrijfsactiviteit beëindigd was bij de start van de vergelijkende periode.

2.2.15. Opbrengsten

De Groep genereert en erkent de omzet uit de verkoop van goederen aan haar klanten en voldoet haar prestatieverplichtingen op een bepaald tijdstip in haar winkels en op moment van levering van de goederen, bij online verkoop.

Naast de verkoop van goederen genereert de Groep eveneens omzet uit de levering van diensten waarvoor de Groep een commissie of een vergoeding ontvangt. Voor dergelijke diensten wordt de omzet erkend over de periode van dienstlevering. Verder worden opbrengsten ook gegenereerd uit de verkoop van data.

2.2.16. Winstbelastingen

Winstbelastingen omvatten zowel de actuele belastingen als de uitgestelde belastingen, berekend volgens de geldende belastingwetgevingen.

Overeenkomstig IAS 12 Belastingen op het resultaat worden de actuele en uitgestelde belastingen in de resultatenrekening, in de overige elementen van het totaalresultaat of het eigen vermogen opgenomen consistent met de verwerking van de onderliggende transactie.

De verschuldigde actuele winstbelastingskost is berekend op basis van de belastingtarieven (en de belastingwetgeving) waarvan het wetgevingsproces materieel is afgesloten tegen het einde van de rapporteringsperiode in de landen waar de dochterondernemingen van de Groep actief zijn en belastbaar inkomen genereren.

Uitgestelde belastingen worden opgenomen voor alle tijdelijke verschillen tussen de fiscale boekwaarde van activa en verplichtingen en de boekwaarde van die posten op de balans. Er worden geen uitgestelde belastingen opgenomen voor tijdelijke verschillen uit:

• de eerste opname van goodwill die niet aftrekbaar is voor belastingdoeleinden;

• de eerste opname van een actief of verplichting in een transactie die geen bedrijfscombinatie is en op het moment van de transactie geen invloed heeft op de commerciële winst of de fiscale winst (het fiscaal verlies);

• investeringen in dochterondernemingen, filialen en geassocieerde deelnemingen, en belangen in gezamenlijke overeenkomsten, wanneer de Groep het tijdstip kan bepalen waarop het tijdelijke verschil wordt afgewikkeld, en het waarschijnlijk is dat het tijdelijke verschil in de nabije toekomst niet zal worden afgewikkeld.

Uitgestelde belastingen worden berekend aan het belastingtarief dat naar verwachting van toepassing zal zijn op de periode waarin de vordering wordt gerealiseerd of de verplichting wordt afgewikkeld, op basis van de belastingtarieven waarvan het wetgevingsproces (materieel) is afgesloten op de rapporteringsdatum. Als het belastingtarief wijzigt, worden de uitgestelde belastingen aangepast aan het nieuwe tarief en wordt de wijziging in resultaat opgenomen, tenzij de wijzigingen op de onderliggende transactie in de overige elementen van het totaalresultaat of rechtstreeks in eigen vermogen worden opgenomen.

Uitgestelde belastingverplichtingen zijn doorgaans opgenomen in de balans voor alle belastbare tijdelijke verschillen. Uitgestelde belastingvorderingen voor alle aftrekbare tijdelijke verschillen zijn doorgaans opgenomen, in die mate dat het waarschijnlijk is dat er belastbare winst beschikbaar zal zijn waarmee die aftrekbare tijdelijke verschillen kunnen worden gecompenseerd.

2.2.17. Niet-recurrente elementen

De niet-recurrente elementen zijn opbrengsten en kosten die niet regelmatig voorkomen in het kader van de gewone bedrijfsactiviteiten van de Groep. Deze opbrengsten en kosten worden afzonderlijk gepresenteerd omdat ze belangrijk zijn voor een goed begrip door de gebruikers van de geconsolideerde jaarrekening van de “normale” prestaties van de Groep vanwege hun omvang of aard. De niet-recurrente elementen hebben betrekking op:

• winst uit een voordelige koop (negatieve goodwill) in het kader van een bedrijfscombinatie;

• winsten en verliezen op de verkoop van dochterondernemingen, gezamenlijke bedrijfsactiviteiten, joint ventures, en geassocieerde deelnemingen die niet in aanmerking komen als beëindigde bedrijfsactiviteiten;

• aan de overname gerelateerde kosten;• belangrijke herstructureringskosten;• bijzondere waardeverminderingsverliezen als gevolg van de sluiting van

een activiteit;• bijzondere waardeverminderingsverliezen als gevolg van de test

op de kasstroomgenerende eenheden (KGE’s) voor bijzondere waardeverminderingen (een KGE omvat materiële vaste en immateriële activa en toegewezen goodwill).

2.2.18. Kasstroomoverzicht

Het kasstroomoverzicht wordt opgesteld volgens de indirecte methode om de kasstromen van de operationele activiteiten aan te sluiten. De componenten van de geldmiddelen en kasequivalenten in het kasstroomoverzicht comvatten kas- en banksaldi en opvraagbare termijnrekeningen met een looptijd van maximum drie maanden. Kasstromen in vreemde munten worden omgerekend aan de gemiddelde wisselkoersen. Wisselkoersen op het saldo van geldmiddelen en kasequivalenten worden apart weergegeven in het kasstroomoverzicht. Betaalde interesten wordt gepresenteerd als kasstroom uit financieringsactiviteiten, terwijl de ontvangen interesten en dividenden als kasstroom uit investeringsactiviteiten worden weergegeven. De betaalde dividenden worden als kasstroom uit financieringsactiviteiten weergegeven. De betaalde vergoeding voor de overname van een groepsentiteit wordt opgenomen als kasstroom gebruikt in de investeringsactiviteiten wanneer deze in geldmiddelen wordt afgewikkeld. Ieder eventueel kas- en banksaldo in de overgenomen groepsentiteit werd in mindering van de betaalde vergoeding opgenomen. Transacties die niet in een kasstroom resulteren, met inbegrip van financiële leases, worden niet in het kasstroomoverzicht opgenomen. De betalingen van de financiële leaseverplichtingen worden als terugbetalingen van leningen gezien in de financieringsactiviteiten, en de betaalde interesten als kasstroom uit operationele activiteiten.


3. OPERATIONELE SEGMENTEN

De informatie gerapporteerd aan de hoogstgeplaatste functie die operationele beslissingen neemt (chief operating decision maker) met de bedoeling om de middelen toe te wijzen en de financiële prestaties ervan te beoordelen, is gebaseerd op verschillende categorieën van klanten. Er werden geen operationele segmenten gegroepeerd om tot de te rapporteren segmenten van de Groep te komen. Aldus zijn de te rapporteren segmenten van de Groep in overeenstemming met IFRS 8 Operationele segmenten:

• FNG Roots (de merkenportefeuille van FNG);• Brantano; en• Miss Etam.

3.1. Omzet en resultaat per segment

31/12/2018

(in duizenden euro’s) FNG Roots Miss Etam Brantano

Inter-segment omzet tussen FNG Roots en

Miss Etam


BrantanoTotaal Groep

Omzet 358.373 99.297 151.887 (48.646) (49.117) 511.794Kostprijs van voorraden (214.548) (37.890) (75.231) 48.628 47.469 (231.571)Brutomarge 143.825 61.407 76.656 (18) (1.648) 280.223Personeelskosten (39.661) (23.309) (28.699) 0 2.303 (89.365)Overige operationele kosten (68.816) (33.206) (35.800) 18 (655) (138.459)Aangepast operationeel resultaat voor afschrijvingen (Aangepaste EBITDA) 35.349 4.892 12.157 52.398

Niet-recurrente elementen 3.000 0 (519) (2.481)Operationeel resultaat voor afschrijvingen (EBITDA) 38.349 4.892 11.638 54.879Afschrijvingen (11.199) (3.096) (8.248) (22.543)Operationeel resultaat (EBIT) 27.150 1.796 3.390 32.337Financiële opbrengsten 729Financiële kosten (18.303)Wisselkoersverschillen (43)Resultaat voor belastingen 14.720Winstbelastingen (3.181)RESULTAAT VAN DE PERIODE 11.538

31/12/2017

(in duizenden euro’s) FNG Roots Miss Etam Brantano


Miss Etam


BrantanoTotaal Groep

Omzet 363.894 101.888 125.980 (42.304) (67.056) 482.402Kostprijs van voorraden (220.295) (40.454) (63.940) 42.304 67.056 (215.329)Brutomarge 143.599 61.434 62.041 0 0 267.074Personeelskosten (39.421) (22.356) (29.084) (90.861)Overige operationele kosten (70.167) (34.613) (26.052) (130.832)Aangepast operationeel resultaat voor afschrijvingen (Aangepaste EBITDA) 34.011 4.465 6.904 45.381

Niet-recurrente elementen (4.986) 0 (2.530) (7.516)Operationeel resultaat voor afschrijvingen (EBITDA) 29.025 4.465 4.374 37.864Afschrijvingen (8.858) (2.179) (7.740) (18.777)Operationeel resultaat (EBIT) 20.167 2.286 (3.366) 19.087Financiële opbrengsten 2.548Financiële kosten (13.216)Wisselkoersverschillen (647)Resultaat voor belastingen 7.772Winstbelastingen (459)RESULTAAT VAN DE PERIODE 7.313


De grondslagen voor financiële verslaggeving van de segmenten zijn dezelfde als deze toegepast voor de geconsolideerde jaarrekening. De omzet zoals hierboven vermeld is de enige maatstaf per jaareinde 2018 dat gerapporteerd werd aan de hoogstgeplaatste functie die operationele beslissingen neemt voor de toekenning van middelen en de beoordeling van de financiële prestaties. Geen andere details worden momenteel nagekeken door de hoogstgeplaatste functie die operationele beslissingen neemt, dat vertegenwoordigd wordt door het Directiecomité.

De omzet per product is niet relevant aangezien alle omzet wordt gegenereerd uit de verkoop van gelijkaardige producten, zijnde kledij en schoenen.

3.2. Geografische informatie

De Groep is actief in twee belangrijke regio’s – België (vestiging van de zetel) en Nederland.

De omzet van de Groep per locatie van de activiteiten en de vaste activa (materiële vaste activa, immateriële activa en goodwill) per locatie worden hieronder toegelicht:

Omzet Vaste activa

(in duizenden euro's) 31/12/2018 31/12/2017 31/12/2018 31/12/2017

België 264.962 209.629 217.045 236.066

Nederland 234.671 230.219 268.157 179.731

Overige 12.161 42.554 10.232 9.852

Totaal 511.794 482.402 495.434 425.649

De hierboven opgenomen omzet wordt opgesplitst op basis van de locatie waar de omzet wordt gegenereerd en niet op basis van de vestiging van de juridische entiteit. Als gevolg van een meer gedetailleerd nazicht van de omzet werd de informatie voor 2017 aangepast.

De vaste activa omvatten geen activa aangehouden voor verkoop, financiële instrumenten en uitgestelde belastingen.

3.3. Overige informatie

De omzet voor 2018 omvat een klant die meer dan 10% van de omzet van de Groep vertegenwoordigt (2017: nihil).

4. BEDRIJFSCOMBINATIES EN WIJZIGINGEN IN DE CONSOLIDATIEKRING

4.1. 2018 overnames

Op 28 december 2018 heeft de Groep 100% van de stemrechten van de Henkelman Groep (“Henkelman”) verworven. Henkelman is een groep actief in de ontwikkeling en productie van schoenen. Door deze overname kan FNG versneld haar strategisch belangrijk aankoopplatform voor kleding versterken met jarenlang opgebouwde schoenenkennis.

De verworven activa en de aangegane verplichtingen van de overgenomen entiteiten die werden opgenomen in de geconsolideerde balans op overnamedatum, het bedrag van de goodwill en de impact op het kasstroomoverzicht worden in de volgende tabel toegelicht:

(in duizenden euro’s)Immateriële activa 36.921Materiële vaste activa 5.578Uitgestelde belastingvorderingen 1.241Voorraden 18.347Handels- en overige vorderingen 22.920Overige vlottende activa 123Geldmiddelen en kasequivalenten 183Financiële verplichtingen (7.474)Uitgestelde belastingverplichtingen (8.806)Handels- en overige schulden (33.313)Overige korlopende verplichtingen (167)Verworven nettoactiva 35.553Totale vergoeding (41.550)Goodwill 5.996

Totale vergoeding 41.550Gefinancierd in geldmiddelen 37.500Uitgestelde vergoeding 4.050

Verworven geldmiddelen en kasquivalenten (183)

Nettokasstroom in investeringsactiviteiten 183

De hierboven vermelde bedragen met betrekking tot de reële waarde van de verworven nettoactiva en de goodwill zijn slechts voorlopig bepaald aangezien niet alle waarderingen van reële waarden gefinaliseerd werden.


Door toepassing van de overnamemethode werd de betaalde vergoeding toegewezen en de reële waarde van de verworven activa en verplichtingen berekend in overeenstemming met de algemeen geldende waarderingsprincipes. De betaalde vergoeding (aankoopprijs) werd voornamelijk toegewezen aan immateriële activa (merknamen, leveranciersportfolio en drempelgelden) en uitgestelde belastingen.

Goodwill werd gegenereerd omdat de vergoeding voor de bedrijfscombinatie bedragen omvat die betrekking hebben op de verwachte synergieën, omzetgroei en toekomstige marktontwikkelingen. Deze voordelen werden niet afzonderlijk van de goodwill opgenomen omdat ze niet voldoen aan de opnamecriteria voor identificeerbare immateriële activa. De resulterende goodwill is niet aftrekbaar voor belastingdoeleinden.

De bruto contractuele handels- en overige vorderingen bedragen € 22.920 duizend.

Er werden geen belangrijke aan de overname gerelateerde kosten opgelopen.

4.2. 2017 overnames

Op 31 december 2017 heeft de Groep 100% van de stemrechten van Mirus Groep verworven. Mirus Groep is een Belgische retailgroep bestaande uit de volgende dochterondernemingen: GBO, Concept Fashion and Suitcase. De reële waarde van de totale overgedragen vergoeding bedraagt € 40.150 duizend, die bepaald werd met behulp van een “discounted cash flow” model gebaseerd op de verwachte kasstromen die gegenereerd zouden worden door de nieuwe groep.

Deze ondernemingen werden verworven zodat de uitbreiding van de activiteiten van de Groep in de modedetailhandel kon verdergezet worden.

De verworven activa en de aangegane verplichtingen van de overgenomen entiteiten die werden opgenomen in de geconsolideerde balans op overnamedatum, het bedrag van de goodwill en de impact op het kasstroomoverzicht worden in de volgende tabel toegelicht:

(in duizenden euro’s)Immateriële activa 20.350Materiële vaste activa 2.103Uitgestelde belastingvorderingen 1.632Voorraden 6.674handels- en overige vorderingen 561Vlottende financiële activa 56Overige vlottende activa 306Geldmiddelen en kasequivalenten 271Voorzieningen 0Langlopende financiële verplichtingen (225)Uitgestelde belastingverplichtingen (5.144)Kortlopende financiële verplichtingen (3.184)Handels- en overige schulden (8.921)Overige kortlopende verplichtingen (148)Verworven nettoactiva 14.330Minderheidsbelangen 0Totale vergoeding (40.150)Goodwill 25.820

Totale vergoeding 40.150Gefinancierd in geldmiddelen 20.900Uitgestelde vergoeding 19.250

Verworven geldmiddelen en kasequivalenten (271)

Nettokasstroom in investeringsactiviteiten 20.629

Door toepassing van de overnamemethode werd de betaalde vergoeding toegewezen en de reëel waarde van de verworven activa en verplichtingen berekend in overeenstemming met de algemeen geldende waarderingsprincipes. De betaalde vergoeding (aankoopprijs) werd voornamelijk toegewezen aan immateriële activa (merknamen, leveranciersportfolio en drempelgelden).

Goodwill werd gegenereerd omdat de vergoeding voor de bedrijfscombinatie bedragen omvat die betrekking hebben op de verwachte synergieën, omzetgroei en toekomstige marktontwikkelingen. Deze voordelen werden niet afzonderlijk van de goodwill opgenomen omdat ze niet voldoen aan de opnamecriteria voor identificeerbare immateriële activa. De resulterende goodwill is niet aftrekbaar voor belastingdoeleinden.

De bruto contractuele handels- en overige vorderingen bedragen € 56 duizend.

Er werden geen belangrijke aan de overname gerelateerde kosten opgelopen.


4.3. Verkoop van dochterondernemingen

In de loop van 2018 heeft de Groep zijn 100% belang in Fashion Buying Platform Holding verkocht, met inbegrip van de onderliggende 100% deelneming Colveta AG.

De volgende tabel vat de activa en de verplichtingen waarover de zeggenschap werd verloren, samen, alsook de ontvangen vergoeding, het resultaat op de verkoop en de nettokasstroom als gevolg van de verkoop:

(in duizenden euro’s)Fashion Buying

Platform Holding

Materiële vaste activa 9

Handels- en overige vorderingen 4.472

Overige vlottende activa 20

Geldmiddelen en kasequivalenten 1.351

Overige financiële verplichtingen (5)

Handels- en overige schulden (16.461)

Overige kortlopende verplichtingen (171)

Verkochte nettoactiva (10.784)

Totale vergoeding 10.784

Winst op de verkoop 0

(in duizenden euro’s) Fashion Buying Platform Holding


Ontvangen in geldmiddelen 0

Gefinancierd door uitstaande schuld 10.784

Overgedragen geldmiddelen en kasequivalenten (1.351)

Nettokasstroom in investeringsactiviteiten (1.351)

Aangezien geen goodwill was toegewezen aan Fashion Buying Platform, was er geen impact op goodwill als gevolg van deze verkoop.

In de loop van 2017 werd Rainbow Garment door de Groep verkocht.

De volgende tabel vat de activa en de verplichtingen waarover de zeggenschap werd verloren, samen, alsook de ontvangen vergoeding, het verlies op de verkoop en de netto kasinstroom als gevolg van de verkoop:

(in duizenden euro’s) Rainbow Garment

Goodwill 5.489

Handels- en overige vorderingen 25.070

Overige vlottende activa 146

Handels- en overige schulden (20)

Verkochte nettoactiva 30.685

Totale vergoeding (26.278)

Verlies op de verkoop (4.407)

(in duizenden euro’s) Rainbow Garment


Ontvangen in geldmiddelen 17.243

Uitgestelde vergoeding 9.035

Overgedragen geldmiddelen en kasequivalenten 0

Nettokasstroom in investeringsactiviteiten 17.243

De ontvangen vergoeding werd bepaald op basis van de nettoactiva (bestaande voornamelijk uit vorderingen), met uitsluiting van de goodwill die aan de activiteit werd toegewezen.

Het verlies op de verkoop werd opgenomen in de niet-recurrente elementen van de geconsolideerde resultatenrekening (zie toelichting 6.5.).


5. TOELICHTINGEN BIJ DE GECONSOLIDEERDE BALANS

5.1. Goodwill

(in duizenden euro’s) 31/12/2018 31/12/2017

Kostprijs 86.158 80.162

Gecumuleerde bijzondere waardeverminderingen 0 0

Goodwill 86.158 80.162

(in duizenden euro’s)

Saldo per 31 december 2016 59.831

Toevoeging via bedrijfscombinaties 25.820

Verkoop/Vervreemding (5.489)


Toevoeging via bedrijfscombinaties 5.996


De toevoeging in 2018 betreft de overname van de Henkelman Groep (zie toelichting 4.1.), dat toegewezen werd aan de kasstroomgenererende eenheid FNG Roots.

De toevoegingen in 2017 hebben betrekking op de overname van Mirus (zie toelichting 4.2.), die toegewezen werden aan de kasstroomgenererende eenheid Brantano.

De verkoop in 2017 heeft betrekking op de verkoop van Rainbow Garment (zie toelichting 4.3.).

In het kader van de test op bijzondere waardeverminderingen wordt de goodwill toegewezen aan de volgende kasstroomgenererende eenheden:

• FNG Roots: modekledij en aankoopplatformen; en• Brantano: schoenen en modekledij voor interne en externe merken.

De boekwaarde van de goodwill wordt als volgt gealloceerd aan de kasstroomgenererende eenheden:


FNG Roots 60.338 54.342

Brantano 25.820 25.820

Goodwill 86.158 80.162

De realiseerbare waarde van de kasstroomgenerende eenheden wordt bepaald op basis van de bedrijfswaarde waarbij gebruik wordt gemaakt van de kasstroomprognoses uit de financiële budgetten goedgekeurd door het management en die een periode van 5 jaar beslaan.

De voornaamste veronderstellingen bij de bepaling van de realiseerbare waarde zijn de volgende:

• FNG Roots• Disconteringsvoet (WACC): 9,76%• Groeivoet: 2019 – 2022: 3,4%• LT groeivoet: 1,5%

• Brantano• Disconteringsvoet (WACC): 9,76%• Groeivoet: 2019 – 2022: 6,4%• LT groeivoet: 1%

Het management is van mening dat een redelijke mogelijke wijziging in een belangrijke veronderstelling waarop de realiseerbare waarde gebaseerd is, er niet toe zou leiden dat de totale boekwaarde de totale realiseerbare waarde van de kasstroomgenererende eenheid zou overschrijden. De sensitiviteitsanalyse uitgevoerd door het management omvat de volgende wijzigingen in veronderstellingen:

• Disconteringsvoet: +/- 1,0%• LT groeivoet: +/- 1,0%• LT groeivoet: +/- 1,0% en disconteringsvoet: +/- 0,5%

LT groeivoet + en - 1,0%

Disconteringsvoet + en - 1,0%

LT groeivoet + en - 0,5% en disconteringsvoet + en - 0,5%

FNG Roots geen impairment geen impairment geen impairment

Brantano geen impairment geen impairment geen impairment

Aldus beoordeelt het management dat er geen risico bestaat op een bijzonder waardeverminderingsverlies.


5.2. Immateriële activa


Kostprijs 340.377 279.560

Gecumuleerde afschrijvingen en bijzondere waardeverminderingen (7.275) (4.248)

Immateriële activa 333.102 275.313

waarvan:

Software 18.343 7.562

Handelsmerken en merknamen 248.211 233.970

Klanten- en leverancierslijsten 63.784 30.942

Drempelgelden 2.763 2.838

(in duizenden euro’s)Software Handelsmerken

en merknamenKlanten- en

leveranciers-lijsten

Drempel- gelden Totaal

Saldo per 31 december 2016 5.858 233.225 2.500 2.673 244.256

Aanschaffingen 2.965 561 9.533 0 13.059

Aanschaffingen via bedrijfscombinaties 49 303 18.909 1.089 20.350

Verkopen 0 (179) 0 (412) (591)

Afschrijvingskost (2.279) 0 0 (185) (2.464)

Bijzondere waardeverminderingen 0 0 0 (327) (327)

Overige 969 61 0 0 1.030


Aanschaffingen 13.505 9.750 0 122 23.377

Aanschaffingen via bedrijfscombinaties 0 4.491 32.430 0 36.921

Verkopen (21) 0 0 0 (21)

Afschrijvingskost (2.693) 0 0 (197) (2.889)

Wisselkoersverschillen 0 0 412 0 412

Overige (11) 0 0 0 (11)


(in duizenden euro’s) Software Handelsmerken en merknamen

Klanten- en leveranciers-

lijstenDrempel-

gelden Totaal

Kostprijs per 31 december 2017 11.022 233.970 30.942 3.626 279.560

Gecumuleerde afschrijvingen en bijzondere waardeverminderingen (3.460) 0 0 (788) (4.248)

Boekwaarde per 31 december 2017 7.562 233.970 30.942 2.838 275.313

Kostprijs per 31 december 2018 24.571 248.211 63.784 3.810 340.377

Gecumuleerde afschrijvingen en bijzondere waardeverminderingen (6.228) 0 0 (1.047) (7.275)


“Software” omvat software die verworven en ontwikkeld werden door externe leveranciers en geactiveerde interne ontwikkelingskosten.

“Merknamen en handelsmerken” werden ofwel verworven ofwel overgenomen in het kader van een bedrijfscombinatie.

De toevoegingen aan de “Klanten- en leveranciersportefeuilles” hebben betrekking op klanten- en leveranciersportefeuilles verworven in 2017 en 2018.

“Drempelgelden” zijn verworven in het kader van bedrijfscombinaties en vertegenwoordigen gunstige huurvoorwaarden van winkelpanden.

De toevoegingen via bedrijfscombinaties hebben betrekking op de overname van Mirus en Henkelman Groep (zie toelichting 4.1. en 4.2.).


De merknamen, handelsmerken, klanten- en leveranciersportefeuilles hebben een onbepaalde gebruiksduur door hun aard. Zodoende werden deze onderworpen aan een jaarlijkse test op bijzondere waardeverminderingen. De belangrijkste veronderstellingen zijn de volgende:

• FNG Roots• Disconteringsvoet (WACC): 9,76%• Groeivoet: 2019 – 2022: 3,4%• LT groeivoet: 1,5%

• Brantano• Disconteringsvoet (WACC): 9,76%• Groeivoet: 2019 – 2022: 6,4%• LT groeivoet: 1%

5.3. Materiële vaste activa

(in duizenden euro's) 31/12/2018 31/12/2017

Kostprijs 124.848 106.119

Gecumuleerde afschrijvingen en bijzondere waardeverminderingen (48.675) (35.944)

Materiële vaste activa 76.173 70.175

waarvan:

Gebouwen 28.916 20.304

Verbeteringen aan gehuurde gebouwen 34.760 34.703

Machines en installaties 11.881 13.011

Activa in aanbouw 616 2.157

(in duizenden euro’s)Gebouwen

Verbeteringen aan gehuurde

gebouwenMachines en installaties

Activa in aanbouw Totaal


Aanschaffingen 3.281 23.936 2.456 1.265 30.938

Aanschaffingen via bedrijfscombinaties 0 2.096 7 0 2.103

Verkopen (427) (2.130) (72) 0 (2.629)

Afschrijvingskost (2.619) (10.856) (2.837) 0 (16.312)

Wisselkoersverschillen 0 (3) (2) 0 (5)

Overige 160 5.592 (6.458) (311) (1.017)


Aanschaffingen 6.332 14.654 1.822 366 23.175

Aanschaffingen via bedrijfscombinaties 4.978 214 386 0 5.578

Verkopen (219) (1.430) (45) (1.402) (3.097)

Afschrijvingskost (2.736) (13.377) (3.541) 0 (19.654)

Wisselkoersverschillen 0 0 1 0 1

Overige 258 (6) 247 (506) (6)

Saldo per 31 december 2018 28.916 34.760 11.881 616 76.173

(in duizenden euro’s)Gebouwen

Verbeteringen aan gehuurde

gebouwenMachines en installaties

Activa in aanbouw Totaal

Kostprijs per 31 december 2017 24.742 55.166 24.054 2.157 106.119Gecumuleerde afschrijvingen en bijzondere waardeverminderingen (4.438) (20.463) (11.044) 0 (35.944)


Kostprijs per 31 december 2018 35.788 62.833 25.610 616 124.848Gecumuleerde afschrijvingen en bijzondere waardeverminderingen (6.872) (28.073) (13.729) 0 (48.675)

Boekwaarde per 31 december 2018 28.916 34.760 11.881 616 76.173


De boekwaarde van de activa aangehouden uit hoofde van financiële leaseovereenkomsten wordt hieronder toegelicht:


Boekwaarde per 31 december 2017 13.322

Boekwaarde per 31 december 2018 14.528

De activa aangehouden in een financiële lease hebben betrekking op de hoofdzetel in Mechelen, België. De huurperiode is 15 jaar en de lease omvat een aankoopoptie. De hiermee gepaard gaande leaseverbintenissen worden toegelicht in toelichting 5.12. met betrekking tot schulden.

5.4. Voorraden


Grondstoffen 1.123 1.184

Goederen in bewerking 4.370 2.464

Goederen voor verkoop 104.230 82.071

Brutoboekwaarde 109.724 85.719

Waardeverminderingen (1.641) (2.932)

Nettoboekwaarde 108.082 82.787

De kostprijs van voorraden opgenomen als kost gedurende het boekjaar bedraagt € 231.571 duizend (2017: € 215.329 duizend).

De toename in voorraad is het gevolg van de overname van de Henkelman Groep en de opstart van het online platform.

De kostprijs van voorraden opgenomen als kost in 2018 omvat € 1.924 duizend voor bijkomende waardeverminderingen, € 1.859 duizend voor terugnames van waardeverminderingen van voorraden omdat ze realiseerbaar werden en € 1.357 duizend voor afgeboekte voorraden.

De kostprijs van voorraden opgenomen als kost in 2017 omvat € 1.318 duizend voor bijkomende waardeverminderingen en € 3.217 duizend voor terug-names van waardeverminderingen van voorraden omdat ze realiseerbaar werden.

Er zijn geen voorraden waarvan verwacht worden dat ze na 12 maanden zullen gerealiseerd worden.

5.5. Handels- en overige vorderingen


Handelsvorderingen

Handelsvorderingen van derden 67.457 65.429

Waardeverminderingen op handelsvorderingen (1.068) (1.140)

Totaal handelsvorderingen 66.390 64.290

Overige vorderingen

Vorderingen van derden 2.643 4.732

Vorderingen van verbonden partijen 3.141 579

Totaal overige vorderingen 5.784 5.312

Totaal handels- en overige vorderingen 72.174 69.601

Alle handelsvorderingen die hierboven toegelicht worden, zijn uitgedrukt in euro’s.

De Groep heeft ‘non-recourse’ factoringovereenkomsten afgesloten. De overeenkomst voorziet in een kredietfaciliteit van 90% van de goedgekeurde uitstaande klantenvorderingen op alle klanten die getransfereerd worden naar de factoringmaatschappij. De betreffende handelsvorderingen werden uit de balans verwijderd op moment van overdracht aan de factoringmaatschappij. De resterende 10% van de desbetreffende klantenvorderingen wordt betaald door de factoringmaatschappij aan de Groep op moment dat zij de betaling van de desbetreffende klant ontvangen waarna ook het resterende saldo uit de balans wordt genomen.

De hierboven toegelichte handelsvorderingen omvatten bedragen die vervallen zijn per jaareinde waarvoor geen voorziening voor dubieuze debiteuren werd opgenomen, omdat er zich geen belangrijke wijziging in kredietkwaliteit heeft voorgedaan en de bedragen nog als inbaar beschouwd worden. De ouderdomsanalyse van de vervallen handelsvorderingen, waarvoor geen waardevermindering werd opgenomen, wordt hierna toegelicht:

(in duizenden euro's) 31/12/2018 31/12/2017Niet vervallen 62.605 60.768Tot 60 dagen 1.755 55661 tot 90 dagen 697 316> 90 dagen 1.334 2.650Totaal 66.390 64.290


De inbaarheid van de vorderingen die meer dan 90 dagen vervallen zijn, moeten samen bekeken worden met de schulden ten aanzien van dezelfde klant of partijen verbonden aan deze klanten, die deze vorderingen overschrijden.

Voor een analyse van het kredietrisico wordt verwezen naar toelichting 7.2.2. hieronder.

Mutaties in de voorzieningen voor bijzondere waardeverminderingen van de Groep met betrekking tot handelsvorderingen zijn als volgt:


Per 1 januari (1.140) 0

Waardeverminderingen (79) (1.140)

Oninbare vorderingen 33 0

Terugnames van waardeverminderingen 29 0

Bedragen geïnd gedurende de periode 89 0

Per 31 december (1.068) (1.140)

5.6. Overige financiële activa en overige activa

De overige financiële activa van € 18.718 duizend in 2018 omvatten een lening historisch verstrekt aan FIPH B.V., waarbij deze laatste deze middelen ter beschikking heeft gesteld van de stichting die door FNG NV werd opgericht. Het doel van de stichting is o.m. het verlenen van incentives aan personeelsleden en zelfstandige dienstverleners van de Groep.

De overige financiële activa van € 9.035 duizend in 2017 omvatten de overblijvende saldi van de verkoop van de voormalige dochteronderneming van de Groep, Rainbow Garment. De vergoeding voor deze verkoop bedroeg € 26.278 duizend, waarvan € 17.243 duizend reeds in geldmiddelen werd ontvangen in 2017. De verkoop heeft een verlies gegenereerd dat werd opgenomen als niet-recurrent element, zie toelichting 6.5.

De overige (vaste en vlottende) activa kunnen als volgt gedetailleerd worden:


Over te dragen huurkost 956 1.269

Overige 2.629 2.784

Totaal overige activa 3.585 4.053

waarvan:

Vast 0 0

Vlottend 3.585 4.053

De rubriek “Overige” bestaat voornamelijk uit vooruitbetaalde kosten met betrekking tot de operationele activiteiten van de Groep.

5.7. Geldmiddelen en kasequivalenten

De geldmiddelen en kasequivalenten omvatten de volgende componenten:


Korte termijn bank deposito’s 118.143 90.470

Totaal geldmiddelen en kasequivalenten 118.143 90.470

Het kredietrisico op de liquide middelen is beperkt, omdat de tegenpartijen banken zijn met een hoge kredietwaardigheid toegekend door internationale rating-agentschappen.

5.8. Uitgestelde belastingen

De uitgestelde belastingen opgenomen in de geconsolideerde balans zijn als volgt:


Uitgestelde belastingvorderingen 18.636 16.321

Uitgestelde belastingverplichtingen (56.793) (47.235)


De uitgestelde belastingvorderingen en -verplichtingen opgenomen in de geconsolideerde balans zijn toe te rekenen aan de volgende posten:

Activa Verplichtingen

(in duizenden euro’s) 31/12/2018 31/12/2017 31/12/2018 31/12/2017

Materiële vaste activa 0 859 (5.458) (3.848)

Immateriële activa 527 0 (54.616) (45.943)

Voorraden 254 293 (659) (1.447)

Overige financiële activa 530 565 (77) (196)

Personeelsbeloningen 11 16 0 0

Financiële verplichtingen 3.689 3.152 (995) (685)

Uitgestelde belastingen verbonden aan tijdelijke verschillen 5.011 4.885 (61.804) (52.119)

Fiscale verliezen 18.636 16.321 0 0

Uitgestelde belastingen verbonden aan fiscale verliezen en belastingskredieten 18.636 16.321 0 0

Totale opgenomen uitgestelde belastingen 23.647 21.205 (61.804) (52.119)

Compensatie (5.011) (4.885) 5.011 4.885

Totaal, netto 18.636 16.321 (56.793) (47.234)

De mutaties in de uitgestelde belastingvorderingen en -verplichtingen zijn als volgt:

(in duizenden euro's) 2018 2017



Saldo per 1 januari (30.914) (27.681)

Wijzigingen:

Opgenomen in resultatenrekening 337 181

Opgenomen in overige elementen van het totaalresultaat (7) (64)

Verworven via bedrijfscombinaties (7.566) (3.512)

Overige (9) 162

Saldo per 31 december (38.158) (30.914)

Waarvan:



Per jaareinde 2018 beschikte de Groep over niet-gebruikte fiscale verliezen waarvoor geen uitgestelde belastingen werden opgenomen voor een bedrag van € 13.429 duizend (2017: € 4.762 duizend). Deze fiscale verliezen hebben geen vervaldata.

5.9. Kapitaal

5.9.1. Kapitaalbeheer

De Groep beheert zijn kapitaal met als doel het aanhouden van een stevig kapitaalsniveau om de ontwikkeling van de activiteiten en het vertrouwen van de crediteuren te bestendigen enerzijds en het rendement van de aandeelhouders te optimaliseren anderzijds. Dit garandeert dat de entiteiten binnen de Groep hun activiteiten in continuïteit kunnen verderzetten en tegelijk het rendement voor de betrokkenen maximaliseren door de optimalisatie van schulden, eigen vermogen en EBITDA (zoals gedefinieerd in toelichting 2.1.).

De Groep is niet onderworpen aan externe opgelegde kapitaalsvereisten, behalve deze bij wet voorzien. Het management van de Groep evalueert op regelmatige basis de kapitaalstructuur van de Groep. In het kader van dit nazicht houdt het management rekening met de kapitaalskost en de risico’s verbonden aan iedere categorie van kapitaal. De doelstellingen, richtlijnen en procedures van de Groep voor het kapitaalbeheer zijn de voorbije jaren ongewijzigd gebleven.


5.9.2. Kapitaaltransacties

Aantal aandelen

Saldo per 31 december 2016 8.042.392

Aandelenuitgifte via inbreng in geldmiddelen 19/12/2017 937.500


Aandelenuitgifte via inbreng in geldmiddelen 9/07/2018 2.220.771


Sinds 1 januari 2016 hebben de volgende wijzigingen aan het kapitaal van de Vennootschap plaatsgevonden:

• Op 9 oktober 2017 heeft FNG 1.208.353 klasse A aandelen geconverteerd in gewone aandelen. Ten gevolge hiervan heeft FNG (i) 7.250.119 gewone aandelen, (ii) 792.272 klasse A aandelen en (iii) 1 Prioriteitsaandeel geplaatst.

• Op 19 december 2017 heeft FNG 937.500 klasse A aandelen en 5 Warrants uitgegeven door middel van een private plaatsing voor een totaal bedrag van € 30.000 duizend. Ingevolge deze uitgifte heeft FNG (i) 7.250.119 gewone aandelen, (ii) 1.729.772 klasse A aandelen, (iii) 1 Prioriteitsaandeel en (iv) 5 Warrants geplaatst. Elke investeerder die op de private plaatsing van € 30.000 duizend heeft ingetekend, heeft 1 Warrant ontvangen. De Warrants konden door elke investeerder worden uitgeoefend als de hoogste gemiddelde slotkoers van een genoteerd aandeel op Euronext Amsterdam lager was dan € 35,20 gedurende een periode van vijf opeenvolgende handelsdagen op Euronext Amsterdam binnen een specifieke periode. In dergelijk geval zou de investeerder het recht hebben om in te tekenen op een bijkomend aantal klasse A aandelen, te bepalen overeenkomstig de bepalingen en voorwaarden van de Warrants. Bij uitoefening konden de Warrants resulteren in 151.429 bijkomende aandelen.

• In januari 2018 werden de aandelen voor een bedrag van € 1.000 duizend uitgegeven aan FIPH, waarvoor deze reeds betaald had in december 2017.• Op 4 juni 2018, in het kader van de verplaatsing van de zetel van werkelijke leiding van de Vennootschap naar België, wat resulteerde in een dubbele

nationaliteit van de Vennootschap (Nederlandse en Belgische), besloot de Algemene Vergadering om het Prioriteitsaandeel om te zetten in een klasse A aandeel en besloot het bestuursorgaan 5 Warrants terug te kopen, ten gevolge waarvan de 5 Warrants ophielden te bestaan en niet langer uitoefenbaar waren. Bijgevolg heeft FNG (i) 7.250.119 gewone aandelen en (ii) 1.729.773 klasse A aandelen geplaatst. De wederinkoopprijs van de Warrants bedroeg € 4.172 duizend, opgenomen in de financiële kosten.

• Op 26 juni 2018 besloot de Raad van Bestuur om het kapitaal van FNG voorwaardelijk te verhogen met maximum € 254.702,08 (exclusief uitgiftepremie en inclusief verhogingsoptie), met opheffing van het voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders, maar met toekenning van prioritaire toewijzingsrechten, door uitgifte van maximaal 3.183.776 nieuwe aandelen (inclusief verhogingsoptie), aan een prijs per aandeel tussen € 26,25 en € 29,75. De uitgifte van de 2.220.771 nieuw uit te geven aandelen onderschreven op 9 juli 2018 werd notarieel vastgesteld. Er werd tevens vastgesteld dat het kapitaal van FNG werd verhoogd met € 177.661,68 (waarvan € 168.184,96 door inbreng in geld en € 9.476,72 door inbreng in natura) en dat een totale uitgiftepremie van € 59.783.155,32 (waarvan € 56.594.239,04 door inbreng in geld en € 3.188.916,28 door inbreng in natura) werd geboekt op een onbeschikbare reserverekening. Daarnaast werd de notering van de aandelen van FNG op Euronext Brussel aangevraagd, waardoor de aandelen van FNG nu noteren op Euronext Amsterdam en Euronext Brussels. De referentiemarkt werd tevens gewijzigd van Euronext Amsterdam naar Euronext Brussels.

5.9.3. Aandeelhouders

Het aandelenkapitaal van de Vennootschap bedraagt € 60.679 duizend en is vertegenwoordigd door 11.200.663 aandelen.

De voornaamste aandeelhouders van de Vennootschap worden hieronder beschreven (op basis van kennisgevingen in het kader van de transparantierichtlijn):

Aandeelhouder Participatie

Dhr. Dieter Penninckx, mevr. Anja Maes, dhr. Emmanuel Bracke en dhr. Emiel Lathouwers, rechtstreeks en onrechtstreeks via Greenway District BVBA, GW2 BVBA, MANco GDM BVBA en 3NG NV 45,54%

Belfius Insurance NV 5,05%

5.10. Voorzieningen

De voorzieningen opgenomen in de geconsolideerde balans kunnen als volgt gedetailleerd worden:

(in duizenden euro's) Herstructurering Overige voorzieningen Totaal

Saldo per 31 december 2017 428 1.244 1.672

Toevoegingen 0 1.044 1.044

Toevoegingen via bedrijfscombinatie 0 455 455

Terugnames (12) (534) (547)

Gebruik (416) (259) (675)

Saldo per 31 december 2018 0 1.949 1.949

Waarvan kortlopend 0 1.949 1.949

Waarvan langlopend 0 0 0


De overige voorzieningen hebben voornamelijk betrekking op geschillen met personeelsleden, individuele ontslagvergoedingen en een voorziening voor verwachte terugnames van goederen.

5.11. Vergoedingen na uitdiensttreding

De Groep kent zowel toegezegde-bijdrageregelingen als toegezegde-pensioenregelingen.

Voor de toegezegde-bijdrageregelingen verwijzen we naar toelichting 6.2. met betrekking tot personeelskosten.

Overeenkomstig de wetgeving van toepassing in België zijn de toegezegde-bijdrageregelingen onderworpen aan minimale gegarandeerde rendementen. Aldus voldoen deze regelingen aan de voorwaarden van classificatie als toegezegde-pensioenregelingen in overeenstemming met IAS 19 en worden deze aldus verwerkt in de geconsolideerde balans. Gezien de niet-significante bedragen heeft de Groep echter besloten om niet alle toelichtingen vereist door IAS 19 Personeelsbeloningen te verschaffen.

Het hoger kaderpersoneel en het management heeft toegang tot de toegezegde-bijdrageregeling. De overlijdens-, invaliditeits- en gezondheids-zorgregelingen van de Vennootschap worden gedekt door externe verzekeringsmaatschappijen, waarvoor jaarlijks premies worden betaald en als kost worden opgenomen in de periode waarin ze worden opgelopen.

Als gevolg van de (Belgische) Wet van 18 december 2015 worden minimale rendementen als volgt gegarandeerd door de werkgever:

• voor de bijdragen vanaf 1 januari 2016 is er een nieuw variabel minimum rendement gebaseerd op de Belgische overheidsobligaties, met een minimum van 1,75% en een maximum van 3,75%. Gezien de lage rentevoeten van de Belgische overheidsobligaties in de laatste jaren, werd het rendement initieel vastgelegd op 1,75%;

• voor de bijdragen betaald tot eind december 2015 blijven de voorheen geldende wettelijke rendementen (3,25% en 3,75% op respectievelijk de werkgevers- en de werknemersbijdragen) van toepassing tot pensioenleeftijd van de deelnemers.

5.12. Rentedragende schulden

De rentedragende schulden opgenomen in de geconsolideerde balans bestaan uit de volgende elementen:


Obligaties 73.758 93.305

Bankschulden 201.610 131.904

Overige schulden 10.000 10.138

Totaal rentedragende schulden 285.368 235.346

waarvan:

Langlopend 273.763 178.750

Kortlopend 11.605 56.596

De obligaties van de Groep kunnen als volgt uiteengezet worden:

• Op 1 maart 2012 gaf FNG Group NV 289 senior ongedekte en gedematerialiseerde obligaties uit met een nominale waarde van € 50 duizend per stuk (voor een totaal bedrag van € 14.450 duizend) aangeboden voor inschrijving door een private plaatsing. Deze obligaties zijn niet genoteerd op een markt en hebben een jaarlijkse rentevoet van 7,45%.

• Op 29 december 2014 besliste de raad van bestuur van FNG Group NV om 250 niet-achtergestelde en gedematerialiseerde obligaties uit te geven met een nominale waarde van € 100 duizend per stuk (voor een totaal bedrag van € 25.000 duizend). De obligaties werden uitgegeven door een private plaatsing en werden genoteerd op Euronext Growth Brussels. Ze droegen een jaarlijkse rentevoet van 4,625%. Deze obligaties werden op 15 april 2018 afgelost door FNG Group NV.

• Op 26 januari 2015 besliste de raad van bestuur van FNG Group NV om 100 achtergestelde obligaties op naam uit te geven met een nominale waarde van € 50 duizend per stuk (voor een totaal bedrag van € 5.000 duizend). De obligaties werden uitgegeven door een private plaatsing. Ze zijn niet genoteerd op een markt en hebben een jaarlijkse rentevoet van 7,45%. Hiervan werden 87 obligaties afgelost op 16 juli 2018.

• Op 20 maart 2015 besliste de raad van bestuur van FNG Group NV om 1,000 achtergestelde gedematerialiseerde obligaties uit te geven met een nominale waarde van € 5 duizend per stuk (voor een totaal bedrag van € 5.000 duizend). De obligaties werden uitgegeven door een private plaatsing en zijn niet genoteerd op een markt. Ze dragen een jaarlijkse rentevoet van 7,45%.

• Op 7 juli 2016 gaf FNG Benelux Holding NV 200 senior ongedekte obligaties uit met een nominale waarde van € 100 duizend per stuk, voor een totaal bedrag van € 20.000 duizend. De vervaldatum van de obligaties is 17 juli 2023 en de toepasselijke rentevoet is 5,50% per jaar.

• Op 19 juni 2017 gaf FNG Benelux Holding 250 bijkomende senior ongedekte obligaties uit met een nominale waarde van € 100 duizend per stuk, voor een totaalbedrag van € 25.000 duizend, om te worden geconsolideerd en één serie te vormen met de obligaties uitgegeven op 7 juli 2016 (een zogenaamde “tap” onder de bestaande obligaties die op 7 juli 2016 werden uitgegeven). De obligaties vertegenwoordigen een totaal bedrag van € 45.000 duizend. De obligaties werden uitgegeven door een private plaatsing en staan genoteerd op Euronext Growth Brussels.

• In juni 2018 lanceerde FNG Benelux Holding NV een Euro Medium Term Note programma (het “EMTN Programma”) met FNG Benelux Holding NV als Uitgever en Belfius als Arranger, Dealer en Agent. Onder het EMTN Programma, kunnen Euro Medium Term Obligaties (“Obligaties”) worden uitgegeven voor een totaal nominaal bedrag van € 100.000 duizend (de maximum omvang van het EMTN Programma). De Obligaties zullen een nominale waarde hebben van € 100 duizend per stuk en zullen in series worden uitgegeven. Het programma ging van start op 13 augustus 2018 en de eerste reeks notes werden uitgegeven op 17 augustus 2018 voor een bedrag van € 10.000 duizend. De notes hebben een looptijd van 5 jaar en bieden een bruto actuarieel rendement van 5%.


De bankschulden betreffen voornamelijk de Club Deal:

• FNG Group NV en andere leden van de Groep sloten een facilities agreement voor € 131.000 duizend, oorspronkelijk gedateerd op 28 juli 2014 en gewijzigd en herzien op 19 juni 2015, verder gewijzigd op 24 maart 2016 en verder gewijzigd en herzien op 29 maart 2017, met ING Belgium NV/SA, Rabobank, BNP Paribas Fortis NV/SA, Belfius Bank NV/SA en ING Bank N.V. In 2018 werd deze kredietfaciliteit geherfinancierd in het kader van de Club Deal (zie verder).

• Brantano had een kredietfaciliteit bij BNP Paribas Fortis voor een maximum bedrag van € 37.000 duizend, Miss Etam had een kredietfaciliteit bij ABN Amro Bank en ING Nederland voor een bedrag van € 22.500 duizend en Concept Fashion Group had een kredietfaciliteit van € 2.452 duizend. In 2018 werden deze kredietfaciliteiten geherfinancierd in het kader van de Club Deal (zie verder).

Eind februari 2018 sloot FNG Holding NV, een onrechtstreekse dochtervennootschap van FNG NV, een kredietfaciliteit (de “Club Deal”) af met BNP Paribas Fortis als Coordinator, Security Agent en Agent, en BNP Paribas Fortis, ING Belgium, ABN AMRO Bank en Belfius Bank als Oorspronkelijke Kredietverstrekkers. Onder deze kredietfaciliteit werden faciliteiten voor een bedrag van € 240.000 duizend beschikbaar gemaakt. Naar aanleiding van deze kredietfaciliteit (i) werden bepaalde bestaande financiële schulden van de Groep geherfinancierd, (ii) werd de betaling van de transactiekosten met betrekking tot de Club Deal gefinancierd, en (iii) werd bijkomende financiering voorzien voor algemene bedrijfsdoelstellingen en werkkapitaal en voor toekomstige investeringsuitgaven van FNG Holding NV en haar dochtervennootschappen. Op 15 april 2018 werden de faciliteiten van de Club Deal (capex) gebruikt voor de vervoegde aflossing van de obligaties ter waarde van € 25.000 duizend en met een rentvoet van 4,625% die werden uitgegeven door FNG Group NV in 2014 (zie hierboven) en in principe zouden komen te vervallen op 15 april 2021.

De financiering van de terugbetaling van de obligatielening uit 2014 met fondsen opgenomen onder de Club Deal is tijdelijk, aangezien de aflossing van deze obligaties zal worden ge(her)financierd met de opbrengsten van de nieuwe EMTN obligatie-uitgiftes. Niettemin zal de capex facility getrokken onder de Club Deal niet worden terugbetaald, en worden gebruikt voor het investeringsprogramma van de Vennootschap.

Andere leningen betreffen voornamelijk de volgende:

• In oktober 2016 sloot de Groep een mezzaninelening af met externe partners voor een totaalbedrag van € 10.000 duizend, met een variabele rente (EURIBOR 3M + marge) en vervaldatum in december 2020

Voor bijkomende toelichtingen m.b.t. het liquiditeitsrisico verwijzen we naar toelichting 7.2.3.

Voor bijkomende toelichtingen m.b.t. de zekerheden verwijzen we naar toelichting 8.4.2.

Aanlsuiting met het kasstroomoverzicht:

31/12/2018(in duizenden euro’s) Openingsaldo

Kas- stromen

Overige mutaties

EindsaldoBedrijfs-

combinatie Herclassificaties Overige

Langlopende schulden

Obligaties 93.305 (19.547) 0 0 0 73.758

Bankschulden 75.308 114.002 0 (52) 747 190.005

Overige schulden 10.138 (225) 0 87 0 10.000

Kortlopende schulden

Obligaties 0 0 0 0 0 0

Bankschulden 56.596 (52.709) 7.474 (35) 279 11.605

Overige schulden 0 0 0 0 0 0

Totaal schulden in financieringsactiviteiten 235.346 41.521 7.474 0 1.025 285.368

31/12/2017(in duizenden euro’s) Openingsaldo

Kas- stromen

Overige mutaties

EindsaldoBedrijfs-

combinatie Herclassificaties Overige

Langlopende schulden

Obligaties 68.137 25.000 0 0 168 93.305

Bankschulden 58.273 16.809 225 0 0 75.308

Overige schulden 16.004 (3.138) 0 (2.729) 0 10.138

Kortlopende schulden

Bankschulden 35.363 18.049 3.184 0 0 56.596

Totaal schulden in financieringsactiviteiten 177.777 56.720 3.409 (2.729) 168 235.346


5.13. Overige financiële verplichtingen

De overige financiële verplichtingen opgenomen in de geconsolideerde balans omvatten de volgende componenten:


Financiële leaseverplichtingen 14.528 12.431

Uitgestelde vergoeding voor bedrijfscombinaties 4.050 19.250

Overige leningen 2.128 4.453

Afgeleide financiële instrumenten 1.307 951

Overige 972 0

Totaal overige financiële verplichtingen 22.986 37.085

waarvan:

Langlopend 17.147 17.208

Kortlopend 5.839 19.877

De uitgestelde vergoeding voor bedrijfscombinaties betreft in 2018 de overname van de Henkelman Groep (zie toelichting 4.1.) en in 2017 de overname van Mirus (zie toelichting 4.2.).

De overige leningen met een boekwaarde van € 2.128 duizend omvat een lening (Coltaparte lening) met een looptijd van 5 jaar en bij aanvang een nominale waarde van € 5.000 duizend, waarvan een bedrag van € 2.500 duizend in de loop van 2018 werd terugbetaald. Deze lening omvat een in contract besloten derivaat m.b.t. de rente van de lening, die afgezonderd werd van het basiscontract en tegen reële waarde via resultaat werd gewaardeerd (zie toelichting 5.16.). De voornaamste bepalingen van deze lening zijn als volgt:

• De lening is achtergesteld aan alle bestaande en toekomstige niet-achtergestelde schuldverplichtingen aangegaan door Miss Etam Holding B.V., onder bepaalde voorwaarden.

• De te betalen rente aan de schuldeiser is afhankelijk van de EBITDA gerealiseerd door de Vennootschap gedurende het boekjaar voorafgaand aan de terugbetaling van de lening. De betaling van de rente is enkel verschuldigd indien de EBITDA meer dan € 5.000 duizend bedroeg gedurende het vorige boekjaar. De rente is gelijk aan de gerealiseerde EBITDA min € 5.000 duizend, vermenigvuldigd met 1,4. De maximale rente zal niet meer dan € 7.000 duizend bedragen.

• De lening heeft een looptijd van 5 jaar, d.i. tot 31 mei 2020, en dient op het einde van de looptijd te worden terugbetaald. De schuldeiser kan vanaf 1 juni 2018 (binnen een termijn van niet meer dan 3 maanden te rekenen vanaf het moment dat de jaarrekening van de Vennootschap m.b.t. het vorige boekjaar beschikbaar is) alsook vanaf 1 juni 2019 (binnen een termijn van niet meer dan 3 maanden te rekenen vanaf het moment dat de jaarrekening van de Vennootschap m.b.t. het vorige boekjaar beschikbaar is) verzoeken om over te gaan tot terugbetaling van maximaal 50% van de lening (en de pro rata rente).

• In bepaalde uitzonderlijke omstandigheden kan de schuldeiser ervoor opteren om een deel van de lening (hoofdsom en rente) om te zetten in aandelen van de Vennootschap, wat het geval zal zijn (i) indien de Vennootschap een negatieve EBITDA realiseert gedurende het tweede jaar (2016/2017) of een daaropvolgend jaar, (ii) indien het management van de Vennootschap haar taken niet vervult op een wijze die redelijkerwijze kan worden verwacht; of (iii) in geval van niet-nakoming van de informatieverplichtingen opgenomen in de overeenkomst (na ingebrekestelling en een hersteltermijn). De conversie in aandelen zou op een zodanige manier gebeuren dat de participatie van de schuldeiser in de Vennootschap, ten gevolge van de conversie, 33,3% van het totale belang in de Vennootschap zou bedragen.

Voor meer informatie over de afgeleide financiële instrumenten verwijzen we naar toelichting 5.16.

De financiële leaseverbintenissen, die de aankoopoptie omvatten, betreffende het gebouw in Mechelen worden hieronder toegelicht:


Minder dan 1 jaar 1.095 894

Tussen 1 en 5 jaar 4.518 4.472

Na 5 jaar 11.046 9.368

Min: toekomstige interestlasten (2.131) (2.304)

Contante waarde van minimale leasebetalingen 14.528 12.431


Minder dan 1 jaar 874 627

Tussen 1 en 5 jaar 3.557 3.349

Na 5 jaar 10.098 8.456

Contante waarde van minimale leasebetalingen 14.528 12.431

Voor bijkomende informatie over het liquiditeitsrisico verwijzen we naar toelichting 7.2.3.


5.14. Handels- en overige schulden

De handels- en overige schulden kunnen als volgt gedetailleerd worden:


Handelsschulden 92.904 77.486

Schulden met betrekking tot vaste activa 108 240

Overige schulden m.b.t. personeel 9.866 8.359

Belastingschulden, andere dan winstbelastingen 9.966 5.737

Verplichtingen betreffende klantengetrouwheidsprogramma's 982 565

Overige schulden t.a.v. verbonden partijen 0 1.922

Overige 0 1.978

Totaal handels- en overige schulden 113.826 96.287

De verplichtingen betreffende klantengetrouwheidsprogramma’s hebben betrekking op de inschatting van de rechten toegekend aan de klanten.

De toename in handelsschulden is voornamelijk het gevolg van de overname van de Henkelman Groep en gunstigere betalingsvoorwaarden ontvangen van leveranciers.

5.15. Overige kortlopende verplichtingen

De overige kortlopende verplichtingen bestaan uit volgende componenten:


Toe te rekenen kosten en uitgestelde opbrengsten 6.810 6.901

Overige 0 0

Totaal overige verplichtingen 6.810 6.901

5.16. Afgeleide financiële instrumenten

De afgeleide financiële instrumenten opgenomen in de geconsolideerde balans onder de rubrieken “Overige financiële activa” en “Overige financiële verplichtingen” kunnen als volgt gedetailleerd worden:

Reële waarde Nominale waarde


In contracten besloten derivaten – Coltaparte lening 1.075 775 2.500 5.000

Interest rate swap 232 176 22.603 26.328

Totaal overige financiële verplichtingen 1.307 951 25.103 31.328

waarvan:

Langlopend 1.303 951 23.353 31.328

Kortlopend 4 0 1.750 0

Het in contracten besloten derivaat betreft de aandeelhouderslening beschreven in toelichting 5.13.

Deze afgeleide financiële instrumenten worden gebruikt om het renterisico op de schulden (beschreven in toelichting 5.12.) af te dekken. Aangezien deze instrumenten niet aan de voorwaarden voor hedge accounting van IFRS 9 Financiële instrumenten voldoen, worden deze geklasseerd als financiële instrumenten gewaardeerd tegen reële waarden met wijzigingen in reële waarde opgenomen in de resultatenrekening.


6. TOELICHTING BIJ HET GECONSOLIDEERD OVERZICHT VAN HET TOTAALRESULTAAT

6.1. Omzet

De omzet steeg van € 482.402 duizend per jaareinde 2017 tot € 511.794 duizend per jaareinde 2018, voornamelijk door de verdere integratie van alle bedrijfsactiviteiten, de verdere uitbouw van de online verkoop, de uitrol van vernieuwingsprogramma’s, stijging van de ontvangen commisies en opbrengsten uit de verkoop van data.

6.2. Personeelskosten

De personeelskosten zijn als volgt:


Korte-termijnpersoneelsbeloningen 86.746 88.514

Toegezegde-bijdragenregelingen 2.619 2.347

Totaal personeelskosten 89.365 90.861

De meeste werknemers van de Groep hebben recht op een toegezegde-bijdragenregeling. De bijdragen worden berekend op basis van het jaarlijkse salaris, of het jaarlijks salaris tot een bepaald plafond en het jaarlijkse salaris voorbij het plafond.

De toegezegde-bijdragenregelingen in België zijn wettelijk onderworpen aan minimale gegarandeerde rendementen. Aldus voldoen deze regelingen aan de voorwaarden voor classificatie als toegezegd-pensioenregelingen in overeenstemming met IAS 19 Personeelsbeloningen (zie ook toelichting 5.11.).

Het aantal voltijdse equivalenten is als volgt:

31/12/2018 31/12/2017

België 1.010 1.082

Nederland 1.152 1.189

Overige 60 72

Totaal VTE 2.222 2.343

6.3. Overige operationele kosten

De overige operationele kosten kunnen als volgt gedetailleerd worden:


Huurkosten 45.201 44.541

Kosten verbonden aan verkopen 33.220 32.191

Marketingkosten 14.858 13.309

Logistieke kosten 13.489 12.254

Onderhoudskosten 1.986 1.842

IT kosten 4.437 4.227

Kantoorkosten 5.448 4.200

Consultancy- en advieskosten 7.263 4.973

Huisvestingskosten 7.679 8.622

Overige kosten 4.877 4.674

Totaal overige operationele kosten 138.459 130.832

De huurkosten hebben voornamelijk betrekking op de huur van gebouwen waarin de individuele winkels gevestigd zijn. We verwijzen naar toelichting 8.4.1. voor meer informatie m.b.t. de operationele leaseverbintenissen.

De kosten verbonden aan verkopen betreffen vaste en variabele vergoedingen opgelopen in het kader van shop-in-shop systemen. De Vennootschap sluit strategische allianties af met andere partijen zodat de Vennootschap de mogelijkheid heeft om haar posities op de markten waarin ze actief is, te optimaliseren.


6.4. Niet-recurrente elementen

De niet-recurrente elementen kunnen als volgt gedetailleerd worden:


Verlies op verkoop van bedrijfsactiviteiten 0 (4.407)

Verlies op verkoop van materiële vaste activa 0 (2.712)

Winst op transactie van extern handelsfonds 3.000 0

Overige (519) (397)

Totaal niet-recurrente elementen 2.482 (7.516)

De winst op de transactie van extern handelsfonds slaat op de realisatie van de Groep bij de verkoop van een extern handelsfonds dewelke voornamelijk voorraden betreft alsook andere activa. Er werd € 3.850 duizend als recurrent erkend voor het aandeel van de winst gerealiseerd op voorraden en € 3.000 duizend als niet-recurrent voor het aandeel van de winst op een combinatie van voorraden en andere activa.

In 2017 had het verlies op de verkoop van bedrijfsactiviteiten betrekking op de verkoop van de dochteronderneming Rainbow Garment, zie ook toelichting 4.3. voor meer informatie.

6.5. Afschrijvingen


Afschrijvingen van immateriële activa 2.889 2.464

Afschrijvingen van materiële vaste activa 19.654 16.312

Totaal afschrijvingskosten 22.543 18.777

6.6. Financieel resultaat


Interestopbrengsten 1 2.452

Wijziging in reële waarde van afgeleide financiële instrumenten 26 0

Overige financiële opbrengsten 702 96

Totaal financiële opbrengsten 729 2.548

De interestopbrengsten in 2017 hebben betrekking op éénmalige kwijtschelding van de verschuldigde interesten die als schuld werden opgenomen in de balans.


Interestkosten op obligaties (4.868) (3.021)

Interestkosten op bankschulden (5.053) (5.996)

Interestkosten op financiële leaseverplichtingen (299) (450)

Wijziging in reële waarde van afgeleide financiële instrumenten (124) (126)

Kosten betreffende warrants (4.172) 0

Overige financiële kosten (3.786) (3.623)

Totaal financiële kosten (18.303) (13.216)

In 2018 hadden de kosten betreffende warrants betrekking op de inkoop van warrants uitgegeven eind 2017, zie ook toelichting 5.9.2. voor meer informatie.

6.7. Winstbelastingen

De winstbelastingen opgenomen in het overzicht van het totaalresultaat omvat de volgende componenten:


Actuele belastingen op de huidige periode (3.468) (1.063)

Actuele belastingen op de voorgaande periodes (51) 423

Uitgestelde belastingen 337 181

Totaal winstbelastingen (3.181) (459)


De winstbelastingen voor de periode kunnen als volgt aangesloten worden met het boekhoudkundig resultaat:


Resultaat voor belastingen 14.720 7.772

Winstbelastingen berekend op basis van 25% (3.680) (1.943)

Aanpassingen opgenomen in de huidige periode betreffende winstbelastingen van voorgaande periodes (51) 423

Niet-aftrekbare kosten (1.043) (273)

Effect van niet-gebruikte fiscale verliezen en belastingskredieten die niet opgenomen zijn als uitgestelde belastingvorderingen 0 (4.708)

Effect of verschillende belastingvoeten in het buitenland 1.923 4.604

Effect van wijziging in belastingvoeten op de uitgestelde belastingsaldi 0 1.238

Overige (331) 200

Totaal winstbelastingen (3.181) (459)

6.8. Winst per aandeel

Het resultaat en het gewogen gemiddeld aantal gewone aandelen dat gebruikt wordt in de berekening van de winst per aandeel zijn als volgt:


Nettoresultaat toerekenbaar aan gewone aandelen - Gewone winst per aandeel 11.538 7.313

Verwateringseffect 0 0

Nettoresultaat toerekenbaar aan gewone aandelen - Verwaterde winst per aandeel 11.538 7.313

Gewogen gemiddeld aantal uitstaande gewone aandelen - Gewone winst per aandeel 10.044.645 8.073.214

Verwateringseffect 0 4.978

Gewogen gemiddeld aantal uitstaande gewone aandelen - Verwaterde winst per aandeel 10.044.645 8.078.192

Winst per aandeel (in euro's):

Gewone winst per aandeel 1,15 0,91

Verwaterde winst per aandeel 1,15 0,91

Op jaareinde 2017 had de Groep 5 warrants uitgegeven in het kader van de aandelenuitgifte uitgevoerd in december 2017 (zie toelichting 5.9.). Deze zijn echter geannuleerd in het kader van de beursnotering in Brussel in juni 2018.


7. FINANCIËLE INSTRUMENTEN EN FINANCIËLE RISICO’S

7.1. Overzicht van de financiële instrumenten en reële waardes

7.1.1. Categorieën van financiële instrumenten

De volgende tabel presenteert de categorieën waarin de financiële activa en verplichtingen worden geklasseerd in overeenstemming met IFRS 9 Financiële instrumenten.

(in duizenden euro's) IFRS 9 categorie 31/12/2018 31/12/2017

Handelsvorderingen Tegen geamortiseerde kostprijs 66.390 64.290

Overige financiële activa

Uitgestelde vergoeding - verkoop van bedrijfsactiviteiten Tegen geamortiseerde kostprijs 0 9.035

Overige financiële vorderingen Tegen geamortiseerde kostprijs 18.718 0

Geldmiddelen en kasequivalenten Tegen geamortiseerde kostprijs 118.015 90.470

Totaal financiële activa 203.122 163.795

Langlopende rentedragende schulden

Obligaties Tegen geamortiseerde kostprijs 73.758 93.305

Bankschulden Tegen geamortiseerde kostprijs 190.005 75.308

Overige schulden Tegen geamortiseerde kostprijs 10.000 10.138

Kortlopende rentedragende schulden

Bankschulden Tegen geamortiseerde kostprijs 11.605 56.596

Handels- en overige schulden

Handelsschulden Tegen geamortiseerde kostprijs 92.806 77.486

Schulden m.b.t. vaste activa Tegen geamortiseerde kostprijs 108 240

Overige financiële verplichtingen

Financiële leaseverplichtingen Tegen geamortiseerde kostprijs 14.528 12.431

Uitgestelde vergoeding - Bedrijfscombinaties Tegen reële waarde via resultaat 4.050 19.250

Overige leningen Tegen geamortiseerde kostprijs 2.128 4.453

Afgeleide financiële instrumenten Tegen reële waarde via resultaat 1.307 951

Totaal financiële verplichtingen 400.294 350.158

7.1.2. Reële waarde van financiële instrumenten

De enige financiële instrumenten gewaardeerd tegen reële waarde op de balans zijn de afgeleide financiële instrumenten, gewaardeerd tegen reële waarde via resultaat (zie toelichting 5.15.) en de uitgestelde vergoeding met betrekking tot de overname van de Henkelman Groep (zie toelichting 4.).

De afgeleide financiële instrumenten opgenomen als financiële verplichtingen op de balans omvatten de interest rate swaps en het in contract besloten derivaat m.b.t. de Coltaparte lening (zoals beschreven in toelichting 5.16.).

De reële waarde van de interest rate swaps wordt geklasseerd als een niveau 2 reële waarde en is bepaald op basis van verdisconteerde kasstromen. De toekomstige kasstromen worden bepaald op basis van forward rentevoeten en rentecurves afgeleid van genoteerde inputs die overeenkomen met de kenmerken van de contracten (genoteerde forward wisselkoersen en/of genoteerde rentevoeten), verdisconteerd aan een rentevoet dat het kredietrisico van de tegenpartijen weerspiegelt, zodat dit aan de criteria voldoet voor classificatie als niveau 2 gegevens (rechtstreeks of onrechtstreeks waarneembare gegevens).

De reële waarde van het in contract besloten derivaat is een niveau 3 waardering, aangezien de voornaamste inputs gebruikt in de waardering niet waarneembaar zijn. Een toename/afname met 1% van omzet en resultaten aangepast aan de waarschijnlijkheid, zou de boekwaarde van het derivaat met € 76 duizend doen toenemen of afnemen, waarbij de overige parameters constant worden gehouden.


De reële waarde van de uitgestelde vergoedingen voor de overnames wordt beschouwd de nominale waarde te benaderen, aangezien verwacht wordt dat de vergoeding binnen de twaalf maanden zal afgewikkeld worden.

Behalve voor de financiële activa en financiële verplichtingen in de volgende tabel beschouwt de Groep dat de boekwaarden van de financiële activa en financiële verplichtingen opgenomen in de geconsolideerde balans de reële waarde benaderen:

31/12/2018

(in duizenden euro's) Boekwaarde Reële waarde Reële waarde niveau


Obligaties 73.758 69.883 niveau 2

Bankschulden 190.005 190.005 niveau 2

Overige schulden 10.000 10.000 niveau 2

Financiële leaseverplichtingen 13.717 10.517 niveau 2




Financiële leaseverplichtingen 811 1.789 niveau 2

Totaal 302.024 295.927

31/12/2017

(in duizenden euro's) Boekwaarde Reële waarde Reële waarde niveau


Obligaties 93.305 95.959 niveau 2



Financiële leaseverplichtingen 11.804 11.597 niveau 2




Financiële leaseverplichtingen 627 627 niveau 2

Totaal 252.231 254.678

De reële waarde van de financiële verplichtingen opgenomen in de niveau 2 categorie hierboven, werden bepaald in overeenstemming met algemeen aanvaarde waarderingsmodellen gebaseerd op verdisconteerde kasstroomanalyses, waarbij disconteringsvoet, dat het kredietrisico van de tegenpartijen weerspiegelt, de voornaamste parameter is.

Aansluiting van de niveau 3 waarderingen:


Saldo per 1 januari 2016 475

Wijziging in reële waarde 300

Saldo per 31 december 2017 775

Wijziging in reële waarde 300



7.2. Financieel risicobeheer

7.2.1. Marktrisico

7.2.1.1. Renterisico

De Groep is blootgesteld aan het renterisico, aangezien de entiteiten binnen de Groep fondsen lenen tegen vaste en variabele rentevoeten. Het risico wordt door de Groep beheerd door een gepaste mix te behouden van schulden met vaste en variabele rentevoeten, en het gebruik van interest rate swaps en floor contracten. Afdekkingsactiviteiten worden regelmatig beoordeeld door nazicht van rentevoeten en het gedefinieerde risico-appetijt, die ervoor zorgt dat de meest kosteffectieve afdekkingsstrategie wordt toegepast.

De volgende tabel presenteert de uitsplitsing van de financiële verplichtingen op basis van de aard van de rentevoet:


Vaste rentevoet 100.414 120.327

Variabele rentevoet 201.610 131.904

Totaal financiële verplichtingen 302.024 252.231

De hieronder vermelde sensitiviteitsanalyse werd uitgevoerd op basis van de blootstelling aan rentevoeten op het einde van de verslagperiode. Voor verplichtingen met een variabele rentevoet werd de analyse opgesteld waarbij verondersteld wordt dat het uitstaande bedrag van de verplichting op het einde van de verslagperiode stabiel was over de hele periode. Een wijziging met 50 basispunten vertegenwoordigt de redelijk waarschijnlijke wijziging in rentevoeten volgens de beoordeling van het management.

Als de rentevoeten met 50 basispunten zouden stijgen/dalen en alle andere parameters constant constant, dan zou het resultaat en het eigen vermogen van de Groep voor het boekjaar eindigend op 31 december 2018 dalen/stijgen met € 1.008 duizend (2017: € 409 duizend). Dit is voornamelijk toe te rekenen aan de blootstelling van de Groep aan de rentevoeten op de schulden die een variabele rentevoet dragen.

7.2.1.2. Wisselkoersrisico

De Vennootschap is momenteel slechts beperkt blootgesteld aan het wisselkoersrisico, voornamelijk de USD (minder dan 10% van de aankopen van materialen).

Per 31 december 2018, als de EUR met 1% zou devalueren ten opzichte van de USD en alle andere paramaters constant, dan zou de impact op het geconsolideerd overzicht van het totaalresultaat niet significant zijn.

7.2.2. Kredietrisico

Kredietrisico is het risico op financieel verlies voor de Groep indien een klant of tegenpartij van een financieel instrument niet in staat is zijn contractuele verplichtingen na te komen. Het kredietrisico betreft handelsvorderingen, geldmiddelen en kasequivalenten, korte-termijndeposito’s en afgeleide instrumenten.

De Vennootschap is van oordeel dat het kredietrisico in de retailsector beperkt is, omdat de verkopen in de winkels onmiddellijk worden afgewikkeld in geldmiddelen. Aldus is het kredietrisico beperkt tot de groothandel waarvan het grootste deel van de handelsvorderingen worden verzekerd (met een kredietverzekeraar). Verder is de Vennootschap niet blootgesteld aan een significant kredietrisico met betrekking tot een individuele klant of tegenpartij, aangezien er geen enkele klant een belangrijk deel van de omzet vertegenwoordigdt.

Geldmiddelen en kasquivalenten en korte-termijndeposito’s worden belegd bij banken en financiële instellingen met een hoge kredietwaardigheid.

De boekwaarde van de financiële activa vertegenwoordigt de maximale blootstelling aan het kredietrisico op de rapporteringsdatum.

Voor een ouderdomsanalyse van de vorderingen, zie toelichting 5.5.

7.2.3. Liquiditeitsrisico

De Vennootschap beheert het liquiditeitsrisico door gepaste reserves te onderhouden en kredietfaciliteiten te reserveren door continu op de prognoses en de actuele kasstromen toe te zien, en door de looptijden van de financiële activa en verplichtingen te laten overeenstemmen.

De voornaamste bronnen van kasinstromen van de Vennootschap worden momenteel verkregen door middel van kapitaalsverhogingen en externe financieringen zoals obligatie-uitgiftes en bankschulden.


De volgende tabel geeft een overzicht van de resterende contractuele looptijden van de niet-afgeleide financiële verplichtingen op basis van de contractuele vervaldata. De tabel werd opgesteld op basis van de niet-verdisconteerde kasstromen van financiële verplichtingen rekening houdende met de eerste vervaldag waarop de Vennootschap kan verplicht worden om te betalen. De tabel omvat dus zowel de rentebetalingen en kapitaalaflossingen.

31/12/2018

(in duizenden euro’s) Obligaties Bankschulden Financiële lease-verplichtingen

Overige schulden Totaal

Binnen het jaar 4.297 16.141 1.095 0 21.533

>1 en <5 jaar 82.183 201.380 4.518 12.500 300.581

>5 en <10 jaar 197 0 11.046 11.243

31/12/2017

(in duizenden euro’s) Obligaties Bankschulden Financiële lease-verplichtingen

Overige schulden Totaal

Binnen het jaar 5.453 51.096 894 0 57.444

>1 en <5 jaar 66.402 15.101 3.578 15.138 100.218

>5 en <10 jaar 46.435 60.433 3.578 0 110.445

>10 en <15 jaar 0 0 6.685 0 6.685

De Groep heeft toegang tot kredietfaciliteiten zoals beschreven in toelichting 5.13. Verder heeft de Groep ook niet-gebruikte faciliteiten ter beschikking voor een totaalbedrag van € 24.144 duizend voor de financiering van werkkapitaal.

Alle verplichtingen opgenomen in de bovenstaande tabellen betreffen gewaarborgde verplichtingen.

De obligaties en de bankschulden zijn onderworpen aan covenanten, voornamelijk met betrekking tot financiële ratio’s zoals de verhouding van de netto niet-achtergestelde schuld ten opzichte van de EBITDA, de leverage ratio, de interest cover ratio en het niveau van het eigen vermogen. Per jaareinde 2018 was er geen inbreuk van de covenanten (alsook in 2017).


8. OVERIGE TOELICHTINGEN

8.1. Consolidatiekring

De ondernemingen opgenomen in de consolidatiekring op het einde van de verslagperiode worden in de volgende tabel weergegeven op basis van het operationeel segment waartoe ze behoren.

% belang

Naam Land 31/12/2018 31/12/2017

FNG Roots

FNG NV België 100% 100%

FNG Finance Belgium BVBA België 100% 100%

FNG Beheer NL BVBA België 100% 100%

FNG Beheer BE B.V. Nederland 100% 100%

FNG International Holding NV België 100% 100%

FNG Benelux Holding NV België 100% 100%

FNG Group NV België 100% 100%

FNG Holding NV België 100% 100%

FNG SH BVBA België 100% 100%

FNG Roots NV België 100% 100%

NS Development NV België 100% 100%

FNG Finance B.V. Nederland 100% 100%

Fashion IP B.V. Nederland 100% 100%

FNG International NV België 100% 100%

Van Hassels BVBA België 100% 100%

Fred & Ginger Retail Belgium NV België 100% 100%

Claudia Sträter Belgium BVBA België 100% 100%

CKS Retail Belgium NV België 100% 100%

CKS Brand Stores BVBA België 100% 100%

CKS SIS BVBA België 100% 100%

CKS TZ BVBA België 100% 100%

M.A.D. Collections NV België 100% 100%

Expresso Belgium BVBA België 100% 100%

Steps Retail Belgium BVBA België 100% 100%

FNG Spain SL Spain 100% 100%

2BUY CS B.V. Nederland 100% 100%

CS Modehuizen B.V. Nederland 100% 100%

CKS Retail NL B.V. Nederland 100% 100%

CS Luxembourg S.A. Luxemburg 100% 100%

FNG Group Nederland NV België 100% 100%

Steps Nederland B.V. Nederland 100% 100%

Steps Onroerend Goed B.V. Nederland 100% 100%

Steps Huur B.V. Nederland 100% 100%

Superstar B.V. Nederland 100% 100%

FNG Group Nederland B.V. Nederland 100% 100%

Expresso Fashion B.V. Nederland 100% 100%

New Fashions B.V. Nederland 100% 100%

Expresso Fashion Web B.V. Nederland 100% 100%

Fashion Buying Platform Holding BVBA België 0% 100%

Colveta AG Zwitserland 0% 100%

Colveta Ltd Hong Kong 100% 100%

Apparel Buying Platform Holding BVBA België 100% 0%

Shoe Buying Platform Holding BVBA België 100% 0%

THS Outlet BVBA België 100% 0%

Beheermaatschappij Marith Weert B.V. Nederland 100% 0%

Theo Henkelman Schoenen B.V. Nederland 100% 0%

Only a Shoes B.V. Nederland 100% 0%


% belang

Naam Land 31/12/2018 31/12/2017

Miss Etam

Miss Etam Holding B.V. Nederland 100% 100%

Miss Etam Group B.V. Nederland 100% 100%

Miss Etam Services B.V. Nederland 100% 100%

Miss Etam Operations B.V. Nederland 100% 100%

ME&P Retail Rent B.V. Nederland 100% 100%

ME&P Retail IP B.V. Nederland 100% 100%

FNG Retail Services B.V. Nederland 100% 100%

Brantano

Brantnew BVBA België 100% 100%

Brantano NV België 100% 100%

Market Retail Belgium BVBA België 100% 0%

FNG Boutique Holding NV België 100% 100%

Suitcase NV België 100% 100%

Concept Fashion Group NV België 100% 100%

Concept Fashion Store BVBA België 100% 100%

Concept Fashion Store XL BVBA België 100% 100%

Fashion Buying Services Ltd Hong Kong 100% 100%

8.2. Transacties met verbonden partijen

FNG NV is de moedermaatschappij van de Groep (de “Vennootschap”).

De saldi en transacties tussen de Ondenerming en haar dochterondernemingen, die verbonden partijen zijn van de Vennootschap, werden geëlimineerd in de consolidatie en zijn aldus niet opgenomen in deze toelichting. De details van de transacties van de Groep met de andere verbonden partijen worden hieronder toegelicht. De verschuldigde bedragen aan en de te ontvangen bedragen van verbonden partijen zijn gebaseerd op marktvoorwaarden.

De verbonden partijen zijn als volgt:

• de aandeelhouders van de Vennootschap;• de overige verbonden partijen, zijnde ondernemingen waarover (gezamenlijk) zeggenschap wordt uitgeoefend door de moedermaatschappij of een manager

op een sleutelpositie; en• managers op sleutelposities.

8.2.1. Handelstransacties

De volgende transacties werden gedurende de rapporteringsperiodes verricht:

Aankoop van diensten


Aandeelhouders 0 568

Overige verbonden partijen 1.023 821

Totaal 1.023 1.388

Deze diensten hebben voornamelijk betrekking op adviesverlening en huurbetalingen.

De volgende saldi met verbonden partijen zijn openstaand per rapporteringsdatum:

Bedragen verschuldigd door verbonden partijen

Bedragen verschuldigd aan verbonden partijen


Aandeelhouders 0 579 0 1.905

Overige verbonden partijen 3.141 0 0 17

Totaal 3.141 579 0 1.922


De uitstaande bedragen zijn niet gewaarborgd en zullen in geldmiddelen worden afgewikkeld. Er werden geen zekerheden gesteld of ontvangen. Er werden geen bijzondere waardeverminderingen opgenomen in de huidige of voorgaande periodes met betrekking tot de verschuldigde bedragen door verbonden partijen.

8.2.2. Leningen aan en van verbonden partijen

Leningen aan verbonden partijen Leningen van verbonden partijen

(in duizenden euro’s) 31/12/2018 31/12/2017 31/12/2018 31/12/2017

Aandeelhouders 0 0 14.528 12.431

Overige verbonden partijen 0 0 0 0

Managers op sleutelposities

Totaal 0 0 14.528 12.431

De aandeelhouderslening heeft betrekking op de financiële leaseverplichting voor het gebouw in Mechelen. We verwijzen naar toelichting 5.13. voor bijkomende informatie op de financiële leaseverplichting.

8.2.3. Vergoedingen aan managers op sleutelposities

Managers op sleutelposities van de Groep omvatten de leden van de Raad van Bestuur van de Vennootschap, alsook het Directiecomité.

De leden van het Directiecomité zijn verantwoordelijk voor het beheer, de organisatie en de controle van de respectivelijke afdelingen, ten belope van het budget en de strategie die goedgekeurd werden door de Raad van Bestuur. Het Directiecomité is eveneens verantwoordelijk voor het opstellen van de strategische planning. Het Directiecomité werd het beheer van de Vennootschap en de uitvoering van de beslissingen van de Raad van Bestuur toevertrouwd. Het Directiecomité bestaat bestaat uit 3 leden en omvat de chief executive officer (CEO), de art director en de operations director.

De volgende tabel geeft een overzicht van de vergoedingen aan de managers op sleutelposities:


Korte-termijnbeloningen 675 573

Vergoedingen na uitdiensttreding 0 0

Totaal 675 573

8.3. Voorwaardelijke activa en verplichtingen

Per 31 december 2018 en 2017 waren er geen significante voorwaardelijke activa en verplichtingen. De totale blootstelling overschrijdt niet de drempel van € 500 duizend.

8.4. Verbintenissen

8.4.1. Operationele leaseverbintenissen

De operationele leases betreffen de huur van winkelpanden (gemiddelde looptijd van 6 jaar), bedrijfswagens (gemiddelde looptijd van 4 jaar) en IT uitrusting. De Vennootschap beschikt over geen aankoopoptie voor de activa op het einde van de leaseperiode. Voor het boekjaar 2018 zijn minimale leasebetalingen voor een totaalbedrag van € 45.201 duizend opgenomen in het overzicht van het totaalresultaat (2017: € 44.541 duizend). Er waren geen significante voorwaardelijke huurbetalingen of ontvangen sub-leasebetalingen.

De volgende tabel presenteert de niet-opzegbare operationele leaseverbintenissen:


Binnen het jaar 47.818 53.263

Tussen 1 en 5 jaar 77.517 96.794

Na 5 jaar 11.326 18.925

Totaal 136.661 168.983


8.4.2. Kredietfaciliteiten en waarborgen

De Groep heeft toegang tot faciliteiten voor bankwaarborgen en de financiering van werkkapitaal voor een maximaal bedrag van € 25.000 duizend. Per rapporteringsdatum werden bankwaarborgen met betrekking tot de huur van vastgoedpanden (voornamelijk winkels) uitgegeven op verzoek van de Groep voor een totaalbedrag van € 23.251 duizend.

Verder werden volgende elementen als pand gegeven voor de leningen voor een totaalbedrag van € 131.686 duizend:

• Aandelen in dochterondernemingen;• Voorraden;• Vorderingen;• Materiële vaste activa;• IP rechten;• Bankdeposito’s.

8.4.3. Overige verbintenissen

Er waren geen andere verbintenissen op jaareinde 2018 en 2017.

8.5. Auditvergoedingen


Vergoedingen in het kader van de audit opdrachten 140 265

Bijkomende vergoedingen voor diensten uitgevoerd door de auditor

Aan de audit verbonden vergoedingen 0 0

Vergoedingen voor belastingadvies & compliance 0 11

Due diligence vergoedingen 0 0

Overige vergoedingen 36 0

Totaal 176 276

8.6. Gebeurtenissen na de verslagperiode

In 2018 investeerde Brantano fors in nieuwe winkelformules en een nieuw web platform. Op 1 maart 2019 startte een grote consumentencampagne “Droom. Durf. Verander.” om dit in de verf te zetten. Daarnaast maakte Brantano bekend een Brantano op de Antwerpse Meir (eerste winkel in de binnenstad) te openen.


FNG NV STATUTAIRE FINANCIËLE STATEN

UITTREKSEL UIT DE ENKELVOUDIGE (NIET-GECONSOLIDEERDE) JAARREKENING VAN FNG NV

De hierna gepresenteerde informatie werd opgesteld op basis van de enkelvoudige jaarrekening volgens Belgische boekhoudnormen van FNG NV en wordt opgenomen zoals vereist door artikel 105 van het Wetboek van Vennootschappen. De volledige enkelvoudige jaarrekening zal samen met het jaarrapport van de Raad van Bestuur aan de Algemene Vergadering en met het verslag van de commissaris aan de Nationale Bank van België worden overgemaakt binnen de wettelijke termijn.

Het statutaire verslag van de commissaris is ‘zonder voorbehoud’ en bevestigt dat de enkelvoudige jaarrekening van FNG NV die is opgesteld volgens de Belgische boekhoudnormen voor het jaar eindigend op 31 december 2018 een getrouw beeld geeft van de financiële positie en de resultaten van FNG NV in overeenstemming met de wettelijke en regelgevende verordeningen in België.

1. VERKORTE BALANS NA RESULTAATSVERWERKING

ACTIVA (in duizenden euro’s) 31/12/2018 31/12/2017

Vaste activa 313.688 260.013

Oprichtingskosten

Immateriële vaste activa

Materiële vaste activa

Financiële vaste activa 313.688 260.013

Verbonden ondernemingen: Deelnemingen 185.849 185.849

Verbonden ondernemingen: Vorderingen 127.839 74.169

Vlottende activa 27.985 25.167

Vorderingen op meer dan één jaar 25.000 25.000

Vorderingen op ten hoogste één jaar 2.943 154

Liquide middelen 42 13

TOTAAL ACTIVA 341.673 285.180

PASSIVA(in duizenden euro’s) 31/12/2018 31/12/2017

Eigen vermogen 338.718 282.298

Kapitaal 60.679 718

Uitgiftepremies 266.356 266.356

Overgedragen winst (verlies) 11.683 15.224

Schulden 2.955 2.882

Schulden op meer dan één jaar 380 0

Financiële schulden 380 0

Schulden op ten hoogste één jaar 2.575 2.857

Handelsschulden 668 1.098

Schulden met betrekking tot belastingen, bezoldigingen en sociale lasten 223 947

Overige schulden 1.684 812

Overlopende rekeningen 0 25

TOTAAL PASSIVA 341.673 285.180

Als gevolg van de wijziging van nationaliteit van FNG NV in 2018, zijn de boekhoudregels ook gewijzigd. De cijfers over 2017 zijn daarom herwerkt van Dutch GAAP naar Belgium GAAP.


De impact daarvan op 2017 wordt hieronder weergegeven:

Financiële vaste activa: Verbonden ondernemingen: Deelnemingen eind december 2017 Dutch GAAP 176.788

Cumulatieve resultaten van de participaties (7.786)Resultaat verhanging aandelen 16.847

Financiële vaste activa: Verbonden ondernemingen: Deelnemingen eind december 2018 Belgium GAAP 185.849

2. VERKORTE RESULTATENREKENING

(in duizenden euro’s) 2018 2017

Bedrijfsopbrengsten 0 0

Bedrijfskosten (1.408) (981)

Diensten en diverse goederen (1.354) (981)

Andere bedrijfskosten (53) 0

Bedrijfsverlies (1.408) (981)

Financiële opbrengsten 2.670 4.662Financiële kosten (4.815) (55)

Winst/(Verlies) voor de periode vóór belastingen (3.553) 3.626

Belastingen op het resultaat 13 (955)Winst/(Verlies) voor de periode (3.541) 2.670

3. SAMENVATTING VAN HET JAARVERSLAG VAN DE RAAD VAN BESTUUR

3.1. Resultaten van de Vennootschap

Gezien de holdingactiviteit van de Vennootschap, werd er geen commerciële omzet gerealiseerd gedurende het boekjaar afgesloten op 31 december 2018. Het balanstotaal van het boekjaar afgesloten op 31 december 2018 bedraagt € 341.673 duizend tegenover € 285.180 duizend gedurende het vorige boekjaar. Het boekjaar sluit af met een verlies van € 3.541 duizend tegenover een winst van € 2.670 duizend op het einde van het vorige boekjaar. Een winst ter hoogte van € 15.224 duizend werd tijdens het vorige boekjaar overgedragen naar het huidige boekjaar. De te bestemmen winst bedraagt dus € 11.683 duizend.

3.2. Analyse en bespreking van de ontwikkeling van de Vennootschap

De Vennootschap is de consoliderende vennootschap. De ontwikkeling van de Groep wordt toegelicht in het geconsolideerd jaarverslag.

Specifiek voor de enkelvoudige jaarrekening van de Vennootschap geldt er een niet-recurrente financiële kost ten bedrage van € 4.171 duizend. Naar aanleiding van de private plaatsing op 19 december 2017, heeft FNG 937.500 klasse A aandelen en 5 warrants uitgegeven voor een totaal bedrag van € 30.000 duizend. Aangezien de warrants onverenigbaar waren met het Belgisch vennootschapsrecht heeft de Vennootschap deze 5 warrants teruggekocht op 4 juni 2018, voorafgaand aan de verplaatsing van de zetel van werkelijke leiding van Nederland naar België op 5 juni 2018. Ten gevolge van deze terugkoop hebben de 5 warrants opgehouden te bestaan en zijn deze niet langer uitoefenbaar. De wederinkoopprijs bedroeg € 4.171 duizend.

3.3. Bestemming van het resultaat

De Raad van Bestuur stelt voor om het resultaat als volgt toe te wijzen:

• te bestemmen winst: • te bestemmen verlies van het boekjaar: € 3.540.613,59 • overgedragen winst van het vorige boekjaar: € 15.223.590,04

• over te dragen winst naar het volgende boekjaar: € 11.682.976,45


ALTERNATIEVE PERFORMANTIE-MAATSTAVEN – WOORDENLIJST

Terminologie Definitie

Aangepaste EBIT EBIT voor eenmalige (niet-recurrente) resultaten, ook aangepast bedrijfsresultaat genoemd

Aangepaste EBIT als een % van omzet Aangepaste EBIT gedeeld door de totale omzet

Aangepaste EBITDA EBIT voor eenmalige (niet-recurrente) resultaten en afschrijvingen, ook aangepaste bedrijfskasstroom genoemd

Aangepaste EBITDA als een % van omzet Aangepaste EBITDA gedeeld door de totale omzet

EBIT Resultaat voor financiële resultaten en belastingen, ook bedrijfsresultaat genoemd

EBIT als een % van omzet EBIT gedeeld door de totale omzet

EBITDA Resultaat voor afschrijvingen, financiële resultaten en belastingen, ook bedrijfskasstroom genoemd

EBITDA als een % van omzet EBITDA gedeeld door de totale omzet

Brutowinst Verschil tussen de omzet en de kostprijs van verkochte goederen

Bruto winstmarge Brutowinst gedeeld door de omzet

Schuldratio Netto financiële schuld gedeeld door aangepaste EBITDA

Netto financiële schulden Som van langlopende en kortlopende rentedragende schulden verminderd met de geldmiddelen en kasequivalenten. De overige financiële verplichtingen zijn hierin niet opgenomen.

Niet-recurrente (eenmalige) resultaten

Eenmalige resultaten (opbrengsten en kosten) die door het management niet beschouwd worden als verbonden aan de gewone bedrijfsactiviteiten van de Groep. Deze opbrengsten en kosten worden afzonderlijk gepresenteerd omdat ze belangrijk zijn voor een goed begrip door de gebruikers van de onderliggende duurzame prestaties van de Groep vanwege hun omvang of aard.

fred + ginger



Ondernemingsnummer BE0697.824.730

VERSLAG VAN DE COMMISSARIS AAN DE ALGEMENE VERGADERING VAN DE VENNOOTSCHAP FNG NV

OVER HET BOEKJAAR AFGESLOTEN OP 31 DECEMBER 2018 In het kader van de wettelijke controle van de geconsolideerde jaarrekening van de vennootschap FNG NV (de “vennootschap”) en haar filialen (samen “de Groep”), leggen wij u ons commissarisverslag voor. Dit bevat ons verslag over de geconsolideerde jaarrekening en de overige door wet- en regelgeving gestelde eisen. Dit vormt een geheel en is ondeelbaar. Wij werden benoemd in onze hoedanigheid van commissaris door de algemene vergadering van 5 juni 2018, overeenkomstig het voorstel van het bestuursorgaan. Ons mandaat loopt af op de datum van de algemene vergadering die beraadslaagt over de jaarrekening afgesloten op 31 december 2020. Wij rapporteren thans voor het eerst over de wettelijke controle van de geconsolideerde jaarrekening van de vennootschap. Verslag over de geconsolideerde jaarrekening Oordeel zonder voorbehoud Wij hebben de wettelijke controle uitgevoerd van de geconsolideerde jaarrekening van de Groep, die de geconsolideerde balans op 31 december 2018 omvat, alsook het geconsolideerd overzicht van het totaalresultaat, het geconsolideerd mutatieoverzicht van het eigen vermogen en het geconsolideerd kasstroomoverzicht over het boekjaar afgesloten op die datum en de toelichting, met de belangrijkste gehanteerde grondslagen voor financiële verslaggeving en overige informatieverschaffing, waarvan het totaal van de geconsolideerde balans KEUR 834.902 bedraagt en waarvan het geconsolideerd overzicht van het totaalresultaat afsluit met een winst van het boekjaar (aandeel van de Groep) van KEUR 11.538. Naar ons oordeel geeft de geconsolideerde jaarrekening een getrouw beeld van het vermogen en van de financiële toestand van de Groep op 31 december 2018 alsook van zijn geconsolideerde resultaten en van zijn geconsolideerde kasstromen over het boekjaar dat op die datum is afgesloten, in overeenstemming met de International Financial Reporting Standards (IFRS) zoals goedgekeurd door de Europese Unie en met de in België van toepassing zijnde wettelijke en reglementaire voorschriften. Basis voor het oordeel zonder voorbehoud Wij hebben onze controle uitgevoerd volgens de internationale controlestandaarden (ISA’s) zoals van toepassing in België. Onze verantwoordelijkheden op grond van deze standaarden zijn verder beschreven in de sectie “Verantwoordelijkheden van de commissaris voor de controle van de geconsolideerde jaarrekening” van ons verslag. Wij hebben alle deontologische vereisten die relevant zijn voor de controle van de geconsolideerde jaarrekening in België nageleefd, met inbegrip van deze met betrekking tot de onafhankelijkheid. Wij hebben van het bestuursorgaan en van de aangestelden van de vennootschap de voor onze controle vereiste ophelderingen en inlichtingen verkregen. Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is als basis voor ons oordeel.



Benadrukking van bepaalde aangelegenheden Zonder afbreuk te doen aan het hierboven tot uitdrukking gebracht oordeel , vestigen we de aandacht op

(i) de geconsolideerde jaarrekening per 31 december 2018 die Goodwill voor KEUR 86.158 en Immateriële vaste activa met een onbeperkte gebruiksduur voor KEUR 302.245 vertoont. In punt toelichting 5.1 en 5.2 van de geconsolideerde jaarrekening worden door het bestuursorgaan de assumpties van de impairment analyse en de resultaten van de sensitiviteitsoefening inzake voormelde posten uiteengezet. Voormelde assumpties en boekhoudkundige ramingen bevatten elementen van beoordeling die inherent onzekerheden bevatten.

(ii) toelichting 6.5 “Niet-recurrente elementen” waarin de transactie met betrekking tot een

extern handelsfonds dewelke voornamelijk voorraden alsook andere activa betreft, wordt toegelicht. De winst op deze transactie van KEUR 6.850, werd voor het gedeelte gerelateerd aan voorraden opgenomen onder omzet voor een bedrag van KEUR 3.850 en voor het gedeelte gerelateerd aan voorraden en andere activa opgenomen als niet-recurrente elementen voor een bedrag van KEUR 3.000.

Overige aangelegenheid

De jaarrekening van de vennootschap voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2017 werd door een andere commissaris gecontroleerd die op 30 april 2018 een oordeel zonder voorbehoud over deze jaarrekening tot uitdrukking heeft gebracht.

Kernpunten van de controle Kernpunten van onze controle betreffen die aangelegenheden die naar ons professioneel oordeel het meest significant waren bij de controle van de geconsolideerde jaarrekening van de huidige verslagperiode. Deze aangelegenheden zijn behandeld in de context van onze controle van de geconsolideerde jaarrekening als geheel en bij het vormen van ons oordeel hierover, en wij verschaffen geen afzonderlijk oordeel over deze aangelegenheden.

▪ Verwerving van groepsentiteiten Verwijzging naar de toelichtingen van de geconsolideerde jaarrekening: punt 4.1 Beschrijving van het kernpunt van de controle Per 31 december 2018 heeft FNG NV de Theo Henkelman groep overgenomen, een Nederlandse retailgroep bestaande uit de volgende dochterondernemingen: Theo Henkelman Schoenen BV, Only A Shoes BV en Beheersmaatschappij Marith Weert BV. De beoordeling van de overname is van groot belang voor onze controle gezien de aard en omvang van de bedragen, alsook de beoordeling van het management omtrent datum waarop de controle over de voormelde entiteiten werd verworven. Het management heeft de purchase price allocation (PPA) per entiteit voorbereid, waarbij subjectieve elementen zijn betrokken om de reële waarden te bepalen van de onderliggende activa zoals onder meer de handelsnamen, leverancierslijst en de actualisatievoet van de ingeschatte toekomstige kasstromen (gewogen gemiddelde kosten van kapitaal - WACC).



Hoe het kernpunt werd aangepakt tijdens de controle We hebben de onderliggende overeenkomsten van de acquisitie beoordeeld om de datum van verwerving van de controle vast te stellen, rekening houdend met alle bekende feiten en omstandigheden. Voor de PPA hebben we de redelijkheid van de veronderstellingen die door het management worden gebruikt, beoordeeld. Ons werk omvatte onder meer het instrueren van de auditor van het groepsonderdeel om auditcomfort te bieden op de beginsaldo (boekwaarde) per acquisitiedatum (inclusief de IFRS-conversie) en we hebben het uitgevoerde werk beoordeeld. Verder hebben we geëvalueerd of de acquisitie op de juiste wijze is weergegeven en in de jaarrekening is opgenomen in overeenstemming met IFRS.

▪ Waardering van immateriële vaste activa inclusief goodwill

Verwijzging naar de toelichtingen van de geconsolideerde jaarrekening: toelichting 5.1 en 5.2

Beschrijving van het kernpunt van de controle

De bedragen aan goodwill en immateriële vaste activa met een onbepaalde gebruiksduur worden onderworpen aan een jaarlijkse impairment test onder IFRS die is opgenomen in de toelichtingen betreffende goodwill (toelichting 5.1) en immateriële vaste activa (toelichting 5.2). We zijn van mening dat de waardering van immateriële vaste activa (incl. goodwill) een kernpunt is van onze controle gezien de belangrijkheid van de bedragen en de complexiteit van het beoordelingsproces, dewelke ook inschatting van het management over de onderliggende hypotheses omvat. Hoe het kernpunt werd aangepakt tijdens de controle

We hebben onder andere de juiste allocatie van de immateriële activa aan de kasstroomgenererende eenheden beoordeeld, de vergelijking gemaakt met de veronderstellingen die vorig jaar werden gebruikt met de actuele resultaten (de zogenaamde 'backtesting'), de redelijkheid van de door het management gehanteerde veronderstellingen en de volatiliteit ervan in de sensitiviteitsanalyse beoordeeld.

Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan voor het opstellen van de geconsolideerde jaarrekening Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van de geconsolideerde jaarrekening die een getrouw beeld geeft in overeenstemming met de International Financial Reporting Standards (IFRS) zoals goedgekeurd door de Europese Unie en met de in België van toepassing zijnde wettelijke en reglementaire voorschriften, alsook voor de interne beheersing die het bestuursorgaan noodzakelijk acht voor het opstellen van de geconsolideerde jaarrekening die geen afwijking van materieel belang bevat die het gevolg is van fraude of van fouten. Bij het opstellen van de geconsolideerde jaarrekening is het bestuursorgaan verantwoordelijk voor het inschatten van de mogelijkheid van de Groep om zijn continuïteit te handhaven, het toelichten, indien van toepassing, van aangelegenheden die met continuïteit verband houden en het gebruiken van de continuïteitsveronderstelling, tenzij het bestuursorgaan het voornemen heeft om de Groep te liquideren of om de bedrijfsactiviteiten te beëindigen of geen realistisch alternatief heeft dan dit te doen. Verantwoordelijkheden van de commissaris voor de controle van de geconsolideerde jaarrekening Onze doelstellingen zijn het verkrijgen van een redelijke mate van zekerheid over de vraag of de geconsolideerde jaarrekening als geheel geen afwijking van materieel belang bevat die het gevolg is



van fraude of van fouten en het uitbrengen van een commissarisverslag waarin ons oordeel is opgenomen. Een redelijke mate van zekerheid is een hoog niveau van zekerheid, maar is geen garantie dat een controle die overeenkomstig de ISA’s is uitgevoerd altijd een afwijking van materieel belang ontdekt wanneer die bestaat. Afwijkingen kunnen zich voordoen als gevolg van fraude of fouten en worden als van materieel belang beschouwd indien redelijkerwijs kan worden verwacht dat zij, individueel of gezamenlijk, de economische beslissingen genomen door gebruikers op basis van deze geconsolideerde jaarrekening, beïnvloeden. Bij de uitvoering van onze controle leven wij het wettelijk, reglementair en normatief kader dat van toepassing is op de controle van de jaarrekening in België na. Als deel van een controle uitgevoerd overeenkomstig de ISA’s, passen wij professionele oordeelsvorming toe en handhaven wij een professioneel-kritische instelling gedurende de controle. We voeren tevens de volgende werkzaamheden uit: • het identificeren en inschatten van de risico’s dat de geconsolideerde jaarrekening een afwijking

van materieel belang bevat die het gevolg is van fraude of van fouten, het bepalen en uitvoeren van controlewerkzaamheden die op deze risico’s inspelen en het verkrijgen van controle-informatie die voldoende en geschikt is als basis voor ons oordeel. Het risico van het niet detecteren van een van materieel belang zijnde afwijking is groter indien die afwijking het gevolg is van fraude dan indien zij het gevolg is van fouten, omdat bij fraude sprake kan zijn van samenspanning, valsheid in geschrifte, het opzettelijk nalaten om transacties vast te leggen, het opzettelijk verkeerd voorstellen van zaken of het doorbreken van de interne beheersing;

• het verkrijgen van inzicht in de interne beheersing die relevant is voor de controle, met als doel controlewerkzaamheden op te zetten die in de gegeven omstandigheden geschikt zijn maar die niet zijn gericht op het geven van een oordeel over de effectiviteit van de interne beheersing van de Groep;

• het evalueren van de geschiktheid van de gehanteerde grondslagen voor financiële verslaggeving en het evalueren van de redelijkheid van de door het bestuursorgaan gemaakte schattingen en van de daarop betrekking hebbende toelichtingen ;

• het concluderen of de door het bestuursorgaan gehanteerde continuïteitsveronderstelling aanvaardbaar is, en het concluderen, op basis van de verkregen controle-informatie, of er een onzekerheid van materieel belang bestaat met betrekking tot gebeurtenissen of omstandigheden die significante twijfel kunnen doen ontstaan over de mogelijkheid van de Groep om zijn continuïteit te handhaven. Indien wij concluderen dat er een onzekerheid van materieel belang bestaat, zijn wij ertoe gehouden om de aandacht in ons commissarisverslag te vestigen op de daarop betrekking hebbende toelichtingen in de geconsolideerde jaarrekening, of, indien deze toelichtingen inadequaat zijn, om ons oordeel aan te passen. Onze conclusies zijn gebaseerd op de controle-informatie die verkregen is tot de datum van ons commissarisverslag. Toekomstige gebeurtenissen of omstandigheden kunnen er echter toe leiden dat de Groep zijn continuïteit niet langer kan handhaven. De wettelijke controle biedt geen zekerheid omtrent de toekomstige levensvatbaarheid van de vennootschap, noch van de efficiëntie of de doeltreffendheid waarmee het bestuursorgaan de bedrijfsvoering van de vennootschap ter hand heeft genomen of zal nemen ;

• het evalueren van de algehele presentatie, structuur en inhoud van de geconsolideerde jaarrekening, en van de vraag of de geconsolideerde jaarrekening de onderliggende transacties en gebeurtenissen weergeeft op een wijze die leidt tot een getrouw beeld;

• het verkrijgen van voldoende en geschikte controle-informatie met betrekking tot de financiële informatie van de entiteiten of bedrijfsactiviteiten binnen de Groep gericht op het tot uitdrukking brengen van een oordeel over de geconsolideerde jaarrekening. Wij zijn verantwoordelijk voor de aansturing van, het toezicht op en de uitvoering van de groepscontrole. Wij blijven ongedeeld verantwoordelijk voor ons oordeel.

Wij communiceren met het bestuursorgaan onder meer over de geplande reikwijdte en timing van de controle en over de significante controlebevindingen, waaronder eventuele significante tekortkomingen in de interne beheersing die wij identificeren gedurende onze controle.



Wij verschaffen aan het bestuursorgaan tevens een verklaring dat wij de relevante deontologische voorschriften over onafhankelijkheid hebben nageleefd, en wij communiceren met hen over alle relaties en andere zaken die redelijkerwijs onze onafhankelijkheid kunnen beïnvloeden en, waar van toepassing, over de daarmee verband houdende maatregelen om onze onafhankelijkheid te waarborgen. Uit de aangelegenheden die met het bestuursorgaan zijn gecommuniceerd bepalen wij die zaken die het meest significant waren bij de controle van de geconsolideerde jaarrekening van de huidige verslagperiode, en die derhalve de kernpunten van onze controle uitmaken. Wij beschrijven deze aangelegenheden in ons verslag, tenzij het openbaar maken van deze aangelegenheden is verboden door wet- of regelgeving. Overige door wet- en regelgeving gestelde eisen Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen en de inhoud van het jaarverslag over de geconsolideerde jaarrekening, de verklaring van niet-financiële informatie gehecht aan dit jaarverslag en de andere informatie opgenomen in het jaarrapport over de geconsolideerde jaarrekening. Verantwoordelijkheden van de commissaris In het kader van ons mandaat en overeenkomstig de Belgische bijkomende norm (herzien in 2018) bij de in België van toepassing zijnde internationale controlestandaarden (ISA’s), is het onze verantwoordelijkheid om, in alle van materieel belang zijnde opzichten, het jaarverslag over de geconsolideerde jaarrekening, de verklaring van niet-financiële informatie gehecht aan dit jaarverslag en de andere informatie opgenomen in het jaarrapport te verifiëren, alsook verslag over deze aangelegenheden uit te brengen. Aspecten betreffende het jaarverslag over de geconsolideerde jaarrekening en andere informatie opgenomen in het jaarrapport over de geconsolideerde jaarrekening Na het uitvoeren van specifieke werkzaamheden op het jaarverslag over de geconsolideerde jaarrekening, zijn wij van oordeel dat dit jaarverslag overeenstemt met de geconsolideerde jaarrekening voor hetzelfde boekjaar en is opgesteld overeenkomstig het artikel 119 van het Wetboek van vennootschappen. In de context van onze controle van de geconsolideerde jaarrekening zijn wij tevens verantwoordelijk voor het overwegen, in het bijzonder op basis van de kennis verkregen in de controle, of het jaarverslag over de geconsolideerde jaarrekening en de andere informatie opgenomen in het jaarrapport over de geconsolideerde jaarrekening, zijnde: - Verklaring inzake deugdelijk bestuur - Remuneratieverslag een afwijking van materieel belang bevatten, hetzij informatie die onjuist vermeld is of anderszins misleidend is. In het licht van de werkzaamheden die wij hebben uitgevoerd, hebben wij geen afwijking van materieel belang te melden. Wij drukken geen enkele mate van zekerheid uit over het jaarverslag. De niet-financiële informatie zoals vereist op grond van artikel 119, § 2 van het Wetboek van vennootschappen, werd opgenomen in een afzonderlijk verslag gevoegd bij het jaarverslag over de geconsolideerde jaarrekening dat deel uitmaakt van het jaarrapport. Dit verslag van niet-financiële



informatie bevat de door artikel 119, § 2 van het Wetboek van vennootschappen vereiste inlichtingen en is in overeenstemming met de geconsolideerde jaarrekening voor hetzelfde boekjaar. De vennootschap heeft zich bij het opstellen van deze niet-financiële informatie gebaseerd op het Global Reporting Initiative. Overeenkomstig artikel 148, § 1, 5° van het Wetboek van vennootschapen spreken wij ons niet uit over de vraag of deze niet-financiële informatie is opgesteld in overeenstemming met het in het jaarverslag over de geconsolideerde jaarrekening vermelde Global Reporting Initiative. Verder drukken wij geen enkele mate van zekerheid uit over individuele elementen opgenomen in deze niet-financiële informatie.

Vermeldingen betreffende de onafhankelijkheid

− Ons bedrijfsrevisorenkantoor en ons netwerk hebben geen opdrachten verricht die onverenigbaar zijn met de wettelijke controle van de geconsolideerde jaarrekening en is in de loop van ons mandaat onafhankelijk gebleven tegenover de Groep.

− De honoraria voor de bijkomende opdrachten die verenigbaar zijn met de wettelijke controle bedoeld in artikel 134 van het Wetboek van vennootschappen werden correct vermeld en uitgesplitst in de toelichting bij de geconsolideerde jaarrekening.

Andere vermeldingen

− Huidig verslag is consistent met onze aanvullende verklaring aan het bestuursorgaan bedoeld

in artikel 11 van de verordening (EU) nr. 537/2014. − Wij werden ingelicht dat bepaalde ondernemingen binnen de groep geen gebruik maken van

orderrekeningen. Ten aanzien van de volledigheid en de beoordeling van de verplichtingen buiten balans, wordt daarom door de betrokken revisoren gesteund op de bevestiging van de bedrijfsleiding en derden terzake.

Antwerpen, 30 april 2019 Mazars Bedrijfsrevisoren Commissaris Vertegenwoordigd door Anton Nuttens Bedrijfsrevisor

jaar verslag 2018 - fng group · jaarverslag fng 2018 5 voorwoord van de ceo & fng oprichters 6...

Documents