1

2

（二）依本公司章程規定，就當年度稅後純益提列法定盈餘公積 10％，計新台幣

77,298,648 元，其餘新台幣 695,923,253 元全額發配現金股利，盈餘分配

表請參閱附件七。

（三）本次盈餘分配現金股利每股配發 11.20 元(以民國一○一年二月十日董事會

通過盈餘分配案時之流通在外股數 62,141,471 股計算)，分配未滿一元之畸

零數額，將以公司其他收入處理。

（四）本公司於盈餘分配基準日前，若有因實施庫藏股或現金增資，致本公司盈餘

分配基準日流通在外股數有所變動，擬請股東會授權董事會依本次盈餘分配

案決議之股東紅利金額按盈餘分配基準日實際流通在外股數，調整股東紅利

分配率。

（五）本案於股東會通過後，擬請股東會授權董事會另訂除息基準日配發之。

決 議：經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。

四、討論及選舉事項

第 一 案

案 由：修訂「公司章程」案，提請 討論。(董事會提)

說 明：（一）因應本公司設置審計委員會、未來營運需要及配合公司法修改，擬修訂「公

司章程」部分條文。

（二) 「公司章程」修正前後條文對照表，請參閱附件八，提請 討論。

決 議：經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。

第 二 案

案 由：修訂「取得或處分資產處理程序」案，提請 討論。(董事會提)

說 明：（一) 因應本公司設置審計委員會，擬修訂「取得或處分資產處理程序」部分條文。

（二) 「取得或處分資產處理程序」修正前後條文對照表，請參閱附件九，提請 討

論。

決 議：經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。

第 三 案

案 由：修訂「資金貸與及背書保證作業程序」案，提請 討論。(董事會提)

說 明：（一) 因應本公司設置審計委員會，擬修訂「資金貸與及背書保證作業程序」部分

條文。

（二) 「資金貸與及背書保證作業程序」修正前後條文對照表，請參閱附件十，提

請 討論。

決 議：經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。

3

第 四 案

案 由：修正「董事及監察人選舉辦法」案，提請 討論。(董事會提)

說 明：（一) 因應本公司設置審計委員會，擬修訂「董事及監察人選舉辦法」部分條文。

（二) 「董事及監察人選舉辦法」修正前後條文對照表，請參閱附件十一，提請 討

論。

決 議：經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。

第 五 案

案 由：修訂「股東會議事規則」案，提請 討論。(董事會提)

說 明：（一）因應本公司設置審計委員會，擬予以修正本公司「股東會議事規則」。

（二) 「股東會議事規則」修正前後條文對照表，請參閱附件十二，提請 討論。

決 議：經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。

第 六 案

案 由：增選本公司董事案，提請 選舉。(董事會提)

說 明：（一）依本公司章程第十四條所訂「本公司設董事七至十三人」，擬於民國 101 年

股東常會中增選一席獨立董事及四席一般董事。。

（二）新當選之董事，擬自股東常會選舉後就任，任期自民國 101 年 3 月 27 日至

民國 103 年 2 月 28 日止，任期屆滿日同現任董事。

（三）新當選之董事，擬自股東常會選舉後就任，任期自民國 101 年 3 月 27 日至

民國 103 年 2 月 28 日止，任期屆滿日同現任董事。

（四）本公司已依法公告受理持股 1%以上股東提名獨立董事，經持股 1%以上股東

戴勝益提名吳念真(吳文欽)選任獨立董事，並經董事會審核符合獨立董事資

格，列入本次獨立董事候選人名單，茲將相關資料載明如下

獨立董事候選人名單 現在持有本公司股份

姓名 學歷 主要經歷 目前兼任其他公司之職務 股數 持股比率

吳文欽

(吳念真)

輔仁大學夜間部

會計系

現任：吳念真企劃製作有限公司董事長

歷任：中央電影公司製片企劃部編審

台北藝術大學電影創作研究所

之兼任教師

自由編劇及作家

吳念真企劃製作有限公司董

事長

- -

4

選舉結果：

獨立董事當選名單 董事當選名單

戶號或身份證

統 一 編 號 戶名 得票權數

戶號或身份證

統 一 編 號戶名 得票權數

F1010***** 吳文欽(吳念真) 42,352,311 A1021***** 魏永篤 42,352,311 N1215***** 梁火在 42,352,311 A1004***** 蘇國垚 42,352,311 11 張勝鄉 42,352,311

第 七 案：解除董事競業禁止限制案，提請 討論。(董事會提)

說 明：（一）依公司法第 209 條第 1 項規定：董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行為，應對股東會說明其行為之重要內容並取得其許可。

（二）本公司民國 101 年股東常會增選之董事，為自己或他人經營與本公司營業範圍相同或類似之公司並擔任董事之行為，在無損及公司之利益

下，擬提請民國 101 年股東常會同意解除競業禁止之限制。 決 議：經主席說明本次新選任之董事並無任何競業禁止之行為，故本案不予討論

五、臨時動議：無。

散會

本股東常會議事錄僅載明會議進行要旨，且僅要領載明有異議之股東發言；會議進行

内容、程序及股東發言仍以會議影音紀錄為準。

5

【附件一】

民國一○○年度營業報告書

民國一○○年度集團台灣營收為新台幣 7,698,544 仟元，較民國九十九年度新台幣 5,753,368 仟元成長約 33.81%。營收的成長主要來自各事業處持續擴展據

點及開發新品牌，使得營收及獲利均有相當幅度的上升。

茲就本公司民國一○○年度營業計劃實施成果及預算執行情形說明如下： (一)營業計劃實施成果

單位：新台幣仟元

年度 增減變動

項目

100 年 99 年

金額 變動比例%

營業收入淨額 7,698,544 5,753,368 1,945,176 33.81%

營業成本 3,562,687 2,657,956 904,731 34.04%

營業毛利 4,135,857 3,095,412 1,040,445 33.61%

營業費用 3,157,952 2,329,198 828,754 35.58%

營業利益 977,905 766,214 211,691 27.63%

營業外收入及利益 30,802 17,030 13,772 80.87%

營業外費用及損失 74,449 19,461 54,988 282.55%

稅前利益 934,258 763,783 170,475 22.32%

所得稅費用 161,271 129,776 31,495 24.27%

純益 772,987 634,007 138,980 21.92%

(二)預算執行情形

單位：新台幣仟元

項目 100 年度 100 年度預算 達成率%

營業收入淨額 7,698,544 7,465,240 103.13%

營業成本 3,562,687 3,454,166 103.14%

營業毛利 4,135,857 4,011,074 103.11%

營業費用 3,157,952 3,027,812 104.30%

營業利益 977,905 983,262 99.46%

營業外收(支)淨額 -43,647 243 -17961.73%

稅前損益 934,258 983,505 94.99%

註:100年度營業外支出中預估固定資產減損損失計47,068千元。

6

7

【附件二】

8

【附件三】

王品餐飲股份有限公司 審計委員會組織規程

第一條（訂定依據）

本規程依「公開發行公司審計委員會行使職權辦法」第三條規定訂定之。

第二條（適用範圍）

本委員會之人數、任期、職權、議事規則及行使職權時公司應提供資源等事項，依本規

程之規定。

第三條（訂定目的）

本委員會之運作，以下列事項之監督為主要目的：

一、公司財務報表之允當表達。

二、簽證會計師之選（解）任及獨立性與績效。

三、公司內部控制之有效實施。

四、公司遵循相關法令及規則。

五、公司存在或潛在風險之管控。

第四條（委員會之組成）

本委員會由全體獨立董事組成，其人數不得少於三人，其中一人為召集人，且至少一人

應具備會計或財務專長。

本委員會獨立董事之任期為三年，連選得連任；因故解任，致人數不足前項或章程規定

者，應於最近一次股東會補選之。獨立董事均解任或缺額時，公司應自事實發生之日起六十

日內，召開股東臨時會補選之。

第五條（委員會之功能）

證交法、公司法及其他法律規定應由監察人行使之職權事項，除證交法第十四條之四第

四項之職權事項外，由本委員會行之。

證交法第十四條之四第四項關於公司法涉及監察人之行為或為公司代表之規定，於本委

員會之獨立董事成員準用之。

第六條（職責範圍）

本委員會之職權事項如下：

一、依證交法第十四條之一規定訂定或修正內部控制制度。

二、內部控制制度有效性之考核。

三、依證交法第三十六條之一規定訂定或修正取得或處分資產、從事衍生性商品交易、

資金貸與他人、為他人背書或提供保證之重大財務業務行為之處理程序。

四、涉及董事自身利害關係之事項。

五、重大之資產或衍生性商品交易。

六、重大之資金貸與、背書或提供保證。

七、募集、發行或私募具有股權性質之有價證券。

9

八、簽證會計師之委任、解任或報酬。

九、財務、會計或內部稽核主管之任免。

十、年度財務報告及半年度財務報告。

十一、其他公司或主管機關規定之重大事項。

前項事項決議應經本委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議。

第一項各款事項除第十款外，如未經本委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體

董事三分之二以上同意行之。

本規程所稱全體成員，以實際在任者計算之。

本委員會之召集人對外代表本委員會。

第七條（會議召開及召集）

本委員會每季至少召開一次，並得視需要隨時召開會議。

本委員會之召集，應載明召集事由，於七日前通知本委員會各獨立董事成員。但有緊急

情事者，不在此限。

本委員會應由全體成員互推一人擔任召集人及會議主席，召集人請假或因故不能召集會

議時，由其指定其他獨立董事成員一人代理之；召集人未指定代理人者，由委員會之獨立董

事成員互推一人代理之。

本委員會得請本公司相關部門經理人員、內部稽核人員、會計師、法律顧問或其他人員

列席並提供相關必要之資訊。

本委員會召開時，應備妥相關資料供與會之委員會成員隨時查考。

第八條（決議方法）

本委員會召開時，公司應設簽名簿供出席獨立董事成員簽到，並供查考。

本委員會之獨立董事成員應親自出席本委員會，如不能親自出席，得委託其他獨立董事

成員代理出席；如以視訊參與會議者，視為親自出席。

本委員會成員委託其他獨立董事成員代理出席本委員會時，應於每次出具委託書，且列

舉召集事由之授權範圍。

本委員會之決議，應有全體成員二分之一以上之同意。表決之結果，應當場報告，並作

成紀錄。

如有正當理由致本委員會無法召開時，應以董事會全體董事三分之二以上同意行之。但

第六條第一項第十款之事項仍應由獨立董事成員出具是否同意之意見。

第二項代理人，以受一人之委託為限。

第九條（議事錄）

本委員會之議事，應作成議事錄，議事錄應詳實記載下列事項：

一、會議屆次及時間地點。

二、主席之姓名。

三、獨立董事成員出席狀況，包括出席、請假及缺席者之姓名與人數。

四、列席者之姓名及職稱。

五、紀錄之姓名。

10

六、報告事項。

七、討論事項：各議案之決議方法與結果、委員會之獨立董事成員、專家及其他人員發

言摘要、反對或保留意見。

八、臨時動議：提案人姓名、議案之決議方法與結果、委員會之獨立董事成員、專家及

其他人員發言摘要、反對或保留意見。

九、其他應記載事項。

本委員會簽到簿為議事錄之一部分，應永久保存。

議事錄須由會議主席及記錄人員簽名或蓋章，於會後二十日內分送委員會各獨立董事成

員，並應列入公司重要檔案，於公司存續期間永久妥善保存。

第一項議事錄之製作及分發，得以電子方式為之。

第十條（議程之訂定）

本委員會議程由召集人訂定之，其他成員亦得提供議案供本委員討論。

第十一條（利益迴避）

本委員會之獨立董事成員對於會議事項，與其自身有利害關係，致有害於公司利益之虞

者，應予迴避。

因前項規定，致委員會無法決議者，應向董事會報告，由董事會為決議。

第十二條（行使職權之資源）

本委員會得經決議委任律師、會計師或其他專業人員，就第六條規定有關之事項為必要

之查核或提供諮詢，其所生之費用，由公司負擔之。

第十三條（會議決議之辦理）

本委員會成員應以善良管理人之注意，忠實履行本組織規程所訂之職責，並對董事會負

責，且將所提議案交由董事會決議。

第十四條（組織規程之修正）

本委員會應定期檢討檢討組織規程相關事項，提供董事會修正。

經本委員會決議之事項，其相關執行工作，得授權召集人或本委員會其他成員辦理續行

辦理，並於執行期間向本委員會為書面或口頭報告，必要時應於下一次會議提報本委員會追

認或報告。

第十五條（施行）

本組織規程經董事會決議通過後施行，修正時亦同。

11

【附件四】

王品餐飲股份有限公司

董事會議事規則修正條文對照表 項目 原始條文 修正後條文 修正說明 第三條 董事會召集及會議通知

本公司董事會至少每季召集一次。董事會之召集，應載明事由，於七日前通知各董事及監察

人，但遇有緊急情事時，得隨時召集之。 本規則第十二條第一項各款之事項，除有突發緊急情事或正當理由外，應於召集事由中列舉，不得以臨時動議提出。

董事會召集及會議通知 本公司董事會至少每季召集一次。董事會之召集，應載明事由，於七日前通知各董事及監察人，但遇有緊急情事時，得隨時召集之。 本規則第十二條第一項各款之

事項，除有突發緊急情事或正

當理由外，應於召集事由中列

舉，不得以臨時動議提出。

因應本公司設置審

計委員會，以取代監

察人職權，刪除監察

人字樣。

第十五條 會議紀錄及簽署事項 (略) 七、討論事項：各議案之決議方法與結果、董事、監察人、專家及其他人員發言摘要、反對或保留意見且有紀錄或書面聲明暨獨立董事依第十二條第二項規定出具之書面意見。 八、臨時動議：提案人姓名、議案之決議方法與結果、董事、監察人、 專家及其他人員發言摘要、反對或保留意見且有紀錄或書面聲明。 九、其他應記載事項。 董事會議決事項，如有獨立董事有反對或保留意見且有紀錄或書面聲明者，除應於議事錄載明外，並應於董事會之日起二日內於行政院金融監督管理委員會指定之公開資訊觀測站辦理公告申報。 董事會簽到簿（表）為議事錄之一部分，應於公司存續期間妥善保存。 議事錄須由會議主席及記錄人員簽名或蓋章，於會後二十日內分送各董事及監察人。並應列入本公司重要檔案，於本公司存續期間永久妥善保存。

會議紀錄及簽署事項 (略) 七、討論事項：各議案之決議方法與結果、董事、監察人、專家及其他人員發言摘要、反對或保留意見且有紀錄或書面聲明暨獨立董事依第十二條第二項規定出具之書面意見。 八、臨時動議：提案人姓名、議案之決議方法與結果、董事、監察人、 專家及其他人員發言摘要、反對或保留意見且有紀錄或書面聲明。 九、其他應記載事項。 董事會議決事項，如有獨立董事有反對或保留意見且有紀錄或書面聲明者，除應於議事錄載明外，並應於董事會之日起二日內於行政院金融監督管理委員會指定之公開資訊觀測站辦理公告申報。 董事會簽到簿（表）為議事錄之一部分，應於公司存續期間妥善保存。 議事錄須由會議主席及記錄人員簽名或蓋章，於會後二十日內分送各董事及監察人。並應列入本公司重要檔案，於本公司存續期間永久妥善保存。

刪除監察人字樣。 

12

【附件五】

王品餐飲股份有限公司

誠信經營作業程序及行為指南

版次:01 訂定日期:2011/10/13

第一條（訂定目的及適用範圍） 本公司基於公平、誠實、守信、透明原則從事商業活動，為落實誠信經營政策， 並積極防範不誠信行為，依「上市上櫃公司誠信經營守則」訂定本作業程序及行為指南，

具體規範本公司人員於執行業務時應注意之事項。 本作業程序及行為指南適用範圍及於本公司之子公司、直接或間接捐助基金累計超過百分之五十之財團法人及其他具有實質控制能力之機構或法人等集團企業與組

織。

第二條（適用對象） 本作業程序及行為指南所稱本公司人員，係指本公司及集團企業與組織董事、監

察人、經理人、受僱人及具有實質控制能力之人。 本公司人員藉由第三人提供、承諾、要求或收受任何形式或名義之金錢、餽贈、禮物、佣金、職位、服務、優待、回扣、疏通費、款待、應酬及其他利益，推定為本

公司人員所為。

第三條（不誠信行為）

本作業程序及行為指南所稱不誠信行為，係指本公司人員於執行業務過程，為獲得或維持利益，直接或間接提供、收受、承諾或要求任何不正當利益，或從事其他違

反誠信、不法或違背受託義務之行為。 前項行為之對象，包括公職人員、參政候選人、政黨或黨職人員，以及任何公、 民營企業或機構及其董事（理事）、監察人（監事）、經理人、受僱人、具有實質控制能力者或其他利害關係人。

第四條（利益態樣）

本作業程序及行為指南所稱利益，係指任何形式或名義之金錢、餽贈、禮物、佣金、職位、服務、優待、回扣、疏通費、款待、應酬及其他有價值之事物。

第五條（專責單位） 本公司指定稽核室為專責單位（以下簡稱本公司專責單位）辦理本作業程序及行

為指南之修訂、執行、解釋、諮詢服務暨通報內容登錄建檔等相關作業及監督執行，

並應定期向董事會報告。

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第六條（禁止提供或收受不正當利益） 本公司人員直接或間接提供、收受、承諾或要求金錢、餽贈、服務、優待、款待、

應酬及其他利益時，除有下列各款情形外，應符合「上市上櫃公司誠信經營守則」及

本作業程序及行為指南之規定，並依相關程序辦理後，始得為之： 一、符合營運所在地法令之規定者。

二、公司權責部門基於商務需要，於國內(外)訪問、接待外賓、推動業務及溝通協調時，依當地禮貌、慣例或習俗所為者。

三、符合公司「同仁守則」規範者。

四、經中常會通過表列者。

五、其他符合公司規定者。 第七條（收受不正當利益之處理程序）

本公司人員遇有他人直接或間接提供或承諾給予金錢、餽贈、服務、 優待、款待、應酬及其他利益時，除有前條各款所訂情形外，收受對象為公司部門或同仁個人者，

應予退還或拒絕，並應於三日內主動填寫「誠實政策回報單」，先陳報其直屬主管後再

向上呈報至董事長，並知會專責單位。 第八條（禁止疏通費及處理程序）

本公司不得提供或承諾任何疏通費。 本公司人員如因受威脅或恐嚇而提供或承諾疏通費者，應依第七條所規定處理程序辦理之。

本公司專責單位接獲前項通知後應立即處理，並檢討相關情事，以降低再次發生之風險。如發現涉有不法情事，並應立即通報司法單位。

第九條（政治獻金之處理程序） 本公司不提供任何政治獻金。 第十條（慈善捐贈或贊助之處理程序）

本公司提供慈善捐贈或贊助，其全年度捐款贊助總金額以營業收入總額之 0.1%為上限，年度總額度修正應經董事會決議通過後實施。

本公司於額度內依下列事項及程序辦理，由權責單位提報並經公司中常會會議決議核准後始得執行，且應知會本公司專責單位並於董事會進行報告，其年度總金額超過上

限時，則應先提報董事會通過後，始得為之： 一、應符合營運所在地法令之規定。

二、捐助款用途以國內外發生重大急難救助事件之捐助目的為限。 三、決策應做成書面紀錄。 四、慈善捐贈之對象應為慈善機構，不得為變相行賄。 五、因贊助所能獲得的回饋明確與合理，不得為本公司商業往來之對

象或與本公司人員有利益相關之人。 六、慈善捐贈或贊助後，應確認金錢流向之用途與捐助目的相符。

14

第十一條（利益迴避） 本公司董事應秉持高度自律，對董事會所列議案，與其自身或其代表之法人有利害關係，致有害於公司利益之虞者，得陳述意見及答詢，不得加入討論及表決，且討論及

表決時應予迴避，並不得代理其他董事行使其表決權。董事間亦應自律，不得不當相互

支援。 本公司人員於執行公司業務時，發現與其自身或其所代表之法人有利害衝突之情 形，或可能使其自身、配偶、父母、子女或與其有利害關係人獲得不正當利益之情形， 應將相關情事同時陳報直屬主管及本公司專責單位，直屬主管應提供適當指導。

本公司人員不得將公司資源使用於公司以外之商業活動，且不得因參與公司以外之商業活動而影響其工作表現。

第十二條（保密機制之組織與責任） 本公司應設置處理商業機密之專責單位，負責制定與執行公司商業機密之管理、保

存及保密作業程序，並應定期檢討實施結果，俾確保其作業程序之持續有效。 第十三條（禁止洩露商業機密）

本公司人員應確實遵守公司商業機密之相關作業規定，不得洩露所知悉之公司商

業機密予他人，且不得探詢或蒐集非職務相關之公司商業機密。

第十四條（禁止內線交易）

本公司人員應遵守證券交易法之規定，不得利用所知悉之未公開資訊從事內線交

易，亦不得洩露予他人，以防止他人利用該未公開資訊從事內線交易。

第十五條（保密協定） 參與本公司合併、分割、收購及股份受讓、重要備忘錄、策略聯盟、其他業務合作計

畫或重要契約之其他機構或人員，應與本公司簽署保密協定，承諾不洩露其所知悉之本公

司商業機密或其他重大資訊予他人，且非經本公司同意不得使用該資訊。 第十六條（對外宣示誠信經營政策）

本公司應於內部規章、年報、公司網站或其他文宣上揭露其誠信經營政策，並適時於產品發表會、法人說明會等對外活動上宣示，使其供應商、客戶或其他業務相關機構與人

員均能清楚瞭解其誠信經營理念與規範。

第十七條（建立商業關係前之誠信經營評估）

本公司與他人建立商業關係前，應先行評估代理商、供應商、客戶或其他商業往來對象之合法性、誠信經營政策，以及是否曾有不誠信行為之紀錄，以確保其商業經營方式公

平、透明且不會要求、提供或收受賄賂。 本公司進行前項評估時，可採行適當查核程序，就下列事項檢視其商業往來對象， 以瞭解其誠信經營之狀況：

一、該企業之國別、營運所在地、組織結構、經營政策及付款地點。 二、該企業是否有訂定誠信經營政策及其執行情形。

15

三、該企業營運所在地是否屬於貪腐高風險之國家。 四、該企業所營業務是否屬賄賂高風險之行業。 五、該企業長期經營狀況及商譽。 六、諮詢其企業夥伴對該企業之意見。

七、該企業是否曾有賄賂或非法政治獻金等不誠信行為之紀錄。

第十八條（與商業對象說明誠信經營政策） 本公司人員於從事商業行為過程中，應向交易對象說明公司之誠信經營政策與相關規

定，並明確拒絕直接或間接提供、承諾、要求或收受任何形式或名義之不正當利益，包括

回扣、佣金、疏通費或透過其他途徑提供或收受不正當利益。 第十九條（避免與不誠信經營者交易） 本公司人員應避免與不誠信經營之代理商、供應商、客戶或其他商業往來對象從事商

業交易，經發現業務往來或合作對象有不誠信行為者，應立即停止與其商業往來，並將其

列為拒絕往來對象，以落實公司之誠信經營政策。 第二十條 (契約明訂誠信經營)

本公司與他人簽訂契約時，應充分瞭解對方之誠信經營狀況，並將遵守誠信經營納入契約條款，於契約中至少應明訂下列事項：

一、簽約方應於簽約後就本誠實規範於公司內部進行宣導說明。 二、簽約方違反誠信原則時，其不當利益或損失得向他方請求並得自應給付之契約價

款中如數扣除。 三、簽約方於商業活動中如涉有不誠信行為之情事，他方得斷絕彼此之間的交易關係。

本公司「誠實政策」並應定期重新寄給往來廠商，以發揮宣導配合效果。

簽約往來雙方得就知悉違反上述誠信經營原則狀況通知他方，並提供相關證據且配合他方調查。

第二十一條(公司人員涉不誠信行為之處理)

本公司發現或接獲檢舉本公司人員涉有不誠信之行為時，應即刻查明相關事實，如經證實確有違反相關法令或本公司誠信經營政策與規定者，應立即要求行為人停止相關

行為，並為適當之處置，且於必要時透過法律程序請求損害賠償，以維護公司之名譽及

權益。 本公司對於已發生之不誠信行為，應責成相關單位檢討相關內部控制制度及作業程

序，並提出改善措施，以杜絕相同行為再次發生。 本公司專責單位應將不誠信行為、其處理方式及後續檢討改善措施，向董事會報告。 第二十二條(他人對公司從事不誠信行為之處理) 本公司人員遇有他人對公司從事不誠信行為，其行為如涉有不法情事，公司應將相關

事實通知司法、檢察機關；如涉有公務機關或公務人員者，並應通知政府廉政機關。

16

第二十三條（建立獎懲、申訴制度及紀律處分） 本公司應將誠信經營納入員工績效考核與人力資源政策中，設立明確有效之獎懲及申訴制度。 本公司對於本公司人員違反誠信行為情節重大者，應依相關法令或依公司人事辦法予以解任或解雇。

本公司應於內部網站揭露違反誠信行為之人員職稱、姓名、違反日期、違反內容及處理情形等資訊。

第二十四條（施行） 本作業程序及行為指南經董事會決議通過實施，並應送各監察人及提報股東會報

告；修正時亦同。

0920123784 0940161384

【附件六】財務報表

-22-

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【附件八】

王品餐飲股份有限公司 公司章程修訂前後條文對照表

條次 修正前章程條文 修正後章程條文 說明

第四章 董事及監察人 董事及審計委員會 因應本公司設置審

計委員會，以取代監

察人職權，本章節標

題修訂之。

第五條之二 (無) 本公司如擬將買回本公司之股份以低於

實際買回股份之平均價格轉讓予員工，

應依上市上櫃公司買回本公司股份辦法

第 10 條之 1 及第 13 條規定，經最近一

次股東會（有代表已發行股份總數過半

數股東之出席，出席股東會表決權三分

之二以上同意）決議後，始得辦理轉讓。

因應未來營運需要

第五條之三 (無) 本公司如擬以低於市價之認股價格發行

員工認股權憑證，應依發行人募集與發

行有價證券處理準則第56條之1及第76

條規定，經股東會決議後，始得發行之。

因應未來營運需要

第十三條 股東會之議決事項，應作成議事錄，由

股東會主席簽名或蓋章，並於會後二十

日內，將議事錄分發各股東，本公司對

持有記名股票未滿一千股之股東，得以

公告方式為之。前項議事錄之製作及分

發，得以電子方式為之。 議事錄之應記載方式及議事錄、出席股

東之簽名簿、簽到卡及代理出席之委託

書，其保存期限依公司法第 183 條規定辦理。

股東會之議決事項，應作成議事錄，由

股東會主席簽名或蓋章，並於會後二十

日內，將議事錄分發各股東，本公司對

持有記名股票未滿一千股之股東，得以

公告方式為之。前項議事錄之製作及分

發，得以電子方式為之。 議事錄之應記載方式及議事錄、出席股

東之簽名簿、簽到卡及代理出席之委託

書，其保存期限依公司法第 183 條規定辦理。

配合公司法修改，修

訂之。

第十四條 本公司設董事五至九人，監察人一至三

人，均由股東會就有行為能力之人選任

之，任期均為三年，連選均得連任。選

任後得經董事會決議為本公司董事及監

察人購買責任保險。有關全體董監事合

計持股比例，依公司法及證券主管機關

之規定。

本公司設董事七至十三人，監察人一至

三人，均由股東會就有行為能力之人選

任之，任期均為三年，連選均得連任。

選任後得經董事會決議為本公司董事購

買責任保險。有關全體董事合計持股比

例，依公司法及證券主管機關之規定。

本公司依證券交易法設置審計委員會，

由全體獨立董事組成，並由其中一人擔

任召集人，且至少一人具備會計或財務

專長。審計委員會之職責、組織規章、

職權行使及其他應遵行事項依主管機關

之規定辦理。

因應本公司設置審

計委員會，以取代監

察人職權，刪除監察

人字樣、新增審計委

員會相關規範。

第十四條之二 本公司董事間應有超過半數之席次，監

察人間或監察人與董事間，應至少一席

以上不得具有下列關係之一。

一、配偶。

二、二親等以內之親屬。

本公司董事間應有超過半數之席次，監

察人間或監察人與董事間，應至少一席

以上不得具有下列關係之一。

一、配偶。

二、二親等以內之親屬。

因應本公司設置審

計委員會，以取代監

察人職權，刪除監察

人字樣。

第十五條 董事缺額達三分之一或監察人全體解任

時，董事會應於法令規定期限內召開股

東臨時會補選之，其任期以補原任之期

限為限。

董事缺額達三分之一或獨立董事全體解

任時，董事會應於法令規定期限內召開

股東臨時會補選之，其任期以補足原任

之期限為限。

因應本公司設置審

計委員會，以取代監

察人職權，刪除監察

人字樣。

第十六條 董事監察人任期屆滿而不及改選時，延

長其執行職務，至改選董事監察人就任

時為止。

董事監察人任期屆滿而不及改選時，延

長其執行職務，至改選董事監察人就任

時為止。

因應本公司設置審

計委員會，以取代監

察人職權，刪除監察

人字樣。

26

條次 修正前章程條文 修正後章程條文 說明

第十八條 (上略)

董事會之召集應載明事由於開會前 7 天

通知各董事及監察人，但有緊急情事時

得隨時召集之；董事會之召集通知及議

事錄得以傳真、電子郵件(E-mail)方式

代替書面通知。

(上略)

董事會得設置審計、薪資報酬或其他各

類功能性委員會。

董事會之召集應載明事由於開會前 7 天

通知各董事及監察人，但有緊急情事時

得隨時召集之；董事會之召集通知及議

事錄得以傳真、電子郵件(E-mail)方式

代替書面通知。

因應本公司設置審

計委員會，以取代監

察人職權，刪除監察

人字樣。

第十九條 監察人單獨依法行使監察權外，並得列

席董事會陳述意見，但無表決權。

(刪) 因應本公司設置審

計委員會，以取代監

察人職權，刪除監察

人字樣。

第二十條 全體董事及監察人之報酬依其對本公司

營運參與之程度及貢獻之值，並參酌同

業通常水準，授權董事會議定之。如公

司有盈餘時，另依第二十三條之規定分

配酬勞。

全體董事及監察人之報酬依其對本公司

營運參與之程度及貢獻之值，並參酌同

業通常水準，授權董事會議定之。如公

司有盈餘時，另依第二十三條之規定分

配酬勞。

因應本公司設置審

計委員會，以取代監

察人職權，刪除監察

人字樣。

第二十二條 本公司會計年度自每年一月一日起至十

二月三十一日止。本公司於會計年度終

了，應由董事會編造下列各項表冊，於

股東常會開會三十日前，交監察人查

核，並由監察人出具報告書，提請股東

常會承認。

本公司會計年度自每年一月一日起至十

二月三十一日止。本公司於會計年度終

了，應由董事會編造下列各項表冊，於

股東常會開會三十日前，交審計委員會

查核，並由監察人出具報告書，提請股

東常會承認。

因應本公司設置審

計委員會，以取代監

察人職權，刪除監察

人字樣。

第二十三條 本公司年度總決算如有盈餘，應先提撥

稅款，彌補以往年度虧損，次提百分之

十為法定盈餘公積後，依法令規定，提

撥或迴轉特別盈餘公積。如尚有餘額

時，其餘額全部或一部分，連同以前年

度累計未分配盈餘，由董事會擬具盈餘

分派案經股東會決議後分配之:

(一) 董事及監察人酬勞不高於百 分之ㄧ。

(二) 員工紅利為百分之ㄧ。 (三) 其餘為股東紅利及保留盈餘。股東

紅利由董事會擬具分派議案，提請

股東會決議分派之。

前項法定盈餘公積，已達公司實收資本

額時得不再提出。

本公司年度總決算如有盈餘，應先提撥

稅款，彌補以往年度虧損，次提百分之

十為法定盈餘公積後，依法令規定，提

撥或迴轉特別盈餘公積。如尚有餘額

時，其餘額全部或一部分，連同以前年

度累計未分配盈餘，由董事會擬具盈餘

分派案經股東會決議後分配之:

(一) 董事及監察人酬勞不高於百分之ㄧ。

(二) 員工紅利為百分之ㄧ。 (三) 其餘為股東紅利及保留盈餘。股東

紅利由董事會擬具分派議案，提請

股東會決議分派之。

前項法定盈餘公積，已達公司實收資本

額時得不再提出。

因應本公司設置審

計委員會，以取代監

察人職權，刪除監察

人字樣。

第二十五條 本章程訂立於中華民國八十二年十一月

廿九日

(略)

第十六次修訂於民國一百年五月二十日

本章程訂立於中華民國八十二年十一月

廿九日

(略)

第十六次修訂於民國一百年五月二十日

第十七次修訂於民國一○一年三月二十

七日

增列本次修正日期。

27

【附件九】

王品餐飲股份有限公司 取得或處分資產處理程序修訂前後條文對照表

條次 原始條文 修正後條文 說明 第十條 向關係人取得不動產之處理程序

二、評估及作業程序

本公司向關係人取得不動產，應將下

列資料，提交董事會通過及監察人承

認後，始得為之：

(略)

三、交易成本之合理性評估

(略)

(五)本公司向關係人取得不動產，如

經按本條第三項第（一）、（二）

款規定評估結果均較交易價格

為低者，應辦理下列事項。

1.(略)

2.監察人應依公司法第二百十

八條規定辦理。

向關係人取得不動產之處理程序

二、評估及作業程序

本公司向關係人取得不動產，應將下

列資料，提交董事會通過及審計委員

會承認後，始得為之：

(略)

三、交易成本之合理性評估

(略)

(五)本公司向關係人取得不動產，如

經按本條第三項第（一）、（二）

款規定評估結果均較交易價格

為低者，應辦理下列事項。

1.(略)

2.審計委員會應依公司法第二

百十八條規定辦理。

因應本公司設置審

計委員會，以取代監

察人職權，刪除監察

人字樣。

第十一條 取得或處分會員證或無形資產之處理程

序

(略)

二、交易條件及授權額度之決定程序本公

司取得或處分資產依所訂處理程序或

其他法律規定應經董事會通過者，如

有董事表示異議且有紀錄或書面聲

明，公司並應將董事異議資料送各監

察人。另外本公司若已設置獨立董事

者，依規定將取得或處分資產交易提

報董事會討論時，應充分考量各獨立

董事之意見，獨立董事如有反對意見

或保留意見，應於董事會議事錄載明。

取得或處分會員證或無形資產之處理程

序

(略)

二、交易條件及授權額度之決定程序本公

司取得或處分資產依所訂處理程序或

其他法律規定應經董事會通過者，如

有董事表示異議且有紀錄或書面聲

明，公司並應將董事異議資料送審計

委員會。另外本公司若已設置獨立董

事者，依規定將取得或處分資產交易

提報董事會討論時，應充分考量各獨

立董事之意見，獨立董事如有反對意

見或保留意見，應於董事會議事錄載

明。

因應本公司設置審

計委員會，以取代監

察人職權，刪除監察

人字樣。

第十三條 取得或處分衍生性商品之處理程序

一、交易原則與方針

(三)權責劃分

1.財務部門

(4)衍生性商品核決權限

C.本公司取得或處分資產依

所訂處理程序或其他法律

規定應經董事會通過者，

如有董事表示異議且有紀

錄或書面聲明，公司並應

將董事異議資料送各監察

人。另外本公司若已設置

獨立董事者，依規定將取

得或處分資產交易提報董

事會討論時，應充分考量

各獨立董事之意見，獨立

董事如有反對意見或保留

意見，應於董事會議事錄

載明。

(略)

三、內部稽核制度

取得或處分衍生性商品之處理程序

一、交易原則與方針

(三)權責劃分

1.財務部門

(4)衍生性商品核決權限

C.本公司取得或處分資產依

所訂處理程序或其他法律

規定應經董事會通過者，

如有董事表示異議且有紀

錄或書面聲明，公司並應

將董事異議資料送審計委

員會。另外本公司若已設

置獨立董事者，依規定將

取得或處分資產交易提報

董事會討論時，應充分考

量各獨立董事之意見，獨

立董事如有反對意見或保

留意見，應於董事會議事

錄載明。

(略)

三、內部稽核制度

因應本公司設置審

計委員會，以取代監

察人職權，刪除監察

人字樣。

28

條次 原始條文 修正後條文 說明 (一) 內部稽核人員應定期瞭解衍

生性商品交易內部控制之允當

性，並按月查核交易部門對從

事衍生性商品交易處理程序之

遵守情形並分析交易循環，作

成稽核報告，如發現重大違規

情事，應以書面通知監察人。

(一) 內部稽核人員應定期瞭解衍

生性商品交易內部控制之允當

性，並按月查核交易部門對從

事衍生性商品交易處理程序之

遵守情形並分析交易循環，作

成稽核報告，如發現重大違規

情事，應以書面通知審計委員

會。

第十八條 實施與修訂 本公司『取得或處分資產處理程序』經董

事會通過後，送各監察人並提報股東會同

意，修正時亦同。如有董事表示異議且有

紀錄或書面聲明者，公司並應將董事異議

資料送各監察人。另外若本公司已設置獨

立董事者，將『取得或處分資產處理程序』

提報董事會討論時，應充分考量各獨立董

事之意見，並將其同意或反對之意見與理

由列入會議紀錄。

實施與修訂 本公司『取得或處分資產處理程序』經董

事會通過後，送審計委員會並提報股東會

同意，修正時亦同。如有董事表示異議且

有紀錄或書面聲明者，公司並應將董事異

議資料送審計委員會。另外若本公司已設

置獨立董事者，將『取得或處分資產處理

程序』提報董事會討論時，應充分考量各

獨立董事之意見，並將其同意或反對之意

見與理由列入會議紀錄。 如本公司依法設置審計委員會時，按本程

序規定應由監察人行使之職權事項，由審

計委員會行之。 本辦法訂定於中華民國九十九年四月一

日。 第一次修訂於民國一○○年五月二十日。 第二次修訂於民國一○一年三月二十七

日。

因應本公司設置審

計委員會，以取代監

察人職權，刪除監察

人字樣。

增列修訂日期。

29

【附件十】

王品餐飲股份有限公司 資金貸與及背書保證作業程序修訂前後條文對照表

項目 原始條文 修正後條文 修正說明 第六條 (以上略)

(六)背書保證對象若為淨值低於實收資

本額二分之一之子公司，稽核人員應

至少每季稽核背書保證作業程序及

其執行情形，並作成書面紀錄，如發

現重大違規情事，應立即以書面通知

本公司稽核單位，本公司稽核單位應

將書面資料送交各監察人。

(以上略)

(六)背書保證對象若為淨值低於實收資

本額二分之一之子公司，稽核人員應

至少每季稽核背書保證作業程序及

其執行情形，並作成書面紀錄，如發

現重大違規情事，應立即以書面通知

本公司稽核單位，本公司稽核單位應

將書面資料送交審計委員會。

因應本公司設置審

計委員會，以取代監

察人職權，刪除監察

人字樣。

第八條 (以上略) (十二)本公司因情事變更，致貸與對象不

符本作業程序規定或餘額超限時，應

訂定改善計畫，將相關改善計畫送各

監察人，並依計畫時程完成改善以及

報告於董事會。

二、背書保證事項：

(一)本公司如因情事變更，致背書保證

對象不符本作業程序規定，或金額

超限時，應訂定改善計畫，將相關

改善計畫送各監察人，並依計畫時

程完成改善以及報告於董事會。

(二)本公司辦理背書保證因業務需要，

而有超過本辦法所訂額度之必要且

符合本辦法所訂條件者，應經董事

會同意並由半數以上之董事對公司

超限可能產生之損失具名聯保，並

修正本辦法，報經股東會追認之；

股東會不同意時，應訂定計畫於一

定期限內銷除超限部分。本公司已

設置獨立董事者，於前項董事會討

論時，應充分考量各獨立董事之意

見，並將其同意或反對之明確意見

及反對之理由列入董事會紀錄。

三、本公司之內部稽核人員應至少每季稽

核資金貸與他人及背書保證作業程

序及其執行情形，並作成書面紀錄，

如發現重大違規情事，應即以書面通

知各監察人。

(以上略)

(十二)本公司因情事變更，致貸與對象不

符本作業程序規定或餘額超限時，應

訂定改善計畫，將相關改善計畫送審

計委員會，並依計畫時程完成改善以

及報告於董事會。

二、背書保證事項：

(一)本公司如因情事變更，致背書保證

對象不符本作業程序規定，或金額

超限時，應訂定改善計畫，將相關

改善計畫送審計委員會，並依計畫

時程完成改善以及報告於董事會。

(二)本公司辦理背書保證因業務需要，

而有超過本辦法所訂額度之必要且

符合本辦法所訂條件者，應經董事

會同意並由半數以上之董事對公司

超限可能產生之損失具名聯保，並

修正本辦法，報經股東會追認之；

股東會不同意時，應訂定計畫於一

定期限內銷除超限部分。本公司已

設置獨立董事者，於前項董事會討

論時，應充分考量各獨立董事之意

見，並將其同意或反對之明確意見

及反對之理由列入董事會紀錄。

三、本公司之內部稽核人員應至少每季稽

核資金貸與他人及背書保證作業程

序及其執行情形，並作成書面紀錄，

如發現重大違規情事，應即以書面通

知審計委員會。

因應本公司設置審

計委員會，以取代監

察人職權，刪除監察

人字樣。

第十條 三、子公司稽核人員應至少每季稽核背書保證作業程序、資金貸與他人作業程

序及其執行情形，並作成書面紀錄，

如發現重大違規情事，應立即以書面

通知本公司稽核單位，本公司稽核單

位應將書面資料送交各監察人。

三、子公司稽核人員應至少每季稽核背書

保證作業程序、資金貸與他人作業程

序及其執行情形，並作成書面紀錄，

如發現重大違規情事，應立即以書面

通知本公司稽核單位，本公司稽核單

位應將書面資料送交審計委員會。

因應本公司設置審

計委員會，以取代監

察人職權，刪除監察

人字樣。

30

項目 原始條文 修正後條文 修正說明 第十二條 本程序經董事會通過後，送各監察人並提

報股東會同意，如有董事表示異議且有紀

錄或書面聲明者，本公司應將其異議併送

各監察人及提報股東會討論，修正時亦

同。

本程序經董事會通過後，送審計委員會並

提報股東會同意，如有董事表示異議且有

紀錄或書面聲明者，本公司應將其異議併

送審計委員會及提報股東會討論，修正時

亦同。

本辦法訂定於中華民國九十九年四月一

日。

第一次修訂於民國一○○年五月二十日。

第二次修訂於民國一○一年三月二十七

日。

因應本公司設置審

計委員會，以取代監

察人職權，刪除監察

人字樣。

增列修訂日期。

31

【附件十一】

王品餐飲股份有限公司 董事及監察人選舉辦法修正前後條文對照表

項目 原始條文 修正後條文 修正說明 董事及監察人選舉辦法 董事及監察人選舉辦法 辦法名稱修正 

第一條 為公平、公正、公開選任董事、監察人，爰依「上市上櫃公司治理實務守則」第二

十二條及第四十四條規定訂定本程序。

為公平、公正、公開選任董事、監察人，

爰依「上市上櫃公司治理實務守則」第二

十二條及第四十四條規定訂定本程序。

刪除監察人字樣。

第二條 本公司董事及監察人之選任，除法令或章程另有規定者外，應依本程序辦理。

本公司董事及監察人之選任，除法令或章

程另有規定者外，應依本程序辦理。 刪除監察人字樣。

第四條 本公司監察人應具備下列之條件： 一、誠信踏實。

二、公正判斷。

三、專業知識。

四、豐富之經驗。

五、閱讀財務報表之能力。

本公司監察人除需具備前項之要件外，全

體監察人中應至少一人須為會計或財務

專業人士。

監察人之設置應參考公開發行公司獨立

董事設置及應遵循事項辦法有關獨立性

之規定，選任適當之監察人，以強化公司

風險管理及財務、營運之控制。 監察人間或監察人與董事間，應至少一席

以上，不得具有配偶或二親等以內之親屬

關係。 監察人不得兼任公司董事、經理人或其他

職員，且宜在國內有住所，以即時發揮監

察功能。

(刪) 因應本公司設置審

計委員會，以取代監

察人職權，刪除監察

人條件。 

第六條 本公司董事、監察人之選舉，均應依照公

司法第一百九十二條所規定為之。其獨立

董事之選舉採公司法第一百九十二條之

一之候選人提名制度為之。

本公司董事、監察人之選舉，均應依照公

司法第一百九十二條所規定為之。其獨立

董事之選舉採公司法第一百九十二條之

一之候選人提名制度為之。

刪除監察人字樣。 

第七條 本公司董事及監察人之選舉採用記名累

積選舉法，每一股份有與應選出董事人數

相同之選舉權，得集中選舉一人，或分開

選舉數人。

(略)

監察人因故解任，致人數不足公司章程規

定者，宜於最近一次股東會補選之。但監

察人全體均解任時，應自事實發生之日起

六十日內，召開股東臨時會補選之。

本公司董事及監察人之選舉採用記名累

積選舉法，每一股份有與應選出董事人數

相同之選舉權，得集中選舉一人，或分開

選舉數人。

(略)

(刪)

刪除監察人字樣。

第八條 董事會應製備與應選出董事及監察人人

數相同之選舉票，並加填其權數，分發出

席股東會之股東，選舉人之記名，得以在

選舉票上所印出席證號碼代之。

董事會應製備與應選出董事及監察人人

數相同之選舉票，並加填其權數，分發出

席股東會之股東，選舉人之記名，得以在

選舉票上所印出席證號碼代之。

刪除監察人字樣。

第九條 本公司董事及監察人依公司章程所定之

名額，由所得選舉票代表選舉權數較多者

依次當選，如有二人以上得權數相同而超

過規定名額時，由得權數相同者抽籤決

定，未出席者由主席代為抽籤。

本公司董事及監察人依公司章程所定之

名額，由所得選舉票代表選舉權數較多者

依次當選，如有二人以上得權數相同而超

過規定名額時，由得權數相同者抽籤決

定，未出席者由主席代為抽籤。

刪除監察人字樣。

第十三條 投票完畢後當場開票，開票結果由主席當

場宣布董事及監察人當選名單。

投票完畢後當場開票，開票結果由主席當

場宣布董事及監察人當選名單。

刪除監察人字樣。

第十四條 當選之董事及監察人由本公司董事會發

給當選通知書。

當選之董事及監察人由本公司董事會發

給當選通知書。

刪除監察人字樣。

32

項目 原始條文 修正後條文 修正說明 第十五條 本程序由股東會通過後施行，修正時亦

同。

本程序由股東會通過後施行，修正時亦

同。

本辦法訂定於中華民國九十九年四月一

日。

第一次修訂於民國一○○年五月二十日。

第二次修訂於民國一○一年三月二十七

日。

增列修訂日期。

33

【附件十二】

王品餐飲股份有限公司 股東會議事規則修訂前後條文對照表

項目 原始條文 修正後條文 修正說明 第三條 本公司股東會除法令另有規定外，由董事

會召集之。本公司應於股東常會開會三十

日前或股東臨時會開會十五日前，將股東

會開會通知書、委託書用紙、有關承認

案、討論案、選任或解任董事、監察人事

項等各項議案之案由及說明資料製作成

電子檔案傳送至公開資訊觀測站。並於股

東常會開會二十一日前或股東臨時會開

會十五日前，將股東會議事手冊及會議補

充資料，製作電子檔案傳送至公開資訊觀

測站。股東會開會十五日前，備妥當次股

東會議事手冊及會議補充資料，供股東隨

時索閱，並陳列於公司及其股務代理機

構，且應於股東會現場發放。通知及公告

應載明召集事由；其通知經相對人同意

者，得以電子方式為之。選任或解任董

事、監察人、變更章程、公司解散、合併、

分割或公司法第一百八十五第一項各

款、證券交易法第二十六條之一、第四十

三條之六之事項應在召集事由中列舉，不

得以臨時動議提出。

(以下略)

本公司股東會除法令另有規定外，由董事

會召集之。本公司應於股東常會開會三十

日前或股東臨時會開會十五日前，將股東

會開會通知書、委託書用紙、有關承認

案、討論案、選任或解任董事、監察人事

項等各項議案之案由及說明資料製作成

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東常會開會二十一日前或股東臨時會開

會十五日前，將股東會議事手冊及會議補

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測站。股東會開會十五日前，備妥當次股

東會議事手冊及會議補充資料，供股東隨

時索閱，並陳列於公司及其股務代理機

構，且應於股東會現場發放。通知及公告

應載明召集事由；其通知經相對人同意

者，得以電子方式為之。選任或解任董

事、監察人、變更章程、公司解散、合併、

分割或公司法第一百八十五第一項各

款、證券交易法第二十六條之一、第四十

三條之六之事項應在召集事由中列舉，不

得以臨時動議提出。

(以下略)

因應本公司設置審

計委員會，以取代監

察人職權，刪除監察

人字樣。

第六條 本公司應設簽名簿供出席股東本人或股東所委託之代理人（以下稱股東）簽到，

或由出席股東繳交簽到卡以代簽到。本公

司應將議事手冊、年報、出席證、發言條、

表決票及其他會議資料，交付予出席股東

會之股東；有選舉董事、監察人者，應另

附選舉票。股東應憑出席證、出席簽到卡

或其他出席證件出席股東會；屬徵求委託

書之徵求人並應攜帶身分證明文件，以備

核對。政府或法人為股東時，出席股東會

之代表人不限於一人。法人受託出席股東

會時，僅得指派一人代表出席。

本公司應設簽名簿供出席股東本人或股

東所委託之代理人（以下稱股東）簽到，

或由出席股東繳交簽到卡以代簽到。本公

司應將議事手冊、年報、出席證、發言條、

表決票及其他會議資料，交付予出席股東

會之股東；有選舉董事、監察人者，應另

附選舉票。股東應憑出席證、出席簽到卡

或其他出席證件出席股東會；屬徵求委託

書之徵求人並應攜帶身分證明文件，以備

核對。政府或法人為股東時，出席股東會

之代表人不限於一人。法人受託出席股東

會時，僅得指派一人代表出席。

因應本公司設置審

計委員會，以取代監

察人職權，刪除監察

人字樣。

第十四條 股東會有選舉董事、監察人時，應依本公司所訂「董事及監察人選舉辦法」辦理，

並應當場宣布選舉結果。

股東會有選舉董事、監察人時，應依本公

司所訂「董事及監察人選舉辦法」辦理，

並應當場宣布選舉結果。

因應本公司設置審

計委員會，以取代監

察人職權，刪除監察

人字樣。 第十五條 會議紀錄及簽署事項

股東會之議決事項，應作成議事錄，由主

席簽名或蓋章，並於會後二十日內，將議

事錄分發各股東。議事錄之製作及分發，

得以電子方式為之。 本公司對於持有記名股票未滿一千股之

股東，前項議事錄之分發，得以輸入公開

資訊觀測站之公告方式為之。

會議紀錄及簽署事項 股東會之議決事項，應作成議事錄，由主

席簽名或蓋章，並於會後二十日內，將議

事錄分發各股東。議事錄之製作及分發，

得以電子方式為之。 本公司對於持有記名股票未滿一千股之

股東，前項議事錄之分發，得以輸入公開

資訊觀測站之公告方式為之。

配合法令修訂

第十九條 本規則經股東會通過後施行，修正時亦

同。

本規則經股東會通過後施行，修正時亦

同。 本辦法訂定於中華民國九十九年四月一日。

第一次修訂於民國一○○年五月二十日。

第二次修訂於民國一○一年三月二十七日。

新增修訂日期。