股票代號：2538 基泰建設股份有限公司 · 2013-11-01 ·...
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基泰建設股份有限公司 公開說明書
(發行國內第三次有擔保轉換公司債申報用) 一、公司名稱：基泰建設股份有限公司
二、本公開說明書編印目的：發行國內第三次有擔保轉換公司債
(一)發行種類：國內第三次有擔保轉換公司債。
(二)發行金額：每張面額新台幣壹拾萬元，依票面金額百分之百發行，發行總額新台幣
壹拾億元整。
(三)債券利率：票面利率0%。
(四)發行條件：發行期間五年，自發行之日起滿一個月後至到期日前十日止，可轉換為
本公司普通股股票。
(五)公開承銷比例：全數委由承銷商對外公開承銷，公開承銷比例100%。
(六)承銷及配售方式：以詢價圈購方式對外公開銷售。
(七)轉換辦法：請參閱本公開說明書第372~376頁。
三、本次資金運用計劃之用途及預計可能產生效益之概要：請參閱本公開說明書第56頁。
四、本次發行之相關費用：
(一) 承銷費用：五百萬元整。
(二) 其他費用：本次承銷所需之公開說明書、聘請會計師及律師出具相關意見書，復考
量轉換公司債上櫃及掛牌等有關費用後，經概算約為15萬元。
五、有價證券之生效，不得藉以作為證實申報事項或保證證券價值之宣傳。
六、本公開說明書之內容如有虛偽或隱匿之情事者，應由發行人及其負責人與其他曾在公開
說明書上簽名或蓋章者依法負責。
七、投資人應詳閱本公開說明書之內容，並應注意本公司之風險事項，請參閱本公開說明書
第3~6頁。
八、查詢本公開說明書之網址：http://newmops.twse.com.tw/
本公司揭露公開說明書相關資料之網址：http://www.keetai.com.tw
基 泰 建 設 股 份 有 限 公 司 編印 中 華 民 國 一 O 二 年 十 月 三十 日 刊印
股票代號：2538
josh基泰-公司章
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一、本次發行前實收資本之來源 單位：新台幣仟元；%
實收資本來源 金額(新台幣仟元) 佔實收資本額比率 設立股本 5,000 0.12現金增資 1,348,620 32.99盈餘轉增資 941,360 23.03資本公積轉增資 2,055,142 50.28公司債轉換轉增資 338,276 8.27合併資本 (600,644) (14.69)合計 4,087,754(註) 100.00
註：實收資本額新台幣 4,087,754 仟元(含最近經經濟部核准變更登記之實收資本額 4,076,972 仟元及可轉換公司債
轉換普通股 10,782仟元未完成變更登記) 二、公開說明書之分送計劃
陳列處所：臺灣證券交易所股份有限公司、財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心、中華民國證券商業同業公會、財團法人中華民國證券暨期貨發展基金會、本公司所在地及股務代理機構。 分送方式：依證券交易法第三十一條規定辦理。 索取方法：請由網際網路至公開資訊觀測站(http://mops.twse.com.tw)查詢及下載。
三、證券承銷商之名稱、地址、網址及電話： 名稱：元富證券股份有限公司 網址：www.masterlink.com.tw 地址：台北市大安區敦化南路二段 97 號 22 樓 電話：(02)2325-5818 名稱：凱基證券股份有限公司 網址：www.kgieworld.com.tw 地址：台北市中山區明水路700號 電話：(02)2181-8888 名稱：永豐金證券股份有限公司 網址：www.sinotrade.com.tw 地址：台北市博愛路17號5樓 電話：(02)2312-3866 名稱：統一綜合證券股份有限公司 網址：www.pscnet.com.tw 地址：台北市東興路8號1樓 電話：(02)2747-8266 名稱：群益金鼎證券股份有限公司 網址：www.capital.com.tw 地址：台北市松仁路101號4樓 電話：(02)8789-8888 名稱：亞東證券股份有限公司 網址：www.osc.com.tw 地址：台北市重慶南路一段86號2-5樓 電話：(02)2361-8600
四、公司債保證機構之名稱、地址、網址及電話： 名稱：彰化商業銀行股份有限公司 網址：http://www.chb.com.tw 地址：台中市自由路 2 段 38 號 電話：02-23892999
五、公司債受託機構之名稱、地址、網址及電話： 名稱：兆豐國際商業銀行股份有限公司 網址：http:// www.megabank.com.tw 地址：台北市吉林路100號 電話：(02)2563-3156
六、公司債簽證機構之名稱、地址、網址及電話：不適用。 七、辦理股票過戶機構之名稱、地址、網址及電話：
名稱：中國信託商業銀行代理部 網址：http://www.chinatrust.com.tw 地址：台北市重慶南路一段 83 號 5 樓 電話：(02)2181-1911
八、信用評等機構之名稱、地址、網址及電話：不適用。 九、公司債簽證會計師及律師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話：不適用。 十、最近年度財務報告簽證會計師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話：
會計師姓名：林素雯、傅文芳會計師 網址：http:// www.ey.com/tw/zh_tw 事務所名稱：安永聯合會計師事務所 電話：(02) 2757-8888 地 址：台北市信義區基隆路一段333號9樓
十一、複核律師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話： 律師姓名：邱雅文律師 事務所名稱：遠東聯合法律事務所
網址：http://www.felo.com.tw/ 電話：(02)2392-8811
地 址：台北市忠孝東路 1 段 176 號 4 樓 十二、本公司發言人、代理發言人之姓名、職稱、聯絡電話及電子郵件信箱：
發 言 人：張玉貞 代理發言人：李秋雲 職 稱：副總經理 職 稱：會計部 副理 電 話：(02) 2383-0666#152 電 話：(02) 2383-0666#112 電子郵件信箱：[email protected] 電子郵件信箱：[email protected]
十三、公司網址：http://www.keetai.com.tw
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基泰建設股份有限公司公開說明書摘要 實收資本額：新台幣 4,087,754,210 元整 (含最近經 經 濟 部 核 准 變 更 登 記 之 實 收 資 本 額4,076,972,220 元及可轉換公司債轉換普通股10,781,990 元未完成變更登記)
公司地址：台北市中正區衡陽路 51 號 10 樓 電話：(02)2383-0666
設立日期：68 年 11 月 7 日 網址：http://www.keetai.com.tw/
上市日期：85 年 11 月 1 日 上櫃日期： － 公開發行日期：80 年 2 月 5 日 管理股票日期：－
負責人：陳世銘 總經理：馮先勉 發言人姓名：張玉貞 職稱：副總經理
代理發言人姓名：李秋雲 職稱：會計部副理
股票過戶機構：中國信託商業銀行代理部 電話：(02)2181-1911 網址：http://www.chinatrust.com.tw 地址：台北市重慶南路一段 83 號 5 樓
股票承銷機構：元富證券股份有限公司 電話：(02)2325-3800 網址：www.masterlink.com.tw 地址：台北市大安區敦化南路二段 97 號 22 樓 凱基證券股份有限公司 電話：(02)2181-8888 網址：www.kgieworld.com.tw 地址：台北市中山區明水路 700 號 永豐金證券股份有限公司 電話：(02) 2312-3866 網址：www.sinotrade.com.tw 地址：台北市博愛路 17 號 5 樓 統一綜合證券股份有限公司 電話：(02) 2747-8266 網址：www.pscnet.com.tw 地址：台北市東興路 8 號 1 樓 群益金鼎證券股份有限公司 電話：(02) 8789-8888 網址：www.capital.com.tw 地址：台北市松仁路 101 號 4 樓 亞東證券股份有限公司 電話：(02)2361-8600 網址：www.osc.com.tw 地址：台北市重慶南路一段 86 號 2-5 樓
最近年度簽證會計師：安永聯合會計師事務所 林素雯會計師、傅文芳會計師 電話：(02) 2757-8888 網址：http://www.ey.com/tw/zh_tw 地址：台北市信義區基隆路一段 333 號 9 樓
複核律師：遠東聯合法律事務所 邱雅文律師 電話：(02)2392-8811 地址：台北市忠孝東路 1 段 176 號 4 樓 信用評等機構：不適用
最近一次經信用評等日期：不適用 評等標的：不適用 評等結果：不適用
董事選任日期：102 年 6 月 11 日 任期：3 年 監察人選任日期：102 年 6 月 11 日 任期：3 年
全體董事持股比例：5.36% (102 年 9 月 30 日) 全體監察人持股比例：0.49% (102 年 9 月 30 日) 董事、監察人及持股 10%以上股東及其持股比例：
職 稱 姓 名 持股比率 職 稱 姓 名 持股比率
董 事 長 創世紀顧問(股)公司 代表人：陳世銘 0.54% 董 事 京殿堂實業(股)公司 代表人：陳俊同 0.72%
董 事 鼎揚國際(股)公司 代表人：張玉貞 0.29% 董 事 富懋投資(股)公司 代表人：鄭雲 0.82%
董 事 楊飛龍 0.73% 董 事 長富資產管理顧問 (股)公司 代表人：馮先勉 0.76%
董 事 盧育充 0.80% 監 察 人 世貿資產服務有限公司 代表人：楊儲明 0.26%
董 事 楊海杰 0.70% 監 察 人 李國靖 0.23%
董 事 京殿堂實業（股）公司 代表人：馮和治 0.72%
工廠地址：無
參閱本文之頁次 主要產品：委託營造廠商興建國民住宅出租、出售業務之經營、投資及廢棄土處理等業務 市場結構：內銷 100.00%，外銷 0.00% 第 31 頁
風險事項 請參閱本公開說明書公司概況之風險事項 第 3~6 頁
去(101)年度 營業收入： 5,525,067 仟元 稅前純益： 823,732 仟元 每股盈餘(稅後)：2.06 元 第 181 頁
本次募集發行有價證券種類及金額 請參考本公開說明書封面
發行條件 請參考本公開說明書封面及第 59 頁
募集資金用途及預計產生效益概述 請參考公開說明書第 56~72 頁
本次公開說明書編印日期：102 年 10 月 30 日 編印目的：發行國內第三次有擔保轉換公司債
其他重要事項之扼要說明及參閱本文之頁次：請參閱本公開說明書目錄
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目錄 頁次
壹、公司概況 .................................................................................................................................................................... 1 一、公司簡介 ..............................................................................................................................................................1
(一)設立日期 ....................................................................................................................................................... 1 (二)總公司、分公司及工廠之地址及電話........................................................................................................ 1 (三)公司沿革 ....................................................................................................................................................... 1
二、風險事項 ..............................................................................................................................................................3 (一)風險因素 ....................................................................................................................................................... 3 (二)訴訟或非訟事件 ........................................................................................................................................... 4 (三)公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之大股東，最近二年度及截至公開說明書刊
印日止，如有發生財務週轉困難或喪失債信情事，應列明其對公司財務狀況之影響 ....................... 6 (四)其他重要事項 ............................................................................................................................................... 6
三、公司組織 ..............................................................................................................................................................7 (一)組織系統 ....................................................................................................................................................... 7 (二)關係企業圖 ................................................................................................................................................... 8 (三)總經理、副總經理、協理、各部門及分支機構主管................................................................................ 9 (四)董事及監察人 ............................................................................................................................................. 10 (五)發起人 ......................................................................................................................................................... 12 (六)董事、監察人、總經理及副總經理之酬金.............................................................................................. 13
四、資本及股份 ........................................................................................................................................................18 (一)股份種類 ..................................................................................................................................................... 18 (二)股本形成經過 ............................................................................................................................................. 18 (三)最近股權分散情形 ..................................................................................................................................... 20 (四)最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料 .......................................................................... 23 (五)公司股利政策及執行狀況 ......................................................................................................................... 24 (六)本年度擬議之無償配股對公司營運績效及每股盈餘之影響： .............................................................. 24 (七)員工分紅及董事、監察人酬勞.................................................................................................................. 24 (八)公司買回本公司股份情形：...................................................................................................................... 25
五、公司債(含海外公司債)辦理情形......................................................................................................................26 (一)尚未償還及辦理中之公司債...................................................................................................................... 26 (二)一年內到期之公司債：應揭露未來一年內到期之公司債金額及其償還辦法 ...................................... 27 (三)已發行附有得轉換為普通股、海外存託憑證或其他有價證券之轉換公司債 ...................................... 28 (四)已發行交換公司債 ..................................................................................................................................... 28 (五)公司採總括申報方式募集與發行普通公司債.......................................................................................... 28 (六)已發行附認股權公司債 ............................................................................................................................. 28 (七)最近三年度及截至公開說明書刊印日止私募公司債辦理情形 .............................................................. 28
六、特別股辦理情形 ................................................................................................................................................28 七、參與發行海外存託憑證之辦理情形 ................................................................................................................28 八、員工認股權憑證辦理情形 ................................................................................................................................28 九、限制員工權利新股 ............................................................................................................................................30 十、併購辦理情形 ....................................................................................................................................................30 十一、受讓他公司股份發行新股辦理情形 ............................................................................................................30
貳、營運概況 .................................................................................................................................................................. 31 一、公司之經營 ........................................................................................................................................................31
(一)業務內容 ..................................................................................................................................................... 31 (二)市場及產銷概況 ......................................................................................................................................... 35 (三)最近二年度從業員工人數 ......................................................................................................................... 51 (四)環保支出資訊 ............................................................................................................................................. 51 (五)勞資關係資訊 ............................................................................................................................................. 51
二、不動產、廠房及設備及其他不動產 ................................................................................................................52 (一)自有資產 ..................................................................................................................................................... 52 (二)租賃資產 ..................................................................................................................................................... 53
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(三)各生產工廠現況及最近二年度設備產能利用率...................................................................................... 53 三、轉投資事業 ........................................................................................................................................................53
(一)轉投資事業概況 ......................................................................................................................................... 53 (二)綜合持股比例 ............................................................................................................................................. 53 (三)上市或上櫃公司最近二年度及截至公開說明書刊印日止，子公司持有或處分本公司股票情形及其
設定質權之情形，並列明資金來源及其對公司財務績效及財務狀況之影響 ..................................... 53 (四)最近二年度及截至公開說明書刊印日止，發生公司法第一百八十五條情事或有以部分營業、研發
成果移轉子公司者，應揭露放棄子公司現金增資認購情形，認購相對人之名稱及其與公司、董
事、監察人及持股比例超過百分之十股東之關係及認購股數 ............................................................. 54 四、重要契約 ............................................................................................................................................................54
參、發行計畫及執行情形 .............................................................................................................................................. 56 一、前次現金增資、併購或受讓他公司股份發行新股或發行公司債資金運用計畫分析 .................................56 二、本次現金增資、發行公司債、發行員工認股權或限制員工權利新股計畫應記載事項： .........................58
(一)本次募集與發行有價證券資金運用計劃、預計進度及預計可能產生之效益 ...................................... 58 (二)本次發行公司債者，應參照公司法第二百四十八條規定，揭露有關事項及其償債款項之籌集計畫
與保管方法，如有委託經金管會核准或認可之信用評等機構評等者，並應揭露該機構名稱、評
等日期及公司債信用評等結果。如附有轉換、交換或認股權利者，並應揭露發行及轉換、交換
或認股辦法、發行條件對股權可能稀釋情形與對股東權益影響 ......................................................... 59 (三)本次發行特別股者，應揭露每股面額、發行價格、發行條件對特別股股東權益影響、股權可能稀
釋情形、對股東權益影響及公司法第一百五十七條所規定之事項。如附有轉換權利或認股權利
者，並應揭露發行及轉換辦法或認股辦法(含轉換前原特別股未分配之股息等權利義務於強制轉換後之歸屬) ............................................................................................................................................... 61
(四)上市或上櫃公司發行未上市或未上櫃特別股者，應揭露發行目的、不擬上市或上櫃原因、對現有股東及潛在投資人權益之影響及未來有無申請上市或上櫃之計畫 ..................................................... 62
(五)股票依財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心證券商營業處所買賣興櫃股票審查準則第五條規定核准在證券商營業處所買賣之公司發行新股者，應說明未來上市(櫃)計畫： ................................... 62
(六)本次發行員工認股權憑證者，應揭露員工認股權憑證發行及認股辦法 .............................................. 62 (七)本次發行限制員工認股權憑證者，應揭露限制員工認股權憑證發行及認股辦法 .............................. 62 (八)說明本次計畫之可行性、必要性及合理性，並應分析各種資金調度來源對公司申報年度及未來一
年度每股盈餘稀釋影響。以低於票面金額發行股票者，應說明公司折價發行新股之必要性與合
理性、未採用其他籌資方式之原因及其合理性暨所沖減資本公積或保留盈餘之數額。 .................. 62 (九)說明本次發行價格、轉換價格、交換價格或認股價格之訂定方式 ...................................................... 69 (十)資金運用概算及可能產生之效益.............................................................................................................. 69
三、本次受讓他公司股份發行新股應記載事項.....................................................................................................72 四、本次併購發行新股應記載事項 ........................................................................................................................72
肆、財務概況 .................................................................................................................................................................. 73 一、最近五年度簡明財務資料 ................................................................................................................................73
(一)簡明資產負債表及綜合損益表.................................................................................................................. 73 (二)影響上述簡明財務報表一致性比較之重要事項及其發生對當年度財務報告之影響 .......................... 77 (三)最近五年度簽證會計師姓名及查核意見.................................................................................................. 77 (四)最近五年度之財務資料綜合分析.............................................................................................................. 77 (五)會計項目重大變動說明 ............................................................................................................................. 81
二、財務報告應記載事項 ........................................................................................................................................83 (一)發行人申報募集發行有價證券時之最近二年度財務報告及會計師查核報告。並應加列最近一季依
法公告申報之財務報告 ............................................................................................................................. 83 (二)最近二年度發行人經會計師查核簽證之年度個體財務報告。但不包括重要會計項目明細表 .......... 83 (三)發行人申報募集發行有價證券後，截至公開說明書刊印日前，如有最近期經會計師簽證或核閱之
財務報告及個體財務報告，應併予揭露 ................................................................................................. 83 三、財務概況其他重要事項 ....................................................................................................................................83
(一)公司及其關係企業最近二年度及截至公開說明書刊印日止，如有發生財務週轉困難情事，應列明其對公司財務狀況之影響 ......................................................................................................................... 83
(二)最近二年度及截至公開說明書刊印日止，有發生公司法第一百八十五條情事者應揭露之資訊 ...... 83 (三)期後事項 ..................................................................................................................................................... 83 (四)其他 ............................................................................................................................................................. 83
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四、財務狀況及經營結果之檢討分析 ....................................................................................................................84 (一)財務狀況 ..................................................................................................................................................... 84 (二)財務績效 ..................................................................................................................................................... 85 (三)現金流量 ..................................................................................................................................................... 85 (四)最近年度重大資本支出對財務業務之影響.............................................................................................. 86 (五)最近年度轉投資政策、其獲利或虧損之主要原因、改善計畫及未來一年投資計畫 .......................... 87 (六)其他重要事項 ............................................................................................................................................. 87
伍、特別記載事項 .......................................................................................................................................................... 88 一、內部控制制度執行狀況 ....................................................................................................................................88
(一)最近三年度會計師提出之內部控制改進建議及內部稽核發現重大缺失之改善情形： ...................... 88 (二)內部控制聲明書 ......................................................................................................................................... 88 (三)委託會計師專案審查內部控制者，應列明其原因、會計師審查意見、公司改善措施及缺失事項改
善情形 ........................................................................................................................................................ 88 二、委託經金管會核准或認可之信用評等機構進行評估者，應揭露該信用評等機構所出具之評等報告 .....88 三、證券承銷商評估總結意見 ................................................................................................................................88 四、律師法律意見書 ................................................................................................................................................88 五、由發行人填寫並經會計師複核之案件檢查表彙總意見.................................................................................88 六、前次募集與發行有價證券於申報生效(申請核准)時經金管會通知應自行改進事項之改進情形...............88 七、本次募集與發行有價證券申報生效時經金管會通知應補充揭露之事項 .....................................................88 八、公司初次上市、上櫃或前次及最近三年度申報(請)募集與發行有價證券時，於公開說明書中揭露之
聲明書或承諾事項及目前執行情形 ..............................................................................................................94 九、最近年度及截至公開說明書刊印日止董事或監察人對董事會通過重要決議有不同意見且有紀錄或書
面聲明者，其主要內容 ..................................................................................................................................94 十、最近年度及截至公開說明書刊印日止公司及其內部人員依法被處罰、公司對其內部人員違反內部控
制制度規定之處罰、主要缺失與改善情形 ..................................................................................................94 十一、其他必要補充事項 ........................................................................................................................................94 十二、發行人視所營事業性質，委請在技術、業務、財務等各方面具備專業知識及豐富經驗之專家，就
發行人目前營運狀況及本次發行有價證券後之未來發展，進行比較分析並出具意見者，應揭露該
等專家之評估意見..........................................................................................................................................94 十三、上市上櫃公司就公司治理運作情形應記載事項：.....................................................................................95
(一)董事會運作情形 ......................................................................................................................................... 95 (二)審計委員會運作情形或監察人參與董事會運作情形.............................................................................. 96 (三)公司治理運作情形及其與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因 .............................................. 97 (四)公司如有設置薪酬委員會者，應揭露其組成、職責及運作情形： .................................................... 102 (五)履行社會責任情形： ............................................................................................................................... 104 (六)公司履行誠信經營情形及採行措施：.................................................................................................... 106 (七)公司如有訂定公司治理守則及相關規章者，應揭露其查詢方式 ........................................................ 108 (八)最近年度及截至公開說明書刊印日止，公司董事長、總經理、會計主管、財務主管、內部稽核主
管及研發主管等辭職解任情形之彙總 ................................................................................................... 108 (九)其他足以增進對公司治理運作情形之瞭解的重要資訊，得一併揭露 ................................................ 108
陸、重要決議 ................................................................................................................................................................ 109 一、與本次發行有關之決議文 ..............................................................................................................................109
國內第三次有擔保轉換公司債發行及轉換辦法......................................................................................................... 372 國內第三次有擔保轉換公司債發行及轉換價格說明書............................................................................................. 377
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壹、公司概況 一、公司簡介
(一)設立日期：中華民國 68 年 11 月 7 日
(二)總公司、分公司及工廠之地址及電話 總公司地址：台北市中正區衡陽路 51 號 10 樓 電話：(02)2383-0666
(三)公司沿革 本公司由沈祖海建築師事務所同仁發起創立，並於民國 68 年 11 月 7 日正式成立。成立時資本額為新台幣 5,000 仟元，公司地址設立於台北市中山北路二段 96 號嘉新大樓 1207 室。至 102 年 9 月 30 日資本額新台幣 4,087,754 仟元(含最近經經濟部核准變更登記之實收資本額4,076,972仟元及可轉換公司債轉換普通股10,782仟元未完成變更登記)
公司沿革如下： 民國 70 年 11 月 增資新台幣 15,000 仟元，資本額為新台幣 20,000 仟元。 民國 71 年 03 月 營業地址遷至台北市延吉街 153-3 號 4 樓，為租用辦公室。 民國 74 年 08 月 現金增資新台幣 5,000 仟元，資本額為新台幣 25,000 仟元。 民國 74 年 10 月 現金增資新台幣 15,000 仟元，資本額為新台幣 40,000 仟元。 民國 76 年 12 月 營業地址遷至台北市敦化南路 760 號 6 樓，為租用辦公室。 民國 77 年 10 月 增資新台幣 20,000 仟元，資本額為新台幣 60,000 仟元。 民國 78 年 09 月 增資新台幣 27,000 仟元，資本額為新台幣 87,000 仟元。 民國 78 年 11 月 營業地址遷至台北市敦化南路二段 65 號 6 樓，為租用辦公室。 民國 79 年 02 月 與基泰投資公司合併，資本額為新台幣 117,000 仟元。 民國 79 年 08 月 增資新台幣 82,500 仟元，資本額為新台幣 199,500 仟元。 民國 80 年 02 月 核准股票公開發行。 民國 80 年 04 月 現金增資新台幣 246,120 仟元，資本額為新台幣 445,620 仟元。 民國 81 年 12 月 現金增資新台幣 100,000 仟元，盈餘轉增資新台幣 49,562 仟元，
資本公積轉增資新台幣 4,818仟元，資本額為新台幣 600,000仟元。 民國 82 年 01 月 營業地址遷至台北市復興南路一段 323 號 8 樓「經典、金點」辦
公大廈，為自有辦公室。 民國 84 年 03 月 現金增資新台幣 100,000 仟元，資本額為新台幣 700,000 仟元。 民國 84 年 06 月 盈餘轉增資新台幣 159,500 仟元(其中新台幣 2,000 仟元員工紅利
轉增資)，資本公積轉增資新台幣 52,500 仟元，資本額為新台幣912,000 仟元。
民國 85 年 08 月 核准股票上市。 民國 85 年 11 月 公司股票在台灣證券交易所(股)公司掛牌買賣。 民國 85 年 11 月 發行第一次公司債新台幣六億元整，發行日 85 年 11 月 14 日，到
期日 88 年 11 月 14 日。 民國 86 年 01 月 現金增資新台幣 88,000 仟元，資本額為新台幣 1,000,000 仟元。 民國 86 年 04 月 現金增資新台幣 350,000 仟元，資本額為新台幣 1,350,000 仟元。 民國 86 年 07 月 盈餘轉增資新台幣 337,500 仟元，資本公積轉增資新台幣 67,500
仟元，資本額為新台幣 1,755,000 仟元。 民國 87 年 02 月 發行國內第一次無擔保轉換公司債新台幣十億元整，發行日 87 年
02 月 23 日，到期日 94 年 02 月 22 日。
1
-
民國 87 年 04 月 盈餘轉增資新台幣 267,650 仟元，資本公積轉增資新台幣 351,000仟元，資本額為新台幣 2,590,363 仟元。
民國 88 年 06 月 資本公積轉增資新台幣 259,036 仟元，資本額為新台幣 2,849,399仟元。
民國 89 年 06 月 資本公積轉增資新台幣 284,939 仟元，資本額為新台幣 3,134,338仟元。
民國89年10月 經主管機關及經濟部核准辦理合併消滅子公司三元及三吉開發(股)公司，變更登記資本額為 2,653,655 仟元。
民國 92 年 11 月 營業地址遷至台北市中正區衡陽路 51 號 10 樓「世紀羅浮」辦公大樓，為自有辦公室。
民國 93 年 01 月 頂級的商務辦公大樓－基泰國際商務中心(TIDC)正式公開。 民國 93 年 10 月 全台金融特區的明星豪宅－信義之星，榮獲建築「金琮獎」。
民國 94 年 10 月 經主管機關及經濟部核准辦理合併消滅子公司三祿開發(股)公司，變更登記資本額 2,503,694 仟元。
民國 95 年 06 月 資本公積轉增資新台幣 250,369 仟元，資本額為新台幣 2,754,063仟元。
民國 96 年 04 月 辦理私募普通股 300,000 仟元，變更登記資本額 3,054,063 仟元。 民國 96 年 06 月 盈餘轉增資新台幣 92,596 仟元(其中新台幣 16,244 仟元員工紅利
轉增資)，資本公積轉增資新台幣 76,351 仟元，資本額為新台幣3,223,010 仟元。
民國 97 年 06 月 盈餘轉增資新台幣 34,552 仟元(其中新台幣 18,437 仟元員工紅利轉增資)，資本公積轉增資新台幣 241,726 仟元，資本額為新台幣3,499,288 仟元。
民國 98 年 06 月 資本公積轉增資新台幣 172,183 仟元，資本額為新台幣 3,671,471仟元。
民國 99 年 06 月 資本公積轉增資新台幣 216,952 仟元，資本額為新台幣 3,888,423 仟元。 民國 100 年 06 月 資本公積轉增資新台幣 77,768 仟元，資本額為新台幣 3,966,191 仟元。
民國 101 年 10 月 發行國內第二次有擔保轉換公司債新台幣七億元整，發行日 101年 10 月 29 日，到期日 104 年 10 月 29 日。
民國 102 年 05 月 可轉債轉換普通股新台幣 65,990 仟元，資本額為新台幣 4,032,181 仟元。
民國 102 年 08 月 可轉債轉換普通股新台幣 44,791 仟元，資本額為新台幣 4,076,972 仟元。
2
-
二、風險事項
(一)風險因素 1.最近年度及截至公開說明書刊印日止利率、匯率變動、通貨膨脹情形對公司損益之影響及未來因應措施 (1)利率、通貨膨脹情形對公司損益之影響及未來因應措施
近年來利率尚屬低檔水準，通貨膨脹情形亦不明顯，本公司隨時注意利率動
向，與往來銀行保持密切聯繫，並充實自有資金，故利率不致對本公司損益產生
重大影響。另本公司持有部分外幣資產，因金額不具重大性，故匯率變動對本公
司損益無影響。而本公司以房地產銷售為主，其售價與一般消費性產品相比較能
隨通貨膨脹而適度調整，因此本公司獲利受通貨膨脹的影響程度不高。 (2)匯率變動對公司營收獲利之影響及公司因應匯率變動之具體措施
本公司為內需型產業，匯率變動情形對公司並無重大影響。。 2.最近年度及截至公開說明書刊印日止從事高風險、高槓桿投資、資金貸與他人、背書保證及衍生性商品交易之政策、獲利或虧損之主要原因及未來因應措施：
本公司專注本業經營，目前並無從事高風險投資及衍生性商品等交易，惟因建
築業行業特性需採高槓桿投資方式購入所需之建築用地，不過本公司均依照公司法及
金融監督管理委員會有關規定訂定「資金貸與他人作業程序」、「背書保證作業辦法」
及「取得或處分資產處理程序」作為執行之依據，加強管控交易程序。 3.最近年度及截至公開說明書刊印日止未來研發計畫及預計投入之研發費用：無。 4.最近年度及截至公開說明書刊印日止國內外重要政策及法律變動對公司財務業務之影響及因應措施：
本公司經營向來遵循國內相關現行法令規範，相關人員亦隨時注意法令之變
動，以供管理階層參考，故國內重要政策及法律變動，本公司均能即時掌握並有效
因應，亦無任何特別影響。 5.最近年度及截至公開說明書刊印日止科技改變及產業變化對公司財務業務之影響及因應措施：
本公司所屬行業為建設業，近年營建技術並無重大改變，惟產業方面，因政府
為振興房市景氣提出振興房地產方案、一生一屋土增稅優惠、調降遺贈稅為 10%、課徵豪宅稅、保險業投資限額放寬、公設分開計價、青年安心成家方案等各種政策
措施下，有助於健全房地產市場機制，對財務業務發展應有正面助益。 6.最近年度及截至公開說明書刊印日止企業形象改變對企業危機管理之影響及因應措施：
本公司秉持誠信經營，近年並無形象改變致對企業管理產生危機之情事。 7.最近年度及截至公開說明書刊印日止進行購併之預期效益、可能風險及因應措施：
本公司截至目前並無併購之計劃。 8.最近年度及截至公開說明書刊印日止擴充廠房之預期效益、可能風險及因應措施：
本公司係屬建設業，並無須因拓展生產線而有擴充廠房之需要。 9.最近年度及截至公開說明書刊印日止進貨或銷貨集中所面臨之風險及因應措施：
(1)銷貨方面：主要產品為國民住宅，銷售客戶多元化，故無集中之風險。 (2)進貨方面：主要進貨項目為土地，而土地購買方式極為多元化，有對持有土地資
3
-
產之主管機關進行標購，亦有透過向私人購買或合建方式進行土地開
發，主要考量當年度市場現況採取適當土地投資策略，以降低公司土
地開發風險，尚無營建土地購置集中之風險
10.最近年度及截至公開說明書刊印日止董事、監察人或持股超過百分之十之大股東，股權之大量移轉或更換對公司之影響、風險及因應措施：
無此情形。 11.最近年度及截至公開說明書刊印日止經營權之改變對公司之影響、風險及因應措施： 無此情形。 12.其他重要風險及因應措施：無。
(二)訴訟或非訟事件 1.公司最近二年度及截至公開說明書刊印日止已判決確定或目前尚在繫屬中之重大訴訟、非訟或行政爭訟事件，其結果可能對股東權益或證券價格有重大影響者，其系爭
事實、標的金額、訴訟開始日期、主要涉訟當事人及目前處理情形： (1)本公司民國 94 年度向林君購買苗栗頭份段土地，後因本公司認為該筆土地無預期
之開發價值，因此取回提存法院之價金新台幣 750 萬，但法院認為本案銀貨兩訖，本公司不得將價金取回，故判決本公司應返還前述價金，惟其中新台幣 250 萬元與林君仍有爭議而繫於訴訟中，本公司基於保守原則民國 98 年度已將新台幣 250萬元之款項，估列入帳，對於本公司之股東權益或證券價格應無重大影響。
(2)本公司於 98 年 8 月 12 日與大都國際股份有限公司（下簡「大都公司」）就座落於台北市大安區龍泉段一小段 789-1、789-2、801、801-1（權利範圍均為 4/13）及 799、800、803（權利範圍均為全部）等 7 筆地號土地簽訂合作契約書。本公司已依約履行完畢，並取得使用執照，但因大都公司於 98 年 8 月 19 日將 799、800 地號土地移轉予毛君，其後大都公司及毛君未依約於 98 年 12 月 31 日前辦妥799、800 地號土地抵押權之塗銷，本公司於 101 年間向臺灣臺北地方法院提起沒收土地事件，目前全案繫屬於臺北地方法院審理中（案號：101 年度重訴字第 422號）。又本公司為完成全案之土地合併，另以 2 億 4 千 6 百萬元向束君購買 799、800 地號上之抵押權，後因束君與其債務人有糾紛，可能會影響其抵押權之行使，
4
-
本公司為維謢權益乃依法對束君提出請求返還不當得利之民事訴訟事件，目前全
案繫屬於臺灣臺北地方法院民事庭審理中（案號：101 年度訴字第 3029 號）。
由於上述案件本公司均非被告，皆係本公司為維護權利而提起之訴訟案，故對本
公司之財務業務應無負面之影響。
2.公司董事、監察人、總經理、實質負責人及持股比例超過百分之十之大股東及從屬公司，最近二年度及截至公開說明書刊印日止已判決確定或目前尚在繫屬中之訴訟、非
訟或行政爭訟事件，其結果可能對股東權益或證券價格有重大影響者，其系爭事實、
標的金額、訴訟開始日期、主要涉訟當事人及目前處理情形： 該訴訟案之內容及過程如下，提起訴訟之檢察官係認為： (1)本公司董事長陳世銘及總經理馮先勉於88年初，在本公司進行規劃投資基隆市信義
區大水窟段土地時，約定由陳振豐以低價購入土地，再高價轉售予本公司，從中獲
取不法價差利益，涉犯刑法背信罪。 (2)馮先勉意圖將本公司所購入國統公司20%股份(600萬股)其中之15萬股侵占入己，
涉犯刑法業務侵占罪。 (3)本公司於財報中將買賣該筆土地之價金虛增(董事會通過購買總價9億元為上限，俟
後實際成交金額809,800仟元)，並於公開資訊觀測站對外發布不實之重大訊息，涉嫌違反證券交易法。
台北地檢署檢察官係於91年9月16日提起公訴，目前此案正由台北地方法院審理中，台北地方法院已於102年7月19日宣判，認定並無背信、侵占及違反證券交易法之情事而判決本公司董事長陳世銘及總經理馮先勉無罪。另投資人保護中心
依該起訴書之內容，於92年8月25日對陳世銘及馮先勉提起附帶民事損害賠償，因該案並未實際造成任何投資人受損，而於93年8月31日撤回前開刑事附帶民事損害賠償之訴。
另核閱相關資料，評估程序如下：
(1)本公司取得土地之淨成本(取得成本－國統公司股份價金－取得土葬設立許可方需
支付之尾款－廢土收入)實略低於前手取得該土地之成本，應無前述第1點，低買高賣獲取不法利益之情事。
(2)經查國統股票買賣紀錄，本公司買進國統股票均係向非關係人購買，且本公司目
5
-
前帳上確實擁有600萬股之國統公司股票，應無前述第2點所述，有15萬股登記於馮先勉名下而意圖侵占之情事。
(3)依法令規定，重大合約(協議書)經董事會通過後於二日內需發布重大訊息，故本公司以董事會決議內容(不超過9億元購買)發佈重大訊息並無不實，且在財報公佈時，協議書之部分條件(取得土葬許可)尚未成就，本公司基於會計穩健原則，協議書之條件尚未成就前自不得認列未實現之利益而低估應付帳款，因此未能以最後條
件完成後之809,800仟元認列應付帳款入帳，應無財報不實而違反證券交易法之情事。
綜上所述，起訴書所載之犯罪事實與當時實際進行交易過程之事實似有未合，
此亦經台北地方法院審認在案；另本公司於民國100年4月間將持股20%之國統開發(股)公司股權，以售價216,000仟元出售予非關係人，及100年8月間出售基隆市信義區大水窟段土地4,140,290仟元，遠大於投資金額809,800仟元，且本公司自該訴訟案發生以來，除受景氣因素影響以外，每年均維持穩定之獲利(91~101年EPS分別為0.51、0.88、-0.09、-0.98、2.05、2.00、1.13、1.50、1.49、1.68元、2.06元)，故該訴訟案對於基泰建設之財務業務狀況應無重大影響。
3.公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之大股東，最近二年度及截至公開說明書刊印日止發生證券交易法第一百五十七條規定情事及公司目前辦理情形：
本公司 99 年 11 月 30 日接獲財團法人證券投資人期貨交易人保護中心函，本公司前董事-永駿投資股份有限公司違反證券交易法第一五七條之情事，獲取差價10,520 元，前董事已於 99 年 12 月 3 日將該筆差價加計利息共 10,987 元匯入本公司之帳號。
(三)公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之大股東，最近二年度及截至公
開說明書刊印日止，如有發生財務週轉困難或喪失債信情事，應列明其對公司財務狀
況之影響：無。 (四)其他重要事項：無。
6
-
三、公司組織
(一)組織系統 1.組織結構
股東大會
財務服務部
稽 核 室
監 察 人
董 事 會
總 經 理
法 務 室
董 事 長
貴賓服務部
工程服務部
規劃服務部
會計服務部
夥伴服務部
開發服務部
7
-
2.各主要部門所營業務
部 門 所 營 業 務
開發服務部 負責土地之買賣、合建、仲介；開發中土地及建物之利用及管理；成屋之買斷投資等。
規劃服務部 負責開發階段之法規檢討、開發後之建照申請、容積價值創造、建築規劃、景觀規劃、空間設計等。
工程服務部 負責開發階段之工程評估、開發後之工程發包成本控制、工期控制、品質控制、使照申請，客戶變更及售後保固服務等。
貴賓服務部 負責開發階段之產品定位、市場評估、開發後之預售執行、興建期間之客戶服務、交屋、結構體及成屋銷售、餘屋租售、物業維護、租約管理等。
財務服務部 負責財務規劃、資金管理等。
會計服務部 負責稅務管理、主辦董事會及股東會業務、內控制度之推動、股務管理、預算制度之推動、會計帳務及報表處理等。
夥伴服務部 負責招募、考核、教育訓練、員工福利、報酬、總務、檔案等相關業務。
稽核室 依據內部稽核準則，稽查各項業務或部門工作之正確性，以確保弊端之避免，並提高組織之效能。
法務室 負責提供各項業務或部門必要之法務意見、研擬或審核各項內部或對外相關法律文件，處理相關之法律事務等。
(二)關係企業圖 1.關係企業關聯圖
2.公司與關係企業間之關係、相互持股比率、股份及實際投資金額
日期：102 年 6 月 30 日 單位：新台幣仟元；仟股
關係企業
名稱
與本公司之關係
本公司持有股份 持有本公司股份
股數 實際投資資金 持股 股數
實際投資資金 持股
君 匯 開 發(股)公司 子公司 50,000 500,000 100.00% - - -
京 匯 開 發(股)公司 子公司 50,000 500,000 100.00% - - -
鼎 峰 開 發(股)公司 子公司 1,000 10,000 100.00% - - -
100.00% 100.00%
基泰建設(股)公司
京匯開發(股)公司 君匯開發(股)公司 鼎峰開發(股)公司
100.00%
8
-
(三)總
經理、副總經理、協理、各部門及分支機構主管
102
年9月
30日
單位：股；
%
職稱
姓名
選
(就)
任日期
持有股份
配
偶、
未成
年子女
持
有股
份
利用
他人名
義持有
股份
主要
經（學
）
歷
目前
兼任其他公司之職務
具配偶或二親等以內關係之經理人
經理人取得員
工認股權憑證
情形
股數
持股比率
% 股
數
持股比率 %
股數
持股比率
% 職稱
姓名
關係
總經理
馮先勉
84
.06.20
2,6
19,28
0 0.6
40
0.00
無
無
政治
大學
地
政博
士
德宏
創業
投資
(股)公
司監
察人
代
表人
無
無
無
10
00單位
副總
經
理
張玉貞
99
.02.15
43
0,880
0.1
10
0.00
1,174
,000
0.29政
治大
學企
管碩
士
無
無
無
無
700單
位
協理
邱美文
10
0.11.2
5 43
3,923
0.1
17,5
920.0
0無
無
中
興大
學地
政系
無
無
無
無
47
0單位
營運長
游貴華
84
.07.01
29
0,386
0.0
70
0.00
無
無
育達
商職畢
無
無
無
無
60
0單位
經理
徐保義
83
.10.01
30
2,872
0.0
741
50.0
0無
無
逢
甲大
學建
築系
無
無
無
無
40
0單位
經理
程
慈
86.10
.01
39,52
0 0.0
10
0.00
無
無
東吳
大學
法
律系
無
無
無
無
30
單位
經理
李珮伶
95
.04.01
12
3,005
0.0
31,5
570.0
0無
無
僑
興商
專國
貿科
無
無
無
無
40
0單位
會計
主
管
林家正
(註)
94.10
.01
89,60
4 0.0
20
0.00
無
無
台科
大財
金
所EM
BA
無
無
無
無
250單
位
註：自
100年
7月
4日起
兼任財
務主
管。
9
-
(四)董
事及監察人
1.董事及監察人
102年
9月
30日
單位：股；
%
職 稱
姓 名
選
(就)
任
日 期
任
期
初次
選
任
日期
選任
時持
有股
份
現在
持有
股數
配
偶、未
成年
子女
現在
持
有股
份
利用
他人
名義
持有股
份
主要
經
（學）歷
目
前兼
任本
公司
及
其他
公司
之職
務
具配
偶或
二親
等
以內
關係
之
其他
主管
、董
事
或監
察人
股數
持
股
比率
%
股數
持
股比
率
%
股數
持
股
比率
%股
數
持股
比率
%
職
稱
姓
名
關
係
董事
長
創世
紀顧
問(股
)公司
代表
人:陳
世銘
10
2.6.11
三年
10
2.6.11
2,2
04,00
00.5
52,2
04,00
00.5
40
0.00
無
無
美國
西堤
大學
企管
碩士
畢
基泰
建設
(股)公
司
董事
長、景
泰國
際顧
問(股
)公
司董
事長
、創
世紀
顧問
(股)公
司董
事長
無
無
無
董事
兼副
董
事長
長
富資
產管
理顧
問(股
)公司
代表
人:馮
先勉
10
2.6.11
三年
10
2.6.11
3,1
25,00
00.7
73,1
25,00
00.7
60
0.00
無
無
政治
大學
地
政博
士畢
基泰
建設
(股)公
司副
董事
長、德宏
創業
投資
(股)公
司
監察
人代
表人
無
無
無
董事
鼎
揚國
際(股
)公司
代表
人:
張玉
貞
102.6
.11
三年
10
2.6.11
30
0,000
0.07
1,174
,000
0.29
86,97
50.0
21,1
74,00
00.2
9政
治大
學企
管
碩士
畢
基泰
建設
(股)公
司副
總經
理
無
無
無
董事
楊
海杰
10
2.6.11
三年
10
2.6.11
1,8
31,65
00.4
52,8
41,65
00.7
039
,999
0.01
無
無
美國
卓克
索大
學企
管碩
士元
揚開
發(股
)公司
董事
無
無
無
董事
盧
育充
10
2.6.11
三年
10
2.6.11
3,2
60,68
60.8
13,2
60,68
60.8
01,3
54,72
20.3
3無
無
美
國Dr
exel大
學工
商/財
務管
理碩
士
亞太
醫療
科技
開發
有限
公司
(香港
)董事
亞
鈞控
股執
行合
夥人
無
無
無
董事
楊
飛龍
10
2.6.11
三年
99
.6.18
3,0
00,70
60.7
43,0
00,70
60.7
363
,687
0.02
無
無
台灣
大學
工學
院博
士畢
無
無
無
無
董事
馮
和治
京
殿堂
實業
(股)公
司代
表
人
102.6
.11
三年
10
2.6.11
93.6.
16
2,739
,094
0.68
2,940
,094
0.72
0無
無
無
無
中原
大學
建築
系畢
無
無
無
無
董事
陳
俊同
0
無水
林初
中畢
無
無
無
無
董事
富
懋投
資(股
)公司
代表
人：
鄭雲
10
2.6.11
三年
87
.4.14
2,3
86,56
10.5
93,3
66,56
10.8
20
0.00
無
無
實踐
大學
會
統系
畢
利挺
國際
投資
有限
公司
董
事長
無
無
無
監察
人
世貿
資產
服務
有限
公司
代
表人
：楊
儲明
10
2.6.11
三年
10
2.6.11
10
0,000
0.02
1,055
,208
0.26
2,449
0.00
無
無
逢甲
大學
建
築系
畢
無
無
無
無
監察
人
李國
靖
102.6
.11
三年
93
.6.16
94
9,642
0.24
949,6
420.2
30
0.00
無
無
中原
大學
土
木系
畢
無
無
無
無
10
-
2.法人股東之主要股東：
法人股東名稱 法人股東之主要股東
創世紀顧問(股)公司 陳世銘66.10%、姚振芳33.90%
鼎揚國際(股)公司 沈祥麟20.00%、沈宇庭10.00%、張天立30.00%、謝佳伶40.00%
京殿堂實業(股)公司 馮先達15.41%、盧小瑛43.60%、王素鳳8.72%、劉智雄1.16%
長富資產管理顧問(股)公司 徐貴雀40.00%、馮樹廷10.00%、馮樹涵10.00%
富懋投資(股)公司 鄭雲37.00%、張珈綾25.00%、張明揚13.00%、張庭禕25.00%
世貿資產服務有限公司 陳世錡100.00%
3.法人股東之主要股東為法人者其主要股東：無 4.董事及監察人資料
條件
姓名
是否具有五年以上工作經驗
及下列專業資格 符合獨立性情形
兼任其他
公開發行
公司獨立
董事家數商務、法務、
財務、會計或
公司業務所須
相關科系之公
私立大專院校
講師以上
法 官 、 檢 察
官、律師、會
計師或其他與
公司業務所需
之國家考試及
格領有證書之
專門職業及技
術人員
商務、法務、財
務、會計或公司
業務所須之工作
經驗 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10
董事：陳世銘 ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ -
董事：張玉貞 ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ -
董事：楊飛龍 ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ -
董事：楊海杰 ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ -
董事：鄭雲 ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ -
董事：陳俊同 ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ -
董事：馮和治 ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ -
董事：盧育充 ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ -
董事：馮先勉 ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ -
監察人：李國靖 ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ -
監察人：楊儲明 ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ -
註：各董事、監察人於選任前二年及任職期間符合下述各條件者，請於各條件代號下方空格中打“ ”。
（1）非為公司或其關係企業之受僱人。 （2）非公司或其關係企業之董事、監察人(但如為公司或其母公司、公司直接及間接持有表決權之股份超過百
分之五十之子公司之獨立董事者，不在此限)。 （3）非本人及其配偶、未成年子女或以他人名義持有公司已發行股份總額百分之一以上或持股前十名之自然
人股東。 （4）非前三款所列人員之配偶、二親等以內親屬或三親等以內直系血親親屬。 （5）非直接持有公司已發行股份總額百分之五以上法人股東之董事、監察人或受僱人，或持股前五名法人股
11
-
東之董事、監察人或受僱人。 （6）非與公司有財務或業務往來之特定公司或機構之董事（理事）、監察人（監事）、經理人或持股百分之五
以上股東。 （7）非為公司或關係企業提供商務、法務、財務、會計等服務或諮詢之專業人士、獨資、合夥、公司或機構
之企業主、合夥人、董事（理事）、監察人（監事）、經理人及其配偶。但依股票上市或於證券商營業處所買賣公司薪資報酬委員會設置及行使職權辦法第七條履行職權之薪資報酬委員會成員，不在此限。
（8）未與其他董事間具有配偶或二親等以內之親屬關係。 （9）未有公司法第 30 條各款情事之一。 (10) 未有公司法第 27 條規定以政府、法人或其代表人當選。
(五)發起人：本公司設立超過三年，故不適用。
12
-
(六)董
事、監察人、總經理及副總經理之酬金
1.最近年
度支付董事、監察人之車馬費及酬金
(1
)董事
(含獨立董事
)之酬金
單位：新台幣仟元；比例：
%
職 稱
姓名
董事酬金
A、
B、 C
及D
等四
項總
額占
稅後
純
益之
比例
兼任員工
領取相關
酬金
A、
B、C、
D、E、
F及
G等
七項總額
占稅
後純益
之
比例
有無
領取
來自
子公
司以
外轉
投資
事業
酬金
報酬
(A)
退職退休
金
(B)
盈餘分配
之酬勞
(C)
業務
執行
費
用(D
) 薪
資、獎金
及特
支費等
(E)
退職
退休
金
(F)
盈餘分配
員工紅利
(G)
員工認股
權憑
證得認購
股數
(H)
取得限制
員工權利
新股股數
(I)
本 公 司
財務
報告
內所
有公
司
本 公 司
財務
報告
內所
有公
司
本
公
司
財務
報告
內所
有公
司
本 公 司
財務
報告
內所
有公
司
本 公 司
財務
報告
內所
有公
司
本
公
司
財務
報告
內所
有公
司
本 公 司
財務
報告
內所
有公
司
本公司
財
務報
告內所
有公司
本
公
司
財務
報告
內所
有公
司
本
公
司
財務
報告
內所
有公
司
本 公 司
財務
報告
內所
有公
司
現金
紅利
金額
股票
紅
利
金額
現金
紅
利
金額
股票
紅
利
金額
董 事 長
景泰
國際
顧問
(股
)公司
代表
人陳
世銘
0
00
0 2,253
2,253
2626
0.28
0.28
1,389
1,389
0 0
00
00
00
00
0.45
0.45
0
董 事
景泰
國際
顧問
(股
)公司
代表
人張
玉貞
0
00
0 2,253
2,253
1515
0.28
0.28
1,358
1,358
0 0
450
0450
0700
仟股
700
仟股
00
0.50
0.50
0
董 事
楊飛
龍
00
0 0
2,253
2,253
1515
0.28
0.28
00
0 0
00
00
00
00
0.28
0.28
0
董 事
蔡麗
華
00
0 0
2,253
2,253
1818
0.28
0.28
00
0 0
00
00
00
00
0.28
0.28
0
董 事
簡源
水
00
0 0
2,253
2,253
1818
0.28
0.28
00
0 0
00
00
00
00
0.28
0.28
0
董 事
馮先
勉
00
0 0
2,253
2,253
1515
0.28
0.28
1,486
1,486
0 0
00
00
1,000
仟股
1,000
仟股
00
0.46
0.46
0
董 事
富懋
投資
(股
)公
司代
表人
鄭雲
0
00
0 2,252
2,252
1212
0.28
0.28
00
0 0
00
00
00
00
0.28
0.28
0
董 事
京殿
堂實
業(股
)公
司代
表人
陳俊
同
00
0 0
2,252
2,252
1818
0.28
0.28
00
0 0
00
00
00
00
0.28
0.28
0
董 事
京殿
堂實
業(股
)公
司代
表人
盧育
充
00
0 0
0 0
33
0.00
0.00
00
0 0
00
00
00
00
0.00
0.00
0
董 事
京殿
堂實
業(股
)公
司代
表人
馮和
治
00
0 0
2,252
2,252
1212
0.28
0.28
00
0 0
00
00
00
00
0.28
0.28
0
合
計
00
0 0
20,274
20,274
152
152
2.52
2.52
4,233
,4233
0 0
450
0450
01,700
仟股
1,700
仟股
00
3.09
3.09
0
13
-
給付本公司各個董事酬金級距
董事姓名
前
四項
酬金
總額
(A+B
+C+D
) 前
七項酬
金總
額(A
+B+C
+D+E
+F+G
)
本公司
財務報告內
所有公司
本公司
財務報告內
所有公司
低於
2,00
0,00
0元
京殿
堂實
業(股
)公
司代
表人
盧育
充、
景泰
國際
顧問
(股
)公
司代
表人
陳世
銘及
張玉
貞、馮先勉、富
懋投
資(股
)公
司代
表人
鄭雲
、京
殿堂
實業
(股
)公
司代
表人
陳俊
同及
馮和
治、
楊飛
龍、
蔡麗
華、
簡源水
京殿
堂實
業(股
)公
司代
表人
盧育
充、
景泰
國際
顧問
(股
)公
司代
表人
陳世
銘及
張玉
貞、馮先勉、
富懋
投資
(股
)公
司代
表人
鄭雲
、京
殿堂
實業
(股
)公
司代
表人
陳俊
同及
馮和
治、
楊飛
龍、
蔡麗
華、
簡源水
京殿
堂實
業(股
)公
司代
表人盧育
充
京殿
堂實
業(股
)公
司代
表
人盧育充
2,00
0,00
0元（
含）～
5,00
0,00
0元
（不
含）
無
無
景泰
國際
顧問
(股
)公
司代
表人
陳世
銘及
張
玉貞
、馮
先勉
、富
懋投
資(股
)公
司代
表人
鄭
雲、京
殿堂
實業
(股
)公
司
代表
人陳
俊同
及馮
和
治、楊
飛龍、蔡麗
華、簡
源水
景泰
國際
顧問
(股
)公
司
代表
人陳
世銘
及張
玉
貞、
馮先
勉、
富懋
投資
(股
)公
司代
表人
鄭雲
、京
殿堂
實業
(股
)公
司代
表人
陳俊
同及
馮和
治、
楊飛
龍、蔡麗
華、
簡源水
5,00
0,00
0元（
含）～
10,0
00,0
00元（不
含）
無
無
無無
10,0
00,0
00元
（含）
～15
,000
,000
元（
不含
）
無無
無
無
15,0
00,0
00元
（含）
～30
,000
,000
元（
不含
）
無無
無
無
30,0
00,0
00元
（含）
～50
,000
,000
元（
不含
）
無無
無
無
50,0
00,0
00元
（含）
～10
0,00
0,00
0元
（不含
）
無無
無
無
100,
000,
000元
以上
無
無
無無
總計
10
10
10
10
14
-
(2)監
察人之酬金
單
位：
新台幣
仟元
給付本公
司各
個監察
人酬
金級
距
監察人姓
名
前三項酬
金總
額(A
+B+C
)
本公司
財務報告
內所
有公司
D
低於
2,00
0,00
0元
無
無
2,00
0,00
0元（
含）～
5,00
0,00
0元
（不
含）
李
國靖
、仲
昇國
際顧
問 (股
)公司
代表
人:楊
儲明
李
國靖、仲
昇國
際顧
問 (股
)公司
代表
人:楊
儲明
5,
000,
000元（
含）～
10,0
00,0
00元（不
含）
無
無
10,0
00,0
00元
（含）
～15
,000
,000
元（
不含
）
無
無
15,0
00,0
00元
（含）
～30
,000
,000
元（
不含
）
無
無
30,0
00,0
00元
（含）
～50
,000
,000
元（
不含
）
無
無
50,0
00,0
00元
（含）
～10
0,00
0,00
0元
（不
含）
無
無
100,
000,
000元
以上
無
無
總計
2
2
職稱
姓名
監察人酬金
A、
B及
C等三項
總額占稅後純益之
比例
有無領取來自子公司
以外轉投資事業酬金
報酬
(A)
盈餘分配之酬勞
(B)
業務執行
費用
(C)
本公司
財務報
告內所
有公司
本公司
財務報
告內所
有公司
本公司
財務報
告內所
有公司
本公司
財務報
告內所
有公司
監察
人
李國
靖
00
2,25
32,
253
155
155
0.30
0.30
0
監察
人
仲昇
國際
顧問
(股
)公司
代
表人
:楊儲
明
00
2,25
22,
252
18
180.
280.
280
合
計
0
04,
505
4,50
517
3 17
30.
580.
580
15
-
2.最近年度
(101
)支付總經理及副總經
理之薪資、奬金、特支費及紅利總額
單位：新台
幣仟元
職稱
姓名
薪資
(A)
退
職退
休金
(B)
獎金
及
特支
費等
等(C)
盈餘分配
之員工紅
利金額
(D)
A、
B、 C及
D等
四項
總額
占稅後
純益
之比
例（％
）
取得員工
認股權憑
證數額
取得限制
員工權
利新股股
數
有
無領取
來自
子公司以
外轉
投資事業
酬金
本
公司
財務報
告內所
有公司
本公司
財務報
告內所
有公司
本公司
財務報
告內所
有公司
本公
司
財務
報告
內所
有公
司
本公司
財務報
告內所
有公司
本公司
財務報
告內所
有公司
本公司
財務報
告內所
有公司
現金紅
利金額
股票紅
利金額
現金紅
利金
額
股票紅
利金額
總經
理
馮先勉
2,844
2,844
0
0
0
0
450
0
450
0
0.40
0.40
1700
仟股
1700
仟股
0
0
0
副總
經理
張玉貞
給付本公
司各
個總經
理及
副總經
理酬
金級
距
總經理及
副總
經理姓
名
本公司
財
務報告
內所
有公司
E
低於
2,00
0,00
0元
馮
先勉
、張
玉貞
馮
先勉、
張玉
貞
2,00
0,00
0元
（含）～
5,00
0,00
0元
（不
含）
無
無
5,
000,
000元
（含）～
10,0
00,0
00元（不
含）
無
無
10
,000
,000
元（含）
～15
,000
,000
元（
不含）
無
無
15,0
00,0
00元
（含）
～30
,000
,000
元（
不含）
無
無
30,0
00,0
00元
（含）
～50
,000
,000
元（
不含）
無
無
50,0
00,0
00元
（含）
～10
0,00
0,00
0元
（不含
）
無無
100,
000,
000元
以上
無
無
總計
2
2
16
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3.最近年度(101)配發員工紅利之經理人姓名及配發情形： 101年12月31日
單位：新台幣仟元
職稱 姓名 股票紅利金額(新台幣仟元)
現金紅利金額(新台幣仟元)
總計 (新台幣仟元)
總額占稅後純
益之比例（％）
經
理
人
總經理 馮先勉
0 3,189 3,189 0.48%
副總經理 張玉貞 協理 邱美文 營運長 游貴華 經理 程慈 經理 徐保義 經理 李珮伶 會計主管 林家正
4.分別比較說明本公司及合併報告所有公司於最近二年度支付本公司董事、監察人、總經理及副總經理酬金總額占個體或個別財務報告稅後純益比例之分析並說明給付酬
金之政策、標準與組合、訂定酬金之程序及與經營績效之關聯性： (1)支付本公司董事、監察人、總經理及副總經理酬金總額占個體或個別財務報告稅
後純益比例之分析
單位：新台幣仟元
年 度 董事、監察人、總經理及副總經理酬金總額 總額占稅後純益之比例(%)
100 24,330 3.65%
101 29,787 3.65%
(2)給付酬金之政策、標準與組合：
A.董事及監察人係依公司章程規定估列並經股東常會通過配發年度盈餘分配酬勞。
B.總經理及副總經理報酬依照本公司從業人員薪給管理要點核定之報酬支給，獎金
及員工紅利則參考公司整體經營績效，並經董事會通過後進行分配。
(3)訂定酬金之程序：
董事、監察人、總經理及副總經理之酬金依本公司從業人員薪給管理要點擬訂後
，另經本公司董事會通過辦理。
(4)與經營績效之關連性：
A.董事、監察人之報酬已充分考量本公司營運目標、財務狀況及董監職責。
B.總經理及副總經理報酬已充分考量其專業能力及公司營運與財務狀況，且依高階
主管人員考核其績效後，予以提撥發放。
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四、資本及股份
(一)股份種類 單位：股
股 份
種 類
核 定 股 本 備 註
流通在外股份 未發行股份 合 計
普通股 408,775,421(註1) 91,224,579 500,000,000 上市公司
股票 註 1：普通股 408,775,421 股(含最近經經濟部核准變更登記之實收資本額 407,697,222 股
及可轉換公司債轉換普通股 1,078,199 股未完成變更登記)
(二)股本形成經過 1.股本形成經過
年月 發行價
格
(元)
核定股本 實收股本 備 註
股數
(仟股)
金額
(仟元)
股數
(仟股)
金額
(仟元) 股本來源
以現金以外
之財產抵充
股款者 其他
68.11 1,000 5 5,000 5 5,000 現金創立 － －
70.11 1,000 20 20,000 20 20,000 現金增資15,000仟元 － －
74.08 100 250 25,000 250 25,000 現金增資5,000仟元 － －
74.10 100 400 40,000 400 40,000 現金增資15,000仟元 － －
77.10 100 600 60,000 600 60,000 現金增資20,000仟元 － －
78.09 100 870 87,000 870 87,000 現金增資27,000仟元 － －
79.02 10 11,700 117,000 11,700 117,000 合併增資30,000仟元 － －
79.08 10 19,950 199,500 19,950 199,500 現金增資82,500仟元 － －
80.04 10 44,562 445,620 44,562 445,620 現金增資246,120仟元 － 80.02.05(80)台財證 (一)第00273號
81.12 10 100,000 1,000,000 60,000 600,000
現金增資100,000仟元
盈餘增資49,562仟元
公積增資4,818仟元
－ 81.09.25(81)台財證 (一)第02506號
84.03 10 100,000 1,000,000 70,000 700,000 現金增資100,000仟元 － 84.01.09(84)台財證 (一)第51646號
84.06 10 100,000 1,000,000 91,200 912,000盈餘增資159,500仟元
公積增資52,500仟元 － 84.06.21(84)台財證 (
一)第36918號
86.01 10 100,000 1,000,000 100,000 1,000,000 現金增資88,000仟元 － 86.01.10(86)台財證 (一)第74608號
86.04 10 240,000 2,400,000 135,000 1,350,000 現金增資350,000仟元 － 86.04.23(86)台財證 (一)第28633號
86.07 10 240,000 2,400,000 175,500 1,755,000盈餘增資337,500仟元
公積增資67,500仟元 － 86.07.18(87)台財證 (
一)第42759號
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年月 發行價
格
(元)
核定股本 實收股本 備 註
股數
(仟股)
金額
(仟元)
股數
(仟股)
金額
(仟元) 股本來源
以現金以外
之財產抵充
股款者 其他
87.04 10 310,000 3,100,000 259,036 2,590,363
盈餘增資267,650仟元
公積增資351,000仟元
轉換普通股216,713仟元
－
87.04.12(87)台財證 (一)第18436號
87.01.09(87)台財證 (一)第94303號
88.06 10 310,000 3,100,000 284,939 2,849,399 公積增資259,036仟元 － 88.06.22(88)台財證 (一)第61110號
89.06 10 403,000 4,030,000 313,433 3,134,339 公積增資284,939仟元 － 89.07.04(89)台財證 (一)第55925號
90.10 10 403,000 4,030,000 265,366 2,653,655 合併減資480,684仟元 － 90.12.14 經 (90) 商字第09001494970號
94.10 10 403,000 4,030,000 250,369 2,503,694 合併減資149,961仟元 － 94.10.13經授商字第09401202300號
95.6 10 403,000 4,030,000 275,406 2,754,063 公積增資250,369仟元 － 95.08.25經授商字第09501191650號
96.4 19.93 403,000 4,030,000 305,406 3,054,063 私募增資300,000仟元 － 96.05.01經授商字第096010926600號
96.6 10 403,000 4,030,000 322,301 3,223,010盈餘增資92,596仟元
公積增資76,351仟元 － 96.08.28經授商字第09601207060號
97.6 10 403,000 4,030,000 349,928 3,499,288盈餘增資34,552仟元
公積增241,725仟元 － 97.08.13經授商字第09701201850號
98.6 10 403,000 4,030,000 367,147 3,671,471 公積增資172,183仟元 － 98.08.3 經授商字第09801173000號
99.6 10 500,000 5,000,000 388,842 3,888,423 公積增資216,952仟元 － 99.09.2 經授商字第09901199580號
100.6 10 500,000 5,000,000 396,619 3,966,191 公積增資77,768仟元 － 100.8.4 經授商字第10001173570號
102.5 19.2 500,000 5,000,000 403,218 4,032,181可轉債轉換普通股
65,990仟元 － 102.5.23經授商字第10201090020號
102.8 17.9 500,000 5,000,000 407,697 4,076,972可轉債轉換普通股
44,791仟元 － 102.8.16經授商字第10201169780號
2.最近三年度及截至公開說明書刊印日止私募普通股之辦理情形：無此情形。
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(三)最近股權分散情形 1.股東結構表
102 年 9 月 30 日 股東結構
數量 政府機構 金融機構 其他法人 個人 外國機構 及外國人 庫藏股 合計
人 數 0 4 83 22,444 92 0 22,623持有股數 0 4,519,870 52,801,583 302,154,946 49,299,022 0 408,775,421持股比例 0.00% 1.11% 12.92% 73.91% 12.06% 0.00% 100.00%
2.股權分散情形
102 年 09 月 30 日 持 股 分 級 股 東 人 數 持 有 股 數 持 股 比 例
1-999 9,238 1,963,541 0.48%1,000-5,000 8,420 18,966,772 4.64%
5,001-10,000 2,083 15,817,422 3.87%10,001-15,000 845 10,242,024 2.51%15,001-20,000 476 8,804,947 2.15%20,001-30,000 468 11,707,582 2.86%30,001-40,000 245 8,641,460 2.11%40,001-50,000 149 6,862,040 1.68%
50,001-100,000 304 21,817,908 5.34%100,001-200,000 175 24,744,280 6.05%200,001-400,000 93 26,616,330 6.51%400,001-600,000 37 17,789,870 4.35%600,001-800,000 15 10,322,202 2.53%
800,001-1,000,000 6 5,566,904 1.36%1,000,001股以上 69 218,912,139 53.56%
合 計 22,623 408,775,421 100.00%3.主要股東名單（持股比例達百分之五以上之股東或持股比例占前十名之股東名稱、持股數額及比例）
102 年 09 月 30 日 股份
主要股東名稱 持有股數 持股比例
蔡惠美 13,052,793 3.19%楊閩山 12,514,165 3.06%王再褔 11,898,028 2.91%陳惠君 9,693,520 2.37%新制勞工退休基金 7,512,000 1.84%蔡春梅 6,878,194 1.68%
20
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鄧明威 6,327,826 1.55%世代國際顧問(股)公司代表人:黃金閣
5,961,347 1.46%
景泰國際顧問(股)公司代表人:陳世銘
5,813,142 1.42%
渣打託管維斯登翠信託之維斯
登翠新興市場 5,721,000 1.40%
4.最近二年度