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SLW CORRETORA DE VALORES E CÂMBIO LTDA

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HELBOR EMPREENDIMENTOS S.A.

2ª EMISSÃO DE DEBÊNTURES SIMPLES, NÃO CONVERSÍVEIS EM AÇÕES, DA ESPÉCIE QUIROGRAFÁRIA, EM SÉRIE ÚNICA

Relatório Anual do Agente Fiduciário Exercício 2010



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RELATÓRIO ANUAL DO AGENTE FIDUCIÁRIO AOS DEBENTURIS TAS DA 2ª EMISSÃO DE DEBÊNTURES SIMPLES DA HELBOR EMPREENDIMENTOS S.A .

CNPJ - 49.263.189/0001-02: Em cumprimento ao disposto do artigo 68, parágrafo 1º, letra B, da Lei 6.404 de 15 de dezembro de 1976, item XVII do artigo 12 da instrução CVM nº 28, de 23 de novembro de 1983, submetemos à apreciação de V.Sas. o presente Relatório Anual da HELBOR EMPREENDIMENTOS S.A. referente ao exercício findo em 31 de dezembro de 2010, onde destacamos os aspectos relevantes de interesse dos Senhores Debenturistas. 1 – DAS DEBÊNTURES: A. DA AUTORIZAÇÃO.

Autorizada de acordo com as deliberações tomadas nas Reuniões do Conselho de Administração da Companhia

realizadas em 06 de setembro de 2010 e 24 de setembro de 2010, respectivamente (“RCAs”), por meio da qual

foram deliberados os termos e as condições da Emissão (conforme definido abaixo), conforme disposto no artigo

59 da Lei nº. 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei das Sociedades por Ações”).

A ata da RCA realizada em 06 de setembro de 2010 foi arquivada na Junta Comercial do Estado de São Paulo

(“Jucesp”) em 20 de setembro de 2010 e publicada nos jornais “Diário Oficial do Estado de São Paulo” e “O

Estado de São Paulo” em 28 de setembro de 2010, e a ata da RCA realizada em 24 de setembro de 2010 foi

protocolada na Jucesp e publicada nos jornais Diário Oficial do Estado de São Paulo e o Estado de São Paulo,

nos termos do artigo 62, inciso I, e 289 da Lei das Sociedades por Ações. B. CARACTERÍSTICAS.

PRINCIPAIS CARACTERÍSTICAS (HBOR12) Valor Nominal Unitário: R$ 1.000.000,00 Valor da Operação: 90 Milhões Quantidade: 90 Emissão: 1/10/2010 Vencimento: 1/10/2018 Classe: Não Conversível Forma: Escritural Garantia/Espécie: Quirografária Remuneração DI + 1,80% a.a. Banco Mandatário: BCO BRADESCO S/A Instituição Depositária: BCO BRADESCO S/A Coordenador Líder: BANCO BRADESCO BBI Registro CVM: DISPENSA ICVM 476/09 ISIN: BRHBORDBS013



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C. POSIÇÃO DE CUSTODIA:

D. ALTERAÇÕES NAS CONDIÇÕES DA EMISSÃO:

A presente emissão não teve alterações escriturais.

E. PAGAMENTOS:

Eventos Realizados e Próximos Eventos.

• Não houve eventos para o exercício de 2010.

EVENTOS DATA DO EVENTO

DATA DO PAGAMENTO

EVENTO TAXA LIQUIDAÇÃO STATUS

01/10/11 03/10/11 JUROS CDI + 1,80% a.a. D0 -

01/04/12 02/04/12 JUROS CDI + 1,80% a.a. D0 -

01/10/12 01/10/12 JUROS CDI + 1,80% a.a. D0 -

01/10/12 01/10/12 AMORTIZAÇÃO 7,692% do VNU D0 -

01/04/13 01/04/13 JUROS CDI + 1,80% a.a. D0 -


01/10/13 01/10/13 JUROS CDI + 1,80% a.a. D0 -


01/04/14 01/04/14 JUROS CDI + 1,80% a.a. D0 -


01/10/14 01/10/14 JUROS CDI + 1,80% a.a. D0 -


01/04/15 01/04/15 JUROS CDI + 1,80% a.a. D0 -


01/10/15 01/10/15 JUROS CDI + 1,80% a.a. D0 -


01/04/16 01/04/16 JUROS CDI + 1,80% a.a. D0 -


01/10/16 03/10/16 JUROS CDI + 1,80% a.a. D0 -


POSIÇÃO DE MERCADO DEBÊNTURES EMITIDAS 90 DEBÊNTURES TESOURARIA - DEBÊNTURES CIRCULAÇÃO 90 DEBÊNTURES RESGATADAS - DEBÊNTURES CANCELADAS -



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01/04/17 03/04/17 JUROS CDI + 1,80% a.a. D0 -


01/10/17 02/10/17 JUROS CDI + 1,80% a.a. D0 -


01/04/18 02/04/18 JUROS CDI + 1,80% a.a. D0 -


01/10/18 01/10/18 JUROS CDI + 1,80% a.a. D0 -

01/10/18 01/10/18 VENCIMENTO LIQUID. OPERAÇÃO D0 -

F. CONDIÇÕES DE VENCIMENTO ANTECIPADO:

• Pedido de recuperação judicial ou submissão a qualquer credor ou classe de credores de

pedido de negociação de plano de recuperação extrajudicial, formulado pela Emissora;

• Extinção, liquidação, dissolução, insolvência, pedido de auto-falência, pedido de falência não

elidido no prazo legal ou decretação de falência da Emissora;

• Não pagamento, nas respectivas datas de vencimento, de qualquer obrigação pecuniária

relacionada às Debêntures, não sanada em até 01 (um) dia útil contado do descumprimento;

• Falta de cumprimento pela Emissora de toda e qualquer obrigação não pecuniária decorrente da

Emissão, não sanada no prazo de 30 (trinta) dias contados do recebimento de aviso escrito

enviado pelo Agente Fiduciário;

• Protestos legítimos de títulos contra a Emissora cujo valor unitário ou agregado ultrapasse

R$10.000.000,00 (dez milhões de reais), salvo se o protesto tiver sido efetuado por erro ou má-

fé de terceiros, desde que validamente comprovado pela Emissora ou se for cancelado, em

qualquer hipótese, no prazo máximo de 03 (três) dias úteis de sua ocorrência;

• Inadimplemento de quaisquer dívidas da Emissora, em montante unitário ou agregado igual ou

superior a R$10.000.000,00 (dez milhões de reais), em razão de inadimplemento contratual,

cujo montante possa, de qualquer forma, vir a prejudicar o cumprimento das obrigações

pecuniárias da Emissora decorrentes da Emissão, salvo se a Emissora comprovar, até o dia útil

imediatamente seguinte à data de sua ocorrência, que tal inadimplemento não ocorreu ou foi

devidamente sanado pela Emissora;

• Não pagamento, pela Emissora, de decisão administrativa, arbitral ou judicial transitada em

julgado contra a Emissora, cujo valor, individual ou agregado, seja igual ou superior a

R$10.000.000,00 (dez milhões de reais);

• Redução de capital social da emissora e/ou alteração do Estatuto Social da Emissora que

implique a concessão de direito de retirada aos acionistas da Emissora em montante que possa

afetar, direta ou indiretamente, o cumprimento das obrigações da Emissora previstas nesta

Escritura;

• Pagamento pela Emissora de dividendos e/ou de juros sobre o capital próprio, exceto os

dividendos obrigatórios por lei e os juros sobre capital próprio imputados aos dividendos



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obrigatórios, caso esta esteja em mora relativamente ao cumprimento de quaisquer de suas

obrigações pecuniárias previstas nesta Escritura;

• Transformação do tipo societário da Emissora de sociedade anônima para sociedade limitada;

• cisão, fusão, incorporação ou qualquer forma de reorganização societária envolvendo a

Emissora, sem que haja a prévia autorização dos Debenturistas;

• desapropriação, confisco ou qualquer outra medida de qualquer entidade governamental de

qualquer jurisdição que resulte na perda (a) pela Emissora e/ou por qualquer Controlada, da

propriedade e/ou da posse direta ou indireta da totalidade ou parte substancial de seus ativos

e/ou propriedades; ou (b) pelos atuais acionistas da Emissora, das ações de emissão da

Emissora;ou

• não renovação, cancelamento, revogação ou suspensão das autorizações, concessões, alvarás

e licenças, necessárias para o regular exercício das atividades pela Emissora e/ou qualquer

Controlada, que afete de forma adversa a capacidade da Emissora de cumprir suas obrigações

nos termos desta Escritura de Emissão. G. APLICAÇÃO DOS RECURSOS CAPTADOS COM A EMISSÃO.

Aquisição de terrenos para a realização das atividades constantes do objeto social da Emissora.

2- DA EMPRESA A. CONTEXTO OPERACIONAL A HELBOR EMPREENDIMENTOS S.A., (a seguir designada como “Companhia”) é uma sociedade anônima de capital aberto, fundada em 17 de outubro de 1977, com sede localizada na Av.Voluntário Fernando Pinheiro Franco, 515, na cidade de Mogi das Cruzes, Estado de São Paulo, tendo suas ações negociadas na Bolsa de Valores de São Paulo no novo mercado, desde 29 de outubro de 2007. As Sociedades integrantes das demonstrações financeiras consolidadas que estão sendo apresentadas, Helbor Empreendimentos S.A. (“Companhia”) e suas Sociedades controladas possuem como atividade preponderante a incorporação, compra e venda de imóveis residenciais e comerciais, prestação de serviços de administração de empreendimentos próprios e a participação em outras sociedades. O desenvolvimento de empreendimentos de incorporação imobiliária, quando da participação com outros parceiros, são realizados por intermédio de Sociedades em Conta de Participação (SCP) ou por meio de Sociedades Simples de Propósito Específico (SPE), modalidade adotada para empreendimentos à partir de 2007 e ainda em empreendimentos incorporados em conjunto. A Companhia tem adotado como política e filosofia, formar parcerias com as principais incorporadoras e construtoras das regiões onde atua, dessa forma efetuou no período aquisições e alienações de participações societárias.



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Em reunião de diretoria, realizada em 10 de março de 2011, a Administração da Companhia autorizou a conclusão da elaboração e divulgação das demonstrações financeiras individuais e consolidadas do exercício findo em 31 de dezembro de 2010. As Demonstrações Financeiras individuais e consolidadas da Companhia foram aprovadas na Reunião do Conselho de Administração realizada em 10 de março de 2011. POLÍTICAS CONTÁBEIS As Demonstrações Financeiras individuais da controladora para os exercícios findos em 31 de dezembro de 2010 e 2009 e 01 de janeiro de 2009 foram preparadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil que compreendem as normas da Comissão de Valores Mobiliários (CVM) e os pronunciamentos do Comitê de Pronunciamentos Contábeis (CPC), que estão em conformidade com as normas e pronunciamentos do Internacional Financial Reporting Standards – IFRS), aplicáveis a entidades de incorporação imobiliária no Brasil, como aprovadas pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis (CPC), pela Comissão de Valores Mobiliários (CVM) e pelo Conselho Federal de Contabilidade (CFC), exceto pelo investimento em sociedades controladas avaliados pelo método de equivalência patrimonial. As demonstrações financeiras consolidadas foram preparadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil que compreendem as normas da Comissão de Valores Mobiliários (CVM) e os pronunciamentos do Comitê de Pronunciamentos Contábeis (CPC) e estão em conformidade com as normas internacionais de contabilidade (International Financial Reporting Standards – IFRS) aplicáveis a entidades de incorporação imobiliária no Brasil, como aprovadas pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis (CPC), pela Comissão de Valores Mobiliários (CVM) e pelo Conselho Federal de Contabilidade (CFC). A elaboração das demonstrações financeiras requer a adoção, por parte da administração, de estimativas e julgamentos que afetam os valores reportados de ativos e passivos, a divulgação dos ativos e passivos contingentes na data das demonstrações financeiras e receitas e despesas nos exercícios demonstrados. As estimativas são usadas para, entre outros, a determinação da vida útil de bens e equipamentos, provisões necessárias para passivos contingentes, provisão para créditos de liquidação duvidosa, os custos e as receitas orçadas para os empreendimentos, tributos e outros encargos similares. Baseado nesse fato, os resultados reais podem ser diferentes dos resultados considerados por essas estimativas.

A liquidação das transações envolvendo essas estimativas poderá resultar em valores significativamente divergentes dos registrados nas demonstrações financeiras devido ao tratamento probabilístico inerente ao processo de estimativa. A Companhia revisa suas estimativas e premissas periodicamente não superior a um ano.Vide nota 2.18, com os detalhes das estimativas. A Companhia adotou todas as normas, revisões de normas e interpretações emitidas pelo Comitê de pronunciamentos contábeis (CPC), bem como, todas as IFRS, aplicáveis a entidades de incorporação imobiliária no Brasil, como aprovadas pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis (CPC), pela Comissão de Valores Mobiliários (CVM) e pelo Conselho Federal de Contabilidade (CFC), estavam em vigor em 31 de dezembro 2010. As demonstrações financeiras foram preparadas utilizando o custo histórico como base de valor, exceto pela valorização de certos ativos e passivos como instrumentos financeiros, os quais são mensurados pelo valor justo.



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B. EVENTOS SOCIETÁRIOS (solicite ao Agente Fiduciário os Eventos Societári os na integra)

Reuniões da Administração 24/09/2010 – RCA Ratificar as deliberações dos itens (i) e (ii) da Ata da RCA de 06/09/2010 e retifica-se o teor do item (iii) da Ata da RCA de 06/09/2010 - Emissão pública de debêntures simples. 22/12/2010 – RCA Prestação de fianças a favor de SPEs.

3 - DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS A. RELATÓRIO DA ADMINISTRAÇÃO A administração da Helbor Empreendimentos S. A. (“Helbor”, ou “Companhia”) submete à Vossa apreciação o Relatório da Administração e as Demonstrações Financeiras da Companhia, com o respectivo relatório dos Auditores Independentes. Estes demonstrativos refletem os atos e operações da administração e a situação patrimonial e financeira da Companhia, no exercício social findo em 31 de dezembro de 2010 e 2009, e estão elaboradas de acordo com a Lei das Sociedades por Ações e com as normas estabelecidas pela Comissão de Valores Mobiliários – CVM. Durante o ano de 2010, a economia brasileira continuou o processo de recuperação econômica pós crise dos mercados financeiros mundiais que afetaram a economia global, de maneira generalizada nos anos de 2008 e 2009, e em menor efeito no ano de 2010. Em 2010, o PIB brasileiro cresceu 7,5% em relação a 2009. Beneficiado pela baixa base de comparação do ano anterior, o crescimento acumulado do PIB em 2010 é o mais elevado desde 1986. A inflação medida pelo IPCA (Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo) fechou o ano de 2010 em 5,9%, 1,6 ponto percentual acima da taxa de 2009 (4,3%). A aceleração da inflação foi puxada, principalmente, pelo aumento dos preços dos alimentos. O IGP-M (Índice Geral de Preços – Mercado) acumulou alta de 11,3% em 2010 e o INCC (Índice Nacional de Custo da Construção) avançou 7,6% no mesmo período. O crédito imobiliário destinado ao financiamento à habitação para as pessoas físicas alcançou R$ 138,8 bilhões em 2010, registrando expansão de 51,0% em relação ao saldo de R$ 91,9 bilhões atingido em dezembro de 2009. Considerando-se também o financiamento para as pessoas jurídicas, o crédito para o setor imobiliário encerrou o ano de 2010 com um saldo de R$ 189,2 bilhões, um aumento de 47,8% em relação ao saldo de R$128,0 bilhões registrado em dezembro de 2009. Com esse desempenho consistente, o crédito habitacional para a pessoa física passou a representar 3,8% do PIB, 0,9 pontos percentuais superiores ao nível de 2,9% de 2009, e o crédito para o setor imobiliário atingiu 5,2% do PIB, 1,2 ponto percentual superior ao patamar de 4,0% registrado em 2009. O ano de 2010 consolidou a posição de destaque da Helbor no mercado de incorporação imobiliária. Em 2010, expandimos as nossas atividades para 4 novas cidades, evidenciando a nossa estratégia de expansão



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geográfica, e realizamos lançamentos de empreendimentos nos segmentos médio, médio-alto e alto padrão, além de salas comerciais, atestando a constante preocupação de diversificação de produtos. A Helbor registrou recordes de volumes de lançamentos e vendas, que totalizaram R$ 1,699 bilhão e R$ 2,010 bilhões, respectivamente, além de ter apresentado aos seus acionistas um lucro liquido de R$ 182,1 milhões, o maior de sua história.

Continuamos confiantes nos fundamentos da Helbor e acreditamos que a nossa estratégia baseada em formação de banco de terrenos de giro rápido, diversificação geográfica e de produtos, parcerias estratégica nas atividades de incorporação imobiliária e comercialização, administração financeira conservadora e rigidez no controle de custos operacionais serão diferencias importantes para o ano de 2011, no qual o mercado de incorporação imobiliária tende a ser ainda mais competitivo. DESEMPENHO OPERACIONAL E FINANCEIRO No exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2010, a receita operacional líquida da Helbor totalizou R$987,2 milhões, crescimento de 50,6% em relação ao exercício de 2009. O lucro bruto cresceu 63,8%, assando de R$ 191,2 milhões em 2009, para R$ 313,1 milhões em 2010, e a margem bruta atingiu 31,7%. O EBITDA (“resultado antes de juros, impostos, depreciação e amortização”) cresceu R$ 99,3 milhões, ou 76,8%, passando de R$ 129,3 milhões em 2009, para R$ 228,6 milhões em 2010, e a margem EBITDA atingiu 23,2%. O lucro líquido de 2010 atingiu R$ 182,1 milhões (resultado básico por ação de R$ 2,7967 por ação), crescimento de 131,4% em relação ao exercício de 2009, a margem líquida alcançou 18,4% a rentabilidade sobre o patrimônio líquido médio (ROAE) atingiu 30,2%. O crescimento do lucro líquido observado em 2010 é reflexo da performance operacional alcançada pela Companhia, aliada ao controle de custos e disciplina financeira. A tabela a seguir apresenta os principais indicadores operacionais da Helbor para os exercícios de 2010 e 2009: No encerramento de 2010, o endividamento da Helbor totalizou R$ 551,3 milhões, um aumento de 54,1% em relação a 2009. Esse crescimento é função, basicamente, do aumento do saldo de financiamentos de obras, refletindo o crescimento do número de empreendimentos lançados nos últimos anos e da emissão de uma debênture no valor de R$ 90 milhões. Adicionalmente, 53,5% da dívida da Companhia é de longo prazo. A tabela



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a seguir detalha o endividamento total, nos exercícios de 2010 e 2009: A dívida líquida da Helbor representava 35,6% do patrimônio líquido do exercício encerrado em 31 de dezembro de 2010 (-13,8% excluindo-se o SFH que está diretamente vinculado à carteira de recebíveis), o que atesta que a nossa estrutura de capital está pouco alavancada e ainda há espaço para novas captações, se forem necessárias. A tabela a seguir apresenta a reconciliação da dívida líquida, para os exercícios de 2010 e 2009: LANÇAMENTOS Em 2010, o VGV total lançado atingiu R$ 1,699 bilhão, registrando um aumento de 73,1% em relação ao volume de lançamentos de 2009, que totalizou R$ 981,5 milhões. No mesmo período, o VGV Helbor lançado totalizou R$1,140 bilhão (67,1% do VGV total), uma expansão de 27,9% em relação ao volume de lançamentos de 2009, que totalizou R$ 891,5 milhões (90,8% do VGV total). A Companhia lançou 19 empreendimentos em 2010, 4 lançamentos a menos do que em 2009. Os lançamentos de 2010 foram bastante diversificados, tanto em temos de perfil de produto, quanto geograficamente. A tabela a seguir apresenta um resumo de determinadas informações operacionais relacionadas aos lançamentos, para os exercícios encerrados em 31 de dezembro de 2010 e 2009:



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A tabela a seguir apresenta os lançamentos realizados em 2010:

Os gráficos a seguir apresentam os lançamentos de 2010, segmentados por perfil de produto e região:



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BANCO DE TERRENOS No encerramento de 2010, o estoque de terrenos para futuros lançamentos somava 973,5 mil m2 de área total de venda, com 57 projetos, o que corresponde a um VGV potencial total de R$ 4,567 bilhões, um crescimento de 86,8% em relação ao banco de terrenos de 2009. Com relação à parte Helbor, o VGV potencial é de R$ 3,453 bilhões, o que representa 75,6% do estoque total de terrenos, registrando um crescimento de 91,4% em relação ao banco de terrenos parte Helbor de 2009. O crescimento do banco de terrenos atesta a capacidade da Helbor de reposição de áreas para futuros lançamentos, principalmente levando-se em consideração que os lançamentos de 2010 totalizaram R$ 1,699 bilhão. É importante destacar que aproximadamente 56,7% do banco de terrenos voltado ao segmento residencial é formado por empreendimentos com valor médio por unidade abaixo de R$ 500 mil, podendo ser financiados com recurso do FGTS. A Helbor manteve a estratégia de mitigação de riscos por meio da diversificação geográfica, ampliando a sua atuação em quatro regiões brasileiras e com empreendimentos de VGV potencial médio aproximado de R$ 50 milhões. A Companhia atua a partir do segmento médio baixo até o alto padrão, além do segmento de salas comerciais, mercados nos quais identifica maior potencial de vendas. Os gráficos abaixo apresentam a abertura do estoque de terrenos por região e por segmento em 31 de dezembro de 2010, nos quais a Helbor participa como incorporadora:



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MERCADO DE CAPITAIS Em 31 de dezembro de 2010, as ações em circulação (free float) representavam 42,2% do total de ações da Helbor, ou 27.466.210, de um total de 65.096.907 ações. O percentual que não faz parte do free float corresponde às participações do controlador da Helbor (53,2%) e dos administradores (4,6%) da Companhia. Em 2010, as ações da Helbor (BM&FBovespa: HBOR3) apresentaram valorização de 72,7% frente a valorização de 1,0% do Ibovespa (IBOV) e de 10,4% do Índice Imobiliário (IMOB). O gráfico abaixo ilustra o desempenho de HBOR3 em 2010, bastante superior às performances do IMOB e ao IBOV.



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O volume financeiro médio diário negociado em bolsa no ano de 2010 atingiu R$ 896,1 mil, crescimento de 118,0% em comparação ao volume de R$ 411,0 mil registrado em 2009. DESTINAÇÃO DO LUCRO LÍQUIDO Conforme o Estatuto Social da Helbor, o lucro líquido do exercício de 2010 terá a seguinte destinação: i) 5% serão aplicados, antes de qualquer outra destinação, na constituição da reserva legal, que não excederá a 20% do capital social; ii) Uma parcela, por proposta dos órgãos da administração, poderá ser destinada à formação de reserva para contingências, nos termos do artigo 195 da Lei nº 6.404/76, conforme alterada; iii) Por proposta dos órgãos da administração, uma parcela do lucro líquido poderá ser retida com base em orçamento de capital previamente aprovado, nos termos do artigo 196 da Lei nº 6.404/76, conforme alterada; iv) Uma parcela será destinada ao pagamento do dividendo obrigatório aos acionistas, observado o disposto no artigo 36 do Estatuto Social; v) No exercício em que o montante do dividendo obrigatório, calculado nos termos do artigo 35 do Estatuto Social da Companhia, ultrapassar a parcela realizada do lucro do exercício, a Assembléia Geral poderá, por proposta dos órgãos de administração, destinar o excesso à constituição de reserva de lucros a realizar, observado o disposto no artigo 197 da Lei nº 6.404/76, conforme alterada.



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Adicionalmente, os acionistas terão como dividendo obrigatório de que trata o art. 202 da Lei nº 6.404/76, 50% do lucro líquido de cada exercício social, ajustado na forma do citado art. 202, observado o disposto no parágrafo primeiro deste artigo. Ressalvados os exercícios de que trata o artigo 60 do estatuto social da Helbor, o dividendo obrigatório poderá ser inferior a 50% do lucro líquido ajustado nos exercícios em que o Conselho de Administração, por Deliberação por Maioria Qualificada, como definida no artigo 59 deste estatuto, aprovar orçamento de capital, na forma do art. 196 da Lei nº 6.404/76, que destine ao financiamento das atividades da Companhia parte dos recursos que seriam destinados ao pagamento do dividendo obrigatório, sendo, entretanto, assegurado em tais exercícios, um dividendo obrigatório de 25%. Em reunião realizada em 10 de março de 2011, o Conselho de Administração da Helbor aprovou, por unanimidade e nos termos do art. 60 do estatuto social da Helbor, propor à Assembléia Geral Ordinária da Companhia o pagamento de dividendos no montante de R$ 51,9 milhões, correspondentes a 30% do lucro líquido ajustado referente ao exercício de 2010. A tabela a seguir apresenta a reconciliação do cálculo do dividendo proposto e do lucro líquido retido, para os exercícios de 2010 e 2009: GOVERNANÇA CORPORATIVA Durante o processo de abertura de capital, que ocorreu em outubro de 2007, a administração da Helbor passou por reformulações, adequando-se aos modelos de governança corporativa exigidos pela BM&FBOVESPA e pelos órgãos reguladores do mercado. Para reforçar o seu comprometimento em atingir e manter altos padrões de governança, a Helbor firmou o Contrato de Participação no Novo Mercado, o mais alto grau da bolsa, que visa dar transparência às atividades e à situação econômica das companhias ao mercado, bem como maiores poderes para os acionistas minoritários de participação na administração das companhias. O Conselho de Administração da Helbor é composto por 7 conselheiros, sendo 3 independentes, segundo as definições do Novo Mercado. A diretoria executiva da Helbor é composta por 8 diretores. A lista com o nome, descrição de cargo e breve currículo dos conselheiros e diretores pode ser encontrada no website http://ri.helbor.com.br. B. NOSSA ANÁLISE:



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SITUAÇÃO FINANCEIRA A Liquidez Geral diminuiu de 1,53 em 2009 para 1,50 em 2010. A Liquidez Corrente aumentou de 2,03 em 2009 para 2,58 em 2010. A Liquidez Seca aumentou de 1,93 em 2009 para 2,34 em 2010. Giro do Ativo diminuiu de 0,16 em 2009 para 0,15 em 2010.

ESTRUTURA DE CAPITAIS

A companhia apresentou uma queda do índice de Empréstimos sobre o Patrimônio Líquido de 0,83 em 2009 para 0,76 em 2010. O Índice de Recursos de Terceiros sobre o Patrimônio Líquido aumentou 1,71de 2009 para 1,88 em 2010. O Grau de Imobilização em relação ao Patrimônio Líquido diminuiu de 0,04 em 2009 para 0,02 em 2010. A empresa apresentou no seu Exigível de Longo Prazo um aumento de 124,80% de 2009 para 2010 e um aumento de 55,08% de 2009 para 2010 no Passivo Circulante.

RESULTADOS

A receita Líquida em 2010 foi superior em 63,76% à de 2009. A Margem Bruta foi de 136,74% em 2010 contra 147,09% no ano anterior e a Margem Líquida foi de 58,15% em 2010 contra 41,15% em 2009. O Resultado Líquido do Exercício sobre o Patrimônio Líquido ficou em 25,01% em 2010 contra 18,30% em 2009.

Recomendamos a leitura completa das Demonstrações Contábeis, Relatório da Administração e Parecer dos Auditores Independentes para melhor análise da situação econômica e financeira da companhia.

C. PARECER DOS AUDITORES INDEPENDENTES: RELATÓRIO DOS AUDITORES INDEPENDENTES

Aos administradores

e acionistas da Helbor Empreendimentos S/A

Examinamos as demonstrações financeiras individuais e consolidadas da Helbor Empreendimentos S/A (Companhia), identificadas como controladora e consolidado, respectivamente, que compreendem o balanço patrimonial em 31 de dezembro de 2010 e as respectivas demonstrações do resultado, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa, para o exercício findo naquela data, assim como o resumo das principais práticas contábeis e demais notas explicativas.

Responsabilidade da administração sobre as demonstrações financeiras A administração da Companhia é responsável pela elaboração e adequada apresentação das demonstrações financeiras individuais e consolidadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e das demonstrações financeiras consolidadas de acordo com as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS) aplicáveis a entidades de incorporação imobiliária no Brasil, como aprovadas pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis (CPC), pela Comissão de Valores Mobiliários (CVM) e pelo Conselho Federal de Contabilidade (CFC), assim como pelos controles internos que a Administração determinou como necessários para permitir a elaboração dessas demonstrações financeiras livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro.



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Responsabilidade dos auditores independentes Nossa responsabilidade é a de expressar uma opinião sobre essas demonstrações financeiras com base em nossa auditoria, conduzida de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria. Essas normas requerem o cumprimento de exigências éticas pelos auditores e que a auditoria seja planejada e executada com o objetivo de obter segurança razoável de que as demonstrações financeiras estão livres de distorção relevante. Uma auditoria envolve a execução de procedimentos selecionados para obtenção de evidência a respeito dos valores e divulgações apresentados nas demonstrações financeiras. Os procedimentos selecionados dependem do julgamento do auditor, incluindo a avaliação dos riscos de distorção relevante nas demonstrações financeiras, independentemente se causada por fraude ou erro. Nessa avaliação de riscos, o auditor considera os controles internos relevantes para a elaboração e adequada apresentação das demonstrações financeiras da Companhia para planejar os procedimentos de auditoria que são apropriados nas circunstâncias, mas não para fins de expressar uma opinião sobre a eficácia desses controles internos da Companhia. Uma auditoria inclui, também, a avaliação da adequação das práticas contábeis utilizadas e a razoabilidade das estimativas contábeis feitas pela administração, bem como a avaliação da apresentação das demonstrações financeiras tomadas em conjunto. Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é suficiente e apropriada para fundamentar nossa opinião. Opinião sobre as demonstrações financeiras preparadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil Em nossa opinião, as demonstrações financeiras, individuais (controladora) e consolidadas, acima referidas apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira da Helbor Empreendimentos S/A em 31 de dezembro de 2010, o desempenho de suas operações e os seus fluxos de caixa para o exercício findo naquela data, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil. Opinião sobre as demonstrações financeiras consolidadas preparadas de acordo com as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS), aplicáveis a entidades de incorporação imobiliária no Brasil, como aprovadas pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis (CPC), pela Comissão d Valor Mobiliários (CVM) e pelo Conselho Federal de Contabilidade (CFC). Em nossa opinião, as demonstrações financeiras consolidadas acima referidas apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira consolidada da Helbor Empreendimentos S/A em 31 de dezembro de 2010, o desempenho consolidado de suas operações e os seus fluxos de caixa consolidados para o exercício findo naquela data, de acordo com as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS) aplicáveis a entidades de incorporação imobiliária no Brasil como aprovadas pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis (CPC), pela Comissão de Valores Mobiliários (CVM) e pelo Conselho Federal de Contabilidade (CFC). Ênfase Demonstrações financeiras consolidadas: IFRS aplicáveis a entidades de incorporação imobiliária no Brasil Conforme descrito na Nota 2., as demonstrações financeiras individuais (controladora) e consolidadas foram elaboradas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil. As demonstrações financeiras consolidadas preparadas de acordo com as IFRS aplicáveis a entidades de incorporação imobiliária, consideram



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adicionalmente a Orientação OCPC 04 editada pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis, que trata do reconhecimento da receita desse setor, conforme descrito em maiores detalhes na Nota 2.2. Determinados assuntos relacionados ao significado e aplicação do conceito de transferência contínua de riscos, benefícios e de controle na venda de unidades imobiliárias serão analisados pelo International Financial Reporting Interpretation Committee (IFRIC). Os resultados dessa análise podem fazer com que as incorporadoras imobiliárias tenham que revisar suas práticas contábeis relacionadas ao reconhecimento de receitas. Outros assuntos Demonstrações do valor adicionado Examinamos também, as demonstrações, individual e consolidada do valor adicionado, referente ao exercício findo em 31 de dezembro de 2010, cuja a apresentação é requerida pela legislação societária brasileira para companhia abertas, mas não é requerida pelas IFRS. Essas demonstrações foram submetidas aos mesmos procedimentos de auditoria descritos anteriormente e, em nossa opinião, estão adequadamente apresentadas, em todos seus aspectos relevantes em relação às demonstrações financeiras tomadas em conjunto. Auditoria dos valores correspondentes ao exercício anterior As demonstrações financeiras da Helbor Empreendimentos S/A referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2009, foram examinadas pela Terco Grant Thornton Auditores Independentes (Terco), entidade separada legalmente da Ernst & Young Auditores Independentes S.S., que emitiu relatório em 10 de março de 2010 com uma opinião sem modificação sobre estas demonstrações financeiras. Em 01 de outubro de 2010, a Terco foi incorporada pela Ernst & Young Auditores Independentes S.S. Após esta incorporação, a Ernst & Young Auditores Independentes S.S. passou a ser denominada Ernst & Young Terco Auditores Independentes S.S. São Paulo, 10 de março de 2011. ERNST & YOUNG TERCO Auditores Independentes S.S. CRC 2 SP 015.199/O-6 Acyr de Oliveira Pereira Contador CRC 1 SP 220.266/O-0 4 - DECLARAÇÃO DO AGENTE FIDUCIÁRIO

São Paulo, 27 de abril de 2011

SLW - Corretora de Valores e Câmbio Ltda. Agente Fiduciário



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Balanço Patrimonial Consolidado (Reais Mil)

ATIVO

Conta Descrição 31/12/2010 31/12/2009

1 Ativo Total 2.099.216 1.162.813

1.01 Ativo Circulante 1.582.949 804.772

1.01.01 Caixa e Equivalentes de Caixa 304.539 93.739

1.01.03 Contas a Receber 641.746 330.373

1.01.04 Estoques 589.664 349.449

1.01.06 Tributos a Recuperar 4.553 3.253

1.01.07 Despesas Antecipadas 39.402 25.078

1.01.08 Outros Ativos Circulantes 3.045 2.880

1.02 Ativo Não Circulante 516.267 358.041

1.02.01 Ativo Realizável a Longo Prazo 480.160 315.708

1.02.01.03 Contas a Receber 333.633 273.721

1.02.01.03.01 Clientes 333.138 272.326

1.02.01.03.02 Outras Contas a Receber 495 1.395

1.02.01.04 Estoques 144.482 40.303

1.02.01.07 Despesas Antecipadas 2.045 1.684

1.02.03 Imobilizado 13.085 16.153

1.02.04 Intangível 23.022 26.180

1.02.04.01 Intangíveis 23.022 26.180



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PASSIVO

Conta Descrição 31/12/2010 31/12/2009

2 Passivo Total 2.099.216 1.162.813

2.01 Passivo Circulante 614.683 396.363

2.01.01 Obrigações Sociais e Trabalhistas 6.990 2.670

2.01.02 Fornecedores 54.061 43.190

2.01.03 Obrigações Fiscais 9.050 3.988

2.01.04 Empréstimos e Financiamentos 292.479 213.470

2.01.05 Outras Obrigações 209.103 111.727

2.01.05.02.02 Dividendo Mínimo Obrigatório a Pagar 43.239 18.684

2.01.05.02.04 Divid Adic Propostos pela Adm 8.647 3.737

2.01.05.02.05 Credores por Imóveis Compromissados 51.537 9.335

2.01.05.02.06 Contas a Pagar 13.581 9.416

2.01.05.02.07 Adiantamento de Clientes 89.713 55.318

2.01.05.02.08 Aquisições de Participações Societárias 2.386 15.237

2.01.06 Provisões 43.000 21.318

2.02 Passivo Não Circulante 756.706 336.617

2.02.01 Empréstimos e Financiamentos 258.807 144.226

2.02.01.02 Debêntures

2.02.02 Outras Obrigações 465.184 166.814

2.02.03 Tributos Diferidos 22.712 17.613

2.02.04 Provisões 10.003 7.964

2.03 Patrimônio Líquido Consolidado 727.827 429.833

2.03.01 Capital Social Realizado 490.941 340.941

2.03.02 Reservas de Capital -13.236 -13.236

2.03.04 Reservas de Lucros 223.448 93.276

2.03.04.01 Reserva Legal 15.781 6.678

2.03.04.05 Reserva de Retenção de Lucros 207.667 86.598

2.03.09 Partic dos Acion Não Controladores 26.674 8.852



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Demonstração do Resultado do Exercício Consolidado (Reais Mil)

Conta Descrição 01/01/10 à 31/12/10 01/01/09 à 31/12/09

3.01 Receita de Venda de Bens e/ou Serviços 987.173 655.333

3.01.01 Vendas de Imóveis 1.054.394 704.522

3.01.02 Ajuste a Valor Presente -7.115 -12.602

3.01.03 Taxa de Administração 1.504 1.989

3.01.04 Cancelamentos e Descontos -26.429 -13.987

3.01.05 Impostos s/ Vendas -35.181 -24.589

3.02 Custo dos Bens e/ou Serviços Vendidos -674.106 -464.160

3.03 Resultado Bruto 313.067 191.173

3.04 Despesas/Receitas Operacionais -115.011 -90.017

3.04.01 Despesas com Vendas -68.344 -51.641

3.04.02 Despesas Gerais e Administrativas -33.102 -22.950

3.04.05 Outras Despesas Operacionais -76 -407

3.04.06 Resultado de Equivalência Patrimonial -13.489 -15.019

3.05 Result Antes do Result Finan e dos Tributos 198.056 101.156

3.06 Resultado Financeiro 32.189 7.604

3.06.01 Receitas Financeiras 45.154 13.417

3.06.02 Despesas Financeiras -12.965 -5.813

3.07 Resultado Antes dos Tributos sobre o Lucro 230.245 108.760

3.08 IR e Contribuição Social sobre o Lucro -36.354 -20.622

3.08.01 Corrente -23.625 -12.613

3.08.02 Diferido -12.729 -8.009

3.09 Resultado Líquido das Operações Continuadas 193.891 88.138

3.10

Resultado Líquido de Operações

Descontinuadas -11.833 -9.468

3.11 Lucro/Prejuízo Consolidado do Período 182.058 78.670



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Demonstração do Fuxo de Caixa Cosolidado (Reais Mil)

Conta Descrição 01/01/10 à 31/12/10 01/01/09 à 31/12/09

6.01 Caixa Líquido Atividades Operacionais 62.071 -90.700

6.01.01 Caixa Gerado nas Operações 321.403 177.904

6.01.01.01 Lucro Líquido antes do IRPJ e CSLL 230.245 108.760

6.01.01.02 Depreciações e Amortizações Acumuladas 17.043 13.100

6.01.02 Variações nos Ativos e Passivos -409.332 -268.604

6.01.02.01 Contas a Receber -378.917 -291.981

6.01.02.02 Imóveis Destinados a Venda -347.947 48.146

6.01.02.03 Impostos e Contribuições a Recuperar -1.300 1.999

6.01.02.04 Despesas com Vendas -14.324 -11.503

6.01.02.05 Depositos Judiciais -361 -197

6.01.02.06 Outros Ativos 735 -1.649

6.01.02.07 Fornecedores 10.871 20.812

6.01.02.08 Obrigações Trabalhistas e Tributárias 4.578 1.435

6.01.02.09 Adiantamento de Clientes 303.065 8.353

6.01.02.10 Credores por Imóveis Compromissados 54.082 -39.163

6.01.03 Outros 150.000 0

6.02 Caixa Líquido Atividades de Investimento -24.306 -25.984

6.02.01 Adições no Ativo Imobilizado -13.975 -18.917

6.03 Caixa Líquido Atividades de Financiamento 173.035 97.815

6.03.01 Capitalização Empréstimos e Financiamentos 348.972 178.328

6.05 Aumento (Redução) de Caixa e Equivalentes 210.800 -18.869

6.05.01 Saldo Inicial de Caixa e Equivalentes 93.739 112.608

6.05.02 Saldo Final de Caixa e Equivalentes 304.539 93.739



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Indicadores Financeiros

31/12/2010 31/12/2009

Alavancagem

Recursos de Terceiros / P.L. 1,88 1,71

Empréstimos / P.L. 0,76 0,83

Índice de Atividade

Giro do Ativo 0,15 0,16

Imobilizações

Grau de Imobilização 0,02 0,04

Liquidez

Liquidez Geral 1,50 1,53

Liquidez Corrente 2,58 2,03

Liquidez Seca 2,34 1,93

Rentabilidade

Margem Bruta 136,74% 147,09%

Margem Líquida 58,15% 41,15%

Retorno sobre Capitais Próprios 25,01% 18,30%

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