www.trends.be — P915914 — avril 2018 — N° 38 — Publication mensuelle

ENTREPRISES FAMILIALES

AVEC LA COLLABORATION DE :

LE FINANCEMENT,CLÉ DELA RÉUSSITE

LE FINANCEMENT, CLÉ DE LA RÉUSSITE D’UNE ENTREPRISE

SOMMAIRE❘01❘DOSSIER : LE FINANCEMENT, CLÉ DE LA RÉUSSITE

❘07❘PAROLES D’EXPERTSQuand envisager un «buy-out»

08❘PORTRAIT : RAUWERSNée avec l’automobile

❘10❘PORTRAITZIEGLER«Il faut booster les bénéfices»

❘12❘PAROLES D’EXPERTSLes fondements d’unerecherche de capitauxfructueuse

inancer une entreprise surle long terme nécessite unevision et une réflexionprospective sur son ave-nir», entame Eric Bastin,senior manager chez BDO.Le parallèle avec les inves-

tissements est évidemment patent et mêmeflagrant dans le chef des entreprises fami-

liales. Chaque projet doit ainsi être examinédans le contexte propre de l’entreprise, toutcomme le financement ad hoc. Il n’existe eneffet pas de formule miracle, «chaque finan-cement doit être étudié et placé dans soncontexte d’utilisation». Il convient ainsi derespecter quelques grands principes :• Financer un investissement à long termeavec des fonds de long terme

Pour vivre, une entreprise doit investir et donc se financer. Le financement fait ainsi partie intégrante de sa stratégie. Cela est d’autant plus vrai pour les entreprises familiales qui ne peuvent multiplier les projets et doivent soigneusement penser le financement de chaque investissement. CÉDRIC BOITTE

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Trends Family Business › avril 2018 ‹ N° 38 www.trends.be/family-business2

PHOTO DE COUVERTURE : ISTOCK

Société éditrice : ROULARTA MEDIA GROUPSiège social : Meiboomlaan 33, 8800 RoeselarePrésident : Rik De NolfAdministrateur délégué : Xavier BouckaertEditeur responsable : Sophie Van IseghemMeiboomlaan 33, 8800 RoeselareDirecteur magazines : Jos GrobbenDirecteur magazines francophones : Amid FaljaouiRédacteur en chef : Amid FaljaouiCoordinateur : Christophe CharlotRédaction finale : Anne-Sophie Chevalier,Joëlle Simon.Maquette et graphisme : Marc Deby, Roland Van Campenhout, Hans Robberechts.Ont collaboré à ce numéro : Cédric Boitte, Robert van Apeldoorn,Wolgang RieplRégie publicitaire nationaleRoularta Media, Z.1 Researchpark, 1201731 Zellik (Bruxelles) - 02 467 56 11www.roulartamedia.beGeneral Manager : Philippe Belpairephilippe.belpaire@roularta.beAbonnement annuel (10 n°) 125,00 € TTCService AbonnementsB.P.700 Bruxelles 14 - 1140 BruxellesTél : 078 35 33 03 - Fax : 078 35 33 04tfb@abonnements.be-www.abonnements.beCette lettre d’information est protégée par le droit d’auteur. Reproduction, scan ou stockage électronique interdits. Des questions ? Contactez Ann Soete : 051 266 570.©2018.

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de long terme est en moyenne de l’ordre de30%… même si cela peut varier en fonctiondu projet, du secteur et de l’entreprise.Si les capitaux disponibles de l’entreprises’avèrent insuffisants, «il convient d’envisa-ger une augmentation de capital, c’est-à-direune émission de nouvelles actions», poursuitEvelyne Heyvaert, investment director chezING. Ces capitaux frais peuvent être apportéspar diverses parties : les actionnaires exis-tants, des partenaires industriels ou le mar-ché boursier. Le private equity constitue uneautre alternative.«Les investisseurs en private equity investissentdans des entreprises non cotées (ce que désignele terme private) dotées d’une équipe de ma-nagement forte et disposant d’opportunités de croissance internes ou externes. Ces entre-prises peuvent être actives dans des secteursde pointe mais également dans des secteurstrès traditionnels. Ainsi, une stratégie de crois-sance par acquisition peut s’avérer très at-trayante dans un secteur mature mais peuconcentré. En rachetant plusieurs petits concur-rents, l’entreprise peut atteindre une taille luipermettant de réaliser des économies d’échelleet ainsi devenir plus compétitive. Ensuite,lorsqu’une entreprise a conquis une positiondominante sur le marché local, la croissancepeut se poursuivre à l’étranger et/ou sur denouveaux marchés adjacents. On parle alorsd’une stratégie de buy-and-build.»

• Payer un prix juste en fonction du risque, de votre stratégie et de votre liberté de décision• Moins un financement sera garanti aux yeuxdu débiteur, plus il sera cher.

DES FINANCEMENTS POURCHAQUE ÉTAPEIl est également nécessaire de tenir comptede la maturité de l’entreprise. Une banque rechignera, par exemple, à accorder un crédità une jeune société toujours en phase de développement de produits. Habituellement,on identifie plusieurs phases de la vie d’uneentreprise et on y fait correspondre les sourcesde financement les plus adaptées.«A chaque stade de développement, la com-binaison de plusieurs sources de financementdemeure souhaitable afin de sécuriser les res-sources de capitaux et d’en garder le coût souscontrôle», pointe Eric Bastin.

L’AUGMENTATION DE CAPITAL«Avant tout projet d’investissement, il est im-portant d’évaluer les moyens propres de l’en-treprise et le montant que ses actionnairessont prêts à investir», épingle Eric Bastin. Les actionnaires peuvent injecter des fondssupplémentaires ou réduire les dividendesafin de permettre à l’entreprise de mettre davantage de bénéfices en réserve.L’expert de BDO souligne à ce titre que la pro-portion de fonds propres dans un financement m

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Astuce’

LES POINTSD’ATTENTION«Lorsque vous cherchez à faireintervenir des investisseurs tiersdans votre structure de finance-ment, assurez-vous que vous par-tagez la même vision sur le projetet le futur de votre association, insiste Eric Bastin. Ne vous focali-sez pas uniquement sur le mon-tant investi mais aussi sur le ré-seau, les compétences, lessynergies que cet investisseurvous apporte, c’est ce que l’on appelle le smart money.»

4 Trends Family Business › avril 2018 ‹ N° 38 www.trends.be/family-business4

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GDW : «MANAGEMENT BUY-OUT» EN DEUX ÉTAPES GRÂCE AU «PRIVATE EQUITY»IMPLANTÉ À WAREGEM,

À MOUSCRON, EN FRANCE

ET AU DANEMARK, GDW est

le numéro quatre européen des

attelages pour voitures et ca-

mionnettes – et potentiel nu-

méro trois au vu du projet de

rapprochement des deux lea-

ders. «Mon beau-père a racheté

l’entreprise en 1996 et j’y suis

entré en 1998, se remémore

Grégory Saelens. Avec le pas-

sage de génération, certains ac-

tionnaires n’étaient pas actifs au

sein de l’entreprise. Mon ambi-

tion était de reprendre le

contrôle de la société avec d’au-

tres personnes du management

mais cela n’était financièrement

pas possible. Nous avons exa-

miné les différentes solutions

et avons opté pour la création

d’un nouveau holding avec

un apport par un spécialiste

du private equity. Nous avons

opté pour ING par affinités

de personnes et car elle s’est

montrée très souple.

ING a ainsi accepté de n’acqué-

rir qu’une participation minori-

taire de 38,5 %, ce qui me per-

mettait de garder le contrôle

tout en laissant le directeur tech-

nique entrer au capital et

en maintenant la présence de

mon beau-frère, garant de l’es-

prit familial de notre groupe.»

Les sociétés de private equity

n’ont pas toujours bonne presse,

suscitant la méfiance de nombre

ExempleVotre société Y souhaite racheter la sociétéconcurrente X pour 1.000.000 euros. Votrevolonté étant de maintenir un ratio de solva-bilité sain supérieur à 30 %, vous devrez in-vestir 300.000 euros en fonds propres. Vouset votre frère, actionnaires à 50/50 de l’en-treprise, avez décidé de vous adresser à ungroupe d’investisseurs professionnels.Votre entreprise a été valorisée d’un com-mun accord à 1.500.000 euros. C’est ce quel’on appelle la valeur pre-money, c’est-à-direavant l’augmentation de capital et l’acquisi-tion de X.A la suite de l’augmentation de capital de 300.000 euros en numéraire, vous et votrefrère verrez votre participation passer de 50 à 41,7 %. Les investisseurs recevront le solde de 16,6 % en échange de leur apport.

LE QUASI-CAPITAL«Il n’y a pas de définition légale de la notionde quasi-capital, précise Eric Bastin. Globa-lement, elle désigne un ensemble de res-sources financières qui n’ont pas la naturecomptable de fonds propres en comptabilitébelge mais en possèdent certaines caracté-ristiques (stabilité, conversion potentielle enfonds propres, formule rémunération). Parmiles instruments les plus courants, on retrouveles emprunts subordonnés, les obligations(convertibles ou non), les emprunts mezza-nines, les emprunts participatifs ou lescomptes courants d’associés.»Le principal intérêt de ce mode de finance-ment est le caractère subordonné de son exi-gibilité. «Le remboursement de ce finance-ment est ‘subordonné’ au remboursementpréalable de la dette bancaire, ce qui rassurevotre banquier. Dans sa forme la plus simpled’emprunt subordonné ou obligataire, il per-

met par ailleurs d’éviter une dilution de l’ac-tionnariat.»En termes de coûts, «la rémunération offertetient compte d’une prime de risque rendantce mode de financement plus onéreux qu’uncrédit bancaire. Cela n’entame toutefois pasle succès du quasi-capital. On rencontre ainsirégulièrement ce type d’emprunts subordon-nés dans le cadre du financement d’opérationsde LBO ou MBO. Un crédit-vendeur (vendorloan) peut d’ailleurs être considéré commedu quasi-capital à condition d’en subordonnerstrictement le remboursement».ExempleEn plus des 300.000 euros d’augmentation decapital, vous souhaitez consolider votre struc-ture financière lors du rachat X par 100.000euros de quasi-capital. Vous proposez aux in-vestisseurs de consentir un prêt subordonnéde 50.000 euros qui ne pourra commencer àêtre remboursé qu’après apurement de ladette bancaire. Pour ce risque, les investis-seurs exigeront un taux d’intérêt annuel del’ordre de 6 %. De votre côté, vous subordon-nez 50.000 euros du solde créditeur de votrecompte-courant suivant les même conditions.Une variante aurait été de négocier avec lecédant de la société X un crédit-vendeur de100.000 euros qui présenterait les mêmes ca-ractéristiques de remboursement.

DETTES BANCAIRES«Le premier organe de financement à longterme d’une entreprise mature reste le secteurbancaire, selon Eric Bastin. La banque pro-pose plusieurs types de prêts suivant l’objetà financer : crédits d’investissement, créditsroll over, leasings mobiliers et immobiliers.»«Ces financements bancaires sont dits ‘se-niors’, le remboursement du principal et desintérêts étant prioritaire par rapport à d’autresIS

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Astuce’

LES POINTSD’ATTENTIONEric Bastin de BDO épingle plu-sieurs éléments à tenir à l’œil au moment d’envisager une levéede quasi-capital :• le fait d’offrir la convertibilité de la dette permet réduire le tauxd’intérêt mais avec le risque d’une dilution de l’actionnariat ;• pour les entreprises présentantune solvabilité importante, le re-cours au quasi-capital peut êtrepréférable à l’augmentation de capital afin d’éviter la dilution ;• les financements participatifs detype crowdlending font partie decette catégorie du quasi-capital.

dettes au sens large. En cas de difficultés financières, leur remboursement intervientainsi avant des dettes juniors (dettes subor-données, quasi-capital) et le capital des ac-tionnaires.Cette notion prend une réelle importance dansla structuration des financements des dossiersde rachats d’actions (LBO, MBO, etc.). En effet, cette démarche consiste souvent àconstruire un endettement en superposantdes couches de dettes.»

ExempleUne fois que vous avez bouclé votre structurede financement de haut de bilan (fonds pro-

pres, quasi-capital), la banque finance le soldede 600.000 euros sur sept ans maximum (durée habituelle pour un rachat).Même si les garanties sont importantes, la banque analyse en priorité la capacité deremboursement de sa créance. Le comité decrédit sera d’autant plus rassuré si le prêt peutêtre remboursé en théorie uniquement grâceaux cash-flows de la société X rachetée.Votre entreprise est ainsi parvenue à racheterla société X en utilisant que 50.000 euros desa trésorerie (la conversion de votre compte-courant). Quant à vous, en tant qu’actionnaire,vous devez consentir de céder 16,60 % à desinvestisseurs tiers.

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d’entrepreneurs comme l’admet

Grégory Saelens. «Je ne cache-

rais pas que j’avais quelques

craintes qui n’étaient finalement

pas fondées. Le rapport mensuel

que nous rédigions déjà pour no-

tre propre compte s’est ainsi

avéré suffisant en termes

de reporting. ING n’a pas non

plus cherché à implémenter

coûte que coûte une stratégie de

développement. Lorsque

des opportunités de rachat

se sont présentées, nous avons

ainsi remis des offres raisonna-

bles, sans suivre la surenchère im-

posée par d’autres investisseurs.

Ils m’ont fait confiance quand

j’ai décidé de rejeter l’offre de re-

prise que nous avons reçue en

2015. En 2017, sept ans après

la prise de participation d’ING,

l’heure était au bilan.

Les dettes contractées ayant été

remboursées entre-temps,

nous avons pu racheter la partici-

pation d’ING. Son apport

nous a donc permis de boucler

le MBO en deux étapes. Je dois

avouer qu’une poursuite de

la collaboration ne m’aurait pas

déplu tant leur soutien (expertise

en matière de rachats, etc.) et leur

connaissance des marchés inter-

nationaux (données conjonctu-

relles, etc.) a été profitable. Cela a

enrichi nos conseils d’administra-

tion. Nous n’hésiterons donc pas

à faire appel à eux si d’autres

opportunités se présentent ! »

UN FINANCEMENT EN QUATRE ÉTAPES

* 3 F’s : Familly, Friends & Fools, c’est-à-dire le cercle proche de l’entrepreneur.

« Seed and start up stage » : travaux de recherche et développement, de prototypage, etc. dans le but de finaliser le produit

« Early growth/bird stage » : première commercialisation représentant souvent peu de chiffre d’affaires mais permettant de vérifier la crédibilité d’un projet.

« Fast growth stage » : développement et commercialisation à grande échelle.

« Maturity stage » : la phase de reconnaissance pour une entreprise qui devient et reste un acteur de référence sur son marché.

3 F’S*

BOURSE

BUSINESS ANGELS

BANQUES

VENTURE CAPITAL / PRIVATE EQUITY

«SEED AND START UP STAGE»

«EARLY GROWTH/BIRD STAGE»

«FAST GROWTHSTAGE»

«MATURITY STAGE»

m

Maturité de l’entreprise risq

ue

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le

risq

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LES «BUY-OUT» (MBO, MBI, LBO)«Le terme technique utilisé dans le monde fi-nancier désignant un rachat d’entreprise estbuy-out, entame Evelyne Heyvaert. Dans lecadre d’un buy-out, une nouvelle société(Newco) est souvent créée spécialement pourla transaction et achète le groupe ou l’entre-prise. Pour financer l’achat, Newco recourt àdes fonds propres et des dettes. La termino-logie spécifique permet de catégoriser les buy-out en fonction du type d’acheteurs et de lastructure financière de la transaction.»«Dans le cadre d’un management buy-out(MBO), l’équipe de management est le prin-cipal moteur de l’opération. Elle participe ac-tivement aux discussions avec les vendeurs,éventuellement en partenariat avec des inves-tisseurs externes. En fonction de son apportfinancier et de la valeur de la cible, le mana-gement obtiendra une participation majori-taire ou minoritaire dans le capital de Newco.Lors d’un management buy-in (MBI), uneéquipe externe sera aux commandes de la cibleaprès l’opération. Cette équipe, en général res-treinte, est souvent composée de dirigeantsqui disposent d’une grande expérience dansl’industrie cible. Elle peut être à l’origine del’opération, ou être contactée par des investis-seurs en private equity. La structure transac-tionnelle d’un MBI est comparable avec celled’un MBO. L’opération comporte toutefois plusde risques car l’équipe de management qui re-prend les rênes de l’entreprise est nouvelle.Un leveraged buy-out (LBO) est un buy-outfinancé par un endettement. Dans de tellestransactions les investisseurs en private equityjouent un rôle essentiel lors des négociationsavec les vendeurs et les pourvoyeurs de dettesafin d’optimiser la structure financière. Plusla dette est importante, plus le management– qui dispose souvent de moyens financierslimités – pourra obtenir un pourcentage departs important. Il faut néanmoins rester at-tentif à ne pas trop endetter la société afin dene pas devoir restreindre les investissementsdans la croissance future.

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Lorsque l’on évoque Marc

Coucke, c’est surtout pour

souligner la réussite du

développement d’Omega

Pharma, voire le rachat

in extremis du Royal

Sporting Club d’Anderlecht.

Le milliardaire flamand

excelle également dans l’art

du bon financement

au bon moment, ce qui

a largement contribué

à sa réussite.

Marc Coucke

et Yvan

Vindevogel créent Omega

Pharma avec des moyens

limités mais l’ambition

de croître, y réinvestissant

le moindre franc.

Omega Pharma

suscite la con -

voitise d’un groupe néer-

landais. Marc Coucke

ne souhaite pas vendre

et rachète les parts de son

associé pour 100 millions

de francs belges qu’il a

dû emprunter.

Le groupe gran -

dit et Marc

Coucke décide d’impliquer

le management en lui

cédant 3 % de l’entreprise.

La lourde dette

contractée par

Marc Coucke contraint

Omega Pharma à distribuer

l’ensemble de ses bénéfi -

ces nets. Afin de rembour-

ser cet encombrant crédit,

l’homme d’affaires cède

25 % de l’entreprise

à la société de private

equity Halder. Omega

Pharma peut ainsi réinves-

tir ses profits dans

son développement,

un second départ selon

Marc Coucke.

Omega Pharma lève

des fonds par le biais

de placements de titres

auprès des pharmaciens,

ses clients ainsi fidélisés.

Ces capitaux permettent

de boucler une première

acquisition en 1997.

Omega Pharma

grandit et pro-

fite du climat boursier

favorable pour entrer

en Bourse de Bruxelles.

Les fonds levés lui permet-

tent de boucler une quin-

zaine d’acquisitions

en 1999, consolidant

sa position sur le marché

belge avant de se dévelop-

per à l’étranger.

Quinze ans

après sa créa-

tion, Omega Pharma

entre dans le saint

des saints : le Bel20, soit

l’indice des 20 principales

valeurs de la Bourse

de Bruxelles.

Omega

Pharma conti-

nue de grandir mais fait

le choix de se concentrer

exclusivement sur

les produits sans ordon-

nance. Arseus, active

dans les ingrédients pour

préparations magistrales

en pharmacie, est scindée

et introduite en Bourse.

La crise a refroi -

di les investis-

seurs. Marc Coucke

ne se retrouve plus

sur ces marchés boursiers

plébiscitant le dividende

et sanctionnant les inves-

tissements. Il s’allie

au fonds de private

equity néerlandais

Waterland pour retirer

Omega Pharma de la cote

suivant une valorisation

de 880 millions.

Après l’impor-

tant rachat

de la branche produit

sans ordonnance de GSK,

Omega Pharma est

revendu à Perrigo

pour 3,6 milliards, dettes

incluses.

MARC COUCKE : EXPERT DU FINANCEMENT

BE

LGA

IM

AG

E

1987

1994

1998

2007

2011

2014

2002

1995

1996

1996 - 1998

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Astuce’

Evelyne Heyvaert souligne que les buy-outpeuvent répondre à plusieurs probléma-tiques au sein des entreprises comme l’absence de successeur au sein de socié-tés familiales, la volonté d’actionnaires dediversifier leur patrimoine en cédant unepartie de leurs parts ou la sortie d’un inves-tisseur financier déjà présent au capital.

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DROIT DES SOCIÉTÉS

PAROLES D’EXPERTS

La réalisation d’un management buy-out(MBO)suppose la réunion de trois conditions fonda-mentales. Primo : certains actionnaires existants– familiaux généralement – souhaitent vendrel’affaire. Deuxièmement : le management sou-haite en acquérir la propriété. Troisièmement :les parties s’entendent sur le prix de vente.Lorsque ces trois conditions sont remplies, onobtient une situation particulièrement intéres-sante : la famille peut vendre l’entreprise tout engarantissant la continuité de l’activité. Nombrede familles tiennent en effet à ce que l’aspect opé-rationnel de l’entreprise change le moins possibleaprès leur départ.Dans la plupart des cas, le management finan-cera essentiellement le rachatpar du capital et une detted’acquisition. Dans ce cas, onparle aussi d’un LMBO, ou le-veraged management buy-out.Si la dette d’acquisition et l’ap-port de capital par le manage-ment ne suffisent pas pourpayer le prix convenu, un par-tenaire financier – un inves-tisseur en capital-investisse-ment – peut être impliqué etreprendre l’entreprise aux cô-tés du management. Dans lapratique, nous voyons une sé-rie de conditions ou de situa-tions typiques dans lesquellesun leveraged buy-out avec lemanagement et/ou un parte-naire en capital-investissementpeut être indiqué.

1. DIVERSIFICATION DU PATRIMOINELes familles constatent parfois qu’une partietrop importante de leur patrimoine se trouvedans l’entreprise. A l’heure où les circonstancesde marché peuvent changer rapidement, unmanque de diversification risque d’être incon-fortable. Une vente totale ou partielle de l’en-treprise familiale au management et/ou à uncapital-investisseur peut être une solution.

2. AUCUN SUCCESSEUR FAMILIALUn deuxième scénario où un buy-out peut être

indiqué est celui où le propriétaire commenceà prendre de l’âge, où il n’y a pas de successeurpotentiel dans la famille mais où la successionpeut être assurée au sein du management. Ce-lui-ci peut éventuellement bénéficier de l’appuid’un partenaire capital-investisseur qui rachèteral’entreprise en tout ou en partie.

3. PRÉPARER UNE VENTEPour les familles qui entendent ne céder l’affaireque dans 10 ou 15 ans, un buy-out peut aussi êtreun premier pas intéressant. La famille garde lecontrôle d’une partie du capital mais en impli-quant un capital-investisseur, elle fait entrer uneexpertise utile pour bien préparer la vente future.

Cette expertise s’exprimepar exemple par le renfor-cement de la stratégie decroissance et le position-nement de l’entreprise surle marché, l’optimisationde la structure financièreou l’amélioration de l’orga-nisation interne.

4. CONSTRUIRE ET GRANDIRLes familles peuvent avoirbesoin d’une stratégie etde capital pour assurer lacroissance future de l’en-treprise. A cette fin, ellespeuvent s’adresser à descapital-investisseurs quireprennent une partie del’entreprise via un buy-out.

En outre, ces investisseurs injectent du capitalpour permettre à la société de procéder à desreprises (stratégie buy-and-build) ou pour fi-nancer sa croissance organique.Enfin, il doit être clair qu’en cas de LBO, unereprise financée en partie par une dette, la ca-pacité de remboursement joue un rôle impor-tant. Les cash-flows des sociétés opérationnellesdoivent être suffisants pour garantir le rem-boursement du crédit. De plus, la société nepeut pas être affublée d’une dette d’acquisitionexcessive, sans quoi elle ne pourra pas assurerle financement de sa croissance future.

QUAND ENVISAGER UN «BUY-OUT» ?

DANS LA PLUPARTDES CAS,

LE MANAGEMENTFINANCERA

ESSENTIELLEMENTLE RACHAT PARDU CAPITAL ET

UNE DETTE D’ACQUISITION.

EVELYNE HEYVAERT

Investment Director INGPrivate Equity

evelyne.heyvaert@ing.com

n automobiliste finit toujours par rencontrerRauwers, et surtout sonlogo – un grand R blancstylisé sur fond rouge,qui orne les horoda-teurs commercialisés

par l’entreprise bruxelloise. Elle a été la pre-mière à introduire le parcmètre en Belgique,plus précisément à Schaerbeek en 1968. Et ellereste un des principaux fournisseurs du paysavec quelque 7.500 horodateurs.Le poids de Rauwers est encore plus lourd dansle tachygraphe. Elle distribue en effet VDO,marque équipant 80 % des camions et autocarspour mesurer les temps de conduite.Le groupe compte aujourd’hui une centaine desalariés et réalise plus de 30 millions d’eurosde chiffre d’affaires. Fondée en 1919 par Alphonse Rauwers, la PME a été développéepar son fils Oscar, et ensuite par son petit-fils,Pablo Rauwers. Ses activités se sont élargiesaux rampes lumineuses et sirènes des véhiculesd’urgence et aux alcolocks.

UN DÉBUT DANS LA CARROSSERIEL’entreprise est restée citadine. «Les zoningsne m’ont jamais tenté», déclare Pablo Rauwers.Située rue François Joseph Navez, à la frontièreentre Bruxelles et Schaerbeek, l’entreprise occupe aujourd’hui un cube gris relooké parl’architecte Constantin Brodzki et bordant lechemin de fer. Pas très loin du premier siège,à Saint-Josse, où Alphonse Rauwers avait créél’entreprise à l’âge de 34 ans. Et où l’histoire dela société est résumée dans un sobre musée.Le grand-père de Pablo Rauwers s’est plongédès 1905 dans l’automobile, un secteur qui enétait alors à ses balbutiements. Il travaille chezle constructeur belge Imperia. A la sortie de laPremière Guerre mondiale, il s’associe avec un Français, Paul Voisin, pour acheter un lotde 34 véhicules Wolseley militarisées de l’arméebritannique, les rénover et les recarrosser entropédos à quatre places.«C’était le début de l’automobile, les voituresavaient encore une forme proche des calèches,précise Pablo Rauwers, petit-fils du fondateur.Mon grand-père avait modernisé le design de

L’entreprise Rauwers est née en 1919. A l’époque, elle rénovait desberlines militaires britanniques. Elle s’est par la suite développée dans lestachygraphes, les parcmètres et l’équipement des véhicules prioritaires.Pour son centième anniversaire, la quatrième génération se prépare.

ROBERT VAN APELDOORN - PHOTOS : PG

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PORTRAIT

RAUWERS

NÉE AVEC L’AUTOMOBILE

UPablo Rauwers

N° 38 › avril 2018 ‹ Trends Family Business www.trends.be/family-business 9

ces autos. Les deux associés en transformaienttrois ou quatre par an et en vivaient.»

LES TACHYGRAPHES DÈS 1927La vocation actuelle de l’entreprise arrive en1927. Abandonnant la carrosserie, AlphonseRauwers et Paul Voisin importent des appareilsd’une société française, Le Controlographe, lespremiers tachygraphes. Ces derniers enregis-trent la vitesse, les temps d’arrêt et «étaient sur-tout installés dans des utilitaires», continue Pablo Rauwers. Bien avant les réglementationssur les heures de roulage et les limitations devitesse. Les employeurs cherchaient à contrôlerl’usage des véhicules.Les rumeurs de guerre poussent Paul Voisin,en septembre 1939, à s’en aller en récupérantsa part. «Mon grand-père est allé à la banquepour emprunter l’argent et payer Voisin. Celamontre que quand tout va mal, il faut garder latête froide.»Après la guerre, le fournisseur français ayantdisparu, Alphonse Rauwers trouve un rempla-çant en Allemagne : Kienzle. C’est le début d’unpartenariat qui dure toujours, bien que l’entre-prise allemande ait avec le temps vécu des fu-sions, des divisions, avec des changements demarques à la clé, VDO pour les tachygraphes,Hectronic pour les horodateurs.

DU PARCMÈTRE À L’APPLI DE STATIONNEMENTDans les années 1960, Kienzle se lance dans leparcmètre, Rauwers suivra. Ce nouveau marchéest, quelque part, le contrecoup du succès del’automobile. Depuis 1960, le parc belge estpassé de 753.136 à 5,8 millions de voitures en2017. Les communes découvrent la pénurie destationnement en rue. Leur réponse ne fait pasplaisir à tout le monde, mais il faut partager letemps et l’espace via des zones bleues oupayantes, ou les réserver aux riverains avec descartes. La technologie apporte des moyens decontrôle, avec les parcmètres, puis des horo-dateurs. Rauwers en vend, en installe et gèremême le stationnement pour certaines localités.Dernier développement : le parcmètre virtuel,sous la forme d’une application baptisée Yellowbrick.

LE GOÛT DU LOGOCette percée dans le stationnement est l’œuvrede la seconde génération, personnifiée par Oscar Rauwers. Il entre dans l’entreprise fami-liale en 1960 après une carrière dans la publicité,notamment chez Unilever et Novak. Cette ex-

périence le pousse à jouer la carte d’un logo fort.Cet emblème va donner une notoriété inhabi-tuelle pour une entreprise qui ne fabrique pasles appareils qu’elle distribue et installe. «Nousexpliquons à nos fournisseurs que notre nom aune valeur, qu’il aide la vente des produits.» Rau-wers n’est pas un distributeur-trader, «nous ap-portons de la valeur ajoutée». L’entreprise se lieà long terme, assure une exclusivité (pas de pro-duits concurrents) et elle garantit le service.

RINGARDISER LES PIN-PONLe hasard des rencontres dans les salons pro-fessionnels va ouvrir un nouveau créneau : lasignalisation pour véhicules prioritaires (police,ambulance, pompier). L’entreprise va distribueret installer à partir de 1968 des rampes lumi-neuses et des sirènes qui ringardisent les si-rènes à deux tons (pin-pon) de naguère. Ellesont inventées par l’américain Federal Signal,que Rauwers distribue toujours.Pablo Rauwers est arrivé en 1987 dans l’entre-prise et la dirige depuis 2000. Juriste commeson père, il a travaillé dans l’assurance et labanque avant de rejoindre la rue Navez. Il dé-veloppe l’entreprise à l’international, élargit lecatalogue, à l’affût de nouveaux services. Rau-wers débarque en France, où elle équipe la gen-darmerie en rampes lumineuses. Elle a ouvertune filiale en Allemagne en 2005, où elle distri-bue du matériel pour les véhicules d’urgenceet des alcolocks. Elle prend le soin d’orienterl’activité vers des revenus récurrents, sous laforme d’un abonnement ou d’un renting, un mixde matériel et de services. «Cela représente en-viron 70 % de nos ventes», précise Pablo Rau-wers. Cela donne une stabilité à long terme.Les affaires continuent à se développer, ellessont indexées sur la mobilité, un marché quigrandit sans cesse. Comme la famille Rauwers,dont la quatrième génération va arriver rue Na-vez l’an prochain. L’année du centenaire. Undes fils de Pablo et un neveu feront en effet leurentrée dans la société en 2019.

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PRINCIPES DE FAMILLE• Faire ses preuves ailleurs. Deux conditions pour entrer dans l’entreprise : de

bonnes études et une expérience professionnelle ailleurs, garantissant une certainesolidité managériale.

• Conseil familial. Pablo Rauwers a instauré un conseil pour informer les membresde la famille sur l’entreprise. «Je l’ai créé après la mort de mon père, Oscar Rauwers(décédé en 2016), pour garder un esprit, une culture de l’entreprise dans la famille.»

• S’inspirer du réseau. Pour mieux tirer parti de l’expérience d’autres entreprises fa-miliales, Pablo Rauwers est membre du réseau international FBN (Family BusinessNetwork).

LA PERCÉE DE LA SOCIÉTÉ DANS

LE STATIONNEMENT EST L’ŒUVRE

DE LA SECONDE GÉNÉRATION, PERSONNIFIÉE

PAR OSCAR RAUWERS.

année 2018 sera décisive pourle groupe familial de transportZiegler. Le logisticien bruxel-lois fête son 110e anniversairecette année et Diane Govaerts(33 ans), représentante de laquatrième génération, est lapremière femme à prendre les

commandes de l’entreprise internationale.Diane Govaerts est la petite-fille d’Arthur

Ziegler, le fils du fondateur décédé l’an dernierà l’âge de 96 ans. Véritable légende dans le sec-teur du transport, il a dirigé le groupe pendant74 ans.Diane Govaerts, qui s’est toujours sentie trèsproche de son grand-père, dirige à présent la multinationale avec son oncle Alain Ziegler(61 ans), président du groupe. «Je poursuis letravail de mes aïeux, déclare Diane Govaerts.C’est un honneur pour moi. Notre entreprisedoit continuer à grandir.» Tel était le désir deson grand-père. Trois membres de la famillesont à présent actifs dans l’entreprise : DianeGovaerts, son oncle Alain Ziegler qui gère labranche immobilière du groupe et sa mère, Olivia Govaerts-Ziegler, qui s’occupe de l’ana-lyse de crédit des clients.

MOSAÏQUE D’ENTREPRISESLe groupe a été fondé par Arthur Joseph Ziegler.Ce Suisse de naissance s’est lancé sur le marchébruxellois en 1908 avec l’importation de vins etspiritueux français, le début d’une longue successstory. Le groupe emploie aujourd’hui 3.300 per-sonnes dans 14 pays. «Nos directeurs nationauxsont responsables de toutes les activités dansleur pays, explique Diane Govaerts. Ils gèrentleur pays en entrepreneurs consciencieuxcomme s’il s’agissait de leur propre entreprise.C’est ce qui fait notre force et nous distinguedes concurrents qui travaillent généralementavec plusieurs business units. Nos clients ap-précient ce contact privilégié avec un interlo-cuteur unique qui coordonne la gestion de toutleur stock.»Ziegler s’est développé au niveau internationalpar le biais d’acquisitions. «Il fut un temps oùnous réalisions une acquisition par an, tant etsi bien que le groupe est actuellement constituéd’une mosaïque d’entreprises», assure DianeGovaerts. Elle s’est fixé pour objectif de sim-

Diane Govaerts incarne la quatrième génération à la tête du groupe international de transportZiegler. La priorité de la nouvelle numéro un est de développer le potentiel de l’entreprise familialeet d’accroître les bénéfices du groupe.. WOLFGANG RIEPL ET KURT DE CAT / PHOTO : DIETER TELEMANS

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PORTRAIT

LA NOUVELLE DIRECTRICE DE ZIEGLER BIEN DÉCIDÉE À RÉVEILLER L’ENTREPRISE FAMILIALE

« IL FAUT BOOSTER LES BÉNÉFICES »

L’Diane Govaerts«Nos directeurs nationauxsont responsables detoutes les activités dansleur pays. Ils gèrent leurpays en entrepreneursconsciencieux comme s’ils’agissait de leur propreentreprise.»

ZIEG

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plifier et d’assainir la structure du groupe. Pource qui est de la croissance, elle n’envisage pasde s’implanter dans d’autres pays. «Ce n’est pasnotre principal objectif, à moins qu’une réelleopportunité se présente, explique-t-elle. Nouscherchons prioritairement à renforcer notre po-sition sur les marchés où nous sommes déjàprésents.»Ziegler se profile comme un groupe de taillemoyenne. «La plus petite des grandes entre-prises européennes de transport et le plus granddes acteurs de moindre importance, détailleDiane Govaerts. Ce qui fait notre attractivité etnotre flexibilité. Nous offrons à nos clients unservice mondial tout en restant très prochesgrâce à nos filiales implantées dans le pays.»Propriétaire d’un groupe de transport demoyenne envergure, la famille Ziegler reçoit ré-gulièrement des offres de candidats-repreneurs.«Le groupe entend préserver son caractère fa-milial, argumente Diane Govaerts. Je veux pé-renniser le nom de Ziegler dans le secteur. Notreentreprise présente un énorme potentiel.»En 2016, Ziegler a réalisé un chiffre d’affairesconsolidé de 870 millions d’euros. Le chiffre d’af-faires brut, tarifs de douane inclus, s’élève à1,2 milliard d’euros. «Nous sommes bénéficiairesau niveau consolidé», souligne Diane Govaertssans plus de précision. L’essentiel du chiffre d’af-faires est généré par le transport routier (62%)d’une part, le fret aérien et maritime (31%) d’autrepart. Ziegler est également actif dans la logistique(930.000 m2 d’entrepôts) et les activités de niche(notamment la logistique pour les salons, lespièces d’avion, etc.).Diane Govaerts a une vision bien précise de l’ave-nir. «Historiquement, nous sommes une sociétéde transport routier mais le fret aérien et mari-time gagne en importance. La logistique, jusqu’àprésent activité annexe à nos activités de trans-port, doit devenir un maillon essentiel.» La CEOveut attirer des clients demandeurs de serviceslogistiques. «Dans un second temps, ils ferontpeut-être appel à nos services de transport»,confie-t-elle.

DIANE GOVAERTS

«LES CAMIONSHYBRIDES SONTTELLEMENT CHERSQU’IL EST QUASIIMPOSSIBLED’AMORTIRL’INVESTISSEMENT.»

BIO· 33 ans· Diplôme d’ingénieur commercial de la Solvay

Business School

· De 2007 à 2014 : gestionnaire de fonds chez

Degroof (actuellement Petercam Degroof)

· 2015 : membre de la direction de Ziegler

· 2017 : directrice générale de Ziegler

BOOSTER LA RENTABILITÉDiane Govaerts vise par ailleurs à optimiser lasynergie entre les entreprises du groupe. «Lesfiliales doivent améliorer leur collaboration sansperdre l’esprit d’entreprise. Il faut encouragerl’échange des meilleures pratiques à l’écheloninternational pour créer des avantages d’échelle.»Cette approche devrait booster les résultats fi-nanciers d’après la nouvelle patronne, analystefinancière de formation. «Une meilleure coordi-nation du fret maritime et la négociation des tarifsde fret non plus par pays mais au niveau interna-tional devraient permettre d’augmenter les vo-lumes et d’obtenir des prix plus compétitifs.»Le groupe, qui a tendance à s’endormir sur seslauriers, doit devenir plus rentable. «Certainesfiliales sont déficitaires, quelques activités s’avè-rent moins rentables. Il faut que cela change»,insiste Diane Govaerts.La digitalisation est un autre défi de taille. «Nousfaisons tout pour suivre l’évolution galopante, in-dique la boss. Nous développons nous-mêmesnos systèmes informatiques pour devenir plusréactifs.» Ziegler emploie une centaine d’informa-ticiens qui œuvrent aux systèmes IT de l’ensembledu groupe. «Tous les documents de transport etde douane sont traités électroniquement, assureDiane Govaerts. Nos clients peuvent suivre leurscommandes en ligne. Tous nos camions en Bel-gique et en France sont équipés d’iPad mini pourune plus grande efficacité. Le transport ne se limiteplus à la gestion des flux de marchandises. Touteaussi importante est la gestion des informationsliées à ces flux de marchandises. Chaque maillonde la chaîne doit être électronique.»Ziegler joue la carte de l’innovation technolo-gique pour sa propre flotte également. En France– son marché le plus important, où Ziegler réaliseprès de la moitié de son chiffre d’affaires –, legroupe compte investir dans 150 nouveaux ca-mions Mercedes au cours des prochaines an-nées. «Ils sont reliés par Internet au réseau deservices de Mercedes, explique Diane Govaerts.En cas de panne, les garages sont automatique-ment avertis. Ces camions sont en outre beau-coup moins énergivores. Ils consomment jusqu’àsix fois moins de carburant que la générationprécédente de camions.»Les camions électriques ne sont pas encore pourdemain. «Nous avons testé deux camions hy-brides à Bruxelles mais il est encore trop tôt pourétendre leur utilisation à plus grande échelle.Ils sont tellement chers qu’il est quasi impossibled’amortir l’investissement. Le nombre de ca-mions hybrides, par contre, devrait augmenterau cours des prochaines années.»

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PAROLES D’EXPERTS Envoyez vos questions à experts@tendances.be

Une entreprise familiale en quête d’investisseursexternes a tout intérêt à miser sur la transparence,la crédibilité et la visibilité. Pour beaucoup, celava probablement de soi, mais il y a des élémentsque tout partenaire potentiel sérieux saura ap-précier à leur juste valeur.Certains éléments sont en outre le signe que cettequête est vouée à l’échec ou, au contraire, a étébien préparée. Il n’est guère rare qu’il faille yconsacrer des années. Du temps que la famillemet à profit pour réfléchir à l’avenir, mais qui faitsouvent défaut en raison des soucis quotidiensinhérents à la gestion d’uneentreprise. Il ne faut cepen-dant pas se contenter de pen-ser. La famille peut poserquelques actes ciblés dans lecadre d’une bonne prépara-tion.

FAITES LE BILAN DEVOS FORCES ET DE VOS FAIBLESSESLe point de départ idéal estune analyse SWOT de l’entre-prise familiale. Quels sont lespoints forts, les points faibles,les opportunités et les me-naces ? Autant de bases sur lesquelles la famillepourra se fonder, le but étant d’éliminer les pointsfaibles et d’accentuer les points forts.

FORMEZ UNE ÉQUIPEL’attrait de capitaux externes constitue pour denombreuses entreprises familiales un premierpas vers plus d’autonomie. Voilà pourquoi il estessentiel que dès le début du processus, uneéquipe soit formée, qui ne se composera pas seu-lement du gérant de la société ou du cercle fami-lial intime. Une modification dans le capital peutaussi avoir un impact, à terme, sur le choix demanagement. Il convient dès lors que dès laphase de préparation, le propriétaire se dissocieprogressivement du management.

DÉFINISSEZ UN BUSINESS PLAN ET UNBUDGETPour les entreprises familiales, instinct et raisonsont intimement liés. Mais une tierce partie doitpouvoir traduire cet instinct en chiffres. Il convientpar conséquent de s’employer à offrir une bonnevisualisation de la valeur de votre entreprise. Cepoint est essentiel, non seulement pour les grandesentreprises, mais aussi pour les petites entreprisesà la recherche d’un financement externe. Sur cepoint, les investisseurs se montrent également deplus en plus professionnels et travaillent en colla-

boration avec des conseillersqui vont analyser les chiffres.En tant que propriétaire, vousdevez y être préparé. Evitez enoutre les éléments qui n’inté-ressent pas l’investisseur, parexemple un manque de clartédans la séparation entre la so-ciété et le patrimoine privé. Cequi n’a rien à faire dans la so-ciété doit disparaître à ce stade.

BONNE GESTION DUFONDS DE ROULEMENTDans le cadre de l’évaluationde l’entreprise, la gestion du

fonds de roulement joue un rôle crucial. Si cefonds de roulement a été géré de façon peu struc-turée, il est important d’y remédier afin d’amé-liorer la valorisation. La famille est parfaitementen mesure de se préparer dans ce domaine.Mieux vaut toutefois s’y mettre quelques annéesavant de début la véritable transaction.

TOUT LE MONDE D’ACCORDUn dernier point et non des moindres : faites ensorte que les choses soient claires entre vous. Lesmembres d’une famille qui envisagent de recourirà un financement externe doivent être sur la mêmelongueur d’onde. Si différents actionnaires familiauxaffichent leur désaccord en cours de procédure, letiers pourra toujours en tirer avantage.

LES FONDEMENTS D’UNE RECHERCHE DE CAPITAUX FRUCTUEUSE

DROIT DES SOCIÉTÉS

GEERT COSTERS

Partner BDO Corporate Finance

geert.costers@bdo.be

IL CONVIENT DE S’EMPLOYER

À OFFRIR UNE BONNE

VISUALISATION DE LA VALEUR

DE VOTRE ENTREPRISE.