enermax technology...
TRANSCRIPT
股 票 代 號 8093
保 銳 科 技 股 份 有 限 公 司
Enermax Technology Corporation
一三年 股 東 常 會
議
事
手
冊
股東會時間中 華 民 國 103 年 6 月 19 日
股東會地點桃 園 市 經 國 路 888 號 15 樓 之 2
目 錄
壹開會程序helliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphellip 1
貳股東常會議程helliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphellip 2
參報告事項helliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphellip 3
肆承認事項helliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphellip 7
伍討論事項helliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphellip 8
陸其他議案及臨時動議helliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphellip 17
柒附 錄helliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphellip 32
附錄一股東會議事規則helliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphellip32
附錄二公司章程helliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphellip34
附錄三本次無償配股對營業績效每股盈餘及股東投資報酬率之影響分析表helliphelliphellip37
附錄四全體董事監察人最低應持有股數及持有股數helliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphellip38
附錄五擬議配發員工紅利及董事監察人酬勞之情形及差異說明helliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphellip39
附錄六取得或處分資產處理程序helliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphellip40
附錄七從事衍生性商品交易處理程序helliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphellip49
1
壹保銳科技股份有限公司一三年股東常會開會程序
一 宣 佈 開 會
二 主 席 致 詞
三 報 告 事 項
四 承 認 事 項
五 討 論 事 項
六 其他議案及臨時動議
七 散 會
2
貳保銳科技股份有限公司一三年股東常會議程
時間 中華民國一三年六月十九日﹙星期四﹚下午 3時整
地點 桃園巿經國路八八八號十五樓之二
主席致詞 一報告事項
1102年度營業暨財務報告
2監察人審查102年度決算表冊報告
3其他報告事項
二承認事項
1承認102年度營業報告書及財務報表案
2承認102年度虧損撥補案
三討論事項 1修訂本公司『取得或處分資產處理程序』部分條文案 2修訂本公司『從事衍生性商品交易處理程序』部分條文案
四其他議案及臨時動議 五散 會
3
參報告事項
參-1一二年度營業暨財務報告
營 業 報 告 書
一一二年度營業結果
102 年保銳科技在持續兩年（100101）的巨幅虧損下力精圖治一面裁汰
人事組織樽節開支一面積極開發新產品並持續強化安耐美品牌的定位及價值然
而PC行業依舊不景氣雖經全體同仁努力經營營收逐步成長惟績效仍未臻理想
仍處於虧損狀態
（一）營業計畫實施成果
102 年合併營業收入740510 仟元較前一年增加048營業毛利201317 仟元
增加931而營業淨利-50646仟元增加4496稅後每股盈餘-058 元較
前一年增加5246如表 單位新台幣仟元
項 目 102年度 101年度 增（減）金額 增（減）比率
營業收入 740510 736952 3558 048
營業毛利 201317 184168 17149 931
營業淨利 (50646) (91927註) 41365 4496
稅後淨利 (30287) (77000) 46713 6067
稅後每股盈餘(元) (058) (121) 064 5246
註 1依102 年合併財務報表編製稅後淨利及稅後每股盈餘係以歸屬母公司數字為主
2與去年提供的101年合併財報(ROC)的營業淨損(92011) 仟元差異為是因退休金精算報告
之淨退休金成本由ROC調整至IFRS差異84仟元
（二）預算執行情形本公司未編製102 年度財務預測故不適用
（三）財務收支及獲利能力分析 單位新台幣仟元
分 析 項 目 金 額
營業收入 740510
營業外收入 30163 財務收支
營業外支出 19992
資產報酬率（） (451)
股東權益報酬率（） (619)
營業利益 (789) 占實收資本額
比 率( ） 稅前純益 (630)
純益率（） (494)
獲利能力
每股盈餘（元） (058) 註依102 年合併財務報表編製
（四）研究發展狀況
電源產品
a開發工業用電源產品耕耘伺服器雲端市場
b改善產品成本結構提高價格競爭力
c研發數位電源（含無風扇電源及特大瓦數電源）
4
d研發鈦白金超高效率的電源
散熱產品
a開發水冷產品滿足高端繪圖工作站3D 運算系統特殊散熱需求
b研發新導流技術以更小巧尺寸提供更高散熱係數產品
c研發大風量高風壓成本低效益高的風扇產品
二一三年營運計劃概要
持續擴展散熱產品線研發高風量風扇與水冷組件提供使用者更安靜更穩
定更耐久散熱模組
加強現有歐美日子公司業務擴展與管理擴展海外地區經銷商體系與深根
中國市場經營提昇營收穩定毛利強化開源節流控制成本發揮海外生產據點投
資效益創造股東更大利益
三未來公司發展策略
外部競爭環境因廠商相繼投入競爭激烈本公司產品推陳出新品質領先
而在法規上歐盟進口產品在RoHS 環保指令及安規方面不斷更新保銳產品之品質
均能符合國際標準
未來仍秉持一貫〝自有品牌〞〝創新產品〞〝自有海外行銷據點〞之經營策略
--近程維持Enermax 在PC DIY 市場上領先之形象及地位
--中程擴張Enermax 品牌進軍伺服器工業用電腦領域
--長程將Enermax 此品牌推向3C 的領域成為IT 產業全球知名的品牌
敬祝各位
身體健康萬事如意
董事長蘇彥文 經理人蘇彥文 會計主管顏雪玲
5
參-2監察人審查一二年度決算表冊報告
保銳科技股份有限公司
監察人審查報告書
董事會編送本公司一二年度（一二年一月一日至一二年
十二月三十一日）營業報告書財務報表合併之財務報表及盈餘
分派議案等上述營業報告書財務報表合併財務報表及盈餘分
派議案經本監察人審查後認為符合公司法相關法令規定爰依
公司法第二一九條之規定報告如上
敬請 鑑核
此致
保銳科技股份有限公司 103 年股東會
監察人劉郁純
監察人雷力行
監察人王燈漢
中 華 民 國 一三 年 三 月 二十四 日
6
參-3其他報告事項
本次股東常會股東提案權處理說明無任何股東提案及提名
(註受理股東提案期間為 103 年 4 月 11 日至 103 年 4 月 21 日止並依法公告於公開資訊觀測
站)
7
肆承認事項 第一案 (董事會提)
案 由承認一二年度營業報告書及財務報表案敬請 承認
說 明一本公司一二年度決算表冊包括營業報告書財務報表及合併
財務報表業經勤業眾信聯合會計師事務所黃海悅劉永富會計
師查核竣事並出具會計師查核報告在案（請參閱第 18 amp 25 頁）
經 103 年 3 月 24 日董事會通過並送請監察人出具審查報告在案
（請參閱第 5 頁）
二一二年度決算表冊請參閱第 19~31 頁
決 議
第二案 (董事會提) 案 由一二年度虧損撥補案敬請 承認 說 明1擬具本公司一二年度虧損撥補表如下
保銳科技股份有限公司
一二年虧損撥補表 單位元
項目 金額 備註
期初未分配盈餘 (151306391) 前期未分配盈餘
加首次採用 TIFRS 調整數 8178156
101 年度 TIFRS 調整數 5690398
調整後期初未分配盈餘 (137437837)
加102 年度精算(損)益列入保留盈餘 (372594)
調整後未分配盈餘 (137810431)
加本年度稅後淨利 (36562118)
期末待彌補虧損 (174372549)
董事長蘇彥文 經理人蘇彥文 會計主管顏雪玲
2一二年度稅後虧損故不分派股利
決 議
8
伍討論事項
第一案 (董事會提)
案 由修訂本公司『取得或處分資產處理程序』提請 公決
說 明配合法令變更修訂本公司之作業程序修訂內容如下 取得或處分資產處理程序修訂對照表
修 訂 前 修 訂 後 修訂說明
第三條資產範圍 二不動產(含營建業之存貨)及其
他固定資產
第三條資產範圍 二不動產(含土地房屋及建
築投資性不動產土地使
用權營業建之存貨)及設
備
配合我國採用國
際財務報導準
則爰修正第二
款文字將土
地房屋及建
築投資性不動
產列入不動產定
義範圍另考量
我國採用國際財
務報導準則後
土地使用權應適
用國際會計準則
第十七號「租賃 」之規定爰併
入不動產予以規
範且修改第二
款以資明確 第四條名詞定義 二依法律合併分割收購或
股份受讓而取得或處分之資
產指依企業併購法金融
控股公司法金融機構合併
法或其他法律進行合併分
割或收購而取得或處分之資
產或依公司法第一百五十
六條第六項規定發行新股受
讓他公司股份（以下簡稱股
份受讓）者
三關係人指依財團法人中華
民國會計研究發展基金會
(以下簡稱會計研究發展基
金會)所發布之財務會計準
則公報第六號所規定者
四子公司指依會計研究發展
第四條名詞定義 二依法律合併分割收購或
股份受讓而取得或處分之資
產指依企業併購法金融
控股公司法金融機構合併
法或其他法律進行合併分
割或收購而取得或處分之資
產或依公司法第一百五十
六條第八項規定發行新股受
讓他公司股份（以下簡稱股
份受讓）者
三關係人子公司應依證券
發行人財務報告編製準則規
定認定之
1配合公司法第
一百五十六條項
次之修正第一
項第二款酌作文
字調整 2按我國公開發
行公司適用國際
財務報導準則係
採分階段方式逐
步導入證券發
行人財務報告採
國際財務報導準
則編製者有關
關係人及子公司
之認定應依本
會認可之國際財
務報導準則或國
際會計準則相關
9
基金會發布之財務會計準
則公報第五號及第七號所
規定者
五專業估價者指不動產估
價師或其他依法律得從事
不動產其他固定資產估
價業務者 六事實發生日指交易簽約
日付款日委託成交日
過戶日董事會決議日或
其他足資確定交易對象及
交易金額之日等日期孰前
者但屬需經主管機關核
准之投資者以上開日期
或接獲主管機關核准之日
孰前者為準 七大陸地區投資指依經濟
部投資審議委員會在大
陸地區從事投資或技術
合作許可辦法規定從事
之大陸投資
四專業估價者指不動產估價
師或其他依法律得從事不
動產設備估價業務者
五事實發生日指交易簽約
日付款日委託成交
日過戶日董事會決議
日或其他足資確定交易
對象及交易金額之日等
日期孰前者但屬需經主
管機關核准之投資者以
上開日期或接獲主管機
關核准之日孰前者為準 六大陸地區投資指依經
濟部投資審議委員會在
大陸地區從事投資或技
術合作許可辦法規定從
事之大陸投資
公報認定之財
務報告尚未依國
際財務報導準則
編製者有關關
係人及子公司之
認定仍應依財
團法人中華民國
會計研究發展基
金會發布之相關
財務會計準則公
報規定認定之
爰將現行第一項
第三款及第四款
規定合併為第三
款並規範公開
發行公司應就所
適用之證券發行
人財務報告編製
準則之規定認
定關係人及子公
司之定義另現
行第一項第五款
至第七款移列至
第四款至第六
款並配合國際
財務報導準則修
正第四款文字 第七條取得或處分不動產或其他固
定資產之處理程序 一評估及作業程序 本公司取得或處分不動產及
其他固定資產悉依本公司
內部控制制度固定資產循環
辦理 二交易條件及授權額度之決定
程序 (二) 取得或處分其他固定資
產應以詢價比價
議價或招標或簽呈方式
擇一為之其金額在新
台幣 10000000 元(含)以下者應依授權辦法
逐級核准超過新台幣
10000000 元者應呈請
第七條取得或處分不動產或設備之
處理程序 一評估及作業程序 本公司取得或處分不動產及
設備悉依本公司內部控制
制度固定資產循環辦理
二交易條件及授權額度之決定
程序 (二) 取得或處分設備應以
詢價比價議價或招
標或簽呈方式擇一為
之其金額在新台幣
10000000 元(含)以下
者應依授權辦法逐級
核准超過新台幣
10000000 元者應呈請
1配合我國採用
國際財務報導準
則酌作文字調
整
10
總經理核准後提經董
事會通過後始得為之 三執行單位 本公司取得或處分不動產或
其他固定資產時應依前項
核決權限呈核決後由使用
部門及管理部負責執行 四不動產或其他固定資產估價
報告 本公司取得或處分不動產或
其他固定資產除與政府機
構交易自地委建租地委
建或取得處分供營業使
用之機器設備外交易金額
達公司實收資本額 20或新
台幣 300000000 元以上者
應於事實發生日前取得專業
估價者出具之估價報告（估
價報告應行記載事項詳如附
件）並符合下列規定 (三)專業估價者之估價結果
有下列情形之一除取得
資產之估價結果均高於
交易金額或處分資產之
估價結果均低於交易金
額外應洽請會計師依會
計研究發展基金會所發
布之審計準則公報第二
十號規定辦理並對差異
原因及交易價格之允當
性表示具體意見
總經理核准後提經董
事會通過後始得為之 三執行單位 本公司取得或處分不動 產或設備時應依前項
核決權限呈核決後由
使用部門及管理部負責
執行 四不動產或設備估價報告 本公司取得或處分不動
產或設備除與政府機構
交易自地委建租地委
建或取得處分供營業
使用之設備外交易金額
達公司實收資本額 20或新台幣 300000000 元
以上者應於事實發生日
前取得專業估價者出具
之估價報告（估價報告應
行記載事項詳如附件）
並符合下列規定
(三)專業估價者之估價結
果有下列情形之
一除取得資產之估
價結果均高於交易
金額或處分資產之
估價結果均低於交
易金額外應洽請會
計師依財團法人中
華民國會計研究發
展基金會(以下簡稱
會計研究發展基金
會)所發布之審計準
則公報第二十號規
定辦理並對差異原
因及交易價格之允
當性表示具體意見
第八條取得或處分有價證券投資處
理程序 四取得專家意見 (一) 本公司取得或處分有價
證券應於事實發生日
第八條取得或處分有價證券投資處
理程序 四取得專家意見 (一) 本公司取得或處分有價
證券應於事實發生日期
行政院金融監督
管理委員會自一
百零一年七月一
日起改制為金融
監督管理委員
11
期前取具標的公司最近
期經會計師查核簽證或
核閱之財務報表作為評
估交易價格之參考另
交易金額達公司實收資
本額 20或新台幣
300000000 以上者應
於事實發生日期前洽請
會計師就交易價格之合
理性表示意見會計師
若需採用專家報告者
應依會計研究發展基金
會所發布之審計準則公
報第二十號規定辦理
但該有價證券具活絡市
場之公開報價或主管機
關另有規定者不在此
限
前取具標的公司最近期
經會計師查核簽證或核
閱之財務報表作為評估
交易價格之參考另交易
金額達公司實收資本額
20或新台幣
300000000 以上者應於
事實發生日期前洽請會
計師就交易價格之合理
性表示意見會計師若需
採用專家報告者應依會
計研究發展基金會所發
布之審計準則公報第二
十號規定辦理但該有價
證券具活絡市場之公開
報價或金融監督管理委
員會另有規定者不在此
限
會酌作文字調
整
第九條關係人交易之處理程序 二評估及作業程序
本公司向關係人取得或處分
不動產或與關係人取得或
處分不動產外之其他資產且
交易金額達公司實收資本額
百分之二十總資產百分之
十或新台幣三億元以上者
應將下列資料提交董事會通
過及監察人承認後始得簽
訂交易契約及支付款項 (一) 取得或處分資產之目
的必要性及預計效益 公開發行公司與其母公司或 子公司間取得或處分供營 業使用之機器設備董事會 得授權董事長在新台幣 10000000 元額度內先行決 行事後再提報最近期之董 事會追認 本公司若已依法設置獨立董
第九條關係人交易之處理程序 二評估及作業程序
本公司向關係人取得或處分 不動產或與關係人取得或 處分不動產外之其他資產且 交易金額達公司實收資本額 百分之二十總資產百分之 十或新台幣三億元以上者 除買賣公債附買回賣回 條件之債券申購或贖回國 內貨幣市場基金外應將下 列資料提交董事會通過及監 察人承認後始得簽訂交易 契約及支付款項 (一) 取得或處分資產之目
的必要性及預計效益
公開發行公司與其母公司或 子公司間取得或處分供營 業使用之設備董事會得授 權董事長在新台幣 10000000 元額度內先行決 行事後再提報最近期之董 事會追認
1公開發行公司
向關係人買賣公
債附買回賣
回條件之債券
申購贖回國內
貨幣市場基金
因風險性偏低
得依第十四條規
定免予公告為
衡平考量爰修
正第二項規範
前開事項得免檢
具第二項各款資
料提交董事會通
過及監察人承
認而依公司所
定處理程序之核
決權限辦理 2配合我國採用
國際財務報導準
則修正第二項
有關供營業使用
機器設備之文
字 3依法制作業規
定酌修第二項
12
事者依前項規定提報董事
會討論時應充分考量各獨
立董事之意見獨立董事如
有反對意見或保留意見應
於董事會議事錄載明
本公司若已依法設置獨立
董事者依第一項規定提報
董事會討論時應充分考量
各獨立董事之意見獨立董
事如有反對意見或保留意
見應於董事會議事錄載
明
文字
第九條關係人交易之處理程序 三交易成本之合理性評估 (六)本公司向關係人取得不
動產有下列情形之一 者應依本條第一項及第 二項有關評估及作業程序
規定辦理即可不適用本
條第三項（一）（二）（三）
款有關交易成本合理性之
評估規定 1 關係人係因繼承或贈
與而取得不動產 2 關係人訂約取得不動
產時間距本交易訂約
日已逾五年 3 與關係人簽訂合建契
約而取得不動產
第九條關係人交易之處理程序 三交易成本之合理性評估 (六)本公司向關係人取得不
動產有下列情形之一 者應依本條第一項及第 二項有關評估及作業程序
規定辦理即可不適用本
條第三項（一）（二）（三）
款有關交易成本合理性之
評估規定 1 關係人係因繼承或贈
與而取得不動產 2 關係人訂約取得不動
產時間距本交易訂約
日已逾五年 3 與關係人簽訂合建契
約或自地委建租
地委建等委請關係人
興建不動產而取得不
動產
考量自地委建或
租地委建等委請
關係人興建不動
產事宜者性質
與合建契約類
似爰修正第三
項第六款明定
公司以自有土地
或租用素地委請
關係人興建不動
產而取得不動
產者不適用第
九條有關向關係
人取得不動產應
評估交易成本合
理性之規定惟
仍應依第九條第
一項至第二項規
定辦理
第十條取得或處分會員證或無形資 產之處理程序 四會員證或無形資產專家評估 意見報告 (一) 本公司取得或處分會員
證或無形資產之交易金額達
公司實收資本額 20或新台
幣 300000000 元以上者應
於事實發生日前洽請會計師
就交易價格之合理性表示意
見會計師並應依會計研究
發展基金會所發布之審計準
則公報第二十號規定辦理
第十條取得或處分會員證或無形資 產之處理程序 四會員證或無形資產專家評估 意見報告 (一) 本公司取得或處分會員
證或無形資產之交易金額達
公司實收資本額 20或新台
幣 300000000 元以上者除
與政府機構交易外應於事
實發生日前洽請會計師就交
易價格之合理性表示意見
會計師並應依會計研究發展
基金會所發布之審計準則公
報第二十號規定辦理
考量政府機構出 售資產需依相關 規定辦理標售或 競價且政府機 構辦理招標時 業依相關規定估 定標售底價價 格遭操縱之可能 性較低又現行 公司與政府機構 之不動產交易 已無需取具專家 意見故為衡平 考量爰參照第 七條規定明定 與政府機構之無 形資產等交易
13
無需委請會計師 出具交易價格合 理性意見
第十四條資訊公開揭露程序 一公司取得或處分資產有下
列情形者應按性質依規定
格式於事實發生之即日起
算二日內將相關資訊於主管
機關指定之網站辦理公告申
報 (一)向關係人取得或處分不
動產或與關係人為取得
或處分不動產外之其他
資產且交易金額達公司
實收資本額百分之二
十總資產百分之十或新
台幣三億元以上但買賣
公債或附買回賣回條件
之債券不在此限
(二)進行合併分割收購
或股份受讓 (三)從事衍生性商品交易損
失達所訂處理程序之全
部或個別契約損失上限
金額
(四)除前三款以外之資產交
易金融機構處分債權
或從事大陸地區投資
其交易金額達公司實收
資本額 20或新台幣
300000000 元以上者
但下列情形不在此限 1買賣公債 2以投資為專業者於海
內外證券交易所或證
券商營業處所所為之
有價證券買賣 3買賣附買回賣回條件
第十四條資訊公開揭露程序 一公司取得或處分資產有下
列情形者應按性質依規定
格式於事實發生之即日起
算二日內將相關資訊於主管
機關指定之網站辦理公告申
報 (一)向關係人取得或處分不
動產或與關係人為取得
或處分不動產外之其他
資產且交易金額達公司
實收資本額百分之二
十總資產百分之十或新
台幣三億元以上但買賣
公債附買回賣回條件
之債券申購或贖回國內
貨幣市場基金不在此
限 (二)進行合併分割收購
或股份受讓 (三)從事衍生性商品交易損
失達所訂處理程序之全
部或個別契約損失上限
金額 (四)除前三款以外之資產交
易金融機構處分債權
或從事大陸地區投資
其交易金額達公司實收
資本額 20或新台幣
300000000 元以上者
但下列情形不在此限 1買賣公債 2以投資為專業者於海
內外證券交易所或證
券商營業處所所為之
有價證券買賣或證
券商於初級市場認購
及依規定認購之有價
證券 3買賣附買回賣回條件
1國內貨幣市場 基金運用於銀行 存款附買回交 易及短期票券之 比例極高特性 明顯與股票型基 金債券型基金 或其他類型基金 不同復考量公 司投資國內貨幣 市場基金主係為 獲取穩定利息 性質與附買回 賣回條件債券類 似故參照附買 回賣回條件債 券之規範予以 納入排除公告之 適用範圍爰修 正第一項第一款 及第四款 2鑒於證券商於 初級市場取得之 有價證券係屬經 常性業務行為 且證券商於初級 市場取得有價證 券後於次級市 場售出時依現 行規範無需辦理 公告基於資訊 揭露之效益與一 致性之考量爰 修正第一項第四 款排除證券商 於初級市場認購 有價證券之公告 規定 3另基於證券商 依「財團法人中
14
之債券 4取得或處分之資產種
類屬供營業使用之機
器設備且其交易對象
非為關係人交易金
額未達新台幣
500000000 元以上 5 以自地委建租地委
建合建分屋合建
分成合建分售方式
取得不動產公司預
計投入之交易金額未
達新台幣 500000000元以上
(六) 第一項第一款至第五
款交易金額之計算方
式如下且所稱一年
內係以本次交易事實
發生之日為基準往
前追溯推算一年已
依規定公告部分免再
計入 三公告格式 (三) 取得或處分不動產及其
他固定資產向關係
人取得不動產之公告
格式如公開資訊觀
測站所訂
之債券申購或贖回
國內貨幣市場基金 4取得或處分之資產種
類屬供營業使用之設
備且其交易對象非為
關係人交易金額未
達新台幣 500000000元以上
5以自地委建租地委
建合建分屋合建
分成合建分售方式
取得不動產公司預
計投入之交易金額未
達新台幣 500000000元以上
(五) 第一項第一款至第四
款交易金額之計算方
式如下且所稱一年
內係以本次交易事實
發生之日為基準往
前追溯推算一年已
依規定公告部分免再
計入 三公告格式
(三) 取得或處分不動產及設
備向關係人取得不
動產之公告格式如
公開資訊觀測站所
訂
華民國證券櫃檯 買賣中心證券商 營業處所買賣興 櫃股票審查準則 」第八條認購之 登錄興櫃股票 或依「中華民國 證券商業同業公 會證券商承銷或 再行銷售有價證 券處理辦法」第 四條之一規定 因承銷案件先行 保留自行認購之 有價證券均係 依相關規定取得 較無資訊揭露 之實益爰併予 修正第一項第四 款規定明定免 予公告 4配合我國採用 國際財務報導準 則爰修正第一 項第四款有關供 營業使用機器設 備之文字
第十八條附則 外國公司股票無面額或每股面
額非屬新台幣十元者第七條至第十
條第十四條及第十五條有關實收
資本額百分之二十之交易金額規
定以股東權益百分之十計算之
第十八條附則 本處理程序有關總資產百分之
十之規定以證券發行人財務報告編
製準則規定之最近期個體或個別財
務報告中之總資產金額計算 公司股票無面額或每股面額非
屬新台幣十元者第七條至第十條
第十四條及第十五條本處理程序有
關實收資本額百分之二十之交易金
額規定以歸屬於母公司業主之權益
百分之十計算之
1我國採用國
際財務報導準
則後財務報
告係以合併財
務報表作為公
告申報主體
惟考量取得或
處分資產之風
險係由取得或
處分公司承
擔關係人交
易之重大性金
額宜以公司本
身之規模評
15
估爰增訂第
一項明定本
準則有關總資
產百分之十之
規定係以公
司本身最近期
之個體或個別
財務報告總資
產金額計算 2現行條文移
列至第二項
並配合國際財
務報導準則之
採用暨公開
發行股票公司
股務處理準則
第十四條取消
股票固定面額
為新臺幣十元
之規定删除
「外國」文
字且將「股
東權益」用語
修正為「權
益」並明確定
義所稱「權益」
係指歸屬於母
公司業主之權
益項目且酌
作文字調整
決 議
16
第二案 (董事會提)
案 由修訂本公司『從事衍生性商品交易處理程序』部分條文案提請 公決
說 明配合法令變更修訂本公司之作業程序修訂內容如下 從事衍生性商品交易處理程序修訂對照表
修 訂 前 修 訂 後 修訂 說明
第三條交易原則與方針 五損失上限之訂定
1 避險性交易避險性交易之目的
為規避風險與鎖定外匯成本故
無設定損失上限之必要
第三條交易原則與方針 五損失上限之訂定
1 避險性交易部位建立後應設立
停損點以防止超額損失停損點之
設定以不超過交易契約金額之
10為上限若達停損點應即提報
總經理或董事長裁決繼續或停損
修訂 以符合法規之要求
第九條董事會之監理 二董事會授權之高階主管人
員應依下列原則管理衍生性
商品之交易
1定期評估目前使用之風險管
理措施是否適當並確實依
本處理程序及相關法規辦
理
2 監督交易及損益情形發現
有異常情事時應採取必要
之因應措施並立即向董事
會報告
3 授權相關人員辦理從事衍
生性商品交易者事後應提
報董事會
第九條董事會之監理 二董事會授權之高階主管人
員應依下列原則管理衍生性
商品之交易
1定期評估目前使用之風險管
理措施是否適當並確實依
本處理程序及相關法規辦
理
2 監督交易及損益情形發現有
異常情事時應採取必要之
因應措施並立即向董事會
報告
3授權相關人員辦理從事衍生 性商品交易者事後應
提報最近期董事會
考量現行公開發行
公司從事衍生性商
品交易依所定處
理程序規定授權相
關人員辦理者僅
規範應事後提董事
會惟未明確訂定
事後提報董事會之
期間爰修正第二
項第三款明定事
後應提報最近期董
事會俾利遵循
決 議
17
陸其他議案及臨時動議
【散會】
18
會計師查核報告
保銳科技股份有限公司 公鑒 保銳科技股份有限公司民國 102 年 12 月 31 日民國 101 年 12 月 31 日
及 1 月 1 日之個體資產負債表暨民國 102 年及 101 年 1 月 1 日至 12 月 31日之個體綜合損益表個體權益變動表與個體現金流量表業經本會計師查
核竣事上開個體財務報表之編製係公司管理階層之責任本會計師之責任
則為根據查核結果對上開個體財務報表表示意見 本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃
並執行查核工作以合理確信個體財務報表有無重大不實表達此項查核工
作包括以抽查方式獲取個體財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據評
估管理階層編製個體財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計暨
評估個體財務報表整體之表達本會計師相信此項查核工作可對所表示之意
見提供合理之依據 依本會計師之意見第一段所述個體財務報表在所有重大方面係依照證
券發行人財務報告編製準則編製足以允當表達保銳科技股份有限公司民國
102 年 12 月 31 日民國 101 年 12 月 31 日及 1 月 1 日之個體財務狀況暨民
國 102 年及 101 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之個體財務績效與個體現金流量 保銳科技股份有限公司民國 102 年度個體財務報表重要會計項目明細
表主要係供補充分析之用亦經本會計師採用第二段所述之查核程序予以
查核據本會計師之意見該等明細表在所有重大方面與第一段所述個體財
務報表相關資訊一致 勤業眾信聯合會計師事務所 會 計 師 黃 海 悅
會 計 師 劉 永 富
財政部證券暨期貨管理委員會核准文號 台財證六字第 0920131587 號
財政部證券暨期貨管理委員會核准文號 台財證六字第 0920123784 號
中 華 民 國 1 0 3 年 3 月 2 4 日
19
保銳科技股份有限公司
個體資產負債表
民國 102 年 12 月 31 日暨民國 101 年 12 月 31 日及 1 月 1 日
單位新台幣仟元
102年12月31日 101年12月31日 101年1月1日 代 碼 資 產 金 額 金 額 金 額 流動資產 1100 現金及約當現金（附註六） $ 24351 3 $ 35544 5 $ 47509 5 1110 透過損益按公允價值衡量之金融資產（附註四五七
及二三）
- - - - 648 - 1150 應收票據（附註四五及八） 352 - 2505 - 841 - 1170 應收帳款（附註四五及八） 66566 8 35770 5 52522 6 1180 應收帳款－關係人（附註四五八及二五） 242527 29 183173 24 184220 19 1200 其他應收款 368 - 291 - 213 - 1210 其他應收款－關係人（附註二五） 76217 9 67759 9 79800 9 1220 當期所得稅資產（附註四五及二十） 10 - 22 - 434 - 130X 存貨（附註四五及九) 39269 5 34983 4 107401 11 1410 預付款項 13290 1 12726 2 20534 2 1470 其他流動資產 1263 - 994 - 1424 - 11XX 流動資產總計 464213 55 373767 49 495546 52 非流動資產 1543 以成本衡量之金融資產（附註四及十） 1308 - 2364 - 2364 - 1550 採用權益法之投資（附註四及十一） 129682 15 139807 18 188966 20 1600 不動產廠房及設備（附註四十二及二六） 82200 10 82025 11 174083 18 1760 投資性不動產（附註四十三及二六） 116136 14 117124 15 42397 5 1780 無形資產（附註四及十四） 1511 - 3676 - 8126 1 1840 遞延所得稅資產（附註四五及二十） 47390 6 42333 6 41494 4 1915 預付設備款 548 - 497 - - - 1975 預付退休金（附註十七） 3613 - 3936 1 - - 15XX 非流動資產總計 382388 45 391762 51 457430 48 1XXX 資 產 總 計 $ 846601 100 $ 765529 100 $ 952976 100 代 碼 負 債 及 權 益 流動負債 2100 短期借款（附註十五） $ 55000 6 $ 40000 5 $ - - 2120 透過損益按公允價值衡量之金融負債（附註四五七
及二四）
- - 356 - - - 2150 應付票據 39 - 11418 1 58382 6 2170 應付帳款 118637 14 45564 6 120060 13 2180 應付帳款－關係人（附註二五） 14334 2 490 - 6063 1 2219 其他應付款（附註十六） 13996 2 13973 2 23390 2 2230 當期所得稅負債（附註二十） - - - - 1618 - 2320 一年內到期之長期借款（附註十五） 7272 1 5455 1 - - 2399 其他流動負債 1704 - 600 - 344 - 21XX 流動負債總計 210982 25 117856 15 209857 22 非流動負債 2540 長期借款（附註十五） 7273 1 14545 2 - - 2570 遞延所得稅負債（附註四五及二十） 2079 - 1045 - 6495 1 2640 應計退休金負債（附註四五及十七） - - - - 3214 - 2645 存入保證金 34 - 34 - 114 - 2650 採用權益法之投資貸餘（附註十一） 50636 6 26189 4 50398 5 25XX 非流動負債總計 60022 7 41813 6 60221 6 2XXX 負債總計 271004 32 159669 21 270078 28 權益（附註十八） 3100 股 本 642085 76 642085 84 642085 67 3200 資本公積 15221 2 15221 2 15221 2 保留盈餘 3310 法定盈餘公積 100064 12 100064 13 100064 11 3350 待彌補虧損 ( 174372 ) ( 21 ) ( 137436 ) ( 18 ) ( 66126 ) ( 7 ) 3300 保留盈餘總計 ( 74308 ) ( 9 ) ( 37372 ) ( 5 ) 33938 4 3400 其他權益 945 - ( 5728 ) ( 1 ) - - 3500 庫藏股票 ( 8346 ) ( 1 ) ( 8346 ) ( 1 ) ( 8346 ) ( 1 ) 3XXX 權益總計 575597 68 605860 79 682898 72 負 債 與 權 益 總 計 $ 846601 100 $ 765529 100 $ 952976 100
後附之附註係本個體財務報告之一部分
董事長蘇彥文 經理人蘇彥文 會計主管顏雪玲
20
保銳科技股份有限公司
個體綜合損益表
民國 102 年及 101 年 1 月 1 日至 12 月 31 日
單位新台幣仟元惟 每股虧損為元
102年度 101年度 代 碼 金 額 金 額 4000 營業收入（附註二五） $ 607968 100 $ 616612 100 5000 營業成本（附註九及二五） 461883 76 487364 79 5900 營業毛利 146085 24 129248 21 5920 與子公司間之（未）已實現
利益 ( 10625 ) ( 2 ) 1553 -
5950 營業毛利淨額 135460 22 130801 21 6000 營業費用（附註十七及十九） 137243 22 183325 30 6900 營業淨損 ( 1783 ) - ( 52524 ) ( 9 ) 營業外收入及支出（附註十
九）
7010 其他收入 2870 - 2215 - 7020 其他利益及損失 4926 1 ( 1573 ) - 7050 財務成本 ( 992 ) - ( 985 ) - 7070 採用權益法認列之子公
司損失之份額 ( 45531 ) ( 8 ) ( 31907 ) ( 5 )
7000 營業外收入及支出
合計 ( 38727 ) ( 7 ) ( 32250 ) ( 5 )
7900 稅前淨損 ( 40510 ) ( 7 ) ( 84774 ) ( 14 ) 7950 所得稅利益（附註二十） 3947 1 8433 2 8200 本年度淨損 ( 36563 ) ( 6 ) ( 76341 ) ( 12 ) （接次頁）
21
（承前頁）
102年度 101年度 代 碼 金 額 金 額 其他綜合損益 8310 國外營運機構財務報表
換算之兌換差額 $ 6673 1 ( $ 5728 ) ( 1 )
8360 利益確定福利計畫精算
（損失）利益 ( 449 ) - 6062 1
8399 與其他綜合損益組成部
分相關之所得稅 76 - ( 1031 ) -
8300 其他綜合損益合計 6300 1 ( 697 ) - 8500 本年度綜合損益總額 ( $ 30263 ) ( 5 ) ( $ 77038 ) ( 12 ) 每股虧損（附註二十一） 來自繼續營業單位 9710 基 本 ( $ 058 ) ( $ 121 )
後附之附註係本個體財務報告之一部分
董事長蘇彥文 經理人蘇彥文 會計主管顏雪玲
22
保銳科技股份有限公司
個體權益變動表
民國 102 年及 101 年 1 月 1 日至 12 月 31 日
單位新台幣仟元
其 他 權 益 項 目 國 外 營 運 機 構 保 留 盈 餘 財 務 報 表 換 算
代碼 股 本 資 本 公 積 法 定 盈 餘 公 積 待 彌 補 虧 損 之 兌 換 差 額 庫 藏 股 票 權 益 總 額 A1 101 年 1 月 1 日餘額 $ 642085 $ 15221 $ 100064 ( $ 66126 ) $ - ( $ 8346 ) $ 682898 D1 101 年度淨損 - - - ( 76341 ) - - ( 76341 ) D3 101 年度稅後其他綜合損益 - - - 5031 ( 5728 ) - ( 697 ) D5 101 年度綜合損益總額 - - - ( 71310 ) ( 5728 ) - ( 77038 ) Z1 101 年 12 月 31 日餘額 642085 15221 100064 ( 137436 ) ( 5728 ) ( 8346 ) 605860 D1 102 年度淨損 - - - ( 36563 ) - - ( 36563 ) D3 102 年度稅後其他綜合損益 - - - ( 373 ) 6673 - 6300 D5 102 年度綜合損益總額 - - - ( 36936 ) 6673 - ( 30263 ) Z1 102 年 12 月 31 日餘額 $ 642085 $ 15221 $ 100064 ( $ 174372 ) $ 945 ( $ 8346 ) $ 575597
後附之附註係本個體財務報告之一部分
董事長蘇彥文 經理人蘇彥文 會計主管顏雪玲
23
保銳科技股份有限公司
個體現金流量表
民國 102 年及 101 年 1 月 1 日至 12 月 31 日
單位新台幣仟元
代 碼 102年度 101年度 營業活動之現金流量 A10000 稅前淨損 ( $ 40510 ) ( $ 84774 ) A20010 不影響現金流量之收益費損項目 A20100 折舊費用 9816 10238 A20200 攤銷費用 2382 5354 A20900 財務成本 992 984 A21200 利息收入 ( 221 ) ( 465 ) A22300 採用權益法認列之子公司損失
之份額
45531 31907 A23100 處分投資損失 - 548 A23900 與子公司間未實現利益 10625 - A24000 與子公司間已實現銷利益 - ( 1553 ) A22500 處分不動產廠房及設備利益 ( 346 ) ( 9092 ) A23500 以成本衡量之金融資產減損損
失
1056 - A30000 營業資產及負債之淨變動數 A31110 透過損益按公允價值衡量之金
融資產
- 648 A31130 應收票據 2153 ( 1664 ) A31150 應收帳款 ( 30796 ) 16752 A31160 應收帳款－關係人 ( 59354 ) 1047 A31180 其他應收款 ( 55 ) 334 A31190 其他應收款－關係人 ( 8458 ) 12041 A31200 存 貨 ( 4286 ) 72418 A31230 預付款項 ( 564 ) 7808 A31240 其他流動資產 ( 269 ) 430 A31990 其他營業資產 ( 126 ) ( 1088 ) A32110 持有供交易之金融負債 ( 356 ) 356 A32130 應付票據 ( 10837 ) ( 47506 ) A32150 應付帳款 73073 ( 74496 ) A32160 應付帳款－關係人 13844 ( 5573 ) A32180 其他應付款 23 ( 9417 ) A32230 其他流動負債 1104 256 A33000 營運產生之現金流入（出） 4421 ( 74507 ) （接次頁）
24
（承前頁）
代 碼 102年度 101年度 A33100 收取之利息 $ 221 $ 465 A33300 支付之利息 ( 992 ) ( 984 ) A33500 支付之所得稅 ( 10 ) ( 505 ) AAAA 營業活動之淨現金流入（出） 3640 ( 75531 ) 投資活動之現金流量 B02700 取得不動產廠房及設備 ( 9152 ) ( 2717 ) B02800 處分不動產廠房及設備 450 19444 B04500 取得無形資產 ( 217 ) ( 904 ) B01800 取得採用權益法之投資 ( 14911 ) ( 11680 ) B07100 預付設備款增加 ( 548 ) ( 497 ) BBBB 投資活動之淨現金流（出）入 ( 24378 ) 3646 籌資活動之現金流量 C00100 短期借款增加 15000 40000 C01600 舉借長期借款 - 20000 C01700 償還長期借款 ( 5455 ) - C03000 存入保證金減少 - ( 80 ) CCCC 籌資活動之淨現金流入 9545 59920 EEEE 現金及約當現金減少數 ( 11193 ) ( 11965 ) E00100 年初現金及約當現金餘額 35544 47509 E00200 年底現金及約當現金餘額 $ 24351 $ 35544
後附之附註係本個體財務報告之一部分
董事長蘇彥文 經理人蘇彥文 會計主管顏雪玲
25
會計師查核報告
保銳科技股份有限公司 公鑒 保銳科技股份有限公司及其子公司民國 102 年 12 月 31 日民國 101 年
12 月 31 日及 1 月 1 日之合併資產負債表暨民國 102 年及 101 年 1 月 1 日至
12 月 31 日之合併綜合損益表合併權益變動表與合併現金流量表業經本會
計師查核竣事上開合併財務報表之編製係公司管理階層之責任本會計師
之責任則為根據查核結果對上開合併財務報表表示意見 本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃
並執行查核工作以合理確信合併財務報表有無重大不實表達此項查核工
作包括以抽查方式獲取合併財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據評
估管理階層編製合併財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計暨
評估合併財務報表整體之表達本會計師相信此項查核工作可對所表示之意
見提供合理之依據 依本會計師之意見第一段所述合併財務報表在所有重大方面係依照證
券發行人財務報告編製準則經金融監督管理委員會認可之國際財務報導準
則國際會計準則解釋及解釋公告編製足以允當表達保銳科技股份有限
公司及其子公司民國 102 年 12 月 31 日民國 101 年 12 月 31 日及 1 月 1 日
之合併財務狀況暨民國 102 年及 101 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併財務
績效及合併現金流量 保銳科技股份有限公司業已編製民國 102 及 101 年度之個體財務報表
並經本會計師出具無保留意見之查核報告在案備供參考 勤業眾信聯合會計師事務所 會 計 師 黃 海 悅
會 計 師 劉 永 富
財政部證券暨期貨管理委員會核准文號 台財證六字第 0920131587 號
財政部證券暨期貨管理委員會核准文號 台財證六字第 0920123784 號
中 華 民 國 1 0 3 年 3 月 2 4 日
26
保銳科技股份有限公司及子公司
合併資產負債表
民國 102 年 12 月 31 日暨民國 101 年 12 月 31 日及 1 月 1 日
單位新台幣仟元
102年12月31日 101年12月31日 101年1月1日
代 碼 資 產 金 額 金 額 金 額 流動資產 1100 現金及約當現金（附註六） $ 68836 8 $ 73708 10 $ 111014 12 1110 透過損益按公允價值衡量之金融資產（附註四五七
及二四）
- - - - 648 - 1150 應收票據（附註四五及八） 352 - 2505 - 841 - 1170 應收帳款（附註四五及八） 127122 15 91132 12 132867 14 1180 應收帳款－關係人（附註四五八及二五） 62255 7 41684 6 40786 5 1200 其他應收款 14239 2 10430 2 10399 1 1210 其他應收款－關係人（附註二五） 22496 3 22253 3 18823 2 1220 當期所得稅資產（附註四五及十九） 10 - - - - - 130X 存貨（附註四五及九） 179334 20 161259 21 235200 25 1410 預付款項 22018 2 17504 2 20169 2 1470 其他流動資產 2266 - 1806 - 2394 - 11XX 流動資產總計 498928 57 422281 56 573141 61 非流動資產 1543 以成本衡量之金融資產（附註四及十） 1308 - 2364 - 2364 - 1600 不動產廠房及設備（附註四十一及二六） 202818 23 164431 22 267326 29 1760 投資性不動產（附註四十二及二六） 116136 13 117124 15 42397 5 1780 無形資產（附註四及十三） 1580 - 3870 - 8413 1 1840 遞延所得稅資產（附註四五及十九） 47390 6 42333 6 41494 4 1920 存出保證金 1749 - 1876 - 2752 - 1915 預付設備款 548 - 497 - 211 - 1975 預付退休金（附註十六） 3613 1 3936 1 - - 15XX 非流動資產總計 375142 43 336431 44 364957 39 1XXX 資 產 總 計 $ 874070 100 $ 758712 100 $ 938098 100 代 碼 負 債 及 權 益 流動負債 2100 短期借款（附註十四） $ 55000 6 $ 40000 5 $ - - 2120 透過損益按公允價值衡量之金融負債（附註四五七
及二四）
- - 356 - - - 2150 應付票據 47 - 11418 2 58414 6 2170 應付帳款 161403 19 52159 7 138495 15 2180 應付帳款－關係人（附註二五） - - 1206 - - - 2219 其他應付款（附註十五） 36552 4 24533 3 44888 5 2230 當期所得稅負債（附註四五及十九） - - - - 1618 - 2320 一年內到期之長期借款（附註十四） 10099 1 5455 1 - - 2399 其他流動負債 2695 - 2110 - 1971 - 21XX 流動負債總計 265796 30 137237 18 245386 26 非流動負債 2540 長期借款（附註十四） 30597 4 14545 2 - - 2570 遞延所得稅負債（附註四五及十九） 2079 - 1045 - 6495 1 2640 應計退休金負債（附註四五及十六） - - - - 3214 - 2645 存入保證金 34 - 34 - 114 - 25XX 非流動負債總計 32710 4 15624 2 9823 1 2XXX 負債總計 298506 34 152861 20 255209 27 歸屬於本公司業主之權益（附註十七） 3100 股 本 642085 73 642085 85 642085 68 3200 資本公積 15221 2 15221 2 15221 2 保留盈餘 3310 法定盈餘公積 100064 12 100064 13 100064 11 3350 待彌補虧損 ( 174372 ) ( 20 ) ( 137436 ) ( 18 ) ( 66126 ) ( 7 ) 3300 保留盈餘總計 ( 74308 ) ( 8 ) ( 37372 ) ( 5 ) 33938 4 3400 其他權益 945 - ( 5728 ) ( 1 ) - - 3500 庫藏股票 ( 8346 ) ( 1 ) ( 8346 ) ( 1 ) ( 8346 ) ( 1 ) 31XX 本公司業主權益總計 575597 66 605860 80 682898 73 36XX 非控制權益 ( 33 ) - ( 9 ) - ( 9 ) - 3XXX 權益總計 575564 66 605851 80 682889 73 負 債 與 權 益 總 計 $ 874070 100 $ 758712 100 $ 938098 100
後附之附註係本合併財務報告之一部分 董事長蘇彥文 經理人蘇彥文 會計主管顏雪玲
27
保銳科技股份有限公司及子公司
合併綜合損益表 民國 102 年及 101 年 1 月 1 日至 12 月 31 日
單位新台幣仟元惟 每股虧損為元
102年度 101年度
代 碼 金 額 金 額 4000 營業收入（附註二五） $ 740510 100 $ 736952 100 5000 營業成本（附註九及二五） 539193 73 552784 75 5900 營業毛利 201317 27 184168 25 6000 營業費用（附註十六及十八） 251963 34 276095 37 6900 營業淨損 ( 50646 ) ( 7 ) ( 91927 ) ( 12 ) 營業外收入及支出（附註十
八）
7010 其他收入 10792 2 11090 1 7020 其他利益及損失 710 - ( 2894 ) - 7050 財務成本 ( 1331 ) - ( 985 ) - 7000 營業外收入及支出
合計 10171 2 7211 1
7900 稅前淨損 ( 40475 ) ( 5 ) ( 84716 ) ( 11 ) 7950 所得稅利益（附註十九） 3892 - 8375 1 8200 本期淨損 ( 36583 ) ( 5 ) ( 76341 ) ( 10 ) 其他綜合損益 8310 國外營運機構財務報表
換算之兌換差額 6669 1 ( 5728 ) ( 1 )
8360 確定福利計畫精算（損
失）利益 ( 449 ) - 6062 1
8399 與其他綜合損益組成部
分相關之所得稅 76 - ( 1031 ) -
8300 其他綜合損益合計 6296 1 ( 697 ) - 8500 本期綜合損益總額 ( $ 30287 ) ( 4 ) ( $ 77038 ) ( 10 ) （接次頁）
28
（承前頁）
102年度 101年度 代 碼 金 額 金 額 淨損歸屬於 8610 本公司業主 ( $ 36563 ) ( 5 ) ( $ 76341 ) ( 10 ) 8620 非控制權益 ( 20 ) - - - 8600 ( $ 36583 ) ( 5 ) ( $ 76341 ) ( 10 ) 綜合損益總額歸屬於 8710 本公司業主 ( $ 30263 ) ( 4 ) ( $ 77038 ) ( 10 ) 8720 非控制權益 ( 24 ) - - - 8700 ( $ 30287 ) ( 4 ) ( $ 77038 ) ( 10 ) 每股虧損（附註二十） 來自繼續營業單位 9710 基本每股虧損 ( $ 058 ) ( $ 121 )
後附之附註係本合併財務報告之一部分
董事長蘇彥文 經理人蘇彥文 會計主管顏雪玲
29
保銳科技股份有限公司及子公司
合併權益變動表
民國 102 年及 101 年 1 月 1 日至 12 月 31 日
單位新台幣仟元
歸 屬 於 本 公 司 業 主 之 權 益 其 他 權 益 項 目 國 外 營 運 機 構 保 留 盈 餘 財 務 報 表 換 算
代 碼 股 本 資 本 公 積 法 定 盈 餘 公 積 待 彌 補 虧 損 之 兌 換 差 額 庫 藏 股 票 總 計 非 控 制 權 益 權 益 總 額 A1 101 年 1 月 1 日餘額 $ 642085 $ 15221 $ 100064 ( $ 66126 ) $ - ( $ 8346 ) $ 682898 ( $ 9 ) $ 682889 D1 101 年度淨損 - - - ( 76341 ) - - ( 76341 ) - ( 76341 ) D3 101 年度稅後其他綜合損益 - - - 5031 ( 5728 ) - ( 697 ) - ( 697 ) D5 101 年度綜合損益總額 - - - ( 71310 ) ( 5728 ) - ( 77038 ) - ( 77038 ) Z1 101 年 12 月 31 日餘額 642085 15221 100064 ( 137436 ) ( 5728 ) ( 8346 ) 605860 ( 9 ) 605851 D1 102 年度淨損 - - - ( 36563 ) - - ( 36563 ) ( 20 ) ( 36583 ) D3 102 年度稅後其他綜合損益 - - - ( 373 ) 6673 - 6300 ( 4 ) 6296 D5 102 年度綜合損益總額 - - - ( 36936 ) 6673 - ( 30263 ) ( 24 ) ( 30287 ) Z1 102 年 12 月 31 日餘額 $ 642085 $ 15221 $ 100064 ( $ 174372 ) $ 945 ( $ 8346 ) $ 575597 ( $ 33 ) $ 575564
後附之附註係本合併財務報告之一部分
董事長蘇彥文 經理人蘇彥文 會計主管顏雪玲
30
保銳科技股份有限公司及子公司
合併現金流量表
民國 102 年及 101 年 1 月 1 日至 12 月 31 日
單位新台幣仟元
代 碼 102年度 101年度 營業活動之現金流量 A10000 稅前淨損 ( $ 40475 ) ( $ 84716 ) A20010 不影響現金流量之收益費損項目 A20100 折舊費用 17298 22262 A20200 攤銷費用 2516 5525 A20900 財務成本 1331 984 A21200 利息收入 ( 412 ) ( 780 ) A22500 處分不動產廠房及設備利益 ( 1864 ) ( 8991 ) A23500 以成本衡量之金融資產減損損
失
1056 - A30000 營業資產及負債之淨變動數 A31110 持有供交易之金融資產 - 648 A31130 應收票據 2153 ( 1664 ) A31150 應收帳款 ( 35990 ) 41735 A31160 應收帳款－關係人 ( 20571 ) ( 898 ) A31180 其他應收款 ( 3809 ) ( 31 ) A31190 其他應收款－關係人 ( 243 ) ( 3430 ) A31200 存 貨 ( 18075 ) 73941 A31230 預付款項 ( 4514 ) 2665 A31240 其他流動資產 ( 460 ) 588 A31990 其他營業資產 ( 126 ) ( 1088 ) A32110 持有供交易之金融負債 ( 356 ) 356 A32130 應付票據 ( 10829 ) ( 47538 ) A32150 應付帳款 109244 ( 86336 ) A32160 應付帳款－關係人 ( 1206 ) 1206 A32180 其他應付款 12019 ( 20355 ) A32230 其他流動負債 585 139 A32990 其他營業負債 - ( 80 ) A33000 營運產生之現金流入（出） 7272 ( 105858 ) A33100 收取之利息 412 780 A33300 支付之利息 ( 1331 ) ( 984 ) A33500 支付之所得稅 ( 65 ) ( 563 ) AAAA 營業活動之淨現金流入（出） 6288 ( 106625 ) （接次頁）
31
（承前頁）
代 碼 102年度 101年度 投資活動之現金流量 B02700 取得不動產廠房及設備 ( $ 55146 ) ( $ 6262 ) B02800 處分不動產廠房及設備 5164 19444 B03800 存出保證金減少 127 876 B04500 取得無形資產 ( 217 ) ( 987 ) B07100 預付設備款增加 ( 548 ) ( 497 ) BBBB 投資活動之淨現金流（出）入 ( 50620 ) 12574 籌資活動之現金流量 C00100 短期借款增加 15000 40000 C01600 舉借長期借款 20696 20000 CCCC 籌資活動之淨現金流入 35696 60000 DDDD 匯率變動之影響 3764 ( 3255 ) EEEE 本期現金及約當現金減少數 ( 4872 ) ( 37306 ) E00100 期初現金及約當現金餘額 73708 111014 E00200 期末現金及約當現金餘額 $ 68836 $ 73708
後附之附註係本合併財務報告之一部分
董事長蘇彥文 經理人蘇彥文 會計主管顏雪玲
32
柒附錄
附錄一 股東會議事規則
保銳科技股份有限公司
股東會議事規則
第一條保銳科技股份有限公司（以下簡稱本公司）股東會除法令另有規定者外應依本規範辦理
第二條公司應設簽名簿供出席股東簽到或由出席股東繳交簽到卡以代簽到並憑計算股權
第三條股東會之出席及表決應以股份為計算基準
第四條當有代表股份總數達到法定數額之股東出席時由主席報告隨即宣布開會如已逾開會時間
尚不足法定股數時主席得宣布延長之其後延長次數以二次為限延後時間合計不得超過一
小時延長兩次仍不足額而有代表已發行股份總數之三分之一以上股東出席時得依公司法
第一七五條第一項之規定以出席表決權通過半數之同意為假決議於當次會議未結束前如
出席股東所代表之股數達已發行股份總數之過半數時主席得隨時宣告正式開會主席並得將
作成之假決議依公司法第一七四條規定重新提起大會表決
第五條股東會如由董事會召集者其議程由董事會訂定之會議應依排定議程進行非經股東會決議
不得變更之
股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者準用前項規定
前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前非經決議主席不得逕行宣佈散會
會議進行中主席得酌定時間宣告休息一次集會如未能討論結束時得由股東會決議五日內
延期或續行集會並免為通知或公告
會議散會後股東不得另推選主席於原址或另覓場所續行開會
第六條出席股東發言前須先以發言條填明發言要旨股東戶號(或出席證編號)及戶名送由主席
定其發言先後
出席股東僅提發言條而未發言者視為未發言發言內容與發言條記載不符者以發言內容為
準
出席股東發言時其他股東除經徵得主席及發言股東之同意外不得發言干擾
違反者主席應予制止 第七條同一議案每一股東發言非經主席之同意不得超過兩次每次不得超過五分鐘
法人受託出席股東會時該法人僅得指派一人代表出席法人股東指派二人以上出席股東會時
同一議案僅得推由一人發言
出席股東發言違反前二項規定或超出議題範圍或有失會議秩序時主席得予制止或中止其
發言
第八條出席股東發言後主席得親自或指定相關人員答覆主席對於議案之討論認為已達可付表決之
程度時得宣佈停止討論提付表決
第九條議案之表決除公司法另有規定之特別決議應從其規定外均以出席股東表決過半數之同意通
過之表決時如經主席徵詢無異議者視為通過其效力與投票表決相同股東每股有一表決
權
同一議案有修正案或替代案時由主席併同原案定其表決之順序
如其中一案已獲通過時其他議案即視為否決勿庸再行表決
33
第十條公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影並至少保存一年
議案表決之監票及計票人員由主席指定之但監票人員應具有股東身份表決之結果應
當場報告並作成記錄
第十一條本公司股東會召開之地點應於本公司營運所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地
點為之會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時
第十二條股東會如由董事會召集者主席由董事長擔任之董事長請假或因故不能行使職權時由副
董事長代理之無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權時由董事長指定常務董
事一人代理之其未設常務董事者指定董事一人代理之董事長未指定代理人者由常務
董事或董事互推一人代理之
股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者其主席由該召集權人擔任之
第十三條本公司得指派所委任之律師會計師或相關人員列席股東會
辦理股東會會務人員應佩戴識別證或臂章
第十四條主席得指揮糾察員（或保全人員）協助維持會場之秩序糾察員（或保全人員）在場協助維
持秩序時應佩戴「糾察員」字樣臂章
第十五條會議進行時如遇空襲警報即停止開會自行疏散俟警報解除一小時後繼續開會
第十六條本規則未定事項悉依公司法及本公司章程之規定辦理
第十七條本規則經股東會決議通過後施行修正時亦同
34
附錄二 保銳科技股份有限公司章程
第一章 總 則
第 一 條本公司依照公司法規定組織之定名為保銳科技股份有限公司
第 二 條本公司所營事業如下
1CC01110 電腦及其週邊設備製造業
2F118010 資訊軟體批發業
3F218010 資訊軟體零售業
4I301010 資訊軟體服務業
5F401021 電信管制射頻器材輸入業 6ZZ99999 除許可業務外得經營法令非禁止或限制之業務
第 二 條之一本公司就業務上之需要得為對外保證
第 二 條之二本公司轉投資他公司而為有限責任股東時所有投資總額得不受公司法第十三條不得超
過實收股本百分之四十規定之限制
第 三 條本公司設總公司於臺灣省桃園縣並視生產及營業情形經董事會之決議及主管機關之核准
在國內外設立分公司或工廠
第 四 條本公司之公告方法依照公司法第廿八條規定辦理
第二章 股 份
第 五 條本公司資本總額定為新台幣壹拾貳億元分為壹億貳仟萬股每股金額新台幣壹拾元前開未
發行股份授權董事會視業務需要分次發行
第 五 條之一本公司股份若遇有依法得由公司自行購回情形時授權董事會依法令規定為之
第 六 條本公司股票事務之處理辦法悉依照有關法令及主管機關之規定辦理
第 七 條本公司股票概為記名式由董事三人以上簽名或蓋章經依法簽證後發行之股票之製作應依
公司法第一百六十二條規定辦理本公司發行新股時得就該次發行新股之總數合併印製
股票或免印製股票但應洽證券集中保管事業機構保管或登錄之
第 八 條股份轉讓之登記於股東常會前六十日股東臨時會前三十日或公司決定分派股息及紅利或
其他利益之基準日前五日內均停止之
第三章 股 東 會
第 九 條股東會分常會及臨時會二種常會每年召開一次於每會計年度終了後六個月內由董事會依
法召開臨時會於必要時依法召集之
第 十 條股東因故不能出席股東會時得出具公司印發之委託書載明授權範圍委託代理人出席股東
委託出席之辦法除依公司法第一七七條規定外悉依主管機關頒佈之「公開發行公司出席股
東會使用委託書規則」規定辦理
第 十 條之一本公司依公司法 182 之 1 規定訂有ldquo股東會議事規範本公司之股東會悉依照ldquo股東
會議事規範辦理
第十一條本公司股東每股有一表決權但公司依法自己持有之股份無表決權
第十二條股東會之決議除相關法令另有規定外應有代表已發行股份總數過半數股東親自或代理之出
席以出席股東表決權過半數之同意行之
第十二條之一公司股票擬撤銷公開發行時應經董事會通過並提股東會決議且於興櫃及上市櫃
期間不作變動
第四章 董 事 及 監 察 人
第十三條本公司設董事七人監察人三人任期三年由股東會就有行為能力之人中選任連選得連
任本公司得為董事及監察人於任期內就其執行業務範圍依法應負之賠償責任為其購買
責任保險有關投保事宜授權董事會全權處理
35
第十三條之一本公司上述董事名額中獨立董事不得少於二人且不得少於董事席次五分之一獨立董
事採候選人提名制度由股東就符合獨立董事候選人名單中選任之提名方式依公司法
第 192 條之一規定辦理有關獨立董事之專業資格持股兼職限制提名與選任方式
及其他應遵行事項悉依證券主管機關之相關規定辦理
第十四條董事會由董事組織之由三分之二以上之董事出席及出席董事過半數之同意互選董事長一
人董事長對外代表本公司
第十五條董事長請假或因故不能行使職權時其代理依公司法第二百零八條規定辦理
第十五條之一董事會之召集應載明事由於七日前通知各董事及監察人但有緊急情事時得隨時
召集之本公司董事會之召集得以書面電子郵件（E-mail）或傳真方式通知各董事及
監察人
第十五條之二董事因故不能親自出席董事會時得出具委託書列舉召集事由之授權範圍委託其他
董事代理之前項之代理人以受一人委託為限董會之決議除公司法另有規定外應有過
半數董事之出席出席董事過半數之同意行之
第十六條全體董事及監察人之車馬費不論營業盈虧得依同業通常水準授權董事會訂定給付標準給付
之
第十六條之一全體董事及監察人之報酬授權董事會議依同業通常水準支給議定
第五章 經 理 人
第十七條本公司得設經理人其委任解任及報酬依照公司法第廿九條規定辦理
第六章 會 計
第十八條本公司應於每會計年度終了由董事會造具 一營業報告書 二財務報表 三盈餘分
派或虧損彌補之議案等各項表冊依法提交股東常會請求承認
第十九條本公司每年決算後所得純益除依法完納稅捐及彌補虧損外應提百分之十為法定盈餘公積
次就其餘額分派如下
(一)百分之三至百分之十五為員工紅利
(二)百分之二至百分之六為董監事酬勞
扣除前各項餘額後加計以前年度未分配盈餘後由董事會擬具盈餘分派議案提請股東會
決議之
第十九條之一本公司分配股利之政策須視公司目前及未來之投資環境資金需求國內外競爭狀況
及資本預算等因素兼顧股東利益平衡股利及公司長期財務規劃等股利發放方式將
採盈餘轉增資資本公積轉增資或現金股利三種方式配合其中現金股利發放以不低於
當年股利之百分之十
第七章 附 則
第二十條本章程未盡事宜悉依照公司法及相關法令之規定辦理
第二十條之一本公司組織規章辦事細則由董事會另訂之
第廿一條本章程訂立於民國 七十九 年 三 月 二十四 日
第 一 次修訂於民國 七十九 年 十二 月 八 日
第 二 次修訂於民國 八十二 年 四 月 十九 日
第 三 次修訂於民國 八十四 年 十二 月 十五 日
第 四 次修訂於民國 八十五 年 一 月 六 日
第 五 次修訂於民國 八十七 年 十 月 八 日
第 六 次修訂於民國 八十八 年 十二 月 六 日
第 七 次修訂於民國 八十八 年 十二 月 二十八 日
第 八 次修訂於民國 八十九 年 四 月 十 日
第 九 次修訂於民國 八十九 年 六 月 二十 日
第 十 次修訂於民國 八十九 年 十二 月 二十六 日
36
第十一次修訂於民國 九十 年 七 月 三十 日
第十二次修訂於民國 九十一 年 四 月 二十九 日
第十三次修訂於民國 九十二 年 六 月 二十三 日
第十四次修訂於民國 九十三 年 五 月 二十一 日
第十五次修訂於民國 九十三 年 五 月 二十一 日 第十六次修訂於民國 九十五 年 五 月 三十 日
第十七次修訂於民國 九十五 年 十二 月 十五 日
第十八次修訂於民國 九十六 年 六 月 二十一 日
第十九次修訂於民國 九十七 年 五 月 二十 日
第二十次修訂於民國 九十七 年 五 月 二十 日 第二十一次修訂於民國 九十九 年 六 月 二十五 日
第二十二次修訂於民國 一 百 年 六 月 十七 日
37
附錄三 本次無償配股對營業績效每股盈餘及股東投資報酬率之影響分析表
1董事會通過之擬議配發之員工現金股利為0元股票紅利為0元及董事監察人酬勞為0元
2董事會擬議配發之員工股票紅利0元計配發股數0股占102年度盈餘轉增資0元之0
3考慮擬議配發員工紅利及董事監察人酬勞後之設算每股盈餘-058元
4本公司102年度預計發放員工股票紅利0元依102年12月本公司平均收盤價582元計算之市值
為0元加上員工現金股利為0元員工紅利發放總額為0元
本年度擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響
項目年度 102 年度
期初實收資本額﹙單位仟元﹚ 642085
每股現金股利﹙單位元﹚ 0(註 2)
盈餘轉增資每股配股數 0(註 2)
本年度
配股配
息情形 資本公積轉增資每股配股數 0
營業利益﹙單位仟元﹚
營業利益較去年同期增(減)比率
稅後純益﹙單位仟元﹚
稅後純益較去年同期增(減)比率
每股盈餘﹙單位元﹚(註 1)
每股盈餘較去年同期增(減)比率(註 2)
營業績
效變化
情形
年平均報酬率(年平均本益比倒數)
不 適 用
(註 3)
擬制每股盈餘﹙單位元﹚ 若盈餘轉增資全數
改配發現金股利 擬制年平均報酬率
不 適 用
(註 3)
擬制每股盈餘﹙單位元﹚ 若未辦理資本公積
轉增資 擬制年平均報酬率
不 適 用
(註 3)
擬制每股盈餘﹙單位元﹚
擬制性
每股盈
餘及本
益比 若未辦理資本公積
且盈餘轉增資改以
現金股利發放 擬制年平均報酬率
不 適 用
(註 3)
註 1俟民國 103 年股東常會決議
註 2公司嗣後如因買回本公司股份或庫藏股轉讓或註銷可轉換公司債債權人執行轉換權利及員工依
員工認股權憑証證之認股辦法執行認股權利及現金增資發行新股等造成流通在外股數發生變
動致配股配息率發生變動時請股東會授權董事會調整並辦理相關事宜
註 3依「公開發行公司公開財務預測資訊處理準則」規定本公司無須公開 103 年度財務預測
38
附錄四 全體董事監察人最低應持有股數及持有股數 一本公司實收資本額為 642084930 元已發行股數計 64208493 股
二依證券交易法第二十六條及『公開發行公司董事監察人股權成數及查核實施規則』
規定 全體董事最低應持有股數計 5136679 股全體監察人最低應持有股數計 513668 股
三截至本次股東會停止過戶日 103 年 4 月 20 日止股東名簿記載之個別及全體董事
監察人持有股數狀況如下表 選 任 時
持 有 股 份
現 在
持 有 股 份 職 稱 姓 名
選 任
日 期
任
期 股 數
持 股
比 率股 數
持 股
比 率
備 註
董事長 蘇彥文 1010620 3 1059672 165
1059672 165
董事 宋具誠 1010620 3 472599 074 472599 074
董事 航研代表人
李麗雪 1010620 3 6597984 1028 6597984 1028
董事 博崴代表
翁淑容 1010620 3 745000 1160 768000 120
董事 謝文山 1010620 3 217988 034 217988 034
獨立董事 曾麗評 1010620 3 0 0 0 0 (註 1)
獨立董事 丁淑敏 1010620 3 18675 003 18675 003 (註 1)
小計 9111918 1420 9134918 1424
監察人 雷力行 1010620 3 2751239 428 2386239 372
獨立
監察人 劉郁純 1010620 3 0 0 0 0 (註 1)
監察人 王燈漢 1010620 3 337062 052 185062 029
小計 3088301 480 2566301 401
合計 12200219 1900 11701219 1825
註 1符合公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法』第二條第三條及第四條之獨立董事具獨
立職能監察人資格
註 21010620 股東常會全面改選董事及監察人
註 3全體董事法定應持有股數5136679 股截至 103 年 4 月 21 日止9116243 股 (不含獨立董
事)全體監察人法定應持有股數513668 股截至 103 年 4 月 21 日止2571301 股(不含獨
立監察人)
39
附錄五擬議配發員工紅利及董事監察人酬勞之情形及差異說明
一擬議配發員工現金紅利股票紅利及董監酬勞金額
本公司 102 年度盈餘分配案已於 103 年 3 月 24 日董事會決議通過有關董事會通過之擬議
盈餘分配情形如下
項 目 金 額(元)
員工現金紅利 0
員工股票股利 0
董監酬勞 0
合計 0
二若董事會擬議配發員工現金紅利股票紅利及董監酬勞金額與認列費用年度估列金額有差異者
應揭露差異數原因及處理情形
本公司董事會擬議配發員工現金紅利股票紅利及董監酬勞金額$ 0 元與認列費用年度估列金額
$0 元無差異
40
附錄六取得或處分資產處理程序 第一條目的
為保障資產落實資訊公開特訂本處理程序
第二條法令依據
本處理程序係依證券交易法第三十六條之一及「公開發行公司取得或處分資產處理
準則」有關規定訂定本程序如有未盡事宜另依相關法令之規定辦理
第三條資產範圍 一股票公債公司債金融債券表彰基金之有價證券存託憑證認購(售)權證受益證券
及資產基礎證券等投資 二不動產(含土地房屋及建築投資性不動產土地使用權營建業之存貨)及設備 三會員證 四專利權著作權商標權特許權等無形資產 五金融機構之債權（含應收款項買匯貼現及放款催收款項） 六衍生性商品 七依法律合併分割收購或股份受讓而取得或處分之資產 八其他重要資產
第四條名詞定義
一 衍生性商品指其價值由資產利率匯率指數或其他利益等商品所衍生之遠期契約選擇
權契約期貨契約槓桿保證金契約交換契約及上述商品組合而成之複合式契約等所稱
之遠期契約不含保險契約履約契約售後服務契約長期租賃契約及長期進(銷)貨合約 二 依法律合併分割收購或股份受讓而取得或處分之資產指依企業併購法金融控股公司法
金融機構合併法或其他法律進行合併分割或收購而取得或處分之資產或依公司法第一百五
十六條第八項規定發行新股受讓他公司股份（以下簡稱股份受讓）者 三 關係人子公司應依證券發行人財務報告編製準則規定認定之 四 專業估價者指不動產估價師或其他依法律得從事不動產設備估價業務者 五 事實發生日指交易簽約日付款日委託成交日過戶日董事會決議日或其他足資確定交
易對象及交易金額之日等日期孰前者但屬需經主管機關核准之投資者以上開日期或接獲主
管機關核准之日孰前者為準 六 大陸地區投資指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技術合作許可辦法規定從事
之大陸投資 七 所稱「一年內」係以本次取得或處分資產之日為基準往前追溯推算一年已公告部份免再計
入 八 所稱「最近期財務報表」係指公司於取得或處分資產前依法公開經會計師查核簽證或核閱之財
務報表
第五條投資非供營業用不動產與有價證券額度 本公司及各子公司個別取得上述資產之額度訂定如下 (一)非供營業使用之不動產其總額不得高於本公司的淨值 (二)投資長短期有價證券之總額不得高於本公司的淨值 (三)投資個別有價證券之金額不得高於本公司淨值的 50
第六條本公司取得之估價報告或會計師律師或證券承銷商之意見書該專業估價者及其估價人員
會計師律師或證券承銷商與交易當事人不得為關係人
第七條取得或處分不動產或設備之處理程序
41
一評估及作業程序
本公司取得或處分不動產及設備悉依本公司內部控制制度固定資產循環辦理
二交易條件及授權額度之決定程序
(一)取得或處分不動產應參考公告現值評定價值鄰近不動產實際交易價格等決議交易
條件及交易價格作成分析報告提報董事長其金額在新台幣 20000000 元以下者應呈
請董事長核准並應於事後最近一次董事會中提會報備超過新台幣 20000000 元者另須
提經董事會通過後始得為之 (二)取得或處分設備應以詢價比價議價或招標或簽呈方式擇一為之其金額在新台幣
10000000 元(含)以下者應依授權辦法逐級核准超過新台幣 10000000 元者應呈請
總經理核准後提經董事會通過後始得為之
三執行單位
本公司取得或處分不動產或設備時應依前項核決權限呈核決後由使用部門及管理部負責執
行
四不動產或設備估價報告
本公司取得或處分不動產或設備除與政府機構交易自地委建租地委建或取得處分供
營業使用之設備外交易金額達公司實收資本額 20或新台幣 300000000 元以上者應於事實發
生日前取得專業估價者出具之估價報告（估價報告應行記載事項詳如附件）並符合下列規定 (一)因特殊原因須以限定價格特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據時該項交易應
先提經董事會決議通過未來交易條件變更者亦應比照上開程序辦理 (二)交易金額達新台幣 1000000000 元以上者應請二家以上之專業估價者估價 (三)專業估價者之估價結果有下列情形之一除取得資產之估價結果均高於交易金額或處分
資產之估價結果均低於交易金額外應洽請會計師依財團法人中華民國會計研究發展基金
會(以下簡稱會計研究發展基金會)所發布之審計準則公報第二十號規定辦理並對差異原
因及交易價格之允當性表示具體意見 1估價結果與交易金額差距達交易金額之 20以上者 2二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額 10以上者
(四)專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月但如其適用同一期公告現值且未
逾六個月者得由原專業估價者出具意見書 (五)本公司係經法院拍賣程序取得或處分資產者得以法院所出具之證明文件替代估價報告或
會計師意見 五交易金額之計算
交易金額之計算應依第十四條第一項第六款規定辦理且所稱一年內係以本次交易事實發生
之日為基準往前追溯推算一年已依準則規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見部分
免再計入 第八條取得或處分有價證券投資處理程序
一評估及作業程序 本公司長短期有價證券之購買與出售悉依本公司內部控制制度投資循環辦理
二交易條件及授權額度之決定程序 (一)於集中交易市場或證券商營業處所為之有價證券買賣應由負責單位依市場行情研判決定
之其金額在新台幣 20000000 元(含)以下者由董事長核可並於事後最近一次董事會中提
會報備同時提出長短期有價證券未實現利益或損失分析報告其金額超過新台幣
20000000 元者另須提董事會通過後始得為之 (二)非於集中交易市場或證券商營業處所為之有價證券買賣應於事實發生日期前取具標的公
42
司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考考量其每股淨
值獲利能力及未來發展潛力等其金額在新台幣 30000000 元(含)以下者由董事長核可
並於事後最近一次董事會中提會報備同時提出長短期有價證券未實現利益或損失分析
報告其金額超過新台幣 30000000 元者另須提董事會通過後始得為之 (三)本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應經董事會通過者如有董事表示
異議且有紀錄或書面聲明公司並應將董事異議資料送各監察人另外本公司若已設置獨
立董事者依規定將取得或處分資產交易提報董事會討論時應充分考量各獨立董事之意
見並將其同意或反對之意見與理由列入會議紀錄 三執行單位
本公司長短期有價證券投資時應依前項核決權限呈核後由財會單位負責執行 四取得專家意見
(一)本公司取得或處分有價證券應於事實發生日期前取具標的公司最近期經會計師查核簽證
或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考另交易金額達公司實收資本額 20或新台幣
300000000 以上者應於事實發生日期前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見會計
師若需採用專家報告者應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦
理但該有價證券具活絡市場之公開報價或金融監督管理委員會另有規定者不在此限 (二)本公司若係經法院拍賣程序取得或處分資產者得以法院所出具之證明文件替代估價報告
或會計師意見 五交易金額之計算
交易金額之計算應依第十四條第一項第六款規定辦理且所稱一年內係以本次交易事實發生
之日為基準往前追溯推算一年已依準則規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見部分
免再計入
第九條關係人交易之處理程序
一 本公司與關係人取得或處分資產除應依第七條第八條第十條及本條規定辦理相關決議程
序及評估交易條件合理性等事項外交易金額達公司總資產百分之十以上者亦應依第七條
第八條及第十條規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見交易金額之計算應依第
十四條第一項第六款規定辦理 二 評估及作業程序
本公司向關係人取得或處分不動產或與關係人取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達
公司實收資本額百分之二十總資產百分之十或新台幣三億元以上者除買賣公債附買回
賣回條件之債券申購或贖回國內貨幣市場基金外應將下列資料提交董事會通過及監察人承
認後始得簽訂交易契約及支付款項 (一) 取得或處分資產之目的必要性及預計效益 (二)選定關係人為交易對象之原因 (三) 向關係人取得不動產依本條第三項第（一）款及第（四）款規定評估預定交易條件合理
性之相關資料 (四)關係人原取得日期及價格交易對象及其與公司和關係人之關係等事項 (五)預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表並評估交易之必要性及資金運用之
合理性 (六)依本條規定取得之專業估價者出具之估價報告或會計師意見 (七)本次交易之限制條件及其他重要約定事項 交易金額之計算應依第十四條第一項第六款規定辦理且所稱一年內係以本次交 易事實發生之日為基準往前追溯推算一年已依準則規定提交董事會通過及監察 人承認部份免再計入 公開發行公司與其母公司或子公司間取得或處分供營業使用之設備董事會得授 權董事長在新台幣 10000000 元額度內先行決行事後再提報最近期之董事會追認
本公司若已依法設置獨立董事者依第一項規定提報董事會討論時應充分考量各
43
獨立董事之意見獨立董事如有反對意見或保留意見應於董事會議事錄載明
本公司若已依法設置審計委員會者依第一項規定應經監察人承認事項應先經審計委員會全
體成員二分之一以上同意提董事會決議準用第十七條第三項及第四項規定 三交易成本之合理性評估
(一)本公司向關係人取得不動產應按下列方法評估交易成本之合理性 1按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本所稱必要資金利息成
本以公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設算之惟其不得高於財政部公
布之非金融業最高借款利率 2關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者金融機構對該標的物之貸放評估總
值惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估總值之七成以上及貸放期間
已逾一年以上但金融機構與交易之一方互為關係人者不適用之 (二)合併購買同一標的之土地及房屋者得就土地及房屋分別按前項所列任一方法評估交易成
本 (三)本公司向關係人取得不動產依本條第三項第（一）款及第（二）款規定評估不動產成本
並應洽請會計師複核及表示具體意見 (四)本公司向關係人取得不動產依本條第三項第（一）（二）款規定評估結果均較交易價格為
低時應依本條第三項第（五）款規定辦理但如因下列情形並提出客觀證據及取具不
動產專業估價者與會計師之具體合理性意見者不在此限 1關係人係取得素地或租地再行興建者得舉證符合下列條件之一者
(1)素地依前條規定之方法評估房屋則按關係人之營建成本加計合理營建利潤其合計
數逾實際交易價格者所稱合理營建利潤應以最近三年度關係人營建部門之平均營
業毛利率或財政部公布之最近期建設業毛利率孰低者為準 (2)同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例其面積相近
且交易條件經按不動產買賣慣例應有之合理樓層或地區價差評估後條件相當者 (3)同一標的房地之其他樓層一年內之其他非關係人租賃案例經按不動產租賃慣例應有
合理之樓層價差推估其交易條件相當者 2本公司舉證向關係人購入之不動產其交易條件與鄰近地區一年內之其他非關係人成交
案例相當且面積相近者前述所稱鄰近地區成交案例以同一或相鄰街廓且距離交易標
的物方圓未逾五百公尺或其公告現值相近者為原則所稱面積相近則以其他非關係人
成交案例之面積不低於交易標的物面積百分之五十為原則前述所稱一年內係以本次取
得不動產事實發生之日為基準往前追溯推算一年 (五)本公司向關係人取得不動產如經按本條第三項第（一）（二）（三）（四）款規定評估
結果均較交易價格為低者應辦理下列事項且本公司及對本公司之投資採權益法評價之
公開發行公司經前述規定提列特別盈餘公積者應俟高價購入之資產已認列跌價損失或處
分或為適當補償或恢復原狀或有其他證據確定無不合理者並經主管機關同意後始得
動用該特別盈餘公積 1本公司應就不動產交易價格與評估成本間之差額依證券交易法第四十一條第一項規定
提列特別盈餘公積不得予以分派或轉增資配股對本公司之投資採權益法評價之投資
者如為公開發行公司亦應就該提列數額按持股比例依證券交易法第四十一條第一項規
定提列特別盈餘公積 2監察人應依公司法第二百一十八條規定辦理 3應將本款第三項第（五）款第 1 點及第 2 點處理情形提報股東會並將交易詳細內容揭
露於年報及公開說明書 (六)本公司向關係人取得不動產有下列情形之一者應依本條第一項及第二項有關評估及作
業程序規定辦理即可不適用本條第三項（一）（二）（三）款有關交易成本合理性之評
估規定 1關係人係因繼承或贈與而取得不動產 2關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年
44
3與關係人簽訂合建契約或自地委建租地委建等委請關係人興建不動產而取得不動產 (七)本公司向關係人取得不動產若有其他證據顯示交易有不合營業常規之情事者亦應依本
條第三項第（五）款規定辦理
第十條取得或處分會員證或無形資產之處理程序
一評估及作業程序
本公司取得或處分會員證或無形資產悉依本公司內部控制制度固定資產循環辦理
二交易條件及授權額度之決定程序
(一)取得或處分會員證應參考市場公平市價決議交易條件及交易價格作成分析報告提報
總經理其金額在實收資本額 1或新台幣 3000000 元以下者應呈請總經理核准並應於
事後最近一次董事會中提會報備超過新台幣 3000000 元者另須提經董事會通過後始
得為之 (二)取得或處分無形資產應參考專家評估報告或市場公平市價決議交易條件及交易價格
作成分析報告提報董事長其金額在實收資本額 10或新台幣 20000000 元以下者應呈
請董事長核准並應於事後最近一次董事會中提會報備超過新台幣 20000000 元者另須
提經董事會通過後始得為之
三執行單位
本公司取得或處分會員證或無形資產時應依前項核決權限呈核決後由使用部門及財務部或
管理部負責執行
四會員證或無形資產專家評估意見報告
(一)本公司取得或處分會員證或無形資產之交易金額達公司實收資本額 20或新台幣
300000000 元以上者除與政府機構交易外應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之
合理性表示意見會計師並應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定
辦理
(二)本公司若係經法院拍賣程序取得或處分資產者得以法院所出具之證明文件替代估價報告
或會計師意見
五交易金額之計算 交易金額之計算應依第十四條第一項第六款規定辦理且所稱一年內係以本次交易事
實發生之日為基準往前追溯推算一年已依準則規定取得專業估價者出具之估價報告或會計
師意見部分免再計入
第十一條取得或處分金融機構之債權之處理程序
本公司原則上不從事取得或處分金融機構之債權交易嗣後若欲從事取得或處分金融機構之債
權交易將提報董事會核准後再訂定其評估及作業程序
第十二條取得或處分衍生性商品之處理程序
本公司從事衍生性商品交易依照本公司「從事衍生性商品交易處理程序」辦理並應注意風險
管理及稽核之事項以落實內部控制制度
第十三條辦理合併分割收購或股份受讓之處理程序
45
一評估及作業程序
(一)本公司辦理合併分割收購或股份受讓時宜委請律師會計師及承銷商等共同研議法定
程序預計時間表且組織專案小組依照法定程序執行之並於召開董事會決議前委請會
計師律師或證券承銷商就換股比例收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表
示意見提報董事會討論通過 (二)本公司應將合併分割或收購重要約定內容及相關事項於股東會開會前製作致股東之公
開文件併本條第一項第（一）款之專家意見及股東會之開會通知一併交付股東以作為
是否同意該合併分割或收購案之參考但依其他法律規定得免召開股東會決議合併分
割或收購事項者不在此限另外參與合併分割或收購之公司任一方之股東會因
出席人數表決權不足或其他法律限制致無法召開決議或議案遭股東會否決參與
合併分割或收購之公司應立即對外公開說明發生原因後續處理作業及預計召開股東會
之日期
二其他應行注意事項
(一)董事會日期參與合併分割或收購之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經主
管機關同意者外應於同一天召開董事會及股東會決議合併分割或收購相關事項參
與股份受讓之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經主管機關同意者外應於同
一天召開董事會 (二)事前保密承諾所有參與或知悉公司合併分割收購或股份受讓計畫之人應出具書面
保密承諾在訊息公開前不得將計畫之內容對外洩露亦不得自行或利用他人名義買賣
與合併分割收購或股份受讓案相關之所有公司之股票及其他具有股權性質之有價證券 (三)換股比例或收購價格之訂定與變更原則 換股比例或收購價格原則上不得任意變更但已
於契約中訂定得變更之條件並已對外公開揭露者不在此限換股比例或收購價格得變
更條件如下 1辦理現金增資發行可轉換公司債無償配股發行附認股權公司債附認股權特別股
認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券 2處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為 3發生重大災害技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事 4參與合併分割收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之調整 5參與合併分割收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動 6已於契約中訂定得變更之其他條件並已對外公開揭露者
(四)契約應載內容 1參與合併分割收購或股份受讓公司之權利義務 2違約之處理 3因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或已買回之庫藏股之處理
原則 4參與公司於計算換股比例基準日後得依法買回庫藏股之數量及其處理原則 5參與主體或家數發生增減變動之處理方式 6預計計畫執行進度預計完成日程 7計畫逾期未完成時依法應召開股東會之預定召開日期等相關處理程序
(五)參與合併分割收購或股份受讓之公司家數異動時參與合併分割收購或股份受讓
之公司任何一方於資訊對外公開後如擬再與其他公司進行合併分割收購或股份受讓
除參與家數減少且股東會已決議並授權董事會得變更權限者參與公司得免召開股東會
重行決議外原合併分割收購或股份受讓案中已進行完成之程序或法律行為應由
所有參與公司重行為之 (六)參與合併分割收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者本公司應與其簽訂協議
並依本條第二項（一）款召開董事會日期第（二）款事前保密承諾第（五）款參與合
46
併分割收購或股份受讓之公司家數異動之規定辦理 (七) 參與合併分割收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買賣之公司應將下列
資料作成完整書面紀錄並保存五年備供查核 1人員基本資料包括消息公開前所有參與合併分割收購或股份受讓計畫或計畫執行
之人其職稱姓名身分證字號（如為外國人則為護照號碼） 2重要事項日期包括簽訂意向書或備忘錄委託財務或法律顧問簽訂契約及董事會等
日期 3重要書件及議事錄包括合併分割收購或股份受讓計畫意向書或備忘錄重要契
約及董事會議事錄等書件 (八)參與合併分割收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買賣之公司應於董事
會決議通過之即日起算二日内將前項第一款及第二款資料依規定格式以網際網路資訊
系統申報備查 (九)參與合併分割收購或股份受讓之公司有非屬上市或股票在證券商營業處所買賣之公司
者上市或股票在證券商營業處所買賣之公司應與其簽訂協議並依第七款及第八款規定
辦理 第十四條資訊公開揭露程序
一公司取得或處分資產有下列情形者應按性質依規定格式於事實發生之即日起算二日內將
相關資訊於主管機關指定之網站辦理公告申報 (一) 向關係人取得或處分不動產或與關係人為取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達
公司實收資本額百分之二十總資產百分之十或新台幣三億元以上但買賣公債附買回
賣回條件之債券申購或贖回國內貨幣市場基金不在此限 (二)進行合併分割收購或股份受讓 (三)從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序之全部或個別契約損失上限金額 (四)除前三款以外之資產交易金融機構處分債權或從事大陸地區投資其交易金額達公司實
收資本額 20或新台幣 300000000 元以上者但下列情形不在此限 1買賣公債 2以投資為專業者於海內外證券交易所或證券商營業處所所為之有價證券買賣或證券
商於初級市場認購及依規定認購之有價證券 3買賣附買回賣回條件之債券申購或贖回國內貨幣市場基金 4取得或處分之資產種類屬供營業使用之設備且其交易對象非為關係人交易金額未達新
台幣 500000000 元以上 5以自地委建租地委建合建分屋合建分成合建分售方式取得不動產公司預計投
入之交易金額未達新台幣 500000000 元以上 (五)第一項第一款至第四款交易金額之計算方式如下且所稱一年內係以本次交易事實發生之
日為基準往前追溯推算一年已依規定公告部分免再計入 1每筆交易金額 2一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額 3一年內累積取得或處分(取得處分分別累積)同一開發計畫不動產之金額 4一年內累積取得或處分(取得處分分別累積)同一有價證券之金額
二公告申報程序 (一)本公司應將相關資訊於主管機關指定網站辦理公告申報 (二)本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時應將全部項目重行公告
申報 (三)本公司取得或處分資產應將相關契約議事錄備查簿估價報告會計師律師或證
券承銷商之意見書備置於本公司除其他法律另有規定者外至少保存五年 (四)本公司依本條規定公告申報之交易後有下列情形之一者應於事實發生之即日起算二日
內將相關資訊於主管機關指定網站辦理公告申報 1原交易簽訂之相關契約有變更終止或解除情事 2合併分割收購或股份受讓未依契約預定日程完成
47
3原公告申報內容有變更
三公告格式
(一)本公司於海內外集中交易市場或櫃檯買賣中心買賣母子公司或關係企業之有價證券應公
告事項與內容之公告格式如公開資訊觀測站所訂 (二)以自地委建合建分屋合建分成合建分售方式取得不動產應公告事項與內容之公告
格式如公開資訊觀測站所訂 (三)取得或處分不動產及設備向關係人取得不動產之公告格式如公開資訊觀測站所訂 (四)非於集中交易市場或證券商營業處所所為之有價證券會員證無形資產買賣及金融機構
處分債權之公告格式如公開資訊觀測站所訂 (五)赴大陸地區投資之公告格式如公開資訊觀測站所訂 (六)進行合併分割收購或股份受讓之公告格式如公開資訊觀測站所訂
第十五條本公司之子公司應依下列規定辦理 一子公司亦應依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」有關規定訂定「取得或處分資產處理
程序」 二子公司取得或處分資產時亦應依本公司規定辦理 三子公司非屬國內公開發行公司者取得或處分資產達「公開發行公司取得或處分資產處理準則」
所訂公告申報標準者本公司亦代該子公司應辦理公告申報事宜 四子公司之公告申報標準中所稱「達公司實收資本額 20或總資產 10」係以本公司之實收資
本額或總資產為準 第十六條罰則
本公司員工承辦取得與處分資產違反本處理程序規定者依照本公司人事管理辦法與員工手冊定期
提報考核依其情節輕重處罰 第十七條程序之實施修訂與執行
本公司應依『公開發行公司取得或處分資產處理準則』訂定處理程序經董事會通過後送各監察
人並提報股東會同意修正時亦同如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者公司並應將董事異議資
料送各監察人另外若本公司已設置獨立董事者將『取得或處分資產處理程序』提報董事會討論時
應充分考量各獨立董事之意見獨立董事如有反對意見或保留意見應於董事會議事錄載明 若本公司已設置審計委員會者訂定或修訂『取得或處分資產處理程序』應經審計委員會全體成
員二分之一以上同意並提董事會決議 前項如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者得由全體董事三分之二以上同意行之並應
於董事會議事錄載明審計委員會之決議 第二項所稱審計委員會全體成員及前項所稱全體董事以實際在任者計算之 本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應經董事會通過者如有董事表示異議且有
紀錄或書面聲明公司並應將董事異議資料送各監察人 若本公司已設置獨立董事者依前項規定將取得或處分資產交易提報董事會討論時應充分考量各
獨立董事之意見獨立董事如有反對意見或保留意見應於董事會議事錄載明 若本公司已設置審計委員會者重大之資產或衍生性商品交易應經審計委員會全體成員二分之一
以上同意並提董事會決議準用第十七條第三項及第四項規定 若本公司已設置審計委員會者第八條第九條第十七條對於監察人之規定於審計委員會準用之
若本公司已設置審計委員會者第九條第三項第五款第 2 點規定對於審計委員會之獨立董事成員
準用之 第十八條附則 本處理程序有關總資產百分之十之規定以證券發行人財務報告編製準則規定之最近期個體或個別
財務報告中之總資產金額計算 公司股票無面額或每股面額非屬新台幣十元者第七條至第十條第十四條及第十五條本處理程
序有關實收資本額百分之二十之交易金額規定以歸屬於母公司業主之權益百分之十計算之 附件
48
估價報告應行記載事項如下 一不動產估價技術規則規定應記載事項 二專業估價者及估價人員相關事項
（一）專業估價者名稱資本額組織結構及人員組成 （二）估價人員姓名年齡學經歷（附證明）從事估價工作之年數及期間承辦估價案件之
件數 （三）專業估價者估價人員與委託估價者之關係 （四）出具「估價報告所載事項無虛偽隱匿」之聲明 （五）出具估價報告之日期
三勘估標的之基本資料至少應包括標的物名稱及性質位置面積等資料 四標的物區域內不動產交易之比較實例 五估價種類採限定價格或特定價格者限定或特定之條件及目前是否符合該條件暨與正常價格
差異之原因與合理性及該限定價格或特定價格是否足以作為買賣價格之參考 六如為合建契約應載明雙方合理分配比 七土地增值稅之估算 八專業估價者間於同一日期價格之估計達 20以上之差異是否已依不動產估價師法第四十一條
規定辦理 九附件包括標的物估價明細所有權登記資料地籍圖謄本都市計畫略圖標的物位置圖土
地分區使用證明標的物現況照片
49
附錄七從事衍生性商品交易處理程序 第一條制定目的
為有效管理本公司收支資產及負債因外匯利率等變動及本公司從事衍生性商品交易所產生之風
險特訂定本處理程序
第二條法令依據
本處理程序係依證券交易法第三十六條之一及「公開發行公司取得或處分資產處理準則」有關規定
訂定本處理程序如有未盡事宜悉依相關法令辦理之
第三條交易原則與方針
一交易種類 本程序所稱從事之衍生性商品係指其價值由資產利率匯率指數或其他利益等商品所衍生
之交易契約(如遠期契約選擇權期貨利率或匯率交換暨上述商品組合而成之複合式契
約等)所稱之遠期契約不含保險契約履約契約售後服務契約長期租賃契約及長期進(銷)貨合約等契約
二經營及避險之策略 本公司從事衍生性商品之交易應以規避風險為主要目的交易商品應選擇使用
規避公司業務經營所產生的風險為主
三權責劃分 1 交易人員為本公司衍生性商品交易之執行人員其人選由董事長指派負責於授權範圍內
交易策略之擬訂執行交易指令未來交易風險之揭露 2 會計部門依公認會計原則等相關規定進行入帳事宜 3 稽核人員依內部稽核制度及相關法令規定進行稽核作業如定期評估衍生性商品交易是
否符合既定之交易流程及風險是否在公司容許承受範圍內 四交易額度
1 避險性交易額度 為規避外匯風險之交易總契約金額以年度預算預期未來一年會產生之銷貨收入為上限如
超過限額時應經董事會授權董事長核准 2 非避險性交易額度
依需要擬定交易計劃報請總經理及董事長核准後專案執行之 五損失上限之訂定
1 避險性交易部位建立後應設立停損點以防止超額損失停損點之設定以不超過交易契約
金額之10為上限若達停損點應即提報總經理或董事長裁決繼續或停損 2 非避險性交易部位建立後應設立停損點以防止超額損失停損點之設定以不超過總交易
契約金額之10為上限若達停損點應即提報總經理或董事長裁決繼續或停止交易
六績效評估 以當年度衍生性商品交易累計已實現之兌換損益為評估基礎
第四條授權額度之訂定
依據公司營業額的成長及風險管理訂定授權額度表如下
1 避險性交易 核 決 人 員 契 約 總 額 總經理 董事長
50
單筆美金 15 萬(含)以下 單筆美金 15 萬以上
成交金額應符合授權額度之人員核准方得為之如有其他幣別部位產生應納
入上表相當之規範
2 非避險性交易 從事以交易為目的之衍生性商品交易須逐筆取得總經理及董事長核准後始得為
之
第五條公告申報程序
本公司應按月將本公司及非屬國內公開發行之子公司截至上月底止從事衍生性商品交易之情形
依相關法令之規定辦理公告申報 除前項規定外如有其他依法令規定應公告申報之事項悉依相關規定辦理之本公司非屬國內公
開發行公司之子公司有本項規定之情事發生時本公司亦應代為辦理公告申報
第六條會計處理方式
本公司從事衍生性商品交易其會計處理方式應依據財務會計準則公報及「公開發行公司從事衍生
性商品交易財務報告應行揭露事項注意要點」等之相關規定正確允當表達於財務報表
第七條內部控制制度
一風險管理措施 1 信用風險的考量交易的對象應選擇與公司有往來之銀行或國際知名之金融機構並能提供
專業資訊者為原則 2 市場風險的考量以銀行提供之公開外匯交易市場為主 3 流動性的考量為確保市場流動性交易的金融機構必須有充足的設備資訊及隨時可在任
何市場進行交易的能力 4 作業上的考量必須確實遵守授權額度作業流程以避免作業上的風險 5 法律上的風險與金融機構簽署的文件必須詳讀內容後才能正式簽署以避免法律上的風險
必要時可徵詢律師的意見 6 商品的風險內部交易人員對金融商品應具備完整及正確之專業知識並要求金融機構充分
揭露風險以避免誤用金融商品之風險 7 現金流量的風險本公司應維持足夠之速動資產及融資額度以應交割資金之需求
二內部控制
1 交易人員及確認交割等作業人員不宜互相兼任 2 交易人員應將金融機構提供之確認單或帳載交易記錄等憑證交付會計登錄人員記錄 3 執行交易單位應按月核對交易總額是否已超過本處理程序第三條之規定
三定期評估 因業務需要所辦理之避險性交易至少每月應評估二次其評估報告應呈送總經理及董事長
第八條內部稽核制度
內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性並按月查核交易部門對從事衍生性商
品交易處理程序之遵循情形並分析交易循環作成稽核報告如發現重大違規情事應以書面通知
監察人
51
第九條董事會之監理
一董事會應依下列原則監督管理衍生性商品交易 1 指定高階主管人員隨時注意衍生性商品交易風險之監督與控制 2 定期評估從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營策略及承擔之風險是否在公司容許
承受之範圍 二董事會授權之高階主管人員應依下列原則管理衍生性商品之交易
1 定期評估目前使用之風險管理措施是否適當並確實依本處理程序及相關法規辦理 2 監督交易及損益情形發現有異常情事時應採取必要之因應措施並立即向董事會報告 3 授權相關人員辦理從事衍生性商品交易者事後應提報最近期董事會
第十條建立備查簿
本公司從事衍生性商品交易應建立備查簿並依相關法令之規定記載相關事宜
第十一條對子公司之控管
一本公司之子公司若擬從事衍生性商品交易時本公司應督促子公司依規定訂定從事衍生性商品
交易處理程序 二子公司若從事衍生性商品交易應於每月五日前將上月辦理衍生性商品交易之備查內容送本
公司核閱
第十二條實施與修訂
本公司『從事衍生性商品交易處理程序』經董事會通過後送各監察人並提報股東會同意修正時
亦同如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者公司並應將董事異議資料送各監察人另外若本
公司已設置獨立董事者將『從事衍生性商品交易處理程序』提報董事會討論時應充分考量各獨
立董事之意見並將其同意或反對之意見與理由列入會議紀錄
目 錄
壹開會程序helliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphellip 1
貳股東常會議程helliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphellip 2
參報告事項helliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphellip 3
肆承認事項helliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphellip 7
伍討論事項helliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphellip 8
陸其他議案及臨時動議helliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphellip 17
柒附 錄helliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphellip 32
附錄一股東會議事規則helliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphellip32
附錄二公司章程helliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphellip34
附錄三本次無償配股對營業績效每股盈餘及股東投資報酬率之影響分析表helliphelliphellip37
附錄四全體董事監察人最低應持有股數及持有股數helliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphellip38
附錄五擬議配發員工紅利及董事監察人酬勞之情形及差異說明helliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphellip39
附錄六取得或處分資產處理程序helliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphellip40
附錄七從事衍生性商品交易處理程序helliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphellip49
1
壹保銳科技股份有限公司一三年股東常會開會程序
一 宣 佈 開 會
二 主 席 致 詞
三 報 告 事 項
四 承 認 事 項
五 討 論 事 項
六 其他議案及臨時動議
七 散 會
2
貳保銳科技股份有限公司一三年股東常會議程
時間 中華民國一三年六月十九日﹙星期四﹚下午 3時整
地點 桃園巿經國路八八八號十五樓之二
主席致詞 一報告事項
1102年度營業暨財務報告
2監察人審查102年度決算表冊報告
3其他報告事項
二承認事項
1承認102年度營業報告書及財務報表案
2承認102年度虧損撥補案
三討論事項 1修訂本公司『取得或處分資產處理程序』部分條文案 2修訂本公司『從事衍生性商品交易處理程序』部分條文案
四其他議案及臨時動議 五散 會
3
參報告事項
參-1一二年度營業暨財務報告
營 業 報 告 書
一一二年度營業結果
102 年保銳科技在持續兩年（100101）的巨幅虧損下力精圖治一面裁汰
人事組織樽節開支一面積極開發新產品並持續強化安耐美品牌的定位及價值然
而PC行業依舊不景氣雖經全體同仁努力經營營收逐步成長惟績效仍未臻理想
仍處於虧損狀態
（一）營業計畫實施成果
102 年合併營業收入740510 仟元較前一年增加048營業毛利201317 仟元
增加931而營業淨利-50646仟元增加4496稅後每股盈餘-058 元較
前一年增加5246如表 單位新台幣仟元
項 目 102年度 101年度 增（減）金額 增（減）比率
營業收入 740510 736952 3558 048
營業毛利 201317 184168 17149 931
營業淨利 (50646) (91927註) 41365 4496
稅後淨利 (30287) (77000) 46713 6067
稅後每股盈餘(元) (058) (121) 064 5246
註 1依102 年合併財務報表編製稅後淨利及稅後每股盈餘係以歸屬母公司數字為主
2與去年提供的101年合併財報(ROC)的營業淨損(92011) 仟元差異為是因退休金精算報告
之淨退休金成本由ROC調整至IFRS差異84仟元
（二）預算執行情形本公司未編製102 年度財務預測故不適用
（三）財務收支及獲利能力分析 單位新台幣仟元
分 析 項 目 金 額
營業收入 740510
營業外收入 30163 財務收支
營業外支出 19992
資產報酬率（） (451)
股東權益報酬率（） (619)
營業利益 (789) 占實收資本額
比 率( ） 稅前純益 (630)
純益率（） (494)
獲利能力
每股盈餘（元） (058) 註依102 年合併財務報表編製
（四）研究發展狀況
電源產品
a開發工業用電源產品耕耘伺服器雲端市場
b改善產品成本結構提高價格競爭力
c研發數位電源（含無風扇電源及特大瓦數電源）
4
d研發鈦白金超高效率的電源
散熱產品
a開發水冷產品滿足高端繪圖工作站3D 運算系統特殊散熱需求
b研發新導流技術以更小巧尺寸提供更高散熱係數產品
c研發大風量高風壓成本低效益高的風扇產品
二一三年營運計劃概要
持續擴展散熱產品線研發高風量風扇與水冷組件提供使用者更安靜更穩
定更耐久散熱模組
加強現有歐美日子公司業務擴展與管理擴展海外地區經銷商體系與深根
中國市場經營提昇營收穩定毛利強化開源節流控制成本發揮海外生產據點投
資效益創造股東更大利益
三未來公司發展策略
外部競爭環境因廠商相繼投入競爭激烈本公司產品推陳出新品質領先
而在法規上歐盟進口產品在RoHS 環保指令及安規方面不斷更新保銳產品之品質
均能符合國際標準
未來仍秉持一貫〝自有品牌〞〝創新產品〞〝自有海外行銷據點〞之經營策略
--近程維持Enermax 在PC DIY 市場上領先之形象及地位
--中程擴張Enermax 品牌進軍伺服器工業用電腦領域
--長程將Enermax 此品牌推向3C 的領域成為IT 產業全球知名的品牌
敬祝各位
身體健康萬事如意
董事長蘇彥文 經理人蘇彥文 會計主管顏雪玲
5
參-2監察人審查一二年度決算表冊報告
保銳科技股份有限公司
監察人審查報告書
董事會編送本公司一二年度（一二年一月一日至一二年
十二月三十一日）營業報告書財務報表合併之財務報表及盈餘
分派議案等上述營業報告書財務報表合併財務報表及盈餘分
派議案經本監察人審查後認為符合公司法相關法令規定爰依
公司法第二一九條之規定報告如上
敬請 鑑核
此致
保銳科技股份有限公司 103 年股東會
監察人劉郁純
監察人雷力行
監察人王燈漢
中 華 民 國 一三 年 三 月 二十四 日
6
參-3其他報告事項
本次股東常會股東提案權處理說明無任何股東提案及提名
(註受理股東提案期間為 103 年 4 月 11 日至 103 年 4 月 21 日止並依法公告於公開資訊觀測
站)
7
肆承認事項 第一案 (董事會提)
案 由承認一二年度營業報告書及財務報表案敬請 承認
說 明一本公司一二年度決算表冊包括營業報告書財務報表及合併
財務報表業經勤業眾信聯合會計師事務所黃海悅劉永富會計
師查核竣事並出具會計師查核報告在案（請參閱第 18 amp 25 頁）
經 103 年 3 月 24 日董事會通過並送請監察人出具審查報告在案
（請參閱第 5 頁）
二一二年度決算表冊請參閱第 19~31 頁
決 議
第二案 (董事會提) 案 由一二年度虧損撥補案敬請 承認 說 明1擬具本公司一二年度虧損撥補表如下
保銳科技股份有限公司
一二年虧損撥補表 單位元
項目 金額 備註
期初未分配盈餘 (151306391) 前期未分配盈餘
加首次採用 TIFRS 調整數 8178156
101 年度 TIFRS 調整數 5690398
調整後期初未分配盈餘 (137437837)
加102 年度精算(損)益列入保留盈餘 (372594)
調整後未分配盈餘 (137810431)
加本年度稅後淨利 (36562118)
期末待彌補虧損 (174372549)
董事長蘇彥文 經理人蘇彥文 會計主管顏雪玲
2一二年度稅後虧損故不分派股利
決 議
8
伍討論事項
第一案 (董事會提)
案 由修訂本公司『取得或處分資產處理程序』提請 公決
說 明配合法令變更修訂本公司之作業程序修訂內容如下 取得或處分資產處理程序修訂對照表
修 訂 前 修 訂 後 修訂說明
第三條資產範圍 二不動產(含營建業之存貨)及其
他固定資產
第三條資產範圍 二不動產(含土地房屋及建
築投資性不動產土地使
用權營業建之存貨)及設
備
配合我國採用國
際財務報導準
則爰修正第二
款文字將土
地房屋及建
築投資性不動
產列入不動產定
義範圍另考量
我國採用國際財
務報導準則後
土地使用權應適
用國際會計準則
第十七號「租賃 」之規定爰併
入不動產予以規
範且修改第二
款以資明確 第四條名詞定義 二依法律合併分割收購或
股份受讓而取得或處分之資
產指依企業併購法金融
控股公司法金融機構合併
法或其他法律進行合併分
割或收購而取得或處分之資
產或依公司法第一百五十
六條第六項規定發行新股受
讓他公司股份（以下簡稱股
份受讓）者
三關係人指依財團法人中華
民國會計研究發展基金會
(以下簡稱會計研究發展基
金會)所發布之財務會計準
則公報第六號所規定者
四子公司指依會計研究發展
第四條名詞定義 二依法律合併分割收購或
股份受讓而取得或處分之資
產指依企業併購法金融
控股公司法金融機構合併
法或其他法律進行合併分
割或收購而取得或處分之資
產或依公司法第一百五十
六條第八項規定發行新股受
讓他公司股份（以下簡稱股
份受讓）者
三關係人子公司應依證券
發行人財務報告編製準則規
定認定之
1配合公司法第
一百五十六條項
次之修正第一
項第二款酌作文
字調整 2按我國公開發
行公司適用國際
財務報導準則係
採分階段方式逐
步導入證券發
行人財務報告採
國際財務報導準
則編製者有關
關係人及子公司
之認定應依本
會認可之國際財
務報導準則或國
際會計準則相關
9
基金會發布之財務會計準
則公報第五號及第七號所
規定者
五專業估價者指不動產估
價師或其他依法律得從事
不動產其他固定資產估
價業務者 六事實發生日指交易簽約
日付款日委託成交日
過戶日董事會決議日或
其他足資確定交易對象及
交易金額之日等日期孰前
者但屬需經主管機關核
准之投資者以上開日期
或接獲主管機關核准之日
孰前者為準 七大陸地區投資指依經濟
部投資審議委員會在大
陸地區從事投資或技術
合作許可辦法規定從事
之大陸投資
四專業估價者指不動產估價
師或其他依法律得從事不
動產設備估價業務者
五事實發生日指交易簽約
日付款日委託成交
日過戶日董事會決議
日或其他足資確定交易
對象及交易金額之日等
日期孰前者但屬需經主
管機關核准之投資者以
上開日期或接獲主管機
關核准之日孰前者為準 六大陸地區投資指依經
濟部投資審議委員會在
大陸地區從事投資或技
術合作許可辦法規定從
事之大陸投資
公報認定之財
務報告尚未依國
際財務報導準則
編製者有關關
係人及子公司之
認定仍應依財
團法人中華民國
會計研究發展基
金會發布之相關
財務會計準則公
報規定認定之
爰將現行第一項
第三款及第四款
規定合併為第三
款並規範公開
發行公司應就所
適用之證券發行
人財務報告編製
準則之規定認
定關係人及子公
司之定義另現
行第一項第五款
至第七款移列至
第四款至第六
款並配合國際
財務報導準則修
正第四款文字 第七條取得或處分不動產或其他固
定資產之處理程序 一評估及作業程序 本公司取得或處分不動產及
其他固定資產悉依本公司
內部控制制度固定資產循環
辦理 二交易條件及授權額度之決定
程序 (二) 取得或處分其他固定資
產應以詢價比價
議價或招標或簽呈方式
擇一為之其金額在新
台幣 10000000 元(含)以下者應依授權辦法
逐級核准超過新台幣
10000000 元者應呈請
第七條取得或處分不動產或設備之
處理程序 一評估及作業程序 本公司取得或處分不動產及
設備悉依本公司內部控制
制度固定資產循環辦理
二交易條件及授權額度之決定
程序 (二) 取得或處分設備應以
詢價比價議價或招
標或簽呈方式擇一為
之其金額在新台幣
10000000 元(含)以下
者應依授權辦法逐級
核准超過新台幣
10000000 元者應呈請
1配合我國採用
國際財務報導準
則酌作文字調
整
10
總經理核准後提經董
事會通過後始得為之 三執行單位 本公司取得或處分不動產或
其他固定資產時應依前項
核決權限呈核決後由使用
部門及管理部負責執行 四不動產或其他固定資產估價
報告 本公司取得或處分不動產或
其他固定資產除與政府機
構交易自地委建租地委
建或取得處分供營業使
用之機器設備外交易金額
達公司實收資本額 20或新
台幣 300000000 元以上者
應於事實發生日前取得專業
估價者出具之估價報告（估
價報告應行記載事項詳如附
件）並符合下列規定 (三)專業估價者之估價結果
有下列情形之一除取得
資產之估價結果均高於
交易金額或處分資產之
估價結果均低於交易金
額外應洽請會計師依會
計研究發展基金會所發
布之審計準則公報第二
十號規定辦理並對差異
原因及交易價格之允當
性表示具體意見
總經理核准後提經董
事會通過後始得為之 三執行單位 本公司取得或處分不動 產或設備時應依前項
核決權限呈核決後由
使用部門及管理部負責
執行 四不動產或設備估價報告 本公司取得或處分不動
產或設備除與政府機構
交易自地委建租地委
建或取得處分供營業
使用之設備外交易金額
達公司實收資本額 20或新台幣 300000000 元
以上者應於事實發生日
前取得專業估價者出具
之估價報告（估價報告應
行記載事項詳如附件）
並符合下列規定
(三)專業估價者之估價結
果有下列情形之
一除取得資產之估
價結果均高於交易
金額或處分資產之
估價結果均低於交
易金額外應洽請會
計師依財團法人中
華民國會計研究發
展基金會(以下簡稱
會計研究發展基金
會)所發布之審計準
則公報第二十號規
定辦理並對差異原
因及交易價格之允
當性表示具體意見
第八條取得或處分有價證券投資處
理程序 四取得專家意見 (一) 本公司取得或處分有價
證券應於事實發生日
第八條取得或處分有價證券投資處
理程序 四取得專家意見 (一) 本公司取得或處分有價
證券應於事實發生日期
行政院金融監督
管理委員會自一
百零一年七月一
日起改制為金融
監督管理委員
11
期前取具標的公司最近
期經會計師查核簽證或
核閱之財務報表作為評
估交易價格之參考另
交易金額達公司實收資
本額 20或新台幣
300000000 以上者應
於事實發生日期前洽請
會計師就交易價格之合
理性表示意見會計師
若需採用專家報告者
應依會計研究發展基金
會所發布之審計準則公
報第二十號規定辦理
但該有價證券具活絡市
場之公開報價或主管機
關另有規定者不在此
限
前取具標的公司最近期
經會計師查核簽證或核
閱之財務報表作為評估
交易價格之參考另交易
金額達公司實收資本額
20或新台幣
300000000 以上者應於
事實發生日期前洽請會
計師就交易價格之合理
性表示意見會計師若需
採用專家報告者應依會
計研究發展基金會所發
布之審計準則公報第二
十號規定辦理但該有價
證券具活絡市場之公開
報價或金融監督管理委
員會另有規定者不在此
限
會酌作文字調
整
第九條關係人交易之處理程序 二評估及作業程序
本公司向關係人取得或處分
不動產或與關係人取得或
處分不動產外之其他資產且
交易金額達公司實收資本額
百分之二十總資產百分之
十或新台幣三億元以上者
應將下列資料提交董事會通
過及監察人承認後始得簽
訂交易契約及支付款項 (一) 取得或處分資產之目
的必要性及預計效益 公開發行公司與其母公司或 子公司間取得或處分供營 業使用之機器設備董事會 得授權董事長在新台幣 10000000 元額度內先行決 行事後再提報最近期之董 事會追認 本公司若已依法設置獨立董
第九條關係人交易之處理程序 二評估及作業程序
本公司向關係人取得或處分 不動產或與關係人取得或 處分不動產外之其他資產且 交易金額達公司實收資本額 百分之二十總資產百分之 十或新台幣三億元以上者 除買賣公債附買回賣回 條件之債券申購或贖回國 內貨幣市場基金外應將下 列資料提交董事會通過及監 察人承認後始得簽訂交易 契約及支付款項 (一) 取得或處分資產之目
的必要性及預計效益
公開發行公司與其母公司或 子公司間取得或處分供營 業使用之設備董事會得授 權董事長在新台幣 10000000 元額度內先行決 行事後再提報最近期之董 事會追認
1公開發行公司
向關係人買賣公
債附買回賣
回條件之債券
申購贖回國內
貨幣市場基金
因風險性偏低
得依第十四條規
定免予公告為
衡平考量爰修
正第二項規範
前開事項得免檢
具第二項各款資
料提交董事會通
過及監察人承
認而依公司所
定處理程序之核
決權限辦理 2配合我國採用
國際財務報導準
則修正第二項
有關供營業使用
機器設備之文
字 3依法制作業規
定酌修第二項
12
事者依前項規定提報董事
會討論時應充分考量各獨
立董事之意見獨立董事如
有反對意見或保留意見應
於董事會議事錄載明
本公司若已依法設置獨立
董事者依第一項規定提報
董事會討論時應充分考量
各獨立董事之意見獨立董
事如有反對意見或保留意
見應於董事會議事錄載
明
文字
第九條關係人交易之處理程序 三交易成本之合理性評估 (六)本公司向關係人取得不
動產有下列情形之一 者應依本條第一項及第 二項有關評估及作業程序
規定辦理即可不適用本
條第三項（一）（二）（三）
款有關交易成本合理性之
評估規定 1 關係人係因繼承或贈
與而取得不動產 2 關係人訂約取得不動
產時間距本交易訂約
日已逾五年 3 與關係人簽訂合建契
約而取得不動產
第九條關係人交易之處理程序 三交易成本之合理性評估 (六)本公司向關係人取得不
動產有下列情形之一 者應依本條第一項及第 二項有關評估及作業程序
規定辦理即可不適用本
條第三項（一）（二）（三）
款有關交易成本合理性之
評估規定 1 關係人係因繼承或贈
與而取得不動產 2 關係人訂約取得不動
產時間距本交易訂約
日已逾五年 3 與關係人簽訂合建契
約或自地委建租
地委建等委請關係人
興建不動產而取得不
動產
考量自地委建或
租地委建等委請
關係人興建不動
產事宜者性質
與合建契約類
似爰修正第三
項第六款明定
公司以自有土地
或租用素地委請
關係人興建不動
產而取得不動
產者不適用第
九條有關向關係
人取得不動產應
評估交易成本合
理性之規定惟
仍應依第九條第
一項至第二項規
定辦理
第十條取得或處分會員證或無形資 產之處理程序 四會員證或無形資產專家評估 意見報告 (一) 本公司取得或處分會員
證或無形資產之交易金額達
公司實收資本額 20或新台
幣 300000000 元以上者應
於事實發生日前洽請會計師
就交易價格之合理性表示意
見會計師並應依會計研究
發展基金會所發布之審計準
則公報第二十號規定辦理
第十條取得或處分會員證或無形資 產之處理程序 四會員證或無形資產專家評估 意見報告 (一) 本公司取得或處分會員
證或無形資產之交易金額達
公司實收資本額 20或新台
幣 300000000 元以上者除
與政府機構交易外應於事
實發生日前洽請會計師就交
易價格之合理性表示意見
會計師並應依會計研究發展
基金會所發布之審計準則公
報第二十號規定辦理
考量政府機構出 售資產需依相關 規定辦理標售或 競價且政府機 構辦理招標時 業依相關規定估 定標售底價價 格遭操縱之可能 性較低又現行 公司與政府機構 之不動產交易 已無需取具專家 意見故為衡平 考量爰參照第 七條規定明定 與政府機構之無 形資產等交易
13
無需委請會計師 出具交易價格合 理性意見
第十四條資訊公開揭露程序 一公司取得或處分資產有下
列情形者應按性質依規定
格式於事實發生之即日起
算二日內將相關資訊於主管
機關指定之網站辦理公告申
報 (一)向關係人取得或處分不
動產或與關係人為取得
或處分不動產外之其他
資產且交易金額達公司
實收資本額百分之二
十總資產百分之十或新
台幣三億元以上但買賣
公債或附買回賣回條件
之債券不在此限
(二)進行合併分割收購
或股份受讓 (三)從事衍生性商品交易損
失達所訂處理程序之全
部或個別契約損失上限
金額
(四)除前三款以外之資產交
易金融機構處分債權
或從事大陸地區投資
其交易金額達公司實收
資本額 20或新台幣
300000000 元以上者
但下列情形不在此限 1買賣公債 2以投資為專業者於海
內外證券交易所或證
券商營業處所所為之
有價證券買賣 3買賣附買回賣回條件
第十四條資訊公開揭露程序 一公司取得或處分資產有下
列情形者應按性質依規定
格式於事實發生之即日起
算二日內將相關資訊於主管
機關指定之網站辦理公告申
報 (一)向關係人取得或處分不
動產或與關係人為取得
或處分不動產外之其他
資產且交易金額達公司
實收資本額百分之二
十總資產百分之十或新
台幣三億元以上但買賣
公債附買回賣回條件
之債券申購或贖回國內
貨幣市場基金不在此
限 (二)進行合併分割收購
或股份受讓 (三)從事衍生性商品交易損
失達所訂處理程序之全
部或個別契約損失上限
金額 (四)除前三款以外之資產交
易金融機構處分債權
或從事大陸地區投資
其交易金額達公司實收
資本額 20或新台幣
300000000 元以上者
但下列情形不在此限 1買賣公債 2以投資為專業者於海
內外證券交易所或證
券商營業處所所為之
有價證券買賣或證
券商於初級市場認購
及依規定認購之有價
證券 3買賣附買回賣回條件
1國內貨幣市場 基金運用於銀行 存款附買回交 易及短期票券之 比例極高特性 明顯與股票型基 金債券型基金 或其他類型基金 不同復考量公 司投資國內貨幣 市場基金主係為 獲取穩定利息 性質與附買回 賣回條件債券類 似故參照附買 回賣回條件債 券之規範予以 納入排除公告之 適用範圍爰修 正第一項第一款 及第四款 2鑒於證券商於 初級市場取得之 有價證券係屬經 常性業務行為 且證券商於初級 市場取得有價證 券後於次級市 場售出時依現 行規範無需辦理 公告基於資訊 揭露之效益與一 致性之考量爰 修正第一項第四 款排除證券商 於初級市場認購 有價證券之公告 規定 3另基於證券商 依「財團法人中
14
之債券 4取得或處分之資產種
類屬供營業使用之機
器設備且其交易對象
非為關係人交易金
額未達新台幣
500000000 元以上 5 以自地委建租地委
建合建分屋合建
分成合建分售方式
取得不動產公司預
計投入之交易金額未
達新台幣 500000000元以上
(六) 第一項第一款至第五
款交易金額之計算方
式如下且所稱一年
內係以本次交易事實
發生之日為基準往
前追溯推算一年已
依規定公告部分免再
計入 三公告格式 (三) 取得或處分不動產及其
他固定資產向關係
人取得不動產之公告
格式如公開資訊觀
測站所訂
之債券申購或贖回
國內貨幣市場基金 4取得或處分之資產種
類屬供營業使用之設
備且其交易對象非為
關係人交易金額未
達新台幣 500000000元以上
5以自地委建租地委
建合建分屋合建
分成合建分售方式
取得不動產公司預
計投入之交易金額未
達新台幣 500000000元以上
(五) 第一項第一款至第四
款交易金額之計算方
式如下且所稱一年
內係以本次交易事實
發生之日為基準往
前追溯推算一年已
依規定公告部分免再
計入 三公告格式
(三) 取得或處分不動產及設
備向關係人取得不
動產之公告格式如
公開資訊觀測站所
訂
華民國證券櫃檯 買賣中心證券商 營業處所買賣興 櫃股票審查準則 」第八條認購之 登錄興櫃股票 或依「中華民國 證券商業同業公 會證券商承銷或 再行銷售有價證 券處理辦法」第 四條之一規定 因承銷案件先行 保留自行認購之 有價證券均係 依相關規定取得 較無資訊揭露 之實益爰併予 修正第一項第四 款規定明定免 予公告 4配合我國採用 國際財務報導準 則爰修正第一 項第四款有關供 營業使用機器設 備之文字
第十八條附則 外國公司股票無面額或每股面
額非屬新台幣十元者第七條至第十
條第十四條及第十五條有關實收
資本額百分之二十之交易金額規
定以股東權益百分之十計算之
第十八條附則 本處理程序有關總資產百分之
十之規定以證券發行人財務報告編
製準則規定之最近期個體或個別財
務報告中之總資產金額計算 公司股票無面額或每股面額非
屬新台幣十元者第七條至第十條
第十四條及第十五條本處理程序有
關實收資本額百分之二十之交易金
額規定以歸屬於母公司業主之權益
百分之十計算之
1我國採用國
際財務報導準
則後財務報
告係以合併財
務報表作為公
告申報主體
惟考量取得或
處分資產之風
險係由取得或
處分公司承
擔關係人交
易之重大性金
額宜以公司本
身之規模評
15
估爰增訂第
一項明定本
準則有關總資
產百分之十之
規定係以公
司本身最近期
之個體或個別
財務報告總資
產金額計算 2現行條文移
列至第二項
並配合國際財
務報導準則之
採用暨公開
發行股票公司
股務處理準則
第十四條取消
股票固定面額
為新臺幣十元
之規定删除
「外國」文
字且將「股
東權益」用語
修正為「權
益」並明確定
義所稱「權益」
係指歸屬於母
公司業主之權
益項目且酌
作文字調整
決 議
16
第二案 (董事會提)
案 由修訂本公司『從事衍生性商品交易處理程序』部分條文案提請 公決
說 明配合法令變更修訂本公司之作業程序修訂內容如下 從事衍生性商品交易處理程序修訂對照表
修 訂 前 修 訂 後 修訂 說明
第三條交易原則與方針 五損失上限之訂定
1 避險性交易避險性交易之目的
為規避風險與鎖定外匯成本故
無設定損失上限之必要
第三條交易原則與方針 五損失上限之訂定
1 避險性交易部位建立後應設立
停損點以防止超額損失停損點之
設定以不超過交易契約金額之
10為上限若達停損點應即提報
總經理或董事長裁決繼續或停損
修訂 以符合法規之要求
第九條董事會之監理 二董事會授權之高階主管人
員應依下列原則管理衍生性
商品之交易
1定期評估目前使用之風險管
理措施是否適當並確實依
本處理程序及相關法規辦
理
2 監督交易及損益情形發現
有異常情事時應採取必要
之因應措施並立即向董事
會報告
3 授權相關人員辦理從事衍
生性商品交易者事後應提
報董事會
第九條董事會之監理 二董事會授權之高階主管人
員應依下列原則管理衍生性
商品之交易
1定期評估目前使用之風險管
理措施是否適當並確實依
本處理程序及相關法規辦
理
2 監督交易及損益情形發現有
異常情事時應採取必要之
因應措施並立即向董事會
報告
3授權相關人員辦理從事衍生 性商品交易者事後應
提報最近期董事會
考量現行公開發行
公司從事衍生性商
品交易依所定處
理程序規定授權相
關人員辦理者僅
規範應事後提董事
會惟未明確訂定
事後提報董事會之
期間爰修正第二
項第三款明定事
後應提報最近期董
事會俾利遵循
決 議
17
陸其他議案及臨時動議
【散會】
18
會計師查核報告
保銳科技股份有限公司 公鑒 保銳科技股份有限公司民國 102 年 12 月 31 日民國 101 年 12 月 31 日
及 1 月 1 日之個體資產負債表暨民國 102 年及 101 年 1 月 1 日至 12 月 31日之個體綜合損益表個體權益變動表與個體現金流量表業經本會計師查
核竣事上開個體財務報表之編製係公司管理階層之責任本會計師之責任
則為根據查核結果對上開個體財務報表表示意見 本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃
並執行查核工作以合理確信個體財務報表有無重大不實表達此項查核工
作包括以抽查方式獲取個體財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據評
估管理階層編製個體財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計暨
評估個體財務報表整體之表達本會計師相信此項查核工作可對所表示之意
見提供合理之依據 依本會計師之意見第一段所述個體財務報表在所有重大方面係依照證
券發行人財務報告編製準則編製足以允當表達保銳科技股份有限公司民國
102 年 12 月 31 日民國 101 年 12 月 31 日及 1 月 1 日之個體財務狀況暨民
國 102 年及 101 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之個體財務績效與個體現金流量 保銳科技股份有限公司民國 102 年度個體財務報表重要會計項目明細
表主要係供補充分析之用亦經本會計師採用第二段所述之查核程序予以
查核據本會計師之意見該等明細表在所有重大方面與第一段所述個體財
務報表相關資訊一致 勤業眾信聯合會計師事務所 會 計 師 黃 海 悅
會 計 師 劉 永 富
財政部證券暨期貨管理委員會核准文號 台財證六字第 0920131587 號
財政部證券暨期貨管理委員會核准文號 台財證六字第 0920123784 號
中 華 民 國 1 0 3 年 3 月 2 4 日
19
保銳科技股份有限公司
個體資產負債表
民國 102 年 12 月 31 日暨民國 101 年 12 月 31 日及 1 月 1 日
單位新台幣仟元
102年12月31日 101年12月31日 101年1月1日 代 碼 資 產 金 額 金 額 金 額 流動資產 1100 現金及約當現金（附註六） $ 24351 3 $ 35544 5 $ 47509 5 1110 透過損益按公允價值衡量之金融資產（附註四五七
及二三）
- - - - 648 - 1150 應收票據（附註四五及八） 352 - 2505 - 841 - 1170 應收帳款（附註四五及八） 66566 8 35770 5 52522 6 1180 應收帳款－關係人（附註四五八及二五） 242527 29 183173 24 184220 19 1200 其他應收款 368 - 291 - 213 - 1210 其他應收款－關係人（附註二五） 76217 9 67759 9 79800 9 1220 當期所得稅資產（附註四五及二十） 10 - 22 - 434 - 130X 存貨（附註四五及九) 39269 5 34983 4 107401 11 1410 預付款項 13290 1 12726 2 20534 2 1470 其他流動資產 1263 - 994 - 1424 - 11XX 流動資產總計 464213 55 373767 49 495546 52 非流動資產 1543 以成本衡量之金融資產（附註四及十） 1308 - 2364 - 2364 - 1550 採用權益法之投資（附註四及十一） 129682 15 139807 18 188966 20 1600 不動產廠房及設備（附註四十二及二六） 82200 10 82025 11 174083 18 1760 投資性不動產（附註四十三及二六） 116136 14 117124 15 42397 5 1780 無形資產（附註四及十四） 1511 - 3676 - 8126 1 1840 遞延所得稅資產（附註四五及二十） 47390 6 42333 6 41494 4 1915 預付設備款 548 - 497 - - - 1975 預付退休金（附註十七） 3613 - 3936 1 - - 15XX 非流動資產總計 382388 45 391762 51 457430 48 1XXX 資 產 總 計 $ 846601 100 $ 765529 100 $ 952976 100 代 碼 負 債 及 權 益 流動負債 2100 短期借款（附註十五） $ 55000 6 $ 40000 5 $ - - 2120 透過損益按公允價值衡量之金融負債（附註四五七
及二四）
- - 356 - - - 2150 應付票據 39 - 11418 1 58382 6 2170 應付帳款 118637 14 45564 6 120060 13 2180 應付帳款－關係人（附註二五） 14334 2 490 - 6063 1 2219 其他應付款（附註十六） 13996 2 13973 2 23390 2 2230 當期所得稅負債（附註二十） - - - - 1618 - 2320 一年內到期之長期借款（附註十五） 7272 1 5455 1 - - 2399 其他流動負債 1704 - 600 - 344 - 21XX 流動負債總計 210982 25 117856 15 209857 22 非流動負債 2540 長期借款（附註十五） 7273 1 14545 2 - - 2570 遞延所得稅負債（附註四五及二十） 2079 - 1045 - 6495 1 2640 應計退休金負債（附註四五及十七） - - - - 3214 - 2645 存入保證金 34 - 34 - 114 - 2650 採用權益法之投資貸餘（附註十一） 50636 6 26189 4 50398 5 25XX 非流動負債總計 60022 7 41813 6 60221 6 2XXX 負債總計 271004 32 159669 21 270078 28 權益（附註十八） 3100 股 本 642085 76 642085 84 642085 67 3200 資本公積 15221 2 15221 2 15221 2 保留盈餘 3310 法定盈餘公積 100064 12 100064 13 100064 11 3350 待彌補虧損 ( 174372 ) ( 21 ) ( 137436 ) ( 18 ) ( 66126 ) ( 7 ) 3300 保留盈餘總計 ( 74308 ) ( 9 ) ( 37372 ) ( 5 ) 33938 4 3400 其他權益 945 - ( 5728 ) ( 1 ) - - 3500 庫藏股票 ( 8346 ) ( 1 ) ( 8346 ) ( 1 ) ( 8346 ) ( 1 ) 3XXX 權益總計 575597 68 605860 79 682898 72 負 債 與 權 益 總 計 $ 846601 100 $ 765529 100 $ 952976 100
後附之附註係本個體財務報告之一部分
董事長蘇彥文 經理人蘇彥文 會計主管顏雪玲
20
保銳科技股份有限公司
個體綜合損益表
民國 102 年及 101 年 1 月 1 日至 12 月 31 日
單位新台幣仟元惟 每股虧損為元
102年度 101年度 代 碼 金 額 金 額 4000 營業收入（附註二五） $ 607968 100 $ 616612 100 5000 營業成本（附註九及二五） 461883 76 487364 79 5900 營業毛利 146085 24 129248 21 5920 與子公司間之（未）已實現
利益 ( 10625 ) ( 2 ) 1553 -
5950 營業毛利淨額 135460 22 130801 21 6000 營業費用（附註十七及十九） 137243 22 183325 30 6900 營業淨損 ( 1783 ) - ( 52524 ) ( 9 ) 營業外收入及支出（附註十
九）
7010 其他收入 2870 - 2215 - 7020 其他利益及損失 4926 1 ( 1573 ) - 7050 財務成本 ( 992 ) - ( 985 ) - 7070 採用權益法認列之子公
司損失之份額 ( 45531 ) ( 8 ) ( 31907 ) ( 5 )
7000 營業外收入及支出
合計 ( 38727 ) ( 7 ) ( 32250 ) ( 5 )
7900 稅前淨損 ( 40510 ) ( 7 ) ( 84774 ) ( 14 ) 7950 所得稅利益（附註二十） 3947 1 8433 2 8200 本年度淨損 ( 36563 ) ( 6 ) ( 76341 ) ( 12 ) （接次頁）
21
（承前頁）
102年度 101年度 代 碼 金 額 金 額 其他綜合損益 8310 國外營運機構財務報表
換算之兌換差額 $ 6673 1 ( $ 5728 ) ( 1 )
8360 利益確定福利計畫精算
（損失）利益 ( 449 ) - 6062 1
8399 與其他綜合損益組成部
分相關之所得稅 76 - ( 1031 ) -
8300 其他綜合損益合計 6300 1 ( 697 ) - 8500 本年度綜合損益總額 ( $ 30263 ) ( 5 ) ( $ 77038 ) ( 12 ) 每股虧損（附註二十一） 來自繼續營業單位 9710 基 本 ( $ 058 ) ( $ 121 )
後附之附註係本個體財務報告之一部分
董事長蘇彥文 經理人蘇彥文 會計主管顏雪玲
22
保銳科技股份有限公司
個體權益變動表
民國 102 年及 101 年 1 月 1 日至 12 月 31 日
單位新台幣仟元
其 他 權 益 項 目 國 外 營 運 機 構 保 留 盈 餘 財 務 報 表 換 算
代碼 股 本 資 本 公 積 法 定 盈 餘 公 積 待 彌 補 虧 損 之 兌 換 差 額 庫 藏 股 票 權 益 總 額 A1 101 年 1 月 1 日餘額 $ 642085 $ 15221 $ 100064 ( $ 66126 ) $ - ( $ 8346 ) $ 682898 D1 101 年度淨損 - - - ( 76341 ) - - ( 76341 ) D3 101 年度稅後其他綜合損益 - - - 5031 ( 5728 ) - ( 697 ) D5 101 年度綜合損益總額 - - - ( 71310 ) ( 5728 ) - ( 77038 ) Z1 101 年 12 月 31 日餘額 642085 15221 100064 ( 137436 ) ( 5728 ) ( 8346 ) 605860 D1 102 年度淨損 - - - ( 36563 ) - - ( 36563 ) D3 102 年度稅後其他綜合損益 - - - ( 373 ) 6673 - 6300 D5 102 年度綜合損益總額 - - - ( 36936 ) 6673 - ( 30263 ) Z1 102 年 12 月 31 日餘額 $ 642085 $ 15221 $ 100064 ( $ 174372 ) $ 945 ( $ 8346 ) $ 575597
後附之附註係本個體財務報告之一部分
董事長蘇彥文 經理人蘇彥文 會計主管顏雪玲
23
保銳科技股份有限公司
個體現金流量表
民國 102 年及 101 年 1 月 1 日至 12 月 31 日
單位新台幣仟元
代 碼 102年度 101年度 營業活動之現金流量 A10000 稅前淨損 ( $ 40510 ) ( $ 84774 ) A20010 不影響現金流量之收益費損項目 A20100 折舊費用 9816 10238 A20200 攤銷費用 2382 5354 A20900 財務成本 992 984 A21200 利息收入 ( 221 ) ( 465 ) A22300 採用權益法認列之子公司損失
之份額
45531 31907 A23100 處分投資損失 - 548 A23900 與子公司間未實現利益 10625 - A24000 與子公司間已實現銷利益 - ( 1553 ) A22500 處分不動產廠房及設備利益 ( 346 ) ( 9092 ) A23500 以成本衡量之金融資產減損損
失
1056 - A30000 營業資產及負債之淨變動數 A31110 透過損益按公允價值衡量之金
融資產
- 648 A31130 應收票據 2153 ( 1664 ) A31150 應收帳款 ( 30796 ) 16752 A31160 應收帳款－關係人 ( 59354 ) 1047 A31180 其他應收款 ( 55 ) 334 A31190 其他應收款－關係人 ( 8458 ) 12041 A31200 存 貨 ( 4286 ) 72418 A31230 預付款項 ( 564 ) 7808 A31240 其他流動資產 ( 269 ) 430 A31990 其他營業資產 ( 126 ) ( 1088 ) A32110 持有供交易之金融負債 ( 356 ) 356 A32130 應付票據 ( 10837 ) ( 47506 ) A32150 應付帳款 73073 ( 74496 ) A32160 應付帳款－關係人 13844 ( 5573 ) A32180 其他應付款 23 ( 9417 ) A32230 其他流動負債 1104 256 A33000 營運產生之現金流入（出） 4421 ( 74507 ) （接次頁）
24
（承前頁）
代 碼 102年度 101年度 A33100 收取之利息 $ 221 $ 465 A33300 支付之利息 ( 992 ) ( 984 ) A33500 支付之所得稅 ( 10 ) ( 505 ) AAAA 營業活動之淨現金流入（出） 3640 ( 75531 ) 投資活動之現金流量 B02700 取得不動產廠房及設備 ( 9152 ) ( 2717 ) B02800 處分不動產廠房及設備 450 19444 B04500 取得無形資產 ( 217 ) ( 904 ) B01800 取得採用權益法之投資 ( 14911 ) ( 11680 ) B07100 預付設備款增加 ( 548 ) ( 497 ) BBBB 投資活動之淨現金流（出）入 ( 24378 ) 3646 籌資活動之現金流量 C00100 短期借款增加 15000 40000 C01600 舉借長期借款 - 20000 C01700 償還長期借款 ( 5455 ) - C03000 存入保證金減少 - ( 80 ) CCCC 籌資活動之淨現金流入 9545 59920 EEEE 現金及約當現金減少數 ( 11193 ) ( 11965 ) E00100 年初現金及約當現金餘額 35544 47509 E00200 年底現金及約當現金餘額 $ 24351 $ 35544
後附之附註係本個體財務報告之一部分
董事長蘇彥文 經理人蘇彥文 會計主管顏雪玲
25
會計師查核報告
保銳科技股份有限公司 公鑒 保銳科技股份有限公司及其子公司民國 102 年 12 月 31 日民國 101 年
12 月 31 日及 1 月 1 日之合併資產負債表暨民國 102 年及 101 年 1 月 1 日至
12 月 31 日之合併綜合損益表合併權益變動表與合併現金流量表業經本會
計師查核竣事上開合併財務報表之編製係公司管理階層之責任本會計師
之責任則為根據查核結果對上開合併財務報表表示意見 本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃
並執行查核工作以合理確信合併財務報表有無重大不實表達此項查核工
作包括以抽查方式獲取合併財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據評
估管理階層編製合併財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計暨
評估合併財務報表整體之表達本會計師相信此項查核工作可對所表示之意
見提供合理之依據 依本會計師之意見第一段所述合併財務報表在所有重大方面係依照證
券發行人財務報告編製準則經金融監督管理委員會認可之國際財務報導準
則國際會計準則解釋及解釋公告編製足以允當表達保銳科技股份有限
公司及其子公司民國 102 年 12 月 31 日民國 101 年 12 月 31 日及 1 月 1 日
之合併財務狀況暨民國 102 年及 101 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併財務
績效及合併現金流量 保銳科技股份有限公司業已編製民國 102 及 101 年度之個體財務報表
並經本會計師出具無保留意見之查核報告在案備供參考 勤業眾信聯合會計師事務所 會 計 師 黃 海 悅
會 計 師 劉 永 富
財政部證券暨期貨管理委員會核准文號 台財證六字第 0920131587 號
財政部證券暨期貨管理委員會核准文號 台財證六字第 0920123784 號
中 華 民 國 1 0 3 年 3 月 2 4 日
26
保銳科技股份有限公司及子公司
合併資產負債表
民國 102 年 12 月 31 日暨民國 101 年 12 月 31 日及 1 月 1 日
單位新台幣仟元
102年12月31日 101年12月31日 101年1月1日
代 碼 資 產 金 額 金 額 金 額 流動資產 1100 現金及約當現金（附註六） $ 68836 8 $ 73708 10 $ 111014 12 1110 透過損益按公允價值衡量之金融資產（附註四五七
及二四）
- - - - 648 - 1150 應收票據（附註四五及八） 352 - 2505 - 841 - 1170 應收帳款（附註四五及八） 127122 15 91132 12 132867 14 1180 應收帳款－關係人（附註四五八及二五） 62255 7 41684 6 40786 5 1200 其他應收款 14239 2 10430 2 10399 1 1210 其他應收款－關係人（附註二五） 22496 3 22253 3 18823 2 1220 當期所得稅資產（附註四五及十九） 10 - - - - - 130X 存貨（附註四五及九） 179334 20 161259 21 235200 25 1410 預付款項 22018 2 17504 2 20169 2 1470 其他流動資產 2266 - 1806 - 2394 - 11XX 流動資產總計 498928 57 422281 56 573141 61 非流動資產 1543 以成本衡量之金融資產（附註四及十） 1308 - 2364 - 2364 - 1600 不動產廠房及設備（附註四十一及二六） 202818 23 164431 22 267326 29 1760 投資性不動產（附註四十二及二六） 116136 13 117124 15 42397 5 1780 無形資產（附註四及十三） 1580 - 3870 - 8413 1 1840 遞延所得稅資產（附註四五及十九） 47390 6 42333 6 41494 4 1920 存出保證金 1749 - 1876 - 2752 - 1915 預付設備款 548 - 497 - 211 - 1975 預付退休金（附註十六） 3613 1 3936 1 - - 15XX 非流動資產總計 375142 43 336431 44 364957 39 1XXX 資 產 總 計 $ 874070 100 $ 758712 100 $ 938098 100 代 碼 負 債 及 權 益 流動負債 2100 短期借款（附註十四） $ 55000 6 $ 40000 5 $ - - 2120 透過損益按公允價值衡量之金融負債（附註四五七
及二四）
- - 356 - - - 2150 應付票據 47 - 11418 2 58414 6 2170 應付帳款 161403 19 52159 7 138495 15 2180 應付帳款－關係人（附註二五） - - 1206 - - - 2219 其他應付款（附註十五） 36552 4 24533 3 44888 5 2230 當期所得稅負債（附註四五及十九） - - - - 1618 - 2320 一年內到期之長期借款（附註十四） 10099 1 5455 1 - - 2399 其他流動負債 2695 - 2110 - 1971 - 21XX 流動負債總計 265796 30 137237 18 245386 26 非流動負債 2540 長期借款（附註十四） 30597 4 14545 2 - - 2570 遞延所得稅負債（附註四五及十九） 2079 - 1045 - 6495 1 2640 應計退休金負債（附註四五及十六） - - - - 3214 - 2645 存入保證金 34 - 34 - 114 - 25XX 非流動負債總計 32710 4 15624 2 9823 1 2XXX 負債總計 298506 34 152861 20 255209 27 歸屬於本公司業主之權益（附註十七） 3100 股 本 642085 73 642085 85 642085 68 3200 資本公積 15221 2 15221 2 15221 2 保留盈餘 3310 法定盈餘公積 100064 12 100064 13 100064 11 3350 待彌補虧損 ( 174372 ) ( 20 ) ( 137436 ) ( 18 ) ( 66126 ) ( 7 ) 3300 保留盈餘總計 ( 74308 ) ( 8 ) ( 37372 ) ( 5 ) 33938 4 3400 其他權益 945 - ( 5728 ) ( 1 ) - - 3500 庫藏股票 ( 8346 ) ( 1 ) ( 8346 ) ( 1 ) ( 8346 ) ( 1 ) 31XX 本公司業主權益總計 575597 66 605860 80 682898 73 36XX 非控制權益 ( 33 ) - ( 9 ) - ( 9 ) - 3XXX 權益總計 575564 66 605851 80 682889 73 負 債 與 權 益 總 計 $ 874070 100 $ 758712 100 $ 938098 100
後附之附註係本合併財務報告之一部分 董事長蘇彥文 經理人蘇彥文 會計主管顏雪玲
27
保銳科技股份有限公司及子公司
合併綜合損益表 民國 102 年及 101 年 1 月 1 日至 12 月 31 日
單位新台幣仟元惟 每股虧損為元
102年度 101年度
代 碼 金 額 金 額 4000 營業收入（附註二五） $ 740510 100 $ 736952 100 5000 營業成本（附註九及二五） 539193 73 552784 75 5900 營業毛利 201317 27 184168 25 6000 營業費用（附註十六及十八） 251963 34 276095 37 6900 營業淨損 ( 50646 ) ( 7 ) ( 91927 ) ( 12 ) 營業外收入及支出（附註十
八）
7010 其他收入 10792 2 11090 1 7020 其他利益及損失 710 - ( 2894 ) - 7050 財務成本 ( 1331 ) - ( 985 ) - 7000 營業外收入及支出
合計 10171 2 7211 1
7900 稅前淨損 ( 40475 ) ( 5 ) ( 84716 ) ( 11 ) 7950 所得稅利益（附註十九） 3892 - 8375 1 8200 本期淨損 ( 36583 ) ( 5 ) ( 76341 ) ( 10 ) 其他綜合損益 8310 國外營運機構財務報表
換算之兌換差額 6669 1 ( 5728 ) ( 1 )
8360 確定福利計畫精算（損
失）利益 ( 449 ) - 6062 1
8399 與其他綜合損益組成部
分相關之所得稅 76 - ( 1031 ) -
8300 其他綜合損益合計 6296 1 ( 697 ) - 8500 本期綜合損益總額 ( $ 30287 ) ( 4 ) ( $ 77038 ) ( 10 ) （接次頁）
28
（承前頁）
102年度 101年度 代 碼 金 額 金 額 淨損歸屬於 8610 本公司業主 ( $ 36563 ) ( 5 ) ( $ 76341 ) ( 10 ) 8620 非控制權益 ( 20 ) - - - 8600 ( $ 36583 ) ( 5 ) ( $ 76341 ) ( 10 ) 綜合損益總額歸屬於 8710 本公司業主 ( $ 30263 ) ( 4 ) ( $ 77038 ) ( 10 ) 8720 非控制權益 ( 24 ) - - - 8700 ( $ 30287 ) ( 4 ) ( $ 77038 ) ( 10 ) 每股虧損（附註二十） 來自繼續營業單位 9710 基本每股虧損 ( $ 058 ) ( $ 121 )
後附之附註係本合併財務報告之一部分
董事長蘇彥文 經理人蘇彥文 會計主管顏雪玲
29
保銳科技股份有限公司及子公司
合併權益變動表
民國 102 年及 101 年 1 月 1 日至 12 月 31 日
單位新台幣仟元
歸 屬 於 本 公 司 業 主 之 權 益 其 他 權 益 項 目 國 外 營 運 機 構 保 留 盈 餘 財 務 報 表 換 算
代 碼 股 本 資 本 公 積 法 定 盈 餘 公 積 待 彌 補 虧 損 之 兌 換 差 額 庫 藏 股 票 總 計 非 控 制 權 益 權 益 總 額 A1 101 年 1 月 1 日餘額 $ 642085 $ 15221 $ 100064 ( $ 66126 ) $ - ( $ 8346 ) $ 682898 ( $ 9 ) $ 682889 D1 101 年度淨損 - - - ( 76341 ) - - ( 76341 ) - ( 76341 ) D3 101 年度稅後其他綜合損益 - - - 5031 ( 5728 ) - ( 697 ) - ( 697 ) D5 101 年度綜合損益總額 - - - ( 71310 ) ( 5728 ) - ( 77038 ) - ( 77038 ) Z1 101 年 12 月 31 日餘額 642085 15221 100064 ( 137436 ) ( 5728 ) ( 8346 ) 605860 ( 9 ) 605851 D1 102 年度淨損 - - - ( 36563 ) - - ( 36563 ) ( 20 ) ( 36583 ) D3 102 年度稅後其他綜合損益 - - - ( 373 ) 6673 - 6300 ( 4 ) 6296 D5 102 年度綜合損益總額 - - - ( 36936 ) 6673 - ( 30263 ) ( 24 ) ( 30287 ) Z1 102 年 12 月 31 日餘額 $ 642085 $ 15221 $ 100064 ( $ 174372 ) $ 945 ( $ 8346 ) $ 575597 ( $ 33 ) $ 575564
後附之附註係本合併財務報告之一部分
董事長蘇彥文 經理人蘇彥文 會計主管顏雪玲
30
保銳科技股份有限公司及子公司
合併現金流量表
民國 102 年及 101 年 1 月 1 日至 12 月 31 日
單位新台幣仟元
代 碼 102年度 101年度 營業活動之現金流量 A10000 稅前淨損 ( $ 40475 ) ( $ 84716 ) A20010 不影響現金流量之收益費損項目 A20100 折舊費用 17298 22262 A20200 攤銷費用 2516 5525 A20900 財務成本 1331 984 A21200 利息收入 ( 412 ) ( 780 ) A22500 處分不動產廠房及設備利益 ( 1864 ) ( 8991 ) A23500 以成本衡量之金融資產減損損
失
1056 - A30000 營業資產及負債之淨變動數 A31110 持有供交易之金融資產 - 648 A31130 應收票據 2153 ( 1664 ) A31150 應收帳款 ( 35990 ) 41735 A31160 應收帳款－關係人 ( 20571 ) ( 898 ) A31180 其他應收款 ( 3809 ) ( 31 ) A31190 其他應收款－關係人 ( 243 ) ( 3430 ) A31200 存 貨 ( 18075 ) 73941 A31230 預付款項 ( 4514 ) 2665 A31240 其他流動資產 ( 460 ) 588 A31990 其他營業資產 ( 126 ) ( 1088 ) A32110 持有供交易之金融負債 ( 356 ) 356 A32130 應付票據 ( 10829 ) ( 47538 ) A32150 應付帳款 109244 ( 86336 ) A32160 應付帳款－關係人 ( 1206 ) 1206 A32180 其他應付款 12019 ( 20355 ) A32230 其他流動負債 585 139 A32990 其他營業負債 - ( 80 ) A33000 營運產生之現金流入（出） 7272 ( 105858 ) A33100 收取之利息 412 780 A33300 支付之利息 ( 1331 ) ( 984 ) A33500 支付之所得稅 ( 65 ) ( 563 ) AAAA 營業活動之淨現金流入（出） 6288 ( 106625 ) （接次頁）
31
（承前頁）
代 碼 102年度 101年度 投資活動之現金流量 B02700 取得不動產廠房及設備 ( $ 55146 ) ( $ 6262 ) B02800 處分不動產廠房及設備 5164 19444 B03800 存出保證金減少 127 876 B04500 取得無形資產 ( 217 ) ( 987 ) B07100 預付設備款增加 ( 548 ) ( 497 ) BBBB 投資活動之淨現金流（出）入 ( 50620 ) 12574 籌資活動之現金流量 C00100 短期借款增加 15000 40000 C01600 舉借長期借款 20696 20000 CCCC 籌資活動之淨現金流入 35696 60000 DDDD 匯率變動之影響 3764 ( 3255 ) EEEE 本期現金及約當現金減少數 ( 4872 ) ( 37306 ) E00100 期初現金及約當現金餘額 73708 111014 E00200 期末現金及約當現金餘額 $ 68836 $ 73708
後附之附註係本合併財務報告之一部分
董事長蘇彥文 經理人蘇彥文 會計主管顏雪玲
32
柒附錄
附錄一 股東會議事規則
保銳科技股份有限公司
股東會議事規則
第一條保銳科技股份有限公司（以下簡稱本公司）股東會除法令另有規定者外應依本規範辦理
第二條公司應設簽名簿供出席股東簽到或由出席股東繳交簽到卡以代簽到並憑計算股權
第三條股東會之出席及表決應以股份為計算基準
第四條當有代表股份總數達到法定數額之股東出席時由主席報告隨即宣布開會如已逾開會時間
尚不足法定股數時主席得宣布延長之其後延長次數以二次為限延後時間合計不得超過一
小時延長兩次仍不足額而有代表已發行股份總數之三分之一以上股東出席時得依公司法
第一七五條第一項之規定以出席表決權通過半數之同意為假決議於當次會議未結束前如
出席股東所代表之股數達已發行股份總數之過半數時主席得隨時宣告正式開會主席並得將
作成之假決議依公司法第一七四條規定重新提起大會表決
第五條股東會如由董事會召集者其議程由董事會訂定之會議應依排定議程進行非經股東會決議
不得變更之
股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者準用前項規定
前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前非經決議主席不得逕行宣佈散會
會議進行中主席得酌定時間宣告休息一次集會如未能討論結束時得由股東會決議五日內
延期或續行集會並免為通知或公告
會議散會後股東不得另推選主席於原址或另覓場所續行開會
第六條出席股東發言前須先以發言條填明發言要旨股東戶號(或出席證編號)及戶名送由主席
定其發言先後
出席股東僅提發言條而未發言者視為未發言發言內容與發言條記載不符者以發言內容為
準
出席股東發言時其他股東除經徵得主席及發言股東之同意外不得發言干擾
違反者主席應予制止 第七條同一議案每一股東發言非經主席之同意不得超過兩次每次不得超過五分鐘
法人受託出席股東會時該法人僅得指派一人代表出席法人股東指派二人以上出席股東會時
同一議案僅得推由一人發言
出席股東發言違反前二項規定或超出議題範圍或有失會議秩序時主席得予制止或中止其
發言
第八條出席股東發言後主席得親自或指定相關人員答覆主席對於議案之討論認為已達可付表決之
程度時得宣佈停止討論提付表決
第九條議案之表決除公司法另有規定之特別決議應從其規定外均以出席股東表決過半數之同意通
過之表決時如經主席徵詢無異議者視為通過其效力與投票表決相同股東每股有一表決
權
同一議案有修正案或替代案時由主席併同原案定其表決之順序
如其中一案已獲通過時其他議案即視為否決勿庸再行表決
33
第十條公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影並至少保存一年
議案表決之監票及計票人員由主席指定之但監票人員應具有股東身份表決之結果應
當場報告並作成記錄
第十一條本公司股東會召開之地點應於本公司營運所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地
點為之會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時
第十二條股東會如由董事會召集者主席由董事長擔任之董事長請假或因故不能行使職權時由副
董事長代理之無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權時由董事長指定常務董
事一人代理之其未設常務董事者指定董事一人代理之董事長未指定代理人者由常務
董事或董事互推一人代理之
股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者其主席由該召集權人擔任之
第十三條本公司得指派所委任之律師會計師或相關人員列席股東會
辦理股東會會務人員應佩戴識別證或臂章
第十四條主席得指揮糾察員（或保全人員）協助維持會場之秩序糾察員（或保全人員）在場協助維
持秩序時應佩戴「糾察員」字樣臂章
第十五條會議進行時如遇空襲警報即停止開會自行疏散俟警報解除一小時後繼續開會
第十六條本規則未定事項悉依公司法及本公司章程之規定辦理
第十七條本規則經股東會決議通過後施行修正時亦同
34
附錄二 保銳科技股份有限公司章程
第一章 總 則
第 一 條本公司依照公司法規定組織之定名為保銳科技股份有限公司
第 二 條本公司所營事業如下
1CC01110 電腦及其週邊設備製造業
2F118010 資訊軟體批發業
3F218010 資訊軟體零售業
4I301010 資訊軟體服務業
5F401021 電信管制射頻器材輸入業 6ZZ99999 除許可業務外得經營法令非禁止或限制之業務
第 二 條之一本公司就業務上之需要得為對外保證
第 二 條之二本公司轉投資他公司而為有限責任股東時所有投資總額得不受公司法第十三條不得超
過實收股本百分之四十規定之限制
第 三 條本公司設總公司於臺灣省桃園縣並視生產及營業情形經董事會之決議及主管機關之核准
在國內外設立分公司或工廠
第 四 條本公司之公告方法依照公司法第廿八條規定辦理
第二章 股 份
第 五 條本公司資本總額定為新台幣壹拾貳億元分為壹億貳仟萬股每股金額新台幣壹拾元前開未
發行股份授權董事會視業務需要分次發行
第 五 條之一本公司股份若遇有依法得由公司自行購回情形時授權董事會依法令規定為之
第 六 條本公司股票事務之處理辦法悉依照有關法令及主管機關之規定辦理
第 七 條本公司股票概為記名式由董事三人以上簽名或蓋章經依法簽證後發行之股票之製作應依
公司法第一百六十二條規定辦理本公司發行新股時得就該次發行新股之總數合併印製
股票或免印製股票但應洽證券集中保管事業機構保管或登錄之
第 八 條股份轉讓之登記於股東常會前六十日股東臨時會前三十日或公司決定分派股息及紅利或
其他利益之基準日前五日內均停止之
第三章 股 東 會
第 九 條股東會分常會及臨時會二種常會每年召開一次於每會計年度終了後六個月內由董事會依
法召開臨時會於必要時依法召集之
第 十 條股東因故不能出席股東會時得出具公司印發之委託書載明授權範圍委託代理人出席股東
委託出席之辦法除依公司法第一七七條規定外悉依主管機關頒佈之「公開發行公司出席股
東會使用委託書規則」規定辦理
第 十 條之一本公司依公司法 182 之 1 規定訂有ldquo股東會議事規範本公司之股東會悉依照ldquo股東
會議事規範辦理
第十一條本公司股東每股有一表決權但公司依法自己持有之股份無表決權
第十二條股東會之決議除相關法令另有規定外應有代表已發行股份總數過半數股東親自或代理之出
席以出席股東表決權過半數之同意行之
第十二條之一公司股票擬撤銷公開發行時應經董事會通過並提股東會決議且於興櫃及上市櫃
期間不作變動
第四章 董 事 及 監 察 人
第十三條本公司設董事七人監察人三人任期三年由股東會就有行為能力之人中選任連選得連
任本公司得為董事及監察人於任期內就其執行業務範圍依法應負之賠償責任為其購買
責任保險有關投保事宜授權董事會全權處理
35
第十三條之一本公司上述董事名額中獨立董事不得少於二人且不得少於董事席次五分之一獨立董
事採候選人提名制度由股東就符合獨立董事候選人名單中選任之提名方式依公司法
第 192 條之一規定辦理有關獨立董事之專業資格持股兼職限制提名與選任方式
及其他應遵行事項悉依證券主管機關之相關規定辦理
第十四條董事會由董事組織之由三分之二以上之董事出席及出席董事過半數之同意互選董事長一
人董事長對外代表本公司
第十五條董事長請假或因故不能行使職權時其代理依公司法第二百零八條規定辦理
第十五條之一董事會之召集應載明事由於七日前通知各董事及監察人但有緊急情事時得隨時
召集之本公司董事會之召集得以書面電子郵件（E-mail）或傳真方式通知各董事及
監察人
第十五條之二董事因故不能親自出席董事會時得出具委託書列舉召集事由之授權範圍委託其他
董事代理之前項之代理人以受一人委託為限董會之決議除公司法另有規定外應有過
半數董事之出席出席董事過半數之同意行之
第十六條全體董事及監察人之車馬費不論營業盈虧得依同業通常水準授權董事會訂定給付標準給付
之
第十六條之一全體董事及監察人之報酬授權董事會議依同業通常水準支給議定
第五章 經 理 人
第十七條本公司得設經理人其委任解任及報酬依照公司法第廿九條規定辦理
第六章 會 計
第十八條本公司應於每會計年度終了由董事會造具 一營業報告書 二財務報表 三盈餘分
派或虧損彌補之議案等各項表冊依法提交股東常會請求承認
第十九條本公司每年決算後所得純益除依法完納稅捐及彌補虧損外應提百分之十為法定盈餘公積
次就其餘額分派如下
(一)百分之三至百分之十五為員工紅利
(二)百分之二至百分之六為董監事酬勞
扣除前各項餘額後加計以前年度未分配盈餘後由董事會擬具盈餘分派議案提請股東會
決議之
第十九條之一本公司分配股利之政策須視公司目前及未來之投資環境資金需求國內外競爭狀況
及資本預算等因素兼顧股東利益平衡股利及公司長期財務規劃等股利發放方式將
採盈餘轉增資資本公積轉增資或現金股利三種方式配合其中現金股利發放以不低於
當年股利之百分之十
第七章 附 則
第二十條本章程未盡事宜悉依照公司法及相關法令之規定辦理
第二十條之一本公司組織規章辦事細則由董事會另訂之
第廿一條本章程訂立於民國 七十九 年 三 月 二十四 日
第 一 次修訂於民國 七十九 年 十二 月 八 日
第 二 次修訂於民國 八十二 年 四 月 十九 日
第 三 次修訂於民國 八十四 年 十二 月 十五 日
第 四 次修訂於民國 八十五 年 一 月 六 日
第 五 次修訂於民國 八十七 年 十 月 八 日
第 六 次修訂於民國 八十八 年 十二 月 六 日
第 七 次修訂於民國 八十八 年 十二 月 二十八 日
第 八 次修訂於民國 八十九 年 四 月 十 日
第 九 次修訂於民國 八十九 年 六 月 二十 日
第 十 次修訂於民國 八十九 年 十二 月 二十六 日
36
第十一次修訂於民國 九十 年 七 月 三十 日
第十二次修訂於民國 九十一 年 四 月 二十九 日
第十三次修訂於民國 九十二 年 六 月 二十三 日
第十四次修訂於民國 九十三 年 五 月 二十一 日
第十五次修訂於民國 九十三 年 五 月 二十一 日 第十六次修訂於民國 九十五 年 五 月 三十 日
第十七次修訂於民國 九十五 年 十二 月 十五 日
第十八次修訂於民國 九十六 年 六 月 二十一 日
第十九次修訂於民國 九十七 年 五 月 二十 日
第二十次修訂於民國 九十七 年 五 月 二十 日 第二十一次修訂於民國 九十九 年 六 月 二十五 日
第二十二次修訂於民國 一 百 年 六 月 十七 日
37
附錄三 本次無償配股對營業績效每股盈餘及股東投資報酬率之影響分析表
1董事會通過之擬議配發之員工現金股利為0元股票紅利為0元及董事監察人酬勞為0元
2董事會擬議配發之員工股票紅利0元計配發股數0股占102年度盈餘轉增資0元之0
3考慮擬議配發員工紅利及董事監察人酬勞後之設算每股盈餘-058元
4本公司102年度預計發放員工股票紅利0元依102年12月本公司平均收盤價582元計算之市值
為0元加上員工現金股利為0元員工紅利發放總額為0元
本年度擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響
項目年度 102 年度
期初實收資本額﹙單位仟元﹚ 642085
每股現金股利﹙單位元﹚ 0(註 2)
盈餘轉增資每股配股數 0(註 2)
本年度
配股配
息情形 資本公積轉增資每股配股數 0
營業利益﹙單位仟元﹚
營業利益較去年同期增(減)比率
稅後純益﹙單位仟元﹚
稅後純益較去年同期增(減)比率
每股盈餘﹙單位元﹚(註 1)
每股盈餘較去年同期增(減)比率(註 2)
營業績
效變化
情形
年平均報酬率(年平均本益比倒數)
不 適 用
(註 3)
擬制每股盈餘﹙單位元﹚ 若盈餘轉增資全數
改配發現金股利 擬制年平均報酬率
不 適 用
(註 3)
擬制每股盈餘﹙單位元﹚ 若未辦理資本公積
轉增資 擬制年平均報酬率
不 適 用
(註 3)
擬制每股盈餘﹙單位元﹚
擬制性
每股盈
餘及本
益比 若未辦理資本公積
且盈餘轉增資改以
現金股利發放 擬制年平均報酬率
不 適 用
(註 3)
註 1俟民國 103 年股東常會決議
註 2公司嗣後如因買回本公司股份或庫藏股轉讓或註銷可轉換公司債債權人執行轉換權利及員工依
員工認股權憑証證之認股辦法執行認股權利及現金增資發行新股等造成流通在外股數發生變
動致配股配息率發生變動時請股東會授權董事會調整並辦理相關事宜
註 3依「公開發行公司公開財務預測資訊處理準則」規定本公司無須公開 103 年度財務預測
38
附錄四 全體董事監察人最低應持有股數及持有股數 一本公司實收資本額為 642084930 元已發行股數計 64208493 股
二依證券交易法第二十六條及『公開發行公司董事監察人股權成數及查核實施規則』
規定 全體董事最低應持有股數計 5136679 股全體監察人最低應持有股數計 513668 股
三截至本次股東會停止過戶日 103 年 4 月 20 日止股東名簿記載之個別及全體董事
監察人持有股數狀況如下表 選 任 時
持 有 股 份
現 在
持 有 股 份 職 稱 姓 名
選 任
日 期
任
期 股 數
持 股
比 率股 數
持 股
比 率
備 註
董事長 蘇彥文 1010620 3 1059672 165
1059672 165
董事 宋具誠 1010620 3 472599 074 472599 074
董事 航研代表人
李麗雪 1010620 3 6597984 1028 6597984 1028
董事 博崴代表
翁淑容 1010620 3 745000 1160 768000 120
董事 謝文山 1010620 3 217988 034 217988 034
獨立董事 曾麗評 1010620 3 0 0 0 0 (註 1)
獨立董事 丁淑敏 1010620 3 18675 003 18675 003 (註 1)
小計 9111918 1420 9134918 1424
監察人 雷力行 1010620 3 2751239 428 2386239 372
獨立
監察人 劉郁純 1010620 3 0 0 0 0 (註 1)
監察人 王燈漢 1010620 3 337062 052 185062 029
小計 3088301 480 2566301 401
合計 12200219 1900 11701219 1825
註 1符合公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法』第二條第三條及第四條之獨立董事具獨
立職能監察人資格
註 21010620 股東常會全面改選董事及監察人
註 3全體董事法定應持有股數5136679 股截至 103 年 4 月 21 日止9116243 股 (不含獨立董
事)全體監察人法定應持有股數513668 股截至 103 年 4 月 21 日止2571301 股(不含獨
立監察人)
39
附錄五擬議配發員工紅利及董事監察人酬勞之情形及差異說明
一擬議配發員工現金紅利股票紅利及董監酬勞金額
本公司 102 年度盈餘分配案已於 103 年 3 月 24 日董事會決議通過有關董事會通過之擬議
盈餘分配情形如下
項 目 金 額(元)
員工現金紅利 0
員工股票股利 0
董監酬勞 0
合計 0
二若董事會擬議配發員工現金紅利股票紅利及董監酬勞金額與認列費用年度估列金額有差異者
應揭露差異數原因及處理情形
本公司董事會擬議配發員工現金紅利股票紅利及董監酬勞金額$ 0 元與認列費用年度估列金額
$0 元無差異
40
附錄六取得或處分資產處理程序 第一條目的
為保障資產落實資訊公開特訂本處理程序
第二條法令依據
本處理程序係依證券交易法第三十六條之一及「公開發行公司取得或處分資產處理
準則」有關規定訂定本程序如有未盡事宜另依相關法令之規定辦理
第三條資產範圍 一股票公債公司債金融債券表彰基金之有價證券存託憑證認購(售)權證受益證券
及資產基礎證券等投資 二不動產(含土地房屋及建築投資性不動產土地使用權營建業之存貨)及設備 三會員證 四專利權著作權商標權特許權等無形資產 五金融機構之債權（含應收款項買匯貼現及放款催收款項） 六衍生性商品 七依法律合併分割收購或股份受讓而取得或處分之資產 八其他重要資產
第四條名詞定義
一 衍生性商品指其價值由資產利率匯率指數或其他利益等商品所衍生之遠期契約選擇
權契約期貨契約槓桿保證金契約交換契約及上述商品組合而成之複合式契約等所稱
之遠期契約不含保險契約履約契約售後服務契約長期租賃契約及長期進(銷)貨合約 二 依法律合併分割收購或股份受讓而取得或處分之資產指依企業併購法金融控股公司法
金融機構合併法或其他法律進行合併分割或收購而取得或處分之資產或依公司法第一百五
十六條第八項規定發行新股受讓他公司股份（以下簡稱股份受讓）者 三 關係人子公司應依證券發行人財務報告編製準則規定認定之 四 專業估價者指不動產估價師或其他依法律得從事不動產設備估價業務者 五 事實發生日指交易簽約日付款日委託成交日過戶日董事會決議日或其他足資確定交
易對象及交易金額之日等日期孰前者但屬需經主管機關核准之投資者以上開日期或接獲主
管機關核准之日孰前者為準 六 大陸地區投資指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技術合作許可辦法規定從事
之大陸投資 七 所稱「一年內」係以本次取得或處分資產之日為基準往前追溯推算一年已公告部份免再計
入 八 所稱「最近期財務報表」係指公司於取得或處分資產前依法公開經會計師查核簽證或核閱之財
務報表
第五條投資非供營業用不動產與有價證券額度 本公司及各子公司個別取得上述資產之額度訂定如下 (一)非供營業使用之不動產其總額不得高於本公司的淨值 (二)投資長短期有價證券之總額不得高於本公司的淨值 (三)投資個別有價證券之金額不得高於本公司淨值的 50
第六條本公司取得之估價報告或會計師律師或證券承銷商之意見書該專業估價者及其估價人員
會計師律師或證券承銷商與交易當事人不得為關係人
第七條取得或處分不動產或設備之處理程序
41
一評估及作業程序
本公司取得或處分不動產及設備悉依本公司內部控制制度固定資產循環辦理
二交易條件及授權額度之決定程序
(一)取得或處分不動產應參考公告現值評定價值鄰近不動產實際交易價格等決議交易
條件及交易價格作成分析報告提報董事長其金額在新台幣 20000000 元以下者應呈
請董事長核准並應於事後最近一次董事會中提會報備超過新台幣 20000000 元者另須
提經董事會通過後始得為之 (二)取得或處分設備應以詢價比價議價或招標或簽呈方式擇一為之其金額在新台幣
10000000 元(含)以下者應依授權辦法逐級核准超過新台幣 10000000 元者應呈請
總經理核准後提經董事會通過後始得為之
三執行單位
本公司取得或處分不動產或設備時應依前項核決權限呈核決後由使用部門及管理部負責執
行
四不動產或設備估價報告
本公司取得或處分不動產或設備除與政府機構交易自地委建租地委建或取得處分供
營業使用之設備外交易金額達公司實收資本額 20或新台幣 300000000 元以上者應於事實發
生日前取得專業估價者出具之估價報告（估價報告應行記載事項詳如附件）並符合下列規定 (一)因特殊原因須以限定價格特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據時該項交易應
先提經董事會決議通過未來交易條件變更者亦應比照上開程序辦理 (二)交易金額達新台幣 1000000000 元以上者應請二家以上之專業估價者估價 (三)專業估價者之估價結果有下列情形之一除取得資產之估價結果均高於交易金額或處分
資產之估價結果均低於交易金額外應洽請會計師依財團法人中華民國會計研究發展基金
會(以下簡稱會計研究發展基金會)所發布之審計準則公報第二十號規定辦理並對差異原
因及交易價格之允當性表示具體意見 1估價結果與交易金額差距達交易金額之 20以上者 2二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額 10以上者
(四)專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月但如其適用同一期公告現值且未
逾六個月者得由原專業估價者出具意見書 (五)本公司係經法院拍賣程序取得或處分資產者得以法院所出具之證明文件替代估價報告或
會計師意見 五交易金額之計算
交易金額之計算應依第十四條第一項第六款規定辦理且所稱一年內係以本次交易事實發生
之日為基準往前追溯推算一年已依準則規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見部分
免再計入 第八條取得或處分有價證券投資處理程序
一評估及作業程序 本公司長短期有價證券之購買與出售悉依本公司內部控制制度投資循環辦理
二交易條件及授權額度之決定程序 (一)於集中交易市場或證券商營業處所為之有價證券買賣應由負責單位依市場行情研判決定
之其金額在新台幣 20000000 元(含)以下者由董事長核可並於事後最近一次董事會中提
會報備同時提出長短期有價證券未實現利益或損失分析報告其金額超過新台幣
20000000 元者另須提董事會通過後始得為之 (二)非於集中交易市場或證券商營業處所為之有價證券買賣應於事實發生日期前取具標的公
42
司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考考量其每股淨
值獲利能力及未來發展潛力等其金額在新台幣 30000000 元(含)以下者由董事長核可
並於事後最近一次董事會中提會報備同時提出長短期有價證券未實現利益或損失分析
報告其金額超過新台幣 30000000 元者另須提董事會通過後始得為之 (三)本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應經董事會通過者如有董事表示
異議且有紀錄或書面聲明公司並應將董事異議資料送各監察人另外本公司若已設置獨
立董事者依規定將取得或處分資產交易提報董事會討論時應充分考量各獨立董事之意
見並將其同意或反對之意見與理由列入會議紀錄 三執行單位
本公司長短期有價證券投資時應依前項核決權限呈核後由財會單位負責執行 四取得專家意見
(一)本公司取得或處分有價證券應於事實發生日期前取具標的公司最近期經會計師查核簽證
或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考另交易金額達公司實收資本額 20或新台幣
300000000 以上者應於事實發生日期前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見會計
師若需採用專家報告者應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦
理但該有價證券具活絡市場之公開報價或金融監督管理委員會另有規定者不在此限 (二)本公司若係經法院拍賣程序取得或處分資產者得以法院所出具之證明文件替代估價報告
或會計師意見 五交易金額之計算
交易金額之計算應依第十四條第一項第六款規定辦理且所稱一年內係以本次交易事實發生
之日為基準往前追溯推算一年已依準則規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見部分
免再計入
第九條關係人交易之處理程序
一 本公司與關係人取得或處分資產除應依第七條第八條第十條及本條規定辦理相關決議程
序及評估交易條件合理性等事項外交易金額達公司總資產百分之十以上者亦應依第七條
第八條及第十條規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見交易金額之計算應依第
十四條第一項第六款規定辦理 二 評估及作業程序
本公司向關係人取得或處分不動產或與關係人取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達
公司實收資本額百分之二十總資產百分之十或新台幣三億元以上者除買賣公債附買回
賣回條件之債券申購或贖回國內貨幣市場基金外應將下列資料提交董事會通過及監察人承
認後始得簽訂交易契約及支付款項 (一) 取得或處分資產之目的必要性及預計效益 (二)選定關係人為交易對象之原因 (三) 向關係人取得不動產依本條第三項第（一）款及第（四）款規定評估預定交易條件合理
性之相關資料 (四)關係人原取得日期及價格交易對象及其與公司和關係人之關係等事項 (五)預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表並評估交易之必要性及資金運用之
合理性 (六)依本條規定取得之專業估價者出具之估價報告或會計師意見 (七)本次交易之限制條件及其他重要約定事項 交易金額之計算應依第十四條第一項第六款規定辦理且所稱一年內係以本次交 易事實發生之日為基準往前追溯推算一年已依準則規定提交董事會通過及監察 人承認部份免再計入 公開發行公司與其母公司或子公司間取得或處分供營業使用之設備董事會得授 權董事長在新台幣 10000000 元額度內先行決行事後再提報最近期之董事會追認
本公司若已依法設置獨立董事者依第一項規定提報董事會討論時應充分考量各
43
獨立董事之意見獨立董事如有反對意見或保留意見應於董事會議事錄載明
本公司若已依法設置審計委員會者依第一項規定應經監察人承認事項應先經審計委員會全
體成員二分之一以上同意提董事會決議準用第十七條第三項及第四項規定 三交易成本之合理性評估
(一)本公司向關係人取得不動產應按下列方法評估交易成本之合理性 1按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本所稱必要資金利息成
本以公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設算之惟其不得高於財政部公
布之非金融業最高借款利率 2關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者金融機構對該標的物之貸放評估總
值惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估總值之七成以上及貸放期間
已逾一年以上但金融機構與交易之一方互為關係人者不適用之 (二)合併購買同一標的之土地及房屋者得就土地及房屋分別按前項所列任一方法評估交易成
本 (三)本公司向關係人取得不動產依本條第三項第（一）款及第（二）款規定評估不動產成本
並應洽請會計師複核及表示具體意見 (四)本公司向關係人取得不動產依本條第三項第（一）（二）款規定評估結果均較交易價格為
低時應依本條第三項第（五）款規定辦理但如因下列情形並提出客觀證據及取具不
動產專業估價者與會計師之具體合理性意見者不在此限 1關係人係取得素地或租地再行興建者得舉證符合下列條件之一者
(1)素地依前條規定之方法評估房屋則按關係人之營建成本加計合理營建利潤其合計
數逾實際交易價格者所稱合理營建利潤應以最近三年度關係人營建部門之平均營
業毛利率或財政部公布之最近期建設業毛利率孰低者為準 (2)同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例其面積相近
且交易條件經按不動產買賣慣例應有之合理樓層或地區價差評估後條件相當者 (3)同一標的房地之其他樓層一年內之其他非關係人租賃案例經按不動產租賃慣例應有
合理之樓層價差推估其交易條件相當者 2本公司舉證向關係人購入之不動產其交易條件與鄰近地區一年內之其他非關係人成交
案例相當且面積相近者前述所稱鄰近地區成交案例以同一或相鄰街廓且距離交易標
的物方圓未逾五百公尺或其公告現值相近者為原則所稱面積相近則以其他非關係人
成交案例之面積不低於交易標的物面積百分之五十為原則前述所稱一年內係以本次取
得不動產事實發生之日為基準往前追溯推算一年 (五)本公司向關係人取得不動產如經按本條第三項第（一）（二）（三）（四）款規定評估
結果均較交易價格為低者應辦理下列事項且本公司及對本公司之投資採權益法評價之
公開發行公司經前述規定提列特別盈餘公積者應俟高價購入之資產已認列跌價損失或處
分或為適當補償或恢復原狀或有其他證據確定無不合理者並經主管機關同意後始得
動用該特別盈餘公積 1本公司應就不動產交易價格與評估成本間之差額依證券交易法第四十一條第一項規定
提列特別盈餘公積不得予以分派或轉增資配股對本公司之投資採權益法評價之投資
者如為公開發行公司亦應就該提列數額按持股比例依證券交易法第四十一條第一項規
定提列特別盈餘公積 2監察人應依公司法第二百一十八條規定辦理 3應將本款第三項第（五）款第 1 點及第 2 點處理情形提報股東會並將交易詳細內容揭
露於年報及公開說明書 (六)本公司向關係人取得不動產有下列情形之一者應依本條第一項及第二項有關評估及作
業程序規定辦理即可不適用本條第三項（一）（二）（三）款有關交易成本合理性之評
估規定 1關係人係因繼承或贈與而取得不動產 2關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年
44
3與關係人簽訂合建契約或自地委建租地委建等委請關係人興建不動產而取得不動產 (七)本公司向關係人取得不動產若有其他證據顯示交易有不合營業常規之情事者亦應依本
條第三項第（五）款規定辦理
第十條取得或處分會員證或無形資產之處理程序
一評估及作業程序
本公司取得或處分會員證或無形資產悉依本公司內部控制制度固定資產循環辦理
二交易條件及授權額度之決定程序
(一)取得或處分會員證應參考市場公平市價決議交易條件及交易價格作成分析報告提報
總經理其金額在實收資本額 1或新台幣 3000000 元以下者應呈請總經理核准並應於
事後最近一次董事會中提會報備超過新台幣 3000000 元者另須提經董事會通過後始
得為之 (二)取得或處分無形資產應參考專家評估報告或市場公平市價決議交易條件及交易價格
作成分析報告提報董事長其金額在實收資本額 10或新台幣 20000000 元以下者應呈
請董事長核准並應於事後最近一次董事會中提會報備超過新台幣 20000000 元者另須
提經董事會通過後始得為之
三執行單位
本公司取得或處分會員證或無形資產時應依前項核決權限呈核決後由使用部門及財務部或
管理部負責執行
四會員證或無形資產專家評估意見報告
(一)本公司取得或處分會員證或無形資產之交易金額達公司實收資本額 20或新台幣
300000000 元以上者除與政府機構交易外應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之
合理性表示意見會計師並應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定
辦理
(二)本公司若係經法院拍賣程序取得或處分資產者得以法院所出具之證明文件替代估價報告
或會計師意見
五交易金額之計算 交易金額之計算應依第十四條第一項第六款規定辦理且所稱一年內係以本次交易事
實發生之日為基準往前追溯推算一年已依準則規定取得專業估價者出具之估價報告或會計
師意見部分免再計入
第十一條取得或處分金融機構之債權之處理程序
本公司原則上不從事取得或處分金融機構之債權交易嗣後若欲從事取得或處分金融機構之債
權交易將提報董事會核准後再訂定其評估及作業程序
第十二條取得或處分衍生性商品之處理程序
本公司從事衍生性商品交易依照本公司「從事衍生性商品交易處理程序」辦理並應注意風險
管理及稽核之事項以落實內部控制制度
第十三條辦理合併分割收購或股份受讓之處理程序
45
一評估及作業程序
(一)本公司辦理合併分割收購或股份受讓時宜委請律師會計師及承銷商等共同研議法定
程序預計時間表且組織專案小組依照法定程序執行之並於召開董事會決議前委請會
計師律師或證券承銷商就換股比例收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表
示意見提報董事會討論通過 (二)本公司應將合併分割或收購重要約定內容及相關事項於股東會開會前製作致股東之公
開文件併本條第一項第（一）款之專家意見及股東會之開會通知一併交付股東以作為
是否同意該合併分割或收購案之參考但依其他法律規定得免召開股東會決議合併分
割或收購事項者不在此限另外參與合併分割或收購之公司任一方之股東會因
出席人數表決權不足或其他法律限制致無法召開決議或議案遭股東會否決參與
合併分割或收購之公司應立即對外公開說明發生原因後續處理作業及預計召開股東會
之日期
二其他應行注意事項
(一)董事會日期參與合併分割或收購之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經主
管機關同意者外應於同一天召開董事會及股東會決議合併分割或收購相關事項參
與股份受讓之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經主管機關同意者外應於同
一天召開董事會 (二)事前保密承諾所有參與或知悉公司合併分割收購或股份受讓計畫之人應出具書面
保密承諾在訊息公開前不得將計畫之內容對外洩露亦不得自行或利用他人名義買賣
與合併分割收購或股份受讓案相關之所有公司之股票及其他具有股權性質之有價證券 (三)換股比例或收購價格之訂定與變更原則 換股比例或收購價格原則上不得任意變更但已
於契約中訂定得變更之條件並已對外公開揭露者不在此限換股比例或收購價格得變
更條件如下 1辦理現金增資發行可轉換公司債無償配股發行附認股權公司債附認股權特別股
認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券 2處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為 3發生重大災害技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事 4參與合併分割收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之調整 5參與合併分割收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動 6已於契約中訂定得變更之其他條件並已對外公開揭露者
(四)契約應載內容 1參與合併分割收購或股份受讓公司之權利義務 2違約之處理 3因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或已買回之庫藏股之處理
原則 4參與公司於計算換股比例基準日後得依法買回庫藏股之數量及其處理原則 5參與主體或家數發生增減變動之處理方式 6預計計畫執行進度預計完成日程 7計畫逾期未完成時依法應召開股東會之預定召開日期等相關處理程序
(五)參與合併分割收購或股份受讓之公司家數異動時參與合併分割收購或股份受讓
之公司任何一方於資訊對外公開後如擬再與其他公司進行合併分割收購或股份受讓
除參與家數減少且股東會已決議並授權董事會得變更權限者參與公司得免召開股東會
重行決議外原合併分割收購或股份受讓案中已進行完成之程序或法律行為應由
所有參與公司重行為之 (六)參與合併分割收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者本公司應與其簽訂協議
並依本條第二項（一）款召開董事會日期第（二）款事前保密承諾第（五）款參與合
46
併分割收購或股份受讓之公司家數異動之規定辦理 (七) 參與合併分割收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買賣之公司應將下列
資料作成完整書面紀錄並保存五年備供查核 1人員基本資料包括消息公開前所有參與合併分割收購或股份受讓計畫或計畫執行
之人其職稱姓名身分證字號（如為外國人則為護照號碼） 2重要事項日期包括簽訂意向書或備忘錄委託財務或法律顧問簽訂契約及董事會等
日期 3重要書件及議事錄包括合併分割收購或股份受讓計畫意向書或備忘錄重要契
約及董事會議事錄等書件 (八)參與合併分割收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買賣之公司應於董事
會決議通過之即日起算二日内將前項第一款及第二款資料依規定格式以網際網路資訊
系統申報備查 (九)參與合併分割收購或股份受讓之公司有非屬上市或股票在證券商營業處所買賣之公司
者上市或股票在證券商營業處所買賣之公司應與其簽訂協議並依第七款及第八款規定
辦理 第十四條資訊公開揭露程序
一公司取得或處分資產有下列情形者應按性質依規定格式於事實發生之即日起算二日內將
相關資訊於主管機關指定之網站辦理公告申報 (一) 向關係人取得或處分不動產或與關係人為取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達
公司實收資本額百分之二十總資產百分之十或新台幣三億元以上但買賣公債附買回
賣回條件之債券申購或贖回國內貨幣市場基金不在此限 (二)進行合併分割收購或股份受讓 (三)從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序之全部或個別契約損失上限金額 (四)除前三款以外之資產交易金融機構處分債權或從事大陸地區投資其交易金額達公司實
收資本額 20或新台幣 300000000 元以上者但下列情形不在此限 1買賣公債 2以投資為專業者於海內外證券交易所或證券商營業處所所為之有價證券買賣或證券
商於初級市場認購及依規定認購之有價證券 3買賣附買回賣回條件之債券申購或贖回國內貨幣市場基金 4取得或處分之資產種類屬供營業使用之設備且其交易對象非為關係人交易金額未達新
台幣 500000000 元以上 5以自地委建租地委建合建分屋合建分成合建分售方式取得不動產公司預計投
入之交易金額未達新台幣 500000000 元以上 (五)第一項第一款至第四款交易金額之計算方式如下且所稱一年內係以本次交易事實發生之
日為基準往前追溯推算一年已依規定公告部分免再計入 1每筆交易金額 2一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額 3一年內累積取得或處分(取得處分分別累積)同一開發計畫不動產之金額 4一年內累積取得或處分(取得處分分別累積)同一有價證券之金額
二公告申報程序 (一)本公司應將相關資訊於主管機關指定網站辦理公告申報 (二)本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時應將全部項目重行公告
申報 (三)本公司取得或處分資產應將相關契約議事錄備查簿估價報告會計師律師或證
券承銷商之意見書備置於本公司除其他法律另有規定者外至少保存五年 (四)本公司依本條規定公告申報之交易後有下列情形之一者應於事實發生之即日起算二日
內將相關資訊於主管機關指定網站辦理公告申報 1原交易簽訂之相關契約有變更終止或解除情事 2合併分割收購或股份受讓未依契約預定日程完成
47
3原公告申報內容有變更
三公告格式
(一)本公司於海內外集中交易市場或櫃檯買賣中心買賣母子公司或關係企業之有價證券應公
告事項與內容之公告格式如公開資訊觀測站所訂 (二)以自地委建合建分屋合建分成合建分售方式取得不動產應公告事項與內容之公告
格式如公開資訊觀測站所訂 (三)取得或處分不動產及設備向關係人取得不動產之公告格式如公開資訊觀測站所訂 (四)非於集中交易市場或證券商營業處所所為之有價證券會員證無形資產買賣及金融機構
處分債權之公告格式如公開資訊觀測站所訂 (五)赴大陸地區投資之公告格式如公開資訊觀測站所訂 (六)進行合併分割收購或股份受讓之公告格式如公開資訊觀測站所訂
第十五條本公司之子公司應依下列規定辦理 一子公司亦應依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」有關規定訂定「取得或處分資產處理
程序」 二子公司取得或處分資產時亦應依本公司規定辦理 三子公司非屬國內公開發行公司者取得或處分資產達「公開發行公司取得或處分資產處理準則」
所訂公告申報標準者本公司亦代該子公司應辦理公告申報事宜 四子公司之公告申報標準中所稱「達公司實收資本額 20或總資產 10」係以本公司之實收資
本額或總資產為準 第十六條罰則
本公司員工承辦取得與處分資產違反本處理程序規定者依照本公司人事管理辦法與員工手冊定期
提報考核依其情節輕重處罰 第十七條程序之實施修訂與執行
本公司應依『公開發行公司取得或處分資產處理準則』訂定處理程序經董事會通過後送各監察
人並提報股東會同意修正時亦同如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者公司並應將董事異議資
料送各監察人另外若本公司已設置獨立董事者將『取得或處分資產處理程序』提報董事會討論時
應充分考量各獨立董事之意見獨立董事如有反對意見或保留意見應於董事會議事錄載明 若本公司已設置審計委員會者訂定或修訂『取得或處分資產處理程序』應經審計委員會全體成
員二分之一以上同意並提董事會決議 前項如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者得由全體董事三分之二以上同意行之並應
於董事會議事錄載明審計委員會之決議 第二項所稱審計委員會全體成員及前項所稱全體董事以實際在任者計算之 本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應經董事會通過者如有董事表示異議且有
紀錄或書面聲明公司並應將董事異議資料送各監察人 若本公司已設置獨立董事者依前項規定將取得或處分資產交易提報董事會討論時應充分考量各
獨立董事之意見獨立董事如有反對意見或保留意見應於董事會議事錄載明 若本公司已設置審計委員會者重大之資產或衍生性商品交易應經審計委員會全體成員二分之一
以上同意並提董事會決議準用第十七條第三項及第四項規定 若本公司已設置審計委員會者第八條第九條第十七條對於監察人之規定於審計委員會準用之
若本公司已設置審計委員會者第九條第三項第五款第 2 點規定對於審計委員會之獨立董事成員
準用之 第十八條附則 本處理程序有關總資產百分之十之規定以證券發行人財務報告編製準則規定之最近期個體或個別
財務報告中之總資產金額計算 公司股票無面額或每股面額非屬新台幣十元者第七條至第十條第十四條及第十五條本處理程
序有關實收資本額百分之二十之交易金額規定以歸屬於母公司業主之權益百分之十計算之 附件
48
估價報告應行記載事項如下 一不動產估價技術規則規定應記載事項 二專業估價者及估價人員相關事項
（一）專業估價者名稱資本額組織結構及人員組成 （二）估價人員姓名年齡學經歷（附證明）從事估價工作之年數及期間承辦估價案件之
件數 （三）專業估價者估價人員與委託估價者之關係 （四）出具「估價報告所載事項無虛偽隱匿」之聲明 （五）出具估價報告之日期
三勘估標的之基本資料至少應包括標的物名稱及性質位置面積等資料 四標的物區域內不動產交易之比較實例 五估價種類採限定價格或特定價格者限定或特定之條件及目前是否符合該條件暨與正常價格
差異之原因與合理性及該限定價格或特定價格是否足以作為買賣價格之參考 六如為合建契約應載明雙方合理分配比 七土地增值稅之估算 八專業估價者間於同一日期價格之估計達 20以上之差異是否已依不動產估價師法第四十一條
規定辦理 九附件包括標的物估價明細所有權登記資料地籍圖謄本都市計畫略圖標的物位置圖土
地分區使用證明標的物現況照片
49
附錄七從事衍生性商品交易處理程序 第一條制定目的
為有效管理本公司收支資產及負債因外匯利率等變動及本公司從事衍生性商品交易所產生之風
險特訂定本處理程序
第二條法令依據
本處理程序係依證券交易法第三十六條之一及「公開發行公司取得或處分資產處理準則」有關規定
訂定本處理程序如有未盡事宜悉依相關法令辦理之
第三條交易原則與方針
一交易種類 本程序所稱從事之衍生性商品係指其價值由資產利率匯率指數或其他利益等商品所衍生
之交易契約(如遠期契約選擇權期貨利率或匯率交換暨上述商品組合而成之複合式契
約等)所稱之遠期契約不含保險契約履約契約售後服務契約長期租賃契約及長期進(銷)貨合約等契約
二經營及避險之策略 本公司從事衍生性商品之交易應以規避風險為主要目的交易商品應選擇使用
規避公司業務經營所產生的風險為主
三權責劃分 1 交易人員為本公司衍生性商品交易之執行人員其人選由董事長指派負責於授權範圍內
交易策略之擬訂執行交易指令未來交易風險之揭露 2 會計部門依公認會計原則等相關規定進行入帳事宜 3 稽核人員依內部稽核制度及相關法令規定進行稽核作業如定期評估衍生性商品交易是
否符合既定之交易流程及風險是否在公司容許承受範圍內 四交易額度
1 避險性交易額度 為規避外匯風險之交易總契約金額以年度預算預期未來一年會產生之銷貨收入為上限如
超過限額時應經董事會授權董事長核准 2 非避險性交易額度
依需要擬定交易計劃報請總經理及董事長核准後專案執行之 五損失上限之訂定
1 避險性交易部位建立後應設立停損點以防止超額損失停損點之設定以不超過交易契約
金額之10為上限若達停損點應即提報總經理或董事長裁決繼續或停損 2 非避險性交易部位建立後應設立停損點以防止超額損失停損點之設定以不超過總交易
契約金額之10為上限若達停損點應即提報總經理或董事長裁決繼續或停止交易
六績效評估 以當年度衍生性商品交易累計已實現之兌換損益為評估基礎
第四條授權額度之訂定
依據公司營業額的成長及風險管理訂定授權額度表如下
1 避險性交易 核 決 人 員 契 約 總 額 總經理 董事長
50
單筆美金 15 萬(含)以下 單筆美金 15 萬以上
成交金額應符合授權額度之人員核准方得為之如有其他幣別部位產生應納
入上表相當之規範
2 非避險性交易 從事以交易為目的之衍生性商品交易須逐筆取得總經理及董事長核准後始得為
之
第五條公告申報程序
本公司應按月將本公司及非屬國內公開發行之子公司截至上月底止從事衍生性商品交易之情形
依相關法令之規定辦理公告申報 除前項規定外如有其他依法令規定應公告申報之事項悉依相關規定辦理之本公司非屬國內公
開發行公司之子公司有本項規定之情事發生時本公司亦應代為辦理公告申報
第六條會計處理方式
本公司從事衍生性商品交易其會計處理方式應依據財務會計準則公報及「公開發行公司從事衍生
性商品交易財務報告應行揭露事項注意要點」等之相關規定正確允當表達於財務報表
第七條內部控制制度
一風險管理措施 1 信用風險的考量交易的對象應選擇與公司有往來之銀行或國際知名之金融機構並能提供
專業資訊者為原則 2 市場風險的考量以銀行提供之公開外匯交易市場為主 3 流動性的考量為確保市場流動性交易的金融機構必須有充足的設備資訊及隨時可在任
何市場進行交易的能力 4 作業上的考量必須確實遵守授權額度作業流程以避免作業上的風險 5 法律上的風險與金融機構簽署的文件必須詳讀內容後才能正式簽署以避免法律上的風險
必要時可徵詢律師的意見 6 商品的風險內部交易人員對金融商品應具備完整及正確之專業知識並要求金融機構充分
揭露風險以避免誤用金融商品之風險 7 現金流量的風險本公司應維持足夠之速動資產及融資額度以應交割資金之需求
二內部控制
1 交易人員及確認交割等作業人員不宜互相兼任 2 交易人員應將金融機構提供之確認單或帳載交易記錄等憑證交付會計登錄人員記錄 3 執行交易單位應按月核對交易總額是否已超過本處理程序第三條之規定
三定期評估 因業務需要所辦理之避險性交易至少每月應評估二次其評估報告應呈送總經理及董事長
第八條內部稽核制度
內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性並按月查核交易部門對從事衍生性商
品交易處理程序之遵循情形並分析交易循環作成稽核報告如發現重大違規情事應以書面通知
監察人
51
第九條董事會之監理
一董事會應依下列原則監督管理衍生性商品交易 1 指定高階主管人員隨時注意衍生性商品交易風險之監督與控制 2 定期評估從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營策略及承擔之風險是否在公司容許
承受之範圍 二董事會授權之高階主管人員應依下列原則管理衍生性商品之交易
1 定期評估目前使用之風險管理措施是否適當並確實依本處理程序及相關法規辦理 2 監督交易及損益情形發現有異常情事時應採取必要之因應措施並立即向董事會報告 3 授權相關人員辦理從事衍生性商品交易者事後應提報最近期董事會
第十條建立備查簿
本公司從事衍生性商品交易應建立備查簿並依相關法令之規定記載相關事宜
第十一條對子公司之控管
一本公司之子公司若擬從事衍生性商品交易時本公司應督促子公司依規定訂定從事衍生性商品
交易處理程序 二子公司若從事衍生性商品交易應於每月五日前將上月辦理衍生性商品交易之備查內容送本
公司核閱
第十二條實施與修訂
本公司『從事衍生性商品交易處理程序』經董事會通過後送各監察人並提報股東會同意修正時
亦同如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者公司並應將董事異議資料送各監察人另外若本
公司已設置獨立董事者將『從事衍生性商品交易處理程序』提報董事會討論時應充分考量各獨
立董事之意見並將其同意或反對之意見與理由列入會議紀錄
1
壹保銳科技股份有限公司一三年股東常會開會程序
一 宣 佈 開 會
二 主 席 致 詞
三 報 告 事 項
四 承 認 事 項
五 討 論 事 項
六 其他議案及臨時動議
七 散 會
2
貳保銳科技股份有限公司一三年股東常會議程
時間 中華民國一三年六月十九日﹙星期四﹚下午 3時整
地點 桃園巿經國路八八八號十五樓之二
主席致詞 一報告事項
1102年度營業暨財務報告
2監察人審查102年度決算表冊報告
3其他報告事項
二承認事項
1承認102年度營業報告書及財務報表案
2承認102年度虧損撥補案
三討論事項 1修訂本公司『取得或處分資產處理程序』部分條文案 2修訂本公司『從事衍生性商品交易處理程序』部分條文案
四其他議案及臨時動議 五散 會
3
參報告事項
參-1一二年度營業暨財務報告
營 業 報 告 書
一一二年度營業結果
102 年保銳科技在持續兩年（100101）的巨幅虧損下力精圖治一面裁汰
人事組織樽節開支一面積極開發新產品並持續強化安耐美品牌的定位及價值然
而PC行業依舊不景氣雖經全體同仁努力經營營收逐步成長惟績效仍未臻理想
仍處於虧損狀態
（一）營業計畫實施成果
102 年合併營業收入740510 仟元較前一年增加048營業毛利201317 仟元
增加931而營業淨利-50646仟元增加4496稅後每股盈餘-058 元較
前一年增加5246如表 單位新台幣仟元
項 目 102年度 101年度 增（減）金額 增（減）比率
營業收入 740510 736952 3558 048
營業毛利 201317 184168 17149 931
營業淨利 (50646) (91927註) 41365 4496
稅後淨利 (30287) (77000) 46713 6067
稅後每股盈餘(元) (058) (121) 064 5246
註 1依102 年合併財務報表編製稅後淨利及稅後每股盈餘係以歸屬母公司數字為主
2與去年提供的101年合併財報(ROC)的營業淨損(92011) 仟元差異為是因退休金精算報告
之淨退休金成本由ROC調整至IFRS差異84仟元
（二）預算執行情形本公司未編製102 年度財務預測故不適用
（三）財務收支及獲利能力分析 單位新台幣仟元
分 析 項 目 金 額
營業收入 740510
營業外收入 30163 財務收支
營業外支出 19992
資產報酬率（） (451)
股東權益報酬率（） (619)
營業利益 (789) 占實收資本額
比 率( ） 稅前純益 (630)
純益率（） (494)
獲利能力
每股盈餘（元） (058) 註依102 年合併財務報表編製
（四）研究發展狀況
電源產品
a開發工業用電源產品耕耘伺服器雲端市場
b改善產品成本結構提高價格競爭力
c研發數位電源（含無風扇電源及特大瓦數電源）
4
d研發鈦白金超高效率的電源
散熱產品
a開發水冷產品滿足高端繪圖工作站3D 運算系統特殊散熱需求
b研發新導流技術以更小巧尺寸提供更高散熱係數產品
c研發大風量高風壓成本低效益高的風扇產品
二一三年營運計劃概要
持續擴展散熱產品線研發高風量風扇與水冷組件提供使用者更安靜更穩
定更耐久散熱模組
加強現有歐美日子公司業務擴展與管理擴展海外地區經銷商體系與深根
中國市場經營提昇營收穩定毛利強化開源節流控制成本發揮海外生產據點投
資效益創造股東更大利益
三未來公司發展策略
外部競爭環境因廠商相繼投入競爭激烈本公司產品推陳出新品質領先
而在法規上歐盟進口產品在RoHS 環保指令及安規方面不斷更新保銳產品之品質
均能符合國際標準
未來仍秉持一貫〝自有品牌〞〝創新產品〞〝自有海外行銷據點〞之經營策略
--近程維持Enermax 在PC DIY 市場上領先之形象及地位
--中程擴張Enermax 品牌進軍伺服器工業用電腦領域
--長程將Enermax 此品牌推向3C 的領域成為IT 產業全球知名的品牌
敬祝各位
身體健康萬事如意
董事長蘇彥文 經理人蘇彥文 會計主管顏雪玲
5
參-2監察人審查一二年度決算表冊報告
保銳科技股份有限公司
監察人審查報告書
董事會編送本公司一二年度（一二年一月一日至一二年
十二月三十一日）營業報告書財務報表合併之財務報表及盈餘
分派議案等上述營業報告書財務報表合併財務報表及盈餘分
派議案經本監察人審查後認為符合公司法相關法令規定爰依
公司法第二一九條之規定報告如上
敬請 鑑核
此致
保銳科技股份有限公司 103 年股東會
監察人劉郁純
監察人雷力行
監察人王燈漢
中 華 民 國 一三 年 三 月 二十四 日
6
參-3其他報告事項
本次股東常會股東提案權處理說明無任何股東提案及提名
(註受理股東提案期間為 103 年 4 月 11 日至 103 年 4 月 21 日止並依法公告於公開資訊觀測
站)
7
肆承認事項 第一案 (董事會提)
案 由承認一二年度營業報告書及財務報表案敬請 承認
說 明一本公司一二年度決算表冊包括營業報告書財務報表及合併
財務報表業經勤業眾信聯合會計師事務所黃海悅劉永富會計
師查核竣事並出具會計師查核報告在案（請參閱第 18 amp 25 頁）
經 103 年 3 月 24 日董事會通過並送請監察人出具審查報告在案
（請參閱第 5 頁）
二一二年度決算表冊請參閱第 19~31 頁
決 議
第二案 (董事會提) 案 由一二年度虧損撥補案敬請 承認 說 明1擬具本公司一二年度虧損撥補表如下
保銳科技股份有限公司
一二年虧損撥補表 單位元
項目 金額 備註
期初未分配盈餘 (151306391) 前期未分配盈餘
加首次採用 TIFRS 調整數 8178156
101 年度 TIFRS 調整數 5690398
調整後期初未分配盈餘 (137437837)
加102 年度精算(損)益列入保留盈餘 (372594)
調整後未分配盈餘 (137810431)
加本年度稅後淨利 (36562118)
期末待彌補虧損 (174372549)
董事長蘇彥文 經理人蘇彥文 會計主管顏雪玲
2一二年度稅後虧損故不分派股利
決 議
8
伍討論事項
第一案 (董事會提)
案 由修訂本公司『取得或處分資產處理程序』提請 公決
說 明配合法令變更修訂本公司之作業程序修訂內容如下 取得或處分資產處理程序修訂對照表
修 訂 前 修 訂 後 修訂說明
第三條資產範圍 二不動產(含營建業之存貨)及其
他固定資產
第三條資產範圍 二不動產(含土地房屋及建
築投資性不動產土地使
用權營業建之存貨)及設
備
配合我國採用國
際財務報導準
則爰修正第二
款文字將土
地房屋及建
築投資性不動
產列入不動產定
義範圍另考量
我國採用國際財
務報導準則後
土地使用權應適
用國際會計準則
第十七號「租賃 」之規定爰併
入不動產予以規
範且修改第二
款以資明確 第四條名詞定義 二依法律合併分割收購或
股份受讓而取得或處分之資
產指依企業併購法金融
控股公司法金融機構合併
法或其他法律進行合併分
割或收購而取得或處分之資
產或依公司法第一百五十
六條第六項規定發行新股受
讓他公司股份（以下簡稱股
份受讓）者
三關係人指依財團法人中華
民國會計研究發展基金會
(以下簡稱會計研究發展基
金會)所發布之財務會計準
則公報第六號所規定者
四子公司指依會計研究發展
第四條名詞定義 二依法律合併分割收購或
股份受讓而取得或處分之資
產指依企業併購法金融
控股公司法金融機構合併
法或其他法律進行合併分
割或收購而取得或處分之資
產或依公司法第一百五十
六條第八項規定發行新股受
讓他公司股份（以下簡稱股
份受讓）者
三關係人子公司應依證券
發行人財務報告編製準則規
定認定之
1配合公司法第
一百五十六條項
次之修正第一
項第二款酌作文
字調整 2按我國公開發
行公司適用國際
財務報導準則係
採分階段方式逐
步導入證券發
行人財務報告採
國際財務報導準
則編製者有關
關係人及子公司
之認定應依本
會認可之國際財
務報導準則或國
際會計準則相關
9
基金會發布之財務會計準
則公報第五號及第七號所
規定者
五專業估價者指不動產估
價師或其他依法律得從事
不動產其他固定資產估
價業務者 六事實發生日指交易簽約
日付款日委託成交日
過戶日董事會決議日或
其他足資確定交易對象及
交易金額之日等日期孰前
者但屬需經主管機關核
准之投資者以上開日期
或接獲主管機關核准之日
孰前者為準 七大陸地區投資指依經濟
部投資審議委員會在大
陸地區從事投資或技術
合作許可辦法規定從事
之大陸投資
四專業估價者指不動產估價
師或其他依法律得從事不
動產設備估價業務者
五事實發生日指交易簽約
日付款日委託成交
日過戶日董事會決議
日或其他足資確定交易
對象及交易金額之日等
日期孰前者但屬需經主
管機關核准之投資者以
上開日期或接獲主管機
關核准之日孰前者為準 六大陸地區投資指依經
濟部投資審議委員會在
大陸地區從事投資或技
術合作許可辦法規定從
事之大陸投資
公報認定之財
務報告尚未依國
際財務報導準則
編製者有關關
係人及子公司之
認定仍應依財
團法人中華民國
會計研究發展基
金會發布之相關
財務會計準則公
報規定認定之
爰將現行第一項
第三款及第四款
規定合併為第三
款並規範公開
發行公司應就所
適用之證券發行
人財務報告編製
準則之規定認
定關係人及子公
司之定義另現
行第一項第五款
至第七款移列至
第四款至第六
款並配合國際
財務報導準則修
正第四款文字 第七條取得或處分不動產或其他固
定資產之處理程序 一評估及作業程序 本公司取得或處分不動產及
其他固定資產悉依本公司
內部控制制度固定資產循環
辦理 二交易條件及授權額度之決定
程序 (二) 取得或處分其他固定資
產應以詢價比價
議價或招標或簽呈方式
擇一為之其金額在新
台幣 10000000 元(含)以下者應依授權辦法
逐級核准超過新台幣
10000000 元者應呈請
第七條取得或處分不動產或設備之
處理程序 一評估及作業程序 本公司取得或處分不動產及
設備悉依本公司內部控制
制度固定資產循環辦理
二交易條件及授權額度之決定
程序 (二) 取得或處分設備應以
詢價比價議價或招
標或簽呈方式擇一為
之其金額在新台幣
10000000 元(含)以下
者應依授權辦法逐級
核准超過新台幣
10000000 元者應呈請
1配合我國採用
國際財務報導準
則酌作文字調
整
10
總經理核准後提經董
事會通過後始得為之 三執行單位 本公司取得或處分不動產或
其他固定資產時應依前項
核決權限呈核決後由使用
部門及管理部負責執行 四不動產或其他固定資產估價
報告 本公司取得或處分不動產或
其他固定資產除與政府機
構交易自地委建租地委
建或取得處分供營業使
用之機器設備外交易金額
達公司實收資本額 20或新
台幣 300000000 元以上者
應於事實發生日前取得專業
估價者出具之估價報告（估
價報告應行記載事項詳如附
件）並符合下列規定 (三)專業估價者之估價結果
有下列情形之一除取得
資產之估價結果均高於
交易金額或處分資產之
估價結果均低於交易金
額外應洽請會計師依會
計研究發展基金會所發
布之審計準則公報第二
十號規定辦理並對差異
原因及交易價格之允當
性表示具體意見
總經理核准後提經董
事會通過後始得為之 三執行單位 本公司取得或處分不動 產或設備時應依前項
核決權限呈核決後由
使用部門及管理部負責
執行 四不動產或設備估價報告 本公司取得或處分不動
產或設備除與政府機構
交易自地委建租地委
建或取得處分供營業
使用之設備外交易金額
達公司實收資本額 20或新台幣 300000000 元
以上者應於事實發生日
前取得專業估價者出具
之估價報告（估價報告應
行記載事項詳如附件）
並符合下列規定
(三)專業估價者之估價結
果有下列情形之
一除取得資產之估
價結果均高於交易
金額或處分資產之
估價結果均低於交
易金額外應洽請會
計師依財團法人中
華民國會計研究發
展基金會(以下簡稱
會計研究發展基金
會)所發布之審計準
則公報第二十號規
定辦理並對差異原
因及交易價格之允
當性表示具體意見
第八條取得或處分有價證券投資處
理程序 四取得專家意見 (一) 本公司取得或處分有價
證券應於事實發生日
第八條取得或處分有價證券投資處
理程序 四取得專家意見 (一) 本公司取得或處分有價
證券應於事實發生日期
行政院金融監督
管理委員會自一
百零一年七月一
日起改制為金融
監督管理委員
11
期前取具標的公司最近
期經會計師查核簽證或
核閱之財務報表作為評
估交易價格之參考另
交易金額達公司實收資
本額 20或新台幣
300000000 以上者應
於事實發生日期前洽請
會計師就交易價格之合
理性表示意見會計師
若需採用專家報告者
應依會計研究發展基金
會所發布之審計準則公
報第二十號規定辦理
但該有價證券具活絡市
場之公開報價或主管機
關另有規定者不在此
限
前取具標的公司最近期
經會計師查核簽證或核
閱之財務報表作為評估
交易價格之參考另交易
金額達公司實收資本額
20或新台幣
300000000 以上者應於
事實發生日期前洽請會
計師就交易價格之合理
性表示意見會計師若需
採用專家報告者應依會
計研究發展基金會所發
布之審計準則公報第二
十號規定辦理但該有價
證券具活絡市場之公開
報價或金融監督管理委
員會另有規定者不在此
限
會酌作文字調
整
第九條關係人交易之處理程序 二評估及作業程序
本公司向關係人取得或處分
不動產或與關係人取得或
處分不動產外之其他資產且
交易金額達公司實收資本額
百分之二十總資產百分之
十或新台幣三億元以上者
應將下列資料提交董事會通
過及監察人承認後始得簽
訂交易契約及支付款項 (一) 取得或處分資產之目
的必要性及預計效益 公開發行公司與其母公司或 子公司間取得或處分供營 業使用之機器設備董事會 得授權董事長在新台幣 10000000 元額度內先行決 行事後再提報最近期之董 事會追認 本公司若已依法設置獨立董
第九條關係人交易之處理程序 二評估及作業程序
本公司向關係人取得或處分 不動產或與關係人取得或 處分不動產外之其他資產且 交易金額達公司實收資本額 百分之二十總資產百分之 十或新台幣三億元以上者 除買賣公債附買回賣回 條件之債券申購或贖回國 內貨幣市場基金外應將下 列資料提交董事會通過及監 察人承認後始得簽訂交易 契約及支付款項 (一) 取得或處分資產之目
的必要性及預計效益
公開發行公司與其母公司或 子公司間取得或處分供營 業使用之設備董事會得授 權董事長在新台幣 10000000 元額度內先行決 行事後再提報最近期之董 事會追認
1公開發行公司
向關係人買賣公
債附買回賣
回條件之債券
申購贖回國內
貨幣市場基金
因風險性偏低
得依第十四條規
定免予公告為
衡平考量爰修
正第二項規範
前開事項得免檢
具第二項各款資
料提交董事會通
過及監察人承
認而依公司所
定處理程序之核
決權限辦理 2配合我國採用
國際財務報導準
則修正第二項
有關供營業使用
機器設備之文
字 3依法制作業規
定酌修第二項
12
事者依前項規定提報董事
會討論時應充分考量各獨
立董事之意見獨立董事如
有反對意見或保留意見應
於董事會議事錄載明
本公司若已依法設置獨立
董事者依第一項規定提報
董事會討論時應充分考量
各獨立董事之意見獨立董
事如有反對意見或保留意
見應於董事會議事錄載
明
文字
第九條關係人交易之處理程序 三交易成本之合理性評估 (六)本公司向關係人取得不
動產有下列情形之一 者應依本條第一項及第 二項有關評估及作業程序
規定辦理即可不適用本
條第三項（一）（二）（三）
款有關交易成本合理性之
評估規定 1 關係人係因繼承或贈
與而取得不動產 2 關係人訂約取得不動
產時間距本交易訂約
日已逾五年 3 與關係人簽訂合建契
約而取得不動產
第九條關係人交易之處理程序 三交易成本之合理性評估 (六)本公司向關係人取得不
動產有下列情形之一 者應依本條第一項及第 二項有關評估及作業程序
規定辦理即可不適用本
條第三項（一）（二）（三）
款有關交易成本合理性之
評估規定 1 關係人係因繼承或贈
與而取得不動產 2 關係人訂約取得不動
產時間距本交易訂約
日已逾五年 3 與關係人簽訂合建契
約或自地委建租
地委建等委請關係人
興建不動產而取得不
動產
考量自地委建或
租地委建等委請
關係人興建不動
產事宜者性質
與合建契約類
似爰修正第三
項第六款明定
公司以自有土地
或租用素地委請
關係人興建不動
產而取得不動
產者不適用第
九條有關向關係
人取得不動產應
評估交易成本合
理性之規定惟
仍應依第九條第
一項至第二項規
定辦理
第十條取得或處分會員證或無形資 產之處理程序 四會員證或無形資產專家評估 意見報告 (一) 本公司取得或處分會員
證或無形資產之交易金額達
公司實收資本額 20或新台
幣 300000000 元以上者應
於事實發生日前洽請會計師
就交易價格之合理性表示意
見會計師並應依會計研究
發展基金會所發布之審計準
則公報第二十號規定辦理
第十條取得或處分會員證或無形資 產之處理程序 四會員證或無形資產專家評估 意見報告 (一) 本公司取得或處分會員
證或無形資產之交易金額達
公司實收資本額 20或新台
幣 300000000 元以上者除
與政府機構交易外應於事
實發生日前洽請會計師就交
易價格之合理性表示意見
會計師並應依會計研究發展
基金會所發布之審計準則公
報第二十號規定辦理
考量政府機構出 售資產需依相關 規定辦理標售或 競價且政府機 構辦理招標時 業依相關規定估 定標售底價價 格遭操縱之可能 性較低又現行 公司與政府機構 之不動產交易 已無需取具專家 意見故為衡平 考量爰參照第 七條規定明定 與政府機構之無 形資產等交易
13
無需委請會計師 出具交易價格合 理性意見
第十四條資訊公開揭露程序 一公司取得或處分資產有下
列情形者應按性質依規定
格式於事實發生之即日起
算二日內將相關資訊於主管
機關指定之網站辦理公告申
報 (一)向關係人取得或處分不
動產或與關係人為取得
或處分不動產外之其他
資產且交易金額達公司
實收資本額百分之二
十總資產百分之十或新
台幣三億元以上但買賣
公債或附買回賣回條件
之債券不在此限
(二)進行合併分割收購
或股份受讓 (三)從事衍生性商品交易損
失達所訂處理程序之全
部或個別契約損失上限
金額
(四)除前三款以外之資產交
易金融機構處分債權
或從事大陸地區投資
其交易金額達公司實收
資本額 20或新台幣
300000000 元以上者
但下列情形不在此限 1買賣公債 2以投資為專業者於海
內外證券交易所或證
券商營業處所所為之
有價證券買賣 3買賣附買回賣回條件
第十四條資訊公開揭露程序 一公司取得或處分資產有下
列情形者應按性質依規定
格式於事實發生之即日起
算二日內將相關資訊於主管
機關指定之網站辦理公告申
報 (一)向關係人取得或處分不
動產或與關係人為取得
或處分不動產外之其他
資產且交易金額達公司
實收資本額百分之二
十總資產百分之十或新
台幣三億元以上但買賣
公債附買回賣回條件
之債券申購或贖回國內
貨幣市場基金不在此
限 (二)進行合併分割收購
或股份受讓 (三)從事衍生性商品交易損
失達所訂處理程序之全
部或個別契約損失上限
金額 (四)除前三款以外之資產交
易金融機構處分債權
或從事大陸地區投資
其交易金額達公司實收
資本額 20或新台幣
300000000 元以上者
但下列情形不在此限 1買賣公債 2以投資為專業者於海
內外證券交易所或證
券商營業處所所為之
有價證券買賣或證
券商於初級市場認購
及依規定認購之有價
證券 3買賣附買回賣回條件
1國內貨幣市場 基金運用於銀行 存款附買回交 易及短期票券之 比例極高特性 明顯與股票型基 金債券型基金 或其他類型基金 不同復考量公 司投資國內貨幣 市場基金主係為 獲取穩定利息 性質與附買回 賣回條件債券類 似故參照附買 回賣回條件債 券之規範予以 納入排除公告之 適用範圍爰修 正第一項第一款 及第四款 2鑒於證券商於 初級市場取得之 有價證券係屬經 常性業務行為 且證券商於初級 市場取得有價證 券後於次級市 場售出時依現 行規範無需辦理 公告基於資訊 揭露之效益與一 致性之考量爰 修正第一項第四 款排除證券商 於初級市場認購 有價證券之公告 規定 3另基於證券商 依「財團法人中
14
之債券 4取得或處分之資產種
類屬供營業使用之機
器設備且其交易對象
非為關係人交易金
額未達新台幣
500000000 元以上 5 以自地委建租地委
建合建分屋合建
分成合建分售方式
取得不動產公司預
計投入之交易金額未
達新台幣 500000000元以上
(六) 第一項第一款至第五
款交易金額之計算方
式如下且所稱一年
內係以本次交易事實
發生之日為基準往
前追溯推算一年已
依規定公告部分免再
計入 三公告格式 (三) 取得或處分不動產及其
他固定資產向關係
人取得不動產之公告
格式如公開資訊觀
測站所訂
之債券申購或贖回
國內貨幣市場基金 4取得或處分之資產種
類屬供營業使用之設
備且其交易對象非為
關係人交易金額未
達新台幣 500000000元以上
5以自地委建租地委
建合建分屋合建
分成合建分售方式
取得不動產公司預
計投入之交易金額未
達新台幣 500000000元以上
(五) 第一項第一款至第四
款交易金額之計算方
式如下且所稱一年
內係以本次交易事實
發生之日為基準往
前追溯推算一年已
依規定公告部分免再
計入 三公告格式
(三) 取得或處分不動產及設
備向關係人取得不
動產之公告格式如
公開資訊觀測站所
訂
華民國證券櫃檯 買賣中心證券商 營業處所買賣興 櫃股票審查準則 」第八條認購之 登錄興櫃股票 或依「中華民國 證券商業同業公 會證券商承銷或 再行銷售有價證 券處理辦法」第 四條之一規定 因承銷案件先行 保留自行認購之 有價證券均係 依相關規定取得 較無資訊揭露 之實益爰併予 修正第一項第四 款規定明定免 予公告 4配合我國採用 國際財務報導準 則爰修正第一 項第四款有關供 營業使用機器設 備之文字
第十八條附則 外國公司股票無面額或每股面
額非屬新台幣十元者第七條至第十
條第十四條及第十五條有關實收
資本額百分之二十之交易金額規
定以股東權益百分之十計算之
第十八條附則 本處理程序有關總資產百分之
十之規定以證券發行人財務報告編
製準則規定之最近期個體或個別財
務報告中之總資產金額計算 公司股票無面額或每股面額非
屬新台幣十元者第七條至第十條
第十四條及第十五條本處理程序有
關實收資本額百分之二十之交易金
額規定以歸屬於母公司業主之權益
百分之十計算之
1我國採用國
際財務報導準
則後財務報
告係以合併財
務報表作為公
告申報主體
惟考量取得或
處分資產之風
險係由取得或
處分公司承
擔關係人交
易之重大性金
額宜以公司本
身之規模評
15
估爰增訂第
一項明定本
準則有關總資
產百分之十之
規定係以公
司本身最近期
之個體或個別
財務報告總資
產金額計算 2現行條文移
列至第二項
並配合國際財
務報導準則之
採用暨公開
發行股票公司
股務處理準則
第十四條取消
股票固定面額
為新臺幣十元
之規定删除
「外國」文
字且將「股
東權益」用語
修正為「權
益」並明確定
義所稱「權益」
係指歸屬於母
公司業主之權
益項目且酌
作文字調整
決 議
16
第二案 (董事會提)
案 由修訂本公司『從事衍生性商品交易處理程序』部分條文案提請 公決
說 明配合法令變更修訂本公司之作業程序修訂內容如下 從事衍生性商品交易處理程序修訂對照表
修 訂 前 修 訂 後 修訂 說明
第三條交易原則與方針 五損失上限之訂定
1 避險性交易避險性交易之目的
為規避風險與鎖定外匯成本故
無設定損失上限之必要
第三條交易原則與方針 五損失上限之訂定
1 避險性交易部位建立後應設立
停損點以防止超額損失停損點之
設定以不超過交易契約金額之
10為上限若達停損點應即提報
總經理或董事長裁決繼續或停損
修訂 以符合法規之要求
第九條董事會之監理 二董事會授權之高階主管人
員應依下列原則管理衍生性
商品之交易
1定期評估目前使用之風險管
理措施是否適當並確實依
本處理程序及相關法規辦
理
2 監督交易及損益情形發現
有異常情事時應採取必要
之因應措施並立即向董事
會報告
3 授權相關人員辦理從事衍
生性商品交易者事後應提
報董事會
第九條董事會之監理 二董事會授權之高階主管人
員應依下列原則管理衍生性
商品之交易
1定期評估目前使用之風險管
理措施是否適當並確實依
本處理程序及相關法規辦
理
2 監督交易及損益情形發現有
異常情事時應採取必要之
因應措施並立即向董事會
報告
3授權相關人員辦理從事衍生 性商品交易者事後應
提報最近期董事會
考量現行公開發行
公司從事衍生性商
品交易依所定處
理程序規定授權相
關人員辦理者僅
規範應事後提董事
會惟未明確訂定
事後提報董事會之
期間爰修正第二
項第三款明定事
後應提報最近期董
事會俾利遵循
決 議
17
陸其他議案及臨時動議
【散會】
18
會計師查核報告
保銳科技股份有限公司 公鑒 保銳科技股份有限公司民國 102 年 12 月 31 日民國 101 年 12 月 31 日
及 1 月 1 日之個體資產負債表暨民國 102 年及 101 年 1 月 1 日至 12 月 31日之個體綜合損益表個體權益變動表與個體現金流量表業經本會計師查
核竣事上開個體財務報表之編製係公司管理階層之責任本會計師之責任
則為根據查核結果對上開個體財務報表表示意見 本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃
並執行查核工作以合理確信個體財務報表有無重大不實表達此項查核工
作包括以抽查方式獲取個體財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據評
估管理階層編製個體財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計暨
評估個體財務報表整體之表達本會計師相信此項查核工作可對所表示之意
見提供合理之依據 依本會計師之意見第一段所述個體財務報表在所有重大方面係依照證
券發行人財務報告編製準則編製足以允當表達保銳科技股份有限公司民國
102 年 12 月 31 日民國 101 年 12 月 31 日及 1 月 1 日之個體財務狀況暨民
國 102 年及 101 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之個體財務績效與個體現金流量 保銳科技股份有限公司民國 102 年度個體財務報表重要會計項目明細
表主要係供補充分析之用亦經本會計師採用第二段所述之查核程序予以
查核據本會計師之意見該等明細表在所有重大方面與第一段所述個體財
務報表相關資訊一致 勤業眾信聯合會計師事務所 會 計 師 黃 海 悅
會 計 師 劉 永 富
財政部證券暨期貨管理委員會核准文號 台財證六字第 0920131587 號
財政部證券暨期貨管理委員會核准文號 台財證六字第 0920123784 號
中 華 民 國 1 0 3 年 3 月 2 4 日
19
保銳科技股份有限公司
個體資產負債表
民國 102 年 12 月 31 日暨民國 101 年 12 月 31 日及 1 月 1 日
單位新台幣仟元
102年12月31日 101年12月31日 101年1月1日 代 碼 資 產 金 額 金 額 金 額 流動資產 1100 現金及約當現金（附註六） $ 24351 3 $ 35544 5 $ 47509 5 1110 透過損益按公允價值衡量之金融資產（附註四五七
及二三）
- - - - 648 - 1150 應收票據（附註四五及八） 352 - 2505 - 841 - 1170 應收帳款（附註四五及八） 66566 8 35770 5 52522 6 1180 應收帳款－關係人（附註四五八及二五） 242527 29 183173 24 184220 19 1200 其他應收款 368 - 291 - 213 - 1210 其他應收款－關係人（附註二五） 76217 9 67759 9 79800 9 1220 當期所得稅資產（附註四五及二十） 10 - 22 - 434 - 130X 存貨（附註四五及九) 39269 5 34983 4 107401 11 1410 預付款項 13290 1 12726 2 20534 2 1470 其他流動資產 1263 - 994 - 1424 - 11XX 流動資產總計 464213 55 373767 49 495546 52 非流動資產 1543 以成本衡量之金融資產（附註四及十） 1308 - 2364 - 2364 - 1550 採用權益法之投資（附註四及十一） 129682 15 139807 18 188966 20 1600 不動產廠房及設備（附註四十二及二六） 82200 10 82025 11 174083 18 1760 投資性不動產（附註四十三及二六） 116136 14 117124 15 42397 5 1780 無形資產（附註四及十四） 1511 - 3676 - 8126 1 1840 遞延所得稅資產（附註四五及二十） 47390 6 42333 6 41494 4 1915 預付設備款 548 - 497 - - - 1975 預付退休金（附註十七） 3613 - 3936 1 - - 15XX 非流動資產總計 382388 45 391762 51 457430 48 1XXX 資 產 總 計 $ 846601 100 $ 765529 100 $ 952976 100 代 碼 負 債 及 權 益 流動負債 2100 短期借款（附註十五） $ 55000 6 $ 40000 5 $ - - 2120 透過損益按公允價值衡量之金融負債（附註四五七
及二四）
- - 356 - - - 2150 應付票據 39 - 11418 1 58382 6 2170 應付帳款 118637 14 45564 6 120060 13 2180 應付帳款－關係人（附註二五） 14334 2 490 - 6063 1 2219 其他應付款（附註十六） 13996 2 13973 2 23390 2 2230 當期所得稅負債（附註二十） - - - - 1618 - 2320 一年內到期之長期借款（附註十五） 7272 1 5455 1 - - 2399 其他流動負債 1704 - 600 - 344 - 21XX 流動負債總計 210982 25 117856 15 209857 22 非流動負債 2540 長期借款（附註十五） 7273 1 14545 2 - - 2570 遞延所得稅負債（附註四五及二十） 2079 - 1045 - 6495 1 2640 應計退休金負債（附註四五及十七） - - - - 3214 - 2645 存入保證金 34 - 34 - 114 - 2650 採用權益法之投資貸餘（附註十一） 50636 6 26189 4 50398 5 25XX 非流動負債總計 60022 7 41813 6 60221 6 2XXX 負債總計 271004 32 159669 21 270078 28 權益（附註十八） 3100 股 本 642085 76 642085 84 642085 67 3200 資本公積 15221 2 15221 2 15221 2 保留盈餘 3310 法定盈餘公積 100064 12 100064 13 100064 11 3350 待彌補虧損 ( 174372 ) ( 21 ) ( 137436 ) ( 18 ) ( 66126 ) ( 7 ) 3300 保留盈餘總計 ( 74308 ) ( 9 ) ( 37372 ) ( 5 ) 33938 4 3400 其他權益 945 - ( 5728 ) ( 1 ) - - 3500 庫藏股票 ( 8346 ) ( 1 ) ( 8346 ) ( 1 ) ( 8346 ) ( 1 ) 3XXX 權益總計 575597 68 605860 79 682898 72 負 債 與 權 益 總 計 $ 846601 100 $ 765529 100 $ 952976 100
後附之附註係本個體財務報告之一部分
董事長蘇彥文 經理人蘇彥文 會計主管顏雪玲
20
保銳科技股份有限公司
個體綜合損益表
民國 102 年及 101 年 1 月 1 日至 12 月 31 日
單位新台幣仟元惟 每股虧損為元
102年度 101年度 代 碼 金 額 金 額 4000 營業收入（附註二五） $ 607968 100 $ 616612 100 5000 營業成本（附註九及二五） 461883 76 487364 79 5900 營業毛利 146085 24 129248 21 5920 與子公司間之（未）已實現
利益 ( 10625 ) ( 2 ) 1553 -
5950 營業毛利淨額 135460 22 130801 21 6000 營業費用（附註十七及十九） 137243 22 183325 30 6900 營業淨損 ( 1783 ) - ( 52524 ) ( 9 ) 營業外收入及支出（附註十
九）
7010 其他收入 2870 - 2215 - 7020 其他利益及損失 4926 1 ( 1573 ) - 7050 財務成本 ( 992 ) - ( 985 ) - 7070 採用權益法認列之子公
司損失之份額 ( 45531 ) ( 8 ) ( 31907 ) ( 5 )
7000 營業外收入及支出
合計 ( 38727 ) ( 7 ) ( 32250 ) ( 5 )
7900 稅前淨損 ( 40510 ) ( 7 ) ( 84774 ) ( 14 ) 7950 所得稅利益（附註二十） 3947 1 8433 2 8200 本年度淨損 ( 36563 ) ( 6 ) ( 76341 ) ( 12 ) （接次頁）
21
（承前頁）
102年度 101年度 代 碼 金 額 金 額 其他綜合損益 8310 國外營運機構財務報表
換算之兌換差額 $ 6673 1 ( $ 5728 ) ( 1 )
8360 利益確定福利計畫精算
（損失）利益 ( 449 ) - 6062 1
8399 與其他綜合損益組成部
分相關之所得稅 76 - ( 1031 ) -
8300 其他綜合損益合計 6300 1 ( 697 ) - 8500 本年度綜合損益總額 ( $ 30263 ) ( 5 ) ( $ 77038 ) ( 12 ) 每股虧損（附註二十一） 來自繼續營業單位 9710 基 本 ( $ 058 ) ( $ 121 )
後附之附註係本個體財務報告之一部分
董事長蘇彥文 經理人蘇彥文 會計主管顏雪玲
22
保銳科技股份有限公司
個體權益變動表
民國 102 年及 101 年 1 月 1 日至 12 月 31 日
單位新台幣仟元
其 他 權 益 項 目 國 外 營 運 機 構 保 留 盈 餘 財 務 報 表 換 算
代碼 股 本 資 本 公 積 法 定 盈 餘 公 積 待 彌 補 虧 損 之 兌 換 差 額 庫 藏 股 票 權 益 總 額 A1 101 年 1 月 1 日餘額 $ 642085 $ 15221 $ 100064 ( $ 66126 ) $ - ( $ 8346 ) $ 682898 D1 101 年度淨損 - - - ( 76341 ) - - ( 76341 ) D3 101 年度稅後其他綜合損益 - - - 5031 ( 5728 ) - ( 697 ) D5 101 年度綜合損益總額 - - - ( 71310 ) ( 5728 ) - ( 77038 ) Z1 101 年 12 月 31 日餘額 642085 15221 100064 ( 137436 ) ( 5728 ) ( 8346 ) 605860 D1 102 年度淨損 - - - ( 36563 ) - - ( 36563 ) D3 102 年度稅後其他綜合損益 - - - ( 373 ) 6673 - 6300 D5 102 年度綜合損益總額 - - - ( 36936 ) 6673 - ( 30263 ) Z1 102 年 12 月 31 日餘額 $ 642085 $ 15221 $ 100064 ( $ 174372 ) $ 945 ( $ 8346 ) $ 575597
後附之附註係本個體財務報告之一部分
董事長蘇彥文 經理人蘇彥文 會計主管顏雪玲
23
保銳科技股份有限公司
個體現金流量表
民國 102 年及 101 年 1 月 1 日至 12 月 31 日
單位新台幣仟元
代 碼 102年度 101年度 營業活動之現金流量 A10000 稅前淨損 ( $ 40510 ) ( $ 84774 ) A20010 不影響現金流量之收益費損項目 A20100 折舊費用 9816 10238 A20200 攤銷費用 2382 5354 A20900 財務成本 992 984 A21200 利息收入 ( 221 ) ( 465 ) A22300 採用權益法認列之子公司損失
之份額
45531 31907 A23100 處分投資損失 - 548 A23900 與子公司間未實現利益 10625 - A24000 與子公司間已實現銷利益 - ( 1553 ) A22500 處分不動產廠房及設備利益 ( 346 ) ( 9092 ) A23500 以成本衡量之金融資產減損損
失
1056 - A30000 營業資產及負債之淨變動數 A31110 透過損益按公允價值衡量之金
融資產
- 648 A31130 應收票據 2153 ( 1664 ) A31150 應收帳款 ( 30796 ) 16752 A31160 應收帳款－關係人 ( 59354 ) 1047 A31180 其他應收款 ( 55 ) 334 A31190 其他應收款－關係人 ( 8458 ) 12041 A31200 存 貨 ( 4286 ) 72418 A31230 預付款項 ( 564 ) 7808 A31240 其他流動資產 ( 269 ) 430 A31990 其他營業資產 ( 126 ) ( 1088 ) A32110 持有供交易之金融負債 ( 356 ) 356 A32130 應付票據 ( 10837 ) ( 47506 ) A32150 應付帳款 73073 ( 74496 ) A32160 應付帳款－關係人 13844 ( 5573 ) A32180 其他應付款 23 ( 9417 ) A32230 其他流動負債 1104 256 A33000 營運產生之現金流入（出） 4421 ( 74507 ) （接次頁）
24
（承前頁）
代 碼 102年度 101年度 A33100 收取之利息 $ 221 $ 465 A33300 支付之利息 ( 992 ) ( 984 ) A33500 支付之所得稅 ( 10 ) ( 505 ) AAAA 營業活動之淨現金流入（出） 3640 ( 75531 ) 投資活動之現金流量 B02700 取得不動產廠房及設備 ( 9152 ) ( 2717 ) B02800 處分不動產廠房及設備 450 19444 B04500 取得無形資產 ( 217 ) ( 904 ) B01800 取得採用權益法之投資 ( 14911 ) ( 11680 ) B07100 預付設備款增加 ( 548 ) ( 497 ) BBBB 投資活動之淨現金流（出）入 ( 24378 ) 3646 籌資活動之現金流量 C00100 短期借款增加 15000 40000 C01600 舉借長期借款 - 20000 C01700 償還長期借款 ( 5455 ) - C03000 存入保證金減少 - ( 80 ) CCCC 籌資活動之淨現金流入 9545 59920 EEEE 現金及約當現金減少數 ( 11193 ) ( 11965 ) E00100 年初現金及約當現金餘額 35544 47509 E00200 年底現金及約當現金餘額 $ 24351 $ 35544
後附之附註係本個體財務報告之一部分
董事長蘇彥文 經理人蘇彥文 會計主管顏雪玲
25
會計師查核報告
保銳科技股份有限公司 公鑒 保銳科技股份有限公司及其子公司民國 102 年 12 月 31 日民國 101 年
12 月 31 日及 1 月 1 日之合併資產負債表暨民國 102 年及 101 年 1 月 1 日至
12 月 31 日之合併綜合損益表合併權益變動表與合併現金流量表業經本會
計師查核竣事上開合併財務報表之編製係公司管理階層之責任本會計師
之責任則為根據查核結果對上開合併財務報表表示意見 本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃
並執行查核工作以合理確信合併財務報表有無重大不實表達此項查核工
作包括以抽查方式獲取合併財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據評
估管理階層編製合併財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計暨
評估合併財務報表整體之表達本會計師相信此項查核工作可對所表示之意
見提供合理之依據 依本會計師之意見第一段所述合併財務報表在所有重大方面係依照證
券發行人財務報告編製準則經金融監督管理委員會認可之國際財務報導準
則國際會計準則解釋及解釋公告編製足以允當表達保銳科技股份有限
公司及其子公司民國 102 年 12 月 31 日民國 101 年 12 月 31 日及 1 月 1 日
之合併財務狀況暨民國 102 年及 101 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併財務
績效及合併現金流量 保銳科技股份有限公司業已編製民國 102 及 101 年度之個體財務報表
並經本會計師出具無保留意見之查核報告在案備供參考 勤業眾信聯合會計師事務所 會 計 師 黃 海 悅
會 計 師 劉 永 富
財政部證券暨期貨管理委員會核准文號 台財證六字第 0920131587 號
財政部證券暨期貨管理委員會核准文號 台財證六字第 0920123784 號
中 華 民 國 1 0 3 年 3 月 2 4 日
26
保銳科技股份有限公司及子公司
合併資產負債表
民國 102 年 12 月 31 日暨民國 101 年 12 月 31 日及 1 月 1 日
單位新台幣仟元
102年12月31日 101年12月31日 101年1月1日
代 碼 資 產 金 額 金 額 金 額 流動資產 1100 現金及約當現金（附註六） $ 68836 8 $ 73708 10 $ 111014 12 1110 透過損益按公允價值衡量之金融資產（附註四五七
及二四）
- - - - 648 - 1150 應收票據（附註四五及八） 352 - 2505 - 841 - 1170 應收帳款（附註四五及八） 127122 15 91132 12 132867 14 1180 應收帳款－關係人（附註四五八及二五） 62255 7 41684 6 40786 5 1200 其他應收款 14239 2 10430 2 10399 1 1210 其他應收款－關係人（附註二五） 22496 3 22253 3 18823 2 1220 當期所得稅資產（附註四五及十九） 10 - - - - - 130X 存貨（附註四五及九） 179334 20 161259 21 235200 25 1410 預付款項 22018 2 17504 2 20169 2 1470 其他流動資產 2266 - 1806 - 2394 - 11XX 流動資產總計 498928 57 422281 56 573141 61 非流動資產 1543 以成本衡量之金融資產（附註四及十） 1308 - 2364 - 2364 - 1600 不動產廠房及設備（附註四十一及二六） 202818 23 164431 22 267326 29 1760 投資性不動產（附註四十二及二六） 116136 13 117124 15 42397 5 1780 無形資產（附註四及十三） 1580 - 3870 - 8413 1 1840 遞延所得稅資產（附註四五及十九） 47390 6 42333 6 41494 4 1920 存出保證金 1749 - 1876 - 2752 - 1915 預付設備款 548 - 497 - 211 - 1975 預付退休金（附註十六） 3613 1 3936 1 - - 15XX 非流動資產總計 375142 43 336431 44 364957 39 1XXX 資 產 總 計 $ 874070 100 $ 758712 100 $ 938098 100 代 碼 負 債 及 權 益 流動負債 2100 短期借款（附註十四） $ 55000 6 $ 40000 5 $ - - 2120 透過損益按公允價值衡量之金融負債（附註四五七
及二四）
- - 356 - - - 2150 應付票據 47 - 11418 2 58414 6 2170 應付帳款 161403 19 52159 7 138495 15 2180 應付帳款－關係人（附註二五） - - 1206 - - - 2219 其他應付款（附註十五） 36552 4 24533 3 44888 5 2230 當期所得稅負債（附註四五及十九） - - - - 1618 - 2320 一年內到期之長期借款（附註十四） 10099 1 5455 1 - - 2399 其他流動負債 2695 - 2110 - 1971 - 21XX 流動負債總計 265796 30 137237 18 245386 26 非流動負債 2540 長期借款（附註十四） 30597 4 14545 2 - - 2570 遞延所得稅負債（附註四五及十九） 2079 - 1045 - 6495 1 2640 應計退休金負債（附註四五及十六） - - - - 3214 - 2645 存入保證金 34 - 34 - 114 - 25XX 非流動負債總計 32710 4 15624 2 9823 1 2XXX 負債總計 298506 34 152861 20 255209 27 歸屬於本公司業主之權益（附註十七） 3100 股 本 642085 73 642085 85 642085 68 3200 資本公積 15221 2 15221 2 15221 2 保留盈餘 3310 法定盈餘公積 100064 12 100064 13 100064 11 3350 待彌補虧損 ( 174372 ) ( 20 ) ( 137436 ) ( 18 ) ( 66126 ) ( 7 ) 3300 保留盈餘總計 ( 74308 ) ( 8 ) ( 37372 ) ( 5 ) 33938 4 3400 其他權益 945 - ( 5728 ) ( 1 ) - - 3500 庫藏股票 ( 8346 ) ( 1 ) ( 8346 ) ( 1 ) ( 8346 ) ( 1 ) 31XX 本公司業主權益總計 575597 66 605860 80 682898 73 36XX 非控制權益 ( 33 ) - ( 9 ) - ( 9 ) - 3XXX 權益總計 575564 66 605851 80 682889 73 負 債 與 權 益 總 計 $ 874070 100 $ 758712 100 $ 938098 100
後附之附註係本合併財務報告之一部分 董事長蘇彥文 經理人蘇彥文 會計主管顏雪玲
27
保銳科技股份有限公司及子公司
合併綜合損益表 民國 102 年及 101 年 1 月 1 日至 12 月 31 日
單位新台幣仟元惟 每股虧損為元
102年度 101年度
代 碼 金 額 金 額 4000 營業收入（附註二五） $ 740510 100 $ 736952 100 5000 營業成本（附註九及二五） 539193 73 552784 75 5900 營業毛利 201317 27 184168 25 6000 營業費用（附註十六及十八） 251963 34 276095 37 6900 營業淨損 ( 50646 ) ( 7 ) ( 91927 ) ( 12 ) 營業外收入及支出（附註十
八）
7010 其他收入 10792 2 11090 1 7020 其他利益及損失 710 - ( 2894 ) - 7050 財務成本 ( 1331 ) - ( 985 ) - 7000 營業外收入及支出
合計 10171 2 7211 1
7900 稅前淨損 ( 40475 ) ( 5 ) ( 84716 ) ( 11 ) 7950 所得稅利益（附註十九） 3892 - 8375 1 8200 本期淨損 ( 36583 ) ( 5 ) ( 76341 ) ( 10 ) 其他綜合損益 8310 國外營運機構財務報表
換算之兌換差額 6669 1 ( 5728 ) ( 1 )
8360 確定福利計畫精算（損
失）利益 ( 449 ) - 6062 1
8399 與其他綜合損益組成部
分相關之所得稅 76 - ( 1031 ) -
8300 其他綜合損益合計 6296 1 ( 697 ) - 8500 本期綜合損益總額 ( $ 30287 ) ( 4 ) ( $ 77038 ) ( 10 ) （接次頁）
28
（承前頁）
102年度 101年度 代 碼 金 額 金 額 淨損歸屬於 8610 本公司業主 ( $ 36563 ) ( 5 ) ( $ 76341 ) ( 10 ) 8620 非控制權益 ( 20 ) - - - 8600 ( $ 36583 ) ( 5 ) ( $ 76341 ) ( 10 ) 綜合損益總額歸屬於 8710 本公司業主 ( $ 30263 ) ( 4 ) ( $ 77038 ) ( 10 ) 8720 非控制權益 ( 24 ) - - - 8700 ( $ 30287 ) ( 4 ) ( $ 77038 ) ( 10 ) 每股虧損（附註二十） 來自繼續營業單位 9710 基本每股虧損 ( $ 058 ) ( $ 121 )
後附之附註係本合併財務報告之一部分
董事長蘇彥文 經理人蘇彥文 會計主管顏雪玲
29
保銳科技股份有限公司及子公司
合併權益變動表
民國 102 年及 101 年 1 月 1 日至 12 月 31 日
單位新台幣仟元
歸 屬 於 本 公 司 業 主 之 權 益 其 他 權 益 項 目 國 外 營 運 機 構 保 留 盈 餘 財 務 報 表 換 算
代 碼 股 本 資 本 公 積 法 定 盈 餘 公 積 待 彌 補 虧 損 之 兌 換 差 額 庫 藏 股 票 總 計 非 控 制 權 益 權 益 總 額 A1 101 年 1 月 1 日餘額 $ 642085 $ 15221 $ 100064 ( $ 66126 ) $ - ( $ 8346 ) $ 682898 ( $ 9 ) $ 682889 D1 101 年度淨損 - - - ( 76341 ) - - ( 76341 ) - ( 76341 ) D3 101 年度稅後其他綜合損益 - - - 5031 ( 5728 ) - ( 697 ) - ( 697 ) D5 101 年度綜合損益總額 - - - ( 71310 ) ( 5728 ) - ( 77038 ) - ( 77038 ) Z1 101 年 12 月 31 日餘額 642085 15221 100064 ( 137436 ) ( 5728 ) ( 8346 ) 605860 ( 9 ) 605851 D1 102 年度淨損 - - - ( 36563 ) - - ( 36563 ) ( 20 ) ( 36583 ) D3 102 年度稅後其他綜合損益 - - - ( 373 ) 6673 - 6300 ( 4 ) 6296 D5 102 年度綜合損益總額 - - - ( 36936 ) 6673 - ( 30263 ) ( 24 ) ( 30287 ) Z1 102 年 12 月 31 日餘額 $ 642085 $ 15221 $ 100064 ( $ 174372 ) $ 945 ( $ 8346 ) $ 575597 ( $ 33 ) $ 575564
後附之附註係本合併財務報告之一部分
董事長蘇彥文 經理人蘇彥文 會計主管顏雪玲
30
保銳科技股份有限公司及子公司
合併現金流量表
民國 102 年及 101 年 1 月 1 日至 12 月 31 日
單位新台幣仟元
代 碼 102年度 101年度 營業活動之現金流量 A10000 稅前淨損 ( $ 40475 ) ( $ 84716 ) A20010 不影響現金流量之收益費損項目 A20100 折舊費用 17298 22262 A20200 攤銷費用 2516 5525 A20900 財務成本 1331 984 A21200 利息收入 ( 412 ) ( 780 ) A22500 處分不動產廠房及設備利益 ( 1864 ) ( 8991 ) A23500 以成本衡量之金融資產減損損
失
1056 - A30000 營業資產及負債之淨變動數 A31110 持有供交易之金融資產 - 648 A31130 應收票據 2153 ( 1664 ) A31150 應收帳款 ( 35990 ) 41735 A31160 應收帳款－關係人 ( 20571 ) ( 898 ) A31180 其他應收款 ( 3809 ) ( 31 ) A31190 其他應收款－關係人 ( 243 ) ( 3430 ) A31200 存 貨 ( 18075 ) 73941 A31230 預付款項 ( 4514 ) 2665 A31240 其他流動資產 ( 460 ) 588 A31990 其他營業資產 ( 126 ) ( 1088 ) A32110 持有供交易之金融負債 ( 356 ) 356 A32130 應付票據 ( 10829 ) ( 47538 ) A32150 應付帳款 109244 ( 86336 ) A32160 應付帳款－關係人 ( 1206 ) 1206 A32180 其他應付款 12019 ( 20355 ) A32230 其他流動負債 585 139 A32990 其他營業負債 - ( 80 ) A33000 營運產生之現金流入（出） 7272 ( 105858 ) A33100 收取之利息 412 780 A33300 支付之利息 ( 1331 ) ( 984 ) A33500 支付之所得稅 ( 65 ) ( 563 ) AAAA 營業活動之淨現金流入（出） 6288 ( 106625 ) （接次頁）
31
（承前頁）
代 碼 102年度 101年度 投資活動之現金流量 B02700 取得不動產廠房及設備 ( $ 55146 ) ( $ 6262 ) B02800 處分不動產廠房及設備 5164 19444 B03800 存出保證金減少 127 876 B04500 取得無形資產 ( 217 ) ( 987 ) B07100 預付設備款增加 ( 548 ) ( 497 ) BBBB 投資活動之淨現金流（出）入 ( 50620 ) 12574 籌資活動之現金流量 C00100 短期借款增加 15000 40000 C01600 舉借長期借款 20696 20000 CCCC 籌資活動之淨現金流入 35696 60000 DDDD 匯率變動之影響 3764 ( 3255 ) EEEE 本期現金及約當現金減少數 ( 4872 ) ( 37306 ) E00100 期初現金及約當現金餘額 73708 111014 E00200 期末現金及約當現金餘額 $ 68836 $ 73708
後附之附註係本合併財務報告之一部分
董事長蘇彥文 經理人蘇彥文 會計主管顏雪玲
32
柒附錄
附錄一 股東會議事規則
保銳科技股份有限公司
股東會議事規則
第一條保銳科技股份有限公司（以下簡稱本公司）股東會除法令另有規定者外應依本規範辦理
第二條公司應設簽名簿供出席股東簽到或由出席股東繳交簽到卡以代簽到並憑計算股權
第三條股東會之出席及表決應以股份為計算基準
第四條當有代表股份總數達到法定數額之股東出席時由主席報告隨即宣布開會如已逾開會時間
尚不足法定股數時主席得宣布延長之其後延長次數以二次為限延後時間合計不得超過一
小時延長兩次仍不足額而有代表已發行股份總數之三分之一以上股東出席時得依公司法
第一七五條第一項之規定以出席表決權通過半數之同意為假決議於當次會議未結束前如
出席股東所代表之股數達已發行股份總數之過半數時主席得隨時宣告正式開會主席並得將
作成之假決議依公司法第一七四條規定重新提起大會表決
第五條股東會如由董事會召集者其議程由董事會訂定之會議應依排定議程進行非經股東會決議
不得變更之
股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者準用前項規定
前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前非經決議主席不得逕行宣佈散會
會議進行中主席得酌定時間宣告休息一次集會如未能討論結束時得由股東會決議五日內
延期或續行集會並免為通知或公告
會議散會後股東不得另推選主席於原址或另覓場所續行開會
第六條出席股東發言前須先以發言條填明發言要旨股東戶號(或出席證編號)及戶名送由主席
定其發言先後
出席股東僅提發言條而未發言者視為未發言發言內容與發言條記載不符者以發言內容為
準
出席股東發言時其他股東除經徵得主席及發言股東之同意外不得發言干擾
違反者主席應予制止 第七條同一議案每一股東發言非經主席之同意不得超過兩次每次不得超過五分鐘
法人受託出席股東會時該法人僅得指派一人代表出席法人股東指派二人以上出席股東會時
同一議案僅得推由一人發言
出席股東發言違反前二項規定或超出議題範圍或有失會議秩序時主席得予制止或中止其
發言
第八條出席股東發言後主席得親自或指定相關人員答覆主席對於議案之討論認為已達可付表決之
程度時得宣佈停止討論提付表決
第九條議案之表決除公司法另有規定之特別決議應從其規定外均以出席股東表決過半數之同意通
過之表決時如經主席徵詢無異議者視為通過其效力與投票表決相同股東每股有一表決
權
同一議案有修正案或替代案時由主席併同原案定其表決之順序
如其中一案已獲通過時其他議案即視為否決勿庸再行表決
33
第十條公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影並至少保存一年
議案表決之監票及計票人員由主席指定之但監票人員應具有股東身份表決之結果應
當場報告並作成記錄
第十一條本公司股東會召開之地點應於本公司營運所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地
點為之會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時
第十二條股東會如由董事會召集者主席由董事長擔任之董事長請假或因故不能行使職權時由副
董事長代理之無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權時由董事長指定常務董
事一人代理之其未設常務董事者指定董事一人代理之董事長未指定代理人者由常務
董事或董事互推一人代理之
股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者其主席由該召集權人擔任之
第十三條本公司得指派所委任之律師會計師或相關人員列席股東會
辦理股東會會務人員應佩戴識別證或臂章
第十四條主席得指揮糾察員（或保全人員）協助維持會場之秩序糾察員（或保全人員）在場協助維
持秩序時應佩戴「糾察員」字樣臂章
第十五條會議進行時如遇空襲警報即停止開會自行疏散俟警報解除一小時後繼續開會
第十六條本規則未定事項悉依公司法及本公司章程之規定辦理
第十七條本規則經股東會決議通過後施行修正時亦同
34
附錄二 保銳科技股份有限公司章程
第一章 總 則
第 一 條本公司依照公司法規定組織之定名為保銳科技股份有限公司
第 二 條本公司所營事業如下
1CC01110 電腦及其週邊設備製造業
2F118010 資訊軟體批發業
3F218010 資訊軟體零售業
4I301010 資訊軟體服務業
5F401021 電信管制射頻器材輸入業 6ZZ99999 除許可業務外得經營法令非禁止或限制之業務
第 二 條之一本公司就業務上之需要得為對外保證
第 二 條之二本公司轉投資他公司而為有限責任股東時所有投資總額得不受公司法第十三條不得超
過實收股本百分之四十規定之限制
第 三 條本公司設總公司於臺灣省桃園縣並視生產及營業情形經董事會之決議及主管機關之核准
在國內外設立分公司或工廠
第 四 條本公司之公告方法依照公司法第廿八條規定辦理
第二章 股 份
第 五 條本公司資本總額定為新台幣壹拾貳億元分為壹億貳仟萬股每股金額新台幣壹拾元前開未
發行股份授權董事會視業務需要分次發行
第 五 條之一本公司股份若遇有依法得由公司自行購回情形時授權董事會依法令規定為之
第 六 條本公司股票事務之處理辦法悉依照有關法令及主管機關之規定辦理
第 七 條本公司股票概為記名式由董事三人以上簽名或蓋章經依法簽證後發行之股票之製作應依
公司法第一百六十二條規定辦理本公司發行新股時得就該次發行新股之總數合併印製
股票或免印製股票但應洽證券集中保管事業機構保管或登錄之
第 八 條股份轉讓之登記於股東常會前六十日股東臨時會前三十日或公司決定分派股息及紅利或
其他利益之基準日前五日內均停止之
第三章 股 東 會
第 九 條股東會分常會及臨時會二種常會每年召開一次於每會計年度終了後六個月內由董事會依
法召開臨時會於必要時依法召集之
第 十 條股東因故不能出席股東會時得出具公司印發之委託書載明授權範圍委託代理人出席股東
委託出席之辦法除依公司法第一七七條規定外悉依主管機關頒佈之「公開發行公司出席股
東會使用委託書規則」規定辦理
第 十 條之一本公司依公司法 182 之 1 規定訂有ldquo股東會議事規範本公司之股東會悉依照ldquo股東
會議事規範辦理
第十一條本公司股東每股有一表決權但公司依法自己持有之股份無表決權
第十二條股東會之決議除相關法令另有規定外應有代表已發行股份總數過半數股東親自或代理之出
席以出席股東表決權過半數之同意行之
第十二條之一公司股票擬撤銷公開發行時應經董事會通過並提股東會決議且於興櫃及上市櫃
期間不作變動
第四章 董 事 及 監 察 人
第十三條本公司設董事七人監察人三人任期三年由股東會就有行為能力之人中選任連選得連
任本公司得為董事及監察人於任期內就其執行業務範圍依法應負之賠償責任為其購買
責任保險有關投保事宜授權董事會全權處理
35
第十三條之一本公司上述董事名額中獨立董事不得少於二人且不得少於董事席次五分之一獨立董
事採候選人提名制度由股東就符合獨立董事候選人名單中選任之提名方式依公司法
第 192 條之一規定辦理有關獨立董事之專業資格持股兼職限制提名與選任方式
及其他應遵行事項悉依證券主管機關之相關規定辦理
第十四條董事會由董事組織之由三分之二以上之董事出席及出席董事過半數之同意互選董事長一
人董事長對外代表本公司
第十五條董事長請假或因故不能行使職權時其代理依公司法第二百零八條規定辦理
第十五條之一董事會之召集應載明事由於七日前通知各董事及監察人但有緊急情事時得隨時
召集之本公司董事會之召集得以書面電子郵件（E-mail）或傳真方式通知各董事及
監察人
第十五條之二董事因故不能親自出席董事會時得出具委託書列舉召集事由之授權範圍委託其他
董事代理之前項之代理人以受一人委託為限董會之決議除公司法另有規定外應有過
半數董事之出席出席董事過半數之同意行之
第十六條全體董事及監察人之車馬費不論營業盈虧得依同業通常水準授權董事會訂定給付標準給付
之
第十六條之一全體董事及監察人之報酬授權董事會議依同業通常水準支給議定
第五章 經 理 人
第十七條本公司得設經理人其委任解任及報酬依照公司法第廿九條規定辦理
第六章 會 計
第十八條本公司應於每會計年度終了由董事會造具 一營業報告書 二財務報表 三盈餘分
派或虧損彌補之議案等各項表冊依法提交股東常會請求承認
第十九條本公司每年決算後所得純益除依法完納稅捐及彌補虧損外應提百分之十為法定盈餘公積
次就其餘額分派如下
(一)百分之三至百分之十五為員工紅利
(二)百分之二至百分之六為董監事酬勞
扣除前各項餘額後加計以前年度未分配盈餘後由董事會擬具盈餘分派議案提請股東會
決議之
第十九條之一本公司分配股利之政策須視公司目前及未來之投資環境資金需求國內外競爭狀況
及資本預算等因素兼顧股東利益平衡股利及公司長期財務規劃等股利發放方式將
採盈餘轉增資資本公積轉增資或現金股利三種方式配合其中現金股利發放以不低於
當年股利之百分之十
第七章 附 則
第二十條本章程未盡事宜悉依照公司法及相關法令之規定辦理
第二十條之一本公司組織規章辦事細則由董事會另訂之
第廿一條本章程訂立於民國 七十九 年 三 月 二十四 日
第 一 次修訂於民國 七十九 年 十二 月 八 日
第 二 次修訂於民國 八十二 年 四 月 十九 日
第 三 次修訂於民國 八十四 年 十二 月 十五 日
第 四 次修訂於民國 八十五 年 一 月 六 日
第 五 次修訂於民國 八十七 年 十 月 八 日
第 六 次修訂於民國 八十八 年 十二 月 六 日
第 七 次修訂於民國 八十八 年 十二 月 二十八 日
第 八 次修訂於民國 八十九 年 四 月 十 日
第 九 次修訂於民國 八十九 年 六 月 二十 日
第 十 次修訂於民國 八十九 年 十二 月 二十六 日
36
第十一次修訂於民國 九十 年 七 月 三十 日
第十二次修訂於民國 九十一 年 四 月 二十九 日
第十三次修訂於民國 九十二 年 六 月 二十三 日
第十四次修訂於民國 九十三 年 五 月 二十一 日
第十五次修訂於民國 九十三 年 五 月 二十一 日 第十六次修訂於民國 九十五 年 五 月 三十 日
第十七次修訂於民國 九十五 年 十二 月 十五 日
第十八次修訂於民國 九十六 年 六 月 二十一 日
第十九次修訂於民國 九十七 年 五 月 二十 日
第二十次修訂於民國 九十七 年 五 月 二十 日 第二十一次修訂於民國 九十九 年 六 月 二十五 日
第二十二次修訂於民國 一 百 年 六 月 十七 日
37
附錄三 本次無償配股對營業績效每股盈餘及股東投資報酬率之影響分析表
1董事會通過之擬議配發之員工現金股利為0元股票紅利為0元及董事監察人酬勞為0元
2董事會擬議配發之員工股票紅利0元計配發股數0股占102年度盈餘轉增資0元之0
3考慮擬議配發員工紅利及董事監察人酬勞後之設算每股盈餘-058元
4本公司102年度預計發放員工股票紅利0元依102年12月本公司平均收盤價582元計算之市值
為0元加上員工現金股利為0元員工紅利發放總額為0元
本年度擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響
項目年度 102 年度
期初實收資本額﹙單位仟元﹚ 642085
每股現金股利﹙單位元﹚ 0(註 2)
盈餘轉增資每股配股數 0(註 2)
本年度
配股配
息情形 資本公積轉增資每股配股數 0
營業利益﹙單位仟元﹚
營業利益較去年同期增(減)比率
稅後純益﹙單位仟元﹚
稅後純益較去年同期增(減)比率
每股盈餘﹙單位元﹚(註 1)
每股盈餘較去年同期增(減)比率(註 2)
營業績
效變化
情形
年平均報酬率(年平均本益比倒數)
不 適 用
(註 3)
擬制每股盈餘﹙單位元﹚ 若盈餘轉增資全數
改配發現金股利 擬制年平均報酬率
不 適 用
(註 3)
擬制每股盈餘﹙單位元﹚ 若未辦理資本公積
轉增資 擬制年平均報酬率
不 適 用
(註 3)
擬制每股盈餘﹙單位元﹚
擬制性
每股盈
餘及本
益比 若未辦理資本公積
且盈餘轉增資改以
現金股利發放 擬制年平均報酬率
不 適 用
(註 3)
註 1俟民國 103 年股東常會決議
註 2公司嗣後如因買回本公司股份或庫藏股轉讓或註銷可轉換公司債債權人執行轉換權利及員工依
員工認股權憑証證之認股辦法執行認股權利及現金增資發行新股等造成流通在外股數發生變
動致配股配息率發生變動時請股東會授權董事會調整並辦理相關事宜
註 3依「公開發行公司公開財務預測資訊處理準則」規定本公司無須公開 103 年度財務預測
38
附錄四 全體董事監察人最低應持有股數及持有股數 一本公司實收資本額為 642084930 元已發行股數計 64208493 股
二依證券交易法第二十六條及『公開發行公司董事監察人股權成數及查核實施規則』
規定 全體董事最低應持有股數計 5136679 股全體監察人最低應持有股數計 513668 股
三截至本次股東會停止過戶日 103 年 4 月 20 日止股東名簿記載之個別及全體董事
監察人持有股數狀況如下表 選 任 時
持 有 股 份
現 在
持 有 股 份 職 稱 姓 名
選 任
日 期
任
期 股 數
持 股
比 率股 數
持 股
比 率
備 註
董事長 蘇彥文 1010620 3 1059672 165
1059672 165
董事 宋具誠 1010620 3 472599 074 472599 074
董事 航研代表人
李麗雪 1010620 3 6597984 1028 6597984 1028
董事 博崴代表
翁淑容 1010620 3 745000 1160 768000 120
董事 謝文山 1010620 3 217988 034 217988 034
獨立董事 曾麗評 1010620 3 0 0 0 0 (註 1)
獨立董事 丁淑敏 1010620 3 18675 003 18675 003 (註 1)
小計 9111918 1420 9134918 1424
監察人 雷力行 1010620 3 2751239 428 2386239 372
獨立
監察人 劉郁純 1010620 3 0 0 0 0 (註 1)
監察人 王燈漢 1010620 3 337062 052 185062 029
小計 3088301 480 2566301 401
合計 12200219 1900 11701219 1825
註 1符合公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法』第二條第三條及第四條之獨立董事具獨
立職能監察人資格
註 21010620 股東常會全面改選董事及監察人
註 3全體董事法定應持有股數5136679 股截至 103 年 4 月 21 日止9116243 股 (不含獨立董
事)全體監察人法定應持有股數513668 股截至 103 年 4 月 21 日止2571301 股(不含獨
立監察人)
39
附錄五擬議配發員工紅利及董事監察人酬勞之情形及差異說明
一擬議配發員工現金紅利股票紅利及董監酬勞金額
本公司 102 年度盈餘分配案已於 103 年 3 月 24 日董事會決議通過有關董事會通過之擬議
盈餘分配情形如下
項 目 金 額(元)
員工現金紅利 0
員工股票股利 0
董監酬勞 0
合計 0
二若董事會擬議配發員工現金紅利股票紅利及董監酬勞金額與認列費用年度估列金額有差異者
應揭露差異數原因及處理情形
本公司董事會擬議配發員工現金紅利股票紅利及董監酬勞金額$ 0 元與認列費用年度估列金額
$0 元無差異
40
附錄六取得或處分資產處理程序 第一條目的
為保障資產落實資訊公開特訂本處理程序
第二條法令依據
本處理程序係依證券交易法第三十六條之一及「公開發行公司取得或處分資產處理
準則」有關規定訂定本程序如有未盡事宜另依相關法令之規定辦理
第三條資產範圍 一股票公債公司債金融債券表彰基金之有價證券存託憑證認購(售)權證受益證券
及資產基礎證券等投資 二不動產(含土地房屋及建築投資性不動產土地使用權營建業之存貨)及設備 三會員證 四專利權著作權商標權特許權等無形資產 五金融機構之債權（含應收款項買匯貼現及放款催收款項） 六衍生性商品 七依法律合併分割收購或股份受讓而取得或處分之資產 八其他重要資產
第四條名詞定義
一 衍生性商品指其價值由資產利率匯率指數或其他利益等商品所衍生之遠期契約選擇
權契約期貨契約槓桿保證金契約交換契約及上述商品組合而成之複合式契約等所稱
之遠期契約不含保險契約履約契約售後服務契約長期租賃契約及長期進(銷)貨合約 二 依法律合併分割收購或股份受讓而取得或處分之資產指依企業併購法金融控股公司法
金融機構合併法或其他法律進行合併分割或收購而取得或處分之資產或依公司法第一百五
十六條第八項規定發行新股受讓他公司股份（以下簡稱股份受讓）者 三 關係人子公司應依證券發行人財務報告編製準則規定認定之 四 專業估價者指不動產估價師或其他依法律得從事不動產設備估價業務者 五 事實發生日指交易簽約日付款日委託成交日過戶日董事會決議日或其他足資確定交
易對象及交易金額之日等日期孰前者但屬需經主管機關核准之投資者以上開日期或接獲主
管機關核准之日孰前者為準 六 大陸地區投資指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技術合作許可辦法規定從事
之大陸投資 七 所稱「一年內」係以本次取得或處分資產之日為基準往前追溯推算一年已公告部份免再計
入 八 所稱「最近期財務報表」係指公司於取得或處分資產前依法公開經會計師查核簽證或核閱之財
務報表
第五條投資非供營業用不動產與有價證券額度 本公司及各子公司個別取得上述資產之額度訂定如下 (一)非供營業使用之不動產其總額不得高於本公司的淨值 (二)投資長短期有價證券之總額不得高於本公司的淨值 (三)投資個別有價證券之金額不得高於本公司淨值的 50
第六條本公司取得之估價報告或會計師律師或證券承銷商之意見書該專業估價者及其估價人員
會計師律師或證券承銷商與交易當事人不得為關係人
第七條取得或處分不動產或設備之處理程序
41
一評估及作業程序
本公司取得或處分不動產及設備悉依本公司內部控制制度固定資產循環辦理
二交易條件及授權額度之決定程序
(一)取得或處分不動產應參考公告現值評定價值鄰近不動產實際交易價格等決議交易
條件及交易價格作成分析報告提報董事長其金額在新台幣 20000000 元以下者應呈
請董事長核准並應於事後最近一次董事會中提會報備超過新台幣 20000000 元者另須
提經董事會通過後始得為之 (二)取得或處分設備應以詢價比價議價或招標或簽呈方式擇一為之其金額在新台幣
10000000 元(含)以下者應依授權辦法逐級核准超過新台幣 10000000 元者應呈請
總經理核准後提經董事會通過後始得為之
三執行單位
本公司取得或處分不動產或設備時應依前項核決權限呈核決後由使用部門及管理部負責執
行
四不動產或設備估價報告
本公司取得或處分不動產或設備除與政府機構交易自地委建租地委建或取得處分供
營業使用之設備外交易金額達公司實收資本額 20或新台幣 300000000 元以上者應於事實發
生日前取得專業估價者出具之估價報告（估價報告應行記載事項詳如附件）並符合下列規定 (一)因特殊原因須以限定價格特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據時該項交易應
先提經董事會決議通過未來交易條件變更者亦應比照上開程序辦理 (二)交易金額達新台幣 1000000000 元以上者應請二家以上之專業估價者估價 (三)專業估價者之估價結果有下列情形之一除取得資產之估價結果均高於交易金額或處分
資產之估價結果均低於交易金額外應洽請會計師依財團法人中華民國會計研究發展基金
會(以下簡稱會計研究發展基金會)所發布之審計準則公報第二十號規定辦理並對差異原
因及交易價格之允當性表示具體意見 1估價結果與交易金額差距達交易金額之 20以上者 2二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額 10以上者
(四)專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月但如其適用同一期公告現值且未
逾六個月者得由原專業估價者出具意見書 (五)本公司係經法院拍賣程序取得或處分資產者得以法院所出具之證明文件替代估價報告或
會計師意見 五交易金額之計算
交易金額之計算應依第十四條第一項第六款規定辦理且所稱一年內係以本次交易事實發生
之日為基準往前追溯推算一年已依準則規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見部分
免再計入 第八條取得或處分有價證券投資處理程序
一評估及作業程序 本公司長短期有價證券之購買與出售悉依本公司內部控制制度投資循環辦理
二交易條件及授權額度之決定程序 (一)於集中交易市場或證券商營業處所為之有價證券買賣應由負責單位依市場行情研判決定
之其金額在新台幣 20000000 元(含)以下者由董事長核可並於事後最近一次董事會中提
會報備同時提出長短期有價證券未實現利益或損失分析報告其金額超過新台幣
20000000 元者另須提董事會通過後始得為之 (二)非於集中交易市場或證券商營業處所為之有價證券買賣應於事實發生日期前取具標的公
42
司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考考量其每股淨
值獲利能力及未來發展潛力等其金額在新台幣 30000000 元(含)以下者由董事長核可
並於事後最近一次董事會中提會報備同時提出長短期有價證券未實現利益或損失分析
報告其金額超過新台幣 30000000 元者另須提董事會通過後始得為之 (三)本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應經董事會通過者如有董事表示
異議且有紀錄或書面聲明公司並應將董事異議資料送各監察人另外本公司若已設置獨
立董事者依規定將取得或處分資產交易提報董事會討論時應充分考量各獨立董事之意
見並將其同意或反對之意見與理由列入會議紀錄 三執行單位
本公司長短期有價證券投資時應依前項核決權限呈核後由財會單位負責執行 四取得專家意見
(一)本公司取得或處分有價證券應於事實發生日期前取具標的公司最近期經會計師查核簽證
或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考另交易金額達公司實收資本額 20或新台幣
300000000 以上者應於事實發生日期前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見會計
師若需採用專家報告者應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦
理但該有價證券具活絡市場之公開報價或金融監督管理委員會另有規定者不在此限 (二)本公司若係經法院拍賣程序取得或處分資產者得以法院所出具之證明文件替代估價報告
或會計師意見 五交易金額之計算
交易金額之計算應依第十四條第一項第六款規定辦理且所稱一年內係以本次交易事實發生
之日為基準往前追溯推算一年已依準則規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見部分
免再計入
第九條關係人交易之處理程序
一 本公司與關係人取得或處分資產除應依第七條第八條第十條及本條規定辦理相關決議程
序及評估交易條件合理性等事項外交易金額達公司總資產百分之十以上者亦應依第七條
第八條及第十條規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見交易金額之計算應依第
十四條第一項第六款規定辦理 二 評估及作業程序
本公司向關係人取得或處分不動產或與關係人取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達
公司實收資本額百分之二十總資產百分之十或新台幣三億元以上者除買賣公債附買回
賣回條件之債券申購或贖回國內貨幣市場基金外應將下列資料提交董事會通過及監察人承
認後始得簽訂交易契約及支付款項 (一) 取得或處分資產之目的必要性及預計效益 (二)選定關係人為交易對象之原因 (三) 向關係人取得不動產依本條第三項第（一）款及第（四）款規定評估預定交易條件合理
性之相關資料 (四)關係人原取得日期及價格交易對象及其與公司和關係人之關係等事項 (五)預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表並評估交易之必要性及資金運用之
合理性 (六)依本條規定取得之專業估價者出具之估價報告或會計師意見 (七)本次交易之限制條件及其他重要約定事項 交易金額之計算應依第十四條第一項第六款規定辦理且所稱一年內係以本次交 易事實發生之日為基準往前追溯推算一年已依準則規定提交董事會通過及監察 人承認部份免再計入 公開發行公司與其母公司或子公司間取得或處分供營業使用之設備董事會得授 權董事長在新台幣 10000000 元額度內先行決行事後再提報最近期之董事會追認
本公司若已依法設置獨立董事者依第一項規定提報董事會討論時應充分考量各
43
獨立董事之意見獨立董事如有反對意見或保留意見應於董事會議事錄載明
本公司若已依法設置審計委員會者依第一項規定應經監察人承認事項應先經審計委員會全
體成員二分之一以上同意提董事會決議準用第十七條第三項及第四項規定 三交易成本之合理性評估
(一)本公司向關係人取得不動產應按下列方法評估交易成本之合理性 1按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本所稱必要資金利息成
本以公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設算之惟其不得高於財政部公
布之非金融業最高借款利率 2關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者金融機構對該標的物之貸放評估總
值惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估總值之七成以上及貸放期間
已逾一年以上但金融機構與交易之一方互為關係人者不適用之 (二)合併購買同一標的之土地及房屋者得就土地及房屋分別按前項所列任一方法評估交易成
本 (三)本公司向關係人取得不動產依本條第三項第（一）款及第（二）款規定評估不動產成本
並應洽請會計師複核及表示具體意見 (四)本公司向關係人取得不動產依本條第三項第（一）（二）款規定評估結果均較交易價格為
低時應依本條第三項第（五）款規定辦理但如因下列情形並提出客觀證據及取具不
動產專業估價者與會計師之具體合理性意見者不在此限 1關係人係取得素地或租地再行興建者得舉證符合下列條件之一者
(1)素地依前條規定之方法評估房屋則按關係人之營建成本加計合理營建利潤其合計
數逾實際交易價格者所稱合理營建利潤應以最近三年度關係人營建部門之平均營
業毛利率或財政部公布之最近期建設業毛利率孰低者為準 (2)同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例其面積相近
且交易條件經按不動產買賣慣例應有之合理樓層或地區價差評估後條件相當者 (3)同一標的房地之其他樓層一年內之其他非關係人租賃案例經按不動產租賃慣例應有
合理之樓層價差推估其交易條件相當者 2本公司舉證向關係人購入之不動產其交易條件與鄰近地區一年內之其他非關係人成交
案例相當且面積相近者前述所稱鄰近地區成交案例以同一或相鄰街廓且距離交易標
的物方圓未逾五百公尺或其公告現值相近者為原則所稱面積相近則以其他非關係人
成交案例之面積不低於交易標的物面積百分之五十為原則前述所稱一年內係以本次取
得不動產事實發生之日為基準往前追溯推算一年 (五)本公司向關係人取得不動產如經按本條第三項第（一）（二）（三）（四）款規定評估
結果均較交易價格為低者應辦理下列事項且本公司及對本公司之投資採權益法評價之
公開發行公司經前述規定提列特別盈餘公積者應俟高價購入之資產已認列跌價損失或處
分或為適當補償或恢復原狀或有其他證據確定無不合理者並經主管機關同意後始得
動用該特別盈餘公積 1本公司應就不動產交易價格與評估成本間之差額依證券交易法第四十一條第一項規定
提列特別盈餘公積不得予以分派或轉增資配股對本公司之投資採權益法評價之投資
者如為公開發行公司亦應就該提列數額按持股比例依證券交易法第四十一條第一項規
定提列特別盈餘公積 2監察人應依公司法第二百一十八條規定辦理 3應將本款第三項第（五）款第 1 點及第 2 點處理情形提報股東會並將交易詳細內容揭
露於年報及公開說明書 (六)本公司向關係人取得不動產有下列情形之一者應依本條第一項及第二項有關評估及作
業程序規定辦理即可不適用本條第三項（一）（二）（三）款有關交易成本合理性之評
估規定 1關係人係因繼承或贈與而取得不動產 2關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年
44
3與關係人簽訂合建契約或自地委建租地委建等委請關係人興建不動產而取得不動產 (七)本公司向關係人取得不動產若有其他證據顯示交易有不合營業常規之情事者亦應依本
條第三項第（五）款規定辦理
第十條取得或處分會員證或無形資產之處理程序
一評估及作業程序
本公司取得或處分會員證或無形資產悉依本公司內部控制制度固定資產循環辦理
二交易條件及授權額度之決定程序
(一)取得或處分會員證應參考市場公平市價決議交易條件及交易價格作成分析報告提報
總經理其金額在實收資本額 1或新台幣 3000000 元以下者應呈請總經理核准並應於
事後最近一次董事會中提會報備超過新台幣 3000000 元者另須提經董事會通過後始
得為之 (二)取得或處分無形資產應參考專家評估報告或市場公平市價決議交易條件及交易價格
作成分析報告提報董事長其金額在實收資本額 10或新台幣 20000000 元以下者應呈
請董事長核准並應於事後最近一次董事會中提會報備超過新台幣 20000000 元者另須
提經董事會通過後始得為之
三執行單位
本公司取得或處分會員證或無形資產時應依前項核決權限呈核決後由使用部門及財務部或
管理部負責執行
四會員證或無形資產專家評估意見報告
(一)本公司取得或處分會員證或無形資產之交易金額達公司實收資本額 20或新台幣
300000000 元以上者除與政府機構交易外應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之
合理性表示意見會計師並應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定
辦理
(二)本公司若係經法院拍賣程序取得或處分資產者得以法院所出具之證明文件替代估價報告
或會計師意見
五交易金額之計算 交易金額之計算應依第十四條第一項第六款規定辦理且所稱一年內係以本次交易事
實發生之日為基準往前追溯推算一年已依準則規定取得專業估價者出具之估價報告或會計
師意見部分免再計入
第十一條取得或處分金融機構之債權之處理程序
本公司原則上不從事取得或處分金融機構之債權交易嗣後若欲從事取得或處分金融機構之債
權交易將提報董事會核准後再訂定其評估及作業程序
第十二條取得或處分衍生性商品之處理程序
本公司從事衍生性商品交易依照本公司「從事衍生性商品交易處理程序」辦理並應注意風險
管理及稽核之事項以落實內部控制制度
第十三條辦理合併分割收購或股份受讓之處理程序
45
一評估及作業程序
(一)本公司辦理合併分割收購或股份受讓時宜委請律師會計師及承銷商等共同研議法定
程序預計時間表且組織專案小組依照法定程序執行之並於召開董事會決議前委請會
計師律師或證券承銷商就換股比例收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表
示意見提報董事會討論通過 (二)本公司應將合併分割或收購重要約定內容及相關事項於股東會開會前製作致股東之公
開文件併本條第一項第（一）款之專家意見及股東會之開會通知一併交付股東以作為
是否同意該合併分割或收購案之參考但依其他法律規定得免召開股東會決議合併分
割或收購事項者不在此限另外參與合併分割或收購之公司任一方之股東會因
出席人數表決權不足或其他法律限制致無法召開決議或議案遭股東會否決參與
合併分割或收購之公司應立即對外公開說明發生原因後續處理作業及預計召開股東會
之日期
二其他應行注意事項
(一)董事會日期參與合併分割或收購之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經主
管機關同意者外應於同一天召開董事會及股東會決議合併分割或收購相關事項參
與股份受讓之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經主管機關同意者外應於同
一天召開董事會 (二)事前保密承諾所有參與或知悉公司合併分割收購或股份受讓計畫之人應出具書面
保密承諾在訊息公開前不得將計畫之內容對外洩露亦不得自行或利用他人名義買賣
與合併分割收購或股份受讓案相關之所有公司之股票及其他具有股權性質之有價證券 (三)換股比例或收購價格之訂定與變更原則 換股比例或收購價格原則上不得任意變更但已
於契約中訂定得變更之條件並已對外公開揭露者不在此限換股比例或收購價格得變
更條件如下 1辦理現金增資發行可轉換公司債無償配股發行附認股權公司債附認股權特別股
認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券 2處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為 3發生重大災害技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事 4參與合併分割收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之調整 5參與合併分割收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動 6已於契約中訂定得變更之其他條件並已對外公開揭露者
(四)契約應載內容 1參與合併分割收購或股份受讓公司之權利義務 2違約之處理 3因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或已買回之庫藏股之處理
原則 4參與公司於計算換股比例基準日後得依法買回庫藏股之數量及其處理原則 5參與主體或家數發生增減變動之處理方式 6預計計畫執行進度預計完成日程 7計畫逾期未完成時依法應召開股東會之預定召開日期等相關處理程序
(五)參與合併分割收購或股份受讓之公司家數異動時參與合併分割收購或股份受讓
之公司任何一方於資訊對外公開後如擬再與其他公司進行合併分割收購或股份受讓
除參與家數減少且股東會已決議並授權董事會得變更權限者參與公司得免召開股東會
重行決議外原合併分割收購或股份受讓案中已進行完成之程序或法律行為應由
所有參與公司重行為之 (六)參與合併分割收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者本公司應與其簽訂協議
並依本條第二項（一）款召開董事會日期第（二）款事前保密承諾第（五）款參與合
46
併分割收購或股份受讓之公司家數異動之規定辦理 (七) 參與合併分割收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買賣之公司應將下列
資料作成完整書面紀錄並保存五年備供查核 1人員基本資料包括消息公開前所有參與合併分割收購或股份受讓計畫或計畫執行
之人其職稱姓名身分證字號（如為外國人則為護照號碼） 2重要事項日期包括簽訂意向書或備忘錄委託財務或法律顧問簽訂契約及董事會等
日期 3重要書件及議事錄包括合併分割收購或股份受讓計畫意向書或備忘錄重要契
約及董事會議事錄等書件 (八)參與合併分割收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買賣之公司應於董事
會決議通過之即日起算二日内將前項第一款及第二款資料依規定格式以網際網路資訊
系統申報備查 (九)參與合併分割收購或股份受讓之公司有非屬上市或股票在證券商營業處所買賣之公司
者上市或股票在證券商營業處所買賣之公司應與其簽訂協議並依第七款及第八款規定
辦理 第十四條資訊公開揭露程序
一公司取得或處分資產有下列情形者應按性質依規定格式於事實發生之即日起算二日內將
相關資訊於主管機關指定之網站辦理公告申報 (一) 向關係人取得或處分不動產或與關係人為取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達
公司實收資本額百分之二十總資產百分之十或新台幣三億元以上但買賣公債附買回
賣回條件之債券申購或贖回國內貨幣市場基金不在此限 (二)進行合併分割收購或股份受讓 (三)從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序之全部或個別契約損失上限金額 (四)除前三款以外之資產交易金融機構處分債權或從事大陸地區投資其交易金額達公司實
收資本額 20或新台幣 300000000 元以上者但下列情形不在此限 1買賣公債 2以投資為專業者於海內外證券交易所或證券商營業處所所為之有價證券買賣或證券
商於初級市場認購及依規定認購之有價證券 3買賣附買回賣回條件之債券申購或贖回國內貨幣市場基金 4取得或處分之資產種類屬供營業使用之設備且其交易對象非為關係人交易金額未達新
台幣 500000000 元以上 5以自地委建租地委建合建分屋合建分成合建分售方式取得不動產公司預計投
入之交易金額未達新台幣 500000000 元以上 (五)第一項第一款至第四款交易金額之計算方式如下且所稱一年內係以本次交易事實發生之
日為基準往前追溯推算一年已依規定公告部分免再計入 1每筆交易金額 2一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額 3一年內累積取得或處分(取得處分分別累積)同一開發計畫不動產之金額 4一年內累積取得或處分(取得處分分別累積)同一有價證券之金額
二公告申報程序 (一)本公司應將相關資訊於主管機關指定網站辦理公告申報 (二)本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時應將全部項目重行公告
申報 (三)本公司取得或處分資產應將相關契約議事錄備查簿估價報告會計師律師或證
券承銷商之意見書備置於本公司除其他法律另有規定者外至少保存五年 (四)本公司依本條規定公告申報之交易後有下列情形之一者應於事實發生之即日起算二日
內將相關資訊於主管機關指定網站辦理公告申報 1原交易簽訂之相關契約有變更終止或解除情事 2合併分割收購或股份受讓未依契約預定日程完成
47
3原公告申報內容有變更
三公告格式
(一)本公司於海內外集中交易市場或櫃檯買賣中心買賣母子公司或關係企業之有價證券應公
告事項與內容之公告格式如公開資訊觀測站所訂 (二)以自地委建合建分屋合建分成合建分售方式取得不動產應公告事項與內容之公告
格式如公開資訊觀測站所訂 (三)取得或處分不動產及設備向關係人取得不動產之公告格式如公開資訊觀測站所訂 (四)非於集中交易市場或證券商營業處所所為之有價證券會員證無形資產買賣及金融機構
處分債權之公告格式如公開資訊觀測站所訂 (五)赴大陸地區投資之公告格式如公開資訊觀測站所訂 (六)進行合併分割收購或股份受讓之公告格式如公開資訊觀測站所訂
第十五條本公司之子公司應依下列規定辦理 一子公司亦應依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」有關規定訂定「取得或處分資產處理
程序」 二子公司取得或處分資產時亦應依本公司規定辦理 三子公司非屬國內公開發行公司者取得或處分資產達「公開發行公司取得或處分資產處理準則」
所訂公告申報標準者本公司亦代該子公司應辦理公告申報事宜 四子公司之公告申報標準中所稱「達公司實收資本額 20或總資產 10」係以本公司之實收資
本額或總資產為準 第十六條罰則
本公司員工承辦取得與處分資產違反本處理程序規定者依照本公司人事管理辦法與員工手冊定期
提報考核依其情節輕重處罰 第十七條程序之實施修訂與執行
本公司應依『公開發行公司取得或處分資產處理準則』訂定處理程序經董事會通過後送各監察
人並提報股東會同意修正時亦同如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者公司並應將董事異議資
料送各監察人另外若本公司已設置獨立董事者將『取得或處分資產處理程序』提報董事會討論時
應充分考量各獨立董事之意見獨立董事如有反對意見或保留意見應於董事會議事錄載明 若本公司已設置審計委員會者訂定或修訂『取得或處分資產處理程序』應經審計委員會全體成
員二分之一以上同意並提董事會決議 前項如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者得由全體董事三分之二以上同意行之並應
於董事會議事錄載明審計委員會之決議 第二項所稱審計委員會全體成員及前項所稱全體董事以實際在任者計算之 本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應經董事會通過者如有董事表示異議且有
紀錄或書面聲明公司並應將董事異議資料送各監察人 若本公司已設置獨立董事者依前項規定將取得或處分資產交易提報董事會討論時應充分考量各
獨立董事之意見獨立董事如有反對意見或保留意見應於董事會議事錄載明 若本公司已設置審計委員會者重大之資產或衍生性商品交易應經審計委員會全體成員二分之一
以上同意並提董事會決議準用第十七條第三項及第四項規定 若本公司已設置審計委員會者第八條第九條第十七條對於監察人之規定於審計委員會準用之
若本公司已設置審計委員會者第九條第三項第五款第 2 點規定對於審計委員會之獨立董事成員
準用之 第十八條附則 本處理程序有關總資產百分之十之規定以證券發行人財務報告編製準則規定之最近期個體或個別
財務報告中之總資產金額計算 公司股票無面額或每股面額非屬新台幣十元者第七條至第十條第十四條及第十五條本處理程
序有關實收資本額百分之二十之交易金額規定以歸屬於母公司業主之權益百分之十計算之 附件
48
估價報告應行記載事項如下 一不動產估價技術規則規定應記載事項 二專業估價者及估價人員相關事項
（一）專業估價者名稱資本額組織結構及人員組成 （二）估價人員姓名年齡學經歷（附證明）從事估價工作之年數及期間承辦估價案件之
件數 （三）專業估價者估價人員與委託估價者之關係 （四）出具「估價報告所載事項無虛偽隱匿」之聲明 （五）出具估價報告之日期
三勘估標的之基本資料至少應包括標的物名稱及性質位置面積等資料 四標的物區域內不動產交易之比較實例 五估價種類採限定價格或特定價格者限定或特定之條件及目前是否符合該條件暨與正常價格
差異之原因與合理性及該限定價格或特定價格是否足以作為買賣價格之參考 六如為合建契約應載明雙方合理分配比 七土地增值稅之估算 八專業估價者間於同一日期價格之估計達 20以上之差異是否已依不動產估價師法第四十一條
規定辦理 九附件包括標的物估價明細所有權登記資料地籍圖謄本都市計畫略圖標的物位置圖土
地分區使用證明標的物現況照片
49
附錄七從事衍生性商品交易處理程序 第一條制定目的
為有效管理本公司收支資產及負債因外匯利率等變動及本公司從事衍生性商品交易所產生之風
險特訂定本處理程序
第二條法令依據
本處理程序係依證券交易法第三十六條之一及「公開發行公司取得或處分資產處理準則」有關規定
訂定本處理程序如有未盡事宜悉依相關法令辦理之
第三條交易原則與方針
一交易種類 本程序所稱從事之衍生性商品係指其價值由資產利率匯率指數或其他利益等商品所衍生
之交易契約(如遠期契約選擇權期貨利率或匯率交換暨上述商品組合而成之複合式契
約等)所稱之遠期契約不含保險契約履約契約售後服務契約長期租賃契約及長期進(銷)貨合約等契約
二經營及避險之策略 本公司從事衍生性商品之交易應以規避風險為主要目的交易商品應選擇使用
規避公司業務經營所產生的風險為主
三權責劃分 1 交易人員為本公司衍生性商品交易之執行人員其人選由董事長指派負責於授權範圍內
交易策略之擬訂執行交易指令未來交易風險之揭露 2 會計部門依公認會計原則等相關規定進行入帳事宜 3 稽核人員依內部稽核制度及相關法令規定進行稽核作業如定期評估衍生性商品交易是
否符合既定之交易流程及風險是否在公司容許承受範圍內 四交易額度
1 避險性交易額度 為規避外匯風險之交易總契約金額以年度預算預期未來一年會產生之銷貨收入為上限如
超過限額時應經董事會授權董事長核准 2 非避險性交易額度
依需要擬定交易計劃報請總經理及董事長核准後專案執行之 五損失上限之訂定
1 避險性交易部位建立後應設立停損點以防止超額損失停損點之設定以不超過交易契約
金額之10為上限若達停損點應即提報總經理或董事長裁決繼續或停損 2 非避險性交易部位建立後應設立停損點以防止超額損失停損點之設定以不超過總交易
契約金額之10為上限若達停損點應即提報總經理或董事長裁決繼續或停止交易
六績效評估 以當年度衍生性商品交易累計已實現之兌換損益為評估基礎
第四條授權額度之訂定
依據公司營業額的成長及風險管理訂定授權額度表如下
1 避險性交易 核 決 人 員 契 約 總 額 總經理 董事長
50
單筆美金 15 萬(含)以下 單筆美金 15 萬以上
成交金額應符合授權額度之人員核准方得為之如有其他幣別部位產生應納
入上表相當之規範
2 非避險性交易 從事以交易為目的之衍生性商品交易須逐筆取得總經理及董事長核准後始得為
之
第五條公告申報程序
本公司應按月將本公司及非屬國內公開發行之子公司截至上月底止從事衍生性商品交易之情形
依相關法令之規定辦理公告申報 除前項規定外如有其他依法令規定應公告申報之事項悉依相關規定辦理之本公司非屬國內公
開發行公司之子公司有本項規定之情事發生時本公司亦應代為辦理公告申報
第六條會計處理方式
本公司從事衍生性商品交易其會計處理方式應依據財務會計準則公報及「公開發行公司從事衍生
性商品交易財務報告應行揭露事項注意要點」等之相關規定正確允當表達於財務報表
第七條內部控制制度
一風險管理措施 1 信用風險的考量交易的對象應選擇與公司有往來之銀行或國際知名之金融機構並能提供
專業資訊者為原則 2 市場風險的考量以銀行提供之公開外匯交易市場為主 3 流動性的考量為確保市場流動性交易的金融機構必須有充足的設備資訊及隨時可在任
何市場進行交易的能力 4 作業上的考量必須確實遵守授權額度作業流程以避免作業上的風險 5 法律上的風險與金融機構簽署的文件必須詳讀內容後才能正式簽署以避免法律上的風險
必要時可徵詢律師的意見 6 商品的風險內部交易人員對金融商品應具備完整及正確之專業知識並要求金融機構充分
揭露風險以避免誤用金融商品之風險 7 現金流量的風險本公司應維持足夠之速動資產及融資額度以應交割資金之需求
二內部控制
1 交易人員及確認交割等作業人員不宜互相兼任 2 交易人員應將金融機構提供之確認單或帳載交易記錄等憑證交付會計登錄人員記錄 3 執行交易單位應按月核對交易總額是否已超過本處理程序第三條之規定
三定期評估 因業務需要所辦理之避險性交易至少每月應評估二次其評估報告應呈送總經理及董事長
第八條內部稽核制度
內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性並按月查核交易部門對從事衍生性商
品交易處理程序之遵循情形並分析交易循環作成稽核報告如發現重大違規情事應以書面通知
監察人
51
第九條董事會之監理
一董事會應依下列原則監督管理衍生性商品交易 1 指定高階主管人員隨時注意衍生性商品交易風險之監督與控制 2 定期評估從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營策略及承擔之風險是否在公司容許
承受之範圍 二董事會授權之高階主管人員應依下列原則管理衍生性商品之交易
1 定期評估目前使用之風險管理措施是否適當並確實依本處理程序及相關法規辦理 2 監督交易及損益情形發現有異常情事時應採取必要之因應措施並立即向董事會報告 3 授權相關人員辦理從事衍生性商品交易者事後應提報最近期董事會
第十條建立備查簿
本公司從事衍生性商品交易應建立備查簿並依相關法令之規定記載相關事宜
第十一條對子公司之控管
一本公司之子公司若擬從事衍生性商品交易時本公司應督促子公司依規定訂定從事衍生性商品
交易處理程序 二子公司若從事衍生性商品交易應於每月五日前將上月辦理衍生性商品交易之備查內容送本
公司核閱
第十二條實施與修訂
本公司『從事衍生性商品交易處理程序』經董事會通過後送各監察人並提報股東會同意修正時
亦同如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者公司並應將董事異議資料送各監察人另外若本
公司已設置獨立董事者將『從事衍生性商品交易處理程序』提報董事會討論時應充分考量各獨
立董事之意見並將其同意或反對之意見與理由列入會議紀錄
2
貳保銳科技股份有限公司一三年股東常會議程
時間 中華民國一三年六月十九日﹙星期四﹚下午 3時整
地點 桃園巿經國路八八八號十五樓之二
主席致詞 一報告事項
1102年度營業暨財務報告
2監察人審查102年度決算表冊報告
3其他報告事項
二承認事項
1承認102年度營業報告書及財務報表案
2承認102年度虧損撥補案
三討論事項 1修訂本公司『取得或處分資產處理程序』部分條文案 2修訂本公司『從事衍生性商品交易處理程序』部分條文案
四其他議案及臨時動議 五散 會
3
參報告事項
參-1一二年度營業暨財務報告
營 業 報 告 書
一一二年度營業結果
102 年保銳科技在持續兩年（100101）的巨幅虧損下力精圖治一面裁汰
人事組織樽節開支一面積極開發新產品並持續強化安耐美品牌的定位及價值然
而PC行業依舊不景氣雖經全體同仁努力經營營收逐步成長惟績效仍未臻理想
仍處於虧損狀態
（一）營業計畫實施成果
102 年合併營業收入740510 仟元較前一年增加048營業毛利201317 仟元
增加931而營業淨利-50646仟元增加4496稅後每股盈餘-058 元較
前一年增加5246如表 單位新台幣仟元
項 目 102年度 101年度 增（減）金額 增（減）比率
營業收入 740510 736952 3558 048
營業毛利 201317 184168 17149 931
營業淨利 (50646) (91927註) 41365 4496
稅後淨利 (30287) (77000) 46713 6067
稅後每股盈餘(元) (058) (121) 064 5246
註 1依102 年合併財務報表編製稅後淨利及稅後每股盈餘係以歸屬母公司數字為主
2與去年提供的101年合併財報(ROC)的營業淨損(92011) 仟元差異為是因退休金精算報告
之淨退休金成本由ROC調整至IFRS差異84仟元
（二）預算執行情形本公司未編製102 年度財務預測故不適用
（三）財務收支及獲利能力分析 單位新台幣仟元
分 析 項 目 金 額
營業收入 740510
營業外收入 30163 財務收支
營業外支出 19992
資產報酬率（） (451)
股東權益報酬率（） (619)
營業利益 (789) 占實收資本額
比 率( ） 稅前純益 (630)
純益率（） (494)
獲利能力
每股盈餘（元） (058) 註依102 年合併財務報表編製
（四）研究發展狀況
電源產品
a開發工業用電源產品耕耘伺服器雲端市場
b改善產品成本結構提高價格競爭力
c研發數位電源（含無風扇電源及特大瓦數電源）
4
d研發鈦白金超高效率的電源
散熱產品
a開發水冷產品滿足高端繪圖工作站3D 運算系統特殊散熱需求
b研發新導流技術以更小巧尺寸提供更高散熱係數產品
c研發大風量高風壓成本低效益高的風扇產品
二一三年營運計劃概要
持續擴展散熱產品線研發高風量風扇與水冷組件提供使用者更安靜更穩
定更耐久散熱模組
加強現有歐美日子公司業務擴展與管理擴展海外地區經銷商體系與深根
中國市場經營提昇營收穩定毛利強化開源節流控制成本發揮海外生產據點投
資效益創造股東更大利益
三未來公司發展策略
外部競爭環境因廠商相繼投入競爭激烈本公司產品推陳出新品質領先
而在法規上歐盟進口產品在RoHS 環保指令及安規方面不斷更新保銳產品之品質
均能符合國際標準
未來仍秉持一貫〝自有品牌〞〝創新產品〞〝自有海外行銷據點〞之經營策略
--近程維持Enermax 在PC DIY 市場上領先之形象及地位
--中程擴張Enermax 品牌進軍伺服器工業用電腦領域
--長程將Enermax 此品牌推向3C 的領域成為IT 產業全球知名的品牌
敬祝各位
身體健康萬事如意
董事長蘇彥文 經理人蘇彥文 會計主管顏雪玲
5
參-2監察人審查一二年度決算表冊報告
保銳科技股份有限公司
監察人審查報告書
董事會編送本公司一二年度（一二年一月一日至一二年
十二月三十一日）營業報告書財務報表合併之財務報表及盈餘
分派議案等上述營業報告書財務報表合併財務報表及盈餘分
派議案經本監察人審查後認為符合公司法相關法令規定爰依
公司法第二一九條之規定報告如上
敬請 鑑核
此致
保銳科技股份有限公司 103 年股東會
監察人劉郁純
監察人雷力行
監察人王燈漢
中 華 民 國 一三 年 三 月 二十四 日
6
參-3其他報告事項
本次股東常會股東提案權處理說明無任何股東提案及提名
(註受理股東提案期間為 103 年 4 月 11 日至 103 年 4 月 21 日止並依法公告於公開資訊觀測
站)
7
肆承認事項 第一案 (董事會提)
案 由承認一二年度營業報告書及財務報表案敬請 承認
說 明一本公司一二年度決算表冊包括營業報告書財務報表及合併
財務報表業經勤業眾信聯合會計師事務所黃海悅劉永富會計
師查核竣事並出具會計師查核報告在案（請參閱第 18 amp 25 頁）
經 103 年 3 月 24 日董事會通過並送請監察人出具審查報告在案
（請參閱第 5 頁）
二一二年度決算表冊請參閱第 19~31 頁
決 議
第二案 (董事會提) 案 由一二年度虧損撥補案敬請 承認 說 明1擬具本公司一二年度虧損撥補表如下
保銳科技股份有限公司
一二年虧損撥補表 單位元
項目 金額 備註
期初未分配盈餘 (151306391) 前期未分配盈餘
加首次採用 TIFRS 調整數 8178156
101 年度 TIFRS 調整數 5690398
調整後期初未分配盈餘 (137437837)
加102 年度精算(損)益列入保留盈餘 (372594)
調整後未分配盈餘 (137810431)
加本年度稅後淨利 (36562118)
期末待彌補虧損 (174372549)
董事長蘇彥文 經理人蘇彥文 會計主管顏雪玲
2一二年度稅後虧損故不分派股利
決 議
8
伍討論事項
第一案 (董事會提)
案 由修訂本公司『取得或處分資產處理程序』提請 公決
說 明配合法令變更修訂本公司之作業程序修訂內容如下 取得或處分資產處理程序修訂對照表
修 訂 前 修 訂 後 修訂說明
第三條資產範圍 二不動產(含營建業之存貨)及其
他固定資產
第三條資產範圍 二不動產(含土地房屋及建
築投資性不動產土地使
用權營業建之存貨)及設
備
配合我國採用國
際財務報導準
則爰修正第二
款文字將土
地房屋及建
築投資性不動
產列入不動產定
義範圍另考量
我國採用國際財
務報導準則後
土地使用權應適
用國際會計準則
第十七號「租賃 」之規定爰併
入不動產予以規
範且修改第二
款以資明確 第四條名詞定義 二依法律合併分割收購或
股份受讓而取得或處分之資
產指依企業併購法金融
控股公司法金融機構合併
法或其他法律進行合併分
割或收購而取得或處分之資
產或依公司法第一百五十
六條第六項規定發行新股受
讓他公司股份（以下簡稱股
份受讓）者
三關係人指依財團法人中華
民國會計研究發展基金會
(以下簡稱會計研究發展基
金會)所發布之財務會計準
則公報第六號所規定者
四子公司指依會計研究發展
第四條名詞定義 二依法律合併分割收購或
股份受讓而取得或處分之資
產指依企業併購法金融
控股公司法金融機構合併
法或其他法律進行合併分
割或收購而取得或處分之資
產或依公司法第一百五十
六條第八項規定發行新股受
讓他公司股份（以下簡稱股
份受讓）者
三關係人子公司應依證券
發行人財務報告編製準則規
定認定之
1配合公司法第
一百五十六條項
次之修正第一
項第二款酌作文
字調整 2按我國公開發
行公司適用國際
財務報導準則係
採分階段方式逐
步導入證券發
行人財務報告採
國際財務報導準
則編製者有關
關係人及子公司
之認定應依本
會認可之國際財
務報導準則或國
際會計準則相關
9
基金會發布之財務會計準
則公報第五號及第七號所
規定者
五專業估價者指不動產估
價師或其他依法律得從事
不動產其他固定資產估
價業務者 六事實發生日指交易簽約
日付款日委託成交日
過戶日董事會決議日或
其他足資確定交易對象及
交易金額之日等日期孰前
者但屬需經主管機關核
准之投資者以上開日期
或接獲主管機關核准之日
孰前者為準 七大陸地區投資指依經濟
部投資審議委員會在大
陸地區從事投資或技術
合作許可辦法規定從事
之大陸投資
四專業估價者指不動產估價
師或其他依法律得從事不
動產設備估價業務者
五事實發生日指交易簽約
日付款日委託成交
日過戶日董事會決議
日或其他足資確定交易
對象及交易金額之日等
日期孰前者但屬需經主
管機關核准之投資者以
上開日期或接獲主管機
關核准之日孰前者為準 六大陸地區投資指依經
濟部投資審議委員會在
大陸地區從事投資或技
術合作許可辦法規定從
事之大陸投資
公報認定之財
務報告尚未依國
際財務報導準則
編製者有關關
係人及子公司之
認定仍應依財
團法人中華民國
會計研究發展基
金會發布之相關
財務會計準則公
報規定認定之
爰將現行第一項
第三款及第四款
規定合併為第三
款並規範公開
發行公司應就所
適用之證券發行
人財務報告編製
準則之規定認
定關係人及子公
司之定義另現
行第一項第五款
至第七款移列至
第四款至第六
款並配合國際
財務報導準則修
正第四款文字 第七條取得或處分不動產或其他固
定資產之處理程序 一評估及作業程序 本公司取得或處分不動產及
其他固定資產悉依本公司
內部控制制度固定資產循環
辦理 二交易條件及授權額度之決定
程序 (二) 取得或處分其他固定資
產應以詢價比價
議價或招標或簽呈方式
擇一為之其金額在新
台幣 10000000 元(含)以下者應依授權辦法
逐級核准超過新台幣
10000000 元者應呈請
第七條取得或處分不動產或設備之
處理程序 一評估及作業程序 本公司取得或處分不動產及
設備悉依本公司內部控制
制度固定資產循環辦理
二交易條件及授權額度之決定
程序 (二) 取得或處分設備應以
詢價比價議價或招
標或簽呈方式擇一為
之其金額在新台幣
10000000 元(含)以下
者應依授權辦法逐級
核准超過新台幣
10000000 元者應呈請
1配合我國採用
國際財務報導準
則酌作文字調
整
10
總經理核准後提經董
事會通過後始得為之 三執行單位 本公司取得或處分不動產或
其他固定資產時應依前項
核決權限呈核決後由使用
部門及管理部負責執行 四不動產或其他固定資產估價
報告 本公司取得或處分不動產或
其他固定資產除與政府機
構交易自地委建租地委
建或取得處分供營業使
用之機器設備外交易金額
達公司實收資本額 20或新
台幣 300000000 元以上者
應於事實發生日前取得專業
估價者出具之估價報告（估
價報告應行記載事項詳如附
件）並符合下列規定 (三)專業估價者之估價結果
有下列情形之一除取得
資產之估價結果均高於
交易金額或處分資產之
估價結果均低於交易金
額外應洽請會計師依會
計研究發展基金會所發
布之審計準則公報第二
十號規定辦理並對差異
原因及交易價格之允當
性表示具體意見
總經理核准後提經董
事會通過後始得為之 三執行單位 本公司取得或處分不動 產或設備時應依前項
核決權限呈核決後由
使用部門及管理部負責
執行 四不動產或設備估價報告 本公司取得或處分不動
產或設備除與政府機構
交易自地委建租地委
建或取得處分供營業
使用之設備外交易金額
達公司實收資本額 20或新台幣 300000000 元
以上者應於事實發生日
前取得專業估價者出具
之估價報告（估價報告應
行記載事項詳如附件）
並符合下列規定
(三)專業估價者之估價結
果有下列情形之
一除取得資產之估
價結果均高於交易
金額或處分資產之
估價結果均低於交
易金額外應洽請會
計師依財團法人中
華民國會計研究發
展基金會(以下簡稱
會計研究發展基金
會)所發布之審計準
則公報第二十號規
定辦理並對差異原
因及交易價格之允
當性表示具體意見
第八條取得或處分有價證券投資處
理程序 四取得專家意見 (一) 本公司取得或處分有價
證券應於事實發生日
第八條取得或處分有價證券投資處
理程序 四取得專家意見 (一) 本公司取得或處分有價
證券應於事實發生日期
行政院金融監督
管理委員會自一
百零一年七月一
日起改制為金融
監督管理委員
11
期前取具標的公司最近
期經會計師查核簽證或
核閱之財務報表作為評
估交易價格之參考另
交易金額達公司實收資
本額 20或新台幣
300000000 以上者應
於事實發生日期前洽請
會計師就交易價格之合
理性表示意見會計師
若需採用專家報告者
應依會計研究發展基金
會所發布之審計準則公
報第二十號規定辦理
但該有價證券具活絡市
場之公開報價或主管機
關另有規定者不在此
限
前取具標的公司最近期
經會計師查核簽證或核
閱之財務報表作為評估
交易價格之參考另交易
金額達公司實收資本額
20或新台幣
300000000 以上者應於
事實發生日期前洽請會
計師就交易價格之合理
性表示意見會計師若需
採用專家報告者應依會
計研究發展基金會所發
布之審計準則公報第二
十號規定辦理但該有價
證券具活絡市場之公開
報價或金融監督管理委
員會另有規定者不在此
限
會酌作文字調
整
第九條關係人交易之處理程序 二評估及作業程序
本公司向關係人取得或處分
不動產或與關係人取得或
處分不動產外之其他資產且
交易金額達公司實收資本額
百分之二十總資產百分之
十或新台幣三億元以上者
應將下列資料提交董事會通
過及監察人承認後始得簽
訂交易契約及支付款項 (一) 取得或處分資產之目
的必要性及預計效益 公開發行公司與其母公司或 子公司間取得或處分供營 業使用之機器設備董事會 得授權董事長在新台幣 10000000 元額度內先行決 行事後再提報最近期之董 事會追認 本公司若已依法設置獨立董
第九條關係人交易之處理程序 二評估及作業程序
本公司向關係人取得或處分 不動產或與關係人取得或 處分不動產外之其他資產且 交易金額達公司實收資本額 百分之二十總資產百分之 十或新台幣三億元以上者 除買賣公債附買回賣回 條件之債券申購或贖回國 內貨幣市場基金外應將下 列資料提交董事會通過及監 察人承認後始得簽訂交易 契約及支付款項 (一) 取得或處分資產之目
的必要性及預計效益
公開發行公司與其母公司或 子公司間取得或處分供營 業使用之設備董事會得授 權董事長在新台幣 10000000 元額度內先行決 行事後再提報最近期之董 事會追認
1公開發行公司
向關係人買賣公
債附買回賣
回條件之債券
申購贖回國內
貨幣市場基金
因風險性偏低
得依第十四條規
定免予公告為
衡平考量爰修
正第二項規範
前開事項得免檢
具第二項各款資
料提交董事會通
過及監察人承
認而依公司所
定處理程序之核
決權限辦理 2配合我國採用
國際財務報導準
則修正第二項
有關供營業使用
機器設備之文
字 3依法制作業規
定酌修第二項
12
事者依前項規定提報董事
會討論時應充分考量各獨
立董事之意見獨立董事如
有反對意見或保留意見應
於董事會議事錄載明
本公司若已依法設置獨立
董事者依第一項規定提報
董事會討論時應充分考量
各獨立董事之意見獨立董
事如有反對意見或保留意
見應於董事會議事錄載
明
文字
第九條關係人交易之處理程序 三交易成本之合理性評估 (六)本公司向關係人取得不
動產有下列情形之一 者應依本條第一項及第 二項有關評估及作業程序
規定辦理即可不適用本
條第三項（一）（二）（三）
款有關交易成本合理性之
評估規定 1 關係人係因繼承或贈
與而取得不動產 2 關係人訂約取得不動
產時間距本交易訂約
日已逾五年 3 與關係人簽訂合建契
約而取得不動產
第九條關係人交易之處理程序 三交易成本之合理性評估 (六)本公司向關係人取得不
動產有下列情形之一 者應依本條第一項及第 二項有關評估及作業程序
規定辦理即可不適用本
條第三項（一）（二）（三）
款有關交易成本合理性之
評估規定 1 關係人係因繼承或贈
與而取得不動產 2 關係人訂約取得不動
產時間距本交易訂約
日已逾五年 3 與關係人簽訂合建契
約或自地委建租
地委建等委請關係人
興建不動產而取得不
動產
考量自地委建或
租地委建等委請
關係人興建不動
產事宜者性質
與合建契約類
似爰修正第三
項第六款明定
公司以自有土地
或租用素地委請
關係人興建不動
產而取得不動
產者不適用第
九條有關向關係
人取得不動產應
評估交易成本合
理性之規定惟
仍應依第九條第
一項至第二項規
定辦理
第十條取得或處分會員證或無形資 產之處理程序 四會員證或無形資產專家評估 意見報告 (一) 本公司取得或處分會員
證或無形資產之交易金額達
公司實收資本額 20或新台
幣 300000000 元以上者應
於事實發生日前洽請會計師
就交易價格之合理性表示意
見會計師並應依會計研究
發展基金會所發布之審計準
則公報第二十號規定辦理
第十條取得或處分會員證或無形資 產之處理程序 四會員證或無形資產專家評估 意見報告 (一) 本公司取得或處分會員
證或無形資產之交易金額達
公司實收資本額 20或新台
幣 300000000 元以上者除
與政府機構交易外應於事
實發生日前洽請會計師就交
易價格之合理性表示意見
會計師並應依會計研究發展
基金會所發布之審計準則公
報第二十號規定辦理
考量政府機構出 售資產需依相關 規定辦理標售或 競價且政府機 構辦理招標時 業依相關規定估 定標售底價價 格遭操縱之可能 性較低又現行 公司與政府機構 之不動產交易 已無需取具專家 意見故為衡平 考量爰參照第 七條規定明定 與政府機構之無 形資產等交易
13
無需委請會計師 出具交易價格合 理性意見
第十四條資訊公開揭露程序 一公司取得或處分資產有下
列情形者應按性質依規定
格式於事實發生之即日起
算二日內將相關資訊於主管
機關指定之網站辦理公告申
報 (一)向關係人取得或處分不
動產或與關係人為取得
或處分不動產外之其他
資產且交易金額達公司
實收資本額百分之二
十總資產百分之十或新
台幣三億元以上但買賣
公債或附買回賣回條件
之債券不在此限
(二)進行合併分割收購
或股份受讓 (三)從事衍生性商品交易損
失達所訂處理程序之全
部或個別契約損失上限
金額
(四)除前三款以外之資產交
易金融機構處分債權
或從事大陸地區投資
其交易金額達公司實收
資本額 20或新台幣
300000000 元以上者
但下列情形不在此限 1買賣公債 2以投資為專業者於海
內外證券交易所或證
券商營業處所所為之
有價證券買賣 3買賣附買回賣回條件
第十四條資訊公開揭露程序 一公司取得或處分資產有下
列情形者應按性質依規定
格式於事實發生之即日起
算二日內將相關資訊於主管
機關指定之網站辦理公告申
報 (一)向關係人取得或處分不
動產或與關係人為取得
或處分不動產外之其他
資產且交易金額達公司
實收資本額百分之二
十總資產百分之十或新
台幣三億元以上但買賣
公債附買回賣回條件
之債券申購或贖回國內
貨幣市場基金不在此
限 (二)進行合併分割收購
或股份受讓 (三)從事衍生性商品交易損
失達所訂處理程序之全
部或個別契約損失上限
金額 (四)除前三款以外之資產交
易金融機構處分債權
或從事大陸地區投資
其交易金額達公司實收
資本額 20或新台幣
300000000 元以上者
但下列情形不在此限 1買賣公債 2以投資為專業者於海
內外證券交易所或證
券商營業處所所為之
有價證券買賣或證
券商於初級市場認購
及依規定認購之有價
證券 3買賣附買回賣回條件
1國內貨幣市場 基金運用於銀行 存款附買回交 易及短期票券之 比例極高特性 明顯與股票型基 金債券型基金 或其他類型基金 不同復考量公 司投資國內貨幣 市場基金主係為 獲取穩定利息 性質與附買回 賣回條件債券類 似故參照附買 回賣回條件債 券之規範予以 納入排除公告之 適用範圍爰修 正第一項第一款 及第四款 2鑒於證券商於 初級市場取得之 有價證券係屬經 常性業務行為 且證券商於初級 市場取得有價證 券後於次級市 場售出時依現 行規範無需辦理 公告基於資訊 揭露之效益與一 致性之考量爰 修正第一項第四 款排除證券商 於初級市場認購 有價證券之公告 規定 3另基於證券商 依「財團法人中
14
之債券 4取得或處分之資產種
類屬供營業使用之機
器設備且其交易對象
非為關係人交易金
額未達新台幣
500000000 元以上 5 以自地委建租地委
建合建分屋合建
分成合建分售方式
取得不動產公司預
計投入之交易金額未
達新台幣 500000000元以上
(六) 第一項第一款至第五
款交易金額之計算方
式如下且所稱一年
內係以本次交易事實
發生之日為基準往
前追溯推算一年已
依規定公告部分免再
計入 三公告格式 (三) 取得或處分不動產及其
他固定資產向關係
人取得不動產之公告
格式如公開資訊觀
測站所訂
之債券申購或贖回
國內貨幣市場基金 4取得或處分之資產種
類屬供營業使用之設
備且其交易對象非為
關係人交易金額未
達新台幣 500000000元以上
5以自地委建租地委
建合建分屋合建
分成合建分售方式
取得不動產公司預
計投入之交易金額未
達新台幣 500000000元以上
(五) 第一項第一款至第四
款交易金額之計算方
式如下且所稱一年
內係以本次交易事實
發生之日為基準往
前追溯推算一年已
依規定公告部分免再
計入 三公告格式
(三) 取得或處分不動產及設
備向關係人取得不
動產之公告格式如
公開資訊觀測站所
訂
華民國證券櫃檯 買賣中心證券商 營業處所買賣興 櫃股票審查準則 」第八條認購之 登錄興櫃股票 或依「中華民國 證券商業同業公 會證券商承銷或 再行銷售有價證 券處理辦法」第 四條之一規定 因承銷案件先行 保留自行認購之 有價證券均係 依相關規定取得 較無資訊揭露 之實益爰併予 修正第一項第四 款規定明定免 予公告 4配合我國採用 國際財務報導準 則爰修正第一 項第四款有關供 營業使用機器設 備之文字
第十八條附則 外國公司股票無面額或每股面
額非屬新台幣十元者第七條至第十
條第十四條及第十五條有關實收
資本額百分之二十之交易金額規
定以股東權益百分之十計算之
第十八條附則 本處理程序有關總資產百分之
十之規定以證券發行人財務報告編
製準則規定之最近期個體或個別財
務報告中之總資產金額計算 公司股票無面額或每股面額非
屬新台幣十元者第七條至第十條
第十四條及第十五條本處理程序有
關實收資本額百分之二十之交易金
額規定以歸屬於母公司業主之權益
百分之十計算之
1我國採用國
際財務報導準
則後財務報
告係以合併財
務報表作為公
告申報主體
惟考量取得或
處分資產之風
險係由取得或
處分公司承
擔關係人交
易之重大性金
額宜以公司本
身之規模評
15
估爰增訂第
一項明定本
準則有關總資
產百分之十之
規定係以公
司本身最近期
之個體或個別
財務報告總資
產金額計算 2現行條文移
列至第二項
並配合國際財
務報導準則之
採用暨公開
發行股票公司
股務處理準則
第十四條取消
股票固定面額
為新臺幣十元
之規定删除
「外國」文
字且將「股
東權益」用語
修正為「權
益」並明確定
義所稱「權益」
係指歸屬於母
公司業主之權
益項目且酌
作文字調整
決 議
16
第二案 (董事會提)
案 由修訂本公司『從事衍生性商品交易處理程序』部分條文案提請 公決
說 明配合法令變更修訂本公司之作業程序修訂內容如下 從事衍生性商品交易處理程序修訂對照表
修 訂 前 修 訂 後 修訂 說明
第三條交易原則與方針 五損失上限之訂定
1 避險性交易避險性交易之目的
為規避風險與鎖定外匯成本故
無設定損失上限之必要
第三條交易原則與方針 五損失上限之訂定
1 避險性交易部位建立後應設立
停損點以防止超額損失停損點之
設定以不超過交易契約金額之
10為上限若達停損點應即提報
總經理或董事長裁決繼續或停損
修訂 以符合法規之要求
第九條董事會之監理 二董事會授權之高階主管人
員應依下列原則管理衍生性
商品之交易
1定期評估目前使用之風險管
理措施是否適當並確實依
本處理程序及相關法規辦
理
2 監督交易及損益情形發現
有異常情事時應採取必要
之因應措施並立即向董事
會報告
3 授權相關人員辦理從事衍
生性商品交易者事後應提
報董事會
第九條董事會之監理 二董事會授權之高階主管人
員應依下列原則管理衍生性
商品之交易
1定期評估目前使用之風險管
理措施是否適當並確實依
本處理程序及相關法規辦
理
2 監督交易及損益情形發現有
異常情事時應採取必要之
因應措施並立即向董事會
報告
3授權相關人員辦理從事衍生 性商品交易者事後應
提報最近期董事會
考量現行公開發行
公司從事衍生性商
品交易依所定處
理程序規定授權相
關人員辦理者僅
規範應事後提董事
會惟未明確訂定
事後提報董事會之
期間爰修正第二
項第三款明定事
後應提報最近期董
事會俾利遵循
決 議
17
陸其他議案及臨時動議
【散會】
18
會計師查核報告
保銳科技股份有限公司 公鑒 保銳科技股份有限公司民國 102 年 12 月 31 日民國 101 年 12 月 31 日
及 1 月 1 日之個體資產負債表暨民國 102 年及 101 年 1 月 1 日至 12 月 31日之個體綜合損益表個體權益變動表與個體現金流量表業經本會計師查
核竣事上開個體財務報表之編製係公司管理階層之責任本會計師之責任
則為根據查核結果對上開個體財務報表表示意見 本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃
並執行查核工作以合理確信個體財務報表有無重大不實表達此項查核工
作包括以抽查方式獲取個體財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據評
估管理階層編製個體財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計暨
評估個體財務報表整體之表達本會計師相信此項查核工作可對所表示之意
見提供合理之依據 依本會計師之意見第一段所述個體財務報表在所有重大方面係依照證
券發行人財務報告編製準則編製足以允當表達保銳科技股份有限公司民國
102 年 12 月 31 日民國 101 年 12 月 31 日及 1 月 1 日之個體財務狀況暨民
國 102 年及 101 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之個體財務績效與個體現金流量 保銳科技股份有限公司民國 102 年度個體財務報表重要會計項目明細
表主要係供補充分析之用亦經本會計師採用第二段所述之查核程序予以
查核據本會計師之意見該等明細表在所有重大方面與第一段所述個體財
務報表相關資訊一致 勤業眾信聯合會計師事務所 會 計 師 黃 海 悅
會 計 師 劉 永 富
財政部證券暨期貨管理委員會核准文號 台財證六字第 0920131587 號
財政部證券暨期貨管理委員會核准文號 台財證六字第 0920123784 號
中 華 民 國 1 0 3 年 3 月 2 4 日
19
保銳科技股份有限公司
個體資產負債表
民國 102 年 12 月 31 日暨民國 101 年 12 月 31 日及 1 月 1 日
單位新台幣仟元
102年12月31日 101年12月31日 101年1月1日 代 碼 資 產 金 額 金 額 金 額 流動資產 1100 現金及約當現金（附註六） $ 24351 3 $ 35544 5 $ 47509 5 1110 透過損益按公允價值衡量之金融資產（附註四五七
及二三）
- - - - 648 - 1150 應收票據（附註四五及八） 352 - 2505 - 841 - 1170 應收帳款（附註四五及八） 66566 8 35770 5 52522 6 1180 應收帳款－關係人（附註四五八及二五） 242527 29 183173 24 184220 19 1200 其他應收款 368 - 291 - 213 - 1210 其他應收款－關係人（附註二五） 76217 9 67759 9 79800 9 1220 當期所得稅資產（附註四五及二十） 10 - 22 - 434 - 130X 存貨（附註四五及九) 39269 5 34983 4 107401 11 1410 預付款項 13290 1 12726 2 20534 2 1470 其他流動資產 1263 - 994 - 1424 - 11XX 流動資產總計 464213 55 373767 49 495546 52 非流動資產 1543 以成本衡量之金融資產（附註四及十） 1308 - 2364 - 2364 - 1550 採用權益法之投資（附註四及十一） 129682 15 139807 18 188966 20 1600 不動產廠房及設備（附註四十二及二六） 82200 10 82025 11 174083 18 1760 投資性不動產（附註四十三及二六） 116136 14 117124 15 42397 5 1780 無形資產（附註四及十四） 1511 - 3676 - 8126 1 1840 遞延所得稅資產（附註四五及二十） 47390 6 42333 6 41494 4 1915 預付設備款 548 - 497 - - - 1975 預付退休金（附註十七） 3613 - 3936 1 - - 15XX 非流動資產總計 382388 45 391762 51 457430 48 1XXX 資 產 總 計 $ 846601 100 $ 765529 100 $ 952976 100 代 碼 負 債 及 權 益 流動負債 2100 短期借款（附註十五） $ 55000 6 $ 40000 5 $ - - 2120 透過損益按公允價值衡量之金融負債（附註四五七
及二四）
- - 356 - - - 2150 應付票據 39 - 11418 1 58382 6 2170 應付帳款 118637 14 45564 6 120060 13 2180 應付帳款－關係人（附註二五） 14334 2 490 - 6063 1 2219 其他應付款（附註十六） 13996 2 13973 2 23390 2 2230 當期所得稅負債（附註二十） - - - - 1618 - 2320 一年內到期之長期借款（附註十五） 7272 1 5455 1 - - 2399 其他流動負債 1704 - 600 - 344 - 21XX 流動負債總計 210982 25 117856 15 209857 22 非流動負債 2540 長期借款（附註十五） 7273 1 14545 2 - - 2570 遞延所得稅負債（附註四五及二十） 2079 - 1045 - 6495 1 2640 應計退休金負債（附註四五及十七） - - - - 3214 - 2645 存入保證金 34 - 34 - 114 - 2650 採用權益法之投資貸餘（附註十一） 50636 6 26189 4 50398 5 25XX 非流動負債總計 60022 7 41813 6 60221 6 2XXX 負債總計 271004 32 159669 21 270078 28 權益（附註十八） 3100 股 本 642085 76 642085 84 642085 67 3200 資本公積 15221 2 15221 2 15221 2 保留盈餘 3310 法定盈餘公積 100064 12 100064 13 100064 11 3350 待彌補虧損 ( 174372 ) ( 21 ) ( 137436 ) ( 18 ) ( 66126 ) ( 7 ) 3300 保留盈餘總計 ( 74308 ) ( 9 ) ( 37372 ) ( 5 ) 33938 4 3400 其他權益 945 - ( 5728 ) ( 1 ) - - 3500 庫藏股票 ( 8346 ) ( 1 ) ( 8346 ) ( 1 ) ( 8346 ) ( 1 ) 3XXX 權益總計 575597 68 605860 79 682898 72 負 債 與 權 益 總 計 $ 846601 100 $ 765529 100 $ 952976 100
後附之附註係本個體財務報告之一部分
董事長蘇彥文 經理人蘇彥文 會計主管顏雪玲
20
保銳科技股份有限公司
個體綜合損益表
民國 102 年及 101 年 1 月 1 日至 12 月 31 日
單位新台幣仟元惟 每股虧損為元
102年度 101年度 代 碼 金 額 金 額 4000 營業收入（附註二五） $ 607968 100 $ 616612 100 5000 營業成本（附註九及二五） 461883 76 487364 79 5900 營業毛利 146085 24 129248 21 5920 與子公司間之（未）已實現
利益 ( 10625 ) ( 2 ) 1553 -
5950 營業毛利淨額 135460 22 130801 21 6000 營業費用（附註十七及十九） 137243 22 183325 30 6900 營業淨損 ( 1783 ) - ( 52524 ) ( 9 ) 營業外收入及支出（附註十
九）
7010 其他收入 2870 - 2215 - 7020 其他利益及損失 4926 1 ( 1573 ) - 7050 財務成本 ( 992 ) - ( 985 ) - 7070 採用權益法認列之子公
司損失之份額 ( 45531 ) ( 8 ) ( 31907 ) ( 5 )
7000 營業外收入及支出
合計 ( 38727 ) ( 7 ) ( 32250 ) ( 5 )
7900 稅前淨損 ( 40510 ) ( 7 ) ( 84774 ) ( 14 ) 7950 所得稅利益（附註二十） 3947 1 8433 2 8200 本年度淨損 ( 36563 ) ( 6 ) ( 76341 ) ( 12 ) （接次頁）
21
（承前頁）
102年度 101年度 代 碼 金 額 金 額 其他綜合損益 8310 國外營運機構財務報表
換算之兌換差額 $ 6673 1 ( $ 5728 ) ( 1 )
8360 利益確定福利計畫精算
（損失）利益 ( 449 ) - 6062 1
8399 與其他綜合損益組成部
分相關之所得稅 76 - ( 1031 ) -
8300 其他綜合損益合計 6300 1 ( 697 ) - 8500 本年度綜合損益總額 ( $ 30263 ) ( 5 ) ( $ 77038 ) ( 12 ) 每股虧損（附註二十一） 來自繼續營業單位 9710 基 本 ( $ 058 ) ( $ 121 )
後附之附註係本個體財務報告之一部分
董事長蘇彥文 經理人蘇彥文 會計主管顏雪玲
22
保銳科技股份有限公司
個體權益變動表
民國 102 年及 101 年 1 月 1 日至 12 月 31 日
單位新台幣仟元
其 他 權 益 項 目 國 外 營 運 機 構 保 留 盈 餘 財 務 報 表 換 算
代碼 股 本 資 本 公 積 法 定 盈 餘 公 積 待 彌 補 虧 損 之 兌 換 差 額 庫 藏 股 票 權 益 總 額 A1 101 年 1 月 1 日餘額 $ 642085 $ 15221 $ 100064 ( $ 66126 ) $ - ( $ 8346 ) $ 682898 D1 101 年度淨損 - - - ( 76341 ) - - ( 76341 ) D3 101 年度稅後其他綜合損益 - - - 5031 ( 5728 ) - ( 697 ) D5 101 年度綜合損益總額 - - - ( 71310 ) ( 5728 ) - ( 77038 ) Z1 101 年 12 月 31 日餘額 642085 15221 100064 ( 137436 ) ( 5728 ) ( 8346 ) 605860 D1 102 年度淨損 - - - ( 36563 ) - - ( 36563 ) D3 102 年度稅後其他綜合損益 - - - ( 373 ) 6673 - 6300 D5 102 年度綜合損益總額 - - - ( 36936 ) 6673 - ( 30263 ) Z1 102 年 12 月 31 日餘額 $ 642085 $ 15221 $ 100064 ( $ 174372 ) $ 945 ( $ 8346 ) $ 575597
後附之附註係本個體財務報告之一部分
董事長蘇彥文 經理人蘇彥文 會計主管顏雪玲
23
保銳科技股份有限公司
個體現金流量表
民國 102 年及 101 年 1 月 1 日至 12 月 31 日
單位新台幣仟元
代 碼 102年度 101年度 營業活動之現金流量 A10000 稅前淨損 ( $ 40510 ) ( $ 84774 ) A20010 不影響現金流量之收益費損項目 A20100 折舊費用 9816 10238 A20200 攤銷費用 2382 5354 A20900 財務成本 992 984 A21200 利息收入 ( 221 ) ( 465 ) A22300 採用權益法認列之子公司損失
之份額
45531 31907 A23100 處分投資損失 - 548 A23900 與子公司間未實現利益 10625 - A24000 與子公司間已實現銷利益 - ( 1553 ) A22500 處分不動產廠房及設備利益 ( 346 ) ( 9092 ) A23500 以成本衡量之金融資產減損損
失
1056 - A30000 營業資產及負債之淨變動數 A31110 透過損益按公允價值衡量之金
融資產
- 648 A31130 應收票據 2153 ( 1664 ) A31150 應收帳款 ( 30796 ) 16752 A31160 應收帳款－關係人 ( 59354 ) 1047 A31180 其他應收款 ( 55 ) 334 A31190 其他應收款－關係人 ( 8458 ) 12041 A31200 存 貨 ( 4286 ) 72418 A31230 預付款項 ( 564 ) 7808 A31240 其他流動資產 ( 269 ) 430 A31990 其他營業資產 ( 126 ) ( 1088 ) A32110 持有供交易之金融負債 ( 356 ) 356 A32130 應付票據 ( 10837 ) ( 47506 ) A32150 應付帳款 73073 ( 74496 ) A32160 應付帳款－關係人 13844 ( 5573 ) A32180 其他應付款 23 ( 9417 ) A32230 其他流動負債 1104 256 A33000 營運產生之現金流入（出） 4421 ( 74507 ) （接次頁）
24
（承前頁）
代 碼 102年度 101年度 A33100 收取之利息 $ 221 $ 465 A33300 支付之利息 ( 992 ) ( 984 ) A33500 支付之所得稅 ( 10 ) ( 505 ) AAAA 營業活動之淨現金流入（出） 3640 ( 75531 ) 投資活動之現金流量 B02700 取得不動產廠房及設備 ( 9152 ) ( 2717 ) B02800 處分不動產廠房及設備 450 19444 B04500 取得無形資產 ( 217 ) ( 904 ) B01800 取得採用權益法之投資 ( 14911 ) ( 11680 ) B07100 預付設備款增加 ( 548 ) ( 497 ) BBBB 投資活動之淨現金流（出）入 ( 24378 ) 3646 籌資活動之現金流量 C00100 短期借款增加 15000 40000 C01600 舉借長期借款 - 20000 C01700 償還長期借款 ( 5455 ) - C03000 存入保證金減少 - ( 80 ) CCCC 籌資活動之淨現金流入 9545 59920 EEEE 現金及約當現金減少數 ( 11193 ) ( 11965 ) E00100 年初現金及約當現金餘額 35544 47509 E00200 年底現金及約當現金餘額 $ 24351 $ 35544
後附之附註係本個體財務報告之一部分
董事長蘇彥文 經理人蘇彥文 會計主管顏雪玲
25
會計師查核報告
保銳科技股份有限公司 公鑒 保銳科技股份有限公司及其子公司民國 102 年 12 月 31 日民國 101 年
12 月 31 日及 1 月 1 日之合併資產負債表暨民國 102 年及 101 年 1 月 1 日至
12 月 31 日之合併綜合損益表合併權益變動表與合併現金流量表業經本會
計師查核竣事上開合併財務報表之編製係公司管理階層之責任本會計師
之責任則為根據查核結果對上開合併財務報表表示意見 本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃
並執行查核工作以合理確信合併財務報表有無重大不實表達此項查核工
作包括以抽查方式獲取合併財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據評
估管理階層編製合併財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計暨
評估合併財務報表整體之表達本會計師相信此項查核工作可對所表示之意
見提供合理之依據 依本會計師之意見第一段所述合併財務報表在所有重大方面係依照證
券發行人財務報告編製準則經金融監督管理委員會認可之國際財務報導準
則國際會計準則解釋及解釋公告編製足以允當表達保銳科技股份有限
公司及其子公司民國 102 年 12 月 31 日民國 101 年 12 月 31 日及 1 月 1 日
之合併財務狀況暨民國 102 年及 101 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併財務
績效及合併現金流量 保銳科技股份有限公司業已編製民國 102 及 101 年度之個體財務報表
並經本會計師出具無保留意見之查核報告在案備供參考 勤業眾信聯合會計師事務所 會 計 師 黃 海 悅
會 計 師 劉 永 富
財政部證券暨期貨管理委員會核准文號 台財證六字第 0920131587 號
財政部證券暨期貨管理委員會核准文號 台財證六字第 0920123784 號
中 華 民 國 1 0 3 年 3 月 2 4 日
26
保銳科技股份有限公司及子公司
合併資產負債表
民國 102 年 12 月 31 日暨民國 101 年 12 月 31 日及 1 月 1 日
單位新台幣仟元
102年12月31日 101年12月31日 101年1月1日
代 碼 資 產 金 額 金 額 金 額 流動資產 1100 現金及約當現金（附註六） $ 68836 8 $ 73708 10 $ 111014 12 1110 透過損益按公允價值衡量之金融資產（附註四五七
及二四）
- - - - 648 - 1150 應收票據（附註四五及八） 352 - 2505 - 841 - 1170 應收帳款（附註四五及八） 127122 15 91132 12 132867 14 1180 應收帳款－關係人（附註四五八及二五） 62255 7 41684 6 40786 5 1200 其他應收款 14239 2 10430 2 10399 1 1210 其他應收款－關係人（附註二五） 22496 3 22253 3 18823 2 1220 當期所得稅資產（附註四五及十九） 10 - - - - - 130X 存貨（附註四五及九） 179334 20 161259 21 235200 25 1410 預付款項 22018 2 17504 2 20169 2 1470 其他流動資產 2266 - 1806 - 2394 - 11XX 流動資產總計 498928 57 422281 56 573141 61 非流動資產 1543 以成本衡量之金融資產（附註四及十） 1308 - 2364 - 2364 - 1600 不動產廠房及設備（附註四十一及二六） 202818 23 164431 22 267326 29 1760 投資性不動產（附註四十二及二六） 116136 13 117124 15 42397 5 1780 無形資產（附註四及十三） 1580 - 3870 - 8413 1 1840 遞延所得稅資產（附註四五及十九） 47390 6 42333 6 41494 4 1920 存出保證金 1749 - 1876 - 2752 - 1915 預付設備款 548 - 497 - 211 - 1975 預付退休金（附註十六） 3613 1 3936 1 - - 15XX 非流動資產總計 375142 43 336431 44 364957 39 1XXX 資 產 總 計 $ 874070 100 $ 758712 100 $ 938098 100 代 碼 負 債 及 權 益 流動負債 2100 短期借款（附註十四） $ 55000 6 $ 40000 5 $ - - 2120 透過損益按公允價值衡量之金融負債（附註四五七
及二四）
- - 356 - - - 2150 應付票據 47 - 11418 2 58414 6 2170 應付帳款 161403 19 52159 7 138495 15 2180 應付帳款－關係人（附註二五） - - 1206 - - - 2219 其他應付款（附註十五） 36552 4 24533 3 44888 5 2230 當期所得稅負債（附註四五及十九） - - - - 1618 - 2320 一年內到期之長期借款（附註十四） 10099 1 5455 1 - - 2399 其他流動負債 2695 - 2110 - 1971 - 21XX 流動負債總計 265796 30 137237 18 245386 26 非流動負債 2540 長期借款（附註十四） 30597 4 14545 2 - - 2570 遞延所得稅負債（附註四五及十九） 2079 - 1045 - 6495 1 2640 應計退休金負債（附註四五及十六） - - - - 3214 - 2645 存入保證金 34 - 34 - 114 - 25XX 非流動負債總計 32710 4 15624 2 9823 1 2XXX 負債總計 298506 34 152861 20 255209 27 歸屬於本公司業主之權益（附註十七） 3100 股 本 642085 73 642085 85 642085 68 3200 資本公積 15221 2 15221 2 15221 2 保留盈餘 3310 法定盈餘公積 100064 12 100064 13 100064 11 3350 待彌補虧損 ( 174372 ) ( 20 ) ( 137436 ) ( 18 ) ( 66126 ) ( 7 ) 3300 保留盈餘總計 ( 74308 ) ( 8 ) ( 37372 ) ( 5 ) 33938 4 3400 其他權益 945 - ( 5728 ) ( 1 ) - - 3500 庫藏股票 ( 8346 ) ( 1 ) ( 8346 ) ( 1 ) ( 8346 ) ( 1 ) 31XX 本公司業主權益總計 575597 66 605860 80 682898 73 36XX 非控制權益 ( 33 ) - ( 9 ) - ( 9 ) - 3XXX 權益總計 575564 66 605851 80 682889 73 負 債 與 權 益 總 計 $ 874070 100 $ 758712 100 $ 938098 100
後附之附註係本合併財務報告之一部分 董事長蘇彥文 經理人蘇彥文 會計主管顏雪玲
27
保銳科技股份有限公司及子公司
合併綜合損益表 民國 102 年及 101 年 1 月 1 日至 12 月 31 日
單位新台幣仟元惟 每股虧損為元
102年度 101年度
代 碼 金 額 金 額 4000 營業收入（附註二五） $ 740510 100 $ 736952 100 5000 營業成本（附註九及二五） 539193 73 552784 75 5900 營業毛利 201317 27 184168 25 6000 營業費用（附註十六及十八） 251963 34 276095 37 6900 營業淨損 ( 50646 ) ( 7 ) ( 91927 ) ( 12 ) 營業外收入及支出（附註十
八）
7010 其他收入 10792 2 11090 1 7020 其他利益及損失 710 - ( 2894 ) - 7050 財務成本 ( 1331 ) - ( 985 ) - 7000 營業外收入及支出
合計 10171 2 7211 1
7900 稅前淨損 ( 40475 ) ( 5 ) ( 84716 ) ( 11 ) 7950 所得稅利益（附註十九） 3892 - 8375 1 8200 本期淨損 ( 36583 ) ( 5 ) ( 76341 ) ( 10 ) 其他綜合損益 8310 國外營運機構財務報表
換算之兌換差額 6669 1 ( 5728 ) ( 1 )
8360 確定福利計畫精算（損
失）利益 ( 449 ) - 6062 1
8399 與其他綜合損益組成部
分相關之所得稅 76 - ( 1031 ) -
8300 其他綜合損益合計 6296 1 ( 697 ) - 8500 本期綜合損益總額 ( $ 30287 ) ( 4 ) ( $ 77038 ) ( 10 ) （接次頁）
28
（承前頁）
102年度 101年度 代 碼 金 額 金 額 淨損歸屬於 8610 本公司業主 ( $ 36563 ) ( 5 ) ( $ 76341 ) ( 10 ) 8620 非控制權益 ( 20 ) - - - 8600 ( $ 36583 ) ( 5 ) ( $ 76341 ) ( 10 ) 綜合損益總額歸屬於 8710 本公司業主 ( $ 30263 ) ( 4 ) ( $ 77038 ) ( 10 ) 8720 非控制權益 ( 24 ) - - - 8700 ( $ 30287 ) ( 4 ) ( $ 77038 ) ( 10 ) 每股虧損（附註二十） 來自繼續營業單位 9710 基本每股虧損 ( $ 058 ) ( $ 121 )
後附之附註係本合併財務報告之一部分
董事長蘇彥文 經理人蘇彥文 會計主管顏雪玲
29
保銳科技股份有限公司及子公司
合併權益變動表
民國 102 年及 101 年 1 月 1 日至 12 月 31 日
單位新台幣仟元
歸 屬 於 本 公 司 業 主 之 權 益 其 他 權 益 項 目 國 外 營 運 機 構 保 留 盈 餘 財 務 報 表 換 算
代 碼 股 本 資 本 公 積 法 定 盈 餘 公 積 待 彌 補 虧 損 之 兌 換 差 額 庫 藏 股 票 總 計 非 控 制 權 益 權 益 總 額 A1 101 年 1 月 1 日餘額 $ 642085 $ 15221 $ 100064 ( $ 66126 ) $ - ( $ 8346 ) $ 682898 ( $ 9 ) $ 682889 D1 101 年度淨損 - - - ( 76341 ) - - ( 76341 ) - ( 76341 ) D3 101 年度稅後其他綜合損益 - - - 5031 ( 5728 ) - ( 697 ) - ( 697 ) D5 101 年度綜合損益總額 - - - ( 71310 ) ( 5728 ) - ( 77038 ) - ( 77038 ) Z1 101 年 12 月 31 日餘額 642085 15221 100064 ( 137436 ) ( 5728 ) ( 8346 ) 605860 ( 9 ) 605851 D1 102 年度淨損 - - - ( 36563 ) - - ( 36563 ) ( 20 ) ( 36583 ) D3 102 年度稅後其他綜合損益 - - - ( 373 ) 6673 - 6300 ( 4 ) 6296 D5 102 年度綜合損益總額 - - - ( 36936 ) 6673 - ( 30263 ) ( 24 ) ( 30287 ) Z1 102 年 12 月 31 日餘額 $ 642085 $ 15221 $ 100064 ( $ 174372 ) $ 945 ( $ 8346 ) $ 575597 ( $ 33 ) $ 575564
後附之附註係本合併財務報告之一部分
董事長蘇彥文 經理人蘇彥文 會計主管顏雪玲
30
保銳科技股份有限公司及子公司
合併現金流量表
民國 102 年及 101 年 1 月 1 日至 12 月 31 日
單位新台幣仟元
代 碼 102年度 101年度 營業活動之現金流量 A10000 稅前淨損 ( $ 40475 ) ( $ 84716 ) A20010 不影響現金流量之收益費損項目 A20100 折舊費用 17298 22262 A20200 攤銷費用 2516 5525 A20900 財務成本 1331 984 A21200 利息收入 ( 412 ) ( 780 ) A22500 處分不動產廠房及設備利益 ( 1864 ) ( 8991 ) A23500 以成本衡量之金融資產減損損
失
1056 - A30000 營業資產及負債之淨變動數 A31110 持有供交易之金融資產 - 648 A31130 應收票據 2153 ( 1664 ) A31150 應收帳款 ( 35990 ) 41735 A31160 應收帳款－關係人 ( 20571 ) ( 898 ) A31180 其他應收款 ( 3809 ) ( 31 ) A31190 其他應收款－關係人 ( 243 ) ( 3430 ) A31200 存 貨 ( 18075 ) 73941 A31230 預付款項 ( 4514 ) 2665 A31240 其他流動資產 ( 460 ) 588 A31990 其他營業資產 ( 126 ) ( 1088 ) A32110 持有供交易之金融負債 ( 356 ) 356 A32130 應付票據 ( 10829 ) ( 47538 ) A32150 應付帳款 109244 ( 86336 ) A32160 應付帳款－關係人 ( 1206 ) 1206 A32180 其他應付款 12019 ( 20355 ) A32230 其他流動負債 585 139 A32990 其他營業負債 - ( 80 ) A33000 營運產生之現金流入（出） 7272 ( 105858 ) A33100 收取之利息 412 780 A33300 支付之利息 ( 1331 ) ( 984 ) A33500 支付之所得稅 ( 65 ) ( 563 ) AAAA 營業活動之淨現金流入（出） 6288 ( 106625 ) （接次頁）
31
（承前頁）
代 碼 102年度 101年度 投資活動之現金流量 B02700 取得不動產廠房及設備 ( $ 55146 ) ( $ 6262 ) B02800 處分不動產廠房及設備 5164 19444 B03800 存出保證金減少 127 876 B04500 取得無形資產 ( 217 ) ( 987 ) B07100 預付設備款增加 ( 548 ) ( 497 ) BBBB 投資活動之淨現金流（出）入 ( 50620 ) 12574 籌資活動之現金流量 C00100 短期借款增加 15000 40000 C01600 舉借長期借款 20696 20000 CCCC 籌資活動之淨現金流入 35696 60000 DDDD 匯率變動之影響 3764 ( 3255 ) EEEE 本期現金及約當現金減少數 ( 4872 ) ( 37306 ) E00100 期初現金及約當現金餘額 73708 111014 E00200 期末現金及約當現金餘額 $ 68836 $ 73708
後附之附註係本合併財務報告之一部分
董事長蘇彥文 經理人蘇彥文 會計主管顏雪玲
32
柒附錄
附錄一 股東會議事規則
保銳科技股份有限公司
股東會議事規則
第一條保銳科技股份有限公司（以下簡稱本公司）股東會除法令另有規定者外應依本規範辦理
第二條公司應設簽名簿供出席股東簽到或由出席股東繳交簽到卡以代簽到並憑計算股權
第三條股東會之出席及表決應以股份為計算基準
第四條當有代表股份總數達到法定數額之股東出席時由主席報告隨即宣布開會如已逾開會時間
尚不足法定股數時主席得宣布延長之其後延長次數以二次為限延後時間合計不得超過一
小時延長兩次仍不足額而有代表已發行股份總數之三分之一以上股東出席時得依公司法
第一七五條第一項之規定以出席表決權通過半數之同意為假決議於當次會議未結束前如
出席股東所代表之股數達已發行股份總數之過半數時主席得隨時宣告正式開會主席並得將
作成之假決議依公司法第一七四條規定重新提起大會表決
第五條股東會如由董事會召集者其議程由董事會訂定之會議應依排定議程進行非經股東會決議
不得變更之
股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者準用前項規定
前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前非經決議主席不得逕行宣佈散會
會議進行中主席得酌定時間宣告休息一次集會如未能討論結束時得由股東會決議五日內
延期或續行集會並免為通知或公告
會議散會後股東不得另推選主席於原址或另覓場所續行開會
第六條出席股東發言前須先以發言條填明發言要旨股東戶號(或出席證編號)及戶名送由主席
定其發言先後
出席股東僅提發言條而未發言者視為未發言發言內容與發言條記載不符者以發言內容為
準
出席股東發言時其他股東除經徵得主席及發言股東之同意外不得發言干擾
違反者主席應予制止 第七條同一議案每一股東發言非經主席之同意不得超過兩次每次不得超過五分鐘
法人受託出席股東會時該法人僅得指派一人代表出席法人股東指派二人以上出席股東會時
同一議案僅得推由一人發言
出席股東發言違反前二項規定或超出議題範圍或有失會議秩序時主席得予制止或中止其
發言
第八條出席股東發言後主席得親自或指定相關人員答覆主席對於議案之討論認為已達可付表決之
程度時得宣佈停止討論提付表決
第九條議案之表決除公司法另有規定之特別決議應從其規定外均以出席股東表決過半數之同意通
過之表決時如經主席徵詢無異議者視為通過其效力與投票表決相同股東每股有一表決
權
同一議案有修正案或替代案時由主席併同原案定其表決之順序
如其中一案已獲通過時其他議案即視為否決勿庸再行表決
33
第十條公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影並至少保存一年
議案表決之監票及計票人員由主席指定之但監票人員應具有股東身份表決之結果應
當場報告並作成記錄
第十一條本公司股東會召開之地點應於本公司營運所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地
點為之會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時
第十二條股東會如由董事會召集者主席由董事長擔任之董事長請假或因故不能行使職權時由副
董事長代理之無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權時由董事長指定常務董
事一人代理之其未設常務董事者指定董事一人代理之董事長未指定代理人者由常務
董事或董事互推一人代理之
股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者其主席由該召集權人擔任之
第十三條本公司得指派所委任之律師會計師或相關人員列席股東會
辦理股東會會務人員應佩戴識別證或臂章
第十四條主席得指揮糾察員（或保全人員）協助維持會場之秩序糾察員（或保全人員）在場協助維
持秩序時應佩戴「糾察員」字樣臂章
第十五條會議進行時如遇空襲警報即停止開會自行疏散俟警報解除一小時後繼續開會
第十六條本規則未定事項悉依公司法及本公司章程之規定辦理
第十七條本規則經股東會決議通過後施行修正時亦同
34
附錄二 保銳科技股份有限公司章程
第一章 總 則
第 一 條本公司依照公司法規定組織之定名為保銳科技股份有限公司
第 二 條本公司所營事業如下
1CC01110 電腦及其週邊設備製造業
2F118010 資訊軟體批發業
3F218010 資訊軟體零售業
4I301010 資訊軟體服務業
5F401021 電信管制射頻器材輸入業 6ZZ99999 除許可業務外得經營法令非禁止或限制之業務
第 二 條之一本公司就業務上之需要得為對外保證
第 二 條之二本公司轉投資他公司而為有限責任股東時所有投資總額得不受公司法第十三條不得超
過實收股本百分之四十規定之限制
第 三 條本公司設總公司於臺灣省桃園縣並視生產及營業情形經董事會之決議及主管機關之核准
在國內外設立分公司或工廠
第 四 條本公司之公告方法依照公司法第廿八條規定辦理
第二章 股 份
第 五 條本公司資本總額定為新台幣壹拾貳億元分為壹億貳仟萬股每股金額新台幣壹拾元前開未
發行股份授權董事會視業務需要分次發行
第 五 條之一本公司股份若遇有依法得由公司自行購回情形時授權董事會依法令規定為之
第 六 條本公司股票事務之處理辦法悉依照有關法令及主管機關之規定辦理
第 七 條本公司股票概為記名式由董事三人以上簽名或蓋章經依法簽證後發行之股票之製作應依
公司法第一百六十二條規定辦理本公司發行新股時得就該次發行新股之總數合併印製
股票或免印製股票但應洽證券集中保管事業機構保管或登錄之
第 八 條股份轉讓之登記於股東常會前六十日股東臨時會前三十日或公司決定分派股息及紅利或
其他利益之基準日前五日內均停止之
第三章 股 東 會
第 九 條股東會分常會及臨時會二種常會每年召開一次於每會計年度終了後六個月內由董事會依
法召開臨時會於必要時依法召集之
第 十 條股東因故不能出席股東會時得出具公司印發之委託書載明授權範圍委託代理人出席股東
委託出席之辦法除依公司法第一七七條規定外悉依主管機關頒佈之「公開發行公司出席股
東會使用委託書規則」規定辦理
第 十 條之一本公司依公司法 182 之 1 規定訂有ldquo股東會議事規範本公司之股東會悉依照ldquo股東
會議事規範辦理
第十一條本公司股東每股有一表決權但公司依法自己持有之股份無表決權
第十二條股東會之決議除相關法令另有規定外應有代表已發行股份總數過半數股東親自或代理之出
席以出席股東表決權過半數之同意行之
第十二條之一公司股票擬撤銷公開發行時應經董事會通過並提股東會決議且於興櫃及上市櫃
期間不作變動
第四章 董 事 及 監 察 人
第十三條本公司設董事七人監察人三人任期三年由股東會就有行為能力之人中選任連選得連
任本公司得為董事及監察人於任期內就其執行業務範圍依法應負之賠償責任為其購買
責任保險有關投保事宜授權董事會全權處理
35
第十三條之一本公司上述董事名額中獨立董事不得少於二人且不得少於董事席次五分之一獨立董
事採候選人提名制度由股東就符合獨立董事候選人名單中選任之提名方式依公司法
第 192 條之一規定辦理有關獨立董事之專業資格持股兼職限制提名與選任方式
及其他應遵行事項悉依證券主管機關之相關規定辦理
第十四條董事會由董事組織之由三分之二以上之董事出席及出席董事過半數之同意互選董事長一
人董事長對外代表本公司
第十五條董事長請假或因故不能行使職權時其代理依公司法第二百零八條規定辦理
第十五條之一董事會之召集應載明事由於七日前通知各董事及監察人但有緊急情事時得隨時
召集之本公司董事會之召集得以書面電子郵件（E-mail）或傳真方式通知各董事及
監察人
第十五條之二董事因故不能親自出席董事會時得出具委託書列舉召集事由之授權範圍委託其他
董事代理之前項之代理人以受一人委託為限董會之決議除公司法另有規定外應有過
半數董事之出席出席董事過半數之同意行之
第十六條全體董事及監察人之車馬費不論營業盈虧得依同業通常水準授權董事會訂定給付標準給付
之
第十六條之一全體董事及監察人之報酬授權董事會議依同業通常水準支給議定
第五章 經 理 人
第十七條本公司得設經理人其委任解任及報酬依照公司法第廿九條規定辦理
第六章 會 計
第十八條本公司應於每會計年度終了由董事會造具 一營業報告書 二財務報表 三盈餘分
派或虧損彌補之議案等各項表冊依法提交股東常會請求承認
第十九條本公司每年決算後所得純益除依法完納稅捐及彌補虧損外應提百分之十為法定盈餘公積
次就其餘額分派如下
(一)百分之三至百分之十五為員工紅利
(二)百分之二至百分之六為董監事酬勞
扣除前各項餘額後加計以前年度未分配盈餘後由董事會擬具盈餘分派議案提請股東會
決議之
第十九條之一本公司分配股利之政策須視公司目前及未來之投資環境資金需求國內外競爭狀況
及資本預算等因素兼顧股東利益平衡股利及公司長期財務規劃等股利發放方式將
採盈餘轉增資資本公積轉增資或現金股利三種方式配合其中現金股利發放以不低於
當年股利之百分之十
第七章 附 則
第二十條本章程未盡事宜悉依照公司法及相關法令之規定辦理
第二十條之一本公司組織規章辦事細則由董事會另訂之
第廿一條本章程訂立於民國 七十九 年 三 月 二十四 日
第 一 次修訂於民國 七十九 年 十二 月 八 日
第 二 次修訂於民國 八十二 年 四 月 十九 日
第 三 次修訂於民國 八十四 年 十二 月 十五 日
第 四 次修訂於民國 八十五 年 一 月 六 日
第 五 次修訂於民國 八十七 年 十 月 八 日
第 六 次修訂於民國 八十八 年 十二 月 六 日
第 七 次修訂於民國 八十八 年 十二 月 二十八 日
第 八 次修訂於民國 八十九 年 四 月 十 日
第 九 次修訂於民國 八十九 年 六 月 二十 日
第 十 次修訂於民國 八十九 年 十二 月 二十六 日
36
第十一次修訂於民國 九十 年 七 月 三十 日
第十二次修訂於民國 九十一 年 四 月 二十九 日
第十三次修訂於民國 九十二 年 六 月 二十三 日
第十四次修訂於民國 九十三 年 五 月 二十一 日
第十五次修訂於民國 九十三 年 五 月 二十一 日 第十六次修訂於民國 九十五 年 五 月 三十 日
第十七次修訂於民國 九十五 年 十二 月 十五 日
第十八次修訂於民國 九十六 年 六 月 二十一 日
第十九次修訂於民國 九十七 年 五 月 二十 日
第二十次修訂於民國 九十七 年 五 月 二十 日 第二十一次修訂於民國 九十九 年 六 月 二十五 日
第二十二次修訂於民國 一 百 年 六 月 十七 日
37
附錄三 本次無償配股對營業績效每股盈餘及股東投資報酬率之影響分析表
1董事會通過之擬議配發之員工現金股利為0元股票紅利為0元及董事監察人酬勞為0元
2董事會擬議配發之員工股票紅利0元計配發股數0股占102年度盈餘轉增資0元之0
3考慮擬議配發員工紅利及董事監察人酬勞後之設算每股盈餘-058元
4本公司102年度預計發放員工股票紅利0元依102年12月本公司平均收盤價582元計算之市值
為0元加上員工現金股利為0元員工紅利發放總額為0元
本年度擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響
項目年度 102 年度
期初實收資本額﹙單位仟元﹚ 642085
每股現金股利﹙單位元﹚ 0(註 2)
盈餘轉增資每股配股數 0(註 2)
本年度
配股配
息情形 資本公積轉增資每股配股數 0
營業利益﹙單位仟元﹚
營業利益較去年同期增(減)比率
稅後純益﹙單位仟元﹚
稅後純益較去年同期增(減)比率
每股盈餘﹙單位元﹚(註 1)
每股盈餘較去年同期增(減)比率(註 2)
營業績
效變化
情形
年平均報酬率(年平均本益比倒數)
不 適 用
(註 3)
擬制每股盈餘﹙單位元﹚ 若盈餘轉增資全數
改配發現金股利 擬制年平均報酬率
不 適 用
(註 3)
擬制每股盈餘﹙單位元﹚ 若未辦理資本公積
轉增資 擬制年平均報酬率
不 適 用
(註 3)
擬制每股盈餘﹙單位元﹚
擬制性
每股盈
餘及本
益比 若未辦理資本公積
且盈餘轉增資改以
現金股利發放 擬制年平均報酬率
不 適 用
(註 3)
註 1俟民國 103 年股東常會決議
註 2公司嗣後如因買回本公司股份或庫藏股轉讓或註銷可轉換公司債債權人執行轉換權利及員工依
員工認股權憑証證之認股辦法執行認股權利及現金增資發行新股等造成流通在外股數發生變
動致配股配息率發生變動時請股東會授權董事會調整並辦理相關事宜
註 3依「公開發行公司公開財務預測資訊處理準則」規定本公司無須公開 103 年度財務預測
38
附錄四 全體董事監察人最低應持有股數及持有股數 一本公司實收資本額為 642084930 元已發行股數計 64208493 股
二依證券交易法第二十六條及『公開發行公司董事監察人股權成數及查核實施規則』
規定 全體董事最低應持有股數計 5136679 股全體監察人最低應持有股數計 513668 股
三截至本次股東會停止過戶日 103 年 4 月 20 日止股東名簿記載之個別及全體董事
監察人持有股數狀況如下表 選 任 時
持 有 股 份
現 在
持 有 股 份 職 稱 姓 名
選 任
日 期
任
期 股 數
持 股
比 率股 數
持 股
比 率
備 註
董事長 蘇彥文 1010620 3 1059672 165
1059672 165
董事 宋具誠 1010620 3 472599 074 472599 074
董事 航研代表人
李麗雪 1010620 3 6597984 1028 6597984 1028
董事 博崴代表
翁淑容 1010620 3 745000 1160 768000 120
董事 謝文山 1010620 3 217988 034 217988 034
獨立董事 曾麗評 1010620 3 0 0 0 0 (註 1)
獨立董事 丁淑敏 1010620 3 18675 003 18675 003 (註 1)
小計 9111918 1420 9134918 1424
監察人 雷力行 1010620 3 2751239 428 2386239 372
獨立
監察人 劉郁純 1010620 3 0 0 0 0 (註 1)
監察人 王燈漢 1010620 3 337062 052 185062 029
小計 3088301 480 2566301 401
合計 12200219 1900 11701219 1825
註 1符合公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法』第二條第三條及第四條之獨立董事具獨
立職能監察人資格
註 21010620 股東常會全面改選董事及監察人
註 3全體董事法定應持有股數5136679 股截至 103 年 4 月 21 日止9116243 股 (不含獨立董
事)全體監察人法定應持有股數513668 股截至 103 年 4 月 21 日止2571301 股(不含獨
立監察人)
39
附錄五擬議配發員工紅利及董事監察人酬勞之情形及差異說明
一擬議配發員工現金紅利股票紅利及董監酬勞金額
本公司 102 年度盈餘分配案已於 103 年 3 月 24 日董事會決議通過有關董事會通過之擬議
盈餘分配情形如下
項 目 金 額(元)
員工現金紅利 0
員工股票股利 0
董監酬勞 0
合計 0
二若董事會擬議配發員工現金紅利股票紅利及董監酬勞金額與認列費用年度估列金額有差異者
應揭露差異數原因及處理情形
本公司董事會擬議配發員工現金紅利股票紅利及董監酬勞金額$ 0 元與認列費用年度估列金額
$0 元無差異
40
附錄六取得或處分資產處理程序 第一條目的
為保障資產落實資訊公開特訂本處理程序
第二條法令依據
本處理程序係依證券交易法第三十六條之一及「公開發行公司取得或處分資產處理
準則」有關規定訂定本程序如有未盡事宜另依相關法令之規定辦理
第三條資產範圍 一股票公債公司債金融債券表彰基金之有價證券存託憑證認購(售)權證受益證券
及資產基礎證券等投資 二不動產(含土地房屋及建築投資性不動產土地使用權營建業之存貨)及設備 三會員證 四專利權著作權商標權特許權等無形資產 五金融機構之債權（含應收款項買匯貼現及放款催收款項） 六衍生性商品 七依法律合併分割收購或股份受讓而取得或處分之資產 八其他重要資產
第四條名詞定義
一 衍生性商品指其價值由資產利率匯率指數或其他利益等商品所衍生之遠期契約選擇
權契約期貨契約槓桿保證金契約交換契約及上述商品組合而成之複合式契約等所稱
之遠期契約不含保險契約履約契約售後服務契約長期租賃契約及長期進(銷)貨合約 二 依法律合併分割收購或股份受讓而取得或處分之資產指依企業併購法金融控股公司法
金融機構合併法或其他法律進行合併分割或收購而取得或處分之資產或依公司法第一百五
十六條第八項規定發行新股受讓他公司股份（以下簡稱股份受讓）者 三 關係人子公司應依證券發行人財務報告編製準則規定認定之 四 專業估價者指不動產估價師或其他依法律得從事不動產設備估價業務者 五 事實發生日指交易簽約日付款日委託成交日過戶日董事會決議日或其他足資確定交
易對象及交易金額之日等日期孰前者但屬需經主管機關核准之投資者以上開日期或接獲主
管機關核准之日孰前者為準 六 大陸地區投資指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技術合作許可辦法規定從事
之大陸投資 七 所稱「一年內」係以本次取得或處分資產之日為基準往前追溯推算一年已公告部份免再計
入 八 所稱「最近期財務報表」係指公司於取得或處分資產前依法公開經會計師查核簽證或核閱之財
務報表
第五條投資非供營業用不動產與有價證券額度 本公司及各子公司個別取得上述資產之額度訂定如下 (一)非供營業使用之不動產其總額不得高於本公司的淨值 (二)投資長短期有價證券之總額不得高於本公司的淨值 (三)投資個別有價證券之金額不得高於本公司淨值的 50
第六條本公司取得之估價報告或會計師律師或證券承銷商之意見書該專業估價者及其估價人員
會計師律師或證券承銷商與交易當事人不得為關係人
第七條取得或處分不動產或設備之處理程序
41
一評估及作業程序
本公司取得或處分不動產及設備悉依本公司內部控制制度固定資產循環辦理
二交易條件及授權額度之決定程序
(一)取得或處分不動產應參考公告現值評定價值鄰近不動產實際交易價格等決議交易
條件及交易價格作成分析報告提報董事長其金額在新台幣 20000000 元以下者應呈
請董事長核准並應於事後最近一次董事會中提會報備超過新台幣 20000000 元者另須
提經董事會通過後始得為之 (二)取得或處分設備應以詢價比價議價或招標或簽呈方式擇一為之其金額在新台幣
10000000 元(含)以下者應依授權辦法逐級核准超過新台幣 10000000 元者應呈請
總經理核准後提經董事會通過後始得為之
三執行單位
本公司取得或處分不動產或設備時應依前項核決權限呈核決後由使用部門及管理部負責執
行
四不動產或設備估價報告
本公司取得或處分不動產或設備除與政府機構交易自地委建租地委建或取得處分供
營業使用之設備外交易金額達公司實收資本額 20或新台幣 300000000 元以上者應於事實發
生日前取得專業估價者出具之估價報告（估價報告應行記載事項詳如附件）並符合下列規定 (一)因特殊原因須以限定價格特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據時該項交易應
先提經董事會決議通過未來交易條件變更者亦應比照上開程序辦理 (二)交易金額達新台幣 1000000000 元以上者應請二家以上之專業估價者估價 (三)專業估價者之估價結果有下列情形之一除取得資產之估價結果均高於交易金額或處分
資產之估價結果均低於交易金額外應洽請會計師依財團法人中華民國會計研究發展基金
會(以下簡稱會計研究發展基金會)所發布之審計準則公報第二十號規定辦理並對差異原
因及交易價格之允當性表示具體意見 1估價結果與交易金額差距達交易金額之 20以上者 2二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額 10以上者
(四)專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月但如其適用同一期公告現值且未
逾六個月者得由原專業估價者出具意見書 (五)本公司係經法院拍賣程序取得或處分資產者得以法院所出具之證明文件替代估價報告或
會計師意見 五交易金額之計算
交易金額之計算應依第十四條第一項第六款規定辦理且所稱一年內係以本次交易事實發生
之日為基準往前追溯推算一年已依準則規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見部分
免再計入 第八條取得或處分有價證券投資處理程序
一評估及作業程序 本公司長短期有價證券之購買與出售悉依本公司內部控制制度投資循環辦理
二交易條件及授權額度之決定程序 (一)於集中交易市場或證券商營業處所為之有價證券買賣應由負責單位依市場行情研判決定
之其金額在新台幣 20000000 元(含)以下者由董事長核可並於事後最近一次董事會中提
會報備同時提出長短期有價證券未實現利益或損失分析報告其金額超過新台幣
20000000 元者另須提董事會通過後始得為之 (二)非於集中交易市場或證券商營業處所為之有價證券買賣應於事實發生日期前取具標的公
42
司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考考量其每股淨
值獲利能力及未來發展潛力等其金額在新台幣 30000000 元(含)以下者由董事長核可
並於事後最近一次董事會中提會報備同時提出長短期有價證券未實現利益或損失分析
報告其金額超過新台幣 30000000 元者另須提董事會通過後始得為之 (三)本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應經董事會通過者如有董事表示
異議且有紀錄或書面聲明公司並應將董事異議資料送各監察人另外本公司若已設置獨
立董事者依規定將取得或處分資產交易提報董事會討論時應充分考量各獨立董事之意
見並將其同意或反對之意見與理由列入會議紀錄 三執行單位
本公司長短期有價證券投資時應依前項核決權限呈核後由財會單位負責執行 四取得專家意見
(一)本公司取得或處分有價證券應於事實發生日期前取具標的公司最近期經會計師查核簽證
或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考另交易金額達公司實收資本額 20或新台幣
300000000 以上者應於事實發生日期前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見會計
師若需採用專家報告者應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦
理但該有價證券具活絡市場之公開報價或金融監督管理委員會另有規定者不在此限 (二)本公司若係經法院拍賣程序取得或處分資產者得以法院所出具之證明文件替代估價報告
或會計師意見 五交易金額之計算
交易金額之計算應依第十四條第一項第六款規定辦理且所稱一年內係以本次交易事實發生
之日為基準往前追溯推算一年已依準則規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見部分
免再計入
第九條關係人交易之處理程序
一 本公司與關係人取得或處分資產除應依第七條第八條第十條及本條規定辦理相關決議程
序及評估交易條件合理性等事項外交易金額達公司總資產百分之十以上者亦應依第七條
第八條及第十條規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見交易金額之計算應依第
十四條第一項第六款規定辦理 二 評估及作業程序
本公司向關係人取得或處分不動產或與關係人取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達
公司實收資本額百分之二十總資產百分之十或新台幣三億元以上者除買賣公債附買回
賣回條件之債券申購或贖回國內貨幣市場基金外應將下列資料提交董事會通過及監察人承
認後始得簽訂交易契約及支付款項 (一) 取得或處分資產之目的必要性及預計效益 (二)選定關係人為交易對象之原因 (三) 向關係人取得不動產依本條第三項第（一）款及第（四）款規定評估預定交易條件合理
性之相關資料 (四)關係人原取得日期及價格交易對象及其與公司和關係人之關係等事項 (五)預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表並評估交易之必要性及資金運用之
合理性 (六)依本條規定取得之專業估價者出具之估價報告或會計師意見 (七)本次交易之限制條件及其他重要約定事項 交易金額之計算應依第十四條第一項第六款規定辦理且所稱一年內係以本次交 易事實發生之日為基準往前追溯推算一年已依準則規定提交董事會通過及監察 人承認部份免再計入 公開發行公司與其母公司或子公司間取得或處分供營業使用之設備董事會得授 權董事長在新台幣 10000000 元額度內先行決行事後再提報最近期之董事會追認
本公司若已依法設置獨立董事者依第一項規定提報董事會討論時應充分考量各
43
獨立董事之意見獨立董事如有反對意見或保留意見應於董事會議事錄載明
本公司若已依法設置審計委員會者依第一項規定應經監察人承認事項應先經審計委員會全
體成員二分之一以上同意提董事會決議準用第十七條第三項及第四項規定 三交易成本之合理性評估
(一)本公司向關係人取得不動產應按下列方法評估交易成本之合理性 1按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本所稱必要資金利息成
本以公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設算之惟其不得高於財政部公
布之非金融業最高借款利率 2關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者金融機構對該標的物之貸放評估總
值惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估總值之七成以上及貸放期間
已逾一年以上但金融機構與交易之一方互為關係人者不適用之 (二)合併購買同一標的之土地及房屋者得就土地及房屋分別按前項所列任一方法評估交易成
本 (三)本公司向關係人取得不動產依本條第三項第（一）款及第（二）款規定評估不動產成本
並應洽請會計師複核及表示具體意見 (四)本公司向關係人取得不動產依本條第三項第（一）（二）款規定評估結果均較交易價格為
低時應依本條第三項第（五）款規定辦理但如因下列情形並提出客觀證據及取具不
動產專業估價者與會計師之具體合理性意見者不在此限 1關係人係取得素地或租地再行興建者得舉證符合下列條件之一者
(1)素地依前條規定之方法評估房屋則按關係人之營建成本加計合理營建利潤其合計
數逾實際交易價格者所稱合理營建利潤應以最近三年度關係人營建部門之平均營
業毛利率或財政部公布之最近期建設業毛利率孰低者為準 (2)同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例其面積相近
且交易條件經按不動產買賣慣例應有之合理樓層或地區價差評估後條件相當者 (3)同一標的房地之其他樓層一年內之其他非關係人租賃案例經按不動產租賃慣例應有
合理之樓層價差推估其交易條件相當者 2本公司舉證向關係人購入之不動產其交易條件與鄰近地區一年內之其他非關係人成交
案例相當且面積相近者前述所稱鄰近地區成交案例以同一或相鄰街廓且距離交易標
的物方圓未逾五百公尺或其公告現值相近者為原則所稱面積相近則以其他非關係人
成交案例之面積不低於交易標的物面積百分之五十為原則前述所稱一年內係以本次取
得不動產事實發生之日為基準往前追溯推算一年 (五)本公司向關係人取得不動產如經按本條第三項第（一）（二）（三）（四）款規定評估
結果均較交易價格為低者應辦理下列事項且本公司及對本公司之投資採權益法評價之
公開發行公司經前述規定提列特別盈餘公積者應俟高價購入之資產已認列跌價損失或處
分或為適當補償或恢復原狀或有其他證據確定無不合理者並經主管機關同意後始得
動用該特別盈餘公積 1本公司應就不動產交易價格與評估成本間之差額依證券交易法第四十一條第一項規定
提列特別盈餘公積不得予以分派或轉增資配股對本公司之投資採權益法評價之投資
者如為公開發行公司亦應就該提列數額按持股比例依證券交易法第四十一條第一項規
定提列特別盈餘公積 2監察人應依公司法第二百一十八條規定辦理 3應將本款第三項第（五）款第 1 點及第 2 點處理情形提報股東會並將交易詳細內容揭
露於年報及公開說明書 (六)本公司向關係人取得不動產有下列情形之一者應依本條第一項及第二項有關評估及作
業程序規定辦理即可不適用本條第三項（一）（二）（三）款有關交易成本合理性之評
估規定 1關係人係因繼承或贈與而取得不動產 2關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年
44
3與關係人簽訂合建契約或自地委建租地委建等委請關係人興建不動產而取得不動產 (七)本公司向關係人取得不動產若有其他證據顯示交易有不合營業常規之情事者亦應依本
條第三項第（五）款規定辦理
第十條取得或處分會員證或無形資產之處理程序
一評估及作業程序
本公司取得或處分會員證或無形資產悉依本公司內部控制制度固定資產循環辦理
二交易條件及授權額度之決定程序
(一)取得或處分會員證應參考市場公平市價決議交易條件及交易價格作成分析報告提報
總經理其金額在實收資本額 1或新台幣 3000000 元以下者應呈請總經理核准並應於
事後最近一次董事會中提會報備超過新台幣 3000000 元者另須提經董事會通過後始
得為之 (二)取得或處分無形資產應參考專家評估報告或市場公平市價決議交易條件及交易價格
作成分析報告提報董事長其金額在實收資本額 10或新台幣 20000000 元以下者應呈
請董事長核准並應於事後最近一次董事會中提會報備超過新台幣 20000000 元者另須
提經董事會通過後始得為之
三執行單位
本公司取得或處分會員證或無形資產時應依前項核決權限呈核決後由使用部門及財務部或
管理部負責執行
四會員證或無形資產專家評估意見報告
(一)本公司取得或處分會員證或無形資產之交易金額達公司實收資本額 20或新台幣
300000000 元以上者除與政府機構交易外應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之
合理性表示意見會計師並應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定
辦理
(二)本公司若係經法院拍賣程序取得或處分資產者得以法院所出具之證明文件替代估價報告
或會計師意見
五交易金額之計算 交易金額之計算應依第十四條第一項第六款規定辦理且所稱一年內係以本次交易事
實發生之日為基準往前追溯推算一年已依準則規定取得專業估價者出具之估價報告或會計
師意見部分免再計入
第十一條取得或處分金融機構之債權之處理程序
本公司原則上不從事取得或處分金融機構之債權交易嗣後若欲從事取得或處分金融機構之債
權交易將提報董事會核准後再訂定其評估及作業程序
第十二條取得或處分衍生性商品之處理程序
本公司從事衍生性商品交易依照本公司「從事衍生性商品交易處理程序」辦理並應注意風險
管理及稽核之事項以落實內部控制制度
第十三條辦理合併分割收購或股份受讓之處理程序
45
一評估及作業程序
(一)本公司辦理合併分割收購或股份受讓時宜委請律師會計師及承銷商等共同研議法定
程序預計時間表且組織專案小組依照法定程序執行之並於召開董事會決議前委請會
計師律師或證券承銷商就換股比例收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表
示意見提報董事會討論通過 (二)本公司應將合併分割或收購重要約定內容及相關事項於股東會開會前製作致股東之公
開文件併本條第一項第（一）款之專家意見及股東會之開會通知一併交付股東以作為
是否同意該合併分割或收購案之參考但依其他法律規定得免召開股東會決議合併分
割或收購事項者不在此限另外參與合併分割或收購之公司任一方之股東會因
出席人數表決權不足或其他法律限制致無法召開決議或議案遭股東會否決參與
合併分割或收購之公司應立即對外公開說明發生原因後續處理作業及預計召開股東會
之日期
二其他應行注意事項
(一)董事會日期參與合併分割或收購之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經主
管機關同意者外應於同一天召開董事會及股東會決議合併分割或收購相關事項參
與股份受讓之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經主管機關同意者外應於同
一天召開董事會 (二)事前保密承諾所有參與或知悉公司合併分割收購或股份受讓計畫之人應出具書面
保密承諾在訊息公開前不得將計畫之內容對外洩露亦不得自行或利用他人名義買賣
與合併分割收購或股份受讓案相關之所有公司之股票及其他具有股權性質之有價證券 (三)換股比例或收購價格之訂定與變更原則 換股比例或收購價格原則上不得任意變更但已
於契約中訂定得變更之條件並已對外公開揭露者不在此限換股比例或收購價格得變
更條件如下 1辦理現金增資發行可轉換公司債無償配股發行附認股權公司債附認股權特別股
認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券 2處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為 3發生重大災害技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事 4參與合併分割收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之調整 5參與合併分割收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動 6已於契約中訂定得變更之其他條件並已對外公開揭露者
(四)契約應載內容 1參與合併分割收購或股份受讓公司之權利義務 2違約之處理 3因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或已買回之庫藏股之處理
原則 4參與公司於計算換股比例基準日後得依法買回庫藏股之數量及其處理原則 5參與主體或家數發生增減變動之處理方式 6預計計畫執行進度預計完成日程 7計畫逾期未完成時依法應召開股東會之預定召開日期等相關處理程序
(五)參與合併分割收購或股份受讓之公司家數異動時參與合併分割收購或股份受讓
之公司任何一方於資訊對外公開後如擬再與其他公司進行合併分割收購或股份受讓
除參與家數減少且股東會已決議並授權董事會得變更權限者參與公司得免召開股東會
重行決議外原合併分割收購或股份受讓案中已進行完成之程序或法律行為應由
所有參與公司重行為之 (六)參與合併分割收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者本公司應與其簽訂協議
並依本條第二項（一）款召開董事會日期第（二）款事前保密承諾第（五）款參與合
46
併分割收購或股份受讓之公司家數異動之規定辦理 (七) 參與合併分割收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買賣之公司應將下列
資料作成完整書面紀錄並保存五年備供查核 1人員基本資料包括消息公開前所有參與合併分割收購或股份受讓計畫或計畫執行
之人其職稱姓名身分證字號（如為外國人則為護照號碼） 2重要事項日期包括簽訂意向書或備忘錄委託財務或法律顧問簽訂契約及董事會等
日期 3重要書件及議事錄包括合併分割收購或股份受讓計畫意向書或備忘錄重要契
約及董事會議事錄等書件 (八)參與合併分割收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買賣之公司應於董事
會決議通過之即日起算二日内將前項第一款及第二款資料依規定格式以網際網路資訊
系統申報備查 (九)參與合併分割收購或股份受讓之公司有非屬上市或股票在證券商營業處所買賣之公司
者上市或股票在證券商營業處所買賣之公司應與其簽訂協議並依第七款及第八款規定
辦理 第十四條資訊公開揭露程序
一公司取得或處分資產有下列情形者應按性質依規定格式於事實發生之即日起算二日內將
相關資訊於主管機關指定之網站辦理公告申報 (一) 向關係人取得或處分不動產或與關係人為取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達
公司實收資本額百分之二十總資產百分之十或新台幣三億元以上但買賣公債附買回
賣回條件之債券申購或贖回國內貨幣市場基金不在此限 (二)進行合併分割收購或股份受讓 (三)從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序之全部或個別契約損失上限金額 (四)除前三款以外之資產交易金融機構處分債權或從事大陸地區投資其交易金額達公司實
收資本額 20或新台幣 300000000 元以上者但下列情形不在此限 1買賣公債 2以投資為專業者於海內外證券交易所或證券商營業處所所為之有價證券買賣或證券
商於初級市場認購及依規定認購之有價證券 3買賣附買回賣回條件之債券申購或贖回國內貨幣市場基金 4取得或處分之資產種類屬供營業使用之設備且其交易對象非為關係人交易金額未達新
台幣 500000000 元以上 5以自地委建租地委建合建分屋合建分成合建分售方式取得不動產公司預計投
入之交易金額未達新台幣 500000000 元以上 (五)第一項第一款至第四款交易金額之計算方式如下且所稱一年內係以本次交易事實發生之
日為基準往前追溯推算一年已依規定公告部分免再計入 1每筆交易金額 2一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額 3一年內累積取得或處分(取得處分分別累積)同一開發計畫不動產之金額 4一年內累積取得或處分(取得處分分別累積)同一有價證券之金額
二公告申報程序 (一)本公司應將相關資訊於主管機關指定網站辦理公告申報 (二)本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時應將全部項目重行公告
申報 (三)本公司取得或處分資產應將相關契約議事錄備查簿估價報告會計師律師或證
券承銷商之意見書備置於本公司除其他法律另有規定者外至少保存五年 (四)本公司依本條規定公告申報之交易後有下列情形之一者應於事實發生之即日起算二日
內將相關資訊於主管機關指定網站辦理公告申報 1原交易簽訂之相關契約有變更終止或解除情事 2合併分割收購或股份受讓未依契約預定日程完成
47
3原公告申報內容有變更
三公告格式
(一)本公司於海內外集中交易市場或櫃檯買賣中心買賣母子公司或關係企業之有價證券應公
告事項與內容之公告格式如公開資訊觀測站所訂 (二)以自地委建合建分屋合建分成合建分售方式取得不動產應公告事項與內容之公告
格式如公開資訊觀測站所訂 (三)取得或處分不動產及設備向關係人取得不動產之公告格式如公開資訊觀測站所訂 (四)非於集中交易市場或證券商營業處所所為之有價證券會員證無形資產買賣及金融機構
處分債權之公告格式如公開資訊觀測站所訂 (五)赴大陸地區投資之公告格式如公開資訊觀測站所訂 (六)進行合併分割收購或股份受讓之公告格式如公開資訊觀測站所訂
第十五條本公司之子公司應依下列規定辦理 一子公司亦應依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」有關規定訂定「取得或處分資產處理
程序」 二子公司取得或處分資產時亦應依本公司規定辦理 三子公司非屬國內公開發行公司者取得或處分資產達「公開發行公司取得或處分資產處理準則」
所訂公告申報標準者本公司亦代該子公司應辦理公告申報事宜 四子公司之公告申報標準中所稱「達公司實收資本額 20或總資產 10」係以本公司之實收資
本額或總資產為準 第十六條罰則
本公司員工承辦取得與處分資產違反本處理程序規定者依照本公司人事管理辦法與員工手冊定期
提報考核依其情節輕重處罰 第十七條程序之實施修訂與執行
本公司應依『公開發行公司取得或處分資產處理準則』訂定處理程序經董事會通過後送各監察
人並提報股東會同意修正時亦同如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者公司並應將董事異議資
料送各監察人另外若本公司已設置獨立董事者將『取得或處分資產處理程序』提報董事會討論時
應充分考量各獨立董事之意見獨立董事如有反對意見或保留意見應於董事會議事錄載明 若本公司已設置審計委員會者訂定或修訂『取得或處分資產處理程序』應經審計委員會全體成
員二分之一以上同意並提董事會決議 前項如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者得由全體董事三分之二以上同意行之並應
於董事會議事錄載明審計委員會之決議 第二項所稱審計委員會全體成員及前項所稱全體董事以實際在任者計算之 本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應經董事會通過者如有董事表示異議且有
紀錄或書面聲明公司並應將董事異議資料送各監察人 若本公司已設置獨立董事者依前項規定將取得或處分資產交易提報董事會討論時應充分考量各
獨立董事之意見獨立董事如有反對意見或保留意見應於董事會議事錄載明 若本公司已設置審計委員會者重大之資產或衍生性商品交易應經審計委員會全體成員二分之一
以上同意並提董事會決議準用第十七條第三項及第四項規定 若本公司已設置審計委員會者第八條第九條第十七條對於監察人之規定於審計委員會準用之
若本公司已設置審計委員會者第九條第三項第五款第 2 點規定對於審計委員會之獨立董事成員
準用之 第十八條附則 本處理程序有關總資產百分之十之規定以證券發行人財務報告編製準則規定之最近期個體或個別
財務報告中之總資產金額計算 公司股票無面額或每股面額非屬新台幣十元者第七條至第十條第十四條及第十五條本處理程
序有關實收資本額百分之二十之交易金額規定以歸屬於母公司業主之權益百分之十計算之 附件
48
估價報告應行記載事項如下 一不動產估價技術規則規定應記載事項 二專業估價者及估價人員相關事項
（一）專業估價者名稱資本額組織結構及人員組成 （二）估價人員姓名年齡學經歷（附證明）從事估價工作之年數及期間承辦估價案件之
件數 （三）專業估價者估價人員與委託估價者之關係 （四）出具「估價報告所載事項無虛偽隱匿」之聲明 （五）出具估價報告之日期
三勘估標的之基本資料至少應包括標的物名稱及性質位置面積等資料 四標的物區域內不動產交易之比較實例 五估價種類採限定價格或特定價格者限定或特定之條件及目前是否符合該條件暨與正常價格
差異之原因與合理性及該限定價格或特定價格是否足以作為買賣價格之參考 六如為合建契約應載明雙方合理分配比 七土地增值稅之估算 八專業估價者間於同一日期價格之估計達 20以上之差異是否已依不動產估價師法第四十一條
規定辦理 九附件包括標的物估價明細所有權登記資料地籍圖謄本都市計畫略圖標的物位置圖土
地分區使用證明標的物現況照片
49
附錄七從事衍生性商品交易處理程序 第一條制定目的
為有效管理本公司收支資產及負債因外匯利率等變動及本公司從事衍生性商品交易所產生之風
險特訂定本處理程序
第二條法令依據
本處理程序係依證券交易法第三十六條之一及「公開發行公司取得或處分資產處理準則」有關規定
訂定本處理程序如有未盡事宜悉依相關法令辦理之
第三條交易原則與方針
一交易種類 本程序所稱從事之衍生性商品係指其價值由資產利率匯率指數或其他利益等商品所衍生
之交易契約(如遠期契約選擇權期貨利率或匯率交換暨上述商品組合而成之複合式契
約等)所稱之遠期契約不含保險契約履約契約售後服務契約長期租賃契約及長期進(銷)貨合約等契約
二經營及避險之策略 本公司從事衍生性商品之交易應以規避風險為主要目的交易商品應選擇使用
規避公司業務經營所產生的風險為主
三權責劃分 1 交易人員為本公司衍生性商品交易之執行人員其人選由董事長指派負責於授權範圍內
交易策略之擬訂執行交易指令未來交易風險之揭露 2 會計部門依公認會計原則等相關規定進行入帳事宜 3 稽核人員依內部稽核制度及相關法令規定進行稽核作業如定期評估衍生性商品交易是
否符合既定之交易流程及風險是否在公司容許承受範圍內 四交易額度
1 避險性交易額度 為規避外匯風險之交易總契約金額以年度預算預期未來一年會產生之銷貨收入為上限如
超過限額時應經董事會授權董事長核准 2 非避險性交易額度
依需要擬定交易計劃報請總經理及董事長核准後專案執行之 五損失上限之訂定
1 避險性交易部位建立後應設立停損點以防止超額損失停損點之設定以不超過交易契約
金額之10為上限若達停損點應即提報總經理或董事長裁決繼續或停損 2 非避險性交易部位建立後應設立停損點以防止超額損失停損點之設定以不超過總交易
契約金額之10為上限若達停損點應即提報總經理或董事長裁決繼續或停止交易
六績效評估 以當年度衍生性商品交易累計已實現之兌換損益為評估基礎
第四條授權額度之訂定
依據公司營業額的成長及風險管理訂定授權額度表如下
1 避險性交易 核 決 人 員 契 約 總 額 總經理 董事長
50
單筆美金 15 萬(含)以下 單筆美金 15 萬以上
成交金額應符合授權額度之人員核准方得為之如有其他幣別部位產生應納
入上表相當之規範
2 非避險性交易 從事以交易為目的之衍生性商品交易須逐筆取得總經理及董事長核准後始得為
之
第五條公告申報程序
本公司應按月將本公司及非屬國內公開發行之子公司截至上月底止從事衍生性商品交易之情形
依相關法令之規定辦理公告申報 除前項規定外如有其他依法令規定應公告申報之事項悉依相關規定辦理之本公司非屬國內公
開發行公司之子公司有本項規定之情事發生時本公司亦應代為辦理公告申報
第六條會計處理方式
本公司從事衍生性商品交易其會計處理方式應依據財務會計準則公報及「公開發行公司從事衍生
性商品交易財務報告應行揭露事項注意要點」等之相關規定正確允當表達於財務報表
第七條內部控制制度
一風險管理措施 1 信用風險的考量交易的對象應選擇與公司有往來之銀行或國際知名之金融機構並能提供
專業資訊者為原則 2 市場風險的考量以銀行提供之公開外匯交易市場為主 3 流動性的考量為確保市場流動性交易的金融機構必須有充足的設備資訊及隨時可在任
何市場進行交易的能力 4 作業上的考量必須確實遵守授權額度作業流程以避免作業上的風險 5 法律上的風險與金融機構簽署的文件必須詳讀內容後才能正式簽署以避免法律上的風險
必要時可徵詢律師的意見 6 商品的風險內部交易人員對金融商品應具備完整及正確之專業知識並要求金融機構充分
揭露風險以避免誤用金融商品之風險 7 現金流量的風險本公司應維持足夠之速動資產及融資額度以應交割資金之需求
二內部控制
1 交易人員及確認交割等作業人員不宜互相兼任 2 交易人員應將金融機構提供之確認單或帳載交易記錄等憑證交付會計登錄人員記錄 3 執行交易單位應按月核對交易總額是否已超過本處理程序第三條之規定
三定期評估 因業務需要所辦理之避險性交易至少每月應評估二次其評估報告應呈送總經理及董事長
第八條內部稽核制度
內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性並按月查核交易部門對從事衍生性商
品交易處理程序之遵循情形並分析交易循環作成稽核報告如發現重大違規情事應以書面通知
監察人
51
第九條董事會之監理
一董事會應依下列原則監督管理衍生性商品交易 1 指定高階主管人員隨時注意衍生性商品交易風險之監督與控制 2 定期評估從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營策略及承擔之風險是否在公司容許
承受之範圍 二董事會授權之高階主管人員應依下列原則管理衍生性商品之交易
1 定期評估目前使用之風險管理措施是否適當並確實依本處理程序及相關法規辦理 2 監督交易及損益情形發現有異常情事時應採取必要之因應措施並立即向董事會報告 3 授權相關人員辦理從事衍生性商品交易者事後應提報最近期董事會
第十條建立備查簿
本公司從事衍生性商品交易應建立備查簿並依相關法令之規定記載相關事宜
第十一條對子公司之控管
一本公司之子公司若擬從事衍生性商品交易時本公司應督促子公司依規定訂定從事衍生性商品
交易處理程序 二子公司若從事衍生性商品交易應於每月五日前將上月辦理衍生性商品交易之備查內容送本
公司核閱
第十二條實施與修訂
本公司『從事衍生性商品交易處理程序』經董事會通過後送各監察人並提報股東會同意修正時
亦同如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者公司並應將董事異議資料送各監察人另外若本
公司已設置獨立董事者將『從事衍生性商品交易處理程序』提報董事會討論時應充分考量各獨
立董事之意見並將其同意或反對之意見與理由列入會議紀錄
3
參報告事項
參-1一二年度營業暨財務報告
營 業 報 告 書
一一二年度營業結果
102 年保銳科技在持續兩年（100101）的巨幅虧損下力精圖治一面裁汰
人事組織樽節開支一面積極開發新產品並持續強化安耐美品牌的定位及價值然
而PC行業依舊不景氣雖經全體同仁努力經營營收逐步成長惟績效仍未臻理想
仍處於虧損狀態
（一）營業計畫實施成果
102 年合併營業收入740510 仟元較前一年增加048營業毛利201317 仟元
增加931而營業淨利-50646仟元增加4496稅後每股盈餘-058 元較
前一年增加5246如表 單位新台幣仟元
項 目 102年度 101年度 增（減）金額 增（減）比率
營業收入 740510 736952 3558 048
營業毛利 201317 184168 17149 931
營業淨利 (50646) (91927註) 41365 4496
稅後淨利 (30287) (77000) 46713 6067
稅後每股盈餘(元) (058) (121) 064 5246
註 1依102 年合併財務報表編製稅後淨利及稅後每股盈餘係以歸屬母公司數字為主
2與去年提供的101年合併財報(ROC)的營業淨損(92011) 仟元差異為是因退休金精算報告
之淨退休金成本由ROC調整至IFRS差異84仟元
（二）預算執行情形本公司未編製102 年度財務預測故不適用
（三）財務收支及獲利能力分析 單位新台幣仟元
分 析 項 目 金 額
營業收入 740510
營業外收入 30163 財務收支
營業外支出 19992
資產報酬率（） (451)
股東權益報酬率（） (619)
營業利益 (789) 占實收資本額
比 率( ） 稅前純益 (630)
純益率（） (494)
獲利能力
每股盈餘（元） (058) 註依102 年合併財務報表編製
（四）研究發展狀況
電源產品
a開發工業用電源產品耕耘伺服器雲端市場
b改善產品成本結構提高價格競爭力
c研發數位電源（含無風扇電源及特大瓦數電源）
4
d研發鈦白金超高效率的電源
散熱產品
a開發水冷產品滿足高端繪圖工作站3D 運算系統特殊散熱需求
b研發新導流技術以更小巧尺寸提供更高散熱係數產品
c研發大風量高風壓成本低效益高的風扇產品
二一三年營運計劃概要
持續擴展散熱產品線研發高風量風扇與水冷組件提供使用者更安靜更穩
定更耐久散熱模組
加強現有歐美日子公司業務擴展與管理擴展海外地區經銷商體系與深根
中國市場經營提昇營收穩定毛利強化開源節流控制成本發揮海外生產據點投
資效益創造股東更大利益
三未來公司發展策略
外部競爭環境因廠商相繼投入競爭激烈本公司產品推陳出新品質領先
而在法規上歐盟進口產品在RoHS 環保指令及安規方面不斷更新保銳產品之品質
均能符合國際標準
未來仍秉持一貫〝自有品牌〞〝創新產品〞〝自有海外行銷據點〞之經營策略
--近程維持Enermax 在PC DIY 市場上領先之形象及地位
--中程擴張Enermax 品牌進軍伺服器工業用電腦領域
--長程將Enermax 此品牌推向3C 的領域成為IT 產業全球知名的品牌
敬祝各位
身體健康萬事如意
董事長蘇彥文 經理人蘇彥文 會計主管顏雪玲
5
參-2監察人審查一二年度決算表冊報告
保銳科技股份有限公司
監察人審查報告書
董事會編送本公司一二年度（一二年一月一日至一二年
十二月三十一日）營業報告書財務報表合併之財務報表及盈餘
分派議案等上述營業報告書財務報表合併財務報表及盈餘分
派議案經本監察人審查後認為符合公司法相關法令規定爰依
公司法第二一九條之規定報告如上
敬請 鑑核
此致
保銳科技股份有限公司 103 年股東會
監察人劉郁純
監察人雷力行
監察人王燈漢
中 華 民 國 一三 年 三 月 二十四 日
6
參-3其他報告事項
本次股東常會股東提案權處理說明無任何股東提案及提名
(註受理股東提案期間為 103 年 4 月 11 日至 103 年 4 月 21 日止並依法公告於公開資訊觀測
站)
7
肆承認事項 第一案 (董事會提)
案 由承認一二年度營業報告書及財務報表案敬請 承認
說 明一本公司一二年度決算表冊包括營業報告書財務報表及合併
財務報表業經勤業眾信聯合會計師事務所黃海悅劉永富會計
師查核竣事並出具會計師查核報告在案（請參閱第 18 amp 25 頁）
經 103 年 3 月 24 日董事會通過並送請監察人出具審查報告在案
（請參閱第 5 頁）
二一二年度決算表冊請參閱第 19~31 頁
決 議
第二案 (董事會提) 案 由一二年度虧損撥補案敬請 承認 說 明1擬具本公司一二年度虧損撥補表如下
保銳科技股份有限公司
一二年虧損撥補表 單位元
項目 金額 備註
期初未分配盈餘 (151306391) 前期未分配盈餘
加首次採用 TIFRS 調整數 8178156
101 年度 TIFRS 調整數 5690398
調整後期初未分配盈餘 (137437837)
加102 年度精算(損)益列入保留盈餘 (372594)
調整後未分配盈餘 (137810431)
加本年度稅後淨利 (36562118)
期末待彌補虧損 (174372549)
董事長蘇彥文 經理人蘇彥文 會計主管顏雪玲
2一二年度稅後虧損故不分派股利
決 議
8
伍討論事項
第一案 (董事會提)
案 由修訂本公司『取得或處分資產處理程序』提請 公決
說 明配合法令變更修訂本公司之作業程序修訂內容如下 取得或處分資產處理程序修訂對照表
修 訂 前 修 訂 後 修訂說明
第三條資產範圍 二不動產(含營建業之存貨)及其
他固定資產
第三條資產範圍 二不動產(含土地房屋及建
築投資性不動產土地使
用權營業建之存貨)及設
備
配合我國採用國
際財務報導準
則爰修正第二
款文字將土
地房屋及建
築投資性不動
產列入不動產定
義範圍另考量
我國採用國際財
務報導準則後
土地使用權應適
用國際會計準則
第十七號「租賃 」之規定爰併
入不動產予以規
範且修改第二
款以資明確 第四條名詞定義 二依法律合併分割收購或
股份受讓而取得或處分之資
產指依企業併購法金融
控股公司法金融機構合併
法或其他法律進行合併分
割或收購而取得或處分之資
產或依公司法第一百五十
六條第六項規定發行新股受
讓他公司股份（以下簡稱股
份受讓）者
三關係人指依財團法人中華
民國會計研究發展基金會
(以下簡稱會計研究發展基
金會)所發布之財務會計準
則公報第六號所規定者
四子公司指依會計研究發展
第四條名詞定義 二依法律合併分割收購或
股份受讓而取得或處分之資
產指依企業併購法金融
控股公司法金融機構合併
法或其他法律進行合併分
割或收購而取得或處分之資
產或依公司法第一百五十
六條第八項規定發行新股受
讓他公司股份（以下簡稱股
份受讓）者
三關係人子公司應依證券
發行人財務報告編製準則規
定認定之
1配合公司法第
一百五十六條項
次之修正第一
項第二款酌作文
字調整 2按我國公開發
行公司適用國際
財務報導準則係
採分階段方式逐
步導入證券發
行人財務報告採
國際財務報導準
則編製者有關
關係人及子公司
之認定應依本
會認可之國際財
務報導準則或國
際會計準則相關
9
基金會發布之財務會計準
則公報第五號及第七號所
規定者
五專業估價者指不動產估
價師或其他依法律得從事
不動產其他固定資產估
價業務者 六事實發生日指交易簽約
日付款日委託成交日
過戶日董事會決議日或
其他足資確定交易對象及
交易金額之日等日期孰前
者但屬需經主管機關核
准之投資者以上開日期
或接獲主管機關核准之日
孰前者為準 七大陸地區投資指依經濟
部投資審議委員會在大
陸地區從事投資或技術
合作許可辦法規定從事
之大陸投資
四專業估價者指不動產估價
師或其他依法律得從事不
動產設備估價業務者
五事實發生日指交易簽約
日付款日委託成交
日過戶日董事會決議
日或其他足資確定交易
對象及交易金額之日等
日期孰前者但屬需經主
管機關核准之投資者以
上開日期或接獲主管機
關核准之日孰前者為準 六大陸地區投資指依經
濟部投資審議委員會在
大陸地區從事投資或技
術合作許可辦法規定從
事之大陸投資
公報認定之財
務報告尚未依國
際財務報導準則
編製者有關關
係人及子公司之
認定仍應依財
團法人中華民國
會計研究發展基
金會發布之相關
財務會計準則公
報規定認定之
爰將現行第一項
第三款及第四款
規定合併為第三
款並規範公開
發行公司應就所
適用之證券發行
人財務報告編製
準則之規定認
定關係人及子公
司之定義另現
行第一項第五款
至第七款移列至
第四款至第六
款並配合國際
財務報導準則修
正第四款文字 第七條取得或處分不動產或其他固
定資產之處理程序 一評估及作業程序 本公司取得或處分不動產及
其他固定資產悉依本公司
內部控制制度固定資產循環
辦理 二交易條件及授權額度之決定
程序 (二) 取得或處分其他固定資
產應以詢價比價
議價或招標或簽呈方式
擇一為之其金額在新
台幣 10000000 元(含)以下者應依授權辦法
逐級核准超過新台幣
10000000 元者應呈請
第七條取得或處分不動產或設備之
處理程序 一評估及作業程序 本公司取得或處分不動產及
設備悉依本公司內部控制
制度固定資產循環辦理
二交易條件及授權額度之決定
程序 (二) 取得或處分設備應以
詢價比價議價或招
標或簽呈方式擇一為
之其金額在新台幣
10000000 元(含)以下
者應依授權辦法逐級
核准超過新台幣
10000000 元者應呈請
1配合我國採用
國際財務報導準
則酌作文字調
整
10
總經理核准後提經董
事會通過後始得為之 三執行單位 本公司取得或處分不動產或
其他固定資產時應依前項
核決權限呈核決後由使用
部門及管理部負責執行 四不動產或其他固定資產估價
報告 本公司取得或處分不動產或
其他固定資產除與政府機
構交易自地委建租地委
建或取得處分供營業使
用之機器設備外交易金額
達公司實收資本額 20或新
台幣 300000000 元以上者
應於事實發生日前取得專業
估價者出具之估價報告（估
價報告應行記載事項詳如附
件）並符合下列規定 (三)專業估價者之估價結果
有下列情形之一除取得
資產之估價結果均高於
交易金額或處分資產之
估價結果均低於交易金
額外應洽請會計師依會
計研究發展基金會所發
布之審計準則公報第二
十號規定辦理並對差異
原因及交易價格之允當
性表示具體意見
總經理核准後提經董
事會通過後始得為之 三執行單位 本公司取得或處分不動 產或設備時應依前項
核決權限呈核決後由
使用部門及管理部負責
執行 四不動產或設備估價報告 本公司取得或處分不動
產或設備除與政府機構
交易自地委建租地委
建或取得處分供營業
使用之設備外交易金額
達公司實收資本額 20或新台幣 300000000 元
以上者應於事實發生日
前取得專業估價者出具
之估價報告（估價報告應
行記載事項詳如附件）
並符合下列規定
(三)專業估價者之估價結
果有下列情形之
一除取得資產之估
價結果均高於交易
金額或處分資產之
估價結果均低於交
易金額外應洽請會
計師依財團法人中
華民國會計研究發
展基金會(以下簡稱
會計研究發展基金
會)所發布之審計準
則公報第二十號規
定辦理並對差異原
因及交易價格之允
當性表示具體意見
第八條取得或處分有價證券投資處
理程序 四取得專家意見 (一) 本公司取得或處分有價
證券應於事實發生日
第八條取得或處分有價證券投資處
理程序 四取得專家意見 (一) 本公司取得或處分有價
證券應於事實發生日期
行政院金融監督
管理委員會自一
百零一年七月一
日起改制為金融
監督管理委員
11
期前取具標的公司最近
期經會計師查核簽證或
核閱之財務報表作為評
估交易價格之參考另
交易金額達公司實收資
本額 20或新台幣
300000000 以上者應
於事實發生日期前洽請
會計師就交易價格之合
理性表示意見會計師
若需採用專家報告者
應依會計研究發展基金
會所發布之審計準則公
報第二十號規定辦理
但該有價證券具活絡市
場之公開報價或主管機
關另有規定者不在此
限
前取具標的公司最近期
經會計師查核簽證或核
閱之財務報表作為評估
交易價格之參考另交易
金額達公司實收資本額
20或新台幣
300000000 以上者應於
事實發生日期前洽請會
計師就交易價格之合理
性表示意見會計師若需
採用專家報告者應依會
計研究發展基金會所發
布之審計準則公報第二
十號規定辦理但該有價
證券具活絡市場之公開
報價或金融監督管理委
員會另有規定者不在此
限
會酌作文字調
整
第九條關係人交易之處理程序 二評估及作業程序
本公司向關係人取得或處分
不動產或與關係人取得或
處分不動產外之其他資產且
交易金額達公司實收資本額
百分之二十總資產百分之
十或新台幣三億元以上者
應將下列資料提交董事會通
過及監察人承認後始得簽
訂交易契約及支付款項 (一) 取得或處分資產之目
的必要性及預計效益 公開發行公司與其母公司或 子公司間取得或處分供營 業使用之機器設備董事會 得授權董事長在新台幣 10000000 元額度內先行決 行事後再提報最近期之董 事會追認 本公司若已依法設置獨立董
第九條關係人交易之處理程序 二評估及作業程序
本公司向關係人取得或處分 不動產或與關係人取得或 處分不動產外之其他資產且 交易金額達公司實收資本額 百分之二十總資產百分之 十或新台幣三億元以上者 除買賣公債附買回賣回 條件之債券申購或贖回國 內貨幣市場基金外應將下 列資料提交董事會通過及監 察人承認後始得簽訂交易 契約及支付款項 (一) 取得或處分資產之目
的必要性及預計效益
公開發行公司與其母公司或 子公司間取得或處分供營 業使用之設備董事會得授 權董事長在新台幣 10000000 元額度內先行決 行事後再提報最近期之董 事會追認
1公開發行公司
向關係人買賣公
債附買回賣
回條件之債券
申購贖回國內
貨幣市場基金
因風險性偏低
得依第十四條規
定免予公告為
衡平考量爰修
正第二項規範
前開事項得免檢
具第二項各款資
料提交董事會通
過及監察人承
認而依公司所
定處理程序之核
決權限辦理 2配合我國採用
國際財務報導準
則修正第二項
有關供營業使用
機器設備之文
字 3依法制作業規
定酌修第二項
12
事者依前項規定提報董事
會討論時應充分考量各獨
立董事之意見獨立董事如
有反對意見或保留意見應
於董事會議事錄載明
本公司若已依法設置獨立
董事者依第一項規定提報
董事會討論時應充分考量
各獨立董事之意見獨立董
事如有反對意見或保留意
見應於董事會議事錄載
明
文字
第九條關係人交易之處理程序 三交易成本之合理性評估 (六)本公司向關係人取得不
動產有下列情形之一 者應依本條第一項及第 二項有關評估及作業程序
規定辦理即可不適用本
條第三項（一）（二）（三）
款有關交易成本合理性之
評估規定 1 關係人係因繼承或贈
與而取得不動產 2 關係人訂約取得不動
產時間距本交易訂約
日已逾五年 3 與關係人簽訂合建契
約而取得不動產
第九條關係人交易之處理程序 三交易成本之合理性評估 (六)本公司向關係人取得不
動產有下列情形之一 者應依本條第一項及第 二項有關評估及作業程序
規定辦理即可不適用本
條第三項（一）（二）（三）
款有關交易成本合理性之
評估規定 1 關係人係因繼承或贈
與而取得不動產 2 關係人訂約取得不動
產時間距本交易訂約
日已逾五年 3 與關係人簽訂合建契
約或自地委建租
地委建等委請關係人
興建不動產而取得不
動產
考量自地委建或
租地委建等委請
關係人興建不動
產事宜者性質
與合建契約類
似爰修正第三
項第六款明定
公司以自有土地
或租用素地委請
關係人興建不動
產而取得不動
產者不適用第
九條有關向關係
人取得不動產應
評估交易成本合
理性之規定惟
仍應依第九條第
一項至第二項規
定辦理
第十條取得或處分會員證或無形資 產之處理程序 四會員證或無形資產專家評估 意見報告 (一) 本公司取得或處分會員
證或無形資產之交易金額達
公司實收資本額 20或新台
幣 300000000 元以上者應
於事實發生日前洽請會計師
就交易價格之合理性表示意
見會計師並應依會計研究
發展基金會所發布之審計準
則公報第二十號規定辦理
第十條取得或處分會員證或無形資 產之處理程序 四會員證或無形資產專家評估 意見報告 (一) 本公司取得或處分會員
證或無形資產之交易金額達
公司實收資本額 20或新台
幣 300000000 元以上者除
與政府機構交易外應於事
實發生日前洽請會計師就交
易價格之合理性表示意見
會計師並應依會計研究發展
基金會所發布之審計準則公
報第二十號規定辦理
考量政府機構出 售資產需依相關 規定辦理標售或 競價且政府機 構辦理招標時 業依相關規定估 定標售底價價 格遭操縱之可能 性較低又現行 公司與政府機構 之不動產交易 已無需取具專家 意見故為衡平 考量爰參照第 七條規定明定 與政府機構之無 形資產等交易
13
無需委請會計師 出具交易價格合 理性意見
第十四條資訊公開揭露程序 一公司取得或處分資產有下
列情形者應按性質依規定
格式於事實發生之即日起
算二日內將相關資訊於主管
機關指定之網站辦理公告申
報 (一)向關係人取得或處分不
動產或與關係人為取得
或處分不動產外之其他
資產且交易金額達公司
實收資本額百分之二
十總資產百分之十或新
台幣三億元以上但買賣
公債或附買回賣回條件
之債券不在此限
(二)進行合併分割收購
或股份受讓 (三)從事衍生性商品交易損
失達所訂處理程序之全
部或個別契約損失上限
金額
(四)除前三款以外之資產交
易金融機構處分債權
或從事大陸地區投資
其交易金額達公司實收
資本額 20或新台幣
300000000 元以上者
但下列情形不在此限 1買賣公債 2以投資為專業者於海
內外證券交易所或證
券商營業處所所為之
有價證券買賣 3買賣附買回賣回條件
第十四條資訊公開揭露程序 一公司取得或處分資產有下
列情形者應按性質依規定
格式於事實發生之即日起
算二日內將相關資訊於主管
機關指定之網站辦理公告申
報 (一)向關係人取得或處分不
動產或與關係人為取得
或處分不動產外之其他
資產且交易金額達公司
實收資本額百分之二
十總資產百分之十或新
台幣三億元以上但買賣
公債附買回賣回條件
之債券申購或贖回國內
貨幣市場基金不在此
限 (二)進行合併分割收購
或股份受讓 (三)從事衍生性商品交易損
失達所訂處理程序之全
部或個別契約損失上限
金額 (四)除前三款以外之資產交
易金融機構處分債權
或從事大陸地區投資
其交易金額達公司實收
資本額 20或新台幣
300000000 元以上者
但下列情形不在此限 1買賣公債 2以投資為專業者於海
內外證券交易所或證
券商營業處所所為之
有價證券買賣或證
券商於初級市場認購
及依規定認購之有價
證券 3買賣附買回賣回條件
1國內貨幣市場 基金運用於銀行 存款附買回交 易及短期票券之 比例極高特性 明顯與股票型基 金債券型基金 或其他類型基金 不同復考量公 司投資國內貨幣 市場基金主係為 獲取穩定利息 性質與附買回 賣回條件債券類 似故參照附買 回賣回條件債 券之規範予以 納入排除公告之 適用範圍爰修 正第一項第一款 及第四款 2鑒於證券商於 初級市場取得之 有價證券係屬經 常性業務行為 且證券商於初級 市場取得有價證 券後於次級市 場售出時依現 行規範無需辦理 公告基於資訊 揭露之效益與一 致性之考量爰 修正第一項第四 款排除證券商 於初級市場認購 有價證券之公告 規定 3另基於證券商 依「財團法人中
14
之債券 4取得或處分之資產種
類屬供營業使用之機
器設備且其交易對象
非為關係人交易金
額未達新台幣
500000000 元以上 5 以自地委建租地委
建合建分屋合建
分成合建分售方式
取得不動產公司預
計投入之交易金額未
達新台幣 500000000元以上
(六) 第一項第一款至第五
款交易金額之計算方
式如下且所稱一年
內係以本次交易事實
發生之日為基準往
前追溯推算一年已
依規定公告部分免再
計入 三公告格式 (三) 取得或處分不動產及其
他固定資產向關係
人取得不動產之公告
格式如公開資訊觀
測站所訂
之債券申購或贖回
國內貨幣市場基金 4取得或處分之資產種
類屬供營業使用之設
備且其交易對象非為
關係人交易金額未
達新台幣 500000000元以上
5以自地委建租地委
建合建分屋合建
分成合建分售方式
取得不動產公司預
計投入之交易金額未
達新台幣 500000000元以上
(五) 第一項第一款至第四
款交易金額之計算方
式如下且所稱一年
內係以本次交易事實
發生之日為基準往
前追溯推算一年已
依規定公告部分免再
計入 三公告格式
(三) 取得或處分不動產及設
備向關係人取得不
動產之公告格式如
公開資訊觀測站所
訂
華民國證券櫃檯 買賣中心證券商 營業處所買賣興 櫃股票審查準則 」第八條認購之 登錄興櫃股票 或依「中華民國 證券商業同業公 會證券商承銷或 再行銷售有價證 券處理辦法」第 四條之一規定 因承銷案件先行 保留自行認購之 有價證券均係 依相關規定取得 較無資訊揭露 之實益爰併予 修正第一項第四 款規定明定免 予公告 4配合我國採用 國際財務報導準 則爰修正第一 項第四款有關供 營業使用機器設 備之文字
第十八條附則 外國公司股票無面額或每股面
額非屬新台幣十元者第七條至第十
條第十四條及第十五條有關實收
資本額百分之二十之交易金額規
定以股東權益百分之十計算之
第十八條附則 本處理程序有關總資產百分之
十之規定以證券發行人財務報告編
製準則規定之最近期個體或個別財
務報告中之總資產金額計算 公司股票無面額或每股面額非
屬新台幣十元者第七條至第十條
第十四條及第十五條本處理程序有
關實收資本額百分之二十之交易金
額規定以歸屬於母公司業主之權益
百分之十計算之
1我國採用國
際財務報導準
則後財務報
告係以合併財
務報表作為公
告申報主體
惟考量取得或
處分資產之風
險係由取得或
處分公司承
擔關係人交
易之重大性金
額宜以公司本
身之規模評
15
估爰增訂第
一項明定本
準則有關總資
產百分之十之
規定係以公
司本身最近期
之個體或個別
財務報告總資
產金額計算 2現行條文移
列至第二項
並配合國際財
務報導準則之
採用暨公開
發行股票公司
股務處理準則
第十四條取消
股票固定面額
為新臺幣十元
之規定删除
「外國」文
字且將「股
東權益」用語
修正為「權
益」並明確定
義所稱「權益」
係指歸屬於母
公司業主之權
益項目且酌
作文字調整
決 議
16
第二案 (董事會提)
案 由修訂本公司『從事衍生性商品交易處理程序』部分條文案提請 公決
說 明配合法令變更修訂本公司之作業程序修訂內容如下 從事衍生性商品交易處理程序修訂對照表
修 訂 前 修 訂 後 修訂 說明
第三條交易原則與方針 五損失上限之訂定
1 避險性交易避險性交易之目的
為規避風險與鎖定外匯成本故
無設定損失上限之必要
第三條交易原則與方針 五損失上限之訂定
1 避險性交易部位建立後應設立
停損點以防止超額損失停損點之
設定以不超過交易契約金額之
10為上限若達停損點應即提報
總經理或董事長裁決繼續或停損
修訂 以符合法規之要求
第九條董事會之監理 二董事會授權之高階主管人
員應依下列原則管理衍生性
商品之交易
1定期評估目前使用之風險管
理措施是否適當並確實依
本處理程序及相關法規辦
理
2 監督交易及損益情形發現
有異常情事時應採取必要
之因應措施並立即向董事
會報告
3 授權相關人員辦理從事衍
生性商品交易者事後應提
報董事會
第九條董事會之監理 二董事會授權之高階主管人
員應依下列原則管理衍生性
商品之交易
1定期評估目前使用之風險管
理措施是否適當並確實依
本處理程序及相關法規辦
理
2 監督交易及損益情形發現有
異常情事時應採取必要之
因應措施並立即向董事會
報告
3授權相關人員辦理從事衍生 性商品交易者事後應
提報最近期董事會
考量現行公開發行
公司從事衍生性商
品交易依所定處
理程序規定授權相
關人員辦理者僅
規範應事後提董事
會惟未明確訂定
事後提報董事會之
期間爰修正第二
項第三款明定事
後應提報最近期董
事會俾利遵循
決 議
17
陸其他議案及臨時動議
【散會】
18
會計師查核報告
保銳科技股份有限公司 公鑒 保銳科技股份有限公司民國 102 年 12 月 31 日民國 101 年 12 月 31 日
及 1 月 1 日之個體資產負債表暨民國 102 年及 101 年 1 月 1 日至 12 月 31日之個體綜合損益表個體權益變動表與個體現金流量表業經本會計師查
核竣事上開個體財務報表之編製係公司管理階層之責任本會計師之責任
則為根據查核結果對上開個體財務報表表示意見 本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃
並執行查核工作以合理確信個體財務報表有無重大不實表達此項查核工
作包括以抽查方式獲取個體財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據評
估管理階層編製個體財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計暨
評估個體財務報表整體之表達本會計師相信此項查核工作可對所表示之意
見提供合理之依據 依本會計師之意見第一段所述個體財務報表在所有重大方面係依照證
券發行人財務報告編製準則編製足以允當表達保銳科技股份有限公司民國
102 年 12 月 31 日民國 101 年 12 月 31 日及 1 月 1 日之個體財務狀況暨民
國 102 年及 101 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之個體財務績效與個體現金流量 保銳科技股份有限公司民國 102 年度個體財務報表重要會計項目明細
表主要係供補充分析之用亦經本會計師採用第二段所述之查核程序予以
查核據本會計師之意見該等明細表在所有重大方面與第一段所述個體財
務報表相關資訊一致 勤業眾信聯合會計師事務所 會 計 師 黃 海 悅
會 計 師 劉 永 富
財政部證券暨期貨管理委員會核准文號 台財證六字第 0920131587 號
財政部證券暨期貨管理委員會核准文號 台財證六字第 0920123784 號
中 華 民 國 1 0 3 年 3 月 2 4 日
19
保銳科技股份有限公司
個體資產負債表
民國 102 年 12 月 31 日暨民國 101 年 12 月 31 日及 1 月 1 日
單位新台幣仟元
102年12月31日 101年12月31日 101年1月1日 代 碼 資 產 金 額 金 額 金 額 流動資產 1100 現金及約當現金（附註六） $ 24351 3 $ 35544 5 $ 47509 5 1110 透過損益按公允價值衡量之金融資產（附註四五七
及二三）
- - - - 648 - 1150 應收票據（附註四五及八） 352 - 2505 - 841 - 1170 應收帳款（附註四五及八） 66566 8 35770 5 52522 6 1180 應收帳款－關係人（附註四五八及二五） 242527 29 183173 24 184220 19 1200 其他應收款 368 - 291 - 213 - 1210 其他應收款－關係人（附註二五） 76217 9 67759 9 79800 9 1220 當期所得稅資產（附註四五及二十） 10 - 22 - 434 - 130X 存貨（附註四五及九) 39269 5 34983 4 107401 11 1410 預付款項 13290 1 12726 2 20534 2 1470 其他流動資產 1263 - 994 - 1424 - 11XX 流動資產總計 464213 55 373767 49 495546 52 非流動資產 1543 以成本衡量之金融資產（附註四及十） 1308 - 2364 - 2364 - 1550 採用權益法之投資（附註四及十一） 129682 15 139807 18 188966 20 1600 不動產廠房及設備（附註四十二及二六） 82200 10 82025 11 174083 18 1760 投資性不動產（附註四十三及二六） 116136 14 117124 15 42397 5 1780 無形資產（附註四及十四） 1511 - 3676 - 8126 1 1840 遞延所得稅資產（附註四五及二十） 47390 6 42333 6 41494 4 1915 預付設備款 548 - 497 - - - 1975 預付退休金（附註十七） 3613 - 3936 1 - - 15XX 非流動資產總計 382388 45 391762 51 457430 48 1XXX 資 產 總 計 $ 846601 100 $ 765529 100 $ 952976 100 代 碼 負 債 及 權 益 流動負債 2100 短期借款（附註十五） $ 55000 6 $ 40000 5 $ - - 2120 透過損益按公允價值衡量之金融負債（附註四五七
及二四）
- - 356 - - - 2150 應付票據 39 - 11418 1 58382 6 2170 應付帳款 118637 14 45564 6 120060 13 2180 應付帳款－關係人（附註二五） 14334 2 490 - 6063 1 2219 其他應付款（附註十六） 13996 2 13973 2 23390 2 2230 當期所得稅負債（附註二十） - - - - 1618 - 2320 一年內到期之長期借款（附註十五） 7272 1 5455 1 - - 2399 其他流動負債 1704 - 600 - 344 - 21XX 流動負債總計 210982 25 117856 15 209857 22 非流動負債 2540 長期借款（附註十五） 7273 1 14545 2 - - 2570 遞延所得稅負債（附註四五及二十） 2079 - 1045 - 6495 1 2640 應計退休金負債（附註四五及十七） - - - - 3214 - 2645 存入保證金 34 - 34 - 114 - 2650 採用權益法之投資貸餘（附註十一） 50636 6 26189 4 50398 5 25XX 非流動負債總計 60022 7 41813 6 60221 6 2XXX 負債總計 271004 32 159669 21 270078 28 權益（附註十八） 3100 股 本 642085 76 642085 84 642085 67 3200 資本公積 15221 2 15221 2 15221 2 保留盈餘 3310 法定盈餘公積 100064 12 100064 13 100064 11 3350 待彌補虧損 ( 174372 ) ( 21 ) ( 137436 ) ( 18 ) ( 66126 ) ( 7 ) 3300 保留盈餘總計 ( 74308 ) ( 9 ) ( 37372 ) ( 5 ) 33938 4 3400 其他權益 945 - ( 5728 ) ( 1 ) - - 3500 庫藏股票 ( 8346 ) ( 1 ) ( 8346 ) ( 1 ) ( 8346 ) ( 1 ) 3XXX 權益總計 575597 68 605860 79 682898 72 負 債 與 權 益 總 計 $ 846601 100 $ 765529 100 $ 952976 100
後附之附註係本個體財務報告之一部分
董事長蘇彥文 經理人蘇彥文 會計主管顏雪玲
20
保銳科技股份有限公司
個體綜合損益表
民國 102 年及 101 年 1 月 1 日至 12 月 31 日
單位新台幣仟元惟 每股虧損為元
102年度 101年度 代 碼 金 額 金 額 4000 營業收入（附註二五） $ 607968 100 $ 616612 100 5000 營業成本（附註九及二五） 461883 76 487364 79 5900 營業毛利 146085 24 129248 21 5920 與子公司間之（未）已實現
利益 ( 10625 ) ( 2 ) 1553 -
5950 營業毛利淨額 135460 22 130801 21 6000 營業費用（附註十七及十九） 137243 22 183325 30 6900 營業淨損 ( 1783 ) - ( 52524 ) ( 9 ) 營業外收入及支出（附註十
九）
7010 其他收入 2870 - 2215 - 7020 其他利益及損失 4926 1 ( 1573 ) - 7050 財務成本 ( 992 ) - ( 985 ) - 7070 採用權益法認列之子公
司損失之份額 ( 45531 ) ( 8 ) ( 31907 ) ( 5 )
7000 營業外收入及支出
合計 ( 38727 ) ( 7 ) ( 32250 ) ( 5 )
7900 稅前淨損 ( 40510 ) ( 7 ) ( 84774 ) ( 14 ) 7950 所得稅利益（附註二十） 3947 1 8433 2 8200 本年度淨損 ( 36563 ) ( 6 ) ( 76341 ) ( 12 ) （接次頁）
21
（承前頁）
102年度 101年度 代 碼 金 額 金 額 其他綜合損益 8310 國外營運機構財務報表
換算之兌換差額 $ 6673 1 ( $ 5728 ) ( 1 )
8360 利益確定福利計畫精算
（損失）利益 ( 449 ) - 6062 1
8399 與其他綜合損益組成部
分相關之所得稅 76 - ( 1031 ) -
8300 其他綜合損益合計 6300 1 ( 697 ) - 8500 本年度綜合損益總額 ( $ 30263 ) ( 5 ) ( $ 77038 ) ( 12 ) 每股虧損（附註二十一） 來自繼續營業單位 9710 基 本 ( $ 058 ) ( $ 121 )
後附之附註係本個體財務報告之一部分
董事長蘇彥文 經理人蘇彥文 會計主管顏雪玲
22
保銳科技股份有限公司
個體權益變動表
民國 102 年及 101 年 1 月 1 日至 12 月 31 日
單位新台幣仟元
其 他 權 益 項 目 國 外 營 運 機 構 保 留 盈 餘 財 務 報 表 換 算
代碼 股 本 資 本 公 積 法 定 盈 餘 公 積 待 彌 補 虧 損 之 兌 換 差 額 庫 藏 股 票 權 益 總 額 A1 101 年 1 月 1 日餘額 $ 642085 $ 15221 $ 100064 ( $ 66126 ) $ - ( $ 8346 ) $ 682898 D1 101 年度淨損 - - - ( 76341 ) - - ( 76341 ) D3 101 年度稅後其他綜合損益 - - - 5031 ( 5728 ) - ( 697 ) D5 101 年度綜合損益總額 - - - ( 71310 ) ( 5728 ) - ( 77038 ) Z1 101 年 12 月 31 日餘額 642085 15221 100064 ( 137436 ) ( 5728 ) ( 8346 ) 605860 D1 102 年度淨損 - - - ( 36563 ) - - ( 36563 ) D3 102 年度稅後其他綜合損益 - - - ( 373 ) 6673 - 6300 D5 102 年度綜合損益總額 - - - ( 36936 ) 6673 - ( 30263 ) Z1 102 年 12 月 31 日餘額 $ 642085 $ 15221 $ 100064 ( $ 174372 ) $ 945 ( $ 8346 ) $ 575597
後附之附註係本個體財務報告之一部分
董事長蘇彥文 經理人蘇彥文 會計主管顏雪玲
23
保銳科技股份有限公司
個體現金流量表
民國 102 年及 101 年 1 月 1 日至 12 月 31 日
單位新台幣仟元
代 碼 102年度 101年度 營業活動之現金流量 A10000 稅前淨損 ( $ 40510 ) ( $ 84774 ) A20010 不影響現金流量之收益費損項目 A20100 折舊費用 9816 10238 A20200 攤銷費用 2382 5354 A20900 財務成本 992 984 A21200 利息收入 ( 221 ) ( 465 ) A22300 採用權益法認列之子公司損失
之份額
45531 31907 A23100 處分投資損失 - 548 A23900 與子公司間未實現利益 10625 - A24000 與子公司間已實現銷利益 - ( 1553 ) A22500 處分不動產廠房及設備利益 ( 346 ) ( 9092 ) A23500 以成本衡量之金融資產減損損
失
1056 - A30000 營業資產及負債之淨變動數 A31110 透過損益按公允價值衡量之金
融資產
- 648 A31130 應收票據 2153 ( 1664 ) A31150 應收帳款 ( 30796 ) 16752 A31160 應收帳款－關係人 ( 59354 ) 1047 A31180 其他應收款 ( 55 ) 334 A31190 其他應收款－關係人 ( 8458 ) 12041 A31200 存 貨 ( 4286 ) 72418 A31230 預付款項 ( 564 ) 7808 A31240 其他流動資產 ( 269 ) 430 A31990 其他營業資產 ( 126 ) ( 1088 ) A32110 持有供交易之金融負債 ( 356 ) 356 A32130 應付票據 ( 10837 ) ( 47506 ) A32150 應付帳款 73073 ( 74496 ) A32160 應付帳款－關係人 13844 ( 5573 ) A32180 其他應付款 23 ( 9417 ) A32230 其他流動負債 1104 256 A33000 營運產生之現金流入（出） 4421 ( 74507 ) （接次頁）
24
（承前頁）
代 碼 102年度 101年度 A33100 收取之利息 $ 221 $ 465 A33300 支付之利息 ( 992 ) ( 984 ) A33500 支付之所得稅 ( 10 ) ( 505 ) AAAA 營業活動之淨現金流入（出） 3640 ( 75531 ) 投資活動之現金流量 B02700 取得不動產廠房及設備 ( 9152 ) ( 2717 ) B02800 處分不動產廠房及設備 450 19444 B04500 取得無形資產 ( 217 ) ( 904 ) B01800 取得採用權益法之投資 ( 14911 ) ( 11680 ) B07100 預付設備款增加 ( 548 ) ( 497 ) BBBB 投資活動之淨現金流（出）入 ( 24378 ) 3646 籌資活動之現金流量 C00100 短期借款增加 15000 40000 C01600 舉借長期借款 - 20000 C01700 償還長期借款 ( 5455 ) - C03000 存入保證金減少 - ( 80 ) CCCC 籌資活動之淨現金流入 9545 59920 EEEE 現金及約當現金減少數 ( 11193 ) ( 11965 ) E00100 年初現金及約當現金餘額 35544 47509 E00200 年底現金及約當現金餘額 $ 24351 $ 35544
後附之附註係本個體財務報告之一部分
董事長蘇彥文 經理人蘇彥文 會計主管顏雪玲
25
會計師查核報告
保銳科技股份有限公司 公鑒 保銳科技股份有限公司及其子公司民國 102 年 12 月 31 日民國 101 年
12 月 31 日及 1 月 1 日之合併資產負債表暨民國 102 年及 101 年 1 月 1 日至
12 月 31 日之合併綜合損益表合併權益變動表與合併現金流量表業經本會
計師查核竣事上開合併財務報表之編製係公司管理階層之責任本會計師
之責任則為根據查核結果對上開合併財務報表表示意見 本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃
並執行查核工作以合理確信合併財務報表有無重大不實表達此項查核工
作包括以抽查方式獲取合併財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據評
估管理階層編製合併財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計暨
評估合併財務報表整體之表達本會計師相信此項查核工作可對所表示之意
見提供合理之依據 依本會計師之意見第一段所述合併財務報表在所有重大方面係依照證
券發行人財務報告編製準則經金融監督管理委員會認可之國際財務報導準
則國際會計準則解釋及解釋公告編製足以允當表達保銳科技股份有限
公司及其子公司民國 102 年 12 月 31 日民國 101 年 12 月 31 日及 1 月 1 日
之合併財務狀況暨民國 102 年及 101 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併財務
績效及合併現金流量 保銳科技股份有限公司業已編製民國 102 及 101 年度之個體財務報表
並經本會計師出具無保留意見之查核報告在案備供參考 勤業眾信聯合會計師事務所 會 計 師 黃 海 悅
會 計 師 劉 永 富
財政部證券暨期貨管理委員會核准文號 台財證六字第 0920131587 號
財政部證券暨期貨管理委員會核准文號 台財證六字第 0920123784 號
中 華 民 國 1 0 3 年 3 月 2 4 日
26
保銳科技股份有限公司及子公司
合併資產負債表
民國 102 年 12 月 31 日暨民國 101 年 12 月 31 日及 1 月 1 日
單位新台幣仟元
102年12月31日 101年12月31日 101年1月1日
代 碼 資 產 金 額 金 額 金 額 流動資產 1100 現金及約當現金（附註六） $ 68836 8 $ 73708 10 $ 111014 12 1110 透過損益按公允價值衡量之金融資產（附註四五七
及二四）
- - - - 648 - 1150 應收票據（附註四五及八） 352 - 2505 - 841 - 1170 應收帳款（附註四五及八） 127122 15 91132 12 132867 14 1180 應收帳款－關係人（附註四五八及二五） 62255 7 41684 6 40786 5 1200 其他應收款 14239 2 10430 2 10399 1 1210 其他應收款－關係人（附註二五） 22496 3 22253 3 18823 2 1220 當期所得稅資產（附註四五及十九） 10 - - - - - 130X 存貨（附註四五及九） 179334 20 161259 21 235200 25 1410 預付款項 22018 2 17504 2 20169 2 1470 其他流動資產 2266 - 1806 - 2394 - 11XX 流動資產總計 498928 57 422281 56 573141 61 非流動資產 1543 以成本衡量之金融資產（附註四及十） 1308 - 2364 - 2364 - 1600 不動產廠房及設備（附註四十一及二六） 202818 23 164431 22 267326 29 1760 投資性不動產（附註四十二及二六） 116136 13 117124 15 42397 5 1780 無形資產（附註四及十三） 1580 - 3870 - 8413 1 1840 遞延所得稅資產（附註四五及十九） 47390 6 42333 6 41494 4 1920 存出保證金 1749 - 1876 - 2752 - 1915 預付設備款 548 - 497 - 211 - 1975 預付退休金（附註十六） 3613 1 3936 1 - - 15XX 非流動資產總計 375142 43 336431 44 364957 39 1XXX 資 產 總 計 $ 874070 100 $ 758712 100 $ 938098 100 代 碼 負 債 及 權 益 流動負債 2100 短期借款（附註十四） $ 55000 6 $ 40000 5 $ - - 2120 透過損益按公允價值衡量之金融負債（附註四五七
及二四）
- - 356 - - - 2150 應付票據 47 - 11418 2 58414 6 2170 應付帳款 161403 19 52159 7 138495 15 2180 應付帳款－關係人（附註二五） - - 1206 - - - 2219 其他應付款（附註十五） 36552 4 24533 3 44888 5 2230 當期所得稅負債（附註四五及十九） - - - - 1618 - 2320 一年內到期之長期借款（附註十四） 10099 1 5455 1 - - 2399 其他流動負債 2695 - 2110 - 1971 - 21XX 流動負債總計 265796 30 137237 18 245386 26 非流動負債 2540 長期借款（附註十四） 30597 4 14545 2 - - 2570 遞延所得稅負債（附註四五及十九） 2079 - 1045 - 6495 1 2640 應計退休金負債（附註四五及十六） - - - - 3214 - 2645 存入保證金 34 - 34 - 114 - 25XX 非流動負債總計 32710 4 15624 2 9823 1 2XXX 負債總計 298506 34 152861 20 255209 27 歸屬於本公司業主之權益（附註十七） 3100 股 本 642085 73 642085 85 642085 68 3200 資本公積 15221 2 15221 2 15221 2 保留盈餘 3310 法定盈餘公積 100064 12 100064 13 100064 11 3350 待彌補虧損 ( 174372 ) ( 20 ) ( 137436 ) ( 18 ) ( 66126 ) ( 7 ) 3300 保留盈餘總計 ( 74308 ) ( 8 ) ( 37372 ) ( 5 ) 33938 4 3400 其他權益 945 - ( 5728 ) ( 1 ) - - 3500 庫藏股票 ( 8346 ) ( 1 ) ( 8346 ) ( 1 ) ( 8346 ) ( 1 ) 31XX 本公司業主權益總計 575597 66 605860 80 682898 73 36XX 非控制權益 ( 33 ) - ( 9 ) - ( 9 ) - 3XXX 權益總計 575564 66 605851 80 682889 73 負 債 與 權 益 總 計 $ 874070 100 $ 758712 100 $ 938098 100
後附之附註係本合併財務報告之一部分 董事長蘇彥文 經理人蘇彥文 會計主管顏雪玲
27
保銳科技股份有限公司及子公司
合併綜合損益表 民國 102 年及 101 年 1 月 1 日至 12 月 31 日
單位新台幣仟元惟 每股虧損為元
102年度 101年度
代 碼 金 額 金 額 4000 營業收入（附註二五） $ 740510 100 $ 736952 100 5000 營業成本（附註九及二五） 539193 73 552784 75 5900 營業毛利 201317 27 184168 25 6000 營業費用（附註十六及十八） 251963 34 276095 37 6900 營業淨損 ( 50646 ) ( 7 ) ( 91927 ) ( 12 ) 營業外收入及支出（附註十
八）
7010 其他收入 10792 2 11090 1 7020 其他利益及損失 710 - ( 2894 ) - 7050 財務成本 ( 1331 ) - ( 985 ) - 7000 營業外收入及支出
合計 10171 2 7211 1
7900 稅前淨損 ( 40475 ) ( 5 ) ( 84716 ) ( 11 ) 7950 所得稅利益（附註十九） 3892 - 8375 1 8200 本期淨損 ( 36583 ) ( 5 ) ( 76341 ) ( 10 ) 其他綜合損益 8310 國外營運機構財務報表
換算之兌換差額 6669 1 ( 5728 ) ( 1 )
8360 確定福利計畫精算（損
失）利益 ( 449 ) - 6062 1
8399 與其他綜合損益組成部
分相關之所得稅 76 - ( 1031 ) -
8300 其他綜合損益合計 6296 1 ( 697 ) - 8500 本期綜合損益總額 ( $ 30287 ) ( 4 ) ( $ 77038 ) ( 10 ) （接次頁）
28
（承前頁）
102年度 101年度 代 碼 金 額 金 額 淨損歸屬於 8610 本公司業主 ( $ 36563 ) ( 5 ) ( $ 76341 ) ( 10 ) 8620 非控制權益 ( 20 ) - - - 8600 ( $ 36583 ) ( 5 ) ( $ 76341 ) ( 10 ) 綜合損益總額歸屬於 8710 本公司業主 ( $ 30263 ) ( 4 ) ( $ 77038 ) ( 10 ) 8720 非控制權益 ( 24 ) - - - 8700 ( $ 30287 ) ( 4 ) ( $ 77038 ) ( 10 ) 每股虧損（附註二十） 來自繼續營業單位 9710 基本每股虧損 ( $ 058 ) ( $ 121 )
後附之附註係本合併財務報告之一部分
董事長蘇彥文 經理人蘇彥文 會計主管顏雪玲
29
保銳科技股份有限公司及子公司
合併權益變動表
民國 102 年及 101 年 1 月 1 日至 12 月 31 日
單位新台幣仟元
歸 屬 於 本 公 司 業 主 之 權 益 其 他 權 益 項 目 國 外 營 運 機 構 保 留 盈 餘 財 務 報 表 換 算
代 碼 股 本 資 本 公 積 法 定 盈 餘 公 積 待 彌 補 虧 損 之 兌 換 差 額 庫 藏 股 票 總 計 非 控 制 權 益 權 益 總 額 A1 101 年 1 月 1 日餘額 $ 642085 $ 15221 $ 100064 ( $ 66126 ) $ - ( $ 8346 ) $ 682898 ( $ 9 ) $ 682889 D1 101 年度淨損 - - - ( 76341 ) - - ( 76341 ) - ( 76341 ) D3 101 年度稅後其他綜合損益 - - - 5031 ( 5728 ) - ( 697 ) - ( 697 ) D5 101 年度綜合損益總額 - - - ( 71310 ) ( 5728 ) - ( 77038 ) - ( 77038 ) Z1 101 年 12 月 31 日餘額 642085 15221 100064 ( 137436 ) ( 5728 ) ( 8346 ) 605860 ( 9 ) 605851 D1 102 年度淨損 - - - ( 36563 ) - - ( 36563 ) ( 20 ) ( 36583 ) D3 102 年度稅後其他綜合損益 - - - ( 373 ) 6673 - 6300 ( 4 ) 6296 D5 102 年度綜合損益總額 - - - ( 36936 ) 6673 - ( 30263 ) ( 24 ) ( 30287 ) Z1 102 年 12 月 31 日餘額 $ 642085 $ 15221 $ 100064 ( $ 174372 ) $ 945 ( $ 8346 ) $ 575597 ( $ 33 ) $ 575564
後附之附註係本合併財務報告之一部分
董事長蘇彥文 經理人蘇彥文 會計主管顏雪玲
30
保銳科技股份有限公司及子公司
合併現金流量表
民國 102 年及 101 年 1 月 1 日至 12 月 31 日
單位新台幣仟元
代 碼 102年度 101年度 營業活動之現金流量 A10000 稅前淨損 ( $ 40475 ) ( $ 84716 ) A20010 不影響現金流量之收益費損項目 A20100 折舊費用 17298 22262 A20200 攤銷費用 2516 5525 A20900 財務成本 1331 984 A21200 利息收入 ( 412 ) ( 780 ) A22500 處分不動產廠房及設備利益 ( 1864 ) ( 8991 ) A23500 以成本衡量之金融資產減損損
失
1056 - A30000 營業資產及負債之淨變動數 A31110 持有供交易之金融資產 - 648 A31130 應收票據 2153 ( 1664 ) A31150 應收帳款 ( 35990 ) 41735 A31160 應收帳款－關係人 ( 20571 ) ( 898 ) A31180 其他應收款 ( 3809 ) ( 31 ) A31190 其他應收款－關係人 ( 243 ) ( 3430 ) A31200 存 貨 ( 18075 ) 73941 A31230 預付款項 ( 4514 ) 2665 A31240 其他流動資產 ( 460 ) 588 A31990 其他營業資產 ( 126 ) ( 1088 ) A32110 持有供交易之金融負債 ( 356 ) 356 A32130 應付票據 ( 10829 ) ( 47538 ) A32150 應付帳款 109244 ( 86336 ) A32160 應付帳款－關係人 ( 1206 ) 1206 A32180 其他應付款 12019 ( 20355 ) A32230 其他流動負債 585 139 A32990 其他營業負債 - ( 80 ) A33000 營運產生之現金流入（出） 7272 ( 105858 ) A33100 收取之利息 412 780 A33300 支付之利息 ( 1331 ) ( 984 ) A33500 支付之所得稅 ( 65 ) ( 563 ) AAAA 營業活動之淨現金流入（出） 6288 ( 106625 ) （接次頁）
31
（承前頁）
代 碼 102年度 101年度 投資活動之現金流量 B02700 取得不動產廠房及設備 ( $ 55146 ) ( $ 6262 ) B02800 處分不動產廠房及設備 5164 19444 B03800 存出保證金減少 127 876 B04500 取得無形資產 ( 217 ) ( 987 ) B07100 預付設備款增加 ( 548 ) ( 497 ) BBBB 投資活動之淨現金流（出）入 ( 50620 ) 12574 籌資活動之現金流量 C00100 短期借款增加 15000 40000 C01600 舉借長期借款 20696 20000 CCCC 籌資活動之淨現金流入 35696 60000 DDDD 匯率變動之影響 3764 ( 3255 ) EEEE 本期現金及約當現金減少數 ( 4872 ) ( 37306 ) E00100 期初現金及約當現金餘額 73708 111014 E00200 期末現金及約當現金餘額 $ 68836 $ 73708
後附之附註係本合併財務報告之一部分
董事長蘇彥文 經理人蘇彥文 會計主管顏雪玲
32
柒附錄
附錄一 股東會議事規則
保銳科技股份有限公司
股東會議事規則
第一條保銳科技股份有限公司（以下簡稱本公司）股東會除法令另有規定者外應依本規範辦理
第二條公司應設簽名簿供出席股東簽到或由出席股東繳交簽到卡以代簽到並憑計算股權
第三條股東會之出席及表決應以股份為計算基準
第四條當有代表股份總數達到法定數額之股東出席時由主席報告隨即宣布開會如已逾開會時間
尚不足法定股數時主席得宣布延長之其後延長次數以二次為限延後時間合計不得超過一
小時延長兩次仍不足額而有代表已發行股份總數之三分之一以上股東出席時得依公司法
第一七五條第一項之規定以出席表決權通過半數之同意為假決議於當次會議未結束前如
出席股東所代表之股數達已發行股份總數之過半數時主席得隨時宣告正式開會主席並得將
作成之假決議依公司法第一七四條規定重新提起大會表決
第五條股東會如由董事會召集者其議程由董事會訂定之會議應依排定議程進行非經股東會決議
不得變更之
股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者準用前項規定
前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前非經決議主席不得逕行宣佈散會
會議進行中主席得酌定時間宣告休息一次集會如未能討論結束時得由股東會決議五日內
延期或續行集會並免為通知或公告
會議散會後股東不得另推選主席於原址或另覓場所續行開會
第六條出席股東發言前須先以發言條填明發言要旨股東戶號(或出席證編號)及戶名送由主席
定其發言先後
出席股東僅提發言條而未發言者視為未發言發言內容與發言條記載不符者以發言內容為
準
出席股東發言時其他股東除經徵得主席及發言股東之同意外不得發言干擾
違反者主席應予制止 第七條同一議案每一股東發言非經主席之同意不得超過兩次每次不得超過五分鐘
法人受託出席股東會時該法人僅得指派一人代表出席法人股東指派二人以上出席股東會時
同一議案僅得推由一人發言
出席股東發言違反前二項規定或超出議題範圍或有失會議秩序時主席得予制止或中止其
發言
第八條出席股東發言後主席得親自或指定相關人員答覆主席對於議案之討論認為已達可付表決之
程度時得宣佈停止討論提付表決
第九條議案之表決除公司法另有規定之特別決議應從其規定外均以出席股東表決過半數之同意通
過之表決時如經主席徵詢無異議者視為通過其效力與投票表決相同股東每股有一表決
權
同一議案有修正案或替代案時由主席併同原案定其表決之順序
如其中一案已獲通過時其他議案即視為否決勿庸再行表決
33
第十條公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影並至少保存一年
議案表決之監票及計票人員由主席指定之但監票人員應具有股東身份表決之結果應
當場報告並作成記錄
第十一條本公司股東會召開之地點應於本公司營運所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地
點為之會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時
第十二條股東會如由董事會召集者主席由董事長擔任之董事長請假或因故不能行使職權時由副
董事長代理之無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權時由董事長指定常務董
事一人代理之其未設常務董事者指定董事一人代理之董事長未指定代理人者由常務
董事或董事互推一人代理之
股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者其主席由該召集權人擔任之
第十三條本公司得指派所委任之律師會計師或相關人員列席股東會
辦理股東會會務人員應佩戴識別證或臂章
第十四條主席得指揮糾察員（或保全人員）協助維持會場之秩序糾察員（或保全人員）在場協助維
持秩序時應佩戴「糾察員」字樣臂章
第十五條會議進行時如遇空襲警報即停止開會自行疏散俟警報解除一小時後繼續開會
第十六條本規則未定事項悉依公司法及本公司章程之規定辦理
第十七條本規則經股東會決議通過後施行修正時亦同
34
附錄二 保銳科技股份有限公司章程
第一章 總 則
第 一 條本公司依照公司法規定組織之定名為保銳科技股份有限公司
第 二 條本公司所營事業如下
1CC01110 電腦及其週邊設備製造業
2F118010 資訊軟體批發業
3F218010 資訊軟體零售業
4I301010 資訊軟體服務業
5F401021 電信管制射頻器材輸入業 6ZZ99999 除許可業務外得經營法令非禁止或限制之業務
第 二 條之一本公司就業務上之需要得為對外保證
第 二 條之二本公司轉投資他公司而為有限責任股東時所有投資總額得不受公司法第十三條不得超
過實收股本百分之四十規定之限制
第 三 條本公司設總公司於臺灣省桃園縣並視生產及營業情形經董事會之決議及主管機關之核准
在國內外設立分公司或工廠
第 四 條本公司之公告方法依照公司法第廿八條規定辦理
第二章 股 份
第 五 條本公司資本總額定為新台幣壹拾貳億元分為壹億貳仟萬股每股金額新台幣壹拾元前開未
發行股份授權董事會視業務需要分次發行
第 五 條之一本公司股份若遇有依法得由公司自行購回情形時授權董事會依法令規定為之
第 六 條本公司股票事務之處理辦法悉依照有關法令及主管機關之規定辦理
第 七 條本公司股票概為記名式由董事三人以上簽名或蓋章經依法簽證後發行之股票之製作應依
公司法第一百六十二條規定辦理本公司發行新股時得就該次發行新股之總數合併印製
股票或免印製股票但應洽證券集中保管事業機構保管或登錄之
第 八 條股份轉讓之登記於股東常會前六十日股東臨時會前三十日或公司決定分派股息及紅利或
其他利益之基準日前五日內均停止之
第三章 股 東 會
第 九 條股東會分常會及臨時會二種常會每年召開一次於每會計年度終了後六個月內由董事會依
法召開臨時會於必要時依法召集之
第 十 條股東因故不能出席股東會時得出具公司印發之委託書載明授權範圍委託代理人出席股東
委託出席之辦法除依公司法第一七七條規定外悉依主管機關頒佈之「公開發行公司出席股
東會使用委託書規則」規定辦理
第 十 條之一本公司依公司法 182 之 1 規定訂有ldquo股東會議事規範本公司之股東會悉依照ldquo股東
會議事規範辦理
第十一條本公司股東每股有一表決權但公司依法自己持有之股份無表決權
第十二條股東會之決議除相關法令另有規定外應有代表已發行股份總數過半數股東親自或代理之出
席以出席股東表決權過半數之同意行之
第十二條之一公司股票擬撤銷公開發行時應經董事會通過並提股東會決議且於興櫃及上市櫃
期間不作變動
第四章 董 事 及 監 察 人
第十三條本公司設董事七人監察人三人任期三年由股東會就有行為能力之人中選任連選得連
任本公司得為董事及監察人於任期內就其執行業務範圍依法應負之賠償責任為其購買
責任保險有關投保事宜授權董事會全權處理
35
第十三條之一本公司上述董事名額中獨立董事不得少於二人且不得少於董事席次五分之一獨立董
事採候選人提名制度由股東就符合獨立董事候選人名單中選任之提名方式依公司法
第 192 條之一規定辦理有關獨立董事之專業資格持股兼職限制提名與選任方式
及其他應遵行事項悉依證券主管機關之相關規定辦理
第十四條董事會由董事組織之由三分之二以上之董事出席及出席董事過半數之同意互選董事長一
人董事長對外代表本公司
第十五條董事長請假或因故不能行使職權時其代理依公司法第二百零八條規定辦理
第十五條之一董事會之召集應載明事由於七日前通知各董事及監察人但有緊急情事時得隨時
召集之本公司董事會之召集得以書面電子郵件（E-mail）或傳真方式通知各董事及
監察人
第十五條之二董事因故不能親自出席董事會時得出具委託書列舉召集事由之授權範圍委託其他
董事代理之前項之代理人以受一人委託為限董會之決議除公司法另有規定外應有過
半數董事之出席出席董事過半數之同意行之
第十六條全體董事及監察人之車馬費不論營業盈虧得依同業通常水準授權董事會訂定給付標準給付
之
第十六條之一全體董事及監察人之報酬授權董事會議依同業通常水準支給議定
第五章 經 理 人
第十七條本公司得設經理人其委任解任及報酬依照公司法第廿九條規定辦理
第六章 會 計
第十八條本公司應於每會計年度終了由董事會造具 一營業報告書 二財務報表 三盈餘分
派或虧損彌補之議案等各項表冊依法提交股東常會請求承認
第十九條本公司每年決算後所得純益除依法完納稅捐及彌補虧損外應提百分之十為法定盈餘公積
次就其餘額分派如下
(一)百分之三至百分之十五為員工紅利
(二)百分之二至百分之六為董監事酬勞
扣除前各項餘額後加計以前年度未分配盈餘後由董事會擬具盈餘分派議案提請股東會
決議之
第十九條之一本公司分配股利之政策須視公司目前及未來之投資環境資金需求國內外競爭狀況
及資本預算等因素兼顧股東利益平衡股利及公司長期財務規劃等股利發放方式將
採盈餘轉增資資本公積轉增資或現金股利三種方式配合其中現金股利發放以不低於
當年股利之百分之十
第七章 附 則
第二十條本章程未盡事宜悉依照公司法及相關法令之規定辦理
第二十條之一本公司組織規章辦事細則由董事會另訂之
第廿一條本章程訂立於民國 七十九 年 三 月 二十四 日
第 一 次修訂於民國 七十九 年 十二 月 八 日
第 二 次修訂於民國 八十二 年 四 月 十九 日
第 三 次修訂於民國 八十四 年 十二 月 十五 日
第 四 次修訂於民國 八十五 年 一 月 六 日
第 五 次修訂於民國 八十七 年 十 月 八 日
第 六 次修訂於民國 八十八 年 十二 月 六 日
第 七 次修訂於民國 八十八 年 十二 月 二十八 日
第 八 次修訂於民國 八十九 年 四 月 十 日
第 九 次修訂於民國 八十九 年 六 月 二十 日
第 十 次修訂於民國 八十九 年 十二 月 二十六 日
36
第十一次修訂於民國 九十 年 七 月 三十 日
第十二次修訂於民國 九十一 年 四 月 二十九 日
第十三次修訂於民國 九十二 年 六 月 二十三 日
第十四次修訂於民國 九十三 年 五 月 二十一 日
第十五次修訂於民國 九十三 年 五 月 二十一 日 第十六次修訂於民國 九十五 年 五 月 三十 日
第十七次修訂於民國 九十五 年 十二 月 十五 日
第十八次修訂於民國 九十六 年 六 月 二十一 日
第十九次修訂於民國 九十七 年 五 月 二十 日
第二十次修訂於民國 九十七 年 五 月 二十 日 第二十一次修訂於民國 九十九 年 六 月 二十五 日
第二十二次修訂於民國 一 百 年 六 月 十七 日
37
附錄三 本次無償配股對營業績效每股盈餘及股東投資報酬率之影響分析表
1董事會通過之擬議配發之員工現金股利為0元股票紅利為0元及董事監察人酬勞為0元
2董事會擬議配發之員工股票紅利0元計配發股數0股占102年度盈餘轉增資0元之0
3考慮擬議配發員工紅利及董事監察人酬勞後之設算每股盈餘-058元
4本公司102年度預計發放員工股票紅利0元依102年12月本公司平均收盤價582元計算之市值
為0元加上員工現金股利為0元員工紅利發放總額為0元
本年度擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響
項目年度 102 年度
期初實收資本額﹙單位仟元﹚ 642085
每股現金股利﹙單位元﹚ 0(註 2)
盈餘轉增資每股配股數 0(註 2)
本年度
配股配
息情形 資本公積轉增資每股配股數 0
營業利益﹙單位仟元﹚
營業利益較去年同期增(減)比率
稅後純益﹙單位仟元﹚
稅後純益較去年同期增(減)比率
每股盈餘﹙單位元﹚(註 1)
每股盈餘較去年同期增(減)比率(註 2)
營業績
效變化
情形
年平均報酬率(年平均本益比倒數)
不 適 用
(註 3)
擬制每股盈餘﹙單位元﹚ 若盈餘轉增資全數
改配發現金股利 擬制年平均報酬率
不 適 用
(註 3)
擬制每股盈餘﹙單位元﹚ 若未辦理資本公積
轉增資 擬制年平均報酬率
不 適 用
(註 3)
擬制每股盈餘﹙單位元﹚
擬制性
每股盈
餘及本
益比 若未辦理資本公積
且盈餘轉增資改以
現金股利發放 擬制年平均報酬率
不 適 用
(註 3)
註 1俟民國 103 年股東常會決議
註 2公司嗣後如因買回本公司股份或庫藏股轉讓或註銷可轉換公司債債權人執行轉換權利及員工依
員工認股權憑証證之認股辦法執行認股權利及現金增資發行新股等造成流通在外股數發生變
動致配股配息率發生變動時請股東會授權董事會調整並辦理相關事宜
註 3依「公開發行公司公開財務預測資訊處理準則」規定本公司無須公開 103 年度財務預測
38
附錄四 全體董事監察人最低應持有股數及持有股數 一本公司實收資本額為 642084930 元已發行股數計 64208493 股
二依證券交易法第二十六條及『公開發行公司董事監察人股權成數及查核實施規則』
規定 全體董事最低應持有股數計 5136679 股全體監察人最低應持有股數計 513668 股
三截至本次股東會停止過戶日 103 年 4 月 20 日止股東名簿記載之個別及全體董事
監察人持有股數狀況如下表 選 任 時
持 有 股 份
現 在
持 有 股 份 職 稱 姓 名
選 任
日 期
任
期 股 數
持 股
比 率股 數
持 股
比 率
備 註
董事長 蘇彥文 1010620 3 1059672 165
1059672 165
董事 宋具誠 1010620 3 472599 074 472599 074
董事 航研代表人
李麗雪 1010620 3 6597984 1028 6597984 1028
董事 博崴代表
翁淑容 1010620 3 745000 1160 768000 120
董事 謝文山 1010620 3 217988 034 217988 034
獨立董事 曾麗評 1010620 3 0 0 0 0 (註 1)
獨立董事 丁淑敏 1010620 3 18675 003 18675 003 (註 1)
小計 9111918 1420 9134918 1424
監察人 雷力行 1010620 3 2751239 428 2386239 372
獨立
監察人 劉郁純 1010620 3 0 0 0 0 (註 1)
監察人 王燈漢 1010620 3 337062 052 185062 029
小計 3088301 480 2566301 401
合計 12200219 1900 11701219 1825
註 1符合公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法』第二條第三條及第四條之獨立董事具獨
立職能監察人資格
註 21010620 股東常會全面改選董事及監察人
註 3全體董事法定應持有股數5136679 股截至 103 年 4 月 21 日止9116243 股 (不含獨立董
事)全體監察人法定應持有股數513668 股截至 103 年 4 月 21 日止2571301 股(不含獨
立監察人)
39
附錄五擬議配發員工紅利及董事監察人酬勞之情形及差異說明
一擬議配發員工現金紅利股票紅利及董監酬勞金額
本公司 102 年度盈餘分配案已於 103 年 3 月 24 日董事會決議通過有關董事會通過之擬議
盈餘分配情形如下
項 目 金 額(元)
員工現金紅利 0
員工股票股利 0
董監酬勞 0
合計 0
二若董事會擬議配發員工現金紅利股票紅利及董監酬勞金額與認列費用年度估列金額有差異者
應揭露差異數原因及處理情形
本公司董事會擬議配發員工現金紅利股票紅利及董監酬勞金額$ 0 元與認列費用年度估列金額
$0 元無差異
40
附錄六取得或處分資產處理程序 第一條目的
為保障資產落實資訊公開特訂本處理程序
第二條法令依據
本處理程序係依證券交易法第三十六條之一及「公開發行公司取得或處分資產處理
準則」有關規定訂定本程序如有未盡事宜另依相關法令之規定辦理
第三條資產範圍 一股票公債公司債金融債券表彰基金之有價證券存託憑證認購(售)權證受益證券
及資產基礎證券等投資 二不動產(含土地房屋及建築投資性不動產土地使用權營建業之存貨)及設備 三會員證 四專利權著作權商標權特許權等無形資產 五金融機構之債權（含應收款項買匯貼現及放款催收款項） 六衍生性商品 七依法律合併分割收購或股份受讓而取得或處分之資產 八其他重要資產
第四條名詞定義
一 衍生性商品指其價值由資產利率匯率指數或其他利益等商品所衍生之遠期契約選擇
權契約期貨契約槓桿保證金契約交換契約及上述商品組合而成之複合式契約等所稱
之遠期契約不含保險契約履約契約售後服務契約長期租賃契約及長期進(銷)貨合約 二 依法律合併分割收購或股份受讓而取得或處分之資產指依企業併購法金融控股公司法
金融機構合併法或其他法律進行合併分割或收購而取得或處分之資產或依公司法第一百五
十六條第八項規定發行新股受讓他公司股份（以下簡稱股份受讓）者 三 關係人子公司應依證券發行人財務報告編製準則規定認定之 四 專業估價者指不動產估價師或其他依法律得從事不動產設備估價業務者 五 事實發生日指交易簽約日付款日委託成交日過戶日董事會決議日或其他足資確定交
易對象及交易金額之日等日期孰前者但屬需經主管機關核准之投資者以上開日期或接獲主
管機關核准之日孰前者為準 六 大陸地區投資指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技術合作許可辦法規定從事
之大陸投資 七 所稱「一年內」係以本次取得或處分資產之日為基準往前追溯推算一年已公告部份免再計
入 八 所稱「最近期財務報表」係指公司於取得或處分資產前依法公開經會計師查核簽證或核閱之財
務報表
第五條投資非供營業用不動產與有價證券額度 本公司及各子公司個別取得上述資產之額度訂定如下 (一)非供營業使用之不動產其總額不得高於本公司的淨值 (二)投資長短期有價證券之總額不得高於本公司的淨值 (三)投資個別有價證券之金額不得高於本公司淨值的 50
第六條本公司取得之估價報告或會計師律師或證券承銷商之意見書該專業估價者及其估價人員
會計師律師或證券承銷商與交易當事人不得為關係人
第七條取得或處分不動產或設備之處理程序
41
一評估及作業程序
本公司取得或處分不動產及設備悉依本公司內部控制制度固定資產循環辦理
二交易條件及授權額度之決定程序
(一)取得或處分不動產應參考公告現值評定價值鄰近不動產實際交易價格等決議交易
條件及交易價格作成分析報告提報董事長其金額在新台幣 20000000 元以下者應呈
請董事長核准並應於事後最近一次董事會中提會報備超過新台幣 20000000 元者另須
提經董事會通過後始得為之 (二)取得或處分設備應以詢價比價議價或招標或簽呈方式擇一為之其金額在新台幣
10000000 元(含)以下者應依授權辦法逐級核准超過新台幣 10000000 元者應呈請
總經理核准後提經董事會通過後始得為之
三執行單位
本公司取得或處分不動產或設備時應依前項核決權限呈核決後由使用部門及管理部負責執
行
四不動產或設備估價報告
本公司取得或處分不動產或設備除與政府機構交易自地委建租地委建或取得處分供
營業使用之設備外交易金額達公司實收資本額 20或新台幣 300000000 元以上者應於事實發
生日前取得專業估價者出具之估價報告（估價報告應行記載事項詳如附件）並符合下列規定 (一)因特殊原因須以限定價格特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據時該項交易應
先提經董事會決議通過未來交易條件變更者亦應比照上開程序辦理 (二)交易金額達新台幣 1000000000 元以上者應請二家以上之專業估價者估價 (三)專業估價者之估價結果有下列情形之一除取得資產之估價結果均高於交易金額或處分
資產之估價結果均低於交易金額外應洽請會計師依財團法人中華民國會計研究發展基金
會(以下簡稱會計研究發展基金會)所發布之審計準則公報第二十號規定辦理並對差異原
因及交易價格之允當性表示具體意見 1估價結果與交易金額差距達交易金額之 20以上者 2二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額 10以上者
(四)專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月但如其適用同一期公告現值且未
逾六個月者得由原專業估價者出具意見書 (五)本公司係經法院拍賣程序取得或處分資產者得以法院所出具之證明文件替代估價報告或
會計師意見 五交易金額之計算
交易金額之計算應依第十四條第一項第六款規定辦理且所稱一年內係以本次交易事實發生
之日為基準往前追溯推算一年已依準則規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見部分
免再計入 第八條取得或處分有價證券投資處理程序
一評估及作業程序 本公司長短期有價證券之購買與出售悉依本公司內部控制制度投資循環辦理
二交易條件及授權額度之決定程序 (一)於集中交易市場或證券商營業處所為之有價證券買賣應由負責單位依市場行情研判決定
之其金額在新台幣 20000000 元(含)以下者由董事長核可並於事後最近一次董事會中提
會報備同時提出長短期有價證券未實現利益或損失分析報告其金額超過新台幣
20000000 元者另須提董事會通過後始得為之 (二)非於集中交易市場或證券商營業處所為之有價證券買賣應於事實發生日期前取具標的公
42
司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考考量其每股淨
值獲利能力及未來發展潛力等其金額在新台幣 30000000 元(含)以下者由董事長核可
並於事後最近一次董事會中提會報備同時提出長短期有價證券未實現利益或損失分析
報告其金額超過新台幣 30000000 元者另須提董事會通過後始得為之 (三)本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應經董事會通過者如有董事表示
異議且有紀錄或書面聲明公司並應將董事異議資料送各監察人另外本公司若已設置獨
立董事者依規定將取得或處分資產交易提報董事會討論時應充分考量各獨立董事之意
見並將其同意或反對之意見與理由列入會議紀錄 三執行單位
本公司長短期有價證券投資時應依前項核決權限呈核後由財會單位負責執行 四取得專家意見
(一)本公司取得或處分有價證券應於事實發生日期前取具標的公司最近期經會計師查核簽證
或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考另交易金額達公司實收資本額 20或新台幣
300000000 以上者應於事實發生日期前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見會計
師若需採用專家報告者應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦
理但該有價證券具活絡市場之公開報價或金融監督管理委員會另有規定者不在此限 (二)本公司若係經法院拍賣程序取得或處分資產者得以法院所出具之證明文件替代估價報告
或會計師意見 五交易金額之計算
交易金額之計算應依第十四條第一項第六款規定辦理且所稱一年內係以本次交易事實發生
之日為基準往前追溯推算一年已依準則規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見部分
免再計入
第九條關係人交易之處理程序
一 本公司與關係人取得或處分資產除應依第七條第八條第十條及本條規定辦理相關決議程
序及評估交易條件合理性等事項外交易金額達公司總資產百分之十以上者亦應依第七條
第八條及第十條規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見交易金額之計算應依第
十四條第一項第六款規定辦理 二 評估及作業程序
本公司向關係人取得或處分不動產或與關係人取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達
公司實收資本額百分之二十總資產百分之十或新台幣三億元以上者除買賣公債附買回
賣回條件之債券申購或贖回國內貨幣市場基金外應將下列資料提交董事會通過及監察人承
認後始得簽訂交易契約及支付款項 (一) 取得或處分資產之目的必要性及預計效益 (二)選定關係人為交易對象之原因 (三) 向關係人取得不動產依本條第三項第（一）款及第（四）款規定評估預定交易條件合理
性之相關資料 (四)關係人原取得日期及價格交易對象及其與公司和關係人之關係等事項 (五)預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表並評估交易之必要性及資金運用之
合理性 (六)依本條規定取得之專業估價者出具之估價報告或會計師意見 (七)本次交易之限制條件及其他重要約定事項 交易金額之計算應依第十四條第一項第六款規定辦理且所稱一年內係以本次交 易事實發生之日為基準往前追溯推算一年已依準則規定提交董事會通過及監察 人承認部份免再計入 公開發行公司與其母公司或子公司間取得或處分供營業使用之設備董事會得授 權董事長在新台幣 10000000 元額度內先行決行事後再提報最近期之董事會追認
本公司若已依法設置獨立董事者依第一項規定提報董事會討論時應充分考量各
43
獨立董事之意見獨立董事如有反對意見或保留意見應於董事會議事錄載明
本公司若已依法設置審計委員會者依第一項規定應經監察人承認事項應先經審計委員會全
體成員二分之一以上同意提董事會決議準用第十七條第三項及第四項規定 三交易成本之合理性評估
(一)本公司向關係人取得不動產應按下列方法評估交易成本之合理性 1按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本所稱必要資金利息成
本以公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設算之惟其不得高於財政部公
布之非金融業最高借款利率 2關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者金融機構對該標的物之貸放評估總
值惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估總值之七成以上及貸放期間
已逾一年以上但金融機構與交易之一方互為關係人者不適用之 (二)合併購買同一標的之土地及房屋者得就土地及房屋分別按前項所列任一方法評估交易成
本 (三)本公司向關係人取得不動產依本條第三項第（一）款及第（二）款規定評估不動產成本
並應洽請會計師複核及表示具體意見 (四)本公司向關係人取得不動產依本條第三項第（一）（二）款規定評估結果均較交易價格為
低時應依本條第三項第（五）款規定辦理但如因下列情形並提出客觀證據及取具不
動產專業估價者與會計師之具體合理性意見者不在此限 1關係人係取得素地或租地再行興建者得舉證符合下列條件之一者
(1)素地依前條規定之方法評估房屋則按關係人之營建成本加計合理營建利潤其合計
數逾實際交易價格者所稱合理營建利潤應以最近三年度關係人營建部門之平均營
業毛利率或財政部公布之最近期建設業毛利率孰低者為準 (2)同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例其面積相近
且交易條件經按不動產買賣慣例應有之合理樓層或地區價差評估後條件相當者 (3)同一標的房地之其他樓層一年內之其他非關係人租賃案例經按不動產租賃慣例應有
合理之樓層價差推估其交易條件相當者 2本公司舉證向關係人購入之不動產其交易條件與鄰近地區一年內之其他非關係人成交
案例相當且面積相近者前述所稱鄰近地區成交案例以同一或相鄰街廓且距離交易標
的物方圓未逾五百公尺或其公告現值相近者為原則所稱面積相近則以其他非關係人
成交案例之面積不低於交易標的物面積百分之五十為原則前述所稱一年內係以本次取
得不動產事實發生之日為基準往前追溯推算一年 (五)本公司向關係人取得不動產如經按本條第三項第（一）（二）（三）（四）款規定評估
結果均較交易價格為低者應辦理下列事項且本公司及對本公司之投資採權益法評價之
公開發行公司經前述規定提列特別盈餘公積者應俟高價購入之資產已認列跌價損失或處
分或為適當補償或恢復原狀或有其他證據確定無不合理者並經主管機關同意後始得
動用該特別盈餘公積 1本公司應就不動產交易價格與評估成本間之差額依證券交易法第四十一條第一項規定
提列特別盈餘公積不得予以分派或轉增資配股對本公司之投資採權益法評價之投資
者如為公開發行公司亦應就該提列數額按持股比例依證券交易法第四十一條第一項規
定提列特別盈餘公積 2監察人應依公司法第二百一十八條規定辦理 3應將本款第三項第（五）款第 1 點及第 2 點處理情形提報股東會並將交易詳細內容揭
露於年報及公開說明書 (六)本公司向關係人取得不動產有下列情形之一者應依本條第一項及第二項有關評估及作
業程序規定辦理即可不適用本條第三項（一）（二）（三）款有關交易成本合理性之評
估規定 1關係人係因繼承或贈與而取得不動產 2關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年
44
3與關係人簽訂合建契約或自地委建租地委建等委請關係人興建不動產而取得不動產 (七)本公司向關係人取得不動產若有其他證據顯示交易有不合營業常規之情事者亦應依本
條第三項第（五）款規定辦理
第十條取得或處分會員證或無形資產之處理程序
一評估及作業程序
本公司取得或處分會員證或無形資產悉依本公司內部控制制度固定資產循環辦理
二交易條件及授權額度之決定程序
(一)取得或處分會員證應參考市場公平市價決議交易條件及交易價格作成分析報告提報
總經理其金額在實收資本額 1或新台幣 3000000 元以下者應呈請總經理核准並應於
事後最近一次董事會中提會報備超過新台幣 3000000 元者另須提經董事會通過後始
得為之 (二)取得或處分無形資產應參考專家評估報告或市場公平市價決議交易條件及交易價格
作成分析報告提報董事長其金額在實收資本額 10或新台幣 20000000 元以下者應呈
請董事長核准並應於事後最近一次董事會中提會報備超過新台幣 20000000 元者另須
提經董事會通過後始得為之
三執行單位
本公司取得或處分會員證或無形資產時應依前項核決權限呈核決後由使用部門及財務部或
管理部負責執行
四會員證或無形資產專家評估意見報告
(一)本公司取得或處分會員證或無形資產之交易金額達公司實收資本額 20或新台幣
300000000 元以上者除與政府機構交易外應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之
合理性表示意見會計師並應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定
辦理
(二)本公司若係經法院拍賣程序取得或處分資產者得以法院所出具之證明文件替代估價報告
或會計師意見
五交易金額之計算 交易金額之計算應依第十四條第一項第六款規定辦理且所稱一年內係以本次交易事
實發生之日為基準往前追溯推算一年已依準則規定取得專業估價者出具之估價報告或會計
師意見部分免再計入
第十一條取得或處分金融機構之債權之處理程序
本公司原則上不從事取得或處分金融機構之債權交易嗣後若欲從事取得或處分金融機構之債
權交易將提報董事會核准後再訂定其評估及作業程序
第十二條取得或處分衍生性商品之處理程序
本公司從事衍生性商品交易依照本公司「從事衍生性商品交易處理程序」辦理並應注意風險
管理及稽核之事項以落實內部控制制度
第十三條辦理合併分割收購或股份受讓之處理程序
45
一評估及作業程序
(一)本公司辦理合併分割收購或股份受讓時宜委請律師會計師及承銷商等共同研議法定
程序預計時間表且組織專案小組依照法定程序執行之並於召開董事會決議前委請會
計師律師或證券承銷商就換股比例收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表
示意見提報董事會討論通過 (二)本公司應將合併分割或收購重要約定內容及相關事項於股東會開會前製作致股東之公
開文件併本條第一項第（一）款之專家意見及股東會之開會通知一併交付股東以作為
是否同意該合併分割或收購案之參考但依其他法律規定得免召開股東會決議合併分
割或收購事項者不在此限另外參與合併分割或收購之公司任一方之股東會因
出席人數表決權不足或其他法律限制致無法召開決議或議案遭股東會否決參與
合併分割或收購之公司應立即對外公開說明發生原因後續處理作業及預計召開股東會
之日期
二其他應行注意事項
(一)董事會日期參與合併分割或收購之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經主
管機關同意者外應於同一天召開董事會及股東會決議合併分割或收購相關事項參
與股份受讓之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經主管機關同意者外應於同
一天召開董事會 (二)事前保密承諾所有參與或知悉公司合併分割收購或股份受讓計畫之人應出具書面
保密承諾在訊息公開前不得將計畫之內容對外洩露亦不得自行或利用他人名義買賣
與合併分割收購或股份受讓案相關之所有公司之股票及其他具有股權性質之有價證券 (三)換股比例或收購價格之訂定與變更原則 換股比例或收購價格原則上不得任意變更但已
於契約中訂定得變更之條件並已對外公開揭露者不在此限換股比例或收購價格得變
更條件如下 1辦理現金增資發行可轉換公司債無償配股發行附認股權公司債附認股權特別股
認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券 2處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為 3發生重大災害技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事 4參與合併分割收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之調整 5參與合併分割收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動 6已於契約中訂定得變更之其他條件並已對外公開揭露者
(四)契約應載內容 1參與合併分割收購或股份受讓公司之權利義務 2違約之處理 3因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或已買回之庫藏股之處理
原則 4參與公司於計算換股比例基準日後得依法買回庫藏股之數量及其處理原則 5參與主體或家數發生增減變動之處理方式 6預計計畫執行進度預計完成日程 7計畫逾期未完成時依法應召開股東會之預定召開日期等相關處理程序
(五)參與合併分割收購或股份受讓之公司家數異動時參與合併分割收購或股份受讓
之公司任何一方於資訊對外公開後如擬再與其他公司進行合併分割收購或股份受讓
除參與家數減少且股東會已決議並授權董事會得變更權限者參與公司得免召開股東會
重行決議外原合併分割收購或股份受讓案中已進行完成之程序或法律行為應由
所有參與公司重行為之 (六)參與合併分割收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者本公司應與其簽訂協議
並依本條第二項（一）款召開董事會日期第（二）款事前保密承諾第（五）款參與合
46
併分割收購或股份受讓之公司家數異動之規定辦理 (七) 參與合併分割收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買賣之公司應將下列
資料作成完整書面紀錄並保存五年備供查核 1人員基本資料包括消息公開前所有參與合併分割收購或股份受讓計畫或計畫執行
之人其職稱姓名身分證字號（如為外國人則為護照號碼） 2重要事項日期包括簽訂意向書或備忘錄委託財務或法律顧問簽訂契約及董事會等
日期 3重要書件及議事錄包括合併分割收購或股份受讓計畫意向書或備忘錄重要契
約及董事會議事錄等書件 (八)參與合併分割收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買賣之公司應於董事
會決議通過之即日起算二日内將前項第一款及第二款資料依規定格式以網際網路資訊
系統申報備查 (九)參與合併分割收購或股份受讓之公司有非屬上市或股票在證券商營業處所買賣之公司
者上市或股票在證券商營業處所買賣之公司應與其簽訂協議並依第七款及第八款規定
辦理 第十四條資訊公開揭露程序
一公司取得或處分資產有下列情形者應按性質依規定格式於事實發生之即日起算二日內將
相關資訊於主管機關指定之網站辦理公告申報 (一) 向關係人取得或處分不動產或與關係人為取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達
公司實收資本額百分之二十總資產百分之十或新台幣三億元以上但買賣公債附買回
賣回條件之債券申購或贖回國內貨幣市場基金不在此限 (二)進行合併分割收購或股份受讓 (三)從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序之全部或個別契約損失上限金額 (四)除前三款以外之資產交易金融機構處分債權或從事大陸地區投資其交易金額達公司實
收資本額 20或新台幣 300000000 元以上者但下列情形不在此限 1買賣公債 2以投資為專業者於海內外證券交易所或證券商營業處所所為之有價證券買賣或證券
商於初級市場認購及依規定認購之有價證券 3買賣附買回賣回條件之債券申購或贖回國內貨幣市場基金 4取得或處分之資產種類屬供營業使用之設備且其交易對象非為關係人交易金額未達新
台幣 500000000 元以上 5以自地委建租地委建合建分屋合建分成合建分售方式取得不動產公司預計投
入之交易金額未達新台幣 500000000 元以上 (五)第一項第一款至第四款交易金額之計算方式如下且所稱一年內係以本次交易事實發生之
日為基準往前追溯推算一年已依規定公告部分免再計入 1每筆交易金額 2一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額 3一年內累積取得或處分(取得處分分別累積)同一開發計畫不動產之金額 4一年內累積取得或處分(取得處分分別累積)同一有價證券之金額
二公告申報程序 (一)本公司應將相關資訊於主管機關指定網站辦理公告申報 (二)本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時應將全部項目重行公告
申報 (三)本公司取得或處分資產應將相關契約議事錄備查簿估價報告會計師律師或證
券承銷商之意見書備置於本公司除其他法律另有規定者外至少保存五年 (四)本公司依本條規定公告申報之交易後有下列情形之一者應於事實發生之即日起算二日
內將相關資訊於主管機關指定網站辦理公告申報 1原交易簽訂之相關契約有變更終止或解除情事 2合併分割收購或股份受讓未依契約預定日程完成
47
3原公告申報內容有變更
三公告格式
(一)本公司於海內外集中交易市場或櫃檯買賣中心買賣母子公司或關係企業之有價證券應公
告事項與內容之公告格式如公開資訊觀測站所訂 (二)以自地委建合建分屋合建分成合建分售方式取得不動產應公告事項與內容之公告
格式如公開資訊觀測站所訂 (三)取得或處分不動產及設備向關係人取得不動產之公告格式如公開資訊觀測站所訂 (四)非於集中交易市場或證券商營業處所所為之有價證券會員證無形資產買賣及金融機構
處分債權之公告格式如公開資訊觀測站所訂 (五)赴大陸地區投資之公告格式如公開資訊觀測站所訂 (六)進行合併分割收購或股份受讓之公告格式如公開資訊觀測站所訂
第十五條本公司之子公司應依下列規定辦理 一子公司亦應依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」有關規定訂定「取得或處分資產處理
程序」 二子公司取得或處分資產時亦應依本公司規定辦理 三子公司非屬國內公開發行公司者取得或處分資產達「公開發行公司取得或處分資產處理準則」
所訂公告申報標準者本公司亦代該子公司應辦理公告申報事宜 四子公司之公告申報標準中所稱「達公司實收資本額 20或總資產 10」係以本公司之實收資
本額或總資產為準 第十六條罰則
本公司員工承辦取得與處分資產違反本處理程序規定者依照本公司人事管理辦法與員工手冊定期
提報考核依其情節輕重處罰 第十七條程序之實施修訂與執行
本公司應依『公開發行公司取得或處分資產處理準則』訂定處理程序經董事會通過後送各監察
人並提報股東會同意修正時亦同如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者公司並應將董事異議資
料送各監察人另外若本公司已設置獨立董事者將『取得或處分資產處理程序』提報董事會討論時
應充分考量各獨立董事之意見獨立董事如有反對意見或保留意見應於董事會議事錄載明 若本公司已設置審計委員會者訂定或修訂『取得或處分資產處理程序』應經審計委員會全體成
員二分之一以上同意並提董事會決議 前項如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者得由全體董事三分之二以上同意行之並應
於董事會議事錄載明審計委員會之決議 第二項所稱審計委員會全體成員及前項所稱全體董事以實際在任者計算之 本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應經董事會通過者如有董事表示異議且有
紀錄或書面聲明公司並應將董事異議資料送各監察人 若本公司已設置獨立董事者依前項規定將取得或處分資產交易提報董事會討論時應充分考量各
獨立董事之意見獨立董事如有反對意見或保留意見應於董事會議事錄載明 若本公司已設置審計委員會者重大之資產或衍生性商品交易應經審計委員會全體成員二分之一
以上同意並提董事會決議準用第十七條第三項及第四項規定 若本公司已設置審計委員會者第八條第九條第十七條對於監察人之規定於審計委員會準用之
若本公司已設置審計委員會者第九條第三項第五款第 2 點規定對於審計委員會之獨立董事成員
準用之 第十八條附則 本處理程序有關總資產百分之十之規定以證券發行人財務報告編製準則規定之最近期個體或個別
財務報告中之總資產金額計算 公司股票無面額或每股面額非屬新台幣十元者第七條至第十條第十四條及第十五條本處理程
序有關實收資本額百分之二十之交易金額規定以歸屬於母公司業主之權益百分之十計算之 附件
48
估價報告應行記載事項如下 一不動產估價技術規則規定應記載事項 二專業估價者及估價人員相關事項
（一）專業估價者名稱資本額組織結構及人員組成 （二）估價人員姓名年齡學經歷（附證明）從事估價工作之年數及期間承辦估價案件之
件數 （三）專業估價者估價人員與委託估價者之關係 （四）出具「估價報告所載事項無虛偽隱匿」之聲明 （五）出具估價報告之日期
三勘估標的之基本資料至少應包括標的物名稱及性質位置面積等資料 四標的物區域內不動產交易之比較實例 五估價種類採限定價格或特定價格者限定或特定之條件及目前是否符合該條件暨與正常價格
差異之原因與合理性及該限定價格或特定價格是否足以作為買賣價格之參考 六如為合建契約應載明雙方合理分配比 七土地增值稅之估算 八專業估價者間於同一日期價格之估計達 20以上之差異是否已依不動產估價師法第四十一條
規定辦理 九附件包括標的物估價明細所有權登記資料地籍圖謄本都市計畫略圖標的物位置圖土
地分區使用證明標的物現況照片
49
附錄七從事衍生性商品交易處理程序 第一條制定目的
為有效管理本公司收支資產及負債因外匯利率等變動及本公司從事衍生性商品交易所產生之風
險特訂定本處理程序
第二條法令依據
本處理程序係依證券交易法第三十六條之一及「公開發行公司取得或處分資產處理準則」有關規定
訂定本處理程序如有未盡事宜悉依相關法令辦理之
第三條交易原則與方針
一交易種類 本程序所稱從事之衍生性商品係指其價值由資產利率匯率指數或其他利益等商品所衍生
之交易契約(如遠期契約選擇權期貨利率或匯率交換暨上述商品組合而成之複合式契
約等)所稱之遠期契約不含保險契約履約契約售後服務契約長期租賃契約及長期進(銷)貨合約等契約
二經營及避險之策略 本公司從事衍生性商品之交易應以規避風險為主要目的交易商品應選擇使用
規避公司業務經營所產生的風險為主
三權責劃分 1 交易人員為本公司衍生性商品交易之執行人員其人選由董事長指派負責於授權範圍內
交易策略之擬訂執行交易指令未來交易風險之揭露 2 會計部門依公認會計原則等相關規定進行入帳事宜 3 稽核人員依內部稽核制度及相關法令規定進行稽核作業如定期評估衍生性商品交易是
否符合既定之交易流程及風險是否在公司容許承受範圍內 四交易額度
1 避險性交易額度 為規避外匯風險之交易總契約金額以年度預算預期未來一年會產生之銷貨收入為上限如
超過限額時應經董事會授權董事長核准 2 非避險性交易額度
依需要擬定交易計劃報請總經理及董事長核准後專案執行之 五損失上限之訂定
1 避險性交易部位建立後應設立停損點以防止超額損失停損點之設定以不超過交易契約
金額之10為上限若達停損點應即提報總經理或董事長裁決繼續或停損 2 非避險性交易部位建立後應設立停損點以防止超額損失停損點之設定以不超過總交易
契約金額之10為上限若達停損點應即提報總經理或董事長裁決繼續或停止交易
六績效評估 以當年度衍生性商品交易累計已實現之兌換損益為評估基礎
第四條授權額度之訂定
依據公司營業額的成長及風險管理訂定授權額度表如下
1 避險性交易 核 決 人 員 契 約 總 額 總經理 董事長
50
單筆美金 15 萬(含)以下 單筆美金 15 萬以上
成交金額應符合授權額度之人員核准方得為之如有其他幣別部位產生應納
入上表相當之規範
2 非避險性交易 從事以交易為目的之衍生性商品交易須逐筆取得總經理及董事長核准後始得為
之
第五條公告申報程序
本公司應按月將本公司及非屬國內公開發行之子公司截至上月底止從事衍生性商品交易之情形
依相關法令之規定辦理公告申報 除前項規定外如有其他依法令規定應公告申報之事項悉依相關規定辦理之本公司非屬國內公
開發行公司之子公司有本項規定之情事發生時本公司亦應代為辦理公告申報
第六條會計處理方式
本公司從事衍生性商品交易其會計處理方式應依據財務會計準則公報及「公開發行公司從事衍生
性商品交易財務報告應行揭露事項注意要點」等之相關規定正確允當表達於財務報表
第七條內部控制制度
一風險管理措施 1 信用風險的考量交易的對象應選擇與公司有往來之銀行或國際知名之金融機構並能提供
專業資訊者為原則 2 市場風險的考量以銀行提供之公開外匯交易市場為主 3 流動性的考量為確保市場流動性交易的金融機構必須有充足的設備資訊及隨時可在任
何市場進行交易的能力 4 作業上的考量必須確實遵守授權額度作業流程以避免作業上的風險 5 法律上的風險與金融機構簽署的文件必須詳讀內容後才能正式簽署以避免法律上的風險
必要時可徵詢律師的意見 6 商品的風險內部交易人員對金融商品應具備完整及正確之專業知識並要求金融機構充分
揭露風險以避免誤用金融商品之風險 7 現金流量的風險本公司應維持足夠之速動資產及融資額度以應交割資金之需求
二內部控制
1 交易人員及確認交割等作業人員不宜互相兼任 2 交易人員應將金融機構提供之確認單或帳載交易記錄等憑證交付會計登錄人員記錄 3 執行交易單位應按月核對交易總額是否已超過本處理程序第三條之規定
三定期評估 因業務需要所辦理之避險性交易至少每月應評估二次其評估報告應呈送總經理及董事長
第八條內部稽核制度
內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性並按月查核交易部門對從事衍生性商
品交易處理程序之遵循情形並分析交易循環作成稽核報告如發現重大違規情事應以書面通知
監察人
51
第九條董事會之監理
一董事會應依下列原則監督管理衍生性商品交易 1 指定高階主管人員隨時注意衍生性商品交易風險之監督與控制 2 定期評估從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營策略及承擔之風險是否在公司容許
承受之範圍 二董事會授權之高階主管人員應依下列原則管理衍生性商品之交易
1 定期評估目前使用之風險管理措施是否適當並確實依本處理程序及相關法規辦理 2 監督交易及損益情形發現有異常情事時應採取必要之因應措施並立即向董事會報告 3 授權相關人員辦理從事衍生性商品交易者事後應提報最近期董事會
第十條建立備查簿
本公司從事衍生性商品交易應建立備查簿並依相關法令之規定記載相關事宜
第十一條對子公司之控管
一本公司之子公司若擬從事衍生性商品交易時本公司應督促子公司依規定訂定從事衍生性商品
交易處理程序 二子公司若從事衍生性商品交易應於每月五日前將上月辦理衍生性商品交易之備查內容送本
公司核閱
第十二條實施與修訂
本公司『從事衍生性商品交易處理程序』經董事會通過後送各監察人並提報股東會同意修正時
亦同如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者公司並應將董事異議資料送各監察人另外若本
公司已設置獨立董事者將『從事衍生性商品交易處理程序』提報董事會討論時應充分考量各獨
立董事之意見並將其同意或反對之意見與理由列入會議紀錄
4
d研發鈦白金超高效率的電源
散熱產品
a開發水冷產品滿足高端繪圖工作站3D 運算系統特殊散熱需求
b研發新導流技術以更小巧尺寸提供更高散熱係數產品
c研發大風量高風壓成本低效益高的風扇產品
二一三年營運計劃概要
持續擴展散熱產品線研發高風量風扇與水冷組件提供使用者更安靜更穩
定更耐久散熱模組
加強現有歐美日子公司業務擴展與管理擴展海外地區經銷商體系與深根
中國市場經營提昇營收穩定毛利強化開源節流控制成本發揮海外生產據點投
資效益創造股東更大利益
三未來公司發展策略
外部競爭環境因廠商相繼投入競爭激烈本公司產品推陳出新品質領先
而在法規上歐盟進口產品在RoHS 環保指令及安規方面不斷更新保銳產品之品質
均能符合國際標準
未來仍秉持一貫〝自有品牌〞〝創新產品〞〝自有海外行銷據點〞之經營策略
--近程維持Enermax 在PC DIY 市場上領先之形象及地位
--中程擴張Enermax 品牌進軍伺服器工業用電腦領域
--長程將Enermax 此品牌推向3C 的領域成為IT 產業全球知名的品牌
敬祝各位
身體健康萬事如意
董事長蘇彥文 經理人蘇彥文 會計主管顏雪玲
5
參-2監察人審查一二年度決算表冊報告
保銳科技股份有限公司
監察人審查報告書
董事會編送本公司一二年度（一二年一月一日至一二年
十二月三十一日）營業報告書財務報表合併之財務報表及盈餘
分派議案等上述營業報告書財務報表合併財務報表及盈餘分
派議案經本監察人審查後認為符合公司法相關法令規定爰依
公司法第二一九條之規定報告如上
敬請 鑑核
此致
保銳科技股份有限公司 103 年股東會
監察人劉郁純
監察人雷力行
監察人王燈漢
中 華 民 國 一三 年 三 月 二十四 日
6
參-3其他報告事項
本次股東常會股東提案權處理說明無任何股東提案及提名
(註受理股東提案期間為 103 年 4 月 11 日至 103 年 4 月 21 日止並依法公告於公開資訊觀測
站)
7
肆承認事項 第一案 (董事會提)
案 由承認一二年度營業報告書及財務報表案敬請 承認
說 明一本公司一二年度決算表冊包括營業報告書財務報表及合併
財務報表業經勤業眾信聯合會計師事務所黃海悅劉永富會計
師查核竣事並出具會計師查核報告在案（請參閱第 18 amp 25 頁）
經 103 年 3 月 24 日董事會通過並送請監察人出具審查報告在案
（請參閱第 5 頁）
二一二年度決算表冊請參閱第 19~31 頁
決 議
第二案 (董事會提) 案 由一二年度虧損撥補案敬請 承認 說 明1擬具本公司一二年度虧損撥補表如下
保銳科技股份有限公司
一二年虧損撥補表 單位元
項目 金額 備註
期初未分配盈餘 (151306391) 前期未分配盈餘
加首次採用 TIFRS 調整數 8178156
101 年度 TIFRS 調整數 5690398
調整後期初未分配盈餘 (137437837)
加102 年度精算(損)益列入保留盈餘 (372594)
調整後未分配盈餘 (137810431)
加本年度稅後淨利 (36562118)
期末待彌補虧損 (174372549)
董事長蘇彥文 經理人蘇彥文 會計主管顏雪玲
2一二年度稅後虧損故不分派股利
決 議
8
伍討論事項
第一案 (董事會提)
案 由修訂本公司『取得或處分資產處理程序』提請 公決
說 明配合法令變更修訂本公司之作業程序修訂內容如下 取得或處分資產處理程序修訂對照表
修 訂 前 修 訂 後 修訂說明
第三條資產範圍 二不動產(含營建業之存貨)及其
他固定資產
第三條資產範圍 二不動產(含土地房屋及建
築投資性不動產土地使
用權營業建之存貨)及設
備
配合我國採用國
際財務報導準
則爰修正第二
款文字將土
地房屋及建
築投資性不動
產列入不動產定
義範圍另考量
我國採用國際財
務報導準則後
土地使用權應適
用國際會計準則
第十七號「租賃 」之規定爰併
入不動產予以規
範且修改第二
款以資明確 第四條名詞定義 二依法律合併分割收購或
股份受讓而取得或處分之資
產指依企業併購法金融
控股公司法金融機構合併
法或其他法律進行合併分
割或收購而取得或處分之資
產或依公司法第一百五十
六條第六項規定發行新股受
讓他公司股份（以下簡稱股
份受讓）者
三關係人指依財團法人中華
民國會計研究發展基金會
(以下簡稱會計研究發展基
金會)所發布之財務會計準
則公報第六號所規定者
四子公司指依會計研究發展
第四條名詞定義 二依法律合併分割收購或
股份受讓而取得或處分之資
產指依企業併購法金融
控股公司法金融機構合併
法或其他法律進行合併分
割或收購而取得或處分之資
產或依公司法第一百五十
六條第八項規定發行新股受
讓他公司股份（以下簡稱股
份受讓）者
三關係人子公司應依證券
發行人財務報告編製準則規
定認定之
1配合公司法第
一百五十六條項
次之修正第一
項第二款酌作文
字調整 2按我國公開發
行公司適用國際
財務報導準則係
採分階段方式逐
步導入證券發
行人財務報告採
國際財務報導準
則編製者有關
關係人及子公司
之認定應依本
會認可之國際財
務報導準則或國
際會計準則相關
9
基金會發布之財務會計準
則公報第五號及第七號所
規定者
五專業估價者指不動產估
價師或其他依法律得從事
不動產其他固定資產估
價業務者 六事實發生日指交易簽約
日付款日委託成交日
過戶日董事會決議日或
其他足資確定交易對象及
交易金額之日等日期孰前
者但屬需經主管機關核
准之投資者以上開日期
或接獲主管機關核准之日
孰前者為準 七大陸地區投資指依經濟
部投資審議委員會在大
陸地區從事投資或技術
合作許可辦法規定從事
之大陸投資
四專業估價者指不動產估價
師或其他依法律得從事不
動產設備估價業務者
五事實發生日指交易簽約
日付款日委託成交
日過戶日董事會決議
日或其他足資確定交易
對象及交易金額之日等
日期孰前者但屬需經主
管機關核准之投資者以
上開日期或接獲主管機
關核准之日孰前者為準 六大陸地區投資指依經
濟部投資審議委員會在
大陸地區從事投資或技
術合作許可辦法規定從
事之大陸投資
公報認定之財
務報告尚未依國
際財務報導準則
編製者有關關
係人及子公司之
認定仍應依財
團法人中華民國
會計研究發展基
金會發布之相關
財務會計準則公
報規定認定之
爰將現行第一項
第三款及第四款
規定合併為第三
款並規範公開
發行公司應就所
適用之證券發行
人財務報告編製
準則之規定認
定關係人及子公
司之定義另現
行第一項第五款
至第七款移列至
第四款至第六
款並配合國際
財務報導準則修
正第四款文字 第七條取得或處分不動產或其他固
定資產之處理程序 一評估及作業程序 本公司取得或處分不動產及
其他固定資產悉依本公司
內部控制制度固定資產循環
辦理 二交易條件及授權額度之決定
程序 (二) 取得或處分其他固定資
產應以詢價比價
議價或招標或簽呈方式
擇一為之其金額在新
台幣 10000000 元(含)以下者應依授權辦法
逐級核准超過新台幣
10000000 元者應呈請
第七條取得或處分不動產或設備之
處理程序 一評估及作業程序 本公司取得或處分不動產及
設備悉依本公司內部控制
制度固定資產循環辦理
二交易條件及授權額度之決定
程序 (二) 取得或處分設備應以
詢價比價議價或招
標或簽呈方式擇一為
之其金額在新台幣
10000000 元(含)以下
者應依授權辦法逐級
核准超過新台幣
10000000 元者應呈請
1配合我國採用
國際財務報導準
則酌作文字調
整
10
總經理核准後提經董
事會通過後始得為之 三執行單位 本公司取得或處分不動產或
其他固定資產時應依前項
核決權限呈核決後由使用
部門及管理部負責執行 四不動產或其他固定資產估價
報告 本公司取得或處分不動產或
其他固定資產除與政府機
構交易自地委建租地委
建或取得處分供營業使
用之機器設備外交易金額
達公司實收資本額 20或新
台幣 300000000 元以上者
應於事實發生日前取得專業
估價者出具之估價報告（估
價報告應行記載事項詳如附
件）並符合下列規定 (三)專業估價者之估價結果
有下列情形之一除取得
資產之估價結果均高於
交易金額或處分資產之
估價結果均低於交易金
額外應洽請會計師依會
計研究發展基金會所發
布之審計準則公報第二
十號規定辦理並對差異
原因及交易價格之允當
性表示具體意見
總經理核准後提經董
事會通過後始得為之 三執行單位 本公司取得或處分不動 產或設備時應依前項
核決權限呈核決後由
使用部門及管理部負責
執行 四不動產或設備估價報告 本公司取得或處分不動
產或設備除與政府機構
交易自地委建租地委
建或取得處分供營業
使用之設備外交易金額
達公司實收資本額 20或新台幣 300000000 元
以上者應於事實發生日
前取得專業估價者出具
之估價報告（估價報告應
行記載事項詳如附件）
並符合下列規定
(三)專業估價者之估價結
果有下列情形之
一除取得資產之估
價結果均高於交易
金額或處分資產之
估價結果均低於交
易金額外應洽請會
計師依財團法人中
華民國會計研究發
展基金會(以下簡稱
會計研究發展基金
會)所發布之審計準
則公報第二十號規
定辦理並對差異原
因及交易價格之允
當性表示具體意見
第八條取得或處分有價證券投資處
理程序 四取得專家意見 (一) 本公司取得或處分有價
證券應於事實發生日
第八條取得或處分有價證券投資處
理程序 四取得專家意見 (一) 本公司取得或處分有價
證券應於事實發生日期
行政院金融監督
管理委員會自一
百零一年七月一
日起改制為金融
監督管理委員
11
期前取具標的公司最近
期經會計師查核簽證或
核閱之財務報表作為評
估交易價格之參考另
交易金額達公司實收資
本額 20或新台幣
300000000 以上者應
於事實發生日期前洽請
會計師就交易價格之合
理性表示意見會計師
若需採用專家報告者
應依會計研究發展基金
會所發布之審計準則公
報第二十號規定辦理
但該有價證券具活絡市
場之公開報價或主管機
關另有規定者不在此
限
前取具標的公司最近期
經會計師查核簽證或核
閱之財務報表作為評估
交易價格之參考另交易
金額達公司實收資本額
20或新台幣
300000000 以上者應於
事實發生日期前洽請會
計師就交易價格之合理
性表示意見會計師若需
採用專家報告者應依會
計研究發展基金會所發
布之審計準則公報第二
十號規定辦理但該有價
證券具活絡市場之公開
報價或金融監督管理委
員會另有規定者不在此
限
會酌作文字調
整
第九條關係人交易之處理程序 二評估及作業程序
本公司向關係人取得或處分
不動產或與關係人取得或
處分不動產外之其他資產且
交易金額達公司實收資本額
百分之二十總資產百分之
十或新台幣三億元以上者
應將下列資料提交董事會通
過及監察人承認後始得簽
訂交易契約及支付款項 (一) 取得或處分資產之目
的必要性及預計效益 公開發行公司與其母公司或 子公司間取得或處分供營 業使用之機器設備董事會 得授權董事長在新台幣 10000000 元額度內先行決 行事後再提報最近期之董 事會追認 本公司若已依法設置獨立董
第九條關係人交易之處理程序 二評估及作業程序
本公司向關係人取得或處分 不動產或與關係人取得或 處分不動產外之其他資產且 交易金額達公司實收資本額 百分之二十總資產百分之 十或新台幣三億元以上者 除買賣公債附買回賣回 條件之債券申購或贖回國 內貨幣市場基金外應將下 列資料提交董事會通過及監 察人承認後始得簽訂交易 契約及支付款項 (一) 取得或處分資產之目
的必要性及預計效益
公開發行公司與其母公司或 子公司間取得或處分供營 業使用之設備董事會得授 權董事長在新台幣 10000000 元額度內先行決 行事後再提報最近期之董 事會追認
1公開發行公司
向關係人買賣公
債附買回賣
回條件之債券
申購贖回國內
貨幣市場基金
因風險性偏低
得依第十四條規
定免予公告為
衡平考量爰修
正第二項規範
前開事項得免檢
具第二項各款資
料提交董事會通
過及監察人承
認而依公司所
定處理程序之核
決權限辦理 2配合我國採用
國際財務報導準
則修正第二項
有關供營業使用
機器設備之文
字 3依法制作業規
定酌修第二項
12
事者依前項規定提報董事
會討論時應充分考量各獨
立董事之意見獨立董事如
有反對意見或保留意見應
於董事會議事錄載明
本公司若已依法設置獨立
董事者依第一項規定提報
董事會討論時應充分考量
各獨立董事之意見獨立董
事如有反對意見或保留意
見應於董事會議事錄載
明
文字
第九條關係人交易之處理程序 三交易成本之合理性評估 (六)本公司向關係人取得不
動產有下列情形之一 者應依本條第一項及第 二項有關評估及作業程序
規定辦理即可不適用本
條第三項（一）（二）（三）
款有關交易成本合理性之
評估規定 1 關係人係因繼承或贈
與而取得不動產 2 關係人訂約取得不動
產時間距本交易訂約
日已逾五年 3 與關係人簽訂合建契
約而取得不動產
第九條關係人交易之處理程序 三交易成本之合理性評估 (六)本公司向關係人取得不
動產有下列情形之一 者應依本條第一項及第 二項有關評估及作業程序
規定辦理即可不適用本
條第三項（一）（二）（三）
款有關交易成本合理性之
評估規定 1 關係人係因繼承或贈
與而取得不動產 2 關係人訂約取得不動
產時間距本交易訂約
日已逾五年 3 與關係人簽訂合建契
約或自地委建租
地委建等委請關係人
興建不動產而取得不
動產
考量自地委建或
租地委建等委請
關係人興建不動
產事宜者性質
與合建契約類
似爰修正第三
項第六款明定
公司以自有土地
或租用素地委請
關係人興建不動
產而取得不動
產者不適用第
九條有關向關係
人取得不動產應
評估交易成本合
理性之規定惟
仍應依第九條第
一項至第二項規
定辦理
第十條取得或處分會員證或無形資 產之處理程序 四會員證或無形資產專家評估 意見報告 (一) 本公司取得或處分會員
證或無形資產之交易金額達
公司實收資本額 20或新台
幣 300000000 元以上者應
於事實發生日前洽請會計師
就交易價格之合理性表示意
見會計師並應依會計研究
發展基金會所發布之審計準
則公報第二十號規定辦理
第十條取得或處分會員證或無形資 產之處理程序 四會員證或無形資產專家評估 意見報告 (一) 本公司取得或處分會員
證或無形資產之交易金額達
公司實收資本額 20或新台
幣 300000000 元以上者除
與政府機構交易外應於事
實發生日前洽請會計師就交
易價格之合理性表示意見
會計師並應依會計研究發展
基金會所發布之審計準則公
報第二十號規定辦理
考量政府機構出 售資產需依相關 規定辦理標售或 競價且政府機 構辦理招標時 業依相關規定估 定標售底價價 格遭操縱之可能 性較低又現行 公司與政府機構 之不動產交易 已無需取具專家 意見故為衡平 考量爰參照第 七條規定明定 與政府機構之無 形資產等交易
13
無需委請會計師 出具交易價格合 理性意見
第十四條資訊公開揭露程序 一公司取得或處分資產有下
列情形者應按性質依規定
格式於事實發生之即日起
算二日內將相關資訊於主管
機關指定之網站辦理公告申
報 (一)向關係人取得或處分不
動產或與關係人為取得
或處分不動產外之其他
資產且交易金額達公司
實收資本額百分之二
十總資產百分之十或新
台幣三億元以上但買賣
公債或附買回賣回條件
之債券不在此限
(二)進行合併分割收購
或股份受讓 (三)從事衍生性商品交易損
失達所訂處理程序之全
部或個別契約損失上限
金額
(四)除前三款以外之資產交
易金融機構處分債權
或從事大陸地區投資
其交易金額達公司實收
資本額 20或新台幣
300000000 元以上者
但下列情形不在此限 1買賣公債 2以投資為專業者於海
內外證券交易所或證
券商營業處所所為之
有價證券買賣 3買賣附買回賣回條件
第十四條資訊公開揭露程序 一公司取得或處分資產有下
列情形者應按性質依規定
格式於事實發生之即日起
算二日內將相關資訊於主管
機關指定之網站辦理公告申
報 (一)向關係人取得或處分不
動產或與關係人為取得
或處分不動產外之其他
資產且交易金額達公司
實收資本額百分之二
十總資產百分之十或新
台幣三億元以上但買賣
公債附買回賣回條件
之債券申購或贖回國內
貨幣市場基金不在此
限 (二)進行合併分割收購
或股份受讓 (三)從事衍生性商品交易損
失達所訂處理程序之全
部或個別契約損失上限
金額 (四)除前三款以外之資產交
易金融機構處分債權
或從事大陸地區投資
其交易金額達公司實收
資本額 20或新台幣
300000000 元以上者
但下列情形不在此限 1買賣公債 2以投資為專業者於海
內外證券交易所或證
券商營業處所所為之
有價證券買賣或證
券商於初級市場認購
及依規定認購之有價
證券 3買賣附買回賣回條件
1國內貨幣市場 基金運用於銀行 存款附買回交 易及短期票券之 比例極高特性 明顯與股票型基 金債券型基金 或其他類型基金 不同復考量公 司投資國內貨幣 市場基金主係為 獲取穩定利息 性質與附買回 賣回條件債券類 似故參照附買 回賣回條件債 券之規範予以 納入排除公告之 適用範圍爰修 正第一項第一款 及第四款 2鑒於證券商於 初級市場取得之 有價證券係屬經 常性業務行為 且證券商於初級 市場取得有價證 券後於次級市 場售出時依現 行規範無需辦理 公告基於資訊 揭露之效益與一 致性之考量爰 修正第一項第四 款排除證券商 於初級市場認購 有價證券之公告 規定 3另基於證券商 依「財團法人中
14
之債券 4取得或處分之資產種
類屬供營業使用之機
器設備且其交易對象
非為關係人交易金
額未達新台幣
500000000 元以上 5 以自地委建租地委
建合建分屋合建
分成合建分售方式
取得不動產公司預
計投入之交易金額未
達新台幣 500000000元以上
(六) 第一項第一款至第五
款交易金額之計算方
式如下且所稱一年
內係以本次交易事實
發生之日為基準往
前追溯推算一年已
依規定公告部分免再
計入 三公告格式 (三) 取得或處分不動產及其
他固定資產向關係
人取得不動產之公告
格式如公開資訊觀
測站所訂
之債券申購或贖回
國內貨幣市場基金 4取得或處分之資產種
類屬供營業使用之設
備且其交易對象非為
關係人交易金額未
達新台幣 500000000元以上
5以自地委建租地委
建合建分屋合建
分成合建分售方式
取得不動產公司預
計投入之交易金額未
達新台幣 500000000元以上
(五) 第一項第一款至第四
款交易金額之計算方
式如下且所稱一年
內係以本次交易事實
發生之日為基準往
前追溯推算一年已
依規定公告部分免再
計入 三公告格式
(三) 取得或處分不動產及設
備向關係人取得不
動產之公告格式如
公開資訊觀測站所
訂
華民國證券櫃檯 買賣中心證券商 營業處所買賣興 櫃股票審查準則 」第八條認購之 登錄興櫃股票 或依「中華民國 證券商業同業公 會證券商承銷或 再行銷售有價證 券處理辦法」第 四條之一規定 因承銷案件先行 保留自行認購之 有價證券均係 依相關規定取得 較無資訊揭露 之實益爰併予 修正第一項第四 款規定明定免 予公告 4配合我國採用 國際財務報導準 則爰修正第一 項第四款有關供 營業使用機器設 備之文字
第十八條附則 外國公司股票無面額或每股面
額非屬新台幣十元者第七條至第十
條第十四條及第十五條有關實收
資本額百分之二十之交易金額規
定以股東權益百分之十計算之
第十八條附則 本處理程序有關總資產百分之
十之規定以證券發行人財務報告編
製準則規定之最近期個體或個別財
務報告中之總資產金額計算 公司股票無面額或每股面額非
屬新台幣十元者第七條至第十條
第十四條及第十五條本處理程序有
關實收資本額百分之二十之交易金
額規定以歸屬於母公司業主之權益
百分之十計算之
1我國採用國
際財務報導準
則後財務報
告係以合併財
務報表作為公
告申報主體
惟考量取得或
處分資產之風
險係由取得或
處分公司承
擔關係人交
易之重大性金
額宜以公司本
身之規模評
15
估爰增訂第
一項明定本
準則有關總資
產百分之十之
規定係以公
司本身最近期
之個體或個別
財務報告總資
產金額計算 2現行條文移
列至第二項
並配合國際財
務報導準則之
採用暨公開
發行股票公司
股務處理準則
第十四條取消
股票固定面額
為新臺幣十元
之規定删除
「外國」文
字且將「股
東權益」用語
修正為「權
益」並明確定
義所稱「權益」
係指歸屬於母
公司業主之權
益項目且酌
作文字調整
決 議
16
第二案 (董事會提)
案 由修訂本公司『從事衍生性商品交易處理程序』部分條文案提請 公決
說 明配合法令變更修訂本公司之作業程序修訂內容如下 從事衍生性商品交易處理程序修訂對照表
修 訂 前 修 訂 後 修訂 說明
第三條交易原則與方針 五損失上限之訂定
1 避險性交易避險性交易之目的
為規避風險與鎖定外匯成本故
無設定損失上限之必要
第三條交易原則與方針 五損失上限之訂定
1 避險性交易部位建立後應設立
停損點以防止超額損失停損點之
設定以不超過交易契約金額之
10為上限若達停損點應即提報
總經理或董事長裁決繼續或停損
修訂 以符合法規之要求
第九條董事會之監理 二董事會授權之高階主管人
員應依下列原則管理衍生性
商品之交易
1定期評估目前使用之風險管
理措施是否適當並確實依
本處理程序及相關法規辦
理
2 監督交易及損益情形發現
有異常情事時應採取必要
之因應措施並立即向董事
會報告
3 授權相關人員辦理從事衍
生性商品交易者事後應提
報董事會
第九條董事會之監理 二董事會授權之高階主管人
員應依下列原則管理衍生性
商品之交易
1定期評估目前使用之風險管
理措施是否適當並確實依
本處理程序及相關法規辦
理
2 監督交易及損益情形發現有
異常情事時應採取必要之
因應措施並立即向董事會
報告
3授權相關人員辦理從事衍生 性商品交易者事後應
提報最近期董事會
考量現行公開發行
公司從事衍生性商
品交易依所定處
理程序規定授權相
關人員辦理者僅
規範應事後提董事
會惟未明確訂定
事後提報董事會之
期間爰修正第二
項第三款明定事
後應提報最近期董
事會俾利遵循
決 議
17
陸其他議案及臨時動議
【散會】
18
會計師查核報告
保銳科技股份有限公司 公鑒 保銳科技股份有限公司民國 102 年 12 月 31 日民國 101 年 12 月 31 日
及 1 月 1 日之個體資產負債表暨民國 102 年及 101 年 1 月 1 日至 12 月 31日之個體綜合損益表個體權益變動表與個體現金流量表業經本會計師查
核竣事上開個體財務報表之編製係公司管理階層之責任本會計師之責任
則為根據查核結果對上開個體財務報表表示意見 本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃
並執行查核工作以合理確信個體財務報表有無重大不實表達此項查核工
作包括以抽查方式獲取個體財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據評
估管理階層編製個體財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計暨
評估個體財務報表整體之表達本會計師相信此項查核工作可對所表示之意
見提供合理之依據 依本會計師之意見第一段所述個體財務報表在所有重大方面係依照證
券發行人財務報告編製準則編製足以允當表達保銳科技股份有限公司民國
102 年 12 月 31 日民國 101 年 12 月 31 日及 1 月 1 日之個體財務狀況暨民
國 102 年及 101 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之個體財務績效與個體現金流量 保銳科技股份有限公司民國 102 年度個體財務報表重要會計項目明細
表主要係供補充分析之用亦經本會計師採用第二段所述之查核程序予以
查核據本會計師之意見該等明細表在所有重大方面與第一段所述個體財
務報表相關資訊一致 勤業眾信聯合會計師事務所 會 計 師 黃 海 悅
會 計 師 劉 永 富
財政部證券暨期貨管理委員會核准文號 台財證六字第 0920131587 號
財政部證券暨期貨管理委員會核准文號 台財證六字第 0920123784 號
中 華 民 國 1 0 3 年 3 月 2 4 日
19
保銳科技股份有限公司
個體資產負債表
民國 102 年 12 月 31 日暨民國 101 年 12 月 31 日及 1 月 1 日
單位新台幣仟元
102年12月31日 101年12月31日 101年1月1日 代 碼 資 產 金 額 金 額 金 額 流動資產 1100 現金及約當現金（附註六） $ 24351 3 $ 35544 5 $ 47509 5 1110 透過損益按公允價值衡量之金融資產（附註四五七
及二三）
- - - - 648 - 1150 應收票據（附註四五及八） 352 - 2505 - 841 - 1170 應收帳款（附註四五及八） 66566 8 35770 5 52522 6 1180 應收帳款－關係人（附註四五八及二五） 242527 29 183173 24 184220 19 1200 其他應收款 368 - 291 - 213 - 1210 其他應收款－關係人（附註二五） 76217 9 67759 9 79800 9 1220 當期所得稅資產（附註四五及二十） 10 - 22 - 434 - 130X 存貨（附註四五及九) 39269 5 34983 4 107401 11 1410 預付款項 13290 1 12726 2 20534 2 1470 其他流動資產 1263 - 994 - 1424 - 11XX 流動資產總計 464213 55 373767 49 495546 52 非流動資產 1543 以成本衡量之金融資產（附註四及十） 1308 - 2364 - 2364 - 1550 採用權益法之投資（附註四及十一） 129682 15 139807 18 188966 20 1600 不動產廠房及設備（附註四十二及二六） 82200 10 82025 11 174083 18 1760 投資性不動產（附註四十三及二六） 116136 14 117124 15 42397 5 1780 無形資產（附註四及十四） 1511 - 3676 - 8126 1 1840 遞延所得稅資產（附註四五及二十） 47390 6 42333 6 41494 4 1915 預付設備款 548 - 497 - - - 1975 預付退休金（附註十七） 3613 - 3936 1 - - 15XX 非流動資產總計 382388 45 391762 51 457430 48 1XXX 資 產 總 計 $ 846601 100 $ 765529 100 $ 952976 100 代 碼 負 債 及 權 益 流動負債 2100 短期借款（附註十五） $ 55000 6 $ 40000 5 $ - - 2120 透過損益按公允價值衡量之金融負債（附註四五七
及二四）
- - 356 - - - 2150 應付票據 39 - 11418 1 58382 6 2170 應付帳款 118637 14 45564 6 120060 13 2180 應付帳款－關係人（附註二五） 14334 2 490 - 6063 1 2219 其他應付款（附註十六） 13996 2 13973 2 23390 2 2230 當期所得稅負債（附註二十） - - - - 1618 - 2320 一年內到期之長期借款（附註十五） 7272 1 5455 1 - - 2399 其他流動負債 1704 - 600 - 344 - 21XX 流動負債總計 210982 25 117856 15 209857 22 非流動負債 2540 長期借款（附註十五） 7273 1 14545 2 - - 2570 遞延所得稅負債（附註四五及二十） 2079 - 1045 - 6495 1 2640 應計退休金負債（附註四五及十七） - - - - 3214 - 2645 存入保證金 34 - 34 - 114 - 2650 採用權益法之投資貸餘（附註十一） 50636 6 26189 4 50398 5 25XX 非流動負債總計 60022 7 41813 6 60221 6 2XXX 負債總計 271004 32 159669 21 270078 28 權益（附註十八） 3100 股 本 642085 76 642085 84 642085 67 3200 資本公積 15221 2 15221 2 15221 2 保留盈餘 3310 法定盈餘公積 100064 12 100064 13 100064 11 3350 待彌補虧損 ( 174372 ) ( 21 ) ( 137436 ) ( 18 ) ( 66126 ) ( 7 ) 3300 保留盈餘總計 ( 74308 ) ( 9 ) ( 37372 ) ( 5 ) 33938 4 3400 其他權益 945 - ( 5728 ) ( 1 ) - - 3500 庫藏股票 ( 8346 ) ( 1 ) ( 8346 ) ( 1 ) ( 8346 ) ( 1 ) 3XXX 權益總計 575597 68 605860 79 682898 72 負 債 與 權 益 總 計 $ 846601 100 $ 765529 100 $ 952976 100
後附之附註係本個體財務報告之一部分
董事長蘇彥文 經理人蘇彥文 會計主管顏雪玲
20
保銳科技股份有限公司
個體綜合損益表
民國 102 年及 101 年 1 月 1 日至 12 月 31 日
單位新台幣仟元惟 每股虧損為元
102年度 101年度 代 碼 金 額 金 額 4000 營業收入（附註二五） $ 607968 100 $ 616612 100 5000 營業成本（附註九及二五） 461883 76 487364 79 5900 營業毛利 146085 24 129248 21 5920 與子公司間之（未）已實現
利益 ( 10625 ) ( 2 ) 1553 -
5950 營業毛利淨額 135460 22 130801 21 6000 營業費用（附註十七及十九） 137243 22 183325 30 6900 營業淨損 ( 1783 ) - ( 52524 ) ( 9 ) 營業外收入及支出（附註十
九）
7010 其他收入 2870 - 2215 - 7020 其他利益及損失 4926 1 ( 1573 ) - 7050 財務成本 ( 992 ) - ( 985 ) - 7070 採用權益法認列之子公
司損失之份額 ( 45531 ) ( 8 ) ( 31907 ) ( 5 )
7000 營業外收入及支出
合計 ( 38727 ) ( 7 ) ( 32250 ) ( 5 )
7900 稅前淨損 ( 40510 ) ( 7 ) ( 84774 ) ( 14 ) 7950 所得稅利益（附註二十） 3947 1 8433 2 8200 本年度淨損 ( 36563 ) ( 6 ) ( 76341 ) ( 12 ) （接次頁）
21
（承前頁）
102年度 101年度 代 碼 金 額 金 額 其他綜合損益 8310 國外營運機構財務報表
換算之兌換差額 $ 6673 1 ( $ 5728 ) ( 1 )
8360 利益確定福利計畫精算
（損失）利益 ( 449 ) - 6062 1
8399 與其他綜合損益組成部
分相關之所得稅 76 - ( 1031 ) -
8300 其他綜合損益合計 6300 1 ( 697 ) - 8500 本年度綜合損益總額 ( $ 30263 ) ( 5 ) ( $ 77038 ) ( 12 ) 每股虧損（附註二十一） 來自繼續營業單位 9710 基 本 ( $ 058 ) ( $ 121 )
後附之附註係本個體財務報告之一部分
董事長蘇彥文 經理人蘇彥文 會計主管顏雪玲
22
保銳科技股份有限公司
個體權益變動表
民國 102 年及 101 年 1 月 1 日至 12 月 31 日
單位新台幣仟元
其 他 權 益 項 目 國 外 營 運 機 構 保 留 盈 餘 財 務 報 表 換 算
代碼 股 本 資 本 公 積 法 定 盈 餘 公 積 待 彌 補 虧 損 之 兌 換 差 額 庫 藏 股 票 權 益 總 額 A1 101 年 1 月 1 日餘額 $ 642085 $ 15221 $ 100064 ( $ 66126 ) $ - ( $ 8346 ) $ 682898 D1 101 年度淨損 - - - ( 76341 ) - - ( 76341 ) D3 101 年度稅後其他綜合損益 - - - 5031 ( 5728 ) - ( 697 ) D5 101 年度綜合損益總額 - - - ( 71310 ) ( 5728 ) - ( 77038 ) Z1 101 年 12 月 31 日餘額 642085 15221 100064 ( 137436 ) ( 5728 ) ( 8346 ) 605860 D1 102 年度淨損 - - - ( 36563 ) - - ( 36563 ) D3 102 年度稅後其他綜合損益 - - - ( 373 ) 6673 - 6300 D5 102 年度綜合損益總額 - - - ( 36936 ) 6673 - ( 30263 ) Z1 102 年 12 月 31 日餘額 $ 642085 $ 15221 $ 100064 ( $ 174372 ) $ 945 ( $ 8346 ) $ 575597
後附之附註係本個體財務報告之一部分
董事長蘇彥文 經理人蘇彥文 會計主管顏雪玲
23
保銳科技股份有限公司
個體現金流量表
民國 102 年及 101 年 1 月 1 日至 12 月 31 日
單位新台幣仟元
代 碼 102年度 101年度 營業活動之現金流量 A10000 稅前淨損 ( $ 40510 ) ( $ 84774 ) A20010 不影響現金流量之收益費損項目 A20100 折舊費用 9816 10238 A20200 攤銷費用 2382 5354 A20900 財務成本 992 984 A21200 利息收入 ( 221 ) ( 465 ) A22300 採用權益法認列之子公司損失
之份額
45531 31907 A23100 處分投資損失 - 548 A23900 與子公司間未實現利益 10625 - A24000 與子公司間已實現銷利益 - ( 1553 ) A22500 處分不動產廠房及設備利益 ( 346 ) ( 9092 ) A23500 以成本衡量之金融資產減損損
失
1056 - A30000 營業資產及負債之淨變動數 A31110 透過損益按公允價值衡量之金
融資產
- 648 A31130 應收票據 2153 ( 1664 ) A31150 應收帳款 ( 30796 ) 16752 A31160 應收帳款－關係人 ( 59354 ) 1047 A31180 其他應收款 ( 55 ) 334 A31190 其他應收款－關係人 ( 8458 ) 12041 A31200 存 貨 ( 4286 ) 72418 A31230 預付款項 ( 564 ) 7808 A31240 其他流動資產 ( 269 ) 430 A31990 其他營業資產 ( 126 ) ( 1088 ) A32110 持有供交易之金融負債 ( 356 ) 356 A32130 應付票據 ( 10837 ) ( 47506 ) A32150 應付帳款 73073 ( 74496 ) A32160 應付帳款－關係人 13844 ( 5573 ) A32180 其他應付款 23 ( 9417 ) A32230 其他流動負債 1104 256 A33000 營運產生之現金流入（出） 4421 ( 74507 ) （接次頁）
24
（承前頁）
代 碼 102年度 101年度 A33100 收取之利息 $ 221 $ 465 A33300 支付之利息 ( 992 ) ( 984 ) A33500 支付之所得稅 ( 10 ) ( 505 ) AAAA 營業活動之淨現金流入（出） 3640 ( 75531 ) 投資活動之現金流量 B02700 取得不動產廠房及設備 ( 9152 ) ( 2717 ) B02800 處分不動產廠房及設備 450 19444 B04500 取得無形資產 ( 217 ) ( 904 ) B01800 取得採用權益法之投資 ( 14911 ) ( 11680 ) B07100 預付設備款增加 ( 548 ) ( 497 ) BBBB 投資活動之淨現金流（出）入 ( 24378 ) 3646 籌資活動之現金流量 C00100 短期借款增加 15000 40000 C01600 舉借長期借款 - 20000 C01700 償還長期借款 ( 5455 ) - C03000 存入保證金減少 - ( 80 ) CCCC 籌資活動之淨現金流入 9545 59920 EEEE 現金及約當現金減少數 ( 11193 ) ( 11965 ) E00100 年初現金及約當現金餘額 35544 47509 E00200 年底現金及約當現金餘額 $ 24351 $ 35544
後附之附註係本個體財務報告之一部分
董事長蘇彥文 經理人蘇彥文 會計主管顏雪玲
25
會計師查核報告
保銳科技股份有限公司 公鑒 保銳科技股份有限公司及其子公司民國 102 年 12 月 31 日民國 101 年
12 月 31 日及 1 月 1 日之合併資產負債表暨民國 102 年及 101 年 1 月 1 日至
12 月 31 日之合併綜合損益表合併權益變動表與合併現金流量表業經本會
計師查核竣事上開合併財務報表之編製係公司管理階層之責任本會計師
之責任則為根據查核結果對上開合併財務報表表示意見 本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃
並執行查核工作以合理確信合併財務報表有無重大不實表達此項查核工
作包括以抽查方式獲取合併財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據評
估管理階層編製合併財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計暨
評估合併財務報表整體之表達本會計師相信此項查核工作可對所表示之意
見提供合理之依據 依本會計師之意見第一段所述合併財務報表在所有重大方面係依照證
券發行人財務報告編製準則經金融監督管理委員會認可之國際財務報導準
則國際會計準則解釋及解釋公告編製足以允當表達保銳科技股份有限
公司及其子公司民國 102 年 12 月 31 日民國 101 年 12 月 31 日及 1 月 1 日
之合併財務狀況暨民國 102 年及 101 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併財務
績效及合併現金流量 保銳科技股份有限公司業已編製民國 102 及 101 年度之個體財務報表
並經本會計師出具無保留意見之查核報告在案備供參考 勤業眾信聯合會計師事務所 會 計 師 黃 海 悅
會 計 師 劉 永 富
財政部證券暨期貨管理委員會核准文號 台財證六字第 0920131587 號
財政部證券暨期貨管理委員會核准文號 台財證六字第 0920123784 號
中 華 民 國 1 0 3 年 3 月 2 4 日
26
保銳科技股份有限公司及子公司
合併資產負債表
民國 102 年 12 月 31 日暨民國 101 年 12 月 31 日及 1 月 1 日
單位新台幣仟元
102年12月31日 101年12月31日 101年1月1日
代 碼 資 產 金 額 金 額 金 額 流動資產 1100 現金及約當現金（附註六） $ 68836 8 $ 73708 10 $ 111014 12 1110 透過損益按公允價值衡量之金融資產（附註四五七
及二四）
- - - - 648 - 1150 應收票據（附註四五及八） 352 - 2505 - 841 - 1170 應收帳款（附註四五及八） 127122 15 91132 12 132867 14 1180 應收帳款－關係人（附註四五八及二五） 62255 7 41684 6 40786 5 1200 其他應收款 14239 2 10430 2 10399 1 1210 其他應收款－關係人（附註二五） 22496 3 22253 3 18823 2 1220 當期所得稅資產（附註四五及十九） 10 - - - - - 130X 存貨（附註四五及九） 179334 20 161259 21 235200 25 1410 預付款項 22018 2 17504 2 20169 2 1470 其他流動資產 2266 - 1806 - 2394 - 11XX 流動資產總計 498928 57 422281 56 573141 61 非流動資產 1543 以成本衡量之金融資產（附註四及十） 1308 - 2364 - 2364 - 1600 不動產廠房及設備（附註四十一及二六） 202818 23 164431 22 267326 29 1760 投資性不動產（附註四十二及二六） 116136 13 117124 15 42397 5 1780 無形資產（附註四及十三） 1580 - 3870 - 8413 1 1840 遞延所得稅資產（附註四五及十九） 47390 6 42333 6 41494 4 1920 存出保證金 1749 - 1876 - 2752 - 1915 預付設備款 548 - 497 - 211 - 1975 預付退休金（附註十六） 3613 1 3936 1 - - 15XX 非流動資產總計 375142 43 336431 44 364957 39 1XXX 資 產 總 計 $ 874070 100 $ 758712 100 $ 938098 100 代 碼 負 債 及 權 益 流動負債 2100 短期借款（附註十四） $ 55000 6 $ 40000 5 $ - - 2120 透過損益按公允價值衡量之金融負債（附註四五七
及二四）
- - 356 - - - 2150 應付票據 47 - 11418 2 58414 6 2170 應付帳款 161403 19 52159 7 138495 15 2180 應付帳款－關係人（附註二五） - - 1206 - - - 2219 其他應付款（附註十五） 36552 4 24533 3 44888 5 2230 當期所得稅負債（附註四五及十九） - - - - 1618 - 2320 一年內到期之長期借款（附註十四） 10099 1 5455 1 - - 2399 其他流動負債 2695 - 2110 - 1971 - 21XX 流動負債總計 265796 30 137237 18 245386 26 非流動負債 2540 長期借款（附註十四） 30597 4 14545 2 - - 2570 遞延所得稅負債（附註四五及十九） 2079 - 1045 - 6495 1 2640 應計退休金負債（附註四五及十六） - - - - 3214 - 2645 存入保證金 34 - 34 - 114 - 25XX 非流動負債總計 32710 4 15624 2 9823 1 2XXX 負債總計 298506 34 152861 20 255209 27 歸屬於本公司業主之權益（附註十七） 3100 股 本 642085 73 642085 85 642085 68 3200 資本公積 15221 2 15221 2 15221 2 保留盈餘 3310 法定盈餘公積 100064 12 100064 13 100064 11 3350 待彌補虧損 ( 174372 ) ( 20 ) ( 137436 ) ( 18 ) ( 66126 ) ( 7 ) 3300 保留盈餘總計 ( 74308 ) ( 8 ) ( 37372 ) ( 5 ) 33938 4 3400 其他權益 945 - ( 5728 ) ( 1 ) - - 3500 庫藏股票 ( 8346 ) ( 1 ) ( 8346 ) ( 1 ) ( 8346 ) ( 1 ) 31XX 本公司業主權益總計 575597 66 605860 80 682898 73 36XX 非控制權益 ( 33 ) - ( 9 ) - ( 9 ) - 3XXX 權益總計 575564 66 605851 80 682889 73 負 債 與 權 益 總 計 $ 874070 100 $ 758712 100 $ 938098 100
後附之附註係本合併財務報告之一部分 董事長蘇彥文 經理人蘇彥文 會計主管顏雪玲
27
保銳科技股份有限公司及子公司
合併綜合損益表 民國 102 年及 101 年 1 月 1 日至 12 月 31 日
單位新台幣仟元惟 每股虧損為元
102年度 101年度
代 碼 金 額 金 額 4000 營業收入（附註二五） $ 740510 100 $ 736952 100 5000 營業成本（附註九及二五） 539193 73 552784 75 5900 營業毛利 201317 27 184168 25 6000 營業費用（附註十六及十八） 251963 34 276095 37 6900 營業淨損 ( 50646 ) ( 7 ) ( 91927 ) ( 12 ) 營業外收入及支出（附註十
八）
7010 其他收入 10792 2 11090 1 7020 其他利益及損失 710 - ( 2894 ) - 7050 財務成本 ( 1331 ) - ( 985 ) - 7000 營業外收入及支出
合計 10171 2 7211 1
7900 稅前淨損 ( 40475 ) ( 5 ) ( 84716 ) ( 11 ) 7950 所得稅利益（附註十九） 3892 - 8375 1 8200 本期淨損 ( 36583 ) ( 5 ) ( 76341 ) ( 10 ) 其他綜合損益 8310 國外營運機構財務報表
換算之兌換差額 6669 1 ( 5728 ) ( 1 )
8360 確定福利計畫精算（損
失）利益 ( 449 ) - 6062 1
8399 與其他綜合損益組成部
分相關之所得稅 76 - ( 1031 ) -
8300 其他綜合損益合計 6296 1 ( 697 ) - 8500 本期綜合損益總額 ( $ 30287 ) ( 4 ) ( $ 77038 ) ( 10 ) （接次頁）
28
（承前頁）
102年度 101年度 代 碼 金 額 金 額 淨損歸屬於 8610 本公司業主 ( $ 36563 ) ( 5 ) ( $ 76341 ) ( 10 ) 8620 非控制權益 ( 20 ) - - - 8600 ( $ 36583 ) ( 5 ) ( $ 76341 ) ( 10 ) 綜合損益總額歸屬於 8710 本公司業主 ( $ 30263 ) ( 4 ) ( $ 77038 ) ( 10 ) 8720 非控制權益 ( 24 ) - - - 8700 ( $ 30287 ) ( 4 ) ( $ 77038 ) ( 10 ) 每股虧損（附註二十） 來自繼續營業單位 9710 基本每股虧損 ( $ 058 ) ( $ 121 )
後附之附註係本合併財務報告之一部分
董事長蘇彥文 經理人蘇彥文 會計主管顏雪玲
29
保銳科技股份有限公司及子公司
合併權益變動表
民國 102 年及 101 年 1 月 1 日至 12 月 31 日
單位新台幣仟元
歸 屬 於 本 公 司 業 主 之 權 益 其 他 權 益 項 目 國 外 營 運 機 構 保 留 盈 餘 財 務 報 表 換 算
代 碼 股 本 資 本 公 積 法 定 盈 餘 公 積 待 彌 補 虧 損 之 兌 換 差 額 庫 藏 股 票 總 計 非 控 制 權 益 權 益 總 額 A1 101 年 1 月 1 日餘額 $ 642085 $ 15221 $ 100064 ( $ 66126 ) $ - ( $ 8346 ) $ 682898 ( $ 9 ) $ 682889 D1 101 年度淨損 - - - ( 76341 ) - - ( 76341 ) - ( 76341 ) D3 101 年度稅後其他綜合損益 - - - 5031 ( 5728 ) - ( 697 ) - ( 697 ) D5 101 年度綜合損益總額 - - - ( 71310 ) ( 5728 ) - ( 77038 ) - ( 77038 ) Z1 101 年 12 月 31 日餘額 642085 15221 100064 ( 137436 ) ( 5728 ) ( 8346 ) 605860 ( 9 ) 605851 D1 102 年度淨損 - - - ( 36563 ) - - ( 36563 ) ( 20 ) ( 36583 ) D3 102 年度稅後其他綜合損益 - - - ( 373 ) 6673 - 6300 ( 4 ) 6296 D5 102 年度綜合損益總額 - - - ( 36936 ) 6673 - ( 30263 ) ( 24 ) ( 30287 ) Z1 102 年 12 月 31 日餘額 $ 642085 $ 15221 $ 100064 ( $ 174372 ) $ 945 ( $ 8346 ) $ 575597 ( $ 33 ) $ 575564
後附之附註係本合併財務報告之一部分
董事長蘇彥文 經理人蘇彥文 會計主管顏雪玲
30
保銳科技股份有限公司及子公司
合併現金流量表
民國 102 年及 101 年 1 月 1 日至 12 月 31 日
單位新台幣仟元
代 碼 102年度 101年度 營業活動之現金流量 A10000 稅前淨損 ( $ 40475 ) ( $ 84716 ) A20010 不影響現金流量之收益費損項目 A20100 折舊費用 17298 22262 A20200 攤銷費用 2516 5525 A20900 財務成本 1331 984 A21200 利息收入 ( 412 ) ( 780 ) A22500 處分不動產廠房及設備利益 ( 1864 ) ( 8991 ) A23500 以成本衡量之金融資產減損損
失
1056 - A30000 營業資產及負債之淨變動數 A31110 持有供交易之金融資產 - 648 A31130 應收票據 2153 ( 1664 ) A31150 應收帳款 ( 35990 ) 41735 A31160 應收帳款－關係人 ( 20571 ) ( 898 ) A31180 其他應收款 ( 3809 ) ( 31 ) A31190 其他應收款－關係人 ( 243 ) ( 3430 ) A31200 存 貨 ( 18075 ) 73941 A31230 預付款項 ( 4514 ) 2665 A31240 其他流動資產 ( 460 ) 588 A31990 其他營業資產 ( 126 ) ( 1088 ) A32110 持有供交易之金融負債 ( 356 ) 356 A32130 應付票據 ( 10829 ) ( 47538 ) A32150 應付帳款 109244 ( 86336 ) A32160 應付帳款－關係人 ( 1206 ) 1206 A32180 其他應付款 12019 ( 20355 ) A32230 其他流動負債 585 139 A32990 其他營業負債 - ( 80 ) A33000 營運產生之現金流入（出） 7272 ( 105858 ) A33100 收取之利息 412 780 A33300 支付之利息 ( 1331 ) ( 984 ) A33500 支付之所得稅 ( 65 ) ( 563 ) AAAA 營業活動之淨現金流入（出） 6288 ( 106625 ) （接次頁）
31
（承前頁）
代 碼 102年度 101年度 投資活動之現金流量 B02700 取得不動產廠房及設備 ( $ 55146 ) ( $ 6262 ) B02800 處分不動產廠房及設備 5164 19444 B03800 存出保證金減少 127 876 B04500 取得無形資產 ( 217 ) ( 987 ) B07100 預付設備款增加 ( 548 ) ( 497 ) BBBB 投資活動之淨現金流（出）入 ( 50620 ) 12574 籌資活動之現金流量 C00100 短期借款增加 15000 40000 C01600 舉借長期借款 20696 20000 CCCC 籌資活動之淨現金流入 35696 60000 DDDD 匯率變動之影響 3764 ( 3255 ) EEEE 本期現金及約當現金減少數 ( 4872 ) ( 37306 ) E00100 期初現金及約當現金餘額 73708 111014 E00200 期末現金及約當現金餘額 $ 68836 $ 73708
後附之附註係本合併財務報告之一部分
董事長蘇彥文 經理人蘇彥文 會計主管顏雪玲
32
柒附錄
附錄一 股東會議事規則
保銳科技股份有限公司
股東會議事規則
第一條保銳科技股份有限公司（以下簡稱本公司）股東會除法令另有規定者外應依本規範辦理
第二條公司應設簽名簿供出席股東簽到或由出席股東繳交簽到卡以代簽到並憑計算股權
第三條股東會之出席及表決應以股份為計算基準
第四條當有代表股份總數達到法定數額之股東出席時由主席報告隨即宣布開會如已逾開會時間
尚不足法定股數時主席得宣布延長之其後延長次數以二次為限延後時間合計不得超過一
小時延長兩次仍不足額而有代表已發行股份總數之三分之一以上股東出席時得依公司法
第一七五條第一項之規定以出席表決權通過半數之同意為假決議於當次會議未結束前如
出席股東所代表之股數達已發行股份總數之過半數時主席得隨時宣告正式開會主席並得將
作成之假決議依公司法第一七四條規定重新提起大會表決
第五條股東會如由董事會召集者其議程由董事會訂定之會議應依排定議程進行非經股東會決議
不得變更之
股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者準用前項規定
前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前非經決議主席不得逕行宣佈散會
會議進行中主席得酌定時間宣告休息一次集會如未能討論結束時得由股東會決議五日內
延期或續行集會並免為通知或公告
會議散會後股東不得另推選主席於原址或另覓場所續行開會
第六條出席股東發言前須先以發言條填明發言要旨股東戶號(或出席證編號)及戶名送由主席
定其發言先後
出席股東僅提發言條而未發言者視為未發言發言內容與發言條記載不符者以發言內容為
準
出席股東發言時其他股東除經徵得主席及發言股東之同意外不得發言干擾
違反者主席應予制止 第七條同一議案每一股東發言非經主席之同意不得超過兩次每次不得超過五分鐘
法人受託出席股東會時該法人僅得指派一人代表出席法人股東指派二人以上出席股東會時
同一議案僅得推由一人發言
出席股東發言違反前二項規定或超出議題範圍或有失會議秩序時主席得予制止或中止其
發言
第八條出席股東發言後主席得親自或指定相關人員答覆主席對於議案之討論認為已達可付表決之
程度時得宣佈停止討論提付表決
第九條議案之表決除公司法另有規定之特別決議應從其規定外均以出席股東表決過半數之同意通
過之表決時如經主席徵詢無異議者視為通過其效力與投票表決相同股東每股有一表決
權
同一議案有修正案或替代案時由主席併同原案定其表決之順序
如其中一案已獲通過時其他議案即視為否決勿庸再行表決
33
第十條公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影並至少保存一年
議案表決之監票及計票人員由主席指定之但監票人員應具有股東身份表決之結果應
當場報告並作成記錄
第十一條本公司股東會召開之地點應於本公司營運所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地
點為之會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時
第十二條股東會如由董事會召集者主席由董事長擔任之董事長請假或因故不能行使職權時由副
董事長代理之無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權時由董事長指定常務董
事一人代理之其未設常務董事者指定董事一人代理之董事長未指定代理人者由常務
董事或董事互推一人代理之
股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者其主席由該召集權人擔任之
第十三條本公司得指派所委任之律師會計師或相關人員列席股東會
辦理股東會會務人員應佩戴識別證或臂章
第十四條主席得指揮糾察員（或保全人員）協助維持會場之秩序糾察員（或保全人員）在場協助維
持秩序時應佩戴「糾察員」字樣臂章
第十五條會議進行時如遇空襲警報即停止開會自行疏散俟警報解除一小時後繼續開會
第十六條本規則未定事項悉依公司法及本公司章程之規定辦理
第十七條本規則經股東會決議通過後施行修正時亦同
34
附錄二 保銳科技股份有限公司章程
第一章 總 則
第 一 條本公司依照公司法規定組織之定名為保銳科技股份有限公司
第 二 條本公司所營事業如下
1CC01110 電腦及其週邊設備製造業
2F118010 資訊軟體批發業
3F218010 資訊軟體零售業
4I301010 資訊軟體服務業
5F401021 電信管制射頻器材輸入業 6ZZ99999 除許可業務外得經營法令非禁止或限制之業務
第 二 條之一本公司就業務上之需要得為對外保證
第 二 條之二本公司轉投資他公司而為有限責任股東時所有投資總額得不受公司法第十三條不得超
過實收股本百分之四十規定之限制
第 三 條本公司設總公司於臺灣省桃園縣並視生產及營業情形經董事會之決議及主管機關之核准
在國內外設立分公司或工廠
第 四 條本公司之公告方法依照公司法第廿八條規定辦理
第二章 股 份
第 五 條本公司資本總額定為新台幣壹拾貳億元分為壹億貳仟萬股每股金額新台幣壹拾元前開未
發行股份授權董事會視業務需要分次發行
第 五 條之一本公司股份若遇有依法得由公司自行購回情形時授權董事會依法令規定為之
第 六 條本公司股票事務之處理辦法悉依照有關法令及主管機關之規定辦理
第 七 條本公司股票概為記名式由董事三人以上簽名或蓋章經依法簽證後發行之股票之製作應依
公司法第一百六十二條規定辦理本公司發行新股時得就該次發行新股之總數合併印製
股票或免印製股票但應洽證券集中保管事業機構保管或登錄之
第 八 條股份轉讓之登記於股東常會前六十日股東臨時會前三十日或公司決定分派股息及紅利或
其他利益之基準日前五日內均停止之
第三章 股 東 會
第 九 條股東會分常會及臨時會二種常會每年召開一次於每會計年度終了後六個月內由董事會依
法召開臨時會於必要時依法召集之
第 十 條股東因故不能出席股東會時得出具公司印發之委託書載明授權範圍委託代理人出席股東
委託出席之辦法除依公司法第一七七條規定外悉依主管機關頒佈之「公開發行公司出席股
東會使用委託書規則」規定辦理
第 十 條之一本公司依公司法 182 之 1 規定訂有ldquo股東會議事規範本公司之股東會悉依照ldquo股東
會議事規範辦理
第十一條本公司股東每股有一表決權但公司依法自己持有之股份無表決權
第十二條股東會之決議除相關法令另有規定外應有代表已發行股份總數過半數股東親自或代理之出
席以出席股東表決權過半數之同意行之
第十二條之一公司股票擬撤銷公開發行時應經董事會通過並提股東會決議且於興櫃及上市櫃
期間不作變動
第四章 董 事 及 監 察 人
第十三條本公司設董事七人監察人三人任期三年由股東會就有行為能力之人中選任連選得連
任本公司得為董事及監察人於任期內就其執行業務範圍依法應負之賠償責任為其購買
責任保險有關投保事宜授權董事會全權處理
35
第十三條之一本公司上述董事名額中獨立董事不得少於二人且不得少於董事席次五分之一獨立董
事採候選人提名制度由股東就符合獨立董事候選人名單中選任之提名方式依公司法
第 192 條之一規定辦理有關獨立董事之專業資格持股兼職限制提名與選任方式
及其他應遵行事項悉依證券主管機關之相關規定辦理
第十四條董事會由董事組織之由三分之二以上之董事出席及出席董事過半數之同意互選董事長一
人董事長對外代表本公司
第十五條董事長請假或因故不能行使職權時其代理依公司法第二百零八條規定辦理
第十五條之一董事會之召集應載明事由於七日前通知各董事及監察人但有緊急情事時得隨時
召集之本公司董事會之召集得以書面電子郵件（E-mail）或傳真方式通知各董事及
監察人
第十五條之二董事因故不能親自出席董事會時得出具委託書列舉召集事由之授權範圍委託其他
董事代理之前項之代理人以受一人委託為限董會之決議除公司法另有規定外應有過
半數董事之出席出席董事過半數之同意行之
第十六條全體董事及監察人之車馬費不論營業盈虧得依同業通常水準授權董事會訂定給付標準給付
之
第十六條之一全體董事及監察人之報酬授權董事會議依同業通常水準支給議定
第五章 經 理 人
第十七條本公司得設經理人其委任解任及報酬依照公司法第廿九條規定辦理
第六章 會 計
第十八條本公司應於每會計年度終了由董事會造具 一營業報告書 二財務報表 三盈餘分
派或虧損彌補之議案等各項表冊依法提交股東常會請求承認
第十九條本公司每年決算後所得純益除依法完納稅捐及彌補虧損外應提百分之十為法定盈餘公積
次就其餘額分派如下
(一)百分之三至百分之十五為員工紅利
(二)百分之二至百分之六為董監事酬勞
扣除前各項餘額後加計以前年度未分配盈餘後由董事會擬具盈餘分派議案提請股東會
決議之
第十九條之一本公司分配股利之政策須視公司目前及未來之投資環境資金需求國內外競爭狀況
及資本預算等因素兼顧股東利益平衡股利及公司長期財務規劃等股利發放方式將
採盈餘轉增資資本公積轉增資或現金股利三種方式配合其中現金股利發放以不低於
當年股利之百分之十
第七章 附 則
第二十條本章程未盡事宜悉依照公司法及相關法令之規定辦理
第二十條之一本公司組織規章辦事細則由董事會另訂之
第廿一條本章程訂立於民國 七十九 年 三 月 二十四 日
第 一 次修訂於民國 七十九 年 十二 月 八 日
第 二 次修訂於民國 八十二 年 四 月 十九 日
第 三 次修訂於民國 八十四 年 十二 月 十五 日
第 四 次修訂於民國 八十五 年 一 月 六 日
第 五 次修訂於民國 八十七 年 十 月 八 日
第 六 次修訂於民國 八十八 年 十二 月 六 日
第 七 次修訂於民國 八十八 年 十二 月 二十八 日
第 八 次修訂於民國 八十九 年 四 月 十 日
第 九 次修訂於民國 八十九 年 六 月 二十 日
第 十 次修訂於民國 八十九 年 十二 月 二十六 日
36
第十一次修訂於民國 九十 年 七 月 三十 日
第十二次修訂於民國 九十一 年 四 月 二十九 日
第十三次修訂於民國 九十二 年 六 月 二十三 日
第十四次修訂於民國 九十三 年 五 月 二十一 日
第十五次修訂於民國 九十三 年 五 月 二十一 日 第十六次修訂於民國 九十五 年 五 月 三十 日
第十七次修訂於民國 九十五 年 十二 月 十五 日
第十八次修訂於民國 九十六 年 六 月 二十一 日
第十九次修訂於民國 九十七 年 五 月 二十 日
第二十次修訂於民國 九十七 年 五 月 二十 日 第二十一次修訂於民國 九十九 年 六 月 二十五 日
第二十二次修訂於民國 一 百 年 六 月 十七 日
37
附錄三 本次無償配股對營業績效每股盈餘及股東投資報酬率之影響分析表
1董事會通過之擬議配發之員工現金股利為0元股票紅利為0元及董事監察人酬勞為0元
2董事會擬議配發之員工股票紅利0元計配發股數0股占102年度盈餘轉增資0元之0
3考慮擬議配發員工紅利及董事監察人酬勞後之設算每股盈餘-058元
4本公司102年度預計發放員工股票紅利0元依102年12月本公司平均收盤價582元計算之市值
為0元加上員工現金股利為0元員工紅利發放總額為0元
本年度擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響
項目年度 102 年度
期初實收資本額﹙單位仟元﹚ 642085
每股現金股利﹙單位元﹚ 0(註 2)
盈餘轉增資每股配股數 0(註 2)
本年度
配股配
息情形 資本公積轉增資每股配股數 0
營業利益﹙單位仟元﹚
營業利益較去年同期增(減)比率
稅後純益﹙單位仟元﹚
稅後純益較去年同期增(減)比率
每股盈餘﹙單位元﹚(註 1)
每股盈餘較去年同期增(減)比率(註 2)
營業績
效變化
情形
年平均報酬率(年平均本益比倒數)
不 適 用
(註 3)
擬制每股盈餘﹙單位元﹚ 若盈餘轉增資全數
改配發現金股利 擬制年平均報酬率
不 適 用
(註 3)
擬制每股盈餘﹙單位元﹚ 若未辦理資本公積
轉增資 擬制年平均報酬率
不 適 用
(註 3)
擬制每股盈餘﹙單位元﹚
擬制性
每股盈
餘及本
益比 若未辦理資本公積
且盈餘轉增資改以
現金股利發放 擬制年平均報酬率
不 適 用
(註 3)
註 1俟民國 103 年股東常會決議
註 2公司嗣後如因買回本公司股份或庫藏股轉讓或註銷可轉換公司債債權人執行轉換權利及員工依
員工認股權憑証證之認股辦法執行認股權利及現金增資發行新股等造成流通在外股數發生變
動致配股配息率發生變動時請股東會授權董事會調整並辦理相關事宜
註 3依「公開發行公司公開財務預測資訊處理準則」規定本公司無須公開 103 年度財務預測
38
附錄四 全體董事監察人最低應持有股數及持有股數 一本公司實收資本額為 642084930 元已發行股數計 64208493 股
二依證券交易法第二十六條及『公開發行公司董事監察人股權成數及查核實施規則』
規定 全體董事最低應持有股數計 5136679 股全體監察人最低應持有股數計 513668 股
三截至本次股東會停止過戶日 103 年 4 月 20 日止股東名簿記載之個別及全體董事
監察人持有股數狀況如下表 選 任 時
持 有 股 份
現 在
持 有 股 份 職 稱 姓 名
選 任
日 期
任
期 股 數
持 股
比 率股 數
持 股
比 率
備 註
董事長 蘇彥文 1010620 3 1059672 165
1059672 165
董事 宋具誠 1010620 3 472599 074 472599 074
董事 航研代表人
李麗雪 1010620 3 6597984 1028 6597984 1028
董事 博崴代表
翁淑容 1010620 3 745000 1160 768000 120
董事 謝文山 1010620 3 217988 034 217988 034
獨立董事 曾麗評 1010620 3 0 0 0 0 (註 1)
獨立董事 丁淑敏 1010620 3 18675 003 18675 003 (註 1)
小計 9111918 1420 9134918 1424
監察人 雷力行 1010620 3 2751239 428 2386239 372
獨立
監察人 劉郁純 1010620 3 0 0 0 0 (註 1)
監察人 王燈漢 1010620 3 337062 052 185062 029
小計 3088301 480 2566301 401
合計 12200219 1900 11701219 1825
註 1符合公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法』第二條第三條及第四條之獨立董事具獨
立職能監察人資格
註 21010620 股東常會全面改選董事及監察人
註 3全體董事法定應持有股數5136679 股截至 103 年 4 月 21 日止9116243 股 (不含獨立董
事)全體監察人法定應持有股數513668 股截至 103 年 4 月 21 日止2571301 股(不含獨
立監察人)
39
附錄五擬議配發員工紅利及董事監察人酬勞之情形及差異說明
一擬議配發員工現金紅利股票紅利及董監酬勞金額
本公司 102 年度盈餘分配案已於 103 年 3 月 24 日董事會決議通過有關董事會通過之擬議
盈餘分配情形如下
項 目 金 額(元)
員工現金紅利 0
員工股票股利 0
董監酬勞 0
合計 0
二若董事會擬議配發員工現金紅利股票紅利及董監酬勞金額與認列費用年度估列金額有差異者
應揭露差異數原因及處理情形
本公司董事會擬議配發員工現金紅利股票紅利及董監酬勞金額$ 0 元與認列費用年度估列金額
$0 元無差異
40
附錄六取得或處分資產處理程序 第一條目的
為保障資產落實資訊公開特訂本處理程序
第二條法令依據
本處理程序係依證券交易法第三十六條之一及「公開發行公司取得或處分資產處理
準則」有關規定訂定本程序如有未盡事宜另依相關法令之規定辦理
第三條資產範圍 一股票公債公司債金融債券表彰基金之有價證券存託憑證認購(售)權證受益證券
及資產基礎證券等投資 二不動產(含土地房屋及建築投資性不動產土地使用權營建業之存貨)及設備 三會員證 四專利權著作權商標權特許權等無形資產 五金融機構之債權（含應收款項買匯貼現及放款催收款項） 六衍生性商品 七依法律合併分割收購或股份受讓而取得或處分之資產 八其他重要資產
第四條名詞定義
一 衍生性商品指其價值由資產利率匯率指數或其他利益等商品所衍生之遠期契約選擇
權契約期貨契約槓桿保證金契約交換契約及上述商品組合而成之複合式契約等所稱
之遠期契約不含保險契約履約契約售後服務契約長期租賃契約及長期進(銷)貨合約 二 依法律合併分割收購或股份受讓而取得或處分之資產指依企業併購法金融控股公司法
金融機構合併法或其他法律進行合併分割或收購而取得或處分之資產或依公司法第一百五
十六條第八項規定發行新股受讓他公司股份（以下簡稱股份受讓）者 三 關係人子公司應依證券發行人財務報告編製準則規定認定之 四 專業估價者指不動產估價師或其他依法律得從事不動產設備估價業務者 五 事實發生日指交易簽約日付款日委託成交日過戶日董事會決議日或其他足資確定交
易對象及交易金額之日等日期孰前者但屬需經主管機關核准之投資者以上開日期或接獲主
管機關核准之日孰前者為準 六 大陸地區投資指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技術合作許可辦法規定從事
之大陸投資 七 所稱「一年內」係以本次取得或處分資產之日為基準往前追溯推算一年已公告部份免再計
入 八 所稱「最近期財務報表」係指公司於取得或處分資產前依法公開經會計師查核簽證或核閱之財
務報表
第五條投資非供營業用不動產與有價證券額度 本公司及各子公司個別取得上述資產之額度訂定如下 (一)非供營業使用之不動產其總額不得高於本公司的淨值 (二)投資長短期有價證券之總額不得高於本公司的淨值 (三)投資個別有價證券之金額不得高於本公司淨值的 50
第六條本公司取得之估價報告或會計師律師或證券承銷商之意見書該專業估價者及其估價人員
會計師律師或證券承銷商與交易當事人不得為關係人
第七條取得或處分不動產或設備之處理程序
41
一評估及作業程序
本公司取得或處分不動產及設備悉依本公司內部控制制度固定資產循環辦理
二交易條件及授權額度之決定程序
(一)取得或處分不動產應參考公告現值評定價值鄰近不動產實際交易價格等決議交易
條件及交易價格作成分析報告提報董事長其金額在新台幣 20000000 元以下者應呈
請董事長核准並應於事後最近一次董事會中提會報備超過新台幣 20000000 元者另須
提經董事會通過後始得為之 (二)取得或處分設備應以詢價比價議價或招標或簽呈方式擇一為之其金額在新台幣
10000000 元(含)以下者應依授權辦法逐級核准超過新台幣 10000000 元者應呈請
總經理核准後提經董事會通過後始得為之
三執行單位
本公司取得或處分不動產或設備時應依前項核決權限呈核決後由使用部門及管理部負責執
行
四不動產或設備估價報告
本公司取得或處分不動產或設備除與政府機構交易自地委建租地委建或取得處分供
營業使用之設備外交易金額達公司實收資本額 20或新台幣 300000000 元以上者應於事實發
生日前取得專業估價者出具之估價報告（估價報告應行記載事項詳如附件）並符合下列規定 (一)因特殊原因須以限定價格特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據時該項交易應
先提經董事會決議通過未來交易條件變更者亦應比照上開程序辦理 (二)交易金額達新台幣 1000000000 元以上者應請二家以上之專業估價者估價 (三)專業估價者之估價結果有下列情形之一除取得資產之估價結果均高於交易金額或處分
資產之估價結果均低於交易金額外應洽請會計師依財團法人中華民國會計研究發展基金
會(以下簡稱會計研究發展基金會)所發布之審計準則公報第二十號規定辦理並對差異原
因及交易價格之允當性表示具體意見 1估價結果與交易金額差距達交易金額之 20以上者 2二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額 10以上者
(四)專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月但如其適用同一期公告現值且未
逾六個月者得由原專業估價者出具意見書 (五)本公司係經法院拍賣程序取得或處分資產者得以法院所出具之證明文件替代估價報告或
會計師意見 五交易金額之計算
交易金額之計算應依第十四條第一項第六款規定辦理且所稱一年內係以本次交易事實發生
之日為基準往前追溯推算一年已依準則規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見部分
免再計入 第八條取得或處分有價證券投資處理程序
一評估及作業程序 本公司長短期有價證券之購買與出售悉依本公司內部控制制度投資循環辦理
二交易條件及授權額度之決定程序 (一)於集中交易市場或證券商營業處所為之有價證券買賣應由負責單位依市場行情研判決定
之其金額在新台幣 20000000 元(含)以下者由董事長核可並於事後最近一次董事會中提
會報備同時提出長短期有價證券未實現利益或損失分析報告其金額超過新台幣
20000000 元者另須提董事會通過後始得為之 (二)非於集中交易市場或證券商營業處所為之有價證券買賣應於事實發生日期前取具標的公
42
司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考考量其每股淨
值獲利能力及未來發展潛力等其金額在新台幣 30000000 元(含)以下者由董事長核可
並於事後最近一次董事會中提會報備同時提出長短期有價證券未實現利益或損失分析
報告其金額超過新台幣 30000000 元者另須提董事會通過後始得為之 (三)本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應經董事會通過者如有董事表示
異議且有紀錄或書面聲明公司並應將董事異議資料送各監察人另外本公司若已設置獨
立董事者依規定將取得或處分資產交易提報董事會討論時應充分考量各獨立董事之意
見並將其同意或反對之意見與理由列入會議紀錄 三執行單位
本公司長短期有價證券投資時應依前項核決權限呈核後由財會單位負責執行 四取得專家意見
(一)本公司取得或處分有價證券應於事實發生日期前取具標的公司最近期經會計師查核簽證
或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考另交易金額達公司實收資本額 20或新台幣
300000000 以上者應於事實發生日期前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見會計
師若需採用專家報告者應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦
理但該有價證券具活絡市場之公開報價或金融監督管理委員會另有規定者不在此限 (二)本公司若係經法院拍賣程序取得或處分資產者得以法院所出具之證明文件替代估價報告
或會計師意見 五交易金額之計算
交易金額之計算應依第十四條第一項第六款規定辦理且所稱一年內係以本次交易事實發生
之日為基準往前追溯推算一年已依準則規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見部分
免再計入
第九條關係人交易之處理程序
一 本公司與關係人取得或處分資產除應依第七條第八條第十條及本條規定辦理相關決議程
序及評估交易條件合理性等事項外交易金額達公司總資產百分之十以上者亦應依第七條
第八條及第十條規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見交易金額之計算應依第
十四條第一項第六款規定辦理 二 評估及作業程序
本公司向關係人取得或處分不動產或與關係人取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達
公司實收資本額百分之二十總資產百分之十或新台幣三億元以上者除買賣公債附買回
賣回條件之債券申購或贖回國內貨幣市場基金外應將下列資料提交董事會通過及監察人承
認後始得簽訂交易契約及支付款項 (一) 取得或處分資產之目的必要性及預計效益 (二)選定關係人為交易對象之原因 (三) 向關係人取得不動產依本條第三項第（一）款及第（四）款規定評估預定交易條件合理
性之相關資料 (四)關係人原取得日期及價格交易對象及其與公司和關係人之關係等事項 (五)預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表並評估交易之必要性及資金運用之
合理性 (六)依本條規定取得之專業估價者出具之估價報告或會計師意見 (七)本次交易之限制條件及其他重要約定事項 交易金額之計算應依第十四條第一項第六款規定辦理且所稱一年內係以本次交 易事實發生之日為基準往前追溯推算一年已依準則規定提交董事會通過及監察 人承認部份免再計入 公開發行公司與其母公司或子公司間取得或處分供營業使用之設備董事會得授 權董事長在新台幣 10000000 元額度內先行決行事後再提報最近期之董事會追認
本公司若已依法設置獨立董事者依第一項規定提報董事會討論時應充分考量各
43
獨立董事之意見獨立董事如有反對意見或保留意見應於董事會議事錄載明
本公司若已依法設置審計委員會者依第一項規定應經監察人承認事項應先經審計委員會全
體成員二分之一以上同意提董事會決議準用第十七條第三項及第四項規定 三交易成本之合理性評估
(一)本公司向關係人取得不動產應按下列方法評估交易成本之合理性 1按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本所稱必要資金利息成
本以公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設算之惟其不得高於財政部公
布之非金融業最高借款利率 2關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者金融機構對該標的物之貸放評估總
值惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估總值之七成以上及貸放期間
已逾一年以上但金融機構與交易之一方互為關係人者不適用之 (二)合併購買同一標的之土地及房屋者得就土地及房屋分別按前項所列任一方法評估交易成
本 (三)本公司向關係人取得不動產依本條第三項第（一）款及第（二）款規定評估不動產成本
並應洽請會計師複核及表示具體意見 (四)本公司向關係人取得不動產依本條第三項第（一）（二）款規定評估結果均較交易價格為
低時應依本條第三項第（五）款規定辦理但如因下列情形並提出客觀證據及取具不
動產專業估價者與會計師之具體合理性意見者不在此限 1關係人係取得素地或租地再行興建者得舉證符合下列條件之一者
(1)素地依前條規定之方法評估房屋則按關係人之營建成本加計合理營建利潤其合計
數逾實際交易價格者所稱合理營建利潤應以最近三年度關係人營建部門之平均營
業毛利率或財政部公布之最近期建設業毛利率孰低者為準 (2)同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例其面積相近
且交易條件經按不動產買賣慣例應有之合理樓層或地區價差評估後條件相當者 (3)同一標的房地之其他樓層一年內之其他非關係人租賃案例經按不動產租賃慣例應有
合理之樓層價差推估其交易條件相當者 2本公司舉證向關係人購入之不動產其交易條件與鄰近地區一年內之其他非關係人成交
案例相當且面積相近者前述所稱鄰近地區成交案例以同一或相鄰街廓且距離交易標
的物方圓未逾五百公尺或其公告現值相近者為原則所稱面積相近則以其他非關係人
成交案例之面積不低於交易標的物面積百分之五十為原則前述所稱一年內係以本次取
得不動產事實發生之日為基準往前追溯推算一年 (五)本公司向關係人取得不動產如經按本條第三項第（一）（二）（三）（四）款規定評估
結果均較交易價格為低者應辦理下列事項且本公司及對本公司之投資採權益法評價之
公開發行公司經前述規定提列特別盈餘公積者應俟高價購入之資產已認列跌價損失或處
分或為適當補償或恢復原狀或有其他證據確定無不合理者並經主管機關同意後始得
動用該特別盈餘公積 1本公司應就不動產交易價格與評估成本間之差額依證券交易法第四十一條第一項規定
提列特別盈餘公積不得予以分派或轉增資配股對本公司之投資採權益法評價之投資
者如為公開發行公司亦應就該提列數額按持股比例依證券交易法第四十一條第一項規
定提列特別盈餘公積 2監察人應依公司法第二百一十八條規定辦理 3應將本款第三項第（五）款第 1 點及第 2 點處理情形提報股東會並將交易詳細內容揭
露於年報及公開說明書 (六)本公司向關係人取得不動產有下列情形之一者應依本條第一項及第二項有關評估及作
業程序規定辦理即可不適用本條第三項（一）（二）（三）款有關交易成本合理性之評
估規定 1關係人係因繼承或贈與而取得不動產 2關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年
44
3與關係人簽訂合建契約或自地委建租地委建等委請關係人興建不動產而取得不動產 (七)本公司向關係人取得不動產若有其他證據顯示交易有不合營業常規之情事者亦應依本
條第三項第（五）款規定辦理
第十條取得或處分會員證或無形資產之處理程序
一評估及作業程序
本公司取得或處分會員證或無形資產悉依本公司內部控制制度固定資產循環辦理
二交易條件及授權額度之決定程序
(一)取得或處分會員證應參考市場公平市價決議交易條件及交易價格作成分析報告提報
總經理其金額在實收資本額 1或新台幣 3000000 元以下者應呈請總經理核准並應於
事後最近一次董事會中提會報備超過新台幣 3000000 元者另須提經董事會通過後始
得為之 (二)取得或處分無形資產應參考專家評估報告或市場公平市價決議交易條件及交易價格
作成分析報告提報董事長其金額在實收資本額 10或新台幣 20000000 元以下者應呈
請董事長核准並應於事後最近一次董事會中提會報備超過新台幣 20000000 元者另須
提經董事會通過後始得為之
三執行單位
本公司取得或處分會員證或無形資產時應依前項核決權限呈核決後由使用部門及財務部或
管理部負責執行
四會員證或無形資產專家評估意見報告
(一)本公司取得或處分會員證或無形資產之交易金額達公司實收資本額 20或新台幣
300000000 元以上者除與政府機構交易外應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之
合理性表示意見會計師並應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定
辦理
(二)本公司若係經法院拍賣程序取得或處分資產者得以法院所出具之證明文件替代估價報告
或會計師意見
五交易金額之計算 交易金額之計算應依第十四條第一項第六款規定辦理且所稱一年內係以本次交易事
實發生之日為基準往前追溯推算一年已依準則規定取得專業估價者出具之估價報告或會計
師意見部分免再計入
第十一條取得或處分金融機構之債權之處理程序
本公司原則上不從事取得或處分金融機構之債權交易嗣後若欲從事取得或處分金融機構之債
權交易將提報董事會核准後再訂定其評估及作業程序
第十二條取得或處分衍生性商品之處理程序
本公司從事衍生性商品交易依照本公司「從事衍生性商品交易處理程序」辦理並應注意風險
管理及稽核之事項以落實內部控制制度
第十三條辦理合併分割收購或股份受讓之處理程序
45
一評估及作業程序
(一)本公司辦理合併分割收購或股份受讓時宜委請律師會計師及承銷商等共同研議法定
程序預計時間表且組織專案小組依照法定程序執行之並於召開董事會決議前委請會
計師律師或證券承銷商就換股比例收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表
示意見提報董事會討論通過 (二)本公司應將合併分割或收購重要約定內容及相關事項於股東會開會前製作致股東之公
開文件併本條第一項第（一）款之專家意見及股東會之開會通知一併交付股東以作為
是否同意該合併分割或收購案之參考但依其他法律規定得免召開股東會決議合併分
割或收購事項者不在此限另外參與合併分割或收購之公司任一方之股東會因
出席人數表決權不足或其他法律限制致無法召開決議或議案遭股東會否決參與
合併分割或收購之公司應立即對外公開說明發生原因後續處理作業及預計召開股東會
之日期
二其他應行注意事項
(一)董事會日期參與合併分割或收購之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經主
管機關同意者外應於同一天召開董事會及股東會決議合併分割或收購相關事項參
與股份受讓之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經主管機關同意者外應於同
一天召開董事會 (二)事前保密承諾所有參與或知悉公司合併分割收購或股份受讓計畫之人應出具書面
保密承諾在訊息公開前不得將計畫之內容對外洩露亦不得自行或利用他人名義買賣
與合併分割收購或股份受讓案相關之所有公司之股票及其他具有股權性質之有價證券 (三)換股比例或收購價格之訂定與變更原則 換股比例或收購價格原則上不得任意變更但已
於契約中訂定得變更之條件並已對外公開揭露者不在此限換股比例或收購價格得變
更條件如下 1辦理現金增資發行可轉換公司債無償配股發行附認股權公司債附認股權特別股
認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券 2處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為 3發生重大災害技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事 4參與合併分割收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之調整 5參與合併分割收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動 6已於契約中訂定得變更之其他條件並已對外公開揭露者
(四)契約應載內容 1參與合併分割收購或股份受讓公司之權利義務 2違約之處理 3因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或已買回之庫藏股之處理
原則 4參與公司於計算換股比例基準日後得依法買回庫藏股之數量及其處理原則 5參與主體或家數發生增減變動之處理方式 6預計計畫執行進度預計完成日程 7計畫逾期未完成時依法應召開股東會之預定召開日期等相關處理程序
(五)參與合併分割收購或股份受讓之公司家數異動時參與合併分割收購或股份受讓
之公司任何一方於資訊對外公開後如擬再與其他公司進行合併分割收購或股份受讓
除參與家數減少且股東會已決議並授權董事會得變更權限者參與公司得免召開股東會
重行決議外原合併分割收購或股份受讓案中已進行完成之程序或法律行為應由
所有參與公司重行為之 (六)參與合併分割收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者本公司應與其簽訂協議
並依本條第二項（一）款召開董事會日期第（二）款事前保密承諾第（五）款參與合
46
併分割收購或股份受讓之公司家數異動之規定辦理 (七) 參與合併分割收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買賣之公司應將下列
資料作成完整書面紀錄並保存五年備供查核 1人員基本資料包括消息公開前所有參與合併分割收購或股份受讓計畫或計畫執行
之人其職稱姓名身分證字號（如為外國人則為護照號碼） 2重要事項日期包括簽訂意向書或備忘錄委託財務或法律顧問簽訂契約及董事會等
日期 3重要書件及議事錄包括合併分割收購或股份受讓計畫意向書或備忘錄重要契
約及董事會議事錄等書件 (八)參與合併分割收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買賣之公司應於董事
會決議通過之即日起算二日内將前項第一款及第二款資料依規定格式以網際網路資訊
系統申報備查 (九)參與合併分割收購或股份受讓之公司有非屬上市或股票在證券商營業處所買賣之公司
者上市或股票在證券商營業處所買賣之公司應與其簽訂協議並依第七款及第八款規定
辦理 第十四條資訊公開揭露程序
一公司取得或處分資產有下列情形者應按性質依規定格式於事實發生之即日起算二日內將
相關資訊於主管機關指定之網站辦理公告申報 (一) 向關係人取得或處分不動產或與關係人為取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達
公司實收資本額百分之二十總資產百分之十或新台幣三億元以上但買賣公債附買回
賣回條件之債券申購或贖回國內貨幣市場基金不在此限 (二)進行合併分割收購或股份受讓 (三)從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序之全部或個別契約損失上限金額 (四)除前三款以外之資產交易金融機構處分債權或從事大陸地區投資其交易金額達公司實
收資本額 20或新台幣 300000000 元以上者但下列情形不在此限 1買賣公債 2以投資為專業者於海內外證券交易所或證券商營業處所所為之有價證券買賣或證券
商於初級市場認購及依規定認購之有價證券 3買賣附買回賣回條件之債券申購或贖回國內貨幣市場基金 4取得或處分之資產種類屬供營業使用之設備且其交易對象非為關係人交易金額未達新
台幣 500000000 元以上 5以自地委建租地委建合建分屋合建分成合建分售方式取得不動產公司預計投
入之交易金額未達新台幣 500000000 元以上 (五)第一項第一款至第四款交易金額之計算方式如下且所稱一年內係以本次交易事實發生之
日為基準往前追溯推算一年已依規定公告部分免再計入 1每筆交易金額 2一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額 3一年內累積取得或處分(取得處分分別累積)同一開發計畫不動產之金額 4一年內累積取得或處分(取得處分分別累積)同一有價證券之金額
二公告申報程序 (一)本公司應將相關資訊於主管機關指定網站辦理公告申報 (二)本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時應將全部項目重行公告
申報 (三)本公司取得或處分資產應將相關契約議事錄備查簿估價報告會計師律師或證
券承銷商之意見書備置於本公司除其他法律另有規定者外至少保存五年 (四)本公司依本條規定公告申報之交易後有下列情形之一者應於事實發生之即日起算二日
內將相關資訊於主管機關指定網站辦理公告申報 1原交易簽訂之相關契約有變更終止或解除情事 2合併分割收購或股份受讓未依契約預定日程完成
47
3原公告申報內容有變更
三公告格式
(一)本公司於海內外集中交易市場或櫃檯買賣中心買賣母子公司或關係企業之有價證券應公
告事項與內容之公告格式如公開資訊觀測站所訂 (二)以自地委建合建分屋合建分成合建分售方式取得不動產應公告事項與內容之公告
格式如公開資訊觀測站所訂 (三)取得或處分不動產及設備向關係人取得不動產之公告格式如公開資訊觀測站所訂 (四)非於集中交易市場或證券商營業處所所為之有價證券會員證無形資產買賣及金融機構
處分債權之公告格式如公開資訊觀測站所訂 (五)赴大陸地區投資之公告格式如公開資訊觀測站所訂 (六)進行合併分割收購或股份受讓之公告格式如公開資訊觀測站所訂
第十五條本公司之子公司應依下列規定辦理 一子公司亦應依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」有關規定訂定「取得或處分資產處理
程序」 二子公司取得或處分資產時亦應依本公司規定辦理 三子公司非屬國內公開發行公司者取得或處分資產達「公開發行公司取得或處分資產處理準則」
所訂公告申報標準者本公司亦代該子公司應辦理公告申報事宜 四子公司之公告申報標準中所稱「達公司實收資本額 20或總資產 10」係以本公司之實收資
本額或總資產為準 第十六條罰則
本公司員工承辦取得與處分資產違反本處理程序規定者依照本公司人事管理辦法與員工手冊定期
提報考核依其情節輕重處罰 第十七條程序之實施修訂與執行
本公司應依『公開發行公司取得或處分資產處理準則』訂定處理程序經董事會通過後送各監察
人並提報股東會同意修正時亦同如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者公司並應將董事異議資
料送各監察人另外若本公司已設置獨立董事者將『取得或處分資產處理程序』提報董事會討論時
應充分考量各獨立董事之意見獨立董事如有反對意見或保留意見應於董事會議事錄載明 若本公司已設置審計委員會者訂定或修訂『取得或處分資產處理程序』應經審計委員會全體成
員二分之一以上同意並提董事會決議 前項如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者得由全體董事三分之二以上同意行之並應
於董事會議事錄載明審計委員會之決議 第二項所稱審計委員會全體成員及前項所稱全體董事以實際在任者計算之 本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應經董事會通過者如有董事表示異議且有
紀錄或書面聲明公司並應將董事異議資料送各監察人 若本公司已設置獨立董事者依前項規定將取得或處分資產交易提報董事會討論時應充分考量各
獨立董事之意見獨立董事如有反對意見或保留意見應於董事會議事錄載明 若本公司已設置審計委員會者重大之資產或衍生性商品交易應經審計委員會全體成員二分之一
以上同意並提董事會決議準用第十七條第三項及第四項規定 若本公司已設置審計委員會者第八條第九條第十七條對於監察人之規定於審計委員會準用之
若本公司已設置審計委員會者第九條第三項第五款第 2 點規定對於審計委員會之獨立董事成員
準用之 第十八條附則 本處理程序有關總資產百分之十之規定以證券發行人財務報告編製準則規定之最近期個體或個別
財務報告中之總資產金額計算 公司股票無面額或每股面額非屬新台幣十元者第七條至第十條第十四條及第十五條本處理程
序有關實收資本額百分之二十之交易金額規定以歸屬於母公司業主之權益百分之十計算之 附件
48
估價報告應行記載事項如下 一不動產估價技術規則規定應記載事項 二專業估價者及估價人員相關事項
（一）專業估價者名稱資本額組織結構及人員組成 （二）估價人員姓名年齡學經歷（附證明）從事估價工作之年數及期間承辦估價案件之
件數 （三）專業估價者估價人員與委託估價者之關係 （四）出具「估價報告所載事項無虛偽隱匿」之聲明 （五）出具估價報告之日期
三勘估標的之基本資料至少應包括標的物名稱及性質位置面積等資料 四標的物區域內不動產交易之比較實例 五估價種類採限定價格或特定價格者限定或特定之條件及目前是否符合該條件暨與正常價格
差異之原因與合理性及該限定價格或特定價格是否足以作為買賣價格之參考 六如為合建契約應載明雙方合理分配比 七土地增值稅之估算 八專業估價者間於同一日期價格之估計達 20以上之差異是否已依不動產估價師法第四十一條
規定辦理 九附件包括標的物估價明細所有權登記資料地籍圖謄本都市計畫略圖標的物位置圖土
地分區使用證明標的物現況照片
49
附錄七從事衍生性商品交易處理程序 第一條制定目的
為有效管理本公司收支資產及負債因外匯利率等變動及本公司從事衍生性商品交易所產生之風
險特訂定本處理程序
第二條法令依據
本處理程序係依證券交易法第三十六條之一及「公開發行公司取得或處分資產處理準則」有關規定
訂定本處理程序如有未盡事宜悉依相關法令辦理之
第三條交易原則與方針
一交易種類 本程序所稱從事之衍生性商品係指其價值由資產利率匯率指數或其他利益等商品所衍生
之交易契約(如遠期契約選擇權期貨利率或匯率交換暨上述商品組合而成之複合式契
約等)所稱之遠期契約不含保險契約履約契約售後服務契約長期租賃契約及長期進(銷)貨合約等契約
二經營及避險之策略 本公司從事衍生性商品之交易應以規避風險為主要目的交易商品應選擇使用
規避公司業務經營所產生的風險為主
三權責劃分 1 交易人員為本公司衍生性商品交易之執行人員其人選由董事長指派負責於授權範圍內
交易策略之擬訂執行交易指令未來交易風險之揭露 2 會計部門依公認會計原則等相關規定進行入帳事宜 3 稽核人員依內部稽核制度及相關法令規定進行稽核作業如定期評估衍生性商品交易是
否符合既定之交易流程及風險是否在公司容許承受範圍內 四交易額度
1 避險性交易額度 為規避外匯風險之交易總契約金額以年度預算預期未來一年會產生之銷貨收入為上限如
超過限額時應經董事會授權董事長核准 2 非避險性交易額度
依需要擬定交易計劃報請總經理及董事長核准後專案執行之 五損失上限之訂定
1 避險性交易部位建立後應設立停損點以防止超額損失停損點之設定以不超過交易契約
金額之10為上限若達停損點應即提報總經理或董事長裁決繼續或停損 2 非避險性交易部位建立後應設立停損點以防止超額損失停損點之設定以不超過總交易
契約金額之10為上限若達停損點應即提報總經理或董事長裁決繼續或停止交易
六績效評估 以當年度衍生性商品交易累計已實現之兌換損益為評估基礎
第四條授權額度之訂定
依據公司營業額的成長及風險管理訂定授權額度表如下
1 避險性交易 核 決 人 員 契 約 總 額 總經理 董事長
50
單筆美金 15 萬(含)以下 單筆美金 15 萬以上
成交金額應符合授權額度之人員核准方得為之如有其他幣別部位產生應納
入上表相當之規範
2 非避險性交易 從事以交易為目的之衍生性商品交易須逐筆取得總經理及董事長核准後始得為
之
第五條公告申報程序
本公司應按月將本公司及非屬國內公開發行之子公司截至上月底止從事衍生性商品交易之情形
依相關法令之規定辦理公告申報 除前項規定外如有其他依法令規定應公告申報之事項悉依相關規定辦理之本公司非屬國內公
開發行公司之子公司有本項規定之情事發生時本公司亦應代為辦理公告申報
第六條會計處理方式
本公司從事衍生性商品交易其會計處理方式應依據財務會計準則公報及「公開發行公司從事衍生
性商品交易財務報告應行揭露事項注意要點」等之相關規定正確允當表達於財務報表
第七條內部控制制度
一風險管理措施 1 信用風險的考量交易的對象應選擇與公司有往來之銀行或國際知名之金融機構並能提供
專業資訊者為原則 2 市場風險的考量以銀行提供之公開外匯交易市場為主 3 流動性的考量為確保市場流動性交易的金融機構必須有充足的設備資訊及隨時可在任
何市場進行交易的能力 4 作業上的考量必須確實遵守授權額度作業流程以避免作業上的風險 5 法律上的風險與金融機構簽署的文件必須詳讀內容後才能正式簽署以避免法律上的風險
必要時可徵詢律師的意見 6 商品的風險內部交易人員對金融商品應具備完整及正確之專業知識並要求金融機構充分
揭露風險以避免誤用金融商品之風險 7 現金流量的風險本公司應維持足夠之速動資產及融資額度以應交割資金之需求
二內部控制
1 交易人員及確認交割等作業人員不宜互相兼任 2 交易人員應將金融機構提供之確認單或帳載交易記錄等憑證交付會計登錄人員記錄 3 執行交易單位應按月核對交易總額是否已超過本處理程序第三條之規定
三定期評估 因業務需要所辦理之避險性交易至少每月應評估二次其評估報告應呈送總經理及董事長
第八條內部稽核制度
內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性並按月查核交易部門對從事衍生性商
品交易處理程序之遵循情形並分析交易循環作成稽核報告如發現重大違規情事應以書面通知
監察人
51
第九條董事會之監理
一董事會應依下列原則監督管理衍生性商品交易 1 指定高階主管人員隨時注意衍生性商品交易風險之監督與控制 2 定期評估從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營策略及承擔之風險是否在公司容許
承受之範圍 二董事會授權之高階主管人員應依下列原則管理衍生性商品之交易
1 定期評估目前使用之風險管理措施是否適當並確實依本處理程序及相關法規辦理 2 監督交易及損益情形發現有異常情事時應採取必要之因應措施並立即向董事會報告 3 授權相關人員辦理從事衍生性商品交易者事後應提報最近期董事會
第十條建立備查簿
本公司從事衍生性商品交易應建立備查簿並依相關法令之規定記載相關事宜
第十一條對子公司之控管
一本公司之子公司若擬從事衍生性商品交易時本公司應督促子公司依規定訂定從事衍生性商品
交易處理程序 二子公司若從事衍生性商品交易應於每月五日前將上月辦理衍生性商品交易之備查內容送本
公司核閱
第十二條實施與修訂
本公司『從事衍生性商品交易處理程序』經董事會通過後送各監察人並提報股東會同意修正時
亦同如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者公司並應將董事異議資料送各監察人另外若本
公司已設置獨立董事者將『從事衍生性商品交易處理程序』提報董事會討論時應充分考量各獨
立董事之意見並將其同意或反對之意見與理由列入會議紀錄
5
參-2監察人審查一二年度決算表冊報告
保銳科技股份有限公司
監察人審查報告書
董事會編送本公司一二年度（一二年一月一日至一二年
十二月三十一日）營業報告書財務報表合併之財務報表及盈餘
分派議案等上述營業報告書財務報表合併財務報表及盈餘分
派議案經本監察人審查後認為符合公司法相關法令規定爰依
公司法第二一九條之規定報告如上
敬請 鑑核
此致
保銳科技股份有限公司 103 年股東會
監察人劉郁純
監察人雷力行
監察人王燈漢
中 華 民 國 一三 年 三 月 二十四 日
6
參-3其他報告事項
本次股東常會股東提案權處理說明無任何股東提案及提名
(註受理股東提案期間為 103 年 4 月 11 日至 103 年 4 月 21 日止並依法公告於公開資訊觀測
站)
7
肆承認事項 第一案 (董事會提)
案 由承認一二年度營業報告書及財務報表案敬請 承認
說 明一本公司一二年度決算表冊包括營業報告書財務報表及合併
財務報表業經勤業眾信聯合會計師事務所黃海悅劉永富會計
師查核竣事並出具會計師查核報告在案（請參閱第 18 amp 25 頁）
經 103 年 3 月 24 日董事會通過並送請監察人出具審查報告在案
（請參閱第 5 頁）
二一二年度決算表冊請參閱第 19~31 頁
決 議
第二案 (董事會提) 案 由一二年度虧損撥補案敬請 承認 說 明1擬具本公司一二年度虧損撥補表如下
保銳科技股份有限公司
一二年虧損撥補表 單位元
項目 金額 備註
期初未分配盈餘 (151306391) 前期未分配盈餘
加首次採用 TIFRS 調整數 8178156
101 年度 TIFRS 調整數 5690398
調整後期初未分配盈餘 (137437837)
加102 年度精算(損)益列入保留盈餘 (372594)
調整後未分配盈餘 (137810431)
加本年度稅後淨利 (36562118)
期末待彌補虧損 (174372549)
董事長蘇彥文 經理人蘇彥文 會計主管顏雪玲
2一二年度稅後虧損故不分派股利
決 議
8
伍討論事項
第一案 (董事會提)
案 由修訂本公司『取得或處分資產處理程序』提請 公決
說 明配合法令變更修訂本公司之作業程序修訂內容如下 取得或處分資產處理程序修訂對照表
修 訂 前 修 訂 後 修訂說明
第三條資產範圍 二不動產(含營建業之存貨)及其
他固定資產
第三條資產範圍 二不動產(含土地房屋及建
築投資性不動產土地使
用權營業建之存貨)及設
備
配合我國採用國
際財務報導準
則爰修正第二
款文字將土
地房屋及建
築投資性不動
產列入不動產定
義範圍另考量
我國採用國際財
務報導準則後
土地使用權應適
用國際會計準則
第十七號「租賃 」之規定爰併
入不動產予以規
範且修改第二
款以資明確 第四條名詞定義 二依法律合併分割收購或
股份受讓而取得或處分之資
產指依企業併購法金融
控股公司法金融機構合併
法或其他法律進行合併分
割或收購而取得或處分之資
產或依公司法第一百五十
六條第六項規定發行新股受
讓他公司股份（以下簡稱股
份受讓）者
三關係人指依財團法人中華
民國會計研究發展基金會
(以下簡稱會計研究發展基
金會)所發布之財務會計準
則公報第六號所規定者
四子公司指依會計研究發展
第四條名詞定義 二依法律合併分割收購或
股份受讓而取得或處分之資
產指依企業併購法金融
控股公司法金融機構合併
法或其他法律進行合併分
割或收購而取得或處分之資
產或依公司法第一百五十
六條第八項規定發行新股受
讓他公司股份（以下簡稱股
份受讓）者
三關係人子公司應依證券
發行人財務報告編製準則規
定認定之
1配合公司法第
一百五十六條項
次之修正第一
項第二款酌作文
字調整 2按我國公開發
行公司適用國際
財務報導準則係
採分階段方式逐
步導入證券發
行人財務報告採
國際財務報導準
則編製者有關
關係人及子公司
之認定應依本
會認可之國際財
務報導準則或國
際會計準則相關
9
基金會發布之財務會計準
則公報第五號及第七號所
規定者
五專業估價者指不動產估
價師或其他依法律得從事
不動產其他固定資產估
價業務者 六事實發生日指交易簽約
日付款日委託成交日
過戶日董事會決議日或
其他足資確定交易對象及
交易金額之日等日期孰前
者但屬需經主管機關核
准之投資者以上開日期
或接獲主管機關核准之日
孰前者為準 七大陸地區投資指依經濟
部投資審議委員會在大
陸地區從事投資或技術
合作許可辦法規定從事
之大陸投資
四專業估價者指不動產估價
師或其他依法律得從事不
動產設備估價業務者
五事實發生日指交易簽約
日付款日委託成交
日過戶日董事會決議
日或其他足資確定交易
對象及交易金額之日等
日期孰前者但屬需經主
管機關核准之投資者以
上開日期或接獲主管機
關核准之日孰前者為準 六大陸地區投資指依經
濟部投資審議委員會在
大陸地區從事投資或技
術合作許可辦法規定從
事之大陸投資
公報認定之財
務報告尚未依國
際財務報導準則
編製者有關關
係人及子公司之
認定仍應依財
團法人中華民國
會計研究發展基
金會發布之相關
財務會計準則公
報規定認定之
爰將現行第一項
第三款及第四款
規定合併為第三
款並規範公開
發行公司應就所
適用之證券發行
人財務報告編製
準則之規定認
定關係人及子公
司之定義另現
行第一項第五款
至第七款移列至
第四款至第六
款並配合國際
財務報導準則修
正第四款文字 第七條取得或處分不動產或其他固
定資產之處理程序 一評估及作業程序 本公司取得或處分不動產及
其他固定資產悉依本公司
內部控制制度固定資產循環
辦理 二交易條件及授權額度之決定
程序 (二) 取得或處分其他固定資
產應以詢價比價
議價或招標或簽呈方式
擇一為之其金額在新
台幣 10000000 元(含)以下者應依授權辦法
逐級核准超過新台幣
10000000 元者應呈請
第七條取得或處分不動產或設備之
處理程序 一評估及作業程序 本公司取得或處分不動產及
設備悉依本公司內部控制
制度固定資產循環辦理
二交易條件及授權額度之決定
程序 (二) 取得或處分設備應以
詢價比價議價或招
標或簽呈方式擇一為
之其金額在新台幣
10000000 元(含)以下
者應依授權辦法逐級
核准超過新台幣
10000000 元者應呈請
1配合我國採用
國際財務報導準
則酌作文字調
整
10
總經理核准後提經董
事會通過後始得為之 三執行單位 本公司取得或處分不動產或
其他固定資產時應依前項
核決權限呈核決後由使用
部門及管理部負責執行 四不動產或其他固定資產估價
報告 本公司取得或處分不動產或
其他固定資產除與政府機
構交易自地委建租地委
建或取得處分供營業使
用之機器設備外交易金額
達公司實收資本額 20或新
台幣 300000000 元以上者
應於事實發生日前取得專業
估價者出具之估價報告（估
價報告應行記載事項詳如附
件）並符合下列規定 (三)專業估價者之估價結果
有下列情形之一除取得
資產之估價結果均高於
交易金額或處分資產之
估價結果均低於交易金
額外應洽請會計師依會
計研究發展基金會所發
布之審計準則公報第二
十號規定辦理並對差異
原因及交易價格之允當
性表示具體意見
總經理核准後提經董
事會通過後始得為之 三執行單位 本公司取得或處分不動 產或設備時應依前項
核決權限呈核決後由
使用部門及管理部負責
執行 四不動產或設備估價報告 本公司取得或處分不動
產或設備除與政府機構
交易自地委建租地委
建或取得處分供營業
使用之設備外交易金額
達公司實收資本額 20或新台幣 300000000 元
以上者應於事實發生日
前取得專業估價者出具
之估價報告（估價報告應
行記載事項詳如附件）
並符合下列規定
(三)專業估價者之估價結
果有下列情形之
一除取得資產之估
價結果均高於交易
金額或處分資產之
估價結果均低於交
易金額外應洽請會
計師依財團法人中
華民國會計研究發
展基金會(以下簡稱
會計研究發展基金
會)所發布之審計準
則公報第二十號規
定辦理並對差異原
因及交易價格之允
當性表示具體意見
第八條取得或處分有價證券投資處
理程序 四取得專家意見 (一) 本公司取得或處分有價
證券應於事實發生日
第八條取得或處分有價證券投資處
理程序 四取得專家意見 (一) 本公司取得或處分有價
證券應於事實發生日期
行政院金融監督
管理委員會自一
百零一年七月一
日起改制為金融
監督管理委員
11
期前取具標的公司最近
期經會計師查核簽證或
核閱之財務報表作為評
估交易價格之參考另
交易金額達公司實收資
本額 20或新台幣
300000000 以上者應
於事實發生日期前洽請
會計師就交易價格之合
理性表示意見會計師
若需採用專家報告者
應依會計研究發展基金
會所發布之審計準則公
報第二十號規定辦理
但該有價證券具活絡市
場之公開報價或主管機
關另有規定者不在此
限
前取具標的公司最近期
經會計師查核簽證或核
閱之財務報表作為評估
交易價格之參考另交易
金額達公司實收資本額
20或新台幣
300000000 以上者應於
事實發生日期前洽請會
計師就交易價格之合理
性表示意見會計師若需
採用專家報告者應依會
計研究發展基金會所發
布之審計準則公報第二
十號規定辦理但該有價
證券具活絡市場之公開
報價或金融監督管理委
員會另有規定者不在此
限
會酌作文字調
整
第九條關係人交易之處理程序 二評估及作業程序
本公司向關係人取得或處分
不動產或與關係人取得或
處分不動產外之其他資產且
交易金額達公司實收資本額
百分之二十總資產百分之
十或新台幣三億元以上者
應將下列資料提交董事會通
過及監察人承認後始得簽
訂交易契約及支付款項 (一) 取得或處分資產之目
的必要性及預計效益 公開發行公司與其母公司或 子公司間取得或處分供營 業使用之機器設備董事會 得授權董事長在新台幣 10000000 元額度內先行決 行事後再提報最近期之董 事會追認 本公司若已依法設置獨立董
第九條關係人交易之處理程序 二評估及作業程序
本公司向關係人取得或處分 不動產或與關係人取得或 處分不動產外之其他資產且 交易金額達公司實收資本額 百分之二十總資產百分之 十或新台幣三億元以上者 除買賣公債附買回賣回 條件之債券申購或贖回國 內貨幣市場基金外應將下 列資料提交董事會通過及監 察人承認後始得簽訂交易 契約及支付款項 (一) 取得或處分資產之目
的必要性及預計效益
公開發行公司與其母公司或 子公司間取得或處分供營 業使用之設備董事會得授 權董事長在新台幣 10000000 元額度內先行決 行事後再提報最近期之董 事會追認
1公開發行公司
向關係人買賣公
債附買回賣
回條件之債券
申購贖回國內
貨幣市場基金
因風險性偏低
得依第十四條規
定免予公告為
衡平考量爰修
正第二項規範
前開事項得免檢
具第二項各款資
料提交董事會通
過及監察人承
認而依公司所
定處理程序之核
決權限辦理 2配合我國採用
國際財務報導準
則修正第二項
有關供營業使用
機器設備之文
字 3依法制作業規
定酌修第二項
12
事者依前項規定提報董事
會討論時應充分考量各獨
立董事之意見獨立董事如
有反對意見或保留意見應
於董事會議事錄載明
本公司若已依法設置獨立
董事者依第一項規定提報
董事會討論時應充分考量
各獨立董事之意見獨立董
事如有反對意見或保留意
見應於董事會議事錄載
明
文字
第九條關係人交易之處理程序 三交易成本之合理性評估 (六)本公司向關係人取得不
動產有下列情形之一 者應依本條第一項及第 二項有關評估及作業程序
規定辦理即可不適用本
條第三項（一）（二）（三）
款有關交易成本合理性之
評估規定 1 關係人係因繼承或贈
與而取得不動產 2 關係人訂約取得不動
產時間距本交易訂約
日已逾五年 3 與關係人簽訂合建契
約而取得不動產
第九條關係人交易之處理程序 三交易成本之合理性評估 (六)本公司向關係人取得不
動產有下列情形之一 者應依本條第一項及第 二項有關評估及作業程序
規定辦理即可不適用本
條第三項（一）（二）（三）
款有關交易成本合理性之
評估規定 1 關係人係因繼承或贈
與而取得不動產 2 關係人訂約取得不動
產時間距本交易訂約
日已逾五年 3 與關係人簽訂合建契
約或自地委建租
地委建等委請關係人
興建不動產而取得不
動產
考量自地委建或
租地委建等委請
關係人興建不動
產事宜者性質
與合建契約類
似爰修正第三
項第六款明定
公司以自有土地
或租用素地委請
關係人興建不動
產而取得不動
產者不適用第
九條有關向關係
人取得不動產應
評估交易成本合
理性之規定惟
仍應依第九條第
一項至第二項規
定辦理
第十條取得或處分會員證或無形資 產之處理程序 四會員證或無形資產專家評估 意見報告 (一) 本公司取得或處分會員
證或無形資產之交易金額達
公司實收資本額 20或新台
幣 300000000 元以上者應
於事實發生日前洽請會計師
就交易價格之合理性表示意
見會計師並應依會計研究
發展基金會所發布之審計準
則公報第二十號規定辦理
第十條取得或處分會員證或無形資 產之處理程序 四會員證或無形資產專家評估 意見報告 (一) 本公司取得或處分會員
證或無形資產之交易金額達
公司實收資本額 20或新台
幣 300000000 元以上者除
與政府機構交易外應於事
實發生日前洽請會計師就交
易價格之合理性表示意見
會計師並應依會計研究發展
基金會所發布之審計準則公
報第二十號規定辦理
考量政府機構出 售資產需依相關 規定辦理標售或 競價且政府機 構辦理招標時 業依相關規定估 定標售底價價 格遭操縱之可能 性較低又現行 公司與政府機構 之不動產交易 已無需取具專家 意見故為衡平 考量爰參照第 七條規定明定 與政府機構之無 形資產等交易
13
無需委請會計師 出具交易價格合 理性意見
第十四條資訊公開揭露程序 一公司取得或處分資產有下
列情形者應按性質依規定
格式於事實發生之即日起
算二日內將相關資訊於主管
機關指定之網站辦理公告申
報 (一)向關係人取得或處分不
動產或與關係人為取得
或處分不動產外之其他
資產且交易金額達公司
實收資本額百分之二
十總資產百分之十或新
台幣三億元以上但買賣
公債或附買回賣回條件
之債券不在此限
(二)進行合併分割收購
或股份受讓 (三)從事衍生性商品交易損
失達所訂處理程序之全
部或個別契約損失上限
金額
(四)除前三款以外之資產交
易金融機構處分債權
或從事大陸地區投資
其交易金額達公司實收
資本額 20或新台幣
300000000 元以上者
但下列情形不在此限 1買賣公債 2以投資為專業者於海
內外證券交易所或證
券商營業處所所為之
有價證券買賣 3買賣附買回賣回條件
第十四條資訊公開揭露程序 一公司取得或處分資產有下
列情形者應按性質依規定
格式於事實發生之即日起
算二日內將相關資訊於主管
機關指定之網站辦理公告申
報 (一)向關係人取得或處分不
動產或與關係人為取得
或處分不動產外之其他
資產且交易金額達公司
實收資本額百分之二
十總資產百分之十或新
台幣三億元以上但買賣
公債附買回賣回條件
之債券申購或贖回國內
貨幣市場基金不在此
限 (二)進行合併分割收購
或股份受讓 (三)從事衍生性商品交易損
失達所訂處理程序之全
部或個別契約損失上限
金額 (四)除前三款以外之資產交
易金融機構處分債權
或從事大陸地區投資
其交易金額達公司實收
資本額 20或新台幣
300000000 元以上者
但下列情形不在此限 1買賣公債 2以投資為專業者於海
內外證券交易所或證
券商營業處所所為之
有價證券買賣或證
券商於初級市場認購
及依規定認購之有價
證券 3買賣附買回賣回條件
1國內貨幣市場 基金運用於銀行 存款附買回交 易及短期票券之 比例極高特性 明顯與股票型基 金債券型基金 或其他類型基金 不同復考量公 司投資國內貨幣 市場基金主係為 獲取穩定利息 性質與附買回 賣回條件債券類 似故參照附買 回賣回條件債 券之規範予以 納入排除公告之 適用範圍爰修 正第一項第一款 及第四款 2鑒於證券商於 初級市場取得之 有價證券係屬經 常性業務行為 且證券商於初級 市場取得有價證 券後於次級市 場售出時依現 行規範無需辦理 公告基於資訊 揭露之效益與一 致性之考量爰 修正第一項第四 款排除證券商 於初級市場認購 有價證券之公告 規定 3另基於證券商 依「財團法人中
14
之債券 4取得或處分之資產種
類屬供營業使用之機
器設備且其交易對象
非為關係人交易金
額未達新台幣
500000000 元以上 5 以自地委建租地委
建合建分屋合建
分成合建分售方式
取得不動產公司預
計投入之交易金額未
達新台幣 500000000元以上
(六) 第一項第一款至第五
款交易金額之計算方
式如下且所稱一年
內係以本次交易事實
發生之日為基準往
前追溯推算一年已
依規定公告部分免再
計入 三公告格式 (三) 取得或處分不動產及其
他固定資產向關係
人取得不動產之公告
格式如公開資訊觀
測站所訂
之債券申購或贖回
國內貨幣市場基金 4取得或處分之資產種
類屬供營業使用之設
備且其交易對象非為
關係人交易金額未
達新台幣 500000000元以上
5以自地委建租地委
建合建分屋合建
分成合建分售方式
取得不動產公司預
計投入之交易金額未
達新台幣 500000000元以上
(五) 第一項第一款至第四
款交易金額之計算方
式如下且所稱一年
內係以本次交易事實
發生之日為基準往
前追溯推算一年已
依規定公告部分免再
計入 三公告格式
(三) 取得或處分不動產及設
備向關係人取得不
動產之公告格式如
公開資訊觀測站所
訂
華民國證券櫃檯 買賣中心證券商 營業處所買賣興 櫃股票審查準則 」第八條認購之 登錄興櫃股票 或依「中華民國 證券商業同業公 會證券商承銷或 再行銷售有價證 券處理辦法」第 四條之一規定 因承銷案件先行 保留自行認購之 有價證券均係 依相關規定取得 較無資訊揭露 之實益爰併予 修正第一項第四 款規定明定免 予公告 4配合我國採用 國際財務報導準 則爰修正第一 項第四款有關供 營業使用機器設 備之文字
第十八條附則 外國公司股票無面額或每股面
額非屬新台幣十元者第七條至第十
條第十四條及第十五條有關實收
資本額百分之二十之交易金額規
定以股東權益百分之十計算之
第十八條附則 本處理程序有關總資產百分之
十之規定以證券發行人財務報告編
製準則規定之最近期個體或個別財
務報告中之總資產金額計算 公司股票無面額或每股面額非
屬新台幣十元者第七條至第十條
第十四條及第十五條本處理程序有
關實收資本額百分之二十之交易金
額規定以歸屬於母公司業主之權益
百分之十計算之
1我國採用國
際財務報導準
則後財務報
告係以合併財
務報表作為公
告申報主體
惟考量取得或
處分資產之風
險係由取得或
處分公司承
擔關係人交
易之重大性金
額宜以公司本
身之規模評
15
估爰增訂第
一項明定本
準則有關總資
產百分之十之
規定係以公
司本身最近期
之個體或個別
財務報告總資
產金額計算 2現行條文移
列至第二項
並配合國際財
務報導準則之
採用暨公開
發行股票公司
股務處理準則
第十四條取消
股票固定面額
為新臺幣十元
之規定删除
「外國」文
字且將「股
東權益」用語
修正為「權
益」並明確定
義所稱「權益」
係指歸屬於母
公司業主之權
益項目且酌
作文字調整
決 議
16
第二案 (董事會提)
案 由修訂本公司『從事衍生性商品交易處理程序』部分條文案提請 公決
說 明配合法令變更修訂本公司之作業程序修訂內容如下 從事衍生性商品交易處理程序修訂對照表
修 訂 前 修 訂 後 修訂 說明
第三條交易原則與方針 五損失上限之訂定
1 避險性交易避險性交易之目的
為規避風險與鎖定外匯成本故
無設定損失上限之必要
第三條交易原則與方針 五損失上限之訂定
1 避險性交易部位建立後應設立
停損點以防止超額損失停損點之
設定以不超過交易契約金額之
10為上限若達停損點應即提報
總經理或董事長裁決繼續或停損
修訂 以符合法規之要求
第九條董事會之監理 二董事會授權之高階主管人
員應依下列原則管理衍生性
商品之交易
1定期評估目前使用之風險管
理措施是否適當並確實依
本處理程序及相關法規辦
理
2 監督交易及損益情形發現
有異常情事時應採取必要
之因應措施並立即向董事
會報告
3 授權相關人員辦理從事衍
生性商品交易者事後應提
報董事會
第九條董事會之監理 二董事會授權之高階主管人
員應依下列原則管理衍生性
商品之交易
1定期評估目前使用之風險管
理措施是否適當並確實依
本處理程序及相關法規辦
理
2 監督交易及損益情形發現有
異常情事時應採取必要之
因應措施並立即向董事會
報告
3授權相關人員辦理從事衍生 性商品交易者事後應
提報最近期董事會
考量現行公開發行
公司從事衍生性商
品交易依所定處
理程序規定授權相
關人員辦理者僅
規範應事後提董事
會惟未明確訂定
事後提報董事會之
期間爰修正第二
項第三款明定事
後應提報最近期董
事會俾利遵循
決 議
17
陸其他議案及臨時動議
【散會】
18
會計師查核報告
保銳科技股份有限公司 公鑒 保銳科技股份有限公司民國 102 年 12 月 31 日民國 101 年 12 月 31 日
及 1 月 1 日之個體資產負債表暨民國 102 年及 101 年 1 月 1 日至 12 月 31日之個體綜合損益表個體權益變動表與個體現金流量表業經本會計師查
核竣事上開個體財務報表之編製係公司管理階層之責任本會計師之責任
則為根據查核結果對上開個體財務報表表示意見 本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃
並執行查核工作以合理確信個體財務報表有無重大不實表達此項查核工
作包括以抽查方式獲取個體財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據評
估管理階層編製個體財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計暨
評估個體財務報表整體之表達本會計師相信此項查核工作可對所表示之意
見提供合理之依據 依本會計師之意見第一段所述個體財務報表在所有重大方面係依照證
券發行人財務報告編製準則編製足以允當表達保銳科技股份有限公司民國
102 年 12 月 31 日民國 101 年 12 月 31 日及 1 月 1 日之個體財務狀況暨民
國 102 年及 101 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之個體財務績效與個體現金流量 保銳科技股份有限公司民國 102 年度個體財務報表重要會計項目明細
表主要係供補充分析之用亦經本會計師採用第二段所述之查核程序予以
查核據本會計師之意見該等明細表在所有重大方面與第一段所述個體財
務報表相關資訊一致 勤業眾信聯合會計師事務所 會 計 師 黃 海 悅
會 計 師 劉 永 富
財政部證券暨期貨管理委員會核准文號 台財證六字第 0920131587 號
財政部證券暨期貨管理委員會核准文號 台財證六字第 0920123784 號
中 華 民 國 1 0 3 年 3 月 2 4 日
19
保銳科技股份有限公司
個體資產負債表
民國 102 年 12 月 31 日暨民國 101 年 12 月 31 日及 1 月 1 日
單位新台幣仟元
102年12月31日 101年12月31日 101年1月1日 代 碼 資 產 金 額 金 額 金 額 流動資產 1100 現金及約當現金（附註六） $ 24351 3 $ 35544 5 $ 47509 5 1110 透過損益按公允價值衡量之金融資產（附註四五七
及二三）
- - - - 648 - 1150 應收票據（附註四五及八） 352 - 2505 - 841 - 1170 應收帳款（附註四五及八） 66566 8 35770 5 52522 6 1180 應收帳款－關係人（附註四五八及二五） 242527 29 183173 24 184220 19 1200 其他應收款 368 - 291 - 213 - 1210 其他應收款－關係人（附註二五） 76217 9 67759 9 79800 9 1220 當期所得稅資產（附註四五及二十） 10 - 22 - 434 - 130X 存貨（附註四五及九) 39269 5 34983 4 107401 11 1410 預付款項 13290 1 12726 2 20534 2 1470 其他流動資產 1263 - 994 - 1424 - 11XX 流動資產總計 464213 55 373767 49 495546 52 非流動資產 1543 以成本衡量之金融資產（附註四及十） 1308 - 2364 - 2364 - 1550 採用權益法之投資（附註四及十一） 129682 15 139807 18 188966 20 1600 不動產廠房及設備（附註四十二及二六） 82200 10 82025 11 174083 18 1760 投資性不動產（附註四十三及二六） 116136 14 117124 15 42397 5 1780 無形資產（附註四及十四） 1511 - 3676 - 8126 1 1840 遞延所得稅資產（附註四五及二十） 47390 6 42333 6 41494 4 1915 預付設備款 548 - 497 - - - 1975 預付退休金（附註十七） 3613 - 3936 1 - - 15XX 非流動資產總計 382388 45 391762 51 457430 48 1XXX 資 產 總 計 $ 846601 100 $ 765529 100 $ 952976 100 代 碼 負 債 及 權 益 流動負債 2100 短期借款（附註十五） $ 55000 6 $ 40000 5 $ - - 2120 透過損益按公允價值衡量之金融負債（附註四五七
及二四）
- - 356 - - - 2150 應付票據 39 - 11418 1 58382 6 2170 應付帳款 118637 14 45564 6 120060 13 2180 應付帳款－關係人（附註二五） 14334 2 490 - 6063 1 2219 其他應付款（附註十六） 13996 2 13973 2 23390 2 2230 當期所得稅負債（附註二十） - - - - 1618 - 2320 一年內到期之長期借款（附註十五） 7272 1 5455 1 - - 2399 其他流動負債 1704 - 600 - 344 - 21XX 流動負債總計 210982 25 117856 15 209857 22 非流動負債 2540 長期借款（附註十五） 7273 1 14545 2 - - 2570 遞延所得稅負債（附註四五及二十） 2079 - 1045 - 6495 1 2640 應計退休金負債（附註四五及十七） - - - - 3214 - 2645 存入保證金 34 - 34 - 114 - 2650 採用權益法之投資貸餘（附註十一） 50636 6 26189 4 50398 5 25XX 非流動負債總計 60022 7 41813 6 60221 6 2XXX 負債總計 271004 32 159669 21 270078 28 權益（附註十八） 3100 股 本 642085 76 642085 84 642085 67 3200 資本公積 15221 2 15221 2 15221 2 保留盈餘 3310 法定盈餘公積 100064 12 100064 13 100064 11 3350 待彌補虧損 ( 174372 ) ( 21 ) ( 137436 ) ( 18 ) ( 66126 ) ( 7 ) 3300 保留盈餘總計 ( 74308 ) ( 9 ) ( 37372 ) ( 5 ) 33938 4 3400 其他權益 945 - ( 5728 ) ( 1 ) - - 3500 庫藏股票 ( 8346 ) ( 1 ) ( 8346 ) ( 1 ) ( 8346 ) ( 1 ) 3XXX 權益總計 575597 68 605860 79 682898 72 負 債 與 權 益 總 計 $ 846601 100 $ 765529 100 $ 952976 100
後附之附註係本個體財務報告之一部分
董事長蘇彥文 經理人蘇彥文 會計主管顏雪玲
20
保銳科技股份有限公司
個體綜合損益表
民國 102 年及 101 年 1 月 1 日至 12 月 31 日
單位新台幣仟元惟 每股虧損為元
102年度 101年度 代 碼 金 額 金 額 4000 營業收入（附註二五） $ 607968 100 $ 616612 100 5000 營業成本（附註九及二五） 461883 76 487364 79 5900 營業毛利 146085 24 129248 21 5920 與子公司間之（未）已實現
利益 ( 10625 ) ( 2 ) 1553 -
5950 營業毛利淨額 135460 22 130801 21 6000 營業費用（附註十七及十九） 137243 22 183325 30 6900 營業淨損 ( 1783 ) - ( 52524 ) ( 9 ) 營業外收入及支出（附註十
九）
7010 其他收入 2870 - 2215 - 7020 其他利益及損失 4926 1 ( 1573 ) - 7050 財務成本 ( 992 ) - ( 985 ) - 7070 採用權益法認列之子公
司損失之份額 ( 45531 ) ( 8 ) ( 31907 ) ( 5 )
7000 營業外收入及支出
合計 ( 38727 ) ( 7 ) ( 32250 ) ( 5 )
7900 稅前淨損 ( 40510 ) ( 7 ) ( 84774 ) ( 14 ) 7950 所得稅利益（附註二十） 3947 1 8433 2 8200 本年度淨損 ( 36563 ) ( 6 ) ( 76341 ) ( 12 ) （接次頁）
21
（承前頁）
102年度 101年度 代 碼 金 額 金 額 其他綜合損益 8310 國外營運機構財務報表
換算之兌換差額 $ 6673 1 ( $ 5728 ) ( 1 )
8360 利益確定福利計畫精算
（損失）利益 ( 449 ) - 6062 1
8399 與其他綜合損益組成部
分相關之所得稅 76 - ( 1031 ) -
8300 其他綜合損益合計 6300 1 ( 697 ) - 8500 本年度綜合損益總額 ( $ 30263 ) ( 5 ) ( $ 77038 ) ( 12 ) 每股虧損（附註二十一） 來自繼續營業單位 9710 基 本 ( $ 058 ) ( $ 121 )
後附之附註係本個體財務報告之一部分
董事長蘇彥文 經理人蘇彥文 會計主管顏雪玲
22
保銳科技股份有限公司
個體權益變動表
民國 102 年及 101 年 1 月 1 日至 12 月 31 日
單位新台幣仟元
其 他 權 益 項 目 國 外 營 運 機 構 保 留 盈 餘 財 務 報 表 換 算
代碼 股 本 資 本 公 積 法 定 盈 餘 公 積 待 彌 補 虧 損 之 兌 換 差 額 庫 藏 股 票 權 益 總 額 A1 101 年 1 月 1 日餘額 $ 642085 $ 15221 $ 100064 ( $ 66126 ) $ - ( $ 8346 ) $ 682898 D1 101 年度淨損 - - - ( 76341 ) - - ( 76341 ) D3 101 年度稅後其他綜合損益 - - - 5031 ( 5728 ) - ( 697 ) D5 101 年度綜合損益總額 - - - ( 71310 ) ( 5728 ) - ( 77038 ) Z1 101 年 12 月 31 日餘額 642085 15221 100064 ( 137436 ) ( 5728 ) ( 8346 ) 605860 D1 102 年度淨損 - - - ( 36563 ) - - ( 36563 ) D3 102 年度稅後其他綜合損益 - - - ( 373 ) 6673 - 6300 D5 102 年度綜合損益總額 - - - ( 36936 ) 6673 - ( 30263 ) Z1 102 年 12 月 31 日餘額 $ 642085 $ 15221 $ 100064 ( $ 174372 ) $ 945 ( $ 8346 ) $ 575597
後附之附註係本個體財務報告之一部分
董事長蘇彥文 經理人蘇彥文 會計主管顏雪玲
23
保銳科技股份有限公司
個體現金流量表
民國 102 年及 101 年 1 月 1 日至 12 月 31 日
單位新台幣仟元
代 碼 102年度 101年度 營業活動之現金流量 A10000 稅前淨損 ( $ 40510 ) ( $ 84774 ) A20010 不影響現金流量之收益費損項目 A20100 折舊費用 9816 10238 A20200 攤銷費用 2382 5354 A20900 財務成本 992 984 A21200 利息收入 ( 221 ) ( 465 ) A22300 採用權益法認列之子公司損失
之份額
45531 31907 A23100 處分投資損失 - 548 A23900 與子公司間未實現利益 10625 - A24000 與子公司間已實現銷利益 - ( 1553 ) A22500 處分不動產廠房及設備利益 ( 346 ) ( 9092 ) A23500 以成本衡量之金融資產減損損
失
1056 - A30000 營業資產及負債之淨變動數 A31110 透過損益按公允價值衡量之金
融資產
- 648 A31130 應收票據 2153 ( 1664 ) A31150 應收帳款 ( 30796 ) 16752 A31160 應收帳款－關係人 ( 59354 ) 1047 A31180 其他應收款 ( 55 ) 334 A31190 其他應收款－關係人 ( 8458 ) 12041 A31200 存 貨 ( 4286 ) 72418 A31230 預付款項 ( 564 ) 7808 A31240 其他流動資產 ( 269 ) 430 A31990 其他營業資產 ( 126 ) ( 1088 ) A32110 持有供交易之金融負債 ( 356 ) 356 A32130 應付票據 ( 10837 ) ( 47506 ) A32150 應付帳款 73073 ( 74496 ) A32160 應付帳款－關係人 13844 ( 5573 ) A32180 其他應付款 23 ( 9417 ) A32230 其他流動負債 1104 256 A33000 營運產生之現金流入（出） 4421 ( 74507 ) （接次頁）
24
（承前頁）
代 碼 102年度 101年度 A33100 收取之利息 $ 221 $ 465 A33300 支付之利息 ( 992 ) ( 984 ) A33500 支付之所得稅 ( 10 ) ( 505 ) AAAA 營業活動之淨現金流入（出） 3640 ( 75531 ) 投資活動之現金流量 B02700 取得不動產廠房及設備 ( 9152 ) ( 2717 ) B02800 處分不動產廠房及設備 450 19444 B04500 取得無形資產 ( 217 ) ( 904 ) B01800 取得採用權益法之投資 ( 14911 ) ( 11680 ) B07100 預付設備款增加 ( 548 ) ( 497 ) BBBB 投資活動之淨現金流（出）入 ( 24378 ) 3646 籌資活動之現金流量 C00100 短期借款增加 15000 40000 C01600 舉借長期借款 - 20000 C01700 償還長期借款 ( 5455 ) - C03000 存入保證金減少 - ( 80 ) CCCC 籌資活動之淨現金流入 9545 59920 EEEE 現金及約當現金減少數 ( 11193 ) ( 11965 ) E00100 年初現金及約當現金餘額 35544 47509 E00200 年底現金及約當現金餘額 $ 24351 $ 35544
後附之附註係本個體財務報告之一部分
董事長蘇彥文 經理人蘇彥文 會計主管顏雪玲
25
會計師查核報告
保銳科技股份有限公司 公鑒 保銳科技股份有限公司及其子公司民國 102 年 12 月 31 日民國 101 年
12 月 31 日及 1 月 1 日之合併資產負債表暨民國 102 年及 101 年 1 月 1 日至
12 月 31 日之合併綜合損益表合併權益變動表與合併現金流量表業經本會
計師查核竣事上開合併財務報表之編製係公司管理階層之責任本會計師
之責任則為根據查核結果對上開合併財務報表表示意見 本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃
並執行查核工作以合理確信合併財務報表有無重大不實表達此項查核工
作包括以抽查方式獲取合併財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據評
估管理階層編製合併財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計暨
評估合併財務報表整體之表達本會計師相信此項查核工作可對所表示之意
見提供合理之依據 依本會計師之意見第一段所述合併財務報表在所有重大方面係依照證
券發行人財務報告編製準則經金融監督管理委員會認可之國際財務報導準
則國際會計準則解釋及解釋公告編製足以允當表達保銳科技股份有限
公司及其子公司民國 102 年 12 月 31 日民國 101 年 12 月 31 日及 1 月 1 日
之合併財務狀況暨民國 102 年及 101 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併財務
績效及合併現金流量 保銳科技股份有限公司業已編製民國 102 及 101 年度之個體財務報表
並經本會計師出具無保留意見之查核報告在案備供參考 勤業眾信聯合會計師事務所 會 計 師 黃 海 悅
會 計 師 劉 永 富
財政部證券暨期貨管理委員會核准文號 台財證六字第 0920131587 號
財政部證券暨期貨管理委員會核准文號 台財證六字第 0920123784 號
中 華 民 國 1 0 3 年 3 月 2 4 日
26
保銳科技股份有限公司及子公司
合併資產負債表
民國 102 年 12 月 31 日暨民國 101 年 12 月 31 日及 1 月 1 日
單位新台幣仟元
102年12月31日 101年12月31日 101年1月1日
代 碼 資 產 金 額 金 額 金 額 流動資產 1100 現金及約當現金（附註六） $ 68836 8 $ 73708 10 $ 111014 12 1110 透過損益按公允價值衡量之金融資產（附註四五七
及二四）
- - - - 648 - 1150 應收票據（附註四五及八） 352 - 2505 - 841 - 1170 應收帳款（附註四五及八） 127122 15 91132 12 132867 14 1180 應收帳款－關係人（附註四五八及二五） 62255 7 41684 6 40786 5 1200 其他應收款 14239 2 10430 2 10399 1 1210 其他應收款－關係人（附註二五） 22496 3 22253 3 18823 2 1220 當期所得稅資產（附註四五及十九） 10 - - - - - 130X 存貨（附註四五及九） 179334 20 161259 21 235200 25 1410 預付款項 22018 2 17504 2 20169 2 1470 其他流動資產 2266 - 1806 - 2394 - 11XX 流動資產總計 498928 57 422281 56 573141 61 非流動資產 1543 以成本衡量之金融資產（附註四及十） 1308 - 2364 - 2364 - 1600 不動產廠房及設備（附註四十一及二六） 202818 23 164431 22 267326 29 1760 投資性不動產（附註四十二及二六） 116136 13 117124 15 42397 5 1780 無形資產（附註四及十三） 1580 - 3870 - 8413 1 1840 遞延所得稅資產（附註四五及十九） 47390 6 42333 6 41494 4 1920 存出保證金 1749 - 1876 - 2752 - 1915 預付設備款 548 - 497 - 211 - 1975 預付退休金（附註十六） 3613 1 3936 1 - - 15XX 非流動資產總計 375142 43 336431 44 364957 39 1XXX 資 產 總 計 $ 874070 100 $ 758712 100 $ 938098 100 代 碼 負 債 及 權 益 流動負債 2100 短期借款（附註十四） $ 55000 6 $ 40000 5 $ - - 2120 透過損益按公允價值衡量之金融負債（附註四五七
及二四）
- - 356 - - - 2150 應付票據 47 - 11418 2 58414 6 2170 應付帳款 161403 19 52159 7 138495 15 2180 應付帳款－關係人（附註二五） - - 1206 - - - 2219 其他應付款（附註十五） 36552 4 24533 3 44888 5 2230 當期所得稅負債（附註四五及十九） - - - - 1618 - 2320 一年內到期之長期借款（附註十四） 10099 1 5455 1 - - 2399 其他流動負債 2695 - 2110 - 1971 - 21XX 流動負債總計 265796 30 137237 18 245386 26 非流動負債 2540 長期借款（附註十四） 30597 4 14545 2 - - 2570 遞延所得稅負債（附註四五及十九） 2079 - 1045 - 6495 1 2640 應計退休金負債（附註四五及十六） - - - - 3214 - 2645 存入保證金 34 - 34 - 114 - 25XX 非流動負債總計 32710 4 15624 2 9823 1 2XXX 負債總計 298506 34 152861 20 255209 27 歸屬於本公司業主之權益（附註十七） 3100 股 本 642085 73 642085 85 642085 68 3200 資本公積 15221 2 15221 2 15221 2 保留盈餘 3310 法定盈餘公積 100064 12 100064 13 100064 11 3350 待彌補虧損 ( 174372 ) ( 20 ) ( 137436 ) ( 18 ) ( 66126 ) ( 7 ) 3300 保留盈餘總計 ( 74308 ) ( 8 ) ( 37372 ) ( 5 ) 33938 4 3400 其他權益 945 - ( 5728 ) ( 1 ) - - 3500 庫藏股票 ( 8346 ) ( 1 ) ( 8346 ) ( 1 ) ( 8346 ) ( 1 ) 31XX 本公司業主權益總計 575597 66 605860 80 682898 73 36XX 非控制權益 ( 33 ) - ( 9 ) - ( 9 ) - 3XXX 權益總計 575564 66 605851 80 682889 73 負 債 與 權 益 總 計 $ 874070 100 $ 758712 100 $ 938098 100
後附之附註係本合併財務報告之一部分 董事長蘇彥文 經理人蘇彥文 會計主管顏雪玲
27
保銳科技股份有限公司及子公司
合併綜合損益表 民國 102 年及 101 年 1 月 1 日至 12 月 31 日
單位新台幣仟元惟 每股虧損為元
102年度 101年度
代 碼 金 額 金 額 4000 營業收入（附註二五） $ 740510 100 $ 736952 100 5000 營業成本（附註九及二五） 539193 73 552784 75 5900 營業毛利 201317 27 184168 25 6000 營業費用（附註十六及十八） 251963 34 276095 37 6900 營業淨損 ( 50646 ) ( 7 ) ( 91927 ) ( 12 ) 營業外收入及支出（附註十
八）
7010 其他收入 10792 2 11090 1 7020 其他利益及損失 710 - ( 2894 ) - 7050 財務成本 ( 1331 ) - ( 985 ) - 7000 營業外收入及支出
合計 10171 2 7211 1
7900 稅前淨損 ( 40475 ) ( 5 ) ( 84716 ) ( 11 ) 7950 所得稅利益（附註十九） 3892 - 8375 1 8200 本期淨損 ( 36583 ) ( 5 ) ( 76341 ) ( 10 ) 其他綜合損益 8310 國外營運機構財務報表
換算之兌換差額 6669 1 ( 5728 ) ( 1 )
8360 確定福利計畫精算（損
失）利益 ( 449 ) - 6062 1
8399 與其他綜合損益組成部
分相關之所得稅 76 - ( 1031 ) -
8300 其他綜合損益合計 6296 1 ( 697 ) - 8500 本期綜合損益總額 ( $ 30287 ) ( 4 ) ( $ 77038 ) ( 10 ) （接次頁）
28
（承前頁）
102年度 101年度 代 碼 金 額 金 額 淨損歸屬於 8610 本公司業主 ( $ 36563 ) ( 5 ) ( $ 76341 ) ( 10 ) 8620 非控制權益 ( 20 ) - - - 8600 ( $ 36583 ) ( 5 ) ( $ 76341 ) ( 10 ) 綜合損益總額歸屬於 8710 本公司業主 ( $ 30263 ) ( 4 ) ( $ 77038 ) ( 10 ) 8720 非控制權益 ( 24 ) - - - 8700 ( $ 30287 ) ( 4 ) ( $ 77038 ) ( 10 ) 每股虧損（附註二十） 來自繼續營業單位 9710 基本每股虧損 ( $ 058 ) ( $ 121 )
後附之附註係本合併財務報告之一部分
董事長蘇彥文 經理人蘇彥文 會計主管顏雪玲
29
保銳科技股份有限公司及子公司
合併權益變動表
民國 102 年及 101 年 1 月 1 日至 12 月 31 日
單位新台幣仟元
歸 屬 於 本 公 司 業 主 之 權 益 其 他 權 益 項 目 國 外 營 運 機 構 保 留 盈 餘 財 務 報 表 換 算
代 碼 股 本 資 本 公 積 法 定 盈 餘 公 積 待 彌 補 虧 損 之 兌 換 差 額 庫 藏 股 票 總 計 非 控 制 權 益 權 益 總 額 A1 101 年 1 月 1 日餘額 $ 642085 $ 15221 $ 100064 ( $ 66126 ) $ - ( $ 8346 ) $ 682898 ( $ 9 ) $ 682889 D1 101 年度淨損 - - - ( 76341 ) - - ( 76341 ) - ( 76341 ) D3 101 年度稅後其他綜合損益 - - - 5031 ( 5728 ) - ( 697 ) - ( 697 ) D5 101 年度綜合損益總額 - - - ( 71310 ) ( 5728 ) - ( 77038 ) - ( 77038 ) Z1 101 年 12 月 31 日餘額 642085 15221 100064 ( 137436 ) ( 5728 ) ( 8346 ) 605860 ( 9 ) 605851 D1 102 年度淨損 - - - ( 36563 ) - - ( 36563 ) ( 20 ) ( 36583 ) D3 102 年度稅後其他綜合損益 - - - ( 373 ) 6673 - 6300 ( 4 ) 6296 D5 102 年度綜合損益總額 - - - ( 36936 ) 6673 - ( 30263 ) ( 24 ) ( 30287 ) Z1 102 年 12 月 31 日餘額 $ 642085 $ 15221 $ 100064 ( $ 174372 ) $ 945 ( $ 8346 ) $ 575597 ( $ 33 ) $ 575564
後附之附註係本合併財務報告之一部分
董事長蘇彥文 經理人蘇彥文 會計主管顏雪玲
30
保銳科技股份有限公司及子公司
合併現金流量表
民國 102 年及 101 年 1 月 1 日至 12 月 31 日
單位新台幣仟元
代 碼 102年度 101年度 營業活動之現金流量 A10000 稅前淨損 ( $ 40475 ) ( $ 84716 ) A20010 不影響現金流量之收益費損項目 A20100 折舊費用 17298 22262 A20200 攤銷費用 2516 5525 A20900 財務成本 1331 984 A21200 利息收入 ( 412 ) ( 780 ) A22500 處分不動產廠房及設備利益 ( 1864 ) ( 8991 ) A23500 以成本衡量之金融資產減損損
失
1056 - A30000 營業資產及負債之淨變動數 A31110 持有供交易之金融資產 - 648 A31130 應收票據 2153 ( 1664 ) A31150 應收帳款 ( 35990 ) 41735 A31160 應收帳款－關係人 ( 20571 ) ( 898 ) A31180 其他應收款 ( 3809 ) ( 31 ) A31190 其他應收款－關係人 ( 243 ) ( 3430 ) A31200 存 貨 ( 18075 ) 73941 A31230 預付款項 ( 4514 ) 2665 A31240 其他流動資產 ( 460 ) 588 A31990 其他營業資產 ( 126 ) ( 1088 ) A32110 持有供交易之金融負債 ( 356 ) 356 A32130 應付票據 ( 10829 ) ( 47538 ) A32150 應付帳款 109244 ( 86336 ) A32160 應付帳款－關係人 ( 1206 ) 1206 A32180 其他應付款 12019 ( 20355 ) A32230 其他流動負債 585 139 A32990 其他營業負債 - ( 80 ) A33000 營運產生之現金流入（出） 7272 ( 105858 ) A33100 收取之利息 412 780 A33300 支付之利息 ( 1331 ) ( 984 ) A33500 支付之所得稅 ( 65 ) ( 563 ) AAAA 營業活動之淨現金流入（出） 6288 ( 106625 ) （接次頁）
31
（承前頁）
代 碼 102年度 101年度 投資活動之現金流量 B02700 取得不動產廠房及設備 ( $ 55146 ) ( $ 6262 ) B02800 處分不動產廠房及設備 5164 19444 B03800 存出保證金減少 127 876 B04500 取得無形資產 ( 217 ) ( 987 ) B07100 預付設備款增加 ( 548 ) ( 497 ) BBBB 投資活動之淨現金流（出）入 ( 50620 ) 12574 籌資活動之現金流量 C00100 短期借款增加 15000 40000 C01600 舉借長期借款 20696 20000 CCCC 籌資活動之淨現金流入 35696 60000 DDDD 匯率變動之影響 3764 ( 3255 ) EEEE 本期現金及約當現金減少數 ( 4872 ) ( 37306 ) E00100 期初現金及約當現金餘額 73708 111014 E00200 期末現金及約當現金餘額 $ 68836 $ 73708
後附之附註係本合併財務報告之一部分
董事長蘇彥文 經理人蘇彥文 會計主管顏雪玲
32
柒附錄
附錄一 股東會議事規則
保銳科技股份有限公司
股東會議事規則
第一條保銳科技股份有限公司（以下簡稱本公司）股東會除法令另有規定者外應依本規範辦理
第二條公司應設簽名簿供出席股東簽到或由出席股東繳交簽到卡以代簽到並憑計算股權
第三條股東會之出席及表決應以股份為計算基準
第四條當有代表股份總數達到法定數額之股東出席時由主席報告隨即宣布開會如已逾開會時間
尚不足法定股數時主席得宣布延長之其後延長次數以二次為限延後時間合計不得超過一
小時延長兩次仍不足額而有代表已發行股份總數之三分之一以上股東出席時得依公司法
第一七五條第一項之規定以出席表決權通過半數之同意為假決議於當次會議未結束前如
出席股東所代表之股數達已發行股份總數之過半數時主席得隨時宣告正式開會主席並得將
作成之假決議依公司法第一七四條規定重新提起大會表決
第五條股東會如由董事會召集者其議程由董事會訂定之會議應依排定議程進行非經股東會決議
不得變更之
股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者準用前項規定
前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前非經決議主席不得逕行宣佈散會
會議進行中主席得酌定時間宣告休息一次集會如未能討論結束時得由股東會決議五日內
延期或續行集會並免為通知或公告
會議散會後股東不得另推選主席於原址或另覓場所續行開會
第六條出席股東發言前須先以發言條填明發言要旨股東戶號(或出席證編號)及戶名送由主席
定其發言先後
出席股東僅提發言條而未發言者視為未發言發言內容與發言條記載不符者以發言內容為
準
出席股東發言時其他股東除經徵得主席及發言股東之同意外不得發言干擾
違反者主席應予制止 第七條同一議案每一股東發言非經主席之同意不得超過兩次每次不得超過五分鐘
法人受託出席股東會時該法人僅得指派一人代表出席法人股東指派二人以上出席股東會時
同一議案僅得推由一人發言
出席股東發言違反前二項規定或超出議題範圍或有失會議秩序時主席得予制止或中止其
發言
第八條出席股東發言後主席得親自或指定相關人員答覆主席對於議案之討論認為已達可付表決之
程度時得宣佈停止討論提付表決
第九條議案之表決除公司法另有規定之特別決議應從其規定外均以出席股東表決過半數之同意通
過之表決時如經主席徵詢無異議者視為通過其效力與投票表決相同股東每股有一表決
權
同一議案有修正案或替代案時由主席併同原案定其表決之順序
如其中一案已獲通過時其他議案即視為否決勿庸再行表決
33
第十條公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影並至少保存一年
議案表決之監票及計票人員由主席指定之但監票人員應具有股東身份表決之結果應
當場報告並作成記錄
第十一條本公司股東會召開之地點應於本公司營運所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地
點為之會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時
第十二條股東會如由董事會召集者主席由董事長擔任之董事長請假或因故不能行使職權時由副
董事長代理之無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權時由董事長指定常務董
事一人代理之其未設常務董事者指定董事一人代理之董事長未指定代理人者由常務
董事或董事互推一人代理之
股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者其主席由該召集權人擔任之
第十三條本公司得指派所委任之律師會計師或相關人員列席股東會
辦理股東會會務人員應佩戴識別證或臂章
第十四條主席得指揮糾察員（或保全人員）協助維持會場之秩序糾察員（或保全人員）在場協助維
持秩序時應佩戴「糾察員」字樣臂章
第十五條會議進行時如遇空襲警報即停止開會自行疏散俟警報解除一小時後繼續開會
第十六條本規則未定事項悉依公司法及本公司章程之規定辦理
第十七條本規則經股東會決議通過後施行修正時亦同
34
附錄二 保銳科技股份有限公司章程
第一章 總 則
第 一 條本公司依照公司法規定組織之定名為保銳科技股份有限公司
第 二 條本公司所營事業如下
1CC01110 電腦及其週邊設備製造業
2F118010 資訊軟體批發業
3F218010 資訊軟體零售業
4I301010 資訊軟體服務業
5F401021 電信管制射頻器材輸入業 6ZZ99999 除許可業務外得經營法令非禁止或限制之業務
第 二 條之一本公司就業務上之需要得為對外保證
第 二 條之二本公司轉投資他公司而為有限責任股東時所有投資總額得不受公司法第十三條不得超
過實收股本百分之四十規定之限制
第 三 條本公司設總公司於臺灣省桃園縣並視生產及營業情形經董事會之決議及主管機關之核准
在國內外設立分公司或工廠
第 四 條本公司之公告方法依照公司法第廿八條規定辦理
第二章 股 份
第 五 條本公司資本總額定為新台幣壹拾貳億元分為壹億貳仟萬股每股金額新台幣壹拾元前開未
發行股份授權董事會視業務需要分次發行
第 五 條之一本公司股份若遇有依法得由公司自行購回情形時授權董事會依法令規定為之
第 六 條本公司股票事務之處理辦法悉依照有關法令及主管機關之規定辦理
第 七 條本公司股票概為記名式由董事三人以上簽名或蓋章經依法簽證後發行之股票之製作應依
公司法第一百六十二條規定辦理本公司發行新股時得就該次發行新股之總數合併印製
股票或免印製股票但應洽證券集中保管事業機構保管或登錄之
第 八 條股份轉讓之登記於股東常會前六十日股東臨時會前三十日或公司決定分派股息及紅利或
其他利益之基準日前五日內均停止之
第三章 股 東 會
第 九 條股東會分常會及臨時會二種常會每年召開一次於每會計年度終了後六個月內由董事會依
法召開臨時會於必要時依法召集之
第 十 條股東因故不能出席股東會時得出具公司印發之委託書載明授權範圍委託代理人出席股東
委託出席之辦法除依公司法第一七七條規定外悉依主管機關頒佈之「公開發行公司出席股
東會使用委託書規則」規定辦理
第 十 條之一本公司依公司法 182 之 1 規定訂有ldquo股東會議事規範本公司之股東會悉依照ldquo股東
會議事規範辦理
第十一條本公司股東每股有一表決權但公司依法自己持有之股份無表決權
第十二條股東會之決議除相關法令另有規定外應有代表已發行股份總數過半數股東親自或代理之出
席以出席股東表決權過半數之同意行之
第十二條之一公司股票擬撤銷公開發行時應經董事會通過並提股東會決議且於興櫃及上市櫃
期間不作變動
第四章 董 事 及 監 察 人
第十三條本公司設董事七人監察人三人任期三年由股東會就有行為能力之人中選任連選得連
任本公司得為董事及監察人於任期內就其執行業務範圍依法應負之賠償責任為其購買
責任保險有關投保事宜授權董事會全權處理
35
第十三條之一本公司上述董事名額中獨立董事不得少於二人且不得少於董事席次五分之一獨立董
事採候選人提名制度由股東就符合獨立董事候選人名單中選任之提名方式依公司法
第 192 條之一規定辦理有關獨立董事之專業資格持股兼職限制提名與選任方式
及其他應遵行事項悉依證券主管機關之相關規定辦理
第十四條董事會由董事組織之由三分之二以上之董事出席及出席董事過半數之同意互選董事長一
人董事長對外代表本公司
第十五條董事長請假或因故不能行使職權時其代理依公司法第二百零八條規定辦理
第十五條之一董事會之召集應載明事由於七日前通知各董事及監察人但有緊急情事時得隨時
召集之本公司董事會之召集得以書面電子郵件（E-mail）或傳真方式通知各董事及
監察人
第十五條之二董事因故不能親自出席董事會時得出具委託書列舉召集事由之授權範圍委託其他
董事代理之前項之代理人以受一人委託為限董會之決議除公司法另有規定外應有過
半數董事之出席出席董事過半數之同意行之
第十六條全體董事及監察人之車馬費不論營業盈虧得依同業通常水準授權董事會訂定給付標準給付
之
第十六條之一全體董事及監察人之報酬授權董事會議依同業通常水準支給議定
第五章 經 理 人
第十七條本公司得設經理人其委任解任及報酬依照公司法第廿九條規定辦理
第六章 會 計
第十八條本公司應於每會計年度終了由董事會造具 一營業報告書 二財務報表 三盈餘分
派或虧損彌補之議案等各項表冊依法提交股東常會請求承認
第十九條本公司每年決算後所得純益除依法完納稅捐及彌補虧損外應提百分之十為法定盈餘公積
次就其餘額分派如下
(一)百分之三至百分之十五為員工紅利
(二)百分之二至百分之六為董監事酬勞
扣除前各項餘額後加計以前年度未分配盈餘後由董事會擬具盈餘分派議案提請股東會
決議之
第十九條之一本公司分配股利之政策須視公司目前及未來之投資環境資金需求國內外競爭狀況
及資本預算等因素兼顧股東利益平衡股利及公司長期財務規劃等股利發放方式將
採盈餘轉增資資本公積轉增資或現金股利三種方式配合其中現金股利發放以不低於
當年股利之百分之十
第七章 附 則
第二十條本章程未盡事宜悉依照公司法及相關法令之規定辦理
第二十條之一本公司組織規章辦事細則由董事會另訂之
第廿一條本章程訂立於民國 七十九 年 三 月 二十四 日
第 一 次修訂於民國 七十九 年 十二 月 八 日
第 二 次修訂於民國 八十二 年 四 月 十九 日
第 三 次修訂於民國 八十四 年 十二 月 十五 日
第 四 次修訂於民國 八十五 年 一 月 六 日
第 五 次修訂於民國 八十七 年 十 月 八 日
第 六 次修訂於民國 八十八 年 十二 月 六 日
第 七 次修訂於民國 八十八 年 十二 月 二十八 日
第 八 次修訂於民國 八十九 年 四 月 十 日
第 九 次修訂於民國 八十九 年 六 月 二十 日
第 十 次修訂於民國 八十九 年 十二 月 二十六 日
36
第十一次修訂於民國 九十 年 七 月 三十 日
第十二次修訂於民國 九十一 年 四 月 二十九 日
第十三次修訂於民國 九十二 年 六 月 二十三 日
第十四次修訂於民國 九十三 年 五 月 二十一 日
第十五次修訂於民國 九十三 年 五 月 二十一 日 第十六次修訂於民國 九十五 年 五 月 三十 日
第十七次修訂於民國 九十五 年 十二 月 十五 日
第十八次修訂於民國 九十六 年 六 月 二十一 日
第十九次修訂於民國 九十七 年 五 月 二十 日
第二十次修訂於民國 九十七 年 五 月 二十 日 第二十一次修訂於民國 九十九 年 六 月 二十五 日
第二十二次修訂於民國 一 百 年 六 月 十七 日
37
附錄三 本次無償配股對營業績效每股盈餘及股東投資報酬率之影響分析表
1董事會通過之擬議配發之員工現金股利為0元股票紅利為0元及董事監察人酬勞為0元
2董事會擬議配發之員工股票紅利0元計配發股數0股占102年度盈餘轉增資0元之0
3考慮擬議配發員工紅利及董事監察人酬勞後之設算每股盈餘-058元
4本公司102年度預計發放員工股票紅利0元依102年12月本公司平均收盤價582元計算之市值
為0元加上員工現金股利為0元員工紅利發放總額為0元
本年度擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響
項目年度 102 年度
期初實收資本額﹙單位仟元﹚ 642085
每股現金股利﹙單位元﹚ 0(註 2)
盈餘轉增資每股配股數 0(註 2)
本年度
配股配
息情形 資本公積轉增資每股配股數 0
營業利益﹙單位仟元﹚
營業利益較去年同期增(減)比率
稅後純益﹙單位仟元﹚
稅後純益較去年同期增(減)比率
每股盈餘﹙單位元﹚(註 1)
每股盈餘較去年同期增(減)比率(註 2)
營業績
效變化
情形
年平均報酬率(年平均本益比倒數)
不 適 用
(註 3)
擬制每股盈餘﹙單位元﹚ 若盈餘轉增資全數
改配發現金股利 擬制年平均報酬率
不 適 用
(註 3)
擬制每股盈餘﹙單位元﹚ 若未辦理資本公積
轉增資 擬制年平均報酬率
不 適 用
(註 3)
擬制每股盈餘﹙單位元﹚
擬制性
每股盈
餘及本
益比 若未辦理資本公積
且盈餘轉增資改以
現金股利發放 擬制年平均報酬率
不 適 用
(註 3)
註 1俟民國 103 年股東常會決議
註 2公司嗣後如因買回本公司股份或庫藏股轉讓或註銷可轉換公司債債權人執行轉換權利及員工依
員工認股權憑証證之認股辦法執行認股權利及現金增資發行新股等造成流通在外股數發生變
動致配股配息率發生變動時請股東會授權董事會調整並辦理相關事宜
註 3依「公開發行公司公開財務預測資訊處理準則」規定本公司無須公開 103 年度財務預測
38
附錄四 全體董事監察人最低應持有股數及持有股數 一本公司實收資本額為 642084930 元已發行股數計 64208493 股
二依證券交易法第二十六條及『公開發行公司董事監察人股權成數及查核實施規則』
規定 全體董事最低應持有股數計 5136679 股全體監察人最低應持有股數計 513668 股
三截至本次股東會停止過戶日 103 年 4 月 20 日止股東名簿記載之個別及全體董事
監察人持有股數狀況如下表 選 任 時
持 有 股 份
現 在
持 有 股 份 職 稱 姓 名
選 任
日 期
任
期 股 數
持 股
比 率股 數
持 股
比 率
備 註
董事長 蘇彥文 1010620 3 1059672 165
1059672 165
董事 宋具誠 1010620 3 472599 074 472599 074
董事 航研代表人
李麗雪 1010620 3 6597984 1028 6597984 1028
董事 博崴代表
翁淑容 1010620 3 745000 1160 768000 120
董事 謝文山 1010620 3 217988 034 217988 034
獨立董事 曾麗評 1010620 3 0 0 0 0 (註 1)
獨立董事 丁淑敏 1010620 3 18675 003 18675 003 (註 1)
小計 9111918 1420 9134918 1424
監察人 雷力行 1010620 3 2751239 428 2386239 372
獨立
監察人 劉郁純 1010620 3 0 0 0 0 (註 1)
監察人 王燈漢 1010620 3 337062 052 185062 029
小計 3088301 480 2566301 401
合計 12200219 1900 11701219 1825
註 1符合公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法』第二條第三條及第四條之獨立董事具獨
立職能監察人資格
註 21010620 股東常會全面改選董事及監察人
註 3全體董事法定應持有股數5136679 股截至 103 年 4 月 21 日止9116243 股 (不含獨立董
事)全體監察人法定應持有股數513668 股截至 103 年 4 月 21 日止2571301 股(不含獨
立監察人)
39
附錄五擬議配發員工紅利及董事監察人酬勞之情形及差異說明
一擬議配發員工現金紅利股票紅利及董監酬勞金額
本公司 102 年度盈餘分配案已於 103 年 3 月 24 日董事會決議通過有關董事會通過之擬議
盈餘分配情形如下
項 目 金 額(元)
員工現金紅利 0
員工股票股利 0
董監酬勞 0
合計 0
二若董事會擬議配發員工現金紅利股票紅利及董監酬勞金額與認列費用年度估列金額有差異者
應揭露差異數原因及處理情形
本公司董事會擬議配發員工現金紅利股票紅利及董監酬勞金額$ 0 元與認列費用年度估列金額
$0 元無差異
40
附錄六取得或處分資產處理程序 第一條目的
為保障資產落實資訊公開特訂本處理程序
第二條法令依據
本處理程序係依證券交易法第三十六條之一及「公開發行公司取得或處分資產處理
準則」有關規定訂定本程序如有未盡事宜另依相關法令之規定辦理
第三條資產範圍 一股票公債公司債金融債券表彰基金之有價證券存託憑證認購(售)權證受益證券
及資產基礎證券等投資 二不動產(含土地房屋及建築投資性不動產土地使用權營建業之存貨)及設備 三會員證 四專利權著作權商標權特許權等無形資產 五金融機構之債權（含應收款項買匯貼現及放款催收款項） 六衍生性商品 七依法律合併分割收購或股份受讓而取得或處分之資產 八其他重要資產
第四條名詞定義
一 衍生性商品指其價值由資產利率匯率指數或其他利益等商品所衍生之遠期契約選擇
權契約期貨契約槓桿保證金契約交換契約及上述商品組合而成之複合式契約等所稱
之遠期契約不含保險契約履約契約售後服務契約長期租賃契約及長期進(銷)貨合約 二 依法律合併分割收購或股份受讓而取得或處分之資產指依企業併購法金融控股公司法
金融機構合併法或其他法律進行合併分割或收購而取得或處分之資產或依公司法第一百五
十六條第八項規定發行新股受讓他公司股份（以下簡稱股份受讓）者 三 關係人子公司應依證券發行人財務報告編製準則規定認定之 四 專業估價者指不動產估價師或其他依法律得從事不動產設備估價業務者 五 事實發生日指交易簽約日付款日委託成交日過戶日董事會決議日或其他足資確定交
易對象及交易金額之日等日期孰前者但屬需經主管機關核准之投資者以上開日期或接獲主
管機關核准之日孰前者為準 六 大陸地區投資指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技術合作許可辦法規定從事
之大陸投資 七 所稱「一年內」係以本次取得或處分資產之日為基準往前追溯推算一年已公告部份免再計
入 八 所稱「最近期財務報表」係指公司於取得或處分資產前依法公開經會計師查核簽證或核閱之財
務報表
第五條投資非供營業用不動產與有價證券額度 本公司及各子公司個別取得上述資產之額度訂定如下 (一)非供營業使用之不動產其總額不得高於本公司的淨值 (二)投資長短期有價證券之總額不得高於本公司的淨值 (三)投資個別有價證券之金額不得高於本公司淨值的 50
第六條本公司取得之估價報告或會計師律師或證券承銷商之意見書該專業估價者及其估價人員
會計師律師或證券承銷商與交易當事人不得為關係人
第七條取得或處分不動產或設備之處理程序
41
一評估及作業程序
本公司取得或處分不動產及設備悉依本公司內部控制制度固定資產循環辦理
二交易條件及授權額度之決定程序
(一)取得或處分不動產應參考公告現值評定價值鄰近不動產實際交易價格等決議交易
條件及交易價格作成分析報告提報董事長其金額在新台幣 20000000 元以下者應呈
請董事長核准並應於事後最近一次董事會中提會報備超過新台幣 20000000 元者另須
提經董事會通過後始得為之 (二)取得或處分設備應以詢價比價議價或招標或簽呈方式擇一為之其金額在新台幣
10000000 元(含)以下者應依授權辦法逐級核准超過新台幣 10000000 元者應呈請
總經理核准後提經董事會通過後始得為之
三執行單位
本公司取得或處分不動產或設備時應依前項核決權限呈核決後由使用部門及管理部負責執
行
四不動產或設備估價報告
本公司取得或處分不動產或設備除與政府機構交易自地委建租地委建或取得處分供
營業使用之設備外交易金額達公司實收資本額 20或新台幣 300000000 元以上者應於事實發
生日前取得專業估價者出具之估價報告（估價報告應行記載事項詳如附件）並符合下列規定 (一)因特殊原因須以限定價格特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據時該項交易應
先提經董事會決議通過未來交易條件變更者亦應比照上開程序辦理 (二)交易金額達新台幣 1000000000 元以上者應請二家以上之專業估價者估價 (三)專業估價者之估價結果有下列情形之一除取得資產之估價結果均高於交易金額或處分
資產之估價結果均低於交易金額外應洽請會計師依財團法人中華民國會計研究發展基金
會(以下簡稱會計研究發展基金會)所發布之審計準則公報第二十號規定辦理並對差異原
因及交易價格之允當性表示具體意見 1估價結果與交易金額差距達交易金額之 20以上者 2二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額 10以上者
(四)專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月但如其適用同一期公告現值且未
逾六個月者得由原專業估價者出具意見書 (五)本公司係經法院拍賣程序取得或處分資產者得以法院所出具之證明文件替代估價報告或
會計師意見 五交易金額之計算
交易金額之計算應依第十四條第一項第六款規定辦理且所稱一年內係以本次交易事實發生
之日為基準往前追溯推算一年已依準則規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見部分
免再計入 第八條取得或處分有價證券投資處理程序
一評估及作業程序 本公司長短期有價證券之購買與出售悉依本公司內部控制制度投資循環辦理
二交易條件及授權額度之決定程序 (一)於集中交易市場或證券商營業處所為之有價證券買賣應由負責單位依市場行情研判決定
之其金額在新台幣 20000000 元(含)以下者由董事長核可並於事後最近一次董事會中提
會報備同時提出長短期有價證券未實現利益或損失分析報告其金額超過新台幣
20000000 元者另須提董事會通過後始得為之 (二)非於集中交易市場或證券商營業處所為之有價證券買賣應於事實發生日期前取具標的公
42
司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考考量其每股淨
值獲利能力及未來發展潛力等其金額在新台幣 30000000 元(含)以下者由董事長核可
並於事後最近一次董事會中提會報備同時提出長短期有價證券未實現利益或損失分析
報告其金額超過新台幣 30000000 元者另須提董事會通過後始得為之 (三)本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應經董事會通過者如有董事表示
異議且有紀錄或書面聲明公司並應將董事異議資料送各監察人另外本公司若已設置獨
立董事者依規定將取得或處分資產交易提報董事會討論時應充分考量各獨立董事之意
見並將其同意或反對之意見與理由列入會議紀錄 三執行單位
本公司長短期有價證券投資時應依前項核決權限呈核後由財會單位負責執行 四取得專家意見
(一)本公司取得或處分有價證券應於事實發生日期前取具標的公司最近期經會計師查核簽證
或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考另交易金額達公司實收資本額 20或新台幣
300000000 以上者應於事實發生日期前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見會計
師若需採用專家報告者應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦
理但該有價證券具活絡市場之公開報價或金融監督管理委員會另有規定者不在此限 (二)本公司若係經法院拍賣程序取得或處分資產者得以法院所出具之證明文件替代估價報告
或會計師意見 五交易金額之計算
交易金額之計算應依第十四條第一項第六款規定辦理且所稱一年內係以本次交易事實發生
之日為基準往前追溯推算一年已依準則規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見部分
免再計入
第九條關係人交易之處理程序
一 本公司與關係人取得或處分資產除應依第七條第八條第十條及本條規定辦理相關決議程
序及評估交易條件合理性等事項外交易金額達公司總資產百分之十以上者亦應依第七條
第八條及第十條規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見交易金額之計算應依第
十四條第一項第六款規定辦理 二 評估及作業程序
本公司向關係人取得或處分不動產或與關係人取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達
公司實收資本額百分之二十總資產百分之十或新台幣三億元以上者除買賣公債附買回
賣回條件之債券申購或贖回國內貨幣市場基金外應將下列資料提交董事會通過及監察人承
認後始得簽訂交易契約及支付款項 (一) 取得或處分資產之目的必要性及預計效益 (二)選定關係人為交易對象之原因 (三) 向關係人取得不動產依本條第三項第（一）款及第（四）款規定評估預定交易條件合理
性之相關資料 (四)關係人原取得日期及價格交易對象及其與公司和關係人之關係等事項 (五)預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表並評估交易之必要性及資金運用之
合理性 (六)依本條規定取得之專業估價者出具之估價報告或會計師意見 (七)本次交易之限制條件及其他重要約定事項 交易金額之計算應依第十四條第一項第六款規定辦理且所稱一年內係以本次交 易事實發生之日為基準往前追溯推算一年已依準則規定提交董事會通過及監察 人承認部份免再計入 公開發行公司與其母公司或子公司間取得或處分供營業使用之設備董事會得授 權董事長在新台幣 10000000 元額度內先行決行事後再提報最近期之董事會追認
本公司若已依法設置獨立董事者依第一項規定提報董事會討論時應充分考量各
43
獨立董事之意見獨立董事如有反對意見或保留意見應於董事會議事錄載明
本公司若已依法設置審計委員會者依第一項規定應經監察人承認事項應先經審計委員會全
體成員二分之一以上同意提董事會決議準用第十七條第三項及第四項規定 三交易成本之合理性評估
(一)本公司向關係人取得不動產應按下列方法評估交易成本之合理性 1按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本所稱必要資金利息成
本以公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設算之惟其不得高於財政部公
布之非金融業最高借款利率 2關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者金融機構對該標的物之貸放評估總
值惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估總值之七成以上及貸放期間
已逾一年以上但金融機構與交易之一方互為關係人者不適用之 (二)合併購買同一標的之土地及房屋者得就土地及房屋分別按前項所列任一方法評估交易成
本 (三)本公司向關係人取得不動產依本條第三項第（一）款及第（二）款規定評估不動產成本
並應洽請會計師複核及表示具體意見 (四)本公司向關係人取得不動產依本條第三項第（一）（二）款規定評估結果均較交易價格為
低時應依本條第三項第（五）款規定辦理但如因下列情形並提出客觀證據及取具不
動產專業估價者與會計師之具體合理性意見者不在此限 1關係人係取得素地或租地再行興建者得舉證符合下列條件之一者
(1)素地依前條規定之方法評估房屋則按關係人之營建成本加計合理營建利潤其合計
數逾實際交易價格者所稱合理營建利潤應以最近三年度關係人營建部門之平均營
業毛利率或財政部公布之最近期建設業毛利率孰低者為準 (2)同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例其面積相近
且交易條件經按不動產買賣慣例應有之合理樓層或地區價差評估後條件相當者 (3)同一標的房地之其他樓層一年內之其他非關係人租賃案例經按不動產租賃慣例應有
合理之樓層價差推估其交易條件相當者 2本公司舉證向關係人購入之不動產其交易條件與鄰近地區一年內之其他非關係人成交
案例相當且面積相近者前述所稱鄰近地區成交案例以同一或相鄰街廓且距離交易標
的物方圓未逾五百公尺或其公告現值相近者為原則所稱面積相近則以其他非關係人
成交案例之面積不低於交易標的物面積百分之五十為原則前述所稱一年內係以本次取
得不動產事實發生之日為基準往前追溯推算一年 (五)本公司向關係人取得不動產如經按本條第三項第（一）（二）（三）（四）款規定評估
結果均較交易價格為低者應辦理下列事項且本公司及對本公司之投資採權益法評價之
公開發行公司經前述規定提列特別盈餘公積者應俟高價購入之資產已認列跌價損失或處
分或為適當補償或恢復原狀或有其他證據確定無不合理者並經主管機關同意後始得
動用該特別盈餘公積 1本公司應就不動產交易價格與評估成本間之差額依證券交易法第四十一條第一項規定
提列特別盈餘公積不得予以分派或轉增資配股對本公司之投資採權益法評價之投資
者如為公開發行公司亦應就該提列數額按持股比例依證券交易法第四十一條第一項規
定提列特別盈餘公積 2監察人應依公司法第二百一十八條規定辦理 3應將本款第三項第（五）款第 1 點及第 2 點處理情形提報股東會並將交易詳細內容揭
露於年報及公開說明書 (六)本公司向關係人取得不動產有下列情形之一者應依本條第一項及第二項有關評估及作
業程序規定辦理即可不適用本條第三項（一）（二）（三）款有關交易成本合理性之評
估規定 1關係人係因繼承或贈與而取得不動產 2關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年
44
3與關係人簽訂合建契約或自地委建租地委建等委請關係人興建不動產而取得不動產 (七)本公司向關係人取得不動產若有其他證據顯示交易有不合營業常規之情事者亦應依本
條第三項第（五）款規定辦理
第十條取得或處分會員證或無形資產之處理程序
一評估及作業程序
本公司取得或處分會員證或無形資產悉依本公司內部控制制度固定資產循環辦理
二交易條件及授權額度之決定程序
(一)取得或處分會員證應參考市場公平市價決議交易條件及交易價格作成分析報告提報
總經理其金額在實收資本額 1或新台幣 3000000 元以下者應呈請總經理核准並應於
事後最近一次董事會中提會報備超過新台幣 3000000 元者另須提經董事會通過後始
得為之 (二)取得或處分無形資產應參考專家評估報告或市場公平市價決議交易條件及交易價格
作成分析報告提報董事長其金額在實收資本額 10或新台幣 20000000 元以下者應呈
請董事長核准並應於事後最近一次董事會中提會報備超過新台幣 20000000 元者另須
提經董事會通過後始得為之
三執行單位
本公司取得或處分會員證或無形資產時應依前項核決權限呈核決後由使用部門及財務部或
管理部負責執行
四會員證或無形資產專家評估意見報告
(一)本公司取得或處分會員證或無形資產之交易金額達公司實收資本額 20或新台幣
300000000 元以上者除與政府機構交易外應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之
合理性表示意見會計師並應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定
辦理
(二)本公司若係經法院拍賣程序取得或處分資產者得以法院所出具之證明文件替代估價報告
或會計師意見
五交易金額之計算 交易金額之計算應依第十四條第一項第六款規定辦理且所稱一年內係以本次交易事
實發生之日為基準往前追溯推算一年已依準則規定取得專業估價者出具之估價報告或會計
師意見部分免再計入
第十一條取得或處分金融機構之債權之處理程序
本公司原則上不從事取得或處分金融機構之債權交易嗣後若欲從事取得或處分金融機構之債
權交易將提報董事會核准後再訂定其評估及作業程序
第十二條取得或處分衍生性商品之處理程序
本公司從事衍生性商品交易依照本公司「從事衍生性商品交易處理程序」辦理並應注意風險
管理及稽核之事項以落實內部控制制度
第十三條辦理合併分割收購或股份受讓之處理程序
45
一評估及作業程序
(一)本公司辦理合併分割收購或股份受讓時宜委請律師會計師及承銷商等共同研議法定
程序預計時間表且組織專案小組依照法定程序執行之並於召開董事會決議前委請會
計師律師或證券承銷商就換股比例收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表
示意見提報董事會討論通過 (二)本公司應將合併分割或收購重要約定內容及相關事項於股東會開會前製作致股東之公
開文件併本條第一項第（一）款之專家意見及股東會之開會通知一併交付股東以作為
是否同意該合併分割或收購案之參考但依其他法律規定得免召開股東會決議合併分
割或收購事項者不在此限另外參與合併分割或收購之公司任一方之股東會因
出席人數表決權不足或其他法律限制致無法召開決議或議案遭股東會否決參與
合併分割或收購之公司應立即對外公開說明發生原因後續處理作業及預計召開股東會
之日期
二其他應行注意事項
(一)董事會日期參與合併分割或收購之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經主
管機關同意者外應於同一天召開董事會及股東會決議合併分割或收購相關事項參
與股份受讓之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經主管機關同意者外應於同
一天召開董事會 (二)事前保密承諾所有參與或知悉公司合併分割收購或股份受讓計畫之人應出具書面
保密承諾在訊息公開前不得將計畫之內容對外洩露亦不得自行或利用他人名義買賣
與合併分割收購或股份受讓案相關之所有公司之股票及其他具有股權性質之有價證券 (三)換股比例或收購價格之訂定與變更原則 換股比例或收購價格原則上不得任意變更但已
於契約中訂定得變更之條件並已對外公開揭露者不在此限換股比例或收購價格得變
更條件如下 1辦理現金增資發行可轉換公司債無償配股發行附認股權公司債附認股權特別股
認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券 2處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為 3發生重大災害技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事 4參與合併分割收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之調整 5參與合併分割收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動 6已於契約中訂定得變更之其他條件並已對外公開揭露者
(四)契約應載內容 1參與合併分割收購或股份受讓公司之權利義務 2違約之處理 3因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或已買回之庫藏股之處理
原則 4參與公司於計算換股比例基準日後得依法買回庫藏股之數量及其處理原則 5參與主體或家數發生增減變動之處理方式 6預計計畫執行進度預計完成日程 7計畫逾期未完成時依法應召開股東會之預定召開日期等相關處理程序
(五)參與合併分割收購或股份受讓之公司家數異動時參與合併分割收購或股份受讓
之公司任何一方於資訊對外公開後如擬再與其他公司進行合併分割收購或股份受讓
除參與家數減少且股東會已決議並授權董事會得變更權限者參與公司得免召開股東會
重行決議外原合併分割收購或股份受讓案中已進行完成之程序或法律行為應由
所有參與公司重行為之 (六)參與合併分割收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者本公司應與其簽訂協議
並依本條第二項（一）款召開董事會日期第（二）款事前保密承諾第（五）款參與合
46
併分割收購或股份受讓之公司家數異動之規定辦理 (七) 參與合併分割收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買賣之公司應將下列
資料作成完整書面紀錄並保存五年備供查核 1人員基本資料包括消息公開前所有參與合併分割收購或股份受讓計畫或計畫執行
之人其職稱姓名身分證字號（如為外國人則為護照號碼） 2重要事項日期包括簽訂意向書或備忘錄委託財務或法律顧問簽訂契約及董事會等
日期 3重要書件及議事錄包括合併分割收購或股份受讓計畫意向書或備忘錄重要契
約及董事會議事錄等書件 (八)參與合併分割收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買賣之公司應於董事
會決議通過之即日起算二日内將前項第一款及第二款資料依規定格式以網際網路資訊
系統申報備查 (九)參與合併分割收購或股份受讓之公司有非屬上市或股票在證券商營業處所買賣之公司
者上市或股票在證券商營業處所買賣之公司應與其簽訂協議並依第七款及第八款規定
辦理 第十四條資訊公開揭露程序
一公司取得或處分資產有下列情形者應按性質依規定格式於事實發生之即日起算二日內將
相關資訊於主管機關指定之網站辦理公告申報 (一) 向關係人取得或處分不動產或與關係人為取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達
公司實收資本額百分之二十總資產百分之十或新台幣三億元以上但買賣公債附買回
賣回條件之債券申購或贖回國內貨幣市場基金不在此限 (二)進行合併分割收購或股份受讓 (三)從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序之全部或個別契約損失上限金額 (四)除前三款以外之資產交易金融機構處分債權或從事大陸地區投資其交易金額達公司實
收資本額 20或新台幣 300000000 元以上者但下列情形不在此限 1買賣公債 2以投資為專業者於海內外證券交易所或證券商營業處所所為之有價證券買賣或證券
商於初級市場認購及依規定認購之有價證券 3買賣附買回賣回條件之債券申購或贖回國內貨幣市場基金 4取得或處分之資產種類屬供營業使用之設備且其交易對象非為關係人交易金額未達新
台幣 500000000 元以上 5以自地委建租地委建合建分屋合建分成合建分售方式取得不動產公司預計投
入之交易金額未達新台幣 500000000 元以上 (五)第一項第一款至第四款交易金額之計算方式如下且所稱一年內係以本次交易事實發生之
日為基準往前追溯推算一年已依規定公告部分免再計入 1每筆交易金額 2一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額 3一年內累積取得或處分(取得處分分別累積)同一開發計畫不動產之金額 4一年內累積取得或處分(取得處分分別累積)同一有價證券之金額
二公告申報程序 (一)本公司應將相關資訊於主管機關指定網站辦理公告申報 (二)本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時應將全部項目重行公告
申報 (三)本公司取得或處分資產應將相關契約議事錄備查簿估價報告會計師律師或證
券承銷商之意見書備置於本公司除其他法律另有規定者外至少保存五年 (四)本公司依本條規定公告申報之交易後有下列情形之一者應於事實發生之即日起算二日
內將相關資訊於主管機關指定網站辦理公告申報 1原交易簽訂之相關契約有變更終止或解除情事 2合併分割收購或股份受讓未依契約預定日程完成
47
3原公告申報內容有變更
三公告格式
(一)本公司於海內外集中交易市場或櫃檯買賣中心買賣母子公司或關係企業之有價證券應公
告事項與內容之公告格式如公開資訊觀測站所訂 (二)以自地委建合建分屋合建分成合建分售方式取得不動產應公告事項與內容之公告
格式如公開資訊觀測站所訂 (三)取得或處分不動產及設備向關係人取得不動產之公告格式如公開資訊觀測站所訂 (四)非於集中交易市場或證券商營業處所所為之有價證券會員證無形資產買賣及金融機構
處分債權之公告格式如公開資訊觀測站所訂 (五)赴大陸地區投資之公告格式如公開資訊觀測站所訂 (六)進行合併分割收購或股份受讓之公告格式如公開資訊觀測站所訂
第十五條本公司之子公司應依下列規定辦理 一子公司亦應依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」有關規定訂定「取得或處分資產處理
程序」 二子公司取得或處分資產時亦應依本公司規定辦理 三子公司非屬國內公開發行公司者取得或處分資產達「公開發行公司取得或處分資產處理準則」
所訂公告申報標準者本公司亦代該子公司應辦理公告申報事宜 四子公司之公告申報標準中所稱「達公司實收資本額 20或總資產 10」係以本公司之實收資
本額或總資產為準 第十六條罰則
本公司員工承辦取得與處分資產違反本處理程序規定者依照本公司人事管理辦法與員工手冊定期
提報考核依其情節輕重處罰 第十七條程序之實施修訂與執行
本公司應依『公開發行公司取得或處分資產處理準則』訂定處理程序經董事會通過後送各監察
人並提報股東會同意修正時亦同如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者公司並應將董事異議資
料送各監察人另外若本公司已設置獨立董事者將『取得或處分資產處理程序』提報董事會討論時
應充分考量各獨立董事之意見獨立董事如有反對意見或保留意見應於董事會議事錄載明 若本公司已設置審計委員會者訂定或修訂『取得或處分資產處理程序』應經審計委員會全體成
員二分之一以上同意並提董事會決議 前項如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者得由全體董事三分之二以上同意行之並應
於董事會議事錄載明審計委員會之決議 第二項所稱審計委員會全體成員及前項所稱全體董事以實際在任者計算之 本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應經董事會通過者如有董事表示異議且有
紀錄或書面聲明公司並應將董事異議資料送各監察人 若本公司已設置獨立董事者依前項規定將取得或處分資產交易提報董事會討論時應充分考量各
獨立董事之意見獨立董事如有反對意見或保留意見應於董事會議事錄載明 若本公司已設置審計委員會者重大之資產或衍生性商品交易應經審計委員會全體成員二分之一
以上同意並提董事會決議準用第十七條第三項及第四項規定 若本公司已設置審計委員會者第八條第九條第十七條對於監察人之規定於審計委員會準用之
若本公司已設置審計委員會者第九條第三項第五款第 2 點規定對於審計委員會之獨立董事成員
準用之 第十八條附則 本處理程序有關總資產百分之十之規定以證券發行人財務報告編製準則規定之最近期個體或個別
財務報告中之總資產金額計算 公司股票無面額或每股面額非屬新台幣十元者第七條至第十條第十四條及第十五條本處理程
序有關實收資本額百分之二十之交易金額規定以歸屬於母公司業主之權益百分之十計算之 附件
48
估價報告應行記載事項如下 一不動產估價技術規則規定應記載事項 二專業估價者及估價人員相關事項
（一）專業估價者名稱資本額組織結構及人員組成 （二）估價人員姓名年齡學經歷（附證明）從事估價工作之年數及期間承辦估價案件之
件數 （三）專業估價者估價人員與委託估價者之關係 （四）出具「估價報告所載事項無虛偽隱匿」之聲明 （五）出具估價報告之日期
三勘估標的之基本資料至少應包括標的物名稱及性質位置面積等資料 四標的物區域內不動產交易之比較實例 五估價種類採限定價格或特定價格者限定或特定之條件及目前是否符合該條件暨與正常價格
差異之原因與合理性及該限定價格或特定價格是否足以作為買賣價格之參考 六如為合建契約應載明雙方合理分配比 七土地增值稅之估算 八專業估價者間於同一日期價格之估計達 20以上之差異是否已依不動產估價師法第四十一條
規定辦理 九附件包括標的物估價明細所有權登記資料地籍圖謄本都市計畫略圖標的物位置圖土
地分區使用證明標的物現況照片
49
附錄七從事衍生性商品交易處理程序 第一條制定目的
為有效管理本公司收支資產及負債因外匯利率等變動及本公司從事衍生性商品交易所產生之風
險特訂定本處理程序
第二條法令依據
本處理程序係依證券交易法第三十六條之一及「公開發行公司取得或處分資產處理準則」有關規定
訂定本處理程序如有未盡事宜悉依相關法令辦理之
第三條交易原則與方針
一交易種類 本程序所稱從事之衍生性商品係指其價值由資產利率匯率指數或其他利益等商品所衍生
之交易契約(如遠期契約選擇權期貨利率或匯率交換暨上述商品組合而成之複合式契
約等)所稱之遠期契約不含保險契約履約契約售後服務契約長期租賃契約及長期進(銷)貨合約等契約
二經營及避險之策略 本公司從事衍生性商品之交易應以規避風險為主要目的交易商品應選擇使用
規避公司業務經營所產生的風險為主
三權責劃分 1 交易人員為本公司衍生性商品交易之執行人員其人選由董事長指派負責於授權範圍內
交易策略之擬訂執行交易指令未來交易風險之揭露 2 會計部門依公認會計原則等相關規定進行入帳事宜 3 稽核人員依內部稽核制度及相關法令規定進行稽核作業如定期評估衍生性商品交易是
否符合既定之交易流程及風險是否在公司容許承受範圍內 四交易額度
1 避險性交易額度 為規避外匯風險之交易總契約金額以年度預算預期未來一年會產生之銷貨收入為上限如
超過限額時應經董事會授權董事長核准 2 非避險性交易額度
依需要擬定交易計劃報請總經理及董事長核准後專案執行之 五損失上限之訂定
1 避險性交易部位建立後應設立停損點以防止超額損失停損點之設定以不超過交易契約
金額之10為上限若達停損點應即提報總經理或董事長裁決繼續或停損 2 非避險性交易部位建立後應設立停損點以防止超額損失停損點之設定以不超過總交易
契約金額之10為上限若達停損點應即提報總經理或董事長裁決繼續或停止交易
六績效評估 以當年度衍生性商品交易累計已實現之兌換損益為評估基礎
第四條授權額度之訂定
依據公司營業額的成長及風險管理訂定授權額度表如下
1 避險性交易 核 決 人 員 契 約 總 額 總經理 董事長
50
單筆美金 15 萬(含)以下 單筆美金 15 萬以上
成交金額應符合授權額度之人員核准方得為之如有其他幣別部位產生應納
入上表相當之規範
2 非避險性交易 從事以交易為目的之衍生性商品交易須逐筆取得總經理及董事長核准後始得為
之
第五條公告申報程序
本公司應按月將本公司及非屬國內公開發行之子公司截至上月底止從事衍生性商品交易之情形
依相關法令之規定辦理公告申報 除前項規定外如有其他依法令規定應公告申報之事項悉依相關規定辦理之本公司非屬國內公
開發行公司之子公司有本項規定之情事發生時本公司亦應代為辦理公告申報
第六條會計處理方式
本公司從事衍生性商品交易其會計處理方式應依據財務會計準則公報及「公開發行公司從事衍生
性商品交易財務報告應行揭露事項注意要點」等之相關規定正確允當表達於財務報表
第七條內部控制制度
一風險管理措施 1 信用風險的考量交易的對象應選擇與公司有往來之銀行或國際知名之金融機構並能提供
專業資訊者為原則 2 市場風險的考量以銀行提供之公開外匯交易市場為主 3 流動性的考量為確保市場流動性交易的金融機構必須有充足的設備資訊及隨時可在任
何市場進行交易的能力 4 作業上的考量必須確實遵守授權額度作業流程以避免作業上的風險 5 法律上的風險與金融機構簽署的文件必須詳讀內容後才能正式簽署以避免法律上的風險
必要時可徵詢律師的意見 6 商品的風險內部交易人員對金融商品應具備完整及正確之專業知識並要求金融機構充分
揭露風險以避免誤用金融商品之風險 7 現金流量的風險本公司應維持足夠之速動資產及融資額度以應交割資金之需求
二內部控制
1 交易人員及確認交割等作業人員不宜互相兼任 2 交易人員應將金融機構提供之確認單或帳載交易記錄等憑證交付會計登錄人員記錄 3 執行交易單位應按月核對交易總額是否已超過本處理程序第三條之規定
三定期評估 因業務需要所辦理之避險性交易至少每月應評估二次其評估報告應呈送總經理及董事長
第八條內部稽核制度
內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性並按月查核交易部門對從事衍生性商
品交易處理程序之遵循情形並分析交易循環作成稽核報告如發現重大違規情事應以書面通知
監察人
51
第九條董事會之監理
一董事會應依下列原則監督管理衍生性商品交易 1 指定高階主管人員隨時注意衍生性商品交易風險之監督與控制 2 定期評估從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營策略及承擔之風險是否在公司容許
承受之範圍 二董事會授權之高階主管人員應依下列原則管理衍生性商品之交易
1 定期評估目前使用之風險管理措施是否適當並確實依本處理程序及相關法規辦理 2 監督交易及損益情形發現有異常情事時應採取必要之因應措施並立即向董事會報告 3 授權相關人員辦理從事衍生性商品交易者事後應提報最近期董事會
第十條建立備查簿
本公司從事衍生性商品交易應建立備查簿並依相關法令之規定記載相關事宜
第十一條對子公司之控管
一本公司之子公司若擬從事衍生性商品交易時本公司應督促子公司依規定訂定從事衍生性商品
交易處理程序 二子公司若從事衍生性商品交易應於每月五日前將上月辦理衍生性商品交易之備查內容送本
公司核閱
第十二條實施與修訂
本公司『從事衍生性商品交易處理程序』經董事會通過後送各監察人並提報股東會同意修正時
亦同如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者公司並應將董事異議資料送各監察人另外若本
公司已設置獨立董事者將『從事衍生性商品交易處理程序』提報董事會討論時應充分考量各獨
立董事之意見並將其同意或反對之意見與理由列入會議紀錄
6
參-3其他報告事項
本次股東常會股東提案權處理說明無任何股東提案及提名
(註受理股東提案期間為 103 年 4 月 11 日至 103 年 4 月 21 日止並依法公告於公開資訊觀測
站)
7
肆承認事項 第一案 (董事會提)
案 由承認一二年度營業報告書及財務報表案敬請 承認
說 明一本公司一二年度決算表冊包括營業報告書財務報表及合併
財務報表業經勤業眾信聯合會計師事務所黃海悅劉永富會計
師查核竣事並出具會計師查核報告在案（請參閱第 18 amp 25 頁）
經 103 年 3 月 24 日董事會通過並送請監察人出具審查報告在案
（請參閱第 5 頁）
二一二年度決算表冊請參閱第 19~31 頁
決 議
第二案 (董事會提) 案 由一二年度虧損撥補案敬請 承認 說 明1擬具本公司一二年度虧損撥補表如下
保銳科技股份有限公司
一二年虧損撥補表 單位元
項目 金額 備註
期初未分配盈餘 (151306391) 前期未分配盈餘
加首次採用 TIFRS 調整數 8178156
101 年度 TIFRS 調整數 5690398
調整後期初未分配盈餘 (137437837)
加102 年度精算(損)益列入保留盈餘 (372594)
調整後未分配盈餘 (137810431)
加本年度稅後淨利 (36562118)
期末待彌補虧損 (174372549)
董事長蘇彥文 經理人蘇彥文 會計主管顏雪玲
2一二年度稅後虧損故不分派股利
決 議
8
伍討論事項
第一案 (董事會提)
案 由修訂本公司『取得或處分資產處理程序』提請 公決
說 明配合法令變更修訂本公司之作業程序修訂內容如下 取得或處分資產處理程序修訂對照表
修 訂 前 修 訂 後 修訂說明
第三條資產範圍 二不動產(含營建業之存貨)及其
他固定資產
第三條資產範圍 二不動產(含土地房屋及建
築投資性不動產土地使
用權營業建之存貨)及設
備
配合我國採用國
際財務報導準
則爰修正第二
款文字將土
地房屋及建
築投資性不動
產列入不動產定
義範圍另考量
我國採用國際財
務報導準則後
土地使用權應適
用國際會計準則
第十七號「租賃 」之規定爰併
入不動產予以規
範且修改第二
款以資明確 第四條名詞定義 二依法律合併分割收購或
股份受讓而取得或處分之資
產指依企業併購法金融
控股公司法金融機構合併
法或其他法律進行合併分
割或收購而取得或處分之資
產或依公司法第一百五十
六條第六項規定發行新股受
讓他公司股份（以下簡稱股
份受讓）者
三關係人指依財團法人中華
民國會計研究發展基金會
(以下簡稱會計研究發展基
金會)所發布之財務會計準
則公報第六號所規定者
四子公司指依會計研究發展
第四條名詞定義 二依法律合併分割收購或
股份受讓而取得或處分之資
產指依企業併購法金融
控股公司法金融機構合併
法或其他法律進行合併分
割或收購而取得或處分之資
產或依公司法第一百五十
六條第八項規定發行新股受
讓他公司股份（以下簡稱股
份受讓）者
三關係人子公司應依證券
發行人財務報告編製準則規
定認定之
1配合公司法第
一百五十六條項
次之修正第一
項第二款酌作文
字調整 2按我國公開發
行公司適用國際
財務報導準則係
採分階段方式逐
步導入證券發
行人財務報告採
國際財務報導準
則編製者有關
關係人及子公司
之認定應依本
會認可之國際財
務報導準則或國
際會計準則相關
9
基金會發布之財務會計準
則公報第五號及第七號所
規定者
五專業估價者指不動產估
價師或其他依法律得從事
不動產其他固定資產估
價業務者 六事實發生日指交易簽約
日付款日委託成交日
過戶日董事會決議日或
其他足資確定交易對象及
交易金額之日等日期孰前
者但屬需經主管機關核
准之投資者以上開日期
或接獲主管機關核准之日
孰前者為準 七大陸地區投資指依經濟
部投資審議委員會在大
陸地區從事投資或技術
合作許可辦法規定從事
之大陸投資
四專業估價者指不動產估價
師或其他依法律得從事不
動產設備估價業務者
五事實發生日指交易簽約
日付款日委託成交
日過戶日董事會決議
日或其他足資確定交易
對象及交易金額之日等
日期孰前者但屬需經主
管機關核准之投資者以
上開日期或接獲主管機
關核准之日孰前者為準 六大陸地區投資指依經
濟部投資審議委員會在
大陸地區從事投資或技
術合作許可辦法規定從
事之大陸投資
公報認定之財
務報告尚未依國
際財務報導準則
編製者有關關
係人及子公司之
認定仍應依財
團法人中華民國
會計研究發展基
金會發布之相關
財務會計準則公
報規定認定之
爰將現行第一項
第三款及第四款
規定合併為第三
款並規範公開
發行公司應就所
適用之證券發行
人財務報告編製
準則之規定認
定關係人及子公
司之定義另現
行第一項第五款
至第七款移列至
第四款至第六
款並配合國際
財務報導準則修
正第四款文字 第七條取得或處分不動產或其他固
定資產之處理程序 一評估及作業程序 本公司取得或處分不動產及
其他固定資產悉依本公司
內部控制制度固定資產循環
辦理 二交易條件及授權額度之決定
程序 (二) 取得或處分其他固定資
產應以詢價比價
議價或招標或簽呈方式
擇一為之其金額在新
台幣 10000000 元(含)以下者應依授權辦法
逐級核准超過新台幣
10000000 元者應呈請
第七條取得或處分不動產或設備之
處理程序 一評估及作業程序 本公司取得或處分不動產及
設備悉依本公司內部控制
制度固定資產循環辦理
二交易條件及授權額度之決定
程序 (二) 取得或處分設備應以
詢價比價議價或招
標或簽呈方式擇一為
之其金額在新台幣
10000000 元(含)以下
者應依授權辦法逐級
核准超過新台幣
10000000 元者應呈請
1配合我國採用
國際財務報導準
則酌作文字調
整
10
總經理核准後提經董
事會通過後始得為之 三執行單位 本公司取得或處分不動產或
其他固定資產時應依前項
核決權限呈核決後由使用
部門及管理部負責執行 四不動產或其他固定資產估價
報告 本公司取得或處分不動產或
其他固定資產除與政府機
構交易自地委建租地委
建或取得處分供營業使
用之機器設備外交易金額
達公司實收資本額 20或新
台幣 300000000 元以上者
應於事實發生日前取得專業
估價者出具之估價報告（估
價報告應行記載事項詳如附
件）並符合下列規定 (三)專業估價者之估價結果
有下列情形之一除取得
資產之估價結果均高於
交易金額或處分資產之
估價結果均低於交易金
額外應洽請會計師依會
計研究發展基金會所發
布之審計準則公報第二
十號規定辦理並對差異
原因及交易價格之允當
性表示具體意見
總經理核准後提經董
事會通過後始得為之 三執行單位 本公司取得或處分不動 產或設備時應依前項
核決權限呈核決後由
使用部門及管理部負責
執行 四不動產或設備估價報告 本公司取得或處分不動
產或設備除與政府機構
交易自地委建租地委
建或取得處分供營業
使用之設備外交易金額
達公司實收資本額 20或新台幣 300000000 元
以上者應於事實發生日
前取得專業估價者出具
之估價報告（估價報告應
行記載事項詳如附件）
並符合下列規定
(三)專業估價者之估價結
果有下列情形之
一除取得資產之估
價結果均高於交易
金額或處分資產之
估價結果均低於交
易金額外應洽請會
計師依財團法人中
華民國會計研究發
展基金會(以下簡稱
會計研究發展基金
會)所發布之審計準
則公報第二十號規
定辦理並對差異原
因及交易價格之允
當性表示具體意見
第八條取得或處分有價證券投資處
理程序 四取得專家意見 (一) 本公司取得或處分有價
證券應於事實發生日
第八條取得或處分有價證券投資處
理程序 四取得專家意見 (一) 本公司取得或處分有價
證券應於事實發生日期
行政院金融監督
管理委員會自一
百零一年七月一
日起改制為金融
監督管理委員
11
期前取具標的公司最近
期經會計師查核簽證或
核閱之財務報表作為評
估交易價格之參考另
交易金額達公司實收資
本額 20或新台幣
300000000 以上者應
於事實發生日期前洽請
會計師就交易價格之合
理性表示意見會計師
若需採用專家報告者
應依會計研究發展基金
會所發布之審計準則公
報第二十號規定辦理
但該有價證券具活絡市
場之公開報價或主管機
關另有規定者不在此
限
前取具標的公司最近期
經會計師查核簽證或核
閱之財務報表作為評估
交易價格之參考另交易
金額達公司實收資本額
20或新台幣
300000000 以上者應於
事實發生日期前洽請會
計師就交易價格之合理
性表示意見會計師若需
採用專家報告者應依會
計研究發展基金會所發
布之審計準則公報第二
十號規定辦理但該有價
證券具活絡市場之公開
報價或金融監督管理委
員會另有規定者不在此
限
會酌作文字調
整
第九條關係人交易之處理程序 二評估及作業程序
本公司向關係人取得或處分
不動產或與關係人取得或
處分不動產外之其他資產且
交易金額達公司實收資本額
百分之二十總資產百分之
十或新台幣三億元以上者
應將下列資料提交董事會通
過及監察人承認後始得簽
訂交易契約及支付款項 (一) 取得或處分資產之目
的必要性及預計效益 公開發行公司與其母公司或 子公司間取得或處分供營 業使用之機器設備董事會 得授權董事長在新台幣 10000000 元額度內先行決 行事後再提報最近期之董 事會追認 本公司若已依法設置獨立董
第九條關係人交易之處理程序 二評估及作業程序
本公司向關係人取得或處分 不動產或與關係人取得或 處分不動產外之其他資產且 交易金額達公司實收資本額 百分之二十總資產百分之 十或新台幣三億元以上者 除買賣公債附買回賣回 條件之債券申購或贖回國 內貨幣市場基金外應將下 列資料提交董事會通過及監 察人承認後始得簽訂交易 契約及支付款項 (一) 取得或處分資產之目
的必要性及預計效益
公開發行公司與其母公司或 子公司間取得或處分供營 業使用之設備董事會得授 權董事長在新台幣 10000000 元額度內先行決 行事後再提報最近期之董 事會追認
1公開發行公司
向關係人買賣公
債附買回賣
回條件之債券
申購贖回國內
貨幣市場基金
因風險性偏低
得依第十四條規
定免予公告為
衡平考量爰修
正第二項規範
前開事項得免檢
具第二項各款資
料提交董事會通
過及監察人承
認而依公司所
定處理程序之核
決權限辦理 2配合我國採用
國際財務報導準
則修正第二項
有關供營業使用
機器設備之文
字 3依法制作業規
定酌修第二項
12
事者依前項規定提報董事
會討論時應充分考量各獨
立董事之意見獨立董事如
有反對意見或保留意見應
於董事會議事錄載明
本公司若已依法設置獨立
董事者依第一項規定提報
董事會討論時應充分考量
各獨立董事之意見獨立董
事如有反對意見或保留意
見應於董事會議事錄載
明
文字
第九條關係人交易之處理程序 三交易成本之合理性評估 (六)本公司向關係人取得不
動產有下列情形之一 者應依本條第一項及第 二項有關評估及作業程序
規定辦理即可不適用本
條第三項（一）（二）（三）
款有關交易成本合理性之
評估規定 1 關係人係因繼承或贈
與而取得不動產 2 關係人訂約取得不動
產時間距本交易訂約
日已逾五年 3 與關係人簽訂合建契
約而取得不動產
第九條關係人交易之處理程序 三交易成本之合理性評估 (六)本公司向關係人取得不
動產有下列情形之一 者應依本條第一項及第 二項有關評估及作業程序
規定辦理即可不適用本
條第三項（一）（二）（三）
款有關交易成本合理性之
評估規定 1 關係人係因繼承或贈
與而取得不動產 2 關係人訂約取得不動
產時間距本交易訂約
日已逾五年 3 與關係人簽訂合建契
約或自地委建租
地委建等委請關係人
興建不動產而取得不
動產
考量自地委建或
租地委建等委請
關係人興建不動
產事宜者性質
與合建契約類
似爰修正第三
項第六款明定
公司以自有土地
或租用素地委請
關係人興建不動
產而取得不動
產者不適用第
九條有關向關係
人取得不動產應
評估交易成本合
理性之規定惟
仍應依第九條第
一項至第二項規
定辦理
第十條取得或處分會員證或無形資 產之處理程序 四會員證或無形資產專家評估 意見報告 (一) 本公司取得或處分會員
證或無形資產之交易金額達
公司實收資本額 20或新台
幣 300000000 元以上者應
於事實發生日前洽請會計師
就交易價格之合理性表示意
見會計師並應依會計研究
發展基金會所發布之審計準
則公報第二十號規定辦理
第十條取得或處分會員證或無形資 產之處理程序 四會員證或無形資產專家評估 意見報告 (一) 本公司取得或處分會員
證或無形資產之交易金額達
公司實收資本額 20或新台
幣 300000000 元以上者除
與政府機構交易外應於事
實發生日前洽請會計師就交
易價格之合理性表示意見
會計師並應依會計研究發展
基金會所發布之審計準則公
報第二十號規定辦理
考量政府機構出 售資產需依相關 規定辦理標售或 競價且政府機 構辦理招標時 業依相關規定估 定標售底價價 格遭操縱之可能 性較低又現行 公司與政府機構 之不動產交易 已無需取具專家 意見故為衡平 考量爰參照第 七條規定明定 與政府機構之無 形資產等交易
13
無需委請會計師 出具交易價格合 理性意見
第十四條資訊公開揭露程序 一公司取得或處分資產有下
列情形者應按性質依規定
格式於事實發生之即日起
算二日內將相關資訊於主管
機關指定之網站辦理公告申
報 (一)向關係人取得或處分不
動產或與關係人為取得
或處分不動產外之其他
資產且交易金額達公司
實收資本額百分之二
十總資產百分之十或新
台幣三億元以上但買賣
公債或附買回賣回條件
之債券不在此限
(二)進行合併分割收購
或股份受讓 (三)從事衍生性商品交易損
失達所訂處理程序之全
部或個別契約損失上限
金額
(四)除前三款以外之資產交
易金融機構處分債權
或從事大陸地區投資
其交易金額達公司實收
資本額 20或新台幣
300000000 元以上者
但下列情形不在此限 1買賣公債 2以投資為專業者於海
內外證券交易所或證
券商營業處所所為之
有價證券買賣 3買賣附買回賣回條件
第十四條資訊公開揭露程序 一公司取得或處分資產有下
列情形者應按性質依規定
格式於事實發生之即日起
算二日內將相關資訊於主管
機關指定之網站辦理公告申
報 (一)向關係人取得或處分不
動產或與關係人為取得
或處分不動產外之其他
資產且交易金額達公司
實收資本額百分之二
十總資產百分之十或新
台幣三億元以上但買賣
公債附買回賣回條件
之債券申購或贖回國內
貨幣市場基金不在此
限 (二)進行合併分割收購
或股份受讓 (三)從事衍生性商品交易損
失達所訂處理程序之全
部或個別契約損失上限
金額 (四)除前三款以外之資產交
易金融機構處分債權
或從事大陸地區投資
其交易金額達公司實收
資本額 20或新台幣
300000000 元以上者
但下列情形不在此限 1買賣公債 2以投資為專業者於海
內外證券交易所或證
券商營業處所所為之
有價證券買賣或證
券商於初級市場認購
及依規定認購之有價
證券 3買賣附買回賣回條件
1國內貨幣市場 基金運用於銀行 存款附買回交 易及短期票券之 比例極高特性 明顯與股票型基 金債券型基金 或其他類型基金 不同復考量公 司投資國內貨幣 市場基金主係為 獲取穩定利息 性質與附買回 賣回條件債券類 似故參照附買 回賣回條件債 券之規範予以 納入排除公告之 適用範圍爰修 正第一項第一款 及第四款 2鑒於證券商於 初級市場取得之 有價證券係屬經 常性業務行為 且證券商於初級 市場取得有價證 券後於次級市 場售出時依現 行規範無需辦理 公告基於資訊 揭露之效益與一 致性之考量爰 修正第一項第四 款排除證券商 於初級市場認購 有價證券之公告 規定 3另基於證券商 依「財團法人中
14
之債券 4取得或處分之資產種
類屬供營業使用之機
器設備且其交易對象
非為關係人交易金
額未達新台幣
500000000 元以上 5 以自地委建租地委
建合建分屋合建
分成合建分售方式
取得不動產公司預
計投入之交易金額未
達新台幣 500000000元以上
(六) 第一項第一款至第五
款交易金額之計算方
式如下且所稱一年
內係以本次交易事實
發生之日為基準往
前追溯推算一年已
依規定公告部分免再
計入 三公告格式 (三) 取得或處分不動產及其
他固定資產向關係
人取得不動產之公告
格式如公開資訊觀
測站所訂
之債券申購或贖回
國內貨幣市場基金 4取得或處分之資產種
類屬供營業使用之設
備且其交易對象非為
關係人交易金額未
達新台幣 500000000元以上
5以自地委建租地委
建合建分屋合建
分成合建分售方式
取得不動產公司預
計投入之交易金額未
達新台幣 500000000元以上
(五) 第一項第一款至第四
款交易金額之計算方
式如下且所稱一年
內係以本次交易事實
發生之日為基準往
前追溯推算一年已
依規定公告部分免再
計入 三公告格式
(三) 取得或處分不動產及設
備向關係人取得不
動產之公告格式如
公開資訊觀測站所
訂
華民國證券櫃檯 買賣中心證券商 營業處所買賣興 櫃股票審查準則 」第八條認購之 登錄興櫃股票 或依「中華民國 證券商業同業公 會證券商承銷或 再行銷售有價證 券處理辦法」第 四條之一規定 因承銷案件先行 保留自行認購之 有價證券均係 依相關規定取得 較無資訊揭露 之實益爰併予 修正第一項第四 款規定明定免 予公告 4配合我國採用 國際財務報導準 則爰修正第一 項第四款有關供 營業使用機器設 備之文字
第十八條附則 外國公司股票無面額或每股面
額非屬新台幣十元者第七條至第十
條第十四條及第十五條有關實收
資本額百分之二十之交易金額規
定以股東權益百分之十計算之
第十八條附則 本處理程序有關總資產百分之
十之規定以證券發行人財務報告編
製準則規定之最近期個體或個別財
務報告中之總資產金額計算 公司股票無面額或每股面額非
屬新台幣十元者第七條至第十條
第十四條及第十五條本處理程序有
關實收資本額百分之二十之交易金
額規定以歸屬於母公司業主之權益
百分之十計算之
1我國採用國
際財務報導準
則後財務報
告係以合併財
務報表作為公
告申報主體
惟考量取得或
處分資產之風
險係由取得或
處分公司承
擔關係人交
易之重大性金
額宜以公司本
身之規模評
15
估爰增訂第
一項明定本
準則有關總資
產百分之十之
規定係以公
司本身最近期
之個體或個別
財務報告總資
產金額計算 2現行條文移
列至第二項
並配合國際財
務報導準則之
採用暨公開
發行股票公司
股務處理準則
第十四條取消
股票固定面額
為新臺幣十元
之規定删除
「外國」文
字且將「股
東權益」用語
修正為「權
益」並明確定
義所稱「權益」
係指歸屬於母
公司業主之權
益項目且酌
作文字調整
決 議
16
第二案 (董事會提)
案 由修訂本公司『從事衍生性商品交易處理程序』部分條文案提請 公決
說 明配合法令變更修訂本公司之作業程序修訂內容如下 從事衍生性商品交易處理程序修訂對照表
修 訂 前 修 訂 後 修訂 說明
第三條交易原則與方針 五損失上限之訂定
1 避險性交易避險性交易之目的
為規避風險與鎖定外匯成本故
無設定損失上限之必要
第三條交易原則與方針 五損失上限之訂定
1 避險性交易部位建立後應設立
停損點以防止超額損失停損點之
設定以不超過交易契約金額之
10為上限若達停損點應即提報
總經理或董事長裁決繼續或停損
修訂 以符合法規之要求
第九條董事會之監理 二董事會授權之高階主管人
員應依下列原則管理衍生性
商品之交易
1定期評估目前使用之風險管
理措施是否適當並確實依
本處理程序及相關法規辦
理
2 監督交易及損益情形發現
有異常情事時應採取必要
之因應措施並立即向董事
會報告
3 授權相關人員辦理從事衍
生性商品交易者事後應提
報董事會
第九條董事會之監理 二董事會授權之高階主管人
員應依下列原則管理衍生性
商品之交易
1定期評估目前使用之風險管
理措施是否適當並確實依
本處理程序及相關法規辦
理
2 監督交易及損益情形發現有
異常情事時應採取必要之
因應措施並立即向董事會
報告
3授權相關人員辦理從事衍生 性商品交易者事後應
提報最近期董事會
考量現行公開發行
公司從事衍生性商
品交易依所定處
理程序規定授權相
關人員辦理者僅
規範應事後提董事
會惟未明確訂定
事後提報董事會之
期間爰修正第二
項第三款明定事
後應提報最近期董
事會俾利遵循
決 議
17
陸其他議案及臨時動議
【散會】
18
會計師查核報告
保銳科技股份有限公司 公鑒 保銳科技股份有限公司民國 102 年 12 月 31 日民國 101 年 12 月 31 日
及 1 月 1 日之個體資產負債表暨民國 102 年及 101 年 1 月 1 日至 12 月 31日之個體綜合損益表個體權益變動表與個體現金流量表業經本會計師查
核竣事上開個體財務報表之編製係公司管理階層之責任本會計師之責任
則為根據查核結果對上開個體財務報表表示意見 本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃
並執行查核工作以合理確信個體財務報表有無重大不實表達此項查核工
作包括以抽查方式獲取個體財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據評
估管理階層編製個體財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計暨
評估個體財務報表整體之表達本會計師相信此項查核工作可對所表示之意
見提供合理之依據 依本會計師之意見第一段所述個體財務報表在所有重大方面係依照證
券發行人財務報告編製準則編製足以允當表達保銳科技股份有限公司民國
102 年 12 月 31 日民國 101 年 12 月 31 日及 1 月 1 日之個體財務狀況暨民
國 102 年及 101 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之個體財務績效與個體現金流量 保銳科技股份有限公司民國 102 年度個體財務報表重要會計項目明細
表主要係供補充分析之用亦經本會計師採用第二段所述之查核程序予以
查核據本會計師之意見該等明細表在所有重大方面與第一段所述個體財
務報表相關資訊一致 勤業眾信聯合會計師事務所 會 計 師 黃 海 悅
會 計 師 劉 永 富
財政部證券暨期貨管理委員會核准文號 台財證六字第 0920131587 號
財政部證券暨期貨管理委員會核准文號 台財證六字第 0920123784 號
中 華 民 國 1 0 3 年 3 月 2 4 日
19
保銳科技股份有限公司
個體資產負債表
民國 102 年 12 月 31 日暨民國 101 年 12 月 31 日及 1 月 1 日
單位新台幣仟元
102年12月31日 101年12月31日 101年1月1日 代 碼 資 產 金 額 金 額 金 額 流動資產 1100 現金及約當現金（附註六） $ 24351 3 $ 35544 5 $ 47509 5 1110 透過損益按公允價值衡量之金融資產（附註四五七
及二三）
- - - - 648 - 1150 應收票據（附註四五及八） 352 - 2505 - 841 - 1170 應收帳款（附註四五及八） 66566 8 35770 5 52522 6 1180 應收帳款－關係人（附註四五八及二五） 242527 29 183173 24 184220 19 1200 其他應收款 368 - 291 - 213 - 1210 其他應收款－關係人（附註二五） 76217 9 67759 9 79800 9 1220 當期所得稅資產（附註四五及二十） 10 - 22 - 434 - 130X 存貨（附註四五及九) 39269 5 34983 4 107401 11 1410 預付款項 13290 1 12726 2 20534 2 1470 其他流動資產 1263 - 994 - 1424 - 11XX 流動資產總計 464213 55 373767 49 495546 52 非流動資產 1543 以成本衡量之金融資產（附註四及十） 1308 - 2364 - 2364 - 1550 採用權益法之投資（附註四及十一） 129682 15 139807 18 188966 20 1600 不動產廠房及設備（附註四十二及二六） 82200 10 82025 11 174083 18 1760 投資性不動產（附註四十三及二六） 116136 14 117124 15 42397 5 1780 無形資產（附註四及十四） 1511 - 3676 - 8126 1 1840 遞延所得稅資產（附註四五及二十） 47390 6 42333 6 41494 4 1915 預付設備款 548 - 497 - - - 1975 預付退休金（附註十七） 3613 - 3936 1 - - 15XX 非流動資產總計 382388 45 391762 51 457430 48 1XXX 資 產 總 計 $ 846601 100 $ 765529 100 $ 952976 100 代 碼 負 債 及 權 益 流動負債 2100 短期借款（附註十五） $ 55000 6 $ 40000 5 $ - - 2120 透過損益按公允價值衡量之金融負債（附註四五七
及二四）
- - 356 - - - 2150 應付票據 39 - 11418 1 58382 6 2170 應付帳款 118637 14 45564 6 120060 13 2180 應付帳款－關係人（附註二五） 14334 2 490 - 6063 1 2219 其他應付款（附註十六） 13996 2 13973 2 23390 2 2230 當期所得稅負債（附註二十） - - - - 1618 - 2320 一年內到期之長期借款（附註十五） 7272 1 5455 1 - - 2399 其他流動負債 1704 - 600 - 344 - 21XX 流動負債總計 210982 25 117856 15 209857 22 非流動負債 2540 長期借款（附註十五） 7273 1 14545 2 - - 2570 遞延所得稅負債（附註四五及二十） 2079 - 1045 - 6495 1 2640 應計退休金負債（附註四五及十七） - - - - 3214 - 2645 存入保證金 34 - 34 - 114 - 2650 採用權益法之投資貸餘（附註十一） 50636 6 26189 4 50398 5 25XX 非流動負債總計 60022 7 41813 6 60221 6 2XXX 負債總計 271004 32 159669 21 270078 28 權益（附註十八） 3100 股 本 642085 76 642085 84 642085 67 3200 資本公積 15221 2 15221 2 15221 2 保留盈餘 3310 法定盈餘公積 100064 12 100064 13 100064 11 3350 待彌補虧損 ( 174372 ) ( 21 ) ( 137436 ) ( 18 ) ( 66126 ) ( 7 ) 3300 保留盈餘總計 ( 74308 ) ( 9 ) ( 37372 ) ( 5 ) 33938 4 3400 其他權益 945 - ( 5728 ) ( 1 ) - - 3500 庫藏股票 ( 8346 ) ( 1 ) ( 8346 ) ( 1 ) ( 8346 ) ( 1 ) 3XXX 權益總計 575597 68 605860 79 682898 72 負 債 與 權 益 總 計 $ 846601 100 $ 765529 100 $ 952976 100
後附之附註係本個體財務報告之一部分
董事長蘇彥文 經理人蘇彥文 會計主管顏雪玲
20
保銳科技股份有限公司
個體綜合損益表
民國 102 年及 101 年 1 月 1 日至 12 月 31 日
單位新台幣仟元惟 每股虧損為元
102年度 101年度 代 碼 金 額 金 額 4000 營業收入（附註二五） $ 607968 100 $ 616612 100 5000 營業成本（附註九及二五） 461883 76 487364 79 5900 營業毛利 146085 24 129248 21 5920 與子公司間之（未）已實現
利益 ( 10625 ) ( 2 ) 1553 -
5950 營業毛利淨額 135460 22 130801 21 6000 營業費用（附註十七及十九） 137243 22 183325 30 6900 營業淨損 ( 1783 ) - ( 52524 ) ( 9 ) 營業外收入及支出（附註十
九）
7010 其他收入 2870 - 2215 - 7020 其他利益及損失 4926 1 ( 1573 ) - 7050 財務成本 ( 992 ) - ( 985 ) - 7070 採用權益法認列之子公
司損失之份額 ( 45531 ) ( 8 ) ( 31907 ) ( 5 )
7000 營業外收入及支出
合計 ( 38727 ) ( 7 ) ( 32250 ) ( 5 )
7900 稅前淨損 ( 40510 ) ( 7 ) ( 84774 ) ( 14 ) 7950 所得稅利益（附註二十） 3947 1 8433 2 8200 本年度淨損 ( 36563 ) ( 6 ) ( 76341 ) ( 12 ) （接次頁）
21
（承前頁）
102年度 101年度 代 碼 金 額 金 額 其他綜合損益 8310 國外營運機構財務報表
換算之兌換差額 $ 6673 1 ( $ 5728 ) ( 1 )
8360 利益確定福利計畫精算
（損失）利益 ( 449 ) - 6062 1
8399 與其他綜合損益組成部
分相關之所得稅 76 - ( 1031 ) -
8300 其他綜合損益合計 6300 1 ( 697 ) - 8500 本年度綜合損益總額 ( $ 30263 ) ( 5 ) ( $ 77038 ) ( 12 ) 每股虧損（附註二十一） 來自繼續營業單位 9710 基 本 ( $ 058 ) ( $ 121 )
後附之附註係本個體財務報告之一部分
董事長蘇彥文 經理人蘇彥文 會計主管顏雪玲
22
保銳科技股份有限公司
個體權益變動表
民國 102 年及 101 年 1 月 1 日至 12 月 31 日
單位新台幣仟元
其 他 權 益 項 目 國 外 營 運 機 構 保 留 盈 餘 財 務 報 表 換 算
代碼 股 本 資 本 公 積 法 定 盈 餘 公 積 待 彌 補 虧 損 之 兌 換 差 額 庫 藏 股 票 權 益 總 額 A1 101 年 1 月 1 日餘額 $ 642085 $ 15221 $ 100064 ( $ 66126 ) $ - ( $ 8346 ) $ 682898 D1 101 年度淨損 - - - ( 76341 ) - - ( 76341 ) D3 101 年度稅後其他綜合損益 - - - 5031 ( 5728 ) - ( 697 ) D5 101 年度綜合損益總額 - - - ( 71310 ) ( 5728 ) - ( 77038 ) Z1 101 年 12 月 31 日餘額 642085 15221 100064 ( 137436 ) ( 5728 ) ( 8346 ) 605860 D1 102 年度淨損 - - - ( 36563 ) - - ( 36563 ) D3 102 年度稅後其他綜合損益 - - - ( 373 ) 6673 - 6300 D5 102 年度綜合損益總額 - - - ( 36936 ) 6673 - ( 30263 ) Z1 102 年 12 月 31 日餘額 $ 642085 $ 15221 $ 100064 ( $ 174372 ) $ 945 ( $ 8346 ) $ 575597
後附之附註係本個體財務報告之一部分
董事長蘇彥文 經理人蘇彥文 會計主管顏雪玲
23
保銳科技股份有限公司
個體現金流量表
民國 102 年及 101 年 1 月 1 日至 12 月 31 日
單位新台幣仟元
代 碼 102年度 101年度 營業活動之現金流量 A10000 稅前淨損 ( $ 40510 ) ( $ 84774 ) A20010 不影響現金流量之收益費損項目 A20100 折舊費用 9816 10238 A20200 攤銷費用 2382 5354 A20900 財務成本 992 984 A21200 利息收入 ( 221 ) ( 465 ) A22300 採用權益法認列之子公司損失
之份額
45531 31907 A23100 處分投資損失 - 548 A23900 與子公司間未實現利益 10625 - A24000 與子公司間已實現銷利益 - ( 1553 ) A22500 處分不動產廠房及設備利益 ( 346 ) ( 9092 ) A23500 以成本衡量之金融資產減損損
失
1056 - A30000 營業資產及負債之淨變動數 A31110 透過損益按公允價值衡量之金
融資產
- 648 A31130 應收票據 2153 ( 1664 ) A31150 應收帳款 ( 30796 ) 16752 A31160 應收帳款－關係人 ( 59354 ) 1047 A31180 其他應收款 ( 55 ) 334 A31190 其他應收款－關係人 ( 8458 ) 12041 A31200 存 貨 ( 4286 ) 72418 A31230 預付款項 ( 564 ) 7808 A31240 其他流動資產 ( 269 ) 430 A31990 其他營業資產 ( 126 ) ( 1088 ) A32110 持有供交易之金融負債 ( 356 ) 356 A32130 應付票據 ( 10837 ) ( 47506 ) A32150 應付帳款 73073 ( 74496 ) A32160 應付帳款－關係人 13844 ( 5573 ) A32180 其他應付款 23 ( 9417 ) A32230 其他流動負債 1104 256 A33000 營運產生之現金流入（出） 4421 ( 74507 ) （接次頁）
24
（承前頁）
代 碼 102年度 101年度 A33100 收取之利息 $ 221 $ 465 A33300 支付之利息 ( 992 ) ( 984 ) A33500 支付之所得稅 ( 10 ) ( 505 ) AAAA 營業活動之淨現金流入（出） 3640 ( 75531 ) 投資活動之現金流量 B02700 取得不動產廠房及設備 ( 9152 ) ( 2717 ) B02800 處分不動產廠房及設備 450 19444 B04500 取得無形資產 ( 217 ) ( 904 ) B01800 取得採用權益法之投資 ( 14911 ) ( 11680 ) B07100 預付設備款增加 ( 548 ) ( 497 ) BBBB 投資活動之淨現金流（出）入 ( 24378 ) 3646 籌資活動之現金流量 C00100 短期借款增加 15000 40000 C01600 舉借長期借款 - 20000 C01700 償還長期借款 ( 5455 ) - C03000 存入保證金減少 - ( 80 ) CCCC 籌資活動之淨現金流入 9545 59920 EEEE 現金及約當現金減少數 ( 11193 ) ( 11965 ) E00100 年初現金及約當現金餘額 35544 47509 E00200 年底現金及約當現金餘額 $ 24351 $ 35544
後附之附註係本個體財務報告之一部分
董事長蘇彥文 經理人蘇彥文 會計主管顏雪玲
25
會計師查核報告
保銳科技股份有限公司 公鑒 保銳科技股份有限公司及其子公司民國 102 年 12 月 31 日民國 101 年
12 月 31 日及 1 月 1 日之合併資產負債表暨民國 102 年及 101 年 1 月 1 日至
12 月 31 日之合併綜合損益表合併權益變動表與合併現金流量表業經本會
計師查核竣事上開合併財務報表之編製係公司管理階層之責任本會計師
之責任則為根據查核結果對上開合併財務報表表示意見 本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃
並執行查核工作以合理確信合併財務報表有無重大不實表達此項查核工
作包括以抽查方式獲取合併財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據評
估管理階層編製合併財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計暨
評估合併財務報表整體之表達本會計師相信此項查核工作可對所表示之意
見提供合理之依據 依本會計師之意見第一段所述合併財務報表在所有重大方面係依照證
券發行人財務報告編製準則經金融監督管理委員會認可之國際財務報導準
則國際會計準則解釋及解釋公告編製足以允當表達保銳科技股份有限
公司及其子公司民國 102 年 12 月 31 日民國 101 年 12 月 31 日及 1 月 1 日
之合併財務狀況暨民國 102 年及 101 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併財務
績效及合併現金流量 保銳科技股份有限公司業已編製民國 102 及 101 年度之個體財務報表
並經本會計師出具無保留意見之查核報告在案備供參考 勤業眾信聯合會計師事務所 會 計 師 黃 海 悅
會 計 師 劉 永 富
財政部證券暨期貨管理委員會核准文號 台財證六字第 0920131587 號
財政部證券暨期貨管理委員會核准文號 台財證六字第 0920123784 號
中 華 民 國 1 0 3 年 3 月 2 4 日
26
保銳科技股份有限公司及子公司
合併資產負債表
民國 102 年 12 月 31 日暨民國 101 年 12 月 31 日及 1 月 1 日
單位新台幣仟元
102年12月31日 101年12月31日 101年1月1日
代 碼 資 產 金 額 金 額 金 額 流動資產 1100 現金及約當現金（附註六） $ 68836 8 $ 73708 10 $ 111014 12 1110 透過損益按公允價值衡量之金融資產（附註四五七
及二四）
- - - - 648 - 1150 應收票據（附註四五及八） 352 - 2505 - 841 - 1170 應收帳款（附註四五及八） 127122 15 91132 12 132867 14 1180 應收帳款－關係人（附註四五八及二五） 62255 7 41684 6 40786 5 1200 其他應收款 14239 2 10430 2 10399 1 1210 其他應收款－關係人（附註二五） 22496 3 22253 3 18823 2 1220 當期所得稅資產（附註四五及十九） 10 - - - - - 130X 存貨（附註四五及九） 179334 20 161259 21 235200 25 1410 預付款項 22018 2 17504 2 20169 2 1470 其他流動資產 2266 - 1806 - 2394 - 11XX 流動資產總計 498928 57 422281 56 573141 61 非流動資產 1543 以成本衡量之金融資產（附註四及十） 1308 - 2364 - 2364 - 1600 不動產廠房及設備（附註四十一及二六） 202818 23 164431 22 267326 29 1760 投資性不動產（附註四十二及二六） 116136 13 117124 15 42397 5 1780 無形資產（附註四及十三） 1580 - 3870 - 8413 1 1840 遞延所得稅資產（附註四五及十九） 47390 6 42333 6 41494 4 1920 存出保證金 1749 - 1876 - 2752 - 1915 預付設備款 548 - 497 - 211 - 1975 預付退休金（附註十六） 3613 1 3936 1 - - 15XX 非流動資產總計 375142 43 336431 44 364957 39 1XXX 資 產 總 計 $ 874070 100 $ 758712 100 $ 938098 100 代 碼 負 債 及 權 益 流動負債 2100 短期借款（附註十四） $ 55000 6 $ 40000 5 $ - - 2120 透過損益按公允價值衡量之金融負債（附註四五七
及二四）
- - 356 - - - 2150 應付票據 47 - 11418 2 58414 6 2170 應付帳款 161403 19 52159 7 138495 15 2180 應付帳款－關係人（附註二五） - - 1206 - - - 2219 其他應付款（附註十五） 36552 4 24533 3 44888 5 2230 當期所得稅負債（附註四五及十九） - - - - 1618 - 2320 一年內到期之長期借款（附註十四） 10099 1 5455 1 - - 2399 其他流動負債 2695 - 2110 - 1971 - 21XX 流動負債總計 265796 30 137237 18 245386 26 非流動負債 2540 長期借款（附註十四） 30597 4 14545 2 - - 2570 遞延所得稅負債（附註四五及十九） 2079 - 1045 - 6495 1 2640 應計退休金負債（附註四五及十六） - - - - 3214 - 2645 存入保證金 34 - 34 - 114 - 25XX 非流動負債總計 32710 4 15624 2 9823 1 2XXX 負債總計 298506 34 152861 20 255209 27 歸屬於本公司業主之權益（附註十七） 3100 股 本 642085 73 642085 85 642085 68 3200 資本公積 15221 2 15221 2 15221 2 保留盈餘 3310 法定盈餘公積 100064 12 100064 13 100064 11 3350 待彌補虧損 ( 174372 ) ( 20 ) ( 137436 ) ( 18 ) ( 66126 ) ( 7 ) 3300 保留盈餘總計 ( 74308 ) ( 8 ) ( 37372 ) ( 5 ) 33938 4 3400 其他權益 945 - ( 5728 ) ( 1 ) - - 3500 庫藏股票 ( 8346 ) ( 1 ) ( 8346 ) ( 1 ) ( 8346 ) ( 1 ) 31XX 本公司業主權益總計 575597 66 605860 80 682898 73 36XX 非控制權益 ( 33 ) - ( 9 ) - ( 9 ) - 3XXX 權益總計 575564 66 605851 80 682889 73 負 債 與 權 益 總 計 $ 874070 100 $ 758712 100 $ 938098 100
後附之附註係本合併財務報告之一部分 董事長蘇彥文 經理人蘇彥文 會計主管顏雪玲
27
保銳科技股份有限公司及子公司
合併綜合損益表 民國 102 年及 101 年 1 月 1 日至 12 月 31 日
單位新台幣仟元惟 每股虧損為元
102年度 101年度
代 碼 金 額 金 額 4000 營業收入（附註二五） $ 740510 100 $ 736952 100 5000 營業成本（附註九及二五） 539193 73 552784 75 5900 營業毛利 201317 27 184168 25 6000 營業費用（附註十六及十八） 251963 34 276095 37 6900 營業淨損 ( 50646 ) ( 7 ) ( 91927 ) ( 12 ) 營業外收入及支出（附註十
八）
7010 其他收入 10792 2 11090 1 7020 其他利益及損失 710 - ( 2894 ) - 7050 財務成本 ( 1331 ) - ( 985 ) - 7000 營業外收入及支出
合計 10171 2 7211 1
7900 稅前淨損 ( 40475 ) ( 5 ) ( 84716 ) ( 11 ) 7950 所得稅利益（附註十九） 3892 - 8375 1 8200 本期淨損 ( 36583 ) ( 5 ) ( 76341 ) ( 10 ) 其他綜合損益 8310 國外營運機構財務報表
換算之兌換差額 6669 1 ( 5728 ) ( 1 )
8360 確定福利計畫精算（損
失）利益 ( 449 ) - 6062 1
8399 與其他綜合損益組成部
分相關之所得稅 76 - ( 1031 ) -
8300 其他綜合損益合計 6296 1 ( 697 ) - 8500 本期綜合損益總額 ( $ 30287 ) ( 4 ) ( $ 77038 ) ( 10 ) （接次頁）
28
（承前頁）
102年度 101年度 代 碼 金 額 金 額 淨損歸屬於 8610 本公司業主 ( $ 36563 ) ( 5 ) ( $ 76341 ) ( 10 ) 8620 非控制權益 ( 20 ) - - - 8600 ( $ 36583 ) ( 5 ) ( $ 76341 ) ( 10 ) 綜合損益總額歸屬於 8710 本公司業主 ( $ 30263 ) ( 4 ) ( $ 77038 ) ( 10 ) 8720 非控制權益 ( 24 ) - - - 8700 ( $ 30287 ) ( 4 ) ( $ 77038 ) ( 10 ) 每股虧損（附註二十） 來自繼續營業單位 9710 基本每股虧損 ( $ 058 ) ( $ 121 )
後附之附註係本合併財務報告之一部分
董事長蘇彥文 經理人蘇彥文 會計主管顏雪玲
29
保銳科技股份有限公司及子公司
合併權益變動表
民國 102 年及 101 年 1 月 1 日至 12 月 31 日
單位新台幣仟元
歸 屬 於 本 公 司 業 主 之 權 益 其 他 權 益 項 目 國 外 營 運 機 構 保 留 盈 餘 財 務 報 表 換 算
代 碼 股 本 資 本 公 積 法 定 盈 餘 公 積 待 彌 補 虧 損 之 兌 換 差 額 庫 藏 股 票 總 計 非 控 制 權 益 權 益 總 額 A1 101 年 1 月 1 日餘額 $ 642085 $ 15221 $ 100064 ( $ 66126 ) $ - ( $ 8346 ) $ 682898 ( $ 9 ) $ 682889 D1 101 年度淨損 - - - ( 76341 ) - - ( 76341 ) - ( 76341 ) D3 101 年度稅後其他綜合損益 - - - 5031 ( 5728 ) - ( 697 ) - ( 697 ) D5 101 年度綜合損益總額 - - - ( 71310 ) ( 5728 ) - ( 77038 ) - ( 77038 ) Z1 101 年 12 月 31 日餘額 642085 15221 100064 ( 137436 ) ( 5728 ) ( 8346 ) 605860 ( 9 ) 605851 D1 102 年度淨損 - - - ( 36563 ) - - ( 36563 ) ( 20 ) ( 36583 ) D3 102 年度稅後其他綜合損益 - - - ( 373 ) 6673 - 6300 ( 4 ) 6296 D5 102 年度綜合損益總額 - - - ( 36936 ) 6673 - ( 30263 ) ( 24 ) ( 30287 ) Z1 102 年 12 月 31 日餘額 $ 642085 $ 15221 $ 100064 ( $ 174372 ) $ 945 ( $ 8346 ) $ 575597 ( $ 33 ) $ 575564
後附之附註係本合併財務報告之一部分
董事長蘇彥文 經理人蘇彥文 會計主管顏雪玲
30
保銳科技股份有限公司及子公司
合併現金流量表
民國 102 年及 101 年 1 月 1 日至 12 月 31 日
單位新台幣仟元
代 碼 102年度 101年度 營業活動之現金流量 A10000 稅前淨損 ( $ 40475 ) ( $ 84716 ) A20010 不影響現金流量之收益費損項目 A20100 折舊費用 17298 22262 A20200 攤銷費用 2516 5525 A20900 財務成本 1331 984 A21200 利息收入 ( 412 ) ( 780 ) A22500 處分不動產廠房及設備利益 ( 1864 ) ( 8991 ) A23500 以成本衡量之金融資產減損損
失
1056 - A30000 營業資產及負債之淨變動數 A31110 持有供交易之金融資產 - 648 A31130 應收票據 2153 ( 1664 ) A31150 應收帳款 ( 35990 ) 41735 A31160 應收帳款－關係人 ( 20571 ) ( 898 ) A31180 其他應收款 ( 3809 ) ( 31 ) A31190 其他應收款－關係人 ( 243 ) ( 3430 ) A31200 存 貨 ( 18075 ) 73941 A31230 預付款項 ( 4514 ) 2665 A31240 其他流動資產 ( 460 ) 588 A31990 其他營業資產 ( 126 ) ( 1088 ) A32110 持有供交易之金融負債 ( 356 ) 356 A32130 應付票據 ( 10829 ) ( 47538 ) A32150 應付帳款 109244 ( 86336 ) A32160 應付帳款－關係人 ( 1206 ) 1206 A32180 其他應付款 12019 ( 20355 ) A32230 其他流動負債 585 139 A32990 其他營業負債 - ( 80 ) A33000 營運產生之現金流入（出） 7272 ( 105858 ) A33100 收取之利息 412 780 A33300 支付之利息 ( 1331 ) ( 984 ) A33500 支付之所得稅 ( 65 ) ( 563 ) AAAA 營業活動之淨現金流入（出） 6288 ( 106625 ) （接次頁）
31
（承前頁）
代 碼 102年度 101年度 投資活動之現金流量 B02700 取得不動產廠房及設備 ( $ 55146 ) ( $ 6262 ) B02800 處分不動產廠房及設備 5164 19444 B03800 存出保證金減少 127 876 B04500 取得無形資產 ( 217 ) ( 987 ) B07100 預付設備款增加 ( 548 ) ( 497 ) BBBB 投資活動之淨現金流（出）入 ( 50620 ) 12574 籌資活動之現金流量 C00100 短期借款增加 15000 40000 C01600 舉借長期借款 20696 20000 CCCC 籌資活動之淨現金流入 35696 60000 DDDD 匯率變動之影響 3764 ( 3255 ) EEEE 本期現金及約當現金減少數 ( 4872 ) ( 37306 ) E00100 期初現金及約當現金餘額 73708 111014 E00200 期末現金及約當現金餘額 $ 68836 $ 73708
後附之附註係本合併財務報告之一部分
董事長蘇彥文 經理人蘇彥文 會計主管顏雪玲
32
柒附錄
附錄一 股東會議事規則
保銳科技股份有限公司
股東會議事規則
第一條保銳科技股份有限公司（以下簡稱本公司）股東會除法令另有規定者外應依本規範辦理
第二條公司應設簽名簿供出席股東簽到或由出席股東繳交簽到卡以代簽到並憑計算股權
第三條股東會之出席及表決應以股份為計算基準
第四條當有代表股份總數達到法定數額之股東出席時由主席報告隨即宣布開會如已逾開會時間
尚不足法定股數時主席得宣布延長之其後延長次數以二次為限延後時間合計不得超過一
小時延長兩次仍不足額而有代表已發行股份總數之三分之一以上股東出席時得依公司法
第一七五條第一項之規定以出席表決權通過半數之同意為假決議於當次會議未結束前如
出席股東所代表之股數達已發行股份總數之過半數時主席得隨時宣告正式開會主席並得將
作成之假決議依公司法第一七四條規定重新提起大會表決
第五條股東會如由董事會召集者其議程由董事會訂定之會議應依排定議程進行非經股東會決議
不得變更之
股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者準用前項規定
前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前非經決議主席不得逕行宣佈散會
會議進行中主席得酌定時間宣告休息一次集會如未能討論結束時得由股東會決議五日內
延期或續行集會並免為通知或公告
會議散會後股東不得另推選主席於原址或另覓場所續行開會
第六條出席股東發言前須先以發言條填明發言要旨股東戶號(或出席證編號)及戶名送由主席
定其發言先後
出席股東僅提發言條而未發言者視為未發言發言內容與發言條記載不符者以發言內容為
準
出席股東發言時其他股東除經徵得主席及發言股東之同意外不得發言干擾
違反者主席應予制止 第七條同一議案每一股東發言非經主席之同意不得超過兩次每次不得超過五分鐘
法人受託出席股東會時該法人僅得指派一人代表出席法人股東指派二人以上出席股東會時
同一議案僅得推由一人發言
出席股東發言違反前二項規定或超出議題範圍或有失會議秩序時主席得予制止或中止其
發言
第八條出席股東發言後主席得親自或指定相關人員答覆主席對於議案之討論認為已達可付表決之
程度時得宣佈停止討論提付表決
第九條議案之表決除公司法另有規定之特別決議應從其規定外均以出席股東表決過半數之同意通
過之表決時如經主席徵詢無異議者視為通過其效力與投票表決相同股東每股有一表決
權
同一議案有修正案或替代案時由主席併同原案定其表決之順序
如其中一案已獲通過時其他議案即視為否決勿庸再行表決
33
第十條公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影並至少保存一年
議案表決之監票及計票人員由主席指定之但監票人員應具有股東身份表決之結果應
當場報告並作成記錄
第十一條本公司股東會召開之地點應於本公司營運所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地
點為之會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時
第十二條股東會如由董事會召集者主席由董事長擔任之董事長請假或因故不能行使職權時由副
董事長代理之無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權時由董事長指定常務董
事一人代理之其未設常務董事者指定董事一人代理之董事長未指定代理人者由常務
董事或董事互推一人代理之
股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者其主席由該召集權人擔任之
第十三條本公司得指派所委任之律師會計師或相關人員列席股東會
辦理股東會會務人員應佩戴識別證或臂章
第十四條主席得指揮糾察員（或保全人員）協助維持會場之秩序糾察員（或保全人員）在場協助維
持秩序時應佩戴「糾察員」字樣臂章
第十五條會議進行時如遇空襲警報即停止開會自行疏散俟警報解除一小時後繼續開會
第十六條本規則未定事項悉依公司法及本公司章程之規定辦理
第十七條本規則經股東會決議通過後施行修正時亦同
34
附錄二 保銳科技股份有限公司章程
第一章 總 則
第 一 條本公司依照公司法規定組織之定名為保銳科技股份有限公司
第 二 條本公司所營事業如下
1CC01110 電腦及其週邊設備製造業
2F118010 資訊軟體批發業
3F218010 資訊軟體零售業
4I301010 資訊軟體服務業
5F401021 電信管制射頻器材輸入業 6ZZ99999 除許可業務外得經營法令非禁止或限制之業務
第 二 條之一本公司就業務上之需要得為對外保證
第 二 條之二本公司轉投資他公司而為有限責任股東時所有投資總額得不受公司法第十三條不得超
過實收股本百分之四十規定之限制
第 三 條本公司設總公司於臺灣省桃園縣並視生產及營業情形經董事會之決議及主管機關之核准
在國內外設立分公司或工廠
第 四 條本公司之公告方法依照公司法第廿八條規定辦理
第二章 股 份
第 五 條本公司資本總額定為新台幣壹拾貳億元分為壹億貳仟萬股每股金額新台幣壹拾元前開未
發行股份授權董事會視業務需要分次發行
第 五 條之一本公司股份若遇有依法得由公司自行購回情形時授權董事會依法令規定為之
第 六 條本公司股票事務之處理辦法悉依照有關法令及主管機關之規定辦理
第 七 條本公司股票概為記名式由董事三人以上簽名或蓋章經依法簽證後發行之股票之製作應依
公司法第一百六十二條規定辦理本公司發行新股時得就該次發行新股之總數合併印製
股票或免印製股票但應洽證券集中保管事業機構保管或登錄之
第 八 條股份轉讓之登記於股東常會前六十日股東臨時會前三十日或公司決定分派股息及紅利或
其他利益之基準日前五日內均停止之
第三章 股 東 會
第 九 條股東會分常會及臨時會二種常會每年召開一次於每會計年度終了後六個月內由董事會依
法召開臨時會於必要時依法召集之
第 十 條股東因故不能出席股東會時得出具公司印發之委託書載明授權範圍委託代理人出席股東
委託出席之辦法除依公司法第一七七條規定外悉依主管機關頒佈之「公開發行公司出席股
東會使用委託書規則」規定辦理
第 十 條之一本公司依公司法 182 之 1 規定訂有ldquo股東會議事規範本公司之股東會悉依照ldquo股東
會議事規範辦理
第十一條本公司股東每股有一表決權但公司依法自己持有之股份無表決權
第十二條股東會之決議除相關法令另有規定外應有代表已發行股份總數過半數股東親自或代理之出
席以出席股東表決權過半數之同意行之
第十二條之一公司股票擬撤銷公開發行時應經董事會通過並提股東會決議且於興櫃及上市櫃
期間不作變動
第四章 董 事 及 監 察 人
第十三條本公司設董事七人監察人三人任期三年由股東會就有行為能力之人中選任連選得連
任本公司得為董事及監察人於任期內就其執行業務範圍依法應負之賠償責任為其購買
責任保險有關投保事宜授權董事會全權處理
35
第十三條之一本公司上述董事名額中獨立董事不得少於二人且不得少於董事席次五分之一獨立董
事採候選人提名制度由股東就符合獨立董事候選人名單中選任之提名方式依公司法
第 192 條之一規定辦理有關獨立董事之專業資格持股兼職限制提名與選任方式
及其他應遵行事項悉依證券主管機關之相關規定辦理
第十四條董事會由董事組織之由三分之二以上之董事出席及出席董事過半數之同意互選董事長一
人董事長對外代表本公司
第十五條董事長請假或因故不能行使職權時其代理依公司法第二百零八條規定辦理
第十五條之一董事會之召集應載明事由於七日前通知各董事及監察人但有緊急情事時得隨時
召集之本公司董事會之召集得以書面電子郵件（E-mail）或傳真方式通知各董事及
監察人
第十五條之二董事因故不能親自出席董事會時得出具委託書列舉召集事由之授權範圍委託其他
董事代理之前項之代理人以受一人委託為限董會之決議除公司法另有規定外應有過
半數董事之出席出席董事過半數之同意行之
第十六條全體董事及監察人之車馬費不論營業盈虧得依同業通常水準授權董事會訂定給付標準給付
之
第十六條之一全體董事及監察人之報酬授權董事會議依同業通常水準支給議定
第五章 經 理 人
第十七條本公司得設經理人其委任解任及報酬依照公司法第廿九條規定辦理
第六章 會 計
第十八條本公司應於每會計年度終了由董事會造具 一營業報告書 二財務報表 三盈餘分
派或虧損彌補之議案等各項表冊依法提交股東常會請求承認
第十九條本公司每年決算後所得純益除依法完納稅捐及彌補虧損外應提百分之十為法定盈餘公積
次就其餘額分派如下
(一)百分之三至百分之十五為員工紅利
(二)百分之二至百分之六為董監事酬勞
扣除前各項餘額後加計以前年度未分配盈餘後由董事會擬具盈餘分派議案提請股東會
決議之
第十九條之一本公司分配股利之政策須視公司目前及未來之投資環境資金需求國內外競爭狀況
及資本預算等因素兼顧股東利益平衡股利及公司長期財務規劃等股利發放方式將
採盈餘轉增資資本公積轉增資或現金股利三種方式配合其中現金股利發放以不低於
當年股利之百分之十
第七章 附 則
第二十條本章程未盡事宜悉依照公司法及相關法令之規定辦理
第二十條之一本公司組織規章辦事細則由董事會另訂之
第廿一條本章程訂立於民國 七十九 年 三 月 二十四 日
第 一 次修訂於民國 七十九 年 十二 月 八 日
第 二 次修訂於民國 八十二 年 四 月 十九 日
第 三 次修訂於民國 八十四 年 十二 月 十五 日
第 四 次修訂於民國 八十五 年 一 月 六 日
第 五 次修訂於民國 八十七 年 十 月 八 日
第 六 次修訂於民國 八十八 年 十二 月 六 日
第 七 次修訂於民國 八十八 年 十二 月 二十八 日
第 八 次修訂於民國 八十九 年 四 月 十 日
第 九 次修訂於民國 八十九 年 六 月 二十 日
第 十 次修訂於民國 八十九 年 十二 月 二十六 日
36
第十一次修訂於民國 九十 年 七 月 三十 日
第十二次修訂於民國 九十一 年 四 月 二十九 日
第十三次修訂於民國 九十二 年 六 月 二十三 日
第十四次修訂於民國 九十三 年 五 月 二十一 日
第十五次修訂於民國 九十三 年 五 月 二十一 日 第十六次修訂於民國 九十五 年 五 月 三十 日
第十七次修訂於民國 九十五 年 十二 月 十五 日
第十八次修訂於民國 九十六 年 六 月 二十一 日
第十九次修訂於民國 九十七 年 五 月 二十 日
第二十次修訂於民國 九十七 年 五 月 二十 日 第二十一次修訂於民國 九十九 年 六 月 二十五 日
第二十二次修訂於民國 一 百 年 六 月 十七 日
37
附錄三 本次無償配股對營業績效每股盈餘及股東投資報酬率之影響分析表
1董事會通過之擬議配發之員工現金股利為0元股票紅利為0元及董事監察人酬勞為0元
2董事會擬議配發之員工股票紅利0元計配發股數0股占102年度盈餘轉增資0元之0
3考慮擬議配發員工紅利及董事監察人酬勞後之設算每股盈餘-058元
4本公司102年度預計發放員工股票紅利0元依102年12月本公司平均收盤價582元計算之市值
為0元加上員工現金股利為0元員工紅利發放總額為0元
本年度擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響
項目年度 102 年度
期初實收資本額﹙單位仟元﹚ 642085
每股現金股利﹙單位元﹚ 0(註 2)
盈餘轉增資每股配股數 0(註 2)
本年度
配股配
息情形 資本公積轉增資每股配股數 0
營業利益﹙單位仟元﹚
營業利益較去年同期增(減)比率
稅後純益﹙單位仟元﹚
稅後純益較去年同期增(減)比率
每股盈餘﹙單位元﹚(註 1)
每股盈餘較去年同期增(減)比率(註 2)
營業績
效變化
情形
年平均報酬率(年平均本益比倒數)
不 適 用
(註 3)
擬制每股盈餘﹙單位元﹚ 若盈餘轉增資全數
改配發現金股利 擬制年平均報酬率
不 適 用
(註 3)
擬制每股盈餘﹙單位元﹚ 若未辦理資本公積
轉增資 擬制年平均報酬率
不 適 用
(註 3)
擬制每股盈餘﹙單位元﹚
擬制性
每股盈
餘及本
益比 若未辦理資本公積
且盈餘轉增資改以
現金股利發放 擬制年平均報酬率
不 適 用
(註 3)
註 1俟民國 103 年股東常會決議
註 2公司嗣後如因買回本公司股份或庫藏股轉讓或註銷可轉換公司債債權人執行轉換權利及員工依
員工認股權憑証證之認股辦法執行認股權利及現金增資發行新股等造成流通在外股數發生變
動致配股配息率發生變動時請股東會授權董事會調整並辦理相關事宜
註 3依「公開發行公司公開財務預測資訊處理準則」規定本公司無須公開 103 年度財務預測
38
附錄四 全體董事監察人最低應持有股數及持有股數 一本公司實收資本額為 642084930 元已發行股數計 64208493 股
二依證券交易法第二十六條及『公開發行公司董事監察人股權成數及查核實施規則』
規定 全體董事最低應持有股數計 5136679 股全體監察人最低應持有股數計 513668 股
三截至本次股東會停止過戶日 103 年 4 月 20 日止股東名簿記載之個別及全體董事
監察人持有股數狀況如下表 選 任 時
持 有 股 份
現 在
持 有 股 份 職 稱 姓 名
選 任
日 期
任
期 股 數
持 股
比 率股 數
持 股
比 率
備 註
董事長 蘇彥文 1010620 3 1059672 165
1059672 165
董事 宋具誠 1010620 3 472599 074 472599 074
董事 航研代表人
李麗雪 1010620 3 6597984 1028 6597984 1028
董事 博崴代表
翁淑容 1010620 3 745000 1160 768000 120
董事 謝文山 1010620 3 217988 034 217988 034
獨立董事 曾麗評 1010620 3 0 0 0 0 (註 1)
獨立董事 丁淑敏 1010620 3 18675 003 18675 003 (註 1)
小計 9111918 1420 9134918 1424
監察人 雷力行 1010620 3 2751239 428 2386239 372
獨立
監察人 劉郁純 1010620 3 0 0 0 0 (註 1)
監察人 王燈漢 1010620 3 337062 052 185062 029
小計 3088301 480 2566301 401
合計 12200219 1900 11701219 1825
註 1符合公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法』第二條第三條及第四條之獨立董事具獨
立職能監察人資格
註 21010620 股東常會全面改選董事及監察人
註 3全體董事法定應持有股數5136679 股截至 103 年 4 月 21 日止9116243 股 (不含獨立董
事)全體監察人法定應持有股數513668 股截至 103 年 4 月 21 日止2571301 股(不含獨
立監察人)
39
附錄五擬議配發員工紅利及董事監察人酬勞之情形及差異說明
一擬議配發員工現金紅利股票紅利及董監酬勞金額
本公司 102 年度盈餘分配案已於 103 年 3 月 24 日董事會決議通過有關董事會通過之擬議
盈餘分配情形如下
項 目 金 額(元)
員工現金紅利 0
員工股票股利 0
董監酬勞 0
合計 0
二若董事會擬議配發員工現金紅利股票紅利及董監酬勞金額與認列費用年度估列金額有差異者
應揭露差異數原因及處理情形
本公司董事會擬議配發員工現金紅利股票紅利及董監酬勞金額$ 0 元與認列費用年度估列金額
$0 元無差異
40
附錄六取得或處分資產處理程序 第一條目的
為保障資產落實資訊公開特訂本處理程序
第二條法令依據
本處理程序係依證券交易法第三十六條之一及「公開發行公司取得或處分資產處理
準則」有關規定訂定本程序如有未盡事宜另依相關法令之規定辦理
第三條資產範圍 一股票公債公司債金融債券表彰基金之有價證券存託憑證認購(售)權證受益證券
及資產基礎證券等投資 二不動產(含土地房屋及建築投資性不動產土地使用權營建業之存貨)及設備 三會員證 四專利權著作權商標權特許權等無形資產 五金融機構之債權（含應收款項買匯貼現及放款催收款項） 六衍生性商品 七依法律合併分割收購或股份受讓而取得或處分之資產 八其他重要資產
第四條名詞定義
一 衍生性商品指其價值由資產利率匯率指數或其他利益等商品所衍生之遠期契約選擇
權契約期貨契約槓桿保證金契約交換契約及上述商品組合而成之複合式契約等所稱
之遠期契約不含保險契約履約契約售後服務契約長期租賃契約及長期進(銷)貨合約 二 依法律合併分割收購或股份受讓而取得或處分之資產指依企業併購法金融控股公司法
金融機構合併法或其他法律進行合併分割或收購而取得或處分之資產或依公司法第一百五
十六條第八項規定發行新股受讓他公司股份（以下簡稱股份受讓）者 三 關係人子公司應依證券發行人財務報告編製準則規定認定之 四 專業估價者指不動產估價師或其他依法律得從事不動產設備估價業務者 五 事實發生日指交易簽約日付款日委託成交日過戶日董事會決議日或其他足資確定交
易對象及交易金額之日等日期孰前者但屬需經主管機關核准之投資者以上開日期或接獲主
管機關核准之日孰前者為準 六 大陸地區投資指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技術合作許可辦法規定從事
之大陸投資 七 所稱「一年內」係以本次取得或處分資產之日為基準往前追溯推算一年已公告部份免再計
入 八 所稱「最近期財務報表」係指公司於取得或處分資產前依法公開經會計師查核簽證或核閱之財
務報表
第五條投資非供營業用不動產與有價證券額度 本公司及各子公司個別取得上述資產之額度訂定如下 (一)非供營業使用之不動產其總額不得高於本公司的淨值 (二)投資長短期有價證券之總額不得高於本公司的淨值 (三)投資個別有價證券之金額不得高於本公司淨值的 50
第六條本公司取得之估價報告或會計師律師或證券承銷商之意見書該專業估價者及其估價人員
會計師律師或證券承銷商與交易當事人不得為關係人
第七條取得或處分不動產或設備之處理程序
41
一評估及作業程序
本公司取得或處分不動產及設備悉依本公司內部控制制度固定資產循環辦理
二交易條件及授權額度之決定程序
(一)取得或處分不動產應參考公告現值評定價值鄰近不動產實際交易價格等決議交易
條件及交易價格作成分析報告提報董事長其金額在新台幣 20000000 元以下者應呈
請董事長核准並應於事後最近一次董事會中提會報備超過新台幣 20000000 元者另須
提經董事會通過後始得為之 (二)取得或處分設備應以詢價比價議價或招標或簽呈方式擇一為之其金額在新台幣
10000000 元(含)以下者應依授權辦法逐級核准超過新台幣 10000000 元者應呈請
總經理核准後提經董事會通過後始得為之
三執行單位
本公司取得或處分不動產或設備時應依前項核決權限呈核決後由使用部門及管理部負責執
行
四不動產或設備估價報告
本公司取得或處分不動產或設備除與政府機構交易自地委建租地委建或取得處分供
營業使用之設備外交易金額達公司實收資本額 20或新台幣 300000000 元以上者應於事實發
生日前取得專業估價者出具之估價報告（估價報告應行記載事項詳如附件）並符合下列規定 (一)因特殊原因須以限定價格特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據時該項交易應
先提經董事會決議通過未來交易條件變更者亦應比照上開程序辦理 (二)交易金額達新台幣 1000000000 元以上者應請二家以上之專業估價者估價 (三)專業估價者之估價結果有下列情形之一除取得資產之估價結果均高於交易金額或處分
資產之估價結果均低於交易金額外應洽請會計師依財團法人中華民國會計研究發展基金
會(以下簡稱會計研究發展基金會)所發布之審計準則公報第二十號規定辦理並對差異原
因及交易價格之允當性表示具體意見 1估價結果與交易金額差距達交易金額之 20以上者 2二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額 10以上者
(四)專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月但如其適用同一期公告現值且未
逾六個月者得由原專業估價者出具意見書 (五)本公司係經法院拍賣程序取得或處分資產者得以法院所出具之證明文件替代估價報告或
會計師意見 五交易金額之計算
交易金額之計算應依第十四條第一項第六款規定辦理且所稱一年內係以本次交易事實發生
之日為基準往前追溯推算一年已依準則規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見部分
免再計入 第八條取得或處分有價證券投資處理程序
一評估及作業程序 本公司長短期有價證券之購買與出售悉依本公司內部控制制度投資循環辦理
二交易條件及授權額度之決定程序 (一)於集中交易市場或證券商營業處所為之有價證券買賣應由負責單位依市場行情研判決定
之其金額在新台幣 20000000 元(含)以下者由董事長核可並於事後最近一次董事會中提
會報備同時提出長短期有價證券未實現利益或損失分析報告其金額超過新台幣
20000000 元者另須提董事會通過後始得為之 (二)非於集中交易市場或證券商營業處所為之有價證券買賣應於事實發生日期前取具標的公
42
司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考考量其每股淨
值獲利能力及未來發展潛力等其金額在新台幣 30000000 元(含)以下者由董事長核可
並於事後最近一次董事會中提會報備同時提出長短期有價證券未實現利益或損失分析
報告其金額超過新台幣 30000000 元者另須提董事會通過後始得為之 (三)本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應經董事會通過者如有董事表示
異議且有紀錄或書面聲明公司並應將董事異議資料送各監察人另外本公司若已設置獨
立董事者依規定將取得或處分資產交易提報董事會討論時應充分考量各獨立董事之意
見並將其同意或反對之意見與理由列入會議紀錄 三執行單位
本公司長短期有價證券投資時應依前項核決權限呈核後由財會單位負責執行 四取得專家意見
(一)本公司取得或處分有價證券應於事實發生日期前取具標的公司最近期經會計師查核簽證
或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考另交易金額達公司實收資本額 20或新台幣
300000000 以上者應於事實發生日期前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見會計
師若需採用專家報告者應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦
理但該有價證券具活絡市場之公開報價或金融監督管理委員會另有規定者不在此限 (二)本公司若係經法院拍賣程序取得或處分資產者得以法院所出具之證明文件替代估價報告
或會計師意見 五交易金額之計算
交易金額之計算應依第十四條第一項第六款規定辦理且所稱一年內係以本次交易事實發生
之日為基準往前追溯推算一年已依準則規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見部分
免再計入
第九條關係人交易之處理程序
一 本公司與關係人取得或處分資產除應依第七條第八條第十條及本條規定辦理相關決議程
序及評估交易條件合理性等事項外交易金額達公司總資產百分之十以上者亦應依第七條
第八條及第十條規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見交易金額之計算應依第
十四條第一項第六款規定辦理 二 評估及作業程序
本公司向關係人取得或處分不動產或與關係人取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達
公司實收資本額百分之二十總資產百分之十或新台幣三億元以上者除買賣公債附買回
賣回條件之債券申購或贖回國內貨幣市場基金外應將下列資料提交董事會通過及監察人承
認後始得簽訂交易契約及支付款項 (一) 取得或處分資產之目的必要性及預計效益 (二)選定關係人為交易對象之原因 (三) 向關係人取得不動產依本條第三項第（一）款及第（四）款規定評估預定交易條件合理
性之相關資料 (四)關係人原取得日期及價格交易對象及其與公司和關係人之關係等事項 (五)預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表並評估交易之必要性及資金運用之
合理性 (六)依本條規定取得之專業估價者出具之估價報告或會計師意見 (七)本次交易之限制條件及其他重要約定事項 交易金額之計算應依第十四條第一項第六款規定辦理且所稱一年內係以本次交 易事實發生之日為基準往前追溯推算一年已依準則規定提交董事會通過及監察 人承認部份免再計入 公開發行公司與其母公司或子公司間取得或處分供營業使用之設備董事會得授 權董事長在新台幣 10000000 元額度內先行決行事後再提報最近期之董事會追認
本公司若已依法設置獨立董事者依第一項規定提報董事會討論時應充分考量各
43
獨立董事之意見獨立董事如有反對意見或保留意見應於董事會議事錄載明
本公司若已依法設置審計委員會者依第一項規定應經監察人承認事項應先經審計委員會全
體成員二分之一以上同意提董事會決議準用第十七條第三項及第四項規定 三交易成本之合理性評估
(一)本公司向關係人取得不動產應按下列方法評估交易成本之合理性 1按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本所稱必要資金利息成
本以公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設算之惟其不得高於財政部公
布之非金融業最高借款利率 2關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者金融機構對該標的物之貸放評估總
值惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估總值之七成以上及貸放期間
已逾一年以上但金融機構與交易之一方互為關係人者不適用之 (二)合併購買同一標的之土地及房屋者得就土地及房屋分別按前項所列任一方法評估交易成
本 (三)本公司向關係人取得不動產依本條第三項第（一）款及第（二）款規定評估不動產成本
並應洽請會計師複核及表示具體意見 (四)本公司向關係人取得不動產依本條第三項第（一）（二）款規定評估結果均較交易價格為
低時應依本條第三項第（五）款規定辦理但如因下列情形並提出客觀證據及取具不
動產專業估價者與會計師之具體合理性意見者不在此限 1關係人係取得素地或租地再行興建者得舉證符合下列條件之一者
(1)素地依前條規定之方法評估房屋則按關係人之營建成本加計合理營建利潤其合計
數逾實際交易價格者所稱合理營建利潤應以最近三年度關係人營建部門之平均營
業毛利率或財政部公布之最近期建設業毛利率孰低者為準 (2)同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例其面積相近
且交易條件經按不動產買賣慣例應有之合理樓層或地區價差評估後條件相當者 (3)同一標的房地之其他樓層一年內之其他非關係人租賃案例經按不動產租賃慣例應有
合理之樓層價差推估其交易條件相當者 2本公司舉證向關係人購入之不動產其交易條件與鄰近地區一年內之其他非關係人成交
案例相當且面積相近者前述所稱鄰近地區成交案例以同一或相鄰街廓且距離交易標
的物方圓未逾五百公尺或其公告現值相近者為原則所稱面積相近則以其他非關係人
成交案例之面積不低於交易標的物面積百分之五十為原則前述所稱一年內係以本次取
得不動產事實發生之日為基準往前追溯推算一年 (五)本公司向關係人取得不動產如經按本條第三項第（一）（二）（三）（四）款規定評估
結果均較交易價格為低者應辦理下列事項且本公司及對本公司之投資採權益法評價之
公開發行公司經前述規定提列特別盈餘公積者應俟高價購入之資產已認列跌價損失或處
分或為適當補償或恢復原狀或有其他證據確定無不合理者並經主管機關同意後始得
動用該特別盈餘公積 1本公司應就不動產交易價格與評估成本間之差額依證券交易法第四十一條第一項規定
提列特別盈餘公積不得予以分派或轉增資配股對本公司之投資採權益法評價之投資
者如為公開發行公司亦應就該提列數額按持股比例依證券交易法第四十一條第一項規
定提列特別盈餘公積 2監察人應依公司法第二百一十八條規定辦理 3應將本款第三項第（五）款第 1 點及第 2 點處理情形提報股東會並將交易詳細內容揭
露於年報及公開說明書 (六)本公司向關係人取得不動產有下列情形之一者應依本條第一項及第二項有關評估及作
業程序規定辦理即可不適用本條第三項（一）（二）（三）款有關交易成本合理性之評
估規定 1關係人係因繼承或贈與而取得不動產 2關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年
44
3與關係人簽訂合建契約或自地委建租地委建等委請關係人興建不動產而取得不動產 (七)本公司向關係人取得不動產若有其他證據顯示交易有不合營業常規之情事者亦應依本
條第三項第（五）款規定辦理
第十條取得或處分會員證或無形資產之處理程序
一評估及作業程序
本公司取得或處分會員證或無形資產悉依本公司內部控制制度固定資產循環辦理
二交易條件及授權額度之決定程序
(一)取得或處分會員證應參考市場公平市價決議交易條件及交易價格作成分析報告提報
總經理其金額在實收資本額 1或新台幣 3000000 元以下者應呈請總經理核准並應於
事後最近一次董事會中提會報備超過新台幣 3000000 元者另須提經董事會通過後始
得為之 (二)取得或處分無形資產應參考專家評估報告或市場公平市價決議交易條件及交易價格
作成分析報告提報董事長其金額在實收資本額 10或新台幣 20000000 元以下者應呈
請董事長核准並應於事後最近一次董事會中提會報備超過新台幣 20000000 元者另須
提經董事會通過後始得為之
三執行單位
本公司取得或處分會員證或無形資產時應依前項核決權限呈核決後由使用部門及財務部或
管理部負責執行
四會員證或無形資產專家評估意見報告
(一)本公司取得或處分會員證或無形資產之交易金額達公司實收資本額 20或新台幣
300000000 元以上者除與政府機構交易外應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之
合理性表示意見會計師並應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定
辦理
(二)本公司若係經法院拍賣程序取得或處分資產者得以法院所出具之證明文件替代估價報告
或會計師意見
五交易金額之計算 交易金額之計算應依第十四條第一項第六款規定辦理且所稱一年內係以本次交易事
實發生之日為基準往前追溯推算一年已依準則規定取得專業估價者出具之估價報告或會計
師意見部分免再計入
第十一條取得或處分金融機構之債權之處理程序
本公司原則上不從事取得或處分金融機構之債權交易嗣後若欲從事取得或處分金融機構之債
權交易將提報董事會核准後再訂定其評估及作業程序
第十二條取得或處分衍生性商品之處理程序
本公司從事衍生性商品交易依照本公司「從事衍生性商品交易處理程序」辦理並應注意風險
管理及稽核之事項以落實內部控制制度
第十三條辦理合併分割收購或股份受讓之處理程序
45
一評估及作業程序
(一)本公司辦理合併分割收購或股份受讓時宜委請律師會計師及承銷商等共同研議法定
程序預計時間表且組織專案小組依照法定程序執行之並於召開董事會決議前委請會
計師律師或證券承銷商就換股比例收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表
示意見提報董事會討論通過 (二)本公司應將合併分割或收購重要約定內容及相關事項於股東會開會前製作致股東之公
開文件併本條第一項第（一）款之專家意見及股東會之開會通知一併交付股東以作為
是否同意該合併分割或收購案之參考但依其他法律規定得免召開股東會決議合併分
割或收購事項者不在此限另外參與合併分割或收購之公司任一方之股東會因
出席人數表決權不足或其他法律限制致無法召開決議或議案遭股東會否決參與
合併分割或收購之公司應立即對外公開說明發生原因後續處理作業及預計召開股東會
之日期
二其他應行注意事項
(一)董事會日期參與合併分割或收購之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經主
管機關同意者外應於同一天召開董事會及股東會決議合併分割或收購相關事項參
與股份受讓之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經主管機關同意者外應於同
一天召開董事會 (二)事前保密承諾所有參與或知悉公司合併分割收購或股份受讓計畫之人應出具書面
保密承諾在訊息公開前不得將計畫之內容對外洩露亦不得自行或利用他人名義買賣
與合併分割收購或股份受讓案相關之所有公司之股票及其他具有股權性質之有價證券 (三)換股比例或收購價格之訂定與變更原則 換股比例或收購價格原則上不得任意變更但已
於契約中訂定得變更之條件並已對外公開揭露者不在此限換股比例或收購價格得變
更條件如下 1辦理現金增資發行可轉換公司債無償配股發行附認股權公司債附認股權特別股
認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券 2處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為 3發生重大災害技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事 4參與合併分割收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之調整 5參與合併分割收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動 6已於契約中訂定得變更之其他條件並已對外公開揭露者
(四)契約應載內容 1參與合併分割收購或股份受讓公司之權利義務 2違約之處理 3因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或已買回之庫藏股之處理
原則 4參與公司於計算換股比例基準日後得依法買回庫藏股之數量及其處理原則 5參與主體或家數發生增減變動之處理方式 6預計計畫執行進度預計完成日程 7計畫逾期未完成時依法應召開股東會之預定召開日期等相關處理程序
(五)參與合併分割收購或股份受讓之公司家數異動時參與合併分割收購或股份受讓
之公司任何一方於資訊對外公開後如擬再與其他公司進行合併分割收購或股份受讓
除參與家數減少且股東會已決議並授權董事會得變更權限者參與公司得免召開股東會
重行決議外原合併分割收購或股份受讓案中已進行完成之程序或法律行為應由
所有參與公司重行為之 (六)參與合併分割收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者本公司應與其簽訂協議
並依本條第二項（一）款召開董事會日期第（二）款事前保密承諾第（五）款參與合
46
併分割收購或股份受讓之公司家數異動之規定辦理 (七) 參與合併分割收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買賣之公司應將下列
資料作成完整書面紀錄並保存五年備供查核 1人員基本資料包括消息公開前所有參與合併分割收購或股份受讓計畫或計畫執行
之人其職稱姓名身分證字號（如為外國人則為護照號碼） 2重要事項日期包括簽訂意向書或備忘錄委託財務或法律顧問簽訂契約及董事會等
日期 3重要書件及議事錄包括合併分割收購或股份受讓計畫意向書或備忘錄重要契
約及董事會議事錄等書件 (八)參與合併分割收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買賣之公司應於董事
會決議通過之即日起算二日内將前項第一款及第二款資料依規定格式以網際網路資訊
系統申報備查 (九)參與合併分割收購或股份受讓之公司有非屬上市或股票在證券商營業處所買賣之公司
者上市或股票在證券商營業處所買賣之公司應與其簽訂協議並依第七款及第八款規定
辦理 第十四條資訊公開揭露程序
一公司取得或處分資產有下列情形者應按性質依規定格式於事實發生之即日起算二日內將
相關資訊於主管機關指定之網站辦理公告申報 (一) 向關係人取得或處分不動產或與關係人為取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達
公司實收資本額百分之二十總資產百分之十或新台幣三億元以上但買賣公債附買回
賣回條件之債券申購或贖回國內貨幣市場基金不在此限 (二)進行合併分割收購或股份受讓 (三)從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序之全部或個別契約損失上限金額 (四)除前三款以外之資產交易金融機構處分債權或從事大陸地區投資其交易金額達公司實
收資本額 20或新台幣 300000000 元以上者但下列情形不在此限 1買賣公債 2以投資為專業者於海內外證券交易所或證券商營業處所所為之有價證券買賣或證券
商於初級市場認購及依規定認購之有價證券 3買賣附買回賣回條件之債券申購或贖回國內貨幣市場基金 4取得或處分之資產種類屬供營業使用之設備且其交易對象非為關係人交易金額未達新
台幣 500000000 元以上 5以自地委建租地委建合建分屋合建分成合建分售方式取得不動產公司預計投
入之交易金額未達新台幣 500000000 元以上 (五)第一項第一款至第四款交易金額之計算方式如下且所稱一年內係以本次交易事實發生之
日為基準往前追溯推算一年已依規定公告部分免再計入 1每筆交易金額 2一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額 3一年內累積取得或處分(取得處分分別累積)同一開發計畫不動產之金額 4一年內累積取得或處分(取得處分分別累積)同一有價證券之金額
二公告申報程序 (一)本公司應將相關資訊於主管機關指定網站辦理公告申報 (二)本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時應將全部項目重行公告
申報 (三)本公司取得或處分資產應將相關契約議事錄備查簿估價報告會計師律師或證
券承銷商之意見書備置於本公司除其他法律另有規定者外至少保存五年 (四)本公司依本條規定公告申報之交易後有下列情形之一者應於事實發生之即日起算二日
內將相關資訊於主管機關指定網站辦理公告申報 1原交易簽訂之相關契約有變更終止或解除情事 2合併分割收購或股份受讓未依契約預定日程完成
47
3原公告申報內容有變更
三公告格式
(一)本公司於海內外集中交易市場或櫃檯買賣中心買賣母子公司或關係企業之有價證券應公
告事項與內容之公告格式如公開資訊觀測站所訂 (二)以自地委建合建分屋合建分成合建分售方式取得不動產應公告事項與內容之公告
格式如公開資訊觀測站所訂 (三)取得或處分不動產及設備向關係人取得不動產之公告格式如公開資訊觀測站所訂 (四)非於集中交易市場或證券商營業處所所為之有價證券會員證無形資產買賣及金融機構
處分債權之公告格式如公開資訊觀測站所訂 (五)赴大陸地區投資之公告格式如公開資訊觀測站所訂 (六)進行合併分割收購或股份受讓之公告格式如公開資訊觀測站所訂
第十五條本公司之子公司應依下列規定辦理 一子公司亦應依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」有關規定訂定「取得或處分資產處理
程序」 二子公司取得或處分資產時亦應依本公司規定辦理 三子公司非屬國內公開發行公司者取得或處分資產達「公開發行公司取得或處分資產處理準則」
所訂公告申報標準者本公司亦代該子公司應辦理公告申報事宜 四子公司之公告申報標準中所稱「達公司實收資本額 20或總資產 10」係以本公司之實收資
本額或總資產為準 第十六條罰則
本公司員工承辦取得與處分資產違反本處理程序規定者依照本公司人事管理辦法與員工手冊定期
提報考核依其情節輕重處罰 第十七條程序之實施修訂與執行
本公司應依『公開發行公司取得或處分資產處理準則』訂定處理程序經董事會通過後送各監察
人並提報股東會同意修正時亦同如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者公司並應將董事異議資
料送各監察人另外若本公司已設置獨立董事者將『取得或處分資產處理程序』提報董事會討論時
應充分考量各獨立董事之意見獨立董事如有反對意見或保留意見應於董事會議事錄載明 若本公司已設置審計委員會者訂定或修訂『取得或處分資產處理程序』應經審計委員會全體成
員二分之一以上同意並提董事會決議 前項如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者得由全體董事三分之二以上同意行之並應
於董事會議事錄載明審計委員會之決議 第二項所稱審計委員會全體成員及前項所稱全體董事以實際在任者計算之 本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應經董事會通過者如有董事表示異議且有
紀錄或書面聲明公司並應將董事異議資料送各監察人 若本公司已設置獨立董事者依前項規定將取得或處分資產交易提報董事會討論時應充分考量各
獨立董事之意見獨立董事如有反對意見或保留意見應於董事會議事錄載明 若本公司已設置審計委員會者重大之資產或衍生性商品交易應經審計委員會全體成員二分之一
以上同意並提董事會決議準用第十七條第三項及第四項規定 若本公司已設置審計委員會者第八條第九條第十七條對於監察人之規定於審計委員會準用之
若本公司已設置審計委員會者第九條第三項第五款第 2 點規定對於審計委員會之獨立董事成員
準用之 第十八條附則 本處理程序有關總資產百分之十之規定以證券發行人財務報告編製準則規定之最近期個體或個別
財務報告中之總資產金額計算 公司股票無面額或每股面額非屬新台幣十元者第七條至第十條第十四條及第十五條本處理程
序有關實收資本額百分之二十之交易金額規定以歸屬於母公司業主之權益百分之十計算之 附件
48
估價報告應行記載事項如下 一不動產估價技術規則規定應記載事項 二專業估價者及估價人員相關事項
（一）專業估價者名稱資本額組織結構及人員組成 （二）估價人員姓名年齡學經歷（附證明）從事估價工作之年數及期間承辦估價案件之
件數 （三）專業估價者估價人員與委託估價者之關係 （四）出具「估價報告所載事項無虛偽隱匿」之聲明 （五）出具估價報告之日期
三勘估標的之基本資料至少應包括標的物名稱及性質位置面積等資料 四標的物區域內不動產交易之比較實例 五估價種類採限定價格或特定價格者限定或特定之條件及目前是否符合該條件暨與正常價格
差異之原因與合理性及該限定價格或特定價格是否足以作為買賣價格之參考 六如為合建契約應載明雙方合理分配比 七土地增值稅之估算 八專業估價者間於同一日期價格之估計達 20以上之差異是否已依不動產估價師法第四十一條
規定辦理 九附件包括標的物估價明細所有權登記資料地籍圖謄本都市計畫略圖標的物位置圖土
地分區使用證明標的物現況照片
49
附錄七從事衍生性商品交易處理程序 第一條制定目的
為有效管理本公司收支資產及負債因外匯利率等變動及本公司從事衍生性商品交易所產生之風
險特訂定本處理程序
第二條法令依據
本處理程序係依證券交易法第三十六條之一及「公開發行公司取得或處分資產處理準則」有關規定
訂定本處理程序如有未盡事宜悉依相關法令辦理之
第三條交易原則與方針
一交易種類 本程序所稱從事之衍生性商品係指其價值由資產利率匯率指數或其他利益等商品所衍生
之交易契約(如遠期契約選擇權期貨利率或匯率交換暨上述商品組合而成之複合式契
約等)所稱之遠期契約不含保險契約履約契約售後服務契約長期租賃契約及長期進(銷)貨合約等契約
二經營及避險之策略 本公司從事衍生性商品之交易應以規避風險為主要目的交易商品應選擇使用
規避公司業務經營所產生的風險為主
三權責劃分 1 交易人員為本公司衍生性商品交易之執行人員其人選由董事長指派負責於授權範圍內
交易策略之擬訂執行交易指令未來交易風險之揭露 2 會計部門依公認會計原則等相關規定進行入帳事宜 3 稽核人員依內部稽核制度及相關法令規定進行稽核作業如定期評估衍生性商品交易是
否符合既定之交易流程及風險是否在公司容許承受範圍內 四交易額度
1 避險性交易額度 為規避外匯風險之交易總契約金額以年度預算預期未來一年會產生之銷貨收入為上限如
超過限額時應經董事會授權董事長核准 2 非避險性交易額度
依需要擬定交易計劃報請總經理及董事長核准後專案執行之 五損失上限之訂定
1 避險性交易部位建立後應設立停損點以防止超額損失停損點之設定以不超過交易契約
金額之10為上限若達停損點應即提報總經理或董事長裁決繼續或停損 2 非避險性交易部位建立後應設立停損點以防止超額損失停損點之設定以不超過總交易
契約金額之10為上限若達停損點應即提報總經理或董事長裁決繼續或停止交易
六績效評估 以當年度衍生性商品交易累計已實現之兌換損益為評估基礎
第四條授權額度之訂定
依據公司營業額的成長及風險管理訂定授權額度表如下
1 避險性交易 核 決 人 員 契 約 總 額 總經理 董事長
50
單筆美金 15 萬(含)以下 單筆美金 15 萬以上
成交金額應符合授權額度之人員核准方得為之如有其他幣別部位產生應納
入上表相當之規範
2 非避險性交易 從事以交易為目的之衍生性商品交易須逐筆取得總經理及董事長核准後始得為
之
第五條公告申報程序
本公司應按月將本公司及非屬國內公開發行之子公司截至上月底止從事衍生性商品交易之情形
依相關法令之規定辦理公告申報 除前項規定外如有其他依法令規定應公告申報之事項悉依相關規定辦理之本公司非屬國內公
開發行公司之子公司有本項規定之情事發生時本公司亦應代為辦理公告申報
第六條會計處理方式
本公司從事衍生性商品交易其會計處理方式應依據財務會計準則公報及「公開發行公司從事衍生
性商品交易財務報告應行揭露事項注意要點」等之相關規定正確允當表達於財務報表
第七條內部控制制度
一風險管理措施 1 信用風險的考量交易的對象應選擇與公司有往來之銀行或國際知名之金融機構並能提供
專業資訊者為原則 2 市場風險的考量以銀行提供之公開外匯交易市場為主 3 流動性的考量為確保市場流動性交易的金融機構必須有充足的設備資訊及隨時可在任
何市場進行交易的能力 4 作業上的考量必須確實遵守授權額度作業流程以避免作業上的風險 5 法律上的風險與金融機構簽署的文件必須詳讀內容後才能正式簽署以避免法律上的風險
必要時可徵詢律師的意見 6 商品的風險內部交易人員對金融商品應具備完整及正確之專業知識並要求金融機構充分
揭露風險以避免誤用金融商品之風險 7 現金流量的風險本公司應維持足夠之速動資產及融資額度以應交割資金之需求
二內部控制
1 交易人員及確認交割等作業人員不宜互相兼任 2 交易人員應將金融機構提供之確認單或帳載交易記錄等憑證交付會計登錄人員記錄 3 執行交易單位應按月核對交易總額是否已超過本處理程序第三條之規定
三定期評估 因業務需要所辦理之避險性交易至少每月應評估二次其評估報告應呈送總經理及董事長
第八條內部稽核制度
內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性並按月查核交易部門對從事衍生性商
品交易處理程序之遵循情形並分析交易循環作成稽核報告如發現重大違規情事應以書面通知
監察人
51
第九條董事會之監理
一董事會應依下列原則監督管理衍生性商品交易 1 指定高階主管人員隨時注意衍生性商品交易風險之監督與控制 2 定期評估從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營策略及承擔之風險是否在公司容許
承受之範圍 二董事會授權之高階主管人員應依下列原則管理衍生性商品之交易
1 定期評估目前使用之風險管理措施是否適當並確實依本處理程序及相關法規辦理 2 監督交易及損益情形發現有異常情事時應採取必要之因應措施並立即向董事會報告 3 授權相關人員辦理從事衍生性商品交易者事後應提報最近期董事會
第十條建立備查簿
本公司從事衍生性商品交易應建立備查簿並依相關法令之規定記載相關事宜
第十一條對子公司之控管
一本公司之子公司若擬從事衍生性商品交易時本公司應督促子公司依規定訂定從事衍生性商品
交易處理程序 二子公司若從事衍生性商品交易應於每月五日前將上月辦理衍生性商品交易之備查內容送本
公司核閱
第十二條實施與修訂
本公司『從事衍生性商品交易處理程序』經董事會通過後送各監察人並提報股東會同意修正時
亦同如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者公司並應將董事異議資料送各監察人另外若本
公司已設置獨立董事者將『從事衍生性商品交易處理程序』提報董事會討論時應充分考量各獨
立董事之意見並將其同意或反對之意見與理由列入會議紀錄
7
肆承認事項 第一案 (董事會提)
案 由承認一二年度營業報告書及財務報表案敬請 承認
說 明一本公司一二年度決算表冊包括營業報告書財務報表及合併
財務報表業經勤業眾信聯合會計師事務所黃海悅劉永富會計
師查核竣事並出具會計師查核報告在案（請參閱第 18 amp 25 頁）
經 103 年 3 月 24 日董事會通過並送請監察人出具審查報告在案
（請參閱第 5 頁）
二一二年度決算表冊請參閱第 19~31 頁
決 議
第二案 (董事會提) 案 由一二年度虧損撥補案敬請 承認 說 明1擬具本公司一二年度虧損撥補表如下
保銳科技股份有限公司
一二年虧損撥補表 單位元
項目 金額 備註
期初未分配盈餘 (151306391) 前期未分配盈餘
加首次採用 TIFRS 調整數 8178156
101 年度 TIFRS 調整數 5690398
調整後期初未分配盈餘 (137437837)
加102 年度精算(損)益列入保留盈餘 (372594)
調整後未分配盈餘 (137810431)
加本年度稅後淨利 (36562118)
期末待彌補虧損 (174372549)
董事長蘇彥文 經理人蘇彥文 會計主管顏雪玲
2一二年度稅後虧損故不分派股利
決 議
8
伍討論事項
第一案 (董事會提)
案 由修訂本公司『取得或處分資產處理程序』提請 公決
說 明配合法令變更修訂本公司之作業程序修訂內容如下 取得或處分資產處理程序修訂對照表
修 訂 前 修 訂 後 修訂說明
第三條資產範圍 二不動產(含營建業之存貨)及其
他固定資產
第三條資產範圍 二不動產(含土地房屋及建
築投資性不動產土地使
用權營業建之存貨)及設
備
配合我國採用國
際財務報導準
則爰修正第二
款文字將土
地房屋及建
築投資性不動
產列入不動產定
義範圍另考量
我國採用國際財
務報導準則後
土地使用權應適
用國際會計準則
第十七號「租賃 」之規定爰併
入不動產予以規
範且修改第二
款以資明確 第四條名詞定義 二依法律合併分割收購或
股份受讓而取得或處分之資
產指依企業併購法金融
控股公司法金融機構合併
法或其他法律進行合併分
割或收購而取得或處分之資
產或依公司法第一百五十
六條第六項規定發行新股受
讓他公司股份（以下簡稱股
份受讓）者
三關係人指依財團法人中華
民國會計研究發展基金會
(以下簡稱會計研究發展基
金會)所發布之財務會計準
則公報第六號所規定者
四子公司指依會計研究發展
第四條名詞定義 二依法律合併分割收購或
股份受讓而取得或處分之資
產指依企業併購法金融
控股公司法金融機構合併
法或其他法律進行合併分
割或收購而取得或處分之資
產或依公司法第一百五十
六條第八項規定發行新股受
讓他公司股份（以下簡稱股
份受讓）者
三關係人子公司應依證券
發行人財務報告編製準則規
定認定之
1配合公司法第
一百五十六條項
次之修正第一
項第二款酌作文
字調整 2按我國公開發
行公司適用國際
財務報導準則係
採分階段方式逐
步導入證券發
行人財務報告採
國際財務報導準
則編製者有關
關係人及子公司
之認定應依本
會認可之國際財
務報導準則或國
際會計準則相關
9
基金會發布之財務會計準
則公報第五號及第七號所
規定者
五專業估價者指不動產估
價師或其他依法律得從事
不動產其他固定資產估
價業務者 六事實發生日指交易簽約
日付款日委託成交日
過戶日董事會決議日或
其他足資確定交易對象及
交易金額之日等日期孰前
者但屬需經主管機關核
准之投資者以上開日期
或接獲主管機關核准之日
孰前者為準 七大陸地區投資指依經濟
部投資審議委員會在大
陸地區從事投資或技術
合作許可辦法規定從事
之大陸投資
四專業估價者指不動產估價
師或其他依法律得從事不
動產設備估價業務者
五事實發生日指交易簽約
日付款日委託成交
日過戶日董事會決議
日或其他足資確定交易
對象及交易金額之日等
日期孰前者但屬需經主
管機關核准之投資者以
上開日期或接獲主管機
關核准之日孰前者為準 六大陸地區投資指依經
濟部投資審議委員會在
大陸地區從事投資或技
術合作許可辦法規定從
事之大陸投資
公報認定之財
務報告尚未依國
際財務報導準則
編製者有關關
係人及子公司之
認定仍應依財
團法人中華民國
會計研究發展基
金會發布之相關
財務會計準則公
報規定認定之
爰將現行第一項
第三款及第四款
規定合併為第三
款並規範公開
發行公司應就所
適用之證券發行
人財務報告編製
準則之規定認
定關係人及子公
司之定義另現
行第一項第五款
至第七款移列至
第四款至第六
款並配合國際
財務報導準則修
正第四款文字 第七條取得或處分不動產或其他固
定資產之處理程序 一評估及作業程序 本公司取得或處分不動產及
其他固定資產悉依本公司
內部控制制度固定資產循環
辦理 二交易條件及授權額度之決定
程序 (二) 取得或處分其他固定資
產應以詢價比價
議價或招標或簽呈方式
擇一為之其金額在新
台幣 10000000 元(含)以下者應依授權辦法
逐級核准超過新台幣
10000000 元者應呈請
第七條取得或處分不動產或設備之
處理程序 一評估及作業程序 本公司取得或處分不動產及
設備悉依本公司內部控制
制度固定資產循環辦理
二交易條件及授權額度之決定
程序 (二) 取得或處分設備應以
詢價比價議價或招
標或簽呈方式擇一為
之其金額在新台幣
10000000 元(含)以下
者應依授權辦法逐級
核准超過新台幣
10000000 元者應呈請
1配合我國採用
國際財務報導準
則酌作文字調
整
10
總經理核准後提經董
事會通過後始得為之 三執行單位 本公司取得或處分不動產或
其他固定資產時應依前項
核決權限呈核決後由使用
部門及管理部負責執行 四不動產或其他固定資產估價
報告 本公司取得或處分不動產或
其他固定資產除與政府機
構交易自地委建租地委
建或取得處分供營業使
用之機器設備外交易金額
達公司實收資本額 20或新
台幣 300000000 元以上者
應於事實發生日前取得專業
估價者出具之估價報告（估
價報告應行記載事項詳如附
件）並符合下列規定 (三)專業估價者之估價結果
有下列情形之一除取得
資產之估價結果均高於
交易金額或處分資產之
估價結果均低於交易金
額外應洽請會計師依會
計研究發展基金會所發
布之審計準則公報第二
十號規定辦理並對差異
原因及交易價格之允當
性表示具體意見
總經理核准後提經董
事會通過後始得為之 三執行單位 本公司取得或處分不動 產或設備時應依前項
核決權限呈核決後由
使用部門及管理部負責
執行 四不動產或設備估價報告 本公司取得或處分不動
產或設備除與政府機構
交易自地委建租地委
建或取得處分供營業
使用之設備外交易金額
達公司實收資本額 20或新台幣 300000000 元
以上者應於事實發生日
前取得專業估價者出具
之估價報告（估價報告應
行記載事項詳如附件）
並符合下列規定
(三)專業估價者之估價結
果有下列情形之
一除取得資產之估
價結果均高於交易
金額或處分資產之
估價結果均低於交
易金額外應洽請會
計師依財團法人中
華民國會計研究發
展基金會(以下簡稱
會計研究發展基金
會)所發布之審計準
則公報第二十號規
定辦理並對差異原
因及交易價格之允
當性表示具體意見
第八條取得或處分有價證券投資處
理程序 四取得專家意見 (一) 本公司取得或處分有價
證券應於事實發生日
第八條取得或處分有價證券投資處
理程序 四取得專家意見 (一) 本公司取得或處分有價
證券應於事實發生日期
行政院金融監督
管理委員會自一
百零一年七月一
日起改制為金融
監督管理委員
11
期前取具標的公司最近
期經會計師查核簽證或
核閱之財務報表作為評
估交易價格之參考另
交易金額達公司實收資
本額 20或新台幣
300000000 以上者應
於事實發生日期前洽請
會計師就交易價格之合
理性表示意見會計師
若需採用專家報告者
應依會計研究發展基金
會所發布之審計準則公
報第二十號規定辦理
但該有價證券具活絡市
場之公開報價或主管機
關另有規定者不在此
限
前取具標的公司最近期
經會計師查核簽證或核
閱之財務報表作為評估
交易價格之參考另交易
金額達公司實收資本額
20或新台幣
300000000 以上者應於
事實發生日期前洽請會
計師就交易價格之合理
性表示意見會計師若需
採用專家報告者應依會
計研究發展基金會所發
布之審計準則公報第二
十號規定辦理但該有價
證券具活絡市場之公開
報價或金融監督管理委
員會另有規定者不在此
限
會酌作文字調
整
第九條關係人交易之處理程序 二評估及作業程序
本公司向關係人取得或處分
不動產或與關係人取得或
處分不動產外之其他資產且
交易金額達公司實收資本額
百分之二十總資產百分之
十或新台幣三億元以上者
應將下列資料提交董事會通
過及監察人承認後始得簽
訂交易契約及支付款項 (一) 取得或處分資產之目
的必要性及預計效益 公開發行公司與其母公司或 子公司間取得或處分供營 業使用之機器設備董事會 得授權董事長在新台幣 10000000 元額度內先行決 行事後再提報最近期之董 事會追認 本公司若已依法設置獨立董
第九條關係人交易之處理程序 二評估及作業程序
本公司向關係人取得或處分 不動產或與關係人取得或 處分不動產外之其他資產且 交易金額達公司實收資本額 百分之二十總資產百分之 十或新台幣三億元以上者 除買賣公債附買回賣回 條件之債券申購或贖回國 內貨幣市場基金外應將下 列資料提交董事會通過及監 察人承認後始得簽訂交易 契約及支付款項 (一) 取得或處分資產之目
的必要性及預計效益
公開發行公司與其母公司或 子公司間取得或處分供營 業使用之設備董事會得授 權董事長在新台幣 10000000 元額度內先行決 行事後再提報最近期之董 事會追認
1公開發行公司
向關係人買賣公
債附買回賣
回條件之債券
申購贖回國內
貨幣市場基金
因風險性偏低
得依第十四條規
定免予公告為
衡平考量爰修
正第二項規範
前開事項得免檢
具第二項各款資
料提交董事會通
過及監察人承
認而依公司所
定處理程序之核
決權限辦理 2配合我國採用
國際財務報導準
則修正第二項
有關供營業使用
機器設備之文
字 3依法制作業規
定酌修第二項
12
事者依前項規定提報董事
會討論時應充分考量各獨
立董事之意見獨立董事如
有反對意見或保留意見應
於董事會議事錄載明
本公司若已依法設置獨立
董事者依第一項規定提報
董事會討論時應充分考量
各獨立董事之意見獨立董
事如有反對意見或保留意
見應於董事會議事錄載
明
文字
第九條關係人交易之處理程序 三交易成本之合理性評估 (六)本公司向關係人取得不
動產有下列情形之一 者應依本條第一項及第 二項有關評估及作業程序
規定辦理即可不適用本
條第三項（一）（二）（三）
款有關交易成本合理性之
評估規定 1 關係人係因繼承或贈
與而取得不動產 2 關係人訂約取得不動
產時間距本交易訂約
日已逾五年 3 與關係人簽訂合建契
約而取得不動產
第九條關係人交易之處理程序 三交易成本之合理性評估 (六)本公司向關係人取得不
動產有下列情形之一 者應依本條第一項及第 二項有關評估及作業程序
規定辦理即可不適用本
條第三項（一）（二）（三）
款有關交易成本合理性之
評估規定 1 關係人係因繼承或贈
與而取得不動產 2 關係人訂約取得不動
產時間距本交易訂約
日已逾五年 3 與關係人簽訂合建契
約或自地委建租
地委建等委請關係人
興建不動產而取得不
動產
考量自地委建或
租地委建等委請
關係人興建不動
產事宜者性質
與合建契約類
似爰修正第三
項第六款明定
公司以自有土地
或租用素地委請
關係人興建不動
產而取得不動
產者不適用第
九條有關向關係
人取得不動產應
評估交易成本合
理性之規定惟
仍應依第九條第
一項至第二項規
定辦理
第十條取得或處分會員證或無形資 產之處理程序 四會員證或無形資產專家評估 意見報告 (一) 本公司取得或處分會員
證或無形資產之交易金額達
公司實收資本額 20或新台
幣 300000000 元以上者應
於事實發生日前洽請會計師
就交易價格之合理性表示意
見會計師並應依會計研究
發展基金會所發布之審計準
則公報第二十號規定辦理
第十條取得或處分會員證或無形資 產之處理程序 四會員證或無形資產專家評估 意見報告 (一) 本公司取得或處分會員
證或無形資產之交易金額達
公司實收資本額 20或新台
幣 300000000 元以上者除
與政府機構交易外應於事
實發生日前洽請會計師就交
易價格之合理性表示意見
會計師並應依會計研究發展
基金會所發布之審計準則公
報第二十號規定辦理
考量政府機構出 售資產需依相關 規定辦理標售或 競價且政府機 構辦理招標時 業依相關規定估 定標售底價價 格遭操縱之可能 性較低又現行 公司與政府機構 之不動產交易 已無需取具專家 意見故為衡平 考量爰參照第 七條規定明定 與政府機構之無 形資產等交易
13
無需委請會計師 出具交易價格合 理性意見
第十四條資訊公開揭露程序 一公司取得或處分資產有下
列情形者應按性質依規定
格式於事實發生之即日起
算二日內將相關資訊於主管
機關指定之網站辦理公告申
報 (一)向關係人取得或處分不
動產或與關係人為取得
或處分不動產外之其他
資產且交易金額達公司
實收資本額百分之二
十總資產百分之十或新
台幣三億元以上但買賣
公債或附買回賣回條件
之債券不在此限
(二)進行合併分割收購
或股份受讓 (三)從事衍生性商品交易損
失達所訂處理程序之全
部或個別契約損失上限
金額
(四)除前三款以外之資產交
易金融機構處分債權
或從事大陸地區投資
其交易金額達公司實收
資本額 20或新台幣
300000000 元以上者
但下列情形不在此限 1買賣公債 2以投資為專業者於海
內外證券交易所或證
券商營業處所所為之
有價證券買賣 3買賣附買回賣回條件
第十四條資訊公開揭露程序 一公司取得或處分資產有下
列情形者應按性質依規定
格式於事實發生之即日起
算二日內將相關資訊於主管
機關指定之網站辦理公告申
報 (一)向關係人取得或處分不
動產或與關係人為取得
或處分不動產外之其他
資產且交易金額達公司
實收資本額百分之二
十總資產百分之十或新
台幣三億元以上但買賣
公債附買回賣回條件
之債券申購或贖回國內
貨幣市場基金不在此
限 (二)進行合併分割收購
或股份受讓 (三)從事衍生性商品交易損
失達所訂處理程序之全
部或個別契約損失上限
金額 (四)除前三款以外之資產交
易金融機構處分債權
或從事大陸地區投資
其交易金額達公司實收
資本額 20或新台幣
300000000 元以上者
但下列情形不在此限 1買賣公債 2以投資為專業者於海
內外證券交易所或證
券商營業處所所為之
有價證券買賣或證
券商於初級市場認購
及依規定認購之有價
證券 3買賣附買回賣回條件
1國內貨幣市場 基金運用於銀行 存款附買回交 易及短期票券之 比例極高特性 明顯與股票型基 金債券型基金 或其他類型基金 不同復考量公 司投資國內貨幣 市場基金主係為 獲取穩定利息 性質與附買回 賣回條件債券類 似故參照附買 回賣回條件債 券之規範予以 納入排除公告之 適用範圍爰修 正第一項第一款 及第四款 2鑒於證券商於 初級市場取得之 有價證券係屬經 常性業務行為 且證券商於初級 市場取得有價證 券後於次級市 場售出時依現 行規範無需辦理 公告基於資訊 揭露之效益與一 致性之考量爰 修正第一項第四 款排除證券商 於初級市場認購 有價證券之公告 規定 3另基於證券商 依「財團法人中
14
之債券 4取得或處分之資產種
類屬供營業使用之機
器設備且其交易對象
非為關係人交易金
額未達新台幣
500000000 元以上 5 以自地委建租地委
建合建分屋合建
分成合建分售方式
取得不動產公司預
計投入之交易金額未
達新台幣 500000000元以上
(六) 第一項第一款至第五
款交易金額之計算方
式如下且所稱一年
內係以本次交易事實
發生之日為基準往
前追溯推算一年已
依規定公告部分免再
計入 三公告格式 (三) 取得或處分不動產及其
他固定資產向關係
人取得不動產之公告
格式如公開資訊觀
測站所訂
之債券申購或贖回
國內貨幣市場基金 4取得或處分之資產種
類屬供營業使用之設
備且其交易對象非為
關係人交易金額未
達新台幣 500000000元以上
5以自地委建租地委
建合建分屋合建
分成合建分售方式
取得不動產公司預
計投入之交易金額未
達新台幣 500000000元以上
(五) 第一項第一款至第四
款交易金額之計算方
式如下且所稱一年
內係以本次交易事實
發生之日為基準往
前追溯推算一年已
依規定公告部分免再
計入 三公告格式
(三) 取得或處分不動產及設
備向關係人取得不
動產之公告格式如
公開資訊觀測站所
訂
華民國證券櫃檯 買賣中心證券商 營業處所買賣興 櫃股票審查準則 」第八條認購之 登錄興櫃股票 或依「中華民國 證券商業同業公 會證券商承銷或 再行銷售有價證 券處理辦法」第 四條之一規定 因承銷案件先行 保留自行認購之 有價證券均係 依相關規定取得 較無資訊揭露 之實益爰併予 修正第一項第四 款規定明定免 予公告 4配合我國採用 國際財務報導準 則爰修正第一 項第四款有關供 營業使用機器設 備之文字
第十八條附則 外國公司股票無面額或每股面
額非屬新台幣十元者第七條至第十
條第十四條及第十五條有關實收
資本額百分之二十之交易金額規
定以股東權益百分之十計算之
第十八條附則 本處理程序有關總資產百分之
十之規定以證券發行人財務報告編
製準則規定之最近期個體或個別財
務報告中之總資產金額計算 公司股票無面額或每股面額非
屬新台幣十元者第七條至第十條
第十四條及第十五條本處理程序有
關實收資本額百分之二十之交易金
額規定以歸屬於母公司業主之權益
百分之十計算之
1我國採用國
際財務報導準
則後財務報
告係以合併財
務報表作為公
告申報主體
惟考量取得或
處分資產之風
險係由取得或
處分公司承
擔關係人交
易之重大性金
額宜以公司本
身之規模評
15
估爰增訂第
一項明定本
準則有關總資
產百分之十之
規定係以公
司本身最近期
之個體或個別
財務報告總資
產金額計算 2現行條文移
列至第二項
並配合國際財
務報導準則之
採用暨公開
發行股票公司
股務處理準則
第十四條取消
股票固定面額
為新臺幣十元
之規定删除
「外國」文
字且將「股
東權益」用語
修正為「權
益」並明確定
義所稱「權益」
係指歸屬於母
公司業主之權
益項目且酌
作文字調整
決 議
16
第二案 (董事會提)
案 由修訂本公司『從事衍生性商品交易處理程序』部分條文案提請 公決
說 明配合法令變更修訂本公司之作業程序修訂內容如下 從事衍生性商品交易處理程序修訂對照表
修 訂 前 修 訂 後 修訂 說明
第三條交易原則與方針 五損失上限之訂定
1 避險性交易避險性交易之目的
為規避風險與鎖定外匯成本故
無設定損失上限之必要
第三條交易原則與方針 五損失上限之訂定
1 避險性交易部位建立後應設立
停損點以防止超額損失停損點之
設定以不超過交易契約金額之
10為上限若達停損點應即提報
總經理或董事長裁決繼續或停損
修訂 以符合法規之要求
第九條董事會之監理 二董事會授權之高階主管人
員應依下列原則管理衍生性
商品之交易
1定期評估目前使用之風險管
理措施是否適當並確實依
本處理程序及相關法規辦
理
2 監督交易及損益情形發現
有異常情事時應採取必要
之因應措施並立即向董事
會報告
3 授權相關人員辦理從事衍
生性商品交易者事後應提
報董事會
第九條董事會之監理 二董事會授權之高階主管人
員應依下列原則管理衍生性
商品之交易
1定期評估目前使用之風險管
理措施是否適當並確實依
本處理程序及相關法規辦
理
2 監督交易及損益情形發現有
異常情事時應採取必要之
因應措施並立即向董事會
報告
3授權相關人員辦理從事衍生 性商品交易者事後應
提報最近期董事會
考量現行公開發行
公司從事衍生性商
品交易依所定處
理程序規定授權相
關人員辦理者僅
規範應事後提董事
會惟未明確訂定
事後提報董事會之
期間爰修正第二
項第三款明定事
後應提報最近期董
事會俾利遵循
決 議
17
陸其他議案及臨時動議
【散會】
18
會計師查核報告
保銳科技股份有限公司 公鑒 保銳科技股份有限公司民國 102 年 12 月 31 日民國 101 年 12 月 31 日
及 1 月 1 日之個體資產負債表暨民國 102 年及 101 年 1 月 1 日至 12 月 31日之個體綜合損益表個體權益變動表與個體現金流量表業經本會計師查
核竣事上開個體財務報表之編製係公司管理階層之責任本會計師之責任
則為根據查核結果對上開個體財務報表表示意見 本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃
並執行查核工作以合理確信個體財務報表有無重大不實表達此項查核工
作包括以抽查方式獲取個體財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據評
估管理階層編製個體財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計暨
評估個體財務報表整體之表達本會計師相信此項查核工作可對所表示之意
見提供合理之依據 依本會計師之意見第一段所述個體財務報表在所有重大方面係依照證
券發行人財務報告編製準則編製足以允當表達保銳科技股份有限公司民國
102 年 12 月 31 日民國 101 年 12 月 31 日及 1 月 1 日之個體財務狀況暨民
國 102 年及 101 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之個體財務績效與個體現金流量 保銳科技股份有限公司民國 102 年度個體財務報表重要會計項目明細
表主要係供補充分析之用亦經本會計師採用第二段所述之查核程序予以
查核據本會計師之意見該等明細表在所有重大方面與第一段所述個體財
務報表相關資訊一致 勤業眾信聯合會計師事務所 會 計 師 黃 海 悅
會 計 師 劉 永 富
財政部證券暨期貨管理委員會核准文號 台財證六字第 0920131587 號
財政部證券暨期貨管理委員會核准文號 台財證六字第 0920123784 號
中 華 民 國 1 0 3 年 3 月 2 4 日
19
保銳科技股份有限公司
個體資產負債表
民國 102 年 12 月 31 日暨民國 101 年 12 月 31 日及 1 月 1 日
單位新台幣仟元
102年12月31日 101年12月31日 101年1月1日 代 碼 資 產 金 額 金 額 金 額 流動資產 1100 現金及約當現金（附註六） $ 24351 3 $ 35544 5 $ 47509 5 1110 透過損益按公允價值衡量之金融資產（附註四五七
及二三）
- - - - 648 - 1150 應收票據（附註四五及八） 352 - 2505 - 841 - 1170 應收帳款（附註四五及八） 66566 8 35770 5 52522 6 1180 應收帳款－關係人（附註四五八及二五） 242527 29 183173 24 184220 19 1200 其他應收款 368 - 291 - 213 - 1210 其他應收款－關係人（附註二五） 76217 9 67759 9 79800 9 1220 當期所得稅資產（附註四五及二十） 10 - 22 - 434 - 130X 存貨（附註四五及九) 39269 5 34983 4 107401 11 1410 預付款項 13290 1 12726 2 20534 2 1470 其他流動資產 1263 - 994 - 1424 - 11XX 流動資產總計 464213 55 373767 49 495546 52 非流動資產 1543 以成本衡量之金融資產（附註四及十） 1308 - 2364 - 2364 - 1550 採用權益法之投資（附註四及十一） 129682 15 139807 18 188966 20 1600 不動產廠房及設備（附註四十二及二六） 82200 10 82025 11 174083 18 1760 投資性不動產（附註四十三及二六） 116136 14 117124 15 42397 5 1780 無形資產（附註四及十四） 1511 - 3676 - 8126 1 1840 遞延所得稅資產（附註四五及二十） 47390 6 42333 6 41494 4 1915 預付設備款 548 - 497 - - - 1975 預付退休金（附註十七） 3613 - 3936 1 - - 15XX 非流動資產總計 382388 45 391762 51 457430 48 1XXX 資 產 總 計 $ 846601 100 $ 765529 100 $ 952976 100 代 碼 負 債 及 權 益 流動負債 2100 短期借款（附註十五） $ 55000 6 $ 40000 5 $ - - 2120 透過損益按公允價值衡量之金融負債（附註四五七
及二四）
- - 356 - - - 2150 應付票據 39 - 11418 1 58382 6 2170 應付帳款 118637 14 45564 6 120060 13 2180 應付帳款－關係人（附註二五） 14334 2 490 - 6063 1 2219 其他應付款（附註十六） 13996 2 13973 2 23390 2 2230 當期所得稅負債（附註二十） - - - - 1618 - 2320 一年內到期之長期借款（附註十五） 7272 1 5455 1 - - 2399 其他流動負債 1704 - 600 - 344 - 21XX 流動負債總計 210982 25 117856 15 209857 22 非流動負債 2540 長期借款（附註十五） 7273 1 14545 2 - - 2570 遞延所得稅負債（附註四五及二十） 2079 - 1045 - 6495 1 2640 應計退休金負債（附註四五及十七） - - - - 3214 - 2645 存入保證金 34 - 34 - 114 - 2650 採用權益法之投資貸餘（附註十一） 50636 6 26189 4 50398 5 25XX 非流動負債總計 60022 7 41813 6 60221 6 2XXX 負債總計 271004 32 159669 21 270078 28 權益（附註十八） 3100 股 本 642085 76 642085 84 642085 67 3200 資本公積 15221 2 15221 2 15221 2 保留盈餘 3310 法定盈餘公積 100064 12 100064 13 100064 11 3350 待彌補虧損 ( 174372 ) ( 21 ) ( 137436 ) ( 18 ) ( 66126 ) ( 7 ) 3300 保留盈餘總計 ( 74308 ) ( 9 ) ( 37372 ) ( 5 ) 33938 4 3400 其他權益 945 - ( 5728 ) ( 1 ) - - 3500 庫藏股票 ( 8346 ) ( 1 ) ( 8346 ) ( 1 ) ( 8346 ) ( 1 ) 3XXX 權益總計 575597 68 605860 79 682898 72 負 債 與 權 益 總 計 $ 846601 100 $ 765529 100 $ 952976 100
後附之附註係本個體財務報告之一部分
董事長蘇彥文 經理人蘇彥文 會計主管顏雪玲
20
保銳科技股份有限公司
個體綜合損益表
民國 102 年及 101 年 1 月 1 日至 12 月 31 日
單位新台幣仟元惟 每股虧損為元
102年度 101年度 代 碼 金 額 金 額 4000 營業收入（附註二五） $ 607968 100 $ 616612 100 5000 營業成本（附註九及二五） 461883 76 487364 79 5900 營業毛利 146085 24 129248 21 5920 與子公司間之（未）已實現
利益 ( 10625 ) ( 2 ) 1553 -
5950 營業毛利淨額 135460 22 130801 21 6000 營業費用（附註十七及十九） 137243 22 183325 30 6900 營業淨損 ( 1783 ) - ( 52524 ) ( 9 ) 營業外收入及支出（附註十
九）
7010 其他收入 2870 - 2215 - 7020 其他利益及損失 4926 1 ( 1573 ) - 7050 財務成本 ( 992 ) - ( 985 ) - 7070 採用權益法認列之子公
司損失之份額 ( 45531 ) ( 8 ) ( 31907 ) ( 5 )
7000 營業外收入及支出
合計 ( 38727 ) ( 7 ) ( 32250 ) ( 5 )
7900 稅前淨損 ( 40510 ) ( 7 ) ( 84774 ) ( 14 ) 7950 所得稅利益（附註二十） 3947 1 8433 2 8200 本年度淨損 ( 36563 ) ( 6 ) ( 76341 ) ( 12 ) （接次頁）
21
（承前頁）
102年度 101年度 代 碼 金 額 金 額 其他綜合損益 8310 國外營運機構財務報表
換算之兌換差額 $ 6673 1 ( $ 5728 ) ( 1 )
8360 利益確定福利計畫精算
（損失）利益 ( 449 ) - 6062 1
8399 與其他綜合損益組成部
分相關之所得稅 76 - ( 1031 ) -
8300 其他綜合損益合計 6300 1 ( 697 ) - 8500 本年度綜合損益總額 ( $ 30263 ) ( 5 ) ( $ 77038 ) ( 12 ) 每股虧損（附註二十一） 來自繼續營業單位 9710 基 本 ( $ 058 ) ( $ 121 )
後附之附註係本個體財務報告之一部分
董事長蘇彥文 經理人蘇彥文 會計主管顏雪玲
22
保銳科技股份有限公司
個體權益變動表
民國 102 年及 101 年 1 月 1 日至 12 月 31 日
單位新台幣仟元
其 他 權 益 項 目 國 外 營 運 機 構 保 留 盈 餘 財 務 報 表 換 算
代碼 股 本 資 本 公 積 法 定 盈 餘 公 積 待 彌 補 虧 損 之 兌 換 差 額 庫 藏 股 票 權 益 總 額 A1 101 年 1 月 1 日餘額 $ 642085 $ 15221 $ 100064 ( $ 66126 ) $ - ( $ 8346 ) $ 682898 D1 101 年度淨損 - - - ( 76341 ) - - ( 76341 ) D3 101 年度稅後其他綜合損益 - - - 5031 ( 5728 ) - ( 697 ) D5 101 年度綜合損益總額 - - - ( 71310 ) ( 5728 ) - ( 77038 ) Z1 101 年 12 月 31 日餘額 642085 15221 100064 ( 137436 ) ( 5728 ) ( 8346 ) 605860 D1 102 年度淨損 - - - ( 36563 ) - - ( 36563 ) D3 102 年度稅後其他綜合損益 - - - ( 373 ) 6673 - 6300 D5 102 年度綜合損益總額 - - - ( 36936 ) 6673 - ( 30263 ) Z1 102 年 12 月 31 日餘額 $ 642085 $ 15221 $ 100064 ( $ 174372 ) $ 945 ( $ 8346 ) $ 575597
後附之附註係本個體財務報告之一部分
董事長蘇彥文 經理人蘇彥文 會計主管顏雪玲
23
保銳科技股份有限公司
個體現金流量表
民國 102 年及 101 年 1 月 1 日至 12 月 31 日
單位新台幣仟元
代 碼 102年度 101年度 營業活動之現金流量 A10000 稅前淨損 ( $ 40510 ) ( $ 84774 ) A20010 不影響現金流量之收益費損項目 A20100 折舊費用 9816 10238 A20200 攤銷費用 2382 5354 A20900 財務成本 992 984 A21200 利息收入 ( 221 ) ( 465 ) A22300 採用權益法認列之子公司損失
之份額
45531 31907 A23100 處分投資損失 - 548 A23900 與子公司間未實現利益 10625 - A24000 與子公司間已實現銷利益 - ( 1553 ) A22500 處分不動產廠房及設備利益 ( 346 ) ( 9092 ) A23500 以成本衡量之金融資產減損損
失
1056 - A30000 營業資產及負債之淨變動數 A31110 透過損益按公允價值衡量之金
融資產
- 648 A31130 應收票據 2153 ( 1664 ) A31150 應收帳款 ( 30796 ) 16752 A31160 應收帳款－關係人 ( 59354 ) 1047 A31180 其他應收款 ( 55 ) 334 A31190 其他應收款－關係人 ( 8458 ) 12041 A31200 存 貨 ( 4286 ) 72418 A31230 預付款項 ( 564 ) 7808 A31240 其他流動資產 ( 269 ) 430 A31990 其他營業資產 ( 126 ) ( 1088 ) A32110 持有供交易之金融負債 ( 356 ) 356 A32130 應付票據 ( 10837 ) ( 47506 ) A32150 應付帳款 73073 ( 74496 ) A32160 應付帳款－關係人 13844 ( 5573 ) A32180 其他應付款 23 ( 9417 ) A32230 其他流動負債 1104 256 A33000 營運產生之現金流入（出） 4421 ( 74507 ) （接次頁）
24
（承前頁）
代 碼 102年度 101年度 A33100 收取之利息 $ 221 $ 465 A33300 支付之利息 ( 992 ) ( 984 ) A33500 支付之所得稅 ( 10 ) ( 505 ) AAAA 營業活動之淨現金流入（出） 3640 ( 75531 ) 投資活動之現金流量 B02700 取得不動產廠房及設備 ( 9152 ) ( 2717 ) B02800 處分不動產廠房及設備 450 19444 B04500 取得無形資產 ( 217 ) ( 904 ) B01800 取得採用權益法之投資 ( 14911 ) ( 11680 ) B07100 預付設備款增加 ( 548 ) ( 497 ) BBBB 投資活動之淨現金流（出）入 ( 24378 ) 3646 籌資活動之現金流量 C00100 短期借款增加 15000 40000 C01600 舉借長期借款 - 20000 C01700 償還長期借款 ( 5455 ) - C03000 存入保證金減少 - ( 80 ) CCCC 籌資活動之淨現金流入 9545 59920 EEEE 現金及約當現金減少數 ( 11193 ) ( 11965 ) E00100 年初現金及約當現金餘額 35544 47509 E00200 年底現金及約當現金餘額 $ 24351 $ 35544
後附之附註係本個體財務報告之一部分
董事長蘇彥文 經理人蘇彥文 會計主管顏雪玲
25
會計師查核報告
保銳科技股份有限公司 公鑒 保銳科技股份有限公司及其子公司民國 102 年 12 月 31 日民國 101 年
12 月 31 日及 1 月 1 日之合併資產負債表暨民國 102 年及 101 年 1 月 1 日至
12 月 31 日之合併綜合損益表合併權益變動表與合併現金流量表業經本會
計師查核竣事上開合併財務報表之編製係公司管理階層之責任本會計師
之責任則為根據查核結果對上開合併財務報表表示意見 本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃
並執行查核工作以合理確信合併財務報表有無重大不實表達此項查核工
作包括以抽查方式獲取合併財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據評
估管理階層編製合併財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計暨
評估合併財務報表整體之表達本會計師相信此項查核工作可對所表示之意
見提供合理之依據 依本會計師之意見第一段所述合併財務報表在所有重大方面係依照證
券發行人財務報告編製準則經金融監督管理委員會認可之國際財務報導準
則國際會計準則解釋及解釋公告編製足以允當表達保銳科技股份有限
公司及其子公司民國 102 年 12 月 31 日民國 101 年 12 月 31 日及 1 月 1 日
之合併財務狀況暨民國 102 年及 101 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併財務
績效及合併現金流量 保銳科技股份有限公司業已編製民國 102 及 101 年度之個體財務報表
並經本會計師出具無保留意見之查核報告在案備供參考 勤業眾信聯合會計師事務所 會 計 師 黃 海 悅
會 計 師 劉 永 富
財政部證券暨期貨管理委員會核准文號 台財證六字第 0920131587 號
財政部證券暨期貨管理委員會核准文號 台財證六字第 0920123784 號
中 華 民 國 1 0 3 年 3 月 2 4 日
26
保銳科技股份有限公司及子公司
合併資產負債表
民國 102 年 12 月 31 日暨民國 101 年 12 月 31 日及 1 月 1 日
單位新台幣仟元
102年12月31日 101年12月31日 101年1月1日
代 碼 資 產 金 額 金 額 金 額 流動資產 1100 現金及約當現金（附註六） $ 68836 8 $ 73708 10 $ 111014 12 1110 透過損益按公允價值衡量之金融資產（附註四五七
及二四）
- - - - 648 - 1150 應收票據（附註四五及八） 352 - 2505 - 841 - 1170 應收帳款（附註四五及八） 127122 15 91132 12 132867 14 1180 應收帳款－關係人（附註四五八及二五） 62255 7 41684 6 40786 5 1200 其他應收款 14239 2 10430 2 10399 1 1210 其他應收款－關係人（附註二五） 22496 3 22253 3 18823 2 1220 當期所得稅資產（附註四五及十九） 10 - - - - - 130X 存貨（附註四五及九） 179334 20 161259 21 235200 25 1410 預付款項 22018 2 17504 2 20169 2 1470 其他流動資產 2266 - 1806 - 2394 - 11XX 流動資產總計 498928 57 422281 56 573141 61 非流動資產 1543 以成本衡量之金融資產（附註四及十） 1308 - 2364 - 2364 - 1600 不動產廠房及設備（附註四十一及二六） 202818 23 164431 22 267326 29 1760 投資性不動產（附註四十二及二六） 116136 13 117124 15 42397 5 1780 無形資產（附註四及十三） 1580 - 3870 - 8413 1 1840 遞延所得稅資產（附註四五及十九） 47390 6 42333 6 41494 4 1920 存出保證金 1749 - 1876 - 2752 - 1915 預付設備款 548 - 497 - 211 - 1975 預付退休金（附註十六） 3613 1 3936 1 - - 15XX 非流動資產總計 375142 43 336431 44 364957 39 1XXX 資 產 總 計 $ 874070 100 $ 758712 100 $ 938098 100 代 碼 負 債 及 權 益 流動負債 2100 短期借款（附註十四） $ 55000 6 $ 40000 5 $ - - 2120 透過損益按公允價值衡量之金融負債（附註四五七
及二四）
- - 356 - - - 2150 應付票據 47 - 11418 2 58414 6 2170 應付帳款 161403 19 52159 7 138495 15 2180 應付帳款－關係人（附註二五） - - 1206 - - - 2219 其他應付款（附註十五） 36552 4 24533 3 44888 5 2230 當期所得稅負債（附註四五及十九） - - - - 1618 - 2320 一年內到期之長期借款（附註十四） 10099 1 5455 1 - - 2399 其他流動負債 2695 - 2110 - 1971 - 21XX 流動負債總計 265796 30 137237 18 245386 26 非流動負債 2540 長期借款（附註十四） 30597 4 14545 2 - - 2570 遞延所得稅負債（附註四五及十九） 2079 - 1045 - 6495 1 2640 應計退休金負債（附註四五及十六） - - - - 3214 - 2645 存入保證金 34 - 34 - 114 - 25XX 非流動負債總計 32710 4 15624 2 9823 1 2XXX 負債總計 298506 34 152861 20 255209 27 歸屬於本公司業主之權益（附註十七） 3100 股 本 642085 73 642085 85 642085 68 3200 資本公積 15221 2 15221 2 15221 2 保留盈餘 3310 法定盈餘公積 100064 12 100064 13 100064 11 3350 待彌補虧損 ( 174372 ) ( 20 ) ( 137436 ) ( 18 ) ( 66126 ) ( 7 ) 3300 保留盈餘總計 ( 74308 ) ( 8 ) ( 37372 ) ( 5 ) 33938 4 3400 其他權益 945 - ( 5728 ) ( 1 ) - - 3500 庫藏股票 ( 8346 ) ( 1 ) ( 8346 ) ( 1 ) ( 8346 ) ( 1 ) 31XX 本公司業主權益總計 575597 66 605860 80 682898 73 36XX 非控制權益 ( 33 ) - ( 9 ) - ( 9 ) - 3XXX 權益總計 575564 66 605851 80 682889 73 負 債 與 權 益 總 計 $ 874070 100 $ 758712 100 $ 938098 100
後附之附註係本合併財務報告之一部分 董事長蘇彥文 經理人蘇彥文 會計主管顏雪玲
27
保銳科技股份有限公司及子公司
合併綜合損益表 民國 102 年及 101 年 1 月 1 日至 12 月 31 日
單位新台幣仟元惟 每股虧損為元
102年度 101年度
代 碼 金 額 金 額 4000 營業收入（附註二五） $ 740510 100 $ 736952 100 5000 營業成本（附註九及二五） 539193 73 552784 75 5900 營業毛利 201317 27 184168 25 6000 營業費用（附註十六及十八） 251963 34 276095 37 6900 營業淨損 ( 50646 ) ( 7 ) ( 91927 ) ( 12 ) 營業外收入及支出（附註十
八）
7010 其他收入 10792 2 11090 1 7020 其他利益及損失 710 - ( 2894 ) - 7050 財務成本 ( 1331 ) - ( 985 ) - 7000 營業外收入及支出
合計 10171 2 7211 1
7900 稅前淨損 ( 40475 ) ( 5 ) ( 84716 ) ( 11 ) 7950 所得稅利益（附註十九） 3892 - 8375 1 8200 本期淨損 ( 36583 ) ( 5 ) ( 76341 ) ( 10 ) 其他綜合損益 8310 國外營運機構財務報表
換算之兌換差額 6669 1 ( 5728 ) ( 1 )
8360 確定福利計畫精算（損
失）利益 ( 449 ) - 6062 1
8399 與其他綜合損益組成部
分相關之所得稅 76 - ( 1031 ) -
8300 其他綜合損益合計 6296 1 ( 697 ) - 8500 本期綜合損益總額 ( $ 30287 ) ( 4 ) ( $ 77038 ) ( 10 ) （接次頁）
28
（承前頁）
102年度 101年度 代 碼 金 額 金 額 淨損歸屬於 8610 本公司業主 ( $ 36563 ) ( 5 ) ( $ 76341 ) ( 10 ) 8620 非控制權益 ( 20 ) - - - 8600 ( $ 36583 ) ( 5 ) ( $ 76341 ) ( 10 ) 綜合損益總額歸屬於 8710 本公司業主 ( $ 30263 ) ( 4 ) ( $ 77038 ) ( 10 ) 8720 非控制權益 ( 24 ) - - - 8700 ( $ 30287 ) ( 4 ) ( $ 77038 ) ( 10 ) 每股虧損（附註二十） 來自繼續營業單位 9710 基本每股虧損 ( $ 058 ) ( $ 121 )
後附之附註係本合併財務報告之一部分
董事長蘇彥文 經理人蘇彥文 會計主管顏雪玲
29
保銳科技股份有限公司及子公司
合併權益變動表
民國 102 年及 101 年 1 月 1 日至 12 月 31 日
單位新台幣仟元
歸 屬 於 本 公 司 業 主 之 權 益 其 他 權 益 項 目 國 外 營 運 機 構 保 留 盈 餘 財 務 報 表 換 算
代 碼 股 本 資 本 公 積 法 定 盈 餘 公 積 待 彌 補 虧 損 之 兌 換 差 額 庫 藏 股 票 總 計 非 控 制 權 益 權 益 總 額 A1 101 年 1 月 1 日餘額 $ 642085 $ 15221 $ 100064 ( $ 66126 ) $ - ( $ 8346 ) $ 682898 ( $ 9 ) $ 682889 D1 101 年度淨損 - - - ( 76341 ) - - ( 76341 ) - ( 76341 ) D3 101 年度稅後其他綜合損益 - - - 5031 ( 5728 ) - ( 697 ) - ( 697 ) D5 101 年度綜合損益總額 - - - ( 71310 ) ( 5728 ) - ( 77038 ) - ( 77038 ) Z1 101 年 12 月 31 日餘額 642085 15221 100064 ( 137436 ) ( 5728 ) ( 8346 ) 605860 ( 9 ) 605851 D1 102 年度淨損 - - - ( 36563 ) - - ( 36563 ) ( 20 ) ( 36583 ) D3 102 年度稅後其他綜合損益 - - - ( 373 ) 6673 - 6300 ( 4 ) 6296 D5 102 年度綜合損益總額 - - - ( 36936 ) 6673 - ( 30263 ) ( 24 ) ( 30287 ) Z1 102 年 12 月 31 日餘額 $ 642085 $ 15221 $ 100064 ( $ 174372 ) $ 945 ( $ 8346 ) $ 575597 ( $ 33 ) $ 575564
後附之附註係本合併財務報告之一部分
董事長蘇彥文 經理人蘇彥文 會計主管顏雪玲
30
保銳科技股份有限公司及子公司
合併現金流量表
民國 102 年及 101 年 1 月 1 日至 12 月 31 日
單位新台幣仟元
代 碼 102年度 101年度 營業活動之現金流量 A10000 稅前淨損 ( $ 40475 ) ( $ 84716 ) A20010 不影響現金流量之收益費損項目 A20100 折舊費用 17298 22262 A20200 攤銷費用 2516 5525 A20900 財務成本 1331 984 A21200 利息收入 ( 412 ) ( 780 ) A22500 處分不動產廠房及設備利益 ( 1864 ) ( 8991 ) A23500 以成本衡量之金融資產減損損
失
1056 - A30000 營業資產及負債之淨變動數 A31110 持有供交易之金融資產 - 648 A31130 應收票據 2153 ( 1664 ) A31150 應收帳款 ( 35990 ) 41735 A31160 應收帳款－關係人 ( 20571 ) ( 898 ) A31180 其他應收款 ( 3809 ) ( 31 ) A31190 其他應收款－關係人 ( 243 ) ( 3430 ) A31200 存 貨 ( 18075 ) 73941 A31230 預付款項 ( 4514 ) 2665 A31240 其他流動資產 ( 460 ) 588 A31990 其他營業資產 ( 126 ) ( 1088 ) A32110 持有供交易之金融負債 ( 356 ) 356 A32130 應付票據 ( 10829 ) ( 47538 ) A32150 應付帳款 109244 ( 86336 ) A32160 應付帳款－關係人 ( 1206 ) 1206 A32180 其他應付款 12019 ( 20355 ) A32230 其他流動負債 585 139 A32990 其他營業負債 - ( 80 ) A33000 營運產生之現金流入（出） 7272 ( 105858 ) A33100 收取之利息 412 780 A33300 支付之利息 ( 1331 ) ( 984 ) A33500 支付之所得稅 ( 65 ) ( 563 ) AAAA 營業活動之淨現金流入（出） 6288 ( 106625 ) （接次頁）
31
（承前頁）
代 碼 102年度 101年度 投資活動之現金流量 B02700 取得不動產廠房及設備 ( $ 55146 ) ( $ 6262 ) B02800 處分不動產廠房及設備 5164 19444 B03800 存出保證金減少 127 876 B04500 取得無形資產 ( 217 ) ( 987 ) B07100 預付設備款增加 ( 548 ) ( 497 ) BBBB 投資活動之淨現金流（出）入 ( 50620 ) 12574 籌資活動之現金流量 C00100 短期借款增加 15000 40000 C01600 舉借長期借款 20696 20000 CCCC 籌資活動之淨現金流入 35696 60000 DDDD 匯率變動之影響 3764 ( 3255 ) EEEE 本期現金及約當現金減少數 ( 4872 ) ( 37306 ) E00100 期初現金及約當現金餘額 73708 111014 E00200 期末現金及約當現金餘額 $ 68836 $ 73708
後附之附註係本合併財務報告之一部分
董事長蘇彥文 經理人蘇彥文 會計主管顏雪玲
32
柒附錄
附錄一 股東會議事規則
保銳科技股份有限公司
股東會議事規則
第一條保銳科技股份有限公司（以下簡稱本公司）股東會除法令另有規定者外應依本規範辦理
第二條公司應設簽名簿供出席股東簽到或由出席股東繳交簽到卡以代簽到並憑計算股權
第三條股東會之出席及表決應以股份為計算基準
第四條當有代表股份總數達到法定數額之股東出席時由主席報告隨即宣布開會如已逾開會時間
尚不足法定股數時主席得宣布延長之其後延長次數以二次為限延後時間合計不得超過一
小時延長兩次仍不足額而有代表已發行股份總數之三分之一以上股東出席時得依公司法
第一七五條第一項之規定以出席表決權通過半數之同意為假決議於當次會議未結束前如
出席股東所代表之股數達已發行股份總數之過半數時主席得隨時宣告正式開會主席並得將
作成之假決議依公司法第一七四條規定重新提起大會表決
第五條股東會如由董事會召集者其議程由董事會訂定之會議應依排定議程進行非經股東會決議
不得變更之
股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者準用前項規定
前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前非經決議主席不得逕行宣佈散會
會議進行中主席得酌定時間宣告休息一次集會如未能討論結束時得由股東會決議五日內
延期或續行集會並免為通知或公告
會議散會後股東不得另推選主席於原址或另覓場所續行開會
第六條出席股東發言前須先以發言條填明發言要旨股東戶號(或出席證編號)及戶名送由主席
定其發言先後
出席股東僅提發言條而未發言者視為未發言發言內容與發言條記載不符者以發言內容為
準
出席股東發言時其他股東除經徵得主席及發言股東之同意外不得發言干擾
違反者主席應予制止 第七條同一議案每一股東發言非經主席之同意不得超過兩次每次不得超過五分鐘
法人受託出席股東會時該法人僅得指派一人代表出席法人股東指派二人以上出席股東會時
同一議案僅得推由一人發言
出席股東發言違反前二項規定或超出議題範圍或有失會議秩序時主席得予制止或中止其
發言
第八條出席股東發言後主席得親自或指定相關人員答覆主席對於議案之討論認為已達可付表決之
程度時得宣佈停止討論提付表決
第九條議案之表決除公司法另有規定之特別決議應從其規定外均以出席股東表決過半數之同意通
過之表決時如經主席徵詢無異議者視為通過其效力與投票表決相同股東每股有一表決
權
同一議案有修正案或替代案時由主席併同原案定其表決之順序
如其中一案已獲通過時其他議案即視為否決勿庸再行表決
33
第十條公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影並至少保存一年
議案表決之監票及計票人員由主席指定之但監票人員應具有股東身份表決之結果應
當場報告並作成記錄
第十一條本公司股東會召開之地點應於本公司營運所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地
點為之會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時
第十二條股東會如由董事會召集者主席由董事長擔任之董事長請假或因故不能行使職權時由副
董事長代理之無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權時由董事長指定常務董
事一人代理之其未設常務董事者指定董事一人代理之董事長未指定代理人者由常務
董事或董事互推一人代理之
股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者其主席由該召集權人擔任之
第十三條本公司得指派所委任之律師會計師或相關人員列席股東會
辦理股東會會務人員應佩戴識別證或臂章
第十四條主席得指揮糾察員（或保全人員）協助維持會場之秩序糾察員（或保全人員）在場協助維
持秩序時應佩戴「糾察員」字樣臂章
第十五條會議進行時如遇空襲警報即停止開會自行疏散俟警報解除一小時後繼續開會
第十六條本規則未定事項悉依公司法及本公司章程之規定辦理
第十七條本規則經股東會決議通過後施行修正時亦同
34
附錄二 保銳科技股份有限公司章程
第一章 總 則
第 一 條本公司依照公司法規定組織之定名為保銳科技股份有限公司
第 二 條本公司所營事業如下
1CC01110 電腦及其週邊設備製造業
2F118010 資訊軟體批發業
3F218010 資訊軟體零售業
4I301010 資訊軟體服務業
5F401021 電信管制射頻器材輸入業 6ZZ99999 除許可業務外得經營法令非禁止或限制之業務
第 二 條之一本公司就業務上之需要得為對外保證
第 二 條之二本公司轉投資他公司而為有限責任股東時所有投資總額得不受公司法第十三條不得超
過實收股本百分之四十規定之限制
第 三 條本公司設總公司於臺灣省桃園縣並視生產及營業情形經董事會之決議及主管機關之核准
在國內外設立分公司或工廠
第 四 條本公司之公告方法依照公司法第廿八條規定辦理
第二章 股 份
第 五 條本公司資本總額定為新台幣壹拾貳億元分為壹億貳仟萬股每股金額新台幣壹拾元前開未
發行股份授權董事會視業務需要分次發行
第 五 條之一本公司股份若遇有依法得由公司自行購回情形時授權董事會依法令規定為之
第 六 條本公司股票事務之處理辦法悉依照有關法令及主管機關之規定辦理
第 七 條本公司股票概為記名式由董事三人以上簽名或蓋章經依法簽證後發行之股票之製作應依
公司法第一百六十二條規定辦理本公司發行新股時得就該次發行新股之總數合併印製
股票或免印製股票但應洽證券集中保管事業機構保管或登錄之
第 八 條股份轉讓之登記於股東常會前六十日股東臨時會前三十日或公司決定分派股息及紅利或
其他利益之基準日前五日內均停止之
第三章 股 東 會
第 九 條股東會分常會及臨時會二種常會每年召開一次於每會計年度終了後六個月內由董事會依
法召開臨時會於必要時依法召集之
第 十 條股東因故不能出席股東會時得出具公司印發之委託書載明授權範圍委託代理人出席股東
委託出席之辦法除依公司法第一七七條規定外悉依主管機關頒佈之「公開發行公司出席股
東會使用委託書規則」規定辦理
第 十 條之一本公司依公司法 182 之 1 規定訂有ldquo股東會議事規範本公司之股東會悉依照ldquo股東
會議事規範辦理
第十一條本公司股東每股有一表決權但公司依法自己持有之股份無表決權
第十二條股東會之決議除相關法令另有規定外應有代表已發行股份總數過半數股東親自或代理之出
席以出席股東表決權過半數之同意行之
第十二條之一公司股票擬撤銷公開發行時應經董事會通過並提股東會決議且於興櫃及上市櫃
期間不作變動
第四章 董 事 及 監 察 人
第十三條本公司設董事七人監察人三人任期三年由股東會就有行為能力之人中選任連選得連
任本公司得為董事及監察人於任期內就其執行業務範圍依法應負之賠償責任為其購買
責任保險有關投保事宜授權董事會全權處理
35
第十三條之一本公司上述董事名額中獨立董事不得少於二人且不得少於董事席次五分之一獨立董
事採候選人提名制度由股東就符合獨立董事候選人名單中選任之提名方式依公司法
第 192 條之一規定辦理有關獨立董事之專業資格持股兼職限制提名與選任方式
及其他應遵行事項悉依證券主管機關之相關規定辦理
第十四條董事會由董事組織之由三分之二以上之董事出席及出席董事過半數之同意互選董事長一
人董事長對外代表本公司
第十五條董事長請假或因故不能行使職權時其代理依公司法第二百零八條規定辦理
第十五條之一董事會之召集應載明事由於七日前通知各董事及監察人但有緊急情事時得隨時
召集之本公司董事會之召集得以書面電子郵件（E-mail）或傳真方式通知各董事及
監察人
第十五條之二董事因故不能親自出席董事會時得出具委託書列舉召集事由之授權範圍委託其他
董事代理之前項之代理人以受一人委託為限董會之決議除公司法另有規定外應有過
半數董事之出席出席董事過半數之同意行之
第十六條全體董事及監察人之車馬費不論營業盈虧得依同業通常水準授權董事會訂定給付標準給付
之
第十六條之一全體董事及監察人之報酬授權董事會議依同業通常水準支給議定
第五章 經 理 人
第十七條本公司得設經理人其委任解任及報酬依照公司法第廿九條規定辦理
第六章 會 計
第十八條本公司應於每會計年度終了由董事會造具 一營業報告書 二財務報表 三盈餘分
派或虧損彌補之議案等各項表冊依法提交股東常會請求承認
第十九條本公司每年決算後所得純益除依法完納稅捐及彌補虧損外應提百分之十為法定盈餘公積
次就其餘額分派如下
(一)百分之三至百分之十五為員工紅利
(二)百分之二至百分之六為董監事酬勞
扣除前各項餘額後加計以前年度未分配盈餘後由董事會擬具盈餘分派議案提請股東會
決議之
第十九條之一本公司分配股利之政策須視公司目前及未來之投資環境資金需求國內外競爭狀況
及資本預算等因素兼顧股東利益平衡股利及公司長期財務規劃等股利發放方式將
採盈餘轉增資資本公積轉增資或現金股利三種方式配合其中現金股利發放以不低於
當年股利之百分之十
第七章 附 則
第二十條本章程未盡事宜悉依照公司法及相關法令之規定辦理
第二十條之一本公司組織規章辦事細則由董事會另訂之
第廿一條本章程訂立於民國 七十九 年 三 月 二十四 日
第 一 次修訂於民國 七十九 年 十二 月 八 日
第 二 次修訂於民國 八十二 年 四 月 十九 日
第 三 次修訂於民國 八十四 年 十二 月 十五 日
第 四 次修訂於民國 八十五 年 一 月 六 日
第 五 次修訂於民國 八十七 年 十 月 八 日
第 六 次修訂於民國 八十八 年 十二 月 六 日
第 七 次修訂於民國 八十八 年 十二 月 二十八 日
第 八 次修訂於民國 八十九 年 四 月 十 日
第 九 次修訂於民國 八十九 年 六 月 二十 日
第 十 次修訂於民國 八十九 年 十二 月 二十六 日
36
第十一次修訂於民國 九十 年 七 月 三十 日
第十二次修訂於民國 九十一 年 四 月 二十九 日
第十三次修訂於民國 九十二 年 六 月 二十三 日
第十四次修訂於民國 九十三 年 五 月 二十一 日
第十五次修訂於民國 九十三 年 五 月 二十一 日 第十六次修訂於民國 九十五 年 五 月 三十 日
第十七次修訂於民國 九十五 年 十二 月 十五 日
第十八次修訂於民國 九十六 年 六 月 二十一 日
第十九次修訂於民國 九十七 年 五 月 二十 日
第二十次修訂於民國 九十七 年 五 月 二十 日 第二十一次修訂於民國 九十九 年 六 月 二十五 日
第二十二次修訂於民國 一 百 年 六 月 十七 日
37
附錄三 本次無償配股對營業績效每股盈餘及股東投資報酬率之影響分析表
1董事會通過之擬議配發之員工現金股利為0元股票紅利為0元及董事監察人酬勞為0元
2董事會擬議配發之員工股票紅利0元計配發股數0股占102年度盈餘轉增資0元之0
3考慮擬議配發員工紅利及董事監察人酬勞後之設算每股盈餘-058元
4本公司102年度預計發放員工股票紅利0元依102年12月本公司平均收盤價582元計算之市值
為0元加上員工現金股利為0元員工紅利發放總額為0元
本年度擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響
項目年度 102 年度
期初實收資本額﹙單位仟元﹚ 642085
每股現金股利﹙單位元﹚ 0(註 2)
盈餘轉增資每股配股數 0(註 2)
本年度
配股配
息情形 資本公積轉增資每股配股數 0
營業利益﹙單位仟元﹚
營業利益較去年同期增(減)比率
稅後純益﹙單位仟元﹚
稅後純益較去年同期增(減)比率
每股盈餘﹙單位元﹚(註 1)
每股盈餘較去年同期增(減)比率(註 2)
營業績
效變化
情形
年平均報酬率(年平均本益比倒數)
不 適 用
(註 3)
擬制每股盈餘﹙單位元﹚ 若盈餘轉增資全數
改配發現金股利 擬制年平均報酬率
不 適 用
(註 3)
擬制每股盈餘﹙單位元﹚ 若未辦理資本公積
轉增資 擬制年平均報酬率
不 適 用
(註 3)
擬制每股盈餘﹙單位元﹚
擬制性
每股盈
餘及本
益比 若未辦理資本公積
且盈餘轉增資改以
現金股利發放 擬制年平均報酬率
不 適 用
(註 3)
註 1俟民國 103 年股東常會決議
註 2公司嗣後如因買回本公司股份或庫藏股轉讓或註銷可轉換公司債債權人執行轉換權利及員工依
員工認股權憑証證之認股辦法執行認股權利及現金增資發行新股等造成流通在外股數發生變
動致配股配息率發生變動時請股東會授權董事會調整並辦理相關事宜
註 3依「公開發行公司公開財務預測資訊處理準則」規定本公司無須公開 103 年度財務預測
38
附錄四 全體董事監察人最低應持有股數及持有股數 一本公司實收資本額為 642084930 元已發行股數計 64208493 股
二依證券交易法第二十六條及『公開發行公司董事監察人股權成數及查核實施規則』
規定 全體董事最低應持有股數計 5136679 股全體監察人最低應持有股數計 513668 股
三截至本次股東會停止過戶日 103 年 4 月 20 日止股東名簿記載之個別及全體董事
監察人持有股數狀況如下表 選 任 時
持 有 股 份
現 在
持 有 股 份 職 稱 姓 名
選 任
日 期
任
期 股 數
持 股
比 率股 數
持 股
比 率
備 註
董事長 蘇彥文 1010620 3 1059672 165
1059672 165
董事 宋具誠 1010620 3 472599 074 472599 074
董事 航研代表人
李麗雪 1010620 3 6597984 1028 6597984 1028
董事 博崴代表
翁淑容 1010620 3 745000 1160 768000 120
董事 謝文山 1010620 3 217988 034 217988 034
獨立董事 曾麗評 1010620 3 0 0 0 0 (註 1)
獨立董事 丁淑敏 1010620 3 18675 003 18675 003 (註 1)
小計 9111918 1420 9134918 1424
監察人 雷力行 1010620 3 2751239 428 2386239 372
獨立
監察人 劉郁純 1010620 3 0 0 0 0 (註 1)
監察人 王燈漢 1010620 3 337062 052 185062 029
小計 3088301 480 2566301 401
合計 12200219 1900 11701219 1825
註 1符合公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法』第二條第三條及第四條之獨立董事具獨
立職能監察人資格
註 21010620 股東常會全面改選董事及監察人
註 3全體董事法定應持有股數5136679 股截至 103 年 4 月 21 日止9116243 股 (不含獨立董
事)全體監察人法定應持有股數513668 股截至 103 年 4 月 21 日止2571301 股(不含獨
立監察人)
39
附錄五擬議配發員工紅利及董事監察人酬勞之情形及差異說明
一擬議配發員工現金紅利股票紅利及董監酬勞金額
本公司 102 年度盈餘分配案已於 103 年 3 月 24 日董事會決議通過有關董事會通過之擬議
盈餘分配情形如下
項 目 金 額(元)
員工現金紅利 0
員工股票股利 0
董監酬勞 0
合計 0
二若董事會擬議配發員工現金紅利股票紅利及董監酬勞金額與認列費用年度估列金額有差異者
應揭露差異數原因及處理情形
本公司董事會擬議配發員工現金紅利股票紅利及董監酬勞金額$ 0 元與認列費用年度估列金額
$0 元無差異
40
附錄六取得或處分資產處理程序 第一條目的
為保障資產落實資訊公開特訂本處理程序
第二條法令依據
本處理程序係依證券交易法第三十六條之一及「公開發行公司取得或處分資產處理
準則」有關規定訂定本程序如有未盡事宜另依相關法令之規定辦理
第三條資產範圍 一股票公債公司債金融債券表彰基金之有價證券存託憑證認購(售)權證受益證券
及資產基礎證券等投資 二不動產(含土地房屋及建築投資性不動產土地使用權營建業之存貨)及設備 三會員證 四專利權著作權商標權特許權等無形資產 五金融機構之債權（含應收款項買匯貼現及放款催收款項） 六衍生性商品 七依法律合併分割收購或股份受讓而取得或處分之資產 八其他重要資產
第四條名詞定義
一 衍生性商品指其價值由資產利率匯率指數或其他利益等商品所衍生之遠期契約選擇
權契約期貨契約槓桿保證金契約交換契約及上述商品組合而成之複合式契約等所稱
之遠期契約不含保險契約履約契約售後服務契約長期租賃契約及長期進(銷)貨合約 二 依法律合併分割收購或股份受讓而取得或處分之資產指依企業併購法金融控股公司法
金融機構合併法或其他法律進行合併分割或收購而取得或處分之資產或依公司法第一百五
十六條第八項規定發行新股受讓他公司股份（以下簡稱股份受讓）者 三 關係人子公司應依證券發行人財務報告編製準則規定認定之 四 專業估價者指不動產估價師或其他依法律得從事不動產設備估價業務者 五 事實發生日指交易簽約日付款日委託成交日過戶日董事會決議日或其他足資確定交
易對象及交易金額之日等日期孰前者但屬需經主管機關核准之投資者以上開日期或接獲主
管機關核准之日孰前者為準 六 大陸地區投資指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技術合作許可辦法規定從事
之大陸投資 七 所稱「一年內」係以本次取得或處分資產之日為基準往前追溯推算一年已公告部份免再計
入 八 所稱「最近期財務報表」係指公司於取得或處分資產前依法公開經會計師查核簽證或核閱之財
務報表
第五條投資非供營業用不動產與有價證券額度 本公司及各子公司個別取得上述資產之額度訂定如下 (一)非供營業使用之不動產其總額不得高於本公司的淨值 (二)投資長短期有價證券之總額不得高於本公司的淨值 (三)投資個別有價證券之金額不得高於本公司淨值的 50
第六條本公司取得之估價報告或會計師律師或證券承銷商之意見書該專業估價者及其估價人員
會計師律師或證券承銷商與交易當事人不得為關係人
第七條取得或處分不動產或設備之處理程序
41
一評估及作業程序
本公司取得或處分不動產及設備悉依本公司內部控制制度固定資產循環辦理
二交易條件及授權額度之決定程序
(一)取得或處分不動產應參考公告現值評定價值鄰近不動產實際交易價格等決議交易
條件及交易價格作成分析報告提報董事長其金額在新台幣 20000000 元以下者應呈
請董事長核准並應於事後最近一次董事會中提會報備超過新台幣 20000000 元者另須
提經董事會通過後始得為之 (二)取得或處分設備應以詢價比價議價或招標或簽呈方式擇一為之其金額在新台幣
10000000 元(含)以下者應依授權辦法逐級核准超過新台幣 10000000 元者應呈請
總經理核准後提經董事會通過後始得為之
三執行單位
本公司取得或處分不動產或設備時應依前項核決權限呈核決後由使用部門及管理部負責執
行
四不動產或設備估價報告
本公司取得或處分不動產或設備除與政府機構交易自地委建租地委建或取得處分供
營業使用之設備外交易金額達公司實收資本額 20或新台幣 300000000 元以上者應於事實發
生日前取得專業估價者出具之估價報告（估價報告應行記載事項詳如附件）並符合下列規定 (一)因特殊原因須以限定價格特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據時該項交易應
先提經董事會決議通過未來交易條件變更者亦應比照上開程序辦理 (二)交易金額達新台幣 1000000000 元以上者應請二家以上之專業估價者估價 (三)專業估價者之估價結果有下列情形之一除取得資產之估價結果均高於交易金額或處分
資產之估價結果均低於交易金額外應洽請會計師依財團法人中華民國會計研究發展基金
會(以下簡稱會計研究發展基金會)所發布之審計準則公報第二十號規定辦理並對差異原
因及交易價格之允當性表示具體意見 1估價結果與交易金額差距達交易金額之 20以上者 2二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額 10以上者
(四)專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月但如其適用同一期公告現值且未
逾六個月者得由原專業估價者出具意見書 (五)本公司係經法院拍賣程序取得或處分資產者得以法院所出具之證明文件替代估價報告或
會計師意見 五交易金額之計算
交易金額之計算應依第十四條第一項第六款規定辦理且所稱一年內係以本次交易事實發生
之日為基準往前追溯推算一年已依準則規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見部分
免再計入 第八條取得或處分有價證券投資處理程序
一評估及作業程序 本公司長短期有價證券之購買與出售悉依本公司內部控制制度投資循環辦理
二交易條件及授權額度之決定程序 (一)於集中交易市場或證券商營業處所為之有價證券買賣應由負責單位依市場行情研判決定
之其金額在新台幣 20000000 元(含)以下者由董事長核可並於事後最近一次董事會中提
會報備同時提出長短期有價證券未實現利益或損失分析報告其金額超過新台幣
20000000 元者另須提董事會通過後始得為之 (二)非於集中交易市場或證券商營業處所為之有價證券買賣應於事實發生日期前取具標的公
42
司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考考量其每股淨
值獲利能力及未來發展潛力等其金額在新台幣 30000000 元(含)以下者由董事長核可
並於事後最近一次董事會中提會報備同時提出長短期有價證券未實現利益或損失分析
報告其金額超過新台幣 30000000 元者另須提董事會通過後始得為之 (三)本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應經董事會通過者如有董事表示
異議且有紀錄或書面聲明公司並應將董事異議資料送各監察人另外本公司若已設置獨
立董事者依規定將取得或處分資產交易提報董事會討論時應充分考量各獨立董事之意
見並將其同意或反對之意見與理由列入會議紀錄 三執行單位
本公司長短期有價證券投資時應依前項核決權限呈核後由財會單位負責執行 四取得專家意見
(一)本公司取得或處分有價證券應於事實發生日期前取具標的公司最近期經會計師查核簽證
或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考另交易金額達公司實收資本額 20或新台幣
300000000 以上者應於事實發生日期前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見會計
師若需採用專家報告者應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦
理但該有價證券具活絡市場之公開報價或金融監督管理委員會另有規定者不在此限 (二)本公司若係經法院拍賣程序取得或處分資產者得以法院所出具之證明文件替代估價報告
或會計師意見 五交易金額之計算
交易金額之計算應依第十四條第一項第六款規定辦理且所稱一年內係以本次交易事實發生
之日為基準往前追溯推算一年已依準則規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見部分
免再計入
第九條關係人交易之處理程序
一 本公司與關係人取得或處分資產除應依第七條第八條第十條及本條規定辦理相關決議程
序及評估交易條件合理性等事項外交易金額達公司總資產百分之十以上者亦應依第七條
第八條及第十條規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見交易金額之計算應依第
十四條第一項第六款規定辦理 二 評估及作業程序
本公司向關係人取得或處分不動產或與關係人取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達
公司實收資本額百分之二十總資產百分之十或新台幣三億元以上者除買賣公債附買回
賣回條件之債券申購或贖回國內貨幣市場基金外應將下列資料提交董事會通過及監察人承
認後始得簽訂交易契約及支付款項 (一) 取得或處分資產之目的必要性及預計效益 (二)選定關係人為交易對象之原因 (三) 向關係人取得不動產依本條第三項第（一）款及第（四）款規定評估預定交易條件合理
性之相關資料 (四)關係人原取得日期及價格交易對象及其與公司和關係人之關係等事項 (五)預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表並評估交易之必要性及資金運用之
合理性 (六)依本條規定取得之專業估價者出具之估價報告或會計師意見 (七)本次交易之限制條件及其他重要約定事項 交易金額之計算應依第十四條第一項第六款規定辦理且所稱一年內係以本次交 易事實發生之日為基準往前追溯推算一年已依準則規定提交董事會通過及監察 人承認部份免再計入 公開發行公司與其母公司或子公司間取得或處分供營業使用之設備董事會得授 權董事長在新台幣 10000000 元額度內先行決行事後再提報最近期之董事會追認
本公司若已依法設置獨立董事者依第一項規定提報董事會討論時應充分考量各
43
獨立董事之意見獨立董事如有反對意見或保留意見應於董事會議事錄載明
本公司若已依法設置審計委員會者依第一項規定應經監察人承認事項應先經審計委員會全
體成員二分之一以上同意提董事會決議準用第十七條第三項及第四項規定 三交易成本之合理性評估
(一)本公司向關係人取得不動產應按下列方法評估交易成本之合理性 1按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本所稱必要資金利息成
本以公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設算之惟其不得高於財政部公
布之非金融業最高借款利率 2關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者金融機構對該標的物之貸放評估總
值惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估總值之七成以上及貸放期間
已逾一年以上但金融機構與交易之一方互為關係人者不適用之 (二)合併購買同一標的之土地及房屋者得就土地及房屋分別按前項所列任一方法評估交易成
本 (三)本公司向關係人取得不動產依本條第三項第（一）款及第（二）款規定評估不動產成本
並應洽請會計師複核及表示具體意見 (四)本公司向關係人取得不動產依本條第三項第（一）（二）款規定評估結果均較交易價格為
低時應依本條第三項第（五）款規定辦理但如因下列情形並提出客觀證據及取具不
動產專業估價者與會計師之具體合理性意見者不在此限 1關係人係取得素地或租地再行興建者得舉證符合下列條件之一者
(1)素地依前條規定之方法評估房屋則按關係人之營建成本加計合理營建利潤其合計
數逾實際交易價格者所稱合理營建利潤應以最近三年度關係人營建部門之平均營
業毛利率或財政部公布之最近期建設業毛利率孰低者為準 (2)同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例其面積相近
且交易條件經按不動產買賣慣例應有之合理樓層或地區價差評估後條件相當者 (3)同一標的房地之其他樓層一年內之其他非關係人租賃案例經按不動產租賃慣例應有
合理之樓層價差推估其交易條件相當者 2本公司舉證向關係人購入之不動產其交易條件與鄰近地區一年內之其他非關係人成交
案例相當且面積相近者前述所稱鄰近地區成交案例以同一或相鄰街廓且距離交易標
的物方圓未逾五百公尺或其公告現值相近者為原則所稱面積相近則以其他非關係人
成交案例之面積不低於交易標的物面積百分之五十為原則前述所稱一年內係以本次取
得不動產事實發生之日為基準往前追溯推算一年 (五)本公司向關係人取得不動產如經按本條第三項第（一）（二）（三）（四）款規定評估
結果均較交易價格為低者應辦理下列事項且本公司及對本公司之投資採權益法評價之
公開發行公司經前述規定提列特別盈餘公積者應俟高價購入之資產已認列跌價損失或處
分或為適當補償或恢復原狀或有其他證據確定無不合理者並經主管機關同意後始得
動用該特別盈餘公積 1本公司應就不動產交易價格與評估成本間之差額依證券交易法第四十一條第一項規定
提列特別盈餘公積不得予以分派或轉增資配股對本公司之投資採權益法評價之投資
者如為公開發行公司亦應就該提列數額按持股比例依證券交易法第四十一條第一項規
定提列特別盈餘公積 2監察人應依公司法第二百一十八條規定辦理 3應將本款第三項第（五）款第 1 點及第 2 點處理情形提報股東會並將交易詳細內容揭
露於年報及公開說明書 (六)本公司向關係人取得不動產有下列情形之一者應依本條第一項及第二項有關評估及作
業程序規定辦理即可不適用本條第三項（一）（二）（三）款有關交易成本合理性之評
估規定 1關係人係因繼承或贈與而取得不動產 2關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年
44
3與關係人簽訂合建契約或自地委建租地委建等委請關係人興建不動產而取得不動產 (七)本公司向關係人取得不動產若有其他證據顯示交易有不合營業常規之情事者亦應依本
條第三項第（五）款規定辦理
第十條取得或處分會員證或無形資產之處理程序
一評估及作業程序
本公司取得或處分會員證或無形資產悉依本公司內部控制制度固定資產循環辦理
二交易條件及授權額度之決定程序
(一)取得或處分會員證應參考市場公平市價決議交易條件及交易價格作成分析報告提報
總經理其金額在實收資本額 1或新台幣 3000000 元以下者應呈請總經理核准並應於
事後最近一次董事會中提會報備超過新台幣 3000000 元者另須提經董事會通過後始
得為之 (二)取得或處分無形資產應參考專家評估報告或市場公平市價決議交易條件及交易價格
作成分析報告提報董事長其金額在實收資本額 10或新台幣 20000000 元以下者應呈
請董事長核准並應於事後最近一次董事會中提會報備超過新台幣 20000000 元者另須
提經董事會通過後始得為之
三執行單位
本公司取得或處分會員證或無形資產時應依前項核決權限呈核決後由使用部門及財務部或
管理部負責執行
四會員證或無形資產專家評估意見報告
(一)本公司取得或處分會員證或無形資產之交易金額達公司實收資本額 20或新台幣
300000000 元以上者除與政府機構交易外應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之
合理性表示意見會計師並應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定
辦理
(二)本公司若係經法院拍賣程序取得或處分資產者得以法院所出具之證明文件替代估價報告
或會計師意見
五交易金額之計算 交易金額之計算應依第十四條第一項第六款規定辦理且所稱一年內係以本次交易事
實發生之日為基準往前追溯推算一年已依準則規定取得專業估價者出具之估價報告或會計
師意見部分免再計入
第十一條取得或處分金融機構之債權之處理程序
本公司原則上不從事取得或處分金融機構之債權交易嗣後若欲從事取得或處分金融機構之債
權交易將提報董事會核准後再訂定其評估及作業程序
第十二條取得或處分衍生性商品之處理程序
本公司從事衍生性商品交易依照本公司「從事衍生性商品交易處理程序」辦理並應注意風險
管理及稽核之事項以落實內部控制制度
第十三條辦理合併分割收購或股份受讓之處理程序
45
一評估及作業程序
(一)本公司辦理合併分割收購或股份受讓時宜委請律師會計師及承銷商等共同研議法定
程序預計時間表且組織專案小組依照法定程序執行之並於召開董事會決議前委請會
計師律師或證券承銷商就換股比例收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表
示意見提報董事會討論通過 (二)本公司應將合併分割或收購重要約定內容及相關事項於股東會開會前製作致股東之公
開文件併本條第一項第（一）款之專家意見及股東會之開會通知一併交付股東以作為
是否同意該合併分割或收購案之參考但依其他法律規定得免召開股東會決議合併分
割或收購事項者不在此限另外參與合併分割或收購之公司任一方之股東會因
出席人數表決權不足或其他法律限制致無法召開決議或議案遭股東會否決參與
合併分割或收購之公司應立即對外公開說明發生原因後續處理作業及預計召開股東會
之日期
二其他應行注意事項
(一)董事會日期參與合併分割或收購之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經主
管機關同意者外應於同一天召開董事會及股東會決議合併分割或收購相關事項參
與股份受讓之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經主管機關同意者外應於同
一天召開董事會 (二)事前保密承諾所有參與或知悉公司合併分割收購或股份受讓計畫之人應出具書面
保密承諾在訊息公開前不得將計畫之內容對外洩露亦不得自行或利用他人名義買賣
與合併分割收購或股份受讓案相關之所有公司之股票及其他具有股權性質之有價證券 (三)換股比例或收購價格之訂定與變更原則 換股比例或收購價格原則上不得任意變更但已
於契約中訂定得變更之條件並已對外公開揭露者不在此限換股比例或收購價格得變
更條件如下 1辦理現金增資發行可轉換公司債無償配股發行附認股權公司債附認股權特別股
認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券 2處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為 3發生重大災害技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事 4參與合併分割收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之調整 5參與合併分割收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動 6已於契約中訂定得變更之其他條件並已對外公開揭露者
(四)契約應載內容 1參與合併分割收購或股份受讓公司之權利義務 2違約之處理 3因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或已買回之庫藏股之處理
原則 4參與公司於計算換股比例基準日後得依法買回庫藏股之數量及其處理原則 5參與主體或家數發生增減變動之處理方式 6預計計畫執行進度預計完成日程 7計畫逾期未完成時依法應召開股東會之預定召開日期等相關處理程序
(五)參與合併分割收購或股份受讓之公司家數異動時參與合併分割收購或股份受讓
之公司任何一方於資訊對外公開後如擬再與其他公司進行合併分割收購或股份受讓
除參與家數減少且股東會已決議並授權董事會得變更權限者參與公司得免召開股東會
重行決議外原合併分割收購或股份受讓案中已進行完成之程序或法律行為應由
所有參與公司重行為之 (六)參與合併分割收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者本公司應與其簽訂協議
並依本條第二項（一）款召開董事會日期第（二）款事前保密承諾第（五）款參與合
46
併分割收購或股份受讓之公司家數異動之規定辦理 (七) 參與合併分割收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買賣之公司應將下列
資料作成完整書面紀錄並保存五年備供查核 1人員基本資料包括消息公開前所有參與合併分割收購或股份受讓計畫或計畫執行
之人其職稱姓名身分證字號（如為外國人則為護照號碼） 2重要事項日期包括簽訂意向書或備忘錄委託財務或法律顧問簽訂契約及董事會等
日期 3重要書件及議事錄包括合併分割收購或股份受讓計畫意向書或備忘錄重要契
約及董事會議事錄等書件 (八)參與合併分割收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買賣之公司應於董事
會決議通過之即日起算二日内將前項第一款及第二款資料依規定格式以網際網路資訊
系統申報備查 (九)參與合併分割收購或股份受讓之公司有非屬上市或股票在證券商營業處所買賣之公司
者上市或股票在證券商營業處所買賣之公司應與其簽訂協議並依第七款及第八款規定
辦理 第十四條資訊公開揭露程序
一公司取得或處分資產有下列情形者應按性質依規定格式於事實發生之即日起算二日內將
相關資訊於主管機關指定之網站辦理公告申報 (一) 向關係人取得或處分不動產或與關係人為取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達
公司實收資本額百分之二十總資產百分之十或新台幣三億元以上但買賣公債附買回
賣回條件之債券申購或贖回國內貨幣市場基金不在此限 (二)進行合併分割收購或股份受讓 (三)從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序之全部或個別契約損失上限金額 (四)除前三款以外之資產交易金融機構處分債權或從事大陸地區投資其交易金額達公司實
收資本額 20或新台幣 300000000 元以上者但下列情形不在此限 1買賣公債 2以投資為專業者於海內外證券交易所或證券商營業處所所為之有價證券買賣或證券
商於初級市場認購及依規定認購之有價證券 3買賣附買回賣回條件之債券申購或贖回國內貨幣市場基金 4取得或處分之資產種類屬供營業使用之設備且其交易對象非為關係人交易金額未達新
台幣 500000000 元以上 5以自地委建租地委建合建分屋合建分成合建分售方式取得不動產公司預計投
入之交易金額未達新台幣 500000000 元以上 (五)第一項第一款至第四款交易金額之計算方式如下且所稱一年內係以本次交易事實發生之
日為基準往前追溯推算一年已依規定公告部分免再計入 1每筆交易金額 2一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額 3一年內累積取得或處分(取得處分分別累積)同一開發計畫不動產之金額 4一年內累積取得或處分(取得處分分別累積)同一有價證券之金額
二公告申報程序 (一)本公司應將相關資訊於主管機關指定網站辦理公告申報 (二)本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時應將全部項目重行公告
申報 (三)本公司取得或處分資產應將相關契約議事錄備查簿估價報告會計師律師或證
券承銷商之意見書備置於本公司除其他法律另有規定者外至少保存五年 (四)本公司依本條規定公告申報之交易後有下列情形之一者應於事實發生之即日起算二日
內將相關資訊於主管機關指定網站辦理公告申報 1原交易簽訂之相關契約有變更終止或解除情事 2合併分割收購或股份受讓未依契約預定日程完成
47
3原公告申報內容有變更
三公告格式
(一)本公司於海內外集中交易市場或櫃檯買賣中心買賣母子公司或關係企業之有價證券應公
告事項與內容之公告格式如公開資訊觀測站所訂 (二)以自地委建合建分屋合建分成合建分售方式取得不動產應公告事項與內容之公告
格式如公開資訊觀測站所訂 (三)取得或處分不動產及設備向關係人取得不動產之公告格式如公開資訊觀測站所訂 (四)非於集中交易市場或證券商營業處所所為之有價證券會員證無形資產買賣及金融機構
處分債權之公告格式如公開資訊觀測站所訂 (五)赴大陸地區投資之公告格式如公開資訊觀測站所訂 (六)進行合併分割收購或股份受讓之公告格式如公開資訊觀測站所訂
第十五條本公司之子公司應依下列規定辦理 一子公司亦應依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」有關規定訂定「取得或處分資產處理
程序」 二子公司取得或處分資產時亦應依本公司規定辦理 三子公司非屬國內公開發行公司者取得或處分資產達「公開發行公司取得或處分資產處理準則」
所訂公告申報標準者本公司亦代該子公司應辦理公告申報事宜 四子公司之公告申報標準中所稱「達公司實收資本額 20或總資產 10」係以本公司之實收資
本額或總資產為準 第十六條罰則
本公司員工承辦取得與處分資產違反本處理程序規定者依照本公司人事管理辦法與員工手冊定期
提報考核依其情節輕重處罰 第十七條程序之實施修訂與執行
本公司應依『公開發行公司取得或處分資產處理準則』訂定處理程序經董事會通過後送各監察
人並提報股東會同意修正時亦同如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者公司並應將董事異議資
料送各監察人另外若本公司已設置獨立董事者將『取得或處分資產處理程序』提報董事會討論時
應充分考量各獨立董事之意見獨立董事如有反對意見或保留意見應於董事會議事錄載明 若本公司已設置審計委員會者訂定或修訂『取得或處分資產處理程序』應經審計委員會全體成
員二分之一以上同意並提董事會決議 前項如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者得由全體董事三分之二以上同意行之並應
於董事會議事錄載明審計委員會之決議 第二項所稱審計委員會全體成員及前項所稱全體董事以實際在任者計算之 本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應經董事會通過者如有董事表示異議且有
紀錄或書面聲明公司並應將董事異議資料送各監察人 若本公司已設置獨立董事者依前項規定將取得或處分資產交易提報董事會討論時應充分考量各
獨立董事之意見獨立董事如有反對意見或保留意見應於董事會議事錄載明 若本公司已設置審計委員會者重大之資產或衍生性商品交易應經審計委員會全體成員二分之一
以上同意並提董事會決議準用第十七條第三項及第四項規定 若本公司已設置審計委員會者第八條第九條第十七條對於監察人之規定於審計委員會準用之
若本公司已設置審計委員會者第九條第三項第五款第 2 點規定對於審計委員會之獨立董事成員
準用之 第十八條附則 本處理程序有關總資產百分之十之規定以證券發行人財務報告編製準則規定之最近期個體或個別
財務報告中之總資產金額計算 公司股票無面額或每股面額非屬新台幣十元者第七條至第十條第十四條及第十五條本處理程
序有關實收資本額百分之二十之交易金額規定以歸屬於母公司業主之權益百分之十計算之 附件
48
估價報告應行記載事項如下 一不動產估價技術規則規定應記載事項 二專業估價者及估價人員相關事項
（一）專業估價者名稱資本額組織結構及人員組成 （二）估價人員姓名年齡學經歷（附證明）從事估價工作之年數及期間承辦估價案件之
件數 （三）專業估價者估價人員與委託估價者之關係 （四）出具「估價報告所載事項無虛偽隱匿」之聲明 （五）出具估價報告之日期
三勘估標的之基本資料至少應包括標的物名稱及性質位置面積等資料 四標的物區域內不動產交易之比較實例 五估價種類採限定價格或特定價格者限定或特定之條件及目前是否符合該條件暨與正常價格
差異之原因與合理性及該限定價格或特定價格是否足以作為買賣價格之參考 六如為合建契約應載明雙方合理分配比 七土地增值稅之估算 八專業估價者間於同一日期價格之估計達 20以上之差異是否已依不動產估價師法第四十一條
規定辦理 九附件包括標的物估價明細所有權登記資料地籍圖謄本都市計畫略圖標的物位置圖土
地分區使用證明標的物現況照片
49
附錄七從事衍生性商品交易處理程序 第一條制定目的
為有效管理本公司收支資產及負債因外匯利率等變動及本公司從事衍生性商品交易所產生之風
險特訂定本處理程序
第二條法令依據
本處理程序係依證券交易法第三十六條之一及「公開發行公司取得或處分資產處理準則」有關規定
訂定本處理程序如有未盡事宜悉依相關法令辦理之
第三條交易原則與方針
一交易種類 本程序所稱從事之衍生性商品係指其價值由資產利率匯率指數或其他利益等商品所衍生
之交易契約(如遠期契約選擇權期貨利率或匯率交換暨上述商品組合而成之複合式契
約等)所稱之遠期契約不含保險契約履約契約售後服務契約長期租賃契約及長期進(銷)貨合約等契約
二經營及避險之策略 本公司從事衍生性商品之交易應以規避風險為主要目的交易商品應選擇使用
規避公司業務經營所產生的風險為主
三權責劃分 1 交易人員為本公司衍生性商品交易之執行人員其人選由董事長指派負責於授權範圍內
交易策略之擬訂執行交易指令未來交易風險之揭露 2 會計部門依公認會計原則等相關規定進行入帳事宜 3 稽核人員依內部稽核制度及相關法令規定進行稽核作業如定期評估衍生性商品交易是
否符合既定之交易流程及風險是否在公司容許承受範圍內 四交易額度
1 避險性交易額度 為規避外匯風險之交易總契約金額以年度預算預期未來一年會產生之銷貨收入為上限如
超過限額時應經董事會授權董事長核准 2 非避險性交易額度
依需要擬定交易計劃報請總經理及董事長核准後專案執行之 五損失上限之訂定
1 避險性交易部位建立後應設立停損點以防止超額損失停損點之設定以不超過交易契約
金額之10為上限若達停損點應即提報總經理或董事長裁決繼續或停損 2 非避險性交易部位建立後應設立停損點以防止超額損失停損點之設定以不超過總交易
契約金額之10為上限若達停損點應即提報總經理或董事長裁決繼續或停止交易
六績效評估 以當年度衍生性商品交易累計已實現之兌換損益為評估基礎
第四條授權額度之訂定
依據公司營業額的成長及風險管理訂定授權額度表如下
1 避險性交易 核 決 人 員 契 約 總 額 總經理 董事長
50
單筆美金 15 萬(含)以下 單筆美金 15 萬以上
成交金額應符合授權額度之人員核准方得為之如有其他幣別部位產生應納
入上表相當之規範
2 非避險性交易 從事以交易為目的之衍生性商品交易須逐筆取得總經理及董事長核准後始得為
之
第五條公告申報程序
本公司應按月將本公司及非屬國內公開發行之子公司截至上月底止從事衍生性商品交易之情形
依相關法令之規定辦理公告申報 除前項規定外如有其他依法令規定應公告申報之事項悉依相關規定辦理之本公司非屬國內公
開發行公司之子公司有本項規定之情事發生時本公司亦應代為辦理公告申報
第六條會計處理方式
本公司從事衍生性商品交易其會計處理方式應依據財務會計準則公報及「公開發行公司從事衍生
性商品交易財務報告應行揭露事項注意要點」等之相關規定正確允當表達於財務報表
第七條內部控制制度
一風險管理措施 1 信用風險的考量交易的對象應選擇與公司有往來之銀行或國際知名之金融機構並能提供
專業資訊者為原則 2 市場風險的考量以銀行提供之公開外匯交易市場為主 3 流動性的考量為確保市場流動性交易的金融機構必須有充足的設備資訊及隨時可在任
何市場進行交易的能力 4 作業上的考量必須確實遵守授權額度作業流程以避免作業上的風險 5 法律上的風險與金融機構簽署的文件必須詳讀內容後才能正式簽署以避免法律上的風險
必要時可徵詢律師的意見 6 商品的風險內部交易人員對金融商品應具備完整及正確之專業知識並要求金融機構充分
揭露風險以避免誤用金融商品之風險 7 現金流量的風險本公司應維持足夠之速動資產及融資額度以應交割資金之需求
二內部控制
1 交易人員及確認交割等作業人員不宜互相兼任 2 交易人員應將金融機構提供之確認單或帳載交易記錄等憑證交付會計登錄人員記錄 3 執行交易單位應按月核對交易總額是否已超過本處理程序第三條之規定
三定期評估 因業務需要所辦理之避險性交易至少每月應評估二次其評估報告應呈送總經理及董事長
第八條內部稽核制度
內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性並按月查核交易部門對從事衍生性商
品交易處理程序之遵循情形並分析交易循環作成稽核報告如發現重大違規情事應以書面通知
監察人
51
第九條董事會之監理
一董事會應依下列原則監督管理衍生性商品交易 1 指定高階主管人員隨時注意衍生性商品交易風險之監督與控制 2 定期評估從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營策略及承擔之風險是否在公司容許
承受之範圍 二董事會授權之高階主管人員應依下列原則管理衍生性商品之交易
1 定期評估目前使用之風險管理措施是否適當並確實依本處理程序及相關法規辦理 2 監督交易及損益情形發現有異常情事時應採取必要之因應措施並立即向董事會報告 3 授權相關人員辦理從事衍生性商品交易者事後應提報最近期董事會
第十條建立備查簿
本公司從事衍生性商品交易應建立備查簿並依相關法令之規定記載相關事宜
第十一條對子公司之控管
一本公司之子公司若擬從事衍生性商品交易時本公司應督促子公司依規定訂定從事衍生性商品
交易處理程序 二子公司若從事衍生性商品交易應於每月五日前將上月辦理衍生性商品交易之備查內容送本
公司核閱
第十二條實施與修訂
本公司『從事衍生性商品交易處理程序』經董事會通過後送各監察人並提報股東會同意修正時
亦同如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者公司並應將董事異議資料送各監察人另外若本
公司已設置獨立董事者將『從事衍生性商品交易處理程序』提報董事會討論時應充分考量各獨
立董事之意見並將其同意或反對之意見與理由列入會議紀錄
8
伍討論事項
第一案 (董事會提)
案 由修訂本公司『取得或處分資產處理程序』提請 公決
說 明配合法令變更修訂本公司之作業程序修訂內容如下 取得或處分資產處理程序修訂對照表
修 訂 前 修 訂 後 修訂說明
第三條資產範圍 二不動產(含營建業之存貨)及其
他固定資產
第三條資產範圍 二不動產(含土地房屋及建
築投資性不動產土地使
用權營業建之存貨)及設
備
配合我國採用國
際財務報導準
則爰修正第二
款文字將土
地房屋及建
築投資性不動
產列入不動產定
義範圍另考量
我國採用國際財
務報導準則後
土地使用權應適
用國際會計準則
第十七號「租賃 」之規定爰併
入不動產予以規
範且修改第二
款以資明確 第四條名詞定義 二依法律合併分割收購或
股份受讓而取得或處分之資
產指依企業併購法金融
控股公司法金融機構合併
法或其他法律進行合併分
割或收購而取得或處分之資
產或依公司法第一百五十
六條第六項規定發行新股受
讓他公司股份（以下簡稱股
份受讓）者
三關係人指依財團法人中華
民國會計研究發展基金會
(以下簡稱會計研究發展基
金會)所發布之財務會計準
則公報第六號所規定者
四子公司指依會計研究發展
第四條名詞定義 二依法律合併分割收購或
股份受讓而取得或處分之資
產指依企業併購法金融
控股公司法金融機構合併
法或其他法律進行合併分
割或收購而取得或處分之資
產或依公司法第一百五十
六條第八項規定發行新股受
讓他公司股份（以下簡稱股
份受讓）者
三關係人子公司應依證券
發行人財務報告編製準則規
定認定之
1配合公司法第
一百五十六條項
次之修正第一
項第二款酌作文
字調整 2按我國公開發
行公司適用國際
財務報導準則係
採分階段方式逐
步導入證券發
行人財務報告採
國際財務報導準
則編製者有關
關係人及子公司
之認定應依本
會認可之國際財
務報導準則或國
際會計準則相關
9
基金會發布之財務會計準
則公報第五號及第七號所
規定者
五專業估價者指不動產估
價師或其他依法律得從事
不動產其他固定資產估
價業務者 六事實發生日指交易簽約
日付款日委託成交日
過戶日董事會決議日或
其他足資確定交易對象及
交易金額之日等日期孰前
者但屬需經主管機關核
准之投資者以上開日期
或接獲主管機關核准之日
孰前者為準 七大陸地區投資指依經濟
部投資審議委員會在大
陸地區從事投資或技術
合作許可辦法規定從事
之大陸投資
四專業估價者指不動產估價
師或其他依法律得從事不
動產設備估價業務者
五事實發生日指交易簽約
日付款日委託成交
日過戶日董事會決議
日或其他足資確定交易
對象及交易金額之日等
日期孰前者但屬需經主
管機關核准之投資者以
上開日期或接獲主管機
關核准之日孰前者為準 六大陸地區投資指依經
濟部投資審議委員會在
大陸地區從事投資或技
術合作許可辦法規定從
事之大陸投資
公報認定之財
務報告尚未依國
際財務報導準則
編製者有關關
係人及子公司之
認定仍應依財
團法人中華民國
會計研究發展基
金會發布之相關
財務會計準則公
報規定認定之
爰將現行第一項
第三款及第四款
規定合併為第三
款並規範公開
發行公司應就所
適用之證券發行
人財務報告編製
準則之規定認
定關係人及子公
司之定義另現
行第一項第五款
至第七款移列至
第四款至第六
款並配合國際
財務報導準則修
正第四款文字 第七條取得或處分不動產或其他固
定資產之處理程序 一評估及作業程序 本公司取得或處分不動產及
其他固定資產悉依本公司
內部控制制度固定資產循環
辦理 二交易條件及授權額度之決定
程序 (二) 取得或處分其他固定資
產應以詢價比價
議價或招標或簽呈方式
擇一為之其金額在新
台幣 10000000 元(含)以下者應依授權辦法
逐級核准超過新台幣
10000000 元者應呈請
第七條取得或處分不動產或設備之
處理程序 一評估及作業程序 本公司取得或處分不動產及
設備悉依本公司內部控制
制度固定資產循環辦理
二交易條件及授權額度之決定
程序 (二) 取得或處分設備應以
詢價比價議價或招
標或簽呈方式擇一為
之其金額在新台幣
10000000 元(含)以下
者應依授權辦法逐級
核准超過新台幣
10000000 元者應呈請
1配合我國採用
國際財務報導準
則酌作文字調
整
10
總經理核准後提經董
事會通過後始得為之 三執行單位 本公司取得或處分不動產或
其他固定資產時應依前項
核決權限呈核決後由使用
部門及管理部負責執行 四不動產或其他固定資產估價
報告 本公司取得或處分不動產或
其他固定資產除與政府機
構交易自地委建租地委
建或取得處分供營業使
用之機器設備外交易金額
達公司實收資本額 20或新
台幣 300000000 元以上者
應於事實發生日前取得專業
估價者出具之估價報告（估
價報告應行記載事項詳如附
件）並符合下列規定 (三)專業估價者之估價結果
有下列情形之一除取得
資產之估價結果均高於
交易金額或處分資產之
估價結果均低於交易金
額外應洽請會計師依會
計研究發展基金會所發
布之審計準則公報第二
十號規定辦理並對差異
原因及交易價格之允當
性表示具體意見
總經理核准後提經董
事會通過後始得為之 三執行單位 本公司取得或處分不動 產或設備時應依前項
核決權限呈核決後由
使用部門及管理部負責
執行 四不動產或設備估價報告 本公司取得或處分不動
產或設備除與政府機構
交易自地委建租地委
建或取得處分供營業
使用之設備外交易金額
達公司實收資本額 20或新台幣 300000000 元
以上者應於事實發生日
前取得專業估價者出具
之估價報告（估價報告應
行記載事項詳如附件）
並符合下列規定
(三)專業估價者之估價結
果有下列情形之
一除取得資產之估
價結果均高於交易
金額或處分資產之
估價結果均低於交
易金額外應洽請會
計師依財團法人中
華民國會計研究發
展基金會(以下簡稱
會計研究發展基金
會)所發布之審計準
則公報第二十號規
定辦理並對差異原
因及交易價格之允
當性表示具體意見
第八條取得或處分有價證券投資處
理程序 四取得專家意見 (一) 本公司取得或處分有價
證券應於事實發生日
第八條取得或處分有價證券投資處
理程序 四取得專家意見 (一) 本公司取得或處分有價
證券應於事實發生日期
行政院金融監督
管理委員會自一
百零一年七月一
日起改制為金融
監督管理委員
11
期前取具標的公司最近
期經會計師查核簽證或
核閱之財務報表作為評
估交易價格之參考另
交易金額達公司實收資
本額 20或新台幣
300000000 以上者應
於事實發生日期前洽請
會計師就交易價格之合
理性表示意見會計師
若需採用專家報告者
應依會計研究發展基金
會所發布之審計準則公
報第二十號規定辦理
但該有價證券具活絡市
場之公開報價或主管機
關另有規定者不在此
限
前取具標的公司最近期
經會計師查核簽證或核
閱之財務報表作為評估
交易價格之參考另交易
金額達公司實收資本額
20或新台幣
300000000 以上者應於
事實發生日期前洽請會
計師就交易價格之合理
性表示意見會計師若需
採用專家報告者應依會
計研究發展基金會所發
布之審計準則公報第二
十號規定辦理但該有價
證券具活絡市場之公開
報價或金融監督管理委
員會另有規定者不在此
限
會酌作文字調
整
第九條關係人交易之處理程序 二評估及作業程序
本公司向關係人取得或處分
不動產或與關係人取得或
處分不動產外之其他資產且
交易金額達公司實收資本額
百分之二十總資產百分之
十或新台幣三億元以上者
應將下列資料提交董事會通
過及監察人承認後始得簽
訂交易契約及支付款項 (一) 取得或處分資產之目
的必要性及預計效益 公開發行公司與其母公司或 子公司間取得或處分供營 業使用之機器設備董事會 得授權董事長在新台幣 10000000 元額度內先行決 行事後再提報最近期之董 事會追認 本公司若已依法設置獨立董
第九條關係人交易之處理程序 二評估及作業程序
本公司向關係人取得或處分 不動產或與關係人取得或 處分不動產外之其他資產且 交易金額達公司實收資本額 百分之二十總資產百分之 十或新台幣三億元以上者 除買賣公債附買回賣回 條件之債券申購或贖回國 內貨幣市場基金外應將下 列資料提交董事會通過及監 察人承認後始得簽訂交易 契約及支付款項 (一) 取得或處分資產之目
的必要性及預計效益
公開發行公司與其母公司或 子公司間取得或處分供營 業使用之設備董事會得授 權董事長在新台幣 10000000 元額度內先行決 行事後再提報最近期之董 事會追認
1公開發行公司
向關係人買賣公
債附買回賣
回條件之債券
申購贖回國內
貨幣市場基金
因風險性偏低
得依第十四條規
定免予公告為
衡平考量爰修
正第二項規範
前開事項得免檢
具第二項各款資
料提交董事會通
過及監察人承
認而依公司所
定處理程序之核
決權限辦理 2配合我國採用
國際財務報導準
則修正第二項
有關供營業使用
機器設備之文
字 3依法制作業規
定酌修第二項
12
事者依前項規定提報董事
會討論時應充分考量各獨
立董事之意見獨立董事如
有反對意見或保留意見應
於董事會議事錄載明
本公司若已依法設置獨立
董事者依第一項規定提報
董事會討論時應充分考量
各獨立董事之意見獨立董
事如有反對意見或保留意
見應於董事會議事錄載
明
文字
第九條關係人交易之處理程序 三交易成本之合理性評估 (六)本公司向關係人取得不
動產有下列情形之一 者應依本條第一項及第 二項有關評估及作業程序
規定辦理即可不適用本
條第三項（一）（二）（三）
款有關交易成本合理性之
評估規定 1 關係人係因繼承或贈
與而取得不動產 2 關係人訂約取得不動
產時間距本交易訂約
日已逾五年 3 與關係人簽訂合建契
約而取得不動產
第九條關係人交易之處理程序 三交易成本之合理性評估 (六)本公司向關係人取得不
動產有下列情形之一 者應依本條第一項及第 二項有關評估及作業程序
規定辦理即可不適用本
條第三項（一）（二）（三）
款有關交易成本合理性之
評估規定 1 關係人係因繼承或贈
與而取得不動產 2 關係人訂約取得不動
產時間距本交易訂約
日已逾五年 3 與關係人簽訂合建契
約或自地委建租
地委建等委請關係人
興建不動產而取得不
動產
考量自地委建或
租地委建等委請
關係人興建不動
產事宜者性質
與合建契約類
似爰修正第三
項第六款明定
公司以自有土地
或租用素地委請
關係人興建不動
產而取得不動
產者不適用第
九條有關向關係
人取得不動產應
評估交易成本合
理性之規定惟
仍應依第九條第
一項至第二項規
定辦理
第十條取得或處分會員證或無形資 產之處理程序 四會員證或無形資產專家評估 意見報告 (一) 本公司取得或處分會員
證或無形資產之交易金額達
公司實收資本額 20或新台
幣 300000000 元以上者應
於事實發生日前洽請會計師
就交易價格之合理性表示意
見會計師並應依會計研究
發展基金會所發布之審計準
則公報第二十號規定辦理
第十條取得或處分會員證或無形資 產之處理程序 四會員證或無形資產專家評估 意見報告 (一) 本公司取得或處分會員
證或無形資產之交易金額達
公司實收資本額 20或新台
幣 300000000 元以上者除
與政府機構交易外應於事
實發生日前洽請會計師就交
易價格之合理性表示意見
會計師並應依會計研究發展
基金會所發布之審計準則公
報第二十號規定辦理
考量政府機構出 售資產需依相關 規定辦理標售或 競價且政府機 構辦理招標時 業依相關規定估 定標售底價價 格遭操縱之可能 性較低又現行 公司與政府機構 之不動產交易 已無需取具專家 意見故為衡平 考量爰參照第 七條規定明定 與政府機構之無 形資產等交易
13
無需委請會計師 出具交易價格合 理性意見
第十四條資訊公開揭露程序 一公司取得或處分資產有下
列情形者應按性質依規定
格式於事實發生之即日起
算二日內將相關資訊於主管
機關指定之網站辦理公告申
報 (一)向關係人取得或處分不
動產或與關係人為取得
或處分不動產外之其他
資產且交易金額達公司
實收資本額百分之二
十總資產百分之十或新
台幣三億元以上但買賣
公債或附買回賣回條件
之債券不在此限
(二)進行合併分割收購
或股份受讓 (三)從事衍生性商品交易損
失達所訂處理程序之全
部或個別契約損失上限
金額
(四)除前三款以外之資產交
易金融機構處分債權
或從事大陸地區投資
其交易金額達公司實收
資本額 20或新台幣
300000000 元以上者
但下列情形不在此限 1買賣公債 2以投資為專業者於海
內外證券交易所或證
券商營業處所所為之
有價證券買賣 3買賣附買回賣回條件
第十四條資訊公開揭露程序 一公司取得或處分資產有下
列情形者應按性質依規定
格式於事實發生之即日起
算二日內將相關資訊於主管
機關指定之網站辦理公告申
報 (一)向關係人取得或處分不
動產或與關係人為取得
或處分不動產外之其他
資產且交易金額達公司
實收資本額百分之二
十總資產百分之十或新
台幣三億元以上但買賣
公債附買回賣回條件
之債券申購或贖回國內
貨幣市場基金不在此
限 (二)進行合併分割收購
或股份受讓 (三)從事衍生性商品交易損
失達所訂處理程序之全
部或個別契約損失上限
金額 (四)除前三款以外之資產交
易金融機構處分債權
或從事大陸地區投資
其交易金額達公司實收
資本額 20或新台幣
300000000 元以上者
但下列情形不在此限 1買賣公債 2以投資為專業者於海
內外證券交易所或證
券商營業處所所為之
有價證券買賣或證
券商於初級市場認購
及依規定認購之有價
證券 3買賣附買回賣回條件
1國內貨幣市場 基金運用於銀行 存款附買回交 易及短期票券之 比例極高特性 明顯與股票型基 金債券型基金 或其他類型基金 不同復考量公 司投資國內貨幣 市場基金主係為 獲取穩定利息 性質與附買回 賣回條件債券類 似故參照附買 回賣回條件債 券之規範予以 納入排除公告之 適用範圍爰修 正第一項第一款 及第四款 2鑒於證券商於 初級市場取得之 有價證券係屬經 常性業務行為 且證券商於初級 市場取得有價證 券後於次級市 場售出時依現 行規範無需辦理 公告基於資訊 揭露之效益與一 致性之考量爰 修正第一項第四 款排除證券商 於初級市場認購 有價證券之公告 規定 3另基於證券商 依「財團法人中
14
之債券 4取得或處分之資產種
類屬供營業使用之機
器設備且其交易對象
非為關係人交易金
額未達新台幣
500000000 元以上 5 以自地委建租地委
建合建分屋合建
分成合建分售方式
取得不動產公司預
計投入之交易金額未
達新台幣 500000000元以上
(六) 第一項第一款至第五
款交易金額之計算方
式如下且所稱一年
內係以本次交易事實
發生之日為基準往
前追溯推算一年已
依規定公告部分免再
計入 三公告格式 (三) 取得或處分不動產及其
他固定資產向關係
人取得不動產之公告
格式如公開資訊觀
測站所訂
之債券申購或贖回
國內貨幣市場基金 4取得或處分之資產種
類屬供營業使用之設
備且其交易對象非為
關係人交易金額未
達新台幣 500000000元以上
5以自地委建租地委
建合建分屋合建
分成合建分售方式
取得不動產公司預
計投入之交易金額未
達新台幣 500000000元以上
(五) 第一項第一款至第四
款交易金額之計算方
式如下且所稱一年
內係以本次交易事實
發生之日為基準往
前追溯推算一年已
依規定公告部分免再
計入 三公告格式
(三) 取得或處分不動產及設
備向關係人取得不
動產之公告格式如
公開資訊觀測站所
訂
華民國證券櫃檯 買賣中心證券商 營業處所買賣興 櫃股票審查準則 」第八條認購之 登錄興櫃股票 或依「中華民國 證券商業同業公 會證券商承銷或 再行銷售有價證 券處理辦法」第 四條之一規定 因承銷案件先行 保留自行認購之 有價證券均係 依相關規定取得 較無資訊揭露 之實益爰併予 修正第一項第四 款規定明定免 予公告 4配合我國採用 國際財務報導準 則爰修正第一 項第四款有關供 營業使用機器設 備之文字
第十八條附則 外國公司股票無面額或每股面
額非屬新台幣十元者第七條至第十
條第十四條及第十五條有關實收
資本額百分之二十之交易金額規
定以股東權益百分之十計算之
第十八條附則 本處理程序有關總資產百分之
十之規定以證券發行人財務報告編
製準則規定之最近期個體或個別財
務報告中之總資產金額計算 公司股票無面額或每股面額非
屬新台幣十元者第七條至第十條
第十四條及第十五條本處理程序有
關實收資本額百分之二十之交易金
額規定以歸屬於母公司業主之權益
百分之十計算之
1我國採用國
際財務報導準
則後財務報
告係以合併財
務報表作為公
告申報主體
惟考量取得或
處分資產之風
險係由取得或
處分公司承
擔關係人交
易之重大性金
額宜以公司本
身之規模評
15
估爰增訂第
一項明定本
準則有關總資
產百分之十之
規定係以公
司本身最近期
之個體或個別
財務報告總資
產金額計算 2現行條文移
列至第二項
並配合國際財
務報導準則之
採用暨公開
發行股票公司
股務處理準則
第十四條取消
股票固定面額
為新臺幣十元
之規定删除
「外國」文
字且將「股
東權益」用語
修正為「權
益」並明確定
義所稱「權益」
係指歸屬於母
公司業主之權
益項目且酌
作文字調整
決 議
16
第二案 (董事會提)
案 由修訂本公司『從事衍生性商品交易處理程序』部分條文案提請 公決
說 明配合法令變更修訂本公司之作業程序修訂內容如下 從事衍生性商品交易處理程序修訂對照表
修 訂 前 修 訂 後 修訂 說明
第三條交易原則與方針 五損失上限之訂定
1 避險性交易避險性交易之目的
為規避風險與鎖定外匯成本故
無設定損失上限之必要
第三條交易原則與方針 五損失上限之訂定
1 避險性交易部位建立後應設立
停損點以防止超額損失停損點之
設定以不超過交易契約金額之
10為上限若達停損點應即提報
總經理或董事長裁決繼續或停損
修訂 以符合法規之要求
第九條董事會之監理 二董事會授權之高階主管人
員應依下列原則管理衍生性
商品之交易
1定期評估目前使用之風險管
理措施是否適當並確實依
本處理程序及相關法規辦
理
2 監督交易及損益情形發現
有異常情事時應採取必要
之因應措施並立即向董事
會報告
3 授權相關人員辦理從事衍
生性商品交易者事後應提
報董事會
第九條董事會之監理 二董事會授權之高階主管人
員應依下列原則管理衍生性
商品之交易
1定期評估目前使用之風險管
理措施是否適當並確實依
本處理程序及相關法規辦
理
2 監督交易及損益情形發現有
異常情事時應採取必要之
因應措施並立即向董事會
報告
3授權相關人員辦理從事衍生 性商品交易者事後應
提報最近期董事會
考量現行公開發行
公司從事衍生性商
品交易依所定處
理程序規定授權相
關人員辦理者僅
規範應事後提董事
會惟未明確訂定
事後提報董事會之
期間爰修正第二
項第三款明定事
後應提報最近期董
事會俾利遵循
決 議
17
陸其他議案及臨時動議
【散會】
18
會計師查核報告
保銳科技股份有限公司 公鑒 保銳科技股份有限公司民國 102 年 12 月 31 日民國 101 年 12 月 31 日
及 1 月 1 日之個體資產負債表暨民國 102 年及 101 年 1 月 1 日至 12 月 31日之個體綜合損益表個體權益變動表與個體現金流量表業經本會計師查
核竣事上開個體財務報表之編製係公司管理階層之責任本會計師之責任
則為根據查核結果對上開個體財務報表表示意見 本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃
並執行查核工作以合理確信個體財務報表有無重大不實表達此項查核工
作包括以抽查方式獲取個體財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據評
估管理階層編製個體財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計暨
評估個體財務報表整體之表達本會計師相信此項查核工作可對所表示之意
見提供合理之依據 依本會計師之意見第一段所述個體財務報表在所有重大方面係依照證
券發行人財務報告編製準則編製足以允當表達保銳科技股份有限公司民國
102 年 12 月 31 日民國 101 年 12 月 31 日及 1 月 1 日之個體財務狀況暨民
國 102 年及 101 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之個體財務績效與個體現金流量 保銳科技股份有限公司民國 102 年度個體財務報表重要會計項目明細
表主要係供補充分析之用亦經本會計師採用第二段所述之查核程序予以
查核據本會計師之意見該等明細表在所有重大方面與第一段所述個體財
務報表相關資訊一致 勤業眾信聯合會計師事務所 會 計 師 黃 海 悅
會 計 師 劉 永 富
財政部證券暨期貨管理委員會核准文號 台財證六字第 0920131587 號
財政部證券暨期貨管理委員會核准文號 台財證六字第 0920123784 號
中 華 民 國 1 0 3 年 3 月 2 4 日
19
保銳科技股份有限公司
個體資產負債表
民國 102 年 12 月 31 日暨民國 101 年 12 月 31 日及 1 月 1 日
單位新台幣仟元
102年12月31日 101年12月31日 101年1月1日 代 碼 資 產 金 額 金 額 金 額 流動資產 1100 現金及約當現金（附註六） $ 24351 3 $ 35544 5 $ 47509 5 1110 透過損益按公允價值衡量之金融資產（附註四五七
及二三）
- - - - 648 - 1150 應收票據（附註四五及八） 352 - 2505 - 841 - 1170 應收帳款（附註四五及八） 66566 8 35770 5 52522 6 1180 應收帳款－關係人（附註四五八及二五） 242527 29 183173 24 184220 19 1200 其他應收款 368 - 291 - 213 - 1210 其他應收款－關係人（附註二五） 76217 9 67759 9 79800 9 1220 當期所得稅資產（附註四五及二十） 10 - 22 - 434 - 130X 存貨（附註四五及九) 39269 5 34983 4 107401 11 1410 預付款項 13290 1 12726 2 20534 2 1470 其他流動資產 1263 - 994 - 1424 - 11XX 流動資產總計 464213 55 373767 49 495546 52 非流動資產 1543 以成本衡量之金融資產（附註四及十） 1308 - 2364 - 2364 - 1550 採用權益法之投資（附註四及十一） 129682 15 139807 18 188966 20 1600 不動產廠房及設備（附註四十二及二六） 82200 10 82025 11 174083 18 1760 投資性不動產（附註四十三及二六） 116136 14 117124 15 42397 5 1780 無形資產（附註四及十四） 1511 - 3676 - 8126 1 1840 遞延所得稅資產（附註四五及二十） 47390 6 42333 6 41494 4 1915 預付設備款 548 - 497 - - - 1975 預付退休金（附註十七） 3613 - 3936 1 - - 15XX 非流動資產總計 382388 45 391762 51 457430 48 1XXX 資 產 總 計 $ 846601 100 $ 765529 100 $ 952976 100 代 碼 負 債 及 權 益 流動負債 2100 短期借款（附註十五） $ 55000 6 $ 40000 5 $ - - 2120 透過損益按公允價值衡量之金融負債（附註四五七
及二四）
- - 356 - - - 2150 應付票據 39 - 11418 1 58382 6 2170 應付帳款 118637 14 45564 6 120060 13 2180 應付帳款－關係人（附註二五） 14334 2 490 - 6063 1 2219 其他應付款（附註十六） 13996 2 13973 2 23390 2 2230 當期所得稅負債（附註二十） - - - - 1618 - 2320 一年內到期之長期借款（附註十五） 7272 1 5455 1 - - 2399 其他流動負債 1704 - 600 - 344 - 21XX 流動負債總計 210982 25 117856 15 209857 22 非流動負債 2540 長期借款（附註十五） 7273 1 14545 2 - - 2570 遞延所得稅負債（附註四五及二十） 2079 - 1045 - 6495 1 2640 應計退休金負債（附註四五及十七） - - - - 3214 - 2645 存入保證金 34 - 34 - 114 - 2650 採用權益法之投資貸餘（附註十一） 50636 6 26189 4 50398 5 25XX 非流動負債總計 60022 7 41813 6 60221 6 2XXX 負債總計 271004 32 159669 21 270078 28 權益（附註十八） 3100 股 本 642085 76 642085 84 642085 67 3200 資本公積 15221 2 15221 2 15221 2 保留盈餘 3310 法定盈餘公積 100064 12 100064 13 100064 11 3350 待彌補虧損 ( 174372 ) ( 21 ) ( 137436 ) ( 18 ) ( 66126 ) ( 7 ) 3300 保留盈餘總計 ( 74308 ) ( 9 ) ( 37372 ) ( 5 ) 33938 4 3400 其他權益 945 - ( 5728 ) ( 1 ) - - 3500 庫藏股票 ( 8346 ) ( 1 ) ( 8346 ) ( 1 ) ( 8346 ) ( 1 ) 3XXX 權益總計 575597 68 605860 79 682898 72 負 債 與 權 益 總 計 $ 846601 100 $ 765529 100 $ 952976 100
後附之附註係本個體財務報告之一部分
董事長蘇彥文 經理人蘇彥文 會計主管顏雪玲
20
保銳科技股份有限公司
個體綜合損益表
民國 102 年及 101 年 1 月 1 日至 12 月 31 日
單位新台幣仟元惟 每股虧損為元
102年度 101年度 代 碼 金 額 金 額 4000 營業收入（附註二五） $ 607968 100 $ 616612 100 5000 營業成本（附註九及二五） 461883 76 487364 79 5900 營業毛利 146085 24 129248 21 5920 與子公司間之（未）已實現
利益 ( 10625 ) ( 2 ) 1553 -
5950 營業毛利淨額 135460 22 130801 21 6000 營業費用（附註十七及十九） 137243 22 183325 30 6900 營業淨損 ( 1783 ) - ( 52524 ) ( 9 ) 營業外收入及支出（附註十
九）
7010 其他收入 2870 - 2215 - 7020 其他利益及損失 4926 1 ( 1573 ) - 7050 財務成本 ( 992 ) - ( 985 ) - 7070 採用權益法認列之子公
司損失之份額 ( 45531 ) ( 8 ) ( 31907 ) ( 5 )
7000 營業外收入及支出
合計 ( 38727 ) ( 7 ) ( 32250 ) ( 5 )
7900 稅前淨損 ( 40510 ) ( 7 ) ( 84774 ) ( 14 ) 7950 所得稅利益（附註二十） 3947 1 8433 2 8200 本年度淨損 ( 36563 ) ( 6 ) ( 76341 ) ( 12 ) （接次頁）
21
（承前頁）
102年度 101年度 代 碼 金 額 金 額 其他綜合損益 8310 國外營運機構財務報表
換算之兌換差額 $ 6673 1 ( $ 5728 ) ( 1 )
8360 利益確定福利計畫精算
（損失）利益 ( 449 ) - 6062 1
8399 與其他綜合損益組成部
分相關之所得稅 76 - ( 1031 ) -
8300 其他綜合損益合計 6300 1 ( 697 ) - 8500 本年度綜合損益總額 ( $ 30263 ) ( 5 ) ( $ 77038 ) ( 12 ) 每股虧損（附註二十一） 來自繼續營業單位 9710 基 本 ( $ 058 ) ( $ 121 )
後附之附註係本個體財務報告之一部分
董事長蘇彥文 經理人蘇彥文 會計主管顏雪玲
22
保銳科技股份有限公司
個體權益變動表
民國 102 年及 101 年 1 月 1 日至 12 月 31 日
單位新台幣仟元
其 他 權 益 項 目 國 外 營 運 機 構 保 留 盈 餘 財 務 報 表 換 算
代碼 股 本 資 本 公 積 法 定 盈 餘 公 積 待 彌 補 虧 損 之 兌 換 差 額 庫 藏 股 票 權 益 總 額 A1 101 年 1 月 1 日餘額 $ 642085 $ 15221 $ 100064 ( $ 66126 ) $ - ( $ 8346 ) $ 682898 D1 101 年度淨損 - - - ( 76341 ) - - ( 76341 ) D3 101 年度稅後其他綜合損益 - - - 5031 ( 5728 ) - ( 697 ) D5 101 年度綜合損益總額 - - - ( 71310 ) ( 5728 ) - ( 77038 ) Z1 101 年 12 月 31 日餘額 642085 15221 100064 ( 137436 ) ( 5728 ) ( 8346 ) 605860 D1 102 年度淨損 - - - ( 36563 ) - - ( 36563 ) D3 102 年度稅後其他綜合損益 - - - ( 373 ) 6673 - 6300 D5 102 年度綜合損益總額 - - - ( 36936 ) 6673 - ( 30263 ) Z1 102 年 12 月 31 日餘額 $ 642085 $ 15221 $ 100064 ( $ 174372 ) $ 945 ( $ 8346 ) $ 575597
後附之附註係本個體財務報告之一部分
董事長蘇彥文 經理人蘇彥文 會計主管顏雪玲
23
保銳科技股份有限公司
個體現金流量表
民國 102 年及 101 年 1 月 1 日至 12 月 31 日
單位新台幣仟元
代 碼 102年度 101年度 營業活動之現金流量 A10000 稅前淨損 ( $ 40510 ) ( $ 84774 ) A20010 不影響現金流量之收益費損項目 A20100 折舊費用 9816 10238 A20200 攤銷費用 2382 5354 A20900 財務成本 992 984 A21200 利息收入 ( 221 ) ( 465 ) A22300 採用權益法認列之子公司損失
之份額
45531 31907 A23100 處分投資損失 - 548 A23900 與子公司間未實現利益 10625 - A24000 與子公司間已實現銷利益 - ( 1553 ) A22500 處分不動產廠房及設備利益 ( 346 ) ( 9092 ) A23500 以成本衡量之金融資產減損損
失
1056 - A30000 營業資產及負債之淨變動數 A31110 透過損益按公允價值衡量之金
融資產
- 648 A31130 應收票據 2153 ( 1664 ) A31150 應收帳款 ( 30796 ) 16752 A31160 應收帳款－關係人 ( 59354 ) 1047 A31180 其他應收款 ( 55 ) 334 A31190 其他應收款－關係人 ( 8458 ) 12041 A31200 存 貨 ( 4286 ) 72418 A31230 預付款項 ( 564 ) 7808 A31240 其他流動資產 ( 269 ) 430 A31990 其他營業資產 ( 126 ) ( 1088 ) A32110 持有供交易之金融負債 ( 356 ) 356 A32130 應付票據 ( 10837 ) ( 47506 ) A32150 應付帳款 73073 ( 74496 ) A32160 應付帳款－關係人 13844 ( 5573 ) A32180 其他應付款 23 ( 9417 ) A32230 其他流動負債 1104 256 A33000 營運產生之現金流入（出） 4421 ( 74507 ) （接次頁）
24
（承前頁）
代 碼 102年度 101年度 A33100 收取之利息 $ 221 $ 465 A33300 支付之利息 ( 992 ) ( 984 ) A33500 支付之所得稅 ( 10 ) ( 505 ) AAAA 營業活動之淨現金流入（出） 3640 ( 75531 ) 投資活動之現金流量 B02700 取得不動產廠房及設備 ( 9152 ) ( 2717 ) B02800 處分不動產廠房及設備 450 19444 B04500 取得無形資產 ( 217 ) ( 904 ) B01800 取得採用權益法之投資 ( 14911 ) ( 11680 ) B07100 預付設備款增加 ( 548 ) ( 497 ) BBBB 投資活動之淨現金流（出）入 ( 24378 ) 3646 籌資活動之現金流量 C00100 短期借款增加 15000 40000 C01600 舉借長期借款 - 20000 C01700 償還長期借款 ( 5455 ) - C03000 存入保證金減少 - ( 80 ) CCCC 籌資活動之淨現金流入 9545 59920 EEEE 現金及約當現金減少數 ( 11193 ) ( 11965 ) E00100 年初現金及約當現金餘額 35544 47509 E00200 年底現金及約當現金餘額 $ 24351 $ 35544
後附之附註係本個體財務報告之一部分
董事長蘇彥文 經理人蘇彥文 會計主管顏雪玲
25
會計師查核報告
保銳科技股份有限公司 公鑒 保銳科技股份有限公司及其子公司民國 102 年 12 月 31 日民國 101 年
12 月 31 日及 1 月 1 日之合併資產負債表暨民國 102 年及 101 年 1 月 1 日至
12 月 31 日之合併綜合損益表合併權益變動表與合併現金流量表業經本會
計師查核竣事上開合併財務報表之編製係公司管理階層之責任本會計師
之責任則為根據查核結果對上開合併財務報表表示意見 本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃
並執行查核工作以合理確信合併財務報表有無重大不實表達此項查核工
作包括以抽查方式獲取合併財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據評
估管理階層編製合併財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計暨
評估合併財務報表整體之表達本會計師相信此項查核工作可對所表示之意
見提供合理之依據 依本會計師之意見第一段所述合併財務報表在所有重大方面係依照證
券發行人財務報告編製準則經金融監督管理委員會認可之國際財務報導準
則國際會計準則解釋及解釋公告編製足以允當表達保銳科技股份有限
公司及其子公司民國 102 年 12 月 31 日民國 101 年 12 月 31 日及 1 月 1 日
之合併財務狀況暨民國 102 年及 101 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併財務
績效及合併現金流量 保銳科技股份有限公司業已編製民國 102 及 101 年度之個體財務報表
並經本會計師出具無保留意見之查核報告在案備供參考 勤業眾信聯合會計師事務所 會 計 師 黃 海 悅
會 計 師 劉 永 富
財政部證券暨期貨管理委員會核准文號 台財證六字第 0920131587 號
財政部證券暨期貨管理委員會核准文號 台財證六字第 0920123784 號
中 華 民 國 1 0 3 年 3 月 2 4 日
26
保銳科技股份有限公司及子公司
合併資產負債表
民國 102 年 12 月 31 日暨民國 101 年 12 月 31 日及 1 月 1 日
單位新台幣仟元
102年12月31日 101年12月31日 101年1月1日
代 碼 資 產 金 額 金 額 金 額 流動資產 1100 現金及約當現金（附註六） $ 68836 8 $ 73708 10 $ 111014 12 1110 透過損益按公允價值衡量之金融資產（附註四五七
及二四）
- - - - 648 - 1150 應收票據（附註四五及八） 352 - 2505 - 841 - 1170 應收帳款（附註四五及八） 127122 15 91132 12 132867 14 1180 應收帳款－關係人（附註四五八及二五） 62255 7 41684 6 40786 5 1200 其他應收款 14239 2 10430 2 10399 1 1210 其他應收款－關係人（附註二五） 22496 3 22253 3 18823 2 1220 當期所得稅資產（附註四五及十九） 10 - - - - - 130X 存貨（附註四五及九） 179334 20 161259 21 235200 25 1410 預付款項 22018 2 17504 2 20169 2 1470 其他流動資產 2266 - 1806 - 2394 - 11XX 流動資產總計 498928 57 422281 56 573141 61 非流動資產 1543 以成本衡量之金融資產（附註四及十） 1308 - 2364 - 2364 - 1600 不動產廠房及設備（附註四十一及二六） 202818 23 164431 22 267326 29 1760 投資性不動產（附註四十二及二六） 116136 13 117124 15 42397 5 1780 無形資產（附註四及十三） 1580 - 3870 - 8413 1 1840 遞延所得稅資產（附註四五及十九） 47390 6 42333 6 41494 4 1920 存出保證金 1749 - 1876 - 2752 - 1915 預付設備款 548 - 497 - 211 - 1975 預付退休金（附註十六） 3613 1 3936 1 - - 15XX 非流動資產總計 375142 43 336431 44 364957 39 1XXX 資 產 總 計 $ 874070 100 $ 758712 100 $ 938098 100 代 碼 負 債 及 權 益 流動負債 2100 短期借款（附註十四） $ 55000 6 $ 40000 5 $ - - 2120 透過損益按公允價值衡量之金融負債（附註四五七
及二四）
- - 356 - - - 2150 應付票據 47 - 11418 2 58414 6 2170 應付帳款 161403 19 52159 7 138495 15 2180 應付帳款－關係人（附註二五） - - 1206 - - - 2219 其他應付款（附註十五） 36552 4 24533 3 44888 5 2230 當期所得稅負債（附註四五及十九） - - - - 1618 - 2320 一年內到期之長期借款（附註十四） 10099 1 5455 1 - - 2399 其他流動負債 2695 - 2110 - 1971 - 21XX 流動負債總計 265796 30 137237 18 245386 26 非流動負債 2540 長期借款（附註十四） 30597 4 14545 2 - - 2570 遞延所得稅負債（附註四五及十九） 2079 - 1045 - 6495 1 2640 應計退休金負債（附註四五及十六） - - - - 3214 - 2645 存入保證金 34 - 34 - 114 - 25XX 非流動負債總計 32710 4 15624 2 9823 1 2XXX 負債總計 298506 34 152861 20 255209 27 歸屬於本公司業主之權益（附註十七） 3100 股 本 642085 73 642085 85 642085 68 3200 資本公積 15221 2 15221 2 15221 2 保留盈餘 3310 法定盈餘公積 100064 12 100064 13 100064 11 3350 待彌補虧損 ( 174372 ) ( 20 ) ( 137436 ) ( 18 ) ( 66126 ) ( 7 ) 3300 保留盈餘總計 ( 74308 ) ( 8 ) ( 37372 ) ( 5 ) 33938 4 3400 其他權益 945 - ( 5728 ) ( 1 ) - - 3500 庫藏股票 ( 8346 ) ( 1 ) ( 8346 ) ( 1 ) ( 8346 ) ( 1 ) 31XX 本公司業主權益總計 575597 66 605860 80 682898 73 36XX 非控制權益 ( 33 ) - ( 9 ) - ( 9 ) - 3XXX 權益總計 575564 66 605851 80 682889 73 負 債 與 權 益 總 計 $ 874070 100 $ 758712 100 $ 938098 100
後附之附註係本合併財務報告之一部分 董事長蘇彥文 經理人蘇彥文 會計主管顏雪玲
27
保銳科技股份有限公司及子公司
合併綜合損益表 民國 102 年及 101 年 1 月 1 日至 12 月 31 日
單位新台幣仟元惟 每股虧損為元
102年度 101年度
代 碼 金 額 金 額 4000 營業收入（附註二五） $ 740510 100 $ 736952 100 5000 營業成本（附註九及二五） 539193 73 552784 75 5900 營業毛利 201317 27 184168 25 6000 營業費用（附註十六及十八） 251963 34 276095 37 6900 營業淨損 ( 50646 ) ( 7 ) ( 91927 ) ( 12 ) 營業外收入及支出（附註十
八）
7010 其他收入 10792 2 11090 1 7020 其他利益及損失 710 - ( 2894 ) - 7050 財務成本 ( 1331 ) - ( 985 ) - 7000 營業外收入及支出
合計 10171 2 7211 1
7900 稅前淨損 ( 40475 ) ( 5 ) ( 84716 ) ( 11 ) 7950 所得稅利益（附註十九） 3892 - 8375 1 8200 本期淨損 ( 36583 ) ( 5 ) ( 76341 ) ( 10 ) 其他綜合損益 8310 國外營運機構財務報表
換算之兌換差額 6669 1 ( 5728 ) ( 1 )
8360 確定福利計畫精算（損
失）利益 ( 449 ) - 6062 1
8399 與其他綜合損益組成部
分相關之所得稅 76 - ( 1031 ) -
8300 其他綜合損益合計 6296 1 ( 697 ) - 8500 本期綜合損益總額 ( $ 30287 ) ( 4 ) ( $ 77038 ) ( 10 ) （接次頁）
28
（承前頁）
102年度 101年度 代 碼 金 額 金 額 淨損歸屬於 8610 本公司業主 ( $ 36563 ) ( 5 ) ( $ 76341 ) ( 10 ) 8620 非控制權益 ( 20 ) - - - 8600 ( $ 36583 ) ( 5 ) ( $ 76341 ) ( 10 ) 綜合損益總額歸屬於 8710 本公司業主 ( $ 30263 ) ( 4 ) ( $ 77038 ) ( 10 ) 8720 非控制權益 ( 24 ) - - - 8700 ( $ 30287 ) ( 4 ) ( $ 77038 ) ( 10 ) 每股虧損（附註二十） 來自繼續營業單位 9710 基本每股虧損 ( $ 058 ) ( $ 121 )
後附之附註係本合併財務報告之一部分
董事長蘇彥文 經理人蘇彥文 會計主管顏雪玲
29
保銳科技股份有限公司及子公司
合併權益變動表
民國 102 年及 101 年 1 月 1 日至 12 月 31 日
單位新台幣仟元
歸 屬 於 本 公 司 業 主 之 權 益 其 他 權 益 項 目 國 外 營 運 機 構 保 留 盈 餘 財 務 報 表 換 算
代 碼 股 本 資 本 公 積 法 定 盈 餘 公 積 待 彌 補 虧 損 之 兌 換 差 額 庫 藏 股 票 總 計 非 控 制 權 益 權 益 總 額 A1 101 年 1 月 1 日餘額 $ 642085 $ 15221 $ 100064 ( $ 66126 ) $ - ( $ 8346 ) $ 682898 ( $ 9 ) $ 682889 D1 101 年度淨損 - - - ( 76341 ) - - ( 76341 ) - ( 76341 ) D3 101 年度稅後其他綜合損益 - - - 5031 ( 5728 ) - ( 697 ) - ( 697 ) D5 101 年度綜合損益總額 - - - ( 71310 ) ( 5728 ) - ( 77038 ) - ( 77038 ) Z1 101 年 12 月 31 日餘額 642085 15221 100064 ( 137436 ) ( 5728 ) ( 8346 ) 605860 ( 9 ) 605851 D1 102 年度淨損 - - - ( 36563 ) - - ( 36563 ) ( 20 ) ( 36583 ) D3 102 年度稅後其他綜合損益 - - - ( 373 ) 6673 - 6300 ( 4 ) 6296 D5 102 年度綜合損益總額 - - - ( 36936 ) 6673 - ( 30263 ) ( 24 ) ( 30287 ) Z1 102 年 12 月 31 日餘額 $ 642085 $ 15221 $ 100064 ( $ 174372 ) $ 945 ( $ 8346 ) $ 575597 ( $ 33 ) $ 575564
後附之附註係本合併財務報告之一部分
董事長蘇彥文 經理人蘇彥文 會計主管顏雪玲
30
保銳科技股份有限公司及子公司
合併現金流量表
民國 102 年及 101 年 1 月 1 日至 12 月 31 日
單位新台幣仟元
代 碼 102年度 101年度 營業活動之現金流量 A10000 稅前淨損 ( $ 40475 ) ( $ 84716 ) A20010 不影響現金流量之收益費損項目 A20100 折舊費用 17298 22262 A20200 攤銷費用 2516 5525 A20900 財務成本 1331 984 A21200 利息收入 ( 412 ) ( 780 ) A22500 處分不動產廠房及設備利益 ( 1864 ) ( 8991 ) A23500 以成本衡量之金融資產減損損
失
1056 - A30000 營業資產及負債之淨變動數 A31110 持有供交易之金融資產 - 648 A31130 應收票據 2153 ( 1664 ) A31150 應收帳款 ( 35990 ) 41735 A31160 應收帳款－關係人 ( 20571 ) ( 898 ) A31180 其他應收款 ( 3809 ) ( 31 ) A31190 其他應收款－關係人 ( 243 ) ( 3430 ) A31200 存 貨 ( 18075 ) 73941 A31230 預付款項 ( 4514 ) 2665 A31240 其他流動資產 ( 460 ) 588 A31990 其他營業資產 ( 126 ) ( 1088 ) A32110 持有供交易之金融負債 ( 356 ) 356 A32130 應付票據 ( 10829 ) ( 47538 ) A32150 應付帳款 109244 ( 86336 ) A32160 應付帳款－關係人 ( 1206 ) 1206 A32180 其他應付款 12019 ( 20355 ) A32230 其他流動負債 585 139 A32990 其他營業負債 - ( 80 ) A33000 營運產生之現金流入（出） 7272 ( 105858 ) A33100 收取之利息 412 780 A33300 支付之利息 ( 1331 ) ( 984 ) A33500 支付之所得稅 ( 65 ) ( 563 ) AAAA 營業活動之淨現金流入（出） 6288 ( 106625 ) （接次頁）
31
（承前頁）
代 碼 102年度 101年度 投資活動之現金流量 B02700 取得不動產廠房及設備 ( $ 55146 ) ( $ 6262 ) B02800 處分不動產廠房及設備 5164 19444 B03800 存出保證金減少 127 876 B04500 取得無形資產 ( 217 ) ( 987 ) B07100 預付設備款增加 ( 548 ) ( 497 ) BBBB 投資活動之淨現金流（出）入 ( 50620 ) 12574 籌資活動之現金流量 C00100 短期借款增加 15000 40000 C01600 舉借長期借款 20696 20000 CCCC 籌資活動之淨現金流入 35696 60000 DDDD 匯率變動之影響 3764 ( 3255 ) EEEE 本期現金及約當現金減少數 ( 4872 ) ( 37306 ) E00100 期初現金及約當現金餘額 73708 111014 E00200 期末現金及約當現金餘額 $ 68836 $ 73708
後附之附註係本合併財務報告之一部分
董事長蘇彥文 經理人蘇彥文 會計主管顏雪玲
32
柒附錄
附錄一 股東會議事規則
保銳科技股份有限公司
股東會議事規則
第一條保銳科技股份有限公司（以下簡稱本公司）股東會除法令另有規定者外應依本規範辦理
第二條公司應設簽名簿供出席股東簽到或由出席股東繳交簽到卡以代簽到並憑計算股權
第三條股東會之出席及表決應以股份為計算基準
第四條當有代表股份總數達到法定數額之股東出席時由主席報告隨即宣布開會如已逾開會時間
尚不足法定股數時主席得宣布延長之其後延長次數以二次為限延後時間合計不得超過一
小時延長兩次仍不足額而有代表已發行股份總數之三分之一以上股東出席時得依公司法
第一七五條第一項之規定以出席表決權通過半數之同意為假決議於當次會議未結束前如
出席股東所代表之股數達已發行股份總數之過半數時主席得隨時宣告正式開會主席並得將
作成之假決議依公司法第一七四條規定重新提起大會表決
第五條股東會如由董事會召集者其議程由董事會訂定之會議應依排定議程進行非經股東會決議
不得變更之
股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者準用前項規定
前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前非經決議主席不得逕行宣佈散會
會議進行中主席得酌定時間宣告休息一次集會如未能討論結束時得由股東會決議五日內
延期或續行集會並免為通知或公告
會議散會後股東不得另推選主席於原址或另覓場所續行開會
第六條出席股東發言前須先以發言條填明發言要旨股東戶號(或出席證編號)及戶名送由主席
定其發言先後
出席股東僅提發言條而未發言者視為未發言發言內容與發言條記載不符者以發言內容為
準
出席股東發言時其他股東除經徵得主席及發言股東之同意外不得發言干擾
違反者主席應予制止 第七條同一議案每一股東發言非經主席之同意不得超過兩次每次不得超過五分鐘
法人受託出席股東會時該法人僅得指派一人代表出席法人股東指派二人以上出席股東會時
同一議案僅得推由一人發言
出席股東發言違反前二項規定或超出議題範圍或有失會議秩序時主席得予制止或中止其
發言
第八條出席股東發言後主席得親自或指定相關人員答覆主席對於議案之討論認為已達可付表決之
程度時得宣佈停止討論提付表決
第九條議案之表決除公司法另有規定之特別決議應從其規定外均以出席股東表決過半數之同意通
過之表決時如經主席徵詢無異議者視為通過其效力與投票表決相同股東每股有一表決
權
同一議案有修正案或替代案時由主席併同原案定其表決之順序
如其中一案已獲通過時其他議案即視為否決勿庸再行表決
33
第十條公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影並至少保存一年
議案表決之監票及計票人員由主席指定之但監票人員應具有股東身份表決之結果應
當場報告並作成記錄
第十一條本公司股東會召開之地點應於本公司營運所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地
點為之會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時
第十二條股東會如由董事會召集者主席由董事長擔任之董事長請假或因故不能行使職權時由副
董事長代理之無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權時由董事長指定常務董
事一人代理之其未設常務董事者指定董事一人代理之董事長未指定代理人者由常務
董事或董事互推一人代理之
股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者其主席由該召集權人擔任之
第十三條本公司得指派所委任之律師會計師或相關人員列席股東會
辦理股東會會務人員應佩戴識別證或臂章
第十四條主席得指揮糾察員（或保全人員）協助維持會場之秩序糾察員（或保全人員）在場協助維
持秩序時應佩戴「糾察員」字樣臂章
第十五條會議進行時如遇空襲警報即停止開會自行疏散俟警報解除一小時後繼續開會
第十六條本規則未定事項悉依公司法及本公司章程之規定辦理
第十七條本規則經股東會決議通過後施行修正時亦同
34
附錄二 保銳科技股份有限公司章程
第一章 總 則
第 一 條本公司依照公司法規定組織之定名為保銳科技股份有限公司
第 二 條本公司所營事業如下
1CC01110 電腦及其週邊設備製造業
2F118010 資訊軟體批發業
3F218010 資訊軟體零售業
4I301010 資訊軟體服務業
5F401021 電信管制射頻器材輸入業 6ZZ99999 除許可業務外得經營法令非禁止或限制之業務
第 二 條之一本公司就業務上之需要得為對外保證
第 二 條之二本公司轉投資他公司而為有限責任股東時所有投資總額得不受公司法第十三條不得超
過實收股本百分之四十規定之限制
第 三 條本公司設總公司於臺灣省桃園縣並視生產及營業情形經董事會之決議及主管機關之核准
在國內外設立分公司或工廠
第 四 條本公司之公告方法依照公司法第廿八條規定辦理
第二章 股 份
第 五 條本公司資本總額定為新台幣壹拾貳億元分為壹億貳仟萬股每股金額新台幣壹拾元前開未
發行股份授權董事會視業務需要分次發行
第 五 條之一本公司股份若遇有依法得由公司自行購回情形時授權董事會依法令規定為之
第 六 條本公司股票事務之處理辦法悉依照有關法令及主管機關之規定辦理
第 七 條本公司股票概為記名式由董事三人以上簽名或蓋章經依法簽證後發行之股票之製作應依
公司法第一百六十二條規定辦理本公司發行新股時得就該次發行新股之總數合併印製
股票或免印製股票但應洽證券集中保管事業機構保管或登錄之
第 八 條股份轉讓之登記於股東常會前六十日股東臨時會前三十日或公司決定分派股息及紅利或
其他利益之基準日前五日內均停止之
第三章 股 東 會
第 九 條股東會分常會及臨時會二種常會每年召開一次於每會計年度終了後六個月內由董事會依
法召開臨時會於必要時依法召集之
第 十 條股東因故不能出席股東會時得出具公司印發之委託書載明授權範圍委託代理人出席股東
委託出席之辦法除依公司法第一七七條規定外悉依主管機關頒佈之「公開發行公司出席股
東會使用委託書規則」規定辦理
第 十 條之一本公司依公司法 182 之 1 規定訂有ldquo股東會議事規範本公司之股東會悉依照ldquo股東
會議事規範辦理
第十一條本公司股東每股有一表決權但公司依法自己持有之股份無表決權
第十二條股東會之決議除相關法令另有規定外應有代表已發行股份總數過半數股東親自或代理之出
席以出席股東表決權過半數之同意行之
第十二條之一公司股票擬撤銷公開發行時應經董事會通過並提股東會決議且於興櫃及上市櫃
期間不作變動
第四章 董 事 及 監 察 人
第十三條本公司設董事七人監察人三人任期三年由股東會就有行為能力之人中選任連選得連
任本公司得為董事及監察人於任期內就其執行業務範圍依法應負之賠償責任為其購買
責任保險有關投保事宜授權董事會全權處理
35
第十三條之一本公司上述董事名額中獨立董事不得少於二人且不得少於董事席次五分之一獨立董
事採候選人提名制度由股東就符合獨立董事候選人名單中選任之提名方式依公司法
第 192 條之一規定辦理有關獨立董事之專業資格持股兼職限制提名與選任方式
及其他應遵行事項悉依證券主管機關之相關規定辦理
第十四條董事會由董事組織之由三分之二以上之董事出席及出席董事過半數之同意互選董事長一
人董事長對外代表本公司
第十五條董事長請假或因故不能行使職權時其代理依公司法第二百零八條規定辦理
第十五條之一董事會之召集應載明事由於七日前通知各董事及監察人但有緊急情事時得隨時
召集之本公司董事會之召集得以書面電子郵件（E-mail）或傳真方式通知各董事及
監察人
第十五條之二董事因故不能親自出席董事會時得出具委託書列舉召集事由之授權範圍委託其他
董事代理之前項之代理人以受一人委託為限董會之決議除公司法另有規定外應有過
半數董事之出席出席董事過半數之同意行之
第十六條全體董事及監察人之車馬費不論營業盈虧得依同業通常水準授權董事會訂定給付標準給付
之
第十六條之一全體董事及監察人之報酬授權董事會議依同業通常水準支給議定
第五章 經 理 人
第十七條本公司得設經理人其委任解任及報酬依照公司法第廿九條規定辦理
第六章 會 計
第十八條本公司應於每會計年度終了由董事會造具 一營業報告書 二財務報表 三盈餘分
派或虧損彌補之議案等各項表冊依法提交股東常會請求承認
第十九條本公司每年決算後所得純益除依法完納稅捐及彌補虧損外應提百分之十為法定盈餘公積
次就其餘額分派如下
(一)百分之三至百分之十五為員工紅利
(二)百分之二至百分之六為董監事酬勞
扣除前各項餘額後加計以前年度未分配盈餘後由董事會擬具盈餘分派議案提請股東會
決議之
第十九條之一本公司分配股利之政策須視公司目前及未來之投資環境資金需求國內外競爭狀況
及資本預算等因素兼顧股東利益平衡股利及公司長期財務規劃等股利發放方式將
採盈餘轉增資資本公積轉增資或現金股利三種方式配合其中現金股利發放以不低於
當年股利之百分之十
第七章 附 則
第二十條本章程未盡事宜悉依照公司法及相關法令之規定辦理
第二十條之一本公司組織規章辦事細則由董事會另訂之
第廿一條本章程訂立於民國 七十九 年 三 月 二十四 日
第 一 次修訂於民國 七十九 年 十二 月 八 日
第 二 次修訂於民國 八十二 年 四 月 十九 日
第 三 次修訂於民國 八十四 年 十二 月 十五 日
第 四 次修訂於民國 八十五 年 一 月 六 日
第 五 次修訂於民國 八十七 年 十 月 八 日
第 六 次修訂於民國 八十八 年 十二 月 六 日
第 七 次修訂於民國 八十八 年 十二 月 二十八 日
第 八 次修訂於民國 八十九 年 四 月 十 日
第 九 次修訂於民國 八十九 年 六 月 二十 日
第 十 次修訂於民國 八十九 年 十二 月 二十六 日
36
第十一次修訂於民國 九十 年 七 月 三十 日
第十二次修訂於民國 九十一 年 四 月 二十九 日
第十三次修訂於民國 九十二 年 六 月 二十三 日
第十四次修訂於民國 九十三 年 五 月 二十一 日
第十五次修訂於民國 九十三 年 五 月 二十一 日 第十六次修訂於民國 九十五 年 五 月 三十 日
第十七次修訂於民國 九十五 年 十二 月 十五 日
第十八次修訂於民國 九十六 年 六 月 二十一 日
第十九次修訂於民國 九十七 年 五 月 二十 日
第二十次修訂於民國 九十七 年 五 月 二十 日 第二十一次修訂於民國 九十九 年 六 月 二十五 日
第二十二次修訂於民國 一 百 年 六 月 十七 日
37
附錄三 本次無償配股對營業績效每股盈餘及股東投資報酬率之影響分析表
1董事會通過之擬議配發之員工現金股利為0元股票紅利為0元及董事監察人酬勞為0元
2董事會擬議配發之員工股票紅利0元計配發股數0股占102年度盈餘轉增資0元之0
3考慮擬議配發員工紅利及董事監察人酬勞後之設算每股盈餘-058元
4本公司102年度預計發放員工股票紅利0元依102年12月本公司平均收盤價582元計算之市值
為0元加上員工現金股利為0元員工紅利發放總額為0元
本年度擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響
項目年度 102 年度
期初實收資本額﹙單位仟元﹚ 642085
每股現金股利﹙單位元﹚ 0(註 2)
盈餘轉增資每股配股數 0(註 2)
本年度
配股配
息情形 資本公積轉增資每股配股數 0
營業利益﹙單位仟元﹚
營業利益較去年同期增(減)比率
稅後純益﹙單位仟元﹚
稅後純益較去年同期增(減)比率
每股盈餘﹙單位元﹚(註 1)
每股盈餘較去年同期增(減)比率(註 2)
營業績
效變化
情形
年平均報酬率(年平均本益比倒數)
不 適 用
(註 3)
擬制每股盈餘﹙單位元﹚ 若盈餘轉增資全數
改配發現金股利 擬制年平均報酬率
不 適 用
(註 3)
擬制每股盈餘﹙單位元﹚ 若未辦理資本公積
轉增資 擬制年平均報酬率
不 適 用
(註 3)
擬制每股盈餘﹙單位元﹚
擬制性
每股盈
餘及本
益比 若未辦理資本公積
且盈餘轉增資改以
現金股利發放 擬制年平均報酬率
不 適 用
(註 3)
註 1俟民國 103 年股東常會決議
註 2公司嗣後如因買回本公司股份或庫藏股轉讓或註銷可轉換公司債債權人執行轉換權利及員工依
員工認股權憑証證之認股辦法執行認股權利及現金增資發行新股等造成流通在外股數發生變
動致配股配息率發生變動時請股東會授權董事會調整並辦理相關事宜
註 3依「公開發行公司公開財務預測資訊處理準則」規定本公司無須公開 103 年度財務預測
38
附錄四 全體董事監察人最低應持有股數及持有股數 一本公司實收資本額為 642084930 元已發行股數計 64208493 股
二依證券交易法第二十六條及『公開發行公司董事監察人股權成數及查核實施規則』
規定 全體董事最低應持有股數計 5136679 股全體監察人最低應持有股數計 513668 股
三截至本次股東會停止過戶日 103 年 4 月 20 日止股東名簿記載之個別及全體董事
監察人持有股數狀況如下表 選 任 時
持 有 股 份
現 在
持 有 股 份 職 稱 姓 名
選 任
日 期
任
期 股 數
持 股
比 率股 數
持 股
比 率
備 註
董事長 蘇彥文 1010620 3 1059672 165
1059672 165
董事 宋具誠 1010620 3 472599 074 472599 074
董事 航研代表人
李麗雪 1010620 3 6597984 1028 6597984 1028
董事 博崴代表
翁淑容 1010620 3 745000 1160 768000 120
董事 謝文山 1010620 3 217988 034 217988 034
獨立董事 曾麗評 1010620 3 0 0 0 0 (註 1)
獨立董事 丁淑敏 1010620 3 18675 003 18675 003 (註 1)
小計 9111918 1420 9134918 1424
監察人 雷力行 1010620 3 2751239 428 2386239 372
獨立
監察人 劉郁純 1010620 3 0 0 0 0 (註 1)
監察人 王燈漢 1010620 3 337062 052 185062 029
小計 3088301 480 2566301 401
合計 12200219 1900 11701219 1825
註 1符合公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法』第二條第三條及第四條之獨立董事具獨
立職能監察人資格
註 21010620 股東常會全面改選董事及監察人
註 3全體董事法定應持有股數5136679 股截至 103 年 4 月 21 日止9116243 股 (不含獨立董
事)全體監察人法定應持有股數513668 股截至 103 年 4 月 21 日止2571301 股(不含獨
立監察人)
39
附錄五擬議配發員工紅利及董事監察人酬勞之情形及差異說明
一擬議配發員工現金紅利股票紅利及董監酬勞金額
本公司 102 年度盈餘分配案已於 103 年 3 月 24 日董事會決議通過有關董事會通過之擬議
盈餘分配情形如下
項 目 金 額(元)
員工現金紅利 0
員工股票股利 0
董監酬勞 0
合計 0
二若董事會擬議配發員工現金紅利股票紅利及董監酬勞金額與認列費用年度估列金額有差異者
應揭露差異數原因及處理情形
本公司董事會擬議配發員工現金紅利股票紅利及董監酬勞金額$ 0 元與認列費用年度估列金額
$0 元無差異
40
附錄六取得或處分資產處理程序 第一條目的
為保障資產落實資訊公開特訂本處理程序
第二條法令依據
本處理程序係依證券交易法第三十六條之一及「公開發行公司取得或處分資產處理
準則」有關規定訂定本程序如有未盡事宜另依相關法令之規定辦理
第三條資產範圍 一股票公債公司債金融債券表彰基金之有價證券存託憑證認購(售)權證受益證券
及資產基礎證券等投資 二不動產(含土地房屋及建築投資性不動產土地使用權營建業之存貨)及設備 三會員證 四專利權著作權商標權特許權等無形資產 五金融機構之債權（含應收款項買匯貼現及放款催收款項） 六衍生性商品 七依法律合併分割收購或股份受讓而取得或處分之資產 八其他重要資產
第四條名詞定義
一 衍生性商品指其價值由資產利率匯率指數或其他利益等商品所衍生之遠期契約選擇
權契約期貨契約槓桿保證金契約交換契約及上述商品組合而成之複合式契約等所稱
之遠期契約不含保險契約履約契約售後服務契約長期租賃契約及長期進(銷)貨合約 二 依法律合併分割收購或股份受讓而取得或處分之資產指依企業併購法金融控股公司法
金融機構合併法或其他法律進行合併分割或收購而取得或處分之資產或依公司法第一百五
十六條第八項規定發行新股受讓他公司股份（以下簡稱股份受讓）者 三 關係人子公司應依證券發行人財務報告編製準則規定認定之 四 專業估價者指不動產估價師或其他依法律得從事不動產設備估價業務者 五 事實發生日指交易簽約日付款日委託成交日過戶日董事會決議日或其他足資確定交
易對象及交易金額之日等日期孰前者但屬需經主管機關核准之投資者以上開日期或接獲主
管機關核准之日孰前者為準 六 大陸地區投資指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技術合作許可辦法規定從事
之大陸投資 七 所稱「一年內」係以本次取得或處分資產之日為基準往前追溯推算一年已公告部份免再計
入 八 所稱「最近期財務報表」係指公司於取得或處分資產前依法公開經會計師查核簽證或核閱之財
務報表
第五條投資非供營業用不動產與有價證券額度 本公司及各子公司個別取得上述資產之額度訂定如下 (一)非供營業使用之不動產其總額不得高於本公司的淨值 (二)投資長短期有價證券之總額不得高於本公司的淨值 (三)投資個別有價證券之金額不得高於本公司淨值的 50
第六條本公司取得之估價報告或會計師律師或證券承銷商之意見書該專業估價者及其估價人員
會計師律師或證券承銷商與交易當事人不得為關係人
第七條取得或處分不動產或設備之處理程序
41
一評估及作業程序
本公司取得或處分不動產及設備悉依本公司內部控制制度固定資產循環辦理
二交易條件及授權額度之決定程序
(一)取得或處分不動產應參考公告現值評定價值鄰近不動產實際交易價格等決議交易
條件及交易價格作成分析報告提報董事長其金額在新台幣 20000000 元以下者應呈
請董事長核准並應於事後最近一次董事會中提會報備超過新台幣 20000000 元者另須
提經董事會通過後始得為之 (二)取得或處分設備應以詢價比價議價或招標或簽呈方式擇一為之其金額在新台幣
10000000 元(含)以下者應依授權辦法逐級核准超過新台幣 10000000 元者應呈請
總經理核准後提經董事會通過後始得為之
三執行單位
本公司取得或處分不動產或設備時應依前項核決權限呈核決後由使用部門及管理部負責執
行
四不動產或設備估價報告
本公司取得或處分不動產或設備除與政府機構交易自地委建租地委建或取得處分供
營業使用之設備外交易金額達公司實收資本額 20或新台幣 300000000 元以上者應於事實發
生日前取得專業估價者出具之估價報告（估價報告應行記載事項詳如附件）並符合下列規定 (一)因特殊原因須以限定價格特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據時該項交易應
先提經董事會決議通過未來交易條件變更者亦應比照上開程序辦理 (二)交易金額達新台幣 1000000000 元以上者應請二家以上之專業估價者估價 (三)專業估價者之估價結果有下列情形之一除取得資產之估價結果均高於交易金額或處分
資產之估價結果均低於交易金額外應洽請會計師依財團法人中華民國會計研究發展基金
會(以下簡稱會計研究發展基金會)所發布之審計準則公報第二十號規定辦理並對差異原
因及交易價格之允當性表示具體意見 1估價結果與交易金額差距達交易金額之 20以上者 2二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額 10以上者
(四)專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月但如其適用同一期公告現值且未
逾六個月者得由原專業估價者出具意見書 (五)本公司係經法院拍賣程序取得或處分資產者得以法院所出具之證明文件替代估價報告或
會計師意見 五交易金額之計算
交易金額之計算應依第十四條第一項第六款規定辦理且所稱一年內係以本次交易事實發生
之日為基準往前追溯推算一年已依準則規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見部分
免再計入 第八條取得或處分有價證券投資處理程序
一評估及作業程序 本公司長短期有價證券之購買與出售悉依本公司內部控制制度投資循環辦理
二交易條件及授權額度之決定程序 (一)於集中交易市場或證券商營業處所為之有價證券買賣應由負責單位依市場行情研判決定
之其金額在新台幣 20000000 元(含)以下者由董事長核可並於事後最近一次董事會中提
會報備同時提出長短期有價證券未實現利益或損失分析報告其金額超過新台幣
20000000 元者另須提董事會通過後始得為之 (二)非於集中交易市場或證券商營業處所為之有價證券買賣應於事實發生日期前取具標的公
42
司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考考量其每股淨
值獲利能力及未來發展潛力等其金額在新台幣 30000000 元(含)以下者由董事長核可
並於事後最近一次董事會中提會報備同時提出長短期有價證券未實現利益或損失分析
報告其金額超過新台幣 30000000 元者另須提董事會通過後始得為之 (三)本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應經董事會通過者如有董事表示
異議且有紀錄或書面聲明公司並應將董事異議資料送各監察人另外本公司若已設置獨
立董事者依規定將取得或處分資產交易提報董事會討論時應充分考量各獨立董事之意
見並將其同意或反對之意見與理由列入會議紀錄 三執行單位
本公司長短期有價證券投資時應依前項核決權限呈核後由財會單位負責執行 四取得專家意見
(一)本公司取得或處分有價證券應於事實發生日期前取具標的公司最近期經會計師查核簽證
或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考另交易金額達公司實收資本額 20或新台幣
300000000 以上者應於事實發生日期前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見會計
師若需採用專家報告者應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦
理但該有價證券具活絡市場之公開報價或金融監督管理委員會另有規定者不在此限 (二)本公司若係經法院拍賣程序取得或處分資產者得以法院所出具之證明文件替代估價報告
或會計師意見 五交易金額之計算
交易金額之計算應依第十四條第一項第六款規定辦理且所稱一年內係以本次交易事實發生
之日為基準往前追溯推算一年已依準則規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見部分
免再計入
第九條關係人交易之處理程序
一 本公司與關係人取得或處分資產除應依第七條第八條第十條及本條規定辦理相關決議程
序及評估交易條件合理性等事項外交易金額達公司總資產百分之十以上者亦應依第七條
第八條及第十條規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見交易金額之計算應依第
十四條第一項第六款規定辦理 二 評估及作業程序
本公司向關係人取得或處分不動產或與關係人取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達
公司實收資本額百分之二十總資產百分之十或新台幣三億元以上者除買賣公債附買回
賣回條件之債券申購或贖回國內貨幣市場基金外應將下列資料提交董事會通過及監察人承
認後始得簽訂交易契約及支付款項 (一) 取得或處分資產之目的必要性及預計效益 (二)選定關係人為交易對象之原因 (三) 向關係人取得不動產依本條第三項第（一）款及第（四）款規定評估預定交易條件合理
性之相關資料 (四)關係人原取得日期及價格交易對象及其與公司和關係人之關係等事項 (五)預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表並評估交易之必要性及資金運用之
合理性 (六)依本條規定取得之專業估價者出具之估價報告或會計師意見 (七)本次交易之限制條件及其他重要約定事項 交易金額之計算應依第十四條第一項第六款規定辦理且所稱一年內係以本次交 易事實發生之日為基準往前追溯推算一年已依準則規定提交董事會通過及監察 人承認部份免再計入 公開發行公司與其母公司或子公司間取得或處分供營業使用之設備董事會得授 權董事長在新台幣 10000000 元額度內先行決行事後再提報最近期之董事會追認
本公司若已依法設置獨立董事者依第一項規定提報董事會討論時應充分考量各
43
獨立董事之意見獨立董事如有反對意見或保留意見應於董事會議事錄載明
本公司若已依法設置審計委員會者依第一項規定應經監察人承認事項應先經審計委員會全
體成員二分之一以上同意提董事會決議準用第十七條第三項及第四項規定 三交易成本之合理性評估
(一)本公司向關係人取得不動產應按下列方法評估交易成本之合理性 1按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本所稱必要資金利息成
本以公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設算之惟其不得高於財政部公
布之非金融業最高借款利率 2關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者金融機構對該標的物之貸放評估總
值惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估總值之七成以上及貸放期間
已逾一年以上但金融機構與交易之一方互為關係人者不適用之 (二)合併購買同一標的之土地及房屋者得就土地及房屋分別按前項所列任一方法評估交易成
本 (三)本公司向關係人取得不動產依本條第三項第（一）款及第（二）款規定評估不動產成本
並應洽請會計師複核及表示具體意見 (四)本公司向關係人取得不動產依本條第三項第（一）（二）款規定評估結果均較交易價格為
低時應依本條第三項第（五）款規定辦理但如因下列情形並提出客觀證據及取具不
動產專業估價者與會計師之具體合理性意見者不在此限 1關係人係取得素地或租地再行興建者得舉證符合下列條件之一者
(1)素地依前條規定之方法評估房屋則按關係人之營建成本加計合理營建利潤其合計
數逾實際交易價格者所稱合理營建利潤應以最近三年度關係人營建部門之平均營
業毛利率或財政部公布之最近期建設業毛利率孰低者為準 (2)同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例其面積相近
且交易條件經按不動產買賣慣例應有之合理樓層或地區價差評估後條件相當者 (3)同一標的房地之其他樓層一年內之其他非關係人租賃案例經按不動產租賃慣例應有
合理之樓層價差推估其交易條件相當者 2本公司舉證向關係人購入之不動產其交易條件與鄰近地區一年內之其他非關係人成交
案例相當且面積相近者前述所稱鄰近地區成交案例以同一或相鄰街廓且距離交易標
的物方圓未逾五百公尺或其公告現值相近者為原則所稱面積相近則以其他非關係人
成交案例之面積不低於交易標的物面積百分之五十為原則前述所稱一年內係以本次取
得不動產事實發生之日為基準往前追溯推算一年 (五)本公司向關係人取得不動產如經按本條第三項第（一）（二）（三）（四）款規定評估
結果均較交易價格為低者應辦理下列事項且本公司及對本公司之投資採權益法評價之
公開發行公司經前述規定提列特別盈餘公積者應俟高價購入之資產已認列跌價損失或處
分或為適當補償或恢復原狀或有其他證據確定無不合理者並經主管機關同意後始得
動用該特別盈餘公積 1本公司應就不動產交易價格與評估成本間之差額依證券交易法第四十一條第一項規定
提列特別盈餘公積不得予以分派或轉增資配股對本公司之投資採權益法評價之投資
者如為公開發行公司亦應就該提列數額按持股比例依證券交易法第四十一條第一項規
定提列特別盈餘公積 2監察人應依公司法第二百一十八條規定辦理 3應將本款第三項第（五）款第 1 點及第 2 點處理情形提報股東會並將交易詳細內容揭
露於年報及公開說明書 (六)本公司向關係人取得不動產有下列情形之一者應依本條第一項及第二項有關評估及作
業程序規定辦理即可不適用本條第三項（一）（二）（三）款有關交易成本合理性之評
估規定 1關係人係因繼承或贈與而取得不動產 2關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年
44
3與關係人簽訂合建契約或自地委建租地委建等委請關係人興建不動產而取得不動產 (七)本公司向關係人取得不動產若有其他證據顯示交易有不合營業常規之情事者亦應依本
條第三項第（五）款規定辦理
第十條取得或處分會員證或無形資產之處理程序
一評估及作業程序
本公司取得或處分會員證或無形資產悉依本公司內部控制制度固定資產循環辦理
二交易條件及授權額度之決定程序
(一)取得或處分會員證應參考市場公平市價決議交易條件及交易價格作成分析報告提報
總經理其金額在實收資本額 1或新台幣 3000000 元以下者應呈請總經理核准並應於
事後最近一次董事會中提會報備超過新台幣 3000000 元者另須提經董事會通過後始
得為之 (二)取得或處分無形資產應參考專家評估報告或市場公平市價決議交易條件及交易價格
作成分析報告提報董事長其金額在實收資本額 10或新台幣 20000000 元以下者應呈
請董事長核准並應於事後最近一次董事會中提會報備超過新台幣 20000000 元者另須
提經董事會通過後始得為之
三執行單位
本公司取得或處分會員證或無形資產時應依前項核決權限呈核決後由使用部門及財務部或
管理部負責執行
四會員證或無形資產專家評估意見報告
(一)本公司取得或處分會員證或無形資產之交易金額達公司實收資本額 20或新台幣
300000000 元以上者除與政府機構交易外應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之
合理性表示意見會計師並應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定
辦理
(二)本公司若係經法院拍賣程序取得或處分資產者得以法院所出具之證明文件替代估價報告
或會計師意見
五交易金額之計算 交易金額之計算應依第十四條第一項第六款規定辦理且所稱一年內係以本次交易事
實發生之日為基準往前追溯推算一年已依準則規定取得專業估價者出具之估價報告或會計
師意見部分免再計入
第十一條取得或處分金融機構之債權之處理程序
本公司原則上不從事取得或處分金融機構之債權交易嗣後若欲從事取得或處分金融機構之債
權交易將提報董事會核准後再訂定其評估及作業程序
第十二條取得或處分衍生性商品之處理程序
本公司從事衍生性商品交易依照本公司「從事衍生性商品交易處理程序」辦理並應注意風險
管理及稽核之事項以落實內部控制制度
第十三條辦理合併分割收購或股份受讓之處理程序
45
一評估及作業程序
(一)本公司辦理合併分割收購或股份受讓時宜委請律師會計師及承銷商等共同研議法定
程序預計時間表且組織專案小組依照法定程序執行之並於召開董事會決議前委請會
計師律師或證券承銷商就換股比例收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表
示意見提報董事會討論通過 (二)本公司應將合併分割或收購重要約定內容及相關事項於股東會開會前製作致股東之公
開文件併本條第一項第（一）款之專家意見及股東會之開會通知一併交付股東以作為
是否同意該合併分割或收購案之參考但依其他法律規定得免召開股東會決議合併分
割或收購事項者不在此限另外參與合併分割或收購之公司任一方之股東會因
出席人數表決權不足或其他法律限制致無法召開決議或議案遭股東會否決參與
合併分割或收購之公司應立即對外公開說明發生原因後續處理作業及預計召開股東會
之日期
二其他應行注意事項
(一)董事會日期參與合併分割或收購之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經主
管機關同意者外應於同一天召開董事會及股東會決議合併分割或收購相關事項參
與股份受讓之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經主管機關同意者外應於同
一天召開董事會 (二)事前保密承諾所有參與或知悉公司合併分割收購或股份受讓計畫之人應出具書面
保密承諾在訊息公開前不得將計畫之內容對外洩露亦不得自行或利用他人名義買賣
與合併分割收購或股份受讓案相關之所有公司之股票及其他具有股權性質之有價證券 (三)換股比例或收購價格之訂定與變更原則 換股比例或收購價格原則上不得任意變更但已
於契約中訂定得變更之條件並已對外公開揭露者不在此限換股比例或收購價格得變
更條件如下 1辦理現金增資發行可轉換公司債無償配股發行附認股權公司債附認股權特別股
認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券 2處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為 3發生重大災害技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事 4參與合併分割收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之調整 5參與合併分割收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動 6已於契約中訂定得變更之其他條件並已對外公開揭露者
(四)契約應載內容 1參與合併分割收購或股份受讓公司之權利義務 2違約之處理 3因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或已買回之庫藏股之處理
原則 4參與公司於計算換股比例基準日後得依法買回庫藏股之數量及其處理原則 5參與主體或家數發生增減變動之處理方式 6預計計畫執行進度預計完成日程 7計畫逾期未完成時依法應召開股東會之預定召開日期等相關處理程序
(五)參與合併分割收購或股份受讓之公司家數異動時參與合併分割收購或股份受讓
之公司任何一方於資訊對外公開後如擬再與其他公司進行合併分割收購或股份受讓
除參與家數減少且股東會已決議並授權董事會得變更權限者參與公司得免召開股東會
重行決議外原合併分割收購或股份受讓案中已進行完成之程序或法律行為應由
所有參與公司重行為之 (六)參與合併分割收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者本公司應與其簽訂協議
並依本條第二項（一）款召開董事會日期第（二）款事前保密承諾第（五）款參與合
46
併分割收購或股份受讓之公司家數異動之規定辦理 (七) 參與合併分割收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買賣之公司應將下列
資料作成完整書面紀錄並保存五年備供查核 1人員基本資料包括消息公開前所有參與合併分割收購或股份受讓計畫或計畫執行
之人其職稱姓名身分證字號（如為外國人則為護照號碼） 2重要事項日期包括簽訂意向書或備忘錄委託財務或法律顧問簽訂契約及董事會等
日期 3重要書件及議事錄包括合併分割收購或股份受讓計畫意向書或備忘錄重要契
約及董事會議事錄等書件 (八)參與合併分割收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買賣之公司應於董事
會決議通過之即日起算二日内將前項第一款及第二款資料依規定格式以網際網路資訊
系統申報備查 (九)參與合併分割收購或股份受讓之公司有非屬上市或股票在證券商營業處所買賣之公司
者上市或股票在證券商營業處所買賣之公司應與其簽訂協議並依第七款及第八款規定
辦理 第十四條資訊公開揭露程序
一公司取得或處分資產有下列情形者應按性質依規定格式於事實發生之即日起算二日內將
相關資訊於主管機關指定之網站辦理公告申報 (一) 向關係人取得或處分不動產或與關係人為取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達
公司實收資本額百分之二十總資產百分之十或新台幣三億元以上但買賣公債附買回
賣回條件之債券申購或贖回國內貨幣市場基金不在此限 (二)進行合併分割收購或股份受讓 (三)從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序之全部或個別契約損失上限金額 (四)除前三款以外之資產交易金融機構處分債權或從事大陸地區投資其交易金額達公司實
收資本額 20或新台幣 300000000 元以上者但下列情形不在此限 1買賣公債 2以投資為專業者於海內外證券交易所或證券商營業處所所為之有價證券買賣或證券
商於初級市場認購及依規定認購之有價證券 3買賣附買回賣回條件之債券申購或贖回國內貨幣市場基金 4取得或處分之資產種類屬供營業使用之設備且其交易對象非為關係人交易金額未達新
台幣 500000000 元以上 5以自地委建租地委建合建分屋合建分成合建分售方式取得不動產公司預計投
入之交易金額未達新台幣 500000000 元以上 (五)第一項第一款至第四款交易金額之計算方式如下且所稱一年內係以本次交易事實發生之
日為基準往前追溯推算一年已依規定公告部分免再計入 1每筆交易金額 2一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額 3一年內累積取得或處分(取得處分分別累積)同一開發計畫不動產之金額 4一年內累積取得或處分(取得處分分別累積)同一有價證券之金額
二公告申報程序 (一)本公司應將相關資訊於主管機關指定網站辦理公告申報 (二)本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時應將全部項目重行公告
申報 (三)本公司取得或處分資產應將相關契約議事錄備查簿估價報告會計師律師或證
券承銷商之意見書備置於本公司除其他法律另有規定者外至少保存五年 (四)本公司依本條規定公告申報之交易後有下列情形之一者應於事實發生之即日起算二日
內將相關資訊於主管機關指定網站辦理公告申報 1原交易簽訂之相關契約有變更終止或解除情事 2合併分割收購或股份受讓未依契約預定日程完成
47
3原公告申報內容有變更
三公告格式
(一)本公司於海內外集中交易市場或櫃檯買賣中心買賣母子公司或關係企業之有價證券應公
告事項與內容之公告格式如公開資訊觀測站所訂 (二)以自地委建合建分屋合建分成合建分售方式取得不動產應公告事項與內容之公告
格式如公開資訊觀測站所訂 (三)取得或處分不動產及設備向關係人取得不動產之公告格式如公開資訊觀測站所訂 (四)非於集中交易市場或證券商營業處所所為之有價證券會員證無形資產買賣及金融機構
處分債權之公告格式如公開資訊觀測站所訂 (五)赴大陸地區投資之公告格式如公開資訊觀測站所訂 (六)進行合併分割收購或股份受讓之公告格式如公開資訊觀測站所訂
第十五條本公司之子公司應依下列規定辦理 一子公司亦應依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」有關規定訂定「取得或處分資產處理
程序」 二子公司取得或處分資產時亦應依本公司規定辦理 三子公司非屬國內公開發行公司者取得或處分資產達「公開發行公司取得或處分資產處理準則」
所訂公告申報標準者本公司亦代該子公司應辦理公告申報事宜 四子公司之公告申報標準中所稱「達公司實收資本額 20或總資產 10」係以本公司之實收資
本額或總資產為準 第十六條罰則
本公司員工承辦取得與處分資產違反本處理程序規定者依照本公司人事管理辦法與員工手冊定期
提報考核依其情節輕重處罰 第十七條程序之實施修訂與執行
本公司應依『公開發行公司取得或處分資產處理準則』訂定處理程序經董事會通過後送各監察
人並提報股東會同意修正時亦同如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者公司並應將董事異議資
料送各監察人另外若本公司已設置獨立董事者將『取得或處分資產處理程序』提報董事會討論時
應充分考量各獨立董事之意見獨立董事如有反對意見或保留意見應於董事會議事錄載明 若本公司已設置審計委員會者訂定或修訂『取得或處分資產處理程序』應經審計委員會全體成
員二分之一以上同意並提董事會決議 前項如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者得由全體董事三分之二以上同意行之並應
於董事會議事錄載明審計委員會之決議 第二項所稱審計委員會全體成員及前項所稱全體董事以實際在任者計算之 本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應經董事會通過者如有董事表示異議且有
紀錄或書面聲明公司並應將董事異議資料送各監察人 若本公司已設置獨立董事者依前項規定將取得或處分資產交易提報董事會討論時應充分考量各
獨立董事之意見獨立董事如有反對意見或保留意見應於董事會議事錄載明 若本公司已設置審計委員會者重大之資產或衍生性商品交易應經審計委員會全體成員二分之一
以上同意並提董事會決議準用第十七條第三項及第四項規定 若本公司已設置審計委員會者第八條第九條第十七條對於監察人之規定於審計委員會準用之
若本公司已設置審計委員會者第九條第三項第五款第 2 點規定對於審計委員會之獨立董事成員
準用之 第十八條附則 本處理程序有關總資產百分之十之規定以證券發行人財務報告編製準則規定之最近期個體或個別
財務報告中之總資產金額計算 公司股票無面額或每股面額非屬新台幣十元者第七條至第十條第十四條及第十五條本處理程
序有關實收資本額百分之二十之交易金額規定以歸屬於母公司業主之權益百分之十計算之 附件
48
估價報告應行記載事項如下 一不動產估價技術規則規定應記載事項 二專業估價者及估價人員相關事項
（一）專業估價者名稱資本額組織結構及人員組成 （二）估價人員姓名年齡學經歷（附證明）從事估價工作之年數及期間承辦估價案件之
件數 （三）專業估價者估價人員與委託估價者之關係 （四）出具「估價報告所載事項無虛偽隱匿」之聲明 （五）出具估價報告之日期
三勘估標的之基本資料至少應包括標的物名稱及性質位置面積等資料 四標的物區域內不動產交易之比較實例 五估價種類採限定價格或特定價格者限定或特定之條件及目前是否符合該條件暨與正常價格
差異之原因與合理性及該限定價格或特定價格是否足以作為買賣價格之參考 六如為合建契約應載明雙方合理分配比 七土地增值稅之估算 八專業估價者間於同一日期價格之估計達 20以上之差異是否已依不動產估價師法第四十一條
規定辦理 九附件包括標的物估價明細所有權登記資料地籍圖謄本都市計畫略圖標的物位置圖土
地分區使用證明標的物現況照片
49
附錄七從事衍生性商品交易處理程序 第一條制定目的
為有效管理本公司收支資產及負債因外匯利率等變動及本公司從事衍生性商品交易所產生之風
險特訂定本處理程序
第二條法令依據
本處理程序係依證券交易法第三十六條之一及「公開發行公司取得或處分資產處理準則」有關規定
訂定本處理程序如有未盡事宜悉依相關法令辦理之
第三條交易原則與方針
一交易種類 本程序所稱從事之衍生性商品係指其價值由資產利率匯率指數或其他利益等商品所衍生
之交易契約(如遠期契約選擇權期貨利率或匯率交換暨上述商品組合而成之複合式契
約等)所稱之遠期契約不含保險契約履約契約售後服務契約長期租賃契約及長期進(銷)貨合約等契約
二經營及避險之策略 本公司從事衍生性商品之交易應以規避風險為主要目的交易商品應選擇使用
規避公司業務經營所產生的風險為主
三權責劃分 1 交易人員為本公司衍生性商品交易之執行人員其人選由董事長指派負責於授權範圍內
交易策略之擬訂執行交易指令未來交易風險之揭露 2 會計部門依公認會計原則等相關規定進行入帳事宜 3 稽核人員依內部稽核制度及相關法令規定進行稽核作業如定期評估衍生性商品交易是
否符合既定之交易流程及風險是否在公司容許承受範圍內 四交易額度
1 避險性交易額度 為規避外匯風險之交易總契約金額以年度預算預期未來一年會產生之銷貨收入為上限如
超過限額時應經董事會授權董事長核准 2 非避險性交易額度
依需要擬定交易計劃報請總經理及董事長核准後專案執行之 五損失上限之訂定
1 避險性交易部位建立後應設立停損點以防止超額損失停損點之設定以不超過交易契約
金額之10為上限若達停損點應即提報總經理或董事長裁決繼續或停損 2 非避險性交易部位建立後應設立停損點以防止超額損失停損點之設定以不超過總交易
契約金額之10為上限若達停損點應即提報總經理或董事長裁決繼續或停止交易
六績效評估 以當年度衍生性商品交易累計已實現之兌換損益為評估基礎
第四條授權額度之訂定
依據公司營業額的成長及風險管理訂定授權額度表如下
1 避險性交易 核 決 人 員 契 約 總 額 總經理 董事長
50
單筆美金 15 萬(含)以下 單筆美金 15 萬以上
成交金額應符合授權額度之人員核准方得為之如有其他幣別部位產生應納
入上表相當之規範
2 非避險性交易 從事以交易為目的之衍生性商品交易須逐筆取得總經理及董事長核准後始得為
之
第五條公告申報程序
本公司應按月將本公司及非屬國內公開發行之子公司截至上月底止從事衍生性商品交易之情形
依相關法令之規定辦理公告申報 除前項規定外如有其他依法令規定應公告申報之事項悉依相關規定辦理之本公司非屬國內公
開發行公司之子公司有本項規定之情事發生時本公司亦應代為辦理公告申報
第六條會計處理方式
本公司從事衍生性商品交易其會計處理方式應依據財務會計準則公報及「公開發行公司從事衍生
性商品交易財務報告應行揭露事項注意要點」等之相關規定正確允當表達於財務報表
第七條內部控制制度
一風險管理措施 1 信用風險的考量交易的對象應選擇與公司有往來之銀行或國際知名之金融機構並能提供
專業資訊者為原則 2 市場風險的考量以銀行提供之公開外匯交易市場為主 3 流動性的考量為確保市場流動性交易的金融機構必須有充足的設備資訊及隨時可在任
何市場進行交易的能力 4 作業上的考量必須確實遵守授權額度作業流程以避免作業上的風險 5 法律上的風險與金融機構簽署的文件必須詳讀內容後才能正式簽署以避免法律上的風險
必要時可徵詢律師的意見 6 商品的風險內部交易人員對金融商品應具備完整及正確之專業知識並要求金融機構充分
揭露風險以避免誤用金融商品之風險 7 現金流量的風險本公司應維持足夠之速動資產及融資額度以應交割資金之需求
二內部控制
1 交易人員及確認交割等作業人員不宜互相兼任 2 交易人員應將金融機構提供之確認單或帳載交易記錄等憑證交付會計登錄人員記錄 3 執行交易單位應按月核對交易總額是否已超過本處理程序第三條之規定
三定期評估 因業務需要所辦理之避險性交易至少每月應評估二次其評估報告應呈送總經理及董事長
第八條內部稽核制度
內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性並按月查核交易部門對從事衍生性商
品交易處理程序之遵循情形並分析交易循環作成稽核報告如發現重大違規情事應以書面通知
監察人
51
第九條董事會之監理
一董事會應依下列原則監督管理衍生性商品交易 1 指定高階主管人員隨時注意衍生性商品交易風險之監督與控制 2 定期評估從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營策略及承擔之風險是否在公司容許
承受之範圍 二董事會授權之高階主管人員應依下列原則管理衍生性商品之交易
1 定期評估目前使用之風險管理措施是否適當並確實依本處理程序及相關法規辦理 2 監督交易及損益情形發現有異常情事時應採取必要之因應措施並立即向董事會報告 3 授權相關人員辦理從事衍生性商品交易者事後應提報最近期董事會
第十條建立備查簿
本公司從事衍生性商品交易應建立備查簿並依相關法令之規定記載相關事宜
第十一條對子公司之控管
一本公司之子公司若擬從事衍生性商品交易時本公司應督促子公司依規定訂定從事衍生性商品
交易處理程序 二子公司若從事衍生性商品交易應於每月五日前將上月辦理衍生性商品交易之備查內容送本
公司核閱
第十二條實施與修訂
本公司『從事衍生性商品交易處理程序』經董事會通過後送各監察人並提報股東會同意修正時
亦同如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者公司並應將董事異議資料送各監察人另外若本
公司已設置獨立董事者將『從事衍生性商品交易處理程序』提報董事會討論時應充分考量各獨
立董事之意見並將其同意或反對之意見與理由列入會議紀錄
9
基金會發布之財務會計準
則公報第五號及第七號所
規定者
五專業估價者指不動產估
價師或其他依法律得從事
不動產其他固定資產估
價業務者 六事實發生日指交易簽約
日付款日委託成交日
過戶日董事會決議日或
其他足資確定交易對象及
交易金額之日等日期孰前
者但屬需經主管機關核
准之投資者以上開日期
或接獲主管機關核准之日
孰前者為準 七大陸地區投資指依經濟
部投資審議委員會在大
陸地區從事投資或技術
合作許可辦法規定從事
之大陸投資
四專業估價者指不動產估價
師或其他依法律得從事不
動產設備估價業務者
五事實發生日指交易簽約
日付款日委託成交
日過戶日董事會決議
日或其他足資確定交易
對象及交易金額之日等
日期孰前者但屬需經主
管機關核准之投資者以
上開日期或接獲主管機
關核准之日孰前者為準 六大陸地區投資指依經
濟部投資審議委員會在
大陸地區從事投資或技
術合作許可辦法規定從
事之大陸投資
公報認定之財
務報告尚未依國
際財務報導準則
編製者有關關
係人及子公司之
認定仍應依財
團法人中華民國
會計研究發展基
金會發布之相關
財務會計準則公
報規定認定之
爰將現行第一項
第三款及第四款
規定合併為第三
款並規範公開
發行公司應就所
適用之證券發行
人財務報告編製
準則之規定認
定關係人及子公
司之定義另現
行第一項第五款
至第七款移列至
第四款至第六
款並配合國際
財務報導準則修
正第四款文字 第七條取得或處分不動產或其他固
定資產之處理程序 一評估及作業程序 本公司取得或處分不動產及
其他固定資產悉依本公司
內部控制制度固定資產循環
辦理 二交易條件及授權額度之決定
程序 (二) 取得或處分其他固定資
產應以詢價比價
議價或招標或簽呈方式
擇一為之其金額在新
台幣 10000000 元(含)以下者應依授權辦法
逐級核准超過新台幣
10000000 元者應呈請
第七條取得或處分不動產或設備之
處理程序 一評估及作業程序 本公司取得或處分不動產及
設備悉依本公司內部控制
制度固定資產循環辦理
二交易條件及授權額度之決定
程序 (二) 取得或處分設備應以
詢價比價議價或招
標或簽呈方式擇一為
之其金額在新台幣
10000000 元(含)以下
者應依授權辦法逐級
核准超過新台幣
10000000 元者應呈請
1配合我國採用
國際財務報導準
則酌作文字調
整
10
總經理核准後提經董
事會通過後始得為之 三執行單位 本公司取得或處分不動產或
其他固定資產時應依前項
核決權限呈核決後由使用
部門及管理部負責執行 四不動產或其他固定資產估價
報告 本公司取得或處分不動產或
其他固定資產除與政府機
構交易自地委建租地委
建或取得處分供營業使
用之機器設備外交易金額
達公司實收資本額 20或新
台幣 300000000 元以上者
應於事實發生日前取得專業
估價者出具之估價報告（估
價報告應行記載事項詳如附
件）並符合下列規定 (三)專業估價者之估價結果
有下列情形之一除取得
資產之估價結果均高於
交易金額或處分資產之
估價結果均低於交易金
額外應洽請會計師依會
計研究發展基金會所發
布之審計準則公報第二
十號規定辦理並對差異
原因及交易價格之允當
性表示具體意見
總經理核准後提經董
事會通過後始得為之 三執行單位 本公司取得或處分不動 產或設備時應依前項
核決權限呈核決後由
使用部門及管理部負責
執行 四不動產或設備估價報告 本公司取得或處分不動
產或設備除與政府機構
交易自地委建租地委
建或取得處分供營業
使用之設備外交易金額
達公司實收資本額 20或新台幣 300000000 元
以上者應於事實發生日
前取得專業估價者出具
之估價報告（估價報告應
行記載事項詳如附件）
並符合下列規定
(三)專業估價者之估價結
果有下列情形之
一除取得資產之估
價結果均高於交易
金額或處分資產之
估價結果均低於交
易金額外應洽請會
計師依財團法人中
華民國會計研究發
展基金會(以下簡稱
會計研究發展基金
會)所發布之審計準
則公報第二十號規
定辦理並對差異原
因及交易價格之允
當性表示具體意見
第八條取得或處分有價證券投資處
理程序 四取得專家意見 (一) 本公司取得或處分有價
證券應於事實發生日
第八條取得或處分有價證券投資處
理程序 四取得專家意見 (一) 本公司取得或處分有價
證券應於事實發生日期
行政院金融監督
管理委員會自一
百零一年七月一
日起改制為金融
監督管理委員
11
期前取具標的公司最近
期經會計師查核簽證或
核閱之財務報表作為評
估交易價格之參考另
交易金額達公司實收資
本額 20或新台幣
300000000 以上者應
於事實發生日期前洽請
會計師就交易價格之合
理性表示意見會計師
若需採用專家報告者
應依會計研究發展基金
會所發布之審計準則公
報第二十號規定辦理
但該有價證券具活絡市
場之公開報價或主管機
關另有規定者不在此
限
前取具標的公司最近期
經會計師查核簽證或核
閱之財務報表作為評估
交易價格之參考另交易
金額達公司實收資本額
20或新台幣
300000000 以上者應於
事實發生日期前洽請會
計師就交易價格之合理
性表示意見會計師若需
採用專家報告者應依會
計研究發展基金會所發
布之審計準則公報第二
十號規定辦理但該有價
證券具活絡市場之公開
報價或金融監督管理委
員會另有規定者不在此
限
會酌作文字調
整
第九條關係人交易之處理程序 二評估及作業程序
本公司向關係人取得或處分
不動產或與關係人取得或
處分不動產外之其他資產且
交易金額達公司實收資本額
百分之二十總資產百分之
十或新台幣三億元以上者
應將下列資料提交董事會通
過及監察人承認後始得簽
訂交易契約及支付款項 (一) 取得或處分資產之目
的必要性及預計效益 公開發行公司與其母公司或 子公司間取得或處分供營 業使用之機器設備董事會 得授權董事長在新台幣 10000000 元額度內先行決 行事後再提報最近期之董 事會追認 本公司若已依法設置獨立董
第九條關係人交易之處理程序 二評估及作業程序
本公司向關係人取得或處分 不動產或與關係人取得或 處分不動產外之其他資產且 交易金額達公司實收資本額 百分之二十總資產百分之 十或新台幣三億元以上者 除買賣公債附買回賣回 條件之債券申購或贖回國 內貨幣市場基金外應將下 列資料提交董事會通過及監 察人承認後始得簽訂交易 契約及支付款項 (一) 取得或處分資產之目
的必要性及預計效益
公開發行公司與其母公司或 子公司間取得或處分供營 業使用之設備董事會得授 權董事長在新台幣 10000000 元額度內先行決 行事後再提報最近期之董 事會追認
1公開發行公司
向關係人買賣公
債附買回賣
回條件之債券
申購贖回國內
貨幣市場基金
因風險性偏低
得依第十四條規
定免予公告為
衡平考量爰修
正第二項規範
前開事項得免檢
具第二項各款資
料提交董事會通
過及監察人承
認而依公司所
定處理程序之核
決權限辦理 2配合我國採用
國際財務報導準
則修正第二項
有關供營業使用
機器設備之文
字 3依法制作業規
定酌修第二項
12
事者依前項規定提報董事
會討論時應充分考量各獨
立董事之意見獨立董事如
有反對意見或保留意見應
於董事會議事錄載明
本公司若已依法設置獨立
董事者依第一項規定提報
董事會討論時應充分考量
各獨立董事之意見獨立董
事如有反對意見或保留意
見應於董事會議事錄載
明
文字
第九條關係人交易之處理程序 三交易成本之合理性評估 (六)本公司向關係人取得不
動產有下列情形之一 者應依本條第一項及第 二項有關評估及作業程序
規定辦理即可不適用本
條第三項（一）（二）（三）
款有關交易成本合理性之
評估規定 1 關係人係因繼承或贈
與而取得不動產 2 關係人訂約取得不動
產時間距本交易訂約
日已逾五年 3 與關係人簽訂合建契
約而取得不動產
第九條關係人交易之處理程序 三交易成本之合理性評估 (六)本公司向關係人取得不
動產有下列情形之一 者應依本條第一項及第 二項有關評估及作業程序
規定辦理即可不適用本
條第三項（一）（二）（三）
款有關交易成本合理性之
評估規定 1 關係人係因繼承或贈
與而取得不動產 2 關係人訂約取得不動
產時間距本交易訂約
日已逾五年 3 與關係人簽訂合建契
約或自地委建租
地委建等委請關係人
興建不動產而取得不
動產
考量自地委建或
租地委建等委請
關係人興建不動
產事宜者性質
與合建契約類
似爰修正第三
項第六款明定
公司以自有土地
或租用素地委請
關係人興建不動
產而取得不動
產者不適用第
九條有關向關係
人取得不動產應
評估交易成本合
理性之規定惟
仍應依第九條第
一項至第二項規
定辦理
第十條取得或處分會員證或無形資 產之處理程序 四會員證或無形資產專家評估 意見報告 (一) 本公司取得或處分會員
證或無形資產之交易金額達
公司實收資本額 20或新台
幣 300000000 元以上者應
於事實發生日前洽請會計師
就交易價格之合理性表示意
見會計師並應依會計研究
發展基金會所發布之審計準
則公報第二十號規定辦理
第十條取得或處分會員證或無形資 產之處理程序 四會員證或無形資產專家評估 意見報告 (一) 本公司取得或處分會員
證或無形資產之交易金額達
公司實收資本額 20或新台
幣 300000000 元以上者除
與政府機構交易外應於事
實發生日前洽請會計師就交
易價格之合理性表示意見
會計師並應依會計研究發展
基金會所發布之審計準則公
報第二十號規定辦理
考量政府機構出 售資產需依相關 規定辦理標售或 競價且政府機 構辦理招標時 業依相關規定估 定標售底價價 格遭操縱之可能 性較低又現行 公司與政府機構 之不動產交易 已無需取具專家 意見故為衡平 考量爰參照第 七條規定明定 與政府機構之無 形資產等交易
13
無需委請會計師 出具交易價格合 理性意見
第十四條資訊公開揭露程序 一公司取得或處分資產有下
列情形者應按性質依規定
格式於事實發生之即日起
算二日內將相關資訊於主管
機關指定之網站辦理公告申
報 (一)向關係人取得或處分不
動產或與關係人為取得
或處分不動產外之其他
資產且交易金額達公司
實收資本額百分之二
十總資產百分之十或新
台幣三億元以上但買賣
公債或附買回賣回條件
之債券不在此限
(二)進行合併分割收購
或股份受讓 (三)從事衍生性商品交易損
失達所訂處理程序之全
部或個別契約損失上限
金額
(四)除前三款以外之資產交
易金融機構處分債權
或從事大陸地區投資
其交易金額達公司實收
資本額 20或新台幣
300000000 元以上者
但下列情形不在此限 1買賣公債 2以投資為專業者於海
內外證券交易所或證
券商營業處所所為之
有價證券買賣 3買賣附買回賣回條件
第十四條資訊公開揭露程序 一公司取得或處分資產有下
列情形者應按性質依規定
格式於事實發生之即日起
算二日內將相關資訊於主管
機關指定之網站辦理公告申
報 (一)向關係人取得或處分不
動產或與關係人為取得
或處分不動產外之其他
資產且交易金額達公司
實收資本額百分之二
十總資產百分之十或新
台幣三億元以上但買賣
公債附買回賣回條件
之債券申購或贖回國內
貨幣市場基金不在此
限 (二)進行合併分割收購
或股份受讓 (三)從事衍生性商品交易損
失達所訂處理程序之全
部或個別契約損失上限
金額 (四)除前三款以外之資產交
易金融機構處分債權
或從事大陸地區投資
其交易金額達公司實收
資本額 20或新台幣
300000000 元以上者
但下列情形不在此限 1買賣公債 2以投資為專業者於海
內外證券交易所或證
券商營業處所所為之
有價證券買賣或證
券商於初級市場認購
及依規定認購之有價
證券 3買賣附買回賣回條件
1國內貨幣市場 基金運用於銀行 存款附買回交 易及短期票券之 比例極高特性 明顯與股票型基 金債券型基金 或其他類型基金 不同復考量公 司投資國內貨幣 市場基金主係為 獲取穩定利息 性質與附買回 賣回條件債券類 似故參照附買 回賣回條件債 券之規範予以 納入排除公告之 適用範圍爰修 正第一項第一款 及第四款 2鑒於證券商於 初級市場取得之 有價證券係屬經 常性業務行為 且證券商於初級 市場取得有價證 券後於次級市 場售出時依現 行規範無需辦理 公告基於資訊 揭露之效益與一 致性之考量爰 修正第一項第四 款排除證券商 於初級市場認購 有價證券之公告 規定 3另基於證券商 依「財團法人中
14
之債券 4取得或處分之資產種
類屬供營業使用之機
器設備且其交易對象
非為關係人交易金
額未達新台幣
500000000 元以上 5 以自地委建租地委
建合建分屋合建
分成合建分售方式
取得不動產公司預
計投入之交易金額未
達新台幣 500000000元以上
(六) 第一項第一款至第五
款交易金額之計算方
式如下且所稱一年
內係以本次交易事實
發生之日為基準往
前追溯推算一年已
依規定公告部分免再
計入 三公告格式 (三) 取得或處分不動產及其
他固定資產向關係
人取得不動產之公告
格式如公開資訊觀
測站所訂
之債券申購或贖回
國內貨幣市場基金 4取得或處分之資產種
類屬供營業使用之設
備且其交易對象非為
關係人交易金額未
達新台幣 500000000元以上
5以自地委建租地委
建合建分屋合建
分成合建分售方式
取得不動產公司預
計投入之交易金額未
達新台幣 500000000元以上
(五) 第一項第一款至第四
款交易金額之計算方
式如下且所稱一年
內係以本次交易事實
發生之日為基準往
前追溯推算一年已
依規定公告部分免再
計入 三公告格式
(三) 取得或處分不動產及設
備向關係人取得不
動產之公告格式如
公開資訊觀測站所
訂
華民國證券櫃檯 買賣中心證券商 營業處所買賣興 櫃股票審查準則 」第八條認購之 登錄興櫃股票 或依「中華民國 證券商業同業公 會證券商承銷或 再行銷售有價證 券處理辦法」第 四條之一規定 因承銷案件先行 保留自行認購之 有價證券均係 依相關規定取得 較無資訊揭露 之實益爰併予 修正第一項第四 款規定明定免 予公告 4配合我國採用 國際財務報導準 則爰修正第一 項第四款有關供 營業使用機器設 備之文字
第十八條附則 外國公司股票無面額或每股面
額非屬新台幣十元者第七條至第十
條第十四條及第十五條有關實收
資本額百分之二十之交易金額規
定以股東權益百分之十計算之
第十八條附則 本處理程序有關總資產百分之
十之規定以證券發行人財務報告編
製準則規定之最近期個體或個別財
務報告中之總資產金額計算 公司股票無面額或每股面額非
屬新台幣十元者第七條至第十條
第十四條及第十五條本處理程序有
關實收資本額百分之二十之交易金
額規定以歸屬於母公司業主之權益
百分之十計算之
1我國採用國
際財務報導準
則後財務報
告係以合併財
務報表作為公
告申報主體
惟考量取得或
處分資產之風
險係由取得或
處分公司承
擔關係人交
易之重大性金
額宜以公司本
身之規模評
15
估爰增訂第
一項明定本
準則有關總資
產百分之十之
規定係以公
司本身最近期
之個體或個別
財務報告總資
產金額計算 2現行條文移
列至第二項
並配合國際財
務報導準則之
採用暨公開
發行股票公司
股務處理準則
第十四條取消
股票固定面額
為新臺幣十元
之規定删除
「外國」文
字且將「股
東權益」用語
修正為「權
益」並明確定
義所稱「權益」
係指歸屬於母
公司業主之權
益項目且酌
作文字調整
決 議
16
第二案 (董事會提)
案 由修訂本公司『從事衍生性商品交易處理程序』部分條文案提請 公決
說 明配合法令變更修訂本公司之作業程序修訂內容如下 從事衍生性商品交易處理程序修訂對照表
修 訂 前 修 訂 後 修訂 說明
第三條交易原則與方針 五損失上限之訂定
1 避險性交易避險性交易之目的
為規避風險與鎖定外匯成本故
無設定損失上限之必要
第三條交易原則與方針 五損失上限之訂定
1 避險性交易部位建立後應設立
停損點以防止超額損失停損點之
設定以不超過交易契約金額之
10為上限若達停損點應即提報
總經理或董事長裁決繼續或停損
修訂 以符合法規之要求
第九條董事會之監理 二董事會授權之高階主管人
員應依下列原則管理衍生性
商品之交易
1定期評估目前使用之風險管
理措施是否適當並確實依
本處理程序及相關法規辦
理
2 監督交易及損益情形發現
有異常情事時應採取必要
之因應措施並立即向董事
會報告
3 授權相關人員辦理從事衍
生性商品交易者事後應提
報董事會
第九條董事會之監理 二董事會授權之高階主管人
員應依下列原則管理衍生性
商品之交易
1定期評估目前使用之風險管
理措施是否適當並確實依
本處理程序及相關法規辦
理
2 監督交易及損益情形發現有
異常情事時應採取必要之
因應措施並立即向董事會
報告
3授權相關人員辦理從事衍生 性商品交易者事後應
提報最近期董事會
考量現行公開發行
公司從事衍生性商
品交易依所定處
理程序規定授權相
關人員辦理者僅
規範應事後提董事
會惟未明確訂定
事後提報董事會之
期間爰修正第二
項第三款明定事
後應提報最近期董
事會俾利遵循
決 議
17
陸其他議案及臨時動議
【散會】
18
會計師查核報告
保銳科技股份有限公司 公鑒 保銳科技股份有限公司民國 102 年 12 月 31 日民國 101 年 12 月 31 日
及 1 月 1 日之個體資產負債表暨民國 102 年及 101 年 1 月 1 日至 12 月 31日之個體綜合損益表個體權益變動表與個體現金流量表業經本會計師查
核竣事上開個體財務報表之編製係公司管理階層之責任本會計師之責任
則為根據查核結果對上開個體財務報表表示意見 本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃
並執行查核工作以合理確信個體財務報表有無重大不實表達此項查核工
作包括以抽查方式獲取個體財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據評
估管理階層編製個體財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計暨
評估個體財務報表整體之表達本會計師相信此項查核工作可對所表示之意
見提供合理之依據 依本會計師之意見第一段所述個體財務報表在所有重大方面係依照證
券發行人財務報告編製準則編製足以允當表達保銳科技股份有限公司民國
102 年 12 月 31 日民國 101 年 12 月 31 日及 1 月 1 日之個體財務狀況暨民
國 102 年及 101 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之個體財務績效與個體現金流量 保銳科技股份有限公司民國 102 年度個體財務報表重要會計項目明細
表主要係供補充分析之用亦經本會計師採用第二段所述之查核程序予以
查核據本會計師之意見該等明細表在所有重大方面與第一段所述個體財
務報表相關資訊一致 勤業眾信聯合會計師事務所 會 計 師 黃 海 悅
會 計 師 劉 永 富
財政部證券暨期貨管理委員會核准文號 台財證六字第 0920131587 號
財政部證券暨期貨管理委員會核准文號 台財證六字第 0920123784 號
中 華 民 國 1 0 3 年 3 月 2 4 日
19
保銳科技股份有限公司
個體資產負債表
民國 102 年 12 月 31 日暨民國 101 年 12 月 31 日及 1 月 1 日
單位新台幣仟元
102年12月31日 101年12月31日 101年1月1日 代 碼 資 產 金 額 金 額 金 額 流動資產 1100 現金及約當現金（附註六） $ 24351 3 $ 35544 5 $ 47509 5 1110 透過損益按公允價值衡量之金融資產（附註四五七
及二三）
- - - - 648 - 1150 應收票據（附註四五及八） 352 - 2505 - 841 - 1170 應收帳款（附註四五及八） 66566 8 35770 5 52522 6 1180 應收帳款－關係人（附註四五八及二五） 242527 29 183173 24 184220 19 1200 其他應收款 368 - 291 - 213 - 1210 其他應收款－關係人（附註二五） 76217 9 67759 9 79800 9 1220 當期所得稅資產（附註四五及二十） 10 - 22 - 434 - 130X 存貨（附註四五及九) 39269 5 34983 4 107401 11 1410 預付款項 13290 1 12726 2 20534 2 1470 其他流動資產 1263 - 994 - 1424 - 11XX 流動資產總計 464213 55 373767 49 495546 52 非流動資產 1543 以成本衡量之金融資產（附註四及十） 1308 - 2364 - 2364 - 1550 採用權益法之投資（附註四及十一） 129682 15 139807 18 188966 20 1600 不動產廠房及設備（附註四十二及二六） 82200 10 82025 11 174083 18 1760 投資性不動產（附註四十三及二六） 116136 14 117124 15 42397 5 1780 無形資產（附註四及十四） 1511 - 3676 - 8126 1 1840 遞延所得稅資產（附註四五及二十） 47390 6 42333 6 41494 4 1915 預付設備款 548 - 497 - - - 1975 預付退休金（附註十七） 3613 - 3936 1 - - 15XX 非流動資產總計 382388 45 391762 51 457430 48 1XXX 資 產 總 計 $ 846601 100 $ 765529 100 $ 952976 100 代 碼 負 債 及 權 益 流動負債 2100 短期借款（附註十五） $ 55000 6 $ 40000 5 $ - - 2120 透過損益按公允價值衡量之金融負債（附註四五七
及二四）
- - 356 - - - 2150 應付票據 39 - 11418 1 58382 6 2170 應付帳款 118637 14 45564 6 120060 13 2180 應付帳款－關係人（附註二五） 14334 2 490 - 6063 1 2219 其他應付款（附註十六） 13996 2 13973 2 23390 2 2230 當期所得稅負債（附註二十） - - - - 1618 - 2320 一年內到期之長期借款（附註十五） 7272 1 5455 1 - - 2399 其他流動負債 1704 - 600 - 344 - 21XX 流動負債總計 210982 25 117856 15 209857 22 非流動負債 2540 長期借款（附註十五） 7273 1 14545 2 - - 2570 遞延所得稅負債（附註四五及二十） 2079 - 1045 - 6495 1 2640 應計退休金負債（附註四五及十七） - - - - 3214 - 2645 存入保證金 34 - 34 - 114 - 2650 採用權益法之投資貸餘（附註十一） 50636 6 26189 4 50398 5 25XX 非流動負債總計 60022 7 41813 6 60221 6 2XXX 負債總計 271004 32 159669 21 270078 28 權益（附註十八） 3100 股 本 642085 76 642085 84 642085 67 3200 資本公積 15221 2 15221 2 15221 2 保留盈餘 3310 法定盈餘公積 100064 12 100064 13 100064 11 3350 待彌補虧損 ( 174372 ) ( 21 ) ( 137436 ) ( 18 ) ( 66126 ) ( 7 ) 3300 保留盈餘總計 ( 74308 ) ( 9 ) ( 37372 ) ( 5 ) 33938 4 3400 其他權益 945 - ( 5728 ) ( 1 ) - - 3500 庫藏股票 ( 8346 ) ( 1 ) ( 8346 ) ( 1 ) ( 8346 ) ( 1 ) 3XXX 權益總計 575597 68 605860 79 682898 72 負 債 與 權 益 總 計 $ 846601 100 $ 765529 100 $ 952976 100
後附之附註係本個體財務報告之一部分
董事長蘇彥文 經理人蘇彥文 會計主管顏雪玲
20
保銳科技股份有限公司
個體綜合損益表
民國 102 年及 101 年 1 月 1 日至 12 月 31 日
單位新台幣仟元惟 每股虧損為元
102年度 101年度 代 碼 金 額 金 額 4000 營業收入（附註二五） $ 607968 100 $ 616612 100 5000 營業成本（附註九及二五） 461883 76 487364 79 5900 營業毛利 146085 24 129248 21 5920 與子公司間之（未）已實現
利益 ( 10625 ) ( 2 ) 1553 -
5950 營業毛利淨額 135460 22 130801 21 6000 營業費用（附註十七及十九） 137243 22 183325 30 6900 營業淨損 ( 1783 ) - ( 52524 ) ( 9 ) 營業外收入及支出（附註十
九）
7010 其他收入 2870 - 2215 - 7020 其他利益及損失 4926 1 ( 1573 ) - 7050 財務成本 ( 992 ) - ( 985 ) - 7070 採用權益法認列之子公
司損失之份額 ( 45531 ) ( 8 ) ( 31907 ) ( 5 )
7000 營業外收入及支出
合計 ( 38727 ) ( 7 ) ( 32250 ) ( 5 )
7900 稅前淨損 ( 40510 ) ( 7 ) ( 84774 ) ( 14 ) 7950 所得稅利益（附註二十） 3947 1 8433 2 8200 本年度淨損 ( 36563 ) ( 6 ) ( 76341 ) ( 12 ) （接次頁）
21
（承前頁）
102年度 101年度 代 碼 金 額 金 額 其他綜合損益 8310 國外營運機構財務報表
換算之兌換差額 $ 6673 1 ( $ 5728 ) ( 1 )
8360 利益確定福利計畫精算
（損失）利益 ( 449 ) - 6062 1
8399 與其他綜合損益組成部
分相關之所得稅 76 - ( 1031 ) -
8300 其他綜合損益合計 6300 1 ( 697 ) - 8500 本年度綜合損益總額 ( $ 30263 ) ( 5 ) ( $ 77038 ) ( 12 ) 每股虧損（附註二十一） 來自繼續營業單位 9710 基 本 ( $ 058 ) ( $ 121 )
後附之附註係本個體財務報告之一部分
董事長蘇彥文 經理人蘇彥文 會計主管顏雪玲
22
保銳科技股份有限公司
個體權益變動表
民國 102 年及 101 年 1 月 1 日至 12 月 31 日
單位新台幣仟元
其 他 權 益 項 目 國 外 營 運 機 構 保 留 盈 餘 財 務 報 表 換 算
代碼 股 本 資 本 公 積 法 定 盈 餘 公 積 待 彌 補 虧 損 之 兌 換 差 額 庫 藏 股 票 權 益 總 額 A1 101 年 1 月 1 日餘額 $ 642085 $ 15221 $ 100064 ( $ 66126 ) $ - ( $ 8346 ) $ 682898 D1 101 年度淨損 - - - ( 76341 ) - - ( 76341 ) D3 101 年度稅後其他綜合損益 - - - 5031 ( 5728 ) - ( 697 ) D5 101 年度綜合損益總額 - - - ( 71310 ) ( 5728 ) - ( 77038 ) Z1 101 年 12 月 31 日餘額 642085 15221 100064 ( 137436 ) ( 5728 ) ( 8346 ) 605860 D1 102 年度淨損 - - - ( 36563 ) - - ( 36563 ) D3 102 年度稅後其他綜合損益 - - - ( 373 ) 6673 - 6300 D5 102 年度綜合損益總額 - - - ( 36936 ) 6673 - ( 30263 ) Z1 102 年 12 月 31 日餘額 $ 642085 $ 15221 $ 100064 ( $ 174372 ) $ 945 ( $ 8346 ) $ 575597
後附之附註係本個體財務報告之一部分
董事長蘇彥文 經理人蘇彥文 會計主管顏雪玲
23
保銳科技股份有限公司
個體現金流量表
民國 102 年及 101 年 1 月 1 日至 12 月 31 日
單位新台幣仟元
代 碼 102年度 101年度 營業活動之現金流量 A10000 稅前淨損 ( $ 40510 ) ( $ 84774 ) A20010 不影響現金流量之收益費損項目 A20100 折舊費用 9816 10238 A20200 攤銷費用 2382 5354 A20900 財務成本 992 984 A21200 利息收入 ( 221 ) ( 465 ) A22300 採用權益法認列之子公司損失
之份額
45531 31907 A23100 處分投資損失 - 548 A23900 與子公司間未實現利益 10625 - A24000 與子公司間已實現銷利益 - ( 1553 ) A22500 處分不動產廠房及設備利益 ( 346 ) ( 9092 ) A23500 以成本衡量之金融資產減損損
失
1056 - A30000 營業資產及負債之淨變動數 A31110 透過損益按公允價值衡量之金
融資產
- 648 A31130 應收票據 2153 ( 1664 ) A31150 應收帳款 ( 30796 ) 16752 A31160 應收帳款－關係人 ( 59354 ) 1047 A31180 其他應收款 ( 55 ) 334 A31190 其他應收款－關係人 ( 8458 ) 12041 A31200 存 貨 ( 4286 ) 72418 A31230 預付款項 ( 564 ) 7808 A31240 其他流動資產 ( 269 ) 430 A31990 其他營業資產 ( 126 ) ( 1088 ) A32110 持有供交易之金融負債 ( 356 ) 356 A32130 應付票據 ( 10837 ) ( 47506 ) A32150 應付帳款 73073 ( 74496 ) A32160 應付帳款－關係人 13844 ( 5573 ) A32180 其他應付款 23 ( 9417 ) A32230 其他流動負債 1104 256 A33000 營運產生之現金流入（出） 4421 ( 74507 ) （接次頁）
24
（承前頁）
代 碼 102年度 101年度 A33100 收取之利息 $ 221 $ 465 A33300 支付之利息 ( 992 ) ( 984 ) A33500 支付之所得稅 ( 10 ) ( 505 ) AAAA 營業活動之淨現金流入（出） 3640 ( 75531 ) 投資活動之現金流量 B02700 取得不動產廠房及設備 ( 9152 ) ( 2717 ) B02800 處分不動產廠房及設備 450 19444 B04500 取得無形資產 ( 217 ) ( 904 ) B01800 取得採用權益法之投資 ( 14911 ) ( 11680 ) B07100 預付設備款增加 ( 548 ) ( 497 ) BBBB 投資活動之淨現金流（出）入 ( 24378 ) 3646 籌資活動之現金流量 C00100 短期借款增加 15000 40000 C01600 舉借長期借款 - 20000 C01700 償還長期借款 ( 5455 ) - C03000 存入保證金減少 - ( 80 ) CCCC 籌資活動之淨現金流入 9545 59920 EEEE 現金及約當現金減少數 ( 11193 ) ( 11965 ) E00100 年初現金及約當現金餘額 35544 47509 E00200 年底現金及約當現金餘額 $ 24351 $ 35544
後附之附註係本個體財務報告之一部分
董事長蘇彥文 經理人蘇彥文 會計主管顏雪玲
25
會計師查核報告
保銳科技股份有限公司 公鑒 保銳科技股份有限公司及其子公司民國 102 年 12 月 31 日民國 101 年
12 月 31 日及 1 月 1 日之合併資產負債表暨民國 102 年及 101 年 1 月 1 日至
12 月 31 日之合併綜合損益表合併權益變動表與合併現金流量表業經本會
計師查核竣事上開合併財務報表之編製係公司管理階層之責任本會計師
之責任則為根據查核結果對上開合併財務報表表示意見 本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃
並執行查核工作以合理確信合併財務報表有無重大不實表達此項查核工
作包括以抽查方式獲取合併財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據評
估管理階層編製合併財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計暨
評估合併財務報表整體之表達本會計師相信此項查核工作可對所表示之意
見提供合理之依據 依本會計師之意見第一段所述合併財務報表在所有重大方面係依照證
券發行人財務報告編製準則經金融監督管理委員會認可之國際財務報導準
則國際會計準則解釋及解釋公告編製足以允當表達保銳科技股份有限
公司及其子公司民國 102 年 12 月 31 日民國 101 年 12 月 31 日及 1 月 1 日
之合併財務狀況暨民國 102 年及 101 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併財務
績效及合併現金流量 保銳科技股份有限公司業已編製民國 102 及 101 年度之個體財務報表
並經本會計師出具無保留意見之查核報告在案備供參考 勤業眾信聯合會計師事務所 會 計 師 黃 海 悅
會 計 師 劉 永 富
財政部證券暨期貨管理委員會核准文號 台財證六字第 0920131587 號
財政部證券暨期貨管理委員會核准文號 台財證六字第 0920123784 號
中 華 民 國 1 0 3 年 3 月 2 4 日
26
保銳科技股份有限公司及子公司
合併資產負債表
民國 102 年 12 月 31 日暨民國 101 年 12 月 31 日及 1 月 1 日
單位新台幣仟元
102年12月31日 101年12月31日 101年1月1日
代 碼 資 產 金 額 金 額 金 額 流動資產 1100 現金及約當現金（附註六） $ 68836 8 $ 73708 10 $ 111014 12 1110 透過損益按公允價值衡量之金融資產（附註四五七
及二四）
- - - - 648 - 1150 應收票據（附註四五及八） 352 - 2505 - 841 - 1170 應收帳款（附註四五及八） 127122 15 91132 12 132867 14 1180 應收帳款－關係人（附註四五八及二五） 62255 7 41684 6 40786 5 1200 其他應收款 14239 2 10430 2 10399 1 1210 其他應收款－關係人（附註二五） 22496 3 22253 3 18823 2 1220 當期所得稅資產（附註四五及十九） 10 - - - - - 130X 存貨（附註四五及九） 179334 20 161259 21 235200 25 1410 預付款項 22018 2 17504 2 20169 2 1470 其他流動資產 2266 - 1806 - 2394 - 11XX 流動資產總計 498928 57 422281 56 573141 61 非流動資產 1543 以成本衡量之金融資產（附註四及十） 1308 - 2364 - 2364 - 1600 不動產廠房及設備（附註四十一及二六） 202818 23 164431 22 267326 29 1760 投資性不動產（附註四十二及二六） 116136 13 117124 15 42397 5 1780 無形資產（附註四及十三） 1580 - 3870 - 8413 1 1840 遞延所得稅資產（附註四五及十九） 47390 6 42333 6 41494 4 1920 存出保證金 1749 - 1876 - 2752 - 1915 預付設備款 548 - 497 - 211 - 1975 預付退休金（附註十六） 3613 1 3936 1 - - 15XX 非流動資產總計 375142 43 336431 44 364957 39 1XXX 資 產 總 計 $ 874070 100 $ 758712 100 $ 938098 100 代 碼 負 債 及 權 益 流動負債 2100 短期借款（附註十四） $ 55000 6 $ 40000 5 $ - - 2120 透過損益按公允價值衡量之金融負債（附註四五七
及二四）
- - 356 - - - 2150 應付票據 47 - 11418 2 58414 6 2170 應付帳款 161403 19 52159 7 138495 15 2180 應付帳款－關係人（附註二五） - - 1206 - - - 2219 其他應付款（附註十五） 36552 4 24533 3 44888 5 2230 當期所得稅負債（附註四五及十九） - - - - 1618 - 2320 一年內到期之長期借款（附註十四） 10099 1 5455 1 - - 2399 其他流動負債 2695 - 2110 - 1971 - 21XX 流動負債總計 265796 30 137237 18 245386 26 非流動負債 2540 長期借款（附註十四） 30597 4 14545 2 - - 2570 遞延所得稅負債（附註四五及十九） 2079 - 1045 - 6495 1 2640 應計退休金負債（附註四五及十六） - - - - 3214 - 2645 存入保證金 34 - 34 - 114 - 25XX 非流動負債總計 32710 4 15624 2 9823 1 2XXX 負債總計 298506 34 152861 20 255209 27 歸屬於本公司業主之權益（附註十七） 3100 股 本 642085 73 642085 85 642085 68 3200 資本公積 15221 2 15221 2 15221 2 保留盈餘 3310 法定盈餘公積 100064 12 100064 13 100064 11 3350 待彌補虧損 ( 174372 ) ( 20 ) ( 137436 ) ( 18 ) ( 66126 ) ( 7 ) 3300 保留盈餘總計 ( 74308 ) ( 8 ) ( 37372 ) ( 5 ) 33938 4 3400 其他權益 945 - ( 5728 ) ( 1 ) - - 3500 庫藏股票 ( 8346 ) ( 1 ) ( 8346 ) ( 1 ) ( 8346 ) ( 1 ) 31XX 本公司業主權益總計 575597 66 605860 80 682898 73 36XX 非控制權益 ( 33 ) - ( 9 ) - ( 9 ) - 3XXX 權益總計 575564 66 605851 80 682889 73 負 債 與 權 益 總 計 $ 874070 100 $ 758712 100 $ 938098 100
後附之附註係本合併財務報告之一部分 董事長蘇彥文 經理人蘇彥文 會計主管顏雪玲
27
保銳科技股份有限公司及子公司
合併綜合損益表 民國 102 年及 101 年 1 月 1 日至 12 月 31 日
單位新台幣仟元惟 每股虧損為元
102年度 101年度
代 碼 金 額 金 額 4000 營業收入（附註二五） $ 740510 100 $ 736952 100 5000 營業成本（附註九及二五） 539193 73 552784 75 5900 營業毛利 201317 27 184168 25 6000 營業費用（附註十六及十八） 251963 34 276095 37 6900 營業淨損 ( 50646 ) ( 7 ) ( 91927 ) ( 12 ) 營業外收入及支出（附註十
八）
7010 其他收入 10792 2 11090 1 7020 其他利益及損失 710 - ( 2894 ) - 7050 財務成本 ( 1331 ) - ( 985 ) - 7000 營業外收入及支出
合計 10171 2 7211 1
7900 稅前淨損 ( 40475 ) ( 5 ) ( 84716 ) ( 11 ) 7950 所得稅利益（附註十九） 3892 - 8375 1 8200 本期淨損 ( 36583 ) ( 5 ) ( 76341 ) ( 10 ) 其他綜合損益 8310 國外營運機構財務報表
換算之兌換差額 6669 1 ( 5728 ) ( 1 )
8360 確定福利計畫精算（損
失）利益 ( 449 ) - 6062 1
8399 與其他綜合損益組成部
分相關之所得稅 76 - ( 1031 ) -
8300 其他綜合損益合計 6296 1 ( 697 ) - 8500 本期綜合損益總額 ( $ 30287 ) ( 4 ) ( $ 77038 ) ( 10 ) （接次頁）
28
（承前頁）
102年度 101年度 代 碼 金 額 金 額 淨損歸屬於 8610 本公司業主 ( $ 36563 ) ( 5 ) ( $ 76341 ) ( 10 ) 8620 非控制權益 ( 20 ) - - - 8600 ( $ 36583 ) ( 5 ) ( $ 76341 ) ( 10 ) 綜合損益總額歸屬於 8710 本公司業主 ( $ 30263 ) ( 4 ) ( $ 77038 ) ( 10 ) 8720 非控制權益 ( 24 ) - - - 8700 ( $ 30287 ) ( 4 ) ( $ 77038 ) ( 10 ) 每股虧損（附註二十） 來自繼續營業單位 9710 基本每股虧損 ( $ 058 ) ( $ 121 )
後附之附註係本合併財務報告之一部分
董事長蘇彥文 經理人蘇彥文 會計主管顏雪玲
29
保銳科技股份有限公司及子公司
合併權益變動表
民國 102 年及 101 年 1 月 1 日至 12 月 31 日
單位新台幣仟元
歸 屬 於 本 公 司 業 主 之 權 益 其 他 權 益 項 目 國 外 營 運 機 構 保 留 盈 餘 財 務 報 表 換 算
代 碼 股 本 資 本 公 積 法 定 盈 餘 公 積 待 彌 補 虧 損 之 兌 換 差 額 庫 藏 股 票 總 計 非 控 制 權 益 權 益 總 額 A1 101 年 1 月 1 日餘額 $ 642085 $ 15221 $ 100064 ( $ 66126 ) $ - ( $ 8346 ) $ 682898 ( $ 9 ) $ 682889 D1 101 年度淨損 - - - ( 76341 ) - - ( 76341 ) - ( 76341 ) D3 101 年度稅後其他綜合損益 - - - 5031 ( 5728 ) - ( 697 ) - ( 697 ) D5 101 年度綜合損益總額 - - - ( 71310 ) ( 5728 ) - ( 77038 ) - ( 77038 ) Z1 101 年 12 月 31 日餘額 642085 15221 100064 ( 137436 ) ( 5728 ) ( 8346 ) 605860 ( 9 ) 605851 D1 102 年度淨損 - - - ( 36563 ) - - ( 36563 ) ( 20 ) ( 36583 ) D3 102 年度稅後其他綜合損益 - - - ( 373 ) 6673 - 6300 ( 4 ) 6296 D5 102 年度綜合損益總額 - - - ( 36936 ) 6673 - ( 30263 ) ( 24 ) ( 30287 ) Z1 102 年 12 月 31 日餘額 $ 642085 $ 15221 $ 100064 ( $ 174372 ) $ 945 ( $ 8346 ) $ 575597 ( $ 33 ) $ 575564
後附之附註係本合併財務報告之一部分
董事長蘇彥文 經理人蘇彥文 會計主管顏雪玲
30
保銳科技股份有限公司及子公司
合併現金流量表
民國 102 年及 101 年 1 月 1 日至 12 月 31 日
單位新台幣仟元
代 碼 102年度 101年度 營業活動之現金流量 A10000 稅前淨損 ( $ 40475 ) ( $ 84716 ) A20010 不影響現金流量之收益費損項目 A20100 折舊費用 17298 22262 A20200 攤銷費用 2516 5525 A20900 財務成本 1331 984 A21200 利息收入 ( 412 ) ( 780 ) A22500 處分不動產廠房及設備利益 ( 1864 ) ( 8991 ) A23500 以成本衡量之金融資產減損損
失
1056 - A30000 營業資產及負債之淨變動數 A31110 持有供交易之金融資產 - 648 A31130 應收票據 2153 ( 1664 ) A31150 應收帳款 ( 35990 ) 41735 A31160 應收帳款－關係人 ( 20571 ) ( 898 ) A31180 其他應收款 ( 3809 ) ( 31 ) A31190 其他應收款－關係人 ( 243 ) ( 3430 ) A31200 存 貨 ( 18075 ) 73941 A31230 預付款項 ( 4514 ) 2665 A31240 其他流動資產 ( 460 ) 588 A31990 其他營業資產 ( 126 ) ( 1088 ) A32110 持有供交易之金融負債 ( 356 ) 356 A32130 應付票據 ( 10829 ) ( 47538 ) A32150 應付帳款 109244 ( 86336 ) A32160 應付帳款－關係人 ( 1206 ) 1206 A32180 其他應付款 12019 ( 20355 ) A32230 其他流動負債 585 139 A32990 其他營業負債 - ( 80 ) A33000 營運產生之現金流入（出） 7272 ( 105858 ) A33100 收取之利息 412 780 A33300 支付之利息 ( 1331 ) ( 984 ) A33500 支付之所得稅 ( 65 ) ( 563 ) AAAA 營業活動之淨現金流入（出） 6288 ( 106625 ) （接次頁）
31
（承前頁）
代 碼 102年度 101年度 投資活動之現金流量 B02700 取得不動產廠房及設備 ( $ 55146 ) ( $ 6262 ) B02800 處分不動產廠房及設備 5164 19444 B03800 存出保證金減少 127 876 B04500 取得無形資產 ( 217 ) ( 987 ) B07100 預付設備款增加 ( 548 ) ( 497 ) BBBB 投資活動之淨現金流（出）入 ( 50620 ) 12574 籌資活動之現金流量 C00100 短期借款增加 15000 40000 C01600 舉借長期借款 20696 20000 CCCC 籌資活動之淨現金流入 35696 60000 DDDD 匯率變動之影響 3764 ( 3255 ) EEEE 本期現金及約當現金減少數 ( 4872 ) ( 37306 ) E00100 期初現金及約當現金餘額 73708 111014 E00200 期末現金及約當現金餘額 $ 68836 $ 73708
後附之附註係本合併財務報告之一部分
董事長蘇彥文 經理人蘇彥文 會計主管顏雪玲
32
柒附錄
附錄一 股東會議事規則
保銳科技股份有限公司
股東會議事規則
第一條保銳科技股份有限公司（以下簡稱本公司）股東會除法令另有規定者外應依本規範辦理
第二條公司應設簽名簿供出席股東簽到或由出席股東繳交簽到卡以代簽到並憑計算股權
第三條股東會之出席及表決應以股份為計算基準
第四條當有代表股份總數達到法定數額之股東出席時由主席報告隨即宣布開會如已逾開會時間
尚不足法定股數時主席得宣布延長之其後延長次數以二次為限延後時間合計不得超過一
小時延長兩次仍不足額而有代表已發行股份總數之三分之一以上股東出席時得依公司法
第一七五條第一項之規定以出席表決權通過半數之同意為假決議於當次會議未結束前如
出席股東所代表之股數達已發行股份總數之過半數時主席得隨時宣告正式開會主席並得將
作成之假決議依公司法第一七四條規定重新提起大會表決
第五條股東會如由董事會召集者其議程由董事會訂定之會議應依排定議程進行非經股東會決議
不得變更之
股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者準用前項規定
前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前非經決議主席不得逕行宣佈散會
會議進行中主席得酌定時間宣告休息一次集會如未能討論結束時得由股東會決議五日內
延期或續行集會並免為通知或公告
會議散會後股東不得另推選主席於原址或另覓場所續行開會
第六條出席股東發言前須先以發言條填明發言要旨股東戶號(或出席證編號)及戶名送由主席
定其發言先後
出席股東僅提發言條而未發言者視為未發言發言內容與發言條記載不符者以發言內容為
準
出席股東發言時其他股東除經徵得主席及發言股東之同意外不得發言干擾
違反者主席應予制止 第七條同一議案每一股東發言非經主席之同意不得超過兩次每次不得超過五分鐘
法人受託出席股東會時該法人僅得指派一人代表出席法人股東指派二人以上出席股東會時
同一議案僅得推由一人發言
出席股東發言違反前二項規定或超出議題範圍或有失會議秩序時主席得予制止或中止其
發言
第八條出席股東發言後主席得親自或指定相關人員答覆主席對於議案之討論認為已達可付表決之
程度時得宣佈停止討論提付表決
第九條議案之表決除公司法另有規定之特別決議應從其規定外均以出席股東表決過半數之同意通
過之表決時如經主席徵詢無異議者視為通過其效力與投票表決相同股東每股有一表決
權
同一議案有修正案或替代案時由主席併同原案定其表決之順序
如其中一案已獲通過時其他議案即視為否決勿庸再行表決
33
第十條公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影並至少保存一年
議案表決之監票及計票人員由主席指定之但監票人員應具有股東身份表決之結果應
當場報告並作成記錄
第十一條本公司股東會召開之地點應於本公司營運所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地
點為之會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時
第十二條股東會如由董事會召集者主席由董事長擔任之董事長請假或因故不能行使職權時由副
董事長代理之無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權時由董事長指定常務董
事一人代理之其未設常務董事者指定董事一人代理之董事長未指定代理人者由常務
董事或董事互推一人代理之
股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者其主席由該召集權人擔任之
第十三條本公司得指派所委任之律師會計師或相關人員列席股東會
辦理股東會會務人員應佩戴識別證或臂章
第十四條主席得指揮糾察員（或保全人員）協助維持會場之秩序糾察員（或保全人員）在場協助維
持秩序時應佩戴「糾察員」字樣臂章
第十五條會議進行時如遇空襲警報即停止開會自行疏散俟警報解除一小時後繼續開會
第十六條本規則未定事項悉依公司法及本公司章程之規定辦理
第十七條本規則經股東會決議通過後施行修正時亦同
34
附錄二 保銳科技股份有限公司章程
第一章 總 則
第 一 條本公司依照公司法規定組織之定名為保銳科技股份有限公司
第 二 條本公司所營事業如下
1CC01110 電腦及其週邊設備製造業
2F118010 資訊軟體批發業
3F218010 資訊軟體零售業
4I301010 資訊軟體服務業
5F401021 電信管制射頻器材輸入業 6ZZ99999 除許可業務外得經營法令非禁止或限制之業務
第 二 條之一本公司就業務上之需要得為對外保證
第 二 條之二本公司轉投資他公司而為有限責任股東時所有投資總額得不受公司法第十三條不得超
過實收股本百分之四十規定之限制
第 三 條本公司設總公司於臺灣省桃園縣並視生產及營業情形經董事會之決議及主管機關之核准
在國內外設立分公司或工廠
第 四 條本公司之公告方法依照公司法第廿八條規定辦理
第二章 股 份
第 五 條本公司資本總額定為新台幣壹拾貳億元分為壹億貳仟萬股每股金額新台幣壹拾元前開未
發行股份授權董事會視業務需要分次發行
第 五 條之一本公司股份若遇有依法得由公司自行購回情形時授權董事會依法令規定為之
第 六 條本公司股票事務之處理辦法悉依照有關法令及主管機關之規定辦理
第 七 條本公司股票概為記名式由董事三人以上簽名或蓋章經依法簽證後發行之股票之製作應依
公司法第一百六十二條規定辦理本公司發行新股時得就該次發行新股之總數合併印製
股票或免印製股票但應洽證券集中保管事業機構保管或登錄之
第 八 條股份轉讓之登記於股東常會前六十日股東臨時會前三十日或公司決定分派股息及紅利或
其他利益之基準日前五日內均停止之
第三章 股 東 會
第 九 條股東會分常會及臨時會二種常會每年召開一次於每會計年度終了後六個月內由董事會依
法召開臨時會於必要時依法召集之
第 十 條股東因故不能出席股東會時得出具公司印發之委託書載明授權範圍委託代理人出席股東
委託出席之辦法除依公司法第一七七條規定外悉依主管機關頒佈之「公開發行公司出席股
東會使用委託書規則」規定辦理
第 十 條之一本公司依公司法 182 之 1 規定訂有ldquo股東會議事規範本公司之股東會悉依照ldquo股東
會議事規範辦理
第十一條本公司股東每股有一表決權但公司依法自己持有之股份無表決權
第十二條股東會之決議除相關法令另有規定外應有代表已發行股份總數過半數股東親自或代理之出
席以出席股東表決權過半數之同意行之
第十二條之一公司股票擬撤銷公開發行時應經董事會通過並提股東會決議且於興櫃及上市櫃
期間不作變動
第四章 董 事 及 監 察 人
第十三條本公司設董事七人監察人三人任期三年由股東會就有行為能力之人中選任連選得連
任本公司得為董事及監察人於任期內就其執行業務範圍依法應負之賠償責任為其購買
責任保險有關投保事宜授權董事會全權處理
35
第十三條之一本公司上述董事名額中獨立董事不得少於二人且不得少於董事席次五分之一獨立董
事採候選人提名制度由股東就符合獨立董事候選人名單中選任之提名方式依公司法
第 192 條之一規定辦理有關獨立董事之專業資格持股兼職限制提名與選任方式
及其他應遵行事項悉依證券主管機關之相關規定辦理
第十四條董事會由董事組織之由三分之二以上之董事出席及出席董事過半數之同意互選董事長一
人董事長對外代表本公司
第十五條董事長請假或因故不能行使職權時其代理依公司法第二百零八條規定辦理
第十五條之一董事會之召集應載明事由於七日前通知各董事及監察人但有緊急情事時得隨時
召集之本公司董事會之召集得以書面電子郵件（E-mail）或傳真方式通知各董事及
監察人
第十五條之二董事因故不能親自出席董事會時得出具委託書列舉召集事由之授權範圍委託其他
董事代理之前項之代理人以受一人委託為限董會之決議除公司法另有規定外應有過
半數董事之出席出席董事過半數之同意行之
第十六條全體董事及監察人之車馬費不論營業盈虧得依同業通常水準授權董事會訂定給付標準給付
之
第十六條之一全體董事及監察人之報酬授權董事會議依同業通常水準支給議定
第五章 經 理 人
第十七條本公司得設經理人其委任解任及報酬依照公司法第廿九條規定辦理
第六章 會 計
第十八條本公司應於每會計年度終了由董事會造具 一營業報告書 二財務報表 三盈餘分
派或虧損彌補之議案等各項表冊依法提交股東常會請求承認
第十九條本公司每年決算後所得純益除依法完納稅捐及彌補虧損外應提百分之十為法定盈餘公積
次就其餘額分派如下
(一)百分之三至百分之十五為員工紅利
(二)百分之二至百分之六為董監事酬勞
扣除前各項餘額後加計以前年度未分配盈餘後由董事會擬具盈餘分派議案提請股東會
決議之
第十九條之一本公司分配股利之政策須視公司目前及未來之投資環境資金需求國內外競爭狀況
及資本預算等因素兼顧股東利益平衡股利及公司長期財務規劃等股利發放方式將
採盈餘轉增資資本公積轉增資或現金股利三種方式配合其中現金股利發放以不低於
當年股利之百分之十
第七章 附 則
第二十條本章程未盡事宜悉依照公司法及相關法令之規定辦理
第二十條之一本公司組織規章辦事細則由董事會另訂之
第廿一條本章程訂立於民國 七十九 年 三 月 二十四 日
第 一 次修訂於民國 七十九 年 十二 月 八 日
第 二 次修訂於民國 八十二 年 四 月 十九 日
第 三 次修訂於民國 八十四 年 十二 月 十五 日
第 四 次修訂於民國 八十五 年 一 月 六 日
第 五 次修訂於民國 八十七 年 十 月 八 日
第 六 次修訂於民國 八十八 年 十二 月 六 日
第 七 次修訂於民國 八十八 年 十二 月 二十八 日
第 八 次修訂於民國 八十九 年 四 月 十 日
第 九 次修訂於民國 八十九 年 六 月 二十 日
第 十 次修訂於民國 八十九 年 十二 月 二十六 日
36
第十一次修訂於民國 九十 年 七 月 三十 日
第十二次修訂於民國 九十一 年 四 月 二十九 日
第十三次修訂於民國 九十二 年 六 月 二十三 日
第十四次修訂於民國 九十三 年 五 月 二十一 日
第十五次修訂於民國 九十三 年 五 月 二十一 日 第十六次修訂於民國 九十五 年 五 月 三十 日
第十七次修訂於民國 九十五 年 十二 月 十五 日
第十八次修訂於民國 九十六 年 六 月 二十一 日
第十九次修訂於民國 九十七 年 五 月 二十 日
第二十次修訂於民國 九十七 年 五 月 二十 日 第二十一次修訂於民國 九十九 年 六 月 二十五 日
第二十二次修訂於民國 一 百 年 六 月 十七 日
37
附錄三 本次無償配股對營業績效每股盈餘及股東投資報酬率之影響分析表
1董事會通過之擬議配發之員工現金股利為0元股票紅利為0元及董事監察人酬勞為0元
2董事會擬議配發之員工股票紅利0元計配發股數0股占102年度盈餘轉增資0元之0
3考慮擬議配發員工紅利及董事監察人酬勞後之設算每股盈餘-058元
4本公司102年度預計發放員工股票紅利0元依102年12月本公司平均收盤價582元計算之市值
為0元加上員工現金股利為0元員工紅利發放總額為0元
本年度擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響
項目年度 102 年度
期初實收資本額﹙單位仟元﹚ 642085
每股現金股利﹙單位元﹚ 0(註 2)
盈餘轉增資每股配股數 0(註 2)
本年度
配股配
息情形 資本公積轉增資每股配股數 0
營業利益﹙單位仟元﹚
營業利益較去年同期增(減)比率
稅後純益﹙單位仟元﹚
稅後純益較去年同期增(減)比率
每股盈餘﹙單位元﹚(註 1)
每股盈餘較去年同期增(減)比率(註 2)
營業績
效變化
情形
年平均報酬率(年平均本益比倒數)
不 適 用
(註 3)
擬制每股盈餘﹙單位元﹚ 若盈餘轉增資全數
改配發現金股利 擬制年平均報酬率
不 適 用
(註 3)
擬制每股盈餘﹙單位元﹚ 若未辦理資本公積
轉增資 擬制年平均報酬率
不 適 用
(註 3)
擬制每股盈餘﹙單位元﹚
擬制性
每股盈
餘及本
益比 若未辦理資本公積
且盈餘轉增資改以
現金股利發放 擬制年平均報酬率
不 適 用
(註 3)
註 1俟民國 103 年股東常會決議
註 2公司嗣後如因買回本公司股份或庫藏股轉讓或註銷可轉換公司債債權人執行轉換權利及員工依
員工認股權憑証證之認股辦法執行認股權利及現金增資發行新股等造成流通在外股數發生變
動致配股配息率發生變動時請股東會授權董事會調整並辦理相關事宜
註 3依「公開發行公司公開財務預測資訊處理準則」規定本公司無須公開 103 年度財務預測
38
附錄四 全體董事監察人最低應持有股數及持有股數 一本公司實收資本額為 642084930 元已發行股數計 64208493 股
二依證券交易法第二十六條及『公開發行公司董事監察人股權成數及查核實施規則』
規定 全體董事最低應持有股數計 5136679 股全體監察人最低應持有股數計 513668 股
三截至本次股東會停止過戶日 103 年 4 月 20 日止股東名簿記載之個別及全體董事
監察人持有股數狀況如下表 選 任 時
持 有 股 份
現 在
持 有 股 份 職 稱 姓 名
選 任
日 期
任
期 股 數
持 股
比 率股 數
持 股
比 率
備 註
董事長 蘇彥文 1010620 3 1059672 165
1059672 165
董事 宋具誠 1010620 3 472599 074 472599 074
董事 航研代表人
李麗雪 1010620 3 6597984 1028 6597984 1028
董事 博崴代表
翁淑容 1010620 3 745000 1160 768000 120
董事 謝文山 1010620 3 217988 034 217988 034
獨立董事 曾麗評 1010620 3 0 0 0 0 (註 1)
獨立董事 丁淑敏 1010620 3 18675 003 18675 003 (註 1)
小計 9111918 1420 9134918 1424
監察人 雷力行 1010620 3 2751239 428 2386239 372
獨立
監察人 劉郁純 1010620 3 0 0 0 0 (註 1)
監察人 王燈漢 1010620 3 337062 052 185062 029
小計 3088301 480 2566301 401
合計 12200219 1900 11701219 1825
註 1符合公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法』第二條第三條及第四條之獨立董事具獨
立職能監察人資格
註 21010620 股東常會全面改選董事及監察人
註 3全體董事法定應持有股數5136679 股截至 103 年 4 月 21 日止9116243 股 (不含獨立董
事)全體監察人法定應持有股數513668 股截至 103 年 4 月 21 日止2571301 股(不含獨
立監察人)
39
附錄五擬議配發員工紅利及董事監察人酬勞之情形及差異說明
一擬議配發員工現金紅利股票紅利及董監酬勞金額
本公司 102 年度盈餘分配案已於 103 年 3 月 24 日董事會決議通過有關董事會通過之擬議
盈餘分配情形如下
項 目 金 額(元)
員工現金紅利 0
員工股票股利 0
董監酬勞 0
合計 0
二若董事會擬議配發員工現金紅利股票紅利及董監酬勞金額與認列費用年度估列金額有差異者
應揭露差異數原因及處理情形
本公司董事會擬議配發員工現金紅利股票紅利及董監酬勞金額$ 0 元與認列費用年度估列金額
$0 元無差異
40
附錄六取得或處分資產處理程序 第一條目的
為保障資產落實資訊公開特訂本處理程序
第二條法令依據
本處理程序係依證券交易法第三十六條之一及「公開發行公司取得或處分資產處理
準則」有關規定訂定本程序如有未盡事宜另依相關法令之規定辦理
第三條資產範圍 一股票公債公司債金融債券表彰基金之有價證券存託憑證認購(售)權證受益證券
及資產基礎證券等投資 二不動產(含土地房屋及建築投資性不動產土地使用權營建業之存貨)及設備 三會員證 四專利權著作權商標權特許權等無形資產 五金融機構之債權（含應收款項買匯貼現及放款催收款項） 六衍生性商品 七依法律合併分割收購或股份受讓而取得或處分之資產 八其他重要資產
第四條名詞定義
一 衍生性商品指其價值由資產利率匯率指數或其他利益等商品所衍生之遠期契約選擇
權契約期貨契約槓桿保證金契約交換契約及上述商品組合而成之複合式契約等所稱
之遠期契約不含保險契約履約契約售後服務契約長期租賃契約及長期進(銷)貨合約 二 依法律合併分割收購或股份受讓而取得或處分之資產指依企業併購法金融控股公司法
金融機構合併法或其他法律進行合併分割或收購而取得或處分之資產或依公司法第一百五
十六條第八項規定發行新股受讓他公司股份（以下簡稱股份受讓）者 三 關係人子公司應依證券發行人財務報告編製準則規定認定之 四 專業估價者指不動產估價師或其他依法律得從事不動產設備估價業務者 五 事實發生日指交易簽約日付款日委託成交日過戶日董事會決議日或其他足資確定交
易對象及交易金額之日等日期孰前者但屬需經主管機關核准之投資者以上開日期或接獲主
管機關核准之日孰前者為準 六 大陸地區投資指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技術合作許可辦法規定從事
之大陸投資 七 所稱「一年內」係以本次取得或處分資產之日為基準往前追溯推算一年已公告部份免再計
入 八 所稱「最近期財務報表」係指公司於取得或處分資產前依法公開經會計師查核簽證或核閱之財
務報表
第五條投資非供營業用不動產與有價證券額度 本公司及各子公司個別取得上述資產之額度訂定如下 (一)非供營業使用之不動產其總額不得高於本公司的淨值 (二)投資長短期有價證券之總額不得高於本公司的淨值 (三)投資個別有價證券之金額不得高於本公司淨值的 50
第六條本公司取得之估價報告或會計師律師或證券承銷商之意見書該專業估價者及其估價人員
會計師律師或證券承銷商與交易當事人不得為關係人
第七條取得或處分不動產或設備之處理程序
41
一評估及作業程序
本公司取得或處分不動產及設備悉依本公司內部控制制度固定資產循環辦理
二交易條件及授權額度之決定程序
(一)取得或處分不動產應參考公告現值評定價值鄰近不動產實際交易價格等決議交易
條件及交易價格作成分析報告提報董事長其金額在新台幣 20000000 元以下者應呈
請董事長核准並應於事後最近一次董事會中提會報備超過新台幣 20000000 元者另須
提經董事會通過後始得為之 (二)取得或處分設備應以詢價比價議價或招標或簽呈方式擇一為之其金額在新台幣
10000000 元(含)以下者應依授權辦法逐級核准超過新台幣 10000000 元者應呈請
總經理核准後提經董事會通過後始得為之
三執行單位
本公司取得或處分不動產或設備時應依前項核決權限呈核決後由使用部門及管理部負責執
行
四不動產或設備估價報告
本公司取得或處分不動產或設備除與政府機構交易自地委建租地委建或取得處分供
營業使用之設備外交易金額達公司實收資本額 20或新台幣 300000000 元以上者應於事實發
生日前取得專業估價者出具之估價報告（估價報告應行記載事項詳如附件）並符合下列規定 (一)因特殊原因須以限定價格特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據時該項交易應
先提經董事會決議通過未來交易條件變更者亦應比照上開程序辦理 (二)交易金額達新台幣 1000000000 元以上者應請二家以上之專業估價者估價 (三)專業估價者之估價結果有下列情形之一除取得資產之估價結果均高於交易金額或處分
資產之估價結果均低於交易金額外應洽請會計師依財團法人中華民國會計研究發展基金
會(以下簡稱會計研究發展基金會)所發布之審計準則公報第二十號規定辦理並對差異原
因及交易價格之允當性表示具體意見 1估價結果與交易金額差距達交易金額之 20以上者 2二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額 10以上者
(四)專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月但如其適用同一期公告現值且未
逾六個月者得由原專業估價者出具意見書 (五)本公司係經法院拍賣程序取得或處分資產者得以法院所出具之證明文件替代估價報告或
會計師意見 五交易金額之計算
交易金額之計算應依第十四條第一項第六款規定辦理且所稱一年內係以本次交易事實發生
之日為基準往前追溯推算一年已依準則規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見部分
免再計入 第八條取得或處分有價證券投資處理程序
一評估及作業程序 本公司長短期有價證券之購買與出售悉依本公司內部控制制度投資循環辦理
二交易條件及授權額度之決定程序 (一)於集中交易市場或證券商營業處所為之有價證券買賣應由負責單位依市場行情研判決定
之其金額在新台幣 20000000 元(含)以下者由董事長核可並於事後最近一次董事會中提
會報備同時提出長短期有價證券未實現利益或損失分析報告其金額超過新台幣
20000000 元者另須提董事會通過後始得為之 (二)非於集中交易市場或證券商營業處所為之有價證券買賣應於事實發生日期前取具標的公
42
司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考考量其每股淨
值獲利能力及未來發展潛力等其金額在新台幣 30000000 元(含)以下者由董事長核可
並於事後最近一次董事會中提會報備同時提出長短期有價證券未實現利益或損失分析
報告其金額超過新台幣 30000000 元者另須提董事會通過後始得為之 (三)本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應經董事會通過者如有董事表示
異議且有紀錄或書面聲明公司並應將董事異議資料送各監察人另外本公司若已設置獨
立董事者依規定將取得或處分資產交易提報董事會討論時應充分考量各獨立董事之意
見並將其同意或反對之意見與理由列入會議紀錄 三執行單位
本公司長短期有價證券投資時應依前項核決權限呈核後由財會單位負責執行 四取得專家意見
(一)本公司取得或處分有價證券應於事實發生日期前取具標的公司最近期經會計師查核簽證
或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考另交易金額達公司實收資本額 20或新台幣
300000000 以上者應於事實發生日期前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見會計
師若需採用專家報告者應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦
理但該有價證券具活絡市場之公開報價或金融監督管理委員會另有規定者不在此限 (二)本公司若係經法院拍賣程序取得或處分資產者得以法院所出具之證明文件替代估價報告
或會計師意見 五交易金額之計算
交易金額之計算應依第十四條第一項第六款規定辦理且所稱一年內係以本次交易事實發生
之日為基準往前追溯推算一年已依準則規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見部分
免再計入
第九條關係人交易之處理程序
一 本公司與關係人取得或處分資產除應依第七條第八條第十條及本條規定辦理相關決議程
序及評估交易條件合理性等事項外交易金額達公司總資產百分之十以上者亦應依第七條
第八條及第十條規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見交易金額之計算應依第
十四條第一項第六款規定辦理 二 評估及作業程序
本公司向關係人取得或處分不動產或與關係人取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達
公司實收資本額百分之二十總資產百分之十或新台幣三億元以上者除買賣公債附買回
賣回條件之債券申購或贖回國內貨幣市場基金外應將下列資料提交董事會通過及監察人承
認後始得簽訂交易契約及支付款項 (一) 取得或處分資產之目的必要性及預計效益 (二)選定關係人為交易對象之原因 (三) 向關係人取得不動產依本條第三項第（一）款及第（四）款規定評估預定交易條件合理
性之相關資料 (四)關係人原取得日期及價格交易對象及其與公司和關係人之關係等事項 (五)預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表並評估交易之必要性及資金運用之
合理性 (六)依本條規定取得之專業估價者出具之估價報告或會計師意見 (七)本次交易之限制條件及其他重要約定事項 交易金額之計算應依第十四條第一項第六款規定辦理且所稱一年內係以本次交 易事實發生之日為基準往前追溯推算一年已依準則規定提交董事會通過及監察 人承認部份免再計入 公開發行公司與其母公司或子公司間取得或處分供營業使用之設備董事會得授 權董事長在新台幣 10000000 元額度內先行決行事後再提報最近期之董事會追認
本公司若已依法設置獨立董事者依第一項規定提報董事會討論時應充分考量各
43
獨立董事之意見獨立董事如有反對意見或保留意見應於董事會議事錄載明
本公司若已依法設置審計委員會者依第一項規定應經監察人承認事項應先經審計委員會全
體成員二分之一以上同意提董事會決議準用第十七條第三項及第四項規定 三交易成本之合理性評估
(一)本公司向關係人取得不動產應按下列方法評估交易成本之合理性 1按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本所稱必要資金利息成
本以公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設算之惟其不得高於財政部公
布之非金融業最高借款利率 2關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者金融機構對該標的物之貸放評估總
值惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估總值之七成以上及貸放期間
已逾一年以上但金融機構與交易之一方互為關係人者不適用之 (二)合併購買同一標的之土地及房屋者得就土地及房屋分別按前項所列任一方法評估交易成
本 (三)本公司向關係人取得不動產依本條第三項第（一）款及第（二）款規定評估不動產成本
並應洽請會計師複核及表示具體意見 (四)本公司向關係人取得不動產依本條第三項第（一）（二）款規定評估結果均較交易價格為
低時應依本條第三項第（五）款規定辦理但如因下列情形並提出客觀證據及取具不
動產專業估價者與會計師之具體合理性意見者不在此限 1關係人係取得素地或租地再行興建者得舉證符合下列條件之一者
(1)素地依前條規定之方法評估房屋則按關係人之營建成本加計合理營建利潤其合計
數逾實際交易價格者所稱合理營建利潤應以最近三年度關係人營建部門之平均營
業毛利率或財政部公布之最近期建設業毛利率孰低者為準 (2)同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例其面積相近
且交易條件經按不動產買賣慣例應有之合理樓層或地區價差評估後條件相當者 (3)同一標的房地之其他樓層一年內之其他非關係人租賃案例經按不動產租賃慣例應有
合理之樓層價差推估其交易條件相當者 2本公司舉證向關係人購入之不動產其交易條件與鄰近地區一年內之其他非關係人成交
案例相當且面積相近者前述所稱鄰近地區成交案例以同一或相鄰街廓且距離交易標
的物方圓未逾五百公尺或其公告現值相近者為原則所稱面積相近則以其他非關係人
成交案例之面積不低於交易標的物面積百分之五十為原則前述所稱一年內係以本次取
得不動產事實發生之日為基準往前追溯推算一年 (五)本公司向關係人取得不動產如經按本條第三項第（一）（二）（三）（四）款規定評估
結果均較交易價格為低者應辦理下列事項且本公司及對本公司之投資採權益法評價之
公開發行公司經前述規定提列特別盈餘公積者應俟高價購入之資產已認列跌價損失或處
分或為適當補償或恢復原狀或有其他證據確定無不合理者並經主管機關同意後始得
動用該特別盈餘公積 1本公司應就不動產交易價格與評估成本間之差額依證券交易法第四十一條第一項規定
提列特別盈餘公積不得予以分派或轉增資配股對本公司之投資採權益法評價之投資
者如為公開發行公司亦應就該提列數額按持股比例依證券交易法第四十一條第一項規
定提列特別盈餘公積 2監察人應依公司法第二百一十八條規定辦理 3應將本款第三項第（五）款第 1 點及第 2 點處理情形提報股東會並將交易詳細內容揭
露於年報及公開說明書 (六)本公司向關係人取得不動產有下列情形之一者應依本條第一項及第二項有關評估及作
業程序規定辦理即可不適用本條第三項（一）（二）（三）款有關交易成本合理性之評
估規定 1關係人係因繼承或贈與而取得不動產 2關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年
44
3與關係人簽訂合建契約或自地委建租地委建等委請關係人興建不動產而取得不動產 (七)本公司向關係人取得不動產若有其他證據顯示交易有不合營業常規之情事者亦應依本
條第三項第（五）款規定辦理
第十條取得或處分會員證或無形資產之處理程序
一評估及作業程序
本公司取得或處分會員證或無形資產悉依本公司內部控制制度固定資產循環辦理
二交易條件及授權額度之決定程序
(一)取得或處分會員證應參考市場公平市價決議交易條件及交易價格作成分析報告提報
總經理其金額在實收資本額 1或新台幣 3000000 元以下者應呈請總經理核准並應於
事後最近一次董事會中提會報備超過新台幣 3000000 元者另須提經董事會通過後始
得為之 (二)取得或處分無形資產應參考專家評估報告或市場公平市價決議交易條件及交易價格
作成分析報告提報董事長其金額在實收資本額 10或新台幣 20000000 元以下者應呈
請董事長核准並應於事後最近一次董事會中提會報備超過新台幣 20000000 元者另須
提經董事會通過後始得為之
三執行單位
本公司取得或處分會員證或無形資產時應依前項核決權限呈核決後由使用部門及財務部或
管理部負責執行
四會員證或無形資產專家評估意見報告
(一)本公司取得或處分會員證或無形資產之交易金額達公司實收資本額 20或新台幣
300000000 元以上者除與政府機構交易外應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之
合理性表示意見會計師並應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定
辦理
(二)本公司若係經法院拍賣程序取得或處分資產者得以法院所出具之證明文件替代估價報告
或會計師意見
五交易金額之計算 交易金額之計算應依第十四條第一項第六款規定辦理且所稱一年內係以本次交易事
實發生之日為基準往前追溯推算一年已依準則規定取得專業估價者出具之估價報告或會計
師意見部分免再計入
第十一條取得或處分金融機構之債權之處理程序
本公司原則上不從事取得或處分金融機構之債權交易嗣後若欲從事取得或處分金融機構之債
權交易將提報董事會核准後再訂定其評估及作業程序
第十二條取得或處分衍生性商品之處理程序
本公司從事衍生性商品交易依照本公司「從事衍生性商品交易處理程序」辦理並應注意風險
管理及稽核之事項以落實內部控制制度
第十三條辦理合併分割收購或股份受讓之處理程序
45
一評估及作業程序
(一)本公司辦理合併分割收購或股份受讓時宜委請律師會計師及承銷商等共同研議法定
程序預計時間表且組織專案小組依照法定程序執行之並於召開董事會決議前委請會
計師律師或證券承銷商就換股比例收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表
示意見提報董事會討論通過 (二)本公司應將合併分割或收購重要約定內容及相關事項於股東會開會前製作致股東之公
開文件併本條第一項第（一）款之專家意見及股東會之開會通知一併交付股東以作為
是否同意該合併分割或收購案之參考但依其他法律規定得免召開股東會決議合併分
割或收購事項者不在此限另外參與合併分割或收購之公司任一方之股東會因
出席人數表決權不足或其他法律限制致無法召開決議或議案遭股東會否決參與
合併分割或收購之公司應立即對外公開說明發生原因後續處理作業及預計召開股東會
之日期
二其他應行注意事項
(一)董事會日期參與合併分割或收購之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經主
管機關同意者外應於同一天召開董事會及股東會決議合併分割或收購相關事項參
與股份受讓之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經主管機關同意者外應於同
一天召開董事會 (二)事前保密承諾所有參與或知悉公司合併分割收購或股份受讓計畫之人應出具書面
保密承諾在訊息公開前不得將計畫之內容對外洩露亦不得自行或利用他人名義買賣
與合併分割收購或股份受讓案相關之所有公司之股票及其他具有股權性質之有價證券 (三)換股比例或收購價格之訂定與變更原則 換股比例或收購價格原則上不得任意變更但已
於契約中訂定得變更之條件並已對外公開揭露者不在此限換股比例或收購價格得變
更條件如下 1辦理現金增資發行可轉換公司債無償配股發行附認股權公司債附認股權特別股
認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券 2處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為 3發生重大災害技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事 4參與合併分割收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之調整 5參與合併分割收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動 6已於契約中訂定得變更之其他條件並已對外公開揭露者
(四)契約應載內容 1參與合併分割收購或股份受讓公司之權利義務 2違約之處理 3因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或已買回之庫藏股之處理
原則 4參與公司於計算換股比例基準日後得依法買回庫藏股之數量及其處理原則 5參與主體或家數發生增減變動之處理方式 6預計計畫執行進度預計完成日程 7計畫逾期未完成時依法應召開股東會之預定召開日期等相關處理程序
(五)參與合併分割收購或股份受讓之公司家數異動時參與合併分割收購或股份受讓
之公司任何一方於資訊對外公開後如擬再與其他公司進行合併分割收購或股份受讓
除參與家數減少且股東會已決議並授權董事會得變更權限者參與公司得免召開股東會
重行決議外原合併分割收購或股份受讓案中已進行完成之程序或法律行為應由
所有參與公司重行為之 (六)參與合併分割收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者本公司應與其簽訂協議
並依本條第二項（一）款召開董事會日期第（二）款事前保密承諾第（五）款參與合
46
併分割收購或股份受讓之公司家數異動之規定辦理 (七) 參與合併分割收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買賣之公司應將下列
資料作成完整書面紀錄並保存五年備供查核 1人員基本資料包括消息公開前所有參與合併分割收購或股份受讓計畫或計畫執行
之人其職稱姓名身分證字號（如為外國人則為護照號碼） 2重要事項日期包括簽訂意向書或備忘錄委託財務或法律顧問簽訂契約及董事會等
日期 3重要書件及議事錄包括合併分割收購或股份受讓計畫意向書或備忘錄重要契
約及董事會議事錄等書件 (八)參與合併分割收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買賣之公司應於董事
會決議通過之即日起算二日内將前項第一款及第二款資料依規定格式以網際網路資訊
系統申報備查 (九)參與合併分割收購或股份受讓之公司有非屬上市或股票在證券商營業處所買賣之公司
者上市或股票在證券商營業處所買賣之公司應與其簽訂協議並依第七款及第八款規定
辦理 第十四條資訊公開揭露程序
一公司取得或處分資產有下列情形者應按性質依規定格式於事實發生之即日起算二日內將
相關資訊於主管機關指定之網站辦理公告申報 (一) 向關係人取得或處分不動產或與關係人為取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達
公司實收資本額百分之二十總資產百分之十或新台幣三億元以上但買賣公債附買回
賣回條件之債券申購或贖回國內貨幣市場基金不在此限 (二)進行合併分割收購或股份受讓 (三)從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序之全部或個別契約損失上限金額 (四)除前三款以外之資產交易金融機構處分債權或從事大陸地區投資其交易金額達公司實
收資本額 20或新台幣 300000000 元以上者但下列情形不在此限 1買賣公債 2以投資為專業者於海內外證券交易所或證券商營業處所所為之有價證券買賣或證券
商於初級市場認購及依規定認購之有價證券 3買賣附買回賣回條件之債券申購或贖回國內貨幣市場基金 4取得或處分之資產種類屬供營業使用之設備且其交易對象非為關係人交易金額未達新
台幣 500000000 元以上 5以自地委建租地委建合建分屋合建分成合建分售方式取得不動產公司預計投
入之交易金額未達新台幣 500000000 元以上 (五)第一項第一款至第四款交易金額之計算方式如下且所稱一年內係以本次交易事實發生之
日為基準往前追溯推算一年已依規定公告部分免再計入 1每筆交易金額 2一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額 3一年內累積取得或處分(取得處分分別累積)同一開發計畫不動產之金額 4一年內累積取得或處分(取得處分分別累積)同一有價證券之金額
二公告申報程序 (一)本公司應將相關資訊於主管機關指定網站辦理公告申報 (二)本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時應將全部項目重行公告
申報 (三)本公司取得或處分資產應將相關契約議事錄備查簿估價報告會計師律師或證
券承銷商之意見書備置於本公司除其他法律另有規定者外至少保存五年 (四)本公司依本條規定公告申報之交易後有下列情形之一者應於事實發生之即日起算二日
內將相關資訊於主管機關指定網站辦理公告申報 1原交易簽訂之相關契約有變更終止或解除情事 2合併分割收購或股份受讓未依契約預定日程完成
47
3原公告申報內容有變更
三公告格式
(一)本公司於海內外集中交易市場或櫃檯買賣中心買賣母子公司或關係企業之有價證券應公
告事項與內容之公告格式如公開資訊觀測站所訂 (二)以自地委建合建分屋合建分成合建分售方式取得不動產應公告事項與內容之公告
格式如公開資訊觀測站所訂 (三)取得或處分不動產及設備向關係人取得不動產之公告格式如公開資訊觀測站所訂 (四)非於集中交易市場或證券商營業處所所為之有價證券會員證無形資產買賣及金融機構
處分債權之公告格式如公開資訊觀測站所訂 (五)赴大陸地區投資之公告格式如公開資訊觀測站所訂 (六)進行合併分割收購或股份受讓之公告格式如公開資訊觀測站所訂
第十五條本公司之子公司應依下列規定辦理 一子公司亦應依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」有關規定訂定「取得或處分資產處理
程序」 二子公司取得或處分資產時亦應依本公司規定辦理 三子公司非屬國內公開發行公司者取得或處分資產達「公開發行公司取得或處分資產處理準則」
所訂公告申報標準者本公司亦代該子公司應辦理公告申報事宜 四子公司之公告申報標準中所稱「達公司實收資本額 20或總資產 10」係以本公司之實收資
本額或總資產為準 第十六條罰則
本公司員工承辦取得與處分資產違反本處理程序規定者依照本公司人事管理辦法與員工手冊定期
提報考核依其情節輕重處罰 第十七條程序之實施修訂與執行
本公司應依『公開發行公司取得或處分資產處理準則』訂定處理程序經董事會通過後送各監察
人並提報股東會同意修正時亦同如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者公司並應將董事異議資
料送各監察人另外若本公司已設置獨立董事者將『取得或處分資產處理程序』提報董事會討論時
應充分考量各獨立董事之意見獨立董事如有反對意見或保留意見應於董事會議事錄載明 若本公司已設置審計委員會者訂定或修訂『取得或處分資產處理程序』應經審計委員會全體成
員二分之一以上同意並提董事會決議 前項如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者得由全體董事三分之二以上同意行之並應
於董事會議事錄載明審計委員會之決議 第二項所稱審計委員會全體成員及前項所稱全體董事以實際在任者計算之 本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應經董事會通過者如有董事表示異議且有
紀錄或書面聲明公司並應將董事異議資料送各監察人 若本公司已設置獨立董事者依前項規定將取得或處分資產交易提報董事會討論時應充分考量各
獨立董事之意見獨立董事如有反對意見或保留意見應於董事會議事錄載明 若本公司已設置審計委員會者重大之資產或衍生性商品交易應經審計委員會全體成員二分之一
以上同意並提董事會決議準用第十七條第三項及第四項規定 若本公司已設置審計委員會者第八條第九條第十七條對於監察人之規定於審計委員會準用之
若本公司已設置審計委員會者第九條第三項第五款第 2 點規定對於審計委員會之獨立董事成員
準用之 第十八條附則 本處理程序有關總資產百分之十之規定以證券發行人財務報告編製準則規定之最近期個體或個別
財務報告中之總資產金額計算 公司股票無面額或每股面額非屬新台幣十元者第七條至第十條第十四條及第十五條本處理程
序有關實收資本額百分之二十之交易金額規定以歸屬於母公司業主之權益百分之十計算之 附件
48
估價報告應行記載事項如下 一不動產估價技術規則規定應記載事項 二專業估價者及估價人員相關事項
（一）專業估價者名稱資本額組織結構及人員組成 （二）估價人員姓名年齡學經歷（附證明）從事估價工作之年數及期間承辦估價案件之
件數 （三）專業估價者估價人員與委託估價者之關係 （四）出具「估價報告所載事項無虛偽隱匿」之聲明 （五）出具估價報告之日期
三勘估標的之基本資料至少應包括標的物名稱及性質位置面積等資料 四標的物區域內不動產交易之比較實例 五估價種類採限定價格或特定價格者限定或特定之條件及目前是否符合該條件暨與正常價格
差異之原因與合理性及該限定價格或特定價格是否足以作為買賣價格之參考 六如為合建契約應載明雙方合理分配比 七土地增值稅之估算 八專業估價者間於同一日期價格之估計達 20以上之差異是否已依不動產估價師法第四十一條
規定辦理 九附件包括標的物估價明細所有權登記資料地籍圖謄本都市計畫略圖標的物位置圖土
地分區使用證明標的物現況照片
49
附錄七從事衍生性商品交易處理程序 第一條制定目的
為有效管理本公司收支資產及負債因外匯利率等變動及本公司從事衍生性商品交易所產生之風
險特訂定本處理程序
第二條法令依據
本處理程序係依證券交易法第三十六條之一及「公開發行公司取得或處分資產處理準則」有關規定
訂定本處理程序如有未盡事宜悉依相關法令辦理之
第三條交易原則與方針
一交易種類 本程序所稱從事之衍生性商品係指其價值由資產利率匯率指數或其他利益等商品所衍生
之交易契約(如遠期契約選擇權期貨利率或匯率交換暨上述商品組合而成之複合式契
約等)所稱之遠期契約不含保險契約履約契約售後服務契約長期租賃契約及長期進(銷)貨合約等契約
二經營及避險之策略 本公司從事衍生性商品之交易應以規避風險為主要目的交易商品應選擇使用
規避公司業務經營所產生的風險為主
三權責劃分 1 交易人員為本公司衍生性商品交易之執行人員其人選由董事長指派負責於授權範圍內
交易策略之擬訂執行交易指令未來交易風險之揭露 2 會計部門依公認會計原則等相關規定進行入帳事宜 3 稽核人員依內部稽核制度及相關法令規定進行稽核作業如定期評估衍生性商品交易是
否符合既定之交易流程及風險是否在公司容許承受範圍內 四交易額度
1 避險性交易額度 為規避外匯風險之交易總契約金額以年度預算預期未來一年會產生之銷貨收入為上限如
超過限額時應經董事會授權董事長核准 2 非避險性交易額度
依需要擬定交易計劃報請總經理及董事長核准後專案執行之 五損失上限之訂定
1 避險性交易部位建立後應設立停損點以防止超額損失停損點之設定以不超過交易契約
金額之10為上限若達停損點應即提報總經理或董事長裁決繼續或停損 2 非避險性交易部位建立後應設立停損點以防止超額損失停損點之設定以不超過總交易
契約金額之10為上限若達停損點應即提報總經理或董事長裁決繼續或停止交易
六績效評估 以當年度衍生性商品交易累計已實現之兌換損益為評估基礎
第四條授權額度之訂定
依據公司營業額的成長及風險管理訂定授權額度表如下
1 避險性交易 核 決 人 員 契 約 總 額 總經理 董事長
50
單筆美金 15 萬(含)以下 單筆美金 15 萬以上
成交金額應符合授權額度之人員核准方得為之如有其他幣別部位產生應納
入上表相當之規範
2 非避險性交易 從事以交易為目的之衍生性商品交易須逐筆取得總經理及董事長核准後始得為
之
第五條公告申報程序
本公司應按月將本公司及非屬國內公開發行之子公司截至上月底止從事衍生性商品交易之情形
依相關法令之規定辦理公告申報 除前項規定外如有其他依法令規定應公告申報之事項悉依相關規定辦理之本公司非屬國內公
開發行公司之子公司有本項規定之情事發生時本公司亦應代為辦理公告申報
第六條會計處理方式
本公司從事衍生性商品交易其會計處理方式應依據財務會計準則公報及「公開發行公司從事衍生
性商品交易財務報告應行揭露事項注意要點」等之相關規定正確允當表達於財務報表
第七條內部控制制度
一風險管理措施 1 信用風險的考量交易的對象應選擇與公司有往來之銀行或國際知名之金融機構並能提供
專業資訊者為原則 2 市場風險的考量以銀行提供之公開外匯交易市場為主 3 流動性的考量為確保市場流動性交易的金融機構必須有充足的設備資訊及隨時可在任
何市場進行交易的能力 4 作業上的考量必須確實遵守授權額度作業流程以避免作業上的風險 5 法律上的風險與金融機構簽署的文件必須詳讀內容後才能正式簽署以避免法律上的風險
必要時可徵詢律師的意見 6 商品的風險內部交易人員對金融商品應具備完整及正確之專業知識並要求金融機構充分
揭露風險以避免誤用金融商品之風險 7 現金流量的風險本公司應維持足夠之速動資產及融資額度以應交割資金之需求
二內部控制
1 交易人員及確認交割等作業人員不宜互相兼任 2 交易人員應將金融機構提供之確認單或帳載交易記錄等憑證交付會計登錄人員記錄 3 執行交易單位應按月核對交易總額是否已超過本處理程序第三條之規定
三定期評估 因業務需要所辦理之避險性交易至少每月應評估二次其評估報告應呈送總經理及董事長
第八條內部稽核制度
內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性並按月查核交易部門對從事衍生性商
品交易處理程序之遵循情形並分析交易循環作成稽核報告如發現重大違規情事應以書面通知
監察人
51
第九條董事會之監理
一董事會應依下列原則監督管理衍生性商品交易 1 指定高階主管人員隨時注意衍生性商品交易風險之監督與控制 2 定期評估從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營策略及承擔之風險是否在公司容許
承受之範圍 二董事會授權之高階主管人員應依下列原則管理衍生性商品之交易
1 定期評估目前使用之風險管理措施是否適當並確實依本處理程序及相關法規辦理 2 監督交易及損益情形發現有異常情事時應採取必要之因應措施並立即向董事會報告 3 授權相關人員辦理從事衍生性商品交易者事後應提報最近期董事會
第十條建立備查簿
本公司從事衍生性商品交易應建立備查簿並依相關法令之規定記載相關事宜
第十一條對子公司之控管
一本公司之子公司若擬從事衍生性商品交易時本公司應督促子公司依規定訂定從事衍生性商品
交易處理程序 二子公司若從事衍生性商品交易應於每月五日前將上月辦理衍生性商品交易之備查內容送本
公司核閱
第十二條實施與修訂
本公司『從事衍生性商品交易處理程序』經董事會通過後送各監察人並提報股東會同意修正時
亦同如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者公司並應將董事異議資料送各監察人另外若本
公司已設置獨立董事者將『從事衍生性商品交易處理程序』提報董事會討論時應充分考量各獨
立董事之意見並將其同意或反對之意見與理由列入會議紀錄
10
總經理核准後提經董
事會通過後始得為之 三執行單位 本公司取得或處分不動產或
其他固定資產時應依前項
核決權限呈核決後由使用
部門及管理部負責執行 四不動產或其他固定資產估價
報告 本公司取得或處分不動產或
其他固定資產除與政府機
構交易自地委建租地委
建或取得處分供營業使
用之機器設備外交易金額
達公司實收資本額 20或新
台幣 300000000 元以上者
應於事實發生日前取得專業
估價者出具之估價報告（估
價報告應行記載事項詳如附
件）並符合下列規定 (三)專業估價者之估價結果
有下列情形之一除取得
資產之估價結果均高於
交易金額或處分資產之
估價結果均低於交易金
額外應洽請會計師依會
計研究發展基金會所發
布之審計準則公報第二
十號規定辦理並對差異
原因及交易價格之允當
性表示具體意見
總經理核准後提經董
事會通過後始得為之 三執行單位 本公司取得或處分不動 產或設備時應依前項
核決權限呈核決後由
使用部門及管理部負責
執行 四不動產或設備估價報告 本公司取得或處分不動
產或設備除與政府機構
交易自地委建租地委
建或取得處分供營業
使用之設備外交易金額
達公司實收資本額 20或新台幣 300000000 元
以上者應於事實發生日
前取得專業估價者出具
之估價報告（估價報告應
行記載事項詳如附件）
並符合下列規定
(三)專業估價者之估價結
果有下列情形之
一除取得資產之估
價結果均高於交易
金額或處分資產之
估價結果均低於交
易金額外應洽請會
計師依財團法人中
華民國會計研究發
展基金會(以下簡稱
會計研究發展基金
會)所發布之審計準
則公報第二十號規
定辦理並對差異原
因及交易價格之允
當性表示具體意見
第八條取得或處分有價證券投資處
理程序 四取得專家意見 (一) 本公司取得或處分有價
證券應於事實發生日
第八條取得或處分有價證券投資處
理程序 四取得專家意見 (一) 本公司取得或處分有價
證券應於事實發生日期
行政院金融監督
管理委員會自一
百零一年七月一
日起改制為金融
監督管理委員
11
期前取具標的公司最近
期經會計師查核簽證或
核閱之財務報表作為評
估交易價格之參考另
交易金額達公司實收資
本額 20或新台幣
300000000 以上者應
於事實發生日期前洽請
會計師就交易價格之合
理性表示意見會計師
若需採用專家報告者
應依會計研究發展基金
會所發布之審計準則公
報第二十號規定辦理
但該有價證券具活絡市
場之公開報價或主管機
關另有規定者不在此
限
前取具標的公司最近期
經會計師查核簽證或核
閱之財務報表作為評估
交易價格之參考另交易
金額達公司實收資本額
20或新台幣
300000000 以上者應於
事實發生日期前洽請會
計師就交易價格之合理
性表示意見會計師若需
採用專家報告者應依會
計研究發展基金會所發
布之審計準則公報第二
十號規定辦理但該有價
證券具活絡市場之公開
報價或金融監督管理委
員會另有規定者不在此
限
會酌作文字調
整
第九條關係人交易之處理程序 二評估及作業程序
本公司向關係人取得或處分
不動產或與關係人取得或
處分不動產外之其他資產且
交易金額達公司實收資本額
百分之二十總資產百分之
十或新台幣三億元以上者
應將下列資料提交董事會通
過及監察人承認後始得簽
訂交易契約及支付款項 (一) 取得或處分資產之目
的必要性及預計效益 公開發行公司與其母公司或 子公司間取得或處分供營 業使用之機器設備董事會 得授權董事長在新台幣 10000000 元額度內先行決 行事後再提報最近期之董 事會追認 本公司若已依法設置獨立董
第九條關係人交易之處理程序 二評估及作業程序
本公司向關係人取得或處分 不動產或與關係人取得或 處分不動產外之其他資產且 交易金額達公司實收資本額 百分之二十總資產百分之 十或新台幣三億元以上者 除買賣公債附買回賣回 條件之債券申購或贖回國 內貨幣市場基金外應將下 列資料提交董事會通過及監 察人承認後始得簽訂交易 契約及支付款項 (一) 取得或處分資產之目
的必要性及預計效益
公開發行公司與其母公司或 子公司間取得或處分供營 業使用之設備董事會得授 權董事長在新台幣 10000000 元額度內先行決 行事後再提報最近期之董 事會追認
1公開發行公司
向關係人買賣公
債附買回賣
回條件之債券
申購贖回國內
貨幣市場基金
因風險性偏低
得依第十四條規
定免予公告為
衡平考量爰修
正第二項規範
前開事項得免檢
具第二項各款資
料提交董事會通
過及監察人承
認而依公司所
定處理程序之核
決權限辦理 2配合我國採用
國際財務報導準
則修正第二項
有關供營業使用
機器設備之文
字 3依法制作業規
定酌修第二項
12
事者依前項規定提報董事
會討論時應充分考量各獨
立董事之意見獨立董事如
有反對意見或保留意見應
於董事會議事錄載明
本公司若已依法設置獨立
董事者依第一項規定提報
董事會討論時應充分考量
各獨立董事之意見獨立董
事如有反對意見或保留意
見應於董事會議事錄載
明
文字
第九條關係人交易之處理程序 三交易成本之合理性評估 (六)本公司向關係人取得不
動產有下列情形之一 者應依本條第一項及第 二項有關評估及作業程序
規定辦理即可不適用本
條第三項（一）（二）（三）
款有關交易成本合理性之
評估規定 1 關係人係因繼承或贈
與而取得不動產 2 關係人訂約取得不動
產時間距本交易訂約
日已逾五年 3 與關係人簽訂合建契
約而取得不動產
第九條關係人交易之處理程序 三交易成本之合理性評估 (六)本公司向關係人取得不
動產有下列情形之一 者應依本條第一項及第 二項有關評估及作業程序
規定辦理即可不適用本
條第三項（一）（二）（三）
款有關交易成本合理性之
評估規定 1 關係人係因繼承或贈
與而取得不動產 2 關係人訂約取得不動
產時間距本交易訂約
日已逾五年 3 與關係人簽訂合建契
約或自地委建租
地委建等委請關係人
興建不動產而取得不
動產
考量自地委建或
租地委建等委請
關係人興建不動
產事宜者性質
與合建契約類
似爰修正第三
項第六款明定
公司以自有土地
或租用素地委請
關係人興建不動
產而取得不動
產者不適用第
九條有關向關係
人取得不動產應
評估交易成本合
理性之規定惟
仍應依第九條第
一項至第二項規
定辦理
第十條取得或處分會員證或無形資 產之處理程序 四會員證或無形資產專家評估 意見報告 (一) 本公司取得或處分會員
證或無形資產之交易金額達
公司實收資本額 20或新台
幣 300000000 元以上者應
於事實發生日前洽請會計師
就交易價格之合理性表示意
見會計師並應依會計研究
發展基金會所發布之審計準
則公報第二十號規定辦理
第十條取得或處分會員證或無形資 產之處理程序 四會員證或無形資產專家評估 意見報告 (一) 本公司取得或處分會員
證或無形資產之交易金額達
公司實收資本額 20或新台
幣 300000000 元以上者除
與政府機構交易外應於事
實發生日前洽請會計師就交
易價格之合理性表示意見
會計師並應依會計研究發展
基金會所發布之審計準則公
報第二十號規定辦理
考量政府機構出 售資產需依相關 規定辦理標售或 競價且政府機 構辦理招標時 業依相關規定估 定標售底價價 格遭操縱之可能 性較低又現行 公司與政府機構 之不動產交易 已無需取具專家 意見故為衡平 考量爰參照第 七條規定明定 與政府機構之無 形資產等交易
13
無需委請會計師 出具交易價格合 理性意見
第十四條資訊公開揭露程序 一公司取得或處分資產有下
列情形者應按性質依規定
格式於事實發生之即日起
算二日內將相關資訊於主管
機關指定之網站辦理公告申
報 (一)向關係人取得或處分不
動產或與關係人為取得
或處分不動產外之其他
資產且交易金額達公司
實收資本額百分之二
十總資產百分之十或新
台幣三億元以上但買賣
公債或附買回賣回條件
之債券不在此限
(二)進行合併分割收購
或股份受讓 (三)從事衍生性商品交易損
失達所訂處理程序之全
部或個別契約損失上限
金額
(四)除前三款以外之資產交
易金融機構處分債權
或從事大陸地區投資
其交易金額達公司實收
資本額 20或新台幣
300000000 元以上者
但下列情形不在此限 1買賣公債 2以投資為專業者於海
內外證券交易所或證
券商營業處所所為之
有價證券買賣 3買賣附買回賣回條件
第十四條資訊公開揭露程序 一公司取得或處分資產有下
列情形者應按性質依規定
格式於事實發生之即日起
算二日內將相關資訊於主管
機關指定之網站辦理公告申
報 (一)向關係人取得或處分不
動產或與關係人為取得
或處分不動產外之其他
資產且交易金額達公司
實收資本額百分之二
十總資產百分之十或新
台幣三億元以上但買賣
公債附買回賣回條件
之債券申購或贖回國內
貨幣市場基金不在此
限 (二)進行合併分割收購
或股份受讓 (三)從事衍生性商品交易損
失達所訂處理程序之全
部或個別契約損失上限
金額 (四)除前三款以外之資產交
易金融機構處分債權
或從事大陸地區投資
其交易金額達公司實收
資本額 20或新台幣
300000000 元以上者
但下列情形不在此限 1買賣公債 2以投資為專業者於海
內外證券交易所或證
券商營業處所所為之
有價證券買賣或證
券商於初級市場認購
及依規定認購之有價
證券 3買賣附買回賣回條件
1國內貨幣市場 基金運用於銀行 存款附買回交 易及短期票券之 比例極高特性 明顯與股票型基 金債券型基金 或其他類型基金 不同復考量公 司投資國內貨幣 市場基金主係為 獲取穩定利息 性質與附買回 賣回條件債券類 似故參照附買 回賣回條件債 券之規範予以 納入排除公告之 適用範圍爰修 正第一項第一款 及第四款 2鑒於證券商於 初級市場取得之 有價證券係屬經 常性業務行為 且證券商於初級 市場取得有價證 券後於次級市 場售出時依現 行規範無需辦理 公告基於資訊 揭露之效益與一 致性之考量爰 修正第一項第四 款排除證券商 於初級市場認購 有價證券之公告 規定 3另基於證券商 依「財團法人中
14
之債券 4取得或處分之資產種
類屬供營業使用之機
器設備且其交易對象
非為關係人交易金
額未達新台幣
500000000 元以上 5 以自地委建租地委
建合建分屋合建
分成合建分售方式
取得不動產公司預
計投入之交易金額未
達新台幣 500000000元以上
(六) 第一項第一款至第五
款交易金額之計算方
式如下且所稱一年
內係以本次交易事實
發生之日為基準往
前追溯推算一年已
依規定公告部分免再
計入 三公告格式 (三) 取得或處分不動產及其
他固定資產向關係
人取得不動產之公告
格式如公開資訊觀
測站所訂
之債券申購或贖回
國內貨幣市場基金 4取得或處分之資產種
類屬供營業使用之設
備且其交易對象非為
關係人交易金額未
達新台幣 500000000元以上
5以自地委建租地委
建合建分屋合建
分成合建分售方式
取得不動產公司預
計投入之交易金額未
達新台幣 500000000元以上
(五) 第一項第一款至第四
款交易金額之計算方
式如下且所稱一年
內係以本次交易事實
發生之日為基準往
前追溯推算一年已
依規定公告部分免再
計入 三公告格式
(三) 取得或處分不動產及設
備向關係人取得不
動產之公告格式如
公開資訊觀測站所
訂
華民國證券櫃檯 買賣中心證券商 營業處所買賣興 櫃股票審查準則 」第八條認購之 登錄興櫃股票 或依「中華民國 證券商業同業公 會證券商承銷或 再行銷售有價證 券處理辦法」第 四條之一規定 因承銷案件先行 保留自行認購之 有價證券均係 依相關規定取得 較無資訊揭露 之實益爰併予 修正第一項第四 款規定明定免 予公告 4配合我國採用 國際財務報導準 則爰修正第一 項第四款有關供 營業使用機器設 備之文字
第十八條附則 外國公司股票無面額或每股面
額非屬新台幣十元者第七條至第十
條第十四條及第十五條有關實收
資本額百分之二十之交易金額規
定以股東權益百分之十計算之
第十八條附則 本處理程序有關總資產百分之
十之規定以證券發行人財務報告編
製準則規定之最近期個體或個別財
務報告中之總資產金額計算 公司股票無面額或每股面額非
屬新台幣十元者第七條至第十條
第十四條及第十五條本處理程序有
關實收資本額百分之二十之交易金
額規定以歸屬於母公司業主之權益
百分之十計算之
1我國採用國
際財務報導準
則後財務報
告係以合併財
務報表作為公
告申報主體
惟考量取得或
處分資產之風
險係由取得或
處分公司承
擔關係人交
易之重大性金
額宜以公司本
身之規模評
15
估爰增訂第
一項明定本
準則有關總資
產百分之十之
規定係以公
司本身最近期
之個體或個別
財務報告總資
產金額計算 2現行條文移
列至第二項
並配合國際財
務報導準則之
採用暨公開
發行股票公司
股務處理準則
第十四條取消
股票固定面額
為新臺幣十元
之規定删除
「外國」文
字且將「股
東權益」用語
修正為「權
益」並明確定
義所稱「權益」
係指歸屬於母
公司業主之權
益項目且酌
作文字調整
決 議
16
第二案 (董事會提)
案 由修訂本公司『從事衍生性商品交易處理程序』部分條文案提請 公決
說 明配合法令變更修訂本公司之作業程序修訂內容如下 從事衍生性商品交易處理程序修訂對照表
修 訂 前 修 訂 後 修訂 說明
第三條交易原則與方針 五損失上限之訂定
1 避險性交易避險性交易之目的
為規避風險與鎖定外匯成本故
無設定損失上限之必要
第三條交易原則與方針 五損失上限之訂定
1 避險性交易部位建立後應設立
停損點以防止超額損失停損點之
設定以不超過交易契約金額之
10為上限若達停損點應即提報
總經理或董事長裁決繼續或停損
修訂 以符合法規之要求
第九條董事會之監理 二董事會授權之高階主管人
員應依下列原則管理衍生性
商品之交易
1定期評估目前使用之風險管
理措施是否適當並確實依
本處理程序及相關法規辦
理
2 監督交易及損益情形發現
有異常情事時應採取必要
之因應措施並立即向董事
會報告
3 授權相關人員辦理從事衍
生性商品交易者事後應提
報董事會
第九條董事會之監理 二董事會授權之高階主管人
員應依下列原則管理衍生性
商品之交易
1定期評估目前使用之風險管
理措施是否適當並確實依
本處理程序及相關法規辦
理
2 監督交易及損益情形發現有
異常情事時應採取必要之
因應措施並立即向董事會
報告
3授權相關人員辦理從事衍生 性商品交易者事後應
提報最近期董事會
考量現行公開發行
公司從事衍生性商
品交易依所定處
理程序規定授權相
關人員辦理者僅
規範應事後提董事
會惟未明確訂定
事後提報董事會之
期間爰修正第二
項第三款明定事
後應提報最近期董
事會俾利遵循
決 議
17
陸其他議案及臨時動議
【散會】
18
會計師查核報告
保銳科技股份有限公司 公鑒 保銳科技股份有限公司民國 102 年 12 月 31 日民國 101 年 12 月 31 日
及 1 月 1 日之個體資產負債表暨民國 102 年及 101 年 1 月 1 日至 12 月 31日之個體綜合損益表個體權益變動表與個體現金流量表業經本會計師查
核竣事上開個體財務報表之編製係公司管理階層之責任本會計師之責任
則為根據查核結果對上開個體財務報表表示意見 本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃
並執行查核工作以合理確信個體財務報表有無重大不實表達此項查核工
作包括以抽查方式獲取個體財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據評
估管理階層編製個體財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計暨
評估個體財務報表整體之表達本會計師相信此項查核工作可對所表示之意
見提供合理之依據 依本會計師之意見第一段所述個體財務報表在所有重大方面係依照證
券發行人財務報告編製準則編製足以允當表達保銳科技股份有限公司民國
102 年 12 月 31 日民國 101 年 12 月 31 日及 1 月 1 日之個體財務狀況暨民
國 102 年及 101 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之個體財務績效與個體現金流量 保銳科技股份有限公司民國 102 年度個體財務報表重要會計項目明細
表主要係供補充分析之用亦經本會計師採用第二段所述之查核程序予以
查核據本會計師之意見該等明細表在所有重大方面與第一段所述個體財
務報表相關資訊一致 勤業眾信聯合會計師事務所 會 計 師 黃 海 悅
會 計 師 劉 永 富
財政部證券暨期貨管理委員會核准文號 台財證六字第 0920131587 號
財政部證券暨期貨管理委員會核准文號 台財證六字第 0920123784 號
中 華 民 國 1 0 3 年 3 月 2 4 日
19
保銳科技股份有限公司
個體資產負債表
民國 102 年 12 月 31 日暨民國 101 年 12 月 31 日及 1 月 1 日
單位新台幣仟元
102年12月31日 101年12月31日 101年1月1日 代 碼 資 產 金 額 金 額 金 額 流動資產 1100 現金及約當現金（附註六） $ 24351 3 $ 35544 5 $ 47509 5 1110 透過損益按公允價值衡量之金融資產（附註四五七
及二三）
- - - - 648 - 1150 應收票據（附註四五及八） 352 - 2505 - 841 - 1170 應收帳款（附註四五及八） 66566 8 35770 5 52522 6 1180 應收帳款－關係人（附註四五八及二五） 242527 29 183173 24 184220 19 1200 其他應收款 368 - 291 - 213 - 1210 其他應收款－關係人（附註二五） 76217 9 67759 9 79800 9 1220 當期所得稅資產（附註四五及二十） 10 - 22 - 434 - 130X 存貨（附註四五及九) 39269 5 34983 4 107401 11 1410 預付款項 13290 1 12726 2 20534 2 1470 其他流動資產 1263 - 994 - 1424 - 11XX 流動資產總計 464213 55 373767 49 495546 52 非流動資產 1543 以成本衡量之金融資產（附註四及十） 1308 - 2364 - 2364 - 1550 採用權益法之投資（附註四及十一） 129682 15 139807 18 188966 20 1600 不動產廠房及設備（附註四十二及二六） 82200 10 82025 11 174083 18 1760 投資性不動產（附註四十三及二六） 116136 14 117124 15 42397 5 1780 無形資產（附註四及十四） 1511 - 3676 - 8126 1 1840 遞延所得稅資產（附註四五及二十） 47390 6 42333 6 41494 4 1915 預付設備款 548 - 497 - - - 1975 預付退休金（附註十七） 3613 - 3936 1 - - 15XX 非流動資產總計 382388 45 391762 51 457430 48 1XXX 資 產 總 計 $ 846601 100 $ 765529 100 $ 952976 100 代 碼 負 債 及 權 益 流動負債 2100 短期借款（附註十五） $ 55000 6 $ 40000 5 $ - - 2120 透過損益按公允價值衡量之金融負債（附註四五七
及二四）
- - 356 - - - 2150 應付票據 39 - 11418 1 58382 6 2170 應付帳款 118637 14 45564 6 120060 13 2180 應付帳款－關係人（附註二五） 14334 2 490 - 6063 1 2219 其他應付款（附註十六） 13996 2 13973 2 23390 2 2230 當期所得稅負債（附註二十） - - - - 1618 - 2320 一年內到期之長期借款（附註十五） 7272 1 5455 1 - - 2399 其他流動負債 1704 - 600 - 344 - 21XX 流動負債總計 210982 25 117856 15 209857 22 非流動負債 2540 長期借款（附註十五） 7273 1 14545 2 - - 2570 遞延所得稅負債（附註四五及二十） 2079 - 1045 - 6495 1 2640 應計退休金負債（附註四五及十七） - - - - 3214 - 2645 存入保證金 34 - 34 - 114 - 2650 採用權益法之投資貸餘（附註十一） 50636 6 26189 4 50398 5 25XX 非流動負債總計 60022 7 41813 6 60221 6 2XXX 負債總計 271004 32 159669 21 270078 28 權益（附註十八） 3100 股 本 642085 76 642085 84 642085 67 3200 資本公積 15221 2 15221 2 15221 2 保留盈餘 3310 法定盈餘公積 100064 12 100064 13 100064 11 3350 待彌補虧損 ( 174372 ) ( 21 ) ( 137436 ) ( 18 ) ( 66126 ) ( 7 ) 3300 保留盈餘總計 ( 74308 ) ( 9 ) ( 37372 ) ( 5 ) 33938 4 3400 其他權益 945 - ( 5728 ) ( 1 ) - - 3500 庫藏股票 ( 8346 ) ( 1 ) ( 8346 ) ( 1 ) ( 8346 ) ( 1 ) 3XXX 權益總計 575597 68 605860 79 682898 72 負 債 與 權 益 總 計 $ 846601 100 $ 765529 100 $ 952976 100
後附之附註係本個體財務報告之一部分
董事長蘇彥文 經理人蘇彥文 會計主管顏雪玲
20
保銳科技股份有限公司
個體綜合損益表
民國 102 年及 101 年 1 月 1 日至 12 月 31 日
單位新台幣仟元惟 每股虧損為元
102年度 101年度 代 碼 金 額 金 額 4000 營業收入（附註二五） $ 607968 100 $ 616612 100 5000 營業成本（附註九及二五） 461883 76 487364 79 5900 營業毛利 146085 24 129248 21 5920 與子公司間之（未）已實現
利益 ( 10625 ) ( 2 ) 1553 -
5950 營業毛利淨額 135460 22 130801 21 6000 營業費用（附註十七及十九） 137243 22 183325 30 6900 營業淨損 ( 1783 ) - ( 52524 ) ( 9 ) 營業外收入及支出（附註十
九）
7010 其他收入 2870 - 2215 - 7020 其他利益及損失 4926 1 ( 1573 ) - 7050 財務成本 ( 992 ) - ( 985 ) - 7070 採用權益法認列之子公
司損失之份額 ( 45531 ) ( 8 ) ( 31907 ) ( 5 )
7000 營業外收入及支出
合計 ( 38727 ) ( 7 ) ( 32250 ) ( 5 )
7900 稅前淨損 ( 40510 ) ( 7 ) ( 84774 ) ( 14 ) 7950 所得稅利益（附註二十） 3947 1 8433 2 8200 本年度淨損 ( 36563 ) ( 6 ) ( 76341 ) ( 12 ) （接次頁）
21
（承前頁）
102年度 101年度 代 碼 金 額 金 額 其他綜合損益 8310 國外營運機構財務報表
換算之兌換差額 $ 6673 1 ( $ 5728 ) ( 1 )
8360 利益確定福利計畫精算
（損失）利益 ( 449 ) - 6062 1
8399 與其他綜合損益組成部
分相關之所得稅 76 - ( 1031 ) -
8300 其他綜合損益合計 6300 1 ( 697 ) - 8500 本年度綜合損益總額 ( $ 30263 ) ( 5 ) ( $ 77038 ) ( 12 ) 每股虧損（附註二十一） 來自繼續營業單位 9710 基 本 ( $ 058 ) ( $ 121 )
後附之附註係本個體財務報告之一部分
董事長蘇彥文 經理人蘇彥文 會計主管顏雪玲
22
保銳科技股份有限公司
個體權益變動表
民國 102 年及 101 年 1 月 1 日至 12 月 31 日
單位新台幣仟元
其 他 權 益 項 目 國 外 營 運 機 構 保 留 盈 餘 財 務 報 表 換 算
代碼 股 本 資 本 公 積 法 定 盈 餘 公 積 待 彌 補 虧 損 之 兌 換 差 額 庫 藏 股 票 權 益 總 額 A1 101 年 1 月 1 日餘額 $ 642085 $ 15221 $ 100064 ( $ 66126 ) $ - ( $ 8346 ) $ 682898 D1 101 年度淨損 - - - ( 76341 ) - - ( 76341 ) D3 101 年度稅後其他綜合損益 - - - 5031 ( 5728 ) - ( 697 ) D5 101 年度綜合損益總額 - - - ( 71310 ) ( 5728 ) - ( 77038 ) Z1 101 年 12 月 31 日餘額 642085 15221 100064 ( 137436 ) ( 5728 ) ( 8346 ) 605860 D1 102 年度淨損 - - - ( 36563 ) - - ( 36563 ) D3 102 年度稅後其他綜合損益 - - - ( 373 ) 6673 - 6300 D5 102 年度綜合損益總額 - - - ( 36936 ) 6673 - ( 30263 ) Z1 102 年 12 月 31 日餘額 $ 642085 $ 15221 $ 100064 ( $ 174372 ) $ 945 ( $ 8346 ) $ 575597
後附之附註係本個體財務報告之一部分
董事長蘇彥文 經理人蘇彥文 會計主管顏雪玲
23
保銳科技股份有限公司
個體現金流量表
民國 102 年及 101 年 1 月 1 日至 12 月 31 日
單位新台幣仟元
代 碼 102年度 101年度 營業活動之現金流量 A10000 稅前淨損 ( $ 40510 ) ( $ 84774 ) A20010 不影響現金流量之收益費損項目 A20100 折舊費用 9816 10238 A20200 攤銷費用 2382 5354 A20900 財務成本 992 984 A21200 利息收入 ( 221 ) ( 465 ) A22300 採用權益法認列之子公司損失
之份額
45531 31907 A23100 處分投資損失 - 548 A23900 與子公司間未實現利益 10625 - A24000 與子公司間已實現銷利益 - ( 1553 ) A22500 處分不動產廠房及設備利益 ( 346 ) ( 9092 ) A23500 以成本衡量之金融資產減損損
失
1056 - A30000 營業資產及負債之淨變動數 A31110 透過損益按公允價值衡量之金
融資產
- 648 A31130 應收票據 2153 ( 1664 ) A31150 應收帳款 ( 30796 ) 16752 A31160 應收帳款－關係人 ( 59354 ) 1047 A31180 其他應收款 ( 55 ) 334 A31190 其他應收款－關係人 ( 8458 ) 12041 A31200 存 貨 ( 4286 ) 72418 A31230 預付款項 ( 564 ) 7808 A31240 其他流動資產 ( 269 ) 430 A31990 其他營業資產 ( 126 ) ( 1088 ) A32110 持有供交易之金融負債 ( 356 ) 356 A32130 應付票據 ( 10837 ) ( 47506 ) A32150 應付帳款 73073 ( 74496 ) A32160 應付帳款－關係人 13844 ( 5573 ) A32180 其他應付款 23 ( 9417 ) A32230 其他流動負債 1104 256 A33000 營運產生之現金流入（出） 4421 ( 74507 ) （接次頁）
24
（承前頁）
代 碼 102年度 101年度 A33100 收取之利息 $ 221 $ 465 A33300 支付之利息 ( 992 ) ( 984 ) A33500 支付之所得稅 ( 10 ) ( 505 ) AAAA 營業活動之淨現金流入（出） 3640 ( 75531 ) 投資活動之現金流量 B02700 取得不動產廠房及設備 ( 9152 ) ( 2717 ) B02800 處分不動產廠房及設備 450 19444 B04500 取得無形資產 ( 217 ) ( 904 ) B01800 取得採用權益法之投資 ( 14911 ) ( 11680 ) B07100 預付設備款增加 ( 548 ) ( 497 ) BBBB 投資活動之淨現金流（出）入 ( 24378 ) 3646 籌資活動之現金流量 C00100 短期借款增加 15000 40000 C01600 舉借長期借款 - 20000 C01700 償還長期借款 ( 5455 ) - C03000 存入保證金減少 - ( 80 ) CCCC 籌資活動之淨現金流入 9545 59920 EEEE 現金及約當現金減少數 ( 11193 ) ( 11965 ) E00100 年初現金及約當現金餘額 35544 47509 E00200 年底現金及約當現金餘額 $ 24351 $ 35544
後附之附註係本個體財務報告之一部分
董事長蘇彥文 經理人蘇彥文 會計主管顏雪玲
25
會計師查核報告
保銳科技股份有限公司 公鑒 保銳科技股份有限公司及其子公司民國 102 年 12 月 31 日民國 101 年
12 月 31 日及 1 月 1 日之合併資產負債表暨民國 102 年及 101 年 1 月 1 日至
12 月 31 日之合併綜合損益表合併權益變動表與合併現金流量表業經本會
計師查核竣事上開合併財務報表之編製係公司管理階層之責任本會計師
之責任則為根據查核結果對上開合併財務報表表示意見 本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃
並執行查核工作以合理確信合併財務報表有無重大不實表達此項查核工
作包括以抽查方式獲取合併財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據評
估管理階層編製合併財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計暨
評估合併財務報表整體之表達本會計師相信此項查核工作可對所表示之意
見提供合理之依據 依本會計師之意見第一段所述合併財務報表在所有重大方面係依照證
券發行人財務報告編製準則經金融監督管理委員會認可之國際財務報導準
則國際會計準則解釋及解釋公告編製足以允當表達保銳科技股份有限
公司及其子公司民國 102 年 12 月 31 日民國 101 年 12 月 31 日及 1 月 1 日
之合併財務狀況暨民國 102 年及 101 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併財務
績效及合併現金流量 保銳科技股份有限公司業已編製民國 102 及 101 年度之個體財務報表
並經本會計師出具無保留意見之查核報告在案備供參考 勤業眾信聯合會計師事務所 會 計 師 黃 海 悅
會 計 師 劉 永 富
財政部證券暨期貨管理委員會核准文號 台財證六字第 0920131587 號
財政部證券暨期貨管理委員會核准文號 台財證六字第 0920123784 號
中 華 民 國 1 0 3 年 3 月 2 4 日
26
保銳科技股份有限公司及子公司
合併資產負債表
民國 102 年 12 月 31 日暨民國 101 年 12 月 31 日及 1 月 1 日
單位新台幣仟元
102年12月31日 101年12月31日 101年1月1日
代 碼 資 產 金 額 金 額 金 額 流動資產 1100 現金及約當現金（附註六） $ 68836 8 $ 73708 10 $ 111014 12 1110 透過損益按公允價值衡量之金融資產（附註四五七
及二四）
- - - - 648 - 1150 應收票據（附註四五及八） 352 - 2505 - 841 - 1170 應收帳款（附註四五及八） 127122 15 91132 12 132867 14 1180 應收帳款－關係人（附註四五八及二五） 62255 7 41684 6 40786 5 1200 其他應收款 14239 2 10430 2 10399 1 1210 其他應收款－關係人（附註二五） 22496 3 22253 3 18823 2 1220 當期所得稅資產（附註四五及十九） 10 - - - - - 130X 存貨（附註四五及九） 179334 20 161259 21 235200 25 1410 預付款項 22018 2 17504 2 20169 2 1470 其他流動資產 2266 - 1806 - 2394 - 11XX 流動資產總計 498928 57 422281 56 573141 61 非流動資產 1543 以成本衡量之金融資產（附註四及十） 1308 - 2364 - 2364 - 1600 不動產廠房及設備（附註四十一及二六） 202818 23 164431 22 267326 29 1760 投資性不動產（附註四十二及二六） 116136 13 117124 15 42397 5 1780 無形資產（附註四及十三） 1580 - 3870 - 8413 1 1840 遞延所得稅資產（附註四五及十九） 47390 6 42333 6 41494 4 1920 存出保證金 1749 - 1876 - 2752 - 1915 預付設備款 548 - 497 - 211 - 1975 預付退休金（附註十六） 3613 1 3936 1 - - 15XX 非流動資產總計 375142 43 336431 44 364957 39 1XXX 資 產 總 計 $ 874070 100 $ 758712 100 $ 938098 100 代 碼 負 債 及 權 益 流動負債 2100 短期借款（附註十四） $ 55000 6 $ 40000 5 $ - - 2120 透過損益按公允價值衡量之金融負債（附註四五七
及二四）
- - 356 - - - 2150 應付票據 47 - 11418 2 58414 6 2170 應付帳款 161403 19 52159 7 138495 15 2180 應付帳款－關係人（附註二五） - - 1206 - - - 2219 其他應付款（附註十五） 36552 4 24533 3 44888 5 2230 當期所得稅負債（附註四五及十九） - - - - 1618 - 2320 一年內到期之長期借款（附註十四） 10099 1 5455 1 - - 2399 其他流動負債 2695 - 2110 - 1971 - 21XX 流動負債總計 265796 30 137237 18 245386 26 非流動負債 2540 長期借款（附註十四） 30597 4 14545 2 - - 2570 遞延所得稅負債（附註四五及十九） 2079 - 1045 - 6495 1 2640 應計退休金負債（附註四五及十六） - - - - 3214 - 2645 存入保證金 34 - 34 - 114 - 25XX 非流動負債總計 32710 4 15624 2 9823 1 2XXX 負債總計 298506 34 152861 20 255209 27 歸屬於本公司業主之權益（附註十七） 3100 股 本 642085 73 642085 85 642085 68 3200 資本公積 15221 2 15221 2 15221 2 保留盈餘 3310 法定盈餘公積 100064 12 100064 13 100064 11 3350 待彌補虧損 ( 174372 ) ( 20 ) ( 137436 ) ( 18 ) ( 66126 ) ( 7 ) 3300 保留盈餘總計 ( 74308 ) ( 8 ) ( 37372 ) ( 5 ) 33938 4 3400 其他權益 945 - ( 5728 ) ( 1 ) - - 3500 庫藏股票 ( 8346 ) ( 1 ) ( 8346 ) ( 1 ) ( 8346 ) ( 1 ) 31XX 本公司業主權益總計 575597 66 605860 80 682898 73 36XX 非控制權益 ( 33 ) - ( 9 ) - ( 9 ) - 3XXX 權益總計 575564 66 605851 80 682889 73 負 債 與 權 益 總 計 $ 874070 100 $ 758712 100 $ 938098 100
後附之附註係本合併財務報告之一部分 董事長蘇彥文 經理人蘇彥文 會計主管顏雪玲
27
保銳科技股份有限公司及子公司
合併綜合損益表 民國 102 年及 101 年 1 月 1 日至 12 月 31 日
單位新台幣仟元惟 每股虧損為元
102年度 101年度
代 碼 金 額 金 額 4000 營業收入（附註二五） $ 740510 100 $ 736952 100 5000 營業成本（附註九及二五） 539193 73 552784 75 5900 營業毛利 201317 27 184168 25 6000 營業費用（附註十六及十八） 251963 34 276095 37 6900 營業淨損 ( 50646 ) ( 7 ) ( 91927 ) ( 12 ) 營業外收入及支出（附註十
八）
7010 其他收入 10792 2 11090 1 7020 其他利益及損失 710 - ( 2894 ) - 7050 財務成本 ( 1331 ) - ( 985 ) - 7000 營業外收入及支出
合計 10171 2 7211 1
7900 稅前淨損 ( 40475 ) ( 5 ) ( 84716 ) ( 11 ) 7950 所得稅利益（附註十九） 3892 - 8375 1 8200 本期淨損 ( 36583 ) ( 5 ) ( 76341 ) ( 10 ) 其他綜合損益 8310 國外營運機構財務報表
換算之兌換差額 6669 1 ( 5728 ) ( 1 )
8360 確定福利計畫精算（損
失）利益 ( 449 ) - 6062 1
8399 與其他綜合損益組成部
分相關之所得稅 76 - ( 1031 ) -
8300 其他綜合損益合計 6296 1 ( 697 ) - 8500 本期綜合損益總額 ( $ 30287 ) ( 4 ) ( $ 77038 ) ( 10 ) （接次頁）
28
（承前頁）
102年度 101年度 代 碼 金 額 金 額 淨損歸屬於 8610 本公司業主 ( $ 36563 ) ( 5 ) ( $ 76341 ) ( 10 ) 8620 非控制權益 ( 20 ) - - - 8600 ( $ 36583 ) ( 5 ) ( $ 76341 ) ( 10 ) 綜合損益總額歸屬於 8710 本公司業主 ( $ 30263 ) ( 4 ) ( $ 77038 ) ( 10 ) 8720 非控制權益 ( 24 ) - - - 8700 ( $ 30287 ) ( 4 ) ( $ 77038 ) ( 10 ) 每股虧損（附註二十） 來自繼續營業單位 9710 基本每股虧損 ( $ 058 ) ( $ 121 )
後附之附註係本合併財務報告之一部分
董事長蘇彥文 經理人蘇彥文 會計主管顏雪玲
29
保銳科技股份有限公司及子公司
合併權益變動表
民國 102 年及 101 年 1 月 1 日至 12 月 31 日
單位新台幣仟元
歸 屬 於 本 公 司 業 主 之 權 益 其 他 權 益 項 目 國 外 營 運 機 構 保 留 盈 餘 財 務 報 表 換 算
代 碼 股 本 資 本 公 積 法 定 盈 餘 公 積 待 彌 補 虧 損 之 兌 換 差 額 庫 藏 股 票 總 計 非 控 制 權 益 權 益 總 額 A1 101 年 1 月 1 日餘額 $ 642085 $ 15221 $ 100064 ( $ 66126 ) $ - ( $ 8346 ) $ 682898 ( $ 9 ) $ 682889 D1 101 年度淨損 - - - ( 76341 ) - - ( 76341 ) - ( 76341 ) D3 101 年度稅後其他綜合損益 - - - 5031 ( 5728 ) - ( 697 ) - ( 697 ) D5 101 年度綜合損益總額 - - - ( 71310 ) ( 5728 ) - ( 77038 ) - ( 77038 ) Z1 101 年 12 月 31 日餘額 642085 15221 100064 ( 137436 ) ( 5728 ) ( 8346 ) 605860 ( 9 ) 605851 D1 102 年度淨損 - - - ( 36563 ) - - ( 36563 ) ( 20 ) ( 36583 ) D3 102 年度稅後其他綜合損益 - - - ( 373 ) 6673 - 6300 ( 4 ) 6296 D5 102 年度綜合損益總額 - - - ( 36936 ) 6673 - ( 30263 ) ( 24 ) ( 30287 ) Z1 102 年 12 月 31 日餘額 $ 642085 $ 15221 $ 100064 ( $ 174372 ) $ 945 ( $ 8346 ) $ 575597 ( $ 33 ) $ 575564
後附之附註係本合併財務報告之一部分
董事長蘇彥文 經理人蘇彥文 會計主管顏雪玲
30
保銳科技股份有限公司及子公司
合併現金流量表
民國 102 年及 101 年 1 月 1 日至 12 月 31 日
單位新台幣仟元
代 碼 102年度 101年度 營業活動之現金流量 A10000 稅前淨損 ( $ 40475 ) ( $ 84716 ) A20010 不影響現金流量之收益費損項目 A20100 折舊費用 17298 22262 A20200 攤銷費用 2516 5525 A20900 財務成本 1331 984 A21200 利息收入 ( 412 ) ( 780 ) A22500 處分不動產廠房及設備利益 ( 1864 ) ( 8991 ) A23500 以成本衡量之金融資產減損損
失
1056 - A30000 營業資產及負債之淨變動數 A31110 持有供交易之金融資產 - 648 A31130 應收票據 2153 ( 1664 ) A31150 應收帳款 ( 35990 ) 41735 A31160 應收帳款－關係人 ( 20571 ) ( 898 ) A31180 其他應收款 ( 3809 ) ( 31 ) A31190 其他應收款－關係人 ( 243 ) ( 3430 ) A31200 存 貨 ( 18075 ) 73941 A31230 預付款項 ( 4514 ) 2665 A31240 其他流動資產 ( 460 ) 588 A31990 其他營業資產 ( 126 ) ( 1088 ) A32110 持有供交易之金融負債 ( 356 ) 356 A32130 應付票據 ( 10829 ) ( 47538 ) A32150 應付帳款 109244 ( 86336 ) A32160 應付帳款－關係人 ( 1206 ) 1206 A32180 其他應付款 12019 ( 20355 ) A32230 其他流動負債 585 139 A32990 其他營業負債 - ( 80 ) A33000 營運產生之現金流入（出） 7272 ( 105858 ) A33100 收取之利息 412 780 A33300 支付之利息 ( 1331 ) ( 984 ) A33500 支付之所得稅 ( 65 ) ( 563 ) AAAA 營業活動之淨現金流入（出） 6288 ( 106625 ) （接次頁）
31
（承前頁）
代 碼 102年度 101年度 投資活動之現金流量 B02700 取得不動產廠房及設備 ( $ 55146 ) ( $ 6262 ) B02800 處分不動產廠房及設備 5164 19444 B03800 存出保證金減少 127 876 B04500 取得無形資產 ( 217 ) ( 987 ) B07100 預付設備款增加 ( 548 ) ( 497 ) BBBB 投資活動之淨現金流（出）入 ( 50620 ) 12574 籌資活動之現金流量 C00100 短期借款增加 15000 40000 C01600 舉借長期借款 20696 20000 CCCC 籌資活動之淨現金流入 35696 60000 DDDD 匯率變動之影響 3764 ( 3255 ) EEEE 本期現金及約當現金減少數 ( 4872 ) ( 37306 ) E00100 期初現金及約當現金餘額 73708 111014 E00200 期末現金及約當現金餘額 $ 68836 $ 73708
後附之附註係本合併財務報告之一部分
董事長蘇彥文 經理人蘇彥文 會計主管顏雪玲
32
柒附錄
附錄一 股東會議事規則
保銳科技股份有限公司
股東會議事規則
第一條保銳科技股份有限公司（以下簡稱本公司）股東會除法令另有規定者外應依本規範辦理
第二條公司應設簽名簿供出席股東簽到或由出席股東繳交簽到卡以代簽到並憑計算股權
第三條股東會之出席及表決應以股份為計算基準
第四條當有代表股份總數達到法定數額之股東出席時由主席報告隨即宣布開會如已逾開會時間
尚不足法定股數時主席得宣布延長之其後延長次數以二次為限延後時間合計不得超過一
小時延長兩次仍不足額而有代表已發行股份總數之三分之一以上股東出席時得依公司法
第一七五條第一項之規定以出席表決權通過半數之同意為假決議於當次會議未結束前如
出席股東所代表之股數達已發行股份總數之過半數時主席得隨時宣告正式開會主席並得將
作成之假決議依公司法第一七四條規定重新提起大會表決
第五條股東會如由董事會召集者其議程由董事會訂定之會議應依排定議程進行非經股東會決議
不得變更之
股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者準用前項規定
前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前非經決議主席不得逕行宣佈散會
會議進行中主席得酌定時間宣告休息一次集會如未能討論結束時得由股東會決議五日內
延期或續行集會並免為通知或公告
會議散會後股東不得另推選主席於原址或另覓場所續行開會
第六條出席股東發言前須先以發言條填明發言要旨股東戶號(或出席證編號)及戶名送由主席
定其發言先後
出席股東僅提發言條而未發言者視為未發言發言內容與發言條記載不符者以發言內容為
準
出席股東發言時其他股東除經徵得主席及發言股東之同意外不得發言干擾
違反者主席應予制止 第七條同一議案每一股東發言非經主席之同意不得超過兩次每次不得超過五分鐘
法人受託出席股東會時該法人僅得指派一人代表出席法人股東指派二人以上出席股東會時
同一議案僅得推由一人發言
出席股東發言違反前二項規定或超出議題範圍或有失會議秩序時主席得予制止或中止其
發言
第八條出席股東發言後主席得親自或指定相關人員答覆主席對於議案之討論認為已達可付表決之
程度時得宣佈停止討論提付表決
第九條議案之表決除公司法另有規定之特別決議應從其規定外均以出席股東表決過半數之同意通
過之表決時如經主席徵詢無異議者視為通過其效力與投票表決相同股東每股有一表決
權
同一議案有修正案或替代案時由主席併同原案定其表決之順序
如其中一案已獲通過時其他議案即視為否決勿庸再行表決
33
第十條公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影並至少保存一年
議案表決之監票及計票人員由主席指定之但監票人員應具有股東身份表決之結果應
當場報告並作成記錄
第十一條本公司股東會召開之地點應於本公司營運所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地
點為之會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時
第十二條股東會如由董事會召集者主席由董事長擔任之董事長請假或因故不能行使職權時由副
董事長代理之無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權時由董事長指定常務董
事一人代理之其未設常務董事者指定董事一人代理之董事長未指定代理人者由常務
董事或董事互推一人代理之
股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者其主席由該召集權人擔任之
第十三條本公司得指派所委任之律師會計師或相關人員列席股東會
辦理股東會會務人員應佩戴識別證或臂章
第十四條主席得指揮糾察員（或保全人員）協助維持會場之秩序糾察員（或保全人員）在場協助維
持秩序時應佩戴「糾察員」字樣臂章
第十五條會議進行時如遇空襲警報即停止開會自行疏散俟警報解除一小時後繼續開會
第十六條本規則未定事項悉依公司法及本公司章程之規定辦理
第十七條本規則經股東會決議通過後施行修正時亦同
34
附錄二 保銳科技股份有限公司章程
第一章 總 則
第 一 條本公司依照公司法規定組織之定名為保銳科技股份有限公司
第 二 條本公司所營事業如下
1CC01110 電腦及其週邊設備製造業
2F118010 資訊軟體批發業
3F218010 資訊軟體零售業
4I301010 資訊軟體服務業
5F401021 電信管制射頻器材輸入業 6ZZ99999 除許可業務外得經營法令非禁止或限制之業務
第 二 條之一本公司就業務上之需要得為對外保證
第 二 條之二本公司轉投資他公司而為有限責任股東時所有投資總額得不受公司法第十三條不得超
過實收股本百分之四十規定之限制
第 三 條本公司設總公司於臺灣省桃園縣並視生產及營業情形經董事會之決議及主管機關之核准
在國內外設立分公司或工廠
第 四 條本公司之公告方法依照公司法第廿八條規定辦理
第二章 股 份
第 五 條本公司資本總額定為新台幣壹拾貳億元分為壹億貳仟萬股每股金額新台幣壹拾元前開未
發行股份授權董事會視業務需要分次發行
第 五 條之一本公司股份若遇有依法得由公司自行購回情形時授權董事會依法令規定為之
第 六 條本公司股票事務之處理辦法悉依照有關法令及主管機關之規定辦理
第 七 條本公司股票概為記名式由董事三人以上簽名或蓋章經依法簽證後發行之股票之製作應依
公司法第一百六十二條規定辦理本公司發行新股時得就該次發行新股之總數合併印製
股票或免印製股票但應洽證券集中保管事業機構保管或登錄之
第 八 條股份轉讓之登記於股東常會前六十日股東臨時會前三十日或公司決定分派股息及紅利或
其他利益之基準日前五日內均停止之
第三章 股 東 會
第 九 條股東會分常會及臨時會二種常會每年召開一次於每會計年度終了後六個月內由董事會依
法召開臨時會於必要時依法召集之
第 十 條股東因故不能出席股東會時得出具公司印發之委託書載明授權範圍委託代理人出席股東
委託出席之辦法除依公司法第一七七條規定外悉依主管機關頒佈之「公開發行公司出席股
東會使用委託書規則」規定辦理
第 十 條之一本公司依公司法 182 之 1 規定訂有ldquo股東會議事規範本公司之股東會悉依照ldquo股東
會議事規範辦理
第十一條本公司股東每股有一表決權但公司依法自己持有之股份無表決權
第十二條股東會之決議除相關法令另有規定外應有代表已發行股份總數過半數股東親自或代理之出
席以出席股東表決權過半數之同意行之
第十二條之一公司股票擬撤銷公開發行時應經董事會通過並提股東會決議且於興櫃及上市櫃
期間不作變動
第四章 董 事 及 監 察 人
第十三條本公司設董事七人監察人三人任期三年由股東會就有行為能力之人中選任連選得連
任本公司得為董事及監察人於任期內就其執行業務範圍依法應負之賠償責任為其購買
責任保險有關投保事宜授權董事會全權處理
35
第十三條之一本公司上述董事名額中獨立董事不得少於二人且不得少於董事席次五分之一獨立董
事採候選人提名制度由股東就符合獨立董事候選人名單中選任之提名方式依公司法
第 192 條之一規定辦理有關獨立董事之專業資格持股兼職限制提名與選任方式
及其他應遵行事項悉依證券主管機關之相關規定辦理
第十四條董事會由董事組織之由三分之二以上之董事出席及出席董事過半數之同意互選董事長一
人董事長對外代表本公司
第十五條董事長請假或因故不能行使職權時其代理依公司法第二百零八條規定辦理
第十五條之一董事會之召集應載明事由於七日前通知各董事及監察人但有緊急情事時得隨時
召集之本公司董事會之召集得以書面電子郵件（E-mail）或傳真方式通知各董事及
監察人
第十五條之二董事因故不能親自出席董事會時得出具委託書列舉召集事由之授權範圍委託其他
董事代理之前項之代理人以受一人委託為限董會之決議除公司法另有規定外應有過
半數董事之出席出席董事過半數之同意行之
第十六條全體董事及監察人之車馬費不論營業盈虧得依同業通常水準授權董事會訂定給付標準給付
之
第十六條之一全體董事及監察人之報酬授權董事會議依同業通常水準支給議定
第五章 經 理 人
第十七條本公司得設經理人其委任解任及報酬依照公司法第廿九條規定辦理
第六章 會 計
第十八條本公司應於每會計年度終了由董事會造具 一營業報告書 二財務報表 三盈餘分
派或虧損彌補之議案等各項表冊依法提交股東常會請求承認
第十九條本公司每年決算後所得純益除依法完納稅捐及彌補虧損外應提百分之十為法定盈餘公積
次就其餘額分派如下
(一)百分之三至百分之十五為員工紅利
(二)百分之二至百分之六為董監事酬勞
扣除前各項餘額後加計以前年度未分配盈餘後由董事會擬具盈餘分派議案提請股東會
決議之
第十九條之一本公司分配股利之政策須視公司目前及未來之投資環境資金需求國內外競爭狀況
及資本預算等因素兼顧股東利益平衡股利及公司長期財務規劃等股利發放方式將
採盈餘轉增資資本公積轉增資或現金股利三種方式配合其中現金股利發放以不低於
當年股利之百分之十
第七章 附 則
第二十條本章程未盡事宜悉依照公司法及相關法令之規定辦理
第二十條之一本公司組織規章辦事細則由董事會另訂之
第廿一條本章程訂立於民國 七十九 年 三 月 二十四 日
第 一 次修訂於民國 七十九 年 十二 月 八 日
第 二 次修訂於民國 八十二 年 四 月 十九 日
第 三 次修訂於民國 八十四 年 十二 月 十五 日
第 四 次修訂於民國 八十五 年 一 月 六 日
第 五 次修訂於民國 八十七 年 十 月 八 日
第 六 次修訂於民國 八十八 年 十二 月 六 日
第 七 次修訂於民國 八十八 年 十二 月 二十八 日
第 八 次修訂於民國 八十九 年 四 月 十 日
第 九 次修訂於民國 八十九 年 六 月 二十 日
第 十 次修訂於民國 八十九 年 十二 月 二十六 日
36
第十一次修訂於民國 九十 年 七 月 三十 日
第十二次修訂於民國 九十一 年 四 月 二十九 日
第十三次修訂於民國 九十二 年 六 月 二十三 日
第十四次修訂於民國 九十三 年 五 月 二十一 日
第十五次修訂於民國 九十三 年 五 月 二十一 日 第十六次修訂於民國 九十五 年 五 月 三十 日
第十七次修訂於民國 九十五 年 十二 月 十五 日
第十八次修訂於民國 九十六 年 六 月 二十一 日
第十九次修訂於民國 九十七 年 五 月 二十 日
第二十次修訂於民國 九十七 年 五 月 二十 日 第二十一次修訂於民國 九十九 年 六 月 二十五 日
第二十二次修訂於民國 一 百 年 六 月 十七 日
37
附錄三 本次無償配股對營業績效每股盈餘及股東投資報酬率之影響分析表
1董事會通過之擬議配發之員工現金股利為0元股票紅利為0元及董事監察人酬勞為0元
2董事會擬議配發之員工股票紅利0元計配發股數0股占102年度盈餘轉增資0元之0
3考慮擬議配發員工紅利及董事監察人酬勞後之設算每股盈餘-058元
4本公司102年度預計發放員工股票紅利0元依102年12月本公司平均收盤價582元計算之市值
為0元加上員工現金股利為0元員工紅利發放總額為0元
本年度擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響
項目年度 102 年度
期初實收資本額﹙單位仟元﹚ 642085
每股現金股利﹙單位元﹚ 0(註 2)
盈餘轉增資每股配股數 0(註 2)
本年度
配股配
息情形 資本公積轉增資每股配股數 0
營業利益﹙單位仟元﹚
營業利益較去年同期增(減)比率
稅後純益﹙單位仟元﹚
稅後純益較去年同期增(減)比率
每股盈餘﹙單位元﹚(註 1)
每股盈餘較去年同期增(減)比率(註 2)
營業績
效變化
情形
年平均報酬率(年平均本益比倒數)
不 適 用
(註 3)
擬制每股盈餘﹙單位元﹚ 若盈餘轉增資全數
改配發現金股利 擬制年平均報酬率
不 適 用
(註 3)
擬制每股盈餘﹙單位元﹚ 若未辦理資本公積
轉增資 擬制年平均報酬率
不 適 用
(註 3)
擬制每股盈餘﹙單位元﹚
擬制性
每股盈
餘及本
益比 若未辦理資本公積
且盈餘轉增資改以
現金股利發放 擬制年平均報酬率
不 適 用
(註 3)
註 1俟民國 103 年股東常會決議
註 2公司嗣後如因買回本公司股份或庫藏股轉讓或註銷可轉換公司債債權人執行轉換權利及員工依
員工認股權憑証證之認股辦法執行認股權利及現金增資發行新股等造成流通在外股數發生變
動致配股配息率發生變動時請股東會授權董事會調整並辦理相關事宜
註 3依「公開發行公司公開財務預測資訊處理準則」規定本公司無須公開 103 年度財務預測
38
附錄四 全體董事監察人最低應持有股數及持有股數 一本公司實收資本額為 642084930 元已發行股數計 64208493 股
二依證券交易法第二十六條及『公開發行公司董事監察人股權成數及查核實施規則』
規定 全體董事最低應持有股數計 5136679 股全體監察人最低應持有股數計 513668 股
三截至本次股東會停止過戶日 103 年 4 月 20 日止股東名簿記載之個別及全體董事
監察人持有股數狀況如下表 選 任 時
持 有 股 份
現 在
持 有 股 份 職 稱 姓 名
選 任
日 期
任
期 股 數
持 股
比 率股 數
持 股
比 率
備 註
董事長 蘇彥文 1010620 3 1059672 165
1059672 165
董事 宋具誠 1010620 3 472599 074 472599 074
董事 航研代表人
李麗雪 1010620 3 6597984 1028 6597984 1028
董事 博崴代表
翁淑容 1010620 3 745000 1160 768000 120
董事 謝文山 1010620 3 217988 034 217988 034
獨立董事 曾麗評 1010620 3 0 0 0 0 (註 1)
獨立董事 丁淑敏 1010620 3 18675 003 18675 003 (註 1)
小計 9111918 1420 9134918 1424
監察人 雷力行 1010620 3 2751239 428 2386239 372
獨立
監察人 劉郁純 1010620 3 0 0 0 0 (註 1)
監察人 王燈漢 1010620 3 337062 052 185062 029
小計 3088301 480 2566301 401
合計 12200219 1900 11701219 1825
註 1符合公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法』第二條第三條及第四條之獨立董事具獨
立職能監察人資格
註 21010620 股東常會全面改選董事及監察人
註 3全體董事法定應持有股數5136679 股截至 103 年 4 月 21 日止9116243 股 (不含獨立董
事)全體監察人法定應持有股數513668 股截至 103 年 4 月 21 日止2571301 股(不含獨
立監察人)
39
附錄五擬議配發員工紅利及董事監察人酬勞之情形及差異說明
一擬議配發員工現金紅利股票紅利及董監酬勞金額
本公司 102 年度盈餘分配案已於 103 年 3 月 24 日董事會決議通過有關董事會通過之擬議
盈餘分配情形如下
項 目 金 額(元)
員工現金紅利 0
員工股票股利 0
董監酬勞 0
合計 0
二若董事會擬議配發員工現金紅利股票紅利及董監酬勞金額與認列費用年度估列金額有差異者
應揭露差異數原因及處理情形
本公司董事會擬議配發員工現金紅利股票紅利及董監酬勞金額$ 0 元與認列費用年度估列金額
$0 元無差異
40
附錄六取得或處分資產處理程序 第一條目的
為保障資產落實資訊公開特訂本處理程序
第二條法令依據
本處理程序係依證券交易法第三十六條之一及「公開發行公司取得或處分資產處理
準則」有關規定訂定本程序如有未盡事宜另依相關法令之規定辦理
第三條資產範圍 一股票公債公司債金融債券表彰基金之有價證券存託憑證認購(售)權證受益證券
及資產基礎證券等投資 二不動產(含土地房屋及建築投資性不動產土地使用權營建業之存貨)及設備 三會員證 四專利權著作權商標權特許權等無形資產 五金融機構之債權（含應收款項買匯貼現及放款催收款項） 六衍生性商品 七依法律合併分割收購或股份受讓而取得或處分之資產 八其他重要資產
第四條名詞定義
一 衍生性商品指其價值由資產利率匯率指數或其他利益等商品所衍生之遠期契約選擇
權契約期貨契約槓桿保證金契約交換契約及上述商品組合而成之複合式契約等所稱
之遠期契約不含保險契約履約契約售後服務契約長期租賃契約及長期進(銷)貨合約 二 依法律合併分割收購或股份受讓而取得或處分之資產指依企業併購法金融控股公司法
金融機構合併法或其他法律進行合併分割或收購而取得或處分之資產或依公司法第一百五
十六條第八項規定發行新股受讓他公司股份（以下簡稱股份受讓）者 三 關係人子公司應依證券發行人財務報告編製準則規定認定之 四 專業估價者指不動產估價師或其他依法律得從事不動產設備估價業務者 五 事實發生日指交易簽約日付款日委託成交日過戶日董事會決議日或其他足資確定交
易對象及交易金額之日等日期孰前者但屬需經主管機關核准之投資者以上開日期或接獲主
管機關核准之日孰前者為準 六 大陸地區投資指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技術合作許可辦法規定從事
之大陸投資 七 所稱「一年內」係以本次取得或處分資產之日為基準往前追溯推算一年已公告部份免再計
入 八 所稱「最近期財務報表」係指公司於取得或處分資產前依法公開經會計師查核簽證或核閱之財
務報表
第五條投資非供營業用不動產與有價證券額度 本公司及各子公司個別取得上述資產之額度訂定如下 (一)非供營業使用之不動產其總額不得高於本公司的淨值 (二)投資長短期有價證券之總額不得高於本公司的淨值 (三)投資個別有價證券之金額不得高於本公司淨值的 50
第六條本公司取得之估價報告或會計師律師或證券承銷商之意見書該專業估價者及其估價人員
會計師律師或證券承銷商與交易當事人不得為關係人
第七條取得或處分不動產或設備之處理程序
41
一評估及作業程序
本公司取得或處分不動產及設備悉依本公司內部控制制度固定資產循環辦理
二交易條件及授權額度之決定程序
(一)取得或處分不動產應參考公告現值評定價值鄰近不動產實際交易價格等決議交易
條件及交易價格作成分析報告提報董事長其金額在新台幣 20000000 元以下者應呈
請董事長核准並應於事後最近一次董事會中提會報備超過新台幣 20000000 元者另須
提經董事會通過後始得為之 (二)取得或處分設備應以詢價比價議價或招標或簽呈方式擇一為之其金額在新台幣
10000000 元(含)以下者應依授權辦法逐級核准超過新台幣 10000000 元者應呈請
總經理核准後提經董事會通過後始得為之
三執行單位
本公司取得或處分不動產或設備時應依前項核決權限呈核決後由使用部門及管理部負責執
行
四不動產或設備估價報告
本公司取得或處分不動產或設備除與政府機構交易自地委建租地委建或取得處分供
營業使用之設備外交易金額達公司實收資本額 20或新台幣 300000000 元以上者應於事實發
生日前取得專業估價者出具之估價報告（估價報告應行記載事項詳如附件）並符合下列規定 (一)因特殊原因須以限定價格特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據時該項交易應
先提經董事會決議通過未來交易條件變更者亦應比照上開程序辦理 (二)交易金額達新台幣 1000000000 元以上者應請二家以上之專業估價者估價 (三)專業估價者之估價結果有下列情形之一除取得資產之估價結果均高於交易金額或處分
資產之估價結果均低於交易金額外應洽請會計師依財團法人中華民國會計研究發展基金
會(以下簡稱會計研究發展基金會)所發布之審計準則公報第二十號規定辦理並對差異原
因及交易價格之允當性表示具體意見 1估價結果與交易金額差距達交易金額之 20以上者 2二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額 10以上者
(四)專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月但如其適用同一期公告現值且未
逾六個月者得由原專業估價者出具意見書 (五)本公司係經法院拍賣程序取得或處分資產者得以法院所出具之證明文件替代估價報告或
會計師意見 五交易金額之計算
交易金額之計算應依第十四條第一項第六款規定辦理且所稱一年內係以本次交易事實發生
之日為基準往前追溯推算一年已依準則規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見部分
免再計入 第八條取得或處分有價證券投資處理程序
一評估及作業程序 本公司長短期有價證券之購買與出售悉依本公司內部控制制度投資循環辦理
二交易條件及授權額度之決定程序 (一)於集中交易市場或證券商營業處所為之有價證券買賣應由負責單位依市場行情研判決定
之其金額在新台幣 20000000 元(含)以下者由董事長核可並於事後最近一次董事會中提
會報備同時提出長短期有價證券未實現利益或損失分析報告其金額超過新台幣
20000000 元者另須提董事會通過後始得為之 (二)非於集中交易市場或證券商營業處所為之有價證券買賣應於事實發生日期前取具標的公
42
司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考考量其每股淨
值獲利能力及未來發展潛力等其金額在新台幣 30000000 元(含)以下者由董事長核可
並於事後最近一次董事會中提會報備同時提出長短期有價證券未實現利益或損失分析
報告其金額超過新台幣 30000000 元者另須提董事會通過後始得為之 (三)本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應經董事會通過者如有董事表示
異議且有紀錄或書面聲明公司並應將董事異議資料送各監察人另外本公司若已設置獨
立董事者依規定將取得或處分資產交易提報董事會討論時應充分考量各獨立董事之意
見並將其同意或反對之意見與理由列入會議紀錄 三執行單位
本公司長短期有價證券投資時應依前項核決權限呈核後由財會單位負責執行 四取得專家意見
(一)本公司取得或處分有價證券應於事實發生日期前取具標的公司最近期經會計師查核簽證
或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考另交易金額達公司實收資本額 20或新台幣
300000000 以上者應於事實發生日期前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見會計
師若需採用專家報告者應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦
理但該有價證券具活絡市場之公開報價或金融監督管理委員會另有規定者不在此限 (二)本公司若係經法院拍賣程序取得或處分資產者得以法院所出具之證明文件替代估價報告
或會計師意見 五交易金額之計算
交易金額之計算應依第十四條第一項第六款規定辦理且所稱一年內係以本次交易事實發生
之日為基準往前追溯推算一年已依準則規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見部分
免再計入
第九條關係人交易之處理程序
一 本公司與關係人取得或處分資產除應依第七條第八條第十條及本條規定辦理相關決議程
序及評估交易條件合理性等事項外交易金額達公司總資產百分之十以上者亦應依第七條
第八條及第十條規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見交易金額之計算應依第
十四條第一項第六款規定辦理 二 評估及作業程序
本公司向關係人取得或處分不動產或與關係人取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達
公司實收資本額百分之二十總資產百分之十或新台幣三億元以上者除買賣公債附買回
賣回條件之債券申購或贖回國內貨幣市場基金外應將下列資料提交董事會通過及監察人承
認後始得簽訂交易契約及支付款項 (一) 取得或處分資產之目的必要性及預計效益 (二)選定關係人為交易對象之原因 (三) 向關係人取得不動產依本條第三項第（一）款及第（四）款規定評估預定交易條件合理
性之相關資料 (四)關係人原取得日期及價格交易對象及其與公司和關係人之關係等事項 (五)預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表並評估交易之必要性及資金運用之
合理性 (六)依本條規定取得之專業估價者出具之估價報告或會計師意見 (七)本次交易之限制條件及其他重要約定事項 交易金額之計算應依第十四條第一項第六款規定辦理且所稱一年內係以本次交 易事實發生之日為基準往前追溯推算一年已依準則規定提交董事會通過及監察 人承認部份免再計入 公開發行公司與其母公司或子公司間取得或處分供營業使用之設備董事會得授 權董事長在新台幣 10000000 元額度內先行決行事後再提報最近期之董事會追認
本公司若已依法設置獨立董事者依第一項規定提報董事會討論時應充分考量各
43
獨立董事之意見獨立董事如有反對意見或保留意見應於董事會議事錄載明
本公司若已依法設置審計委員會者依第一項規定應經監察人承認事項應先經審計委員會全
體成員二分之一以上同意提董事會決議準用第十七條第三項及第四項規定 三交易成本之合理性評估
(一)本公司向關係人取得不動產應按下列方法評估交易成本之合理性 1按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本所稱必要資金利息成
本以公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設算之惟其不得高於財政部公
布之非金融業最高借款利率 2關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者金融機構對該標的物之貸放評估總
值惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估總值之七成以上及貸放期間
已逾一年以上但金融機構與交易之一方互為關係人者不適用之 (二)合併購買同一標的之土地及房屋者得就土地及房屋分別按前項所列任一方法評估交易成
本 (三)本公司向關係人取得不動產依本條第三項第（一）款及第（二）款規定評估不動產成本
並應洽請會計師複核及表示具體意見 (四)本公司向關係人取得不動產依本條第三項第（一）（二）款規定評估結果均較交易價格為
低時應依本條第三項第（五）款規定辦理但如因下列情形並提出客觀證據及取具不
動產專業估價者與會計師之具體合理性意見者不在此限 1關係人係取得素地或租地再行興建者得舉證符合下列條件之一者
(1)素地依前條規定之方法評估房屋則按關係人之營建成本加計合理營建利潤其合計
數逾實際交易價格者所稱合理營建利潤應以最近三年度關係人營建部門之平均營
業毛利率或財政部公布之最近期建設業毛利率孰低者為準 (2)同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例其面積相近
且交易條件經按不動產買賣慣例應有之合理樓層或地區價差評估後條件相當者 (3)同一標的房地之其他樓層一年內之其他非關係人租賃案例經按不動產租賃慣例應有
合理之樓層價差推估其交易條件相當者 2本公司舉證向關係人購入之不動產其交易條件與鄰近地區一年內之其他非關係人成交
案例相當且面積相近者前述所稱鄰近地區成交案例以同一或相鄰街廓且距離交易標
的物方圓未逾五百公尺或其公告現值相近者為原則所稱面積相近則以其他非關係人
成交案例之面積不低於交易標的物面積百分之五十為原則前述所稱一年內係以本次取
得不動產事實發生之日為基準往前追溯推算一年 (五)本公司向關係人取得不動產如經按本條第三項第（一）（二）（三）（四）款規定評估
結果均較交易價格為低者應辦理下列事項且本公司及對本公司之投資採權益法評價之
公開發行公司經前述規定提列特別盈餘公積者應俟高價購入之資產已認列跌價損失或處
分或為適當補償或恢復原狀或有其他證據確定無不合理者並經主管機關同意後始得
動用該特別盈餘公積 1本公司應就不動產交易價格與評估成本間之差額依證券交易法第四十一條第一項規定
提列特別盈餘公積不得予以分派或轉增資配股對本公司之投資採權益法評價之投資
者如為公開發行公司亦應就該提列數額按持股比例依證券交易法第四十一條第一項規
定提列特別盈餘公積 2監察人應依公司法第二百一十八條規定辦理 3應將本款第三項第（五）款第 1 點及第 2 點處理情形提報股東會並將交易詳細內容揭
露於年報及公開說明書 (六)本公司向關係人取得不動產有下列情形之一者應依本條第一項及第二項有關評估及作
業程序規定辦理即可不適用本條第三項（一）（二）（三）款有關交易成本合理性之評
估規定 1關係人係因繼承或贈與而取得不動產 2關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年
44
3與關係人簽訂合建契約或自地委建租地委建等委請關係人興建不動產而取得不動產 (七)本公司向關係人取得不動產若有其他證據顯示交易有不合營業常規之情事者亦應依本
條第三項第（五）款規定辦理
第十條取得或處分會員證或無形資產之處理程序
一評估及作業程序
本公司取得或處分會員證或無形資產悉依本公司內部控制制度固定資產循環辦理
二交易條件及授權額度之決定程序
(一)取得或處分會員證應參考市場公平市價決議交易條件及交易價格作成分析報告提報
總經理其金額在實收資本額 1或新台幣 3000000 元以下者應呈請總經理核准並應於
事後最近一次董事會中提會報備超過新台幣 3000000 元者另須提經董事會通過後始
得為之 (二)取得或處分無形資產應參考專家評估報告或市場公平市價決議交易條件及交易價格
作成分析報告提報董事長其金額在實收資本額 10或新台幣 20000000 元以下者應呈
請董事長核准並應於事後最近一次董事會中提會報備超過新台幣 20000000 元者另須
提經董事會通過後始得為之
三執行單位
本公司取得或處分會員證或無形資產時應依前項核決權限呈核決後由使用部門及財務部或
管理部負責執行
四會員證或無形資產專家評估意見報告
(一)本公司取得或處分會員證或無形資產之交易金額達公司實收資本額 20或新台幣
300000000 元以上者除與政府機構交易外應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之
合理性表示意見會計師並應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定
辦理
(二)本公司若係經法院拍賣程序取得或處分資產者得以法院所出具之證明文件替代估價報告
或會計師意見
五交易金額之計算 交易金額之計算應依第十四條第一項第六款規定辦理且所稱一年內係以本次交易事
實發生之日為基準往前追溯推算一年已依準則規定取得專業估價者出具之估價報告或會計
師意見部分免再計入
第十一條取得或處分金融機構之債權之處理程序
本公司原則上不從事取得或處分金融機構之債權交易嗣後若欲從事取得或處分金融機構之債
權交易將提報董事會核准後再訂定其評估及作業程序
第十二條取得或處分衍生性商品之處理程序
本公司從事衍生性商品交易依照本公司「從事衍生性商品交易處理程序」辦理並應注意風險
管理及稽核之事項以落實內部控制制度
第十三條辦理合併分割收購或股份受讓之處理程序
45
一評估及作業程序
(一)本公司辦理合併分割收購或股份受讓時宜委請律師會計師及承銷商等共同研議法定
程序預計時間表且組織專案小組依照法定程序執行之並於召開董事會決議前委請會
計師律師或證券承銷商就換股比例收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表
示意見提報董事會討論通過 (二)本公司應將合併分割或收購重要約定內容及相關事項於股東會開會前製作致股東之公
開文件併本條第一項第（一）款之專家意見及股東會之開會通知一併交付股東以作為
是否同意該合併分割或收購案之參考但依其他法律規定得免召開股東會決議合併分
割或收購事項者不在此限另外參與合併分割或收購之公司任一方之股東會因
出席人數表決權不足或其他法律限制致無法召開決議或議案遭股東會否決參與
合併分割或收購之公司應立即對外公開說明發生原因後續處理作業及預計召開股東會
之日期
二其他應行注意事項
(一)董事會日期參與合併分割或收購之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經主
管機關同意者外應於同一天召開董事會及股東會決議合併分割或收購相關事項參
與股份受讓之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經主管機關同意者外應於同
一天召開董事會 (二)事前保密承諾所有參與或知悉公司合併分割收購或股份受讓計畫之人應出具書面
保密承諾在訊息公開前不得將計畫之內容對外洩露亦不得自行或利用他人名義買賣
與合併分割收購或股份受讓案相關之所有公司之股票及其他具有股權性質之有價證券 (三)換股比例或收購價格之訂定與變更原則 換股比例或收購價格原則上不得任意變更但已
於契約中訂定得變更之條件並已對外公開揭露者不在此限換股比例或收購價格得變
更條件如下 1辦理現金增資發行可轉換公司債無償配股發行附認股權公司債附認股權特別股
認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券 2處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為 3發生重大災害技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事 4參與合併分割收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之調整 5參與合併分割收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動 6已於契約中訂定得變更之其他條件並已對外公開揭露者
(四)契約應載內容 1參與合併分割收購或股份受讓公司之權利義務 2違約之處理 3因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或已買回之庫藏股之處理
原則 4參與公司於計算換股比例基準日後得依法買回庫藏股之數量及其處理原則 5參與主體或家數發生增減變動之處理方式 6預計計畫執行進度預計完成日程 7計畫逾期未完成時依法應召開股東會之預定召開日期等相關處理程序
(五)參與合併分割收購或股份受讓之公司家數異動時參與合併分割收購或股份受讓
之公司任何一方於資訊對外公開後如擬再與其他公司進行合併分割收購或股份受讓
除參與家數減少且股東會已決議並授權董事會得變更權限者參與公司得免召開股東會
重行決議外原合併分割收購或股份受讓案中已進行完成之程序或法律行為應由
所有參與公司重行為之 (六)參與合併分割收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者本公司應與其簽訂協議
並依本條第二項（一）款召開董事會日期第（二）款事前保密承諾第（五）款參與合
46
併分割收購或股份受讓之公司家數異動之規定辦理 (七) 參與合併分割收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買賣之公司應將下列
資料作成完整書面紀錄並保存五年備供查核 1人員基本資料包括消息公開前所有參與合併分割收購或股份受讓計畫或計畫執行
之人其職稱姓名身分證字號（如為外國人則為護照號碼） 2重要事項日期包括簽訂意向書或備忘錄委託財務或法律顧問簽訂契約及董事會等
日期 3重要書件及議事錄包括合併分割收購或股份受讓計畫意向書或備忘錄重要契
約及董事會議事錄等書件 (八)參與合併分割收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買賣之公司應於董事
會決議通過之即日起算二日内將前項第一款及第二款資料依規定格式以網際網路資訊
系統申報備查 (九)參與合併分割收購或股份受讓之公司有非屬上市或股票在證券商營業處所買賣之公司
者上市或股票在證券商營業處所買賣之公司應與其簽訂協議並依第七款及第八款規定
辦理 第十四條資訊公開揭露程序
一公司取得或處分資產有下列情形者應按性質依規定格式於事實發生之即日起算二日內將
相關資訊於主管機關指定之網站辦理公告申報 (一) 向關係人取得或處分不動產或與關係人為取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達
公司實收資本額百分之二十總資產百分之十或新台幣三億元以上但買賣公債附買回
賣回條件之債券申購或贖回國內貨幣市場基金不在此限 (二)進行合併分割收購或股份受讓 (三)從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序之全部或個別契約損失上限金額 (四)除前三款以外之資產交易金融機構處分債權或從事大陸地區投資其交易金額達公司實
收資本額 20或新台幣 300000000 元以上者但下列情形不在此限 1買賣公債 2以投資為專業者於海內外證券交易所或證券商營業處所所為之有價證券買賣或證券
商於初級市場認購及依規定認購之有價證券 3買賣附買回賣回條件之債券申購或贖回國內貨幣市場基金 4取得或處分之資產種類屬供營業使用之設備且其交易對象非為關係人交易金額未達新
台幣 500000000 元以上 5以自地委建租地委建合建分屋合建分成合建分售方式取得不動產公司預計投
入之交易金額未達新台幣 500000000 元以上 (五)第一項第一款至第四款交易金額之計算方式如下且所稱一年內係以本次交易事實發生之
日為基準往前追溯推算一年已依規定公告部分免再計入 1每筆交易金額 2一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額 3一年內累積取得或處分(取得處分分別累積)同一開發計畫不動產之金額 4一年內累積取得或處分(取得處分分別累積)同一有價證券之金額
二公告申報程序 (一)本公司應將相關資訊於主管機關指定網站辦理公告申報 (二)本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時應將全部項目重行公告
申報 (三)本公司取得或處分資產應將相關契約議事錄備查簿估價報告會計師律師或證
券承銷商之意見書備置於本公司除其他法律另有規定者外至少保存五年 (四)本公司依本條規定公告申報之交易後有下列情形之一者應於事實發生之即日起算二日
內將相關資訊於主管機關指定網站辦理公告申報 1原交易簽訂之相關契約有變更終止或解除情事 2合併分割收購或股份受讓未依契約預定日程完成
47
3原公告申報內容有變更
三公告格式
(一)本公司於海內外集中交易市場或櫃檯買賣中心買賣母子公司或關係企業之有價證券應公
告事項與內容之公告格式如公開資訊觀測站所訂 (二)以自地委建合建分屋合建分成合建分售方式取得不動產應公告事項與內容之公告
格式如公開資訊觀測站所訂 (三)取得或處分不動產及設備向關係人取得不動產之公告格式如公開資訊觀測站所訂 (四)非於集中交易市場或證券商營業處所所為之有價證券會員證無形資產買賣及金融機構
處分債權之公告格式如公開資訊觀測站所訂 (五)赴大陸地區投資之公告格式如公開資訊觀測站所訂 (六)進行合併分割收購或股份受讓之公告格式如公開資訊觀測站所訂
第十五條本公司之子公司應依下列規定辦理 一子公司亦應依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」有關規定訂定「取得或處分資產處理
程序」 二子公司取得或處分資產時亦應依本公司規定辦理 三子公司非屬國內公開發行公司者取得或處分資產達「公開發行公司取得或處分資產處理準則」
所訂公告申報標準者本公司亦代該子公司應辦理公告申報事宜 四子公司之公告申報標準中所稱「達公司實收資本額 20或總資產 10」係以本公司之實收資
本額或總資產為準 第十六條罰則
本公司員工承辦取得與處分資產違反本處理程序規定者依照本公司人事管理辦法與員工手冊定期
提報考核依其情節輕重處罰 第十七條程序之實施修訂與執行
本公司應依『公開發行公司取得或處分資產處理準則』訂定處理程序經董事會通過後送各監察
人並提報股東會同意修正時亦同如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者公司並應將董事異議資
料送各監察人另外若本公司已設置獨立董事者將『取得或處分資產處理程序』提報董事會討論時
應充分考量各獨立董事之意見獨立董事如有反對意見或保留意見應於董事會議事錄載明 若本公司已設置審計委員會者訂定或修訂『取得或處分資產處理程序』應經審計委員會全體成
員二分之一以上同意並提董事會決議 前項如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者得由全體董事三分之二以上同意行之並應
於董事會議事錄載明審計委員會之決議 第二項所稱審計委員會全體成員及前項所稱全體董事以實際在任者計算之 本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應經董事會通過者如有董事表示異議且有
紀錄或書面聲明公司並應將董事異議資料送各監察人 若本公司已設置獨立董事者依前項規定將取得或處分資產交易提報董事會討論時應充分考量各
獨立董事之意見獨立董事如有反對意見或保留意見應於董事會議事錄載明 若本公司已設置審計委員會者重大之資產或衍生性商品交易應經審計委員會全體成員二分之一
以上同意並提董事會決議準用第十七條第三項及第四項規定 若本公司已設置審計委員會者第八條第九條第十七條對於監察人之規定於審計委員會準用之
若本公司已設置審計委員會者第九條第三項第五款第 2 點規定對於審計委員會之獨立董事成員
準用之 第十八條附則 本處理程序有關總資產百分之十之規定以證券發行人財務報告編製準則規定之最近期個體或個別
財務報告中之總資產金額計算 公司股票無面額或每股面額非屬新台幣十元者第七條至第十條第十四條及第十五條本處理程
序有關實收資本額百分之二十之交易金額規定以歸屬於母公司業主之權益百分之十計算之 附件
48
估價報告應行記載事項如下 一不動產估價技術規則規定應記載事項 二專業估價者及估價人員相關事項
（一）專業估價者名稱資本額組織結構及人員組成 （二）估價人員姓名年齡學經歷（附證明）從事估價工作之年數及期間承辦估價案件之
件數 （三）專業估價者估價人員與委託估價者之關係 （四）出具「估價報告所載事項無虛偽隱匿」之聲明 （五）出具估價報告之日期
三勘估標的之基本資料至少應包括標的物名稱及性質位置面積等資料 四標的物區域內不動產交易之比較實例 五估價種類採限定價格或特定價格者限定或特定之條件及目前是否符合該條件暨與正常價格
差異之原因與合理性及該限定價格或特定價格是否足以作為買賣價格之參考 六如為合建契約應載明雙方合理分配比 七土地增值稅之估算 八專業估價者間於同一日期價格之估計達 20以上之差異是否已依不動產估價師法第四十一條
規定辦理 九附件包括標的物估價明細所有權登記資料地籍圖謄本都市計畫略圖標的物位置圖土
地分區使用證明標的物現況照片
49
附錄七從事衍生性商品交易處理程序 第一條制定目的
為有效管理本公司收支資產及負債因外匯利率等變動及本公司從事衍生性商品交易所產生之風
險特訂定本處理程序
第二條法令依據
本處理程序係依證券交易法第三十六條之一及「公開發行公司取得或處分資產處理準則」有關規定
訂定本處理程序如有未盡事宜悉依相關法令辦理之
第三條交易原則與方針
一交易種類 本程序所稱從事之衍生性商品係指其價值由資產利率匯率指數或其他利益等商品所衍生
之交易契約(如遠期契約選擇權期貨利率或匯率交換暨上述商品組合而成之複合式契
約等)所稱之遠期契約不含保險契約履約契約售後服務契約長期租賃契約及長期進(銷)貨合約等契約
二經營及避險之策略 本公司從事衍生性商品之交易應以規避風險為主要目的交易商品應選擇使用
規避公司業務經營所產生的風險為主
三權責劃分 1 交易人員為本公司衍生性商品交易之執行人員其人選由董事長指派負責於授權範圍內
交易策略之擬訂執行交易指令未來交易風險之揭露 2 會計部門依公認會計原則等相關規定進行入帳事宜 3 稽核人員依內部稽核制度及相關法令規定進行稽核作業如定期評估衍生性商品交易是
否符合既定之交易流程及風險是否在公司容許承受範圍內 四交易額度
1 避險性交易額度 為規避外匯風險之交易總契約金額以年度預算預期未來一年會產生之銷貨收入為上限如
超過限額時應經董事會授權董事長核准 2 非避險性交易額度
依需要擬定交易計劃報請總經理及董事長核准後專案執行之 五損失上限之訂定
1 避險性交易部位建立後應設立停損點以防止超額損失停損點之設定以不超過交易契約
金額之10為上限若達停損點應即提報總經理或董事長裁決繼續或停損 2 非避險性交易部位建立後應設立停損點以防止超額損失停損點之設定以不超過總交易
契約金額之10為上限若達停損點應即提報總經理或董事長裁決繼續或停止交易
六績效評估 以當年度衍生性商品交易累計已實現之兌換損益為評估基礎
第四條授權額度之訂定
依據公司營業額的成長及風險管理訂定授權額度表如下
1 避險性交易 核 決 人 員 契 約 總 額 總經理 董事長
50
單筆美金 15 萬(含)以下 單筆美金 15 萬以上
成交金額應符合授權額度之人員核准方得為之如有其他幣別部位產生應納
入上表相當之規範
2 非避險性交易 從事以交易為目的之衍生性商品交易須逐筆取得總經理及董事長核准後始得為
之
第五條公告申報程序
本公司應按月將本公司及非屬國內公開發行之子公司截至上月底止從事衍生性商品交易之情形
依相關法令之規定辦理公告申報 除前項規定外如有其他依法令規定應公告申報之事項悉依相關規定辦理之本公司非屬國內公
開發行公司之子公司有本項規定之情事發生時本公司亦應代為辦理公告申報
第六條會計處理方式
本公司從事衍生性商品交易其會計處理方式應依據財務會計準則公報及「公開發行公司從事衍生
性商品交易財務報告應行揭露事項注意要點」等之相關規定正確允當表達於財務報表
第七條內部控制制度
一風險管理措施 1 信用風險的考量交易的對象應選擇與公司有往來之銀行或國際知名之金融機構並能提供
專業資訊者為原則 2 市場風險的考量以銀行提供之公開外匯交易市場為主 3 流動性的考量為確保市場流動性交易的金融機構必須有充足的設備資訊及隨時可在任
何市場進行交易的能力 4 作業上的考量必須確實遵守授權額度作業流程以避免作業上的風險 5 法律上的風險與金融機構簽署的文件必須詳讀內容後才能正式簽署以避免法律上的風險
必要時可徵詢律師的意見 6 商品的風險內部交易人員對金融商品應具備完整及正確之專業知識並要求金融機構充分
揭露風險以避免誤用金融商品之風險 7 現金流量的風險本公司應維持足夠之速動資產及融資額度以應交割資金之需求
二內部控制
1 交易人員及確認交割等作業人員不宜互相兼任 2 交易人員應將金融機構提供之確認單或帳載交易記錄等憑證交付會計登錄人員記錄 3 執行交易單位應按月核對交易總額是否已超過本處理程序第三條之規定
三定期評估 因業務需要所辦理之避險性交易至少每月應評估二次其評估報告應呈送總經理及董事長
第八條內部稽核制度
內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性並按月查核交易部門對從事衍生性商
品交易處理程序之遵循情形並分析交易循環作成稽核報告如發現重大違規情事應以書面通知
監察人
51
第九條董事會之監理
一董事會應依下列原則監督管理衍生性商品交易 1 指定高階主管人員隨時注意衍生性商品交易風險之監督與控制 2 定期評估從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營策略及承擔之風險是否在公司容許
承受之範圍 二董事會授權之高階主管人員應依下列原則管理衍生性商品之交易
1 定期評估目前使用之風險管理措施是否適當並確實依本處理程序及相關法規辦理 2 監督交易及損益情形發現有異常情事時應採取必要之因應措施並立即向董事會報告 3 授權相關人員辦理從事衍生性商品交易者事後應提報最近期董事會
第十條建立備查簿
本公司從事衍生性商品交易應建立備查簿並依相關法令之規定記載相關事宜
第十一條對子公司之控管
一本公司之子公司若擬從事衍生性商品交易時本公司應督促子公司依規定訂定從事衍生性商品
交易處理程序 二子公司若從事衍生性商品交易應於每月五日前將上月辦理衍生性商品交易之備查內容送本
公司核閱
第十二條實施與修訂
本公司『從事衍生性商品交易處理程序』經董事會通過後送各監察人並提報股東會同意修正時
亦同如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者公司並應將董事異議資料送各監察人另外若本
公司已設置獨立董事者將『從事衍生性商品交易處理程序』提報董事會討論時應充分考量各獨
立董事之意見並將其同意或反對之意見與理由列入會議紀錄
11
期前取具標的公司最近
期經會計師查核簽證或
核閱之財務報表作為評
估交易價格之參考另
交易金額達公司實收資
本額 20或新台幣
300000000 以上者應
於事實發生日期前洽請
會計師就交易價格之合
理性表示意見會計師
若需採用專家報告者
應依會計研究發展基金
會所發布之審計準則公
報第二十號規定辦理
但該有價證券具活絡市
場之公開報價或主管機
關另有規定者不在此
限
前取具標的公司最近期
經會計師查核簽證或核
閱之財務報表作為評估
交易價格之參考另交易
金額達公司實收資本額
20或新台幣
300000000 以上者應於
事實發生日期前洽請會
計師就交易價格之合理
性表示意見會計師若需
採用專家報告者應依會
計研究發展基金會所發
布之審計準則公報第二
十號規定辦理但該有價
證券具活絡市場之公開
報價或金融監督管理委
員會另有規定者不在此
限
會酌作文字調
整
第九條關係人交易之處理程序 二評估及作業程序
本公司向關係人取得或處分
不動產或與關係人取得或
處分不動產外之其他資產且
交易金額達公司實收資本額
百分之二十總資產百分之
十或新台幣三億元以上者
應將下列資料提交董事會通
過及監察人承認後始得簽
訂交易契約及支付款項 (一) 取得或處分資產之目
的必要性及預計效益 公開發行公司與其母公司或 子公司間取得或處分供營 業使用之機器設備董事會 得授權董事長在新台幣 10000000 元額度內先行決 行事後再提報最近期之董 事會追認 本公司若已依法設置獨立董
第九條關係人交易之處理程序 二評估及作業程序
本公司向關係人取得或處分 不動產或與關係人取得或 處分不動產外之其他資產且 交易金額達公司實收資本額 百分之二十總資產百分之 十或新台幣三億元以上者 除買賣公債附買回賣回 條件之債券申購或贖回國 內貨幣市場基金外應將下 列資料提交董事會通過及監 察人承認後始得簽訂交易 契約及支付款項 (一) 取得或處分資產之目
的必要性及預計效益
公開發行公司與其母公司或 子公司間取得或處分供營 業使用之設備董事會得授 權董事長在新台幣 10000000 元額度內先行決 行事後再提報最近期之董 事會追認
1公開發行公司
向關係人買賣公
債附買回賣
回條件之債券
申購贖回國內
貨幣市場基金
因風險性偏低
得依第十四條規
定免予公告為
衡平考量爰修
正第二項規範
前開事項得免檢
具第二項各款資
料提交董事會通
過及監察人承
認而依公司所
定處理程序之核
決權限辦理 2配合我國採用
國際財務報導準
則修正第二項
有關供營業使用
機器設備之文
字 3依法制作業規
定酌修第二項
12
事者依前項規定提報董事
會討論時應充分考量各獨
立董事之意見獨立董事如
有反對意見或保留意見應
於董事會議事錄載明
本公司若已依法設置獨立
董事者依第一項規定提報
董事會討論時應充分考量
各獨立董事之意見獨立董
事如有反對意見或保留意
見應於董事會議事錄載
明
文字
第九條關係人交易之處理程序 三交易成本之合理性評估 (六)本公司向關係人取得不
動產有下列情形之一 者應依本條第一項及第 二項有關評估及作業程序
規定辦理即可不適用本
條第三項（一）（二）（三）
款有關交易成本合理性之
評估規定 1 關係人係因繼承或贈
與而取得不動產 2 關係人訂約取得不動
產時間距本交易訂約
日已逾五年 3 與關係人簽訂合建契
約而取得不動產
第九條關係人交易之處理程序 三交易成本之合理性評估 (六)本公司向關係人取得不
動產有下列情形之一 者應依本條第一項及第 二項有關評估及作業程序
規定辦理即可不適用本
條第三項（一）（二）（三）
款有關交易成本合理性之
評估規定 1 關係人係因繼承或贈
與而取得不動產 2 關係人訂約取得不動
產時間距本交易訂約
日已逾五年 3 與關係人簽訂合建契
約或自地委建租
地委建等委請關係人
興建不動產而取得不
動產
考量自地委建或
租地委建等委請
關係人興建不動
產事宜者性質
與合建契約類
似爰修正第三
項第六款明定
公司以自有土地
或租用素地委請
關係人興建不動
產而取得不動
產者不適用第
九條有關向關係
人取得不動產應
評估交易成本合
理性之規定惟
仍應依第九條第
一項至第二項規
定辦理
第十條取得或處分會員證或無形資 產之處理程序 四會員證或無形資產專家評估 意見報告 (一) 本公司取得或處分會員
證或無形資產之交易金額達
公司實收資本額 20或新台
幣 300000000 元以上者應
於事實發生日前洽請會計師
就交易價格之合理性表示意
見會計師並應依會計研究
發展基金會所發布之審計準
則公報第二十號規定辦理
第十條取得或處分會員證或無形資 產之處理程序 四會員證或無形資產專家評估 意見報告 (一) 本公司取得或處分會員
證或無形資產之交易金額達
公司實收資本額 20或新台
幣 300000000 元以上者除
與政府機構交易外應於事
實發生日前洽請會計師就交
易價格之合理性表示意見
會計師並應依會計研究發展
基金會所發布之審計準則公
報第二十號規定辦理
考量政府機構出 售資產需依相關 規定辦理標售或 競價且政府機 構辦理招標時 業依相關規定估 定標售底價價 格遭操縱之可能 性較低又現行 公司與政府機構 之不動產交易 已無需取具專家 意見故為衡平 考量爰參照第 七條規定明定 與政府機構之無 形資產等交易
13
無需委請會計師 出具交易價格合 理性意見
第十四條資訊公開揭露程序 一公司取得或處分資產有下
列情形者應按性質依規定
格式於事實發生之即日起
算二日內將相關資訊於主管
機關指定之網站辦理公告申
報 (一)向關係人取得或處分不
動產或與關係人為取得
或處分不動產外之其他
資產且交易金額達公司
實收資本額百分之二
十總資產百分之十或新
台幣三億元以上但買賣
公債或附買回賣回條件
之債券不在此限
(二)進行合併分割收購
或股份受讓 (三)從事衍生性商品交易損
失達所訂處理程序之全
部或個別契約損失上限
金額
(四)除前三款以外之資產交
易金融機構處分債權
或從事大陸地區投資
其交易金額達公司實收
資本額 20或新台幣
300000000 元以上者
但下列情形不在此限 1買賣公債 2以投資為專業者於海
內外證券交易所或證
券商營業處所所為之
有價證券買賣 3買賣附買回賣回條件
第十四條資訊公開揭露程序 一公司取得或處分資產有下
列情形者應按性質依規定
格式於事實發生之即日起
算二日內將相關資訊於主管
機關指定之網站辦理公告申
報 (一)向關係人取得或處分不
動產或與關係人為取得
或處分不動產外之其他
資產且交易金額達公司
實收資本額百分之二
十總資產百分之十或新
台幣三億元以上但買賣
公債附買回賣回條件
之債券申購或贖回國內
貨幣市場基金不在此
限 (二)進行合併分割收購
或股份受讓 (三)從事衍生性商品交易損
失達所訂處理程序之全
部或個別契約損失上限
金額 (四)除前三款以外之資產交
易金融機構處分債權
或從事大陸地區投資
其交易金額達公司實收
資本額 20或新台幣
300000000 元以上者
但下列情形不在此限 1買賣公債 2以投資為專業者於海
內外證券交易所或證
券商營業處所所為之
有價證券買賣或證
券商於初級市場認購
及依規定認購之有價
證券 3買賣附買回賣回條件
1國內貨幣市場 基金運用於銀行 存款附買回交 易及短期票券之 比例極高特性 明顯與股票型基 金債券型基金 或其他類型基金 不同復考量公 司投資國內貨幣 市場基金主係為 獲取穩定利息 性質與附買回 賣回條件債券類 似故參照附買 回賣回條件債 券之規範予以 納入排除公告之 適用範圍爰修 正第一項第一款 及第四款 2鑒於證券商於 初級市場取得之 有價證券係屬經 常性業務行為 且證券商於初級 市場取得有價證 券後於次級市 場售出時依現 行規範無需辦理 公告基於資訊 揭露之效益與一 致性之考量爰 修正第一項第四 款排除證券商 於初級市場認購 有價證券之公告 規定 3另基於證券商 依「財團法人中
14
之債券 4取得或處分之資產種
類屬供營業使用之機
器設備且其交易對象
非為關係人交易金
額未達新台幣
500000000 元以上 5 以自地委建租地委
建合建分屋合建
分成合建分售方式
取得不動產公司預
計投入之交易金額未
達新台幣 500000000元以上
(六) 第一項第一款至第五
款交易金額之計算方
式如下且所稱一年
內係以本次交易事實
發生之日為基準往
前追溯推算一年已
依規定公告部分免再
計入 三公告格式 (三) 取得或處分不動產及其
他固定資產向關係
人取得不動產之公告
格式如公開資訊觀
測站所訂
之債券申購或贖回
國內貨幣市場基金 4取得或處分之資產種
類屬供營業使用之設
備且其交易對象非為
關係人交易金額未
達新台幣 500000000元以上
5以自地委建租地委
建合建分屋合建
分成合建分售方式
取得不動產公司預
計投入之交易金額未
達新台幣 500000000元以上
(五) 第一項第一款至第四
款交易金額之計算方
式如下且所稱一年
內係以本次交易事實
發生之日為基準往
前追溯推算一年已
依規定公告部分免再
計入 三公告格式
(三) 取得或處分不動產及設
備向關係人取得不
動產之公告格式如
公開資訊觀測站所
訂
華民國證券櫃檯 買賣中心證券商 營業處所買賣興 櫃股票審查準則 」第八條認購之 登錄興櫃股票 或依「中華民國 證券商業同業公 會證券商承銷或 再行銷售有價證 券處理辦法」第 四條之一規定 因承銷案件先行 保留自行認購之 有價證券均係 依相關規定取得 較無資訊揭露 之實益爰併予 修正第一項第四 款規定明定免 予公告 4配合我國採用 國際財務報導準 則爰修正第一 項第四款有關供 營業使用機器設 備之文字
第十八條附則 外國公司股票無面額或每股面
額非屬新台幣十元者第七條至第十
條第十四條及第十五條有關實收
資本額百分之二十之交易金額規
定以股東權益百分之十計算之
第十八條附則 本處理程序有關總資產百分之
十之規定以證券發行人財務報告編
製準則規定之最近期個體或個別財
務報告中之總資產金額計算 公司股票無面額或每股面額非
屬新台幣十元者第七條至第十條
第十四條及第十五條本處理程序有
關實收資本額百分之二十之交易金
額規定以歸屬於母公司業主之權益
百分之十計算之
1我國採用國
際財務報導準
則後財務報
告係以合併財
務報表作為公
告申報主體
惟考量取得或
處分資產之風
險係由取得或
處分公司承
擔關係人交
易之重大性金
額宜以公司本
身之規模評
15
估爰增訂第
一項明定本
準則有關總資
產百分之十之
規定係以公
司本身最近期
之個體或個別
財務報告總資
產金額計算 2現行條文移
列至第二項
並配合國際財
務報導準則之
採用暨公開
發行股票公司
股務處理準則
第十四條取消
股票固定面額
為新臺幣十元
之規定删除
「外國」文
字且將「股
東權益」用語
修正為「權
益」並明確定
義所稱「權益」
係指歸屬於母
公司業主之權
益項目且酌
作文字調整
決 議
16
第二案 (董事會提)
案 由修訂本公司『從事衍生性商品交易處理程序』部分條文案提請 公決
說 明配合法令變更修訂本公司之作業程序修訂內容如下 從事衍生性商品交易處理程序修訂對照表
修 訂 前 修 訂 後 修訂 說明
第三條交易原則與方針 五損失上限之訂定
1 避險性交易避險性交易之目的
為規避風險與鎖定外匯成本故
無設定損失上限之必要
第三條交易原則與方針 五損失上限之訂定
1 避險性交易部位建立後應設立
停損點以防止超額損失停損點之
設定以不超過交易契約金額之
10為上限若達停損點應即提報
總經理或董事長裁決繼續或停損
修訂 以符合法規之要求
第九條董事會之監理 二董事會授權之高階主管人
員應依下列原則管理衍生性
商品之交易
1定期評估目前使用之風險管
理措施是否適當並確實依
本處理程序及相關法規辦
理
2 監督交易及損益情形發現
有異常情事時應採取必要
之因應措施並立即向董事
會報告
3 授權相關人員辦理從事衍
生性商品交易者事後應提
報董事會
第九條董事會之監理 二董事會授權之高階主管人
員應依下列原則管理衍生性
商品之交易
1定期評估目前使用之風險管
理措施是否適當並確實依
本處理程序及相關法規辦
理
2 監督交易及損益情形發現有
異常情事時應採取必要之
因應措施並立即向董事會
報告
3授權相關人員辦理從事衍生 性商品交易者事後應
提報最近期董事會
考量現行公開發行
公司從事衍生性商
品交易依所定處
理程序規定授權相
關人員辦理者僅
規範應事後提董事
會惟未明確訂定
事後提報董事會之
期間爰修正第二
項第三款明定事
後應提報最近期董
事會俾利遵循
決 議
17
陸其他議案及臨時動議
【散會】
18
會計師查核報告
保銳科技股份有限公司 公鑒 保銳科技股份有限公司民國 102 年 12 月 31 日民國 101 年 12 月 31 日
及 1 月 1 日之個體資產負債表暨民國 102 年及 101 年 1 月 1 日至 12 月 31日之個體綜合損益表個體權益變動表與個體現金流量表業經本會計師查
核竣事上開個體財務報表之編製係公司管理階層之責任本會計師之責任
則為根據查核結果對上開個體財務報表表示意見 本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃
並執行查核工作以合理確信個體財務報表有無重大不實表達此項查核工
作包括以抽查方式獲取個體財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據評
估管理階層編製個體財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計暨
評估個體財務報表整體之表達本會計師相信此項查核工作可對所表示之意
見提供合理之依據 依本會計師之意見第一段所述個體財務報表在所有重大方面係依照證
券發行人財務報告編製準則編製足以允當表達保銳科技股份有限公司民國
102 年 12 月 31 日民國 101 年 12 月 31 日及 1 月 1 日之個體財務狀況暨民
國 102 年及 101 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之個體財務績效與個體現金流量 保銳科技股份有限公司民國 102 年度個體財務報表重要會計項目明細
表主要係供補充分析之用亦經本會計師採用第二段所述之查核程序予以
查核據本會計師之意見該等明細表在所有重大方面與第一段所述個體財
務報表相關資訊一致 勤業眾信聯合會計師事務所 會 計 師 黃 海 悅
會 計 師 劉 永 富
財政部證券暨期貨管理委員會核准文號 台財證六字第 0920131587 號
財政部證券暨期貨管理委員會核准文號 台財證六字第 0920123784 號
中 華 民 國 1 0 3 年 3 月 2 4 日
19
保銳科技股份有限公司
個體資產負債表
民國 102 年 12 月 31 日暨民國 101 年 12 月 31 日及 1 月 1 日
單位新台幣仟元
102年12月31日 101年12月31日 101年1月1日 代 碼 資 產 金 額 金 額 金 額 流動資產 1100 現金及約當現金（附註六） $ 24351 3 $ 35544 5 $ 47509 5 1110 透過損益按公允價值衡量之金融資產（附註四五七
及二三）
- - - - 648 - 1150 應收票據（附註四五及八） 352 - 2505 - 841 - 1170 應收帳款（附註四五及八） 66566 8 35770 5 52522 6 1180 應收帳款－關係人（附註四五八及二五） 242527 29 183173 24 184220 19 1200 其他應收款 368 - 291 - 213 - 1210 其他應收款－關係人（附註二五） 76217 9 67759 9 79800 9 1220 當期所得稅資產（附註四五及二十） 10 - 22 - 434 - 130X 存貨（附註四五及九) 39269 5 34983 4 107401 11 1410 預付款項 13290 1 12726 2 20534 2 1470 其他流動資產 1263 - 994 - 1424 - 11XX 流動資產總計 464213 55 373767 49 495546 52 非流動資產 1543 以成本衡量之金融資產（附註四及十） 1308 - 2364 - 2364 - 1550 採用權益法之投資（附註四及十一） 129682 15 139807 18 188966 20 1600 不動產廠房及設備（附註四十二及二六） 82200 10 82025 11 174083 18 1760 投資性不動產（附註四十三及二六） 116136 14 117124 15 42397 5 1780 無形資產（附註四及十四） 1511 - 3676 - 8126 1 1840 遞延所得稅資產（附註四五及二十） 47390 6 42333 6 41494 4 1915 預付設備款 548 - 497 - - - 1975 預付退休金（附註十七） 3613 - 3936 1 - - 15XX 非流動資產總計 382388 45 391762 51 457430 48 1XXX 資 產 總 計 $ 846601 100 $ 765529 100 $ 952976 100 代 碼 負 債 及 權 益 流動負債 2100 短期借款（附註十五） $ 55000 6 $ 40000 5 $ - - 2120 透過損益按公允價值衡量之金融負債（附註四五七
及二四）
- - 356 - - - 2150 應付票據 39 - 11418 1 58382 6 2170 應付帳款 118637 14 45564 6 120060 13 2180 應付帳款－關係人（附註二五） 14334 2 490 - 6063 1 2219 其他應付款（附註十六） 13996 2 13973 2 23390 2 2230 當期所得稅負債（附註二十） - - - - 1618 - 2320 一年內到期之長期借款（附註十五） 7272 1 5455 1 - - 2399 其他流動負債 1704 - 600 - 344 - 21XX 流動負債總計 210982 25 117856 15 209857 22 非流動負債 2540 長期借款（附註十五） 7273 1 14545 2 - - 2570 遞延所得稅負債（附註四五及二十） 2079 - 1045 - 6495 1 2640 應計退休金負債（附註四五及十七） - - - - 3214 - 2645 存入保證金 34 - 34 - 114 - 2650 採用權益法之投資貸餘（附註十一） 50636 6 26189 4 50398 5 25XX 非流動負債總計 60022 7 41813 6 60221 6 2XXX 負債總計 271004 32 159669 21 270078 28 權益（附註十八） 3100 股 本 642085 76 642085 84 642085 67 3200 資本公積 15221 2 15221 2 15221 2 保留盈餘 3310 法定盈餘公積 100064 12 100064 13 100064 11 3350 待彌補虧損 ( 174372 ) ( 21 ) ( 137436 ) ( 18 ) ( 66126 ) ( 7 ) 3300 保留盈餘總計 ( 74308 ) ( 9 ) ( 37372 ) ( 5 ) 33938 4 3400 其他權益 945 - ( 5728 ) ( 1 ) - - 3500 庫藏股票 ( 8346 ) ( 1 ) ( 8346 ) ( 1 ) ( 8346 ) ( 1 ) 3XXX 權益總計 575597 68 605860 79 682898 72 負 債 與 權 益 總 計 $ 846601 100 $ 765529 100 $ 952976 100
後附之附註係本個體財務報告之一部分
董事長蘇彥文 經理人蘇彥文 會計主管顏雪玲
20
保銳科技股份有限公司
個體綜合損益表
民國 102 年及 101 年 1 月 1 日至 12 月 31 日
單位新台幣仟元惟 每股虧損為元
102年度 101年度 代 碼 金 額 金 額 4000 營業收入（附註二五） $ 607968 100 $ 616612 100 5000 營業成本（附註九及二五） 461883 76 487364 79 5900 營業毛利 146085 24 129248 21 5920 與子公司間之（未）已實現
利益 ( 10625 ) ( 2 ) 1553 -
5950 營業毛利淨額 135460 22 130801 21 6000 營業費用（附註十七及十九） 137243 22 183325 30 6900 營業淨損 ( 1783 ) - ( 52524 ) ( 9 ) 營業外收入及支出（附註十
九）
7010 其他收入 2870 - 2215 - 7020 其他利益及損失 4926 1 ( 1573 ) - 7050 財務成本 ( 992 ) - ( 985 ) - 7070 採用權益法認列之子公
司損失之份額 ( 45531 ) ( 8 ) ( 31907 ) ( 5 )
7000 營業外收入及支出
合計 ( 38727 ) ( 7 ) ( 32250 ) ( 5 )
7900 稅前淨損 ( 40510 ) ( 7 ) ( 84774 ) ( 14 ) 7950 所得稅利益（附註二十） 3947 1 8433 2 8200 本年度淨損 ( 36563 ) ( 6 ) ( 76341 ) ( 12 ) （接次頁）
21
（承前頁）
102年度 101年度 代 碼 金 額 金 額 其他綜合損益 8310 國外營運機構財務報表
換算之兌換差額 $ 6673 1 ( $ 5728 ) ( 1 )
8360 利益確定福利計畫精算
（損失）利益 ( 449 ) - 6062 1
8399 與其他綜合損益組成部
分相關之所得稅 76 - ( 1031 ) -
8300 其他綜合損益合計 6300 1 ( 697 ) - 8500 本年度綜合損益總額 ( $ 30263 ) ( 5 ) ( $ 77038 ) ( 12 ) 每股虧損（附註二十一） 來自繼續營業單位 9710 基 本 ( $ 058 ) ( $ 121 )
後附之附註係本個體財務報告之一部分
董事長蘇彥文 經理人蘇彥文 會計主管顏雪玲
22
保銳科技股份有限公司
個體權益變動表
民國 102 年及 101 年 1 月 1 日至 12 月 31 日
單位新台幣仟元
其 他 權 益 項 目 國 外 營 運 機 構 保 留 盈 餘 財 務 報 表 換 算
代碼 股 本 資 本 公 積 法 定 盈 餘 公 積 待 彌 補 虧 損 之 兌 換 差 額 庫 藏 股 票 權 益 總 額 A1 101 年 1 月 1 日餘額 $ 642085 $ 15221 $ 100064 ( $ 66126 ) $ - ( $ 8346 ) $ 682898 D1 101 年度淨損 - - - ( 76341 ) - - ( 76341 ) D3 101 年度稅後其他綜合損益 - - - 5031 ( 5728 ) - ( 697 ) D5 101 年度綜合損益總額 - - - ( 71310 ) ( 5728 ) - ( 77038 ) Z1 101 年 12 月 31 日餘額 642085 15221 100064 ( 137436 ) ( 5728 ) ( 8346 ) 605860 D1 102 年度淨損 - - - ( 36563 ) - - ( 36563 ) D3 102 年度稅後其他綜合損益 - - - ( 373 ) 6673 - 6300 D5 102 年度綜合損益總額 - - - ( 36936 ) 6673 - ( 30263 ) Z1 102 年 12 月 31 日餘額 $ 642085 $ 15221 $ 100064 ( $ 174372 ) $ 945 ( $ 8346 ) $ 575597
後附之附註係本個體財務報告之一部分
董事長蘇彥文 經理人蘇彥文 會計主管顏雪玲
23
保銳科技股份有限公司
個體現金流量表
民國 102 年及 101 年 1 月 1 日至 12 月 31 日
單位新台幣仟元
代 碼 102年度 101年度 營業活動之現金流量 A10000 稅前淨損 ( $ 40510 ) ( $ 84774 ) A20010 不影響現金流量之收益費損項目 A20100 折舊費用 9816 10238 A20200 攤銷費用 2382 5354 A20900 財務成本 992 984 A21200 利息收入 ( 221 ) ( 465 ) A22300 採用權益法認列之子公司損失
之份額
45531 31907 A23100 處分投資損失 - 548 A23900 與子公司間未實現利益 10625 - A24000 與子公司間已實現銷利益 - ( 1553 ) A22500 處分不動產廠房及設備利益 ( 346 ) ( 9092 ) A23500 以成本衡量之金融資產減損損
失
1056 - A30000 營業資產及負債之淨變動數 A31110 透過損益按公允價值衡量之金
融資產
- 648 A31130 應收票據 2153 ( 1664 ) A31150 應收帳款 ( 30796 ) 16752 A31160 應收帳款－關係人 ( 59354 ) 1047 A31180 其他應收款 ( 55 ) 334 A31190 其他應收款－關係人 ( 8458 ) 12041 A31200 存 貨 ( 4286 ) 72418 A31230 預付款項 ( 564 ) 7808 A31240 其他流動資產 ( 269 ) 430 A31990 其他營業資產 ( 126 ) ( 1088 ) A32110 持有供交易之金融負債 ( 356 ) 356 A32130 應付票據 ( 10837 ) ( 47506 ) A32150 應付帳款 73073 ( 74496 ) A32160 應付帳款－關係人 13844 ( 5573 ) A32180 其他應付款 23 ( 9417 ) A32230 其他流動負債 1104 256 A33000 營運產生之現金流入（出） 4421 ( 74507 ) （接次頁）
24
（承前頁）
代 碼 102年度 101年度 A33100 收取之利息 $ 221 $ 465 A33300 支付之利息 ( 992 ) ( 984 ) A33500 支付之所得稅 ( 10 ) ( 505 ) AAAA 營業活動之淨現金流入（出） 3640 ( 75531 ) 投資活動之現金流量 B02700 取得不動產廠房及設備 ( 9152 ) ( 2717 ) B02800 處分不動產廠房及設備 450 19444 B04500 取得無形資產 ( 217 ) ( 904 ) B01800 取得採用權益法之投資 ( 14911 ) ( 11680 ) B07100 預付設備款增加 ( 548 ) ( 497 ) BBBB 投資活動之淨現金流（出）入 ( 24378 ) 3646 籌資活動之現金流量 C00100 短期借款增加 15000 40000 C01600 舉借長期借款 - 20000 C01700 償還長期借款 ( 5455 ) - C03000 存入保證金減少 - ( 80 ) CCCC 籌資活動之淨現金流入 9545 59920 EEEE 現金及約當現金減少數 ( 11193 ) ( 11965 ) E00100 年初現金及約當現金餘額 35544 47509 E00200 年底現金及約當現金餘額 $ 24351 $ 35544
後附之附註係本個體財務報告之一部分
董事長蘇彥文 經理人蘇彥文 會計主管顏雪玲
25
會計師查核報告
保銳科技股份有限公司 公鑒 保銳科技股份有限公司及其子公司民國 102 年 12 月 31 日民國 101 年
12 月 31 日及 1 月 1 日之合併資產負債表暨民國 102 年及 101 年 1 月 1 日至
12 月 31 日之合併綜合損益表合併權益變動表與合併現金流量表業經本會
計師查核竣事上開合併財務報表之編製係公司管理階層之責任本會計師
之責任則為根據查核結果對上開合併財務報表表示意見 本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃
並執行查核工作以合理確信合併財務報表有無重大不實表達此項查核工
作包括以抽查方式獲取合併財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據評
估管理階層編製合併財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計暨
評估合併財務報表整體之表達本會計師相信此項查核工作可對所表示之意
見提供合理之依據 依本會計師之意見第一段所述合併財務報表在所有重大方面係依照證
券發行人財務報告編製準則經金融監督管理委員會認可之國際財務報導準
則國際會計準則解釋及解釋公告編製足以允當表達保銳科技股份有限
公司及其子公司民國 102 年 12 月 31 日民國 101 年 12 月 31 日及 1 月 1 日
之合併財務狀況暨民國 102 年及 101 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併財務
績效及合併現金流量 保銳科技股份有限公司業已編製民國 102 及 101 年度之個體財務報表
並經本會計師出具無保留意見之查核報告在案備供參考 勤業眾信聯合會計師事務所 會 計 師 黃 海 悅
會 計 師 劉 永 富
財政部證券暨期貨管理委員會核准文號 台財證六字第 0920131587 號
財政部證券暨期貨管理委員會核准文號 台財證六字第 0920123784 號
中 華 民 國 1 0 3 年 3 月 2 4 日
26
保銳科技股份有限公司及子公司
合併資產負債表
民國 102 年 12 月 31 日暨民國 101 年 12 月 31 日及 1 月 1 日
單位新台幣仟元
102年12月31日 101年12月31日 101年1月1日
代 碼 資 產 金 額 金 額 金 額 流動資產 1100 現金及約當現金（附註六） $ 68836 8 $ 73708 10 $ 111014 12 1110 透過損益按公允價值衡量之金融資產（附註四五七
及二四）
- - - - 648 - 1150 應收票據（附註四五及八） 352 - 2505 - 841 - 1170 應收帳款（附註四五及八） 127122 15 91132 12 132867 14 1180 應收帳款－關係人（附註四五八及二五） 62255 7 41684 6 40786 5 1200 其他應收款 14239 2 10430 2 10399 1 1210 其他應收款－關係人（附註二五） 22496 3 22253 3 18823 2 1220 當期所得稅資產（附註四五及十九） 10 - - - - - 130X 存貨（附註四五及九） 179334 20 161259 21 235200 25 1410 預付款項 22018 2 17504 2 20169 2 1470 其他流動資產 2266 - 1806 - 2394 - 11XX 流動資產總計 498928 57 422281 56 573141 61 非流動資產 1543 以成本衡量之金融資產（附註四及十） 1308 - 2364 - 2364 - 1600 不動產廠房及設備（附註四十一及二六） 202818 23 164431 22 267326 29 1760 投資性不動產（附註四十二及二六） 116136 13 117124 15 42397 5 1780 無形資產（附註四及十三） 1580 - 3870 - 8413 1 1840 遞延所得稅資產（附註四五及十九） 47390 6 42333 6 41494 4 1920 存出保證金 1749 - 1876 - 2752 - 1915 預付設備款 548 - 497 - 211 - 1975 預付退休金（附註十六） 3613 1 3936 1 - - 15XX 非流動資產總計 375142 43 336431 44 364957 39 1XXX 資 產 總 計 $ 874070 100 $ 758712 100 $ 938098 100 代 碼 負 債 及 權 益 流動負債 2100 短期借款（附註十四） $ 55000 6 $ 40000 5 $ - - 2120 透過損益按公允價值衡量之金融負債（附註四五七
及二四）
- - 356 - - - 2150 應付票據 47 - 11418 2 58414 6 2170 應付帳款 161403 19 52159 7 138495 15 2180 應付帳款－關係人（附註二五） - - 1206 - - - 2219 其他應付款（附註十五） 36552 4 24533 3 44888 5 2230 當期所得稅負債（附註四五及十九） - - - - 1618 - 2320 一年內到期之長期借款（附註十四） 10099 1 5455 1 - - 2399 其他流動負債 2695 - 2110 - 1971 - 21XX 流動負債總計 265796 30 137237 18 245386 26 非流動負債 2540 長期借款（附註十四） 30597 4 14545 2 - - 2570 遞延所得稅負債（附註四五及十九） 2079 - 1045 - 6495 1 2640 應計退休金負債（附註四五及十六） - - - - 3214 - 2645 存入保證金 34 - 34 - 114 - 25XX 非流動負債總計 32710 4 15624 2 9823 1 2XXX 負債總計 298506 34 152861 20 255209 27 歸屬於本公司業主之權益（附註十七） 3100 股 本 642085 73 642085 85 642085 68 3200 資本公積 15221 2 15221 2 15221 2 保留盈餘 3310 法定盈餘公積 100064 12 100064 13 100064 11 3350 待彌補虧損 ( 174372 ) ( 20 ) ( 137436 ) ( 18 ) ( 66126 ) ( 7 ) 3300 保留盈餘總計 ( 74308 ) ( 8 ) ( 37372 ) ( 5 ) 33938 4 3400 其他權益 945 - ( 5728 ) ( 1 ) - - 3500 庫藏股票 ( 8346 ) ( 1 ) ( 8346 ) ( 1 ) ( 8346 ) ( 1 ) 31XX 本公司業主權益總計 575597 66 605860 80 682898 73 36XX 非控制權益 ( 33 ) - ( 9 ) - ( 9 ) - 3XXX 權益總計 575564 66 605851 80 682889 73 負 債 與 權 益 總 計 $ 874070 100 $ 758712 100 $ 938098 100
後附之附註係本合併財務報告之一部分 董事長蘇彥文 經理人蘇彥文 會計主管顏雪玲
27
保銳科技股份有限公司及子公司
合併綜合損益表 民國 102 年及 101 年 1 月 1 日至 12 月 31 日
單位新台幣仟元惟 每股虧損為元
102年度 101年度
代 碼 金 額 金 額 4000 營業收入（附註二五） $ 740510 100 $ 736952 100 5000 營業成本（附註九及二五） 539193 73 552784 75 5900 營業毛利 201317 27 184168 25 6000 營業費用（附註十六及十八） 251963 34 276095 37 6900 營業淨損 ( 50646 ) ( 7 ) ( 91927 ) ( 12 ) 營業外收入及支出（附註十
八）
7010 其他收入 10792 2 11090 1 7020 其他利益及損失 710 - ( 2894 ) - 7050 財務成本 ( 1331 ) - ( 985 ) - 7000 營業外收入及支出
合計 10171 2 7211 1
7900 稅前淨損 ( 40475 ) ( 5 ) ( 84716 ) ( 11 ) 7950 所得稅利益（附註十九） 3892 - 8375 1 8200 本期淨損 ( 36583 ) ( 5 ) ( 76341 ) ( 10 ) 其他綜合損益 8310 國外營運機構財務報表
換算之兌換差額 6669 1 ( 5728 ) ( 1 )
8360 確定福利計畫精算（損
失）利益 ( 449 ) - 6062 1
8399 與其他綜合損益組成部
分相關之所得稅 76 - ( 1031 ) -
8300 其他綜合損益合計 6296 1 ( 697 ) - 8500 本期綜合損益總額 ( $ 30287 ) ( 4 ) ( $ 77038 ) ( 10 ) （接次頁）
28
（承前頁）
102年度 101年度 代 碼 金 額 金 額 淨損歸屬於 8610 本公司業主 ( $ 36563 ) ( 5 ) ( $ 76341 ) ( 10 ) 8620 非控制權益 ( 20 ) - - - 8600 ( $ 36583 ) ( 5 ) ( $ 76341 ) ( 10 ) 綜合損益總額歸屬於 8710 本公司業主 ( $ 30263 ) ( 4 ) ( $ 77038 ) ( 10 ) 8720 非控制權益 ( 24 ) - - - 8700 ( $ 30287 ) ( 4 ) ( $ 77038 ) ( 10 ) 每股虧損（附註二十） 來自繼續營業單位 9710 基本每股虧損 ( $ 058 ) ( $ 121 )
後附之附註係本合併財務報告之一部分
董事長蘇彥文 經理人蘇彥文 會計主管顏雪玲
29
保銳科技股份有限公司及子公司
合併權益變動表
民國 102 年及 101 年 1 月 1 日至 12 月 31 日
單位新台幣仟元
歸 屬 於 本 公 司 業 主 之 權 益 其 他 權 益 項 目 國 外 營 運 機 構 保 留 盈 餘 財 務 報 表 換 算
代 碼 股 本 資 本 公 積 法 定 盈 餘 公 積 待 彌 補 虧 損 之 兌 換 差 額 庫 藏 股 票 總 計 非 控 制 權 益 權 益 總 額 A1 101 年 1 月 1 日餘額 $ 642085 $ 15221 $ 100064 ( $ 66126 ) $ - ( $ 8346 ) $ 682898 ( $ 9 ) $ 682889 D1 101 年度淨損 - - - ( 76341 ) - - ( 76341 ) - ( 76341 ) D3 101 年度稅後其他綜合損益 - - - 5031 ( 5728 ) - ( 697 ) - ( 697 ) D5 101 年度綜合損益總額 - - - ( 71310 ) ( 5728 ) - ( 77038 ) - ( 77038 ) Z1 101 年 12 月 31 日餘額 642085 15221 100064 ( 137436 ) ( 5728 ) ( 8346 ) 605860 ( 9 ) 605851 D1 102 年度淨損 - - - ( 36563 ) - - ( 36563 ) ( 20 ) ( 36583 ) D3 102 年度稅後其他綜合損益 - - - ( 373 ) 6673 - 6300 ( 4 ) 6296 D5 102 年度綜合損益總額 - - - ( 36936 ) 6673 - ( 30263 ) ( 24 ) ( 30287 ) Z1 102 年 12 月 31 日餘額 $ 642085 $ 15221 $ 100064 ( $ 174372 ) $ 945 ( $ 8346 ) $ 575597 ( $ 33 ) $ 575564
後附之附註係本合併財務報告之一部分
董事長蘇彥文 經理人蘇彥文 會計主管顏雪玲
30
保銳科技股份有限公司及子公司
合併現金流量表
民國 102 年及 101 年 1 月 1 日至 12 月 31 日
單位新台幣仟元
代 碼 102年度 101年度 營業活動之現金流量 A10000 稅前淨損 ( $ 40475 ) ( $ 84716 ) A20010 不影響現金流量之收益費損項目 A20100 折舊費用 17298 22262 A20200 攤銷費用 2516 5525 A20900 財務成本 1331 984 A21200 利息收入 ( 412 ) ( 780 ) A22500 處分不動產廠房及設備利益 ( 1864 ) ( 8991 ) A23500 以成本衡量之金融資產減損損
失
1056 - A30000 營業資產及負債之淨變動數 A31110 持有供交易之金融資產 - 648 A31130 應收票據 2153 ( 1664 ) A31150 應收帳款 ( 35990 ) 41735 A31160 應收帳款－關係人 ( 20571 ) ( 898 ) A31180 其他應收款 ( 3809 ) ( 31 ) A31190 其他應收款－關係人 ( 243 ) ( 3430 ) A31200 存 貨 ( 18075 ) 73941 A31230 預付款項 ( 4514 ) 2665 A31240 其他流動資產 ( 460 ) 588 A31990 其他營業資產 ( 126 ) ( 1088 ) A32110 持有供交易之金融負債 ( 356 ) 356 A32130 應付票據 ( 10829 ) ( 47538 ) A32150 應付帳款 109244 ( 86336 ) A32160 應付帳款－關係人 ( 1206 ) 1206 A32180 其他應付款 12019 ( 20355 ) A32230 其他流動負債 585 139 A32990 其他營業負債 - ( 80 ) A33000 營運產生之現金流入（出） 7272 ( 105858 ) A33100 收取之利息 412 780 A33300 支付之利息 ( 1331 ) ( 984 ) A33500 支付之所得稅 ( 65 ) ( 563 ) AAAA 營業活動之淨現金流入（出） 6288 ( 106625 ) （接次頁）
31
（承前頁）
代 碼 102年度 101年度 投資活動之現金流量 B02700 取得不動產廠房及設備 ( $ 55146 ) ( $ 6262 ) B02800 處分不動產廠房及設備 5164 19444 B03800 存出保證金減少 127 876 B04500 取得無形資產 ( 217 ) ( 987 ) B07100 預付設備款增加 ( 548 ) ( 497 ) BBBB 投資活動之淨現金流（出）入 ( 50620 ) 12574 籌資活動之現金流量 C00100 短期借款增加 15000 40000 C01600 舉借長期借款 20696 20000 CCCC 籌資活動之淨現金流入 35696 60000 DDDD 匯率變動之影響 3764 ( 3255 ) EEEE 本期現金及約當現金減少數 ( 4872 ) ( 37306 ) E00100 期初現金及約當現金餘額 73708 111014 E00200 期末現金及約當現金餘額 $ 68836 $ 73708
後附之附註係本合併財務報告之一部分
董事長蘇彥文 經理人蘇彥文 會計主管顏雪玲
32
柒附錄
附錄一 股東會議事規則
保銳科技股份有限公司
股東會議事規則
第一條保銳科技股份有限公司（以下簡稱本公司）股東會除法令另有規定者外應依本規範辦理
第二條公司應設簽名簿供出席股東簽到或由出席股東繳交簽到卡以代簽到並憑計算股權
第三條股東會之出席及表決應以股份為計算基準
第四條當有代表股份總數達到法定數額之股東出席時由主席報告隨即宣布開會如已逾開會時間
尚不足法定股數時主席得宣布延長之其後延長次數以二次為限延後時間合計不得超過一
小時延長兩次仍不足額而有代表已發行股份總數之三分之一以上股東出席時得依公司法
第一七五條第一項之規定以出席表決權通過半數之同意為假決議於當次會議未結束前如
出席股東所代表之股數達已發行股份總數之過半數時主席得隨時宣告正式開會主席並得將
作成之假決議依公司法第一七四條規定重新提起大會表決
第五條股東會如由董事會召集者其議程由董事會訂定之會議應依排定議程進行非經股東會決議
不得變更之
股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者準用前項規定
前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前非經決議主席不得逕行宣佈散會
會議進行中主席得酌定時間宣告休息一次集會如未能討論結束時得由股東會決議五日內
延期或續行集會並免為通知或公告
會議散會後股東不得另推選主席於原址或另覓場所續行開會
第六條出席股東發言前須先以發言條填明發言要旨股東戶號(或出席證編號)及戶名送由主席
定其發言先後
出席股東僅提發言條而未發言者視為未發言發言內容與發言條記載不符者以發言內容為
準
出席股東發言時其他股東除經徵得主席及發言股東之同意外不得發言干擾
違反者主席應予制止 第七條同一議案每一股東發言非經主席之同意不得超過兩次每次不得超過五分鐘
法人受託出席股東會時該法人僅得指派一人代表出席法人股東指派二人以上出席股東會時
同一議案僅得推由一人發言
出席股東發言違反前二項規定或超出議題範圍或有失會議秩序時主席得予制止或中止其
發言
第八條出席股東發言後主席得親自或指定相關人員答覆主席對於議案之討論認為已達可付表決之
程度時得宣佈停止討論提付表決
第九條議案之表決除公司法另有規定之特別決議應從其規定外均以出席股東表決過半數之同意通
過之表決時如經主席徵詢無異議者視為通過其效力與投票表決相同股東每股有一表決
權
同一議案有修正案或替代案時由主席併同原案定其表決之順序
如其中一案已獲通過時其他議案即視為否決勿庸再行表決
33
第十條公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影並至少保存一年
議案表決之監票及計票人員由主席指定之但監票人員應具有股東身份表決之結果應
當場報告並作成記錄
第十一條本公司股東會召開之地點應於本公司營運所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地
點為之會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時
第十二條股東會如由董事會召集者主席由董事長擔任之董事長請假或因故不能行使職權時由副
董事長代理之無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權時由董事長指定常務董
事一人代理之其未設常務董事者指定董事一人代理之董事長未指定代理人者由常務
董事或董事互推一人代理之
股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者其主席由該召集權人擔任之
第十三條本公司得指派所委任之律師會計師或相關人員列席股東會
辦理股東會會務人員應佩戴識別證或臂章
第十四條主席得指揮糾察員（或保全人員）協助維持會場之秩序糾察員（或保全人員）在場協助維
持秩序時應佩戴「糾察員」字樣臂章
第十五條會議進行時如遇空襲警報即停止開會自行疏散俟警報解除一小時後繼續開會
第十六條本規則未定事項悉依公司法及本公司章程之規定辦理
第十七條本規則經股東會決議通過後施行修正時亦同
34
附錄二 保銳科技股份有限公司章程
第一章 總 則
第 一 條本公司依照公司法規定組織之定名為保銳科技股份有限公司
第 二 條本公司所營事業如下
1CC01110 電腦及其週邊設備製造業
2F118010 資訊軟體批發業
3F218010 資訊軟體零售業
4I301010 資訊軟體服務業
5F401021 電信管制射頻器材輸入業 6ZZ99999 除許可業務外得經營法令非禁止或限制之業務
第 二 條之一本公司就業務上之需要得為對外保證
第 二 條之二本公司轉投資他公司而為有限責任股東時所有投資總額得不受公司法第十三條不得超
過實收股本百分之四十規定之限制
第 三 條本公司設總公司於臺灣省桃園縣並視生產及營業情形經董事會之決議及主管機關之核准
在國內外設立分公司或工廠
第 四 條本公司之公告方法依照公司法第廿八條規定辦理
第二章 股 份
第 五 條本公司資本總額定為新台幣壹拾貳億元分為壹億貳仟萬股每股金額新台幣壹拾元前開未
發行股份授權董事會視業務需要分次發行
第 五 條之一本公司股份若遇有依法得由公司自行購回情形時授權董事會依法令規定為之
第 六 條本公司股票事務之處理辦法悉依照有關法令及主管機關之規定辦理
第 七 條本公司股票概為記名式由董事三人以上簽名或蓋章經依法簽證後發行之股票之製作應依
公司法第一百六十二條規定辦理本公司發行新股時得就該次發行新股之總數合併印製
股票或免印製股票但應洽證券集中保管事業機構保管或登錄之
第 八 條股份轉讓之登記於股東常會前六十日股東臨時會前三十日或公司決定分派股息及紅利或
其他利益之基準日前五日內均停止之
第三章 股 東 會
第 九 條股東會分常會及臨時會二種常會每年召開一次於每會計年度終了後六個月內由董事會依
法召開臨時會於必要時依法召集之
第 十 條股東因故不能出席股東會時得出具公司印發之委託書載明授權範圍委託代理人出席股東
委託出席之辦法除依公司法第一七七條規定外悉依主管機關頒佈之「公開發行公司出席股
東會使用委託書規則」規定辦理
第 十 條之一本公司依公司法 182 之 1 規定訂有ldquo股東會議事規範本公司之股東會悉依照ldquo股東
會議事規範辦理
第十一條本公司股東每股有一表決權但公司依法自己持有之股份無表決權
第十二條股東會之決議除相關法令另有規定外應有代表已發行股份總數過半數股東親自或代理之出
席以出席股東表決權過半數之同意行之
第十二條之一公司股票擬撤銷公開發行時應經董事會通過並提股東會決議且於興櫃及上市櫃
期間不作變動
第四章 董 事 及 監 察 人
第十三條本公司設董事七人監察人三人任期三年由股東會就有行為能力之人中選任連選得連
任本公司得為董事及監察人於任期內就其執行業務範圍依法應負之賠償責任為其購買
責任保險有關投保事宜授權董事會全權處理
35
第十三條之一本公司上述董事名額中獨立董事不得少於二人且不得少於董事席次五分之一獨立董
事採候選人提名制度由股東就符合獨立董事候選人名單中選任之提名方式依公司法
第 192 條之一規定辦理有關獨立董事之專業資格持股兼職限制提名與選任方式
及其他應遵行事項悉依證券主管機關之相關規定辦理
第十四條董事會由董事組織之由三分之二以上之董事出席及出席董事過半數之同意互選董事長一
人董事長對外代表本公司
第十五條董事長請假或因故不能行使職權時其代理依公司法第二百零八條規定辦理
第十五條之一董事會之召集應載明事由於七日前通知各董事及監察人但有緊急情事時得隨時
召集之本公司董事會之召集得以書面電子郵件（E-mail）或傳真方式通知各董事及
監察人
第十五條之二董事因故不能親自出席董事會時得出具委託書列舉召集事由之授權範圍委託其他
董事代理之前項之代理人以受一人委託為限董會之決議除公司法另有規定外應有過
半數董事之出席出席董事過半數之同意行之
第十六條全體董事及監察人之車馬費不論營業盈虧得依同業通常水準授權董事會訂定給付標準給付
之
第十六條之一全體董事及監察人之報酬授權董事會議依同業通常水準支給議定
第五章 經 理 人
第十七條本公司得設經理人其委任解任及報酬依照公司法第廿九條規定辦理
第六章 會 計
第十八條本公司應於每會計年度終了由董事會造具 一營業報告書 二財務報表 三盈餘分
派或虧損彌補之議案等各項表冊依法提交股東常會請求承認
第十九條本公司每年決算後所得純益除依法完納稅捐及彌補虧損外應提百分之十為法定盈餘公積
次就其餘額分派如下
(一)百分之三至百分之十五為員工紅利
(二)百分之二至百分之六為董監事酬勞
扣除前各項餘額後加計以前年度未分配盈餘後由董事會擬具盈餘分派議案提請股東會
決議之
第十九條之一本公司分配股利之政策須視公司目前及未來之投資環境資金需求國內外競爭狀況
及資本預算等因素兼顧股東利益平衡股利及公司長期財務規劃等股利發放方式將
採盈餘轉增資資本公積轉增資或現金股利三種方式配合其中現金股利發放以不低於
當年股利之百分之十
第七章 附 則
第二十條本章程未盡事宜悉依照公司法及相關法令之規定辦理
第二十條之一本公司組織規章辦事細則由董事會另訂之
第廿一條本章程訂立於民國 七十九 年 三 月 二十四 日
第 一 次修訂於民國 七十九 年 十二 月 八 日
第 二 次修訂於民國 八十二 年 四 月 十九 日
第 三 次修訂於民國 八十四 年 十二 月 十五 日
第 四 次修訂於民國 八十五 年 一 月 六 日
第 五 次修訂於民國 八十七 年 十 月 八 日
第 六 次修訂於民國 八十八 年 十二 月 六 日
第 七 次修訂於民國 八十八 年 十二 月 二十八 日
第 八 次修訂於民國 八十九 年 四 月 十 日
第 九 次修訂於民國 八十九 年 六 月 二十 日
第 十 次修訂於民國 八十九 年 十二 月 二十六 日
36
第十一次修訂於民國 九十 年 七 月 三十 日
第十二次修訂於民國 九十一 年 四 月 二十九 日
第十三次修訂於民國 九十二 年 六 月 二十三 日
第十四次修訂於民國 九十三 年 五 月 二十一 日
第十五次修訂於民國 九十三 年 五 月 二十一 日 第十六次修訂於民國 九十五 年 五 月 三十 日
第十七次修訂於民國 九十五 年 十二 月 十五 日
第十八次修訂於民國 九十六 年 六 月 二十一 日
第十九次修訂於民國 九十七 年 五 月 二十 日
第二十次修訂於民國 九十七 年 五 月 二十 日 第二十一次修訂於民國 九十九 年 六 月 二十五 日
第二十二次修訂於民國 一 百 年 六 月 十七 日
37
附錄三 本次無償配股對營業績效每股盈餘及股東投資報酬率之影響分析表
1董事會通過之擬議配發之員工現金股利為0元股票紅利為0元及董事監察人酬勞為0元
2董事會擬議配發之員工股票紅利0元計配發股數0股占102年度盈餘轉增資0元之0
3考慮擬議配發員工紅利及董事監察人酬勞後之設算每股盈餘-058元
4本公司102年度預計發放員工股票紅利0元依102年12月本公司平均收盤價582元計算之市值
為0元加上員工現金股利為0元員工紅利發放總額為0元
本年度擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響
項目年度 102 年度
期初實收資本額﹙單位仟元﹚ 642085
每股現金股利﹙單位元﹚ 0(註 2)
盈餘轉增資每股配股數 0(註 2)
本年度
配股配
息情形 資本公積轉增資每股配股數 0
營業利益﹙單位仟元﹚
營業利益較去年同期增(減)比率
稅後純益﹙單位仟元﹚
稅後純益較去年同期增(減)比率
每股盈餘﹙單位元﹚(註 1)
每股盈餘較去年同期增(減)比率(註 2)
營業績
效變化
情形
年平均報酬率(年平均本益比倒數)
不 適 用
(註 3)
擬制每股盈餘﹙單位元﹚ 若盈餘轉增資全數
改配發現金股利 擬制年平均報酬率
不 適 用
(註 3)
擬制每股盈餘﹙單位元﹚ 若未辦理資本公積
轉增資 擬制年平均報酬率
不 適 用
(註 3)
擬制每股盈餘﹙單位元﹚
擬制性
每股盈
餘及本
益比 若未辦理資本公積
且盈餘轉增資改以
現金股利發放 擬制年平均報酬率
不 適 用
(註 3)
註 1俟民國 103 年股東常會決議
註 2公司嗣後如因買回本公司股份或庫藏股轉讓或註銷可轉換公司債債權人執行轉換權利及員工依
員工認股權憑証證之認股辦法執行認股權利及現金增資發行新股等造成流通在外股數發生變
動致配股配息率發生變動時請股東會授權董事會調整並辦理相關事宜
註 3依「公開發行公司公開財務預測資訊處理準則」規定本公司無須公開 103 年度財務預測
38
附錄四 全體董事監察人最低應持有股數及持有股數 一本公司實收資本額為 642084930 元已發行股數計 64208493 股
二依證券交易法第二十六條及『公開發行公司董事監察人股權成數及查核實施規則』
規定 全體董事最低應持有股數計 5136679 股全體監察人最低應持有股數計 513668 股
三截至本次股東會停止過戶日 103 年 4 月 20 日止股東名簿記載之個別及全體董事
監察人持有股數狀況如下表 選 任 時
持 有 股 份
現 在
持 有 股 份 職 稱 姓 名
選 任
日 期
任
期 股 數
持 股
比 率股 數
持 股
比 率
備 註
董事長 蘇彥文 1010620 3 1059672 165
1059672 165
董事 宋具誠 1010620 3 472599 074 472599 074
董事 航研代表人
李麗雪 1010620 3 6597984 1028 6597984 1028
董事 博崴代表
翁淑容 1010620 3 745000 1160 768000 120
董事 謝文山 1010620 3 217988 034 217988 034
獨立董事 曾麗評 1010620 3 0 0 0 0 (註 1)
獨立董事 丁淑敏 1010620 3 18675 003 18675 003 (註 1)
小計 9111918 1420 9134918 1424
監察人 雷力行 1010620 3 2751239 428 2386239 372
獨立
監察人 劉郁純 1010620 3 0 0 0 0 (註 1)
監察人 王燈漢 1010620 3 337062 052 185062 029
小計 3088301 480 2566301 401
合計 12200219 1900 11701219 1825
註 1符合公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法』第二條第三條及第四條之獨立董事具獨
立職能監察人資格
註 21010620 股東常會全面改選董事及監察人
註 3全體董事法定應持有股數5136679 股截至 103 年 4 月 21 日止9116243 股 (不含獨立董
事)全體監察人法定應持有股數513668 股截至 103 年 4 月 21 日止2571301 股(不含獨
立監察人)
39
附錄五擬議配發員工紅利及董事監察人酬勞之情形及差異說明
一擬議配發員工現金紅利股票紅利及董監酬勞金額
本公司 102 年度盈餘分配案已於 103 年 3 月 24 日董事會決議通過有關董事會通過之擬議
盈餘分配情形如下
項 目 金 額(元)
員工現金紅利 0
員工股票股利 0
董監酬勞 0
合計 0
二若董事會擬議配發員工現金紅利股票紅利及董監酬勞金額與認列費用年度估列金額有差異者
應揭露差異數原因及處理情形
本公司董事會擬議配發員工現金紅利股票紅利及董監酬勞金額$ 0 元與認列費用年度估列金額
$0 元無差異
40
附錄六取得或處分資產處理程序 第一條目的
為保障資產落實資訊公開特訂本處理程序
第二條法令依據
本處理程序係依證券交易法第三十六條之一及「公開發行公司取得或處分資產處理
準則」有關規定訂定本程序如有未盡事宜另依相關法令之規定辦理
第三條資產範圍 一股票公債公司債金融債券表彰基金之有價證券存託憑證認購(售)權證受益證券
及資產基礎證券等投資 二不動產(含土地房屋及建築投資性不動產土地使用權營建業之存貨)及設備 三會員證 四專利權著作權商標權特許權等無形資產 五金融機構之債權（含應收款項買匯貼現及放款催收款項） 六衍生性商品 七依法律合併分割收購或股份受讓而取得或處分之資產 八其他重要資產
第四條名詞定義
一 衍生性商品指其價值由資產利率匯率指數或其他利益等商品所衍生之遠期契約選擇
權契約期貨契約槓桿保證金契約交換契約及上述商品組合而成之複合式契約等所稱
之遠期契約不含保險契約履約契約售後服務契約長期租賃契約及長期進(銷)貨合約 二 依法律合併分割收購或股份受讓而取得或處分之資產指依企業併購法金融控股公司法
金融機構合併法或其他法律進行合併分割或收購而取得或處分之資產或依公司法第一百五
十六條第八項規定發行新股受讓他公司股份（以下簡稱股份受讓）者 三 關係人子公司應依證券發行人財務報告編製準則規定認定之 四 專業估價者指不動產估價師或其他依法律得從事不動產設備估價業務者 五 事實發生日指交易簽約日付款日委託成交日過戶日董事會決議日或其他足資確定交
易對象及交易金額之日等日期孰前者但屬需經主管機關核准之投資者以上開日期或接獲主
管機關核准之日孰前者為準 六 大陸地區投資指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技術合作許可辦法規定從事
之大陸投資 七 所稱「一年內」係以本次取得或處分資產之日為基準往前追溯推算一年已公告部份免再計
入 八 所稱「最近期財務報表」係指公司於取得或處分資產前依法公開經會計師查核簽證或核閱之財
務報表
第五條投資非供營業用不動產與有價證券額度 本公司及各子公司個別取得上述資產之額度訂定如下 (一)非供營業使用之不動產其總額不得高於本公司的淨值 (二)投資長短期有價證券之總額不得高於本公司的淨值 (三)投資個別有價證券之金額不得高於本公司淨值的 50
第六條本公司取得之估價報告或會計師律師或證券承銷商之意見書該專業估價者及其估價人員
會計師律師或證券承銷商與交易當事人不得為關係人
第七條取得或處分不動產或設備之處理程序
41
一評估及作業程序
本公司取得或處分不動產及設備悉依本公司內部控制制度固定資產循環辦理
二交易條件及授權額度之決定程序
(一)取得或處分不動產應參考公告現值評定價值鄰近不動產實際交易價格等決議交易
條件及交易價格作成分析報告提報董事長其金額在新台幣 20000000 元以下者應呈
請董事長核准並應於事後最近一次董事會中提會報備超過新台幣 20000000 元者另須
提經董事會通過後始得為之 (二)取得或處分設備應以詢價比價議價或招標或簽呈方式擇一為之其金額在新台幣
10000000 元(含)以下者應依授權辦法逐級核准超過新台幣 10000000 元者應呈請
總經理核准後提經董事會通過後始得為之
三執行單位
本公司取得或處分不動產或設備時應依前項核決權限呈核決後由使用部門及管理部負責執
行
四不動產或設備估價報告
本公司取得或處分不動產或設備除與政府機構交易自地委建租地委建或取得處分供
營業使用之設備外交易金額達公司實收資本額 20或新台幣 300000000 元以上者應於事實發
生日前取得專業估價者出具之估價報告（估價報告應行記載事項詳如附件）並符合下列規定 (一)因特殊原因須以限定價格特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據時該項交易應
先提經董事會決議通過未來交易條件變更者亦應比照上開程序辦理 (二)交易金額達新台幣 1000000000 元以上者應請二家以上之專業估價者估價 (三)專業估價者之估價結果有下列情形之一除取得資產之估價結果均高於交易金額或處分
資產之估價結果均低於交易金額外應洽請會計師依財團法人中華民國會計研究發展基金
會(以下簡稱會計研究發展基金會)所發布之審計準則公報第二十號規定辦理並對差異原
因及交易價格之允當性表示具體意見 1估價結果與交易金額差距達交易金額之 20以上者 2二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額 10以上者
(四)專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月但如其適用同一期公告現值且未
逾六個月者得由原專業估價者出具意見書 (五)本公司係經法院拍賣程序取得或處分資產者得以法院所出具之證明文件替代估價報告或
會計師意見 五交易金額之計算
交易金額之計算應依第十四條第一項第六款規定辦理且所稱一年內係以本次交易事實發生
之日為基準往前追溯推算一年已依準則規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見部分
免再計入 第八條取得或處分有價證券投資處理程序
一評估及作業程序 本公司長短期有價證券之購買與出售悉依本公司內部控制制度投資循環辦理
二交易條件及授權額度之決定程序 (一)於集中交易市場或證券商營業處所為之有價證券買賣應由負責單位依市場行情研判決定
之其金額在新台幣 20000000 元(含)以下者由董事長核可並於事後最近一次董事會中提
會報備同時提出長短期有價證券未實現利益或損失分析報告其金額超過新台幣
20000000 元者另須提董事會通過後始得為之 (二)非於集中交易市場或證券商營業處所為之有價證券買賣應於事實發生日期前取具標的公
42
司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考考量其每股淨
值獲利能力及未來發展潛力等其金額在新台幣 30000000 元(含)以下者由董事長核可
並於事後最近一次董事會中提會報備同時提出長短期有價證券未實現利益或損失分析
報告其金額超過新台幣 30000000 元者另須提董事會通過後始得為之 (三)本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應經董事會通過者如有董事表示
異議且有紀錄或書面聲明公司並應將董事異議資料送各監察人另外本公司若已設置獨
立董事者依規定將取得或處分資產交易提報董事會討論時應充分考量各獨立董事之意
見並將其同意或反對之意見與理由列入會議紀錄 三執行單位
本公司長短期有價證券投資時應依前項核決權限呈核後由財會單位負責執行 四取得專家意見
(一)本公司取得或處分有價證券應於事實發生日期前取具標的公司最近期經會計師查核簽證
或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考另交易金額達公司實收資本額 20或新台幣
300000000 以上者應於事實發生日期前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見會計
師若需採用專家報告者應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦
理但該有價證券具活絡市場之公開報價或金融監督管理委員會另有規定者不在此限 (二)本公司若係經法院拍賣程序取得或處分資產者得以法院所出具之證明文件替代估價報告
或會計師意見 五交易金額之計算
交易金額之計算應依第十四條第一項第六款規定辦理且所稱一年內係以本次交易事實發生
之日為基準往前追溯推算一年已依準則規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見部分
免再計入
第九條關係人交易之處理程序
一 本公司與關係人取得或處分資產除應依第七條第八條第十條及本條規定辦理相關決議程
序及評估交易條件合理性等事項外交易金額達公司總資產百分之十以上者亦應依第七條
第八條及第十條規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見交易金額之計算應依第
十四條第一項第六款規定辦理 二 評估及作業程序
本公司向關係人取得或處分不動產或與關係人取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達
公司實收資本額百分之二十總資產百分之十或新台幣三億元以上者除買賣公債附買回
賣回條件之債券申購或贖回國內貨幣市場基金外應將下列資料提交董事會通過及監察人承
認後始得簽訂交易契約及支付款項 (一) 取得或處分資產之目的必要性及預計效益 (二)選定關係人為交易對象之原因 (三) 向關係人取得不動產依本條第三項第（一）款及第（四）款規定評估預定交易條件合理
性之相關資料 (四)關係人原取得日期及價格交易對象及其與公司和關係人之關係等事項 (五)預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表並評估交易之必要性及資金運用之
合理性 (六)依本條規定取得之專業估價者出具之估價報告或會計師意見 (七)本次交易之限制條件及其他重要約定事項 交易金額之計算應依第十四條第一項第六款規定辦理且所稱一年內係以本次交 易事實發生之日為基準往前追溯推算一年已依準則規定提交董事會通過及監察 人承認部份免再計入 公開發行公司與其母公司或子公司間取得或處分供營業使用之設備董事會得授 權董事長在新台幣 10000000 元額度內先行決行事後再提報最近期之董事會追認
本公司若已依法設置獨立董事者依第一項規定提報董事會討論時應充分考量各
43
獨立董事之意見獨立董事如有反對意見或保留意見應於董事會議事錄載明
本公司若已依法設置審計委員會者依第一項規定應經監察人承認事項應先經審計委員會全
體成員二分之一以上同意提董事會決議準用第十七條第三項及第四項規定 三交易成本之合理性評估
(一)本公司向關係人取得不動產應按下列方法評估交易成本之合理性 1按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本所稱必要資金利息成
本以公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設算之惟其不得高於財政部公
布之非金融業最高借款利率 2關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者金融機構對該標的物之貸放評估總
值惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估總值之七成以上及貸放期間
已逾一年以上但金融機構與交易之一方互為關係人者不適用之 (二)合併購買同一標的之土地及房屋者得就土地及房屋分別按前項所列任一方法評估交易成
本 (三)本公司向關係人取得不動產依本條第三項第（一）款及第（二）款規定評估不動產成本
並應洽請會計師複核及表示具體意見 (四)本公司向關係人取得不動產依本條第三項第（一）（二）款規定評估結果均較交易價格為
低時應依本條第三項第（五）款規定辦理但如因下列情形並提出客觀證據及取具不
動產專業估價者與會計師之具體合理性意見者不在此限 1關係人係取得素地或租地再行興建者得舉證符合下列條件之一者
(1)素地依前條規定之方法評估房屋則按關係人之營建成本加計合理營建利潤其合計
數逾實際交易價格者所稱合理營建利潤應以最近三年度關係人營建部門之平均營
業毛利率或財政部公布之最近期建設業毛利率孰低者為準 (2)同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例其面積相近
且交易條件經按不動產買賣慣例應有之合理樓層或地區價差評估後條件相當者 (3)同一標的房地之其他樓層一年內之其他非關係人租賃案例經按不動產租賃慣例應有
合理之樓層價差推估其交易條件相當者 2本公司舉證向關係人購入之不動產其交易條件與鄰近地區一年內之其他非關係人成交
案例相當且面積相近者前述所稱鄰近地區成交案例以同一或相鄰街廓且距離交易標
的物方圓未逾五百公尺或其公告現值相近者為原則所稱面積相近則以其他非關係人
成交案例之面積不低於交易標的物面積百分之五十為原則前述所稱一年內係以本次取
得不動產事實發生之日為基準往前追溯推算一年 (五)本公司向關係人取得不動產如經按本條第三項第（一）（二）（三）（四）款規定評估
結果均較交易價格為低者應辦理下列事項且本公司及對本公司之投資採權益法評價之
公開發行公司經前述規定提列特別盈餘公積者應俟高價購入之資產已認列跌價損失或處
分或為適當補償或恢復原狀或有其他證據確定無不合理者並經主管機關同意後始得
動用該特別盈餘公積 1本公司應就不動產交易價格與評估成本間之差額依證券交易法第四十一條第一項規定
提列特別盈餘公積不得予以分派或轉增資配股對本公司之投資採權益法評價之投資
者如為公開發行公司亦應就該提列數額按持股比例依證券交易法第四十一條第一項規
定提列特別盈餘公積 2監察人應依公司法第二百一十八條規定辦理 3應將本款第三項第（五）款第 1 點及第 2 點處理情形提報股東會並將交易詳細內容揭
露於年報及公開說明書 (六)本公司向關係人取得不動產有下列情形之一者應依本條第一項及第二項有關評估及作
業程序規定辦理即可不適用本條第三項（一）（二）（三）款有關交易成本合理性之評
估規定 1關係人係因繼承或贈與而取得不動產 2關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年
44
3與關係人簽訂合建契約或自地委建租地委建等委請關係人興建不動產而取得不動產 (七)本公司向關係人取得不動產若有其他證據顯示交易有不合營業常規之情事者亦應依本
條第三項第（五）款規定辦理
第十條取得或處分會員證或無形資產之處理程序
一評估及作業程序
本公司取得或處分會員證或無形資產悉依本公司內部控制制度固定資產循環辦理
二交易條件及授權額度之決定程序
(一)取得或處分會員證應參考市場公平市價決議交易條件及交易價格作成分析報告提報
總經理其金額在實收資本額 1或新台幣 3000000 元以下者應呈請總經理核准並應於
事後最近一次董事會中提會報備超過新台幣 3000000 元者另須提經董事會通過後始
得為之 (二)取得或處分無形資產應參考專家評估報告或市場公平市價決議交易條件及交易價格
作成分析報告提報董事長其金額在實收資本額 10或新台幣 20000000 元以下者應呈
請董事長核准並應於事後最近一次董事會中提會報備超過新台幣 20000000 元者另須
提經董事會通過後始得為之
三執行單位
本公司取得或處分會員證或無形資產時應依前項核決權限呈核決後由使用部門及財務部或
管理部負責執行
四會員證或無形資產專家評估意見報告
(一)本公司取得或處分會員證或無形資產之交易金額達公司實收資本額 20或新台幣
300000000 元以上者除與政府機構交易外應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之
合理性表示意見會計師並應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定
辦理
(二)本公司若係經法院拍賣程序取得或處分資產者得以法院所出具之證明文件替代估價報告
或會計師意見
五交易金額之計算 交易金額之計算應依第十四條第一項第六款規定辦理且所稱一年內係以本次交易事
實發生之日為基準往前追溯推算一年已依準則規定取得專業估價者出具之估價報告或會計
師意見部分免再計入
第十一條取得或處分金融機構之債權之處理程序
本公司原則上不從事取得或處分金融機構之債權交易嗣後若欲從事取得或處分金融機構之債
權交易將提報董事會核准後再訂定其評估及作業程序
第十二條取得或處分衍生性商品之處理程序
本公司從事衍生性商品交易依照本公司「從事衍生性商品交易處理程序」辦理並應注意風險
管理及稽核之事項以落實內部控制制度
第十三條辦理合併分割收購或股份受讓之處理程序
45
一評估及作業程序
(一)本公司辦理合併分割收購或股份受讓時宜委請律師會計師及承銷商等共同研議法定
程序預計時間表且組織專案小組依照法定程序執行之並於召開董事會決議前委請會
計師律師或證券承銷商就換股比例收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表
示意見提報董事會討論通過 (二)本公司應將合併分割或收購重要約定內容及相關事項於股東會開會前製作致股東之公
開文件併本條第一項第（一）款之專家意見及股東會之開會通知一併交付股東以作為
是否同意該合併分割或收購案之參考但依其他法律規定得免召開股東會決議合併分
割或收購事項者不在此限另外參與合併分割或收購之公司任一方之股東會因
出席人數表決權不足或其他法律限制致無法召開決議或議案遭股東會否決參與
合併分割或收購之公司應立即對外公開說明發生原因後續處理作業及預計召開股東會
之日期
二其他應行注意事項
(一)董事會日期參與合併分割或收購之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經主
管機關同意者外應於同一天召開董事會及股東會決議合併分割或收購相關事項參
與股份受讓之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經主管機關同意者外應於同
一天召開董事會 (二)事前保密承諾所有參與或知悉公司合併分割收購或股份受讓計畫之人應出具書面
保密承諾在訊息公開前不得將計畫之內容對外洩露亦不得自行或利用他人名義買賣
與合併分割收購或股份受讓案相關之所有公司之股票及其他具有股權性質之有價證券 (三)換股比例或收購價格之訂定與變更原則 換股比例或收購價格原則上不得任意變更但已
於契約中訂定得變更之條件並已對外公開揭露者不在此限換股比例或收購價格得變
更條件如下 1辦理現金增資發行可轉換公司債無償配股發行附認股權公司債附認股權特別股
認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券 2處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為 3發生重大災害技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事 4參與合併分割收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之調整 5參與合併分割收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動 6已於契約中訂定得變更之其他條件並已對外公開揭露者
(四)契約應載內容 1參與合併分割收購或股份受讓公司之權利義務 2違約之處理 3因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或已買回之庫藏股之處理
原則 4參與公司於計算換股比例基準日後得依法買回庫藏股之數量及其處理原則 5參與主體或家數發生增減變動之處理方式 6預計計畫執行進度預計完成日程 7計畫逾期未完成時依法應召開股東會之預定召開日期等相關處理程序
(五)參與合併分割收購或股份受讓之公司家數異動時參與合併分割收購或股份受讓
之公司任何一方於資訊對外公開後如擬再與其他公司進行合併分割收購或股份受讓
除參與家數減少且股東會已決議並授權董事會得變更權限者參與公司得免召開股東會
重行決議外原合併分割收購或股份受讓案中已進行完成之程序或法律行為應由
所有參與公司重行為之 (六)參與合併分割收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者本公司應與其簽訂協議
並依本條第二項（一）款召開董事會日期第（二）款事前保密承諾第（五）款參與合
46
併分割收購或股份受讓之公司家數異動之規定辦理 (七) 參與合併分割收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買賣之公司應將下列
資料作成完整書面紀錄並保存五年備供查核 1人員基本資料包括消息公開前所有參與合併分割收購或股份受讓計畫或計畫執行
之人其職稱姓名身分證字號（如為外國人則為護照號碼） 2重要事項日期包括簽訂意向書或備忘錄委託財務或法律顧問簽訂契約及董事會等
日期 3重要書件及議事錄包括合併分割收購或股份受讓計畫意向書或備忘錄重要契
約及董事會議事錄等書件 (八)參與合併分割收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買賣之公司應於董事
會決議通過之即日起算二日内將前項第一款及第二款資料依規定格式以網際網路資訊
系統申報備查 (九)參與合併分割收購或股份受讓之公司有非屬上市或股票在證券商營業處所買賣之公司
者上市或股票在證券商營業處所買賣之公司應與其簽訂協議並依第七款及第八款規定
辦理 第十四條資訊公開揭露程序
一公司取得或處分資產有下列情形者應按性質依規定格式於事實發生之即日起算二日內將
相關資訊於主管機關指定之網站辦理公告申報 (一) 向關係人取得或處分不動產或與關係人為取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達
公司實收資本額百分之二十總資產百分之十或新台幣三億元以上但買賣公債附買回
賣回條件之債券申購或贖回國內貨幣市場基金不在此限 (二)進行合併分割收購或股份受讓 (三)從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序之全部或個別契約損失上限金額 (四)除前三款以外之資產交易金融機構處分債權或從事大陸地區投資其交易金額達公司實
收資本額 20或新台幣 300000000 元以上者但下列情形不在此限 1買賣公債 2以投資為專業者於海內外證券交易所或證券商營業處所所為之有價證券買賣或證券
商於初級市場認購及依規定認購之有價證券 3買賣附買回賣回條件之債券申購或贖回國內貨幣市場基金 4取得或處分之資產種類屬供營業使用之設備且其交易對象非為關係人交易金額未達新
台幣 500000000 元以上 5以自地委建租地委建合建分屋合建分成合建分售方式取得不動產公司預計投
入之交易金額未達新台幣 500000000 元以上 (五)第一項第一款至第四款交易金額之計算方式如下且所稱一年內係以本次交易事實發生之
日為基準往前追溯推算一年已依規定公告部分免再計入 1每筆交易金額 2一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額 3一年內累積取得或處分(取得處分分別累積)同一開發計畫不動產之金額 4一年內累積取得或處分(取得處分分別累積)同一有價證券之金額
二公告申報程序 (一)本公司應將相關資訊於主管機關指定網站辦理公告申報 (二)本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時應將全部項目重行公告
申報 (三)本公司取得或處分資產應將相關契約議事錄備查簿估價報告會計師律師或證
券承銷商之意見書備置於本公司除其他法律另有規定者外至少保存五年 (四)本公司依本條規定公告申報之交易後有下列情形之一者應於事實發生之即日起算二日
內將相關資訊於主管機關指定網站辦理公告申報 1原交易簽訂之相關契約有變更終止或解除情事 2合併分割收購或股份受讓未依契約預定日程完成
47
3原公告申報內容有變更
三公告格式
(一)本公司於海內外集中交易市場或櫃檯買賣中心買賣母子公司或關係企業之有價證券應公
告事項與內容之公告格式如公開資訊觀測站所訂 (二)以自地委建合建分屋合建分成合建分售方式取得不動產應公告事項與內容之公告
格式如公開資訊觀測站所訂 (三)取得或處分不動產及設備向關係人取得不動產之公告格式如公開資訊觀測站所訂 (四)非於集中交易市場或證券商營業處所所為之有價證券會員證無形資產買賣及金融機構
處分債權之公告格式如公開資訊觀測站所訂 (五)赴大陸地區投資之公告格式如公開資訊觀測站所訂 (六)進行合併分割收購或股份受讓之公告格式如公開資訊觀測站所訂
第十五條本公司之子公司應依下列規定辦理 一子公司亦應依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」有關規定訂定「取得或處分資產處理
程序」 二子公司取得或處分資產時亦應依本公司規定辦理 三子公司非屬國內公開發行公司者取得或處分資產達「公開發行公司取得或處分資產處理準則」
所訂公告申報標準者本公司亦代該子公司應辦理公告申報事宜 四子公司之公告申報標準中所稱「達公司實收資本額 20或總資產 10」係以本公司之實收資
本額或總資產為準 第十六條罰則
本公司員工承辦取得與處分資產違反本處理程序規定者依照本公司人事管理辦法與員工手冊定期
提報考核依其情節輕重處罰 第十七條程序之實施修訂與執行
本公司應依『公開發行公司取得或處分資產處理準則』訂定處理程序經董事會通過後送各監察
人並提報股東會同意修正時亦同如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者公司並應將董事異議資
料送各監察人另外若本公司已設置獨立董事者將『取得或處分資產處理程序』提報董事會討論時
應充分考量各獨立董事之意見獨立董事如有反對意見或保留意見應於董事會議事錄載明 若本公司已設置審計委員會者訂定或修訂『取得或處分資產處理程序』應經審計委員會全體成
員二分之一以上同意並提董事會決議 前項如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者得由全體董事三分之二以上同意行之並應
於董事會議事錄載明審計委員會之決議 第二項所稱審計委員會全體成員及前項所稱全體董事以實際在任者計算之 本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應經董事會通過者如有董事表示異議且有
紀錄或書面聲明公司並應將董事異議資料送各監察人 若本公司已設置獨立董事者依前項規定將取得或處分資產交易提報董事會討論時應充分考量各
獨立董事之意見獨立董事如有反對意見或保留意見應於董事會議事錄載明 若本公司已設置審計委員會者重大之資產或衍生性商品交易應經審計委員會全體成員二分之一
以上同意並提董事會決議準用第十七條第三項及第四項規定 若本公司已設置審計委員會者第八條第九條第十七條對於監察人之規定於審計委員會準用之
若本公司已設置審計委員會者第九條第三項第五款第 2 點規定對於審計委員會之獨立董事成員
準用之 第十八條附則 本處理程序有關總資產百分之十之規定以證券發行人財務報告編製準則規定之最近期個體或個別
財務報告中之總資產金額計算 公司股票無面額或每股面額非屬新台幣十元者第七條至第十條第十四條及第十五條本處理程
序有關實收資本額百分之二十之交易金額規定以歸屬於母公司業主之權益百分之十計算之 附件
48
估價報告應行記載事項如下 一不動產估價技術規則規定應記載事項 二專業估價者及估價人員相關事項
（一）專業估價者名稱資本額組織結構及人員組成 （二）估價人員姓名年齡學經歷（附證明）從事估價工作之年數及期間承辦估價案件之
件數 （三）專業估價者估價人員與委託估價者之關係 （四）出具「估價報告所載事項無虛偽隱匿」之聲明 （五）出具估價報告之日期
三勘估標的之基本資料至少應包括標的物名稱及性質位置面積等資料 四標的物區域內不動產交易之比較實例 五估價種類採限定價格或特定價格者限定或特定之條件及目前是否符合該條件暨與正常價格
差異之原因與合理性及該限定價格或特定價格是否足以作為買賣價格之參考 六如為合建契約應載明雙方合理分配比 七土地增值稅之估算 八專業估價者間於同一日期價格之估計達 20以上之差異是否已依不動產估價師法第四十一條
規定辦理 九附件包括標的物估價明細所有權登記資料地籍圖謄本都市計畫略圖標的物位置圖土
地分區使用證明標的物現況照片
49
附錄七從事衍生性商品交易處理程序 第一條制定目的
為有效管理本公司收支資產及負債因外匯利率等變動及本公司從事衍生性商品交易所產生之風
險特訂定本處理程序
第二條法令依據
本處理程序係依證券交易法第三十六條之一及「公開發行公司取得或處分資產處理準則」有關規定
訂定本處理程序如有未盡事宜悉依相關法令辦理之
第三條交易原則與方針
一交易種類 本程序所稱從事之衍生性商品係指其價值由資產利率匯率指數或其他利益等商品所衍生
之交易契約(如遠期契約選擇權期貨利率或匯率交換暨上述商品組合而成之複合式契
約等)所稱之遠期契約不含保險契約履約契約售後服務契約長期租賃契約及長期進(銷)貨合約等契約
二經營及避險之策略 本公司從事衍生性商品之交易應以規避風險為主要目的交易商品應選擇使用
規避公司業務經營所產生的風險為主
三權責劃分 1 交易人員為本公司衍生性商品交易之執行人員其人選由董事長指派負責於授權範圍內
交易策略之擬訂執行交易指令未來交易風險之揭露 2 會計部門依公認會計原則等相關規定進行入帳事宜 3 稽核人員依內部稽核制度及相關法令規定進行稽核作業如定期評估衍生性商品交易是
否符合既定之交易流程及風險是否在公司容許承受範圍內 四交易額度
1 避險性交易額度 為規避外匯風險之交易總契約金額以年度預算預期未來一年會產生之銷貨收入為上限如
超過限額時應經董事會授權董事長核准 2 非避險性交易額度
依需要擬定交易計劃報請總經理及董事長核准後專案執行之 五損失上限之訂定
1 避險性交易部位建立後應設立停損點以防止超額損失停損點之設定以不超過交易契約
金額之10為上限若達停損點應即提報總經理或董事長裁決繼續或停損 2 非避險性交易部位建立後應設立停損點以防止超額損失停損點之設定以不超過總交易
契約金額之10為上限若達停損點應即提報總經理或董事長裁決繼續或停止交易
六績效評估 以當年度衍生性商品交易累計已實現之兌換損益為評估基礎
第四條授權額度之訂定
依據公司營業額的成長及風險管理訂定授權額度表如下
1 避險性交易 核 決 人 員 契 約 總 額 總經理 董事長
50
單筆美金 15 萬(含)以下 單筆美金 15 萬以上
成交金額應符合授權額度之人員核准方得為之如有其他幣別部位產生應納
入上表相當之規範
2 非避險性交易 從事以交易為目的之衍生性商品交易須逐筆取得總經理及董事長核准後始得為
之
第五條公告申報程序
本公司應按月將本公司及非屬國內公開發行之子公司截至上月底止從事衍生性商品交易之情形
依相關法令之規定辦理公告申報 除前項規定外如有其他依法令規定應公告申報之事項悉依相關規定辦理之本公司非屬國內公
開發行公司之子公司有本項規定之情事發生時本公司亦應代為辦理公告申報
第六條會計處理方式
本公司從事衍生性商品交易其會計處理方式應依據財務會計準則公報及「公開發行公司從事衍生
性商品交易財務報告應行揭露事項注意要點」等之相關規定正確允當表達於財務報表
第七條內部控制制度
一風險管理措施 1 信用風險的考量交易的對象應選擇與公司有往來之銀行或國際知名之金融機構並能提供
專業資訊者為原則 2 市場風險的考量以銀行提供之公開外匯交易市場為主 3 流動性的考量為確保市場流動性交易的金融機構必須有充足的設備資訊及隨時可在任
何市場進行交易的能力 4 作業上的考量必須確實遵守授權額度作業流程以避免作業上的風險 5 法律上的風險與金融機構簽署的文件必須詳讀內容後才能正式簽署以避免法律上的風險
必要時可徵詢律師的意見 6 商品的風險內部交易人員對金融商品應具備完整及正確之專業知識並要求金融機構充分
揭露風險以避免誤用金融商品之風險 7 現金流量的風險本公司應維持足夠之速動資產及融資額度以應交割資金之需求
二內部控制
1 交易人員及確認交割等作業人員不宜互相兼任 2 交易人員應將金融機構提供之確認單或帳載交易記錄等憑證交付會計登錄人員記錄 3 執行交易單位應按月核對交易總額是否已超過本處理程序第三條之規定
三定期評估 因業務需要所辦理之避險性交易至少每月應評估二次其評估報告應呈送總經理及董事長
第八條內部稽核制度
內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性並按月查核交易部門對從事衍生性商
品交易處理程序之遵循情形並分析交易循環作成稽核報告如發現重大違規情事應以書面通知
監察人
51
第九條董事會之監理
一董事會應依下列原則監督管理衍生性商品交易 1 指定高階主管人員隨時注意衍生性商品交易風險之監督與控制 2 定期評估從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營策略及承擔之風險是否在公司容許
承受之範圍 二董事會授權之高階主管人員應依下列原則管理衍生性商品之交易
1 定期評估目前使用之風險管理措施是否適當並確實依本處理程序及相關法規辦理 2 監督交易及損益情形發現有異常情事時應採取必要之因應措施並立即向董事會報告 3 授權相關人員辦理從事衍生性商品交易者事後應提報最近期董事會
第十條建立備查簿
本公司從事衍生性商品交易應建立備查簿並依相關法令之規定記載相關事宜
第十一條對子公司之控管
一本公司之子公司若擬從事衍生性商品交易時本公司應督促子公司依規定訂定從事衍生性商品
交易處理程序 二子公司若從事衍生性商品交易應於每月五日前將上月辦理衍生性商品交易之備查內容送本
公司核閱
第十二條實施與修訂
本公司『從事衍生性商品交易處理程序』經董事會通過後送各監察人並提報股東會同意修正時
亦同如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者公司並應將董事異議資料送各監察人另外若本
公司已設置獨立董事者將『從事衍生性商品交易處理程序』提報董事會討論時應充分考量各獨
立董事之意見並將其同意或反對之意見與理由列入會議紀錄
12
事者依前項規定提報董事
會討論時應充分考量各獨
立董事之意見獨立董事如
有反對意見或保留意見應
於董事會議事錄載明
本公司若已依法設置獨立
董事者依第一項規定提報
董事會討論時應充分考量
各獨立董事之意見獨立董
事如有反對意見或保留意
見應於董事會議事錄載
明
文字
第九條關係人交易之處理程序 三交易成本之合理性評估 (六)本公司向關係人取得不
動產有下列情形之一 者應依本條第一項及第 二項有關評估及作業程序
規定辦理即可不適用本
條第三項（一）（二）（三）
款有關交易成本合理性之
評估規定 1 關係人係因繼承或贈
與而取得不動產 2 關係人訂約取得不動
產時間距本交易訂約
日已逾五年 3 與關係人簽訂合建契
約而取得不動產
第九條關係人交易之處理程序 三交易成本之合理性評估 (六)本公司向關係人取得不
動產有下列情形之一 者應依本條第一項及第 二項有關評估及作業程序
規定辦理即可不適用本
條第三項（一）（二）（三）
款有關交易成本合理性之
評估規定 1 關係人係因繼承或贈
與而取得不動產 2 關係人訂約取得不動
產時間距本交易訂約
日已逾五年 3 與關係人簽訂合建契
約或自地委建租
地委建等委請關係人
興建不動產而取得不
動產
考量自地委建或
租地委建等委請
關係人興建不動
產事宜者性質
與合建契約類
似爰修正第三
項第六款明定
公司以自有土地
或租用素地委請
關係人興建不動
產而取得不動
產者不適用第
九條有關向關係
人取得不動產應
評估交易成本合
理性之規定惟
仍應依第九條第
一項至第二項規
定辦理
第十條取得或處分會員證或無形資 產之處理程序 四會員證或無形資產專家評估 意見報告 (一) 本公司取得或處分會員
證或無形資產之交易金額達
公司實收資本額 20或新台
幣 300000000 元以上者應
於事實發生日前洽請會計師
就交易價格之合理性表示意
見會計師並應依會計研究
發展基金會所發布之審計準
則公報第二十號規定辦理
第十條取得或處分會員證或無形資 產之處理程序 四會員證或無形資產專家評估 意見報告 (一) 本公司取得或處分會員
證或無形資產之交易金額達
公司實收資本額 20或新台
幣 300000000 元以上者除
與政府機構交易外應於事
實發生日前洽請會計師就交
易價格之合理性表示意見
會計師並應依會計研究發展
基金會所發布之審計準則公
報第二十號規定辦理
考量政府機構出 售資產需依相關 規定辦理標售或 競價且政府機 構辦理招標時 業依相關規定估 定標售底價價 格遭操縱之可能 性較低又現行 公司與政府機構 之不動產交易 已無需取具專家 意見故為衡平 考量爰參照第 七條規定明定 與政府機構之無 形資產等交易
13
無需委請會計師 出具交易價格合 理性意見
第十四條資訊公開揭露程序 一公司取得或處分資產有下
列情形者應按性質依規定
格式於事實發生之即日起
算二日內將相關資訊於主管
機關指定之網站辦理公告申
報 (一)向關係人取得或處分不
動產或與關係人為取得
或處分不動產外之其他
資產且交易金額達公司
實收資本額百分之二
十總資產百分之十或新
台幣三億元以上但買賣
公債或附買回賣回條件
之債券不在此限
(二)進行合併分割收購
或股份受讓 (三)從事衍生性商品交易損
失達所訂處理程序之全
部或個別契約損失上限
金額
(四)除前三款以外之資產交
易金融機構處分債權
或從事大陸地區投資
其交易金額達公司實收
資本額 20或新台幣
300000000 元以上者
但下列情形不在此限 1買賣公債 2以投資為專業者於海
內外證券交易所或證
券商營業處所所為之
有價證券買賣 3買賣附買回賣回條件
第十四條資訊公開揭露程序 一公司取得或處分資產有下
列情形者應按性質依規定
格式於事實發生之即日起
算二日內將相關資訊於主管
機關指定之網站辦理公告申
報 (一)向關係人取得或處分不
動產或與關係人為取得
或處分不動產外之其他
資產且交易金額達公司
實收資本額百分之二
十總資產百分之十或新
台幣三億元以上但買賣
公債附買回賣回條件
之債券申購或贖回國內
貨幣市場基金不在此
限 (二)進行合併分割收購
或股份受讓 (三)從事衍生性商品交易損
失達所訂處理程序之全
部或個別契約損失上限
金額 (四)除前三款以外之資產交
易金融機構處分債權
或從事大陸地區投資
其交易金額達公司實收
資本額 20或新台幣
300000000 元以上者
但下列情形不在此限 1買賣公債 2以投資為專業者於海
內外證券交易所或證
券商營業處所所為之
有價證券買賣或證
券商於初級市場認購
及依規定認購之有價
證券 3買賣附買回賣回條件
1國內貨幣市場 基金運用於銀行 存款附買回交 易及短期票券之 比例極高特性 明顯與股票型基 金債券型基金 或其他類型基金 不同復考量公 司投資國內貨幣 市場基金主係為 獲取穩定利息 性質與附買回 賣回條件債券類 似故參照附買 回賣回條件債 券之規範予以 納入排除公告之 適用範圍爰修 正第一項第一款 及第四款 2鑒於證券商於 初級市場取得之 有價證券係屬經 常性業務行為 且證券商於初級 市場取得有價證 券後於次級市 場售出時依現 行規範無需辦理 公告基於資訊 揭露之效益與一 致性之考量爰 修正第一項第四 款排除證券商 於初級市場認購 有價證券之公告 規定 3另基於證券商 依「財團法人中
14
之債券 4取得或處分之資產種
類屬供營業使用之機
器設備且其交易對象
非為關係人交易金
額未達新台幣
500000000 元以上 5 以自地委建租地委
建合建分屋合建
分成合建分售方式
取得不動產公司預
計投入之交易金額未
達新台幣 500000000元以上
(六) 第一項第一款至第五
款交易金額之計算方
式如下且所稱一年
內係以本次交易事實
發生之日為基準往
前追溯推算一年已
依規定公告部分免再
計入 三公告格式 (三) 取得或處分不動產及其
他固定資產向關係
人取得不動產之公告
格式如公開資訊觀
測站所訂
之債券申購或贖回
國內貨幣市場基金 4取得或處分之資產種
類屬供營業使用之設
備且其交易對象非為
關係人交易金額未
達新台幣 500000000元以上
5以自地委建租地委
建合建分屋合建
分成合建分售方式
取得不動產公司預
計投入之交易金額未
達新台幣 500000000元以上
(五) 第一項第一款至第四
款交易金額之計算方
式如下且所稱一年
內係以本次交易事實
發生之日為基準往
前追溯推算一年已
依規定公告部分免再
計入 三公告格式
(三) 取得或處分不動產及設
備向關係人取得不
動產之公告格式如
公開資訊觀測站所
訂
華民國證券櫃檯 買賣中心證券商 營業處所買賣興 櫃股票審查準則 」第八條認購之 登錄興櫃股票 或依「中華民國 證券商業同業公 會證券商承銷或 再行銷售有價證 券處理辦法」第 四條之一規定 因承銷案件先行 保留自行認購之 有價證券均係 依相關規定取得 較無資訊揭露 之實益爰併予 修正第一項第四 款規定明定免 予公告 4配合我國採用 國際財務報導準 則爰修正第一 項第四款有關供 營業使用機器設 備之文字
第十八條附則 外國公司股票無面額或每股面
額非屬新台幣十元者第七條至第十
條第十四條及第十五條有關實收
資本額百分之二十之交易金額規
定以股東權益百分之十計算之
第十八條附則 本處理程序有關總資產百分之
十之規定以證券發行人財務報告編
製準則規定之最近期個體或個別財
務報告中之總資產金額計算 公司股票無面額或每股面額非
屬新台幣十元者第七條至第十條
第十四條及第十五條本處理程序有
關實收資本額百分之二十之交易金
額規定以歸屬於母公司業主之權益
百分之十計算之
1我國採用國
際財務報導準
則後財務報
告係以合併財
務報表作為公
告申報主體
惟考量取得或
處分資產之風
險係由取得或
處分公司承
擔關係人交
易之重大性金
額宜以公司本
身之規模評
15
估爰增訂第
一項明定本
準則有關總資
產百分之十之
規定係以公
司本身最近期
之個體或個別
財務報告總資
產金額計算 2現行條文移
列至第二項
並配合國際財
務報導準則之
採用暨公開
發行股票公司
股務處理準則
第十四條取消
股票固定面額
為新臺幣十元
之規定删除
「外國」文
字且將「股
東權益」用語
修正為「權
益」並明確定
義所稱「權益」
係指歸屬於母
公司業主之權
益項目且酌
作文字調整
決 議
16
第二案 (董事會提)
案 由修訂本公司『從事衍生性商品交易處理程序』部分條文案提請 公決
說 明配合法令變更修訂本公司之作業程序修訂內容如下 從事衍生性商品交易處理程序修訂對照表
修 訂 前 修 訂 後 修訂 說明
第三條交易原則與方針 五損失上限之訂定
1 避險性交易避險性交易之目的
為規避風險與鎖定外匯成本故
無設定損失上限之必要
第三條交易原則與方針 五損失上限之訂定
1 避險性交易部位建立後應設立
停損點以防止超額損失停損點之
設定以不超過交易契約金額之
10為上限若達停損點應即提報
總經理或董事長裁決繼續或停損
修訂 以符合法規之要求
第九條董事會之監理 二董事會授權之高階主管人
員應依下列原則管理衍生性
商品之交易
1定期評估目前使用之風險管
理措施是否適當並確實依
本處理程序及相關法規辦
理
2 監督交易及損益情形發現
有異常情事時應採取必要
之因應措施並立即向董事
會報告
3 授權相關人員辦理從事衍
生性商品交易者事後應提
報董事會
第九條董事會之監理 二董事會授權之高階主管人
員應依下列原則管理衍生性
商品之交易
1定期評估目前使用之風險管
理措施是否適當並確實依
本處理程序及相關法規辦
理
2 監督交易及損益情形發現有
異常情事時應採取必要之
因應措施並立即向董事會
報告
3授權相關人員辦理從事衍生 性商品交易者事後應
提報最近期董事會
考量現行公開發行
公司從事衍生性商
品交易依所定處
理程序規定授權相
關人員辦理者僅
規範應事後提董事
會惟未明確訂定
事後提報董事會之
期間爰修正第二
項第三款明定事
後應提報最近期董
事會俾利遵循
決 議
17
陸其他議案及臨時動議
【散會】
18
會計師查核報告
保銳科技股份有限公司 公鑒 保銳科技股份有限公司民國 102 年 12 月 31 日民國 101 年 12 月 31 日
及 1 月 1 日之個體資產負債表暨民國 102 年及 101 年 1 月 1 日至 12 月 31日之個體綜合損益表個體權益變動表與個體現金流量表業經本會計師查
核竣事上開個體財務報表之編製係公司管理階層之責任本會計師之責任
則為根據查核結果對上開個體財務報表表示意見 本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃
並執行查核工作以合理確信個體財務報表有無重大不實表達此項查核工
作包括以抽查方式獲取個體財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據評
估管理階層編製個體財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計暨
評估個體財務報表整體之表達本會計師相信此項查核工作可對所表示之意
見提供合理之依據 依本會計師之意見第一段所述個體財務報表在所有重大方面係依照證
券發行人財務報告編製準則編製足以允當表達保銳科技股份有限公司民國
102 年 12 月 31 日民國 101 年 12 月 31 日及 1 月 1 日之個體財務狀況暨民
國 102 年及 101 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之個體財務績效與個體現金流量 保銳科技股份有限公司民國 102 年度個體財務報表重要會計項目明細
表主要係供補充分析之用亦經本會計師採用第二段所述之查核程序予以
查核據本會計師之意見該等明細表在所有重大方面與第一段所述個體財
務報表相關資訊一致 勤業眾信聯合會計師事務所 會 計 師 黃 海 悅
會 計 師 劉 永 富
財政部證券暨期貨管理委員會核准文號 台財證六字第 0920131587 號
財政部證券暨期貨管理委員會核准文號 台財證六字第 0920123784 號
中 華 民 國 1 0 3 年 3 月 2 4 日
19
保銳科技股份有限公司
個體資產負債表
民國 102 年 12 月 31 日暨民國 101 年 12 月 31 日及 1 月 1 日
單位新台幣仟元
102年12月31日 101年12月31日 101年1月1日 代 碼 資 產 金 額 金 額 金 額 流動資產 1100 現金及約當現金（附註六） $ 24351 3 $ 35544 5 $ 47509 5 1110 透過損益按公允價值衡量之金融資產（附註四五七
及二三）
- - - - 648 - 1150 應收票據（附註四五及八） 352 - 2505 - 841 - 1170 應收帳款（附註四五及八） 66566 8 35770 5 52522 6 1180 應收帳款－關係人（附註四五八及二五） 242527 29 183173 24 184220 19 1200 其他應收款 368 - 291 - 213 - 1210 其他應收款－關係人（附註二五） 76217 9 67759 9 79800 9 1220 當期所得稅資產（附註四五及二十） 10 - 22 - 434 - 130X 存貨（附註四五及九) 39269 5 34983 4 107401 11 1410 預付款項 13290 1 12726 2 20534 2 1470 其他流動資產 1263 - 994 - 1424 - 11XX 流動資產總計 464213 55 373767 49 495546 52 非流動資產 1543 以成本衡量之金融資產（附註四及十） 1308 - 2364 - 2364 - 1550 採用權益法之投資（附註四及十一） 129682 15 139807 18 188966 20 1600 不動產廠房及設備（附註四十二及二六） 82200 10 82025 11 174083 18 1760 投資性不動產（附註四十三及二六） 116136 14 117124 15 42397 5 1780 無形資產（附註四及十四） 1511 - 3676 - 8126 1 1840 遞延所得稅資產（附註四五及二十） 47390 6 42333 6 41494 4 1915 預付設備款 548 - 497 - - - 1975 預付退休金（附註十七） 3613 - 3936 1 - - 15XX 非流動資產總計 382388 45 391762 51 457430 48 1XXX 資 產 總 計 $ 846601 100 $ 765529 100 $ 952976 100 代 碼 負 債 及 權 益 流動負債 2100 短期借款（附註十五） $ 55000 6 $ 40000 5 $ - - 2120 透過損益按公允價值衡量之金融負債（附註四五七
及二四）
- - 356 - - - 2150 應付票據 39 - 11418 1 58382 6 2170 應付帳款 118637 14 45564 6 120060 13 2180 應付帳款－關係人（附註二五） 14334 2 490 - 6063 1 2219 其他應付款（附註十六） 13996 2 13973 2 23390 2 2230 當期所得稅負債（附註二十） - - - - 1618 - 2320 一年內到期之長期借款（附註十五） 7272 1 5455 1 - - 2399 其他流動負債 1704 - 600 - 344 - 21XX 流動負債總計 210982 25 117856 15 209857 22 非流動負債 2540 長期借款（附註十五） 7273 1 14545 2 - - 2570 遞延所得稅負債（附註四五及二十） 2079 - 1045 - 6495 1 2640 應計退休金負債（附註四五及十七） - - - - 3214 - 2645 存入保證金 34 - 34 - 114 - 2650 採用權益法之投資貸餘（附註十一） 50636 6 26189 4 50398 5 25XX 非流動負債總計 60022 7 41813 6 60221 6 2XXX 負債總計 271004 32 159669 21 270078 28 權益（附註十八） 3100 股 本 642085 76 642085 84 642085 67 3200 資本公積 15221 2 15221 2 15221 2 保留盈餘 3310 法定盈餘公積 100064 12 100064 13 100064 11 3350 待彌補虧損 ( 174372 ) ( 21 ) ( 137436 ) ( 18 ) ( 66126 ) ( 7 ) 3300 保留盈餘總計 ( 74308 ) ( 9 ) ( 37372 ) ( 5 ) 33938 4 3400 其他權益 945 - ( 5728 ) ( 1 ) - - 3500 庫藏股票 ( 8346 ) ( 1 ) ( 8346 ) ( 1 ) ( 8346 ) ( 1 ) 3XXX 權益總計 575597 68 605860 79 682898 72 負 債 與 權 益 總 計 $ 846601 100 $ 765529 100 $ 952976 100
後附之附註係本個體財務報告之一部分
董事長蘇彥文 經理人蘇彥文 會計主管顏雪玲
20
保銳科技股份有限公司
個體綜合損益表
民國 102 年及 101 年 1 月 1 日至 12 月 31 日
單位新台幣仟元惟 每股虧損為元
102年度 101年度 代 碼 金 額 金 額 4000 營業收入（附註二五） $ 607968 100 $ 616612 100 5000 營業成本（附註九及二五） 461883 76 487364 79 5900 營業毛利 146085 24 129248 21 5920 與子公司間之（未）已實現
利益 ( 10625 ) ( 2 ) 1553 -
5950 營業毛利淨額 135460 22 130801 21 6000 營業費用（附註十七及十九） 137243 22 183325 30 6900 營業淨損 ( 1783 ) - ( 52524 ) ( 9 ) 營業外收入及支出（附註十
九）
7010 其他收入 2870 - 2215 - 7020 其他利益及損失 4926 1 ( 1573 ) - 7050 財務成本 ( 992 ) - ( 985 ) - 7070 採用權益法認列之子公
司損失之份額 ( 45531 ) ( 8 ) ( 31907 ) ( 5 )
7000 營業外收入及支出
合計 ( 38727 ) ( 7 ) ( 32250 ) ( 5 )
7900 稅前淨損 ( 40510 ) ( 7 ) ( 84774 ) ( 14 ) 7950 所得稅利益（附註二十） 3947 1 8433 2 8200 本年度淨損 ( 36563 ) ( 6 ) ( 76341 ) ( 12 ) （接次頁）
21
（承前頁）
102年度 101年度 代 碼 金 額 金 額 其他綜合損益 8310 國外營運機構財務報表
換算之兌換差額 $ 6673 1 ( $ 5728 ) ( 1 )
8360 利益確定福利計畫精算
（損失）利益 ( 449 ) - 6062 1
8399 與其他綜合損益組成部
分相關之所得稅 76 - ( 1031 ) -
8300 其他綜合損益合計 6300 1 ( 697 ) - 8500 本年度綜合損益總額 ( $ 30263 ) ( 5 ) ( $ 77038 ) ( 12 ) 每股虧損（附註二十一） 來自繼續營業單位 9710 基 本 ( $ 058 ) ( $ 121 )
後附之附註係本個體財務報告之一部分
董事長蘇彥文 經理人蘇彥文 會計主管顏雪玲
22
保銳科技股份有限公司
個體權益變動表
民國 102 年及 101 年 1 月 1 日至 12 月 31 日
單位新台幣仟元
其 他 權 益 項 目 國 外 營 運 機 構 保 留 盈 餘 財 務 報 表 換 算
代碼 股 本 資 本 公 積 法 定 盈 餘 公 積 待 彌 補 虧 損 之 兌 換 差 額 庫 藏 股 票 權 益 總 額 A1 101 年 1 月 1 日餘額 $ 642085 $ 15221 $ 100064 ( $ 66126 ) $ - ( $ 8346 ) $ 682898 D1 101 年度淨損 - - - ( 76341 ) - - ( 76341 ) D3 101 年度稅後其他綜合損益 - - - 5031 ( 5728 ) - ( 697 ) D5 101 年度綜合損益總額 - - - ( 71310 ) ( 5728 ) - ( 77038 ) Z1 101 年 12 月 31 日餘額 642085 15221 100064 ( 137436 ) ( 5728 ) ( 8346 ) 605860 D1 102 年度淨損 - - - ( 36563 ) - - ( 36563 ) D3 102 年度稅後其他綜合損益 - - - ( 373 ) 6673 - 6300 D5 102 年度綜合損益總額 - - - ( 36936 ) 6673 - ( 30263 ) Z1 102 年 12 月 31 日餘額 $ 642085 $ 15221 $ 100064 ( $ 174372 ) $ 945 ( $ 8346 ) $ 575597
後附之附註係本個體財務報告之一部分
董事長蘇彥文 經理人蘇彥文 會計主管顏雪玲
23
保銳科技股份有限公司
個體現金流量表
民國 102 年及 101 年 1 月 1 日至 12 月 31 日
單位新台幣仟元
代 碼 102年度 101年度 營業活動之現金流量 A10000 稅前淨損 ( $ 40510 ) ( $ 84774 ) A20010 不影響現金流量之收益費損項目 A20100 折舊費用 9816 10238 A20200 攤銷費用 2382 5354 A20900 財務成本 992 984 A21200 利息收入 ( 221 ) ( 465 ) A22300 採用權益法認列之子公司損失
之份額
45531 31907 A23100 處分投資損失 - 548 A23900 與子公司間未實現利益 10625 - A24000 與子公司間已實現銷利益 - ( 1553 ) A22500 處分不動產廠房及設備利益 ( 346 ) ( 9092 ) A23500 以成本衡量之金融資產減損損
失
1056 - A30000 營業資產及負債之淨變動數 A31110 透過損益按公允價值衡量之金
融資產
- 648 A31130 應收票據 2153 ( 1664 ) A31150 應收帳款 ( 30796 ) 16752 A31160 應收帳款－關係人 ( 59354 ) 1047 A31180 其他應收款 ( 55 ) 334 A31190 其他應收款－關係人 ( 8458 ) 12041 A31200 存 貨 ( 4286 ) 72418 A31230 預付款項 ( 564 ) 7808 A31240 其他流動資產 ( 269 ) 430 A31990 其他營業資產 ( 126 ) ( 1088 ) A32110 持有供交易之金融負債 ( 356 ) 356 A32130 應付票據 ( 10837 ) ( 47506 ) A32150 應付帳款 73073 ( 74496 ) A32160 應付帳款－關係人 13844 ( 5573 ) A32180 其他應付款 23 ( 9417 ) A32230 其他流動負債 1104 256 A33000 營運產生之現金流入（出） 4421 ( 74507 ) （接次頁）
24
（承前頁）
代 碼 102年度 101年度 A33100 收取之利息 $ 221 $ 465 A33300 支付之利息 ( 992 ) ( 984 ) A33500 支付之所得稅 ( 10 ) ( 505 ) AAAA 營業活動之淨現金流入（出） 3640 ( 75531 ) 投資活動之現金流量 B02700 取得不動產廠房及設備 ( 9152 ) ( 2717 ) B02800 處分不動產廠房及設備 450 19444 B04500 取得無形資產 ( 217 ) ( 904 ) B01800 取得採用權益法之投資 ( 14911 ) ( 11680 ) B07100 預付設備款增加 ( 548 ) ( 497 ) BBBB 投資活動之淨現金流（出）入 ( 24378 ) 3646 籌資活動之現金流量 C00100 短期借款增加 15000 40000 C01600 舉借長期借款 - 20000 C01700 償還長期借款 ( 5455 ) - C03000 存入保證金減少 - ( 80 ) CCCC 籌資活動之淨現金流入 9545 59920 EEEE 現金及約當現金減少數 ( 11193 ) ( 11965 ) E00100 年初現金及約當現金餘額 35544 47509 E00200 年底現金及約當現金餘額 $ 24351 $ 35544
後附之附註係本個體財務報告之一部分
董事長蘇彥文 經理人蘇彥文 會計主管顏雪玲
25
會計師查核報告
保銳科技股份有限公司 公鑒 保銳科技股份有限公司及其子公司民國 102 年 12 月 31 日民國 101 年
12 月 31 日及 1 月 1 日之合併資產負債表暨民國 102 年及 101 年 1 月 1 日至
12 月 31 日之合併綜合損益表合併權益變動表與合併現金流量表業經本會
計師查核竣事上開合併財務報表之編製係公司管理階層之責任本會計師
之責任則為根據查核結果對上開合併財務報表表示意見 本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃
並執行查核工作以合理確信合併財務報表有無重大不實表達此項查核工
作包括以抽查方式獲取合併財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據評
估管理階層編製合併財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計暨
評估合併財務報表整體之表達本會計師相信此項查核工作可對所表示之意
見提供合理之依據 依本會計師之意見第一段所述合併財務報表在所有重大方面係依照證
券發行人財務報告編製準則經金融監督管理委員會認可之國際財務報導準
則國際會計準則解釋及解釋公告編製足以允當表達保銳科技股份有限
公司及其子公司民國 102 年 12 月 31 日民國 101 年 12 月 31 日及 1 月 1 日
之合併財務狀況暨民國 102 年及 101 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併財務
績效及合併現金流量 保銳科技股份有限公司業已編製民國 102 及 101 年度之個體財務報表
並經本會計師出具無保留意見之查核報告在案備供參考 勤業眾信聯合會計師事務所 會 計 師 黃 海 悅
會 計 師 劉 永 富
財政部證券暨期貨管理委員會核准文號 台財證六字第 0920131587 號
財政部證券暨期貨管理委員會核准文號 台財證六字第 0920123784 號
中 華 民 國 1 0 3 年 3 月 2 4 日
26
保銳科技股份有限公司及子公司
合併資產負債表
民國 102 年 12 月 31 日暨民國 101 年 12 月 31 日及 1 月 1 日
單位新台幣仟元
102年12月31日 101年12月31日 101年1月1日
代 碼 資 產 金 額 金 額 金 額 流動資產 1100 現金及約當現金（附註六） $ 68836 8 $ 73708 10 $ 111014 12 1110 透過損益按公允價值衡量之金融資產（附註四五七
及二四）
- - - - 648 - 1150 應收票據（附註四五及八） 352 - 2505 - 841 - 1170 應收帳款（附註四五及八） 127122 15 91132 12 132867 14 1180 應收帳款－關係人（附註四五八及二五） 62255 7 41684 6 40786 5 1200 其他應收款 14239 2 10430 2 10399 1 1210 其他應收款－關係人（附註二五） 22496 3 22253 3 18823 2 1220 當期所得稅資產（附註四五及十九） 10 - - - - - 130X 存貨（附註四五及九） 179334 20 161259 21 235200 25 1410 預付款項 22018 2 17504 2 20169 2 1470 其他流動資產 2266 - 1806 - 2394 - 11XX 流動資產總計 498928 57 422281 56 573141 61 非流動資產 1543 以成本衡量之金融資產（附註四及十） 1308 - 2364 - 2364 - 1600 不動產廠房及設備（附註四十一及二六） 202818 23 164431 22 267326 29 1760 投資性不動產（附註四十二及二六） 116136 13 117124 15 42397 5 1780 無形資產（附註四及十三） 1580 - 3870 - 8413 1 1840 遞延所得稅資產（附註四五及十九） 47390 6 42333 6 41494 4 1920 存出保證金 1749 - 1876 - 2752 - 1915 預付設備款 548 - 497 - 211 - 1975 預付退休金（附註十六） 3613 1 3936 1 - - 15XX 非流動資產總計 375142 43 336431 44 364957 39 1XXX 資 產 總 計 $ 874070 100 $ 758712 100 $ 938098 100 代 碼 負 債 及 權 益 流動負債 2100 短期借款（附註十四） $ 55000 6 $ 40000 5 $ - - 2120 透過損益按公允價值衡量之金融負債（附註四五七
及二四）
- - 356 - - - 2150 應付票據 47 - 11418 2 58414 6 2170 應付帳款 161403 19 52159 7 138495 15 2180 應付帳款－關係人（附註二五） - - 1206 - - - 2219 其他應付款（附註十五） 36552 4 24533 3 44888 5 2230 當期所得稅負債（附註四五及十九） - - - - 1618 - 2320 一年內到期之長期借款（附註十四） 10099 1 5455 1 - - 2399 其他流動負債 2695 - 2110 - 1971 - 21XX 流動負債總計 265796 30 137237 18 245386 26 非流動負債 2540 長期借款（附註十四） 30597 4 14545 2 - - 2570 遞延所得稅負債（附註四五及十九） 2079 - 1045 - 6495 1 2640 應計退休金負債（附註四五及十六） - - - - 3214 - 2645 存入保證金 34 - 34 - 114 - 25XX 非流動負債總計 32710 4 15624 2 9823 1 2XXX 負債總計 298506 34 152861 20 255209 27 歸屬於本公司業主之權益（附註十七） 3100 股 本 642085 73 642085 85 642085 68 3200 資本公積 15221 2 15221 2 15221 2 保留盈餘 3310 法定盈餘公積 100064 12 100064 13 100064 11 3350 待彌補虧損 ( 174372 ) ( 20 ) ( 137436 ) ( 18 ) ( 66126 ) ( 7 ) 3300 保留盈餘總計 ( 74308 ) ( 8 ) ( 37372 ) ( 5 ) 33938 4 3400 其他權益 945 - ( 5728 ) ( 1 ) - - 3500 庫藏股票 ( 8346 ) ( 1 ) ( 8346 ) ( 1 ) ( 8346 ) ( 1 ) 31XX 本公司業主權益總計 575597 66 605860 80 682898 73 36XX 非控制權益 ( 33 ) - ( 9 ) - ( 9 ) - 3XXX 權益總計 575564 66 605851 80 682889 73 負 債 與 權 益 總 計 $ 874070 100 $ 758712 100 $ 938098 100
後附之附註係本合併財務報告之一部分 董事長蘇彥文 經理人蘇彥文 會計主管顏雪玲
27
保銳科技股份有限公司及子公司
合併綜合損益表 民國 102 年及 101 年 1 月 1 日至 12 月 31 日
單位新台幣仟元惟 每股虧損為元
102年度 101年度
代 碼 金 額 金 額 4000 營業收入（附註二五） $ 740510 100 $ 736952 100 5000 營業成本（附註九及二五） 539193 73 552784 75 5900 營業毛利 201317 27 184168 25 6000 營業費用（附註十六及十八） 251963 34 276095 37 6900 營業淨損 ( 50646 ) ( 7 ) ( 91927 ) ( 12 ) 營業外收入及支出（附註十
八）
7010 其他收入 10792 2 11090 1 7020 其他利益及損失 710 - ( 2894 ) - 7050 財務成本 ( 1331 ) - ( 985 ) - 7000 營業外收入及支出
合計 10171 2 7211 1
7900 稅前淨損 ( 40475 ) ( 5 ) ( 84716 ) ( 11 ) 7950 所得稅利益（附註十九） 3892 - 8375 1 8200 本期淨損 ( 36583 ) ( 5 ) ( 76341 ) ( 10 ) 其他綜合損益 8310 國外營運機構財務報表
換算之兌換差額 6669 1 ( 5728 ) ( 1 )
8360 確定福利計畫精算（損
失）利益 ( 449 ) - 6062 1
8399 與其他綜合損益組成部
分相關之所得稅 76 - ( 1031 ) -
8300 其他綜合損益合計 6296 1 ( 697 ) - 8500 本期綜合損益總額 ( $ 30287 ) ( 4 ) ( $ 77038 ) ( 10 ) （接次頁）
28
（承前頁）
102年度 101年度 代 碼 金 額 金 額 淨損歸屬於 8610 本公司業主 ( $ 36563 ) ( 5 ) ( $ 76341 ) ( 10 ) 8620 非控制權益 ( 20 ) - - - 8600 ( $ 36583 ) ( 5 ) ( $ 76341 ) ( 10 ) 綜合損益總額歸屬於 8710 本公司業主 ( $ 30263 ) ( 4 ) ( $ 77038 ) ( 10 ) 8720 非控制權益 ( 24 ) - - - 8700 ( $ 30287 ) ( 4 ) ( $ 77038 ) ( 10 ) 每股虧損（附註二十） 來自繼續營業單位 9710 基本每股虧損 ( $ 058 ) ( $ 121 )
後附之附註係本合併財務報告之一部分
董事長蘇彥文 經理人蘇彥文 會計主管顏雪玲
29
保銳科技股份有限公司及子公司
合併權益變動表
民國 102 年及 101 年 1 月 1 日至 12 月 31 日
單位新台幣仟元
歸 屬 於 本 公 司 業 主 之 權 益 其 他 權 益 項 目 國 外 營 運 機 構 保 留 盈 餘 財 務 報 表 換 算
代 碼 股 本 資 本 公 積 法 定 盈 餘 公 積 待 彌 補 虧 損 之 兌 換 差 額 庫 藏 股 票 總 計 非 控 制 權 益 權 益 總 額 A1 101 年 1 月 1 日餘額 $ 642085 $ 15221 $ 100064 ( $ 66126 ) $ - ( $ 8346 ) $ 682898 ( $ 9 ) $ 682889 D1 101 年度淨損 - - - ( 76341 ) - - ( 76341 ) - ( 76341 ) D3 101 年度稅後其他綜合損益 - - - 5031 ( 5728 ) - ( 697 ) - ( 697 ) D5 101 年度綜合損益總額 - - - ( 71310 ) ( 5728 ) - ( 77038 ) - ( 77038 ) Z1 101 年 12 月 31 日餘額 642085 15221 100064 ( 137436 ) ( 5728 ) ( 8346 ) 605860 ( 9 ) 605851 D1 102 年度淨損 - - - ( 36563 ) - - ( 36563 ) ( 20 ) ( 36583 ) D3 102 年度稅後其他綜合損益 - - - ( 373 ) 6673 - 6300 ( 4 ) 6296 D5 102 年度綜合損益總額 - - - ( 36936 ) 6673 - ( 30263 ) ( 24 ) ( 30287 ) Z1 102 年 12 月 31 日餘額 $ 642085 $ 15221 $ 100064 ( $ 174372 ) $ 945 ( $ 8346 ) $ 575597 ( $ 33 ) $ 575564
後附之附註係本合併財務報告之一部分
董事長蘇彥文 經理人蘇彥文 會計主管顏雪玲
30
保銳科技股份有限公司及子公司
合併現金流量表
民國 102 年及 101 年 1 月 1 日至 12 月 31 日
單位新台幣仟元
代 碼 102年度 101年度 營業活動之現金流量 A10000 稅前淨損 ( $ 40475 ) ( $ 84716 ) A20010 不影響現金流量之收益費損項目 A20100 折舊費用 17298 22262 A20200 攤銷費用 2516 5525 A20900 財務成本 1331 984 A21200 利息收入 ( 412 ) ( 780 ) A22500 處分不動產廠房及設備利益 ( 1864 ) ( 8991 ) A23500 以成本衡量之金融資產減損損
失
1056 - A30000 營業資產及負債之淨變動數 A31110 持有供交易之金融資產 - 648 A31130 應收票據 2153 ( 1664 ) A31150 應收帳款 ( 35990 ) 41735 A31160 應收帳款－關係人 ( 20571 ) ( 898 ) A31180 其他應收款 ( 3809 ) ( 31 ) A31190 其他應收款－關係人 ( 243 ) ( 3430 ) A31200 存 貨 ( 18075 ) 73941 A31230 預付款項 ( 4514 ) 2665 A31240 其他流動資產 ( 460 ) 588 A31990 其他營業資產 ( 126 ) ( 1088 ) A32110 持有供交易之金融負債 ( 356 ) 356 A32130 應付票據 ( 10829 ) ( 47538 ) A32150 應付帳款 109244 ( 86336 ) A32160 應付帳款－關係人 ( 1206 ) 1206 A32180 其他應付款 12019 ( 20355 ) A32230 其他流動負債 585 139 A32990 其他營業負債 - ( 80 ) A33000 營運產生之現金流入（出） 7272 ( 105858 ) A33100 收取之利息 412 780 A33300 支付之利息 ( 1331 ) ( 984 ) A33500 支付之所得稅 ( 65 ) ( 563 ) AAAA 營業活動之淨現金流入（出） 6288 ( 106625 ) （接次頁）
31
（承前頁）
代 碼 102年度 101年度 投資活動之現金流量 B02700 取得不動產廠房及設備 ( $ 55146 ) ( $ 6262 ) B02800 處分不動產廠房及設備 5164 19444 B03800 存出保證金減少 127 876 B04500 取得無形資產 ( 217 ) ( 987 ) B07100 預付設備款增加 ( 548 ) ( 497 ) BBBB 投資活動之淨現金流（出）入 ( 50620 ) 12574 籌資活動之現金流量 C00100 短期借款增加 15000 40000 C01600 舉借長期借款 20696 20000 CCCC 籌資活動之淨現金流入 35696 60000 DDDD 匯率變動之影響 3764 ( 3255 ) EEEE 本期現金及約當現金減少數 ( 4872 ) ( 37306 ) E00100 期初現金及約當現金餘額 73708 111014 E00200 期末現金及約當現金餘額 $ 68836 $ 73708
後附之附註係本合併財務報告之一部分
董事長蘇彥文 經理人蘇彥文 會計主管顏雪玲
32
柒附錄
附錄一 股東會議事規則
保銳科技股份有限公司
股東會議事規則
第一條保銳科技股份有限公司（以下簡稱本公司）股東會除法令另有規定者外應依本規範辦理
第二條公司應設簽名簿供出席股東簽到或由出席股東繳交簽到卡以代簽到並憑計算股權
第三條股東會之出席及表決應以股份為計算基準
第四條當有代表股份總數達到法定數額之股東出席時由主席報告隨即宣布開會如已逾開會時間
尚不足法定股數時主席得宣布延長之其後延長次數以二次為限延後時間合計不得超過一
小時延長兩次仍不足額而有代表已發行股份總數之三分之一以上股東出席時得依公司法
第一七五條第一項之規定以出席表決權通過半數之同意為假決議於當次會議未結束前如
出席股東所代表之股數達已發行股份總數之過半數時主席得隨時宣告正式開會主席並得將
作成之假決議依公司法第一七四條規定重新提起大會表決
第五條股東會如由董事會召集者其議程由董事會訂定之會議應依排定議程進行非經股東會決議
不得變更之
股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者準用前項規定
前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前非經決議主席不得逕行宣佈散會
會議進行中主席得酌定時間宣告休息一次集會如未能討論結束時得由股東會決議五日內
延期或續行集會並免為通知或公告
會議散會後股東不得另推選主席於原址或另覓場所續行開會
第六條出席股東發言前須先以發言條填明發言要旨股東戶號(或出席證編號)及戶名送由主席
定其發言先後
出席股東僅提發言條而未發言者視為未發言發言內容與發言條記載不符者以發言內容為
準
出席股東發言時其他股東除經徵得主席及發言股東之同意外不得發言干擾
違反者主席應予制止 第七條同一議案每一股東發言非經主席之同意不得超過兩次每次不得超過五分鐘
法人受託出席股東會時該法人僅得指派一人代表出席法人股東指派二人以上出席股東會時
同一議案僅得推由一人發言
出席股東發言違反前二項規定或超出議題範圍或有失會議秩序時主席得予制止或中止其
發言
第八條出席股東發言後主席得親自或指定相關人員答覆主席對於議案之討論認為已達可付表決之
程度時得宣佈停止討論提付表決
第九條議案之表決除公司法另有規定之特別決議應從其規定外均以出席股東表決過半數之同意通
過之表決時如經主席徵詢無異議者視為通過其效力與投票表決相同股東每股有一表決
權
同一議案有修正案或替代案時由主席併同原案定其表決之順序
如其中一案已獲通過時其他議案即視為否決勿庸再行表決
33
第十條公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影並至少保存一年
議案表決之監票及計票人員由主席指定之但監票人員應具有股東身份表決之結果應
當場報告並作成記錄
第十一條本公司股東會召開之地點應於本公司營運所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地
點為之會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時
第十二條股東會如由董事會召集者主席由董事長擔任之董事長請假或因故不能行使職權時由副
董事長代理之無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權時由董事長指定常務董
事一人代理之其未設常務董事者指定董事一人代理之董事長未指定代理人者由常務
董事或董事互推一人代理之
股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者其主席由該召集權人擔任之
第十三條本公司得指派所委任之律師會計師或相關人員列席股東會
辦理股東會會務人員應佩戴識別證或臂章
第十四條主席得指揮糾察員（或保全人員）協助維持會場之秩序糾察員（或保全人員）在場協助維
持秩序時應佩戴「糾察員」字樣臂章
第十五條會議進行時如遇空襲警報即停止開會自行疏散俟警報解除一小時後繼續開會
第十六條本規則未定事項悉依公司法及本公司章程之規定辦理
第十七條本規則經股東會決議通過後施行修正時亦同
34
附錄二 保銳科技股份有限公司章程
第一章 總 則
第 一 條本公司依照公司法規定組織之定名為保銳科技股份有限公司
第 二 條本公司所營事業如下
1CC01110 電腦及其週邊設備製造業
2F118010 資訊軟體批發業
3F218010 資訊軟體零售業
4I301010 資訊軟體服務業
5F401021 電信管制射頻器材輸入業 6ZZ99999 除許可業務外得經營法令非禁止或限制之業務
第 二 條之一本公司就業務上之需要得為對外保證
第 二 條之二本公司轉投資他公司而為有限責任股東時所有投資總額得不受公司法第十三條不得超
過實收股本百分之四十規定之限制
第 三 條本公司設總公司於臺灣省桃園縣並視生產及營業情形經董事會之決議及主管機關之核准
在國內外設立分公司或工廠
第 四 條本公司之公告方法依照公司法第廿八條規定辦理
第二章 股 份
第 五 條本公司資本總額定為新台幣壹拾貳億元分為壹億貳仟萬股每股金額新台幣壹拾元前開未
發行股份授權董事會視業務需要分次發行
第 五 條之一本公司股份若遇有依法得由公司自行購回情形時授權董事會依法令規定為之
第 六 條本公司股票事務之處理辦法悉依照有關法令及主管機關之規定辦理
第 七 條本公司股票概為記名式由董事三人以上簽名或蓋章經依法簽證後發行之股票之製作應依
公司法第一百六十二條規定辦理本公司發行新股時得就該次發行新股之總數合併印製
股票或免印製股票但應洽證券集中保管事業機構保管或登錄之
第 八 條股份轉讓之登記於股東常會前六十日股東臨時會前三十日或公司決定分派股息及紅利或
其他利益之基準日前五日內均停止之
第三章 股 東 會
第 九 條股東會分常會及臨時會二種常會每年召開一次於每會計年度終了後六個月內由董事會依
法召開臨時會於必要時依法召集之
第 十 條股東因故不能出席股東會時得出具公司印發之委託書載明授權範圍委託代理人出席股東
委託出席之辦法除依公司法第一七七條規定外悉依主管機關頒佈之「公開發行公司出席股
東會使用委託書規則」規定辦理
第 十 條之一本公司依公司法 182 之 1 規定訂有ldquo股東會議事規範本公司之股東會悉依照ldquo股東
會議事規範辦理
第十一條本公司股東每股有一表決權但公司依法自己持有之股份無表決權
第十二條股東會之決議除相關法令另有規定外應有代表已發行股份總數過半數股東親自或代理之出
席以出席股東表決權過半數之同意行之
第十二條之一公司股票擬撤銷公開發行時應經董事會通過並提股東會決議且於興櫃及上市櫃
期間不作變動
第四章 董 事 及 監 察 人
第十三條本公司設董事七人監察人三人任期三年由股東會就有行為能力之人中選任連選得連
任本公司得為董事及監察人於任期內就其執行業務範圍依法應負之賠償責任為其購買
責任保險有關投保事宜授權董事會全權處理
35
第十三條之一本公司上述董事名額中獨立董事不得少於二人且不得少於董事席次五分之一獨立董
事採候選人提名制度由股東就符合獨立董事候選人名單中選任之提名方式依公司法
第 192 條之一規定辦理有關獨立董事之專業資格持股兼職限制提名與選任方式
及其他應遵行事項悉依證券主管機關之相關規定辦理
第十四條董事會由董事組織之由三分之二以上之董事出席及出席董事過半數之同意互選董事長一
人董事長對外代表本公司
第十五條董事長請假或因故不能行使職權時其代理依公司法第二百零八條規定辦理
第十五條之一董事會之召集應載明事由於七日前通知各董事及監察人但有緊急情事時得隨時
召集之本公司董事會之召集得以書面電子郵件（E-mail）或傳真方式通知各董事及
監察人
第十五條之二董事因故不能親自出席董事會時得出具委託書列舉召集事由之授權範圍委託其他
董事代理之前項之代理人以受一人委託為限董會之決議除公司法另有規定外應有過
半數董事之出席出席董事過半數之同意行之
第十六條全體董事及監察人之車馬費不論營業盈虧得依同業通常水準授權董事會訂定給付標準給付
之
第十六條之一全體董事及監察人之報酬授權董事會議依同業通常水準支給議定
第五章 經 理 人
第十七條本公司得設經理人其委任解任及報酬依照公司法第廿九條規定辦理
第六章 會 計
第十八條本公司應於每會計年度終了由董事會造具 一營業報告書 二財務報表 三盈餘分
派或虧損彌補之議案等各項表冊依法提交股東常會請求承認
第十九條本公司每年決算後所得純益除依法完納稅捐及彌補虧損外應提百分之十為法定盈餘公積
次就其餘額分派如下
(一)百分之三至百分之十五為員工紅利
(二)百分之二至百分之六為董監事酬勞
扣除前各項餘額後加計以前年度未分配盈餘後由董事會擬具盈餘分派議案提請股東會
決議之
第十九條之一本公司分配股利之政策須視公司目前及未來之投資環境資金需求國內外競爭狀況
及資本預算等因素兼顧股東利益平衡股利及公司長期財務規劃等股利發放方式將
採盈餘轉增資資本公積轉增資或現金股利三種方式配合其中現金股利發放以不低於
當年股利之百分之十
第七章 附 則
第二十條本章程未盡事宜悉依照公司法及相關法令之規定辦理
第二十條之一本公司組織規章辦事細則由董事會另訂之
第廿一條本章程訂立於民國 七十九 年 三 月 二十四 日
第 一 次修訂於民國 七十九 年 十二 月 八 日
第 二 次修訂於民國 八十二 年 四 月 十九 日
第 三 次修訂於民國 八十四 年 十二 月 十五 日
第 四 次修訂於民國 八十五 年 一 月 六 日
第 五 次修訂於民國 八十七 年 十 月 八 日
第 六 次修訂於民國 八十八 年 十二 月 六 日
第 七 次修訂於民國 八十八 年 十二 月 二十八 日
第 八 次修訂於民國 八十九 年 四 月 十 日
第 九 次修訂於民國 八十九 年 六 月 二十 日
第 十 次修訂於民國 八十九 年 十二 月 二十六 日
36
第十一次修訂於民國 九十 年 七 月 三十 日
第十二次修訂於民國 九十一 年 四 月 二十九 日
第十三次修訂於民國 九十二 年 六 月 二十三 日
第十四次修訂於民國 九十三 年 五 月 二十一 日
第十五次修訂於民國 九十三 年 五 月 二十一 日 第十六次修訂於民國 九十五 年 五 月 三十 日
第十七次修訂於民國 九十五 年 十二 月 十五 日
第十八次修訂於民國 九十六 年 六 月 二十一 日
第十九次修訂於民國 九十七 年 五 月 二十 日
第二十次修訂於民國 九十七 年 五 月 二十 日 第二十一次修訂於民國 九十九 年 六 月 二十五 日
第二十二次修訂於民國 一 百 年 六 月 十七 日
37
附錄三 本次無償配股對營業績效每股盈餘及股東投資報酬率之影響分析表
1董事會通過之擬議配發之員工現金股利為0元股票紅利為0元及董事監察人酬勞為0元
2董事會擬議配發之員工股票紅利0元計配發股數0股占102年度盈餘轉增資0元之0
3考慮擬議配發員工紅利及董事監察人酬勞後之設算每股盈餘-058元
4本公司102年度預計發放員工股票紅利0元依102年12月本公司平均收盤價582元計算之市值
為0元加上員工現金股利為0元員工紅利發放總額為0元
本年度擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響
項目年度 102 年度
期初實收資本額﹙單位仟元﹚ 642085
每股現金股利﹙單位元﹚ 0(註 2)
盈餘轉增資每股配股數 0(註 2)
本年度
配股配
息情形 資本公積轉增資每股配股數 0
營業利益﹙單位仟元﹚
營業利益較去年同期增(減)比率
稅後純益﹙單位仟元﹚
稅後純益較去年同期增(減)比率
每股盈餘﹙單位元﹚(註 1)
每股盈餘較去年同期增(減)比率(註 2)
營業績
效變化
情形
年平均報酬率(年平均本益比倒數)
不 適 用
(註 3)
擬制每股盈餘﹙單位元﹚ 若盈餘轉增資全數
改配發現金股利 擬制年平均報酬率
不 適 用
(註 3)
擬制每股盈餘﹙單位元﹚ 若未辦理資本公積
轉增資 擬制年平均報酬率
不 適 用
(註 3)
擬制每股盈餘﹙單位元﹚
擬制性
每股盈
餘及本
益比 若未辦理資本公積
且盈餘轉增資改以
現金股利發放 擬制年平均報酬率
不 適 用
(註 3)
註 1俟民國 103 年股東常會決議
註 2公司嗣後如因買回本公司股份或庫藏股轉讓或註銷可轉換公司債債權人執行轉換權利及員工依
員工認股權憑証證之認股辦法執行認股權利及現金增資發行新股等造成流通在外股數發生變
動致配股配息率發生變動時請股東會授權董事會調整並辦理相關事宜
註 3依「公開發行公司公開財務預測資訊處理準則」規定本公司無須公開 103 年度財務預測
38
附錄四 全體董事監察人最低應持有股數及持有股數 一本公司實收資本額為 642084930 元已發行股數計 64208493 股
二依證券交易法第二十六條及『公開發行公司董事監察人股權成數及查核實施規則』
規定 全體董事最低應持有股數計 5136679 股全體監察人最低應持有股數計 513668 股
三截至本次股東會停止過戶日 103 年 4 月 20 日止股東名簿記載之個別及全體董事
監察人持有股數狀況如下表 選 任 時
持 有 股 份
現 在
持 有 股 份 職 稱 姓 名
選 任
日 期
任
期 股 數
持 股
比 率股 數
持 股
比 率
備 註
董事長 蘇彥文 1010620 3 1059672 165
1059672 165
董事 宋具誠 1010620 3 472599 074 472599 074
董事 航研代表人
李麗雪 1010620 3 6597984 1028 6597984 1028
董事 博崴代表
翁淑容 1010620 3 745000 1160 768000 120
董事 謝文山 1010620 3 217988 034 217988 034
獨立董事 曾麗評 1010620 3 0 0 0 0 (註 1)
獨立董事 丁淑敏 1010620 3 18675 003 18675 003 (註 1)
小計 9111918 1420 9134918 1424
監察人 雷力行 1010620 3 2751239 428 2386239 372
獨立
監察人 劉郁純 1010620 3 0 0 0 0 (註 1)
監察人 王燈漢 1010620 3 337062 052 185062 029
小計 3088301 480 2566301 401
合計 12200219 1900 11701219 1825
註 1符合公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法』第二條第三條及第四條之獨立董事具獨
立職能監察人資格
註 21010620 股東常會全面改選董事及監察人
註 3全體董事法定應持有股數5136679 股截至 103 年 4 月 21 日止9116243 股 (不含獨立董
事)全體監察人法定應持有股數513668 股截至 103 年 4 月 21 日止2571301 股(不含獨
立監察人)
39
附錄五擬議配發員工紅利及董事監察人酬勞之情形及差異說明
一擬議配發員工現金紅利股票紅利及董監酬勞金額
本公司 102 年度盈餘分配案已於 103 年 3 月 24 日董事會決議通過有關董事會通過之擬議
盈餘分配情形如下
項 目 金 額(元)
員工現金紅利 0
員工股票股利 0
董監酬勞 0
合計 0
二若董事會擬議配發員工現金紅利股票紅利及董監酬勞金額與認列費用年度估列金額有差異者
應揭露差異數原因及處理情形
本公司董事會擬議配發員工現金紅利股票紅利及董監酬勞金額$ 0 元與認列費用年度估列金額
$0 元無差異
40
附錄六取得或處分資產處理程序 第一條目的
為保障資產落實資訊公開特訂本處理程序
第二條法令依據
本處理程序係依證券交易法第三十六條之一及「公開發行公司取得或處分資產處理
準則」有關規定訂定本程序如有未盡事宜另依相關法令之規定辦理
第三條資產範圍 一股票公債公司債金融債券表彰基金之有價證券存託憑證認購(售)權證受益證券
及資產基礎證券等投資 二不動產(含土地房屋及建築投資性不動產土地使用權營建業之存貨)及設備 三會員證 四專利權著作權商標權特許權等無形資產 五金融機構之債權（含應收款項買匯貼現及放款催收款項） 六衍生性商品 七依法律合併分割收購或股份受讓而取得或處分之資產 八其他重要資產
第四條名詞定義
一 衍生性商品指其價值由資產利率匯率指數或其他利益等商品所衍生之遠期契約選擇
權契約期貨契約槓桿保證金契約交換契約及上述商品組合而成之複合式契約等所稱
之遠期契約不含保險契約履約契約售後服務契約長期租賃契約及長期進(銷)貨合約 二 依法律合併分割收購或股份受讓而取得或處分之資產指依企業併購法金融控股公司法
金融機構合併法或其他法律進行合併分割或收購而取得或處分之資產或依公司法第一百五
十六條第八項規定發行新股受讓他公司股份（以下簡稱股份受讓）者 三 關係人子公司應依證券發行人財務報告編製準則規定認定之 四 專業估價者指不動產估價師或其他依法律得從事不動產設備估價業務者 五 事實發生日指交易簽約日付款日委託成交日過戶日董事會決議日或其他足資確定交
易對象及交易金額之日等日期孰前者但屬需經主管機關核准之投資者以上開日期或接獲主
管機關核准之日孰前者為準 六 大陸地區投資指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技術合作許可辦法規定從事
之大陸投資 七 所稱「一年內」係以本次取得或處分資產之日為基準往前追溯推算一年已公告部份免再計
入 八 所稱「最近期財務報表」係指公司於取得或處分資產前依法公開經會計師查核簽證或核閱之財
務報表
第五條投資非供營業用不動產與有價證券額度 本公司及各子公司個別取得上述資產之額度訂定如下 (一)非供營業使用之不動產其總額不得高於本公司的淨值 (二)投資長短期有價證券之總額不得高於本公司的淨值 (三)投資個別有價證券之金額不得高於本公司淨值的 50
第六條本公司取得之估價報告或會計師律師或證券承銷商之意見書該專業估價者及其估價人員
會計師律師或證券承銷商與交易當事人不得為關係人
第七條取得或處分不動產或設備之處理程序
41
一評估及作業程序
本公司取得或處分不動產及設備悉依本公司內部控制制度固定資產循環辦理
二交易條件及授權額度之決定程序
(一)取得或處分不動產應參考公告現值評定價值鄰近不動產實際交易價格等決議交易
條件及交易價格作成分析報告提報董事長其金額在新台幣 20000000 元以下者應呈
請董事長核准並應於事後最近一次董事會中提會報備超過新台幣 20000000 元者另須
提經董事會通過後始得為之 (二)取得或處分設備應以詢價比價議價或招標或簽呈方式擇一為之其金額在新台幣
10000000 元(含)以下者應依授權辦法逐級核准超過新台幣 10000000 元者應呈請
總經理核准後提經董事會通過後始得為之
三執行單位
本公司取得或處分不動產或設備時應依前項核決權限呈核決後由使用部門及管理部負責執
行
四不動產或設備估價報告
本公司取得或處分不動產或設備除與政府機構交易自地委建租地委建或取得處分供
營業使用之設備外交易金額達公司實收資本額 20或新台幣 300000000 元以上者應於事實發
生日前取得專業估價者出具之估價報告（估價報告應行記載事項詳如附件）並符合下列規定 (一)因特殊原因須以限定價格特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據時該項交易應
先提經董事會決議通過未來交易條件變更者亦應比照上開程序辦理 (二)交易金額達新台幣 1000000000 元以上者應請二家以上之專業估價者估價 (三)專業估價者之估價結果有下列情形之一除取得資產之估價結果均高於交易金額或處分
資產之估價結果均低於交易金額外應洽請會計師依財團法人中華民國會計研究發展基金
會(以下簡稱會計研究發展基金會)所發布之審計準則公報第二十號規定辦理並對差異原
因及交易價格之允當性表示具體意見 1估價結果與交易金額差距達交易金額之 20以上者 2二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額 10以上者
(四)專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月但如其適用同一期公告現值且未
逾六個月者得由原專業估價者出具意見書 (五)本公司係經法院拍賣程序取得或處分資產者得以法院所出具之證明文件替代估價報告或
會計師意見 五交易金額之計算
交易金額之計算應依第十四條第一項第六款規定辦理且所稱一年內係以本次交易事實發生
之日為基準往前追溯推算一年已依準則規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見部分
免再計入 第八條取得或處分有價證券投資處理程序
一評估及作業程序 本公司長短期有價證券之購買與出售悉依本公司內部控制制度投資循環辦理
二交易條件及授權額度之決定程序 (一)於集中交易市場或證券商營業處所為之有價證券買賣應由負責單位依市場行情研判決定
之其金額在新台幣 20000000 元(含)以下者由董事長核可並於事後最近一次董事會中提
會報備同時提出長短期有價證券未實現利益或損失分析報告其金額超過新台幣
20000000 元者另須提董事會通過後始得為之 (二)非於集中交易市場或證券商營業處所為之有價證券買賣應於事實發生日期前取具標的公
42
司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考考量其每股淨
值獲利能力及未來發展潛力等其金額在新台幣 30000000 元(含)以下者由董事長核可
並於事後最近一次董事會中提會報備同時提出長短期有價證券未實現利益或損失分析
報告其金額超過新台幣 30000000 元者另須提董事會通過後始得為之 (三)本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應經董事會通過者如有董事表示
異議且有紀錄或書面聲明公司並應將董事異議資料送各監察人另外本公司若已設置獨
立董事者依規定將取得或處分資產交易提報董事會討論時應充分考量各獨立董事之意
見並將其同意或反對之意見與理由列入會議紀錄 三執行單位
本公司長短期有價證券投資時應依前項核決權限呈核後由財會單位負責執行 四取得專家意見
(一)本公司取得或處分有價證券應於事實發生日期前取具標的公司最近期經會計師查核簽證
或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考另交易金額達公司實收資本額 20或新台幣
300000000 以上者應於事實發生日期前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見會計
師若需採用專家報告者應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦
理但該有價證券具活絡市場之公開報價或金融監督管理委員會另有規定者不在此限 (二)本公司若係經法院拍賣程序取得或處分資產者得以法院所出具之證明文件替代估價報告
或會計師意見 五交易金額之計算
交易金額之計算應依第十四條第一項第六款規定辦理且所稱一年內係以本次交易事實發生
之日為基準往前追溯推算一年已依準則規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見部分
免再計入
第九條關係人交易之處理程序
一 本公司與關係人取得或處分資產除應依第七條第八條第十條及本條規定辦理相關決議程
序及評估交易條件合理性等事項外交易金額達公司總資產百分之十以上者亦應依第七條
第八條及第十條規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見交易金額之計算應依第
十四條第一項第六款規定辦理 二 評估及作業程序
本公司向關係人取得或處分不動產或與關係人取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達
公司實收資本額百分之二十總資產百分之十或新台幣三億元以上者除買賣公債附買回
賣回條件之債券申購或贖回國內貨幣市場基金外應將下列資料提交董事會通過及監察人承
認後始得簽訂交易契約及支付款項 (一) 取得或處分資產之目的必要性及預計效益 (二)選定關係人為交易對象之原因 (三) 向關係人取得不動產依本條第三項第（一）款及第（四）款規定評估預定交易條件合理
性之相關資料 (四)關係人原取得日期及價格交易對象及其與公司和關係人之關係等事項 (五)預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表並評估交易之必要性及資金運用之
合理性 (六)依本條規定取得之專業估價者出具之估價報告或會計師意見 (七)本次交易之限制條件及其他重要約定事項 交易金額之計算應依第十四條第一項第六款規定辦理且所稱一年內係以本次交 易事實發生之日為基準往前追溯推算一年已依準則規定提交董事會通過及監察 人承認部份免再計入 公開發行公司與其母公司或子公司間取得或處分供營業使用之設備董事會得授 權董事長在新台幣 10000000 元額度內先行決行事後再提報最近期之董事會追認
本公司若已依法設置獨立董事者依第一項規定提報董事會討論時應充分考量各
43
獨立董事之意見獨立董事如有反對意見或保留意見應於董事會議事錄載明
本公司若已依法設置審計委員會者依第一項規定應經監察人承認事項應先經審計委員會全
體成員二分之一以上同意提董事會決議準用第十七條第三項及第四項規定 三交易成本之合理性評估
(一)本公司向關係人取得不動產應按下列方法評估交易成本之合理性 1按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本所稱必要資金利息成
本以公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設算之惟其不得高於財政部公
布之非金融業最高借款利率 2關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者金融機構對該標的物之貸放評估總
值惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估總值之七成以上及貸放期間
已逾一年以上但金融機構與交易之一方互為關係人者不適用之 (二)合併購買同一標的之土地及房屋者得就土地及房屋分別按前項所列任一方法評估交易成
本 (三)本公司向關係人取得不動產依本條第三項第（一）款及第（二）款規定評估不動產成本
並應洽請會計師複核及表示具體意見 (四)本公司向關係人取得不動產依本條第三項第（一）（二）款規定評估結果均較交易價格為
低時應依本條第三項第（五）款規定辦理但如因下列情形並提出客觀證據及取具不
動產專業估價者與會計師之具體合理性意見者不在此限 1關係人係取得素地或租地再行興建者得舉證符合下列條件之一者
(1)素地依前條規定之方法評估房屋則按關係人之營建成本加計合理營建利潤其合計
數逾實際交易價格者所稱合理營建利潤應以最近三年度關係人營建部門之平均營
業毛利率或財政部公布之最近期建設業毛利率孰低者為準 (2)同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例其面積相近
且交易條件經按不動產買賣慣例應有之合理樓層或地區價差評估後條件相當者 (3)同一標的房地之其他樓層一年內之其他非關係人租賃案例經按不動產租賃慣例應有
合理之樓層價差推估其交易條件相當者 2本公司舉證向關係人購入之不動產其交易條件與鄰近地區一年內之其他非關係人成交
案例相當且面積相近者前述所稱鄰近地區成交案例以同一或相鄰街廓且距離交易標
的物方圓未逾五百公尺或其公告現值相近者為原則所稱面積相近則以其他非關係人
成交案例之面積不低於交易標的物面積百分之五十為原則前述所稱一年內係以本次取
得不動產事實發生之日為基準往前追溯推算一年 (五)本公司向關係人取得不動產如經按本條第三項第（一）（二）（三）（四）款規定評估
結果均較交易價格為低者應辦理下列事項且本公司及對本公司之投資採權益法評價之
公開發行公司經前述規定提列特別盈餘公積者應俟高價購入之資產已認列跌價損失或處
分或為適當補償或恢復原狀或有其他證據確定無不合理者並經主管機關同意後始得
動用該特別盈餘公積 1本公司應就不動產交易價格與評估成本間之差額依證券交易法第四十一條第一項規定
提列特別盈餘公積不得予以分派或轉增資配股對本公司之投資採權益法評價之投資
者如為公開發行公司亦應就該提列數額按持股比例依證券交易法第四十一條第一項規
定提列特別盈餘公積 2監察人應依公司法第二百一十八條規定辦理 3應將本款第三項第（五）款第 1 點及第 2 點處理情形提報股東會並將交易詳細內容揭
露於年報及公開說明書 (六)本公司向關係人取得不動產有下列情形之一者應依本條第一項及第二項有關評估及作
業程序規定辦理即可不適用本條第三項（一）（二）（三）款有關交易成本合理性之評
估規定 1關係人係因繼承或贈與而取得不動產 2關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年
44
3與關係人簽訂合建契約或自地委建租地委建等委請關係人興建不動產而取得不動產 (七)本公司向關係人取得不動產若有其他證據顯示交易有不合營業常規之情事者亦應依本
條第三項第（五）款規定辦理
第十條取得或處分會員證或無形資產之處理程序
一評估及作業程序
本公司取得或處分會員證或無形資產悉依本公司內部控制制度固定資產循環辦理
二交易條件及授權額度之決定程序
(一)取得或處分會員證應參考市場公平市價決議交易條件及交易價格作成分析報告提報
總經理其金額在實收資本額 1或新台幣 3000000 元以下者應呈請總經理核准並應於
事後最近一次董事會中提會報備超過新台幣 3000000 元者另須提經董事會通過後始
得為之 (二)取得或處分無形資產應參考專家評估報告或市場公平市價決議交易條件及交易價格
作成分析報告提報董事長其金額在實收資本額 10或新台幣 20000000 元以下者應呈
請董事長核准並應於事後最近一次董事會中提會報備超過新台幣 20000000 元者另須
提經董事會通過後始得為之
三執行單位
本公司取得或處分會員證或無形資產時應依前項核決權限呈核決後由使用部門及財務部或
管理部負責執行
四會員證或無形資產專家評估意見報告
(一)本公司取得或處分會員證或無形資產之交易金額達公司實收資本額 20或新台幣
300000000 元以上者除與政府機構交易外應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之
合理性表示意見會計師並應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定
辦理
(二)本公司若係經法院拍賣程序取得或處分資產者得以法院所出具之證明文件替代估價報告
或會計師意見
五交易金額之計算 交易金額之計算應依第十四條第一項第六款規定辦理且所稱一年內係以本次交易事
實發生之日為基準往前追溯推算一年已依準則規定取得專業估價者出具之估價報告或會計
師意見部分免再計入
第十一條取得或處分金融機構之債權之處理程序
本公司原則上不從事取得或處分金融機構之債權交易嗣後若欲從事取得或處分金融機構之債
權交易將提報董事會核准後再訂定其評估及作業程序
第十二條取得或處分衍生性商品之處理程序
本公司從事衍生性商品交易依照本公司「從事衍生性商品交易處理程序」辦理並應注意風險
管理及稽核之事項以落實內部控制制度
第十三條辦理合併分割收購或股份受讓之處理程序
45
一評估及作業程序
(一)本公司辦理合併分割收購或股份受讓時宜委請律師會計師及承銷商等共同研議法定
程序預計時間表且組織專案小組依照法定程序執行之並於召開董事會決議前委請會
計師律師或證券承銷商就換股比例收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表
示意見提報董事會討論通過 (二)本公司應將合併分割或收購重要約定內容及相關事項於股東會開會前製作致股東之公
開文件併本條第一項第（一）款之專家意見及股東會之開會通知一併交付股東以作為
是否同意該合併分割或收購案之參考但依其他法律規定得免召開股東會決議合併分
割或收購事項者不在此限另外參與合併分割或收購之公司任一方之股東會因
出席人數表決權不足或其他法律限制致無法召開決議或議案遭股東會否決參與
合併分割或收購之公司應立即對外公開說明發生原因後續處理作業及預計召開股東會
之日期
二其他應行注意事項
(一)董事會日期參與合併分割或收購之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經主
管機關同意者外應於同一天召開董事會及股東會決議合併分割或收購相關事項參
與股份受讓之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經主管機關同意者外應於同
一天召開董事會 (二)事前保密承諾所有參與或知悉公司合併分割收購或股份受讓計畫之人應出具書面
保密承諾在訊息公開前不得將計畫之內容對外洩露亦不得自行或利用他人名義買賣
與合併分割收購或股份受讓案相關之所有公司之股票及其他具有股權性質之有價證券 (三)換股比例或收購價格之訂定與變更原則 換股比例或收購價格原則上不得任意變更但已
於契約中訂定得變更之條件並已對外公開揭露者不在此限換股比例或收購價格得變
更條件如下 1辦理現金增資發行可轉換公司債無償配股發行附認股權公司債附認股權特別股
認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券 2處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為 3發生重大災害技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事 4參與合併分割收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之調整 5參與合併分割收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動 6已於契約中訂定得變更之其他條件並已對外公開揭露者
(四)契約應載內容 1參與合併分割收購或股份受讓公司之權利義務 2違約之處理 3因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或已買回之庫藏股之處理
原則 4參與公司於計算換股比例基準日後得依法買回庫藏股之數量及其處理原則 5參與主體或家數發生增減變動之處理方式 6預計計畫執行進度預計完成日程 7計畫逾期未完成時依法應召開股東會之預定召開日期等相關處理程序
(五)參與合併分割收購或股份受讓之公司家數異動時參與合併分割收購或股份受讓
之公司任何一方於資訊對外公開後如擬再與其他公司進行合併分割收購或股份受讓
除參與家數減少且股東會已決議並授權董事會得變更權限者參與公司得免召開股東會
重行決議外原合併分割收購或股份受讓案中已進行完成之程序或法律行為應由
所有參與公司重行為之 (六)參與合併分割收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者本公司應與其簽訂協議
並依本條第二項（一）款召開董事會日期第（二）款事前保密承諾第（五）款參與合
46
併分割收購或股份受讓之公司家數異動之規定辦理 (七) 參與合併分割收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買賣之公司應將下列
資料作成完整書面紀錄並保存五年備供查核 1人員基本資料包括消息公開前所有參與合併分割收購或股份受讓計畫或計畫執行
之人其職稱姓名身分證字號（如為外國人則為護照號碼） 2重要事項日期包括簽訂意向書或備忘錄委託財務或法律顧問簽訂契約及董事會等
日期 3重要書件及議事錄包括合併分割收購或股份受讓計畫意向書或備忘錄重要契
約及董事會議事錄等書件 (八)參與合併分割收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買賣之公司應於董事
會決議通過之即日起算二日内將前項第一款及第二款資料依規定格式以網際網路資訊
系統申報備查 (九)參與合併分割收購或股份受讓之公司有非屬上市或股票在證券商營業處所買賣之公司
者上市或股票在證券商營業處所買賣之公司應與其簽訂協議並依第七款及第八款規定
辦理 第十四條資訊公開揭露程序
一公司取得或處分資產有下列情形者應按性質依規定格式於事實發生之即日起算二日內將
相關資訊於主管機關指定之網站辦理公告申報 (一) 向關係人取得或處分不動產或與關係人為取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達
公司實收資本額百分之二十總資產百分之十或新台幣三億元以上但買賣公債附買回
賣回條件之債券申購或贖回國內貨幣市場基金不在此限 (二)進行合併分割收購或股份受讓 (三)從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序之全部或個別契約損失上限金額 (四)除前三款以外之資產交易金融機構處分債權或從事大陸地區投資其交易金額達公司實
收資本額 20或新台幣 300000000 元以上者但下列情形不在此限 1買賣公債 2以投資為專業者於海內外證券交易所或證券商營業處所所為之有價證券買賣或證券
商於初級市場認購及依規定認購之有價證券 3買賣附買回賣回條件之債券申購或贖回國內貨幣市場基金 4取得或處分之資產種類屬供營業使用之設備且其交易對象非為關係人交易金額未達新
台幣 500000000 元以上 5以自地委建租地委建合建分屋合建分成合建分售方式取得不動產公司預計投
入之交易金額未達新台幣 500000000 元以上 (五)第一項第一款至第四款交易金額之計算方式如下且所稱一年內係以本次交易事實發生之
日為基準往前追溯推算一年已依規定公告部分免再計入 1每筆交易金額 2一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額 3一年內累積取得或處分(取得處分分別累積)同一開發計畫不動產之金額 4一年內累積取得或處分(取得處分分別累積)同一有價證券之金額
二公告申報程序 (一)本公司應將相關資訊於主管機關指定網站辦理公告申報 (二)本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時應將全部項目重行公告
申報 (三)本公司取得或處分資產應將相關契約議事錄備查簿估價報告會計師律師或證
券承銷商之意見書備置於本公司除其他法律另有規定者外至少保存五年 (四)本公司依本條規定公告申報之交易後有下列情形之一者應於事實發生之即日起算二日
內將相關資訊於主管機關指定網站辦理公告申報 1原交易簽訂之相關契約有變更終止或解除情事 2合併分割收購或股份受讓未依契約預定日程完成
47
3原公告申報內容有變更
三公告格式
(一)本公司於海內外集中交易市場或櫃檯買賣中心買賣母子公司或關係企業之有價證券應公
告事項與內容之公告格式如公開資訊觀測站所訂 (二)以自地委建合建分屋合建分成合建分售方式取得不動產應公告事項與內容之公告
格式如公開資訊觀測站所訂 (三)取得或處分不動產及設備向關係人取得不動產之公告格式如公開資訊觀測站所訂 (四)非於集中交易市場或證券商營業處所所為之有價證券會員證無形資產買賣及金融機構
處分債權之公告格式如公開資訊觀測站所訂 (五)赴大陸地區投資之公告格式如公開資訊觀測站所訂 (六)進行合併分割收購或股份受讓之公告格式如公開資訊觀測站所訂
第十五條本公司之子公司應依下列規定辦理 一子公司亦應依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」有關規定訂定「取得或處分資產處理
程序」 二子公司取得或處分資產時亦應依本公司規定辦理 三子公司非屬國內公開發行公司者取得或處分資產達「公開發行公司取得或處分資產處理準則」
所訂公告申報標準者本公司亦代該子公司應辦理公告申報事宜 四子公司之公告申報標準中所稱「達公司實收資本額 20或總資產 10」係以本公司之實收資
本額或總資產為準 第十六條罰則
本公司員工承辦取得與處分資產違反本處理程序規定者依照本公司人事管理辦法與員工手冊定期
提報考核依其情節輕重處罰 第十七條程序之實施修訂與執行
本公司應依『公開發行公司取得或處分資產處理準則』訂定處理程序經董事會通過後送各監察
人並提報股東會同意修正時亦同如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者公司並應將董事異議資
料送各監察人另外若本公司已設置獨立董事者將『取得或處分資產處理程序』提報董事會討論時
應充分考量各獨立董事之意見獨立董事如有反對意見或保留意見應於董事會議事錄載明 若本公司已設置審計委員會者訂定或修訂『取得或處分資產處理程序』應經審計委員會全體成
員二分之一以上同意並提董事會決議 前項如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者得由全體董事三分之二以上同意行之並應
於董事會議事錄載明審計委員會之決議 第二項所稱審計委員會全體成員及前項所稱全體董事以實際在任者計算之 本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應經董事會通過者如有董事表示異議且有
紀錄或書面聲明公司並應將董事異議資料送各監察人 若本公司已設置獨立董事者依前項規定將取得或處分資產交易提報董事會討論時應充分考量各
獨立董事之意見獨立董事如有反對意見或保留意見應於董事會議事錄載明 若本公司已設置審計委員會者重大之資產或衍生性商品交易應經審計委員會全體成員二分之一
以上同意並提董事會決議準用第十七條第三項及第四項規定 若本公司已設置審計委員會者第八條第九條第十七條對於監察人之規定於審計委員會準用之
若本公司已設置審計委員會者第九條第三項第五款第 2 點規定對於審計委員會之獨立董事成員
準用之 第十八條附則 本處理程序有關總資產百分之十之規定以證券發行人財務報告編製準則規定之最近期個體或個別
財務報告中之總資產金額計算 公司股票無面額或每股面額非屬新台幣十元者第七條至第十條第十四條及第十五條本處理程
序有關實收資本額百分之二十之交易金額規定以歸屬於母公司業主之權益百分之十計算之 附件
48
估價報告應行記載事項如下 一不動產估價技術規則規定應記載事項 二專業估價者及估價人員相關事項
（一）專業估價者名稱資本額組織結構及人員組成 （二）估價人員姓名年齡學經歷（附證明）從事估價工作之年數及期間承辦估價案件之
件數 （三）專業估價者估價人員與委託估價者之關係 （四）出具「估價報告所載事項無虛偽隱匿」之聲明 （五）出具估價報告之日期
三勘估標的之基本資料至少應包括標的物名稱及性質位置面積等資料 四標的物區域內不動產交易之比較實例 五估價種類採限定價格或特定價格者限定或特定之條件及目前是否符合該條件暨與正常價格
差異之原因與合理性及該限定價格或特定價格是否足以作為買賣價格之參考 六如為合建契約應載明雙方合理分配比 七土地增值稅之估算 八專業估價者間於同一日期價格之估計達 20以上之差異是否已依不動產估價師法第四十一條
規定辦理 九附件包括標的物估價明細所有權登記資料地籍圖謄本都市計畫略圖標的物位置圖土
地分區使用證明標的物現況照片
49
附錄七從事衍生性商品交易處理程序 第一條制定目的
為有效管理本公司收支資產及負債因外匯利率等變動及本公司從事衍生性商品交易所產生之風
險特訂定本處理程序
第二條法令依據
本處理程序係依證券交易法第三十六條之一及「公開發行公司取得或處分資產處理準則」有關規定
訂定本處理程序如有未盡事宜悉依相關法令辦理之
第三條交易原則與方針
一交易種類 本程序所稱從事之衍生性商品係指其價值由資產利率匯率指數或其他利益等商品所衍生
之交易契約(如遠期契約選擇權期貨利率或匯率交換暨上述商品組合而成之複合式契
約等)所稱之遠期契約不含保險契約履約契約售後服務契約長期租賃契約及長期進(銷)貨合約等契約
二經營及避險之策略 本公司從事衍生性商品之交易應以規避風險為主要目的交易商品應選擇使用
規避公司業務經營所產生的風險為主
三權責劃分 1 交易人員為本公司衍生性商品交易之執行人員其人選由董事長指派負責於授權範圍內
交易策略之擬訂執行交易指令未來交易風險之揭露 2 會計部門依公認會計原則等相關規定進行入帳事宜 3 稽核人員依內部稽核制度及相關法令規定進行稽核作業如定期評估衍生性商品交易是
否符合既定之交易流程及風險是否在公司容許承受範圍內 四交易額度
1 避險性交易額度 為規避外匯風險之交易總契約金額以年度預算預期未來一年會產生之銷貨收入為上限如
超過限額時應經董事會授權董事長核准 2 非避險性交易額度
依需要擬定交易計劃報請總經理及董事長核准後專案執行之 五損失上限之訂定
1 避險性交易部位建立後應設立停損點以防止超額損失停損點之設定以不超過交易契約
金額之10為上限若達停損點應即提報總經理或董事長裁決繼續或停損 2 非避險性交易部位建立後應設立停損點以防止超額損失停損點之設定以不超過總交易
契約金額之10為上限若達停損點應即提報總經理或董事長裁決繼續或停止交易
六績效評估 以當年度衍生性商品交易累計已實現之兌換損益為評估基礎
第四條授權額度之訂定
依據公司營業額的成長及風險管理訂定授權額度表如下
1 避險性交易 核 決 人 員 契 約 總 額 總經理 董事長
50
單筆美金 15 萬(含)以下 單筆美金 15 萬以上
成交金額應符合授權額度之人員核准方得為之如有其他幣別部位產生應納
入上表相當之規範
2 非避險性交易 從事以交易為目的之衍生性商品交易須逐筆取得總經理及董事長核准後始得為
之
第五條公告申報程序
本公司應按月將本公司及非屬國內公開發行之子公司截至上月底止從事衍生性商品交易之情形
依相關法令之規定辦理公告申報 除前項規定外如有其他依法令規定應公告申報之事項悉依相關規定辦理之本公司非屬國內公
開發行公司之子公司有本項規定之情事發生時本公司亦應代為辦理公告申報
第六條會計處理方式
本公司從事衍生性商品交易其會計處理方式應依據財務會計準則公報及「公開發行公司從事衍生
性商品交易財務報告應行揭露事項注意要點」等之相關規定正確允當表達於財務報表
第七條內部控制制度
一風險管理措施 1 信用風險的考量交易的對象應選擇與公司有往來之銀行或國際知名之金融機構並能提供
專業資訊者為原則 2 市場風險的考量以銀行提供之公開外匯交易市場為主 3 流動性的考量為確保市場流動性交易的金融機構必須有充足的設備資訊及隨時可在任
何市場進行交易的能力 4 作業上的考量必須確實遵守授權額度作業流程以避免作業上的風險 5 法律上的風險與金融機構簽署的文件必須詳讀內容後才能正式簽署以避免法律上的風險
必要時可徵詢律師的意見 6 商品的風險內部交易人員對金融商品應具備完整及正確之專業知識並要求金融機構充分
揭露風險以避免誤用金融商品之風險 7 現金流量的風險本公司應維持足夠之速動資產及融資額度以應交割資金之需求
二內部控制
1 交易人員及確認交割等作業人員不宜互相兼任 2 交易人員應將金融機構提供之確認單或帳載交易記錄等憑證交付會計登錄人員記錄 3 執行交易單位應按月核對交易總額是否已超過本處理程序第三條之規定
三定期評估 因業務需要所辦理之避險性交易至少每月應評估二次其評估報告應呈送總經理及董事長
第八條內部稽核制度
內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性並按月查核交易部門對從事衍生性商
品交易處理程序之遵循情形並分析交易循環作成稽核報告如發現重大違規情事應以書面通知
監察人
51
第九條董事會之監理
一董事會應依下列原則監督管理衍生性商品交易 1 指定高階主管人員隨時注意衍生性商品交易風險之監督與控制 2 定期評估從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營策略及承擔之風險是否在公司容許
承受之範圍 二董事會授權之高階主管人員應依下列原則管理衍生性商品之交易
1 定期評估目前使用之風險管理措施是否適當並確實依本處理程序及相關法規辦理 2 監督交易及損益情形發現有異常情事時應採取必要之因應措施並立即向董事會報告 3 授權相關人員辦理從事衍生性商品交易者事後應提報最近期董事會
第十條建立備查簿
本公司從事衍生性商品交易應建立備查簿並依相關法令之規定記載相關事宜
第十一條對子公司之控管
一本公司之子公司若擬從事衍生性商品交易時本公司應督促子公司依規定訂定從事衍生性商品
交易處理程序 二子公司若從事衍生性商品交易應於每月五日前將上月辦理衍生性商品交易之備查內容送本
公司核閱
第十二條實施與修訂
本公司『從事衍生性商品交易處理程序』經董事會通過後送各監察人並提報股東會同意修正時
亦同如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者公司並應將董事異議資料送各監察人另外若本
公司已設置獨立董事者將『從事衍生性商品交易處理程序』提報董事會討論時應充分考量各獨
立董事之意見並將其同意或反對之意見與理由列入會議紀錄
13
無需委請會計師 出具交易價格合 理性意見
第十四條資訊公開揭露程序 一公司取得或處分資產有下
列情形者應按性質依規定
格式於事實發生之即日起
算二日內將相關資訊於主管
機關指定之網站辦理公告申
報 (一)向關係人取得或處分不
動產或與關係人為取得
或處分不動產外之其他
資產且交易金額達公司
實收資本額百分之二
十總資產百分之十或新
台幣三億元以上但買賣
公債或附買回賣回條件
之債券不在此限
(二)進行合併分割收購
或股份受讓 (三)從事衍生性商品交易損
失達所訂處理程序之全
部或個別契約損失上限
金額
(四)除前三款以外之資產交
易金融機構處分債權
或從事大陸地區投資
其交易金額達公司實收
資本額 20或新台幣
300000000 元以上者
但下列情形不在此限 1買賣公債 2以投資為專業者於海
內外證券交易所或證
券商營業處所所為之
有價證券買賣 3買賣附買回賣回條件
第十四條資訊公開揭露程序 一公司取得或處分資產有下
列情形者應按性質依規定
格式於事實發生之即日起
算二日內將相關資訊於主管
機關指定之網站辦理公告申
報 (一)向關係人取得或處分不
動產或與關係人為取得
或處分不動產外之其他
資產且交易金額達公司
實收資本額百分之二
十總資產百分之十或新
台幣三億元以上但買賣
公債附買回賣回條件
之債券申購或贖回國內
貨幣市場基金不在此
限 (二)進行合併分割收購
或股份受讓 (三)從事衍生性商品交易損
失達所訂處理程序之全
部或個別契約損失上限
金額 (四)除前三款以外之資產交
易金融機構處分債權
或從事大陸地區投資
其交易金額達公司實收
資本額 20或新台幣
300000000 元以上者
但下列情形不在此限 1買賣公債 2以投資為專業者於海
內外證券交易所或證
券商營業處所所為之
有價證券買賣或證
券商於初級市場認購
及依規定認購之有價
證券 3買賣附買回賣回條件
1國內貨幣市場 基金運用於銀行 存款附買回交 易及短期票券之 比例極高特性 明顯與股票型基 金債券型基金 或其他類型基金 不同復考量公 司投資國內貨幣 市場基金主係為 獲取穩定利息 性質與附買回 賣回條件債券類 似故參照附買 回賣回條件債 券之規範予以 納入排除公告之 適用範圍爰修 正第一項第一款 及第四款 2鑒於證券商於 初級市場取得之 有價證券係屬經 常性業務行為 且證券商於初級 市場取得有價證 券後於次級市 場售出時依現 行規範無需辦理 公告基於資訊 揭露之效益與一 致性之考量爰 修正第一項第四 款排除證券商 於初級市場認購 有價證券之公告 規定 3另基於證券商 依「財團法人中
14
之債券 4取得或處分之資產種
類屬供營業使用之機
器設備且其交易對象
非為關係人交易金
額未達新台幣
500000000 元以上 5 以自地委建租地委
建合建分屋合建
分成合建分售方式
取得不動產公司預
計投入之交易金額未
達新台幣 500000000元以上
(六) 第一項第一款至第五
款交易金額之計算方
式如下且所稱一年
內係以本次交易事實
發生之日為基準往
前追溯推算一年已
依規定公告部分免再
計入 三公告格式 (三) 取得或處分不動產及其
他固定資產向關係
人取得不動產之公告
格式如公開資訊觀
測站所訂
之債券申購或贖回
國內貨幣市場基金 4取得或處分之資產種
類屬供營業使用之設
備且其交易對象非為
關係人交易金額未
達新台幣 500000000元以上
5以自地委建租地委
建合建分屋合建
分成合建分售方式
取得不動產公司預
計投入之交易金額未
達新台幣 500000000元以上
(五) 第一項第一款至第四
款交易金額之計算方
式如下且所稱一年
內係以本次交易事實
發生之日為基準往
前追溯推算一年已
依規定公告部分免再
計入 三公告格式
(三) 取得或處分不動產及設
備向關係人取得不
動產之公告格式如
公開資訊觀測站所
訂
華民國證券櫃檯 買賣中心證券商 營業處所買賣興 櫃股票審查準則 」第八條認購之 登錄興櫃股票 或依「中華民國 證券商業同業公 會證券商承銷或 再行銷售有價證 券處理辦法」第 四條之一規定 因承銷案件先行 保留自行認購之 有價證券均係 依相關規定取得 較無資訊揭露 之實益爰併予 修正第一項第四 款規定明定免 予公告 4配合我國採用 國際財務報導準 則爰修正第一 項第四款有關供 營業使用機器設 備之文字
第十八條附則 外國公司股票無面額或每股面
額非屬新台幣十元者第七條至第十
條第十四條及第十五條有關實收
資本額百分之二十之交易金額規
定以股東權益百分之十計算之
第十八條附則 本處理程序有關總資產百分之
十之規定以證券發行人財務報告編
製準則規定之最近期個體或個別財
務報告中之總資產金額計算 公司股票無面額或每股面額非
屬新台幣十元者第七條至第十條
第十四條及第十五條本處理程序有
關實收資本額百分之二十之交易金
額規定以歸屬於母公司業主之權益
百分之十計算之
1我國採用國
際財務報導準
則後財務報
告係以合併財
務報表作為公
告申報主體
惟考量取得或
處分資產之風
險係由取得或
處分公司承
擔關係人交
易之重大性金
額宜以公司本
身之規模評
15
估爰增訂第
一項明定本
準則有關總資
產百分之十之
規定係以公
司本身最近期
之個體或個別
財務報告總資
產金額計算 2現行條文移
列至第二項
並配合國際財
務報導準則之
採用暨公開
發行股票公司
股務處理準則
第十四條取消
股票固定面額
為新臺幣十元
之規定删除
「外國」文
字且將「股
東權益」用語
修正為「權
益」並明確定
義所稱「權益」
係指歸屬於母
公司業主之權
益項目且酌
作文字調整
決 議
16
第二案 (董事會提)
案 由修訂本公司『從事衍生性商品交易處理程序』部分條文案提請 公決
說 明配合法令變更修訂本公司之作業程序修訂內容如下 從事衍生性商品交易處理程序修訂對照表
修 訂 前 修 訂 後 修訂 說明
第三條交易原則與方針 五損失上限之訂定
1 避險性交易避險性交易之目的
為規避風險與鎖定外匯成本故
無設定損失上限之必要
第三條交易原則與方針 五損失上限之訂定
1 避險性交易部位建立後應設立
停損點以防止超額損失停損點之
設定以不超過交易契約金額之
10為上限若達停損點應即提報
總經理或董事長裁決繼續或停損
修訂 以符合法規之要求
第九條董事會之監理 二董事會授權之高階主管人
員應依下列原則管理衍生性
商品之交易
1定期評估目前使用之風險管
理措施是否適當並確實依
本處理程序及相關法規辦
理
2 監督交易及損益情形發現
有異常情事時應採取必要
之因應措施並立即向董事
會報告
3 授權相關人員辦理從事衍
生性商品交易者事後應提
報董事會
第九條董事會之監理 二董事會授權之高階主管人
員應依下列原則管理衍生性
商品之交易
1定期評估目前使用之風險管
理措施是否適當並確實依
本處理程序及相關法規辦
理
2 監督交易及損益情形發現有
異常情事時應採取必要之
因應措施並立即向董事會
報告
3授權相關人員辦理從事衍生 性商品交易者事後應
提報最近期董事會
考量現行公開發行
公司從事衍生性商
品交易依所定處
理程序規定授權相
關人員辦理者僅
規範應事後提董事
會惟未明確訂定
事後提報董事會之
期間爰修正第二
項第三款明定事
後應提報最近期董
事會俾利遵循
決 議
17
陸其他議案及臨時動議
【散會】
18
會計師查核報告
保銳科技股份有限公司 公鑒 保銳科技股份有限公司民國 102 年 12 月 31 日民國 101 年 12 月 31 日
及 1 月 1 日之個體資產負債表暨民國 102 年及 101 年 1 月 1 日至 12 月 31日之個體綜合損益表個體權益變動表與個體現金流量表業經本會計師查
核竣事上開個體財務報表之編製係公司管理階層之責任本會計師之責任
則為根據查核結果對上開個體財務報表表示意見 本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃
並執行查核工作以合理確信個體財務報表有無重大不實表達此項查核工
作包括以抽查方式獲取個體財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據評
估管理階層編製個體財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計暨
評估個體財務報表整體之表達本會計師相信此項查核工作可對所表示之意
見提供合理之依據 依本會計師之意見第一段所述個體財務報表在所有重大方面係依照證
券發行人財務報告編製準則編製足以允當表達保銳科技股份有限公司民國
102 年 12 月 31 日民國 101 年 12 月 31 日及 1 月 1 日之個體財務狀況暨民
國 102 年及 101 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之個體財務績效與個體現金流量 保銳科技股份有限公司民國 102 年度個體財務報表重要會計項目明細
表主要係供補充分析之用亦經本會計師採用第二段所述之查核程序予以
查核據本會計師之意見該等明細表在所有重大方面與第一段所述個體財
務報表相關資訊一致 勤業眾信聯合會計師事務所 會 計 師 黃 海 悅
會 計 師 劉 永 富
財政部證券暨期貨管理委員會核准文號 台財證六字第 0920131587 號
財政部證券暨期貨管理委員會核准文號 台財證六字第 0920123784 號
中 華 民 國 1 0 3 年 3 月 2 4 日
19
保銳科技股份有限公司
個體資產負債表
民國 102 年 12 月 31 日暨民國 101 年 12 月 31 日及 1 月 1 日
單位新台幣仟元
102年12月31日 101年12月31日 101年1月1日 代 碼 資 產 金 額 金 額 金 額 流動資產 1100 現金及約當現金（附註六） $ 24351 3 $ 35544 5 $ 47509 5 1110 透過損益按公允價值衡量之金融資產（附註四五七
及二三）
- - - - 648 - 1150 應收票據（附註四五及八） 352 - 2505 - 841 - 1170 應收帳款（附註四五及八） 66566 8 35770 5 52522 6 1180 應收帳款－關係人（附註四五八及二五） 242527 29 183173 24 184220 19 1200 其他應收款 368 - 291 - 213 - 1210 其他應收款－關係人（附註二五） 76217 9 67759 9 79800 9 1220 當期所得稅資產（附註四五及二十） 10 - 22 - 434 - 130X 存貨（附註四五及九) 39269 5 34983 4 107401 11 1410 預付款項 13290 1 12726 2 20534 2 1470 其他流動資產 1263 - 994 - 1424 - 11XX 流動資產總計 464213 55 373767 49 495546 52 非流動資產 1543 以成本衡量之金融資產（附註四及十） 1308 - 2364 - 2364 - 1550 採用權益法之投資（附註四及十一） 129682 15 139807 18 188966 20 1600 不動產廠房及設備（附註四十二及二六） 82200 10 82025 11 174083 18 1760 投資性不動產（附註四十三及二六） 116136 14 117124 15 42397 5 1780 無形資產（附註四及十四） 1511 - 3676 - 8126 1 1840 遞延所得稅資產（附註四五及二十） 47390 6 42333 6 41494 4 1915 預付設備款 548 - 497 - - - 1975 預付退休金（附註十七） 3613 - 3936 1 - - 15XX 非流動資產總計 382388 45 391762 51 457430 48 1XXX 資 產 總 計 $ 846601 100 $ 765529 100 $ 952976 100 代 碼 負 債 及 權 益 流動負債 2100 短期借款（附註十五） $ 55000 6 $ 40000 5 $ - - 2120 透過損益按公允價值衡量之金融負債（附註四五七
及二四）
- - 356 - - - 2150 應付票據 39 - 11418 1 58382 6 2170 應付帳款 118637 14 45564 6 120060 13 2180 應付帳款－關係人（附註二五） 14334 2 490 - 6063 1 2219 其他應付款（附註十六） 13996 2 13973 2 23390 2 2230 當期所得稅負債（附註二十） - - - - 1618 - 2320 一年內到期之長期借款（附註十五） 7272 1 5455 1 - - 2399 其他流動負債 1704 - 600 - 344 - 21XX 流動負債總計 210982 25 117856 15 209857 22 非流動負債 2540 長期借款（附註十五） 7273 1 14545 2 - - 2570 遞延所得稅負債（附註四五及二十） 2079 - 1045 - 6495 1 2640 應計退休金負債（附註四五及十七） - - - - 3214 - 2645 存入保證金 34 - 34 - 114 - 2650 採用權益法之投資貸餘（附註十一） 50636 6 26189 4 50398 5 25XX 非流動負債總計 60022 7 41813 6 60221 6 2XXX 負債總計 271004 32 159669 21 270078 28 權益（附註十八） 3100 股 本 642085 76 642085 84 642085 67 3200 資本公積 15221 2 15221 2 15221 2 保留盈餘 3310 法定盈餘公積 100064 12 100064 13 100064 11 3350 待彌補虧損 ( 174372 ) ( 21 ) ( 137436 ) ( 18 ) ( 66126 ) ( 7 ) 3300 保留盈餘總計 ( 74308 ) ( 9 ) ( 37372 ) ( 5 ) 33938 4 3400 其他權益 945 - ( 5728 ) ( 1 ) - - 3500 庫藏股票 ( 8346 ) ( 1 ) ( 8346 ) ( 1 ) ( 8346 ) ( 1 ) 3XXX 權益總計 575597 68 605860 79 682898 72 負 債 與 權 益 總 計 $ 846601 100 $ 765529 100 $ 952976 100
後附之附註係本個體財務報告之一部分
董事長蘇彥文 經理人蘇彥文 會計主管顏雪玲
20
保銳科技股份有限公司
個體綜合損益表
民國 102 年及 101 年 1 月 1 日至 12 月 31 日
單位新台幣仟元惟 每股虧損為元
102年度 101年度 代 碼 金 額 金 額 4000 營業收入（附註二五） $ 607968 100 $ 616612 100 5000 營業成本（附註九及二五） 461883 76 487364 79 5900 營業毛利 146085 24 129248 21 5920 與子公司間之（未）已實現
利益 ( 10625 ) ( 2 ) 1553 -
5950 營業毛利淨額 135460 22 130801 21 6000 營業費用（附註十七及十九） 137243 22 183325 30 6900 營業淨損 ( 1783 ) - ( 52524 ) ( 9 ) 營業外收入及支出（附註十
九）
7010 其他收入 2870 - 2215 - 7020 其他利益及損失 4926 1 ( 1573 ) - 7050 財務成本 ( 992 ) - ( 985 ) - 7070 採用權益法認列之子公
司損失之份額 ( 45531 ) ( 8 ) ( 31907 ) ( 5 )
7000 營業外收入及支出
合計 ( 38727 ) ( 7 ) ( 32250 ) ( 5 )
7900 稅前淨損 ( 40510 ) ( 7 ) ( 84774 ) ( 14 ) 7950 所得稅利益（附註二十） 3947 1 8433 2 8200 本年度淨損 ( 36563 ) ( 6 ) ( 76341 ) ( 12 ) （接次頁）
21
（承前頁）
102年度 101年度 代 碼 金 額 金 額 其他綜合損益 8310 國外營運機構財務報表
換算之兌換差額 $ 6673 1 ( $ 5728 ) ( 1 )
8360 利益確定福利計畫精算
（損失）利益 ( 449 ) - 6062 1
8399 與其他綜合損益組成部
分相關之所得稅 76 - ( 1031 ) -
8300 其他綜合損益合計 6300 1 ( 697 ) - 8500 本年度綜合損益總額 ( $ 30263 ) ( 5 ) ( $ 77038 ) ( 12 ) 每股虧損（附註二十一） 來自繼續營業單位 9710 基 本 ( $ 058 ) ( $ 121 )
後附之附註係本個體財務報告之一部分
董事長蘇彥文 經理人蘇彥文 會計主管顏雪玲
22
保銳科技股份有限公司
個體權益變動表
民國 102 年及 101 年 1 月 1 日至 12 月 31 日
單位新台幣仟元
其 他 權 益 項 目 國 外 營 運 機 構 保 留 盈 餘 財 務 報 表 換 算
代碼 股 本 資 本 公 積 法 定 盈 餘 公 積 待 彌 補 虧 損 之 兌 換 差 額 庫 藏 股 票 權 益 總 額 A1 101 年 1 月 1 日餘額 $ 642085 $ 15221 $ 100064 ( $ 66126 ) $ - ( $ 8346 ) $ 682898 D1 101 年度淨損 - - - ( 76341 ) - - ( 76341 ) D3 101 年度稅後其他綜合損益 - - - 5031 ( 5728 ) - ( 697 ) D5 101 年度綜合損益總額 - - - ( 71310 ) ( 5728 ) - ( 77038 ) Z1 101 年 12 月 31 日餘額 642085 15221 100064 ( 137436 ) ( 5728 ) ( 8346 ) 605860 D1 102 年度淨損 - - - ( 36563 ) - - ( 36563 ) D3 102 年度稅後其他綜合損益 - - - ( 373 ) 6673 - 6300 D5 102 年度綜合損益總額 - - - ( 36936 ) 6673 - ( 30263 ) Z1 102 年 12 月 31 日餘額 $ 642085 $ 15221 $ 100064 ( $ 174372 ) $ 945 ( $ 8346 ) $ 575597
後附之附註係本個體財務報告之一部分
董事長蘇彥文 經理人蘇彥文 會計主管顏雪玲
23
保銳科技股份有限公司
個體現金流量表
民國 102 年及 101 年 1 月 1 日至 12 月 31 日
單位新台幣仟元
代 碼 102年度 101年度 營業活動之現金流量 A10000 稅前淨損 ( $ 40510 ) ( $ 84774 ) A20010 不影響現金流量之收益費損項目 A20100 折舊費用 9816 10238 A20200 攤銷費用 2382 5354 A20900 財務成本 992 984 A21200 利息收入 ( 221 ) ( 465 ) A22300 採用權益法認列之子公司損失
之份額
45531 31907 A23100 處分投資損失 - 548 A23900 與子公司間未實現利益 10625 - A24000 與子公司間已實現銷利益 - ( 1553 ) A22500 處分不動產廠房及設備利益 ( 346 ) ( 9092 ) A23500 以成本衡量之金融資產減損損
失
1056 - A30000 營業資產及負債之淨變動數 A31110 透過損益按公允價值衡量之金
融資產
- 648 A31130 應收票據 2153 ( 1664 ) A31150 應收帳款 ( 30796 ) 16752 A31160 應收帳款－關係人 ( 59354 ) 1047 A31180 其他應收款 ( 55 ) 334 A31190 其他應收款－關係人 ( 8458 ) 12041 A31200 存 貨 ( 4286 ) 72418 A31230 預付款項 ( 564 ) 7808 A31240 其他流動資產 ( 269 ) 430 A31990 其他營業資產 ( 126 ) ( 1088 ) A32110 持有供交易之金融負債 ( 356 ) 356 A32130 應付票據 ( 10837 ) ( 47506 ) A32150 應付帳款 73073 ( 74496 ) A32160 應付帳款－關係人 13844 ( 5573 ) A32180 其他應付款 23 ( 9417 ) A32230 其他流動負債 1104 256 A33000 營運產生之現金流入（出） 4421 ( 74507 ) （接次頁）
24
（承前頁）
代 碼 102年度 101年度 A33100 收取之利息 $ 221 $ 465 A33300 支付之利息 ( 992 ) ( 984 ) A33500 支付之所得稅 ( 10 ) ( 505 ) AAAA 營業活動之淨現金流入（出） 3640 ( 75531 ) 投資活動之現金流量 B02700 取得不動產廠房及設備 ( 9152 ) ( 2717 ) B02800 處分不動產廠房及設備 450 19444 B04500 取得無形資產 ( 217 ) ( 904 ) B01800 取得採用權益法之投資 ( 14911 ) ( 11680 ) B07100 預付設備款增加 ( 548 ) ( 497 ) BBBB 投資活動之淨現金流（出）入 ( 24378 ) 3646 籌資活動之現金流量 C00100 短期借款增加 15000 40000 C01600 舉借長期借款 - 20000 C01700 償還長期借款 ( 5455 ) - C03000 存入保證金減少 - ( 80 ) CCCC 籌資活動之淨現金流入 9545 59920 EEEE 現金及約當現金減少數 ( 11193 ) ( 11965 ) E00100 年初現金及約當現金餘額 35544 47509 E00200 年底現金及約當現金餘額 $ 24351 $ 35544
後附之附註係本個體財務報告之一部分
董事長蘇彥文 經理人蘇彥文 會計主管顏雪玲
25
會計師查核報告
保銳科技股份有限公司 公鑒 保銳科技股份有限公司及其子公司民國 102 年 12 月 31 日民國 101 年
12 月 31 日及 1 月 1 日之合併資產負債表暨民國 102 年及 101 年 1 月 1 日至
12 月 31 日之合併綜合損益表合併權益變動表與合併現金流量表業經本會
計師查核竣事上開合併財務報表之編製係公司管理階層之責任本會計師
之責任則為根據查核結果對上開合併財務報表表示意見 本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃
並執行查核工作以合理確信合併財務報表有無重大不實表達此項查核工
作包括以抽查方式獲取合併財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據評
估管理階層編製合併財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計暨
評估合併財務報表整體之表達本會計師相信此項查核工作可對所表示之意
見提供合理之依據 依本會計師之意見第一段所述合併財務報表在所有重大方面係依照證
券發行人財務報告編製準則經金融監督管理委員會認可之國際財務報導準
則國際會計準則解釋及解釋公告編製足以允當表達保銳科技股份有限
公司及其子公司民國 102 年 12 月 31 日民國 101 年 12 月 31 日及 1 月 1 日
之合併財務狀況暨民國 102 年及 101 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併財務
績效及合併現金流量 保銳科技股份有限公司業已編製民國 102 及 101 年度之個體財務報表
並經本會計師出具無保留意見之查核報告在案備供參考 勤業眾信聯合會計師事務所 會 計 師 黃 海 悅
會 計 師 劉 永 富
財政部證券暨期貨管理委員會核准文號 台財證六字第 0920131587 號
財政部證券暨期貨管理委員會核准文號 台財證六字第 0920123784 號
中 華 民 國 1 0 3 年 3 月 2 4 日
26
保銳科技股份有限公司及子公司
合併資產負債表
民國 102 年 12 月 31 日暨民國 101 年 12 月 31 日及 1 月 1 日
單位新台幣仟元
102年12月31日 101年12月31日 101年1月1日
代 碼 資 產 金 額 金 額 金 額 流動資產 1100 現金及約當現金（附註六） $ 68836 8 $ 73708 10 $ 111014 12 1110 透過損益按公允價值衡量之金融資產（附註四五七
及二四）
- - - - 648 - 1150 應收票據（附註四五及八） 352 - 2505 - 841 - 1170 應收帳款（附註四五及八） 127122 15 91132 12 132867 14 1180 應收帳款－關係人（附註四五八及二五） 62255 7 41684 6 40786 5 1200 其他應收款 14239 2 10430 2 10399 1 1210 其他應收款－關係人（附註二五） 22496 3 22253 3 18823 2 1220 當期所得稅資產（附註四五及十九） 10 - - - - - 130X 存貨（附註四五及九） 179334 20 161259 21 235200 25 1410 預付款項 22018 2 17504 2 20169 2 1470 其他流動資產 2266 - 1806 - 2394 - 11XX 流動資產總計 498928 57 422281 56 573141 61 非流動資產 1543 以成本衡量之金融資產（附註四及十） 1308 - 2364 - 2364 - 1600 不動產廠房及設備（附註四十一及二六） 202818 23 164431 22 267326 29 1760 投資性不動產（附註四十二及二六） 116136 13 117124 15 42397 5 1780 無形資產（附註四及十三） 1580 - 3870 - 8413 1 1840 遞延所得稅資產（附註四五及十九） 47390 6 42333 6 41494 4 1920 存出保證金 1749 - 1876 - 2752 - 1915 預付設備款 548 - 497 - 211 - 1975 預付退休金（附註十六） 3613 1 3936 1 - - 15XX 非流動資產總計 375142 43 336431 44 364957 39 1XXX 資 產 總 計 $ 874070 100 $ 758712 100 $ 938098 100 代 碼 負 債 及 權 益 流動負債 2100 短期借款（附註十四） $ 55000 6 $ 40000 5 $ - - 2120 透過損益按公允價值衡量之金融負債（附註四五七
及二四）
- - 356 - - - 2150 應付票據 47 - 11418 2 58414 6 2170 應付帳款 161403 19 52159 7 138495 15 2180 應付帳款－關係人（附註二五） - - 1206 - - - 2219 其他應付款（附註十五） 36552 4 24533 3 44888 5 2230 當期所得稅負債（附註四五及十九） - - - - 1618 - 2320 一年內到期之長期借款（附註十四） 10099 1 5455 1 - - 2399 其他流動負債 2695 - 2110 - 1971 - 21XX 流動負債總計 265796 30 137237 18 245386 26 非流動負債 2540 長期借款（附註十四） 30597 4 14545 2 - - 2570 遞延所得稅負債（附註四五及十九） 2079 - 1045 - 6495 1 2640 應計退休金負債（附註四五及十六） - - - - 3214 - 2645 存入保證金 34 - 34 - 114 - 25XX 非流動負債總計 32710 4 15624 2 9823 1 2XXX 負債總計 298506 34 152861 20 255209 27 歸屬於本公司業主之權益（附註十七） 3100 股 本 642085 73 642085 85 642085 68 3200 資本公積 15221 2 15221 2 15221 2 保留盈餘 3310 法定盈餘公積 100064 12 100064 13 100064 11 3350 待彌補虧損 ( 174372 ) ( 20 ) ( 137436 ) ( 18 ) ( 66126 ) ( 7 ) 3300 保留盈餘總計 ( 74308 ) ( 8 ) ( 37372 ) ( 5 ) 33938 4 3400 其他權益 945 - ( 5728 ) ( 1 ) - - 3500 庫藏股票 ( 8346 ) ( 1 ) ( 8346 ) ( 1 ) ( 8346 ) ( 1 ) 31XX 本公司業主權益總計 575597 66 605860 80 682898 73 36XX 非控制權益 ( 33 ) - ( 9 ) - ( 9 ) - 3XXX 權益總計 575564 66 605851 80 682889 73 負 債 與 權 益 總 計 $ 874070 100 $ 758712 100 $ 938098 100
後附之附註係本合併財務報告之一部分 董事長蘇彥文 經理人蘇彥文 會計主管顏雪玲
27
保銳科技股份有限公司及子公司
合併綜合損益表 民國 102 年及 101 年 1 月 1 日至 12 月 31 日
單位新台幣仟元惟 每股虧損為元
102年度 101年度
代 碼 金 額 金 額 4000 營業收入（附註二五） $ 740510 100 $ 736952 100 5000 營業成本（附註九及二五） 539193 73 552784 75 5900 營業毛利 201317 27 184168 25 6000 營業費用（附註十六及十八） 251963 34 276095 37 6900 營業淨損 ( 50646 ) ( 7 ) ( 91927 ) ( 12 ) 營業外收入及支出（附註十
八）
7010 其他收入 10792 2 11090 1 7020 其他利益及損失 710 - ( 2894 ) - 7050 財務成本 ( 1331 ) - ( 985 ) - 7000 營業外收入及支出
合計 10171 2 7211 1
7900 稅前淨損 ( 40475 ) ( 5 ) ( 84716 ) ( 11 ) 7950 所得稅利益（附註十九） 3892 - 8375 1 8200 本期淨損 ( 36583 ) ( 5 ) ( 76341 ) ( 10 ) 其他綜合損益 8310 國外營運機構財務報表
換算之兌換差額 6669 1 ( 5728 ) ( 1 )
8360 確定福利計畫精算（損
失）利益 ( 449 ) - 6062 1
8399 與其他綜合損益組成部
分相關之所得稅 76 - ( 1031 ) -
8300 其他綜合損益合計 6296 1 ( 697 ) - 8500 本期綜合損益總額 ( $ 30287 ) ( 4 ) ( $ 77038 ) ( 10 ) （接次頁）
28
（承前頁）
102年度 101年度 代 碼 金 額 金 額 淨損歸屬於 8610 本公司業主 ( $ 36563 ) ( 5 ) ( $ 76341 ) ( 10 ) 8620 非控制權益 ( 20 ) - - - 8600 ( $ 36583 ) ( 5 ) ( $ 76341 ) ( 10 ) 綜合損益總額歸屬於 8710 本公司業主 ( $ 30263 ) ( 4 ) ( $ 77038 ) ( 10 ) 8720 非控制權益 ( 24 ) - - - 8700 ( $ 30287 ) ( 4 ) ( $ 77038 ) ( 10 ) 每股虧損（附註二十） 來自繼續營業單位 9710 基本每股虧損 ( $ 058 ) ( $ 121 )
後附之附註係本合併財務報告之一部分
董事長蘇彥文 經理人蘇彥文 會計主管顏雪玲
29
保銳科技股份有限公司及子公司
合併權益變動表
民國 102 年及 101 年 1 月 1 日至 12 月 31 日
單位新台幣仟元
歸 屬 於 本 公 司 業 主 之 權 益 其 他 權 益 項 目 國 外 營 運 機 構 保 留 盈 餘 財 務 報 表 換 算
代 碼 股 本 資 本 公 積 法 定 盈 餘 公 積 待 彌 補 虧 損 之 兌 換 差 額 庫 藏 股 票 總 計 非 控 制 權 益 權 益 總 額 A1 101 年 1 月 1 日餘額 $ 642085 $ 15221 $ 100064 ( $ 66126 ) $ - ( $ 8346 ) $ 682898 ( $ 9 ) $ 682889 D1 101 年度淨損 - - - ( 76341 ) - - ( 76341 ) - ( 76341 ) D3 101 年度稅後其他綜合損益 - - - 5031 ( 5728 ) - ( 697 ) - ( 697 ) D5 101 年度綜合損益總額 - - - ( 71310 ) ( 5728 ) - ( 77038 ) - ( 77038 ) Z1 101 年 12 月 31 日餘額 642085 15221 100064 ( 137436 ) ( 5728 ) ( 8346 ) 605860 ( 9 ) 605851 D1 102 年度淨損 - - - ( 36563 ) - - ( 36563 ) ( 20 ) ( 36583 ) D3 102 年度稅後其他綜合損益 - - - ( 373 ) 6673 - 6300 ( 4 ) 6296 D5 102 年度綜合損益總額 - - - ( 36936 ) 6673 - ( 30263 ) ( 24 ) ( 30287 ) Z1 102 年 12 月 31 日餘額 $ 642085 $ 15221 $ 100064 ( $ 174372 ) $ 945 ( $ 8346 ) $ 575597 ( $ 33 ) $ 575564
後附之附註係本合併財務報告之一部分
董事長蘇彥文 經理人蘇彥文 會計主管顏雪玲
30
保銳科技股份有限公司及子公司
合併現金流量表
民國 102 年及 101 年 1 月 1 日至 12 月 31 日
單位新台幣仟元
代 碼 102年度 101年度 營業活動之現金流量 A10000 稅前淨損 ( $ 40475 ) ( $ 84716 ) A20010 不影響現金流量之收益費損項目 A20100 折舊費用 17298 22262 A20200 攤銷費用 2516 5525 A20900 財務成本 1331 984 A21200 利息收入 ( 412 ) ( 780 ) A22500 處分不動產廠房及設備利益 ( 1864 ) ( 8991 ) A23500 以成本衡量之金融資產減損損
失
1056 - A30000 營業資產及負債之淨變動數 A31110 持有供交易之金融資產 - 648 A31130 應收票據 2153 ( 1664 ) A31150 應收帳款 ( 35990 ) 41735 A31160 應收帳款－關係人 ( 20571 ) ( 898 ) A31180 其他應收款 ( 3809 ) ( 31 ) A31190 其他應收款－關係人 ( 243 ) ( 3430 ) A31200 存 貨 ( 18075 ) 73941 A31230 預付款項 ( 4514 ) 2665 A31240 其他流動資產 ( 460 ) 588 A31990 其他營業資產 ( 126 ) ( 1088 ) A32110 持有供交易之金融負債 ( 356 ) 356 A32130 應付票據 ( 10829 ) ( 47538 ) A32150 應付帳款 109244 ( 86336 ) A32160 應付帳款－關係人 ( 1206 ) 1206 A32180 其他應付款 12019 ( 20355 ) A32230 其他流動負債 585 139 A32990 其他營業負債 - ( 80 ) A33000 營運產生之現金流入（出） 7272 ( 105858 ) A33100 收取之利息 412 780 A33300 支付之利息 ( 1331 ) ( 984 ) A33500 支付之所得稅 ( 65 ) ( 563 ) AAAA 營業活動之淨現金流入（出） 6288 ( 106625 ) （接次頁）
31
（承前頁）
代 碼 102年度 101年度 投資活動之現金流量 B02700 取得不動產廠房及設備 ( $ 55146 ) ( $ 6262 ) B02800 處分不動產廠房及設備 5164 19444 B03800 存出保證金減少 127 876 B04500 取得無形資產 ( 217 ) ( 987 ) B07100 預付設備款增加 ( 548 ) ( 497 ) BBBB 投資活動之淨現金流（出）入 ( 50620 ) 12574 籌資活動之現金流量 C00100 短期借款增加 15000 40000 C01600 舉借長期借款 20696 20000 CCCC 籌資活動之淨現金流入 35696 60000 DDDD 匯率變動之影響 3764 ( 3255 ) EEEE 本期現金及約當現金減少數 ( 4872 ) ( 37306 ) E00100 期初現金及約當現金餘額 73708 111014 E00200 期末現金及約當現金餘額 $ 68836 $ 73708
後附之附註係本合併財務報告之一部分
董事長蘇彥文 經理人蘇彥文 會計主管顏雪玲
32
柒附錄
附錄一 股東會議事規則
保銳科技股份有限公司
股東會議事規則
第一條保銳科技股份有限公司（以下簡稱本公司）股東會除法令另有規定者外應依本規範辦理
第二條公司應設簽名簿供出席股東簽到或由出席股東繳交簽到卡以代簽到並憑計算股權
第三條股東會之出席及表決應以股份為計算基準
第四條當有代表股份總數達到法定數額之股東出席時由主席報告隨即宣布開會如已逾開會時間
尚不足法定股數時主席得宣布延長之其後延長次數以二次為限延後時間合計不得超過一
小時延長兩次仍不足額而有代表已發行股份總數之三分之一以上股東出席時得依公司法
第一七五條第一項之規定以出席表決權通過半數之同意為假決議於當次會議未結束前如
出席股東所代表之股數達已發行股份總數之過半數時主席得隨時宣告正式開會主席並得將
作成之假決議依公司法第一七四條規定重新提起大會表決
第五條股東會如由董事會召集者其議程由董事會訂定之會議應依排定議程進行非經股東會決議
不得變更之
股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者準用前項規定
前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前非經決議主席不得逕行宣佈散會
會議進行中主席得酌定時間宣告休息一次集會如未能討論結束時得由股東會決議五日內
延期或續行集會並免為通知或公告
會議散會後股東不得另推選主席於原址或另覓場所續行開會
第六條出席股東發言前須先以發言條填明發言要旨股東戶號(或出席證編號)及戶名送由主席
定其發言先後
出席股東僅提發言條而未發言者視為未發言發言內容與發言條記載不符者以發言內容為
準
出席股東發言時其他股東除經徵得主席及發言股東之同意外不得發言干擾
違反者主席應予制止 第七條同一議案每一股東發言非經主席之同意不得超過兩次每次不得超過五分鐘
法人受託出席股東會時該法人僅得指派一人代表出席法人股東指派二人以上出席股東會時
同一議案僅得推由一人發言
出席股東發言違反前二項規定或超出議題範圍或有失會議秩序時主席得予制止或中止其
發言
第八條出席股東發言後主席得親自或指定相關人員答覆主席對於議案之討論認為已達可付表決之
程度時得宣佈停止討論提付表決
第九條議案之表決除公司法另有規定之特別決議應從其規定外均以出席股東表決過半數之同意通
過之表決時如經主席徵詢無異議者視為通過其效力與投票表決相同股東每股有一表決
權
同一議案有修正案或替代案時由主席併同原案定其表決之順序
如其中一案已獲通過時其他議案即視為否決勿庸再行表決
33
第十條公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影並至少保存一年
議案表決之監票及計票人員由主席指定之但監票人員應具有股東身份表決之結果應
當場報告並作成記錄
第十一條本公司股東會召開之地點應於本公司營運所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地
點為之會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時
第十二條股東會如由董事會召集者主席由董事長擔任之董事長請假或因故不能行使職權時由副
董事長代理之無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權時由董事長指定常務董
事一人代理之其未設常務董事者指定董事一人代理之董事長未指定代理人者由常務
董事或董事互推一人代理之
股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者其主席由該召集權人擔任之
第十三條本公司得指派所委任之律師會計師或相關人員列席股東會
辦理股東會會務人員應佩戴識別證或臂章
第十四條主席得指揮糾察員（或保全人員）協助維持會場之秩序糾察員（或保全人員）在場協助維
持秩序時應佩戴「糾察員」字樣臂章
第十五條會議進行時如遇空襲警報即停止開會自行疏散俟警報解除一小時後繼續開會
第十六條本規則未定事項悉依公司法及本公司章程之規定辦理
第十七條本規則經股東會決議通過後施行修正時亦同
34
附錄二 保銳科技股份有限公司章程
第一章 總 則
第 一 條本公司依照公司法規定組織之定名為保銳科技股份有限公司
第 二 條本公司所營事業如下
1CC01110 電腦及其週邊設備製造業
2F118010 資訊軟體批發業
3F218010 資訊軟體零售業
4I301010 資訊軟體服務業
5F401021 電信管制射頻器材輸入業 6ZZ99999 除許可業務外得經營法令非禁止或限制之業務
第 二 條之一本公司就業務上之需要得為對外保證
第 二 條之二本公司轉投資他公司而為有限責任股東時所有投資總額得不受公司法第十三條不得超
過實收股本百分之四十規定之限制
第 三 條本公司設總公司於臺灣省桃園縣並視生產及營業情形經董事會之決議及主管機關之核准
在國內外設立分公司或工廠
第 四 條本公司之公告方法依照公司法第廿八條規定辦理
第二章 股 份
第 五 條本公司資本總額定為新台幣壹拾貳億元分為壹億貳仟萬股每股金額新台幣壹拾元前開未
發行股份授權董事會視業務需要分次發行
第 五 條之一本公司股份若遇有依法得由公司自行購回情形時授權董事會依法令規定為之
第 六 條本公司股票事務之處理辦法悉依照有關法令及主管機關之規定辦理
第 七 條本公司股票概為記名式由董事三人以上簽名或蓋章經依法簽證後發行之股票之製作應依
公司法第一百六十二條規定辦理本公司發行新股時得就該次發行新股之總數合併印製
股票或免印製股票但應洽證券集中保管事業機構保管或登錄之
第 八 條股份轉讓之登記於股東常會前六十日股東臨時會前三十日或公司決定分派股息及紅利或
其他利益之基準日前五日內均停止之
第三章 股 東 會
第 九 條股東會分常會及臨時會二種常會每年召開一次於每會計年度終了後六個月內由董事會依
法召開臨時會於必要時依法召集之
第 十 條股東因故不能出席股東會時得出具公司印發之委託書載明授權範圍委託代理人出席股東
委託出席之辦法除依公司法第一七七條規定外悉依主管機關頒佈之「公開發行公司出席股
東會使用委託書規則」規定辦理
第 十 條之一本公司依公司法 182 之 1 規定訂有ldquo股東會議事規範本公司之股東會悉依照ldquo股東
會議事規範辦理
第十一條本公司股東每股有一表決權但公司依法自己持有之股份無表決權
第十二條股東會之決議除相關法令另有規定外應有代表已發行股份總數過半數股東親自或代理之出
席以出席股東表決權過半數之同意行之
第十二條之一公司股票擬撤銷公開發行時應經董事會通過並提股東會決議且於興櫃及上市櫃
期間不作變動
第四章 董 事 及 監 察 人
第十三條本公司設董事七人監察人三人任期三年由股東會就有行為能力之人中選任連選得連
任本公司得為董事及監察人於任期內就其執行業務範圍依法應負之賠償責任為其購買
責任保險有關投保事宜授權董事會全權處理
35
第十三條之一本公司上述董事名額中獨立董事不得少於二人且不得少於董事席次五分之一獨立董
事採候選人提名制度由股東就符合獨立董事候選人名單中選任之提名方式依公司法
第 192 條之一規定辦理有關獨立董事之專業資格持股兼職限制提名與選任方式
及其他應遵行事項悉依證券主管機關之相關規定辦理
第十四條董事會由董事組織之由三分之二以上之董事出席及出席董事過半數之同意互選董事長一
人董事長對外代表本公司
第十五條董事長請假或因故不能行使職權時其代理依公司法第二百零八條規定辦理
第十五條之一董事會之召集應載明事由於七日前通知各董事及監察人但有緊急情事時得隨時
召集之本公司董事會之召集得以書面電子郵件（E-mail）或傳真方式通知各董事及
監察人
第十五條之二董事因故不能親自出席董事會時得出具委託書列舉召集事由之授權範圍委託其他
董事代理之前項之代理人以受一人委託為限董會之決議除公司法另有規定外應有過
半數董事之出席出席董事過半數之同意行之
第十六條全體董事及監察人之車馬費不論營業盈虧得依同業通常水準授權董事會訂定給付標準給付
之
第十六條之一全體董事及監察人之報酬授權董事會議依同業通常水準支給議定
第五章 經 理 人
第十七條本公司得設經理人其委任解任及報酬依照公司法第廿九條規定辦理
第六章 會 計
第十八條本公司應於每會計年度終了由董事會造具 一營業報告書 二財務報表 三盈餘分
派或虧損彌補之議案等各項表冊依法提交股東常會請求承認
第十九條本公司每年決算後所得純益除依法完納稅捐及彌補虧損外應提百分之十為法定盈餘公積
次就其餘額分派如下
(一)百分之三至百分之十五為員工紅利
(二)百分之二至百分之六為董監事酬勞
扣除前各項餘額後加計以前年度未分配盈餘後由董事會擬具盈餘分派議案提請股東會
決議之
第十九條之一本公司分配股利之政策須視公司目前及未來之投資環境資金需求國內外競爭狀況
及資本預算等因素兼顧股東利益平衡股利及公司長期財務規劃等股利發放方式將
採盈餘轉增資資本公積轉增資或現金股利三種方式配合其中現金股利發放以不低於
當年股利之百分之十
第七章 附 則
第二十條本章程未盡事宜悉依照公司法及相關法令之規定辦理
第二十條之一本公司組織規章辦事細則由董事會另訂之
第廿一條本章程訂立於民國 七十九 年 三 月 二十四 日
第 一 次修訂於民國 七十九 年 十二 月 八 日
第 二 次修訂於民國 八十二 年 四 月 十九 日
第 三 次修訂於民國 八十四 年 十二 月 十五 日
第 四 次修訂於民國 八十五 年 一 月 六 日
第 五 次修訂於民國 八十七 年 十 月 八 日
第 六 次修訂於民國 八十八 年 十二 月 六 日
第 七 次修訂於民國 八十八 年 十二 月 二十八 日
第 八 次修訂於民國 八十九 年 四 月 十 日
第 九 次修訂於民國 八十九 年 六 月 二十 日
第 十 次修訂於民國 八十九 年 十二 月 二十六 日
36
第十一次修訂於民國 九十 年 七 月 三十 日
第十二次修訂於民國 九十一 年 四 月 二十九 日
第十三次修訂於民國 九十二 年 六 月 二十三 日
第十四次修訂於民國 九十三 年 五 月 二十一 日
第十五次修訂於民國 九十三 年 五 月 二十一 日 第十六次修訂於民國 九十五 年 五 月 三十 日
第十七次修訂於民國 九十五 年 十二 月 十五 日
第十八次修訂於民國 九十六 年 六 月 二十一 日
第十九次修訂於民國 九十七 年 五 月 二十 日
第二十次修訂於民國 九十七 年 五 月 二十 日 第二十一次修訂於民國 九十九 年 六 月 二十五 日
第二十二次修訂於民國 一 百 年 六 月 十七 日
37
附錄三 本次無償配股對營業績效每股盈餘及股東投資報酬率之影響分析表
1董事會通過之擬議配發之員工現金股利為0元股票紅利為0元及董事監察人酬勞為0元
2董事會擬議配發之員工股票紅利0元計配發股數0股占102年度盈餘轉增資0元之0
3考慮擬議配發員工紅利及董事監察人酬勞後之設算每股盈餘-058元
4本公司102年度預計發放員工股票紅利0元依102年12月本公司平均收盤價582元計算之市值
為0元加上員工現金股利為0元員工紅利發放總額為0元
本年度擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響
項目年度 102 年度
期初實收資本額﹙單位仟元﹚ 642085
每股現金股利﹙單位元﹚ 0(註 2)
盈餘轉增資每股配股數 0(註 2)
本年度
配股配
息情形 資本公積轉增資每股配股數 0
營業利益﹙單位仟元﹚
營業利益較去年同期增(減)比率
稅後純益﹙單位仟元﹚
稅後純益較去年同期增(減)比率
每股盈餘﹙單位元﹚(註 1)
每股盈餘較去年同期增(減)比率(註 2)
營業績
效變化
情形
年平均報酬率(年平均本益比倒數)
不 適 用
(註 3)
擬制每股盈餘﹙單位元﹚ 若盈餘轉增資全數
改配發現金股利 擬制年平均報酬率
不 適 用
(註 3)
擬制每股盈餘﹙單位元﹚ 若未辦理資本公積
轉增資 擬制年平均報酬率
不 適 用
(註 3)
擬制每股盈餘﹙單位元﹚
擬制性
每股盈
餘及本
益比 若未辦理資本公積
且盈餘轉增資改以
現金股利發放 擬制年平均報酬率
不 適 用
(註 3)
註 1俟民國 103 年股東常會決議
註 2公司嗣後如因買回本公司股份或庫藏股轉讓或註銷可轉換公司債債權人執行轉換權利及員工依
員工認股權憑証證之認股辦法執行認股權利及現金增資發行新股等造成流通在外股數發生變
動致配股配息率發生變動時請股東會授權董事會調整並辦理相關事宜
註 3依「公開發行公司公開財務預測資訊處理準則」規定本公司無須公開 103 年度財務預測
38
附錄四 全體董事監察人最低應持有股數及持有股數 一本公司實收資本額為 642084930 元已發行股數計 64208493 股
二依證券交易法第二十六條及『公開發行公司董事監察人股權成數及查核實施規則』
規定 全體董事最低應持有股數計 5136679 股全體監察人最低應持有股數計 513668 股
三截至本次股東會停止過戶日 103 年 4 月 20 日止股東名簿記載之個別及全體董事
監察人持有股數狀況如下表 選 任 時
持 有 股 份
現 在
持 有 股 份 職 稱 姓 名
選 任
日 期
任
期 股 數
持 股
比 率股 數
持 股
比 率
備 註
董事長 蘇彥文 1010620 3 1059672 165
1059672 165
董事 宋具誠 1010620 3 472599 074 472599 074
董事 航研代表人
李麗雪 1010620 3 6597984 1028 6597984 1028
董事 博崴代表
翁淑容 1010620 3 745000 1160 768000 120
董事 謝文山 1010620 3 217988 034 217988 034
獨立董事 曾麗評 1010620 3 0 0 0 0 (註 1)
獨立董事 丁淑敏 1010620 3 18675 003 18675 003 (註 1)
小計 9111918 1420 9134918 1424
監察人 雷力行 1010620 3 2751239 428 2386239 372
獨立
監察人 劉郁純 1010620 3 0 0 0 0 (註 1)
監察人 王燈漢 1010620 3 337062 052 185062 029
小計 3088301 480 2566301 401
合計 12200219 1900 11701219 1825
註 1符合公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法』第二條第三條及第四條之獨立董事具獨
立職能監察人資格
註 21010620 股東常會全面改選董事及監察人
註 3全體董事法定應持有股數5136679 股截至 103 年 4 月 21 日止9116243 股 (不含獨立董
事)全體監察人法定應持有股數513668 股截至 103 年 4 月 21 日止2571301 股(不含獨
立監察人)
39
附錄五擬議配發員工紅利及董事監察人酬勞之情形及差異說明
一擬議配發員工現金紅利股票紅利及董監酬勞金額
本公司 102 年度盈餘分配案已於 103 年 3 月 24 日董事會決議通過有關董事會通過之擬議
盈餘分配情形如下
項 目 金 額(元)
員工現金紅利 0
員工股票股利 0
董監酬勞 0
合計 0
二若董事會擬議配發員工現金紅利股票紅利及董監酬勞金額與認列費用年度估列金額有差異者
應揭露差異數原因及處理情形
本公司董事會擬議配發員工現金紅利股票紅利及董監酬勞金額$ 0 元與認列費用年度估列金額
$0 元無差異
40
附錄六取得或處分資產處理程序 第一條目的
為保障資產落實資訊公開特訂本處理程序
第二條法令依據
本處理程序係依證券交易法第三十六條之一及「公開發行公司取得或處分資產處理
準則」有關規定訂定本程序如有未盡事宜另依相關法令之規定辦理
第三條資產範圍 一股票公債公司債金融債券表彰基金之有價證券存託憑證認購(售)權證受益證券
及資產基礎證券等投資 二不動產(含土地房屋及建築投資性不動產土地使用權營建業之存貨)及設備 三會員證 四專利權著作權商標權特許權等無形資產 五金融機構之債權（含應收款項買匯貼現及放款催收款項） 六衍生性商品 七依法律合併分割收購或股份受讓而取得或處分之資產 八其他重要資產
第四條名詞定義
一 衍生性商品指其價值由資產利率匯率指數或其他利益等商品所衍生之遠期契約選擇
權契約期貨契約槓桿保證金契約交換契約及上述商品組合而成之複合式契約等所稱
之遠期契約不含保險契約履約契約售後服務契約長期租賃契約及長期進(銷)貨合約 二 依法律合併分割收購或股份受讓而取得或處分之資產指依企業併購法金融控股公司法
金融機構合併法或其他法律進行合併分割或收購而取得或處分之資產或依公司法第一百五
十六條第八項規定發行新股受讓他公司股份（以下簡稱股份受讓）者 三 關係人子公司應依證券發行人財務報告編製準則規定認定之 四 專業估價者指不動產估價師或其他依法律得從事不動產設備估價業務者 五 事實發生日指交易簽約日付款日委託成交日過戶日董事會決議日或其他足資確定交
易對象及交易金額之日等日期孰前者但屬需經主管機關核准之投資者以上開日期或接獲主
管機關核准之日孰前者為準 六 大陸地區投資指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技術合作許可辦法規定從事
之大陸投資 七 所稱「一年內」係以本次取得或處分資產之日為基準往前追溯推算一年已公告部份免再計
入 八 所稱「最近期財務報表」係指公司於取得或處分資產前依法公開經會計師查核簽證或核閱之財
務報表
第五條投資非供營業用不動產與有價證券額度 本公司及各子公司個別取得上述資產之額度訂定如下 (一)非供營業使用之不動產其總額不得高於本公司的淨值 (二)投資長短期有價證券之總額不得高於本公司的淨值 (三)投資個別有價證券之金額不得高於本公司淨值的 50
第六條本公司取得之估價報告或會計師律師或證券承銷商之意見書該專業估價者及其估價人員
會計師律師或證券承銷商與交易當事人不得為關係人
第七條取得或處分不動產或設備之處理程序
41
一評估及作業程序
本公司取得或處分不動產及設備悉依本公司內部控制制度固定資產循環辦理
二交易條件及授權額度之決定程序
(一)取得或處分不動產應參考公告現值評定價值鄰近不動產實際交易價格等決議交易
條件及交易價格作成分析報告提報董事長其金額在新台幣 20000000 元以下者應呈
請董事長核准並應於事後最近一次董事會中提會報備超過新台幣 20000000 元者另須
提經董事會通過後始得為之 (二)取得或處分設備應以詢價比價議價或招標或簽呈方式擇一為之其金額在新台幣
10000000 元(含)以下者應依授權辦法逐級核准超過新台幣 10000000 元者應呈請
總經理核准後提經董事會通過後始得為之
三執行單位
本公司取得或處分不動產或設備時應依前項核決權限呈核決後由使用部門及管理部負責執
行
四不動產或設備估價報告
本公司取得或處分不動產或設備除與政府機構交易自地委建租地委建或取得處分供
營業使用之設備外交易金額達公司實收資本額 20或新台幣 300000000 元以上者應於事實發
生日前取得專業估價者出具之估價報告（估價報告應行記載事項詳如附件）並符合下列規定 (一)因特殊原因須以限定價格特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據時該項交易應
先提經董事會決議通過未來交易條件變更者亦應比照上開程序辦理 (二)交易金額達新台幣 1000000000 元以上者應請二家以上之專業估價者估價 (三)專業估價者之估價結果有下列情形之一除取得資產之估價結果均高於交易金額或處分
資產之估價結果均低於交易金額外應洽請會計師依財團法人中華民國會計研究發展基金
會(以下簡稱會計研究發展基金會)所發布之審計準則公報第二十號規定辦理並對差異原
因及交易價格之允當性表示具體意見 1估價結果與交易金額差距達交易金額之 20以上者 2二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額 10以上者
(四)專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月但如其適用同一期公告現值且未
逾六個月者得由原專業估價者出具意見書 (五)本公司係經法院拍賣程序取得或處分資產者得以法院所出具之證明文件替代估價報告或
會計師意見 五交易金額之計算
交易金額之計算應依第十四條第一項第六款規定辦理且所稱一年內係以本次交易事實發生
之日為基準往前追溯推算一年已依準則規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見部分
免再計入 第八條取得或處分有價證券投資處理程序
一評估及作業程序 本公司長短期有價證券之購買與出售悉依本公司內部控制制度投資循環辦理
二交易條件及授權額度之決定程序 (一)於集中交易市場或證券商營業處所為之有價證券買賣應由負責單位依市場行情研判決定
之其金額在新台幣 20000000 元(含)以下者由董事長核可並於事後最近一次董事會中提
會報備同時提出長短期有價證券未實現利益或損失分析報告其金額超過新台幣
20000000 元者另須提董事會通過後始得為之 (二)非於集中交易市場或證券商營業處所為之有價證券買賣應於事實發生日期前取具標的公
42
司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考考量其每股淨
值獲利能力及未來發展潛力等其金額在新台幣 30000000 元(含)以下者由董事長核可
並於事後最近一次董事會中提會報備同時提出長短期有價證券未實現利益或損失分析
報告其金額超過新台幣 30000000 元者另須提董事會通過後始得為之 (三)本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應經董事會通過者如有董事表示
異議且有紀錄或書面聲明公司並應將董事異議資料送各監察人另外本公司若已設置獨
立董事者依規定將取得或處分資產交易提報董事會討論時應充分考量各獨立董事之意
見並將其同意或反對之意見與理由列入會議紀錄 三執行單位
本公司長短期有價證券投資時應依前項核決權限呈核後由財會單位負責執行 四取得專家意見
(一)本公司取得或處分有價證券應於事實發生日期前取具標的公司最近期經會計師查核簽證
或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考另交易金額達公司實收資本額 20或新台幣
300000000 以上者應於事實發生日期前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見會計
師若需採用專家報告者應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦
理但該有價證券具活絡市場之公開報價或金融監督管理委員會另有規定者不在此限 (二)本公司若係經法院拍賣程序取得或處分資產者得以法院所出具之證明文件替代估價報告
或會計師意見 五交易金額之計算
交易金額之計算應依第十四條第一項第六款規定辦理且所稱一年內係以本次交易事實發生
之日為基準往前追溯推算一年已依準則規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見部分
免再計入
第九條關係人交易之處理程序
一 本公司與關係人取得或處分資產除應依第七條第八條第十條及本條規定辦理相關決議程
序及評估交易條件合理性等事項外交易金額達公司總資產百分之十以上者亦應依第七條
第八條及第十條規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見交易金額之計算應依第
十四條第一項第六款規定辦理 二 評估及作業程序
本公司向關係人取得或處分不動產或與關係人取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達
公司實收資本額百分之二十總資產百分之十或新台幣三億元以上者除買賣公債附買回
賣回條件之債券申購或贖回國內貨幣市場基金外應將下列資料提交董事會通過及監察人承
認後始得簽訂交易契約及支付款項 (一) 取得或處分資產之目的必要性及預計效益 (二)選定關係人為交易對象之原因 (三) 向關係人取得不動產依本條第三項第（一）款及第（四）款規定評估預定交易條件合理
性之相關資料 (四)關係人原取得日期及價格交易對象及其與公司和關係人之關係等事項 (五)預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表並評估交易之必要性及資金運用之
合理性 (六)依本條規定取得之專業估價者出具之估價報告或會計師意見 (七)本次交易之限制條件及其他重要約定事項 交易金額之計算應依第十四條第一項第六款規定辦理且所稱一年內係以本次交 易事實發生之日為基準往前追溯推算一年已依準則規定提交董事會通過及監察 人承認部份免再計入 公開發行公司與其母公司或子公司間取得或處分供營業使用之設備董事會得授 權董事長在新台幣 10000000 元額度內先行決行事後再提報最近期之董事會追認
本公司若已依法設置獨立董事者依第一項規定提報董事會討論時應充分考量各
43
獨立董事之意見獨立董事如有反對意見或保留意見應於董事會議事錄載明
本公司若已依法設置審計委員會者依第一項規定應經監察人承認事項應先經審計委員會全
體成員二分之一以上同意提董事會決議準用第十七條第三項及第四項規定 三交易成本之合理性評估
(一)本公司向關係人取得不動產應按下列方法評估交易成本之合理性 1按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本所稱必要資金利息成
本以公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設算之惟其不得高於財政部公
布之非金融業最高借款利率 2關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者金融機構對該標的物之貸放評估總
值惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估總值之七成以上及貸放期間
已逾一年以上但金融機構與交易之一方互為關係人者不適用之 (二)合併購買同一標的之土地及房屋者得就土地及房屋分別按前項所列任一方法評估交易成
本 (三)本公司向關係人取得不動產依本條第三項第（一）款及第（二）款規定評估不動產成本
並應洽請會計師複核及表示具體意見 (四)本公司向關係人取得不動產依本條第三項第（一）（二）款規定評估結果均較交易價格為
低時應依本條第三項第（五）款規定辦理但如因下列情形並提出客觀證據及取具不
動產專業估價者與會計師之具體合理性意見者不在此限 1關係人係取得素地或租地再行興建者得舉證符合下列條件之一者
(1)素地依前條規定之方法評估房屋則按關係人之營建成本加計合理營建利潤其合計
數逾實際交易價格者所稱合理營建利潤應以最近三年度關係人營建部門之平均營
業毛利率或財政部公布之最近期建設業毛利率孰低者為準 (2)同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例其面積相近
且交易條件經按不動產買賣慣例應有之合理樓層或地區價差評估後條件相當者 (3)同一標的房地之其他樓層一年內之其他非關係人租賃案例經按不動產租賃慣例應有
合理之樓層價差推估其交易條件相當者 2本公司舉證向關係人購入之不動產其交易條件與鄰近地區一年內之其他非關係人成交
案例相當且面積相近者前述所稱鄰近地區成交案例以同一或相鄰街廓且距離交易標
的物方圓未逾五百公尺或其公告現值相近者為原則所稱面積相近則以其他非關係人
成交案例之面積不低於交易標的物面積百分之五十為原則前述所稱一年內係以本次取
得不動產事實發生之日為基準往前追溯推算一年 (五)本公司向關係人取得不動產如經按本條第三項第（一）（二）（三）（四）款規定評估
結果均較交易價格為低者應辦理下列事項且本公司及對本公司之投資採權益法評價之
公開發行公司經前述規定提列特別盈餘公積者應俟高價購入之資產已認列跌價損失或處
分或為適當補償或恢復原狀或有其他證據確定無不合理者並經主管機關同意後始得
動用該特別盈餘公積 1本公司應就不動產交易價格與評估成本間之差額依證券交易法第四十一條第一項規定
提列特別盈餘公積不得予以分派或轉增資配股對本公司之投資採權益法評價之投資
者如為公開發行公司亦應就該提列數額按持股比例依證券交易法第四十一條第一項規
定提列特別盈餘公積 2監察人應依公司法第二百一十八條規定辦理 3應將本款第三項第（五）款第 1 點及第 2 點處理情形提報股東會並將交易詳細內容揭
露於年報及公開說明書 (六)本公司向關係人取得不動產有下列情形之一者應依本條第一項及第二項有關評估及作
業程序規定辦理即可不適用本條第三項（一）（二）（三）款有關交易成本合理性之評
估規定 1關係人係因繼承或贈與而取得不動產 2關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年
44
3與關係人簽訂合建契約或自地委建租地委建等委請關係人興建不動產而取得不動產 (七)本公司向關係人取得不動產若有其他證據顯示交易有不合營業常規之情事者亦應依本
條第三項第（五）款規定辦理
第十條取得或處分會員證或無形資產之處理程序
一評估及作業程序
本公司取得或處分會員證或無形資產悉依本公司內部控制制度固定資產循環辦理
二交易條件及授權額度之決定程序
(一)取得或處分會員證應參考市場公平市價決議交易條件及交易價格作成分析報告提報
總經理其金額在實收資本額 1或新台幣 3000000 元以下者應呈請總經理核准並應於
事後最近一次董事會中提會報備超過新台幣 3000000 元者另須提經董事會通過後始
得為之 (二)取得或處分無形資產應參考專家評估報告或市場公平市價決議交易條件及交易價格
作成分析報告提報董事長其金額在實收資本額 10或新台幣 20000000 元以下者應呈
請董事長核准並應於事後最近一次董事會中提會報備超過新台幣 20000000 元者另須
提經董事會通過後始得為之
三執行單位
本公司取得或處分會員證或無形資產時應依前項核決權限呈核決後由使用部門及財務部或
管理部負責執行
四會員證或無形資產專家評估意見報告
(一)本公司取得或處分會員證或無形資產之交易金額達公司實收資本額 20或新台幣
300000000 元以上者除與政府機構交易外應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之
合理性表示意見會計師並應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定
辦理
(二)本公司若係經法院拍賣程序取得或處分資產者得以法院所出具之證明文件替代估價報告
或會計師意見
五交易金額之計算 交易金額之計算應依第十四條第一項第六款規定辦理且所稱一年內係以本次交易事
實發生之日為基準往前追溯推算一年已依準則規定取得專業估價者出具之估價報告或會計
師意見部分免再計入
第十一條取得或處分金融機構之債權之處理程序
本公司原則上不從事取得或處分金融機構之債權交易嗣後若欲從事取得或處分金融機構之債
權交易將提報董事會核准後再訂定其評估及作業程序
第十二條取得或處分衍生性商品之處理程序
本公司從事衍生性商品交易依照本公司「從事衍生性商品交易處理程序」辦理並應注意風險
管理及稽核之事項以落實內部控制制度
第十三條辦理合併分割收購或股份受讓之處理程序
45
一評估及作業程序
(一)本公司辦理合併分割收購或股份受讓時宜委請律師會計師及承銷商等共同研議法定
程序預計時間表且組織專案小組依照法定程序執行之並於召開董事會決議前委請會
計師律師或證券承銷商就換股比例收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表
示意見提報董事會討論通過 (二)本公司應將合併分割或收購重要約定內容及相關事項於股東會開會前製作致股東之公
開文件併本條第一項第（一）款之專家意見及股東會之開會通知一併交付股東以作為
是否同意該合併分割或收購案之參考但依其他法律規定得免召開股東會決議合併分
割或收購事項者不在此限另外參與合併分割或收購之公司任一方之股東會因
出席人數表決權不足或其他法律限制致無法召開決議或議案遭股東會否決參與
合併分割或收購之公司應立即對外公開說明發生原因後續處理作業及預計召開股東會
之日期
二其他應行注意事項
(一)董事會日期參與合併分割或收購之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經主
管機關同意者外應於同一天召開董事會及股東會決議合併分割或收購相關事項參
與股份受讓之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經主管機關同意者外應於同
一天召開董事會 (二)事前保密承諾所有參與或知悉公司合併分割收購或股份受讓計畫之人應出具書面
保密承諾在訊息公開前不得將計畫之內容對外洩露亦不得自行或利用他人名義買賣
與合併分割收購或股份受讓案相關之所有公司之股票及其他具有股權性質之有價證券 (三)換股比例或收購價格之訂定與變更原則 換股比例或收購價格原則上不得任意變更但已
於契約中訂定得變更之條件並已對外公開揭露者不在此限換股比例或收購價格得變
更條件如下 1辦理現金增資發行可轉換公司債無償配股發行附認股權公司債附認股權特別股
認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券 2處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為 3發生重大災害技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事 4參與合併分割收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之調整 5參與合併分割收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動 6已於契約中訂定得變更之其他條件並已對外公開揭露者
(四)契約應載內容 1參與合併分割收購或股份受讓公司之權利義務 2違約之處理 3因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或已買回之庫藏股之處理
原則 4參與公司於計算換股比例基準日後得依法買回庫藏股之數量及其處理原則 5參與主體或家數發生增減變動之處理方式 6預計計畫執行進度預計完成日程 7計畫逾期未完成時依法應召開股東會之預定召開日期等相關處理程序
(五)參與合併分割收購或股份受讓之公司家數異動時參與合併分割收購或股份受讓
之公司任何一方於資訊對外公開後如擬再與其他公司進行合併分割收購或股份受讓
除參與家數減少且股東會已決議並授權董事會得變更權限者參與公司得免召開股東會
重行決議外原合併分割收購或股份受讓案中已進行完成之程序或法律行為應由
所有參與公司重行為之 (六)參與合併分割收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者本公司應與其簽訂協議
並依本條第二項（一）款召開董事會日期第（二）款事前保密承諾第（五）款參與合
46
併分割收購或股份受讓之公司家數異動之規定辦理 (七) 參與合併分割收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買賣之公司應將下列
資料作成完整書面紀錄並保存五年備供查核 1人員基本資料包括消息公開前所有參與合併分割收購或股份受讓計畫或計畫執行
之人其職稱姓名身分證字號（如為外國人則為護照號碼） 2重要事項日期包括簽訂意向書或備忘錄委託財務或法律顧問簽訂契約及董事會等
日期 3重要書件及議事錄包括合併分割收購或股份受讓計畫意向書或備忘錄重要契
約及董事會議事錄等書件 (八)參與合併分割收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買賣之公司應於董事
會決議通過之即日起算二日内將前項第一款及第二款資料依規定格式以網際網路資訊
系統申報備查 (九)參與合併分割收購或股份受讓之公司有非屬上市或股票在證券商營業處所買賣之公司
者上市或股票在證券商營業處所買賣之公司應與其簽訂協議並依第七款及第八款規定
辦理 第十四條資訊公開揭露程序
一公司取得或處分資產有下列情形者應按性質依規定格式於事實發生之即日起算二日內將
相關資訊於主管機關指定之網站辦理公告申報 (一) 向關係人取得或處分不動產或與關係人為取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達
公司實收資本額百分之二十總資產百分之十或新台幣三億元以上但買賣公債附買回
賣回條件之債券申購或贖回國內貨幣市場基金不在此限 (二)進行合併分割收購或股份受讓 (三)從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序之全部或個別契約損失上限金額 (四)除前三款以外之資產交易金融機構處分債權或從事大陸地區投資其交易金額達公司實
收資本額 20或新台幣 300000000 元以上者但下列情形不在此限 1買賣公債 2以投資為專業者於海內外證券交易所或證券商營業處所所為之有價證券買賣或證券
商於初級市場認購及依規定認購之有價證券 3買賣附買回賣回條件之債券申購或贖回國內貨幣市場基金 4取得或處分之資產種類屬供營業使用之設備且其交易對象非為關係人交易金額未達新
台幣 500000000 元以上 5以自地委建租地委建合建分屋合建分成合建分售方式取得不動產公司預計投
入之交易金額未達新台幣 500000000 元以上 (五)第一項第一款至第四款交易金額之計算方式如下且所稱一年內係以本次交易事實發生之
日為基準往前追溯推算一年已依規定公告部分免再計入 1每筆交易金額 2一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額 3一年內累積取得或處分(取得處分分別累積)同一開發計畫不動產之金額 4一年內累積取得或處分(取得處分分別累積)同一有價證券之金額
二公告申報程序 (一)本公司應將相關資訊於主管機關指定網站辦理公告申報 (二)本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時應將全部項目重行公告
申報 (三)本公司取得或處分資產應將相關契約議事錄備查簿估價報告會計師律師或證
券承銷商之意見書備置於本公司除其他法律另有規定者外至少保存五年 (四)本公司依本條規定公告申報之交易後有下列情形之一者應於事實發生之即日起算二日
內將相關資訊於主管機關指定網站辦理公告申報 1原交易簽訂之相關契約有變更終止或解除情事 2合併分割收購或股份受讓未依契約預定日程完成
47
3原公告申報內容有變更
三公告格式
(一)本公司於海內外集中交易市場或櫃檯買賣中心買賣母子公司或關係企業之有價證券應公
告事項與內容之公告格式如公開資訊觀測站所訂 (二)以自地委建合建分屋合建分成合建分售方式取得不動產應公告事項與內容之公告
格式如公開資訊觀測站所訂 (三)取得或處分不動產及設備向關係人取得不動產之公告格式如公開資訊觀測站所訂 (四)非於集中交易市場或證券商營業處所所為之有價證券會員證無形資產買賣及金融機構
處分債權之公告格式如公開資訊觀測站所訂 (五)赴大陸地區投資之公告格式如公開資訊觀測站所訂 (六)進行合併分割收購或股份受讓之公告格式如公開資訊觀測站所訂
第十五條本公司之子公司應依下列規定辦理 一子公司亦應依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」有關規定訂定「取得或處分資產處理
程序」 二子公司取得或處分資產時亦應依本公司規定辦理 三子公司非屬國內公開發行公司者取得或處分資產達「公開發行公司取得或處分資產處理準則」
所訂公告申報標準者本公司亦代該子公司應辦理公告申報事宜 四子公司之公告申報標準中所稱「達公司實收資本額 20或總資產 10」係以本公司之實收資
本額或總資產為準 第十六條罰則
本公司員工承辦取得與處分資產違反本處理程序規定者依照本公司人事管理辦法與員工手冊定期
提報考核依其情節輕重處罰 第十七條程序之實施修訂與執行
本公司應依『公開發行公司取得或處分資產處理準則』訂定處理程序經董事會通過後送各監察
人並提報股東會同意修正時亦同如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者公司並應將董事異議資
料送各監察人另外若本公司已設置獨立董事者將『取得或處分資產處理程序』提報董事會討論時
應充分考量各獨立董事之意見獨立董事如有反對意見或保留意見應於董事會議事錄載明 若本公司已設置審計委員會者訂定或修訂『取得或處分資產處理程序』應經審計委員會全體成
員二分之一以上同意並提董事會決議 前項如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者得由全體董事三分之二以上同意行之並應
於董事會議事錄載明審計委員會之決議 第二項所稱審計委員會全體成員及前項所稱全體董事以實際在任者計算之 本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應經董事會通過者如有董事表示異議且有
紀錄或書面聲明公司並應將董事異議資料送各監察人 若本公司已設置獨立董事者依前項規定將取得或處分資產交易提報董事會討論時應充分考量各
獨立董事之意見獨立董事如有反對意見或保留意見應於董事會議事錄載明 若本公司已設置審計委員會者重大之資產或衍生性商品交易應經審計委員會全體成員二分之一
以上同意並提董事會決議準用第十七條第三項及第四項規定 若本公司已設置審計委員會者第八條第九條第十七條對於監察人之規定於審計委員會準用之
若本公司已設置審計委員會者第九條第三項第五款第 2 點規定對於審計委員會之獨立董事成員
準用之 第十八條附則 本處理程序有關總資產百分之十之規定以證券發行人財務報告編製準則規定之最近期個體或個別
財務報告中之總資產金額計算 公司股票無面額或每股面額非屬新台幣十元者第七條至第十條第十四條及第十五條本處理程
序有關實收資本額百分之二十之交易金額規定以歸屬於母公司業主之權益百分之十計算之 附件
48
估價報告應行記載事項如下 一不動產估價技術規則規定應記載事項 二專業估價者及估價人員相關事項
（一）專業估價者名稱資本額組織結構及人員組成 （二）估價人員姓名年齡學經歷（附證明）從事估價工作之年數及期間承辦估價案件之
件數 （三）專業估價者估價人員與委託估價者之關係 （四）出具「估價報告所載事項無虛偽隱匿」之聲明 （五）出具估價報告之日期
三勘估標的之基本資料至少應包括標的物名稱及性質位置面積等資料 四標的物區域內不動產交易之比較實例 五估價種類採限定價格或特定價格者限定或特定之條件及目前是否符合該條件暨與正常價格
差異之原因與合理性及該限定價格或特定價格是否足以作為買賣價格之參考 六如為合建契約應載明雙方合理分配比 七土地增值稅之估算 八專業估價者間於同一日期價格之估計達 20以上之差異是否已依不動產估價師法第四十一條
規定辦理 九附件包括標的物估價明細所有權登記資料地籍圖謄本都市計畫略圖標的物位置圖土
地分區使用證明標的物現況照片
49
附錄七從事衍生性商品交易處理程序 第一條制定目的
為有效管理本公司收支資產及負債因外匯利率等變動及本公司從事衍生性商品交易所產生之風
險特訂定本處理程序
第二條法令依據
本處理程序係依證券交易法第三十六條之一及「公開發行公司取得或處分資產處理準則」有關規定
訂定本處理程序如有未盡事宜悉依相關法令辦理之
第三條交易原則與方針
一交易種類 本程序所稱從事之衍生性商品係指其價值由資產利率匯率指數或其他利益等商品所衍生
之交易契約(如遠期契約選擇權期貨利率或匯率交換暨上述商品組合而成之複合式契
約等)所稱之遠期契約不含保險契約履約契約售後服務契約長期租賃契約及長期進(銷)貨合約等契約
二經營及避險之策略 本公司從事衍生性商品之交易應以規避風險為主要目的交易商品應選擇使用
規避公司業務經營所產生的風險為主
三權責劃分 1 交易人員為本公司衍生性商品交易之執行人員其人選由董事長指派負責於授權範圍內
交易策略之擬訂執行交易指令未來交易風險之揭露 2 會計部門依公認會計原則等相關規定進行入帳事宜 3 稽核人員依內部稽核制度及相關法令規定進行稽核作業如定期評估衍生性商品交易是
否符合既定之交易流程及風險是否在公司容許承受範圍內 四交易額度
1 避險性交易額度 為規避外匯風險之交易總契約金額以年度預算預期未來一年會產生之銷貨收入為上限如
超過限額時應經董事會授權董事長核准 2 非避險性交易額度
依需要擬定交易計劃報請總經理及董事長核准後專案執行之 五損失上限之訂定
1 避險性交易部位建立後應設立停損點以防止超額損失停損點之設定以不超過交易契約
金額之10為上限若達停損點應即提報總經理或董事長裁決繼續或停損 2 非避險性交易部位建立後應設立停損點以防止超額損失停損點之設定以不超過總交易
契約金額之10為上限若達停損點應即提報總經理或董事長裁決繼續或停止交易
六績效評估 以當年度衍生性商品交易累計已實現之兌換損益為評估基礎
第四條授權額度之訂定
依據公司營業額的成長及風險管理訂定授權額度表如下
1 避險性交易 核 決 人 員 契 約 總 額 總經理 董事長
50
單筆美金 15 萬(含)以下 單筆美金 15 萬以上
成交金額應符合授權額度之人員核准方得為之如有其他幣別部位產生應納
入上表相當之規範
2 非避險性交易 從事以交易為目的之衍生性商品交易須逐筆取得總經理及董事長核准後始得為
之
第五條公告申報程序
本公司應按月將本公司及非屬國內公開發行之子公司截至上月底止從事衍生性商品交易之情形
依相關法令之規定辦理公告申報 除前項規定外如有其他依法令規定應公告申報之事項悉依相關規定辦理之本公司非屬國內公
開發行公司之子公司有本項規定之情事發生時本公司亦應代為辦理公告申報
第六條會計處理方式
本公司從事衍生性商品交易其會計處理方式應依據財務會計準則公報及「公開發行公司從事衍生
性商品交易財務報告應行揭露事項注意要點」等之相關規定正確允當表達於財務報表
第七條內部控制制度
一風險管理措施 1 信用風險的考量交易的對象應選擇與公司有往來之銀行或國際知名之金融機構並能提供
專業資訊者為原則 2 市場風險的考量以銀行提供之公開外匯交易市場為主 3 流動性的考量為確保市場流動性交易的金融機構必須有充足的設備資訊及隨時可在任
何市場進行交易的能力 4 作業上的考量必須確實遵守授權額度作業流程以避免作業上的風險 5 法律上的風險與金融機構簽署的文件必須詳讀內容後才能正式簽署以避免法律上的風險
必要時可徵詢律師的意見 6 商品的風險內部交易人員對金融商品應具備完整及正確之專業知識並要求金融機構充分
揭露風險以避免誤用金融商品之風險 7 現金流量的風險本公司應維持足夠之速動資產及融資額度以應交割資金之需求
二內部控制
1 交易人員及確認交割等作業人員不宜互相兼任 2 交易人員應將金融機構提供之確認單或帳載交易記錄等憑證交付會計登錄人員記錄 3 執行交易單位應按月核對交易總額是否已超過本處理程序第三條之規定
三定期評估 因業務需要所辦理之避險性交易至少每月應評估二次其評估報告應呈送總經理及董事長
第八條內部稽核制度
內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性並按月查核交易部門對從事衍生性商
品交易處理程序之遵循情形並分析交易循環作成稽核報告如發現重大違規情事應以書面通知
監察人
51
第九條董事會之監理
一董事會應依下列原則監督管理衍生性商品交易 1 指定高階主管人員隨時注意衍生性商品交易風險之監督與控制 2 定期評估從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營策略及承擔之風險是否在公司容許
承受之範圍 二董事會授權之高階主管人員應依下列原則管理衍生性商品之交易
1 定期評估目前使用之風險管理措施是否適當並確實依本處理程序及相關法規辦理 2 監督交易及損益情形發現有異常情事時應採取必要之因應措施並立即向董事會報告 3 授權相關人員辦理從事衍生性商品交易者事後應提報最近期董事會
第十條建立備查簿
本公司從事衍生性商品交易應建立備查簿並依相關法令之規定記載相關事宜
第十一條對子公司之控管
一本公司之子公司若擬從事衍生性商品交易時本公司應督促子公司依規定訂定從事衍生性商品
交易處理程序 二子公司若從事衍生性商品交易應於每月五日前將上月辦理衍生性商品交易之備查內容送本
公司核閱
第十二條實施與修訂
本公司『從事衍生性商品交易處理程序』經董事會通過後送各監察人並提報股東會同意修正時
亦同如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者公司並應將董事異議資料送各監察人另外若本
公司已設置獨立董事者將『從事衍生性商品交易處理程序』提報董事會討論時應充分考量各獨
立董事之意見並將其同意或反對之意見與理由列入會議紀錄
14
之債券 4取得或處分之資產種
類屬供營業使用之機
器設備且其交易對象
非為關係人交易金
額未達新台幣
500000000 元以上 5 以自地委建租地委
建合建分屋合建
分成合建分售方式
取得不動產公司預
計投入之交易金額未
達新台幣 500000000元以上
(六) 第一項第一款至第五
款交易金額之計算方
式如下且所稱一年
內係以本次交易事實
發生之日為基準往
前追溯推算一年已
依規定公告部分免再
計入 三公告格式 (三) 取得或處分不動產及其
他固定資產向關係
人取得不動產之公告
格式如公開資訊觀
測站所訂
之債券申購或贖回
國內貨幣市場基金 4取得或處分之資產種
類屬供營業使用之設
備且其交易對象非為
關係人交易金額未
達新台幣 500000000元以上
5以自地委建租地委
建合建分屋合建
分成合建分售方式
取得不動產公司預
計投入之交易金額未
達新台幣 500000000元以上
(五) 第一項第一款至第四
款交易金額之計算方
式如下且所稱一年
內係以本次交易事實
發生之日為基準往
前追溯推算一年已
依規定公告部分免再
計入 三公告格式
(三) 取得或處分不動產及設
備向關係人取得不
動產之公告格式如
公開資訊觀測站所
訂
華民國證券櫃檯 買賣中心證券商 營業處所買賣興 櫃股票審查準則 」第八條認購之 登錄興櫃股票 或依「中華民國 證券商業同業公 會證券商承銷或 再行銷售有價證 券處理辦法」第 四條之一規定 因承銷案件先行 保留自行認購之 有價證券均係 依相關規定取得 較無資訊揭露 之實益爰併予 修正第一項第四 款規定明定免 予公告 4配合我國採用 國際財務報導準 則爰修正第一 項第四款有關供 營業使用機器設 備之文字
第十八條附則 外國公司股票無面額或每股面
額非屬新台幣十元者第七條至第十
條第十四條及第十五條有關實收
資本額百分之二十之交易金額規
定以股東權益百分之十計算之
第十八條附則 本處理程序有關總資產百分之
十之規定以證券發行人財務報告編
製準則規定之最近期個體或個別財
務報告中之總資產金額計算 公司股票無面額或每股面額非
屬新台幣十元者第七條至第十條
第十四條及第十五條本處理程序有
關實收資本額百分之二十之交易金
額規定以歸屬於母公司業主之權益
百分之十計算之
1我國採用國
際財務報導準
則後財務報
告係以合併財
務報表作為公
告申報主體
惟考量取得或
處分資產之風
險係由取得或
處分公司承
擔關係人交
易之重大性金
額宜以公司本
身之規模評
15
估爰增訂第
一項明定本
準則有關總資
產百分之十之
規定係以公
司本身最近期
之個體或個別
財務報告總資
產金額計算 2現行條文移
列至第二項
並配合國際財
務報導準則之
採用暨公開
發行股票公司
股務處理準則
第十四條取消
股票固定面額
為新臺幣十元
之規定删除
「外國」文
字且將「股
東權益」用語
修正為「權
益」並明確定
義所稱「權益」
係指歸屬於母
公司業主之權
益項目且酌
作文字調整
決 議
16
第二案 (董事會提)
案 由修訂本公司『從事衍生性商品交易處理程序』部分條文案提請 公決
說 明配合法令變更修訂本公司之作業程序修訂內容如下 從事衍生性商品交易處理程序修訂對照表
修 訂 前 修 訂 後 修訂 說明
第三條交易原則與方針 五損失上限之訂定
1 避險性交易避險性交易之目的
為規避風險與鎖定外匯成本故
無設定損失上限之必要
第三條交易原則與方針 五損失上限之訂定
1 避險性交易部位建立後應設立
停損點以防止超額損失停損點之
設定以不超過交易契約金額之
10為上限若達停損點應即提報
總經理或董事長裁決繼續或停損
修訂 以符合法規之要求
第九條董事會之監理 二董事會授權之高階主管人
員應依下列原則管理衍生性
商品之交易
1定期評估目前使用之風險管
理措施是否適當並確實依
本處理程序及相關法規辦
理
2 監督交易及損益情形發現
有異常情事時應採取必要
之因應措施並立即向董事
會報告
3 授權相關人員辦理從事衍
生性商品交易者事後應提
報董事會
第九條董事會之監理 二董事會授權之高階主管人
員應依下列原則管理衍生性
商品之交易
1定期評估目前使用之風險管
理措施是否適當並確實依
本處理程序及相關法規辦
理
2 監督交易及損益情形發現有
異常情事時應採取必要之
因應措施並立即向董事會
報告
3授權相關人員辦理從事衍生 性商品交易者事後應
提報最近期董事會
考量現行公開發行
公司從事衍生性商
品交易依所定處
理程序規定授權相
關人員辦理者僅
規範應事後提董事
會惟未明確訂定
事後提報董事會之
期間爰修正第二
項第三款明定事
後應提報最近期董
事會俾利遵循
決 議
17
陸其他議案及臨時動議
【散會】
18
會計師查核報告
保銳科技股份有限公司 公鑒 保銳科技股份有限公司民國 102 年 12 月 31 日民國 101 年 12 月 31 日
及 1 月 1 日之個體資產負債表暨民國 102 年及 101 年 1 月 1 日至 12 月 31日之個體綜合損益表個體權益變動表與個體現金流量表業經本會計師查
核竣事上開個體財務報表之編製係公司管理階層之責任本會計師之責任
則為根據查核結果對上開個體財務報表表示意見 本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃
並執行查核工作以合理確信個體財務報表有無重大不實表達此項查核工
作包括以抽查方式獲取個體財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據評
估管理階層編製個體財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計暨
評估個體財務報表整體之表達本會計師相信此項查核工作可對所表示之意
見提供合理之依據 依本會計師之意見第一段所述個體財務報表在所有重大方面係依照證
券發行人財務報告編製準則編製足以允當表達保銳科技股份有限公司民國
102 年 12 月 31 日民國 101 年 12 月 31 日及 1 月 1 日之個體財務狀況暨民
國 102 年及 101 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之個體財務績效與個體現金流量 保銳科技股份有限公司民國 102 年度個體財務報表重要會計項目明細
表主要係供補充分析之用亦經本會計師採用第二段所述之查核程序予以
查核據本會計師之意見該等明細表在所有重大方面與第一段所述個體財
務報表相關資訊一致 勤業眾信聯合會計師事務所 會 計 師 黃 海 悅
會 計 師 劉 永 富
財政部證券暨期貨管理委員會核准文號 台財證六字第 0920131587 號
財政部證券暨期貨管理委員會核准文號 台財證六字第 0920123784 號
中 華 民 國 1 0 3 年 3 月 2 4 日
19
保銳科技股份有限公司
個體資產負債表
民國 102 年 12 月 31 日暨民國 101 年 12 月 31 日及 1 月 1 日
單位新台幣仟元
102年12月31日 101年12月31日 101年1月1日 代 碼 資 產 金 額 金 額 金 額 流動資產 1100 現金及約當現金（附註六） $ 24351 3 $ 35544 5 $ 47509 5 1110 透過損益按公允價值衡量之金融資產（附註四五七
及二三）
- - - - 648 - 1150 應收票據（附註四五及八） 352 - 2505 - 841 - 1170 應收帳款（附註四五及八） 66566 8 35770 5 52522 6 1180 應收帳款－關係人（附註四五八及二五） 242527 29 183173 24 184220 19 1200 其他應收款 368 - 291 - 213 - 1210 其他應收款－關係人（附註二五） 76217 9 67759 9 79800 9 1220 當期所得稅資產（附註四五及二十） 10 - 22 - 434 - 130X 存貨（附註四五及九) 39269 5 34983 4 107401 11 1410 預付款項 13290 1 12726 2 20534 2 1470 其他流動資產 1263 - 994 - 1424 - 11XX 流動資產總計 464213 55 373767 49 495546 52 非流動資產 1543 以成本衡量之金融資產（附註四及十） 1308 - 2364 - 2364 - 1550 採用權益法之投資（附註四及十一） 129682 15 139807 18 188966 20 1600 不動產廠房及設備（附註四十二及二六） 82200 10 82025 11 174083 18 1760 投資性不動產（附註四十三及二六） 116136 14 117124 15 42397 5 1780 無形資產（附註四及十四） 1511 - 3676 - 8126 1 1840 遞延所得稅資產（附註四五及二十） 47390 6 42333 6 41494 4 1915 預付設備款 548 - 497 - - - 1975 預付退休金（附註十七） 3613 - 3936 1 - - 15XX 非流動資產總計 382388 45 391762 51 457430 48 1XXX 資 產 總 計 $ 846601 100 $ 765529 100 $ 952976 100 代 碼 負 債 及 權 益 流動負債 2100 短期借款（附註十五） $ 55000 6 $ 40000 5 $ - - 2120 透過損益按公允價值衡量之金融負債（附註四五七
及二四）
- - 356 - - - 2150 應付票據 39 - 11418 1 58382 6 2170 應付帳款 118637 14 45564 6 120060 13 2180 應付帳款－關係人（附註二五） 14334 2 490 - 6063 1 2219 其他應付款（附註十六） 13996 2 13973 2 23390 2 2230 當期所得稅負債（附註二十） - - - - 1618 - 2320 一年內到期之長期借款（附註十五） 7272 1 5455 1 - - 2399 其他流動負債 1704 - 600 - 344 - 21XX 流動負債總計 210982 25 117856 15 209857 22 非流動負債 2540 長期借款（附註十五） 7273 1 14545 2 - - 2570 遞延所得稅負債（附註四五及二十） 2079 - 1045 - 6495 1 2640 應計退休金負債（附註四五及十七） - - - - 3214 - 2645 存入保證金 34 - 34 - 114 - 2650 採用權益法之投資貸餘（附註十一） 50636 6 26189 4 50398 5 25XX 非流動負債總計 60022 7 41813 6 60221 6 2XXX 負債總計 271004 32 159669 21 270078 28 權益（附註十八） 3100 股 本 642085 76 642085 84 642085 67 3200 資本公積 15221 2 15221 2 15221 2 保留盈餘 3310 法定盈餘公積 100064 12 100064 13 100064 11 3350 待彌補虧損 ( 174372 ) ( 21 ) ( 137436 ) ( 18 ) ( 66126 ) ( 7 ) 3300 保留盈餘總計 ( 74308 ) ( 9 ) ( 37372 ) ( 5 ) 33938 4 3400 其他權益 945 - ( 5728 ) ( 1 ) - - 3500 庫藏股票 ( 8346 ) ( 1 ) ( 8346 ) ( 1 ) ( 8346 ) ( 1 ) 3XXX 權益總計 575597 68 605860 79 682898 72 負 債 與 權 益 總 計 $ 846601 100 $ 765529 100 $ 952976 100
後附之附註係本個體財務報告之一部分
董事長蘇彥文 經理人蘇彥文 會計主管顏雪玲
20
保銳科技股份有限公司
個體綜合損益表
民國 102 年及 101 年 1 月 1 日至 12 月 31 日
單位新台幣仟元惟 每股虧損為元
102年度 101年度 代 碼 金 額 金 額 4000 營業收入（附註二五） $ 607968 100 $ 616612 100 5000 營業成本（附註九及二五） 461883 76 487364 79 5900 營業毛利 146085 24 129248 21 5920 與子公司間之（未）已實現
利益 ( 10625 ) ( 2 ) 1553 -
5950 營業毛利淨額 135460 22 130801 21 6000 營業費用（附註十七及十九） 137243 22 183325 30 6900 營業淨損 ( 1783 ) - ( 52524 ) ( 9 ) 營業外收入及支出（附註十
九）
7010 其他收入 2870 - 2215 - 7020 其他利益及損失 4926 1 ( 1573 ) - 7050 財務成本 ( 992 ) - ( 985 ) - 7070 採用權益法認列之子公
司損失之份額 ( 45531 ) ( 8 ) ( 31907 ) ( 5 )
7000 營業外收入及支出
合計 ( 38727 ) ( 7 ) ( 32250 ) ( 5 )
7900 稅前淨損 ( 40510 ) ( 7 ) ( 84774 ) ( 14 ) 7950 所得稅利益（附註二十） 3947 1 8433 2 8200 本年度淨損 ( 36563 ) ( 6 ) ( 76341 ) ( 12 ) （接次頁）
21
（承前頁）
102年度 101年度 代 碼 金 額 金 額 其他綜合損益 8310 國外營運機構財務報表
換算之兌換差額 $ 6673 1 ( $ 5728 ) ( 1 )
8360 利益確定福利計畫精算
（損失）利益 ( 449 ) - 6062 1
8399 與其他綜合損益組成部
分相關之所得稅 76 - ( 1031 ) -
8300 其他綜合損益合計 6300 1 ( 697 ) - 8500 本年度綜合損益總額 ( $ 30263 ) ( 5 ) ( $ 77038 ) ( 12 ) 每股虧損（附註二十一） 來自繼續營業單位 9710 基 本 ( $ 058 ) ( $ 121 )
後附之附註係本個體財務報告之一部分
董事長蘇彥文 經理人蘇彥文 會計主管顏雪玲
22
保銳科技股份有限公司
個體權益變動表
民國 102 年及 101 年 1 月 1 日至 12 月 31 日
單位新台幣仟元
其 他 權 益 項 目 國 外 營 運 機 構 保 留 盈 餘 財 務 報 表 換 算
代碼 股 本 資 本 公 積 法 定 盈 餘 公 積 待 彌 補 虧 損 之 兌 換 差 額 庫 藏 股 票 權 益 總 額 A1 101 年 1 月 1 日餘額 $ 642085 $ 15221 $ 100064 ( $ 66126 ) $ - ( $ 8346 ) $ 682898 D1 101 年度淨損 - - - ( 76341 ) - - ( 76341 ) D3 101 年度稅後其他綜合損益 - - - 5031 ( 5728 ) - ( 697 ) D5 101 年度綜合損益總額 - - - ( 71310 ) ( 5728 ) - ( 77038 ) Z1 101 年 12 月 31 日餘額 642085 15221 100064 ( 137436 ) ( 5728 ) ( 8346 ) 605860 D1 102 年度淨損 - - - ( 36563 ) - - ( 36563 ) D3 102 年度稅後其他綜合損益 - - - ( 373 ) 6673 - 6300 D5 102 年度綜合損益總額 - - - ( 36936 ) 6673 - ( 30263 ) Z1 102 年 12 月 31 日餘額 $ 642085 $ 15221 $ 100064 ( $ 174372 ) $ 945 ( $ 8346 ) $ 575597
後附之附註係本個體財務報告之一部分
董事長蘇彥文 經理人蘇彥文 會計主管顏雪玲
23
保銳科技股份有限公司
個體現金流量表
民國 102 年及 101 年 1 月 1 日至 12 月 31 日
單位新台幣仟元
代 碼 102年度 101年度 營業活動之現金流量 A10000 稅前淨損 ( $ 40510 ) ( $ 84774 ) A20010 不影響現金流量之收益費損項目 A20100 折舊費用 9816 10238 A20200 攤銷費用 2382 5354 A20900 財務成本 992 984 A21200 利息收入 ( 221 ) ( 465 ) A22300 採用權益法認列之子公司損失
之份額
45531 31907 A23100 處分投資損失 - 548 A23900 與子公司間未實現利益 10625 - A24000 與子公司間已實現銷利益 - ( 1553 ) A22500 處分不動產廠房及設備利益 ( 346 ) ( 9092 ) A23500 以成本衡量之金融資產減損損
失
1056 - A30000 營業資產及負債之淨變動數 A31110 透過損益按公允價值衡量之金
融資產
- 648 A31130 應收票據 2153 ( 1664 ) A31150 應收帳款 ( 30796 ) 16752 A31160 應收帳款－關係人 ( 59354 ) 1047 A31180 其他應收款 ( 55 ) 334 A31190 其他應收款－關係人 ( 8458 ) 12041 A31200 存 貨 ( 4286 ) 72418 A31230 預付款項 ( 564 ) 7808 A31240 其他流動資產 ( 269 ) 430 A31990 其他營業資產 ( 126 ) ( 1088 ) A32110 持有供交易之金融負債 ( 356 ) 356 A32130 應付票據 ( 10837 ) ( 47506 ) A32150 應付帳款 73073 ( 74496 ) A32160 應付帳款－關係人 13844 ( 5573 ) A32180 其他應付款 23 ( 9417 ) A32230 其他流動負債 1104 256 A33000 營運產生之現金流入（出） 4421 ( 74507 ) （接次頁）
24
（承前頁）
代 碼 102年度 101年度 A33100 收取之利息 $ 221 $ 465 A33300 支付之利息 ( 992 ) ( 984 ) A33500 支付之所得稅 ( 10 ) ( 505 ) AAAA 營業活動之淨現金流入（出） 3640 ( 75531 ) 投資活動之現金流量 B02700 取得不動產廠房及設備 ( 9152 ) ( 2717 ) B02800 處分不動產廠房及設備 450 19444 B04500 取得無形資產 ( 217 ) ( 904 ) B01800 取得採用權益法之投資 ( 14911 ) ( 11680 ) B07100 預付設備款增加 ( 548 ) ( 497 ) BBBB 投資活動之淨現金流（出）入 ( 24378 ) 3646 籌資活動之現金流量 C00100 短期借款增加 15000 40000 C01600 舉借長期借款 - 20000 C01700 償還長期借款 ( 5455 ) - C03000 存入保證金減少 - ( 80 ) CCCC 籌資活動之淨現金流入 9545 59920 EEEE 現金及約當現金減少數 ( 11193 ) ( 11965 ) E00100 年初現金及約當現金餘額 35544 47509 E00200 年底現金及約當現金餘額 $ 24351 $ 35544
後附之附註係本個體財務報告之一部分
董事長蘇彥文 經理人蘇彥文 會計主管顏雪玲
25
會計師查核報告
保銳科技股份有限公司 公鑒 保銳科技股份有限公司及其子公司民國 102 年 12 月 31 日民國 101 年
12 月 31 日及 1 月 1 日之合併資產負債表暨民國 102 年及 101 年 1 月 1 日至
12 月 31 日之合併綜合損益表合併權益變動表與合併現金流量表業經本會
計師查核竣事上開合併財務報表之編製係公司管理階層之責任本會計師
之責任則為根據查核結果對上開合併財務報表表示意見 本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃
並執行查核工作以合理確信合併財務報表有無重大不實表達此項查核工
作包括以抽查方式獲取合併財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據評
估管理階層編製合併財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計暨
評估合併財務報表整體之表達本會計師相信此項查核工作可對所表示之意
見提供合理之依據 依本會計師之意見第一段所述合併財務報表在所有重大方面係依照證
券發行人財務報告編製準則經金融監督管理委員會認可之國際財務報導準
則國際會計準則解釋及解釋公告編製足以允當表達保銳科技股份有限
公司及其子公司民國 102 年 12 月 31 日民國 101 年 12 月 31 日及 1 月 1 日
之合併財務狀況暨民國 102 年及 101 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併財務
績效及合併現金流量 保銳科技股份有限公司業已編製民國 102 及 101 年度之個體財務報表
並經本會計師出具無保留意見之查核報告在案備供參考 勤業眾信聯合會計師事務所 會 計 師 黃 海 悅
會 計 師 劉 永 富
財政部證券暨期貨管理委員會核准文號 台財證六字第 0920131587 號
財政部證券暨期貨管理委員會核准文號 台財證六字第 0920123784 號
中 華 民 國 1 0 3 年 3 月 2 4 日
26
保銳科技股份有限公司及子公司
合併資產負債表
民國 102 年 12 月 31 日暨民國 101 年 12 月 31 日及 1 月 1 日
單位新台幣仟元
102年12月31日 101年12月31日 101年1月1日
代 碼 資 產 金 額 金 額 金 額 流動資產 1100 現金及約當現金（附註六） $ 68836 8 $ 73708 10 $ 111014 12 1110 透過損益按公允價值衡量之金融資產（附註四五七
及二四）
- - - - 648 - 1150 應收票據（附註四五及八） 352 - 2505 - 841 - 1170 應收帳款（附註四五及八） 127122 15 91132 12 132867 14 1180 應收帳款－關係人（附註四五八及二五） 62255 7 41684 6 40786 5 1200 其他應收款 14239 2 10430 2 10399 1 1210 其他應收款－關係人（附註二五） 22496 3 22253 3 18823 2 1220 當期所得稅資產（附註四五及十九） 10 - - - - - 130X 存貨（附註四五及九） 179334 20 161259 21 235200 25 1410 預付款項 22018 2 17504 2 20169 2 1470 其他流動資產 2266 - 1806 - 2394 - 11XX 流動資產總計 498928 57 422281 56 573141 61 非流動資產 1543 以成本衡量之金融資產（附註四及十） 1308 - 2364 - 2364 - 1600 不動產廠房及設備（附註四十一及二六） 202818 23 164431 22 267326 29 1760 投資性不動產（附註四十二及二六） 116136 13 117124 15 42397 5 1780 無形資產（附註四及十三） 1580 - 3870 - 8413 1 1840 遞延所得稅資產（附註四五及十九） 47390 6 42333 6 41494 4 1920 存出保證金 1749 - 1876 - 2752 - 1915 預付設備款 548 - 497 - 211 - 1975 預付退休金（附註十六） 3613 1 3936 1 - - 15XX 非流動資產總計 375142 43 336431 44 364957 39 1XXX 資 產 總 計 $ 874070 100 $ 758712 100 $ 938098 100 代 碼 負 債 及 權 益 流動負債 2100 短期借款（附註十四） $ 55000 6 $ 40000 5 $ - - 2120 透過損益按公允價值衡量之金融負債（附註四五七
及二四）
- - 356 - - - 2150 應付票據 47 - 11418 2 58414 6 2170 應付帳款 161403 19 52159 7 138495 15 2180 應付帳款－關係人（附註二五） - - 1206 - - - 2219 其他應付款（附註十五） 36552 4 24533 3 44888 5 2230 當期所得稅負債（附註四五及十九） - - - - 1618 - 2320 一年內到期之長期借款（附註十四） 10099 1 5455 1 - - 2399 其他流動負債 2695 - 2110 - 1971 - 21XX 流動負債總計 265796 30 137237 18 245386 26 非流動負債 2540 長期借款（附註十四） 30597 4 14545 2 - - 2570 遞延所得稅負債（附註四五及十九） 2079 - 1045 - 6495 1 2640 應計退休金負債（附註四五及十六） - - - - 3214 - 2645 存入保證金 34 - 34 - 114 - 25XX 非流動負債總計 32710 4 15624 2 9823 1 2XXX 負債總計 298506 34 152861 20 255209 27 歸屬於本公司業主之權益（附註十七） 3100 股 本 642085 73 642085 85 642085 68 3200 資本公積 15221 2 15221 2 15221 2 保留盈餘 3310 法定盈餘公積 100064 12 100064 13 100064 11 3350 待彌補虧損 ( 174372 ) ( 20 ) ( 137436 ) ( 18 ) ( 66126 ) ( 7 ) 3300 保留盈餘總計 ( 74308 ) ( 8 ) ( 37372 ) ( 5 ) 33938 4 3400 其他權益 945 - ( 5728 ) ( 1 ) - - 3500 庫藏股票 ( 8346 ) ( 1 ) ( 8346 ) ( 1 ) ( 8346 ) ( 1 ) 31XX 本公司業主權益總計 575597 66 605860 80 682898 73 36XX 非控制權益 ( 33 ) - ( 9 ) - ( 9 ) - 3XXX 權益總計 575564 66 605851 80 682889 73 負 債 與 權 益 總 計 $ 874070 100 $ 758712 100 $ 938098 100
後附之附註係本合併財務報告之一部分 董事長蘇彥文 經理人蘇彥文 會計主管顏雪玲
27
保銳科技股份有限公司及子公司
合併綜合損益表 民國 102 年及 101 年 1 月 1 日至 12 月 31 日
單位新台幣仟元惟 每股虧損為元
102年度 101年度
代 碼 金 額 金 額 4000 營業收入（附註二五） $ 740510 100 $ 736952 100 5000 營業成本（附註九及二五） 539193 73 552784 75 5900 營業毛利 201317 27 184168 25 6000 營業費用（附註十六及十八） 251963 34 276095 37 6900 營業淨損 ( 50646 ) ( 7 ) ( 91927 ) ( 12 ) 營業外收入及支出（附註十
八）
7010 其他收入 10792 2 11090 1 7020 其他利益及損失 710 - ( 2894 ) - 7050 財務成本 ( 1331 ) - ( 985 ) - 7000 營業外收入及支出
合計 10171 2 7211 1
7900 稅前淨損 ( 40475 ) ( 5 ) ( 84716 ) ( 11 ) 7950 所得稅利益（附註十九） 3892 - 8375 1 8200 本期淨損 ( 36583 ) ( 5 ) ( 76341 ) ( 10 ) 其他綜合損益 8310 國外營運機構財務報表
換算之兌換差額 6669 1 ( 5728 ) ( 1 )
8360 確定福利計畫精算（損
失）利益 ( 449 ) - 6062 1
8399 與其他綜合損益組成部
分相關之所得稅 76 - ( 1031 ) -
8300 其他綜合損益合計 6296 1 ( 697 ) - 8500 本期綜合損益總額 ( $ 30287 ) ( 4 ) ( $ 77038 ) ( 10 ) （接次頁）
28
（承前頁）
102年度 101年度 代 碼 金 額 金 額 淨損歸屬於 8610 本公司業主 ( $ 36563 ) ( 5 ) ( $ 76341 ) ( 10 ) 8620 非控制權益 ( 20 ) - - - 8600 ( $ 36583 ) ( 5 ) ( $ 76341 ) ( 10 ) 綜合損益總額歸屬於 8710 本公司業主 ( $ 30263 ) ( 4 ) ( $ 77038 ) ( 10 ) 8720 非控制權益 ( 24 ) - - - 8700 ( $ 30287 ) ( 4 ) ( $ 77038 ) ( 10 ) 每股虧損（附註二十） 來自繼續營業單位 9710 基本每股虧損 ( $ 058 ) ( $ 121 )
後附之附註係本合併財務報告之一部分
董事長蘇彥文 經理人蘇彥文 會計主管顏雪玲
29
保銳科技股份有限公司及子公司
合併權益變動表
民國 102 年及 101 年 1 月 1 日至 12 月 31 日
單位新台幣仟元
歸 屬 於 本 公 司 業 主 之 權 益 其 他 權 益 項 目 國 外 營 運 機 構 保 留 盈 餘 財 務 報 表 換 算
代 碼 股 本 資 本 公 積 法 定 盈 餘 公 積 待 彌 補 虧 損 之 兌 換 差 額 庫 藏 股 票 總 計 非 控 制 權 益 權 益 總 額 A1 101 年 1 月 1 日餘額 $ 642085 $ 15221 $ 100064 ( $ 66126 ) $ - ( $ 8346 ) $ 682898 ( $ 9 ) $ 682889 D1 101 年度淨損 - - - ( 76341 ) - - ( 76341 ) - ( 76341 ) D3 101 年度稅後其他綜合損益 - - - 5031 ( 5728 ) - ( 697 ) - ( 697 ) D5 101 年度綜合損益總額 - - - ( 71310 ) ( 5728 ) - ( 77038 ) - ( 77038 ) Z1 101 年 12 月 31 日餘額 642085 15221 100064 ( 137436 ) ( 5728 ) ( 8346 ) 605860 ( 9 ) 605851 D1 102 年度淨損 - - - ( 36563 ) - - ( 36563 ) ( 20 ) ( 36583 ) D3 102 年度稅後其他綜合損益 - - - ( 373 ) 6673 - 6300 ( 4 ) 6296 D5 102 年度綜合損益總額 - - - ( 36936 ) 6673 - ( 30263 ) ( 24 ) ( 30287 ) Z1 102 年 12 月 31 日餘額 $ 642085 $ 15221 $ 100064 ( $ 174372 ) $ 945 ( $ 8346 ) $ 575597 ( $ 33 ) $ 575564
後附之附註係本合併財務報告之一部分
董事長蘇彥文 經理人蘇彥文 會計主管顏雪玲
30
保銳科技股份有限公司及子公司
合併現金流量表
民國 102 年及 101 年 1 月 1 日至 12 月 31 日
單位新台幣仟元
代 碼 102年度 101年度 營業活動之現金流量 A10000 稅前淨損 ( $ 40475 ) ( $ 84716 ) A20010 不影響現金流量之收益費損項目 A20100 折舊費用 17298 22262 A20200 攤銷費用 2516 5525 A20900 財務成本 1331 984 A21200 利息收入 ( 412 ) ( 780 ) A22500 處分不動產廠房及設備利益 ( 1864 ) ( 8991 ) A23500 以成本衡量之金融資產減損損
失
1056 - A30000 營業資產及負債之淨變動數 A31110 持有供交易之金融資產 - 648 A31130 應收票據 2153 ( 1664 ) A31150 應收帳款 ( 35990 ) 41735 A31160 應收帳款－關係人 ( 20571 ) ( 898 ) A31180 其他應收款 ( 3809 ) ( 31 ) A31190 其他應收款－關係人 ( 243 ) ( 3430 ) A31200 存 貨 ( 18075 ) 73941 A31230 預付款項 ( 4514 ) 2665 A31240 其他流動資產 ( 460 ) 588 A31990 其他營業資產 ( 126 ) ( 1088 ) A32110 持有供交易之金融負債 ( 356 ) 356 A32130 應付票據 ( 10829 ) ( 47538 ) A32150 應付帳款 109244 ( 86336 ) A32160 應付帳款－關係人 ( 1206 ) 1206 A32180 其他應付款 12019 ( 20355 ) A32230 其他流動負債 585 139 A32990 其他營業負債 - ( 80 ) A33000 營運產生之現金流入（出） 7272 ( 105858 ) A33100 收取之利息 412 780 A33300 支付之利息 ( 1331 ) ( 984 ) A33500 支付之所得稅 ( 65 ) ( 563 ) AAAA 營業活動之淨現金流入（出） 6288 ( 106625 ) （接次頁）
31
（承前頁）
代 碼 102年度 101年度 投資活動之現金流量 B02700 取得不動產廠房及設備 ( $ 55146 ) ( $ 6262 ) B02800 處分不動產廠房及設備 5164 19444 B03800 存出保證金減少 127 876 B04500 取得無形資產 ( 217 ) ( 987 ) B07100 預付設備款增加 ( 548 ) ( 497 ) BBBB 投資活動之淨現金流（出）入 ( 50620 ) 12574 籌資活動之現金流量 C00100 短期借款增加 15000 40000 C01600 舉借長期借款 20696 20000 CCCC 籌資活動之淨現金流入 35696 60000 DDDD 匯率變動之影響 3764 ( 3255 ) EEEE 本期現金及約當現金減少數 ( 4872 ) ( 37306 ) E00100 期初現金及約當現金餘額 73708 111014 E00200 期末現金及約當現金餘額 $ 68836 $ 73708
後附之附註係本合併財務報告之一部分
董事長蘇彥文 經理人蘇彥文 會計主管顏雪玲
32
柒附錄
附錄一 股東會議事規則
保銳科技股份有限公司
股東會議事規則
第一條保銳科技股份有限公司（以下簡稱本公司）股東會除法令另有規定者外應依本規範辦理
第二條公司應設簽名簿供出席股東簽到或由出席股東繳交簽到卡以代簽到並憑計算股權
第三條股東會之出席及表決應以股份為計算基準
第四條當有代表股份總數達到法定數額之股東出席時由主席報告隨即宣布開會如已逾開會時間
尚不足法定股數時主席得宣布延長之其後延長次數以二次為限延後時間合計不得超過一
小時延長兩次仍不足額而有代表已發行股份總數之三分之一以上股東出席時得依公司法
第一七五條第一項之規定以出席表決權通過半數之同意為假決議於當次會議未結束前如
出席股東所代表之股數達已發行股份總數之過半數時主席得隨時宣告正式開會主席並得將
作成之假決議依公司法第一七四條規定重新提起大會表決
第五條股東會如由董事會召集者其議程由董事會訂定之會議應依排定議程進行非經股東會決議
不得變更之
股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者準用前項規定
前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前非經決議主席不得逕行宣佈散會
會議進行中主席得酌定時間宣告休息一次集會如未能討論結束時得由股東會決議五日內
延期或續行集會並免為通知或公告
會議散會後股東不得另推選主席於原址或另覓場所續行開會
第六條出席股東發言前須先以發言條填明發言要旨股東戶號(或出席證編號)及戶名送由主席
定其發言先後
出席股東僅提發言條而未發言者視為未發言發言內容與發言條記載不符者以發言內容為
準
出席股東發言時其他股東除經徵得主席及發言股東之同意外不得發言干擾
違反者主席應予制止 第七條同一議案每一股東發言非經主席之同意不得超過兩次每次不得超過五分鐘
法人受託出席股東會時該法人僅得指派一人代表出席法人股東指派二人以上出席股東會時
同一議案僅得推由一人發言
出席股東發言違反前二項規定或超出議題範圍或有失會議秩序時主席得予制止或中止其
發言
第八條出席股東發言後主席得親自或指定相關人員答覆主席對於議案之討論認為已達可付表決之
程度時得宣佈停止討論提付表決
第九條議案之表決除公司法另有規定之特別決議應從其規定外均以出席股東表決過半數之同意通
過之表決時如經主席徵詢無異議者視為通過其效力與投票表決相同股東每股有一表決
權
同一議案有修正案或替代案時由主席併同原案定其表決之順序
如其中一案已獲通過時其他議案即視為否決勿庸再行表決
33
第十條公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影並至少保存一年
議案表決之監票及計票人員由主席指定之但監票人員應具有股東身份表決之結果應
當場報告並作成記錄
第十一條本公司股東會召開之地點應於本公司營運所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地
點為之會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時
第十二條股東會如由董事會召集者主席由董事長擔任之董事長請假或因故不能行使職權時由副
董事長代理之無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權時由董事長指定常務董
事一人代理之其未設常務董事者指定董事一人代理之董事長未指定代理人者由常務
董事或董事互推一人代理之
股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者其主席由該召集權人擔任之
第十三條本公司得指派所委任之律師會計師或相關人員列席股東會
辦理股東會會務人員應佩戴識別證或臂章
第十四條主席得指揮糾察員（或保全人員）協助維持會場之秩序糾察員（或保全人員）在場協助維
持秩序時應佩戴「糾察員」字樣臂章
第十五條會議進行時如遇空襲警報即停止開會自行疏散俟警報解除一小時後繼續開會
第十六條本規則未定事項悉依公司法及本公司章程之規定辦理
第十七條本規則經股東會決議通過後施行修正時亦同
34
附錄二 保銳科技股份有限公司章程
第一章 總 則
第 一 條本公司依照公司法規定組織之定名為保銳科技股份有限公司
第 二 條本公司所營事業如下
1CC01110 電腦及其週邊設備製造業
2F118010 資訊軟體批發業
3F218010 資訊軟體零售業
4I301010 資訊軟體服務業
5F401021 電信管制射頻器材輸入業 6ZZ99999 除許可業務外得經營法令非禁止或限制之業務
第 二 條之一本公司就業務上之需要得為對外保證
第 二 條之二本公司轉投資他公司而為有限責任股東時所有投資總額得不受公司法第十三條不得超
過實收股本百分之四十規定之限制
第 三 條本公司設總公司於臺灣省桃園縣並視生產及營業情形經董事會之決議及主管機關之核准
在國內外設立分公司或工廠
第 四 條本公司之公告方法依照公司法第廿八條規定辦理
第二章 股 份
第 五 條本公司資本總額定為新台幣壹拾貳億元分為壹億貳仟萬股每股金額新台幣壹拾元前開未
發行股份授權董事會視業務需要分次發行
第 五 條之一本公司股份若遇有依法得由公司自行購回情形時授權董事會依法令規定為之
第 六 條本公司股票事務之處理辦法悉依照有關法令及主管機關之規定辦理
第 七 條本公司股票概為記名式由董事三人以上簽名或蓋章經依法簽證後發行之股票之製作應依
公司法第一百六十二條規定辦理本公司發行新股時得就該次發行新股之總數合併印製
股票或免印製股票但應洽證券集中保管事業機構保管或登錄之
第 八 條股份轉讓之登記於股東常會前六十日股東臨時會前三十日或公司決定分派股息及紅利或
其他利益之基準日前五日內均停止之
第三章 股 東 會
第 九 條股東會分常會及臨時會二種常會每年召開一次於每會計年度終了後六個月內由董事會依
法召開臨時會於必要時依法召集之
第 十 條股東因故不能出席股東會時得出具公司印發之委託書載明授權範圍委託代理人出席股東
委託出席之辦法除依公司法第一七七條規定外悉依主管機關頒佈之「公開發行公司出席股
東會使用委託書規則」規定辦理
第 十 條之一本公司依公司法 182 之 1 規定訂有ldquo股東會議事規範本公司之股東會悉依照ldquo股東
會議事規範辦理
第十一條本公司股東每股有一表決權但公司依法自己持有之股份無表決權
第十二條股東會之決議除相關法令另有規定外應有代表已發行股份總數過半數股東親自或代理之出
席以出席股東表決權過半數之同意行之
第十二條之一公司股票擬撤銷公開發行時應經董事會通過並提股東會決議且於興櫃及上市櫃
期間不作變動
第四章 董 事 及 監 察 人
第十三條本公司設董事七人監察人三人任期三年由股東會就有行為能力之人中選任連選得連
任本公司得為董事及監察人於任期內就其執行業務範圍依法應負之賠償責任為其購買
責任保險有關投保事宜授權董事會全權處理
35
第十三條之一本公司上述董事名額中獨立董事不得少於二人且不得少於董事席次五分之一獨立董
事採候選人提名制度由股東就符合獨立董事候選人名單中選任之提名方式依公司法
第 192 條之一規定辦理有關獨立董事之專業資格持股兼職限制提名與選任方式
及其他應遵行事項悉依證券主管機關之相關規定辦理
第十四條董事會由董事組織之由三分之二以上之董事出席及出席董事過半數之同意互選董事長一
人董事長對外代表本公司
第十五條董事長請假或因故不能行使職權時其代理依公司法第二百零八條規定辦理
第十五條之一董事會之召集應載明事由於七日前通知各董事及監察人但有緊急情事時得隨時
召集之本公司董事會之召集得以書面電子郵件（E-mail）或傳真方式通知各董事及
監察人
第十五條之二董事因故不能親自出席董事會時得出具委託書列舉召集事由之授權範圍委託其他
董事代理之前項之代理人以受一人委託為限董會之決議除公司法另有規定外應有過
半數董事之出席出席董事過半數之同意行之
第十六條全體董事及監察人之車馬費不論營業盈虧得依同業通常水準授權董事會訂定給付標準給付
之
第十六條之一全體董事及監察人之報酬授權董事會議依同業通常水準支給議定
第五章 經 理 人
第十七條本公司得設經理人其委任解任及報酬依照公司法第廿九條規定辦理
第六章 會 計
第十八條本公司應於每會計年度終了由董事會造具 一營業報告書 二財務報表 三盈餘分
派或虧損彌補之議案等各項表冊依法提交股東常會請求承認
第十九條本公司每年決算後所得純益除依法完納稅捐及彌補虧損外應提百分之十為法定盈餘公積
次就其餘額分派如下
(一)百分之三至百分之十五為員工紅利
(二)百分之二至百分之六為董監事酬勞
扣除前各項餘額後加計以前年度未分配盈餘後由董事會擬具盈餘分派議案提請股東會
決議之
第十九條之一本公司分配股利之政策須視公司目前及未來之投資環境資金需求國內外競爭狀況
及資本預算等因素兼顧股東利益平衡股利及公司長期財務規劃等股利發放方式將
採盈餘轉增資資本公積轉增資或現金股利三種方式配合其中現金股利發放以不低於
當年股利之百分之十
第七章 附 則
第二十條本章程未盡事宜悉依照公司法及相關法令之規定辦理
第二十條之一本公司組織規章辦事細則由董事會另訂之
第廿一條本章程訂立於民國 七十九 年 三 月 二十四 日
第 一 次修訂於民國 七十九 年 十二 月 八 日
第 二 次修訂於民國 八十二 年 四 月 十九 日
第 三 次修訂於民國 八十四 年 十二 月 十五 日
第 四 次修訂於民國 八十五 年 一 月 六 日
第 五 次修訂於民國 八十七 年 十 月 八 日
第 六 次修訂於民國 八十八 年 十二 月 六 日
第 七 次修訂於民國 八十八 年 十二 月 二十八 日
第 八 次修訂於民國 八十九 年 四 月 十 日
第 九 次修訂於民國 八十九 年 六 月 二十 日
第 十 次修訂於民國 八十九 年 十二 月 二十六 日
36
第十一次修訂於民國 九十 年 七 月 三十 日
第十二次修訂於民國 九十一 年 四 月 二十九 日
第十三次修訂於民國 九十二 年 六 月 二十三 日
第十四次修訂於民國 九十三 年 五 月 二十一 日
第十五次修訂於民國 九十三 年 五 月 二十一 日 第十六次修訂於民國 九十五 年 五 月 三十 日
第十七次修訂於民國 九十五 年 十二 月 十五 日
第十八次修訂於民國 九十六 年 六 月 二十一 日
第十九次修訂於民國 九十七 年 五 月 二十 日
第二十次修訂於民國 九十七 年 五 月 二十 日 第二十一次修訂於民國 九十九 年 六 月 二十五 日
第二十二次修訂於民國 一 百 年 六 月 十七 日
37
附錄三 本次無償配股對營業績效每股盈餘及股東投資報酬率之影響分析表
1董事會通過之擬議配發之員工現金股利為0元股票紅利為0元及董事監察人酬勞為0元
2董事會擬議配發之員工股票紅利0元計配發股數0股占102年度盈餘轉增資0元之0
3考慮擬議配發員工紅利及董事監察人酬勞後之設算每股盈餘-058元
4本公司102年度預計發放員工股票紅利0元依102年12月本公司平均收盤價582元計算之市值
為0元加上員工現金股利為0元員工紅利發放總額為0元
本年度擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響
項目年度 102 年度
期初實收資本額﹙單位仟元﹚ 642085
每股現金股利﹙單位元﹚ 0(註 2)
盈餘轉增資每股配股數 0(註 2)
本年度
配股配
息情形 資本公積轉增資每股配股數 0
營業利益﹙單位仟元﹚
營業利益較去年同期增(減)比率
稅後純益﹙單位仟元﹚
稅後純益較去年同期增(減)比率
每股盈餘﹙單位元﹚(註 1)
每股盈餘較去年同期增(減)比率(註 2)
營業績
效變化
情形
年平均報酬率(年平均本益比倒數)
不 適 用
(註 3)
擬制每股盈餘﹙單位元﹚ 若盈餘轉增資全數
改配發現金股利 擬制年平均報酬率
不 適 用
(註 3)
擬制每股盈餘﹙單位元﹚ 若未辦理資本公積
轉增資 擬制年平均報酬率
不 適 用
(註 3)
擬制每股盈餘﹙單位元﹚
擬制性
每股盈
餘及本
益比 若未辦理資本公積
且盈餘轉增資改以
現金股利發放 擬制年平均報酬率
不 適 用
(註 3)
註 1俟民國 103 年股東常會決議
註 2公司嗣後如因買回本公司股份或庫藏股轉讓或註銷可轉換公司債債權人執行轉換權利及員工依
員工認股權憑証證之認股辦法執行認股權利及現金增資發行新股等造成流通在外股數發生變
動致配股配息率發生變動時請股東會授權董事會調整並辦理相關事宜
註 3依「公開發行公司公開財務預測資訊處理準則」規定本公司無須公開 103 年度財務預測
38
附錄四 全體董事監察人最低應持有股數及持有股數 一本公司實收資本額為 642084930 元已發行股數計 64208493 股
二依證券交易法第二十六條及『公開發行公司董事監察人股權成數及查核實施規則』
規定 全體董事最低應持有股數計 5136679 股全體監察人最低應持有股數計 513668 股
三截至本次股東會停止過戶日 103 年 4 月 20 日止股東名簿記載之個別及全體董事
監察人持有股數狀況如下表 選 任 時
持 有 股 份
現 在
持 有 股 份 職 稱 姓 名
選 任
日 期
任
期 股 數
持 股
比 率股 數
持 股
比 率
備 註
董事長 蘇彥文 1010620 3 1059672 165
1059672 165
董事 宋具誠 1010620 3 472599 074 472599 074
董事 航研代表人
李麗雪 1010620 3 6597984 1028 6597984 1028
董事 博崴代表
翁淑容 1010620 3 745000 1160 768000 120
董事 謝文山 1010620 3 217988 034 217988 034
獨立董事 曾麗評 1010620 3 0 0 0 0 (註 1)
獨立董事 丁淑敏 1010620 3 18675 003 18675 003 (註 1)
小計 9111918 1420 9134918 1424
監察人 雷力行 1010620 3 2751239 428 2386239 372
獨立
監察人 劉郁純 1010620 3 0 0 0 0 (註 1)
監察人 王燈漢 1010620 3 337062 052 185062 029
小計 3088301 480 2566301 401
合計 12200219 1900 11701219 1825
註 1符合公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法』第二條第三條及第四條之獨立董事具獨
立職能監察人資格
註 21010620 股東常會全面改選董事及監察人
註 3全體董事法定應持有股數5136679 股截至 103 年 4 月 21 日止9116243 股 (不含獨立董
事)全體監察人法定應持有股數513668 股截至 103 年 4 月 21 日止2571301 股(不含獨
立監察人)
39
附錄五擬議配發員工紅利及董事監察人酬勞之情形及差異說明
一擬議配發員工現金紅利股票紅利及董監酬勞金額
本公司 102 年度盈餘分配案已於 103 年 3 月 24 日董事會決議通過有關董事會通過之擬議
盈餘分配情形如下
項 目 金 額(元)
員工現金紅利 0
員工股票股利 0
董監酬勞 0
合計 0
二若董事會擬議配發員工現金紅利股票紅利及董監酬勞金額與認列費用年度估列金額有差異者
應揭露差異數原因及處理情形
本公司董事會擬議配發員工現金紅利股票紅利及董監酬勞金額$ 0 元與認列費用年度估列金額
$0 元無差異
40
附錄六取得或處分資產處理程序 第一條目的
為保障資產落實資訊公開特訂本處理程序
第二條法令依據
本處理程序係依證券交易法第三十六條之一及「公開發行公司取得或處分資產處理
準則」有關規定訂定本程序如有未盡事宜另依相關法令之規定辦理
第三條資產範圍 一股票公債公司債金融債券表彰基金之有價證券存託憑證認購(售)權證受益證券
及資產基礎證券等投資 二不動產(含土地房屋及建築投資性不動產土地使用權營建業之存貨)及設備 三會員證 四專利權著作權商標權特許權等無形資產 五金融機構之債權（含應收款項買匯貼現及放款催收款項） 六衍生性商品 七依法律合併分割收購或股份受讓而取得或處分之資產 八其他重要資產
第四條名詞定義
一 衍生性商品指其價值由資產利率匯率指數或其他利益等商品所衍生之遠期契約選擇
權契約期貨契約槓桿保證金契約交換契約及上述商品組合而成之複合式契約等所稱
之遠期契約不含保險契約履約契約售後服務契約長期租賃契約及長期進(銷)貨合約 二 依法律合併分割收購或股份受讓而取得或處分之資產指依企業併購法金融控股公司法
金融機構合併法或其他法律進行合併分割或收購而取得或處分之資產或依公司法第一百五
十六條第八項規定發行新股受讓他公司股份（以下簡稱股份受讓）者 三 關係人子公司應依證券發行人財務報告編製準則規定認定之 四 專業估價者指不動產估價師或其他依法律得從事不動產設備估價業務者 五 事實發生日指交易簽約日付款日委託成交日過戶日董事會決議日或其他足資確定交
易對象及交易金額之日等日期孰前者但屬需經主管機關核准之投資者以上開日期或接獲主
管機關核准之日孰前者為準 六 大陸地區投資指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技術合作許可辦法規定從事
之大陸投資 七 所稱「一年內」係以本次取得或處分資產之日為基準往前追溯推算一年已公告部份免再計
入 八 所稱「最近期財務報表」係指公司於取得或處分資產前依法公開經會計師查核簽證或核閱之財
務報表
第五條投資非供營業用不動產與有價證券額度 本公司及各子公司個別取得上述資產之額度訂定如下 (一)非供營業使用之不動產其總額不得高於本公司的淨值 (二)投資長短期有價證券之總額不得高於本公司的淨值 (三)投資個別有價證券之金額不得高於本公司淨值的 50
第六條本公司取得之估價報告或會計師律師或證券承銷商之意見書該專業估價者及其估價人員
會計師律師或證券承銷商與交易當事人不得為關係人
第七條取得或處分不動產或設備之處理程序
41
一評估及作業程序
本公司取得或處分不動產及設備悉依本公司內部控制制度固定資產循環辦理
二交易條件及授權額度之決定程序
(一)取得或處分不動產應參考公告現值評定價值鄰近不動產實際交易價格等決議交易
條件及交易價格作成分析報告提報董事長其金額在新台幣 20000000 元以下者應呈
請董事長核准並應於事後最近一次董事會中提會報備超過新台幣 20000000 元者另須
提經董事會通過後始得為之 (二)取得或處分設備應以詢價比價議價或招標或簽呈方式擇一為之其金額在新台幣
10000000 元(含)以下者應依授權辦法逐級核准超過新台幣 10000000 元者應呈請
總經理核准後提經董事會通過後始得為之
三執行單位
本公司取得或處分不動產或設備時應依前項核決權限呈核決後由使用部門及管理部負責執
行
四不動產或設備估價報告
本公司取得或處分不動產或設備除與政府機構交易自地委建租地委建或取得處分供
營業使用之設備外交易金額達公司實收資本額 20或新台幣 300000000 元以上者應於事實發
生日前取得專業估價者出具之估價報告（估價報告應行記載事項詳如附件）並符合下列規定 (一)因特殊原因須以限定價格特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據時該項交易應
先提經董事會決議通過未來交易條件變更者亦應比照上開程序辦理 (二)交易金額達新台幣 1000000000 元以上者應請二家以上之專業估價者估價 (三)專業估價者之估價結果有下列情形之一除取得資產之估價結果均高於交易金額或處分
資產之估價結果均低於交易金額外應洽請會計師依財團法人中華民國會計研究發展基金
會(以下簡稱會計研究發展基金會)所發布之審計準則公報第二十號規定辦理並對差異原
因及交易價格之允當性表示具體意見 1估價結果與交易金額差距達交易金額之 20以上者 2二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額 10以上者
(四)專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月但如其適用同一期公告現值且未
逾六個月者得由原專業估價者出具意見書 (五)本公司係經法院拍賣程序取得或處分資產者得以法院所出具之證明文件替代估價報告或
會計師意見 五交易金額之計算
交易金額之計算應依第十四條第一項第六款規定辦理且所稱一年內係以本次交易事實發生
之日為基準往前追溯推算一年已依準則規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見部分
免再計入 第八條取得或處分有價證券投資處理程序
一評估及作業程序 本公司長短期有價證券之購買與出售悉依本公司內部控制制度投資循環辦理
二交易條件及授權額度之決定程序 (一)於集中交易市場或證券商營業處所為之有價證券買賣應由負責單位依市場行情研判決定
之其金額在新台幣 20000000 元(含)以下者由董事長核可並於事後最近一次董事會中提
會報備同時提出長短期有價證券未實現利益或損失分析報告其金額超過新台幣
20000000 元者另須提董事會通過後始得為之 (二)非於集中交易市場或證券商營業處所為之有價證券買賣應於事實發生日期前取具標的公
42
司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考考量其每股淨
值獲利能力及未來發展潛力等其金額在新台幣 30000000 元(含)以下者由董事長核可
並於事後最近一次董事會中提會報備同時提出長短期有價證券未實現利益或損失分析
報告其金額超過新台幣 30000000 元者另須提董事會通過後始得為之 (三)本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應經董事會通過者如有董事表示
異議且有紀錄或書面聲明公司並應將董事異議資料送各監察人另外本公司若已設置獨
立董事者依規定將取得或處分資產交易提報董事會討論時應充分考量各獨立董事之意
見並將其同意或反對之意見與理由列入會議紀錄 三執行單位
本公司長短期有價證券投資時應依前項核決權限呈核後由財會單位負責執行 四取得專家意見
(一)本公司取得或處分有價證券應於事實發生日期前取具標的公司最近期經會計師查核簽證
或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考另交易金額達公司實收資本額 20或新台幣
300000000 以上者應於事實發生日期前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見會計
師若需採用專家報告者應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦
理但該有價證券具活絡市場之公開報價或金融監督管理委員會另有規定者不在此限 (二)本公司若係經法院拍賣程序取得或處分資產者得以法院所出具之證明文件替代估價報告
或會計師意見 五交易金額之計算
交易金額之計算應依第十四條第一項第六款規定辦理且所稱一年內係以本次交易事實發生
之日為基準往前追溯推算一年已依準則規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見部分
免再計入
第九條關係人交易之處理程序
一 本公司與關係人取得或處分資產除應依第七條第八條第十條及本條規定辦理相關決議程
序及評估交易條件合理性等事項外交易金額達公司總資產百分之十以上者亦應依第七條
第八條及第十條規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見交易金額之計算應依第
十四條第一項第六款規定辦理 二 評估及作業程序
本公司向關係人取得或處分不動產或與關係人取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達
公司實收資本額百分之二十總資產百分之十或新台幣三億元以上者除買賣公債附買回
賣回條件之債券申購或贖回國內貨幣市場基金外應將下列資料提交董事會通過及監察人承
認後始得簽訂交易契約及支付款項 (一) 取得或處分資產之目的必要性及預計效益 (二)選定關係人為交易對象之原因 (三) 向關係人取得不動產依本條第三項第（一）款及第（四）款規定評估預定交易條件合理
性之相關資料 (四)關係人原取得日期及價格交易對象及其與公司和關係人之關係等事項 (五)預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表並評估交易之必要性及資金運用之
合理性 (六)依本條規定取得之專業估價者出具之估價報告或會計師意見 (七)本次交易之限制條件及其他重要約定事項 交易金額之計算應依第十四條第一項第六款規定辦理且所稱一年內係以本次交 易事實發生之日為基準往前追溯推算一年已依準則規定提交董事會通過及監察 人承認部份免再計入 公開發行公司與其母公司或子公司間取得或處分供營業使用之設備董事會得授 權董事長在新台幣 10000000 元額度內先行決行事後再提報最近期之董事會追認
本公司若已依法設置獨立董事者依第一項規定提報董事會討論時應充分考量各
43
獨立董事之意見獨立董事如有反對意見或保留意見應於董事會議事錄載明
本公司若已依法設置審計委員會者依第一項規定應經監察人承認事項應先經審計委員會全
體成員二分之一以上同意提董事會決議準用第十七條第三項及第四項規定 三交易成本之合理性評估
(一)本公司向關係人取得不動產應按下列方法評估交易成本之合理性 1按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本所稱必要資金利息成
本以公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設算之惟其不得高於財政部公
布之非金融業最高借款利率 2關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者金融機構對該標的物之貸放評估總
值惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估總值之七成以上及貸放期間
已逾一年以上但金融機構與交易之一方互為關係人者不適用之 (二)合併購買同一標的之土地及房屋者得就土地及房屋分別按前項所列任一方法評估交易成
本 (三)本公司向關係人取得不動產依本條第三項第（一）款及第（二）款規定評估不動產成本
並應洽請會計師複核及表示具體意見 (四)本公司向關係人取得不動產依本條第三項第（一）（二）款規定評估結果均較交易價格為
低時應依本條第三項第（五）款規定辦理但如因下列情形並提出客觀證據及取具不
動產專業估價者與會計師之具體合理性意見者不在此限 1關係人係取得素地或租地再行興建者得舉證符合下列條件之一者
(1)素地依前條規定之方法評估房屋則按關係人之營建成本加計合理營建利潤其合計
數逾實際交易價格者所稱合理營建利潤應以最近三年度關係人營建部門之平均營
業毛利率或財政部公布之最近期建設業毛利率孰低者為準 (2)同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例其面積相近
且交易條件經按不動產買賣慣例應有之合理樓層或地區價差評估後條件相當者 (3)同一標的房地之其他樓層一年內之其他非關係人租賃案例經按不動產租賃慣例應有
合理之樓層價差推估其交易條件相當者 2本公司舉證向關係人購入之不動產其交易條件與鄰近地區一年內之其他非關係人成交
案例相當且面積相近者前述所稱鄰近地區成交案例以同一或相鄰街廓且距離交易標
的物方圓未逾五百公尺或其公告現值相近者為原則所稱面積相近則以其他非關係人
成交案例之面積不低於交易標的物面積百分之五十為原則前述所稱一年內係以本次取
得不動產事實發生之日為基準往前追溯推算一年 (五)本公司向關係人取得不動產如經按本條第三項第（一）（二）（三）（四）款規定評估
結果均較交易價格為低者應辦理下列事項且本公司及對本公司之投資採權益法評價之
公開發行公司經前述規定提列特別盈餘公積者應俟高價購入之資產已認列跌價損失或處
分或為適當補償或恢復原狀或有其他證據確定無不合理者並經主管機關同意後始得
動用該特別盈餘公積 1本公司應就不動產交易價格與評估成本間之差額依證券交易法第四十一條第一項規定
提列特別盈餘公積不得予以分派或轉增資配股對本公司之投資採權益法評價之投資
者如為公開發行公司亦應就該提列數額按持股比例依證券交易法第四十一條第一項規
定提列特別盈餘公積 2監察人應依公司法第二百一十八條規定辦理 3應將本款第三項第（五）款第 1 點及第 2 點處理情形提報股東會並將交易詳細內容揭
露於年報及公開說明書 (六)本公司向關係人取得不動產有下列情形之一者應依本條第一項及第二項有關評估及作
業程序規定辦理即可不適用本條第三項（一）（二）（三）款有關交易成本合理性之評
估規定 1關係人係因繼承或贈與而取得不動產 2關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年
44
3與關係人簽訂合建契約或自地委建租地委建等委請關係人興建不動產而取得不動產 (七)本公司向關係人取得不動產若有其他證據顯示交易有不合營業常規之情事者亦應依本
條第三項第（五）款規定辦理
第十條取得或處分會員證或無形資產之處理程序
一評估及作業程序
本公司取得或處分會員證或無形資產悉依本公司內部控制制度固定資產循環辦理
二交易條件及授權額度之決定程序
(一)取得或處分會員證應參考市場公平市價決議交易條件及交易價格作成分析報告提報
總經理其金額在實收資本額 1或新台幣 3000000 元以下者應呈請總經理核准並應於
事後最近一次董事會中提會報備超過新台幣 3000000 元者另須提經董事會通過後始
得為之 (二)取得或處分無形資產應參考專家評估報告或市場公平市價決議交易條件及交易價格
作成分析報告提報董事長其金額在實收資本額 10或新台幣 20000000 元以下者應呈
請董事長核准並應於事後最近一次董事會中提會報備超過新台幣 20000000 元者另須
提經董事會通過後始得為之
三執行單位
本公司取得或處分會員證或無形資產時應依前項核決權限呈核決後由使用部門及財務部或
管理部負責執行
四會員證或無形資產專家評估意見報告
(一)本公司取得或處分會員證或無形資產之交易金額達公司實收資本額 20或新台幣
300000000 元以上者除與政府機構交易外應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之
合理性表示意見會計師並應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定
辦理
(二)本公司若係經法院拍賣程序取得或處分資產者得以法院所出具之證明文件替代估價報告
或會計師意見
五交易金額之計算 交易金額之計算應依第十四條第一項第六款規定辦理且所稱一年內係以本次交易事
實發生之日為基準往前追溯推算一年已依準則規定取得專業估價者出具之估價報告或會計
師意見部分免再計入
第十一條取得或處分金融機構之債權之處理程序
本公司原則上不從事取得或處分金融機構之債權交易嗣後若欲從事取得或處分金融機構之債
權交易將提報董事會核准後再訂定其評估及作業程序
第十二條取得或處分衍生性商品之處理程序
本公司從事衍生性商品交易依照本公司「從事衍生性商品交易處理程序」辦理並應注意風險
管理及稽核之事項以落實內部控制制度
第十三條辦理合併分割收購或股份受讓之處理程序
45
一評估及作業程序
(一)本公司辦理合併分割收購或股份受讓時宜委請律師會計師及承銷商等共同研議法定
程序預計時間表且組織專案小組依照法定程序執行之並於召開董事會決議前委請會
計師律師或證券承銷商就換股比例收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表
示意見提報董事會討論通過 (二)本公司應將合併分割或收購重要約定內容及相關事項於股東會開會前製作致股東之公
開文件併本條第一項第（一）款之專家意見及股東會之開會通知一併交付股東以作為
是否同意該合併分割或收購案之參考但依其他法律規定得免召開股東會決議合併分
割或收購事項者不在此限另外參與合併分割或收購之公司任一方之股東會因
出席人數表決權不足或其他法律限制致無法召開決議或議案遭股東會否決參與
合併分割或收購之公司應立即對外公開說明發生原因後續處理作業及預計召開股東會
之日期
二其他應行注意事項
(一)董事會日期參與合併分割或收購之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經主
管機關同意者外應於同一天召開董事會及股東會決議合併分割或收購相關事項參
與股份受讓之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經主管機關同意者外應於同
一天召開董事會 (二)事前保密承諾所有參與或知悉公司合併分割收購或股份受讓計畫之人應出具書面
保密承諾在訊息公開前不得將計畫之內容對外洩露亦不得自行或利用他人名義買賣
與合併分割收購或股份受讓案相關之所有公司之股票及其他具有股權性質之有價證券 (三)換股比例或收購價格之訂定與變更原則 換股比例或收購價格原則上不得任意變更但已
於契約中訂定得變更之條件並已對外公開揭露者不在此限換股比例或收購價格得變
更條件如下 1辦理現金增資發行可轉換公司債無償配股發行附認股權公司債附認股權特別股
認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券 2處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為 3發生重大災害技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事 4參與合併分割收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之調整 5參與合併分割收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動 6已於契約中訂定得變更之其他條件並已對外公開揭露者
(四)契約應載內容 1參與合併分割收購或股份受讓公司之權利義務 2違約之處理 3因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或已買回之庫藏股之處理
原則 4參與公司於計算換股比例基準日後得依法買回庫藏股之數量及其處理原則 5參與主體或家數發生增減變動之處理方式 6預計計畫執行進度預計完成日程 7計畫逾期未完成時依法應召開股東會之預定召開日期等相關處理程序
(五)參與合併分割收購或股份受讓之公司家數異動時參與合併分割收購或股份受讓
之公司任何一方於資訊對外公開後如擬再與其他公司進行合併分割收購或股份受讓
除參與家數減少且股東會已決議並授權董事會得變更權限者參與公司得免召開股東會
重行決議外原合併分割收購或股份受讓案中已進行完成之程序或法律行為應由
所有參與公司重行為之 (六)參與合併分割收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者本公司應與其簽訂協議
並依本條第二項（一）款召開董事會日期第（二）款事前保密承諾第（五）款參與合
46
併分割收購或股份受讓之公司家數異動之規定辦理 (七) 參與合併分割收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買賣之公司應將下列
資料作成完整書面紀錄並保存五年備供查核 1人員基本資料包括消息公開前所有參與合併分割收購或股份受讓計畫或計畫執行
之人其職稱姓名身分證字號（如為外國人則為護照號碼） 2重要事項日期包括簽訂意向書或備忘錄委託財務或法律顧問簽訂契約及董事會等
日期 3重要書件及議事錄包括合併分割收購或股份受讓計畫意向書或備忘錄重要契
約及董事會議事錄等書件 (八)參與合併分割收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買賣之公司應於董事
會決議通過之即日起算二日内將前項第一款及第二款資料依規定格式以網際網路資訊
系統申報備查 (九)參與合併分割收購或股份受讓之公司有非屬上市或股票在證券商營業處所買賣之公司
者上市或股票在證券商營業處所買賣之公司應與其簽訂協議並依第七款及第八款規定
辦理 第十四條資訊公開揭露程序
一公司取得或處分資產有下列情形者應按性質依規定格式於事實發生之即日起算二日內將
相關資訊於主管機關指定之網站辦理公告申報 (一) 向關係人取得或處分不動產或與關係人為取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達
公司實收資本額百分之二十總資產百分之十或新台幣三億元以上但買賣公債附買回
賣回條件之債券申購或贖回國內貨幣市場基金不在此限 (二)進行合併分割收購或股份受讓 (三)從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序之全部或個別契約損失上限金額 (四)除前三款以外之資產交易金融機構處分債權或從事大陸地區投資其交易金額達公司實
收資本額 20或新台幣 300000000 元以上者但下列情形不在此限 1買賣公債 2以投資為專業者於海內外證券交易所或證券商營業處所所為之有價證券買賣或證券
商於初級市場認購及依規定認購之有價證券 3買賣附買回賣回條件之債券申購或贖回國內貨幣市場基金 4取得或處分之資產種類屬供營業使用之設備且其交易對象非為關係人交易金額未達新
台幣 500000000 元以上 5以自地委建租地委建合建分屋合建分成合建分售方式取得不動產公司預計投
入之交易金額未達新台幣 500000000 元以上 (五)第一項第一款至第四款交易金額之計算方式如下且所稱一年內係以本次交易事實發生之
日為基準往前追溯推算一年已依規定公告部分免再計入 1每筆交易金額 2一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額 3一年內累積取得或處分(取得處分分別累積)同一開發計畫不動產之金額 4一年內累積取得或處分(取得處分分別累積)同一有價證券之金額
二公告申報程序 (一)本公司應將相關資訊於主管機關指定網站辦理公告申報 (二)本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時應將全部項目重行公告
申報 (三)本公司取得或處分資產應將相關契約議事錄備查簿估價報告會計師律師或證
券承銷商之意見書備置於本公司除其他法律另有規定者外至少保存五年 (四)本公司依本條規定公告申報之交易後有下列情形之一者應於事實發生之即日起算二日
內將相關資訊於主管機關指定網站辦理公告申報 1原交易簽訂之相關契約有變更終止或解除情事 2合併分割收購或股份受讓未依契約預定日程完成
47
3原公告申報內容有變更
三公告格式
(一)本公司於海內外集中交易市場或櫃檯買賣中心買賣母子公司或關係企業之有價證券應公
告事項與內容之公告格式如公開資訊觀測站所訂 (二)以自地委建合建分屋合建分成合建分售方式取得不動產應公告事項與內容之公告
格式如公開資訊觀測站所訂 (三)取得或處分不動產及設備向關係人取得不動產之公告格式如公開資訊觀測站所訂 (四)非於集中交易市場或證券商營業處所所為之有價證券會員證無形資產買賣及金融機構
處分債權之公告格式如公開資訊觀測站所訂 (五)赴大陸地區投資之公告格式如公開資訊觀測站所訂 (六)進行合併分割收購或股份受讓之公告格式如公開資訊觀測站所訂
第十五條本公司之子公司應依下列規定辦理 一子公司亦應依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」有關規定訂定「取得或處分資產處理
程序」 二子公司取得或處分資產時亦應依本公司規定辦理 三子公司非屬國內公開發行公司者取得或處分資產達「公開發行公司取得或處分資產處理準則」
所訂公告申報標準者本公司亦代該子公司應辦理公告申報事宜 四子公司之公告申報標準中所稱「達公司實收資本額 20或總資產 10」係以本公司之實收資
本額或總資產為準 第十六條罰則
本公司員工承辦取得與處分資產違反本處理程序規定者依照本公司人事管理辦法與員工手冊定期
提報考核依其情節輕重處罰 第十七條程序之實施修訂與執行
本公司應依『公開發行公司取得或處分資產處理準則』訂定處理程序經董事會通過後送各監察
人並提報股東會同意修正時亦同如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者公司並應將董事異議資
料送各監察人另外若本公司已設置獨立董事者將『取得或處分資產處理程序』提報董事會討論時
應充分考量各獨立董事之意見獨立董事如有反對意見或保留意見應於董事會議事錄載明 若本公司已設置審計委員會者訂定或修訂『取得或處分資產處理程序』應經審計委員會全體成
員二分之一以上同意並提董事會決議 前項如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者得由全體董事三分之二以上同意行之並應
於董事會議事錄載明審計委員會之決議 第二項所稱審計委員會全體成員及前項所稱全體董事以實際在任者計算之 本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應經董事會通過者如有董事表示異議且有
紀錄或書面聲明公司並應將董事異議資料送各監察人 若本公司已設置獨立董事者依前項規定將取得或處分資產交易提報董事會討論時應充分考量各
獨立董事之意見獨立董事如有反對意見或保留意見應於董事會議事錄載明 若本公司已設置審計委員會者重大之資產或衍生性商品交易應經審計委員會全體成員二分之一
以上同意並提董事會決議準用第十七條第三項及第四項規定 若本公司已設置審計委員會者第八條第九條第十七條對於監察人之規定於審計委員會準用之
若本公司已設置審計委員會者第九條第三項第五款第 2 點規定對於審計委員會之獨立董事成員
準用之 第十八條附則 本處理程序有關總資產百分之十之規定以證券發行人財務報告編製準則規定之最近期個體或個別
財務報告中之總資產金額計算 公司股票無面額或每股面額非屬新台幣十元者第七條至第十條第十四條及第十五條本處理程
序有關實收資本額百分之二十之交易金額規定以歸屬於母公司業主之權益百分之十計算之 附件
48
估價報告應行記載事項如下 一不動產估價技術規則規定應記載事項 二專業估價者及估價人員相關事項
（一）專業估價者名稱資本額組織結構及人員組成 （二）估價人員姓名年齡學經歷（附證明）從事估價工作之年數及期間承辦估價案件之
件數 （三）專業估價者估價人員與委託估價者之關係 （四）出具「估價報告所載事項無虛偽隱匿」之聲明 （五）出具估價報告之日期
三勘估標的之基本資料至少應包括標的物名稱及性質位置面積等資料 四標的物區域內不動產交易之比較實例 五估價種類採限定價格或特定價格者限定或特定之條件及目前是否符合該條件暨與正常價格
差異之原因與合理性及該限定價格或特定價格是否足以作為買賣價格之參考 六如為合建契約應載明雙方合理分配比 七土地增值稅之估算 八專業估價者間於同一日期價格之估計達 20以上之差異是否已依不動產估價師法第四十一條
規定辦理 九附件包括標的物估價明細所有權登記資料地籍圖謄本都市計畫略圖標的物位置圖土
地分區使用證明標的物現況照片
49
附錄七從事衍生性商品交易處理程序 第一條制定目的
為有效管理本公司收支資產及負債因外匯利率等變動及本公司從事衍生性商品交易所產生之風
險特訂定本處理程序
第二條法令依據
本處理程序係依證券交易法第三十六條之一及「公開發行公司取得或處分資產處理準則」有關規定
訂定本處理程序如有未盡事宜悉依相關法令辦理之
第三條交易原則與方針
一交易種類 本程序所稱從事之衍生性商品係指其價值由資產利率匯率指數或其他利益等商品所衍生
之交易契約(如遠期契約選擇權期貨利率或匯率交換暨上述商品組合而成之複合式契
約等)所稱之遠期契約不含保險契約履約契約售後服務契約長期租賃契約及長期進(銷)貨合約等契約
二經營及避險之策略 本公司從事衍生性商品之交易應以規避風險為主要目的交易商品應選擇使用
規避公司業務經營所產生的風險為主
三權責劃分 1 交易人員為本公司衍生性商品交易之執行人員其人選由董事長指派負責於授權範圍內
交易策略之擬訂執行交易指令未來交易風險之揭露 2 會計部門依公認會計原則等相關規定進行入帳事宜 3 稽核人員依內部稽核制度及相關法令規定進行稽核作業如定期評估衍生性商品交易是
否符合既定之交易流程及風險是否在公司容許承受範圍內 四交易額度
1 避險性交易額度 為規避外匯風險之交易總契約金額以年度預算預期未來一年會產生之銷貨收入為上限如
超過限額時應經董事會授權董事長核准 2 非避險性交易額度
依需要擬定交易計劃報請總經理及董事長核准後專案執行之 五損失上限之訂定
1 避險性交易部位建立後應設立停損點以防止超額損失停損點之設定以不超過交易契約
金額之10為上限若達停損點應即提報總經理或董事長裁決繼續或停損 2 非避險性交易部位建立後應設立停損點以防止超額損失停損點之設定以不超過總交易
契約金額之10為上限若達停損點應即提報總經理或董事長裁決繼續或停止交易
六績效評估 以當年度衍生性商品交易累計已實現之兌換損益為評估基礎
第四條授權額度之訂定
依據公司營業額的成長及風險管理訂定授權額度表如下
1 避險性交易 核 決 人 員 契 約 總 額 總經理 董事長
50
單筆美金 15 萬(含)以下 單筆美金 15 萬以上
成交金額應符合授權額度之人員核准方得為之如有其他幣別部位產生應納
入上表相當之規範
2 非避險性交易 從事以交易為目的之衍生性商品交易須逐筆取得總經理及董事長核准後始得為
之
第五條公告申報程序
本公司應按月將本公司及非屬國內公開發行之子公司截至上月底止從事衍生性商品交易之情形
依相關法令之規定辦理公告申報 除前項規定外如有其他依法令規定應公告申報之事項悉依相關規定辦理之本公司非屬國內公
開發行公司之子公司有本項規定之情事發生時本公司亦應代為辦理公告申報
第六條會計處理方式
本公司從事衍生性商品交易其會計處理方式應依據財務會計準則公報及「公開發行公司從事衍生
性商品交易財務報告應行揭露事項注意要點」等之相關規定正確允當表達於財務報表
第七條內部控制制度
一風險管理措施 1 信用風險的考量交易的對象應選擇與公司有往來之銀行或國際知名之金融機構並能提供
專業資訊者為原則 2 市場風險的考量以銀行提供之公開外匯交易市場為主 3 流動性的考量為確保市場流動性交易的金融機構必須有充足的設備資訊及隨時可在任
何市場進行交易的能力 4 作業上的考量必須確實遵守授權額度作業流程以避免作業上的風險 5 法律上的風險與金融機構簽署的文件必須詳讀內容後才能正式簽署以避免法律上的風險
必要時可徵詢律師的意見 6 商品的風險內部交易人員對金融商品應具備完整及正確之專業知識並要求金融機構充分
揭露風險以避免誤用金融商品之風險 7 現金流量的風險本公司應維持足夠之速動資產及融資額度以應交割資金之需求
二內部控制
1 交易人員及確認交割等作業人員不宜互相兼任 2 交易人員應將金融機構提供之確認單或帳載交易記錄等憑證交付會計登錄人員記錄 3 執行交易單位應按月核對交易總額是否已超過本處理程序第三條之規定
三定期評估 因業務需要所辦理之避險性交易至少每月應評估二次其評估報告應呈送總經理及董事長
第八條內部稽核制度
內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性並按月查核交易部門對從事衍生性商
品交易處理程序之遵循情形並分析交易循環作成稽核報告如發現重大違規情事應以書面通知
監察人
51
第九條董事會之監理
一董事會應依下列原則監督管理衍生性商品交易 1 指定高階主管人員隨時注意衍生性商品交易風險之監督與控制 2 定期評估從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營策略及承擔之風險是否在公司容許
承受之範圍 二董事會授權之高階主管人員應依下列原則管理衍生性商品之交易
1 定期評估目前使用之風險管理措施是否適當並確實依本處理程序及相關法規辦理 2 監督交易及損益情形發現有異常情事時應採取必要之因應措施並立即向董事會報告 3 授權相關人員辦理從事衍生性商品交易者事後應提報最近期董事會
第十條建立備查簿
本公司從事衍生性商品交易應建立備查簿並依相關法令之規定記載相關事宜
第十一條對子公司之控管
一本公司之子公司若擬從事衍生性商品交易時本公司應督促子公司依規定訂定從事衍生性商品
交易處理程序 二子公司若從事衍生性商品交易應於每月五日前將上月辦理衍生性商品交易之備查內容送本
公司核閱
第十二條實施與修訂
本公司『從事衍生性商品交易處理程序』經董事會通過後送各監察人並提報股東會同意修正時
亦同如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者公司並應將董事異議資料送各監察人另外若本
公司已設置獨立董事者將『從事衍生性商品交易處理程序』提報董事會討論時應充分考量各獨
立董事之意見並將其同意或反對之意見與理由列入會議紀錄
15
估爰增訂第
一項明定本
準則有關總資
產百分之十之
規定係以公
司本身最近期
之個體或個別
財務報告總資
產金額計算 2現行條文移
列至第二項
並配合國際財
務報導準則之
採用暨公開
發行股票公司
股務處理準則
第十四條取消
股票固定面額
為新臺幣十元
之規定删除
「外國」文
字且將「股
東權益」用語
修正為「權
益」並明確定
義所稱「權益」
係指歸屬於母
公司業主之權
益項目且酌
作文字調整
決 議
16
第二案 (董事會提)
案 由修訂本公司『從事衍生性商品交易處理程序』部分條文案提請 公決
說 明配合法令變更修訂本公司之作業程序修訂內容如下 從事衍生性商品交易處理程序修訂對照表
修 訂 前 修 訂 後 修訂 說明
第三條交易原則與方針 五損失上限之訂定
1 避險性交易避險性交易之目的
為規避風險與鎖定外匯成本故
無設定損失上限之必要
第三條交易原則與方針 五損失上限之訂定
1 避險性交易部位建立後應設立
停損點以防止超額損失停損點之
設定以不超過交易契約金額之
10為上限若達停損點應即提報
總經理或董事長裁決繼續或停損
修訂 以符合法規之要求
第九條董事會之監理 二董事會授權之高階主管人
員應依下列原則管理衍生性
商品之交易
1定期評估目前使用之風險管
理措施是否適當並確實依
本處理程序及相關法規辦
理
2 監督交易及損益情形發現
有異常情事時應採取必要
之因應措施並立即向董事
會報告
3 授權相關人員辦理從事衍
生性商品交易者事後應提
報董事會
第九條董事會之監理 二董事會授權之高階主管人
員應依下列原則管理衍生性
商品之交易
1定期評估目前使用之風險管
理措施是否適當並確實依
本處理程序及相關法規辦
理
2 監督交易及損益情形發現有
異常情事時應採取必要之
因應措施並立即向董事會
報告
3授權相關人員辦理從事衍生 性商品交易者事後應
提報最近期董事會
考量現行公開發行
公司從事衍生性商
品交易依所定處
理程序規定授權相
關人員辦理者僅
規範應事後提董事
會惟未明確訂定
事後提報董事會之
期間爰修正第二
項第三款明定事
後應提報最近期董
事會俾利遵循
決 議
17
陸其他議案及臨時動議
【散會】
18
會計師查核報告
保銳科技股份有限公司 公鑒 保銳科技股份有限公司民國 102 年 12 月 31 日民國 101 年 12 月 31 日
及 1 月 1 日之個體資產負債表暨民國 102 年及 101 年 1 月 1 日至 12 月 31日之個體綜合損益表個體權益變動表與個體現金流量表業經本會計師查
核竣事上開個體財務報表之編製係公司管理階層之責任本會計師之責任
則為根據查核結果對上開個體財務報表表示意見 本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃
並執行查核工作以合理確信個體財務報表有無重大不實表達此項查核工
作包括以抽查方式獲取個體財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據評
估管理階層編製個體財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計暨
評估個體財務報表整體之表達本會計師相信此項查核工作可對所表示之意
見提供合理之依據 依本會計師之意見第一段所述個體財務報表在所有重大方面係依照證
券發行人財務報告編製準則編製足以允當表達保銳科技股份有限公司民國
102 年 12 月 31 日民國 101 年 12 月 31 日及 1 月 1 日之個體財務狀況暨民
國 102 年及 101 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之個體財務績效與個體現金流量 保銳科技股份有限公司民國 102 年度個體財務報表重要會計項目明細
表主要係供補充分析之用亦經本會計師採用第二段所述之查核程序予以
查核據本會計師之意見該等明細表在所有重大方面與第一段所述個體財
務報表相關資訊一致 勤業眾信聯合會計師事務所 會 計 師 黃 海 悅
會 計 師 劉 永 富
財政部證券暨期貨管理委員會核准文號 台財證六字第 0920131587 號
財政部證券暨期貨管理委員會核准文號 台財證六字第 0920123784 號
中 華 民 國 1 0 3 年 3 月 2 4 日
19
保銳科技股份有限公司
個體資產負債表
民國 102 年 12 月 31 日暨民國 101 年 12 月 31 日及 1 月 1 日
單位新台幣仟元
102年12月31日 101年12月31日 101年1月1日 代 碼 資 產 金 額 金 額 金 額 流動資產 1100 現金及約當現金（附註六） $ 24351 3 $ 35544 5 $ 47509 5 1110 透過損益按公允價值衡量之金融資產（附註四五七
及二三）
- - - - 648 - 1150 應收票據（附註四五及八） 352 - 2505 - 841 - 1170 應收帳款（附註四五及八） 66566 8 35770 5 52522 6 1180 應收帳款－關係人（附註四五八及二五） 242527 29 183173 24 184220 19 1200 其他應收款 368 - 291 - 213 - 1210 其他應收款－關係人（附註二五） 76217 9 67759 9 79800 9 1220 當期所得稅資產（附註四五及二十） 10 - 22 - 434 - 130X 存貨（附註四五及九) 39269 5 34983 4 107401 11 1410 預付款項 13290 1 12726 2 20534 2 1470 其他流動資產 1263 - 994 - 1424 - 11XX 流動資產總計 464213 55 373767 49 495546 52 非流動資產 1543 以成本衡量之金融資產（附註四及十） 1308 - 2364 - 2364 - 1550 採用權益法之投資（附註四及十一） 129682 15 139807 18 188966 20 1600 不動產廠房及設備（附註四十二及二六） 82200 10 82025 11 174083 18 1760 投資性不動產（附註四十三及二六） 116136 14 117124 15 42397 5 1780 無形資產（附註四及十四） 1511 - 3676 - 8126 1 1840 遞延所得稅資產（附註四五及二十） 47390 6 42333 6 41494 4 1915 預付設備款 548 - 497 - - - 1975 預付退休金（附註十七） 3613 - 3936 1 - - 15XX 非流動資產總計 382388 45 391762 51 457430 48 1XXX 資 產 總 計 $ 846601 100 $ 765529 100 $ 952976 100 代 碼 負 債 及 權 益 流動負債 2100 短期借款（附註十五） $ 55000 6 $ 40000 5 $ - - 2120 透過損益按公允價值衡量之金融負債（附註四五七
及二四）
- - 356 - - - 2150 應付票據 39 - 11418 1 58382 6 2170 應付帳款 118637 14 45564 6 120060 13 2180 應付帳款－關係人（附註二五） 14334 2 490 - 6063 1 2219 其他應付款（附註十六） 13996 2 13973 2 23390 2 2230 當期所得稅負債（附註二十） - - - - 1618 - 2320 一年內到期之長期借款（附註十五） 7272 1 5455 1 - - 2399 其他流動負債 1704 - 600 - 344 - 21XX 流動負債總計 210982 25 117856 15 209857 22 非流動負債 2540 長期借款（附註十五） 7273 1 14545 2 - - 2570 遞延所得稅負債（附註四五及二十） 2079 - 1045 - 6495 1 2640 應計退休金負債（附註四五及十七） - - - - 3214 - 2645 存入保證金 34 - 34 - 114 - 2650 採用權益法之投資貸餘（附註十一） 50636 6 26189 4 50398 5 25XX 非流動負債總計 60022 7 41813 6 60221 6 2XXX 負債總計 271004 32 159669 21 270078 28 權益（附註十八） 3100 股 本 642085 76 642085 84 642085 67 3200 資本公積 15221 2 15221 2 15221 2 保留盈餘 3310 法定盈餘公積 100064 12 100064 13 100064 11 3350 待彌補虧損 ( 174372 ) ( 21 ) ( 137436 ) ( 18 ) ( 66126 ) ( 7 ) 3300 保留盈餘總計 ( 74308 ) ( 9 ) ( 37372 ) ( 5 ) 33938 4 3400 其他權益 945 - ( 5728 ) ( 1 ) - - 3500 庫藏股票 ( 8346 ) ( 1 ) ( 8346 ) ( 1 ) ( 8346 ) ( 1 ) 3XXX 權益總計 575597 68 605860 79 682898 72 負 債 與 權 益 總 計 $ 846601 100 $ 765529 100 $ 952976 100
後附之附註係本個體財務報告之一部分
董事長蘇彥文 經理人蘇彥文 會計主管顏雪玲
20
保銳科技股份有限公司
個體綜合損益表
民國 102 年及 101 年 1 月 1 日至 12 月 31 日
單位新台幣仟元惟 每股虧損為元
102年度 101年度 代 碼 金 額 金 額 4000 營業收入（附註二五） $ 607968 100 $ 616612 100 5000 營業成本（附註九及二五） 461883 76 487364 79 5900 營業毛利 146085 24 129248 21 5920 與子公司間之（未）已實現
利益 ( 10625 ) ( 2 ) 1553 -
5950 營業毛利淨額 135460 22 130801 21 6000 營業費用（附註十七及十九） 137243 22 183325 30 6900 營業淨損 ( 1783 ) - ( 52524 ) ( 9 ) 營業外收入及支出（附註十
九）
7010 其他收入 2870 - 2215 - 7020 其他利益及損失 4926 1 ( 1573 ) - 7050 財務成本 ( 992 ) - ( 985 ) - 7070 採用權益法認列之子公
司損失之份額 ( 45531 ) ( 8 ) ( 31907 ) ( 5 )
7000 營業外收入及支出
合計 ( 38727 ) ( 7 ) ( 32250 ) ( 5 )
7900 稅前淨損 ( 40510 ) ( 7 ) ( 84774 ) ( 14 ) 7950 所得稅利益（附註二十） 3947 1 8433 2 8200 本年度淨損 ( 36563 ) ( 6 ) ( 76341 ) ( 12 ) （接次頁）
21
（承前頁）
102年度 101年度 代 碼 金 額 金 額 其他綜合損益 8310 國外營運機構財務報表
換算之兌換差額 $ 6673 1 ( $ 5728 ) ( 1 )
8360 利益確定福利計畫精算
（損失）利益 ( 449 ) - 6062 1
8399 與其他綜合損益組成部
分相關之所得稅 76 - ( 1031 ) -
8300 其他綜合損益合計 6300 1 ( 697 ) - 8500 本年度綜合損益總額 ( $ 30263 ) ( 5 ) ( $ 77038 ) ( 12 ) 每股虧損（附註二十一） 來自繼續營業單位 9710 基 本 ( $ 058 ) ( $ 121 )
後附之附註係本個體財務報告之一部分
董事長蘇彥文 經理人蘇彥文 會計主管顏雪玲
22
保銳科技股份有限公司
個體權益變動表
民國 102 年及 101 年 1 月 1 日至 12 月 31 日
單位新台幣仟元
其 他 權 益 項 目 國 外 營 運 機 構 保 留 盈 餘 財 務 報 表 換 算
代碼 股 本 資 本 公 積 法 定 盈 餘 公 積 待 彌 補 虧 損 之 兌 換 差 額 庫 藏 股 票 權 益 總 額 A1 101 年 1 月 1 日餘額 $ 642085 $ 15221 $ 100064 ( $ 66126 ) $ - ( $ 8346 ) $ 682898 D1 101 年度淨損 - - - ( 76341 ) - - ( 76341 ) D3 101 年度稅後其他綜合損益 - - - 5031 ( 5728 ) - ( 697 ) D5 101 年度綜合損益總額 - - - ( 71310 ) ( 5728 ) - ( 77038 ) Z1 101 年 12 月 31 日餘額 642085 15221 100064 ( 137436 ) ( 5728 ) ( 8346 ) 605860 D1 102 年度淨損 - - - ( 36563 ) - - ( 36563 ) D3 102 年度稅後其他綜合損益 - - - ( 373 ) 6673 - 6300 D5 102 年度綜合損益總額 - - - ( 36936 ) 6673 - ( 30263 ) Z1 102 年 12 月 31 日餘額 $ 642085 $ 15221 $ 100064 ( $ 174372 ) $ 945 ( $ 8346 ) $ 575597
後附之附註係本個體財務報告之一部分
董事長蘇彥文 經理人蘇彥文 會計主管顏雪玲
23
保銳科技股份有限公司
個體現金流量表
民國 102 年及 101 年 1 月 1 日至 12 月 31 日
單位新台幣仟元
代 碼 102年度 101年度 營業活動之現金流量 A10000 稅前淨損 ( $ 40510 ) ( $ 84774 ) A20010 不影響現金流量之收益費損項目 A20100 折舊費用 9816 10238 A20200 攤銷費用 2382 5354 A20900 財務成本 992 984 A21200 利息收入 ( 221 ) ( 465 ) A22300 採用權益法認列之子公司損失
之份額
45531 31907 A23100 處分投資損失 - 548 A23900 與子公司間未實現利益 10625 - A24000 與子公司間已實現銷利益 - ( 1553 ) A22500 處分不動產廠房及設備利益 ( 346 ) ( 9092 ) A23500 以成本衡量之金融資產減損損
失
1056 - A30000 營業資產及負債之淨變動數 A31110 透過損益按公允價值衡量之金
融資產
- 648 A31130 應收票據 2153 ( 1664 ) A31150 應收帳款 ( 30796 ) 16752 A31160 應收帳款－關係人 ( 59354 ) 1047 A31180 其他應收款 ( 55 ) 334 A31190 其他應收款－關係人 ( 8458 ) 12041 A31200 存 貨 ( 4286 ) 72418 A31230 預付款項 ( 564 ) 7808 A31240 其他流動資產 ( 269 ) 430 A31990 其他營業資產 ( 126 ) ( 1088 ) A32110 持有供交易之金融負債 ( 356 ) 356 A32130 應付票據 ( 10837 ) ( 47506 ) A32150 應付帳款 73073 ( 74496 ) A32160 應付帳款－關係人 13844 ( 5573 ) A32180 其他應付款 23 ( 9417 ) A32230 其他流動負債 1104 256 A33000 營運產生之現金流入（出） 4421 ( 74507 ) （接次頁）
24
（承前頁）
代 碼 102年度 101年度 A33100 收取之利息 $ 221 $ 465 A33300 支付之利息 ( 992 ) ( 984 ) A33500 支付之所得稅 ( 10 ) ( 505 ) AAAA 營業活動之淨現金流入（出） 3640 ( 75531 ) 投資活動之現金流量 B02700 取得不動產廠房及設備 ( 9152 ) ( 2717 ) B02800 處分不動產廠房及設備 450 19444 B04500 取得無形資產 ( 217 ) ( 904 ) B01800 取得採用權益法之投資 ( 14911 ) ( 11680 ) B07100 預付設備款增加 ( 548 ) ( 497 ) BBBB 投資活動之淨現金流（出）入 ( 24378 ) 3646 籌資活動之現金流量 C00100 短期借款增加 15000 40000 C01600 舉借長期借款 - 20000 C01700 償還長期借款 ( 5455 ) - C03000 存入保證金減少 - ( 80 ) CCCC 籌資活動之淨現金流入 9545 59920 EEEE 現金及約當現金減少數 ( 11193 ) ( 11965 ) E00100 年初現金及約當現金餘額 35544 47509 E00200 年底現金及約當現金餘額 $ 24351 $ 35544
後附之附註係本個體財務報告之一部分
董事長蘇彥文 經理人蘇彥文 會計主管顏雪玲
25
會計師查核報告
保銳科技股份有限公司 公鑒 保銳科技股份有限公司及其子公司民國 102 年 12 月 31 日民國 101 年
12 月 31 日及 1 月 1 日之合併資產負債表暨民國 102 年及 101 年 1 月 1 日至
12 月 31 日之合併綜合損益表合併權益變動表與合併現金流量表業經本會
計師查核竣事上開合併財務報表之編製係公司管理階層之責任本會計師
之責任則為根據查核結果對上開合併財務報表表示意見 本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃
並執行查核工作以合理確信合併財務報表有無重大不實表達此項查核工
作包括以抽查方式獲取合併財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據評
估管理階層編製合併財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計暨
評估合併財務報表整體之表達本會計師相信此項查核工作可對所表示之意
見提供合理之依據 依本會計師之意見第一段所述合併財務報表在所有重大方面係依照證
券發行人財務報告編製準則經金融監督管理委員會認可之國際財務報導準
則國際會計準則解釋及解釋公告編製足以允當表達保銳科技股份有限
公司及其子公司民國 102 年 12 月 31 日民國 101 年 12 月 31 日及 1 月 1 日
之合併財務狀況暨民國 102 年及 101 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併財務
績效及合併現金流量 保銳科技股份有限公司業已編製民國 102 及 101 年度之個體財務報表
並經本會計師出具無保留意見之查核報告在案備供參考 勤業眾信聯合會計師事務所 會 計 師 黃 海 悅
會 計 師 劉 永 富
財政部證券暨期貨管理委員會核准文號 台財證六字第 0920131587 號
財政部證券暨期貨管理委員會核准文號 台財證六字第 0920123784 號
中 華 民 國 1 0 3 年 3 月 2 4 日
26
保銳科技股份有限公司及子公司
合併資產負債表
民國 102 年 12 月 31 日暨民國 101 年 12 月 31 日及 1 月 1 日
單位新台幣仟元
102年12月31日 101年12月31日 101年1月1日
代 碼 資 產 金 額 金 額 金 額 流動資產 1100 現金及約當現金（附註六） $ 68836 8 $ 73708 10 $ 111014 12 1110 透過損益按公允價值衡量之金融資產（附註四五七
及二四）
- - - - 648 - 1150 應收票據（附註四五及八） 352 - 2505 - 841 - 1170 應收帳款（附註四五及八） 127122 15 91132 12 132867 14 1180 應收帳款－關係人（附註四五八及二五） 62255 7 41684 6 40786 5 1200 其他應收款 14239 2 10430 2 10399 1 1210 其他應收款－關係人（附註二五） 22496 3 22253 3 18823 2 1220 當期所得稅資產（附註四五及十九） 10 - - - - - 130X 存貨（附註四五及九） 179334 20 161259 21 235200 25 1410 預付款項 22018 2 17504 2 20169 2 1470 其他流動資產 2266 - 1806 - 2394 - 11XX 流動資產總計 498928 57 422281 56 573141 61 非流動資產 1543 以成本衡量之金融資產（附註四及十） 1308 - 2364 - 2364 - 1600 不動產廠房及設備（附註四十一及二六） 202818 23 164431 22 267326 29 1760 投資性不動產（附註四十二及二六） 116136 13 117124 15 42397 5 1780 無形資產（附註四及十三） 1580 - 3870 - 8413 1 1840 遞延所得稅資產（附註四五及十九） 47390 6 42333 6 41494 4 1920 存出保證金 1749 - 1876 - 2752 - 1915 預付設備款 548 - 497 - 211 - 1975 預付退休金（附註十六） 3613 1 3936 1 - - 15XX 非流動資產總計 375142 43 336431 44 364957 39 1XXX 資 產 總 計 $ 874070 100 $ 758712 100 $ 938098 100 代 碼 負 債 及 權 益 流動負債 2100 短期借款（附註十四） $ 55000 6 $ 40000 5 $ - - 2120 透過損益按公允價值衡量之金融負債（附註四五七
及二四）
- - 356 - - - 2150 應付票據 47 - 11418 2 58414 6 2170 應付帳款 161403 19 52159 7 138495 15 2180 應付帳款－關係人（附註二五） - - 1206 - - - 2219 其他應付款（附註十五） 36552 4 24533 3 44888 5 2230 當期所得稅負債（附註四五及十九） - - - - 1618 - 2320 一年內到期之長期借款（附註十四） 10099 1 5455 1 - - 2399 其他流動負債 2695 - 2110 - 1971 - 21XX 流動負債總計 265796 30 137237 18 245386 26 非流動負債 2540 長期借款（附註十四） 30597 4 14545 2 - - 2570 遞延所得稅負債（附註四五及十九） 2079 - 1045 - 6495 1 2640 應計退休金負債（附註四五及十六） - - - - 3214 - 2645 存入保證金 34 - 34 - 114 - 25XX 非流動負債總計 32710 4 15624 2 9823 1 2XXX 負債總計 298506 34 152861 20 255209 27 歸屬於本公司業主之權益（附註十七） 3100 股 本 642085 73 642085 85 642085 68 3200 資本公積 15221 2 15221 2 15221 2 保留盈餘 3310 法定盈餘公積 100064 12 100064 13 100064 11 3350 待彌補虧損 ( 174372 ) ( 20 ) ( 137436 ) ( 18 ) ( 66126 ) ( 7 ) 3300 保留盈餘總計 ( 74308 ) ( 8 ) ( 37372 ) ( 5 ) 33938 4 3400 其他權益 945 - ( 5728 ) ( 1 ) - - 3500 庫藏股票 ( 8346 ) ( 1 ) ( 8346 ) ( 1 ) ( 8346 ) ( 1 ) 31XX 本公司業主權益總計 575597 66 605860 80 682898 73 36XX 非控制權益 ( 33 ) - ( 9 ) - ( 9 ) - 3XXX 權益總計 575564 66 605851 80 682889 73 負 債 與 權 益 總 計 $ 874070 100 $ 758712 100 $ 938098 100
後附之附註係本合併財務報告之一部分 董事長蘇彥文 經理人蘇彥文 會計主管顏雪玲
27
保銳科技股份有限公司及子公司
合併綜合損益表 民國 102 年及 101 年 1 月 1 日至 12 月 31 日
單位新台幣仟元惟 每股虧損為元
102年度 101年度
代 碼 金 額 金 額 4000 營業收入（附註二五） $ 740510 100 $ 736952 100 5000 營業成本（附註九及二五） 539193 73 552784 75 5900 營業毛利 201317 27 184168 25 6000 營業費用（附註十六及十八） 251963 34 276095 37 6900 營業淨損 ( 50646 ) ( 7 ) ( 91927 ) ( 12 ) 營業外收入及支出（附註十
八）
7010 其他收入 10792 2 11090 1 7020 其他利益及損失 710 - ( 2894 ) - 7050 財務成本 ( 1331 ) - ( 985 ) - 7000 營業外收入及支出
合計 10171 2 7211 1
7900 稅前淨損 ( 40475 ) ( 5 ) ( 84716 ) ( 11 ) 7950 所得稅利益（附註十九） 3892 - 8375 1 8200 本期淨損 ( 36583 ) ( 5 ) ( 76341 ) ( 10 ) 其他綜合損益 8310 國外營運機構財務報表
換算之兌換差額 6669 1 ( 5728 ) ( 1 )
8360 確定福利計畫精算（損
失）利益 ( 449 ) - 6062 1
8399 與其他綜合損益組成部
分相關之所得稅 76 - ( 1031 ) -
8300 其他綜合損益合計 6296 1 ( 697 ) - 8500 本期綜合損益總額 ( $ 30287 ) ( 4 ) ( $ 77038 ) ( 10 ) （接次頁）
28
（承前頁）
102年度 101年度 代 碼 金 額 金 額 淨損歸屬於 8610 本公司業主 ( $ 36563 ) ( 5 ) ( $ 76341 ) ( 10 ) 8620 非控制權益 ( 20 ) - - - 8600 ( $ 36583 ) ( 5 ) ( $ 76341 ) ( 10 ) 綜合損益總額歸屬於 8710 本公司業主 ( $ 30263 ) ( 4 ) ( $ 77038 ) ( 10 ) 8720 非控制權益 ( 24 ) - - - 8700 ( $ 30287 ) ( 4 ) ( $ 77038 ) ( 10 ) 每股虧損（附註二十） 來自繼續營業單位 9710 基本每股虧損 ( $ 058 ) ( $ 121 )
後附之附註係本合併財務報告之一部分
董事長蘇彥文 經理人蘇彥文 會計主管顏雪玲
29
保銳科技股份有限公司及子公司
合併權益變動表
民國 102 年及 101 年 1 月 1 日至 12 月 31 日
單位新台幣仟元
歸 屬 於 本 公 司 業 主 之 權 益 其 他 權 益 項 目 國 外 營 運 機 構 保 留 盈 餘 財 務 報 表 換 算
代 碼 股 本 資 本 公 積 法 定 盈 餘 公 積 待 彌 補 虧 損 之 兌 換 差 額 庫 藏 股 票 總 計 非 控 制 權 益 權 益 總 額 A1 101 年 1 月 1 日餘額 $ 642085 $ 15221 $ 100064 ( $ 66126 ) $ - ( $ 8346 ) $ 682898 ( $ 9 ) $ 682889 D1 101 年度淨損 - - - ( 76341 ) - - ( 76341 ) - ( 76341 ) D3 101 年度稅後其他綜合損益 - - - 5031 ( 5728 ) - ( 697 ) - ( 697 ) D5 101 年度綜合損益總額 - - - ( 71310 ) ( 5728 ) - ( 77038 ) - ( 77038 ) Z1 101 年 12 月 31 日餘額 642085 15221 100064 ( 137436 ) ( 5728 ) ( 8346 ) 605860 ( 9 ) 605851 D1 102 年度淨損 - - - ( 36563 ) - - ( 36563 ) ( 20 ) ( 36583 ) D3 102 年度稅後其他綜合損益 - - - ( 373 ) 6673 - 6300 ( 4 ) 6296 D5 102 年度綜合損益總額 - - - ( 36936 ) 6673 - ( 30263 ) ( 24 ) ( 30287 ) Z1 102 年 12 月 31 日餘額 $ 642085 $ 15221 $ 100064 ( $ 174372 ) $ 945 ( $ 8346 ) $ 575597 ( $ 33 ) $ 575564
後附之附註係本合併財務報告之一部分
董事長蘇彥文 經理人蘇彥文 會計主管顏雪玲
30
保銳科技股份有限公司及子公司
合併現金流量表
民國 102 年及 101 年 1 月 1 日至 12 月 31 日
單位新台幣仟元
代 碼 102年度 101年度 營業活動之現金流量 A10000 稅前淨損 ( $ 40475 ) ( $ 84716 ) A20010 不影響現金流量之收益費損項目 A20100 折舊費用 17298 22262 A20200 攤銷費用 2516 5525 A20900 財務成本 1331 984 A21200 利息收入 ( 412 ) ( 780 ) A22500 處分不動產廠房及設備利益 ( 1864 ) ( 8991 ) A23500 以成本衡量之金融資產減損損
失
1056 - A30000 營業資產及負債之淨變動數 A31110 持有供交易之金融資產 - 648 A31130 應收票據 2153 ( 1664 ) A31150 應收帳款 ( 35990 ) 41735 A31160 應收帳款－關係人 ( 20571 ) ( 898 ) A31180 其他應收款 ( 3809 ) ( 31 ) A31190 其他應收款－關係人 ( 243 ) ( 3430 ) A31200 存 貨 ( 18075 ) 73941 A31230 預付款項 ( 4514 ) 2665 A31240 其他流動資產 ( 460 ) 588 A31990 其他營業資產 ( 126 ) ( 1088 ) A32110 持有供交易之金融負債 ( 356 ) 356 A32130 應付票據 ( 10829 ) ( 47538 ) A32150 應付帳款 109244 ( 86336 ) A32160 應付帳款－關係人 ( 1206 ) 1206 A32180 其他應付款 12019 ( 20355 ) A32230 其他流動負債 585 139 A32990 其他營業負債 - ( 80 ) A33000 營運產生之現金流入（出） 7272 ( 105858 ) A33100 收取之利息 412 780 A33300 支付之利息 ( 1331 ) ( 984 ) A33500 支付之所得稅 ( 65 ) ( 563 ) AAAA 營業活動之淨現金流入（出） 6288 ( 106625 ) （接次頁）
31
（承前頁）
代 碼 102年度 101年度 投資活動之現金流量 B02700 取得不動產廠房及設備 ( $ 55146 ) ( $ 6262 ) B02800 處分不動產廠房及設備 5164 19444 B03800 存出保證金減少 127 876 B04500 取得無形資產 ( 217 ) ( 987 ) B07100 預付設備款增加 ( 548 ) ( 497 ) BBBB 投資活動之淨現金流（出）入 ( 50620 ) 12574 籌資活動之現金流量 C00100 短期借款增加 15000 40000 C01600 舉借長期借款 20696 20000 CCCC 籌資活動之淨現金流入 35696 60000 DDDD 匯率變動之影響 3764 ( 3255 ) EEEE 本期現金及約當現金減少數 ( 4872 ) ( 37306 ) E00100 期初現金及約當現金餘額 73708 111014 E00200 期末現金及約當現金餘額 $ 68836 $ 73708
後附之附註係本合併財務報告之一部分
董事長蘇彥文 經理人蘇彥文 會計主管顏雪玲
32
柒附錄
附錄一 股東會議事規則
保銳科技股份有限公司
股東會議事規則
第一條保銳科技股份有限公司（以下簡稱本公司）股東會除法令另有規定者外應依本規範辦理
第二條公司應設簽名簿供出席股東簽到或由出席股東繳交簽到卡以代簽到並憑計算股權
第三條股東會之出席及表決應以股份為計算基準
第四條當有代表股份總數達到法定數額之股東出席時由主席報告隨即宣布開會如已逾開會時間
尚不足法定股數時主席得宣布延長之其後延長次數以二次為限延後時間合計不得超過一
小時延長兩次仍不足額而有代表已發行股份總數之三分之一以上股東出席時得依公司法
第一七五條第一項之規定以出席表決權通過半數之同意為假決議於當次會議未結束前如
出席股東所代表之股數達已發行股份總數之過半數時主席得隨時宣告正式開會主席並得將
作成之假決議依公司法第一七四條規定重新提起大會表決
第五條股東會如由董事會召集者其議程由董事會訂定之會議應依排定議程進行非經股東會決議
不得變更之
股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者準用前項規定
前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前非經決議主席不得逕行宣佈散會
會議進行中主席得酌定時間宣告休息一次集會如未能討論結束時得由股東會決議五日內
延期或續行集會並免為通知或公告
會議散會後股東不得另推選主席於原址或另覓場所續行開會
第六條出席股東發言前須先以發言條填明發言要旨股東戶號(或出席證編號)及戶名送由主席
定其發言先後
出席股東僅提發言條而未發言者視為未發言發言內容與發言條記載不符者以發言內容為
準
出席股東發言時其他股東除經徵得主席及發言股東之同意外不得發言干擾
違反者主席應予制止 第七條同一議案每一股東發言非經主席之同意不得超過兩次每次不得超過五分鐘
法人受託出席股東會時該法人僅得指派一人代表出席法人股東指派二人以上出席股東會時
同一議案僅得推由一人發言
出席股東發言違反前二項規定或超出議題範圍或有失會議秩序時主席得予制止或中止其
發言
第八條出席股東發言後主席得親自或指定相關人員答覆主席對於議案之討論認為已達可付表決之
程度時得宣佈停止討論提付表決
第九條議案之表決除公司法另有規定之特別決議應從其規定外均以出席股東表決過半數之同意通
過之表決時如經主席徵詢無異議者視為通過其效力與投票表決相同股東每股有一表決
權
同一議案有修正案或替代案時由主席併同原案定其表決之順序
如其中一案已獲通過時其他議案即視為否決勿庸再行表決
33
第十條公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影並至少保存一年
議案表決之監票及計票人員由主席指定之但監票人員應具有股東身份表決之結果應
當場報告並作成記錄
第十一條本公司股東會召開之地點應於本公司營運所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地
點為之會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時
第十二條股東會如由董事會召集者主席由董事長擔任之董事長請假或因故不能行使職權時由副
董事長代理之無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權時由董事長指定常務董
事一人代理之其未設常務董事者指定董事一人代理之董事長未指定代理人者由常務
董事或董事互推一人代理之
股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者其主席由該召集權人擔任之
第十三條本公司得指派所委任之律師會計師或相關人員列席股東會
辦理股東會會務人員應佩戴識別證或臂章
第十四條主席得指揮糾察員（或保全人員）協助維持會場之秩序糾察員（或保全人員）在場協助維
持秩序時應佩戴「糾察員」字樣臂章
第十五條會議進行時如遇空襲警報即停止開會自行疏散俟警報解除一小時後繼續開會
第十六條本規則未定事項悉依公司法及本公司章程之規定辦理
第十七條本規則經股東會決議通過後施行修正時亦同
34
附錄二 保銳科技股份有限公司章程
第一章 總 則
第 一 條本公司依照公司法規定組織之定名為保銳科技股份有限公司
第 二 條本公司所營事業如下
1CC01110 電腦及其週邊設備製造業
2F118010 資訊軟體批發業
3F218010 資訊軟體零售業
4I301010 資訊軟體服務業
5F401021 電信管制射頻器材輸入業 6ZZ99999 除許可業務外得經營法令非禁止或限制之業務
第 二 條之一本公司就業務上之需要得為對外保證
第 二 條之二本公司轉投資他公司而為有限責任股東時所有投資總額得不受公司法第十三條不得超
過實收股本百分之四十規定之限制
第 三 條本公司設總公司於臺灣省桃園縣並視生產及營業情形經董事會之決議及主管機關之核准
在國內外設立分公司或工廠
第 四 條本公司之公告方法依照公司法第廿八條規定辦理
第二章 股 份
第 五 條本公司資本總額定為新台幣壹拾貳億元分為壹億貳仟萬股每股金額新台幣壹拾元前開未
發行股份授權董事會視業務需要分次發行
第 五 條之一本公司股份若遇有依法得由公司自行購回情形時授權董事會依法令規定為之
第 六 條本公司股票事務之處理辦法悉依照有關法令及主管機關之規定辦理
第 七 條本公司股票概為記名式由董事三人以上簽名或蓋章經依法簽證後發行之股票之製作應依
公司法第一百六十二條規定辦理本公司發行新股時得就該次發行新股之總數合併印製
股票或免印製股票但應洽證券集中保管事業機構保管或登錄之
第 八 條股份轉讓之登記於股東常會前六十日股東臨時會前三十日或公司決定分派股息及紅利或
其他利益之基準日前五日內均停止之
第三章 股 東 會
第 九 條股東會分常會及臨時會二種常會每年召開一次於每會計年度終了後六個月內由董事會依
法召開臨時會於必要時依法召集之
第 十 條股東因故不能出席股東會時得出具公司印發之委託書載明授權範圍委託代理人出席股東
委託出席之辦法除依公司法第一七七條規定外悉依主管機關頒佈之「公開發行公司出席股
東會使用委託書規則」規定辦理
第 十 條之一本公司依公司法 182 之 1 規定訂有ldquo股東會議事規範本公司之股東會悉依照ldquo股東
會議事規範辦理
第十一條本公司股東每股有一表決權但公司依法自己持有之股份無表決權
第十二條股東會之決議除相關法令另有規定外應有代表已發行股份總數過半數股東親自或代理之出
席以出席股東表決權過半數之同意行之
第十二條之一公司股票擬撤銷公開發行時應經董事會通過並提股東會決議且於興櫃及上市櫃
期間不作變動
第四章 董 事 及 監 察 人
第十三條本公司設董事七人監察人三人任期三年由股東會就有行為能力之人中選任連選得連
任本公司得為董事及監察人於任期內就其執行業務範圍依法應負之賠償責任為其購買
責任保險有關投保事宜授權董事會全權處理
35
第十三條之一本公司上述董事名額中獨立董事不得少於二人且不得少於董事席次五分之一獨立董
事採候選人提名制度由股東就符合獨立董事候選人名單中選任之提名方式依公司法
第 192 條之一規定辦理有關獨立董事之專業資格持股兼職限制提名與選任方式
及其他應遵行事項悉依證券主管機關之相關規定辦理
第十四條董事會由董事組織之由三分之二以上之董事出席及出席董事過半數之同意互選董事長一
人董事長對外代表本公司
第十五條董事長請假或因故不能行使職權時其代理依公司法第二百零八條規定辦理
第十五條之一董事會之召集應載明事由於七日前通知各董事及監察人但有緊急情事時得隨時
召集之本公司董事會之召集得以書面電子郵件（E-mail）或傳真方式通知各董事及
監察人
第十五條之二董事因故不能親自出席董事會時得出具委託書列舉召集事由之授權範圍委託其他
董事代理之前項之代理人以受一人委託為限董會之決議除公司法另有規定外應有過
半數董事之出席出席董事過半數之同意行之
第十六條全體董事及監察人之車馬費不論營業盈虧得依同業通常水準授權董事會訂定給付標準給付
之
第十六條之一全體董事及監察人之報酬授權董事會議依同業通常水準支給議定
第五章 經 理 人
第十七條本公司得設經理人其委任解任及報酬依照公司法第廿九條規定辦理
第六章 會 計
第十八條本公司應於每會計年度終了由董事會造具 一營業報告書 二財務報表 三盈餘分
派或虧損彌補之議案等各項表冊依法提交股東常會請求承認
第十九條本公司每年決算後所得純益除依法完納稅捐及彌補虧損外應提百分之十為法定盈餘公積
次就其餘額分派如下
(一)百分之三至百分之十五為員工紅利
(二)百分之二至百分之六為董監事酬勞
扣除前各項餘額後加計以前年度未分配盈餘後由董事會擬具盈餘分派議案提請股東會
決議之
第十九條之一本公司分配股利之政策須視公司目前及未來之投資環境資金需求國內外競爭狀況
及資本預算等因素兼顧股東利益平衡股利及公司長期財務規劃等股利發放方式將
採盈餘轉增資資本公積轉增資或現金股利三種方式配合其中現金股利發放以不低於
當年股利之百分之十
第七章 附 則
第二十條本章程未盡事宜悉依照公司法及相關法令之規定辦理
第二十條之一本公司組織規章辦事細則由董事會另訂之
第廿一條本章程訂立於民國 七十九 年 三 月 二十四 日
第 一 次修訂於民國 七十九 年 十二 月 八 日
第 二 次修訂於民國 八十二 年 四 月 十九 日
第 三 次修訂於民國 八十四 年 十二 月 十五 日
第 四 次修訂於民國 八十五 年 一 月 六 日
第 五 次修訂於民國 八十七 年 十 月 八 日
第 六 次修訂於民國 八十八 年 十二 月 六 日
第 七 次修訂於民國 八十八 年 十二 月 二十八 日
第 八 次修訂於民國 八十九 年 四 月 十 日
第 九 次修訂於民國 八十九 年 六 月 二十 日
第 十 次修訂於民國 八十九 年 十二 月 二十六 日
36
第十一次修訂於民國 九十 年 七 月 三十 日
第十二次修訂於民國 九十一 年 四 月 二十九 日
第十三次修訂於民國 九十二 年 六 月 二十三 日
第十四次修訂於民國 九十三 年 五 月 二十一 日
第十五次修訂於民國 九十三 年 五 月 二十一 日 第十六次修訂於民國 九十五 年 五 月 三十 日
第十七次修訂於民國 九十五 年 十二 月 十五 日
第十八次修訂於民國 九十六 年 六 月 二十一 日
第十九次修訂於民國 九十七 年 五 月 二十 日
第二十次修訂於民國 九十七 年 五 月 二十 日 第二十一次修訂於民國 九十九 年 六 月 二十五 日
第二十二次修訂於民國 一 百 年 六 月 十七 日
37
附錄三 本次無償配股對營業績效每股盈餘及股東投資報酬率之影響分析表
1董事會通過之擬議配發之員工現金股利為0元股票紅利為0元及董事監察人酬勞為0元
2董事會擬議配發之員工股票紅利0元計配發股數0股占102年度盈餘轉增資0元之0
3考慮擬議配發員工紅利及董事監察人酬勞後之設算每股盈餘-058元
4本公司102年度預計發放員工股票紅利0元依102年12月本公司平均收盤價582元計算之市值
為0元加上員工現金股利為0元員工紅利發放總額為0元
本年度擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響
項目年度 102 年度
期初實收資本額﹙單位仟元﹚ 642085
每股現金股利﹙單位元﹚ 0(註 2)
盈餘轉增資每股配股數 0(註 2)
本年度
配股配
息情形 資本公積轉增資每股配股數 0
營業利益﹙單位仟元﹚
營業利益較去年同期增(減)比率
稅後純益﹙單位仟元﹚
稅後純益較去年同期增(減)比率
每股盈餘﹙單位元﹚(註 1)
每股盈餘較去年同期增(減)比率(註 2)
營業績
效變化
情形
年平均報酬率(年平均本益比倒數)
不 適 用
(註 3)
擬制每股盈餘﹙單位元﹚ 若盈餘轉增資全數
改配發現金股利 擬制年平均報酬率
不 適 用
(註 3)
擬制每股盈餘﹙單位元﹚ 若未辦理資本公積
轉增資 擬制年平均報酬率
不 適 用
(註 3)
擬制每股盈餘﹙單位元﹚
擬制性
每股盈
餘及本
益比 若未辦理資本公積
且盈餘轉增資改以
現金股利發放 擬制年平均報酬率
不 適 用
(註 3)
註 1俟民國 103 年股東常會決議
註 2公司嗣後如因買回本公司股份或庫藏股轉讓或註銷可轉換公司債債權人執行轉換權利及員工依
員工認股權憑証證之認股辦法執行認股權利及現金增資發行新股等造成流通在外股數發生變
動致配股配息率發生變動時請股東會授權董事會調整並辦理相關事宜
註 3依「公開發行公司公開財務預測資訊處理準則」規定本公司無須公開 103 年度財務預測
38
附錄四 全體董事監察人最低應持有股數及持有股數 一本公司實收資本額為 642084930 元已發行股數計 64208493 股
二依證券交易法第二十六條及『公開發行公司董事監察人股權成數及查核實施規則』
規定 全體董事最低應持有股數計 5136679 股全體監察人最低應持有股數計 513668 股
三截至本次股東會停止過戶日 103 年 4 月 20 日止股東名簿記載之個別及全體董事
監察人持有股數狀況如下表 選 任 時
持 有 股 份
現 在
持 有 股 份 職 稱 姓 名
選 任
日 期
任
期 股 數
持 股
比 率股 數
持 股
比 率
備 註
董事長 蘇彥文 1010620 3 1059672 165
1059672 165
董事 宋具誠 1010620 3 472599 074 472599 074
董事 航研代表人
李麗雪 1010620 3 6597984 1028 6597984 1028
董事 博崴代表
翁淑容 1010620 3 745000 1160 768000 120
董事 謝文山 1010620 3 217988 034 217988 034
獨立董事 曾麗評 1010620 3 0 0 0 0 (註 1)
獨立董事 丁淑敏 1010620 3 18675 003 18675 003 (註 1)
小計 9111918 1420 9134918 1424
監察人 雷力行 1010620 3 2751239 428 2386239 372
獨立
監察人 劉郁純 1010620 3 0 0 0 0 (註 1)
監察人 王燈漢 1010620 3 337062 052 185062 029
小計 3088301 480 2566301 401
合計 12200219 1900 11701219 1825
註 1符合公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法』第二條第三條及第四條之獨立董事具獨
立職能監察人資格
註 21010620 股東常會全面改選董事及監察人
註 3全體董事法定應持有股數5136679 股截至 103 年 4 月 21 日止9116243 股 (不含獨立董
事)全體監察人法定應持有股數513668 股截至 103 年 4 月 21 日止2571301 股(不含獨
立監察人)
39
附錄五擬議配發員工紅利及董事監察人酬勞之情形及差異說明
一擬議配發員工現金紅利股票紅利及董監酬勞金額
本公司 102 年度盈餘分配案已於 103 年 3 月 24 日董事會決議通過有關董事會通過之擬議
盈餘分配情形如下
項 目 金 額(元)
員工現金紅利 0
員工股票股利 0
董監酬勞 0
合計 0
二若董事會擬議配發員工現金紅利股票紅利及董監酬勞金額與認列費用年度估列金額有差異者
應揭露差異數原因及處理情形
本公司董事會擬議配發員工現金紅利股票紅利及董監酬勞金額$ 0 元與認列費用年度估列金額
$0 元無差異
40
附錄六取得或處分資產處理程序 第一條目的
為保障資產落實資訊公開特訂本處理程序
第二條法令依據
本處理程序係依證券交易法第三十六條之一及「公開發行公司取得或處分資產處理
準則」有關規定訂定本程序如有未盡事宜另依相關法令之規定辦理
第三條資產範圍 一股票公債公司債金融債券表彰基金之有價證券存託憑證認購(售)權證受益證券
及資產基礎證券等投資 二不動產(含土地房屋及建築投資性不動產土地使用權營建業之存貨)及設備 三會員證 四專利權著作權商標權特許權等無形資產 五金融機構之債權（含應收款項買匯貼現及放款催收款項） 六衍生性商品 七依法律合併分割收購或股份受讓而取得或處分之資產 八其他重要資產
第四條名詞定義
一 衍生性商品指其價值由資產利率匯率指數或其他利益等商品所衍生之遠期契約選擇
權契約期貨契約槓桿保證金契約交換契約及上述商品組合而成之複合式契約等所稱
之遠期契約不含保險契約履約契約售後服務契約長期租賃契約及長期進(銷)貨合約 二 依法律合併分割收購或股份受讓而取得或處分之資產指依企業併購法金融控股公司法
金融機構合併法或其他法律進行合併分割或收購而取得或處分之資產或依公司法第一百五
十六條第八項規定發行新股受讓他公司股份（以下簡稱股份受讓）者 三 關係人子公司應依證券發行人財務報告編製準則規定認定之 四 專業估價者指不動產估價師或其他依法律得從事不動產設備估價業務者 五 事實發生日指交易簽約日付款日委託成交日過戶日董事會決議日或其他足資確定交
易對象及交易金額之日等日期孰前者但屬需經主管機關核准之投資者以上開日期或接獲主
管機關核准之日孰前者為準 六 大陸地區投資指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技術合作許可辦法規定從事
之大陸投資 七 所稱「一年內」係以本次取得或處分資產之日為基準往前追溯推算一年已公告部份免再計
入 八 所稱「最近期財務報表」係指公司於取得或處分資產前依法公開經會計師查核簽證或核閱之財
務報表
第五條投資非供營業用不動產與有價證券額度 本公司及各子公司個別取得上述資產之額度訂定如下 (一)非供營業使用之不動產其總額不得高於本公司的淨值 (二)投資長短期有價證券之總額不得高於本公司的淨值 (三)投資個別有價證券之金額不得高於本公司淨值的 50
第六條本公司取得之估價報告或會計師律師或證券承銷商之意見書該專業估價者及其估價人員
會計師律師或證券承銷商與交易當事人不得為關係人
第七條取得或處分不動產或設備之處理程序
41
一評估及作業程序
本公司取得或處分不動產及設備悉依本公司內部控制制度固定資產循環辦理
二交易條件及授權額度之決定程序
(一)取得或處分不動產應參考公告現值評定價值鄰近不動產實際交易價格等決議交易
條件及交易價格作成分析報告提報董事長其金額在新台幣 20000000 元以下者應呈
請董事長核准並應於事後最近一次董事會中提會報備超過新台幣 20000000 元者另須
提經董事會通過後始得為之 (二)取得或處分設備應以詢價比價議價或招標或簽呈方式擇一為之其金額在新台幣
10000000 元(含)以下者應依授權辦法逐級核准超過新台幣 10000000 元者應呈請
總經理核准後提經董事會通過後始得為之
三執行單位
本公司取得或處分不動產或設備時應依前項核決權限呈核決後由使用部門及管理部負責執
行
四不動產或設備估價報告
本公司取得或處分不動產或設備除與政府機構交易自地委建租地委建或取得處分供
營業使用之設備外交易金額達公司實收資本額 20或新台幣 300000000 元以上者應於事實發
生日前取得專業估價者出具之估價報告（估價報告應行記載事項詳如附件）並符合下列規定 (一)因特殊原因須以限定價格特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據時該項交易應
先提經董事會決議通過未來交易條件變更者亦應比照上開程序辦理 (二)交易金額達新台幣 1000000000 元以上者應請二家以上之專業估價者估價 (三)專業估價者之估價結果有下列情形之一除取得資產之估價結果均高於交易金額或處分
資產之估價結果均低於交易金額外應洽請會計師依財團法人中華民國會計研究發展基金
會(以下簡稱會計研究發展基金會)所發布之審計準則公報第二十號規定辦理並對差異原
因及交易價格之允當性表示具體意見 1估價結果與交易金額差距達交易金額之 20以上者 2二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額 10以上者
(四)專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月但如其適用同一期公告現值且未
逾六個月者得由原專業估價者出具意見書 (五)本公司係經法院拍賣程序取得或處分資產者得以法院所出具之證明文件替代估價報告或
會計師意見 五交易金額之計算
交易金額之計算應依第十四條第一項第六款規定辦理且所稱一年內係以本次交易事實發生
之日為基準往前追溯推算一年已依準則規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見部分
免再計入 第八條取得或處分有價證券投資處理程序
一評估及作業程序 本公司長短期有價證券之購買與出售悉依本公司內部控制制度投資循環辦理
二交易條件及授權額度之決定程序 (一)於集中交易市場或證券商營業處所為之有價證券買賣應由負責單位依市場行情研判決定
之其金額在新台幣 20000000 元(含)以下者由董事長核可並於事後最近一次董事會中提
會報備同時提出長短期有價證券未實現利益或損失分析報告其金額超過新台幣
20000000 元者另須提董事會通過後始得為之 (二)非於集中交易市場或證券商營業處所為之有價證券買賣應於事實發生日期前取具標的公
42
司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考考量其每股淨
值獲利能力及未來發展潛力等其金額在新台幣 30000000 元(含)以下者由董事長核可
並於事後最近一次董事會中提會報備同時提出長短期有價證券未實現利益或損失分析
報告其金額超過新台幣 30000000 元者另須提董事會通過後始得為之 (三)本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應經董事會通過者如有董事表示
異議且有紀錄或書面聲明公司並應將董事異議資料送各監察人另外本公司若已設置獨
立董事者依規定將取得或處分資產交易提報董事會討論時應充分考量各獨立董事之意
見並將其同意或反對之意見與理由列入會議紀錄 三執行單位
本公司長短期有價證券投資時應依前項核決權限呈核後由財會單位負責執行 四取得專家意見
(一)本公司取得或處分有價證券應於事實發生日期前取具標的公司最近期經會計師查核簽證
或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考另交易金額達公司實收資本額 20或新台幣
300000000 以上者應於事實發生日期前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見會計
師若需採用專家報告者應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦
理但該有價證券具活絡市場之公開報價或金融監督管理委員會另有規定者不在此限 (二)本公司若係經法院拍賣程序取得或處分資產者得以法院所出具之證明文件替代估價報告
或會計師意見 五交易金額之計算
交易金額之計算應依第十四條第一項第六款規定辦理且所稱一年內係以本次交易事實發生
之日為基準往前追溯推算一年已依準則規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見部分
免再計入
第九條關係人交易之處理程序
一 本公司與關係人取得或處分資產除應依第七條第八條第十條及本條規定辦理相關決議程
序及評估交易條件合理性等事項外交易金額達公司總資產百分之十以上者亦應依第七條
第八條及第十條規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見交易金額之計算應依第
十四條第一項第六款規定辦理 二 評估及作業程序
本公司向關係人取得或處分不動產或與關係人取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達
公司實收資本額百分之二十總資產百分之十或新台幣三億元以上者除買賣公債附買回
賣回條件之債券申購或贖回國內貨幣市場基金外應將下列資料提交董事會通過及監察人承
認後始得簽訂交易契約及支付款項 (一) 取得或處分資產之目的必要性及預計效益 (二)選定關係人為交易對象之原因 (三) 向關係人取得不動產依本條第三項第（一）款及第（四）款規定評估預定交易條件合理
性之相關資料 (四)關係人原取得日期及價格交易對象及其與公司和關係人之關係等事項 (五)預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表並評估交易之必要性及資金運用之
合理性 (六)依本條規定取得之專業估價者出具之估價報告或會計師意見 (七)本次交易之限制條件及其他重要約定事項 交易金額之計算應依第十四條第一項第六款規定辦理且所稱一年內係以本次交 易事實發生之日為基準往前追溯推算一年已依準則規定提交董事會通過及監察 人承認部份免再計入 公開發行公司與其母公司或子公司間取得或處分供營業使用之設備董事會得授 權董事長在新台幣 10000000 元額度內先行決行事後再提報最近期之董事會追認
本公司若已依法設置獨立董事者依第一項規定提報董事會討論時應充分考量各
43
獨立董事之意見獨立董事如有反對意見或保留意見應於董事會議事錄載明
本公司若已依法設置審計委員會者依第一項規定應經監察人承認事項應先經審計委員會全
體成員二分之一以上同意提董事會決議準用第十七條第三項及第四項規定 三交易成本之合理性評估
(一)本公司向關係人取得不動產應按下列方法評估交易成本之合理性 1按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本所稱必要資金利息成
本以公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設算之惟其不得高於財政部公
布之非金融業最高借款利率 2關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者金融機構對該標的物之貸放評估總
值惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估總值之七成以上及貸放期間
已逾一年以上但金融機構與交易之一方互為關係人者不適用之 (二)合併購買同一標的之土地及房屋者得就土地及房屋分別按前項所列任一方法評估交易成
本 (三)本公司向關係人取得不動產依本條第三項第（一）款及第（二）款規定評估不動產成本
並應洽請會計師複核及表示具體意見 (四)本公司向關係人取得不動產依本條第三項第（一）（二）款規定評估結果均較交易價格為
低時應依本條第三項第（五）款規定辦理但如因下列情形並提出客觀證據及取具不
動產專業估價者與會計師之具體合理性意見者不在此限 1關係人係取得素地或租地再行興建者得舉證符合下列條件之一者
(1)素地依前條規定之方法評估房屋則按關係人之營建成本加計合理營建利潤其合計
數逾實際交易價格者所稱合理營建利潤應以最近三年度關係人營建部門之平均營
業毛利率或財政部公布之最近期建設業毛利率孰低者為準 (2)同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例其面積相近
且交易條件經按不動產買賣慣例應有之合理樓層或地區價差評估後條件相當者 (3)同一標的房地之其他樓層一年內之其他非關係人租賃案例經按不動產租賃慣例應有
合理之樓層價差推估其交易條件相當者 2本公司舉證向關係人購入之不動產其交易條件與鄰近地區一年內之其他非關係人成交
案例相當且面積相近者前述所稱鄰近地區成交案例以同一或相鄰街廓且距離交易標
的物方圓未逾五百公尺或其公告現值相近者為原則所稱面積相近則以其他非關係人
成交案例之面積不低於交易標的物面積百分之五十為原則前述所稱一年內係以本次取
得不動產事實發生之日為基準往前追溯推算一年 (五)本公司向關係人取得不動產如經按本條第三項第（一）（二）（三）（四）款規定評估
結果均較交易價格為低者應辦理下列事項且本公司及對本公司之投資採權益法評價之
公開發行公司經前述規定提列特別盈餘公積者應俟高價購入之資產已認列跌價損失或處
分或為適當補償或恢復原狀或有其他證據確定無不合理者並經主管機關同意後始得
動用該特別盈餘公積 1本公司應就不動產交易價格與評估成本間之差額依證券交易法第四十一條第一項規定
提列特別盈餘公積不得予以分派或轉增資配股對本公司之投資採權益法評價之投資
者如為公開發行公司亦應就該提列數額按持股比例依證券交易法第四十一條第一項規
定提列特別盈餘公積 2監察人應依公司法第二百一十八條規定辦理 3應將本款第三項第（五）款第 1 點及第 2 點處理情形提報股東會並將交易詳細內容揭
露於年報及公開說明書 (六)本公司向關係人取得不動產有下列情形之一者應依本條第一項及第二項有關評估及作
業程序規定辦理即可不適用本條第三項（一）（二）（三）款有關交易成本合理性之評
估規定 1關係人係因繼承或贈與而取得不動產 2關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年
44
3與關係人簽訂合建契約或自地委建租地委建等委請關係人興建不動產而取得不動產 (七)本公司向關係人取得不動產若有其他證據顯示交易有不合營業常規之情事者亦應依本
條第三項第（五）款規定辦理
第十條取得或處分會員證或無形資產之處理程序
一評估及作業程序
本公司取得或處分會員證或無形資產悉依本公司內部控制制度固定資產循環辦理
二交易條件及授權額度之決定程序
(一)取得或處分會員證應參考市場公平市價決議交易條件及交易價格作成分析報告提報
總經理其金額在實收資本額 1或新台幣 3000000 元以下者應呈請總經理核准並應於
事後最近一次董事會中提會報備超過新台幣 3000000 元者另須提經董事會通過後始
得為之 (二)取得或處分無形資產應參考專家評估報告或市場公平市價決議交易條件及交易價格
作成分析報告提報董事長其金額在實收資本額 10或新台幣 20000000 元以下者應呈
請董事長核准並應於事後最近一次董事會中提會報備超過新台幣 20000000 元者另須
提經董事會通過後始得為之
三執行單位
本公司取得或處分會員證或無形資產時應依前項核決權限呈核決後由使用部門及財務部或
管理部負責執行
四會員證或無形資產專家評估意見報告
(一)本公司取得或處分會員證或無形資產之交易金額達公司實收資本額 20或新台幣
300000000 元以上者除與政府機構交易外應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之
合理性表示意見會計師並應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定
辦理
(二)本公司若係經法院拍賣程序取得或處分資產者得以法院所出具之證明文件替代估價報告
或會計師意見
五交易金額之計算 交易金額之計算應依第十四條第一項第六款規定辦理且所稱一年內係以本次交易事
實發生之日為基準往前追溯推算一年已依準則規定取得專業估價者出具之估價報告或會計
師意見部分免再計入
第十一條取得或處分金融機構之債權之處理程序
本公司原則上不從事取得或處分金融機構之債權交易嗣後若欲從事取得或處分金融機構之債
權交易將提報董事會核准後再訂定其評估及作業程序
第十二條取得或處分衍生性商品之處理程序
本公司從事衍生性商品交易依照本公司「從事衍生性商品交易處理程序」辦理並應注意風險
管理及稽核之事項以落實內部控制制度
第十三條辦理合併分割收購或股份受讓之處理程序
45
一評估及作業程序
(一)本公司辦理合併分割收購或股份受讓時宜委請律師會計師及承銷商等共同研議法定
程序預計時間表且組織專案小組依照法定程序執行之並於召開董事會決議前委請會
計師律師或證券承銷商就換股比例收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表
示意見提報董事會討論通過 (二)本公司應將合併分割或收購重要約定內容及相關事項於股東會開會前製作致股東之公
開文件併本條第一項第（一）款之專家意見及股東會之開會通知一併交付股東以作為
是否同意該合併分割或收購案之參考但依其他法律規定得免召開股東會決議合併分
割或收購事項者不在此限另外參與合併分割或收購之公司任一方之股東會因
出席人數表決權不足或其他法律限制致無法召開決議或議案遭股東會否決參與
合併分割或收購之公司應立即對外公開說明發生原因後續處理作業及預計召開股東會
之日期
二其他應行注意事項
(一)董事會日期參與合併分割或收購之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經主
管機關同意者外應於同一天召開董事會及股東會決議合併分割或收購相關事項參
與股份受讓之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經主管機關同意者外應於同
一天召開董事會 (二)事前保密承諾所有參與或知悉公司合併分割收購或股份受讓計畫之人應出具書面
保密承諾在訊息公開前不得將計畫之內容對外洩露亦不得自行或利用他人名義買賣
與合併分割收購或股份受讓案相關之所有公司之股票及其他具有股權性質之有價證券 (三)換股比例或收購價格之訂定與變更原則 換股比例或收購價格原則上不得任意變更但已
於契約中訂定得變更之條件並已對外公開揭露者不在此限換股比例或收購價格得變
更條件如下 1辦理現金增資發行可轉換公司債無償配股發行附認股權公司債附認股權特別股
認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券 2處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為 3發生重大災害技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事 4參與合併分割收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之調整 5參與合併分割收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動 6已於契約中訂定得變更之其他條件並已對外公開揭露者
(四)契約應載內容 1參與合併分割收購或股份受讓公司之權利義務 2違約之處理 3因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或已買回之庫藏股之處理
原則 4參與公司於計算換股比例基準日後得依法買回庫藏股之數量及其處理原則 5參與主體或家數發生增減變動之處理方式 6預計計畫執行進度預計完成日程 7計畫逾期未完成時依法應召開股東會之預定召開日期等相關處理程序
(五)參與合併分割收購或股份受讓之公司家數異動時參與合併分割收購或股份受讓
之公司任何一方於資訊對外公開後如擬再與其他公司進行合併分割收購或股份受讓
除參與家數減少且股東會已決議並授權董事會得變更權限者參與公司得免召開股東會
重行決議外原合併分割收購或股份受讓案中已進行完成之程序或法律行為應由
所有參與公司重行為之 (六)參與合併分割收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者本公司應與其簽訂協議
並依本條第二項（一）款召開董事會日期第（二）款事前保密承諾第（五）款參與合
46
併分割收購或股份受讓之公司家數異動之規定辦理 (七) 參與合併分割收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買賣之公司應將下列
資料作成完整書面紀錄並保存五年備供查核 1人員基本資料包括消息公開前所有參與合併分割收購或股份受讓計畫或計畫執行
之人其職稱姓名身分證字號（如為外國人則為護照號碼） 2重要事項日期包括簽訂意向書或備忘錄委託財務或法律顧問簽訂契約及董事會等
日期 3重要書件及議事錄包括合併分割收購或股份受讓計畫意向書或備忘錄重要契
約及董事會議事錄等書件 (八)參與合併分割收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買賣之公司應於董事
會決議通過之即日起算二日内將前項第一款及第二款資料依規定格式以網際網路資訊
系統申報備查 (九)參與合併分割收購或股份受讓之公司有非屬上市或股票在證券商營業處所買賣之公司
者上市或股票在證券商營業處所買賣之公司應與其簽訂協議並依第七款及第八款規定
辦理 第十四條資訊公開揭露程序
一公司取得或處分資產有下列情形者應按性質依規定格式於事實發生之即日起算二日內將
相關資訊於主管機關指定之網站辦理公告申報 (一) 向關係人取得或處分不動產或與關係人為取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達
公司實收資本額百分之二十總資產百分之十或新台幣三億元以上但買賣公債附買回
賣回條件之債券申購或贖回國內貨幣市場基金不在此限 (二)進行合併分割收購或股份受讓 (三)從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序之全部或個別契約損失上限金額 (四)除前三款以外之資產交易金融機構處分債權或從事大陸地區投資其交易金額達公司實
收資本額 20或新台幣 300000000 元以上者但下列情形不在此限 1買賣公債 2以投資為專業者於海內外證券交易所或證券商營業處所所為之有價證券買賣或證券
商於初級市場認購及依規定認購之有價證券 3買賣附買回賣回條件之債券申購或贖回國內貨幣市場基金 4取得或處分之資產種類屬供營業使用之設備且其交易對象非為關係人交易金額未達新
台幣 500000000 元以上 5以自地委建租地委建合建分屋合建分成合建分售方式取得不動產公司預計投
入之交易金額未達新台幣 500000000 元以上 (五)第一項第一款至第四款交易金額之計算方式如下且所稱一年內係以本次交易事實發生之
日為基準往前追溯推算一年已依規定公告部分免再計入 1每筆交易金額 2一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額 3一年內累積取得或處分(取得處分分別累積)同一開發計畫不動產之金額 4一年內累積取得或處分(取得處分分別累積)同一有價證券之金額
二公告申報程序 (一)本公司應將相關資訊於主管機關指定網站辦理公告申報 (二)本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時應將全部項目重行公告
申報 (三)本公司取得或處分資產應將相關契約議事錄備查簿估價報告會計師律師或證
券承銷商之意見書備置於本公司除其他法律另有規定者外至少保存五年 (四)本公司依本條規定公告申報之交易後有下列情形之一者應於事實發生之即日起算二日
內將相關資訊於主管機關指定網站辦理公告申報 1原交易簽訂之相關契約有變更終止或解除情事 2合併分割收購或股份受讓未依契約預定日程完成
47
3原公告申報內容有變更
三公告格式
(一)本公司於海內外集中交易市場或櫃檯買賣中心買賣母子公司或關係企業之有價證券應公
告事項與內容之公告格式如公開資訊觀測站所訂 (二)以自地委建合建分屋合建分成合建分售方式取得不動產應公告事項與內容之公告
格式如公開資訊觀測站所訂 (三)取得或處分不動產及設備向關係人取得不動產之公告格式如公開資訊觀測站所訂 (四)非於集中交易市場或證券商營業處所所為之有價證券會員證無形資產買賣及金融機構
處分債權之公告格式如公開資訊觀測站所訂 (五)赴大陸地區投資之公告格式如公開資訊觀測站所訂 (六)進行合併分割收購或股份受讓之公告格式如公開資訊觀測站所訂
第十五條本公司之子公司應依下列規定辦理 一子公司亦應依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」有關規定訂定「取得或處分資產處理
程序」 二子公司取得或處分資產時亦應依本公司規定辦理 三子公司非屬國內公開發行公司者取得或處分資產達「公開發行公司取得或處分資產處理準則」
所訂公告申報標準者本公司亦代該子公司應辦理公告申報事宜 四子公司之公告申報標準中所稱「達公司實收資本額 20或總資產 10」係以本公司之實收資
本額或總資產為準 第十六條罰則
本公司員工承辦取得與處分資產違反本處理程序規定者依照本公司人事管理辦法與員工手冊定期
提報考核依其情節輕重處罰 第十七條程序之實施修訂與執行
本公司應依『公開發行公司取得或處分資產處理準則』訂定處理程序經董事會通過後送各監察
人並提報股東會同意修正時亦同如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者公司並應將董事異議資
料送各監察人另外若本公司已設置獨立董事者將『取得或處分資產處理程序』提報董事會討論時
應充分考量各獨立董事之意見獨立董事如有反對意見或保留意見應於董事會議事錄載明 若本公司已設置審計委員會者訂定或修訂『取得或處分資產處理程序』應經審計委員會全體成
員二分之一以上同意並提董事會決議 前項如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者得由全體董事三分之二以上同意行之並應
於董事會議事錄載明審計委員會之決議 第二項所稱審計委員會全體成員及前項所稱全體董事以實際在任者計算之 本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應經董事會通過者如有董事表示異議且有
紀錄或書面聲明公司並應將董事異議資料送各監察人 若本公司已設置獨立董事者依前項規定將取得或處分資產交易提報董事會討論時應充分考量各
獨立董事之意見獨立董事如有反對意見或保留意見應於董事會議事錄載明 若本公司已設置審計委員會者重大之資產或衍生性商品交易應經審計委員會全體成員二分之一
以上同意並提董事會決議準用第十七條第三項及第四項規定 若本公司已設置審計委員會者第八條第九條第十七條對於監察人之規定於審計委員會準用之
若本公司已設置審計委員會者第九條第三項第五款第 2 點規定對於審計委員會之獨立董事成員
準用之 第十八條附則 本處理程序有關總資產百分之十之規定以證券發行人財務報告編製準則規定之最近期個體或個別
財務報告中之總資產金額計算 公司股票無面額或每股面額非屬新台幣十元者第七條至第十條第十四條及第十五條本處理程
序有關實收資本額百分之二十之交易金額規定以歸屬於母公司業主之權益百分之十計算之 附件
48
估價報告應行記載事項如下 一不動產估價技術規則規定應記載事項 二專業估價者及估價人員相關事項
（一）專業估價者名稱資本額組織結構及人員組成 （二）估價人員姓名年齡學經歷（附證明）從事估價工作之年數及期間承辦估價案件之
件數 （三）專業估價者估價人員與委託估價者之關係 （四）出具「估價報告所載事項無虛偽隱匿」之聲明 （五）出具估價報告之日期
三勘估標的之基本資料至少應包括標的物名稱及性質位置面積等資料 四標的物區域內不動產交易之比較實例 五估價種類採限定價格或特定價格者限定或特定之條件及目前是否符合該條件暨與正常價格
差異之原因與合理性及該限定價格或特定價格是否足以作為買賣價格之參考 六如為合建契約應載明雙方合理分配比 七土地增值稅之估算 八專業估價者間於同一日期價格之估計達 20以上之差異是否已依不動產估價師法第四十一條
規定辦理 九附件包括標的物估價明細所有權登記資料地籍圖謄本都市計畫略圖標的物位置圖土
地分區使用證明標的物現況照片
49
附錄七從事衍生性商品交易處理程序 第一條制定目的
為有效管理本公司收支資產及負債因外匯利率等變動及本公司從事衍生性商品交易所產生之風
險特訂定本處理程序
第二條法令依據
本處理程序係依證券交易法第三十六條之一及「公開發行公司取得或處分資產處理準則」有關規定
訂定本處理程序如有未盡事宜悉依相關法令辦理之
第三條交易原則與方針
一交易種類 本程序所稱從事之衍生性商品係指其價值由資產利率匯率指數或其他利益等商品所衍生
之交易契約(如遠期契約選擇權期貨利率或匯率交換暨上述商品組合而成之複合式契
約等)所稱之遠期契約不含保險契約履約契約售後服務契約長期租賃契約及長期進(銷)貨合約等契約
二經營及避險之策略 本公司從事衍生性商品之交易應以規避風險為主要目的交易商品應選擇使用
規避公司業務經營所產生的風險為主
三權責劃分 1 交易人員為本公司衍生性商品交易之執行人員其人選由董事長指派負責於授權範圍內
交易策略之擬訂執行交易指令未來交易風險之揭露 2 會計部門依公認會計原則等相關規定進行入帳事宜 3 稽核人員依內部稽核制度及相關法令規定進行稽核作業如定期評估衍生性商品交易是
否符合既定之交易流程及風險是否在公司容許承受範圍內 四交易額度
1 避險性交易額度 為規避外匯風險之交易總契約金額以年度預算預期未來一年會產生之銷貨收入為上限如
超過限額時應經董事會授權董事長核准 2 非避險性交易額度
依需要擬定交易計劃報請總經理及董事長核准後專案執行之 五損失上限之訂定
1 避險性交易部位建立後應設立停損點以防止超額損失停損點之設定以不超過交易契約
金額之10為上限若達停損點應即提報總經理或董事長裁決繼續或停損 2 非避險性交易部位建立後應設立停損點以防止超額損失停損點之設定以不超過總交易
契約金額之10為上限若達停損點應即提報總經理或董事長裁決繼續或停止交易
六績效評估 以當年度衍生性商品交易累計已實現之兌換損益為評估基礎
第四條授權額度之訂定
依據公司營業額的成長及風險管理訂定授權額度表如下
1 避險性交易 核 決 人 員 契 約 總 額 總經理 董事長
50
單筆美金 15 萬(含)以下 單筆美金 15 萬以上
成交金額應符合授權額度之人員核准方得為之如有其他幣別部位產生應納
入上表相當之規範
2 非避險性交易 從事以交易為目的之衍生性商品交易須逐筆取得總經理及董事長核准後始得為
之
第五條公告申報程序
本公司應按月將本公司及非屬國內公開發行之子公司截至上月底止從事衍生性商品交易之情形
依相關法令之規定辦理公告申報 除前項規定外如有其他依法令規定應公告申報之事項悉依相關規定辦理之本公司非屬國內公
開發行公司之子公司有本項規定之情事發生時本公司亦應代為辦理公告申報
第六條會計處理方式
本公司從事衍生性商品交易其會計處理方式應依據財務會計準則公報及「公開發行公司從事衍生
性商品交易財務報告應行揭露事項注意要點」等之相關規定正確允當表達於財務報表
第七條內部控制制度
一風險管理措施 1 信用風險的考量交易的對象應選擇與公司有往來之銀行或國際知名之金融機構並能提供
專業資訊者為原則 2 市場風險的考量以銀行提供之公開外匯交易市場為主 3 流動性的考量為確保市場流動性交易的金融機構必須有充足的設備資訊及隨時可在任
何市場進行交易的能力 4 作業上的考量必須確實遵守授權額度作業流程以避免作業上的風險 5 法律上的風險與金融機構簽署的文件必須詳讀內容後才能正式簽署以避免法律上的風險
必要時可徵詢律師的意見 6 商品的風險內部交易人員對金融商品應具備完整及正確之專業知識並要求金融機構充分
揭露風險以避免誤用金融商品之風險 7 現金流量的風險本公司應維持足夠之速動資產及融資額度以應交割資金之需求
二內部控制
1 交易人員及確認交割等作業人員不宜互相兼任 2 交易人員應將金融機構提供之確認單或帳載交易記錄等憑證交付會計登錄人員記錄 3 執行交易單位應按月核對交易總額是否已超過本處理程序第三條之規定
三定期評估 因業務需要所辦理之避險性交易至少每月應評估二次其評估報告應呈送總經理及董事長
第八條內部稽核制度
內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性並按月查核交易部門對從事衍生性商
品交易處理程序之遵循情形並分析交易循環作成稽核報告如發現重大違規情事應以書面通知
監察人
51
第九條董事會之監理
一董事會應依下列原則監督管理衍生性商品交易 1 指定高階主管人員隨時注意衍生性商品交易風險之監督與控制 2 定期評估從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營策略及承擔之風險是否在公司容許
承受之範圍 二董事會授權之高階主管人員應依下列原則管理衍生性商品之交易
1 定期評估目前使用之風險管理措施是否適當並確實依本處理程序及相關法規辦理 2 監督交易及損益情形發現有異常情事時應採取必要之因應措施並立即向董事會報告 3 授權相關人員辦理從事衍生性商品交易者事後應提報最近期董事會
第十條建立備查簿
本公司從事衍生性商品交易應建立備查簿並依相關法令之規定記載相關事宜
第十一條對子公司之控管
一本公司之子公司若擬從事衍生性商品交易時本公司應督促子公司依規定訂定從事衍生性商品
交易處理程序 二子公司若從事衍生性商品交易應於每月五日前將上月辦理衍生性商品交易之備查內容送本
公司核閱
第十二條實施與修訂
本公司『從事衍生性商品交易處理程序』經董事會通過後送各監察人並提報股東會同意修正時
亦同如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者公司並應將董事異議資料送各監察人另外若本
公司已設置獨立董事者將『從事衍生性商品交易處理程序』提報董事會討論時應充分考量各獨
立董事之意見並將其同意或反對之意見與理由列入會議紀錄
16
第二案 (董事會提)
案 由修訂本公司『從事衍生性商品交易處理程序』部分條文案提請 公決
說 明配合法令變更修訂本公司之作業程序修訂內容如下 從事衍生性商品交易處理程序修訂對照表
修 訂 前 修 訂 後 修訂 說明
第三條交易原則與方針 五損失上限之訂定
1 避險性交易避險性交易之目的
為規避風險與鎖定外匯成本故
無設定損失上限之必要
第三條交易原則與方針 五損失上限之訂定
1 避險性交易部位建立後應設立
停損點以防止超額損失停損點之
設定以不超過交易契約金額之
10為上限若達停損點應即提報
總經理或董事長裁決繼續或停損
修訂 以符合法規之要求
第九條董事會之監理 二董事會授權之高階主管人
員應依下列原則管理衍生性
商品之交易
1定期評估目前使用之風險管
理措施是否適當並確實依
本處理程序及相關法規辦
理
2 監督交易及損益情形發現
有異常情事時應採取必要
之因應措施並立即向董事
會報告
3 授權相關人員辦理從事衍
生性商品交易者事後應提
報董事會
第九條董事會之監理 二董事會授權之高階主管人
員應依下列原則管理衍生性
商品之交易
1定期評估目前使用之風險管
理措施是否適當並確實依
本處理程序及相關法規辦
理
2 監督交易及損益情形發現有
異常情事時應採取必要之
因應措施並立即向董事會
報告
3授權相關人員辦理從事衍生 性商品交易者事後應
提報最近期董事會
考量現行公開發行
公司從事衍生性商
品交易依所定處
理程序規定授權相
關人員辦理者僅
規範應事後提董事
會惟未明確訂定
事後提報董事會之
期間爰修正第二
項第三款明定事
後應提報最近期董
事會俾利遵循
決 議
17
陸其他議案及臨時動議
【散會】
18
會計師查核報告
保銳科技股份有限公司 公鑒 保銳科技股份有限公司民國 102 年 12 月 31 日民國 101 年 12 月 31 日
及 1 月 1 日之個體資產負債表暨民國 102 年及 101 年 1 月 1 日至 12 月 31日之個體綜合損益表個體權益變動表與個體現金流量表業經本會計師查
核竣事上開個體財務報表之編製係公司管理階層之責任本會計師之責任
則為根據查核結果對上開個體財務報表表示意見 本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃
並執行查核工作以合理確信個體財務報表有無重大不實表達此項查核工
作包括以抽查方式獲取個體財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據評
估管理階層編製個體財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計暨
評估個體財務報表整體之表達本會計師相信此項查核工作可對所表示之意
見提供合理之依據 依本會計師之意見第一段所述個體財務報表在所有重大方面係依照證
券發行人財務報告編製準則編製足以允當表達保銳科技股份有限公司民國
102 年 12 月 31 日民國 101 年 12 月 31 日及 1 月 1 日之個體財務狀況暨民
國 102 年及 101 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之個體財務績效與個體現金流量 保銳科技股份有限公司民國 102 年度個體財務報表重要會計項目明細
表主要係供補充分析之用亦經本會計師採用第二段所述之查核程序予以
查核據本會計師之意見該等明細表在所有重大方面與第一段所述個體財
務報表相關資訊一致 勤業眾信聯合會計師事務所 會 計 師 黃 海 悅
會 計 師 劉 永 富
財政部證券暨期貨管理委員會核准文號 台財證六字第 0920131587 號
財政部證券暨期貨管理委員會核准文號 台財證六字第 0920123784 號
中 華 民 國 1 0 3 年 3 月 2 4 日
19
保銳科技股份有限公司
個體資產負債表
民國 102 年 12 月 31 日暨民國 101 年 12 月 31 日及 1 月 1 日
單位新台幣仟元
102年12月31日 101年12月31日 101年1月1日 代 碼 資 產 金 額 金 額 金 額 流動資產 1100 現金及約當現金（附註六） $ 24351 3 $ 35544 5 $ 47509 5 1110 透過損益按公允價值衡量之金融資產（附註四五七
及二三）
- - - - 648 - 1150 應收票據（附註四五及八） 352 - 2505 - 841 - 1170 應收帳款（附註四五及八） 66566 8 35770 5 52522 6 1180 應收帳款－關係人（附註四五八及二五） 242527 29 183173 24 184220 19 1200 其他應收款 368 - 291 - 213 - 1210 其他應收款－關係人（附註二五） 76217 9 67759 9 79800 9 1220 當期所得稅資產（附註四五及二十） 10 - 22 - 434 - 130X 存貨（附註四五及九) 39269 5 34983 4 107401 11 1410 預付款項 13290 1 12726 2 20534 2 1470 其他流動資產 1263 - 994 - 1424 - 11XX 流動資產總計 464213 55 373767 49 495546 52 非流動資產 1543 以成本衡量之金融資產（附註四及十） 1308 - 2364 - 2364 - 1550 採用權益法之投資（附註四及十一） 129682 15 139807 18 188966 20 1600 不動產廠房及設備（附註四十二及二六） 82200 10 82025 11 174083 18 1760 投資性不動產（附註四十三及二六） 116136 14 117124 15 42397 5 1780 無形資產（附註四及十四） 1511 - 3676 - 8126 1 1840 遞延所得稅資產（附註四五及二十） 47390 6 42333 6 41494 4 1915 預付設備款 548 - 497 - - - 1975 預付退休金（附註十七） 3613 - 3936 1 - - 15XX 非流動資產總計 382388 45 391762 51 457430 48 1XXX 資 產 總 計 $ 846601 100 $ 765529 100 $ 952976 100 代 碼 負 債 及 權 益 流動負債 2100 短期借款（附註十五） $ 55000 6 $ 40000 5 $ - - 2120 透過損益按公允價值衡量之金融負債（附註四五七
及二四）
- - 356 - - - 2150 應付票據 39 - 11418 1 58382 6 2170 應付帳款 118637 14 45564 6 120060 13 2180 應付帳款－關係人（附註二五） 14334 2 490 - 6063 1 2219 其他應付款（附註十六） 13996 2 13973 2 23390 2 2230 當期所得稅負債（附註二十） - - - - 1618 - 2320 一年內到期之長期借款（附註十五） 7272 1 5455 1 - - 2399 其他流動負債 1704 - 600 - 344 - 21XX 流動負債總計 210982 25 117856 15 209857 22 非流動負債 2540 長期借款（附註十五） 7273 1 14545 2 - - 2570 遞延所得稅負債（附註四五及二十） 2079 - 1045 - 6495 1 2640 應計退休金負債（附註四五及十七） - - - - 3214 - 2645 存入保證金 34 - 34 - 114 - 2650 採用權益法之投資貸餘（附註十一） 50636 6 26189 4 50398 5 25XX 非流動負債總計 60022 7 41813 6 60221 6 2XXX 負債總計 271004 32 159669 21 270078 28 權益（附註十八） 3100 股 本 642085 76 642085 84 642085 67 3200 資本公積 15221 2 15221 2 15221 2 保留盈餘 3310 法定盈餘公積 100064 12 100064 13 100064 11 3350 待彌補虧損 ( 174372 ) ( 21 ) ( 137436 ) ( 18 ) ( 66126 ) ( 7 ) 3300 保留盈餘總計 ( 74308 ) ( 9 ) ( 37372 ) ( 5 ) 33938 4 3400 其他權益 945 - ( 5728 ) ( 1 ) - - 3500 庫藏股票 ( 8346 ) ( 1 ) ( 8346 ) ( 1 ) ( 8346 ) ( 1 ) 3XXX 權益總計 575597 68 605860 79 682898 72 負 債 與 權 益 總 計 $ 846601 100 $ 765529 100 $ 952976 100
後附之附註係本個體財務報告之一部分
董事長蘇彥文 經理人蘇彥文 會計主管顏雪玲
20
保銳科技股份有限公司
個體綜合損益表
民國 102 年及 101 年 1 月 1 日至 12 月 31 日
單位新台幣仟元惟 每股虧損為元
102年度 101年度 代 碼 金 額 金 額 4000 營業收入（附註二五） $ 607968 100 $ 616612 100 5000 營業成本（附註九及二五） 461883 76 487364 79 5900 營業毛利 146085 24 129248 21 5920 與子公司間之（未）已實現
利益 ( 10625 ) ( 2 ) 1553 -
5950 營業毛利淨額 135460 22 130801 21 6000 營業費用（附註十七及十九） 137243 22 183325 30 6900 營業淨損 ( 1783 ) - ( 52524 ) ( 9 ) 營業外收入及支出（附註十
九）
7010 其他收入 2870 - 2215 - 7020 其他利益及損失 4926 1 ( 1573 ) - 7050 財務成本 ( 992 ) - ( 985 ) - 7070 採用權益法認列之子公
司損失之份額 ( 45531 ) ( 8 ) ( 31907 ) ( 5 )
7000 營業外收入及支出
合計 ( 38727 ) ( 7 ) ( 32250 ) ( 5 )
7900 稅前淨損 ( 40510 ) ( 7 ) ( 84774 ) ( 14 ) 7950 所得稅利益（附註二十） 3947 1 8433 2 8200 本年度淨損 ( 36563 ) ( 6 ) ( 76341 ) ( 12 ) （接次頁）
21
（承前頁）
102年度 101年度 代 碼 金 額 金 額 其他綜合損益 8310 國外營運機構財務報表
換算之兌換差額 $ 6673 1 ( $ 5728 ) ( 1 )
8360 利益確定福利計畫精算
（損失）利益 ( 449 ) - 6062 1
8399 與其他綜合損益組成部
分相關之所得稅 76 - ( 1031 ) -
8300 其他綜合損益合計 6300 1 ( 697 ) - 8500 本年度綜合損益總額 ( $ 30263 ) ( 5 ) ( $ 77038 ) ( 12 ) 每股虧損（附註二十一） 來自繼續營業單位 9710 基 本 ( $ 058 ) ( $ 121 )
後附之附註係本個體財務報告之一部分
董事長蘇彥文 經理人蘇彥文 會計主管顏雪玲
22
保銳科技股份有限公司
個體權益變動表
民國 102 年及 101 年 1 月 1 日至 12 月 31 日
單位新台幣仟元
其 他 權 益 項 目 國 外 營 運 機 構 保 留 盈 餘 財 務 報 表 換 算
代碼 股 本 資 本 公 積 法 定 盈 餘 公 積 待 彌 補 虧 損 之 兌 換 差 額 庫 藏 股 票 權 益 總 額 A1 101 年 1 月 1 日餘額 $ 642085 $ 15221 $ 100064 ( $ 66126 ) $ - ( $ 8346 ) $ 682898 D1 101 年度淨損 - - - ( 76341 ) - - ( 76341 ) D3 101 年度稅後其他綜合損益 - - - 5031 ( 5728 ) - ( 697 ) D5 101 年度綜合損益總額 - - - ( 71310 ) ( 5728 ) - ( 77038 ) Z1 101 年 12 月 31 日餘額 642085 15221 100064 ( 137436 ) ( 5728 ) ( 8346 ) 605860 D1 102 年度淨損 - - - ( 36563 ) - - ( 36563 ) D3 102 年度稅後其他綜合損益 - - - ( 373 ) 6673 - 6300 D5 102 年度綜合損益總額 - - - ( 36936 ) 6673 - ( 30263 ) Z1 102 年 12 月 31 日餘額 $ 642085 $ 15221 $ 100064 ( $ 174372 ) $ 945 ( $ 8346 ) $ 575597
後附之附註係本個體財務報告之一部分
董事長蘇彥文 經理人蘇彥文 會計主管顏雪玲
23
保銳科技股份有限公司
個體現金流量表
民國 102 年及 101 年 1 月 1 日至 12 月 31 日
單位新台幣仟元
代 碼 102年度 101年度 營業活動之現金流量 A10000 稅前淨損 ( $ 40510 ) ( $ 84774 ) A20010 不影響現金流量之收益費損項目 A20100 折舊費用 9816 10238 A20200 攤銷費用 2382 5354 A20900 財務成本 992 984 A21200 利息收入 ( 221 ) ( 465 ) A22300 採用權益法認列之子公司損失
之份額
45531 31907 A23100 處分投資損失 - 548 A23900 與子公司間未實現利益 10625 - A24000 與子公司間已實現銷利益 - ( 1553 ) A22500 處分不動產廠房及設備利益 ( 346 ) ( 9092 ) A23500 以成本衡量之金融資產減損損
失
1056 - A30000 營業資產及負債之淨變動數 A31110 透過損益按公允價值衡量之金
融資產
- 648 A31130 應收票據 2153 ( 1664 ) A31150 應收帳款 ( 30796 ) 16752 A31160 應收帳款－關係人 ( 59354 ) 1047 A31180 其他應收款 ( 55 ) 334 A31190 其他應收款－關係人 ( 8458 ) 12041 A31200 存 貨 ( 4286 ) 72418 A31230 預付款項 ( 564 ) 7808 A31240 其他流動資產 ( 269 ) 430 A31990 其他營業資產 ( 126 ) ( 1088 ) A32110 持有供交易之金融負債 ( 356 ) 356 A32130 應付票據 ( 10837 ) ( 47506 ) A32150 應付帳款 73073 ( 74496 ) A32160 應付帳款－關係人 13844 ( 5573 ) A32180 其他應付款 23 ( 9417 ) A32230 其他流動負債 1104 256 A33000 營運產生之現金流入（出） 4421 ( 74507 ) （接次頁）
24
（承前頁）
代 碼 102年度 101年度 A33100 收取之利息 $ 221 $ 465 A33300 支付之利息 ( 992 ) ( 984 ) A33500 支付之所得稅 ( 10 ) ( 505 ) AAAA 營業活動之淨現金流入（出） 3640 ( 75531 ) 投資活動之現金流量 B02700 取得不動產廠房及設備 ( 9152 ) ( 2717 ) B02800 處分不動產廠房及設備 450 19444 B04500 取得無形資產 ( 217 ) ( 904 ) B01800 取得採用權益法之投資 ( 14911 ) ( 11680 ) B07100 預付設備款增加 ( 548 ) ( 497 ) BBBB 投資活動之淨現金流（出）入 ( 24378 ) 3646 籌資活動之現金流量 C00100 短期借款增加 15000 40000 C01600 舉借長期借款 - 20000 C01700 償還長期借款 ( 5455 ) - C03000 存入保證金減少 - ( 80 ) CCCC 籌資活動之淨現金流入 9545 59920 EEEE 現金及約當現金減少數 ( 11193 ) ( 11965 ) E00100 年初現金及約當現金餘額 35544 47509 E00200 年底現金及約當現金餘額 $ 24351 $ 35544
後附之附註係本個體財務報告之一部分
董事長蘇彥文 經理人蘇彥文 會計主管顏雪玲
25
會計師查核報告
保銳科技股份有限公司 公鑒 保銳科技股份有限公司及其子公司民國 102 年 12 月 31 日民國 101 年
12 月 31 日及 1 月 1 日之合併資產負債表暨民國 102 年及 101 年 1 月 1 日至
12 月 31 日之合併綜合損益表合併權益變動表與合併現金流量表業經本會
計師查核竣事上開合併財務報表之編製係公司管理階層之責任本會計師
之責任則為根據查核結果對上開合併財務報表表示意見 本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃
並執行查核工作以合理確信合併財務報表有無重大不實表達此項查核工
作包括以抽查方式獲取合併財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據評
估管理階層編製合併財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計暨
評估合併財務報表整體之表達本會計師相信此項查核工作可對所表示之意
見提供合理之依據 依本會計師之意見第一段所述合併財務報表在所有重大方面係依照證
券發行人財務報告編製準則經金融監督管理委員會認可之國際財務報導準
則國際會計準則解釋及解釋公告編製足以允當表達保銳科技股份有限
公司及其子公司民國 102 年 12 月 31 日民國 101 年 12 月 31 日及 1 月 1 日
之合併財務狀況暨民國 102 年及 101 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併財務
績效及合併現金流量 保銳科技股份有限公司業已編製民國 102 及 101 年度之個體財務報表
並經本會計師出具無保留意見之查核報告在案備供參考 勤業眾信聯合會計師事務所 會 計 師 黃 海 悅
會 計 師 劉 永 富
財政部證券暨期貨管理委員會核准文號 台財證六字第 0920131587 號
財政部證券暨期貨管理委員會核准文號 台財證六字第 0920123784 號
中 華 民 國 1 0 3 年 3 月 2 4 日
26
保銳科技股份有限公司及子公司
合併資產負債表
民國 102 年 12 月 31 日暨民國 101 年 12 月 31 日及 1 月 1 日
單位新台幣仟元
102年12月31日 101年12月31日 101年1月1日
代 碼 資 產 金 額 金 額 金 額 流動資產 1100 現金及約當現金（附註六） $ 68836 8 $ 73708 10 $ 111014 12 1110 透過損益按公允價值衡量之金融資產（附註四五七
及二四）
- - - - 648 - 1150 應收票據（附註四五及八） 352 - 2505 - 841 - 1170 應收帳款（附註四五及八） 127122 15 91132 12 132867 14 1180 應收帳款－關係人（附註四五八及二五） 62255 7 41684 6 40786 5 1200 其他應收款 14239 2 10430 2 10399 1 1210 其他應收款－關係人（附註二五） 22496 3 22253 3 18823 2 1220 當期所得稅資產（附註四五及十九） 10 - - - - - 130X 存貨（附註四五及九） 179334 20 161259 21 235200 25 1410 預付款項 22018 2 17504 2 20169 2 1470 其他流動資產 2266 - 1806 - 2394 - 11XX 流動資產總計 498928 57 422281 56 573141 61 非流動資產 1543 以成本衡量之金融資產（附註四及十） 1308 - 2364 - 2364 - 1600 不動產廠房及設備（附註四十一及二六） 202818 23 164431 22 267326 29 1760 投資性不動產（附註四十二及二六） 116136 13 117124 15 42397 5 1780 無形資產（附註四及十三） 1580 - 3870 - 8413 1 1840 遞延所得稅資產（附註四五及十九） 47390 6 42333 6 41494 4 1920 存出保證金 1749 - 1876 - 2752 - 1915 預付設備款 548 - 497 - 211 - 1975 預付退休金（附註十六） 3613 1 3936 1 - - 15XX 非流動資產總計 375142 43 336431 44 364957 39 1XXX 資 產 總 計 $ 874070 100 $ 758712 100 $ 938098 100 代 碼 負 債 及 權 益 流動負債 2100 短期借款（附註十四） $ 55000 6 $ 40000 5 $ - - 2120 透過損益按公允價值衡量之金融負債（附註四五七
及二四）
- - 356 - - - 2150 應付票據 47 - 11418 2 58414 6 2170 應付帳款 161403 19 52159 7 138495 15 2180 應付帳款－關係人（附註二五） - - 1206 - - - 2219 其他應付款（附註十五） 36552 4 24533 3 44888 5 2230 當期所得稅負債（附註四五及十九） - - - - 1618 - 2320 一年內到期之長期借款（附註十四） 10099 1 5455 1 - - 2399 其他流動負債 2695 - 2110 - 1971 - 21XX 流動負債總計 265796 30 137237 18 245386 26 非流動負債 2540 長期借款（附註十四） 30597 4 14545 2 - - 2570 遞延所得稅負債（附註四五及十九） 2079 - 1045 - 6495 1 2640 應計退休金負債（附註四五及十六） - - - - 3214 - 2645 存入保證金 34 - 34 - 114 - 25XX 非流動負債總計 32710 4 15624 2 9823 1 2XXX 負債總計 298506 34 152861 20 255209 27 歸屬於本公司業主之權益（附註十七） 3100 股 本 642085 73 642085 85 642085 68 3200 資本公積 15221 2 15221 2 15221 2 保留盈餘 3310 法定盈餘公積 100064 12 100064 13 100064 11 3350 待彌補虧損 ( 174372 ) ( 20 ) ( 137436 ) ( 18 ) ( 66126 ) ( 7 ) 3300 保留盈餘總計 ( 74308 ) ( 8 ) ( 37372 ) ( 5 ) 33938 4 3400 其他權益 945 - ( 5728 ) ( 1 ) - - 3500 庫藏股票 ( 8346 ) ( 1 ) ( 8346 ) ( 1 ) ( 8346 ) ( 1 ) 31XX 本公司業主權益總計 575597 66 605860 80 682898 73 36XX 非控制權益 ( 33 ) - ( 9 ) - ( 9 ) - 3XXX 權益總計 575564 66 605851 80 682889 73 負 債 與 權 益 總 計 $ 874070 100 $ 758712 100 $ 938098 100
後附之附註係本合併財務報告之一部分 董事長蘇彥文 經理人蘇彥文 會計主管顏雪玲
27
保銳科技股份有限公司及子公司
合併綜合損益表 民國 102 年及 101 年 1 月 1 日至 12 月 31 日
單位新台幣仟元惟 每股虧損為元
102年度 101年度
代 碼 金 額 金 額 4000 營業收入（附註二五） $ 740510 100 $ 736952 100 5000 營業成本（附註九及二五） 539193 73 552784 75 5900 營業毛利 201317 27 184168 25 6000 營業費用（附註十六及十八） 251963 34 276095 37 6900 營業淨損 ( 50646 ) ( 7 ) ( 91927 ) ( 12 ) 營業外收入及支出（附註十
八）
7010 其他收入 10792 2 11090 1 7020 其他利益及損失 710 - ( 2894 ) - 7050 財務成本 ( 1331 ) - ( 985 ) - 7000 營業外收入及支出
合計 10171 2 7211 1
7900 稅前淨損 ( 40475 ) ( 5 ) ( 84716 ) ( 11 ) 7950 所得稅利益（附註十九） 3892 - 8375 1 8200 本期淨損 ( 36583 ) ( 5 ) ( 76341 ) ( 10 ) 其他綜合損益 8310 國外營運機構財務報表
換算之兌換差額 6669 1 ( 5728 ) ( 1 )
8360 確定福利計畫精算（損
失）利益 ( 449 ) - 6062 1
8399 與其他綜合損益組成部
分相關之所得稅 76 - ( 1031 ) -
8300 其他綜合損益合計 6296 1 ( 697 ) - 8500 本期綜合損益總額 ( $ 30287 ) ( 4 ) ( $ 77038 ) ( 10 ) （接次頁）
28
（承前頁）
102年度 101年度 代 碼 金 額 金 額 淨損歸屬於 8610 本公司業主 ( $ 36563 ) ( 5 ) ( $ 76341 ) ( 10 ) 8620 非控制權益 ( 20 ) - - - 8600 ( $ 36583 ) ( 5 ) ( $ 76341 ) ( 10 ) 綜合損益總額歸屬於 8710 本公司業主 ( $ 30263 ) ( 4 ) ( $ 77038 ) ( 10 ) 8720 非控制權益 ( 24 ) - - - 8700 ( $ 30287 ) ( 4 ) ( $ 77038 ) ( 10 ) 每股虧損（附註二十） 來自繼續營業單位 9710 基本每股虧損 ( $ 058 ) ( $ 121 )
後附之附註係本合併財務報告之一部分
董事長蘇彥文 經理人蘇彥文 會計主管顏雪玲
29
保銳科技股份有限公司及子公司
合併權益變動表
民國 102 年及 101 年 1 月 1 日至 12 月 31 日
單位新台幣仟元
歸 屬 於 本 公 司 業 主 之 權 益 其 他 權 益 項 目 國 外 營 運 機 構 保 留 盈 餘 財 務 報 表 換 算
代 碼 股 本 資 本 公 積 法 定 盈 餘 公 積 待 彌 補 虧 損 之 兌 換 差 額 庫 藏 股 票 總 計 非 控 制 權 益 權 益 總 額 A1 101 年 1 月 1 日餘額 $ 642085 $ 15221 $ 100064 ( $ 66126 ) $ - ( $ 8346 ) $ 682898 ( $ 9 ) $ 682889 D1 101 年度淨損 - - - ( 76341 ) - - ( 76341 ) - ( 76341 ) D3 101 年度稅後其他綜合損益 - - - 5031 ( 5728 ) - ( 697 ) - ( 697 ) D5 101 年度綜合損益總額 - - - ( 71310 ) ( 5728 ) - ( 77038 ) - ( 77038 ) Z1 101 年 12 月 31 日餘額 642085 15221 100064 ( 137436 ) ( 5728 ) ( 8346 ) 605860 ( 9 ) 605851 D1 102 年度淨損 - - - ( 36563 ) - - ( 36563 ) ( 20 ) ( 36583 ) D3 102 年度稅後其他綜合損益 - - - ( 373 ) 6673 - 6300 ( 4 ) 6296 D5 102 年度綜合損益總額 - - - ( 36936 ) 6673 - ( 30263 ) ( 24 ) ( 30287 ) Z1 102 年 12 月 31 日餘額 $ 642085 $ 15221 $ 100064 ( $ 174372 ) $ 945 ( $ 8346 ) $ 575597 ( $ 33 ) $ 575564
後附之附註係本合併財務報告之一部分
董事長蘇彥文 經理人蘇彥文 會計主管顏雪玲
30
保銳科技股份有限公司及子公司
合併現金流量表
民國 102 年及 101 年 1 月 1 日至 12 月 31 日
單位新台幣仟元
代 碼 102年度 101年度 營業活動之現金流量 A10000 稅前淨損 ( $ 40475 ) ( $ 84716 ) A20010 不影響現金流量之收益費損項目 A20100 折舊費用 17298 22262 A20200 攤銷費用 2516 5525 A20900 財務成本 1331 984 A21200 利息收入 ( 412 ) ( 780 ) A22500 處分不動產廠房及設備利益 ( 1864 ) ( 8991 ) A23500 以成本衡量之金融資產減損損
失
1056 - A30000 營業資產及負債之淨變動數 A31110 持有供交易之金融資產 - 648 A31130 應收票據 2153 ( 1664 ) A31150 應收帳款 ( 35990 ) 41735 A31160 應收帳款－關係人 ( 20571 ) ( 898 ) A31180 其他應收款 ( 3809 ) ( 31 ) A31190 其他應收款－關係人 ( 243 ) ( 3430 ) A31200 存 貨 ( 18075 ) 73941 A31230 預付款項 ( 4514 ) 2665 A31240 其他流動資產 ( 460 ) 588 A31990 其他營業資產 ( 126 ) ( 1088 ) A32110 持有供交易之金融負債 ( 356 ) 356 A32130 應付票據 ( 10829 ) ( 47538 ) A32150 應付帳款 109244 ( 86336 ) A32160 應付帳款－關係人 ( 1206 ) 1206 A32180 其他應付款 12019 ( 20355 ) A32230 其他流動負債 585 139 A32990 其他營業負債 - ( 80 ) A33000 營運產生之現金流入（出） 7272 ( 105858 ) A33100 收取之利息 412 780 A33300 支付之利息 ( 1331 ) ( 984 ) A33500 支付之所得稅 ( 65 ) ( 563 ) AAAA 營業活動之淨現金流入（出） 6288 ( 106625 ) （接次頁）
31
（承前頁）
代 碼 102年度 101年度 投資活動之現金流量 B02700 取得不動產廠房及設備 ( $ 55146 ) ( $ 6262 ) B02800 處分不動產廠房及設備 5164 19444 B03800 存出保證金減少 127 876 B04500 取得無形資產 ( 217 ) ( 987 ) B07100 預付設備款增加 ( 548 ) ( 497 ) BBBB 投資活動之淨現金流（出）入 ( 50620 ) 12574 籌資活動之現金流量 C00100 短期借款增加 15000 40000 C01600 舉借長期借款 20696 20000 CCCC 籌資活動之淨現金流入 35696 60000 DDDD 匯率變動之影響 3764 ( 3255 ) EEEE 本期現金及約當現金減少數 ( 4872 ) ( 37306 ) E00100 期初現金及約當現金餘額 73708 111014 E00200 期末現金及約當現金餘額 $ 68836 $ 73708
後附之附註係本合併財務報告之一部分
董事長蘇彥文 經理人蘇彥文 會計主管顏雪玲
32
柒附錄
附錄一 股東會議事規則
保銳科技股份有限公司
股東會議事規則
第一條保銳科技股份有限公司（以下簡稱本公司）股東會除法令另有規定者外應依本規範辦理
第二條公司應設簽名簿供出席股東簽到或由出席股東繳交簽到卡以代簽到並憑計算股權
第三條股東會之出席及表決應以股份為計算基準
第四條當有代表股份總數達到法定數額之股東出席時由主席報告隨即宣布開會如已逾開會時間
尚不足法定股數時主席得宣布延長之其後延長次數以二次為限延後時間合計不得超過一
小時延長兩次仍不足額而有代表已發行股份總數之三分之一以上股東出席時得依公司法
第一七五條第一項之規定以出席表決權通過半數之同意為假決議於當次會議未結束前如
出席股東所代表之股數達已發行股份總數之過半數時主席得隨時宣告正式開會主席並得將
作成之假決議依公司法第一七四條規定重新提起大會表決
第五條股東會如由董事會召集者其議程由董事會訂定之會議應依排定議程進行非經股東會決議
不得變更之
股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者準用前項規定
前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前非經決議主席不得逕行宣佈散會
會議進行中主席得酌定時間宣告休息一次集會如未能討論結束時得由股東會決議五日內
延期或續行集會並免為通知或公告
會議散會後股東不得另推選主席於原址或另覓場所續行開會
第六條出席股東發言前須先以發言條填明發言要旨股東戶號(或出席證編號)及戶名送由主席
定其發言先後
出席股東僅提發言條而未發言者視為未發言發言內容與發言條記載不符者以發言內容為
準
出席股東發言時其他股東除經徵得主席及發言股東之同意外不得發言干擾
違反者主席應予制止 第七條同一議案每一股東發言非經主席之同意不得超過兩次每次不得超過五分鐘
法人受託出席股東會時該法人僅得指派一人代表出席法人股東指派二人以上出席股東會時
同一議案僅得推由一人發言
出席股東發言違反前二項規定或超出議題範圍或有失會議秩序時主席得予制止或中止其
發言
第八條出席股東發言後主席得親自或指定相關人員答覆主席對於議案之討論認為已達可付表決之
程度時得宣佈停止討論提付表決
第九條議案之表決除公司法另有規定之特別決議應從其規定外均以出席股東表決過半數之同意通
過之表決時如經主席徵詢無異議者視為通過其效力與投票表決相同股東每股有一表決
權
同一議案有修正案或替代案時由主席併同原案定其表決之順序
如其中一案已獲通過時其他議案即視為否決勿庸再行表決
33
第十條公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影並至少保存一年
議案表決之監票及計票人員由主席指定之但監票人員應具有股東身份表決之結果應
當場報告並作成記錄
第十一條本公司股東會召開之地點應於本公司營運所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地
點為之會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時
第十二條股東會如由董事會召集者主席由董事長擔任之董事長請假或因故不能行使職權時由副
董事長代理之無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權時由董事長指定常務董
事一人代理之其未設常務董事者指定董事一人代理之董事長未指定代理人者由常務
董事或董事互推一人代理之
股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者其主席由該召集權人擔任之
第十三條本公司得指派所委任之律師會計師或相關人員列席股東會
辦理股東會會務人員應佩戴識別證或臂章
第十四條主席得指揮糾察員（或保全人員）協助維持會場之秩序糾察員（或保全人員）在場協助維
持秩序時應佩戴「糾察員」字樣臂章
第十五條會議進行時如遇空襲警報即停止開會自行疏散俟警報解除一小時後繼續開會
第十六條本規則未定事項悉依公司法及本公司章程之規定辦理
第十七條本規則經股東會決議通過後施行修正時亦同
34
附錄二 保銳科技股份有限公司章程
第一章 總 則
第 一 條本公司依照公司法規定組織之定名為保銳科技股份有限公司
第 二 條本公司所營事業如下
1CC01110 電腦及其週邊設備製造業
2F118010 資訊軟體批發業
3F218010 資訊軟體零售業
4I301010 資訊軟體服務業
5F401021 電信管制射頻器材輸入業 6ZZ99999 除許可業務外得經營法令非禁止或限制之業務
第 二 條之一本公司就業務上之需要得為對外保證
第 二 條之二本公司轉投資他公司而為有限責任股東時所有投資總額得不受公司法第十三條不得超
過實收股本百分之四十規定之限制
第 三 條本公司設總公司於臺灣省桃園縣並視生產及營業情形經董事會之決議及主管機關之核准
在國內外設立分公司或工廠
第 四 條本公司之公告方法依照公司法第廿八條規定辦理
第二章 股 份
第 五 條本公司資本總額定為新台幣壹拾貳億元分為壹億貳仟萬股每股金額新台幣壹拾元前開未
發行股份授權董事會視業務需要分次發行
第 五 條之一本公司股份若遇有依法得由公司自行購回情形時授權董事會依法令規定為之
第 六 條本公司股票事務之處理辦法悉依照有關法令及主管機關之規定辦理
第 七 條本公司股票概為記名式由董事三人以上簽名或蓋章經依法簽證後發行之股票之製作應依
公司法第一百六十二條規定辦理本公司發行新股時得就該次發行新股之總數合併印製
股票或免印製股票但應洽證券集中保管事業機構保管或登錄之
第 八 條股份轉讓之登記於股東常會前六十日股東臨時會前三十日或公司決定分派股息及紅利或
其他利益之基準日前五日內均停止之
第三章 股 東 會
第 九 條股東會分常會及臨時會二種常會每年召開一次於每會計年度終了後六個月內由董事會依
法召開臨時會於必要時依法召集之
第 十 條股東因故不能出席股東會時得出具公司印發之委託書載明授權範圍委託代理人出席股東
委託出席之辦法除依公司法第一七七條規定外悉依主管機關頒佈之「公開發行公司出席股
東會使用委託書規則」規定辦理
第 十 條之一本公司依公司法 182 之 1 規定訂有ldquo股東會議事規範本公司之股東會悉依照ldquo股東
會議事規範辦理
第十一條本公司股東每股有一表決權但公司依法自己持有之股份無表決權
第十二條股東會之決議除相關法令另有規定外應有代表已發行股份總數過半數股東親自或代理之出
席以出席股東表決權過半數之同意行之
第十二條之一公司股票擬撤銷公開發行時應經董事會通過並提股東會決議且於興櫃及上市櫃
期間不作變動
第四章 董 事 及 監 察 人
第十三條本公司設董事七人監察人三人任期三年由股東會就有行為能力之人中選任連選得連
任本公司得為董事及監察人於任期內就其執行業務範圍依法應負之賠償責任為其購買
責任保險有關投保事宜授權董事會全權處理
35
第十三條之一本公司上述董事名額中獨立董事不得少於二人且不得少於董事席次五分之一獨立董
事採候選人提名制度由股東就符合獨立董事候選人名單中選任之提名方式依公司法
第 192 條之一規定辦理有關獨立董事之專業資格持股兼職限制提名與選任方式
及其他應遵行事項悉依證券主管機關之相關規定辦理
第十四條董事會由董事組織之由三分之二以上之董事出席及出席董事過半數之同意互選董事長一
人董事長對外代表本公司
第十五條董事長請假或因故不能行使職權時其代理依公司法第二百零八條規定辦理
第十五條之一董事會之召集應載明事由於七日前通知各董事及監察人但有緊急情事時得隨時
召集之本公司董事會之召集得以書面電子郵件（E-mail）或傳真方式通知各董事及
監察人
第十五條之二董事因故不能親自出席董事會時得出具委託書列舉召集事由之授權範圍委託其他
董事代理之前項之代理人以受一人委託為限董會之決議除公司法另有規定外應有過
半數董事之出席出席董事過半數之同意行之
第十六條全體董事及監察人之車馬費不論營業盈虧得依同業通常水準授權董事會訂定給付標準給付
之
第十六條之一全體董事及監察人之報酬授權董事會議依同業通常水準支給議定
第五章 經 理 人
第十七條本公司得設經理人其委任解任及報酬依照公司法第廿九條規定辦理
第六章 會 計
第十八條本公司應於每會計年度終了由董事會造具 一營業報告書 二財務報表 三盈餘分
派或虧損彌補之議案等各項表冊依法提交股東常會請求承認
第十九條本公司每年決算後所得純益除依法完納稅捐及彌補虧損外應提百分之十為法定盈餘公積
次就其餘額分派如下
(一)百分之三至百分之十五為員工紅利
(二)百分之二至百分之六為董監事酬勞
扣除前各項餘額後加計以前年度未分配盈餘後由董事會擬具盈餘分派議案提請股東會
決議之
第十九條之一本公司分配股利之政策須視公司目前及未來之投資環境資金需求國內外競爭狀況
及資本預算等因素兼顧股東利益平衡股利及公司長期財務規劃等股利發放方式將
採盈餘轉增資資本公積轉增資或現金股利三種方式配合其中現金股利發放以不低於
當年股利之百分之十
第七章 附 則
第二十條本章程未盡事宜悉依照公司法及相關法令之規定辦理
第二十條之一本公司組織規章辦事細則由董事會另訂之
第廿一條本章程訂立於民國 七十九 年 三 月 二十四 日
第 一 次修訂於民國 七十九 年 十二 月 八 日
第 二 次修訂於民國 八十二 年 四 月 十九 日
第 三 次修訂於民國 八十四 年 十二 月 十五 日
第 四 次修訂於民國 八十五 年 一 月 六 日
第 五 次修訂於民國 八十七 年 十 月 八 日
第 六 次修訂於民國 八十八 年 十二 月 六 日
第 七 次修訂於民國 八十八 年 十二 月 二十八 日
第 八 次修訂於民國 八十九 年 四 月 十 日
第 九 次修訂於民國 八十九 年 六 月 二十 日
第 十 次修訂於民國 八十九 年 十二 月 二十六 日
36
第十一次修訂於民國 九十 年 七 月 三十 日
第十二次修訂於民國 九十一 年 四 月 二十九 日
第十三次修訂於民國 九十二 年 六 月 二十三 日
第十四次修訂於民國 九十三 年 五 月 二十一 日
第十五次修訂於民國 九十三 年 五 月 二十一 日 第十六次修訂於民國 九十五 年 五 月 三十 日
第十七次修訂於民國 九十五 年 十二 月 十五 日
第十八次修訂於民國 九十六 年 六 月 二十一 日
第十九次修訂於民國 九十七 年 五 月 二十 日
第二十次修訂於民國 九十七 年 五 月 二十 日 第二十一次修訂於民國 九十九 年 六 月 二十五 日
第二十二次修訂於民國 一 百 年 六 月 十七 日
37
附錄三 本次無償配股對營業績效每股盈餘及股東投資報酬率之影響分析表
1董事會通過之擬議配發之員工現金股利為0元股票紅利為0元及董事監察人酬勞為0元
2董事會擬議配發之員工股票紅利0元計配發股數0股占102年度盈餘轉增資0元之0
3考慮擬議配發員工紅利及董事監察人酬勞後之設算每股盈餘-058元
4本公司102年度預計發放員工股票紅利0元依102年12月本公司平均收盤價582元計算之市值
為0元加上員工現金股利為0元員工紅利發放總額為0元
本年度擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響
項目年度 102 年度
期初實收資本額﹙單位仟元﹚ 642085
每股現金股利﹙單位元﹚ 0(註 2)
盈餘轉增資每股配股數 0(註 2)
本年度
配股配
息情形 資本公積轉增資每股配股數 0
營業利益﹙單位仟元﹚
營業利益較去年同期增(減)比率
稅後純益﹙單位仟元﹚
稅後純益較去年同期增(減)比率
每股盈餘﹙單位元﹚(註 1)
每股盈餘較去年同期增(減)比率(註 2)
營業績
效變化
情形
年平均報酬率(年平均本益比倒數)
不 適 用
(註 3)
擬制每股盈餘﹙單位元﹚ 若盈餘轉增資全數
改配發現金股利 擬制年平均報酬率
不 適 用
(註 3)
擬制每股盈餘﹙單位元﹚ 若未辦理資本公積
轉增資 擬制年平均報酬率
不 適 用
(註 3)
擬制每股盈餘﹙單位元﹚
擬制性
每股盈
餘及本
益比 若未辦理資本公積
且盈餘轉增資改以
現金股利發放 擬制年平均報酬率
不 適 用
(註 3)
註 1俟民國 103 年股東常會決議
註 2公司嗣後如因買回本公司股份或庫藏股轉讓或註銷可轉換公司債債權人執行轉換權利及員工依
員工認股權憑証證之認股辦法執行認股權利及現金增資發行新股等造成流通在外股數發生變
動致配股配息率發生變動時請股東會授權董事會調整並辦理相關事宜
註 3依「公開發行公司公開財務預測資訊處理準則」規定本公司無須公開 103 年度財務預測
38
附錄四 全體董事監察人最低應持有股數及持有股數 一本公司實收資本額為 642084930 元已發行股數計 64208493 股
二依證券交易法第二十六條及『公開發行公司董事監察人股權成數及查核實施規則』
規定 全體董事最低應持有股數計 5136679 股全體監察人最低應持有股數計 513668 股
三截至本次股東會停止過戶日 103 年 4 月 20 日止股東名簿記載之個別及全體董事
監察人持有股數狀況如下表 選 任 時
持 有 股 份
現 在
持 有 股 份 職 稱 姓 名
選 任
日 期
任
期 股 數
持 股
比 率股 數
持 股
比 率
備 註
董事長 蘇彥文 1010620 3 1059672 165
1059672 165
董事 宋具誠 1010620 3 472599 074 472599 074
董事 航研代表人
李麗雪 1010620 3 6597984 1028 6597984 1028
董事 博崴代表
翁淑容 1010620 3 745000 1160 768000 120
董事 謝文山 1010620 3 217988 034 217988 034
獨立董事 曾麗評 1010620 3 0 0 0 0 (註 1)
獨立董事 丁淑敏 1010620 3 18675 003 18675 003 (註 1)
小計 9111918 1420 9134918 1424
監察人 雷力行 1010620 3 2751239 428 2386239 372
獨立
監察人 劉郁純 1010620 3 0 0 0 0 (註 1)
監察人 王燈漢 1010620 3 337062 052 185062 029
小計 3088301 480 2566301 401
合計 12200219 1900 11701219 1825
註 1符合公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法』第二條第三條及第四條之獨立董事具獨
立職能監察人資格
註 21010620 股東常會全面改選董事及監察人
註 3全體董事法定應持有股數5136679 股截至 103 年 4 月 21 日止9116243 股 (不含獨立董
事)全體監察人法定應持有股數513668 股截至 103 年 4 月 21 日止2571301 股(不含獨
立監察人)
39
附錄五擬議配發員工紅利及董事監察人酬勞之情形及差異說明
一擬議配發員工現金紅利股票紅利及董監酬勞金額
本公司 102 年度盈餘分配案已於 103 年 3 月 24 日董事會決議通過有關董事會通過之擬議
盈餘分配情形如下
項 目 金 額(元)
員工現金紅利 0
員工股票股利 0
董監酬勞 0
合計 0
二若董事會擬議配發員工現金紅利股票紅利及董監酬勞金額與認列費用年度估列金額有差異者
應揭露差異數原因及處理情形
本公司董事會擬議配發員工現金紅利股票紅利及董監酬勞金額$ 0 元與認列費用年度估列金額
$0 元無差異
40
附錄六取得或處分資產處理程序 第一條目的
為保障資產落實資訊公開特訂本處理程序
第二條法令依據
本處理程序係依證券交易法第三十六條之一及「公開發行公司取得或處分資產處理
準則」有關規定訂定本程序如有未盡事宜另依相關法令之規定辦理
第三條資產範圍 一股票公債公司債金融債券表彰基金之有價證券存託憑證認購(售)權證受益證券
及資產基礎證券等投資 二不動產(含土地房屋及建築投資性不動產土地使用權營建業之存貨)及設備 三會員證 四專利權著作權商標權特許權等無形資產 五金融機構之債權（含應收款項買匯貼現及放款催收款項） 六衍生性商品 七依法律合併分割收購或股份受讓而取得或處分之資產 八其他重要資產
第四條名詞定義
一 衍生性商品指其價值由資產利率匯率指數或其他利益等商品所衍生之遠期契約選擇
權契約期貨契約槓桿保證金契約交換契約及上述商品組合而成之複合式契約等所稱
之遠期契約不含保險契約履約契約售後服務契約長期租賃契約及長期進(銷)貨合約 二 依法律合併分割收購或股份受讓而取得或處分之資產指依企業併購法金融控股公司法
金融機構合併法或其他法律進行合併分割或收購而取得或處分之資產或依公司法第一百五
十六條第八項規定發行新股受讓他公司股份（以下簡稱股份受讓）者 三 關係人子公司應依證券發行人財務報告編製準則規定認定之 四 專業估價者指不動產估價師或其他依法律得從事不動產設備估價業務者 五 事實發生日指交易簽約日付款日委託成交日過戶日董事會決議日或其他足資確定交
易對象及交易金額之日等日期孰前者但屬需經主管機關核准之投資者以上開日期或接獲主
管機關核准之日孰前者為準 六 大陸地區投資指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技術合作許可辦法規定從事
之大陸投資 七 所稱「一年內」係以本次取得或處分資產之日為基準往前追溯推算一年已公告部份免再計
入 八 所稱「最近期財務報表」係指公司於取得或處分資產前依法公開經會計師查核簽證或核閱之財
務報表
第五條投資非供營業用不動產與有價證券額度 本公司及各子公司個別取得上述資產之額度訂定如下 (一)非供營業使用之不動產其總額不得高於本公司的淨值 (二)投資長短期有價證券之總額不得高於本公司的淨值 (三)投資個別有價證券之金額不得高於本公司淨值的 50
第六條本公司取得之估價報告或會計師律師或證券承銷商之意見書該專業估價者及其估價人員
會計師律師或證券承銷商與交易當事人不得為關係人
第七條取得或處分不動產或設備之處理程序
41
一評估及作業程序
本公司取得或處分不動產及設備悉依本公司內部控制制度固定資產循環辦理
二交易條件及授權額度之決定程序
(一)取得或處分不動產應參考公告現值評定價值鄰近不動產實際交易價格等決議交易
條件及交易價格作成分析報告提報董事長其金額在新台幣 20000000 元以下者應呈
請董事長核准並應於事後最近一次董事會中提會報備超過新台幣 20000000 元者另須
提經董事會通過後始得為之 (二)取得或處分設備應以詢價比價議價或招標或簽呈方式擇一為之其金額在新台幣
10000000 元(含)以下者應依授權辦法逐級核准超過新台幣 10000000 元者應呈請
總經理核准後提經董事會通過後始得為之
三執行單位
本公司取得或處分不動產或設備時應依前項核決權限呈核決後由使用部門及管理部負責執
行
四不動產或設備估價報告
本公司取得或處分不動產或設備除與政府機構交易自地委建租地委建或取得處分供
營業使用之設備外交易金額達公司實收資本額 20或新台幣 300000000 元以上者應於事實發
生日前取得專業估價者出具之估價報告（估價報告應行記載事項詳如附件）並符合下列規定 (一)因特殊原因須以限定價格特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據時該項交易應
先提經董事會決議通過未來交易條件變更者亦應比照上開程序辦理 (二)交易金額達新台幣 1000000000 元以上者應請二家以上之專業估價者估價 (三)專業估價者之估價結果有下列情形之一除取得資產之估價結果均高於交易金額或處分
資產之估價結果均低於交易金額外應洽請會計師依財團法人中華民國會計研究發展基金
會(以下簡稱會計研究發展基金會)所發布之審計準則公報第二十號規定辦理並對差異原
因及交易價格之允當性表示具體意見 1估價結果與交易金額差距達交易金額之 20以上者 2二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額 10以上者
(四)專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月但如其適用同一期公告現值且未
逾六個月者得由原專業估價者出具意見書 (五)本公司係經法院拍賣程序取得或處分資產者得以法院所出具之證明文件替代估價報告或
會計師意見 五交易金額之計算
交易金額之計算應依第十四條第一項第六款規定辦理且所稱一年內係以本次交易事實發生
之日為基準往前追溯推算一年已依準則規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見部分
免再計入 第八條取得或處分有價證券投資處理程序
一評估及作業程序 本公司長短期有價證券之購買與出售悉依本公司內部控制制度投資循環辦理
二交易條件及授權額度之決定程序 (一)於集中交易市場或證券商營業處所為之有價證券買賣應由負責單位依市場行情研判決定
之其金額在新台幣 20000000 元(含)以下者由董事長核可並於事後最近一次董事會中提
會報備同時提出長短期有價證券未實現利益或損失分析報告其金額超過新台幣
20000000 元者另須提董事會通過後始得為之 (二)非於集中交易市場或證券商營業處所為之有價證券買賣應於事實發生日期前取具標的公
42
司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考考量其每股淨
值獲利能力及未來發展潛力等其金額在新台幣 30000000 元(含)以下者由董事長核可
並於事後最近一次董事會中提會報備同時提出長短期有價證券未實現利益或損失分析
報告其金額超過新台幣 30000000 元者另須提董事會通過後始得為之 (三)本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應經董事會通過者如有董事表示
異議且有紀錄或書面聲明公司並應將董事異議資料送各監察人另外本公司若已設置獨
立董事者依規定將取得或處分資產交易提報董事會討論時應充分考量各獨立董事之意
見並將其同意或反對之意見與理由列入會議紀錄 三執行單位
本公司長短期有價證券投資時應依前項核決權限呈核後由財會單位負責執行 四取得專家意見
(一)本公司取得或處分有價證券應於事實發生日期前取具標的公司最近期經會計師查核簽證
或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考另交易金額達公司實收資本額 20或新台幣
300000000 以上者應於事實發生日期前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見會計
師若需採用專家報告者應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦
理但該有價證券具活絡市場之公開報價或金融監督管理委員會另有規定者不在此限 (二)本公司若係經法院拍賣程序取得或處分資產者得以法院所出具之證明文件替代估價報告
或會計師意見 五交易金額之計算
交易金額之計算應依第十四條第一項第六款規定辦理且所稱一年內係以本次交易事實發生
之日為基準往前追溯推算一年已依準則規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見部分
免再計入
第九條關係人交易之處理程序
一 本公司與關係人取得或處分資產除應依第七條第八條第十條及本條規定辦理相關決議程
序及評估交易條件合理性等事項外交易金額達公司總資產百分之十以上者亦應依第七條
第八條及第十條規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見交易金額之計算應依第
十四條第一項第六款規定辦理 二 評估及作業程序
本公司向關係人取得或處分不動產或與關係人取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達
公司實收資本額百分之二十總資產百分之十或新台幣三億元以上者除買賣公債附買回
賣回條件之債券申購或贖回國內貨幣市場基金外應將下列資料提交董事會通過及監察人承
認後始得簽訂交易契約及支付款項 (一) 取得或處分資產之目的必要性及預計效益 (二)選定關係人為交易對象之原因 (三) 向關係人取得不動產依本條第三項第（一）款及第（四）款規定評估預定交易條件合理
性之相關資料 (四)關係人原取得日期及價格交易對象及其與公司和關係人之關係等事項 (五)預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表並評估交易之必要性及資金運用之
合理性 (六)依本條規定取得之專業估價者出具之估價報告或會計師意見 (七)本次交易之限制條件及其他重要約定事項 交易金額之計算應依第十四條第一項第六款規定辦理且所稱一年內係以本次交 易事實發生之日為基準往前追溯推算一年已依準則規定提交董事會通過及監察 人承認部份免再計入 公開發行公司與其母公司或子公司間取得或處分供營業使用之設備董事會得授 權董事長在新台幣 10000000 元額度內先行決行事後再提報最近期之董事會追認
本公司若已依法設置獨立董事者依第一項規定提報董事會討論時應充分考量各
43
獨立董事之意見獨立董事如有反對意見或保留意見應於董事會議事錄載明
本公司若已依法設置審計委員會者依第一項規定應經監察人承認事項應先經審計委員會全
體成員二分之一以上同意提董事會決議準用第十七條第三項及第四項規定 三交易成本之合理性評估
(一)本公司向關係人取得不動產應按下列方法評估交易成本之合理性 1按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本所稱必要資金利息成
本以公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設算之惟其不得高於財政部公
布之非金融業最高借款利率 2關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者金融機構對該標的物之貸放評估總
值惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估總值之七成以上及貸放期間
已逾一年以上但金融機構與交易之一方互為關係人者不適用之 (二)合併購買同一標的之土地及房屋者得就土地及房屋分別按前項所列任一方法評估交易成
本 (三)本公司向關係人取得不動產依本條第三項第（一）款及第（二）款規定評估不動產成本
並應洽請會計師複核及表示具體意見 (四)本公司向關係人取得不動產依本條第三項第（一）（二）款規定評估結果均較交易價格為
低時應依本條第三項第（五）款規定辦理但如因下列情形並提出客觀證據及取具不
動產專業估價者與會計師之具體合理性意見者不在此限 1關係人係取得素地或租地再行興建者得舉證符合下列條件之一者
(1)素地依前條規定之方法評估房屋則按關係人之營建成本加計合理營建利潤其合計
數逾實際交易價格者所稱合理營建利潤應以最近三年度關係人營建部門之平均營
業毛利率或財政部公布之最近期建設業毛利率孰低者為準 (2)同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例其面積相近
且交易條件經按不動產買賣慣例應有之合理樓層或地區價差評估後條件相當者 (3)同一標的房地之其他樓層一年內之其他非關係人租賃案例經按不動產租賃慣例應有
合理之樓層價差推估其交易條件相當者 2本公司舉證向關係人購入之不動產其交易條件與鄰近地區一年內之其他非關係人成交
案例相當且面積相近者前述所稱鄰近地區成交案例以同一或相鄰街廓且距離交易標
的物方圓未逾五百公尺或其公告現值相近者為原則所稱面積相近則以其他非關係人
成交案例之面積不低於交易標的物面積百分之五十為原則前述所稱一年內係以本次取
得不動產事實發生之日為基準往前追溯推算一年 (五)本公司向關係人取得不動產如經按本條第三項第（一）（二）（三）（四）款規定評估
結果均較交易價格為低者應辦理下列事項且本公司及對本公司之投資採權益法評價之
公開發行公司經前述規定提列特別盈餘公積者應俟高價購入之資產已認列跌價損失或處
分或為適當補償或恢復原狀或有其他證據確定無不合理者並經主管機關同意後始得
動用該特別盈餘公積 1本公司應就不動產交易價格與評估成本間之差額依證券交易法第四十一條第一項規定
提列特別盈餘公積不得予以分派或轉增資配股對本公司之投資採權益法評價之投資
者如為公開發行公司亦應就該提列數額按持股比例依證券交易法第四十一條第一項規
定提列特別盈餘公積 2監察人應依公司法第二百一十八條規定辦理 3應將本款第三項第（五）款第 1 點及第 2 點處理情形提報股東會並將交易詳細內容揭
露於年報及公開說明書 (六)本公司向關係人取得不動產有下列情形之一者應依本條第一項及第二項有關評估及作
業程序規定辦理即可不適用本條第三項（一）（二）（三）款有關交易成本合理性之評
估規定 1關係人係因繼承或贈與而取得不動產 2關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年
44
3與關係人簽訂合建契約或自地委建租地委建等委請關係人興建不動產而取得不動產 (七)本公司向關係人取得不動產若有其他證據顯示交易有不合營業常規之情事者亦應依本
條第三項第（五）款規定辦理
第十條取得或處分會員證或無形資產之處理程序
一評估及作業程序
本公司取得或處分會員證或無形資產悉依本公司內部控制制度固定資產循環辦理
二交易條件及授權額度之決定程序
(一)取得或處分會員證應參考市場公平市價決議交易條件及交易價格作成分析報告提報
總經理其金額在實收資本額 1或新台幣 3000000 元以下者應呈請總經理核准並應於
事後最近一次董事會中提會報備超過新台幣 3000000 元者另須提經董事會通過後始
得為之 (二)取得或處分無形資產應參考專家評估報告或市場公平市價決議交易條件及交易價格
作成分析報告提報董事長其金額在實收資本額 10或新台幣 20000000 元以下者應呈
請董事長核准並應於事後最近一次董事會中提會報備超過新台幣 20000000 元者另須
提經董事會通過後始得為之
三執行單位
本公司取得或處分會員證或無形資產時應依前項核決權限呈核決後由使用部門及財務部或
管理部負責執行
四會員證或無形資產專家評估意見報告
(一)本公司取得或處分會員證或無形資產之交易金額達公司實收資本額 20或新台幣
300000000 元以上者除與政府機構交易外應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之
合理性表示意見會計師並應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定
辦理
(二)本公司若係經法院拍賣程序取得或處分資產者得以法院所出具之證明文件替代估價報告
或會計師意見
五交易金額之計算 交易金額之計算應依第十四條第一項第六款規定辦理且所稱一年內係以本次交易事
實發生之日為基準往前追溯推算一年已依準則規定取得專業估價者出具之估價報告或會計
師意見部分免再計入
第十一條取得或處分金融機構之債權之處理程序
本公司原則上不從事取得或處分金融機構之債權交易嗣後若欲從事取得或處分金融機構之債
權交易將提報董事會核准後再訂定其評估及作業程序
第十二條取得或處分衍生性商品之處理程序
本公司從事衍生性商品交易依照本公司「從事衍生性商品交易處理程序」辦理並應注意風險
管理及稽核之事項以落實內部控制制度
第十三條辦理合併分割收購或股份受讓之處理程序
45
一評估及作業程序
(一)本公司辦理合併分割收購或股份受讓時宜委請律師會計師及承銷商等共同研議法定
程序預計時間表且組織專案小組依照法定程序執行之並於召開董事會決議前委請會
計師律師或證券承銷商就換股比例收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表
示意見提報董事會討論通過 (二)本公司應將合併分割或收購重要約定內容及相關事項於股東會開會前製作致股東之公
開文件併本條第一項第（一）款之專家意見及股東會之開會通知一併交付股東以作為
是否同意該合併分割或收購案之參考但依其他法律規定得免召開股東會決議合併分
割或收購事項者不在此限另外參與合併分割或收購之公司任一方之股東會因
出席人數表決權不足或其他法律限制致無法召開決議或議案遭股東會否決參與
合併分割或收購之公司應立即對外公開說明發生原因後續處理作業及預計召開股東會
之日期
二其他應行注意事項
(一)董事會日期參與合併分割或收購之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經主
管機關同意者外應於同一天召開董事會及股東會決議合併分割或收購相關事項參
與股份受讓之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經主管機關同意者外應於同
一天召開董事會 (二)事前保密承諾所有參與或知悉公司合併分割收購或股份受讓計畫之人應出具書面
保密承諾在訊息公開前不得將計畫之內容對外洩露亦不得自行或利用他人名義買賣
與合併分割收購或股份受讓案相關之所有公司之股票及其他具有股權性質之有價證券 (三)換股比例或收購價格之訂定與變更原則 換股比例或收購價格原則上不得任意變更但已
於契約中訂定得變更之條件並已對外公開揭露者不在此限換股比例或收購價格得變
更條件如下 1辦理現金增資發行可轉換公司債無償配股發行附認股權公司債附認股權特別股
認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券 2處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為 3發生重大災害技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事 4參與合併分割收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之調整 5參與合併分割收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動 6已於契約中訂定得變更之其他條件並已對外公開揭露者
(四)契約應載內容 1參與合併分割收購或股份受讓公司之權利義務 2違約之處理 3因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或已買回之庫藏股之處理
原則 4參與公司於計算換股比例基準日後得依法買回庫藏股之數量及其處理原則 5參與主體或家數發生增減變動之處理方式 6預計計畫執行進度預計完成日程 7計畫逾期未完成時依法應召開股東會之預定召開日期等相關處理程序
(五)參與合併分割收購或股份受讓之公司家數異動時參與合併分割收購或股份受讓
之公司任何一方於資訊對外公開後如擬再與其他公司進行合併分割收購或股份受讓
除參與家數減少且股東會已決議並授權董事會得變更權限者參與公司得免召開股東會
重行決議外原合併分割收購或股份受讓案中已進行完成之程序或法律行為應由
所有參與公司重行為之 (六)參與合併分割收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者本公司應與其簽訂協議
並依本條第二項（一）款召開董事會日期第（二）款事前保密承諾第（五）款參與合
46
併分割收購或股份受讓之公司家數異動之規定辦理 (七) 參與合併分割收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買賣之公司應將下列
資料作成完整書面紀錄並保存五年備供查核 1人員基本資料包括消息公開前所有參與合併分割收購或股份受讓計畫或計畫執行
之人其職稱姓名身分證字號（如為外國人則為護照號碼） 2重要事項日期包括簽訂意向書或備忘錄委託財務或法律顧問簽訂契約及董事會等
日期 3重要書件及議事錄包括合併分割收購或股份受讓計畫意向書或備忘錄重要契
約及董事會議事錄等書件 (八)參與合併分割收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買賣之公司應於董事
會決議通過之即日起算二日内將前項第一款及第二款資料依規定格式以網際網路資訊
系統申報備查 (九)參與合併分割收購或股份受讓之公司有非屬上市或股票在證券商營業處所買賣之公司
者上市或股票在證券商營業處所買賣之公司應與其簽訂協議並依第七款及第八款規定
辦理 第十四條資訊公開揭露程序
一公司取得或處分資產有下列情形者應按性質依規定格式於事實發生之即日起算二日內將
相關資訊於主管機關指定之網站辦理公告申報 (一) 向關係人取得或處分不動產或與關係人為取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達
公司實收資本額百分之二十總資產百分之十或新台幣三億元以上但買賣公債附買回
賣回條件之債券申購或贖回國內貨幣市場基金不在此限 (二)進行合併分割收購或股份受讓 (三)從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序之全部或個別契約損失上限金額 (四)除前三款以外之資產交易金融機構處分債權或從事大陸地區投資其交易金額達公司實
收資本額 20或新台幣 300000000 元以上者但下列情形不在此限 1買賣公債 2以投資為專業者於海內外證券交易所或證券商營業處所所為之有價證券買賣或證券
商於初級市場認購及依規定認購之有價證券 3買賣附買回賣回條件之債券申購或贖回國內貨幣市場基金 4取得或處分之資產種類屬供營業使用之設備且其交易對象非為關係人交易金額未達新
台幣 500000000 元以上 5以自地委建租地委建合建分屋合建分成合建分售方式取得不動產公司預計投
入之交易金額未達新台幣 500000000 元以上 (五)第一項第一款至第四款交易金額之計算方式如下且所稱一年內係以本次交易事實發生之
日為基準往前追溯推算一年已依規定公告部分免再計入 1每筆交易金額 2一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額 3一年內累積取得或處分(取得處分分別累積)同一開發計畫不動產之金額 4一年內累積取得或處分(取得處分分別累積)同一有價證券之金額
二公告申報程序 (一)本公司應將相關資訊於主管機關指定網站辦理公告申報 (二)本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時應將全部項目重行公告
申報 (三)本公司取得或處分資產應將相關契約議事錄備查簿估價報告會計師律師或證
券承銷商之意見書備置於本公司除其他法律另有規定者外至少保存五年 (四)本公司依本條規定公告申報之交易後有下列情形之一者應於事實發生之即日起算二日
內將相關資訊於主管機關指定網站辦理公告申報 1原交易簽訂之相關契約有變更終止或解除情事 2合併分割收購或股份受讓未依契約預定日程完成
47
3原公告申報內容有變更
三公告格式
(一)本公司於海內外集中交易市場或櫃檯買賣中心買賣母子公司或關係企業之有價證券應公
告事項與內容之公告格式如公開資訊觀測站所訂 (二)以自地委建合建分屋合建分成合建分售方式取得不動產應公告事項與內容之公告
格式如公開資訊觀測站所訂 (三)取得或處分不動產及設備向關係人取得不動產之公告格式如公開資訊觀測站所訂 (四)非於集中交易市場或證券商營業處所所為之有價證券會員證無形資產買賣及金融機構
處分債權之公告格式如公開資訊觀測站所訂 (五)赴大陸地區投資之公告格式如公開資訊觀測站所訂 (六)進行合併分割收購或股份受讓之公告格式如公開資訊觀測站所訂
第十五條本公司之子公司應依下列規定辦理 一子公司亦應依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」有關規定訂定「取得或處分資產處理
程序」 二子公司取得或處分資產時亦應依本公司規定辦理 三子公司非屬國內公開發行公司者取得或處分資產達「公開發行公司取得或處分資產處理準則」
所訂公告申報標準者本公司亦代該子公司應辦理公告申報事宜 四子公司之公告申報標準中所稱「達公司實收資本額 20或總資產 10」係以本公司之實收資
本額或總資產為準 第十六條罰則
本公司員工承辦取得與處分資產違反本處理程序規定者依照本公司人事管理辦法與員工手冊定期
提報考核依其情節輕重處罰 第十七條程序之實施修訂與執行
本公司應依『公開發行公司取得或處分資產處理準則』訂定處理程序經董事會通過後送各監察
人並提報股東會同意修正時亦同如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者公司並應將董事異議資
料送各監察人另外若本公司已設置獨立董事者將『取得或處分資產處理程序』提報董事會討論時
應充分考量各獨立董事之意見獨立董事如有反對意見或保留意見應於董事會議事錄載明 若本公司已設置審計委員會者訂定或修訂『取得或處分資產處理程序』應經審計委員會全體成
員二分之一以上同意並提董事會決議 前項如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者得由全體董事三分之二以上同意行之並應
於董事會議事錄載明審計委員會之決議 第二項所稱審計委員會全體成員及前項所稱全體董事以實際在任者計算之 本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應經董事會通過者如有董事表示異議且有
紀錄或書面聲明公司並應將董事異議資料送各監察人 若本公司已設置獨立董事者依前項規定將取得或處分資產交易提報董事會討論時應充分考量各
獨立董事之意見獨立董事如有反對意見或保留意見應於董事會議事錄載明 若本公司已設置審計委員會者重大之資產或衍生性商品交易應經審計委員會全體成員二分之一
以上同意並提董事會決議準用第十七條第三項及第四項規定 若本公司已設置審計委員會者第八條第九條第十七條對於監察人之規定於審計委員會準用之
若本公司已設置審計委員會者第九條第三項第五款第 2 點規定對於審計委員會之獨立董事成員
準用之 第十八條附則 本處理程序有關總資產百分之十之規定以證券發行人財務報告編製準則規定之最近期個體或個別
財務報告中之總資產金額計算 公司股票無面額或每股面額非屬新台幣十元者第七條至第十條第十四條及第十五條本處理程
序有關實收資本額百分之二十之交易金額規定以歸屬於母公司業主之權益百分之十計算之 附件
48
估價報告應行記載事項如下 一不動產估價技術規則規定應記載事項 二專業估價者及估價人員相關事項
（一）專業估價者名稱資本額組織結構及人員組成 （二）估價人員姓名年齡學經歷（附證明）從事估價工作之年數及期間承辦估價案件之
件數 （三）專業估價者估價人員與委託估價者之關係 （四）出具「估價報告所載事項無虛偽隱匿」之聲明 （五）出具估價報告之日期
三勘估標的之基本資料至少應包括標的物名稱及性質位置面積等資料 四標的物區域內不動產交易之比較實例 五估價種類採限定價格或特定價格者限定或特定之條件及目前是否符合該條件暨與正常價格
差異之原因與合理性及該限定價格或特定價格是否足以作為買賣價格之參考 六如為合建契約應載明雙方合理分配比 七土地增值稅之估算 八專業估價者間於同一日期價格之估計達 20以上之差異是否已依不動產估價師法第四十一條
規定辦理 九附件包括標的物估價明細所有權登記資料地籍圖謄本都市計畫略圖標的物位置圖土
地分區使用證明標的物現況照片
49
附錄七從事衍生性商品交易處理程序 第一條制定目的
為有效管理本公司收支資產及負債因外匯利率等變動及本公司從事衍生性商品交易所產生之風
險特訂定本處理程序
第二條法令依據
本處理程序係依證券交易法第三十六條之一及「公開發行公司取得或處分資產處理準則」有關規定
訂定本處理程序如有未盡事宜悉依相關法令辦理之
第三條交易原則與方針
一交易種類 本程序所稱從事之衍生性商品係指其價值由資產利率匯率指數或其他利益等商品所衍生
之交易契約(如遠期契約選擇權期貨利率或匯率交換暨上述商品組合而成之複合式契
約等)所稱之遠期契約不含保險契約履約契約售後服務契約長期租賃契約及長期進(銷)貨合約等契約
二經營及避險之策略 本公司從事衍生性商品之交易應以規避風險為主要目的交易商品應選擇使用
規避公司業務經營所產生的風險為主
三權責劃分 1 交易人員為本公司衍生性商品交易之執行人員其人選由董事長指派負責於授權範圍內
交易策略之擬訂執行交易指令未來交易風險之揭露 2 會計部門依公認會計原則等相關規定進行入帳事宜 3 稽核人員依內部稽核制度及相關法令規定進行稽核作業如定期評估衍生性商品交易是
否符合既定之交易流程及風險是否在公司容許承受範圍內 四交易額度
1 避險性交易額度 為規避外匯風險之交易總契約金額以年度預算預期未來一年會產生之銷貨收入為上限如
超過限額時應經董事會授權董事長核准 2 非避險性交易額度
依需要擬定交易計劃報請總經理及董事長核准後專案執行之 五損失上限之訂定
1 避險性交易部位建立後應設立停損點以防止超額損失停損點之設定以不超過交易契約
金額之10為上限若達停損點應即提報總經理或董事長裁決繼續或停損 2 非避險性交易部位建立後應設立停損點以防止超額損失停損點之設定以不超過總交易
契約金額之10為上限若達停損點應即提報總經理或董事長裁決繼續或停止交易
六績效評估 以當年度衍生性商品交易累計已實現之兌換損益為評估基礎
第四條授權額度之訂定
依據公司營業額的成長及風險管理訂定授權額度表如下
1 避險性交易 核 決 人 員 契 約 總 額 總經理 董事長
50
單筆美金 15 萬(含)以下 單筆美金 15 萬以上
成交金額應符合授權額度之人員核准方得為之如有其他幣別部位產生應納
入上表相當之規範
2 非避險性交易 從事以交易為目的之衍生性商品交易須逐筆取得總經理及董事長核准後始得為
之
第五條公告申報程序
本公司應按月將本公司及非屬國內公開發行之子公司截至上月底止從事衍生性商品交易之情形
依相關法令之規定辦理公告申報 除前項規定外如有其他依法令規定應公告申報之事項悉依相關規定辦理之本公司非屬國內公
開發行公司之子公司有本項規定之情事發生時本公司亦應代為辦理公告申報
第六條會計處理方式
本公司從事衍生性商品交易其會計處理方式應依據財務會計準則公報及「公開發行公司從事衍生
性商品交易財務報告應行揭露事項注意要點」等之相關規定正確允當表達於財務報表
第七條內部控制制度
一風險管理措施 1 信用風險的考量交易的對象應選擇與公司有往來之銀行或國際知名之金融機構並能提供
專業資訊者為原則 2 市場風險的考量以銀行提供之公開外匯交易市場為主 3 流動性的考量為確保市場流動性交易的金融機構必須有充足的設備資訊及隨時可在任
何市場進行交易的能力 4 作業上的考量必須確實遵守授權額度作業流程以避免作業上的風險 5 法律上的風險與金融機構簽署的文件必須詳讀內容後才能正式簽署以避免法律上的風險
必要時可徵詢律師的意見 6 商品的風險內部交易人員對金融商品應具備完整及正確之專業知識並要求金融機構充分
揭露風險以避免誤用金融商品之風險 7 現金流量的風險本公司應維持足夠之速動資產及融資額度以應交割資金之需求
二內部控制
1 交易人員及確認交割等作業人員不宜互相兼任 2 交易人員應將金融機構提供之確認單或帳載交易記錄等憑證交付會計登錄人員記錄 3 執行交易單位應按月核對交易總額是否已超過本處理程序第三條之規定
三定期評估 因業務需要所辦理之避險性交易至少每月應評估二次其評估報告應呈送總經理及董事長
第八條內部稽核制度
內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性並按月查核交易部門對從事衍生性商
品交易處理程序之遵循情形並分析交易循環作成稽核報告如發現重大違規情事應以書面通知
監察人
51
第九條董事會之監理
一董事會應依下列原則監督管理衍生性商品交易 1 指定高階主管人員隨時注意衍生性商品交易風險之監督與控制 2 定期評估從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營策略及承擔之風險是否在公司容許
承受之範圍 二董事會授權之高階主管人員應依下列原則管理衍生性商品之交易
1 定期評估目前使用之風險管理措施是否適當並確實依本處理程序及相關法規辦理 2 監督交易及損益情形發現有異常情事時應採取必要之因應措施並立即向董事會報告 3 授權相關人員辦理從事衍生性商品交易者事後應提報最近期董事會
第十條建立備查簿
本公司從事衍生性商品交易應建立備查簿並依相關法令之規定記載相關事宜
第十一條對子公司之控管
一本公司之子公司若擬從事衍生性商品交易時本公司應督促子公司依規定訂定從事衍生性商品
交易處理程序 二子公司若從事衍生性商品交易應於每月五日前將上月辦理衍生性商品交易之備查內容送本
公司核閱
第十二條實施與修訂
本公司『從事衍生性商品交易處理程序』經董事會通過後送各監察人並提報股東會同意修正時
亦同如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者公司並應將董事異議資料送各監察人另外若本
公司已設置獨立董事者將『從事衍生性商品交易處理程序』提報董事會討論時應充分考量各獨
立董事之意見並將其同意或反對之意見與理由列入會議紀錄
17
陸其他議案及臨時動議
【散會】
18
會計師查核報告
保銳科技股份有限公司 公鑒 保銳科技股份有限公司民國 102 年 12 月 31 日民國 101 年 12 月 31 日
及 1 月 1 日之個體資產負債表暨民國 102 年及 101 年 1 月 1 日至 12 月 31日之個體綜合損益表個體權益變動表與個體現金流量表業經本會計師查
核竣事上開個體財務報表之編製係公司管理階層之責任本會計師之責任
則為根據查核結果對上開個體財務報表表示意見 本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃
並執行查核工作以合理確信個體財務報表有無重大不實表達此項查核工
作包括以抽查方式獲取個體財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據評
估管理階層編製個體財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計暨
評估個體財務報表整體之表達本會計師相信此項查核工作可對所表示之意
見提供合理之依據 依本會計師之意見第一段所述個體財務報表在所有重大方面係依照證
券發行人財務報告編製準則編製足以允當表達保銳科技股份有限公司民國
102 年 12 月 31 日民國 101 年 12 月 31 日及 1 月 1 日之個體財務狀況暨民
國 102 年及 101 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之個體財務績效與個體現金流量 保銳科技股份有限公司民國 102 年度個體財務報表重要會計項目明細
表主要係供補充分析之用亦經本會計師採用第二段所述之查核程序予以
查核據本會計師之意見該等明細表在所有重大方面與第一段所述個體財
務報表相關資訊一致 勤業眾信聯合會計師事務所 會 計 師 黃 海 悅
會 計 師 劉 永 富
財政部證券暨期貨管理委員會核准文號 台財證六字第 0920131587 號
財政部證券暨期貨管理委員會核准文號 台財證六字第 0920123784 號
中 華 民 國 1 0 3 年 3 月 2 4 日
19
保銳科技股份有限公司
個體資產負債表
民國 102 年 12 月 31 日暨民國 101 年 12 月 31 日及 1 月 1 日
單位新台幣仟元
102年12月31日 101年12月31日 101年1月1日 代 碼 資 產 金 額 金 額 金 額 流動資產 1100 現金及約當現金（附註六） $ 24351 3 $ 35544 5 $ 47509 5 1110 透過損益按公允價值衡量之金融資產（附註四五七
及二三）
- - - - 648 - 1150 應收票據（附註四五及八） 352 - 2505 - 841 - 1170 應收帳款（附註四五及八） 66566 8 35770 5 52522 6 1180 應收帳款－關係人（附註四五八及二五） 242527 29 183173 24 184220 19 1200 其他應收款 368 - 291 - 213 - 1210 其他應收款－關係人（附註二五） 76217 9 67759 9 79800 9 1220 當期所得稅資產（附註四五及二十） 10 - 22 - 434 - 130X 存貨（附註四五及九) 39269 5 34983 4 107401 11 1410 預付款項 13290 1 12726 2 20534 2 1470 其他流動資產 1263 - 994 - 1424 - 11XX 流動資產總計 464213 55 373767 49 495546 52 非流動資產 1543 以成本衡量之金融資產（附註四及十） 1308 - 2364 - 2364 - 1550 採用權益法之投資（附註四及十一） 129682 15 139807 18 188966 20 1600 不動產廠房及設備（附註四十二及二六） 82200 10 82025 11 174083 18 1760 投資性不動產（附註四十三及二六） 116136 14 117124 15 42397 5 1780 無形資產（附註四及十四） 1511 - 3676 - 8126 1 1840 遞延所得稅資產（附註四五及二十） 47390 6 42333 6 41494 4 1915 預付設備款 548 - 497 - - - 1975 預付退休金（附註十七） 3613 - 3936 1 - - 15XX 非流動資產總計 382388 45 391762 51 457430 48 1XXX 資 產 總 計 $ 846601 100 $ 765529 100 $ 952976 100 代 碼 負 債 及 權 益 流動負債 2100 短期借款（附註十五） $ 55000 6 $ 40000 5 $ - - 2120 透過損益按公允價值衡量之金融負債（附註四五七
及二四）
- - 356 - - - 2150 應付票據 39 - 11418 1 58382 6 2170 應付帳款 118637 14 45564 6 120060 13 2180 應付帳款－關係人（附註二五） 14334 2 490 - 6063 1 2219 其他應付款（附註十六） 13996 2 13973 2 23390 2 2230 當期所得稅負債（附註二十） - - - - 1618 - 2320 一年內到期之長期借款（附註十五） 7272 1 5455 1 - - 2399 其他流動負債 1704 - 600 - 344 - 21XX 流動負債總計 210982 25 117856 15 209857 22 非流動負債 2540 長期借款（附註十五） 7273 1 14545 2 - - 2570 遞延所得稅負債（附註四五及二十） 2079 - 1045 - 6495 1 2640 應計退休金負債（附註四五及十七） - - - - 3214 - 2645 存入保證金 34 - 34 - 114 - 2650 採用權益法之投資貸餘（附註十一） 50636 6 26189 4 50398 5 25XX 非流動負債總計 60022 7 41813 6 60221 6 2XXX 負債總計 271004 32 159669 21 270078 28 權益（附註十八） 3100 股 本 642085 76 642085 84 642085 67 3200 資本公積 15221 2 15221 2 15221 2 保留盈餘 3310 法定盈餘公積 100064 12 100064 13 100064 11 3350 待彌補虧損 ( 174372 ) ( 21 ) ( 137436 ) ( 18 ) ( 66126 ) ( 7 ) 3300 保留盈餘總計 ( 74308 ) ( 9 ) ( 37372 ) ( 5 ) 33938 4 3400 其他權益 945 - ( 5728 ) ( 1 ) - - 3500 庫藏股票 ( 8346 ) ( 1 ) ( 8346 ) ( 1 ) ( 8346 ) ( 1 ) 3XXX 權益總計 575597 68 605860 79 682898 72 負 債 與 權 益 總 計 $ 846601 100 $ 765529 100 $ 952976 100
後附之附註係本個體財務報告之一部分
董事長蘇彥文 經理人蘇彥文 會計主管顏雪玲
20
保銳科技股份有限公司
個體綜合損益表
民國 102 年及 101 年 1 月 1 日至 12 月 31 日
單位新台幣仟元惟 每股虧損為元
102年度 101年度 代 碼 金 額 金 額 4000 營業收入（附註二五） $ 607968 100 $ 616612 100 5000 營業成本（附註九及二五） 461883 76 487364 79 5900 營業毛利 146085 24 129248 21 5920 與子公司間之（未）已實現
利益 ( 10625 ) ( 2 ) 1553 -
5950 營業毛利淨額 135460 22 130801 21 6000 營業費用（附註十七及十九） 137243 22 183325 30 6900 營業淨損 ( 1783 ) - ( 52524 ) ( 9 ) 營業外收入及支出（附註十
九）
7010 其他收入 2870 - 2215 - 7020 其他利益及損失 4926 1 ( 1573 ) - 7050 財務成本 ( 992 ) - ( 985 ) - 7070 採用權益法認列之子公
司損失之份額 ( 45531 ) ( 8 ) ( 31907 ) ( 5 )
7000 營業外收入及支出
合計 ( 38727 ) ( 7 ) ( 32250 ) ( 5 )
7900 稅前淨損 ( 40510 ) ( 7 ) ( 84774 ) ( 14 ) 7950 所得稅利益（附註二十） 3947 1 8433 2 8200 本年度淨損 ( 36563 ) ( 6 ) ( 76341 ) ( 12 ) （接次頁）
21
（承前頁）
102年度 101年度 代 碼 金 額 金 額 其他綜合損益 8310 國外營運機構財務報表
換算之兌換差額 $ 6673 1 ( $ 5728 ) ( 1 )
8360 利益確定福利計畫精算
（損失）利益 ( 449 ) - 6062 1
8399 與其他綜合損益組成部
分相關之所得稅 76 - ( 1031 ) -
8300 其他綜合損益合計 6300 1 ( 697 ) - 8500 本年度綜合損益總額 ( $ 30263 ) ( 5 ) ( $ 77038 ) ( 12 ) 每股虧損（附註二十一） 來自繼續營業單位 9710 基 本 ( $ 058 ) ( $ 121 )
後附之附註係本個體財務報告之一部分
董事長蘇彥文 經理人蘇彥文 會計主管顏雪玲
22
保銳科技股份有限公司
個體權益變動表
民國 102 年及 101 年 1 月 1 日至 12 月 31 日
單位新台幣仟元
其 他 權 益 項 目 國 外 營 運 機 構 保 留 盈 餘 財 務 報 表 換 算
代碼 股 本 資 本 公 積 法 定 盈 餘 公 積 待 彌 補 虧 損 之 兌 換 差 額 庫 藏 股 票 權 益 總 額 A1 101 年 1 月 1 日餘額 $ 642085 $ 15221 $ 100064 ( $ 66126 ) $ - ( $ 8346 ) $ 682898 D1 101 年度淨損 - - - ( 76341 ) - - ( 76341 ) D3 101 年度稅後其他綜合損益 - - - 5031 ( 5728 ) - ( 697 ) D5 101 年度綜合損益總額 - - - ( 71310 ) ( 5728 ) - ( 77038 ) Z1 101 年 12 月 31 日餘額 642085 15221 100064 ( 137436 ) ( 5728 ) ( 8346 ) 605860 D1 102 年度淨損 - - - ( 36563 ) - - ( 36563 ) D3 102 年度稅後其他綜合損益 - - - ( 373 ) 6673 - 6300 D5 102 年度綜合損益總額 - - - ( 36936 ) 6673 - ( 30263 ) Z1 102 年 12 月 31 日餘額 $ 642085 $ 15221 $ 100064 ( $ 174372 ) $ 945 ( $ 8346 ) $ 575597
後附之附註係本個體財務報告之一部分
董事長蘇彥文 經理人蘇彥文 會計主管顏雪玲
23
保銳科技股份有限公司
個體現金流量表
民國 102 年及 101 年 1 月 1 日至 12 月 31 日
單位新台幣仟元
代 碼 102年度 101年度 營業活動之現金流量 A10000 稅前淨損 ( $ 40510 ) ( $ 84774 ) A20010 不影響現金流量之收益費損項目 A20100 折舊費用 9816 10238 A20200 攤銷費用 2382 5354 A20900 財務成本 992 984 A21200 利息收入 ( 221 ) ( 465 ) A22300 採用權益法認列之子公司損失
之份額
45531 31907 A23100 處分投資損失 - 548 A23900 與子公司間未實現利益 10625 - A24000 與子公司間已實現銷利益 - ( 1553 ) A22500 處分不動產廠房及設備利益 ( 346 ) ( 9092 ) A23500 以成本衡量之金融資產減損損
失
1056 - A30000 營業資產及負債之淨變動數 A31110 透過損益按公允價值衡量之金
融資產
- 648 A31130 應收票據 2153 ( 1664 ) A31150 應收帳款 ( 30796 ) 16752 A31160 應收帳款－關係人 ( 59354 ) 1047 A31180 其他應收款 ( 55 ) 334 A31190 其他應收款－關係人 ( 8458 ) 12041 A31200 存 貨 ( 4286 ) 72418 A31230 預付款項 ( 564 ) 7808 A31240 其他流動資產 ( 269 ) 430 A31990 其他營業資產 ( 126 ) ( 1088 ) A32110 持有供交易之金融負債 ( 356 ) 356 A32130 應付票據 ( 10837 ) ( 47506 ) A32150 應付帳款 73073 ( 74496 ) A32160 應付帳款－關係人 13844 ( 5573 ) A32180 其他應付款 23 ( 9417 ) A32230 其他流動負債 1104 256 A33000 營運產生之現金流入（出） 4421 ( 74507 ) （接次頁）
24
（承前頁）
代 碼 102年度 101年度 A33100 收取之利息 $ 221 $ 465 A33300 支付之利息 ( 992 ) ( 984 ) A33500 支付之所得稅 ( 10 ) ( 505 ) AAAA 營業活動之淨現金流入（出） 3640 ( 75531 ) 投資活動之現金流量 B02700 取得不動產廠房及設備 ( 9152 ) ( 2717 ) B02800 處分不動產廠房及設備 450 19444 B04500 取得無形資產 ( 217 ) ( 904 ) B01800 取得採用權益法之投資 ( 14911 ) ( 11680 ) B07100 預付設備款增加 ( 548 ) ( 497 ) BBBB 投資活動之淨現金流（出）入 ( 24378 ) 3646 籌資活動之現金流量 C00100 短期借款增加 15000 40000 C01600 舉借長期借款 - 20000 C01700 償還長期借款 ( 5455 ) - C03000 存入保證金減少 - ( 80 ) CCCC 籌資活動之淨現金流入 9545 59920 EEEE 現金及約當現金減少數 ( 11193 ) ( 11965 ) E00100 年初現金及約當現金餘額 35544 47509 E00200 年底現金及約當現金餘額 $ 24351 $ 35544
後附之附註係本個體財務報告之一部分
董事長蘇彥文 經理人蘇彥文 會計主管顏雪玲
25
會計師查核報告
保銳科技股份有限公司 公鑒 保銳科技股份有限公司及其子公司民國 102 年 12 月 31 日民國 101 年
12 月 31 日及 1 月 1 日之合併資產負債表暨民國 102 年及 101 年 1 月 1 日至
12 月 31 日之合併綜合損益表合併權益變動表與合併現金流量表業經本會
計師查核竣事上開合併財務報表之編製係公司管理階層之責任本會計師
之責任則為根據查核結果對上開合併財務報表表示意見 本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃
並執行查核工作以合理確信合併財務報表有無重大不實表達此項查核工
作包括以抽查方式獲取合併財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據評
估管理階層編製合併財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計暨
評估合併財務報表整體之表達本會計師相信此項查核工作可對所表示之意
見提供合理之依據 依本會計師之意見第一段所述合併財務報表在所有重大方面係依照證
券發行人財務報告編製準則經金融監督管理委員會認可之國際財務報導準
則國際會計準則解釋及解釋公告編製足以允當表達保銳科技股份有限
公司及其子公司民國 102 年 12 月 31 日民國 101 年 12 月 31 日及 1 月 1 日
之合併財務狀況暨民國 102 年及 101 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併財務
績效及合併現金流量 保銳科技股份有限公司業已編製民國 102 及 101 年度之個體財務報表
並經本會計師出具無保留意見之查核報告在案備供參考 勤業眾信聯合會計師事務所 會 計 師 黃 海 悅
會 計 師 劉 永 富
財政部證券暨期貨管理委員會核准文號 台財證六字第 0920131587 號
財政部證券暨期貨管理委員會核准文號 台財證六字第 0920123784 號
中 華 民 國 1 0 3 年 3 月 2 4 日
26
保銳科技股份有限公司及子公司
合併資產負債表
民國 102 年 12 月 31 日暨民國 101 年 12 月 31 日及 1 月 1 日
單位新台幣仟元
102年12月31日 101年12月31日 101年1月1日
代 碼 資 產 金 額 金 額 金 額 流動資產 1100 現金及約當現金（附註六） $ 68836 8 $ 73708 10 $ 111014 12 1110 透過損益按公允價值衡量之金融資產（附註四五七
及二四）
- - - - 648 - 1150 應收票據（附註四五及八） 352 - 2505 - 841 - 1170 應收帳款（附註四五及八） 127122 15 91132 12 132867 14 1180 應收帳款－關係人（附註四五八及二五） 62255 7 41684 6 40786 5 1200 其他應收款 14239 2 10430 2 10399 1 1210 其他應收款－關係人（附註二五） 22496 3 22253 3 18823 2 1220 當期所得稅資產（附註四五及十九） 10 - - - - - 130X 存貨（附註四五及九） 179334 20 161259 21 235200 25 1410 預付款項 22018 2 17504 2 20169 2 1470 其他流動資產 2266 - 1806 - 2394 - 11XX 流動資產總計 498928 57 422281 56 573141 61 非流動資產 1543 以成本衡量之金融資產（附註四及十） 1308 - 2364 - 2364 - 1600 不動產廠房及設備（附註四十一及二六） 202818 23 164431 22 267326 29 1760 投資性不動產（附註四十二及二六） 116136 13 117124 15 42397 5 1780 無形資產（附註四及十三） 1580 - 3870 - 8413 1 1840 遞延所得稅資產（附註四五及十九） 47390 6 42333 6 41494 4 1920 存出保證金 1749 - 1876 - 2752 - 1915 預付設備款 548 - 497 - 211 - 1975 預付退休金（附註十六） 3613 1 3936 1 - - 15XX 非流動資產總計 375142 43 336431 44 364957 39 1XXX 資 產 總 計 $ 874070 100 $ 758712 100 $ 938098 100 代 碼 負 債 及 權 益 流動負債 2100 短期借款（附註十四） $ 55000 6 $ 40000 5 $ - - 2120 透過損益按公允價值衡量之金融負債（附註四五七
及二四）
- - 356 - - - 2150 應付票據 47 - 11418 2 58414 6 2170 應付帳款 161403 19 52159 7 138495 15 2180 應付帳款－關係人（附註二五） - - 1206 - - - 2219 其他應付款（附註十五） 36552 4 24533 3 44888 5 2230 當期所得稅負債（附註四五及十九） - - - - 1618 - 2320 一年內到期之長期借款（附註十四） 10099 1 5455 1 - - 2399 其他流動負債 2695 - 2110 - 1971 - 21XX 流動負債總計 265796 30 137237 18 245386 26 非流動負債 2540 長期借款（附註十四） 30597 4 14545 2 - - 2570 遞延所得稅負債（附註四五及十九） 2079 - 1045 - 6495 1 2640 應計退休金負債（附註四五及十六） - - - - 3214 - 2645 存入保證金 34 - 34 - 114 - 25XX 非流動負債總計 32710 4 15624 2 9823 1 2XXX 負債總計 298506 34 152861 20 255209 27 歸屬於本公司業主之權益（附註十七） 3100 股 本 642085 73 642085 85 642085 68 3200 資本公積 15221 2 15221 2 15221 2 保留盈餘 3310 法定盈餘公積 100064 12 100064 13 100064 11 3350 待彌補虧損 ( 174372 ) ( 20 ) ( 137436 ) ( 18 ) ( 66126 ) ( 7 ) 3300 保留盈餘總計 ( 74308 ) ( 8 ) ( 37372 ) ( 5 ) 33938 4 3400 其他權益 945 - ( 5728 ) ( 1 ) - - 3500 庫藏股票 ( 8346 ) ( 1 ) ( 8346 ) ( 1 ) ( 8346 ) ( 1 ) 31XX 本公司業主權益總計 575597 66 605860 80 682898 73 36XX 非控制權益 ( 33 ) - ( 9 ) - ( 9 ) - 3XXX 權益總計 575564 66 605851 80 682889 73 負 債 與 權 益 總 計 $ 874070 100 $ 758712 100 $ 938098 100
後附之附註係本合併財務報告之一部分 董事長蘇彥文 經理人蘇彥文 會計主管顏雪玲
27
保銳科技股份有限公司及子公司
合併綜合損益表 民國 102 年及 101 年 1 月 1 日至 12 月 31 日
單位新台幣仟元惟 每股虧損為元
102年度 101年度
代 碼 金 額 金 額 4000 營業收入（附註二五） $ 740510 100 $ 736952 100 5000 營業成本（附註九及二五） 539193 73 552784 75 5900 營業毛利 201317 27 184168 25 6000 營業費用（附註十六及十八） 251963 34 276095 37 6900 營業淨損 ( 50646 ) ( 7 ) ( 91927 ) ( 12 ) 營業外收入及支出（附註十
八）
7010 其他收入 10792 2 11090 1 7020 其他利益及損失 710 - ( 2894 ) - 7050 財務成本 ( 1331 ) - ( 985 ) - 7000 營業外收入及支出
合計 10171 2 7211 1
7900 稅前淨損 ( 40475 ) ( 5 ) ( 84716 ) ( 11 ) 7950 所得稅利益（附註十九） 3892 - 8375 1 8200 本期淨損 ( 36583 ) ( 5 ) ( 76341 ) ( 10 ) 其他綜合損益 8310 國外營運機構財務報表
換算之兌換差額 6669 1 ( 5728 ) ( 1 )
8360 確定福利計畫精算（損
失）利益 ( 449 ) - 6062 1
8399 與其他綜合損益組成部
分相關之所得稅 76 - ( 1031 ) -
8300 其他綜合損益合計 6296 1 ( 697 ) - 8500 本期綜合損益總額 ( $ 30287 ) ( 4 ) ( $ 77038 ) ( 10 ) （接次頁）
28
（承前頁）
102年度 101年度 代 碼 金 額 金 額 淨損歸屬於 8610 本公司業主 ( $ 36563 ) ( 5 ) ( $ 76341 ) ( 10 ) 8620 非控制權益 ( 20 ) - - - 8600 ( $ 36583 ) ( 5 ) ( $ 76341 ) ( 10 ) 綜合損益總額歸屬於 8710 本公司業主 ( $ 30263 ) ( 4 ) ( $ 77038 ) ( 10 ) 8720 非控制權益 ( 24 ) - - - 8700 ( $ 30287 ) ( 4 ) ( $ 77038 ) ( 10 ) 每股虧損（附註二十） 來自繼續營業單位 9710 基本每股虧損 ( $ 058 ) ( $ 121 )
後附之附註係本合併財務報告之一部分
董事長蘇彥文 經理人蘇彥文 會計主管顏雪玲
29
保銳科技股份有限公司及子公司
合併權益變動表
民國 102 年及 101 年 1 月 1 日至 12 月 31 日
單位新台幣仟元
歸 屬 於 本 公 司 業 主 之 權 益 其 他 權 益 項 目 國 外 營 運 機 構 保 留 盈 餘 財 務 報 表 換 算
代 碼 股 本 資 本 公 積 法 定 盈 餘 公 積 待 彌 補 虧 損 之 兌 換 差 額 庫 藏 股 票 總 計 非 控 制 權 益 權 益 總 額 A1 101 年 1 月 1 日餘額 $ 642085 $ 15221 $ 100064 ( $ 66126 ) $ - ( $ 8346 ) $ 682898 ( $ 9 ) $ 682889 D1 101 年度淨損 - - - ( 76341 ) - - ( 76341 ) - ( 76341 ) D3 101 年度稅後其他綜合損益 - - - 5031 ( 5728 ) - ( 697 ) - ( 697 ) D5 101 年度綜合損益總額 - - - ( 71310 ) ( 5728 ) - ( 77038 ) - ( 77038 ) Z1 101 年 12 月 31 日餘額 642085 15221 100064 ( 137436 ) ( 5728 ) ( 8346 ) 605860 ( 9 ) 605851 D1 102 年度淨損 - - - ( 36563 ) - - ( 36563 ) ( 20 ) ( 36583 ) D3 102 年度稅後其他綜合損益 - - - ( 373 ) 6673 - 6300 ( 4 ) 6296 D5 102 年度綜合損益總額 - - - ( 36936 ) 6673 - ( 30263 ) ( 24 ) ( 30287 ) Z1 102 年 12 月 31 日餘額 $ 642085 $ 15221 $ 100064 ( $ 174372 ) $ 945 ( $ 8346 ) $ 575597 ( $ 33 ) $ 575564
後附之附註係本合併財務報告之一部分
董事長蘇彥文 經理人蘇彥文 會計主管顏雪玲
30
保銳科技股份有限公司及子公司
合併現金流量表
民國 102 年及 101 年 1 月 1 日至 12 月 31 日
單位新台幣仟元
代 碼 102年度 101年度 營業活動之現金流量 A10000 稅前淨損 ( $ 40475 ) ( $ 84716 ) A20010 不影響現金流量之收益費損項目 A20100 折舊費用 17298 22262 A20200 攤銷費用 2516 5525 A20900 財務成本 1331 984 A21200 利息收入 ( 412 ) ( 780 ) A22500 處分不動產廠房及設備利益 ( 1864 ) ( 8991 ) A23500 以成本衡量之金融資產減損損
失
1056 - A30000 營業資產及負債之淨變動數 A31110 持有供交易之金融資產 - 648 A31130 應收票據 2153 ( 1664 ) A31150 應收帳款 ( 35990 ) 41735 A31160 應收帳款－關係人 ( 20571 ) ( 898 ) A31180 其他應收款 ( 3809 ) ( 31 ) A31190 其他應收款－關係人 ( 243 ) ( 3430 ) A31200 存 貨 ( 18075 ) 73941 A31230 預付款項 ( 4514 ) 2665 A31240 其他流動資產 ( 460 ) 588 A31990 其他營業資產 ( 126 ) ( 1088 ) A32110 持有供交易之金融負債 ( 356 ) 356 A32130 應付票據 ( 10829 ) ( 47538 ) A32150 應付帳款 109244 ( 86336 ) A32160 應付帳款－關係人 ( 1206 ) 1206 A32180 其他應付款 12019 ( 20355 ) A32230 其他流動負債 585 139 A32990 其他營業負債 - ( 80 ) A33000 營運產生之現金流入（出） 7272 ( 105858 ) A33100 收取之利息 412 780 A33300 支付之利息 ( 1331 ) ( 984 ) A33500 支付之所得稅 ( 65 ) ( 563 ) AAAA 營業活動之淨現金流入（出） 6288 ( 106625 ) （接次頁）
31
（承前頁）
代 碼 102年度 101年度 投資活動之現金流量 B02700 取得不動產廠房及設備 ( $ 55146 ) ( $ 6262 ) B02800 處分不動產廠房及設備 5164 19444 B03800 存出保證金減少 127 876 B04500 取得無形資產 ( 217 ) ( 987 ) B07100 預付設備款增加 ( 548 ) ( 497 ) BBBB 投資活動之淨現金流（出）入 ( 50620 ) 12574 籌資活動之現金流量 C00100 短期借款增加 15000 40000 C01600 舉借長期借款 20696 20000 CCCC 籌資活動之淨現金流入 35696 60000 DDDD 匯率變動之影響 3764 ( 3255 ) EEEE 本期現金及約當現金減少數 ( 4872 ) ( 37306 ) E00100 期初現金及約當現金餘額 73708 111014 E00200 期末現金及約當現金餘額 $ 68836 $ 73708
後附之附註係本合併財務報告之一部分
董事長蘇彥文 經理人蘇彥文 會計主管顏雪玲
32
柒附錄
附錄一 股東會議事規則
保銳科技股份有限公司
股東會議事規則
第一條保銳科技股份有限公司（以下簡稱本公司）股東會除法令另有規定者外應依本規範辦理
第二條公司應設簽名簿供出席股東簽到或由出席股東繳交簽到卡以代簽到並憑計算股權
第三條股東會之出席及表決應以股份為計算基準
第四條當有代表股份總數達到法定數額之股東出席時由主席報告隨即宣布開會如已逾開會時間
尚不足法定股數時主席得宣布延長之其後延長次數以二次為限延後時間合計不得超過一
小時延長兩次仍不足額而有代表已發行股份總數之三分之一以上股東出席時得依公司法
第一七五條第一項之規定以出席表決權通過半數之同意為假決議於當次會議未結束前如
出席股東所代表之股數達已發行股份總數之過半數時主席得隨時宣告正式開會主席並得將
作成之假決議依公司法第一七四條規定重新提起大會表決
第五條股東會如由董事會召集者其議程由董事會訂定之會議應依排定議程進行非經股東會決議
不得變更之
股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者準用前項規定
前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前非經決議主席不得逕行宣佈散會
會議進行中主席得酌定時間宣告休息一次集會如未能討論結束時得由股東會決議五日內
延期或續行集會並免為通知或公告
會議散會後股東不得另推選主席於原址或另覓場所續行開會
第六條出席股東發言前須先以發言條填明發言要旨股東戶號(或出席證編號)及戶名送由主席
定其發言先後
出席股東僅提發言條而未發言者視為未發言發言內容與發言條記載不符者以發言內容為
準
出席股東發言時其他股東除經徵得主席及發言股東之同意外不得發言干擾
違反者主席應予制止 第七條同一議案每一股東發言非經主席之同意不得超過兩次每次不得超過五分鐘
法人受託出席股東會時該法人僅得指派一人代表出席法人股東指派二人以上出席股東會時
同一議案僅得推由一人發言
出席股東發言違反前二項規定或超出議題範圍或有失會議秩序時主席得予制止或中止其
發言
第八條出席股東發言後主席得親自或指定相關人員答覆主席對於議案之討論認為已達可付表決之
程度時得宣佈停止討論提付表決
第九條議案之表決除公司法另有規定之特別決議應從其規定外均以出席股東表決過半數之同意通
過之表決時如經主席徵詢無異議者視為通過其效力與投票表決相同股東每股有一表決
權
同一議案有修正案或替代案時由主席併同原案定其表決之順序
如其中一案已獲通過時其他議案即視為否決勿庸再行表決
33
第十條公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影並至少保存一年
議案表決之監票及計票人員由主席指定之但監票人員應具有股東身份表決之結果應
當場報告並作成記錄
第十一條本公司股東會召開之地點應於本公司營運所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地
點為之會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時
第十二條股東會如由董事會召集者主席由董事長擔任之董事長請假或因故不能行使職權時由副
董事長代理之無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權時由董事長指定常務董
事一人代理之其未設常務董事者指定董事一人代理之董事長未指定代理人者由常務
董事或董事互推一人代理之
股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者其主席由該召集權人擔任之
第十三條本公司得指派所委任之律師會計師或相關人員列席股東會
辦理股東會會務人員應佩戴識別證或臂章
第十四條主席得指揮糾察員（或保全人員）協助維持會場之秩序糾察員（或保全人員）在場協助維
持秩序時應佩戴「糾察員」字樣臂章
第十五條會議進行時如遇空襲警報即停止開會自行疏散俟警報解除一小時後繼續開會
第十六條本規則未定事項悉依公司法及本公司章程之規定辦理
第十七條本規則經股東會決議通過後施行修正時亦同
34
附錄二 保銳科技股份有限公司章程
第一章 總 則
第 一 條本公司依照公司法規定組織之定名為保銳科技股份有限公司
第 二 條本公司所營事業如下
1CC01110 電腦及其週邊設備製造業
2F118010 資訊軟體批發業
3F218010 資訊軟體零售業
4I301010 資訊軟體服務業
5F401021 電信管制射頻器材輸入業 6ZZ99999 除許可業務外得經營法令非禁止或限制之業務
第 二 條之一本公司就業務上之需要得為對外保證
第 二 條之二本公司轉投資他公司而為有限責任股東時所有投資總額得不受公司法第十三條不得超
過實收股本百分之四十規定之限制
第 三 條本公司設總公司於臺灣省桃園縣並視生產及營業情形經董事會之決議及主管機關之核准
在國內外設立分公司或工廠
第 四 條本公司之公告方法依照公司法第廿八條規定辦理
第二章 股 份
第 五 條本公司資本總額定為新台幣壹拾貳億元分為壹億貳仟萬股每股金額新台幣壹拾元前開未
發行股份授權董事會視業務需要分次發行
第 五 條之一本公司股份若遇有依法得由公司自行購回情形時授權董事會依法令規定為之
第 六 條本公司股票事務之處理辦法悉依照有關法令及主管機關之規定辦理
第 七 條本公司股票概為記名式由董事三人以上簽名或蓋章經依法簽證後發行之股票之製作應依
公司法第一百六十二條規定辦理本公司發行新股時得就該次發行新股之總數合併印製
股票或免印製股票但應洽證券集中保管事業機構保管或登錄之
第 八 條股份轉讓之登記於股東常會前六十日股東臨時會前三十日或公司決定分派股息及紅利或
其他利益之基準日前五日內均停止之
第三章 股 東 會
第 九 條股東會分常會及臨時會二種常會每年召開一次於每會計年度終了後六個月內由董事會依
法召開臨時會於必要時依法召集之
第 十 條股東因故不能出席股東會時得出具公司印發之委託書載明授權範圍委託代理人出席股東
委託出席之辦法除依公司法第一七七條規定外悉依主管機關頒佈之「公開發行公司出席股
東會使用委託書規則」規定辦理
第 十 條之一本公司依公司法 182 之 1 規定訂有ldquo股東會議事規範本公司之股東會悉依照ldquo股東
會議事規範辦理
第十一條本公司股東每股有一表決權但公司依法自己持有之股份無表決權
第十二條股東會之決議除相關法令另有規定外應有代表已發行股份總數過半數股東親自或代理之出
席以出席股東表決權過半數之同意行之
第十二條之一公司股票擬撤銷公開發行時應經董事會通過並提股東會決議且於興櫃及上市櫃
期間不作變動
第四章 董 事 及 監 察 人
第十三條本公司設董事七人監察人三人任期三年由股東會就有行為能力之人中選任連選得連
任本公司得為董事及監察人於任期內就其執行業務範圍依法應負之賠償責任為其購買
責任保險有關投保事宜授權董事會全權處理
35
第十三條之一本公司上述董事名額中獨立董事不得少於二人且不得少於董事席次五分之一獨立董
事採候選人提名制度由股東就符合獨立董事候選人名單中選任之提名方式依公司法
第 192 條之一規定辦理有關獨立董事之專業資格持股兼職限制提名與選任方式
及其他應遵行事項悉依證券主管機關之相關規定辦理
第十四條董事會由董事組織之由三分之二以上之董事出席及出席董事過半數之同意互選董事長一
人董事長對外代表本公司
第十五條董事長請假或因故不能行使職權時其代理依公司法第二百零八條規定辦理
第十五條之一董事會之召集應載明事由於七日前通知各董事及監察人但有緊急情事時得隨時
召集之本公司董事會之召集得以書面電子郵件（E-mail）或傳真方式通知各董事及
監察人
第十五條之二董事因故不能親自出席董事會時得出具委託書列舉召集事由之授權範圍委託其他
董事代理之前項之代理人以受一人委託為限董會之決議除公司法另有規定外應有過
半數董事之出席出席董事過半數之同意行之
第十六條全體董事及監察人之車馬費不論營業盈虧得依同業通常水準授權董事會訂定給付標準給付
之
第十六條之一全體董事及監察人之報酬授權董事會議依同業通常水準支給議定
第五章 經 理 人
第十七條本公司得設經理人其委任解任及報酬依照公司法第廿九條規定辦理
第六章 會 計
第十八條本公司應於每會計年度終了由董事會造具 一營業報告書 二財務報表 三盈餘分
派或虧損彌補之議案等各項表冊依法提交股東常會請求承認
第十九條本公司每年決算後所得純益除依法完納稅捐及彌補虧損外應提百分之十為法定盈餘公積
次就其餘額分派如下
(一)百分之三至百分之十五為員工紅利
(二)百分之二至百分之六為董監事酬勞
扣除前各項餘額後加計以前年度未分配盈餘後由董事會擬具盈餘分派議案提請股東會
決議之
第十九條之一本公司分配股利之政策須視公司目前及未來之投資環境資金需求國內外競爭狀況
及資本預算等因素兼顧股東利益平衡股利及公司長期財務規劃等股利發放方式將
採盈餘轉增資資本公積轉增資或現金股利三種方式配合其中現金股利發放以不低於
當年股利之百分之十
第七章 附 則
第二十條本章程未盡事宜悉依照公司法及相關法令之規定辦理
第二十條之一本公司組織規章辦事細則由董事會另訂之
第廿一條本章程訂立於民國 七十九 年 三 月 二十四 日
第 一 次修訂於民國 七十九 年 十二 月 八 日
第 二 次修訂於民國 八十二 年 四 月 十九 日
第 三 次修訂於民國 八十四 年 十二 月 十五 日
第 四 次修訂於民國 八十五 年 一 月 六 日
第 五 次修訂於民國 八十七 年 十 月 八 日
第 六 次修訂於民國 八十八 年 十二 月 六 日
第 七 次修訂於民國 八十八 年 十二 月 二十八 日
第 八 次修訂於民國 八十九 年 四 月 十 日
第 九 次修訂於民國 八十九 年 六 月 二十 日
第 十 次修訂於民國 八十九 年 十二 月 二十六 日
36
第十一次修訂於民國 九十 年 七 月 三十 日
第十二次修訂於民國 九十一 年 四 月 二十九 日
第十三次修訂於民國 九十二 年 六 月 二十三 日
第十四次修訂於民國 九十三 年 五 月 二十一 日
第十五次修訂於民國 九十三 年 五 月 二十一 日 第十六次修訂於民國 九十五 年 五 月 三十 日
第十七次修訂於民國 九十五 年 十二 月 十五 日
第十八次修訂於民國 九十六 年 六 月 二十一 日
第十九次修訂於民國 九十七 年 五 月 二十 日
第二十次修訂於民國 九十七 年 五 月 二十 日 第二十一次修訂於民國 九十九 年 六 月 二十五 日
第二十二次修訂於民國 一 百 年 六 月 十七 日
37
附錄三 本次無償配股對營業績效每股盈餘及股東投資報酬率之影響分析表
1董事會通過之擬議配發之員工現金股利為0元股票紅利為0元及董事監察人酬勞為0元
2董事會擬議配發之員工股票紅利0元計配發股數0股占102年度盈餘轉增資0元之0
3考慮擬議配發員工紅利及董事監察人酬勞後之設算每股盈餘-058元
4本公司102年度預計發放員工股票紅利0元依102年12月本公司平均收盤價582元計算之市值
為0元加上員工現金股利為0元員工紅利發放總額為0元
本年度擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響
項目年度 102 年度
期初實收資本額﹙單位仟元﹚ 642085
每股現金股利﹙單位元﹚ 0(註 2)
盈餘轉增資每股配股數 0(註 2)
本年度
配股配
息情形 資本公積轉增資每股配股數 0
營業利益﹙單位仟元﹚
營業利益較去年同期增(減)比率
稅後純益﹙單位仟元﹚
稅後純益較去年同期增(減)比率
每股盈餘﹙單位元﹚(註 1)
每股盈餘較去年同期增(減)比率(註 2)
營業績
效變化
情形
年平均報酬率(年平均本益比倒數)
不 適 用
(註 3)
擬制每股盈餘﹙單位元﹚ 若盈餘轉增資全數
改配發現金股利 擬制年平均報酬率
不 適 用
(註 3)
擬制每股盈餘﹙單位元﹚ 若未辦理資本公積
轉增資 擬制年平均報酬率
不 適 用
(註 3)
擬制每股盈餘﹙單位元﹚
擬制性
每股盈
餘及本
益比 若未辦理資本公積
且盈餘轉增資改以
現金股利發放 擬制年平均報酬率
不 適 用
(註 3)
註 1俟民國 103 年股東常會決議
註 2公司嗣後如因買回本公司股份或庫藏股轉讓或註銷可轉換公司債債權人執行轉換權利及員工依
員工認股權憑証證之認股辦法執行認股權利及現金增資發行新股等造成流通在外股數發生變
動致配股配息率發生變動時請股東會授權董事會調整並辦理相關事宜
註 3依「公開發行公司公開財務預測資訊處理準則」規定本公司無須公開 103 年度財務預測
38
附錄四 全體董事監察人最低應持有股數及持有股數 一本公司實收資本額為 642084930 元已發行股數計 64208493 股
二依證券交易法第二十六條及『公開發行公司董事監察人股權成數及查核實施規則』
規定 全體董事最低應持有股數計 5136679 股全體監察人最低應持有股數計 513668 股
三截至本次股東會停止過戶日 103 年 4 月 20 日止股東名簿記載之個別及全體董事
監察人持有股數狀況如下表 選 任 時
持 有 股 份
現 在
持 有 股 份 職 稱 姓 名
選 任
日 期
任
期 股 數
持 股
比 率股 數
持 股
比 率
備 註
董事長 蘇彥文 1010620 3 1059672 165
1059672 165
董事 宋具誠 1010620 3 472599 074 472599 074
董事 航研代表人
李麗雪 1010620 3 6597984 1028 6597984 1028
董事 博崴代表
翁淑容 1010620 3 745000 1160 768000 120
董事 謝文山 1010620 3 217988 034 217988 034
獨立董事 曾麗評 1010620 3 0 0 0 0 (註 1)
獨立董事 丁淑敏 1010620 3 18675 003 18675 003 (註 1)
小計 9111918 1420 9134918 1424
監察人 雷力行 1010620 3 2751239 428 2386239 372
獨立
監察人 劉郁純 1010620 3 0 0 0 0 (註 1)
監察人 王燈漢 1010620 3 337062 052 185062 029
小計 3088301 480 2566301 401
合計 12200219 1900 11701219 1825
註 1符合公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法』第二條第三條及第四條之獨立董事具獨
立職能監察人資格
註 21010620 股東常會全面改選董事及監察人
註 3全體董事法定應持有股數5136679 股截至 103 年 4 月 21 日止9116243 股 (不含獨立董
事)全體監察人法定應持有股數513668 股截至 103 年 4 月 21 日止2571301 股(不含獨
立監察人)
39
附錄五擬議配發員工紅利及董事監察人酬勞之情形及差異說明
一擬議配發員工現金紅利股票紅利及董監酬勞金額
本公司 102 年度盈餘分配案已於 103 年 3 月 24 日董事會決議通過有關董事會通過之擬議
盈餘分配情形如下
項 目 金 額(元)
員工現金紅利 0
員工股票股利 0
董監酬勞 0
合計 0
二若董事會擬議配發員工現金紅利股票紅利及董監酬勞金額與認列費用年度估列金額有差異者
應揭露差異數原因及處理情形
本公司董事會擬議配發員工現金紅利股票紅利及董監酬勞金額$ 0 元與認列費用年度估列金額
$0 元無差異
40
附錄六取得或處分資產處理程序 第一條目的
為保障資產落實資訊公開特訂本處理程序
第二條法令依據
本處理程序係依證券交易法第三十六條之一及「公開發行公司取得或處分資產處理
準則」有關規定訂定本程序如有未盡事宜另依相關法令之規定辦理
第三條資產範圍 一股票公債公司債金融債券表彰基金之有價證券存託憑證認購(售)權證受益證券
及資產基礎證券等投資 二不動產(含土地房屋及建築投資性不動產土地使用權營建業之存貨)及設備 三會員證 四專利權著作權商標權特許權等無形資產 五金融機構之債權（含應收款項買匯貼現及放款催收款項） 六衍生性商品 七依法律合併分割收購或股份受讓而取得或處分之資產 八其他重要資產
第四條名詞定義
一 衍生性商品指其價值由資產利率匯率指數或其他利益等商品所衍生之遠期契約選擇
權契約期貨契約槓桿保證金契約交換契約及上述商品組合而成之複合式契約等所稱
之遠期契約不含保險契約履約契約售後服務契約長期租賃契約及長期進(銷)貨合約 二 依法律合併分割收購或股份受讓而取得或處分之資產指依企業併購法金融控股公司法
金融機構合併法或其他法律進行合併分割或收購而取得或處分之資產或依公司法第一百五
十六條第八項規定發行新股受讓他公司股份（以下簡稱股份受讓）者 三 關係人子公司應依證券發行人財務報告編製準則規定認定之 四 專業估價者指不動產估價師或其他依法律得從事不動產設備估價業務者 五 事實發生日指交易簽約日付款日委託成交日過戶日董事會決議日或其他足資確定交
易對象及交易金額之日等日期孰前者但屬需經主管機關核准之投資者以上開日期或接獲主
管機關核准之日孰前者為準 六 大陸地區投資指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技術合作許可辦法規定從事
之大陸投資 七 所稱「一年內」係以本次取得或處分資產之日為基準往前追溯推算一年已公告部份免再計
入 八 所稱「最近期財務報表」係指公司於取得或處分資產前依法公開經會計師查核簽證或核閱之財
務報表
第五條投資非供營業用不動產與有價證券額度 本公司及各子公司個別取得上述資產之額度訂定如下 (一)非供營業使用之不動產其總額不得高於本公司的淨值 (二)投資長短期有價證券之總額不得高於本公司的淨值 (三)投資個別有價證券之金額不得高於本公司淨值的 50
第六條本公司取得之估價報告或會計師律師或證券承銷商之意見書該專業估價者及其估價人員
會計師律師或證券承銷商與交易當事人不得為關係人
第七條取得或處分不動產或設備之處理程序
41
一評估及作業程序
本公司取得或處分不動產及設備悉依本公司內部控制制度固定資產循環辦理
二交易條件及授權額度之決定程序
(一)取得或處分不動產應參考公告現值評定價值鄰近不動產實際交易價格等決議交易
條件及交易價格作成分析報告提報董事長其金額在新台幣 20000000 元以下者應呈
請董事長核准並應於事後最近一次董事會中提會報備超過新台幣 20000000 元者另須
提經董事會通過後始得為之 (二)取得或處分設備應以詢價比價議價或招標或簽呈方式擇一為之其金額在新台幣
10000000 元(含)以下者應依授權辦法逐級核准超過新台幣 10000000 元者應呈請
總經理核准後提經董事會通過後始得為之
三執行單位
本公司取得或處分不動產或設備時應依前項核決權限呈核決後由使用部門及管理部負責執
行
四不動產或設備估價報告
本公司取得或處分不動產或設備除與政府機構交易自地委建租地委建或取得處分供
營業使用之設備外交易金額達公司實收資本額 20或新台幣 300000000 元以上者應於事實發
生日前取得專業估價者出具之估價報告（估價報告應行記載事項詳如附件）並符合下列規定 (一)因特殊原因須以限定價格特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據時該項交易應
先提經董事會決議通過未來交易條件變更者亦應比照上開程序辦理 (二)交易金額達新台幣 1000000000 元以上者應請二家以上之專業估價者估價 (三)專業估價者之估價結果有下列情形之一除取得資產之估價結果均高於交易金額或處分
資產之估價結果均低於交易金額外應洽請會計師依財團法人中華民國會計研究發展基金
會(以下簡稱會計研究發展基金會)所發布之審計準則公報第二十號規定辦理並對差異原
因及交易價格之允當性表示具體意見 1估價結果與交易金額差距達交易金額之 20以上者 2二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額 10以上者
(四)專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月但如其適用同一期公告現值且未
逾六個月者得由原專業估價者出具意見書 (五)本公司係經法院拍賣程序取得或處分資產者得以法院所出具之證明文件替代估價報告或
會計師意見 五交易金額之計算
交易金額之計算應依第十四條第一項第六款規定辦理且所稱一年內係以本次交易事實發生
之日為基準往前追溯推算一年已依準則規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見部分
免再計入 第八條取得或處分有價證券投資處理程序
一評估及作業程序 本公司長短期有價證券之購買與出售悉依本公司內部控制制度投資循環辦理
二交易條件及授權額度之決定程序 (一)於集中交易市場或證券商營業處所為之有價證券買賣應由負責單位依市場行情研判決定
之其金額在新台幣 20000000 元(含)以下者由董事長核可並於事後最近一次董事會中提
會報備同時提出長短期有價證券未實現利益或損失分析報告其金額超過新台幣
20000000 元者另須提董事會通過後始得為之 (二)非於集中交易市場或證券商營業處所為之有價證券買賣應於事實發生日期前取具標的公
42
司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考考量其每股淨
值獲利能力及未來發展潛力等其金額在新台幣 30000000 元(含)以下者由董事長核可
並於事後最近一次董事會中提會報備同時提出長短期有價證券未實現利益或損失分析
報告其金額超過新台幣 30000000 元者另須提董事會通過後始得為之 (三)本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應經董事會通過者如有董事表示
異議且有紀錄或書面聲明公司並應將董事異議資料送各監察人另外本公司若已設置獨
立董事者依規定將取得或處分資產交易提報董事會討論時應充分考量各獨立董事之意
見並將其同意或反對之意見與理由列入會議紀錄 三執行單位
本公司長短期有價證券投資時應依前項核決權限呈核後由財會單位負責執行 四取得專家意見
(一)本公司取得或處分有價證券應於事實發生日期前取具標的公司最近期經會計師查核簽證
或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考另交易金額達公司實收資本額 20或新台幣
300000000 以上者應於事實發生日期前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見會計
師若需採用專家報告者應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦
理但該有價證券具活絡市場之公開報價或金融監督管理委員會另有規定者不在此限 (二)本公司若係經法院拍賣程序取得或處分資產者得以法院所出具之證明文件替代估價報告
或會計師意見 五交易金額之計算
交易金額之計算應依第十四條第一項第六款規定辦理且所稱一年內係以本次交易事實發生
之日為基準往前追溯推算一年已依準則規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見部分
免再計入
第九條關係人交易之處理程序
一 本公司與關係人取得或處分資產除應依第七條第八條第十條及本條規定辦理相關決議程
序及評估交易條件合理性等事項外交易金額達公司總資產百分之十以上者亦應依第七條
第八條及第十條規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見交易金額之計算應依第
十四條第一項第六款規定辦理 二 評估及作業程序
本公司向關係人取得或處分不動產或與關係人取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達
公司實收資本額百分之二十總資產百分之十或新台幣三億元以上者除買賣公債附買回
賣回條件之債券申購或贖回國內貨幣市場基金外應將下列資料提交董事會通過及監察人承
認後始得簽訂交易契約及支付款項 (一) 取得或處分資產之目的必要性及預計效益 (二)選定關係人為交易對象之原因 (三) 向關係人取得不動產依本條第三項第（一）款及第（四）款規定評估預定交易條件合理
性之相關資料 (四)關係人原取得日期及價格交易對象及其與公司和關係人之關係等事項 (五)預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表並評估交易之必要性及資金運用之
合理性 (六)依本條規定取得之專業估價者出具之估價報告或會計師意見 (七)本次交易之限制條件及其他重要約定事項 交易金額之計算應依第十四條第一項第六款規定辦理且所稱一年內係以本次交 易事實發生之日為基準往前追溯推算一年已依準則規定提交董事會通過及監察 人承認部份免再計入 公開發行公司與其母公司或子公司間取得或處分供營業使用之設備董事會得授 權董事長在新台幣 10000000 元額度內先行決行事後再提報最近期之董事會追認
本公司若已依法設置獨立董事者依第一項規定提報董事會討論時應充分考量各
43
獨立董事之意見獨立董事如有反對意見或保留意見應於董事會議事錄載明
本公司若已依法設置審計委員會者依第一項規定應經監察人承認事項應先經審計委員會全
體成員二分之一以上同意提董事會決議準用第十七條第三項及第四項規定 三交易成本之合理性評估
(一)本公司向關係人取得不動產應按下列方法評估交易成本之合理性 1按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本所稱必要資金利息成
本以公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設算之惟其不得高於財政部公
布之非金融業最高借款利率 2關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者金融機構對該標的物之貸放評估總
值惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估總值之七成以上及貸放期間
已逾一年以上但金融機構與交易之一方互為關係人者不適用之 (二)合併購買同一標的之土地及房屋者得就土地及房屋分別按前項所列任一方法評估交易成
本 (三)本公司向關係人取得不動產依本條第三項第（一）款及第（二）款規定評估不動產成本
並應洽請會計師複核及表示具體意見 (四)本公司向關係人取得不動產依本條第三項第（一）（二）款規定評估結果均較交易價格為
低時應依本條第三項第（五）款規定辦理但如因下列情形並提出客觀證據及取具不
動產專業估價者與會計師之具體合理性意見者不在此限 1關係人係取得素地或租地再行興建者得舉證符合下列條件之一者
(1)素地依前條規定之方法評估房屋則按關係人之營建成本加計合理營建利潤其合計
數逾實際交易價格者所稱合理營建利潤應以最近三年度關係人營建部門之平均營
業毛利率或財政部公布之最近期建設業毛利率孰低者為準 (2)同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例其面積相近
且交易條件經按不動產買賣慣例應有之合理樓層或地區價差評估後條件相當者 (3)同一標的房地之其他樓層一年內之其他非關係人租賃案例經按不動產租賃慣例應有
合理之樓層價差推估其交易條件相當者 2本公司舉證向關係人購入之不動產其交易條件與鄰近地區一年內之其他非關係人成交
案例相當且面積相近者前述所稱鄰近地區成交案例以同一或相鄰街廓且距離交易標
的物方圓未逾五百公尺或其公告現值相近者為原則所稱面積相近則以其他非關係人
成交案例之面積不低於交易標的物面積百分之五十為原則前述所稱一年內係以本次取
得不動產事實發生之日為基準往前追溯推算一年 (五)本公司向關係人取得不動產如經按本條第三項第（一）（二）（三）（四）款規定評估
結果均較交易價格為低者應辦理下列事項且本公司及對本公司之投資採權益法評價之
公開發行公司經前述規定提列特別盈餘公積者應俟高價購入之資產已認列跌價損失或處
分或為適當補償或恢復原狀或有其他證據確定無不合理者並經主管機關同意後始得
動用該特別盈餘公積 1本公司應就不動產交易價格與評估成本間之差額依證券交易法第四十一條第一項規定
提列特別盈餘公積不得予以分派或轉增資配股對本公司之投資採權益法評價之投資
者如為公開發行公司亦應就該提列數額按持股比例依證券交易法第四十一條第一項規
定提列特別盈餘公積 2監察人應依公司法第二百一十八條規定辦理 3應將本款第三項第（五）款第 1 點及第 2 點處理情形提報股東會並將交易詳細內容揭
露於年報及公開說明書 (六)本公司向關係人取得不動產有下列情形之一者應依本條第一項及第二項有關評估及作
業程序規定辦理即可不適用本條第三項（一）（二）（三）款有關交易成本合理性之評
估規定 1關係人係因繼承或贈與而取得不動產 2關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年
44
3與關係人簽訂合建契約或自地委建租地委建等委請關係人興建不動產而取得不動產 (七)本公司向關係人取得不動產若有其他證據顯示交易有不合營業常規之情事者亦應依本
條第三項第（五）款規定辦理
第十條取得或處分會員證或無形資產之處理程序
一評估及作業程序
本公司取得或處分會員證或無形資產悉依本公司內部控制制度固定資產循環辦理
二交易條件及授權額度之決定程序
(一)取得或處分會員證應參考市場公平市價決議交易條件及交易價格作成分析報告提報
總經理其金額在實收資本額 1或新台幣 3000000 元以下者應呈請總經理核准並應於
事後最近一次董事會中提會報備超過新台幣 3000000 元者另須提經董事會通過後始
得為之 (二)取得或處分無形資產應參考專家評估報告或市場公平市價決議交易條件及交易價格
作成分析報告提報董事長其金額在實收資本額 10或新台幣 20000000 元以下者應呈
請董事長核准並應於事後最近一次董事會中提會報備超過新台幣 20000000 元者另須
提經董事會通過後始得為之
三執行單位
本公司取得或處分會員證或無形資產時應依前項核決權限呈核決後由使用部門及財務部或
管理部負責執行
四會員證或無形資產專家評估意見報告
(一)本公司取得或處分會員證或無形資產之交易金額達公司實收資本額 20或新台幣
300000000 元以上者除與政府機構交易外應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之
合理性表示意見會計師並應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定
辦理
(二)本公司若係經法院拍賣程序取得或處分資產者得以法院所出具之證明文件替代估價報告
或會計師意見
五交易金額之計算 交易金額之計算應依第十四條第一項第六款規定辦理且所稱一年內係以本次交易事
實發生之日為基準往前追溯推算一年已依準則規定取得專業估價者出具之估價報告或會計
師意見部分免再計入
第十一條取得或處分金融機構之債權之處理程序
本公司原則上不從事取得或處分金融機構之債權交易嗣後若欲從事取得或處分金融機構之債
權交易將提報董事會核准後再訂定其評估及作業程序
第十二條取得或處分衍生性商品之處理程序
本公司從事衍生性商品交易依照本公司「從事衍生性商品交易處理程序」辦理並應注意風險
管理及稽核之事項以落實內部控制制度
第十三條辦理合併分割收購或股份受讓之處理程序
45
一評估及作業程序
(一)本公司辦理合併分割收購或股份受讓時宜委請律師會計師及承銷商等共同研議法定
程序預計時間表且組織專案小組依照法定程序執行之並於召開董事會決議前委請會
計師律師或證券承銷商就換股比例收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表
示意見提報董事會討論通過 (二)本公司應將合併分割或收購重要約定內容及相關事項於股東會開會前製作致股東之公
開文件併本條第一項第（一）款之專家意見及股東會之開會通知一併交付股東以作為
是否同意該合併分割或收購案之參考但依其他法律規定得免召開股東會決議合併分
割或收購事項者不在此限另外參與合併分割或收購之公司任一方之股東會因
出席人數表決權不足或其他法律限制致無法召開決議或議案遭股東會否決參與
合併分割或收購之公司應立即對外公開說明發生原因後續處理作業及預計召開股東會
之日期
二其他應行注意事項
(一)董事會日期參與合併分割或收購之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經主
管機關同意者外應於同一天召開董事會及股東會決議合併分割或收購相關事項參
與股份受讓之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經主管機關同意者外應於同
一天召開董事會 (二)事前保密承諾所有參與或知悉公司合併分割收購或股份受讓計畫之人應出具書面
保密承諾在訊息公開前不得將計畫之內容對外洩露亦不得自行或利用他人名義買賣
與合併分割收購或股份受讓案相關之所有公司之股票及其他具有股權性質之有價證券 (三)換股比例或收購價格之訂定與變更原則 換股比例或收購價格原則上不得任意變更但已
於契約中訂定得變更之條件並已對外公開揭露者不在此限換股比例或收購價格得變
更條件如下 1辦理現金增資發行可轉換公司債無償配股發行附認股權公司債附認股權特別股
認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券 2處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為 3發生重大災害技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事 4參與合併分割收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之調整 5參與合併分割收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動 6已於契約中訂定得變更之其他條件並已對外公開揭露者
(四)契約應載內容 1參與合併分割收購或股份受讓公司之權利義務 2違約之處理 3因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或已買回之庫藏股之處理
原則 4參與公司於計算換股比例基準日後得依法買回庫藏股之數量及其處理原則 5參與主體或家數發生增減變動之處理方式 6預計計畫執行進度預計完成日程 7計畫逾期未完成時依法應召開股東會之預定召開日期等相關處理程序
(五)參與合併分割收購或股份受讓之公司家數異動時參與合併分割收購或股份受讓
之公司任何一方於資訊對外公開後如擬再與其他公司進行合併分割收購或股份受讓
除參與家數減少且股東會已決議並授權董事會得變更權限者參與公司得免召開股東會
重行決議外原合併分割收購或股份受讓案中已進行完成之程序或法律行為應由
所有參與公司重行為之 (六)參與合併分割收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者本公司應與其簽訂協議
並依本條第二項（一）款召開董事會日期第（二）款事前保密承諾第（五）款參與合
46
併分割收購或股份受讓之公司家數異動之規定辦理 (七) 參與合併分割收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買賣之公司應將下列
資料作成完整書面紀錄並保存五年備供查核 1人員基本資料包括消息公開前所有參與合併分割收購或股份受讓計畫或計畫執行
之人其職稱姓名身分證字號（如為外國人則為護照號碼） 2重要事項日期包括簽訂意向書或備忘錄委託財務或法律顧問簽訂契約及董事會等
日期 3重要書件及議事錄包括合併分割收購或股份受讓計畫意向書或備忘錄重要契
約及董事會議事錄等書件 (八)參與合併分割收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買賣之公司應於董事
會決議通過之即日起算二日内將前項第一款及第二款資料依規定格式以網際網路資訊
系統申報備查 (九)參與合併分割收購或股份受讓之公司有非屬上市或股票在證券商營業處所買賣之公司
者上市或股票在證券商營業處所買賣之公司應與其簽訂協議並依第七款及第八款規定
辦理 第十四條資訊公開揭露程序
一公司取得或處分資產有下列情形者應按性質依規定格式於事實發生之即日起算二日內將
相關資訊於主管機關指定之網站辦理公告申報 (一) 向關係人取得或處分不動產或與關係人為取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達
公司實收資本額百分之二十總資產百分之十或新台幣三億元以上但買賣公債附買回
賣回條件之債券申購或贖回國內貨幣市場基金不在此限 (二)進行合併分割收購或股份受讓 (三)從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序之全部或個別契約損失上限金額 (四)除前三款以外之資產交易金融機構處分債權或從事大陸地區投資其交易金額達公司實
收資本額 20或新台幣 300000000 元以上者但下列情形不在此限 1買賣公債 2以投資為專業者於海內外證券交易所或證券商營業處所所為之有價證券買賣或證券
商於初級市場認購及依規定認購之有價證券 3買賣附買回賣回條件之債券申購或贖回國內貨幣市場基金 4取得或處分之資產種類屬供營業使用之設備且其交易對象非為關係人交易金額未達新
台幣 500000000 元以上 5以自地委建租地委建合建分屋合建分成合建分售方式取得不動產公司預計投
入之交易金額未達新台幣 500000000 元以上 (五)第一項第一款至第四款交易金額之計算方式如下且所稱一年內係以本次交易事實發生之
日為基準往前追溯推算一年已依規定公告部分免再計入 1每筆交易金額 2一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額 3一年內累積取得或處分(取得處分分別累積)同一開發計畫不動產之金額 4一年內累積取得或處分(取得處分分別累積)同一有價證券之金額
二公告申報程序 (一)本公司應將相關資訊於主管機關指定網站辦理公告申報 (二)本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時應將全部項目重行公告
申報 (三)本公司取得或處分資產應將相關契約議事錄備查簿估價報告會計師律師或證
券承銷商之意見書備置於本公司除其他法律另有規定者外至少保存五年 (四)本公司依本條規定公告申報之交易後有下列情形之一者應於事實發生之即日起算二日
內將相關資訊於主管機關指定網站辦理公告申報 1原交易簽訂之相關契約有變更終止或解除情事 2合併分割收購或股份受讓未依契約預定日程完成
47
3原公告申報內容有變更
三公告格式
(一)本公司於海內外集中交易市場或櫃檯買賣中心買賣母子公司或關係企業之有價證券應公
告事項與內容之公告格式如公開資訊觀測站所訂 (二)以自地委建合建分屋合建分成合建分售方式取得不動產應公告事項與內容之公告
格式如公開資訊觀測站所訂 (三)取得或處分不動產及設備向關係人取得不動產之公告格式如公開資訊觀測站所訂 (四)非於集中交易市場或證券商營業處所所為之有價證券會員證無形資產買賣及金融機構
處分債權之公告格式如公開資訊觀測站所訂 (五)赴大陸地區投資之公告格式如公開資訊觀測站所訂 (六)進行合併分割收購或股份受讓之公告格式如公開資訊觀測站所訂
第十五條本公司之子公司應依下列規定辦理 一子公司亦應依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」有關規定訂定「取得或處分資產處理
程序」 二子公司取得或處分資產時亦應依本公司規定辦理 三子公司非屬國內公開發行公司者取得或處分資產達「公開發行公司取得或處分資產處理準則」
所訂公告申報標準者本公司亦代該子公司應辦理公告申報事宜 四子公司之公告申報標準中所稱「達公司實收資本額 20或總資產 10」係以本公司之實收資
本額或總資產為準 第十六條罰則
本公司員工承辦取得與處分資產違反本處理程序規定者依照本公司人事管理辦法與員工手冊定期
提報考核依其情節輕重處罰 第十七條程序之實施修訂與執行
本公司應依『公開發行公司取得或處分資產處理準則』訂定處理程序經董事會通過後送各監察
人並提報股東會同意修正時亦同如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者公司並應將董事異議資
料送各監察人另外若本公司已設置獨立董事者將『取得或處分資產處理程序』提報董事會討論時
應充分考量各獨立董事之意見獨立董事如有反對意見或保留意見應於董事會議事錄載明 若本公司已設置審計委員會者訂定或修訂『取得或處分資產處理程序』應經審計委員會全體成
員二分之一以上同意並提董事會決議 前項如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者得由全體董事三分之二以上同意行之並應
於董事會議事錄載明審計委員會之決議 第二項所稱審計委員會全體成員及前項所稱全體董事以實際在任者計算之 本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應經董事會通過者如有董事表示異議且有
紀錄或書面聲明公司並應將董事異議資料送各監察人 若本公司已設置獨立董事者依前項規定將取得或處分資產交易提報董事會討論時應充分考量各
獨立董事之意見獨立董事如有反對意見或保留意見應於董事會議事錄載明 若本公司已設置審計委員會者重大之資產或衍生性商品交易應經審計委員會全體成員二分之一
以上同意並提董事會決議準用第十七條第三項及第四項規定 若本公司已設置審計委員會者第八條第九條第十七條對於監察人之規定於審計委員會準用之
若本公司已設置審計委員會者第九條第三項第五款第 2 點規定對於審計委員會之獨立董事成員
準用之 第十八條附則 本處理程序有關總資產百分之十之規定以證券發行人財務報告編製準則規定之最近期個體或個別
財務報告中之總資產金額計算 公司股票無面額或每股面額非屬新台幣十元者第七條至第十條第十四條及第十五條本處理程
序有關實收資本額百分之二十之交易金額規定以歸屬於母公司業主之權益百分之十計算之 附件
48
估價報告應行記載事項如下 一不動產估價技術規則規定應記載事項 二專業估價者及估價人員相關事項
（一）專業估價者名稱資本額組織結構及人員組成 （二）估價人員姓名年齡學經歷（附證明）從事估價工作之年數及期間承辦估價案件之
件數 （三）專業估價者估價人員與委託估價者之關係 （四）出具「估價報告所載事項無虛偽隱匿」之聲明 （五）出具估價報告之日期
三勘估標的之基本資料至少應包括標的物名稱及性質位置面積等資料 四標的物區域內不動產交易之比較實例 五估價種類採限定價格或特定價格者限定或特定之條件及目前是否符合該條件暨與正常價格
差異之原因與合理性及該限定價格或特定價格是否足以作為買賣價格之參考 六如為合建契約應載明雙方合理分配比 七土地增值稅之估算 八專業估價者間於同一日期價格之估計達 20以上之差異是否已依不動產估價師法第四十一條
規定辦理 九附件包括標的物估價明細所有權登記資料地籍圖謄本都市計畫略圖標的物位置圖土
地分區使用證明標的物現況照片
49
附錄七從事衍生性商品交易處理程序 第一條制定目的
為有效管理本公司收支資產及負債因外匯利率等變動及本公司從事衍生性商品交易所產生之風
險特訂定本處理程序
第二條法令依據
本處理程序係依證券交易法第三十六條之一及「公開發行公司取得或處分資產處理準則」有關規定
訂定本處理程序如有未盡事宜悉依相關法令辦理之
第三條交易原則與方針
一交易種類 本程序所稱從事之衍生性商品係指其價值由資產利率匯率指數或其他利益等商品所衍生
之交易契約(如遠期契約選擇權期貨利率或匯率交換暨上述商品組合而成之複合式契
約等)所稱之遠期契約不含保險契約履約契約售後服務契約長期租賃契約及長期進(銷)貨合約等契約
二經營及避險之策略 本公司從事衍生性商品之交易應以規避風險為主要目的交易商品應選擇使用
規避公司業務經營所產生的風險為主
三權責劃分 1 交易人員為本公司衍生性商品交易之執行人員其人選由董事長指派負責於授權範圍內
交易策略之擬訂執行交易指令未來交易風險之揭露 2 會計部門依公認會計原則等相關規定進行入帳事宜 3 稽核人員依內部稽核制度及相關法令規定進行稽核作業如定期評估衍生性商品交易是
否符合既定之交易流程及風險是否在公司容許承受範圍內 四交易額度
1 避險性交易額度 為規避外匯風險之交易總契約金額以年度預算預期未來一年會產生之銷貨收入為上限如
超過限額時應經董事會授權董事長核准 2 非避險性交易額度
依需要擬定交易計劃報請總經理及董事長核准後專案執行之 五損失上限之訂定
1 避險性交易部位建立後應設立停損點以防止超額損失停損點之設定以不超過交易契約
金額之10為上限若達停損點應即提報總經理或董事長裁決繼續或停損 2 非避險性交易部位建立後應設立停損點以防止超額損失停損點之設定以不超過總交易
契約金額之10為上限若達停損點應即提報總經理或董事長裁決繼續或停止交易
六績效評估 以當年度衍生性商品交易累計已實現之兌換損益為評估基礎
第四條授權額度之訂定
依據公司營業額的成長及風險管理訂定授權額度表如下
1 避險性交易 核 決 人 員 契 約 總 額 總經理 董事長
50
單筆美金 15 萬(含)以下 單筆美金 15 萬以上
成交金額應符合授權額度之人員核准方得為之如有其他幣別部位產生應納
入上表相當之規範
2 非避險性交易 從事以交易為目的之衍生性商品交易須逐筆取得總經理及董事長核准後始得為
之
第五條公告申報程序
本公司應按月將本公司及非屬國內公開發行之子公司截至上月底止從事衍生性商品交易之情形
依相關法令之規定辦理公告申報 除前項規定外如有其他依法令規定應公告申報之事項悉依相關規定辦理之本公司非屬國內公
開發行公司之子公司有本項規定之情事發生時本公司亦應代為辦理公告申報
第六條會計處理方式
本公司從事衍生性商品交易其會計處理方式應依據財務會計準則公報及「公開發行公司從事衍生
性商品交易財務報告應行揭露事項注意要點」等之相關規定正確允當表達於財務報表
第七條內部控制制度
一風險管理措施 1 信用風險的考量交易的對象應選擇與公司有往來之銀行或國際知名之金融機構並能提供
專業資訊者為原則 2 市場風險的考量以銀行提供之公開外匯交易市場為主 3 流動性的考量為確保市場流動性交易的金融機構必須有充足的設備資訊及隨時可在任
何市場進行交易的能力 4 作業上的考量必須確實遵守授權額度作業流程以避免作業上的風險 5 法律上的風險與金融機構簽署的文件必須詳讀內容後才能正式簽署以避免法律上的風險
必要時可徵詢律師的意見 6 商品的風險內部交易人員對金融商品應具備完整及正確之專業知識並要求金融機構充分
揭露風險以避免誤用金融商品之風險 7 現金流量的風險本公司應維持足夠之速動資產及融資額度以應交割資金之需求
二內部控制
1 交易人員及確認交割等作業人員不宜互相兼任 2 交易人員應將金融機構提供之確認單或帳載交易記錄等憑證交付會計登錄人員記錄 3 執行交易單位應按月核對交易總額是否已超過本處理程序第三條之規定
三定期評估 因業務需要所辦理之避險性交易至少每月應評估二次其評估報告應呈送總經理及董事長
第八條內部稽核制度
內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性並按月查核交易部門對從事衍生性商
品交易處理程序之遵循情形並分析交易循環作成稽核報告如發現重大違規情事應以書面通知
監察人
51
第九條董事會之監理
一董事會應依下列原則監督管理衍生性商品交易 1 指定高階主管人員隨時注意衍生性商品交易風險之監督與控制 2 定期評估從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營策略及承擔之風險是否在公司容許
承受之範圍 二董事會授權之高階主管人員應依下列原則管理衍生性商品之交易
1 定期評估目前使用之風險管理措施是否適當並確實依本處理程序及相關法規辦理 2 監督交易及損益情形發現有異常情事時應採取必要之因應措施並立即向董事會報告 3 授權相關人員辦理從事衍生性商品交易者事後應提報最近期董事會
第十條建立備查簿
本公司從事衍生性商品交易應建立備查簿並依相關法令之規定記載相關事宜
第十一條對子公司之控管
一本公司之子公司若擬從事衍生性商品交易時本公司應督促子公司依規定訂定從事衍生性商品
交易處理程序 二子公司若從事衍生性商品交易應於每月五日前將上月辦理衍生性商品交易之備查內容送本
公司核閱
第十二條實施與修訂
本公司『從事衍生性商品交易處理程序』經董事會通過後送各監察人並提報股東會同意修正時
亦同如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者公司並應將董事異議資料送各監察人另外若本
公司已設置獨立董事者將『從事衍生性商品交易處理程序』提報董事會討論時應充分考量各獨
立董事之意見並將其同意或反對之意見與理由列入會議紀錄
18
會計師查核報告
保銳科技股份有限公司 公鑒 保銳科技股份有限公司民國 102 年 12 月 31 日民國 101 年 12 月 31 日
及 1 月 1 日之個體資產負債表暨民國 102 年及 101 年 1 月 1 日至 12 月 31日之個體綜合損益表個體權益變動表與個體現金流量表業經本會計師查
核竣事上開個體財務報表之編製係公司管理階層之責任本會計師之責任
則為根據查核結果對上開個體財務報表表示意見 本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃
並執行查核工作以合理確信個體財務報表有無重大不實表達此項查核工
作包括以抽查方式獲取個體財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據評
估管理階層編製個體財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計暨
評估個體財務報表整體之表達本會計師相信此項查核工作可對所表示之意
見提供合理之依據 依本會計師之意見第一段所述個體財務報表在所有重大方面係依照證
券發行人財務報告編製準則編製足以允當表達保銳科技股份有限公司民國
102 年 12 月 31 日民國 101 年 12 月 31 日及 1 月 1 日之個體財務狀況暨民
國 102 年及 101 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之個體財務績效與個體現金流量 保銳科技股份有限公司民國 102 年度個體財務報表重要會計項目明細
表主要係供補充分析之用亦經本會計師採用第二段所述之查核程序予以
查核據本會計師之意見該等明細表在所有重大方面與第一段所述個體財
務報表相關資訊一致 勤業眾信聯合會計師事務所 會 計 師 黃 海 悅
會 計 師 劉 永 富
財政部證券暨期貨管理委員會核准文號 台財證六字第 0920131587 號
財政部證券暨期貨管理委員會核准文號 台財證六字第 0920123784 號
中 華 民 國 1 0 3 年 3 月 2 4 日
19
保銳科技股份有限公司
個體資產負債表
民國 102 年 12 月 31 日暨民國 101 年 12 月 31 日及 1 月 1 日
單位新台幣仟元
102年12月31日 101年12月31日 101年1月1日 代 碼 資 產 金 額 金 額 金 額 流動資產 1100 現金及約當現金（附註六） $ 24351 3 $ 35544 5 $ 47509 5 1110 透過損益按公允價值衡量之金融資產（附註四五七
及二三）
- - - - 648 - 1150 應收票據（附註四五及八） 352 - 2505 - 841 - 1170 應收帳款（附註四五及八） 66566 8 35770 5 52522 6 1180 應收帳款－關係人（附註四五八及二五） 242527 29 183173 24 184220 19 1200 其他應收款 368 - 291 - 213 - 1210 其他應收款－關係人（附註二五） 76217 9 67759 9 79800 9 1220 當期所得稅資產（附註四五及二十） 10 - 22 - 434 - 130X 存貨（附註四五及九) 39269 5 34983 4 107401 11 1410 預付款項 13290 1 12726 2 20534 2 1470 其他流動資產 1263 - 994 - 1424 - 11XX 流動資產總計 464213 55 373767 49 495546 52 非流動資產 1543 以成本衡量之金融資產（附註四及十） 1308 - 2364 - 2364 - 1550 採用權益法之投資（附註四及十一） 129682 15 139807 18 188966 20 1600 不動產廠房及設備（附註四十二及二六） 82200 10 82025 11 174083 18 1760 投資性不動產（附註四十三及二六） 116136 14 117124 15 42397 5 1780 無形資產（附註四及十四） 1511 - 3676 - 8126 1 1840 遞延所得稅資產（附註四五及二十） 47390 6 42333 6 41494 4 1915 預付設備款 548 - 497 - - - 1975 預付退休金（附註十七） 3613 - 3936 1 - - 15XX 非流動資產總計 382388 45 391762 51 457430 48 1XXX 資 產 總 計 $ 846601 100 $ 765529 100 $ 952976 100 代 碼 負 債 及 權 益 流動負債 2100 短期借款（附註十五） $ 55000 6 $ 40000 5 $ - - 2120 透過損益按公允價值衡量之金融負債（附註四五七
及二四）
- - 356 - - - 2150 應付票據 39 - 11418 1 58382 6 2170 應付帳款 118637 14 45564 6 120060 13 2180 應付帳款－關係人（附註二五） 14334 2 490 - 6063 1 2219 其他應付款（附註十六） 13996 2 13973 2 23390 2 2230 當期所得稅負債（附註二十） - - - - 1618 - 2320 一年內到期之長期借款（附註十五） 7272 1 5455 1 - - 2399 其他流動負債 1704 - 600 - 344 - 21XX 流動負債總計 210982 25 117856 15 209857 22 非流動負債 2540 長期借款（附註十五） 7273 1 14545 2 - - 2570 遞延所得稅負債（附註四五及二十） 2079 - 1045 - 6495 1 2640 應計退休金負債（附註四五及十七） - - - - 3214 - 2645 存入保證金 34 - 34 - 114 - 2650 採用權益法之投資貸餘（附註十一） 50636 6 26189 4 50398 5 25XX 非流動負債總計 60022 7 41813 6 60221 6 2XXX 負債總計 271004 32 159669 21 270078 28 權益（附註十八） 3100 股 本 642085 76 642085 84 642085 67 3200 資本公積 15221 2 15221 2 15221 2 保留盈餘 3310 法定盈餘公積 100064 12 100064 13 100064 11 3350 待彌補虧損 ( 174372 ) ( 21 ) ( 137436 ) ( 18 ) ( 66126 ) ( 7 ) 3300 保留盈餘總計 ( 74308 ) ( 9 ) ( 37372 ) ( 5 ) 33938 4 3400 其他權益 945 - ( 5728 ) ( 1 ) - - 3500 庫藏股票 ( 8346 ) ( 1 ) ( 8346 ) ( 1 ) ( 8346 ) ( 1 ) 3XXX 權益總計 575597 68 605860 79 682898 72 負 債 與 權 益 總 計 $ 846601 100 $ 765529 100 $ 952976 100
後附之附註係本個體財務報告之一部分
董事長蘇彥文 經理人蘇彥文 會計主管顏雪玲
20
保銳科技股份有限公司
個體綜合損益表
民國 102 年及 101 年 1 月 1 日至 12 月 31 日
單位新台幣仟元惟 每股虧損為元
102年度 101年度 代 碼 金 額 金 額 4000 營業收入（附註二五） $ 607968 100 $ 616612 100 5000 營業成本（附註九及二五） 461883 76 487364 79 5900 營業毛利 146085 24 129248 21 5920 與子公司間之（未）已實現
利益 ( 10625 ) ( 2 ) 1553 -
5950 營業毛利淨額 135460 22 130801 21 6000 營業費用（附註十七及十九） 137243 22 183325 30 6900 營業淨損 ( 1783 ) - ( 52524 ) ( 9 ) 營業外收入及支出（附註十
九）
7010 其他收入 2870 - 2215 - 7020 其他利益及損失 4926 1 ( 1573 ) - 7050 財務成本 ( 992 ) - ( 985 ) - 7070 採用權益法認列之子公
司損失之份額 ( 45531 ) ( 8 ) ( 31907 ) ( 5 )
7000 營業外收入及支出
合計 ( 38727 ) ( 7 ) ( 32250 ) ( 5 )
7900 稅前淨損 ( 40510 ) ( 7 ) ( 84774 ) ( 14 ) 7950 所得稅利益（附註二十） 3947 1 8433 2 8200 本年度淨損 ( 36563 ) ( 6 ) ( 76341 ) ( 12 ) （接次頁）
21
（承前頁）
102年度 101年度 代 碼 金 額 金 額 其他綜合損益 8310 國外營運機構財務報表
換算之兌換差額 $ 6673 1 ( $ 5728 ) ( 1 )
8360 利益確定福利計畫精算
（損失）利益 ( 449 ) - 6062 1
8399 與其他綜合損益組成部
分相關之所得稅 76 - ( 1031 ) -
8300 其他綜合損益合計 6300 1 ( 697 ) - 8500 本年度綜合損益總額 ( $ 30263 ) ( 5 ) ( $ 77038 ) ( 12 ) 每股虧損（附註二十一） 來自繼續營業單位 9710 基 本 ( $ 058 ) ( $ 121 )
後附之附註係本個體財務報告之一部分
董事長蘇彥文 經理人蘇彥文 會計主管顏雪玲
22
保銳科技股份有限公司
個體權益變動表
民國 102 年及 101 年 1 月 1 日至 12 月 31 日
單位新台幣仟元
其 他 權 益 項 目 國 外 營 運 機 構 保 留 盈 餘 財 務 報 表 換 算
代碼 股 本 資 本 公 積 法 定 盈 餘 公 積 待 彌 補 虧 損 之 兌 換 差 額 庫 藏 股 票 權 益 總 額 A1 101 年 1 月 1 日餘額 $ 642085 $ 15221 $ 100064 ( $ 66126 ) $ - ( $ 8346 ) $ 682898 D1 101 年度淨損 - - - ( 76341 ) - - ( 76341 ) D3 101 年度稅後其他綜合損益 - - - 5031 ( 5728 ) - ( 697 ) D5 101 年度綜合損益總額 - - - ( 71310 ) ( 5728 ) - ( 77038 ) Z1 101 年 12 月 31 日餘額 642085 15221 100064 ( 137436 ) ( 5728 ) ( 8346 ) 605860 D1 102 年度淨損 - - - ( 36563 ) - - ( 36563 ) D3 102 年度稅後其他綜合損益 - - - ( 373 ) 6673 - 6300 D5 102 年度綜合損益總額 - - - ( 36936 ) 6673 - ( 30263 ) Z1 102 年 12 月 31 日餘額 $ 642085 $ 15221 $ 100064 ( $ 174372 ) $ 945 ( $ 8346 ) $ 575597
後附之附註係本個體財務報告之一部分
董事長蘇彥文 經理人蘇彥文 會計主管顏雪玲
23
保銳科技股份有限公司
個體現金流量表
民國 102 年及 101 年 1 月 1 日至 12 月 31 日
單位新台幣仟元
代 碼 102年度 101年度 營業活動之現金流量 A10000 稅前淨損 ( $ 40510 ) ( $ 84774 ) A20010 不影響現金流量之收益費損項目 A20100 折舊費用 9816 10238 A20200 攤銷費用 2382 5354 A20900 財務成本 992 984 A21200 利息收入 ( 221 ) ( 465 ) A22300 採用權益法認列之子公司損失
之份額
45531 31907 A23100 處分投資損失 - 548 A23900 與子公司間未實現利益 10625 - A24000 與子公司間已實現銷利益 - ( 1553 ) A22500 處分不動產廠房及設備利益 ( 346 ) ( 9092 ) A23500 以成本衡量之金融資產減損損
失
1056 - A30000 營業資產及負債之淨變動數 A31110 透過損益按公允價值衡量之金
融資產
- 648 A31130 應收票據 2153 ( 1664 ) A31150 應收帳款 ( 30796 ) 16752 A31160 應收帳款－關係人 ( 59354 ) 1047 A31180 其他應收款 ( 55 ) 334 A31190 其他應收款－關係人 ( 8458 ) 12041 A31200 存 貨 ( 4286 ) 72418 A31230 預付款項 ( 564 ) 7808 A31240 其他流動資產 ( 269 ) 430 A31990 其他營業資產 ( 126 ) ( 1088 ) A32110 持有供交易之金融負債 ( 356 ) 356 A32130 應付票據 ( 10837 ) ( 47506 ) A32150 應付帳款 73073 ( 74496 ) A32160 應付帳款－關係人 13844 ( 5573 ) A32180 其他應付款 23 ( 9417 ) A32230 其他流動負債 1104 256 A33000 營運產生之現金流入（出） 4421 ( 74507 ) （接次頁）
24
（承前頁）
代 碼 102年度 101年度 A33100 收取之利息 $ 221 $ 465 A33300 支付之利息 ( 992 ) ( 984 ) A33500 支付之所得稅 ( 10 ) ( 505 ) AAAA 營業活動之淨現金流入（出） 3640 ( 75531 ) 投資活動之現金流量 B02700 取得不動產廠房及設備 ( 9152 ) ( 2717 ) B02800 處分不動產廠房及設備 450 19444 B04500 取得無形資產 ( 217 ) ( 904 ) B01800 取得採用權益法之投資 ( 14911 ) ( 11680 ) B07100 預付設備款增加 ( 548 ) ( 497 ) BBBB 投資活動之淨現金流（出）入 ( 24378 ) 3646 籌資活動之現金流量 C00100 短期借款增加 15000 40000 C01600 舉借長期借款 - 20000 C01700 償還長期借款 ( 5455 ) - C03000 存入保證金減少 - ( 80 ) CCCC 籌資活動之淨現金流入 9545 59920 EEEE 現金及約當現金減少數 ( 11193 ) ( 11965 ) E00100 年初現金及約當現金餘額 35544 47509 E00200 年底現金及約當現金餘額 $ 24351 $ 35544
後附之附註係本個體財務報告之一部分
董事長蘇彥文 經理人蘇彥文 會計主管顏雪玲
25
會計師查核報告
保銳科技股份有限公司 公鑒 保銳科技股份有限公司及其子公司民國 102 年 12 月 31 日民國 101 年
12 月 31 日及 1 月 1 日之合併資產負債表暨民國 102 年及 101 年 1 月 1 日至
12 月 31 日之合併綜合損益表合併權益變動表與合併現金流量表業經本會
計師查核竣事上開合併財務報表之編製係公司管理階層之責任本會計師
之責任則為根據查核結果對上開合併財務報表表示意見 本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃
並執行查核工作以合理確信合併財務報表有無重大不實表達此項查核工
作包括以抽查方式獲取合併財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據評
估管理階層編製合併財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計暨
評估合併財務報表整體之表達本會計師相信此項查核工作可對所表示之意
見提供合理之依據 依本會計師之意見第一段所述合併財務報表在所有重大方面係依照證
券發行人財務報告編製準則經金融監督管理委員會認可之國際財務報導準
則國際會計準則解釋及解釋公告編製足以允當表達保銳科技股份有限
公司及其子公司民國 102 年 12 月 31 日民國 101 年 12 月 31 日及 1 月 1 日
之合併財務狀況暨民國 102 年及 101 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併財務
績效及合併現金流量 保銳科技股份有限公司業已編製民國 102 及 101 年度之個體財務報表
並經本會計師出具無保留意見之查核報告在案備供參考 勤業眾信聯合會計師事務所 會 計 師 黃 海 悅
會 計 師 劉 永 富
財政部證券暨期貨管理委員會核准文號 台財證六字第 0920131587 號
財政部證券暨期貨管理委員會核准文號 台財證六字第 0920123784 號
中 華 民 國 1 0 3 年 3 月 2 4 日
26
保銳科技股份有限公司及子公司
合併資產負債表
民國 102 年 12 月 31 日暨民國 101 年 12 月 31 日及 1 月 1 日
單位新台幣仟元
102年12月31日 101年12月31日 101年1月1日
代 碼 資 產 金 額 金 額 金 額 流動資產 1100 現金及約當現金（附註六） $ 68836 8 $ 73708 10 $ 111014 12 1110 透過損益按公允價值衡量之金融資產（附註四五七
及二四）
- - - - 648 - 1150 應收票據（附註四五及八） 352 - 2505 - 841 - 1170 應收帳款（附註四五及八） 127122 15 91132 12 132867 14 1180 應收帳款－關係人（附註四五八及二五） 62255 7 41684 6 40786 5 1200 其他應收款 14239 2 10430 2 10399 1 1210 其他應收款－關係人（附註二五） 22496 3 22253 3 18823 2 1220 當期所得稅資產（附註四五及十九） 10 - - - - - 130X 存貨（附註四五及九） 179334 20 161259 21 235200 25 1410 預付款項 22018 2 17504 2 20169 2 1470 其他流動資產 2266 - 1806 - 2394 - 11XX 流動資產總計 498928 57 422281 56 573141 61 非流動資產 1543 以成本衡量之金融資產（附註四及十） 1308 - 2364 - 2364 - 1600 不動產廠房及設備（附註四十一及二六） 202818 23 164431 22 267326 29 1760 投資性不動產（附註四十二及二六） 116136 13 117124 15 42397 5 1780 無形資產（附註四及十三） 1580 - 3870 - 8413 1 1840 遞延所得稅資產（附註四五及十九） 47390 6 42333 6 41494 4 1920 存出保證金 1749 - 1876 - 2752 - 1915 預付設備款 548 - 497 - 211 - 1975 預付退休金（附註十六） 3613 1 3936 1 - - 15XX 非流動資產總計 375142 43 336431 44 364957 39 1XXX 資 產 總 計 $ 874070 100 $ 758712 100 $ 938098 100 代 碼 負 債 及 權 益 流動負債 2100 短期借款（附註十四） $ 55000 6 $ 40000 5 $ - - 2120 透過損益按公允價值衡量之金融負債（附註四五七
及二四）
- - 356 - - - 2150 應付票據 47 - 11418 2 58414 6 2170 應付帳款 161403 19 52159 7 138495 15 2180 應付帳款－關係人（附註二五） - - 1206 - - - 2219 其他應付款（附註十五） 36552 4 24533 3 44888 5 2230 當期所得稅負債（附註四五及十九） - - - - 1618 - 2320 一年內到期之長期借款（附註十四） 10099 1 5455 1 - - 2399 其他流動負債 2695 - 2110 - 1971 - 21XX 流動負債總計 265796 30 137237 18 245386 26 非流動負債 2540 長期借款（附註十四） 30597 4 14545 2 - - 2570 遞延所得稅負債（附註四五及十九） 2079 - 1045 - 6495 1 2640 應計退休金負債（附註四五及十六） - - - - 3214 - 2645 存入保證金 34 - 34 - 114 - 25XX 非流動負債總計 32710 4 15624 2 9823 1 2XXX 負債總計 298506 34 152861 20 255209 27 歸屬於本公司業主之權益（附註十七） 3100 股 本 642085 73 642085 85 642085 68 3200 資本公積 15221 2 15221 2 15221 2 保留盈餘 3310 法定盈餘公積 100064 12 100064 13 100064 11 3350 待彌補虧損 ( 174372 ) ( 20 ) ( 137436 ) ( 18 ) ( 66126 ) ( 7 ) 3300 保留盈餘總計 ( 74308 ) ( 8 ) ( 37372 ) ( 5 ) 33938 4 3400 其他權益 945 - ( 5728 ) ( 1 ) - - 3500 庫藏股票 ( 8346 ) ( 1 ) ( 8346 ) ( 1 ) ( 8346 ) ( 1 ) 31XX 本公司業主權益總計 575597 66 605860 80 682898 73 36XX 非控制權益 ( 33 ) - ( 9 ) - ( 9 ) - 3XXX 權益總計 575564 66 605851 80 682889 73 負 債 與 權 益 總 計 $ 874070 100 $ 758712 100 $ 938098 100
後附之附註係本合併財務報告之一部分 董事長蘇彥文 經理人蘇彥文 會計主管顏雪玲
27
保銳科技股份有限公司及子公司
合併綜合損益表 民國 102 年及 101 年 1 月 1 日至 12 月 31 日
單位新台幣仟元惟 每股虧損為元
102年度 101年度
代 碼 金 額 金 額 4000 營業收入（附註二五） $ 740510 100 $ 736952 100 5000 營業成本（附註九及二五） 539193 73 552784 75 5900 營業毛利 201317 27 184168 25 6000 營業費用（附註十六及十八） 251963 34 276095 37 6900 營業淨損 ( 50646 ) ( 7 ) ( 91927 ) ( 12 ) 營業外收入及支出（附註十
八）
7010 其他收入 10792 2 11090 1 7020 其他利益及損失 710 - ( 2894 ) - 7050 財務成本 ( 1331 ) - ( 985 ) - 7000 營業外收入及支出
合計 10171 2 7211 1
7900 稅前淨損 ( 40475 ) ( 5 ) ( 84716 ) ( 11 ) 7950 所得稅利益（附註十九） 3892 - 8375 1 8200 本期淨損 ( 36583 ) ( 5 ) ( 76341 ) ( 10 ) 其他綜合損益 8310 國外營運機構財務報表
換算之兌換差額 6669 1 ( 5728 ) ( 1 )
8360 確定福利計畫精算（損
失）利益 ( 449 ) - 6062 1
8399 與其他綜合損益組成部
分相關之所得稅 76 - ( 1031 ) -
8300 其他綜合損益合計 6296 1 ( 697 ) - 8500 本期綜合損益總額 ( $ 30287 ) ( 4 ) ( $ 77038 ) ( 10 ) （接次頁）
28
（承前頁）
102年度 101年度 代 碼 金 額 金 額 淨損歸屬於 8610 本公司業主 ( $ 36563 ) ( 5 ) ( $ 76341 ) ( 10 ) 8620 非控制權益 ( 20 ) - - - 8600 ( $ 36583 ) ( 5 ) ( $ 76341 ) ( 10 ) 綜合損益總額歸屬於 8710 本公司業主 ( $ 30263 ) ( 4 ) ( $ 77038 ) ( 10 ) 8720 非控制權益 ( 24 ) - - - 8700 ( $ 30287 ) ( 4 ) ( $ 77038 ) ( 10 ) 每股虧損（附註二十） 來自繼續營業單位 9710 基本每股虧損 ( $ 058 ) ( $ 121 )
後附之附註係本合併財務報告之一部分
董事長蘇彥文 經理人蘇彥文 會計主管顏雪玲
29
保銳科技股份有限公司及子公司
合併權益變動表
民國 102 年及 101 年 1 月 1 日至 12 月 31 日
單位新台幣仟元
歸 屬 於 本 公 司 業 主 之 權 益 其 他 權 益 項 目 國 外 營 運 機 構 保 留 盈 餘 財 務 報 表 換 算
代 碼 股 本 資 本 公 積 法 定 盈 餘 公 積 待 彌 補 虧 損 之 兌 換 差 額 庫 藏 股 票 總 計 非 控 制 權 益 權 益 總 額 A1 101 年 1 月 1 日餘額 $ 642085 $ 15221 $ 100064 ( $ 66126 ) $ - ( $ 8346 ) $ 682898 ( $ 9 ) $ 682889 D1 101 年度淨損 - - - ( 76341 ) - - ( 76341 ) - ( 76341 ) D3 101 年度稅後其他綜合損益 - - - 5031 ( 5728 ) - ( 697 ) - ( 697 ) D5 101 年度綜合損益總額 - - - ( 71310 ) ( 5728 ) - ( 77038 ) - ( 77038 ) Z1 101 年 12 月 31 日餘額 642085 15221 100064 ( 137436 ) ( 5728 ) ( 8346 ) 605860 ( 9 ) 605851 D1 102 年度淨損 - - - ( 36563 ) - - ( 36563 ) ( 20 ) ( 36583 ) D3 102 年度稅後其他綜合損益 - - - ( 373 ) 6673 - 6300 ( 4 ) 6296 D5 102 年度綜合損益總額 - - - ( 36936 ) 6673 - ( 30263 ) ( 24 ) ( 30287 ) Z1 102 年 12 月 31 日餘額 $ 642085 $ 15221 $ 100064 ( $ 174372 ) $ 945 ( $ 8346 ) $ 575597 ( $ 33 ) $ 575564
後附之附註係本合併財務報告之一部分
董事長蘇彥文 經理人蘇彥文 會計主管顏雪玲
30
保銳科技股份有限公司及子公司
合併現金流量表
民國 102 年及 101 年 1 月 1 日至 12 月 31 日
單位新台幣仟元
代 碼 102年度 101年度 營業活動之現金流量 A10000 稅前淨損 ( $ 40475 ) ( $ 84716 ) A20010 不影響現金流量之收益費損項目 A20100 折舊費用 17298 22262 A20200 攤銷費用 2516 5525 A20900 財務成本 1331 984 A21200 利息收入 ( 412 ) ( 780 ) A22500 處分不動產廠房及設備利益 ( 1864 ) ( 8991 ) A23500 以成本衡量之金融資產減損損
失
1056 - A30000 營業資產及負債之淨變動數 A31110 持有供交易之金融資產 - 648 A31130 應收票據 2153 ( 1664 ) A31150 應收帳款 ( 35990 ) 41735 A31160 應收帳款－關係人 ( 20571 ) ( 898 ) A31180 其他應收款 ( 3809 ) ( 31 ) A31190 其他應收款－關係人 ( 243 ) ( 3430 ) A31200 存 貨 ( 18075 ) 73941 A31230 預付款項 ( 4514 ) 2665 A31240 其他流動資產 ( 460 ) 588 A31990 其他營業資產 ( 126 ) ( 1088 ) A32110 持有供交易之金融負債 ( 356 ) 356 A32130 應付票據 ( 10829 ) ( 47538 ) A32150 應付帳款 109244 ( 86336 ) A32160 應付帳款－關係人 ( 1206 ) 1206 A32180 其他應付款 12019 ( 20355 ) A32230 其他流動負債 585 139 A32990 其他營業負債 - ( 80 ) A33000 營運產生之現金流入（出） 7272 ( 105858 ) A33100 收取之利息 412 780 A33300 支付之利息 ( 1331 ) ( 984 ) A33500 支付之所得稅 ( 65 ) ( 563 ) AAAA 營業活動之淨現金流入（出） 6288 ( 106625 ) （接次頁）
31
（承前頁）
代 碼 102年度 101年度 投資活動之現金流量 B02700 取得不動產廠房及設備 ( $ 55146 ) ( $ 6262 ) B02800 處分不動產廠房及設備 5164 19444 B03800 存出保證金減少 127 876 B04500 取得無形資產 ( 217 ) ( 987 ) B07100 預付設備款增加 ( 548 ) ( 497 ) BBBB 投資活動之淨現金流（出）入 ( 50620 ) 12574 籌資活動之現金流量 C00100 短期借款增加 15000 40000 C01600 舉借長期借款 20696 20000 CCCC 籌資活動之淨現金流入 35696 60000 DDDD 匯率變動之影響 3764 ( 3255 ) EEEE 本期現金及約當現金減少數 ( 4872 ) ( 37306 ) E00100 期初現金及約當現金餘額 73708 111014 E00200 期末現金及約當現金餘額 $ 68836 $ 73708
後附之附註係本合併財務報告之一部分
董事長蘇彥文 經理人蘇彥文 會計主管顏雪玲
32
柒附錄
附錄一 股東會議事規則
保銳科技股份有限公司
股東會議事規則
第一條保銳科技股份有限公司（以下簡稱本公司）股東會除法令另有規定者外應依本規範辦理
第二條公司應設簽名簿供出席股東簽到或由出席股東繳交簽到卡以代簽到並憑計算股權
第三條股東會之出席及表決應以股份為計算基準
第四條當有代表股份總數達到法定數額之股東出席時由主席報告隨即宣布開會如已逾開會時間
尚不足法定股數時主席得宣布延長之其後延長次數以二次為限延後時間合計不得超過一
小時延長兩次仍不足額而有代表已發行股份總數之三分之一以上股東出席時得依公司法
第一七五條第一項之規定以出席表決權通過半數之同意為假決議於當次會議未結束前如
出席股東所代表之股數達已發行股份總數之過半數時主席得隨時宣告正式開會主席並得將
作成之假決議依公司法第一七四條規定重新提起大會表決
第五條股東會如由董事會召集者其議程由董事會訂定之會議應依排定議程進行非經股東會決議
不得變更之
股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者準用前項規定
前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前非經決議主席不得逕行宣佈散會
會議進行中主席得酌定時間宣告休息一次集會如未能討論結束時得由股東會決議五日內
延期或續行集會並免為通知或公告
會議散會後股東不得另推選主席於原址或另覓場所續行開會
第六條出席股東發言前須先以發言條填明發言要旨股東戶號(或出席證編號)及戶名送由主席
定其發言先後
出席股東僅提發言條而未發言者視為未發言發言內容與發言條記載不符者以發言內容為
準
出席股東發言時其他股東除經徵得主席及發言股東之同意外不得發言干擾
違反者主席應予制止 第七條同一議案每一股東發言非經主席之同意不得超過兩次每次不得超過五分鐘
法人受託出席股東會時該法人僅得指派一人代表出席法人股東指派二人以上出席股東會時
同一議案僅得推由一人發言
出席股東發言違反前二項規定或超出議題範圍或有失會議秩序時主席得予制止或中止其
發言
第八條出席股東發言後主席得親自或指定相關人員答覆主席對於議案之討論認為已達可付表決之
程度時得宣佈停止討論提付表決
第九條議案之表決除公司法另有規定之特別決議應從其規定外均以出席股東表決過半數之同意通
過之表決時如經主席徵詢無異議者視為通過其效力與投票表決相同股東每股有一表決
權
同一議案有修正案或替代案時由主席併同原案定其表決之順序
如其中一案已獲通過時其他議案即視為否決勿庸再行表決
33
第十條公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影並至少保存一年
議案表決之監票及計票人員由主席指定之但監票人員應具有股東身份表決之結果應
當場報告並作成記錄
第十一條本公司股東會召開之地點應於本公司營運所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地
點為之會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時
第十二條股東會如由董事會召集者主席由董事長擔任之董事長請假或因故不能行使職權時由副
董事長代理之無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權時由董事長指定常務董
事一人代理之其未設常務董事者指定董事一人代理之董事長未指定代理人者由常務
董事或董事互推一人代理之
股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者其主席由該召集權人擔任之
第十三條本公司得指派所委任之律師會計師或相關人員列席股東會
辦理股東會會務人員應佩戴識別證或臂章
第十四條主席得指揮糾察員（或保全人員）協助維持會場之秩序糾察員（或保全人員）在場協助維
持秩序時應佩戴「糾察員」字樣臂章
第十五條會議進行時如遇空襲警報即停止開會自行疏散俟警報解除一小時後繼續開會
第十六條本規則未定事項悉依公司法及本公司章程之規定辦理
第十七條本規則經股東會決議通過後施行修正時亦同
34
附錄二 保銳科技股份有限公司章程
第一章 總 則
第 一 條本公司依照公司法規定組織之定名為保銳科技股份有限公司
第 二 條本公司所營事業如下
1CC01110 電腦及其週邊設備製造業
2F118010 資訊軟體批發業
3F218010 資訊軟體零售業
4I301010 資訊軟體服務業
5F401021 電信管制射頻器材輸入業 6ZZ99999 除許可業務外得經營法令非禁止或限制之業務
第 二 條之一本公司就業務上之需要得為對外保證
第 二 條之二本公司轉投資他公司而為有限責任股東時所有投資總額得不受公司法第十三條不得超
過實收股本百分之四十規定之限制
第 三 條本公司設總公司於臺灣省桃園縣並視生產及營業情形經董事會之決議及主管機關之核准
在國內外設立分公司或工廠
第 四 條本公司之公告方法依照公司法第廿八條規定辦理
第二章 股 份
第 五 條本公司資本總額定為新台幣壹拾貳億元分為壹億貳仟萬股每股金額新台幣壹拾元前開未
發行股份授權董事會視業務需要分次發行
第 五 條之一本公司股份若遇有依法得由公司自行購回情形時授權董事會依法令規定為之
第 六 條本公司股票事務之處理辦法悉依照有關法令及主管機關之規定辦理
第 七 條本公司股票概為記名式由董事三人以上簽名或蓋章經依法簽證後發行之股票之製作應依
公司法第一百六十二條規定辦理本公司發行新股時得就該次發行新股之總數合併印製
股票或免印製股票但應洽證券集中保管事業機構保管或登錄之
第 八 條股份轉讓之登記於股東常會前六十日股東臨時會前三十日或公司決定分派股息及紅利或
其他利益之基準日前五日內均停止之
第三章 股 東 會
第 九 條股東會分常會及臨時會二種常會每年召開一次於每會計年度終了後六個月內由董事會依
法召開臨時會於必要時依法召集之
第 十 條股東因故不能出席股東會時得出具公司印發之委託書載明授權範圍委託代理人出席股東
委託出席之辦法除依公司法第一七七條規定外悉依主管機關頒佈之「公開發行公司出席股
東會使用委託書規則」規定辦理
第 十 條之一本公司依公司法 182 之 1 規定訂有ldquo股東會議事規範本公司之股東會悉依照ldquo股東
會議事規範辦理
第十一條本公司股東每股有一表決權但公司依法自己持有之股份無表決權
第十二條股東會之決議除相關法令另有規定外應有代表已發行股份總數過半數股東親自或代理之出
席以出席股東表決權過半數之同意行之
第十二條之一公司股票擬撤銷公開發行時應經董事會通過並提股東會決議且於興櫃及上市櫃
期間不作變動
第四章 董 事 及 監 察 人
第十三條本公司設董事七人監察人三人任期三年由股東會就有行為能力之人中選任連選得連
任本公司得為董事及監察人於任期內就其執行業務範圍依法應負之賠償責任為其購買
責任保險有關投保事宜授權董事會全權處理
35
第十三條之一本公司上述董事名額中獨立董事不得少於二人且不得少於董事席次五分之一獨立董
事採候選人提名制度由股東就符合獨立董事候選人名單中選任之提名方式依公司法
第 192 條之一規定辦理有關獨立董事之專業資格持股兼職限制提名與選任方式
及其他應遵行事項悉依證券主管機關之相關規定辦理
第十四條董事會由董事組織之由三分之二以上之董事出席及出席董事過半數之同意互選董事長一
人董事長對外代表本公司
第十五條董事長請假或因故不能行使職權時其代理依公司法第二百零八條規定辦理
第十五條之一董事會之召集應載明事由於七日前通知各董事及監察人但有緊急情事時得隨時
召集之本公司董事會之召集得以書面電子郵件（E-mail）或傳真方式通知各董事及
監察人
第十五條之二董事因故不能親自出席董事會時得出具委託書列舉召集事由之授權範圍委託其他
董事代理之前項之代理人以受一人委託為限董會之決議除公司法另有規定外應有過
半數董事之出席出席董事過半數之同意行之
第十六條全體董事及監察人之車馬費不論營業盈虧得依同業通常水準授權董事會訂定給付標準給付
之
第十六條之一全體董事及監察人之報酬授權董事會議依同業通常水準支給議定
第五章 經 理 人
第十七條本公司得設經理人其委任解任及報酬依照公司法第廿九條規定辦理
第六章 會 計
第十八條本公司應於每會計年度終了由董事會造具 一營業報告書 二財務報表 三盈餘分
派或虧損彌補之議案等各項表冊依法提交股東常會請求承認
第十九條本公司每年決算後所得純益除依法完納稅捐及彌補虧損外應提百分之十為法定盈餘公積
次就其餘額分派如下
(一)百分之三至百分之十五為員工紅利
(二)百分之二至百分之六為董監事酬勞
扣除前各項餘額後加計以前年度未分配盈餘後由董事會擬具盈餘分派議案提請股東會
決議之
第十九條之一本公司分配股利之政策須視公司目前及未來之投資環境資金需求國內外競爭狀況
及資本預算等因素兼顧股東利益平衡股利及公司長期財務規劃等股利發放方式將
採盈餘轉增資資本公積轉增資或現金股利三種方式配合其中現金股利發放以不低於
當年股利之百分之十
第七章 附 則
第二十條本章程未盡事宜悉依照公司法及相關法令之規定辦理
第二十條之一本公司組織規章辦事細則由董事會另訂之
第廿一條本章程訂立於民國 七十九 年 三 月 二十四 日
第 一 次修訂於民國 七十九 年 十二 月 八 日
第 二 次修訂於民國 八十二 年 四 月 十九 日
第 三 次修訂於民國 八十四 年 十二 月 十五 日
第 四 次修訂於民國 八十五 年 一 月 六 日
第 五 次修訂於民國 八十七 年 十 月 八 日
第 六 次修訂於民國 八十八 年 十二 月 六 日
第 七 次修訂於民國 八十八 年 十二 月 二十八 日
第 八 次修訂於民國 八十九 年 四 月 十 日
第 九 次修訂於民國 八十九 年 六 月 二十 日
第 十 次修訂於民國 八十九 年 十二 月 二十六 日
36
第十一次修訂於民國 九十 年 七 月 三十 日
第十二次修訂於民國 九十一 年 四 月 二十九 日
第十三次修訂於民國 九十二 年 六 月 二十三 日
第十四次修訂於民國 九十三 年 五 月 二十一 日
第十五次修訂於民國 九十三 年 五 月 二十一 日 第十六次修訂於民國 九十五 年 五 月 三十 日
第十七次修訂於民國 九十五 年 十二 月 十五 日
第十八次修訂於民國 九十六 年 六 月 二十一 日
第十九次修訂於民國 九十七 年 五 月 二十 日
第二十次修訂於民國 九十七 年 五 月 二十 日 第二十一次修訂於民國 九十九 年 六 月 二十五 日
第二十二次修訂於民國 一 百 年 六 月 十七 日
37
附錄三 本次無償配股對營業績效每股盈餘及股東投資報酬率之影響分析表
1董事會通過之擬議配發之員工現金股利為0元股票紅利為0元及董事監察人酬勞為0元
2董事會擬議配發之員工股票紅利0元計配發股數0股占102年度盈餘轉增資0元之0
3考慮擬議配發員工紅利及董事監察人酬勞後之設算每股盈餘-058元
4本公司102年度預計發放員工股票紅利0元依102年12月本公司平均收盤價582元計算之市值
為0元加上員工現金股利為0元員工紅利發放總額為0元
本年度擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響
項目年度 102 年度
期初實收資本額﹙單位仟元﹚ 642085
每股現金股利﹙單位元﹚ 0(註 2)
盈餘轉增資每股配股數 0(註 2)
本年度
配股配
息情形 資本公積轉增資每股配股數 0
營業利益﹙單位仟元﹚
營業利益較去年同期增(減)比率
稅後純益﹙單位仟元﹚
稅後純益較去年同期增(減)比率
每股盈餘﹙單位元﹚(註 1)
每股盈餘較去年同期增(減)比率(註 2)
營業績
效變化
情形
年平均報酬率(年平均本益比倒數)
不 適 用
(註 3)
擬制每股盈餘﹙單位元﹚ 若盈餘轉增資全數
改配發現金股利 擬制年平均報酬率
不 適 用
(註 3)
擬制每股盈餘﹙單位元﹚ 若未辦理資本公積
轉增資 擬制年平均報酬率
不 適 用
(註 3)
擬制每股盈餘﹙單位元﹚
擬制性
每股盈
餘及本
益比 若未辦理資本公積
且盈餘轉增資改以
現金股利發放 擬制年平均報酬率
不 適 用
(註 3)
註 1俟民國 103 年股東常會決議
註 2公司嗣後如因買回本公司股份或庫藏股轉讓或註銷可轉換公司債債權人執行轉換權利及員工依
員工認股權憑証證之認股辦法執行認股權利及現金增資發行新股等造成流通在外股數發生變
動致配股配息率發生變動時請股東會授權董事會調整並辦理相關事宜
註 3依「公開發行公司公開財務預測資訊處理準則」規定本公司無須公開 103 年度財務預測
38
附錄四 全體董事監察人最低應持有股數及持有股數 一本公司實收資本額為 642084930 元已發行股數計 64208493 股
二依證券交易法第二十六條及『公開發行公司董事監察人股權成數及查核實施規則』
規定 全體董事最低應持有股數計 5136679 股全體監察人最低應持有股數計 513668 股
三截至本次股東會停止過戶日 103 年 4 月 20 日止股東名簿記載之個別及全體董事
監察人持有股數狀況如下表 選 任 時
持 有 股 份
現 在
持 有 股 份 職 稱 姓 名
選 任
日 期
任
期 股 數
持 股
比 率股 數
持 股
比 率
備 註
董事長 蘇彥文 1010620 3 1059672 165
1059672 165
董事 宋具誠 1010620 3 472599 074 472599 074
董事 航研代表人
李麗雪 1010620 3 6597984 1028 6597984 1028
董事 博崴代表
翁淑容 1010620 3 745000 1160 768000 120
董事 謝文山 1010620 3 217988 034 217988 034
獨立董事 曾麗評 1010620 3 0 0 0 0 (註 1)
獨立董事 丁淑敏 1010620 3 18675 003 18675 003 (註 1)
小計 9111918 1420 9134918 1424
監察人 雷力行 1010620 3 2751239 428 2386239 372
獨立
監察人 劉郁純 1010620 3 0 0 0 0 (註 1)
監察人 王燈漢 1010620 3 337062 052 185062 029
小計 3088301 480 2566301 401
合計 12200219 1900 11701219 1825
註 1符合公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法』第二條第三條及第四條之獨立董事具獨
立職能監察人資格
註 21010620 股東常會全面改選董事及監察人
註 3全體董事法定應持有股數5136679 股截至 103 年 4 月 21 日止9116243 股 (不含獨立董
事)全體監察人法定應持有股數513668 股截至 103 年 4 月 21 日止2571301 股(不含獨
立監察人)
39
附錄五擬議配發員工紅利及董事監察人酬勞之情形及差異說明
一擬議配發員工現金紅利股票紅利及董監酬勞金額
本公司 102 年度盈餘分配案已於 103 年 3 月 24 日董事會決議通過有關董事會通過之擬議
盈餘分配情形如下
項 目 金 額(元)
員工現金紅利 0
員工股票股利 0
董監酬勞 0
合計 0
二若董事會擬議配發員工現金紅利股票紅利及董監酬勞金額與認列費用年度估列金額有差異者
應揭露差異數原因及處理情形
本公司董事會擬議配發員工現金紅利股票紅利及董監酬勞金額$ 0 元與認列費用年度估列金額
$0 元無差異
40
附錄六取得或處分資產處理程序 第一條目的
為保障資產落實資訊公開特訂本處理程序
第二條法令依據
本處理程序係依證券交易法第三十六條之一及「公開發行公司取得或處分資產處理
準則」有關規定訂定本程序如有未盡事宜另依相關法令之規定辦理
第三條資產範圍 一股票公債公司債金融債券表彰基金之有價證券存託憑證認購(售)權證受益證券
及資產基礎證券等投資 二不動產(含土地房屋及建築投資性不動產土地使用權營建業之存貨)及設備 三會員證 四專利權著作權商標權特許權等無形資產 五金融機構之債權（含應收款項買匯貼現及放款催收款項） 六衍生性商品 七依法律合併分割收購或股份受讓而取得或處分之資產 八其他重要資產
第四條名詞定義
一 衍生性商品指其價值由資產利率匯率指數或其他利益等商品所衍生之遠期契約選擇
權契約期貨契約槓桿保證金契約交換契約及上述商品組合而成之複合式契約等所稱
之遠期契約不含保險契約履約契約售後服務契約長期租賃契約及長期進(銷)貨合約 二 依法律合併分割收購或股份受讓而取得或處分之資產指依企業併購法金融控股公司法
金融機構合併法或其他法律進行合併分割或收購而取得或處分之資產或依公司法第一百五
十六條第八項規定發行新股受讓他公司股份（以下簡稱股份受讓）者 三 關係人子公司應依證券發行人財務報告編製準則規定認定之 四 專業估價者指不動產估價師或其他依法律得從事不動產設備估價業務者 五 事實發生日指交易簽約日付款日委託成交日過戶日董事會決議日或其他足資確定交
易對象及交易金額之日等日期孰前者但屬需經主管機關核准之投資者以上開日期或接獲主
管機關核准之日孰前者為準 六 大陸地區投資指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技術合作許可辦法規定從事
之大陸投資 七 所稱「一年內」係以本次取得或處分資產之日為基準往前追溯推算一年已公告部份免再計
入 八 所稱「最近期財務報表」係指公司於取得或處分資產前依法公開經會計師查核簽證或核閱之財
務報表
第五條投資非供營業用不動產與有價證券額度 本公司及各子公司個別取得上述資產之額度訂定如下 (一)非供營業使用之不動產其總額不得高於本公司的淨值 (二)投資長短期有價證券之總額不得高於本公司的淨值 (三)投資個別有價證券之金額不得高於本公司淨值的 50
第六條本公司取得之估價報告或會計師律師或證券承銷商之意見書該專業估價者及其估價人員
會計師律師或證券承銷商與交易當事人不得為關係人
第七條取得或處分不動產或設備之處理程序
41
一評估及作業程序
本公司取得或處分不動產及設備悉依本公司內部控制制度固定資產循環辦理
二交易條件及授權額度之決定程序
(一)取得或處分不動產應參考公告現值評定價值鄰近不動產實際交易價格等決議交易
條件及交易價格作成分析報告提報董事長其金額在新台幣 20000000 元以下者應呈
請董事長核准並應於事後最近一次董事會中提會報備超過新台幣 20000000 元者另須
提經董事會通過後始得為之 (二)取得或處分設備應以詢價比價議價或招標或簽呈方式擇一為之其金額在新台幣
10000000 元(含)以下者應依授權辦法逐級核准超過新台幣 10000000 元者應呈請
總經理核准後提經董事會通過後始得為之
三執行單位
本公司取得或處分不動產或設備時應依前項核決權限呈核決後由使用部門及管理部負責執
行
四不動產或設備估價報告
本公司取得或處分不動產或設備除與政府機構交易自地委建租地委建或取得處分供
營業使用之設備外交易金額達公司實收資本額 20或新台幣 300000000 元以上者應於事實發
生日前取得專業估價者出具之估價報告（估價報告應行記載事項詳如附件）並符合下列規定 (一)因特殊原因須以限定價格特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據時該項交易應
先提經董事會決議通過未來交易條件變更者亦應比照上開程序辦理 (二)交易金額達新台幣 1000000000 元以上者應請二家以上之專業估價者估價 (三)專業估價者之估價結果有下列情形之一除取得資產之估價結果均高於交易金額或處分
資產之估價結果均低於交易金額外應洽請會計師依財團法人中華民國會計研究發展基金
會(以下簡稱會計研究發展基金會)所發布之審計準則公報第二十號規定辦理並對差異原
因及交易價格之允當性表示具體意見 1估價結果與交易金額差距達交易金額之 20以上者 2二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額 10以上者
(四)專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月但如其適用同一期公告現值且未
逾六個月者得由原專業估價者出具意見書 (五)本公司係經法院拍賣程序取得或處分資產者得以法院所出具之證明文件替代估價報告或
會計師意見 五交易金額之計算
交易金額之計算應依第十四條第一項第六款規定辦理且所稱一年內係以本次交易事實發生
之日為基準往前追溯推算一年已依準則規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見部分
免再計入 第八條取得或處分有價證券投資處理程序
一評估及作業程序 本公司長短期有價證券之購買與出售悉依本公司內部控制制度投資循環辦理
二交易條件及授權額度之決定程序 (一)於集中交易市場或證券商營業處所為之有價證券買賣應由負責單位依市場行情研判決定
之其金額在新台幣 20000000 元(含)以下者由董事長核可並於事後最近一次董事會中提
會報備同時提出長短期有價證券未實現利益或損失分析報告其金額超過新台幣
20000000 元者另須提董事會通過後始得為之 (二)非於集中交易市場或證券商營業處所為之有價證券買賣應於事實發生日期前取具標的公
42
司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考考量其每股淨
值獲利能力及未來發展潛力等其金額在新台幣 30000000 元(含)以下者由董事長核可
並於事後最近一次董事會中提會報備同時提出長短期有價證券未實現利益或損失分析
報告其金額超過新台幣 30000000 元者另須提董事會通過後始得為之 (三)本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應經董事會通過者如有董事表示
異議且有紀錄或書面聲明公司並應將董事異議資料送各監察人另外本公司若已設置獨
立董事者依規定將取得或處分資產交易提報董事會討論時應充分考量各獨立董事之意
見並將其同意或反對之意見與理由列入會議紀錄 三執行單位
本公司長短期有價證券投資時應依前項核決權限呈核後由財會單位負責執行 四取得專家意見
(一)本公司取得或處分有價證券應於事實發生日期前取具標的公司最近期經會計師查核簽證
或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考另交易金額達公司實收資本額 20或新台幣
300000000 以上者應於事實發生日期前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見會計
師若需採用專家報告者應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦
理但該有價證券具活絡市場之公開報價或金融監督管理委員會另有規定者不在此限 (二)本公司若係經法院拍賣程序取得或處分資產者得以法院所出具之證明文件替代估價報告
或會計師意見 五交易金額之計算
交易金額之計算應依第十四條第一項第六款規定辦理且所稱一年內係以本次交易事實發生
之日為基準往前追溯推算一年已依準則規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見部分
免再計入
第九條關係人交易之處理程序
一 本公司與關係人取得或處分資產除應依第七條第八條第十條及本條規定辦理相關決議程
序及評估交易條件合理性等事項外交易金額達公司總資產百分之十以上者亦應依第七條
第八條及第十條規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見交易金額之計算應依第
十四條第一項第六款規定辦理 二 評估及作業程序
本公司向關係人取得或處分不動產或與關係人取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達
公司實收資本額百分之二十總資產百分之十或新台幣三億元以上者除買賣公債附買回
賣回條件之債券申購或贖回國內貨幣市場基金外應將下列資料提交董事會通過及監察人承
認後始得簽訂交易契約及支付款項 (一) 取得或處分資產之目的必要性及預計效益 (二)選定關係人為交易對象之原因 (三) 向關係人取得不動產依本條第三項第（一）款及第（四）款規定評估預定交易條件合理
性之相關資料 (四)關係人原取得日期及價格交易對象及其與公司和關係人之關係等事項 (五)預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表並評估交易之必要性及資金運用之
合理性 (六)依本條規定取得之專業估價者出具之估價報告或會計師意見 (七)本次交易之限制條件及其他重要約定事項 交易金額之計算應依第十四條第一項第六款規定辦理且所稱一年內係以本次交 易事實發生之日為基準往前追溯推算一年已依準則規定提交董事會通過及監察 人承認部份免再計入 公開發行公司與其母公司或子公司間取得或處分供營業使用之設備董事會得授 權董事長在新台幣 10000000 元額度內先行決行事後再提報最近期之董事會追認
本公司若已依法設置獨立董事者依第一項規定提報董事會討論時應充分考量各
43
獨立董事之意見獨立董事如有反對意見或保留意見應於董事會議事錄載明
本公司若已依法設置審計委員會者依第一項規定應經監察人承認事項應先經審計委員會全
體成員二分之一以上同意提董事會決議準用第十七條第三項及第四項規定 三交易成本之合理性評估
(一)本公司向關係人取得不動產應按下列方法評估交易成本之合理性 1按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本所稱必要資金利息成
本以公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設算之惟其不得高於財政部公
布之非金融業最高借款利率 2關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者金融機構對該標的物之貸放評估總
值惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估總值之七成以上及貸放期間
已逾一年以上但金融機構與交易之一方互為關係人者不適用之 (二)合併購買同一標的之土地及房屋者得就土地及房屋分別按前項所列任一方法評估交易成
本 (三)本公司向關係人取得不動產依本條第三項第（一）款及第（二）款規定評估不動產成本
並應洽請會計師複核及表示具體意見 (四)本公司向關係人取得不動產依本條第三項第（一）（二）款規定評估結果均較交易價格為
低時應依本條第三項第（五）款規定辦理但如因下列情形並提出客觀證據及取具不
動產專業估價者與會計師之具體合理性意見者不在此限 1關係人係取得素地或租地再行興建者得舉證符合下列條件之一者
(1)素地依前條規定之方法評估房屋則按關係人之營建成本加計合理營建利潤其合計
數逾實際交易價格者所稱合理營建利潤應以最近三年度關係人營建部門之平均營
業毛利率或財政部公布之最近期建設業毛利率孰低者為準 (2)同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例其面積相近
且交易條件經按不動產買賣慣例應有之合理樓層或地區價差評估後條件相當者 (3)同一標的房地之其他樓層一年內之其他非關係人租賃案例經按不動產租賃慣例應有
合理之樓層價差推估其交易條件相當者 2本公司舉證向關係人購入之不動產其交易條件與鄰近地區一年內之其他非關係人成交
案例相當且面積相近者前述所稱鄰近地區成交案例以同一或相鄰街廓且距離交易標
的物方圓未逾五百公尺或其公告現值相近者為原則所稱面積相近則以其他非關係人
成交案例之面積不低於交易標的物面積百分之五十為原則前述所稱一年內係以本次取
得不動產事實發生之日為基準往前追溯推算一年 (五)本公司向關係人取得不動產如經按本條第三項第（一）（二）（三）（四）款規定評估
結果均較交易價格為低者應辦理下列事項且本公司及對本公司之投資採權益法評價之
公開發行公司經前述規定提列特別盈餘公積者應俟高價購入之資產已認列跌價損失或處
分或為適當補償或恢復原狀或有其他證據確定無不合理者並經主管機關同意後始得
動用該特別盈餘公積 1本公司應就不動產交易價格與評估成本間之差額依證券交易法第四十一條第一項規定
提列特別盈餘公積不得予以分派或轉增資配股對本公司之投資採權益法評價之投資
者如為公開發行公司亦應就該提列數額按持股比例依證券交易法第四十一條第一項規
定提列特別盈餘公積 2監察人應依公司法第二百一十八條規定辦理 3應將本款第三項第（五）款第 1 點及第 2 點處理情形提報股東會並將交易詳細內容揭
露於年報及公開說明書 (六)本公司向關係人取得不動產有下列情形之一者應依本條第一項及第二項有關評估及作
業程序規定辦理即可不適用本條第三項（一）（二）（三）款有關交易成本合理性之評
估規定 1關係人係因繼承或贈與而取得不動產 2關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年
44
3與關係人簽訂合建契約或自地委建租地委建等委請關係人興建不動產而取得不動產 (七)本公司向關係人取得不動產若有其他證據顯示交易有不合營業常規之情事者亦應依本
條第三項第（五）款規定辦理
第十條取得或處分會員證或無形資產之處理程序
一評估及作業程序
本公司取得或處分會員證或無形資產悉依本公司內部控制制度固定資產循環辦理
二交易條件及授權額度之決定程序
(一)取得或處分會員證應參考市場公平市價決議交易條件及交易價格作成分析報告提報
總經理其金額在實收資本額 1或新台幣 3000000 元以下者應呈請總經理核准並應於
事後最近一次董事會中提會報備超過新台幣 3000000 元者另須提經董事會通過後始
得為之 (二)取得或處分無形資產應參考專家評估報告或市場公平市價決議交易條件及交易價格
作成分析報告提報董事長其金額在實收資本額 10或新台幣 20000000 元以下者應呈
請董事長核准並應於事後最近一次董事會中提會報備超過新台幣 20000000 元者另須
提經董事會通過後始得為之
三執行單位
本公司取得或處分會員證或無形資產時應依前項核決權限呈核決後由使用部門及財務部或
管理部負責執行
四會員證或無形資產專家評估意見報告
(一)本公司取得或處分會員證或無形資產之交易金額達公司實收資本額 20或新台幣
300000000 元以上者除與政府機構交易外應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之
合理性表示意見會計師並應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定
辦理
(二)本公司若係經法院拍賣程序取得或處分資產者得以法院所出具之證明文件替代估價報告
或會計師意見
五交易金額之計算 交易金額之計算應依第十四條第一項第六款規定辦理且所稱一年內係以本次交易事
實發生之日為基準往前追溯推算一年已依準則規定取得專業估價者出具之估價報告或會計
師意見部分免再計入
第十一條取得或處分金融機構之債權之處理程序
本公司原則上不從事取得或處分金融機構之債權交易嗣後若欲從事取得或處分金融機構之債
權交易將提報董事會核准後再訂定其評估及作業程序
第十二條取得或處分衍生性商品之處理程序
本公司從事衍生性商品交易依照本公司「從事衍生性商品交易處理程序」辦理並應注意風險
管理及稽核之事項以落實內部控制制度
第十三條辦理合併分割收購或股份受讓之處理程序
45
一評估及作業程序
(一)本公司辦理合併分割收購或股份受讓時宜委請律師會計師及承銷商等共同研議法定
程序預計時間表且組織專案小組依照法定程序執行之並於召開董事會決議前委請會
計師律師或證券承銷商就換股比例收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表
示意見提報董事會討論通過 (二)本公司應將合併分割或收購重要約定內容及相關事項於股東會開會前製作致股東之公
開文件併本條第一項第（一）款之專家意見及股東會之開會通知一併交付股東以作為
是否同意該合併分割或收購案之參考但依其他法律規定得免召開股東會決議合併分
割或收購事項者不在此限另外參與合併分割或收購之公司任一方之股東會因
出席人數表決權不足或其他法律限制致無法召開決議或議案遭股東會否決參與
合併分割或收購之公司應立即對外公開說明發生原因後續處理作業及預計召開股東會
之日期
二其他應行注意事項
(一)董事會日期參與合併分割或收購之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經主
管機關同意者外應於同一天召開董事會及股東會決議合併分割或收購相關事項參
與股份受讓之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經主管機關同意者外應於同
一天召開董事會 (二)事前保密承諾所有參與或知悉公司合併分割收購或股份受讓計畫之人應出具書面
保密承諾在訊息公開前不得將計畫之內容對外洩露亦不得自行或利用他人名義買賣
與合併分割收購或股份受讓案相關之所有公司之股票及其他具有股權性質之有價證券 (三)換股比例或收購價格之訂定與變更原則 換股比例或收購價格原則上不得任意變更但已
於契約中訂定得變更之條件並已對外公開揭露者不在此限換股比例或收購價格得變
更條件如下 1辦理現金增資發行可轉換公司債無償配股發行附認股權公司債附認股權特別股
認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券 2處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為 3發生重大災害技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事 4參與合併分割收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之調整 5參與合併分割收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動 6已於契約中訂定得變更之其他條件並已對外公開揭露者
(四)契約應載內容 1參與合併分割收購或股份受讓公司之權利義務 2違約之處理 3因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或已買回之庫藏股之處理
原則 4參與公司於計算換股比例基準日後得依法買回庫藏股之數量及其處理原則 5參與主體或家數發生增減變動之處理方式 6預計計畫執行進度預計完成日程 7計畫逾期未完成時依法應召開股東會之預定召開日期等相關處理程序
(五)參與合併分割收購或股份受讓之公司家數異動時參與合併分割收購或股份受讓
之公司任何一方於資訊對外公開後如擬再與其他公司進行合併分割收購或股份受讓
除參與家數減少且股東會已決議並授權董事會得變更權限者參與公司得免召開股東會
重行決議外原合併分割收購或股份受讓案中已進行完成之程序或法律行為應由
所有參與公司重行為之 (六)參與合併分割收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者本公司應與其簽訂協議
並依本條第二項（一）款召開董事會日期第（二）款事前保密承諾第（五）款參與合
46
併分割收購或股份受讓之公司家數異動之規定辦理 (七) 參與合併分割收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買賣之公司應將下列
資料作成完整書面紀錄並保存五年備供查核 1人員基本資料包括消息公開前所有參與合併分割收購或股份受讓計畫或計畫執行
之人其職稱姓名身分證字號（如為外國人則為護照號碼） 2重要事項日期包括簽訂意向書或備忘錄委託財務或法律顧問簽訂契約及董事會等
日期 3重要書件及議事錄包括合併分割收購或股份受讓計畫意向書或備忘錄重要契
約及董事會議事錄等書件 (八)參與合併分割收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買賣之公司應於董事
會決議通過之即日起算二日内將前項第一款及第二款資料依規定格式以網際網路資訊
系統申報備查 (九)參與合併分割收購或股份受讓之公司有非屬上市或股票在證券商營業處所買賣之公司
者上市或股票在證券商營業處所買賣之公司應與其簽訂協議並依第七款及第八款規定
辦理 第十四條資訊公開揭露程序
一公司取得或處分資產有下列情形者應按性質依規定格式於事實發生之即日起算二日內將
相關資訊於主管機關指定之網站辦理公告申報 (一) 向關係人取得或處分不動產或與關係人為取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達
公司實收資本額百分之二十總資產百分之十或新台幣三億元以上但買賣公債附買回
賣回條件之債券申購或贖回國內貨幣市場基金不在此限 (二)進行合併分割收購或股份受讓 (三)從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序之全部或個別契約損失上限金額 (四)除前三款以外之資產交易金融機構處分債權或從事大陸地區投資其交易金額達公司實
收資本額 20或新台幣 300000000 元以上者但下列情形不在此限 1買賣公債 2以投資為專業者於海內外證券交易所或證券商營業處所所為之有價證券買賣或證券
商於初級市場認購及依規定認購之有價證券 3買賣附買回賣回條件之債券申購或贖回國內貨幣市場基金 4取得或處分之資產種類屬供營業使用之設備且其交易對象非為關係人交易金額未達新
台幣 500000000 元以上 5以自地委建租地委建合建分屋合建分成合建分售方式取得不動產公司預計投
入之交易金額未達新台幣 500000000 元以上 (五)第一項第一款至第四款交易金額之計算方式如下且所稱一年內係以本次交易事實發生之
日為基準往前追溯推算一年已依規定公告部分免再計入 1每筆交易金額 2一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額 3一年內累積取得或處分(取得處分分別累積)同一開發計畫不動產之金額 4一年內累積取得或處分(取得處分分別累積)同一有價證券之金額
二公告申報程序 (一)本公司應將相關資訊於主管機關指定網站辦理公告申報 (二)本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時應將全部項目重行公告
申報 (三)本公司取得或處分資產應將相關契約議事錄備查簿估價報告會計師律師或證
券承銷商之意見書備置於本公司除其他法律另有規定者外至少保存五年 (四)本公司依本條規定公告申報之交易後有下列情形之一者應於事實發生之即日起算二日
內將相關資訊於主管機關指定網站辦理公告申報 1原交易簽訂之相關契約有變更終止或解除情事 2合併分割收購或股份受讓未依契約預定日程完成
47
3原公告申報內容有變更
三公告格式
(一)本公司於海內外集中交易市場或櫃檯買賣中心買賣母子公司或關係企業之有價證券應公
告事項與內容之公告格式如公開資訊觀測站所訂 (二)以自地委建合建分屋合建分成合建分售方式取得不動產應公告事項與內容之公告
格式如公開資訊觀測站所訂 (三)取得或處分不動產及設備向關係人取得不動產之公告格式如公開資訊觀測站所訂 (四)非於集中交易市場或證券商營業處所所為之有價證券會員證無形資產買賣及金融機構
處分債權之公告格式如公開資訊觀測站所訂 (五)赴大陸地區投資之公告格式如公開資訊觀測站所訂 (六)進行合併分割收購或股份受讓之公告格式如公開資訊觀測站所訂
第十五條本公司之子公司應依下列規定辦理 一子公司亦應依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」有關規定訂定「取得或處分資產處理
程序」 二子公司取得或處分資產時亦應依本公司規定辦理 三子公司非屬國內公開發行公司者取得或處分資產達「公開發行公司取得或處分資產處理準則」
所訂公告申報標準者本公司亦代該子公司應辦理公告申報事宜 四子公司之公告申報標準中所稱「達公司實收資本額 20或總資產 10」係以本公司之實收資
本額或總資產為準 第十六條罰則
本公司員工承辦取得與處分資產違反本處理程序規定者依照本公司人事管理辦法與員工手冊定期
提報考核依其情節輕重處罰 第十七條程序之實施修訂與執行
本公司應依『公開發行公司取得或處分資產處理準則』訂定處理程序經董事會通過後送各監察
人並提報股東會同意修正時亦同如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者公司並應將董事異議資
料送各監察人另外若本公司已設置獨立董事者將『取得或處分資產處理程序』提報董事會討論時
應充分考量各獨立董事之意見獨立董事如有反對意見或保留意見應於董事會議事錄載明 若本公司已設置審計委員會者訂定或修訂『取得或處分資產處理程序』應經審計委員會全體成
員二分之一以上同意並提董事會決議 前項如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者得由全體董事三分之二以上同意行之並應
於董事會議事錄載明審計委員會之決議 第二項所稱審計委員會全體成員及前項所稱全體董事以實際在任者計算之 本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應經董事會通過者如有董事表示異議且有
紀錄或書面聲明公司並應將董事異議資料送各監察人 若本公司已設置獨立董事者依前項規定將取得或處分資產交易提報董事會討論時應充分考量各
獨立董事之意見獨立董事如有反對意見或保留意見應於董事會議事錄載明 若本公司已設置審計委員會者重大之資產或衍生性商品交易應經審計委員會全體成員二分之一
以上同意並提董事會決議準用第十七條第三項及第四項規定 若本公司已設置審計委員會者第八條第九條第十七條對於監察人之規定於審計委員會準用之
若本公司已設置審計委員會者第九條第三項第五款第 2 點規定對於審計委員會之獨立董事成員
準用之 第十八條附則 本處理程序有關總資產百分之十之規定以證券發行人財務報告編製準則規定之最近期個體或個別
財務報告中之總資產金額計算 公司股票無面額或每股面額非屬新台幣十元者第七條至第十條第十四條及第十五條本處理程
序有關實收資本額百分之二十之交易金額規定以歸屬於母公司業主之權益百分之十計算之 附件
48
估價報告應行記載事項如下 一不動產估價技術規則規定應記載事項 二專業估價者及估價人員相關事項
（一）專業估價者名稱資本額組織結構及人員組成 （二）估價人員姓名年齡學經歷（附證明）從事估價工作之年數及期間承辦估價案件之
件數 （三）專業估價者估價人員與委託估價者之關係 （四）出具「估價報告所載事項無虛偽隱匿」之聲明 （五）出具估價報告之日期
三勘估標的之基本資料至少應包括標的物名稱及性質位置面積等資料 四標的物區域內不動產交易之比較實例 五估價種類採限定價格或特定價格者限定或特定之條件及目前是否符合該條件暨與正常價格
差異之原因與合理性及該限定價格或特定價格是否足以作為買賣價格之參考 六如為合建契約應載明雙方合理分配比 七土地增值稅之估算 八專業估價者間於同一日期價格之估計達 20以上之差異是否已依不動產估價師法第四十一條
規定辦理 九附件包括標的物估價明細所有權登記資料地籍圖謄本都市計畫略圖標的物位置圖土
地分區使用證明標的物現況照片
49
附錄七從事衍生性商品交易處理程序 第一條制定目的
為有效管理本公司收支資產及負債因外匯利率等變動及本公司從事衍生性商品交易所產生之風
險特訂定本處理程序
第二條法令依據
本處理程序係依證券交易法第三十六條之一及「公開發行公司取得或處分資產處理準則」有關規定
訂定本處理程序如有未盡事宜悉依相關法令辦理之
第三條交易原則與方針
一交易種類 本程序所稱從事之衍生性商品係指其價值由資產利率匯率指數或其他利益等商品所衍生
之交易契約(如遠期契約選擇權期貨利率或匯率交換暨上述商品組合而成之複合式契
約等)所稱之遠期契約不含保險契約履約契約售後服務契約長期租賃契約及長期進(銷)貨合約等契約
二經營及避險之策略 本公司從事衍生性商品之交易應以規避風險為主要目的交易商品應選擇使用
規避公司業務經營所產生的風險為主
三權責劃分 1 交易人員為本公司衍生性商品交易之執行人員其人選由董事長指派負責於授權範圍內
交易策略之擬訂執行交易指令未來交易風險之揭露 2 會計部門依公認會計原則等相關規定進行入帳事宜 3 稽核人員依內部稽核制度及相關法令規定進行稽核作業如定期評估衍生性商品交易是
否符合既定之交易流程及風險是否在公司容許承受範圍內 四交易額度
1 避險性交易額度 為規避外匯風險之交易總契約金額以年度預算預期未來一年會產生之銷貨收入為上限如
超過限額時應經董事會授權董事長核准 2 非避險性交易額度
依需要擬定交易計劃報請總經理及董事長核准後專案執行之 五損失上限之訂定
1 避險性交易部位建立後應設立停損點以防止超額損失停損點之設定以不超過交易契約
金額之10為上限若達停損點應即提報總經理或董事長裁決繼續或停損 2 非避險性交易部位建立後應設立停損點以防止超額損失停損點之設定以不超過總交易
契約金額之10為上限若達停損點應即提報總經理或董事長裁決繼續或停止交易
六績效評估 以當年度衍生性商品交易累計已實現之兌換損益為評估基礎
第四條授權額度之訂定
依據公司營業額的成長及風險管理訂定授權額度表如下
1 避險性交易 核 決 人 員 契 約 總 額 總經理 董事長
50
單筆美金 15 萬(含)以下 單筆美金 15 萬以上
成交金額應符合授權額度之人員核准方得為之如有其他幣別部位產生應納
入上表相當之規範
2 非避險性交易 從事以交易為目的之衍生性商品交易須逐筆取得總經理及董事長核准後始得為
之
第五條公告申報程序
本公司應按月將本公司及非屬國內公開發行之子公司截至上月底止從事衍生性商品交易之情形
依相關法令之規定辦理公告申報 除前項規定外如有其他依法令規定應公告申報之事項悉依相關規定辦理之本公司非屬國內公
開發行公司之子公司有本項規定之情事發生時本公司亦應代為辦理公告申報
第六條會計處理方式
本公司從事衍生性商品交易其會計處理方式應依據財務會計準則公報及「公開發行公司從事衍生
性商品交易財務報告應行揭露事項注意要點」等之相關規定正確允當表達於財務報表
第七條內部控制制度
一風險管理措施 1 信用風險的考量交易的對象應選擇與公司有往來之銀行或國際知名之金融機構並能提供
專業資訊者為原則 2 市場風險的考量以銀行提供之公開外匯交易市場為主 3 流動性的考量為確保市場流動性交易的金融機構必須有充足的設備資訊及隨時可在任
何市場進行交易的能力 4 作業上的考量必須確實遵守授權額度作業流程以避免作業上的風險 5 法律上的風險與金融機構簽署的文件必須詳讀內容後才能正式簽署以避免法律上的風險
必要時可徵詢律師的意見 6 商品的風險內部交易人員對金融商品應具備完整及正確之專業知識並要求金融機構充分
揭露風險以避免誤用金融商品之風險 7 現金流量的風險本公司應維持足夠之速動資產及融資額度以應交割資金之需求
二內部控制
1 交易人員及確認交割等作業人員不宜互相兼任 2 交易人員應將金融機構提供之確認單或帳載交易記錄等憑證交付會計登錄人員記錄 3 執行交易單位應按月核對交易總額是否已超過本處理程序第三條之規定
三定期評估 因業務需要所辦理之避險性交易至少每月應評估二次其評估報告應呈送總經理及董事長
第八條內部稽核制度
內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性並按月查核交易部門對從事衍生性商
品交易處理程序之遵循情形並分析交易循環作成稽核報告如發現重大違規情事應以書面通知
監察人
51
第九條董事會之監理
一董事會應依下列原則監督管理衍生性商品交易 1 指定高階主管人員隨時注意衍生性商品交易風險之監督與控制 2 定期評估從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營策略及承擔之風險是否在公司容許
承受之範圍 二董事會授權之高階主管人員應依下列原則管理衍生性商品之交易
1 定期評估目前使用之風險管理措施是否適當並確實依本處理程序及相關法規辦理 2 監督交易及損益情形發現有異常情事時應採取必要之因應措施並立即向董事會報告 3 授權相關人員辦理從事衍生性商品交易者事後應提報最近期董事會
第十條建立備查簿
本公司從事衍生性商品交易應建立備查簿並依相關法令之規定記載相關事宜
第十一條對子公司之控管
一本公司之子公司若擬從事衍生性商品交易時本公司應督促子公司依規定訂定從事衍生性商品
交易處理程序 二子公司若從事衍生性商品交易應於每月五日前將上月辦理衍生性商品交易之備查內容送本
公司核閱
第十二條實施與修訂
本公司『從事衍生性商品交易處理程序』經董事會通過後送各監察人並提報股東會同意修正時
亦同如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者公司並應將董事異議資料送各監察人另外若本
公司已設置獨立董事者將『從事衍生性商品交易處理程序』提報董事會討論時應充分考量各獨
立董事之意見並將其同意或反對之意見與理由列入會議紀錄
19
保銳科技股份有限公司
個體資產負債表
民國 102 年 12 月 31 日暨民國 101 年 12 月 31 日及 1 月 1 日
單位新台幣仟元
102年12月31日 101年12月31日 101年1月1日 代 碼 資 產 金 額 金 額 金 額 流動資產 1100 現金及約當現金（附註六） $ 24351 3 $ 35544 5 $ 47509 5 1110 透過損益按公允價值衡量之金融資產（附註四五七
及二三）
- - - - 648 - 1150 應收票據（附註四五及八） 352 - 2505 - 841 - 1170 應收帳款（附註四五及八） 66566 8 35770 5 52522 6 1180 應收帳款－關係人（附註四五八及二五） 242527 29 183173 24 184220 19 1200 其他應收款 368 - 291 - 213 - 1210 其他應收款－關係人（附註二五） 76217 9 67759 9 79800 9 1220 當期所得稅資產（附註四五及二十） 10 - 22 - 434 - 130X 存貨（附註四五及九) 39269 5 34983 4 107401 11 1410 預付款項 13290 1 12726 2 20534 2 1470 其他流動資產 1263 - 994 - 1424 - 11XX 流動資產總計 464213 55 373767 49 495546 52 非流動資產 1543 以成本衡量之金融資產（附註四及十） 1308 - 2364 - 2364 - 1550 採用權益法之投資（附註四及十一） 129682 15 139807 18 188966 20 1600 不動產廠房及設備（附註四十二及二六） 82200 10 82025 11 174083 18 1760 投資性不動產（附註四十三及二六） 116136 14 117124 15 42397 5 1780 無形資產（附註四及十四） 1511 - 3676 - 8126 1 1840 遞延所得稅資產（附註四五及二十） 47390 6 42333 6 41494 4 1915 預付設備款 548 - 497 - - - 1975 預付退休金（附註十七） 3613 - 3936 1 - - 15XX 非流動資產總計 382388 45 391762 51 457430 48 1XXX 資 產 總 計 $ 846601 100 $ 765529 100 $ 952976 100 代 碼 負 債 及 權 益 流動負債 2100 短期借款（附註十五） $ 55000 6 $ 40000 5 $ - - 2120 透過損益按公允價值衡量之金融負債（附註四五七
及二四）
- - 356 - - - 2150 應付票據 39 - 11418 1 58382 6 2170 應付帳款 118637 14 45564 6 120060 13 2180 應付帳款－關係人（附註二五） 14334 2 490 - 6063 1 2219 其他應付款（附註十六） 13996 2 13973 2 23390 2 2230 當期所得稅負債（附註二十） - - - - 1618 - 2320 一年內到期之長期借款（附註十五） 7272 1 5455 1 - - 2399 其他流動負債 1704 - 600 - 344 - 21XX 流動負債總計 210982 25 117856 15 209857 22 非流動負債 2540 長期借款（附註十五） 7273 1 14545 2 - - 2570 遞延所得稅負債（附註四五及二十） 2079 - 1045 - 6495 1 2640 應計退休金負債（附註四五及十七） - - - - 3214 - 2645 存入保證金 34 - 34 - 114 - 2650 採用權益法之投資貸餘（附註十一） 50636 6 26189 4 50398 5 25XX 非流動負債總計 60022 7 41813 6 60221 6 2XXX 負債總計 271004 32 159669 21 270078 28 權益（附註十八） 3100 股 本 642085 76 642085 84 642085 67 3200 資本公積 15221 2 15221 2 15221 2 保留盈餘 3310 法定盈餘公積 100064 12 100064 13 100064 11 3350 待彌補虧損 ( 174372 ) ( 21 ) ( 137436 ) ( 18 ) ( 66126 ) ( 7 ) 3300 保留盈餘總計 ( 74308 ) ( 9 ) ( 37372 ) ( 5 ) 33938 4 3400 其他權益 945 - ( 5728 ) ( 1 ) - - 3500 庫藏股票 ( 8346 ) ( 1 ) ( 8346 ) ( 1 ) ( 8346 ) ( 1 ) 3XXX 權益總計 575597 68 605860 79 682898 72 負 債 與 權 益 總 計 $ 846601 100 $ 765529 100 $ 952976 100
後附之附註係本個體財務報告之一部分
董事長蘇彥文 經理人蘇彥文 會計主管顏雪玲
20
保銳科技股份有限公司
個體綜合損益表
民國 102 年及 101 年 1 月 1 日至 12 月 31 日
單位新台幣仟元惟 每股虧損為元
102年度 101年度 代 碼 金 額 金 額 4000 營業收入（附註二五） $ 607968 100 $ 616612 100 5000 營業成本（附註九及二五） 461883 76 487364 79 5900 營業毛利 146085 24 129248 21 5920 與子公司間之（未）已實現
利益 ( 10625 ) ( 2 ) 1553 -
5950 營業毛利淨額 135460 22 130801 21 6000 營業費用（附註十七及十九） 137243 22 183325 30 6900 營業淨損 ( 1783 ) - ( 52524 ) ( 9 ) 營業外收入及支出（附註十
九）
7010 其他收入 2870 - 2215 - 7020 其他利益及損失 4926 1 ( 1573 ) - 7050 財務成本 ( 992 ) - ( 985 ) - 7070 採用權益法認列之子公
司損失之份額 ( 45531 ) ( 8 ) ( 31907 ) ( 5 )
7000 營業外收入及支出
合計 ( 38727 ) ( 7 ) ( 32250 ) ( 5 )
7900 稅前淨損 ( 40510 ) ( 7 ) ( 84774 ) ( 14 ) 7950 所得稅利益（附註二十） 3947 1 8433 2 8200 本年度淨損 ( 36563 ) ( 6 ) ( 76341 ) ( 12 ) （接次頁）
21
（承前頁）
102年度 101年度 代 碼 金 額 金 額 其他綜合損益 8310 國外營運機構財務報表
換算之兌換差額 $ 6673 1 ( $ 5728 ) ( 1 )
8360 利益確定福利計畫精算
（損失）利益 ( 449 ) - 6062 1
8399 與其他綜合損益組成部
分相關之所得稅 76 - ( 1031 ) -
8300 其他綜合損益合計 6300 1 ( 697 ) - 8500 本年度綜合損益總額 ( $ 30263 ) ( 5 ) ( $ 77038 ) ( 12 ) 每股虧損（附註二十一） 來自繼續營業單位 9710 基 本 ( $ 058 ) ( $ 121 )
後附之附註係本個體財務報告之一部分
董事長蘇彥文 經理人蘇彥文 會計主管顏雪玲
22
保銳科技股份有限公司
個體權益變動表
民國 102 年及 101 年 1 月 1 日至 12 月 31 日
單位新台幣仟元
其 他 權 益 項 目 國 外 營 運 機 構 保 留 盈 餘 財 務 報 表 換 算
代碼 股 本 資 本 公 積 法 定 盈 餘 公 積 待 彌 補 虧 損 之 兌 換 差 額 庫 藏 股 票 權 益 總 額 A1 101 年 1 月 1 日餘額 $ 642085 $ 15221 $ 100064 ( $ 66126 ) $ - ( $ 8346 ) $ 682898 D1 101 年度淨損 - - - ( 76341 ) - - ( 76341 ) D3 101 年度稅後其他綜合損益 - - - 5031 ( 5728 ) - ( 697 ) D5 101 年度綜合損益總額 - - - ( 71310 ) ( 5728 ) - ( 77038 ) Z1 101 年 12 月 31 日餘額 642085 15221 100064 ( 137436 ) ( 5728 ) ( 8346 ) 605860 D1 102 年度淨損 - - - ( 36563 ) - - ( 36563 ) D3 102 年度稅後其他綜合損益 - - - ( 373 ) 6673 - 6300 D5 102 年度綜合損益總額 - - - ( 36936 ) 6673 - ( 30263 ) Z1 102 年 12 月 31 日餘額 $ 642085 $ 15221 $ 100064 ( $ 174372 ) $ 945 ( $ 8346 ) $ 575597
後附之附註係本個體財務報告之一部分
董事長蘇彥文 經理人蘇彥文 會計主管顏雪玲
23
保銳科技股份有限公司
個體現金流量表
民國 102 年及 101 年 1 月 1 日至 12 月 31 日
單位新台幣仟元
代 碼 102年度 101年度 營業活動之現金流量 A10000 稅前淨損 ( $ 40510 ) ( $ 84774 ) A20010 不影響現金流量之收益費損項目 A20100 折舊費用 9816 10238 A20200 攤銷費用 2382 5354 A20900 財務成本 992 984 A21200 利息收入 ( 221 ) ( 465 ) A22300 採用權益法認列之子公司損失
之份額
45531 31907 A23100 處分投資損失 - 548 A23900 與子公司間未實現利益 10625 - A24000 與子公司間已實現銷利益 - ( 1553 ) A22500 處分不動產廠房及設備利益 ( 346 ) ( 9092 ) A23500 以成本衡量之金融資產減損損
失
1056 - A30000 營業資產及負債之淨變動數 A31110 透過損益按公允價值衡量之金
融資產
- 648 A31130 應收票據 2153 ( 1664 ) A31150 應收帳款 ( 30796 ) 16752 A31160 應收帳款－關係人 ( 59354 ) 1047 A31180 其他應收款 ( 55 ) 334 A31190 其他應收款－關係人 ( 8458 ) 12041 A31200 存 貨 ( 4286 ) 72418 A31230 預付款項 ( 564 ) 7808 A31240 其他流動資產 ( 269 ) 430 A31990 其他營業資產 ( 126 ) ( 1088 ) A32110 持有供交易之金融負債 ( 356 ) 356 A32130 應付票據 ( 10837 ) ( 47506 ) A32150 應付帳款 73073 ( 74496 ) A32160 應付帳款－關係人 13844 ( 5573 ) A32180 其他應付款 23 ( 9417 ) A32230 其他流動負債 1104 256 A33000 營運產生之現金流入（出） 4421 ( 74507 ) （接次頁）
24
（承前頁）
代 碼 102年度 101年度 A33100 收取之利息 $ 221 $ 465 A33300 支付之利息 ( 992 ) ( 984 ) A33500 支付之所得稅 ( 10 ) ( 505 ) AAAA 營業活動之淨現金流入（出） 3640 ( 75531 ) 投資活動之現金流量 B02700 取得不動產廠房及設備 ( 9152 ) ( 2717 ) B02800 處分不動產廠房及設備 450 19444 B04500 取得無形資產 ( 217 ) ( 904 ) B01800 取得採用權益法之投資 ( 14911 ) ( 11680 ) B07100 預付設備款增加 ( 548 ) ( 497 ) BBBB 投資活動之淨現金流（出）入 ( 24378 ) 3646 籌資活動之現金流量 C00100 短期借款增加 15000 40000 C01600 舉借長期借款 - 20000 C01700 償還長期借款 ( 5455 ) - C03000 存入保證金減少 - ( 80 ) CCCC 籌資活動之淨現金流入 9545 59920 EEEE 現金及約當現金減少數 ( 11193 ) ( 11965 ) E00100 年初現金及約當現金餘額 35544 47509 E00200 年底現金及約當現金餘額 $ 24351 $ 35544
後附之附註係本個體財務報告之一部分
董事長蘇彥文 經理人蘇彥文 會計主管顏雪玲
25
會計師查核報告
保銳科技股份有限公司 公鑒 保銳科技股份有限公司及其子公司民國 102 年 12 月 31 日民國 101 年
12 月 31 日及 1 月 1 日之合併資產負債表暨民國 102 年及 101 年 1 月 1 日至
12 月 31 日之合併綜合損益表合併權益變動表與合併現金流量表業經本會
計師查核竣事上開合併財務報表之編製係公司管理階層之責任本會計師
之責任則為根據查核結果對上開合併財務報表表示意見 本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃
並執行查核工作以合理確信合併財務報表有無重大不實表達此項查核工
作包括以抽查方式獲取合併財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據評
估管理階層編製合併財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計暨
評估合併財務報表整體之表達本會計師相信此項查核工作可對所表示之意
見提供合理之依據 依本會計師之意見第一段所述合併財務報表在所有重大方面係依照證
券發行人財務報告編製準則經金融監督管理委員會認可之國際財務報導準
則國際會計準則解釋及解釋公告編製足以允當表達保銳科技股份有限
公司及其子公司民國 102 年 12 月 31 日民國 101 年 12 月 31 日及 1 月 1 日
之合併財務狀況暨民國 102 年及 101 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併財務
績效及合併現金流量 保銳科技股份有限公司業已編製民國 102 及 101 年度之個體財務報表
並經本會計師出具無保留意見之查核報告在案備供參考 勤業眾信聯合會計師事務所 會 計 師 黃 海 悅
會 計 師 劉 永 富
財政部證券暨期貨管理委員會核准文號 台財證六字第 0920131587 號
財政部證券暨期貨管理委員會核准文號 台財證六字第 0920123784 號
中 華 民 國 1 0 3 年 3 月 2 4 日
26
保銳科技股份有限公司及子公司
合併資產負債表
民國 102 年 12 月 31 日暨民國 101 年 12 月 31 日及 1 月 1 日
單位新台幣仟元
102年12月31日 101年12月31日 101年1月1日
代 碼 資 產 金 額 金 額 金 額 流動資產 1100 現金及約當現金（附註六） $ 68836 8 $ 73708 10 $ 111014 12 1110 透過損益按公允價值衡量之金融資產（附註四五七
及二四）
- - - - 648 - 1150 應收票據（附註四五及八） 352 - 2505 - 841 - 1170 應收帳款（附註四五及八） 127122 15 91132 12 132867 14 1180 應收帳款－關係人（附註四五八及二五） 62255 7 41684 6 40786 5 1200 其他應收款 14239 2 10430 2 10399 1 1210 其他應收款－關係人（附註二五） 22496 3 22253 3 18823 2 1220 當期所得稅資產（附註四五及十九） 10 - - - - - 130X 存貨（附註四五及九） 179334 20 161259 21 235200 25 1410 預付款項 22018 2 17504 2 20169 2 1470 其他流動資產 2266 - 1806 - 2394 - 11XX 流動資產總計 498928 57 422281 56 573141 61 非流動資產 1543 以成本衡量之金融資產（附註四及十） 1308 - 2364 - 2364 - 1600 不動產廠房及設備（附註四十一及二六） 202818 23 164431 22 267326 29 1760 投資性不動產（附註四十二及二六） 116136 13 117124 15 42397 5 1780 無形資產（附註四及十三） 1580 - 3870 - 8413 1 1840 遞延所得稅資產（附註四五及十九） 47390 6 42333 6 41494 4 1920 存出保證金 1749 - 1876 - 2752 - 1915 預付設備款 548 - 497 - 211 - 1975 預付退休金（附註十六） 3613 1 3936 1 - - 15XX 非流動資產總計 375142 43 336431 44 364957 39 1XXX 資 產 總 計 $ 874070 100 $ 758712 100 $ 938098 100 代 碼 負 債 及 權 益 流動負債 2100 短期借款（附註十四） $ 55000 6 $ 40000 5 $ - - 2120 透過損益按公允價值衡量之金融負債（附註四五七
及二四）
- - 356 - - - 2150 應付票據 47 - 11418 2 58414 6 2170 應付帳款 161403 19 52159 7 138495 15 2180 應付帳款－關係人（附註二五） - - 1206 - - - 2219 其他應付款（附註十五） 36552 4 24533 3 44888 5 2230 當期所得稅負債（附註四五及十九） - - - - 1618 - 2320 一年內到期之長期借款（附註十四） 10099 1 5455 1 - - 2399 其他流動負債 2695 - 2110 - 1971 - 21XX 流動負債總計 265796 30 137237 18 245386 26 非流動負債 2540 長期借款（附註十四） 30597 4 14545 2 - - 2570 遞延所得稅負債（附註四五及十九） 2079 - 1045 - 6495 1 2640 應計退休金負債（附註四五及十六） - - - - 3214 - 2645 存入保證金 34 - 34 - 114 - 25XX 非流動負債總計 32710 4 15624 2 9823 1 2XXX 負債總計 298506 34 152861 20 255209 27 歸屬於本公司業主之權益（附註十七） 3100 股 本 642085 73 642085 85 642085 68 3200 資本公積 15221 2 15221 2 15221 2 保留盈餘 3310 法定盈餘公積 100064 12 100064 13 100064 11 3350 待彌補虧損 ( 174372 ) ( 20 ) ( 137436 ) ( 18 ) ( 66126 ) ( 7 ) 3300 保留盈餘總計 ( 74308 ) ( 8 ) ( 37372 ) ( 5 ) 33938 4 3400 其他權益 945 - ( 5728 ) ( 1 ) - - 3500 庫藏股票 ( 8346 ) ( 1 ) ( 8346 ) ( 1 ) ( 8346 ) ( 1 ) 31XX 本公司業主權益總計 575597 66 605860 80 682898 73 36XX 非控制權益 ( 33 ) - ( 9 ) - ( 9 ) - 3XXX 權益總計 575564 66 605851 80 682889 73 負 債 與 權 益 總 計 $ 874070 100 $ 758712 100 $ 938098 100
後附之附註係本合併財務報告之一部分 董事長蘇彥文 經理人蘇彥文 會計主管顏雪玲
27
保銳科技股份有限公司及子公司
合併綜合損益表 民國 102 年及 101 年 1 月 1 日至 12 月 31 日
單位新台幣仟元惟 每股虧損為元
102年度 101年度
代 碼 金 額 金 額 4000 營業收入（附註二五） $ 740510 100 $ 736952 100 5000 營業成本（附註九及二五） 539193 73 552784 75 5900 營業毛利 201317 27 184168 25 6000 營業費用（附註十六及十八） 251963 34 276095 37 6900 營業淨損 ( 50646 ) ( 7 ) ( 91927 ) ( 12 ) 營業外收入及支出（附註十
八）
7010 其他收入 10792 2 11090 1 7020 其他利益及損失 710 - ( 2894 ) - 7050 財務成本 ( 1331 ) - ( 985 ) - 7000 營業外收入及支出
合計 10171 2 7211 1
7900 稅前淨損 ( 40475 ) ( 5 ) ( 84716 ) ( 11 ) 7950 所得稅利益（附註十九） 3892 - 8375 1 8200 本期淨損 ( 36583 ) ( 5 ) ( 76341 ) ( 10 ) 其他綜合損益 8310 國外營運機構財務報表
換算之兌換差額 6669 1 ( 5728 ) ( 1 )
8360 確定福利計畫精算（損
失）利益 ( 449 ) - 6062 1
8399 與其他綜合損益組成部
分相關之所得稅 76 - ( 1031 ) -
8300 其他綜合損益合計 6296 1 ( 697 ) - 8500 本期綜合損益總額 ( $ 30287 ) ( 4 ) ( $ 77038 ) ( 10 ) （接次頁）
28
（承前頁）
102年度 101年度 代 碼 金 額 金 額 淨損歸屬於 8610 本公司業主 ( $ 36563 ) ( 5 ) ( $ 76341 ) ( 10 ) 8620 非控制權益 ( 20 ) - - - 8600 ( $ 36583 ) ( 5 ) ( $ 76341 ) ( 10 ) 綜合損益總額歸屬於 8710 本公司業主 ( $ 30263 ) ( 4 ) ( $ 77038 ) ( 10 ) 8720 非控制權益 ( 24 ) - - - 8700 ( $ 30287 ) ( 4 ) ( $ 77038 ) ( 10 ) 每股虧損（附註二十） 來自繼續營業單位 9710 基本每股虧損 ( $ 058 ) ( $ 121 )
後附之附註係本合併財務報告之一部分
董事長蘇彥文 經理人蘇彥文 會計主管顏雪玲
29
保銳科技股份有限公司及子公司
合併權益變動表
民國 102 年及 101 年 1 月 1 日至 12 月 31 日
單位新台幣仟元
歸 屬 於 本 公 司 業 主 之 權 益 其 他 權 益 項 目 國 外 營 運 機 構 保 留 盈 餘 財 務 報 表 換 算
代 碼 股 本 資 本 公 積 法 定 盈 餘 公 積 待 彌 補 虧 損 之 兌 換 差 額 庫 藏 股 票 總 計 非 控 制 權 益 權 益 總 額 A1 101 年 1 月 1 日餘額 $ 642085 $ 15221 $ 100064 ( $ 66126 ) $ - ( $ 8346 ) $ 682898 ( $ 9 ) $ 682889 D1 101 年度淨損 - - - ( 76341 ) - - ( 76341 ) - ( 76341 ) D3 101 年度稅後其他綜合損益 - - - 5031 ( 5728 ) - ( 697 ) - ( 697 ) D5 101 年度綜合損益總額 - - - ( 71310 ) ( 5728 ) - ( 77038 ) - ( 77038 ) Z1 101 年 12 月 31 日餘額 642085 15221 100064 ( 137436 ) ( 5728 ) ( 8346 ) 605860 ( 9 ) 605851 D1 102 年度淨損 - - - ( 36563 ) - - ( 36563 ) ( 20 ) ( 36583 ) D3 102 年度稅後其他綜合損益 - - - ( 373 ) 6673 - 6300 ( 4 ) 6296 D5 102 年度綜合損益總額 - - - ( 36936 ) 6673 - ( 30263 ) ( 24 ) ( 30287 ) Z1 102 年 12 月 31 日餘額 $ 642085 $ 15221 $ 100064 ( $ 174372 ) $ 945 ( $ 8346 ) $ 575597 ( $ 33 ) $ 575564
後附之附註係本合併財務報告之一部分
董事長蘇彥文 經理人蘇彥文 會計主管顏雪玲
30
保銳科技股份有限公司及子公司
合併現金流量表
民國 102 年及 101 年 1 月 1 日至 12 月 31 日
單位新台幣仟元
代 碼 102年度 101年度 營業活動之現金流量 A10000 稅前淨損 ( $ 40475 ) ( $ 84716 ) A20010 不影響現金流量之收益費損項目 A20100 折舊費用 17298 22262 A20200 攤銷費用 2516 5525 A20900 財務成本 1331 984 A21200 利息收入 ( 412 ) ( 780 ) A22500 處分不動產廠房及設備利益 ( 1864 ) ( 8991 ) A23500 以成本衡量之金融資產減損損
失
1056 - A30000 營業資產及負債之淨變動數 A31110 持有供交易之金融資產 - 648 A31130 應收票據 2153 ( 1664 ) A31150 應收帳款 ( 35990 ) 41735 A31160 應收帳款－關係人 ( 20571 ) ( 898 ) A31180 其他應收款 ( 3809 ) ( 31 ) A31190 其他應收款－關係人 ( 243 ) ( 3430 ) A31200 存 貨 ( 18075 ) 73941 A31230 預付款項 ( 4514 ) 2665 A31240 其他流動資產 ( 460 ) 588 A31990 其他營業資產 ( 126 ) ( 1088 ) A32110 持有供交易之金融負債 ( 356 ) 356 A32130 應付票據 ( 10829 ) ( 47538 ) A32150 應付帳款 109244 ( 86336 ) A32160 應付帳款－關係人 ( 1206 ) 1206 A32180 其他應付款 12019 ( 20355 ) A32230 其他流動負債 585 139 A32990 其他營業負債 - ( 80 ) A33000 營運產生之現金流入（出） 7272 ( 105858 ) A33100 收取之利息 412 780 A33300 支付之利息 ( 1331 ) ( 984 ) A33500 支付之所得稅 ( 65 ) ( 563 ) AAAA 營業活動之淨現金流入（出） 6288 ( 106625 ) （接次頁）
31
（承前頁）
代 碼 102年度 101年度 投資活動之現金流量 B02700 取得不動產廠房及設備 ( $ 55146 ) ( $ 6262 ) B02800 處分不動產廠房及設備 5164 19444 B03800 存出保證金減少 127 876 B04500 取得無形資產 ( 217 ) ( 987 ) B07100 預付設備款增加 ( 548 ) ( 497 ) BBBB 投資活動之淨現金流（出）入 ( 50620 ) 12574 籌資活動之現金流量 C00100 短期借款增加 15000 40000 C01600 舉借長期借款 20696 20000 CCCC 籌資活動之淨現金流入 35696 60000 DDDD 匯率變動之影響 3764 ( 3255 ) EEEE 本期現金及約當現金減少數 ( 4872 ) ( 37306 ) E00100 期初現金及約當現金餘額 73708 111014 E00200 期末現金及約當現金餘額 $ 68836 $ 73708
後附之附註係本合併財務報告之一部分
董事長蘇彥文 經理人蘇彥文 會計主管顏雪玲
32
柒附錄
附錄一 股東會議事規則
保銳科技股份有限公司
股東會議事規則
第一條保銳科技股份有限公司（以下簡稱本公司）股東會除法令另有規定者外應依本規範辦理
第二條公司應設簽名簿供出席股東簽到或由出席股東繳交簽到卡以代簽到並憑計算股權
第三條股東會之出席及表決應以股份為計算基準
第四條當有代表股份總數達到法定數額之股東出席時由主席報告隨即宣布開會如已逾開會時間
尚不足法定股數時主席得宣布延長之其後延長次數以二次為限延後時間合計不得超過一
小時延長兩次仍不足額而有代表已發行股份總數之三分之一以上股東出席時得依公司法
第一七五條第一項之規定以出席表決權通過半數之同意為假決議於當次會議未結束前如
出席股東所代表之股數達已發行股份總數之過半數時主席得隨時宣告正式開會主席並得將
作成之假決議依公司法第一七四條規定重新提起大會表決
第五條股東會如由董事會召集者其議程由董事會訂定之會議應依排定議程進行非經股東會決議
不得變更之
股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者準用前項規定
前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前非經決議主席不得逕行宣佈散會
會議進行中主席得酌定時間宣告休息一次集會如未能討論結束時得由股東會決議五日內
延期或續行集會並免為通知或公告
會議散會後股東不得另推選主席於原址或另覓場所續行開會
第六條出席股東發言前須先以發言條填明發言要旨股東戶號(或出席證編號)及戶名送由主席
定其發言先後
出席股東僅提發言條而未發言者視為未發言發言內容與發言條記載不符者以發言內容為
準
出席股東發言時其他股東除經徵得主席及發言股東之同意外不得發言干擾
違反者主席應予制止 第七條同一議案每一股東發言非經主席之同意不得超過兩次每次不得超過五分鐘
法人受託出席股東會時該法人僅得指派一人代表出席法人股東指派二人以上出席股東會時
同一議案僅得推由一人發言
出席股東發言違反前二項規定或超出議題範圍或有失會議秩序時主席得予制止或中止其
發言
第八條出席股東發言後主席得親自或指定相關人員答覆主席對於議案之討論認為已達可付表決之
程度時得宣佈停止討論提付表決
第九條議案之表決除公司法另有規定之特別決議應從其規定外均以出席股東表決過半數之同意通
過之表決時如經主席徵詢無異議者視為通過其效力與投票表決相同股東每股有一表決
權
同一議案有修正案或替代案時由主席併同原案定其表決之順序
如其中一案已獲通過時其他議案即視為否決勿庸再行表決
33
第十條公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影並至少保存一年
議案表決之監票及計票人員由主席指定之但監票人員應具有股東身份表決之結果應
當場報告並作成記錄
第十一條本公司股東會召開之地點應於本公司營運所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地
點為之會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時
第十二條股東會如由董事會召集者主席由董事長擔任之董事長請假或因故不能行使職權時由副
董事長代理之無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權時由董事長指定常務董
事一人代理之其未設常務董事者指定董事一人代理之董事長未指定代理人者由常務
董事或董事互推一人代理之
股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者其主席由該召集權人擔任之
第十三條本公司得指派所委任之律師會計師或相關人員列席股東會
辦理股東會會務人員應佩戴識別證或臂章
第十四條主席得指揮糾察員（或保全人員）協助維持會場之秩序糾察員（或保全人員）在場協助維
持秩序時應佩戴「糾察員」字樣臂章
第十五條會議進行時如遇空襲警報即停止開會自行疏散俟警報解除一小時後繼續開會
第十六條本規則未定事項悉依公司法及本公司章程之規定辦理
第十七條本規則經股東會決議通過後施行修正時亦同
34
附錄二 保銳科技股份有限公司章程
第一章 總 則
第 一 條本公司依照公司法規定組織之定名為保銳科技股份有限公司
第 二 條本公司所營事業如下
1CC01110 電腦及其週邊設備製造業
2F118010 資訊軟體批發業
3F218010 資訊軟體零售業
4I301010 資訊軟體服務業
5F401021 電信管制射頻器材輸入業 6ZZ99999 除許可業務外得經營法令非禁止或限制之業務
第 二 條之一本公司就業務上之需要得為對外保證
第 二 條之二本公司轉投資他公司而為有限責任股東時所有投資總額得不受公司法第十三條不得超
過實收股本百分之四十規定之限制
第 三 條本公司設總公司於臺灣省桃園縣並視生產及營業情形經董事會之決議及主管機關之核准
在國內外設立分公司或工廠
第 四 條本公司之公告方法依照公司法第廿八條規定辦理
第二章 股 份
第 五 條本公司資本總額定為新台幣壹拾貳億元分為壹億貳仟萬股每股金額新台幣壹拾元前開未
發行股份授權董事會視業務需要分次發行
第 五 條之一本公司股份若遇有依法得由公司自行購回情形時授權董事會依法令規定為之
第 六 條本公司股票事務之處理辦法悉依照有關法令及主管機關之規定辦理
第 七 條本公司股票概為記名式由董事三人以上簽名或蓋章經依法簽證後發行之股票之製作應依
公司法第一百六十二條規定辦理本公司發行新股時得就該次發行新股之總數合併印製
股票或免印製股票但應洽證券集中保管事業機構保管或登錄之
第 八 條股份轉讓之登記於股東常會前六十日股東臨時會前三十日或公司決定分派股息及紅利或
其他利益之基準日前五日內均停止之
第三章 股 東 會
第 九 條股東會分常會及臨時會二種常會每年召開一次於每會計年度終了後六個月內由董事會依
法召開臨時會於必要時依法召集之
第 十 條股東因故不能出席股東會時得出具公司印發之委託書載明授權範圍委託代理人出席股東
委託出席之辦法除依公司法第一七七條規定外悉依主管機關頒佈之「公開發行公司出席股
東會使用委託書規則」規定辦理
第 十 條之一本公司依公司法 182 之 1 規定訂有ldquo股東會議事規範本公司之股東會悉依照ldquo股東
會議事規範辦理
第十一條本公司股東每股有一表決權但公司依法自己持有之股份無表決權
第十二條股東會之決議除相關法令另有規定外應有代表已發行股份總數過半數股東親自或代理之出
席以出席股東表決權過半數之同意行之
第十二條之一公司股票擬撤銷公開發行時應經董事會通過並提股東會決議且於興櫃及上市櫃
期間不作變動
第四章 董 事 及 監 察 人
第十三條本公司設董事七人監察人三人任期三年由股東會就有行為能力之人中選任連選得連
任本公司得為董事及監察人於任期內就其執行業務範圍依法應負之賠償責任為其購買
責任保險有關投保事宜授權董事會全權處理
35
第十三條之一本公司上述董事名額中獨立董事不得少於二人且不得少於董事席次五分之一獨立董
事採候選人提名制度由股東就符合獨立董事候選人名單中選任之提名方式依公司法
第 192 條之一規定辦理有關獨立董事之專業資格持股兼職限制提名與選任方式
及其他應遵行事項悉依證券主管機關之相關規定辦理
第十四條董事會由董事組織之由三分之二以上之董事出席及出席董事過半數之同意互選董事長一
人董事長對外代表本公司
第十五條董事長請假或因故不能行使職權時其代理依公司法第二百零八條規定辦理
第十五條之一董事會之召集應載明事由於七日前通知各董事及監察人但有緊急情事時得隨時
召集之本公司董事會之召集得以書面電子郵件（E-mail）或傳真方式通知各董事及
監察人
第十五條之二董事因故不能親自出席董事會時得出具委託書列舉召集事由之授權範圍委託其他
董事代理之前項之代理人以受一人委託為限董會之決議除公司法另有規定外應有過
半數董事之出席出席董事過半數之同意行之
第十六條全體董事及監察人之車馬費不論營業盈虧得依同業通常水準授權董事會訂定給付標準給付
之
第十六條之一全體董事及監察人之報酬授權董事會議依同業通常水準支給議定
第五章 經 理 人
第十七條本公司得設經理人其委任解任及報酬依照公司法第廿九條規定辦理
第六章 會 計
第十八條本公司應於每會計年度終了由董事會造具 一營業報告書 二財務報表 三盈餘分
派或虧損彌補之議案等各項表冊依法提交股東常會請求承認
第十九條本公司每年決算後所得純益除依法完納稅捐及彌補虧損外應提百分之十為法定盈餘公積
次就其餘額分派如下
(一)百分之三至百分之十五為員工紅利
(二)百分之二至百分之六為董監事酬勞
扣除前各項餘額後加計以前年度未分配盈餘後由董事會擬具盈餘分派議案提請股東會
決議之
第十九條之一本公司分配股利之政策須視公司目前及未來之投資環境資金需求國內外競爭狀況
及資本預算等因素兼顧股東利益平衡股利及公司長期財務規劃等股利發放方式將
採盈餘轉增資資本公積轉增資或現金股利三種方式配合其中現金股利發放以不低於
當年股利之百分之十
第七章 附 則
第二十條本章程未盡事宜悉依照公司法及相關法令之規定辦理
第二十條之一本公司組織規章辦事細則由董事會另訂之
第廿一條本章程訂立於民國 七十九 年 三 月 二十四 日
第 一 次修訂於民國 七十九 年 十二 月 八 日
第 二 次修訂於民國 八十二 年 四 月 十九 日
第 三 次修訂於民國 八十四 年 十二 月 十五 日
第 四 次修訂於民國 八十五 年 一 月 六 日
第 五 次修訂於民國 八十七 年 十 月 八 日
第 六 次修訂於民國 八十八 年 十二 月 六 日
第 七 次修訂於民國 八十八 年 十二 月 二十八 日
第 八 次修訂於民國 八十九 年 四 月 十 日
第 九 次修訂於民國 八十九 年 六 月 二十 日
第 十 次修訂於民國 八十九 年 十二 月 二十六 日
36
第十一次修訂於民國 九十 年 七 月 三十 日
第十二次修訂於民國 九十一 年 四 月 二十九 日
第十三次修訂於民國 九十二 年 六 月 二十三 日
第十四次修訂於民國 九十三 年 五 月 二十一 日
第十五次修訂於民國 九十三 年 五 月 二十一 日 第十六次修訂於民國 九十五 年 五 月 三十 日
第十七次修訂於民國 九十五 年 十二 月 十五 日
第十八次修訂於民國 九十六 年 六 月 二十一 日
第十九次修訂於民國 九十七 年 五 月 二十 日
第二十次修訂於民國 九十七 年 五 月 二十 日 第二十一次修訂於民國 九十九 年 六 月 二十五 日
第二十二次修訂於民國 一 百 年 六 月 十七 日
37
附錄三 本次無償配股對營業績效每股盈餘及股東投資報酬率之影響分析表
1董事會通過之擬議配發之員工現金股利為0元股票紅利為0元及董事監察人酬勞為0元
2董事會擬議配發之員工股票紅利0元計配發股數0股占102年度盈餘轉增資0元之0
3考慮擬議配發員工紅利及董事監察人酬勞後之設算每股盈餘-058元
4本公司102年度預計發放員工股票紅利0元依102年12月本公司平均收盤價582元計算之市值
為0元加上員工現金股利為0元員工紅利發放總額為0元
本年度擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響
項目年度 102 年度
期初實收資本額﹙單位仟元﹚ 642085
每股現金股利﹙單位元﹚ 0(註 2)
盈餘轉增資每股配股數 0(註 2)
本年度
配股配
息情形 資本公積轉增資每股配股數 0
營業利益﹙單位仟元﹚
營業利益較去年同期增(減)比率
稅後純益﹙單位仟元﹚
稅後純益較去年同期增(減)比率
每股盈餘﹙單位元﹚(註 1)
每股盈餘較去年同期增(減)比率(註 2)
營業績
效變化
情形
年平均報酬率(年平均本益比倒數)
不 適 用
(註 3)
擬制每股盈餘﹙單位元﹚ 若盈餘轉增資全數
改配發現金股利 擬制年平均報酬率
不 適 用
(註 3)
擬制每股盈餘﹙單位元﹚ 若未辦理資本公積
轉增資 擬制年平均報酬率
不 適 用
(註 3)
擬制每股盈餘﹙單位元﹚
擬制性
每股盈
餘及本
益比 若未辦理資本公積
且盈餘轉增資改以
現金股利發放 擬制年平均報酬率
不 適 用
(註 3)
註 1俟民國 103 年股東常會決議
註 2公司嗣後如因買回本公司股份或庫藏股轉讓或註銷可轉換公司債債權人執行轉換權利及員工依
員工認股權憑証證之認股辦法執行認股權利及現金增資發行新股等造成流通在外股數發生變
動致配股配息率發生變動時請股東會授權董事會調整並辦理相關事宜
註 3依「公開發行公司公開財務預測資訊處理準則」規定本公司無須公開 103 年度財務預測
38
附錄四 全體董事監察人最低應持有股數及持有股數 一本公司實收資本額為 642084930 元已發行股數計 64208493 股
二依證券交易法第二十六條及『公開發行公司董事監察人股權成數及查核實施規則』
規定 全體董事最低應持有股數計 5136679 股全體監察人最低應持有股數計 513668 股
三截至本次股東會停止過戶日 103 年 4 月 20 日止股東名簿記載之個別及全體董事
監察人持有股數狀況如下表 選 任 時
持 有 股 份
現 在
持 有 股 份 職 稱 姓 名
選 任
日 期
任
期 股 數
持 股
比 率股 數
持 股
比 率
備 註
董事長 蘇彥文 1010620 3 1059672 165
1059672 165
董事 宋具誠 1010620 3 472599 074 472599 074
董事 航研代表人
李麗雪 1010620 3 6597984 1028 6597984 1028
董事 博崴代表
翁淑容 1010620 3 745000 1160 768000 120
董事 謝文山 1010620 3 217988 034 217988 034
獨立董事 曾麗評 1010620 3 0 0 0 0 (註 1)
獨立董事 丁淑敏 1010620 3 18675 003 18675 003 (註 1)
小計 9111918 1420 9134918 1424
監察人 雷力行 1010620 3 2751239 428 2386239 372
獨立
監察人 劉郁純 1010620 3 0 0 0 0 (註 1)
監察人 王燈漢 1010620 3 337062 052 185062 029
小計 3088301 480 2566301 401
合計 12200219 1900 11701219 1825
註 1符合公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法』第二條第三條及第四條之獨立董事具獨
立職能監察人資格
註 21010620 股東常會全面改選董事及監察人
註 3全體董事法定應持有股數5136679 股截至 103 年 4 月 21 日止9116243 股 (不含獨立董
事)全體監察人法定應持有股數513668 股截至 103 年 4 月 21 日止2571301 股(不含獨
立監察人)
39
附錄五擬議配發員工紅利及董事監察人酬勞之情形及差異說明
一擬議配發員工現金紅利股票紅利及董監酬勞金額
本公司 102 年度盈餘分配案已於 103 年 3 月 24 日董事會決議通過有關董事會通過之擬議
盈餘分配情形如下
項 目 金 額(元)
員工現金紅利 0
員工股票股利 0
董監酬勞 0
合計 0
二若董事會擬議配發員工現金紅利股票紅利及董監酬勞金額與認列費用年度估列金額有差異者
應揭露差異數原因及處理情形
本公司董事會擬議配發員工現金紅利股票紅利及董監酬勞金額$ 0 元與認列費用年度估列金額
$0 元無差異
40
附錄六取得或處分資產處理程序 第一條目的
為保障資產落實資訊公開特訂本處理程序
第二條法令依據
本處理程序係依證券交易法第三十六條之一及「公開發行公司取得或處分資產處理
準則」有關規定訂定本程序如有未盡事宜另依相關法令之規定辦理
第三條資產範圍 一股票公債公司債金融債券表彰基金之有價證券存託憑證認購(售)權證受益證券
及資產基礎證券等投資 二不動產(含土地房屋及建築投資性不動產土地使用權營建業之存貨)及設備 三會員證 四專利權著作權商標權特許權等無形資產 五金融機構之債權（含應收款項買匯貼現及放款催收款項） 六衍生性商品 七依法律合併分割收購或股份受讓而取得或處分之資產 八其他重要資產
第四條名詞定義
一 衍生性商品指其價值由資產利率匯率指數或其他利益等商品所衍生之遠期契約選擇
權契約期貨契約槓桿保證金契約交換契約及上述商品組合而成之複合式契約等所稱
之遠期契約不含保險契約履約契約售後服務契約長期租賃契約及長期進(銷)貨合約 二 依法律合併分割收購或股份受讓而取得或處分之資產指依企業併購法金融控股公司法
金融機構合併法或其他法律進行合併分割或收購而取得或處分之資產或依公司法第一百五
十六條第八項規定發行新股受讓他公司股份（以下簡稱股份受讓）者 三 關係人子公司應依證券發行人財務報告編製準則規定認定之 四 專業估價者指不動產估價師或其他依法律得從事不動產設備估價業務者 五 事實發生日指交易簽約日付款日委託成交日過戶日董事會決議日或其他足資確定交
易對象及交易金額之日等日期孰前者但屬需經主管機關核准之投資者以上開日期或接獲主
管機關核准之日孰前者為準 六 大陸地區投資指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技術合作許可辦法規定從事
之大陸投資 七 所稱「一年內」係以本次取得或處分資產之日為基準往前追溯推算一年已公告部份免再計
入 八 所稱「最近期財務報表」係指公司於取得或處分資產前依法公開經會計師查核簽證或核閱之財
務報表
第五條投資非供營業用不動產與有價證券額度 本公司及各子公司個別取得上述資產之額度訂定如下 (一)非供營業使用之不動產其總額不得高於本公司的淨值 (二)投資長短期有價證券之總額不得高於本公司的淨值 (三)投資個別有價證券之金額不得高於本公司淨值的 50
第六條本公司取得之估價報告或會計師律師或證券承銷商之意見書該專業估價者及其估價人員
會計師律師或證券承銷商與交易當事人不得為關係人
第七條取得或處分不動產或設備之處理程序
41
一評估及作業程序
本公司取得或處分不動產及設備悉依本公司內部控制制度固定資產循環辦理
二交易條件及授權額度之決定程序
(一)取得或處分不動產應參考公告現值評定價值鄰近不動產實際交易價格等決議交易
條件及交易價格作成分析報告提報董事長其金額在新台幣 20000000 元以下者應呈
請董事長核准並應於事後最近一次董事會中提會報備超過新台幣 20000000 元者另須
提經董事會通過後始得為之 (二)取得或處分設備應以詢價比價議價或招標或簽呈方式擇一為之其金額在新台幣
10000000 元(含)以下者應依授權辦法逐級核准超過新台幣 10000000 元者應呈請
總經理核准後提經董事會通過後始得為之
三執行單位
本公司取得或處分不動產或設備時應依前項核決權限呈核決後由使用部門及管理部負責執
行
四不動產或設備估價報告
本公司取得或處分不動產或設備除與政府機構交易自地委建租地委建或取得處分供
營業使用之設備外交易金額達公司實收資本額 20或新台幣 300000000 元以上者應於事實發
生日前取得專業估價者出具之估價報告（估價報告應行記載事項詳如附件）並符合下列規定 (一)因特殊原因須以限定價格特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據時該項交易應
先提經董事會決議通過未來交易條件變更者亦應比照上開程序辦理 (二)交易金額達新台幣 1000000000 元以上者應請二家以上之專業估價者估價 (三)專業估價者之估價結果有下列情形之一除取得資產之估價結果均高於交易金額或處分
資產之估價結果均低於交易金額外應洽請會計師依財團法人中華民國會計研究發展基金
會(以下簡稱會計研究發展基金會)所發布之審計準則公報第二十號規定辦理並對差異原
因及交易價格之允當性表示具體意見 1估價結果與交易金額差距達交易金額之 20以上者 2二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額 10以上者
(四)專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月但如其適用同一期公告現值且未
逾六個月者得由原專業估價者出具意見書 (五)本公司係經法院拍賣程序取得或處分資產者得以法院所出具之證明文件替代估價報告或
會計師意見 五交易金額之計算
交易金額之計算應依第十四條第一項第六款規定辦理且所稱一年內係以本次交易事實發生
之日為基準往前追溯推算一年已依準則規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見部分
免再計入 第八條取得或處分有價證券投資處理程序
一評估及作業程序 本公司長短期有價證券之購買與出售悉依本公司內部控制制度投資循環辦理
二交易條件及授權額度之決定程序 (一)於集中交易市場或證券商營業處所為之有價證券買賣應由負責單位依市場行情研判決定
之其金額在新台幣 20000000 元(含)以下者由董事長核可並於事後最近一次董事會中提
會報備同時提出長短期有價證券未實現利益或損失分析報告其金額超過新台幣
20000000 元者另須提董事會通過後始得為之 (二)非於集中交易市場或證券商營業處所為之有價證券買賣應於事實發生日期前取具標的公
42
司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考考量其每股淨
值獲利能力及未來發展潛力等其金額在新台幣 30000000 元(含)以下者由董事長核可
並於事後最近一次董事會中提會報備同時提出長短期有價證券未實現利益或損失分析
報告其金額超過新台幣 30000000 元者另須提董事會通過後始得為之 (三)本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應經董事會通過者如有董事表示
異議且有紀錄或書面聲明公司並應將董事異議資料送各監察人另外本公司若已設置獨
立董事者依規定將取得或處分資產交易提報董事會討論時應充分考量各獨立董事之意
見並將其同意或反對之意見與理由列入會議紀錄 三執行單位
本公司長短期有價證券投資時應依前項核決權限呈核後由財會單位負責執行 四取得專家意見
(一)本公司取得或處分有價證券應於事實發生日期前取具標的公司最近期經會計師查核簽證
或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考另交易金額達公司實收資本額 20或新台幣
300000000 以上者應於事實發生日期前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見會計
師若需採用專家報告者應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦
理但該有價證券具活絡市場之公開報價或金融監督管理委員會另有規定者不在此限 (二)本公司若係經法院拍賣程序取得或處分資產者得以法院所出具之證明文件替代估價報告
或會計師意見 五交易金額之計算
交易金額之計算應依第十四條第一項第六款規定辦理且所稱一年內係以本次交易事實發生
之日為基準往前追溯推算一年已依準則規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見部分
免再計入
第九條關係人交易之處理程序
一 本公司與關係人取得或處分資產除應依第七條第八條第十條及本條規定辦理相關決議程
序及評估交易條件合理性等事項外交易金額達公司總資產百分之十以上者亦應依第七條
第八條及第十條規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見交易金額之計算應依第
十四條第一項第六款規定辦理 二 評估及作業程序
本公司向關係人取得或處分不動產或與關係人取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達
公司實收資本額百分之二十總資產百分之十或新台幣三億元以上者除買賣公債附買回
賣回條件之債券申購或贖回國內貨幣市場基金外應將下列資料提交董事會通過及監察人承
認後始得簽訂交易契約及支付款項 (一) 取得或處分資產之目的必要性及預計效益 (二)選定關係人為交易對象之原因 (三) 向關係人取得不動產依本條第三項第（一）款及第（四）款規定評估預定交易條件合理
性之相關資料 (四)關係人原取得日期及價格交易對象及其與公司和關係人之關係等事項 (五)預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表並評估交易之必要性及資金運用之
合理性 (六)依本條規定取得之專業估價者出具之估價報告或會計師意見 (七)本次交易之限制條件及其他重要約定事項 交易金額之計算應依第十四條第一項第六款規定辦理且所稱一年內係以本次交 易事實發生之日為基準往前追溯推算一年已依準則規定提交董事會通過及監察 人承認部份免再計入 公開發行公司與其母公司或子公司間取得或處分供營業使用之設備董事會得授 權董事長在新台幣 10000000 元額度內先行決行事後再提報最近期之董事會追認
本公司若已依法設置獨立董事者依第一項規定提報董事會討論時應充分考量各
43
獨立董事之意見獨立董事如有反對意見或保留意見應於董事會議事錄載明
本公司若已依法設置審計委員會者依第一項規定應經監察人承認事項應先經審計委員會全
體成員二分之一以上同意提董事會決議準用第十七條第三項及第四項規定 三交易成本之合理性評估
(一)本公司向關係人取得不動產應按下列方法評估交易成本之合理性 1按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本所稱必要資金利息成
本以公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設算之惟其不得高於財政部公
布之非金融業最高借款利率 2關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者金融機構對該標的物之貸放評估總
值惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估總值之七成以上及貸放期間
已逾一年以上但金融機構與交易之一方互為關係人者不適用之 (二)合併購買同一標的之土地及房屋者得就土地及房屋分別按前項所列任一方法評估交易成
本 (三)本公司向關係人取得不動產依本條第三項第（一）款及第（二）款規定評估不動產成本
並應洽請會計師複核及表示具體意見 (四)本公司向關係人取得不動產依本條第三項第（一）（二）款規定評估結果均較交易價格為
低時應依本條第三項第（五）款規定辦理但如因下列情形並提出客觀證據及取具不
動產專業估價者與會計師之具體合理性意見者不在此限 1關係人係取得素地或租地再行興建者得舉證符合下列條件之一者
(1)素地依前條規定之方法評估房屋則按關係人之營建成本加計合理營建利潤其合計
數逾實際交易價格者所稱合理營建利潤應以最近三年度關係人營建部門之平均營
業毛利率或財政部公布之最近期建設業毛利率孰低者為準 (2)同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例其面積相近
且交易條件經按不動產買賣慣例應有之合理樓層或地區價差評估後條件相當者 (3)同一標的房地之其他樓層一年內之其他非關係人租賃案例經按不動產租賃慣例應有
合理之樓層價差推估其交易條件相當者 2本公司舉證向關係人購入之不動產其交易條件與鄰近地區一年內之其他非關係人成交
案例相當且面積相近者前述所稱鄰近地區成交案例以同一或相鄰街廓且距離交易標
的物方圓未逾五百公尺或其公告現值相近者為原則所稱面積相近則以其他非關係人
成交案例之面積不低於交易標的物面積百分之五十為原則前述所稱一年內係以本次取
得不動產事實發生之日為基準往前追溯推算一年 (五)本公司向關係人取得不動產如經按本條第三項第（一）（二）（三）（四）款規定評估
結果均較交易價格為低者應辦理下列事項且本公司及對本公司之投資採權益法評價之
公開發行公司經前述規定提列特別盈餘公積者應俟高價購入之資產已認列跌價損失或處
分或為適當補償或恢復原狀或有其他證據確定無不合理者並經主管機關同意後始得
動用該特別盈餘公積 1本公司應就不動產交易價格與評估成本間之差額依證券交易法第四十一條第一項規定
提列特別盈餘公積不得予以分派或轉增資配股對本公司之投資採權益法評價之投資
者如為公開發行公司亦應就該提列數額按持股比例依證券交易法第四十一條第一項規
定提列特別盈餘公積 2監察人應依公司法第二百一十八條規定辦理 3應將本款第三項第（五）款第 1 點及第 2 點處理情形提報股東會並將交易詳細內容揭
露於年報及公開說明書 (六)本公司向關係人取得不動產有下列情形之一者應依本條第一項及第二項有關評估及作
業程序規定辦理即可不適用本條第三項（一）（二）（三）款有關交易成本合理性之評
估規定 1關係人係因繼承或贈與而取得不動產 2關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年
44
3與關係人簽訂合建契約或自地委建租地委建等委請關係人興建不動產而取得不動產 (七)本公司向關係人取得不動產若有其他證據顯示交易有不合營業常規之情事者亦應依本
條第三項第（五）款規定辦理
第十條取得或處分會員證或無形資產之處理程序
一評估及作業程序
本公司取得或處分會員證或無形資產悉依本公司內部控制制度固定資產循環辦理
二交易條件及授權額度之決定程序
(一)取得或處分會員證應參考市場公平市價決議交易條件及交易價格作成分析報告提報
總經理其金額在實收資本額 1或新台幣 3000000 元以下者應呈請總經理核准並應於
事後最近一次董事會中提會報備超過新台幣 3000000 元者另須提經董事會通過後始
得為之 (二)取得或處分無形資產應參考專家評估報告或市場公平市價決議交易條件及交易價格
作成分析報告提報董事長其金額在實收資本額 10或新台幣 20000000 元以下者應呈
請董事長核准並應於事後最近一次董事會中提會報備超過新台幣 20000000 元者另須
提經董事會通過後始得為之
三執行單位
本公司取得或處分會員證或無形資產時應依前項核決權限呈核決後由使用部門及財務部或
管理部負責執行
四會員證或無形資產專家評估意見報告
(一)本公司取得或處分會員證或無形資產之交易金額達公司實收資本額 20或新台幣
300000000 元以上者除與政府機構交易外應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之
合理性表示意見會計師並應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定
辦理
(二)本公司若係經法院拍賣程序取得或處分資產者得以法院所出具之證明文件替代估價報告
或會計師意見
五交易金額之計算 交易金額之計算應依第十四條第一項第六款規定辦理且所稱一年內係以本次交易事
實發生之日為基準往前追溯推算一年已依準則規定取得專業估價者出具之估價報告或會計
師意見部分免再計入
第十一條取得或處分金融機構之債權之處理程序
本公司原則上不從事取得或處分金融機構之債權交易嗣後若欲從事取得或處分金融機構之債
權交易將提報董事會核准後再訂定其評估及作業程序
第十二條取得或處分衍生性商品之處理程序
本公司從事衍生性商品交易依照本公司「從事衍生性商品交易處理程序」辦理並應注意風險
管理及稽核之事項以落實內部控制制度
第十三條辦理合併分割收購或股份受讓之處理程序
45
一評估及作業程序
(一)本公司辦理合併分割收購或股份受讓時宜委請律師會計師及承銷商等共同研議法定
程序預計時間表且組織專案小組依照法定程序執行之並於召開董事會決議前委請會
計師律師或證券承銷商就換股比例收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表
示意見提報董事會討論通過 (二)本公司應將合併分割或收購重要約定內容及相關事項於股東會開會前製作致股東之公
開文件併本條第一項第（一）款之專家意見及股東會之開會通知一併交付股東以作為
是否同意該合併分割或收購案之參考但依其他法律規定得免召開股東會決議合併分
割或收購事項者不在此限另外參與合併分割或收購之公司任一方之股東會因
出席人數表決權不足或其他法律限制致無法召開決議或議案遭股東會否決參與
合併分割或收購之公司應立即對外公開說明發生原因後續處理作業及預計召開股東會
之日期
二其他應行注意事項
(一)董事會日期參與合併分割或收購之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經主
管機關同意者外應於同一天召開董事會及股東會決議合併分割或收購相關事項參
與股份受讓之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經主管機關同意者外應於同
一天召開董事會 (二)事前保密承諾所有參與或知悉公司合併分割收購或股份受讓計畫之人應出具書面
保密承諾在訊息公開前不得將計畫之內容對外洩露亦不得自行或利用他人名義買賣
與合併分割收購或股份受讓案相關之所有公司之股票及其他具有股權性質之有價證券 (三)換股比例或收購價格之訂定與變更原則 換股比例或收購價格原則上不得任意變更但已
於契約中訂定得變更之條件並已對外公開揭露者不在此限換股比例或收購價格得變
更條件如下 1辦理現金增資發行可轉換公司債無償配股發行附認股權公司債附認股權特別股
認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券 2處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為 3發生重大災害技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事 4參與合併分割收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之調整 5參與合併分割收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動 6已於契約中訂定得變更之其他條件並已對外公開揭露者
(四)契約應載內容 1參與合併分割收購或股份受讓公司之權利義務 2違約之處理 3因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或已買回之庫藏股之處理
原則 4參與公司於計算換股比例基準日後得依法買回庫藏股之數量及其處理原則 5參與主體或家數發生增減變動之處理方式 6預計計畫執行進度預計完成日程 7計畫逾期未完成時依法應召開股東會之預定召開日期等相關處理程序
(五)參與合併分割收購或股份受讓之公司家數異動時參與合併分割收購或股份受讓
之公司任何一方於資訊對外公開後如擬再與其他公司進行合併分割收購或股份受讓
除參與家數減少且股東會已決議並授權董事會得變更權限者參與公司得免召開股東會
重行決議外原合併分割收購或股份受讓案中已進行完成之程序或法律行為應由
所有參與公司重行為之 (六)參與合併分割收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者本公司應與其簽訂協議
並依本條第二項（一）款召開董事會日期第（二）款事前保密承諾第（五）款參與合
46
併分割收購或股份受讓之公司家數異動之規定辦理 (七) 參與合併分割收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買賣之公司應將下列
資料作成完整書面紀錄並保存五年備供查核 1人員基本資料包括消息公開前所有參與合併分割收購或股份受讓計畫或計畫執行
之人其職稱姓名身分證字號（如為外國人則為護照號碼） 2重要事項日期包括簽訂意向書或備忘錄委託財務或法律顧問簽訂契約及董事會等
日期 3重要書件及議事錄包括合併分割收購或股份受讓計畫意向書或備忘錄重要契
約及董事會議事錄等書件 (八)參與合併分割收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買賣之公司應於董事
會決議通過之即日起算二日内將前項第一款及第二款資料依規定格式以網際網路資訊
系統申報備查 (九)參與合併分割收購或股份受讓之公司有非屬上市或股票在證券商營業處所買賣之公司
者上市或股票在證券商營業處所買賣之公司應與其簽訂協議並依第七款及第八款規定
辦理 第十四條資訊公開揭露程序
一公司取得或處分資產有下列情形者應按性質依規定格式於事實發生之即日起算二日內將
相關資訊於主管機關指定之網站辦理公告申報 (一) 向關係人取得或處分不動產或與關係人為取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達
公司實收資本額百分之二十總資產百分之十或新台幣三億元以上但買賣公債附買回
賣回條件之債券申購或贖回國內貨幣市場基金不在此限 (二)進行合併分割收購或股份受讓 (三)從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序之全部或個別契約損失上限金額 (四)除前三款以外之資產交易金融機構處分債權或從事大陸地區投資其交易金額達公司實
收資本額 20或新台幣 300000000 元以上者但下列情形不在此限 1買賣公債 2以投資為專業者於海內外證券交易所或證券商營業處所所為之有價證券買賣或證券
商於初級市場認購及依規定認購之有價證券 3買賣附買回賣回條件之債券申購或贖回國內貨幣市場基金 4取得或處分之資產種類屬供營業使用之設備且其交易對象非為關係人交易金額未達新
台幣 500000000 元以上 5以自地委建租地委建合建分屋合建分成合建分售方式取得不動產公司預計投
入之交易金額未達新台幣 500000000 元以上 (五)第一項第一款至第四款交易金額之計算方式如下且所稱一年內係以本次交易事實發生之
日為基準往前追溯推算一年已依規定公告部分免再計入 1每筆交易金額 2一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額 3一年內累積取得或處分(取得處分分別累積)同一開發計畫不動產之金額 4一年內累積取得或處分(取得處分分別累積)同一有價證券之金額
二公告申報程序 (一)本公司應將相關資訊於主管機關指定網站辦理公告申報 (二)本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時應將全部項目重行公告
申報 (三)本公司取得或處分資產應將相關契約議事錄備查簿估價報告會計師律師或證
券承銷商之意見書備置於本公司除其他法律另有規定者外至少保存五年 (四)本公司依本條規定公告申報之交易後有下列情形之一者應於事實發生之即日起算二日
內將相關資訊於主管機關指定網站辦理公告申報 1原交易簽訂之相關契約有變更終止或解除情事 2合併分割收購或股份受讓未依契約預定日程完成
47
3原公告申報內容有變更
三公告格式
(一)本公司於海內外集中交易市場或櫃檯買賣中心買賣母子公司或關係企業之有價證券應公
告事項與內容之公告格式如公開資訊觀測站所訂 (二)以自地委建合建分屋合建分成合建分售方式取得不動產應公告事項與內容之公告
格式如公開資訊觀測站所訂 (三)取得或處分不動產及設備向關係人取得不動產之公告格式如公開資訊觀測站所訂 (四)非於集中交易市場或證券商營業處所所為之有價證券會員證無形資產買賣及金融機構
處分債權之公告格式如公開資訊觀測站所訂 (五)赴大陸地區投資之公告格式如公開資訊觀測站所訂 (六)進行合併分割收購或股份受讓之公告格式如公開資訊觀測站所訂
第十五條本公司之子公司應依下列規定辦理 一子公司亦應依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」有關規定訂定「取得或處分資產處理
程序」 二子公司取得或處分資產時亦應依本公司規定辦理 三子公司非屬國內公開發行公司者取得或處分資產達「公開發行公司取得或處分資產處理準則」
所訂公告申報標準者本公司亦代該子公司應辦理公告申報事宜 四子公司之公告申報標準中所稱「達公司實收資本額 20或總資產 10」係以本公司之實收資
本額或總資產為準 第十六條罰則
本公司員工承辦取得與處分資產違反本處理程序規定者依照本公司人事管理辦法與員工手冊定期
提報考核依其情節輕重處罰 第十七條程序之實施修訂與執行
本公司應依『公開發行公司取得或處分資產處理準則』訂定處理程序經董事會通過後送各監察
人並提報股東會同意修正時亦同如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者公司並應將董事異議資
料送各監察人另外若本公司已設置獨立董事者將『取得或處分資產處理程序』提報董事會討論時
應充分考量各獨立董事之意見獨立董事如有反對意見或保留意見應於董事會議事錄載明 若本公司已設置審計委員會者訂定或修訂『取得或處分資產處理程序』應經審計委員會全體成
員二分之一以上同意並提董事會決議 前項如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者得由全體董事三分之二以上同意行之並應
於董事會議事錄載明審計委員會之決議 第二項所稱審計委員會全體成員及前項所稱全體董事以實際在任者計算之 本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應經董事會通過者如有董事表示異議且有
紀錄或書面聲明公司並應將董事異議資料送各監察人 若本公司已設置獨立董事者依前項規定將取得或處分資產交易提報董事會討論時應充分考量各
獨立董事之意見獨立董事如有反對意見或保留意見應於董事會議事錄載明 若本公司已設置審計委員會者重大之資產或衍生性商品交易應經審計委員會全體成員二分之一
以上同意並提董事會決議準用第十七條第三項及第四項規定 若本公司已設置審計委員會者第八條第九條第十七條對於監察人之規定於審計委員會準用之
若本公司已設置審計委員會者第九條第三項第五款第 2 點規定對於審計委員會之獨立董事成員
準用之 第十八條附則 本處理程序有關總資產百分之十之規定以證券發行人財務報告編製準則規定之最近期個體或個別
財務報告中之總資產金額計算 公司股票無面額或每股面額非屬新台幣十元者第七條至第十條第十四條及第十五條本處理程
序有關實收資本額百分之二十之交易金額規定以歸屬於母公司業主之權益百分之十計算之 附件
48
估價報告應行記載事項如下 一不動產估價技術規則規定應記載事項 二專業估價者及估價人員相關事項
（一）專業估價者名稱資本額組織結構及人員組成 （二）估價人員姓名年齡學經歷（附證明）從事估價工作之年數及期間承辦估價案件之
件數 （三）專業估價者估價人員與委託估價者之關係 （四）出具「估價報告所載事項無虛偽隱匿」之聲明 （五）出具估價報告之日期
三勘估標的之基本資料至少應包括標的物名稱及性質位置面積等資料 四標的物區域內不動產交易之比較實例 五估價種類採限定價格或特定價格者限定或特定之條件及目前是否符合該條件暨與正常價格
差異之原因與合理性及該限定價格或特定價格是否足以作為買賣價格之參考 六如為合建契約應載明雙方合理分配比 七土地增值稅之估算 八專業估價者間於同一日期價格之估計達 20以上之差異是否已依不動產估價師法第四十一條
規定辦理 九附件包括標的物估價明細所有權登記資料地籍圖謄本都市計畫略圖標的物位置圖土
地分區使用證明標的物現況照片
49
附錄七從事衍生性商品交易處理程序 第一條制定目的
為有效管理本公司收支資產及負債因外匯利率等變動及本公司從事衍生性商品交易所產生之風
險特訂定本處理程序
第二條法令依據
本處理程序係依證券交易法第三十六條之一及「公開發行公司取得或處分資產處理準則」有關規定
訂定本處理程序如有未盡事宜悉依相關法令辦理之
第三條交易原則與方針
一交易種類 本程序所稱從事之衍生性商品係指其價值由資產利率匯率指數或其他利益等商品所衍生
之交易契約(如遠期契約選擇權期貨利率或匯率交換暨上述商品組合而成之複合式契
約等)所稱之遠期契約不含保險契約履約契約售後服務契約長期租賃契約及長期進(銷)貨合約等契約
二經營及避險之策略 本公司從事衍生性商品之交易應以規避風險為主要目的交易商品應選擇使用
規避公司業務經營所產生的風險為主
三權責劃分 1 交易人員為本公司衍生性商品交易之執行人員其人選由董事長指派負責於授權範圍內
交易策略之擬訂執行交易指令未來交易風險之揭露 2 會計部門依公認會計原則等相關規定進行入帳事宜 3 稽核人員依內部稽核制度及相關法令規定進行稽核作業如定期評估衍生性商品交易是
否符合既定之交易流程及風險是否在公司容許承受範圍內 四交易額度
1 避險性交易額度 為規避外匯風險之交易總契約金額以年度預算預期未來一年會產生之銷貨收入為上限如
超過限額時應經董事會授權董事長核准 2 非避險性交易額度
依需要擬定交易計劃報請總經理及董事長核准後專案執行之 五損失上限之訂定
1 避險性交易部位建立後應設立停損點以防止超額損失停損點之設定以不超過交易契約
金額之10為上限若達停損點應即提報總經理或董事長裁決繼續或停損 2 非避險性交易部位建立後應設立停損點以防止超額損失停損點之設定以不超過總交易
契約金額之10為上限若達停損點應即提報總經理或董事長裁決繼續或停止交易
六績效評估 以當年度衍生性商品交易累計已實現之兌換損益為評估基礎
第四條授權額度之訂定
依據公司營業額的成長及風險管理訂定授權額度表如下
1 避險性交易 核 決 人 員 契 約 總 額 總經理 董事長
50
單筆美金 15 萬(含)以下 單筆美金 15 萬以上
成交金額應符合授權額度之人員核准方得為之如有其他幣別部位產生應納
入上表相當之規範
2 非避險性交易 從事以交易為目的之衍生性商品交易須逐筆取得總經理及董事長核准後始得為
之
第五條公告申報程序
本公司應按月將本公司及非屬國內公開發行之子公司截至上月底止從事衍生性商品交易之情形
依相關法令之規定辦理公告申報 除前項規定外如有其他依法令規定應公告申報之事項悉依相關規定辦理之本公司非屬國內公
開發行公司之子公司有本項規定之情事發生時本公司亦應代為辦理公告申報
第六條會計處理方式
本公司從事衍生性商品交易其會計處理方式應依據財務會計準則公報及「公開發行公司從事衍生
性商品交易財務報告應行揭露事項注意要點」等之相關規定正確允當表達於財務報表
第七條內部控制制度
一風險管理措施 1 信用風險的考量交易的對象應選擇與公司有往來之銀行或國際知名之金融機構並能提供
專業資訊者為原則 2 市場風險的考量以銀行提供之公開外匯交易市場為主 3 流動性的考量為確保市場流動性交易的金融機構必須有充足的設備資訊及隨時可在任
何市場進行交易的能力 4 作業上的考量必須確實遵守授權額度作業流程以避免作業上的風險 5 法律上的風險與金融機構簽署的文件必須詳讀內容後才能正式簽署以避免法律上的風險
必要時可徵詢律師的意見 6 商品的風險內部交易人員對金融商品應具備完整及正確之專業知識並要求金融機構充分
揭露風險以避免誤用金融商品之風險 7 現金流量的風險本公司應維持足夠之速動資產及融資額度以應交割資金之需求
二內部控制
1 交易人員及確認交割等作業人員不宜互相兼任 2 交易人員應將金融機構提供之確認單或帳載交易記錄等憑證交付會計登錄人員記錄 3 執行交易單位應按月核對交易總額是否已超過本處理程序第三條之規定
三定期評估 因業務需要所辦理之避險性交易至少每月應評估二次其評估報告應呈送總經理及董事長
第八條內部稽核制度
內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性並按月查核交易部門對從事衍生性商
品交易處理程序之遵循情形並分析交易循環作成稽核報告如發現重大違規情事應以書面通知
監察人
51
第九條董事會之監理
一董事會應依下列原則監督管理衍生性商品交易 1 指定高階主管人員隨時注意衍生性商品交易風險之監督與控制 2 定期評估從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營策略及承擔之風險是否在公司容許
承受之範圍 二董事會授權之高階主管人員應依下列原則管理衍生性商品之交易
1 定期評估目前使用之風險管理措施是否適當並確實依本處理程序及相關法規辦理 2 監督交易及損益情形發現有異常情事時應採取必要之因應措施並立即向董事會報告 3 授權相關人員辦理從事衍生性商品交易者事後應提報最近期董事會
第十條建立備查簿
本公司從事衍生性商品交易應建立備查簿並依相關法令之規定記載相關事宜
第十一條對子公司之控管
一本公司之子公司若擬從事衍生性商品交易時本公司應督促子公司依規定訂定從事衍生性商品
交易處理程序 二子公司若從事衍生性商品交易應於每月五日前將上月辦理衍生性商品交易之備查內容送本
公司核閱
第十二條實施與修訂
本公司『從事衍生性商品交易處理程序』經董事會通過後送各監察人並提報股東會同意修正時
亦同如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者公司並應將董事異議資料送各監察人另外若本
公司已設置獨立董事者將『從事衍生性商品交易處理程序』提報董事會討論時應充分考量各獨
立董事之意見並將其同意或反對之意見與理由列入會議紀錄
20
保銳科技股份有限公司
個體綜合損益表
民國 102 年及 101 年 1 月 1 日至 12 月 31 日
單位新台幣仟元惟 每股虧損為元
102年度 101年度 代 碼 金 額 金 額 4000 營業收入（附註二五） $ 607968 100 $ 616612 100 5000 營業成本（附註九及二五） 461883 76 487364 79 5900 營業毛利 146085 24 129248 21 5920 與子公司間之（未）已實現
利益 ( 10625 ) ( 2 ) 1553 -
5950 營業毛利淨額 135460 22 130801 21 6000 營業費用（附註十七及十九） 137243 22 183325 30 6900 營業淨損 ( 1783 ) - ( 52524 ) ( 9 ) 營業外收入及支出（附註十
九）
7010 其他收入 2870 - 2215 - 7020 其他利益及損失 4926 1 ( 1573 ) - 7050 財務成本 ( 992 ) - ( 985 ) - 7070 採用權益法認列之子公
司損失之份額 ( 45531 ) ( 8 ) ( 31907 ) ( 5 )
7000 營業外收入及支出
合計 ( 38727 ) ( 7 ) ( 32250 ) ( 5 )
7900 稅前淨損 ( 40510 ) ( 7 ) ( 84774 ) ( 14 ) 7950 所得稅利益（附註二十） 3947 1 8433 2 8200 本年度淨損 ( 36563 ) ( 6 ) ( 76341 ) ( 12 ) （接次頁）
21
（承前頁）
102年度 101年度 代 碼 金 額 金 額 其他綜合損益 8310 國外營運機構財務報表
換算之兌換差額 $ 6673 1 ( $ 5728 ) ( 1 )
8360 利益確定福利計畫精算
（損失）利益 ( 449 ) - 6062 1
8399 與其他綜合損益組成部
分相關之所得稅 76 - ( 1031 ) -
8300 其他綜合損益合計 6300 1 ( 697 ) - 8500 本年度綜合損益總額 ( $ 30263 ) ( 5 ) ( $ 77038 ) ( 12 ) 每股虧損（附註二十一） 來自繼續營業單位 9710 基 本 ( $ 058 ) ( $ 121 )
後附之附註係本個體財務報告之一部分
董事長蘇彥文 經理人蘇彥文 會計主管顏雪玲
22
保銳科技股份有限公司
個體權益變動表
民國 102 年及 101 年 1 月 1 日至 12 月 31 日
單位新台幣仟元
其 他 權 益 項 目 國 外 營 運 機 構 保 留 盈 餘 財 務 報 表 換 算
代碼 股 本 資 本 公 積 法 定 盈 餘 公 積 待 彌 補 虧 損 之 兌 換 差 額 庫 藏 股 票 權 益 總 額 A1 101 年 1 月 1 日餘額 $ 642085 $ 15221 $ 100064 ( $ 66126 ) $ - ( $ 8346 ) $ 682898 D1 101 年度淨損 - - - ( 76341 ) - - ( 76341 ) D3 101 年度稅後其他綜合損益 - - - 5031 ( 5728 ) - ( 697 ) D5 101 年度綜合損益總額 - - - ( 71310 ) ( 5728 ) - ( 77038 ) Z1 101 年 12 月 31 日餘額 642085 15221 100064 ( 137436 ) ( 5728 ) ( 8346 ) 605860 D1 102 年度淨損 - - - ( 36563 ) - - ( 36563 ) D3 102 年度稅後其他綜合損益 - - - ( 373 ) 6673 - 6300 D5 102 年度綜合損益總額 - - - ( 36936 ) 6673 - ( 30263 ) Z1 102 年 12 月 31 日餘額 $ 642085 $ 15221 $ 100064 ( $ 174372 ) $ 945 ( $ 8346 ) $ 575597
後附之附註係本個體財務報告之一部分
董事長蘇彥文 經理人蘇彥文 會計主管顏雪玲
23
保銳科技股份有限公司
個體現金流量表
民國 102 年及 101 年 1 月 1 日至 12 月 31 日
單位新台幣仟元
代 碼 102年度 101年度 營業活動之現金流量 A10000 稅前淨損 ( $ 40510 ) ( $ 84774 ) A20010 不影響現金流量之收益費損項目 A20100 折舊費用 9816 10238 A20200 攤銷費用 2382 5354 A20900 財務成本 992 984 A21200 利息收入 ( 221 ) ( 465 ) A22300 採用權益法認列之子公司損失
之份額
45531 31907 A23100 處分投資損失 - 548 A23900 與子公司間未實現利益 10625 - A24000 與子公司間已實現銷利益 - ( 1553 ) A22500 處分不動產廠房及設備利益 ( 346 ) ( 9092 ) A23500 以成本衡量之金融資產減損損
失
1056 - A30000 營業資產及負債之淨變動數 A31110 透過損益按公允價值衡量之金
融資產
- 648 A31130 應收票據 2153 ( 1664 ) A31150 應收帳款 ( 30796 ) 16752 A31160 應收帳款－關係人 ( 59354 ) 1047 A31180 其他應收款 ( 55 ) 334 A31190 其他應收款－關係人 ( 8458 ) 12041 A31200 存 貨 ( 4286 ) 72418 A31230 預付款項 ( 564 ) 7808 A31240 其他流動資產 ( 269 ) 430 A31990 其他營業資產 ( 126 ) ( 1088 ) A32110 持有供交易之金融負債 ( 356 ) 356 A32130 應付票據 ( 10837 ) ( 47506 ) A32150 應付帳款 73073 ( 74496 ) A32160 應付帳款－關係人 13844 ( 5573 ) A32180 其他應付款 23 ( 9417 ) A32230 其他流動負債 1104 256 A33000 營運產生之現金流入（出） 4421 ( 74507 ) （接次頁）
24
（承前頁）
代 碼 102年度 101年度 A33100 收取之利息 $ 221 $ 465 A33300 支付之利息 ( 992 ) ( 984 ) A33500 支付之所得稅 ( 10 ) ( 505 ) AAAA 營業活動之淨現金流入（出） 3640 ( 75531 ) 投資活動之現金流量 B02700 取得不動產廠房及設備 ( 9152 ) ( 2717 ) B02800 處分不動產廠房及設備 450 19444 B04500 取得無形資產 ( 217 ) ( 904 ) B01800 取得採用權益法之投資 ( 14911 ) ( 11680 ) B07100 預付設備款增加 ( 548 ) ( 497 ) BBBB 投資活動之淨現金流（出）入 ( 24378 ) 3646 籌資活動之現金流量 C00100 短期借款增加 15000 40000 C01600 舉借長期借款 - 20000 C01700 償還長期借款 ( 5455 ) - C03000 存入保證金減少 - ( 80 ) CCCC 籌資活動之淨現金流入 9545 59920 EEEE 現金及約當現金減少數 ( 11193 ) ( 11965 ) E00100 年初現金及約當現金餘額 35544 47509 E00200 年底現金及約當現金餘額 $ 24351 $ 35544
後附之附註係本個體財務報告之一部分
董事長蘇彥文 經理人蘇彥文 會計主管顏雪玲
25
會計師查核報告
保銳科技股份有限公司 公鑒 保銳科技股份有限公司及其子公司民國 102 年 12 月 31 日民國 101 年
12 月 31 日及 1 月 1 日之合併資產負債表暨民國 102 年及 101 年 1 月 1 日至
12 月 31 日之合併綜合損益表合併權益變動表與合併現金流量表業經本會
計師查核竣事上開合併財務報表之編製係公司管理階層之責任本會計師
之責任則為根據查核結果對上開合併財務報表表示意見 本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃
並執行查核工作以合理確信合併財務報表有無重大不實表達此項查核工
作包括以抽查方式獲取合併財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據評
估管理階層編製合併財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計暨
評估合併財務報表整體之表達本會計師相信此項查核工作可對所表示之意
見提供合理之依據 依本會計師之意見第一段所述合併財務報表在所有重大方面係依照證
券發行人財務報告編製準則經金融監督管理委員會認可之國際財務報導準
則國際會計準則解釋及解釋公告編製足以允當表達保銳科技股份有限
公司及其子公司民國 102 年 12 月 31 日民國 101 年 12 月 31 日及 1 月 1 日
之合併財務狀況暨民國 102 年及 101 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併財務
績效及合併現金流量 保銳科技股份有限公司業已編製民國 102 及 101 年度之個體財務報表
並經本會計師出具無保留意見之查核報告在案備供參考 勤業眾信聯合會計師事務所 會 計 師 黃 海 悅
會 計 師 劉 永 富
財政部證券暨期貨管理委員會核准文號 台財證六字第 0920131587 號
財政部證券暨期貨管理委員會核准文號 台財證六字第 0920123784 號
中 華 民 國 1 0 3 年 3 月 2 4 日
26
保銳科技股份有限公司及子公司
合併資產負債表
民國 102 年 12 月 31 日暨民國 101 年 12 月 31 日及 1 月 1 日
單位新台幣仟元
102年12月31日 101年12月31日 101年1月1日
代 碼 資 產 金 額 金 額 金 額 流動資產 1100 現金及約當現金（附註六） $ 68836 8 $ 73708 10 $ 111014 12 1110 透過損益按公允價值衡量之金融資產（附註四五七
及二四）
- - - - 648 - 1150 應收票據（附註四五及八） 352 - 2505 - 841 - 1170 應收帳款（附註四五及八） 127122 15 91132 12 132867 14 1180 應收帳款－關係人（附註四五八及二五） 62255 7 41684 6 40786 5 1200 其他應收款 14239 2 10430 2 10399 1 1210 其他應收款－關係人（附註二五） 22496 3 22253 3 18823 2 1220 當期所得稅資產（附註四五及十九） 10 - - - - - 130X 存貨（附註四五及九） 179334 20 161259 21 235200 25 1410 預付款項 22018 2 17504 2 20169 2 1470 其他流動資產 2266 - 1806 - 2394 - 11XX 流動資產總計 498928 57 422281 56 573141 61 非流動資產 1543 以成本衡量之金融資產（附註四及十） 1308 - 2364 - 2364 - 1600 不動產廠房及設備（附註四十一及二六） 202818 23 164431 22 267326 29 1760 投資性不動產（附註四十二及二六） 116136 13 117124 15 42397 5 1780 無形資產（附註四及十三） 1580 - 3870 - 8413 1 1840 遞延所得稅資產（附註四五及十九） 47390 6 42333 6 41494 4 1920 存出保證金 1749 - 1876 - 2752 - 1915 預付設備款 548 - 497 - 211 - 1975 預付退休金（附註十六） 3613 1 3936 1 - - 15XX 非流動資產總計 375142 43 336431 44 364957 39 1XXX 資 產 總 計 $ 874070 100 $ 758712 100 $ 938098 100 代 碼 負 債 及 權 益 流動負債 2100 短期借款（附註十四） $ 55000 6 $ 40000 5 $ - - 2120 透過損益按公允價值衡量之金融負債（附註四五七
及二四）
- - 356 - - - 2150 應付票據 47 - 11418 2 58414 6 2170 應付帳款 161403 19 52159 7 138495 15 2180 應付帳款－關係人（附註二五） - - 1206 - - - 2219 其他應付款（附註十五） 36552 4 24533 3 44888 5 2230 當期所得稅負債（附註四五及十九） - - - - 1618 - 2320 一年內到期之長期借款（附註十四） 10099 1 5455 1 - - 2399 其他流動負債 2695 - 2110 - 1971 - 21XX 流動負債總計 265796 30 137237 18 245386 26 非流動負債 2540 長期借款（附註十四） 30597 4 14545 2 - - 2570 遞延所得稅負債（附註四五及十九） 2079 - 1045 - 6495 1 2640 應計退休金負債（附註四五及十六） - - - - 3214 - 2645 存入保證金 34 - 34 - 114 - 25XX 非流動負債總計 32710 4 15624 2 9823 1 2XXX 負債總計 298506 34 152861 20 255209 27 歸屬於本公司業主之權益（附註十七） 3100 股 本 642085 73 642085 85 642085 68 3200 資本公積 15221 2 15221 2 15221 2 保留盈餘 3310 法定盈餘公積 100064 12 100064 13 100064 11 3350 待彌補虧損 ( 174372 ) ( 20 ) ( 137436 ) ( 18 ) ( 66126 ) ( 7 ) 3300 保留盈餘總計 ( 74308 ) ( 8 ) ( 37372 ) ( 5 ) 33938 4 3400 其他權益 945 - ( 5728 ) ( 1 ) - - 3500 庫藏股票 ( 8346 ) ( 1 ) ( 8346 ) ( 1 ) ( 8346 ) ( 1 ) 31XX 本公司業主權益總計 575597 66 605860 80 682898 73 36XX 非控制權益 ( 33 ) - ( 9 ) - ( 9 ) - 3XXX 權益總計 575564 66 605851 80 682889 73 負 債 與 權 益 總 計 $ 874070 100 $ 758712 100 $ 938098 100
後附之附註係本合併財務報告之一部分 董事長蘇彥文 經理人蘇彥文 會計主管顏雪玲
27
保銳科技股份有限公司及子公司
合併綜合損益表 民國 102 年及 101 年 1 月 1 日至 12 月 31 日
單位新台幣仟元惟 每股虧損為元
102年度 101年度
代 碼 金 額 金 額 4000 營業收入（附註二五） $ 740510 100 $ 736952 100 5000 營業成本（附註九及二五） 539193 73 552784 75 5900 營業毛利 201317 27 184168 25 6000 營業費用（附註十六及十八） 251963 34 276095 37 6900 營業淨損 ( 50646 ) ( 7 ) ( 91927 ) ( 12 ) 營業外收入及支出（附註十
八）
7010 其他收入 10792 2 11090 1 7020 其他利益及損失 710 - ( 2894 ) - 7050 財務成本 ( 1331 ) - ( 985 ) - 7000 營業外收入及支出
合計 10171 2 7211 1
7900 稅前淨損 ( 40475 ) ( 5 ) ( 84716 ) ( 11 ) 7950 所得稅利益（附註十九） 3892 - 8375 1 8200 本期淨損 ( 36583 ) ( 5 ) ( 76341 ) ( 10 ) 其他綜合損益 8310 國外營運機構財務報表
換算之兌換差額 6669 1 ( 5728 ) ( 1 )
8360 確定福利計畫精算（損
失）利益 ( 449 ) - 6062 1
8399 與其他綜合損益組成部
分相關之所得稅 76 - ( 1031 ) -
8300 其他綜合損益合計 6296 1 ( 697 ) - 8500 本期綜合損益總額 ( $ 30287 ) ( 4 ) ( $ 77038 ) ( 10 ) （接次頁）
28
（承前頁）
102年度 101年度 代 碼 金 額 金 額 淨損歸屬於 8610 本公司業主 ( $ 36563 ) ( 5 ) ( $ 76341 ) ( 10 ) 8620 非控制權益 ( 20 ) - - - 8600 ( $ 36583 ) ( 5 ) ( $ 76341 ) ( 10 ) 綜合損益總額歸屬於 8710 本公司業主 ( $ 30263 ) ( 4 ) ( $ 77038 ) ( 10 ) 8720 非控制權益 ( 24 ) - - - 8700 ( $ 30287 ) ( 4 ) ( $ 77038 ) ( 10 ) 每股虧損（附註二十） 來自繼續營業單位 9710 基本每股虧損 ( $ 058 ) ( $ 121 )
後附之附註係本合併財務報告之一部分
董事長蘇彥文 經理人蘇彥文 會計主管顏雪玲
29
保銳科技股份有限公司及子公司
合併權益變動表
民國 102 年及 101 年 1 月 1 日至 12 月 31 日
單位新台幣仟元
歸 屬 於 本 公 司 業 主 之 權 益 其 他 權 益 項 目 國 外 營 運 機 構 保 留 盈 餘 財 務 報 表 換 算
代 碼 股 本 資 本 公 積 法 定 盈 餘 公 積 待 彌 補 虧 損 之 兌 換 差 額 庫 藏 股 票 總 計 非 控 制 權 益 權 益 總 額 A1 101 年 1 月 1 日餘額 $ 642085 $ 15221 $ 100064 ( $ 66126 ) $ - ( $ 8346 ) $ 682898 ( $ 9 ) $ 682889 D1 101 年度淨損 - - - ( 76341 ) - - ( 76341 ) - ( 76341 ) D3 101 年度稅後其他綜合損益 - - - 5031 ( 5728 ) - ( 697 ) - ( 697 ) D5 101 年度綜合損益總額 - - - ( 71310 ) ( 5728 ) - ( 77038 ) - ( 77038 ) Z1 101 年 12 月 31 日餘額 642085 15221 100064 ( 137436 ) ( 5728 ) ( 8346 ) 605860 ( 9 ) 605851 D1 102 年度淨損 - - - ( 36563 ) - - ( 36563 ) ( 20 ) ( 36583 ) D3 102 年度稅後其他綜合損益 - - - ( 373 ) 6673 - 6300 ( 4 ) 6296 D5 102 年度綜合損益總額 - - - ( 36936 ) 6673 - ( 30263 ) ( 24 ) ( 30287 ) Z1 102 年 12 月 31 日餘額 $ 642085 $ 15221 $ 100064 ( $ 174372 ) $ 945 ( $ 8346 ) $ 575597 ( $ 33 ) $ 575564
後附之附註係本合併財務報告之一部分
董事長蘇彥文 經理人蘇彥文 會計主管顏雪玲
30
保銳科技股份有限公司及子公司
合併現金流量表
民國 102 年及 101 年 1 月 1 日至 12 月 31 日
單位新台幣仟元
代 碼 102年度 101年度 營業活動之現金流量 A10000 稅前淨損 ( $ 40475 ) ( $ 84716 ) A20010 不影響現金流量之收益費損項目 A20100 折舊費用 17298 22262 A20200 攤銷費用 2516 5525 A20900 財務成本 1331 984 A21200 利息收入 ( 412 ) ( 780 ) A22500 處分不動產廠房及設備利益 ( 1864 ) ( 8991 ) A23500 以成本衡量之金融資產減損損
失
1056 - A30000 營業資產及負債之淨變動數 A31110 持有供交易之金融資產 - 648 A31130 應收票據 2153 ( 1664 ) A31150 應收帳款 ( 35990 ) 41735 A31160 應收帳款－關係人 ( 20571 ) ( 898 ) A31180 其他應收款 ( 3809 ) ( 31 ) A31190 其他應收款－關係人 ( 243 ) ( 3430 ) A31200 存 貨 ( 18075 ) 73941 A31230 預付款項 ( 4514 ) 2665 A31240 其他流動資產 ( 460 ) 588 A31990 其他營業資產 ( 126 ) ( 1088 ) A32110 持有供交易之金融負債 ( 356 ) 356 A32130 應付票據 ( 10829 ) ( 47538 ) A32150 應付帳款 109244 ( 86336 ) A32160 應付帳款－關係人 ( 1206 ) 1206 A32180 其他應付款 12019 ( 20355 ) A32230 其他流動負債 585 139 A32990 其他營業負債 - ( 80 ) A33000 營運產生之現金流入（出） 7272 ( 105858 ) A33100 收取之利息 412 780 A33300 支付之利息 ( 1331 ) ( 984 ) A33500 支付之所得稅 ( 65 ) ( 563 ) AAAA 營業活動之淨現金流入（出） 6288 ( 106625 ) （接次頁）
31
（承前頁）
代 碼 102年度 101年度 投資活動之現金流量 B02700 取得不動產廠房及設備 ( $ 55146 ) ( $ 6262 ) B02800 處分不動產廠房及設備 5164 19444 B03800 存出保證金減少 127 876 B04500 取得無形資產 ( 217 ) ( 987 ) B07100 預付設備款增加 ( 548 ) ( 497 ) BBBB 投資活動之淨現金流（出）入 ( 50620 ) 12574 籌資活動之現金流量 C00100 短期借款增加 15000 40000 C01600 舉借長期借款 20696 20000 CCCC 籌資活動之淨現金流入 35696 60000 DDDD 匯率變動之影響 3764 ( 3255 ) EEEE 本期現金及約當現金減少數 ( 4872 ) ( 37306 ) E00100 期初現金及約當現金餘額 73708 111014 E00200 期末現金及約當現金餘額 $ 68836 $ 73708
後附之附註係本合併財務報告之一部分
董事長蘇彥文 經理人蘇彥文 會計主管顏雪玲
32
柒附錄
附錄一 股東會議事規則
保銳科技股份有限公司
股東會議事規則
第一條保銳科技股份有限公司（以下簡稱本公司）股東會除法令另有規定者外應依本規範辦理
第二條公司應設簽名簿供出席股東簽到或由出席股東繳交簽到卡以代簽到並憑計算股權
第三條股東會之出席及表決應以股份為計算基準
第四條當有代表股份總數達到法定數額之股東出席時由主席報告隨即宣布開會如已逾開會時間
尚不足法定股數時主席得宣布延長之其後延長次數以二次為限延後時間合計不得超過一
小時延長兩次仍不足額而有代表已發行股份總數之三分之一以上股東出席時得依公司法
第一七五條第一項之規定以出席表決權通過半數之同意為假決議於當次會議未結束前如
出席股東所代表之股數達已發行股份總數之過半數時主席得隨時宣告正式開會主席並得將
作成之假決議依公司法第一七四條規定重新提起大會表決
第五條股東會如由董事會召集者其議程由董事會訂定之會議應依排定議程進行非經股東會決議
不得變更之
股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者準用前項規定
前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前非經決議主席不得逕行宣佈散會
會議進行中主席得酌定時間宣告休息一次集會如未能討論結束時得由股東會決議五日內
延期或續行集會並免為通知或公告
會議散會後股東不得另推選主席於原址或另覓場所續行開會
第六條出席股東發言前須先以發言條填明發言要旨股東戶號(或出席證編號)及戶名送由主席
定其發言先後
出席股東僅提發言條而未發言者視為未發言發言內容與發言條記載不符者以發言內容為
準
出席股東發言時其他股東除經徵得主席及發言股東之同意外不得發言干擾
違反者主席應予制止 第七條同一議案每一股東發言非經主席之同意不得超過兩次每次不得超過五分鐘
法人受託出席股東會時該法人僅得指派一人代表出席法人股東指派二人以上出席股東會時
同一議案僅得推由一人發言
出席股東發言違反前二項規定或超出議題範圍或有失會議秩序時主席得予制止或中止其
發言
第八條出席股東發言後主席得親自或指定相關人員答覆主席對於議案之討論認為已達可付表決之
程度時得宣佈停止討論提付表決
第九條議案之表決除公司法另有規定之特別決議應從其規定外均以出席股東表決過半數之同意通
過之表決時如經主席徵詢無異議者視為通過其效力與投票表決相同股東每股有一表決
權
同一議案有修正案或替代案時由主席併同原案定其表決之順序
如其中一案已獲通過時其他議案即視為否決勿庸再行表決
33
第十條公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影並至少保存一年
議案表決之監票及計票人員由主席指定之但監票人員應具有股東身份表決之結果應
當場報告並作成記錄
第十一條本公司股東會召開之地點應於本公司營運所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地
點為之會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時
第十二條股東會如由董事會召集者主席由董事長擔任之董事長請假或因故不能行使職權時由副
董事長代理之無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權時由董事長指定常務董
事一人代理之其未設常務董事者指定董事一人代理之董事長未指定代理人者由常務
董事或董事互推一人代理之
股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者其主席由該召集權人擔任之
第十三條本公司得指派所委任之律師會計師或相關人員列席股東會
辦理股東會會務人員應佩戴識別證或臂章
第十四條主席得指揮糾察員（或保全人員）協助維持會場之秩序糾察員（或保全人員）在場協助維
持秩序時應佩戴「糾察員」字樣臂章
第十五條會議進行時如遇空襲警報即停止開會自行疏散俟警報解除一小時後繼續開會
第十六條本規則未定事項悉依公司法及本公司章程之規定辦理
第十七條本規則經股東會決議通過後施行修正時亦同
34
附錄二 保銳科技股份有限公司章程
第一章 總 則
第 一 條本公司依照公司法規定組織之定名為保銳科技股份有限公司
第 二 條本公司所營事業如下
1CC01110 電腦及其週邊設備製造業
2F118010 資訊軟體批發業
3F218010 資訊軟體零售業
4I301010 資訊軟體服務業
5F401021 電信管制射頻器材輸入業 6ZZ99999 除許可業務外得經營法令非禁止或限制之業務
第 二 條之一本公司就業務上之需要得為對外保證
第 二 條之二本公司轉投資他公司而為有限責任股東時所有投資總額得不受公司法第十三條不得超
過實收股本百分之四十規定之限制
第 三 條本公司設總公司於臺灣省桃園縣並視生產及營業情形經董事會之決議及主管機關之核准
在國內外設立分公司或工廠
第 四 條本公司之公告方法依照公司法第廿八條規定辦理
第二章 股 份
第 五 條本公司資本總額定為新台幣壹拾貳億元分為壹億貳仟萬股每股金額新台幣壹拾元前開未
發行股份授權董事會視業務需要分次發行
第 五 條之一本公司股份若遇有依法得由公司自行購回情形時授權董事會依法令規定為之
第 六 條本公司股票事務之處理辦法悉依照有關法令及主管機關之規定辦理
第 七 條本公司股票概為記名式由董事三人以上簽名或蓋章經依法簽證後發行之股票之製作應依
公司法第一百六十二條規定辦理本公司發行新股時得就該次發行新股之總數合併印製
股票或免印製股票但應洽證券集中保管事業機構保管或登錄之
第 八 條股份轉讓之登記於股東常會前六十日股東臨時會前三十日或公司決定分派股息及紅利或
其他利益之基準日前五日內均停止之
第三章 股 東 會
第 九 條股東會分常會及臨時會二種常會每年召開一次於每會計年度終了後六個月內由董事會依
法召開臨時會於必要時依法召集之
第 十 條股東因故不能出席股東會時得出具公司印發之委託書載明授權範圍委託代理人出席股東
委託出席之辦法除依公司法第一七七條規定外悉依主管機關頒佈之「公開發行公司出席股
東會使用委託書規則」規定辦理
第 十 條之一本公司依公司法 182 之 1 規定訂有ldquo股東會議事規範本公司之股東會悉依照ldquo股東
會議事規範辦理
第十一條本公司股東每股有一表決權但公司依法自己持有之股份無表決權
第十二條股東會之決議除相關法令另有規定外應有代表已發行股份總數過半數股東親自或代理之出
席以出席股東表決權過半數之同意行之
第十二條之一公司股票擬撤銷公開發行時應經董事會通過並提股東會決議且於興櫃及上市櫃
期間不作變動
第四章 董 事 及 監 察 人
第十三條本公司設董事七人監察人三人任期三年由股東會就有行為能力之人中選任連選得連
任本公司得為董事及監察人於任期內就其執行業務範圍依法應負之賠償責任為其購買
責任保險有關投保事宜授權董事會全權處理
35
第十三條之一本公司上述董事名額中獨立董事不得少於二人且不得少於董事席次五分之一獨立董
事採候選人提名制度由股東就符合獨立董事候選人名單中選任之提名方式依公司法
第 192 條之一規定辦理有關獨立董事之專業資格持股兼職限制提名與選任方式
及其他應遵行事項悉依證券主管機關之相關規定辦理
第十四條董事會由董事組織之由三分之二以上之董事出席及出席董事過半數之同意互選董事長一
人董事長對外代表本公司
第十五條董事長請假或因故不能行使職權時其代理依公司法第二百零八條規定辦理
第十五條之一董事會之召集應載明事由於七日前通知各董事及監察人但有緊急情事時得隨時
召集之本公司董事會之召集得以書面電子郵件（E-mail）或傳真方式通知各董事及
監察人
第十五條之二董事因故不能親自出席董事會時得出具委託書列舉召集事由之授權範圍委託其他
董事代理之前項之代理人以受一人委託為限董會之決議除公司法另有規定外應有過
半數董事之出席出席董事過半數之同意行之
第十六條全體董事及監察人之車馬費不論營業盈虧得依同業通常水準授權董事會訂定給付標準給付
之
第十六條之一全體董事及監察人之報酬授權董事會議依同業通常水準支給議定
第五章 經 理 人
第十七條本公司得設經理人其委任解任及報酬依照公司法第廿九條規定辦理
第六章 會 計
第十八條本公司應於每會計年度終了由董事會造具 一營業報告書 二財務報表 三盈餘分
派或虧損彌補之議案等各項表冊依法提交股東常會請求承認
第十九條本公司每年決算後所得純益除依法完納稅捐及彌補虧損外應提百分之十為法定盈餘公積
次就其餘額分派如下
(一)百分之三至百分之十五為員工紅利
(二)百分之二至百分之六為董監事酬勞
扣除前各項餘額後加計以前年度未分配盈餘後由董事會擬具盈餘分派議案提請股東會
決議之
第十九條之一本公司分配股利之政策須視公司目前及未來之投資環境資金需求國內外競爭狀況
及資本預算等因素兼顧股東利益平衡股利及公司長期財務規劃等股利發放方式將
採盈餘轉增資資本公積轉增資或現金股利三種方式配合其中現金股利發放以不低於
當年股利之百分之十
第七章 附 則
第二十條本章程未盡事宜悉依照公司法及相關法令之規定辦理
第二十條之一本公司組織規章辦事細則由董事會另訂之
第廿一條本章程訂立於民國 七十九 年 三 月 二十四 日
第 一 次修訂於民國 七十九 年 十二 月 八 日
第 二 次修訂於民國 八十二 年 四 月 十九 日
第 三 次修訂於民國 八十四 年 十二 月 十五 日
第 四 次修訂於民國 八十五 年 一 月 六 日
第 五 次修訂於民國 八十七 年 十 月 八 日
第 六 次修訂於民國 八十八 年 十二 月 六 日
第 七 次修訂於民國 八十八 年 十二 月 二十八 日
第 八 次修訂於民國 八十九 年 四 月 十 日
第 九 次修訂於民國 八十九 年 六 月 二十 日
第 十 次修訂於民國 八十九 年 十二 月 二十六 日
36
第十一次修訂於民國 九十 年 七 月 三十 日
第十二次修訂於民國 九十一 年 四 月 二十九 日
第十三次修訂於民國 九十二 年 六 月 二十三 日
第十四次修訂於民國 九十三 年 五 月 二十一 日
第十五次修訂於民國 九十三 年 五 月 二十一 日 第十六次修訂於民國 九十五 年 五 月 三十 日
第十七次修訂於民國 九十五 年 十二 月 十五 日
第十八次修訂於民國 九十六 年 六 月 二十一 日
第十九次修訂於民國 九十七 年 五 月 二十 日
第二十次修訂於民國 九十七 年 五 月 二十 日 第二十一次修訂於民國 九十九 年 六 月 二十五 日
第二十二次修訂於民國 一 百 年 六 月 十七 日
37
附錄三 本次無償配股對營業績效每股盈餘及股東投資報酬率之影響分析表
1董事會通過之擬議配發之員工現金股利為0元股票紅利為0元及董事監察人酬勞為0元
2董事會擬議配發之員工股票紅利0元計配發股數0股占102年度盈餘轉增資0元之0
3考慮擬議配發員工紅利及董事監察人酬勞後之設算每股盈餘-058元
4本公司102年度預計發放員工股票紅利0元依102年12月本公司平均收盤價582元計算之市值
為0元加上員工現金股利為0元員工紅利發放總額為0元
本年度擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響
項目年度 102 年度
期初實收資本額﹙單位仟元﹚ 642085
每股現金股利﹙單位元﹚ 0(註 2)
盈餘轉增資每股配股數 0(註 2)
本年度
配股配
息情形 資本公積轉增資每股配股數 0
營業利益﹙單位仟元﹚
營業利益較去年同期增(減)比率
稅後純益﹙單位仟元﹚
稅後純益較去年同期增(減)比率
每股盈餘﹙單位元﹚(註 1)
每股盈餘較去年同期增(減)比率(註 2)
營業績
效變化
情形
年平均報酬率(年平均本益比倒數)
不 適 用
(註 3)
擬制每股盈餘﹙單位元﹚ 若盈餘轉增資全數
改配發現金股利 擬制年平均報酬率
不 適 用
(註 3)
擬制每股盈餘﹙單位元﹚ 若未辦理資本公積
轉增資 擬制年平均報酬率
不 適 用
(註 3)
擬制每股盈餘﹙單位元﹚
擬制性
每股盈
餘及本
益比 若未辦理資本公積
且盈餘轉增資改以
現金股利發放 擬制年平均報酬率
不 適 用
(註 3)
註 1俟民國 103 年股東常會決議
註 2公司嗣後如因買回本公司股份或庫藏股轉讓或註銷可轉換公司債債權人執行轉換權利及員工依
員工認股權憑証證之認股辦法執行認股權利及現金增資發行新股等造成流通在外股數發生變
動致配股配息率發生變動時請股東會授權董事會調整並辦理相關事宜
註 3依「公開發行公司公開財務預測資訊處理準則」規定本公司無須公開 103 年度財務預測
38
附錄四 全體董事監察人最低應持有股數及持有股數 一本公司實收資本額為 642084930 元已發行股數計 64208493 股
二依證券交易法第二十六條及『公開發行公司董事監察人股權成數及查核實施規則』
規定 全體董事最低應持有股數計 5136679 股全體監察人最低應持有股數計 513668 股
三截至本次股東會停止過戶日 103 年 4 月 20 日止股東名簿記載之個別及全體董事
監察人持有股數狀況如下表 選 任 時
持 有 股 份
現 在
持 有 股 份 職 稱 姓 名
選 任
日 期
任
期 股 數
持 股
比 率股 數
持 股
比 率
備 註
董事長 蘇彥文 1010620 3 1059672 165
1059672 165
董事 宋具誠 1010620 3 472599 074 472599 074
董事 航研代表人
李麗雪 1010620 3 6597984 1028 6597984 1028
董事 博崴代表
翁淑容 1010620 3 745000 1160 768000 120
董事 謝文山 1010620 3 217988 034 217988 034
獨立董事 曾麗評 1010620 3 0 0 0 0 (註 1)
獨立董事 丁淑敏 1010620 3 18675 003 18675 003 (註 1)
小計 9111918 1420 9134918 1424
監察人 雷力行 1010620 3 2751239 428 2386239 372
獨立
監察人 劉郁純 1010620 3 0 0 0 0 (註 1)
監察人 王燈漢 1010620 3 337062 052 185062 029
小計 3088301 480 2566301 401
合計 12200219 1900 11701219 1825
註 1符合公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法』第二條第三條及第四條之獨立董事具獨
立職能監察人資格
註 21010620 股東常會全面改選董事及監察人
註 3全體董事法定應持有股數5136679 股截至 103 年 4 月 21 日止9116243 股 (不含獨立董
事)全體監察人法定應持有股數513668 股截至 103 年 4 月 21 日止2571301 股(不含獨
立監察人)
39
附錄五擬議配發員工紅利及董事監察人酬勞之情形及差異說明
一擬議配發員工現金紅利股票紅利及董監酬勞金額
本公司 102 年度盈餘分配案已於 103 年 3 月 24 日董事會決議通過有關董事會通過之擬議
盈餘分配情形如下
項 目 金 額(元)
員工現金紅利 0
員工股票股利 0
董監酬勞 0
合計 0
二若董事會擬議配發員工現金紅利股票紅利及董監酬勞金額與認列費用年度估列金額有差異者
應揭露差異數原因及處理情形
本公司董事會擬議配發員工現金紅利股票紅利及董監酬勞金額$ 0 元與認列費用年度估列金額
$0 元無差異
40
附錄六取得或處分資產處理程序 第一條目的
為保障資產落實資訊公開特訂本處理程序
第二條法令依據
本處理程序係依證券交易法第三十六條之一及「公開發行公司取得或處分資產處理
準則」有關規定訂定本程序如有未盡事宜另依相關法令之規定辦理
第三條資產範圍 一股票公債公司債金融債券表彰基金之有價證券存託憑證認購(售)權證受益證券
及資產基礎證券等投資 二不動產(含土地房屋及建築投資性不動產土地使用權營建業之存貨)及設備 三會員證 四專利權著作權商標權特許權等無形資產 五金融機構之債權（含應收款項買匯貼現及放款催收款項） 六衍生性商品 七依法律合併分割收購或股份受讓而取得或處分之資產 八其他重要資產
第四條名詞定義
一 衍生性商品指其價值由資產利率匯率指數或其他利益等商品所衍生之遠期契約選擇
權契約期貨契約槓桿保證金契約交換契約及上述商品組合而成之複合式契約等所稱
之遠期契約不含保險契約履約契約售後服務契約長期租賃契約及長期進(銷)貨合約 二 依法律合併分割收購或股份受讓而取得或處分之資產指依企業併購法金融控股公司法
金融機構合併法或其他法律進行合併分割或收購而取得或處分之資產或依公司法第一百五
十六條第八項規定發行新股受讓他公司股份（以下簡稱股份受讓）者 三 關係人子公司應依證券發行人財務報告編製準則規定認定之 四 專業估價者指不動產估價師或其他依法律得從事不動產設備估價業務者 五 事實發生日指交易簽約日付款日委託成交日過戶日董事會決議日或其他足資確定交
易對象及交易金額之日等日期孰前者但屬需經主管機關核准之投資者以上開日期或接獲主
管機關核准之日孰前者為準 六 大陸地區投資指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技術合作許可辦法規定從事
之大陸投資 七 所稱「一年內」係以本次取得或處分資產之日為基準往前追溯推算一年已公告部份免再計
入 八 所稱「最近期財務報表」係指公司於取得或處分資產前依法公開經會計師查核簽證或核閱之財
務報表
第五條投資非供營業用不動產與有價證券額度 本公司及各子公司個別取得上述資產之額度訂定如下 (一)非供營業使用之不動產其總額不得高於本公司的淨值 (二)投資長短期有價證券之總額不得高於本公司的淨值 (三)投資個別有價證券之金額不得高於本公司淨值的 50
第六條本公司取得之估價報告或會計師律師或證券承銷商之意見書該專業估價者及其估價人員
會計師律師或證券承銷商與交易當事人不得為關係人
第七條取得或處分不動產或設備之處理程序
41
一評估及作業程序
本公司取得或處分不動產及設備悉依本公司內部控制制度固定資產循環辦理
二交易條件及授權額度之決定程序
(一)取得或處分不動產應參考公告現值評定價值鄰近不動產實際交易價格等決議交易
條件及交易價格作成分析報告提報董事長其金額在新台幣 20000000 元以下者應呈
請董事長核准並應於事後最近一次董事會中提會報備超過新台幣 20000000 元者另須
提經董事會通過後始得為之 (二)取得或處分設備應以詢價比價議價或招標或簽呈方式擇一為之其金額在新台幣
10000000 元(含)以下者應依授權辦法逐級核准超過新台幣 10000000 元者應呈請
總經理核准後提經董事會通過後始得為之
三執行單位
本公司取得或處分不動產或設備時應依前項核決權限呈核決後由使用部門及管理部負責執
行
四不動產或設備估價報告
本公司取得或處分不動產或設備除與政府機構交易自地委建租地委建或取得處分供
營業使用之設備外交易金額達公司實收資本額 20或新台幣 300000000 元以上者應於事實發
生日前取得專業估價者出具之估價報告（估價報告應行記載事項詳如附件）並符合下列規定 (一)因特殊原因須以限定價格特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據時該項交易應
先提經董事會決議通過未來交易條件變更者亦應比照上開程序辦理 (二)交易金額達新台幣 1000000000 元以上者應請二家以上之專業估價者估價 (三)專業估價者之估價結果有下列情形之一除取得資產之估價結果均高於交易金額或處分
資產之估價結果均低於交易金額外應洽請會計師依財團法人中華民國會計研究發展基金
會(以下簡稱會計研究發展基金會)所發布之審計準則公報第二十號規定辦理並對差異原
因及交易價格之允當性表示具體意見 1估價結果與交易金額差距達交易金額之 20以上者 2二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額 10以上者
(四)專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月但如其適用同一期公告現值且未
逾六個月者得由原專業估價者出具意見書 (五)本公司係經法院拍賣程序取得或處分資產者得以法院所出具之證明文件替代估價報告或
會計師意見 五交易金額之計算
交易金額之計算應依第十四條第一項第六款規定辦理且所稱一年內係以本次交易事實發生
之日為基準往前追溯推算一年已依準則規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見部分
免再計入 第八條取得或處分有價證券投資處理程序
一評估及作業程序 本公司長短期有價證券之購買與出售悉依本公司內部控制制度投資循環辦理
二交易條件及授權額度之決定程序 (一)於集中交易市場或證券商營業處所為之有價證券買賣應由負責單位依市場行情研判決定
之其金額在新台幣 20000000 元(含)以下者由董事長核可並於事後最近一次董事會中提
會報備同時提出長短期有價證券未實現利益或損失分析報告其金額超過新台幣
20000000 元者另須提董事會通過後始得為之 (二)非於集中交易市場或證券商營業處所為之有價證券買賣應於事實發生日期前取具標的公
42
司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考考量其每股淨
值獲利能力及未來發展潛力等其金額在新台幣 30000000 元(含)以下者由董事長核可
並於事後最近一次董事會中提會報備同時提出長短期有價證券未實現利益或損失分析
報告其金額超過新台幣 30000000 元者另須提董事會通過後始得為之 (三)本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應經董事會通過者如有董事表示
異議且有紀錄或書面聲明公司並應將董事異議資料送各監察人另外本公司若已設置獨
立董事者依規定將取得或處分資產交易提報董事會討論時應充分考量各獨立董事之意
見並將其同意或反對之意見與理由列入會議紀錄 三執行單位
本公司長短期有價證券投資時應依前項核決權限呈核後由財會單位負責執行 四取得專家意見
(一)本公司取得或處分有價證券應於事實發生日期前取具標的公司最近期經會計師查核簽證
或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考另交易金額達公司實收資本額 20或新台幣
300000000 以上者應於事實發生日期前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見會計
師若需採用專家報告者應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦
理但該有價證券具活絡市場之公開報價或金融監督管理委員會另有規定者不在此限 (二)本公司若係經法院拍賣程序取得或處分資產者得以法院所出具之證明文件替代估價報告
或會計師意見 五交易金額之計算
交易金額之計算應依第十四條第一項第六款規定辦理且所稱一年內係以本次交易事實發生
之日為基準往前追溯推算一年已依準則規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見部分
免再計入
第九條關係人交易之處理程序
一 本公司與關係人取得或處分資產除應依第七條第八條第十條及本條規定辦理相關決議程
序及評估交易條件合理性等事項外交易金額達公司總資產百分之十以上者亦應依第七條
第八條及第十條規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見交易金額之計算應依第
十四條第一項第六款規定辦理 二 評估及作業程序
本公司向關係人取得或處分不動產或與關係人取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達
公司實收資本額百分之二十總資產百分之十或新台幣三億元以上者除買賣公債附買回
賣回條件之債券申購或贖回國內貨幣市場基金外應將下列資料提交董事會通過及監察人承
認後始得簽訂交易契約及支付款項 (一) 取得或處分資產之目的必要性及預計效益 (二)選定關係人為交易對象之原因 (三) 向關係人取得不動產依本條第三項第（一）款及第（四）款規定評估預定交易條件合理
性之相關資料 (四)關係人原取得日期及價格交易對象及其與公司和關係人之關係等事項 (五)預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表並評估交易之必要性及資金運用之
合理性 (六)依本條規定取得之專業估價者出具之估價報告或會計師意見 (七)本次交易之限制條件及其他重要約定事項 交易金額之計算應依第十四條第一項第六款規定辦理且所稱一年內係以本次交 易事實發生之日為基準往前追溯推算一年已依準則規定提交董事會通過及監察 人承認部份免再計入 公開發行公司與其母公司或子公司間取得或處分供營業使用之設備董事會得授 權董事長在新台幣 10000000 元額度內先行決行事後再提報最近期之董事會追認
本公司若已依法設置獨立董事者依第一項規定提報董事會討論時應充分考量各
43
獨立董事之意見獨立董事如有反對意見或保留意見應於董事會議事錄載明
本公司若已依法設置審計委員會者依第一項規定應經監察人承認事項應先經審計委員會全
體成員二分之一以上同意提董事會決議準用第十七條第三項及第四項規定 三交易成本之合理性評估
(一)本公司向關係人取得不動產應按下列方法評估交易成本之合理性 1按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本所稱必要資金利息成
本以公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設算之惟其不得高於財政部公
布之非金融業最高借款利率 2關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者金融機構對該標的物之貸放評估總
值惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估總值之七成以上及貸放期間
已逾一年以上但金融機構與交易之一方互為關係人者不適用之 (二)合併購買同一標的之土地及房屋者得就土地及房屋分別按前項所列任一方法評估交易成
本 (三)本公司向關係人取得不動產依本條第三項第（一）款及第（二）款規定評估不動產成本
並應洽請會計師複核及表示具體意見 (四)本公司向關係人取得不動產依本條第三項第（一）（二）款規定評估結果均較交易價格為
低時應依本條第三項第（五）款規定辦理但如因下列情形並提出客觀證據及取具不
動產專業估價者與會計師之具體合理性意見者不在此限 1關係人係取得素地或租地再行興建者得舉證符合下列條件之一者
(1)素地依前條規定之方法評估房屋則按關係人之營建成本加計合理營建利潤其合計
數逾實際交易價格者所稱合理營建利潤應以最近三年度關係人營建部門之平均營
業毛利率或財政部公布之最近期建設業毛利率孰低者為準 (2)同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例其面積相近
且交易條件經按不動產買賣慣例應有之合理樓層或地區價差評估後條件相當者 (3)同一標的房地之其他樓層一年內之其他非關係人租賃案例經按不動產租賃慣例應有
合理之樓層價差推估其交易條件相當者 2本公司舉證向關係人購入之不動產其交易條件與鄰近地區一年內之其他非關係人成交
案例相當且面積相近者前述所稱鄰近地區成交案例以同一或相鄰街廓且距離交易標
的物方圓未逾五百公尺或其公告現值相近者為原則所稱面積相近則以其他非關係人
成交案例之面積不低於交易標的物面積百分之五十為原則前述所稱一年內係以本次取
得不動產事實發生之日為基準往前追溯推算一年 (五)本公司向關係人取得不動產如經按本條第三項第（一）（二）（三）（四）款規定評估
結果均較交易價格為低者應辦理下列事項且本公司及對本公司之投資採權益法評價之
公開發行公司經前述規定提列特別盈餘公積者應俟高價購入之資產已認列跌價損失或處
分或為適當補償或恢復原狀或有其他證據確定無不合理者並經主管機關同意後始得
動用該特別盈餘公積 1本公司應就不動產交易價格與評估成本間之差額依證券交易法第四十一條第一項規定
提列特別盈餘公積不得予以分派或轉增資配股對本公司之投資採權益法評價之投資
者如為公開發行公司亦應就該提列數額按持股比例依證券交易法第四十一條第一項規
定提列特別盈餘公積 2監察人應依公司法第二百一十八條規定辦理 3應將本款第三項第（五）款第 1 點及第 2 點處理情形提報股東會並將交易詳細內容揭
露於年報及公開說明書 (六)本公司向關係人取得不動產有下列情形之一者應依本條第一項及第二項有關評估及作
業程序規定辦理即可不適用本條第三項（一）（二）（三）款有關交易成本合理性之評
估規定 1關係人係因繼承或贈與而取得不動產 2關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年
44
3與關係人簽訂合建契約或自地委建租地委建等委請關係人興建不動產而取得不動產 (七)本公司向關係人取得不動產若有其他證據顯示交易有不合營業常規之情事者亦應依本
條第三項第（五）款規定辦理
第十條取得或處分會員證或無形資產之處理程序
一評估及作業程序
本公司取得或處分會員證或無形資產悉依本公司內部控制制度固定資產循環辦理
二交易條件及授權額度之決定程序
(一)取得或處分會員證應參考市場公平市價決議交易條件及交易價格作成分析報告提報
總經理其金額在實收資本額 1或新台幣 3000000 元以下者應呈請總經理核准並應於
事後最近一次董事會中提會報備超過新台幣 3000000 元者另須提經董事會通過後始
得為之 (二)取得或處分無形資產應參考專家評估報告或市場公平市價決議交易條件及交易價格
作成分析報告提報董事長其金額在實收資本額 10或新台幣 20000000 元以下者應呈
請董事長核准並應於事後最近一次董事會中提會報備超過新台幣 20000000 元者另須
提經董事會通過後始得為之
三執行單位
本公司取得或處分會員證或無形資產時應依前項核決權限呈核決後由使用部門及財務部或
管理部負責執行
四會員證或無形資產專家評估意見報告
(一)本公司取得或處分會員證或無形資產之交易金額達公司實收資本額 20或新台幣
300000000 元以上者除與政府機構交易外應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之
合理性表示意見會計師並應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定
辦理
(二)本公司若係經法院拍賣程序取得或處分資產者得以法院所出具之證明文件替代估價報告
或會計師意見
五交易金額之計算 交易金額之計算應依第十四條第一項第六款規定辦理且所稱一年內係以本次交易事
實發生之日為基準往前追溯推算一年已依準則規定取得專業估價者出具之估價報告或會計
師意見部分免再計入
第十一條取得或處分金融機構之債權之處理程序
本公司原則上不從事取得或處分金融機構之債權交易嗣後若欲從事取得或處分金融機構之債
權交易將提報董事會核准後再訂定其評估及作業程序
第十二條取得或處分衍生性商品之處理程序
本公司從事衍生性商品交易依照本公司「從事衍生性商品交易處理程序」辦理並應注意風險
管理及稽核之事項以落實內部控制制度
第十三條辦理合併分割收購或股份受讓之處理程序
45
一評估及作業程序
(一)本公司辦理合併分割收購或股份受讓時宜委請律師會計師及承銷商等共同研議法定
程序預計時間表且組織專案小組依照法定程序執行之並於召開董事會決議前委請會
計師律師或證券承銷商就換股比例收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表
示意見提報董事會討論通過 (二)本公司應將合併分割或收購重要約定內容及相關事項於股東會開會前製作致股東之公
開文件併本條第一項第（一）款之專家意見及股東會之開會通知一併交付股東以作為
是否同意該合併分割或收購案之參考但依其他法律規定得免召開股東會決議合併分
割或收購事項者不在此限另外參與合併分割或收購之公司任一方之股東會因
出席人數表決權不足或其他法律限制致無法召開決議或議案遭股東會否決參與
合併分割或收購之公司應立即對外公開說明發生原因後續處理作業及預計召開股東會
之日期
二其他應行注意事項
(一)董事會日期參與合併分割或收購之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經主
管機關同意者外應於同一天召開董事會及股東會決議合併分割或收購相關事項參
與股份受讓之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經主管機關同意者外應於同
一天召開董事會 (二)事前保密承諾所有參與或知悉公司合併分割收購或股份受讓計畫之人應出具書面
保密承諾在訊息公開前不得將計畫之內容對外洩露亦不得自行或利用他人名義買賣
與合併分割收購或股份受讓案相關之所有公司之股票及其他具有股權性質之有價證券 (三)換股比例或收購價格之訂定與變更原則 換股比例或收購價格原則上不得任意變更但已
於契約中訂定得變更之條件並已對外公開揭露者不在此限換股比例或收購價格得變
更條件如下 1辦理現金增資發行可轉換公司債無償配股發行附認股權公司債附認股權特別股
認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券 2處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為 3發生重大災害技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事 4參與合併分割收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之調整 5參與合併分割收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動 6已於契約中訂定得變更之其他條件並已對外公開揭露者
(四)契約應載內容 1參與合併分割收購或股份受讓公司之權利義務 2違約之處理 3因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或已買回之庫藏股之處理
原則 4參與公司於計算換股比例基準日後得依法買回庫藏股之數量及其處理原則 5參與主體或家數發生增減變動之處理方式 6預計計畫執行進度預計完成日程 7計畫逾期未完成時依法應召開股東會之預定召開日期等相關處理程序
(五)參與合併分割收購或股份受讓之公司家數異動時參與合併分割收購或股份受讓
之公司任何一方於資訊對外公開後如擬再與其他公司進行合併分割收購或股份受讓
除參與家數減少且股東會已決議並授權董事會得變更權限者參與公司得免召開股東會
重行決議外原合併分割收購或股份受讓案中已進行完成之程序或法律行為應由
所有參與公司重行為之 (六)參與合併分割收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者本公司應與其簽訂協議
並依本條第二項（一）款召開董事會日期第（二）款事前保密承諾第（五）款參與合
46
併分割收購或股份受讓之公司家數異動之規定辦理 (七) 參與合併分割收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買賣之公司應將下列
資料作成完整書面紀錄並保存五年備供查核 1人員基本資料包括消息公開前所有參與合併分割收購或股份受讓計畫或計畫執行
之人其職稱姓名身分證字號（如為外國人則為護照號碼） 2重要事項日期包括簽訂意向書或備忘錄委託財務或法律顧問簽訂契約及董事會等
日期 3重要書件及議事錄包括合併分割收購或股份受讓計畫意向書或備忘錄重要契
約及董事會議事錄等書件 (八)參與合併分割收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買賣之公司應於董事
會決議通過之即日起算二日内將前項第一款及第二款資料依規定格式以網際網路資訊
系統申報備查 (九)參與合併分割收購或股份受讓之公司有非屬上市或股票在證券商營業處所買賣之公司
者上市或股票在證券商營業處所買賣之公司應與其簽訂協議並依第七款及第八款規定
辦理 第十四條資訊公開揭露程序
一公司取得或處分資產有下列情形者應按性質依規定格式於事實發生之即日起算二日內將
相關資訊於主管機關指定之網站辦理公告申報 (一) 向關係人取得或處分不動產或與關係人為取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達
公司實收資本額百分之二十總資產百分之十或新台幣三億元以上但買賣公債附買回
賣回條件之債券申購或贖回國內貨幣市場基金不在此限 (二)進行合併分割收購或股份受讓 (三)從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序之全部或個別契約損失上限金額 (四)除前三款以外之資產交易金融機構處分債權或從事大陸地區投資其交易金額達公司實
收資本額 20或新台幣 300000000 元以上者但下列情形不在此限 1買賣公債 2以投資為專業者於海內外證券交易所或證券商營業處所所為之有價證券買賣或證券
商於初級市場認購及依規定認購之有價證券 3買賣附買回賣回條件之債券申購或贖回國內貨幣市場基金 4取得或處分之資產種類屬供營業使用之設備且其交易對象非為關係人交易金額未達新
台幣 500000000 元以上 5以自地委建租地委建合建分屋合建分成合建分售方式取得不動產公司預計投
入之交易金額未達新台幣 500000000 元以上 (五)第一項第一款至第四款交易金額之計算方式如下且所稱一年內係以本次交易事實發生之
日為基準往前追溯推算一年已依規定公告部分免再計入 1每筆交易金額 2一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額 3一年內累積取得或處分(取得處分分別累積)同一開發計畫不動產之金額 4一年內累積取得或處分(取得處分分別累積)同一有價證券之金額
二公告申報程序 (一)本公司應將相關資訊於主管機關指定網站辦理公告申報 (二)本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時應將全部項目重行公告
申報 (三)本公司取得或處分資產應將相關契約議事錄備查簿估價報告會計師律師或證
券承銷商之意見書備置於本公司除其他法律另有規定者外至少保存五年 (四)本公司依本條規定公告申報之交易後有下列情形之一者應於事實發生之即日起算二日
內將相關資訊於主管機關指定網站辦理公告申報 1原交易簽訂之相關契約有變更終止或解除情事 2合併分割收購或股份受讓未依契約預定日程完成
47
3原公告申報內容有變更
三公告格式
(一)本公司於海內外集中交易市場或櫃檯買賣中心買賣母子公司或關係企業之有價證券應公
告事項與內容之公告格式如公開資訊觀測站所訂 (二)以自地委建合建分屋合建分成合建分售方式取得不動產應公告事項與內容之公告
格式如公開資訊觀測站所訂 (三)取得或處分不動產及設備向關係人取得不動產之公告格式如公開資訊觀測站所訂 (四)非於集中交易市場或證券商營業處所所為之有價證券會員證無形資產買賣及金融機構
處分債權之公告格式如公開資訊觀測站所訂 (五)赴大陸地區投資之公告格式如公開資訊觀測站所訂 (六)進行合併分割收購或股份受讓之公告格式如公開資訊觀測站所訂
第十五條本公司之子公司應依下列規定辦理 一子公司亦應依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」有關規定訂定「取得或處分資產處理
程序」 二子公司取得或處分資產時亦應依本公司規定辦理 三子公司非屬國內公開發行公司者取得或處分資產達「公開發行公司取得或處分資產處理準則」
所訂公告申報標準者本公司亦代該子公司應辦理公告申報事宜 四子公司之公告申報標準中所稱「達公司實收資本額 20或總資產 10」係以本公司之實收資
本額或總資產為準 第十六條罰則
本公司員工承辦取得與處分資產違反本處理程序規定者依照本公司人事管理辦法與員工手冊定期
提報考核依其情節輕重處罰 第十七條程序之實施修訂與執行
本公司應依『公開發行公司取得或處分資產處理準則』訂定處理程序經董事會通過後送各監察
人並提報股東會同意修正時亦同如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者公司並應將董事異議資
料送各監察人另外若本公司已設置獨立董事者將『取得或處分資產處理程序』提報董事會討論時
應充分考量各獨立董事之意見獨立董事如有反對意見或保留意見應於董事會議事錄載明 若本公司已設置審計委員會者訂定或修訂『取得或處分資產處理程序』應經審計委員會全體成
員二分之一以上同意並提董事會決議 前項如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者得由全體董事三分之二以上同意行之並應
於董事會議事錄載明審計委員會之決議 第二項所稱審計委員會全體成員及前項所稱全體董事以實際在任者計算之 本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應經董事會通過者如有董事表示異議且有
紀錄或書面聲明公司並應將董事異議資料送各監察人 若本公司已設置獨立董事者依前項規定將取得或處分資產交易提報董事會討論時應充分考量各
獨立董事之意見獨立董事如有反對意見或保留意見應於董事會議事錄載明 若本公司已設置審計委員會者重大之資產或衍生性商品交易應經審計委員會全體成員二分之一
以上同意並提董事會決議準用第十七條第三項及第四項規定 若本公司已設置審計委員會者第八條第九條第十七條對於監察人之規定於審計委員會準用之
若本公司已設置審計委員會者第九條第三項第五款第 2 點規定對於審計委員會之獨立董事成員
準用之 第十八條附則 本處理程序有關總資產百分之十之規定以證券發行人財務報告編製準則規定之最近期個體或個別
財務報告中之總資產金額計算 公司股票無面額或每股面額非屬新台幣十元者第七條至第十條第十四條及第十五條本處理程
序有關實收資本額百分之二十之交易金額規定以歸屬於母公司業主之權益百分之十計算之 附件
48
估價報告應行記載事項如下 一不動產估價技術規則規定應記載事項 二專業估價者及估價人員相關事項
（一）專業估價者名稱資本額組織結構及人員組成 （二）估價人員姓名年齡學經歷（附證明）從事估價工作之年數及期間承辦估價案件之
件數 （三）專業估價者估價人員與委託估價者之關係 （四）出具「估價報告所載事項無虛偽隱匿」之聲明 （五）出具估價報告之日期
三勘估標的之基本資料至少應包括標的物名稱及性質位置面積等資料 四標的物區域內不動產交易之比較實例 五估價種類採限定價格或特定價格者限定或特定之條件及目前是否符合該條件暨與正常價格
差異之原因與合理性及該限定價格或特定價格是否足以作為買賣價格之參考 六如為合建契約應載明雙方合理分配比 七土地增值稅之估算 八專業估價者間於同一日期價格之估計達 20以上之差異是否已依不動產估價師法第四十一條
規定辦理 九附件包括標的物估價明細所有權登記資料地籍圖謄本都市計畫略圖標的物位置圖土
地分區使用證明標的物現況照片
49
附錄七從事衍生性商品交易處理程序 第一條制定目的
為有效管理本公司收支資產及負債因外匯利率等變動及本公司從事衍生性商品交易所產生之風
險特訂定本處理程序
第二條法令依據
本處理程序係依證券交易法第三十六條之一及「公開發行公司取得或處分資產處理準則」有關規定
訂定本處理程序如有未盡事宜悉依相關法令辦理之
第三條交易原則與方針
一交易種類 本程序所稱從事之衍生性商品係指其價值由資產利率匯率指數或其他利益等商品所衍生
之交易契約(如遠期契約選擇權期貨利率或匯率交換暨上述商品組合而成之複合式契
約等)所稱之遠期契約不含保險契約履約契約售後服務契約長期租賃契約及長期進(銷)貨合約等契約
二經營及避險之策略 本公司從事衍生性商品之交易應以規避風險為主要目的交易商品應選擇使用
規避公司業務經營所產生的風險為主
三權責劃分 1 交易人員為本公司衍生性商品交易之執行人員其人選由董事長指派負責於授權範圍內
交易策略之擬訂執行交易指令未來交易風險之揭露 2 會計部門依公認會計原則等相關規定進行入帳事宜 3 稽核人員依內部稽核制度及相關法令規定進行稽核作業如定期評估衍生性商品交易是
否符合既定之交易流程及風險是否在公司容許承受範圍內 四交易額度
1 避險性交易額度 為規避外匯風險之交易總契約金額以年度預算預期未來一年會產生之銷貨收入為上限如
超過限額時應經董事會授權董事長核准 2 非避險性交易額度
依需要擬定交易計劃報請總經理及董事長核准後專案執行之 五損失上限之訂定
1 避險性交易部位建立後應設立停損點以防止超額損失停損點之設定以不超過交易契約
金額之10為上限若達停損點應即提報總經理或董事長裁決繼續或停損 2 非避險性交易部位建立後應設立停損點以防止超額損失停損點之設定以不超過總交易
契約金額之10為上限若達停損點應即提報總經理或董事長裁決繼續或停止交易
六績效評估 以當年度衍生性商品交易累計已實現之兌換損益為評估基礎
第四條授權額度之訂定
依據公司營業額的成長及風險管理訂定授權額度表如下
1 避險性交易 核 決 人 員 契 約 總 額 總經理 董事長
50
單筆美金 15 萬(含)以下 單筆美金 15 萬以上
成交金額應符合授權額度之人員核准方得為之如有其他幣別部位產生應納
入上表相當之規範
2 非避險性交易 從事以交易為目的之衍生性商品交易須逐筆取得總經理及董事長核准後始得為
之
第五條公告申報程序
本公司應按月將本公司及非屬國內公開發行之子公司截至上月底止從事衍生性商品交易之情形
依相關法令之規定辦理公告申報 除前項規定外如有其他依法令規定應公告申報之事項悉依相關規定辦理之本公司非屬國內公
開發行公司之子公司有本項規定之情事發生時本公司亦應代為辦理公告申報
第六條會計處理方式
本公司從事衍生性商品交易其會計處理方式應依據財務會計準則公報及「公開發行公司從事衍生
性商品交易財務報告應行揭露事項注意要點」等之相關規定正確允當表達於財務報表
第七條內部控制制度
一風險管理措施 1 信用風險的考量交易的對象應選擇與公司有往來之銀行或國際知名之金融機構並能提供
專業資訊者為原則 2 市場風險的考量以銀行提供之公開外匯交易市場為主 3 流動性的考量為確保市場流動性交易的金融機構必須有充足的設備資訊及隨時可在任
何市場進行交易的能力 4 作業上的考量必須確實遵守授權額度作業流程以避免作業上的風險 5 法律上的風險與金融機構簽署的文件必須詳讀內容後才能正式簽署以避免法律上的風險
必要時可徵詢律師的意見 6 商品的風險內部交易人員對金融商品應具備完整及正確之專業知識並要求金融機構充分
揭露風險以避免誤用金融商品之風險 7 現金流量的風險本公司應維持足夠之速動資產及融資額度以應交割資金之需求
二內部控制
1 交易人員及確認交割等作業人員不宜互相兼任 2 交易人員應將金融機構提供之確認單或帳載交易記錄等憑證交付會計登錄人員記錄 3 執行交易單位應按月核對交易總額是否已超過本處理程序第三條之規定
三定期評估 因業務需要所辦理之避險性交易至少每月應評估二次其評估報告應呈送總經理及董事長
第八條內部稽核制度
內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性並按月查核交易部門對從事衍生性商
品交易處理程序之遵循情形並分析交易循環作成稽核報告如發現重大違規情事應以書面通知
監察人
51
第九條董事會之監理
一董事會應依下列原則監督管理衍生性商品交易 1 指定高階主管人員隨時注意衍生性商品交易風險之監督與控制 2 定期評估從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營策略及承擔之風險是否在公司容許
承受之範圍 二董事會授權之高階主管人員應依下列原則管理衍生性商品之交易
1 定期評估目前使用之風險管理措施是否適當並確實依本處理程序及相關法規辦理 2 監督交易及損益情形發現有異常情事時應採取必要之因應措施並立即向董事會報告 3 授權相關人員辦理從事衍生性商品交易者事後應提報最近期董事會
第十條建立備查簿
本公司從事衍生性商品交易應建立備查簿並依相關法令之規定記載相關事宜
第十一條對子公司之控管
一本公司之子公司若擬從事衍生性商品交易時本公司應督促子公司依規定訂定從事衍生性商品
交易處理程序 二子公司若從事衍生性商品交易應於每月五日前將上月辦理衍生性商品交易之備查內容送本
公司核閱
第十二條實施與修訂
本公司『從事衍生性商品交易處理程序』經董事會通過後送各監察人並提報股東會同意修正時
亦同如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者公司並應將董事異議資料送各監察人另外若本
公司已設置獨立董事者將『從事衍生性商品交易處理程序』提報董事會討論時應充分考量各獨
立董事之意見並將其同意或反對之意見與理由列入會議紀錄
21
（承前頁）
102年度 101年度 代 碼 金 額 金 額 其他綜合損益 8310 國外營運機構財務報表
換算之兌換差額 $ 6673 1 ( $ 5728 ) ( 1 )
8360 利益確定福利計畫精算
（損失）利益 ( 449 ) - 6062 1
8399 與其他綜合損益組成部
分相關之所得稅 76 - ( 1031 ) -
8300 其他綜合損益合計 6300 1 ( 697 ) - 8500 本年度綜合損益總額 ( $ 30263 ) ( 5 ) ( $ 77038 ) ( 12 ) 每股虧損（附註二十一） 來自繼續營業單位 9710 基 本 ( $ 058 ) ( $ 121 )
後附之附註係本個體財務報告之一部分
董事長蘇彥文 經理人蘇彥文 會計主管顏雪玲
22
保銳科技股份有限公司
個體權益變動表
民國 102 年及 101 年 1 月 1 日至 12 月 31 日
單位新台幣仟元
其 他 權 益 項 目 國 外 營 運 機 構 保 留 盈 餘 財 務 報 表 換 算
代碼 股 本 資 本 公 積 法 定 盈 餘 公 積 待 彌 補 虧 損 之 兌 換 差 額 庫 藏 股 票 權 益 總 額 A1 101 年 1 月 1 日餘額 $ 642085 $ 15221 $ 100064 ( $ 66126 ) $ - ( $ 8346 ) $ 682898 D1 101 年度淨損 - - - ( 76341 ) - - ( 76341 ) D3 101 年度稅後其他綜合損益 - - - 5031 ( 5728 ) - ( 697 ) D5 101 年度綜合損益總額 - - - ( 71310 ) ( 5728 ) - ( 77038 ) Z1 101 年 12 月 31 日餘額 642085 15221 100064 ( 137436 ) ( 5728 ) ( 8346 ) 605860 D1 102 年度淨損 - - - ( 36563 ) - - ( 36563 ) D3 102 年度稅後其他綜合損益 - - - ( 373 ) 6673 - 6300 D5 102 年度綜合損益總額 - - - ( 36936 ) 6673 - ( 30263 ) Z1 102 年 12 月 31 日餘額 $ 642085 $ 15221 $ 100064 ( $ 174372 ) $ 945 ( $ 8346 ) $ 575597
後附之附註係本個體財務報告之一部分
董事長蘇彥文 經理人蘇彥文 會計主管顏雪玲
23
保銳科技股份有限公司
個體現金流量表
民國 102 年及 101 年 1 月 1 日至 12 月 31 日
單位新台幣仟元
代 碼 102年度 101年度 營業活動之現金流量 A10000 稅前淨損 ( $ 40510 ) ( $ 84774 ) A20010 不影響現金流量之收益費損項目 A20100 折舊費用 9816 10238 A20200 攤銷費用 2382 5354 A20900 財務成本 992 984 A21200 利息收入 ( 221 ) ( 465 ) A22300 採用權益法認列之子公司損失
之份額
45531 31907 A23100 處分投資損失 - 548 A23900 與子公司間未實現利益 10625 - A24000 與子公司間已實現銷利益 - ( 1553 ) A22500 處分不動產廠房及設備利益 ( 346 ) ( 9092 ) A23500 以成本衡量之金融資產減損損
失
1056 - A30000 營業資產及負債之淨變動數 A31110 透過損益按公允價值衡量之金
融資產
- 648 A31130 應收票據 2153 ( 1664 ) A31150 應收帳款 ( 30796 ) 16752 A31160 應收帳款－關係人 ( 59354 ) 1047 A31180 其他應收款 ( 55 ) 334 A31190 其他應收款－關係人 ( 8458 ) 12041 A31200 存 貨 ( 4286 ) 72418 A31230 預付款項 ( 564 ) 7808 A31240 其他流動資產 ( 269 ) 430 A31990 其他營業資產 ( 126 ) ( 1088 ) A32110 持有供交易之金融負債 ( 356 ) 356 A32130 應付票據 ( 10837 ) ( 47506 ) A32150 應付帳款 73073 ( 74496 ) A32160 應付帳款－關係人 13844 ( 5573 ) A32180 其他應付款 23 ( 9417 ) A32230 其他流動負債 1104 256 A33000 營運產生之現金流入（出） 4421 ( 74507 ) （接次頁）
24
（承前頁）
代 碼 102年度 101年度 A33100 收取之利息 $ 221 $ 465 A33300 支付之利息 ( 992 ) ( 984 ) A33500 支付之所得稅 ( 10 ) ( 505 ) AAAA 營業活動之淨現金流入（出） 3640 ( 75531 ) 投資活動之現金流量 B02700 取得不動產廠房及設備 ( 9152 ) ( 2717 ) B02800 處分不動產廠房及設備 450 19444 B04500 取得無形資產 ( 217 ) ( 904 ) B01800 取得採用權益法之投資 ( 14911 ) ( 11680 ) B07100 預付設備款增加 ( 548 ) ( 497 ) BBBB 投資活動之淨現金流（出）入 ( 24378 ) 3646 籌資活動之現金流量 C00100 短期借款增加 15000 40000 C01600 舉借長期借款 - 20000 C01700 償還長期借款 ( 5455 ) - C03000 存入保證金減少 - ( 80 ) CCCC 籌資活動之淨現金流入 9545 59920 EEEE 現金及約當現金減少數 ( 11193 ) ( 11965 ) E00100 年初現金及約當現金餘額 35544 47509 E00200 年底現金及約當現金餘額 $ 24351 $ 35544
後附之附註係本個體財務報告之一部分
董事長蘇彥文 經理人蘇彥文 會計主管顏雪玲
25
會計師查核報告
保銳科技股份有限公司 公鑒 保銳科技股份有限公司及其子公司民國 102 年 12 月 31 日民國 101 年
12 月 31 日及 1 月 1 日之合併資產負債表暨民國 102 年及 101 年 1 月 1 日至
12 月 31 日之合併綜合損益表合併權益變動表與合併現金流量表業經本會
計師查核竣事上開合併財務報表之編製係公司管理階層之責任本會計師
之責任則為根據查核結果對上開合併財務報表表示意見 本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃
並執行查核工作以合理確信合併財務報表有無重大不實表達此項查核工
作包括以抽查方式獲取合併財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據評
估管理階層編製合併財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計暨
評估合併財務報表整體之表達本會計師相信此項查核工作可對所表示之意
見提供合理之依據 依本會計師之意見第一段所述合併財務報表在所有重大方面係依照證
券發行人財務報告編製準則經金融監督管理委員會認可之國際財務報導準
則國際會計準則解釋及解釋公告編製足以允當表達保銳科技股份有限
公司及其子公司民國 102 年 12 月 31 日民國 101 年 12 月 31 日及 1 月 1 日
之合併財務狀況暨民國 102 年及 101 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併財務
績效及合併現金流量 保銳科技股份有限公司業已編製民國 102 及 101 年度之個體財務報表
並經本會計師出具無保留意見之查核報告在案備供參考 勤業眾信聯合會計師事務所 會 計 師 黃 海 悅
會 計 師 劉 永 富
財政部證券暨期貨管理委員會核准文號 台財證六字第 0920131587 號
財政部證券暨期貨管理委員會核准文號 台財證六字第 0920123784 號
中 華 民 國 1 0 3 年 3 月 2 4 日
26
保銳科技股份有限公司及子公司
合併資產負債表
民國 102 年 12 月 31 日暨民國 101 年 12 月 31 日及 1 月 1 日
單位新台幣仟元
102年12月31日 101年12月31日 101年1月1日
代 碼 資 產 金 額 金 額 金 額 流動資產 1100 現金及約當現金（附註六） $ 68836 8 $ 73708 10 $ 111014 12 1110 透過損益按公允價值衡量之金融資產（附註四五七
及二四）
- - - - 648 - 1150 應收票據（附註四五及八） 352 - 2505 - 841 - 1170 應收帳款（附註四五及八） 127122 15 91132 12 132867 14 1180 應收帳款－關係人（附註四五八及二五） 62255 7 41684 6 40786 5 1200 其他應收款 14239 2 10430 2 10399 1 1210 其他應收款－關係人（附註二五） 22496 3 22253 3 18823 2 1220 當期所得稅資產（附註四五及十九） 10 - - - - - 130X 存貨（附註四五及九） 179334 20 161259 21 235200 25 1410 預付款項 22018 2 17504 2 20169 2 1470 其他流動資產 2266 - 1806 - 2394 - 11XX 流動資產總計 498928 57 422281 56 573141 61 非流動資產 1543 以成本衡量之金融資產（附註四及十） 1308 - 2364 - 2364 - 1600 不動產廠房及設備（附註四十一及二六） 202818 23 164431 22 267326 29 1760 投資性不動產（附註四十二及二六） 116136 13 117124 15 42397 5 1780 無形資產（附註四及十三） 1580 - 3870 - 8413 1 1840 遞延所得稅資產（附註四五及十九） 47390 6 42333 6 41494 4 1920 存出保證金 1749 - 1876 - 2752 - 1915 預付設備款 548 - 497 - 211 - 1975 預付退休金（附註十六） 3613 1 3936 1 - - 15XX 非流動資產總計 375142 43 336431 44 364957 39 1XXX 資 產 總 計 $ 874070 100 $ 758712 100 $ 938098 100 代 碼 負 債 及 權 益 流動負債 2100 短期借款（附註十四） $ 55000 6 $ 40000 5 $ - - 2120 透過損益按公允價值衡量之金融負債（附註四五七
及二四）
- - 356 - - - 2150 應付票據 47 - 11418 2 58414 6 2170 應付帳款 161403 19 52159 7 138495 15 2180 應付帳款－關係人（附註二五） - - 1206 - - - 2219 其他應付款（附註十五） 36552 4 24533 3 44888 5 2230 當期所得稅負債（附註四五及十九） - - - - 1618 - 2320 一年內到期之長期借款（附註十四） 10099 1 5455 1 - - 2399 其他流動負債 2695 - 2110 - 1971 - 21XX 流動負債總計 265796 30 137237 18 245386 26 非流動負債 2540 長期借款（附註十四） 30597 4 14545 2 - - 2570 遞延所得稅負債（附註四五及十九） 2079 - 1045 - 6495 1 2640 應計退休金負債（附註四五及十六） - - - - 3214 - 2645 存入保證金 34 - 34 - 114 - 25XX 非流動負債總計 32710 4 15624 2 9823 1 2XXX 負債總計 298506 34 152861 20 255209 27 歸屬於本公司業主之權益（附註十七） 3100 股 本 642085 73 642085 85 642085 68 3200 資本公積 15221 2 15221 2 15221 2 保留盈餘 3310 法定盈餘公積 100064 12 100064 13 100064 11 3350 待彌補虧損 ( 174372 ) ( 20 ) ( 137436 ) ( 18 ) ( 66126 ) ( 7 ) 3300 保留盈餘總計 ( 74308 ) ( 8 ) ( 37372 ) ( 5 ) 33938 4 3400 其他權益 945 - ( 5728 ) ( 1 ) - - 3500 庫藏股票 ( 8346 ) ( 1 ) ( 8346 ) ( 1 ) ( 8346 ) ( 1 ) 31XX 本公司業主權益總計 575597 66 605860 80 682898 73 36XX 非控制權益 ( 33 ) - ( 9 ) - ( 9 ) - 3XXX 權益總計 575564 66 605851 80 682889 73 負 債 與 權 益 總 計 $ 874070 100 $ 758712 100 $ 938098 100
後附之附註係本合併財務報告之一部分 董事長蘇彥文 經理人蘇彥文 會計主管顏雪玲
27
保銳科技股份有限公司及子公司
合併綜合損益表 民國 102 年及 101 年 1 月 1 日至 12 月 31 日
單位新台幣仟元惟 每股虧損為元
102年度 101年度
代 碼 金 額 金 額 4000 營業收入（附註二五） $ 740510 100 $ 736952 100 5000 營業成本（附註九及二五） 539193 73 552784 75 5900 營業毛利 201317 27 184168 25 6000 營業費用（附註十六及十八） 251963 34 276095 37 6900 營業淨損 ( 50646 ) ( 7 ) ( 91927 ) ( 12 ) 營業外收入及支出（附註十
八）
7010 其他收入 10792 2 11090 1 7020 其他利益及損失 710 - ( 2894 ) - 7050 財務成本 ( 1331 ) - ( 985 ) - 7000 營業外收入及支出
合計 10171 2 7211 1
7900 稅前淨損 ( 40475 ) ( 5 ) ( 84716 ) ( 11 ) 7950 所得稅利益（附註十九） 3892 - 8375 1 8200 本期淨損 ( 36583 ) ( 5 ) ( 76341 ) ( 10 ) 其他綜合損益 8310 國外營運機構財務報表
換算之兌換差額 6669 1 ( 5728 ) ( 1 )
8360 確定福利計畫精算（損
失）利益 ( 449 ) - 6062 1
8399 與其他綜合損益組成部
分相關之所得稅 76 - ( 1031 ) -
8300 其他綜合損益合計 6296 1 ( 697 ) - 8500 本期綜合損益總額 ( $ 30287 ) ( 4 ) ( $ 77038 ) ( 10 ) （接次頁）
28
（承前頁）
102年度 101年度 代 碼 金 額 金 額 淨損歸屬於 8610 本公司業主 ( $ 36563 ) ( 5 ) ( $ 76341 ) ( 10 ) 8620 非控制權益 ( 20 ) - - - 8600 ( $ 36583 ) ( 5 ) ( $ 76341 ) ( 10 ) 綜合損益總額歸屬於 8710 本公司業主 ( $ 30263 ) ( 4 ) ( $ 77038 ) ( 10 ) 8720 非控制權益 ( 24 ) - - - 8700 ( $ 30287 ) ( 4 ) ( $ 77038 ) ( 10 ) 每股虧損（附註二十） 來自繼續營業單位 9710 基本每股虧損 ( $ 058 ) ( $ 121 )
後附之附註係本合併財務報告之一部分
董事長蘇彥文 經理人蘇彥文 會計主管顏雪玲
29
保銳科技股份有限公司及子公司
合併權益變動表
民國 102 年及 101 年 1 月 1 日至 12 月 31 日
單位新台幣仟元
歸 屬 於 本 公 司 業 主 之 權 益 其 他 權 益 項 目 國 外 營 運 機 構 保 留 盈 餘 財 務 報 表 換 算
代 碼 股 本 資 本 公 積 法 定 盈 餘 公 積 待 彌 補 虧 損 之 兌 換 差 額 庫 藏 股 票 總 計 非 控 制 權 益 權 益 總 額 A1 101 年 1 月 1 日餘額 $ 642085 $ 15221 $ 100064 ( $ 66126 ) $ - ( $ 8346 ) $ 682898 ( $ 9 ) $ 682889 D1 101 年度淨損 - - - ( 76341 ) - - ( 76341 ) - ( 76341 ) D3 101 年度稅後其他綜合損益 - - - 5031 ( 5728 ) - ( 697 ) - ( 697 ) D5 101 年度綜合損益總額 - - - ( 71310 ) ( 5728 ) - ( 77038 ) - ( 77038 ) Z1 101 年 12 月 31 日餘額 642085 15221 100064 ( 137436 ) ( 5728 ) ( 8346 ) 605860 ( 9 ) 605851 D1 102 年度淨損 - - - ( 36563 ) - - ( 36563 ) ( 20 ) ( 36583 ) D3 102 年度稅後其他綜合損益 - - - ( 373 ) 6673 - 6300 ( 4 ) 6296 D5 102 年度綜合損益總額 - - - ( 36936 ) 6673 - ( 30263 ) ( 24 ) ( 30287 ) Z1 102 年 12 月 31 日餘額 $ 642085 $ 15221 $ 100064 ( $ 174372 ) $ 945 ( $ 8346 ) $ 575597 ( $ 33 ) $ 575564
後附之附註係本合併財務報告之一部分
董事長蘇彥文 經理人蘇彥文 會計主管顏雪玲
30
保銳科技股份有限公司及子公司
合併現金流量表
民國 102 年及 101 年 1 月 1 日至 12 月 31 日
單位新台幣仟元
代 碼 102年度 101年度 營業活動之現金流量 A10000 稅前淨損 ( $ 40475 ) ( $ 84716 ) A20010 不影響現金流量之收益費損項目 A20100 折舊費用 17298 22262 A20200 攤銷費用 2516 5525 A20900 財務成本 1331 984 A21200 利息收入 ( 412 ) ( 780 ) A22500 處分不動產廠房及設備利益 ( 1864 ) ( 8991 ) A23500 以成本衡量之金融資產減損損
失
1056 - A30000 營業資產及負債之淨變動數 A31110 持有供交易之金融資產 - 648 A31130 應收票據 2153 ( 1664 ) A31150 應收帳款 ( 35990 ) 41735 A31160 應收帳款－關係人 ( 20571 ) ( 898 ) A31180 其他應收款 ( 3809 ) ( 31 ) A31190 其他應收款－關係人 ( 243 ) ( 3430 ) A31200 存 貨 ( 18075 ) 73941 A31230 預付款項 ( 4514 ) 2665 A31240 其他流動資產 ( 460 ) 588 A31990 其他營業資產 ( 126 ) ( 1088 ) A32110 持有供交易之金融負債 ( 356 ) 356 A32130 應付票據 ( 10829 ) ( 47538 ) A32150 應付帳款 109244 ( 86336 ) A32160 應付帳款－關係人 ( 1206 ) 1206 A32180 其他應付款 12019 ( 20355 ) A32230 其他流動負債 585 139 A32990 其他營業負債 - ( 80 ) A33000 營運產生之現金流入（出） 7272 ( 105858 ) A33100 收取之利息 412 780 A33300 支付之利息 ( 1331 ) ( 984 ) A33500 支付之所得稅 ( 65 ) ( 563 ) AAAA 營業活動之淨現金流入（出） 6288 ( 106625 ) （接次頁）
31
（承前頁）
代 碼 102年度 101年度 投資活動之現金流量 B02700 取得不動產廠房及設備 ( $ 55146 ) ( $ 6262 ) B02800 處分不動產廠房及設備 5164 19444 B03800 存出保證金減少 127 876 B04500 取得無形資產 ( 217 ) ( 987 ) B07100 預付設備款增加 ( 548 ) ( 497 ) BBBB 投資活動之淨現金流（出）入 ( 50620 ) 12574 籌資活動之現金流量 C00100 短期借款增加 15000 40000 C01600 舉借長期借款 20696 20000 CCCC 籌資活動之淨現金流入 35696 60000 DDDD 匯率變動之影響 3764 ( 3255 ) EEEE 本期現金及約當現金減少數 ( 4872 ) ( 37306 ) E00100 期初現金及約當現金餘額 73708 111014 E00200 期末現金及約當現金餘額 $ 68836 $ 73708
後附之附註係本合併財務報告之一部分
董事長蘇彥文 經理人蘇彥文 會計主管顏雪玲
32
柒附錄
附錄一 股東會議事規則
保銳科技股份有限公司
股東會議事規則
第一條保銳科技股份有限公司（以下簡稱本公司）股東會除法令另有規定者外應依本規範辦理
第二條公司應設簽名簿供出席股東簽到或由出席股東繳交簽到卡以代簽到並憑計算股權
第三條股東會之出席及表決應以股份為計算基準
第四條當有代表股份總數達到法定數額之股東出席時由主席報告隨即宣布開會如已逾開會時間
尚不足法定股數時主席得宣布延長之其後延長次數以二次為限延後時間合計不得超過一
小時延長兩次仍不足額而有代表已發行股份總數之三分之一以上股東出席時得依公司法
第一七五條第一項之規定以出席表決權通過半數之同意為假決議於當次會議未結束前如
出席股東所代表之股數達已發行股份總數之過半數時主席得隨時宣告正式開會主席並得將
作成之假決議依公司法第一七四條規定重新提起大會表決
第五條股東會如由董事會召集者其議程由董事會訂定之會議應依排定議程進行非經股東會決議
不得變更之
股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者準用前項規定
前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前非經決議主席不得逕行宣佈散會
會議進行中主席得酌定時間宣告休息一次集會如未能討論結束時得由股東會決議五日內
延期或續行集會並免為通知或公告
會議散會後股東不得另推選主席於原址或另覓場所續行開會
第六條出席股東發言前須先以發言條填明發言要旨股東戶號(或出席證編號)及戶名送由主席
定其發言先後
出席股東僅提發言條而未發言者視為未發言發言內容與發言條記載不符者以發言內容為
準
出席股東發言時其他股東除經徵得主席及發言股東之同意外不得發言干擾
違反者主席應予制止 第七條同一議案每一股東發言非經主席之同意不得超過兩次每次不得超過五分鐘
法人受託出席股東會時該法人僅得指派一人代表出席法人股東指派二人以上出席股東會時
同一議案僅得推由一人發言
出席股東發言違反前二項規定或超出議題範圍或有失會議秩序時主席得予制止或中止其
發言
第八條出席股東發言後主席得親自或指定相關人員答覆主席對於議案之討論認為已達可付表決之
程度時得宣佈停止討論提付表決
第九條議案之表決除公司法另有規定之特別決議應從其規定外均以出席股東表決過半數之同意通
過之表決時如經主席徵詢無異議者視為通過其效力與投票表決相同股東每股有一表決
權
同一議案有修正案或替代案時由主席併同原案定其表決之順序
如其中一案已獲通過時其他議案即視為否決勿庸再行表決
33
第十條公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影並至少保存一年
議案表決之監票及計票人員由主席指定之但監票人員應具有股東身份表決之結果應
當場報告並作成記錄
第十一條本公司股東會召開之地點應於本公司營運所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地
點為之會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時
第十二條股東會如由董事會召集者主席由董事長擔任之董事長請假或因故不能行使職權時由副
董事長代理之無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權時由董事長指定常務董
事一人代理之其未設常務董事者指定董事一人代理之董事長未指定代理人者由常務
董事或董事互推一人代理之
股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者其主席由該召集權人擔任之
第十三條本公司得指派所委任之律師會計師或相關人員列席股東會
辦理股東會會務人員應佩戴識別證或臂章
第十四條主席得指揮糾察員（或保全人員）協助維持會場之秩序糾察員（或保全人員）在場協助維
持秩序時應佩戴「糾察員」字樣臂章
第十五條會議進行時如遇空襲警報即停止開會自行疏散俟警報解除一小時後繼續開會
第十六條本規則未定事項悉依公司法及本公司章程之規定辦理
第十七條本規則經股東會決議通過後施行修正時亦同
34
附錄二 保銳科技股份有限公司章程
第一章 總 則
第 一 條本公司依照公司法規定組織之定名為保銳科技股份有限公司
第 二 條本公司所營事業如下
1CC01110 電腦及其週邊設備製造業
2F118010 資訊軟體批發業
3F218010 資訊軟體零售業
4I301010 資訊軟體服務業
5F401021 電信管制射頻器材輸入業 6ZZ99999 除許可業務外得經營法令非禁止或限制之業務
第 二 條之一本公司就業務上之需要得為對外保證
第 二 條之二本公司轉投資他公司而為有限責任股東時所有投資總額得不受公司法第十三條不得超
過實收股本百分之四十規定之限制
第 三 條本公司設總公司於臺灣省桃園縣並視生產及營業情形經董事會之決議及主管機關之核准
在國內外設立分公司或工廠
第 四 條本公司之公告方法依照公司法第廿八條規定辦理
第二章 股 份
第 五 條本公司資本總額定為新台幣壹拾貳億元分為壹億貳仟萬股每股金額新台幣壹拾元前開未
發行股份授權董事會視業務需要分次發行
第 五 條之一本公司股份若遇有依法得由公司自行購回情形時授權董事會依法令規定為之
第 六 條本公司股票事務之處理辦法悉依照有關法令及主管機關之規定辦理
第 七 條本公司股票概為記名式由董事三人以上簽名或蓋章經依法簽證後發行之股票之製作應依
公司法第一百六十二條規定辦理本公司發行新股時得就該次發行新股之總數合併印製
股票或免印製股票但應洽證券集中保管事業機構保管或登錄之
第 八 條股份轉讓之登記於股東常會前六十日股東臨時會前三十日或公司決定分派股息及紅利或
其他利益之基準日前五日內均停止之
第三章 股 東 會
第 九 條股東會分常會及臨時會二種常會每年召開一次於每會計年度終了後六個月內由董事會依
法召開臨時會於必要時依法召集之
第 十 條股東因故不能出席股東會時得出具公司印發之委託書載明授權範圍委託代理人出席股東
委託出席之辦法除依公司法第一七七條規定外悉依主管機關頒佈之「公開發行公司出席股
東會使用委託書規則」規定辦理
第 十 條之一本公司依公司法 182 之 1 規定訂有ldquo股東會議事規範本公司之股東會悉依照ldquo股東
會議事規範辦理
第十一條本公司股東每股有一表決權但公司依法自己持有之股份無表決權
第十二條股東會之決議除相關法令另有規定外應有代表已發行股份總數過半數股東親自或代理之出
席以出席股東表決權過半數之同意行之
第十二條之一公司股票擬撤銷公開發行時應經董事會通過並提股東會決議且於興櫃及上市櫃
期間不作變動
第四章 董 事 及 監 察 人
第十三條本公司設董事七人監察人三人任期三年由股東會就有行為能力之人中選任連選得連
任本公司得為董事及監察人於任期內就其執行業務範圍依法應負之賠償責任為其購買
責任保險有關投保事宜授權董事會全權處理
35
第十三條之一本公司上述董事名額中獨立董事不得少於二人且不得少於董事席次五分之一獨立董
事採候選人提名制度由股東就符合獨立董事候選人名單中選任之提名方式依公司法
第 192 條之一規定辦理有關獨立董事之專業資格持股兼職限制提名與選任方式
及其他應遵行事項悉依證券主管機關之相關規定辦理
第十四條董事會由董事組織之由三分之二以上之董事出席及出席董事過半數之同意互選董事長一
人董事長對外代表本公司
第十五條董事長請假或因故不能行使職權時其代理依公司法第二百零八條規定辦理
第十五條之一董事會之召集應載明事由於七日前通知各董事及監察人但有緊急情事時得隨時
召集之本公司董事會之召集得以書面電子郵件（E-mail）或傳真方式通知各董事及
監察人
第十五條之二董事因故不能親自出席董事會時得出具委託書列舉召集事由之授權範圍委託其他
董事代理之前項之代理人以受一人委託為限董會之決議除公司法另有規定外應有過
半數董事之出席出席董事過半數之同意行之
第十六條全體董事及監察人之車馬費不論營業盈虧得依同業通常水準授權董事會訂定給付標準給付
之
第十六條之一全體董事及監察人之報酬授權董事會議依同業通常水準支給議定
第五章 經 理 人
第十七條本公司得設經理人其委任解任及報酬依照公司法第廿九條規定辦理
第六章 會 計
第十八條本公司應於每會計年度終了由董事會造具 一營業報告書 二財務報表 三盈餘分
派或虧損彌補之議案等各項表冊依法提交股東常會請求承認
第十九條本公司每年決算後所得純益除依法完納稅捐及彌補虧損外應提百分之十為法定盈餘公積
次就其餘額分派如下
(一)百分之三至百分之十五為員工紅利
(二)百分之二至百分之六為董監事酬勞
扣除前各項餘額後加計以前年度未分配盈餘後由董事會擬具盈餘分派議案提請股東會
決議之
第十九條之一本公司分配股利之政策須視公司目前及未來之投資環境資金需求國內外競爭狀況
及資本預算等因素兼顧股東利益平衡股利及公司長期財務規劃等股利發放方式將
採盈餘轉增資資本公積轉增資或現金股利三種方式配合其中現金股利發放以不低於
當年股利之百分之十
第七章 附 則
第二十條本章程未盡事宜悉依照公司法及相關法令之規定辦理
第二十條之一本公司組織規章辦事細則由董事會另訂之
第廿一條本章程訂立於民國 七十九 年 三 月 二十四 日
第 一 次修訂於民國 七十九 年 十二 月 八 日
第 二 次修訂於民國 八十二 年 四 月 十九 日
第 三 次修訂於民國 八十四 年 十二 月 十五 日
第 四 次修訂於民國 八十五 年 一 月 六 日
第 五 次修訂於民國 八十七 年 十 月 八 日
第 六 次修訂於民國 八十八 年 十二 月 六 日
第 七 次修訂於民國 八十八 年 十二 月 二十八 日
第 八 次修訂於民國 八十九 年 四 月 十 日
第 九 次修訂於民國 八十九 年 六 月 二十 日
第 十 次修訂於民國 八十九 年 十二 月 二十六 日
36
第十一次修訂於民國 九十 年 七 月 三十 日
第十二次修訂於民國 九十一 年 四 月 二十九 日
第十三次修訂於民國 九十二 年 六 月 二十三 日
第十四次修訂於民國 九十三 年 五 月 二十一 日
第十五次修訂於民國 九十三 年 五 月 二十一 日 第十六次修訂於民國 九十五 年 五 月 三十 日
第十七次修訂於民國 九十五 年 十二 月 十五 日
第十八次修訂於民國 九十六 年 六 月 二十一 日
第十九次修訂於民國 九十七 年 五 月 二十 日
第二十次修訂於民國 九十七 年 五 月 二十 日 第二十一次修訂於民國 九十九 年 六 月 二十五 日
第二十二次修訂於民國 一 百 年 六 月 十七 日
37
附錄三 本次無償配股對營業績效每股盈餘及股東投資報酬率之影響分析表
1董事會通過之擬議配發之員工現金股利為0元股票紅利為0元及董事監察人酬勞為0元
2董事會擬議配發之員工股票紅利0元計配發股數0股占102年度盈餘轉增資0元之0
3考慮擬議配發員工紅利及董事監察人酬勞後之設算每股盈餘-058元
4本公司102年度預計發放員工股票紅利0元依102年12月本公司平均收盤價582元計算之市值
為0元加上員工現金股利為0元員工紅利發放總額為0元
本年度擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響
項目年度 102 年度
期初實收資本額﹙單位仟元﹚ 642085
每股現金股利﹙單位元﹚ 0(註 2)
盈餘轉增資每股配股數 0(註 2)
本年度
配股配
息情形 資本公積轉增資每股配股數 0
營業利益﹙單位仟元﹚
營業利益較去年同期增(減)比率
稅後純益﹙單位仟元﹚
稅後純益較去年同期增(減)比率
每股盈餘﹙單位元﹚(註 1)
每股盈餘較去年同期增(減)比率(註 2)
營業績
效變化
情形
年平均報酬率(年平均本益比倒數)
不 適 用
(註 3)
擬制每股盈餘﹙單位元﹚ 若盈餘轉增資全數
改配發現金股利 擬制年平均報酬率
不 適 用
(註 3)
擬制每股盈餘﹙單位元﹚ 若未辦理資本公積
轉增資 擬制年平均報酬率
不 適 用
(註 3)
擬制每股盈餘﹙單位元﹚
擬制性
每股盈
餘及本
益比 若未辦理資本公積
且盈餘轉增資改以
現金股利發放 擬制年平均報酬率
不 適 用
(註 3)
註 1俟民國 103 年股東常會決議
註 2公司嗣後如因買回本公司股份或庫藏股轉讓或註銷可轉換公司債債權人執行轉換權利及員工依
員工認股權憑証證之認股辦法執行認股權利及現金增資發行新股等造成流通在外股數發生變
動致配股配息率發生變動時請股東會授權董事會調整並辦理相關事宜
註 3依「公開發行公司公開財務預測資訊處理準則」規定本公司無須公開 103 年度財務預測
38
附錄四 全體董事監察人最低應持有股數及持有股數 一本公司實收資本額為 642084930 元已發行股數計 64208493 股
二依證券交易法第二十六條及『公開發行公司董事監察人股權成數及查核實施規則』
規定 全體董事最低應持有股數計 5136679 股全體監察人最低應持有股數計 513668 股
三截至本次股東會停止過戶日 103 年 4 月 20 日止股東名簿記載之個別及全體董事
監察人持有股數狀況如下表 選 任 時
持 有 股 份
現 在
持 有 股 份 職 稱 姓 名
選 任
日 期
任
期 股 數
持 股
比 率股 數
持 股
比 率
備 註
董事長 蘇彥文 1010620 3 1059672 165
1059672 165
董事 宋具誠 1010620 3 472599 074 472599 074
董事 航研代表人
李麗雪 1010620 3 6597984 1028 6597984 1028
董事 博崴代表
翁淑容 1010620 3 745000 1160 768000 120
董事 謝文山 1010620 3 217988 034 217988 034
獨立董事 曾麗評 1010620 3 0 0 0 0 (註 1)
獨立董事 丁淑敏 1010620 3 18675 003 18675 003 (註 1)
小計 9111918 1420 9134918 1424
監察人 雷力行 1010620 3 2751239 428 2386239 372
獨立
監察人 劉郁純 1010620 3 0 0 0 0 (註 1)
監察人 王燈漢 1010620 3 337062 052 185062 029
小計 3088301 480 2566301 401
合計 12200219 1900 11701219 1825
註 1符合公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法』第二條第三條及第四條之獨立董事具獨
立職能監察人資格
註 21010620 股東常會全面改選董事及監察人
註 3全體董事法定應持有股數5136679 股截至 103 年 4 月 21 日止9116243 股 (不含獨立董
事)全體監察人法定應持有股數513668 股截至 103 年 4 月 21 日止2571301 股(不含獨
立監察人)
39
附錄五擬議配發員工紅利及董事監察人酬勞之情形及差異說明
一擬議配發員工現金紅利股票紅利及董監酬勞金額
本公司 102 年度盈餘分配案已於 103 年 3 月 24 日董事會決議通過有關董事會通過之擬議
盈餘分配情形如下
項 目 金 額(元)
員工現金紅利 0
員工股票股利 0
董監酬勞 0
合計 0
二若董事會擬議配發員工現金紅利股票紅利及董監酬勞金額與認列費用年度估列金額有差異者
應揭露差異數原因及處理情形
本公司董事會擬議配發員工現金紅利股票紅利及董監酬勞金額$ 0 元與認列費用年度估列金額
$0 元無差異
40
附錄六取得或處分資產處理程序 第一條目的
為保障資產落實資訊公開特訂本處理程序
第二條法令依據
本處理程序係依證券交易法第三十六條之一及「公開發行公司取得或處分資產處理
準則」有關規定訂定本程序如有未盡事宜另依相關法令之規定辦理
第三條資產範圍 一股票公債公司債金融債券表彰基金之有價證券存託憑證認購(售)權證受益證券
及資產基礎證券等投資 二不動產(含土地房屋及建築投資性不動產土地使用權營建業之存貨)及設備 三會員證 四專利權著作權商標權特許權等無形資產 五金融機構之債權（含應收款項買匯貼現及放款催收款項） 六衍生性商品 七依法律合併分割收購或股份受讓而取得或處分之資產 八其他重要資產
第四條名詞定義
一 衍生性商品指其價值由資產利率匯率指數或其他利益等商品所衍生之遠期契約選擇
權契約期貨契約槓桿保證金契約交換契約及上述商品組合而成之複合式契約等所稱
之遠期契約不含保險契約履約契約售後服務契約長期租賃契約及長期進(銷)貨合約 二 依法律合併分割收購或股份受讓而取得或處分之資產指依企業併購法金融控股公司法
金融機構合併法或其他法律進行合併分割或收購而取得或處分之資產或依公司法第一百五
十六條第八項規定發行新股受讓他公司股份（以下簡稱股份受讓）者 三 關係人子公司應依證券發行人財務報告編製準則規定認定之 四 專業估價者指不動產估價師或其他依法律得從事不動產設備估價業務者 五 事實發生日指交易簽約日付款日委託成交日過戶日董事會決議日或其他足資確定交
易對象及交易金額之日等日期孰前者但屬需經主管機關核准之投資者以上開日期或接獲主
管機關核准之日孰前者為準 六 大陸地區投資指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技術合作許可辦法規定從事
之大陸投資 七 所稱「一年內」係以本次取得或處分資產之日為基準往前追溯推算一年已公告部份免再計
入 八 所稱「最近期財務報表」係指公司於取得或處分資產前依法公開經會計師查核簽證或核閱之財
務報表
第五條投資非供營業用不動產與有價證券額度 本公司及各子公司個別取得上述資產之額度訂定如下 (一)非供營業使用之不動產其總額不得高於本公司的淨值 (二)投資長短期有價證券之總額不得高於本公司的淨值 (三)投資個別有價證券之金額不得高於本公司淨值的 50
第六條本公司取得之估價報告或會計師律師或證券承銷商之意見書該專業估價者及其估價人員
會計師律師或證券承銷商與交易當事人不得為關係人
第七條取得或處分不動產或設備之處理程序
41
一評估及作業程序
本公司取得或處分不動產及設備悉依本公司內部控制制度固定資產循環辦理
二交易條件及授權額度之決定程序
(一)取得或處分不動產應參考公告現值評定價值鄰近不動產實際交易價格等決議交易
條件及交易價格作成分析報告提報董事長其金額在新台幣 20000000 元以下者應呈
請董事長核准並應於事後最近一次董事會中提會報備超過新台幣 20000000 元者另須
提經董事會通過後始得為之 (二)取得或處分設備應以詢價比價議價或招標或簽呈方式擇一為之其金額在新台幣
10000000 元(含)以下者應依授權辦法逐級核准超過新台幣 10000000 元者應呈請
總經理核准後提經董事會通過後始得為之
三執行單位
本公司取得或處分不動產或設備時應依前項核決權限呈核決後由使用部門及管理部負責執
行
四不動產或設備估價報告
本公司取得或處分不動產或設備除與政府機構交易自地委建租地委建或取得處分供
營業使用之設備外交易金額達公司實收資本額 20或新台幣 300000000 元以上者應於事實發
生日前取得專業估價者出具之估價報告（估價報告應行記載事項詳如附件）並符合下列規定 (一)因特殊原因須以限定價格特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據時該項交易應
先提經董事會決議通過未來交易條件變更者亦應比照上開程序辦理 (二)交易金額達新台幣 1000000000 元以上者應請二家以上之專業估價者估價 (三)專業估價者之估價結果有下列情形之一除取得資產之估價結果均高於交易金額或處分
資產之估價結果均低於交易金額外應洽請會計師依財團法人中華民國會計研究發展基金
會(以下簡稱會計研究發展基金會)所發布之審計準則公報第二十號規定辦理並對差異原
因及交易價格之允當性表示具體意見 1估價結果與交易金額差距達交易金額之 20以上者 2二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額 10以上者
(四)專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月但如其適用同一期公告現值且未
逾六個月者得由原專業估價者出具意見書 (五)本公司係經法院拍賣程序取得或處分資產者得以法院所出具之證明文件替代估價報告或
會計師意見 五交易金額之計算
交易金額之計算應依第十四條第一項第六款規定辦理且所稱一年內係以本次交易事實發生
之日為基準往前追溯推算一年已依準則規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見部分
免再計入 第八條取得或處分有價證券投資處理程序
一評估及作業程序 本公司長短期有價證券之購買與出售悉依本公司內部控制制度投資循環辦理
二交易條件及授權額度之決定程序 (一)於集中交易市場或證券商營業處所為之有價證券買賣應由負責單位依市場行情研判決定
之其金額在新台幣 20000000 元(含)以下者由董事長核可並於事後最近一次董事會中提
會報備同時提出長短期有價證券未實現利益或損失分析報告其金額超過新台幣
20000000 元者另須提董事會通過後始得為之 (二)非於集中交易市場或證券商營業處所為之有價證券買賣應於事實發生日期前取具標的公
42
司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考考量其每股淨
值獲利能力及未來發展潛力等其金額在新台幣 30000000 元(含)以下者由董事長核可
並於事後最近一次董事會中提會報備同時提出長短期有價證券未實現利益或損失分析
報告其金額超過新台幣 30000000 元者另須提董事會通過後始得為之 (三)本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應經董事會通過者如有董事表示
異議且有紀錄或書面聲明公司並應將董事異議資料送各監察人另外本公司若已設置獨
立董事者依規定將取得或處分資產交易提報董事會討論時應充分考量各獨立董事之意
見並將其同意或反對之意見與理由列入會議紀錄 三執行單位
本公司長短期有價證券投資時應依前項核決權限呈核後由財會單位負責執行 四取得專家意見
(一)本公司取得或處分有價證券應於事實發生日期前取具標的公司最近期經會計師查核簽證
或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考另交易金額達公司實收資本額 20或新台幣
300000000 以上者應於事實發生日期前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見會計
師若需採用專家報告者應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦
理但該有價證券具活絡市場之公開報價或金融監督管理委員會另有規定者不在此限 (二)本公司若係經法院拍賣程序取得或處分資產者得以法院所出具之證明文件替代估價報告
或會計師意見 五交易金額之計算
交易金額之計算應依第十四條第一項第六款規定辦理且所稱一年內係以本次交易事實發生
之日為基準往前追溯推算一年已依準則規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見部分
免再計入
第九條關係人交易之處理程序
一 本公司與關係人取得或處分資產除應依第七條第八條第十條及本條規定辦理相關決議程
序及評估交易條件合理性等事項外交易金額達公司總資產百分之十以上者亦應依第七條
第八條及第十條規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見交易金額之計算應依第
十四條第一項第六款規定辦理 二 評估及作業程序
本公司向關係人取得或處分不動產或與關係人取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達
公司實收資本額百分之二十總資產百分之十或新台幣三億元以上者除買賣公債附買回
賣回條件之債券申購或贖回國內貨幣市場基金外應將下列資料提交董事會通過及監察人承
認後始得簽訂交易契約及支付款項 (一) 取得或處分資產之目的必要性及預計效益 (二)選定關係人為交易對象之原因 (三) 向關係人取得不動產依本條第三項第（一）款及第（四）款規定評估預定交易條件合理
性之相關資料 (四)關係人原取得日期及價格交易對象及其與公司和關係人之關係等事項 (五)預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表並評估交易之必要性及資金運用之
合理性 (六)依本條規定取得之專業估價者出具之估價報告或會計師意見 (七)本次交易之限制條件及其他重要約定事項 交易金額之計算應依第十四條第一項第六款規定辦理且所稱一年內係以本次交 易事實發生之日為基準往前追溯推算一年已依準則規定提交董事會通過及監察 人承認部份免再計入 公開發行公司與其母公司或子公司間取得或處分供營業使用之設備董事會得授 權董事長在新台幣 10000000 元額度內先行決行事後再提報最近期之董事會追認
本公司若已依法設置獨立董事者依第一項規定提報董事會討論時應充分考量各
43
獨立董事之意見獨立董事如有反對意見或保留意見應於董事會議事錄載明
本公司若已依法設置審計委員會者依第一項規定應經監察人承認事項應先經審計委員會全
體成員二分之一以上同意提董事會決議準用第十七條第三項及第四項規定 三交易成本之合理性評估
(一)本公司向關係人取得不動產應按下列方法評估交易成本之合理性 1按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本所稱必要資金利息成
本以公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設算之惟其不得高於財政部公
布之非金融業最高借款利率 2關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者金融機構對該標的物之貸放評估總
值惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估總值之七成以上及貸放期間
已逾一年以上但金融機構與交易之一方互為關係人者不適用之 (二)合併購買同一標的之土地及房屋者得就土地及房屋分別按前項所列任一方法評估交易成
本 (三)本公司向關係人取得不動產依本條第三項第（一）款及第（二）款規定評估不動產成本
並應洽請會計師複核及表示具體意見 (四)本公司向關係人取得不動產依本條第三項第（一）（二）款規定評估結果均較交易價格為
低時應依本條第三項第（五）款規定辦理但如因下列情形並提出客觀證據及取具不
動產專業估價者與會計師之具體合理性意見者不在此限 1關係人係取得素地或租地再行興建者得舉證符合下列條件之一者
(1)素地依前條規定之方法評估房屋則按關係人之營建成本加計合理營建利潤其合計
數逾實際交易價格者所稱合理營建利潤應以最近三年度關係人營建部門之平均營
業毛利率或財政部公布之最近期建設業毛利率孰低者為準 (2)同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例其面積相近
且交易條件經按不動產買賣慣例應有之合理樓層或地區價差評估後條件相當者 (3)同一標的房地之其他樓層一年內之其他非關係人租賃案例經按不動產租賃慣例應有
合理之樓層價差推估其交易條件相當者 2本公司舉證向關係人購入之不動產其交易條件與鄰近地區一年內之其他非關係人成交
案例相當且面積相近者前述所稱鄰近地區成交案例以同一或相鄰街廓且距離交易標
的物方圓未逾五百公尺或其公告現值相近者為原則所稱面積相近則以其他非關係人
成交案例之面積不低於交易標的物面積百分之五十為原則前述所稱一年內係以本次取
得不動產事實發生之日為基準往前追溯推算一年 (五)本公司向關係人取得不動產如經按本條第三項第（一）（二）（三）（四）款規定評估
結果均較交易價格為低者應辦理下列事項且本公司及對本公司之投資採權益法評價之
公開發行公司經前述規定提列特別盈餘公積者應俟高價購入之資產已認列跌價損失或處
分或為適當補償或恢復原狀或有其他證據確定無不合理者並經主管機關同意後始得
動用該特別盈餘公積 1本公司應就不動產交易價格與評估成本間之差額依證券交易法第四十一條第一項規定
提列特別盈餘公積不得予以分派或轉增資配股對本公司之投資採權益法評價之投資
者如為公開發行公司亦應就該提列數額按持股比例依證券交易法第四十一條第一項規
定提列特別盈餘公積 2監察人應依公司法第二百一十八條規定辦理 3應將本款第三項第（五）款第 1 點及第 2 點處理情形提報股東會並將交易詳細內容揭
露於年報及公開說明書 (六)本公司向關係人取得不動產有下列情形之一者應依本條第一項及第二項有關評估及作
業程序規定辦理即可不適用本條第三項（一）（二）（三）款有關交易成本合理性之評
估規定 1關係人係因繼承或贈與而取得不動產 2關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年
44
3與關係人簽訂合建契約或自地委建租地委建等委請關係人興建不動產而取得不動產 (七)本公司向關係人取得不動產若有其他證據顯示交易有不合營業常規之情事者亦應依本
條第三項第（五）款規定辦理
第十條取得或處分會員證或無形資產之處理程序
一評估及作業程序
本公司取得或處分會員證或無形資產悉依本公司內部控制制度固定資產循環辦理
二交易條件及授權額度之決定程序
(一)取得或處分會員證應參考市場公平市價決議交易條件及交易價格作成分析報告提報
總經理其金額在實收資本額 1或新台幣 3000000 元以下者應呈請總經理核准並應於
事後最近一次董事會中提會報備超過新台幣 3000000 元者另須提經董事會通過後始
得為之 (二)取得或處分無形資產應參考專家評估報告或市場公平市價決議交易條件及交易價格
作成分析報告提報董事長其金額在實收資本額 10或新台幣 20000000 元以下者應呈
請董事長核准並應於事後最近一次董事會中提會報備超過新台幣 20000000 元者另須
提經董事會通過後始得為之
三執行單位
本公司取得或處分會員證或無形資產時應依前項核決權限呈核決後由使用部門及財務部或
管理部負責執行
四會員證或無形資產專家評估意見報告
(一)本公司取得或處分會員證或無形資產之交易金額達公司實收資本額 20或新台幣
300000000 元以上者除與政府機構交易外應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之
合理性表示意見會計師並應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定
辦理
(二)本公司若係經法院拍賣程序取得或處分資產者得以法院所出具之證明文件替代估價報告
或會計師意見
五交易金額之計算 交易金額之計算應依第十四條第一項第六款規定辦理且所稱一年內係以本次交易事
實發生之日為基準往前追溯推算一年已依準則規定取得專業估價者出具之估價報告或會計
師意見部分免再計入
第十一條取得或處分金融機構之債權之處理程序
本公司原則上不從事取得或處分金融機構之債權交易嗣後若欲從事取得或處分金融機構之債
權交易將提報董事會核准後再訂定其評估及作業程序
第十二條取得或處分衍生性商品之處理程序
本公司從事衍生性商品交易依照本公司「從事衍生性商品交易處理程序」辦理並應注意風險
管理及稽核之事項以落實內部控制制度
第十三條辦理合併分割收購或股份受讓之處理程序
45
一評估及作業程序
(一)本公司辦理合併分割收購或股份受讓時宜委請律師會計師及承銷商等共同研議法定
程序預計時間表且組織專案小組依照法定程序執行之並於召開董事會決議前委請會
計師律師或證券承銷商就換股比例收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表
示意見提報董事會討論通過 (二)本公司應將合併分割或收購重要約定內容及相關事項於股東會開會前製作致股東之公
開文件併本條第一項第（一）款之專家意見及股東會之開會通知一併交付股東以作為
是否同意該合併分割或收購案之參考但依其他法律規定得免召開股東會決議合併分
割或收購事項者不在此限另外參與合併分割或收購之公司任一方之股東會因
出席人數表決權不足或其他法律限制致無法召開決議或議案遭股東會否決參與
合併分割或收購之公司應立即對外公開說明發生原因後續處理作業及預計召開股東會
之日期
二其他應行注意事項
(一)董事會日期參與合併分割或收購之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經主
管機關同意者外應於同一天召開董事會及股東會決議合併分割或收購相關事項參
與股份受讓之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經主管機關同意者外應於同
一天召開董事會 (二)事前保密承諾所有參與或知悉公司合併分割收購或股份受讓計畫之人應出具書面
保密承諾在訊息公開前不得將計畫之內容對外洩露亦不得自行或利用他人名義買賣
與合併分割收購或股份受讓案相關之所有公司之股票及其他具有股權性質之有價證券 (三)換股比例或收購價格之訂定與變更原則 換股比例或收購價格原則上不得任意變更但已
於契約中訂定得變更之條件並已對外公開揭露者不在此限換股比例或收購價格得變
更條件如下 1辦理現金增資發行可轉換公司債無償配股發行附認股權公司債附認股權特別股
認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券 2處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為 3發生重大災害技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事 4參與合併分割收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之調整 5參與合併分割收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動 6已於契約中訂定得變更之其他條件並已對外公開揭露者
(四)契約應載內容 1參與合併分割收購或股份受讓公司之權利義務 2違約之處理 3因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或已買回之庫藏股之處理
原則 4參與公司於計算換股比例基準日後得依法買回庫藏股之數量及其處理原則 5參與主體或家數發生增減變動之處理方式 6預計計畫執行進度預計完成日程 7計畫逾期未完成時依法應召開股東會之預定召開日期等相關處理程序
(五)參與合併分割收購或股份受讓之公司家數異動時參與合併分割收購或股份受讓
之公司任何一方於資訊對外公開後如擬再與其他公司進行合併分割收購或股份受讓
除參與家數減少且股東會已決議並授權董事會得變更權限者參與公司得免召開股東會
重行決議外原合併分割收購或股份受讓案中已進行完成之程序或法律行為應由
所有參與公司重行為之 (六)參與合併分割收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者本公司應與其簽訂協議
並依本條第二項（一）款召開董事會日期第（二）款事前保密承諾第（五）款參與合
46
併分割收購或股份受讓之公司家數異動之規定辦理 (七) 參與合併分割收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買賣之公司應將下列
資料作成完整書面紀錄並保存五年備供查核 1人員基本資料包括消息公開前所有參與合併分割收購或股份受讓計畫或計畫執行
之人其職稱姓名身分證字號（如為外國人則為護照號碼） 2重要事項日期包括簽訂意向書或備忘錄委託財務或法律顧問簽訂契約及董事會等
日期 3重要書件及議事錄包括合併分割收購或股份受讓計畫意向書或備忘錄重要契
約及董事會議事錄等書件 (八)參與合併分割收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買賣之公司應於董事
會決議通過之即日起算二日内將前項第一款及第二款資料依規定格式以網際網路資訊
系統申報備查 (九)參與合併分割收購或股份受讓之公司有非屬上市或股票在證券商營業處所買賣之公司
者上市或股票在證券商營業處所買賣之公司應與其簽訂協議並依第七款及第八款規定
辦理 第十四條資訊公開揭露程序
一公司取得或處分資產有下列情形者應按性質依規定格式於事實發生之即日起算二日內將
相關資訊於主管機關指定之網站辦理公告申報 (一) 向關係人取得或處分不動產或與關係人為取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達
公司實收資本額百分之二十總資產百分之十或新台幣三億元以上但買賣公債附買回
賣回條件之債券申購或贖回國內貨幣市場基金不在此限 (二)進行合併分割收購或股份受讓 (三)從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序之全部或個別契約損失上限金額 (四)除前三款以外之資產交易金融機構處分債權或從事大陸地區投資其交易金額達公司實
收資本額 20或新台幣 300000000 元以上者但下列情形不在此限 1買賣公債 2以投資為專業者於海內外證券交易所或證券商營業處所所為之有價證券買賣或證券
商於初級市場認購及依規定認購之有價證券 3買賣附買回賣回條件之債券申購或贖回國內貨幣市場基金 4取得或處分之資產種類屬供營業使用之設備且其交易對象非為關係人交易金額未達新
台幣 500000000 元以上 5以自地委建租地委建合建分屋合建分成合建分售方式取得不動產公司預計投
入之交易金額未達新台幣 500000000 元以上 (五)第一項第一款至第四款交易金額之計算方式如下且所稱一年內係以本次交易事實發生之
日為基準往前追溯推算一年已依規定公告部分免再計入 1每筆交易金額 2一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額 3一年內累積取得或處分(取得處分分別累積)同一開發計畫不動產之金額 4一年內累積取得或處分(取得處分分別累積)同一有價證券之金額
二公告申報程序 (一)本公司應將相關資訊於主管機關指定網站辦理公告申報 (二)本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時應將全部項目重行公告
申報 (三)本公司取得或處分資產應將相關契約議事錄備查簿估價報告會計師律師或證
券承銷商之意見書備置於本公司除其他法律另有規定者外至少保存五年 (四)本公司依本條規定公告申報之交易後有下列情形之一者應於事實發生之即日起算二日
內將相關資訊於主管機關指定網站辦理公告申報 1原交易簽訂之相關契約有變更終止或解除情事 2合併分割收購或股份受讓未依契約預定日程完成
47
3原公告申報內容有變更
三公告格式
(一)本公司於海內外集中交易市場或櫃檯買賣中心買賣母子公司或關係企業之有價證券應公
告事項與內容之公告格式如公開資訊觀測站所訂 (二)以自地委建合建分屋合建分成合建分售方式取得不動產應公告事項與內容之公告
格式如公開資訊觀測站所訂 (三)取得或處分不動產及設備向關係人取得不動產之公告格式如公開資訊觀測站所訂 (四)非於集中交易市場或證券商營業處所所為之有價證券會員證無形資產買賣及金融機構
處分債權之公告格式如公開資訊觀測站所訂 (五)赴大陸地區投資之公告格式如公開資訊觀測站所訂 (六)進行合併分割收購或股份受讓之公告格式如公開資訊觀測站所訂
第十五條本公司之子公司應依下列規定辦理 一子公司亦應依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」有關規定訂定「取得或處分資產處理
程序」 二子公司取得或處分資產時亦應依本公司規定辦理 三子公司非屬國內公開發行公司者取得或處分資產達「公開發行公司取得或處分資產處理準則」
所訂公告申報標準者本公司亦代該子公司應辦理公告申報事宜 四子公司之公告申報標準中所稱「達公司實收資本額 20或總資產 10」係以本公司之實收資
本額或總資產為準 第十六條罰則
本公司員工承辦取得與處分資產違反本處理程序規定者依照本公司人事管理辦法與員工手冊定期
提報考核依其情節輕重處罰 第十七條程序之實施修訂與執行
本公司應依『公開發行公司取得或處分資產處理準則』訂定處理程序經董事會通過後送各監察
人並提報股東會同意修正時亦同如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者公司並應將董事異議資
料送各監察人另外若本公司已設置獨立董事者將『取得或處分資產處理程序』提報董事會討論時
應充分考量各獨立董事之意見獨立董事如有反對意見或保留意見應於董事會議事錄載明 若本公司已設置審計委員會者訂定或修訂『取得或處分資產處理程序』應經審計委員會全體成
員二分之一以上同意並提董事會決議 前項如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者得由全體董事三分之二以上同意行之並應
於董事會議事錄載明審計委員會之決議 第二項所稱審計委員會全體成員及前項所稱全體董事以實際在任者計算之 本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應經董事會通過者如有董事表示異議且有
紀錄或書面聲明公司並應將董事異議資料送各監察人 若本公司已設置獨立董事者依前項規定將取得或處分資產交易提報董事會討論時應充分考量各
獨立董事之意見獨立董事如有反對意見或保留意見應於董事會議事錄載明 若本公司已設置審計委員會者重大之資產或衍生性商品交易應經審計委員會全體成員二分之一
以上同意並提董事會決議準用第十七條第三項及第四項規定 若本公司已設置審計委員會者第八條第九條第十七條對於監察人之規定於審計委員會準用之
若本公司已設置審計委員會者第九條第三項第五款第 2 點規定對於審計委員會之獨立董事成員
準用之 第十八條附則 本處理程序有關總資產百分之十之規定以證券發行人財務報告編製準則規定之最近期個體或個別
財務報告中之總資產金額計算 公司股票無面額或每股面額非屬新台幣十元者第七條至第十條第十四條及第十五條本處理程
序有關實收資本額百分之二十之交易金額規定以歸屬於母公司業主之權益百分之十計算之 附件
48
估價報告應行記載事項如下 一不動產估價技術規則規定應記載事項 二專業估價者及估價人員相關事項
（一）專業估價者名稱資本額組織結構及人員組成 （二）估價人員姓名年齡學經歷（附證明）從事估價工作之年數及期間承辦估價案件之
件數 （三）專業估價者估價人員與委託估價者之關係 （四）出具「估價報告所載事項無虛偽隱匿」之聲明 （五）出具估價報告之日期
三勘估標的之基本資料至少應包括標的物名稱及性質位置面積等資料 四標的物區域內不動產交易之比較實例 五估價種類採限定價格或特定價格者限定或特定之條件及目前是否符合該條件暨與正常價格
差異之原因與合理性及該限定價格或特定價格是否足以作為買賣價格之參考 六如為合建契約應載明雙方合理分配比 七土地增值稅之估算 八專業估價者間於同一日期價格之估計達 20以上之差異是否已依不動產估價師法第四十一條
規定辦理 九附件包括標的物估價明細所有權登記資料地籍圖謄本都市計畫略圖標的物位置圖土
地分區使用證明標的物現況照片
49
附錄七從事衍生性商品交易處理程序 第一條制定目的
為有效管理本公司收支資產及負債因外匯利率等變動及本公司從事衍生性商品交易所產生之風
險特訂定本處理程序
第二條法令依據
本處理程序係依證券交易法第三十六條之一及「公開發行公司取得或處分資產處理準則」有關規定
訂定本處理程序如有未盡事宜悉依相關法令辦理之
第三條交易原則與方針
一交易種類 本程序所稱從事之衍生性商品係指其價值由資產利率匯率指數或其他利益等商品所衍生
之交易契約(如遠期契約選擇權期貨利率或匯率交換暨上述商品組合而成之複合式契
約等)所稱之遠期契約不含保險契約履約契約售後服務契約長期租賃契約及長期進(銷)貨合約等契約
二經營及避險之策略 本公司從事衍生性商品之交易應以規避風險為主要目的交易商品應選擇使用
規避公司業務經營所產生的風險為主
三權責劃分 1 交易人員為本公司衍生性商品交易之執行人員其人選由董事長指派負責於授權範圍內
交易策略之擬訂執行交易指令未來交易風險之揭露 2 會計部門依公認會計原則等相關規定進行入帳事宜 3 稽核人員依內部稽核制度及相關法令規定進行稽核作業如定期評估衍生性商品交易是
否符合既定之交易流程及風險是否在公司容許承受範圍內 四交易額度
1 避險性交易額度 為規避外匯風險之交易總契約金額以年度預算預期未來一年會產生之銷貨收入為上限如
超過限額時應經董事會授權董事長核准 2 非避險性交易額度
依需要擬定交易計劃報請總經理及董事長核准後專案執行之 五損失上限之訂定
1 避險性交易部位建立後應設立停損點以防止超額損失停損點之設定以不超過交易契約
金額之10為上限若達停損點應即提報總經理或董事長裁決繼續或停損 2 非避險性交易部位建立後應設立停損點以防止超額損失停損點之設定以不超過總交易
契約金額之10為上限若達停損點應即提報總經理或董事長裁決繼續或停止交易
六績效評估 以當年度衍生性商品交易累計已實現之兌換損益為評估基礎
第四條授權額度之訂定
依據公司營業額的成長及風險管理訂定授權額度表如下
1 避險性交易 核 決 人 員 契 約 總 額 總經理 董事長
50
單筆美金 15 萬(含)以下 單筆美金 15 萬以上
成交金額應符合授權額度之人員核准方得為之如有其他幣別部位產生應納
入上表相當之規範
2 非避險性交易 從事以交易為目的之衍生性商品交易須逐筆取得總經理及董事長核准後始得為
之
第五條公告申報程序
本公司應按月將本公司及非屬國內公開發行之子公司截至上月底止從事衍生性商品交易之情形
依相關法令之規定辦理公告申報 除前項規定外如有其他依法令規定應公告申報之事項悉依相關規定辦理之本公司非屬國內公
開發行公司之子公司有本項規定之情事發生時本公司亦應代為辦理公告申報
第六條會計處理方式
本公司從事衍生性商品交易其會計處理方式應依據財務會計準則公報及「公開發行公司從事衍生
性商品交易財務報告應行揭露事項注意要點」等之相關規定正確允當表達於財務報表
第七條內部控制制度
一風險管理措施 1 信用風險的考量交易的對象應選擇與公司有往來之銀行或國際知名之金融機構並能提供
專業資訊者為原則 2 市場風險的考量以銀行提供之公開外匯交易市場為主 3 流動性的考量為確保市場流動性交易的金融機構必須有充足的設備資訊及隨時可在任
何市場進行交易的能力 4 作業上的考量必須確實遵守授權額度作業流程以避免作業上的風險 5 法律上的風險與金融機構簽署的文件必須詳讀內容後才能正式簽署以避免法律上的風險
必要時可徵詢律師的意見 6 商品的風險內部交易人員對金融商品應具備完整及正確之專業知識並要求金融機構充分
揭露風險以避免誤用金融商品之風險 7 現金流量的風險本公司應維持足夠之速動資產及融資額度以應交割資金之需求
二內部控制
1 交易人員及確認交割等作業人員不宜互相兼任 2 交易人員應將金融機構提供之確認單或帳載交易記錄等憑證交付會計登錄人員記錄 3 執行交易單位應按月核對交易總額是否已超過本處理程序第三條之規定
三定期評估 因業務需要所辦理之避險性交易至少每月應評估二次其評估報告應呈送總經理及董事長
第八條內部稽核制度
內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性並按月查核交易部門對從事衍生性商
品交易處理程序之遵循情形並分析交易循環作成稽核報告如發現重大違規情事應以書面通知
監察人
51
第九條董事會之監理
一董事會應依下列原則監督管理衍生性商品交易 1 指定高階主管人員隨時注意衍生性商品交易風險之監督與控制 2 定期評估從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營策略及承擔之風險是否在公司容許
承受之範圍 二董事會授權之高階主管人員應依下列原則管理衍生性商品之交易
1 定期評估目前使用之風險管理措施是否適當並確實依本處理程序及相關法規辦理 2 監督交易及損益情形發現有異常情事時應採取必要之因應措施並立即向董事會報告 3 授權相關人員辦理從事衍生性商品交易者事後應提報最近期董事會
第十條建立備查簿
本公司從事衍生性商品交易應建立備查簿並依相關法令之規定記載相關事宜
第十一條對子公司之控管
一本公司之子公司若擬從事衍生性商品交易時本公司應督促子公司依規定訂定從事衍生性商品
交易處理程序 二子公司若從事衍生性商品交易應於每月五日前將上月辦理衍生性商品交易之備查內容送本
公司核閱
第十二條實施與修訂
本公司『從事衍生性商品交易處理程序』經董事會通過後送各監察人並提報股東會同意修正時
亦同如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者公司並應將董事異議資料送各監察人另外若本
公司已設置獨立董事者將『從事衍生性商品交易處理程序』提報董事會討論時應充分考量各獨
立董事之意見並將其同意或反對之意見與理由列入會議紀錄
22
保銳科技股份有限公司
個體權益變動表
民國 102 年及 101 年 1 月 1 日至 12 月 31 日
單位新台幣仟元
其 他 權 益 項 目 國 外 營 運 機 構 保 留 盈 餘 財 務 報 表 換 算
代碼 股 本 資 本 公 積 法 定 盈 餘 公 積 待 彌 補 虧 損 之 兌 換 差 額 庫 藏 股 票 權 益 總 額 A1 101 年 1 月 1 日餘額 $ 642085 $ 15221 $ 100064 ( $ 66126 ) $ - ( $ 8346 ) $ 682898 D1 101 年度淨損 - - - ( 76341 ) - - ( 76341 ) D3 101 年度稅後其他綜合損益 - - - 5031 ( 5728 ) - ( 697 ) D5 101 年度綜合損益總額 - - - ( 71310 ) ( 5728 ) - ( 77038 ) Z1 101 年 12 月 31 日餘額 642085 15221 100064 ( 137436 ) ( 5728 ) ( 8346 ) 605860 D1 102 年度淨損 - - - ( 36563 ) - - ( 36563 ) D3 102 年度稅後其他綜合損益 - - - ( 373 ) 6673 - 6300 D5 102 年度綜合損益總額 - - - ( 36936 ) 6673 - ( 30263 ) Z1 102 年 12 月 31 日餘額 $ 642085 $ 15221 $ 100064 ( $ 174372 ) $ 945 ( $ 8346 ) $ 575597
後附之附註係本個體財務報告之一部分
董事長蘇彥文 經理人蘇彥文 會計主管顏雪玲
23
保銳科技股份有限公司
個體現金流量表
民國 102 年及 101 年 1 月 1 日至 12 月 31 日
單位新台幣仟元
代 碼 102年度 101年度 營業活動之現金流量 A10000 稅前淨損 ( $ 40510 ) ( $ 84774 ) A20010 不影響現金流量之收益費損項目 A20100 折舊費用 9816 10238 A20200 攤銷費用 2382 5354 A20900 財務成本 992 984 A21200 利息收入 ( 221 ) ( 465 ) A22300 採用權益法認列之子公司損失
之份額
45531 31907 A23100 處分投資損失 - 548 A23900 與子公司間未實現利益 10625 - A24000 與子公司間已實現銷利益 - ( 1553 ) A22500 處分不動產廠房及設備利益 ( 346 ) ( 9092 ) A23500 以成本衡量之金融資產減損損
失
1056 - A30000 營業資產及負債之淨變動數 A31110 透過損益按公允價值衡量之金
融資產
- 648 A31130 應收票據 2153 ( 1664 ) A31150 應收帳款 ( 30796 ) 16752 A31160 應收帳款－關係人 ( 59354 ) 1047 A31180 其他應收款 ( 55 ) 334 A31190 其他應收款－關係人 ( 8458 ) 12041 A31200 存 貨 ( 4286 ) 72418 A31230 預付款項 ( 564 ) 7808 A31240 其他流動資產 ( 269 ) 430 A31990 其他營業資產 ( 126 ) ( 1088 ) A32110 持有供交易之金融負債 ( 356 ) 356 A32130 應付票據 ( 10837 ) ( 47506 ) A32150 應付帳款 73073 ( 74496 ) A32160 應付帳款－關係人 13844 ( 5573 ) A32180 其他應付款 23 ( 9417 ) A32230 其他流動負債 1104 256 A33000 營運產生之現金流入（出） 4421 ( 74507 ) （接次頁）
24
（承前頁）
代 碼 102年度 101年度 A33100 收取之利息 $ 221 $ 465 A33300 支付之利息 ( 992 ) ( 984 ) A33500 支付之所得稅 ( 10 ) ( 505 ) AAAA 營業活動之淨現金流入（出） 3640 ( 75531 ) 投資活動之現金流量 B02700 取得不動產廠房及設備 ( 9152 ) ( 2717 ) B02800 處分不動產廠房及設備 450 19444 B04500 取得無形資產 ( 217 ) ( 904 ) B01800 取得採用權益法之投資 ( 14911 ) ( 11680 ) B07100 預付設備款增加 ( 548 ) ( 497 ) BBBB 投資活動之淨現金流（出）入 ( 24378 ) 3646 籌資活動之現金流量 C00100 短期借款增加 15000 40000 C01600 舉借長期借款 - 20000 C01700 償還長期借款 ( 5455 ) - C03000 存入保證金減少 - ( 80 ) CCCC 籌資活動之淨現金流入 9545 59920 EEEE 現金及約當現金減少數 ( 11193 ) ( 11965 ) E00100 年初現金及約當現金餘額 35544 47509 E00200 年底現金及約當現金餘額 $ 24351 $ 35544
後附之附註係本個體財務報告之一部分
董事長蘇彥文 經理人蘇彥文 會計主管顏雪玲
25
會計師查核報告
保銳科技股份有限公司 公鑒 保銳科技股份有限公司及其子公司民國 102 年 12 月 31 日民國 101 年
12 月 31 日及 1 月 1 日之合併資產負債表暨民國 102 年及 101 年 1 月 1 日至
12 月 31 日之合併綜合損益表合併權益變動表與合併現金流量表業經本會
計師查核竣事上開合併財務報表之編製係公司管理階層之責任本會計師
之責任則為根據查核結果對上開合併財務報表表示意見 本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃
並執行查核工作以合理確信合併財務報表有無重大不實表達此項查核工
作包括以抽查方式獲取合併財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據評
估管理階層編製合併財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計暨
評估合併財務報表整體之表達本會計師相信此項查核工作可對所表示之意
見提供合理之依據 依本會計師之意見第一段所述合併財務報表在所有重大方面係依照證
券發行人財務報告編製準則經金融監督管理委員會認可之國際財務報導準
則國際會計準則解釋及解釋公告編製足以允當表達保銳科技股份有限
公司及其子公司民國 102 年 12 月 31 日民國 101 年 12 月 31 日及 1 月 1 日
之合併財務狀況暨民國 102 年及 101 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併財務
績效及合併現金流量 保銳科技股份有限公司業已編製民國 102 及 101 年度之個體財務報表
並經本會計師出具無保留意見之查核報告在案備供參考 勤業眾信聯合會計師事務所 會 計 師 黃 海 悅
會 計 師 劉 永 富
財政部證券暨期貨管理委員會核准文號 台財證六字第 0920131587 號
財政部證券暨期貨管理委員會核准文號 台財證六字第 0920123784 號
中 華 民 國 1 0 3 年 3 月 2 4 日
26
保銳科技股份有限公司及子公司
合併資產負債表
民國 102 年 12 月 31 日暨民國 101 年 12 月 31 日及 1 月 1 日
單位新台幣仟元
102年12月31日 101年12月31日 101年1月1日
代 碼 資 產 金 額 金 額 金 額 流動資產 1100 現金及約當現金（附註六） $ 68836 8 $ 73708 10 $ 111014 12 1110 透過損益按公允價值衡量之金融資產（附註四五七
及二四）
- - - - 648 - 1150 應收票據（附註四五及八） 352 - 2505 - 841 - 1170 應收帳款（附註四五及八） 127122 15 91132 12 132867 14 1180 應收帳款－關係人（附註四五八及二五） 62255 7 41684 6 40786 5 1200 其他應收款 14239 2 10430 2 10399 1 1210 其他應收款－關係人（附註二五） 22496 3 22253 3 18823 2 1220 當期所得稅資產（附註四五及十九） 10 - - - - - 130X 存貨（附註四五及九） 179334 20 161259 21 235200 25 1410 預付款項 22018 2 17504 2 20169 2 1470 其他流動資產 2266 - 1806 - 2394 - 11XX 流動資產總計 498928 57 422281 56 573141 61 非流動資產 1543 以成本衡量之金融資產（附註四及十） 1308 - 2364 - 2364 - 1600 不動產廠房及設備（附註四十一及二六） 202818 23 164431 22 267326 29 1760 投資性不動產（附註四十二及二六） 116136 13 117124 15 42397 5 1780 無形資產（附註四及十三） 1580 - 3870 - 8413 1 1840 遞延所得稅資產（附註四五及十九） 47390 6 42333 6 41494 4 1920 存出保證金 1749 - 1876 - 2752 - 1915 預付設備款 548 - 497 - 211 - 1975 預付退休金（附註十六） 3613 1 3936 1 - - 15XX 非流動資產總計 375142 43 336431 44 364957 39 1XXX 資 產 總 計 $ 874070 100 $ 758712 100 $ 938098 100 代 碼 負 債 及 權 益 流動負債 2100 短期借款（附註十四） $ 55000 6 $ 40000 5 $ - - 2120 透過損益按公允價值衡量之金融負債（附註四五七
及二四）
- - 356 - - - 2150 應付票據 47 - 11418 2 58414 6 2170 應付帳款 161403 19 52159 7 138495 15 2180 應付帳款－關係人（附註二五） - - 1206 - - - 2219 其他應付款（附註十五） 36552 4 24533 3 44888 5 2230 當期所得稅負債（附註四五及十九） - - - - 1618 - 2320 一年內到期之長期借款（附註十四） 10099 1 5455 1 - - 2399 其他流動負債 2695 - 2110 - 1971 - 21XX 流動負債總計 265796 30 137237 18 245386 26 非流動負債 2540 長期借款（附註十四） 30597 4 14545 2 - - 2570 遞延所得稅負債（附註四五及十九） 2079 - 1045 - 6495 1 2640 應計退休金負債（附註四五及十六） - - - - 3214 - 2645 存入保證金 34 - 34 - 114 - 25XX 非流動負債總計 32710 4 15624 2 9823 1 2XXX 負債總計 298506 34 152861 20 255209 27 歸屬於本公司業主之權益（附註十七） 3100 股 本 642085 73 642085 85 642085 68 3200 資本公積 15221 2 15221 2 15221 2 保留盈餘 3310 法定盈餘公積 100064 12 100064 13 100064 11 3350 待彌補虧損 ( 174372 ) ( 20 ) ( 137436 ) ( 18 ) ( 66126 ) ( 7 ) 3300 保留盈餘總計 ( 74308 ) ( 8 ) ( 37372 ) ( 5 ) 33938 4 3400 其他權益 945 - ( 5728 ) ( 1 ) - - 3500 庫藏股票 ( 8346 ) ( 1 ) ( 8346 ) ( 1 ) ( 8346 ) ( 1 ) 31XX 本公司業主權益總計 575597 66 605860 80 682898 73 36XX 非控制權益 ( 33 ) - ( 9 ) - ( 9 ) - 3XXX 權益總計 575564 66 605851 80 682889 73 負 債 與 權 益 總 計 $ 874070 100 $ 758712 100 $ 938098 100
後附之附註係本合併財務報告之一部分 董事長蘇彥文 經理人蘇彥文 會計主管顏雪玲
27
保銳科技股份有限公司及子公司
合併綜合損益表 民國 102 年及 101 年 1 月 1 日至 12 月 31 日
單位新台幣仟元惟 每股虧損為元
102年度 101年度
代 碼 金 額 金 額 4000 營業收入（附註二五） $ 740510 100 $ 736952 100 5000 營業成本（附註九及二五） 539193 73 552784 75 5900 營業毛利 201317 27 184168 25 6000 營業費用（附註十六及十八） 251963 34 276095 37 6900 營業淨損 ( 50646 ) ( 7 ) ( 91927 ) ( 12 ) 營業外收入及支出（附註十
八）
7010 其他收入 10792 2 11090 1 7020 其他利益及損失 710 - ( 2894 ) - 7050 財務成本 ( 1331 ) - ( 985 ) - 7000 營業外收入及支出
合計 10171 2 7211 1
7900 稅前淨損 ( 40475 ) ( 5 ) ( 84716 ) ( 11 ) 7950 所得稅利益（附註十九） 3892 - 8375 1 8200 本期淨損 ( 36583 ) ( 5 ) ( 76341 ) ( 10 ) 其他綜合損益 8310 國外營運機構財務報表
換算之兌換差額 6669 1 ( 5728 ) ( 1 )
8360 確定福利計畫精算（損
失）利益 ( 449 ) - 6062 1
8399 與其他綜合損益組成部
分相關之所得稅 76 - ( 1031 ) -
8300 其他綜合損益合計 6296 1 ( 697 ) - 8500 本期綜合損益總額 ( $ 30287 ) ( 4 ) ( $ 77038 ) ( 10 ) （接次頁）
28
（承前頁）
102年度 101年度 代 碼 金 額 金 額 淨損歸屬於 8610 本公司業主 ( $ 36563 ) ( 5 ) ( $ 76341 ) ( 10 ) 8620 非控制權益 ( 20 ) - - - 8600 ( $ 36583 ) ( 5 ) ( $ 76341 ) ( 10 ) 綜合損益總額歸屬於 8710 本公司業主 ( $ 30263 ) ( 4 ) ( $ 77038 ) ( 10 ) 8720 非控制權益 ( 24 ) - - - 8700 ( $ 30287 ) ( 4 ) ( $ 77038 ) ( 10 ) 每股虧損（附註二十） 來自繼續營業單位 9710 基本每股虧損 ( $ 058 ) ( $ 121 )
後附之附註係本合併財務報告之一部分
董事長蘇彥文 經理人蘇彥文 會計主管顏雪玲
29
保銳科技股份有限公司及子公司
合併權益變動表
民國 102 年及 101 年 1 月 1 日至 12 月 31 日
單位新台幣仟元
歸 屬 於 本 公 司 業 主 之 權 益 其 他 權 益 項 目 國 外 營 運 機 構 保 留 盈 餘 財 務 報 表 換 算
代 碼 股 本 資 本 公 積 法 定 盈 餘 公 積 待 彌 補 虧 損 之 兌 換 差 額 庫 藏 股 票 總 計 非 控 制 權 益 權 益 總 額 A1 101 年 1 月 1 日餘額 $ 642085 $ 15221 $ 100064 ( $ 66126 ) $ - ( $ 8346 ) $ 682898 ( $ 9 ) $ 682889 D1 101 年度淨損 - - - ( 76341 ) - - ( 76341 ) - ( 76341 ) D3 101 年度稅後其他綜合損益 - - - 5031 ( 5728 ) - ( 697 ) - ( 697 ) D5 101 年度綜合損益總額 - - - ( 71310 ) ( 5728 ) - ( 77038 ) - ( 77038 ) Z1 101 年 12 月 31 日餘額 642085 15221 100064 ( 137436 ) ( 5728 ) ( 8346 ) 605860 ( 9 ) 605851 D1 102 年度淨損 - - - ( 36563 ) - - ( 36563 ) ( 20 ) ( 36583 ) D3 102 年度稅後其他綜合損益 - - - ( 373 ) 6673 - 6300 ( 4 ) 6296 D5 102 年度綜合損益總額 - - - ( 36936 ) 6673 - ( 30263 ) ( 24 ) ( 30287 ) Z1 102 年 12 月 31 日餘額 $ 642085 $ 15221 $ 100064 ( $ 174372 ) $ 945 ( $ 8346 ) $ 575597 ( $ 33 ) $ 575564
後附之附註係本合併財務報告之一部分
董事長蘇彥文 經理人蘇彥文 會計主管顏雪玲
30
保銳科技股份有限公司及子公司
合併現金流量表
民國 102 年及 101 年 1 月 1 日至 12 月 31 日
單位新台幣仟元
代 碼 102年度 101年度 營業活動之現金流量 A10000 稅前淨損 ( $ 40475 ) ( $ 84716 ) A20010 不影響現金流量之收益費損項目 A20100 折舊費用 17298 22262 A20200 攤銷費用 2516 5525 A20900 財務成本 1331 984 A21200 利息收入 ( 412 ) ( 780 ) A22500 處分不動產廠房及設備利益 ( 1864 ) ( 8991 ) A23500 以成本衡量之金融資產減損損
失
1056 - A30000 營業資產及負債之淨變動數 A31110 持有供交易之金融資產 - 648 A31130 應收票據 2153 ( 1664 ) A31150 應收帳款 ( 35990 ) 41735 A31160 應收帳款－關係人 ( 20571 ) ( 898 ) A31180 其他應收款 ( 3809 ) ( 31 ) A31190 其他應收款－關係人 ( 243 ) ( 3430 ) A31200 存 貨 ( 18075 ) 73941 A31230 預付款項 ( 4514 ) 2665 A31240 其他流動資產 ( 460 ) 588 A31990 其他營業資產 ( 126 ) ( 1088 ) A32110 持有供交易之金融負債 ( 356 ) 356 A32130 應付票據 ( 10829 ) ( 47538 ) A32150 應付帳款 109244 ( 86336 ) A32160 應付帳款－關係人 ( 1206 ) 1206 A32180 其他應付款 12019 ( 20355 ) A32230 其他流動負債 585 139 A32990 其他營業負債 - ( 80 ) A33000 營運產生之現金流入（出） 7272 ( 105858 ) A33100 收取之利息 412 780 A33300 支付之利息 ( 1331 ) ( 984 ) A33500 支付之所得稅 ( 65 ) ( 563 ) AAAA 營業活動之淨現金流入（出） 6288 ( 106625 ) （接次頁）
31
（承前頁）
代 碼 102年度 101年度 投資活動之現金流量 B02700 取得不動產廠房及設備 ( $ 55146 ) ( $ 6262 ) B02800 處分不動產廠房及設備 5164 19444 B03800 存出保證金減少 127 876 B04500 取得無形資產 ( 217 ) ( 987 ) B07100 預付設備款增加 ( 548 ) ( 497 ) BBBB 投資活動之淨現金流（出）入 ( 50620 ) 12574 籌資活動之現金流量 C00100 短期借款增加 15000 40000 C01600 舉借長期借款 20696 20000 CCCC 籌資活動之淨現金流入 35696 60000 DDDD 匯率變動之影響 3764 ( 3255 ) EEEE 本期現金及約當現金減少數 ( 4872 ) ( 37306 ) E00100 期初現金及約當現金餘額 73708 111014 E00200 期末現金及約當現金餘額 $ 68836 $ 73708
後附之附註係本合併財務報告之一部分
董事長蘇彥文 經理人蘇彥文 會計主管顏雪玲
32
柒附錄
附錄一 股東會議事規則
保銳科技股份有限公司
股東會議事規則
第一條保銳科技股份有限公司（以下簡稱本公司）股東會除法令另有規定者外應依本規範辦理
第二條公司應設簽名簿供出席股東簽到或由出席股東繳交簽到卡以代簽到並憑計算股權
第三條股東會之出席及表決應以股份為計算基準
第四條當有代表股份總數達到法定數額之股東出席時由主席報告隨即宣布開會如已逾開會時間
尚不足法定股數時主席得宣布延長之其後延長次數以二次為限延後時間合計不得超過一
小時延長兩次仍不足額而有代表已發行股份總數之三分之一以上股東出席時得依公司法
第一七五條第一項之規定以出席表決權通過半數之同意為假決議於當次會議未結束前如
出席股東所代表之股數達已發行股份總數之過半數時主席得隨時宣告正式開會主席並得將
作成之假決議依公司法第一七四條規定重新提起大會表決
第五條股東會如由董事會召集者其議程由董事會訂定之會議應依排定議程進行非經股東會決議
不得變更之
股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者準用前項規定
前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前非經決議主席不得逕行宣佈散會
會議進行中主席得酌定時間宣告休息一次集會如未能討論結束時得由股東會決議五日內
延期或續行集會並免為通知或公告
會議散會後股東不得另推選主席於原址或另覓場所續行開會
第六條出席股東發言前須先以發言條填明發言要旨股東戶號(或出席證編號)及戶名送由主席
定其發言先後
出席股東僅提發言條而未發言者視為未發言發言內容與發言條記載不符者以發言內容為
準
出席股東發言時其他股東除經徵得主席及發言股東之同意外不得發言干擾
違反者主席應予制止 第七條同一議案每一股東發言非經主席之同意不得超過兩次每次不得超過五分鐘
法人受託出席股東會時該法人僅得指派一人代表出席法人股東指派二人以上出席股東會時
同一議案僅得推由一人發言
出席股東發言違反前二項規定或超出議題範圍或有失會議秩序時主席得予制止或中止其
發言
第八條出席股東發言後主席得親自或指定相關人員答覆主席對於議案之討論認為已達可付表決之
程度時得宣佈停止討論提付表決
第九條議案之表決除公司法另有規定之特別決議應從其規定外均以出席股東表決過半數之同意通
過之表決時如經主席徵詢無異議者視為通過其效力與投票表決相同股東每股有一表決
權
同一議案有修正案或替代案時由主席併同原案定其表決之順序
如其中一案已獲通過時其他議案即視為否決勿庸再行表決
33
第十條公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影並至少保存一年
議案表決之監票及計票人員由主席指定之但監票人員應具有股東身份表決之結果應
當場報告並作成記錄
第十一條本公司股東會召開之地點應於本公司營運所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地
點為之會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時
第十二條股東會如由董事會召集者主席由董事長擔任之董事長請假或因故不能行使職權時由副
董事長代理之無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權時由董事長指定常務董
事一人代理之其未設常務董事者指定董事一人代理之董事長未指定代理人者由常務
董事或董事互推一人代理之
股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者其主席由該召集權人擔任之
第十三條本公司得指派所委任之律師會計師或相關人員列席股東會
辦理股東會會務人員應佩戴識別證或臂章
第十四條主席得指揮糾察員（或保全人員）協助維持會場之秩序糾察員（或保全人員）在場協助維
持秩序時應佩戴「糾察員」字樣臂章
第十五條會議進行時如遇空襲警報即停止開會自行疏散俟警報解除一小時後繼續開會
第十六條本規則未定事項悉依公司法及本公司章程之規定辦理
第十七條本規則經股東會決議通過後施行修正時亦同
34
附錄二 保銳科技股份有限公司章程
第一章 總 則
第 一 條本公司依照公司法規定組織之定名為保銳科技股份有限公司
第 二 條本公司所營事業如下
1CC01110 電腦及其週邊設備製造業
2F118010 資訊軟體批發業
3F218010 資訊軟體零售業
4I301010 資訊軟體服務業
5F401021 電信管制射頻器材輸入業 6ZZ99999 除許可業務外得經營法令非禁止或限制之業務
第 二 條之一本公司就業務上之需要得為對外保證
第 二 條之二本公司轉投資他公司而為有限責任股東時所有投資總額得不受公司法第十三條不得超
過實收股本百分之四十規定之限制
第 三 條本公司設總公司於臺灣省桃園縣並視生產及營業情形經董事會之決議及主管機關之核准
在國內外設立分公司或工廠
第 四 條本公司之公告方法依照公司法第廿八條規定辦理
第二章 股 份
第 五 條本公司資本總額定為新台幣壹拾貳億元分為壹億貳仟萬股每股金額新台幣壹拾元前開未
發行股份授權董事會視業務需要分次發行
第 五 條之一本公司股份若遇有依法得由公司自行購回情形時授權董事會依法令規定為之
第 六 條本公司股票事務之處理辦法悉依照有關法令及主管機關之規定辦理
第 七 條本公司股票概為記名式由董事三人以上簽名或蓋章經依法簽證後發行之股票之製作應依
公司法第一百六十二條規定辦理本公司發行新股時得就該次發行新股之總數合併印製
股票或免印製股票但應洽證券集中保管事業機構保管或登錄之
第 八 條股份轉讓之登記於股東常會前六十日股東臨時會前三十日或公司決定分派股息及紅利或
其他利益之基準日前五日內均停止之
第三章 股 東 會
第 九 條股東會分常會及臨時會二種常會每年召開一次於每會計年度終了後六個月內由董事會依
法召開臨時會於必要時依法召集之
第 十 條股東因故不能出席股東會時得出具公司印發之委託書載明授權範圍委託代理人出席股東
委託出席之辦法除依公司法第一七七條規定外悉依主管機關頒佈之「公開發行公司出席股
東會使用委託書規則」規定辦理
第 十 條之一本公司依公司法 182 之 1 規定訂有ldquo股東會議事規範本公司之股東會悉依照ldquo股東
會議事規範辦理
第十一條本公司股東每股有一表決權但公司依法自己持有之股份無表決權
第十二條股東會之決議除相關法令另有規定外應有代表已發行股份總數過半數股東親自或代理之出
席以出席股東表決權過半數之同意行之
第十二條之一公司股票擬撤銷公開發行時應經董事會通過並提股東會決議且於興櫃及上市櫃
期間不作變動
第四章 董 事 及 監 察 人
第十三條本公司設董事七人監察人三人任期三年由股東會就有行為能力之人中選任連選得連
任本公司得為董事及監察人於任期內就其執行業務範圍依法應負之賠償責任為其購買
責任保險有關投保事宜授權董事會全權處理
35
第十三條之一本公司上述董事名額中獨立董事不得少於二人且不得少於董事席次五分之一獨立董
事採候選人提名制度由股東就符合獨立董事候選人名單中選任之提名方式依公司法
第 192 條之一規定辦理有關獨立董事之專業資格持股兼職限制提名與選任方式
及其他應遵行事項悉依證券主管機關之相關規定辦理
第十四條董事會由董事組織之由三分之二以上之董事出席及出席董事過半數之同意互選董事長一
人董事長對外代表本公司
第十五條董事長請假或因故不能行使職權時其代理依公司法第二百零八條規定辦理
第十五條之一董事會之召集應載明事由於七日前通知各董事及監察人但有緊急情事時得隨時
召集之本公司董事會之召集得以書面電子郵件（E-mail）或傳真方式通知各董事及
監察人
第十五條之二董事因故不能親自出席董事會時得出具委託書列舉召集事由之授權範圍委託其他
董事代理之前項之代理人以受一人委託為限董會之決議除公司法另有規定外應有過
半數董事之出席出席董事過半數之同意行之
第十六條全體董事及監察人之車馬費不論營業盈虧得依同業通常水準授權董事會訂定給付標準給付
之
第十六條之一全體董事及監察人之報酬授權董事會議依同業通常水準支給議定
第五章 經 理 人
第十七條本公司得設經理人其委任解任及報酬依照公司法第廿九條規定辦理
第六章 會 計
第十八條本公司應於每會計年度終了由董事會造具 一營業報告書 二財務報表 三盈餘分
派或虧損彌補之議案等各項表冊依法提交股東常會請求承認
第十九條本公司每年決算後所得純益除依法完納稅捐及彌補虧損外應提百分之十為法定盈餘公積
次就其餘額分派如下
(一)百分之三至百分之十五為員工紅利
(二)百分之二至百分之六為董監事酬勞
扣除前各項餘額後加計以前年度未分配盈餘後由董事會擬具盈餘分派議案提請股東會
決議之
第十九條之一本公司分配股利之政策須視公司目前及未來之投資環境資金需求國內外競爭狀況
及資本預算等因素兼顧股東利益平衡股利及公司長期財務規劃等股利發放方式將
採盈餘轉增資資本公積轉增資或現金股利三種方式配合其中現金股利發放以不低於
當年股利之百分之十
第七章 附 則
第二十條本章程未盡事宜悉依照公司法及相關法令之規定辦理
第二十條之一本公司組織規章辦事細則由董事會另訂之
第廿一條本章程訂立於民國 七十九 年 三 月 二十四 日
第 一 次修訂於民國 七十九 年 十二 月 八 日
第 二 次修訂於民國 八十二 年 四 月 十九 日
第 三 次修訂於民國 八十四 年 十二 月 十五 日
第 四 次修訂於民國 八十五 年 一 月 六 日
第 五 次修訂於民國 八十七 年 十 月 八 日
第 六 次修訂於民國 八十八 年 十二 月 六 日
第 七 次修訂於民國 八十八 年 十二 月 二十八 日
第 八 次修訂於民國 八十九 年 四 月 十 日
第 九 次修訂於民國 八十九 年 六 月 二十 日
第 十 次修訂於民國 八十九 年 十二 月 二十六 日
36
第十一次修訂於民國 九十 年 七 月 三十 日
第十二次修訂於民國 九十一 年 四 月 二十九 日
第十三次修訂於民國 九十二 年 六 月 二十三 日
第十四次修訂於民國 九十三 年 五 月 二十一 日
第十五次修訂於民國 九十三 年 五 月 二十一 日 第十六次修訂於民國 九十五 年 五 月 三十 日
第十七次修訂於民國 九十五 年 十二 月 十五 日
第十八次修訂於民國 九十六 年 六 月 二十一 日
第十九次修訂於民國 九十七 年 五 月 二十 日
第二十次修訂於民國 九十七 年 五 月 二十 日 第二十一次修訂於民國 九十九 年 六 月 二十五 日
第二十二次修訂於民國 一 百 年 六 月 十七 日
37
附錄三 本次無償配股對營業績效每股盈餘及股東投資報酬率之影響分析表
1董事會通過之擬議配發之員工現金股利為0元股票紅利為0元及董事監察人酬勞為0元
2董事會擬議配發之員工股票紅利0元計配發股數0股占102年度盈餘轉增資0元之0
3考慮擬議配發員工紅利及董事監察人酬勞後之設算每股盈餘-058元
4本公司102年度預計發放員工股票紅利0元依102年12月本公司平均收盤價582元計算之市值
為0元加上員工現金股利為0元員工紅利發放總額為0元
本年度擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響
項目年度 102 年度
期初實收資本額﹙單位仟元﹚ 642085
每股現金股利﹙單位元﹚ 0(註 2)
盈餘轉增資每股配股數 0(註 2)
本年度
配股配
息情形 資本公積轉增資每股配股數 0
營業利益﹙單位仟元﹚
營業利益較去年同期增(減)比率
稅後純益﹙單位仟元﹚
稅後純益較去年同期增(減)比率
每股盈餘﹙單位元﹚(註 1)
每股盈餘較去年同期增(減)比率(註 2)
營業績
效變化
情形
年平均報酬率(年平均本益比倒數)
不 適 用
(註 3)
擬制每股盈餘﹙單位元﹚ 若盈餘轉增資全數
改配發現金股利 擬制年平均報酬率
不 適 用
(註 3)
擬制每股盈餘﹙單位元﹚ 若未辦理資本公積
轉增資 擬制年平均報酬率
不 適 用
(註 3)
擬制每股盈餘﹙單位元﹚
擬制性
每股盈
餘及本
益比 若未辦理資本公積
且盈餘轉增資改以
現金股利發放 擬制年平均報酬率
不 適 用
(註 3)
註 1俟民國 103 年股東常會決議
註 2公司嗣後如因買回本公司股份或庫藏股轉讓或註銷可轉換公司債債權人執行轉換權利及員工依
員工認股權憑証證之認股辦法執行認股權利及現金增資發行新股等造成流通在外股數發生變
動致配股配息率發生變動時請股東會授權董事會調整並辦理相關事宜
註 3依「公開發行公司公開財務預測資訊處理準則」規定本公司無須公開 103 年度財務預測
38
附錄四 全體董事監察人最低應持有股數及持有股數 一本公司實收資本額為 642084930 元已發行股數計 64208493 股
二依證券交易法第二十六條及『公開發行公司董事監察人股權成數及查核實施規則』
規定 全體董事最低應持有股數計 5136679 股全體監察人最低應持有股數計 513668 股
三截至本次股東會停止過戶日 103 年 4 月 20 日止股東名簿記載之個別及全體董事
監察人持有股數狀況如下表 選 任 時
持 有 股 份
現 在
持 有 股 份 職 稱 姓 名
選 任
日 期
任
期 股 數
持 股
比 率股 數
持 股
比 率
備 註
董事長 蘇彥文 1010620 3 1059672 165
1059672 165
董事 宋具誠 1010620 3 472599 074 472599 074
董事 航研代表人
李麗雪 1010620 3 6597984 1028 6597984 1028
董事 博崴代表
翁淑容 1010620 3 745000 1160 768000 120
董事 謝文山 1010620 3 217988 034 217988 034
獨立董事 曾麗評 1010620 3 0 0 0 0 (註 1)
獨立董事 丁淑敏 1010620 3 18675 003 18675 003 (註 1)
小計 9111918 1420 9134918 1424
監察人 雷力行 1010620 3 2751239 428 2386239 372
獨立
監察人 劉郁純 1010620 3 0 0 0 0 (註 1)
監察人 王燈漢 1010620 3 337062 052 185062 029
小計 3088301 480 2566301 401
合計 12200219 1900 11701219 1825
註 1符合公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法』第二條第三條及第四條之獨立董事具獨
立職能監察人資格
註 21010620 股東常會全面改選董事及監察人
註 3全體董事法定應持有股數5136679 股截至 103 年 4 月 21 日止9116243 股 (不含獨立董
事)全體監察人法定應持有股數513668 股截至 103 年 4 月 21 日止2571301 股(不含獨
立監察人)
39
附錄五擬議配發員工紅利及董事監察人酬勞之情形及差異說明
一擬議配發員工現金紅利股票紅利及董監酬勞金額
本公司 102 年度盈餘分配案已於 103 年 3 月 24 日董事會決議通過有關董事會通過之擬議
盈餘分配情形如下
項 目 金 額(元)
員工現金紅利 0
員工股票股利 0
董監酬勞 0
合計 0
二若董事會擬議配發員工現金紅利股票紅利及董監酬勞金額與認列費用年度估列金額有差異者
應揭露差異數原因及處理情形
本公司董事會擬議配發員工現金紅利股票紅利及董監酬勞金額$ 0 元與認列費用年度估列金額
$0 元無差異
40
附錄六取得或處分資產處理程序 第一條目的
為保障資產落實資訊公開特訂本處理程序
第二條法令依據
本處理程序係依證券交易法第三十六條之一及「公開發行公司取得或處分資產處理
準則」有關規定訂定本程序如有未盡事宜另依相關法令之規定辦理
第三條資產範圍 一股票公債公司債金融債券表彰基金之有價證券存託憑證認購(售)權證受益證券
及資產基礎證券等投資 二不動產(含土地房屋及建築投資性不動產土地使用權營建業之存貨)及設備 三會員證 四專利權著作權商標權特許權等無形資產 五金融機構之債權（含應收款項買匯貼現及放款催收款項） 六衍生性商品 七依法律合併分割收購或股份受讓而取得或處分之資產 八其他重要資產
第四條名詞定義
一 衍生性商品指其價值由資產利率匯率指數或其他利益等商品所衍生之遠期契約選擇
權契約期貨契約槓桿保證金契約交換契約及上述商品組合而成之複合式契約等所稱
之遠期契約不含保險契約履約契約售後服務契約長期租賃契約及長期進(銷)貨合約 二 依法律合併分割收購或股份受讓而取得或處分之資產指依企業併購法金融控股公司法
金融機構合併法或其他法律進行合併分割或收購而取得或處分之資產或依公司法第一百五
十六條第八項規定發行新股受讓他公司股份（以下簡稱股份受讓）者 三 關係人子公司應依證券發行人財務報告編製準則規定認定之 四 專業估價者指不動產估價師或其他依法律得從事不動產設備估價業務者 五 事實發生日指交易簽約日付款日委託成交日過戶日董事會決議日或其他足資確定交
易對象及交易金額之日等日期孰前者但屬需經主管機關核准之投資者以上開日期或接獲主
管機關核准之日孰前者為準 六 大陸地區投資指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技術合作許可辦法規定從事
之大陸投資 七 所稱「一年內」係以本次取得或處分資產之日為基準往前追溯推算一年已公告部份免再計
入 八 所稱「最近期財務報表」係指公司於取得或處分資產前依法公開經會計師查核簽證或核閱之財
務報表
第五條投資非供營業用不動產與有價證券額度 本公司及各子公司個別取得上述資產之額度訂定如下 (一)非供營業使用之不動產其總額不得高於本公司的淨值 (二)投資長短期有價證券之總額不得高於本公司的淨值 (三)投資個別有價證券之金額不得高於本公司淨值的 50
第六條本公司取得之估價報告或會計師律師或證券承銷商之意見書該專業估價者及其估價人員
會計師律師或證券承銷商與交易當事人不得為關係人
第七條取得或處分不動產或設備之處理程序
41
一評估及作業程序
本公司取得或處分不動產及設備悉依本公司內部控制制度固定資產循環辦理
二交易條件及授權額度之決定程序
(一)取得或處分不動產應參考公告現值評定價值鄰近不動產實際交易價格等決議交易
條件及交易價格作成分析報告提報董事長其金額在新台幣 20000000 元以下者應呈
請董事長核准並應於事後最近一次董事會中提會報備超過新台幣 20000000 元者另須
提經董事會通過後始得為之 (二)取得或處分設備應以詢價比價議價或招標或簽呈方式擇一為之其金額在新台幣
10000000 元(含)以下者應依授權辦法逐級核准超過新台幣 10000000 元者應呈請
總經理核准後提經董事會通過後始得為之
三執行單位
本公司取得或處分不動產或設備時應依前項核決權限呈核決後由使用部門及管理部負責執
行
四不動產或設備估價報告
本公司取得或處分不動產或設備除與政府機構交易自地委建租地委建或取得處分供
營業使用之設備外交易金額達公司實收資本額 20或新台幣 300000000 元以上者應於事實發
生日前取得專業估價者出具之估價報告（估價報告應行記載事項詳如附件）並符合下列規定 (一)因特殊原因須以限定價格特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據時該項交易應
先提經董事會決議通過未來交易條件變更者亦應比照上開程序辦理 (二)交易金額達新台幣 1000000000 元以上者應請二家以上之專業估價者估價 (三)專業估價者之估價結果有下列情形之一除取得資產之估價結果均高於交易金額或處分
資產之估價結果均低於交易金額外應洽請會計師依財團法人中華民國會計研究發展基金
會(以下簡稱會計研究發展基金會)所發布之審計準則公報第二十號規定辦理並對差異原
因及交易價格之允當性表示具體意見 1估價結果與交易金額差距達交易金額之 20以上者 2二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額 10以上者
(四)專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月但如其適用同一期公告現值且未
逾六個月者得由原專業估價者出具意見書 (五)本公司係經法院拍賣程序取得或處分資產者得以法院所出具之證明文件替代估價報告或
會計師意見 五交易金額之計算
交易金額之計算應依第十四條第一項第六款規定辦理且所稱一年內係以本次交易事實發生
之日為基準往前追溯推算一年已依準則規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見部分
免再計入 第八條取得或處分有價證券投資處理程序
一評估及作業程序 本公司長短期有價證券之購買與出售悉依本公司內部控制制度投資循環辦理
二交易條件及授權額度之決定程序 (一)於集中交易市場或證券商營業處所為之有價證券買賣應由負責單位依市場行情研判決定
之其金額在新台幣 20000000 元(含)以下者由董事長核可並於事後最近一次董事會中提
會報備同時提出長短期有價證券未實現利益或損失分析報告其金額超過新台幣
20000000 元者另須提董事會通過後始得為之 (二)非於集中交易市場或證券商營業處所為之有價證券買賣應於事實發生日期前取具標的公
42
司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考考量其每股淨
值獲利能力及未來發展潛力等其金額在新台幣 30000000 元(含)以下者由董事長核可
並於事後最近一次董事會中提會報備同時提出長短期有價證券未實現利益或損失分析
報告其金額超過新台幣 30000000 元者另須提董事會通過後始得為之 (三)本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應經董事會通過者如有董事表示
異議且有紀錄或書面聲明公司並應將董事異議資料送各監察人另外本公司若已設置獨
立董事者依規定將取得或處分資產交易提報董事會討論時應充分考量各獨立董事之意
見並將其同意或反對之意見與理由列入會議紀錄 三執行單位
本公司長短期有價證券投資時應依前項核決權限呈核後由財會單位負責執行 四取得專家意見
(一)本公司取得或處分有價證券應於事實發生日期前取具標的公司最近期經會計師查核簽證
或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考另交易金額達公司實收資本額 20或新台幣
300000000 以上者應於事實發生日期前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見會計
師若需採用專家報告者應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦
理但該有價證券具活絡市場之公開報價或金融監督管理委員會另有規定者不在此限 (二)本公司若係經法院拍賣程序取得或處分資產者得以法院所出具之證明文件替代估價報告
或會計師意見 五交易金額之計算
交易金額之計算應依第十四條第一項第六款規定辦理且所稱一年內係以本次交易事實發生
之日為基準往前追溯推算一年已依準則規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見部分
免再計入
第九條關係人交易之處理程序
一 本公司與關係人取得或處分資產除應依第七條第八條第十條及本條規定辦理相關決議程
序及評估交易條件合理性等事項外交易金額達公司總資產百分之十以上者亦應依第七條
第八條及第十條規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見交易金額之計算應依第
十四條第一項第六款規定辦理 二 評估及作業程序
本公司向關係人取得或處分不動產或與關係人取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達
公司實收資本額百分之二十總資產百分之十或新台幣三億元以上者除買賣公債附買回
賣回條件之債券申購或贖回國內貨幣市場基金外應將下列資料提交董事會通過及監察人承
認後始得簽訂交易契約及支付款項 (一) 取得或處分資產之目的必要性及預計效益 (二)選定關係人為交易對象之原因 (三) 向關係人取得不動產依本條第三項第（一）款及第（四）款規定評估預定交易條件合理
性之相關資料 (四)關係人原取得日期及價格交易對象及其與公司和關係人之關係等事項 (五)預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表並評估交易之必要性及資金運用之
合理性 (六)依本條規定取得之專業估價者出具之估價報告或會計師意見 (七)本次交易之限制條件及其他重要約定事項 交易金額之計算應依第十四條第一項第六款規定辦理且所稱一年內係以本次交 易事實發生之日為基準往前追溯推算一年已依準則規定提交董事會通過及監察 人承認部份免再計入 公開發行公司與其母公司或子公司間取得或處分供營業使用之設備董事會得授 權董事長在新台幣 10000000 元額度內先行決行事後再提報最近期之董事會追認
本公司若已依法設置獨立董事者依第一項規定提報董事會討論時應充分考量各
43
獨立董事之意見獨立董事如有反對意見或保留意見應於董事會議事錄載明
本公司若已依法設置審計委員會者依第一項規定應經監察人承認事項應先經審計委員會全
體成員二分之一以上同意提董事會決議準用第十七條第三項及第四項規定 三交易成本之合理性評估
(一)本公司向關係人取得不動產應按下列方法評估交易成本之合理性 1按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本所稱必要資金利息成
本以公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設算之惟其不得高於財政部公
布之非金融業最高借款利率 2關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者金融機構對該標的物之貸放評估總
值惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估總值之七成以上及貸放期間
已逾一年以上但金融機構與交易之一方互為關係人者不適用之 (二)合併購買同一標的之土地及房屋者得就土地及房屋分別按前項所列任一方法評估交易成
本 (三)本公司向關係人取得不動產依本條第三項第（一）款及第（二）款規定評估不動產成本
並應洽請會計師複核及表示具體意見 (四)本公司向關係人取得不動產依本條第三項第（一）（二）款規定評估結果均較交易價格為
低時應依本條第三項第（五）款規定辦理但如因下列情形並提出客觀證據及取具不
動產專業估價者與會計師之具體合理性意見者不在此限 1關係人係取得素地或租地再行興建者得舉證符合下列條件之一者
(1)素地依前條規定之方法評估房屋則按關係人之營建成本加計合理營建利潤其合計
數逾實際交易價格者所稱合理營建利潤應以最近三年度關係人營建部門之平均營
業毛利率或財政部公布之最近期建設業毛利率孰低者為準 (2)同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例其面積相近
且交易條件經按不動產買賣慣例應有之合理樓層或地區價差評估後條件相當者 (3)同一標的房地之其他樓層一年內之其他非關係人租賃案例經按不動產租賃慣例應有
合理之樓層價差推估其交易條件相當者 2本公司舉證向關係人購入之不動產其交易條件與鄰近地區一年內之其他非關係人成交
案例相當且面積相近者前述所稱鄰近地區成交案例以同一或相鄰街廓且距離交易標
的物方圓未逾五百公尺或其公告現值相近者為原則所稱面積相近則以其他非關係人
成交案例之面積不低於交易標的物面積百分之五十為原則前述所稱一年內係以本次取
得不動產事實發生之日為基準往前追溯推算一年 (五)本公司向關係人取得不動產如經按本條第三項第（一）（二）（三）（四）款規定評估
結果均較交易價格為低者應辦理下列事項且本公司及對本公司之投資採權益法評價之
公開發行公司經前述規定提列特別盈餘公積者應俟高價購入之資產已認列跌價損失或處
分或為適當補償或恢復原狀或有其他證據確定無不合理者並經主管機關同意後始得
動用該特別盈餘公積 1本公司應就不動產交易價格與評估成本間之差額依證券交易法第四十一條第一項規定
提列特別盈餘公積不得予以分派或轉增資配股對本公司之投資採權益法評價之投資
者如為公開發行公司亦應就該提列數額按持股比例依證券交易法第四十一條第一項規
定提列特別盈餘公積 2監察人應依公司法第二百一十八條規定辦理 3應將本款第三項第（五）款第 1 點及第 2 點處理情形提報股東會並將交易詳細內容揭
露於年報及公開說明書 (六)本公司向關係人取得不動產有下列情形之一者應依本條第一項及第二項有關評估及作
業程序規定辦理即可不適用本條第三項（一）（二）（三）款有關交易成本合理性之評
估規定 1關係人係因繼承或贈與而取得不動產 2關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年
44
3與關係人簽訂合建契約或自地委建租地委建等委請關係人興建不動產而取得不動產 (七)本公司向關係人取得不動產若有其他證據顯示交易有不合營業常規之情事者亦應依本
條第三項第（五）款規定辦理
第十條取得或處分會員證或無形資產之處理程序
一評估及作業程序
本公司取得或處分會員證或無形資產悉依本公司內部控制制度固定資產循環辦理
二交易條件及授權額度之決定程序
(一)取得或處分會員證應參考市場公平市價決議交易條件及交易價格作成分析報告提報
總經理其金額在實收資本額 1或新台幣 3000000 元以下者應呈請總經理核准並應於
事後最近一次董事會中提會報備超過新台幣 3000000 元者另須提經董事會通過後始
得為之 (二)取得或處分無形資產應參考專家評估報告或市場公平市價決議交易條件及交易價格
作成分析報告提報董事長其金額在實收資本額 10或新台幣 20000000 元以下者應呈
請董事長核准並應於事後最近一次董事會中提會報備超過新台幣 20000000 元者另須
提經董事會通過後始得為之
三執行單位
本公司取得或處分會員證或無形資產時應依前項核決權限呈核決後由使用部門及財務部或
管理部負責執行
四會員證或無形資產專家評估意見報告
(一)本公司取得或處分會員證或無形資產之交易金額達公司實收資本額 20或新台幣
300000000 元以上者除與政府機構交易外應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之
合理性表示意見會計師並應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定
辦理
(二)本公司若係經法院拍賣程序取得或處分資產者得以法院所出具之證明文件替代估價報告
或會計師意見
五交易金額之計算 交易金額之計算應依第十四條第一項第六款規定辦理且所稱一年內係以本次交易事
實發生之日為基準往前追溯推算一年已依準則規定取得專業估價者出具之估價報告或會計
師意見部分免再計入
第十一條取得或處分金融機構之債權之處理程序
本公司原則上不從事取得或處分金融機構之債權交易嗣後若欲從事取得或處分金融機構之債
權交易將提報董事會核准後再訂定其評估及作業程序
第十二條取得或處分衍生性商品之處理程序
本公司從事衍生性商品交易依照本公司「從事衍生性商品交易處理程序」辦理並應注意風險
管理及稽核之事項以落實內部控制制度
第十三條辦理合併分割收購或股份受讓之處理程序
45
一評估及作業程序
(一)本公司辦理合併分割收購或股份受讓時宜委請律師會計師及承銷商等共同研議法定
程序預計時間表且組織專案小組依照法定程序執行之並於召開董事會決議前委請會
計師律師或證券承銷商就換股比例收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表
示意見提報董事會討論通過 (二)本公司應將合併分割或收購重要約定內容及相關事項於股東會開會前製作致股東之公
開文件併本條第一項第（一）款之專家意見及股東會之開會通知一併交付股東以作為
是否同意該合併分割或收購案之參考但依其他法律規定得免召開股東會決議合併分
割或收購事項者不在此限另外參與合併分割或收購之公司任一方之股東會因
出席人數表決權不足或其他法律限制致無法召開決議或議案遭股東會否決參與
合併分割或收購之公司應立即對外公開說明發生原因後續處理作業及預計召開股東會
之日期
二其他應行注意事項
(一)董事會日期參與合併分割或收購之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經主
管機關同意者外應於同一天召開董事會及股東會決議合併分割或收購相關事項參
與股份受讓之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經主管機關同意者外應於同
一天召開董事會 (二)事前保密承諾所有參與或知悉公司合併分割收購或股份受讓計畫之人應出具書面
保密承諾在訊息公開前不得將計畫之內容對外洩露亦不得自行或利用他人名義買賣
與合併分割收購或股份受讓案相關之所有公司之股票及其他具有股權性質之有價證券 (三)換股比例或收購價格之訂定與變更原則 換股比例或收購價格原則上不得任意變更但已
於契約中訂定得變更之條件並已對外公開揭露者不在此限換股比例或收購價格得變
更條件如下 1辦理現金增資發行可轉換公司債無償配股發行附認股權公司債附認股權特別股
認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券 2處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為 3發生重大災害技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事 4參與合併分割收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之調整 5參與合併分割收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動 6已於契約中訂定得變更之其他條件並已對外公開揭露者
(四)契約應載內容 1參與合併分割收購或股份受讓公司之權利義務 2違約之處理 3因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或已買回之庫藏股之處理
原則 4參與公司於計算換股比例基準日後得依法買回庫藏股之數量及其處理原則 5參與主體或家數發生增減變動之處理方式 6預計計畫執行進度預計完成日程 7計畫逾期未完成時依法應召開股東會之預定召開日期等相關處理程序
(五)參與合併分割收購或股份受讓之公司家數異動時參與合併分割收購或股份受讓
之公司任何一方於資訊對外公開後如擬再與其他公司進行合併分割收購或股份受讓
除參與家數減少且股東會已決議並授權董事會得變更權限者參與公司得免召開股東會
重行決議外原合併分割收購或股份受讓案中已進行完成之程序或法律行為應由
所有參與公司重行為之 (六)參與合併分割收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者本公司應與其簽訂協議
並依本條第二項（一）款召開董事會日期第（二）款事前保密承諾第（五）款參與合
46
併分割收購或股份受讓之公司家數異動之規定辦理 (七) 參與合併分割收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買賣之公司應將下列
資料作成完整書面紀錄並保存五年備供查核 1人員基本資料包括消息公開前所有參與合併分割收購或股份受讓計畫或計畫執行
之人其職稱姓名身分證字號（如為外國人則為護照號碼） 2重要事項日期包括簽訂意向書或備忘錄委託財務或法律顧問簽訂契約及董事會等
日期 3重要書件及議事錄包括合併分割收購或股份受讓計畫意向書或備忘錄重要契
約及董事會議事錄等書件 (八)參與合併分割收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買賣之公司應於董事
會決議通過之即日起算二日内將前項第一款及第二款資料依規定格式以網際網路資訊
系統申報備查 (九)參與合併分割收購或股份受讓之公司有非屬上市或股票在證券商營業處所買賣之公司
者上市或股票在證券商營業處所買賣之公司應與其簽訂協議並依第七款及第八款規定
辦理 第十四條資訊公開揭露程序
一公司取得或處分資產有下列情形者應按性質依規定格式於事實發生之即日起算二日內將
相關資訊於主管機關指定之網站辦理公告申報 (一) 向關係人取得或處分不動產或與關係人為取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達
公司實收資本額百分之二十總資產百分之十或新台幣三億元以上但買賣公債附買回
賣回條件之債券申購或贖回國內貨幣市場基金不在此限 (二)進行合併分割收購或股份受讓 (三)從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序之全部或個別契約損失上限金額 (四)除前三款以外之資產交易金融機構處分債權或從事大陸地區投資其交易金額達公司實
收資本額 20或新台幣 300000000 元以上者但下列情形不在此限 1買賣公債 2以投資為專業者於海內外證券交易所或證券商營業處所所為之有價證券買賣或證券
商於初級市場認購及依規定認購之有價證券 3買賣附買回賣回條件之債券申購或贖回國內貨幣市場基金 4取得或處分之資產種類屬供營業使用之設備且其交易對象非為關係人交易金額未達新
台幣 500000000 元以上 5以自地委建租地委建合建分屋合建分成合建分售方式取得不動產公司預計投
入之交易金額未達新台幣 500000000 元以上 (五)第一項第一款至第四款交易金額之計算方式如下且所稱一年內係以本次交易事實發生之
日為基準往前追溯推算一年已依規定公告部分免再計入 1每筆交易金額 2一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額 3一年內累積取得或處分(取得處分分別累積)同一開發計畫不動產之金額 4一年內累積取得或處分(取得處分分別累積)同一有價證券之金額
二公告申報程序 (一)本公司應將相關資訊於主管機關指定網站辦理公告申報 (二)本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時應將全部項目重行公告
申報 (三)本公司取得或處分資產應將相關契約議事錄備查簿估價報告會計師律師或證
券承銷商之意見書備置於本公司除其他法律另有規定者外至少保存五年 (四)本公司依本條規定公告申報之交易後有下列情形之一者應於事實發生之即日起算二日
內將相關資訊於主管機關指定網站辦理公告申報 1原交易簽訂之相關契約有變更終止或解除情事 2合併分割收購或股份受讓未依契約預定日程完成
47
3原公告申報內容有變更
三公告格式
(一)本公司於海內外集中交易市場或櫃檯買賣中心買賣母子公司或關係企業之有價證券應公
告事項與內容之公告格式如公開資訊觀測站所訂 (二)以自地委建合建分屋合建分成合建分售方式取得不動產應公告事項與內容之公告
格式如公開資訊觀測站所訂 (三)取得或處分不動產及設備向關係人取得不動產之公告格式如公開資訊觀測站所訂 (四)非於集中交易市場或證券商營業處所所為之有價證券會員證無形資產買賣及金融機構
處分債權之公告格式如公開資訊觀測站所訂 (五)赴大陸地區投資之公告格式如公開資訊觀測站所訂 (六)進行合併分割收購或股份受讓之公告格式如公開資訊觀測站所訂
第十五條本公司之子公司應依下列規定辦理 一子公司亦應依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」有關規定訂定「取得或處分資產處理
程序」 二子公司取得或處分資產時亦應依本公司規定辦理 三子公司非屬國內公開發行公司者取得或處分資產達「公開發行公司取得或處分資產處理準則」
所訂公告申報標準者本公司亦代該子公司應辦理公告申報事宜 四子公司之公告申報標準中所稱「達公司實收資本額 20或總資產 10」係以本公司之實收資
本額或總資產為準 第十六條罰則
本公司員工承辦取得與處分資產違反本處理程序規定者依照本公司人事管理辦法與員工手冊定期
提報考核依其情節輕重處罰 第十七條程序之實施修訂與執行
本公司應依『公開發行公司取得或處分資產處理準則』訂定處理程序經董事會通過後送各監察
人並提報股東會同意修正時亦同如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者公司並應將董事異議資
料送各監察人另外若本公司已設置獨立董事者將『取得或處分資產處理程序』提報董事會討論時
應充分考量各獨立董事之意見獨立董事如有反對意見或保留意見應於董事會議事錄載明 若本公司已設置審計委員會者訂定或修訂『取得或處分資產處理程序』應經審計委員會全體成
員二分之一以上同意並提董事會決議 前項如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者得由全體董事三分之二以上同意行之並應
於董事會議事錄載明審計委員會之決議 第二項所稱審計委員會全體成員及前項所稱全體董事以實際在任者計算之 本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應經董事會通過者如有董事表示異議且有
紀錄或書面聲明公司並應將董事異議資料送各監察人 若本公司已設置獨立董事者依前項規定將取得或處分資產交易提報董事會討論時應充分考量各
獨立董事之意見獨立董事如有反對意見或保留意見應於董事會議事錄載明 若本公司已設置審計委員會者重大之資產或衍生性商品交易應經審計委員會全體成員二分之一
以上同意並提董事會決議準用第十七條第三項及第四項規定 若本公司已設置審計委員會者第八條第九條第十七條對於監察人之規定於審計委員會準用之
若本公司已設置審計委員會者第九條第三項第五款第 2 點規定對於審計委員會之獨立董事成員
準用之 第十八條附則 本處理程序有關總資產百分之十之規定以證券發行人財務報告編製準則規定之最近期個體或個別
財務報告中之總資產金額計算 公司股票無面額或每股面額非屬新台幣十元者第七條至第十條第十四條及第十五條本處理程
序有關實收資本額百分之二十之交易金額規定以歸屬於母公司業主之權益百分之十計算之 附件
48
估價報告應行記載事項如下 一不動產估價技術規則規定應記載事項 二專業估價者及估價人員相關事項
（一）專業估價者名稱資本額組織結構及人員組成 （二）估價人員姓名年齡學經歷（附證明）從事估價工作之年數及期間承辦估價案件之
件數 （三）專業估價者估價人員與委託估價者之關係 （四）出具「估價報告所載事項無虛偽隱匿」之聲明 （五）出具估價報告之日期
三勘估標的之基本資料至少應包括標的物名稱及性質位置面積等資料 四標的物區域內不動產交易之比較實例 五估價種類採限定價格或特定價格者限定或特定之條件及目前是否符合該條件暨與正常價格
差異之原因與合理性及該限定價格或特定價格是否足以作為買賣價格之參考 六如為合建契約應載明雙方合理分配比 七土地增值稅之估算 八專業估價者間於同一日期價格之估計達 20以上之差異是否已依不動產估價師法第四十一條
規定辦理 九附件包括標的物估價明細所有權登記資料地籍圖謄本都市計畫略圖標的物位置圖土
地分區使用證明標的物現況照片
49
附錄七從事衍生性商品交易處理程序 第一條制定目的
為有效管理本公司收支資產及負債因外匯利率等變動及本公司從事衍生性商品交易所產生之風
險特訂定本處理程序
第二條法令依據
本處理程序係依證券交易法第三十六條之一及「公開發行公司取得或處分資產處理準則」有關規定
訂定本處理程序如有未盡事宜悉依相關法令辦理之
第三條交易原則與方針
一交易種類 本程序所稱從事之衍生性商品係指其價值由資產利率匯率指數或其他利益等商品所衍生
之交易契約(如遠期契約選擇權期貨利率或匯率交換暨上述商品組合而成之複合式契
約等)所稱之遠期契約不含保險契約履約契約售後服務契約長期租賃契約及長期進(銷)貨合約等契約
二經營及避險之策略 本公司從事衍生性商品之交易應以規避風險為主要目的交易商品應選擇使用
規避公司業務經營所產生的風險為主
三權責劃分 1 交易人員為本公司衍生性商品交易之執行人員其人選由董事長指派負責於授權範圍內
交易策略之擬訂執行交易指令未來交易風險之揭露 2 會計部門依公認會計原則等相關規定進行入帳事宜 3 稽核人員依內部稽核制度及相關法令規定進行稽核作業如定期評估衍生性商品交易是
否符合既定之交易流程及風險是否在公司容許承受範圍內 四交易額度
1 避險性交易額度 為規避外匯風險之交易總契約金額以年度預算預期未來一年會產生之銷貨收入為上限如
超過限額時應經董事會授權董事長核准 2 非避險性交易額度
依需要擬定交易計劃報請總經理及董事長核准後專案執行之 五損失上限之訂定
1 避險性交易部位建立後應設立停損點以防止超額損失停損點之設定以不超過交易契約
金額之10為上限若達停損點應即提報總經理或董事長裁決繼續或停損 2 非避險性交易部位建立後應設立停損點以防止超額損失停損點之設定以不超過總交易
契約金額之10為上限若達停損點應即提報總經理或董事長裁決繼續或停止交易
六績效評估 以當年度衍生性商品交易累計已實現之兌換損益為評估基礎
第四條授權額度之訂定
依據公司營業額的成長及風險管理訂定授權額度表如下
1 避險性交易 核 決 人 員 契 約 總 額 總經理 董事長
50
單筆美金 15 萬(含)以下 單筆美金 15 萬以上
成交金額應符合授權額度之人員核准方得為之如有其他幣別部位產生應納
入上表相當之規範
2 非避險性交易 從事以交易為目的之衍生性商品交易須逐筆取得總經理及董事長核准後始得為
之
第五條公告申報程序
本公司應按月將本公司及非屬國內公開發行之子公司截至上月底止從事衍生性商品交易之情形
依相關法令之規定辦理公告申報 除前項規定外如有其他依法令規定應公告申報之事項悉依相關規定辦理之本公司非屬國內公
開發行公司之子公司有本項規定之情事發生時本公司亦應代為辦理公告申報
第六條會計處理方式
本公司從事衍生性商品交易其會計處理方式應依據財務會計準則公報及「公開發行公司從事衍生
性商品交易財務報告應行揭露事項注意要點」等之相關規定正確允當表達於財務報表
第七條內部控制制度
一風險管理措施 1 信用風險的考量交易的對象應選擇與公司有往來之銀行或國際知名之金融機構並能提供
專業資訊者為原則 2 市場風險的考量以銀行提供之公開外匯交易市場為主 3 流動性的考量為確保市場流動性交易的金融機構必須有充足的設備資訊及隨時可在任
何市場進行交易的能力 4 作業上的考量必須確實遵守授權額度作業流程以避免作業上的風險 5 法律上的風險與金融機構簽署的文件必須詳讀內容後才能正式簽署以避免法律上的風險
必要時可徵詢律師的意見 6 商品的風險內部交易人員對金融商品應具備完整及正確之專業知識並要求金融機構充分
揭露風險以避免誤用金融商品之風險 7 現金流量的風險本公司應維持足夠之速動資產及融資額度以應交割資金之需求
二內部控制
1 交易人員及確認交割等作業人員不宜互相兼任 2 交易人員應將金融機構提供之確認單或帳載交易記錄等憑證交付會計登錄人員記錄 3 執行交易單位應按月核對交易總額是否已超過本處理程序第三條之規定
三定期評估 因業務需要所辦理之避險性交易至少每月應評估二次其評估報告應呈送總經理及董事長
第八條內部稽核制度
內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性並按月查核交易部門對從事衍生性商
品交易處理程序之遵循情形並分析交易循環作成稽核報告如發現重大違規情事應以書面通知
監察人
51
第九條董事會之監理
一董事會應依下列原則監督管理衍生性商品交易 1 指定高階主管人員隨時注意衍生性商品交易風險之監督與控制 2 定期評估從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營策略及承擔之風險是否在公司容許
承受之範圍 二董事會授權之高階主管人員應依下列原則管理衍生性商品之交易
1 定期評估目前使用之風險管理措施是否適當並確實依本處理程序及相關法規辦理 2 監督交易及損益情形發現有異常情事時應採取必要之因應措施並立即向董事會報告 3 授權相關人員辦理從事衍生性商品交易者事後應提報最近期董事會
第十條建立備查簿
本公司從事衍生性商品交易應建立備查簿並依相關法令之規定記載相關事宜
第十一條對子公司之控管
一本公司之子公司若擬從事衍生性商品交易時本公司應督促子公司依規定訂定從事衍生性商品
交易處理程序 二子公司若從事衍生性商品交易應於每月五日前將上月辦理衍生性商品交易之備查內容送本
公司核閱
第十二條實施與修訂
本公司『從事衍生性商品交易處理程序』經董事會通過後送各監察人並提報股東會同意修正時
亦同如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者公司並應將董事異議資料送各監察人另外若本
公司已設置獨立董事者將『從事衍生性商品交易處理程序』提報董事會討論時應充分考量各獨
立董事之意見並將其同意或反對之意見與理由列入會議紀錄
23
保銳科技股份有限公司
個體現金流量表
民國 102 年及 101 年 1 月 1 日至 12 月 31 日
單位新台幣仟元
代 碼 102年度 101年度 營業活動之現金流量 A10000 稅前淨損 ( $ 40510 ) ( $ 84774 ) A20010 不影響現金流量之收益費損項目 A20100 折舊費用 9816 10238 A20200 攤銷費用 2382 5354 A20900 財務成本 992 984 A21200 利息收入 ( 221 ) ( 465 ) A22300 採用權益法認列之子公司損失
之份額
45531 31907 A23100 處分投資損失 - 548 A23900 與子公司間未實現利益 10625 - A24000 與子公司間已實現銷利益 - ( 1553 ) A22500 處分不動產廠房及設備利益 ( 346 ) ( 9092 ) A23500 以成本衡量之金融資產減損損
失
1056 - A30000 營業資產及負債之淨變動數 A31110 透過損益按公允價值衡量之金
融資產
- 648 A31130 應收票據 2153 ( 1664 ) A31150 應收帳款 ( 30796 ) 16752 A31160 應收帳款－關係人 ( 59354 ) 1047 A31180 其他應收款 ( 55 ) 334 A31190 其他應收款－關係人 ( 8458 ) 12041 A31200 存 貨 ( 4286 ) 72418 A31230 預付款項 ( 564 ) 7808 A31240 其他流動資產 ( 269 ) 430 A31990 其他營業資產 ( 126 ) ( 1088 ) A32110 持有供交易之金融負債 ( 356 ) 356 A32130 應付票據 ( 10837 ) ( 47506 ) A32150 應付帳款 73073 ( 74496 ) A32160 應付帳款－關係人 13844 ( 5573 ) A32180 其他應付款 23 ( 9417 ) A32230 其他流動負債 1104 256 A33000 營運產生之現金流入（出） 4421 ( 74507 ) （接次頁）
24
（承前頁）
代 碼 102年度 101年度 A33100 收取之利息 $ 221 $ 465 A33300 支付之利息 ( 992 ) ( 984 ) A33500 支付之所得稅 ( 10 ) ( 505 ) AAAA 營業活動之淨現金流入（出） 3640 ( 75531 ) 投資活動之現金流量 B02700 取得不動產廠房及設備 ( 9152 ) ( 2717 ) B02800 處分不動產廠房及設備 450 19444 B04500 取得無形資產 ( 217 ) ( 904 ) B01800 取得採用權益法之投資 ( 14911 ) ( 11680 ) B07100 預付設備款增加 ( 548 ) ( 497 ) BBBB 投資活動之淨現金流（出）入 ( 24378 ) 3646 籌資活動之現金流量 C00100 短期借款增加 15000 40000 C01600 舉借長期借款 - 20000 C01700 償還長期借款 ( 5455 ) - C03000 存入保證金減少 - ( 80 ) CCCC 籌資活動之淨現金流入 9545 59920 EEEE 現金及約當現金減少數 ( 11193 ) ( 11965 ) E00100 年初現金及約當現金餘額 35544 47509 E00200 年底現金及約當現金餘額 $ 24351 $ 35544
後附之附註係本個體財務報告之一部分
董事長蘇彥文 經理人蘇彥文 會計主管顏雪玲
25
會計師查核報告
保銳科技股份有限公司 公鑒 保銳科技股份有限公司及其子公司民國 102 年 12 月 31 日民國 101 年
12 月 31 日及 1 月 1 日之合併資產負債表暨民國 102 年及 101 年 1 月 1 日至
12 月 31 日之合併綜合損益表合併權益變動表與合併現金流量表業經本會
計師查核竣事上開合併財務報表之編製係公司管理階層之責任本會計師
之責任則為根據查核結果對上開合併財務報表表示意見 本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃
並執行查核工作以合理確信合併財務報表有無重大不實表達此項查核工
作包括以抽查方式獲取合併財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據評
估管理階層編製合併財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計暨
評估合併財務報表整體之表達本會計師相信此項查核工作可對所表示之意
見提供合理之依據 依本會計師之意見第一段所述合併財務報表在所有重大方面係依照證
券發行人財務報告編製準則經金融監督管理委員會認可之國際財務報導準
則國際會計準則解釋及解釋公告編製足以允當表達保銳科技股份有限
公司及其子公司民國 102 年 12 月 31 日民國 101 年 12 月 31 日及 1 月 1 日
之合併財務狀況暨民國 102 年及 101 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併財務
績效及合併現金流量 保銳科技股份有限公司業已編製民國 102 及 101 年度之個體財務報表
並經本會計師出具無保留意見之查核報告在案備供參考 勤業眾信聯合會計師事務所 會 計 師 黃 海 悅
會 計 師 劉 永 富
財政部證券暨期貨管理委員會核准文號 台財證六字第 0920131587 號
財政部證券暨期貨管理委員會核准文號 台財證六字第 0920123784 號
中 華 民 國 1 0 3 年 3 月 2 4 日
26
保銳科技股份有限公司及子公司
合併資產負債表
民國 102 年 12 月 31 日暨民國 101 年 12 月 31 日及 1 月 1 日
單位新台幣仟元
102年12月31日 101年12月31日 101年1月1日
代 碼 資 產 金 額 金 額 金 額 流動資產 1100 現金及約當現金（附註六） $ 68836 8 $ 73708 10 $ 111014 12 1110 透過損益按公允價值衡量之金融資產（附註四五七
及二四）
- - - - 648 - 1150 應收票據（附註四五及八） 352 - 2505 - 841 - 1170 應收帳款（附註四五及八） 127122 15 91132 12 132867 14 1180 應收帳款－關係人（附註四五八及二五） 62255 7 41684 6 40786 5 1200 其他應收款 14239 2 10430 2 10399 1 1210 其他應收款－關係人（附註二五） 22496 3 22253 3 18823 2 1220 當期所得稅資產（附註四五及十九） 10 - - - - - 130X 存貨（附註四五及九） 179334 20 161259 21 235200 25 1410 預付款項 22018 2 17504 2 20169 2 1470 其他流動資產 2266 - 1806 - 2394 - 11XX 流動資產總計 498928 57 422281 56 573141 61 非流動資產 1543 以成本衡量之金融資產（附註四及十） 1308 - 2364 - 2364 - 1600 不動產廠房及設備（附註四十一及二六） 202818 23 164431 22 267326 29 1760 投資性不動產（附註四十二及二六） 116136 13 117124 15 42397 5 1780 無形資產（附註四及十三） 1580 - 3870 - 8413 1 1840 遞延所得稅資產（附註四五及十九） 47390 6 42333 6 41494 4 1920 存出保證金 1749 - 1876 - 2752 - 1915 預付設備款 548 - 497 - 211 - 1975 預付退休金（附註十六） 3613 1 3936 1 - - 15XX 非流動資產總計 375142 43 336431 44 364957 39 1XXX 資 產 總 計 $ 874070 100 $ 758712 100 $ 938098 100 代 碼 負 債 及 權 益 流動負債 2100 短期借款（附註十四） $ 55000 6 $ 40000 5 $ - - 2120 透過損益按公允價值衡量之金融負債（附註四五七
及二四）
- - 356 - - - 2150 應付票據 47 - 11418 2 58414 6 2170 應付帳款 161403 19 52159 7 138495 15 2180 應付帳款－關係人（附註二五） - - 1206 - - - 2219 其他應付款（附註十五） 36552 4 24533 3 44888 5 2230 當期所得稅負債（附註四五及十九） - - - - 1618 - 2320 一年內到期之長期借款（附註十四） 10099 1 5455 1 - - 2399 其他流動負債 2695 - 2110 - 1971 - 21XX 流動負債總計 265796 30 137237 18 245386 26 非流動負債 2540 長期借款（附註十四） 30597 4 14545 2 - - 2570 遞延所得稅負債（附註四五及十九） 2079 - 1045 - 6495 1 2640 應計退休金負債（附註四五及十六） - - - - 3214 - 2645 存入保證金 34 - 34 - 114 - 25XX 非流動負債總計 32710 4 15624 2 9823 1 2XXX 負債總計 298506 34 152861 20 255209 27 歸屬於本公司業主之權益（附註十七） 3100 股 本 642085 73 642085 85 642085 68 3200 資本公積 15221 2 15221 2 15221 2 保留盈餘 3310 法定盈餘公積 100064 12 100064 13 100064 11 3350 待彌補虧損 ( 174372 ) ( 20 ) ( 137436 ) ( 18 ) ( 66126 ) ( 7 ) 3300 保留盈餘總計 ( 74308 ) ( 8 ) ( 37372 ) ( 5 ) 33938 4 3400 其他權益 945 - ( 5728 ) ( 1 ) - - 3500 庫藏股票 ( 8346 ) ( 1 ) ( 8346 ) ( 1 ) ( 8346 ) ( 1 ) 31XX 本公司業主權益總計 575597 66 605860 80 682898 73 36XX 非控制權益 ( 33 ) - ( 9 ) - ( 9 ) - 3XXX 權益總計 575564 66 605851 80 682889 73 負 債 與 權 益 總 計 $ 874070 100 $ 758712 100 $ 938098 100
後附之附註係本合併財務報告之一部分 董事長蘇彥文 經理人蘇彥文 會計主管顏雪玲
27
保銳科技股份有限公司及子公司
合併綜合損益表 民國 102 年及 101 年 1 月 1 日至 12 月 31 日
單位新台幣仟元惟 每股虧損為元
102年度 101年度
代 碼 金 額 金 額 4000 營業收入（附註二五） $ 740510 100 $ 736952 100 5000 營業成本（附註九及二五） 539193 73 552784 75 5900 營業毛利 201317 27 184168 25 6000 營業費用（附註十六及十八） 251963 34 276095 37 6900 營業淨損 ( 50646 ) ( 7 ) ( 91927 ) ( 12 ) 營業外收入及支出（附註十
八）
7010 其他收入 10792 2 11090 1 7020 其他利益及損失 710 - ( 2894 ) - 7050 財務成本 ( 1331 ) - ( 985 ) - 7000 營業外收入及支出
合計 10171 2 7211 1
7900 稅前淨損 ( 40475 ) ( 5 ) ( 84716 ) ( 11 ) 7950 所得稅利益（附註十九） 3892 - 8375 1 8200 本期淨損 ( 36583 ) ( 5 ) ( 76341 ) ( 10 ) 其他綜合損益 8310 國外營運機構財務報表
換算之兌換差額 6669 1 ( 5728 ) ( 1 )
8360 確定福利計畫精算（損
失）利益 ( 449 ) - 6062 1
8399 與其他綜合損益組成部
分相關之所得稅 76 - ( 1031 ) -
8300 其他綜合損益合計 6296 1 ( 697 ) - 8500 本期綜合損益總額 ( $ 30287 ) ( 4 ) ( $ 77038 ) ( 10 ) （接次頁）
28
（承前頁）
102年度 101年度 代 碼 金 額 金 額 淨損歸屬於 8610 本公司業主 ( $ 36563 ) ( 5 ) ( $ 76341 ) ( 10 ) 8620 非控制權益 ( 20 ) - - - 8600 ( $ 36583 ) ( 5 ) ( $ 76341 ) ( 10 ) 綜合損益總額歸屬於 8710 本公司業主 ( $ 30263 ) ( 4 ) ( $ 77038 ) ( 10 ) 8720 非控制權益 ( 24 ) - - - 8700 ( $ 30287 ) ( 4 ) ( $ 77038 ) ( 10 ) 每股虧損（附註二十） 來自繼續營業單位 9710 基本每股虧損 ( $ 058 ) ( $ 121 )
後附之附註係本合併財務報告之一部分
董事長蘇彥文 經理人蘇彥文 會計主管顏雪玲
29
保銳科技股份有限公司及子公司
合併權益變動表
民國 102 年及 101 年 1 月 1 日至 12 月 31 日
單位新台幣仟元
歸 屬 於 本 公 司 業 主 之 權 益 其 他 權 益 項 目 國 外 營 運 機 構 保 留 盈 餘 財 務 報 表 換 算
代 碼 股 本 資 本 公 積 法 定 盈 餘 公 積 待 彌 補 虧 損 之 兌 換 差 額 庫 藏 股 票 總 計 非 控 制 權 益 權 益 總 額 A1 101 年 1 月 1 日餘額 $ 642085 $ 15221 $ 100064 ( $ 66126 ) $ - ( $ 8346 ) $ 682898 ( $ 9 ) $ 682889 D1 101 年度淨損 - - - ( 76341 ) - - ( 76341 ) - ( 76341 ) D3 101 年度稅後其他綜合損益 - - - 5031 ( 5728 ) - ( 697 ) - ( 697 ) D5 101 年度綜合損益總額 - - - ( 71310 ) ( 5728 ) - ( 77038 ) - ( 77038 ) Z1 101 年 12 月 31 日餘額 642085 15221 100064 ( 137436 ) ( 5728 ) ( 8346 ) 605860 ( 9 ) 605851 D1 102 年度淨損 - - - ( 36563 ) - - ( 36563 ) ( 20 ) ( 36583 ) D3 102 年度稅後其他綜合損益 - - - ( 373 ) 6673 - 6300 ( 4 ) 6296 D5 102 年度綜合損益總額 - - - ( 36936 ) 6673 - ( 30263 ) ( 24 ) ( 30287 ) Z1 102 年 12 月 31 日餘額 $ 642085 $ 15221 $ 100064 ( $ 174372 ) $ 945 ( $ 8346 ) $ 575597 ( $ 33 ) $ 575564
後附之附註係本合併財務報告之一部分
董事長蘇彥文 經理人蘇彥文 會計主管顏雪玲
30
保銳科技股份有限公司及子公司
合併現金流量表
民國 102 年及 101 年 1 月 1 日至 12 月 31 日
單位新台幣仟元
代 碼 102年度 101年度 營業活動之現金流量 A10000 稅前淨損 ( $ 40475 ) ( $ 84716 ) A20010 不影響現金流量之收益費損項目 A20100 折舊費用 17298 22262 A20200 攤銷費用 2516 5525 A20900 財務成本 1331 984 A21200 利息收入 ( 412 ) ( 780 ) A22500 處分不動產廠房及設備利益 ( 1864 ) ( 8991 ) A23500 以成本衡量之金融資產減損損
失
1056 - A30000 營業資產及負債之淨變動數 A31110 持有供交易之金融資產 - 648 A31130 應收票據 2153 ( 1664 ) A31150 應收帳款 ( 35990 ) 41735 A31160 應收帳款－關係人 ( 20571 ) ( 898 ) A31180 其他應收款 ( 3809 ) ( 31 ) A31190 其他應收款－關係人 ( 243 ) ( 3430 ) A31200 存 貨 ( 18075 ) 73941 A31230 預付款項 ( 4514 ) 2665 A31240 其他流動資產 ( 460 ) 588 A31990 其他營業資產 ( 126 ) ( 1088 ) A32110 持有供交易之金融負債 ( 356 ) 356 A32130 應付票據 ( 10829 ) ( 47538 ) A32150 應付帳款 109244 ( 86336 ) A32160 應付帳款－關係人 ( 1206 ) 1206 A32180 其他應付款 12019 ( 20355 ) A32230 其他流動負債 585 139 A32990 其他營業負債 - ( 80 ) A33000 營運產生之現金流入（出） 7272 ( 105858 ) A33100 收取之利息 412 780 A33300 支付之利息 ( 1331 ) ( 984 ) A33500 支付之所得稅 ( 65 ) ( 563 ) AAAA 營業活動之淨現金流入（出） 6288 ( 106625 ) （接次頁）
31
（承前頁）
代 碼 102年度 101年度 投資活動之現金流量 B02700 取得不動產廠房及設備 ( $ 55146 ) ( $ 6262 ) B02800 處分不動產廠房及設備 5164 19444 B03800 存出保證金減少 127 876 B04500 取得無形資產 ( 217 ) ( 987 ) B07100 預付設備款增加 ( 548 ) ( 497 ) BBBB 投資活動之淨現金流（出）入 ( 50620 ) 12574 籌資活動之現金流量 C00100 短期借款增加 15000 40000 C01600 舉借長期借款 20696 20000 CCCC 籌資活動之淨現金流入 35696 60000 DDDD 匯率變動之影響 3764 ( 3255 ) EEEE 本期現金及約當現金減少數 ( 4872 ) ( 37306 ) E00100 期初現金及約當現金餘額 73708 111014 E00200 期末現金及約當現金餘額 $ 68836 $ 73708
後附之附註係本合併財務報告之一部分
董事長蘇彥文 經理人蘇彥文 會計主管顏雪玲
32
柒附錄
附錄一 股東會議事規則
保銳科技股份有限公司
股東會議事規則
第一條保銳科技股份有限公司（以下簡稱本公司）股東會除法令另有規定者外應依本規範辦理
第二條公司應設簽名簿供出席股東簽到或由出席股東繳交簽到卡以代簽到並憑計算股權
第三條股東會之出席及表決應以股份為計算基準
第四條當有代表股份總數達到法定數額之股東出席時由主席報告隨即宣布開會如已逾開會時間
尚不足法定股數時主席得宣布延長之其後延長次數以二次為限延後時間合計不得超過一
小時延長兩次仍不足額而有代表已發行股份總數之三分之一以上股東出席時得依公司法
第一七五條第一項之規定以出席表決權通過半數之同意為假決議於當次會議未結束前如
出席股東所代表之股數達已發行股份總數之過半數時主席得隨時宣告正式開會主席並得將
作成之假決議依公司法第一七四條規定重新提起大會表決
第五條股東會如由董事會召集者其議程由董事會訂定之會議應依排定議程進行非經股東會決議
不得變更之
股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者準用前項規定
前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前非經決議主席不得逕行宣佈散會
會議進行中主席得酌定時間宣告休息一次集會如未能討論結束時得由股東會決議五日內
延期或續行集會並免為通知或公告
會議散會後股東不得另推選主席於原址或另覓場所續行開會
第六條出席股東發言前須先以發言條填明發言要旨股東戶號(或出席證編號)及戶名送由主席
定其發言先後
出席股東僅提發言條而未發言者視為未發言發言內容與發言條記載不符者以發言內容為
準
出席股東發言時其他股東除經徵得主席及發言股東之同意外不得發言干擾
違反者主席應予制止 第七條同一議案每一股東發言非經主席之同意不得超過兩次每次不得超過五分鐘
法人受託出席股東會時該法人僅得指派一人代表出席法人股東指派二人以上出席股東會時
同一議案僅得推由一人發言
出席股東發言違反前二項規定或超出議題範圍或有失會議秩序時主席得予制止或中止其
發言
第八條出席股東發言後主席得親自或指定相關人員答覆主席對於議案之討論認為已達可付表決之
程度時得宣佈停止討論提付表決
第九條議案之表決除公司法另有規定之特別決議應從其規定外均以出席股東表決過半數之同意通
過之表決時如經主席徵詢無異議者視為通過其效力與投票表決相同股東每股有一表決
權
同一議案有修正案或替代案時由主席併同原案定其表決之順序
如其中一案已獲通過時其他議案即視為否決勿庸再行表決
33
第十條公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影並至少保存一年
議案表決之監票及計票人員由主席指定之但監票人員應具有股東身份表決之結果應
當場報告並作成記錄
第十一條本公司股東會召開之地點應於本公司營運所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地
點為之會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時
第十二條股東會如由董事會召集者主席由董事長擔任之董事長請假或因故不能行使職權時由副
董事長代理之無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權時由董事長指定常務董
事一人代理之其未設常務董事者指定董事一人代理之董事長未指定代理人者由常務
董事或董事互推一人代理之
股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者其主席由該召集權人擔任之
第十三條本公司得指派所委任之律師會計師或相關人員列席股東會
辦理股東會會務人員應佩戴識別證或臂章
第十四條主席得指揮糾察員（或保全人員）協助維持會場之秩序糾察員（或保全人員）在場協助維
持秩序時應佩戴「糾察員」字樣臂章
第十五條會議進行時如遇空襲警報即停止開會自行疏散俟警報解除一小時後繼續開會
第十六條本規則未定事項悉依公司法及本公司章程之規定辦理
第十七條本規則經股東會決議通過後施行修正時亦同
34
附錄二 保銳科技股份有限公司章程
第一章 總 則
第 一 條本公司依照公司法規定組織之定名為保銳科技股份有限公司
第 二 條本公司所營事業如下
1CC01110 電腦及其週邊設備製造業
2F118010 資訊軟體批發業
3F218010 資訊軟體零售業
4I301010 資訊軟體服務業
5F401021 電信管制射頻器材輸入業 6ZZ99999 除許可業務外得經營法令非禁止或限制之業務
第 二 條之一本公司就業務上之需要得為對外保證
第 二 條之二本公司轉投資他公司而為有限責任股東時所有投資總額得不受公司法第十三條不得超
過實收股本百分之四十規定之限制
第 三 條本公司設總公司於臺灣省桃園縣並視生產及營業情形經董事會之決議及主管機關之核准
在國內外設立分公司或工廠
第 四 條本公司之公告方法依照公司法第廿八條規定辦理
第二章 股 份
第 五 條本公司資本總額定為新台幣壹拾貳億元分為壹億貳仟萬股每股金額新台幣壹拾元前開未
發行股份授權董事會視業務需要分次發行
第 五 條之一本公司股份若遇有依法得由公司自行購回情形時授權董事會依法令規定為之
第 六 條本公司股票事務之處理辦法悉依照有關法令及主管機關之規定辦理
第 七 條本公司股票概為記名式由董事三人以上簽名或蓋章經依法簽證後發行之股票之製作應依
公司法第一百六十二條規定辦理本公司發行新股時得就該次發行新股之總數合併印製
股票或免印製股票但應洽證券集中保管事業機構保管或登錄之
第 八 條股份轉讓之登記於股東常會前六十日股東臨時會前三十日或公司決定分派股息及紅利或
其他利益之基準日前五日內均停止之
第三章 股 東 會
第 九 條股東會分常會及臨時會二種常會每年召開一次於每會計年度終了後六個月內由董事會依
法召開臨時會於必要時依法召集之
第 十 條股東因故不能出席股東會時得出具公司印發之委託書載明授權範圍委託代理人出席股東
委託出席之辦法除依公司法第一七七條規定外悉依主管機關頒佈之「公開發行公司出席股
東會使用委託書規則」規定辦理
第 十 條之一本公司依公司法 182 之 1 規定訂有ldquo股東會議事規範本公司之股東會悉依照ldquo股東
會議事規範辦理
第十一條本公司股東每股有一表決權但公司依法自己持有之股份無表決權
第十二條股東會之決議除相關法令另有規定外應有代表已發行股份總數過半數股東親自或代理之出
席以出席股東表決權過半數之同意行之
第十二條之一公司股票擬撤銷公開發行時應經董事會通過並提股東會決議且於興櫃及上市櫃
期間不作變動
第四章 董 事 及 監 察 人
第十三條本公司設董事七人監察人三人任期三年由股東會就有行為能力之人中選任連選得連
任本公司得為董事及監察人於任期內就其執行業務範圍依法應負之賠償責任為其購買
責任保險有關投保事宜授權董事會全權處理
35
第十三條之一本公司上述董事名額中獨立董事不得少於二人且不得少於董事席次五分之一獨立董
事採候選人提名制度由股東就符合獨立董事候選人名單中選任之提名方式依公司法
第 192 條之一規定辦理有關獨立董事之專業資格持股兼職限制提名與選任方式
及其他應遵行事項悉依證券主管機關之相關規定辦理
第十四條董事會由董事組織之由三分之二以上之董事出席及出席董事過半數之同意互選董事長一
人董事長對外代表本公司
第十五條董事長請假或因故不能行使職權時其代理依公司法第二百零八條規定辦理
第十五條之一董事會之召集應載明事由於七日前通知各董事及監察人但有緊急情事時得隨時
召集之本公司董事會之召集得以書面電子郵件（E-mail）或傳真方式通知各董事及
監察人
第十五條之二董事因故不能親自出席董事會時得出具委託書列舉召集事由之授權範圍委託其他
董事代理之前項之代理人以受一人委託為限董會之決議除公司法另有規定外應有過
半數董事之出席出席董事過半數之同意行之
第十六條全體董事及監察人之車馬費不論營業盈虧得依同業通常水準授權董事會訂定給付標準給付
之
第十六條之一全體董事及監察人之報酬授權董事會議依同業通常水準支給議定
第五章 經 理 人
第十七條本公司得設經理人其委任解任及報酬依照公司法第廿九條規定辦理
第六章 會 計
第十八條本公司應於每會計年度終了由董事會造具 一營業報告書 二財務報表 三盈餘分
派或虧損彌補之議案等各項表冊依法提交股東常會請求承認
第十九條本公司每年決算後所得純益除依法完納稅捐及彌補虧損外應提百分之十為法定盈餘公積
次就其餘額分派如下
(一)百分之三至百分之十五為員工紅利
(二)百分之二至百分之六為董監事酬勞
扣除前各項餘額後加計以前年度未分配盈餘後由董事會擬具盈餘分派議案提請股東會
決議之
第十九條之一本公司分配股利之政策須視公司目前及未來之投資環境資金需求國內外競爭狀況
及資本預算等因素兼顧股東利益平衡股利及公司長期財務規劃等股利發放方式將
採盈餘轉增資資本公積轉增資或現金股利三種方式配合其中現金股利發放以不低於
當年股利之百分之十
第七章 附 則
第二十條本章程未盡事宜悉依照公司法及相關法令之規定辦理
第二十條之一本公司組織規章辦事細則由董事會另訂之
第廿一條本章程訂立於民國 七十九 年 三 月 二十四 日
第 一 次修訂於民國 七十九 年 十二 月 八 日
第 二 次修訂於民國 八十二 年 四 月 十九 日
第 三 次修訂於民國 八十四 年 十二 月 十五 日
第 四 次修訂於民國 八十五 年 一 月 六 日
第 五 次修訂於民國 八十七 年 十 月 八 日
第 六 次修訂於民國 八十八 年 十二 月 六 日
第 七 次修訂於民國 八十八 年 十二 月 二十八 日
第 八 次修訂於民國 八十九 年 四 月 十 日
第 九 次修訂於民國 八十九 年 六 月 二十 日
第 十 次修訂於民國 八十九 年 十二 月 二十六 日
36
第十一次修訂於民國 九十 年 七 月 三十 日
第十二次修訂於民國 九十一 年 四 月 二十九 日
第十三次修訂於民國 九十二 年 六 月 二十三 日
第十四次修訂於民國 九十三 年 五 月 二十一 日
第十五次修訂於民國 九十三 年 五 月 二十一 日 第十六次修訂於民國 九十五 年 五 月 三十 日
第十七次修訂於民國 九十五 年 十二 月 十五 日
第十八次修訂於民國 九十六 年 六 月 二十一 日
第十九次修訂於民國 九十七 年 五 月 二十 日
第二十次修訂於民國 九十七 年 五 月 二十 日 第二十一次修訂於民國 九十九 年 六 月 二十五 日
第二十二次修訂於民國 一 百 年 六 月 十七 日
37
附錄三 本次無償配股對營業績效每股盈餘及股東投資報酬率之影響分析表
1董事會通過之擬議配發之員工現金股利為0元股票紅利為0元及董事監察人酬勞為0元
2董事會擬議配發之員工股票紅利0元計配發股數0股占102年度盈餘轉增資0元之0
3考慮擬議配發員工紅利及董事監察人酬勞後之設算每股盈餘-058元
4本公司102年度預計發放員工股票紅利0元依102年12月本公司平均收盤價582元計算之市值
為0元加上員工現金股利為0元員工紅利發放總額為0元
本年度擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響
項目年度 102 年度
期初實收資本額﹙單位仟元﹚ 642085
每股現金股利﹙單位元﹚ 0(註 2)
盈餘轉增資每股配股數 0(註 2)
本年度
配股配
息情形 資本公積轉增資每股配股數 0
營業利益﹙單位仟元﹚
營業利益較去年同期增(減)比率
稅後純益﹙單位仟元﹚
稅後純益較去年同期增(減)比率
每股盈餘﹙單位元﹚(註 1)
每股盈餘較去年同期增(減)比率(註 2)
營業績
效變化
情形
年平均報酬率(年平均本益比倒數)
不 適 用
(註 3)
擬制每股盈餘﹙單位元﹚ 若盈餘轉增資全數
改配發現金股利 擬制年平均報酬率
不 適 用
(註 3)
擬制每股盈餘﹙單位元﹚ 若未辦理資本公積
轉增資 擬制年平均報酬率
不 適 用
(註 3)
擬制每股盈餘﹙單位元﹚
擬制性
每股盈
餘及本
益比 若未辦理資本公積
且盈餘轉增資改以
現金股利發放 擬制年平均報酬率
不 適 用
(註 3)
註 1俟民國 103 年股東常會決議
註 2公司嗣後如因買回本公司股份或庫藏股轉讓或註銷可轉換公司債債權人執行轉換權利及員工依
員工認股權憑証證之認股辦法執行認股權利及現金增資發行新股等造成流通在外股數發生變
動致配股配息率發生變動時請股東會授權董事會調整並辦理相關事宜
註 3依「公開發行公司公開財務預測資訊處理準則」規定本公司無須公開 103 年度財務預測
38
附錄四 全體董事監察人最低應持有股數及持有股數 一本公司實收資本額為 642084930 元已發行股數計 64208493 股
二依證券交易法第二十六條及『公開發行公司董事監察人股權成數及查核實施規則』
規定 全體董事最低應持有股數計 5136679 股全體監察人最低應持有股數計 513668 股
三截至本次股東會停止過戶日 103 年 4 月 20 日止股東名簿記載之個別及全體董事
監察人持有股數狀況如下表 選 任 時
持 有 股 份
現 在
持 有 股 份 職 稱 姓 名
選 任
日 期
任
期 股 數
持 股
比 率股 數
持 股
比 率
備 註
董事長 蘇彥文 1010620 3 1059672 165
1059672 165
董事 宋具誠 1010620 3 472599 074 472599 074
董事 航研代表人
李麗雪 1010620 3 6597984 1028 6597984 1028
董事 博崴代表
翁淑容 1010620 3 745000 1160 768000 120
董事 謝文山 1010620 3 217988 034 217988 034
獨立董事 曾麗評 1010620 3 0 0 0 0 (註 1)
獨立董事 丁淑敏 1010620 3 18675 003 18675 003 (註 1)
小計 9111918 1420 9134918 1424
監察人 雷力行 1010620 3 2751239 428 2386239 372
獨立
監察人 劉郁純 1010620 3 0 0 0 0 (註 1)
監察人 王燈漢 1010620 3 337062 052 185062 029
小計 3088301 480 2566301 401
合計 12200219 1900 11701219 1825
註 1符合公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法』第二條第三條及第四條之獨立董事具獨
立職能監察人資格
註 21010620 股東常會全面改選董事及監察人
註 3全體董事法定應持有股數5136679 股截至 103 年 4 月 21 日止9116243 股 (不含獨立董
事)全體監察人法定應持有股數513668 股截至 103 年 4 月 21 日止2571301 股(不含獨
立監察人)
39
附錄五擬議配發員工紅利及董事監察人酬勞之情形及差異說明
一擬議配發員工現金紅利股票紅利及董監酬勞金額
本公司 102 年度盈餘分配案已於 103 年 3 月 24 日董事會決議通過有關董事會通過之擬議
盈餘分配情形如下
項 目 金 額(元)
員工現金紅利 0
員工股票股利 0
董監酬勞 0
合計 0
二若董事會擬議配發員工現金紅利股票紅利及董監酬勞金額與認列費用年度估列金額有差異者
應揭露差異數原因及處理情形
本公司董事會擬議配發員工現金紅利股票紅利及董監酬勞金額$ 0 元與認列費用年度估列金額
$0 元無差異
40
附錄六取得或處分資產處理程序 第一條目的
為保障資產落實資訊公開特訂本處理程序
第二條法令依據
本處理程序係依證券交易法第三十六條之一及「公開發行公司取得或處分資產處理
準則」有關規定訂定本程序如有未盡事宜另依相關法令之規定辦理
第三條資產範圍 一股票公債公司債金融債券表彰基金之有價證券存託憑證認購(售)權證受益證券
及資產基礎證券等投資 二不動產(含土地房屋及建築投資性不動產土地使用權營建業之存貨)及設備 三會員證 四專利權著作權商標權特許權等無形資產 五金融機構之債權（含應收款項買匯貼現及放款催收款項） 六衍生性商品 七依法律合併分割收購或股份受讓而取得或處分之資產 八其他重要資產
第四條名詞定義
一 衍生性商品指其價值由資產利率匯率指數或其他利益等商品所衍生之遠期契約選擇
權契約期貨契約槓桿保證金契約交換契約及上述商品組合而成之複合式契約等所稱
之遠期契約不含保險契約履約契約售後服務契約長期租賃契約及長期進(銷)貨合約 二 依法律合併分割收購或股份受讓而取得或處分之資產指依企業併購法金融控股公司法
金融機構合併法或其他法律進行合併分割或收購而取得或處分之資產或依公司法第一百五
十六條第八項規定發行新股受讓他公司股份（以下簡稱股份受讓）者 三 關係人子公司應依證券發行人財務報告編製準則規定認定之 四 專業估價者指不動產估價師或其他依法律得從事不動產設備估價業務者 五 事實發生日指交易簽約日付款日委託成交日過戶日董事會決議日或其他足資確定交
易對象及交易金額之日等日期孰前者但屬需經主管機關核准之投資者以上開日期或接獲主
管機關核准之日孰前者為準 六 大陸地區投資指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技術合作許可辦法規定從事
之大陸投資 七 所稱「一年內」係以本次取得或處分資產之日為基準往前追溯推算一年已公告部份免再計
入 八 所稱「最近期財務報表」係指公司於取得或處分資產前依法公開經會計師查核簽證或核閱之財
務報表
第五條投資非供營業用不動產與有價證券額度 本公司及各子公司個別取得上述資產之額度訂定如下 (一)非供營業使用之不動產其總額不得高於本公司的淨值 (二)投資長短期有價證券之總額不得高於本公司的淨值 (三)投資個別有價證券之金額不得高於本公司淨值的 50
第六條本公司取得之估價報告或會計師律師或證券承銷商之意見書該專業估價者及其估價人員
會計師律師或證券承銷商與交易當事人不得為關係人
第七條取得或處分不動產或設備之處理程序
41
一評估及作業程序
本公司取得或處分不動產及設備悉依本公司內部控制制度固定資產循環辦理
二交易條件及授權額度之決定程序
(一)取得或處分不動產應參考公告現值評定價值鄰近不動產實際交易價格等決議交易
條件及交易價格作成分析報告提報董事長其金額在新台幣 20000000 元以下者應呈
請董事長核准並應於事後最近一次董事會中提會報備超過新台幣 20000000 元者另須
提經董事會通過後始得為之 (二)取得或處分設備應以詢價比價議價或招標或簽呈方式擇一為之其金額在新台幣
10000000 元(含)以下者應依授權辦法逐級核准超過新台幣 10000000 元者應呈請
總經理核准後提經董事會通過後始得為之
三執行單位
本公司取得或處分不動產或設備時應依前項核決權限呈核決後由使用部門及管理部負責執
行
四不動產或設備估價報告
本公司取得或處分不動產或設備除與政府機構交易自地委建租地委建或取得處分供
營業使用之設備外交易金額達公司實收資本額 20或新台幣 300000000 元以上者應於事實發
生日前取得專業估價者出具之估價報告（估價報告應行記載事項詳如附件）並符合下列規定 (一)因特殊原因須以限定價格特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據時該項交易應
先提經董事會決議通過未來交易條件變更者亦應比照上開程序辦理 (二)交易金額達新台幣 1000000000 元以上者應請二家以上之專業估價者估價 (三)專業估價者之估價結果有下列情形之一除取得資產之估價結果均高於交易金額或處分
資產之估價結果均低於交易金額外應洽請會計師依財團法人中華民國會計研究發展基金
會(以下簡稱會計研究發展基金會)所發布之審計準則公報第二十號規定辦理並對差異原
因及交易價格之允當性表示具體意見 1估價結果與交易金額差距達交易金額之 20以上者 2二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額 10以上者
(四)專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月但如其適用同一期公告現值且未
逾六個月者得由原專業估價者出具意見書 (五)本公司係經法院拍賣程序取得或處分資產者得以法院所出具之證明文件替代估價報告或
會計師意見 五交易金額之計算
交易金額之計算應依第十四條第一項第六款規定辦理且所稱一年內係以本次交易事實發生
之日為基準往前追溯推算一年已依準則規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見部分
免再計入 第八條取得或處分有價證券投資處理程序
一評估及作業程序 本公司長短期有價證券之購買與出售悉依本公司內部控制制度投資循環辦理
二交易條件及授權額度之決定程序 (一)於集中交易市場或證券商營業處所為之有價證券買賣應由負責單位依市場行情研判決定
之其金額在新台幣 20000000 元(含)以下者由董事長核可並於事後最近一次董事會中提
會報備同時提出長短期有價證券未實現利益或損失分析報告其金額超過新台幣
20000000 元者另須提董事會通過後始得為之 (二)非於集中交易市場或證券商營業處所為之有價證券買賣應於事實發生日期前取具標的公
42
司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考考量其每股淨
值獲利能力及未來發展潛力等其金額在新台幣 30000000 元(含)以下者由董事長核可
並於事後最近一次董事會中提會報備同時提出長短期有價證券未實現利益或損失分析
報告其金額超過新台幣 30000000 元者另須提董事會通過後始得為之 (三)本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應經董事會通過者如有董事表示
異議且有紀錄或書面聲明公司並應將董事異議資料送各監察人另外本公司若已設置獨
立董事者依規定將取得或處分資產交易提報董事會討論時應充分考量各獨立董事之意
見並將其同意或反對之意見與理由列入會議紀錄 三執行單位
本公司長短期有價證券投資時應依前項核決權限呈核後由財會單位負責執行 四取得專家意見
(一)本公司取得或處分有價證券應於事實發生日期前取具標的公司最近期經會計師查核簽證
或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考另交易金額達公司實收資本額 20或新台幣
300000000 以上者應於事實發生日期前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見會計
師若需採用專家報告者應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦
理但該有價證券具活絡市場之公開報價或金融監督管理委員會另有規定者不在此限 (二)本公司若係經法院拍賣程序取得或處分資產者得以法院所出具之證明文件替代估價報告
或會計師意見 五交易金額之計算
交易金額之計算應依第十四條第一項第六款規定辦理且所稱一年內係以本次交易事實發生
之日為基準往前追溯推算一年已依準則規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見部分
免再計入
第九條關係人交易之處理程序
一 本公司與關係人取得或處分資產除應依第七條第八條第十條及本條規定辦理相關決議程
序及評估交易條件合理性等事項外交易金額達公司總資產百分之十以上者亦應依第七條
第八條及第十條規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見交易金額之計算應依第
十四條第一項第六款規定辦理 二 評估及作業程序
本公司向關係人取得或處分不動產或與關係人取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達
公司實收資本額百分之二十總資產百分之十或新台幣三億元以上者除買賣公債附買回
賣回條件之債券申購或贖回國內貨幣市場基金外應將下列資料提交董事會通過及監察人承
認後始得簽訂交易契約及支付款項 (一) 取得或處分資產之目的必要性及預計效益 (二)選定關係人為交易對象之原因 (三) 向關係人取得不動產依本條第三項第（一）款及第（四）款規定評估預定交易條件合理
性之相關資料 (四)關係人原取得日期及價格交易對象及其與公司和關係人之關係等事項 (五)預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表並評估交易之必要性及資金運用之
合理性 (六)依本條規定取得之專業估價者出具之估價報告或會計師意見 (七)本次交易之限制條件及其他重要約定事項 交易金額之計算應依第十四條第一項第六款規定辦理且所稱一年內係以本次交 易事實發生之日為基準往前追溯推算一年已依準則規定提交董事會通過及監察 人承認部份免再計入 公開發行公司與其母公司或子公司間取得或處分供營業使用之設備董事會得授 權董事長在新台幣 10000000 元額度內先行決行事後再提報最近期之董事會追認
本公司若已依法設置獨立董事者依第一項規定提報董事會討論時應充分考量各
43
獨立董事之意見獨立董事如有反對意見或保留意見應於董事會議事錄載明
本公司若已依法設置審計委員會者依第一項規定應經監察人承認事項應先經審計委員會全
體成員二分之一以上同意提董事會決議準用第十七條第三項及第四項規定 三交易成本之合理性評估
(一)本公司向關係人取得不動產應按下列方法評估交易成本之合理性 1按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本所稱必要資金利息成
本以公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設算之惟其不得高於財政部公
布之非金融業最高借款利率 2關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者金融機構對該標的物之貸放評估總
值惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估總值之七成以上及貸放期間
已逾一年以上但金融機構與交易之一方互為關係人者不適用之 (二)合併購買同一標的之土地及房屋者得就土地及房屋分別按前項所列任一方法評估交易成
本 (三)本公司向關係人取得不動產依本條第三項第（一）款及第（二）款規定評估不動產成本
並應洽請會計師複核及表示具體意見 (四)本公司向關係人取得不動產依本條第三項第（一）（二）款規定評估結果均較交易價格為
低時應依本條第三項第（五）款規定辦理但如因下列情形並提出客觀證據及取具不
動產專業估價者與會計師之具體合理性意見者不在此限 1關係人係取得素地或租地再行興建者得舉證符合下列條件之一者
(1)素地依前條規定之方法評估房屋則按關係人之營建成本加計合理營建利潤其合計
數逾實際交易價格者所稱合理營建利潤應以最近三年度關係人營建部門之平均營
業毛利率或財政部公布之最近期建設業毛利率孰低者為準 (2)同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例其面積相近
且交易條件經按不動產買賣慣例應有之合理樓層或地區價差評估後條件相當者 (3)同一標的房地之其他樓層一年內之其他非關係人租賃案例經按不動產租賃慣例應有
合理之樓層價差推估其交易條件相當者 2本公司舉證向關係人購入之不動產其交易條件與鄰近地區一年內之其他非關係人成交
案例相當且面積相近者前述所稱鄰近地區成交案例以同一或相鄰街廓且距離交易標
的物方圓未逾五百公尺或其公告現值相近者為原則所稱面積相近則以其他非關係人
成交案例之面積不低於交易標的物面積百分之五十為原則前述所稱一年內係以本次取
得不動產事實發生之日為基準往前追溯推算一年 (五)本公司向關係人取得不動產如經按本條第三項第（一）（二）（三）（四）款規定評估
結果均較交易價格為低者應辦理下列事項且本公司及對本公司之投資採權益法評價之
公開發行公司經前述規定提列特別盈餘公積者應俟高價購入之資產已認列跌價損失或處
分或為適當補償或恢復原狀或有其他證據確定無不合理者並經主管機關同意後始得
動用該特別盈餘公積 1本公司應就不動產交易價格與評估成本間之差額依證券交易法第四十一條第一項規定
提列特別盈餘公積不得予以分派或轉增資配股對本公司之投資採權益法評價之投資
者如為公開發行公司亦應就該提列數額按持股比例依證券交易法第四十一條第一項規
定提列特別盈餘公積 2監察人應依公司法第二百一十八條規定辦理 3應將本款第三項第（五）款第 1 點及第 2 點處理情形提報股東會並將交易詳細內容揭
露於年報及公開說明書 (六)本公司向關係人取得不動產有下列情形之一者應依本條第一項及第二項有關評估及作
業程序規定辦理即可不適用本條第三項（一）（二）（三）款有關交易成本合理性之評
估規定 1關係人係因繼承或贈與而取得不動產 2關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年
44
3與關係人簽訂合建契約或自地委建租地委建等委請關係人興建不動產而取得不動產 (七)本公司向關係人取得不動產若有其他證據顯示交易有不合營業常規之情事者亦應依本
條第三項第（五）款規定辦理
第十條取得或處分會員證或無形資產之處理程序
一評估及作業程序
本公司取得或處分會員證或無形資產悉依本公司內部控制制度固定資產循環辦理
二交易條件及授權額度之決定程序
(一)取得或處分會員證應參考市場公平市價決議交易條件及交易價格作成分析報告提報
總經理其金額在實收資本額 1或新台幣 3000000 元以下者應呈請總經理核准並應於
事後最近一次董事會中提會報備超過新台幣 3000000 元者另須提經董事會通過後始
得為之 (二)取得或處分無形資產應參考專家評估報告或市場公平市價決議交易條件及交易價格
作成分析報告提報董事長其金額在實收資本額 10或新台幣 20000000 元以下者應呈
請董事長核准並應於事後最近一次董事會中提會報備超過新台幣 20000000 元者另須
提經董事會通過後始得為之
三執行單位
本公司取得或處分會員證或無形資產時應依前項核決權限呈核決後由使用部門及財務部或
管理部負責執行
四會員證或無形資產專家評估意見報告
(一)本公司取得或處分會員證或無形資產之交易金額達公司實收資本額 20或新台幣
300000000 元以上者除與政府機構交易外應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之
合理性表示意見會計師並應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定
辦理
(二)本公司若係經法院拍賣程序取得或處分資產者得以法院所出具之證明文件替代估價報告
或會計師意見
五交易金額之計算 交易金額之計算應依第十四條第一項第六款規定辦理且所稱一年內係以本次交易事
實發生之日為基準往前追溯推算一年已依準則規定取得專業估價者出具之估價報告或會計
師意見部分免再計入
第十一條取得或處分金融機構之債權之處理程序
本公司原則上不從事取得或處分金融機構之債權交易嗣後若欲從事取得或處分金融機構之債
權交易將提報董事會核准後再訂定其評估及作業程序
第十二條取得或處分衍生性商品之處理程序
本公司從事衍生性商品交易依照本公司「從事衍生性商品交易處理程序」辦理並應注意風險
管理及稽核之事項以落實內部控制制度
第十三條辦理合併分割收購或股份受讓之處理程序
45
一評估及作業程序
(一)本公司辦理合併分割收購或股份受讓時宜委請律師會計師及承銷商等共同研議法定
程序預計時間表且組織專案小組依照法定程序執行之並於召開董事會決議前委請會
計師律師或證券承銷商就換股比例收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表
示意見提報董事會討論通過 (二)本公司應將合併分割或收購重要約定內容及相關事項於股東會開會前製作致股東之公
開文件併本條第一項第（一）款之專家意見及股東會之開會通知一併交付股東以作為
是否同意該合併分割或收購案之參考但依其他法律規定得免召開股東會決議合併分
割或收購事項者不在此限另外參與合併分割或收購之公司任一方之股東會因
出席人數表決權不足或其他法律限制致無法召開決議或議案遭股東會否決參與
合併分割或收購之公司應立即對外公開說明發生原因後續處理作業及預計召開股東會
之日期
二其他應行注意事項
(一)董事會日期參與合併分割或收購之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經主
管機關同意者外應於同一天召開董事會及股東會決議合併分割或收購相關事項參
與股份受讓之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經主管機關同意者外應於同
一天召開董事會 (二)事前保密承諾所有參與或知悉公司合併分割收購或股份受讓計畫之人應出具書面
保密承諾在訊息公開前不得將計畫之內容對外洩露亦不得自行或利用他人名義買賣
與合併分割收購或股份受讓案相關之所有公司之股票及其他具有股權性質之有價證券 (三)換股比例或收購價格之訂定與變更原則 換股比例或收購價格原則上不得任意變更但已
於契約中訂定得變更之條件並已對外公開揭露者不在此限換股比例或收購價格得變
更條件如下 1辦理現金增資發行可轉換公司債無償配股發行附認股權公司債附認股權特別股
認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券 2處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為 3發生重大災害技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事 4參與合併分割收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之調整 5參與合併分割收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動 6已於契約中訂定得變更之其他條件並已對外公開揭露者
(四)契約應載內容 1參與合併分割收購或股份受讓公司之權利義務 2違約之處理 3因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或已買回之庫藏股之處理
原則 4參與公司於計算換股比例基準日後得依法買回庫藏股之數量及其處理原則 5參與主體或家數發生增減變動之處理方式 6預計計畫執行進度預計完成日程 7計畫逾期未完成時依法應召開股東會之預定召開日期等相關處理程序
(五)參與合併分割收購或股份受讓之公司家數異動時參與合併分割收購或股份受讓
之公司任何一方於資訊對外公開後如擬再與其他公司進行合併分割收購或股份受讓
除參與家數減少且股東會已決議並授權董事會得變更權限者參與公司得免召開股東會
重行決議外原合併分割收購或股份受讓案中已進行完成之程序或法律行為應由
所有參與公司重行為之 (六)參與合併分割收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者本公司應與其簽訂協議
並依本條第二項（一）款召開董事會日期第（二）款事前保密承諾第（五）款參與合
46
併分割收購或股份受讓之公司家數異動之規定辦理 (七) 參與合併分割收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買賣之公司應將下列
資料作成完整書面紀錄並保存五年備供查核 1人員基本資料包括消息公開前所有參與合併分割收購或股份受讓計畫或計畫執行
之人其職稱姓名身分證字號（如為外國人則為護照號碼） 2重要事項日期包括簽訂意向書或備忘錄委託財務或法律顧問簽訂契約及董事會等
日期 3重要書件及議事錄包括合併分割收購或股份受讓計畫意向書或備忘錄重要契
約及董事會議事錄等書件 (八)參與合併分割收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買賣之公司應於董事
會決議通過之即日起算二日内將前項第一款及第二款資料依規定格式以網際網路資訊
系統申報備查 (九)參與合併分割收購或股份受讓之公司有非屬上市或股票在證券商營業處所買賣之公司
者上市或股票在證券商營業處所買賣之公司應與其簽訂協議並依第七款及第八款規定
辦理 第十四條資訊公開揭露程序
一公司取得或處分資產有下列情形者應按性質依規定格式於事實發生之即日起算二日內將
相關資訊於主管機關指定之網站辦理公告申報 (一) 向關係人取得或處分不動產或與關係人為取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達
公司實收資本額百分之二十總資產百分之十或新台幣三億元以上但買賣公債附買回
賣回條件之債券申購或贖回國內貨幣市場基金不在此限 (二)進行合併分割收購或股份受讓 (三)從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序之全部或個別契約損失上限金額 (四)除前三款以外之資產交易金融機構處分債權或從事大陸地區投資其交易金額達公司實
收資本額 20或新台幣 300000000 元以上者但下列情形不在此限 1買賣公債 2以投資為專業者於海內外證券交易所或證券商營業處所所為之有價證券買賣或證券
商於初級市場認購及依規定認購之有價證券 3買賣附買回賣回條件之債券申購或贖回國內貨幣市場基金 4取得或處分之資產種類屬供營業使用之設備且其交易對象非為關係人交易金額未達新
台幣 500000000 元以上 5以自地委建租地委建合建分屋合建分成合建分售方式取得不動產公司預計投
入之交易金額未達新台幣 500000000 元以上 (五)第一項第一款至第四款交易金額之計算方式如下且所稱一年內係以本次交易事實發生之
日為基準往前追溯推算一年已依規定公告部分免再計入 1每筆交易金額 2一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額 3一年內累積取得或處分(取得處分分別累積)同一開發計畫不動產之金額 4一年內累積取得或處分(取得處分分別累積)同一有價證券之金額
二公告申報程序 (一)本公司應將相關資訊於主管機關指定網站辦理公告申報 (二)本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時應將全部項目重行公告
申報 (三)本公司取得或處分資產應將相關契約議事錄備查簿估價報告會計師律師或證
券承銷商之意見書備置於本公司除其他法律另有規定者外至少保存五年 (四)本公司依本條規定公告申報之交易後有下列情形之一者應於事實發生之即日起算二日
內將相關資訊於主管機關指定網站辦理公告申報 1原交易簽訂之相關契約有變更終止或解除情事 2合併分割收購或股份受讓未依契約預定日程完成
47
3原公告申報內容有變更
三公告格式
(一)本公司於海內外集中交易市場或櫃檯買賣中心買賣母子公司或關係企業之有價證券應公
告事項與內容之公告格式如公開資訊觀測站所訂 (二)以自地委建合建分屋合建分成合建分售方式取得不動產應公告事項與內容之公告
格式如公開資訊觀測站所訂 (三)取得或處分不動產及設備向關係人取得不動產之公告格式如公開資訊觀測站所訂 (四)非於集中交易市場或證券商營業處所所為之有價證券會員證無形資產買賣及金融機構
處分債權之公告格式如公開資訊觀測站所訂 (五)赴大陸地區投資之公告格式如公開資訊觀測站所訂 (六)進行合併分割收購或股份受讓之公告格式如公開資訊觀測站所訂
第十五條本公司之子公司應依下列規定辦理 一子公司亦應依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」有關規定訂定「取得或處分資產處理
程序」 二子公司取得或處分資產時亦應依本公司規定辦理 三子公司非屬國內公開發行公司者取得或處分資產達「公開發行公司取得或處分資產處理準則」
所訂公告申報標準者本公司亦代該子公司應辦理公告申報事宜 四子公司之公告申報標準中所稱「達公司實收資本額 20或總資產 10」係以本公司之實收資
本額或總資產為準 第十六條罰則
本公司員工承辦取得與處分資產違反本處理程序規定者依照本公司人事管理辦法與員工手冊定期
提報考核依其情節輕重處罰 第十七條程序之實施修訂與執行
本公司應依『公開發行公司取得或處分資產處理準則』訂定處理程序經董事會通過後送各監察
人並提報股東會同意修正時亦同如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者公司並應將董事異議資
料送各監察人另外若本公司已設置獨立董事者將『取得或處分資產處理程序』提報董事會討論時
應充分考量各獨立董事之意見獨立董事如有反對意見或保留意見應於董事會議事錄載明 若本公司已設置審計委員會者訂定或修訂『取得或處分資產處理程序』應經審計委員會全體成
員二分之一以上同意並提董事會決議 前項如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者得由全體董事三分之二以上同意行之並應
於董事會議事錄載明審計委員會之決議 第二項所稱審計委員會全體成員及前項所稱全體董事以實際在任者計算之 本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應經董事會通過者如有董事表示異議且有
紀錄或書面聲明公司並應將董事異議資料送各監察人 若本公司已設置獨立董事者依前項規定將取得或處分資產交易提報董事會討論時應充分考量各
獨立董事之意見獨立董事如有反對意見或保留意見應於董事會議事錄載明 若本公司已設置審計委員會者重大之資產或衍生性商品交易應經審計委員會全體成員二分之一
以上同意並提董事會決議準用第十七條第三項及第四項規定 若本公司已設置審計委員會者第八條第九條第十七條對於監察人之規定於審計委員會準用之
若本公司已設置審計委員會者第九條第三項第五款第 2 點規定對於審計委員會之獨立董事成員
準用之 第十八條附則 本處理程序有關總資產百分之十之規定以證券發行人財務報告編製準則規定之最近期個體或個別
財務報告中之總資產金額計算 公司股票無面額或每股面額非屬新台幣十元者第七條至第十條第十四條及第十五條本處理程
序有關實收資本額百分之二十之交易金額規定以歸屬於母公司業主之權益百分之十計算之 附件
48
估價報告應行記載事項如下 一不動產估價技術規則規定應記載事項 二專業估價者及估價人員相關事項
（一）專業估價者名稱資本額組織結構及人員組成 （二）估價人員姓名年齡學經歷（附證明）從事估價工作之年數及期間承辦估價案件之
件數 （三）專業估價者估價人員與委託估價者之關係 （四）出具「估價報告所載事項無虛偽隱匿」之聲明 （五）出具估價報告之日期
三勘估標的之基本資料至少應包括標的物名稱及性質位置面積等資料 四標的物區域內不動產交易之比較實例 五估價種類採限定價格或特定價格者限定或特定之條件及目前是否符合該條件暨與正常價格
差異之原因與合理性及該限定價格或特定價格是否足以作為買賣價格之參考 六如為合建契約應載明雙方合理分配比 七土地增值稅之估算 八專業估價者間於同一日期價格之估計達 20以上之差異是否已依不動產估價師法第四十一條
規定辦理 九附件包括標的物估價明細所有權登記資料地籍圖謄本都市計畫略圖標的物位置圖土
地分區使用證明標的物現況照片
49
附錄七從事衍生性商品交易處理程序 第一條制定目的
為有效管理本公司收支資產及負債因外匯利率等變動及本公司從事衍生性商品交易所產生之風
險特訂定本處理程序
第二條法令依據
本處理程序係依證券交易法第三十六條之一及「公開發行公司取得或處分資產處理準則」有關規定
訂定本處理程序如有未盡事宜悉依相關法令辦理之
第三條交易原則與方針
一交易種類 本程序所稱從事之衍生性商品係指其價值由資產利率匯率指數或其他利益等商品所衍生
之交易契約(如遠期契約選擇權期貨利率或匯率交換暨上述商品組合而成之複合式契
約等)所稱之遠期契約不含保險契約履約契約售後服務契約長期租賃契約及長期進(銷)貨合約等契約
二經營及避險之策略 本公司從事衍生性商品之交易應以規避風險為主要目的交易商品應選擇使用
規避公司業務經營所產生的風險為主
三權責劃分 1 交易人員為本公司衍生性商品交易之執行人員其人選由董事長指派負責於授權範圍內
交易策略之擬訂執行交易指令未來交易風險之揭露 2 會計部門依公認會計原則等相關規定進行入帳事宜 3 稽核人員依內部稽核制度及相關法令規定進行稽核作業如定期評估衍生性商品交易是
否符合既定之交易流程及風險是否在公司容許承受範圍內 四交易額度
1 避險性交易額度 為規避外匯風險之交易總契約金額以年度預算預期未來一年會產生之銷貨收入為上限如
超過限額時應經董事會授權董事長核准 2 非避險性交易額度
依需要擬定交易計劃報請總經理及董事長核准後專案執行之 五損失上限之訂定
1 避險性交易部位建立後應設立停損點以防止超額損失停損點之設定以不超過交易契約
金額之10為上限若達停損點應即提報總經理或董事長裁決繼續或停損 2 非避險性交易部位建立後應設立停損點以防止超額損失停損點之設定以不超過總交易
契約金額之10為上限若達停損點應即提報總經理或董事長裁決繼續或停止交易
六績效評估 以當年度衍生性商品交易累計已實現之兌換損益為評估基礎
第四條授權額度之訂定
依據公司營業額的成長及風險管理訂定授權額度表如下
1 避險性交易 核 決 人 員 契 約 總 額 總經理 董事長
50
單筆美金 15 萬(含)以下 單筆美金 15 萬以上
成交金額應符合授權額度之人員核准方得為之如有其他幣別部位產生應納
入上表相當之規範
2 非避險性交易 從事以交易為目的之衍生性商品交易須逐筆取得總經理及董事長核准後始得為
之
第五條公告申報程序
本公司應按月將本公司及非屬國內公開發行之子公司截至上月底止從事衍生性商品交易之情形
依相關法令之規定辦理公告申報 除前項規定外如有其他依法令規定應公告申報之事項悉依相關規定辦理之本公司非屬國內公
開發行公司之子公司有本項規定之情事發生時本公司亦應代為辦理公告申報
第六條會計處理方式
本公司從事衍生性商品交易其會計處理方式應依據財務會計準則公報及「公開發行公司從事衍生
性商品交易財務報告應行揭露事項注意要點」等之相關規定正確允當表達於財務報表
第七條內部控制制度
一風險管理措施 1 信用風險的考量交易的對象應選擇與公司有往來之銀行或國際知名之金融機構並能提供
專業資訊者為原則 2 市場風險的考量以銀行提供之公開外匯交易市場為主 3 流動性的考量為確保市場流動性交易的金融機構必須有充足的設備資訊及隨時可在任
何市場進行交易的能力 4 作業上的考量必須確實遵守授權額度作業流程以避免作業上的風險 5 法律上的風險與金融機構簽署的文件必須詳讀內容後才能正式簽署以避免法律上的風險
必要時可徵詢律師的意見 6 商品的風險內部交易人員對金融商品應具備完整及正確之專業知識並要求金融機構充分
揭露風險以避免誤用金融商品之風險 7 現金流量的風險本公司應維持足夠之速動資產及融資額度以應交割資金之需求
二內部控制
1 交易人員及確認交割等作業人員不宜互相兼任 2 交易人員應將金融機構提供之確認單或帳載交易記錄等憑證交付會計登錄人員記錄 3 執行交易單位應按月核對交易總額是否已超過本處理程序第三條之規定
三定期評估 因業務需要所辦理之避險性交易至少每月應評估二次其評估報告應呈送總經理及董事長
第八條內部稽核制度
內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性並按月查核交易部門對從事衍生性商
品交易處理程序之遵循情形並分析交易循環作成稽核報告如發現重大違規情事應以書面通知
監察人
51
第九條董事會之監理
一董事會應依下列原則監督管理衍生性商品交易 1 指定高階主管人員隨時注意衍生性商品交易風險之監督與控制 2 定期評估從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營策略及承擔之風險是否在公司容許
承受之範圍 二董事會授權之高階主管人員應依下列原則管理衍生性商品之交易
1 定期評估目前使用之風險管理措施是否適當並確實依本處理程序及相關法規辦理 2 監督交易及損益情形發現有異常情事時應採取必要之因應措施並立即向董事會報告 3 授權相關人員辦理從事衍生性商品交易者事後應提報最近期董事會
第十條建立備查簿
本公司從事衍生性商品交易應建立備查簿並依相關法令之規定記載相關事宜
第十一條對子公司之控管
一本公司之子公司若擬從事衍生性商品交易時本公司應督促子公司依規定訂定從事衍生性商品
交易處理程序 二子公司若從事衍生性商品交易應於每月五日前將上月辦理衍生性商品交易之備查內容送本
公司核閱
第十二條實施與修訂
本公司『從事衍生性商品交易處理程序』經董事會通過後送各監察人並提報股東會同意修正時
亦同如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者公司並應將董事異議資料送各監察人另外若本
公司已設置獨立董事者將『從事衍生性商品交易處理程序』提報董事會討論時應充分考量各獨
立董事之意見並將其同意或反對之意見與理由列入會議紀錄
24
（承前頁）
代 碼 102年度 101年度 A33100 收取之利息 $ 221 $ 465 A33300 支付之利息 ( 992 ) ( 984 ) A33500 支付之所得稅 ( 10 ) ( 505 ) AAAA 營業活動之淨現金流入（出） 3640 ( 75531 ) 投資活動之現金流量 B02700 取得不動產廠房及設備 ( 9152 ) ( 2717 ) B02800 處分不動產廠房及設備 450 19444 B04500 取得無形資產 ( 217 ) ( 904 ) B01800 取得採用權益法之投資 ( 14911 ) ( 11680 ) B07100 預付設備款增加 ( 548 ) ( 497 ) BBBB 投資活動之淨現金流（出）入 ( 24378 ) 3646 籌資活動之現金流量 C00100 短期借款增加 15000 40000 C01600 舉借長期借款 - 20000 C01700 償還長期借款 ( 5455 ) - C03000 存入保證金減少 - ( 80 ) CCCC 籌資活動之淨現金流入 9545 59920 EEEE 現金及約當現金減少數 ( 11193 ) ( 11965 ) E00100 年初現金及約當現金餘額 35544 47509 E00200 年底現金及約當現金餘額 $ 24351 $ 35544
後附之附註係本個體財務報告之一部分
董事長蘇彥文 經理人蘇彥文 會計主管顏雪玲
25
會計師查核報告
保銳科技股份有限公司 公鑒 保銳科技股份有限公司及其子公司民國 102 年 12 月 31 日民國 101 年
12 月 31 日及 1 月 1 日之合併資產負債表暨民國 102 年及 101 年 1 月 1 日至
12 月 31 日之合併綜合損益表合併權益變動表與合併現金流量表業經本會
計師查核竣事上開合併財務報表之編製係公司管理階層之責任本會計師
之責任則為根據查核結果對上開合併財務報表表示意見 本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃
並執行查核工作以合理確信合併財務報表有無重大不實表達此項查核工
作包括以抽查方式獲取合併財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據評
估管理階層編製合併財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計暨
評估合併財務報表整體之表達本會計師相信此項查核工作可對所表示之意
見提供合理之依據 依本會計師之意見第一段所述合併財務報表在所有重大方面係依照證
券發行人財務報告編製準則經金融監督管理委員會認可之國際財務報導準
則國際會計準則解釋及解釋公告編製足以允當表達保銳科技股份有限
公司及其子公司民國 102 年 12 月 31 日民國 101 年 12 月 31 日及 1 月 1 日
之合併財務狀況暨民國 102 年及 101 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併財務
績效及合併現金流量 保銳科技股份有限公司業已編製民國 102 及 101 年度之個體財務報表
並經本會計師出具無保留意見之查核報告在案備供參考 勤業眾信聯合會計師事務所 會 計 師 黃 海 悅
會 計 師 劉 永 富
財政部證券暨期貨管理委員會核准文號 台財證六字第 0920131587 號
財政部證券暨期貨管理委員會核准文號 台財證六字第 0920123784 號
中 華 民 國 1 0 3 年 3 月 2 4 日
26
保銳科技股份有限公司及子公司
合併資產負債表
民國 102 年 12 月 31 日暨民國 101 年 12 月 31 日及 1 月 1 日
單位新台幣仟元
102年12月31日 101年12月31日 101年1月1日
代 碼 資 產 金 額 金 額 金 額 流動資產 1100 現金及約當現金（附註六） $ 68836 8 $ 73708 10 $ 111014 12 1110 透過損益按公允價值衡量之金融資產（附註四五七
及二四）
- - - - 648 - 1150 應收票據（附註四五及八） 352 - 2505 - 841 - 1170 應收帳款（附註四五及八） 127122 15 91132 12 132867 14 1180 應收帳款－關係人（附註四五八及二五） 62255 7 41684 6 40786 5 1200 其他應收款 14239 2 10430 2 10399 1 1210 其他應收款－關係人（附註二五） 22496 3 22253 3 18823 2 1220 當期所得稅資產（附註四五及十九） 10 - - - - - 130X 存貨（附註四五及九） 179334 20 161259 21 235200 25 1410 預付款項 22018 2 17504 2 20169 2 1470 其他流動資產 2266 - 1806 - 2394 - 11XX 流動資產總計 498928 57 422281 56 573141 61 非流動資產 1543 以成本衡量之金融資產（附註四及十） 1308 - 2364 - 2364 - 1600 不動產廠房及設備（附註四十一及二六） 202818 23 164431 22 267326 29 1760 投資性不動產（附註四十二及二六） 116136 13 117124 15 42397 5 1780 無形資產（附註四及十三） 1580 - 3870 - 8413 1 1840 遞延所得稅資產（附註四五及十九） 47390 6 42333 6 41494 4 1920 存出保證金 1749 - 1876 - 2752 - 1915 預付設備款 548 - 497 - 211 - 1975 預付退休金（附註十六） 3613 1 3936 1 - - 15XX 非流動資產總計 375142 43 336431 44 364957 39 1XXX 資 產 總 計 $ 874070 100 $ 758712 100 $ 938098 100 代 碼 負 債 及 權 益 流動負債 2100 短期借款（附註十四） $ 55000 6 $ 40000 5 $ - - 2120 透過損益按公允價值衡量之金融負債（附註四五七
及二四）
- - 356 - - - 2150 應付票據 47 - 11418 2 58414 6 2170 應付帳款 161403 19 52159 7 138495 15 2180 應付帳款－關係人（附註二五） - - 1206 - - - 2219 其他應付款（附註十五） 36552 4 24533 3 44888 5 2230 當期所得稅負債（附註四五及十九） - - - - 1618 - 2320 一年內到期之長期借款（附註十四） 10099 1 5455 1 - - 2399 其他流動負債 2695 - 2110 - 1971 - 21XX 流動負債總計 265796 30 137237 18 245386 26 非流動負債 2540 長期借款（附註十四） 30597 4 14545 2 - - 2570 遞延所得稅負債（附註四五及十九） 2079 - 1045 - 6495 1 2640 應計退休金負債（附註四五及十六） - - - - 3214 - 2645 存入保證金 34 - 34 - 114 - 25XX 非流動負債總計 32710 4 15624 2 9823 1 2XXX 負債總計 298506 34 152861 20 255209 27 歸屬於本公司業主之權益（附註十七） 3100 股 本 642085 73 642085 85 642085 68 3200 資本公積 15221 2 15221 2 15221 2 保留盈餘 3310 法定盈餘公積 100064 12 100064 13 100064 11 3350 待彌補虧損 ( 174372 ) ( 20 ) ( 137436 ) ( 18 ) ( 66126 ) ( 7 ) 3300 保留盈餘總計 ( 74308 ) ( 8 ) ( 37372 ) ( 5 ) 33938 4 3400 其他權益 945 - ( 5728 ) ( 1 ) - - 3500 庫藏股票 ( 8346 ) ( 1 ) ( 8346 ) ( 1 ) ( 8346 ) ( 1 ) 31XX 本公司業主權益總計 575597 66 605860 80 682898 73 36XX 非控制權益 ( 33 ) - ( 9 ) - ( 9 ) - 3XXX 權益總計 575564 66 605851 80 682889 73 負 債 與 權 益 總 計 $ 874070 100 $ 758712 100 $ 938098 100
後附之附註係本合併財務報告之一部分 董事長蘇彥文 經理人蘇彥文 會計主管顏雪玲
27
保銳科技股份有限公司及子公司
合併綜合損益表 民國 102 年及 101 年 1 月 1 日至 12 月 31 日
單位新台幣仟元惟 每股虧損為元
102年度 101年度
代 碼 金 額 金 額 4000 營業收入（附註二五） $ 740510 100 $ 736952 100 5000 營業成本（附註九及二五） 539193 73 552784 75 5900 營業毛利 201317 27 184168 25 6000 營業費用（附註十六及十八） 251963 34 276095 37 6900 營業淨損 ( 50646 ) ( 7 ) ( 91927 ) ( 12 ) 營業外收入及支出（附註十
八）
7010 其他收入 10792 2 11090 1 7020 其他利益及損失 710 - ( 2894 ) - 7050 財務成本 ( 1331 ) - ( 985 ) - 7000 營業外收入及支出
合計 10171 2 7211 1
7900 稅前淨損 ( 40475 ) ( 5 ) ( 84716 ) ( 11 ) 7950 所得稅利益（附註十九） 3892 - 8375 1 8200 本期淨損 ( 36583 ) ( 5 ) ( 76341 ) ( 10 ) 其他綜合損益 8310 國外營運機構財務報表
換算之兌換差額 6669 1 ( 5728 ) ( 1 )
8360 確定福利計畫精算（損
失）利益 ( 449 ) - 6062 1
8399 與其他綜合損益組成部
分相關之所得稅 76 - ( 1031 ) -
8300 其他綜合損益合計 6296 1 ( 697 ) - 8500 本期綜合損益總額 ( $ 30287 ) ( 4 ) ( $ 77038 ) ( 10 ) （接次頁）
28
（承前頁）
102年度 101年度 代 碼 金 額 金 額 淨損歸屬於 8610 本公司業主 ( $ 36563 ) ( 5 ) ( $ 76341 ) ( 10 ) 8620 非控制權益 ( 20 ) - - - 8600 ( $ 36583 ) ( 5 ) ( $ 76341 ) ( 10 ) 綜合損益總額歸屬於 8710 本公司業主 ( $ 30263 ) ( 4 ) ( $ 77038 ) ( 10 ) 8720 非控制權益 ( 24 ) - - - 8700 ( $ 30287 ) ( 4 ) ( $ 77038 ) ( 10 ) 每股虧損（附註二十） 來自繼續營業單位 9710 基本每股虧損 ( $ 058 ) ( $ 121 )
後附之附註係本合併財務報告之一部分
董事長蘇彥文 經理人蘇彥文 會計主管顏雪玲
29
保銳科技股份有限公司及子公司
合併權益變動表
民國 102 年及 101 年 1 月 1 日至 12 月 31 日
單位新台幣仟元
歸 屬 於 本 公 司 業 主 之 權 益 其 他 權 益 項 目 國 外 營 運 機 構 保 留 盈 餘 財 務 報 表 換 算
代 碼 股 本 資 本 公 積 法 定 盈 餘 公 積 待 彌 補 虧 損 之 兌 換 差 額 庫 藏 股 票 總 計 非 控 制 權 益 權 益 總 額 A1 101 年 1 月 1 日餘額 $ 642085 $ 15221 $ 100064 ( $ 66126 ) $ - ( $ 8346 ) $ 682898 ( $ 9 ) $ 682889 D1 101 年度淨損 - - - ( 76341 ) - - ( 76341 ) - ( 76341 ) D3 101 年度稅後其他綜合損益 - - - 5031 ( 5728 ) - ( 697 ) - ( 697 ) D5 101 年度綜合損益總額 - - - ( 71310 ) ( 5728 ) - ( 77038 ) - ( 77038 ) Z1 101 年 12 月 31 日餘額 642085 15221 100064 ( 137436 ) ( 5728 ) ( 8346 ) 605860 ( 9 ) 605851 D1 102 年度淨損 - - - ( 36563 ) - - ( 36563 ) ( 20 ) ( 36583 ) D3 102 年度稅後其他綜合損益 - - - ( 373 ) 6673 - 6300 ( 4 ) 6296 D5 102 年度綜合損益總額 - - - ( 36936 ) 6673 - ( 30263 ) ( 24 ) ( 30287 ) Z1 102 年 12 月 31 日餘額 $ 642085 $ 15221 $ 100064 ( $ 174372 ) $ 945 ( $ 8346 ) $ 575597 ( $ 33 ) $ 575564
後附之附註係本合併財務報告之一部分
董事長蘇彥文 經理人蘇彥文 會計主管顏雪玲
30
保銳科技股份有限公司及子公司
合併現金流量表
民國 102 年及 101 年 1 月 1 日至 12 月 31 日
單位新台幣仟元
代 碼 102年度 101年度 營業活動之現金流量 A10000 稅前淨損 ( $ 40475 ) ( $ 84716 ) A20010 不影響現金流量之收益費損項目 A20100 折舊費用 17298 22262 A20200 攤銷費用 2516 5525 A20900 財務成本 1331 984 A21200 利息收入 ( 412 ) ( 780 ) A22500 處分不動產廠房及設備利益 ( 1864 ) ( 8991 ) A23500 以成本衡量之金融資產減損損
失
1056 - A30000 營業資產及負債之淨變動數 A31110 持有供交易之金融資產 - 648 A31130 應收票據 2153 ( 1664 ) A31150 應收帳款 ( 35990 ) 41735 A31160 應收帳款－關係人 ( 20571 ) ( 898 ) A31180 其他應收款 ( 3809 ) ( 31 ) A31190 其他應收款－關係人 ( 243 ) ( 3430 ) A31200 存 貨 ( 18075 ) 73941 A31230 預付款項 ( 4514 ) 2665 A31240 其他流動資產 ( 460 ) 588 A31990 其他營業資產 ( 126 ) ( 1088 ) A32110 持有供交易之金融負債 ( 356 ) 356 A32130 應付票據 ( 10829 ) ( 47538 ) A32150 應付帳款 109244 ( 86336 ) A32160 應付帳款－關係人 ( 1206 ) 1206 A32180 其他應付款 12019 ( 20355 ) A32230 其他流動負債 585 139 A32990 其他營業負債 - ( 80 ) A33000 營運產生之現金流入（出） 7272 ( 105858 ) A33100 收取之利息 412 780 A33300 支付之利息 ( 1331 ) ( 984 ) A33500 支付之所得稅 ( 65 ) ( 563 ) AAAA 營業活動之淨現金流入（出） 6288 ( 106625 ) （接次頁）
31
（承前頁）
代 碼 102年度 101年度 投資活動之現金流量 B02700 取得不動產廠房及設備 ( $ 55146 ) ( $ 6262 ) B02800 處分不動產廠房及設備 5164 19444 B03800 存出保證金減少 127 876 B04500 取得無形資產 ( 217 ) ( 987 ) B07100 預付設備款增加 ( 548 ) ( 497 ) BBBB 投資活動之淨現金流（出）入 ( 50620 ) 12574 籌資活動之現金流量 C00100 短期借款增加 15000 40000 C01600 舉借長期借款 20696 20000 CCCC 籌資活動之淨現金流入 35696 60000 DDDD 匯率變動之影響 3764 ( 3255 ) EEEE 本期現金及約當現金減少數 ( 4872 ) ( 37306 ) E00100 期初現金及約當現金餘額 73708 111014 E00200 期末現金及約當現金餘額 $ 68836 $ 73708
後附之附註係本合併財務報告之一部分
董事長蘇彥文 經理人蘇彥文 會計主管顏雪玲
32
柒附錄
附錄一 股東會議事規則
保銳科技股份有限公司
股東會議事規則
第一條保銳科技股份有限公司（以下簡稱本公司）股東會除法令另有規定者外應依本規範辦理
第二條公司應設簽名簿供出席股東簽到或由出席股東繳交簽到卡以代簽到並憑計算股權
第三條股東會之出席及表決應以股份為計算基準
第四條當有代表股份總數達到法定數額之股東出席時由主席報告隨即宣布開會如已逾開會時間
尚不足法定股數時主席得宣布延長之其後延長次數以二次為限延後時間合計不得超過一
小時延長兩次仍不足額而有代表已發行股份總數之三分之一以上股東出席時得依公司法
第一七五條第一項之規定以出席表決權通過半數之同意為假決議於當次會議未結束前如
出席股東所代表之股數達已發行股份總數之過半數時主席得隨時宣告正式開會主席並得將
作成之假決議依公司法第一七四條規定重新提起大會表決
第五條股東會如由董事會召集者其議程由董事會訂定之會議應依排定議程進行非經股東會決議
不得變更之
股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者準用前項規定
前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前非經決議主席不得逕行宣佈散會
會議進行中主席得酌定時間宣告休息一次集會如未能討論結束時得由股東會決議五日內
延期或續行集會並免為通知或公告
會議散會後股東不得另推選主席於原址或另覓場所續行開會
第六條出席股東發言前須先以發言條填明發言要旨股東戶號(或出席證編號)及戶名送由主席
定其發言先後
出席股東僅提發言條而未發言者視為未發言發言內容與發言條記載不符者以發言內容為
準
出席股東發言時其他股東除經徵得主席及發言股東之同意外不得發言干擾
違反者主席應予制止 第七條同一議案每一股東發言非經主席之同意不得超過兩次每次不得超過五分鐘
法人受託出席股東會時該法人僅得指派一人代表出席法人股東指派二人以上出席股東會時
同一議案僅得推由一人發言
出席股東發言違反前二項規定或超出議題範圍或有失會議秩序時主席得予制止或中止其
發言
第八條出席股東發言後主席得親自或指定相關人員答覆主席對於議案之討論認為已達可付表決之
程度時得宣佈停止討論提付表決
第九條議案之表決除公司法另有規定之特別決議應從其規定外均以出席股東表決過半數之同意通
過之表決時如經主席徵詢無異議者視為通過其效力與投票表決相同股東每股有一表決
權
同一議案有修正案或替代案時由主席併同原案定其表決之順序
如其中一案已獲通過時其他議案即視為否決勿庸再行表決
33
第十條公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影並至少保存一年
議案表決之監票及計票人員由主席指定之但監票人員應具有股東身份表決之結果應
當場報告並作成記錄
第十一條本公司股東會召開之地點應於本公司營運所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地
點為之會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時
第十二條股東會如由董事會召集者主席由董事長擔任之董事長請假或因故不能行使職權時由副
董事長代理之無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權時由董事長指定常務董
事一人代理之其未設常務董事者指定董事一人代理之董事長未指定代理人者由常務
董事或董事互推一人代理之
股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者其主席由該召集權人擔任之
第十三條本公司得指派所委任之律師會計師或相關人員列席股東會
辦理股東會會務人員應佩戴識別證或臂章
第十四條主席得指揮糾察員（或保全人員）協助維持會場之秩序糾察員（或保全人員）在場協助維
持秩序時應佩戴「糾察員」字樣臂章
第十五條會議進行時如遇空襲警報即停止開會自行疏散俟警報解除一小時後繼續開會
第十六條本規則未定事項悉依公司法及本公司章程之規定辦理
第十七條本規則經股東會決議通過後施行修正時亦同
34
附錄二 保銳科技股份有限公司章程
第一章 總 則
第 一 條本公司依照公司法規定組織之定名為保銳科技股份有限公司
第 二 條本公司所營事業如下
1CC01110 電腦及其週邊設備製造業
2F118010 資訊軟體批發業
3F218010 資訊軟體零售業
4I301010 資訊軟體服務業
5F401021 電信管制射頻器材輸入業 6ZZ99999 除許可業務外得經營法令非禁止或限制之業務
第 二 條之一本公司就業務上之需要得為對外保證
第 二 條之二本公司轉投資他公司而為有限責任股東時所有投資總額得不受公司法第十三條不得超
過實收股本百分之四十規定之限制
第 三 條本公司設總公司於臺灣省桃園縣並視生產及營業情形經董事會之決議及主管機關之核准
在國內外設立分公司或工廠
第 四 條本公司之公告方法依照公司法第廿八條規定辦理
第二章 股 份
第 五 條本公司資本總額定為新台幣壹拾貳億元分為壹億貳仟萬股每股金額新台幣壹拾元前開未
發行股份授權董事會視業務需要分次發行
第 五 條之一本公司股份若遇有依法得由公司自行購回情形時授權董事會依法令規定為之
第 六 條本公司股票事務之處理辦法悉依照有關法令及主管機關之規定辦理
第 七 條本公司股票概為記名式由董事三人以上簽名或蓋章經依法簽證後發行之股票之製作應依
公司法第一百六十二條規定辦理本公司發行新股時得就該次發行新股之總數合併印製
股票或免印製股票但應洽證券集中保管事業機構保管或登錄之
第 八 條股份轉讓之登記於股東常會前六十日股東臨時會前三十日或公司決定分派股息及紅利或
其他利益之基準日前五日內均停止之
第三章 股 東 會
第 九 條股東會分常會及臨時會二種常會每年召開一次於每會計年度終了後六個月內由董事會依
法召開臨時會於必要時依法召集之
第 十 條股東因故不能出席股東會時得出具公司印發之委託書載明授權範圍委託代理人出席股東
委託出席之辦法除依公司法第一七七條規定外悉依主管機關頒佈之「公開發行公司出席股
東會使用委託書規則」規定辦理
第 十 條之一本公司依公司法 182 之 1 規定訂有ldquo股東會議事規範本公司之股東會悉依照ldquo股東
會議事規範辦理
第十一條本公司股東每股有一表決權但公司依法自己持有之股份無表決權
第十二條股東會之決議除相關法令另有規定外應有代表已發行股份總數過半數股東親自或代理之出
席以出席股東表決權過半數之同意行之
第十二條之一公司股票擬撤銷公開發行時應經董事會通過並提股東會決議且於興櫃及上市櫃
期間不作變動
第四章 董 事 及 監 察 人
第十三條本公司設董事七人監察人三人任期三年由股東會就有行為能力之人中選任連選得連
任本公司得為董事及監察人於任期內就其執行業務範圍依法應負之賠償責任為其購買
責任保險有關投保事宜授權董事會全權處理
35
第十三條之一本公司上述董事名額中獨立董事不得少於二人且不得少於董事席次五分之一獨立董
事採候選人提名制度由股東就符合獨立董事候選人名單中選任之提名方式依公司法
第 192 條之一規定辦理有關獨立董事之專業資格持股兼職限制提名與選任方式
及其他應遵行事項悉依證券主管機關之相關規定辦理
第十四條董事會由董事組織之由三分之二以上之董事出席及出席董事過半數之同意互選董事長一
人董事長對外代表本公司
第十五條董事長請假或因故不能行使職權時其代理依公司法第二百零八條規定辦理
第十五條之一董事會之召集應載明事由於七日前通知各董事及監察人但有緊急情事時得隨時
召集之本公司董事會之召集得以書面電子郵件（E-mail）或傳真方式通知各董事及
監察人
第十五條之二董事因故不能親自出席董事會時得出具委託書列舉召集事由之授權範圍委託其他
董事代理之前項之代理人以受一人委託為限董會之決議除公司法另有規定外應有過
半數董事之出席出席董事過半數之同意行之
第十六條全體董事及監察人之車馬費不論營業盈虧得依同業通常水準授權董事會訂定給付標準給付
之
第十六條之一全體董事及監察人之報酬授權董事會議依同業通常水準支給議定
第五章 經 理 人
第十七條本公司得設經理人其委任解任及報酬依照公司法第廿九條規定辦理
第六章 會 計
第十八條本公司應於每會計年度終了由董事會造具 一營業報告書 二財務報表 三盈餘分
派或虧損彌補之議案等各項表冊依法提交股東常會請求承認
第十九條本公司每年決算後所得純益除依法完納稅捐及彌補虧損外應提百分之十為法定盈餘公積
次就其餘額分派如下
(一)百分之三至百分之十五為員工紅利
(二)百分之二至百分之六為董監事酬勞
扣除前各項餘額後加計以前年度未分配盈餘後由董事會擬具盈餘分派議案提請股東會
決議之
第十九條之一本公司分配股利之政策須視公司目前及未來之投資環境資金需求國內外競爭狀況
及資本預算等因素兼顧股東利益平衡股利及公司長期財務規劃等股利發放方式將
採盈餘轉增資資本公積轉增資或現金股利三種方式配合其中現金股利發放以不低於
當年股利之百分之十
第七章 附 則
第二十條本章程未盡事宜悉依照公司法及相關法令之規定辦理
第二十條之一本公司組織規章辦事細則由董事會另訂之
第廿一條本章程訂立於民國 七十九 年 三 月 二十四 日
第 一 次修訂於民國 七十九 年 十二 月 八 日
第 二 次修訂於民國 八十二 年 四 月 十九 日
第 三 次修訂於民國 八十四 年 十二 月 十五 日
第 四 次修訂於民國 八十五 年 一 月 六 日
第 五 次修訂於民國 八十七 年 十 月 八 日
第 六 次修訂於民國 八十八 年 十二 月 六 日
第 七 次修訂於民國 八十八 年 十二 月 二十八 日
第 八 次修訂於民國 八十九 年 四 月 十 日
第 九 次修訂於民國 八十九 年 六 月 二十 日
第 十 次修訂於民國 八十九 年 十二 月 二十六 日
36
第十一次修訂於民國 九十 年 七 月 三十 日
第十二次修訂於民國 九十一 年 四 月 二十九 日
第十三次修訂於民國 九十二 年 六 月 二十三 日
第十四次修訂於民國 九十三 年 五 月 二十一 日
第十五次修訂於民國 九十三 年 五 月 二十一 日 第十六次修訂於民國 九十五 年 五 月 三十 日
第十七次修訂於民國 九十五 年 十二 月 十五 日
第十八次修訂於民國 九十六 年 六 月 二十一 日
第十九次修訂於民國 九十七 年 五 月 二十 日
第二十次修訂於民國 九十七 年 五 月 二十 日 第二十一次修訂於民國 九十九 年 六 月 二十五 日
第二十二次修訂於民國 一 百 年 六 月 十七 日
37
附錄三 本次無償配股對營業績效每股盈餘及股東投資報酬率之影響分析表
1董事會通過之擬議配發之員工現金股利為0元股票紅利為0元及董事監察人酬勞為0元
2董事會擬議配發之員工股票紅利0元計配發股數0股占102年度盈餘轉增資0元之0
3考慮擬議配發員工紅利及董事監察人酬勞後之設算每股盈餘-058元
4本公司102年度預計發放員工股票紅利0元依102年12月本公司平均收盤價582元計算之市值
為0元加上員工現金股利為0元員工紅利發放總額為0元
本年度擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響
項目年度 102 年度
期初實收資本額﹙單位仟元﹚ 642085
每股現金股利﹙單位元﹚ 0(註 2)
盈餘轉增資每股配股數 0(註 2)
本年度
配股配
息情形 資本公積轉增資每股配股數 0
營業利益﹙單位仟元﹚
營業利益較去年同期增(減)比率
稅後純益﹙單位仟元﹚
稅後純益較去年同期增(減)比率
每股盈餘﹙單位元﹚(註 1)
每股盈餘較去年同期增(減)比率(註 2)
營業績
效變化
情形
年平均報酬率(年平均本益比倒數)
不 適 用
(註 3)
擬制每股盈餘﹙單位元﹚ 若盈餘轉增資全數
改配發現金股利 擬制年平均報酬率
不 適 用
(註 3)
擬制每股盈餘﹙單位元﹚ 若未辦理資本公積
轉增資 擬制年平均報酬率
不 適 用
(註 3)
擬制每股盈餘﹙單位元﹚
擬制性
每股盈
餘及本
益比 若未辦理資本公積
且盈餘轉增資改以
現金股利發放 擬制年平均報酬率
不 適 用
(註 3)
註 1俟民國 103 年股東常會決議
註 2公司嗣後如因買回本公司股份或庫藏股轉讓或註銷可轉換公司債債權人執行轉換權利及員工依
員工認股權憑証證之認股辦法執行認股權利及現金增資發行新股等造成流通在外股數發生變
動致配股配息率發生變動時請股東會授權董事會調整並辦理相關事宜
註 3依「公開發行公司公開財務預測資訊處理準則」規定本公司無須公開 103 年度財務預測
38
附錄四 全體董事監察人最低應持有股數及持有股數 一本公司實收資本額為 642084930 元已發行股數計 64208493 股
二依證券交易法第二十六條及『公開發行公司董事監察人股權成數及查核實施規則』
規定 全體董事最低應持有股數計 5136679 股全體監察人最低應持有股數計 513668 股
三截至本次股東會停止過戶日 103 年 4 月 20 日止股東名簿記載之個別及全體董事
監察人持有股數狀況如下表 選 任 時
持 有 股 份
現 在
持 有 股 份 職 稱 姓 名
選 任
日 期
任
期 股 數
持 股
比 率股 數
持 股
比 率
備 註
董事長 蘇彥文 1010620 3 1059672 165
1059672 165
董事 宋具誠 1010620 3 472599 074 472599 074
董事 航研代表人
李麗雪 1010620 3 6597984 1028 6597984 1028
董事 博崴代表
翁淑容 1010620 3 745000 1160 768000 120
董事 謝文山 1010620 3 217988 034 217988 034
獨立董事 曾麗評 1010620 3 0 0 0 0 (註 1)
獨立董事 丁淑敏 1010620 3 18675 003 18675 003 (註 1)
小計 9111918 1420 9134918 1424
監察人 雷力行 1010620 3 2751239 428 2386239 372
獨立
監察人 劉郁純 1010620 3 0 0 0 0 (註 1)
監察人 王燈漢 1010620 3 337062 052 185062 029
小計 3088301 480 2566301 401
合計 12200219 1900 11701219 1825
註 1符合公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法』第二條第三條及第四條之獨立董事具獨
立職能監察人資格
註 21010620 股東常會全面改選董事及監察人
註 3全體董事法定應持有股數5136679 股截至 103 年 4 月 21 日止9116243 股 (不含獨立董
事)全體監察人法定應持有股數513668 股截至 103 年 4 月 21 日止2571301 股(不含獨
立監察人)
39
附錄五擬議配發員工紅利及董事監察人酬勞之情形及差異說明
一擬議配發員工現金紅利股票紅利及董監酬勞金額
本公司 102 年度盈餘分配案已於 103 年 3 月 24 日董事會決議通過有關董事會通過之擬議
盈餘分配情形如下
項 目 金 額(元)
員工現金紅利 0
員工股票股利 0
董監酬勞 0
合計 0
二若董事會擬議配發員工現金紅利股票紅利及董監酬勞金額與認列費用年度估列金額有差異者
應揭露差異數原因及處理情形
本公司董事會擬議配發員工現金紅利股票紅利及董監酬勞金額$ 0 元與認列費用年度估列金額
$0 元無差異
40
附錄六取得或處分資產處理程序 第一條目的
為保障資產落實資訊公開特訂本處理程序
第二條法令依據
本處理程序係依證券交易法第三十六條之一及「公開發行公司取得或處分資產處理
準則」有關規定訂定本程序如有未盡事宜另依相關法令之規定辦理
第三條資產範圍 一股票公債公司債金融債券表彰基金之有價證券存託憑證認購(售)權證受益證券
及資產基礎證券等投資 二不動產(含土地房屋及建築投資性不動產土地使用權營建業之存貨)及設備 三會員證 四專利權著作權商標權特許權等無形資產 五金融機構之債權（含應收款項買匯貼現及放款催收款項） 六衍生性商品 七依法律合併分割收購或股份受讓而取得或處分之資產 八其他重要資產
第四條名詞定義
一 衍生性商品指其價值由資產利率匯率指數或其他利益等商品所衍生之遠期契約選擇
權契約期貨契約槓桿保證金契約交換契約及上述商品組合而成之複合式契約等所稱
之遠期契約不含保險契約履約契約售後服務契約長期租賃契約及長期進(銷)貨合約 二 依法律合併分割收購或股份受讓而取得或處分之資產指依企業併購法金融控股公司法
金融機構合併法或其他法律進行合併分割或收購而取得或處分之資產或依公司法第一百五
十六條第八項規定發行新股受讓他公司股份（以下簡稱股份受讓）者 三 關係人子公司應依證券發行人財務報告編製準則規定認定之 四 專業估價者指不動產估價師或其他依法律得從事不動產設備估價業務者 五 事實發生日指交易簽約日付款日委託成交日過戶日董事會決議日或其他足資確定交
易對象及交易金額之日等日期孰前者但屬需經主管機關核准之投資者以上開日期或接獲主
管機關核准之日孰前者為準 六 大陸地區投資指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技術合作許可辦法規定從事
之大陸投資 七 所稱「一年內」係以本次取得或處分資產之日為基準往前追溯推算一年已公告部份免再計
入 八 所稱「最近期財務報表」係指公司於取得或處分資產前依法公開經會計師查核簽證或核閱之財
務報表
第五條投資非供營業用不動產與有價證券額度 本公司及各子公司個別取得上述資產之額度訂定如下 (一)非供營業使用之不動產其總額不得高於本公司的淨值 (二)投資長短期有價證券之總額不得高於本公司的淨值 (三)投資個別有價證券之金額不得高於本公司淨值的 50
第六條本公司取得之估價報告或會計師律師或證券承銷商之意見書該專業估價者及其估價人員
會計師律師或證券承銷商與交易當事人不得為關係人
第七條取得或處分不動產或設備之處理程序
41
一評估及作業程序
本公司取得或處分不動產及設備悉依本公司內部控制制度固定資產循環辦理
二交易條件及授權額度之決定程序
(一)取得或處分不動產應參考公告現值評定價值鄰近不動產實際交易價格等決議交易
條件及交易價格作成分析報告提報董事長其金額在新台幣 20000000 元以下者應呈
請董事長核准並應於事後最近一次董事會中提會報備超過新台幣 20000000 元者另須
提經董事會通過後始得為之 (二)取得或處分設備應以詢價比價議價或招標或簽呈方式擇一為之其金額在新台幣
10000000 元(含)以下者應依授權辦法逐級核准超過新台幣 10000000 元者應呈請
總經理核准後提經董事會通過後始得為之
三執行單位
本公司取得或處分不動產或設備時應依前項核決權限呈核決後由使用部門及管理部負責執
行
四不動產或設備估價報告
本公司取得或處分不動產或設備除與政府機構交易自地委建租地委建或取得處分供
營業使用之設備外交易金額達公司實收資本額 20或新台幣 300000000 元以上者應於事實發
生日前取得專業估價者出具之估價報告（估價報告應行記載事項詳如附件）並符合下列規定 (一)因特殊原因須以限定價格特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據時該項交易應
先提經董事會決議通過未來交易條件變更者亦應比照上開程序辦理 (二)交易金額達新台幣 1000000000 元以上者應請二家以上之專業估價者估價 (三)專業估價者之估價結果有下列情形之一除取得資產之估價結果均高於交易金額或處分
資產之估價結果均低於交易金額外應洽請會計師依財團法人中華民國會計研究發展基金
會(以下簡稱會計研究發展基金會)所發布之審計準則公報第二十號規定辦理並對差異原
因及交易價格之允當性表示具體意見 1估價結果與交易金額差距達交易金額之 20以上者 2二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額 10以上者
(四)專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月但如其適用同一期公告現值且未
逾六個月者得由原專業估價者出具意見書 (五)本公司係經法院拍賣程序取得或處分資產者得以法院所出具之證明文件替代估價報告或
會計師意見 五交易金額之計算
交易金額之計算應依第十四條第一項第六款規定辦理且所稱一年內係以本次交易事實發生
之日為基準往前追溯推算一年已依準則規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見部分
免再計入 第八條取得或處分有價證券投資處理程序
一評估及作業程序 本公司長短期有價證券之購買與出售悉依本公司內部控制制度投資循環辦理
二交易條件及授權額度之決定程序 (一)於集中交易市場或證券商營業處所為之有價證券買賣應由負責單位依市場行情研判決定
之其金額在新台幣 20000000 元(含)以下者由董事長核可並於事後最近一次董事會中提
會報備同時提出長短期有價證券未實現利益或損失分析報告其金額超過新台幣
20000000 元者另須提董事會通過後始得為之 (二)非於集中交易市場或證券商營業處所為之有價證券買賣應於事實發生日期前取具標的公
42
司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考考量其每股淨
值獲利能力及未來發展潛力等其金額在新台幣 30000000 元(含)以下者由董事長核可
並於事後最近一次董事會中提會報備同時提出長短期有價證券未實現利益或損失分析
報告其金額超過新台幣 30000000 元者另須提董事會通過後始得為之 (三)本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應經董事會通過者如有董事表示
異議且有紀錄或書面聲明公司並應將董事異議資料送各監察人另外本公司若已設置獨
立董事者依規定將取得或處分資產交易提報董事會討論時應充分考量各獨立董事之意
見並將其同意或反對之意見與理由列入會議紀錄 三執行單位
本公司長短期有價證券投資時應依前項核決權限呈核後由財會單位負責執行 四取得專家意見
(一)本公司取得或處分有價證券應於事實發生日期前取具標的公司最近期經會計師查核簽證
或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考另交易金額達公司實收資本額 20或新台幣
300000000 以上者應於事實發生日期前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見會計
師若需採用專家報告者應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦
理但該有價證券具活絡市場之公開報價或金融監督管理委員會另有規定者不在此限 (二)本公司若係經法院拍賣程序取得或處分資產者得以法院所出具之證明文件替代估價報告
或會計師意見 五交易金額之計算
交易金額之計算應依第十四條第一項第六款規定辦理且所稱一年內係以本次交易事實發生
之日為基準往前追溯推算一年已依準則規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見部分
免再計入
第九條關係人交易之處理程序
一 本公司與關係人取得或處分資產除應依第七條第八條第十條及本條規定辦理相關決議程
序及評估交易條件合理性等事項外交易金額達公司總資產百分之十以上者亦應依第七條
第八條及第十條規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見交易金額之計算應依第
十四條第一項第六款規定辦理 二 評估及作業程序
本公司向關係人取得或處分不動產或與關係人取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達
公司實收資本額百分之二十總資產百分之十或新台幣三億元以上者除買賣公債附買回
賣回條件之債券申購或贖回國內貨幣市場基金外應將下列資料提交董事會通過及監察人承
認後始得簽訂交易契約及支付款項 (一) 取得或處分資產之目的必要性及預計效益 (二)選定關係人為交易對象之原因 (三) 向關係人取得不動產依本條第三項第（一）款及第（四）款規定評估預定交易條件合理
性之相關資料 (四)關係人原取得日期及價格交易對象及其與公司和關係人之關係等事項 (五)預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表並評估交易之必要性及資金運用之
合理性 (六)依本條規定取得之專業估價者出具之估價報告或會計師意見 (七)本次交易之限制條件及其他重要約定事項 交易金額之計算應依第十四條第一項第六款規定辦理且所稱一年內係以本次交 易事實發生之日為基準往前追溯推算一年已依準則規定提交董事會通過及監察 人承認部份免再計入 公開發行公司與其母公司或子公司間取得或處分供營業使用之設備董事會得授 權董事長在新台幣 10000000 元額度內先行決行事後再提報最近期之董事會追認
本公司若已依法設置獨立董事者依第一項規定提報董事會討論時應充分考量各
43
獨立董事之意見獨立董事如有反對意見或保留意見應於董事會議事錄載明
本公司若已依法設置審計委員會者依第一項規定應經監察人承認事項應先經審計委員會全
體成員二分之一以上同意提董事會決議準用第十七條第三項及第四項規定 三交易成本之合理性評估
(一)本公司向關係人取得不動產應按下列方法評估交易成本之合理性 1按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本所稱必要資金利息成
本以公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設算之惟其不得高於財政部公
布之非金融業最高借款利率 2關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者金融機構對該標的物之貸放評估總
值惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估總值之七成以上及貸放期間
已逾一年以上但金融機構與交易之一方互為關係人者不適用之 (二)合併購買同一標的之土地及房屋者得就土地及房屋分別按前項所列任一方法評估交易成
本 (三)本公司向關係人取得不動產依本條第三項第（一）款及第（二）款規定評估不動產成本
並應洽請會計師複核及表示具體意見 (四)本公司向關係人取得不動產依本條第三項第（一）（二）款規定評估結果均較交易價格為
低時應依本條第三項第（五）款規定辦理但如因下列情形並提出客觀證據及取具不
動產專業估價者與會計師之具體合理性意見者不在此限 1關係人係取得素地或租地再行興建者得舉證符合下列條件之一者
(1)素地依前條規定之方法評估房屋則按關係人之營建成本加計合理營建利潤其合計
數逾實際交易價格者所稱合理營建利潤應以最近三年度關係人營建部門之平均營
業毛利率或財政部公布之最近期建設業毛利率孰低者為準 (2)同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例其面積相近
且交易條件經按不動產買賣慣例應有之合理樓層或地區價差評估後條件相當者 (3)同一標的房地之其他樓層一年內之其他非關係人租賃案例經按不動產租賃慣例應有
合理之樓層價差推估其交易條件相當者 2本公司舉證向關係人購入之不動產其交易條件與鄰近地區一年內之其他非關係人成交
案例相當且面積相近者前述所稱鄰近地區成交案例以同一或相鄰街廓且距離交易標
的物方圓未逾五百公尺或其公告現值相近者為原則所稱面積相近則以其他非關係人
成交案例之面積不低於交易標的物面積百分之五十為原則前述所稱一年內係以本次取
得不動產事實發生之日為基準往前追溯推算一年 (五)本公司向關係人取得不動產如經按本條第三項第（一）（二）（三）（四）款規定評估
結果均較交易價格為低者應辦理下列事項且本公司及對本公司之投資採權益法評價之
公開發行公司經前述規定提列特別盈餘公積者應俟高價購入之資產已認列跌價損失或處
分或為適當補償或恢復原狀或有其他證據確定無不合理者並經主管機關同意後始得
動用該特別盈餘公積 1本公司應就不動產交易價格與評估成本間之差額依證券交易法第四十一條第一項規定
提列特別盈餘公積不得予以分派或轉增資配股對本公司之投資採權益法評價之投資
者如為公開發行公司亦應就該提列數額按持股比例依證券交易法第四十一條第一項規
定提列特別盈餘公積 2監察人應依公司法第二百一十八條規定辦理 3應將本款第三項第（五）款第 1 點及第 2 點處理情形提報股東會並將交易詳細內容揭
露於年報及公開說明書 (六)本公司向關係人取得不動產有下列情形之一者應依本條第一項及第二項有關評估及作
業程序規定辦理即可不適用本條第三項（一）（二）（三）款有關交易成本合理性之評
估規定 1關係人係因繼承或贈與而取得不動產 2關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年
44
3與關係人簽訂合建契約或自地委建租地委建等委請關係人興建不動產而取得不動產 (七)本公司向關係人取得不動產若有其他證據顯示交易有不合營業常規之情事者亦應依本
條第三項第（五）款規定辦理
第十條取得或處分會員證或無形資產之處理程序
一評估及作業程序
本公司取得或處分會員證或無形資產悉依本公司內部控制制度固定資產循環辦理
二交易條件及授權額度之決定程序
(一)取得或處分會員證應參考市場公平市價決議交易條件及交易價格作成分析報告提報
總經理其金額在實收資本額 1或新台幣 3000000 元以下者應呈請總經理核准並應於
事後最近一次董事會中提會報備超過新台幣 3000000 元者另須提經董事會通過後始
得為之 (二)取得或處分無形資產應參考專家評估報告或市場公平市價決議交易條件及交易價格
作成分析報告提報董事長其金額在實收資本額 10或新台幣 20000000 元以下者應呈
請董事長核准並應於事後最近一次董事會中提會報備超過新台幣 20000000 元者另須
提經董事會通過後始得為之
三執行單位
本公司取得或處分會員證或無形資產時應依前項核決權限呈核決後由使用部門及財務部或
管理部負責執行
四會員證或無形資產專家評估意見報告
(一)本公司取得或處分會員證或無形資產之交易金額達公司實收資本額 20或新台幣
300000000 元以上者除與政府機構交易外應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之
合理性表示意見會計師並應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定
辦理
(二)本公司若係經法院拍賣程序取得或處分資產者得以法院所出具之證明文件替代估價報告
或會計師意見
五交易金額之計算 交易金額之計算應依第十四條第一項第六款規定辦理且所稱一年內係以本次交易事
實發生之日為基準往前追溯推算一年已依準則規定取得專業估價者出具之估價報告或會計
師意見部分免再計入
第十一條取得或處分金融機構之債權之處理程序
本公司原則上不從事取得或處分金融機構之債權交易嗣後若欲從事取得或處分金融機構之債
權交易將提報董事會核准後再訂定其評估及作業程序
第十二條取得或處分衍生性商品之處理程序
本公司從事衍生性商品交易依照本公司「從事衍生性商品交易處理程序」辦理並應注意風險
管理及稽核之事項以落實內部控制制度
第十三條辦理合併分割收購或股份受讓之處理程序
45
一評估及作業程序
(一)本公司辦理合併分割收購或股份受讓時宜委請律師會計師及承銷商等共同研議法定
程序預計時間表且組織專案小組依照法定程序執行之並於召開董事會決議前委請會
計師律師或證券承銷商就換股比例收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表
示意見提報董事會討論通過 (二)本公司應將合併分割或收購重要約定內容及相關事項於股東會開會前製作致股東之公
開文件併本條第一項第（一）款之專家意見及股東會之開會通知一併交付股東以作為
是否同意該合併分割或收購案之參考但依其他法律規定得免召開股東會決議合併分
割或收購事項者不在此限另外參與合併分割或收購之公司任一方之股東會因
出席人數表決權不足或其他法律限制致無法召開決議或議案遭股東會否決參與
合併分割或收購之公司應立即對外公開說明發生原因後續處理作業及預計召開股東會
之日期
二其他應行注意事項
(一)董事會日期參與合併分割或收購之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經主
管機關同意者外應於同一天召開董事會及股東會決議合併分割或收購相關事項參
與股份受讓之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經主管機關同意者外應於同
一天召開董事會 (二)事前保密承諾所有參與或知悉公司合併分割收購或股份受讓計畫之人應出具書面
保密承諾在訊息公開前不得將計畫之內容對外洩露亦不得自行或利用他人名義買賣
與合併分割收購或股份受讓案相關之所有公司之股票及其他具有股權性質之有價證券 (三)換股比例或收購價格之訂定與變更原則 換股比例或收購價格原則上不得任意變更但已
於契約中訂定得變更之條件並已對外公開揭露者不在此限換股比例或收購價格得變
更條件如下 1辦理現金增資發行可轉換公司債無償配股發行附認股權公司債附認股權特別股
認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券 2處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為 3發生重大災害技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事 4參與合併分割收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之調整 5參與合併分割收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動 6已於契約中訂定得變更之其他條件並已對外公開揭露者
(四)契約應載內容 1參與合併分割收購或股份受讓公司之權利義務 2違約之處理 3因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或已買回之庫藏股之處理
原則 4參與公司於計算換股比例基準日後得依法買回庫藏股之數量及其處理原則 5參與主體或家數發生增減變動之處理方式 6預計計畫執行進度預計完成日程 7計畫逾期未完成時依法應召開股東會之預定召開日期等相關處理程序
(五)參與合併分割收購或股份受讓之公司家數異動時參與合併分割收購或股份受讓
之公司任何一方於資訊對外公開後如擬再與其他公司進行合併分割收購或股份受讓
除參與家數減少且股東會已決議並授權董事會得變更權限者參與公司得免召開股東會
重行決議外原合併分割收購或股份受讓案中已進行完成之程序或法律行為應由
所有參與公司重行為之 (六)參與合併分割收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者本公司應與其簽訂協議
並依本條第二項（一）款召開董事會日期第（二）款事前保密承諾第（五）款參與合
46
併分割收購或股份受讓之公司家數異動之規定辦理 (七) 參與合併分割收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買賣之公司應將下列
資料作成完整書面紀錄並保存五年備供查核 1人員基本資料包括消息公開前所有參與合併分割收購或股份受讓計畫或計畫執行
之人其職稱姓名身分證字號（如為外國人則為護照號碼） 2重要事項日期包括簽訂意向書或備忘錄委託財務或法律顧問簽訂契約及董事會等
日期 3重要書件及議事錄包括合併分割收購或股份受讓計畫意向書或備忘錄重要契
約及董事會議事錄等書件 (八)參與合併分割收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買賣之公司應於董事
會決議通過之即日起算二日内將前項第一款及第二款資料依規定格式以網際網路資訊
系統申報備查 (九)參與合併分割收購或股份受讓之公司有非屬上市或股票在證券商營業處所買賣之公司
者上市或股票在證券商營業處所買賣之公司應與其簽訂協議並依第七款及第八款規定
辦理 第十四條資訊公開揭露程序
一公司取得或處分資產有下列情形者應按性質依規定格式於事實發生之即日起算二日內將
相關資訊於主管機關指定之網站辦理公告申報 (一) 向關係人取得或處分不動產或與關係人為取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達
公司實收資本額百分之二十總資產百分之十或新台幣三億元以上但買賣公債附買回
賣回條件之債券申購或贖回國內貨幣市場基金不在此限 (二)進行合併分割收購或股份受讓 (三)從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序之全部或個別契約損失上限金額 (四)除前三款以外之資產交易金融機構處分債權或從事大陸地區投資其交易金額達公司實
收資本額 20或新台幣 300000000 元以上者但下列情形不在此限 1買賣公債 2以投資為專業者於海內外證券交易所或證券商營業處所所為之有價證券買賣或證券
商於初級市場認購及依規定認購之有價證券 3買賣附買回賣回條件之債券申購或贖回國內貨幣市場基金 4取得或處分之資產種類屬供營業使用之設備且其交易對象非為關係人交易金額未達新
台幣 500000000 元以上 5以自地委建租地委建合建分屋合建分成合建分售方式取得不動產公司預計投
入之交易金額未達新台幣 500000000 元以上 (五)第一項第一款至第四款交易金額之計算方式如下且所稱一年內係以本次交易事實發生之
日為基準往前追溯推算一年已依規定公告部分免再計入 1每筆交易金額 2一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額 3一年內累積取得或處分(取得處分分別累積)同一開發計畫不動產之金額 4一年內累積取得或處分(取得處分分別累積)同一有價證券之金額
二公告申報程序 (一)本公司應將相關資訊於主管機關指定網站辦理公告申報 (二)本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時應將全部項目重行公告
申報 (三)本公司取得或處分資產應將相關契約議事錄備查簿估價報告會計師律師或證
券承銷商之意見書備置於本公司除其他法律另有規定者外至少保存五年 (四)本公司依本條規定公告申報之交易後有下列情形之一者應於事實發生之即日起算二日
內將相關資訊於主管機關指定網站辦理公告申報 1原交易簽訂之相關契約有變更終止或解除情事 2合併分割收購或股份受讓未依契約預定日程完成
47
3原公告申報內容有變更
三公告格式
(一)本公司於海內外集中交易市場或櫃檯買賣中心買賣母子公司或關係企業之有價證券應公
告事項與內容之公告格式如公開資訊觀測站所訂 (二)以自地委建合建分屋合建分成合建分售方式取得不動產應公告事項與內容之公告
格式如公開資訊觀測站所訂 (三)取得或處分不動產及設備向關係人取得不動產之公告格式如公開資訊觀測站所訂 (四)非於集中交易市場或證券商營業處所所為之有價證券會員證無形資產買賣及金融機構
處分債權之公告格式如公開資訊觀測站所訂 (五)赴大陸地區投資之公告格式如公開資訊觀測站所訂 (六)進行合併分割收購或股份受讓之公告格式如公開資訊觀測站所訂
第十五條本公司之子公司應依下列規定辦理 一子公司亦應依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」有關規定訂定「取得或處分資產處理
程序」 二子公司取得或處分資產時亦應依本公司規定辦理 三子公司非屬國內公開發行公司者取得或處分資產達「公開發行公司取得或處分資產處理準則」
所訂公告申報標準者本公司亦代該子公司應辦理公告申報事宜 四子公司之公告申報標準中所稱「達公司實收資本額 20或總資產 10」係以本公司之實收資
本額或總資產為準 第十六條罰則
本公司員工承辦取得與處分資產違反本處理程序規定者依照本公司人事管理辦法與員工手冊定期
提報考核依其情節輕重處罰 第十七條程序之實施修訂與執行
本公司應依『公開發行公司取得或處分資產處理準則』訂定處理程序經董事會通過後送各監察
人並提報股東會同意修正時亦同如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者公司並應將董事異議資
料送各監察人另外若本公司已設置獨立董事者將『取得或處分資產處理程序』提報董事會討論時
應充分考量各獨立董事之意見獨立董事如有反對意見或保留意見應於董事會議事錄載明 若本公司已設置審計委員會者訂定或修訂『取得或處分資產處理程序』應經審計委員會全體成
員二分之一以上同意並提董事會決議 前項如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者得由全體董事三分之二以上同意行之並應
於董事會議事錄載明審計委員會之決議 第二項所稱審計委員會全體成員及前項所稱全體董事以實際在任者計算之 本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應經董事會通過者如有董事表示異議且有
紀錄或書面聲明公司並應將董事異議資料送各監察人 若本公司已設置獨立董事者依前項規定將取得或處分資產交易提報董事會討論時應充分考量各
獨立董事之意見獨立董事如有反對意見或保留意見應於董事會議事錄載明 若本公司已設置審計委員會者重大之資產或衍生性商品交易應經審計委員會全體成員二分之一
以上同意並提董事會決議準用第十七條第三項及第四項規定 若本公司已設置審計委員會者第八條第九條第十七條對於監察人之規定於審計委員會準用之
若本公司已設置審計委員會者第九條第三項第五款第 2 點規定對於審計委員會之獨立董事成員
準用之 第十八條附則 本處理程序有關總資產百分之十之規定以證券發行人財務報告編製準則規定之最近期個體或個別
財務報告中之總資產金額計算 公司股票無面額或每股面額非屬新台幣十元者第七條至第十條第十四條及第十五條本處理程
序有關實收資本額百分之二十之交易金額規定以歸屬於母公司業主之權益百分之十計算之 附件
48
估價報告應行記載事項如下 一不動產估價技術規則規定應記載事項 二專業估價者及估價人員相關事項
（一）專業估價者名稱資本額組織結構及人員組成 （二）估價人員姓名年齡學經歷（附證明）從事估價工作之年數及期間承辦估價案件之
件數 （三）專業估價者估價人員與委託估價者之關係 （四）出具「估價報告所載事項無虛偽隱匿」之聲明 （五）出具估價報告之日期
三勘估標的之基本資料至少應包括標的物名稱及性質位置面積等資料 四標的物區域內不動產交易之比較實例 五估價種類採限定價格或特定價格者限定或特定之條件及目前是否符合該條件暨與正常價格
差異之原因與合理性及該限定價格或特定價格是否足以作為買賣價格之參考 六如為合建契約應載明雙方合理分配比 七土地增值稅之估算 八專業估價者間於同一日期價格之估計達 20以上之差異是否已依不動產估價師法第四十一條
規定辦理 九附件包括標的物估價明細所有權登記資料地籍圖謄本都市計畫略圖標的物位置圖土
地分區使用證明標的物現況照片
49
附錄七從事衍生性商品交易處理程序 第一條制定目的
為有效管理本公司收支資產及負債因外匯利率等變動及本公司從事衍生性商品交易所產生之風
險特訂定本處理程序
第二條法令依據
本處理程序係依證券交易法第三十六條之一及「公開發行公司取得或處分資產處理準則」有關規定
訂定本處理程序如有未盡事宜悉依相關法令辦理之
第三條交易原則與方針
一交易種類 本程序所稱從事之衍生性商品係指其價值由資產利率匯率指數或其他利益等商品所衍生
之交易契約(如遠期契約選擇權期貨利率或匯率交換暨上述商品組合而成之複合式契
約等)所稱之遠期契約不含保險契約履約契約售後服務契約長期租賃契約及長期進(銷)貨合約等契約
二經營及避險之策略 本公司從事衍生性商品之交易應以規避風險為主要目的交易商品應選擇使用
規避公司業務經營所產生的風險為主
三權責劃分 1 交易人員為本公司衍生性商品交易之執行人員其人選由董事長指派負責於授權範圍內
交易策略之擬訂執行交易指令未來交易風險之揭露 2 會計部門依公認會計原則等相關規定進行入帳事宜 3 稽核人員依內部稽核制度及相關法令規定進行稽核作業如定期評估衍生性商品交易是
否符合既定之交易流程及風險是否在公司容許承受範圍內 四交易額度
1 避險性交易額度 為規避外匯風險之交易總契約金額以年度預算預期未來一年會產生之銷貨收入為上限如
超過限額時應經董事會授權董事長核准 2 非避險性交易額度
依需要擬定交易計劃報請總經理及董事長核准後專案執行之 五損失上限之訂定
1 避險性交易部位建立後應設立停損點以防止超額損失停損點之設定以不超過交易契約
金額之10為上限若達停損點應即提報總經理或董事長裁決繼續或停損 2 非避險性交易部位建立後應設立停損點以防止超額損失停損點之設定以不超過總交易
契約金額之10為上限若達停損點應即提報總經理或董事長裁決繼續或停止交易
六績效評估 以當年度衍生性商品交易累計已實現之兌換損益為評估基礎
第四條授權額度之訂定
依據公司營業額的成長及風險管理訂定授權額度表如下
1 避險性交易 核 決 人 員 契 約 總 額 總經理 董事長
50
單筆美金 15 萬(含)以下 單筆美金 15 萬以上
成交金額應符合授權額度之人員核准方得為之如有其他幣別部位產生應納
入上表相當之規範
2 非避險性交易 從事以交易為目的之衍生性商品交易須逐筆取得總經理及董事長核准後始得為
之
第五條公告申報程序
本公司應按月將本公司及非屬國內公開發行之子公司截至上月底止從事衍生性商品交易之情形
依相關法令之規定辦理公告申報 除前項規定外如有其他依法令規定應公告申報之事項悉依相關規定辦理之本公司非屬國內公
開發行公司之子公司有本項規定之情事發生時本公司亦應代為辦理公告申報
第六條會計處理方式
本公司從事衍生性商品交易其會計處理方式應依據財務會計準則公報及「公開發行公司從事衍生
性商品交易財務報告應行揭露事項注意要點」等之相關規定正確允當表達於財務報表
第七條內部控制制度
一風險管理措施 1 信用風險的考量交易的對象應選擇與公司有往來之銀行或國際知名之金融機構並能提供
專業資訊者為原則 2 市場風險的考量以銀行提供之公開外匯交易市場為主 3 流動性的考量為確保市場流動性交易的金融機構必須有充足的設備資訊及隨時可在任
何市場進行交易的能力 4 作業上的考量必須確實遵守授權額度作業流程以避免作業上的風險 5 法律上的風險與金融機構簽署的文件必須詳讀內容後才能正式簽署以避免法律上的風險
必要時可徵詢律師的意見 6 商品的風險內部交易人員對金融商品應具備完整及正確之專業知識並要求金融機構充分
揭露風險以避免誤用金融商品之風險 7 現金流量的風險本公司應維持足夠之速動資產及融資額度以應交割資金之需求
二內部控制
1 交易人員及確認交割等作業人員不宜互相兼任 2 交易人員應將金融機構提供之確認單或帳載交易記錄等憑證交付會計登錄人員記錄 3 執行交易單位應按月核對交易總額是否已超過本處理程序第三條之規定
三定期評估 因業務需要所辦理之避險性交易至少每月應評估二次其評估報告應呈送總經理及董事長
第八條內部稽核制度
內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性並按月查核交易部門對從事衍生性商
品交易處理程序之遵循情形並分析交易循環作成稽核報告如發現重大違規情事應以書面通知
監察人
51
第九條董事會之監理
一董事會應依下列原則監督管理衍生性商品交易 1 指定高階主管人員隨時注意衍生性商品交易風險之監督與控制 2 定期評估從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營策略及承擔之風險是否在公司容許
承受之範圍 二董事會授權之高階主管人員應依下列原則管理衍生性商品之交易
1 定期評估目前使用之風險管理措施是否適當並確實依本處理程序及相關法規辦理 2 監督交易及損益情形發現有異常情事時應採取必要之因應措施並立即向董事會報告 3 授權相關人員辦理從事衍生性商品交易者事後應提報最近期董事會
第十條建立備查簿
本公司從事衍生性商品交易應建立備查簿並依相關法令之規定記載相關事宜
第十一條對子公司之控管
一本公司之子公司若擬從事衍生性商品交易時本公司應督促子公司依規定訂定從事衍生性商品
交易處理程序 二子公司若從事衍生性商品交易應於每月五日前將上月辦理衍生性商品交易之備查內容送本
公司核閱
第十二條實施與修訂
本公司『從事衍生性商品交易處理程序』經董事會通過後送各監察人並提報股東會同意修正時
亦同如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者公司並應將董事異議資料送各監察人另外若本
公司已設置獨立董事者將『從事衍生性商品交易處理程序』提報董事會討論時應充分考量各獨
立董事之意見並將其同意或反對之意見與理由列入會議紀錄
25
會計師查核報告
保銳科技股份有限公司 公鑒 保銳科技股份有限公司及其子公司民國 102 年 12 月 31 日民國 101 年
12 月 31 日及 1 月 1 日之合併資產負債表暨民國 102 年及 101 年 1 月 1 日至
12 月 31 日之合併綜合損益表合併權益變動表與合併現金流量表業經本會
計師查核竣事上開合併財務報表之編製係公司管理階層之責任本會計師
之責任則為根據查核結果對上開合併財務報表表示意見 本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃
並執行查核工作以合理確信合併財務報表有無重大不實表達此項查核工
作包括以抽查方式獲取合併財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據評
估管理階層編製合併財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計暨
評估合併財務報表整體之表達本會計師相信此項查核工作可對所表示之意
見提供合理之依據 依本會計師之意見第一段所述合併財務報表在所有重大方面係依照證
券發行人財務報告編製準則經金融監督管理委員會認可之國際財務報導準
則國際會計準則解釋及解釋公告編製足以允當表達保銳科技股份有限
公司及其子公司民國 102 年 12 月 31 日民國 101 年 12 月 31 日及 1 月 1 日
之合併財務狀況暨民國 102 年及 101 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併財務
績效及合併現金流量 保銳科技股份有限公司業已編製民國 102 及 101 年度之個體財務報表
並經本會計師出具無保留意見之查核報告在案備供參考 勤業眾信聯合會計師事務所 會 計 師 黃 海 悅
會 計 師 劉 永 富
財政部證券暨期貨管理委員會核准文號 台財證六字第 0920131587 號
財政部證券暨期貨管理委員會核准文號 台財證六字第 0920123784 號
中 華 民 國 1 0 3 年 3 月 2 4 日
26
保銳科技股份有限公司及子公司
合併資產負債表
民國 102 年 12 月 31 日暨民國 101 年 12 月 31 日及 1 月 1 日
單位新台幣仟元
102年12月31日 101年12月31日 101年1月1日
代 碼 資 產 金 額 金 額 金 額 流動資產 1100 現金及約當現金（附註六） $ 68836 8 $ 73708 10 $ 111014 12 1110 透過損益按公允價值衡量之金融資產（附註四五七
及二四）
- - - - 648 - 1150 應收票據（附註四五及八） 352 - 2505 - 841 - 1170 應收帳款（附註四五及八） 127122 15 91132 12 132867 14 1180 應收帳款－關係人（附註四五八及二五） 62255 7 41684 6 40786 5 1200 其他應收款 14239 2 10430 2 10399 1 1210 其他應收款－關係人（附註二五） 22496 3 22253 3 18823 2 1220 當期所得稅資產（附註四五及十九） 10 - - - - - 130X 存貨（附註四五及九） 179334 20 161259 21 235200 25 1410 預付款項 22018 2 17504 2 20169 2 1470 其他流動資產 2266 - 1806 - 2394 - 11XX 流動資產總計 498928 57 422281 56 573141 61 非流動資產 1543 以成本衡量之金融資產（附註四及十） 1308 - 2364 - 2364 - 1600 不動產廠房及設備（附註四十一及二六） 202818 23 164431 22 267326 29 1760 投資性不動產（附註四十二及二六） 116136 13 117124 15 42397 5 1780 無形資產（附註四及十三） 1580 - 3870 - 8413 1 1840 遞延所得稅資產（附註四五及十九） 47390 6 42333 6 41494 4 1920 存出保證金 1749 - 1876 - 2752 - 1915 預付設備款 548 - 497 - 211 - 1975 預付退休金（附註十六） 3613 1 3936 1 - - 15XX 非流動資產總計 375142 43 336431 44 364957 39 1XXX 資 產 總 計 $ 874070 100 $ 758712 100 $ 938098 100 代 碼 負 債 及 權 益 流動負債 2100 短期借款（附註十四） $ 55000 6 $ 40000 5 $ - - 2120 透過損益按公允價值衡量之金融負債（附註四五七
及二四）
- - 356 - - - 2150 應付票據 47 - 11418 2 58414 6 2170 應付帳款 161403 19 52159 7 138495 15 2180 應付帳款－關係人（附註二五） - - 1206 - - - 2219 其他應付款（附註十五） 36552 4 24533 3 44888 5 2230 當期所得稅負債（附註四五及十九） - - - - 1618 - 2320 一年內到期之長期借款（附註十四） 10099 1 5455 1 - - 2399 其他流動負債 2695 - 2110 - 1971 - 21XX 流動負債總計 265796 30 137237 18 245386 26 非流動負債 2540 長期借款（附註十四） 30597 4 14545 2 - - 2570 遞延所得稅負債（附註四五及十九） 2079 - 1045 - 6495 1 2640 應計退休金負債（附註四五及十六） - - - - 3214 - 2645 存入保證金 34 - 34 - 114 - 25XX 非流動負債總計 32710 4 15624 2 9823 1 2XXX 負債總計 298506 34 152861 20 255209 27 歸屬於本公司業主之權益（附註十七） 3100 股 本 642085 73 642085 85 642085 68 3200 資本公積 15221 2 15221 2 15221 2 保留盈餘 3310 法定盈餘公積 100064 12 100064 13 100064 11 3350 待彌補虧損 ( 174372 ) ( 20 ) ( 137436 ) ( 18 ) ( 66126 ) ( 7 ) 3300 保留盈餘總計 ( 74308 ) ( 8 ) ( 37372 ) ( 5 ) 33938 4 3400 其他權益 945 - ( 5728 ) ( 1 ) - - 3500 庫藏股票 ( 8346 ) ( 1 ) ( 8346 ) ( 1 ) ( 8346 ) ( 1 ) 31XX 本公司業主權益總計 575597 66 605860 80 682898 73 36XX 非控制權益 ( 33 ) - ( 9 ) - ( 9 ) - 3XXX 權益總計 575564 66 605851 80 682889 73 負 債 與 權 益 總 計 $ 874070 100 $ 758712 100 $ 938098 100
後附之附註係本合併財務報告之一部分 董事長蘇彥文 經理人蘇彥文 會計主管顏雪玲
27
保銳科技股份有限公司及子公司
合併綜合損益表 民國 102 年及 101 年 1 月 1 日至 12 月 31 日
單位新台幣仟元惟 每股虧損為元
102年度 101年度
代 碼 金 額 金 額 4000 營業收入（附註二五） $ 740510 100 $ 736952 100 5000 營業成本（附註九及二五） 539193 73 552784 75 5900 營業毛利 201317 27 184168 25 6000 營業費用（附註十六及十八） 251963 34 276095 37 6900 營業淨損 ( 50646 ) ( 7 ) ( 91927 ) ( 12 ) 營業外收入及支出（附註十
八）
7010 其他收入 10792 2 11090 1 7020 其他利益及損失 710 - ( 2894 ) - 7050 財務成本 ( 1331 ) - ( 985 ) - 7000 營業外收入及支出
合計 10171 2 7211 1
7900 稅前淨損 ( 40475 ) ( 5 ) ( 84716 ) ( 11 ) 7950 所得稅利益（附註十九） 3892 - 8375 1 8200 本期淨損 ( 36583 ) ( 5 ) ( 76341 ) ( 10 ) 其他綜合損益 8310 國外營運機構財務報表
換算之兌換差額 6669 1 ( 5728 ) ( 1 )
8360 確定福利計畫精算（損
失）利益 ( 449 ) - 6062 1
8399 與其他綜合損益組成部
分相關之所得稅 76 - ( 1031 ) -
8300 其他綜合損益合計 6296 1 ( 697 ) - 8500 本期綜合損益總額 ( $ 30287 ) ( 4 ) ( $ 77038 ) ( 10 ) （接次頁）
28
（承前頁）
102年度 101年度 代 碼 金 額 金 額 淨損歸屬於 8610 本公司業主 ( $ 36563 ) ( 5 ) ( $ 76341 ) ( 10 ) 8620 非控制權益 ( 20 ) - - - 8600 ( $ 36583 ) ( 5 ) ( $ 76341 ) ( 10 ) 綜合損益總額歸屬於 8710 本公司業主 ( $ 30263 ) ( 4 ) ( $ 77038 ) ( 10 ) 8720 非控制權益 ( 24 ) - - - 8700 ( $ 30287 ) ( 4 ) ( $ 77038 ) ( 10 ) 每股虧損（附註二十） 來自繼續營業單位 9710 基本每股虧損 ( $ 058 ) ( $ 121 )
後附之附註係本合併財務報告之一部分
董事長蘇彥文 經理人蘇彥文 會計主管顏雪玲
29
保銳科技股份有限公司及子公司
合併權益變動表
民國 102 年及 101 年 1 月 1 日至 12 月 31 日
單位新台幣仟元
歸 屬 於 本 公 司 業 主 之 權 益 其 他 權 益 項 目 國 外 營 運 機 構 保 留 盈 餘 財 務 報 表 換 算
代 碼 股 本 資 本 公 積 法 定 盈 餘 公 積 待 彌 補 虧 損 之 兌 換 差 額 庫 藏 股 票 總 計 非 控 制 權 益 權 益 總 額 A1 101 年 1 月 1 日餘額 $ 642085 $ 15221 $ 100064 ( $ 66126 ) $ - ( $ 8346 ) $ 682898 ( $ 9 ) $ 682889 D1 101 年度淨損 - - - ( 76341 ) - - ( 76341 ) - ( 76341 ) D3 101 年度稅後其他綜合損益 - - - 5031 ( 5728 ) - ( 697 ) - ( 697 ) D5 101 年度綜合損益總額 - - - ( 71310 ) ( 5728 ) - ( 77038 ) - ( 77038 ) Z1 101 年 12 月 31 日餘額 642085 15221 100064 ( 137436 ) ( 5728 ) ( 8346 ) 605860 ( 9 ) 605851 D1 102 年度淨損 - - - ( 36563 ) - - ( 36563 ) ( 20 ) ( 36583 ) D3 102 年度稅後其他綜合損益 - - - ( 373 ) 6673 - 6300 ( 4 ) 6296 D5 102 年度綜合損益總額 - - - ( 36936 ) 6673 - ( 30263 ) ( 24 ) ( 30287 ) Z1 102 年 12 月 31 日餘額 $ 642085 $ 15221 $ 100064 ( $ 174372 ) $ 945 ( $ 8346 ) $ 575597 ( $ 33 ) $ 575564
後附之附註係本合併財務報告之一部分
董事長蘇彥文 經理人蘇彥文 會計主管顏雪玲
30
保銳科技股份有限公司及子公司
合併現金流量表
民國 102 年及 101 年 1 月 1 日至 12 月 31 日
單位新台幣仟元
代 碼 102年度 101年度 營業活動之現金流量 A10000 稅前淨損 ( $ 40475 ) ( $ 84716 ) A20010 不影響現金流量之收益費損項目 A20100 折舊費用 17298 22262 A20200 攤銷費用 2516 5525 A20900 財務成本 1331 984 A21200 利息收入 ( 412 ) ( 780 ) A22500 處分不動產廠房及設備利益 ( 1864 ) ( 8991 ) A23500 以成本衡量之金融資產減損損
失
1056 - A30000 營業資產及負債之淨變動數 A31110 持有供交易之金融資產 - 648 A31130 應收票據 2153 ( 1664 ) A31150 應收帳款 ( 35990 ) 41735 A31160 應收帳款－關係人 ( 20571 ) ( 898 ) A31180 其他應收款 ( 3809 ) ( 31 ) A31190 其他應收款－關係人 ( 243 ) ( 3430 ) A31200 存 貨 ( 18075 ) 73941 A31230 預付款項 ( 4514 ) 2665 A31240 其他流動資產 ( 460 ) 588 A31990 其他營業資產 ( 126 ) ( 1088 ) A32110 持有供交易之金融負債 ( 356 ) 356 A32130 應付票據 ( 10829 ) ( 47538 ) A32150 應付帳款 109244 ( 86336 ) A32160 應付帳款－關係人 ( 1206 ) 1206 A32180 其他應付款 12019 ( 20355 ) A32230 其他流動負債 585 139 A32990 其他營業負債 - ( 80 ) A33000 營運產生之現金流入（出） 7272 ( 105858 ) A33100 收取之利息 412 780 A33300 支付之利息 ( 1331 ) ( 984 ) A33500 支付之所得稅 ( 65 ) ( 563 ) AAAA 營業活動之淨現金流入（出） 6288 ( 106625 ) （接次頁）
31
（承前頁）
代 碼 102年度 101年度 投資活動之現金流量 B02700 取得不動產廠房及設備 ( $ 55146 ) ( $ 6262 ) B02800 處分不動產廠房及設備 5164 19444 B03800 存出保證金減少 127 876 B04500 取得無形資產 ( 217 ) ( 987 ) B07100 預付設備款增加 ( 548 ) ( 497 ) BBBB 投資活動之淨現金流（出）入 ( 50620 ) 12574 籌資活動之現金流量 C00100 短期借款增加 15000 40000 C01600 舉借長期借款 20696 20000 CCCC 籌資活動之淨現金流入 35696 60000 DDDD 匯率變動之影響 3764 ( 3255 ) EEEE 本期現金及約當現金減少數 ( 4872 ) ( 37306 ) E00100 期初現金及約當現金餘額 73708 111014 E00200 期末現金及約當現金餘額 $ 68836 $ 73708
後附之附註係本合併財務報告之一部分
董事長蘇彥文 經理人蘇彥文 會計主管顏雪玲
32
柒附錄
附錄一 股東會議事規則
保銳科技股份有限公司
股東會議事規則
第一條保銳科技股份有限公司（以下簡稱本公司）股東會除法令另有規定者外應依本規範辦理
第二條公司應設簽名簿供出席股東簽到或由出席股東繳交簽到卡以代簽到並憑計算股權
第三條股東會之出席及表決應以股份為計算基準
第四條當有代表股份總數達到法定數額之股東出席時由主席報告隨即宣布開會如已逾開會時間
尚不足法定股數時主席得宣布延長之其後延長次數以二次為限延後時間合計不得超過一
小時延長兩次仍不足額而有代表已發行股份總數之三分之一以上股東出席時得依公司法
第一七五條第一項之規定以出席表決權通過半數之同意為假決議於當次會議未結束前如
出席股東所代表之股數達已發行股份總數之過半數時主席得隨時宣告正式開會主席並得將
作成之假決議依公司法第一七四條規定重新提起大會表決
第五條股東會如由董事會召集者其議程由董事會訂定之會議應依排定議程進行非經股東會決議
不得變更之
股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者準用前項規定
前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前非經決議主席不得逕行宣佈散會
會議進行中主席得酌定時間宣告休息一次集會如未能討論結束時得由股東會決議五日內
延期或續行集會並免為通知或公告
會議散會後股東不得另推選主席於原址或另覓場所續行開會
第六條出席股東發言前須先以發言條填明發言要旨股東戶號(或出席證編號)及戶名送由主席
定其發言先後
出席股東僅提發言條而未發言者視為未發言發言內容與發言條記載不符者以發言內容為
準
出席股東發言時其他股東除經徵得主席及發言股東之同意外不得發言干擾
違反者主席應予制止 第七條同一議案每一股東發言非經主席之同意不得超過兩次每次不得超過五分鐘
法人受託出席股東會時該法人僅得指派一人代表出席法人股東指派二人以上出席股東會時
同一議案僅得推由一人發言
出席股東發言違反前二項規定或超出議題範圍或有失會議秩序時主席得予制止或中止其
發言
第八條出席股東發言後主席得親自或指定相關人員答覆主席對於議案之討論認為已達可付表決之
程度時得宣佈停止討論提付表決
第九條議案之表決除公司法另有規定之特別決議應從其規定外均以出席股東表決過半數之同意通
過之表決時如經主席徵詢無異議者視為通過其效力與投票表決相同股東每股有一表決
權
同一議案有修正案或替代案時由主席併同原案定其表決之順序
如其中一案已獲通過時其他議案即視為否決勿庸再行表決
33
第十條公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影並至少保存一年
議案表決之監票及計票人員由主席指定之但監票人員應具有股東身份表決之結果應
當場報告並作成記錄
第十一條本公司股東會召開之地點應於本公司營運所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地
點為之會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時
第十二條股東會如由董事會召集者主席由董事長擔任之董事長請假或因故不能行使職權時由副
董事長代理之無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權時由董事長指定常務董
事一人代理之其未設常務董事者指定董事一人代理之董事長未指定代理人者由常務
董事或董事互推一人代理之
股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者其主席由該召集權人擔任之
第十三條本公司得指派所委任之律師會計師或相關人員列席股東會
辦理股東會會務人員應佩戴識別證或臂章
第十四條主席得指揮糾察員（或保全人員）協助維持會場之秩序糾察員（或保全人員）在場協助維
持秩序時應佩戴「糾察員」字樣臂章
第十五條會議進行時如遇空襲警報即停止開會自行疏散俟警報解除一小時後繼續開會
第十六條本規則未定事項悉依公司法及本公司章程之規定辦理
第十七條本規則經股東會決議通過後施行修正時亦同
34
附錄二 保銳科技股份有限公司章程
第一章 總 則
第 一 條本公司依照公司法規定組織之定名為保銳科技股份有限公司
第 二 條本公司所營事業如下
1CC01110 電腦及其週邊設備製造業
2F118010 資訊軟體批發業
3F218010 資訊軟體零售業
4I301010 資訊軟體服務業
5F401021 電信管制射頻器材輸入業 6ZZ99999 除許可業務外得經營法令非禁止或限制之業務
第 二 條之一本公司就業務上之需要得為對外保證
第 二 條之二本公司轉投資他公司而為有限責任股東時所有投資總額得不受公司法第十三條不得超
過實收股本百分之四十規定之限制
第 三 條本公司設總公司於臺灣省桃園縣並視生產及營業情形經董事會之決議及主管機關之核准
在國內外設立分公司或工廠
第 四 條本公司之公告方法依照公司法第廿八條規定辦理
第二章 股 份
第 五 條本公司資本總額定為新台幣壹拾貳億元分為壹億貳仟萬股每股金額新台幣壹拾元前開未
發行股份授權董事會視業務需要分次發行
第 五 條之一本公司股份若遇有依法得由公司自行購回情形時授權董事會依法令規定為之
第 六 條本公司股票事務之處理辦法悉依照有關法令及主管機關之規定辦理
第 七 條本公司股票概為記名式由董事三人以上簽名或蓋章經依法簽證後發行之股票之製作應依
公司法第一百六十二條規定辦理本公司發行新股時得就該次發行新股之總數合併印製
股票或免印製股票但應洽證券集中保管事業機構保管或登錄之
第 八 條股份轉讓之登記於股東常會前六十日股東臨時會前三十日或公司決定分派股息及紅利或
其他利益之基準日前五日內均停止之
第三章 股 東 會
第 九 條股東會分常會及臨時會二種常會每年召開一次於每會計年度終了後六個月內由董事會依
法召開臨時會於必要時依法召集之
第 十 條股東因故不能出席股東會時得出具公司印發之委託書載明授權範圍委託代理人出席股東
委託出席之辦法除依公司法第一七七條規定外悉依主管機關頒佈之「公開發行公司出席股
東會使用委託書規則」規定辦理
第 十 條之一本公司依公司法 182 之 1 規定訂有ldquo股東會議事規範本公司之股東會悉依照ldquo股東
會議事規範辦理
第十一條本公司股東每股有一表決權但公司依法自己持有之股份無表決權
第十二條股東會之決議除相關法令另有規定外應有代表已發行股份總數過半數股東親自或代理之出
席以出席股東表決權過半數之同意行之
第十二條之一公司股票擬撤銷公開發行時應經董事會通過並提股東會決議且於興櫃及上市櫃
期間不作變動
第四章 董 事 及 監 察 人
第十三條本公司設董事七人監察人三人任期三年由股東會就有行為能力之人中選任連選得連
任本公司得為董事及監察人於任期內就其執行業務範圍依法應負之賠償責任為其購買
責任保險有關投保事宜授權董事會全權處理
35
第十三條之一本公司上述董事名額中獨立董事不得少於二人且不得少於董事席次五分之一獨立董
事採候選人提名制度由股東就符合獨立董事候選人名單中選任之提名方式依公司法
第 192 條之一規定辦理有關獨立董事之專業資格持股兼職限制提名與選任方式
及其他應遵行事項悉依證券主管機關之相關規定辦理
第十四條董事會由董事組織之由三分之二以上之董事出席及出席董事過半數之同意互選董事長一
人董事長對外代表本公司
第十五條董事長請假或因故不能行使職權時其代理依公司法第二百零八條規定辦理
第十五條之一董事會之召集應載明事由於七日前通知各董事及監察人但有緊急情事時得隨時
召集之本公司董事會之召集得以書面電子郵件（E-mail）或傳真方式通知各董事及
監察人
第十五條之二董事因故不能親自出席董事會時得出具委託書列舉召集事由之授權範圍委託其他
董事代理之前項之代理人以受一人委託為限董會之決議除公司法另有規定外應有過
半數董事之出席出席董事過半數之同意行之
第十六條全體董事及監察人之車馬費不論營業盈虧得依同業通常水準授權董事會訂定給付標準給付
之
第十六條之一全體董事及監察人之報酬授權董事會議依同業通常水準支給議定
第五章 經 理 人
第十七條本公司得設經理人其委任解任及報酬依照公司法第廿九條規定辦理
第六章 會 計
第十八條本公司應於每會計年度終了由董事會造具 一營業報告書 二財務報表 三盈餘分
派或虧損彌補之議案等各項表冊依法提交股東常會請求承認
第十九條本公司每年決算後所得純益除依法完納稅捐及彌補虧損外應提百分之十為法定盈餘公積
次就其餘額分派如下
(一)百分之三至百分之十五為員工紅利
(二)百分之二至百分之六為董監事酬勞
扣除前各項餘額後加計以前年度未分配盈餘後由董事會擬具盈餘分派議案提請股東會
決議之
第十九條之一本公司分配股利之政策須視公司目前及未來之投資環境資金需求國內外競爭狀況
及資本預算等因素兼顧股東利益平衡股利及公司長期財務規劃等股利發放方式將
採盈餘轉增資資本公積轉增資或現金股利三種方式配合其中現金股利發放以不低於
當年股利之百分之十
第七章 附 則
第二十條本章程未盡事宜悉依照公司法及相關法令之規定辦理
第二十條之一本公司組織規章辦事細則由董事會另訂之
第廿一條本章程訂立於民國 七十九 年 三 月 二十四 日
第 一 次修訂於民國 七十九 年 十二 月 八 日
第 二 次修訂於民國 八十二 年 四 月 十九 日
第 三 次修訂於民國 八十四 年 十二 月 十五 日
第 四 次修訂於民國 八十五 年 一 月 六 日
第 五 次修訂於民國 八十七 年 十 月 八 日
第 六 次修訂於民國 八十八 年 十二 月 六 日
第 七 次修訂於民國 八十八 年 十二 月 二十八 日
第 八 次修訂於民國 八十九 年 四 月 十 日
第 九 次修訂於民國 八十九 年 六 月 二十 日
第 十 次修訂於民國 八十九 年 十二 月 二十六 日
36
第十一次修訂於民國 九十 年 七 月 三十 日
第十二次修訂於民國 九十一 年 四 月 二十九 日
第十三次修訂於民國 九十二 年 六 月 二十三 日
第十四次修訂於民國 九十三 年 五 月 二十一 日
第十五次修訂於民國 九十三 年 五 月 二十一 日 第十六次修訂於民國 九十五 年 五 月 三十 日
第十七次修訂於民國 九十五 年 十二 月 十五 日
第十八次修訂於民國 九十六 年 六 月 二十一 日
第十九次修訂於民國 九十七 年 五 月 二十 日
第二十次修訂於民國 九十七 年 五 月 二十 日 第二十一次修訂於民國 九十九 年 六 月 二十五 日
第二十二次修訂於民國 一 百 年 六 月 十七 日
37
附錄三 本次無償配股對營業績效每股盈餘及股東投資報酬率之影響分析表
1董事會通過之擬議配發之員工現金股利為0元股票紅利為0元及董事監察人酬勞為0元
2董事會擬議配發之員工股票紅利0元計配發股數0股占102年度盈餘轉增資0元之0
3考慮擬議配發員工紅利及董事監察人酬勞後之設算每股盈餘-058元
4本公司102年度預計發放員工股票紅利0元依102年12月本公司平均收盤價582元計算之市值
為0元加上員工現金股利為0元員工紅利發放總額為0元
本年度擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響
項目年度 102 年度
期初實收資本額﹙單位仟元﹚ 642085
每股現金股利﹙單位元﹚ 0(註 2)
盈餘轉增資每股配股數 0(註 2)
本年度
配股配
息情形 資本公積轉增資每股配股數 0
營業利益﹙單位仟元﹚
營業利益較去年同期增(減)比率
稅後純益﹙單位仟元﹚
稅後純益較去年同期增(減)比率
每股盈餘﹙單位元﹚(註 1)
每股盈餘較去年同期增(減)比率(註 2)
營業績
效變化
情形
年平均報酬率(年平均本益比倒數)
不 適 用
(註 3)
擬制每股盈餘﹙單位元﹚ 若盈餘轉增資全數
改配發現金股利 擬制年平均報酬率
不 適 用
(註 3)
擬制每股盈餘﹙單位元﹚ 若未辦理資本公積
轉增資 擬制年平均報酬率
不 適 用
(註 3)
擬制每股盈餘﹙單位元﹚
擬制性
每股盈
餘及本
益比 若未辦理資本公積
且盈餘轉增資改以
現金股利發放 擬制年平均報酬率
不 適 用
(註 3)
註 1俟民國 103 年股東常會決議
註 2公司嗣後如因買回本公司股份或庫藏股轉讓或註銷可轉換公司債債權人執行轉換權利及員工依
員工認股權憑証證之認股辦法執行認股權利及現金增資發行新股等造成流通在外股數發生變
動致配股配息率發生變動時請股東會授權董事會調整並辦理相關事宜
註 3依「公開發行公司公開財務預測資訊處理準則」規定本公司無須公開 103 年度財務預測
38
附錄四 全體董事監察人最低應持有股數及持有股數 一本公司實收資本額為 642084930 元已發行股數計 64208493 股
二依證券交易法第二十六條及『公開發行公司董事監察人股權成數及查核實施規則』
規定 全體董事最低應持有股數計 5136679 股全體監察人最低應持有股數計 513668 股
三截至本次股東會停止過戶日 103 年 4 月 20 日止股東名簿記載之個別及全體董事
監察人持有股數狀況如下表 選 任 時
持 有 股 份
現 在
持 有 股 份 職 稱 姓 名
選 任
日 期
任
期 股 數
持 股
比 率股 數
持 股
比 率
備 註
董事長 蘇彥文 1010620 3 1059672 165
1059672 165
董事 宋具誠 1010620 3 472599 074 472599 074
董事 航研代表人
李麗雪 1010620 3 6597984 1028 6597984 1028
董事 博崴代表
翁淑容 1010620 3 745000 1160 768000 120
董事 謝文山 1010620 3 217988 034 217988 034
獨立董事 曾麗評 1010620 3 0 0 0 0 (註 1)
獨立董事 丁淑敏 1010620 3 18675 003 18675 003 (註 1)
小計 9111918 1420 9134918 1424
監察人 雷力行 1010620 3 2751239 428 2386239 372
獨立
監察人 劉郁純 1010620 3 0 0 0 0 (註 1)
監察人 王燈漢 1010620 3 337062 052 185062 029
小計 3088301 480 2566301 401
合計 12200219 1900 11701219 1825
註 1符合公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法』第二條第三條及第四條之獨立董事具獨
立職能監察人資格
註 21010620 股東常會全面改選董事及監察人
註 3全體董事法定應持有股數5136679 股截至 103 年 4 月 21 日止9116243 股 (不含獨立董
事)全體監察人法定應持有股數513668 股截至 103 年 4 月 21 日止2571301 股(不含獨
立監察人)
39
附錄五擬議配發員工紅利及董事監察人酬勞之情形及差異說明
一擬議配發員工現金紅利股票紅利及董監酬勞金額
本公司 102 年度盈餘分配案已於 103 年 3 月 24 日董事會決議通過有關董事會通過之擬議
盈餘分配情形如下
項 目 金 額(元)
員工現金紅利 0
員工股票股利 0
董監酬勞 0
合計 0
二若董事會擬議配發員工現金紅利股票紅利及董監酬勞金額與認列費用年度估列金額有差異者
應揭露差異數原因及處理情形
本公司董事會擬議配發員工現金紅利股票紅利及董監酬勞金額$ 0 元與認列費用年度估列金額
$0 元無差異
40
附錄六取得或處分資產處理程序 第一條目的
為保障資產落實資訊公開特訂本處理程序
第二條法令依據
本處理程序係依證券交易法第三十六條之一及「公開發行公司取得或處分資產處理
準則」有關規定訂定本程序如有未盡事宜另依相關法令之規定辦理
第三條資產範圍 一股票公債公司債金融債券表彰基金之有價證券存託憑證認購(售)權證受益證券
及資產基礎證券等投資 二不動產(含土地房屋及建築投資性不動產土地使用權營建業之存貨)及設備 三會員證 四專利權著作權商標權特許權等無形資產 五金融機構之債權（含應收款項買匯貼現及放款催收款項） 六衍生性商品 七依法律合併分割收購或股份受讓而取得或處分之資產 八其他重要資產
第四條名詞定義
一 衍生性商品指其價值由資產利率匯率指數或其他利益等商品所衍生之遠期契約選擇
權契約期貨契約槓桿保證金契約交換契約及上述商品組合而成之複合式契約等所稱
之遠期契約不含保險契約履約契約售後服務契約長期租賃契約及長期進(銷)貨合約 二 依法律合併分割收購或股份受讓而取得或處分之資產指依企業併購法金融控股公司法
金融機構合併法或其他法律進行合併分割或收購而取得或處分之資產或依公司法第一百五
十六條第八項規定發行新股受讓他公司股份（以下簡稱股份受讓）者 三 關係人子公司應依證券發行人財務報告編製準則規定認定之 四 專業估價者指不動產估價師或其他依法律得從事不動產設備估價業務者 五 事實發生日指交易簽約日付款日委託成交日過戶日董事會決議日或其他足資確定交
易對象及交易金額之日等日期孰前者但屬需經主管機關核准之投資者以上開日期或接獲主
管機關核准之日孰前者為準 六 大陸地區投資指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技術合作許可辦法規定從事
之大陸投資 七 所稱「一年內」係以本次取得或處分資產之日為基準往前追溯推算一年已公告部份免再計
入 八 所稱「最近期財務報表」係指公司於取得或處分資產前依法公開經會計師查核簽證或核閱之財
務報表
第五條投資非供營業用不動產與有價證券額度 本公司及各子公司個別取得上述資產之額度訂定如下 (一)非供營業使用之不動產其總額不得高於本公司的淨值 (二)投資長短期有價證券之總額不得高於本公司的淨值 (三)投資個別有價證券之金額不得高於本公司淨值的 50
第六條本公司取得之估價報告或會計師律師或證券承銷商之意見書該專業估價者及其估價人員
會計師律師或證券承銷商與交易當事人不得為關係人
第七條取得或處分不動產或設備之處理程序
41
一評估及作業程序
本公司取得或處分不動產及設備悉依本公司內部控制制度固定資產循環辦理
二交易條件及授權額度之決定程序
(一)取得或處分不動產應參考公告現值評定價值鄰近不動產實際交易價格等決議交易
條件及交易價格作成分析報告提報董事長其金額在新台幣 20000000 元以下者應呈
請董事長核准並應於事後最近一次董事會中提會報備超過新台幣 20000000 元者另須
提經董事會通過後始得為之 (二)取得或處分設備應以詢價比價議價或招標或簽呈方式擇一為之其金額在新台幣
10000000 元(含)以下者應依授權辦法逐級核准超過新台幣 10000000 元者應呈請
總經理核准後提經董事會通過後始得為之
三執行單位
本公司取得或處分不動產或設備時應依前項核決權限呈核決後由使用部門及管理部負責執
行
四不動產或設備估價報告
本公司取得或處分不動產或設備除與政府機構交易自地委建租地委建或取得處分供
營業使用之設備外交易金額達公司實收資本額 20或新台幣 300000000 元以上者應於事實發
生日前取得專業估價者出具之估價報告（估價報告應行記載事項詳如附件）並符合下列規定 (一)因特殊原因須以限定價格特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據時該項交易應
先提經董事會決議通過未來交易條件變更者亦應比照上開程序辦理 (二)交易金額達新台幣 1000000000 元以上者應請二家以上之專業估價者估價 (三)專業估價者之估價結果有下列情形之一除取得資產之估價結果均高於交易金額或處分
資產之估價結果均低於交易金額外應洽請會計師依財團法人中華民國會計研究發展基金
會(以下簡稱會計研究發展基金會)所發布之審計準則公報第二十號規定辦理並對差異原
因及交易價格之允當性表示具體意見 1估價結果與交易金額差距達交易金額之 20以上者 2二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額 10以上者
(四)專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月但如其適用同一期公告現值且未
逾六個月者得由原專業估價者出具意見書 (五)本公司係經法院拍賣程序取得或處分資產者得以法院所出具之證明文件替代估價報告或
會計師意見 五交易金額之計算
交易金額之計算應依第十四條第一項第六款規定辦理且所稱一年內係以本次交易事實發生
之日為基準往前追溯推算一年已依準則規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見部分
免再計入 第八條取得或處分有價證券投資處理程序
一評估及作業程序 本公司長短期有價證券之購買與出售悉依本公司內部控制制度投資循環辦理
二交易條件及授權額度之決定程序 (一)於集中交易市場或證券商營業處所為之有價證券買賣應由負責單位依市場行情研判決定
之其金額在新台幣 20000000 元(含)以下者由董事長核可並於事後最近一次董事會中提
會報備同時提出長短期有價證券未實現利益或損失分析報告其金額超過新台幣
20000000 元者另須提董事會通過後始得為之 (二)非於集中交易市場或證券商營業處所為之有價證券買賣應於事實發生日期前取具標的公
42
司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考考量其每股淨
值獲利能力及未來發展潛力等其金額在新台幣 30000000 元(含)以下者由董事長核可
並於事後最近一次董事會中提會報備同時提出長短期有價證券未實現利益或損失分析
報告其金額超過新台幣 30000000 元者另須提董事會通過後始得為之 (三)本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應經董事會通過者如有董事表示
異議且有紀錄或書面聲明公司並應將董事異議資料送各監察人另外本公司若已設置獨
立董事者依規定將取得或處分資產交易提報董事會討論時應充分考量各獨立董事之意
見並將其同意或反對之意見與理由列入會議紀錄 三執行單位
本公司長短期有價證券投資時應依前項核決權限呈核後由財會單位負責執行 四取得專家意見
(一)本公司取得或處分有價證券應於事實發生日期前取具標的公司最近期經會計師查核簽證
或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考另交易金額達公司實收資本額 20或新台幣
300000000 以上者應於事實發生日期前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見會計
師若需採用專家報告者應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦
理但該有價證券具活絡市場之公開報價或金融監督管理委員會另有規定者不在此限 (二)本公司若係經法院拍賣程序取得或處分資產者得以法院所出具之證明文件替代估價報告
或會計師意見 五交易金額之計算
交易金額之計算應依第十四條第一項第六款規定辦理且所稱一年內係以本次交易事實發生
之日為基準往前追溯推算一年已依準則規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見部分
免再計入
第九條關係人交易之處理程序
一 本公司與關係人取得或處分資產除應依第七條第八條第十條及本條規定辦理相關決議程
序及評估交易條件合理性等事項外交易金額達公司總資產百分之十以上者亦應依第七條
第八條及第十條規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見交易金額之計算應依第
十四條第一項第六款規定辦理 二 評估及作業程序
本公司向關係人取得或處分不動產或與關係人取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達
公司實收資本額百分之二十總資產百分之十或新台幣三億元以上者除買賣公債附買回
賣回條件之債券申購或贖回國內貨幣市場基金外應將下列資料提交董事會通過及監察人承
認後始得簽訂交易契約及支付款項 (一) 取得或處分資產之目的必要性及預計效益 (二)選定關係人為交易對象之原因 (三) 向關係人取得不動產依本條第三項第（一）款及第（四）款規定評估預定交易條件合理
性之相關資料 (四)關係人原取得日期及價格交易對象及其與公司和關係人之關係等事項 (五)預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表並評估交易之必要性及資金運用之
合理性 (六)依本條規定取得之專業估價者出具之估價報告或會計師意見 (七)本次交易之限制條件及其他重要約定事項 交易金額之計算應依第十四條第一項第六款規定辦理且所稱一年內係以本次交 易事實發生之日為基準往前追溯推算一年已依準則規定提交董事會通過及監察 人承認部份免再計入 公開發行公司與其母公司或子公司間取得或處分供營業使用之設備董事會得授 權董事長在新台幣 10000000 元額度內先行決行事後再提報最近期之董事會追認
本公司若已依法設置獨立董事者依第一項規定提報董事會討論時應充分考量各
43
獨立董事之意見獨立董事如有反對意見或保留意見應於董事會議事錄載明
本公司若已依法設置審計委員會者依第一項規定應經監察人承認事項應先經審計委員會全
體成員二分之一以上同意提董事會決議準用第十七條第三項及第四項規定 三交易成本之合理性評估
(一)本公司向關係人取得不動產應按下列方法評估交易成本之合理性 1按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本所稱必要資金利息成
本以公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設算之惟其不得高於財政部公
布之非金融業最高借款利率 2關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者金融機構對該標的物之貸放評估總
值惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估總值之七成以上及貸放期間
已逾一年以上但金融機構與交易之一方互為關係人者不適用之 (二)合併購買同一標的之土地及房屋者得就土地及房屋分別按前項所列任一方法評估交易成
本 (三)本公司向關係人取得不動產依本條第三項第（一）款及第（二）款規定評估不動產成本
並應洽請會計師複核及表示具體意見 (四)本公司向關係人取得不動產依本條第三項第（一）（二）款規定評估結果均較交易價格為
低時應依本條第三項第（五）款規定辦理但如因下列情形並提出客觀證據及取具不
動產專業估價者與會計師之具體合理性意見者不在此限 1關係人係取得素地或租地再行興建者得舉證符合下列條件之一者
(1)素地依前條規定之方法評估房屋則按關係人之營建成本加計合理營建利潤其合計
數逾實際交易價格者所稱合理營建利潤應以最近三年度關係人營建部門之平均營
業毛利率或財政部公布之最近期建設業毛利率孰低者為準 (2)同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例其面積相近
且交易條件經按不動產買賣慣例應有之合理樓層或地區價差評估後條件相當者 (3)同一標的房地之其他樓層一年內之其他非關係人租賃案例經按不動產租賃慣例應有
合理之樓層價差推估其交易條件相當者 2本公司舉證向關係人購入之不動產其交易條件與鄰近地區一年內之其他非關係人成交
案例相當且面積相近者前述所稱鄰近地區成交案例以同一或相鄰街廓且距離交易標
的物方圓未逾五百公尺或其公告現值相近者為原則所稱面積相近則以其他非關係人
成交案例之面積不低於交易標的物面積百分之五十為原則前述所稱一年內係以本次取
得不動產事實發生之日為基準往前追溯推算一年 (五)本公司向關係人取得不動產如經按本條第三項第（一）（二）（三）（四）款規定評估
結果均較交易價格為低者應辦理下列事項且本公司及對本公司之投資採權益法評價之
公開發行公司經前述規定提列特別盈餘公積者應俟高價購入之資產已認列跌價損失或處
分或為適當補償或恢復原狀或有其他證據確定無不合理者並經主管機關同意後始得
動用該特別盈餘公積 1本公司應就不動產交易價格與評估成本間之差額依證券交易法第四十一條第一項規定
提列特別盈餘公積不得予以分派或轉增資配股對本公司之投資採權益法評價之投資
者如為公開發行公司亦應就該提列數額按持股比例依證券交易法第四十一條第一項規
定提列特別盈餘公積 2監察人應依公司法第二百一十八條規定辦理 3應將本款第三項第（五）款第 1 點及第 2 點處理情形提報股東會並將交易詳細內容揭
露於年報及公開說明書 (六)本公司向關係人取得不動產有下列情形之一者應依本條第一項及第二項有關評估及作
業程序規定辦理即可不適用本條第三項（一）（二）（三）款有關交易成本合理性之評
估規定 1關係人係因繼承或贈與而取得不動產 2關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年
44
3與關係人簽訂合建契約或自地委建租地委建等委請關係人興建不動產而取得不動產 (七)本公司向關係人取得不動產若有其他證據顯示交易有不合營業常規之情事者亦應依本
條第三項第（五）款規定辦理
第十條取得或處分會員證或無形資產之處理程序
一評估及作業程序
本公司取得或處分會員證或無形資產悉依本公司內部控制制度固定資產循環辦理
二交易條件及授權額度之決定程序
(一)取得或處分會員證應參考市場公平市價決議交易條件及交易價格作成分析報告提報
總經理其金額在實收資本額 1或新台幣 3000000 元以下者應呈請總經理核准並應於
事後最近一次董事會中提會報備超過新台幣 3000000 元者另須提經董事會通過後始
得為之 (二)取得或處分無形資產應參考專家評估報告或市場公平市價決議交易條件及交易價格
作成分析報告提報董事長其金額在實收資本額 10或新台幣 20000000 元以下者應呈
請董事長核准並應於事後最近一次董事會中提會報備超過新台幣 20000000 元者另須
提經董事會通過後始得為之
三執行單位
本公司取得或處分會員證或無形資產時應依前項核決權限呈核決後由使用部門及財務部或
管理部負責執行
四會員證或無形資產專家評估意見報告
(一)本公司取得或處分會員證或無形資產之交易金額達公司實收資本額 20或新台幣
300000000 元以上者除與政府機構交易外應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之
合理性表示意見會計師並應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定
辦理
(二)本公司若係經法院拍賣程序取得或處分資產者得以法院所出具之證明文件替代估價報告
或會計師意見
五交易金額之計算 交易金額之計算應依第十四條第一項第六款規定辦理且所稱一年內係以本次交易事
實發生之日為基準往前追溯推算一年已依準則規定取得專業估價者出具之估價報告或會計
師意見部分免再計入
第十一條取得或處分金融機構之債權之處理程序
本公司原則上不從事取得或處分金融機構之債權交易嗣後若欲從事取得或處分金融機構之債
權交易將提報董事會核准後再訂定其評估及作業程序
第十二條取得或處分衍生性商品之處理程序
本公司從事衍生性商品交易依照本公司「從事衍生性商品交易處理程序」辦理並應注意風險
管理及稽核之事項以落實內部控制制度
第十三條辦理合併分割收購或股份受讓之處理程序
45
一評估及作業程序
(一)本公司辦理合併分割收購或股份受讓時宜委請律師會計師及承銷商等共同研議法定
程序預計時間表且組織專案小組依照法定程序執行之並於召開董事會決議前委請會
計師律師或證券承銷商就換股比例收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表
示意見提報董事會討論通過 (二)本公司應將合併分割或收購重要約定內容及相關事項於股東會開會前製作致股東之公
開文件併本條第一項第（一）款之專家意見及股東會之開會通知一併交付股東以作為
是否同意該合併分割或收購案之參考但依其他法律規定得免召開股東會決議合併分
割或收購事項者不在此限另外參與合併分割或收購之公司任一方之股東會因
出席人數表決權不足或其他法律限制致無法召開決議或議案遭股東會否決參與
合併分割或收購之公司應立即對外公開說明發生原因後續處理作業及預計召開股東會
之日期
二其他應行注意事項
(一)董事會日期參與合併分割或收購之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經主
管機關同意者外應於同一天召開董事會及股東會決議合併分割或收購相關事項參
與股份受讓之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經主管機關同意者外應於同
一天召開董事會 (二)事前保密承諾所有參與或知悉公司合併分割收購或股份受讓計畫之人應出具書面
保密承諾在訊息公開前不得將計畫之內容對外洩露亦不得自行或利用他人名義買賣
與合併分割收購或股份受讓案相關之所有公司之股票及其他具有股權性質之有價證券 (三)換股比例或收購價格之訂定與變更原則 換股比例或收購價格原則上不得任意變更但已
於契約中訂定得變更之條件並已對外公開揭露者不在此限換股比例或收購價格得變
更條件如下 1辦理現金增資發行可轉換公司債無償配股發行附認股權公司債附認股權特別股
認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券 2處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為 3發生重大災害技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事 4參與合併分割收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之調整 5參與合併分割收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動 6已於契約中訂定得變更之其他條件並已對外公開揭露者
(四)契約應載內容 1參與合併分割收購或股份受讓公司之權利義務 2違約之處理 3因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或已買回之庫藏股之處理
原則 4參與公司於計算換股比例基準日後得依法買回庫藏股之數量及其處理原則 5參與主體或家數發生增減變動之處理方式 6預計計畫執行進度預計完成日程 7計畫逾期未完成時依法應召開股東會之預定召開日期等相關處理程序
(五)參與合併分割收購或股份受讓之公司家數異動時參與合併分割收購或股份受讓
之公司任何一方於資訊對外公開後如擬再與其他公司進行合併分割收購或股份受讓
除參與家數減少且股東會已決議並授權董事會得變更權限者參與公司得免召開股東會
重行決議外原合併分割收購或股份受讓案中已進行完成之程序或法律行為應由
所有參與公司重行為之 (六)參與合併分割收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者本公司應與其簽訂協議
並依本條第二項（一）款召開董事會日期第（二）款事前保密承諾第（五）款參與合
46
併分割收購或股份受讓之公司家數異動之規定辦理 (七) 參與合併分割收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買賣之公司應將下列
資料作成完整書面紀錄並保存五年備供查核 1人員基本資料包括消息公開前所有參與合併分割收購或股份受讓計畫或計畫執行
之人其職稱姓名身分證字號（如為外國人則為護照號碼） 2重要事項日期包括簽訂意向書或備忘錄委託財務或法律顧問簽訂契約及董事會等
日期 3重要書件及議事錄包括合併分割收購或股份受讓計畫意向書或備忘錄重要契
約及董事會議事錄等書件 (八)參與合併分割收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買賣之公司應於董事
會決議通過之即日起算二日内將前項第一款及第二款資料依規定格式以網際網路資訊
系統申報備查 (九)參與合併分割收購或股份受讓之公司有非屬上市或股票在證券商營業處所買賣之公司
者上市或股票在證券商營業處所買賣之公司應與其簽訂協議並依第七款及第八款規定
辦理 第十四條資訊公開揭露程序
一公司取得或處分資產有下列情形者應按性質依規定格式於事實發生之即日起算二日內將
相關資訊於主管機關指定之網站辦理公告申報 (一) 向關係人取得或處分不動產或與關係人為取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達
公司實收資本額百分之二十總資產百分之十或新台幣三億元以上但買賣公債附買回
賣回條件之債券申購或贖回國內貨幣市場基金不在此限 (二)進行合併分割收購或股份受讓 (三)從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序之全部或個別契約損失上限金額 (四)除前三款以外之資產交易金融機構處分債權或從事大陸地區投資其交易金額達公司實
收資本額 20或新台幣 300000000 元以上者但下列情形不在此限 1買賣公債 2以投資為專業者於海內外證券交易所或證券商營業處所所為之有價證券買賣或證券
商於初級市場認購及依規定認購之有價證券 3買賣附買回賣回條件之債券申購或贖回國內貨幣市場基金 4取得或處分之資產種類屬供營業使用之設備且其交易對象非為關係人交易金額未達新
台幣 500000000 元以上 5以自地委建租地委建合建分屋合建分成合建分售方式取得不動產公司預計投
入之交易金額未達新台幣 500000000 元以上 (五)第一項第一款至第四款交易金額之計算方式如下且所稱一年內係以本次交易事實發生之
日為基準往前追溯推算一年已依規定公告部分免再計入 1每筆交易金額 2一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額 3一年內累積取得或處分(取得處分分別累積)同一開發計畫不動產之金額 4一年內累積取得或處分(取得處分分別累積)同一有價證券之金額
二公告申報程序 (一)本公司應將相關資訊於主管機關指定網站辦理公告申報 (二)本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時應將全部項目重行公告
申報 (三)本公司取得或處分資產應將相關契約議事錄備查簿估價報告會計師律師或證
券承銷商之意見書備置於本公司除其他法律另有規定者外至少保存五年 (四)本公司依本條規定公告申報之交易後有下列情形之一者應於事實發生之即日起算二日
內將相關資訊於主管機關指定網站辦理公告申報 1原交易簽訂之相關契約有變更終止或解除情事 2合併分割收購或股份受讓未依契約預定日程完成
47
3原公告申報內容有變更
三公告格式
(一)本公司於海內外集中交易市場或櫃檯買賣中心買賣母子公司或關係企業之有價證券應公
告事項與內容之公告格式如公開資訊觀測站所訂 (二)以自地委建合建分屋合建分成合建分售方式取得不動產應公告事項與內容之公告
格式如公開資訊觀測站所訂 (三)取得或處分不動產及設備向關係人取得不動產之公告格式如公開資訊觀測站所訂 (四)非於集中交易市場或證券商營業處所所為之有價證券會員證無形資產買賣及金融機構
處分債權之公告格式如公開資訊觀測站所訂 (五)赴大陸地區投資之公告格式如公開資訊觀測站所訂 (六)進行合併分割收購或股份受讓之公告格式如公開資訊觀測站所訂
第十五條本公司之子公司應依下列規定辦理 一子公司亦應依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」有關規定訂定「取得或處分資產處理
程序」 二子公司取得或處分資產時亦應依本公司規定辦理 三子公司非屬國內公開發行公司者取得或處分資產達「公開發行公司取得或處分資產處理準則」
所訂公告申報標準者本公司亦代該子公司應辦理公告申報事宜 四子公司之公告申報標準中所稱「達公司實收資本額 20或總資產 10」係以本公司之實收資
本額或總資產為準 第十六條罰則
本公司員工承辦取得與處分資產違反本處理程序規定者依照本公司人事管理辦法與員工手冊定期
提報考核依其情節輕重處罰 第十七條程序之實施修訂與執行
本公司應依『公開發行公司取得或處分資產處理準則』訂定處理程序經董事會通過後送各監察
人並提報股東會同意修正時亦同如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者公司並應將董事異議資
料送各監察人另外若本公司已設置獨立董事者將『取得或處分資產處理程序』提報董事會討論時
應充分考量各獨立董事之意見獨立董事如有反對意見或保留意見應於董事會議事錄載明 若本公司已設置審計委員會者訂定或修訂『取得或處分資產處理程序』應經審計委員會全體成
員二分之一以上同意並提董事會決議 前項如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者得由全體董事三分之二以上同意行之並應
於董事會議事錄載明審計委員會之決議 第二項所稱審計委員會全體成員及前項所稱全體董事以實際在任者計算之 本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應經董事會通過者如有董事表示異議且有
紀錄或書面聲明公司並應將董事異議資料送各監察人 若本公司已設置獨立董事者依前項規定將取得或處分資產交易提報董事會討論時應充分考量各
獨立董事之意見獨立董事如有反對意見或保留意見應於董事會議事錄載明 若本公司已設置審計委員會者重大之資產或衍生性商品交易應經審計委員會全體成員二分之一
以上同意並提董事會決議準用第十七條第三項及第四項規定 若本公司已設置審計委員會者第八條第九條第十七條對於監察人之規定於審計委員會準用之
若本公司已設置審計委員會者第九條第三項第五款第 2 點規定對於審計委員會之獨立董事成員
準用之 第十八條附則 本處理程序有關總資產百分之十之規定以證券發行人財務報告編製準則規定之最近期個體或個別
財務報告中之總資產金額計算 公司股票無面額或每股面額非屬新台幣十元者第七條至第十條第十四條及第十五條本處理程
序有關實收資本額百分之二十之交易金額規定以歸屬於母公司業主之權益百分之十計算之 附件
48
估價報告應行記載事項如下 一不動產估價技術規則規定應記載事項 二專業估價者及估價人員相關事項
（一）專業估價者名稱資本額組織結構及人員組成 （二）估價人員姓名年齡學經歷（附證明）從事估價工作之年數及期間承辦估價案件之
件數 （三）專業估價者估價人員與委託估價者之關係 （四）出具「估價報告所載事項無虛偽隱匿」之聲明 （五）出具估價報告之日期
三勘估標的之基本資料至少應包括標的物名稱及性質位置面積等資料 四標的物區域內不動產交易之比較實例 五估價種類採限定價格或特定價格者限定或特定之條件及目前是否符合該條件暨與正常價格
差異之原因與合理性及該限定價格或特定價格是否足以作為買賣價格之參考 六如為合建契約應載明雙方合理分配比 七土地增值稅之估算 八專業估價者間於同一日期價格之估計達 20以上之差異是否已依不動產估價師法第四十一條
規定辦理 九附件包括標的物估價明細所有權登記資料地籍圖謄本都市計畫略圖標的物位置圖土
地分區使用證明標的物現況照片
49
附錄七從事衍生性商品交易處理程序 第一條制定目的
為有效管理本公司收支資產及負債因外匯利率等變動及本公司從事衍生性商品交易所產生之風
險特訂定本處理程序
第二條法令依據
本處理程序係依證券交易法第三十六條之一及「公開發行公司取得或處分資產處理準則」有關規定
訂定本處理程序如有未盡事宜悉依相關法令辦理之
第三條交易原則與方針
一交易種類 本程序所稱從事之衍生性商品係指其價值由資產利率匯率指數或其他利益等商品所衍生
之交易契約(如遠期契約選擇權期貨利率或匯率交換暨上述商品組合而成之複合式契
約等)所稱之遠期契約不含保險契約履約契約售後服務契約長期租賃契約及長期進(銷)貨合約等契約
二經營及避險之策略 本公司從事衍生性商品之交易應以規避風險為主要目的交易商品應選擇使用
規避公司業務經營所產生的風險為主
三權責劃分 1 交易人員為本公司衍生性商品交易之執行人員其人選由董事長指派負責於授權範圍內
交易策略之擬訂執行交易指令未來交易風險之揭露 2 會計部門依公認會計原則等相關規定進行入帳事宜 3 稽核人員依內部稽核制度及相關法令規定進行稽核作業如定期評估衍生性商品交易是
否符合既定之交易流程及風險是否在公司容許承受範圍內 四交易額度
1 避險性交易額度 為規避外匯風險之交易總契約金額以年度預算預期未來一年會產生之銷貨收入為上限如
超過限額時應經董事會授權董事長核准 2 非避險性交易額度
依需要擬定交易計劃報請總經理及董事長核准後專案執行之 五損失上限之訂定
1 避險性交易部位建立後應設立停損點以防止超額損失停損點之設定以不超過交易契約
金額之10為上限若達停損點應即提報總經理或董事長裁決繼續或停損 2 非避險性交易部位建立後應設立停損點以防止超額損失停損點之設定以不超過總交易
契約金額之10為上限若達停損點應即提報總經理或董事長裁決繼續或停止交易
六績效評估 以當年度衍生性商品交易累計已實現之兌換損益為評估基礎
第四條授權額度之訂定
依據公司營業額的成長及風險管理訂定授權額度表如下
1 避險性交易 核 決 人 員 契 約 總 額 總經理 董事長
50
單筆美金 15 萬(含)以下 單筆美金 15 萬以上
成交金額應符合授權額度之人員核准方得為之如有其他幣別部位產生應納
入上表相當之規範
2 非避險性交易 從事以交易為目的之衍生性商品交易須逐筆取得總經理及董事長核准後始得為
之
第五條公告申報程序
本公司應按月將本公司及非屬國內公開發行之子公司截至上月底止從事衍生性商品交易之情形
依相關法令之規定辦理公告申報 除前項規定外如有其他依法令規定應公告申報之事項悉依相關規定辦理之本公司非屬國內公
開發行公司之子公司有本項規定之情事發生時本公司亦應代為辦理公告申報
第六條會計處理方式
本公司從事衍生性商品交易其會計處理方式應依據財務會計準則公報及「公開發行公司從事衍生
性商品交易財務報告應行揭露事項注意要點」等之相關規定正確允當表達於財務報表
第七條內部控制制度
一風險管理措施 1 信用風險的考量交易的對象應選擇與公司有往來之銀行或國際知名之金融機構並能提供
專業資訊者為原則 2 市場風險的考量以銀行提供之公開外匯交易市場為主 3 流動性的考量為確保市場流動性交易的金融機構必須有充足的設備資訊及隨時可在任
何市場進行交易的能力 4 作業上的考量必須確實遵守授權額度作業流程以避免作業上的風險 5 法律上的風險與金融機構簽署的文件必須詳讀內容後才能正式簽署以避免法律上的風險
必要時可徵詢律師的意見 6 商品的風險內部交易人員對金融商品應具備完整及正確之專業知識並要求金融機構充分
揭露風險以避免誤用金融商品之風險 7 現金流量的風險本公司應維持足夠之速動資產及融資額度以應交割資金之需求
二內部控制
1 交易人員及確認交割等作業人員不宜互相兼任 2 交易人員應將金融機構提供之確認單或帳載交易記錄等憑證交付會計登錄人員記錄 3 執行交易單位應按月核對交易總額是否已超過本處理程序第三條之規定
三定期評估 因業務需要所辦理之避險性交易至少每月應評估二次其評估報告應呈送總經理及董事長
第八條內部稽核制度
內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性並按月查核交易部門對從事衍生性商
品交易處理程序之遵循情形並分析交易循環作成稽核報告如發現重大違規情事應以書面通知
監察人
51
第九條董事會之監理
一董事會應依下列原則監督管理衍生性商品交易 1 指定高階主管人員隨時注意衍生性商品交易風險之監督與控制 2 定期評估從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營策略及承擔之風險是否在公司容許
承受之範圍 二董事會授權之高階主管人員應依下列原則管理衍生性商品之交易
1 定期評估目前使用之風險管理措施是否適當並確實依本處理程序及相關法規辦理 2 監督交易及損益情形發現有異常情事時應採取必要之因應措施並立即向董事會報告 3 授權相關人員辦理從事衍生性商品交易者事後應提報最近期董事會
第十條建立備查簿
本公司從事衍生性商品交易應建立備查簿並依相關法令之規定記載相關事宜
第十一條對子公司之控管
一本公司之子公司若擬從事衍生性商品交易時本公司應督促子公司依規定訂定從事衍生性商品
交易處理程序 二子公司若從事衍生性商品交易應於每月五日前將上月辦理衍生性商品交易之備查內容送本
公司核閱
第十二條實施與修訂
本公司『從事衍生性商品交易處理程序』經董事會通過後送各監察人並提報股東會同意修正時
亦同如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者公司並應將董事異議資料送各監察人另外若本
公司已設置獨立董事者將『從事衍生性商品交易處理程序』提報董事會討論時應充分考量各獨
立董事之意見並將其同意或反對之意見與理由列入會議紀錄
26
保銳科技股份有限公司及子公司
合併資產負債表
民國 102 年 12 月 31 日暨民國 101 年 12 月 31 日及 1 月 1 日
單位新台幣仟元
102年12月31日 101年12月31日 101年1月1日
代 碼 資 產 金 額 金 額 金 額 流動資產 1100 現金及約當現金（附註六） $ 68836 8 $ 73708 10 $ 111014 12 1110 透過損益按公允價值衡量之金融資產（附註四五七
及二四）
- - - - 648 - 1150 應收票據（附註四五及八） 352 - 2505 - 841 - 1170 應收帳款（附註四五及八） 127122 15 91132 12 132867 14 1180 應收帳款－關係人（附註四五八及二五） 62255 7 41684 6 40786 5 1200 其他應收款 14239 2 10430 2 10399 1 1210 其他應收款－關係人（附註二五） 22496 3 22253 3 18823 2 1220 當期所得稅資產（附註四五及十九） 10 - - - - - 130X 存貨（附註四五及九） 179334 20 161259 21 235200 25 1410 預付款項 22018 2 17504 2 20169 2 1470 其他流動資產 2266 - 1806 - 2394 - 11XX 流動資產總計 498928 57 422281 56 573141 61 非流動資產 1543 以成本衡量之金融資產（附註四及十） 1308 - 2364 - 2364 - 1600 不動產廠房及設備（附註四十一及二六） 202818 23 164431 22 267326 29 1760 投資性不動產（附註四十二及二六） 116136 13 117124 15 42397 5 1780 無形資產（附註四及十三） 1580 - 3870 - 8413 1 1840 遞延所得稅資產（附註四五及十九） 47390 6 42333 6 41494 4 1920 存出保證金 1749 - 1876 - 2752 - 1915 預付設備款 548 - 497 - 211 - 1975 預付退休金（附註十六） 3613 1 3936 1 - - 15XX 非流動資產總計 375142 43 336431 44 364957 39 1XXX 資 產 總 計 $ 874070 100 $ 758712 100 $ 938098 100 代 碼 負 債 及 權 益 流動負債 2100 短期借款（附註十四） $ 55000 6 $ 40000 5 $ - - 2120 透過損益按公允價值衡量之金融負債（附註四五七
及二四）
- - 356 - - - 2150 應付票據 47 - 11418 2 58414 6 2170 應付帳款 161403 19 52159 7 138495 15 2180 應付帳款－關係人（附註二五） - - 1206 - - - 2219 其他應付款（附註十五） 36552 4 24533 3 44888 5 2230 當期所得稅負債（附註四五及十九） - - - - 1618 - 2320 一年內到期之長期借款（附註十四） 10099 1 5455 1 - - 2399 其他流動負債 2695 - 2110 - 1971 - 21XX 流動負債總計 265796 30 137237 18 245386 26 非流動負債 2540 長期借款（附註十四） 30597 4 14545 2 - - 2570 遞延所得稅負債（附註四五及十九） 2079 - 1045 - 6495 1 2640 應計退休金負債（附註四五及十六） - - - - 3214 - 2645 存入保證金 34 - 34 - 114 - 25XX 非流動負債總計 32710 4 15624 2 9823 1 2XXX 負債總計 298506 34 152861 20 255209 27 歸屬於本公司業主之權益（附註十七） 3100 股 本 642085 73 642085 85 642085 68 3200 資本公積 15221 2 15221 2 15221 2 保留盈餘 3310 法定盈餘公積 100064 12 100064 13 100064 11 3350 待彌補虧損 ( 174372 ) ( 20 ) ( 137436 ) ( 18 ) ( 66126 ) ( 7 ) 3300 保留盈餘總計 ( 74308 ) ( 8 ) ( 37372 ) ( 5 ) 33938 4 3400 其他權益 945 - ( 5728 ) ( 1 ) - - 3500 庫藏股票 ( 8346 ) ( 1 ) ( 8346 ) ( 1 ) ( 8346 ) ( 1 ) 31XX 本公司業主權益總計 575597 66 605860 80 682898 73 36XX 非控制權益 ( 33 ) - ( 9 ) - ( 9 ) - 3XXX 權益總計 575564 66 605851 80 682889 73 負 債 與 權 益 總 計 $ 874070 100 $ 758712 100 $ 938098 100
後附之附註係本合併財務報告之一部分 董事長蘇彥文 經理人蘇彥文 會計主管顏雪玲
27
保銳科技股份有限公司及子公司
合併綜合損益表 民國 102 年及 101 年 1 月 1 日至 12 月 31 日
單位新台幣仟元惟 每股虧損為元
102年度 101年度
代 碼 金 額 金 額 4000 營業收入（附註二五） $ 740510 100 $ 736952 100 5000 營業成本（附註九及二五） 539193 73 552784 75 5900 營業毛利 201317 27 184168 25 6000 營業費用（附註十六及十八） 251963 34 276095 37 6900 營業淨損 ( 50646 ) ( 7 ) ( 91927 ) ( 12 ) 營業外收入及支出（附註十
八）
7010 其他收入 10792 2 11090 1 7020 其他利益及損失 710 - ( 2894 ) - 7050 財務成本 ( 1331 ) - ( 985 ) - 7000 營業外收入及支出
合計 10171 2 7211 1
7900 稅前淨損 ( 40475 ) ( 5 ) ( 84716 ) ( 11 ) 7950 所得稅利益（附註十九） 3892 - 8375 1 8200 本期淨損 ( 36583 ) ( 5 ) ( 76341 ) ( 10 ) 其他綜合損益 8310 國外營運機構財務報表
換算之兌換差額 6669 1 ( 5728 ) ( 1 )
8360 確定福利計畫精算（損
失）利益 ( 449 ) - 6062 1
8399 與其他綜合損益組成部
分相關之所得稅 76 - ( 1031 ) -
8300 其他綜合損益合計 6296 1 ( 697 ) - 8500 本期綜合損益總額 ( $ 30287 ) ( 4 ) ( $ 77038 ) ( 10 ) （接次頁）
28
（承前頁）
102年度 101年度 代 碼 金 額 金 額 淨損歸屬於 8610 本公司業主 ( $ 36563 ) ( 5 ) ( $ 76341 ) ( 10 ) 8620 非控制權益 ( 20 ) - - - 8600 ( $ 36583 ) ( 5 ) ( $ 76341 ) ( 10 ) 綜合損益總額歸屬於 8710 本公司業主 ( $ 30263 ) ( 4 ) ( $ 77038 ) ( 10 ) 8720 非控制權益 ( 24 ) - - - 8700 ( $ 30287 ) ( 4 ) ( $ 77038 ) ( 10 ) 每股虧損（附註二十） 來自繼續營業單位 9710 基本每股虧損 ( $ 058 ) ( $ 121 )
後附之附註係本合併財務報告之一部分
董事長蘇彥文 經理人蘇彥文 會計主管顏雪玲
29
保銳科技股份有限公司及子公司
合併權益變動表
民國 102 年及 101 年 1 月 1 日至 12 月 31 日
單位新台幣仟元
歸 屬 於 本 公 司 業 主 之 權 益 其 他 權 益 項 目 國 外 營 運 機 構 保 留 盈 餘 財 務 報 表 換 算
代 碼 股 本 資 本 公 積 法 定 盈 餘 公 積 待 彌 補 虧 損 之 兌 換 差 額 庫 藏 股 票 總 計 非 控 制 權 益 權 益 總 額 A1 101 年 1 月 1 日餘額 $ 642085 $ 15221 $ 100064 ( $ 66126 ) $ - ( $ 8346 ) $ 682898 ( $ 9 ) $ 682889 D1 101 年度淨損 - - - ( 76341 ) - - ( 76341 ) - ( 76341 ) D3 101 年度稅後其他綜合損益 - - - 5031 ( 5728 ) - ( 697 ) - ( 697 ) D5 101 年度綜合損益總額 - - - ( 71310 ) ( 5728 ) - ( 77038 ) - ( 77038 ) Z1 101 年 12 月 31 日餘額 642085 15221 100064 ( 137436 ) ( 5728 ) ( 8346 ) 605860 ( 9 ) 605851 D1 102 年度淨損 - - - ( 36563 ) - - ( 36563 ) ( 20 ) ( 36583 ) D3 102 年度稅後其他綜合損益 - - - ( 373 ) 6673 - 6300 ( 4 ) 6296 D5 102 年度綜合損益總額 - - - ( 36936 ) 6673 - ( 30263 ) ( 24 ) ( 30287 ) Z1 102 年 12 月 31 日餘額 $ 642085 $ 15221 $ 100064 ( $ 174372 ) $ 945 ( $ 8346 ) $ 575597 ( $ 33 ) $ 575564
後附之附註係本合併財務報告之一部分
董事長蘇彥文 經理人蘇彥文 會計主管顏雪玲
30
保銳科技股份有限公司及子公司
合併現金流量表
民國 102 年及 101 年 1 月 1 日至 12 月 31 日
單位新台幣仟元
代 碼 102年度 101年度 營業活動之現金流量 A10000 稅前淨損 ( $ 40475 ) ( $ 84716 ) A20010 不影響現金流量之收益費損項目 A20100 折舊費用 17298 22262 A20200 攤銷費用 2516 5525 A20900 財務成本 1331 984 A21200 利息收入 ( 412 ) ( 780 ) A22500 處分不動產廠房及設備利益 ( 1864 ) ( 8991 ) A23500 以成本衡量之金融資產減損損
失
1056 - A30000 營業資產及負債之淨變動數 A31110 持有供交易之金融資產 - 648 A31130 應收票據 2153 ( 1664 ) A31150 應收帳款 ( 35990 ) 41735 A31160 應收帳款－關係人 ( 20571 ) ( 898 ) A31180 其他應收款 ( 3809 ) ( 31 ) A31190 其他應收款－關係人 ( 243 ) ( 3430 ) A31200 存 貨 ( 18075 ) 73941 A31230 預付款項 ( 4514 ) 2665 A31240 其他流動資產 ( 460 ) 588 A31990 其他營業資產 ( 126 ) ( 1088 ) A32110 持有供交易之金融負債 ( 356 ) 356 A32130 應付票據 ( 10829 ) ( 47538 ) A32150 應付帳款 109244 ( 86336 ) A32160 應付帳款－關係人 ( 1206 ) 1206 A32180 其他應付款 12019 ( 20355 ) A32230 其他流動負債 585 139 A32990 其他營業負債 - ( 80 ) A33000 營運產生之現金流入（出） 7272 ( 105858 ) A33100 收取之利息 412 780 A33300 支付之利息 ( 1331 ) ( 984 ) A33500 支付之所得稅 ( 65 ) ( 563 ) AAAA 營業活動之淨現金流入（出） 6288 ( 106625 ) （接次頁）
31
（承前頁）
代 碼 102年度 101年度 投資活動之現金流量 B02700 取得不動產廠房及設備 ( $ 55146 ) ( $ 6262 ) B02800 處分不動產廠房及設備 5164 19444 B03800 存出保證金減少 127 876 B04500 取得無形資產 ( 217 ) ( 987 ) B07100 預付設備款增加 ( 548 ) ( 497 ) BBBB 投資活動之淨現金流（出）入 ( 50620 ) 12574 籌資活動之現金流量 C00100 短期借款增加 15000 40000 C01600 舉借長期借款 20696 20000 CCCC 籌資活動之淨現金流入 35696 60000 DDDD 匯率變動之影響 3764 ( 3255 ) EEEE 本期現金及約當現金減少數 ( 4872 ) ( 37306 ) E00100 期初現金及約當現金餘額 73708 111014 E00200 期末現金及約當現金餘額 $ 68836 $ 73708
後附之附註係本合併財務報告之一部分
董事長蘇彥文 經理人蘇彥文 會計主管顏雪玲
32
柒附錄
附錄一 股東會議事規則
保銳科技股份有限公司
股東會議事規則
第一條保銳科技股份有限公司（以下簡稱本公司）股東會除法令另有規定者外應依本規範辦理
第二條公司應設簽名簿供出席股東簽到或由出席股東繳交簽到卡以代簽到並憑計算股權
第三條股東會之出席及表決應以股份為計算基準
第四條當有代表股份總數達到法定數額之股東出席時由主席報告隨即宣布開會如已逾開會時間
尚不足法定股數時主席得宣布延長之其後延長次數以二次為限延後時間合計不得超過一
小時延長兩次仍不足額而有代表已發行股份總數之三分之一以上股東出席時得依公司法
第一七五條第一項之規定以出席表決權通過半數之同意為假決議於當次會議未結束前如
出席股東所代表之股數達已發行股份總數之過半數時主席得隨時宣告正式開會主席並得將
作成之假決議依公司法第一七四條規定重新提起大會表決
第五條股東會如由董事會召集者其議程由董事會訂定之會議應依排定議程進行非經股東會決議
不得變更之
股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者準用前項規定
前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前非經決議主席不得逕行宣佈散會
會議進行中主席得酌定時間宣告休息一次集會如未能討論結束時得由股東會決議五日內
延期或續行集會並免為通知或公告
會議散會後股東不得另推選主席於原址或另覓場所續行開會
第六條出席股東發言前須先以發言條填明發言要旨股東戶號(或出席證編號)及戶名送由主席
定其發言先後
出席股東僅提發言條而未發言者視為未發言發言內容與發言條記載不符者以發言內容為
準
出席股東發言時其他股東除經徵得主席及發言股東之同意外不得發言干擾
違反者主席應予制止 第七條同一議案每一股東發言非經主席之同意不得超過兩次每次不得超過五分鐘
法人受託出席股東會時該法人僅得指派一人代表出席法人股東指派二人以上出席股東會時
同一議案僅得推由一人發言
出席股東發言違反前二項規定或超出議題範圍或有失會議秩序時主席得予制止或中止其
發言
第八條出席股東發言後主席得親自或指定相關人員答覆主席對於議案之討論認為已達可付表決之
程度時得宣佈停止討論提付表決
第九條議案之表決除公司法另有規定之特別決議應從其規定外均以出席股東表決過半數之同意通
過之表決時如經主席徵詢無異議者視為通過其效力與投票表決相同股東每股有一表決
權
同一議案有修正案或替代案時由主席併同原案定其表決之順序
如其中一案已獲通過時其他議案即視為否決勿庸再行表決
33
第十條公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影並至少保存一年
議案表決之監票及計票人員由主席指定之但監票人員應具有股東身份表決之結果應
當場報告並作成記錄
第十一條本公司股東會召開之地點應於本公司營運所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地
點為之會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時
第十二條股東會如由董事會召集者主席由董事長擔任之董事長請假或因故不能行使職權時由副
董事長代理之無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權時由董事長指定常務董
事一人代理之其未設常務董事者指定董事一人代理之董事長未指定代理人者由常務
董事或董事互推一人代理之
股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者其主席由該召集權人擔任之
第十三條本公司得指派所委任之律師會計師或相關人員列席股東會
辦理股東會會務人員應佩戴識別證或臂章
第十四條主席得指揮糾察員（或保全人員）協助維持會場之秩序糾察員（或保全人員）在場協助維
持秩序時應佩戴「糾察員」字樣臂章
第十五條會議進行時如遇空襲警報即停止開會自行疏散俟警報解除一小時後繼續開會
第十六條本規則未定事項悉依公司法及本公司章程之規定辦理
第十七條本規則經股東會決議通過後施行修正時亦同
34
附錄二 保銳科技股份有限公司章程
第一章 總 則
第 一 條本公司依照公司法規定組織之定名為保銳科技股份有限公司
第 二 條本公司所營事業如下
1CC01110 電腦及其週邊設備製造業
2F118010 資訊軟體批發業
3F218010 資訊軟體零售業
4I301010 資訊軟體服務業
5F401021 電信管制射頻器材輸入業 6ZZ99999 除許可業務外得經營法令非禁止或限制之業務
第 二 條之一本公司就業務上之需要得為對外保證
第 二 條之二本公司轉投資他公司而為有限責任股東時所有投資總額得不受公司法第十三條不得超
過實收股本百分之四十規定之限制
第 三 條本公司設總公司於臺灣省桃園縣並視生產及營業情形經董事會之決議及主管機關之核准
在國內外設立分公司或工廠
第 四 條本公司之公告方法依照公司法第廿八條規定辦理
第二章 股 份
第 五 條本公司資本總額定為新台幣壹拾貳億元分為壹億貳仟萬股每股金額新台幣壹拾元前開未
發行股份授權董事會視業務需要分次發行
第 五 條之一本公司股份若遇有依法得由公司自行購回情形時授權董事會依法令規定為之
第 六 條本公司股票事務之處理辦法悉依照有關法令及主管機關之規定辦理
第 七 條本公司股票概為記名式由董事三人以上簽名或蓋章經依法簽證後發行之股票之製作應依
公司法第一百六十二條規定辦理本公司發行新股時得就該次發行新股之總數合併印製
股票或免印製股票但應洽證券集中保管事業機構保管或登錄之
第 八 條股份轉讓之登記於股東常會前六十日股東臨時會前三十日或公司決定分派股息及紅利或
其他利益之基準日前五日內均停止之
第三章 股 東 會
第 九 條股東會分常會及臨時會二種常會每年召開一次於每會計年度終了後六個月內由董事會依
法召開臨時會於必要時依法召集之
第 十 條股東因故不能出席股東會時得出具公司印發之委託書載明授權範圍委託代理人出席股東
委託出席之辦法除依公司法第一七七條規定外悉依主管機關頒佈之「公開發行公司出席股
東會使用委託書規則」規定辦理
第 十 條之一本公司依公司法 182 之 1 規定訂有ldquo股東會議事規範本公司之股東會悉依照ldquo股東
會議事規範辦理
第十一條本公司股東每股有一表決權但公司依法自己持有之股份無表決權
第十二條股東會之決議除相關法令另有規定外應有代表已發行股份總數過半數股東親自或代理之出
席以出席股東表決權過半數之同意行之
第十二條之一公司股票擬撤銷公開發行時應經董事會通過並提股東會決議且於興櫃及上市櫃
期間不作變動
第四章 董 事 及 監 察 人
第十三條本公司設董事七人監察人三人任期三年由股東會就有行為能力之人中選任連選得連
任本公司得為董事及監察人於任期內就其執行業務範圍依法應負之賠償責任為其購買
責任保險有關投保事宜授權董事會全權處理
35
第十三條之一本公司上述董事名額中獨立董事不得少於二人且不得少於董事席次五分之一獨立董
事採候選人提名制度由股東就符合獨立董事候選人名單中選任之提名方式依公司法
第 192 條之一規定辦理有關獨立董事之專業資格持股兼職限制提名與選任方式
及其他應遵行事項悉依證券主管機關之相關規定辦理
第十四條董事會由董事組織之由三分之二以上之董事出席及出席董事過半數之同意互選董事長一
人董事長對外代表本公司
第十五條董事長請假或因故不能行使職權時其代理依公司法第二百零八條規定辦理
第十五條之一董事會之召集應載明事由於七日前通知各董事及監察人但有緊急情事時得隨時
召集之本公司董事會之召集得以書面電子郵件（E-mail）或傳真方式通知各董事及
監察人
第十五條之二董事因故不能親自出席董事會時得出具委託書列舉召集事由之授權範圍委託其他
董事代理之前項之代理人以受一人委託為限董會之決議除公司法另有規定外應有過
半數董事之出席出席董事過半數之同意行之
第十六條全體董事及監察人之車馬費不論營業盈虧得依同業通常水準授權董事會訂定給付標準給付
之
第十六條之一全體董事及監察人之報酬授權董事會議依同業通常水準支給議定
第五章 經 理 人
第十七條本公司得設經理人其委任解任及報酬依照公司法第廿九條規定辦理
第六章 會 計
第十八條本公司應於每會計年度終了由董事會造具 一營業報告書 二財務報表 三盈餘分
派或虧損彌補之議案等各項表冊依法提交股東常會請求承認
第十九條本公司每年決算後所得純益除依法完納稅捐及彌補虧損外應提百分之十為法定盈餘公積
次就其餘額分派如下
(一)百分之三至百分之十五為員工紅利
(二)百分之二至百分之六為董監事酬勞
扣除前各項餘額後加計以前年度未分配盈餘後由董事會擬具盈餘分派議案提請股東會
決議之
第十九條之一本公司分配股利之政策須視公司目前及未來之投資環境資金需求國內外競爭狀況
及資本預算等因素兼顧股東利益平衡股利及公司長期財務規劃等股利發放方式將
採盈餘轉增資資本公積轉增資或現金股利三種方式配合其中現金股利發放以不低於
當年股利之百分之十
第七章 附 則
第二十條本章程未盡事宜悉依照公司法及相關法令之規定辦理
第二十條之一本公司組織規章辦事細則由董事會另訂之
第廿一條本章程訂立於民國 七十九 年 三 月 二十四 日
第 一 次修訂於民國 七十九 年 十二 月 八 日
第 二 次修訂於民國 八十二 年 四 月 十九 日
第 三 次修訂於民國 八十四 年 十二 月 十五 日
第 四 次修訂於民國 八十五 年 一 月 六 日
第 五 次修訂於民國 八十七 年 十 月 八 日
第 六 次修訂於民國 八十八 年 十二 月 六 日
第 七 次修訂於民國 八十八 年 十二 月 二十八 日
第 八 次修訂於民國 八十九 年 四 月 十 日
第 九 次修訂於民國 八十九 年 六 月 二十 日
第 十 次修訂於民國 八十九 年 十二 月 二十六 日
36
第十一次修訂於民國 九十 年 七 月 三十 日
第十二次修訂於民國 九十一 年 四 月 二十九 日
第十三次修訂於民國 九十二 年 六 月 二十三 日
第十四次修訂於民國 九十三 年 五 月 二十一 日
第十五次修訂於民國 九十三 年 五 月 二十一 日 第十六次修訂於民國 九十五 年 五 月 三十 日
第十七次修訂於民國 九十五 年 十二 月 十五 日
第十八次修訂於民國 九十六 年 六 月 二十一 日
第十九次修訂於民國 九十七 年 五 月 二十 日
第二十次修訂於民國 九十七 年 五 月 二十 日 第二十一次修訂於民國 九十九 年 六 月 二十五 日
第二十二次修訂於民國 一 百 年 六 月 十七 日
37
附錄三 本次無償配股對營業績效每股盈餘及股東投資報酬率之影響分析表
1董事會通過之擬議配發之員工現金股利為0元股票紅利為0元及董事監察人酬勞為0元
2董事會擬議配發之員工股票紅利0元計配發股數0股占102年度盈餘轉增資0元之0
3考慮擬議配發員工紅利及董事監察人酬勞後之設算每股盈餘-058元
4本公司102年度預計發放員工股票紅利0元依102年12月本公司平均收盤價582元計算之市值
為0元加上員工現金股利為0元員工紅利發放總額為0元
本年度擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響
項目年度 102 年度
期初實收資本額﹙單位仟元﹚ 642085
每股現金股利﹙單位元﹚ 0(註 2)
盈餘轉增資每股配股數 0(註 2)
本年度
配股配
息情形 資本公積轉增資每股配股數 0
營業利益﹙單位仟元﹚
營業利益較去年同期增(減)比率
稅後純益﹙單位仟元﹚
稅後純益較去年同期增(減)比率
每股盈餘﹙單位元﹚(註 1)
每股盈餘較去年同期增(減)比率(註 2)
營業績
效變化
情形
年平均報酬率(年平均本益比倒數)
不 適 用
(註 3)
擬制每股盈餘﹙單位元﹚ 若盈餘轉增資全數
改配發現金股利 擬制年平均報酬率
不 適 用
(註 3)
擬制每股盈餘﹙單位元﹚ 若未辦理資本公積
轉增資 擬制年平均報酬率
不 適 用
(註 3)
擬制每股盈餘﹙單位元﹚
擬制性
每股盈
餘及本
益比 若未辦理資本公積
且盈餘轉增資改以
現金股利發放 擬制年平均報酬率
不 適 用
(註 3)
註 1俟民國 103 年股東常會決議
註 2公司嗣後如因買回本公司股份或庫藏股轉讓或註銷可轉換公司債債權人執行轉換權利及員工依
員工認股權憑証證之認股辦法執行認股權利及現金增資發行新股等造成流通在外股數發生變
動致配股配息率發生變動時請股東會授權董事會調整並辦理相關事宜
註 3依「公開發行公司公開財務預測資訊處理準則」規定本公司無須公開 103 年度財務預測
38
附錄四 全體董事監察人最低應持有股數及持有股數 一本公司實收資本額為 642084930 元已發行股數計 64208493 股
二依證券交易法第二十六條及『公開發行公司董事監察人股權成數及查核實施規則』
規定 全體董事最低應持有股數計 5136679 股全體監察人最低應持有股數計 513668 股
三截至本次股東會停止過戶日 103 年 4 月 20 日止股東名簿記載之個別及全體董事
監察人持有股數狀況如下表 選 任 時
持 有 股 份
現 在
持 有 股 份 職 稱 姓 名
選 任
日 期
任
期 股 數
持 股
比 率股 數
持 股
比 率
備 註
董事長 蘇彥文 1010620 3 1059672 165
1059672 165
董事 宋具誠 1010620 3 472599 074 472599 074
董事 航研代表人
李麗雪 1010620 3 6597984 1028 6597984 1028
董事 博崴代表
翁淑容 1010620 3 745000 1160 768000 120
董事 謝文山 1010620 3 217988 034 217988 034
獨立董事 曾麗評 1010620 3 0 0 0 0 (註 1)
獨立董事 丁淑敏 1010620 3 18675 003 18675 003 (註 1)
小計 9111918 1420 9134918 1424
監察人 雷力行 1010620 3 2751239 428 2386239 372
獨立
監察人 劉郁純 1010620 3 0 0 0 0 (註 1)
監察人 王燈漢 1010620 3 337062 052 185062 029
小計 3088301 480 2566301 401
合計 12200219 1900 11701219 1825
註 1符合公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法』第二條第三條及第四條之獨立董事具獨
立職能監察人資格
註 21010620 股東常會全面改選董事及監察人
註 3全體董事法定應持有股數5136679 股截至 103 年 4 月 21 日止9116243 股 (不含獨立董
事)全體監察人法定應持有股數513668 股截至 103 年 4 月 21 日止2571301 股(不含獨
立監察人)
39
附錄五擬議配發員工紅利及董事監察人酬勞之情形及差異說明
一擬議配發員工現金紅利股票紅利及董監酬勞金額
本公司 102 年度盈餘分配案已於 103 年 3 月 24 日董事會決議通過有關董事會通過之擬議
盈餘分配情形如下
項 目 金 額(元)
員工現金紅利 0
員工股票股利 0
董監酬勞 0
合計 0
二若董事會擬議配發員工現金紅利股票紅利及董監酬勞金額與認列費用年度估列金額有差異者
應揭露差異數原因及處理情形
本公司董事會擬議配發員工現金紅利股票紅利及董監酬勞金額$ 0 元與認列費用年度估列金額
$0 元無差異
40
附錄六取得或處分資產處理程序 第一條目的
為保障資產落實資訊公開特訂本處理程序
第二條法令依據
本處理程序係依證券交易法第三十六條之一及「公開發行公司取得或處分資產處理
準則」有關規定訂定本程序如有未盡事宜另依相關法令之規定辦理
第三條資產範圍 一股票公債公司債金融債券表彰基金之有價證券存託憑證認購(售)權證受益證券
及資產基礎證券等投資 二不動產(含土地房屋及建築投資性不動產土地使用權營建業之存貨)及設備 三會員證 四專利權著作權商標權特許權等無形資產 五金融機構之債權（含應收款項買匯貼現及放款催收款項） 六衍生性商品 七依法律合併分割收購或股份受讓而取得或處分之資產 八其他重要資產
第四條名詞定義
一 衍生性商品指其價值由資產利率匯率指數或其他利益等商品所衍生之遠期契約選擇
權契約期貨契約槓桿保證金契約交換契約及上述商品組合而成之複合式契約等所稱
之遠期契約不含保險契約履約契約售後服務契約長期租賃契約及長期進(銷)貨合約 二 依法律合併分割收購或股份受讓而取得或處分之資產指依企業併購法金融控股公司法
金融機構合併法或其他法律進行合併分割或收購而取得或處分之資產或依公司法第一百五
十六條第八項規定發行新股受讓他公司股份（以下簡稱股份受讓）者 三 關係人子公司應依證券發行人財務報告編製準則規定認定之 四 專業估價者指不動產估價師或其他依法律得從事不動產設備估價業務者 五 事實發生日指交易簽約日付款日委託成交日過戶日董事會決議日或其他足資確定交
易對象及交易金額之日等日期孰前者但屬需經主管機關核准之投資者以上開日期或接獲主
管機關核准之日孰前者為準 六 大陸地區投資指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技術合作許可辦法規定從事
之大陸投資 七 所稱「一年內」係以本次取得或處分資產之日為基準往前追溯推算一年已公告部份免再計
入 八 所稱「最近期財務報表」係指公司於取得或處分資產前依法公開經會計師查核簽證或核閱之財
務報表
第五條投資非供營業用不動產與有價證券額度 本公司及各子公司個別取得上述資產之額度訂定如下 (一)非供營業使用之不動產其總額不得高於本公司的淨值 (二)投資長短期有價證券之總額不得高於本公司的淨值 (三)投資個別有價證券之金額不得高於本公司淨值的 50
第六條本公司取得之估價報告或會計師律師或證券承銷商之意見書該專業估價者及其估價人員
會計師律師或證券承銷商與交易當事人不得為關係人
第七條取得或處分不動產或設備之處理程序
41
一評估及作業程序
本公司取得或處分不動產及設備悉依本公司內部控制制度固定資產循環辦理
二交易條件及授權額度之決定程序
(一)取得或處分不動產應參考公告現值評定價值鄰近不動產實際交易價格等決議交易
條件及交易價格作成分析報告提報董事長其金額在新台幣 20000000 元以下者應呈
請董事長核准並應於事後最近一次董事會中提會報備超過新台幣 20000000 元者另須
提經董事會通過後始得為之 (二)取得或處分設備應以詢價比價議價或招標或簽呈方式擇一為之其金額在新台幣
10000000 元(含)以下者應依授權辦法逐級核准超過新台幣 10000000 元者應呈請
總經理核准後提經董事會通過後始得為之
三執行單位
本公司取得或處分不動產或設備時應依前項核決權限呈核決後由使用部門及管理部負責執
行
四不動產或設備估價報告
本公司取得或處分不動產或設備除與政府機構交易自地委建租地委建或取得處分供
營業使用之設備外交易金額達公司實收資本額 20或新台幣 300000000 元以上者應於事實發
生日前取得專業估價者出具之估價報告（估價報告應行記載事項詳如附件）並符合下列規定 (一)因特殊原因須以限定價格特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據時該項交易應
先提經董事會決議通過未來交易條件變更者亦應比照上開程序辦理 (二)交易金額達新台幣 1000000000 元以上者應請二家以上之專業估價者估價 (三)專業估價者之估價結果有下列情形之一除取得資產之估價結果均高於交易金額或處分
資產之估價結果均低於交易金額外應洽請會計師依財團法人中華民國會計研究發展基金
會(以下簡稱會計研究發展基金會)所發布之審計準則公報第二十號規定辦理並對差異原
因及交易價格之允當性表示具體意見 1估價結果與交易金額差距達交易金額之 20以上者 2二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額 10以上者
(四)專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月但如其適用同一期公告現值且未
逾六個月者得由原專業估價者出具意見書 (五)本公司係經法院拍賣程序取得或處分資產者得以法院所出具之證明文件替代估價報告或
會計師意見 五交易金額之計算
交易金額之計算應依第十四條第一項第六款規定辦理且所稱一年內係以本次交易事實發生
之日為基準往前追溯推算一年已依準則規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見部分
免再計入 第八條取得或處分有價證券投資處理程序
一評估及作業程序 本公司長短期有價證券之購買與出售悉依本公司內部控制制度投資循環辦理
二交易條件及授權額度之決定程序 (一)於集中交易市場或證券商營業處所為之有價證券買賣應由負責單位依市場行情研判決定
之其金額在新台幣 20000000 元(含)以下者由董事長核可並於事後最近一次董事會中提
會報備同時提出長短期有價證券未實現利益或損失分析報告其金額超過新台幣
20000000 元者另須提董事會通過後始得為之 (二)非於集中交易市場或證券商營業處所為之有價證券買賣應於事實發生日期前取具標的公
42
司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考考量其每股淨
值獲利能力及未來發展潛力等其金額在新台幣 30000000 元(含)以下者由董事長核可
並於事後最近一次董事會中提會報備同時提出長短期有價證券未實現利益或損失分析
報告其金額超過新台幣 30000000 元者另須提董事會通過後始得為之 (三)本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應經董事會通過者如有董事表示
異議且有紀錄或書面聲明公司並應將董事異議資料送各監察人另外本公司若已設置獨
立董事者依規定將取得或處分資產交易提報董事會討論時應充分考量各獨立董事之意
見並將其同意或反對之意見與理由列入會議紀錄 三執行單位
本公司長短期有價證券投資時應依前項核決權限呈核後由財會單位負責執行 四取得專家意見
(一)本公司取得或處分有價證券應於事實發生日期前取具標的公司最近期經會計師查核簽證
或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考另交易金額達公司實收資本額 20或新台幣
300000000 以上者應於事實發生日期前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見會計
師若需採用專家報告者應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦
理但該有價證券具活絡市場之公開報價或金融監督管理委員會另有規定者不在此限 (二)本公司若係經法院拍賣程序取得或處分資產者得以法院所出具之證明文件替代估價報告
或會計師意見 五交易金額之計算
交易金額之計算應依第十四條第一項第六款規定辦理且所稱一年內係以本次交易事實發生
之日為基準往前追溯推算一年已依準則規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見部分
免再計入
第九條關係人交易之處理程序
一 本公司與關係人取得或處分資產除應依第七條第八條第十條及本條規定辦理相關決議程
序及評估交易條件合理性等事項外交易金額達公司總資產百分之十以上者亦應依第七條
第八條及第十條規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見交易金額之計算應依第
十四條第一項第六款規定辦理 二 評估及作業程序
本公司向關係人取得或處分不動產或與關係人取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達
公司實收資本額百分之二十總資產百分之十或新台幣三億元以上者除買賣公債附買回
賣回條件之債券申購或贖回國內貨幣市場基金外應將下列資料提交董事會通過及監察人承
認後始得簽訂交易契約及支付款項 (一) 取得或處分資產之目的必要性及預計效益 (二)選定關係人為交易對象之原因 (三) 向關係人取得不動產依本條第三項第（一）款及第（四）款規定評估預定交易條件合理
性之相關資料 (四)關係人原取得日期及價格交易對象及其與公司和關係人之關係等事項 (五)預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表並評估交易之必要性及資金運用之
合理性 (六)依本條規定取得之專業估價者出具之估價報告或會計師意見 (七)本次交易之限制條件及其他重要約定事項 交易金額之計算應依第十四條第一項第六款規定辦理且所稱一年內係以本次交 易事實發生之日為基準往前追溯推算一年已依準則規定提交董事會通過及監察 人承認部份免再計入 公開發行公司與其母公司或子公司間取得或處分供營業使用之設備董事會得授 權董事長在新台幣 10000000 元額度內先行決行事後再提報最近期之董事會追認
本公司若已依法設置獨立董事者依第一項規定提報董事會討論時應充分考量各
43
獨立董事之意見獨立董事如有反對意見或保留意見應於董事會議事錄載明
本公司若已依法設置審計委員會者依第一項規定應經監察人承認事項應先經審計委員會全
體成員二分之一以上同意提董事會決議準用第十七條第三項及第四項規定 三交易成本之合理性評估
(一)本公司向關係人取得不動產應按下列方法評估交易成本之合理性 1按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本所稱必要資金利息成
本以公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設算之惟其不得高於財政部公
布之非金融業最高借款利率 2關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者金融機構對該標的物之貸放評估總
值惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估總值之七成以上及貸放期間
已逾一年以上但金融機構與交易之一方互為關係人者不適用之 (二)合併購買同一標的之土地及房屋者得就土地及房屋分別按前項所列任一方法評估交易成
本 (三)本公司向關係人取得不動產依本條第三項第（一）款及第（二）款規定評估不動產成本
並應洽請會計師複核及表示具體意見 (四)本公司向關係人取得不動產依本條第三項第（一）（二）款規定評估結果均較交易價格為
低時應依本條第三項第（五）款規定辦理但如因下列情形並提出客觀證據及取具不
動產專業估價者與會計師之具體合理性意見者不在此限 1關係人係取得素地或租地再行興建者得舉證符合下列條件之一者
(1)素地依前條規定之方法評估房屋則按關係人之營建成本加計合理營建利潤其合計
數逾實際交易價格者所稱合理營建利潤應以最近三年度關係人營建部門之平均營
業毛利率或財政部公布之最近期建設業毛利率孰低者為準 (2)同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例其面積相近
且交易條件經按不動產買賣慣例應有之合理樓層或地區價差評估後條件相當者 (3)同一標的房地之其他樓層一年內之其他非關係人租賃案例經按不動產租賃慣例應有
合理之樓層價差推估其交易條件相當者 2本公司舉證向關係人購入之不動產其交易條件與鄰近地區一年內之其他非關係人成交
案例相當且面積相近者前述所稱鄰近地區成交案例以同一或相鄰街廓且距離交易標
的物方圓未逾五百公尺或其公告現值相近者為原則所稱面積相近則以其他非關係人
成交案例之面積不低於交易標的物面積百分之五十為原則前述所稱一年內係以本次取
得不動產事實發生之日為基準往前追溯推算一年 (五)本公司向關係人取得不動產如經按本條第三項第（一）（二）（三）（四）款規定評估
結果均較交易價格為低者應辦理下列事項且本公司及對本公司之投資採權益法評價之
公開發行公司經前述規定提列特別盈餘公積者應俟高價購入之資產已認列跌價損失或處
分或為適當補償或恢復原狀或有其他證據確定無不合理者並經主管機關同意後始得
動用該特別盈餘公積 1本公司應就不動產交易價格與評估成本間之差額依證券交易法第四十一條第一項規定
提列特別盈餘公積不得予以分派或轉增資配股對本公司之投資採權益法評價之投資
者如為公開發行公司亦應就該提列數額按持股比例依證券交易法第四十一條第一項規
定提列特別盈餘公積 2監察人應依公司法第二百一十八條規定辦理 3應將本款第三項第（五）款第 1 點及第 2 點處理情形提報股東會並將交易詳細內容揭
露於年報及公開說明書 (六)本公司向關係人取得不動產有下列情形之一者應依本條第一項及第二項有關評估及作
業程序規定辦理即可不適用本條第三項（一）（二）（三）款有關交易成本合理性之評
估規定 1關係人係因繼承或贈與而取得不動產 2關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年
44
3與關係人簽訂合建契約或自地委建租地委建等委請關係人興建不動產而取得不動產 (七)本公司向關係人取得不動產若有其他證據顯示交易有不合營業常規之情事者亦應依本
條第三項第（五）款規定辦理
第十條取得或處分會員證或無形資產之處理程序
一評估及作業程序
本公司取得或處分會員證或無形資產悉依本公司內部控制制度固定資產循環辦理
二交易條件及授權額度之決定程序
(一)取得或處分會員證應參考市場公平市價決議交易條件及交易價格作成分析報告提報
總經理其金額在實收資本額 1或新台幣 3000000 元以下者應呈請總經理核准並應於
事後最近一次董事會中提會報備超過新台幣 3000000 元者另須提經董事會通過後始
得為之 (二)取得或處分無形資產應參考專家評估報告或市場公平市價決議交易條件及交易價格
作成分析報告提報董事長其金額在實收資本額 10或新台幣 20000000 元以下者應呈
請董事長核准並應於事後最近一次董事會中提會報備超過新台幣 20000000 元者另須
提經董事會通過後始得為之
三執行單位
本公司取得或處分會員證或無形資產時應依前項核決權限呈核決後由使用部門及財務部或
管理部負責執行
四會員證或無形資產專家評估意見報告
(一)本公司取得或處分會員證或無形資產之交易金額達公司實收資本額 20或新台幣
300000000 元以上者除與政府機構交易外應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之
合理性表示意見會計師並應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定
辦理
(二)本公司若係經法院拍賣程序取得或處分資產者得以法院所出具之證明文件替代估價報告
或會計師意見
五交易金額之計算 交易金額之計算應依第十四條第一項第六款規定辦理且所稱一年內係以本次交易事
實發生之日為基準往前追溯推算一年已依準則規定取得專業估價者出具之估價報告或會計
師意見部分免再計入
第十一條取得或處分金融機構之債權之處理程序
本公司原則上不從事取得或處分金融機構之債權交易嗣後若欲從事取得或處分金融機構之債
權交易將提報董事會核准後再訂定其評估及作業程序
第十二條取得或處分衍生性商品之處理程序
本公司從事衍生性商品交易依照本公司「從事衍生性商品交易處理程序」辦理並應注意風險
管理及稽核之事項以落實內部控制制度
第十三條辦理合併分割收購或股份受讓之處理程序
45
一評估及作業程序
(一)本公司辦理合併分割收購或股份受讓時宜委請律師會計師及承銷商等共同研議法定
程序預計時間表且組織專案小組依照法定程序執行之並於召開董事會決議前委請會
計師律師或證券承銷商就換股比例收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表
示意見提報董事會討論通過 (二)本公司應將合併分割或收購重要約定內容及相關事項於股東會開會前製作致股東之公
開文件併本條第一項第（一）款之專家意見及股東會之開會通知一併交付股東以作為
是否同意該合併分割或收購案之參考但依其他法律規定得免召開股東會決議合併分
割或收購事項者不在此限另外參與合併分割或收購之公司任一方之股東會因
出席人數表決權不足或其他法律限制致無法召開決議或議案遭股東會否決參與
合併分割或收購之公司應立即對外公開說明發生原因後續處理作業及預計召開股東會
之日期
二其他應行注意事項
(一)董事會日期參與合併分割或收購之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經主
管機關同意者外應於同一天召開董事會及股東會決議合併分割或收購相關事項參
與股份受讓之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經主管機關同意者外應於同
一天召開董事會 (二)事前保密承諾所有參與或知悉公司合併分割收購或股份受讓計畫之人應出具書面
保密承諾在訊息公開前不得將計畫之內容對外洩露亦不得自行或利用他人名義買賣
與合併分割收購或股份受讓案相關之所有公司之股票及其他具有股權性質之有價證券 (三)換股比例或收購價格之訂定與變更原則 換股比例或收購價格原則上不得任意變更但已
於契約中訂定得變更之條件並已對外公開揭露者不在此限換股比例或收購價格得變
更條件如下 1辦理現金增資發行可轉換公司債無償配股發行附認股權公司債附認股權特別股
認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券 2處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為 3發生重大災害技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事 4參與合併分割收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之調整 5參與合併分割收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動 6已於契約中訂定得變更之其他條件並已對外公開揭露者
(四)契約應載內容 1參與合併分割收購或股份受讓公司之權利義務 2違約之處理 3因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或已買回之庫藏股之處理
原則 4參與公司於計算換股比例基準日後得依法買回庫藏股之數量及其處理原則 5參與主體或家數發生增減變動之處理方式 6預計計畫執行進度預計完成日程 7計畫逾期未完成時依法應召開股東會之預定召開日期等相關處理程序
(五)參與合併分割收購或股份受讓之公司家數異動時參與合併分割收購或股份受讓
之公司任何一方於資訊對外公開後如擬再與其他公司進行合併分割收購或股份受讓
除參與家數減少且股東會已決議並授權董事會得變更權限者參與公司得免召開股東會
重行決議外原合併分割收購或股份受讓案中已進行完成之程序或法律行為應由
所有參與公司重行為之 (六)參與合併分割收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者本公司應與其簽訂協議
並依本條第二項（一）款召開董事會日期第（二）款事前保密承諾第（五）款參與合
46
併分割收購或股份受讓之公司家數異動之規定辦理 (七) 參與合併分割收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買賣之公司應將下列
資料作成完整書面紀錄並保存五年備供查核 1人員基本資料包括消息公開前所有參與合併分割收購或股份受讓計畫或計畫執行
之人其職稱姓名身分證字號（如為外國人則為護照號碼） 2重要事項日期包括簽訂意向書或備忘錄委託財務或法律顧問簽訂契約及董事會等
日期 3重要書件及議事錄包括合併分割收購或股份受讓計畫意向書或備忘錄重要契
約及董事會議事錄等書件 (八)參與合併分割收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買賣之公司應於董事
會決議通過之即日起算二日内將前項第一款及第二款資料依規定格式以網際網路資訊
系統申報備查 (九)參與合併分割收購或股份受讓之公司有非屬上市或股票在證券商營業處所買賣之公司
者上市或股票在證券商營業處所買賣之公司應與其簽訂協議並依第七款及第八款規定
辦理 第十四條資訊公開揭露程序
一公司取得或處分資產有下列情形者應按性質依規定格式於事實發生之即日起算二日內將
相關資訊於主管機關指定之網站辦理公告申報 (一) 向關係人取得或處分不動產或與關係人為取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達
公司實收資本額百分之二十總資產百分之十或新台幣三億元以上但買賣公債附買回
賣回條件之債券申購或贖回國內貨幣市場基金不在此限 (二)進行合併分割收購或股份受讓 (三)從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序之全部或個別契約損失上限金額 (四)除前三款以外之資產交易金融機構處分債權或從事大陸地區投資其交易金額達公司實
收資本額 20或新台幣 300000000 元以上者但下列情形不在此限 1買賣公債 2以投資為專業者於海內外證券交易所或證券商營業處所所為之有價證券買賣或證券
商於初級市場認購及依規定認購之有價證券 3買賣附買回賣回條件之債券申購或贖回國內貨幣市場基金 4取得或處分之資產種類屬供營業使用之設備且其交易對象非為關係人交易金額未達新
台幣 500000000 元以上 5以自地委建租地委建合建分屋合建分成合建分售方式取得不動產公司預計投
入之交易金額未達新台幣 500000000 元以上 (五)第一項第一款至第四款交易金額之計算方式如下且所稱一年內係以本次交易事實發生之
日為基準往前追溯推算一年已依規定公告部分免再計入 1每筆交易金額 2一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額 3一年內累積取得或處分(取得處分分別累積)同一開發計畫不動產之金額 4一年內累積取得或處分(取得處分分別累積)同一有價證券之金額
二公告申報程序 (一)本公司應將相關資訊於主管機關指定網站辦理公告申報 (二)本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時應將全部項目重行公告
申報 (三)本公司取得或處分資產應將相關契約議事錄備查簿估價報告會計師律師或證
券承銷商之意見書備置於本公司除其他法律另有規定者外至少保存五年 (四)本公司依本條規定公告申報之交易後有下列情形之一者應於事實發生之即日起算二日
內將相關資訊於主管機關指定網站辦理公告申報 1原交易簽訂之相關契約有變更終止或解除情事 2合併分割收購或股份受讓未依契約預定日程完成
47
3原公告申報內容有變更
三公告格式
(一)本公司於海內外集中交易市場或櫃檯買賣中心買賣母子公司或關係企業之有價證券應公
告事項與內容之公告格式如公開資訊觀測站所訂 (二)以自地委建合建分屋合建分成合建分售方式取得不動產應公告事項與內容之公告
格式如公開資訊觀測站所訂 (三)取得或處分不動產及設備向關係人取得不動產之公告格式如公開資訊觀測站所訂 (四)非於集中交易市場或證券商營業處所所為之有價證券會員證無形資產買賣及金融機構
處分債權之公告格式如公開資訊觀測站所訂 (五)赴大陸地區投資之公告格式如公開資訊觀測站所訂 (六)進行合併分割收購或股份受讓之公告格式如公開資訊觀測站所訂
第十五條本公司之子公司應依下列規定辦理 一子公司亦應依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」有關規定訂定「取得或處分資產處理
程序」 二子公司取得或處分資產時亦應依本公司規定辦理 三子公司非屬國內公開發行公司者取得或處分資產達「公開發行公司取得或處分資產處理準則」
所訂公告申報標準者本公司亦代該子公司應辦理公告申報事宜 四子公司之公告申報標準中所稱「達公司實收資本額 20或總資產 10」係以本公司之實收資
本額或總資產為準 第十六條罰則
本公司員工承辦取得與處分資產違反本處理程序規定者依照本公司人事管理辦法與員工手冊定期
提報考核依其情節輕重處罰 第十七條程序之實施修訂與執行
本公司應依『公開發行公司取得或處分資產處理準則』訂定處理程序經董事會通過後送各監察
人並提報股東會同意修正時亦同如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者公司並應將董事異議資
料送各監察人另外若本公司已設置獨立董事者將『取得或處分資產處理程序』提報董事會討論時
應充分考量各獨立董事之意見獨立董事如有反對意見或保留意見應於董事會議事錄載明 若本公司已設置審計委員會者訂定或修訂『取得或處分資產處理程序』應經審計委員會全體成
員二分之一以上同意並提董事會決議 前項如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者得由全體董事三分之二以上同意行之並應
於董事會議事錄載明審計委員會之決議 第二項所稱審計委員會全體成員及前項所稱全體董事以實際在任者計算之 本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應經董事會通過者如有董事表示異議且有
紀錄或書面聲明公司並應將董事異議資料送各監察人 若本公司已設置獨立董事者依前項規定將取得或處分資產交易提報董事會討論時應充分考量各
獨立董事之意見獨立董事如有反對意見或保留意見應於董事會議事錄載明 若本公司已設置審計委員會者重大之資產或衍生性商品交易應經審計委員會全體成員二分之一
以上同意並提董事會決議準用第十七條第三項及第四項規定 若本公司已設置審計委員會者第八條第九條第十七條對於監察人之規定於審計委員會準用之
若本公司已設置審計委員會者第九條第三項第五款第 2 點規定對於審計委員會之獨立董事成員
準用之 第十八條附則 本處理程序有關總資產百分之十之規定以證券發行人財務報告編製準則規定之最近期個體或個別
財務報告中之總資產金額計算 公司股票無面額或每股面額非屬新台幣十元者第七條至第十條第十四條及第十五條本處理程
序有關實收資本額百分之二十之交易金額規定以歸屬於母公司業主之權益百分之十計算之 附件
48
估價報告應行記載事項如下 一不動產估價技術規則規定應記載事項 二專業估價者及估價人員相關事項
（一）專業估價者名稱資本額組織結構及人員組成 （二）估價人員姓名年齡學經歷（附證明）從事估價工作之年數及期間承辦估價案件之
件數 （三）專業估價者估價人員與委託估價者之關係 （四）出具「估價報告所載事項無虛偽隱匿」之聲明 （五）出具估價報告之日期
三勘估標的之基本資料至少應包括標的物名稱及性質位置面積等資料 四標的物區域內不動產交易之比較實例 五估價種類採限定價格或特定價格者限定或特定之條件及目前是否符合該條件暨與正常價格
差異之原因與合理性及該限定價格或特定價格是否足以作為買賣價格之參考 六如為合建契約應載明雙方合理分配比 七土地增值稅之估算 八專業估價者間於同一日期價格之估計達 20以上之差異是否已依不動產估價師法第四十一條
規定辦理 九附件包括標的物估價明細所有權登記資料地籍圖謄本都市計畫略圖標的物位置圖土
地分區使用證明標的物現況照片
49
附錄七從事衍生性商品交易處理程序 第一條制定目的
為有效管理本公司收支資產及負債因外匯利率等變動及本公司從事衍生性商品交易所產生之風
險特訂定本處理程序
第二條法令依據
本處理程序係依證券交易法第三十六條之一及「公開發行公司取得或處分資產處理準則」有關規定
訂定本處理程序如有未盡事宜悉依相關法令辦理之
第三條交易原則與方針
一交易種類 本程序所稱從事之衍生性商品係指其價值由資產利率匯率指數或其他利益等商品所衍生
之交易契約(如遠期契約選擇權期貨利率或匯率交換暨上述商品組合而成之複合式契
約等)所稱之遠期契約不含保險契約履約契約售後服務契約長期租賃契約及長期進(銷)貨合約等契約
二經營及避險之策略 本公司從事衍生性商品之交易應以規避風險為主要目的交易商品應選擇使用
規避公司業務經營所產生的風險為主
三權責劃分 1 交易人員為本公司衍生性商品交易之執行人員其人選由董事長指派負責於授權範圍內
交易策略之擬訂執行交易指令未來交易風險之揭露 2 會計部門依公認會計原則等相關規定進行入帳事宜 3 稽核人員依內部稽核制度及相關法令規定進行稽核作業如定期評估衍生性商品交易是
否符合既定之交易流程及風險是否在公司容許承受範圍內 四交易額度
1 避險性交易額度 為規避外匯風險之交易總契約金額以年度預算預期未來一年會產生之銷貨收入為上限如
超過限額時應經董事會授權董事長核准 2 非避險性交易額度
依需要擬定交易計劃報請總經理及董事長核准後專案執行之 五損失上限之訂定
1 避險性交易部位建立後應設立停損點以防止超額損失停損點之設定以不超過交易契約
金額之10為上限若達停損點應即提報總經理或董事長裁決繼續或停損 2 非避險性交易部位建立後應設立停損點以防止超額損失停損點之設定以不超過總交易
契約金額之10為上限若達停損點應即提報總經理或董事長裁決繼續或停止交易
六績效評估 以當年度衍生性商品交易累計已實現之兌換損益為評估基礎
第四條授權額度之訂定
依據公司營業額的成長及風險管理訂定授權額度表如下
1 避險性交易 核 決 人 員 契 約 總 額 總經理 董事長
50
單筆美金 15 萬(含)以下 單筆美金 15 萬以上
成交金額應符合授權額度之人員核准方得為之如有其他幣別部位產生應納
入上表相當之規範
2 非避險性交易 從事以交易為目的之衍生性商品交易須逐筆取得總經理及董事長核准後始得為
之
第五條公告申報程序
本公司應按月將本公司及非屬國內公開發行之子公司截至上月底止從事衍生性商品交易之情形
依相關法令之規定辦理公告申報 除前項規定外如有其他依法令規定應公告申報之事項悉依相關規定辦理之本公司非屬國內公
開發行公司之子公司有本項規定之情事發生時本公司亦應代為辦理公告申報
第六條會計處理方式
本公司從事衍生性商品交易其會計處理方式應依據財務會計準則公報及「公開發行公司從事衍生
性商品交易財務報告應行揭露事項注意要點」等之相關規定正確允當表達於財務報表
第七條內部控制制度
一風險管理措施 1 信用風險的考量交易的對象應選擇與公司有往來之銀行或國際知名之金融機構並能提供
專業資訊者為原則 2 市場風險的考量以銀行提供之公開外匯交易市場為主 3 流動性的考量為確保市場流動性交易的金融機構必須有充足的設備資訊及隨時可在任
何市場進行交易的能力 4 作業上的考量必須確實遵守授權額度作業流程以避免作業上的風險 5 法律上的風險與金融機構簽署的文件必須詳讀內容後才能正式簽署以避免法律上的風險
必要時可徵詢律師的意見 6 商品的風險內部交易人員對金融商品應具備完整及正確之專業知識並要求金融機構充分
揭露風險以避免誤用金融商品之風險 7 現金流量的風險本公司應維持足夠之速動資產及融資額度以應交割資金之需求
二內部控制
1 交易人員及確認交割等作業人員不宜互相兼任 2 交易人員應將金融機構提供之確認單或帳載交易記錄等憑證交付會計登錄人員記錄 3 執行交易單位應按月核對交易總額是否已超過本處理程序第三條之規定
三定期評估 因業務需要所辦理之避險性交易至少每月應評估二次其評估報告應呈送總經理及董事長
第八條內部稽核制度
內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性並按月查核交易部門對從事衍生性商
品交易處理程序之遵循情形並分析交易循環作成稽核報告如發現重大違規情事應以書面通知
監察人
51
第九條董事會之監理
一董事會應依下列原則監督管理衍生性商品交易 1 指定高階主管人員隨時注意衍生性商品交易風險之監督與控制 2 定期評估從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營策略及承擔之風險是否在公司容許
承受之範圍 二董事會授權之高階主管人員應依下列原則管理衍生性商品之交易
1 定期評估目前使用之風險管理措施是否適當並確實依本處理程序及相關法規辦理 2 監督交易及損益情形發現有異常情事時應採取必要之因應措施並立即向董事會報告 3 授權相關人員辦理從事衍生性商品交易者事後應提報最近期董事會
第十條建立備查簿
本公司從事衍生性商品交易應建立備查簿並依相關法令之規定記載相關事宜
第十一條對子公司之控管
一本公司之子公司若擬從事衍生性商品交易時本公司應督促子公司依規定訂定從事衍生性商品
交易處理程序 二子公司若從事衍生性商品交易應於每月五日前將上月辦理衍生性商品交易之備查內容送本
公司核閱
第十二條實施與修訂
本公司『從事衍生性商品交易處理程序』經董事會通過後送各監察人並提報股東會同意修正時
亦同如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者公司並應將董事異議資料送各監察人另外若本
公司已設置獨立董事者將『從事衍生性商品交易處理程序』提報董事會討論時應充分考量各獨
立董事之意見並將其同意或反對之意見與理由列入會議紀錄
27
保銳科技股份有限公司及子公司
合併綜合損益表 民國 102 年及 101 年 1 月 1 日至 12 月 31 日
單位新台幣仟元惟 每股虧損為元
102年度 101年度
代 碼 金 額 金 額 4000 營業收入（附註二五） $ 740510 100 $ 736952 100 5000 營業成本（附註九及二五） 539193 73 552784 75 5900 營業毛利 201317 27 184168 25 6000 營業費用（附註十六及十八） 251963 34 276095 37 6900 營業淨損 ( 50646 ) ( 7 ) ( 91927 ) ( 12 ) 營業外收入及支出（附註十
八）
7010 其他收入 10792 2 11090 1 7020 其他利益及損失 710 - ( 2894 ) - 7050 財務成本 ( 1331 ) - ( 985 ) - 7000 營業外收入及支出
合計 10171 2 7211 1
7900 稅前淨損 ( 40475 ) ( 5 ) ( 84716 ) ( 11 ) 7950 所得稅利益（附註十九） 3892 - 8375 1 8200 本期淨損 ( 36583 ) ( 5 ) ( 76341 ) ( 10 ) 其他綜合損益 8310 國外營運機構財務報表
換算之兌換差額 6669 1 ( 5728 ) ( 1 )
8360 確定福利計畫精算（損
失）利益 ( 449 ) - 6062 1
8399 與其他綜合損益組成部
分相關之所得稅 76 - ( 1031 ) -
8300 其他綜合損益合計 6296 1 ( 697 ) - 8500 本期綜合損益總額 ( $ 30287 ) ( 4 ) ( $ 77038 ) ( 10 ) （接次頁）
28
（承前頁）
102年度 101年度 代 碼 金 額 金 額 淨損歸屬於 8610 本公司業主 ( $ 36563 ) ( 5 ) ( $ 76341 ) ( 10 ) 8620 非控制權益 ( 20 ) - - - 8600 ( $ 36583 ) ( 5 ) ( $ 76341 ) ( 10 ) 綜合損益總額歸屬於 8710 本公司業主 ( $ 30263 ) ( 4 ) ( $ 77038 ) ( 10 ) 8720 非控制權益 ( 24 ) - - - 8700 ( $ 30287 ) ( 4 ) ( $ 77038 ) ( 10 ) 每股虧損（附註二十） 來自繼續營業單位 9710 基本每股虧損 ( $ 058 ) ( $ 121 )
後附之附註係本合併財務報告之一部分
董事長蘇彥文 經理人蘇彥文 會計主管顏雪玲
29
保銳科技股份有限公司及子公司
合併權益變動表
民國 102 年及 101 年 1 月 1 日至 12 月 31 日
單位新台幣仟元
歸 屬 於 本 公 司 業 主 之 權 益 其 他 權 益 項 目 國 外 營 運 機 構 保 留 盈 餘 財 務 報 表 換 算
代 碼 股 本 資 本 公 積 法 定 盈 餘 公 積 待 彌 補 虧 損 之 兌 換 差 額 庫 藏 股 票 總 計 非 控 制 權 益 權 益 總 額 A1 101 年 1 月 1 日餘額 $ 642085 $ 15221 $ 100064 ( $ 66126 ) $ - ( $ 8346 ) $ 682898 ( $ 9 ) $ 682889 D1 101 年度淨損 - - - ( 76341 ) - - ( 76341 ) - ( 76341 ) D3 101 年度稅後其他綜合損益 - - - 5031 ( 5728 ) - ( 697 ) - ( 697 ) D5 101 年度綜合損益總額 - - - ( 71310 ) ( 5728 ) - ( 77038 ) - ( 77038 ) Z1 101 年 12 月 31 日餘額 642085 15221 100064 ( 137436 ) ( 5728 ) ( 8346 ) 605860 ( 9 ) 605851 D1 102 年度淨損 - - - ( 36563 ) - - ( 36563 ) ( 20 ) ( 36583 ) D3 102 年度稅後其他綜合損益 - - - ( 373 ) 6673 - 6300 ( 4 ) 6296 D5 102 年度綜合損益總額 - - - ( 36936 ) 6673 - ( 30263 ) ( 24 ) ( 30287 ) Z1 102 年 12 月 31 日餘額 $ 642085 $ 15221 $ 100064 ( $ 174372 ) $ 945 ( $ 8346 ) $ 575597 ( $ 33 ) $ 575564
後附之附註係本合併財務報告之一部分
董事長蘇彥文 經理人蘇彥文 會計主管顏雪玲
30
保銳科技股份有限公司及子公司
合併現金流量表
民國 102 年及 101 年 1 月 1 日至 12 月 31 日
單位新台幣仟元
代 碼 102年度 101年度 營業活動之現金流量 A10000 稅前淨損 ( $ 40475 ) ( $ 84716 ) A20010 不影響現金流量之收益費損項目 A20100 折舊費用 17298 22262 A20200 攤銷費用 2516 5525 A20900 財務成本 1331 984 A21200 利息收入 ( 412 ) ( 780 ) A22500 處分不動產廠房及設備利益 ( 1864 ) ( 8991 ) A23500 以成本衡量之金融資產減損損
失
1056 - A30000 營業資產及負債之淨變動數 A31110 持有供交易之金融資產 - 648 A31130 應收票據 2153 ( 1664 ) A31150 應收帳款 ( 35990 ) 41735 A31160 應收帳款－關係人 ( 20571 ) ( 898 ) A31180 其他應收款 ( 3809 ) ( 31 ) A31190 其他應收款－關係人 ( 243 ) ( 3430 ) A31200 存 貨 ( 18075 ) 73941 A31230 預付款項 ( 4514 ) 2665 A31240 其他流動資產 ( 460 ) 588 A31990 其他營業資產 ( 126 ) ( 1088 ) A32110 持有供交易之金融負債 ( 356 ) 356 A32130 應付票據 ( 10829 ) ( 47538 ) A32150 應付帳款 109244 ( 86336 ) A32160 應付帳款－關係人 ( 1206 ) 1206 A32180 其他應付款 12019 ( 20355 ) A32230 其他流動負債 585 139 A32990 其他營業負債 - ( 80 ) A33000 營運產生之現金流入（出） 7272 ( 105858 ) A33100 收取之利息 412 780 A33300 支付之利息 ( 1331 ) ( 984 ) A33500 支付之所得稅 ( 65 ) ( 563 ) AAAA 營業活動之淨現金流入（出） 6288 ( 106625 ) （接次頁）
31
（承前頁）
代 碼 102年度 101年度 投資活動之現金流量 B02700 取得不動產廠房及設備 ( $ 55146 ) ( $ 6262 ) B02800 處分不動產廠房及設備 5164 19444 B03800 存出保證金減少 127 876 B04500 取得無形資產 ( 217 ) ( 987 ) B07100 預付設備款增加 ( 548 ) ( 497 ) BBBB 投資活動之淨現金流（出）入 ( 50620 ) 12574 籌資活動之現金流量 C00100 短期借款增加 15000 40000 C01600 舉借長期借款 20696 20000 CCCC 籌資活動之淨現金流入 35696 60000 DDDD 匯率變動之影響 3764 ( 3255 ) EEEE 本期現金及約當現金減少數 ( 4872 ) ( 37306 ) E00100 期初現金及約當現金餘額 73708 111014 E00200 期末現金及約當現金餘額 $ 68836 $ 73708
後附之附註係本合併財務報告之一部分
董事長蘇彥文 經理人蘇彥文 會計主管顏雪玲
32
柒附錄
附錄一 股東會議事規則
保銳科技股份有限公司
股東會議事規則
第一條保銳科技股份有限公司（以下簡稱本公司）股東會除法令另有規定者外應依本規範辦理
第二條公司應設簽名簿供出席股東簽到或由出席股東繳交簽到卡以代簽到並憑計算股權
第三條股東會之出席及表決應以股份為計算基準
第四條當有代表股份總數達到法定數額之股東出席時由主席報告隨即宣布開會如已逾開會時間
尚不足法定股數時主席得宣布延長之其後延長次數以二次為限延後時間合計不得超過一
小時延長兩次仍不足額而有代表已發行股份總數之三分之一以上股東出席時得依公司法
第一七五條第一項之規定以出席表決權通過半數之同意為假決議於當次會議未結束前如
出席股東所代表之股數達已發行股份總數之過半數時主席得隨時宣告正式開會主席並得將
作成之假決議依公司法第一七四條規定重新提起大會表決
第五條股東會如由董事會召集者其議程由董事會訂定之會議應依排定議程進行非經股東會決議
不得變更之
股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者準用前項規定
前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前非經決議主席不得逕行宣佈散會
會議進行中主席得酌定時間宣告休息一次集會如未能討論結束時得由股東會決議五日內
延期或續行集會並免為通知或公告
會議散會後股東不得另推選主席於原址或另覓場所續行開會
第六條出席股東發言前須先以發言條填明發言要旨股東戶號(或出席證編號)及戶名送由主席
定其發言先後
出席股東僅提發言條而未發言者視為未發言發言內容與發言條記載不符者以發言內容為
準
出席股東發言時其他股東除經徵得主席及發言股東之同意外不得發言干擾
違反者主席應予制止 第七條同一議案每一股東發言非經主席之同意不得超過兩次每次不得超過五分鐘
法人受託出席股東會時該法人僅得指派一人代表出席法人股東指派二人以上出席股東會時
同一議案僅得推由一人發言
出席股東發言違反前二項規定或超出議題範圍或有失會議秩序時主席得予制止或中止其
發言
第八條出席股東發言後主席得親自或指定相關人員答覆主席對於議案之討論認為已達可付表決之
程度時得宣佈停止討論提付表決
第九條議案之表決除公司法另有規定之特別決議應從其規定外均以出席股東表決過半數之同意通
過之表決時如經主席徵詢無異議者視為通過其效力與投票表決相同股東每股有一表決
權
同一議案有修正案或替代案時由主席併同原案定其表決之順序
如其中一案已獲通過時其他議案即視為否決勿庸再行表決
33
第十條公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影並至少保存一年
議案表決之監票及計票人員由主席指定之但監票人員應具有股東身份表決之結果應
當場報告並作成記錄
第十一條本公司股東會召開之地點應於本公司營運所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地
點為之會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時
第十二條股東會如由董事會召集者主席由董事長擔任之董事長請假或因故不能行使職權時由副
董事長代理之無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權時由董事長指定常務董
事一人代理之其未設常務董事者指定董事一人代理之董事長未指定代理人者由常務
董事或董事互推一人代理之
股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者其主席由該召集權人擔任之
第十三條本公司得指派所委任之律師會計師或相關人員列席股東會
辦理股東會會務人員應佩戴識別證或臂章
第十四條主席得指揮糾察員（或保全人員）協助維持會場之秩序糾察員（或保全人員）在場協助維
持秩序時應佩戴「糾察員」字樣臂章
第十五條會議進行時如遇空襲警報即停止開會自行疏散俟警報解除一小時後繼續開會
第十六條本規則未定事項悉依公司法及本公司章程之規定辦理
第十七條本規則經股東會決議通過後施行修正時亦同
34
附錄二 保銳科技股份有限公司章程
第一章 總 則
第 一 條本公司依照公司法規定組織之定名為保銳科技股份有限公司
第 二 條本公司所營事業如下
1CC01110 電腦及其週邊設備製造業
2F118010 資訊軟體批發業
3F218010 資訊軟體零售業
4I301010 資訊軟體服務業
5F401021 電信管制射頻器材輸入業 6ZZ99999 除許可業務外得經營法令非禁止或限制之業務
第 二 條之一本公司就業務上之需要得為對外保證
第 二 條之二本公司轉投資他公司而為有限責任股東時所有投資總額得不受公司法第十三條不得超
過實收股本百分之四十規定之限制
第 三 條本公司設總公司於臺灣省桃園縣並視生產及營業情形經董事會之決議及主管機關之核准
在國內外設立分公司或工廠
第 四 條本公司之公告方法依照公司法第廿八條規定辦理
第二章 股 份
第 五 條本公司資本總額定為新台幣壹拾貳億元分為壹億貳仟萬股每股金額新台幣壹拾元前開未
發行股份授權董事會視業務需要分次發行
第 五 條之一本公司股份若遇有依法得由公司自行購回情形時授權董事會依法令規定為之
第 六 條本公司股票事務之處理辦法悉依照有關法令及主管機關之規定辦理
第 七 條本公司股票概為記名式由董事三人以上簽名或蓋章經依法簽證後發行之股票之製作應依
公司法第一百六十二條規定辦理本公司發行新股時得就該次發行新股之總數合併印製
股票或免印製股票但應洽證券集中保管事業機構保管或登錄之
第 八 條股份轉讓之登記於股東常會前六十日股東臨時會前三十日或公司決定分派股息及紅利或
其他利益之基準日前五日內均停止之
第三章 股 東 會
第 九 條股東會分常會及臨時會二種常會每年召開一次於每會計年度終了後六個月內由董事會依
法召開臨時會於必要時依法召集之
第 十 條股東因故不能出席股東會時得出具公司印發之委託書載明授權範圍委託代理人出席股東
委託出席之辦法除依公司法第一七七條規定外悉依主管機關頒佈之「公開發行公司出席股
東會使用委託書規則」規定辦理
第 十 條之一本公司依公司法 182 之 1 規定訂有ldquo股東會議事規範本公司之股東會悉依照ldquo股東
會議事規範辦理
第十一條本公司股東每股有一表決權但公司依法自己持有之股份無表決權
第十二條股東會之決議除相關法令另有規定外應有代表已發行股份總數過半數股東親自或代理之出
席以出席股東表決權過半數之同意行之
第十二條之一公司股票擬撤銷公開發行時應經董事會通過並提股東會決議且於興櫃及上市櫃
期間不作變動
第四章 董 事 及 監 察 人
第十三條本公司設董事七人監察人三人任期三年由股東會就有行為能力之人中選任連選得連
任本公司得為董事及監察人於任期內就其執行業務範圍依法應負之賠償責任為其購買
責任保險有關投保事宜授權董事會全權處理
35
第十三條之一本公司上述董事名額中獨立董事不得少於二人且不得少於董事席次五分之一獨立董
事採候選人提名制度由股東就符合獨立董事候選人名單中選任之提名方式依公司法
第 192 條之一規定辦理有關獨立董事之專業資格持股兼職限制提名與選任方式
及其他應遵行事項悉依證券主管機關之相關規定辦理
第十四條董事會由董事組織之由三分之二以上之董事出席及出席董事過半數之同意互選董事長一
人董事長對外代表本公司
第十五條董事長請假或因故不能行使職權時其代理依公司法第二百零八條規定辦理
第十五條之一董事會之召集應載明事由於七日前通知各董事及監察人但有緊急情事時得隨時
召集之本公司董事會之召集得以書面電子郵件（E-mail）或傳真方式通知各董事及
監察人
第十五條之二董事因故不能親自出席董事會時得出具委託書列舉召集事由之授權範圍委託其他
董事代理之前項之代理人以受一人委託為限董會之決議除公司法另有規定外應有過
半數董事之出席出席董事過半數之同意行之
第十六條全體董事及監察人之車馬費不論營業盈虧得依同業通常水準授權董事會訂定給付標準給付
之
第十六條之一全體董事及監察人之報酬授權董事會議依同業通常水準支給議定
第五章 經 理 人
第十七條本公司得設經理人其委任解任及報酬依照公司法第廿九條規定辦理
第六章 會 計
第十八條本公司應於每會計年度終了由董事會造具 一營業報告書 二財務報表 三盈餘分
派或虧損彌補之議案等各項表冊依法提交股東常會請求承認
第十九條本公司每年決算後所得純益除依法完納稅捐及彌補虧損外應提百分之十為法定盈餘公積
次就其餘額分派如下
(一)百分之三至百分之十五為員工紅利
(二)百分之二至百分之六為董監事酬勞
扣除前各項餘額後加計以前年度未分配盈餘後由董事會擬具盈餘分派議案提請股東會
決議之
第十九條之一本公司分配股利之政策須視公司目前及未來之投資環境資金需求國內外競爭狀況
及資本預算等因素兼顧股東利益平衡股利及公司長期財務規劃等股利發放方式將
採盈餘轉增資資本公積轉增資或現金股利三種方式配合其中現金股利發放以不低於
當年股利之百分之十
第七章 附 則
第二十條本章程未盡事宜悉依照公司法及相關法令之規定辦理
第二十條之一本公司組織規章辦事細則由董事會另訂之
第廿一條本章程訂立於民國 七十九 年 三 月 二十四 日
第 一 次修訂於民國 七十九 年 十二 月 八 日
第 二 次修訂於民國 八十二 年 四 月 十九 日
第 三 次修訂於民國 八十四 年 十二 月 十五 日
第 四 次修訂於民國 八十五 年 一 月 六 日
第 五 次修訂於民國 八十七 年 十 月 八 日
第 六 次修訂於民國 八十八 年 十二 月 六 日
第 七 次修訂於民國 八十八 年 十二 月 二十八 日
第 八 次修訂於民國 八十九 年 四 月 十 日
第 九 次修訂於民國 八十九 年 六 月 二十 日
第 十 次修訂於民國 八十九 年 十二 月 二十六 日
36
第十一次修訂於民國 九十 年 七 月 三十 日
第十二次修訂於民國 九十一 年 四 月 二十九 日
第十三次修訂於民國 九十二 年 六 月 二十三 日
第十四次修訂於民國 九十三 年 五 月 二十一 日
第十五次修訂於民國 九十三 年 五 月 二十一 日 第十六次修訂於民國 九十五 年 五 月 三十 日
第十七次修訂於民國 九十五 年 十二 月 十五 日
第十八次修訂於民國 九十六 年 六 月 二十一 日
第十九次修訂於民國 九十七 年 五 月 二十 日
第二十次修訂於民國 九十七 年 五 月 二十 日 第二十一次修訂於民國 九十九 年 六 月 二十五 日
第二十二次修訂於民國 一 百 年 六 月 十七 日
37
附錄三 本次無償配股對營業績效每股盈餘及股東投資報酬率之影響分析表
1董事會通過之擬議配發之員工現金股利為0元股票紅利為0元及董事監察人酬勞為0元
2董事會擬議配發之員工股票紅利0元計配發股數0股占102年度盈餘轉增資0元之0
3考慮擬議配發員工紅利及董事監察人酬勞後之設算每股盈餘-058元
4本公司102年度預計發放員工股票紅利0元依102年12月本公司平均收盤價582元計算之市值
為0元加上員工現金股利為0元員工紅利發放總額為0元
本年度擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響
項目年度 102 年度
期初實收資本額﹙單位仟元﹚ 642085
每股現金股利﹙單位元﹚ 0(註 2)
盈餘轉增資每股配股數 0(註 2)
本年度
配股配
息情形 資本公積轉增資每股配股數 0
營業利益﹙單位仟元﹚
營業利益較去年同期增(減)比率
稅後純益﹙單位仟元﹚
稅後純益較去年同期增(減)比率
每股盈餘﹙單位元﹚(註 1)
每股盈餘較去年同期增(減)比率(註 2)
營業績
效變化
情形
年平均報酬率(年平均本益比倒數)
不 適 用
(註 3)
擬制每股盈餘﹙單位元﹚ 若盈餘轉增資全數
改配發現金股利 擬制年平均報酬率
不 適 用
(註 3)
擬制每股盈餘﹙單位元﹚ 若未辦理資本公積
轉增資 擬制年平均報酬率
不 適 用
(註 3)
擬制每股盈餘﹙單位元﹚
擬制性
每股盈
餘及本
益比 若未辦理資本公積
且盈餘轉增資改以
現金股利發放 擬制年平均報酬率
不 適 用
(註 3)
註 1俟民國 103 年股東常會決議
註 2公司嗣後如因買回本公司股份或庫藏股轉讓或註銷可轉換公司債債權人執行轉換權利及員工依
員工認股權憑証證之認股辦法執行認股權利及現金增資發行新股等造成流通在外股數發生變
動致配股配息率發生變動時請股東會授權董事會調整並辦理相關事宜
註 3依「公開發行公司公開財務預測資訊處理準則」規定本公司無須公開 103 年度財務預測
38
附錄四 全體董事監察人最低應持有股數及持有股數 一本公司實收資本額為 642084930 元已發行股數計 64208493 股
二依證券交易法第二十六條及『公開發行公司董事監察人股權成數及查核實施規則』
規定 全體董事最低應持有股數計 5136679 股全體監察人最低應持有股數計 513668 股
三截至本次股東會停止過戶日 103 年 4 月 20 日止股東名簿記載之個別及全體董事
監察人持有股數狀況如下表 選 任 時
持 有 股 份
現 在
持 有 股 份 職 稱 姓 名
選 任
日 期
任
期 股 數
持 股
比 率股 數
持 股
比 率
備 註
董事長 蘇彥文 1010620 3 1059672 165
1059672 165
董事 宋具誠 1010620 3 472599 074 472599 074
董事 航研代表人
李麗雪 1010620 3 6597984 1028 6597984 1028
董事 博崴代表
翁淑容 1010620 3 745000 1160 768000 120
董事 謝文山 1010620 3 217988 034 217988 034
獨立董事 曾麗評 1010620 3 0 0 0 0 (註 1)
獨立董事 丁淑敏 1010620 3 18675 003 18675 003 (註 1)
小計 9111918 1420 9134918 1424
監察人 雷力行 1010620 3 2751239 428 2386239 372
獨立
監察人 劉郁純 1010620 3 0 0 0 0 (註 1)
監察人 王燈漢 1010620 3 337062 052 185062 029
小計 3088301 480 2566301 401
合計 12200219 1900 11701219 1825
註 1符合公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法』第二條第三條及第四條之獨立董事具獨
立職能監察人資格
註 21010620 股東常會全面改選董事及監察人
註 3全體董事法定應持有股數5136679 股截至 103 年 4 月 21 日止9116243 股 (不含獨立董
事)全體監察人法定應持有股數513668 股截至 103 年 4 月 21 日止2571301 股(不含獨
立監察人)
39
附錄五擬議配發員工紅利及董事監察人酬勞之情形及差異說明
一擬議配發員工現金紅利股票紅利及董監酬勞金額
本公司 102 年度盈餘分配案已於 103 年 3 月 24 日董事會決議通過有關董事會通過之擬議
盈餘分配情形如下
項 目 金 額(元)
員工現金紅利 0
員工股票股利 0
董監酬勞 0
合計 0
二若董事會擬議配發員工現金紅利股票紅利及董監酬勞金額與認列費用年度估列金額有差異者
應揭露差異數原因及處理情形
本公司董事會擬議配發員工現金紅利股票紅利及董監酬勞金額$ 0 元與認列費用年度估列金額
$0 元無差異
40
附錄六取得或處分資產處理程序 第一條目的
為保障資產落實資訊公開特訂本處理程序
第二條法令依據
本處理程序係依證券交易法第三十六條之一及「公開發行公司取得或處分資產處理
準則」有關規定訂定本程序如有未盡事宜另依相關法令之規定辦理
第三條資產範圍 一股票公債公司債金融債券表彰基金之有價證券存託憑證認購(售)權證受益證券
及資產基礎證券等投資 二不動產(含土地房屋及建築投資性不動產土地使用權營建業之存貨)及設備 三會員證 四專利權著作權商標權特許權等無形資產 五金融機構之債權（含應收款項買匯貼現及放款催收款項） 六衍生性商品 七依法律合併分割收購或股份受讓而取得或處分之資產 八其他重要資產
第四條名詞定義
一 衍生性商品指其價值由資產利率匯率指數或其他利益等商品所衍生之遠期契約選擇
權契約期貨契約槓桿保證金契約交換契約及上述商品組合而成之複合式契約等所稱
之遠期契約不含保險契約履約契約售後服務契約長期租賃契約及長期進(銷)貨合約 二 依法律合併分割收購或股份受讓而取得或處分之資產指依企業併購法金融控股公司法
金融機構合併法或其他法律進行合併分割或收購而取得或處分之資產或依公司法第一百五
十六條第八項規定發行新股受讓他公司股份（以下簡稱股份受讓）者 三 關係人子公司應依證券發行人財務報告編製準則規定認定之 四 專業估價者指不動產估價師或其他依法律得從事不動產設備估價業務者 五 事實發生日指交易簽約日付款日委託成交日過戶日董事會決議日或其他足資確定交
易對象及交易金額之日等日期孰前者但屬需經主管機關核准之投資者以上開日期或接獲主
管機關核准之日孰前者為準 六 大陸地區投資指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技術合作許可辦法規定從事
之大陸投資 七 所稱「一年內」係以本次取得或處分資產之日為基準往前追溯推算一年已公告部份免再計
入 八 所稱「最近期財務報表」係指公司於取得或處分資產前依法公開經會計師查核簽證或核閱之財
務報表
第五條投資非供營業用不動產與有價證券額度 本公司及各子公司個別取得上述資產之額度訂定如下 (一)非供營業使用之不動產其總額不得高於本公司的淨值 (二)投資長短期有價證券之總額不得高於本公司的淨值 (三)投資個別有價證券之金額不得高於本公司淨值的 50
第六條本公司取得之估價報告或會計師律師或證券承銷商之意見書該專業估價者及其估價人員
會計師律師或證券承銷商與交易當事人不得為關係人
第七條取得或處分不動產或設備之處理程序
41
一評估及作業程序
本公司取得或處分不動產及設備悉依本公司內部控制制度固定資產循環辦理
二交易條件及授權額度之決定程序
(一)取得或處分不動產應參考公告現值評定價值鄰近不動產實際交易價格等決議交易
條件及交易價格作成分析報告提報董事長其金額在新台幣 20000000 元以下者應呈
請董事長核准並應於事後最近一次董事會中提會報備超過新台幣 20000000 元者另須
提經董事會通過後始得為之 (二)取得或處分設備應以詢價比價議價或招標或簽呈方式擇一為之其金額在新台幣
10000000 元(含)以下者應依授權辦法逐級核准超過新台幣 10000000 元者應呈請
總經理核准後提經董事會通過後始得為之
三執行單位
本公司取得或處分不動產或設備時應依前項核決權限呈核決後由使用部門及管理部負責執
行
四不動產或設備估價報告
本公司取得或處分不動產或設備除與政府機構交易自地委建租地委建或取得處分供
營業使用之設備外交易金額達公司實收資本額 20或新台幣 300000000 元以上者應於事實發
生日前取得專業估價者出具之估價報告（估價報告應行記載事項詳如附件）並符合下列規定 (一)因特殊原因須以限定價格特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據時該項交易應
先提經董事會決議通過未來交易條件變更者亦應比照上開程序辦理 (二)交易金額達新台幣 1000000000 元以上者應請二家以上之專業估價者估價 (三)專業估價者之估價結果有下列情形之一除取得資產之估價結果均高於交易金額或處分
資產之估價結果均低於交易金額外應洽請會計師依財團法人中華民國會計研究發展基金
會(以下簡稱會計研究發展基金會)所發布之審計準則公報第二十號規定辦理並對差異原
因及交易價格之允當性表示具體意見 1估價結果與交易金額差距達交易金額之 20以上者 2二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額 10以上者
(四)專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月但如其適用同一期公告現值且未
逾六個月者得由原專業估價者出具意見書 (五)本公司係經法院拍賣程序取得或處分資產者得以法院所出具之證明文件替代估價報告或
會計師意見 五交易金額之計算
交易金額之計算應依第十四條第一項第六款規定辦理且所稱一年內係以本次交易事實發生
之日為基準往前追溯推算一年已依準則規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見部分
免再計入 第八條取得或處分有價證券投資處理程序
一評估及作業程序 本公司長短期有價證券之購買與出售悉依本公司內部控制制度投資循環辦理
二交易條件及授權額度之決定程序 (一)於集中交易市場或證券商營業處所為之有價證券買賣應由負責單位依市場行情研判決定
之其金額在新台幣 20000000 元(含)以下者由董事長核可並於事後最近一次董事會中提
會報備同時提出長短期有價證券未實現利益或損失分析報告其金額超過新台幣
20000000 元者另須提董事會通過後始得為之 (二)非於集中交易市場或證券商營業處所為之有價證券買賣應於事實發生日期前取具標的公
42
司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考考量其每股淨
值獲利能力及未來發展潛力等其金額在新台幣 30000000 元(含)以下者由董事長核可
並於事後最近一次董事會中提會報備同時提出長短期有價證券未實現利益或損失分析
報告其金額超過新台幣 30000000 元者另須提董事會通過後始得為之 (三)本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應經董事會通過者如有董事表示
異議且有紀錄或書面聲明公司並應將董事異議資料送各監察人另外本公司若已設置獨
立董事者依規定將取得或處分資產交易提報董事會討論時應充分考量各獨立董事之意
見並將其同意或反對之意見與理由列入會議紀錄 三執行單位
本公司長短期有價證券投資時應依前項核決權限呈核後由財會單位負責執行 四取得專家意見
(一)本公司取得或處分有價證券應於事實發生日期前取具標的公司最近期經會計師查核簽證
或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考另交易金額達公司實收資本額 20或新台幣
300000000 以上者應於事實發生日期前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見會計
師若需採用專家報告者應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦
理但該有價證券具活絡市場之公開報價或金融監督管理委員會另有規定者不在此限 (二)本公司若係經法院拍賣程序取得或處分資產者得以法院所出具之證明文件替代估價報告
或會計師意見 五交易金額之計算
交易金額之計算應依第十四條第一項第六款規定辦理且所稱一年內係以本次交易事實發生
之日為基準往前追溯推算一年已依準則規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見部分
免再計入
第九條關係人交易之處理程序
一 本公司與關係人取得或處分資產除應依第七條第八條第十條及本條規定辦理相關決議程
序及評估交易條件合理性等事項外交易金額達公司總資產百分之十以上者亦應依第七條
第八條及第十條規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見交易金額之計算應依第
十四條第一項第六款規定辦理 二 評估及作業程序
本公司向關係人取得或處分不動產或與關係人取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達
公司實收資本額百分之二十總資產百分之十或新台幣三億元以上者除買賣公債附買回
賣回條件之債券申購或贖回國內貨幣市場基金外應將下列資料提交董事會通過及監察人承
認後始得簽訂交易契約及支付款項 (一) 取得或處分資產之目的必要性及預計效益 (二)選定關係人為交易對象之原因 (三) 向關係人取得不動產依本條第三項第（一）款及第（四）款規定評估預定交易條件合理
性之相關資料 (四)關係人原取得日期及價格交易對象及其與公司和關係人之關係等事項 (五)預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表並評估交易之必要性及資金運用之
合理性 (六)依本條規定取得之專業估價者出具之估價報告或會計師意見 (七)本次交易之限制條件及其他重要約定事項 交易金額之計算應依第十四條第一項第六款規定辦理且所稱一年內係以本次交 易事實發生之日為基準往前追溯推算一年已依準則規定提交董事會通過及監察 人承認部份免再計入 公開發行公司與其母公司或子公司間取得或處分供營業使用之設備董事會得授 權董事長在新台幣 10000000 元額度內先行決行事後再提報最近期之董事會追認
本公司若已依法設置獨立董事者依第一項規定提報董事會討論時應充分考量各
43
獨立董事之意見獨立董事如有反對意見或保留意見應於董事會議事錄載明
本公司若已依法設置審計委員會者依第一項規定應經監察人承認事項應先經審計委員會全
體成員二分之一以上同意提董事會決議準用第十七條第三項及第四項規定 三交易成本之合理性評估
(一)本公司向關係人取得不動產應按下列方法評估交易成本之合理性 1按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本所稱必要資金利息成
本以公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設算之惟其不得高於財政部公
布之非金融業最高借款利率 2關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者金融機構對該標的物之貸放評估總
值惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估總值之七成以上及貸放期間
已逾一年以上但金融機構與交易之一方互為關係人者不適用之 (二)合併購買同一標的之土地及房屋者得就土地及房屋分別按前項所列任一方法評估交易成
本 (三)本公司向關係人取得不動產依本條第三項第（一）款及第（二）款規定評估不動產成本
並應洽請會計師複核及表示具體意見 (四)本公司向關係人取得不動產依本條第三項第（一）（二）款規定評估結果均較交易價格為
低時應依本條第三項第（五）款規定辦理但如因下列情形並提出客觀證據及取具不
動產專業估價者與會計師之具體合理性意見者不在此限 1關係人係取得素地或租地再行興建者得舉證符合下列條件之一者
(1)素地依前條規定之方法評估房屋則按關係人之營建成本加計合理營建利潤其合計
數逾實際交易價格者所稱合理營建利潤應以最近三年度關係人營建部門之平均營
業毛利率或財政部公布之最近期建設業毛利率孰低者為準 (2)同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例其面積相近
且交易條件經按不動產買賣慣例應有之合理樓層或地區價差評估後條件相當者 (3)同一標的房地之其他樓層一年內之其他非關係人租賃案例經按不動產租賃慣例應有
合理之樓層價差推估其交易條件相當者 2本公司舉證向關係人購入之不動產其交易條件與鄰近地區一年內之其他非關係人成交
案例相當且面積相近者前述所稱鄰近地區成交案例以同一或相鄰街廓且距離交易標
的物方圓未逾五百公尺或其公告現值相近者為原則所稱面積相近則以其他非關係人
成交案例之面積不低於交易標的物面積百分之五十為原則前述所稱一年內係以本次取
得不動產事實發生之日為基準往前追溯推算一年 (五)本公司向關係人取得不動產如經按本條第三項第（一）（二）（三）（四）款規定評估
結果均較交易價格為低者應辦理下列事項且本公司及對本公司之投資採權益法評價之
公開發行公司經前述規定提列特別盈餘公積者應俟高價購入之資產已認列跌價損失或處
分或為適當補償或恢復原狀或有其他證據確定無不合理者並經主管機關同意後始得
動用該特別盈餘公積 1本公司應就不動產交易價格與評估成本間之差額依證券交易法第四十一條第一項規定
提列特別盈餘公積不得予以分派或轉增資配股對本公司之投資採權益法評價之投資
者如為公開發行公司亦應就該提列數額按持股比例依證券交易法第四十一條第一項規
定提列特別盈餘公積 2監察人應依公司法第二百一十八條規定辦理 3應將本款第三項第（五）款第 1 點及第 2 點處理情形提報股東會並將交易詳細內容揭
露於年報及公開說明書 (六)本公司向關係人取得不動產有下列情形之一者應依本條第一項及第二項有關評估及作
業程序規定辦理即可不適用本條第三項（一）（二）（三）款有關交易成本合理性之評
估規定 1關係人係因繼承或贈與而取得不動產 2關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年
44
3與關係人簽訂合建契約或自地委建租地委建等委請關係人興建不動產而取得不動產 (七)本公司向關係人取得不動產若有其他證據顯示交易有不合營業常規之情事者亦應依本
條第三項第（五）款規定辦理
第十條取得或處分會員證或無形資產之處理程序
一評估及作業程序
本公司取得或處分會員證或無形資產悉依本公司內部控制制度固定資產循環辦理
二交易條件及授權額度之決定程序
(一)取得或處分會員證應參考市場公平市價決議交易條件及交易價格作成分析報告提報
總經理其金額在實收資本額 1或新台幣 3000000 元以下者應呈請總經理核准並應於
事後最近一次董事會中提會報備超過新台幣 3000000 元者另須提經董事會通過後始
得為之 (二)取得或處分無形資產應參考專家評估報告或市場公平市價決議交易條件及交易價格
作成分析報告提報董事長其金額在實收資本額 10或新台幣 20000000 元以下者應呈
請董事長核准並應於事後最近一次董事會中提會報備超過新台幣 20000000 元者另須
提經董事會通過後始得為之
三執行單位
本公司取得或處分會員證或無形資產時應依前項核決權限呈核決後由使用部門及財務部或
管理部負責執行
四會員證或無形資產專家評估意見報告
(一)本公司取得或處分會員證或無形資產之交易金額達公司實收資本額 20或新台幣
300000000 元以上者除與政府機構交易外應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之
合理性表示意見會計師並應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定
辦理
(二)本公司若係經法院拍賣程序取得或處分資產者得以法院所出具之證明文件替代估價報告
或會計師意見
五交易金額之計算 交易金額之計算應依第十四條第一項第六款規定辦理且所稱一年內係以本次交易事
實發生之日為基準往前追溯推算一年已依準則規定取得專業估價者出具之估價報告或會計
師意見部分免再計入
第十一條取得或處分金融機構之債權之處理程序
本公司原則上不從事取得或處分金融機構之債權交易嗣後若欲從事取得或處分金融機構之債
權交易將提報董事會核准後再訂定其評估及作業程序
第十二條取得或處分衍生性商品之處理程序
本公司從事衍生性商品交易依照本公司「從事衍生性商品交易處理程序」辦理並應注意風險
管理及稽核之事項以落實內部控制制度
第十三條辦理合併分割收購或股份受讓之處理程序
45
一評估及作業程序
(一)本公司辦理合併分割收購或股份受讓時宜委請律師會計師及承銷商等共同研議法定
程序預計時間表且組織專案小組依照法定程序執行之並於召開董事會決議前委請會
計師律師或證券承銷商就換股比例收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表
示意見提報董事會討論通過 (二)本公司應將合併分割或收購重要約定內容及相關事項於股東會開會前製作致股東之公
開文件併本條第一項第（一）款之專家意見及股東會之開會通知一併交付股東以作為
是否同意該合併分割或收購案之參考但依其他法律規定得免召開股東會決議合併分
割或收購事項者不在此限另外參與合併分割或收購之公司任一方之股東會因
出席人數表決權不足或其他法律限制致無法召開決議或議案遭股東會否決參與
合併分割或收購之公司應立即對外公開說明發生原因後續處理作業及預計召開股東會
之日期
二其他應行注意事項
(一)董事會日期參與合併分割或收購之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經主
管機關同意者外應於同一天召開董事會及股東會決議合併分割或收購相關事項參
與股份受讓之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經主管機關同意者外應於同
一天召開董事會 (二)事前保密承諾所有參與或知悉公司合併分割收購或股份受讓計畫之人應出具書面
保密承諾在訊息公開前不得將計畫之內容對外洩露亦不得自行或利用他人名義買賣
與合併分割收購或股份受讓案相關之所有公司之股票及其他具有股權性質之有價證券 (三)換股比例或收購價格之訂定與變更原則 換股比例或收購價格原則上不得任意變更但已
於契約中訂定得變更之條件並已對外公開揭露者不在此限換股比例或收購價格得變
更條件如下 1辦理現金增資發行可轉換公司債無償配股發行附認股權公司債附認股權特別股
認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券 2處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為 3發生重大災害技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事 4參與合併分割收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之調整 5參與合併分割收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動 6已於契約中訂定得變更之其他條件並已對外公開揭露者
(四)契約應載內容 1參與合併分割收購或股份受讓公司之權利義務 2違約之處理 3因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或已買回之庫藏股之處理
原則 4參與公司於計算換股比例基準日後得依法買回庫藏股之數量及其處理原則 5參與主體或家數發生增減變動之處理方式 6預計計畫執行進度預計完成日程 7計畫逾期未完成時依法應召開股東會之預定召開日期等相關處理程序
(五)參與合併分割收購或股份受讓之公司家數異動時參與合併分割收購或股份受讓
之公司任何一方於資訊對外公開後如擬再與其他公司進行合併分割收購或股份受讓
除參與家數減少且股東會已決議並授權董事會得變更權限者參與公司得免召開股東會
重行決議外原合併分割收購或股份受讓案中已進行完成之程序或法律行為應由
所有參與公司重行為之 (六)參與合併分割收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者本公司應與其簽訂協議
並依本條第二項（一）款召開董事會日期第（二）款事前保密承諾第（五）款參與合
46
併分割收購或股份受讓之公司家數異動之規定辦理 (七) 參與合併分割收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買賣之公司應將下列
資料作成完整書面紀錄並保存五年備供查核 1人員基本資料包括消息公開前所有參與合併分割收購或股份受讓計畫或計畫執行
之人其職稱姓名身分證字號（如為外國人則為護照號碼） 2重要事項日期包括簽訂意向書或備忘錄委託財務或法律顧問簽訂契約及董事會等
日期 3重要書件及議事錄包括合併分割收購或股份受讓計畫意向書或備忘錄重要契
約及董事會議事錄等書件 (八)參與合併分割收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買賣之公司應於董事
會決議通過之即日起算二日内將前項第一款及第二款資料依規定格式以網際網路資訊
系統申報備查 (九)參與合併分割收購或股份受讓之公司有非屬上市或股票在證券商營業處所買賣之公司
者上市或股票在證券商營業處所買賣之公司應與其簽訂協議並依第七款及第八款規定
辦理 第十四條資訊公開揭露程序
一公司取得或處分資產有下列情形者應按性質依規定格式於事實發生之即日起算二日內將
相關資訊於主管機關指定之網站辦理公告申報 (一) 向關係人取得或處分不動產或與關係人為取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達
公司實收資本額百分之二十總資產百分之十或新台幣三億元以上但買賣公債附買回
賣回條件之債券申購或贖回國內貨幣市場基金不在此限 (二)進行合併分割收購或股份受讓 (三)從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序之全部或個別契約損失上限金額 (四)除前三款以外之資產交易金融機構處分債權或從事大陸地區投資其交易金額達公司實
收資本額 20或新台幣 300000000 元以上者但下列情形不在此限 1買賣公債 2以投資為專業者於海內外證券交易所或證券商營業處所所為之有價證券買賣或證券
商於初級市場認購及依規定認購之有價證券 3買賣附買回賣回條件之債券申購或贖回國內貨幣市場基金 4取得或處分之資產種類屬供營業使用之設備且其交易對象非為關係人交易金額未達新
台幣 500000000 元以上 5以自地委建租地委建合建分屋合建分成合建分售方式取得不動產公司預計投
入之交易金額未達新台幣 500000000 元以上 (五)第一項第一款至第四款交易金額之計算方式如下且所稱一年內係以本次交易事實發生之
日為基準往前追溯推算一年已依規定公告部分免再計入 1每筆交易金額 2一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額 3一年內累積取得或處分(取得處分分別累積)同一開發計畫不動產之金額 4一年內累積取得或處分(取得處分分別累積)同一有價證券之金額
二公告申報程序 (一)本公司應將相關資訊於主管機關指定網站辦理公告申報 (二)本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時應將全部項目重行公告
申報 (三)本公司取得或處分資產應將相關契約議事錄備查簿估價報告會計師律師或證
券承銷商之意見書備置於本公司除其他法律另有規定者外至少保存五年 (四)本公司依本條規定公告申報之交易後有下列情形之一者應於事實發生之即日起算二日
內將相關資訊於主管機關指定網站辦理公告申報 1原交易簽訂之相關契約有變更終止或解除情事 2合併分割收購或股份受讓未依契約預定日程完成
47
3原公告申報內容有變更
三公告格式
(一)本公司於海內外集中交易市場或櫃檯買賣中心買賣母子公司或關係企業之有價證券應公
告事項與內容之公告格式如公開資訊觀測站所訂 (二)以自地委建合建分屋合建分成合建分售方式取得不動產應公告事項與內容之公告
格式如公開資訊觀測站所訂 (三)取得或處分不動產及設備向關係人取得不動產之公告格式如公開資訊觀測站所訂 (四)非於集中交易市場或證券商營業處所所為之有價證券會員證無形資產買賣及金融機構
處分債權之公告格式如公開資訊觀測站所訂 (五)赴大陸地區投資之公告格式如公開資訊觀測站所訂 (六)進行合併分割收購或股份受讓之公告格式如公開資訊觀測站所訂
第十五條本公司之子公司應依下列規定辦理 一子公司亦應依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」有關規定訂定「取得或處分資產處理
程序」 二子公司取得或處分資產時亦應依本公司規定辦理 三子公司非屬國內公開發行公司者取得或處分資產達「公開發行公司取得或處分資產處理準則」
所訂公告申報標準者本公司亦代該子公司應辦理公告申報事宜 四子公司之公告申報標準中所稱「達公司實收資本額 20或總資產 10」係以本公司之實收資
本額或總資產為準 第十六條罰則
本公司員工承辦取得與處分資產違反本處理程序規定者依照本公司人事管理辦法與員工手冊定期
提報考核依其情節輕重處罰 第十七條程序之實施修訂與執行
本公司應依『公開發行公司取得或處分資產處理準則』訂定處理程序經董事會通過後送各監察
人並提報股東會同意修正時亦同如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者公司並應將董事異議資
料送各監察人另外若本公司已設置獨立董事者將『取得或處分資產處理程序』提報董事會討論時
應充分考量各獨立董事之意見獨立董事如有反對意見或保留意見應於董事會議事錄載明 若本公司已設置審計委員會者訂定或修訂『取得或處分資產處理程序』應經審計委員會全體成
員二分之一以上同意並提董事會決議 前項如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者得由全體董事三分之二以上同意行之並應
於董事會議事錄載明審計委員會之決議 第二項所稱審計委員會全體成員及前項所稱全體董事以實際在任者計算之 本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應經董事會通過者如有董事表示異議且有
紀錄或書面聲明公司並應將董事異議資料送各監察人 若本公司已設置獨立董事者依前項規定將取得或處分資產交易提報董事會討論時應充分考量各
獨立董事之意見獨立董事如有反對意見或保留意見應於董事會議事錄載明 若本公司已設置審計委員會者重大之資產或衍生性商品交易應經審計委員會全體成員二分之一
以上同意並提董事會決議準用第十七條第三項及第四項規定 若本公司已設置審計委員會者第八條第九條第十七條對於監察人之規定於審計委員會準用之
若本公司已設置審計委員會者第九條第三項第五款第 2 點規定對於審計委員會之獨立董事成員
準用之 第十八條附則 本處理程序有關總資產百分之十之規定以證券發行人財務報告編製準則規定之最近期個體或個別
財務報告中之總資產金額計算 公司股票無面額或每股面額非屬新台幣十元者第七條至第十條第十四條及第十五條本處理程
序有關實收資本額百分之二十之交易金額規定以歸屬於母公司業主之權益百分之十計算之 附件
48
估價報告應行記載事項如下 一不動產估價技術規則規定應記載事項 二專業估價者及估價人員相關事項
（一）專業估價者名稱資本額組織結構及人員組成 （二）估價人員姓名年齡學經歷（附證明）從事估價工作之年數及期間承辦估價案件之
件數 （三）專業估價者估價人員與委託估價者之關係 （四）出具「估價報告所載事項無虛偽隱匿」之聲明 （五）出具估價報告之日期
三勘估標的之基本資料至少應包括標的物名稱及性質位置面積等資料 四標的物區域內不動產交易之比較實例 五估價種類採限定價格或特定價格者限定或特定之條件及目前是否符合該條件暨與正常價格
差異之原因與合理性及該限定價格或特定價格是否足以作為買賣價格之參考 六如為合建契約應載明雙方合理分配比 七土地增值稅之估算 八專業估價者間於同一日期價格之估計達 20以上之差異是否已依不動產估價師法第四十一條
規定辦理 九附件包括標的物估價明細所有權登記資料地籍圖謄本都市計畫略圖標的物位置圖土
地分區使用證明標的物現況照片
49
附錄七從事衍生性商品交易處理程序 第一條制定目的
為有效管理本公司收支資產及負債因外匯利率等變動及本公司從事衍生性商品交易所產生之風
險特訂定本處理程序
第二條法令依據
本處理程序係依證券交易法第三十六條之一及「公開發行公司取得或處分資產處理準則」有關規定
訂定本處理程序如有未盡事宜悉依相關法令辦理之
第三條交易原則與方針
一交易種類 本程序所稱從事之衍生性商品係指其價值由資產利率匯率指數或其他利益等商品所衍生
之交易契約(如遠期契約選擇權期貨利率或匯率交換暨上述商品組合而成之複合式契
約等)所稱之遠期契約不含保險契約履約契約售後服務契約長期租賃契約及長期進(銷)貨合約等契約
二經營及避險之策略 本公司從事衍生性商品之交易應以規避風險為主要目的交易商品應選擇使用
規避公司業務經營所產生的風險為主
三權責劃分 1 交易人員為本公司衍生性商品交易之執行人員其人選由董事長指派負責於授權範圍內
交易策略之擬訂執行交易指令未來交易風險之揭露 2 會計部門依公認會計原則等相關規定進行入帳事宜 3 稽核人員依內部稽核制度及相關法令規定進行稽核作業如定期評估衍生性商品交易是
否符合既定之交易流程及風險是否在公司容許承受範圍內 四交易額度
1 避險性交易額度 為規避外匯風險之交易總契約金額以年度預算預期未來一年會產生之銷貨收入為上限如
超過限額時應經董事會授權董事長核准 2 非避險性交易額度
依需要擬定交易計劃報請總經理及董事長核准後專案執行之 五損失上限之訂定
1 避險性交易部位建立後應設立停損點以防止超額損失停損點之設定以不超過交易契約
金額之10為上限若達停損點應即提報總經理或董事長裁決繼續或停損 2 非避險性交易部位建立後應設立停損點以防止超額損失停損點之設定以不超過總交易
契約金額之10為上限若達停損點應即提報總經理或董事長裁決繼續或停止交易
六績效評估 以當年度衍生性商品交易累計已實現之兌換損益為評估基礎
第四條授權額度之訂定
依據公司營業額的成長及風險管理訂定授權額度表如下
1 避險性交易 核 決 人 員 契 約 總 額 總經理 董事長
50
單筆美金 15 萬(含)以下 單筆美金 15 萬以上
成交金額應符合授權額度之人員核准方得為之如有其他幣別部位產生應納
入上表相當之規範
2 非避險性交易 從事以交易為目的之衍生性商品交易須逐筆取得總經理及董事長核准後始得為
之
第五條公告申報程序
本公司應按月將本公司及非屬國內公開發行之子公司截至上月底止從事衍生性商品交易之情形
依相關法令之規定辦理公告申報 除前項規定外如有其他依法令規定應公告申報之事項悉依相關規定辦理之本公司非屬國內公
開發行公司之子公司有本項規定之情事發生時本公司亦應代為辦理公告申報
第六條會計處理方式
本公司從事衍生性商品交易其會計處理方式應依據財務會計準則公報及「公開發行公司從事衍生
性商品交易財務報告應行揭露事項注意要點」等之相關規定正確允當表達於財務報表
第七條內部控制制度
一風險管理措施 1 信用風險的考量交易的對象應選擇與公司有往來之銀行或國際知名之金融機構並能提供
專業資訊者為原則 2 市場風險的考量以銀行提供之公開外匯交易市場為主 3 流動性的考量為確保市場流動性交易的金融機構必須有充足的設備資訊及隨時可在任
何市場進行交易的能力 4 作業上的考量必須確實遵守授權額度作業流程以避免作業上的風險 5 法律上的風險與金融機構簽署的文件必須詳讀內容後才能正式簽署以避免法律上的風險
必要時可徵詢律師的意見 6 商品的風險內部交易人員對金融商品應具備完整及正確之專業知識並要求金融機構充分
揭露風險以避免誤用金融商品之風險 7 現金流量的風險本公司應維持足夠之速動資產及融資額度以應交割資金之需求
二內部控制
1 交易人員及確認交割等作業人員不宜互相兼任 2 交易人員應將金融機構提供之確認單或帳載交易記錄等憑證交付會計登錄人員記錄 3 執行交易單位應按月核對交易總額是否已超過本處理程序第三條之規定
三定期評估 因業務需要所辦理之避險性交易至少每月應評估二次其評估報告應呈送總經理及董事長
第八條內部稽核制度
內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性並按月查核交易部門對從事衍生性商
品交易處理程序之遵循情形並分析交易循環作成稽核報告如發現重大違規情事應以書面通知
監察人
51
第九條董事會之監理
一董事會應依下列原則監督管理衍生性商品交易 1 指定高階主管人員隨時注意衍生性商品交易風險之監督與控制 2 定期評估從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營策略及承擔之風險是否在公司容許
承受之範圍 二董事會授權之高階主管人員應依下列原則管理衍生性商品之交易
1 定期評估目前使用之風險管理措施是否適當並確實依本處理程序及相關法規辦理 2 監督交易及損益情形發現有異常情事時應採取必要之因應措施並立即向董事會報告 3 授權相關人員辦理從事衍生性商品交易者事後應提報最近期董事會
第十條建立備查簿
本公司從事衍生性商品交易應建立備查簿並依相關法令之規定記載相關事宜
第十一條對子公司之控管
一本公司之子公司若擬從事衍生性商品交易時本公司應督促子公司依規定訂定從事衍生性商品
交易處理程序 二子公司若從事衍生性商品交易應於每月五日前將上月辦理衍生性商品交易之備查內容送本
公司核閱
第十二條實施與修訂
本公司『從事衍生性商品交易處理程序』經董事會通過後送各監察人並提報股東會同意修正時
亦同如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者公司並應將董事異議資料送各監察人另外若本
公司已設置獨立董事者將『從事衍生性商品交易處理程序』提報董事會討論時應充分考量各獨
立董事之意見並將其同意或反對之意見與理由列入會議紀錄
28
（承前頁）
102年度 101年度 代 碼 金 額 金 額 淨損歸屬於 8610 本公司業主 ( $ 36563 ) ( 5 ) ( $ 76341 ) ( 10 ) 8620 非控制權益 ( 20 ) - - - 8600 ( $ 36583 ) ( 5 ) ( $ 76341 ) ( 10 ) 綜合損益總額歸屬於 8710 本公司業主 ( $ 30263 ) ( 4 ) ( $ 77038 ) ( 10 ) 8720 非控制權益 ( 24 ) - - - 8700 ( $ 30287 ) ( 4 ) ( $ 77038 ) ( 10 ) 每股虧損（附註二十） 來自繼續營業單位 9710 基本每股虧損 ( $ 058 ) ( $ 121 )
後附之附註係本合併財務報告之一部分
董事長蘇彥文 經理人蘇彥文 會計主管顏雪玲
29
保銳科技股份有限公司及子公司
合併權益變動表
民國 102 年及 101 年 1 月 1 日至 12 月 31 日
單位新台幣仟元
歸 屬 於 本 公 司 業 主 之 權 益 其 他 權 益 項 目 國 外 營 運 機 構 保 留 盈 餘 財 務 報 表 換 算
代 碼 股 本 資 本 公 積 法 定 盈 餘 公 積 待 彌 補 虧 損 之 兌 換 差 額 庫 藏 股 票 總 計 非 控 制 權 益 權 益 總 額 A1 101 年 1 月 1 日餘額 $ 642085 $ 15221 $ 100064 ( $ 66126 ) $ - ( $ 8346 ) $ 682898 ( $ 9 ) $ 682889 D1 101 年度淨損 - - - ( 76341 ) - - ( 76341 ) - ( 76341 ) D3 101 年度稅後其他綜合損益 - - - 5031 ( 5728 ) - ( 697 ) - ( 697 ) D5 101 年度綜合損益總額 - - - ( 71310 ) ( 5728 ) - ( 77038 ) - ( 77038 ) Z1 101 年 12 月 31 日餘額 642085 15221 100064 ( 137436 ) ( 5728 ) ( 8346 ) 605860 ( 9 ) 605851 D1 102 年度淨損 - - - ( 36563 ) - - ( 36563 ) ( 20 ) ( 36583 ) D3 102 年度稅後其他綜合損益 - - - ( 373 ) 6673 - 6300 ( 4 ) 6296 D5 102 年度綜合損益總額 - - - ( 36936 ) 6673 - ( 30263 ) ( 24 ) ( 30287 ) Z1 102 年 12 月 31 日餘額 $ 642085 $ 15221 $ 100064 ( $ 174372 ) $ 945 ( $ 8346 ) $ 575597 ( $ 33 ) $ 575564
後附之附註係本合併財務報告之一部分
董事長蘇彥文 經理人蘇彥文 會計主管顏雪玲
30
保銳科技股份有限公司及子公司
合併現金流量表
民國 102 年及 101 年 1 月 1 日至 12 月 31 日
單位新台幣仟元
代 碼 102年度 101年度 營業活動之現金流量 A10000 稅前淨損 ( $ 40475 ) ( $ 84716 ) A20010 不影響現金流量之收益費損項目 A20100 折舊費用 17298 22262 A20200 攤銷費用 2516 5525 A20900 財務成本 1331 984 A21200 利息收入 ( 412 ) ( 780 ) A22500 處分不動產廠房及設備利益 ( 1864 ) ( 8991 ) A23500 以成本衡量之金融資產減損損
失
1056 - A30000 營業資產及負債之淨變動數 A31110 持有供交易之金融資產 - 648 A31130 應收票據 2153 ( 1664 ) A31150 應收帳款 ( 35990 ) 41735 A31160 應收帳款－關係人 ( 20571 ) ( 898 ) A31180 其他應收款 ( 3809 ) ( 31 ) A31190 其他應收款－關係人 ( 243 ) ( 3430 ) A31200 存 貨 ( 18075 ) 73941 A31230 預付款項 ( 4514 ) 2665 A31240 其他流動資產 ( 460 ) 588 A31990 其他營業資產 ( 126 ) ( 1088 ) A32110 持有供交易之金融負債 ( 356 ) 356 A32130 應付票據 ( 10829 ) ( 47538 ) A32150 應付帳款 109244 ( 86336 ) A32160 應付帳款－關係人 ( 1206 ) 1206 A32180 其他應付款 12019 ( 20355 ) A32230 其他流動負債 585 139 A32990 其他營業負債 - ( 80 ) A33000 營運產生之現金流入（出） 7272 ( 105858 ) A33100 收取之利息 412 780 A33300 支付之利息 ( 1331 ) ( 984 ) A33500 支付之所得稅 ( 65 ) ( 563 ) AAAA 營業活動之淨現金流入（出） 6288 ( 106625 ) （接次頁）
31
（承前頁）
代 碼 102年度 101年度 投資活動之現金流量 B02700 取得不動產廠房及設備 ( $ 55146 ) ( $ 6262 ) B02800 處分不動產廠房及設備 5164 19444 B03800 存出保證金減少 127 876 B04500 取得無形資產 ( 217 ) ( 987 ) B07100 預付設備款增加 ( 548 ) ( 497 ) BBBB 投資活動之淨現金流（出）入 ( 50620 ) 12574 籌資活動之現金流量 C00100 短期借款增加 15000 40000 C01600 舉借長期借款 20696 20000 CCCC 籌資活動之淨現金流入 35696 60000 DDDD 匯率變動之影響 3764 ( 3255 ) EEEE 本期現金及約當現金減少數 ( 4872 ) ( 37306 ) E00100 期初現金及約當現金餘額 73708 111014 E00200 期末現金及約當現金餘額 $ 68836 $ 73708
後附之附註係本合併財務報告之一部分
董事長蘇彥文 經理人蘇彥文 會計主管顏雪玲
32
柒附錄
附錄一 股東會議事規則
保銳科技股份有限公司
股東會議事規則
第一條保銳科技股份有限公司（以下簡稱本公司）股東會除法令另有規定者外應依本規範辦理
第二條公司應設簽名簿供出席股東簽到或由出席股東繳交簽到卡以代簽到並憑計算股權
第三條股東會之出席及表決應以股份為計算基準
第四條當有代表股份總數達到法定數額之股東出席時由主席報告隨即宣布開會如已逾開會時間
尚不足法定股數時主席得宣布延長之其後延長次數以二次為限延後時間合計不得超過一
小時延長兩次仍不足額而有代表已發行股份總數之三分之一以上股東出席時得依公司法
第一七五條第一項之規定以出席表決權通過半數之同意為假決議於當次會議未結束前如
出席股東所代表之股數達已發行股份總數之過半數時主席得隨時宣告正式開會主席並得將
作成之假決議依公司法第一七四條規定重新提起大會表決
第五條股東會如由董事會召集者其議程由董事會訂定之會議應依排定議程進行非經股東會決議
不得變更之
股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者準用前項規定
前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前非經決議主席不得逕行宣佈散會
會議進行中主席得酌定時間宣告休息一次集會如未能討論結束時得由股東會決議五日內
延期或續行集會並免為通知或公告
會議散會後股東不得另推選主席於原址或另覓場所續行開會
第六條出席股東發言前須先以發言條填明發言要旨股東戶號(或出席證編號)及戶名送由主席
定其發言先後
出席股東僅提發言條而未發言者視為未發言發言內容與發言條記載不符者以發言內容為
準
出席股東發言時其他股東除經徵得主席及發言股東之同意外不得發言干擾
違反者主席應予制止 第七條同一議案每一股東發言非經主席之同意不得超過兩次每次不得超過五分鐘
法人受託出席股東會時該法人僅得指派一人代表出席法人股東指派二人以上出席股東會時
同一議案僅得推由一人發言
出席股東發言違反前二項規定或超出議題範圍或有失會議秩序時主席得予制止或中止其
發言
第八條出席股東發言後主席得親自或指定相關人員答覆主席對於議案之討論認為已達可付表決之
程度時得宣佈停止討論提付表決
第九條議案之表決除公司法另有規定之特別決議應從其規定外均以出席股東表決過半數之同意通
過之表決時如經主席徵詢無異議者視為通過其效力與投票表決相同股東每股有一表決
權
同一議案有修正案或替代案時由主席併同原案定其表決之順序
如其中一案已獲通過時其他議案即視為否決勿庸再行表決
33
第十條公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影並至少保存一年
議案表決之監票及計票人員由主席指定之但監票人員應具有股東身份表決之結果應
當場報告並作成記錄
第十一條本公司股東會召開之地點應於本公司營運所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地
點為之會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時
第十二條股東會如由董事會召集者主席由董事長擔任之董事長請假或因故不能行使職權時由副
董事長代理之無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權時由董事長指定常務董
事一人代理之其未設常務董事者指定董事一人代理之董事長未指定代理人者由常務
董事或董事互推一人代理之
股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者其主席由該召集權人擔任之
第十三條本公司得指派所委任之律師會計師或相關人員列席股東會
辦理股東會會務人員應佩戴識別證或臂章
第十四條主席得指揮糾察員（或保全人員）協助維持會場之秩序糾察員（或保全人員）在場協助維
持秩序時應佩戴「糾察員」字樣臂章
第十五條會議進行時如遇空襲警報即停止開會自行疏散俟警報解除一小時後繼續開會
第十六條本規則未定事項悉依公司法及本公司章程之規定辦理
第十七條本規則經股東會決議通過後施行修正時亦同
34
附錄二 保銳科技股份有限公司章程
第一章 總 則
第 一 條本公司依照公司法規定組織之定名為保銳科技股份有限公司
第 二 條本公司所營事業如下
1CC01110 電腦及其週邊設備製造業
2F118010 資訊軟體批發業
3F218010 資訊軟體零售業
4I301010 資訊軟體服務業
5F401021 電信管制射頻器材輸入業 6ZZ99999 除許可業務外得經營法令非禁止或限制之業務
第 二 條之一本公司就業務上之需要得為對外保證
第 二 條之二本公司轉投資他公司而為有限責任股東時所有投資總額得不受公司法第十三條不得超
過實收股本百分之四十規定之限制
第 三 條本公司設總公司於臺灣省桃園縣並視生產及營業情形經董事會之決議及主管機關之核准
在國內外設立分公司或工廠
第 四 條本公司之公告方法依照公司法第廿八條規定辦理
第二章 股 份
第 五 條本公司資本總額定為新台幣壹拾貳億元分為壹億貳仟萬股每股金額新台幣壹拾元前開未
發行股份授權董事會視業務需要分次發行
第 五 條之一本公司股份若遇有依法得由公司自行購回情形時授權董事會依法令規定為之
第 六 條本公司股票事務之處理辦法悉依照有關法令及主管機關之規定辦理
第 七 條本公司股票概為記名式由董事三人以上簽名或蓋章經依法簽證後發行之股票之製作應依
公司法第一百六十二條規定辦理本公司發行新股時得就該次發行新股之總數合併印製
股票或免印製股票但應洽證券集中保管事業機構保管或登錄之
第 八 條股份轉讓之登記於股東常會前六十日股東臨時會前三十日或公司決定分派股息及紅利或
其他利益之基準日前五日內均停止之
第三章 股 東 會
第 九 條股東會分常會及臨時會二種常會每年召開一次於每會計年度終了後六個月內由董事會依
法召開臨時會於必要時依法召集之
第 十 條股東因故不能出席股東會時得出具公司印發之委託書載明授權範圍委託代理人出席股東
委託出席之辦法除依公司法第一七七條規定外悉依主管機關頒佈之「公開發行公司出席股
東會使用委託書規則」規定辦理
第 十 條之一本公司依公司法 182 之 1 規定訂有ldquo股東會議事規範本公司之股東會悉依照ldquo股東
會議事規範辦理
第十一條本公司股東每股有一表決權但公司依法自己持有之股份無表決權
第十二條股東會之決議除相關法令另有規定外應有代表已發行股份總數過半數股東親自或代理之出
席以出席股東表決權過半數之同意行之
第十二條之一公司股票擬撤銷公開發行時應經董事會通過並提股東會決議且於興櫃及上市櫃
期間不作變動
第四章 董 事 及 監 察 人
第十三條本公司設董事七人監察人三人任期三年由股東會就有行為能力之人中選任連選得連
任本公司得為董事及監察人於任期內就其執行業務範圍依法應負之賠償責任為其購買
責任保險有關投保事宜授權董事會全權處理
35
第十三條之一本公司上述董事名額中獨立董事不得少於二人且不得少於董事席次五分之一獨立董
事採候選人提名制度由股東就符合獨立董事候選人名單中選任之提名方式依公司法
第 192 條之一規定辦理有關獨立董事之專業資格持股兼職限制提名與選任方式
及其他應遵行事項悉依證券主管機關之相關規定辦理
第十四條董事會由董事組織之由三分之二以上之董事出席及出席董事過半數之同意互選董事長一
人董事長對外代表本公司
第十五條董事長請假或因故不能行使職權時其代理依公司法第二百零八條規定辦理
第十五條之一董事會之召集應載明事由於七日前通知各董事及監察人但有緊急情事時得隨時
召集之本公司董事會之召集得以書面電子郵件（E-mail）或傳真方式通知各董事及
監察人
第十五條之二董事因故不能親自出席董事會時得出具委託書列舉召集事由之授權範圍委託其他
董事代理之前項之代理人以受一人委託為限董會之決議除公司法另有規定外應有過
半數董事之出席出席董事過半數之同意行之
第十六條全體董事及監察人之車馬費不論營業盈虧得依同業通常水準授權董事會訂定給付標準給付
之
第十六條之一全體董事及監察人之報酬授權董事會議依同業通常水準支給議定
第五章 經 理 人
第十七條本公司得設經理人其委任解任及報酬依照公司法第廿九條規定辦理
第六章 會 計
第十八條本公司應於每會計年度終了由董事會造具 一營業報告書 二財務報表 三盈餘分
派或虧損彌補之議案等各項表冊依法提交股東常會請求承認
第十九條本公司每年決算後所得純益除依法完納稅捐及彌補虧損外應提百分之十為法定盈餘公積
次就其餘額分派如下
(一)百分之三至百分之十五為員工紅利
(二)百分之二至百分之六為董監事酬勞
扣除前各項餘額後加計以前年度未分配盈餘後由董事會擬具盈餘分派議案提請股東會
決議之
第十九條之一本公司分配股利之政策須視公司目前及未來之投資環境資金需求國內外競爭狀況
及資本預算等因素兼顧股東利益平衡股利及公司長期財務規劃等股利發放方式將
採盈餘轉增資資本公積轉增資或現金股利三種方式配合其中現金股利發放以不低於
當年股利之百分之十
第七章 附 則
第二十條本章程未盡事宜悉依照公司法及相關法令之規定辦理
第二十條之一本公司組織規章辦事細則由董事會另訂之
第廿一條本章程訂立於民國 七十九 年 三 月 二十四 日
第 一 次修訂於民國 七十九 年 十二 月 八 日
第 二 次修訂於民國 八十二 年 四 月 十九 日
第 三 次修訂於民國 八十四 年 十二 月 十五 日
第 四 次修訂於民國 八十五 年 一 月 六 日
第 五 次修訂於民國 八十七 年 十 月 八 日
第 六 次修訂於民國 八十八 年 十二 月 六 日
第 七 次修訂於民國 八十八 年 十二 月 二十八 日
第 八 次修訂於民國 八十九 年 四 月 十 日
第 九 次修訂於民國 八十九 年 六 月 二十 日
第 十 次修訂於民國 八十九 年 十二 月 二十六 日
36
第十一次修訂於民國 九十 年 七 月 三十 日
第十二次修訂於民國 九十一 年 四 月 二十九 日
第十三次修訂於民國 九十二 年 六 月 二十三 日
第十四次修訂於民國 九十三 年 五 月 二十一 日
第十五次修訂於民國 九十三 年 五 月 二十一 日 第十六次修訂於民國 九十五 年 五 月 三十 日
第十七次修訂於民國 九十五 年 十二 月 十五 日
第十八次修訂於民國 九十六 年 六 月 二十一 日
第十九次修訂於民國 九十七 年 五 月 二十 日
第二十次修訂於民國 九十七 年 五 月 二十 日 第二十一次修訂於民國 九十九 年 六 月 二十五 日
第二十二次修訂於民國 一 百 年 六 月 十七 日
37
附錄三 本次無償配股對營業績效每股盈餘及股東投資報酬率之影響分析表
1董事會通過之擬議配發之員工現金股利為0元股票紅利為0元及董事監察人酬勞為0元
2董事會擬議配發之員工股票紅利0元計配發股數0股占102年度盈餘轉增資0元之0
3考慮擬議配發員工紅利及董事監察人酬勞後之設算每股盈餘-058元
4本公司102年度預計發放員工股票紅利0元依102年12月本公司平均收盤價582元計算之市值
為0元加上員工現金股利為0元員工紅利發放總額為0元
本年度擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響
項目年度 102 年度
期初實收資本額﹙單位仟元﹚ 642085
每股現金股利﹙單位元﹚ 0(註 2)
盈餘轉增資每股配股數 0(註 2)
本年度
配股配
息情形 資本公積轉增資每股配股數 0
營業利益﹙單位仟元﹚
營業利益較去年同期增(減)比率
稅後純益﹙單位仟元﹚
稅後純益較去年同期增(減)比率
每股盈餘﹙單位元﹚(註 1)
每股盈餘較去年同期增(減)比率(註 2)
營業績
效變化
情形
年平均報酬率(年平均本益比倒數)
不 適 用
(註 3)
擬制每股盈餘﹙單位元﹚ 若盈餘轉增資全數
改配發現金股利 擬制年平均報酬率
不 適 用
(註 3)
擬制每股盈餘﹙單位元﹚ 若未辦理資本公積
轉增資 擬制年平均報酬率
不 適 用
(註 3)
擬制每股盈餘﹙單位元﹚
擬制性
每股盈
餘及本
益比 若未辦理資本公積
且盈餘轉增資改以
現金股利發放 擬制年平均報酬率
不 適 用
(註 3)
註 1俟民國 103 年股東常會決議
註 2公司嗣後如因買回本公司股份或庫藏股轉讓或註銷可轉換公司債債權人執行轉換權利及員工依
員工認股權憑証證之認股辦法執行認股權利及現金增資發行新股等造成流通在外股數發生變
動致配股配息率發生變動時請股東會授權董事會調整並辦理相關事宜
註 3依「公開發行公司公開財務預測資訊處理準則」規定本公司無須公開 103 年度財務預測
38
附錄四 全體董事監察人最低應持有股數及持有股數 一本公司實收資本額為 642084930 元已發行股數計 64208493 股
二依證券交易法第二十六條及『公開發行公司董事監察人股權成數及查核實施規則』
規定 全體董事最低應持有股數計 5136679 股全體監察人最低應持有股數計 513668 股
三截至本次股東會停止過戶日 103 年 4 月 20 日止股東名簿記載之個別及全體董事
監察人持有股數狀況如下表 選 任 時
持 有 股 份
現 在
持 有 股 份 職 稱 姓 名
選 任
日 期
任
期 股 數
持 股
比 率股 數
持 股
比 率
備 註
董事長 蘇彥文 1010620 3 1059672 165
1059672 165
董事 宋具誠 1010620 3 472599 074 472599 074
董事 航研代表人
李麗雪 1010620 3 6597984 1028 6597984 1028
董事 博崴代表
翁淑容 1010620 3 745000 1160 768000 120
董事 謝文山 1010620 3 217988 034 217988 034
獨立董事 曾麗評 1010620 3 0 0 0 0 (註 1)
獨立董事 丁淑敏 1010620 3 18675 003 18675 003 (註 1)
小計 9111918 1420 9134918 1424
監察人 雷力行 1010620 3 2751239 428 2386239 372
獨立
監察人 劉郁純 1010620 3 0 0 0 0 (註 1)
監察人 王燈漢 1010620 3 337062 052 185062 029
小計 3088301 480 2566301 401
合計 12200219 1900 11701219 1825
註 1符合公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法』第二條第三條及第四條之獨立董事具獨
立職能監察人資格
註 21010620 股東常會全面改選董事及監察人
註 3全體董事法定應持有股數5136679 股截至 103 年 4 月 21 日止9116243 股 (不含獨立董
事)全體監察人法定應持有股數513668 股截至 103 年 4 月 21 日止2571301 股(不含獨
立監察人)
39
附錄五擬議配發員工紅利及董事監察人酬勞之情形及差異說明
一擬議配發員工現金紅利股票紅利及董監酬勞金額
本公司 102 年度盈餘分配案已於 103 年 3 月 24 日董事會決議通過有關董事會通過之擬議
盈餘分配情形如下
項 目 金 額(元)
員工現金紅利 0
員工股票股利 0
董監酬勞 0
合計 0
二若董事會擬議配發員工現金紅利股票紅利及董監酬勞金額與認列費用年度估列金額有差異者
應揭露差異數原因及處理情形
本公司董事會擬議配發員工現金紅利股票紅利及董監酬勞金額$ 0 元與認列費用年度估列金額
$0 元無差異
40
附錄六取得或處分資產處理程序 第一條目的
為保障資產落實資訊公開特訂本處理程序
第二條法令依據
本處理程序係依證券交易法第三十六條之一及「公開發行公司取得或處分資產處理
準則」有關規定訂定本程序如有未盡事宜另依相關法令之規定辦理
第三條資產範圍 一股票公債公司債金融債券表彰基金之有價證券存託憑證認購(售)權證受益證券
及資產基礎證券等投資 二不動產(含土地房屋及建築投資性不動產土地使用權營建業之存貨)及設備 三會員證 四專利權著作權商標權特許權等無形資產 五金融機構之債權（含應收款項買匯貼現及放款催收款項） 六衍生性商品 七依法律合併分割收購或股份受讓而取得或處分之資產 八其他重要資產
第四條名詞定義
一 衍生性商品指其價值由資產利率匯率指數或其他利益等商品所衍生之遠期契約選擇
權契約期貨契約槓桿保證金契約交換契約及上述商品組合而成之複合式契約等所稱
之遠期契約不含保險契約履約契約售後服務契約長期租賃契約及長期進(銷)貨合約 二 依法律合併分割收購或股份受讓而取得或處分之資產指依企業併購法金融控股公司法
金融機構合併法或其他法律進行合併分割或收購而取得或處分之資產或依公司法第一百五
十六條第八項規定發行新股受讓他公司股份（以下簡稱股份受讓）者 三 關係人子公司應依證券發行人財務報告編製準則規定認定之 四 專業估價者指不動產估價師或其他依法律得從事不動產設備估價業務者 五 事實發生日指交易簽約日付款日委託成交日過戶日董事會決議日或其他足資確定交
易對象及交易金額之日等日期孰前者但屬需經主管機關核准之投資者以上開日期或接獲主
管機關核准之日孰前者為準 六 大陸地區投資指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技術合作許可辦法規定從事
之大陸投資 七 所稱「一年內」係以本次取得或處分資產之日為基準往前追溯推算一年已公告部份免再計
入 八 所稱「最近期財務報表」係指公司於取得或處分資產前依法公開經會計師查核簽證或核閱之財
務報表
第五條投資非供營業用不動產與有價證券額度 本公司及各子公司個別取得上述資產之額度訂定如下 (一)非供營業使用之不動產其總額不得高於本公司的淨值 (二)投資長短期有價證券之總額不得高於本公司的淨值 (三)投資個別有價證券之金額不得高於本公司淨值的 50
第六條本公司取得之估價報告或會計師律師或證券承銷商之意見書該專業估價者及其估價人員
會計師律師或證券承銷商與交易當事人不得為關係人
第七條取得或處分不動產或設備之處理程序
41
一評估及作業程序
本公司取得或處分不動產及設備悉依本公司內部控制制度固定資產循環辦理
二交易條件及授權額度之決定程序
(一)取得或處分不動產應參考公告現值評定價值鄰近不動產實際交易價格等決議交易
條件及交易價格作成分析報告提報董事長其金額在新台幣 20000000 元以下者應呈
請董事長核准並應於事後最近一次董事會中提會報備超過新台幣 20000000 元者另須
提經董事會通過後始得為之 (二)取得或處分設備應以詢價比價議價或招標或簽呈方式擇一為之其金額在新台幣
10000000 元(含)以下者應依授權辦法逐級核准超過新台幣 10000000 元者應呈請
總經理核准後提經董事會通過後始得為之
三執行單位
本公司取得或處分不動產或設備時應依前項核決權限呈核決後由使用部門及管理部負責執
行
四不動產或設備估價報告
本公司取得或處分不動產或設備除與政府機構交易自地委建租地委建或取得處分供
營業使用之設備外交易金額達公司實收資本額 20或新台幣 300000000 元以上者應於事實發
生日前取得專業估價者出具之估價報告（估價報告應行記載事項詳如附件）並符合下列規定 (一)因特殊原因須以限定價格特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據時該項交易應
先提經董事會決議通過未來交易條件變更者亦應比照上開程序辦理 (二)交易金額達新台幣 1000000000 元以上者應請二家以上之專業估價者估價 (三)專業估價者之估價結果有下列情形之一除取得資產之估價結果均高於交易金額或處分
資產之估價結果均低於交易金額外應洽請會計師依財團法人中華民國會計研究發展基金
會(以下簡稱會計研究發展基金會)所發布之審計準則公報第二十號規定辦理並對差異原
因及交易價格之允當性表示具體意見 1估價結果與交易金額差距達交易金額之 20以上者 2二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額 10以上者
(四)專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月但如其適用同一期公告現值且未
逾六個月者得由原專業估價者出具意見書 (五)本公司係經法院拍賣程序取得或處分資產者得以法院所出具之證明文件替代估價報告或
會計師意見 五交易金額之計算
交易金額之計算應依第十四條第一項第六款規定辦理且所稱一年內係以本次交易事實發生
之日為基準往前追溯推算一年已依準則規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見部分
免再計入 第八條取得或處分有價證券投資處理程序
一評估及作業程序 本公司長短期有價證券之購買與出售悉依本公司內部控制制度投資循環辦理
二交易條件及授權額度之決定程序 (一)於集中交易市場或證券商營業處所為之有價證券買賣應由負責單位依市場行情研判決定
之其金額在新台幣 20000000 元(含)以下者由董事長核可並於事後最近一次董事會中提
會報備同時提出長短期有價證券未實現利益或損失分析報告其金額超過新台幣
20000000 元者另須提董事會通過後始得為之 (二)非於集中交易市場或證券商營業處所為之有價證券買賣應於事實發生日期前取具標的公
42
司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考考量其每股淨
值獲利能力及未來發展潛力等其金額在新台幣 30000000 元(含)以下者由董事長核可
並於事後最近一次董事會中提會報備同時提出長短期有價證券未實現利益或損失分析
報告其金額超過新台幣 30000000 元者另須提董事會通過後始得為之 (三)本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應經董事會通過者如有董事表示
異議且有紀錄或書面聲明公司並應將董事異議資料送各監察人另外本公司若已設置獨
立董事者依規定將取得或處分資產交易提報董事會討論時應充分考量各獨立董事之意
見並將其同意或反對之意見與理由列入會議紀錄 三執行單位
本公司長短期有價證券投資時應依前項核決權限呈核後由財會單位負責執行 四取得專家意見
(一)本公司取得或處分有價證券應於事實發生日期前取具標的公司最近期經會計師查核簽證
或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考另交易金額達公司實收資本額 20或新台幣
300000000 以上者應於事實發生日期前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見會計
師若需採用專家報告者應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦
理但該有價證券具活絡市場之公開報價或金融監督管理委員會另有規定者不在此限 (二)本公司若係經法院拍賣程序取得或處分資產者得以法院所出具之證明文件替代估價報告
或會計師意見 五交易金額之計算
交易金額之計算應依第十四條第一項第六款規定辦理且所稱一年內係以本次交易事實發生
之日為基準往前追溯推算一年已依準則規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見部分
免再計入
第九條關係人交易之處理程序
一 本公司與關係人取得或處分資產除應依第七條第八條第十條及本條規定辦理相關決議程
序及評估交易條件合理性等事項外交易金額達公司總資產百分之十以上者亦應依第七條
第八條及第十條規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見交易金額之計算應依第
十四條第一項第六款規定辦理 二 評估及作業程序
本公司向關係人取得或處分不動產或與關係人取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達
公司實收資本額百分之二十總資產百分之十或新台幣三億元以上者除買賣公債附買回
賣回條件之債券申購或贖回國內貨幣市場基金外應將下列資料提交董事會通過及監察人承
認後始得簽訂交易契約及支付款項 (一) 取得或處分資產之目的必要性及預計效益 (二)選定關係人為交易對象之原因 (三) 向關係人取得不動產依本條第三項第（一）款及第（四）款規定評估預定交易條件合理
性之相關資料 (四)關係人原取得日期及價格交易對象及其與公司和關係人之關係等事項 (五)預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表並評估交易之必要性及資金運用之
合理性 (六)依本條規定取得之專業估價者出具之估價報告或會計師意見 (七)本次交易之限制條件及其他重要約定事項 交易金額之計算應依第十四條第一項第六款規定辦理且所稱一年內係以本次交 易事實發生之日為基準往前追溯推算一年已依準則規定提交董事會通過及監察 人承認部份免再計入 公開發行公司與其母公司或子公司間取得或處分供營業使用之設備董事會得授 權董事長在新台幣 10000000 元額度內先行決行事後再提報最近期之董事會追認
本公司若已依法設置獨立董事者依第一項規定提報董事會討論時應充分考量各
43
獨立董事之意見獨立董事如有反對意見或保留意見應於董事會議事錄載明
本公司若已依法設置審計委員會者依第一項規定應經監察人承認事項應先經審計委員會全
體成員二分之一以上同意提董事會決議準用第十七條第三項及第四項規定 三交易成本之合理性評估
(一)本公司向關係人取得不動產應按下列方法評估交易成本之合理性 1按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本所稱必要資金利息成
本以公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設算之惟其不得高於財政部公
布之非金融業最高借款利率 2關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者金融機構對該標的物之貸放評估總
值惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估總值之七成以上及貸放期間
已逾一年以上但金融機構與交易之一方互為關係人者不適用之 (二)合併購買同一標的之土地及房屋者得就土地及房屋分別按前項所列任一方法評估交易成
本 (三)本公司向關係人取得不動產依本條第三項第（一）款及第（二）款規定評估不動產成本
並應洽請會計師複核及表示具體意見 (四)本公司向關係人取得不動產依本條第三項第（一）（二）款規定評估結果均較交易價格為
低時應依本條第三項第（五）款規定辦理但如因下列情形並提出客觀證據及取具不
動產專業估價者與會計師之具體合理性意見者不在此限 1關係人係取得素地或租地再行興建者得舉證符合下列條件之一者
(1)素地依前條規定之方法評估房屋則按關係人之營建成本加計合理營建利潤其合計
數逾實際交易價格者所稱合理營建利潤應以最近三年度關係人營建部門之平均營
業毛利率或財政部公布之最近期建設業毛利率孰低者為準 (2)同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例其面積相近
且交易條件經按不動產買賣慣例應有之合理樓層或地區價差評估後條件相當者 (3)同一標的房地之其他樓層一年內之其他非關係人租賃案例經按不動產租賃慣例應有
合理之樓層價差推估其交易條件相當者 2本公司舉證向關係人購入之不動產其交易條件與鄰近地區一年內之其他非關係人成交
案例相當且面積相近者前述所稱鄰近地區成交案例以同一或相鄰街廓且距離交易標
的物方圓未逾五百公尺或其公告現值相近者為原則所稱面積相近則以其他非關係人
成交案例之面積不低於交易標的物面積百分之五十為原則前述所稱一年內係以本次取
得不動產事實發生之日為基準往前追溯推算一年 (五)本公司向關係人取得不動產如經按本條第三項第（一）（二）（三）（四）款規定評估
結果均較交易價格為低者應辦理下列事項且本公司及對本公司之投資採權益法評價之
公開發行公司經前述規定提列特別盈餘公積者應俟高價購入之資產已認列跌價損失或處
分或為適當補償或恢復原狀或有其他證據確定無不合理者並經主管機關同意後始得
動用該特別盈餘公積 1本公司應就不動產交易價格與評估成本間之差額依證券交易法第四十一條第一項規定
提列特別盈餘公積不得予以分派或轉增資配股對本公司之投資採權益法評價之投資
者如為公開發行公司亦應就該提列數額按持股比例依證券交易法第四十一條第一項規
定提列特別盈餘公積 2監察人應依公司法第二百一十八條規定辦理 3應將本款第三項第（五）款第 1 點及第 2 點處理情形提報股東會並將交易詳細內容揭
露於年報及公開說明書 (六)本公司向關係人取得不動產有下列情形之一者應依本條第一項及第二項有關評估及作
業程序規定辦理即可不適用本條第三項（一）（二）（三）款有關交易成本合理性之評
估規定 1關係人係因繼承或贈與而取得不動產 2關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年
44
3與關係人簽訂合建契約或自地委建租地委建等委請關係人興建不動產而取得不動產 (七)本公司向關係人取得不動產若有其他證據顯示交易有不合營業常規之情事者亦應依本
條第三項第（五）款規定辦理
第十條取得或處分會員證或無形資產之處理程序
一評估及作業程序
本公司取得或處分會員證或無形資產悉依本公司內部控制制度固定資產循環辦理
二交易條件及授權額度之決定程序
(一)取得或處分會員證應參考市場公平市價決議交易條件及交易價格作成分析報告提報
總經理其金額在實收資本額 1或新台幣 3000000 元以下者應呈請總經理核准並應於
事後最近一次董事會中提會報備超過新台幣 3000000 元者另須提經董事會通過後始
得為之 (二)取得或處分無形資產應參考專家評估報告或市場公平市價決議交易條件及交易價格
作成分析報告提報董事長其金額在實收資本額 10或新台幣 20000000 元以下者應呈
請董事長核准並應於事後最近一次董事會中提會報備超過新台幣 20000000 元者另須
提經董事會通過後始得為之
三執行單位
本公司取得或處分會員證或無形資產時應依前項核決權限呈核決後由使用部門及財務部或
管理部負責執行
四會員證或無形資產專家評估意見報告
(一)本公司取得或處分會員證或無形資產之交易金額達公司實收資本額 20或新台幣
300000000 元以上者除與政府機構交易外應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之
合理性表示意見會計師並應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定
辦理
(二)本公司若係經法院拍賣程序取得或處分資產者得以法院所出具之證明文件替代估價報告
或會計師意見
五交易金額之計算 交易金額之計算應依第十四條第一項第六款規定辦理且所稱一年內係以本次交易事
實發生之日為基準往前追溯推算一年已依準則規定取得專業估價者出具之估價報告或會計
師意見部分免再計入
第十一條取得或處分金融機構之債權之處理程序
本公司原則上不從事取得或處分金融機構之債權交易嗣後若欲從事取得或處分金融機構之債
權交易將提報董事會核准後再訂定其評估及作業程序
第十二條取得或處分衍生性商品之處理程序
本公司從事衍生性商品交易依照本公司「從事衍生性商品交易處理程序」辦理並應注意風險
管理及稽核之事項以落實內部控制制度
第十三條辦理合併分割收購或股份受讓之處理程序
45
一評估及作業程序
(一)本公司辦理合併分割收購或股份受讓時宜委請律師會計師及承銷商等共同研議法定
程序預計時間表且組織專案小組依照法定程序執行之並於召開董事會決議前委請會
計師律師或證券承銷商就換股比例收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表
示意見提報董事會討論通過 (二)本公司應將合併分割或收購重要約定內容及相關事項於股東會開會前製作致股東之公
開文件併本條第一項第（一）款之專家意見及股東會之開會通知一併交付股東以作為
是否同意該合併分割或收購案之參考但依其他法律規定得免召開股東會決議合併分
割或收購事項者不在此限另外參與合併分割或收購之公司任一方之股東會因
出席人數表決權不足或其他法律限制致無法召開決議或議案遭股東會否決參與
合併分割或收購之公司應立即對外公開說明發生原因後續處理作業及預計召開股東會
之日期
二其他應行注意事項
(一)董事會日期參與合併分割或收購之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經主
管機關同意者外應於同一天召開董事會及股東會決議合併分割或收購相關事項參
與股份受讓之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經主管機關同意者外應於同
一天召開董事會 (二)事前保密承諾所有參與或知悉公司合併分割收購或股份受讓計畫之人應出具書面
保密承諾在訊息公開前不得將計畫之內容對外洩露亦不得自行或利用他人名義買賣
與合併分割收購或股份受讓案相關之所有公司之股票及其他具有股權性質之有價證券 (三)換股比例或收購價格之訂定與變更原則 換股比例或收購價格原則上不得任意變更但已
於契約中訂定得變更之條件並已對外公開揭露者不在此限換股比例或收購價格得變
更條件如下 1辦理現金增資發行可轉換公司債無償配股發行附認股權公司債附認股權特別股
認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券 2處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為 3發生重大災害技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事 4參與合併分割收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之調整 5參與合併分割收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動 6已於契約中訂定得變更之其他條件並已對外公開揭露者
(四)契約應載內容 1參與合併分割收購或股份受讓公司之權利義務 2違約之處理 3因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或已買回之庫藏股之處理
原則 4參與公司於計算換股比例基準日後得依法買回庫藏股之數量及其處理原則 5參與主體或家數發生增減變動之處理方式 6預計計畫執行進度預計完成日程 7計畫逾期未完成時依法應召開股東會之預定召開日期等相關處理程序
(五)參與合併分割收購或股份受讓之公司家數異動時參與合併分割收購或股份受讓
之公司任何一方於資訊對外公開後如擬再與其他公司進行合併分割收購或股份受讓
除參與家數減少且股東會已決議並授權董事會得變更權限者參與公司得免召開股東會
重行決議外原合併分割收購或股份受讓案中已進行完成之程序或法律行為應由
所有參與公司重行為之 (六)參與合併分割收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者本公司應與其簽訂協議
並依本條第二項（一）款召開董事會日期第（二）款事前保密承諾第（五）款參與合
46
併分割收購或股份受讓之公司家數異動之規定辦理 (七) 參與合併分割收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買賣之公司應將下列
資料作成完整書面紀錄並保存五年備供查核 1人員基本資料包括消息公開前所有參與合併分割收購或股份受讓計畫或計畫執行
之人其職稱姓名身分證字號（如為外國人則為護照號碼） 2重要事項日期包括簽訂意向書或備忘錄委託財務或法律顧問簽訂契約及董事會等
日期 3重要書件及議事錄包括合併分割收購或股份受讓計畫意向書或備忘錄重要契
約及董事會議事錄等書件 (八)參與合併分割收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買賣之公司應於董事
會決議通過之即日起算二日内將前項第一款及第二款資料依規定格式以網際網路資訊
系統申報備查 (九)參與合併分割收購或股份受讓之公司有非屬上市或股票在證券商營業處所買賣之公司
者上市或股票在證券商營業處所買賣之公司應與其簽訂協議並依第七款及第八款規定
辦理 第十四條資訊公開揭露程序
一公司取得或處分資產有下列情形者應按性質依規定格式於事實發生之即日起算二日內將
相關資訊於主管機關指定之網站辦理公告申報 (一) 向關係人取得或處分不動產或與關係人為取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達
公司實收資本額百分之二十總資產百分之十或新台幣三億元以上但買賣公債附買回
賣回條件之債券申購或贖回國內貨幣市場基金不在此限 (二)進行合併分割收購或股份受讓 (三)從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序之全部或個別契約損失上限金額 (四)除前三款以外之資產交易金融機構處分債權或從事大陸地區投資其交易金額達公司實
收資本額 20或新台幣 300000000 元以上者但下列情形不在此限 1買賣公債 2以投資為專業者於海內外證券交易所或證券商營業處所所為之有價證券買賣或證券
商於初級市場認購及依規定認購之有價證券 3買賣附買回賣回條件之債券申購或贖回國內貨幣市場基金 4取得或處分之資產種類屬供營業使用之設備且其交易對象非為關係人交易金額未達新
台幣 500000000 元以上 5以自地委建租地委建合建分屋合建分成合建分售方式取得不動產公司預計投
入之交易金額未達新台幣 500000000 元以上 (五)第一項第一款至第四款交易金額之計算方式如下且所稱一年內係以本次交易事實發生之
日為基準往前追溯推算一年已依規定公告部分免再計入 1每筆交易金額 2一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額 3一年內累積取得或處分(取得處分分別累積)同一開發計畫不動產之金額 4一年內累積取得或處分(取得處分分別累積)同一有價證券之金額
二公告申報程序 (一)本公司應將相關資訊於主管機關指定網站辦理公告申報 (二)本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時應將全部項目重行公告
申報 (三)本公司取得或處分資產應將相關契約議事錄備查簿估價報告會計師律師或證
券承銷商之意見書備置於本公司除其他法律另有規定者外至少保存五年 (四)本公司依本條規定公告申報之交易後有下列情形之一者應於事實發生之即日起算二日
內將相關資訊於主管機關指定網站辦理公告申報 1原交易簽訂之相關契約有變更終止或解除情事 2合併分割收購或股份受讓未依契約預定日程完成
47
3原公告申報內容有變更
三公告格式
(一)本公司於海內外集中交易市場或櫃檯買賣中心買賣母子公司或關係企業之有價證券應公
告事項與內容之公告格式如公開資訊觀測站所訂 (二)以自地委建合建分屋合建分成合建分售方式取得不動產應公告事項與內容之公告
格式如公開資訊觀測站所訂 (三)取得或處分不動產及設備向關係人取得不動產之公告格式如公開資訊觀測站所訂 (四)非於集中交易市場或證券商營業處所所為之有價證券會員證無形資產買賣及金融機構
處分債權之公告格式如公開資訊觀測站所訂 (五)赴大陸地區投資之公告格式如公開資訊觀測站所訂 (六)進行合併分割收購或股份受讓之公告格式如公開資訊觀測站所訂
第十五條本公司之子公司應依下列規定辦理 一子公司亦應依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」有關規定訂定「取得或處分資產處理
程序」 二子公司取得或處分資產時亦應依本公司規定辦理 三子公司非屬國內公開發行公司者取得或處分資產達「公開發行公司取得或處分資產處理準則」
所訂公告申報標準者本公司亦代該子公司應辦理公告申報事宜 四子公司之公告申報標準中所稱「達公司實收資本額 20或總資產 10」係以本公司之實收資
本額或總資產為準 第十六條罰則
本公司員工承辦取得與處分資產違反本處理程序規定者依照本公司人事管理辦法與員工手冊定期
提報考核依其情節輕重處罰 第十七條程序之實施修訂與執行
本公司應依『公開發行公司取得或處分資產處理準則』訂定處理程序經董事會通過後送各監察
人並提報股東會同意修正時亦同如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者公司並應將董事異議資
料送各監察人另外若本公司已設置獨立董事者將『取得或處分資產處理程序』提報董事會討論時
應充分考量各獨立董事之意見獨立董事如有反對意見或保留意見應於董事會議事錄載明 若本公司已設置審計委員會者訂定或修訂『取得或處分資產處理程序』應經審計委員會全體成
員二分之一以上同意並提董事會決議 前項如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者得由全體董事三分之二以上同意行之並應
於董事會議事錄載明審計委員會之決議 第二項所稱審計委員會全體成員及前項所稱全體董事以實際在任者計算之 本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應經董事會通過者如有董事表示異議且有
紀錄或書面聲明公司並應將董事異議資料送各監察人 若本公司已設置獨立董事者依前項規定將取得或處分資產交易提報董事會討論時應充分考量各
獨立董事之意見獨立董事如有反對意見或保留意見應於董事會議事錄載明 若本公司已設置審計委員會者重大之資產或衍生性商品交易應經審計委員會全體成員二分之一
以上同意並提董事會決議準用第十七條第三項及第四項規定 若本公司已設置審計委員會者第八條第九條第十七條對於監察人之規定於審計委員會準用之
若本公司已設置審計委員會者第九條第三項第五款第 2 點規定對於審計委員會之獨立董事成員
準用之 第十八條附則 本處理程序有關總資產百分之十之規定以證券發行人財務報告編製準則規定之最近期個體或個別
財務報告中之總資產金額計算 公司股票無面額或每股面額非屬新台幣十元者第七條至第十條第十四條及第十五條本處理程
序有關實收資本額百分之二十之交易金額規定以歸屬於母公司業主之權益百分之十計算之 附件
48
估價報告應行記載事項如下 一不動產估價技術規則規定應記載事項 二專業估價者及估價人員相關事項
（一）專業估價者名稱資本額組織結構及人員組成 （二）估價人員姓名年齡學經歷（附證明）從事估價工作之年數及期間承辦估價案件之
件數 （三）專業估價者估價人員與委託估價者之關係 （四）出具「估價報告所載事項無虛偽隱匿」之聲明 （五）出具估價報告之日期
三勘估標的之基本資料至少應包括標的物名稱及性質位置面積等資料 四標的物區域內不動產交易之比較實例 五估價種類採限定價格或特定價格者限定或特定之條件及目前是否符合該條件暨與正常價格
差異之原因與合理性及該限定價格或特定價格是否足以作為買賣價格之參考 六如為合建契約應載明雙方合理分配比 七土地增值稅之估算 八專業估價者間於同一日期價格之估計達 20以上之差異是否已依不動產估價師法第四十一條
規定辦理 九附件包括標的物估價明細所有權登記資料地籍圖謄本都市計畫略圖標的物位置圖土
地分區使用證明標的物現況照片
49
附錄七從事衍生性商品交易處理程序 第一條制定目的
為有效管理本公司收支資產及負債因外匯利率等變動及本公司從事衍生性商品交易所產生之風
險特訂定本處理程序
第二條法令依據
本處理程序係依證券交易法第三十六條之一及「公開發行公司取得或處分資產處理準則」有關規定
訂定本處理程序如有未盡事宜悉依相關法令辦理之
第三條交易原則與方針
一交易種類 本程序所稱從事之衍生性商品係指其價值由資產利率匯率指數或其他利益等商品所衍生
之交易契約(如遠期契約選擇權期貨利率或匯率交換暨上述商品組合而成之複合式契
約等)所稱之遠期契約不含保險契約履約契約售後服務契約長期租賃契約及長期進(銷)貨合約等契約
二經營及避險之策略 本公司從事衍生性商品之交易應以規避風險為主要目的交易商品應選擇使用
規避公司業務經營所產生的風險為主
三權責劃分 1 交易人員為本公司衍生性商品交易之執行人員其人選由董事長指派負責於授權範圍內
交易策略之擬訂執行交易指令未來交易風險之揭露 2 會計部門依公認會計原則等相關規定進行入帳事宜 3 稽核人員依內部稽核制度及相關法令規定進行稽核作業如定期評估衍生性商品交易是
否符合既定之交易流程及風險是否在公司容許承受範圍內 四交易額度
1 避險性交易額度 為規避外匯風險之交易總契約金額以年度預算預期未來一年會產生之銷貨收入為上限如
超過限額時應經董事會授權董事長核准 2 非避險性交易額度
依需要擬定交易計劃報請總經理及董事長核准後專案執行之 五損失上限之訂定
1 避險性交易部位建立後應設立停損點以防止超額損失停損點之設定以不超過交易契約
金額之10為上限若達停損點應即提報總經理或董事長裁決繼續或停損 2 非避險性交易部位建立後應設立停損點以防止超額損失停損點之設定以不超過總交易
契約金額之10為上限若達停損點應即提報總經理或董事長裁決繼續或停止交易
六績效評估 以當年度衍生性商品交易累計已實現之兌換損益為評估基礎
第四條授權額度之訂定
依據公司營業額的成長及風險管理訂定授權額度表如下
1 避險性交易 核 決 人 員 契 約 總 額 總經理 董事長
50
單筆美金 15 萬(含)以下 單筆美金 15 萬以上
成交金額應符合授權額度之人員核准方得為之如有其他幣別部位產生應納
入上表相當之規範
2 非避險性交易 從事以交易為目的之衍生性商品交易須逐筆取得總經理及董事長核准後始得為
之
第五條公告申報程序
本公司應按月將本公司及非屬國內公開發行之子公司截至上月底止從事衍生性商品交易之情形
依相關法令之規定辦理公告申報 除前項規定外如有其他依法令規定應公告申報之事項悉依相關規定辦理之本公司非屬國內公
開發行公司之子公司有本項規定之情事發生時本公司亦應代為辦理公告申報
第六條會計處理方式
本公司從事衍生性商品交易其會計處理方式應依據財務會計準則公報及「公開發行公司從事衍生
性商品交易財務報告應行揭露事項注意要點」等之相關規定正確允當表達於財務報表
第七條內部控制制度
一風險管理措施 1 信用風險的考量交易的對象應選擇與公司有往來之銀行或國際知名之金融機構並能提供
專業資訊者為原則 2 市場風險的考量以銀行提供之公開外匯交易市場為主 3 流動性的考量為確保市場流動性交易的金融機構必須有充足的設備資訊及隨時可在任
何市場進行交易的能力 4 作業上的考量必須確實遵守授權額度作業流程以避免作業上的風險 5 法律上的風險與金融機構簽署的文件必須詳讀內容後才能正式簽署以避免法律上的風險
必要時可徵詢律師的意見 6 商品的風險內部交易人員對金融商品應具備完整及正確之專業知識並要求金融機構充分
揭露風險以避免誤用金融商品之風險 7 現金流量的風險本公司應維持足夠之速動資產及融資額度以應交割資金之需求
二內部控制
1 交易人員及確認交割等作業人員不宜互相兼任 2 交易人員應將金融機構提供之確認單或帳載交易記錄等憑證交付會計登錄人員記錄 3 執行交易單位應按月核對交易總額是否已超過本處理程序第三條之規定
三定期評估 因業務需要所辦理之避險性交易至少每月應評估二次其評估報告應呈送總經理及董事長
第八條內部稽核制度
內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性並按月查核交易部門對從事衍生性商
品交易處理程序之遵循情形並分析交易循環作成稽核報告如發現重大違規情事應以書面通知
監察人
51
第九條董事會之監理
一董事會應依下列原則監督管理衍生性商品交易 1 指定高階主管人員隨時注意衍生性商品交易風險之監督與控制 2 定期評估從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營策略及承擔之風險是否在公司容許
承受之範圍 二董事會授權之高階主管人員應依下列原則管理衍生性商品之交易
1 定期評估目前使用之風險管理措施是否適當並確實依本處理程序及相關法規辦理 2 監督交易及損益情形發現有異常情事時應採取必要之因應措施並立即向董事會報告 3 授權相關人員辦理從事衍生性商品交易者事後應提報最近期董事會
第十條建立備查簿
本公司從事衍生性商品交易應建立備查簿並依相關法令之規定記載相關事宜
第十一條對子公司之控管
一本公司之子公司若擬從事衍生性商品交易時本公司應督促子公司依規定訂定從事衍生性商品
交易處理程序 二子公司若從事衍生性商品交易應於每月五日前將上月辦理衍生性商品交易之備查內容送本
公司核閱
第十二條實施與修訂
本公司『從事衍生性商品交易處理程序』經董事會通過後送各監察人並提報股東會同意修正時
亦同如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者公司並應將董事異議資料送各監察人另外若本
公司已設置獨立董事者將『從事衍生性商品交易處理程序』提報董事會討論時應充分考量各獨
立董事之意見並將其同意或反對之意見與理由列入會議紀錄
29
保銳科技股份有限公司及子公司
合併權益變動表
民國 102 年及 101 年 1 月 1 日至 12 月 31 日
單位新台幣仟元
歸 屬 於 本 公 司 業 主 之 權 益 其 他 權 益 項 目 國 外 營 運 機 構 保 留 盈 餘 財 務 報 表 換 算
代 碼 股 本 資 本 公 積 法 定 盈 餘 公 積 待 彌 補 虧 損 之 兌 換 差 額 庫 藏 股 票 總 計 非 控 制 權 益 權 益 總 額 A1 101 年 1 月 1 日餘額 $ 642085 $ 15221 $ 100064 ( $ 66126 ) $ - ( $ 8346 ) $ 682898 ( $ 9 ) $ 682889 D1 101 年度淨損 - - - ( 76341 ) - - ( 76341 ) - ( 76341 ) D3 101 年度稅後其他綜合損益 - - - 5031 ( 5728 ) - ( 697 ) - ( 697 ) D5 101 年度綜合損益總額 - - - ( 71310 ) ( 5728 ) - ( 77038 ) - ( 77038 ) Z1 101 年 12 月 31 日餘額 642085 15221 100064 ( 137436 ) ( 5728 ) ( 8346 ) 605860 ( 9 ) 605851 D1 102 年度淨損 - - - ( 36563 ) - - ( 36563 ) ( 20 ) ( 36583 ) D3 102 年度稅後其他綜合損益 - - - ( 373 ) 6673 - 6300 ( 4 ) 6296 D5 102 年度綜合損益總額 - - - ( 36936 ) 6673 - ( 30263 ) ( 24 ) ( 30287 ) Z1 102 年 12 月 31 日餘額 $ 642085 $ 15221 $ 100064 ( $ 174372 ) $ 945 ( $ 8346 ) $ 575597 ( $ 33 ) $ 575564
後附之附註係本合併財務報告之一部分
董事長蘇彥文 經理人蘇彥文 會計主管顏雪玲
30
保銳科技股份有限公司及子公司
合併現金流量表
民國 102 年及 101 年 1 月 1 日至 12 月 31 日
單位新台幣仟元
代 碼 102年度 101年度 營業活動之現金流量 A10000 稅前淨損 ( $ 40475 ) ( $ 84716 ) A20010 不影響現金流量之收益費損項目 A20100 折舊費用 17298 22262 A20200 攤銷費用 2516 5525 A20900 財務成本 1331 984 A21200 利息收入 ( 412 ) ( 780 ) A22500 處分不動產廠房及設備利益 ( 1864 ) ( 8991 ) A23500 以成本衡量之金融資產減損損
失
1056 - A30000 營業資產及負債之淨變動數 A31110 持有供交易之金融資產 - 648 A31130 應收票據 2153 ( 1664 ) A31150 應收帳款 ( 35990 ) 41735 A31160 應收帳款－關係人 ( 20571 ) ( 898 ) A31180 其他應收款 ( 3809 ) ( 31 ) A31190 其他應收款－關係人 ( 243 ) ( 3430 ) A31200 存 貨 ( 18075 ) 73941 A31230 預付款項 ( 4514 ) 2665 A31240 其他流動資產 ( 460 ) 588 A31990 其他營業資產 ( 126 ) ( 1088 ) A32110 持有供交易之金融負債 ( 356 ) 356 A32130 應付票據 ( 10829 ) ( 47538 ) A32150 應付帳款 109244 ( 86336 ) A32160 應付帳款－關係人 ( 1206 ) 1206 A32180 其他應付款 12019 ( 20355 ) A32230 其他流動負債 585 139 A32990 其他營業負債 - ( 80 ) A33000 營運產生之現金流入（出） 7272 ( 105858 ) A33100 收取之利息 412 780 A33300 支付之利息 ( 1331 ) ( 984 ) A33500 支付之所得稅 ( 65 ) ( 563 ) AAAA 營業活動之淨現金流入（出） 6288 ( 106625 ) （接次頁）
31
（承前頁）
代 碼 102年度 101年度 投資活動之現金流量 B02700 取得不動產廠房及設備 ( $ 55146 ) ( $ 6262 ) B02800 處分不動產廠房及設備 5164 19444 B03800 存出保證金減少 127 876 B04500 取得無形資產 ( 217 ) ( 987 ) B07100 預付設備款增加 ( 548 ) ( 497 ) BBBB 投資活動之淨現金流（出）入 ( 50620 ) 12574 籌資活動之現金流量 C00100 短期借款增加 15000 40000 C01600 舉借長期借款 20696 20000 CCCC 籌資活動之淨現金流入 35696 60000 DDDD 匯率變動之影響 3764 ( 3255 ) EEEE 本期現金及約當現金減少數 ( 4872 ) ( 37306 ) E00100 期初現金及約當現金餘額 73708 111014 E00200 期末現金及約當現金餘額 $ 68836 $ 73708
後附之附註係本合併財務報告之一部分
董事長蘇彥文 經理人蘇彥文 會計主管顏雪玲
32
柒附錄
附錄一 股東會議事規則
保銳科技股份有限公司
股東會議事規則
第一條保銳科技股份有限公司（以下簡稱本公司）股東會除法令另有規定者外應依本規範辦理
第二條公司應設簽名簿供出席股東簽到或由出席股東繳交簽到卡以代簽到並憑計算股權
第三條股東會之出席及表決應以股份為計算基準
第四條當有代表股份總數達到法定數額之股東出席時由主席報告隨即宣布開會如已逾開會時間
尚不足法定股數時主席得宣布延長之其後延長次數以二次為限延後時間合計不得超過一
小時延長兩次仍不足額而有代表已發行股份總數之三分之一以上股東出席時得依公司法
第一七五條第一項之規定以出席表決權通過半數之同意為假決議於當次會議未結束前如
出席股東所代表之股數達已發行股份總數之過半數時主席得隨時宣告正式開會主席並得將
作成之假決議依公司法第一七四條規定重新提起大會表決
第五條股東會如由董事會召集者其議程由董事會訂定之會議應依排定議程進行非經股東會決議
不得變更之
股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者準用前項規定
前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前非經決議主席不得逕行宣佈散會
會議進行中主席得酌定時間宣告休息一次集會如未能討論結束時得由股東會決議五日內
延期或續行集會並免為通知或公告
會議散會後股東不得另推選主席於原址或另覓場所續行開會
第六條出席股東發言前須先以發言條填明發言要旨股東戶號(或出席證編號)及戶名送由主席
定其發言先後
出席股東僅提發言條而未發言者視為未發言發言內容與發言條記載不符者以發言內容為
準
出席股東發言時其他股東除經徵得主席及發言股東之同意外不得發言干擾
違反者主席應予制止 第七條同一議案每一股東發言非經主席之同意不得超過兩次每次不得超過五分鐘
法人受託出席股東會時該法人僅得指派一人代表出席法人股東指派二人以上出席股東會時
同一議案僅得推由一人發言
出席股東發言違反前二項規定或超出議題範圍或有失會議秩序時主席得予制止或中止其
發言
第八條出席股東發言後主席得親自或指定相關人員答覆主席對於議案之討論認為已達可付表決之
程度時得宣佈停止討論提付表決
第九條議案之表決除公司法另有規定之特別決議應從其規定外均以出席股東表決過半數之同意通
過之表決時如經主席徵詢無異議者視為通過其效力與投票表決相同股東每股有一表決
權
同一議案有修正案或替代案時由主席併同原案定其表決之順序
如其中一案已獲通過時其他議案即視為否決勿庸再行表決
33
第十條公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影並至少保存一年
議案表決之監票及計票人員由主席指定之但監票人員應具有股東身份表決之結果應
當場報告並作成記錄
第十一條本公司股東會召開之地點應於本公司營運所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地
點為之會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時
第十二條股東會如由董事會召集者主席由董事長擔任之董事長請假或因故不能行使職權時由副
董事長代理之無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權時由董事長指定常務董
事一人代理之其未設常務董事者指定董事一人代理之董事長未指定代理人者由常務
董事或董事互推一人代理之
股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者其主席由該召集權人擔任之
第十三條本公司得指派所委任之律師會計師或相關人員列席股東會
辦理股東會會務人員應佩戴識別證或臂章
第十四條主席得指揮糾察員（或保全人員）協助維持會場之秩序糾察員（或保全人員）在場協助維
持秩序時應佩戴「糾察員」字樣臂章
第十五條會議進行時如遇空襲警報即停止開會自行疏散俟警報解除一小時後繼續開會
第十六條本規則未定事項悉依公司法及本公司章程之規定辦理
第十七條本規則經股東會決議通過後施行修正時亦同
34
附錄二 保銳科技股份有限公司章程
第一章 總 則
第 一 條本公司依照公司法規定組織之定名為保銳科技股份有限公司
第 二 條本公司所營事業如下
1CC01110 電腦及其週邊設備製造業
2F118010 資訊軟體批發業
3F218010 資訊軟體零售業
4I301010 資訊軟體服務業
5F401021 電信管制射頻器材輸入業 6ZZ99999 除許可業務外得經營法令非禁止或限制之業務
第 二 條之一本公司就業務上之需要得為對外保證
第 二 條之二本公司轉投資他公司而為有限責任股東時所有投資總額得不受公司法第十三條不得超
過實收股本百分之四十規定之限制
第 三 條本公司設總公司於臺灣省桃園縣並視生產及營業情形經董事會之決議及主管機關之核准
在國內外設立分公司或工廠
第 四 條本公司之公告方法依照公司法第廿八條規定辦理
第二章 股 份
第 五 條本公司資本總額定為新台幣壹拾貳億元分為壹億貳仟萬股每股金額新台幣壹拾元前開未
發行股份授權董事會視業務需要分次發行
第 五 條之一本公司股份若遇有依法得由公司自行購回情形時授權董事會依法令規定為之
第 六 條本公司股票事務之處理辦法悉依照有關法令及主管機關之規定辦理
第 七 條本公司股票概為記名式由董事三人以上簽名或蓋章經依法簽證後發行之股票之製作應依
公司法第一百六十二條規定辦理本公司發行新股時得就該次發行新股之總數合併印製
股票或免印製股票但應洽證券集中保管事業機構保管或登錄之
第 八 條股份轉讓之登記於股東常會前六十日股東臨時會前三十日或公司決定分派股息及紅利或
其他利益之基準日前五日內均停止之
第三章 股 東 會
第 九 條股東會分常會及臨時會二種常會每年召開一次於每會計年度終了後六個月內由董事會依
法召開臨時會於必要時依法召集之
第 十 條股東因故不能出席股東會時得出具公司印發之委託書載明授權範圍委託代理人出席股東
委託出席之辦法除依公司法第一七七條規定外悉依主管機關頒佈之「公開發行公司出席股
東會使用委託書規則」規定辦理
第 十 條之一本公司依公司法 182 之 1 規定訂有ldquo股東會議事規範本公司之股東會悉依照ldquo股東
會議事規範辦理
第十一條本公司股東每股有一表決權但公司依法自己持有之股份無表決權
第十二條股東會之決議除相關法令另有規定外應有代表已發行股份總數過半數股東親自或代理之出
席以出席股東表決權過半數之同意行之
第十二條之一公司股票擬撤銷公開發行時應經董事會通過並提股東會決議且於興櫃及上市櫃
期間不作變動
第四章 董 事 及 監 察 人
第十三條本公司設董事七人監察人三人任期三年由股東會就有行為能力之人中選任連選得連
任本公司得為董事及監察人於任期內就其執行業務範圍依法應負之賠償責任為其購買
責任保險有關投保事宜授權董事會全權處理
35
第十三條之一本公司上述董事名額中獨立董事不得少於二人且不得少於董事席次五分之一獨立董
事採候選人提名制度由股東就符合獨立董事候選人名單中選任之提名方式依公司法
第 192 條之一規定辦理有關獨立董事之專業資格持股兼職限制提名與選任方式
及其他應遵行事項悉依證券主管機關之相關規定辦理
第十四條董事會由董事組織之由三分之二以上之董事出席及出席董事過半數之同意互選董事長一
人董事長對外代表本公司
第十五條董事長請假或因故不能行使職權時其代理依公司法第二百零八條規定辦理
第十五條之一董事會之召集應載明事由於七日前通知各董事及監察人但有緊急情事時得隨時
召集之本公司董事會之召集得以書面電子郵件（E-mail）或傳真方式通知各董事及
監察人
第十五條之二董事因故不能親自出席董事會時得出具委託書列舉召集事由之授權範圍委託其他
董事代理之前項之代理人以受一人委託為限董會之決議除公司法另有規定外應有過
半數董事之出席出席董事過半數之同意行之
第十六條全體董事及監察人之車馬費不論營業盈虧得依同業通常水準授權董事會訂定給付標準給付
之
第十六條之一全體董事及監察人之報酬授權董事會議依同業通常水準支給議定
第五章 經 理 人
第十七條本公司得設經理人其委任解任及報酬依照公司法第廿九條規定辦理
第六章 會 計
第十八條本公司應於每會計年度終了由董事會造具 一營業報告書 二財務報表 三盈餘分
派或虧損彌補之議案等各項表冊依法提交股東常會請求承認
第十九條本公司每年決算後所得純益除依法完納稅捐及彌補虧損外應提百分之十為法定盈餘公積
次就其餘額分派如下
(一)百分之三至百分之十五為員工紅利
(二)百分之二至百分之六為董監事酬勞
扣除前各項餘額後加計以前年度未分配盈餘後由董事會擬具盈餘分派議案提請股東會
決議之
第十九條之一本公司分配股利之政策須視公司目前及未來之投資環境資金需求國內外競爭狀況
及資本預算等因素兼顧股東利益平衡股利及公司長期財務規劃等股利發放方式將
採盈餘轉增資資本公積轉增資或現金股利三種方式配合其中現金股利發放以不低於
當年股利之百分之十
第七章 附 則
第二十條本章程未盡事宜悉依照公司法及相關法令之規定辦理
第二十條之一本公司組織規章辦事細則由董事會另訂之
第廿一條本章程訂立於民國 七十九 年 三 月 二十四 日
第 一 次修訂於民國 七十九 年 十二 月 八 日
第 二 次修訂於民國 八十二 年 四 月 十九 日
第 三 次修訂於民國 八十四 年 十二 月 十五 日
第 四 次修訂於民國 八十五 年 一 月 六 日
第 五 次修訂於民國 八十七 年 十 月 八 日
第 六 次修訂於民國 八十八 年 十二 月 六 日
第 七 次修訂於民國 八十八 年 十二 月 二十八 日
第 八 次修訂於民國 八十九 年 四 月 十 日
第 九 次修訂於民國 八十九 年 六 月 二十 日
第 十 次修訂於民國 八十九 年 十二 月 二十六 日
36
第十一次修訂於民國 九十 年 七 月 三十 日
第十二次修訂於民國 九十一 年 四 月 二十九 日
第十三次修訂於民國 九十二 年 六 月 二十三 日
第十四次修訂於民國 九十三 年 五 月 二十一 日
第十五次修訂於民國 九十三 年 五 月 二十一 日 第十六次修訂於民國 九十五 年 五 月 三十 日
第十七次修訂於民國 九十五 年 十二 月 十五 日
第十八次修訂於民國 九十六 年 六 月 二十一 日
第十九次修訂於民國 九十七 年 五 月 二十 日
第二十次修訂於民國 九十七 年 五 月 二十 日 第二十一次修訂於民國 九十九 年 六 月 二十五 日
第二十二次修訂於民國 一 百 年 六 月 十七 日
37
附錄三 本次無償配股對營業績效每股盈餘及股東投資報酬率之影響分析表
1董事會通過之擬議配發之員工現金股利為0元股票紅利為0元及董事監察人酬勞為0元
2董事會擬議配發之員工股票紅利0元計配發股數0股占102年度盈餘轉增資0元之0
3考慮擬議配發員工紅利及董事監察人酬勞後之設算每股盈餘-058元
4本公司102年度預計發放員工股票紅利0元依102年12月本公司平均收盤價582元計算之市值
為0元加上員工現金股利為0元員工紅利發放總額為0元
本年度擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響
項目年度 102 年度
期初實收資本額﹙單位仟元﹚ 642085
每股現金股利﹙單位元﹚ 0(註 2)
盈餘轉增資每股配股數 0(註 2)
本年度
配股配
息情形 資本公積轉增資每股配股數 0
營業利益﹙單位仟元﹚
營業利益較去年同期增(減)比率
稅後純益﹙單位仟元﹚
稅後純益較去年同期增(減)比率
每股盈餘﹙單位元﹚(註 1)
每股盈餘較去年同期增(減)比率(註 2)
營業績
效變化
情形
年平均報酬率(年平均本益比倒數)
不 適 用
(註 3)
擬制每股盈餘﹙單位元﹚ 若盈餘轉增資全數
改配發現金股利 擬制年平均報酬率
不 適 用
(註 3)
擬制每股盈餘﹙單位元﹚ 若未辦理資本公積
轉增資 擬制年平均報酬率
不 適 用
(註 3)
擬制每股盈餘﹙單位元﹚
擬制性
每股盈
餘及本
益比 若未辦理資本公積
且盈餘轉增資改以
現金股利發放 擬制年平均報酬率
不 適 用
(註 3)
註 1俟民國 103 年股東常會決議
註 2公司嗣後如因買回本公司股份或庫藏股轉讓或註銷可轉換公司債債權人執行轉換權利及員工依
員工認股權憑証證之認股辦法執行認股權利及現金增資發行新股等造成流通在外股數發生變
動致配股配息率發生變動時請股東會授權董事會調整並辦理相關事宜
註 3依「公開發行公司公開財務預測資訊處理準則」規定本公司無須公開 103 年度財務預測
38
附錄四 全體董事監察人最低應持有股數及持有股數 一本公司實收資本額為 642084930 元已發行股數計 64208493 股
二依證券交易法第二十六條及『公開發行公司董事監察人股權成數及查核實施規則』
規定 全體董事最低應持有股數計 5136679 股全體監察人最低應持有股數計 513668 股
三截至本次股東會停止過戶日 103 年 4 月 20 日止股東名簿記載之個別及全體董事
監察人持有股數狀況如下表 選 任 時
持 有 股 份
現 在
持 有 股 份 職 稱 姓 名
選 任
日 期
任
期 股 數
持 股
比 率股 數
持 股
比 率
備 註
董事長 蘇彥文 1010620 3 1059672 165
1059672 165
董事 宋具誠 1010620 3 472599 074 472599 074
董事 航研代表人
李麗雪 1010620 3 6597984 1028 6597984 1028
董事 博崴代表
翁淑容 1010620 3 745000 1160 768000 120
董事 謝文山 1010620 3 217988 034 217988 034
獨立董事 曾麗評 1010620 3 0 0 0 0 (註 1)
獨立董事 丁淑敏 1010620 3 18675 003 18675 003 (註 1)
小計 9111918 1420 9134918 1424
監察人 雷力行 1010620 3 2751239 428 2386239 372
獨立
監察人 劉郁純 1010620 3 0 0 0 0 (註 1)
監察人 王燈漢 1010620 3 337062 052 185062 029
小計 3088301 480 2566301 401
合計 12200219 1900 11701219 1825
註 1符合公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法』第二條第三條及第四條之獨立董事具獨
立職能監察人資格
註 21010620 股東常會全面改選董事及監察人
註 3全體董事法定應持有股數5136679 股截至 103 年 4 月 21 日止9116243 股 (不含獨立董
事)全體監察人法定應持有股數513668 股截至 103 年 4 月 21 日止2571301 股(不含獨
立監察人)
39
附錄五擬議配發員工紅利及董事監察人酬勞之情形及差異說明
一擬議配發員工現金紅利股票紅利及董監酬勞金額
本公司 102 年度盈餘分配案已於 103 年 3 月 24 日董事會決議通過有關董事會通過之擬議
盈餘分配情形如下
項 目 金 額(元)
員工現金紅利 0
員工股票股利 0
董監酬勞 0
合計 0
二若董事會擬議配發員工現金紅利股票紅利及董監酬勞金額與認列費用年度估列金額有差異者
應揭露差異數原因及處理情形
本公司董事會擬議配發員工現金紅利股票紅利及董監酬勞金額$ 0 元與認列費用年度估列金額
$0 元無差異
40
附錄六取得或處分資產處理程序 第一條目的
為保障資產落實資訊公開特訂本處理程序
第二條法令依據
本處理程序係依證券交易法第三十六條之一及「公開發行公司取得或處分資產處理
準則」有關規定訂定本程序如有未盡事宜另依相關法令之規定辦理
第三條資產範圍 一股票公債公司債金融債券表彰基金之有價證券存託憑證認購(售)權證受益證券
及資產基礎證券等投資 二不動產(含土地房屋及建築投資性不動產土地使用權營建業之存貨)及設備 三會員證 四專利權著作權商標權特許權等無形資產 五金融機構之債權（含應收款項買匯貼現及放款催收款項） 六衍生性商品 七依法律合併分割收購或股份受讓而取得或處分之資產 八其他重要資產
第四條名詞定義
一 衍生性商品指其價值由資產利率匯率指數或其他利益等商品所衍生之遠期契約選擇
權契約期貨契約槓桿保證金契約交換契約及上述商品組合而成之複合式契約等所稱
之遠期契約不含保險契約履約契約售後服務契約長期租賃契約及長期進(銷)貨合約 二 依法律合併分割收購或股份受讓而取得或處分之資產指依企業併購法金融控股公司法
金融機構合併法或其他法律進行合併分割或收購而取得或處分之資產或依公司法第一百五
十六條第八項規定發行新股受讓他公司股份（以下簡稱股份受讓）者 三 關係人子公司應依證券發行人財務報告編製準則規定認定之 四 專業估價者指不動產估價師或其他依法律得從事不動產設備估價業務者 五 事實發生日指交易簽約日付款日委託成交日過戶日董事會決議日或其他足資確定交
易對象及交易金額之日等日期孰前者但屬需經主管機關核准之投資者以上開日期或接獲主
管機關核准之日孰前者為準 六 大陸地區投資指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技術合作許可辦法規定從事
之大陸投資 七 所稱「一年內」係以本次取得或處分資產之日為基準往前追溯推算一年已公告部份免再計
入 八 所稱「最近期財務報表」係指公司於取得或處分資產前依法公開經會計師查核簽證或核閱之財
務報表
第五條投資非供營業用不動產與有價證券額度 本公司及各子公司個別取得上述資產之額度訂定如下 (一)非供營業使用之不動產其總額不得高於本公司的淨值 (二)投資長短期有價證券之總額不得高於本公司的淨值 (三)投資個別有價證券之金額不得高於本公司淨值的 50
第六條本公司取得之估價報告或會計師律師或證券承銷商之意見書該專業估價者及其估價人員
會計師律師或證券承銷商與交易當事人不得為關係人
第七條取得或處分不動產或設備之處理程序
41
一評估及作業程序
本公司取得或處分不動產及設備悉依本公司內部控制制度固定資產循環辦理
二交易條件及授權額度之決定程序
(一)取得或處分不動產應參考公告現值評定價值鄰近不動產實際交易價格等決議交易
條件及交易價格作成分析報告提報董事長其金額在新台幣 20000000 元以下者應呈
請董事長核准並應於事後最近一次董事會中提會報備超過新台幣 20000000 元者另須
提經董事會通過後始得為之 (二)取得或處分設備應以詢價比價議價或招標或簽呈方式擇一為之其金額在新台幣
10000000 元(含)以下者應依授權辦法逐級核准超過新台幣 10000000 元者應呈請
總經理核准後提經董事會通過後始得為之
三執行單位
本公司取得或處分不動產或設備時應依前項核決權限呈核決後由使用部門及管理部負責執
行
四不動產或設備估價報告
本公司取得或處分不動產或設備除與政府機構交易自地委建租地委建或取得處分供
營業使用之設備外交易金額達公司實收資本額 20或新台幣 300000000 元以上者應於事實發
生日前取得專業估價者出具之估價報告（估價報告應行記載事項詳如附件）並符合下列規定 (一)因特殊原因須以限定價格特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據時該項交易應
先提經董事會決議通過未來交易條件變更者亦應比照上開程序辦理 (二)交易金額達新台幣 1000000000 元以上者應請二家以上之專業估價者估價 (三)專業估價者之估價結果有下列情形之一除取得資產之估價結果均高於交易金額或處分
資產之估價結果均低於交易金額外應洽請會計師依財團法人中華民國會計研究發展基金
會(以下簡稱會計研究發展基金會)所發布之審計準則公報第二十號規定辦理並對差異原
因及交易價格之允當性表示具體意見 1估價結果與交易金額差距達交易金額之 20以上者 2二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額 10以上者
(四)專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月但如其適用同一期公告現值且未
逾六個月者得由原專業估價者出具意見書 (五)本公司係經法院拍賣程序取得或處分資產者得以法院所出具之證明文件替代估價報告或
會計師意見 五交易金額之計算
交易金額之計算應依第十四條第一項第六款規定辦理且所稱一年內係以本次交易事實發生
之日為基準往前追溯推算一年已依準則規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見部分
免再計入 第八條取得或處分有價證券投資處理程序
一評估及作業程序 本公司長短期有價證券之購買與出售悉依本公司內部控制制度投資循環辦理
二交易條件及授權額度之決定程序 (一)於集中交易市場或證券商營業處所為之有價證券買賣應由負責單位依市場行情研判決定
之其金額在新台幣 20000000 元(含)以下者由董事長核可並於事後最近一次董事會中提
會報備同時提出長短期有價證券未實現利益或損失分析報告其金額超過新台幣
20000000 元者另須提董事會通過後始得為之 (二)非於集中交易市場或證券商營業處所為之有價證券買賣應於事實發生日期前取具標的公
42
司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考考量其每股淨
值獲利能力及未來發展潛力等其金額在新台幣 30000000 元(含)以下者由董事長核可
並於事後最近一次董事會中提會報備同時提出長短期有價證券未實現利益或損失分析
報告其金額超過新台幣 30000000 元者另須提董事會通過後始得為之 (三)本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應經董事會通過者如有董事表示
異議且有紀錄或書面聲明公司並應將董事異議資料送各監察人另外本公司若已設置獨
立董事者依規定將取得或處分資產交易提報董事會討論時應充分考量各獨立董事之意
見並將其同意或反對之意見與理由列入會議紀錄 三執行單位
本公司長短期有價證券投資時應依前項核決權限呈核後由財會單位負責執行 四取得專家意見
(一)本公司取得或處分有價證券應於事實發生日期前取具標的公司最近期經會計師查核簽證
或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考另交易金額達公司實收資本額 20或新台幣
300000000 以上者應於事實發生日期前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見會計
師若需採用專家報告者應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦
理但該有價證券具活絡市場之公開報價或金融監督管理委員會另有規定者不在此限 (二)本公司若係經法院拍賣程序取得或處分資產者得以法院所出具之證明文件替代估價報告
或會計師意見 五交易金額之計算
交易金額之計算應依第十四條第一項第六款規定辦理且所稱一年內係以本次交易事實發生
之日為基準往前追溯推算一年已依準則規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見部分
免再計入
第九條關係人交易之處理程序
一 本公司與關係人取得或處分資產除應依第七條第八條第十條及本條規定辦理相關決議程
序及評估交易條件合理性等事項外交易金額達公司總資產百分之十以上者亦應依第七條
第八條及第十條規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見交易金額之計算應依第
十四條第一項第六款規定辦理 二 評估及作業程序
本公司向關係人取得或處分不動產或與關係人取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達
公司實收資本額百分之二十總資產百分之十或新台幣三億元以上者除買賣公債附買回
賣回條件之債券申購或贖回國內貨幣市場基金外應將下列資料提交董事會通過及監察人承
認後始得簽訂交易契約及支付款項 (一) 取得或處分資產之目的必要性及預計效益 (二)選定關係人為交易對象之原因 (三) 向關係人取得不動產依本條第三項第（一）款及第（四）款規定評估預定交易條件合理
性之相關資料 (四)關係人原取得日期及價格交易對象及其與公司和關係人之關係等事項 (五)預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表並評估交易之必要性及資金運用之
合理性 (六)依本條規定取得之專業估價者出具之估價報告或會計師意見 (七)本次交易之限制條件及其他重要約定事項 交易金額之計算應依第十四條第一項第六款規定辦理且所稱一年內係以本次交 易事實發生之日為基準往前追溯推算一年已依準則規定提交董事會通過及監察 人承認部份免再計入 公開發行公司與其母公司或子公司間取得或處分供營業使用之設備董事會得授 權董事長在新台幣 10000000 元額度內先行決行事後再提報最近期之董事會追認
本公司若已依法設置獨立董事者依第一項規定提報董事會討論時應充分考量各
43
獨立董事之意見獨立董事如有反對意見或保留意見應於董事會議事錄載明
本公司若已依法設置審計委員會者依第一項規定應經監察人承認事項應先經審計委員會全
體成員二分之一以上同意提董事會決議準用第十七條第三項及第四項規定 三交易成本之合理性評估
(一)本公司向關係人取得不動產應按下列方法評估交易成本之合理性 1按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本所稱必要資金利息成
本以公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設算之惟其不得高於財政部公
布之非金融業最高借款利率 2關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者金融機構對該標的物之貸放評估總
值惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估總值之七成以上及貸放期間
已逾一年以上但金融機構與交易之一方互為關係人者不適用之 (二)合併購買同一標的之土地及房屋者得就土地及房屋分別按前項所列任一方法評估交易成
本 (三)本公司向關係人取得不動產依本條第三項第（一）款及第（二）款規定評估不動產成本
並應洽請會計師複核及表示具體意見 (四)本公司向關係人取得不動產依本條第三項第（一）（二）款規定評估結果均較交易價格為
低時應依本條第三項第（五）款規定辦理但如因下列情形並提出客觀證據及取具不
動產專業估價者與會計師之具體合理性意見者不在此限 1關係人係取得素地或租地再行興建者得舉證符合下列條件之一者
(1)素地依前條規定之方法評估房屋則按關係人之營建成本加計合理營建利潤其合計
數逾實際交易價格者所稱合理營建利潤應以最近三年度關係人營建部門之平均營
業毛利率或財政部公布之最近期建設業毛利率孰低者為準 (2)同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例其面積相近
且交易條件經按不動產買賣慣例應有之合理樓層或地區價差評估後條件相當者 (3)同一標的房地之其他樓層一年內之其他非關係人租賃案例經按不動產租賃慣例應有
合理之樓層價差推估其交易條件相當者 2本公司舉證向關係人購入之不動產其交易條件與鄰近地區一年內之其他非關係人成交
案例相當且面積相近者前述所稱鄰近地區成交案例以同一或相鄰街廓且距離交易標
的物方圓未逾五百公尺或其公告現值相近者為原則所稱面積相近則以其他非關係人
成交案例之面積不低於交易標的物面積百分之五十為原則前述所稱一年內係以本次取
得不動產事實發生之日為基準往前追溯推算一年 (五)本公司向關係人取得不動產如經按本條第三項第（一）（二）（三）（四）款規定評估
結果均較交易價格為低者應辦理下列事項且本公司及對本公司之投資採權益法評價之
公開發行公司經前述規定提列特別盈餘公積者應俟高價購入之資產已認列跌價損失或處
分或為適當補償或恢復原狀或有其他證據確定無不合理者並經主管機關同意後始得
動用該特別盈餘公積 1本公司應就不動產交易價格與評估成本間之差額依證券交易法第四十一條第一項規定
提列特別盈餘公積不得予以分派或轉增資配股對本公司之投資採權益法評價之投資
者如為公開發行公司亦應就該提列數額按持股比例依證券交易法第四十一條第一項規
定提列特別盈餘公積 2監察人應依公司法第二百一十八條規定辦理 3應將本款第三項第（五）款第 1 點及第 2 點處理情形提報股東會並將交易詳細內容揭
露於年報及公開說明書 (六)本公司向關係人取得不動產有下列情形之一者應依本條第一項及第二項有關評估及作
業程序規定辦理即可不適用本條第三項（一）（二）（三）款有關交易成本合理性之評
估規定 1關係人係因繼承或贈與而取得不動產 2關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年
44
3與關係人簽訂合建契約或自地委建租地委建等委請關係人興建不動產而取得不動產 (七)本公司向關係人取得不動產若有其他證據顯示交易有不合營業常規之情事者亦應依本
條第三項第（五）款規定辦理
第十條取得或處分會員證或無形資產之處理程序
一評估及作業程序
本公司取得或處分會員證或無形資產悉依本公司內部控制制度固定資產循環辦理
二交易條件及授權額度之決定程序
(一)取得或處分會員證應參考市場公平市價決議交易條件及交易價格作成分析報告提報
總經理其金額在實收資本額 1或新台幣 3000000 元以下者應呈請總經理核准並應於
事後最近一次董事會中提會報備超過新台幣 3000000 元者另須提經董事會通過後始
得為之 (二)取得或處分無形資產應參考專家評估報告或市場公平市價決議交易條件及交易價格
作成分析報告提報董事長其金額在實收資本額 10或新台幣 20000000 元以下者應呈
請董事長核准並應於事後最近一次董事會中提會報備超過新台幣 20000000 元者另須
提經董事會通過後始得為之
三執行單位
本公司取得或處分會員證或無形資產時應依前項核決權限呈核決後由使用部門及財務部或
管理部負責執行
四會員證或無形資產專家評估意見報告
(一)本公司取得或處分會員證或無形資產之交易金額達公司實收資本額 20或新台幣
300000000 元以上者除與政府機構交易外應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之
合理性表示意見會計師並應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定
辦理
(二)本公司若係經法院拍賣程序取得或處分資產者得以法院所出具之證明文件替代估價報告
或會計師意見
五交易金額之計算 交易金額之計算應依第十四條第一項第六款規定辦理且所稱一年內係以本次交易事
實發生之日為基準往前追溯推算一年已依準則規定取得專業估價者出具之估價報告或會計
師意見部分免再計入
第十一條取得或處分金融機構之債權之處理程序
本公司原則上不從事取得或處分金融機構之債權交易嗣後若欲從事取得或處分金融機構之債
權交易將提報董事會核准後再訂定其評估及作業程序
第十二條取得或處分衍生性商品之處理程序
本公司從事衍生性商品交易依照本公司「從事衍生性商品交易處理程序」辦理並應注意風險
管理及稽核之事項以落實內部控制制度
第十三條辦理合併分割收購或股份受讓之處理程序
45
一評估及作業程序
(一)本公司辦理合併分割收購或股份受讓時宜委請律師會計師及承銷商等共同研議法定
程序預計時間表且組織專案小組依照法定程序執行之並於召開董事會決議前委請會
計師律師或證券承銷商就換股比例收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表
示意見提報董事會討論通過 (二)本公司應將合併分割或收購重要約定內容及相關事項於股東會開會前製作致股東之公
開文件併本條第一項第（一）款之專家意見及股東會之開會通知一併交付股東以作為
是否同意該合併分割或收購案之參考但依其他法律規定得免召開股東會決議合併分
割或收購事項者不在此限另外參與合併分割或收購之公司任一方之股東會因
出席人數表決權不足或其他法律限制致無法召開決議或議案遭股東會否決參與
合併分割或收購之公司應立即對外公開說明發生原因後續處理作業及預計召開股東會
之日期
二其他應行注意事項
(一)董事會日期參與合併分割或收購之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經主
管機關同意者外應於同一天召開董事會及股東會決議合併分割或收購相關事項參
與股份受讓之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經主管機關同意者外應於同
一天召開董事會 (二)事前保密承諾所有參與或知悉公司合併分割收購或股份受讓計畫之人應出具書面
保密承諾在訊息公開前不得將計畫之內容對外洩露亦不得自行或利用他人名義買賣
與合併分割收購或股份受讓案相關之所有公司之股票及其他具有股權性質之有價證券 (三)換股比例或收購價格之訂定與變更原則 換股比例或收購價格原則上不得任意變更但已
於契約中訂定得變更之條件並已對外公開揭露者不在此限換股比例或收購價格得變
更條件如下 1辦理現金增資發行可轉換公司債無償配股發行附認股權公司債附認股權特別股
認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券 2處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為 3發生重大災害技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事 4參與合併分割收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之調整 5參與合併分割收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動 6已於契約中訂定得變更之其他條件並已對外公開揭露者
(四)契約應載內容 1參與合併分割收購或股份受讓公司之權利義務 2違約之處理 3因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或已買回之庫藏股之處理
原則 4參與公司於計算換股比例基準日後得依法買回庫藏股之數量及其處理原則 5參與主體或家數發生增減變動之處理方式 6預計計畫執行進度預計完成日程 7計畫逾期未完成時依法應召開股東會之預定召開日期等相關處理程序
(五)參與合併分割收購或股份受讓之公司家數異動時參與合併分割收購或股份受讓
之公司任何一方於資訊對外公開後如擬再與其他公司進行合併分割收購或股份受讓
除參與家數減少且股東會已決議並授權董事會得變更權限者參與公司得免召開股東會
重行決議外原合併分割收購或股份受讓案中已進行完成之程序或法律行為應由
所有參與公司重行為之 (六)參與合併分割收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者本公司應與其簽訂協議
並依本條第二項（一）款召開董事會日期第（二）款事前保密承諾第（五）款參與合
46
併分割收購或股份受讓之公司家數異動之規定辦理 (七) 參與合併分割收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買賣之公司應將下列
資料作成完整書面紀錄並保存五年備供查核 1人員基本資料包括消息公開前所有參與合併分割收購或股份受讓計畫或計畫執行
之人其職稱姓名身分證字號（如為外國人則為護照號碼） 2重要事項日期包括簽訂意向書或備忘錄委託財務或法律顧問簽訂契約及董事會等
日期 3重要書件及議事錄包括合併分割收購或股份受讓計畫意向書或備忘錄重要契
約及董事會議事錄等書件 (八)參與合併分割收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買賣之公司應於董事
會決議通過之即日起算二日内將前項第一款及第二款資料依規定格式以網際網路資訊
系統申報備查 (九)參與合併分割收購或股份受讓之公司有非屬上市或股票在證券商營業處所買賣之公司
者上市或股票在證券商營業處所買賣之公司應與其簽訂協議並依第七款及第八款規定
辦理 第十四條資訊公開揭露程序
一公司取得或處分資產有下列情形者應按性質依規定格式於事實發生之即日起算二日內將
相關資訊於主管機關指定之網站辦理公告申報 (一) 向關係人取得或處分不動產或與關係人為取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達
公司實收資本額百分之二十總資產百分之十或新台幣三億元以上但買賣公債附買回
賣回條件之債券申購或贖回國內貨幣市場基金不在此限 (二)進行合併分割收購或股份受讓 (三)從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序之全部或個別契約損失上限金額 (四)除前三款以外之資產交易金融機構處分債權或從事大陸地區投資其交易金額達公司實
收資本額 20或新台幣 300000000 元以上者但下列情形不在此限 1買賣公債 2以投資為專業者於海內外證券交易所或證券商營業處所所為之有價證券買賣或證券
商於初級市場認購及依規定認購之有價證券 3買賣附買回賣回條件之債券申購或贖回國內貨幣市場基金 4取得或處分之資產種類屬供營業使用之設備且其交易對象非為關係人交易金額未達新
台幣 500000000 元以上 5以自地委建租地委建合建分屋合建分成合建分售方式取得不動產公司預計投
入之交易金額未達新台幣 500000000 元以上 (五)第一項第一款至第四款交易金額之計算方式如下且所稱一年內係以本次交易事實發生之
日為基準往前追溯推算一年已依規定公告部分免再計入 1每筆交易金額 2一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額 3一年內累積取得或處分(取得處分分別累積)同一開發計畫不動產之金額 4一年內累積取得或處分(取得處分分別累積)同一有價證券之金額
二公告申報程序 (一)本公司應將相關資訊於主管機關指定網站辦理公告申報 (二)本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時應將全部項目重行公告
申報 (三)本公司取得或處分資產應將相關契約議事錄備查簿估價報告會計師律師或證
券承銷商之意見書備置於本公司除其他法律另有規定者外至少保存五年 (四)本公司依本條規定公告申報之交易後有下列情形之一者應於事實發生之即日起算二日
內將相關資訊於主管機關指定網站辦理公告申報 1原交易簽訂之相關契約有變更終止或解除情事 2合併分割收購或股份受讓未依契約預定日程完成
47
3原公告申報內容有變更
三公告格式
(一)本公司於海內外集中交易市場或櫃檯買賣中心買賣母子公司或關係企業之有價證券應公
告事項與內容之公告格式如公開資訊觀測站所訂 (二)以自地委建合建分屋合建分成合建分售方式取得不動產應公告事項與內容之公告
格式如公開資訊觀測站所訂 (三)取得或處分不動產及設備向關係人取得不動產之公告格式如公開資訊觀測站所訂 (四)非於集中交易市場或證券商營業處所所為之有價證券會員證無形資產買賣及金融機構
處分債權之公告格式如公開資訊觀測站所訂 (五)赴大陸地區投資之公告格式如公開資訊觀測站所訂 (六)進行合併分割收購或股份受讓之公告格式如公開資訊觀測站所訂
第十五條本公司之子公司應依下列規定辦理 一子公司亦應依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」有關規定訂定「取得或處分資產處理
程序」 二子公司取得或處分資產時亦應依本公司規定辦理 三子公司非屬國內公開發行公司者取得或處分資產達「公開發行公司取得或處分資產處理準則」
所訂公告申報標準者本公司亦代該子公司應辦理公告申報事宜 四子公司之公告申報標準中所稱「達公司實收資本額 20或總資產 10」係以本公司之實收資
本額或總資產為準 第十六條罰則
本公司員工承辦取得與處分資產違反本處理程序規定者依照本公司人事管理辦法與員工手冊定期
提報考核依其情節輕重處罰 第十七條程序之實施修訂與執行
本公司應依『公開發行公司取得或處分資產處理準則』訂定處理程序經董事會通過後送各監察
人並提報股東會同意修正時亦同如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者公司並應將董事異議資
料送各監察人另外若本公司已設置獨立董事者將『取得或處分資產處理程序』提報董事會討論時
應充分考量各獨立董事之意見獨立董事如有反對意見或保留意見應於董事會議事錄載明 若本公司已設置審計委員會者訂定或修訂『取得或處分資產處理程序』應經審計委員會全體成
員二分之一以上同意並提董事會決議 前項如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者得由全體董事三分之二以上同意行之並應
於董事會議事錄載明審計委員會之決議 第二項所稱審計委員會全體成員及前項所稱全體董事以實際在任者計算之 本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應經董事會通過者如有董事表示異議且有
紀錄或書面聲明公司並應將董事異議資料送各監察人 若本公司已設置獨立董事者依前項規定將取得或處分資產交易提報董事會討論時應充分考量各
獨立董事之意見獨立董事如有反對意見或保留意見應於董事會議事錄載明 若本公司已設置審計委員會者重大之資產或衍生性商品交易應經審計委員會全體成員二分之一
以上同意並提董事會決議準用第十七條第三項及第四項規定 若本公司已設置審計委員會者第八條第九條第十七條對於監察人之規定於審計委員會準用之
若本公司已設置審計委員會者第九條第三項第五款第 2 點規定對於審計委員會之獨立董事成員
準用之 第十八條附則 本處理程序有關總資產百分之十之規定以證券發行人財務報告編製準則規定之最近期個體或個別
財務報告中之總資產金額計算 公司股票無面額或每股面額非屬新台幣十元者第七條至第十條第十四條及第十五條本處理程
序有關實收資本額百分之二十之交易金額規定以歸屬於母公司業主之權益百分之十計算之 附件
48
估價報告應行記載事項如下 一不動產估價技術規則規定應記載事項 二專業估價者及估價人員相關事項
（一）專業估價者名稱資本額組織結構及人員組成 （二）估價人員姓名年齡學經歷（附證明）從事估價工作之年數及期間承辦估價案件之
件數 （三）專業估價者估價人員與委託估價者之關係 （四）出具「估價報告所載事項無虛偽隱匿」之聲明 （五）出具估價報告之日期
三勘估標的之基本資料至少應包括標的物名稱及性質位置面積等資料 四標的物區域內不動產交易之比較實例 五估價種類採限定價格或特定價格者限定或特定之條件及目前是否符合該條件暨與正常價格
差異之原因與合理性及該限定價格或特定價格是否足以作為買賣價格之參考 六如為合建契約應載明雙方合理分配比 七土地增值稅之估算 八專業估價者間於同一日期價格之估計達 20以上之差異是否已依不動產估價師法第四十一條
規定辦理 九附件包括標的物估價明細所有權登記資料地籍圖謄本都市計畫略圖標的物位置圖土
地分區使用證明標的物現況照片
49
附錄七從事衍生性商品交易處理程序 第一條制定目的
為有效管理本公司收支資產及負債因外匯利率等變動及本公司從事衍生性商品交易所產生之風
險特訂定本處理程序
第二條法令依據
本處理程序係依證券交易法第三十六條之一及「公開發行公司取得或處分資產處理準則」有關規定
訂定本處理程序如有未盡事宜悉依相關法令辦理之
第三條交易原則與方針
一交易種類 本程序所稱從事之衍生性商品係指其價值由資產利率匯率指數或其他利益等商品所衍生
之交易契約(如遠期契約選擇權期貨利率或匯率交換暨上述商品組合而成之複合式契
約等)所稱之遠期契約不含保險契約履約契約售後服務契約長期租賃契約及長期進(銷)貨合約等契約
二經營及避險之策略 本公司從事衍生性商品之交易應以規避風險為主要目的交易商品應選擇使用
規避公司業務經營所產生的風險為主
三權責劃分 1 交易人員為本公司衍生性商品交易之執行人員其人選由董事長指派負責於授權範圍內
交易策略之擬訂執行交易指令未來交易風險之揭露 2 會計部門依公認會計原則等相關規定進行入帳事宜 3 稽核人員依內部稽核制度及相關法令規定進行稽核作業如定期評估衍生性商品交易是
否符合既定之交易流程及風險是否在公司容許承受範圍內 四交易額度
1 避險性交易額度 為規避外匯風險之交易總契約金額以年度預算預期未來一年會產生之銷貨收入為上限如
超過限額時應經董事會授權董事長核准 2 非避險性交易額度
依需要擬定交易計劃報請總經理及董事長核准後專案執行之 五損失上限之訂定
1 避險性交易部位建立後應設立停損點以防止超額損失停損點之設定以不超過交易契約
金額之10為上限若達停損點應即提報總經理或董事長裁決繼續或停損 2 非避險性交易部位建立後應設立停損點以防止超額損失停損點之設定以不超過總交易
契約金額之10為上限若達停損點應即提報總經理或董事長裁決繼續或停止交易
六績效評估 以當年度衍生性商品交易累計已實現之兌換損益為評估基礎
第四條授權額度之訂定
依據公司營業額的成長及風險管理訂定授權額度表如下
1 避險性交易 核 決 人 員 契 約 總 額 總經理 董事長
50
單筆美金 15 萬(含)以下 單筆美金 15 萬以上
成交金額應符合授權額度之人員核准方得為之如有其他幣別部位產生應納
入上表相當之規範
2 非避險性交易 從事以交易為目的之衍生性商品交易須逐筆取得總經理及董事長核准後始得為
之
第五條公告申報程序
本公司應按月將本公司及非屬國內公開發行之子公司截至上月底止從事衍生性商品交易之情形
依相關法令之規定辦理公告申報 除前項規定外如有其他依法令規定應公告申報之事項悉依相關規定辦理之本公司非屬國內公
開發行公司之子公司有本項規定之情事發生時本公司亦應代為辦理公告申報
第六條會計處理方式
本公司從事衍生性商品交易其會計處理方式應依據財務會計準則公報及「公開發行公司從事衍生
性商品交易財務報告應行揭露事項注意要點」等之相關規定正確允當表達於財務報表
第七條內部控制制度
一風險管理措施 1 信用風險的考量交易的對象應選擇與公司有往來之銀行或國際知名之金融機構並能提供
專業資訊者為原則 2 市場風險的考量以銀行提供之公開外匯交易市場為主 3 流動性的考量為確保市場流動性交易的金融機構必須有充足的設備資訊及隨時可在任
何市場進行交易的能力 4 作業上的考量必須確實遵守授權額度作業流程以避免作業上的風險 5 法律上的風險與金融機構簽署的文件必須詳讀內容後才能正式簽署以避免法律上的風險
必要時可徵詢律師的意見 6 商品的風險內部交易人員對金融商品應具備完整及正確之專業知識並要求金融機構充分
揭露風險以避免誤用金融商品之風險 7 現金流量的風險本公司應維持足夠之速動資產及融資額度以應交割資金之需求
二內部控制
1 交易人員及確認交割等作業人員不宜互相兼任 2 交易人員應將金融機構提供之確認單或帳載交易記錄等憑證交付會計登錄人員記錄 3 執行交易單位應按月核對交易總額是否已超過本處理程序第三條之規定
三定期評估 因業務需要所辦理之避險性交易至少每月應評估二次其評估報告應呈送總經理及董事長
第八條內部稽核制度
內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性並按月查核交易部門對從事衍生性商
品交易處理程序之遵循情形並分析交易循環作成稽核報告如發現重大違規情事應以書面通知
監察人
51
第九條董事會之監理
一董事會應依下列原則監督管理衍生性商品交易 1 指定高階主管人員隨時注意衍生性商品交易風險之監督與控制 2 定期評估從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營策略及承擔之風險是否在公司容許
承受之範圍 二董事會授權之高階主管人員應依下列原則管理衍生性商品之交易
1 定期評估目前使用之風險管理措施是否適當並確實依本處理程序及相關法規辦理 2 監督交易及損益情形發現有異常情事時應採取必要之因應措施並立即向董事會報告 3 授權相關人員辦理從事衍生性商品交易者事後應提報最近期董事會
第十條建立備查簿
本公司從事衍生性商品交易應建立備查簿並依相關法令之規定記載相關事宜
第十一條對子公司之控管
一本公司之子公司若擬從事衍生性商品交易時本公司應督促子公司依規定訂定從事衍生性商品
交易處理程序 二子公司若從事衍生性商品交易應於每月五日前將上月辦理衍生性商品交易之備查內容送本
公司核閱
第十二條實施與修訂
本公司『從事衍生性商品交易處理程序』經董事會通過後送各監察人並提報股東會同意修正時
亦同如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者公司並應將董事異議資料送各監察人另外若本
公司已設置獨立董事者將『從事衍生性商品交易處理程序』提報董事會討論時應充分考量各獨
立董事之意見並將其同意或反對之意見與理由列入會議紀錄
30
保銳科技股份有限公司及子公司
合併現金流量表
民國 102 年及 101 年 1 月 1 日至 12 月 31 日
單位新台幣仟元
代 碼 102年度 101年度 營業活動之現金流量 A10000 稅前淨損 ( $ 40475 ) ( $ 84716 ) A20010 不影響現金流量之收益費損項目 A20100 折舊費用 17298 22262 A20200 攤銷費用 2516 5525 A20900 財務成本 1331 984 A21200 利息收入 ( 412 ) ( 780 ) A22500 處分不動產廠房及設備利益 ( 1864 ) ( 8991 ) A23500 以成本衡量之金融資產減損損
失
1056 - A30000 營業資產及負債之淨變動數 A31110 持有供交易之金融資產 - 648 A31130 應收票據 2153 ( 1664 ) A31150 應收帳款 ( 35990 ) 41735 A31160 應收帳款－關係人 ( 20571 ) ( 898 ) A31180 其他應收款 ( 3809 ) ( 31 ) A31190 其他應收款－關係人 ( 243 ) ( 3430 ) A31200 存 貨 ( 18075 ) 73941 A31230 預付款項 ( 4514 ) 2665 A31240 其他流動資產 ( 460 ) 588 A31990 其他營業資產 ( 126 ) ( 1088 ) A32110 持有供交易之金融負債 ( 356 ) 356 A32130 應付票據 ( 10829 ) ( 47538 ) A32150 應付帳款 109244 ( 86336 ) A32160 應付帳款－關係人 ( 1206 ) 1206 A32180 其他應付款 12019 ( 20355 ) A32230 其他流動負債 585 139 A32990 其他營業負債 - ( 80 ) A33000 營運產生之現金流入（出） 7272 ( 105858 ) A33100 收取之利息 412 780 A33300 支付之利息 ( 1331 ) ( 984 ) A33500 支付之所得稅 ( 65 ) ( 563 ) AAAA 營業活動之淨現金流入（出） 6288 ( 106625 ) （接次頁）
31
（承前頁）
代 碼 102年度 101年度 投資活動之現金流量 B02700 取得不動產廠房及設備 ( $ 55146 ) ( $ 6262 ) B02800 處分不動產廠房及設備 5164 19444 B03800 存出保證金減少 127 876 B04500 取得無形資產 ( 217 ) ( 987 ) B07100 預付設備款增加 ( 548 ) ( 497 ) BBBB 投資活動之淨現金流（出）入 ( 50620 ) 12574 籌資活動之現金流量 C00100 短期借款增加 15000 40000 C01600 舉借長期借款 20696 20000 CCCC 籌資活動之淨現金流入 35696 60000 DDDD 匯率變動之影響 3764 ( 3255 ) EEEE 本期現金及約當現金減少數 ( 4872 ) ( 37306 ) E00100 期初現金及約當現金餘額 73708 111014 E00200 期末現金及約當現金餘額 $ 68836 $ 73708
後附之附註係本合併財務報告之一部分
董事長蘇彥文 經理人蘇彥文 會計主管顏雪玲
32
柒附錄
附錄一 股東會議事規則
保銳科技股份有限公司
股東會議事規則
第一條保銳科技股份有限公司（以下簡稱本公司）股東會除法令另有規定者外應依本規範辦理
第二條公司應設簽名簿供出席股東簽到或由出席股東繳交簽到卡以代簽到並憑計算股權
第三條股東會之出席及表決應以股份為計算基準
第四條當有代表股份總數達到法定數額之股東出席時由主席報告隨即宣布開會如已逾開會時間
尚不足法定股數時主席得宣布延長之其後延長次數以二次為限延後時間合計不得超過一
小時延長兩次仍不足額而有代表已發行股份總數之三分之一以上股東出席時得依公司法
第一七五條第一項之規定以出席表決權通過半數之同意為假決議於當次會議未結束前如
出席股東所代表之股數達已發行股份總數之過半數時主席得隨時宣告正式開會主席並得將
作成之假決議依公司法第一七四條規定重新提起大會表決
第五條股東會如由董事會召集者其議程由董事會訂定之會議應依排定議程進行非經股東會決議
不得變更之
股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者準用前項規定
前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前非經決議主席不得逕行宣佈散會
會議進行中主席得酌定時間宣告休息一次集會如未能討論結束時得由股東會決議五日內
延期或續行集會並免為通知或公告
會議散會後股東不得另推選主席於原址或另覓場所續行開會
第六條出席股東發言前須先以發言條填明發言要旨股東戶號(或出席證編號)及戶名送由主席
定其發言先後
出席股東僅提發言條而未發言者視為未發言發言內容與發言條記載不符者以發言內容為
準
出席股東發言時其他股東除經徵得主席及發言股東之同意外不得發言干擾
違反者主席應予制止 第七條同一議案每一股東發言非經主席之同意不得超過兩次每次不得超過五分鐘
法人受託出席股東會時該法人僅得指派一人代表出席法人股東指派二人以上出席股東會時
同一議案僅得推由一人發言
出席股東發言違反前二項規定或超出議題範圍或有失會議秩序時主席得予制止或中止其
發言
第八條出席股東發言後主席得親自或指定相關人員答覆主席對於議案之討論認為已達可付表決之
程度時得宣佈停止討論提付表決
第九條議案之表決除公司法另有規定之特別決議應從其規定外均以出席股東表決過半數之同意通
過之表決時如經主席徵詢無異議者視為通過其效力與投票表決相同股東每股有一表決
權
同一議案有修正案或替代案時由主席併同原案定其表決之順序
如其中一案已獲通過時其他議案即視為否決勿庸再行表決
33
第十條公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影並至少保存一年
議案表決之監票及計票人員由主席指定之但監票人員應具有股東身份表決之結果應
當場報告並作成記錄
第十一條本公司股東會召開之地點應於本公司營運所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地
點為之會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時
第十二條股東會如由董事會召集者主席由董事長擔任之董事長請假或因故不能行使職權時由副
董事長代理之無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權時由董事長指定常務董
事一人代理之其未設常務董事者指定董事一人代理之董事長未指定代理人者由常務
董事或董事互推一人代理之
股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者其主席由該召集權人擔任之
第十三條本公司得指派所委任之律師會計師或相關人員列席股東會
辦理股東會會務人員應佩戴識別證或臂章
第十四條主席得指揮糾察員（或保全人員）協助維持會場之秩序糾察員（或保全人員）在場協助維
持秩序時應佩戴「糾察員」字樣臂章
第十五條會議進行時如遇空襲警報即停止開會自行疏散俟警報解除一小時後繼續開會
第十六條本規則未定事項悉依公司法及本公司章程之規定辦理
第十七條本規則經股東會決議通過後施行修正時亦同
34
附錄二 保銳科技股份有限公司章程
第一章 總 則
第 一 條本公司依照公司法規定組織之定名為保銳科技股份有限公司
第 二 條本公司所營事業如下
1CC01110 電腦及其週邊設備製造業
2F118010 資訊軟體批發業
3F218010 資訊軟體零售業
4I301010 資訊軟體服務業
5F401021 電信管制射頻器材輸入業 6ZZ99999 除許可業務外得經營法令非禁止或限制之業務
第 二 條之一本公司就業務上之需要得為對外保證
第 二 條之二本公司轉投資他公司而為有限責任股東時所有投資總額得不受公司法第十三條不得超
過實收股本百分之四十規定之限制
第 三 條本公司設總公司於臺灣省桃園縣並視生產及營業情形經董事會之決議及主管機關之核准
在國內外設立分公司或工廠
第 四 條本公司之公告方法依照公司法第廿八條規定辦理
第二章 股 份
第 五 條本公司資本總額定為新台幣壹拾貳億元分為壹億貳仟萬股每股金額新台幣壹拾元前開未
發行股份授權董事會視業務需要分次發行
第 五 條之一本公司股份若遇有依法得由公司自行購回情形時授權董事會依法令規定為之
第 六 條本公司股票事務之處理辦法悉依照有關法令及主管機關之規定辦理
第 七 條本公司股票概為記名式由董事三人以上簽名或蓋章經依法簽證後發行之股票之製作應依
公司法第一百六十二條規定辦理本公司發行新股時得就該次發行新股之總數合併印製
股票或免印製股票但應洽證券集中保管事業機構保管或登錄之
第 八 條股份轉讓之登記於股東常會前六十日股東臨時會前三十日或公司決定分派股息及紅利或
其他利益之基準日前五日內均停止之
第三章 股 東 會
第 九 條股東會分常會及臨時會二種常會每年召開一次於每會計年度終了後六個月內由董事會依
法召開臨時會於必要時依法召集之
第 十 條股東因故不能出席股東會時得出具公司印發之委託書載明授權範圍委託代理人出席股東
委託出席之辦法除依公司法第一七七條規定外悉依主管機關頒佈之「公開發行公司出席股
東會使用委託書規則」規定辦理
第 十 條之一本公司依公司法 182 之 1 規定訂有ldquo股東會議事規範本公司之股東會悉依照ldquo股東
會議事規範辦理
第十一條本公司股東每股有一表決權但公司依法自己持有之股份無表決權
第十二條股東會之決議除相關法令另有規定外應有代表已發行股份總數過半數股東親自或代理之出
席以出席股東表決權過半數之同意行之
第十二條之一公司股票擬撤銷公開發行時應經董事會通過並提股東會決議且於興櫃及上市櫃
期間不作變動
第四章 董 事 及 監 察 人
第十三條本公司設董事七人監察人三人任期三年由股東會就有行為能力之人中選任連選得連
任本公司得為董事及監察人於任期內就其執行業務範圍依法應負之賠償責任為其購買
責任保險有關投保事宜授權董事會全權處理
35
第十三條之一本公司上述董事名額中獨立董事不得少於二人且不得少於董事席次五分之一獨立董
事採候選人提名制度由股東就符合獨立董事候選人名單中選任之提名方式依公司法
第 192 條之一規定辦理有關獨立董事之專業資格持股兼職限制提名與選任方式
及其他應遵行事項悉依證券主管機關之相關規定辦理
第十四條董事會由董事組織之由三分之二以上之董事出席及出席董事過半數之同意互選董事長一
人董事長對外代表本公司
第十五條董事長請假或因故不能行使職權時其代理依公司法第二百零八條規定辦理
第十五條之一董事會之召集應載明事由於七日前通知各董事及監察人但有緊急情事時得隨時
召集之本公司董事會之召集得以書面電子郵件（E-mail）或傳真方式通知各董事及
監察人
第十五條之二董事因故不能親自出席董事會時得出具委託書列舉召集事由之授權範圍委託其他
董事代理之前項之代理人以受一人委託為限董會之決議除公司法另有規定外應有過
半數董事之出席出席董事過半數之同意行之
第十六條全體董事及監察人之車馬費不論營業盈虧得依同業通常水準授權董事會訂定給付標準給付
之
第十六條之一全體董事及監察人之報酬授權董事會議依同業通常水準支給議定
第五章 經 理 人
第十七條本公司得設經理人其委任解任及報酬依照公司法第廿九條規定辦理
第六章 會 計
第十八條本公司應於每會計年度終了由董事會造具 一營業報告書 二財務報表 三盈餘分
派或虧損彌補之議案等各項表冊依法提交股東常會請求承認
第十九條本公司每年決算後所得純益除依法完納稅捐及彌補虧損外應提百分之十為法定盈餘公積
次就其餘額分派如下
(一)百分之三至百分之十五為員工紅利
(二)百分之二至百分之六為董監事酬勞
扣除前各項餘額後加計以前年度未分配盈餘後由董事會擬具盈餘分派議案提請股東會
決議之
第十九條之一本公司分配股利之政策須視公司目前及未來之投資環境資金需求國內外競爭狀況
及資本預算等因素兼顧股東利益平衡股利及公司長期財務規劃等股利發放方式將
採盈餘轉增資資本公積轉增資或現金股利三種方式配合其中現金股利發放以不低於
當年股利之百分之十
第七章 附 則
第二十條本章程未盡事宜悉依照公司法及相關法令之規定辦理
第二十條之一本公司組織規章辦事細則由董事會另訂之
第廿一條本章程訂立於民國 七十九 年 三 月 二十四 日
第 一 次修訂於民國 七十九 年 十二 月 八 日
第 二 次修訂於民國 八十二 年 四 月 十九 日
第 三 次修訂於民國 八十四 年 十二 月 十五 日
第 四 次修訂於民國 八十五 年 一 月 六 日
第 五 次修訂於民國 八十七 年 十 月 八 日
第 六 次修訂於民國 八十八 年 十二 月 六 日
第 七 次修訂於民國 八十八 年 十二 月 二十八 日
第 八 次修訂於民國 八十九 年 四 月 十 日
第 九 次修訂於民國 八十九 年 六 月 二十 日
第 十 次修訂於民國 八十九 年 十二 月 二十六 日
36
第十一次修訂於民國 九十 年 七 月 三十 日
第十二次修訂於民國 九十一 年 四 月 二十九 日
第十三次修訂於民國 九十二 年 六 月 二十三 日
第十四次修訂於民國 九十三 年 五 月 二十一 日
第十五次修訂於民國 九十三 年 五 月 二十一 日 第十六次修訂於民國 九十五 年 五 月 三十 日
第十七次修訂於民國 九十五 年 十二 月 十五 日
第十八次修訂於民國 九十六 年 六 月 二十一 日
第十九次修訂於民國 九十七 年 五 月 二十 日
第二十次修訂於民國 九十七 年 五 月 二十 日 第二十一次修訂於民國 九十九 年 六 月 二十五 日
第二十二次修訂於民國 一 百 年 六 月 十七 日
37
附錄三 本次無償配股對營業績效每股盈餘及股東投資報酬率之影響分析表
1董事會通過之擬議配發之員工現金股利為0元股票紅利為0元及董事監察人酬勞為0元
2董事會擬議配發之員工股票紅利0元計配發股數0股占102年度盈餘轉增資0元之0
3考慮擬議配發員工紅利及董事監察人酬勞後之設算每股盈餘-058元
4本公司102年度預計發放員工股票紅利0元依102年12月本公司平均收盤價582元計算之市值
為0元加上員工現金股利為0元員工紅利發放總額為0元
本年度擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響
項目年度 102 年度
期初實收資本額﹙單位仟元﹚ 642085
每股現金股利﹙單位元﹚ 0(註 2)
盈餘轉增資每股配股數 0(註 2)
本年度
配股配
息情形 資本公積轉增資每股配股數 0
營業利益﹙單位仟元﹚
營業利益較去年同期增(減)比率
稅後純益﹙單位仟元﹚
稅後純益較去年同期增(減)比率
每股盈餘﹙單位元﹚(註 1)
每股盈餘較去年同期增(減)比率(註 2)
營業績
效變化
情形
年平均報酬率(年平均本益比倒數)
不 適 用
(註 3)
擬制每股盈餘﹙單位元﹚ 若盈餘轉增資全數
改配發現金股利 擬制年平均報酬率
不 適 用
(註 3)
擬制每股盈餘﹙單位元﹚ 若未辦理資本公積
轉增資 擬制年平均報酬率
不 適 用
(註 3)
擬制每股盈餘﹙單位元﹚
擬制性
每股盈
餘及本
益比 若未辦理資本公積
且盈餘轉增資改以
現金股利發放 擬制年平均報酬率
不 適 用
(註 3)
註 1俟民國 103 年股東常會決議
註 2公司嗣後如因買回本公司股份或庫藏股轉讓或註銷可轉換公司債債權人執行轉換權利及員工依
員工認股權憑証證之認股辦法執行認股權利及現金增資發行新股等造成流通在外股數發生變
動致配股配息率發生變動時請股東會授權董事會調整並辦理相關事宜
註 3依「公開發行公司公開財務預測資訊處理準則」規定本公司無須公開 103 年度財務預測
38
附錄四 全體董事監察人最低應持有股數及持有股數 一本公司實收資本額為 642084930 元已發行股數計 64208493 股
二依證券交易法第二十六條及『公開發行公司董事監察人股權成數及查核實施規則』
規定 全體董事最低應持有股數計 5136679 股全體監察人最低應持有股數計 513668 股
三截至本次股東會停止過戶日 103 年 4 月 20 日止股東名簿記載之個別及全體董事
監察人持有股數狀況如下表 選 任 時
持 有 股 份
現 在
持 有 股 份 職 稱 姓 名
選 任
日 期
任
期 股 數
持 股
比 率股 數
持 股
比 率
備 註
董事長 蘇彥文 1010620 3 1059672 165
1059672 165
董事 宋具誠 1010620 3 472599 074 472599 074
董事 航研代表人
李麗雪 1010620 3 6597984 1028 6597984 1028
董事 博崴代表
翁淑容 1010620 3 745000 1160 768000 120
董事 謝文山 1010620 3 217988 034 217988 034
獨立董事 曾麗評 1010620 3 0 0 0 0 (註 1)
獨立董事 丁淑敏 1010620 3 18675 003 18675 003 (註 1)
小計 9111918 1420 9134918 1424
監察人 雷力行 1010620 3 2751239 428 2386239 372
獨立
監察人 劉郁純 1010620 3 0 0 0 0 (註 1)
監察人 王燈漢 1010620 3 337062 052 185062 029
小計 3088301 480 2566301 401
合計 12200219 1900 11701219 1825
註 1符合公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法』第二條第三條及第四條之獨立董事具獨
立職能監察人資格
註 21010620 股東常會全面改選董事及監察人
註 3全體董事法定應持有股數5136679 股截至 103 年 4 月 21 日止9116243 股 (不含獨立董
事)全體監察人法定應持有股數513668 股截至 103 年 4 月 21 日止2571301 股(不含獨
立監察人)
39
附錄五擬議配發員工紅利及董事監察人酬勞之情形及差異說明
一擬議配發員工現金紅利股票紅利及董監酬勞金額
本公司 102 年度盈餘分配案已於 103 年 3 月 24 日董事會決議通過有關董事會通過之擬議
盈餘分配情形如下
項 目 金 額(元)
員工現金紅利 0
員工股票股利 0
董監酬勞 0
合計 0
二若董事會擬議配發員工現金紅利股票紅利及董監酬勞金額與認列費用年度估列金額有差異者
應揭露差異數原因及處理情形
本公司董事會擬議配發員工現金紅利股票紅利及董監酬勞金額$ 0 元與認列費用年度估列金額
$0 元無差異
40
附錄六取得或處分資產處理程序 第一條目的
為保障資產落實資訊公開特訂本處理程序
第二條法令依據
本處理程序係依證券交易法第三十六條之一及「公開發行公司取得或處分資產處理
準則」有關規定訂定本程序如有未盡事宜另依相關法令之規定辦理
第三條資產範圍 一股票公債公司債金融債券表彰基金之有價證券存託憑證認購(售)權證受益證券
及資產基礎證券等投資 二不動產(含土地房屋及建築投資性不動產土地使用權營建業之存貨)及設備 三會員證 四專利權著作權商標權特許權等無形資產 五金融機構之債權（含應收款項買匯貼現及放款催收款項） 六衍生性商品 七依法律合併分割收購或股份受讓而取得或處分之資產 八其他重要資產
第四條名詞定義
一 衍生性商品指其價值由資產利率匯率指數或其他利益等商品所衍生之遠期契約選擇
權契約期貨契約槓桿保證金契約交換契約及上述商品組合而成之複合式契約等所稱
之遠期契約不含保險契約履約契約售後服務契約長期租賃契約及長期進(銷)貨合約 二 依法律合併分割收購或股份受讓而取得或處分之資產指依企業併購法金融控股公司法
金融機構合併法或其他法律進行合併分割或收購而取得或處分之資產或依公司法第一百五
十六條第八項規定發行新股受讓他公司股份（以下簡稱股份受讓）者 三 關係人子公司應依證券發行人財務報告編製準則規定認定之 四 專業估價者指不動產估價師或其他依法律得從事不動產設備估價業務者 五 事實發生日指交易簽約日付款日委託成交日過戶日董事會決議日或其他足資確定交
易對象及交易金額之日等日期孰前者但屬需經主管機關核准之投資者以上開日期或接獲主
管機關核准之日孰前者為準 六 大陸地區投資指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技術合作許可辦法規定從事
之大陸投資 七 所稱「一年內」係以本次取得或處分資產之日為基準往前追溯推算一年已公告部份免再計
入 八 所稱「最近期財務報表」係指公司於取得或處分資產前依法公開經會計師查核簽證或核閱之財
務報表
第五條投資非供營業用不動產與有價證券額度 本公司及各子公司個別取得上述資產之額度訂定如下 (一)非供營業使用之不動產其總額不得高於本公司的淨值 (二)投資長短期有價證券之總額不得高於本公司的淨值 (三)投資個別有價證券之金額不得高於本公司淨值的 50
第六條本公司取得之估價報告或會計師律師或證券承銷商之意見書該專業估價者及其估價人員
會計師律師或證券承銷商與交易當事人不得為關係人
第七條取得或處分不動產或設備之處理程序
41
一評估及作業程序
本公司取得或處分不動產及設備悉依本公司內部控制制度固定資產循環辦理
二交易條件及授權額度之決定程序
(一)取得或處分不動產應參考公告現值評定價值鄰近不動產實際交易價格等決議交易
條件及交易價格作成分析報告提報董事長其金額在新台幣 20000000 元以下者應呈
請董事長核准並應於事後最近一次董事會中提會報備超過新台幣 20000000 元者另須
提經董事會通過後始得為之 (二)取得或處分設備應以詢價比價議價或招標或簽呈方式擇一為之其金額在新台幣
10000000 元(含)以下者應依授權辦法逐級核准超過新台幣 10000000 元者應呈請
總經理核准後提經董事會通過後始得為之
三執行單位
本公司取得或處分不動產或設備時應依前項核決權限呈核決後由使用部門及管理部負責執
行
四不動產或設備估價報告
本公司取得或處分不動產或設備除與政府機構交易自地委建租地委建或取得處分供
營業使用之設備外交易金額達公司實收資本額 20或新台幣 300000000 元以上者應於事實發
生日前取得專業估價者出具之估價報告（估價報告應行記載事項詳如附件）並符合下列規定 (一)因特殊原因須以限定價格特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據時該項交易應
先提經董事會決議通過未來交易條件變更者亦應比照上開程序辦理 (二)交易金額達新台幣 1000000000 元以上者應請二家以上之專業估價者估價 (三)專業估價者之估價結果有下列情形之一除取得資產之估價結果均高於交易金額或處分
資產之估價結果均低於交易金額外應洽請會計師依財團法人中華民國會計研究發展基金
會(以下簡稱會計研究發展基金會)所發布之審計準則公報第二十號規定辦理並對差異原
因及交易價格之允當性表示具體意見 1估價結果與交易金額差距達交易金額之 20以上者 2二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額 10以上者
(四)專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月但如其適用同一期公告現值且未
逾六個月者得由原專業估價者出具意見書 (五)本公司係經法院拍賣程序取得或處分資產者得以法院所出具之證明文件替代估價報告或
會計師意見 五交易金額之計算
交易金額之計算應依第十四條第一項第六款規定辦理且所稱一年內係以本次交易事實發生
之日為基準往前追溯推算一年已依準則規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見部分
免再計入 第八條取得或處分有價證券投資處理程序
一評估及作業程序 本公司長短期有價證券之購買與出售悉依本公司內部控制制度投資循環辦理
二交易條件及授權額度之決定程序 (一)於集中交易市場或證券商營業處所為之有價證券買賣應由負責單位依市場行情研判決定
之其金額在新台幣 20000000 元(含)以下者由董事長核可並於事後最近一次董事會中提
會報備同時提出長短期有價證券未實現利益或損失分析報告其金額超過新台幣
20000000 元者另須提董事會通過後始得為之 (二)非於集中交易市場或證券商營業處所為之有價證券買賣應於事實發生日期前取具標的公
42
司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考考量其每股淨
值獲利能力及未來發展潛力等其金額在新台幣 30000000 元(含)以下者由董事長核可
並於事後最近一次董事會中提會報備同時提出長短期有價證券未實現利益或損失分析
報告其金額超過新台幣 30000000 元者另須提董事會通過後始得為之 (三)本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應經董事會通過者如有董事表示
異議且有紀錄或書面聲明公司並應將董事異議資料送各監察人另外本公司若已設置獨
立董事者依規定將取得或處分資產交易提報董事會討論時應充分考量各獨立董事之意
見並將其同意或反對之意見與理由列入會議紀錄 三執行單位
本公司長短期有價證券投資時應依前項核決權限呈核後由財會單位負責執行 四取得專家意見
(一)本公司取得或處分有價證券應於事實發生日期前取具標的公司最近期經會計師查核簽證
或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考另交易金額達公司實收資本額 20或新台幣
300000000 以上者應於事實發生日期前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見會計
師若需採用專家報告者應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦
理但該有價證券具活絡市場之公開報價或金融監督管理委員會另有規定者不在此限 (二)本公司若係經法院拍賣程序取得或處分資產者得以法院所出具之證明文件替代估價報告
或會計師意見 五交易金額之計算
交易金額之計算應依第十四條第一項第六款規定辦理且所稱一年內係以本次交易事實發生
之日為基準往前追溯推算一年已依準則規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見部分
免再計入
第九條關係人交易之處理程序
一 本公司與關係人取得或處分資產除應依第七條第八條第十條及本條規定辦理相關決議程
序及評估交易條件合理性等事項外交易金額達公司總資產百分之十以上者亦應依第七條
第八條及第十條規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見交易金額之計算應依第
十四條第一項第六款規定辦理 二 評估及作業程序
本公司向關係人取得或處分不動產或與關係人取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達
公司實收資本額百分之二十總資產百分之十或新台幣三億元以上者除買賣公債附買回
賣回條件之債券申購或贖回國內貨幣市場基金外應將下列資料提交董事會通過及監察人承
認後始得簽訂交易契約及支付款項 (一) 取得或處分資產之目的必要性及預計效益 (二)選定關係人為交易對象之原因 (三) 向關係人取得不動產依本條第三項第（一）款及第（四）款規定評估預定交易條件合理
性之相關資料 (四)關係人原取得日期及價格交易對象及其與公司和關係人之關係等事項 (五)預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表並評估交易之必要性及資金運用之
合理性 (六)依本條規定取得之專業估價者出具之估價報告或會計師意見 (七)本次交易之限制條件及其他重要約定事項 交易金額之計算應依第十四條第一項第六款規定辦理且所稱一年內係以本次交 易事實發生之日為基準往前追溯推算一年已依準則規定提交董事會通過及監察 人承認部份免再計入 公開發行公司與其母公司或子公司間取得或處分供營業使用之設備董事會得授 權董事長在新台幣 10000000 元額度內先行決行事後再提報最近期之董事會追認
本公司若已依法設置獨立董事者依第一項規定提報董事會討論時應充分考量各
43
獨立董事之意見獨立董事如有反對意見或保留意見應於董事會議事錄載明
本公司若已依法設置審計委員會者依第一項規定應經監察人承認事項應先經審計委員會全
體成員二分之一以上同意提董事會決議準用第十七條第三項及第四項規定 三交易成本之合理性評估
(一)本公司向關係人取得不動產應按下列方法評估交易成本之合理性 1按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本所稱必要資金利息成
本以公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設算之惟其不得高於財政部公
布之非金融業最高借款利率 2關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者金融機構對該標的物之貸放評估總
值惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估總值之七成以上及貸放期間
已逾一年以上但金融機構與交易之一方互為關係人者不適用之 (二)合併購買同一標的之土地及房屋者得就土地及房屋分別按前項所列任一方法評估交易成
本 (三)本公司向關係人取得不動產依本條第三項第（一）款及第（二）款規定評估不動產成本
並應洽請會計師複核及表示具體意見 (四)本公司向關係人取得不動產依本條第三項第（一）（二）款規定評估結果均較交易價格為
低時應依本條第三項第（五）款規定辦理但如因下列情形並提出客觀證據及取具不
動產專業估價者與會計師之具體合理性意見者不在此限 1關係人係取得素地或租地再行興建者得舉證符合下列條件之一者
(1)素地依前條規定之方法評估房屋則按關係人之營建成本加計合理營建利潤其合計
數逾實際交易價格者所稱合理營建利潤應以最近三年度關係人營建部門之平均營
業毛利率或財政部公布之最近期建設業毛利率孰低者為準 (2)同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例其面積相近
且交易條件經按不動產買賣慣例應有之合理樓層或地區價差評估後條件相當者 (3)同一標的房地之其他樓層一年內之其他非關係人租賃案例經按不動產租賃慣例應有
合理之樓層價差推估其交易條件相當者 2本公司舉證向關係人購入之不動產其交易條件與鄰近地區一年內之其他非關係人成交
案例相當且面積相近者前述所稱鄰近地區成交案例以同一或相鄰街廓且距離交易標
的物方圓未逾五百公尺或其公告現值相近者為原則所稱面積相近則以其他非關係人
成交案例之面積不低於交易標的物面積百分之五十為原則前述所稱一年內係以本次取
得不動產事實發生之日為基準往前追溯推算一年 (五)本公司向關係人取得不動產如經按本條第三項第（一）（二）（三）（四）款規定評估
結果均較交易價格為低者應辦理下列事項且本公司及對本公司之投資採權益法評價之
公開發行公司經前述規定提列特別盈餘公積者應俟高價購入之資產已認列跌價損失或處
分或為適當補償或恢復原狀或有其他證據確定無不合理者並經主管機關同意後始得
動用該特別盈餘公積 1本公司應就不動產交易價格與評估成本間之差額依證券交易法第四十一條第一項規定
提列特別盈餘公積不得予以分派或轉增資配股對本公司之投資採權益法評價之投資
者如為公開發行公司亦應就該提列數額按持股比例依證券交易法第四十一條第一項規
定提列特別盈餘公積 2監察人應依公司法第二百一十八條規定辦理 3應將本款第三項第（五）款第 1 點及第 2 點處理情形提報股東會並將交易詳細內容揭
露於年報及公開說明書 (六)本公司向關係人取得不動產有下列情形之一者應依本條第一項及第二項有關評估及作
業程序規定辦理即可不適用本條第三項（一）（二）（三）款有關交易成本合理性之評
估規定 1關係人係因繼承或贈與而取得不動產 2關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年
44
3與關係人簽訂合建契約或自地委建租地委建等委請關係人興建不動產而取得不動產 (七)本公司向關係人取得不動產若有其他證據顯示交易有不合營業常規之情事者亦應依本
條第三項第（五）款規定辦理
第十條取得或處分會員證或無形資產之處理程序
一評估及作業程序
本公司取得或處分會員證或無形資產悉依本公司內部控制制度固定資產循環辦理
二交易條件及授權額度之決定程序
(一)取得或處分會員證應參考市場公平市價決議交易條件及交易價格作成分析報告提報
總經理其金額在實收資本額 1或新台幣 3000000 元以下者應呈請總經理核准並應於
事後最近一次董事會中提會報備超過新台幣 3000000 元者另須提經董事會通過後始
得為之 (二)取得或處分無形資產應參考專家評估報告或市場公平市價決議交易條件及交易價格
作成分析報告提報董事長其金額在實收資本額 10或新台幣 20000000 元以下者應呈
請董事長核准並應於事後最近一次董事會中提會報備超過新台幣 20000000 元者另須
提經董事會通過後始得為之
三執行單位
本公司取得或處分會員證或無形資產時應依前項核決權限呈核決後由使用部門及財務部或
管理部負責執行
四會員證或無形資產專家評估意見報告
(一)本公司取得或處分會員證或無形資產之交易金額達公司實收資本額 20或新台幣
300000000 元以上者除與政府機構交易外應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之
合理性表示意見會計師並應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定
辦理
(二)本公司若係經法院拍賣程序取得或處分資產者得以法院所出具之證明文件替代估價報告
或會計師意見
五交易金額之計算 交易金額之計算應依第十四條第一項第六款規定辦理且所稱一年內係以本次交易事
實發生之日為基準往前追溯推算一年已依準則規定取得專業估價者出具之估價報告或會計
師意見部分免再計入
第十一條取得或處分金融機構之債權之處理程序
本公司原則上不從事取得或處分金融機構之債權交易嗣後若欲從事取得或處分金融機構之債
權交易將提報董事會核准後再訂定其評估及作業程序
第十二條取得或處分衍生性商品之處理程序
本公司從事衍生性商品交易依照本公司「從事衍生性商品交易處理程序」辦理並應注意風險
管理及稽核之事項以落實內部控制制度
第十三條辦理合併分割收購或股份受讓之處理程序
45
一評估及作業程序
(一)本公司辦理合併分割收購或股份受讓時宜委請律師會計師及承銷商等共同研議法定
程序預計時間表且組織專案小組依照法定程序執行之並於召開董事會決議前委請會
計師律師或證券承銷商就換股比例收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表
示意見提報董事會討論通過 (二)本公司應將合併分割或收購重要約定內容及相關事項於股東會開會前製作致股東之公
開文件併本條第一項第（一）款之專家意見及股東會之開會通知一併交付股東以作為
是否同意該合併分割或收購案之參考但依其他法律規定得免召開股東會決議合併分
割或收購事項者不在此限另外參與合併分割或收購之公司任一方之股東會因
出席人數表決權不足或其他法律限制致無法召開決議或議案遭股東會否決參與
合併分割或收購之公司應立即對外公開說明發生原因後續處理作業及預計召開股東會
之日期
二其他應行注意事項
(一)董事會日期參與合併分割或收購之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經主
管機關同意者外應於同一天召開董事會及股東會決議合併分割或收購相關事項參
與股份受讓之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經主管機關同意者外應於同
一天召開董事會 (二)事前保密承諾所有參與或知悉公司合併分割收購或股份受讓計畫之人應出具書面
保密承諾在訊息公開前不得將計畫之內容對外洩露亦不得自行或利用他人名義買賣
與合併分割收購或股份受讓案相關之所有公司之股票及其他具有股權性質之有價證券 (三)換股比例或收購價格之訂定與變更原則 換股比例或收購價格原則上不得任意變更但已
於契約中訂定得變更之條件並已對外公開揭露者不在此限換股比例或收購價格得變
更條件如下 1辦理現金增資發行可轉換公司債無償配股發行附認股權公司債附認股權特別股
認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券 2處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為 3發生重大災害技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事 4參與合併分割收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之調整 5參與合併分割收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動 6已於契約中訂定得變更之其他條件並已對外公開揭露者
(四)契約應載內容 1參與合併分割收購或股份受讓公司之權利義務 2違約之處理 3因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或已買回之庫藏股之處理
原則 4參與公司於計算換股比例基準日後得依法買回庫藏股之數量及其處理原則 5參與主體或家數發生增減變動之處理方式 6預計計畫執行進度預計完成日程 7計畫逾期未完成時依法應召開股東會之預定召開日期等相關處理程序
(五)參與合併分割收購或股份受讓之公司家數異動時參與合併分割收購或股份受讓
之公司任何一方於資訊對外公開後如擬再與其他公司進行合併分割收購或股份受讓
除參與家數減少且股東會已決議並授權董事會得變更權限者參與公司得免召開股東會
重行決議外原合併分割收購或股份受讓案中已進行完成之程序或法律行為應由
所有參與公司重行為之 (六)參與合併分割收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者本公司應與其簽訂協議
並依本條第二項（一）款召開董事會日期第（二）款事前保密承諾第（五）款參與合
46
併分割收購或股份受讓之公司家數異動之規定辦理 (七) 參與合併分割收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買賣之公司應將下列
資料作成完整書面紀錄並保存五年備供查核 1人員基本資料包括消息公開前所有參與合併分割收購或股份受讓計畫或計畫執行
之人其職稱姓名身分證字號（如為外國人則為護照號碼） 2重要事項日期包括簽訂意向書或備忘錄委託財務或法律顧問簽訂契約及董事會等
日期 3重要書件及議事錄包括合併分割收購或股份受讓計畫意向書或備忘錄重要契
約及董事會議事錄等書件 (八)參與合併分割收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買賣之公司應於董事
會決議通過之即日起算二日内將前項第一款及第二款資料依規定格式以網際網路資訊
系統申報備查 (九)參與合併分割收購或股份受讓之公司有非屬上市或股票在證券商營業處所買賣之公司
者上市或股票在證券商營業處所買賣之公司應與其簽訂協議並依第七款及第八款規定
辦理 第十四條資訊公開揭露程序
一公司取得或處分資產有下列情形者應按性質依規定格式於事實發生之即日起算二日內將
相關資訊於主管機關指定之網站辦理公告申報 (一) 向關係人取得或處分不動產或與關係人為取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達
公司實收資本額百分之二十總資產百分之十或新台幣三億元以上但買賣公債附買回
賣回條件之債券申購或贖回國內貨幣市場基金不在此限 (二)進行合併分割收購或股份受讓 (三)從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序之全部或個別契約損失上限金額 (四)除前三款以外之資產交易金融機構處分債權或從事大陸地區投資其交易金額達公司實
收資本額 20或新台幣 300000000 元以上者但下列情形不在此限 1買賣公債 2以投資為專業者於海內外證券交易所或證券商營業處所所為之有價證券買賣或證券
商於初級市場認購及依規定認購之有價證券 3買賣附買回賣回條件之債券申購或贖回國內貨幣市場基金 4取得或處分之資產種類屬供營業使用之設備且其交易對象非為關係人交易金額未達新
台幣 500000000 元以上 5以自地委建租地委建合建分屋合建分成合建分售方式取得不動產公司預計投
入之交易金額未達新台幣 500000000 元以上 (五)第一項第一款至第四款交易金額之計算方式如下且所稱一年內係以本次交易事實發生之
日為基準往前追溯推算一年已依規定公告部分免再計入 1每筆交易金額 2一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額 3一年內累積取得或處分(取得處分分別累積)同一開發計畫不動產之金額 4一年內累積取得或處分(取得處分分別累積)同一有價證券之金額
二公告申報程序 (一)本公司應將相關資訊於主管機關指定網站辦理公告申報 (二)本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時應將全部項目重行公告
申報 (三)本公司取得或處分資產應將相關契約議事錄備查簿估價報告會計師律師或證
券承銷商之意見書備置於本公司除其他法律另有規定者外至少保存五年 (四)本公司依本條規定公告申報之交易後有下列情形之一者應於事實發生之即日起算二日
內將相關資訊於主管機關指定網站辦理公告申報 1原交易簽訂之相關契約有變更終止或解除情事 2合併分割收購或股份受讓未依契約預定日程完成
47
3原公告申報內容有變更
三公告格式
(一)本公司於海內外集中交易市場或櫃檯買賣中心買賣母子公司或關係企業之有價證券應公
告事項與內容之公告格式如公開資訊觀測站所訂 (二)以自地委建合建分屋合建分成合建分售方式取得不動產應公告事項與內容之公告
格式如公開資訊觀測站所訂 (三)取得或處分不動產及設備向關係人取得不動產之公告格式如公開資訊觀測站所訂 (四)非於集中交易市場或證券商營業處所所為之有價證券會員證無形資產買賣及金融機構
處分債權之公告格式如公開資訊觀測站所訂 (五)赴大陸地區投資之公告格式如公開資訊觀測站所訂 (六)進行合併分割收購或股份受讓之公告格式如公開資訊觀測站所訂
第十五條本公司之子公司應依下列規定辦理 一子公司亦應依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」有關規定訂定「取得或處分資產處理
程序」 二子公司取得或處分資產時亦應依本公司規定辦理 三子公司非屬國內公開發行公司者取得或處分資產達「公開發行公司取得或處分資產處理準則」
所訂公告申報標準者本公司亦代該子公司應辦理公告申報事宜 四子公司之公告申報標準中所稱「達公司實收資本額 20或總資產 10」係以本公司之實收資
本額或總資產為準 第十六條罰則
本公司員工承辦取得與處分資產違反本處理程序規定者依照本公司人事管理辦法與員工手冊定期
提報考核依其情節輕重處罰 第十七條程序之實施修訂與執行
本公司應依『公開發行公司取得或處分資產處理準則』訂定處理程序經董事會通過後送各監察
人並提報股東會同意修正時亦同如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者公司並應將董事異議資
料送各監察人另外若本公司已設置獨立董事者將『取得或處分資產處理程序』提報董事會討論時
應充分考量各獨立董事之意見獨立董事如有反對意見或保留意見應於董事會議事錄載明 若本公司已設置審計委員會者訂定或修訂『取得或處分資產處理程序』應經審計委員會全體成
員二分之一以上同意並提董事會決議 前項如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者得由全體董事三分之二以上同意行之並應
於董事會議事錄載明審計委員會之決議 第二項所稱審計委員會全體成員及前項所稱全體董事以實際在任者計算之 本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應經董事會通過者如有董事表示異議且有
紀錄或書面聲明公司並應將董事異議資料送各監察人 若本公司已設置獨立董事者依前項規定將取得或處分資產交易提報董事會討論時應充分考量各
獨立董事之意見獨立董事如有反對意見或保留意見應於董事會議事錄載明 若本公司已設置審計委員會者重大之資產或衍生性商品交易應經審計委員會全體成員二分之一
以上同意並提董事會決議準用第十七條第三項及第四項規定 若本公司已設置審計委員會者第八條第九條第十七條對於監察人之規定於審計委員會準用之
若本公司已設置審計委員會者第九條第三項第五款第 2 點規定對於審計委員會之獨立董事成員
準用之 第十八條附則 本處理程序有關總資產百分之十之規定以證券發行人財務報告編製準則規定之最近期個體或個別
財務報告中之總資產金額計算 公司股票無面額或每股面額非屬新台幣十元者第七條至第十條第十四條及第十五條本處理程
序有關實收資本額百分之二十之交易金額規定以歸屬於母公司業主之權益百分之十計算之 附件
48
估價報告應行記載事項如下 一不動產估價技術規則規定應記載事項 二專業估價者及估價人員相關事項
（一）專業估價者名稱資本額組織結構及人員組成 （二）估價人員姓名年齡學經歷（附證明）從事估價工作之年數及期間承辦估價案件之
件數 （三）專業估價者估價人員與委託估價者之關係 （四）出具「估價報告所載事項無虛偽隱匿」之聲明 （五）出具估價報告之日期
三勘估標的之基本資料至少應包括標的物名稱及性質位置面積等資料 四標的物區域內不動產交易之比較實例 五估價種類採限定價格或特定價格者限定或特定之條件及目前是否符合該條件暨與正常價格
差異之原因與合理性及該限定價格或特定價格是否足以作為買賣價格之參考 六如為合建契約應載明雙方合理分配比 七土地增值稅之估算 八專業估價者間於同一日期價格之估計達 20以上之差異是否已依不動產估價師法第四十一條
規定辦理 九附件包括標的物估價明細所有權登記資料地籍圖謄本都市計畫略圖標的物位置圖土
地分區使用證明標的物現況照片
49
附錄七從事衍生性商品交易處理程序 第一條制定目的
為有效管理本公司收支資產及負債因外匯利率等變動及本公司從事衍生性商品交易所產生之風
險特訂定本處理程序
第二條法令依據
本處理程序係依證券交易法第三十六條之一及「公開發行公司取得或處分資產處理準則」有關規定
訂定本處理程序如有未盡事宜悉依相關法令辦理之
第三條交易原則與方針
一交易種類 本程序所稱從事之衍生性商品係指其價值由資產利率匯率指數或其他利益等商品所衍生
之交易契約(如遠期契約選擇權期貨利率或匯率交換暨上述商品組合而成之複合式契
約等)所稱之遠期契約不含保險契約履約契約售後服務契約長期租賃契約及長期進(銷)貨合約等契約
二經營及避險之策略 本公司從事衍生性商品之交易應以規避風險為主要目的交易商品應選擇使用
規避公司業務經營所產生的風險為主
三權責劃分 1 交易人員為本公司衍生性商品交易之執行人員其人選由董事長指派負責於授權範圍內
交易策略之擬訂執行交易指令未來交易風險之揭露 2 會計部門依公認會計原則等相關規定進行入帳事宜 3 稽核人員依內部稽核制度及相關法令規定進行稽核作業如定期評估衍生性商品交易是
否符合既定之交易流程及風險是否在公司容許承受範圍內 四交易額度
1 避險性交易額度 為規避外匯風險之交易總契約金額以年度預算預期未來一年會產生之銷貨收入為上限如
超過限額時應經董事會授權董事長核准 2 非避險性交易額度
依需要擬定交易計劃報請總經理及董事長核准後專案執行之 五損失上限之訂定
1 避險性交易部位建立後應設立停損點以防止超額損失停損點之設定以不超過交易契約
金額之10為上限若達停損點應即提報總經理或董事長裁決繼續或停損 2 非避險性交易部位建立後應設立停損點以防止超額損失停損點之設定以不超過總交易
契約金額之10為上限若達停損點應即提報總經理或董事長裁決繼續或停止交易
六績效評估 以當年度衍生性商品交易累計已實現之兌換損益為評估基礎
第四條授權額度之訂定
依據公司營業額的成長及風險管理訂定授權額度表如下
1 避險性交易 核 決 人 員 契 約 總 額 總經理 董事長
50
單筆美金 15 萬(含)以下 單筆美金 15 萬以上
成交金額應符合授權額度之人員核准方得為之如有其他幣別部位產生應納
入上表相當之規範
2 非避險性交易 從事以交易為目的之衍生性商品交易須逐筆取得總經理及董事長核准後始得為
之
第五條公告申報程序
本公司應按月將本公司及非屬國內公開發行之子公司截至上月底止從事衍生性商品交易之情形
依相關法令之規定辦理公告申報 除前項規定外如有其他依法令規定應公告申報之事項悉依相關規定辦理之本公司非屬國內公
開發行公司之子公司有本項規定之情事發生時本公司亦應代為辦理公告申報
第六條會計處理方式
本公司從事衍生性商品交易其會計處理方式應依據財務會計準則公報及「公開發行公司從事衍生
性商品交易財務報告應行揭露事項注意要點」等之相關規定正確允當表達於財務報表
第七條內部控制制度
一風險管理措施 1 信用風險的考量交易的對象應選擇與公司有往來之銀行或國際知名之金融機構並能提供
專業資訊者為原則 2 市場風險的考量以銀行提供之公開外匯交易市場為主 3 流動性的考量為確保市場流動性交易的金融機構必須有充足的設備資訊及隨時可在任
何市場進行交易的能力 4 作業上的考量必須確實遵守授權額度作業流程以避免作業上的風險 5 法律上的風險與金融機構簽署的文件必須詳讀內容後才能正式簽署以避免法律上的風險
必要時可徵詢律師的意見 6 商品的風險內部交易人員對金融商品應具備完整及正確之專業知識並要求金融機構充分
揭露風險以避免誤用金融商品之風險 7 現金流量的風險本公司應維持足夠之速動資產及融資額度以應交割資金之需求
二內部控制
1 交易人員及確認交割等作業人員不宜互相兼任 2 交易人員應將金融機構提供之確認單或帳載交易記錄等憑證交付會計登錄人員記錄 3 執行交易單位應按月核對交易總額是否已超過本處理程序第三條之規定
三定期評估 因業務需要所辦理之避險性交易至少每月應評估二次其評估報告應呈送總經理及董事長
第八條內部稽核制度
內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性並按月查核交易部門對從事衍生性商
品交易處理程序之遵循情形並分析交易循環作成稽核報告如發現重大違規情事應以書面通知
監察人
51
第九條董事會之監理
一董事會應依下列原則監督管理衍生性商品交易 1 指定高階主管人員隨時注意衍生性商品交易風險之監督與控制 2 定期評估從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營策略及承擔之風險是否在公司容許
承受之範圍 二董事會授權之高階主管人員應依下列原則管理衍生性商品之交易
1 定期評估目前使用之風險管理措施是否適當並確實依本處理程序及相關法規辦理 2 監督交易及損益情形發現有異常情事時應採取必要之因應措施並立即向董事會報告 3 授權相關人員辦理從事衍生性商品交易者事後應提報最近期董事會
第十條建立備查簿
本公司從事衍生性商品交易應建立備查簿並依相關法令之規定記載相關事宜
第十一條對子公司之控管
一本公司之子公司若擬從事衍生性商品交易時本公司應督促子公司依規定訂定從事衍生性商品
交易處理程序 二子公司若從事衍生性商品交易應於每月五日前將上月辦理衍生性商品交易之備查內容送本
公司核閱
第十二條實施與修訂
本公司『從事衍生性商品交易處理程序』經董事會通過後送各監察人並提報股東會同意修正時
亦同如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者公司並應將董事異議資料送各監察人另外若本
公司已設置獨立董事者將『從事衍生性商品交易處理程序』提報董事會討論時應充分考量各獨
立董事之意見並將其同意或反對之意見與理由列入會議紀錄
31
（承前頁）
代 碼 102年度 101年度 投資活動之現金流量 B02700 取得不動產廠房及設備 ( $ 55146 ) ( $ 6262 ) B02800 處分不動產廠房及設備 5164 19444 B03800 存出保證金減少 127 876 B04500 取得無形資產 ( 217 ) ( 987 ) B07100 預付設備款增加 ( 548 ) ( 497 ) BBBB 投資活動之淨現金流（出）入 ( 50620 ) 12574 籌資活動之現金流量 C00100 短期借款增加 15000 40000 C01600 舉借長期借款 20696 20000 CCCC 籌資活動之淨現金流入 35696 60000 DDDD 匯率變動之影響 3764 ( 3255 ) EEEE 本期現金及約當現金減少數 ( 4872 ) ( 37306 ) E00100 期初現金及約當現金餘額 73708 111014 E00200 期末現金及約當現金餘額 $ 68836 $ 73708
後附之附註係本合併財務報告之一部分
董事長蘇彥文 經理人蘇彥文 會計主管顏雪玲
32
柒附錄
附錄一 股東會議事規則
保銳科技股份有限公司
股東會議事規則
第一條保銳科技股份有限公司（以下簡稱本公司）股東會除法令另有規定者外應依本規範辦理
第二條公司應設簽名簿供出席股東簽到或由出席股東繳交簽到卡以代簽到並憑計算股權
第三條股東會之出席及表決應以股份為計算基準
第四條當有代表股份總數達到法定數額之股東出席時由主席報告隨即宣布開會如已逾開會時間
尚不足法定股數時主席得宣布延長之其後延長次數以二次為限延後時間合計不得超過一
小時延長兩次仍不足額而有代表已發行股份總數之三分之一以上股東出席時得依公司法
第一七五條第一項之規定以出席表決權通過半數之同意為假決議於當次會議未結束前如
出席股東所代表之股數達已發行股份總數之過半數時主席得隨時宣告正式開會主席並得將
作成之假決議依公司法第一七四條規定重新提起大會表決
第五條股東會如由董事會召集者其議程由董事會訂定之會議應依排定議程進行非經股東會決議
不得變更之
股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者準用前項規定
前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前非經決議主席不得逕行宣佈散會
會議進行中主席得酌定時間宣告休息一次集會如未能討論結束時得由股東會決議五日內
延期或續行集會並免為通知或公告
會議散會後股東不得另推選主席於原址或另覓場所續行開會
第六條出席股東發言前須先以發言條填明發言要旨股東戶號(或出席證編號)及戶名送由主席
定其發言先後
出席股東僅提發言條而未發言者視為未發言發言內容與發言條記載不符者以發言內容為
準
出席股東發言時其他股東除經徵得主席及發言股東之同意外不得發言干擾
違反者主席應予制止 第七條同一議案每一股東發言非經主席之同意不得超過兩次每次不得超過五分鐘
法人受託出席股東會時該法人僅得指派一人代表出席法人股東指派二人以上出席股東會時
同一議案僅得推由一人發言
出席股東發言違反前二項規定或超出議題範圍或有失會議秩序時主席得予制止或中止其
發言
第八條出席股東發言後主席得親自或指定相關人員答覆主席對於議案之討論認為已達可付表決之
程度時得宣佈停止討論提付表決
第九條議案之表決除公司法另有規定之特別決議應從其規定外均以出席股東表決過半數之同意通
過之表決時如經主席徵詢無異議者視為通過其效力與投票表決相同股東每股有一表決
權
同一議案有修正案或替代案時由主席併同原案定其表決之順序
如其中一案已獲通過時其他議案即視為否決勿庸再行表決
33
第十條公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影並至少保存一年
議案表決之監票及計票人員由主席指定之但監票人員應具有股東身份表決之結果應
當場報告並作成記錄
第十一條本公司股東會召開之地點應於本公司營運所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地
點為之會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時
第十二條股東會如由董事會召集者主席由董事長擔任之董事長請假或因故不能行使職權時由副
董事長代理之無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權時由董事長指定常務董
事一人代理之其未設常務董事者指定董事一人代理之董事長未指定代理人者由常務
董事或董事互推一人代理之
股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者其主席由該召集權人擔任之
第十三條本公司得指派所委任之律師會計師或相關人員列席股東會
辦理股東會會務人員應佩戴識別證或臂章
第十四條主席得指揮糾察員（或保全人員）協助維持會場之秩序糾察員（或保全人員）在場協助維
持秩序時應佩戴「糾察員」字樣臂章
第十五條會議進行時如遇空襲警報即停止開會自行疏散俟警報解除一小時後繼續開會
第十六條本規則未定事項悉依公司法及本公司章程之規定辦理
第十七條本規則經股東會決議通過後施行修正時亦同
34
附錄二 保銳科技股份有限公司章程
第一章 總 則
第 一 條本公司依照公司法規定組織之定名為保銳科技股份有限公司
第 二 條本公司所營事業如下
1CC01110 電腦及其週邊設備製造業
2F118010 資訊軟體批發業
3F218010 資訊軟體零售業
4I301010 資訊軟體服務業
5F401021 電信管制射頻器材輸入業 6ZZ99999 除許可業務外得經營法令非禁止或限制之業務
第 二 條之一本公司就業務上之需要得為對外保證
第 二 條之二本公司轉投資他公司而為有限責任股東時所有投資總額得不受公司法第十三條不得超
過實收股本百分之四十規定之限制
第 三 條本公司設總公司於臺灣省桃園縣並視生產及營業情形經董事會之決議及主管機關之核准
在國內外設立分公司或工廠
第 四 條本公司之公告方法依照公司法第廿八條規定辦理
第二章 股 份
第 五 條本公司資本總額定為新台幣壹拾貳億元分為壹億貳仟萬股每股金額新台幣壹拾元前開未
發行股份授權董事會視業務需要分次發行
第 五 條之一本公司股份若遇有依法得由公司自行購回情形時授權董事會依法令規定為之
第 六 條本公司股票事務之處理辦法悉依照有關法令及主管機關之規定辦理
第 七 條本公司股票概為記名式由董事三人以上簽名或蓋章經依法簽證後發行之股票之製作應依
公司法第一百六十二條規定辦理本公司發行新股時得就該次發行新股之總數合併印製
股票或免印製股票但應洽證券集中保管事業機構保管或登錄之
第 八 條股份轉讓之登記於股東常會前六十日股東臨時會前三十日或公司決定分派股息及紅利或
其他利益之基準日前五日內均停止之
第三章 股 東 會
第 九 條股東會分常會及臨時會二種常會每年召開一次於每會計年度終了後六個月內由董事會依
法召開臨時會於必要時依法召集之
第 十 條股東因故不能出席股東會時得出具公司印發之委託書載明授權範圍委託代理人出席股東
委託出席之辦法除依公司法第一七七條規定外悉依主管機關頒佈之「公開發行公司出席股
東會使用委託書規則」規定辦理
第 十 條之一本公司依公司法 182 之 1 規定訂有ldquo股東會議事規範本公司之股東會悉依照ldquo股東
會議事規範辦理
第十一條本公司股東每股有一表決權但公司依法自己持有之股份無表決權
第十二條股東會之決議除相關法令另有規定外應有代表已發行股份總數過半數股東親自或代理之出
席以出席股東表決權過半數之同意行之
第十二條之一公司股票擬撤銷公開發行時應經董事會通過並提股東會決議且於興櫃及上市櫃
期間不作變動
第四章 董 事 及 監 察 人
第十三條本公司設董事七人監察人三人任期三年由股東會就有行為能力之人中選任連選得連
任本公司得為董事及監察人於任期內就其執行業務範圍依法應負之賠償責任為其購買
責任保險有關投保事宜授權董事會全權處理
35
第十三條之一本公司上述董事名額中獨立董事不得少於二人且不得少於董事席次五分之一獨立董
事採候選人提名制度由股東就符合獨立董事候選人名單中選任之提名方式依公司法
第 192 條之一規定辦理有關獨立董事之專業資格持股兼職限制提名與選任方式
及其他應遵行事項悉依證券主管機關之相關規定辦理
第十四條董事會由董事組織之由三分之二以上之董事出席及出席董事過半數之同意互選董事長一
人董事長對外代表本公司
第十五條董事長請假或因故不能行使職權時其代理依公司法第二百零八條規定辦理
第十五條之一董事會之召集應載明事由於七日前通知各董事及監察人但有緊急情事時得隨時
召集之本公司董事會之召集得以書面電子郵件（E-mail）或傳真方式通知各董事及
監察人
第十五條之二董事因故不能親自出席董事會時得出具委託書列舉召集事由之授權範圍委託其他
董事代理之前項之代理人以受一人委託為限董會之決議除公司法另有規定外應有過
半數董事之出席出席董事過半數之同意行之
第十六條全體董事及監察人之車馬費不論營業盈虧得依同業通常水準授權董事會訂定給付標準給付
之
第十六條之一全體董事及監察人之報酬授權董事會議依同業通常水準支給議定
第五章 經 理 人
第十七條本公司得設經理人其委任解任及報酬依照公司法第廿九條規定辦理
第六章 會 計
第十八條本公司應於每會計年度終了由董事會造具 一營業報告書 二財務報表 三盈餘分
派或虧損彌補之議案等各項表冊依法提交股東常會請求承認
第十九條本公司每年決算後所得純益除依法完納稅捐及彌補虧損外應提百分之十為法定盈餘公積
次就其餘額分派如下
(一)百分之三至百分之十五為員工紅利
(二)百分之二至百分之六為董監事酬勞
扣除前各項餘額後加計以前年度未分配盈餘後由董事會擬具盈餘分派議案提請股東會
決議之
第十九條之一本公司分配股利之政策須視公司目前及未來之投資環境資金需求國內外競爭狀況
及資本預算等因素兼顧股東利益平衡股利及公司長期財務規劃等股利發放方式將
採盈餘轉增資資本公積轉增資或現金股利三種方式配合其中現金股利發放以不低於
當年股利之百分之十
第七章 附 則
第二十條本章程未盡事宜悉依照公司法及相關法令之規定辦理
第二十條之一本公司組織規章辦事細則由董事會另訂之
第廿一條本章程訂立於民國 七十九 年 三 月 二十四 日
第 一 次修訂於民國 七十九 年 十二 月 八 日
第 二 次修訂於民國 八十二 年 四 月 十九 日
第 三 次修訂於民國 八十四 年 十二 月 十五 日
第 四 次修訂於民國 八十五 年 一 月 六 日
第 五 次修訂於民國 八十七 年 十 月 八 日
第 六 次修訂於民國 八十八 年 十二 月 六 日
第 七 次修訂於民國 八十八 年 十二 月 二十八 日
第 八 次修訂於民國 八十九 年 四 月 十 日
第 九 次修訂於民國 八十九 年 六 月 二十 日
第 十 次修訂於民國 八十九 年 十二 月 二十六 日
36
第十一次修訂於民國 九十 年 七 月 三十 日
第十二次修訂於民國 九十一 年 四 月 二十九 日
第十三次修訂於民國 九十二 年 六 月 二十三 日
第十四次修訂於民國 九十三 年 五 月 二十一 日
第十五次修訂於民國 九十三 年 五 月 二十一 日 第十六次修訂於民國 九十五 年 五 月 三十 日
第十七次修訂於民國 九十五 年 十二 月 十五 日
第十八次修訂於民國 九十六 年 六 月 二十一 日
第十九次修訂於民國 九十七 年 五 月 二十 日
第二十次修訂於民國 九十七 年 五 月 二十 日 第二十一次修訂於民國 九十九 年 六 月 二十五 日
第二十二次修訂於民國 一 百 年 六 月 十七 日
37
附錄三 本次無償配股對營業績效每股盈餘及股東投資報酬率之影響分析表
1董事會通過之擬議配發之員工現金股利為0元股票紅利為0元及董事監察人酬勞為0元
2董事會擬議配發之員工股票紅利0元計配發股數0股占102年度盈餘轉增資0元之0
3考慮擬議配發員工紅利及董事監察人酬勞後之設算每股盈餘-058元
4本公司102年度預計發放員工股票紅利0元依102年12月本公司平均收盤價582元計算之市值
為0元加上員工現金股利為0元員工紅利發放總額為0元
本年度擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響
項目年度 102 年度
期初實收資本額﹙單位仟元﹚ 642085
每股現金股利﹙單位元﹚ 0(註 2)
盈餘轉增資每股配股數 0(註 2)
本年度
配股配
息情形 資本公積轉增資每股配股數 0
營業利益﹙單位仟元﹚
營業利益較去年同期增(減)比率
稅後純益﹙單位仟元﹚
稅後純益較去年同期增(減)比率
每股盈餘﹙單位元﹚(註 1)
每股盈餘較去年同期增(減)比率(註 2)
營業績
效變化
情形
年平均報酬率(年平均本益比倒數)
不 適 用
(註 3)
擬制每股盈餘﹙單位元﹚ 若盈餘轉增資全數
改配發現金股利 擬制年平均報酬率
不 適 用
(註 3)
擬制每股盈餘﹙單位元﹚ 若未辦理資本公積
轉增資 擬制年平均報酬率
不 適 用
(註 3)
擬制每股盈餘﹙單位元﹚
擬制性
每股盈
餘及本
益比 若未辦理資本公積
且盈餘轉增資改以
現金股利發放 擬制年平均報酬率
不 適 用
(註 3)
註 1俟民國 103 年股東常會決議
註 2公司嗣後如因買回本公司股份或庫藏股轉讓或註銷可轉換公司債債權人執行轉換權利及員工依
員工認股權憑証證之認股辦法執行認股權利及現金增資發行新股等造成流通在外股數發生變
動致配股配息率發生變動時請股東會授權董事會調整並辦理相關事宜
註 3依「公開發行公司公開財務預測資訊處理準則」規定本公司無須公開 103 年度財務預測
38
附錄四 全體董事監察人最低應持有股數及持有股數 一本公司實收資本額為 642084930 元已發行股數計 64208493 股
二依證券交易法第二十六條及『公開發行公司董事監察人股權成數及查核實施規則』
規定 全體董事最低應持有股數計 5136679 股全體監察人最低應持有股數計 513668 股
三截至本次股東會停止過戶日 103 年 4 月 20 日止股東名簿記載之個別及全體董事
監察人持有股數狀況如下表 選 任 時
持 有 股 份
現 在
持 有 股 份 職 稱 姓 名
選 任
日 期
任
期 股 數
持 股
比 率股 數
持 股
比 率
備 註
董事長 蘇彥文 1010620 3 1059672 165
1059672 165
董事 宋具誠 1010620 3 472599 074 472599 074
董事 航研代表人
李麗雪 1010620 3 6597984 1028 6597984 1028
董事 博崴代表
翁淑容 1010620 3 745000 1160 768000 120
董事 謝文山 1010620 3 217988 034 217988 034
獨立董事 曾麗評 1010620 3 0 0 0 0 (註 1)
獨立董事 丁淑敏 1010620 3 18675 003 18675 003 (註 1)
小計 9111918 1420 9134918 1424
監察人 雷力行 1010620 3 2751239 428 2386239 372
獨立
監察人 劉郁純 1010620 3 0 0 0 0 (註 1)
監察人 王燈漢 1010620 3 337062 052 185062 029
小計 3088301 480 2566301 401
合計 12200219 1900 11701219 1825
註 1符合公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法』第二條第三條及第四條之獨立董事具獨
立職能監察人資格
註 21010620 股東常會全面改選董事及監察人
註 3全體董事法定應持有股數5136679 股截至 103 年 4 月 21 日止9116243 股 (不含獨立董
事)全體監察人法定應持有股數513668 股截至 103 年 4 月 21 日止2571301 股(不含獨
立監察人)
39
附錄五擬議配發員工紅利及董事監察人酬勞之情形及差異說明
一擬議配發員工現金紅利股票紅利及董監酬勞金額
本公司 102 年度盈餘分配案已於 103 年 3 月 24 日董事會決議通過有關董事會通過之擬議
盈餘分配情形如下
項 目 金 額(元)
員工現金紅利 0
員工股票股利 0
董監酬勞 0
合計 0
二若董事會擬議配發員工現金紅利股票紅利及董監酬勞金額與認列費用年度估列金額有差異者
應揭露差異數原因及處理情形
本公司董事會擬議配發員工現金紅利股票紅利及董監酬勞金額$ 0 元與認列費用年度估列金額
$0 元無差異
40
附錄六取得或處分資產處理程序 第一條目的
為保障資產落實資訊公開特訂本處理程序
第二條法令依據
本處理程序係依證券交易法第三十六條之一及「公開發行公司取得或處分資產處理
準則」有關規定訂定本程序如有未盡事宜另依相關法令之規定辦理
第三條資產範圍 一股票公債公司債金融債券表彰基金之有價證券存託憑證認購(售)權證受益證券
及資產基礎證券等投資 二不動產(含土地房屋及建築投資性不動產土地使用權營建業之存貨)及設備 三會員證 四專利權著作權商標權特許權等無形資產 五金融機構之債權（含應收款項買匯貼現及放款催收款項） 六衍生性商品 七依法律合併分割收購或股份受讓而取得或處分之資產 八其他重要資產
第四條名詞定義
一 衍生性商品指其價值由資產利率匯率指數或其他利益等商品所衍生之遠期契約選擇
權契約期貨契約槓桿保證金契約交換契約及上述商品組合而成之複合式契約等所稱
之遠期契約不含保險契約履約契約售後服務契約長期租賃契約及長期進(銷)貨合約 二 依法律合併分割收購或股份受讓而取得或處分之資產指依企業併購法金融控股公司法
金融機構合併法或其他法律進行合併分割或收購而取得或處分之資產或依公司法第一百五
十六條第八項規定發行新股受讓他公司股份（以下簡稱股份受讓）者 三 關係人子公司應依證券發行人財務報告編製準則規定認定之 四 專業估價者指不動產估價師或其他依法律得從事不動產設備估價業務者 五 事實發生日指交易簽約日付款日委託成交日過戶日董事會決議日或其他足資確定交
易對象及交易金額之日等日期孰前者但屬需經主管機關核准之投資者以上開日期或接獲主
管機關核准之日孰前者為準 六 大陸地區投資指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技術合作許可辦法規定從事
之大陸投資 七 所稱「一年內」係以本次取得或處分資產之日為基準往前追溯推算一年已公告部份免再計
入 八 所稱「最近期財務報表」係指公司於取得或處分資產前依法公開經會計師查核簽證或核閱之財
務報表
第五條投資非供營業用不動產與有價證券額度 本公司及各子公司個別取得上述資產之額度訂定如下 (一)非供營業使用之不動產其總額不得高於本公司的淨值 (二)投資長短期有價證券之總額不得高於本公司的淨值 (三)投資個別有價證券之金額不得高於本公司淨值的 50
第六條本公司取得之估價報告或會計師律師或證券承銷商之意見書該專業估價者及其估價人員
會計師律師或證券承銷商與交易當事人不得為關係人
第七條取得或處分不動產或設備之處理程序
41
一評估及作業程序
本公司取得或處分不動產及設備悉依本公司內部控制制度固定資產循環辦理
二交易條件及授權額度之決定程序
(一)取得或處分不動產應參考公告現值評定價值鄰近不動產實際交易價格等決議交易
條件及交易價格作成分析報告提報董事長其金額在新台幣 20000000 元以下者應呈
請董事長核准並應於事後最近一次董事會中提會報備超過新台幣 20000000 元者另須
提經董事會通過後始得為之 (二)取得或處分設備應以詢價比價議價或招標或簽呈方式擇一為之其金額在新台幣
10000000 元(含)以下者應依授權辦法逐級核准超過新台幣 10000000 元者應呈請
總經理核准後提經董事會通過後始得為之
三執行單位
本公司取得或處分不動產或設備時應依前項核決權限呈核決後由使用部門及管理部負責執
行
四不動產或設備估價報告
本公司取得或處分不動產或設備除與政府機構交易自地委建租地委建或取得處分供
營業使用之設備外交易金額達公司實收資本額 20或新台幣 300000000 元以上者應於事實發
生日前取得專業估價者出具之估價報告（估價報告應行記載事項詳如附件）並符合下列規定 (一)因特殊原因須以限定價格特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據時該項交易應
先提經董事會決議通過未來交易條件變更者亦應比照上開程序辦理 (二)交易金額達新台幣 1000000000 元以上者應請二家以上之專業估價者估價 (三)專業估價者之估價結果有下列情形之一除取得資產之估價結果均高於交易金額或處分
資產之估價結果均低於交易金額外應洽請會計師依財團法人中華民國會計研究發展基金
會(以下簡稱會計研究發展基金會)所發布之審計準則公報第二十號規定辦理並對差異原
因及交易價格之允當性表示具體意見 1估價結果與交易金額差距達交易金額之 20以上者 2二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額 10以上者
(四)專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月但如其適用同一期公告現值且未
逾六個月者得由原專業估價者出具意見書 (五)本公司係經法院拍賣程序取得或處分資產者得以法院所出具之證明文件替代估價報告或
會計師意見 五交易金額之計算
交易金額之計算應依第十四條第一項第六款規定辦理且所稱一年內係以本次交易事實發生
之日為基準往前追溯推算一年已依準則規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見部分
免再計入 第八條取得或處分有價證券投資處理程序
一評估及作業程序 本公司長短期有價證券之購買與出售悉依本公司內部控制制度投資循環辦理
二交易條件及授權額度之決定程序 (一)於集中交易市場或證券商營業處所為之有價證券買賣應由負責單位依市場行情研判決定
之其金額在新台幣 20000000 元(含)以下者由董事長核可並於事後最近一次董事會中提
會報備同時提出長短期有價證券未實現利益或損失分析報告其金額超過新台幣
20000000 元者另須提董事會通過後始得為之 (二)非於集中交易市場或證券商營業處所為之有價證券買賣應於事實發生日期前取具標的公
42
司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考考量其每股淨
值獲利能力及未來發展潛力等其金額在新台幣 30000000 元(含)以下者由董事長核可
並於事後最近一次董事會中提會報備同時提出長短期有價證券未實現利益或損失分析
報告其金額超過新台幣 30000000 元者另須提董事會通過後始得為之 (三)本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應經董事會通過者如有董事表示
異議且有紀錄或書面聲明公司並應將董事異議資料送各監察人另外本公司若已設置獨
立董事者依規定將取得或處分資產交易提報董事會討論時應充分考量各獨立董事之意
見並將其同意或反對之意見與理由列入會議紀錄 三執行單位
本公司長短期有價證券投資時應依前項核決權限呈核後由財會單位負責執行 四取得專家意見
(一)本公司取得或處分有價證券應於事實發生日期前取具標的公司最近期經會計師查核簽證
或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考另交易金額達公司實收資本額 20或新台幣
300000000 以上者應於事實發生日期前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見會計
師若需採用專家報告者應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦
理但該有價證券具活絡市場之公開報價或金融監督管理委員會另有規定者不在此限 (二)本公司若係經法院拍賣程序取得或處分資產者得以法院所出具之證明文件替代估價報告
或會計師意見 五交易金額之計算
交易金額之計算應依第十四條第一項第六款規定辦理且所稱一年內係以本次交易事實發生
之日為基準往前追溯推算一年已依準則規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見部分
免再計入
第九條關係人交易之處理程序
一 本公司與關係人取得或處分資產除應依第七條第八條第十條及本條規定辦理相關決議程
序及評估交易條件合理性等事項外交易金額達公司總資產百分之十以上者亦應依第七條
第八條及第十條規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見交易金額之計算應依第
十四條第一項第六款規定辦理 二 評估及作業程序
本公司向關係人取得或處分不動產或與關係人取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達
公司實收資本額百分之二十總資產百分之十或新台幣三億元以上者除買賣公債附買回
賣回條件之債券申購或贖回國內貨幣市場基金外應將下列資料提交董事會通過及監察人承
認後始得簽訂交易契約及支付款項 (一) 取得或處分資產之目的必要性及預計效益 (二)選定關係人為交易對象之原因 (三) 向關係人取得不動產依本條第三項第（一）款及第（四）款規定評估預定交易條件合理
性之相關資料 (四)關係人原取得日期及價格交易對象及其與公司和關係人之關係等事項 (五)預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表並評估交易之必要性及資金運用之
合理性 (六)依本條規定取得之專業估價者出具之估價報告或會計師意見 (七)本次交易之限制條件及其他重要約定事項 交易金額之計算應依第十四條第一項第六款規定辦理且所稱一年內係以本次交 易事實發生之日為基準往前追溯推算一年已依準則規定提交董事會通過及監察 人承認部份免再計入 公開發行公司與其母公司或子公司間取得或處分供營業使用之設備董事會得授 權董事長在新台幣 10000000 元額度內先行決行事後再提報最近期之董事會追認
本公司若已依法設置獨立董事者依第一項規定提報董事會討論時應充分考量各
43
獨立董事之意見獨立董事如有反對意見或保留意見應於董事會議事錄載明
本公司若已依法設置審計委員會者依第一項規定應經監察人承認事項應先經審計委員會全
體成員二分之一以上同意提董事會決議準用第十七條第三項及第四項規定 三交易成本之合理性評估
(一)本公司向關係人取得不動產應按下列方法評估交易成本之合理性 1按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本所稱必要資金利息成
本以公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設算之惟其不得高於財政部公
布之非金融業最高借款利率 2關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者金融機構對該標的物之貸放評估總
值惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估總值之七成以上及貸放期間
已逾一年以上但金融機構與交易之一方互為關係人者不適用之 (二)合併購買同一標的之土地及房屋者得就土地及房屋分別按前項所列任一方法評估交易成
本 (三)本公司向關係人取得不動產依本條第三項第（一）款及第（二）款規定評估不動產成本
並應洽請會計師複核及表示具體意見 (四)本公司向關係人取得不動產依本條第三項第（一）（二）款規定評估結果均較交易價格為
低時應依本條第三項第（五）款規定辦理但如因下列情形並提出客觀證據及取具不
動產專業估價者與會計師之具體合理性意見者不在此限 1關係人係取得素地或租地再行興建者得舉證符合下列條件之一者
(1)素地依前條規定之方法評估房屋則按關係人之營建成本加計合理營建利潤其合計
數逾實際交易價格者所稱合理營建利潤應以最近三年度關係人營建部門之平均營
業毛利率或財政部公布之最近期建設業毛利率孰低者為準 (2)同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例其面積相近
且交易條件經按不動產買賣慣例應有之合理樓層或地區價差評估後條件相當者 (3)同一標的房地之其他樓層一年內之其他非關係人租賃案例經按不動產租賃慣例應有
合理之樓層價差推估其交易條件相當者 2本公司舉證向關係人購入之不動產其交易條件與鄰近地區一年內之其他非關係人成交
案例相當且面積相近者前述所稱鄰近地區成交案例以同一或相鄰街廓且距離交易標
的物方圓未逾五百公尺或其公告現值相近者為原則所稱面積相近則以其他非關係人
成交案例之面積不低於交易標的物面積百分之五十為原則前述所稱一年內係以本次取
得不動產事實發生之日為基準往前追溯推算一年 (五)本公司向關係人取得不動產如經按本條第三項第（一）（二）（三）（四）款規定評估
結果均較交易價格為低者應辦理下列事項且本公司及對本公司之投資採權益法評價之
公開發行公司經前述規定提列特別盈餘公積者應俟高價購入之資產已認列跌價損失或處
分或為適當補償或恢復原狀或有其他證據確定無不合理者並經主管機關同意後始得
動用該特別盈餘公積 1本公司應就不動產交易價格與評估成本間之差額依證券交易法第四十一條第一項規定
提列特別盈餘公積不得予以分派或轉增資配股對本公司之投資採權益法評價之投資
者如為公開發行公司亦應就該提列數額按持股比例依證券交易法第四十一條第一項規
定提列特別盈餘公積 2監察人應依公司法第二百一十八條規定辦理 3應將本款第三項第（五）款第 1 點及第 2 點處理情形提報股東會並將交易詳細內容揭
露於年報及公開說明書 (六)本公司向關係人取得不動產有下列情形之一者應依本條第一項及第二項有關評估及作
業程序規定辦理即可不適用本條第三項（一）（二）（三）款有關交易成本合理性之評
估規定 1關係人係因繼承或贈與而取得不動產 2關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年
44
3與關係人簽訂合建契約或自地委建租地委建等委請關係人興建不動產而取得不動產 (七)本公司向關係人取得不動產若有其他證據顯示交易有不合營業常規之情事者亦應依本
條第三項第（五）款規定辦理
第十條取得或處分會員證或無形資產之處理程序
一評估及作業程序
本公司取得或處分會員證或無形資產悉依本公司內部控制制度固定資產循環辦理
二交易條件及授權額度之決定程序
(一)取得或處分會員證應參考市場公平市價決議交易條件及交易價格作成分析報告提報
總經理其金額在實收資本額 1或新台幣 3000000 元以下者應呈請總經理核准並應於
事後最近一次董事會中提會報備超過新台幣 3000000 元者另須提經董事會通過後始
得為之 (二)取得或處分無形資產應參考專家評估報告或市場公平市價決議交易條件及交易價格
作成分析報告提報董事長其金額在實收資本額 10或新台幣 20000000 元以下者應呈
請董事長核准並應於事後最近一次董事會中提會報備超過新台幣 20000000 元者另須
提經董事會通過後始得為之
三執行單位
本公司取得或處分會員證或無形資產時應依前項核決權限呈核決後由使用部門及財務部或
管理部負責執行
四會員證或無形資產專家評估意見報告
(一)本公司取得或處分會員證或無形資產之交易金額達公司實收資本額 20或新台幣
300000000 元以上者除與政府機構交易外應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之
合理性表示意見會計師並應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定
辦理
(二)本公司若係經法院拍賣程序取得或處分資產者得以法院所出具之證明文件替代估價報告
或會計師意見
五交易金額之計算 交易金額之計算應依第十四條第一項第六款規定辦理且所稱一年內係以本次交易事
實發生之日為基準往前追溯推算一年已依準則規定取得專業估價者出具之估價報告或會計
師意見部分免再計入
第十一條取得或處分金融機構之債權之處理程序
本公司原則上不從事取得或處分金融機構之債權交易嗣後若欲從事取得或處分金融機構之債
權交易將提報董事會核准後再訂定其評估及作業程序
第十二條取得或處分衍生性商品之處理程序
本公司從事衍生性商品交易依照本公司「從事衍生性商品交易處理程序」辦理並應注意風險
管理及稽核之事項以落實內部控制制度
第十三條辦理合併分割收購或股份受讓之處理程序
45
一評估及作業程序
(一)本公司辦理合併分割收購或股份受讓時宜委請律師會計師及承銷商等共同研議法定
程序預計時間表且組織專案小組依照法定程序執行之並於召開董事會決議前委請會
計師律師或證券承銷商就換股比例收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表
示意見提報董事會討論通過 (二)本公司應將合併分割或收購重要約定內容及相關事項於股東會開會前製作致股東之公
開文件併本條第一項第（一）款之專家意見及股東會之開會通知一併交付股東以作為
是否同意該合併分割或收購案之參考但依其他法律規定得免召開股東會決議合併分
割或收購事項者不在此限另外參與合併分割或收購之公司任一方之股東會因
出席人數表決權不足或其他法律限制致無法召開決議或議案遭股東會否決參與
合併分割或收購之公司應立即對外公開說明發生原因後續處理作業及預計召開股東會
之日期
二其他應行注意事項
(一)董事會日期參與合併分割或收購之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經主
管機關同意者外應於同一天召開董事會及股東會決議合併分割或收購相關事項參
與股份受讓之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經主管機關同意者外應於同
一天召開董事會 (二)事前保密承諾所有參與或知悉公司合併分割收購或股份受讓計畫之人應出具書面
保密承諾在訊息公開前不得將計畫之內容對外洩露亦不得自行或利用他人名義買賣
與合併分割收購或股份受讓案相關之所有公司之股票及其他具有股權性質之有價證券 (三)換股比例或收購價格之訂定與變更原則 換股比例或收購價格原則上不得任意變更但已
於契約中訂定得變更之條件並已對外公開揭露者不在此限換股比例或收購價格得變
更條件如下 1辦理現金增資發行可轉換公司債無償配股發行附認股權公司債附認股權特別股
認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券 2處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為 3發生重大災害技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事 4參與合併分割收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之調整 5參與合併分割收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動 6已於契約中訂定得變更之其他條件並已對外公開揭露者
(四)契約應載內容 1參與合併分割收購或股份受讓公司之權利義務 2違約之處理 3因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或已買回之庫藏股之處理
原則 4參與公司於計算換股比例基準日後得依法買回庫藏股之數量及其處理原則 5參與主體或家數發生增減變動之處理方式 6預計計畫執行進度預計完成日程 7計畫逾期未完成時依法應召開股東會之預定召開日期等相關處理程序
(五)參與合併分割收購或股份受讓之公司家數異動時參與合併分割收購或股份受讓
之公司任何一方於資訊對外公開後如擬再與其他公司進行合併分割收購或股份受讓
除參與家數減少且股東會已決議並授權董事會得變更權限者參與公司得免召開股東會
重行決議外原合併分割收購或股份受讓案中已進行完成之程序或法律行為應由
所有參與公司重行為之 (六)參與合併分割收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者本公司應與其簽訂協議
並依本條第二項（一）款召開董事會日期第（二）款事前保密承諾第（五）款參與合
46
併分割收購或股份受讓之公司家數異動之規定辦理 (七) 參與合併分割收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買賣之公司應將下列
資料作成完整書面紀錄並保存五年備供查核 1人員基本資料包括消息公開前所有參與合併分割收購或股份受讓計畫或計畫執行
之人其職稱姓名身分證字號（如為外國人則為護照號碼） 2重要事項日期包括簽訂意向書或備忘錄委託財務或法律顧問簽訂契約及董事會等
日期 3重要書件及議事錄包括合併分割收購或股份受讓計畫意向書或備忘錄重要契
約及董事會議事錄等書件 (八)參與合併分割收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買賣之公司應於董事
會決議通過之即日起算二日内將前項第一款及第二款資料依規定格式以網際網路資訊
系統申報備查 (九)參與合併分割收購或股份受讓之公司有非屬上市或股票在證券商營業處所買賣之公司
者上市或股票在證券商營業處所買賣之公司應與其簽訂協議並依第七款及第八款規定
辦理 第十四條資訊公開揭露程序
一公司取得或處分資產有下列情形者應按性質依規定格式於事實發生之即日起算二日內將
相關資訊於主管機關指定之網站辦理公告申報 (一) 向關係人取得或處分不動產或與關係人為取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達
公司實收資本額百分之二十總資產百分之十或新台幣三億元以上但買賣公債附買回
賣回條件之債券申購或贖回國內貨幣市場基金不在此限 (二)進行合併分割收購或股份受讓 (三)從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序之全部或個別契約損失上限金額 (四)除前三款以外之資產交易金融機構處分債權或從事大陸地區投資其交易金額達公司實
收資本額 20或新台幣 300000000 元以上者但下列情形不在此限 1買賣公債 2以投資為專業者於海內外證券交易所或證券商營業處所所為之有價證券買賣或證券
商於初級市場認購及依規定認購之有價證券 3買賣附買回賣回條件之債券申購或贖回國內貨幣市場基金 4取得或處分之資產種類屬供營業使用之設備且其交易對象非為關係人交易金額未達新
台幣 500000000 元以上 5以自地委建租地委建合建分屋合建分成合建分售方式取得不動產公司預計投
入之交易金額未達新台幣 500000000 元以上 (五)第一項第一款至第四款交易金額之計算方式如下且所稱一年內係以本次交易事實發生之
日為基準往前追溯推算一年已依規定公告部分免再計入 1每筆交易金額 2一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額 3一年內累積取得或處分(取得處分分別累積)同一開發計畫不動產之金額 4一年內累積取得或處分(取得處分分別累積)同一有價證券之金額
二公告申報程序 (一)本公司應將相關資訊於主管機關指定網站辦理公告申報 (二)本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時應將全部項目重行公告
申報 (三)本公司取得或處分資產應將相關契約議事錄備查簿估價報告會計師律師或證
券承銷商之意見書備置於本公司除其他法律另有規定者外至少保存五年 (四)本公司依本條規定公告申報之交易後有下列情形之一者應於事實發生之即日起算二日
內將相關資訊於主管機關指定網站辦理公告申報 1原交易簽訂之相關契約有變更終止或解除情事 2合併分割收購或股份受讓未依契約預定日程完成
47
3原公告申報內容有變更
三公告格式
(一)本公司於海內外集中交易市場或櫃檯買賣中心買賣母子公司或關係企業之有價證券應公
告事項與內容之公告格式如公開資訊觀測站所訂 (二)以自地委建合建分屋合建分成合建分售方式取得不動產應公告事項與內容之公告
格式如公開資訊觀測站所訂 (三)取得或處分不動產及設備向關係人取得不動產之公告格式如公開資訊觀測站所訂 (四)非於集中交易市場或證券商營業處所所為之有價證券會員證無形資產買賣及金融機構
處分債權之公告格式如公開資訊觀測站所訂 (五)赴大陸地區投資之公告格式如公開資訊觀測站所訂 (六)進行合併分割收購或股份受讓之公告格式如公開資訊觀測站所訂
第十五條本公司之子公司應依下列規定辦理 一子公司亦應依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」有關規定訂定「取得或處分資產處理
程序」 二子公司取得或處分資產時亦應依本公司規定辦理 三子公司非屬國內公開發行公司者取得或處分資產達「公開發行公司取得或處分資產處理準則」
所訂公告申報標準者本公司亦代該子公司應辦理公告申報事宜 四子公司之公告申報標準中所稱「達公司實收資本額 20或總資產 10」係以本公司之實收資
本額或總資產為準 第十六條罰則
本公司員工承辦取得與處分資產違反本處理程序規定者依照本公司人事管理辦法與員工手冊定期
提報考核依其情節輕重處罰 第十七條程序之實施修訂與執行
本公司應依『公開發行公司取得或處分資產處理準則』訂定處理程序經董事會通過後送各監察
人並提報股東會同意修正時亦同如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者公司並應將董事異議資
料送各監察人另外若本公司已設置獨立董事者將『取得或處分資產處理程序』提報董事會討論時
應充分考量各獨立董事之意見獨立董事如有反對意見或保留意見應於董事會議事錄載明 若本公司已設置審計委員會者訂定或修訂『取得或處分資產處理程序』應經審計委員會全體成
員二分之一以上同意並提董事會決議 前項如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者得由全體董事三分之二以上同意行之並應
於董事會議事錄載明審計委員會之決議 第二項所稱審計委員會全體成員及前項所稱全體董事以實際在任者計算之 本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應經董事會通過者如有董事表示異議且有
紀錄或書面聲明公司並應將董事異議資料送各監察人 若本公司已設置獨立董事者依前項規定將取得或處分資產交易提報董事會討論時應充分考量各
獨立董事之意見獨立董事如有反對意見或保留意見應於董事會議事錄載明 若本公司已設置審計委員會者重大之資產或衍生性商品交易應經審計委員會全體成員二分之一
以上同意並提董事會決議準用第十七條第三項及第四項規定 若本公司已設置審計委員會者第八條第九條第十七條對於監察人之規定於審計委員會準用之
若本公司已設置審計委員會者第九條第三項第五款第 2 點規定對於審計委員會之獨立董事成員
準用之 第十八條附則 本處理程序有關總資產百分之十之規定以證券發行人財務報告編製準則規定之最近期個體或個別
財務報告中之總資產金額計算 公司股票無面額或每股面額非屬新台幣十元者第七條至第十條第十四條及第十五條本處理程
序有關實收資本額百分之二十之交易金額規定以歸屬於母公司業主之權益百分之十計算之 附件
48
估價報告應行記載事項如下 一不動產估價技術規則規定應記載事項 二專業估價者及估價人員相關事項
（一）專業估價者名稱資本額組織結構及人員組成 （二）估價人員姓名年齡學經歷（附證明）從事估價工作之年數及期間承辦估價案件之
件數 （三）專業估價者估價人員與委託估價者之關係 （四）出具「估價報告所載事項無虛偽隱匿」之聲明 （五）出具估價報告之日期
三勘估標的之基本資料至少應包括標的物名稱及性質位置面積等資料 四標的物區域內不動產交易之比較實例 五估價種類採限定價格或特定價格者限定或特定之條件及目前是否符合該條件暨與正常價格
差異之原因與合理性及該限定價格或特定價格是否足以作為買賣價格之參考 六如為合建契約應載明雙方合理分配比 七土地增值稅之估算 八專業估價者間於同一日期價格之估計達 20以上之差異是否已依不動產估價師法第四十一條
規定辦理 九附件包括標的物估價明細所有權登記資料地籍圖謄本都市計畫略圖標的物位置圖土
地分區使用證明標的物現況照片
49
附錄七從事衍生性商品交易處理程序 第一條制定目的
為有效管理本公司收支資產及負債因外匯利率等變動及本公司從事衍生性商品交易所產生之風
險特訂定本處理程序
第二條法令依據
本處理程序係依證券交易法第三十六條之一及「公開發行公司取得或處分資產處理準則」有關規定
訂定本處理程序如有未盡事宜悉依相關法令辦理之
第三條交易原則與方針
一交易種類 本程序所稱從事之衍生性商品係指其價值由資產利率匯率指數或其他利益等商品所衍生
之交易契約(如遠期契約選擇權期貨利率或匯率交換暨上述商品組合而成之複合式契
約等)所稱之遠期契約不含保險契約履約契約售後服務契約長期租賃契約及長期進(銷)貨合約等契約
二經營及避險之策略 本公司從事衍生性商品之交易應以規避風險為主要目的交易商品應選擇使用
規避公司業務經營所產生的風險為主
三權責劃分 1 交易人員為本公司衍生性商品交易之執行人員其人選由董事長指派負責於授權範圍內
交易策略之擬訂執行交易指令未來交易風險之揭露 2 會計部門依公認會計原則等相關規定進行入帳事宜 3 稽核人員依內部稽核制度及相關法令規定進行稽核作業如定期評估衍生性商品交易是
否符合既定之交易流程及風險是否在公司容許承受範圍內 四交易額度
1 避險性交易額度 為規避外匯風險之交易總契約金額以年度預算預期未來一年會產生之銷貨收入為上限如
超過限額時應經董事會授權董事長核准 2 非避險性交易額度
依需要擬定交易計劃報請總經理及董事長核准後專案執行之 五損失上限之訂定
1 避險性交易部位建立後應設立停損點以防止超額損失停損點之設定以不超過交易契約
金額之10為上限若達停損點應即提報總經理或董事長裁決繼續或停損 2 非避險性交易部位建立後應設立停損點以防止超額損失停損點之設定以不超過總交易
契約金額之10為上限若達停損點應即提報總經理或董事長裁決繼續或停止交易
六績效評估 以當年度衍生性商品交易累計已實現之兌換損益為評估基礎
第四條授權額度之訂定
依據公司營業額的成長及風險管理訂定授權額度表如下
1 避險性交易 核 決 人 員 契 約 總 額 總經理 董事長
50
單筆美金 15 萬(含)以下 單筆美金 15 萬以上
成交金額應符合授權額度之人員核准方得為之如有其他幣別部位產生應納
入上表相當之規範
2 非避險性交易 從事以交易為目的之衍生性商品交易須逐筆取得總經理及董事長核准後始得為
之
第五條公告申報程序
本公司應按月將本公司及非屬國內公開發行之子公司截至上月底止從事衍生性商品交易之情形
依相關法令之規定辦理公告申報 除前項規定外如有其他依法令規定應公告申報之事項悉依相關規定辦理之本公司非屬國內公
開發行公司之子公司有本項規定之情事發生時本公司亦應代為辦理公告申報
第六條會計處理方式
本公司從事衍生性商品交易其會計處理方式應依據財務會計準則公報及「公開發行公司從事衍生
性商品交易財務報告應行揭露事項注意要點」等之相關規定正確允當表達於財務報表
第七條內部控制制度
一風險管理措施 1 信用風險的考量交易的對象應選擇與公司有往來之銀行或國際知名之金融機構並能提供
專業資訊者為原則 2 市場風險的考量以銀行提供之公開外匯交易市場為主 3 流動性的考量為確保市場流動性交易的金融機構必須有充足的設備資訊及隨時可在任
何市場進行交易的能力 4 作業上的考量必須確實遵守授權額度作業流程以避免作業上的風險 5 法律上的風險與金融機構簽署的文件必須詳讀內容後才能正式簽署以避免法律上的風險
必要時可徵詢律師的意見 6 商品的風險內部交易人員對金融商品應具備完整及正確之專業知識並要求金融機構充分
揭露風險以避免誤用金融商品之風險 7 現金流量的風險本公司應維持足夠之速動資產及融資額度以應交割資金之需求
二內部控制
1 交易人員及確認交割等作業人員不宜互相兼任 2 交易人員應將金融機構提供之確認單或帳載交易記錄等憑證交付會計登錄人員記錄 3 執行交易單位應按月核對交易總額是否已超過本處理程序第三條之規定
三定期評估 因業務需要所辦理之避險性交易至少每月應評估二次其評估報告應呈送總經理及董事長
第八條內部稽核制度
內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性並按月查核交易部門對從事衍生性商
品交易處理程序之遵循情形並分析交易循環作成稽核報告如發現重大違規情事應以書面通知
監察人
51
第九條董事會之監理
一董事會應依下列原則監督管理衍生性商品交易 1 指定高階主管人員隨時注意衍生性商品交易風險之監督與控制 2 定期評估從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營策略及承擔之風險是否在公司容許
承受之範圍 二董事會授權之高階主管人員應依下列原則管理衍生性商品之交易
1 定期評估目前使用之風險管理措施是否適當並確實依本處理程序及相關法規辦理 2 監督交易及損益情形發現有異常情事時應採取必要之因應措施並立即向董事會報告 3 授權相關人員辦理從事衍生性商品交易者事後應提報最近期董事會
第十條建立備查簿
本公司從事衍生性商品交易應建立備查簿並依相關法令之規定記載相關事宜
第十一條對子公司之控管
一本公司之子公司若擬從事衍生性商品交易時本公司應督促子公司依規定訂定從事衍生性商品
交易處理程序 二子公司若從事衍生性商品交易應於每月五日前將上月辦理衍生性商品交易之備查內容送本
公司核閱
第十二條實施與修訂
本公司『從事衍生性商品交易處理程序』經董事會通過後送各監察人並提報股東會同意修正時
亦同如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者公司並應將董事異議資料送各監察人另外若本
公司已設置獨立董事者將『從事衍生性商品交易處理程序』提報董事會討論時應充分考量各獨
立董事之意見並將其同意或反對之意見與理由列入會議紀錄
32
柒附錄
附錄一 股東會議事規則
保銳科技股份有限公司
股東會議事規則
第一條保銳科技股份有限公司（以下簡稱本公司）股東會除法令另有規定者外應依本規範辦理
第二條公司應設簽名簿供出席股東簽到或由出席股東繳交簽到卡以代簽到並憑計算股權
第三條股東會之出席及表決應以股份為計算基準
第四條當有代表股份總數達到法定數額之股東出席時由主席報告隨即宣布開會如已逾開會時間
尚不足法定股數時主席得宣布延長之其後延長次數以二次為限延後時間合計不得超過一
小時延長兩次仍不足額而有代表已發行股份總數之三分之一以上股東出席時得依公司法
第一七五條第一項之規定以出席表決權通過半數之同意為假決議於當次會議未結束前如
出席股東所代表之股數達已發行股份總數之過半數時主席得隨時宣告正式開會主席並得將
作成之假決議依公司法第一七四條規定重新提起大會表決
第五條股東會如由董事會召集者其議程由董事會訂定之會議應依排定議程進行非經股東會決議
不得變更之
股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者準用前項規定
前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前非經決議主席不得逕行宣佈散會
會議進行中主席得酌定時間宣告休息一次集會如未能討論結束時得由股東會決議五日內
延期或續行集會並免為通知或公告
會議散會後股東不得另推選主席於原址或另覓場所續行開會
第六條出席股東發言前須先以發言條填明發言要旨股東戶號(或出席證編號)及戶名送由主席
定其發言先後
出席股東僅提發言條而未發言者視為未發言發言內容與發言條記載不符者以發言內容為
準
出席股東發言時其他股東除經徵得主席及發言股東之同意外不得發言干擾
違反者主席應予制止 第七條同一議案每一股東發言非經主席之同意不得超過兩次每次不得超過五分鐘
法人受託出席股東會時該法人僅得指派一人代表出席法人股東指派二人以上出席股東會時
同一議案僅得推由一人發言
出席股東發言違反前二項規定或超出議題範圍或有失會議秩序時主席得予制止或中止其
發言
第八條出席股東發言後主席得親自或指定相關人員答覆主席對於議案之討論認為已達可付表決之
程度時得宣佈停止討論提付表決
第九條議案之表決除公司法另有規定之特別決議應從其規定外均以出席股東表決過半數之同意通
過之表決時如經主席徵詢無異議者視為通過其效力與投票表決相同股東每股有一表決
權
同一議案有修正案或替代案時由主席併同原案定其表決之順序
如其中一案已獲通過時其他議案即視為否決勿庸再行表決
33
第十條公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影並至少保存一年
議案表決之監票及計票人員由主席指定之但監票人員應具有股東身份表決之結果應
當場報告並作成記錄
第十一條本公司股東會召開之地點應於本公司營運所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地
點為之會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時
第十二條股東會如由董事會召集者主席由董事長擔任之董事長請假或因故不能行使職權時由副
董事長代理之無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權時由董事長指定常務董
事一人代理之其未設常務董事者指定董事一人代理之董事長未指定代理人者由常務
董事或董事互推一人代理之
股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者其主席由該召集權人擔任之
第十三條本公司得指派所委任之律師會計師或相關人員列席股東會
辦理股東會會務人員應佩戴識別證或臂章
第十四條主席得指揮糾察員（或保全人員）協助維持會場之秩序糾察員（或保全人員）在場協助維
持秩序時應佩戴「糾察員」字樣臂章
第十五條會議進行時如遇空襲警報即停止開會自行疏散俟警報解除一小時後繼續開會
第十六條本規則未定事項悉依公司法及本公司章程之規定辦理
第十七條本規則經股東會決議通過後施行修正時亦同
34
附錄二 保銳科技股份有限公司章程
第一章 總 則
第 一 條本公司依照公司法規定組織之定名為保銳科技股份有限公司
第 二 條本公司所營事業如下
1CC01110 電腦及其週邊設備製造業
2F118010 資訊軟體批發業
3F218010 資訊軟體零售業
4I301010 資訊軟體服務業
5F401021 電信管制射頻器材輸入業 6ZZ99999 除許可業務外得經營法令非禁止或限制之業務
第 二 條之一本公司就業務上之需要得為對外保證
第 二 條之二本公司轉投資他公司而為有限責任股東時所有投資總額得不受公司法第十三條不得超
過實收股本百分之四十規定之限制
第 三 條本公司設總公司於臺灣省桃園縣並視生產及營業情形經董事會之決議及主管機關之核准
在國內外設立分公司或工廠
第 四 條本公司之公告方法依照公司法第廿八條規定辦理
第二章 股 份
第 五 條本公司資本總額定為新台幣壹拾貳億元分為壹億貳仟萬股每股金額新台幣壹拾元前開未
發行股份授權董事會視業務需要分次發行
第 五 條之一本公司股份若遇有依法得由公司自行購回情形時授權董事會依法令規定為之
第 六 條本公司股票事務之處理辦法悉依照有關法令及主管機關之規定辦理
第 七 條本公司股票概為記名式由董事三人以上簽名或蓋章經依法簽證後發行之股票之製作應依
公司法第一百六十二條規定辦理本公司發行新股時得就該次發行新股之總數合併印製
股票或免印製股票但應洽證券集中保管事業機構保管或登錄之
第 八 條股份轉讓之登記於股東常會前六十日股東臨時會前三十日或公司決定分派股息及紅利或
其他利益之基準日前五日內均停止之
第三章 股 東 會
第 九 條股東會分常會及臨時會二種常會每年召開一次於每會計年度終了後六個月內由董事會依
法召開臨時會於必要時依法召集之
第 十 條股東因故不能出席股東會時得出具公司印發之委託書載明授權範圍委託代理人出席股東
委託出席之辦法除依公司法第一七七條規定外悉依主管機關頒佈之「公開發行公司出席股
東會使用委託書規則」規定辦理
第 十 條之一本公司依公司法 182 之 1 規定訂有ldquo股東會議事規範本公司之股東會悉依照ldquo股東
會議事規範辦理
第十一條本公司股東每股有一表決權但公司依法自己持有之股份無表決權
第十二條股東會之決議除相關法令另有規定外應有代表已發行股份總數過半數股東親自或代理之出
席以出席股東表決權過半數之同意行之
第十二條之一公司股票擬撤銷公開發行時應經董事會通過並提股東會決議且於興櫃及上市櫃
期間不作變動
第四章 董 事 及 監 察 人
第十三條本公司設董事七人監察人三人任期三年由股東會就有行為能力之人中選任連選得連
任本公司得為董事及監察人於任期內就其執行業務範圍依法應負之賠償責任為其購買
責任保險有關投保事宜授權董事會全權處理
35
第十三條之一本公司上述董事名額中獨立董事不得少於二人且不得少於董事席次五分之一獨立董
事採候選人提名制度由股東就符合獨立董事候選人名單中選任之提名方式依公司法
第 192 條之一規定辦理有關獨立董事之專業資格持股兼職限制提名與選任方式
及其他應遵行事項悉依證券主管機關之相關規定辦理
第十四條董事會由董事組織之由三分之二以上之董事出席及出席董事過半數之同意互選董事長一
人董事長對外代表本公司
第十五條董事長請假或因故不能行使職權時其代理依公司法第二百零八條規定辦理
第十五條之一董事會之召集應載明事由於七日前通知各董事及監察人但有緊急情事時得隨時
召集之本公司董事會之召集得以書面電子郵件（E-mail）或傳真方式通知各董事及
監察人
第十五條之二董事因故不能親自出席董事會時得出具委託書列舉召集事由之授權範圍委託其他
董事代理之前項之代理人以受一人委託為限董會之決議除公司法另有規定外應有過
半數董事之出席出席董事過半數之同意行之
第十六條全體董事及監察人之車馬費不論營業盈虧得依同業通常水準授權董事會訂定給付標準給付
之
第十六條之一全體董事及監察人之報酬授權董事會議依同業通常水準支給議定
第五章 經 理 人
第十七條本公司得設經理人其委任解任及報酬依照公司法第廿九條規定辦理
第六章 會 計
第十八條本公司應於每會計年度終了由董事會造具 一營業報告書 二財務報表 三盈餘分
派或虧損彌補之議案等各項表冊依法提交股東常會請求承認
第十九條本公司每年決算後所得純益除依法完納稅捐及彌補虧損外應提百分之十為法定盈餘公積
次就其餘額分派如下
(一)百分之三至百分之十五為員工紅利
(二)百分之二至百分之六為董監事酬勞
扣除前各項餘額後加計以前年度未分配盈餘後由董事會擬具盈餘分派議案提請股東會
決議之
第十九條之一本公司分配股利之政策須視公司目前及未來之投資環境資金需求國內外競爭狀況
及資本預算等因素兼顧股東利益平衡股利及公司長期財務規劃等股利發放方式將
採盈餘轉增資資本公積轉增資或現金股利三種方式配合其中現金股利發放以不低於
當年股利之百分之十
第七章 附 則
第二十條本章程未盡事宜悉依照公司法及相關法令之規定辦理
第二十條之一本公司組織規章辦事細則由董事會另訂之
第廿一條本章程訂立於民國 七十九 年 三 月 二十四 日
第 一 次修訂於民國 七十九 年 十二 月 八 日
第 二 次修訂於民國 八十二 年 四 月 十九 日
第 三 次修訂於民國 八十四 年 十二 月 十五 日
第 四 次修訂於民國 八十五 年 一 月 六 日
第 五 次修訂於民國 八十七 年 十 月 八 日
第 六 次修訂於民國 八十八 年 十二 月 六 日
第 七 次修訂於民國 八十八 年 十二 月 二十八 日
第 八 次修訂於民國 八十九 年 四 月 十 日
第 九 次修訂於民國 八十九 年 六 月 二十 日
第 十 次修訂於民國 八十九 年 十二 月 二十六 日
36
第十一次修訂於民國 九十 年 七 月 三十 日
第十二次修訂於民國 九十一 年 四 月 二十九 日
第十三次修訂於民國 九十二 年 六 月 二十三 日
第十四次修訂於民國 九十三 年 五 月 二十一 日
第十五次修訂於民國 九十三 年 五 月 二十一 日 第十六次修訂於民國 九十五 年 五 月 三十 日
第十七次修訂於民國 九十五 年 十二 月 十五 日
第十八次修訂於民國 九十六 年 六 月 二十一 日
第十九次修訂於民國 九十七 年 五 月 二十 日
第二十次修訂於民國 九十七 年 五 月 二十 日 第二十一次修訂於民國 九十九 年 六 月 二十五 日
第二十二次修訂於民國 一 百 年 六 月 十七 日
37
附錄三 本次無償配股對營業績效每股盈餘及股東投資報酬率之影響分析表
1董事會通過之擬議配發之員工現金股利為0元股票紅利為0元及董事監察人酬勞為0元
2董事會擬議配發之員工股票紅利0元計配發股數0股占102年度盈餘轉增資0元之0
3考慮擬議配發員工紅利及董事監察人酬勞後之設算每股盈餘-058元
4本公司102年度預計發放員工股票紅利0元依102年12月本公司平均收盤價582元計算之市值
為0元加上員工現金股利為0元員工紅利發放總額為0元
本年度擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響
項目年度 102 年度
期初實收資本額﹙單位仟元﹚ 642085
每股現金股利﹙單位元﹚ 0(註 2)
盈餘轉增資每股配股數 0(註 2)
本年度
配股配
息情形 資本公積轉增資每股配股數 0
營業利益﹙單位仟元﹚
營業利益較去年同期增(減)比率
稅後純益﹙單位仟元﹚
稅後純益較去年同期增(減)比率
每股盈餘﹙單位元﹚(註 1)
每股盈餘較去年同期增(減)比率(註 2)
營業績
效變化
情形
年平均報酬率(年平均本益比倒數)
不 適 用
(註 3)
擬制每股盈餘﹙單位元﹚ 若盈餘轉增資全數
改配發現金股利 擬制年平均報酬率
不 適 用
(註 3)
擬制每股盈餘﹙單位元﹚ 若未辦理資本公積
轉增資 擬制年平均報酬率
不 適 用
(註 3)
擬制每股盈餘﹙單位元﹚
擬制性
每股盈
餘及本
益比 若未辦理資本公積
且盈餘轉增資改以
現金股利發放 擬制年平均報酬率
不 適 用
(註 3)
註 1俟民國 103 年股東常會決議
註 2公司嗣後如因買回本公司股份或庫藏股轉讓或註銷可轉換公司債債權人執行轉換權利及員工依
員工認股權憑証證之認股辦法執行認股權利及現金增資發行新股等造成流通在外股數發生變
動致配股配息率發生變動時請股東會授權董事會調整並辦理相關事宜
註 3依「公開發行公司公開財務預測資訊處理準則」規定本公司無須公開 103 年度財務預測
38
附錄四 全體董事監察人最低應持有股數及持有股數 一本公司實收資本額為 642084930 元已發行股數計 64208493 股
二依證券交易法第二十六條及『公開發行公司董事監察人股權成數及查核實施規則』
規定 全體董事最低應持有股數計 5136679 股全體監察人最低應持有股數計 513668 股
三截至本次股東會停止過戶日 103 年 4 月 20 日止股東名簿記載之個別及全體董事
監察人持有股數狀況如下表 選 任 時
持 有 股 份
現 在
持 有 股 份 職 稱 姓 名
選 任
日 期
任
期 股 數
持 股
比 率股 數
持 股
比 率
備 註
董事長 蘇彥文 1010620 3 1059672 165
1059672 165
董事 宋具誠 1010620 3 472599 074 472599 074
董事 航研代表人
李麗雪 1010620 3 6597984 1028 6597984 1028
董事 博崴代表
翁淑容 1010620 3 745000 1160 768000 120
董事 謝文山 1010620 3 217988 034 217988 034
獨立董事 曾麗評 1010620 3 0 0 0 0 (註 1)
獨立董事 丁淑敏 1010620 3 18675 003 18675 003 (註 1)
小計 9111918 1420 9134918 1424
監察人 雷力行 1010620 3 2751239 428 2386239 372
獨立
監察人 劉郁純 1010620 3 0 0 0 0 (註 1)
監察人 王燈漢 1010620 3 337062 052 185062 029
小計 3088301 480 2566301 401
合計 12200219 1900 11701219 1825
註 1符合公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法』第二條第三條及第四條之獨立董事具獨
立職能監察人資格
註 21010620 股東常會全面改選董事及監察人
註 3全體董事法定應持有股數5136679 股截至 103 年 4 月 21 日止9116243 股 (不含獨立董
事)全體監察人法定應持有股數513668 股截至 103 年 4 月 21 日止2571301 股(不含獨
立監察人)
39
附錄五擬議配發員工紅利及董事監察人酬勞之情形及差異說明
一擬議配發員工現金紅利股票紅利及董監酬勞金額
本公司 102 年度盈餘分配案已於 103 年 3 月 24 日董事會決議通過有關董事會通過之擬議
盈餘分配情形如下
項 目 金 額(元)
員工現金紅利 0
員工股票股利 0
董監酬勞 0
合計 0
二若董事會擬議配發員工現金紅利股票紅利及董監酬勞金額與認列費用年度估列金額有差異者
應揭露差異數原因及處理情形
本公司董事會擬議配發員工現金紅利股票紅利及董監酬勞金額$ 0 元與認列費用年度估列金額
$0 元無差異
40
附錄六取得或處分資產處理程序 第一條目的
為保障資產落實資訊公開特訂本處理程序
第二條法令依據
本處理程序係依證券交易法第三十六條之一及「公開發行公司取得或處分資產處理
準則」有關規定訂定本程序如有未盡事宜另依相關法令之規定辦理
第三條資產範圍 一股票公債公司債金融債券表彰基金之有價證券存託憑證認購(售)權證受益證券
及資產基礎證券等投資 二不動產(含土地房屋及建築投資性不動產土地使用權營建業之存貨)及設備 三會員證 四專利權著作權商標權特許權等無形資產 五金融機構之債權（含應收款項買匯貼現及放款催收款項） 六衍生性商品 七依法律合併分割收購或股份受讓而取得或處分之資產 八其他重要資產
第四條名詞定義
一 衍生性商品指其價值由資產利率匯率指數或其他利益等商品所衍生之遠期契約選擇
權契約期貨契約槓桿保證金契約交換契約及上述商品組合而成之複合式契約等所稱
之遠期契約不含保險契約履約契約售後服務契約長期租賃契約及長期進(銷)貨合約 二 依法律合併分割收購或股份受讓而取得或處分之資產指依企業併購法金融控股公司法
金融機構合併法或其他法律進行合併分割或收購而取得或處分之資產或依公司法第一百五
十六條第八項規定發行新股受讓他公司股份（以下簡稱股份受讓）者 三 關係人子公司應依證券發行人財務報告編製準則規定認定之 四 專業估價者指不動產估價師或其他依法律得從事不動產設備估價業務者 五 事實發生日指交易簽約日付款日委託成交日過戶日董事會決議日或其他足資確定交
易對象及交易金額之日等日期孰前者但屬需經主管機關核准之投資者以上開日期或接獲主
管機關核准之日孰前者為準 六 大陸地區投資指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技術合作許可辦法規定從事
之大陸投資 七 所稱「一年內」係以本次取得或處分資產之日為基準往前追溯推算一年已公告部份免再計
入 八 所稱「最近期財務報表」係指公司於取得或處分資產前依法公開經會計師查核簽證或核閱之財
務報表
第五條投資非供營業用不動產與有價證券額度 本公司及各子公司個別取得上述資產之額度訂定如下 (一)非供營業使用之不動產其總額不得高於本公司的淨值 (二)投資長短期有價證券之總額不得高於本公司的淨值 (三)投資個別有價證券之金額不得高於本公司淨值的 50
第六條本公司取得之估價報告或會計師律師或證券承銷商之意見書該專業估價者及其估價人員
會計師律師或證券承銷商與交易當事人不得為關係人
第七條取得或處分不動產或設備之處理程序
41
一評估及作業程序
本公司取得或處分不動產及設備悉依本公司內部控制制度固定資產循環辦理
二交易條件及授權額度之決定程序
(一)取得或處分不動產應參考公告現值評定價值鄰近不動產實際交易價格等決議交易
條件及交易價格作成分析報告提報董事長其金額在新台幣 20000000 元以下者應呈
請董事長核准並應於事後最近一次董事會中提會報備超過新台幣 20000000 元者另須
提經董事會通過後始得為之 (二)取得或處分設備應以詢價比價議價或招標或簽呈方式擇一為之其金額在新台幣
10000000 元(含)以下者應依授權辦法逐級核准超過新台幣 10000000 元者應呈請
總經理核准後提經董事會通過後始得為之
三執行單位
本公司取得或處分不動產或設備時應依前項核決權限呈核決後由使用部門及管理部負責執
行
四不動產或設備估價報告
本公司取得或處分不動產或設備除與政府機構交易自地委建租地委建或取得處分供
營業使用之設備外交易金額達公司實收資本額 20或新台幣 300000000 元以上者應於事實發
生日前取得專業估價者出具之估價報告（估價報告應行記載事項詳如附件）並符合下列規定 (一)因特殊原因須以限定價格特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據時該項交易應
先提經董事會決議通過未來交易條件變更者亦應比照上開程序辦理 (二)交易金額達新台幣 1000000000 元以上者應請二家以上之專業估價者估價 (三)專業估價者之估價結果有下列情形之一除取得資產之估價結果均高於交易金額或處分
資產之估價結果均低於交易金額外應洽請會計師依財團法人中華民國會計研究發展基金
會(以下簡稱會計研究發展基金會)所發布之審計準則公報第二十號規定辦理並對差異原
因及交易價格之允當性表示具體意見 1估價結果與交易金額差距達交易金額之 20以上者 2二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額 10以上者
(四)專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月但如其適用同一期公告現值且未
逾六個月者得由原專業估價者出具意見書 (五)本公司係經法院拍賣程序取得或處分資產者得以法院所出具之證明文件替代估價報告或
會計師意見 五交易金額之計算
交易金額之計算應依第十四條第一項第六款規定辦理且所稱一年內係以本次交易事實發生
之日為基準往前追溯推算一年已依準則規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見部分
免再計入 第八條取得或處分有價證券投資處理程序
一評估及作業程序 本公司長短期有價證券之購買與出售悉依本公司內部控制制度投資循環辦理
二交易條件及授權額度之決定程序 (一)於集中交易市場或證券商營業處所為之有價證券買賣應由負責單位依市場行情研判決定
之其金額在新台幣 20000000 元(含)以下者由董事長核可並於事後最近一次董事會中提
會報備同時提出長短期有價證券未實現利益或損失分析報告其金額超過新台幣
20000000 元者另須提董事會通過後始得為之 (二)非於集中交易市場或證券商營業處所為之有價證券買賣應於事實發生日期前取具標的公
42
司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考考量其每股淨
值獲利能力及未來發展潛力等其金額在新台幣 30000000 元(含)以下者由董事長核可
並於事後最近一次董事會中提會報備同時提出長短期有價證券未實現利益或損失分析
報告其金額超過新台幣 30000000 元者另須提董事會通過後始得為之 (三)本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應經董事會通過者如有董事表示
異議且有紀錄或書面聲明公司並應將董事異議資料送各監察人另外本公司若已設置獨
立董事者依規定將取得或處分資產交易提報董事會討論時應充分考量各獨立董事之意
見並將其同意或反對之意見與理由列入會議紀錄 三執行單位
本公司長短期有價證券投資時應依前項核決權限呈核後由財會單位負責執行 四取得專家意見
(一)本公司取得或處分有價證券應於事實發生日期前取具標的公司最近期經會計師查核簽證
或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考另交易金額達公司實收資本額 20或新台幣
300000000 以上者應於事實發生日期前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見會計
師若需採用專家報告者應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦
理但該有價證券具活絡市場之公開報價或金融監督管理委員會另有規定者不在此限 (二)本公司若係經法院拍賣程序取得或處分資產者得以法院所出具之證明文件替代估價報告
或會計師意見 五交易金額之計算
交易金額之計算應依第十四條第一項第六款規定辦理且所稱一年內係以本次交易事實發生
之日為基準往前追溯推算一年已依準則規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見部分
免再計入
第九條關係人交易之處理程序
一 本公司與關係人取得或處分資產除應依第七條第八條第十條及本條規定辦理相關決議程
序及評估交易條件合理性等事項外交易金額達公司總資產百分之十以上者亦應依第七條
第八條及第十條規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見交易金額之計算應依第
十四條第一項第六款規定辦理 二 評估及作業程序
本公司向關係人取得或處分不動產或與關係人取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達
公司實收資本額百分之二十總資產百分之十或新台幣三億元以上者除買賣公債附買回
賣回條件之債券申購或贖回國內貨幣市場基金外應將下列資料提交董事會通過及監察人承
認後始得簽訂交易契約及支付款項 (一) 取得或處分資產之目的必要性及預計效益 (二)選定關係人為交易對象之原因 (三) 向關係人取得不動產依本條第三項第（一）款及第（四）款規定評估預定交易條件合理
性之相關資料 (四)關係人原取得日期及價格交易對象及其與公司和關係人之關係等事項 (五)預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表並評估交易之必要性及資金運用之
合理性 (六)依本條規定取得之專業估價者出具之估價報告或會計師意見 (七)本次交易之限制條件及其他重要約定事項 交易金額之計算應依第十四條第一項第六款規定辦理且所稱一年內係以本次交 易事實發生之日為基準往前追溯推算一年已依準則規定提交董事會通過及監察 人承認部份免再計入 公開發行公司與其母公司或子公司間取得或處分供營業使用之設備董事會得授 權董事長在新台幣 10000000 元額度內先行決行事後再提報最近期之董事會追認
本公司若已依法設置獨立董事者依第一項規定提報董事會討論時應充分考量各
43
獨立董事之意見獨立董事如有反對意見或保留意見應於董事會議事錄載明
本公司若已依法設置審計委員會者依第一項規定應經監察人承認事項應先經審計委員會全
體成員二分之一以上同意提董事會決議準用第十七條第三項及第四項規定 三交易成本之合理性評估
(一)本公司向關係人取得不動產應按下列方法評估交易成本之合理性 1按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本所稱必要資金利息成
本以公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設算之惟其不得高於財政部公
布之非金融業最高借款利率 2關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者金融機構對該標的物之貸放評估總
值惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估總值之七成以上及貸放期間
已逾一年以上但金融機構與交易之一方互為關係人者不適用之 (二)合併購買同一標的之土地及房屋者得就土地及房屋分別按前項所列任一方法評估交易成
本 (三)本公司向關係人取得不動產依本條第三項第（一）款及第（二）款規定評估不動產成本
並應洽請會計師複核及表示具體意見 (四)本公司向關係人取得不動產依本條第三項第（一）（二）款規定評估結果均較交易價格為
低時應依本條第三項第（五）款規定辦理但如因下列情形並提出客觀證據及取具不
動產專業估價者與會計師之具體合理性意見者不在此限 1關係人係取得素地或租地再行興建者得舉證符合下列條件之一者
(1)素地依前條規定之方法評估房屋則按關係人之營建成本加計合理營建利潤其合計
數逾實際交易價格者所稱合理營建利潤應以最近三年度關係人營建部門之平均營
業毛利率或財政部公布之最近期建設業毛利率孰低者為準 (2)同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例其面積相近
且交易條件經按不動產買賣慣例應有之合理樓層或地區價差評估後條件相當者 (3)同一標的房地之其他樓層一年內之其他非關係人租賃案例經按不動產租賃慣例應有
合理之樓層價差推估其交易條件相當者 2本公司舉證向關係人購入之不動產其交易條件與鄰近地區一年內之其他非關係人成交
案例相當且面積相近者前述所稱鄰近地區成交案例以同一或相鄰街廓且距離交易標
的物方圓未逾五百公尺或其公告現值相近者為原則所稱面積相近則以其他非關係人
成交案例之面積不低於交易標的物面積百分之五十為原則前述所稱一年內係以本次取
得不動產事實發生之日為基準往前追溯推算一年 (五)本公司向關係人取得不動產如經按本條第三項第（一）（二）（三）（四）款規定評估
結果均較交易價格為低者應辦理下列事項且本公司及對本公司之投資採權益法評價之
公開發行公司經前述規定提列特別盈餘公積者應俟高價購入之資產已認列跌價損失或處
分或為適當補償或恢復原狀或有其他證據確定無不合理者並經主管機關同意後始得
動用該特別盈餘公積 1本公司應就不動產交易價格與評估成本間之差額依證券交易法第四十一條第一項規定
提列特別盈餘公積不得予以分派或轉增資配股對本公司之投資採權益法評價之投資
者如為公開發行公司亦應就該提列數額按持股比例依證券交易法第四十一條第一項規
定提列特別盈餘公積 2監察人應依公司法第二百一十八條規定辦理 3應將本款第三項第（五）款第 1 點及第 2 點處理情形提報股東會並將交易詳細內容揭
露於年報及公開說明書 (六)本公司向關係人取得不動產有下列情形之一者應依本條第一項及第二項有關評估及作
業程序規定辦理即可不適用本條第三項（一）（二）（三）款有關交易成本合理性之評
估規定 1關係人係因繼承或贈與而取得不動產 2關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年
44
3與關係人簽訂合建契約或自地委建租地委建等委請關係人興建不動產而取得不動產 (七)本公司向關係人取得不動產若有其他證據顯示交易有不合營業常規之情事者亦應依本
條第三項第（五）款規定辦理
第十條取得或處分會員證或無形資產之處理程序
一評估及作業程序
本公司取得或處分會員證或無形資產悉依本公司內部控制制度固定資產循環辦理
二交易條件及授權額度之決定程序
(一)取得或處分會員證應參考市場公平市價決議交易條件及交易價格作成分析報告提報
總經理其金額在實收資本額 1或新台幣 3000000 元以下者應呈請總經理核准並應於
事後最近一次董事會中提會報備超過新台幣 3000000 元者另須提經董事會通過後始
得為之 (二)取得或處分無形資產應參考專家評估報告或市場公平市價決議交易條件及交易價格
作成分析報告提報董事長其金額在實收資本額 10或新台幣 20000000 元以下者應呈
請董事長核准並應於事後最近一次董事會中提會報備超過新台幣 20000000 元者另須
提經董事會通過後始得為之
三執行單位
本公司取得或處分會員證或無形資產時應依前項核決權限呈核決後由使用部門及財務部或
管理部負責執行
四會員證或無形資產專家評估意見報告
(一)本公司取得或處分會員證或無形資產之交易金額達公司實收資本額 20或新台幣
300000000 元以上者除與政府機構交易外應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之
合理性表示意見會計師並應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定
辦理
(二)本公司若係經法院拍賣程序取得或處分資產者得以法院所出具之證明文件替代估價報告
或會計師意見
五交易金額之計算 交易金額之計算應依第十四條第一項第六款規定辦理且所稱一年內係以本次交易事
實發生之日為基準往前追溯推算一年已依準則規定取得專業估價者出具之估價報告或會計
師意見部分免再計入
第十一條取得或處分金融機構之債權之處理程序
本公司原則上不從事取得或處分金融機構之債權交易嗣後若欲從事取得或處分金融機構之債
權交易將提報董事會核准後再訂定其評估及作業程序
第十二條取得或處分衍生性商品之處理程序
本公司從事衍生性商品交易依照本公司「從事衍生性商品交易處理程序」辦理並應注意風險
管理及稽核之事項以落實內部控制制度
第十三條辦理合併分割收購或股份受讓之處理程序
45
一評估及作業程序
(一)本公司辦理合併分割收購或股份受讓時宜委請律師會計師及承銷商等共同研議法定
程序預計時間表且組織專案小組依照法定程序執行之並於召開董事會決議前委請會
計師律師或證券承銷商就換股比例收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表
示意見提報董事會討論通過 (二)本公司應將合併分割或收購重要約定內容及相關事項於股東會開會前製作致股東之公
開文件併本條第一項第（一）款之專家意見及股東會之開會通知一併交付股東以作為
是否同意該合併分割或收購案之參考但依其他法律規定得免召開股東會決議合併分
割或收購事項者不在此限另外參與合併分割或收購之公司任一方之股東會因
出席人數表決權不足或其他法律限制致無法召開決議或議案遭股東會否決參與
合併分割或收購之公司應立即對外公開說明發生原因後續處理作業及預計召開股東會
之日期
二其他應行注意事項
(一)董事會日期參與合併分割或收購之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經主
管機關同意者外應於同一天召開董事會及股東會決議合併分割或收購相關事項參
與股份受讓之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經主管機關同意者外應於同
一天召開董事會 (二)事前保密承諾所有參與或知悉公司合併分割收購或股份受讓計畫之人應出具書面
保密承諾在訊息公開前不得將計畫之內容對外洩露亦不得自行或利用他人名義買賣
與合併分割收購或股份受讓案相關之所有公司之股票及其他具有股權性質之有價證券 (三)換股比例或收購價格之訂定與變更原則 換股比例或收購價格原則上不得任意變更但已
於契約中訂定得變更之條件並已對外公開揭露者不在此限換股比例或收購價格得變
更條件如下 1辦理現金增資發行可轉換公司債無償配股發行附認股權公司債附認股權特別股
認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券 2處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為 3發生重大災害技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事 4參與合併分割收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之調整 5參與合併分割收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動 6已於契約中訂定得變更之其他條件並已對外公開揭露者
(四)契約應載內容 1參與合併分割收購或股份受讓公司之權利義務 2違約之處理 3因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或已買回之庫藏股之處理
原則 4參與公司於計算換股比例基準日後得依法買回庫藏股之數量及其處理原則 5參與主體或家數發生增減變動之處理方式 6預計計畫執行進度預計完成日程 7計畫逾期未完成時依法應召開股東會之預定召開日期等相關處理程序
(五)參與合併分割收購或股份受讓之公司家數異動時參與合併分割收購或股份受讓
之公司任何一方於資訊對外公開後如擬再與其他公司進行合併分割收購或股份受讓
除參與家數減少且股東會已決議並授權董事會得變更權限者參與公司得免召開股東會
重行決議外原合併分割收購或股份受讓案中已進行完成之程序或法律行為應由
所有參與公司重行為之 (六)參與合併分割收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者本公司應與其簽訂協議
並依本條第二項（一）款召開董事會日期第（二）款事前保密承諾第（五）款參與合
46
併分割收購或股份受讓之公司家數異動之規定辦理 (七) 參與合併分割收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買賣之公司應將下列
資料作成完整書面紀錄並保存五年備供查核 1人員基本資料包括消息公開前所有參與合併分割收購或股份受讓計畫或計畫執行
之人其職稱姓名身分證字號（如為外國人則為護照號碼） 2重要事項日期包括簽訂意向書或備忘錄委託財務或法律顧問簽訂契約及董事會等
日期 3重要書件及議事錄包括合併分割收購或股份受讓計畫意向書或備忘錄重要契
約及董事會議事錄等書件 (八)參與合併分割收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買賣之公司應於董事
會決議通過之即日起算二日内將前項第一款及第二款資料依規定格式以網際網路資訊
系統申報備查 (九)參與合併分割收購或股份受讓之公司有非屬上市或股票在證券商營業處所買賣之公司
者上市或股票在證券商營業處所買賣之公司應與其簽訂協議並依第七款及第八款規定
辦理 第十四條資訊公開揭露程序
一公司取得或處分資產有下列情形者應按性質依規定格式於事實發生之即日起算二日內將
相關資訊於主管機關指定之網站辦理公告申報 (一) 向關係人取得或處分不動產或與關係人為取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達
公司實收資本額百分之二十總資產百分之十或新台幣三億元以上但買賣公債附買回
賣回條件之債券申購或贖回國內貨幣市場基金不在此限 (二)進行合併分割收購或股份受讓 (三)從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序之全部或個別契約損失上限金額 (四)除前三款以外之資產交易金融機構處分債權或從事大陸地區投資其交易金額達公司實
收資本額 20或新台幣 300000000 元以上者但下列情形不在此限 1買賣公債 2以投資為專業者於海內外證券交易所或證券商營業處所所為之有價證券買賣或證券
商於初級市場認購及依規定認購之有價證券 3買賣附買回賣回條件之債券申購或贖回國內貨幣市場基金 4取得或處分之資產種類屬供營業使用之設備且其交易對象非為關係人交易金額未達新
台幣 500000000 元以上 5以自地委建租地委建合建分屋合建分成合建分售方式取得不動產公司預計投
入之交易金額未達新台幣 500000000 元以上 (五)第一項第一款至第四款交易金額之計算方式如下且所稱一年內係以本次交易事實發生之
日為基準往前追溯推算一年已依規定公告部分免再計入 1每筆交易金額 2一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額 3一年內累積取得或處分(取得處分分別累積)同一開發計畫不動產之金額 4一年內累積取得或處分(取得處分分別累積)同一有價證券之金額
二公告申報程序 (一)本公司應將相關資訊於主管機關指定網站辦理公告申報 (二)本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時應將全部項目重行公告
申報 (三)本公司取得或處分資產應將相關契約議事錄備查簿估價報告會計師律師或證
券承銷商之意見書備置於本公司除其他法律另有規定者外至少保存五年 (四)本公司依本條規定公告申報之交易後有下列情形之一者應於事實發生之即日起算二日
內將相關資訊於主管機關指定網站辦理公告申報 1原交易簽訂之相關契約有變更終止或解除情事 2合併分割收購或股份受讓未依契約預定日程完成
47
3原公告申報內容有變更
三公告格式
(一)本公司於海內外集中交易市場或櫃檯買賣中心買賣母子公司或關係企業之有價證券應公
告事項與內容之公告格式如公開資訊觀測站所訂 (二)以自地委建合建分屋合建分成合建分售方式取得不動產應公告事項與內容之公告
格式如公開資訊觀測站所訂 (三)取得或處分不動產及設備向關係人取得不動產之公告格式如公開資訊觀測站所訂 (四)非於集中交易市場或證券商營業處所所為之有價證券會員證無形資產買賣及金融機構
處分債權之公告格式如公開資訊觀測站所訂 (五)赴大陸地區投資之公告格式如公開資訊觀測站所訂 (六)進行合併分割收購或股份受讓之公告格式如公開資訊觀測站所訂
第十五條本公司之子公司應依下列規定辦理 一子公司亦應依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」有關規定訂定「取得或處分資產處理
程序」 二子公司取得或處分資產時亦應依本公司規定辦理 三子公司非屬國內公開發行公司者取得或處分資產達「公開發行公司取得或處分資產處理準則」
所訂公告申報標準者本公司亦代該子公司應辦理公告申報事宜 四子公司之公告申報標準中所稱「達公司實收資本額 20或總資產 10」係以本公司之實收資
本額或總資產為準 第十六條罰則
本公司員工承辦取得與處分資產違反本處理程序規定者依照本公司人事管理辦法與員工手冊定期
提報考核依其情節輕重處罰 第十七條程序之實施修訂與執行
本公司應依『公開發行公司取得或處分資產處理準則』訂定處理程序經董事會通過後送各監察
人並提報股東會同意修正時亦同如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者公司並應將董事異議資
料送各監察人另外若本公司已設置獨立董事者將『取得或處分資產處理程序』提報董事會討論時
應充分考量各獨立董事之意見獨立董事如有反對意見或保留意見應於董事會議事錄載明 若本公司已設置審計委員會者訂定或修訂『取得或處分資產處理程序』應經審計委員會全體成
員二分之一以上同意並提董事會決議 前項如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者得由全體董事三分之二以上同意行之並應
於董事會議事錄載明審計委員會之決議 第二項所稱審計委員會全體成員及前項所稱全體董事以實際在任者計算之 本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應經董事會通過者如有董事表示異議且有
紀錄或書面聲明公司並應將董事異議資料送各監察人 若本公司已設置獨立董事者依前項規定將取得或處分資產交易提報董事會討論時應充分考量各
獨立董事之意見獨立董事如有反對意見或保留意見應於董事會議事錄載明 若本公司已設置審計委員會者重大之資產或衍生性商品交易應經審計委員會全體成員二分之一
以上同意並提董事會決議準用第十七條第三項及第四項規定 若本公司已設置審計委員會者第八條第九條第十七條對於監察人之規定於審計委員會準用之
若本公司已設置審計委員會者第九條第三項第五款第 2 點規定對於審計委員會之獨立董事成員
準用之 第十八條附則 本處理程序有關總資產百分之十之規定以證券發行人財務報告編製準則規定之最近期個體或個別
財務報告中之總資產金額計算 公司股票無面額或每股面額非屬新台幣十元者第七條至第十條第十四條及第十五條本處理程
序有關實收資本額百分之二十之交易金額規定以歸屬於母公司業主之權益百分之十計算之 附件
48
估價報告應行記載事項如下 一不動產估價技術規則規定應記載事項 二專業估價者及估價人員相關事項
（一）專業估價者名稱資本額組織結構及人員組成 （二）估價人員姓名年齡學經歷（附證明）從事估價工作之年數及期間承辦估價案件之
件數 （三）專業估價者估價人員與委託估價者之關係 （四）出具「估價報告所載事項無虛偽隱匿」之聲明 （五）出具估價報告之日期
三勘估標的之基本資料至少應包括標的物名稱及性質位置面積等資料 四標的物區域內不動產交易之比較實例 五估價種類採限定價格或特定價格者限定或特定之條件及目前是否符合該條件暨與正常價格
差異之原因與合理性及該限定價格或特定價格是否足以作為買賣價格之參考 六如為合建契約應載明雙方合理分配比 七土地增值稅之估算 八專業估價者間於同一日期價格之估計達 20以上之差異是否已依不動產估價師法第四十一條
規定辦理 九附件包括標的物估價明細所有權登記資料地籍圖謄本都市計畫略圖標的物位置圖土
地分區使用證明標的物現況照片
49
附錄七從事衍生性商品交易處理程序 第一條制定目的
為有效管理本公司收支資產及負債因外匯利率等變動及本公司從事衍生性商品交易所產生之風
險特訂定本處理程序
第二條法令依據
本處理程序係依證券交易法第三十六條之一及「公開發行公司取得或處分資產處理準則」有關規定
訂定本處理程序如有未盡事宜悉依相關法令辦理之
第三條交易原則與方針
一交易種類 本程序所稱從事之衍生性商品係指其價值由資產利率匯率指數或其他利益等商品所衍生
之交易契約(如遠期契約選擇權期貨利率或匯率交換暨上述商品組合而成之複合式契
約等)所稱之遠期契約不含保險契約履約契約售後服務契約長期租賃契約及長期進(銷)貨合約等契約
二經營及避險之策略 本公司從事衍生性商品之交易應以規避風險為主要目的交易商品應選擇使用
規避公司業務經營所產生的風險為主
三權責劃分 1 交易人員為本公司衍生性商品交易之執行人員其人選由董事長指派負責於授權範圍內
交易策略之擬訂執行交易指令未來交易風險之揭露 2 會計部門依公認會計原則等相關規定進行入帳事宜 3 稽核人員依內部稽核制度及相關法令規定進行稽核作業如定期評估衍生性商品交易是
否符合既定之交易流程及風險是否在公司容許承受範圍內 四交易額度
1 避險性交易額度 為規避外匯風險之交易總契約金額以年度預算預期未來一年會產生之銷貨收入為上限如
超過限額時應經董事會授權董事長核准 2 非避險性交易額度
依需要擬定交易計劃報請總經理及董事長核准後專案執行之 五損失上限之訂定
1 避險性交易部位建立後應設立停損點以防止超額損失停損點之設定以不超過交易契約
金額之10為上限若達停損點應即提報總經理或董事長裁決繼續或停損 2 非避險性交易部位建立後應設立停損點以防止超額損失停損點之設定以不超過總交易
契約金額之10為上限若達停損點應即提報總經理或董事長裁決繼續或停止交易
六績效評估 以當年度衍生性商品交易累計已實現之兌換損益為評估基礎
第四條授權額度之訂定
依據公司營業額的成長及風險管理訂定授權額度表如下
1 避險性交易 核 決 人 員 契 約 總 額 總經理 董事長
50
單筆美金 15 萬(含)以下 單筆美金 15 萬以上
成交金額應符合授權額度之人員核准方得為之如有其他幣別部位產生應納
入上表相當之規範
2 非避險性交易 從事以交易為目的之衍生性商品交易須逐筆取得總經理及董事長核准後始得為
之
第五條公告申報程序
本公司應按月將本公司及非屬國內公開發行之子公司截至上月底止從事衍生性商品交易之情形
依相關法令之規定辦理公告申報 除前項規定外如有其他依法令規定應公告申報之事項悉依相關規定辦理之本公司非屬國內公
開發行公司之子公司有本項規定之情事發生時本公司亦應代為辦理公告申報
第六條會計處理方式
本公司從事衍生性商品交易其會計處理方式應依據財務會計準則公報及「公開發行公司從事衍生
性商品交易財務報告應行揭露事項注意要點」等之相關規定正確允當表達於財務報表
第七條內部控制制度
一風險管理措施 1 信用風險的考量交易的對象應選擇與公司有往來之銀行或國際知名之金融機構並能提供
專業資訊者為原則 2 市場風險的考量以銀行提供之公開外匯交易市場為主 3 流動性的考量為確保市場流動性交易的金融機構必須有充足的設備資訊及隨時可在任
何市場進行交易的能力 4 作業上的考量必須確實遵守授權額度作業流程以避免作業上的風險 5 法律上的風險與金融機構簽署的文件必須詳讀內容後才能正式簽署以避免法律上的風險
必要時可徵詢律師的意見 6 商品的風險內部交易人員對金融商品應具備完整及正確之專業知識並要求金融機構充分
揭露風險以避免誤用金融商品之風險 7 現金流量的風險本公司應維持足夠之速動資產及融資額度以應交割資金之需求
二內部控制
1 交易人員及確認交割等作業人員不宜互相兼任 2 交易人員應將金融機構提供之確認單或帳載交易記錄等憑證交付會計登錄人員記錄 3 執行交易單位應按月核對交易總額是否已超過本處理程序第三條之規定
三定期評估 因業務需要所辦理之避險性交易至少每月應評估二次其評估報告應呈送總經理及董事長
第八條內部稽核制度
內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性並按月查核交易部門對從事衍生性商
品交易處理程序之遵循情形並分析交易循環作成稽核報告如發現重大違規情事應以書面通知
監察人
51
第九條董事會之監理
一董事會應依下列原則監督管理衍生性商品交易 1 指定高階主管人員隨時注意衍生性商品交易風險之監督與控制 2 定期評估從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營策略及承擔之風險是否在公司容許
承受之範圍 二董事會授權之高階主管人員應依下列原則管理衍生性商品之交易
1 定期評估目前使用之風險管理措施是否適當並確實依本處理程序及相關法規辦理 2 監督交易及損益情形發現有異常情事時應採取必要之因應措施並立即向董事會報告 3 授權相關人員辦理從事衍生性商品交易者事後應提報最近期董事會
第十條建立備查簿
本公司從事衍生性商品交易應建立備查簿並依相關法令之規定記載相關事宜
第十一條對子公司之控管
一本公司之子公司若擬從事衍生性商品交易時本公司應督促子公司依規定訂定從事衍生性商品
交易處理程序 二子公司若從事衍生性商品交易應於每月五日前將上月辦理衍生性商品交易之備查內容送本
公司核閱
第十二條實施與修訂
本公司『從事衍生性商品交易處理程序』經董事會通過後送各監察人並提報股東會同意修正時
亦同如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者公司並應將董事異議資料送各監察人另外若本
公司已設置獨立董事者將『從事衍生性商品交易處理程序』提報董事會討論時應充分考量各獨
立董事之意見並將其同意或反對之意見與理由列入會議紀錄
33
第十條公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影並至少保存一年
議案表決之監票及計票人員由主席指定之但監票人員應具有股東身份表決之結果應
當場報告並作成記錄
第十一條本公司股東會召開之地點應於本公司營運所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地
點為之會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時
第十二條股東會如由董事會召集者主席由董事長擔任之董事長請假或因故不能行使職權時由副
董事長代理之無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權時由董事長指定常務董
事一人代理之其未設常務董事者指定董事一人代理之董事長未指定代理人者由常務
董事或董事互推一人代理之
股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者其主席由該召集權人擔任之
第十三條本公司得指派所委任之律師會計師或相關人員列席股東會
辦理股東會會務人員應佩戴識別證或臂章
第十四條主席得指揮糾察員（或保全人員）協助維持會場之秩序糾察員（或保全人員）在場協助維
持秩序時應佩戴「糾察員」字樣臂章
第十五條會議進行時如遇空襲警報即停止開會自行疏散俟警報解除一小時後繼續開會
第十六條本規則未定事項悉依公司法及本公司章程之規定辦理
第十七條本規則經股東會決議通過後施行修正時亦同
34
附錄二 保銳科技股份有限公司章程
第一章 總 則
第 一 條本公司依照公司法規定組織之定名為保銳科技股份有限公司
第 二 條本公司所營事業如下
1CC01110 電腦及其週邊設備製造業
2F118010 資訊軟體批發業
3F218010 資訊軟體零售業
4I301010 資訊軟體服務業
5F401021 電信管制射頻器材輸入業 6ZZ99999 除許可業務外得經營法令非禁止或限制之業務
第 二 條之一本公司就業務上之需要得為對外保證
第 二 條之二本公司轉投資他公司而為有限責任股東時所有投資總額得不受公司法第十三條不得超
過實收股本百分之四十規定之限制
第 三 條本公司設總公司於臺灣省桃園縣並視生產及營業情形經董事會之決議及主管機關之核准
在國內外設立分公司或工廠
第 四 條本公司之公告方法依照公司法第廿八條規定辦理
第二章 股 份
第 五 條本公司資本總額定為新台幣壹拾貳億元分為壹億貳仟萬股每股金額新台幣壹拾元前開未
發行股份授權董事會視業務需要分次發行
第 五 條之一本公司股份若遇有依法得由公司自行購回情形時授權董事會依法令規定為之
第 六 條本公司股票事務之處理辦法悉依照有關法令及主管機關之規定辦理
第 七 條本公司股票概為記名式由董事三人以上簽名或蓋章經依法簽證後發行之股票之製作應依
公司法第一百六十二條規定辦理本公司發行新股時得就該次發行新股之總數合併印製
股票或免印製股票但應洽證券集中保管事業機構保管或登錄之
第 八 條股份轉讓之登記於股東常會前六十日股東臨時會前三十日或公司決定分派股息及紅利或
其他利益之基準日前五日內均停止之
第三章 股 東 會
第 九 條股東會分常會及臨時會二種常會每年召開一次於每會計年度終了後六個月內由董事會依
法召開臨時會於必要時依法召集之
第 十 條股東因故不能出席股東會時得出具公司印發之委託書載明授權範圍委託代理人出席股東
委託出席之辦法除依公司法第一七七條規定外悉依主管機關頒佈之「公開發行公司出席股
東會使用委託書規則」規定辦理
第 十 條之一本公司依公司法 182 之 1 規定訂有ldquo股東會議事規範本公司之股東會悉依照ldquo股東
會議事規範辦理
第十一條本公司股東每股有一表決權但公司依法自己持有之股份無表決權
第十二條股東會之決議除相關法令另有規定外應有代表已發行股份總數過半數股東親自或代理之出
席以出席股東表決權過半數之同意行之
第十二條之一公司股票擬撤銷公開發行時應經董事會通過並提股東會決議且於興櫃及上市櫃
期間不作變動
第四章 董 事 及 監 察 人
第十三條本公司設董事七人監察人三人任期三年由股東會就有行為能力之人中選任連選得連
任本公司得為董事及監察人於任期內就其執行業務範圍依法應負之賠償責任為其購買
責任保險有關投保事宜授權董事會全權處理
35
第十三條之一本公司上述董事名額中獨立董事不得少於二人且不得少於董事席次五分之一獨立董
事採候選人提名制度由股東就符合獨立董事候選人名單中選任之提名方式依公司法
第 192 條之一規定辦理有關獨立董事之專業資格持股兼職限制提名與選任方式
及其他應遵行事項悉依證券主管機關之相關規定辦理
第十四條董事會由董事組織之由三分之二以上之董事出席及出席董事過半數之同意互選董事長一
人董事長對外代表本公司
第十五條董事長請假或因故不能行使職權時其代理依公司法第二百零八條規定辦理
第十五條之一董事會之召集應載明事由於七日前通知各董事及監察人但有緊急情事時得隨時
召集之本公司董事會之召集得以書面電子郵件（E-mail）或傳真方式通知各董事及
監察人
第十五條之二董事因故不能親自出席董事會時得出具委託書列舉召集事由之授權範圍委託其他
董事代理之前項之代理人以受一人委託為限董會之決議除公司法另有規定外應有過
半數董事之出席出席董事過半數之同意行之
第十六條全體董事及監察人之車馬費不論營業盈虧得依同業通常水準授權董事會訂定給付標準給付
之
第十六條之一全體董事及監察人之報酬授權董事會議依同業通常水準支給議定
第五章 經 理 人
第十七條本公司得設經理人其委任解任及報酬依照公司法第廿九條規定辦理
第六章 會 計
第十八條本公司應於每會計年度終了由董事會造具 一營業報告書 二財務報表 三盈餘分
派或虧損彌補之議案等各項表冊依法提交股東常會請求承認
第十九條本公司每年決算後所得純益除依法完納稅捐及彌補虧損外應提百分之十為法定盈餘公積
次就其餘額分派如下
(一)百分之三至百分之十五為員工紅利
(二)百分之二至百分之六為董監事酬勞
扣除前各項餘額後加計以前年度未分配盈餘後由董事會擬具盈餘分派議案提請股東會
決議之
第十九條之一本公司分配股利之政策須視公司目前及未來之投資環境資金需求國內外競爭狀況
及資本預算等因素兼顧股東利益平衡股利及公司長期財務規劃等股利發放方式將
採盈餘轉增資資本公積轉增資或現金股利三種方式配合其中現金股利發放以不低於
當年股利之百分之十
第七章 附 則
第二十條本章程未盡事宜悉依照公司法及相關法令之規定辦理
第二十條之一本公司組織規章辦事細則由董事會另訂之
第廿一條本章程訂立於民國 七十九 年 三 月 二十四 日
第 一 次修訂於民國 七十九 年 十二 月 八 日
第 二 次修訂於民國 八十二 年 四 月 十九 日
第 三 次修訂於民國 八十四 年 十二 月 十五 日
第 四 次修訂於民國 八十五 年 一 月 六 日
第 五 次修訂於民國 八十七 年 十 月 八 日
第 六 次修訂於民國 八十八 年 十二 月 六 日
第 七 次修訂於民國 八十八 年 十二 月 二十八 日
第 八 次修訂於民國 八十九 年 四 月 十 日
第 九 次修訂於民國 八十九 年 六 月 二十 日
第 十 次修訂於民國 八十九 年 十二 月 二十六 日
36
第十一次修訂於民國 九十 年 七 月 三十 日
第十二次修訂於民國 九十一 年 四 月 二十九 日
第十三次修訂於民國 九十二 年 六 月 二十三 日
第十四次修訂於民國 九十三 年 五 月 二十一 日
第十五次修訂於民國 九十三 年 五 月 二十一 日 第十六次修訂於民國 九十五 年 五 月 三十 日
第十七次修訂於民國 九十五 年 十二 月 十五 日
第十八次修訂於民國 九十六 年 六 月 二十一 日
第十九次修訂於民國 九十七 年 五 月 二十 日
第二十次修訂於民國 九十七 年 五 月 二十 日 第二十一次修訂於民國 九十九 年 六 月 二十五 日
第二十二次修訂於民國 一 百 年 六 月 十七 日
37
附錄三 本次無償配股對營業績效每股盈餘及股東投資報酬率之影響分析表
1董事會通過之擬議配發之員工現金股利為0元股票紅利為0元及董事監察人酬勞為0元
2董事會擬議配發之員工股票紅利0元計配發股數0股占102年度盈餘轉增資0元之0
3考慮擬議配發員工紅利及董事監察人酬勞後之設算每股盈餘-058元
4本公司102年度預計發放員工股票紅利0元依102年12月本公司平均收盤價582元計算之市值
為0元加上員工現金股利為0元員工紅利發放總額為0元
本年度擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響
項目年度 102 年度
期初實收資本額﹙單位仟元﹚ 642085
每股現金股利﹙單位元﹚ 0(註 2)
盈餘轉增資每股配股數 0(註 2)
本年度
配股配
息情形 資本公積轉增資每股配股數 0
營業利益﹙單位仟元﹚
營業利益較去年同期增(減)比率
稅後純益﹙單位仟元﹚
稅後純益較去年同期增(減)比率
每股盈餘﹙單位元﹚(註 1)
每股盈餘較去年同期增(減)比率(註 2)
營業績
效變化
情形
年平均報酬率(年平均本益比倒數)
不 適 用
(註 3)
擬制每股盈餘﹙單位元﹚ 若盈餘轉增資全數
改配發現金股利 擬制年平均報酬率
不 適 用
(註 3)
擬制每股盈餘﹙單位元﹚ 若未辦理資本公積
轉增資 擬制年平均報酬率
不 適 用
(註 3)
擬制每股盈餘﹙單位元﹚
擬制性
每股盈
餘及本
益比 若未辦理資本公積
且盈餘轉增資改以
現金股利發放 擬制年平均報酬率
不 適 用
(註 3)
註 1俟民國 103 年股東常會決議
註 2公司嗣後如因買回本公司股份或庫藏股轉讓或註銷可轉換公司債債權人執行轉換權利及員工依
員工認股權憑証證之認股辦法執行認股權利及現金增資發行新股等造成流通在外股數發生變
動致配股配息率發生變動時請股東會授權董事會調整並辦理相關事宜
註 3依「公開發行公司公開財務預測資訊處理準則」規定本公司無須公開 103 年度財務預測
38
附錄四 全體董事監察人最低應持有股數及持有股數 一本公司實收資本額為 642084930 元已發行股數計 64208493 股
二依證券交易法第二十六條及『公開發行公司董事監察人股權成數及查核實施規則』
規定 全體董事最低應持有股數計 5136679 股全體監察人最低應持有股數計 513668 股
三截至本次股東會停止過戶日 103 年 4 月 20 日止股東名簿記載之個別及全體董事
監察人持有股數狀況如下表 選 任 時
持 有 股 份
現 在
持 有 股 份 職 稱 姓 名
選 任
日 期
任
期 股 數
持 股
比 率股 數
持 股
比 率
備 註
董事長 蘇彥文 1010620 3 1059672 165
1059672 165
董事 宋具誠 1010620 3 472599 074 472599 074
董事 航研代表人
李麗雪 1010620 3 6597984 1028 6597984 1028
董事 博崴代表
翁淑容 1010620 3 745000 1160 768000 120
董事 謝文山 1010620 3 217988 034 217988 034
獨立董事 曾麗評 1010620 3 0 0 0 0 (註 1)
獨立董事 丁淑敏 1010620 3 18675 003 18675 003 (註 1)
小計 9111918 1420 9134918 1424
監察人 雷力行 1010620 3 2751239 428 2386239 372
獨立
監察人 劉郁純 1010620 3 0 0 0 0 (註 1)
監察人 王燈漢 1010620 3 337062 052 185062 029
小計 3088301 480 2566301 401
合計 12200219 1900 11701219 1825
註 1符合公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法』第二條第三條及第四條之獨立董事具獨
立職能監察人資格
註 21010620 股東常會全面改選董事及監察人
註 3全體董事法定應持有股數5136679 股截至 103 年 4 月 21 日止9116243 股 (不含獨立董
事)全體監察人法定應持有股數513668 股截至 103 年 4 月 21 日止2571301 股(不含獨
立監察人)
39
附錄五擬議配發員工紅利及董事監察人酬勞之情形及差異說明
一擬議配發員工現金紅利股票紅利及董監酬勞金額
本公司 102 年度盈餘分配案已於 103 年 3 月 24 日董事會決議通過有關董事會通過之擬議
盈餘分配情形如下
項 目 金 額(元)
員工現金紅利 0
員工股票股利 0
董監酬勞 0
合計 0
二若董事會擬議配發員工現金紅利股票紅利及董監酬勞金額與認列費用年度估列金額有差異者
應揭露差異數原因及處理情形
本公司董事會擬議配發員工現金紅利股票紅利及董監酬勞金額$ 0 元與認列費用年度估列金額
$0 元無差異
40
附錄六取得或處分資產處理程序 第一條目的
為保障資產落實資訊公開特訂本處理程序
第二條法令依據
本處理程序係依證券交易法第三十六條之一及「公開發行公司取得或處分資產處理
準則」有關規定訂定本程序如有未盡事宜另依相關法令之規定辦理
第三條資產範圍 一股票公債公司債金融債券表彰基金之有價證券存託憑證認購(售)權證受益證券
及資產基礎證券等投資 二不動產(含土地房屋及建築投資性不動產土地使用權營建業之存貨)及設備 三會員證 四專利權著作權商標權特許權等無形資產 五金融機構之債權（含應收款項買匯貼現及放款催收款項） 六衍生性商品 七依法律合併分割收購或股份受讓而取得或處分之資產 八其他重要資產
第四條名詞定義
一 衍生性商品指其價值由資產利率匯率指數或其他利益等商品所衍生之遠期契約選擇
權契約期貨契約槓桿保證金契約交換契約及上述商品組合而成之複合式契約等所稱
之遠期契約不含保險契約履約契約售後服務契約長期租賃契約及長期進(銷)貨合約 二 依法律合併分割收購或股份受讓而取得或處分之資產指依企業併購法金融控股公司法
金融機構合併法或其他法律進行合併分割或收購而取得或處分之資產或依公司法第一百五
十六條第八項規定發行新股受讓他公司股份（以下簡稱股份受讓）者 三 關係人子公司應依證券發行人財務報告編製準則規定認定之 四 專業估價者指不動產估價師或其他依法律得從事不動產設備估價業務者 五 事實發生日指交易簽約日付款日委託成交日過戶日董事會決議日或其他足資確定交
易對象及交易金額之日等日期孰前者但屬需經主管機關核准之投資者以上開日期或接獲主
管機關核准之日孰前者為準 六 大陸地區投資指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技術合作許可辦法規定從事
之大陸投資 七 所稱「一年內」係以本次取得或處分資產之日為基準往前追溯推算一年已公告部份免再計
入 八 所稱「最近期財務報表」係指公司於取得或處分資產前依法公開經會計師查核簽證或核閱之財
務報表
第五條投資非供營業用不動產與有價證券額度 本公司及各子公司個別取得上述資產之額度訂定如下 (一)非供營業使用之不動產其總額不得高於本公司的淨值 (二)投資長短期有價證券之總額不得高於本公司的淨值 (三)投資個別有價證券之金額不得高於本公司淨值的 50
第六條本公司取得之估價報告或會計師律師或證券承銷商之意見書該專業估價者及其估價人員
會計師律師或證券承銷商與交易當事人不得為關係人
第七條取得或處分不動產或設備之處理程序
41
一評估及作業程序
本公司取得或處分不動產及設備悉依本公司內部控制制度固定資產循環辦理
二交易條件及授權額度之決定程序
(一)取得或處分不動產應參考公告現值評定價值鄰近不動產實際交易價格等決議交易
條件及交易價格作成分析報告提報董事長其金額在新台幣 20000000 元以下者應呈
請董事長核准並應於事後最近一次董事會中提會報備超過新台幣 20000000 元者另須
提經董事會通過後始得為之 (二)取得或處分設備應以詢價比價議價或招標或簽呈方式擇一為之其金額在新台幣
10000000 元(含)以下者應依授權辦法逐級核准超過新台幣 10000000 元者應呈請
總經理核准後提經董事會通過後始得為之
三執行單位
本公司取得或處分不動產或設備時應依前項核決權限呈核決後由使用部門及管理部負責執
行
四不動產或設備估價報告
本公司取得或處分不動產或設備除與政府機構交易自地委建租地委建或取得處分供
營業使用之設備外交易金額達公司實收資本額 20或新台幣 300000000 元以上者應於事實發
生日前取得專業估價者出具之估價報告（估價報告應行記載事項詳如附件）並符合下列規定 (一)因特殊原因須以限定價格特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據時該項交易應
先提經董事會決議通過未來交易條件變更者亦應比照上開程序辦理 (二)交易金額達新台幣 1000000000 元以上者應請二家以上之專業估價者估價 (三)專業估價者之估價結果有下列情形之一除取得資產之估價結果均高於交易金額或處分
資產之估價結果均低於交易金額外應洽請會計師依財團法人中華民國會計研究發展基金
會(以下簡稱會計研究發展基金會)所發布之審計準則公報第二十號規定辦理並對差異原
因及交易價格之允當性表示具體意見 1估價結果與交易金額差距達交易金額之 20以上者 2二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額 10以上者
(四)專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月但如其適用同一期公告現值且未
逾六個月者得由原專業估價者出具意見書 (五)本公司係經法院拍賣程序取得或處分資產者得以法院所出具之證明文件替代估價報告或
會計師意見 五交易金額之計算
交易金額之計算應依第十四條第一項第六款規定辦理且所稱一年內係以本次交易事實發生
之日為基準往前追溯推算一年已依準則規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見部分
免再計入 第八條取得或處分有價證券投資處理程序
一評估及作業程序 本公司長短期有價證券之購買與出售悉依本公司內部控制制度投資循環辦理
二交易條件及授權額度之決定程序 (一)於集中交易市場或證券商營業處所為之有價證券買賣應由負責單位依市場行情研判決定
之其金額在新台幣 20000000 元(含)以下者由董事長核可並於事後最近一次董事會中提
會報備同時提出長短期有價證券未實現利益或損失分析報告其金額超過新台幣
20000000 元者另須提董事會通過後始得為之 (二)非於集中交易市場或證券商營業處所為之有價證券買賣應於事實發生日期前取具標的公
42
司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考考量其每股淨
值獲利能力及未來發展潛力等其金額在新台幣 30000000 元(含)以下者由董事長核可
並於事後最近一次董事會中提會報備同時提出長短期有價證券未實現利益或損失分析
報告其金額超過新台幣 30000000 元者另須提董事會通過後始得為之 (三)本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應經董事會通過者如有董事表示
異議且有紀錄或書面聲明公司並應將董事異議資料送各監察人另外本公司若已設置獨
立董事者依規定將取得或處分資產交易提報董事會討論時應充分考量各獨立董事之意
見並將其同意或反對之意見與理由列入會議紀錄 三執行單位
本公司長短期有價證券投資時應依前項核決權限呈核後由財會單位負責執行 四取得專家意見
(一)本公司取得或處分有價證券應於事實發生日期前取具標的公司最近期經會計師查核簽證
或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考另交易金額達公司實收資本額 20或新台幣
300000000 以上者應於事實發生日期前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見會計
師若需採用專家報告者應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦
理但該有價證券具活絡市場之公開報價或金融監督管理委員會另有規定者不在此限 (二)本公司若係經法院拍賣程序取得或處分資產者得以法院所出具之證明文件替代估價報告
或會計師意見 五交易金額之計算
交易金額之計算應依第十四條第一項第六款規定辦理且所稱一年內係以本次交易事實發生
之日為基準往前追溯推算一年已依準則規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見部分
免再計入
第九條關係人交易之處理程序
一 本公司與關係人取得或處分資產除應依第七條第八條第十條及本條規定辦理相關決議程
序及評估交易條件合理性等事項外交易金額達公司總資產百分之十以上者亦應依第七條
第八條及第十條規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見交易金額之計算應依第
十四條第一項第六款規定辦理 二 評估及作業程序
本公司向關係人取得或處分不動產或與關係人取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達
公司實收資本額百分之二十總資產百分之十或新台幣三億元以上者除買賣公債附買回
賣回條件之債券申購或贖回國內貨幣市場基金外應將下列資料提交董事會通過及監察人承
認後始得簽訂交易契約及支付款項 (一) 取得或處分資產之目的必要性及預計效益 (二)選定關係人為交易對象之原因 (三) 向關係人取得不動產依本條第三項第（一）款及第（四）款規定評估預定交易條件合理
性之相關資料 (四)關係人原取得日期及價格交易對象及其與公司和關係人之關係等事項 (五)預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表並評估交易之必要性及資金運用之
合理性 (六)依本條規定取得之專業估價者出具之估價報告或會計師意見 (七)本次交易之限制條件及其他重要約定事項 交易金額之計算應依第十四條第一項第六款規定辦理且所稱一年內係以本次交 易事實發生之日為基準往前追溯推算一年已依準則規定提交董事會通過及監察 人承認部份免再計入 公開發行公司與其母公司或子公司間取得或處分供營業使用之設備董事會得授 權董事長在新台幣 10000000 元額度內先行決行事後再提報最近期之董事會追認
本公司若已依法設置獨立董事者依第一項規定提報董事會討論時應充分考量各
43
獨立董事之意見獨立董事如有反對意見或保留意見應於董事會議事錄載明
本公司若已依法設置審計委員會者依第一項規定應經監察人承認事項應先經審計委員會全
體成員二分之一以上同意提董事會決議準用第十七條第三項及第四項規定 三交易成本之合理性評估
(一)本公司向關係人取得不動產應按下列方法評估交易成本之合理性 1按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本所稱必要資金利息成
本以公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設算之惟其不得高於財政部公
布之非金融業最高借款利率 2關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者金融機構對該標的物之貸放評估總
值惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估總值之七成以上及貸放期間
已逾一年以上但金融機構與交易之一方互為關係人者不適用之 (二)合併購買同一標的之土地及房屋者得就土地及房屋分別按前項所列任一方法評估交易成
本 (三)本公司向關係人取得不動產依本條第三項第（一）款及第（二）款規定評估不動產成本
並應洽請會計師複核及表示具體意見 (四)本公司向關係人取得不動產依本條第三項第（一）（二）款規定評估結果均較交易價格為
低時應依本條第三項第（五）款規定辦理但如因下列情形並提出客觀證據及取具不
動產專業估價者與會計師之具體合理性意見者不在此限 1關係人係取得素地或租地再行興建者得舉證符合下列條件之一者
(1)素地依前條規定之方法評估房屋則按關係人之營建成本加計合理營建利潤其合計
數逾實際交易價格者所稱合理營建利潤應以最近三年度關係人營建部門之平均營
業毛利率或財政部公布之最近期建設業毛利率孰低者為準 (2)同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例其面積相近
且交易條件經按不動產買賣慣例應有之合理樓層或地區價差評估後條件相當者 (3)同一標的房地之其他樓層一年內之其他非關係人租賃案例經按不動產租賃慣例應有
合理之樓層價差推估其交易條件相當者 2本公司舉證向關係人購入之不動產其交易條件與鄰近地區一年內之其他非關係人成交
案例相當且面積相近者前述所稱鄰近地區成交案例以同一或相鄰街廓且距離交易標
的物方圓未逾五百公尺或其公告現值相近者為原則所稱面積相近則以其他非關係人
成交案例之面積不低於交易標的物面積百分之五十為原則前述所稱一年內係以本次取
得不動產事實發生之日為基準往前追溯推算一年 (五)本公司向關係人取得不動產如經按本條第三項第（一）（二）（三）（四）款規定評估
結果均較交易價格為低者應辦理下列事項且本公司及對本公司之投資採權益法評價之
公開發行公司經前述規定提列特別盈餘公積者應俟高價購入之資產已認列跌價損失或處
分或為適當補償或恢復原狀或有其他證據確定無不合理者並經主管機關同意後始得
動用該特別盈餘公積 1本公司應就不動產交易價格與評估成本間之差額依證券交易法第四十一條第一項規定
提列特別盈餘公積不得予以分派或轉增資配股對本公司之投資採權益法評價之投資
者如為公開發行公司亦應就該提列數額按持股比例依證券交易法第四十一條第一項規
定提列特別盈餘公積 2監察人應依公司法第二百一十八條規定辦理 3應將本款第三項第（五）款第 1 點及第 2 點處理情形提報股東會並將交易詳細內容揭
露於年報及公開說明書 (六)本公司向關係人取得不動產有下列情形之一者應依本條第一項及第二項有關評估及作
業程序規定辦理即可不適用本條第三項（一）（二）（三）款有關交易成本合理性之評
估規定 1關係人係因繼承或贈與而取得不動產 2關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年
44
3與關係人簽訂合建契約或自地委建租地委建等委請關係人興建不動產而取得不動產 (七)本公司向關係人取得不動產若有其他證據顯示交易有不合營業常規之情事者亦應依本
條第三項第（五）款規定辦理
第十條取得或處分會員證或無形資產之處理程序
一評估及作業程序
本公司取得或處分會員證或無形資產悉依本公司內部控制制度固定資產循環辦理
二交易條件及授權額度之決定程序
(一)取得或處分會員證應參考市場公平市價決議交易條件及交易價格作成分析報告提報
總經理其金額在實收資本額 1或新台幣 3000000 元以下者應呈請總經理核准並應於
事後最近一次董事會中提會報備超過新台幣 3000000 元者另須提經董事會通過後始
得為之 (二)取得或處分無形資產應參考專家評估報告或市場公平市價決議交易條件及交易價格
作成分析報告提報董事長其金額在實收資本額 10或新台幣 20000000 元以下者應呈
請董事長核准並應於事後最近一次董事會中提會報備超過新台幣 20000000 元者另須
提經董事會通過後始得為之
三執行單位
本公司取得或處分會員證或無形資產時應依前項核決權限呈核決後由使用部門及財務部或
管理部負責執行
四會員證或無形資產專家評估意見報告
(一)本公司取得或處分會員證或無形資產之交易金額達公司實收資本額 20或新台幣
300000000 元以上者除與政府機構交易外應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之
合理性表示意見會計師並應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定
辦理
(二)本公司若係經法院拍賣程序取得或處分資產者得以法院所出具之證明文件替代估價報告
或會計師意見
五交易金額之計算 交易金額之計算應依第十四條第一項第六款規定辦理且所稱一年內係以本次交易事
實發生之日為基準往前追溯推算一年已依準則規定取得專業估價者出具之估價報告或會計
師意見部分免再計入
第十一條取得或處分金融機構之債權之處理程序
本公司原則上不從事取得或處分金融機構之債權交易嗣後若欲從事取得或處分金融機構之債
權交易將提報董事會核准後再訂定其評估及作業程序
第十二條取得或處分衍生性商品之處理程序
本公司從事衍生性商品交易依照本公司「從事衍生性商品交易處理程序」辦理並應注意風險
管理及稽核之事項以落實內部控制制度
第十三條辦理合併分割收購或股份受讓之處理程序
45
一評估及作業程序
(一)本公司辦理合併分割收購或股份受讓時宜委請律師會計師及承銷商等共同研議法定
程序預計時間表且組織專案小組依照法定程序執行之並於召開董事會決議前委請會
計師律師或證券承銷商就換股比例收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表
示意見提報董事會討論通過 (二)本公司應將合併分割或收購重要約定內容及相關事項於股東會開會前製作致股東之公
開文件併本條第一項第（一）款之專家意見及股東會之開會通知一併交付股東以作為
是否同意該合併分割或收購案之參考但依其他法律規定得免召開股東會決議合併分
割或收購事項者不在此限另外參與合併分割或收購之公司任一方之股東會因
出席人數表決權不足或其他法律限制致無法召開決議或議案遭股東會否決參與
合併分割或收購之公司應立即對外公開說明發生原因後續處理作業及預計召開股東會
之日期
二其他應行注意事項
(一)董事會日期參與合併分割或收購之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經主
管機關同意者外應於同一天召開董事會及股東會決議合併分割或收購相關事項參
與股份受讓之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經主管機關同意者外應於同
一天召開董事會 (二)事前保密承諾所有參與或知悉公司合併分割收購或股份受讓計畫之人應出具書面
保密承諾在訊息公開前不得將計畫之內容對外洩露亦不得自行或利用他人名義買賣
與合併分割收購或股份受讓案相關之所有公司之股票及其他具有股權性質之有價證券 (三)換股比例或收購價格之訂定與變更原則 換股比例或收購價格原則上不得任意變更但已
於契約中訂定得變更之條件並已對外公開揭露者不在此限換股比例或收購價格得變
更條件如下 1辦理現金增資發行可轉換公司債無償配股發行附認股權公司債附認股權特別股
認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券 2處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為 3發生重大災害技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事 4參與合併分割收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之調整 5參與合併分割收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動 6已於契約中訂定得變更之其他條件並已對外公開揭露者
(四)契約應載內容 1參與合併分割收購或股份受讓公司之權利義務 2違約之處理 3因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或已買回之庫藏股之處理
原則 4參與公司於計算換股比例基準日後得依法買回庫藏股之數量及其處理原則 5參與主體或家數發生增減變動之處理方式 6預計計畫執行進度預計完成日程 7計畫逾期未完成時依法應召開股東會之預定召開日期等相關處理程序
(五)參與合併分割收購或股份受讓之公司家數異動時參與合併分割收購或股份受讓
之公司任何一方於資訊對外公開後如擬再與其他公司進行合併分割收購或股份受讓
除參與家數減少且股東會已決議並授權董事會得變更權限者參與公司得免召開股東會
重行決議外原合併分割收購或股份受讓案中已進行完成之程序或法律行為應由
所有參與公司重行為之 (六)參與合併分割收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者本公司應與其簽訂協議
並依本條第二項（一）款召開董事會日期第（二）款事前保密承諾第（五）款參與合
46
併分割收購或股份受讓之公司家數異動之規定辦理 (七) 參與合併分割收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買賣之公司應將下列
資料作成完整書面紀錄並保存五年備供查核 1人員基本資料包括消息公開前所有參與合併分割收購或股份受讓計畫或計畫執行
之人其職稱姓名身分證字號（如為外國人則為護照號碼） 2重要事項日期包括簽訂意向書或備忘錄委託財務或法律顧問簽訂契約及董事會等
日期 3重要書件及議事錄包括合併分割收購或股份受讓計畫意向書或備忘錄重要契
約及董事會議事錄等書件 (八)參與合併分割收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買賣之公司應於董事
會決議通過之即日起算二日内將前項第一款及第二款資料依規定格式以網際網路資訊
系統申報備查 (九)參與合併分割收購或股份受讓之公司有非屬上市或股票在證券商營業處所買賣之公司
者上市或股票在證券商營業處所買賣之公司應與其簽訂協議並依第七款及第八款規定
辦理 第十四條資訊公開揭露程序
一公司取得或處分資產有下列情形者應按性質依規定格式於事實發生之即日起算二日內將
相關資訊於主管機關指定之網站辦理公告申報 (一) 向關係人取得或處分不動產或與關係人為取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達
公司實收資本額百分之二十總資產百分之十或新台幣三億元以上但買賣公債附買回
賣回條件之債券申購或贖回國內貨幣市場基金不在此限 (二)進行合併分割收購或股份受讓 (三)從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序之全部或個別契約損失上限金額 (四)除前三款以外之資產交易金融機構處分債權或從事大陸地區投資其交易金額達公司實
收資本額 20或新台幣 300000000 元以上者但下列情形不在此限 1買賣公債 2以投資為專業者於海內外證券交易所或證券商營業處所所為之有價證券買賣或證券
商於初級市場認購及依規定認購之有價證券 3買賣附買回賣回條件之債券申購或贖回國內貨幣市場基金 4取得或處分之資產種類屬供營業使用之設備且其交易對象非為關係人交易金額未達新
台幣 500000000 元以上 5以自地委建租地委建合建分屋合建分成合建分售方式取得不動產公司預計投
入之交易金額未達新台幣 500000000 元以上 (五)第一項第一款至第四款交易金額之計算方式如下且所稱一年內係以本次交易事實發生之
日為基準往前追溯推算一年已依規定公告部分免再計入 1每筆交易金額 2一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額 3一年內累積取得或處分(取得處分分別累積)同一開發計畫不動產之金額 4一年內累積取得或處分(取得處分分別累積)同一有價證券之金額
二公告申報程序 (一)本公司應將相關資訊於主管機關指定網站辦理公告申報 (二)本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時應將全部項目重行公告
申報 (三)本公司取得或處分資產應將相關契約議事錄備查簿估價報告會計師律師或證
券承銷商之意見書備置於本公司除其他法律另有規定者外至少保存五年 (四)本公司依本條規定公告申報之交易後有下列情形之一者應於事實發生之即日起算二日
內將相關資訊於主管機關指定網站辦理公告申報 1原交易簽訂之相關契約有變更終止或解除情事 2合併分割收購或股份受讓未依契約預定日程完成
47
3原公告申報內容有變更
三公告格式
(一)本公司於海內外集中交易市場或櫃檯買賣中心買賣母子公司或關係企業之有價證券應公
告事項與內容之公告格式如公開資訊觀測站所訂 (二)以自地委建合建分屋合建分成合建分售方式取得不動產應公告事項與內容之公告
格式如公開資訊觀測站所訂 (三)取得或處分不動產及設備向關係人取得不動產之公告格式如公開資訊觀測站所訂 (四)非於集中交易市場或證券商營業處所所為之有價證券會員證無形資產買賣及金融機構
處分債權之公告格式如公開資訊觀測站所訂 (五)赴大陸地區投資之公告格式如公開資訊觀測站所訂 (六)進行合併分割收購或股份受讓之公告格式如公開資訊觀測站所訂
第十五條本公司之子公司應依下列規定辦理 一子公司亦應依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」有關規定訂定「取得或處分資產處理
程序」 二子公司取得或處分資產時亦應依本公司規定辦理 三子公司非屬國內公開發行公司者取得或處分資產達「公開發行公司取得或處分資產處理準則」
所訂公告申報標準者本公司亦代該子公司應辦理公告申報事宜 四子公司之公告申報標準中所稱「達公司實收資本額 20或總資產 10」係以本公司之實收資
本額或總資產為準 第十六條罰則
本公司員工承辦取得與處分資產違反本處理程序規定者依照本公司人事管理辦法與員工手冊定期
提報考核依其情節輕重處罰 第十七條程序之實施修訂與執行
本公司應依『公開發行公司取得或處分資產處理準則』訂定處理程序經董事會通過後送各監察
人並提報股東會同意修正時亦同如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者公司並應將董事異議資
料送各監察人另外若本公司已設置獨立董事者將『取得或處分資產處理程序』提報董事會討論時
應充分考量各獨立董事之意見獨立董事如有反對意見或保留意見應於董事會議事錄載明 若本公司已設置審計委員會者訂定或修訂『取得或處分資產處理程序』應經審計委員會全體成
員二分之一以上同意並提董事會決議 前項如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者得由全體董事三分之二以上同意行之並應
於董事會議事錄載明審計委員會之決議 第二項所稱審計委員會全體成員及前項所稱全體董事以實際在任者計算之 本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應經董事會通過者如有董事表示異議且有
紀錄或書面聲明公司並應將董事異議資料送各監察人 若本公司已設置獨立董事者依前項規定將取得或處分資產交易提報董事會討論時應充分考量各
獨立董事之意見獨立董事如有反對意見或保留意見應於董事會議事錄載明 若本公司已設置審計委員會者重大之資產或衍生性商品交易應經審計委員會全體成員二分之一
以上同意並提董事會決議準用第十七條第三項及第四項規定 若本公司已設置審計委員會者第八條第九條第十七條對於監察人之規定於審計委員會準用之
若本公司已設置審計委員會者第九條第三項第五款第 2 點規定對於審計委員會之獨立董事成員
準用之 第十八條附則 本處理程序有關總資產百分之十之規定以證券發行人財務報告編製準則規定之最近期個體或個別
財務報告中之總資產金額計算 公司股票無面額或每股面額非屬新台幣十元者第七條至第十條第十四條及第十五條本處理程
序有關實收資本額百分之二十之交易金額規定以歸屬於母公司業主之權益百分之十計算之 附件
48
估價報告應行記載事項如下 一不動產估價技術規則規定應記載事項 二專業估價者及估價人員相關事項
（一）專業估價者名稱資本額組織結構及人員組成 （二）估價人員姓名年齡學經歷（附證明）從事估價工作之年數及期間承辦估價案件之
件數 （三）專業估價者估價人員與委託估價者之關係 （四）出具「估價報告所載事項無虛偽隱匿」之聲明 （五）出具估價報告之日期
三勘估標的之基本資料至少應包括標的物名稱及性質位置面積等資料 四標的物區域內不動產交易之比較實例 五估價種類採限定價格或特定價格者限定或特定之條件及目前是否符合該條件暨與正常價格
差異之原因與合理性及該限定價格或特定價格是否足以作為買賣價格之參考 六如為合建契約應載明雙方合理分配比 七土地增值稅之估算 八專業估價者間於同一日期價格之估計達 20以上之差異是否已依不動產估價師法第四十一條
規定辦理 九附件包括標的物估價明細所有權登記資料地籍圖謄本都市計畫略圖標的物位置圖土
地分區使用證明標的物現況照片
49
附錄七從事衍生性商品交易處理程序 第一條制定目的
為有效管理本公司收支資產及負債因外匯利率等變動及本公司從事衍生性商品交易所產生之風
險特訂定本處理程序
第二條法令依據
本處理程序係依證券交易法第三十六條之一及「公開發行公司取得或處分資產處理準則」有關規定
訂定本處理程序如有未盡事宜悉依相關法令辦理之
第三條交易原則與方針
一交易種類 本程序所稱從事之衍生性商品係指其價值由資產利率匯率指數或其他利益等商品所衍生
之交易契約(如遠期契約選擇權期貨利率或匯率交換暨上述商品組合而成之複合式契
約等)所稱之遠期契約不含保險契約履約契約售後服務契約長期租賃契約及長期進(銷)貨合約等契約
二經營及避險之策略 本公司從事衍生性商品之交易應以規避風險為主要目的交易商品應選擇使用
規避公司業務經營所產生的風險為主
三權責劃分 1 交易人員為本公司衍生性商品交易之執行人員其人選由董事長指派負責於授權範圍內
交易策略之擬訂執行交易指令未來交易風險之揭露 2 會計部門依公認會計原則等相關規定進行入帳事宜 3 稽核人員依內部稽核制度及相關法令規定進行稽核作業如定期評估衍生性商品交易是
否符合既定之交易流程及風險是否在公司容許承受範圍內 四交易額度
1 避險性交易額度 為規避外匯風險之交易總契約金額以年度預算預期未來一年會產生之銷貨收入為上限如
超過限額時應經董事會授權董事長核准 2 非避險性交易額度
依需要擬定交易計劃報請總經理及董事長核准後專案執行之 五損失上限之訂定
1 避險性交易部位建立後應設立停損點以防止超額損失停損點之設定以不超過交易契約
金額之10為上限若達停損點應即提報總經理或董事長裁決繼續或停損 2 非避險性交易部位建立後應設立停損點以防止超額損失停損點之設定以不超過總交易
契約金額之10為上限若達停損點應即提報總經理或董事長裁決繼續或停止交易
六績效評估 以當年度衍生性商品交易累計已實現之兌換損益為評估基礎
第四條授權額度之訂定
依據公司營業額的成長及風險管理訂定授權額度表如下
1 避險性交易 核 決 人 員 契 約 總 額 總經理 董事長
50
單筆美金 15 萬(含)以下 單筆美金 15 萬以上
成交金額應符合授權額度之人員核准方得為之如有其他幣別部位產生應納
入上表相當之規範
2 非避險性交易 從事以交易為目的之衍生性商品交易須逐筆取得總經理及董事長核准後始得為
之
第五條公告申報程序
本公司應按月將本公司及非屬國內公開發行之子公司截至上月底止從事衍生性商品交易之情形
依相關法令之規定辦理公告申報 除前項規定外如有其他依法令規定應公告申報之事項悉依相關規定辦理之本公司非屬國內公
開發行公司之子公司有本項規定之情事發生時本公司亦應代為辦理公告申報
第六條會計處理方式
本公司從事衍生性商品交易其會計處理方式應依據財務會計準則公報及「公開發行公司從事衍生
性商品交易財務報告應行揭露事項注意要點」等之相關規定正確允當表達於財務報表
第七條內部控制制度
一風險管理措施 1 信用風險的考量交易的對象應選擇與公司有往來之銀行或國際知名之金融機構並能提供
專業資訊者為原則 2 市場風險的考量以銀行提供之公開外匯交易市場為主 3 流動性的考量為確保市場流動性交易的金融機構必須有充足的設備資訊及隨時可在任
何市場進行交易的能力 4 作業上的考量必須確實遵守授權額度作業流程以避免作業上的風險 5 法律上的風險與金融機構簽署的文件必須詳讀內容後才能正式簽署以避免法律上的風險
必要時可徵詢律師的意見 6 商品的風險內部交易人員對金融商品應具備完整及正確之專業知識並要求金融機構充分
揭露風險以避免誤用金融商品之風險 7 現金流量的風險本公司應維持足夠之速動資產及融資額度以應交割資金之需求
二內部控制
1 交易人員及確認交割等作業人員不宜互相兼任 2 交易人員應將金融機構提供之確認單或帳載交易記錄等憑證交付會計登錄人員記錄 3 執行交易單位應按月核對交易總額是否已超過本處理程序第三條之規定
三定期評估 因業務需要所辦理之避險性交易至少每月應評估二次其評估報告應呈送總經理及董事長
第八條內部稽核制度
內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性並按月查核交易部門對從事衍生性商
品交易處理程序之遵循情形並分析交易循環作成稽核報告如發現重大違規情事應以書面通知
監察人
51
第九條董事會之監理
一董事會應依下列原則監督管理衍生性商品交易 1 指定高階主管人員隨時注意衍生性商品交易風險之監督與控制 2 定期評估從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營策略及承擔之風險是否在公司容許
承受之範圍 二董事會授權之高階主管人員應依下列原則管理衍生性商品之交易
1 定期評估目前使用之風險管理措施是否適當並確實依本處理程序及相關法規辦理 2 監督交易及損益情形發現有異常情事時應採取必要之因應措施並立即向董事會報告 3 授權相關人員辦理從事衍生性商品交易者事後應提報最近期董事會
第十條建立備查簿
本公司從事衍生性商品交易應建立備查簿並依相關法令之規定記載相關事宜
第十一條對子公司之控管
一本公司之子公司若擬從事衍生性商品交易時本公司應督促子公司依規定訂定從事衍生性商品
交易處理程序 二子公司若從事衍生性商品交易應於每月五日前將上月辦理衍生性商品交易之備查內容送本
公司核閱
第十二條實施與修訂
本公司『從事衍生性商品交易處理程序』經董事會通過後送各監察人並提報股東會同意修正時
亦同如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者公司並應將董事異議資料送各監察人另外若本
公司已設置獨立董事者將『從事衍生性商品交易處理程序』提報董事會討論時應充分考量各獨
立董事之意見並將其同意或反對之意見與理由列入會議紀錄
34
附錄二 保銳科技股份有限公司章程
第一章 總 則
第 一 條本公司依照公司法規定組織之定名為保銳科技股份有限公司
第 二 條本公司所營事業如下
1CC01110 電腦及其週邊設備製造業
2F118010 資訊軟體批發業
3F218010 資訊軟體零售業
4I301010 資訊軟體服務業
5F401021 電信管制射頻器材輸入業 6ZZ99999 除許可業務外得經營法令非禁止或限制之業務
第 二 條之一本公司就業務上之需要得為對外保證
第 二 條之二本公司轉投資他公司而為有限責任股東時所有投資總額得不受公司法第十三條不得超
過實收股本百分之四十規定之限制
第 三 條本公司設總公司於臺灣省桃園縣並視生產及營業情形經董事會之決議及主管機關之核准
在國內外設立分公司或工廠
第 四 條本公司之公告方法依照公司法第廿八條規定辦理
第二章 股 份
第 五 條本公司資本總額定為新台幣壹拾貳億元分為壹億貳仟萬股每股金額新台幣壹拾元前開未
發行股份授權董事會視業務需要分次發行
第 五 條之一本公司股份若遇有依法得由公司自行購回情形時授權董事會依法令規定為之
第 六 條本公司股票事務之處理辦法悉依照有關法令及主管機關之規定辦理
第 七 條本公司股票概為記名式由董事三人以上簽名或蓋章經依法簽證後發行之股票之製作應依
公司法第一百六十二條規定辦理本公司發行新股時得就該次發行新股之總數合併印製
股票或免印製股票但應洽證券集中保管事業機構保管或登錄之
第 八 條股份轉讓之登記於股東常會前六十日股東臨時會前三十日或公司決定分派股息及紅利或
其他利益之基準日前五日內均停止之
第三章 股 東 會
第 九 條股東會分常會及臨時會二種常會每年召開一次於每會計年度終了後六個月內由董事會依
法召開臨時會於必要時依法召集之
第 十 條股東因故不能出席股東會時得出具公司印發之委託書載明授權範圍委託代理人出席股東
委託出席之辦法除依公司法第一七七條規定外悉依主管機關頒佈之「公開發行公司出席股
東會使用委託書規則」規定辦理
第 十 條之一本公司依公司法 182 之 1 規定訂有ldquo股東會議事規範本公司之股東會悉依照ldquo股東
會議事規範辦理
第十一條本公司股東每股有一表決權但公司依法自己持有之股份無表決權
第十二條股東會之決議除相關法令另有規定外應有代表已發行股份總數過半數股東親自或代理之出
席以出席股東表決權過半數之同意行之
第十二條之一公司股票擬撤銷公開發行時應經董事會通過並提股東會決議且於興櫃及上市櫃
期間不作變動
第四章 董 事 及 監 察 人
第十三條本公司設董事七人監察人三人任期三年由股東會就有行為能力之人中選任連選得連
任本公司得為董事及監察人於任期內就其執行業務範圍依法應負之賠償責任為其購買
責任保險有關投保事宜授權董事會全權處理
35
第十三條之一本公司上述董事名額中獨立董事不得少於二人且不得少於董事席次五分之一獨立董
事採候選人提名制度由股東就符合獨立董事候選人名單中選任之提名方式依公司法
第 192 條之一規定辦理有關獨立董事之專業資格持股兼職限制提名與選任方式
及其他應遵行事項悉依證券主管機關之相關規定辦理
第十四條董事會由董事組織之由三分之二以上之董事出席及出席董事過半數之同意互選董事長一
人董事長對外代表本公司
第十五條董事長請假或因故不能行使職權時其代理依公司法第二百零八條規定辦理
第十五條之一董事會之召集應載明事由於七日前通知各董事及監察人但有緊急情事時得隨時
召集之本公司董事會之召集得以書面電子郵件（E-mail）或傳真方式通知各董事及
監察人
第十五條之二董事因故不能親自出席董事會時得出具委託書列舉召集事由之授權範圍委託其他
董事代理之前項之代理人以受一人委託為限董會之決議除公司法另有規定外應有過
半數董事之出席出席董事過半數之同意行之
第十六條全體董事及監察人之車馬費不論營業盈虧得依同業通常水準授權董事會訂定給付標準給付
之
第十六條之一全體董事及監察人之報酬授權董事會議依同業通常水準支給議定
第五章 經 理 人
第十七條本公司得設經理人其委任解任及報酬依照公司法第廿九條規定辦理
第六章 會 計
第十八條本公司應於每會計年度終了由董事會造具 一營業報告書 二財務報表 三盈餘分
派或虧損彌補之議案等各項表冊依法提交股東常會請求承認
第十九條本公司每年決算後所得純益除依法完納稅捐及彌補虧損外應提百分之十為法定盈餘公積
次就其餘額分派如下
(一)百分之三至百分之十五為員工紅利
(二)百分之二至百分之六為董監事酬勞
扣除前各項餘額後加計以前年度未分配盈餘後由董事會擬具盈餘分派議案提請股東會
決議之
第十九條之一本公司分配股利之政策須視公司目前及未來之投資環境資金需求國內外競爭狀況
及資本預算等因素兼顧股東利益平衡股利及公司長期財務規劃等股利發放方式將
採盈餘轉增資資本公積轉增資或現金股利三種方式配合其中現金股利發放以不低於
當年股利之百分之十
第七章 附 則
第二十條本章程未盡事宜悉依照公司法及相關法令之規定辦理
第二十條之一本公司組織規章辦事細則由董事會另訂之
第廿一條本章程訂立於民國 七十九 年 三 月 二十四 日
第 一 次修訂於民國 七十九 年 十二 月 八 日
第 二 次修訂於民國 八十二 年 四 月 十九 日
第 三 次修訂於民國 八十四 年 十二 月 十五 日
第 四 次修訂於民國 八十五 年 一 月 六 日
第 五 次修訂於民國 八十七 年 十 月 八 日
第 六 次修訂於民國 八十八 年 十二 月 六 日
第 七 次修訂於民國 八十八 年 十二 月 二十八 日
第 八 次修訂於民國 八十九 年 四 月 十 日
第 九 次修訂於民國 八十九 年 六 月 二十 日
第 十 次修訂於民國 八十九 年 十二 月 二十六 日
36
第十一次修訂於民國 九十 年 七 月 三十 日
第十二次修訂於民國 九十一 年 四 月 二十九 日
第十三次修訂於民國 九十二 年 六 月 二十三 日
第十四次修訂於民國 九十三 年 五 月 二十一 日
第十五次修訂於民國 九十三 年 五 月 二十一 日 第十六次修訂於民國 九十五 年 五 月 三十 日
第十七次修訂於民國 九十五 年 十二 月 十五 日
第十八次修訂於民國 九十六 年 六 月 二十一 日
第十九次修訂於民國 九十七 年 五 月 二十 日
第二十次修訂於民國 九十七 年 五 月 二十 日 第二十一次修訂於民國 九十九 年 六 月 二十五 日
第二十二次修訂於民國 一 百 年 六 月 十七 日
37
附錄三 本次無償配股對營業績效每股盈餘及股東投資報酬率之影響分析表
1董事會通過之擬議配發之員工現金股利為0元股票紅利為0元及董事監察人酬勞為0元
2董事會擬議配發之員工股票紅利0元計配發股數0股占102年度盈餘轉增資0元之0
3考慮擬議配發員工紅利及董事監察人酬勞後之設算每股盈餘-058元
4本公司102年度預計發放員工股票紅利0元依102年12月本公司平均收盤價582元計算之市值
為0元加上員工現金股利為0元員工紅利發放總額為0元
本年度擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響
項目年度 102 年度
期初實收資本額﹙單位仟元﹚ 642085
每股現金股利﹙單位元﹚ 0(註 2)
盈餘轉增資每股配股數 0(註 2)
本年度
配股配
息情形 資本公積轉增資每股配股數 0
營業利益﹙單位仟元﹚
營業利益較去年同期增(減)比率
稅後純益﹙單位仟元﹚
稅後純益較去年同期增(減)比率
每股盈餘﹙單位元﹚(註 1)
每股盈餘較去年同期增(減)比率(註 2)
營業績
效變化
情形
年平均報酬率(年平均本益比倒數)
不 適 用
(註 3)
擬制每股盈餘﹙單位元﹚ 若盈餘轉增資全數
改配發現金股利 擬制年平均報酬率
不 適 用
(註 3)
擬制每股盈餘﹙單位元﹚ 若未辦理資本公積
轉增資 擬制年平均報酬率
不 適 用
(註 3)
擬制每股盈餘﹙單位元﹚
擬制性
每股盈
餘及本
益比 若未辦理資本公積
且盈餘轉增資改以
現金股利發放 擬制年平均報酬率
不 適 用
(註 3)
註 1俟民國 103 年股東常會決議
註 2公司嗣後如因買回本公司股份或庫藏股轉讓或註銷可轉換公司債債權人執行轉換權利及員工依
員工認股權憑証證之認股辦法執行認股權利及現金增資發行新股等造成流通在外股數發生變
動致配股配息率發生變動時請股東會授權董事會調整並辦理相關事宜
註 3依「公開發行公司公開財務預測資訊處理準則」規定本公司無須公開 103 年度財務預測
38
附錄四 全體董事監察人最低應持有股數及持有股數 一本公司實收資本額為 642084930 元已發行股數計 64208493 股
二依證券交易法第二十六條及『公開發行公司董事監察人股權成數及查核實施規則』
規定 全體董事最低應持有股數計 5136679 股全體監察人最低應持有股數計 513668 股
三截至本次股東會停止過戶日 103 年 4 月 20 日止股東名簿記載之個別及全體董事
監察人持有股數狀況如下表 選 任 時
持 有 股 份
現 在
持 有 股 份 職 稱 姓 名
選 任
日 期
任
期 股 數
持 股
比 率股 數
持 股
比 率
備 註
董事長 蘇彥文 1010620 3 1059672 165
1059672 165
董事 宋具誠 1010620 3 472599 074 472599 074
董事 航研代表人
李麗雪 1010620 3 6597984 1028 6597984 1028
董事 博崴代表
翁淑容 1010620 3 745000 1160 768000 120
董事 謝文山 1010620 3 217988 034 217988 034
獨立董事 曾麗評 1010620 3 0 0 0 0 (註 1)
獨立董事 丁淑敏 1010620 3 18675 003 18675 003 (註 1)
小計 9111918 1420 9134918 1424
監察人 雷力行 1010620 3 2751239 428 2386239 372
獨立
監察人 劉郁純 1010620 3 0 0 0 0 (註 1)
監察人 王燈漢 1010620 3 337062 052 185062 029
小計 3088301 480 2566301 401
合計 12200219 1900 11701219 1825
註 1符合公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法』第二條第三條及第四條之獨立董事具獨
立職能監察人資格
註 21010620 股東常會全面改選董事及監察人
註 3全體董事法定應持有股數5136679 股截至 103 年 4 月 21 日止9116243 股 (不含獨立董
事)全體監察人法定應持有股數513668 股截至 103 年 4 月 21 日止2571301 股(不含獨
立監察人)
39
附錄五擬議配發員工紅利及董事監察人酬勞之情形及差異說明
一擬議配發員工現金紅利股票紅利及董監酬勞金額
本公司 102 年度盈餘分配案已於 103 年 3 月 24 日董事會決議通過有關董事會通過之擬議
盈餘分配情形如下
項 目 金 額(元)
員工現金紅利 0
員工股票股利 0
董監酬勞 0
合計 0
二若董事會擬議配發員工現金紅利股票紅利及董監酬勞金額與認列費用年度估列金額有差異者
應揭露差異數原因及處理情形
本公司董事會擬議配發員工現金紅利股票紅利及董監酬勞金額$ 0 元與認列費用年度估列金額
$0 元無差異
40
附錄六取得或處分資產處理程序 第一條目的
為保障資產落實資訊公開特訂本處理程序
第二條法令依據
本處理程序係依證券交易法第三十六條之一及「公開發行公司取得或處分資產處理
準則」有關規定訂定本程序如有未盡事宜另依相關法令之規定辦理
第三條資產範圍 一股票公債公司債金融債券表彰基金之有價證券存託憑證認購(售)權證受益證券
及資產基礎證券等投資 二不動產(含土地房屋及建築投資性不動產土地使用權營建業之存貨)及設備 三會員證 四專利權著作權商標權特許權等無形資產 五金融機構之債權（含應收款項買匯貼現及放款催收款項） 六衍生性商品 七依法律合併分割收購或股份受讓而取得或處分之資產 八其他重要資產
第四條名詞定義
一 衍生性商品指其價值由資產利率匯率指數或其他利益等商品所衍生之遠期契約選擇
權契約期貨契約槓桿保證金契約交換契約及上述商品組合而成之複合式契約等所稱
之遠期契約不含保險契約履約契約售後服務契約長期租賃契約及長期進(銷)貨合約 二 依法律合併分割收購或股份受讓而取得或處分之資產指依企業併購法金融控股公司法
金融機構合併法或其他法律進行合併分割或收購而取得或處分之資產或依公司法第一百五
十六條第八項規定發行新股受讓他公司股份（以下簡稱股份受讓）者 三 關係人子公司應依證券發行人財務報告編製準則規定認定之 四 專業估價者指不動產估價師或其他依法律得從事不動產設備估價業務者 五 事實發生日指交易簽約日付款日委託成交日過戶日董事會決議日或其他足資確定交
易對象及交易金額之日等日期孰前者但屬需經主管機關核准之投資者以上開日期或接獲主
管機關核准之日孰前者為準 六 大陸地區投資指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技術合作許可辦法規定從事
之大陸投資 七 所稱「一年內」係以本次取得或處分資產之日為基準往前追溯推算一年已公告部份免再計
入 八 所稱「最近期財務報表」係指公司於取得或處分資產前依法公開經會計師查核簽證或核閱之財
務報表
第五條投資非供營業用不動產與有價證券額度 本公司及各子公司個別取得上述資產之額度訂定如下 (一)非供營業使用之不動產其總額不得高於本公司的淨值 (二)投資長短期有價證券之總額不得高於本公司的淨值 (三)投資個別有價證券之金額不得高於本公司淨值的 50
第六條本公司取得之估價報告或會計師律師或證券承銷商之意見書該專業估價者及其估價人員
會計師律師或證券承銷商與交易當事人不得為關係人
第七條取得或處分不動產或設備之處理程序
41
一評估及作業程序
本公司取得或處分不動產及設備悉依本公司內部控制制度固定資產循環辦理
二交易條件及授權額度之決定程序
(一)取得或處分不動產應參考公告現值評定價值鄰近不動產實際交易價格等決議交易
條件及交易價格作成分析報告提報董事長其金額在新台幣 20000000 元以下者應呈
請董事長核准並應於事後最近一次董事會中提會報備超過新台幣 20000000 元者另須
提經董事會通過後始得為之 (二)取得或處分設備應以詢價比價議價或招標或簽呈方式擇一為之其金額在新台幣
10000000 元(含)以下者應依授權辦法逐級核准超過新台幣 10000000 元者應呈請
總經理核准後提經董事會通過後始得為之
三執行單位
本公司取得或處分不動產或設備時應依前項核決權限呈核決後由使用部門及管理部負責執
行
四不動產或設備估價報告
本公司取得或處分不動產或設備除與政府機構交易自地委建租地委建或取得處分供
營業使用之設備外交易金額達公司實收資本額 20或新台幣 300000000 元以上者應於事實發
生日前取得專業估價者出具之估價報告（估價報告應行記載事項詳如附件）並符合下列規定 (一)因特殊原因須以限定價格特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據時該項交易應
先提經董事會決議通過未來交易條件變更者亦應比照上開程序辦理 (二)交易金額達新台幣 1000000000 元以上者應請二家以上之專業估價者估價 (三)專業估價者之估價結果有下列情形之一除取得資產之估價結果均高於交易金額或處分
資產之估價結果均低於交易金額外應洽請會計師依財團法人中華民國會計研究發展基金
會(以下簡稱會計研究發展基金會)所發布之審計準則公報第二十號規定辦理並對差異原
因及交易價格之允當性表示具體意見 1估價結果與交易金額差距達交易金額之 20以上者 2二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額 10以上者
(四)專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月但如其適用同一期公告現值且未
逾六個月者得由原專業估價者出具意見書 (五)本公司係經法院拍賣程序取得或處分資產者得以法院所出具之證明文件替代估價報告或
會計師意見 五交易金額之計算
交易金額之計算應依第十四條第一項第六款規定辦理且所稱一年內係以本次交易事實發生
之日為基準往前追溯推算一年已依準則規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見部分
免再計入 第八條取得或處分有價證券投資處理程序
一評估及作業程序 本公司長短期有價證券之購買與出售悉依本公司內部控制制度投資循環辦理
二交易條件及授權額度之決定程序 (一)於集中交易市場或證券商營業處所為之有價證券買賣應由負責單位依市場行情研判決定
之其金額在新台幣 20000000 元(含)以下者由董事長核可並於事後最近一次董事會中提
會報備同時提出長短期有價證券未實現利益或損失分析報告其金額超過新台幣
20000000 元者另須提董事會通過後始得為之 (二)非於集中交易市場或證券商營業處所為之有價證券買賣應於事實發生日期前取具標的公
42
司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考考量其每股淨
值獲利能力及未來發展潛力等其金額在新台幣 30000000 元(含)以下者由董事長核可
並於事後最近一次董事會中提會報備同時提出長短期有價證券未實現利益或損失分析
報告其金額超過新台幣 30000000 元者另須提董事會通過後始得為之 (三)本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應經董事會通過者如有董事表示
異議且有紀錄或書面聲明公司並應將董事異議資料送各監察人另外本公司若已設置獨
立董事者依規定將取得或處分資產交易提報董事會討論時應充分考量各獨立董事之意
見並將其同意或反對之意見與理由列入會議紀錄 三執行單位
本公司長短期有價證券投資時應依前項核決權限呈核後由財會單位負責執行 四取得專家意見
(一)本公司取得或處分有價證券應於事實發生日期前取具標的公司最近期經會計師查核簽證
或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考另交易金額達公司實收資本額 20或新台幣
300000000 以上者應於事實發生日期前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見會計
師若需採用專家報告者應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦
理但該有價證券具活絡市場之公開報價或金融監督管理委員會另有規定者不在此限 (二)本公司若係經法院拍賣程序取得或處分資產者得以法院所出具之證明文件替代估價報告
或會計師意見 五交易金額之計算
交易金額之計算應依第十四條第一項第六款規定辦理且所稱一年內係以本次交易事實發生
之日為基準往前追溯推算一年已依準則規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見部分
免再計入
第九條關係人交易之處理程序
一 本公司與關係人取得或處分資產除應依第七條第八條第十條及本條規定辦理相關決議程
序及評估交易條件合理性等事項外交易金額達公司總資產百分之十以上者亦應依第七條
第八條及第十條規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見交易金額之計算應依第
十四條第一項第六款規定辦理 二 評估及作業程序
本公司向關係人取得或處分不動產或與關係人取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達
公司實收資本額百分之二十總資產百分之十或新台幣三億元以上者除買賣公債附買回
賣回條件之債券申購或贖回國內貨幣市場基金外應將下列資料提交董事會通過及監察人承
認後始得簽訂交易契約及支付款項 (一) 取得或處分資產之目的必要性及預計效益 (二)選定關係人為交易對象之原因 (三) 向關係人取得不動產依本條第三項第（一）款及第（四）款規定評估預定交易條件合理
性之相關資料 (四)關係人原取得日期及價格交易對象及其與公司和關係人之關係等事項 (五)預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表並評估交易之必要性及資金運用之
合理性 (六)依本條規定取得之專業估價者出具之估價報告或會計師意見 (七)本次交易之限制條件及其他重要約定事項 交易金額之計算應依第十四條第一項第六款規定辦理且所稱一年內係以本次交 易事實發生之日為基準往前追溯推算一年已依準則規定提交董事會通過及監察 人承認部份免再計入 公開發行公司與其母公司或子公司間取得或處分供營業使用之設備董事會得授 權董事長在新台幣 10000000 元額度內先行決行事後再提報最近期之董事會追認
本公司若已依法設置獨立董事者依第一項規定提報董事會討論時應充分考量各
43
獨立董事之意見獨立董事如有反對意見或保留意見應於董事會議事錄載明
本公司若已依法設置審計委員會者依第一項規定應經監察人承認事項應先經審計委員會全
體成員二分之一以上同意提董事會決議準用第十七條第三項及第四項規定 三交易成本之合理性評估
(一)本公司向關係人取得不動產應按下列方法評估交易成本之合理性 1按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本所稱必要資金利息成
本以公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設算之惟其不得高於財政部公
布之非金融業最高借款利率 2關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者金融機構對該標的物之貸放評估總
值惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估總值之七成以上及貸放期間
已逾一年以上但金融機構與交易之一方互為關係人者不適用之 (二)合併購買同一標的之土地及房屋者得就土地及房屋分別按前項所列任一方法評估交易成
本 (三)本公司向關係人取得不動產依本條第三項第（一）款及第（二）款規定評估不動產成本
並應洽請會計師複核及表示具體意見 (四)本公司向關係人取得不動產依本條第三項第（一）（二）款規定評估結果均較交易價格為
低時應依本條第三項第（五）款規定辦理但如因下列情形並提出客觀證據及取具不
動產專業估價者與會計師之具體合理性意見者不在此限 1關係人係取得素地或租地再行興建者得舉證符合下列條件之一者
(1)素地依前條規定之方法評估房屋則按關係人之營建成本加計合理營建利潤其合計
數逾實際交易價格者所稱合理營建利潤應以最近三年度關係人營建部門之平均營
業毛利率或財政部公布之最近期建設業毛利率孰低者為準 (2)同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例其面積相近
且交易條件經按不動產買賣慣例應有之合理樓層或地區價差評估後條件相當者 (3)同一標的房地之其他樓層一年內之其他非關係人租賃案例經按不動產租賃慣例應有
合理之樓層價差推估其交易條件相當者 2本公司舉證向關係人購入之不動產其交易條件與鄰近地區一年內之其他非關係人成交
案例相當且面積相近者前述所稱鄰近地區成交案例以同一或相鄰街廓且距離交易標
的物方圓未逾五百公尺或其公告現值相近者為原則所稱面積相近則以其他非關係人
成交案例之面積不低於交易標的物面積百分之五十為原則前述所稱一年內係以本次取
得不動產事實發生之日為基準往前追溯推算一年 (五)本公司向關係人取得不動產如經按本條第三項第（一）（二）（三）（四）款規定評估
結果均較交易價格為低者應辦理下列事項且本公司及對本公司之投資採權益法評價之
公開發行公司經前述規定提列特別盈餘公積者應俟高價購入之資產已認列跌價損失或處
分或為適當補償或恢復原狀或有其他證據確定無不合理者並經主管機關同意後始得
動用該特別盈餘公積 1本公司應就不動產交易價格與評估成本間之差額依證券交易法第四十一條第一項規定
提列特別盈餘公積不得予以分派或轉增資配股對本公司之投資採權益法評價之投資
者如為公開發行公司亦應就該提列數額按持股比例依證券交易法第四十一條第一項規
定提列特別盈餘公積 2監察人應依公司法第二百一十八條規定辦理 3應將本款第三項第（五）款第 1 點及第 2 點處理情形提報股東會並將交易詳細內容揭
露於年報及公開說明書 (六)本公司向關係人取得不動產有下列情形之一者應依本條第一項及第二項有關評估及作
業程序規定辦理即可不適用本條第三項（一）（二）（三）款有關交易成本合理性之評
估規定 1關係人係因繼承或贈與而取得不動產 2關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年
44
3與關係人簽訂合建契約或自地委建租地委建等委請關係人興建不動產而取得不動產 (七)本公司向關係人取得不動產若有其他證據顯示交易有不合營業常規之情事者亦應依本
條第三項第（五）款規定辦理
第十條取得或處分會員證或無形資產之處理程序
一評估及作業程序
本公司取得或處分會員證或無形資產悉依本公司內部控制制度固定資產循環辦理
二交易條件及授權額度之決定程序
(一)取得或處分會員證應參考市場公平市價決議交易條件及交易價格作成分析報告提報
總經理其金額在實收資本額 1或新台幣 3000000 元以下者應呈請總經理核准並應於
事後最近一次董事會中提會報備超過新台幣 3000000 元者另須提經董事會通過後始
得為之 (二)取得或處分無形資產應參考專家評估報告或市場公平市價決議交易條件及交易價格
作成分析報告提報董事長其金額在實收資本額 10或新台幣 20000000 元以下者應呈
請董事長核准並應於事後最近一次董事會中提會報備超過新台幣 20000000 元者另須
提經董事會通過後始得為之
三執行單位
本公司取得或處分會員證或無形資產時應依前項核決權限呈核決後由使用部門及財務部或
管理部負責執行
四會員證或無形資產專家評估意見報告
(一)本公司取得或處分會員證或無形資產之交易金額達公司實收資本額 20或新台幣
300000000 元以上者除與政府機構交易外應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之
合理性表示意見會計師並應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定
辦理
(二)本公司若係經法院拍賣程序取得或處分資產者得以法院所出具之證明文件替代估價報告
或會計師意見
五交易金額之計算 交易金額之計算應依第十四條第一項第六款規定辦理且所稱一年內係以本次交易事
實發生之日為基準往前追溯推算一年已依準則規定取得專業估價者出具之估價報告或會計
師意見部分免再計入
第十一條取得或處分金融機構之債權之處理程序
本公司原則上不從事取得或處分金融機構之債權交易嗣後若欲從事取得或處分金融機構之債
權交易將提報董事會核准後再訂定其評估及作業程序
第十二條取得或處分衍生性商品之處理程序
本公司從事衍生性商品交易依照本公司「從事衍生性商品交易處理程序」辦理並應注意風險
管理及稽核之事項以落實內部控制制度
第十三條辦理合併分割收購或股份受讓之處理程序
45
一評估及作業程序
(一)本公司辦理合併分割收購或股份受讓時宜委請律師會計師及承銷商等共同研議法定
程序預計時間表且組織專案小組依照法定程序執行之並於召開董事會決議前委請會
計師律師或證券承銷商就換股比例收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表
示意見提報董事會討論通過 (二)本公司應將合併分割或收購重要約定內容及相關事項於股東會開會前製作致股東之公
開文件併本條第一項第（一）款之專家意見及股東會之開會通知一併交付股東以作為
是否同意該合併分割或收購案之參考但依其他法律規定得免召開股東會決議合併分
割或收購事項者不在此限另外參與合併分割或收購之公司任一方之股東會因
出席人數表決權不足或其他法律限制致無法召開決議或議案遭股東會否決參與
合併分割或收購之公司應立即對外公開說明發生原因後續處理作業及預計召開股東會
之日期
二其他應行注意事項
(一)董事會日期參與合併分割或收購之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經主
管機關同意者外應於同一天召開董事會及股東會決議合併分割或收購相關事項參
與股份受讓之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經主管機關同意者外應於同
一天召開董事會 (二)事前保密承諾所有參與或知悉公司合併分割收購或股份受讓計畫之人應出具書面
保密承諾在訊息公開前不得將計畫之內容對外洩露亦不得自行或利用他人名義買賣
與合併分割收購或股份受讓案相關之所有公司之股票及其他具有股權性質之有價證券 (三)換股比例或收購價格之訂定與變更原則 換股比例或收購價格原則上不得任意變更但已
於契約中訂定得變更之條件並已對外公開揭露者不在此限換股比例或收購價格得變
更條件如下 1辦理現金增資發行可轉換公司債無償配股發行附認股權公司債附認股權特別股
認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券 2處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為 3發生重大災害技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事 4參與合併分割收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之調整 5參與合併分割收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動 6已於契約中訂定得變更之其他條件並已對外公開揭露者
(四)契約應載內容 1參與合併分割收購或股份受讓公司之權利義務 2違約之處理 3因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或已買回之庫藏股之處理
原則 4參與公司於計算換股比例基準日後得依法買回庫藏股之數量及其處理原則 5參與主體或家數發生增減變動之處理方式 6預計計畫執行進度預計完成日程 7計畫逾期未完成時依法應召開股東會之預定召開日期等相關處理程序
(五)參與合併分割收購或股份受讓之公司家數異動時參與合併分割收購或股份受讓
之公司任何一方於資訊對外公開後如擬再與其他公司進行合併分割收購或股份受讓
除參與家數減少且股東會已決議並授權董事會得變更權限者參與公司得免召開股東會
重行決議外原合併分割收購或股份受讓案中已進行完成之程序或法律行為應由
所有參與公司重行為之 (六)參與合併分割收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者本公司應與其簽訂協議
並依本條第二項（一）款召開董事會日期第（二）款事前保密承諾第（五）款參與合
46
併分割收購或股份受讓之公司家數異動之規定辦理 (七) 參與合併分割收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買賣之公司應將下列
資料作成完整書面紀錄並保存五年備供查核 1人員基本資料包括消息公開前所有參與合併分割收購或股份受讓計畫或計畫執行
之人其職稱姓名身分證字號（如為外國人則為護照號碼） 2重要事項日期包括簽訂意向書或備忘錄委託財務或法律顧問簽訂契約及董事會等
日期 3重要書件及議事錄包括合併分割收購或股份受讓計畫意向書或備忘錄重要契
約及董事會議事錄等書件 (八)參與合併分割收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買賣之公司應於董事
會決議通過之即日起算二日内將前項第一款及第二款資料依規定格式以網際網路資訊
系統申報備查 (九)參與合併分割收購或股份受讓之公司有非屬上市或股票在證券商營業處所買賣之公司
者上市或股票在證券商營業處所買賣之公司應與其簽訂協議並依第七款及第八款規定
辦理 第十四條資訊公開揭露程序
一公司取得或處分資產有下列情形者應按性質依規定格式於事實發生之即日起算二日內將
相關資訊於主管機關指定之網站辦理公告申報 (一) 向關係人取得或處分不動產或與關係人為取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達
公司實收資本額百分之二十總資產百分之十或新台幣三億元以上但買賣公債附買回
賣回條件之債券申購或贖回國內貨幣市場基金不在此限 (二)進行合併分割收購或股份受讓 (三)從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序之全部或個別契約損失上限金額 (四)除前三款以外之資產交易金融機構處分債權或從事大陸地區投資其交易金額達公司實
收資本額 20或新台幣 300000000 元以上者但下列情形不在此限 1買賣公債 2以投資為專業者於海內外證券交易所或證券商營業處所所為之有價證券買賣或證券
商於初級市場認購及依規定認購之有價證券 3買賣附買回賣回條件之債券申購或贖回國內貨幣市場基金 4取得或處分之資產種類屬供營業使用之設備且其交易對象非為關係人交易金額未達新
台幣 500000000 元以上 5以自地委建租地委建合建分屋合建分成合建分售方式取得不動產公司預計投
入之交易金額未達新台幣 500000000 元以上 (五)第一項第一款至第四款交易金額之計算方式如下且所稱一年內係以本次交易事實發生之
日為基準往前追溯推算一年已依規定公告部分免再計入 1每筆交易金額 2一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額 3一年內累積取得或處分(取得處分分別累積)同一開發計畫不動產之金額 4一年內累積取得或處分(取得處分分別累積)同一有價證券之金額
二公告申報程序 (一)本公司應將相關資訊於主管機關指定網站辦理公告申報 (二)本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時應將全部項目重行公告
申報 (三)本公司取得或處分資產應將相關契約議事錄備查簿估價報告會計師律師或證
券承銷商之意見書備置於本公司除其他法律另有規定者外至少保存五年 (四)本公司依本條規定公告申報之交易後有下列情形之一者應於事實發生之即日起算二日
內將相關資訊於主管機關指定網站辦理公告申報 1原交易簽訂之相關契約有變更終止或解除情事 2合併分割收購或股份受讓未依契約預定日程完成
47
3原公告申報內容有變更
三公告格式
(一)本公司於海內外集中交易市場或櫃檯買賣中心買賣母子公司或關係企業之有價證券應公
告事項與內容之公告格式如公開資訊觀測站所訂 (二)以自地委建合建分屋合建分成合建分售方式取得不動產應公告事項與內容之公告
格式如公開資訊觀測站所訂 (三)取得或處分不動產及設備向關係人取得不動產之公告格式如公開資訊觀測站所訂 (四)非於集中交易市場或證券商營業處所所為之有價證券會員證無形資產買賣及金融機構
處分債權之公告格式如公開資訊觀測站所訂 (五)赴大陸地區投資之公告格式如公開資訊觀測站所訂 (六)進行合併分割收購或股份受讓之公告格式如公開資訊觀測站所訂
第十五條本公司之子公司應依下列規定辦理 一子公司亦應依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」有關規定訂定「取得或處分資產處理
程序」 二子公司取得或處分資產時亦應依本公司規定辦理 三子公司非屬國內公開發行公司者取得或處分資產達「公開發行公司取得或處分資產處理準則」
所訂公告申報標準者本公司亦代該子公司應辦理公告申報事宜 四子公司之公告申報標準中所稱「達公司實收資本額 20或總資產 10」係以本公司之實收資
本額或總資產為準 第十六條罰則
本公司員工承辦取得與處分資產違反本處理程序規定者依照本公司人事管理辦法與員工手冊定期
提報考核依其情節輕重處罰 第十七條程序之實施修訂與執行
本公司應依『公開發行公司取得或處分資產處理準則』訂定處理程序經董事會通過後送各監察
人並提報股東會同意修正時亦同如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者公司並應將董事異議資
料送各監察人另外若本公司已設置獨立董事者將『取得或處分資產處理程序』提報董事會討論時
應充分考量各獨立董事之意見獨立董事如有反對意見或保留意見應於董事會議事錄載明 若本公司已設置審計委員會者訂定或修訂『取得或處分資產處理程序』應經審計委員會全體成
員二分之一以上同意並提董事會決議 前項如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者得由全體董事三分之二以上同意行之並應
於董事會議事錄載明審計委員會之決議 第二項所稱審計委員會全體成員及前項所稱全體董事以實際在任者計算之 本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應經董事會通過者如有董事表示異議且有
紀錄或書面聲明公司並應將董事異議資料送各監察人 若本公司已設置獨立董事者依前項規定將取得或處分資產交易提報董事會討論時應充分考量各
獨立董事之意見獨立董事如有反對意見或保留意見應於董事會議事錄載明 若本公司已設置審計委員會者重大之資產或衍生性商品交易應經審計委員會全體成員二分之一
以上同意並提董事會決議準用第十七條第三項及第四項規定 若本公司已設置審計委員會者第八條第九條第十七條對於監察人之規定於審計委員會準用之
若本公司已設置審計委員會者第九條第三項第五款第 2 點規定對於審計委員會之獨立董事成員
準用之 第十八條附則 本處理程序有關總資產百分之十之規定以證券發行人財務報告編製準則規定之最近期個體或個別
財務報告中之總資產金額計算 公司股票無面額或每股面額非屬新台幣十元者第七條至第十條第十四條及第十五條本處理程
序有關實收資本額百分之二十之交易金額規定以歸屬於母公司業主之權益百分之十計算之 附件
48
估價報告應行記載事項如下 一不動產估價技術規則規定應記載事項 二專業估價者及估價人員相關事項
（一）專業估價者名稱資本額組織結構及人員組成 （二）估價人員姓名年齡學經歷（附證明）從事估價工作之年數及期間承辦估價案件之
件數 （三）專業估價者估價人員與委託估價者之關係 （四）出具「估價報告所載事項無虛偽隱匿」之聲明 （五）出具估價報告之日期
三勘估標的之基本資料至少應包括標的物名稱及性質位置面積等資料 四標的物區域內不動產交易之比較實例 五估價種類採限定價格或特定價格者限定或特定之條件及目前是否符合該條件暨與正常價格
差異之原因與合理性及該限定價格或特定價格是否足以作為買賣價格之參考 六如為合建契約應載明雙方合理分配比 七土地增值稅之估算 八專業估價者間於同一日期價格之估計達 20以上之差異是否已依不動產估價師法第四十一條
規定辦理 九附件包括標的物估價明細所有權登記資料地籍圖謄本都市計畫略圖標的物位置圖土
地分區使用證明標的物現況照片
49
附錄七從事衍生性商品交易處理程序 第一條制定目的
為有效管理本公司收支資產及負債因外匯利率等變動及本公司從事衍生性商品交易所產生之風
險特訂定本處理程序
第二條法令依據
本處理程序係依證券交易法第三十六條之一及「公開發行公司取得或處分資產處理準則」有關規定
訂定本處理程序如有未盡事宜悉依相關法令辦理之
第三條交易原則與方針
一交易種類 本程序所稱從事之衍生性商品係指其價值由資產利率匯率指數或其他利益等商品所衍生
之交易契約(如遠期契約選擇權期貨利率或匯率交換暨上述商品組合而成之複合式契
約等)所稱之遠期契約不含保險契約履約契約售後服務契約長期租賃契約及長期進(銷)貨合約等契約
二經營及避險之策略 本公司從事衍生性商品之交易應以規避風險為主要目的交易商品應選擇使用
規避公司業務經營所產生的風險為主
三權責劃分 1 交易人員為本公司衍生性商品交易之執行人員其人選由董事長指派負責於授權範圍內
交易策略之擬訂執行交易指令未來交易風險之揭露 2 會計部門依公認會計原則等相關規定進行入帳事宜 3 稽核人員依內部稽核制度及相關法令規定進行稽核作業如定期評估衍生性商品交易是
否符合既定之交易流程及風險是否在公司容許承受範圍內 四交易額度
1 避險性交易額度 為規避外匯風險之交易總契約金額以年度預算預期未來一年會產生之銷貨收入為上限如
超過限額時應經董事會授權董事長核准 2 非避險性交易額度
依需要擬定交易計劃報請總經理及董事長核准後專案執行之 五損失上限之訂定
1 避險性交易部位建立後應設立停損點以防止超額損失停損點之設定以不超過交易契約
金額之10為上限若達停損點應即提報總經理或董事長裁決繼續或停損 2 非避險性交易部位建立後應設立停損點以防止超額損失停損點之設定以不超過總交易
契約金額之10為上限若達停損點應即提報總經理或董事長裁決繼續或停止交易
六績效評估 以當年度衍生性商品交易累計已實現之兌換損益為評估基礎
第四條授權額度之訂定
依據公司營業額的成長及風險管理訂定授權額度表如下
1 避險性交易 核 決 人 員 契 約 總 額 總經理 董事長
50
單筆美金 15 萬(含)以下 單筆美金 15 萬以上
成交金額應符合授權額度之人員核准方得為之如有其他幣別部位產生應納
入上表相當之規範
2 非避險性交易 從事以交易為目的之衍生性商品交易須逐筆取得總經理及董事長核准後始得為
之
第五條公告申報程序
本公司應按月將本公司及非屬國內公開發行之子公司截至上月底止從事衍生性商品交易之情形
依相關法令之規定辦理公告申報 除前項規定外如有其他依法令規定應公告申報之事項悉依相關規定辦理之本公司非屬國內公
開發行公司之子公司有本項規定之情事發生時本公司亦應代為辦理公告申報
第六條會計處理方式
本公司從事衍生性商品交易其會計處理方式應依據財務會計準則公報及「公開發行公司從事衍生
性商品交易財務報告應行揭露事項注意要點」等之相關規定正確允當表達於財務報表
第七條內部控制制度
一風險管理措施 1 信用風險的考量交易的對象應選擇與公司有往來之銀行或國際知名之金融機構並能提供
專業資訊者為原則 2 市場風險的考量以銀行提供之公開外匯交易市場為主 3 流動性的考量為確保市場流動性交易的金融機構必須有充足的設備資訊及隨時可在任
何市場進行交易的能力 4 作業上的考量必須確實遵守授權額度作業流程以避免作業上的風險 5 法律上的風險與金融機構簽署的文件必須詳讀內容後才能正式簽署以避免法律上的風險
必要時可徵詢律師的意見 6 商品的風險內部交易人員對金融商品應具備完整及正確之專業知識並要求金融機構充分
揭露風險以避免誤用金融商品之風險 7 現金流量的風險本公司應維持足夠之速動資產及融資額度以應交割資金之需求
二內部控制
1 交易人員及確認交割等作業人員不宜互相兼任 2 交易人員應將金融機構提供之確認單或帳載交易記錄等憑證交付會計登錄人員記錄 3 執行交易單位應按月核對交易總額是否已超過本處理程序第三條之規定
三定期評估 因業務需要所辦理之避險性交易至少每月應評估二次其評估報告應呈送總經理及董事長
第八條內部稽核制度
內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性並按月查核交易部門對從事衍生性商
品交易處理程序之遵循情形並分析交易循環作成稽核報告如發現重大違規情事應以書面通知
監察人
51
第九條董事會之監理
一董事會應依下列原則監督管理衍生性商品交易 1 指定高階主管人員隨時注意衍生性商品交易風險之監督與控制 2 定期評估從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營策略及承擔之風險是否在公司容許
承受之範圍 二董事會授權之高階主管人員應依下列原則管理衍生性商品之交易
1 定期評估目前使用之風險管理措施是否適當並確實依本處理程序及相關法規辦理 2 監督交易及損益情形發現有異常情事時應採取必要之因應措施並立即向董事會報告 3 授權相關人員辦理從事衍生性商品交易者事後應提報最近期董事會
第十條建立備查簿
本公司從事衍生性商品交易應建立備查簿並依相關法令之規定記載相關事宜
第十一條對子公司之控管
一本公司之子公司若擬從事衍生性商品交易時本公司應督促子公司依規定訂定從事衍生性商品
交易處理程序 二子公司若從事衍生性商品交易應於每月五日前將上月辦理衍生性商品交易之備查內容送本
公司核閱
第十二條實施與修訂
本公司『從事衍生性商品交易處理程序』經董事會通過後送各監察人並提報股東會同意修正時
亦同如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者公司並應將董事異議資料送各監察人另外若本
公司已設置獨立董事者將『從事衍生性商品交易處理程序』提報董事會討論時應充分考量各獨
立董事之意見並將其同意或反對之意見與理由列入會議紀錄
35
第十三條之一本公司上述董事名額中獨立董事不得少於二人且不得少於董事席次五分之一獨立董
事採候選人提名制度由股東就符合獨立董事候選人名單中選任之提名方式依公司法
第 192 條之一規定辦理有關獨立董事之專業資格持股兼職限制提名與選任方式
及其他應遵行事項悉依證券主管機關之相關規定辦理
第十四條董事會由董事組織之由三分之二以上之董事出席及出席董事過半數之同意互選董事長一
人董事長對外代表本公司
第十五條董事長請假或因故不能行使職權時其代理依公司法第二百零八條規定辦理
第十五條之一董事會之召集應載明事由於七日前通知各董事及監察人但有緊急情事時得隨時
召集之本公司董事會之召集得以書面電子郵件（E-mail）或傳真方式通知各董事及
監察人
第十五條之二董事因故不能親自出席董事會時得出具委託書列舉召集事由之授權範圍委託其他
董事代理之前項之代理人以受一人委託為限董會之決議除公司法另有規定外應有過
半數董事之出席出席董事過半數之同意行之
第十六條全體董事及監察人之車馬費不論營業盈虧得依同業通常水準授權董事會訂定給付標準給付
之
第十六條之一全體董事及監察人之報酬授權董事會議依同業通常水準支給議定
第五章 經 理 人
第十七條本公司得設經理人其委任解任及報酬依照公司法第廿九條規定辦理
第六章 會 計
第十八條本公司應於每會計年度終了由董事會造具 一營業報告書 二財務報表 三盈餘分
派或虧損彌補之議案等各項表冊依法提交股東常會請求承認
第十九條本公司每年決算後所得純益除依法完納稅捐及彌補虧損外應提百分之十為法定盈餘公積
次就其餘額分派如下
(一)百分之三至百分之十五為員工紅利
(二)百分之二至百分之六為董監事酬勞
扣除前各項餘額後加計以前年度未分配盈餘後由董事會擬具盈餘分派議案提請股東會
決議之
第十九條之一本公司分配股利之政策須視公司目前及未來之投資環境資金需求國內外競爭狀況
及資本預算等因素兼顧股東利益平衡股利及公司長期財務規劃等股利發放方式將
採盈餘轉增資資本公積轉增資或現金股利三種方式配合其中現金股利發放以不低於
當年股利之百分之十
第七章 附 則
第二十條本章程未盡事宜悉依照公司法及相關法令之規定辦理
第二十條之一本公司組織規章辦事細則由董事會另訂之
第廿一條本章程訂立於民國 七十九 年 三 月 二十四 日
第 一 次修訂於民國 七十九 年 十二 月 八 日
第 二 次修訂於民國 八十二 年 四 月 十九 日
第 三 次修訂於民國 八十四 年 十二 月 十五 日
第 四 次修訂於民國 八十五 年 一 月 六 日
第 五 次修訂於民國 八十七 年 十 月 八 日
第 六 次修訂於民國 八十八 年 十二 月 六 日
第 七 次修訂於民國 八十八 年 十二 月 二十八 日
第 八 次修訂於民國 八十九 年 四 月 十 日
第 九 次修訂於民國 八十九 年 六 月 二十 日
第 十 次修訂於民國 八十九 年 十二 月 二十六 日
36
第十一次修訂於民國 九十 年 七 月 三十 日
第十二次修訂於民國 九十一 年 四 月 二十九 日
第十三次修訂於民國 九十二 年 六 月 二十三 日
第十四次修訂於民國 九十三 年 五 月 二十一 日
第十五次修訂於民國 九十三 年 五 月 二十一 日 第十六次修訂於民國 九十五 年 五 月 三十 日
第十七次修訂於民國 九十五 年 十二 月 十五 日
第十八次修訂於民國 九十六 年 六 月 二十一 日
第十九次修訂於民國 九十七 年 五 月 二十 日
第二十次修訂於民國 九十七 年 五 月 二十 日 第二十一次修訂於民國 九十九 年 六 月 二十五 日
第二十二次修訂於民國 一 百 年 六 月 十七 日
37
附錄三 本次無償配股對營業績效每股盈餘及股東投資報酬率之影響分析表
1董事會通過之擬議配發之員工現金股利為0元股票紅利為0元及董事監察人酬勞為0元
2董事會擬議配發之員工股票紅利0元計配發股數0股占102年度盈餘轉增資0元之0
3考慮擬議配發員工紅利及董事監察人酬勞後之設算每股盈餘-058元
4本公司102年度預計發放員工股票紅利0元依102年12月本公司平均收盤價582元計算之市值
為0元加上員工現金股利為0元員工紅利發放總額為0元
本年度擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響
項目年度 102 年度
期初實收資本額﹙單位仟元﹚ 642085
每股現金股利﹙單位元﹚ 0(註 2)
盈餘轉增資每股配股數 0(註 2)
本年度
配股配
息情形 資本公積轉增資每股配股數 0
營業利益﹙單位仟元﹚
營業利益較去年同期增(減)比率
稅後純益﹙單位仟元﹚
稅後純益較去年同期增(減)比率
每股盈餘﹙單位元﹚(註 1)
每股盈餘較去年同期增(減)比率(註 2)
營業績
效變化
情形
年平均報酬率(年平均本益比倒數)
不 適 用
(註 3)
擬制每股盈餘﹙單位元﹚ 若盈餘轉增資全數
改配發現金股利 擬制年平均報酬率
不 適 用
(註 3)
擬制每股盈餘﹙單位元﹚ 若未辦理資本公積
轉增資 擬制年平均報酬率
不 適 用
(註 3)
擬制每股盈餘﹙單位元﹚
擬制性
每股盈
餘及本
益比 若未辦理資本公積
且盈餘轉增資改以
現金股利發放 擬制年平均報酬率
不 適 用
(註 3)
註 1俟民國 103 年股東常會決議
註 2公司嗣後如因買回本公司股份或庫藏股轉讓或註銷可轉換公司債債權人執行轉換權利及員工依
員工認股權憑証證之認股辦法執行認股權利及現金增資發行新股等造成流通在外股數發生變
動致配股配息率發生變動時請股東會授權董事會調整並辦理相關事宜
註 3依「公開發行公司公開財務預測資訊處理準則」規定本公司無須公開 103 年度財務預測
38
附錄四 全體董事監察人最低應持有股數及持有股數 一本公司實收資本額為 642084930 元已發行股數計 64208493 股
二依證券交易法第二十六條及『公開發行公司董事監察人股權成數及查核實施規則』
規定 全體董事最低應持有股數計 5136679 股全體監察人最低應持有股數計 513668 股
三截至本次股東會停止過戶日 103 年 4 月 20 日止股東名簿記載之個別及全體董事
監察人持有股數狀況如下表 選 任 時
持 有 股 份
現 在
持 有 股 份 職 稱 姓 名
選 任
日 期
任
期 股 數
持 股
比 率股 數
持 股
比 率
備 註
董事長 蘇彥文 1010620 3 1059672 165
1059672 165
董事 宋具誠 1010620 3 472599 074 472599 074
董事 航研代表人
李麗雪 1010620 3 6597984 1028 6597984 1028
董事 博崴代表
翁淑容 1010620 3 745000 1160 768000 120
董事 謝文山 1010620 3 217988 034 217988 034
獨立董事 曾麗評 1010620 3 0 0 0 0 (註 1)
獨立董事 丁淑敏 1010620 3 18675 003 18675 003 (註 1)
小計 9111918 1420 9134918 1424
監察人 雷力行 1010620 3 2751239 428 2386239 372
獨立
監察人 劉郁純 1010620 3 0 0 0 0 (註 1)
監察人 王燈漢 1010620 3 337062 052 185062 029
小計 3088301 480 2566301 401
合計 12200219 1900 11701219 1825
註 1符合公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法』第二條第三條及第四條之獨立董事具獨
立職能監察人資格
註 21010620 股東常會全面改選董事及監察人
註 3全體董事法定應持有股數5136679 股截至 103 年 4 月 21 日止9116243 股 (不含獨立董
事)全體監察人法定應持有股數513668 股截至 103 年 4 月 21 日止2571301 股(不含獨
立監察人)
39
附錄五擬議配發員工紅利及董事監察人酬勞之情形及差異說明
一擬議配發員工現金紅利股票紅利及董監酬勞金額
本公司 102 年度盈餘分配案已於 103 年 3 月 24 日董事會決議通過有關董事會通過之擬議
盈餘分配情形如下
項 目 金 額(元)
員工現金紅利 0
員工股票股利 0
董監酬勞 0
合計 0
二若董事會擬議配發員工現金紅利股票紅利及董監酬勞金額與認列費用年度估列金額有差異者
應揭露差異數原因及處理情形
本公司董事會擬議配發員工現金紅利股票紅利及董監酬勞金額$ 0 元與認列費用年度估列金額
$0 元無差異
40
附錄六取得或處分資產處理程序 第一條目的
為保障資產落實資訊公開特訂本處理程序
第二條法令依據
本處理程序係依證券交易法第三十六條之一及「公開發行公司取得或處分資產處理
準則」有關規定訂定本程序如有未盡事宜另依相關法令之規定辦理
第三條資產範圍 一股票公債公司債金融債券表彰基金之有價證券存託憑證認購(售)權證受益證券
及資產基礎證券等投資 二不動產(含土地房屋及建築投資性不動產土地使用權營建業之存貨)及設備 三會員證 四專利權著作權商標權特許權等無形資產 五金融機構之債權（含應收款項買匯貼現及放款催收款項） 六衍生性商品 七依法律合併分割收購或股份受讓而取得或處分之資產 八其他重要資產
第四條名詞定義
一 衍生性商品指其價值由資產利率匯率指數或其他利益等商品所衍生之遠期契約選擇
權契約期貨契約槓桿保證金契約交換契約及上述商品組合而成之複合式契約等所稱
之遠期契約不含保險契約履約契約售後服務契約長期租賃契約及長期進(銷)貨合約 二 依法律合併分割收購或股份受讓而取得或處分之資產指依企業併購法金融控股公司法
金融機構合併法或其他法律進行合併分割或收購而取得或處分之資產或依公司法第一百五
十六條第八項規定發行新股受讓他公司股份（以下簡稱股份受讓）者 三 關係人子公司應依證券發行人財務報告編製準則規定認定之 四 專業估價者指不動產估價師或其他依法律得從事不動產設備估價業務者 五 事實發生日指交易簽約日付款日委託成交日過戶日董事會決議日或其他足資確定交
易對象及交易金額之日等日期孰前者但屬需經主管機關核准之投資者以上開日期或接獲主
管機關核准之日孰前者為準 六 大陸地區投資指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技術合作許可辦法規定從事
之大陸投資 七 所稱「一年內」係以本次取得或處分資產之日為基準往前追溯推算一年已公告部份免再計
入 八 所稱「最近期財務報表」係指公司於取得或處分資產前依法公開經會計師查核簽證或核閱之財
務報表
第五條投資非供營業用不動產與有價證券額度 本公司及各子公司個別取得上述資產之額度訂定如下 (一)非供營業使用之不動產其總額不得高於本公司的淨值 (二)投資長短期有價證券之總額不得高於本公司的淨值 (三)投資個別有價證券之金額不得高於本公司淨值的 50
第六條本公司取得之估價報告或會計師律師或證券承銷商之意見書該專業估價者及其估價人員
會計師律師或證券承銷商與交易當事人不得為關係人
第七條取得或處分不動產或設備之處理程序
41
一評估及作業程序
本公司取得或處分不動產及設備悉依本公司內部控制制度固定資產循環辦理
二交易條件及授權額度之決定程序
(一)取得或處分不動產應參考公告現值評定價值鄰近不動產實際交易價格等決議交易
條件及交易價格作成分析報告提報董事長其金額在新台幣 20000000 元以下者應呈
請董事長核准並應於事後最近一次董事會中提會報備超過新台幣 20000000 元者另須
提經董事會通過後始得為之 (二)取得或處分設備應以詢價比價議價或招標或簽呈方式擇一為之其金額在新台幣
10000000 元(含)以下者應依授權辦法逐級核准超過新台幣 10000000 元者應呈請
總經理核准後提經董事會通過後始得為之
三執行單位
本公司取得或處分不動產或設備時應依前項核決權限呈核決後由使用部門及管理部負責執
行
四不動產或設備估價報告
本公司取得或處分不動產或設備除與政府機構交易自地委建租地委建或取得處分供
營業使用之設備外交易金額達公司實收資本額 20或新台幣 300000000 元以上者應於事實發
生日前取得專業估價者出具之估價報告（估價報告應行記載事項詳如附件）並符合下列規定 (一)因特殊原因須以限定價格特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據時該項交易應
先提經董事會決議通過未來交易條件變更者亦應比照上開程序辦理 (二)交易金額達新台幣 1000000000 元以上者應請二家以上之專業估價者估價 (三)專業估價者之估價結果有下列情形之一除取得資產之估價結果均高於交易金額或處分
資產之估價結果均低於交易金額外應洽請會計師依財團法人中華民國會計研究發展基金
會(以下簡稱會計研究發展基金會)所發布之審計準則公報第二十號規定辦理並對差異原
因及交易價格之允當性表示具體意見 1估價結果與交易金額差距達交易金額之 20以上者 2二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額 10以上者
(四)專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月但如其適用同一期公告現值且未
逾六個月者得由原專業估價者出具意見書 (五)本公司係經法院拍賣程序取得或處分資產者得以法院所出具之證明文件替代估價報告或
會計師意見 五交易金額之計算
交易金額之計算應依第十四條第一項第六款規定辦理且所稱一年內係以本次交易事實發生
之日為基準往前追溯推算一年已依準則規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見部分
免再計入 第八條取得或處分有價證券投資處理程序
一評估及作業程序 本公司長短期有價證券之購買與出售悉依本公司內部控制制度投資循環辦理
二交易條件及授權額度之決定程序 (一)於集中交易市場或證券商營業處所為之有價證券買賣應由負責單位依市場行情研判決定
之其金額在新台幣 20000000 元(含)以下者由董事長核可並於事後最近一次董事會中提
會報備同時提出長短期有價證券未實現利益或損失分析報告其金額超過新台幣
20000000 元者另須提董事會通過後始得為之 (二)非於集中交易市場或證券商營業處所為之有價證券買賣應於事實發生日期前取具標的公
42
司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考考量其每股淨
值獲利能力及未來發展潛力等其金額在新台幣 30000000 元(含)以下者由董事長核可
並於事後最近一次董事會中提會報備同時提出長短期有價證券未實現利益或損失分析
報告其金額超過新台幣 30000000 元者另須提董事會通過後始得為之 (三)本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應經董事會通過者如有董事表示
異議且有紀錄或書面聲明公司並應將董事異議資料送各監察人另外本公司若已設置獨
立董事者依規定將取得或處分資產交易提報董事會討論時應充分考量各獨立董事之意
見並將其同意或反對之意見與理由列入會議紀錄 三執行單位
本公司長短期有價證券投資時應依前項核決權限呈核後由財會單位負責執行 四取得專家意見
(一)本公司取得或處分有價證券應於事實發生日期前取具標的公司最近期經會計師查核簽證
或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考另交易金額達公司實收資本額 20或新台幣
300000000 以上者應於事實發生日期前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見會計
師若需採用專家報告者應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦
理但該有價證券具活絡市場之公開報價或金融監督管理委員會另有規定者不在此限 (二)本公司若係經法院拍賣程序取得或處分資產者得以法院所出具之證明文件替代估價報告
或會計師意見 五交易金額之計算
交易金額之計算應依第十四條第一項第六款規定辦理且所稱一年內係以本次交易事實發生
之日為基準往前追溯推算一年已依準則規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見部分
免再計入
第九條關係人交易之處理程序
一 本公司與關係人取得或處分資產除應依第七條第八條第十條及本條規定辦理相關決議程
序及評估交易條件合理性等事項外交易金額達公司總資產百分之十以上者亦應依第七條
第八條及第十條規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見交易金額之計算應依第
十四條第一項第六款規定辦理 二 評估及作業程序
本公司向關係人取得或處分不動產或與關係人取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達
公司實收資本額百分之二十總資產百分之十或新台幣三億元以上者除買賣公債附買回
賣回條件之債券申購或贖回國內貨幣市場基金外應將下列資料提交董事會通過及監察人承
認後始得簽訂交易契約及支付款項 (一) 取得或處分資產之目的必要性及預計效益 (二)選定關係人為交易對象之原因 (三) 向關係人取得不動產依本條第三項第（一）款及第（四）款規定評估預定交易條件合理
性之相關資料 (四)關係人原取得日期及價格交易對象及其與公司和關係人之關係等事項 (五)預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表並評估交易之必要性及資金運用之
合理性 (六)依本條規定取得之專業估價者出具之估價報告或會計師意見 (七)本次交易之限制條件及其他重要約定事項 交易金額之計算應依第十四條第一項第六款規定辦理且所稱一年內係以本次交 易事實發生之日為基準往前追溯推算一年已依準則規定提交董事會通過及監察 人承認部份免再計入 公開發行公司與其母公司或子公司間取得或處分供營業使用之設備董事會得授 權董事長在新台幣 10000000 元額度內先行決行事後再提報最近期之董事會追認
本公司若已依法設置獨立董事者依第一項規定提報董事會討論時應充分考量各
43
獨立董事之意見獨立董事如有反對意見或保留意見應於董事會議事錄載明
本公司若已依法設置審計委員會者依第一項規定應經監察人承認事項應先經審計委員會全
體成員二分之一以上同意提董事會決議準用第十七條第三項及第四項規定 三交易成本之合理性評估
(一)本公司向關係人取得不動產應按下列方法評估交易成本之合理性 1按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本所稱必要資金利息成
本以公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設算之惟其不得高於財政部公
布之非金融業最高借款利率 2關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者金融機構對該標的物之貸放評估總
值惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估總值之七成以上及貸放期間
已逾一年以上但金融機構與交易之一方互為關係人者不適用之 (二)合併購買同一標的之土地及房屋者得就土地及房屋分別按前項所列任一方法評估交易成
本 (三)本公司向關係人取得不動產依本條第三項第（一）款及第（二）款規定評估不動產成本
並應洽請會計師複核及表示具體意見 (四)本公司向關係人取得不動產依本條第三項第（一）（二）款規定評估結果均較交易價格為
低時應依本條第三項第（五）款規定辦理但如因下列情形並提出客觀證據及取具不
動產專業估價者與會計師之具體合理性意見者不在此限 1關係人係取得素地或租地再行興建者得舉證符合下列條件之一者
(1)素地依前條規定之方法評估房屋則按關係人之營建成本加計合理營建利潤其合計
數逾實際交易價格者所稱合理營建利潤應以最近三年度關係人營建部門之平均營
業毛利率或財政部公布之最近期建設業毛利率孰低者為準 (2)同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例其面積相近
且交易條件經按不動產買賣慣例應有之合理樓層或地區價差評估後條件相當者 (3)同一標的房地之其他樓層一年內之其他非關係人租賃案例經按不動產租賃慣例應有
合理之樓層價差推估其交易條件相當者 2本公司舉證向關係人購入之不動產其交易條件與鄰近地區一年內之其他非關係人成交
案例相當且面積相近者前述所稱鄰近地區成交案例以同一或相鄰街廓且距離交易標
的物方圓未逾五百公尺或其公告現值相近者為原則所稱面積相近則以其他非關係人
成交案例之面積不低於交易標的物面積百分之五十為原則前述所稱一年內係以本次取
得不動產事實發生之日為基準往前追溯推算一年 (五)本公司向關係人取得不動產如經按本條第三項第（一）（二）（三）（四）款規定評估
結果均較交易價格為低者應辦理下列事項且本公司及對本公司之投資採權益法評價之
公開發行公司經前述規定提列特別盈餘公積者應俟高價購入之資產已認列跌價損失或處
分或為適當補償或恢復原狀或有其他證據確定無不合理者並經主管機關同意後始得
動用該特別盈餘公積 1本公司應就不動產交易價格與評估成本間之差額依證券交易法第四十一條第一項規定
提列特別盈餘公積不得予以分派或轉增資配股對本公司之投資採權益法評價之投資
者如為公開發行公司亦應就該提列數額按持股比例依證券交易法第四十一條第一項規
定提列特別盈餘公積 2監察人應依公司法第二百一十八條規定辦理 3應將本款第三項第（五）款第 1 點及第 2 點處理情形提報股東會並將交易詳細內容揭
露於年報及公開說明書 (六)本公司向關係人取得不動產有下列情形之一者應依本條第一項及第二項有關評估及作
業程序規定辦理即可不適用本條第三項（一）（二）（三）款有關交易成本合理性之評
估規定 1關係人係因繼承或贈與而取得不動產 2關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年
44
3與關係人簽訂合建契約或自地委建租地委建等委請關係人興建不動產而取得不動產 (七)本公司向關係人取得不動產若有其他證據顯示交易有不合營業常規之情事者亦應依本
條第三項第（五）款規定辦理
第十條取得或處分會員證或無形資產之處理程序
一評估及作業程序
本公司取得或處分會員證或無形資產悉依本公司內部控制制度固定資產循環辦理
二交易條件及授權額度之決定程序
(一)取得或處分會員證應參考市場公平市價決議交易條件及交易價格作成分析報告提報
總經理其金額在實收資本額 1或新台幣 3000000 元以下者應呈請總經理核准並應於
事後最近一次董事會中提會報備超過新台幣 3000000 元者另須提經董事會通過後始
得為之 (二)取得或處分無形資產應參考專家評估報告或市場公平市價決議交易條件及交易價格
作成分析報告提報董事長其金額在實收資本額 10或新台幣 20000000 元以下者應呈
請董事長核准並應於事後最近一次董事會中提會報備超過新台幣 20000000 元者另須
提經董事會通過後始得為之
三執行單位
本公司取得或處分會員證或無形資產時應依前項核決權限呈核決後由使用部門及財務部或
管理部負責執行
四會員證或無形資產專家評估意見報告
(一)本公司取得或處分會員證或無形資產之交易金額達公司實收資本額 20或新台幣
300000000 元以上者除與政府機構交易外應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之
合理性表示意見會計師並應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定
辦理
(二)本公司若係經法院拍賣程序取得或處分資產者得以法院所出具之證明文件替代估價報告
或會計師意見
五交易金額之計算 交易金額之計算應依第十四條第一項第六款規定辦理且所稱一年內係以本次交易事
實發生之日為基準往前追溯推算一年已依準則規定取得專業估價者出具之估價報告或會計
師意見部分免再計入
第十一條取得或處分金融機構之債權之處理程序
本公司原則上不從事取得或處分金融機構之債權交易嗣後若欲從事取得或處分金融機構之債
權交易將提報董事會核准後再訂定其評估及作業程序
第十二條取得或處分衍生性商品之處理程序
本公司從事衍生性商品交易依照本公司「從事衍生性商品交易處理程序」辦理並應注意風險
管理及稽核之事項以落實內部控制制度
第十三條辦理合併分割收購或股份受讓之處理程序
45
一評估及作業程序
(一)本公司辦理合併分割收購或股份受讓時宜委請律師會計師及承銷商等共同研議法定
程序預計時間表且組織專案小組依照法定程序執行之並於召開董事會決議前委請會
計師律師或證券承銷商就換股比例收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表
示意見提報董事會討論通過 (二)本公司應將合併分割或收購重要約定內容及相關事項於股東會開會前製作致股東之公
開文件併本條第一項第（一）款之專家意見及股東會之開會通知一併交付股東以作為
是否同意該合併分割或收購案之參考但依其他法律規定得免召開股東會決議合併分
割或收購事項者不在此限另外參與合併分割或收購之公司任一方之股東會因
出席人數表決權不足或其他法律限制致無法召開決議或議案遭股東會否決參與
合併分割或收購之公司應立即對外公開說明發生原因後續處理作業及預計召開股東會
之日期
二其他應行注意事項
(一)董事會日期參與合併分割或收購之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經主
管機關同意者外應於同一天召開董事會及股東會決議合併分割或收購相關事項參
與股份受讓之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經主管機關同意者外應於同
一天召開董事會 (二)事前保密承諾所有參與或知悉公司合併分割收購或股份受讓計畫之人應出具書面
保密承諾在訊息公開前不得將計畫之內容對外洩露亦不得自行或利用他人名義買賣
與合併分割收購或股份受讓案相關之所有公司之股票及其他具有股權性質之有價證券 (三)換股比例或收購價格之訂定與變更原則 換股比例或收購價格原則上不得任意變更但已
於契約中訂定得變更之條件並已對外公開揭露者不在此限換股比例或收購價格得變
更條件如下 1辦理現金增資發行可轉換公司債無償配股發行附認股權公司債附認股權特別股
認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券 2處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為 3發生重大災害技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事 4參與合併分割收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之調整 5參與合併分割收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動 6已於契約中訂定得變更之其他條件並已對外公開揭露者
(四)契約應載內容 1參與合併分割收購或股份受讓公司之權利義務 2違約之處理 3因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或已買回之庫藏股之處理
原則 4參與公司於計算換股比例基準日後得依法買回庫藏股之數量及其處理原則 5參與主體或家數發生增減變動之處理方式 6預計計畫執行進度預計完成日程 7計畫逾期未完成時依法應召開股東會之預定召開日期等相關處理程序
(五)參與合併分割收購或股份受讓之公司家數異動時參與合併分割收購或股份受讓
之公司任何一方於資訊對外公開後如擬再與其他公司進行合併分割收購或股份受讓
除參與家數減少且股東會已決議並授權董事會得變更權限者參與公司得免召開股東會
重行決議外原合併分割收購或股份受讓案中已進行完成之程序或法律行為應由
所有參與公司重行為之 (六)參與合併分割收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者本公司應與其簽訂協議
並依本條第二項（一）款召開董事會日期第（二）款事前保密承諾第（五）款參與合
46
併分割收購或股份受讓之公司家數異動之規定辦理 (七) 參與合併分割收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買賣之公司應將下列
資料作成完整書面紀錄並保存五年備供查核 1人員基本資料包括消息公開前所有參與合併分割收購或股份受讓計畫或計畫執行
之人其職稱姓名身分證字號（如為外國人則為護照號碼） 2重要事項日期包括簽訂意向書或備忘錄委託財務或法律顧問簽訂契約及董事會等
日期 3重要書件及議事錄包括合併分割收購或股份受讓計畫意向書或備忘錄重要契
約及董事會議事錄等書件 (八)參與合併分割收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買賣之公司應於董事
會決議通過之即日起算二日内將前項第一款及第二款資料依規定格式以網際網路資訊
系統申報備查 (九)參與合併分割收購或股份受讓之公司有非屬上市或股票在證券商營業處所買賣之公司
者上市或股票在證券商營業處所買賣之公司應與其簽訂協議並依第七款及第八款規定
辦理 第十四條資訊公開揭露程序
一公司取得或處分資產有下列情形者應按性質依規定格式於事實發生之即日起算二日內將
相關資訊於主管機關指定之網站辦理公告申報 (一) 向關係人取得或處分不動產或與關係人為取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達
公司實收資本額百分之二十總資產百分之十或新台幣三億元以上但買賣公債附買回
賣回條件之債券申購或贖回國內貨幣市場基金不在此限 (二)進行合併分割收購或股份受讓 (三)從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序之全部或個別契約損失上限金額 (四)除前三款以外之資產交易金融機構處分債權或從事大陸地區投資其交易金額達公司實
收資本額 20或新台幣 300000000 元以上者但下列情形不在此限 1買賣公債 2以投資為專業者於海內外證券交易所或證券商營業處所所為之有價證券買賣或證券
商於初級市場認購及依規定認購之有價證券 3買賣附買回賣回條件之債券申購或贖回國內貨幣市場基金 4取得或處分之資產種類屬供營業使用之設備且其交易對象非為關係人交易金額未達新
台幣 500000000 元以上 5以自地委建租地委建合建分屋合建分成合建分售方式取得不動產公司預計投
入之交易金額未達新台幣 500000000 元以上 (五)第一項第一款至第四款交易金額之計算方式如下且所稱一年內係以本次交易事實發生之
日為基準往前追溯推算一年已依規定公告部分免再計入 1每筆交易金額 2一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額 3一年內累積取得或處分(取得處分分別累積)同一開發計畫不動產之金額 4一年內累積取得或處分(取得處分分別累積)同一有價證券之金額
二公告申報程序 (一)本公司應將相關資訊於主管機關指定網站辦理公告申報 (二)本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時應將全部項目重行公告
申報 (三)本公司取得或處分資產應將相關契約議事錄備查簿估價報告會計師律師或證
券承銷商之意見書備置於本公司除其他法律另有規定者外至少保存五年 (四)本公司依本條規定公告申報之交易後有下列情形之一者應於事實發生之即日起算二日
內將相關資訊於主管機關指定網站辦理公告申報 1原交易簽訂之相關契約有變更終止或解除情事 2合併分割收購或股份受讓未依契約預定日程完成
47
3原公告申報內容有變更
三公告格式
(一)本公司於海內外集中交易市場或櫃檯買賣中心買賣母子公司或關係企業之有價證券應公
告事項與內容之公告格式如公開資訊觀測站所訂 (二)以自地委建合建分屋合建分成合建分售方式取得不動產應公告事項與內容之公告
格式如公開資訊觀測站所訂 (三)取得或處分不動產及設備向關係人取得不動產之公告格式如公開資訊觀測站所訂 (四)非於集中交易市場或證券商營業處所所為之有價證券會員證無形資產買賣及金融機構
處分債權之公告格式如公開資訊觀測站所訂 (五)赴大陸地區投資之公告格式如公開資訊觀測站所訂 (六)進行合併分割收購或股份受讓之公告格式如公開資訊觀測站所訂
第十五條本公司之子公司應依下列規定辦理 一子公司亦應依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」有關規定訂定「取得或處分資產處理
程序」 二子公司取得或處分資產時亦應依本公司規定辦理 三子公司非屬國內公開發行公司者取得或處分資產達「公開發行公司取得或處分資產處理準則」
所訂公告申報標準者本公司亦代該子公司應辦理公告申報事宜 四子公司之公告申報標準中所稱「達公司實收資本額 20或總資產 10」係以本公司之實收資
本額或總資產為準 第十六條罰則
本公司員工承辦取得與處分資產違反本處理程序規定者依照本公司人事管理辦法與員工手冊定期
提報考核依其情節輕重處罰 第十七條程序之實施修訂與執行
本公司應依『公開發行公司取得或處分資產處理準則』訂定處理程序經董事會通過後送各監察
人並提報股東會同意修正時亦同如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者公司並應將董事異議資
料送各監察人另外若本公司已設置獨立董事者將『取得或處分資產處理程序』提報董事會討論時
應充分考量各獨立董事之意見獨立董事如有反對意見或保留意見應於董事會議事錄載明 若本公司已設置審計委員會者訂定或修訂『取得或處分資產處理程序』應經審計委員會全體成
員二分之一以上同意並提董事會決議 前項如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者得由全體董事三分之二以上同意行之並應
於董事會議事錄載明審計委員會之決議 第二項所稱審計委員會全體成員及前項所稱全體董事以實際在任者計算之 本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應經董事會通過者如有董事表示異議且有
紀錄或書面聲明公司並應將董事異議資料送各監察人 若本公司已設置獨立董事者依前項規定將取得或處分資產交易提報董事會討論時應充分考量各
獨立董事之意見獨立董事如有反對意見或保留意見應於董事會議事錄載明 若本公司已設置審計委員會者重大之資產或衍生性商品交易應經審計委員會全體成員二分之一
以上同意並提董事會決議準用第十七條第三項及第四項規定 若本公司已設置審計委員會者第八條第九條第十七條對於監察人之規定於審計委員會準用之
若本公司已設置審計委員會者第九條第三項第五款第 2 點規定對於審計委員會之獨立董事成員
準用之 第十八條附則 本處理程序有關總資產百分之十之規定以證券發行人財務報告編製準則規定之最近期個體或個別
財務報告中之總資產金額計算 公司股票無面額或每股面額非屬新台幣十元者第七條至第十條第十四條及第十五條本處理程
序有關實收資本額百分之二十之交易金額規定以歸屬於母公司業主之權益百分之十計算之 附件
48
估價報告應行記載事項如下 一不動產估價技術規則規定應記載事項 二專業估價者及估價人員相關事項
（一）專業估價者名稱資本額組織結構及人員組成 （二）估價人員姓名年齡學經歷（附證明）從事估價工作之年數及期間承辦估價案件之
件數 （三）專業估價者估價人員與委託估價者之關係 （四）出具「估價報告所載事項無虛偽隱匿」之聲明 （五）出具估價報告之日期
三勘估標的之基本資料至少應包括標的物名稱及性質位置面積等資料 四標的物區域內不動產交易之比較實例 五估價種類採限定價格或特定價格者限定或特定之條件及目前是否符合該條件暨與正常價格
差異之原因與合理性及該限定價格或特定價格是否足以作為買賣價格之參考 六如為合建契約應載明雙方合理分配比 七土地增值稅之估算 八專業估價者間於同一日期價格之估計達 20以上之差異是否已依不動產估價師法第四十一條
規定辦理 九附件包括標的物估價明細所有權登記資料地籍圖謄本都市計畫略圖標的物位置圖土
地分區使用證明標的物現況照片
49
附錄七從事衍生性商品交易處理程序 第一條制定目的
為有效管理本公司收支資產及負債因外匯利率等變動及本公司從事衍生性商品交易所產生之風
險特訂定本處理程序
第二條法令依據
本處理程序係依證券交易法第三十六條之一及「公開發行公司取得或處分資產處理準則」有關規定
訂定本處理程序如有未盡事宜悉依相關法令辦理之
第三條交易原則與方針
一交易種類 本程序所稱從事之衍生性商品係指其價值由資產利率匯率指數或其他利益等商品所衍生
之交易契約(如遠期契約選擇權期貨利率或匯率交換暨上述商品組合而成之複合式契
約等)所稱之遠期契約不含保險契約履約契約售後服務契約長期租賃契約及長期進(銷)貨合約等契約
二經營及避險之策略 本公司從事衍生性商品之交易應以規避風險為主要目的交易商品應選擇使用
規避公司業務經營所產生的風險為主
三權責劃分 1 交易人員為本公司衍生性商品交易之執行人員其人選由董事長指派負責於授權範圍內
交易策略之擬訂執行交易指令未來交易風險之揭露 2 會計部門依公認會計原則等相關規定進行入帳事宜 3 稽核人員依內部稽核制度及相關法令規定進行稽核作業如定期評估衍生性商品交易是
否符合既定之交易流程及風險是否在公司容許承受範圍內 四交易額度
1 避險性交易額度 為規避外匯風險之交易總契約金額以年度預算預期未來一年會產生之銷貨收入為上限如
超過限額時應經董事會授權董事長核准 2 非避險性交易額度
依需要擬定交易計劃報請總經理及董事長核准後專案執行之 五損失上限之訂定
1 避險性交易部位建立後應設立停損點以防止超額損失停損點之設定以不超過交易契約
金額之10為上限若達停損點應即提報總經理或董事長裁決繼續或停損 2 非避險性交易部位建立後應設立停損點以防止超額損失停損點之設定以不超過總交易
契約金額之10為上限若達停損點應即提報總經理或董事長裁決繼續或停止交易
六績效評估 以當年度衍生性商品交易累計已實現之兌換損益為評估基礎
第四條授權額度之訂定
依據公司營業額的成長及風險管理訂定授權額度表如下
1 避險性交易 核 決 人 員 契 約 總 額 總經理 董事長
50
單筆美金 15 萬(含)以下 單筆美金 15 萬以上
成交金額應符合授權額度之人員核准方得為之如有其他幣別部位產生應納
入上表相當之規範
2 非避險性交易 從事以交易為目的之衍生性商品交易須逐筆取得總經理及董事長核准後始得為
之
第五條公告申報程序
本公司應按月將本公司及非屬國內公開發行之子公司截至上月底止從事衍生性商品交易之情形
依相關法令之規定辦理公告申報 除前項規定外如有其他依法令規定應公告申報之事項悉依相關規定辦理之本公司非屬國內公
開發行公司之子公司有本項規定之情事發生時本公司亦應代為辦理公告申報
第六條會計處理方式
本公司從事衍生性商品交易其會計處理方式應依據財務會計準則公報及「公開發行公司從事衍生
性商品交易財務報告應行揭露事項注意要點」等之相關規定正確允當表達於財務報表
第七條內部控制制度
一風險管理措施 1 信用風險的考量交易的對象應選擇與公司有往來之銀行或國際知名之金融機構並能提供
專業資訊者為原則 2 市場風險的考量以銀行提供之公開外匯交易市場為主 3 流動性的考量為確保市場流動性交易的金融機構必須有充足的設備資訊及隨時可在任
何市場進行交易的能力 4 作業上的考量必須確實遵守授權額度作業流程以避免作業上的風險 5 法律上的風險與金融機構簽署的文件必須詳讀內容後才能正式簽署以避免法律上的風險
必要時可徵詢律師的意見 6 商品的風險內部交易人員對金融商品應具備完整及正確之專業知識並要求金融機構充分
揭露風險以避免誤用金融商品之風險 7 現金流量的風險本公司應維持足夠之速動資產及融資額度以應交割資金之需求
二內部控制
1 交易人員及確認交割等作業人員不宜互相兼任 2 交易人員應將金融機構提供之確認單或帳載交易記錄等憑證交付會計登錄人員記錄 3 執行交易單位應按月核對交易總額是否已超過本處理程序第三條之規定
三定期評估 因業務需要所辦理之避險性交易至少每月應評估二次其評估報告應呈送總經理及董事長
第八條內部稽核制度
內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性並按月查核交易部門對從事衍生性商
品交易處理程序之遵循情形並分析交易循環作成稽核報告如發現重大違規情事應以書面通知
監察人
51
第九條董事會之監理
一董事會應依下列原則監督管理衍生性商品交易 1 指定高階主管人員隨時注意衍生性商品交易風險之監督與控制 2 定期評估從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營策略及承擔之風險是否在公司容許
承受之範圍 二董事會授權之高階主管人員應依下列原則管理衍生性商品之交易
1 定期評估目前使用之風險管理措施是否適當並確實依本處理程序及相關法規辦理 2 監督交易及損益情形發現有異常情事時應採取必要之因應措施並立即向董事會報告 3 授權相關人員辦理從事衍生性商品交易者事後應提報最近期董事會
第十條建立備查簿
本公司從事衍生性商品交易應建立備查簿並依相關法令之規定記載相關事宜
第十一條對子公司之控管
一本公司之子公司若擬從事衍生性商品交易時本公司應督促子公司依規定訂定從事衍生性商品
交易處理程序 二子公司若從事衍生性商品交易應於每月五日前將上月辦理衍生性商品交易之備查內容送本
公司核閱
第十二條實施與修訂
本公司『從事衍生性商品交易處理程序』經董事會通過後送各監察人並提報股東會同意修正時
亦同如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者公司並應將董事異議資料送各監察人另外若本
公司已設置獨立董事者將『從事衍生性商品交易處理程序』提報董事會討論時應充分考量各獨
立董事之意見並將其同意或反對之意見與理由列入會議紀錄
36
第十一次修訂於民國 九十 年 七 月 三十 日
第十二次修訂於民國 九十一 年 四 月 二十九 日
第十三次修訂於民國 九十二 年 六 月 二十三 日
第十四次修訂於民國 九十三 年 五 月 二十一 日
第十五次修訂於民國 九十三 年 五 月 二十一 日 第十六次修訂於民國 九十五 年 五 月 三十 日
第十七次修訂於民國 九十五 年 十二 月 十五 日
第十八次修訂於民國 九十六 年 六 月 二十一 日
第十九次修訂於民國 九十七 年 五 月 二十 日
第二十次修訂於民國 九十七 年 五 月 二十 日 第二十一次修訂於民國 九十九 年 六 月 二十五 日
第二十二次修訂於民國 一 百 年 六 月 十七 日
37
附錄三 本次無償配股對營業績效每股盈餘及股東投資報酬率之影響分析表
1董事會通過之擬議配發之員工現金股利為0元股票紅利為0元及董事監察人酬勞為0元
2董事會擬議配發之員工股票紅利0元計配發股數0股占102年度盈餘轉增資0元之0
3考慮擬議配發員工紅利及董事監察人酬勞後之設算每股盈餘-058元
4本公司102年度預計發放員工股票紅利0元依102年12月本公司平均收盤價582元計算之市值
為0元加上員工現金股利為0元員工紅利發放總額為0元
本年度擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響
項目年度 102 年度
期初實收資本額﹙單位仟元﹚ 642085
每股現金股利﹙單位元﹚ 0(註 2)
盈餘轉增資每股配股數 0(註 2)
本年度
配股配
息情形 資本公積轉增資每股配股數 0
營業利益﹙單位仟元﹚
營業利益較去年同期增(減)比率
稅後純益﹙單位仟元﹚
稅後純益較去年同期增(減)比率
每股盈餘﹙單位元﹚(註 1)
每股盈餘較去年同期增(減)比率(註 2)
營業績
效變化
情形
年平均報酬率(年平均本益比倒數)
不 適 用
(註 3)
擬制每股盈餘﹙單位元﹚ 若盈餘轉增資全數
改配發現金股利 擬制年平均報酬率
不 適 用
(註 3)
擬制每股盈餘﹙單位元﹚ 若未辦理資本公積
轉增資 擬制年平均報酬率
不 適 用
(註 3)
擬制每股盈餘﹙單位元﹚
擬制性
每股盈
餘及本
益比 若未辦理資本公積
且盈餘轉增資改以
現金股利發放 擬制年平均報酬率
不 適 用
(註 3)
註 1俟民國 103 年股東常會決議
註 2公司嗣後如因買回本公司股份或庫藏股轉讓或註銷可轉換公司債債權人執行轉換權利及員工依
員工認股權憑証證之認股辦法執行認股權利及現金增資發行新股等造成流通在外股數發生變
動致配股配息率發生變動時請股東會授權董事會調整並辦理相關事宜
註 3依「公開發行公司公開財務預測資訊處理準則」規定本公司無須公開 103 年度財務預測
38
附錄四 全體董事監察人最低應持有股數及持有股數 一本公司實收資本額為 642084930 元已發行股數計 64208493 股
二依證券交易法第二十六條及『公開發行公司董事監察人股權成數及查核實施規則』
規定 全體董事最低應持有股數計 5136679 股全體監察人最低應持有股數計 513668 股
三截至本次股東會停止過戶日 103 年 4 月 20 日止股東名簿記載之個別及全體董事
監察人持有股數狀況如下表 選 任 時
持 有 股 份
現 在
持 有 股 份 職 稱 姓 名
選 任
日 期
任
期 股 數
持 股
比 率股 數
持 股
比 率
備 註
董事長 蘇彥文 1010620 3 1059672 165
1059672 165
董事 宋具誠 1010620 3 472599 074 472599 074
董事 航研代表人
李麗雪 1010620 3 6597984 1028 6597984 1028
董事 博崴代表
翁淑容 1010620 3 745000 1160 768000 120
董事 謝文山 1010620 3 217988 034 217988 034
獨立董事 曾麗評 1010620 3 0 0 0 0 (註 1)
獨立董事 丁淑敏 1010620 3 18675 003 18675 003 (註 1)
小計 9111918 1420 9134918 1424
監察人 雷力行 1010620 3 2751239 428 2386239 372
獨立
監察人 劉郁純 1010620 3 0 0 0 0 (註 1)
監察人 王燈漢 1010620 3 337062 052 185062 029
小計 3088301 480 2566301 401
合計 12200219 1900 11701219 1825
註 1符合公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法』第二條第三條及第四條之獨立董事具獨
立職能監察人資格
註 21010620 股東常會全面改選董事及監察人
註 3全體董事法定應持有股數5136679 股截至 103 年 4 月 21 日止9116243 股 (不含獨立董
事)全體監察人法定應持有股數513668 股截至 103 年 4 月 21 日止2571301 股(不含獨
立監察人)
39
附錄五擬議配發員工紅利及董事監察人酬勞之情形及差異說明
一擬議配發員工現金紅利股票紅利及董監酬勞金額
本公司 102 年度盈餘分配案已於 103 年 3 月 24 日董事會決議通過有關董事會通過之擬議
盈餘分配情形如下
項 目 金 額(元)
員工現金紅利 0
員工股票股利 0
董監酬勞 0
合計 0
二若董事會擬議配發員工現金紅利股票紅利及董監酬勞金額與認列費用年度估列金額有差異者
應揭露差異數原因及處理情形
本公司董事會擬議配發員工現金紅利股票紅利及董監酬勞金額$ 0 元與認列費用年度估列金額
$0 元無差異
40
附錄六取得或處分資產處理程序 第一條目的
為保障資產落實資訊公開特訂本處理程序
第二條法令依據
本處理程序係依證券交易法第三十六條之一及「公開發行公司取得或處分資產處理
準則」有關規定訂定本程序如有未盡事宜另依相關法令之規定辦理
第三條資產範圍 一股票公債公司債金融債券表彰基金之有價證券存託憑證認購(售)權證受益證券
及資產基礎證券等投資 二不動產(含土地房屋及建築投資性不動產土地使用權營建業之存貨)及設備 三會員證 四專利權著作權商標權特許權等無形資產 五金融機構之債權（含應收款項買匯貼現及放款催收款項） 六衍生性商品 七依法律合併分割收購或股份受讓而取得或處分之資產 八其他重要資產
第四條名詞定義
一 衍生性商品指其價值由資產利率匯率指數或其他利益等商品所衍生之遠期契約選擇
權契約期貨契約槓桿保證金契約交換契約及上述商品組合而成之複合式契約等所稱
之遠期契約不含保險契約履約契約售後服務契約長期租賃契約及長期進(銷)貨合約 二 依法律合併分割收購或股份受讓而取得或處分之資產指依企業併購法金融控股公司法
金融機構合併法或其他法律進行合併分割或收購而取得或處分之資產或依公司法第一百五
十六條第八項規定發行新股受讓他公司股份（以下簡稱股份受讓）者 三 關係人子公司應依證券發行人財務報告編製準則規定認定之 四 專業估價者指不動產估價師或其他依法律得從事不動產設備估價業務者 五 事實發生日指交易簽約日付款日委託成交日過戶日董事會決議日或其他足資確定交
易對象及交易金額之日等日期孰前者但屬需經主管機關核准之投資者以上開日期或接獲主
管機關核准之日孰前者為準 六 大陸地區投資指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技術合作許可辦法規定從事
之大陸投資 七 所稱「一年內」係以本次取得或處分資產之日為基準往前追溯推算一年已公告部份免再計
入 八 所稱「最近期財務報表」係指公司於取得或處分資產前依法公開經會計師查核簽證或核閱之財
務報表
第五條投資非供營業用不動產與有價證券額度 本公司及各子公司個別取得上述資產之額度訂定如下 (一)非供營業使用之不動產其總額不得高於本公司的淨值 (二)投資長短期有價證券之總額不得高於本公司的淨值 (三)投資個別有價證券之金額不得高於本公司淨值的 50
第六條本公司取得之估價報告或會計師律師或證券承銷商之意見書該專業估價者及其估價人員
會計師律師或證券承銷商與交易當事人不得為關係人
第七條取得或處分不動產或設備之處理程序
41
一評估及作業程序
本公司取得或處分不動產及設備悉依本公司內部控制制度固定資產循環辦理
二交易條件及授權額度之決定程序
(一)取得或處分不動產應參考公告現值評定價值鄰近不動產實際交易價格等決議交易
條件及交易價格作成分析報告提報董事長其金額在新台幣 20000000 元以下者應呈
請董事長核准並應於事後最近一次董事會中提會報備超過新台幣 20000000 元者另須
提經董事會通過後始得為之 (二)取得或處分設備應以詢價比價議價或招標或簽呈方式擇一為之其金額在新台幣
10000000 元(含)以下者應依授權辦法逐級核准超過新台幣 10000000 元者應呈請
總經理核准後提經董事會通過後始得為之
三執行單位
本公司取得或處分不動產或設備時應依前項核決權限呈核決後由使用部門及管理部負責執
行
四不動產或設備估價報告
本公司取得或處分不動產或設備除與政府機構交易自地委建租地委建或取得處分供
營業使用之設備外交易金額達公司實收資本額 20或新台幣 300000000 元以上者應於事實發
生日前取得專業估價者出具之估價報告（估價報告應行記載事項詳如附件）並符合下列規定 (一)因特殊原因須以限定價格特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據時該項交易應
先提經董事會決議通過未來交易條件變更者亦應比照上開程序辦理 (二)交易金額達新台幣 1000000000 元以上者應請二家以上之專業估價者估價 (三)專業估價者之估價結果有下列情形之一除取得資產之估價結果均高於交易金額或處分
資產之估價結果均低於交易金額外應洽請會計師依財團法人中華民國會計研究發展基金
會(以下簡稱會計研究發展基金會)所發布之審計準則公報第二十號規定辦理並對差異原
因及交易價格之允當性表示具體意見 1估價結果與交易金額差距達交易金額之 20以上者 2二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額 10以上者
(四)專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月但如其適用同一期公告現值且未
逾六個月者得由原專業估價者出具意見書 (五)本公司係經法院拍賣程序取得或處分資產者得以法院所出具之證明文件替代估價報告或
會計師意見 五交易金額之計算
交易金額之計算應依第十四條第一項第六款規定辦理且所稱一年內係以本次交易事實發生
之日為基準往前追溯推算一年已依準則規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見部分
免再計入 第八條取得或處分有價證券投資處理程序
一評估及作業程序 本公司長短期有價證券之購買與出售悉依本公司內部控制制度投資循環辦理
二交易條件及授權額度之決定程序 (一)於集中交易市場或證券商營業處所為之有價證券買賣應由負責單位依市場行情研判決定
之其金額在新台幣 20000000 元(含)以下者由董事長核可並於事後最近一次董事會中提
會報備同時提出長短期有價證券未實現利益或損失分析報告其金額超過新台幣
20000000 元者另須提董事會通過後始得為之 (二)非於集中交易市場或證券商營業處所為之有價證券買賣應於事實發生日期前取具標的公
42
司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考考量其每股淨
值獲利能力及未來發展潛力等其金額在新台幣 30000000 元(含)以下者由董事長核可
並於事後最近一次董事會中提會報備同時提出長短期有價證券未實現利益或損失分析
報告其金額超過新台幣 30000000 元者另須提董事會通過後始得為之 (三)本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應經董事會通過者如有董事表示
異議且有紀錄或書面聲明公司並應將董事異議資料送各監察人另外本公司若已設置獨
立董事者依規定將取得或處分資產交易提報董事會討論時應充分考量各獨立董事之意
見並將其同意或反對之意見與理由列入會議紀錄 三執行單位
本公司長短期有價證券投資時應依前項核決權限呈核後由財會單位負責執行 四取得專家意見
(一)本公司取得或處分有價證券應於事實發生日期前取具標的公司最近期經會計師查核簽證
或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考另交易金額達公司實收資本額 20或新台幣
300000000 以上者應於事實發生日期前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見會計
師若需採用專家報告者應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦
理但該有價證券具活絡市場之公開報價或金融監督管理委員會另有規定者不在此限 (二)本公司若係經法院拍賣程序取得或處分資產者得以法院所出具之證明文件替代估價報告
或會計師意見 五交易金額之計算
交易金額之計算應依第十四條第一項第六款規定辦理且所稱一年內係以本次交易事實發生
之日為基準往前追溯推算一年已依準則規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見部分
免再計入
第九條關係人交易之處理程序
一 本公司與關係人取得或處分資產除應依第七條第八條第十條及本條規定辦理相關決議程
序及評估交易條件合理性等事項外交易金額達公司總資產百分之十以上者亦應依第七條
第八條及第十條規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見交易金額之計算應依第
十四條第一項第六款規定辦理 二 評估及作業程序
本公司向關係人取得或處分不動產或與關係人取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達
公司實收資本額百分之二十總資產百分之十或新台幣三億元以上者除買賣公債附買回
賣回條件之債券申購或贖回國內貨幣市場基金外應將下列資料提交董事會通過及監察人承
認後始得簽訂交易契約及支付款項 (一) 取得或處分資產之目的必要性及預計效益 (二)選定關係人為交易對象之原因 (三) 向關係人取得不動產依本條第三項第（一）款及第（四）款規定評估預定交易條件合理
性之相關資料 (四)關係人原取得日期及價格交易對象及其與公司和關係人之關係等事項 (五)預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表並評估交易之必要性及資金運用之
合理性 (六)依本條規定取得之專業估價者出具之估價報告或會計師意見 (七)本次交易之限制條件及其他重要約定事項 交易金額之計算應依第十四條第一項第六款規定辦理且所稱一年內係以本次交 易事實發生之日為基準往前追溯推算一年已依準則規定提交董事會通過及監察 人承認部份免再計入 公開發行公司與其母公司或子公司間取得或處分供營業使用之設備董事會得授 權董事長在新台幣 10000000 元額度內先行決行事後再提報最近期之董事會追認
本公司若已依法設置獨立董事者依第一項規定提報董事會討論時應充分考量各
43
獨立董事之意見獨立董事如有反對意見或保留意見應於董事會議事錄載明
本公司若已依法設置審計委員會者依第一項規定應經監察人承認事項應先經審計委員會全
體成員二分之一以上同意提董事會決議準用第十七條第三項及第四項規定 三交易成本之合理性評估
(一)本公司向關係人取得不動產應按下列方法評估交易成本之合理性 1按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本所稱必要資金利息成
本以公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設算之惟其不得高於財政部公
布之非金融業最高借款利率 2關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者金融機構對該標的物之貸放評估總
值惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估總值之七成以上及貸放期間
已逾一年以上但金融機構與交易之一方互為關係人者不適用之 (二)合併購買同一標的之土地及房屋者得就土地及房屋分別按前項所列任一方法評估交易成
本 (三)本公司向關係人取得不動產依本條第三項第（一）款及第（二）款規定評估不動產成本
並應洽請會計師複核及表示具體意見 (四)本公司向關係人取得不動產依本條第三項第（一）（二）款規定評估結果均較交易價格為
低時應依本條第三項第（五）款規定辦理但如因下列情形並提出客觀證據及取具不
動產專業估價者與會計師之具體合理性意見者不在此限 1關係人係取得素地或租地再行興建者得舉證符合下列條件之一者
(1)素地依前條規定之方法評估房屋則按關係人之營建成本加計合理營建利潤其合計
數逾實際交易價格者所稱合理營建利潤應以最近三年度關係人營建部門之平均營
業毛利率或財政部公布之最近期建設業毛利率孰低者為準 (2)同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例其面積相近
且交易條件經按不動產買賣慣例應有之合理樓層或地區價差評估後條件相當者 (3)同一標的房地之其他樓層一年內之其他非關係人租賃案例經按不動產租賃慣例應有
合理之樓層價差推估其交易條件相當者 2本公司舉證向關係人購入之不動產其交易條件與鄰近地區一年內之其他非關係人成交
案例相當且面積相近者前述所稱鄰近地區成交案例以同一或相鄰街廓且距離交易標
的物方圓未逾五百公尺或其公告現值相近者為原則所稱面積相近則以其他非關係人
成交案例之面積不低於交易標的物面積百分之五十為原則前述所稱一年內係以本次取
得不動產事實發生之日為基準往前追溯推算一年 (五)本公司向關係人取得不動產如經按本條第三項第（一）（二）（三）（四）款規定評估
結果均較交易價格為低者應辦理下列事項且本公司及對本公司之投資採權益法評價之
公開發行公司經前述規定提列特別盈餘公積者應俟高價購入之資產已認列跌價損失或處
分或為適當補償或恢復原狀或有其他證據確定無不合理者並經主管機關同意後始得
動用該特別盈餘公積 1本公司應就不動產交易價格與評估成本間之差額依證券交易法第四十一條第一項規定
提列特別盈餘公積不得予以分派或轉增資配股對本公司之投資採權益法評價之投資
者如為公開發行公司亦應就該提列數額按持股比例依證券交易法第四十一條第一項規
定提列特別盈餘公積 2監察人應依公司法第二百一十八條規定辦理 3應將本款第三項第（五）款第 1 點及第 2 點處理情形提報股東會並將交易詳細內容揭
露於年報及公開說明書 (六)本公司向關係人取得不動產有下列情形之一者應依本條第一項及第二項有關評估及作
業程序規定辦理即可不適用本條第三項（一）（二）（三）款有關交易成本合理性之評
估規定 1關係人係因繼承或贈與而取得不動產 2關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年
44
3與關係人簽訂合建契約或自地委建租地委建等委請關係人興建不動產而取得不動產 (七)本公司向關係人取得不動產若有其他證據顯示交易有不合營業常規之情事者亦應依本
條第三項第（五）款規定辦理
第十條取得或處分會員證或無形資產之處理程序
一評估及作業程序
本公司取得或處分會員證或無形資產悉依本公司內部控制制度固定資產循環辦理
二交易條件及授權額度之決定程序
(一)取得或處分會員證應參考市場公平市價決議交易條件及交易價格作成分析報告提報
總經理其金額在實收資本額 1或新台幣 3000000 元以下者應呈請總經理核准並應於
事後最近一次董事會中提會報備超過新台幣 3000000 元者另須提經董事會通過後始
得為之 (二)取得或處分無形資產應參考專家評估報告或市場公平市價決議交易條件及交易價格
作成分析報告提報董事長其金額在實收資本額 10或新台幣 20000000 元以下者應呈
請董事長核准並應於事後最近一次董事會中提會報備超過新台幣 20000000 元者另須
提經董事會通過後始得為之
三執行單位
本公司取得或處分會員證或無形資產時應依前項核決權限呈核決後由使用部門及財務部或
管理部負責執行
四會員證或無形資產專家評估意見報告
(一)本公司取得或處分會員證或無形資產之交易金額達公司實收資本額 20或新台幣
300000000 元以上者除與政府機構交易外應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之
合理性表示意見會計師並應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定
辦理
(二)本公司若係經法院拍賣程序取得或處分資產者得以法院所出具之證明文件替代估價報告
或會計師意見
五交易金額之計算 交易金額之計算應依第十四條第一項第六款規定辦理且所稱一年內係以本次交易事
實發生之日為基準往前追溯推算一年已依準則規定取得專業估價者出具之估價報告或會計
師意見部分免再計入
第十一條取得或處分金融機構之債權之處理程序
本公司原則上不從事取得或處分金融機構之債權交易嗣後若欲從事取得或處分金融機構之債
權交易將提報董事會核准後再訂定其評估及作業程序
第十二條取得或處分衍生性商品之處理程序
本公司從事衍生性商品交易依照本公司「從事衍生性商品交易處理程序」辦理並應注意風險
管理及稽核之事項以落實內部控制制度
第十三條辦理合併分割收購或股份受讓之處理程序
45
一評估及作業程序
(一)本公司辦理合併分割收購或股份受讓時宜委請律師會計師及承銷商等共同研議法定
程序預計時間表且組織專案小組依照法定程序執行之並於召開董事會決議前委請會
計師律師或證券承銷商就換股比例收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表
示意見提報董事會討論通過 (二)本公司應將合併分割或收購重要約定內容及相關事項於股東會開會前製作致股東之公
開文件併本條第一項第（一）款之專家意見及股東會之開會通知一併交付股東以作為
是否同意該合併分割或收購案之參考但依其他法律規定得免召開股東會決議合併分
割或收購事項者不在此限另外參與合併分割或收購之公司任一方之股東會因
出席人數表決權不足或其他法律限制致無法召開決議或議案遭股東會否決參與
合併分割或收購之公司應立即對外公開說明發生原因後續處理作業及預計召開股東會
之日期
二其他應行注意事項
(一)董事會日期參與合併分割或收購之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經主
管機關同意者外應於同一天召開董事會及股東會決議合併分割或收購相關事項參
與股份受讓之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經主管機關同意者外應於同
一天召開董事會 (二)事前保密承諾所有參與或知悉公司合併分割收購或股份受讓計畫之人應出具書面
保密承諾在訊息公開前不得將計畫之內容對外洩露亦不得自行或利用他人名義買賣
與合併分割收購或股份受讓案相關之所有公司之股票及其他具有股權性質之有價證券 (三)換股比例或收購價格之訂定與變更原則 換股比例或收購價格原則上不得任意變更但已
於契約中訂定得變更之條件並已對外公開揭露者不在此限換股比例或收購價格得變
更條件如下 1辦理現金增資發行可轉換公司債無償配股發行附認股權公司債附認股權特別股
認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券 2處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為 3發生重大災害技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事 4參與合併分割收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之調整 5參與合併分割收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動 6已於契約中訂定得變更之其他條件並已對外公開揭露者
(四)契約應載內容 1參與合併分割收購或股份受讓公司之權利義務 2違約之處理 3因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或已買回之庫藏股之處理
原則 4參與公司於計算換股比例基準日後得依法買回庫藏股之數量及其處理原則 5參與主體或家數發生增減變動之處理方式 6預計計畫執行進度預計完成日程 7計畫逾期未完成時依法應召開股東會之預定召開日期等相關處理程序
(五)參與合併分割收購或股份受讓之公司家數異動時參與合併分割收購或股份受讓
之公司任何一方於資訊對外公開後如擬再與其他公司進行合併分割收購或股份受讓
除參與家數減少且股東會已決議並授權董事會得變更權限者參與公司得免召開股東會
重行決議外原合併分割收購或股份受讓案中已進行完成之程序或法律行為應由
所有參與公司重行為之 (六)參與合併分割收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者本公司應與其簽訂協議
並依本條第二項（一）款召開董事會日期第（二）款事前保密承諾第（五）款參與合
46
併分割收購或股份受讓之公司家數異動之規定辦理 (七) 參與合併分割收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買賣之公司應將下列
資料作成完整書面紀錄並保存五年備供查核 1人員基本資料包括消息公開前所有參與合併分割收購或股份受讓計畫或計畫執行
之人其職稱姓名身分證字號（如為外國人則為護照號碼） 2重要事項日期包括簽訂意向書或備忘錄委託財務或法律顧問簽訂契約及董事會等
日期 3重要書件及議事錄包括合併分割收購或股份受讓計畫意向書或備忘錄重要契
約及董事會議事錄等書件 (八)參與合併分割收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買賣之公司應於董事
會決議通過之即日起算二日内將前項第一款及第二款資料依規定格式以網際網路資訊
系統申報備查 (九)參與合併分割收購或股份受讓之公司有非屬上市或股票在證券商營業處所買賣之公司
者上市或股票在證券商營業處所買賣之公司應與其簽訂協議並依第七款及第八款規定
辦理 第十四條資訊公開揭露程序
一公司取得或處分資產有下列情形者應按性質依規定格式於事實發生之即日起算二日內將
相關資訊於主管機關指定之網站辦理公告申報 (一) 向關係人取得或處分不動產或與關係人為取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達
公司實收資本額百分之二十總資產百分之十或新台幣三億元以上但買賣公債附買回
賣回條件之債券申購或贖回國內貨幣市場基金不在此限 (二)進行合併分割收購或股份受讓 (三)從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序之全部或個別契約損失上限金額 (四)除前三款以外之資產交易金融機構處分債權或從事大陸地區投資其交易金額達公司實
收資本額 20或新台幣 300000000 元以上者但下列情形不在此限 1買賣公債 2以投資為專業者於海內外證券交易所或證券商營業處所所為之有價證券買賣或證券
商於初級市場認購及依規定認購之有價證券 3買賣附買回賣回條件之債券申購或贖回國內貨幣市場基金 4取得或處分之資產種類屬供營業使用之設備且其交易對象非為關係人交易金額未達新
台幣 500000000 元以上 5以自地委建租地委建合建分屋合建分成合建分售方式取得不動產公司預計投
入之交易金額未達新台幣 500000000 元以上 (五)第一項第一款至第四款交易金額之計算方式如下且所稱一年內係以本次交易事實發生之
日為基準往前追溯推算一年已依規定公告部分免再計入 1每筆交易金額 2一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額 3一年內累積取得或處分(取得處分分別累積)同一開發計畫不動產之金額 4一年內累積取得或處分(取得處分分別累積)同一有價證券之金額
二公告申報程序 (一)本公司應將相關資訊於主管機關指定網站辦理公告申報 (二)本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時應將全部項目重行公告
申報 (三)本公司取得或處分資產應將相關契約議事錄備查簿估價報告會計師律師或證
券承銷商之意見書備置於本公司除其他法律另有規定者外至少保存五年 (四)本公司依本條規定公告申報之交易後有下列情形之一者應於事實發生之即日起算二日
內將相關資訊於主管機關指定網站辦理公告申報 1原交易簽訂之相關契約有變更終止或解除情事 2合併分割收購或股份受讓未依契約預定日程完成
47
3原公告申報內容有變更
三公告格式
(一)本公司於海內外集中交易市場或櫃檯買賣中心買賣母子公司或關係企業之有價證券應公
告事項與內容之公告格式如公開資訊觀測站所訂 (二)以自地委建合建分屋合建分成合建分售方式取得不動產應公告事項與內容之公告
格式如公開資訊觀測站所訂 (三)取得或處分不動產及設備向關係人取得不動產之公告格式如公開資訊觀測站所訂 (四)非於集中交易市場或證券商營業處所所為之有價證券會員證無形資產買賣及金融機構
處分債權之公告格式如公開資訊觀測站所訂 (五)赴大陸地區投資之公告格式如公開資訊觀測站所訂 (六)進行合併分割收購或股份受讓之公告格式如公開資訊觀測站所訂
第十五條本公司之子公司應依下列規定辦理 一子公司亦應依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」有關規定訂定「取得或處分資產處理
程序」 二子公司取得或處分資產時亦應依本公司規定辦理 三子公司非屬國內公開發行公司者取得或處分資產達「公開發行公司取得或處分資產處理準則」
所訂公告申報標準者本公司亦代該子公司應辦理公告申報事宜 四子公司之公告申報標準中所稱「達公司實收資本額 20或總資產 10」係以本公司之實收資
本額或總資產為準 第十六條罰則
本公司員工承辦取得與處分資產違反本處理程序規定者依照本公司人事管理辦法與員工手冊定期
提報考核依其情節輕重處罰 第十七條程序之實施修訂與執行
本公司應依『公開發行公司取得或處分資產處理準則』訂定處理程序經董事會通過後送各監察
人並提報股東會同意修正時亦同如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者公司並應將董事異議資
料送各監察人另外若本公司已設置獨立董事者將『取得或處分資產處理程序』提報董事會討論時
應充分考量各獨立董事之意見獨立董事如有反對意見或保留意見應於董事會議事錄載明 若本公司已設置審計委員會者訂定或修訂『取得或處分資產處理程序』應經審計委員會全體成
員二分之一以上同意並提董事會決議 前項如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者得由全體董事三分之二以上同意行之並應
於董事會議事錄載明審計委員會之決議 第二項所稱審計委員會全體成員及前項所稱全體董事以實際在任者計算之 本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應經董事會通過者如有董事表示異議且有
紀錄或書面聲明公司並應將董事異議資料送各監察人 若本公司已設置獨立董事者依前項規定將取得或處分資產交易提報董事會討論時應充分考量各
獨立董事之意見獨立董事如有反對意見或保留意見應於董事會議事錄載明 若本公司已設置審計委員會者重大之資產或衍生性商品交易應經審計委員會全體成員二分之一
以上同意並提董事會決議準用第十七條第三項及第四項規定 若本公司已設置審計委員會者第八條第九條第十七條對於監察人之規定於審計委員會準用之
若本公司已設置審計委員會者第九條第三項第五款第 2 點規定對於審計委員會之獨立董事成員
準用之 第十八條附則 本處理程序有關總資產百分之十之規定以證券發行人財務報告編製準則規定之最近期個體或個別
財務報告中之總資產金額計算 公司股票無面額或每股面額非屬新台幣十元者第七條至第十條第十四條及第十五條本處理程
序有關實收資本額百分之二十之交易金額規定以歸屬於母公司業主之權益百分之十計算之 附件
48
估價報告應行記載事項如下 一不動產估價技術規則規定應記載事項 二專業估價者及估價人員相關事項
（一）專業估價者名稱資本額組織結構及人員組成 （二）估價人員姓名年齡學經歷（附證明）從事估價工作之年數及期間承辦估價案件之
件數 （三）專業估價者估價人員與委託估價者之關係 （四）出具「估價報告所載事項無虛偽隱匿」之聲明 （五）出具估價報告之日期
三勘估標的之基本資料至少應包括標的物名稱及性質位置面積等資料 四標的物區域內不動產交易之比較實例 五估價種類採限定價格或特定價格者限定或特定之條件及目前是否符合該條件暨與正常價格
差異之原因與合理性及該限定價格或特定價格是否足以作為買賣價格之參考 六如為合建契約應載明雙方合理分配比 七土地增值稅之估算 八專業估價者間於同一日期價格之估計達 20以上之差異是否已依不動產估價師法第四十一條
規定辦理 九附件包括標的物估價明細所有權登記資料地籍圖謄本都市計畫略圖標的物位置圖土
地分區使用證明標的物現況照片
49
附錄七從事衍生性商品交易處理程序 第一條制定目的
為有效管理本公司收支資產及負債因外匯利率等變動及本公司從事衍生性商品交易所產生之風
險特訂定本處理程序
第二條法令依據
本處理程序係依證券交易法第三十六條之一及「公開發行公司取得或處分資產處理準則」有關規定
訂定本處理程序如有未盡事宜悉依相關法令辦理之
第三條交易原則與方針
一交易種類 本程序所稱從事之衍生性商品係指其價值由資產利率匯率指數或其他利益等商品所衍生
之交易契約(如遠期契約選擇權期貨利率或匯率交換暨上述商品組合而成之複合式契
約等)所稱之遠期契約不含保險契約履約契約售後服務契約長期租賃契約及長期進(銷)貨合約等契約
二經營及避險之策略 本公司從事衍生性商品之交易應以規避風險為主要目的交易商品應選擇使用
規避公司業務經營所產生的風險為主
三權責劃分 1 交易人員為本公司衍生性商品交易之執行人員其人選由董事長指派負責於授權範圍內
交易策略之擬訂執行交易指令未來交易風險之揭露 2 會計部門依公認會計原則等相關規定進行入帳事宜 3 稽核人員依內部稽核制度及相關法令規定進行稽核作業如定期評估衍生性商品交易是
否符合既定之交易流程及風險是否在公司容許承受範圍內 四交易額度
1 避險性交易額度 為規避外匯風險之交易總契約金額以年度預算預期未來一年會產生之銷貨收入為上限如
超過限額時應經董事會授權董事長核准 2 非避險性交易額度
依需要擬定交易計劃報請總經理及董事長核准後專案執行之 五損失上限之訂定
1 避險性交易部位建立後應設立停損點以防止超額損失停損點之設定以不超過交易契約
金額之10為上限若達停損點應即提報總經理或董事長裁決繼續或停損 2 非避險性交易部位建立後應設立停損點以防止超額損失停損點之設定以不超過總交易
契約金額之10為上限若達停損點應即提報總經理或董事長裁決繼續或停止交易
六績效評估 以當年度衍生性商品交易累計已實現之兌換損益為評估基礎
第四條授權額度之訂定
依據公司營業額的成長及風險管理訂定授權額度表如下
1 避險性交易 核 決 人 員 契 約 總 額 總經理 董事長
50
單筆美金 15 萬(含)以下 單筆美金 15 萬以上
成交金額應符合授權額度之人員核准方得為之如有其他幣別部位產生應納
入上表相當之規範
2 非避險性交易 從事以交易為目的之衍生性商品交易須逐筆取得總經理及董事長核准後始得為
之
第五條公告申報程序
本公司應按月將本公司及非屬國內公開發行之子公司截至上月底止從事衍生性商品交易之情形
依相關法令之規定辦理公告申報 除前項規定外如有其他依法令規定應公告申報之事項悉依相關規定辦理之本公司非屬國內公
開發行公司之子公司有本項規定之情事發生時本公司亦應代為辦理公告申報
第六條會計處理方式
本公司從事衍生性商品交易其會計處理方式應依據財務會計準則公報及「公開發行公司從事衍生
性商品交易財務報告應行揭露事項注意要點」等之相關規定正確允當表達於財務報表
第七條內部控制制度
一風險管理措施 1 信用風險的考量交易的對象應選擇與公司有往來之銀行或國際知名之金融機構並能提供
專業資訊者為原則 2 市場風險的考量以銀行提供之公開外匯交易市場為主 3 流動性的考量為確保市場流動性交易的金融機構必須有充足的設備資訊及隨時可在任
何市場進行交易的能力 4 作業上的考量必須確實遵守授權額度作業流程以避免作業上的風險 5 法律上的風險與金融機構簽署的文件必須詳讀內容後才能正式簽署以避免法律上的風險
必要時可徵詢律師的意見 6 商品的風險內部交易人員對金融商品應具備完整及正確之專業知識並要求金融機構充分
揭露風險以避免誤用金融商品之風險 7 現金流量的風險本公司應維持足夠之速動資產及融資額度以應交割資金之需求
二內部控制
1 交易人員及確認交割等作業人員不宜互相兼任 2 交易人員應將金融機構提供之確認單或帳載交易記錄等憑證交付會計登錄人員記錄 3 執行交易單位應按月核對交易總額是否已超過本處理程序第三條之規定
三定期評估 因業務需要所辦理之避險性交易至少每月應評估二次其評估報告應呈送總經理及董事長
第八條內部稽核制度
內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性並按月查核交易部門對從事衍生性商
品交易處理程序之遵循情形並分析交易循環作成稽核報告如發現重大違規情事應以書面通知
監察人
51
第九條董事會之監理
一董事會應依下列原則監督管理衍生性商品交易 1 指定高階主管人員隨時注意衍生性商品交易風險之監督與控制 2 定期評估從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營策略及承擔之風險是否在公司容許
承受之範圍 二董事會授權之高階主管人員應依下列原則管理衍生性商品之交易
1 定期評估目前使用之風險管理措施是否適當並確實依本處理程序及相關法規辦理 2 監督交易及損益情形發現有異常情事時應採取必要之因應措施並立即向董事會報告 3 授權相關人員辦理從事衍生性商品交易者事後應提報最近期董事會
第十條建立備查簿
本公司從事衍生性商品交易應建立備查簿並依相關法令之規定記載相關事宜
第十一條對子公司之控管
一本公司之子公司若擬從事衍生性商品交易時本公司應督促子公司依規定訂定從事衍生性商品
交易處理程序 二子公司若從事衍生性商品交易應於每月五日前將上月辦理衍生性商品交易之備查內容送本
公司核閱
第十二條實施與修訂
本公司『從事衍生性商品交易處理程序』經董事會通過後送各監察人並提報股東會同意修正時
亦同如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者公司並應將董事異議資料送各監察人另外若本
公司已設置獨立董事者將『從事衍生性商品交易處理程序』提報董事會討論時應充分考量各獨
立董事之意見並將其同意或反對之意見與理由列入會議紀錄
37
附錄三 本次無償配股對營業績效每股盈餘及股東投資報酬率之影響分析表
1董事會通過之擬議配發之員工現金股利為0元股票紅利為0元及董事監察人酬勞為0元
2董事會擬議配發之員工股票紅利0元計配發股數0股占102年度盈餘轉增資0元之0
3考慮擬議配發員工紅利及董事監察人酬勞後之設算每股盈餘-058元
4本公司102年度預計發放員工股票紅利0元依102年12月本公司平均收盤價582元計算之市值
為0元加上員工現金股利為0元員工紅利發放總額為0元
本年度擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響
項目年度 102 年度
期初實收資本額﹙單位仟元﹚ 642085
每股現金股利﹙單位元﹚ 0(註 2)
盈餘轉增資每股配股數 0(註 2)
本年度
配股配
息情形 資本公積轉增資每股配股數 0
營業利益﹙單位仟元﹚
營業利益較去年同期增(減)比率
稅後純益﹙單位仟元﹚
稅後純益較去年同期增(減)比率
每股盈餘﹙單位元﹚(註 1)
每股盈餘較去年同期增(減)比率(註 2)
營業績
效變化
情形
年平均報酬率(年平均本益比倒數)
不 適 用
(註 3)
擬制每股盈餘﹙單位元﹚ 若盈餘轉增資全數
改配發現金股利 擬制年平均報酬率
不 適 用
(註 3)
擬制每股盈餘﹙單位元﹚ 若未辦理資本公積
轉增資 擬制年平均報酬率
不 適 用
(註 3)
擬制每股盈餘﹙單位元﹚
擬制性
每股盈
餘及本
益比 若未辦理資本公積
且盈餘轉增資改以
現金股利發放 擬制年平均報酬率
不 適 用
(註 3)
註 1俟民國 103 年股東常會決議
註 2公司嗣後如因買回本公司股份或庫藏股轉讓或註銷可轉換公司債債權人執行轉換權利及員工依
員工認股權憑証證之認股辦法執行認股權利及現金增資發行新股等造成流通在外股數發生變
動致配股配息率發生變動時請股東會授權董事會調整並辦理相關事宜
註 3依「公開發行公司公開財務預測資訊處理準則」規定本公司無須公開 103 年度財務預測
38
附錄四 全體董事監察人最低應持有股數及持有股數 一本公司實收資本額為 642084930 元已發行股數計 64208493 股
二依證券交易法第二十六條及『公開發行公司董事監察人股權成數及查核實施規則』
規定 全體董事最低應持有股數計 5136679 股全體監察人最低應持有股數計 513668 股
三截至本次股東會停止過戶日 103 年 4 月 20 日止股東名簿記載之個別及全體董事
監察人持有股數狀況如下表 選 任 時
持 有 股 份
現 在
持 有 股 份 職 稱 姓 名
選 任
日 期
任
期 股 數
持 股
比 率股 數
持 股
比 率
備 註
董事長 蘇彥文 1010620 3 1059672 165
1059672 165
董事 宋具誠 1010620 3 472599 074 472599 074
董事 航研代表人
李麗雪 1010620 3 6597984 1028 6597984 1028
董事 博崴代表
翁淑容 1010620 3 745000 1160 768000 120
董事 謝文山 1010620 3 217988 034 217988 034
獨立董事 曾麗評 1010620 3 0 0 0 0 (註 1)
獨立董事 丁淑敏 1010620 3 18675 003 18675 003 (註 1)
小計 9111918 1420 9134918 1424
監察人 雷力行 1010620 3 2751239 428 2386239 372
獨立
監察人 劉郁純 1010620 3 0 0 0 0 (註 1)
監察人 王燈漢 1010620 3 337062 052 185062 029
小計 3088301 480 2566301 401
合計 12200219 1900 11701219 1825
註 1符合公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法』第二條第三條及第四條之獨立董事具獨
立職能監察人資格
註 21010620 股東常會全面改選董事及監察人
註 3全體董事法定應持有股數5136679 股截至 103 年 4 月 21 日止9116243 股 (不含獨立董
事)全體監察人法定應持有股數513668 股截至 103 年 4 月 21 日止2571301 股(不含獨
立監察人)
39
附錄五擬議配發員工紅利及董事監察人酬勞之情形及差異說明
一擬議配發員工現金紅利股票紅利及董監酬勞金額
本公司 102 年度盈餘分配案已於 103 年 3 月 24 日董事會決議通過有關董事會通過之擬議
盈餘分配情形如下
項 目 金 額(元)
員工現金紅利 0
員工股票股利 0
董監酬勞 0
合計 0
二若董事會擬議配發員工現金紅利股票紅利及董監酬勞金額與認列費用年度估列金額有差異者
應揭露差異數原因及處理情形
本公司董事會擬議配發員工現金紅利股票紅利及董監酬勞金額$ 0 元與認列費用年度估列金額
$0 元無差異
40
附錄六取得或處分資產處理程序 第一條目的
為保障資產落實資訊公開特訂本處理程序
第二條法令依據
本處理程序係依證券交易法第三十六條之一及「公開發行公司取得或處分資產處理
準則」有關規定訂定本程序如有未盡事宜另依相關法令之規定辦理
第三條資產範圍 一股票公債公司債金融債券表彰基金之有價證券存託憑證認購(售)權證受益證券
及資產基礎證券等投資 二不動產(含土地房屋及建築投資性不動產土地使用權營建業之存貨)及設備 三會員證 四專利權著作權商標權特許權等無形資產 五金融機構之債權（含應收款項買匯貼現及放款催收款項） 六衍生性商品 七依法律合併分割收購或股份受讓而取得或處分之資產 八其他重要資產
第四條名詞定義
一 衍生性商品指其價值由資產利率匯率指數或其他利益等商品所衍生之遠期契約選擇
權契約期貨契約槓桿保證金契約交換契約及上述商品組合而成之複合式契約等所稱
之遠期契約不含保險契約履約契約售後服務契約長期租賃契約及長期進(銷)貨合約 二 依法律合併分割收購或股份受讓而取得或處分之資產指依企業併購法金融控股公司法
金融機構合併法或其他法律進行合併分割或收購而取得或處分之資產或依公司法第一百五
十六條第八項規定發行新股受讓他公司股份（以下簡稱股份受讓）者 三 關係人子公司應依證券發行人財務報告編製準則規定認定之 四 專業估價者指不動產估價師或其他依法律得從事不動產設備估價業務者 五 事實發生日指交易簽約日付款日委託成交日過戶日董事會決議日或其他足資確定交
易對象及交易金額之日等日期孰前者但屬需經主管機關核准之投資者以上開日期或接獲主
管機關核准之日孰前者為準 六 大陸地區投資指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技術合作許可辦法規定從事
之大陸投資 七 所稱「一年內」係以本次取得或處分資產之日為基準往前追溯推算一年已公告部份免再計
入 八 所稱「最近期財務報表」係指公司於取得或處分資產前依法公開經會計師查核簽證或核閱之財
務報表
第五條投資非供營業用不動產與有價證券額度 本公司及各子公司個別取得上述資產之額度訂定如下 (一)非供營業使用之不動產其總額不得高於本公司的淨值 (二)投資長短期有價證券之總額不得高於本公司的淨值 (三)投資個別有價證券之金額不得高於本公司淨值的 50
第六條本公司取得之估價報告或會計師律師或證券承銷商之意見書該專業估價者及其估價人員
會計師律師或證券承銷商與交易當事人不得為關係人
第七條取得或處分不動產或設備之處理程序
41
一評估及作業程序
本公司取得或處分不動產及設備悉依本公司內部控制制度固定資產循環辦理
二交易條件及授權額度之決定程序
(一)取得或處分不動產應參考公告現值評定價值鄰近不動產實際交易價格等決議交易
條件及交易價格作成分析報告提報董事長其金額在新台幣 20000000 元以下者應呈
請董事長核准並應於事後最近一次董事會中提會報備超過新台幣 20000000 元者另須
提經董事會通過後始得為之 (二)取得或處分設備應以詢價比價議價或招標或簽呈方式擇一為之其金額在新台幣
10000000 元(含)以下者應依授權辦法逐級核准超過新台幣 10000000 元者應呈請
總經理核准後提經董事會通過後始得為之
三執行單位
本公司取得或處分不動產或設備時應依前項核決權限呈核決後由使用部門及管理部負責執
行
四不動產或設備估價報告
本公司取得或處分不動產或設備除與政府機構交易自地委建租地委建或取得處分供
營業使用之設備外交易金額達公司實收資本額 20或新台幣 300000000 元以上者應於事實發
生日前取得專業估價者出具之估價報告（估價報告應行記載事項詳如附件）並符合下列規定 (一)因特殊原因須以限定價格特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據時該項交易應
先提經董事會決議通過未來交易條件變更者亦應比照上開程序辦理 (二)交易金額達新台幣 1000000000 元以上者應請二家以上之專業估價者估價 (三)專業估價者之估價結果有下列情形之一除取得資產之估價結果均高於交易金額或處分
資產之估價結果均低於交易金額外應洽請會計師依財團法人中華民國會計研究發展基金
會(以下簡稱會計研究發展基金會)所發布之審計準則公報第二十號規定辦理並對差異原
因及交易價格之允當性表示具體意見 1估價結果與交易金額差距達交易金額之 20以上者 2二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額 10以上者
(四)專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月但如其適用同一期公告現值且未
逾六個月者得由原專業估價者出具意見書 (五)本公司係經法院拍賣程序取得或處分資產者得以法院所出具之證明文件替代估價報告或
會計師意見 五交易金額之計算
交易金額之計算應依第十四條第一項第六款規定辦理且所稱一年內係以本次交易事實發生
之日為基準往前追溯推算一年已依準則規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見部分
免再計入 第八條取得或處分有價證券投資處理程序
一評估及作業程序 本公司長短期有價證券之購買與出售悉依本公司內部控制制度投資循環辦理
二交易條件及授權額度之決定程序 (一)於集中交易市場或證券商營業處所為之有價證券買賣應由負責單位依市場行情研判決定
之其金額在新台幣 20000000 元(含)以下者由董事長核可並於事後最近一次董事會中提
會報備同時提出長短期有價證券未實現利益或損失分析報告其金額超過新台幣
20000000 元者另須提董事會通過後始得為之 (二)非於集中交易市場或證券商營業處所為之有價證券買賣應於事實發生日期前取具標的公
42
司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考考量其每股淨
值獲利能力及未來發展潛力等其金額在新台幣 30000000 元(含)以下者由董事長核可
並於事後最近一次董事會中提會報備同時提出長短期有價證券未實現利益或損失分析
報告其金額超過新台幣 30000000 元者另須提董事會通過後始得為之 (三)本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應經董事會通過者如有董事表示
異議且有紀錄或書面聲明公司並應將董事異議資料送各監察人另外本公司若已設置獨
立董事者依規定將取得或處分資產交易提報董事會討論時應充分考量各獨立董事之意
見並將其同意或反對之意見與理由列入會議紀錄 三執行單位
本公司長短期有價證券投資時應依前項核決權限呈核後由財會單位負責執行 四取得專家意見
(一)本公司取得或處分有價證券應於事實發生日期前取具標的公司最近期經會計師查核簽證
或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考另交易金額達公司實收資本額 20或新台幣
300000000 以上者應於事實發生日期前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見會計
師若需採用專家報告者應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦
理但該有價證券具活絡市場之公開報價或金融監督管理委員會另有規定者不在此限 (二)本公司若係經法院拍賣程序取得或處分資產者得以法院所出具之證明文件替代估價報告
或會計師意見 五交易金額之計算
交易金額之計算應依第十四條第一項第六款規定辦理且所稱一年內係以本次交易事實發生
之日為基準往前追溯推算一年已依準則規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見部分
免再計入
第九條關係人交易之處理程序
一 本公司與關係人取得或處分資產除應依第七條第八條第十條及本條規定辦理相關決議程
序及評估交易條件合理性等事項外交易金額達公司總資產百分之十以上者亦應依第七條
第八條及第十條規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見交易金額之計算應依第
十四條第一項第六款規定辦理 二 評估及作業程序
本公司向關係人取得或處分不動產或與關係人取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達
公司實收資本額百分之二十總資產百分之十或新台幣三億元以上者除買賣公債附買回
賣回條件之債券申購或贖回國內貨幣市場基金外應將下列資料提交董事會通過及監察人承
認後始得簽訂交易契約及支付款項 (一) 取得或處分資產之目的必要性及預計效益 (二)選定關係人為交易對象之原因 (三) 向關係人取得不動產依本條第三項第（一）款及第（四）款規定評估預定交易條件合理
性之相關資料 (四)關係人原取得日期及價格交易對象及其與公司和關係人之關係等事項 (五)預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表並評估交易之必要性及資金運用之
合理性 (六)依本條規定取得之專業估價者出具之估價報告或會計師意見 (七)本次交易之限制條件及其他重要約定事項 交易金額之計算應依第十四條第一項第六款規定辦理且所稱一年內係以本次交 易事實發生之日為基準往前追溯推算一年已依準則規定提交董事會通過及監察 人承認部份免再計入 公開發行公司與其母公司或子公司間取得或處分供營業使用之設備董事會得授 權董事長在新台幣 10000000 元額度內先行決行事後再提報最近期之董事會追認
本公司若已依法設置獨立董事者依第一項規定提報董事會討論時應充分考量各
43
獨立董事之意見獨立董事如有反對意見或保留意見應於董事會議事錄載明
本公司若已依法設置審計委員會者依第一項規定應經監察人承認事項應先經審計委員會全
體成員二分之一以上同意提董事會決議準用第十七條第三項及第四項規定 三交易成本之合理性評估
(一)本公司向關係人取得不動產應按下列方法評估交易成本之合理性 1按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本所稱必要資金利息成
本以公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設算之惟其不得高於財政部公
布之非金融業最高借款利率 2關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者金融機構對該標的物之貸放評估總
值惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估總值之七成以上及貸放期間
已逾一年以上但金融機構與交易之一方互為關係人者不適用之 (二)合併購買同一標的之土地及房屋者得就土地及房屋分別按前項所列任一方法評估交易成
本 (三)本公司向關係人取得不動產依本條第三項第（一）款及第（二）款規定評估不動產成本
並應洽請會計師複核及表示具體意見 (四)本公司向關係人取得不動產依本條第三項第（一）（二）款規定評估結果均較交易價格為
低時應依本條第三項第（五）款規定辦理但如因下列情形並提出客觀證據及取具不
動產專業估價者與會計師之具體合理性意見者不在此限 1關係人係取得素地或租地再行興建者得舉證符合下列條件之一者
(1)素地依前條規定之方法評估房屋則按關係人之營建成本加計合理營建利潤其合計
數逾實際交易價格者所稱合理營建利潤應以最近三年度關係人營建部門之平均營
業毛利率或財政部公布之最近期建設業毛利率孰低者為準 (2)同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例其面積相近
且交易條件經按不動產買賣慣例應有之合理樓層或地區價差評估後條件相當者 (3)同一標的房地之其他樓層一年內之其他非關係人租賃案例經按不動產租賃慣例應有
合理之樓層價差推估其交易條件相當者 2本公司舉證向關係人購入之不動產其交易條件與鄰近地區一年內之其他非關係人成交
案例相當且面積相近者前述所稱鄰近地區成交案例以同一或相鄰街廓且距離交易標
的物方圓未逾五百公尺或其公告現值相近者為原則所稱面積相近則以其他非關係人
成交案例之面積不低於交易標的物面積百分之五十為原則前述所稱一年內係以本次取
得不動產事實發生之日為基準往前追溯推算一年 (五)本公司向關係人取得不動產如經按本條第三項第（一）（二）（三）（四）款規定評估
結果均較交易價格為低者應辦理下列事項且本公司及對本公司之投資採權益法評價之
公開發行公司經前述規定提列特別盈餘公積者應俟高價購入之資產已認列跌價損失或處
分或為適當補償或恢復原狀或有其他證據確定無不合理者並經主管機關同意後始得
動用該特別盈餘公積 1本公司應就不動產交易價格與評估成本間之差額依證券交易法第四十一條第一項規定
提列特別盈餘公積不得予以分派或轉增資配股對本公司之投資採權益法評價之投資
者如為公開發行公司亦應就該提列數額按持股比例依證券交易法第四十一條第一項規
定提列特別盈餘公積 2監察人應依公司法第二百一十八條規定辦理 3應將本款第三項第（五）款第 1 點及第 2 點處理情形提報股東會並將交易詳細內容揭
露於年報及公開說明書 (六)本公司向關係人取得不動產有下列情形之一者應依本條第一項及第二項有關評估及作
業程序規定辦理即可不適用本條第三項（一）（二）（三）款有關交易成本合理性之評
估規定 1關係人係因繼承或贈與而取得不動產 2關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年
44
3與關係人簽訂合建契約或自地委建租地委建等委請關係人興建不動產而取得不動產 (七)本公司向關係人取得不動產若有其他證據顯示交易有不合營業常規之情事者亦應依本
條第三項第（五）款規定辦理
第十條取得或處分會員證或無形資產之處理程序
一評估及作業程序
本公司取得或處分會員證或無形資產悉依本公司內部控制制度固定資產循環辦理
二交易條件及授權額度之決定程序
(一)取得或處分會員證應參考市場公平市價決議交易條件及交易價格作成分析報告提報
總經理其金額在實收資本額 1或新台幣 3000000 元以下者應呈請總經理核准並應於
事後最近一次董事會中提會報備超過新台幣 3000000 元者另須提經董事會通過後始
得為之 (二)取得或處分無形資產應參考專家評估報告或市場公平市價決議交易條件及交易價格
作成分析報告提報董事長其金額在實收資本額 10或新台幣 20000000 元以下者應呈
請董事長核准並應於事後最近一次董事會中提會報備超過新台幣 20000000 元者另須
提經董事會通過後始得為之
三執行單位
本公司取得或處分會員證或無形資產時應依前項核決權限呈核決後由使用部門及財務部或
管理部負責執行
四會員證或無形資產專家評估意見報告
(一)本公司取得或處分會員證或無形資產之交易金額達公司實收資本額 20或新台幣
300000000 元以上者除與政府機構交易外應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之
合理性表示意見會計師並應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定
辦理
(二)本公司若係經法院拍賣程序取得或處分資產者得以法院所出具之證明文件替代估價報告
或會計師意見
五交易金額之計算 交易金額之計算應依第十四條第一項第六款規定辦理且所稱一年內係以本次交易事
實發生之日為基準往前追溯推算一年已依準則規定取得專業估價者出具之估價報告或會計
師意見部分免再計入
第十一條取得或處分金融機構之債權之處理程序
本公司原則上不從事取得或處分金融機構之債權交易嗣後若欲從事取得或處分金融機構之債
權交易將提報董事會核准後再訂定其評估及作業程序
第十二條取得或處分衍生性商品之處理程序
本公司從事衍生性商品交易依照本公司「從事衍生性商品交易處理程序」辦理並應注意風險
管理及稽核之事項以落實內部控制制度
第十三條辦理合併分割收購或股份受讓之處理程序
45
一評估及作業程序
(一)本公司辦理合併分割收購或股份受讓時宜委請律師會計師及承銷商等共同研議法定
程序預計時間表且組織專案小組依照法定程序執行之並於召開董事會決議前委請會
計師律師或證券承銷商就換股比例收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表
示意見提報董事會討論通過 (二)本公司應將合併分割或收購重要約定內容及相關事項於股東會開會前製作致股東之公
開文件併本條第一項第（一）款之專家意見及股東會之開會通知一併交付股東以作為
是否同意該合併分割或收購案之參考但依其他法律規定得免召開股東會決議合併分
割或收購事項者不在此限另外參與合併分割或收購之公司任一方之股東會因
出席人數表決權不足或其他法律限制致無法召開決議或議案遭股東會否決參與
合併分割或收購之公司應立即對外公開說明發生原因後續處理作業及預計召開股東會
之日期
二其他應行注意事項
(一)董事會日期參與合併分割或收購之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經主
管機關同意者外應於同一天召開董事會及股東會決議合併分割或收購相關事項參
與股份受讓之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經主管機關同意者外應於同
一天召開董事會 (二)事前保密承諾所有參與或知悉公司合併分割收購或股份受讓計畫之人應出具書面
保密承諾在訊息公開前不得將計畫之內容對外洩露亦不得自行或利用他人名義買賣
與合併分割收購或股份受讓案相關之所有公司之股票及其他具有股權性質之有價證券 (三)換股比例或收購價格之訂定與變更原則 換股比例或收購價格原則上不得任意變更但已
於契約中訂定得變更之條件並已對外公開揭露者不在此限換股比例或收購價格得變
更條件如下 1辦理現金增資發行可轉換公司債無償配股發行附認股權公司債附認股權特別股
認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券 2處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為 3發生重大災害技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事 4參與合併分割收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之調整 5參與合併分割收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動 6已於契約中訂定得變更之其他條件並已對外公開揭露者
(四)契約應載內容 1參與合併分割收購或股份受讓公司之權利義務 2違約之處理 3因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或已買回之庫藏股之處理
原則 4參與公司於計算換股比例基準日後得依法買回庫藏股之數量及其處理原則 5參與主體或家數發生增減變動之處理方式 6預計計畫執行進度預計完成日程 7計畫逾期未完成時依法應召開股東會之預定召開日期等相關處理程序
(五)參與合併分割收購或股份受讓之公司家數異動時參與合併分割收購或股份受讓
之公司任何一方於資訊對外公開後如擬再與其他公司進行合併分割收購或股份受讓
除參與家數減少且股東會已決議並授權董事會得變更權限者參與公司得免召開股東會
重行決議外原合併分割收購或股份受讓案中已進行完成之程序或法律行為應由
所有參與公司重行為之 (六)參與合併分割收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者本公司應與其簽訂協議
並依本條第二項（一）款召開董事會日期第（二）款事前保密承諾第（五）款參與合
46
併分割收購或股份受讓之公司家數異動之規定辦理 (七) 參與合併分割收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買賣之公司應將下列
資料作成完整書面紀錄並保存五年備供查核 1人員基本資料包括消息公開前所有參與合併分割收購或股份受讓計畫或計畫執行
之人其職稱姓名身分證字號（如為外國人則為護照號碼） 2重要事項日期包括簽訂意向書或備忘錄委託財務或法律顧問簽訂契約及董事會等
日期 3重要書件及議事錄包括合併分割收購或股份受讓計畫意向書或備忘錄重要契
約及董事會議事錄等書件 (八)參與合併分割收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買賣之公司應於董事
會決議通過之即日起算二日内將前項第一款及第二款資料依規定格式以網際網路資訊
系統申報備查 (九)參與合併分割收購或股份受讓之公司有非屬上市或股票在證券商營業處所買賣之公司
者上市或股票在證券商營業處所買賣之公司應與其簽訂協議並依第七款及第八款規定
辦理 第十四條資訊公開揭露程序
一公司取得或處分資產有下列情形者應按性質依規定格式於事實發生之即日起算二日內將
相關資訊於主管機關指定之網站辦理公告申報 (一) 向關係人取得或處分不動產或與關係人為取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達
公司實收資本額百分之二十總資產百分之十或新台幣三億元以上但買賣公債附買回
賣回條件之債券申購或贖回國內貨幣市場基金不在此限 (二)進行合併分割收購或股份受讓 (三)從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序之全部或個別契約損失上限金額 (四)除前三款以外之資產交易金融機構處分債權或從事大陸地區投資其交易金額達公司實
收資本額 20或新台幣 300000000 元以上者但下列情形不在此限 1買賣公債 2以投資為專業者於海內外證券交易所或證券商營業處所所為之有價證券買賣或證券
商於初級市場認購及依規定認購之有價證券 3買賣附買回賣回條件之債券申購或贖回國內貨幣市場基金 4取得或處分之資產種類屬供營業使用之設備且其交易對象非為關係人交易金額未達新
台幣 500000000 元以上 5以自地委建租地委建合建分屋合建分成合建分售方式取得不動產公司預計投
入之交易金額未達新台幣 500000000 元以上 (五)第一項第一款至第四款交易金額之計算方式如下且所稱一年內係以本次交易事實發生之
日為基準往前追溯推算一年已依規定公告部分免再計入 1每筆交易金額 2一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額 3一年內累積取得或處分(取得處分分別累積)同一開發計畫不動產之金額 4一年內累積取得或處分(取得處分分別累積)同一有價證券之金額
二公告申報程序 (一)本公司應將相關資訊於主管機關指定網站辦理公告申報 (二)本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時應將全部項目重行公告
申報 (三)本公司取得或處分資產應將相關契約議事錄備查簿估價報告會計師律師或證
券承銷商之意見書備置於本公司除其他法律另有規定者外至少保存五年 (四)本公司依本條規定公告申報之交易後有下列情形之一者應於事實發生之即日起算二日
內將相關資訊於主管機關指定網站辦理公告申報 1原交易簽訂之相關契約有變更終止或解除情事 2合併分割收購或股份受讓未依契約預定日程完成
47
3原公告申報內容有變更
三公告格式
(一)本公司於海內外集中交易市場或櫃檯買賣中心買賣母子公司或關係企業之有價證券應公
告事項與內容之公告格式如公開資訊觀測站所訂 (二)以自地委建合建分屋合建分成合建分售方式取得不動產應公告事項與內容之公告
格式如公開資訊觀測站所訂 (三)取得或處分不動產及設備向關係人取得不動產之公告格式如公開資訊觀測站所訂 (四)非於集中交易市場或證券商營業處所所為之有價證券會員證無形資產買賣及金融機構
處分債權之公告格式如公開資訊觀測站所訂 (五)赴大陸地區投資之公告格式如公開資訊觀測站所訂 (六)進行合併分割收購或股份受讓之公告格式如公開資訊觀測站所訂
第十五條本公司之子公司應依下列規定辦理 一子公司亦應依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」有關規定訂定「取得或處分資產處理
程序」 二子公司取得或處分資產時亦應依本公司規定辦理 三子公司非屬國內公開發行公司者取得或處分資產達「公開發行公司取得或處分資產處理準則」
所訂公告申報標準者本公司亦代該子公司應辦理公告申報事宜 四子公司之公告申報標準中所稱「達公司實收資本額 20或總資產 10」係以本公司之實收資
本額或總資產為準 第十六條罰則
本公司員工承辦取得與處分資產違反本處理程序規定者依照本公司人事管理辦法與員工手冊定期
提報考核依其情節輕重處罰 第十七條程序之實施修訂與執行
本公司應依『公開發行公司取得或處分資產處理準則』訂定處理程序經董事會通過後送各監察
人並提報股東會同意修正時亦同如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者公司並應將董事異議資
料送各監察人另外若本公司已設置獨立董事者將『取得或處分資產處理程序』提報董事會討論時
應充分考量各獨立董事之意見獨立董事如有反對意見或保留意見應於董事會議事錄載明 若本公司已設置審計委員會者訂定或修訂『取得或處分資產處理程序』應經審計委員會全體成
員二分之一以上同意並提董事會決議 前項如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者得由全體董事三分之二以上同意行之並應
於董事會議事錄載明審計委員會之決議 第二項所稱審計委員會全體成員及前項所稱全體董事以實際在任者計算之 本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應經董事會通過者如有董事表示異議且有
紀錄或書面聲明公司並應將董事異議資料送各監察人 若本公司已設置獨立董事者依前項規定將取得或處分資產交易提報董事會討論時應充分考量各
獨立董事之意見獨立董事如有反對意見或保留意見應於董事會議事錄載明 若本公司已設置審計委員會者重大之資產或衍生性商品交易應經審計委員會全體成員二分之一
以上同意並提董事會決議準用第十七條第三項及第四項規定 若本公司已設置審計委員會者第八條第九條第十七條對於監察人之規定於審計委員會準用之
若本公司已設置審計委員會者第九條第三項第五款第 2 點規定對於審計委員會之獨立董事成員
準用之 第十八條附則 本處理程序有關總資產百分之十之規定以證券發行人財務報告編製準則規定之最近期個體或個別
財務報告中之總資產金額計算 公司股票無面額或每股面額非屬新台幣十元者第七條至第十條第十四條及第十五條本處理程
序有關實收資本額百分之二十之交易金額規定以歸屬於母公司業主之權益百分之十計算之 附件
48
估價報告應行記載事項如下 一不動產估價技術規則規定應記載事項 二專業估價者及估價人員相關事項
（一）專業估價者名稱資本額組織結構及人員組成 （二）估價人員姓名年齡學經歷（附證明）從事估價工作之年數及期間承辦估價案件之
件數 （三）專業估價者估價人員與委託估價者之關係 （四）出具「估價報告所載事項無虛偽隱匿」之聲明 （五）出具估價報告之日期
三勘估標的之基本資料至少應包括標的物名稱及性質位置面積等資料 四標的物區域內不動產交易之比較實例 五估價種類採限定價格或特定價格者限定或特定之條件及目前是否符合該條件暨與正常價格
差異之原因與合理性及該限定價格或特定價格是否足以作為買賣價格之參考 六如為合建契約應載明雙方合理分配比 七土地增值稅之估算 八專業估價者間於同一日期價格之估計達 20以上之差異是否已依不動產估價師法第四十一條
規定辦理 九附件包括標的物估價明細所有權登記資料地籍圖謄本都市計畫略圖標的物位置圖土
地分區使用證明標的物現況照片
49
附錄七從事衍生性商品交易處理程序 第一條制定目的
為有效管理本公司收支資產及負債因外匯利率等變動及本公司從事衍生性商品交易所產生之風
險特訂定本處理程序
第二條法令依據
本處理程序係依證券交易法第三十六條之一及「公開發行公司取得或處分資產處理準則」有關規定
訂定本處理程序如有未盡事宜悉依相關法令辦理之
第三條交易原則與方針
一交易種類 本程序所稱從事之衍生性商品係指其價值由資產利率匯率指數或其他利益等商品所衍生
之交易契約(如遠期契約選擇權期貨利率或匯率交換暨上述商品組合而成之複合式契
約等)所稱之遠期契約不含保險契約履約契約售後服務契約長期租賃契約及長期進(銷)貨合約等契約
二經營及避險之策略 本公司從事衍生性商品之交易應以規避風險為主要目的交易商品應選擇使用
規避公司業務經營所產生的風險為主
三權責劃分 1 交易人員為本公司衍生性商品交易之執行人員其人選由董事長指派負責於授權範圍內
交易策略之擬訂執行交易指令未來交易風險之揭露 2 會計部門依公認會計原則等相關規定進行入帳事宜 3 稽核人員依內部稽核制度及相關法令規定進行稽核作業如定期評估衍生性商品交易是
否符合既定之交易流程及風險是否在公司容許承受範圍內 四交易額度
1 避險性交易額度 為規避外匯風險之交易總契約金額以年度預算預期未來一年會產生之銷貨收入為上限如
超過限額時應經董事會授權董事長核准 2 非避險性交易額度
依需要擬定交易計劃報請總經理及董事長核准後專案執行之 五損失上限之訂定
1 避險性交易部位建立後應設立停損點以防止超額損失停損點之設定以不超過交易契約
金額之10為上限若達停損點應即提報總經理或董事長裁決繼續或停損 2 非避險性交易部位建立後應設立停損點以防止超額損失停損點之設定以不超過總交易
契約金額之10為上限若達停損點應即提報總經理或董事長裁決繼續或停止交易
六績效評估 以當年度衍生性商品交易累計已實現之兌換損益為評估基礎
第四條授權額度之訂定
依據公司營業額的成長及風險管理訂定授權額度表如下
1 避險性交易 核 決 人 員 契 約 總 額 總經理 董事長
50
單筆美金 15 萬(含)以下 單筆美金 15 萬以上
成交金額應符合授權額度之人員核准方得為之如有其他幣別部位產生應納
入上表相當之規範
2 非避險性交易 從事以交易為目的之衍生性商品交易須逐筆取得總經理及董事長核准後始得為
之
第五條公告申報程序
本公司應按月將本公司及非屬國內公開發行之子公司截至上月底止從事衍生性商品交易之情形
依相關法令之規定辦理公告申報 除前項規定外如有其他依法令規定應公告申報之事項悉依相關規定辦理之本公司非屬國內公
開發行公司之子公司有本項規定之情事發生時本公司亦應代為辦理公告申報
第六條會計處理方式
本公司從事衍生性商品交易其會計處理方式應依據財務會計準則公報及「公開發行公司從事衍生
性商品交易財務報告應行揭露事項注意要點」等之相關規定正確允當表達於財務報表
第七條內部控制制度
一風險管理措施 1 信用風險的考量交易的對象應選擇與公司有往來之銀行或國際知名之金融機構並能提供
專業資訊者為原則 2 市場風險的考量以銀行提供之公開外匯交易市場為主 3 流動性的考量為確保市場流動性交易的金融機構必須有充足的設備資訊及隨時可在任
何市場進行交易的能力 4 作業上的考量必須確實遵守授權額度作業流程以避免作業上的風險 5 法律上的風險與金融機構簽署的文件必須詳讀內容後才能正式簽署以避免法律上的風險
必要時可徵詢律師的意見 6 商品的風險內部交易人員對金融商品應具備完整及正確之專業知識並要求金融機構充分
揭露風險以避免誤用金融商品之風險 7 現金流量的風險本公司應維持足夠之速動資產及融資額度以應交割資金之需求
二內部控制
1 交易人員及確認交割等作業人員不宜互相兼任 2 交易人員應將金融機構提供之確認單或帳載交易記錄等憑證交付會計登錄人員記錄 3 執行交易單位應按月核對交易總額是否已超過本處理程序第三條之規定
三定期評估 因業務需要所辦理之避險性交易至少每月應評估二次其評估報告應呈送總經理及董事長
第八條內部稽核制度
內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性並按月查核交易部門對從事衍生性商
品交易處理程序之遵循情形並分析交易循環作成稽核報告如發現重大違規情事應以書面通知
監察人
51
第九條董事會之監理
一董事會應依下列原則監督管理衍生性商品交易 1 指定高階主管人員隨時注意衍生性商品交易風險之監督與控制 2 定期評估從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營策略及承擔之風險是否在公司容許
承受之範圍 二董事會授權之高階主管人員應依下列原則管理衍生性商品之交易
1 定期評估目前使用之風險管理措施是否適當並確實依本處理程序及相關法規辦理 2 監督交易及損益情形發現有異常情事時應採取必要之因應措施並立即向董事會報告 3 授權相關人員辦理從事衍生性商品交易者事後應提報最近期董事會
第十條建立備查簿
本公司從事衍生性商品交易應建立備查簿並依相關法令之規定記載相關事宜
第十一條對子公司之控管
一本公司之子公司若擬從事衍生性商品交易時本公司應督促子公司依規定訂定從事衍生性商品
交易處理程序 二子公司若從事衍生性商品交易應於每月五日前將上月辦理衍生性商品交易之備查內容送本
公司核閱
第十二條實施與修訂
本公司『從事衍生性商品交易處理程序』經董事會通過後送各監察人並提報股東會同意修正時
亦同如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者公司並應將董事異議資料送各監察人另外若本
公司已設置獨立董事者將『從事衍生性商品交易處理程序』提報董事會討論時應充分考量各獨
立董事之意見並將其同意或反對之意見與理由列入會議紀錄
38
附錄四 全體董事監察人最低應持有股數及持有股數 一本公司實收資本額為 642084930 元已發行股數計 64208493 股
二依證券交易法第二十六條及『公開發行公司董事監察人股權成數及查核實施規則』
規定 全體董事最低應持有股數計 5136679 股全體監察人最低應持有股數計 513668 股
三截至本次股東會停止過戶日 103 年 4 月 20 日止股東名簿記載之個別及全體董事
監察人持有股數狀況如下表 選 任 時
持 有 股 份
現 在
持 有 股 份 職 稱 姓 名
選 任
日 期
任
期 股 數
持 股
比 率股 數
持 股
比 率
備 註
董事長 蘇彥文 1010620 3 1059672 165
1059672 165
董事 宋具誠 1010620 3 472599 074 472599 074
董事 航研代表人
李麗雪 1010620 3 6597984 1028 6597984 1028
董事 博崴代表
翁淑容 1010620 3 745000 1160 768000 120
董事 謝文山 1010620 3 217988 034 217988 034
獨立董事 曾麗評 1010620 3 0 0 0 0 (註 1)
獨立董事 丁淑敏 1010620 3 18675 003 18675 003 (註 1)
小計 9111918 1420 9134918 1424
監察人 雷力行 1010620 3 2751239 428 2386239 372
獨立
監察人 劉郁純 1010620 3 0 0 0 0 (註 1)
監察人 王燈漢 1010620 3 337062 052 185062 029
小計 3088301 480 2566301 401
合計 12200219 1900 11701219 1825
註 1符合公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法』第二條第三條及第四條之獨立董事具獨
立職能監察人資格
註 21010620 股東常會全面改選董事及監察人
註 3全體董事法定應持有股數5136679 股截至 103 年 4 月 21 日止9116243 股 (不含獨立董
事)全體監察人法定應持有股數513668 股截至 103 年 4 月 21 日止2571301 股(不含獨
立監察人)
39
附錄五擬議配發員工紅利及董事監察人酬勞之情形及差異說明
一擬議配發員工現金紅利股票紅利及董監酬勞金額
本公司 102 年度盈餘分配案已於 103 年 3 月 24 日董事會決議通過有關董事會通過之擬議
盈餘分配情形如下
項 目 金 額(元)
員工現金紅利 0
員工股票股利 0
董監酬勞 0
合計 0
二若董事會擬議配發員工現金紅利股票紅利及董監酬勞金額與認列費用年度估列金額有差異者
應揭露差異數原因及處理情形
本公司董事會擬議配發員工現金紅利股票紅利及董監酬勞金額$ 0 元與認列費用年度估列金額
$0 元無差異
40
附錄六取得或處分資產處理程序 第一條目的
為保障資產落實資訊公開特訂本處理程序
第二條法令依據
本處理程序係依證券交易法第三十六條之一及「公開發行公司取得或處分資產處理
準則」有關規定訂定本程序如有未盡事宜另依相關法令之規定辦理
第三條資產範圍 一股票公債公司債金融債券表彰基金之有價證券存託憑證認購(售)權證受益證券
及資產基礎證券等投資 二不動產(含土地房屋及建築投資性不動產土地使用權營建業之存貨)及設備 三會員證 四專利權著作權商標權特許權等無形資產 五金融機構之債權（含應收款項買匯貼現及放款催收款項） 六衍生性商品 七依法律合併分割收購或股份受讓而取得或處分之資產 八其他重要資產
第四條名詞定義
一 衍生性商品指其價值由資產利率匯率指數或其他利益等商品所衍生之遠期契約選擇
權契約期貨契約槓桿保證金契約交換契約及上述商品組合而成之複合式契約等所稱
之遠期契約不含保險契約履約契約售後服務契約長期租賃契約及長期進(銷)貨合約 二 依法律合併分割收購或股份受讓而取得或處分之資產指依企業併購法金融控股公司法
金融機構合併法或其他法律進行合併分割或收購而取得或處分之資產或依公司法第一百五
十六條第八項規定發行新股受讓他公司股份（以下簡稱股份受讓）者 三 關係人子公司應依證券發行人財務報告編製準則規定認定之 四 專業估價者指不動產估價師或其他依法律得從事不動產設備估價業務者 五 事實發生日指交易簽約日付款日委託成交日過戶日董事會決議日或其他足資確定交
易對象及交易金額之日等日期孰前者但屬需經主管機關核准之投資者以上開日期或接獲主
管機關核准之日孰前者為準 六 大陸地區投資指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技術合作許可辦法規定從事
之大陸投資 七 所稱「一年內」係以本次取得或處分資產之日為基準往前追溯推算一年已公告部份免再計
入 八 所稱「最近期財務報表」係指公司於取得或處分資產前依法公開經會計師查核簽證或核閱之財
務報表
第五條投資非供營業用不動產與有價證券額度 本公司及各子公司個別取得上述資產之額度訂定如下 (一)非供營業使用之不動產其總額不得高於本公司的淨值 (二)投資長短期有價證券之總額不得高於本公司的淨值 (三)投資個別有價證券之金額不得高於本公司淨值的 50
第六條本公司取得之估價報告或會計師律師或證券承銷商之意見書該專業估價者及其估價人員
會計師律師或證券承銷商與交易當事人不得為關係人
第七條取得或處分不動產或設備之處理程序
41
一評估及作業程序
本公司取得或處分不動產及設備悉依本公司內部控制制度固定資產循環辦理
二交易條件及授權額度之決定程序
(一)取得或處分不動產應參考公告現值評定價值鄰近不動產實際交易價格等決議交易
條件及交易價格作成分析報告提報董事長其金額在新台幣 20000000 元以下者應呈
請董事長核准並應於事後最近一次董事會中提會報備超過新台幣 20000000 元者另須
提經董事會通過後始得為之 (二)取得或處分設備應以詢價比價議價或招標或簽呈方式擇一為之其金額在新台幣
10000000 元(含)以下者應依授權辦法逐級核准超過新台幣 10000000 元者應呈請
總經理核准後提經董事會通過後始得為之
三執行單位
本公司取得或處分不動產或設備時應依前項核決權限呈核決後由使用部門及管理部負責執
行
四不動產或設備估價報告
本公司取得或處分不動產或設備除與政府機構交易自地委建租地委建或取得處分供
營業使用之設備外交易金額達公司實收資本額 20或新台幣 300000000 元以上者應於事實發
生日前取得專業估價者出具之估價報告（估價報告應行記載事項詳如附件）並符合下列規定 (一)因特殊原因須以限定價格特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據時該項交易應
先提經董事會決議通過未來交易條件變更者亦應比照上開程序辦理 (二)交易金額達新台幣 1000000000 元以上者應請二家以上之專業估價者估價 (三)專業估價者之估價結果有下列情形之一除取得資產之估價結果均高於交易金額或處分
資產之估價結果均低於交易金額外應洽請會計師依財團法人中華民國會計研究發展基金
會(以下簡稱會計研究發展基金會)所發布之審計準則公報第二十號規定辦理並對差異原
因及交易價格之允當性表示具體意見 1估價結果與交易金額差距達交易金額之 20以上者 2二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額 10以上者
(四)專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月但如其適用同一期公告現值且未
逾六個月者得由原專業估價者出具意見書 (五)本公司係經法院拍賣程序取得或處分資產者得以法院所出具之證明文件替代估價報告或
會計師意見 五交易金額之計算
交易金額之計算應依第十四條第一項第六款規定辦理且所稱一年內係以本次交易事實發生
之日為基準往前追溯推算一年已依準則規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見部分
免再計入 第八條取得或處分有價證券投資處理程序
一評估及作業程序 本公司長短期有價證券之購買與出售悉依本公司內部控制制度投資循環辦理
二交易條件及授權額度之決定程序 (一)於集中交易市場或證券商營業處所為之有價證券買賣應由負責單位依市場行情研判決定
之其金額在新台幣 20000000 元(含)以下者由董事長核可並於事後最近一次董事會中提
會報備同時提出長短期有價證券未實現利益或損失分析報告其金額超過新台幣
20000000 元者另須提董事會通過後始得為之 (二)非於集中交易市場或證券商營業處所為之有價證券買賣應於事實發生日期前取具標的公
42
司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考考量其每股淨
值獲利能力及未來發展潛力等其金額在新台幣 30000000 元(含)以下者由董事長核可
並於事後最近一次董事會中提會報備同時提出長短期有價證券未實現利益或損失分析
報告其金額超過新台幣 30000000 元者另須提董事會通過後始得為之 (三)本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應經董事會通過者如有董事表示
異議且有紀錄或書面聲明公司並應將董事異議資料送各監察人另外本公司若已設置獨
立董事者依規定將取得或處分資產交易提報董事會討論時應充分考量各獨立董事之意
見並將其同意或反對之意見與理由列入會議紀錄 三執行單位
本公司長短期有價證券投資時應依前項核決權限呈核後由財會單位負責執行 四取得專家意見
(一)本公司取得或處分有價證券應於事實發生日期前取具標的公司最近期經會計師查核簽證
或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考另交易金額達公司實收資本額 20或新台幣
300000000 以上者應於事實發生日期前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見會計
師若需採用專家報告者應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦
理但該有價證券具活絡市場之公開報價或金融監督管理委員會另有規定者不在此限 (二)本公司若係經法院拍賣程序取得或處分資產者得以法院所出具之證明文件替代估價報告
或會計師意見 五交易金額之計算
交易金額之計算應依第十四條第一項第六款規定辦理且所稱一年內係以本次交易事實發生
之日為基準往前追溯推算一年已依準則規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見部分
免再計入
第九條關係人交易之處理程序
一 本公司與關係人取得或處分資產除應依第七條第八條第十條及本條規定辦理相關決議程
序及評估交易條件合理性等事項外交易金額達公司總資產百分之十以上者亦應依第七條
第八條及第十條規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見交易金額之計算應依第
十四條第一項第六款規定辦理 二 評估及作業程序
本公司向關係人取得或處分不動產或與關係人取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達
公司實收資本額百分之二十總資產百分之十或新台幣三億元以上者除買賣公債附買回
賣回條件之債券申購或贖回國內貨幣市場基金外應將下列資料提交董事會通過及監察人承
認後始得簽訂交易契約及支付款項 (一) 取得或處分資產之目的必要性及預計效益 (二)選定關係人為交易對象之原因 (三) 向關係人取得不動產依本條第三項第（一）款及第（四）款規定評估預定交易條件合理
性之相關資料 (四)關係人原取得日期及價格交易對象及其與公司和關係人之關係等事項 (五)預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表並評估交易之必要性及資金運用之
合理性 (六)依本條規定取得之專業估價者出具之估價報告或會計師意見 (七)本次交易之限制條件及其他重要約定事項 交易金額之計算應依第十四條第一項第六款規定辦理且所稱一年內係以本次交 易事實發生之日為基準往前追溯推算一年已依準則規定提交董事會通過及監察 人承認部份免再計入 公開發行公司與其母公司或子公司間取得或處分供營業使用之設備董事會得授 權董事長在新台幣 10000000 元額度內先行決行事後再提報最近期之董事會追認
本公司若已依法設置獨立董事者依第一項規定提報董事會討論時應充分考量各
43
獨立董事之意見獨立董事如有反對意見或保留意見應於董事會議事錄載明
本公司若已依法設置審計委員會者依第一項規定應經監察人承認事項應先經審計委員會全
體成員二分之一以上同意提董事會決議準用第十七條第三項及第四項規定 三交易成本之合理性評估
(一)本公司向關係人取得不動產應按下列方法評估交易成本之合理性 1按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本所稱必要資金利息成
本以公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設算之惟其不得高於財政部公
布之非金融業最高借款利率 2關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者金融機構對該標的物之貸放評估總
值惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估總值之七成以上及貸放期間
已逾一年以上但金融機構與交易之一方互為關係人者不適用之 (二)合併購買同一標的之土地及房屋者得就土地及房屋分別按前項所列任一方法評估交易成
本 (三)本公司向關係人取得不動產依本條第三項第（一）款及第（二）款規定評估不動產成本
並應洽請會計師複核及表示具體意見 (四)本公司向關係人取得不動產依本條第三項第（一）（二）款規定評估結果均較交易價格為
低時應依本條第三項第（五）款規定辦理但如因下列情形並提出客觀證據及取具不
動產專業估價者與會計師之具體合理性意見者不在此限 1關係人係取得素地或租地再行興建者得舉證符合下列條件之一者
(1)素地依前條規定之方法評估房屋則按關係人之營建成本加計合理營建利潤其合計
數逾實際交易價格者所稱合理營建利潤應以最近三年度關係人營建部門之平均營
業毛利率或財政部公布之最近期建設業毛利率孰低者為準 (2)同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例其面積相近
且交易條件經按不動產買賣慣例應有之合理樓層或地區價差評估後條件相當者 (3)同一標的房地之其他樓層一年內之其他非關係人租賃案例經按不動產租賃慣例應有
合理之樓層價差推估其交易條件相當者 2本公司舉證向關係人購入之不動產其交易條件與鄰近地區一年內之其他非關係人成交
案例相當且面積相近者前述所稱鄰近地區成交案例以同一或相鄰街廓且距離交易標
的物方圓未逾五百公尺或其公告現值相近者為原則所稱面積相近則以其他非關係人
成交案例之面積不低於交易標的物面積百分之五十為原則前述所稱一年內係以本次取
得不動產事實發生之日為基準往前追溯推算一年 (五)本公司向關係人取得不動產如經按本條第三項第（一）（二）（三）（四）款規定評估
結果均較交易價格為低者應辦理下列事項且本公司及對本公司之投資採權益法評價之
公開發行公司經前述規定提列特別盈餘公積者應俟高價購入之資產已認列跌價損失或處
分或為適當補償或恢復原狀或有其他證據確定無不合理者並經主管機關同意後始得
動用該特別盈餘公積 1本公司應就不動產交易價格與評估成本間之差額依證券交易法第四十一條第一項規定
提列特別盈餘公積不得予以分派或轉增資配股對本公司之投資採權益法評價之投資
者如為公開發行公司亦應就該提列數額按持股比例依證券交易法第四十一條第一項規
定提列特別盈餘公積 2監察人應依公司法第二百一十八條規定辦理 3應將本款第三項第（五）款第 1 點及第 2 點處理情形提報股東會並將交易詳細內容揭
露於年報及公開說明書 (六)本公司向關係人取得不動產有下列情形之一者應依本條第一項及第二項有關評估及作
業程序規定辦理即可不適用本條第三項（一）（二）（三）款有關交易成本合理性之評
估規定 1關係人係因繼承或贈與而取得不動產 2關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年
44
3與關係人簽訂合建契約或自地委建租地委建等委請關係人興建不動產而取得不動產 (七)本公司向關係人取得不動產若有其他證據顯示交易有不合營業常規之情事者亦應依本
條第三項第（五）款規定辦理
第十條取得或處分會員證或無形資產之處理程序
一評估及作業程序
本公司取得或處分會員證或無形資產悉依本公司內部控制制度固定資產循環辦理
二交易條件及授權額度之決定程序
(一)取得或處分會員證應參考市場公平市價決議交易條件及交易價格作成分析報告提報
總經理其金額在實收資本額 1或新台幣 3000000 元以下者應呈請總經理核准並應於
事後最近一次董事會中提會報備超過新台幣 3000000 元者另須提經董事會通過後始
得為之 (二)取得或處分無形資產應參考專家評估報告或市場公平市價決議交易條件及交易價格
作成分析報告提報董事長其金額在實收資本額 10或新台幣 20000000 元以下者應呈
請董事長核准並應於事後最近一次董事會中提會報備超過新台幣 20000000 元者另須
提經董事會通過後始得為之
三執行單位
本公司取得或處分會員證或無形資產時應依前項核決權限呈核決後由使用部門及財務部或
管理部負責執行
四會員證或無形資產專家評估意見報告
(一)本公司取得或處分會員證或無形資產之交易金額達公司實收資本額 20或新台幣
300000000 元以上者除與政府機構交易外應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之
合理性表示意見會計師並應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定
辦理
(二)本公司若係經法院拍賣程序取得或處分資產者得以法院所出具之證明文件替代估價報告
或會計師意見
五交易金額之計算 交易金額之計算應依第十四條第一項第六款規定辦理且所稱一年內係以本次交易事
實發生之日為基準往前追溯推算一年已依準則規定取得專業估價者出具之估價報告或會計
師意見部分免再計入
第十一條取得或處分金融機構之債權之處理程序
本公司原則上不從事取得或處分金融機構之債權交易嗣後若欲從事取得或處分金融機構之債
權交易將提報董事會核准後再訂定其評估及作業程序
第十二條取得或處分衍生性商品之處理程序
本公司從事衍生性商品交易依照本公司「從事衍生性商品交易處理程序」辦理並應注意風險
管理及稽核之事項以落實內部控制制度
第十三條辦理合併分割收購或股份受讓之處理程序
45
一評估及作業程序
(一)本公司辦理合併分割收購或股份受讓時宜委請律師會計師及承銷商等共同研議法定
程序預計時間表且組織專案小組依照法定程序執行之並於召開董事會決議前委請會
計師律師或證券承銷商就換股比例收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表
示意見提報董事會討論通過 (二)本公司應將合併分割或收購重要約定內容及相關事項於股東會開會前製作致股東之公
開文件併本條第一項第（一）款之專家意見及股東會之開會通知一併交付股東以作為
是否同意該合併分割或收購案之參考但依其他法律規定得免召開股東會決議合併分
割或收購事項者不在此限另外參與合併分割或收購之公司任一方之股東會因
出席人數表決權不足或其他法律限制致無法召開決議或議案遭股東會否決參與
合併分割或收購之公司應立即對外公開說明發生原因後續處理作業及預計召開股東會
之日期
二其他應行注意事項
(一)董事會日期參與合併分割或收購之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經主
管機關同意者外應於同一天召開董事會及股東會決議合併分割或收購相關事項參
與股份受讓之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經主管機關同意者外應於同
一天召開董事會 (二)事前保密承諾所有參與或知悉公司合併分割收購或股份受讓計畫之人應出具書面
保密承諾在訊息公開前不得將計畫之內容對外洩露亦不得自行或利用他人名義買賣
與合併分割收購或股份受讓案相關之所有公司之股票及其他具有股權性質之有價證券 (三)換股比例或收購價格之訂定與變更原則 換股比例或收購價格原則上不得任意變更但已
於契約中訂定得變更之條件並已對外公開揭露者不在此限換股比例或收購價格得變
更條件如下 1辦理現金增資發行可轉換公司債無償配股發行附認股權公司債附認股權特別股
認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券 2處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為 3發生重大災害技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事 4參與合併分割收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之調整 5參與合併分割收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動 6已於契約中訂定得變更之其他條件並已對外公開揭露者
(四)契約應載內容 1參與合併分割收購或股份受讓公司之權利義務 2違約之處理 3因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或已買回之庫藏股之處理
原則 4參與公司於計算換股比例基準日後得依法買回庫藏股之數量及其處理原則 5參與主體或家數發生增減變動之處理方式 6預計計畫執行進度預計完成日程 7計畫逾期未完成時依法應召開股東會之預定召開日期等相關處理程序
(五)參與合併分割收購或股份受讓之公司家數異動時參與合併分割收購或股份受讓
之公司任何一方於資訊對外公開後如擬再與其他公司進行合併分割收購或股份受讓
除參與家數減少且股東會已決議並授權董事會得變更權限者參與公司得免召開股東會
重行決議外原合併分割收購或股份受讓案中已進行完成之程序或法律行為應由
所有參與公司重行為之 (六)參與合併分割收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者本公司應與其簽訂協議
並依本條第二項（一）款召開董事會日期第（二）款事前保密承諾第（五）款參與合
46
併分割收購或股份受讓之公司家數異動之規定辦理 (七) 參與合併分割收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買賣之公司應將下列
資料作成完整書面紀錄並保存五年備供查核 1人員基本資料包括消息公開前所有參與合併分割收購或股份受讓計畫或計畫執行
之人其職稱姓名身分證字號（如為外國人則為護照號碼） 2重要事項日期包括簽訂意向書或備忘錄委託財務或法律顧問簽訂契約及董事會等
日期 3重要書件及議事錄包括合併分割收購或股份受讓計畫意向書或備忘錄重要契
約及董事會議事錄等書件 (八)參與合併分割收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買賣之公司應於董事
會決議通過之即日起算二日内將前項第一款及第二款資料依規定格式以網際網路資訊
系統申報備查 (九)參與合併分割收購或股份受讓之公司有非屬上市或股票在證券商營業處所買賣之公司
者上市或股票在證券商營業處所買賣之公司應與其簽訂協議並依第七款及第八款規定
辦理 第十四條資訊公開揭露程序
一公司取得或處分資產有下列情形者應按性質依規定格式於事實發生之即日起算二日內將
相關資訊於主管機關指定之網站辦理公告申報 (一) 向關係人取得或處分不動產或與關係人為取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達
公司實收資本額百分之二十總資產百分之十或新台幣三億元以上但買賣公債附買回
賣回條件之債券申購或贖回國內貨幣市場基金不在此限 (二)進行合併分割收購或股份受讓 (三)從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序之全部或個別契約損失上限金額 (四)除前三款以外之資產交易金融機構處分債權或從事大陸地區投資其交易金額達公司實
收資本額 20或新台幣 300000000 元以上者但下列情形不在此限 1買賣公債 2以投資為專業者於海內外證券交易所或證券商營業處所所為之有價證券買賣或證券
商於初級市場認購及依規定認購之有價證券 3買賣附買回賣回條件之債券申購或贖回國內貨幣市場基金 4取得或處分之資產種類屬供營業使用之設備且其交易對象非為關係人交易金額未達新
台幣 500000000 元以上 5以自地委建租地委建合建分屋合建分成合建分售方式取得不動產公司預計投
入之交易金額未達新台幣 500000000 元以上 (五)第一項第一款至第四款交易金額之計算方式如下且所稱一年內係以本次交易事實發生之
日為基準往前追溯推算一年已依規定公告部分免再計入 1每筆交易金額 2一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額 3一年內累積取得或處分(取得處分分別累積)同一開發計畫不動產之金額 4一年內累積取得或處分(取得處分分別累積)同一有價證券之金額
二公告申報程序 (一)本公司應將相關資訊於主管機關指定網站辦理公告申報 (二)本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時應將全部項目重行公告
申報 (三)本公司取得或處分資產應將相關契約議事錄備查簿估價報告會計師律師或證
券承銷商之意見書備置於本公司除其他法律另有規定者外至少保存五年 (四)本公司依本條規定公告申報之交易後有下列情形之一者應於事實發生之即日起算二日
內將相關資訊於主管機關指定網站辦理公告申報 1原交易簽訂之相關契約有變更終止或解除情事 2合併分割收購或股份受讓未依契約預定日程完成
47
3原公告申報內容有變更
三公告格式
(一)本公司於海內外集中交易市場或櫃檯買賣中心買賣母子公司或關係企業之有價證券應公
告事項與內容之公告格式如公開資訊觀測站所訂 (二)以自地委建合建分屋合建分成合建分售方式取得不動產應公告事項與內容之公告
格式如公開資訊觀測站所訂 (三)取得或處分不動產及設備向關係人取得不動產之公告格式如公開資訊觀測站所訂 (四)非於集中交易市場或證券商營業處所所為之有價證券會員證無形資產買賣及金融機構
處分債權之公告格式如公開資訊觀測站所訂 (五)赴大陸地區投資之公告格式如公開資訊觀測站所訂 (六)進行合併分割收購或股份受讓之公告格式如公開資訊觀測站所訂
第十五條本公司之子公司應依下列規定辦理 一子公司亦應依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」有關規定訂定「取得或處分資產處理
程序」 二子公司取得或處分資產時亦應依本公司規定辦理 三子公司非屬國內公開發行公司者取得或處分資產達「公開發行公司取得或處分資產處理準則」
所訂公告申報標準者本公司亦代該子公司應辦理公告申報事宜 四子公司之公告申報標準中所稱「達公司實收資本額 20或總資產 10」係以本公司之實收資
本額或總資產為準 第十六條罰則
本公司員工承辦取得與處分資產違反本處理程序規定者依照本公司人事管理辦法與員工手冊定期
提報考核依其情節輕重處罰 第十七條程序之實施修訂與執行
本公司應依『公開發行公司取得或處分資產處理準則』訂定處理程序經董事會通過後送各監察
人並提報股東會同意修正時亦同如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者公司並應將董事異議資
料送各監察人另外若本公司已設置獨立董事者將『取得或處分資產處理程序』提報董事會討論時
應充分考量各獨立董事之意見獨立董事如有反對意見或保留意見應於董事會議事錄載明 若本公司已設置審計委員會者訂定或修訂『取得或處分資產處理程序』應經審計委員會全體成
員二分之一以上同意並提董事會決議 前項如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者得由全體董事三分之二以上同意行之並應
於董事會議事錄載明審計委員會之決議 第二項所稱審計委員會全體成員及前項所稱全體董事以實際在任者計算之 本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應經董事會通過者如有董事表示異議且有
紀錄或書面聲明公司並應將董事異議資料送各監察人 若本公司已設置獨立董事者依前項規定將取得或處分資產交易提報董事會討論時應充分考量各
獨立董事之意見獨立董事如有反對意見或保留意見應於董事會議事錄載明 若本公司已設置審計委員會者重大之資產或衍生性商品交易應經審計委員會全體成員二分之一
以上同意並提董事會決議準用第十七條第三項及第四項規定 若本公司已設置審計委員會者第八條第九條第十七條對於監察人之規定於審計委員會準用之
若本公司已設置審計委員會者第九條第三項第五款第 2 點規定對於審計委員會之獨立董事成員
準用之 第十八條附則 本處理程序有關總資產百分之十之規定以證券發行人財務報告編製準則規定之最近期個體或個別
財務報告中之總資產金額計算 公司股票無面額或每股面額非屬新台幣十元者第七條至第十條第十四條及第十五條本處理程
序有關實收資本額百分之二十之交易金額規定以歸屬於母公司業主之權益百分之十計算之 附件
48
估價報告應行記載事項如下 一不動產估價技術規則規定應記載事項 二專業估價者及估價人員相關事項
（一）專業估價者名稱資本額組織結構及人員組成 （二）估價人員姓名年齡學經歷（附證明）從事估價工作之年數及期間承辦估價案件之
件數 （三）專業估價者估價人員與委託估價者之關係 （四）出具「估價報告所載事項無虛偽隱匿」之聲明 （五）出具估價報告之日期
三勘估標的之基本資料至少應包括標的物名稱及性質位置面積等資料 四標的物區域內不動產交易之比較實例 五估價種類採限定價格或特定價格者限定或特定之條件及目前是否符合該條件暨與正常價格
差異之原因與合理性及該限定價格或特定價格是否足以作為買賣價格之參考 六如為合建契約應載明雙方合理分配比 七土地增值稅之估算 八專業估價者間於同一日期價格之估計達 20以上之差異是否已依不動產估價師法第四十一條
規定辦理 九附件包括標的物估價明細所有權登記資料地籍圖謄本都市計畫略圖標的物位置圖土
地分區使用證明標的物現況照片
49
附錄七從事衍生性商品交易處理程序 第一條制定目的
為有效管理本公司收支資產及負債因外匯利率等變動及本公司從事衍生性商品交易所產生之風
險特訂定本處理程序
第二條法令依據
本處理程序係依證券交易法第三十六條之一及「公開發行公司取得或處分資產處理準則」有關規定
訂定本處理程序如有未盡事宜悉依相關法令辦理之
第三條交易原則與方針
一交易種類 本程序所稱從事之衍生性商品係指其價值由資產利率匯率指數或其他利益等商品所衍生
之交易契約(如遠期契約選擇權期貨利率或匯率交換暨上述商品組合而成之複合式契
約等)所稱之遠期契約不含保險契約履約契約售後服務契約長期租賃契約及長期進(銷)貨合約等契約
二經營及避險之策略 本公司從事衍生性商品之交易應以規避風險為主要目的交易商品應選擇使用
規避公司業務經營所產生的風險為主
三權責劃分 1 交易人員為本公司衍生性商品交易之執行人員其人選由董事長指派負責於授權範圍內
交易策略之擬訂執行交易指令未來交易風險之揭露 2 會計部門依公認會計原則等相關規定進行入帳事宜 3 稽核人員依內部稽核制度及相關法令規定進行稽核作業如定期評估衍生性商品交易是
否符合既定之交易流程及風險是否在公司容許承受範圍內 四交易額度
1 避險性交易額度 為規避外匯風險之交易總契約金額以年度預算預期未來一年會產生之銷貨收入為上限如
超過限額時應經董事會授權董事長核准 2 非避險性交易額度
依需要擬定交易計劃報請總經理及董事長核准後專案執行之 五損失上限之訂定
1 避險性交易部位建立後應設立停損點以防止超額損失停損點之設定以不超過交易契約
金額之10為上限若達停損點應即提報總經理或董事長裁決繼續或停損 2 非避險性交易部位建立後應設立停損點以防止超額損失停損點之設定以不超過總交易
契約金額之10為上限若達停損點應即提報總經理或董事長裁決繼續或停止交易
六績效評估 以當年度衍生性商品交易累計已實現之兌換損益為評估基礎
第四條授權額度之訂定
依據公司營業額的成長及風險管理訂定授權額度表如下
1 避險性交易 核 決 人 員 契 約 總 額 總經理 董事長
50
單筆美金 15 萬(含)以下 單筆美金 15 萬以上
成交金額應符合授權額度之人員核准方得為之如有其他幣別部位產生應納
入上表相當之規範
2 非避險性交易 從事以交易為目的之衍生性商品交易須逐筆取得總經理及董事長核准後始得為
之
第五條公告申報程序
本公司應按月將本公司及非屬國內公開發行之子公司截至上月底止從事衍生性商品交易之情形
依相關法令之規定辦理公告申報 除前項規定外如有其他依法令規定應公告申報之事項悉依相關規定辦理之本公司非屬國內公
開發行公司之子公司有本項規定之情事發生時本公司亦應代為辦理公告申報
第六條會計處理方式
本公司從事衍生性商品交易其會計處理方式應依據財務會計準則公報及「公開發行公司從事衍生
性商品交易財務報告應行揭露事項注意要點」等之相關規定正確允當表達於財務報表
第七條內部控制制度
一風險管理措施 1 信用風險的考量交易的對象應選擇與公司有往來之銀行或國際知名之金融機構並能提供
專業資訊者為原則 2 市場風險的考量以銀行提供之公開外匯交易市場為主 3 流動性的考量為確保市場流動性交易的金融機構必須有充足的設備資訊及隨時可在任
何市場進行交易的能力 4 作業上的考量必須確實遵守授權額度作業流程以避免作業上的風險 5 法律上的風險與金融機構簽署的文件必須詳讀內容後才能正式簽署以避免法律上的風險
必要時可徵詢律師的意見 6 商品的風險內部交易人員對金融商品應具備完整及正確之專業知識並要求金融機構充分
揭露風險以避免誤用金融商品之風險 7 現金流量的風險本公司應維持足夠之速動資產及融資額度以應交割資金之需求
二內部控制
1 交易人員及確認交割等作業人員不宜互相兼任 2 交易人員應將金融機構提供之確認單或帳載交易記錄等憑證交付會計登錄人員記錄 3 執行交易單位應按月核對交易總額是否已超過本處理程序第三條之規定
三定期評估 因業務需要所辦理之避險性交易至少每月應評估二次其評估報告應呈送總經理及董事長
第八條內部稽核制度
內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性並按月查核交易部門對從事衍生性商
品交易處理程序之遵循情形並分析交易循環作成稽核報告如發現重大違規情事應以書面通知
監察人
51
第九條董事會之監理
一董事會應依下列原則監督管理衍生性商品交易 1 指定高階主管人員隨時注意衍生性商品交易風險之監督與控制 2 定期評估從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營策略及承擔之風險是否在公司容許
承受之範圍 二董事會授權之高階主管人員應依下列原則管理衍生性商品之交易
1 定期評估目前使用之風險管理措施是否適當並確實依本處理程序及相關法規辦理 2 監督交易及損益情形發現有異常情事時應採取必要之因應措施並立即向董事會報告 3 授權相關人員辦理從事衍生性商品交易者事後應提報最近期董事會
第十條建立備查簿
本公司從事衍生性商品交易應建立備查簿並依相關法令之規定記載相關事宜
第十一條對子公司之控管
一本公司之子公司若擬從事衍生性商品交易時本公司應督促子公司依規定訂定從事衍生性商品
交易處理程序 二子公司若從事衍生性商品交易應於每月五日前將上月辦理衍生性商品交易之備查內容送本
公司核閱
第十二條實施與修訂
本公司『從事衍生性商品交易處理程序』經董事會通過後送各監察人並提報股東會同意修正時
亦同如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者公司並應將董事異議資料送各監察人另外若本
公司已設置獨立董事者將『從事衍生性商品交易處理程序』提報董事會討論時應充分考量各獨
立董事之意見並將其同意或反對之意見與理由列入會議紀錄
39
附錄五擬議配發員工紅利及董事監察人酬勞之情形及差異說明
一擬議配發員工現金紅利股票紅利及董監酬勞金額
本公司 102 年度盈餘分配案已於 103 年 3 月 24 日董事會決議通過有關董事會通過之擬議
盈餘分配情形如下
項 目 金 額(元)
員工現金紅利 0
員工股票股利 0
董監酬勞 0
合計 0
二若董事會擬議配發員工現金紅利股票紅利及董監酬勞金額與認列費用年度估列金額有差異者
應揭露差異數原因及處理情形
本公司董事會擬議配發員工現金紅利股票紅利及董監酬勞金額$ 0 元與認列費用年度估列金額
$0 元無差異
40
附錄六取得或處分資產處理程序 第一條目的
為保障資產落實資訊公開特訂本處理程序
第二條法令依據
本處理程序係依證券交易法第三十六條之一及「公開發行公司取得或處分資產處理
準則」有關規定訂定本程序如有未盡事宜另依相關法令之規定辦理
第三條資產範圍 一股票公債公司債金融債券表彰基金之有價證券存託憑證認購(售)權證受益證券
及資產基礎證券等投資 二不動產(含土地房屋及建築投資性不動產土地使用權營建業之存貨)及設備 三會員證 四專利權著作權商標權特許權等無形資產 五金融機構之債權（含應收款項買匯貼現及放款催收款項） 六衍生性商品 七依法律合併分割收購或股份受讓而取得或處分之資產 八其他重要資產
第四條名詞定義
一 衍生性商品指其價值由資產利率匯率指數或其他利益等商品所衍生之遠期契約選擇
權契約期貨契約槓桿保證金契約交換契約及上述商品組合而成之複合式契約等所稱
之遠期契約不含保險契約履約契約售後服務契約長期租賃契約及長期進(銷)貨合約 二 依法律合併分割收購或股份受讓而取得或處分之資產指依企業併購法金融控股公司法
金融機構合併法或其他法律進行合併分割或收購而取得或處分之資產或依公司法第一百五
十六條第八項規定發行新股受讓他公司股份（以下簡稱股份受讓）者 三 關係人子公司應依證券發行人財務報告編製準則規定認定之 四 專業估價者指不動產估價師或其他依法律得從事不動產設備估價業務者 五 事實發生日指交易簽約日付款日委託成交日過戶日董事會決議日或其他足資確定交
易對象及交易金額之日等日期孰前者但屬需經主管機關核准之投資者以上開日期或接獲主
管機關核准之日孰前者為準 六 大陸地區投資指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技術合作許可辦法規定從事
之大陸投資 七 所稱「一年內」係以本次取得或處分資產之日為基準往前追溯推算一年已公告部份免再計
入 八 所稱「最近期財務報表」係指公司於取得或處分資產前依法公開經會計師查核簽證或核閱之財
務報表
第五條投資非供營業用不動產與有價證券額度 本公司及各子公司個別取得上述資產之額度訂定如下 (一)非供營業使用之不動產其總額不得高於本公司的淨值 (二)投資長短期有價證券之總額不得高於本公司的淨值 (三)投資個別有價證券之金額不得高於本公司淨值的 50
第六條本公司取得之估價報告或會計師律師或證券承銷商之意見書該專業估價者及其估價人員
會計師律師或證券承銷商與交易當事人不得為關係人
第七條取得或處分不動產或設備之處理程序
41
一評估及作業程序
本公司取得或處分不動產及設備悉依本公司內部控制制度固定資產循環辦理
二交易條件及授權額度之決定程序
(一)取得或處分不動產應參考公告現值評定價值鄰近不動產實際交易價格等決議交易
條件及交易價格作成分析報告提報董事長其金額在新台幣 20000000 元以下者應呈
請董事長核准並應於事後最近一次董事會中提會報備超過新台幣 20000000 元者另須
提經董事會通過後始得為之 (二)取得或處分設備應以詢價比價議價或招標或簽呈方式擇一為之其金額在新台幣
10000000 元(含)以下者應依授權辦法逐級核准超過新台幣 10000000 元者應呈請
總經理核准後提經董事會通過後始得為之
三執行單位
本公司取得或處分不動產或設備時應依前項核決權限呈核決後由使用部門及管理部負責執
行
四不動產或設備估價報告
本公司取得或處分不動產或設備除與政府機構交易自地委建租地委建或取得處分供
營業使用之設備外交易金額達公司實收資本額 20或新台幣 300000000 元以上者應於事實發
生日前取得專業估價者出具之估價報告（估價報告應行記載事項詳如附件）並符合下列規定 (一)因特殊原因須以限定價格特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據時該項交易應
先提經董事會決議通過未來交易條件變更者亦應比照上開程序辦理 (二)交易金額達新台幣 1000000000 元以上者應請二家以上之專業估價者估價 (三)專業估價者之估價結果有下列情形之一除取得資產之估價結果均高於交易金額或處分
資產之估價結果均低於交易金額外應洽請會計師依財團法人中華民國會計研究發展基金
會(以下簡稱會計研究發展基金會)所發布之審計準則公報第二十號規定辦理並對差異原
因及交易價格之允當性表示具體意見 1估價結果與交易金額差距達交易金額之 20以上者 2二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額 10以上者
(四)專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月但如其適用同一期公告現值且未
逾六個月者得由原專業估價者出具意見書 (五)本公司係經法院拍賣程序取得或處分資產者得以法院所出具之證明文件替代估價報告或
會計師意見 五交易金額之計算
交易金額之計算應依第十四條第一項第六款規定辦理且所稱一年內係以本次交易事實發生
之日為基準往前追溯推算一年已依準則規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見部分
免再計入 第八條取得或處分有價證券投資處理程序
一評估及作業程序 本公司長短期有價證券之購買與出售悉依本公司內部控制制度投資循環辦理
二交易條件及授權額度之決定程序 (一)於集中交易市場或證券商營業處所為之有價證券買賣應由負責單位依市場行情研判決定
之其金額在新台幣 20000000 元(含)以下者由董事長核可並於事後最近一次董事會中提
會報備同時提出長短期有價證券未實現利益或損失分析報告其金額超過新台幣
20000000 元者另須提董事會通過後始得為之 (二)非於集中交易市場或證券商營業處所為之有價證券買賣應於事實發生日期前取具標的公
42
司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考考量其每股淨
值獲利能力及未來發展潛力等其金額在新台幣 30000000 元(含)以下者由董事長核可
並於事後最近一次董事會中提會報備同時提出長短期有價證券未實現利益或損失分析
報告其金額超過新台幣 30000000 元者另須提董事會通過後始得為之 (三)本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應經董事會通過者如有董事表示
異議且有紀錄或書面聲明公司並應將董事異議資料送各監察人另外本公司若已設置獨
立董事者依規定將取得或處分資產交易提報董事會討論時應充分考量各獨立董事之意
見並將其同意或反對之意見與理由列入會議紀錄 三執行單位
本公司長短期有價證券投資時應依前項核決權限呈核後由財會單位負責執行 四取得專家意見
(一)本公司取得或處分有價證券應於事實發生日期前取具標的公司最近期經會計師查核簽證
或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考另交易金額達公司實收資本額 20或新台幣
300000000 以上者應於事實發生日期前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見會計
師若需採用專家報告者應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦
理但該有價證券具活絡市場之公開報價或金融監督管理委員會另有規定者不在此限 (二)本公司若係經法院拍賣程序取得或處分資產者得以法院所出具之證明文件替代估價報告
或會計師意見 五交易金額之計算
交易金額之計算應依第十四條第一項第六款規定辦理且所稱一年內係以本次交易事實發生
之日為基準往前追溯推算一年已依準則規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見部分
免再計入
第九條關係人交易之處理程序
一 本公司與關係人取得或處分資產除應依第七條第八條第十條及本條規定辦理相關決議程
序及評估交易條件合理性等事項外交易金額達公司總資產百分之十以上者亦應依第七條
第八條及第十條規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見交易金額之計算應依第
十四條第一項第六款規定辦理 二 評估及作業程序
本公司向關係人取得或處分不動產或與關係人取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達
公司實收資本額百分之二十總資產百分之十或新台幣三億元以上者除買賣公債附買回
賣回條件之債券申購或贖回國內貨幣市場基金外應將下列資料提交董事會通過及監察人承
認後始得簽訂交易契約及支付款項 (一) 取得或處分資產之目的必要性及預計效益 (二)選定關係人為交易對象之原因 (三) 向關係人取得不動產依本條第三項第（一）款及第（四）款規定評估預定交易條件合理
性之相關資料 (四)關係人原取得日期及價格交易對象及其與公司和關係人之關係等事項 (五)預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表並評估交易之必要性及資金運用之
合理性 (六)依本條規定取得之專業估價者出具之估價報告或會計師意見 (七)本次交易之限制條件及其他重要約定事項 交易金額之計算應依第十四條第一項第六款規定辦理且所稱一年內係以本次交 易事實發生之日為基準往前追溯推算一年已依準則規定提交董事會通過及監察 人承認部份免再計入 公開發行公司與其母公司或子公司間取得或處分供營業使用之設備董事會得授 權董事長在新台幣 10000000 元額度內先行決行事後再提報最近期之董事會追認
本公司若已依法設置獨立董事者依第一項規定提報董事會討論時應充分考量各
43
獨立董事之意見獨立董事如有反對意見或保留意見應於董事會議事錄載明
本公司若已依法設置審計委員會者依第一項規定應經監察人承認事項應先經審計委員會全
體成員二分之一以上同意提董事會決議準用第十七條第三項及第四項規定 三交易成本之合理性評估
(一)本公司向關係人取得不動產應按下列方法評估交易成本之合理性 1按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本所稱必要資金利息成
本以公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設算之惟其不得高於財政部公
布之非金融業最高借款利率 2關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者金融機構對該標的物之貸放評估總
值惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估總值之七成以上及貸放期間
已逾一年以上但金融機構與交易之一方互為關係人者不適用之 (二)合併購買同一標的之土地及房屋者得就土地及房屋分別按前項所列任一方法評估交易成
本 (三)本公司向關係人取得不動產依本條第三項第（一）款及第（二）款規定評估不動產成本
並應洽請會計師複核及表示具體意見 (四)本公司向關係人取得不動產依本條第三項第（一）（二）款規定評估結果均較交易價格為
低時應依本條第三項第（五）款規定辦理但如因下列情形並提出客觀證據及取具不
動產專業估價者與會計師之具體合理性意見者不在此限 1關係人係取得素地或租地再行興建者得舉證符合下列條件之一者
(1)素地依前條規定之方法評估房屋則按關係人之營建成本加計合理營建利潤其合計
數逾實際交易價格者所稱合理營建利潤應以最近三年度關係人營建部門之平均營
業毛利率或財政部公布之最近期建設業毛利率孰低者為準 (2)同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例其面積相近
且交易條件經按不動產買賣慣例應有之合理樓層或地區價差評估後條件相當者 (3)同一標的房地之其他樓層一年內之其他非關係人租賃案例經按不動產租賃慣例應有
合理之樓層價差推估其交易條件相當者 2本公司舉證向關係人購入之不動產其交易條件與鄰近地區一年內之其他非關係人成交
案例相當且面積相近者前述所稱鄰近地區成交案例以同一或相鄰街廓且距離交易標
的物方圓未逾五百公尺或其公告現值相近者為原則所稱面積相近則以其他非關係人
成交案例之面積不低於交易標的物面積百分之五十為原則前述所稱一年內係以本次取
得不動產事實發生之日為基準往前追溯推算一年 (五)本公司向關係人取得不動產如經按本條第三項第（一）（二）（三）（四）款規定評估
結果均較交易價格為低者應辦理下列事項且本公司及對本公司之投資採權益法評價之
公開發行公司經前述規定提列特別盈餘公積者應俟高價購入之資產已認列跌價損失或處
分或為適當補償或恢復原狀或有其他證據確定無不合理者並經主管機關同意後始得
動用該特別盈餘公積 1本公司應就不動產交易價格與評估成本間之差額依證券交易法第四十一條第一項規定
提列特別盈餘公積不得予以分派或轉增資配股對本公司之投資採權益法評價之投資
者如為公開發行公司亦應就該提列數額按持股比例依證券交易法第四十一條第一項規
定提列特別盈餘公積 2監察人應依公司法第二百一十八條規定辦理 3應將本款第三項第（五）款第 1 點及第 2 點處理情形提報股東會並將交易詳細內容揭
露於年報及公開說明書 (六)本公司向關係人取得不動產有下列情形之一者應依本條第一項及第二項有關評估及作
業程序規定辦理即可不適用本條第三項（一）（二）（三）款有關交易成本合理性之評
估規定 1關係人係因繼承或贈與而取得不動產 2關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年
44
3與關係人簽訂合建契約或自地委建租地委建等委請關係人興建不動產而取得不動產 (七)本公司向關係人取得不動產若有其他證據顯示交易有不合營業常規之情事者亦應依本
條第三項第（五）款規定辦理
第十條取得或處分會員證或無形資產之處理程序
一評估及作業程序
本公司取得或處分會員證或無形資產悉依本公司內部控制制度固定資產循環辦理
二交易條件及授權額度之決定程序
(一)取得或處分會員證應參考市場公平市價決議交易條件及交易價格作成分析報告提報
總經理其金額在實收資本額 1或新台幣 3000000 元以下者應呈請總經理核准並應於
事後最近一次董事會中提會報備超過新台幣 3000000 元者另須提經董事會通過後始
得為之 (二)取得或處分無形資產應參考專家評估報告或市場公平市價決議交易條件及交易價格
作成分析報告提報董事長其金額在實收資本額 10或新台幣 20000000 元以下者應呈
請董事長核准並應於事後最近一次董事會中提會報備超過新台幣 20000000 元者另須
提經董事會通過後始得為之
三執行單位
本公司取得或處分會員證或無形資產時應依前項核決權限呈核決後由使用部門及財務部或
管理部負責執行
四會員證或無形資產專家評估意見報告
(一)本公司取得或處分會員證或無形資產之交易金額達公司實收資本額 20或新台幣
300000000 元以上者除與政府機構交易外應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之
合理性表示意見會計師並應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定
辦理
(二)本公司若係經法院拍賣程序取得或處分資產者得以法院所出具之證明文件替代估價報告
或會計師意見
五交易金額之計算 交易金額之計算應依第十四條第一項第六款規定辦理且所稱一年內係以本次交易事
實發生之日為基準往前追溯推算一年已依準則規定取得專業估價者出具之估價報告或會計
師意見部分免再計入
第十一條取得或處分金融機構之債權之處理程序
本公司原則上不從事取得或處分金融機構之債權交易嗣後若欲從事取得或處分金融機構之債
權交易將提報董事會核准後再訂定其評估及作業程序
第十二條取得或處分衍生性商品之處理程序
本公司從事衍生性商品交易依照本公司「從事衍生性商品交易處理程序」辦理並應注意風險
管理及稽核之事項以落實內部控制制度
第十三條辦理合併分割收購或股份受讓之處理程序
45
一評估及作業程序
(一)本公司辦理合併分割收購或股份受讓時宜委請律師會計師及承銷商等共同研議法定
程序預計時間表且組織專案小組依照法定程序執行之並於召開董事會決議前委請會
計師律師或證券承銷商就換股比例收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表
示意見提報董事會討論通過 (二)本公司應將合併分割或收購重要約定內容及相關事項於股東會開會前製作致股東之公
開文件併本條第一項第（一）款之專家意見及股東會之開會通知一併交付股東以作為
是否同意該合併分割或收購案之參考但依其他法律規定得免召開股東會決議合併分
割或收購事項者不在此限另外參與合併分割或收購之公司任一方之股東會因
出席人數表決權不足或其他法律限制致無法召開決議或議案遭股東會否決參與
合併分割或收購之公司應立即對外公開說明發生原因後續處理作業及預計召開股東會
之日期
二其他應行注意事項
(一)董事會日期參與合併分割或收購之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經主
管機關同意者外應於同一天召開董事會及股東會決議合併分割或收購相關事項參
與股份受讓之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經主管機關同意者外應於同
一天召開董事會 (二)事前保密承諾所有參與或知悉公司合併分割收購或股份受讓計畫之人應出具書面
保密承諾在訊息公開前不得將計畫之內容對外洩露亦不得自行或利用他人名義買賣
與合併分割收購或股份受讓案相關之所有公司之股票及其他具有股權性質之有價證券 (三)換股比例或收購價格之訂定與變更原則 換股比例或收購價格原則上不得任意變更但已
於契約中訂定得變更之條件並已對外公開揭露者不在此限換股比例或收購價格得變
更條件如下 1辦理現金增資發行可轉換公司債無償配股發行附認股權公司債附認股權特別股
認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券 2處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為 3發生重大災害技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事 4參與合併分割收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之調整 5參與合併分割收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動 6已於契約中訂定得變更之其他條件並已對外公開揭露者
(四)契約應載內容 1參與合併分割收購或股份受讓公司之權利義務 2違約之處理 3因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或已買回之庫藏股之處理
原則 4參與公司於計算換股比例基準日後得依法買回庫藏股之數量及其處理原則 5參與主體或家數發生增減變動之處理方式 6預計計畫執行進度預計完成日程 7計畫逾期未完成時依法應召開股東會之預定召開日期等相關處理程序
(五)參與合併分割收購或股份受讓之公司家數異動時參與合併分割收購或股份受讓
之公司任何一方於資訊對外公開後如擬再與其他公司進行合併分割收購或股份受讓
除參與家數減少且股東會已決議並授權董事會得變更權限者參與公司得免召開股東會
重行決議外原合併分割收購或股份受讓案中已進行完成之程序或法律行為應由
所有參與公司重行為之 (六)參與合併分割收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者本公司應與其簽訂協議
並依本條第二項（一）款召開董事會日期第（二）款事前保密承諾第（五）款參與合
46
併分割收購或股份受讓之公司家數異動之規定辦理 (七) 參與合併分割收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買賣之公司應將下列
資料作成完整書面紀錄並保存五年備供查核 1人員基本資料包括消息公開前所有參與合併分割收購或股份受讓計畫或計畫執行
之人其職稱姓名身分證字號（如為外國人則為護照號碼） 2重要事項日期包括簽訂意向書或備忘錄委託財務或法律顧問簽訂契約及董事會等
日期 3重要書件及議事錄包括合併分割收購或股份受讓計畫意向書或備忘錄重要契
約及董事會議事錄等書件 (八)參與合併分割收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買賣之公司應於董事
會決議通過之即日起算二日内將前項第一款及第二款資料依規定格式以網際網路資訊
系統申報備查 (九)參與合併分割收購或股份受讓之公司有非屬上市或股票在證券商營業處所買賣之公司
者上市或股票在證券商營業處所買賣之公司應與其簽訂協議並依第七款及第八款規定
辦理 第十四條資訊公開揭露程序
一公司取得或處分資產有下列情形者應按性質依規定格式於事實發生之即日起算二日內將
相關資訊於主管機關指定之網站辦理公告申報 (一) 向關係人取得或處分不動產或與關係人為取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達
公司實收資本額百分之二十總資產百分之十或新台幣三億元以上但買賣公債附買回
賣回條件之債券申購或贖回國內貨幣市場基金不在此限 (二)進行合併分割收購或股份受讓 (三)從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序之全部或個別契約損失上限金額 (四)除前三款以外之資產交易金融機構處分債權或從事大陸地區投資其交易金額達公司實
收資本額 20或新台幣 300000000 元以上者但下列情形不在此限 1買賣公債 2以投資為專業者於海內外證券交易所或證券商營業處所所為之有價證券買賣或證券
商於初級市場認購及依規定認購之有價證券 3買賣附買回賣回條件之債券申購或贖回國內貨幣市場基金 4取得或處分之資產種類屬供營業使用之設備且其交易對象非為關係人交易金額未達新
台幣 500000000 元以上 5以自地委建租地委建合建分屋合建分成合建分售方式取得不動產公司預計投
入之交易金額未達新台幣 500000000 元以上 (五)第一項第一款至第四款交易金額之計算方式如下且所稱一年內係以本次交易事實發生之
日為基準往前追溯推算一年已依規定公告部分免再計入 1每筆交易金額 2一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額 3一年內累積取得或處分(取得處分分別累積)同一開發計畫不動產之金額 4一年內累積取得或處分(取得處分分別累積)同一有價證券之金額
二公告申報程序 (一)本公司應將相關資訊於主管機關指定網站辦理公告申報 (二)本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時應將全部項目重行公告
申報 (三)本公司取得或處分資產應將相關契約議事錄備查簿估價報告會計師律師或證
券承銷商之意見書備置於本公司除其他法律另有規定者外至少保存五年 (四)本公司依本條規定公告申報之交易後有下列情形之一者應於事實發生之即日起算二日
內將相關資訊於主管機關指定網站辦理公告申報 1原交易簽訂之相關契約有變更終止或解除情事 2合併分割收購或股份受讓未依契約預定日程完成
47
3原公告申報內容有變更
三公告格式
(一)本公司於海內外集中交易市場或櫃檯買賣中心買賣母子公司或關係企業之有價證券應公
告事項與內容之公告格式如公開資訊觀測站所訂 (二)以自地委建合建分屋合建分成合建分售方式取得不動產應公告事項與內容之公告
格式如公開資訊觀測站所訂 (三)取得或處分不動產及設備向關係人取得不動產之公告格式如公開資訊觀測站所訂 (四)非於集中交易市場或證券商營業處所所為之有價證券會員證無形資產買賣及金融機構
處分債權之公告格式如公開資訊觀測站所訂 (五)赴大陸地區投資之公告格式如公開資訊觀測站所訂 (六)進行合併分割收購或股份受讓之公告格式如公開資訊觀測站所訂
第十五條本公司之子公司應依下列規定辦理 一子公司亦應依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」有關規定訂定「取得或處分資產處理
程序」 二子公司取得或處分資產時亦應依本公司規定辦理 三子公司非屬國內公開發行公司者取得或處分資產達「公開發行公司取得或處分資產處理準則」
所訂公告申報標準者本公司亦代該子公司應辦理公告申報事宜 四子公司之公告申報標準中所稱「達公司實收資本額 20或總資產 10」係以本公司之實收資
本額或總資產為準 第十六條罰則
本公司員工承辦取得與處分資產違反本處理程序規定者依照本公司人事管理辦法與員工手冊定期
提報考核依其情節輕重處罰 第十七條程序之實施修訂與執行
本公司應依『公開發行公司取得或處分資產處理準則』訂定處理程序經董事會通過後送各監察
人並提報股東會同意修正時亦同如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者公司並應將董事異議資
料送各監察人另外若本公司已設置獨立董事者將『取得或處分資產處理程序』提報董事會討論時
應充分考量各獨立董事之意見獨立董事如有反對意見或保留意見應於董事會議事錄載明 若本公司已設置審計委員會者訂定或修訂『取得或處分資產處理程序』應經審計委員會全體成
員二分之一以上同意並提董事會決議 前項如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者得由全體董事三分之二以上同意行之並應
於董事會議事錄載明審計委員會之決議 第二項所稱審計委員會全體成員及前項所稱全體董事以實際在任者計算之 本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應經董事會通過者如有董事表示異議且有
紀錄或書面聲明公司並應將董事異議資料送各監察人 若本公司已設置獨立董事者依前項規定將取得或處分資產交易提報董事會討論時應充分考量各
獨立董事之意見獨立董事如有反對意見或保留意見應於董事會議事錄載明 若本公司已設置審計委員會者重大之資產或衍生性商品交易應經審計委員會全體成員二分之一
以上同意並提董事會決議準用第十七條第三項及第四項規定 若本公司已設置審計委員會者第八條第九條第十七條對於監察人之規定於審計委員會準用之
若本公司已設置審計委員會者第九條第三項第五款第 2 點規定對於審計委員會之獨立董事成員
準用之 第十八條附則 本處理程序有關總資產百分之十之規定以證券發行人財務報告編製準則規定之最近期個體或個別
財務報告中之總資產金額計算 公司股票無面額或每股面額非屬新台幣十元者第七條至第十條第十四條及第十五條本處理程
序有關實收資本額百分之二十之交易金額規定以歸屬於母公司業主之權益百分之十計算之 附件
48
估價報告應行記載事項如下 一不動產估價技術規則規定應記載事項 二專業估價者及估價人員相關事項
（一）專業估價者名稱資本額組織結構及人員組成 （二）估價人員姓名年齡學經歷（附證明）從事估價工作之年數及期間承辦估價案件之
件數 （三）專業估價者估價人員與委託估價者之關係 （四）出具「估價報告所載事項無虛偽隱匿」之聲明 （五）出具估價報告之日期
三勘估標的之基本資料至少應包括標的物名稱及性質位置面積等資料 四標的物區域內不動產交易之比較實例 五估價種類採限定價格或特定價格者限定或特定之條件及目前是否符合該條件暨與正常價格
差異之原因與合理性及該限定價格或特定價格是否足以作為買賣價格之參考 六如為合建契約應載明雙方合理分配比 七土地增值稅之估算 八專業估價者間於同一日期價格之估計達 20以上之差異是否已依不動產估價師法第四十一條
規定辦理 九附件包括標的物估價明細所有權登記資料地籍圖謄本都市計畫略圖標的物位置圖土
地分區使用證明標的物現況照片
49
附錄七從事衍生性商品交易處理程序 第一條制定目的
為有效管理本公司收支資產及負債因外匯利率等變動及本公司從事衍生性商品交易所產生之風
險特訂定本處理程序
第二條法令依據
本處理程序係依證券交易法第三十六條之一及「公開發行公司取得或處分資產處理準則」有關規定
訂定本處理程序如有未盡事宜悉依相關法令辦理之
第三條交易原則與方針
一交易種類 本程序所稱從事之衍生性商品係指其價值由資產利率匯率指數或其他利益等商品所衍生
之交易契約(如遠期契約選擇權期貨利率或匯率交換暨上述商品組合而成之複合式契
約等)所稱之遠期契約不含保險契約履約契約售後服務契約長期租賃契約及長期進(銷)貨合約等契約
二經營及避險之策略 本公司從事衍生性商品之交易應以規避風險為主要目的交易商品應選擇使用
規避公司業務經營所產生的風險為主
三權責劃分 1 交易人員為本公司衍生性商品交易之執行人員其人選由董事長指派負責於授權範圍內
交易策略之擬訂執行交易指令未來交易風險之揭露 2 會計部門依公認會計原則等相關規定進行入帳事宜 3 稽核人員依內部稽核制度及相關法令規定進行稽核作業如定期評估衍生性商品交易是
否符合既定之交易流程及風險是否在公司容許承受範圍內 四交易額度
1 避險性交易額度 為規避外匯風險之交易總契約金額以年度預算預期未來一年會產生之銷貨收入為上限如
超過限額時應經董事會授權董事長核准 2 非避險性交易額度
依需要擬定交易計劃報請總經理及董事長核准後專案執行之 五損失上限之訂定
1 避險性交易部位建立後應設立停損點以防止超額損失停損點之設定以不超過交易契約
金額之10為上限若達停損點應即提報總經理或董事長裁決繼續或停損 2 非避險性交易部位建立後應設立停損點以防止超額損失停損點之設定以不超過總交易
契約金額之10為上限若達停損點應即提報總經理或董事長裁決繼續或停止交易
六績效評估 以當年度衍生性商品交易累計已實現之兌換損益為評估基礎
第四條授權額度之訂定
依據公司營業額的成長及風險管理訂定授權額度表如下
1 避險性交易 核 決 人 員 契 約 總 額 總經理 董事長
50
單筆美金 15 萬(含)以下 單筆美金 15 萬以上
成交金額應符合授權額度之人員核准方得為之如有其他幣別部位產生應納
入上表相當之規範
2 非避險性交易 從事以交易為目的之衍生性商品交易須逐筆取得總經理及董事長核准後始得為
之
第五條公告申報程序
本公司應按月將本公司及非屬國內公開發行之子公司截至上月底止從事衍生性商品交易之情形
依相關法令之規定辦理公告申報 除前項規定外如有其他依法令規定應公告申報之事項悉依相關規定辦理之本公司非屬國內公
開發行公司之子公司有本項規定之情事發生時本公司亦應代為辦理公告申報
第六條會計處理方式
本公司從事衍生性商品交易其會計處理方式應依據財務會計準則公報及「公開發行公司從事衍生
性商品交易財務報告應行揭露事項注意要點」等之相關規定正確允當表達於財務報表
第七條內部控制制度
一風險管理措施 1 信用風險的考量交易的對象應選擇與公司有往來之銀行或國際知名之金融機構並能提供
專業資訊者為原則 2 市場風險的考量以銀行提供之公開外匯交易市場為主 3 流動性的考量為確保市場流動性交易的金融機構必須有充足的設備資訊及隨時可在任
何市場進行交易的能力 4 作業上的考量必須確實遵守授權額度作業流程以避免作業上的風險 5 法律上的風險與金融機構簽署的文件必須詳讀內容後才能正式簽署以避免法律上的風險
必要時可徵詢律師的意見 6 商品的風險內部交易人員對金融商品應具備完整及正確之專業知識並要求金融機構充分
揭露風險以避免誤用金融商品之風險 7 現金流量的風險本公司應維持足夠之速動資產及融資額度以應交割資金之需求
二內部控制
1 交易人員及確認交割等作業人員不宜互相兼任 2 交易人員應將金融機構提供之確認單或帳載交易記錄等憑證交付會計登錄人員記錄 3 執行交易單位應按月核對交易總額是否已超過本處理程序第三條之規定
三定期評估 因業務需要所辦理之避險性交易至少每月應評估二次其評估報告應呈送總經理及董事長
第八條內部稽核制度
內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性並按月查核交易部門對從事衍生性商
品交易處理程序之遵循情形並分析交易循環作成稽核報告如發現重大違規情事應以書面通知
監察人
51
第九條董事會之監理
一董事會應依下列原則監督管理衍生性商品交易 1 指定高階主管人員隨時注意衍生性商品交易風險之監督與控制 2 定期評估從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營策略及承擔之風險是否在公司容許
承受之範圍 二董事會授權之高階主管人員應依下列原則管理衍生性商品之交易
1 定期評估目前使用之風險管理措施是否適當並確實依本處理程序及相關法規辦理 2 監督交易及損益情形發現有異常情事時應採取必要之因應措施並立即向董事會報告 3 授權相關人員辦理從事衍生性商品交易者事後應提報最近期董事會
第十條建立備查簿
本公司從事衍生性商品交易應建立備查簿並依相關法令之規定記載相關事宜
第十一條對子公司之控管
一本公司之子公司若擬從事衍生性商品交易時本公司應督促子公司依規定訂定從事衍生性商品
交易處理程序 二子公司若從事衍生性商品交易應於每月五日前將上月辦理衍生性商品交易之備查內容送本
公司核閱
第十二條實施與修訂
本公司『從事衍生性商品交易處理程序』經董事會通過後送各監察人並提報股東會同意修正時
亦同如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者公司並應將董事異議資料送各監察人另外若本
公司已設置獨立董事者將『從事衍生性商品交易處理程序』提報董事會討論時應充分考量各獨
立董事之意見並將其同意或反對之意見與理由列入會議紀錄
40
附錄六取得或處分資產處理程序 第一條目的
為保障資產落實資訊公開特訂本處理程序
第二條法令依據
本處理程序係依證券交易法第三十六條之一及「公開發行公司取得或處分資產處理
準則」有關規定訂定本程序如有未盡事宜另依相關法令之規定辦理
第三條資產範圍 一股票公債公司債金融債券表彰基金之有價證券存託憑證認購(售)權證受益證券
及資產基礎證券等投資 二不動產(含土地房屋及建築投資性不動產土地使用權營建業之存貨)及設備 三會員證 四專利權著作權商標權特許權等無形資產 五金融機構之債權（含應收款項買匯貼現及放款催收款項） 六衍生性商品 七依法律合併分割收購或股份受讓而取得或處分之資產 八其他重要資產
第四條名詞定義
一 衍生性商品指其價值由資產利率匯率指數或其他利益等商品所衍生之遠期契約選擇
權契約期貨契約槓桿保證金契約交換契約及上述商品組合而成之複合式契約等所稱
之遠期契約不含保險契約履約契約售後服務契約長期租賃契約及長期進(銷)貨合約 二 依法律合併分割收購或股份受讓而取得或處分之資產指依企業併購法金融控股公司法
金融機構合併法或其他法律進行合併分割或收購而取得或處分之資產或依公司法第一百五
十六條第八項規定發行新股受讓他公司股份（以下簡稱股份受讓）者 三 關係人子公司應依證券發行人財務報告編製準則規定認定之 四 專業估價者指不動產估價師或其他依法律得從事不動產設備估價業務者 五 事實發生日指交易簽約日付款日委託成交日過戶日董事會決議日或其他足資確定交
易對象及交易金額之日等日期孰前者但屬需經主管機關核准之投資者以上開日期或接獲主
管機關核准之日孰前者為準 六 大陸地區投資指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技術合作許可辦法規定從事
之大陸投資 七 所稱「一年內」係以本次取得或處分資產之日為基準往前追溯推算一年已公告部份免再計
入 八 所稱「最近期財務報表」係指公司於取得或處分資產前依法公開經會計師查核簽證或核閱之財
務報表
第五條投資非供營業用不動產與有價證券額度 本公司及各子公司個別取得上述資產之額度訂定如下 (一)非供營業使用之不動產其總額不得高於本公司的淨值 (二)投資長短期有價證券之總額不得高於本公司的淨值 (三)投資個別有價證券之金額不得高於本公司淨值的 50
第六條本公司取得之估價報告或會計師律師或證券承銷商之意見書該專業估價者及其估價人員
會計師律師或證券承銷商與交易當事人不得為關係人
第七條取得或處分不動產或設備之處理程序
41
一評估及作業程序
本公司取得或處分不動產及設備悉依本公司內部控制制度固定資產循環辦理
二交易條件及授權額度之決定程序
(一)取得或處分不動產應參考公告現值評定價值鄰近不動產實際交易價格等決議交易
條件及交易價格作成分析報告提報董事長其金額在新台幣 20000000 元以下者應呈
請董事長核准並應於事後最近一次董事會中提會報備超過新台幣 20000000 元者另須
提經董事會通過後始得為之 (二)取得或處分設備應以詢價比價議價或招標或簽呈方式擇一為之其金額在新台幣
10000000 元(含)以下者應依授權辦法逐級核准超過新台幣 10000000 元者應呈請
總經理核准後提經董事會通過後始得為之
三執行單位
本公司取得或處分不動產或設備時應依前項核決權限呈核決後由使用部門及管理部負責執
行
四不動產或設備估價報告
本公司取得或處分不動產或設備除與政府機構交易自地委建租地委建或取得處分供
營業使用之設備外交易金額達公司實收資本額 20或新台幣 300000000 元以上者應於事實發
生日前取得專業估價者出具之估價報告（估價報告應行記載事項詳如附件）並符合下列規定 (一)因特殊原因須以限定價格特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據時該項交易應
先提經董事會決議通過未來交易條件變更者亦應比照上開程序辦理 (二)交易金額達新台幣 1000000000 元以上者應請二家以上之專業估價者估價 (三)專業估價者之估價結果有下列情形之一除取得資產之估價結果均高於交易金額或處分
資產之估價結果均低於交易金額外應洽請會計師依財團法人中華民國會計研究發展基金
會(以下簡稱會計研究發展基金會)所發布之審計準則公報第二十號規定辦理並對差異原
因及交易價格之允當性表示具體意見 1估價結果與交易金額差距達交易金額之 20以上者 2二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額 10以上者
(四)專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月但如其適用同一期公告現值且未
逾六個月者得由原專業估價者出具意見書 (五)本公司係經法院拍賣程序取得或處分資產者得以法院所出具之證明文件替代估價報告或
會計師意見 五交易金額之計算
交易金額之計算應依第十四條第一項第六款規定辦理且所稱一年內係以本次交易事實發生
之日為基準往前追溯推算一年已依準則規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見部分
免再計入 第八條取得或處分有價證券投資處理程序
一評估及作業程序 本公司長短期有價證券之購買與出售悉依本公司內部控制制度投資循環辦理
二交易條件及授權額度之決定程序 (一)於集中交易市場或證券商營業處所為之有價證券買賣應由負責單位依市場行情研判決定
之其金額在新台幣 20000000 元(含)以下者由董事長核可並於事後最近一次董事會中提
會報備同時提出長短期有價證券未實現利益或損失分析報告其金額超過新台幣
20000000 元者另須提董事會通過後始得為之 (二)非於集中交易市場或證券商營業處所為之有價證券買賣應於事實發生日期前取具標的公
42
司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考考量其每股淨
值獲利能力及未來發展潛力等其金額在新台幣 30000000 元(含)以下者由董事長核可
並於事後最近一次董事會中提會報備同時提出長短期有價證券未實現利益或損失分析
報告其金額超過新台幣 30000000 元者另須提董事會通過後始得為之 (三)本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應經董事會通過者如有董事表示
異議且有紀錄或書面聲明公司並應將董事異議資料送各監察人另外本公司若已設置獨
立董事者依規定將取得或處分資產交易提報董事會討論時應充分考量各獨立董事之意
見並將其同意或反對之意見與理由列入會議紀錄 三執行單位
本公司長短期有價證券投資時應依前項核決權限呈核後由財會單位負責執行 四取得專家意見
(一)本公司取得或處分有價證券應於事實發生日期前取具標的公司最近期經會計師查核簽證
或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考另交易金額達公司實收資本額 20或新台幣
300000000 以上者應於事實發生日期前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見會計
師若需採用專家報告者應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦
理但該有價證券具活絡市場之公開報價或金融監督管理委員會另有規定者不在此限 (二)本公司若係經法院拍賣程序取得或處分資產者得以法院所出具之證明文件替代估價報告
或會計師意見 五交易金額之計算
交易金額之計算應依第十四條第一項第六款規定辦理且所稱一年內係以本次交易事實發生
之日為基準往前追溯推算一年已依準則規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見部分
免再計入
第九條關係人交易之處理程序
一 本公司與關係人取得或處分資產除應依第七條第八條第十條及本條規定辦理相關決議程
序及評估交易條件合理性等事項外交易金額達公司總資產百分之十以上者亦應依第七條
第八條及第十條規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見交易金額之計算應依第
十四條第一項第六款規定辦理 二 評估及作業程序
本公司向關係人取得或處分不動產或與關係人取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達
公司實收資本額百分之二十總資產百分之十或新台幣三億元以上者除買賣公債附買回
賣回條件之債券申購或贖回國內貨幣市場基金外應將下列資料提交董事會通過及監察人承
認後始得簽訂交易契約及支付款項 (一) 取得或處分資產之目的必要性及預計效益 (二)選定關係人為交易對象之原因 (三) 向關係人取得不動產依本條第三項第（一）款及第（四）款規定評估預定交易條件合理
性之相關資料 (四)關係人原取得日期及價格交易對象及其與公司和關係人之關係等事項 (五)預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表並評估交易之必要性及資金運用之
合理性 (六)依本條規定取得之專業估價者出具之估價報告或會計師意見 (七)本次交易之限制條件及其他重要約定事項 交易金額之計算應依第十四條第一項第六款規定辦理且所稱一年內係以本次交 易事實發生之日為基準往前追溯推算一年已依準則規定提交董事會通過及監察 人承認部份免再計入 公開發行公司與其母公司或子公司間取得或處分供營業使用之設備董事會得授 權董事長在新台幣 10000000 元額度內先行決行事後再提報最近期之董事會追認
本公司若已依法設置獨立董事者依第一項規定提報董事會討論時應充分考量各
43
獨立董事之意見獨立董事如有反對意見或保留意見應於董事會議事錄載明
本公司若已依法設置審計委員會者依第一項規定應經監察人承認事項應先經審計委員會全
體成員二分之一以上同意提董事會決議準用第十七條第三項及第四項規定 三交易成本之合理性評估
(一)本公司向關係人取得不動產應按下列方法評估交易成本之合理性 1按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本所稱必要資金利息成
本以公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設算之惟其不得高於財政部公
布之非金融業最高借款利率 2關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者金融機構對該標的物之貸放評估總
值惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估總值之七成以上及貸放期間
已逾一年以上但金融機構與交易之一方互為關係人者不適用之 (二)合併購買同一標的之土地及房屋者得就土地及房屋分別按前項所列任一方法評估交易成
本 (三)本公司向關係人取得不動產依本條第三項第（一）款及第（二）款規定評估不動產成本
並應洽請會計師複核及表示具體意見 (四)本公司向關係人取得不動產依本條第三項第（一）（二）款規定評估結果均較交易價格為
低時應依本條第三項第（五）款規定辦理但如因下列情形並提出客觀證據及取具不
動產專業估價者與會計師之具體合理性意見者不在此限 1關係人係取得素地或租地再行興建者得舉證符合下列條件之一者
(1)素地依前條規定之方法評估房屋則按關係人之營建成本加計合理營建利潤其合計
數逾實際交易價格者所稱合理營建利潤應以最近三年度關係人營建部門之平均營
業毛利率或財政部公布之最近期建設業毛利率孰低者為準 (2)同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例其面積相近
且交易條件經按不動產買賣慣例應有之合理樓層或地區價差評估後條件相當者 (3)同一標的房地之其他樓層一年內之其他非關係人租賃案例經按不動產租賃慣例應有
合理之樓層價差推估其交易條件相當者 2本公司舉證向關係人購入之不動產其交易條件與鄰近地區一年內之其他非關係人成交
案例相當且面積相近者前述所稱鄰近地區成交案例以同一或相鄰街廓且距離交易標
的物方圓未逾五百公尺或其公告現值相近者為原則所稱面積相近則以其他非關係人
成交案例之面積不低於交易標的物面積百分之五十為原則前述所稱一年內係以本次取
得不動產事實發生之日為基準往前追溯推算一年 (五)本公司向關係人取得不動產如經按本條第三項第（一）（二）（三）（四）款規定評估
結果均較交易價格為低者應辦理下列事項且本公司及對本公司之投資採權益法評價之
公開發行公司經前述規定提列特別盈餘公積者應俟高價購入之資產已認列跌價損失或處
分或為適當補償或恢復原狀或有其他證據確定無不合理者並經主管機關同意後始得
動用該特別盈餘公積 1本公司應就不動產交易價格與評估成本間之差額依證券交易法第四十一條第一項規定
提列特別盈餘公積不得予以分派或轉增資配股對本公司之投資採權益法評價之投資
者如為公開發行公司亦應就該提列數額按持股比例依證券交易法第四十一條第一項規
定提列特別盈餘公積 2監察人應依公司法第二百一十八條規定辦理 3應將本款第三項第（五）款第 1 點及第 2 點處理情形提報股東會並將交易詳細內容揭
露於年報及公開說明書 (六)本公司向關係人取得不動產有下列情形之一者應依本條第一項及第二項有關評估及作
業程序規定辦理即可不適用本條第三項（一）（二）（三）款有關交易成本合理性之評
估規定 1關係人係因繼承或贈與而取得不動產 2關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年
44
3與關係人簽訂合建契約或自地委建租地委建等委請關係人興建不動產而取得不動產 (七)本公司向關係人取得不動產若有其他證據顯示交易有不合營業常規之情事者亦應依本
條第三項第（五）款規定辦理
第十條取得或處分會員證或無形資產之處理程序
一評估及作業程序
本公司取得或處分會員證或無形資產悉依本公司內部控制制度固定資產循環辦理
二交易條件及授權額度之決定程序
(一)取得或處分會員證應參考市場公平市價決議交易條件及交易價格作成分析報告提報
總經理其金額在實收資本額 1或新台幣 3000000 元以下者應呈請總經理核准並應於
事後最近一次董事會中提會報備超過新台幣 3000000 元者另須提經董事會通過後始
得為之 (二)取得或處分無形資產應參考專家評估報告或市場公平市價決議交易條件及交易價格
作成分析報告提報董事長其金額在實收資本額 10或新台幣 20000000 元以下者應呈
請董事長核准並應於事後最近一次董事會中提會報備超過新台幣 20000000 元者另須
提經董事會通過後始得為之
三執行單位
本公司取得或處分會員證或無形資產時應依前項核決權限呈核決後由使用部門及財務部或
管理部負責執行
四會員證或無形資產專家評估意見報告
(一)本公司取得或處分會員證或無形資產之交易金額達公司實收資本額 20或新台幣
300000000 元以上者除與政府機構交易外應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之
合理性表示意見會計師並應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定
辦理
(二)本公司若係經法院拍賣程序取得或處分資產者得以法院所出具之證明文件替代估價報告
或會計師意見
五交易金額之計算 交易金額之計算應依第十四條第一項第六款規定辦理且所稱一年內係以本次交易事
實發生之日為基準往前追溯推算一年已依準則規定取得專業估價者出具之估價報告或會計
師意見部分免再計入
第十一條取得或處分金融機構之債權之處理程序
本公司原則上不從事取得或處分金融機構之債權交易嗣後若欲從事取得或處分金融機構之債
權交易將提報董事會核准後再訂定其評估及作業程序
第十二條取得或處分衍生性商品之處理程序
本公司從事衍生性商品交易依照本公司「從事衍生性商品交易處理程序」辦理並應注意風險
管理及稽核之事項以落實內部控制制度
第十三條辦理合併分割收購或股份受讓之處理程序
45
一評估及作業程序
(一)本公司辦理合併分割收購或股份受讓時宜委請律師會計師及承銷商等共同研議法定
程序預計時間表且組織專案小組依照法定程序執行之並於召開董事會決議前委請會
計師律師或證券承銷商就換股比例收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表
示意見提報董事會討論通過 (二)本公司應將合併分割或收購重要約定內容及相關事項於股東會開會前製作致股東之公
開文件併本條第一項第（一）款之專家意見及股東會之開會通知一併交付股東以作為
是否同意該合併分割或收購案之參考但依其他法律規定得免召開股東會決議合併分
割或收購事項者不在此限另外參與合併分割或收購之公司任一方之股東會因
出席人數表決權不足或其他法律限制致無法召開決議或議案遭股東會否決參與
合併分割或收購之公司應立即對外公開說明發生原因後續處理作業及預計召開股東會
之日期
二其他應行注意事項
(一)董事會日期參與合併分割或收購之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經主
管機關同意者外應於同一天召開董事會及股東會決議合併分割或收購相關事項參
與股份受讓之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經主管機關同意者外應於同
一天召開董事會 (二)事前保密承諾所有參與或知悉公司合併分割收購或股份受讓計畫之人應出具書面
保密承諾在訊息公開前不得將計畫之內容對外洩露亦不得自行或利用他人名義買賣
與合併分割收購或股份受讓案相關之所有公司之股票及其他具有股權性質之有價證券 (三)換股比例或收購價格之訂定與變更原則 換股比例或收購價格原則上不得任意變更但已
於契約中訂定得變更之條件並已對外公開揭露者不在此限換股比例或收購價格得變
更條件如下 1辦理現金增資發行可轉換公司債無償配股發行附認股權公司債附認股權特別股
認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券 2處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為 3發生重大災害技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事 4參與合併分割收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之調整 5參與合併分割收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動 6已於契約中訂定得變更之其他條件並已對外公開揭露者
(四)契約應載內容 1參與合併分割收購或股份受讓公司之權利義務 2違約之處理 3因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或已買回之庫藏股之處理
原則 4參與公司於計算換股比例基準日後得依法買回庫藏股之數量及其處理原則 5參與主體或家數發生增減變動之處理方式 6預計計畫執行進度預計完成日程 7計畫逾期未完成時依法應召開股東會之預定召開日期等相關處理程序
(五)參與合併分割收購或股份受讓之公司家數異動時參與合併分割收購或股份受讓
之公司任何一方於資訊對外公開後如擬再與其他公司進行合併分割收購或股份受讓
除參與家數減少且股東會已決議並授權董事會得變更權限者參與公司得免召開股東會
重行決議外原合併分割收購或股份受讓案中已進行完成之程序或法律行為應由
所有參與公司重行為之 (六)參與合併分割收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者本公司應與其簽訂協議
並依本條第二項（一）款召開董事會日期第（二）款事前保密承諾第（五）款參與合
46
併分割收購或股份受讓之公司家數異動之規定辦理 (七) 參與合併分割收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買賣之公司應將下列
資料作成完整書面紀錄並保存五年備供查核 1人員基本資料包括消息公開前所有參與合併分割收購或股份受讓計畫或計畫執行
之人其職稱姓名身分證字號（如為外國人則為護照號碼） 2重要事項日期包括簽訂意向書或備忘錄委託財務或法律顧問簽訂契約及董事會等
日期 3重要書件及議事錄包括合併分割收購或股份受讓計畫意向書或備忘錄重要契
約及董事會議事錄等書件 (八)參與合併分割收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買賣之公司應於董事
會決議通過之即日起算二日内將前項第一款及第二款資料依規定格式以網際網路資訊
系統申報備查 (九)參與合併分割收購或股份受讓之公司有非屬上市或股票在證券商營業處所買賣之公司
者上市或股票在證券商營業處所買賣之公司應與其簽訂協議並依第七款及第八款規定
辦理 第十四條資訊公開揭露程序
一公司取得或處分資產有下列情形者應按性質依規定格式於事實發生之即日起算二日內將
相關資訊於主管機關指定之網站辦理公告申報 (一) 向關係人取得或處分不動產或與關係人為取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達
公司實收資本額百分之二十總資產百分之十或新台幣三億元以上但買賣公債附買回
賣回條件之債券申購或贖回國內貨幣市場基金不在此限 (二)進行合併分割收購或股份受讓 (三)從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序之全部或個別契約損失上限金額 (四)除前三款以外之資產交易金融機構處分債權或從事大陸地區投資其交易金額達公司實
收資本額 20或新台幣 300000000 元以上者但下列情形不在此限 1買賣公債 2以投資為專業者於海內外證券交易所或證券商營業處所所為之有價證券買賣或證券
商於初級市場認購及依規定認購之有價證券 3買賣附買回賣回條件之債券申購或贖回國內貨幣市場基金 4取得或處分之資產種類屬供營業使用之設備且其交易對象非為關係人交易金額未達新
台幣 500000000 元以上 5以自地委建租地委建合建分屋合建分成合建分售方式取得不動產公司預計投
入之交易金額未達新台幣 500000000 元以上 (五)第一項第一款至第四款交易金額之計算方式如下且所稱一年內係以本次交易事實發生之
日為基準往前追溯推算一年已依規定公告部分免再計入 1每筆交易金額 2一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額 3一年內累積取得或處分(取得處分分別累積)同一開發計畫不動產之金額 4一年內累積取得或處分(取得處分分別累積)同一有價證券之金額
二公告申報程序 (一)本公司應將相關資訊於主管機關指定網站辦理公告申報 (二)本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時應將全部項目重行公告
申報 (三)本公司取得或處分資產應將相關契約議事錄備查簿估價報告會計師律師或證
券承銷商之意見書備置於本公司除其他法律另有規定者外至少保存五年 (四)本公司依本條規定公告申報之交易後有下列情形之一者應於事實發生之即日起算二日
內將相關資訊於主管機關指定網站辦理公告申報 1原交易簽訂之相關契約有變更終止或解除情事 2合併分割收購或股份受讓未依契約預定日程完成
47
3原公告申報內容有變更
三公告格式
(一)本公司於海內外集中交易市場或櫃檯買賣中心買賣母子公司或關係企業之有價證券應公
告事項與內容之公告格式如公開資訊觀測站所訂 (二)以自地委建合建分屋合建分成合建分售方式取得不動產應公告事項與內容之公告
格式如公開資訊觀測站所訂 (三)取得或處分不動產及設備向關係人取得不動產之公告格式如公開資訊觀測站所訂 (四)非於集中交易市場或證券商營業處所所為之有價證券會員證無形資產買賣及金融機構
處分債權之公告格式如公開資訊觀測站所訂 (五)赴大陸地區投資之公告格式如公開資訊觀測站所訂 (六)進行合併分割收購或股份受讓之公告格式如公開資訊觀測站所訂
第十五條本公司之子公司應依下列規定辦理 一子公司亦應依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」有關規定訂定「取得或處分資產處理
程序」 二子公司取得或處分資產時亦應依本公司規定辦理 三子公司非屬國內公開發行公司者取得或處分資產達「公開發行公司取得或處分資產處理準則」
所訂公告申報標準者本公司亦代該子公司應辦理公告申報事宜 四子公司之公告申報標準中所稱「達公司實收資本額 20或總資產 10」係以本公司之實收資
本額或總資產為準 第十六條罰則
本公司員工承辦取得與處分資產違反本處理程序規定者依照本公司人事管理辦法與員工手冊定期
提報考核依其情節輕重處罰 第十七條程序之實施修訂與執行
本公司應依『公開發行公司取得或處分資產處理準則』訂定處理程序經董事會通過後送各監察
人並提報股東會同意修正時亦同如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者公司並應將董事異議資
料送各監察人另外若本公司已設置獨立董事者將『取得或處分資產處理程序』提報董事會討論時
應充分考量各獨立董事之意見獨立董事如有反對意見或保留意見應於董事會議事錄載明 若本公司已設置審計委員會者訂定或修訂『取得或處分資產處理程序』應經審計委員會全體成
員二分之一以上同意並提董事會決議 前項如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者得由全體董事三分之二以上同意行之並應
於董事會議事錄載明審計委員會之決議 第二項所稱審計委員會全體成員及前項所稱全體董事以實際在任者計算之 本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應經董事會通過者如有董事表示異議且有
紀錄或書面聲明公司並應將董事異議資料送各監察人 若本公司已設置獨立董事者依前項規定將取得或處分資產交易提報董事會討論時應充分考量各
獨立董事之意見獨立董事如有反對意見或保留意見應於董事會議事錄載明 若本公司已設置審計委員會者重大之資產或衍生性商品交易應經審計委員會全體成員二分之一
以上同意並提董事會決議準用第十七條第三項及第四項規定 若本公司已設置審計委員會者第八條第九條第十七條對於監察人之規定於審計委員會準用之
若本公司已設置審計委員會者第九條第三項第五款第 2 點規定對於審計委員會之獨立董事成員
準用之 第十八條附則 本處理程序有關總資產百分之十之規定以證券發行人財務報告編製準則規定之最近期個體或個別
財務報告中之總資產金額計算 公司股票無面額或每股面額非屬新台幣十元者第七條至第十條第十四條及第十五條本處理程
序有關實收資本額百分之二十之交易金額規定以歸屬於母公司業主之權益百分之十計算之 附件
48
估價報告應行記載事項如下 一不動產估價技術規則規定應記載事項 二專業估價者及估價人員相關事項
（一）專業估價者名稱資本額組織結構及人員組成 （二）估價人員姓名年齡學經歷（附證明）從事估價工作之年數及期間承辦估價案件之
件數 （三）專業估價者估價人員與委託估價者之關係 （四）出具「估價報告所載事項無虛偽隱匿」之聲明 （五）出具估價報告之日期
三勘估標的之基本資料至少應包括標的物名稱及性質位置面積等資料 四標的物區域內不動產交易之比較實例 五估價種類採限定價格或特定價格者限定或特定之條件及目前是否符合該條件暨與正常價格
差異之原因與合理性及該限定價格或特定價格是否足以作為買賣價格之參考 六如為合建契約應載明雙方合理分配比 七土地增值稅之估算 八專業估價者間於同一日期價格之估計達 20以上之差異是否已依不動產估價師法第四十一條
規定辦理 九附件包括標的物估價明細所有權登記資料地籍圖謄本都市計畫略圖標的物位置圖土
地分區使用證明標的物現況照片
49
附錄七從事衍生性商品交易處理程序 第一條制定目的
為有效管理本公司收支資產及負債因外匯利率等變動及本公司從事衍生性商品交易所產生之風
險特訂定本處理程序
第二條法令依據
本處理程序係依證券交易法第三十六條之一及「公開發行公司取得或處分資產處理準則」有關規定
訂定本處理程序如有未盡事宜悉依相關法令辦理之
第三條交易原則與方針
一交易種類 本程序所稱從事之衍生性商品係指其價值由資產利率匯率指數或其他利益等商品所衍生
之交易契約(如遠期契約選擇權期貨利率或匯率交換暨上述商品組合而成之複合式契
約等)所稱之遠期契約不含保險契約履約契約售後服務契約長期租賃契約及長期進(銷)貨合約等契約
二經營及避險之策略 本公司從事衍生性商品之交易應以規避風險為主要目的交易商品應選擇使用
規避公司業務經營所產生的風險為主
三權責劃分 1 交易人員為本公司衍生性商品交易之執行人員其人選由董事長指派負責於授權範圍內
交易策略之擬訂執行交易指令未來交易風險之揭露 2 會計部門依公認會計原則等相關規定進行入帳事宜 3 稽核人員依內部稽核制度及相關法令規定進行稽核作業如定期評估衍生性商品交易是
否符合既定之交易流程及風險是否在公司容許承受範圍內 四交易額度
1 避險性交易額度 為規避外匯風險之交易總契約金額以年度預算預期未來一年會產生之銷貨收入為上限如
超過限額時應經董事會授權董事長核准 2 非避險性交易額度
依需要擬定交易計劃報請總經理及董事長核准後專案執行之 五損失上限之訂定
1 避險性交易部位建立後應設立停損點以防止超額損失停損點之設定以不超過交易契約
金額之10為上限若達停損點應即提報總經理或董事長裁決繼續或停損 2 非避險性交易部位建立後應設立停損點以防止超額損失停損點之設定以不超過總交易
契約金額之10為上限若達停損點應即提報總經理或董事長裁決繼續或停止交易
六績效評估 以當年度衍生性商品交易累計已實現之兌換損益為評估基礎
第四條授權額度之訂定
依據公司營業額的成長及風險管理訂定授權額度表如下
1 避險性交易 核 決 人 員 契 約 總 額 總經理 董事長
50
單筆美金 15 萬(含)以下 單筆美金 15 萬以上
成交金額應符合授權額度之人員核准方得為之如有其他幣別部位產生應納
入上表相當之規範
2 非避險性交易 從事以交易為目的之衍生性商品交易須逐筆取得總經理及董事長核准後始得為
之
第五條公告申報程序
本公司應按月將本公司及非屬國內公開發行之子公司截至上月底止從事衍生性商品交易之情形
依相關法令之規定辦理公告申報 除前項規定外如有其他依法令規定應公告申報之事項悉依相關規定辦理之本公司非屬國內公
開發行公司之子公司有本項規定之情事發生時本公司亦應代為辦理公告申報
第六條會計處理方式
本公司從事衍生性商品交易其會計處理方式應依據財務會計準則公報及「公開發行公司從事衍生
性商品交易財務報告應行揭露事項注意要點」等之相關規定正確允當表達於財務報表
第七條內部控制制度
一風險管理措施 1 信用風險的考量交易的對象應選擇與公司有往來之銀行或國際知名之金融機構並能提供
專業資訊者為原則 2 市場風險的考量以銀行提供之公開外匯交易市場為主 3 流動性的考量為確保市場流動性交易的金融機構必須有充足的設備資訊及隨時可在任
何市場進行交易的能力 4 作業上的考量必須確實遵守授權額度作業流程以避免作業上的風險 5 法律上的風險與金融機構簽署的文件必須詳讀內容後才能正式簽署以避免法律上的風險
必要時可徵詢律師的意見 6 商品的風險內部交易人員對金融商品應具備完整及正確之專業知識並要求金融機構充分
揭露風險以避免誤用金融商品之風險 7 現金流量的風險本公司應維持足夠之速動資產及融資額度以應交割資金之需求
二內部控制
1 交易人員及確認交割等作業人員不宜互相兼任 2 交易人員應將金融機構提供之確認單或帳載交易記錄等憑證交付會計登錄人員記錄 3 執行交易單位應按月核對交易總額是否已超過本處理程序第三條之規定
三定期評估 因業務需要所辦理之避險性交易至少每月應評估二次其評估報告應呈送總經理及董事長
第八條內部稽核制度
內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性並按月查核交易部門對從事衍生性商
品交易處理程序之遵循情形並分析交易循環作成稽核報告如發現重大違規情事應以書面通知
監察人
51
第九條董事會之監理
一董事會應依下列原則監督管理衍生性商品交易 1 指定高階主管人員隨時注意衍生性商品交易風險之監督與控制 2 定期評估從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營策略及承擔之風險是否在公司容許
承受之範圍 二董事會授權之高階主管人員應依下列原則管理衍生性商品之交易
1 定期評估目前使用之風險管理措施是否適當並確實依本處理程序及相關法規辦理 2 監督交易及損益情形發現有異常情事時應採取必要之因應措施並立即向董事會報告 3 授權相關人員辦理從事衍生性商品交易者事後應提報最近期董事會
第十條建立備查簿
本公司從事衍生性商品交易應建立備查簿並依相關法令之規定記載相關事宜
第十一條對子公司之控管
一本公司之子公司若擬從事衍生性商品交易時本公司應督促子公司依規定訂定從事衍生性商品
交易處理程序 二子公司若從事衍生性商品交易應於每月五日前將上月辦理衍生性商品交易之備查內容送本
公司核閱
第十二條實施與修訂
本公司『從事衍生性商品交易處理程序』經董事會通過後送各監察人並提報股東會同意修正時
亦同如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者公司並應將董事異議資料送各監察人另外若本
公司已設置獨立董事者將『從事衍生性商品交易處理程序』提報董事會討論時應充分考量各獨
立董事之意見並將其同意或反對之意見與理由列入會議紀錄
41
一評估及作業程序
本公司取得或處分不動產及設備悉依本公司內部控制制度固定資產循環辦理
二交易條件及授權額度之決定程序
(一)取得或處分不動產應參考公告現值評定價值鄰近不動產實際交易價格等決議交易
條件及交易價格作成分析報告提報董事長其金額在新台幣 20000000 元以下者應呈
請董事長核准並應於事後最近一次董事會中提會報備超過新台幣 20000000 元者另須
提經董事會通過後始得為之 (二)取得或處分設備應以詢價比價議價或招標或簽呈方式擇一為之其金額在新台幣
10000000 元(含)以下者應依授權辦法逐級核准超過新台幣 10000000 元者應呈請
總經理核准後提經董事會通過後始得為之
三執行單位
本公司取得或處分不動產或設備時應依前項核決權限呈核決後由使用部門及管理部負責執
行
四不動產或設備估價報告
本公司取得或處分不動產或設備除與政府機構交易自地委建租地委建或取得處分供
營業使用之設備外交易金額達公司實收資本額 20或新台幣 300000000 元以上者應於事實發
生日前取得專業估價者出具之估價報告（估價報告應行記載事項詳如附件）並符合下列規定 (一)因特殊原因須以限定價格特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據時該項交易應
先提經董事會決議通過未來交易條件變更者亦應比照上開程序辦理 (二)交易金額達新台幣 1000000000 元以上者應請二家以上之專業估價者估價 (三)專業估價者之估價結果有下列情形之一除取得資產之估價結果均高於交易金額或處分
資產之估價結果均低於交易金額外應洽請會計師依財團法人中華民國會計研究發展基金
會(以下簡稱會計研究發展基金會)所發布之審計準則公報第二十號規定辦理並對差異原
因及交易價格之允當性表示具體意見 1估價結果與交易金額差距達交易金額之 20以上者 2二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額 10以上者
(四)專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月但如其適用同一期公告現值且未
逾六個月者得由原專業估價者出具意見書 (五)本公司係經法院拍賣程序取得或處分資產者得以法院所出具之證明文件替代估價報告或
會計師意見 五交易金額之計算
交易金額之計算應依第十四條第一項第六款規定辦理且所稱一年內係以本次交易事實發生
之日為基準往前追溯推算一年已依準則規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見部分
免再計入 第八條取得或處分有價證券投資處理程序
一評估及作業程序 本公司長短期有價證券之購買與出售悉依本公司內部控制制度投資循環辦理
二交易條件及授權額度之決定程序 (一)於集中交易市場或證券商營業處所為之有價證券買賣應由負責單位依市場行情研判決定
之其金額在新台幣 20000000 元(含)以下者由董事長核可並於事後最近一次董事會中提
會報備同時提出長短期有價證券未實現利益或損失分析報告其金額超過新台幣
20000000 元者另須提董事會通過後始得為之 (二)非於集中交易市場或證券商營業處所為之有價證券買賣應於事實發生日期前取具標的公
42
司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考考量其每股淨
值獲利能力及未來發展潛力等其金額在新台幣 30000000 元(含)以下者由董事長核可
並於事後最近一次董事會中提會報備同時提出長短期有價證券未實現利益或損失分析
報告其金額超過新台幣 30000000 元者另須提董事會通過後始得為之 (三)本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應經董事會通過者如有董事表示
異議且有紀錄或書面聲明公司並應將董事異議資料送各監察人另外本公司若已設置獨
立董事者依規定將取得或處分資產交易提報董事會討論時應充分考量各獨立董事之意
見並將其同意或反對之意見與理由列入會議紀錄 三執行單位
本公司長短期有價證券投資時應依前項核決權限呈核後由財會單位負責執行 四取得專家意見
(一)本公司取得或處分有價證券應於事實發生日期前取具標的公司最近期經會計師查核簽證
或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考另交易金額達公司實收資本額 20或新台幣
300000000 以上者應於事實發生日期前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見會計
師若需採用專家報告者應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦
理但該有價證券具活絡市場之公開報價或金融監督管理委員會另有規定者不在此限 (二)本公司若係經法院拍賣程序取得或處分資產者得以法院所出具之證明文件替代估價報告
或會計師意見 五交易金額之計算
交易金額之計算應依第十四條第一項第六款規定辦理且所稱一年內係以本次交易事實發生
之日為基準往前追溯推算一年已依準則規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見部分
免再計入
第九條關係人交易之處理程序
一 本公司與關係人取得或處分資產除應依第七條第八條第十條及本條規定辦理相關決議程
序及評估交易條件合理性等事項外交易金額達公司總資產百分之十以上者亦應依第七條
第八條及第十條規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見交易金額之計算應依第
十四條第一項第六款規定辦理 二 評估及作業程序
本公司向關係人取得或處分不動產或與關係人取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達
公司實收資本額百分之二十總資產百分之十或新台幣三億元以上者除買賣公債附買回
賣回條件之債券申購或贖回國內貨幣市場基金外應將下列資料提交董事會通過及監察人承
認後始得簽訂交易契約及支付款項 (一) 取得或處分資產之目的必要性及預計效益 (二)選定關係人為交易對象之原因 (三) 向關係人取得不動產依本條第三項第（一）款及第（四）款規定評估預定交易條件合理
性之相關資料 (四)關係人原取得日期及價格交易對象及其與公司和關係人之關係等事項 (五)預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表並評估交易之必要性及資金運用之
合理性 (六)依本條規定取得之專業估價者出具之估價報告或會計師意見 (七)本次交易之限制條件及其他重要約定事項 交易金額之計算應依第十四條第一項第六款規定辦理且所稱一年內係以本次交 易事實發生之日為基準往前追溯推算一年已依準則規定提交董事會通過及監察 人承認部份免再計入 公開發行公司與其母公司或子公司間取得或處分供營業使用之設備董事會得授 權董事長在新台幣 10000000 元額度內先行決行事後再提報最近期之董事會追認
本公司若已依法設置獨立董事者依第一項規定提報董事會討論時應充分考量各
43
獨立董事之意見獨立董事如有反對意見或保留意見應於董事會議事錄載明
本公司若已依法設置審計委員會者依第一項規定應經監察人承認事項應先經審計委員會全
體成員二分之一以上同意提董事會決議準用第十七條第三項及第四項規定 三交易成本之合理性評估
(一)本公司向關係人取得不動產應按下列方法評估交易成本之合理性 1按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本所稱必要資金利息成
本以公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設算之惟其不得高於財政部公
布之非金融業最高借款利率 2關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者金融機構對該標的物之貸放評估總
值惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估總值之七成以上及貸放期間
已逾一年以上但金融機構與交易之一方互為關係人者不適用之 (二)合併購買同一標的之土地及房屋者得就土地及房屋分別按前項所列任一方法評估交易成
本 (三)本公司向關係人取得不動產依本條第三項第（一）款及第（二）款規定評估不動產成本
並應洽請會計師複核及表示具體意見 (四)本公司向關係人取得不動產依本條第三項第（一）（二）款規定評估結果均較交易價格為
低時應依本條第三項第（五）款規定辦理但如因下列情形並提出客觀證據及取具不
動產專業估價者與會計師之具體合理性意見者不在此限 1關係人係取得素地或租地再行興建者得舉證符合下列條件之一者
(1)素地依前條規定之方法評估房屋則按關係人之營建成本加計合理營建利潤其合計
數逾實際交易價格者所稱合理營建利潤應以最近三年度關係人營建部門之平均營
業毛利率或財政部公布之最近期建設業毛利率孰低者為準 (2)同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例其面積相近
且交易條件經按不動產買賣慣例應有之合理樓層或地區價差評估後條件相當者 (3)同一標的房地之其他樓層一年內之其他非關係人租賃案例經按不動產租賃慣例應有
合理之樓層價差推估其交易條件相當者 2本公司舉證向關係人購入之不動產其交易條件與鄰近地區一年內之其他非關係人成交
案例相當且面積相近者前述所稱鄰近地區成交案例以同一或相鄰街廓且距離交易標
的物方圓未逾五百公尺或其公告現值相近者為原則所稱面積相近則以其他非關係人
成交案例之面積不低於交易標的物面積百分之五十為原則前述所稱一年內係以本次取
得不動產事實發生之日為基準往前追溯推算一年 (五)本公司向關係人取得不動產如經按本條第三項第（一）（二）（三）（四）款規定評估
結果均較交易價格為低者應辦理下列事項且本公司及對本公司之投資採權益法評價之
公開發行公司經前述規定提列特別盈餘公積者應俟高價購入之資產已認列跌價損失或處
分或為適當補償或恢復原狀或有其他證據確定無不合理者並經主管機關同意後始得
動用該特別盈餘公積 1本公司應就不動產交易價格與評估成本間之差額依證券交易法第四十一條第一項規定
提列特別盈餘公積不得予以分派或轉增資配股對本公司之投資採權益法評價之投資
者如為公開發行公司亦應就該提列數額按持股比例依證券交易法第四十一條第一項規
定提列特別盈餘公積 2監察人應依公司法第二百一十八條規定辦理 3應將本款第三項第（五）款第 1 點及第 2 點處理情形提報股東會並將交易詳細內容揭
露於年報及公開說明書 (六)本公司向關係人取得不動產有下列情形之一者應依本條第一項及第二項有關評估及作
業程序規定辦理即可不適用本條第三項（一）（二）（三）款有關交易成本合理性之評
估規定 1關係人係因繼承或贈與而取得不動產 2關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年
44
3與關係人簽訂合建契約或自地委建租地委建等委請關係人興建不動產而取得不動產 (七)本公司向關係人取得不動產若有其他證據顯示交易有不合營業常規之情事者亦應依本
條第三項第（五）款規定辦理
第十條取得或處分會員證或無形資產之處理程序
一評估及作業程序
本公司取得或處分會員證或無形資產悉依本公司內部控制制度固定資產循環辦理
二交易條件及授權額度之決定程序
(一)取得或處分會員證應參考市場公平市價決議交易條件及交易價格作成分析報告提報
總經理其金額在實收資本額 1或新台幣 3000000 元以下者應呈請總經理核准並應於
事後最近一次董事會中提會報備超過新台幣 3000000 元者另須提經董事會通過後始
得為之 (二)取得或處分無形資產應參考專家評估報告或市場公平市價決議交易條件及交易價格
作成分析報告提報董事長其金額在實收資本額 10或新台幣 20000000 元以下者應呈
請董事長核准並應於事後最近一次董事會中提會報備超過新台幣 20000000 元者另須
提經董事會通過後始得為之
三執行單位
本公司取得或處分會員證或無形資產時應依前項核決權限呈核決後由使用部門及財務部或
管理部負責執行
四會員證或無形資產專家評估意見報告
(一)本公司取得或處分會員證或無形資產之交易金額達公司實收資本額 20或新台幣
300000000 元以上者除與政府機構交易外應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之
合理性表示意見會計師並應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定
辦理
(二)本公司若係經法院拍賣程序取得或處分資產者得以法院所出具之證明文件替代估價報告
或會計師意見
五交易金額之計算 交易金額之計算應依第十四條第一項第六款規定辦理且所稱一年內係以本次交易事
實發生之日為基準往前追溯推算一年已依準則規定取得專業估價者出具之估價報告或會計
師意見部分免再計入
第十一條取得或處分金融機構之債權之處理程序
本公司原則上不從事取得或處分金融機構之債權交易嗣後若欲從事取得或處分金融機構之債
權交易將提報董事會核准後再訂定其評估及作業程序
第十二條取得或處分衍生性商品之處理程序
本公司從事衍生性商品交易依照本公司「從事衍生性商品交易處理程序」辦理並應注意風險
管理及稽核之事項以落實內部控制制度
第十三條辦理合併分割收購或股份受讓之處理程序
45
一評估及作業程序
(一)本公司辦理合併分割收購或股份受讓時宜委請律師會計師及承銷商等共同研議法定
程序預計時間表且組織專案小組依照法定程序執行之並於召開董事會決議前委請會
計師律師或證券承銷商就換股比例收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表
示意見提報董事會討論通過 (二)本公司應將合併分割或收購重要約定內容及相關事項於股東會開會前製作致股東之公
開文件併本條第一項第（一）款之專家意見及股東會之開會通知一併交付股東以作為
是否同意該合併分割或收購案之參考但依其他法律規定得免召開股東會決議合併分
割或收購事項者不在此限另外參與合併分割或收購之公司任一方之股東會因
出席人數表決權不足或其他法律限制致無法召開決議或議案遭股東會否決參與
合併分割或收購之公司應立即對外公開說明發生原因後續處理作業及預計召開股東會
之日期
二其他應行注意事項
(一)董事會日期參與合併分割或收購之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經主
管機關同意者外應於同一天召開董事會及股東會決議合併分割或收購相關事項參
與股份受讓之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經主管機關同意者外應於同
一天召開董事會 (二)事前保密承諾所有參與或知悉公司合併分割收購或股份受讓計畫之人應出具書面
保密承諾在訊息公開前不得將計畫之內容對外洩露亦不得自行或利用他人名義買賣
與合併分割收購或股份受讓案相關之所有公司之股票及其他具有股權性質之有價證券 (三)換股比例或收購價格之訂定與變更原則 換股比例或收購價格原則上不得任意變更但已
於契約中訂定得變更之條件並已對外公開揭露者不在此限換股比例或收購價格得變
更條件如下 1辦理現金增資發行可轉換公司債無償配股發行附認股權公司債附認股權特別股
認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券 2處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為 3發生重大災害技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事 4參與合併分割收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之調整 5參與合併分割收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動 6已於契約中訂定得變更之其他條件並已對外公開揭露者
(四)契約應載內容 1參與合併分割收購或股份受讓公司之權利義務 2違約之處理 3因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或已買回之庫藏股之處理
原則 4參與公司於計算換股比例基準日後得依法買回庫藏股之數量及其處理原則 5參與主體或家數發生增減變動之處理方式 6預計計畫執行進度預計完成日程 7計畫逾期未完成時依法應召開股東會之預定召開日期等相關處理程序
(五)參與合併分割收購或股份受讓之公司家數異動時參與合併分割收購或股份受讓
之公司任何一方於資訊對外公開後如擬再與其他公司進行合併分割收購或股份受讓
除參與家數減少且股東會已決議並授權董事會得變更權限者參與公司得免召開股東會
重行決議外原合併分割收購或股份受讓案中已進行完成之程序或法律行為應由
所有參與公司重行為之 (六)參與合併分割收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者本公司應與其簽訂協議
並依本條第二項（一）款召開董事會日期第（二）款事前保密承諾第（五）款參與合
46
併分割收購或股份受讓之公司家數異動之規定辦理 (七) 參與合併分割收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買賣之公司應將下列
資料作成完整書面紀錄並保存五年備供查核 1人員基本資料包括消息公開前所有參與合併分割收購或股份受讓計畫或計畫執行
之人其職稱姓名身分證字號（如為外國人則為護照號碼） 2重要事項日期包括簽訂意向書或備忘錄委託財務或法律顧問簽訂契約及董事會等
日期 3重要書件及議事錄包括合併分割收購或股份受讓計畫意向書或備忘錄重要契
約及董事會議事錄等書件 (八)參與合併分割收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買賣之公司應於董事
會決議通過之即日起算二日内將前項第一款及第二款資料依規定格式以網際網路資訊
系統申報備查 (九)參與合併分割收購或股份受讓之公司有非屬上市或股票在證券商營業處所買賣之公司
者上市或股票在證券商營業處所買賣之公司應與其簽訂協議並依第七款及第八款規定
辦理 第十四條資訊公開揭露程序
一公司取得或處分資產有下列情形者應按性質依規定格式於事實發生之即日起算二日內將
相關資訊於主管機關指定之網站辦理公告申報 (一) 向關係人取得或處分不動產或與關係人為取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達
公司實收資本額百分之二十總資產百分之十或新台幣三億元以上但買賣公債附買回
賣回條件之債券申購或贖回國內貨幣市場基金不在此限 (二)進行合併分割收購或股份受讓 (三)從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序之全部或個別契約損失上限金額 (四)除前三款以外之資產交易金融機構處分債權或從事大陸地區投資其交易金額達公司實
收資本額 20或新台幣 300000000 元以上者但下列情形不在此限 1買賣公債 2以投資為專業者於海內外證券交易所或證券商營業處所所為之有價證券買賣或證券
商於初級市場認購及依規定認購之有價證券 3買賣附買回賣回條件之債券申購或贖回國內貨幣市場基金 4取得或處分之資產種類屬供營業使用之設備且其交易對象非為關係人交易金額未達新
台幣 500000000 元以上 5以自地委建租地委建合建分屋合建分成合建分售方式取得不動產公司預計投
入之交易金額未達新台幣 500000000 元以上 (五)第一項第一款至第四款交易金額之計算方式如下且所稱一年內係以本次交易事實發生之
日為基準往前追溯推算一年已依規定公告部分免再計入 1每筆交易金額 2一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額 3一年內累積取得或處分(取得處分分別累積)同一開發計畫不動產之金額 4一年內累積取得或處分(取得處分分別累積)同一有價證券之金額
二公告申報程序 (一)本公司應將相關資訊於主管機關指定網站辦理公告申報 (二)本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時應將全部項目重行公告
申報 (三)本公司取得或處分資產應將相關契約議事錄備查簿估價報告會計師律師或證
券承銷商之意見書備置於本公司除其他法律另有規定者外至少保存五年 (四)本公司依本條規定公告申報之交易後有下列情形之一者應於事實發生之即日起算二日
內將相關資訊於主管機關指定網站辦理公告申報 1原交易簽訂之相關契約有變更終止或解除情事 2合併分割收購或股份受讓未依契約預定日程完成
47
3原公告申報內容有變更
三公告格式
(一)本公司於海內外集中交易市場或櫃檯買賣中心買賣母子公司或關係企業之有價證券應公
告事項與內容之公告格式如公開資訊觀測站所訂 (二)以自地委建合建分屋合建分成合建分售方式取得不動產應公告事項與內容之公告
格式如公開資訊觀測站所訂 (三)取得或處分不動產及設備向關係人取得不動產之公告格式如公開資訊觀測站所訂 (四)非於集中交易市場或證券商營業處所所為之有價證券會員證無形資產買賣及金融機構
處分債權之公告格式如公開資訊觀測站所訂 (五)赴大陸地區投資之公告格式如公開資訊觀測站所訂 (六)進行合併分割收購或股份受讓之公告格式如公開資訊觀測站所訂
第十五條本公司之子公司應依下列規定辦理 一子公司亦應依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」有關規定訂定「取得或處分資產處理
程序」 二子公司取得或處分資產時亦應依本公司規定辦理 三子公司非屬國內公開發行公司者取得或處分資產達「公開發行公司取得或處分資產處理準則」
所訂公告申報標準者本公司亦代該子公司應辦理公告申報事宜 四子公司之公告申報標準中所稱「達公司實收資本額 20或總資產 10」係以本公司之實收資
本額或總資產為準 第十六條罰則
本公司員工承辦取得與處分資產違反本處理程序規定者依照本公司人事管理辦法與員工手冊定期
提報考核依其情節輕重處罰 第十七條程序之實施修訂與執行
本公司應依『公開發行公司取得或處分資產處理準則』訂定處理程序經董事會通過後送各監察
人並提報股東會同意修正時亦同如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者公司並應將董事異議資
料送各監察人另外若本公司已設置獨立董事者將『取得或處分資產處理程序』提報董事會討論時
應充分考量各獨立董事之意見獨立董事如有反對意見或保留意見應於董事會議事錄載明 若本公司已設置審計委員會者訂定或修訂『取得或處分資產處理程序』應經審計委員會全體成
員二分之一以上同意並提董事會決議 前項如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者得由全體董事三分之二以上同意行之並應
於董事會議事錄載明審計委員會之決議 第二項所稱審計委員會全體成員及前項所稱全體董事以實際在任者計算之 本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應經董事會通過者如有董事表示異議且有
紀錄或書面聲明公司並應將董事異議資料送各監察人 若本公司已設置獨立董事者依前項規定將取得或處分資產交易提報董事會討論時應充分考量各
獨立董事之意見獨立董事如有反對意見或保留意見應於董事會議事錄載明 若本公司已設置審計委員會者重大之資產或衍生性商品交易應經審計委員會全體成員二分之一
以上同意並提董事會決議準用第十七條第三項及第四項規定 若本公司已設置審計委員會者第八條第九條第十七條對於監察人之規定於審計委員會準用之
若本公司已設置審計委員會者第九條第三項第五款第 2 點規定對於審計委員會之獨立董事成員
準用之 第十八條附則 本處理程序有關總資產百分之十之規定以證券發行人財務報告編製準則規定之最近期個體或個別
財務報告中之總資產金額計算 公司股票無面額或每股面額非屬新台幣十元者第七條至第十條第十四條及第十五條本處理程
序有關實收資本額百分之二十之交易金額規定以歸屬於母公司業主之權益百分之十計算之 附件
48
估價報告應行記載事項如下 一不動產估價技術規則規定應記載事項 二專業估價者及估價人員相關事項
（一）專業估價者名稱資本額組織結構及人員組成 （二）估價人員姓名年齡學經歷（附證明）從事估價工作之年數及期間承辦估價案件之
件數 （三）專業估價者估價人員與委託估價者之關係 （四）出具「估價報告所載事項無虛偽隱匿」之聲明 （五）出具估價報告之日期
三勘估標的之基本資料至少應包括標的物名稱及性質位置面積等資料 四標的物區域內不動產交易之比較實例 五估價種類採限定價格或特定價格者限定或特定之條件及目前是否符合該條件暨與正常價格
差異之原因與合理性及該限定價格或特定價格是否足以作為買賣價格之參考 六如為合建契約應載明雙方合理分配比 七土地增值稅之估算 八專業估價者間於同一日期價格之估計達 20以上之差異是否已依不動產估價師法第四十一條
規定辦理 九附件包括標的物估價明細所有權登記資料地籍圖謄本都市計畫略圖標的物位置圖土
地分區使用證明標的物現況照片
49
附錄七從事衍生性商品交易處理程序 第一條制定目的
為有效管理本公司收支資產及負債因外匯利率等變動及本公司從事衍生性商品交易所產生之風
險特訂定本處理程序
第二條法令依據
本處理程序係依證券交易法第三十六條之一及「公開發行公司取得或處分資產處理準則」有關規定
訂定本處理程序如有未盡事宜悉依相關法令辦理之
第三條交易原則與方針
一交易種類 本程序所稱從事之衍生性商品係指其價值由資產利率匯率指數或其他利益等商品所衍生
之交易契約(如遠期契約選擇權期貨利率或匯率交換暨上述商品組合而成之複合式契
約等)所稱之遠期契約不含保險契約履約契約售後服務契約長期租賃契約及長期進(銷)貨合約等契約
二經營及避險之策略 本公司從事衍生性商品之交易應以規避風險為主要目的交易商品應選擇使用
規避公司業務經營所產生的風險為主
三權責劃分 1 交易人員為本公司衍生性商品交易之執行人員其人選由董事長指派負責於授權範圍內
交易策略之擬訂執行交易指令未來交易風險之揭露 2 會計部門依公認會計原則等相關規定進行入帳事宜 3 稽核人員依內部稽核制度及相關法令規定進行稽核作業如定期評估衍生性商品交易是
否符合既定之交易流程及風險是否在公司容許承受範圍內 四交易額度
1 避險性交易額度 為規避外匯風險之交易總契約金額以年度預算預期未來一年會產生之銷貨收入為上限如
超過限額時應經董事會授權董事長核准 2 非避險性交易額度
依需要擬定交易計劃報請總經理及董事長核准後專案執行之 五損失上限之訂定
1 避險性交易部位建立後應設立停損點以防止超額損失停損點之設定以不超過交易契約
金額之10為上限若達停損點應即提報總經理或董事長裁決繼續或停損 2 非避險性交易部位建立後應設立停損點以防止超額損失停損點之設定以不超過總交易
契約金額之10為上限若達停損點應即提報總經理或董事長裁決繼續或停止交易
六績效評估 以當年度衍生性商品交易累計已實現之兌換損益為評估基礎
第四條授權額度之訂定
依據公司營業額的成長及風險管理訂定授權額度表如下
1 避險性交易 核 決 人 員 契 約 總 額 總經理 董事長
50
單筆美金 15 萬(含)以下 單筆美金 15 萬以上
成交金額應符合授權額度之人員核准方得為之如有其他幣別部位產生應納
入上表相當之規範
2 非避險性交易 從事以交易為目的之衍生性商品交易須逐筆取得總經理及董事長核准後始得為
之
第五條公告申報程序
本公司應按月將本公司及非屬國內公開發行之子公司截至上月底止從事衍生性商品交易之情形
依相關法令之規定辦理公告申報 除前項規定外如有其他依法令規定應公告申報之事項悉依相關規定辦理之本公司非屬國內公
開發行公司之子公司有本項規定之情事發生時本公司亦應代為辦理公告申報
第六條會計處理方式
本公司從事衍生性商品交易其會計處理方式應依據財務會計準則公報及「公開發行公司從事衍生
性商品交易財務報告應行揭露事項注意要點」等之相關規定正確允當表達於財務報表
第七條內部控制制度
一風險管理措施 1 信用風險的考量交易的對象應選擇與公司有往來之銀行或國際知名之金融機構並能提供
專業資訊者為原則 2 市場風險的考量以銀行提供之公開外匯交易市場為主 3 流動性的考量為確保市場流動性交易的金融機構必須有充足的設備資訊及隨時可在任
何市場進行交易的能力 4 作業上的考量必須確實遵守授權額度作業流程以避免作業上的風險 5 法律上的風險與金融機構簽署的文件必須詳讀內容後才能正式簽署以避免法律上的風險
必要時可徵詢律師的意見 6 商品的風險內部交易人員對金融商品應具備完整及正確之專業知識並要求金融機構充分
揭露風險以避免誤用金融商品之風險 7 現金流量的風險本公司應維持足夠之速動資產及融資額度以應交割資金之需求
二內部控制
1 交易人員及確認交割等作業人員不宜互相兼任 2 交易人員應將金融機構提供之確認單或帳載交易記錄等憑證交付會計登錄人員記錄 3 執行交易單位應按月核對交易總額是否已超過本處理程序第三條之規定
三定期評估 因業務需要所辦理之避險性交易至少每月應評估二次其評估報告應呈送總經理及董事長
第八條內部稽核制度
內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性並按月查核交易部門對從事衍生性商
品交易處理程序之遵循情形並分析交易循環作成稽核報告如發現重大違規情事應以書面通知
監察人
51
第九條董事會之監理
一董事會應依下列原則監督管理衍生性商品交易 1 指定高階主管人員隨時注意衍生性商品交易風險之監督與控制 2 定期評估從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營策略及承擔之風險是否在公司容許
承受之範圍 二董事會授權之高階主管人員應依下列原則管理衍生性商品之交易
1 定期評估目前使用之風險管理措施是否適當並確實依本處理程序及相關法規辦理 2 監督交易及損益情形發現有異常情事時應採取必要之因應措施並立即向董事會報告 3 授權相關人員辦理從事衍生性商品交易者事後應提報最近期董事會
第十條建立備查簿
本公司從事衍生性商品交易應建立備查簿並依相關法令之規定記載相關事宜
第十一條對子公司之控管
一本公司之子公司若擬從事衍生性商品交易時本公司應督促子公司依規定訂定從事衍生性商品
交易處理程序 二子公司若從事衍生性商品交易應於每月五日前將上月辦理衍生性商品交易之備查內容送本
公司核閱
第十二條實施與修訂
本公司『從事衍生性商品交易處理程序』經董事會通過後送各監察人並提報股東會同意修正時
亦同如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者公司並應將董事異議資料送各監察人另外若本
公司已設置獨立董事者將『從事衍生性商品交易處理程序』提報董事會討論時應充分考量各獨
立董事之意見並將其同意或反對之意見與理由列入會議紀錄
42
司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考考量其每股淨
值獲利能力及未來發展潛力等其金額在新台幣 30000000 元(含)以下者由董事長核可
並於事後最近一次董事會中提會報備同時提出長短期有價證券未實現利益或損失分析
報告其金額超過新台幣 30000000 元者另須提董事會通過後始得為之 (三)本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應經董事會通過者如有董事表示
異議且有紀錄或書面聲明公司並應將董事異議資料送各監察人另外本公司若已設置獨
立董事者依規定將取得或處分資產交易提報董事會討論時應充分考量各獨立董事之意
見並將其同意或反對之意見與理由列入會議紀錄 三執行單位
本公司長短期有價證券投資時應依前項核決權限呈核後由財會單位負責執行 四取得專家意見
(一)本公司取得或處分有價證券應於事實發生日期前取具標的公司最近期經會計師查核簽證
或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考另交易金額達公司實收資本額 20或新台幣
300000000 以上者應於事實發生日期前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見會計
師若需採用專家報告者應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦
理但該有價證券具活絡市場之公開報價或金融監督管理委員會另有規定者不在此限 (二)本公司若係經法院拍賣程序取得或處分資產者得以法院所出具之證明文件替代估價報告
或會計師意見 五交易金額之計算
交易金額之計算應依第十四條第一項第六款規定辦理且所稱一年內係以本次交易事實發生
之日為基準往前追溯推算一年已依準則規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見部分
免再計入
第九條關係人交易之處理程序
一 本公司與關係人取得或處分資產除應依第七條第八條第十條及本條規定辦理相關決議程
序及評估交易條件合理性等事項外交易金額達公司總資產百分之十以上者亦應依第七條
第八條及第十條規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見交易金額之計算應依第
十四條第一項第六款規定辦理 二 評估及作業程序
本公司向關係人取得或處分不動產或與關係人取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達
公司實收資本額百分之二十總資產百分之十或新台幣三億元以上者除買賣公債附買回
賣回條件之債券申購或贖回國內貨幣市場基金外應將下列資料提交董事會通過及監察人承
認後始得簽訂交易契約及支付款項 (一) 取得或處分資產之目的必要性及預計效益 (二)選定關係人為交易對象之原因 (三) 向關係人取得不動產依本條第三項第（一）款及第（四）款規定評估預定交易條件合理
性之相關資料 (四)關係人原取得日期及價格交易對象及其與公司和關係人之關係等事項 (五)預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表並評估交易之必要性及資金運用之
合理性 (六)依本條規定取得之專業估價者出具之估價報告或會計師意見 (七)本次交易之限制條件及其他重要約定事項 交易金額之計算應依第十四條第一項第六款規定辦理且所稱一年內係以本次交 易事實發生之日為基準往前追溯推算一年已依準則規定提交董事會通過及監察 人承認部份免再計入 公開發行公司與其母公司或子公司間取得或處分供營業使用之設備董事會得授 權董事長在新台幣 10000000 元額度內先行決行事後再提報最近期之董事會追認
本公司若已依法設置獨立董事者依第一項規定提報董事會討論時應充分考量各
43
獨立董事之意見獨立董事如有反對意見或保留意見應於董事會議事錄載明
本公司若已依法設置審計委員會者依第一項規定應經監察人承認事項應先經審計委員會全
體成員二分之一以上同意提董事會決議準用第十七條第三項及第四項規定 三交易成本之合理性評估
(一)本公司向關係人取得不動產應按下列方法評估交易成本之合理性 1按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本所稱必要資金利息成
本以公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設算之惟其不得高於財政部公
布之非金融業最高借款利率 2關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者金融機構對該標的物之貸放評估總
值惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估總值之七成以上及貸放期間
已逾一年以上但金融機構與交易之一方互為關係人者不適用之 (二)合併購買同一標的之土地及房屋者得就土地及房屋分別按前項所列任一方法評估交易成
本 (三)本公司向關係人取得不動產依本條第三項第（一）款及第（二）款規定評估不動產成本
並應洽請會計師複核及表示具體意見 (四)本公司向關係人取得不動產依本條第三項第（一）（二）款規定評估結果均較交易價格為
低時應依本條第三項第（五）款規定辦理但如因下列情形並提出客觀證據及取具不
動產專業估價者與會計師之具體合理性意見者不在此限 1關係人係取得素地或租地再行興建者得舉證符合下列條件之一者
(1)素地依前條規定之方法評估房屋則按關係人之營建成本加計合理營建利潤其合計
數逾實際交易價格者所稱合理營建利潤應以最近三年度關係人營建部門之平均營
業毛利率或財政部公布之最近期建設業毛利率孰低者為準 (2)同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例其面積相近
且交易條件經按不動產買賣慣例應有之合理樓層或地區價差評估後條件相當者 (3)同一標的房地之其他樓層一年內之其他非關係人租賃案例經按不動產租賃慣例應有
合理之樓層價差推估其交易條件相當者 2本公司舉證向關係人購入之不動產其交易條件與鄰近地區一年內之其他非關係人成交
案例相當且面積相近者前述所稱鄰近地區成交案例以同一或相鄰街廓且距離交易標
的物方圓未逾五百公尺或其公告現值相近者為原則所稱面積相近則以其他非關係人
成交案例之面積不低於交易標的物面積百分之五十為原則前述所稱一年內係以本次取
得不動產事實發生之日為基準往前追溯推算一年 (五)本公司向關係人取得不動產如經按本條第三項第（一）（二）（三）（四）款規定評估
結果均較交易價格為低者應辦理下列事項且本公司及對本公司之投資採權益法評價之
公開發行公司經前述規定提列特別盈餘公積者應俟高價購入之資產已認列跌價損失或處
分或為適當補償或恢復原狀或有其他證據確定無不合理者並經主管機關同意後始得
動用該特別盈餘公積 1本公司應就不動產交易價格與評估成本間之差額依證券交易法第四十一條第一項規定
提列特別盈餘公積不得予以分派或轉增資配股對本公司之投資採權益法評價之投資
者如為公開發行公司亦應就該提列數額按持股比例依證券交易法第四十一條第一項規
定提列特別盈餘公積 2監察人應依公司法第二百一十八條規定辦理 3應將本款第三項第（五）款第 1 點及第 2 點處理情形提報股東會並將交易詳細內容揭
露於年報及公開說明書 (六)本公司向關係人取得不動產有下列情形之一者應依本條第一項及第二項有關評估及作
業程序規定辦理即可不適用本條第三項（一）（二）（三）款有關交易成本合理性之評
估規定 1關係人係因繼承或贈與而取得不動產 2關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年
44
3與關係人簽訂合建契約或自地委建租地委建等委請關係人興建不動產而取得不動產 (七)本公司向關係人取得不動產若有其他證據顯示交易有不合營業常規之情事者亦應依本
條第三項第（五）款規定辦理
第十條取得或處分會員證或無形資產之處理程序
一評估及作業程序
本公司取得或處分會員證或無形資產悉依本公司內部控制制度固定資產循環辦理
二交易條件及授權額度之決定程序
(一)取得或處分會員證應參考市場公平市價決議交易條件及交易價格作成分析報告提報
總經理其金額在實收資本額 1或新台幣 3000000 元以下者應呈請總經理核准並應於
事後最近一次董事會中提會報備超過新台幣 3000000 元者另須提經董事會通過後始
得為之 (二)取得或處分無形資產應參考專家評估報告或市場公平市價決議交易條件及交易價格
作成分析報告提報董事長其金額在實收資本額 10或新台幣 20000000 元以下者應呈
請董事長核准並應於事後最近一次董事會中提會報備超過新台幣 20000000 元者另須
提經董事會通過後始得為之
三執行單位
本公司取得或處分會員證或無形資產時應依前項核決權限呈核決後由使用部門及財務部或
管理部負責執行
四會員證或無形資產專家評估意見報告
(一)本公司取得或處分會員證或無形資產之交易金額達公司實收資本額 20或新台幣
300000000 元以上者除與政府機構交易外應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之
合理性表示意見會計師並應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定
辦理
(二)本公司若係經法院拍賣程序取得或處分資產者得以法院所出具之證明文件替代估價報告
或會計師意見
五交易金額之計算 交易金額之計算應依第十四條第一項第六款規定辦理且所稱一年內係以本次交易事
實發生之日為基準往前追溯推算一年已依準則規定取得專業估價者出具之估價報告或會計
師意見部分免再計入
第十一條取得或處分金融機構之債權之處理程序
本公司原則上不從事取得或處分金融機構之債權交易嗣後若欲從事取得或處分金融機構之債
權交易將提報董事會核准後再訂定其評估及作業程序
第十二條取得或處分衍生性商品之處理程序
本公司從事衍生性商品交易依照本公司「從事衍生性商品交易處理程序」辦理並應注意風險
管理及稽核之事項以落實內部控制制度
第十三條辦理合併分割收購或股份受讓之處理程序
45
一評估及作業程序
(一)本公司辦理合併分割收購或股份受讓時宜委請律師會計師及承銷商等共同研議法定
程序預計時間表且組織專案小組依照法定程序執行之並於召開董事會決議前委請會
計師律師或證券承銷商就換股比例收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表
示意見提報董事會討論通過 (二)本公司應將合併分割或收購重要約定內容及相關事項於股東會開會前製作致股東之公
開文件併本條第一項第（一）款之專家意見及股東會之開會通知一併交付股東以作為
是否同意該合併分割或收購案之參考但依其他法律規定得免召開股東會決議合併分
割或收購事項者不在此限另外參與合併分割或收購之公司任一方之股東會因
出席人數表決權不足或其他法律限制致無法召開決議或議案遭股東會否決參與
合併分割或收購之公司應立即對外公開說明發生原因後續處理作業及預計召開股東會
之日期
二其他應行注意事項
(一)董事會日期參與合併分割或收購之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經主
管機關同意者外應於同一天召開董事會及股東會決議合併分割或收購相關事項參
與股份受讓之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經主管機關同意者外應於同
一天召開董事會 (二)事前保密承諾所有參與或知悉公司合併分割收購或股份受讓計畫之人應出具書面
保密承諾在訊息公開前不得將計畫之內容對外洩露亦不得自行或利用他人名義買賣
與合併分割收購或股份受讓案相關之所有公司之股票及其他具有股權性質之有價證券 (三)換股比例或收購價格之訂定與變更原則 換股比例或收購價格原則上不得任意變更但已
於契約中訂定得變更之條件並已對外公開揭露者不在此限換股比例或收購價格得變
更條件如下 1辦理現金增資發行可轉換公司債無償配股發行附認股權公司債附認股權特別股
認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券 2處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為 3發生重大災害技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事 4參與合併分割收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之調整 5參與合併分割收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動 6已於契約中訂定得變更之其他條件並已對外公開揭露者
(四)契約應載內容 1參與合併分割收購或股份受讓公司之權利義務 2違約之處理 3因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或已買回之庫藏股之處理
原則 4參與公司於計算換股比例基準日後得依法買回庫藏股之數量及其處理原則 5參與主體或家數發生增減變動之處理方式 6預計計畫執行進度預計完成日程 7計畫逾期未完成時依法應召開股東會之預定召開日期等相關處理程序
(五)參與合併分割收購或股份受讓之公司家數異動時參與合併分割收購或股份受讓
之公司任何一方於資訊對外公開後如擬再與其他公司進行合併分割收購或股份受讓
除參與家數減少且股東會已決議並授權董事會得變更權限者參與公司得免召開股東會
重行決議外原合併分割收購或股份受讓案中已進行完成之程序或法律行為應由
所有參與公司重行為之 (六)參與合併分割收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者本公司應與其簽訂協議
並依本條第二項（一）款召開董事會日期第（二）款事前保密承諾第（五）款參與合
46
併分割收購或股份受讓之公司家數異動之規定辦理 (七) 參與合併分割收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買賣之公司應將下列
資料作成完整書面紀錄並保存五年備供查核 1人員基本資料包括消息公開前所有參與合併分割收購或股份受讓計畫或計畫執行
之人其職稱姓名身分證字號（如為外國人則為護照號碼） 2重要事項日期包括簽訂意向書或備忘錄委託財務或法律顧問簽訂契約及董事會等
日期 3重要書件及議事錄包括合併分割收購或股份受讓計畫意向書或備忘錄重要契
約及董事會議事錄等書件 (八)參與合併分割收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買賣之公司應於董事
會決議通過之即日起算二日内將前項第一款及第二款資料依規定格式以網際網路資訊
系統申報備查 (九)參與合併分割收購或股份受讓之公司有非屬上市或股票在證券商營業處所買賣之公司
者上市或股票在證券商營業處所買賣之公司應與其簽訂協議並依第七款及第八款規定
辦理 第十四條資訊公開揭露程序
一公司取得或處分資產有下列情形者應按性質依規定格式於事實發生之即日起算二日內將
相關資訊於主管機關指定之網站辦理公告申報 (一) 向關係人取得或處分不動產或與關係人為取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達
公司實收資本額百分之二十總資產百分之十或新台幣三億元以上但買賣公債附買回
賣回條件之債券申購或贖回國內貨幣市場基金不在此限 (二)進行合併分割收購或股份受讓 (三)從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序之全部或個別契約損失上限金額 (四)除前三款以外之資產交易金融機構處分債權或從事大陸地區投資其交易金額達公司實
收資本額 20或新台幣 300000000 元以上者但下列情形不在此限 1買賣公債 2以投資為專業者於海內外證券交易所或證券商營業處所所為之有價證券買賣或證券
商於初級市場認購及依規定認購之有價證券 3買賣附買回賣回條件之債券申購或贖回國內貨幣市場基金 4取得或處分之資產種類屬供營業使用之設備且其交易對象非為關係人交易金額未達新
台幣 500000000 元以上 5以自地委建租地委建合建分屋合建分成合建分售方式取得不動產公司預計投
入之交易金額未達新台幣 500000000 元以上 (五)第一項第一款至第四款交易金額之計算方式如下且所稱一年內係以本次交易事實發生之
日為基準往前追溯推算一年已依規定公告部分免再計入 1每筆交易金額 2一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額 3一年內累積取得或處分(取得處分分別累積)同一開發計畫不動產之金額 4一年內累積取得或處分(取得處分分別累積)同一有價證券之金額
二公告申報程序 (一)本公司應將相關資訊於主管機關指定網站辦理公告申報 (二)本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時應將全部項目重行公告
申報 (三)本公司取得或處分資產應將相關契約議事錄備查簿估價報告會計師律師或證
券承銷商之意見書備置於本公司除其他法律另有規定者外至少保存五年 (四)本公司依本條規定公告申報之交易後有下列情形之一者應於事實發生之即日起算二日
內將相關資訊於主管機關指定網站辦理公告申報 1原交易簽訂之相關契約有變更終止或解除情事 2合併分割收購或股份受讓未依契約預定日程完成
47
3原公告申報內容有變更
三公告格式
(一)本公司於海內外集中交易市場或櫃檯買賣中心買賣母子公司或關係企業之有價證券應公
告事項與內容之公告格式如公開資訊觀測站所訂 (二)以自地委建合建分屋合建分成合建分售方式取得不動產應公告事項與內容之公告
格式如公開資訊觀測站所訂 (三)取得或處分不動產及設備向關係人取得不動產之公告格式如公開資訊觀測站所訂 (四)非於集中交易市場或證券商營業處所所為之有價證券會員證無形資產買賣及金融機構
處分債權之公告格式如公開資訊觀測站所訂 (五)赴大陸地區投資之公告格式如公開資訊觀測站所訂 (六)進行合併分割收購或股份受讓之公告格式如公開資訊觀測站所訂
第十五條本公司之子公司應依下列規定辦理 一子公司亦應依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」有關規定訂定「取得或處分資產處理
程序」 二子公司取得或處分資產時亦應依本公司規定辦理 三子公司非屬國內公開發行公司者取得或處分資產達「公開發行公司取得或處分資產處理準則」
所訂公告申報標準者本公司亦代該子公司應辦理公告申報事宜 四子公司之公告申報標準中所稱「達公司實收資本額 20或總資產 10」係以本公司之實收資
本額或總資產為準 第十六條罰則
本公司員工承辦取得與處分資產違反本處理程序規定者依照本公司人事管理辦法與員工手冊定期
提報考核依其情節輕重處罰 第十七條程序之實施修訂與執行
本公司應依『公開發行公司取得或處分資產處理準則』訂定處理程序經董事會通過後送各監察
人並提報股東會同意修正時亦同如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者公司並應將董事異議資
料送各監察人另外若本公司已設置獨立董事者將『取得或處分資產處理程序』提報董事會討論時
應充分考量各獨立董事之意見獨立董事如有反對意見或保留意見應於董事會議事錄載明 若本公司已設置審計委員會者訂定或修訂『取得或處分資產處理程序』應經審計委員會全體成
員二分之一以上同意並提董事會決議 前項如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者得由全體董事三分之二以上同意行之並應
於董事會議事錄載明審計委員會之決議 第二項所稱審計委員會全體成員及前項所稱全體董事以實際在任者計算之 本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應經董事會通過者如有董事表示異議且有
紀錄或書面聲明公司並應將董事異議資料送各監察人 若本公司已設置獨立董事者依前項規定將取得或處分資產交易提報董事會討論時應充分考量各
獨立董事之意見獨立董事如有反對意見或保留意見應於董事會議事錄載明 若本公司已設置審計委員會者重大之資產或衍生性商品交易應經審計委員會全體成員二分之一
以上同意並提董事會決議準用第十七條第三項及第四項規定 若本公司已設置審計委員會者第八條第九條第十七條對於監察人之規定於審計委員會準用之
若本公司已設置審計委員會者第九條第三項第五款第 2 點規定對於審計委員會之獨立董事成員
準用之 第十八條附則 本處理程序有關總資產百分之十之規定以證券發行人財務報告編製準則規定之最近期個體或個別
財務報告中之總資產金額計算 公司股票無面額或每股面額非屬新台幣十元者第七條至第十條第十四條及第十五條本處理程
序有關實收資本額百分之二十之交易金額規定以歸屬於母公司業主之權益百分之十計算之 附件
48
估價報告應行記載事項如下 一不動產估價技術規則規定應記載事項 二專業估價者及估價人員相關事項
（一）專業估價者名稱資本額組織結構及人員組成 （二）估價人員姓名年齡學經歷（附證明）從事估價工作之年數及期間承辦估價案件之
件數 （三）專業估價者估價人員與委託估價者之關係 （四）出具「估價報告所載事項無虛偽隱匿」之聲明 （五）出具估價報告之日期
三勘估標的之基本資料至少應包括標的物名稱及性質位置面積等資料 四標的物區域內不動產交易之比較實例 五估價種類採限定價格或特定價格者限定或特定之條件及目前是否符合該條件暨與正常價格
差異之原因與合理性及該限定價格或特定價格是否足以作為買賣價格之參考 六如為合建契約應載明雙方合理分配比 七土地增值稅之估算 八專業估價者間於同一日期價格之估計達 20以上之差異是否已依不動產估價師法第四十一條
規定辦理 九附件包括標的物估價明細所有權登記資料地籍圖謄本都市計畫略圖標的物位置圖土
地分區使用證明標的物現況照片
49
附錄七從事衍生性商品交易處理程序 第一條制定目的
為有效管理本公司收支資產及負債因外匯利率等變動及本公司從事衍生性商品交易所產生之風
險特訂定本處理程序
第二條法令依據
本處理程序係依證券交易法第三十六條之一及「公開發行公司取得或處分資產處理準則」有關規定
訂定本處理程序如有未盡事宜悉依相關法令辦理之
第三條交易原則與方針
一交易種類 本程序所稱從事之衍生性商品係指其價值由資產利率匯率指數或其他利益等商品所衍生
之交易契約(如遠期契約選擇權期貨利率或匯率交換暨上述商品組合而成之複合式契
約等)所稱之遠期契約不含保險契約履約契約售後服務契約長期租賃契約及長期進(銷)貨合約等契約
二經營及避險之策略 本公司從事衍生性商品之交易應以規避風險為主要目的交易商品應選擇使用
規避公司業務經營所產生的風險為主
三權責劃分 1 交易人員為本公司衍生性商品交易之執行人員其人選由董事長指派負責於授權範圍內
交易策略之擬訂執行交易指令未來交易風險之揭露 2 會計部門依公認會計原則等相關規定進行入帳事宜 3 稽核人員依內部稽核制度及相關法令規定進行稽核作業如定期評估衍生性商品交易是
否符合既定之交易流程及風險是否在公司容許承受範圍內 四交易額度
1 避險性交易額度 為規避外匯風險之交易總契約金額以年度預算預期未來一年會產生之銷貨收入為上限如
超過限額時應經董事會授權董事長核准 2 非避險性交易額度
依需要擬定交易計劃報請總經理及董事長核准後專案執行之 五損失上限之訂定
1 避險性交易部位建立後應設立停損點以防止超額損失停損點之設定以不超過交易契約
金額之10為上限若達停損點應即提報總經理或董事長裁決繼續或停損 2 非避險性交易部位建立後應設立停損點以防止超額損失停損點之設定以不超過總交易
契約金額之10為上限若達停損點應即提報總經理或董事長裁決繼續或停止交易
六績效評估 以當年度衍生性商品交易累計已實現之兌換損益為評估基礎
第四條授權額度之訂定
依據公司營業額的成長及風險管理訂定授權額度表如下
1 避險性交易 核 決 人 員 契 約 總 額 總經理 董事長
50
單筆美金 15 萬(含)以下 單筆美金 15 萬以上
成交金額應符合授權額度之人員核准方得為之如有其他幣別部位產生應納
入上表相當之規範
2 非避險性交易 從事以交易為目的之衍生性商品交易須逐筆取得總經理及董事長核准後始得為
之
第五條公告申報程序
本公司應按月將本公司及非屬國內公開發行之子公司截至上月底止從事衍生性商品交易之情形
依相關法令之規定辦理公告申報 除前項規定外如有其他依法令規定應公告申報之事項悉依相關規定辦理之本公司非屬國內公
開發行公司之子公司有本項規定之情事發生時本公司亦應代為辦理公告申報
第六條會計處理方式
本公司從事衍生性商品交易其會計處理方式應依據財務會計準則公報及「公開發行公司從事衍生
性商品交易財務報告應行揭露事項注意要點」等之相關規定正確允當表達於財務報表
第七條內部控制制度
一風險管理措施 1 信用風險的考量交易的對象應選擇與公司有往來之銀行或國際知名之金融機構並能提供
專業資訊者為原則 2 市場風險的考量以銀行提供之公開外匯交易市場為主 3 流動性的考量為確保市場流動性交易的金融機構必須有充足的設備資訊及隨時可在任
何市場進行交易的能力 4 作業上的考量必須確實遵守授權額度作業流程以避免作業上的風險 5 法律上的風險與金融機構簽署的文件必須詳讀內容後才能正式簽署以避免法律上的風險
必要時可徵詢律師的意見 6 商品的風險內部交易人員對金融商品應具備完整及正確之專業知識並要求金融機構充分
揭露風險以避免誤用金融商品之風險 7 現金流量的風險本公司應維持足夠之速動資產及融資額度以應交割資金之需求
二內部控制
1 交易人員及確認交割等作業人員不宜互相兼任 2 交易人員應將金融機構提供之確認單或帳載交易記錄等憑證交付會計登錄人員記錄 3 執行交易單位應按月核對交易總額是否已超過本處理程序第三條之規定
三定期評估 因業務需要所辦理之避險性交易至少每月應評估二次其評估報告應呈送總經理及董事長
第八條內部稽核制度
內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性並按月查核交易部門對從事衍生性商
品交易處理程序之遵循情形並分析交易循環作成稽核報告如發現重大違規情事應以書面通知
監察人
51
第九條董事會之監理
一董事會應依下列原則監督管理衍生性商品交易 1 指定高階主管人員隨時注意衍生性商品交易風險之監督與控制 2 定期評估從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營策略及承擔之風險是否在公司容許
承受之範圍 二董事會授權之高階主管人員應依下列原則管理衍生性商品之交易
1 定期評估目前使用之風險管理措施是否適當並確實依本處理程序及相關法規辦理 2 監督交易及損益情形發現有異常情事時應採取必要之因應措施並立即向董事會報告 3 授權相關人員辦理從事衍生性商品交易者事後應提報最近期董事會
第十條建立備查簿
本公司從事衍生性商品交易應建立備查簿並依相關法令之規定記載相關事宜
第十一條對子公司之控管
一本公司之子公司若擬從事衍生性商品交易時本公司應督促子公司依規定訂定從事衍生性商品
交易處理程序 二子公司若從事衍生性商品交易應於每月五日前將上月辦理衍生性商品交易之備查內容送本
公司核閱
第十二條實施與修訂
本公司『從事衍生性商品交易處理程序』經董事會通過後送各監察人並提報股東會同意修正時
亦同如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者公司並應將董事異議資料送各監察人另外若本
公司已設置獨立董事者將『從事衍生性商品交易處理程序』提報董事會討論時應充分考量各獨
立董事之意見並將其同意或反對之意見與理由列入會議紀錄
43
獨立董事之意見獨立董事如有反對意見或保留意見應於董事會議事錄載明
本公司若已依法設置審計委員會者依第一項規定應經監察人承認事項應先經審計委員會全
體成員二分之一以上同意提董事會決議準用第十七條第三項及第四項規定 三交易成本之合理性評估
(一)本公司向關係人取得不動產應按下列方法評估交易成本之合理性 1按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本所稱必要資金利息成
本以公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設算之惟其不得高於財政部公
布之非金融業最高借款利率 2關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者金融機構對該標的物之貸放評估總
值惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估總值之七成以上及貸放期間
已逾一年以上但金融機構與交易之一方互為關係人者不適用之 (二)合併購買同一標的之土地及房屋者得就土地及房屋分別按前項所列任一方法評估交易成
本 (三)本公司向關係人取得不動產依本條第三項第（一）款及第（二）款規定評估不動產成本
並應洽請會計師複核及表示具體意見 (四)本公司向關係人取得不動產依本條第三項第（一）（二）款規定評估結果均較交易價格為
低時應依本條第三項第（五）款規定辦理但如因下列情形並提出客觀證據及取具不
動產專業估價者與會計師之具體合理性意見者不在此限 1關係人係取得素地或租地再行興建者得舉證符合下列條件之一者
(1)素地依前條規定之方法評估房屋則按關係人之營建成本加計合理營建利潤其合計
數逾實際交易價格者所稱合理營建利潤應以最近三年度關係人營建部門之平均營
業毛利率或財政部公布之最近期建設業毛利率孰低者為準 (2)同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例其面積相近
且交易條件經按不動產買賣慣例應有之合理樓層或地區價差評估後條件相當者 (3)同一標的房地之其他樓層一年內之其他非關係人租賃案例經按不動產租賃慣例應有
合理之樓層價差推估其交易條件相當者 2本公司舉證向關係人購入之不動產其交易條件與鄰近地區一年內之其他非關係人成交
案例相當且面積相近者前述所稱鄰近地區成交案例以同一或相鄰街廓且距離交易標
的物方圓未逾五百公尺或其公告現值相近者為原則所稱面積相近則以其他非關係人
成交案例之面積不低於交易標的物面積百分之五十為原則前述所稱一年內係以本次取
得不動產事實發生之日為基準往前追溯推算一年 (五)本公司向關係人取得不動產如經按本條第三項第（一）（二）（三）（四）款規定評估
結果均較交易價格為低者應辦理下列事項且本公司及對本公司之投資採權益法評價之
公開發行公司經前述規定提列特別盈餘公積者應俟高價購入之資產已認列跌價損失或處
分或為適當補償或恢復原狀或有其他證據確定無不合理者並經主管機關同意後始得
動用該特別盈餘公積 1本公司應就不動產交易價格與評估成本間之差額依證券交易法第四十一條第一項規定
提列特別盈餘公積不得予以分派或轉增資配股對本公司之投資採權益法評價之投資
者如為公開發行公司亦應就該提列數額按持股比例依證券交易法第四十一條第一項規
定提列特別盈餘公積 2監察人應依公司法第二百一十八條規定辦理 3應將本款第三項第（五）款第 1 點及第 2 點處理情形提報股東會並將交易詳細內容揭
露於年報及公開說明書 (六)本公司向關係人取得不動產有下列情形之一者應依本條第一項及第二項有關評估及作
業程序規定辦理即可不適用本條第三項（一）（二）（三）款有關交易成本合理性之評
估規定 1關係人係因繼承或贈與而取得不動產 2關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年
44
3與關係人簽訂合建契約或自地委建租地委建等委請關係人興建不動產而取得不動產 (七)本公司向關係人取得不動產若有其他證據顯示交易有不合營業常規之情事者亦應依本
條第三項第（五）款規定辦理
第十條取得或處分會員證或無形資產之處理程序
一評估及作業程序
本公司取得或處分會員證或無形資產悉依本公司內部控制制度固定資產循環辦理
二交易條件及授權額度之決定程序
(一)取得或處分會員證應參考市場公平市價決議交易條件及交易價格作成分析報告提報
總經理其金額在實收資本額 1或新台幣 3000000 元以下者應呈請總經理核准並應於
事後最近一次董事會中提會報備超過新台幣 3000000 元者另須提經董事會通過後始
得為之 (二)取得或處分無形資產應參考專家評估報告或市場公平市價決議交易條件及交易價格
作成分析報告提報董事長其金額在實收資本額 10或新台幣 20000000 元以下者應呈
請董事長核准並應於事後最近一次董事會中提會報備超過新台幣 20000000 元者另須
提經董事會通過後始得為之
三執行單位
本公司取得或處分會員證或無形資產時應依前項核決權限呈核決後由使用部門及財務部或
管理部負責執行
四會員證或無形資產專家評估意見報告
(一)本公司取得或處分會員證或無形資產之交易金額達公司實收資本額 20或新台幣
300000000 元以上者除與政府機構交易外應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之
合理性表示意見會計師並應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定
辦理
(二)本公司若係經法院拍賣程序取得或處分資產者得以法院所出具之證明文件替代估價報告
或會計師意見
五交易金額之計算 交易金額之計算應依第十四條第一項第六款規定辦理且所稱一年內係以本次交易事
實發生之日為基準往前追溯推算一年已依準則規定取得專業估價者出具之估價報告或會計
師意見部分免再計入
第十一條取得或處分金融機構之債權之處理程序
本公司原則上不從事取得或處分金融機構之債權交易嗣後若欲從事取得或處分金融機構之債
權交易將提報董事會核准後再訂定其評估及作業程序
第十二條取得或處分衍生性商品之處理程序
本公司從事衍生性商品交易依照本公司「從事衍生性商品交易處理程序」辦理並應注意風險
管理及稽核之事項以落實內部控制制度
第十三條辦理合併分割收購或股份受讓之處理程序
45
一評估及作業程序
(一)本公司辦理合併分割收購或股份受讓時宜委請律師會計師及承銷商等共同研議法定
程序預計時間表且組織專案小組依照法定程序執行之並於召開董事會決議前委請會
計師律師或證券承銷商就換股比例收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表
示意見提報董事會討論通過 (二)本公司應將合併分割或收購重要約定內容及相關事項於股東會開會前製作致股東之公
開文件併本條第一項第（一）款之專家意見及股東會之開會通知一併交付股東以作為
是否同意該合併分割或收購案之參考但依其他法律規定得免召開股東會決議合併分
割或收購事項者不在此限另外參與合併分割或收購之公司任一方之股東會因
出席人數表決權不足或其他法律限制致無法召開決議或議案遭股東會否決參與
合併分割或收購之公司應立即對外公開說明發生原因後續處理作業及預計召開股東會
之日期
二其他應行注意事項
(一)董事會日期參與合併分割或收購之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經主
管機關同意者外應於同一天召開董事會及股東會決議合併分割或收購相關事項參
與股份受讓之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經主管機關同意者外應於同
一天召開董事會 (二)事前保密承諾所有參與或知悉公司合併分割收購或股份受讓計畫之人應出具書面
保密承諾在訊息公開前不得將計畫之內容對外洩露亦不得自行或利用他人名義買賣
與合併分割收購或股份受讓案相關之所有公司之股票及其他具有股權性質之有價證券 (三)換股比例或收購價格之訂定與變更原則 換股比例或收購價格原則上不得任意變更但已
於契約中訂定得變更之條件並已對外公開揭露者不在此限換股比例或收購價格得變
更條件如下 1辦理現金增資發行可轉換公司債無償配股發行附認股權公司債附認股權特別股
認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券 2處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為 3發生重大災害技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事 4參與合併分割收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之調整 5參與合併分割收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動 6已於契約中訂定得變更之其他條件並已對外公開揭露者
(四)契約應載內容 1參與合併分割收購或股份受讓公司之權利義務 2違約之處理 3因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或已買回之庫藏股之處理
原則 4參與公司於計算換股比例基準日後得依法買回庫藏股之數量及其處理原則 5參與主體或家數發生增減變動之處理方式 6預計計畫執行進度預計完成日程 7計畫逾期未完成時依法應召開股東會之預定召開日期等相關處理程序
(五)參與合併分割收購或股份受讓之公司家數異動時參與合併分割收購或股份受讓
之公司任何一方於資訊對外公開後如擬再與其他公司進行合併分割收購或股份受讓
除參與家數減少且股東會已決議並授權董事會得變更權限者參與公司得免召開股東會
重行決議外原合併分割收購或股份受讓案中已進行完成之程序或法律行為應由
所有參與公司重行為之 (六)參與合併分割收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者本公司應與其簽訂協議
並依本條第二項（一）款召開董事會日期第（二）款事前保密承諾第（五）款參與合
46
併分割收購或股份受讓之公司家數異動之規定辦理 (七) 參與合併分割收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買賣之公司應將下列
資料作成完整書面紀錄並保存五年備供查核 1人員基本資料包括消息公開前所有參與合併分割收購或股份受讓計畫或計畫執行
之人其職稱姓名身分證字號（如為外國人則為護照號碼） 2重要事項日期包括簽訂意向書或備忘錄委託財務或法律顧問簽訂契約及董事會等
日期 3重要書件及議事錄包括合併分割收購或股份受讓計畫意向書或備忘錄重要契
約及董事會議事錄等書件 (八)參與合併分割收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買賣之公司應於董事
會決議通過之即日起算二日内將前項第一款及第二款資料依規定格式以網際網路資訊
系統申報備查 (九)參與合併分割收購或股份受讓之公司有非屬上市或股票在證券商營業處所買賣之公司
者上市或股票在證券商營業處所買賣之公司應與其簽訂協議並依第七款及第八款規定
辦理 第十四條資訊公開揭露程序
一公司取得或處分資產有下列情形者應按性質依規定格式於事實發生之即日起算二日內將
相關資訊於主管機關指定之網站辦理公告申報 (一) 向關係人取得或處分不動產或與關係人為取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達
公司實收資本額百分之二十總資產百分之十或新台幣三億元以上但買賣公債附買回
賣回條件之債券申購或贖回國內貨幣市場基金不在此限 (二)進行合併分割收購或股份受讓 (三)從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序之全部或個別契約損失上限金額 (四)除前三款以外之資產交易金融機構處分債權或從事大陸地區投資其交易金額達公司實
收資本額 20或新台幣 300000000 元以上者但下列情形不在此限 1買賣公債 2以投資為專業者於海內外證券交易所或證券商營業處所所為之有價證券買賣或證券
商於初級市場認購及依規定認購之有價證券 3買賣附買回賣回條件之債券申購或贖回國內貨幣市場基金 4取得或處分之資產種類屬供營業使用之設備且其交易對象非為關係人交易金額未達新
台幣 500000000 元以上 5以自地委建租地委建合建分屋合建分成合建分售方式取得不動產公司預計投
入之交易金額未達新台幣 500000000 元以上 (五)第一項第一款至第四款交易金額之計算方式如下且所稱一年內係以本次交易事實發生之
日為基準往前追溯推算一年已依規定公告部分免再計入 1每筆交易金額 2一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額 3一年內累積取得或處分(取得處分分別累積)同一開發計畫不動產之金額 4一年內累積取得或處分(取得處分分別累積)同一有價證券之金額
二公告申報程序 (一)本公司應將相關資訊於主管機關指定網站辦理公告申報 (二)本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時應將全部項目重行公告
申報 (三)本公司取得或處分資產應將相關契約議事錄備查簿估價報告會計師律師或證
券承銷商之意見書備置於本公司除其他法律另有規定者外至少保存五年 (四)本公司依本條規定公告申報之交易後有下列情形之一者應於事實發生之即日起算二日
內將相關資訊於主管機關指定網站辦理公告申報 1原交易簽訂之相關契約有變更終止或解除情事 2合併分割收購或股份受讓未依契約預定日程完成
47
3原公告申報內容有變更
三公告格式
(一)本公司於海內外集中交易市場或櫃檯買賣中心買賣母子公司或關係企業之有價證券應公
告事項與內容之公告格式如公開資訊觀測站所訂 (二)以自地委建合建分屋合建分成合建分售方式取得不動產應公告事項與內容之公告
格式如公開資訊觀測站所訂 (三)取得或處分不動產及設備向關係人取得不動產之公告格式如公開資訊觀測站所訂 (四)非於集中交易市場或證券商營業處所所為之有價證券會員證無形資產買賣及金融機構
處分債權之公告格式如公開資訊觀測站所訂 (五)赴大陸地區投資之公告格式如公開資訊觀測站所訂 (六)進行合併分割收購或股份受讓之公告格式如公開資訊觀測站所訂
第十五條本公司之子公司應依下列規定辦理 一子公司亦應依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」有關規定訂定「取得或處分資產處理
程序」 二子公司取得或處分資產時亦應依本公司規定辦理 三子公司非屬國內公開發行公司者取得或處分資產達「公開發行公司取得或處分資產處理準則」
所訂公告申報標準者本公司亦代該子公司應辦理公告申報事宜 四子公司之公告申報標準中所稱「達公司實收資本額 20或總資產 10」係以本公司之實收資
本額或總資產為準 第十六條罰則
本公司員工承辦取得與處分資產違反本處理程序規定者依照本公司人事管理辦法與員工手冊定期
提報考核依其情節輕重處罰 第十七條程序之實施修訂與執行
本公司應依『公開發行公司取得或處分資產處理準則』訂定處理程序經董事會通過後送各監察
人並提報股東會同意修正時亦同如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者公司並應將董事異議資
料送各監察人另外若本公司已設置獨立董事者將『取得或處分資產處理程序』提報董事會討論時
應充分考量各獨立董事之意見獨立董事如有反對意見或保留意見應於董事會議事錄載明 若本公司已設置審計委員會者訂定或修訂『取得或處分資產處理程序』應經審計委員會全體成
員二分之一以上同意並提董事會決議 前項如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者得由全體董事三分之二以上同意行之並應
於董事會議事錄載明審計委員會之決議 第二項所稱審計委員會全體成員及前項所稱全體董事以實際在任者計算之 本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應經董事會通過者如有董事表示異議且有
紀錄或書面聲明公司並應將董事異議資料送各監察人 若本公司已設置獨立董事者依前項規定將取得或處分資產交易提報董事會討論時應充分考量各
獨立董事之意見獨立董事如有反對意見或保留意見應於董事會議事錄載明 若本公司已設置審計委員會者重大之資產或衍生性商品交易應經審計委員會全體成員二分之一
以上同意並提董事會決議準用第十七條第三項及第四項規定 若本公司已設置審計委員會者第八條第九條第十七條對於監察人之規定於審計委員會準用之
若本公司已設置審計委員會者第九條第三項第五款第 2 點規定對於審計委員會之獨立董事成員
準用之 第十八條附則 本處理程序有關總資產百分之十之規定以證券發行人財務報告編製準則規定之最近期個體或個別
財務報告中之總資產金額計算 公司股票無面額或每股面額非屬新台幣十元者第七條至第十條第十四條及第十五條本處理程
序有關實收資本額百分之二十之交易金額規定以歸屬於母公司業主之權益百分之十計算之 附件
48
估價報告應行記載事項如下 一不動產估價技術規則規定應記載事項 二專業估價者及估價人員相關事項
（一）專業估價者名稱資本額組織結構及人員組成 （二）估價人員姓名年齡學經歷（附證明）從事估價工作之年數及期間承辦估價案件之
件數 （三）專業估價者估價人員與委託估價者之關係 （四）出具「估價報告所載事項無虛偽隱匿」之聲明 （五）出具估價報告之日期
三勘估標的之基本資料至少應包括標的物名稱及性質位置面積等資料 四標的物區域內不動產交易之比較實例 五估價種類採限定價格或特定價格者限定或特定之條件及目前是否符合該條件暨與正常價格
差異之原因與合理性及該限定價格或特定價格是否足以作為買賣價格之參考 六如為合建契約應載明雙方合理分配比 七土地增值稅之估算 八專業估價者間於同一日期價格之估計達 20以上之差異是否已依不動產估價師法第四十一條
規定辦理 九附件包括標的物估價明細所有權登記資料地籍圖謄本都市計畫略圖標的物位置圖土
地分區使用證明標的物現況照片
49
附錄七從事衍生性商品交易處理程序 第一條制定目的
為有效管理本公司收支資產及負債因外匯利率等變動及本公司從事衍生性商品交易所產生之風
險特訂定本處理程序
第二條法令依據
本處理程序係依證券交易法第三十六條之一及「公開發行公司取得或處分資產處理準則」有關規定
訂定本處理程序如有未盡事宜悉依相關法令辦理之
第三條交易原則與方針
一交易種類 本程序所稱從事之衍生性商品係指其價值由資產利率匯率指數或其他利益等商品所衍生
之交易契約(如遠期契約選擇權期貨利率或匯率交換暨上述商品組合而成之複合式契
約等)所稱之遠期契約不含保險契約履約契約售後服務契約長期租賃契約及長期進(銷)貨合約等契約
二經營及避險之策略 本公司從事衍生性商品之交易應以規避風險為主要目的交易商品應選擇使用
規避公司業務經營所產生的風險為主
三權責劃分 1 交易人員為本公司衍生性商品交易之執行人員其人選由董事長指派負責於授權範圍內
交易策略之擬訂執行交易指令未來交易風險之揭露 2 會計部門依公認會計原則等相關規定進行入帳事宜 3 稽核人員依內部稽核制度及相關法令規定進行稽核作業如定期評估衍生性商品交易是
否符合既定之交易流程及風險是否在公司容許承受範圍內 四交易額度
1 避險性交易額度 為規避外匯風險之交易總契約金額以年度預算預期未來一年會產生之銷貨收入為上限如
超過限額時應經董事會授權董事長核准 2 非避險性交易額度
依需要擬定交易計劃報請總經理及董事長核准後專案執行之 五損失上限之訂定
1 避險性交易部位建立後應設立停損點以防止超額損失停損點之設定以不超過交易契約
金額之10為上限若達停損點應即提報總經理或董事長裁決繼續或停損 2 非避險性交易部位建立後應設立停損點以防止超額損失停損點之設定以不超過總交易
契約金額之10為上限若達停損點應即提報總經理或董事長裁決繼續或停止交易
六績效評估 以當年度衍生性商品交易累計已實現之兌換損益為評估基礎
第四條授權額度之訂定
依據公司營業額的成長及風險管理訂定授權額度表如下
1 避險性交易 核 決 人 員 契 約 總 額 總經理 董事長
50
單筆美金 15 萬(含)以下 單筆美金 15 萬以上
成交金額應符合授權額度之人員核准方得為之如有其他幣別部位產生應納
入上表相當之規範
2 非避險性交易 從事以交易為目的之衍生性商品交易須逐筆取得總經理及董事長核准後始得為
之
第五條公告申報程序
本公司應按月將本公司及非屬國內公開發行之子公司截至上月底止從事衍生性商品交易之情形
依相關法令之規定辦理公告申報 除前項規定外如有其他依法令規定應公告申報之事項悉依相關規定辦理之本公司非屬國內公
開發行公司之子公司有本項規定之情事發生時本公司亦應代為辦理公告申報
第六條會計處理方式
本公司從事衍生性商品交易其會計處理方式應依據財務會計準則公報及「公開發行公司從事衍生
性商品交易財務報告應行揭露事項注意要點」等之相關規定正確允當表達於財務報表
第七條內部控制制度
一風險管理措施 1 信用風險的考量交易的對象應選擇與公司有往來之銀行或國際知名之金融機構並能提供
專業資訊者為原則 2 市場風險的考量以銀行提供之公開外匯交易市場為主 3 流動性的考量為確保市場流動性交易的金融機構必須有充足的設備資訊及隨時可在任
何市場進行交易的能力 4 作業上的考量必須確實遵守授權額度作業流程以避免作業上的風險 5 法律上的風險與金融機構簽署的文件必須詳讀內容後才能正式簽署以避免法律上的風險
必要時可徵詢律師的意見 6 商品的風險內部交易人員對金融商品應具備完整及正確之專業知識並要求金融機構充分
揭露風險以避免誤用金融商品之風險 7 現金流量的風險本公司應維持足夠之速動資產及融資額度以應交割資金之需求
二內部控制
1 交易人員及確認交割等作業人員不宜互相兼任 2 交易人員應將金融機構提供之確認單或帳載交易記錄等憑證交付會計登錄人員記錄 3 執行交易單位應按月核對交易總額是否已超過本處理程序第三條之規定
三定期評估 因業務需要所辦理之避險性交易至少每月應評估二次其評估報告應呈送總經理及董事長
第八條內部稽核制度
內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性並按月查核交易部門對從事衍生性商
品交易處理程序之遵循情形並分析交易循環作成稽核報告如發現重大違規情事應以書面通知
監察人
51
第九條董事會之監理
一董事會應依下列原則監督管理衍生性商品交易 1 指定高階主管人員隨時注意衍生性商品交易風險之監督與控制 2 定期評估從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營策略及承擔之風險是否在公司容許
承受之範圍 二董事會授權之高階主管人員應依下列原則管理衍生性商品之交易
1 定期評估目前使用之風險管理措施是否適當並確實依本處理程序及相關法規辦理 2 監督交易及損益情形發現有異常情事時應採取必要之因應措施並立即向董事會報告 3 授權相關人員辦理從事衍生性商品交易者事後應提報最近期董事會
第十條建立備查簿
本公司從事衍生性商品交易應建立備查簿並依相關法令之規定記載相關事宜
第十一條對子公司之控管
一本公司之子公司若擬從事衍生性商品交易時本公司應督促子公司依規定訂定從事衍生性商品
交易處理程序 二子公司若從事衍生性商品交易應於每月五日前將上月辦理衍生性商品交易之備查內容送本
公司核閱
第十二條實施與修訂
本公司『從事衍生性商品交易處理程序』經董事會通過後送各監察人並提報股東會同意修正時
亦同如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者公司並應將董事異議資料送各監察人另外若本
公司已設置獨立董事者將『從事衍生性商品交易處理程序』提報董事會討論時應充分考量各獨
立董事之意見並將其同意或反對之意見與理由列入會議紀錄
44
3與關係人簽訂合建契約或自地委建租地委建等委請關係人興建不動產而取得不動產 (七)本公司向關係人取得不動產若有其他證據顯示交易有不合營業常規之情事者亦應依本
條第三項第（五）款規定辦理
第十條取得或處分會員證或無形資產之處理程序
一評估及作業程序
本公司取得或處分會員證或無形資產悉依本公司內部控制制度固定資產循環辦理
二交易條件及授權額度之決定程序
(一)取得或處分會員證應參考市場公平市價決議交易條件及交易價格作成分析報告提報
總經理其金額在實收資本額 1或新台幣 3000000 元以下者應呈請總經理核准並應於
事後最近一次董事會中提會報備超過新台幣 3000000 元者另須提經董事會通過後始
得為之 (二)取得或處分無形資產應參考專家評估報告或市場公平市價決議交易條件及交易價格
作成分析報告提報董事長其金額在實收資本額 10或新台幣 20000000 元以下者應呈
請董事長核准並應於事後最近一次董事會中提會報備超過新台幣 20000000 元者另須
提經董事會通過後始得為之
三執行單位
本公司取得或處分會員證或無形資產時應依前項核決權限呈核決後由使用部門及財務部或
管理部負責執行
四會員證或無形資產專家評估意見報告
(一)本公司取得或處分會員證或無形資產之交易金額達公司實收資本額 20或新台幣
300000000 元以上者除與政府機構交易外應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之
合理性表示意見會計師並應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定
辦理
(二)本公司若係經法院拍賣程序取得或處分資產者得以法院所出具之證明文件替代估價報告
或會計師意見
五交易金額之計算 交易金額之計算應依第十四條第一項第六款規定辦理且所稱一年內係以本次交易事
實發生之日為基準往前追溯推算一年已依準則規定取得專業估價者出具之估價報告或會計
師意見部分免再計入
第十一條取得或處分金融機構之債權之處理程序
本公司原則上不從事取得或處分金融機構之債權交易嗣後若欲從事取得或處分金融機構之債
權交易將提報董事會核准後再訂定其評估及作業程序
第十二條取得或處分衍生性商品之處理程序
本公司從事衍生性商品交易依照本公司「從事衍生性商品交易處理程序」辦理並應注意風險
管理及稽核之事項以落實內部控制制度
第十三條辦理合併分割收購或股份受讓之處理程序
45
一評估及作業程序
(一)本公司辦理合併分割收購或股份受讓時宜委請律師會計師及承銷商等共同研議法定
程序預計時間表且組織專案小組依照法定程序執行之並於召開董事會決議前委請會
計師律師或證券承銷商就換股比例收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表
示意見提報董事會討論通過 (二)本公司應將合併分割或收購重要約定內容及相關事項於股東會開會前製作致股東之公
開文件併本條第一項第（一）款之專家意見及股東會之開會通知一併交付股東以作為
是否同意該合併分割或收購案之參考但依其他法律規定得免召開股東會決議合併分
割或收購事項者不在此限另外參與合併分割或收購之公司任一方之股東會因
出席人數表決權不足或其他法律限制致無法召開決議或議案遭股東會否決參與
合併分割或收購之公司應立即對外公開說明發生原因後續處理作業及預計召開股東會
之日期
二其他應行注意事項
(一)董事會日期參與合併分割或收購之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經主
管機關同意者外應於同一天召開董事會及股東會決議合併分割或收購相關事項參
與股份受讓之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經主管機關同意者外應於同
一天召開董事會 (二)事前保密承諾所有參與或知悉公司合併分割收購或股份受讓計畫之人應出具書面
保密承諾在訊息公開前不得將計畫之內容對外洩露亦不得自行或利用他人名義買賣
與合併分割收購或股份受讓案相關之所有公司之股票及其他具有股權性質之有價證券 (三)換股比例或收購價格之訂定與變更原則 換股比例或收購價格原則上不得任意變更但已
於契約中訂定得變更之條件並已對外公開揭露者不在此限換股比例或收購價格得變
更條件如下 1辦理現金增資發行可轉換公司債無償配股發行附認股權公司債附認股權特別股
認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券 2處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為 3發生重大災害技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事 4參與合併分割收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之調整 5參與合併分割收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動 6已於契約中訂定得變更之其他條件並已對外公開揭露者
(四)契約應載內容 1參與合併分割收購或股份受讓公司之權利義務 2違約之處理 3因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或已買回之庫藏股之處理
原則 4參與公司於計算換股比例基準日後得依法買回庫藏股之數量及其處理原則 5參與主體或家數發生增減變動之處理方式 6預計計畫執行進度預計完成日程 7計畫逾期未完成時依法應召開股東會之預定召開日期等相關處理程序
(五)參與合併分割收購或股份受讓之公司家數異動時參與合併分割收購或股份受讓
之公司任何一方於資訊對外公開後如擬再與其他公司進行合併分割收購或股份受讓
除參與家數減少且股東會已決議並授權董事會得變更權限者參與公司得免召開股東會
重行決議外原合併分割收購或股份受讓案中已進行完成之程序或法律行為應由
所有參與公司重行為之 (六)參與合併分割收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者本公司應與其簽訂協議
並依本條第二項（一）款召開董事會日期第（二）款事前保密承諾第（五）款參與合
46
併分割收購或股份受讓之公司家數異動之規定辦理 (七) 參與合併分割收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買賣之公司應將下列
資料作成完整書面紀錄並保存五年備供查核 1人員基本資料包括消息公開前所有參與合併分割收購或股份受讓計畫或計畫執行
之人其職稱姓名身分證字號（如為外國人則為護照號碼） 2重要事項日期包括簽訂意向書或備忘錄委託財務或法律顧問簽訂契約及董事會等
日期 3重要書件及議事錄包括合併分割收購或股份受讓計畫意向書或備忘錄重要契
約及董事會議事錄等書件 (八)參與合併分割收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買賣之公司應於董事
會決議通過之即日起算二日内將前項第一款及第二款資料依規定格式以網際網路資訊
系統申報備查 (九)參與合併分割收購或股份受讓之公司有非屬上市或股票在證券商營業處所買賣之公司
者上市或股票在證券商營業處所買賣之公司應與其簽訂協議並依第七款及第八款規定
辦理 第十四條資訊公開揭露程序
一公司取得或處分資產有下列情形者應按性質依規定格式於事實發生之即日起算二日內將
相關資訊於主管機關指定之網站辦理公告申報 (一) 向關係人取得或處分不動產或與關係人為取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達
公司實收資本額百分之二十總資產百分之十或新台幣三億元以上但買賣公債附買回
賣回條件之債券申購或贖回國內貨幣市場基金不在此限 (二)進行合併分割收購或股份受讓 (三)從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序之全部或個別契約損失上限金額 (四)除前三款以外之資產交易金融機構處分債權或從事大陸地區投資其交易金額達公司實
收資本額 20或新台幣 300000000 元以上者但下列情形不在此限 1買賣公債 2以投資為專業者於海內外證券交易所或證券商營業處所所為之有價證券買賣或證券
商於初級市場認購及依規定認購之有價證券 3買賣附買回賣回條件之債券申購或贖回國內貨幣市場基金 4取得或處分之資產種類屬供營業使用之設備且其交易對象非為關係人交易金額未達新
台幣 500000000 元以上 5以自地委建租地委建合建分屋合建分成合建分售方式取得不動產公司預計投
入之交易金額未達新台幣 500000000 元以上 (五)第一項第一款至第四款交易金額之計算方式如下且所稱一年內係以本次交易事實發生之
日為基準往前追溯推算一年已依規定公告部分免再計入 1每筆交易金額 2一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額 3一年內累積取得或處分(取得處分分別累積)同一開發計畫不動產之金額 4一年內累積取得或處分(取得處分分別累積)同一有價證券之金額
二公告申報程序 (一)本公司應將相關資訊於主管機關指定網站辦理公告申報 (二)本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時應將全部項目重行公告
申報 (三)本公司取得或處分資產應將相關契約議事錄備查簿估價報告會計師律師或證
券承銷商之意見書備置於本公司除其他法律另有規定者外至少保存五年 (四)本公司依本條規定公告申報之交易後有下列情形之一者應於事實發生之即日起算二日
內將相關資訊於主管機關指定網站辦理公告申報 1原交易簽訂之相關契約有變更終止或解除情事 2合併分割收購或股份受讓未依契約預定日程完成
47
3原公告申報內容有變更
三公告格式
(一)本公司於海內外集中交易市場或櫃檯買賣中心買賣母子公司或關係企業之有價證券應公
告事項與內容之公告格式如公開資訊觀測站所訂 (二)以自地委建合建分屋合建分成合建分售方式取得不動產應公告事項與內容之公告
格式如公開資訊觀測站所訂 (三)取得或處分不動產及設備向關係人取得不動產之公告格式如公開資訊觀測站所訂 (四)非於集中交易市場或證券商營業處所所為之有價證券會員證無形資產買賣及金融機構
處分債權之公告格式如公開資訊觀測站所訂 (五)赴大陸地區投資之公告格式如公開資訊觀測站所訂 (六)進行合併分割收購或股份受讓之公告格式如公開資訊觀測站所訂
第十五條本公司之子公司應依下列規定辦理 一子公司亦應依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」有關規定訂定「取得或處分資產處理
程序」 二子公司取得或處分資產時亦應依本公司規定辦理 三子公司非屬國內公開發行公司者取得或處分資產達「公開發行公司取得或處分資產處理準則」
所訂公告申報標準者本公司亦代該子公司應辦理公告申報事宜 四子公司之公告申報標準中所稱「達公司實收資本額 20或總資產 10」係以本公司之實收資
本額或總資產為準 第十六條罰則
本公司員工承辦取得與處分資產違反本處理程序規定者依照本公司人事管理辦法與員工手冊定期
提報考核依其情節輕重處罰 第十七條程序之實施修訂與執行
本公司應依『公開發行公司取得或處分資產處理準則』訂定處理程序經董事會通過後送各監察
人並提報股東會同意修正時亦同如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者公司並應將董事異議資
料送各監察人另外若本公司已設置獨立董事者將『取得或處分資產處理程序』提報董事會討論時
應充分考量各獨立董事之意見獨立董事如有反對意見或保留意見應於董事會議事錄載明 若本公司已設置審計委員會者訂定或修訂『取得或處分資產處理程序』應經審計委員會全體成
員二分之一以上同意並提董事會決議 前項如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者得由全體董事三分之二以上同意行之並應
於董事會議事錄載明審計委員會之決議 第二項所稱審計委員會全體成員及前項所稱全體董事以實際在任者計算之 本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應經董事會通過者如有董事表示異議且有
紀錄或書面聲明公司並應將董事異議資料送各監察人 若本公司已設置獨立董事者依前項規定將取得或處分資產交易提報董事會討論時應充分考量各
獨立董事之意見獨立董事如有反對意見或保留意見應於董事會議事錄載明 若本公司已設置審計委員會者重大之資產或衍生性商品交易應經審計委員會全體成員二分之一
以上同意並提董事會決議準用第十七條第三項及第四項規定 若本公司已設置審計委員會者第八條第九條第十七條對於監察人之規定於審計委員會準用之
若本公司已設置審計委員會者第九條第三項第五款第 2 點規定對於審計委員會之獨立董事成員
準用之 第十八條附則 本處理程序有關總資產百分之十之規定以證券發行人財務報告編製準則規定之最近期個體或個別
財務報告中之總資產金額計算 公司股票無面額或每股面額非屬新台幣十元者第七條至第十條第十四條及第十五條本處理程
序有關實收資本額百分之二十之交易金額規定以歸屬於母公司業主之權益百分之十計算之 附件
48
估價報告應行記載事項如下 一不動產估價技術規則規定應記載事項 二專業估價者及估價人員相關事項
（一）專業估價者名稱資本額組織結構及人員組成 （二）估價人員姓名年齡學經歷（附證明）從事估價工作之年數及期間承辦估價案件之
件數 （三）專業估價者估價人員與委託估價者之關係 （四）出具「估價報告所載事項無虛偽隱匿」之聲明 （五）出具估價報告之日期
三勘估標的之基本資料至少應包括標的物名稱及性質位置面積等資料 四標的物區域內不動產交易之比較實例 五估價種類採限定價格或特定價格者限定或特定之條件及目前是否符合該條件暨與正常價格
差異之原因與合理性及該限定價格或特定價格是否足以作為買賣價格之參考 六如為合建契約應載明雙方合理分配比 七土地增值稅之估算 八專業估價者間於同一日期價格之估計達 20以上之差異是否已依不動產估價師法第四十一條
規定辦理 九附件包括標的物估價明細所有權登記資料地籍圖謄本都市計畫略圖標的物位置圖土
地分區使用證明標的物現況照片
49
附錄七從事衍生性商品交易處理程序 第一條制定目的
為有效管理本公司收支資產及負債因外匯利率等變動及本公司從事衍生性商品交易所產生之風
險特訂定本處理程序
第二條法令依據
本處理程序係依證券交易法第三十六條之一及「公開發行公司取得或處分資產處理準則」有關規定
訂定本處理程序如有未盡事宜悉依相關法令辦理之
第三條交易原則與方針
一交易種類 本程序所稱從事之衍生性商品係指其價值由資產利率匯率指數或其他利益等商品所衍生
之交易契約(如遠期契約選擇權期貨利率或匯率交換暨上述商品組合而成之複合式契
約等)所稱之遠期契約不含保險契約履約契約售後服務契約長期租賃契約及長期進(銷)貨合約等契約
二經營及避險之策略 本公司從事衍生性商品之交易應以規避風險為主要目的交易商品應選擇使用
規避公司業務經營所產生的風險為主
三權責劃分 1 交易人員為本公司衍生性商品交易之執行人員其人選由董事長指派負責於授權範圍內
交易策略之擬訂執行交易指令未來交易風險之揭露 2 會計部門依公認會計原則等相關規定進行入帳事宜 3 稽核人員依內部稽核制度及相關法令規定進行稽核作業如定期評估衍生性商品交易是
否符合既定之交易流程及風險是否在公司容許承受範圍內 四交易額度
1 避險性交易額度 為規避外匯風險之交易總契約金額以年度預算預期未來一年會產生之銷貨收入為上限如
超過限額時應經董事會授權董事長核准 2 非避險性交易額度
依需要擬定交易計劃報請總經理及董事長核准後專案執行之 五損失上限之訂定
1 避險性交易部位建立後應設立停損點以防止超額損失停損點之設定以不超過交易契約
金額之10為上限若達停損點應即提報總經理或董事長裁決繼續或停損 2 非避險性交易部位建立後應設立停損點以防止超額損失停損點之設定以不超過總交易
契約金額之10為上限若達停損點應即提報總經理或董事長裁決繼續或停止交易
六績效評估 以當年度衍生性商品交易累計已實現之兌換損益為評估基礎
第四條授權額度之訂定
依據公司營業額的成長及風險管理訂定授權額度表如下
1 避險性交易 核 決 人 員 契 約 總 額 總經理 董事長
50
單筆美金 15 萬(含)以下 單筆美金 15 萬以上
成交金額應符合授權額度之人員核准方得為之如有其他幣別部位產生應納
入上表相當之規範
2 非避險性交易 從事以交易為目的之衍生性商品交易須逐筆取得總經理及董事長核准後始得為
之
第五條公告申報程序
本公司應按月將本公司及非屬國內公開發行之子公司截至上月底止從事衍生性商品交易之情形
依相關法令之規定辦理公告申報 除前項規定外如有其他依法令規定應公告申報之事項悉依相關規定辦理之本公司非屬國內公
開發行公司之子公司有本項規定之情事發生時本公司亦應代為辦理公告申報
第六條會計處理方式
本公司從事衍生性商品交易其會計處理方式應依據財務會計準則公報及「公開發行公司從事衍生
性商品交易財務報告應行揭露事項注意要點」等之相關規定正確允當表達於財務報表
第七條內部控制制度
一風險管理措施 1 信用風險的考量交易的對象應選擇與公司有往來之銀行或國際知名之金融機構並能提供
專業資訊者為原則 2 市場風險的考量以銀行提供之公開外匯交易市場為主 3 流動性的考量為確保市場流動性交易的金融機構必須有充足的設備資訊及隨時可在任
何市場進行交易的能力 4 作業上的考量必須確實遵守授權額度作業流程以避免作業上的風險 5 法律上的風險與金融機構簽署的文件必須詳讀內容後才能正式簽署以避免法律上的風險
必要時可徵詢律師的意見 6 商品的風險內部交易人員對金融商品應具備完整及正確之專業知識並要求金融機構充分
揭露風險以避免誤用金融商品之風險 7 現金流量的風險本公司應維持足夠之速動資產及融資額度以應交割資金之需求
二內部控制
1 交易人員及確認交割等作業人員不宜互相兼任 2 交易人員應將金融機構提供之確認單或帳載交易記錄等憑證交付會計登錄人員記錄 3 執行交易單位應按月核對交易總額是否已超過本處理程序第三條之規定
三定期評估 因業務需要所辦理之避險性交易至少每月應評估二次其評估報告應呈送總經理及董事長
第八條內部稽核制度
內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性並按月查核交易部門對從事衍生性商
品交易處理程序之遵循情形並分析交易循環作成稽核報告如發現重大違規情事應以書面通知
監察人
51
第九條董事會之監理
一董事會應依下列原則監督管理衍生性商品交易 1 指定高階主管人員隨時注意衍生性商品交易風險之監督與控制 2 定期評估從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營策略及承擔之風險是否在公司容許
承受之範圍 二董事會授權之高階主管人員應依下列原則管理衍生性商品之交易
1 定期評估目前使用之風險管理措施是否適當並確實依本處理程序及相關法規辦理 2 監督交易及損益情形發現有異常情事時應採取必要之因應措施並立即向董事會報告 3 授權相關人員辦理從事衍生性商品交易者事後應提報最近期董事會
第十條建立備查簿
本公司從事衍生性商品交易應建立備查簿並依相關法令之規定記載相關事宜
第十一條對子公司之控管
一本公司之子公司若擬從事衍生性商品交易時本公司應督促子公司依規定訂定從事衍生性商品
交易處理程序 二子公司若從事衍生性商品交易應於每月五日前將上月辦理衍生性商品交易之備查內容送本
公司核閱
第十二條實施與修訂
本公司『從事衍生性商品交易處理程序』經董事會通過後送各監察人並提報股東會同意修正時
亦同如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者公司並應將董事異議資料送各監察人另外若本
公司已設置獨立董事者將『從事衍生性商品交易處理程序』提報董事會討論時應充分考量各獨
立董事之意見並將其同意或反對之意見與理由列入會議紀錄
45
一評估及作業程序
(一)本公司辦理合併分割收購或股份受讓時宜委請律師會計師及承銷商等共同研議法定
程序預計時間表且組織專案小組依照法定程序執行之並於召開董事會決議前委請會
計師律師或證券承銷商就換股比例收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表
示意見提報董事會討論通過 (二)本公司應將合併分割或收購重要約定內容及相關事項於股東會開會前製作致股東之公
開文件併本條第一項第（一）款之專家意見及股東會之開會通知一併交付股東以作為
是否同意該合併分割或收購案之參考但依其他法律規定得免召開股東會決議合併分
割或收購事項者不在此限另外參與合併分割或收購之公司任一方之股東會因
出席人數表決權不足或其他法律限制致無法召開決議或議案遭股東會否決參與
合併分割或收購之公司應立即對外公開說明發生原因後續處理作業及預計召開股東會
之日期
二其他應行注意事項
(一)董事會日期參與合併分割或收購之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經主
管機關同意者外應於同一天召開董事會及股東會決議合併分割或收購相關事項參
與股份受讓之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經主管機關同意者外應於同
一天召開董事會 (二)事前保密承諾所有參與或知悉公司合併分割收購或股份受讓計畫之人應出具書面
保密承諾在訊息公開前不得將計畫之內容對外洩露亦不得自行或利用他人名義買賣
與合併分割收購或股份受讓案相關之所有公司之股票及其他具有股權性質之有價證券 (三)換股比例或收購價格之訂定與變更原則 換股比例或收購價格原則上不得任意變更但已
於契約中訂定得變更之條件並已對外公開揭露者不在此限換股比例或收購價格得變
更條件如下 1辦理現金增資發行可轉換公司債無償配股發行附認股權公司債附認股權特別股
認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券 2處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為 3發生重大災害技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事 4參與合併分割收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之調整 5參與合併分割收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動 6已於契約中訂定得變更之其他條件並已對外公開揭露者
(四)契約應載內容 1參與合併分割收購或股份受讓公司之權利義務 2違約之處理 3因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或已買回之庫藏股之處理
原則 4參與公司於計算換股比例基準日後得依法買回庫藏股之數量及其處理原則 5參與主體或家數發生增減變動之處理方式 6預計計畫執行進度預計完成日程 7計畫逾期未完成時依法應召開股東會之預定召開日期等相關處理程序
(五)參與合併分割收購或股份受讓之公司家數異動時參與合併分割收購或股份受讓
之公司任何一方於資訊對外公開後如擬再與其他公司進行合併分割收購或股份受讓
除參與家數減少且股東會已決議並授權董事會得變更權限者參與公司得免召開股東會
重行決議外原合併分割收購或股份受讓案中已進行完成之程序或法律行為應由
所有參與公司重行為之 (六)參與合併分割收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者本公司應與其簽訂協議
並依本條第二項（一）款召開董事會日期第（二）款事前保密承諾第（五）款參與合
46
併分割收購或股份受讓之公司家數異動之規定辦理 (七) 參與合併分割收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買賣之公司應將下列
資料作成完整書面紀錄並保存五年備供查核 1人員基本資料包括消息公開前所有參與合併分割收購或股份受讓計畫或計畫執行
之人其職稱姓名身分證字號（如為外國人則為護照號碼） 2重要事項日期包括簽訂意向書或備忘錄委託財務或法律顧問簽訂契約及董事會等
日期 3重要書件及議事錄包括合併分割收購或股份受讓計畫意向書或備忘錄重要契
約及董事會議事錄等書件 (八)參與合併分割收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買賣之公司應於董事
會決議通過之即日起算二日内將前項第一款及第二款資料依規定格式以網際網路資訊
系統申報備查 (九)參與合併分割收購或股份受讓之公司有非屬上市或股票在證券商營業處所買賣之公司
者上市或股票在證券商營業處所買賣之公司應與其簽訂協議並依第七款及第八款規定
辦理 第十四條資訊公開揭露程序
一公司取得或處分資產有下列情形者應按性質依規定格式於事實發生之即日起算二日內將
相關資訊於主管機關指定之網站辦理公告申報 (一) 向關係人取得或處分不動產或與關係人為取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達
公司實收資本額百分之二十總資產百分之十或新台幣三億元以上但買賣公債附買回
賣回條件之債券申購或贖回國內貨幣市場基金不在此限 (二)進行合併分割收購或股份受讓 (三)從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序之全部或個別契約損失上限金額 (四)除前三款以外之資產交易金融機構處分債權或從事大陸地區投資其交易金額達公司實
收資本額 20或新台幣 300000000 元以上者但下列情形不在此限 1買賣公債 2以投資為專業者於海內外證券交易所或證券商營業處所所為之有價證券買賣或證券
商於初級市場認購及依規定認購之有價證券 3買賣附買回賣回條件之債券申購或贖回國內貨幣市場基金 4取得或處分之資產種類屬供營業使用之設備且其交易對象非為關係人交易金額未達新
台幣 500000000 元以上 5以自地委建租地委建合建分屋合建分成合建分售方式取得不動產公司預計投
入之交易金額未達新台幣 500000000 元以上 (五)第一項第一款至第四款交易金額之計算方式如下且所稱一年內係以本次交易事實發生之
日為基準往前追溯推算一年已依規定公告部分免再計入 1每筆交易金額 2一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額 3一年內累積取得或處分(取得處分分別累積)同一開發計畫不動產之金額 4一年內累積取得或處分(取得處分分別累積)同一有價證券之金額
二公告申報程序 (一)本公司應將相關資訊於主管機關指定網站辦理公告申報 (二)本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時應將全部項目重行公告
申報 (三)本公司取得或處分資產應將相關契約議事錄備查簿估價報告會計師律師或證
券承銷商之意見書備置於本公司除其他法律另有規定者外至少保存五年 (四)本公司依本條規定公告申報之交易後有下列情形之一者應於事實發生之即日起算二日
內將相關資訊於主管機關指定網站辦理公告申報 1原交易簽訂之相關契約有變更終止或解除情事 2合併分割收購或股份受讓未依契約預定日程完成
47
3原公告申報內容有變更
三公告格式
(一)本公司於海內外集中交易市場或櫃檯買賣中心買賣母子公司或關係企業之有價證券應公
告事項與內容之公告格式如公開資訊觀測站所訂 (二)以自地委建合建分屋合建分成合建分售方式取得不動產應公告事項與內容之公告
格式如公開資訊觀測站所訂 (三)取得或處分不動產及設備向關係人取得不動產之公告格式如公開資訊觀測站所訂 (四)非於集中交易市場或證券商營業處所所為之有價證券會員證無形資產買賣及金融機構
處分債權之公告格式如公開資訊觀測站所訂 (五)赴大陸地區投資之公告格式如公開資訊觀測站所訂 (六)進行合併分割收購或股份受讓之公告格式如公開資訊觀測站所訂
第十五條本公司之子公司應依下列規定辦理 一子公司亦應依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」有關規定訂定「取得或處分資產處理
程序」 二子公司取得或處分資產時亦應依本公司規定辦理 三子公司非屬國內公開發行公司者取得或處分資產達「公開發行公司取得或處分資產處理準則」
所訂公告申報標準者本公司亦代該子公司應辦理公告申報事宜 四子公司之公告申報標準中所稱「達公司實收資本額 20或總資產 10」係以本公司之實收資
本額或總資產為準 第十六條罰則
本公司員工承辦取得與處分資產違反本處理程序規定者依照本公司人事管理辦法與員工手冊定期
提報考核依其情節輕重處罰 第十七條程序之實施修訂與執行
本公司應依『公開發行公司取得或處分資產處理準則』訂定處理程序經董事會通過後送各監察
人並提報股東會同意修正時亦同如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者公司並應將董事異議資
料送各監察人另外若本公司已設置獨立董事者將『取得或處分資產處理程序』提報董事會討論時
應充分考量各獨立董事之意見獨立董事如有反對意見或保留意見應於董事會議事錄載明 若本公司已設置審計委員會者訂定或修訂『取得或處分資產處理程序』應經審計委員會全體成
員二分之一以上同意並提董事會決議 前項如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者得由全體董事三分之二以上同意行之並應
於董事會議事錄載明審計委員會之決議 第二項所稱審計委員會全體成員及前項所稱全體董事以實際在任者計算之 本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應經董事會通過者如有董事表示異議且有
紀錄或書面聲明公司並應將董事異議資料送各監察人 若本公司已設置獨立董事者依前項規定將取得或處分資產交易提報董事會討論時應充分考量各
獨立董事之意見獨立董事如有反對意見或保留意見應於董事會議事錄載明 若本公司已設置審計委員會者重大之資產或衍生性商品交易應經審計委員會全體成員二分之一
以上同意並提董事會決議準用第十七條第三項及第四項規定 若本公司已設置審計委員會者第八條第九條第十七條對於監察人之規定於審計委員會準用之
若本公司已設置審計委員會者第九條第三項第五款第 2 點規定對於審計委員會之獨立董事成員
準用之 第十八條附則 本處理程序有關總資產百分之十之規定以證券發行人財務報告編製準則規定之最近期個體或個別
財務報告中之總資產金額計算 公司股票無面額或每股面額非屬新台幣十元者第七條至第十條第十四條及第十五條本處理程
序有關實收資本額百分之二十之交易金額規定以歸屬於母公司業主之權益百分之十計算之 附件
48
估價報告應行記載事項如下 一不動產估價技術規則規定應記載事項 二專業估價者及估價人員相關事項
（一）專業估價者名稱資本額組織結構及人員組成 （二）估價人員姓名年齡學經歷（附證明）從事估價工作之年數及期間承辦估價案件之
件數 （三）專業估價者估價人員與委託估價者之關係 （四）出具「估價報告所載事項無虛偽隱匿」之聲明 （五）出具估價報告之日期
三勘估標的之基本資料至少應包括標的物名稱及性質位置面積等資料 四標的物區域內不動產交易之比較實例 五估價種類採限定價格或特定價格者限定或特定之條件及目前是否符合該條件暨與正常價格
差異之原因與合理性及該限定價格或特定價格是否足以作為買賣價格之參考 六如為合建契約應載明雙方合理分配比 七土地增值稅之估算 八專業估價者間於同一日期價格之估計達 20以上之差異是否已依不動產估價師法第四十一條
規定辦理 九附件包括標的物估價明細所有權登記資料地籍圖謄本都市計畫略圖標的物位置圖土
地分區使用證明標的物現況照片
49
附錄七從事衍生性商品交易處理程序 第一條制定目的
為有效管理本公司收支資產及負債因外匯利率等變動及本公司從事衍生性商品交易所產生之風
險特訂定本處理程序
第二條法令依據
本處理程序係依證券交易法第三十六條之一及「公開發行公司取得或處分資產處理準則」有關規定
訂定本處理程序如有未盡事宜悉依相關法令辦理之
第三條交易原則與方針
一交易種類 本程序所稱從事之衍生性商品係指其價值由資產利率匯率指數或其他利益等商品所衍生
之交易契約(如遠期契約選擇權期貨利率或匯率交換暨上述商品組合而成之複合式契
約等)所稱之遠期契約不含保險契約履約契約售後服務契約長期租賃契約及長期進(銷)貨合約等契約
二經營及避險之策略 本公司從事衍生性商品之交易應以規避風險為主要目的交易商品應選擇使用
規避公司業務經營所產生的風險為主
三權責劃分 1 交易人員為本公司衍生性商品交易之執行人員其人選由董事長指派負責於授權範圍內
交易策略之擬訂執行交易指令未來交易風險之揭露 2 會計部門依公認會計原則等相關規定進行入帳事宜 3 稽核人員依內部稽核制度及相關法令規定進行稽核作業如定期評估衍生性商品交易是
否符合既定之交易流程及風險是否在公司容許承受範圍內 四交易額度
1 避險性交易額度 為規避外匯風險之交易總契約金額以年度預算預期未來一年會產生之銷貨收入為上限如
超過限額時應經董事會授權董事長核准 2 非避險性交易額度
依需要擬定交易計劃報請總經理及董事長核准後專案執行之 五損失上限之訂定
1 避險性交易部位建立後應設立停損點以防止超額損失停損點之設定以不超過交易契約
金額之10為上限若達停損點應即提報總經理或董事長裁決繼續或停損 2 非避險性交易部位建立後應設立停損點以防止超額損失停損點之設定以不超過總交易
契約金額之10為上限若達停損點應即提報總經理或董事長裁決繼續或停止交易
六績效評估 以當年度衍生性商品交易累計已實現之兌換損益為評估基礎
第四條授權額度之訂定
依據公司營業額的成長及風險管理訂定授權額度表如下
1 避險性交易 核 決 人 員 契 約 總 額 總經理 董事長
50
單筆美金 15 萬(含)以下 單筆美金 15 萬以上
成交金額應符合授權額度之人員核准方得為之如有其他幣別部位產生應納
入上表相當之規範
2 非避險性交易 從事以交易為目的之衍生性商品交易須逐筆取得總經理及董事長核准後始得為
之
第五條公告申報程序
本公司應按月將本公司及非屬國內公開發行之子公司截至上月底止從事衍生性商品交易之情形
依相關法令之規定辦理公告申報 除前項規定外如有其他依法令規定應公告申報之事項悉依相關規定辦理之本公司非屬國內公
開發行公司之子公司有本項規定之情事發生時本公司亦應代為辦理公告申報
第六條會計處理方式
本公司從事衍生性商品交易其會計處理方式應依據財務會計準則公報及「公開發行公司從事衍生
性商品交易財務報告應行揭露事項注意要點」等之相關規定正確允當表達於財務報表
第七條內部控制制度
一風險管理措施 1 信用風險的考量交易的對象應選擇與公司有往來之銀行或國際知名之金融機構並能提供
專業資訊者為原則 2 市場風險的考量以銀行提供之公開外匯交易市場為主 3 流動性的考量為確保市場流動性交易的金融機構必須有充足的設備資訊及隨時可在任
何市場進行交易的能力 4 作業上的考量必須確實遵守授權額度作業流程以避免作業上的風險 5 法律上的風險與金融機構簽署的文件必須詳讀內容後才能正式簽署以避免法律上的風險
必要時可徵詢律師的意見 6 商品的風險內部交易人員對金融商品應具備完整及正確之專業知識並要求金融機構充分
揭露風險以避免誤用金融商品之風險 7 現金流量的風險本公司應維持足夠之速動資產及融資額度以應交割資金之需求
二內部控制
1 交易人員及確認交割等作業人員不宜互相兼任 2 交易人員應將金融機構提供之確認單或帳載交易記錄等憑證交付會計登錄人員記錄 3 執行交易單位應按月核對交易總額是否已超過本處理程序第三條之規定
三定期評估 因業務需要所辦理之避險性交易至少每月應評估二次其評估報告應呈送總經理及董事長
第八條內部稽核制度
內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性並按月查核交易部門對從事衍生性商
品交易處理程序之遵循情形並分析交易循環作成稽核報告如發現重大違規情事應以書面通知
監察人
51
第九條董事會之監理
一董事會應依下列原則監督管理衍生性商品交易 1 指定高階主管人員隨時注意衍生性商品交易風險之監督與控制 2 定期評估從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營策略及承擔之風險是否在公司容許
承受之範圍 二董事會授權之高階主管人員應依下列原則管理衍生性商品之交易
1 定期評估目前使用之風險管理措施是否適當並確實依本處理程序及相關法規辦理 2 監督交易及損益情形發現有異常情事時應採取必要之因應措施並立即向董事會報告 3 授權相關人員辦理從事衍生性商品交易者事後應提報最近期董事會
第十條建立備查簿
本公司從事衍生性商品交易應建立備查簿並依相關法令之規定記載相關事宜
第十一條對子公司之控管
一本公司之子公司若擬從事衍生性商品交易時本公司應督促子公司依規定訂定從事衍生性商品
交易處理程序 二子公司若從事衍生性商品交易應於每月五日前將上月辦理衍生性商品交易之備查內容送本
公司核閱
第十二條實施與修訂
本公司『從事衍生性商品交易處理程序』經董事會通過後送各監察人並提報股東會同意修正時
亦同如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者公司並應將董事異議資料送各監察人另外若本
公司已設置獨立董事者將『從事衍生性商品交易處理程序』提報董事會討論時應充分考量各獨
立董事之意見並將其同意或反對之意見與理由列入會議紀錄
46
併分割收購或股份受讓之公司家數異動之規定辦理 (七) 參與合併分割收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買賣之公司應將下列
資料作成完整書面紀錄並保存五年備供查核 1人員基本資料包括消息公開前所有參與合併分割收購或股份受讓計畫或計畫執行
之人其職稱姓名身分證字號（如為外國人則為護照號碼） 2重要事項日期包括簽訂意向書或備忘錄委託財務或法律顧問簽訂契約及董事會等
日期 3重要書件及議事錄包括合併分割收購或股份受讓計畫意向書或備忘錄重要契
約及董事會議事錄等書件 (八)參與合併分割收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買賣之公司應於董事
會決議通過之即日起算二日内將前項第一款及第二款資料依規定格式以網際網路資訊
系統申報備查 (九)參與合併分割收購或股份受讓之公司有非屬上市或股票在證券商營業處所買賣之公司
者上市或股票在證券商營業處所買賣之公司應與其簽訂協議並依第七款及第八款規定
辦理 第十四條資訊公開揭露程序
一公司取得或處分資產有下列情形者應按性質依規定格式於事實發生之即日起算二日內將
相關資訊於主管機關指定之網站辦理公告申報 (一) 向關係人取得或處分不動產或與關係人為取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達
公司實收資本額百分之二十總資產百分之十或新台幣三億元以上但買賣公債附買回
賣回條件之債券申購或贖回國內貨幣市場基金不在此限 (二)進行合併分割收購或股份受讓 (三)從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序之全部或個別契約損失上限金額 (四)除前三款以外之資產交易金融機構處分債權或從事大陸地區投資其交易金額達公司實
收資本額 20或新台幣 300000000 元以上者但下列情形不在此限 1買賣公債 2以投資為專業者於海內外證券交易所或證券商營業處所所為之有價證券買賣或證券
商於初級市場認購及依規定認購之有價證券 3買賣附買回賣回條件之債券申購或贖回國內貨幣市場基金 4取得或處分之資產種類屬供營業使用之設備且其交易對象非為關係人交易金額未達新
台幣 500000000 元以上 5以自地委建租地委建合建分屋合建分成合建分售方式取得不動產公司預計投
入之交易金額未達新台幣 500000000 元以上 (五)第一項第一款至第四款交易金額之計算方式如下且所稱一年內係以本次交易事實發生之
日為基準往前追溯推算一年已依規定公告部分免再計入 1每筆交易金額 2一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額 3一年內累積取得或處分(取得處分分別累積)同一開發計畫不動產之金額 4一年內累積取得或處分(取得處分分別累積)同一有價證券之金額
二公告申報程序 (一)本公司應將相關資訊於主管機關指定網站辦理公告申報 (二)本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時應將全部項目重行公告
申報 (三)本公司取得或處分資產應將相關契約議事錄備查簿估價報告會計師律師或證
券承銷商之意見書備置於本公司除其他法律另有規定者外至少保存五年 (四)本公司依本條規定公告申報之交易後有下列情形之一者應於事實發生之即日起算二日
內將相關資訊於主管機關指定網站辦理公告申報 1原交易簽訂之相關契約有變更終止或解除情事 2合併分割收購或股份受讓未依契約預定日程完成
47
3原公告申報內容有變更
三公告格式
(一)本公司於海內外集中交易市場或櫃檯買賣中心買賣母子公司或關係企業之有價證券應公
告事項與內容之公告格式如公開資訊觀測站所訂 (二)以自地委建合建分屋合建分成合建分售方式取得不動產應公告事項與內容之公告
格式如公開資訊觀測站所訂 (三)取得或處分不動產及設備向關係人取得不動產之公告格式如公開資訊觀測站所訂 (四)非於集中交易市場或證券商營業處所所為之有價證券會員證無形資產買賣及金融機構
處分債權之公告格式如公開資訊觀測站所訂 (五)赴大陸地區投資之公告格式如公開資訊觀測站所訂 (六)進行合併分割收購或股份受讓之公告格式如公開資訊觀測站所訂
第十五條本公司之子公司應依下列規定辦理 一子公司亦應依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」有關規定訂定「取得或處分資產處理
程序」 二子公司取得或處分資產時亦應依本公司規定辦理 三子公司非屬國內公開發行公司者取得或處分資產達「公開發行公司取得或處分資產處理準則」
所訂公告申報標準者本公司亦代該子公司應辦理公告申報事宜 四子公司之公告申報標準中所稱「達公司實收資本額 20或總資產 10」係以本公司之實收資
本額或總資產為準 第十六條罰則
本公司員工承辦取得與處分資產違反本處理程序規定者依照本公司人事管理辦法與員工手冊定期
提報考核依其情節輕重處罰 第十七條程序之實施修訂與執行
本公司應依『公開發行公司取得或處分資產處理準則』訂定處理程序經董事會通過後送各監察
人並提報股東會同意修正時亦同如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者公司並應將董事異議資
料送各監察人另外若本公司已設置獨立董事者將『取得或處分資產處理程序』提報董事會討論時
應充分考量各獨立董事之意見獨立董事如有反對意見或保留意見應於董事會議事錄載明 若本公司已設置審計委員會者訂定或修訂『取得或處分資產處理程序』應經審計委員會全體成
員二分之一以上同意並提董事會決議 前項如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者得由全體董事三分之二以上同意行之並應
於董事會議事錄載明審計委員會之決議 第二項所稱審計委員會全體成員及前項所稱全體董事以實際在任者計算之 本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應經董事會通過者如有董事表示異議且有
紀錄或書面聲明公司並應將董事異議資料送各監察人 若本公司已設置獨立董事者依前項規定將取得或處分資產交易提報董事會討論時應充分考量各
獨立董事之意見獨立董事如有反對意見或保留意見應於董事會議事錄載明 若本公司已設置審計委員會者重大之資產或衍生性商品交易應經審計委員會全體成員二分之一
以上同意並提董事會決議準用第十七條第三項及第四項規定 若本公司已設置審計委員會者第八條第九條第十七條對於監察人之規定於審計委員會準用之
若本公司已設置審計委員會者第九條第三項第五款第 2 點規定對於審計委員會之獨立董事成員
準用之 第十八條附則 本處理程序有關總資產百分之十之規定以證券發行人財務報告編製準則規定之最近期個體或個別
財務報告中之總資產金額計算 公司股票無面額或每股面額非屬新台幣十元者第七條至第十條第十四條及第十五條本處理程
序有關實收資本額百分之二十之交易金額規定以歸屬於母公司業主之權益百分之十計算之 附件
48
估價報告應行記載事項如下 一不動產估價技術規則規定應記載事項 二專業估價者及估價人員相關事項
（一）專業估價者名稱資本額組織結構及人員組成 （二）估價人員姓名年齡學經歷（附證明）從事估價工作之年數及期間承辦估價案件之
件數 （三）專業估價者估價人員與委託估價者之關係 （四）出具「估價報告所載事項無虛偽隱匿」之聲明 （五）出具估價報告之日期
三勘估標的之基本資料至少應包括標的物名稱及性質位置面積等資料 四標的物區域內不動產交易之比較實例 五估價種類採限定價格或特定價格者限定或特定之條件及目前是否符合該條件暨與正常價格
差異之原因與合理性及該限定價格或特定價格是否足以作為買賣價格之參考 六如為合建契約應載明雙方合理分配比 七土地增值稅之估算 八專業估價者間於同一日期價格之估計達 20以上之差異是否已依不動產估價師法第四十一條
規定辦理 九附件包括標的物估價明細所有權登記資料地籍圖謄本都市計畫略圖標的物位置圖土
地分區使用證明標的物現況照片
49
附錄七從事衍生性商品交易處理程序 第一條制定目的
為有效管理本公司收支資產及負債因外匯利率等變動及本公司從事衍生性商品交易所產生之風
險特訂定本處理程序
第二條法令依據
本處理程序係依證券交易法第三十六條之一及「公開發行公司取得或處分資產處理準則」有關規定
訂定本處理程序如有未盡事宜悉依相關法令辦理之
第三條交易原則與方針
一交易種類 本程序所稱從事之衍生性商品係指其價值由資產利率匯率指數或其他利益等商品所衍生
之交易契約(如遠期契約選擇權期貨利率或匯率交換暨上述商品組合而成之複合式契
約等)所稱之遠期契約不含保險契約履約契約售後服務契約長期租賃契約及長期進(銷)貨合約等契約
二經營及避險之策略 本公司從事衍生性商品之交易應以規避風險為主要目的交易商品應選擇使用
規避公司業務經營所產生的風險為主
三權責劃分 1 交易人員為本公司衍生性商品交易之執行人員其人選由董事長指派負責於授權範圍內
交易策略之擬訂執行交易指令未來交易風險之揭露 2 會計部門依公認會計原則等相關規定進行入帳事宜 3 稽核人員依內部稽核制度及相關法令規定進行稽核作業如定期評估衍生性商品交易是
否符合既定之交易流程及風險是否在公司容許承受範圍內 四交易額度
1 避險性交易額度 為規避外匯風險之交易總契約金額以年度預算預期未來一年會產生之銷貨收入為上限如
超過限額時應經董事會授權董事長核准 2 非避險性交易額度
依需要擬定交易計劃報請總經理及董事長核准後專案執行之 五損失上限之訂定
1 避險性交易部位建立後應設立停損點以防止超額損失停損點之設定以不超過交易契約
金額之10為上限若達停損點應即提報總經理或董事長裁決繼續或停損 2 非避險性交易部位建立後應設立停損點以防止超額損失停損點之設定以不超過總交易
契約金額之10為上限若達停損點應即提報總經理或董事長裁決繼續或停止交易
六績效評估 以當年度衍生性商品交易累計已實現之兌換損益為評估基礎
第四條授權額度之訂定
依據公司營業額的成長及風險管理訂定授權額度表如下
1 避險性交易 核 決 人 員 契 約 總 額 總經理 董事長
50
單筆美金 15 萬(含)以下 單筆美金 15 萬以上
成交金額應符合授權額度之人員核准方得為之如有其他幣別部位產生應納
入上表相當之規範
2 非避險性交易 從事以交易為目的之衍生性商品交易須逐筆取得總經理及董事長核准後始得為
之
第五條公告申報程序
本公司應按月將本公司及非屬國內公開發行之子公司截至上月底止從事衍生性商品交易之情形
依相關法令之規定辦理公告申報 除前項規定外如有其他依法令規定應公告申報之事項悉依相關規定辦理之本公司非屬國內公
開發行公司之子公司有本項規定之情事發生時本公司亦應代為辦理公告申報
第六條會計處理方式
本公司從事衍生性商品交易其會計處理方式應依據財務會計準則公報及「公開發行公司從事衍生
性商品交易財務報告應行揭露事項注意要點」等之相關規定正確允當表達於財務報表
第七條內部控制制度
一風險管理措施 1 信用風險的考量交易的對象應選擇與公司有往來之銀行或國際知名之金融機構並能提供
專業資訊者為原則 2 市場風險的考量以銀行提供之公開外匯交易市場為主 3 流動性的考量為確保市場流動性交易的金融機構必須有充足的設備資訊及隨時可在任
何市場進行交易的能力 4 作業上的考量必須確實遵守授權額度作業流程以避免作業上的風險 5 法律上的風險與金融機構簽署的文件必須詳讀內容後才能正式簽署以避免法律上的風險
必要時可徵詢律師的意見 6 商品的風險內部交易人員對金融商品應具備完整及正確之專業知識並要求金融機構充分
揭露風險以避免誤用金融商品之風險 7 現金流量的風險本公司應維持足夠之速動資產及融資額度以應交割資金之需求
二內部控制
1 交易人員及確認交割等作業人員不宜互相兼任 2 交易人員應將金融機構提供之確認單或帳載交易記錄等憑證交付會計登錄人員記錄 3 執行交易單位應按月核對交易總額是否已超過本處理程序第三條之規定
三定期評估 因業務需要所辦理之避險性交易至少每月應評估二次其評估報告應呈送總經理及董事長
第八條內部稽核制度
內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性並按月查核交易部門對從事衍生性商
品交易處理程序之遵循情形並分析交易循環作成稽核報告如發現重大違規情事應以書面通知
監察人
51
第九條董事會之監理
一董事會應依下列原則監督管理衍生性商品交易 1 指定高階主管人員隨時注意衍生性商品交易風險之監督與控制 2 定期評估從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營策略及承擔之風險是否在公司容許
承受之範圍 二董事會授權之高階主管人員應依下列原則管理衍生性商品之交易
1 定期評估目前使用之風險管理措施是否適當並確實依本處理程序及相關法規辦理 2 監督交易及損益情形發現有異常情事時應採取必要之因應措施並立即向董事會報告 3 授權相關人員辦理從事衍生性商品交易者事後應提報最近期董事會
第十條建立備查簿
本公司從事衍生性商品交易應建立備查簿並依相關法令之規定記載相關事宜
第十一條對子公司之控管
一本公司之子公司若擬從事衍生性商品交易時本公司應督促子公司依規定訂定從事衍生性商品
交易處理程序 二子公司若從事衍生性商品交易應於每月五日前將上月辦理衍生性商品交易之備查內容送本
公司核閱
第十二條實施與修訂
本公司『從事衍生性商品交易處理程序』經董事會通過後送各監察人並提報股東會同意修正時
亦同如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者公司並應將董事異議資料送各監察人另外若本
公司已設置獨立董事者將『從事衍生性商品交易處理程序』提報董事會討論時應充分考量各獨
立董事之意見並將其同意或反對之意見與理由列入會議紀錄
47
3原公告申報內容有變更
三公告格式
(一)本公司於海內外集中交易市場或櫃檯買賣中心買賣母子公司或關係企業之有價證券應公
告事項與內容之公告格式如公開資訊觀測站所訂 (二)以自地委建合建分屋合建分成合建分售方式取得不動產應公告事項與內容之公告
格式如公開資訊觀測站所訂 (三)取得或處分不動產及設備向關係人取得不動產之公告格式如公開資訊觀測站所訂 (四)非於集中交易市場或證券商營業處所所為之有價證券會員證無形資產買賣及金融機構
處分債權之公告格式如公開資訊觀測站所訂 (五)赴大陸地區投資之公告格式如公開資訊觀測站所訂 (六)進行合併分割收購或股份受讓之公告格式如公開資訊觀測站所訂
第十五條本公司之子公司應依下列規定辦理 一子公司亦應依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」有關規定訂定「取得或處分資產處理
程序」 二子公司取得或處分資產時亦應依本公司規定辦理 三子公司非屬國內公開發行公司者取得或處分資產達「公開發行公司取得或處分資產處理準則」
所訂公告申報標準者本公司亦代該子公司應辦理公告申報事宜 四子公司之公告申報標準中所稱「達公司實收資本額 20或總資產 10」係以本公司之實收資
本額或總資產為準 第十六條罰則
本公司員工承辦取得與處分資產違反本處理程序規定者依照本公司人事管理辦法與員工手冊定期
提報考核依其情節輕重處罰 第十七條程序之實施修訂與執行
本公司應依『公開發行公司取得或處分資產處理準則』訂定處理程序經董事會通過後送各監察
人並提報股東會同意修正時亦同如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者公司並應將董事異議資
料送各監察人另外若本公司已設置獨立董事者將『取得或處分資產處理程序』提報董事會討論時
應充分考量各獨立董事之意見獨立董事如有反對意見或保留意見應於董事會議事錄載明 若本公司已設置審計委員會者訂定或修訂『取得或處分資產處理程序』應經審計委員會全體成
員二分之一以上同意並提董事會決議 前項如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者得由全體董事三分之二以上同意行之並應
於董事會議事錄載明審計委員會之決議 第二項所稱審計委員會全體成員及前項所稱全體董事以實際在任者計算之 本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應經董事會通過者如有董事表示異議且有
紀錄或書面聲明公司並應將董事異議資料送各監察人 若本公司已設置獨立董事者依前項規定將取得或處分資產交易提報董事會討論時應充分考量各
獨立董事之意見獨立董事如有反對意見或保留意見應於董事會議事錄載明 若本公司已設置審計委員會者重大之資產或衍生性商品交易應經審計委員會全體成員二分之一
以上同意並提董事會決議準用第十七條第三項及第四項規定 若本公司已設置審計委員會者第八條第九條第十七條對於監察人之規定於審計委員會準用之
若本公司已設置審計委員會者第九條第三項第五款第 2 點規定對於審計委員會之獨立董事成員
準用之 第十八條附則 本處理程序有關總資產百分之十之規定以證券發行人財務報告編製準則規定之最近期個體或個別
財務報告中之總資產金額計算 公司股票無面額或每股面額非屬新台幣十元者第七條至第十條第十四條及第十五條本處理程
序有關實收資本額百分之二十之交易金額規定以歸屬於母公司業主之權益百分之十計算之 附件
48
估價報告應行記載事項如下 一不動產估價技術規則規定應記載事項 二專業估價者及估價人員相關事項
（一）專業估價者名稱資本額組織結構及人員組成 （二）估價人員姓名年齡學經歷（附證明）從事估價工作之年數及期間承辦估價案件之
件數 （三）專業估價者估價人員與委託估價者之關係 （四）出具「估價報告所載事項無虛偽隱匿」之聲明 （五）出具估價報告之日期
三勘估標的之基本資料至少應包括標的物名稱及性質位置面積等資料 四標的物區域內不動產交易之比較實例 五估價種類採限定價格或特定價格者限定或特定之條件及目前是否符合該條件暨與正常價格
差異之原因與合理性及該限定價格或特定價格是否足以作為買賣價格之參考 六如為合建契約應載明雙方合理分配比 七土地增值稅之估算 八專業估價者間於同一日期價格之估計達 20以上之差異是否已依不動產估價師法第四十一條
規定辦理 九附件包括標的物估價明細所有權登記資料地籍圖謄本都市計畫略圖標的物位置圖土
地分區使用證明標的物現況照片
49
附錄七從事衍生性商品交易處理程序 第一條制定目的
為有效管理本公司收支資產及負債因外匯利率等變動及本公司從事衍生性商品交易所產生之風
險特訂定本處理程序
第二條法令依據
本處理程序係依證券交易法第三十六條之一及「公開發行公司取得或處分資產處理準則」有關規定
訂定本處理程序如有未盡事宜悉依相關法令辦理之
第三條交易原則與方針
一交易種類 本程序所稱從事之衍生性商品係指其價值由資產利率匯率指數或其他利益等商品所衍生
之交易契約(如遠期契約選擇權期貨利率或匯率交換暨上述商品組合而成之複合式契
約等)所稱之遠期契約不含保險契約履約契約售後服務契約長期租賃契約及長期進(銷)貨合約等契約
二經營及避險之策略 本公司從事衍生性商品之交易應以規避風險為主要目的交易商品應選擇使用
規避公司業務經營所產生的風險為主
三權責劃分 1 交易人員為本公司衍生性商品交易之執行人員其人選由董事長指派負責於授權範圍內
交易策略之擬訂執行交易指令未來交易風險之揭露 2 會計部門依公認會計原則等相關規定進行入帳事宜 3 稽核人員依內部稽核制度及相關法令規定進行稽核作業如定期評估衍生性商品交易是
否符合既定之交易流程及風險是否在公司容許承受範圍內 四交易額度
1 避險性交易額度 為規避外匯風險之交易總契約金額以年度預算預期未來一年會產生之銷貨收入為上限如
超過限額時應經董事會授權董事長核准 2 非避險性交易額度
依需要擬定交易計劃報請總經理及董事長核准後專案執行之 五損失上限之訂定
1 避險性交易部位建立後應設立停損點以防止超額損失停損點之設定以不超過交易契約
金額之10為上限若達停損點應即提報總經理或董事長裁決繼續或停損 2 非避險性交易部位建立後應設立停損點以防止超額損失停損點之設定以不超過總交易
契約金額之10為上限若達停損點應即提報總經理或董事長裁決繼續或停止交易
六績效評估 以當年度衍生性商品交易累計已實現之兌換損益為評估基礎
第四條授權額度之訂定
依據公司營業額的成長及風險管理訂定授權額度表如下
1 避險性交易 核 決 人 員 契 約 總 額 總經理 董事長
50
單筆美金 15 萬(含)以下 單筆美金 15 萬以上
成交金額應符合授權額度之人員核准方得為之如有其他幣別部位產生應納
入上表相當之規範
2 非避險性交易 從事以交易為目的之衍生性商品交易須逐筆取得總經理及董事長核准後始得為
之
第五條公告申報程序
本公司應按月將本公司及非屬國內公開發行之子公司截至上月底止從事衍生性商品交易之情形
依相關法令之規定辦理公告申報 除前項規定外如有其他依法令規定應公告申報之事項悉依相關規定辦理之本公司非屬國內公
開發行公司之子公司有本項規定之情事發生時本公司亦應代為辦理公告申報
第六條會計處理方式
本公司從事衍生性商品交易其會計處理方式應依據財務會計準則公報及「公開發行公司從事衍生
性商品交易財務報告應行揭露事項注意要點」等之相關規定正確允當表達於財務報表
第七條內部控制制度
一風險管理措施 1 信用風險的考量交易的對象應選擇與公司有往來之銀行或國際知名之金融機構並能提供
專業資訊者為原則 2 市場風險的考量以銀行提供之公開外匯交易市場為主 3 流動性的考量為確保市場流動性交易的金融機構必須有充足的設備資訊及隨時可在任
何市場進行交易的能力 4 作業上的考量必須確實遵守授權額度作業流程以避免作業上的風險 5 法律上的風險與金融機構簽署的文件必須詳讀內容後才能正式簽署以避免法律上的風險
必要時可徵詢律師的意見 6 商品的風險內部交易人員對金融商品應具備完整及正確之專業知識並要求金融機構充分
揭露風險以避免誤用金融商品之風險 7 現金流量的風險本公司應維持足夠之速動資產及融資額度以應交割資金之需求
二內部控制
1 交易人員及確認交割等作業人員不宜互相兼任 2 交易人員應將金融機構提供之確認單或帳載交易記錄等憑證交付會計登錄人員記錄 3 執行交易單位應按月核對交易總額是否已超過本處理程序第三條之規定
三定期評估 因業務需要所辦理之避險性交易至少每月應評估二次其評估報告應呈送總經理及董事長
第八條內部稽核制度
內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性並按月查核交易部門對從事衍生性商
品交易處理程序之遵循情形並分析交易循環作成稽核報告如發現重大違規情事應以書面通知
監察人
51
第九條董事會之監理
一董事會應依下列原則監督管理衍生性商品交易 1 指定高階主管人員隨時注意衍生性商品交易風險之監督與控制 2 定期評估從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營策略及承擔之風險是否在公司容許
承受之範圍 二董事會授權之高階主管人員應依下列原則管理衍生性商品之交易
1 定期評估目前使用之風險管理措施是否適當並確實依本處理程序及相關法規辦理 2 監督交易及損益情形發現有異常情事時應採取必要之因應措施並立即向董事會報告 3 授權相關人員辦理從事衍生性商品交易者事後應提報最近期董事會
第十條建立備查簿
本公司從事衍生性商品交易應建立備查簿並依相關法令之規定記載相關事宜
第十一條對子公司之控管
一本公司之子公司若擬從事衍生性商品交易時本公司應督促子公司依規定訂定從事衍生性商品
交易處理程序 二子公司若從事衍生性商品交易應於每月五日前將上月辦理衍生性商品交易之備查內容送本
公司核閱
第十二條實施與修訂
本公司『從事衍生性商品交易處理程序』經董事會通過後送各監察人並提報股東會同意修正時
亦同如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者公司並應將董事異議資料送各監察人另外若本
公司已設置獨立董事者將『從事衍生性商品交易處理程序』提報董事會討論時應充分考量各獨
立董事之意見並將其同意或反對之意見與理由列入會議紀錄
48
估價報告應行記載事項如下 一不動產估價技術規則規定應記載事項 二專業估價者及估價人員相關事項
（一）專業估價者名稱資本額組織結構及人員組成 （二）估價人員姓名年齡學經歷（附證明）從事估價工作之年數及期間承辦估價案件之
件數 （三）專業估價者估價人員與委託估價者之關係 （四）出具「估價報告所載事項無虛偽隱匿」之聲明 （五）出具估價報告之日期
三勘估標的之基本資料至少應包括標的物名稱及性質位置面積等資料 四標的物區域內不動產交易之比較實例 五估價種類採限定價格或特定價格者限定或特定之條件及目前是否符合該條件暨與正常價格
差異之原因與合理性及該限定價格或特定價格是否足以作為買賣價格之參考 六如為合建契約應載明雙方合理分配比 七土地增值稅之估算 八專業估價者間於同一日期價格之估計達 20以上之差異是否已依不動產估價師法第四十一條
規定辦理 九附件包括標的物估價明細所有權登記資料地籍圖謄本都市計畫略圖標的物位置圖土
地分區使用證明標的物現況照片
49
附錄七從事衍生性商品交易處理程序 第一條制定目的
為有效管理本公司收支資產及負債因外匯利率等變動及本公司從事衍生性商品交易所產生之風
險特訂定本處理程序
第二條法令依據
本處理程序係依證券交易法第三十六條之一及「公開發行公司取得或處分資產處理準則」有關規定
訂定本處理程序如有未盡事宜悉依相關法令辦理之
第三條交易原則與方針
一交易種類 本程序所稱從事之衍生性商品係指其價值由資產利率匯率指數或其他利益等商品所衍生
之交易契約(如遠期契約選擇權期貨利率或匯率交換暨上述商品組合而成之複合式契
約等)所稱之遠期契約不含保險契約履約契約售後服務契約長期租賃契約及長期進(銷)貨合約等契約
二經營及避險之策略 本公司從事衍生性商品之交易應以規避風險為主要目的交易商品應選擇使用
規避公司業務經營所產生的風險為主
三權責劃分 1 交易人員為本公司衍生性商品交易之執行人員其人選由董事長指派負責於授權範圍內
交易策略之擬訂執行交易指令未來交易風險之揭露 2 會計部門依公認會計原則等相關規定進行入帳事宜 3 稽核人員依內部稽核制度及相關法令規定進行稽核作業如定期評估衍生性商品交易是
否符合既定之交易流程及風險是否在公司容許承受範圍內 四交易額度
1 避險性交易額度 為規避外匯風險之交易總契約金額以年度預算預期未來一年會產生之銷貨收入為上限如
超過限額時應經董事會授權董事長核准 2 非避險性交易額度
依需要擬定交易計劃報請總經理及董事長核准後專案執行之 五損失上限之訂定
1 避險性交易部位建立後應設立停損點以防止超額損失停損點之設定以不超過交易契約
金額之10為上限若達停損點應即提報總經理或董事長裁決繼續或停損 2 非避險性交易部位建立後應設立停損點以防止超額損失停損點之設定以不超過總交易
契約金額之10為上限若達停損點應即提報總經理或董事長裁決繼續或停止交易
六績效評估 以當年度衍生性商品交易累計已實現之兌換損益為評估基礎
第四條授權額度之訂定
依據公司營業額的成長及風險管理訂定授權額度表如下
1 避險性交易 核 決 人 員 契 約 總 額 總經理 董事長
50
單筆美金 15 萬(含)以下 單筆美金 15 萬以上
成交金額應符合授權額度之人員核准方得為之如有其他幣別部位產生應納
入上表相當之規範
2 非避險性交易 從事以交易為目的之衍生性商品交易須逐筆取得總經理及董事長核准後始得為
之
第五條公告申報程序
本公司應按月將本公司及非屬國內公開發行之子公司截至上月底止從事衍生性商品交易之情形
依相關法令之規定辦理公告申報 除前項規定外如有其他依法令規定應公告申報之事項悉依相關規定辦理之本公司非屬國內公
開發行公司之子公司有本項規定之情事發生時本公司亦應代為辦理公告申報
第六條會計處理方式
本公司從事衍生性商品交易其會計處理方式應依據財務會計準則公報及「公開發行公司從事衍生
性商品交易財務報告應行揭露事項注意要點」等之相關規定正確允當表達於財務報表
第七條內部控制制度
一風險管理措施 1 信用風險的考量交易的對象應選擇與公司有往來之銀行或國際知名之金融機構並能提供
專業資訊者為原則 2 市場風險的考量以銀行提供之公開外匯交易市場為主 3 流動性的考量為確保市場流動性交易的金融機構必須有充足的設備資訊及隨時可在任
何市場進行交易的能力 4 作業上的考量必須確實遵守授權額度作業流程以避免作業上的風險 5 法律上的風險與金融機構簽署的文件必須詳讀內容後才能正式簽署以避免法律上的風險
必要時可徵詢律師的意見 6 商品的風險內部交易人員對金融商品應具備完整及正確之專業知識並要求金融機構充分
揭露風險以避免誤用金融商品之風險 7 現金流量的風險本公司應維持足夠之速動資產及融資額度以應交割資金之需求
二內部控制
1 交易人員及確認交割等作業人員不宜互相兼任 2 交易人員應將金融機構提供之確認單或帳載交易記錄等憑證交付會計登錄人員記錄 3 執行交易單位應按月核對交易總額是否已超過本處理程序第三條之規定
三定期評估 因業務需要所辦理之避險性交易至少每月應評估二次其評估報告應呈送總經理及董事長
第八條內部稽核制度
內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性並按月查核交易部門對從事衍生性商
品交易處理程序之遵循情形並分析交易循環作成稽核報告如發現重大違規情事應以書面通知
監察人
51
第九條董事會之監理
一董事會應依下列原則監督管理衍生性商品交易 1 指定高階主管人員隨時注意衍生性商品交易風險之監督與控制 2 定期評估從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營策略及承擔之風險是否在公司容許
承受之範圍 二董事會授權之高階主管人員應依下列原則管理衍生性商品之交易
1 定期評估目前使用之風險管理措施是否適當並確實依本處理程序及相關法規辦理 2 監督交易及損益情形發現有異常情事時應採取必要之因應措施並立即向董事會報告 3 授權相關人員辦理從事衍生性商品交易者事後應提報最近期董事會
第十條建立備查簿
本公司從事衍生性商品交易應建立備查簿並依相關法令之規定記載相關事宜
第十一條對子公司之控管
一本公司之子公司若擬從事衍生性商品交易時本公司應督促子公司依規定訂定從事衍生性商品
交易處理程序 二子公司若從事衍生性商品交易應於每月五日前將上月辦理衍生性商品交易之備查內容送本
公司核閱
第十二條實施與修訂
本公司『從事衍生性商品交易處理程序』經董事會通過後送各監察人並提報股東會同意修正時
亦同如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者公司並應將董事異議資料送各監察人另外若本
公司已設置獨立董事者將『從事衍生性商品交易處理程序』提報董事會討論時應充分考量各獨
立董事之意見並將其同意或反對之意見與理由列入會議紀錄
49
附錄七從事衍生性商品交易處理程序 第一條制定目的
為有效管理本公司收支資產及負債因外匯利率等變動及本公司從事衍生性商品交易所產生之風
險特訂定本處理程序
第二條法令依據
本處理程序係依證券交易法第三十六條之一及「公開發行公司取得或處分資產處理準則」有關規定
訂定本處理程序如有未盡事宜悉依相關法令辦理之
第三條交易原則與方針
一交易種類 本程序所稱從事之衍生性商品係指其價值由資產利率匯率指數或其他利益等商品所衍生
之交易契約(如遠期契約選擇權期貨利率或匯率交換暨上述商品組合而成之複合式契
約等)所稱之遠期契約不含保險契約履約契約售後服務契約長期租賃契約及長期進(銷)貨合約等契約
二經營及避險之策略 本公司從事衍生性商品之交易應以規避風險為主要目的交易商品應選擇使用
規避公司業務經營所產生的風險為主
三權責劃分 1 交易人員為本公司衍生性商品交易之執行人員其人選由董事長指派負責於授權範圍內
交易策略之擬訂執行交易指令未來交易風險之揭露 2 會計部門依公認會計原則等相關規定進行入帳事宜 3 稽核人員依內部稽核制度及相關法令規定進行稽核作業如定期評估衍生性商品交易是
否符合既定之交易流程及風險是否在公司容許承受範圍內 四交易額度
1 避險性交易額度 為規避外匯風險之交易總契約金額以年度預算預期未來一年會產生之銷貨收入為上限如
超過限額時應經董事會授權董事長核准 2 非避險性交易額度
依需要擬定交易計劃報請總經理及董事長核准後專案執行之 五損失上限之訂定
1 避險性交易部位建立後應設立停損點以防止超額損失停損點之設定以不超過交易契約
金額之10為上限若達停損點應即提報總經理或董事長裁決繼續或停損 2 非避險性交易部位建立後應設立停損點以防止超額損失停損點之設定以不超過總交易
契約金額之10為上限若達停損點應即提報總經理或董事長裁決繼續或停止交易
六績效評估 以當年度衍生性商品交易累計已實現之兌換損益為評估基礎
第四條授權額度之訂定
依據公司營業額的成長及風險管理訂定授權額度表如下
1 避險性交易 核 決 人 員 契 約 總 額 總經理 董事長
50
單筆美金 15 萬(含)以下 單筆美金 15 萬以上
成交金額應符合授權額度之人員核准方得為之如有其他幣別部位產生應納
入上表相當之規範
2 非避險性交易 從事以交易為目的之衍生性商品交易須逐筆取得總經理及董事長核准後始得為
之
第五條公告申報程序
本公司應按月將本公司及非屬國內公開發行之子公司截至上月底止從事衍生性商品交易之情形
依相關法令之規定辦理公告申報 除前項規定外如有其他依法令規定應公告申報之事項悉依相關規定辦理之本公司非屬國內公
開發行公司之子公司有本項規定之情事發生時本公司亦應代為辦理公告申報
第六條會計處理方式
本公司從事衍生性商品交易其會計處理方式應依據財務會計準則公報及「公開發行公司從事衍生
性商品交易財務報告應行揭露事項注意要點」等之相關規定正確允當表達於財務報表
第七條內部控制制度
一風險管理措施 1 信用風險的考量交易的對象應選擇與公司有往來之銀行或國際知名之金融機構並能提供
專業資訊者為原則 2 市場風險的考量以銀行提供之公開外匯交易市場為主 3 流動性的考量為確保市場流動性交易的金融機構必須有充足的設備資訊及隨時可在任
何市場進行交易的能力 4 作業上的考量必須確實遵守授權額度作業流程以避免作業上的風險 5 法律上的風險與金融機構簽署的文件必須詳讀內容後才能正式簽署以避免法律上的風險
必要時可徵詢律師的意見 6 商品的風險內部交易人員對金融商品應具備完整及正確之專業知識並要求金融機構充分
揭露風險以避免誤用金融商品之風險 7 現金流量的風險本公司應維持足夠之速動資產及融資額度以應交割資金之需求
二內部控制
1 交易人員及確認交割等作業人員不宜互相兼任 2 交易人員應將金融機構提供之確認單或帳載交易記錄等憑證交付會計登錄人員記錄 3 執行交易單位應按月核對交易總額是否已超過本處理程序第三條之規定
三定期評估 因業務需要所辦理之避險性交易至少每月應評估二次其評估報告應呈送總經理及董事長
第八條內部稽核制度
內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性並按月查核交易部門對從事衍生性商
品交易處理程序之遵循情形並分析交易循環作成稽核報告如發現重大違規情事應以書面通知
監察人
51
第九條董事會之監理
一董事會應依下列原則監督管理衍生性商品交易 1 指定高階主管人員隨時注意衍生性商品交易風險之監督與控制 2 定期評估從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營策略及承擔之風險是否在公司容許
承受之範圍 二董事會授權之高階主管人員應依下列原則管理衍生性商品之交易
1 定期評估目前使用之風險管理措施是否適當並確實依本處理程序及相關法規辦理 2 監督交易及損益情形發現有異常情事時應採取必要之因應措施並立即向董事會報告 3 授權相關人員辦理從事衍生性商品交易者事後應提報最近期董事會
第十條建立備查簿
本公司從事衍生性商品交易應建立備查簿並依相關法令之規定記載相關事宜
第十一條對子公司之控管
一本公司之子公司若擬從事衍生性商品交易時本公司應督促子公司依規定訂定從事衍生性商品
交易處理程序 二子公司若從事衍生性商品交易應於每月五日前將上月辦理衍生性商品交易之備查內容送本
公司核閱
第十二條實施與修訂
本公司『從事衍生性商品交易處理程序』經董事會通過後送各監察人並提報股東會同意修正時
亦同如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者公司並應將董事異議資料送各監察人另外若本
公司已設置獨立董事者將『從事衍生性商品交易處理程序』提報董事會討論時應充分考量各獨
立董事之意見並將其同意或反對之意見與理由列入會議紀錄
50
單筆美金 15 萬(含)以下 單筆美金 15 萬以上
成交金額應符合授權額度之人員核准方得為之如有其他幣別部位產生應納
入上表相當之規範
2 非避險性交易 從事以交易為目的之衍生性商品交易須逐筆取得總經理及董事長核准後始得為
之
第五條公告申報程序
本公司應按月將本公司及非屬國內公開發行之子公司截至上月底止從事衍生性商品交易之情形
依相關法令之規定辦理公告申報 除前項規定外如有其他依法令規定應公告申報之事項悉依相關規定辦理之本公司非屬國內公
開發行公司之子公司有本項規定之情事發生時本公司亦應代為辦理公告申報
第六條會計處理方式
本公司從事衍生性商品交易其會計處理方式應依據財務會計準則公報及「公開發行公司從事衍生
性商品交易財務報告應行揭露事項注意要點」等之相關規定正確允當表達於財務報表
第七條內部控制制度
一風險管理措施 1 信用風險的考量交易的對象應選擇與公司有往來之銀行或國際知名之金融機構並能提供
專業資訊者為原則 2 市場風險的考量以銀行提供之公開外匯交易市場為主 3 流動性的考量為確保市場流動性交易的金融機構必須有充足的設備資訊及隨時可在任
何市場進行交易的能力 4 作業上的考量必須確實遵守授權額度作業流程以避免作業上的風險 5 法律上的風險與金融機構簽署的文件必須詳讀內容後才能正式簽署以避免法律上的風險
必要時可徵詢律師的意見 6 商品的風險內部交易人員對金融商品應具備完整及正確之專業知識並要求金融機構充分
揭露風險以避免誤用金融商品之風險 7 現金流量的風險本公司應維持足夠之速動資產及融資額度以應交割資金之需求
二內部控制
1 交易人員及確認交割等作業人員不宜互相兼任 2 交易人員應將金融機構提供之確認單或帳載交易記錄等憑證交付會計登錄人員記錄 3 執行交易單位應按月核對交易總額是否已超過本處理程序第三條之規定
三定期評估 因業務需要所辦理之避險性交易至少每月應評估二次其評估報告應呈送總經理及董事長
第八條內部稽核制度
內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性並按月查核交易部門對從事衍生性商
品交易處理程序之遵循情形並分析交易循環作成稽核報告如發現重大違規情事應以書面通知
監察人
51
第九條董事會之監理
一董事會應依下列原則監督管理衍生性商品交易 1 指定高階主管人員隨時注意衍生性商品交易風險之監督與控制 2 定期評估從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營策略及承擔之風險是否在公司容許
承受之範圍 二董事會授權之高階主管人員應依下列原則管理衍生性商品之交易
1 定期評估目前使用之風險管理措施是否適當並確實依本處理程序及相關法規辦理 2 監督交易及損益情形發現有異常情事時應採取必要之因應措施並立即向董事會報告 3 授權相關人員辦理從事衍生性商品交易者事後應提報最近期董事會
第十條建立備查簿
本公司從事衍生性商品交易應建立備查簿並依相關法令之規定記載相關事宜
第十一條對子公司之控管
一本公司之子公司若擬從事衍生性商品交易時本公司應督促子公司依規定訂定從事衍生性商品
交易處理程序 二子公司若從事衍生性商品交易應於每月五日前將上月辦理衍生性商品交易之備查內容送本
公司核閱
第十二條實施與修訂
本公司『從事衍生性商品交易處理程序』經董事會通過後送各監察人並提報股東會同意修正時
亦同如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者公司並應將董事異議資料送各監察人另外若本
公司已設置獨立董事者將『從事衍生性商品交易處理程序』提報董事會討論時應充分考量各獨
立董事之意見並將其同意或反對之意見與理由列入會議紀錄
51
第九條董事會之監理
一董事會應依下列原則監督管理衍生性商品交易 1 指定高階主管人員隨時注意衍生性商品交易風險之監督與控制 2 定期評估從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營策略及承擔之風險是否在公司容許
承受之範圍 二董事會授權之高階主管人員應依下列原則管理衍生性商品之交易
1 定期評估目前使用之風險管理措施是否適當並確實依本處理程序及相關法規辦理 2 監督交易及損益情形發現有異常情事時應採取必要之因應措施並立即向董事會報告 3 授權相關人員辦理從事衍生性商品交易者事後應提報最近期董事會
第十條建立備查簿
本公司從事衍生性商品交易應建立備查簿並依相關法令之規定記載相關事宜
第十一條對子公司之控管
一本公司之子公司若擬從事衍生性商品交易時本公司應督促子公司依規定訂定從事衍生性商品
交易處理程序 二子公司若從事衍生性商品交易應於每月五日前將上月辦理衍生性商品交易之備查內容送本
公司核閱
第十二條實施與修訂
本公司『從事衍生性商品交易處理程序』經董事會通過後送各監察人並提報股東會同意修正時
亦同如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者公司並應將董事異議資料送各監察人另外若本
公司已設置獨立董事者將『從事衍生性商品交易處理程序』提報董事會討論時應充分考量各獨
立董事之意見並將其同意或反對之意見與理由列入會議紀錄