Présentation aux investisseurs
20 septembre, 2007
2
Plan
1/ Stratégie de Hi-Media
1.1 Business Model
1.2 Résultats du S1 2007
2/ Projet d’acquisition de Fotolog
2.1 Fotolog
2.2 Opération envisagée
3/ Plan d’intégration / Prochaines étapes
1. Stratégie de Hi-Media
1.1 Business Model
1.2 Résultats du S1 2007
3
4
1996 : Lancement de Hi-Media
2007 :
273 employés (168 en France)
Plus de 100 M€ de Chiffre d’affaires estimé
17 000 sites web pris en charge par la régie
188 000 sites utilisant les services de micro-paiement à travers 25 pays
Hi-Media
5
Stratégie de monétisation
Publicité
Via le réseau Hi-Media
Via le marketing direct
Micro-paiement
Via Allopass
Hi Media Network
6
Yahoo
Ebay
Paypal
Google Gpay
Google.com
Adsense
Yahoo.com
Right Media
Ebay.com
Partenaires
Adwords
AOL
Adsense
Aol.com
Kanoodle
Hi-Media Hi Media Publishing
Hi-Media(Allopass)
Hi Media Publishing
Partenaires
Facteurs clés de succès du modèle
= CROISSANCE + MARGES
Union de l’audience propriétaire et de l’audience tierce
Publicité graphique Recherche Micro-paiement
Organisation
Cyril Zimmermann
Directeur Général
David Bernard
Directeur Général Délégué
(M&A – Corporate Finance)
Erik-Marie Bion
Directeur Général Délégué
(Développement opérationnel)
D. Bezier
Directeur administratif
et financier
• 2 contrôleurs de gestion
• 1 responsable comptabilité
G. de Montessus
Corporate Finance
7
P. Steinfort
Belgique
F. Méchineau
Directeur technique
3 DGAs
France
O. Bengtsson
Suède
A. Stietzel
Allemagne
B. Simas
Portugal
M. Lekaros
Espagne
1.1 Business Model
1.2 Résultats du S1 2007
8
1. Stratégie de Hi-Media
Forte croissance du chiffre d’affaires
Chiffre d’affaires total au S1 2007: 49 M€
Régie publicitaire : + 61% (+33% pf)
Micro-paiement : + 53% (+27% pf)
Marketing Direct : + 10% (+10% pf)
Conso: + 53% (+29% pf)
Sites du groupe :+ 33% de croissance pro forma au S1 2007
Source: Société 9
S1 07 publié
18.2
17.4
2.6
23.1
23.1
2.8Marketing direct
Publicité
Micro-paiement
Forte croissance pro forma (suite)
S1 2007:
49.0 M€
S1 2006 :
38.2 M€
(46%)
(47%)
(48%) (47%)
(7%)
(6%)
10Source: Société
Marge brute maintenue à un niveau élevé
Régie publicitaire : 43%
Marketing direct : 45%
Micro-paiement : 29%
Marge brute consolidée : 40%
43%
45%
30%
40%
Pro forma S1 2006
Pro forma S1 2007
11Source: Société
Compte de résultat pro forma
12Source: Société
M€ S1 2006 S1 2006 pf S1 2007
Chiffre d'affaires 32.0 38.1 49.0
Marge brute 10.6 14.8 19.6
Marge brute (%) 33.2% 38.9% 40.0%
Coûts opérationnels (8.1) (10.9) (12.5)
Résultat opérationnel courant(avant valorisation des stock-options et actions gratuites)
Marge d'exploitation (%) 7.7% 10.3% 14.4%
Valorisation des SO et act. grat. (0.9) (0.9) (2.0)
Résultat opérationnel courant 1.5 3.0 5.1
Résultat financier 0.1 0.1 -
Impôt sur les sociétés 0.1 (0.2) 0.7
Résultat net part du groupe 1.8 2.9 5.8
2.5 3.9 7.0
13
Compte de résultat pro forma (suite)
Source: Société
49.040.538.1
14.4%
10.3%
12.0%
S1 2006 pf S2 2006 pf S1 2007
Chiffre d'affaires
Marge d'expl. avant valorisation des SO et des actions gratuites (%)
41.8
62.4
11.2
7.7
Actifs incorporels
Autres actifs immobilisés
Actifs courants
Bilan au 30 juin 2007 (en M€)
TOTAL : 123.1 M€TOTAL : 123.1 M€
14
Trésorerie disponible
49.5
69.6
4.0
Capitaux propres
Dettes financières
Autres dettes
Source: Société
Tableau de flux
15Source: Société
M€ S1 2007
Résultat net consolidé 5.8
dont éléments non cash 1.3
dont variation du BFR (2.7)
Flux de trésorerie provenant des 4.4activités opérationnellesFlux de trésorerie provenant desactivités d'investissement
dont earn-out Medianet (5.1)
dont acquisitions d'immobilisations (1.8)
Flux de trésorerie provenant des (3.1)activités de financement
Variation nette de trésorerie et
équivalents de trésorerie(5.7)
(6.9)
2. Projet d’acquisition de Fotolog
2.1 Fotolog
2.2 Opération envisagée
16
Sources: Classement Alexa au 8/13/07
Indicateurs clés de l’audience
Plus de 3.5 milliards de pages vues par mois
Plus de 15.5 million de visiteurs uniques par mois
Plus de 11.0 million de membres
Audience répartie dans plus de 100 pays
Durée moyenne d’une visite supérieure à 11.5 minutes
Fotolog – Une plateforme d’édition globale
Qu’est-ce que Fotolog?
1er site de partage de photos
1er communauté de photo-blogging
6ème site communautaire
Sources: Société ; ComScore juillet 2007
17
Alexa Global Traffic Rankings
1 Yahoo
2 MSN
3 Google
4 YouTube
5 Windows Live
6 MySpace
7 Baidu
8 Orkut
9 Wikipedia
10 QQ.com
11 Hi5
12 Facebook
13 Rapidshare
14 Megaupload
15 Blogger
19 Friendster
20 Fotolog
Une croissance substantielle depuis plusieurs années
Nombre de comptes (000)
Mai 2002Fotolog rassemble unepremière communauté de 200 membres
Février 20051 million de comptes
Mars 2006100 million de photos
Mai 2006Entrée au top 100 Alexa
Octobre 20065 million de comptes
Avril 20061 milliard de messagesLancement du Fotolog book
Janvier 20071er trimestre consécutif dans le Top 30 Alexa ; 6 million de comptes
Février 2007200 million de photos
Août 2006Plus de 10 million de visiteursuniques (Comscore)
Decembre 2006Entrée au top 50 Comscore par page vues
Mars 20077 million de comptes
Juin 20079 million de comptes
Juiillet 200710 million de comptes
Septembre 200711 million de comptes
18
0
1 000
2 000
3 000
4 000
5 000
6 000
7 000
8 000
9 000
10 000
11 000
dé
c.-0
2ja
nv.
-03
févr
.-03
ma
rs-0
3a
vr.-
03m
ai-
03
juin
-03
juil.
-03
ao
ût-
03se
pt.-
03
oct
.-03
no
v.-0
3d
éc.
-03
jan
v.-0
4fé
vr.-
04m
ars
-04
avr
.-04
ma
i-0
4ju
in-0
4ju
il.-0
4a
oû
t-04
sep
t.-0
4o
ct.-
04n
ov.
-04
dé
c.-0
4ja
nv.
-05
févr
.-05
ma
rs-0
5a
vr.-
05m
ai-
05
juin
-05
juil.
-05
ao
ût-
05se
pt.-
05
oct
.-05
no
v.-0
5d
éc.
-05
jan
v.-0
6fé
vr.-
06m
ars
-06
avr
.-06
ma
i-0
6ju
in-0
6ju
il.-0
6a
oû
t-06
sep
t.-0
6o
ct.-
06n
ov.
-06
dé
c.-0
6ja
nv.
-07
févr
.-07
ma
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7a
vr.-
07m
ai-
07
juin
-07
juil.
-07
ao
ût-
07se
pt.-
07
Demo Fotolog
19
Croissance organique explosive et mondiale
Nombre de comptes (000’s)
Nombre de pages photos vues (Md)
Source : Comscore
20
10 811
5 840
2 258
901
2004 2005 2006 2007 YTD
CAGR = 155%
3.4
6.0
17.0
20.7
2004 2005 2006 2007 YTD
CAGR = 124%
100 000 – 1.5 million comptes10 001 – 100 000 comptes
Jusqu’à 10,000 comptesAucune pénétration
––
Rationnel de l’investissement dans Fotolog
Un leader mondial des sites de type communautaire
Management expérimenté
Croissance organique explosive à l’échelle planétaire
Une expansion durable soutenue par de puissantes tendances de
marché
Elaboration d’une communauté autour d’un contenu auto-généré de
grande qualité
Base de membres fédérés et motivés par la qualité unique du site
Une plateforme extensible et modulable adaptée aux différents
axes de monétisation
Une opportunité inexploitée de créer de la valeur
21
2. Projet d’acquisition de Fotolog
2.1 Fotolog
2.2 Opération envisagée
22
Monétisation optimale du trafic de Fotolog
+Un outil de
monétisation uniqueSite leader d’édition
Taille critique+
Momentum=
Recherche
Services premium/
Micro-paiement
Publicité
graphique
Mobile
Fotolog : de multiples sources de revenus
23
Le fort potentiel des sites communautaires
Revenus publicitaires des sites communautaires en % des dépenses publicitaires Internet
% de l’audience totale d’internet visitant les sites communautaires
Source: ComScore Juillet 2007 ; données Europe et Brésil pour les 15 ans et plus
Source: eMarketer.com
Audience totale Internet (m)
Audience des sites communautaires (m)
Brésil
U.S.
Europe
16.2
180.1
224.8
12.2
115.3
123.0
Poids des sites communautaires en % des visites uniques
75.2%
64.0%
54.7%
0%2%4%6%8%
10%12%14%
2006 2007 2008 2009 2010 2011
24
Structure envisagée de la transaction
Acquisition de 100% des actions de Fotolog pour 66 M€
77% en actions
Emission de 7 414 852 actions nouvelles Hi-Media basée sur
une valorisation par action de 6.81 €
BV Capital et 3i ont choisi d’être rémunérés à plus de 90% en
actions
23% en cash
Paiement additionnel de 15 M€ aux actionnaires de Fotolog
Financement par une ligne de crédit confirmée de 30 M€
25
9.0%
7.0%
4.5%
72.8%
4.3%
2.3%
5.5%
86.3%
2.9%5.3%
Structure de l’actionnariat
Avant opération Après opération (1)
BV Capital et 3i Venture Capital, principaux actionnaires de Fotolog, ont pris la décision de recevoir des titres Hi-Media (représentant respectivement 9% et 7% du capital de Hi-Media) et d’accompagner la société dans son développement
La nomination de Mathias Schilling (BV Capital) sera proposéeau conseil d’administration
BV Capital 3i TechnologyHenderson Global Investors Columbia Wanger AMManagement et employés Public
Source: Société(1) ajustement en fonction de la structure définitive de l’opération
26
Sites communautaires : transactions comparables
VE par Visiteur unique
Acquisition de Fotolog par Hi-Media 6 US$
Acquisition de Photobucket par NewsCorp (Mai 2007) 10 US$
Acquisition de YouTube par Google (Nov 2006) 55 US$
Accord commercial Google/ MySpace (Oct 2006) 17 US$
Accord commercial MSN/ Facebook (Sept 2006) 14 US$
Acquisition de MySpace par NewsCorp (Juillet 2005) 23 US$
Source : Sociétés
27
3. Plan d’intégration / Prochaines étapes
28
Structure et avantages du modèle d’intégration
Risques d’intégration limités grâce à :
Une équipe dédiée
� Dirigée par Erik-Marie Bion, CEO de Fotolog en charge de la coordination des
processus de monétisation et de l’équipe locale
� Composée de Andrew Cohen en tant que General manager / Adam Seifer en
Directeur produit / Warren Habbib en tant que Directeur technique
Un nombre limité d’employés Fotolog à intégrer (28 personnes)
L’expérience du management de Hi-Media en matière d’intégration des
acquisitions
Une génération des revenus gérée au niveau de chaque filiale (publicité ou micro-
paiement)
Des besoins d’investissements en ligne avec les standards du secteur
29
Prochaines étapes Fotolog – Sept / Q4 07
Accroître l’inventaire actuel:
Augmenter le nombre de bannières publicitaires (à tout inventaire approprié)
Améliorer le ciblage par : profil, localisation, langue, pages personnalisées, groupes
Extension du contrat de régie publicitaire :
Pour y inclure tous les pays où Hi-Media est déjà présent
Là où Hi-Media n’est pas présent : développement de partenariats & accords de distribution avec d’autres régies online
Accélérer la croissance des membres en Europe occidentale:
Traduire Fotolog en français, en allemand, en italien
Renforcer le soft marketing en France et les autres zones couvertes par Hi-Media
Introduire la fonction “inviter un ami”
Intégrer Allopass en Europe:
Développement de nouvelles fonctionnalités : biens virtuels, egoodies …
Lancement de Fotolog Classified
30
Calendrier envisagé de la transaction
Annonce de l’opération 27 août
Dépôt du “Document E” à l’AMF 21 septembre
Visa de l’AMF sur le “Document E” 9 novembre
Assemblée Générale Mixte de Hi-Media 22 novembre
31
Stratégie de long-terme cohérente avec le développement actuel et la
politique d’acquisition afin de :
Augmenter la rentabilité
Capitaliser sur la part de marché comme barrière à l’entrée
Conclusion: Stratégie de long-terme
Chiffre d’affaires
Marges
+ Chiffre d’affaires
HM Services
+ Marges
Publishing
32