Lýsing þessi er gefin út í tengslum við ósk stjórnar HB Granda hf. um að öll hlutabréf í félaginu verði tekin til viðskipta á
Aðalmarkaði NASDAQ OMX Iceland hf. og í tengslum við almennt útboð 27% útgefinna hluta í HB Granda hf. (sem
heimilt er að stækka í 32%)
Áskriftartímabil útboðsins mun standa yfir frá 7. til 10. apríl 2014 og er tekið við áskriftum á vefsíðu Arion banka hf. Um er
að ræða almennt útboð í sbr. 1. tl. 43. gr. laga nr. 108/2007 um verðbréfaviðskipti, og er því skipt í tvær tilboðsbækur. Í
tilboðsbók A óska seljendur eftir áskriftum að andvirði frá 100 þúsund kr. til 25 milljónir kr. sem geta verið á verðbilinu
26,6-32,5 kr./hlut og munu eftir lok áskriftartímabils ákvarða eitt endanlegt útboðsgengi A. Í tilboðsbók B óska seljendur eftir
áskriftum að kaupverði 15 milljónir kr. og hærri, en að hámarki í 5% eignarhlut. Geta áskriftir að lágmarki verið á verðinu
26,6 kr./hlut en eftir lok áskriftartímabils munu seljendur ákvarða eitt endanlegt útboðsgengi B. Gert er ráð fyrir að
niðurstöður útboðs verði birtar 14. apríl 2014 og NASDAQ OMX Iceland hf. mun í kjölfarið birta svar við umsókn
útgefandans. Gert er ráð fyrir að ákvörðun seljanda um úthlutun til fjárfesta í útboðinu geti átt sér stað 15. apríl 2014 og
eindagi viðskiptanna verði ákvarðaður 23. apríl 2014 en greiddir hlutir verða afhentir næsta virka dag eftir eindaga. Fyrsti
mögulegi viðskiptadagur með hlutabréf HB Granda hf. á Aðalmarkaði NASDAQ OMX Iceland hf. gæti skv. framansögðu
orðið 25. apríl 2014.
Fjárfesting í verðbréfum felur í sér áhættu. Fjárfestum er sérstaklega bent á að kynna sér kafla um áhættuþætti í lýsingu
þessari. Lýsinguna má undir engum kringumstæðum skoða eða túlka sem loforð um árangur í rekstri eða um ávöxtun af hálfu
HB Granda hf., Arion banka hf. sem umsjónaraðila eða annarra aðila.
Lýsingin er gerð í samræmi við íslensk lög og reglugerðir. Ákvæði VI. kafla laga um verðbréfaviðskipti, nr. 108/2007, taka
til almennra útboða verðbréfa og töku verðbréfa til viðskipta á skipulegum verðbréfamarkaði. Ítarlegri reglur er að finna í
reglugerð, nr. 837/2013 um almenn útboð verðbréfa að verðmæti jafnvirðis 5.000.000 evra í íslenskum krónum eða meira og
töku verðbréfa til viðskipta á skipulegum verðbréfamarkað, svo og í reglugerð nr. 243/2006 um gildistöku reglugerðar
framkvæmdastjórnarinnar (ESB) nr. 809/2004 um framkvæmd tilskipunar Evrópuþingsins og ráðsins 2003/71/EB að því er
varðar upplýsingar í lýsingum, svo og framsetningu þeirra, upplýsingar felldar inn með tilvísun, og birtingu lýsinganna, svo
og dreifingu auglýsinga. Lýsingin uppfyllir ákvæði I. og III. viðauka reglugerðar framkvæmdastjórnarinnar nr. 809/2004 sem
varðar lágmarkskröfur um upplýsingar sem koma eiga fram í lýsingu fyrir hluti. Lýsingin er einnig útbúin með hliðsjón af
Reglum fyrir útgefendur fjármálagerninga sem gefnar voru út af NASDAQ OMX Iceland hf. 17. desember 2013. Lýsingin
hefur verið staðfest af Fjármálaeftirlitinu á Íslandi.
Þátttaka í útboðinu er heimil öllum aðilum (hvort heldur er einstaklingum eða lögaðilum) sem hafa íslenska kennitölu, að því
gefnu að viðkomandi aðili sé fjárráða og hafi forræði bús síns og með þeim takmörkunum sem kunna að leiða af lögum.
Athygli er á því vakin að samkvæmt lögum nr. 34/1991, um fjárfestingu erlendra aðila í atvinnurekstri, er fortakslaust bann
við beinni fjárfestingu erlendra aðila í HB Granda. Þá er fjárfesting íslenskra aðila sem að hluta til eru í eigu erlendra aðila
jafnframt takmörkuð. Erlendir aðilar, eins og þeir eru skilgreindir í 2. gr. laganna, mega þannig eiga að hámarki 25% hlutafjár
í hluthafa félagsins en að hámarki 33% ef eignarhlutur hluthafans er minni en 5%, sbr. 1. tl. 1. mgr. 4. gr. sömu laga.
Stjórnendum félagsins ber skylda til að tilkynna viðeigandi ráðuneyti ef þeir telja að farið sé gegn ákvæðinu. Athygli er vakin
á að framangreind ákvæði koma í veg fyrir að erlendum aðilum, samkvæmt 1. gr. laga nr. 87/1992, um gjaldeyrismál, sé
heimil þátttaka í útboðinu.
Útboðið er markaðssett á Íslandi. Hlutirnir eru ekki boðnir til sölu í lögsagnarumdæmum þar sem slíkt útboð myndi krefjast
aukinnar skráningar lýsingar umfram staðfestingu af íslenskum eftirlitsaðilum í tengslum við útboðið. Lýsingu þessari skal
ekki dreifa á einn eða annan hátt til landa þar sem dreifing myndi krefjast viðbótar skráningarferlis eða aðgerða annarra en
þeirra sem heyra undir íslensk lög og reglur, eða sem greinir á við lög eða reglur viðeigandi landa. Þannig skal lýsingu
þessari hvorki senda í pósti né dreifa á einn eða annan hátt til eða innan Bandaríkjanna, Ástralíu, Kanada eða Japan.
Fyrirvari þessi er gerður í samræmi við 2. tl. 29. gr. reglugerðar framkvæmdastjórnar Evrópusambandsins 809/2004 frá 29.
apríl 2004.
_____________________________
Lýsing þessi er dagsett 27. mars 2014
Umsjónaraðili útboðs og töku til viðskipta
SAMANTEKT
Mars 2014
1
1. SAMANTEKT
Samantekt þessi er útbúin í samræmi við viðauka XXII við reglugerð framkvæmdastjórnarinnar (ESB)
nr. 809/2004 með síðari breytingum. Var umrædd reglugerð ESB innleidd í íslenskan rétt með reglugerð
nr. 243/2006 um gildistöku reglugerðar framkvæmdastjórnar ESB nr. 809/2004, að því er varðar
framsetningu og innihald lýsingar, grunnlýsingar, samantektar og endanlegra skilmála að því er varðar
upplýsingaskyldu, og síðari reglugerðum, þ.m.t. reglugerð nr. 901/2013 sem innleiddi í íslenskan rét t
reglugerð framkvæmdastjórnar ESB nr. 486/2012 er breytti framangreindri reglugerð
framkvæmdastjórnarinnar nr. 809/2004.
Samantektin inniheldur alla þá liði sem fram skulu og mega koma í samantekt samkvæmt fyrrgreindri
reglugerð fyrir lýsingar sem unnar eru í samræmi við viðauka I og III við reglugerðina. Númeraröð
liðanna getur verið slitin þar sem ekki er heimild og krafa til birtingar ákveðinna liða í samantekt vegna
lýsinga sem unnar eru í samræmi við ofangreinda viðauka. Þrátt fyrir að samantektin skuli innihalda
tiltekinn lið þá er mögulegt að liðurinn eigi ekki við í tilviki útgefanda og þeirra verðbréfa sem lýsingin
tekur til. Í því tilviki er sett inn í samantektina stutt lýsing á liðnum ásamt textanum „á ekki við“.
A. Inngangur og viðvaranir
Liður Upplýsinga
skylda
Upplýsingar
A.1 Fyrirvari Samantekt þessa skal túlka sem inngang að lýsingu HB Granda hf. dagsettri 27.
mars 2014. Lýsingin er birt í tengslum við umsókn um töku hlutabréfaflokks til
viðskipta á Aðalmarkaði NASDAQ OMX Iceland hf. og almennt útboð í
aðdraganda töku hlutanna til viðskipta. Hvort tveggja fer fram í samræmi við
ákvæði íslenskra laga og reglugerða um verðbréfaviðskipti, sbr. lög nr.
108/2007 um verðbréfaviðskipti.
Ákvörðun um fjárfestingu í verðbréfum útgefanda skal tekin á grundvelli
lýsingarinnar í heild.
Athygli er vakin á að ef farið er fyrir dómstóla með kröfu sem varðar
upplýsingar í lýsingu þessari gæti fjárfestir sem er stefnandi þurft að bera
kostnað af þýðingu lýsingarinnar áður en málareksturinn hefst. Athygli er vakin
á að einkaréttarábyrgð fellur eingöngu á þá einstaklinga sem lögðu fram
samantektina, þ.m.t. þýðingu hennar, einungis ef hún er villandi, ónákvæm eða í
ósamræmi við aðra hluta lýsingarinnar, eða ef hún veitir ekki, í samhengi við
aðra hluta lýsingarinnar, lykilupplýsingar til aðstoðar fjárfestum þegar þeir
íhuga hvort fjárfesta skuli í slíkum verðbréfum.
A.2 Samþykki fyrir
notkun
fjármála-
milliliða á
lýsingunni við
síðari endur-sölu eða útboð
Á ekki við
B. Útgefandi
Liður Upplýsing
askylda Upplýsingar
B.1 Lögheiti og
viðskipta-heiti
útgefanda
Lögheiti útgefanda lýsingar og hlutabréfanna sem hún tekur til er HB Grandi hf.
Viðskiptaheiti hans er HB Grandi.
2
B.2 Lögheimili og
félagaform
útgefanda ásamt
löggjöf sem
útgefandi starfar eftir
Útgefandi er hlutafélag, starfrækt í samræmi við lög um hlutafélög nr. 2/1995 og
skráð á Íslandi undir kennitölunni 541185-0389, með lögheimili að Norðurgarði
1, 101, Reykjavík, Ísland.
HB Grandi starfar í samræmi við lög um hlutafélög nr. 2/1995 um hlutafélög.
Starfsemi félagsins fellur m.a. undir lög um stjórn fiskveiða nr. 116/2006, lög um
veiðigjöld nr. 74/2012, lög um matvæli nr. 93/1995, lög um meðferð, vinnslu og
dreifingu sjávarafurða nr. 55/1998 og lög um hollustuhætti og mengunarvarnir nr.
7/1998. Auk þess taka sjómannalög nr. 35/1985 til starfsemi félagsins. Ýmis lög
um umhverfismál snerta einnig félagið svo sem lög um bann við losun hættulegra
efna í sjó nr. 20/1972, lög um geislavarnir nr. 44/2002, og lög um varnir gegn
mengun hafs og stranda nr. 33/2004.
B.3 Starfsemi Tilgangur félagsins samkvæmt grein 1.4 í samþykktum þess er að reka útgerð,
fiskvinnslu, annan matvælaiðnað og skylda starfsemi. HB Grandi hf. er eitt
stærsta sjávarútvegsfyrirtæki á Íslandi. Félagið gerir út 10 fiskiskip og vinnur
fiskafurðir á sjó, í Reykjavík, á Akranesi og Vopnafirði. Félagið hefur mestu
aflaheimildir íslenskra útgerðarfélaga og rekur eigin markaðsdeild sem se lur
afurðirnar um heim allan. Fyrirtækið framleiðir verðmæta gæðavöru úr fersku
hráefni sem aflað er úr hafinu við Ísland. Lögð er áhersla á góða umgengni um
auðlindina og ábyrgar fiskveiðar. Hjá fyrirtækinu voru á árinu 2013 að meðaltali
828 stöðugildi til sjós og lands.
B.4a Nýleg þróun
sem hefur
veruleg áhrif á útgefanda
og atvinnu-
grein hans
Á ekki við.
B.5 Samstæða Samstæðurreikningur hefur að geyma ársreikning félagsins af samstæðu fleiri
félaga. Frá og með 12. nóvember 2013 urðu dótturfélög HB Granda þrjú þegar
Vignir G. Jónsson hf. varð hluti af samstæðunni. Dótturfélög samstæðunnar eru
eftirfarandi: Grandi Limitada, Stofnfiskur og Vignir G. Jónsson hf. Að auki er
Stofnfiskur Ireland Ltd. dótturfélag Stofnfisks hf.
B.6 Tilkynningarskylt
eignarhald,
atkvæðis-réttur og
önnur
yfirráð ef við á
Í hlutaskrá HB Granda voru 572 hluthafar skráðir þann 22. mars 2014.
Stærsti hluthafi HB Granda er Vogun hf. (einnig nefnt „Vogun“ í
útgefandalýsingu þessari), kt. 660991-1669, Miðsandi, 301 Akranesi. Hann á
37,56% útgefinna hluta í félaginu sem samsvarar 37,74% atkvæðisréttar og fer
því með 30% atkvæðisréttar í félaginu eða meira, sem eru skilgreind mörk
yfirráða í félagi samkvæmt X. kafla laga nr. 108/2007 um verðbréfaviðskip ti. Í
fyrirhuguðu almennu útboði 7.-10. apríl 2014 áformar Vogun að selja sem nemur
4,3% af útgefnum hlutum í HB Granda. Að útboðinu loknu gerir Vogun því að
öðru óbreyttu ráð fyrir að fara með 33,42% atkvæðisréttar í HB Granda og fara
með yfirráð í félaginu samkvæmt framangreindri skilgreiningu. Vogun er að
99,98% hluta í eigu Hvals hf. en Hvalur hf. stundar hvalveiðar við
Íslandsstrendur. Stærstu hluthafar Hvals eru Fiskveiðahlutafélagið Venus hf. með
39,50% eignarhlut, Ragnhildur Skeoch með 10,17% eignarhlut en aðrir hluthafar
eiga samtals 49,80%.
Annar stærsti hluthafi HB Granda er Arion banki hf. Hann fer með 30,93%
útgefinna hluta sem samsvarar 31,08% atkvæðisréttar og fer því með 30%
atkvæðisréttar í félaginu eða meira, sem eru skilgreind mörk yfirráða í félagi
samkvæmt X. kafla laga nr. 108/2007 um verðbréfaviðskipti. Arion banki hf. er
einn af þremur seljendum í framangreindu útboði og áformar að selja þar sem
nemur 20% af útgefnum hlutum í HB Granda en áskilur sér rétt til að auka það í
25%. Að útboðinu loknu gerir bankinn því að öðru óbreyttu ráð fyrir að fara með
5,96-10,98% atkvæðisréttar í HB Granda. Bankinn er íslenskur viðskiptabanki,
stofnaður árið 2008 og eru 87% hans í eigu kröfuhafa Kaupþings banka hf., en
13% er í eigu íslenska ríkisins.
Þriðji stærsti hluthafi HB Granda er Hampiðjan hf., sem fer með 8,78% útgefinna
3
hluta sem samsvarar 8,83% atkvæðisréttar. Fjórði s tærsti hluthafi HB Granda er
Eignarhaldsfélagið VGJ ehf., sem fer með 5,49% útgefinna hluta sem samsvarar
5,51% atkvæðisréttar. Þar á eftir kemur TM fé ehf., sem fer með 5,08% útgefinna
hluta eða sem samsvarar 5,10% atkvæðisréttar. Fiskveiðahlutafélagið Venus hf.
er sjötti stærsti hluthafinn með 3,19% útgefinna hluta sem samsvarar 3,20%
atkvæðisréttar. Fiskveiðahlutafélagið Venus hf. áformar að selja 2,7% útgefins
hlutafjár í fyrirhuguðu almennu útboði og færi þá að öllu óbreyttu með allt að
0,49% atkvæðisréttar að útboði loknu.
Vogun hf., Hampiðjan hf., Fiskveiðahlutafélagið Venus hf., Kristján Loftsson
(249.000 hlutir eða 0,01% af útgefnu hlutafé) , Vilhjálmur Vilhjálmsson (35.742
hlutir eða 0,00% af útgefnu hlutafé) og Vilhjálmur Ingi Vilhjálmsson (2.979
hlutir eða 0,00% af útgefnu hlutafé), teljast tengdir aðilar og fara því saman með
30% atkvæðisréttar í félaginu eða meira, sem eru skilgreind mörk yfirráða í félagi
samkvæmt X. kafla laga nr. 108/2007 um verðbréfaviðskipti og fara því saman
með yfirráð í félaginu samkvæmt skilgreiningunni. Samanlagt eiga þeir aðilar
902.828.875 hluti í félaginu eða 49,78% af útistandandi hlutum. Selji Vogun hf.
og Fiskveiðahlutafélagið Venus hf. saman 7,0% í almenna útboðinu, sem nánar er
lýst í verðbréfalýsingu útgefanda dagsettri 27. mars 2014, munu framangreindir
aðilar fara saman með 775.272.915 hluti í félaginu eða 42,75% af atkvæðisrétti
og fara því áfram sameiginlega með yfirráð í félaginu samkvæmt
skilgreiningunni.
Hluthafar sem fara með yfirráð í félagi þegar verðbréf þess eru tekin til viðskipta
á skipulegum verðbréfamarkaði eru undanþegnir tilboðsskyldu samkvæmt 7. mgr.
100. gr. laga nr. 108/2007 um verðbréfaviðskipti, en sú undanþága gildir þó ekki
ef viðkomandi aðilar missa yfirráðin en ná þeim að nýju.
Aðrir hluthafar fara með undir 5% beinan eignarhlut í HB Granda, sem eru
neðstu mörk flöggunarskyldu skv. lögum nr. 108/2007 um verðbréfaviðskipti.
Útgefanda er ekki kunnugt um annað eignarhald eða samkomulag en að framan
greinir eða að félaginu sé stjórnað af öðrum aðilum. Útgefanda er því ekki
kunnugt um að til staðar séu önnur réttindi sem geta leitt til annarra breytinga á
yfirráðum yfir útgefanda en að ofan greinir.
4
B.7 Samandregnar
fjárhagsuppl
ýsingar
Rekstrarreikningur
Samstæða* Samstæða Samstæða**
(þús. evra) 2013 2012 2011
Seldar vörur
195.033 197.321 183.686
Kostnaðarverð seldra vara
(144.633) (132.525) (120.115)
Vergur hagnaður
50.400 64.796 63.571
Aðrar rekstrartekjur
176 1.163 0
Útflutningskostnaður
(12.226) (12.348) (11.304)
Annar rekstrarkostnaður
(5.454) (5.347) (6.694)
Bakfærð virðisrýrnun (virðisrýrnun)
8.703 (21.601) 0
Rekstrarhagnaður
41.599 26.663 45.573
Fjáreignatekjur
135 144 174
Fjármagnsgjöld
(2.525) (3.806) (5.927)
Gengismunur
3.805 (103) 1.004
Fjáreignatekjur og fjármagnsgjöld samatals 1.415 (3.765) (4.749)
Áhrif hlutdeildarfélaga
769 (4.527) 2.395
Hagnaður fyrir tekjuskatt
43.783 18.371 43.219
Tekjuskattur
(8.370) (3.512) (6.203)
Hagnaður ársins
35.413 14.859 37.016
EBITDA
45.313 59.261 56.226
Skipting hagnaðar
Hluthafar móðurfélags
35.616 14.419 36.279
Hlutdeild minnihluta
(203) 440 737
Hagnaður ársins
35.413 14.859 37.016
Hagnaður á hlut
Grunnhagnaður og þynntur hagnaður á hlut 0,021 0,008 0,022
Yfirlit um heildarafkomu
Hagnaður ársins
35.413 14.859 37.016
Rekstrarliðir færðir á eigið fé:
Þýðingarmunur vegna eignarhluta í félögum (1.534) 990 (940)
Heildarhagnaður ársins
33.879 15.849 36.076
(þús. evra)
Skipting heildarhagnaðar
Hluthafar móðurfélags
34.064 15.422 35.318
Hlutdeild minnihluta
(185) 427 758
Heildarhagnaður ársins
33.879 15.849 36.076
5
Efnahagur
Samstæða* Samstæða Samstæða**
(þús. evra) 2013 2012 2011
Eignir
Rekstrarfjármunir
111.006 100.774 94.741
Óefnislegar eignir
133.393 113.931 135.532
Eignarhlutir í hlutdeildarfélögum 16.840 17.860 16.799
Aðrar fjárfestingar 2.086 120 123
Lífrænar eignir
8.030 7.496 7.444
Fastafjármunir
271.355 240.181 254.639
Vörubirgðir
25.712 23.261 19.983
Lífrænar eignir
2.319 2.884 2.868
Viðskiptakröfur og aðrar skammtímakröfur 24.599 29.874 24.174
Handbært fé
12.273 8.639 21.228
Veltufjármunir
64.903 64.658 68.253
Eignir samtals
336.258 304.839 322.892
Eigið fé
Hlutafé
19.325 18.619 18.619
Lögbundinn varasjóður
37.743 27.031 27.031
Þýðingarmunur vegna eignarhluta í félögum 1.164 2.716 1.713
Óráðstafað eigið fé
142.312 117.832 107.507
Eigið fé meirihlutaeigenda
200.544 166.198 154.870
Hlutdeild minnihluta
2.940 3.185 2.824
Eigið fé
203.484 169.383 157.694
Skuldir
Vaxtaberandi skuldir
37.410 61.113 94.336
Tekjuskattsskuldbinding
34.891 33.425 38.232
Langtímaskuldir
72.301 94.538 132.568
Vaxtaberandi skuldir
31.058 17.443 15.021
Viðskiptaskuldir og aðrar skammtímaskuldir 22.270 15.156 13.206
Skattar ársins
7.145 8.319 4.403
Skammtímaskuldir
60.473 40.918 32.630
Skuldir
132.774 135.456 165.198
Eigið fé og skuldir
336.258 304.839 322.892
6
Breytingar á samstæðu HB Granda 2013
*Líkt og kemur fram í skýringu 5 með ársreikningi samstæðu HB Granda fyrir árið 2013,
er Laugafiskur ehf. hluti af samstæðureikningi HB Granda frá 1. júlí 2013, en
reikningsskil Vignis G. Jónssonar ehf. eru hluti af samstæðureikningum frá 12. nóvember
2013. Samanburðarfjárhæðir í rekstrarreikningi og yfirliti um heildarafkomu,
efnahagsreikningi og yfirliti um sjóðstreymi innifela ekki fjárhæðir úr reikningsskilum
Laugafisks ehf. né Vignis G. Jónssonar ehf. Tekjur félaganna frá kaupdegi til ársloka
námu 4.796 þús. evrur og hagnaður nam 570 þús. evrur fyrir sama tímabil.
Breytingar á framsetningu ársreiknings 2012
** Skattskil félagsins byggja á bókhaldi þess í íslenskum krónum en ársreikningurinn
byggir á bókhaldi í evrum. Þetta leiðir til þess að verulegur munur er á skattalegri
afkomu og afkomu samkvæmt ársreikningi, einkum vegna gengisbreytinga. Á árinu 2012
var breytt um aðferð við útreikning á gengismun tekjuskattsskuldbindingar og tekið tillit
til munar í ársreikningi í evrum og bókhaldi í íslenskum krónum. Breytingin hafði þau
áhrif að eigið fé í ársbyrjun 2012 lækkaði um 17.835 þús. evrur og var
samanburðarfjáhæðum 2011 breytt til samræmis, eigið fé í árbyrjun 2011 lækkaði um
17.518 þús. evrur og afkoma ársins 2011 minnkaði um 317 þús. evrur. Líkt og kemur fram
í skýringu 11 og 21 með ársreikningi samstæðu HB Granda fyrir árið 2012 hafa
samanburðarfjárhæðir 2011 verið leiðréttar í reikningnum. Fjárhæðir fyrir árið 2011 eru
settar fram í útgefandalýsingu þessari eins og þær koma leiðréttar fram í
samstæðuársreikningi HB Granda fyrir árið 2012.
B.8 Pro forma
fjárhags-upplýsingar
Á ekki við.
Sjóðstreymisyfirlit
Samstæða* Samstæða Samstæða**
(þús. evra) 2013 2012 2011
Rekstrarhreyfingar
Rekstrarhagnaður ársins
41.599 26.663 45.573
Rekstrarliðir sem hafa ekki áhrif á fjárstreymi:
Virðisrýrnun aflaheimilda
(13.622) 21.601 0
Afskriftir
17.335 10.997 10.653
Hagnaður af sölu eigna
(167) (1.160) (117)
Lífrænar eignir, breyting
15 (757) (2.705)
45.160 57.344 53.404
Breytingar á rekstrartengdum eignum
9.189 (10.948) (6.095)
Breytingar á rekstrartengdum skuldum
(197) 4.392 2.812
Breytingar á rekstrartengdum eignum og skuldum 8.992 (6.556) (3.283)
Innheimtar vaxtatekjur
135 143 160
Greidd vaxtagjöld
(2.360) (3.936) (5.986)
Greiddir skattar
(8.786) (4.402) 0
Handbært fé frá rekstri
43.141 42.593 44.295
Fjárfestingahreyfingar
Fjárfestingar í rekstrarfjármunum
(20.662) (16.490) (9.739)
Fjárfesting í rekstrarfjármunum í smíðum (6.401) 0 0
Söluverð rekstrarfjármuna
506 653 664
Yfirtekið handbært fé dótturfélaga 3.675
Aðrar fjárfestingar, lækkun (hækkun)
142 (4.537) (22)
Fjárfestingahreyfingar samtals
(22.740) (20.374) (9.097)
Fjármögnunarhreyfingar
Greiddur arður
(11.136) (4.094) (2.058)
Skammtímalán
7.273 5.000 0
Afborganir langtímalána
(12.904) (35.714) (23.064)
Fjármögnunarhreyfingar samtals
(16.767) (34.808) (25.122)
(Lækkun) hækkun á handbæru fé
3.634 (12.589) 10.076
Handbært fé í ársbyrjun
8.639 21.228 11.152
Handbært fé í árslok
12.273 8.639 21.228
Fjárfestingar og fjármögnun án greiðsluáhrifa
Fjárfestingar í dótturfélögum
(11.418) 0 0
Útgefið hlutafé
11.418 0 0
Söluverð rekstrarfjármuna
2.248 0 0
Langtímakröfur
(2.248) 0 0
7
C. Verðbréf
Liður Upplýsinga
krafa
Upplýsingar
C.1 Tegund og flokkar
verðbréfa sem boðin verða til
sölu og tekin til
viðskipta í kauphöll
Lýsingin varðar almennt útboð á hlutum í HB Granda hf. og umsókn um töku
allra útgefinna hluta í HB Granda hf. til viðskipta á Aðalmarkaði NASDAQ OMX
Iceland hf.
Hlutabréf félagsins eru gefin út í samræmi við ákvæði laga nr. 2/1995 um
hlutafélög og með rafrænum hætti samkvæmt ákvæðum laga nr. 131/1997 um
rafræna eignarskráningu verðbréfa og reglugerðar nr. 397/2000 sem er sett með
stoð í þeim lögum. Hlutabréfin eru gefin út rafrænt í kerfi Verðbréfaskráningar
Íslands hf., kennitala 500797-3209, Laugavegi 182, 105 Reykjavík. Auðkenni
hlutabréfanna hjá Verðbréfaskráningu Íslands hf. er GRND og ISIN-númer
hlutabréfanna er IS0000000297. Útgefandi mun óska eftir að GRND verði áfram
auðkenni HB Granda hf. hjá NASDAQ OMX Iceland hf. og auðkennið á hlutum
útgefandans í viðskiptakerfi kauphallarinnar.
C.2 Gjaldmiðill
verðbréfanna Hlutabréf HB Granda hf. eru gefin út í íslenskum krónum.
C.3 Fjöldi útgefinna og
greiddra hluta
og nafnverð á hlut
Útgefið hlutafé HB Granda hf. nemur 1.822.228.000 kr. og er hver hlutur 1 króna
að nafnverði. Allir útgefnir hlutir eru þegar greiddir.
HB Grandi á sjálft 8.569.277 hluti í félaginu. Aðalfundur haldinn þann 21. mars
2014 veitti stjórn félagsins heimild til að kaupa eigin hluti í félaginu.
C.4 Réttindi sem
fylgja verðbréfunum
Allir hlutir í HB Granda hf. tilheyra sama flokki og eru jafnréttháir samkvæmt
samþykktum félagsins.
Hluthafar eiga rétt á að neyta atkvæðisréttar á hluthafafundum. Þeir eiga rétt á að
fá greiddan arð frá útgefanda. Hluthafar njóta, sem fyrr segir, forgangsréttar til að
skrá sig fyrir nýjum hlutum í réttu hlutfalli við hlutafjáreign sína við hækkun
hlutafjár útgefanda (nema þeir hafi afsalað sér slíkum rétti) og eiga þeir rétt á að
fá greitt af eignum útgefanda við slit eða gjaldþrot hans í samræmi við
hlutafjáreign og réttarstöðu hlutafjár í kröfuröð samkvæmt samþykktum félagsins
og lögum nr. 21/1991 um gjaldþrotaskipti. Hluthafar bera ekki ábyrgð á
skuldbindingum félagsins fram yfir hlut sinn í félaginu. Hluthafar eru ekki
skyldir til að sæta innlausn hlutar síns, nema til komi heimild samkvæmt lögum.
Réttindi hluthafa í útgefanda eru háð gildandi löggjöf og samþykktum félagsins á
hverjum tíma. Eitt atkvæði fylgir hverjum hlut á hluthafafundi. Engin sérréttindi
fylgja hlutum í útgefanda.
C.5 Hömlur á meðferð
verðbréfanna
Engar hömlur eru á viðskiptum með hluti í útgefanda umfram það sem leiðir af
lögum (þ.m.t. lögum er varða sölu til erlendra aðila) og má því selja og veðsetja
hlutina nema annað leiði af lögum.
Hluthafar geta ekki beitt réttindum sínum á grundvelli hlutafjár nema nafn þeirra
hafi verið fært í hlutaskrá útgefanda, en allar tilkynningar sem beint er til
hluthafa, sem og arðgreiðslur, skulu sendar eða inntar af hendi til þess sem er
skráður hluthafi á hverjum tíma í kerfum Verðbréfaskráningar Íslands hf.
B.9 Afkomuspá eða -áætlun Á ekki við.
B.10 Fyrirvarar í
endurskoðunarskýrslum
Á ekki við.
B.11 Útskýring ef
veltufé út-
gefanda nægir ekki
til að
uppfylla nú-verandi
þarfir hans
Á ekki við.
8
C.6 Upplýsingar um hvort sótt
hafi verið um
eða sótt verði um að verð-
bréfin verði
tekin til við-skipta á
skipulegum
verðbréfa-markaði og
deili á öllum
skipulegum mörkuðum þar
sem viðskipti með verðbréfin
fara fram eða
munu fara fram
Í kjölfar þess að lýsing útgefandans, dagsett 27. mars 2014, hefur verið staðfest
af Fjármálaeftirlitinu á Íslandi mun stjórn félagsins óska eftir að allir útgefnir
hlutir í HB Granda hf. verði teknir til viðskipta á Aðalmarkaði NASDAQ OMX
Iceland hf., sem er skipulegur verðbréfamarkaður, og samhliða teknir úr
viðskiptum á First North markaðstorgi. Markmiðið með því að fá hluti HB
Granda hf. tekna til viðskipta á Aðalmarkaði NASDAQ OMX Iceland hf. er að
stuðla að auknum seljanleika hluta í félaginu, virkari verðmyndun með hlutabréf
útgefin af félaginu og dreifðu eignarhaldi og gera upplýsingar um félagið
aðgengilegar fyrir hluthafa félagsins, viðskiptavini og allan almenning.
C.7 Lýsing á
arðgreiðslu-
stefnu
Það er stefna stjórnar félagsins að eiginfjárstaða samstæðunnar sé sterk til að
styðja við stöðugleika í framtíðarþróun starfseminnar. Langtímamarkmið stjórnar
félagsins er að greiða helming hagnaðar út í arð. Samkvæmt 1. mgr. 101. gr.
laganna tekur hluthafafundur ákvörðun um úthlutun arðs eftir að félagsstjórn
hefur lagt fram tillögur um það og er óheimilt að ákveða á aðalfundi meiri
úthlutun arðs en stjórn félagsins leggur til eða samþykkir. Arðgreiðslur skulu,
samkvæmt 3. mgr. 101. gr. laganna, inntar af hendi eigi síðar en sex mánuðum frá
samþykki úthlutunar. Aðalfund skal, skv. 4.10. gr. samþykkta félagsins, halda
innan átta mánaða frá lokum reikningsárs ár hvert.
D. Áhættuþættir
Liður Upplýsinga
krafa Upplýsingar
D.1 Lykilupplýsing
ar um helstu
áhættur sem varða
sérstaklega
útgefandann eða
atvinnugrein
hans
Aðstæður í íslensku stjórnmála- og efnahagslífi tóku miklum breytingum haustið
2008 .Gengisfall krónunnar varð til þess að innleidd voru gjaldeyrishöft.
Breytingar á gjaldeyrishöftunum geta haft áhrif á framboð og eftirspurn eftir
íslenskri krónu og þar með á gengi hennar. Losun eða afnám gjaldeyrishaftanna
gæti til að mynda haft áhrif á starfsemi félagsins ef slíkar aðgerðir leiða til þess
að erlendir aðilar selji eignir sínar í íslenskum krónum eða að vextir verði
hækkaðir til þess að koma í veg fyrir gengislækkun krónunnar.
Ákvarðanir stjórnvalda, sem m.a. geta ráðist af þróun stjórnmála á Íslandi eða
einstökum pólitískum atburðum, geta haft bein eða óbein áhrif á starfsemi HB
Granda. Félagið lýtur fjölda mismunandi laga og reglugerða og geta breytingar á
mikilvægum sviðum ráðist af stjórnmálaumhverfinu á hverjum tíma. Þar ber
hæst ákvarðanir stjórnvalda varðandi skipulag og uppbyggingu
fiskveiðistjórnunarkerfisins, veiðigjöld, tolla og skatta, svo og varðandi
breytingu á gjaldeyrishöftum og aðrar ákvarðanir sem hafa áhrif á gengi íslensku
krónunnar. Ákvarðanir stjórnvalda geta jafnframt ráðist af alþjóðlegum
skuldbindingum sem Ísland hefur undirgengist. Íslenskum fiskiskipum er heimilt
að veiða úr deilistofnum úr lögsögum annarra ríkja sem aðili að Norðves tur-
Atlantshafs fiskveiðistofnunninni (NAFO) og Norðaustur -Atlantshafs
fiskveiðinefndinni (NEAFC). Við veiðar í lögsögum annarra ríkja ber að fara að
þeim reglum sem hvert ríki setur um veiðarnar. Ef einhverjar breytingar verða á
samstarfi þessara þjóða kann það að hafa neikvæð áhrif á rekstur, afkomu og
efnahag HB Granda.
Stjórnendum félagsins er kunnugt um að stjórnvöld vinna nú að nýjum
frumvörpum um lög um veiðigjöld og endurskoðun laga um stjórn fiskveiða en
haft hefur verið eftir sjávarútvegsráðherra í fjölmiðlum að sú vinna miði að því
að skýra og festa núverandi aflahlutdeildarkerfi í sessi. Enn fremur ríkir óvissa
um aflahlutdeild Íslendinga í makrílstofni. Það er mat stjórnenda að umrædd
frumvörp og deilur Íslands við Evrópusambandið, Norðmenn og Færeyinga um
aflahlutdeild Íslendinga í makrílstofni munu hafa áhrif rekstur félagsins en erfitt
9
er fyrir stjórnendur að áætla umfang þeirra þar sem ekki liggja fyrir upplýsingar
um endanlega útfærslu ofangreindra atriða.
Starfsemi HB Granda lýtur ýmsum opinberum reglum og eru helstu starfsstöðvar
og rekstur skipakosts félagsins háð leyfisveitingu opinberra aðila. Breytingar á
þeim lögum og reglum sem gilda um félagið, eða ný lög eða reglur sem settar
eru um starfsemi þess, gætu haft fjárhagslegar afleiðingar fyrir félagið og áhrif á
hvernig það hagar starfsemi sinni. Ef tilskilin leyfi eru ekki endurnýjuð með
tilskildum hætti, eru afturkölluð eða þeim breytt á einhvern hátt, þá kann það að
hafa fjárhagslegar afleiðingar fyrir félagið.
Félagið hefur orðið fyrir áhrifum af breytingum á íslenskri skattalöggjöf og
líklegt er að frekari breytingar í framtíðinni muni hafa áhrif á rekstur þess.
Vakin er athygli á því að skattskil HB Granda eru í íslenskum krónum en
fjárhagsuppgjör félagsins eru sett fram í evrum. Þetta kann að leiða til þess að
mismunur kann að vera á skattalegri afkomu og afkomu samkvæmt
fjárhagsuppgjörum félagsins, einkum vegna gengisbreytinga. Félaginu er ekki
kunnugt um að nokkur skattrannsókn sé í gangi á félaginu sjálfu eða
hlutdeildarfélögum þess sem gæti haft veruleg áhrif á fjárhag þess. Eins og
gildir um öll önnur félög er hugsanlegt að skattagögn félagsins verði tekin til
athugunar á síðari stigum í samræmi við gildandi lög og reglugerðir, sem gæti
haft áhrif á rekstur þess. Heimild til endurákvörðunar skatts skv. 96. gr. laga um
tekjuskatt nr. 90/2003 nær til skatts vegna tekna og eigna síðustu sex ára sem
næst eru á undan því ári þegar endurákvörðun fer fram.
Sjórnvöld setja lög og reglugerðir um stjórnun fiskveiða sem ætlað er að s tuðla
að skynsamlegri nýtingu fiskistofna. Slíkar stjórnvaldsaðgerðir kunna að
takmarka úthlutun aflaheimilda en þær eru ein af grunnforsendum fyrir rekstri
sjávarútvegsfyrirtækja. Meiriháttar breytingar á stjórnkerfi fiskveiða fela í sér
óvissu og áhættu fyrir rekstur sjávarútvegsfyrirtækja.
Samkvæmt síðustu útreikningum Fiskistofu, þann 24. janúar 2014, hefur HB
Grandi nú til ráðstöfunar 12,29% af heildarþorskígildum sjávarútvegsins á
Íslandi. Engum einum aðila er heimilt að hafa til ráðstöfunar meira en 12%.
Félagið hefur 6 mánuði til að bregðast við þessu. Forráðamenn félagsins telja að
innan þess tíma verði ljóst að hlutur félagsins fari aftur niður fyrir 12% og því
þurfi ekki að grípa til aðgerða.
Veiði á einstökum fisktegundum getur sveiflast nokkuð milli ára, t.d. vegna
ástands í hafinu, veðurfars og ástands fiskistofna. Á hverju ári felst áhætta í því
að ekki takist að veiða úthlutaðan kvóta. Skipastóll HB Granda er við það
miðaður að hann nái að veiða allan úthlutaðan kvóta og hefur það oftast tek ist
undanfarin ár.
Brot gegn fiskveiðiregluverkinu varða sektum hvort sem þau eru framin af
ásetningi eða gáleysi. Stórfelld ásetningsbrot geta varðað fangelsi allt að 6 árum.
Þá hefur Fiskistofa lagaheimildir til að beita stjórnsýsluviðurlögum, s.s.
sviptingu veiðileyfis og afturköllun vigtunarleyfis vegna tiltekinna brota.
Fiskistofa leggur á veiðgjöld skv. lögum um veiðigjöld nr. 74/2012 og renna
gjöldin í ríkissjóð. Veiðigjöld eru annars vegar almennt veiðigjald og hins vegar
sérstakt veiðigjald sem lagt er á úthlutað aflamark og afla sem er utan kvóta.
Breytingar á álagningu veiðigjalds kunna að hafa áhrif á rekstur og afkomu
félagsins.
Verðbólga innanlands hefur lítil áhrif á rekstur félagsins. Víðtæk notkun
verðtryggingar á Íslandi getur valdið hækkunum á ýmsum rekstrarkostnaði auk
þess sem verðbólga eykur þrýsting á launahækkanir. Helstu útgjaldaliðir
félagsins fylgja þróun erlendra mynta líkt og tekjur félagsins.
Hinn 21. desember 2013 undirrituðu Samtök atvinnulífsins og aðildarfélög ASÍ
kjarasamning sem gildir til 31. desember 2014. Gera má ráð fyrir að
samningurinn muni valda nokkrum launahækkunum hjá HB Granda sem
mögulega getur verið erfitt að velta út í verðlagið. Til að mæta því er mikilvægt
10
að félagið hugi vel að hagkvæmni í reksti. Þar sem gildandi kjarasamningur
gildir til skamms tíma er ljóst að óvissa ríkir um launaþróun á komandi árum.
Nái aðilar ekki saman að gildistímanum loknum skapast auk þess hætta á
verkfallsaðgerðum sem hamlað geta starfsemi fyrirtækja og jafnvel stöðvað hana
að hluta eða öllu leyti um lengri eða skemmri tíma.
Rekstraráhætta er hættan á beinu eða óbeinu tapi sem getur orðið vegna fjölda
þátta í starfsemi samstæðunnar. Meðal áhættuþátta er vinna starfsmanna
samstæðunnar, tækni og skipulag sem beitt er, og ytri þættir aðrir en láns-,
markaðs- og lausafjáráhætta. Rekstraráhætta myndast við alla starfsemi
samstæðunnar.
Hluti af rekstraráhættu íslenskra sjávarútvegsfyrirtækja er sú áhætta, að
stjórnvöld breyti gildandi reglum í sjávarútvegi með þeim hætti að starfsemi
samstæðunnar verði óhagkvæmari en ella. Samstæðan býr við áhættu vegna
náttúrubreytinga enda eru veiðar og vinnsla á fiski meðal annars háðar vexti og
viðgangi fiskstofna við landið. Breytingar á náttúrufari og aðstæðum í hafinu
geta valdið minnkun veiðistofna, breyttri samsetningu þeirra og samdrætti í afla
samstæðunnar og þannig haft bein áhrif á fjárhagslega afkomu hennar.
Breytingar hafa orðið á hráefna- og afurðaverði HB Granda undanfarin ár. Verð
á þessum þáttum byggir á markaðsverðum sem HB Grandi hefur ekki færi á að
sjá fyrir hvernig þróast. Rekstur og afkoma félagsins er því háð hráefna- og
afurðaverði.
Fiskur á þeim fiskimiðum þar sem HB Grandi hefur veiðiheimildir er
náttúruauðlind og eru sveiflur í fiskigegnd á mismunandi tímum og hafssvæðum.
Ýmsir þættir geta haft áhrif þar á og má nefna áhrif veiða og umhverfisbreytinga
af mannavöldum auk þess sem fæða fyrir fiskinn, straumar, sjávarhitastig og
hrygningar kunna að hafa þar áhrif.
Veiðiheimildir eru háðar ákvörðunum stjórnvalda og breyt ingar á þeim ásamt
sveiflum í fiskigegnd á þeim miðum þar sem HB Grandi hefur veiðiheimildir
kunna að hafa neikvæð áhrif á afkomu félagsins og ekki er hægt að spá fyrir um
þær. Stærstur hluti af hráefni félagsins sem fer til vinnslu er tilkominn frá
veiðum fiskiskipa HB Granda en ekki er hægt að tryggja að félagið veiði eða afli
sér nægjanlegs hráefnis, t.d. með kaupum á mörkuðum, til frekari vinnslu og
sölu.
Rekstraráhætta HB Granda er falin í því að gera út skip til veiða á fiski sem og
að reka fiskvinnslur. Fiskiskip HB Granda eru gerð út allt árið um kring við
mismunandi veðurskilyrði og treysta á hæfa áhafnarmeðlimi auk búnaðar sem er
tæknilega þróaður. Fiskvinnsla HB Granda er einnig háð búnaði sem er
tæknilega þróaður og aðgengi að hæfu starfsfólki. Sveiflur í aflabrögðum og
eftir árstíðum geta leitt til þess að félagið verði að grípa til tímabundinna
ráðninga á starfsfólki til að ná fram hæfilegum sveigjanleika en slíkt er háð
gildandi kjarasamningum á hverjum tíma og ekki hægt að tryggja að slíkt
fyrirkomulag verði til framtíðar.
HB Grandi þarf að koma afurðum félagsins til viðskiptavina víðs vegar um
heiminn og treystir á aðgengi að hagkvæmri og viðeigandi flutningsþjónustu og
nýtir bæði sjóflutninga sem og farmflutninga með flugvélum. Ekki er hægt að
veita tryggingu fyrir því að slík þjónusta verði ávallt til staðar.
Gjaldfellingarheimildir lána sem HB Grandi hefur tekið snúa að hefðbundnum
vanefndarákvæðum, t.d. vanefndum á samningsbundnum greiðslum, og brotum á
fjárhagsskilmálum.
Flestir samningar HB Granda um sölu og dreifingu eru byggðir á langtíma
viðskiptasamböndum. Framlegð eða rekstrarafkoma HB Granda ræðst ekki af
einum einstökum samningi eða viðskiptum við einn einstakan viðskiptavin
félagsins.
Hvorki eru í gangi né hafa verið í gangi síðastliðna tólf mánuði einstök
11
stjórnsýslu-, dóms-, eða gerðardómsmál sem geta haft veruleg áhrif á
fjárhagsstöðu eða arðsemi félagsins. Seðlabanki Íslands hefur sent félaginu
erindi þess efnis að hafin sé skoðun á því hvort félagið hafi brotið gegn lögum
um gjaldeyrismál nr. 87/1992. Snýr athugun Seðlabanka Íslands að því hvort
félagið hafi sinnt skilaskyldu gjaldeyris samkvæmt lögunum og telja stjórnendur
að félagið hafi farið að lögum.
HB Grandi hefur til skoðunar hvort tiltekin lán að fjárhæð um 14,0 milljónir
evra þann 31. desember 2013 frá Landsbankanum hf. teljist gengistryggð lán en
ekki erlend lán. Ekki hefur verið lagt mat á hver áhrifin kynnu að vera enda
óvissa um hver endanleg niðurstaða dómstóla verður.
Starfsemi félagsins heyrir undir samkeppnislög nr. 44/2005 og efti rlit
Samkeppniseftirlitsins sem framfylgir boðum og bönnum þeirra laga og getur
íhlutun þess haft fjárhagsleg áhrif á útgefanda.
HB Grandi selur vörur sínar á alþjóðlegum mörkuðum og er því háð aðgengi að
þeim mörkuðum. Félagið er þannig í samkeppni við önnur fyrirtæki í heiminum
sem bjóða sambærilega vöru og HB Grandi. Breyttar aðstæður í þeim
viðskiptalöndum sem sjávarútvegsfyrirtæki selja afurðir sínar til, geta haft
veruleg áhrif á tekjuflæði fyrirtækjanna.
Félagið á vörumerki sem það telur sig hafa tryggt sér eignarrétt yfir. Það gæti
haft áhrif á rekstur félagsins ef það gæti af einhverjum ástæðum ekki reitt sig
áfram á slíkan rétt. Áhrifin gætu til dæmis falist í því að nauðsynlegt væri að
fjárfesta í nýju vörumerki, með tilheyrandi kostnaði við að þróa nýtt
markaðsefni.
Félagið á sjálft þær fasteignir sem hýsa kjarnastarfsemi félagsins. Félagið ber
þannig takmarkaða áhættu af því að geta ekki tryggt sér hentugt húsnæði undir
starfsemi sína á hentugum svæðum á sanngjörnum kjörum.
Félagið ber ábyrgð á að viðhald og/eða endurnýjun eigin húsnæðis sé
fullnægjandi fyrir rekstur þess. Ef slíkum framkvæmdum er ekki sinnt sem
skyldi eða ef gjaldfærsla og eignfærsla slíkra framkvæmda rúmast ekki innan
áætlana félagsins eða félagið nær ekki að afla nauðsynlegs fjármagns vegna
fjárfestinganna, getur það haft neikvæðar fjárhagslegar afleiðingar fyrir félagið.
Ýmis umhverfisáhrif, svo sem eldgos og jarðskjálftar, geta haft áhrif á
möguleika útgefanda til að nota fasteignir sem félagið á eða leigir.
Í skipastól félagsins eru þrír frystitogarar, fjórir ísfisktogarar og fjögur
uppsjávarfiskveiðiskip. HB Grandi hefur auk þess samið um smíði tveggja
uppsjávarskipa. Skipin verða afhent 2015. Fyrra skipið mun leysa af hólmi tvö
uppsjávarskip. Skip félagsins eru á mismunandi aldri og ástandi. Félagið ber
ábyrgð á að viðhald og/eða endurnýjun skipastólsins sé fullnægjandi fyrir
rekstur þess. Ef slíkum framkvæmdum er ekki sinnt sem skyldi eða ef
gjaldfærsla og eignfærsla slíkra framkvæmda rúmast ekki innan áætlana
félagsins eða félagið nær ekki að afla nauðsynlegs fjármagns vegna
fjárfestinganna, getur það haft neikvæðar fjárhagslegar afleiðingar fyrir félagið.
Olíuverðsáhætta er skilgreind sem sú áhætta að heimsmarkaðsverð á olíu þróist
á óhagstæðan hátt fyrir félagið, sem leiði til fjárhagslegs taps. Stór hluti
kostnaðar félagsins er vegna olíukaupa og nam kostnaður vegna olíukaupa sem
hlutfall af sölu 9,0% á árinu 2013, 9,6% á árinu 2012 og 9,2% árið 2011.
Líkt og í öðrum atvinnugreinum þá hafa nýjungar í tækni við vinnslu og veiðar
litið dagsins ljós í gegnum tíðina. Ekki er þó hægt að útiloka að ný tækni eða
kröfur komi síðar fram sem geri núverandi búnað úreldan og krefjist þar með
fjárfestingar í nýjum búnaði eða tækni.
Ýmis umhverfisáhrif geta haft áhrif á rekstur og afkomu HB Granda.
Fiskveiðistjórnun á Íslandsmiðum byggist á lögum um stjórn fiskveiða nr.
116/2006. Þau grundvallast á aflamarkskerfi í þeim tegundum sem veiðar eru
takmarkaðar á. Stjórnvöld, í samráði við hagsmunaaðila, vinna ötullega að því
12
að tryggja sjálfbæra nýtingu á auðlindinni. Ákvarðanir eru ávallt teknar á
vísindalegum forsendum og er þar byggt á starfi Hafrannsóknastofnunar. Komi
til þess að skerða þurfi aflaheimildir, t.d. vegna ofveiða á tilteknum
fiskistofnum, mun það hafa neikvæð áhrif á afkomu HB Granda.
Starfsemi HB Granda er bundin ýmsum lögum er lúta að umhverfismálum. Komi
til þess að starfsemi HB Granda uppfylli ekki viðmið sem bundin eru í lög og
reglur er varða umhverfismál kann það að hafa neikvæð áhrif á rekstur, orðspor
og afkomu félagsins. Enn fremur geta slys á borð við skipsskaða haft í för með
sér umhverfismengun, s.s. vegna olíuleka sem félagið þarf að bera kostnað af
hreinsun, auk annarra þátta og þannig haft neikvæð áhrif á rekstur og afkomu
félagsins.
HB Grandi kaupir allar almennar vátryggingar vegna starfsemi sinnar. Þrátt fyrir
ofangreint er ekki hægt að ábyrgjast að vátryggingar veiti fullkomna vörn gegn
tjóni í öllum tilfellum sem ætlun félagsins er að tryggja sig fyrir. Þættir sem
hafa áhrif á þetta eru sjálfsábyrgð vátryggingartaka, mögulegar undanþágur frá
greiðslu tjónabóta eða takmarkanir á bótaskyldu. Af þessu leiðir að félagið gæti
í einhverjum tilfellum sjálft þurft að bera kostnað vegna tjóna þar sem
vátryggingarfjárhæð er takmörkuð eða bótaskylda ekki til staðar.
Framtíðarþróun félagsins veltur á þekkingu, reynslu og einurð stjórnenda þess
og annarra lykilstarfsmanna. Innan félagsins er yfirgripsmikil reynsla og
þekking á íslenskum sjávarútvegi og erlendum mörkuðum. Það gæti haft
neikvæð áhrif á félagið ef einn eða fleiri þessara lykilstarfsmanna hættu störfum
hjá því, en sérstaklega ef margir þeirra myndu hverfa frá félaginu með stuttu
millibili án þess að félagið stýrði þar för.
Orðsporsáhætta er áhætta vegna þess skaða sem laskað orðspor útgefanda hjá
neytendum, mótaðilum, starfsmönnum, hluthöfum og stjórnvöldum getur valdið
félaginu. Hættan er sú að félagið verði fyrir tekjumissi vegna neikvæðrar
umfjöllunar um viðskiptahætti þess eða aðila sem tengdir eru félaginu. Ef
orðspor eða trúverðugleiki félagsins bíður tjón vegna opinberrar eða almennrar
umræðu getur það skert möguleika þess til tekjuöflunar og haft neikvæð áhrif á
fjárhagslega afkomu þess.
Mikilvægt er að gæði á vörum félagsins séu fullnægjandi og er það nauðsynlegt
til að viðhalda trausti viðskiptavina. Ef félagið bregst trausti viðskiptavina gæti
það haft áhrif á stærð viðskiptavinahópsins og þar með fjárhagslega afkomu.
Ársreikningar félagsins hafa frá og með árinu 2005 verið útbúnir í samræmi við
alþjóðlega reikningsskilastaðla (International Financial Reporting Standards,
IFRS) eins og þeir hafa verið samþykktir af Evrópusambandinu.
Reikningsskilastaðlarnir eru í stöðugri endurskoðun og breytingar á þeim gætu
haft áhrif á fjárhagsuppgjör félagsins.
Stjórn HB Granda hefur eftirlit með áhættustýringu samstæðunnar. Stjórnin
hefur falið forstjóra umsjón með daglegri áhættustýringu félagsins. Félagið
kappkostar að halda fullnægjandi innra eftirliti á hinum ýmsu sviðum. Það felst í
eftirliti með starfsemi félagsins í því skyni að fyrirbyggja og greina hugsanleg
mistök, yfirsjón eða sviksemi birgja, starfsmanna og viðskiptavina. Það getur
haft neikvæð áhrif á félagið ef eftirlit og öryggisráðstafanir reynast vera
ófullnægjandi.
Lánsáhætta er hættan á að félagið verði fyrir fjárhagslegu tapi ef viðskiptamaður
eða mótaðili í fjármálagerningi getur ekki staðið við umsamdar skuldbindingar
sínar. Lánsáhætta félagsins er einkum vegna viðskiptakrafna og ræðst einkum af
fjárhagsstöðu og starfsemi einstakra viðskiptamanna.
Lausafjáráhætta er hættan á því að félagið geti ekki staðið við
fjárhagsskuldbindingar sínar eftir því sem þær gjaldfalla. Félagið hefur það að
markmiði að stýra lausafé þannig að tryggt sé að það hafi alltaf nægt laust fé til
að mæta skuldbindingum sínum eftir því sem þær gjaldfalla og forðast þannig að
skaða orðspor félagsins. HB Grandi hefur samið um yfirdráttarheimildir og
13
hefur aðgang að lánalínum hjá þremur íslenskum viðskiptabönkum.
Markaðsáhætta er hættan á því að breytingar á markaðsverði erlendra gjaldmiðla
og vöxtum hafi áhrif á afkomu samstæðunnar eða virði fjárfestinga hennar í
fjármálagerningum.
Öll viðskipti félagsins í erlendum myntum mynda gengisáhættu en við mat á
gengisáhættu félagsins er horft til greiðsluáhættu og uppgjörsáhættu. Samstæðan
býr við gengisáhættu vegna sölu afurða og lántöku í öðrum gjaldmiðlum en
starfrækslugjaldmiðli einstakra félaga innan samstæðu HB Granda. Helstu
gjaldmiðlar sem skapa gengisáhættu eru íslensk króna (ISK), breskt pund ,
(GBP), japönsk jen (JPY), bandarískur dollar (USD) og svissneskur franki
(CHF). Lántaka félagsins í erlendum gjaldmiðlum myndar gengisáhættu sem að
hluta til er varin með sjóðstreymi þess. Gjaldmiðlaskiptasamningar eru notaðir
til að verjast gengisáhættu félagsins að hluta.
Félagið býr við vaxtaáhættu vegna vaxtagreiðslna af skuldum og vaxtaberandi
eignum. Lántökur félagsins eru allar með breytilegum vöxtum.
Samkvæmt lögum nr. 34/1991, um fjárfestingu erlendra aðila í atvinnurekstri er
fortakslaust bann við beinni fjárfestingu erlendra aðila í HB Granda. Þá er
fjárfesting íslenskra aðila sem að hluta til eru í eigu erlendra aðila jafnframt
takmörkuð. Erlendir aðilar mega þannig eiga að hámarki 25% hlutafjár í
hluthafa félagsins en að hámarki 33% ef eignarhlutur hluthafans er minni en 5%,
sbr. 1. tl. 1. mgr. 4. gr. laga um fjárfestingu erlendra aðila í atvinnurekstri nr.
34/1991. Stjórnendum félagsins ber skylda til að tilkynna viðeigandi ráðuneyti
ef þeir telja að farið sé gegn ákvæðinu. Brot gegn ákvæðum laganna geta varðað
sektum eða fangelsi allt að tveimur árum, sbr. 14. gr. laganna.
D.3 Lykilupplýsingar um helstu
áhættur sem
varða verðbréfin
sérstaklega
Ávöxtun af hlutabréfum ræðst annars vegar af arðgreiðslum og hins vegar af
breytingum á verði hlutabréfa frá kaupum til sölu. Hægt er að dreifa áhættunni
sem felst í að fjárfesta í einstökum fyrirtækjum með því að fjárfesta í safni
ólíkra fyrirtækja og ólíkra verðbréfa. Jafnframt má draga verulega úr
fjárhagslegri áhættu samfara hlutabréfakaupum með því að forðast eða lágmarka
lántökur vegna þeirra. Engu að síður er ekki með öllu hægt að komast hjá
áhættuþáttum sem fylgja hlutabréfamarkaðinum.
Fjárfesting í hlutabréfum felur í sér margvíslega áhættu. Dæmi um áhættu sem
getur haft áhrif á verð hlutabréfa er markaðsáhætta, seljanleikaáhætta og
mótaðilaáhætta. Markaðsáhætta skapast af verðbreytingum á tilteknum
hlutabréfamarkaði í heild sinni sem rekja má til óvæntra atburða og breytinga á
ytri skilyrðum sem hafa áhrif á rekstur fyrirtækja og þjóðarbúsins í heild.
Seljanleikaáhætta felst í því að eftirspurn eftir hlutabréfum útgefanda getur verið
mismikil frá einum tíma til annars. Mótaðilaáhætta felst í því að við kaup eða
sölu verðbréfa eða gerð annarra samninga um fjármálagerninga er hugsanlegt að
samningsaðili efni ekki samninginn þegar að uppgjöri kemur. Enn fremur þarf
að hafa í huga að hlutabréf eru réttlægstu kröfur í eignir hlutafélags, sem þýðir
að við slit eða gjaldþrot útgefanda fá hluthafar greitt í hlutfalli við hlutafjáreign
sína, kveði samþykktir ekki á um aðra skipan, það sem eftir stendur af eignum
félagsins eftir að allir aðrir kröfuhafar hafa fengið gildar kröfur sínar greiddar.
Þeir sem hafa í hyggju að fjárfesta í hlutum útgefanda þurfa að hafa í huga að
ekki er hægt að veita tryggingu fyrir því að fjárfestingin muni reyna st arðsöm.
Þá skulu væntanlegir fjárfestar einnig hafa það hugfast að þrátt fyrir að
fjárfesting í hlutabréfum kunni að skila góðri ávöxtun almennt er sú hætta ávallt
fyrir hendi að hlutabréf í einstökum félögum lækki í verði. Af þeim sökum er
væntanlegum fjárfestum bent á að dreifa áhættu sinni og leita sér
fjárfestingarráðgjafar.
14
E. Tilboð
Liður Upplýsinga
krafa Upplýsingar
E.1 Heildarfjárhæð nettó-
söluandvirðis og
mat á heildarkostnaði
við
útgáfuna/útboðið, þ.m.t. áætlaður
kostnaður sem
útgefandi eða tilboðsgjafi krefur
fjárfestinn um
Með útboðinu hyggjast Arion banki hf., Vogun hf. og Fiskveiðahlutafélagið
Venus hf. selja samtals 492.001.560 af áður útgefnum hlutum í HB Granda eða
sem samsvarar 27% af útgefnu hlutafé, en Arion banki hf. áskilur sér rétt til að
stækka útboðið í allt að 583.112.960 hluti eða sem samsvarar 32% af áður
úgefnu hlutafé.
Heildarsöluandvirði þeirra 27% hluta sem mynda grunnstærð útboðsins, myndi
að lágmarki nema 13.087 m.kr. miðað við að 8,50% hluta væru seld í
tilboðsbók A á lágmarksverði þeirrar bókar og 18,50% væru seld í tilboðsbók B
á lágmarksverði þeirrar bókar. Heildarsöluandvirði hámarksfjölda hluta í
útboðinu, eða 32% hluta, myndi að lágmarki nema 15.511 m.kr. miðað við að
8,50% hluta væru seld í tilboðsbók A á lágmarksverði þeirrar bókar og 23,50%
væru seld í tilboðsbók B á lágmarksverði þeirrar bókar. Komi til þess að
eftirspurn fjárfesta reynist minni en sem nemur þeim 27% sem framboð
seljenda segir til um, þá er mögulegt að minna verði selt í útboðinu.
Heildarsöluandvirði þeirra hluta sem seldir yrðu myndi því minnka í s amræmi
við það.
Seljendur bera kostnað af markaðssetningu og sölu hlutabréfa í útgefanda sem
fyrirhuguð er í almennu útboði í aðdraganda viðskipta með hluti útgefanda á
Aðalmarkaði NASDAQ OMX Iceland hf. og er hann áætlaður 205 m.kr. miðað
við lágmarksverð í útboðinu og grunnstærð útboðs.
Útgefandi ber kostnað sem hlýst af því að fá hluti félagsins tekna til viðskipta á
Aðalmarkaði NASDAQ OMX Iceland hf. og er heildarkostnaður félagsins
áætlaður um 110 m.kr.
E.2a Ástæður fyrir
útboðinu, notkun ágóðans, áætlað
nettósöluandvirði
Markmið seljenda með útboðinu er annars vegar að það geri HB Granda kleift
að uppfylla skilyrði NASDAQ OMX Iceland hf. um dreifingu hlutabréfa sem
tekin eru til viðskipta á Aðalmarkaði NASDAQ OMX Iceland hf. og stuðla
þannig að auknum seljanleika hlutabréfanna og dreifðara eignarhaldi og hins
vegar horfa seljendur til þess að selja eign sína á sem hagstæðustu verði.
Útboðið tekur til þegar útgefinna hluta í HB Granda sem eru í eigu Vogunar
hf., Fiskveiðahlutafélagsins Venusar hf. og Arion banka hf. Ekkert fjárstreymi
verður til HB Granda í tengslum við útboðið.
E.3 Skilmálar og skilyrði útboðsins
Seljendur áskilja sér rétt til að falla frá útboðinu ef NASDAQ OMX Iceland hf.
hafnar umsókn útgefanda um að hlutabréf í HB Granda verði tekin til viðskipta
á Aðalmarkaði kauphallarinnar eða samþykkir hana ekki í síðasta lagi 30. júní
2014. Seljendur áskilja sér jafnframt rétt til að fresta útboðinu, framlengja það
eða falla frá útboðinu hvenær sem er fram að tilkynningu NASDAQ OMX
Iceland hf. um að hlutabréf í HB Granda verði tekin til viðskipta, ef einhverjir
atburðir eiga sér stað sem seljendurnir telja gefa tilefni til þess að ætla að
markmið seljenda með útboðinu náist ekki, svo sem eitthvað sem varðar
útboðið sjálft, útgefandann, eða seljanda, neikvæð þróun á efnahagsumhverfi
eða verðbréfamarkaði á Íslandi. Ef seljendur taka ákvörðun um að falla frá
útboðinu samkvæmt framansögðu munu þar með allar áskriftir fyrir hlutum í
útboðinu sem og úthlutanir á grundvelli þeirra dæmast ógildar.
Áskriftartímabil útboðsins mun standa yfir 7.-10. apríl 2014 og er gert ráð fyrir
að niðurstöður útboðsins verði birtar 14. apríl 2014. NASDAQ OMX Iceland
hf. mun í kjölfarið birta endanlegt svar við umsókn útgefandans um töku
hlutabréfa til viðskipta á Aðalmarkaði kauphallarinnar. Gert er ráð fyrir að
úthlutun til fjárfesta í útboðinu geti átt sér stað 15. apríl 2014 og eindagi
viðskiptanna verði þá ákvarðaður 23. apríl 2014. Fyrsti mögulegi
viðskiptadagur með hlutabréf HB Granda á Aðalmarkaði kauphallarinnar gæti
samkvæmt framansögðu orðið 25. apríl 2014. Framangreindar dagsetningar
15
miðast við að seljendur geri ekki breytingar á áskriftartímabili, úrvinnsla
áskrifta taki ekki skemmri eða lengri tíma en seljendur gera ráð fyrir og
umsókn útgefanda til kauphallar sé svarað innan þeirra tímamarka sem
seljendur gera ráð fyrir.
Útboðið er markaðssett á Íslandi. Þátttaka í útboðinu er heimil öllum aðilum
(hvort heldur er einstaklingum eða lögaðilum) sem hafa íslenska kennitölu, að
því gefnu að viðkomandi aðili sé fjárráða og hafi forræði bús síns og með þeim
takmörkunum sem kunna að leiða af lögum.
Í framangreindu skilyrði felst m.a. að hafi bú aðila verið tekið til
gjaldþrotaskipta og slíkum skiptum sé ekki lokið við lok áskriftartímabils er
honum óheimil þátttaka í útboðinu, svo og að ófjárráða einstaklingum er
óheimil þátttaka í útboðinu. Hlutirnir eru ekki boðnir til sölu í
lögsagnarumdæmum þar sem almennt útboð væri háð því að lögbær yfirvöld í
viðkomandi lögsagnarumdæmi hefðu móttekið lýsingu þá sem útgefandi gefur
út í tengslum við útboðið, eða þar sem slíkt útboð myndi lúta öðrum frekari
kröfum en staðfestingu íslenskra eftirlitsaðila á lýsingu útgefanda í tengslum
við útboðið. Samkvæmt lögum nr. 34/1991, um fjárfestingu erlendra aðila í
atvinnurekstri er fortakslaust bann við beinni fjárfestingu erlendra aðila,
samkvæmt 2. gr., laga nr. 34/1991 um fjárfestingu erlendra aðila í
atvinnurekstri, í HB Granda. Þá er fjárfesting íslenskra aðila sem að hluta til
eru í eigu erlendra aðila jafnframt takmörkuð. Erlendir aðilar mega þannig eiga
að hámarki 25% hlutafjár í hluthafa félagsins en að hámarki 33% ef
eignarhlutur hluthafans er minni en 5%, sbr. 1. tl. 1. mgr. 4. gr. l. nr. 34/1991.
Stjórnendum félagsins ber skylda til að tilkynna viðeigandi ráðuneyti ef þeir
telja að farið sé gegn ákvæðinu. Athygli er vakin á að framangreind ákvæði
koma í veg fyrir að erlendum aðilum, samkvæmt 1. gr. laga nr. 87/1992, um
gjaldeyrismál, sé heimil þátttaka í útboðinu.
Fjárfestum eru boðnar tvær áskriftarleiðir, tilboðsbók A og tilboðsbók B .
A. Samtals 8,50% af útgefnu hlutafé í HB Granda er boðið til sölu í
tilboðsbók A. Í tilboðsbók A er tekið við áskriftum að andvirði á bilinu
100.000-25.000.000 kr. Í tilboðsbók A er tekið við áskriftum á verðbilinu
26,6-32,5 krónur á hlut, en öllum hlutum sem seldir verða í tilboðsbók A
verður úthlutað á sama verði (útboðsgengi A) sem verður á framangreindu
verðbili. Áskriftum þar sem lægra hámarksgengi er tilgreint verður því
hafnað.
B. Samtals 18,50% af útgefnu hlutafé í HB Granda er boðið til sölu í
tilboðsbók B. Í tilboðsbók B er tekið við áskriftum að andvirði 15.000.000
kr. og hærri, en hver áskrift getur að hámarki verið í 91.111.400 hluti í
útgefanda sem jafngildir 5% af útgefnu hlutafé. Í tilboðsbók B er tekið við
áskriftum sem eru að lágmarki á verðinu 26,6 krónur á hlut og er ekkert
hámarksverð tilgreint af hálfu seljenda. Fjárfestar skulu tilgreina
hámarksverð áskriftar sinnar, en öllum hlutum sem seldir verða í
tilboðsbók B verður úthlutað á sama verði (útboðsgengi B) sem verður
hærra eða jafnt framangreindu lágmarksverði. Áskriftum þar sem lægra
hámarksgengi er tilgreint verður því hafnað.
Seljendur áskilja sér þó rétt til að gera breytingar á framangreindri skiptingu
milli tilboðsbóka A og B, bæði hvað varðar innbyrðis skiptingu milli se ljenda
og heildarstærð hvorrar bókar, þó þannig að heildarframboð í báðum bókum
haldist óbreytt.
Áskriftir skal skrá rafrænt á sérstöku áskriftarformi (áskriftarvef) sem nálgast
má í gegnum vef umsjónaraðila útboðsins, www.arionbanki.is. Til að skila
áskrift verður fjárfestir að skrá sig inn í viðeigandi tilboðsbók A eða B á
áskriftarvef, með kennitölu og lykilorði sem hann óskar eftir á áskriftarvefnum
sjálfum (og verður sent sem rafrænt skjal í netbanka hans) eða nálgast hjá
söluaðila gegn staðfestingu. Rafræn staðfesting á áskriftarvef er forsenda
gildrar sönnunar á áskrift. Allar áskriftir eru bindandi fyrir viðkomandi
fjárfesta. Fjárfestir hefur því hvorki rétt til að afturkalla né breyta áskrift sem
16
hann hefur staðfest á áskriftarformi útboðsins. Seljendur og umsjónaraðili
útboðs áskilja sér rétt til að krefjast staðfestingar á greiðslugetu og/eða
tryggingar fyrir greiðslu frá fjárfestum með áskrift yfir 15 milljóna króna
kaupverði.
Undantekning hvað varðar áskriftir og áskriftarform í tilboðsbók A er að
fjármálastofnunum sem sinna eignastýringu, skv. c. lið 6. tl. 3.gr. í lögum um
fjármálafyrirtæki nr. 161/2002, er gefinn kostur á að skila áskrift fyrir hönd
fjárfestis á sérstöku áskriftarformi sem nálgast má hjá umsjónaraðila. Forsenda
fyrir slíkri áskrift er að umsjónaraðila hafi borist fullnægjandi yfirlýsing, á
formi sem nálgast má hjá umsjónaraðila, fjármálastofnunarinnar þess efnis að
hún hafi fullnægjandi heimild eða umboð frá fjárfesti í samræmi við heimild í
gildum samningi við viðkomandi fjárfesti og yfirlýsing þess efnis að
fjármálastofnunin ábyrgist greiðslu kaupverðs. Tekið er við gildum áskriftum
eignastýringaraðila í tilboðsbók A frá klukkan 16.00 mánudaginn 7. apríl 2014
til klukkan 16.00 fimmtudaginn 10. apríl 2014. Fjármálastofnun skal í áskrift
tilgreina hvort óskað er eftir að fá sendan greiðsluseðil fyrir kaupverði
viðkomandi fjárfestis eða hvort óskað er eftir að greiða kaupverð inn á
vörslureikning viðkomandi fjárfestis hjá Arion banka hf., en forsenda
síðarnefnda kostsins er að viðkomandi fjárfestir eigi gildan vörslureikning hjá
Arion banka hf.
Eftir lok áskriftartímabils munu fulltrúar seljenda einhliða ákvarða verð sem
hlutir verða seldir á í útboðinu, annars vegar útboðsgengi A sem allir þeir
hlutir sem úthlutað verður til fjárfesta í tilboðsbók A verða seldir á og hins
vegar útboðsgengi B sem allir þeir hlutir sem úthlutað verður til fjárfesta í
tilboðsbók B verða seldir á. Áskriftum sem tilgreina lægra hámarksverð á hlut
en endanlegt útboðsgengi í viðkomandi tilboðsbók verður hafnað.
Komi til þess að samanlagðar gildar áskriftir nemi fleiri hlutum en selj endur
ákveða að bjóða til sölu í útboðinu munu fulltrúar seljenda úthluta hlutum til
einstakra áskrifenda eftir skerðingu áskrifta sem mun eiga sér stað með
eftirfarandi hætti:
Áskriftir í tilboðsbók A verða skertar um allt að 75% af upphaflegri
áskrift, með þeirri undantekningu að hlutfallslegum niðurskurði verður
ekki beitt á áskriftir að fjárhæð 500.000 kr. eða lægri og hlutfallslegur
niðurskurður hærri áskrifta leiðir ekki til meiri skerðingar en niður í
500.000 kr. Þurfi að koma til frekari niðurskurðar verður hámark áskrifta í
tilboðsbók A fært enn neðar (með flötum niðurskurði) uns samanlagður
fjöldi hluta í öllum gildum áskriftum í tilboðsbókinni eftir skerðingu er
jafn þeim fjölda hluta sem seljendur ákveða að bjóða fjárfestum sem eiga
áskriftir í tilboðsbók A, þannig að með flötum niðurskurði getur
hámarksúthlutun í tilboðsbók A farið undir 500.000 kr. að kaupverði.
Seljendur áskilja sér rétt til þess og munu leitast við, þrátt fyrir
framangreindar meginreglur, að skerða ekki eða skerða minna áskriftir frá
fastráðnum starfsmönnum HB Granda.
Meginreglan við úthlutun í tilboðsbók B verður sú að meta áskriftir á
grundvelli verðs. Áskriftir í tilboðsbók B verða skertar (að hluta eða þeim
hafnað) þannig að eftir standi þær áskriftir sem berast á hæsta verði á hlut,
þannig að samanlagður fjöldi hluta (talinn miðað við endanlegt
útboðsgengi B) í öllum gildum áskriftum í tilboðsbókinni eftir skerðingu er
jafn þeim fjölda hluta sem seljendur ákveða að bjóða fjárfestum sem eiga
áskriftir í tilboðsbók B.
Seljendur áskilja sér rétt til þess að hafna einstökum áskriftum í tilboðsbók
A og/eða tilboðsbók B að hluta eða heild af öðrum ástæðum en tilgreindar
eru í framangreindum skerðingarreglum.
Komi til þess að áskriftir verði skertar að hluta eða þeim hafnað verður
hver og ein skerðing eða höfnun gerð samkvæmt einhliða ákvörðun fulltrúa
seljenda. Með einhliða ákvörðun er átt við að seljendur eru ekki
skuldbundnir til að gefa upp hvernig skerðingu eða höfnun er háttað og að
mótaðilum verður ekki gefinn kostur á að andmæla ákvörðuninni eða gildi
17
hennar.
Gert er ráð fyrir að skilgreindur viðskiptadagur vegna úthlutaðra hluta verði
15. apríl 2014, en það gæti orðið síðar eða fyrr. Gjalddagi og eindagi
kaupverðs verður þremur viðskiptadögum eftir skilgreindan viðskiptadag
útboðsins. Greiðsla skal eiga sér stað í síðasta lagi fyrir lokun banka á eindaga.
Ekki verður tekið við greiðslu með öðrum hætti en greiðslufyrirmæli segja til
um. Kvittun fyrir viðskiptunum verður send hverjum fjárfesti þegar
viðkomandi hefur á réttum tíma innt af hendi greiðslu í fullu samræmi við
greiðslufyrirmæli frá umsjónaraðila. Hlutir verða afhentir kaupanda næsta
virka dag eftir eindaga, að því gefnu að fullnægjandi greiðsla hafi borist frá
viðkomandi fjárfesti. Hlutirnir verða afhentir rafrænt í kerfi
Verðbréfaskráningar Íslands hf. og mun umsjónaraðili biðja þann vörsluaðila
sem fjárfestir hefur tiltekið í áskrift að móttaka hlutina.
Þeir greiðsluseðlar fyrir úthlutun sem verða ógreiddir kl. 21.00 á eindaga verða
felldir niður og ógildir. Seljendur gera ráð fyrir að án viðvörunar eða
tilkynningar muni þeir ógilda úthlutanir sem verða óinnheimtar í lok eindaga
og eru þeir þá frjálsir að því að halda hlutum sem ekki hafa verið greiddir eða
selja þá til þriðja aðila á hvaða verði sem seljendurnir kjósa. Seljendur áskilja
sér þó rétt til að ógilda ekki ógreiddar áskriftir og innheimta úthlutanir sem
ekki verða greiddar með fullnægjandi hætti og þá munu dráttarvextir frá
eindaga og kostnaður seljenda við innheimtu leggjast ofan á kaupverð hinna
óinnheimtu hluta. Ef greiðsla er ekki innt af hendi á eindaga í síðasta lagi og í
fullu samræmi við greiðslufyrirmælin má innheimta skuldina, eftir atvikum
með atbeina dómstóla, í samræmi við meginreglur íslensks samninga- og
kröfuréttar.
Samkvæmt áskriftarformunum lýsir fjárfestir því yfir með áskrift sinni: að
hann hafi samþykkt skilmála útboðsins sem fram koma í lýsingu og kynnt sér
upplýsingar í lýsingu; að hann teljist ekki erlendur aðili samkvæmt 2. gr. laga
nr. 34/1991 um fjárfestingu erlendra aðila í atvinnurekstri og að óskert úthlutun
til hans á grundvelli áskriftarformsins gangi ekki gegn takmörkunum sem
fjárfestingu íslenskra aðila, sem að hluta til eru í eigu erlendra aðila, er sett í 1.
tl. 1. mgr. 4. gr. laga nr. 34/1991; að hann hafi lesið og skilið upplýsingar um
reglur Arion banka hf. um hagsmunaárekstra, sem eru settar í samræmi við 8.
gr. í lögum nr. 108/2007 um verðbréfaviðskipti, og sé meðvitaður um þá
hagsmunaárekstra sem tilgreindir eru í lýsingu; að honum hafi verið kynnt það
í lýsingu þessari að Arion banka hf. er ekki skylt að meta hvort þátttaka í
útboðinu og kaup á hlutum í útgefanda sé viðeigandi fyrir fjárfestinn og nýtur
fjárfestirinn því ekki verndar samkvæmt 16. gr. í lögum nr. 108/2007 um
verðbréfaviðskipti.
Starfsmönnum Arion banka hf. og aðilum fjárhagslega tengdum þeim er heimil
þátttaka í útboðinu með ákveðnum skilyrðum, enda hefur regluvarsla bankans
veitt til þess sérstaka heimild.
18
E.4 Mögulegir hagsmuna-
árekstrar
Athygli er vakin á hugsanlegum hagsmunaárekstrum aðila sem sitja í stjórn HB
Granda fyrir tilstilli stórra hluthafa.
Athygli er beint að þeim hagsmunum sem Arion banki hf. kann að hafa í
tengslum við fyrirhugað almennt útboð á hlutum í HB Granda og ósk um að
hlutir í HB Granda verði teknir til viðskipta á Aðalmarkaði NASDAQ OMX
Iceland hf.: Arion banki hf. á 30,93% hlutafjár í HB Granda hf., er einn af
þremur seljendum í útboðinu og býður þar 20% eignarhlut í útgefanda, en
áskilur sér rétt til að auka það í allt að 25% hlut. Eigin viðskipti Arion banka
hf. hafa gert samning við útgefanda um viðskiptavakt á hlutum útgefanda á
Aðalmarkaði og verður hún framkvæmd fyrir reikning viðkomandi banka gegn
þóknun frá útgefanda. Fyrirtækjaráðgjöf fjárfestingarbankasviðs Arion banka
hf. hefur umsjón með töku á hlutum útgefanda til viðskipta á Aðalmarkaði og
fær þóknun frá útgefanda fyrir þá þjónustu. Fyrirtækjaráðgjöf Arion banka hf.
hefur umsjón með útboðinu og er söluaðili ásamt markaðsviðskiptum Arion
banka hf., og fær þóknun frá seljendum fyrir þá þjónustu. Fyrirtækjaráðgjöf
Arion banka hf. veitti útgefanda ráðgjöf við gerð áreiðanleikakönnunar í
aðdraganda útgáfu á þessari lýsingu, umsóknar um töku á hlutabréfum til
viðskipta og almenns útboðs, og fær þóknun frá útgefanda fyrir þá þjónustu.
Arion banki hf. er einn lánveitenda HB Granda og einn viðskiptabanka
félagsins og annast fyrirtækjasvið og viðskiptasvið bankans þau viðskipti .
Aðrar deildir Arion banka hf., sem annast viðskipti við útgefanda, eru
markaðsviðskipti fjárfestingabankasviðs Arion banka hf.
Arion banka hf. er ekki skylt að meta hvort þátttaka í útboðinu og kaup á
hlutum í útgefanda er viðeigandi fyrir fjárfesta og nýtur fjárfestir í slíkum
viðskiptum því ekki verndar skv. 16 gr. í lögum nr. 108/2007 um
verðbréfaviðskipti. Bankarnir fara fram á það við fjárfesta að þeir kynni sér
upplýsingar um reglur Arion banka hf. um hagsmunaárekstra, sem eru settar í
samræmi við 8. gr. í lögum nr. 108/2007 um verðbréfaviðskipti , og að þeir
kynni sér alla hugsanlega hagsmunaárekstra sem tilgreindir eru í lýsingunni.
E.5 Aðili sem býður verðbréfið til sölu
Sölutakmarkanir
Fyrirtækjaráðgjöf Arion banka hf. hefur umsjón með útboðinu. þ.m.t.
markaðssetningu og sölu tilboðsbóka A og B. Annar söluaðili tilboðsbókar B er
verðbréfamiðlun Arion banka hf. Hyggst Arion banki hf. selja 20% í útboðinu
(6,30% í tilboðsbók A og 13,70% í tilboðsbók B), en áskilur sér rétt til að auka
það í 25%. Hyggst Vogun hf. selja 4,3% (1,35% í tilboðsbók A og 2,95% í
tilboðsbók B). Fiskveiðahlutafélagið Venus hf. hyggst selja 2,7% (0,85% í
tilboðsbók A og 1,85% í tilboðsbók B).
Ekki liggja fyrir upplýsingar um neinar söluhömlur eða söluskyldu á hlutum í
HB Granda eftir að útboði lýkur.
E.6 Fjárhæð og
hlutfall tafar-
lausrar þynningar vegna útboðsins.
Á ekki við.
E.7 Kostnaður
fjárfesta Af hálfu seljenda, umsjónaraðila eða útgefanda verður enginn kostnaður lagður
sérstaklega á fjárfesta vegna viðskipta seljenda í tengslum við útboðið.
Fjárfestar þurfa sjálfir að kynna sér hvort einhver kostnaður eða gjöld falla á þá
hjá öðrum aðilum í tengslum við viðskiptin. Þó er bent á að eigi fjárfestir ekki
vörslureikning hjá þeim vörsluaðila sem hann tilgreinir í áskrift mun Arion
banki hf. stofna vörslureikning í nafni fjárfestis svo hægt sé að móttaka hluti
fjárfestis og áskilur bankinn sér rétt til að innheimta gjald af fjárfesti fyrir
vörslu.
VERÐBRÉFALÝSING Mars 2014
Efnisyfirlit
1. Áhættuþættir.................................................................................................................................................... 1
1.1 Almenn áhætta hlutabréfa ....................................................................................................................... 1
1.2 Lagaumhverfi almenns útboðs og töku til viðskipta ............................................................................... 2
1.3 Þynning hlutafjáreignar ........................................................................................................................... 2
1.4 Markaðsverð hluta útgefanda getur sveiflast ........................................................................................... 3
1.5 Uppbygging á eignarhaldi ....................................................................................................................... 3
2. Veltufé, fjármögnun og skuldastaða ................................................................................................................ 4
3. Almennt útboð ................................................................................................................................................. 6
3.1 Stærð útboðs, verðlagning og áskriftarleiðir ........................................................................................... 6
3.2 Útgefandi ................................................................................................................................................. 8
3.3 Seljendur ................................................................................................................................................. 8
3.4 Umsjónaraðili útboðsins og jafnframt söluaðili ...................................................................................... 8
3.5 Annar söluaðili tilboðsbókar B................................................................................................................ 8
3.6 Aðstoð vegna tilboðsbókar A .................................................................................................................. 8
3.7 Fjárfestar ................................................................................................................................................. 8
3.8 Áskriftartímabil, skráning áskrifta og stærðarviðmið .............................................................................. 9
3.9 Staðfesting á greiðslugetu og/eða trygging fyrir greiðslu...................................................................... 10
3.10 Úthlutun og skerðing áskrifta við umframeftirspurn ............................................................................. 11
3.11 Tilkynning um niðurstöður útboðs ........................................................................................................ 11
3.12 Tilkynning um úthlutun, greiðslufyrirmæli og uppgjör viðskipta ......................................................... 12
4. Upplýsingar um hlutabréfin og töku til viðskipta .......................................................................................... 14
4.1 Hlutabréf tekin til viðskipta á skipulegum verðbréfamarkaði ............................................................... 14
4.2 Viðskiptavakt ........................................................................................................................................ 15
4.3 Hlutabréfaflokkurinn ............................................................................................................................. 15
5. Tilkynning til fjárfesta ................................................................................................................................... 22
5.1 Hugsanlegir hagsmunaárekstrar ............................................................................................................ 23
5.2 Skilgreiningar og tilvísanir .................................................................................................................... 24
5.3 Ráðgjafar ............................................................................................................................................... 24
5.4 Yfirlýsing endurskoðanda ..................................................................................................................... 26
5.5 Yfirlýsing seljenda ................................................................................................................................ 26
5.6 Yfirlýsing ábyrgðaraðila fyrir hönd útgefanda ...................................................................................... 27
1
1. ÁHÆTTUÞÆTTIR
Fjárfesting í verðbréfum felur í sér ýmsa áhættuþætti. Verðmæti verðbréfanna getur lækkað jafnt sem hækkað og
fjárfestar geta tapað andvirði allrar fjárfestingar sinnar í verðbréfum eða eftir atvikum hluta hennar.
Áður en ákvörðun er tekin um fjárfestingu í hlutabréfum sem HB Grandi hf., kennitala 541185-0389,
Norðurgarði 1, 101 Reykjavík (einnig nefnt „HB Grandi“, „útgefandinn“ og „félagið“ í verðbréfalýsingu
þessari), gefur út er mikilvægt að fjárfestar leggi sjálfir mat á þá áhættu sem felst í að fjárfesta í hlutabréfunum.
Fjárfestum er ráðlagt að skoða lagalega stöðu sína og þau skattalegu áhrif sem kaup á hlutabréfum kunna að hafa
og eru hvattir til að sækja sér tilheyrandi óháða ráðgjöf.
Áður en fjárfestar taka ákvörðun um þátttöku í almennu útboði á hlutum í HB Granda, sem fyrirhugað er 7.-10.
apríl 2014, eru þeir hvattir til að kynna sér vel allar upplýsingar sem koma fram í lýsingu dagsettri 27. mars
2014, sem samanstendur af samantekt, dagsettri 27. mars 2014, útgefandalýsingu, dagsettri 27. mars 2014 og
verðbréfalýsingu þessari, sem nálgast má á vef félagsins, www.hbgrandi.is/Um-HB-Granda/Fjarfestar, og í
höfuðstöðvum félagsins að Norðurgarði 1 í Reykjavík. Fjárfestar eru sérstaklega hvattir til að kynna sér vel allar
upplýsingar um þá áhættu- og óvissuþætti sem lýst er í köflunum um áhættuþætti og gætu haft veruleg áhrif á
HB Granda og fjárfestingar í hlutabréfum félagsins.
Umfjöllun um þá áhættuþætti sem útgefandinn álítur að skipti máli fyrir hlutabréfin sem verðbréfalýsing þessi
tekur til og eru boðin til kaups eða tekin til viðskipta á markaði svo meta megi markaðsáhættuna sem tengist
þeim er að finna í köflum um áhættuþætti í verðbréfalýsingu þessari og útgefandalýsingu útgefandans, dagsettri
27. mars 2014. Þessi kafli, 1. Áhættuþættir, inniheldur upplýsingar um áhættuþætti sem útgefandi telur skv. bestu
vitund eiga sérstaklega við um hlutabréf útgefnum af honum, en þeim er ekki skipað í röð eftir mikilvægi.
Kaflinn 1. Áhættuþættir í útgefandalýsingu félagsins, dagsettri 27. mars 2014, inniheldur upplýsingar um
áhættuþætti sem útgefandinn telur skv. bestu vitund eiga sérstaklega við um útgefandann og atvinnugrein hans.
Áhættuþættir þessir eru háðir óvissu og því er útgefanda ekki mögulegt að segja til um líkur á því að þeir geti átt
sér stað. Möguleiki er á því að útgefandi geti ekki staðið við skuldbindingar sínar vegna annarra þátta sem ekki
eru taldir áhættuþættir á grundvelli þeirra upplýsinga sem nú liggja fyrir og útgefanda er kunnugt um.
1.1 Almenn áhætta hlutabréfa
Nauðsynlegt er að hafa í huga að fjárfestingar í hlutabréfum fela að öllu jöfnu í sér meiri áhættu en fjárfestingar í
skuldabréfum, þar sem eigendur skuldabréfa eru framar í röð kröfuhafa en eigendur hlutabréfa. Ávöxtun af
hlutabréfum ræðst annars vegar af arðgreiðslum og hins vegar af breytingum á verði hlutabréfa frá kaupum til
sölu. Sveiflur í gengi hlutabréfa eru almennt meiri en sveiflur í gengi skuldabréfa og verðmæti þeirra getur
jafnvel þurrkast út. Hægt er að dreifa áhættunni sem felst í að fjárfesta í einstökum fyrirtækjum með því að
fjárfesta í safni ólíkra fyrirtækja og ólíkra verðbréfa. Einnig má ætla að það auki skilning á áhættu við
hlutabréfakaup ef fjárfestar einskorða slík kaup við félög í rekstri sem kaupandinn annað hvort þekkir vel eða
getur sett sig inn í með góðu móti. Jafnframt má draga verulega úr fjárhagslegri áhættu samfara
hlutabréfakaupum með því að forðast eða lágmarka lántökur vegna þeirra. Engu að síður er ekki með öllu hægt
að komast hjá áhættuþáttum sem fylgja hlutabréfamarkaðinum.
Fjárfesting í hlutabréfum felur í sér margvíslega áhættu. Dæmi um áhættu sem getur haft áhrif á verð hlutabréfa
er markaðsáhætta, seljanleikaáhætta og mótaðilaáhætta. Markaðsáhætta skapast af verðbreytingum á tilteknum
hlutabréfamarkaði í heild sinni sem rekja má til óvæntra atburða og breytinga á ytri skilyrðum sem hafa áhrif á
rekstur fyrirtækja og þjóðarbúsins í heild. Seljanleikaáhætta felst í því að eftirspurn eftir hlutabréfum útgefanda
getur verið mismikil frá einum tíma til annars. Mótaðilaáhætta felst í því að við kaup eða sölu verðbréfa eða gerð
annarra samninga um fjármálagerninga er hugsanlegt að samningsaðili efni ekki samninginn þegar að uppgjöri
kemur. Enn fremur þarf að hafa í huga að hlutabréf eru réttlægstu kröfur í eignir hlutafélags, sem þýðir að við slit
eða gjaldþrot útgefanda fá hluthafar greitt í hlutfalli við hlutafjáreign sína, kveði samþykktir ekki á um aðra
skipan, það sem eftir stendur af eignum félagsins eftir að allir aðrir kröfuhafar hafa fengið gildar kröfur sínar
greiddar.
Þeir sem hafa í hyggju að fjárfesta í hlutum útgefanda þurfa að hafa í huga að ekki er hægt að veita tryggingu
fyrir því að fjárfestingin muni reynast arðsöm. Þá skulu væntanlegir fjárfestar einnig hafa það hugfast að þrátt
fyrir að fjárfesting í hlutabréfum kunni að skila góðri ávöxtun almennt er sú hætta ávallt fyrir hendi að hlutabréf í
einstökum félögum lækki í verði. Af þeim sökum er væntanlegum fjárfestum bent á að dreifa áhættu sinni og
leita sér fjárfestingarráðgjafar.
2
Fjármálamarkaðir eru háðir því rekstrarumhverfi sem opinber yfirvöld skapa fyrirtækjum. Umfangsmiklar
breytingar á þeim lagaramma sem gildir um fjármálamarkaði geta haft neikvæð áhrif og skapað óróa á
mörkuðum.
Í kjölfar fjármálakreppunnar fækkaði verulega hlutabréfaflokkum í viðskiptum á mörkuðum NASDAQ OMX
Iceland hf., kt. 681298-2829, Laugavegi 182, Reykjavík, heildarmarkaðsvirði verðbréfaflokka í viðskiptum dróst
saman og velta á mörkuðunum minnkaði frá því sem var, hvort heldur horft er til heildarveltu eða veltu með
einstaka flokka. Undanfarin ár, frá og með 2009, hafa hlutabréf sjö félaga verið tekin til viðskipta á Aðalmarkaði
NASDAQ OMX Iceland hf. og má greina aukin viðskipti á hlutabréfamarkaðinum undanfarin misseri.
Seljanleikaáhætta er skilgreind sem sú áhætta sem felst í því hversu auðvelt eða erfitt er að selja eign á verði sem
næst raunvirði. Mælikvarði á áhættu af þessu tagi er bilið á milli kaup- og sölutilboða á markaði. Áhættan er
bæði fólgin í magni, þ.e. að markaðurinn taki við því magni sem vilji er til að selja á raunvirði hverju sinni, og
gengi, þar sem umfangsmikil viðskipti með hlutabréf félags geta haft veruleg áhrif á verðmyndun bréfanna.
1.2 Lagaumhverfi almenns útboðs og töku til viðskipta
Lýsing útgefanda, dagsett 27. mars 2014, er birt í tengslum við umsókn um töku hlutabréfaflokks til viðskipta á
Aðalmarkaði NASDAQ OMX Iceland hf. og almennt útboð í aðdraganda töku hlutabréfanna til viðskipta. Hvort
tveggja fer fram í samræmi við ákvæði íslenskra laga og reglugerða um verðbréfaviðskipti, sbr. lög nr. 108/2007
um verðbréfaviðskipti, og falla útgefandi og verðbréf sem hann gefur út þar undir. Tilskipun Evrópuþingsins og -
ráðsins 2003/71/EB frá 4. nóvember 2003 og tilskipun 2010/73/ESB um lýsingar og undirgerðir þeirra hafa verið
innleiddar í íslenskan rétt með ákvæðum laga nr. 108/2007 um verðbréfaviðskipti og reglugerðum settum á
grundvelli þeirra, þ.e. reglugerðar nr. 837/2013 um almennt útboð verðbréfa að verðmæti jafnvirðis 5.000.000
evra í íslenskum krónum eða meira og töku verðbréfa til viðskipta á skipulegum verðbréfamarkaði og
reglugerðar nr. 243/2006 um gildistöku reglugerðar framkvæmdastjórnarinnar nr. 809/2004 um framkvæmd
tilskipunar Evrópuþingsins og -ráðsins 2003/71/EB að því er varðar upplýsingar í lýsingum, svo og framsetningu
þeirra, upplýsingar felldar inn með tilvísun, og birtingu lýsinganna, svo og dreifingu auglýsinga, allt með
áorðnum breytingum. Lýsingin fylgir ákvæðum um upplýsingagjöf í lýsingum skv. viðaukum I og III við
fylgiskjal I við reglugerð nr. 243/2006. Lýsingin er einnig útbúin með hliðsjón af Reglum fyrir útgefendur
fjármálagerninga sem gefnar voru út af NASDAQ OMX Iceland hf. 17. desember 2013.
Frá því útgefandi óskar eftir því við NASDAQ OMX Iceland hf. að hlutabréfaflokkurinn verði tekinn til
viðskipta á skipulegum verðbréfamarkaði gilda um hann og verðbréfin sem hann gefur út reglur
Fjármálaeftirlitsins (FME), kt. 541298-3209, Höfðatúni 2, Reykjavík, nr. 1050/2012 um meðferð
innherjaupplýsinga og viðskipti innherja, reglugerð nr. 630/2005 um innherjaupplýsingar og markaðssvik auk
reglugerðar nr. 707/2008 um upplýsingagjöf og tilkynningarskyldu skv. lögum nr. 108/2007 um
verðbréfaviðskipti, en slík umsókn telst virk þegar staðfest lýsing hefur verið birt.
Öll útgefin hlutabréf í HB Granda hf. hafa verið tekin til viðskipta á First North markaðstorgi NASDAQ OMX
Iceland hf. Lýtur félagið sem útgefandi og hlutabréfin sem hann gefur út því Reglum um First North Nordic (e.
First North Nordic – Rulebook), útgefnum af NASDAQ OMX Nordic 1. janúar 2014. Ef NASDAQ OMX
Iceland hf. samþykkir að taka hlutabréfaflokkinn til viðskipta á Aðalmarkaði NASDAQ OMX Iceland hf. mun
útgefandi og hlutabréfin sem hann gefur út framvegis ekki lúta þeim reglum heldur Reglum fyrir útgefendur
fjármálagerninga sem gefnar voru út af NASDAQ OMX Iceland hf. 17. desember 2013 í samræmi við lög nr.
110/2007 um kauphallir.
Útgefanda ber að fara eftir framangreindum lögum og reglum, sem m.a. fela í sér upplýsingaskyldu. Brot á þeim
kann að hafa fjárhagsleg áhrif á útgefanda. Alvarleg brot á þessum reglum kunna að hafa það í för með sér að
Fjármálaeftirlitið eða NASDAQ OMX Iceland hf. taki hlutabréf í útgefanda úr viðskiptum um tiltekinn tíma eða
endanlega. Brjóti útgefandi framangreindar reglur kann það enn fremur að hafa áhrif á orðspor útgefanda og
getur það haft þær afleiðingar að hlutabréf útgefanda falli í verði. Þeir sem fjárfesta í hlutabréfum útgefanda falla
undir lög og reglur sem varða verðbréfaviðskipti, s.s. reglur um yfirtökutilboð, viðskipti innherja og
flöggunarskyldu vegna hlutabréfa félaga sem tekin hafa verið til viðskipta á skipulegum verðbréfamarkaði. Brot
gegn tilteknum ákvæðum laga nr. 108/2007 um verðbréfaviðskipti, framin af ásetningi eða gáleysi, varða sektum
eða fangelsi allt að tveimur eða sex árum.
1.3 Þynning hlutafjáreignar
Hlutafjáraukning getur þynnt hlutafjáreign hluthafa. Ef útgefandi hækkar virkt hlutafé sitt með öðrum hætti en
útgáfu jöfnunarhlutabréfa mun hlutfallsleg hlutafjáreign þeirra sem eiga hlutabréf í útgefanda fyrir minnka í
samræmi við aukninguna nema þeir fjárfesti í nýjum hlutum í útgefanda í hlutfalli við hlutafjáreign sína.
3
Tilgangur hlutafjáraukningar er að jafnaði fjármögnun sem ætlað er að auka verðmæti félagsins. Fjárfestar skulu
hafa í huga að sá möguleiki er ávallt fyrir hendi að útgefandi auki hlutafé sitt í framtíðinni.
Samþykki hluthafafundar þarf til að breyta hlutafé, hvort sem er til hækkunar eða lækkunar. Í núgildandi
samþykktum félagsins, dagsettum 21. mars 2014, er ekki til staðar heimild frá hluthafafundi til stjórnar um
hækkun eða lækkun hlutafjár útgefanda.
Félagið á 8.569.277 eigin hluti. Aðalfundur haldinn þann 21. mars 2014 veitti stjórn félagsins heimild til að
kaupa eigin hluti í félaginu. Heimild þessi stendur í 18 mánuði og takmarkast við að samanlögð kaup fari ekki
yfir 10% af heildarhlutafé félagsins á hverjum tíma. Kaupgengi skal miða við síðasta skráða dagslokagengi á
markaði áður en samningur er gerður. Ákvæði 55. gr. hlutafélagalaga nr. 2/1995, heimilar að hlutafélög eignist
allt að 10% af heildarhlutafé félagsins á hverjum tíma. Hluti getur félag aðeins eignast samkvæmt heimild
hluthafafundar til handa félagsstjórn. Heimildin verður aðeins veitt tímabundið og ekki til lengri tíma en fimm
ára.
1.4 Markaðsverð hluta útgefanda getur sveiflast
Hlutabréfamarkaðir eru sérstaklega næmir fyrir ýmsum áhrifaþáttum sem geta án fyrirvara leitt til lækkunar eða
hækkunar hlutabréfaverðs. Markaðsverð hlutabréfa getur sveiflast eftir að viðkomandi hlutabréfaflokkur hefur
verið tekinn til viðskipta á skipulögðum verðbréfamarkaði, þar með töldum Aðalmarkaði NASDAQ OMX
Iceland hf. Endanleg verð (útboðsgengi) sem fást í fyrirhuguðu almennu útboði í aðdraganda þess að hlutabréf í
útgefanda verði tekin til viðskipta geta verið hærri eða lægri en verð sem myndast á skipulegum
verðbréfamarkaði. Hætta getur orðið á því að fjárfestar sem kaupa hluti í almenna útboðinu geti ekki selt hlutina
á eða yfir því verði sem þeir greiða fyrir hlutina í almenna útboðinu eða jafnvel ekki selt hlutina þó þeir verði
reiðubúnir að selja þá undir kaupverði.
1.5 Uppbygging á eignarhaldi
Skipan eignarhalds getur falið í sér seljanleikaáhættu fyrir fjárfesta. Fjárfestar eru minntir á að eignarhald
útgefenda getur breyst hratt og án fyrirvara.
Fjárfestum er ráðlagt að kynna sér upplýsingar um hluthafa og fyrirsjáanlegar eignarhaldsbreytingar, sem koma
fram í kafla 4.3.8. Lögbundin yfirtökutilboð og tilboðsskylda í verðbréfalýsingu þessari, svo og upplýsingar í
útgefandalýsingu, dagsettri 27. mars 2014, undir köflunum 1.7 Uppbygging á eignarhaldi útgefanda og 6.1
Hluthafar.
Ekki liggja fyrir upplýsingar um neinar söluhömlur eða söluskyldu á hlutum í HB Granda eftir að útboði lýkur,
hvort og þá hvenær eða með hvaða hætti seljendur í útboðinu eða aðrir í hópi stærstu hluthafa HB Granda áformi
að selja þá eignarhluti sem þeir munu eiga eftir að útboðinu lýkur.
4
2. VELTUFÉ, FJÁRMÖGNUN OG SKULDASTAÐA
Stjórnarformaður félagsins og forstjóri lýsa því yfir fyrir hönd útgefanda að þeir telji veltufé HB Granda vera
fullnægjandi til að uppfylla núverandi þarfir félagsins, svo og að fjármögnun og skuldastaða HB Granda þann
31. desember 2013 hafi verið eins og sýnt er í eftirfarandi töflu. Fjármögnun og skuldastaða HB Granda hefur
ekki tekið verulegum breytingum frá 31. desember 2013.
Eftirfarandi fjárhagsupplýsingar eru í samræmi við efnahagsreikning félagsins 31. desember 2013, sem er hluti
af endurskoðuðu fjárhagsuppgjöri félagsins fyrir tímabilið 1. janúar – 31. desember 2013. Bent er á þá
ársreikninga útgefanda sem birtir eru í heild sinni með skýringum í útgefandalýsingu, dagsettri 27. mars 2014, í
kafla 10. Ársreikningar HB Granda hf. 1.1.2011 – 31.12.2013, svo og á umfjöllun um fjárhagsupplýsingar í
útgefandalýsingunni, í kafla 7. Fjárhagsyfirlit 1.1.2011 – 31.12.2013, sem varða eignir og skuldir, fjárhagsstöðu
og afkomu. Ekkert fjárstreymi verður til í HB Granda í tengslum við fyrirhugað almennt útboð á hlutum í
félaginu sem fyrirhugað er 7.-10. apríl 2014, þar sem um er að ræða útboð á þegar útgefnum hlutum í eigu
Vogunar hf., Fiskveiðahlutafélagsins Venusar hf. og Arion banka hf. Bent er á upplýsingar í kafla 4.1. Hlutabréf
tekin til viðskipta á skipulegum verðbréfamarkaði í verðbréfalýsingu þessari, um kostnað sem fellur á HB
Granda vegna þess ferlis að óska eftir að fá hlutabréf í útgefanda tekin til viðskipta á Aðalmarkaði NASDAQ
OMX Iceland hf.
Fjármögnun (í þús. evra) 31.12.2013* 31.12.2012 31.12.2011**
Skammtímaskuldir
- með ábyrgðum 0 0 0
- með veði 31.058 17.443 14.624
- án ábyrgða/veðs 29.415 23.475 18.006
Skammtímaskuldir samtals 60.473 40.918 32.630
Langtímaskuldir
- með ábyrgðum 0 0 0
- með veði 37.410 61.113 94.336
- án ábyrgða/veðs 34.891 33.425 38.232
Langtímaskuldir samtals 72.301 94.538 132.568
Eigið fé
Hlutafé 19.325 18.619 18.619
Lögbundinn varasjóður 37.743 27.031 27.031
Þýðingarmunur 1.164 2.716 1.713
Óráðstafað eigið fé 142.312 117.832 107.507
Hlutdeild minnihluta 2.940 3.185 2.824
Eigið fé samtals 203.484 169.383 157.694
Samtals fjármögnun 336.258 304.839 322.892
Skuldastaða (í þús. evra)
31.12.2013
31.12.2012
31.12.2011
Greiðsluhæfi
Handbært fé 12.273 8.639 21.228
Greiðsluhæfi samtals 12.273 8.639 21.228
Viðskiptakröfur og aðrar skammtímakröfur 24.599 29.874 24.174
Skammtímaskuldir
Vaxtaberandi skuldir 31.058 17.443 15.021
Viðskiptaskuldir og aðrar skammtímaskuldir 22.270 15.156 13.206
Skattar ársins 7.145 8.319 4.403
Skammtímaskuldir samtals 60.473 40.918 32.630
Langtímaskuldir
Vaxtaberandi langtímaskuldir 37.410 61.113 94.336
Tekjuskattsskuldbinding 34.891 33.425 38.232
Langtímaskuldir samtals 72.301 94.538 132.568
Nettó skuldastaða (95.902) (96.943) (119.796)
5
Breytingar á samstæðu HB Granda 2013
*Líkt og kemur fram í skýringu 5 með ársreikningi samstæðu HB Granda fyrir árið 2013, er Laugafiskur ehf. hluti af samstæðureikningi HB
Granda frá 1. júlí 2013, en reikningsskil Vignis G. Jónssonar ehf. eru hluti af samstæðureikningum frá 12. nóvember 2013. Samanburðarfjárhæðir í rekstrarreikningi og yfirliti um heildarafkomu, efnahagsreikningi og yfirliti um sjóðstreymi innifela ekki fjárhæðir
úr reikningsskilum Laugafisks ehf. né Vignis G. Jónssonar ehf. Tekjur félaganna frá kaupdegi til árslok námu 4.796 þús. evrur og hagnaður
nam 570 þús. evrur fyrir sama tímabil.
Breytingar á framsetningu í ársreikningi 2012
** Skattskil félagsins byggja á bókhaldi þess í íslenskum krónum en ársreikningurinn byggir á bókhaldi í evrum. Þetta leiðir til þess að verulegur munur er á skattalegri afkomu og afkomu samkvæmt ársreikningi, einkum vegna gengisbreytinga. Á árinu 2012 var breytt um
aðferð við útreikning á gengismun tekjuskattsskuldbindingar og tekið tillit til munar í ársreikningi í evrum og bókhaldi í íslenskum krónum.
Breytingin hafði þau áhrif að eigið fé í ársbyrjun 2012 lækkaði um 17.835 þús. evrur og var samanburðarfjárhæðum fyrir árið 2011 breytt til samræmis, eigið fé í árbyrjun 2011 lækkaði um 17.518 þús. evrur og afkoma ársins 2011 minnkaði um 317 þús. evrur. Líkt og kemur fram í
skýringu 11 og 21 með samstæðureikningi HB Granda fyrir árið 2012 voru samanburðarfjárhæðir 2011 leiðréttar í reikningnum. Fjárhæðir
fyrir árið 2011 eru settar fram í verðbréfalýsingu þessari eins og þær koma leiðréttar fram í samstæðureikningi HB Granda fyrir árið 2012.
6
3. ALMENNT ÚTBOÐ
Útboðið sem lýst er í þessari verðbréfalýsingu er almennt útboð til íslenskra fjárfesta í samræmi við 1. tölulið 43.
greinar laga nr. 108/2007 um verðbréfaviðskipti.
Útboðið tekur til þegar útgefinna hluta í HB Granda sem eru í eigu Vogunar hf., Fiskveiðahlutafélagsins Venusar
hf. og Arion banka hf. (einnig nefndir „seljendur“ í verðbréfalýsingu þessari). Stærð útboðsins nemur 27% af
útgefnum hlutum en Arion banki hf. áskilur sér sem seljandi rétt til að stækka það í 32%.
Áskriftartímabil útboðsins mun standa yfir 7.-10. apríl 2014. Gert er ráð fyrir að niðurstöður útboðsins verði
birtar 14. apríl 2014 og NASDAQ OMX Iceland hf. mun í kjölfarið birta endanlegt svar við umsókn útgefandans
um töku hlutabréfa til viðskipta á Aðalmarkaði NASDAQ OMX Iceland hf. Gert er ráð fyrir að ákvörðun
seljenda um úthlutun til fjárfesta í útboðinu (þ.e. staðfesting eða skerðing á áskriftum) geti átt sér stað 15. apríl
2014 og er eindagi viðskiptanna þá ákvarðaður 23. apríl 2014 en greiddir hlutir verða afhentir kaupanda í síðasta
lagi næsta virka dag eftir að greiðsla berst. Fyrsti mögulegi viðskiptadagur með hlutabréf HB Granda á
Aðalmarkaði kauphallarinnar gæti samkvæmt framansögðu orðið 25. apríl 2014.
Markmið seljenda með útboðinu er annars vegar að það geri HB Granda kleift að uppfylla skilyrði NASDAQ
OMX Iceland hf. um dreifingu hlutabréfa sem tekin eru til viðskipta á Aðalmarkaði kauphallarinnar og stuðla
þannig að auknum seljanleika hlutabréfanna og dreifðara eignarhaldi og hins vegar horfa seljendur til þess að
selja eign sína á sem hagstæðustu verði.
Seljendur áskilja sér rétt til að falla frá útboðinu ef NASDAQ OMX Iceland hf. hafnar umsókn útgefanda um að
hlutabréf í HB Granda verði tekin til viðskipta á Aðalmarkaði kauphallarinnar eða samþykkir hana ekki í síðasta
lagi 30. júní 2014. Seljendur áskilja sér jafnframt rétt til að fresta útboðinu, framlengja það eða falla frá því
hvenær sem er fram að tilkynningu NASDAQ OMX Iceland hf. um að hlutabréf í HB Granda verði tekin til
viðskipta, ef einhverjir atburðir eiga sér stað sem seljendur telja gefa tilefni til þess að ætla að markmið seljenda
með útboðinu náist ekki, svo sem eitthvað sem varðar útboðið sjálft, útgefandann eða seljanda, neikvæð þróun á
efnahagsumhverfi eða verðbréfamarkaði á Íslandi. Ef seljendur taka ákvörðun um að falla frá útboðinu
samkvæmt framansögðu munu þar með allar áskriftir fyrir hlutum í útboðinu sem og úthlutanir á grundvelli
þeirra dæmast ógildar. Komi til þess að fallið verði frá útboðinu eða útboðstímabilinu framlengt verður tilkynnt
þar um opinberlega. Komi til þess að útboðinu verði frestað verður birtur viðauki við verðbréfalýsingu þessa þar
sem gerð verður grein fyrir hvenær útboðið hefst að nýju og hvað það mun standa lengi yfir. Jafnframt verða
birtar allar mikilvægar nýjar upplýsingar sem komið hafa fram frá staðfestingu verðbréfalýsingar þessarar sem
máli skipta fyrir mat fjárfesta á hlutabréfum í félaginu.
Framangreindar dagsetningar miðast við að seljendur geri ekki breytingar á áskriftartímabili, úrvinnsla áskrifta
taki ekki skemmri eða lengri tíma en seljendur gera ráð fyrir og umsókn útgefanda til kauphallar sé svarað innan
þeirra tímamarka sem seljendur gera ráð fyrir.
Fyrirtækjaráðgjöf fjárfestingarbankasviðs Arion banka hf., kt. 581008-0150, Borgartúni 19, Reykjavík, hefur
umsjón með fyrirhuguðu almennu útboði, þ.m.t. markaðssetningu og sölu, í aðdraganda viðskipta með hlutabréf
útgefanda á Aðalmarkaði NASDAQ OMX Iceland hf. og fær þóknun frá seljendum fyrir þá þjónustu. Annar
söluaðili útboðsins eru markaðsviðskipti Arion banka hf. Fyrirtækjaráðgjöf fjárfestingarbankasviðs Arion banka
hf. veitti útgefanda ráðgjöf við gerð áreiðanleikakönnunar í aðdraganda útgáfu HB Granda á þessari lýsingu,
umsóknar félagsins um töku á hlutabréfum til viðskipta og almenns útboðs, og fær þóknun frá útgefanda fyrir þá
þjónustu. Seljendur bera kostnað af markaðssetningu og sölu hlutabréfa í útgefanda sem fyrirhuguð er í almennu
útboði í aðdraganda viðskipta með hluti útgefanda á Aðalmarkaði NASDAQ OMX Iceland hf. og er hann
áætlaður 205 m.kr. miðað við lágmarksverð í útboðinu og grunnstærð útboðs.
Útboðið er ekki sölutryggt. Hvorki útgefanda né seljendum er kunnugt um hvort einstakir hluthafar félagsins,
stjórnarmenn eða stjórnendur félagsins hyggjast skrá sig fyrir áskrift í útboðinu, eða hvort einhver aðili hyggst
skrá sig fyrir meira en 5% af stærð útboðsins. Ekkert fjárstreymi verður til HB Granda í tengslum við útboðið.
3.1 Stærð útboðs, verðlagning og áskriftarleiðir
Með útboðinu hyggjast Arion banki hf., Vogun hf. og Fiskveiðahlutafélagið Venus hf. selja samtals 492.001.560
af áður útgefnum hlutum í HB Granda eða sem samsvarar 27% af útgefnu hlutafé, en Arion banki hf. áskilur sér
rétt til að stækka útboðið í allt að 583.112.960 hluti eða sem samsvarar 32% af áður úgefnu hlutafé.
Fjárfestum eru boðnar tvær áskriftarleiðir, tilboðsbók A og tilboðsbók B, en þær eru ólíkar hvað varðar m.a.
stærð áskrifta, verðlagningu og úthlutunarreglur. Helstu skilmálar þeirra eru reifaðir stuttlega hér að neðan í lið
7
A og B, en nauðsynlegt er að lesa þriðja kafla þessarar verðbréfalýsingar í heild sinni til að nálgast
heildarskilmála útboðsins.
A. Samtals 8,50% af útgefnu hlutafé í HB Granda er boðið til sölu í tilboðsbók A. Í tilboðsbók A er tekið
við áskriftum að andvirði á bilinu 100.000-25.000.000 kr. Í tilboðsbók A er tekið við áskriftum á
verðbilinu 26,6-32,5 krónur á hlut, en öllum hlutum sem seldir verða í tilboðsbók A verður úthlutað á
sama verði (útboðsgengi A) sem verður á framangreindu verðbili. Áskriftum þar sem lægra
hámarksgengi er tilgreint verður því hafnað. Komi til umframeftirspurnar verða áskriftir í tilboðsbók A
skertar hlutfallslega um allt að 75%, þó þannig að leitast verður við að skerða ekki áskriftir undir
500.000 kr. og flötum niðurskurði beitt á hæstu áskriftir ef það dugar ekki til. Útboðsgengi í tilboðsbók
A mun ekki verða ákvarðað hærra heldur en útboðsgengi í tilboðsbók B.
B. Samtals 18,50% af útgefnu hlutafé í HB Granda er boðið til sölu í tilboðsbók B. Í tilboðsbók B er tekið
við áskriftum að andvirði 15.000.000 kr. og hærri, en hver áskrift getur að hámarki verið í 91.111.400
hluti í útgefanda sem jafngildir 5% af útgefnu hlutafé. Í tilboðsbók B er tekið við áskriftum sem eru að
lágmarki á verðinu 26,6 krónur á hlut og er ekkert hámarksverð tilgreint af hálfu seljenda. Fjárfestar
skulu tilgreina hámarksverð áskriftar sinnar, en öllum hlutum sem seldir verða í tilboðsbók B verður
úthlutað á sama verði (útboðsgengi B) sem verður hærra eða jafnt framangreindu lágmarksverði.
Áskriftum þar sem lægra hámarksgengi er tilgreint verður því hafnað.
Hyggst Arion banki hf. selja 20% í útboðinu (6,30% í tilboðsbók A og 13,70% í tilboðsbók B), en áskilur sér rétt
til að auka það í 25%. Hyggst Vogun hf. selja 4,3% (1,35% í tilboðsbók A og 2,95% í tilboðsbók B).
Fiskveiðahlutafélagið Venus hf. hyggst selja 2,7% (0,85% í tilboðsbók A og 1,85% í tilboðsbók B).
Seljendur áskilja sér þó rétt til að gera breytingar á framangreindri skiptingu milli tilboðsbóka A og B, bæði hvað
varðar innbyrðis skiptingu milli seljenda og heildarstærð hvorrar bókar, þó þannig að heildarframboð í báðum
bókum haldist óbreytt. Ákvörðun um slíkt myndi eiga sér stað við úthlutun eftir að áskriftartímabili lýkur, enda
reynist eftirspurn fjárfesta gefa tilefni til þess bæði hvað varðar verð og magn, og verða þá höfð að leiðarljósi
framangreind markmið seljenda í tengslum við útboðið.
Arion banki hf. áskilur sér jafnframt rétt til að taka einhliða ákvörðun um að fjölga boðnum hlutum til sölu í allt
að 32% af útgefnum hlutum í félaginu, eða samtals í allt að 583.112.960 hluti, og taka ákvörðun í samráði við
aðra seljendur um það hvernig slíkri hækkun, ef til kemur, verður ráðstafað milli tilboðsbóka A og B. Ákvörðun
um endanlega stærð útboðsins og skiptingu mun taka mið af eftirspurn í útboðinu, bæði hvað varðar verð og
magn.
Heildarsöluandvirði þeirra 27% hluta sem mynda grunnstærð útboðsins, myndi að lágmarki nema 13.087 m.kr.
miðað við að 8,50% hluta væru seld í tilboðsbók A á lágmarksverði þeirrar bókar og 18,50% væru seld í
tilboðsbók B á lágmarksverði þeirrar bókar. Heildarsöluandvirði hámarksfjölda hluta í útboðinu, eða 32% hluta,
myndi að lágmarki nema 15.511 m.kr. miðað við að 8,50% hluta væru seld í tilboðsbók A á lágmarksverði
þeirrar bókar og 23,50% væru seld í tilboðsbók B á lágmarksverði þeirrar bókar.
Stærð og skipting útboðs
Hlutfall af
útg. hlutum Fjöldi hluta
Verðbil /
lágmarksverð
Andvirði m.v.
lágmarksverð
Grunnstærð tilboðsbókar A (áskriftir 0,1-25 m.kr.) 8,5% 154.889.380 26,6-32,5 kr./hlut 4.121 m.kr.
Grunnstærð tilboðsbókar B (áskriftir 25 m.kr. og yfir) 18,5% 337.112.180 26,6 kr./hlut 8.967 m.kr.
Grunnstærð útboðs 27,0% 492.001.560 13.087 m.kr.
Heimild til stækkunar 5,0% 91.111.400 26,6 kr./hlut 2.424 m.kr.
Hámarksfjöldi hluta í útboði 32,0% 583.112.960 15.511 m.kr.
Komi til þess að eftirspurn fjárfesta reynist minni en sem nemur þeim 27% sem framboð seljenda segir til um, þá
er mögulegt að minna verði selt í útboðinu. Heildarsöluandvirði þeirra hluta sem seldir yrðu myndi því minnka í
samræmi við það.
8
3.2 Útgefandi
HB Grandi hf.
Kennitala: 541185-0389
Heimilisfang: Norðurgarði 1, 101 Reykjavík, Ísland
3.3 Seljendur
Vogun hf.
Kennitala: 660991-1669
Heimilisfang: Miðsandi, 301 Akranesi, Ísland
Fiskveiðahlutafélagið Venus hf.
Kennitala: 680269-6029
Heimilisfang: Strandgötu 11-13, 220 Hafnarfirði,
Ísland
Arion banki hf.
Kennitala: 581008-0150
Heimilisfang: Borgartúni 19, 105 Reykjavík, Ísland
3.4 Umsjónaraðili útboðsins og jafnframt söluaðili
Arion banki hf. – Fyrirtækjaráðgjöf
Kennitala: 581008-0150
Heimilisfang: Borgartúni 19, 105 Reykjavík, Ísland
Sími: 444 7000
Vefsíða: www.arionbanki.is
3.5 Annar söluaðili tilboðsbókar B
Arion banki hf. – Markaðsviðskipti
Kennitala: 581008-0150
Heimilisfang: Borgartúni 19, 105 Reykjavík, Ísland
Sími: 444 7000
Tölvupóstfang: [email protected]
Vefsíða: www.arionbanki.is
3.6 Aðstoð vegna tilboðsbókar A
Arion banki hf. – Verðbréfa- og lífeyrisþjónusta
Kennitala: 581008-0150
Heimilisfang: Borgartúni 19, 105 Reykjavík, Ísland
Sími: 444 7000
Tölvupóstfang: [email protected]
Vefsíða: www.arionbanki.is
3.7 Fjárfestar
Útboðið er markaðssett á Íslandi. Þátttaka í útboðinu er heimil öllum aðilum (hvort heldur er einstaklingum eða
lögaðilum) sem hafa íslenska kennitölu, að því gefnu að viðkomandi aðili sé fjárráða og hafi forræði bús síns og
með þeim takmörkunum sem kunna að leiða af lögum.
Í framangreindu skilyrði felst m.a. að hafi bú aðila verið tekið til gjaldþrotaskipta og slíkum skiptum sé ekki
lokið við lok áskriftartímabils er honum óheimil þátttaka í útboðinu, svo og að ófjárráða einstaklingum er
óheimil þátttaka í útboðinu.
9
Samkvæmt lögum nr. 34/1991, um fjárfestingu erlendra aðila í atvinnurekstri er fortakslaust bann við beinni
fjárfestingu erlendra aðila í HB Granda1. Þá er fjárfesting íslenskra aðila sem að hluta til eru í eigu erlendra aðila
jafnframt takmörkuð. Erlendir aðilar mega þannig eiga að hámarki 25% hlutafjár í hluthafa félagsins en að
hámarki 33% ef eignarhlutur hluthafans er minni en 5%, sbr. 1. tl. 1. mgr. 4. gr. l. nr. 34/1991. Stjórnendum
félagsins ber skylda til að tilkynna viðeigandi ráðuneyti ef þeir telja að farið sé gegn ákvæðinu. Athygli er vakin
á að framangreind ákvæði koma í veg fyrir að erlendum aðilum, samkvæmt 1. gr. laga nr. 87/1992, um
gjaldeyrismál, sé heimil þátttaka í útboðinu.
Hlutirnir eru ekki boðnir til sölu í lögsagnarumdæmum þar sem almennt útboð eins og hér um ræðir væri háð því
að lögbær yfirvöld í viðkomandi lögsagnarumdæmi hefðu móttekið lýsingu þá sem útgefandi gefur út í tengslum
við útboðið, eða þar sem slíkt útboð myndi lúta öðrum frekari kröfum en staðfestingu íslenskra eftirlitsaðila á
lýsingu útgefanda í tengslum við útboðið.
Starfsmönnum Arion banka hf. og aðilum fjárhagslega tengdum þeim er heimil þátttaka í útboðinu að teknu tilliti
til reglna Arion banka hf. um verðbréfaviðskipti starfsmanna, enda hefur regluvarsla bankans veitt til þess
sérstaka heimild. Aðilum sem framangreindar reglur Arion banka hf. eiga við um er eingöngu heimilt að taka
þátt í tilboðsbók A, hafa ekki heimild til að tilgreina hámarksverð í áskrift sinni (og skoðast áskriftir þá gerðar á
endanlegu útboðsgengi A) og skulu skila áskriftum sínum frá klukkan 16:00 til klukkan 22:00 þann 7. apríl,
fyrsta dag áskriftartímabils útboðsins.
Athygli fjárfesta er vakin á því að seljendur áskilja sér fullan rétt til þess að hafna einhverjum eða öllum
áskriftum í útboðinu (þ.m.t. tilboðum einstakra fjárfesta að hluta eða fullu) sem kunna að berast í útboðinu, án
frekari ástæðu eða rökstuðnings, sbr. kafla 3.10. Úthlutun og skerðing áskrifta við umframeftirspurn.
3.8 Áskriftartímabil, skráning áskrifta og stærðarviðmið
Tekið verður við áskriftum frá og með mánudeginum 7. apríl 2014, klukkan 16.00, til og með fimmtudeginum
10. apríl 2014, klukkan 16.00. Ekki verður tekið við áskriftum utan þessa tímabils (nema seljandi ákveði
sérstaklega að fresta útboðinu eða framlengja því og verður í slíkum tilvikum birtur viðauki við lýsingu
útgefanda eða ný lýsing, ef við á).
Áskriftir skal skrá rafrænt á sérstöku áskriftarformi (áskriftarvef) sem nálgast má í gegnum vef umsjónaraðila
útboðsins, www.arionbanki.is. Ekki verður tekið við áskriftum á öðru formi.
Lágmarksáskrift í útboðinu er 100.000 kr. að kaupverði en hámarksáskrift nemur 5% af útgefnum hlutum í HB
Granda. Hámarksstærð áskriftar í tilboðsbók A takmarkast við hluti að kaupverði 25.000.000 kr. og
lágmarksstærð áskriftar í tilboðsbók A takmarkast við hluti að kaupverði 100.000 kr. Lágmarksáskrift í
tilboðsbók B er að kaupverði 15.000.000 kr. og hámarksstærð áskriftar í tilboðsbók B takmarkast við 5%
eignarhlut í HB Granda.
Fjárfesti er heimilt að skila inn samsettri áskrift með allt að fjórum skráningum í tilboðsbók A en ekki eru
hömlur á fjölda skráninga í tilboðsbók B. Hver skráning getur að lágmarki numið lágmarksáskrift í viðkomandi
tilboðsbók. Samanlagðar skráningar í samsettri áskrift geta að hámarki numið hámarksáskrift í viðkomandi
tilboðsbók. Með samsettri áskrift getur fjárfestirinn skilað inn áskrift á mismunandi verði. Fjárfesti er heimilt að
skila áskrift í báðar tilboðsbækur, A og B, án þess að einstakar skráningar á áskrift ógildist.
Allar áskriftir eru bindandi fyrir viðkomandi fjárfesta. Fjárfestir hefur því hvorki rétt til að afturkalla né breyta
áskrift sem hann hefur staðfest á áskriftarformi útboðsins. Áskrift skal vera útfyllt og framkvæmd af fjárfesti
sjálfum eða aðila sem hefur fullnægjandi heimild eða umboð frá fjárfesti.
Til að geta skilað áskrift verður fjárfestir að skrá sig inn í viðeigandi tilboðsbók A eða B á áskriftarvef, með
eftirfarandi aðgangsauðkennum:
1. með notandanafni og lykilorði sínu að netbanka Arion banka hf.;
2. með kennitölu og lykilorði sem hann óskar eftir á áskriftarvefnum sjálfum og verður sent sem rafrænt
skjal í netbanka hans, sem getur verið í hvaða íslenska viðskiptabanka sem er; eða
1 Erlendur aðili er, samkvæmt 2. gr., laga nr. 34/1991 um fjárfestingu erlendra aðila í atvinnurekstri,
einstaklingur, búsettur erlendis, án tillits til ríkisfangs, félag, stofnun, sjóður eða annar lögaðili, sem á heimili
erlendis, erlent ríki og ríkisfyrirtæki, svo og atvinnufyrirtæki undir erlendum yfirráðum. Einstaklingur telst
búsettur erlendis ef hann á lögheimili erlendis eða á þar heimili samkvæmt skilgreiningu lögheimilislaga.
Lögaðili telst eiga heimili erlendis ef hann er skráður til heimilis erlendis eða telur heimili sitt erlendis
samkvæmt samþykktum sínum.
10
3. með kennitölu og lykilorði sem hann getur nálgast hjá söluaðila gegn undirritun vottaðrar umsóknar um
lykilorð eða gegn annarri staðfestingu sem söluaðili metur fullnægjandi.
Rafræn staðfesting á áskriftarvef er forsenda gildrar sönnunar á áskrift. Slík staðfesting birtist við lok
skráningarinnar en er jafnframt send á það tölvupóstfang sem fjárfestir tilgreinir við áskrift.
Fjárfestir skal í áskrift sinni tilgreina þann vörsluaðila (reikningsstofnun eða annan aðila með aðildarsamning við
Verðbréfaskráningu Íslands hf.) sem hann óskar eftir að móttaki hluti hans við uppgjör viðskipta.
Við áskrift skráir fjárfestir kaupverð þeirra hluta sem hann óskar eftir að kaupa í útboðinu. Endanleg áskrift
kaupverðs er reiknuð með námundun til lækkunar að næsta heila hlut, þar sem kaupverð er reiknað sem
margfeldi fjölda heilla hluta og verðs fyrir hvern hlut.
Samkvæmt áskriftarformunum lýsir fjárfestir því yfir með áskrift sinni:
að hann hafi samþykkt skilmála útboðsins sem fram koma í þessari verðbréfalýsingu og kynnt sér
upplýsingar í lýsingu útgefanda, dagsettri 27. mars 2014, sem þessi verðbréfalýsing er hluti af;
að hann teljist ekki erlendur aðili samkvæmt 2. gr. laga nr. 34/1991 um fjárfestingu erlendra aðila í
atvinnurekstri og að óskert úthlutun til hans á grundvelli áskriftarformsins gangi ekki gegn takmörkunum
sem fjárfestingu íslenskra aðila, sem að hluta til eru í eigu erlendra aðila, er sett í 1. tl. 1. mgr. 4. gr. laga nr.
34/1991;
að hann hafi lesið og skilið upplýsingar um reglur Arion banka hf. hf. um hagsmunaárekstra, sem eru settar í
samræmi við 8. gr. í lögum nr. 108/2007 um verðbréfaviðskipti (upplýsingar um þær er að finna í kafla 5.1
Hugsanlegir hagsmunaárekstrar í verðbréfalýsingu þessari og reglurnar er að finna á vefslóðinni
http://www.arionbanki.is/library/Skrar/Bankinn/Stjornarhaettir/Reglur-og-
skilmalar/Hagsmunaarekstrar/2011-11-15_Hagsmunaárekstrar.pdf, og sé meðvitaður um þá
hagsmunaárekstra sem tilgreindir eru í verðbréfalýsingu þessari;
að honum hafi verið kynnt það í verðbréfalýsingu þessari að Arion banka hf. er ekki skylt að meta hvort
þátttaka í útboðinu og kaup á hlutum í útgefanda sé viðeigandi fyrir fjárfestinn og nýtur fjárfestirinn því ekki
verndar samkvæmt 16. gr. í lögum nr. 108/2007 um verðbréfaviðskipti.
Fjárfestar geta nálgast upplýsingar um útboðið og áskriftarvef í tengslum við tilboðsbók A hjá Verðbréfa- og
lífeyrisþjónustu Arion banka hf. Nálgast má þessa aðstoð í síma og með tölvupósti milli klukkan 9.00 og 20.00
meðan áskriftartímabilið stendur yfir, en í kafla 3.6. Aðstoð vegna tilboðsbókar A, er að finna símanúmer og
tölvupóstfang. Fjárfestar geta nálgast söluaðila tilboðsbókar B með tölvupósti eða í síma. Símanúmer og
tölvupóstfang söluaðila er að finna í kafla 3.4. Umsjónaraðili útboðsins og jafnframt söluaðili og í kaflanum 3.5.
Annar söluaðili tilboðsbókar B.
Undantekning hvað varðar áskriftir og áskriftarform í tilboðsbók A er að fjármálastofnunum sem sinna
eignastýringu, skv. c. lið 6. tl. 3.gr. í lögum um fjármálafyrirtæki nr. 161/2002, er gefinn kostur á að skila áskrift
fyrir hönd fjárfestis á sérstöku áskriftarformi sem nálgast má hjá umsjónaraðila. Forsenda fyrir slíkri áskrift er að
umsjónaraðila hafi borist fullnægjandi yfirlýsing, á formi sem nálgast má hjá umsjónaraðila,
fjármálastofnunarinnar þess efnis að hún hafi fullnægjandi heimild eða umboð frá fjárfesti í samræmi við heimild
í gildum samningi við viðkomandi fjárfesti og yfirlýsing þess efnis að fjármálastofnunin ábyrgist greiðslu
kaupverðs. Tekið er við gildum áskriftum eignastýringaraðila í tilboðsbók A frá klukkan 16.00 mánudaginn 7.
apríl 2014 til klukkan 16.00 fimmtudaginn 10. apríl 2014. Fjármálastofnun skal í áskrift tilgreina hvort óskað er
eftir að fá sendan greiðsluseðil fyrir kaupverði viðkomandi fjárfestis eða hvort óskað er eftir að greiða kaupverð
inn á vörslureikning viðkomandi fjárfestis hjá Arion banka hf., en forsenda síðarnefnda kostsins er að
viðkomandi fjárfestir eigi gildan vörslureikning hjá Arion banka hf. Fjármálastofnanir geta nálgast söluaðila, en
nánari upplýsingar er að finna í kaflanum 3.4. Umsjónaraðili útboðsins og jafnframt söluaðili.
3.9 Staðfesting á greiðslugetu og/eða trygging fyrir greiðslu
Seljendur og umsjónaraðili útboðs áskilja sér rétt til að krefjast staðfestingar á greiðslugetu og/eða tryggingar
fyrir greiðslu frá fjárfestum með áskrift að kaupverði 15 milljónir eða hærra. Ef fjárfestir verður ekki við slíkri
kröfu umsjónaraðila fyrir lok áskriftartímabils eða innan annars þess frests sem umsjónaraðili gefur viðkomandi
fjárfesti fram að tilkynningu um niðurstöðu eða úthlutun áskilur umsjónaraðili sér rétt til að ógilda áskrift
viðkomandi að hluta eða í heild.
Hér er átt við staðfestingu á greiðslugetu og/eða tryggingu sem metin er fullnægjandi samkvæmt einhliða
ákvörðun umsjónaraðila. Með einhliða ákvörðun er átt við að umsjónaraðili metur hverja staðfestingu fyrir sig,
er ekki skuldbundinn til að gefa upp hvernig ákvörðun er háttað og að mótaðilum verður ekki gefinn kostur á að
andmæla ákvörðuninni eða gildi hennar. Dæmi um staðfestingu á greiðslugetu gæti verið stöðuyfirlit
11
innlánsreiknings í banka eða verðbréfareiknings, staðfesting fjármálastofnunar á fjármögnun eða yfirlýsing frá
löggiltum endurskoðanda. Dæmi um fullnægjandi tryggingu gæti verið veð í innlánsreikningi í banka eða
verðbréfareikningi, eða ábyrgðaryfirlýsing frá fjármálastofnun. Trygging er felld niður þegar áskrift er greidd á
réttum tíma og með réttum hætti í samræmi við greiðslufyrirmæli.
3.10 Úthlutun og skerðing áskrifta við umframeftirspurn
Eftir lok áskriftartímabils munu fulltrúar seljenda einhliða ákvarða verð sem hlutir verða seldir á í útboðinu,
annars vegar útboðsgengi A sem allir þeir hlutir sem úthlutað verður til fjárfesta í tilboðsbók A verða seldir á og
hins vegar útboðsgengi B sem allir þeir hlutir sem úthlutað verður til fjárfesta í tilboðsbók B verða seldir á.
Áskriftum sem tilgreina lægra hámarksverð á hlut en endanlegt útboðsgengi í viðkomandi tilboðsbók verður
hafnað. Við úthlutun verður horft til markmiða útboðsins, þ.e. annars vegar að stuðla að dreifðara eignarhaldi og
auknum seljanleika hlutabréfanna og hins vegar að selja hlutabréfin á sem hagstæðustu verði fyrir seljendur.
Í tilboðsbók A skal fjárfestir skila inn áskrift sem tilgreinir umbeðið heildarkaupverð og getur fjárfestir
skilyrt áskrift sína við að endanlegt útboðsgengi í tilboðsbók A fari ekki yfir ákveðið hámarksverð á hlut,
sem hann tilgreinir á áskriftarforminu. Ef ekkert hámarksverð er tilgreint, eða ef endanlegt útboðsgengi A
verður jafnt tilgreindu hámarksverði eða undir tilgreindu hámarksverði, þá skoðast áskrift gerð á því
endanlega útboðsgengi sem seljendur ákvarða. Ef endanlegt útboðsgengi A fer yfir tilgreint hámarksverð
fjárfestis verður viðkomandi áskrift ógild.
Í tilboðsbók B skal fjárfestir skila inn áskrift sem tilgreinir heildarkaupverð og hámarksverð á hlut. Ef
endanlegt útboðsgengi B fer yfir tilgreint hámarksverð fjárfestis verður viðkomandi áskrift ógild.
Komi til þess að samanlagðar gildar áskriftir nemi fleiri hlutum en seljendur ákveða að bjóða til sölu í útboðinu
munu fulltrúar seljenda úthluta hlutum til einstakra áskrifenda eftir skerðingu áskrifta sem mun eiga sér stað með
eftirfarandi hætti:
Áskriftir í tilboðsbók A verða skertar um allt að 75% af upphaflegri áskrift, með þeirri undantekningu að
hlutfallslegum niðurskurði verður ekki beitt á áskriftir að fjárhæð 500.000 kr. eða lægri og hlutfallslegur
niðurskurður hærri áskrifta leiðir ekki til meiri skerðingar en niður í 500.000 kr. Þurfi að koma til frekari
niðurskurðar verður hámark áskrifta í tilboðsbók A fært enn neðar (með flötum niðurskurði) uns
samanlagður fjöldi hluta í öllum gildum áskriftum í tilboðsbókinni eftir skerðingu er jafn þeim fjölda hluta
sem seljendur ákveða að bjóða fjárfestum sem eiga áskriftir í tilboðsbók A, þannig að með flötum
niðurskurði getur hámarksúthlutun í tilboðsbók A farið undir 500.000 kr. að kaupverði.
Meginreglan við úthlutun í tilboðsbók B verður sú að meta áskriftir á grundvelli verðs. Áskriftir í tilboðsbók
B verða skertar (að hluta eða þeim hafnað) þannig að eftir standi þær áskriftir sem berast á hæsta verði á
hlut, þannig að samanlagður fjöldi hluta (talinn miðað við endanlegt útboðsgengi B) í öllum gildum
áskriftum í tilboðsbókinni eftir skerðingu er jafn þeim fjölda hluta sem seljendur ákveða að bjóða fjárfestum
sem eiga áskriftir í tilboðsbók B.
Seljendur áskilja sér rétt til þess og munu leitast við, þrátt fyrir framangreindar meginreglur, að skerða ekki
eða skerða minna áskriftir frá fastráðnum starfsmönnum HB Granda.
Seljendur áskilja sér rétt til þess að hafna einstökum áskriftum í tilboðsbók A og/eða tilboðsbók B að hluta
eða heild af öðrum ástæðum en tilgreindar eru í framangreindum skerðingarreglum.
Komi til þess að áskriftir verði skertar að hluta eða þeim hafnað verður hver og ein skerðing eða höfnun
gerð samkvæmt einhliða ákvörðun fulltrúa seljenda. Með einhliða ákvörðun er átt við að seljendur eru ekki
skuldbundnir til að gefa upp hvernig skerðingu eða höfnun er háttað og að mótaðilum verður ekki gefinn
kostur á að andmæla ákvörðuninni eða gildi hennar.
3.11 Tilkynning um niðurstöður útboðs
Gert er ráð fyrir því að niðurstöður útboðsins verði birtar almenningi opinberlega á Evrópska efnahagssvæðinu
mánudaginn 14. apríl 2014, en það gæti orðið síðar eða fyrr. Dagsetningin miðast við að seljendur geri ekki
breytingar á áskriftartímabili og úrvinnsla áskrifta taki ekki skemmri eða lengri tíma en seljendur gera ráð fyrir.
12
NASDAQ OMX Iceland hf. mun í kjölfarið tilkynna opinberlega um endanlegt svar við umsókn útgefanda um
töku hlutabréfa útgefandans til viðskipta á Aðalmarkaði kauphallarinnar.
3.12 Tilkynning um úthlutun, greiðslufyrirmæli og uppgjör viðskipta
Fjárfestum verður tilkynnt um úthlutun eftir að bæði niðurstaða útboðsins hefur verið tilkynnt opinberlega og
NASDAQ OMX Iceland hf. hefur í kjölfarið tilkynnt opinberlega um endanlegt samþykki umsóknar útgefanda
um töku hlutabréfa útgefandans til viðskipta á Aðalmarkaði NASDAQ OMX Iceland hf. Gert er ráð fyrir að
upplýsingar um úthlutun og greiðslufyrirmæli liggi fyrir 15. apríl 2014, en það gæti orðið síðar eða fyrr.
Framangreind dagsetning miðast við að seljendur geri ekki breytingar á áskriftartímabili, úrvinnsla áskrifta taki
ekki skemmri eða lengri tíma en seljendur gera ráð fyrir og umsókn útgefanda til kauphallar sé svarað innan
þeirra tímamarka sem seljendur gera ráð fyrir.
Umsjónaraðili mun senda þátttakendum með tölvupósti upplýsingar um úthlutun og greiðslufyrirmæli vegna
úthlutaðra hluta þegar framangreindar tilkynningar hafa verið birtar opinberlega. Þær verða sendar á það
tölvupóstfang sem viðkomandi fjárfestir tilgreindi í áskrift, og er fjárfestirinn því sjálfur ábyrgur fyrir því að
tölvupósturinn berist á rétt tölvupóstfang.
Greiðslufyrirmæli verða í formi rafrænna greiðsluseðla á nafni og kennitölu hvers fjárfestis sem fær úthlutun í
útboðinu og greiðsluseðlana má greiða í íslenskum viðskiptabönkum. Umsjónaraðili mun senda greiðsluseðilinn
til birtingar í netbanka viðkomandi fjárfestis og gert er ráð fyrir að það verði 15. apríl 2014, en tímasetningin
ræðst af því hvenær upplýsingar um úthlutun og greiðslufyrirmæli liggja fyrir og gæti því orðið síðar eða fyrr.
Greiðslufyrirmæli verða ekki send með hefðbundnum bréfpósti til þátttakenda. Ekki verður tekið við greiðslu
með öðrum hætti en greiðslufyrirmæli segja til um.
Gert er ráð fyrir að skilgreindur viðskiptadagur vegna úthlutaðra hluta verði 15. apríl 2014, en tímasetningin
ræðst af því hvenær upplýsingar um úthlutun og greiðslufyrirmæli liggja fyrir og gæti því orðið síðar eða fyrr.
Gjalddagi og eindagi kaupverðs verður þremur viðskiptadögum eftir skilgreindan viðskiptadag útboðsins og því
er gert ráð fyrir að eindagi verði 23. apríl 2014. Greiðsla skal eiga sér stað í síðasta lagi fyrir lokun banka á
eindaga og er vakin athygli á að almennur opnunartími banka og annarra fjármálastofnana er til klukkan 16.00
virka daga og eftir klukkan 16.15 er ekki hægt að koma við greiðslu sem nemur 10.000.000 kr. eða hærri
fjárhæðum, en til klukkan 21.00 er hægt að koma við greiðslu lægri fjárhæða í netbanka að því gefnu að þær séu
undir öðrum fjárhæðatakmörkunum sem kunna að gilda.
Kvittun fyrir viðskiptunum og greiðslunni verður send hverjum fjárfesti þegar fullnægjandi greiðsla hefur borist
frá viðkomandi. Fullnægjandi greiðsla telst þegar viðkomandi hefur á réttum tíma innt af hendi greiðslu í fullu
samræmi við greiðslufyrirmæli frá umsjónaraðila.
Ef einhverjir greiðsluseðlar fyrir úthlutun verða ógreiddir kl. 21.00 á eindaga verða þeir felldir niður og ógildir.
Eftir eindaga, og þar með talið eftir lokun banka á eindaga, geta fjárfestar ekki innt af hendi greiðslu
kaupverðsins í samræmi við greiðslufyrirmælin. Seljendur gera ráð fyrir að án viðvörunar eða tilkynningar muni
þeir ógilda úthlutanir sem verða óinnheimtar í lok eindaga og eru þeir þá frjálsir að því að halda hlutum sem ekki
hafa verið greiddir eða selja þá til þriðja aðila á hvaða verði sem seljendurnir kjósa. Seljendur áskilja sér þó rétt
til að ógilda ekki ógreiddar áskriftir og innheimta úthlutanir sem ekki verða greiddar með fullnægjandi hætti og
þá munu dráttarvextir frá eindaga og kostnaður seljenda við innheimtu leggjast ofan á kaupverð hinna
óinnheimtu hluta. Ef greiðsla er ekki innt af hendi á réttum tíma (þ.e. á eindaga í síðasta lagi) og á réttan hátt
(þ.e. í fullu samræmi við greiðslufyrirmælin) má innheimta skuldina, eftir atvikum með atbeina dómstóla, í
samræmi við meginreglur íslensks samninga- og kröfuréttar.
Hlutir verða afhentir kaupanda þegar fullnægjandi greiðsla hefur borist frá viðkomandi fjárfesti og mun
afhending eiga sér stað í síðasta lagi næsta virka dag eftir að greiðsla berst. Hlutirnir verða afhentir rafrænt í kerfi
Verðbréfaskráningar Íslands hf. og mun umsjónaraðili biðja þann vörsluaðila sem fjárfestir hefur tiltekið í áskrift
að móttaka hlutina inn á vörslureikning sem viðkomandi fjárfestir á hjá viðkomandi vörsluaðila.
Eigi fjárfestir ekki vörslureikning hjá þeim vörsluaðila sem hann tilgreinir í áskrift mun Arion banki hf. stofna
vörslureikning í nafni fjárfestis hjá Arion banka hf. (og hjá Verðbréfaskráningu Íslands hf.), svo hægt sé að
móttaka hluti fjárfestis í samræmi við framangreint og áskilur bankinn sér rétt til að innheimta gjald af fjárfesti
fyrir vörslu hlutanna í samræmi við verðskrá verðbréfa- og lífeyrisþjónustu Arion banka sem aðgengileg er á
www.arionbanki.is. Fjárfestir mun ekki geta átt viðskipti með eða hreyft þá hluti sem afhentir eru inn á
vörslureikning sem stofnaður er með framangreindum hætti í hans nafni nema hann hafi lokið við afhendingu
þeirra gagna og veitingu þeirra upplýsinga sem Arion banki hf. krefst til stofnunar vörslureiknings með
fullnægjandi hætti.
13
Umsjónaraðili útboðsins annast innheimtu og uppgjör allra viðskipta seljenda í tengslum við útboðið. Af hálfu
seljenda, umsjónaraðila eða útgefanda verður enginn kostnaður lagður sérstaklega á fjárfesta vegna viðskiptanna.
Fjárfestar þurfa sjálfir að kynna sér hvort einhver kostnaður eða gjöld falla á þá hjá öðrum aðilum í tengslum við
viðskiptin.
14
4. UPPLÝSINGAR UM HLUTABRÉFIN OG TÖKU TIL VIÐSKIPTA
4.1 Hlutabréf tekin til viðskipta á skipulegum verðbréfamarkaði
Öll útgefin hlutabréf í HB Granda hf. hafa verið tekin til viðskipta á First North markaðstorgi NASDAQ OMX
Iceland hf.
Í kjölfar þess að lýsing útgefandans, dagsett 27. mars 2014, hefur verið staðfest af Fjármálaeftirlitinu á Íslandi
mun stjórn félagsins óska eftir að öll útgefin hlutabréf í HB Granda hf. verði tekin til viðskipta á Aðalmarkaði
NASDAQ OMX Iceland hf., sem er skipulegur verðbréfamarkaður, og samhliða tekin úr viðskiptum á First
North markaðstorgi.
Markmiðið með því að fá hlutabréf HB Granda hf. tekin til viðskipta á Aðalmarkaði NASDAQ OMX Iceland hf.
er að stuðla að auknum seljanleika hlutabréfa í félaginu, virkari verðmyndun með hlutabréf útgefin af félaginu og
dreifðu eignarhaldi og gera upplýsingar um félagið aðgengilegar fyrir hluthafa félagsins, viðskiptavini og allan
almenning.
NASDAQ OMX Iceland hf. mun fara yfir umsóknina og niðurstöður fyrirhugaðs almenns útboðs á hlutum í
útgefanda þegar þær liggja fyrir og birta opinberlega ef umsóknin verður samþykkt og þá hvenær fyrsti mögulegi
viðskiptadagur verður með hlutina á hinum skipulega verðbréfamarkaði, en NASDAQ OMX Iceland hf.
tilkynnir slíka dagsetningu með að lágmarki eins viðskiptadags fyrirvara.
Stjórn útgefandans telur að HB Grandi hf. uppfylli öll skilyrði fyrir því að hlutabréf í félaginu fáist tekin til
viðskipta á Aðalmarkaði, utan skilyrða er varðar hlutafjárdreifingu, sem kveður á um að almennir fjárfestar eigi
samtals a.m.k. 25% hluta í félaginu, en með almennum fjárfesti er þar átt við fjárfesti sem ekki er innherji, aðili
fjárhagslega tengdur innherja, móður- eða dótturfélag, aðili sem á meira en sem nemur 10% af hlutafé félagsins,
eða aðili sem hefur skuldbundið sig til að losa sig ekki við hlut sinn í lengri tíma, og skilyrða um nægjanlegan
fjölda hluthafa en undir eðlilegum kringumstæðum eru félög með a.m.k. 500 hluthafa, sem eiga hlutabréf að
verðmæti u.þ.b. 100.000 krónur hver, talin fullnægja skilyrðum um hluthafa.
Fyrirhugað er að uppfylla skilyrði NASDAQ OMX Iceland hf. um hlutafjárdreifingu með almennu útboði á
þegar útgefnum hlutum í HB Granda í eigu Vogunar hf., Fiskveiðahlutafélagsins Venusar hf. og Arion banka hf.,
sem lýst er í verðbréfalýsingu þessari. Það telst almennt útboð til íslenskra fjárfesta í skilningi 43. gr. laga nr.
108/2007 um verðbréfaviðskipti. Markmið seljenda með útboðinu er annars vegar að það geri HB Granda kleift
að uppfylla skilyrði NASDAQ OMX Iceland hf. um dreifingu hlutabréfa sem tekin eru til viðskipta á
Aðalmarkaði kauphallarinnar og stuðla þannig að auknum seljanleika hlutabréfanna og dreifðu eignarhaldi og
hins vegar horfa seljendur til þess að selja eign sína á sem hagstæðustu verði. Stærð útboðsins nemur 27% af
útgefnu hlutafé en seljendur áskilja sér rétt til að stækka það í 32%. Seljendur áskilja sér rétt til að falla frá
útboðinu ef NASDAQ OMX Iceland hf. hafnar umsókn útgefanda um að hlutabréf í HB Granda verði tekin til
viðskipta á Aðalmarkaði kauphallarinnar eða samþykkir hana ekki í síðasta lagi 30. júní 2014. Seljendur áskilja
sér jafnframt rétt til að fresta útboðinu, framlengja það eða falla frá útboðinu hvenær sem er fram að tilkynningu
NASDAQ OMX Iceland hf. um að hlutabréf í HB Granda verði tekin til viðskipta, ef einhverjir atburðir eiga sér
stað sem seljendurnir telja gefa tilefni til þess að ætla að markmið seljenda með útboðinu náist ekki, svo sem
eitthvað sem varðar útboðið sjálft, útgefandann, eða seljanda, neikvæð þróun á efnahagsumhverfi eða
verðbréfamarkaði á Íslandi. Ef seljendur taka ákvörðun um að falla frá útboðinu samkvæmt framansögðu munu
þar með allar áskriftir fyrir hlutum í útboðinu sem og úthlutanir á grundvelli þeirra dæmast ógildar. Komi til þess
að fallið verði frá útboðinu eða útboðstímabilinu framlengt verður tilkynnt þar um opinberlega. Komi til þess að
útboðinu verði frestað verður birtur viðauki við verðbréfalýsingu þessa þar sem gerð verður grein fyrir hvenær
útboðið hefst að nýju og hvað það mun standa lengi yfir. Jafnframt verða birtar allar mikilvægar nýjar
upplýsingar sem komið hafa fram frá staðfestingu verðbréfalýsingar þessarar sem máli skipta fyrir mat fjárfesta
á hlutabréfum í félaginu.
Áskriftartímabil útboðsins mun standa yfir 7.-10. apríl 2014 og er gert ráð fyrir að niðurstöður útboðsins verði
birtar 14. apríl 2014. NASDAQ OMX Iceland hf. mun í kjölfarið birta endanlegt svar við umsókn útgefandans
um töku hlutabréfa til viðskipta á Aðalmarkaði kauphallarinnar. Gert er ráð fyrir að úthlutun til fjárfesta í
útboðinu geti átt sér stað 15. apríl 2014 og eindagi viðskiptanna verði þá ákvarðaður 23. apríl 2014. Fyrsti
mögulegi viðskiptadagur með hlutabréf HB Granda á Aðalmarkaði kauphallarinnar gæti samkvæmt framansögðu
orðið 25. apríl 2014.
Útgefandi ber kostnað sem hlýst af því að fá hlutabréf félagsins tekna til viðskipta á Aðalmarkaði NASDAQ
OMX Iceland hf. og er heildarkostnaður félagsins áætlaður um 110 m.kr. Þar er um að ræða kostnað við yfirferð
og staðfestingu lýsingar samkvæmt gjaldskrá Fjármálaeftirlitsins, kostnað við töku hlutabréfa til viðskipta
samkvæmt gjaldskrá NASDAQ OMX Iceland hf., þóknanir til umsjónaraðila vegna ráðgjafar til félagsins í því
15
ferli að hlutabréf félagsins verði teknir til viðskipta á Aðalmarkaði NASDAQ OMX Iceland hf, kostnað við gerð
áreiðanleikakannana og aðra kostnaðarliði sem til falla við undirbúning á því að fá hlutabréf félagsins tekin til
viðskipta á Aðalmarkaði NASDAQ OMX Iceland hf.
Seljendur bera kostnað af markaðssetningu og sölu hlutabréfa í útgefanda sem fyrirhuguð er í almennu útboði í
aðdraganda viðskipta með hluti útgefanda á Aðalmarkaði NASDAQ OMX Iceland hf. og er hann áætlaður 205
m.kr. miðað við lágmarksverð í útboðinu og grunnstærð útboðs.
Áætlaður heildarkostnaður útgefanda og seljenda vegna útboðsins og töku hlutabréfa í útgefanda til viðskipta á
Aðalmarkaði NASDAQ OMX Iceland hf. nemur því 315 m.kr. miðað við lágmarksverð í útboðinu og
grunnstærð útboðs.
Hlutabréf í félaginu Granda hf., voru skráð á Hlutabréfamarkaðinn hf. í nóvember 1989 en voru síðar skráð á
Verðbréfaþing Íslands, síðar Kauphöll Íslands, árið 1992. Hlutabréf í félaginu Haraldur Böðvarsson hf. voru
skráð í Kauphöll Íslands árið 1994. Grandi hf. og Haraldur Böðvarsson hf. sameinuðust síðar undir nafni HB
Granda þann 1. janúar 2004 eftir kaup hins fyrrnefnda á öllu hlutafé í Haraldi Böðvarssyni hf. Í júní 2006 óskaði
HB Grandi eftir að hlutabréf félagsins væru tekin úr viðskiptum í kauphöll. Samhliða var óskað eftir að hlutabréf
félagsins verði tekin til viðskipta á iSEC (nú First North) markaðstorgi NASDAQ OMX Iceland hf.
Ekki liggja fyrir upplýsingar um neinar söluhömlur eða söluskyldu á hlutum í HB Granda eftir að útboði lýkur,
hvort og þá hvenær eða með hvaða hætti seljendur í útboðinu eða aðrir í hópi stærstu hluthafa HB Granda munu
selja þá eignarhluti sem þeir munu eiga eftir að útboðinu lýkur.
4.2 Viðskiptavakt
Félagið hefur gert samning um viðskiptavakt á hlutum í HB Granda frá því að hlutabréfin verði tekin til
viðskipta á Aðalmarkaði NASDAQ OMX Iceland hf. og eru hann við Eigin viðskipti Arion banka hf., sem mun
annast viðskiptavakt fyrir eigin reikning gegn þóknun frá félaginu. Bankinn mun setja fram kaup- og sölutilboð
alla viðskiptadaga í viðskiptakerfi NASDAQ OMX Iceland hf. Skal fjárhæð hvers tilboðs að lágmarki vera
1.000.000 að nafnvirði en Arion banki ákveður gengi hluta í hvert skipti. Munur kaup- og söluverðs er að
hámarki 1,5% og breyting frá síðasta verði skal ekki vera meira en 3,0%. Breytist verð á hlutum útgefanda innan
dagsins um meira en 10% er Arion banka heimilt að tvöfalda hámarksmun kaup- og sölutilboða það sem eftir er
dagsins. Viðskiptavaka ber skylda til að bjóða allt að 100 m.kr. að markaðsvirði á hverjum viðskiptadegi.
Samningurinn er til 5. september 2014. HB Grandi mun skoða frekari samninga við einn eða fleiri viðskiptavaka
áður en framangreindur samningur rennur út.
4.3 Hlutabréfaflokkurinn
4.3.1 Hlutafé
Útgefið hlutafé HB Granda hf. nemur 1.822.228.000 kr. og er hver hlutur 1 króna að nafnverði. Allir útgefnir
hlutir eru þegar greiddir.
HB Grandi á sjálft 8.569.277 hluti í félaginu. Aðalfundur haldinn þann 21. mars 2014 veitti stjórn félagsins
heimild til að kaupa eigin hluti í félaginu. Heimild þessi stendur í 18 mánuði og takmarkast við að samanlögð
kaup fari ekki yfir 10% af heildarhlutafé félagsins á hverjum tíma. Kaupgengi skal miða við síðasta skráða
dagslokagengi á markaði áður en samningur er gerður. Ákvæði 55. gr. hlutafélagalaga nr. 2/1995, heimilar að
hlutafélög eignist allt að 10% af heildarhlutafé félagsins á hverjum tíma. Hluti getur félag aðeins eignast
samkvæmt heimild hluthafafundar til handa félagsstjórn. Heimildin verður aðeins veitt tímabundið og ekki til
lengri tíma en fimm ára. Lögum samkvæmt fylgir atkvæðisréttur ekki eigin hlutum og eru þeir því ekki taldir
með þegar vísað er til virkra hluta.
4.3.2 Sérákvæði um hlutafjárhækkun
Engin sérákvæði eru til staðar í samþykktum félagsins sem veita stjórn HB Granda hf. heimild til að hækka
hlutafé félagsins.
4.3.3 Tegund og flokkur hlutabréfanna sem á að taka til viðskipta
Allir hlutir í HB Granda hf. tilheyra sama flokki og eru jafnréttháir samkvæmt samþykktum félagsins. Réttindi
hluthafa í útgefanda eru háð gildandi löggjöf og samþykktum félagsins á hverjum tíma.
16
Hlutabréf félagsins eru gefin út í samræmi við ákvæði laga nr. 2/1995 um hlutafélög og með rafrænum hætti
samkvæmt ákvæðum laga nr. 131/1997 um rafræna eignarskráningu verðbréfa og reglugerðar nr. 397/2000 sem
er sett með stoð í þeim lögum. Hlutabréfin eru gefin út rafrænt í kerfi Verðbréfaskráningar Íslands hf., kennitala
500797-3209, Laugavegi 182, 105 Reykjavík. Auðkenni hlutabréfanna hjá Verðbréfaskráningu Íslands hf. er
GRND og ISIN-númer hlutabréfanna er IS0000000297.
Útgefandi mun óska eftir að GRND verði áfram auðkenni HB Granda hf. hjá NASDAQ OMX Iceland hf. og
auðkennið á hlutum útgefandans í viðskiptakerfi kauphallarinnar.
4.3.4 Réttindi
Eitt atkvæði fylgir hverjum hlut á hluthafafundi. Engin sérréttindi fylgja hlutum í útgefanda. Engar hömlur eru á
viðskiptum með hluti í útgefanda umfram það sem leiðir af lögum (þ.m.t. lögum er varða sölu til erlendra aðila)
og má því selja og veðsetja hlutina nema annað leiði af lögum. Um eigendaskipti og framkvæmd þeirra fer eftir
gildandi lögum um rafræna eignaskráningu verðbréfa og reglna sem settar eru á grundvelli þeirra. Hluthafar geta
ekki beitt réttindum sínum á grundvelli hlutafjár nema nafn þeirra hafi verið fært í hlutaskrá útgefanda, en allar
tilkynningar sem beint er til hluthafa, sem og arðgreiðslur, skulu sendar eða inntar af hendi til þess sem er
skráður hluthafi á hverjum tíma í kerfum Verðbréfaskráningar Íslands hf.
Eignarskráning rafbréfs í verðbréfamiðstöð að undangenginni lokafærslu verðbréfamiðstöðvar veitir skráðum
eiganda þess lögformlega heimild fyrir þeim réttindum sem hann er skráður eigandi að og skal gagnvart
útgefanda jafngilda skilríkjum um eignarrétt að rafbréfinu. Forgangsröð ósamrýmanlegra réttinda ræðst af því
hvenær beiðni reikningsstofnunar um skráningu þeirra berst í verðbréfamiðstöð. Aðeins reikningsstofnanir og
aðrir aðilar sem gert hafa aðildarsamning við Verðbréfaskráningu Íslands hf. hafa heimild til milligöngu um
eignarskráningu eða aðgang að verðbréfamiðstöðinni.
Stjórn félagsins heldur hlutaskrá í löggiltu formi sem grundvallast á skráningu hjá Verðbréfaskráningu Íslands
hf. Hluthöfum er tryggður aðgangur að hlutaskránni á skrifstofu félagsins og er þeim heimilt að kynna sér efni
hennar þar.
Hluthafar skulu hafa forgangsrétt að aukningu á hlutum í hlutfalli við skráða hlutaeign sína. Heimilt er að víkja
frá ákvæði þessu sbr. 3. mgr. 34 gr. laga nr. 2/1995 um hlutafélög. Að öðru leyti fer um útgáfu slíkra hluta eftir
reglum sem stjórn félagsins setur í samræmi við ákvörðun hluthafafundar hverju sinni.
Hluthafar eiga rétt á að neyta atkvæðisréttar á hluthafafundum. Þeir eiga rétt á að fá greiddan arð frá útgefanda.
Hluthafar njóta, sem fyrr segir, forgangsréttar til að skrá sig fyrir nýjum hlutum í réttu hlutfalli við hlutafjáreign
sína við hækkun hlutafjár útgefanda (nema þeir hafi afsalað sér slíkum rétti) og eiga þeir rétt á að fá greitt af
eignum útgefanda við slit eða gjaldþrot hans í samræmi við hlutafjáreign og réttarstöðu hlutafjár í kröfuröð
samkvæmt samþykktum félagsins og lögum nr. 21/1991 um gjaldþrotaskipti. Hluthafar eru ekki skyldir til að
sæta innlausn hlutar síns, nema til komi heimild samkvæmt lögum.
Hluthafi getur með skriflegu og dagsettu umboði veitt umboðsmanni sínum heimild til að sækja hluthafafund og
fara með atkvæðisrétt sinn. Umboð má ekki gilda lengur en eitt ár frá dagsetningu þess. Að auki er hluthöfum
heimilt að sækja hluthafafund útgefanda ásamt ráðgjafa. Þá er stjórn útgefanda heimilt að bjóða sérfræðingum
setu á einstökum fundum ef leita þarf álits þeirra eða aðstoðar.
Stjórn útgefanda er heimilt að ákveða að hluthafar geti tekið þátt í fundarstörfum hluthafafunda með rafrænum
hætti, þ.m.t. greitt atkvæði, án þess að vera á fundarstað. Þeir hluthafar sem hyggjast nýta sér umrædda heimild
þurfa að tilkynna skrifstofu útgefanda um þá fyrirætlan með 10 daga fyrirvara fyrir hluthafafundinn, en
nauðsynlegt er að slíkri tilkynningu fylgi þær spurningar eða framlögð skjöl sem varða framkvæmd fundarins
sem hluthafinn óskar svara við á fundinum. Um rafræna þátttöku og/eða rafrænar atkvæðagreiðslur á fundum
hluthafa gilda að öðru leyti ákvæði 80. gr. a hlutafélagalaga nr. 2/1995.
Ef stjórn telur ekki framkvæmanlegt að gefa hluthöfum kost á þátttöku í hluthafafundi rafrænt skal hluthöfum
gefinn kostur á að greiða atkvæði um tillögur eða taka þátt í kosningum bréflega. Setur stjórn reglur um
framkvæmd slíkrar kosningar.
Hluthafafundir útgefanda skulu boðaðir með þriggja vikna fyrirvara hið skemmsta, en lengst fjögurra vikna
fyrirvara. Til hluthafafunda skal boðað með rafrænum hætti þannig að tryggður sé skjótur aðgangur að
fundarboðinu á jafnréttisgrundvelli. Skulu notaðir traustir miðlar sem tryggja trausta útbreiðslu upplýsinga til
almennings á Evrópska efnahagssvæðinu. Jafnframt skal boðað til hluthafafunda með auglýsingu í innlendum
fjölmiðli. Hluthafafundur er lögmætur án tillits til fundarsóknar, ef löglega er til hans boðað. Stjórn félagsins skal
boða til hluthafafunda þegar hún telur þess þörf, svo og samkvæmt fundarályktun eða þegar kjörinn
endurskoðandi eða hluthafar, sem ráða yfir minnst 5% hlutafjárins, krefjast þess skriflega og greina fundarefni.
Þegar lögmæt krafa um fundarhald er fram komin skal stjórninni skylt að boða til fundar innan 14 daga frá því er
17
henni barst krafan. Hafi félagsstjórn eigi boðað til fundar innan þess tíma er heimilt að krefjast þess að til
fundarins verði boðað skv. ákvæðum 2. mgr. 87. gr. laga nr. 2/1995 um hlutafélög.
Í samræmi við lög um hlutafélög nr. 2/1995 ræður afl atkvæða úrslitum á hluthafafundi, nema öðruvísi sé mælt
fyrir í samþykktum félagsins eða landslögum. Tillaga fellur á jöfnum atkvæðum. Ef tveir menn eða fleiri fá
jafnmörg atkvæði í kosningu skal hlutkesti ráða. Í samræmi við 12. gr. samþykkta félagsins má einungis breyta
samþykktum á löglegum hluthafafundi félagsins, enda sé þess rækilega getið í fundarboði, að slík breyting sé
fyrirhuguð og í hverju hún felst í meginatriðum. Ákvörðun verður því aðeins gild að hún hljóti samþykki minnst
2/3 hluta greiddra atkvæða, svo og samþykki hluthafa sem ráða yfir minnst 2/3 hlutum þess hlutafjár sem farið er
með atkvæði fyrir á hluthafafundinum.
Stjórnin hefur æðsta vald í málefnum félagsins milli hluthafafunda og setur félaginu markmið í rekstri með
hagsmuni þess og hluthafa að leiðarljósi í samræmi við tilgang félagsins. Aðalfundur félagsins kýs árlega 5 menn
í stjórn félagsins. Stjórnarkjör er því aðeins gilt að kynjahlutföll í stjórn og varastjórn sé sem jafnast og skal
hlutfall hvors kyns ekki vera lægra en 40%. Verði niðurstaða kosninga í aðalstjórn félagsins þannig að
framangreind kynjahlutföll náist ekki telst kosningin ógild og skal þá fresta stjórnarkjöri til framhaldsaðalfundar
sem haldinn skal innan mánaðar og auglýst sérstaklega með sama hætti og hluthafafundir. Skal stjórnarkjör
endurtekið með saman hætti svo oft sem þarf þar til kynjahlutföllum er náð í samræmi við 5. gr. samþykkta
félagsins.
Samkvæmt samþykktum útgefanda er útgefanda óheimilt að fjármagna kaup á hlutum í félaginu sbr. 104. gr.
hlutafélagalaga eða veita lán út á hlutabréf í félaginu. Engin kaupréttaráætlun er til staðar hjá félaginu, engin
útistandandi fyrirgreiðsla af hálfu félagsins varðandi hlutabréfakaup starfsmanna eða lán til hlutabréfakaupa eða
veitingu trygginga í slíkum viðskiptum, og engin ákvörðun hefur verið tekin hjá félaginu um slík áform.
4.3.5 Arðgreiðslur
Það er stefna stjórnar félagsins að eiginfjárstaða samstæðunnar sé sterk til að styðja við stöðugleika í
framtíðarþróun starfseminnar. Langtímamarkmið stjórnar félagsins er að greiða helming hagnaðar út í arð.
Á aðalfundi skal tekin fyrir ákvörðun um hvernig fara skuli með tap eða hagnað félagsins á reikningsárinu.
Aðalfundur tekur ákvörðun um úthlutun arðs og greiðslu í varasjóð að fenginni tillögu stjórnar um ráðstöfun
hagnaðar. Aðalfundur tekur sömuleiðis ákvörðun um hvernig mæta skuli halla að fenginni tillögu stjórnar.
Útgefandi er bundinn af ákvæðum laga nr. 2/1995 um hlutafélög varðandi slíka ákvörðun. Samkvæmt 1. mgr.
101. gr. laganna tekur hluthafafundur ákvörðun um úthlutun arðs eftir að félagsstjórn hefur lagt fram tillögur um
það og er óheimilt að ákveða á aðalfundi meiri úthlutun arðs en stjórn félagsins leggur til eða samþykkir.
Arðgreiðslur skulu, samkvæmt 3. mgr. 101. gr. laganna, inntar af hendi eigi síðar en sex mánuðum frá samþykki
úthlutunar. Aðalfund skal, skv. 4.10. gr. samþykkta félagsins, halda innan átta mánaða frá lokum reikningsárs ár
hvert.
Arður er greiddur hluthafa í samræmi við skráða eign hans í hlutaskrá félagsins. Hlutafélög hafa heimild til að
ákvarða að réttur til arðs miðist við annað tímamark en útborgun arðs enda sé það tímamark tiltekið í ákvörðun
hluthafafundar um arðgreiðslu. Verði umsókn útgefanda um töku hlutabréfa hans til viðskipta á Aðalmarkað
NASDAQ OMX Iceland hf. samþykkt mun félagið fylgja tilmælum NASDAQ OMX Iceland hf. samkvæmt lið
2.13 í Reglum fyrir útgefendur fjármálagerninga frá 17. desember 2013. Samkvæmt tilmælunum skal í
tilkynningu um arðgreiðslu m.a. tilkynna um arðsréttindadag, arðleysisdag og útborgunardag arðs. Hlutafélög
sem skráð eru á skipulegan verðbréfamarkað skulu birta opinberlega slíka tilkynningu fyrir aðalfund. Hafi
hluthafi ekki fengið greiddan arð sem hann á rétt á getur hann vitjað hans á skrifstofu útgefanda innan fjögurra
ára frá gjalddaga, en samkvæmt lögum nr. 150/2007 um fyrningu kröfuréttinda fyrnist réttur til arðs á fjórum
árum frá gjalddaga. Vitji hluthafi ekki arðs innan þess tíma fellur arðurinn til útgefanda. Það er á ábyrgð hluthafa
að aðsetur hans séu rétt skráðar hjá hluthafaskrá og firrir félagið sig ábyrgð á því ef greiðslur eða tilkynningar
misfarast vegna þess að vanrækt hefur verið að tilkynna útgefanda um eigenda- eða aðsetursskipti.
4.3.6 Eignarréttindi og framsal hluta
Engar hömlur eru lagðar á rétt hluthafa til sölu á hlutum sínum samkvæmt samþykktum HB Granda umfram það
sem leiðir af lögum og má því selja og veðsetja hlutina nema annað leiði af lögum, þ.m.t. en ekki takmarkað við
lög nr. 34/1991, um fjárfestingu erlendra aðila í atvinnurekstri þar sem fortakslaust bann er við beinni
fjárfestingu erlendra aðila í HB Granda2 og fjárfesting íslenskra aðila sem að hluta til eru í eigu erlendra aðila
2 Erlendur aðili er, samkvæmt 2. gr., laga nr. 34/1991 um fjárfestingu erlendra aðila í atvinnurekstri,
einstaklingur, búsettur erlendis, án tillits til ríkisfangs, félag, stofnun, sjóður eða annar lögaðili, sem á heimili
erlendis, erlent ríki og ríkisfyrirtæki, svo og atvinnufyrirtæki undir erlendum yfirráðum. Einstaklingur telst
18
jafnframt takmörkuð. Erlendir aðilar mega þannig eiga að hámarki 25% hlutafjár í hluthafa félagsins en að
hámarki 33% ef eignarhlutur hluthafans er minni en 5%, sbr. 1. tl. 1. mgr. 4. gr. l. nr. 34/1991. Stjórnendum
félagsins ber skylda til að tilkynna viðeigandi ráðuneyti ef þeir telja að farið sé gegn ákvæðinu.
Það skal þó hafa hugfast að einstakir hluthafar geta samið um það sín á milli að meðferð á hlutum þeirra sé
takmörkunum háð. Hluthafi getur ekki nýtt réttindi sín samkvæmt hlut nema nafn hans hafi verið skráð í
hlutaskrá félagsins eða hann hafi fært sönnur á eign sína að hlutnum.
Þegar hlutur hefur verið að fullu greiddur skal hluthafi fá rafbréf útgefið í verðbréfamiðstöð og eignarréttindi
skráð yfir því og veitir sú skráning hluthafa þau réttindi sem samþykktir útgefanda og lög mæla fyrir um á
hverjum tíma. Um rafræna eignarskráningu verðbréfa gilda lög nr. 131/1997 um rafræna eignarskráningu
verðbréfa og reglugerð nr. 397/2000, sem er sett með stoð í þeim lögum. Óheimilt er að gefa út viðskiptabréf
fyrir skráðum réttindum samkvæmt rafbréfi eða framselja þau og eru slík viðskipti ógild.
Útprentun frá verðbréfamiðstöð um eignarhald á hlutum í félaginu telst fullnægjandi grunnur að hlutaskrá.
Gagnvart félaginu skal hlutaskráin skoðast sem fullgild sönnun fyrir eignarrétti að hlutum í félaginu.
Jöfnunarhlutir, fundarboð og tilkynningar skulu sendar til þess aðila sem á hverjum tíma er skráður eigandi
viðkomandi hlutar í hlutaskrá félagsins. Félagið tekur enga ábyrgð á því ef greiðslur eða tilkynningar misfarast
vegna þess að vanrækt hefur verið að tilkynna félaginu um eiganda- eða aðsetursskipti. Réttindi að rafbréfum
skal skrá í verðbréfamiðstöð ef þau eiga að njóta réttarverndar gegn fullnustugerðum og ráðstöfunum með
samningi.
Aðeins þeir aðilar sem gert hafa aðildarsamning við verðbréfamiðstöð geta haft heimild til milligöngu um
eignarskráningu eða aðgang að verðbréfamiðstöðinni. Skráning í verðbréfamiðstöð fyrir milligöngu slíks aðila
jafngildir tilkynningu til félagsins. Eigandi rafbréfs velur sér slíkan aðila sem hefur milligöngu um
eignarskráningu á rafbréfi á reikninga í hans nafni. Eignarskráning rafbréfs í verðbréfamiðstöð, að
undangenginni lokafærslu verðbréfamiðstöðvar, veitir skráðum eiganda þess lögformlega heimild fyrir þeim
réttindum sem hann er skráður eigandi að og skal gagnvart útgefanda jafngilda skilríki um eignarrétt að
rafbréfinu. Forgangsröð ósamrýmanlegra réttinda ræðst af því hvenær beiðni um skráningu þeirra berst
verðbréfamiðstöð frá aðila með aðildarsamning við verðbréfamiðstöðina.
4.3.7 Innlausn
Hluthafar bera ekki ábyrgð á skuldbindingum félagsins fram yfir hlut sinn í félaginu. Hluthafar þurfa ekki að
sæta innlausn á hlutum sínum nema lög standi til annars.
4.3.8 Lögbundin yfirtökutilboð og tilboðsskylda
Samkvæmt 100. gr. laga nr. 108/2007 um verðbréfaviðskipti er kveðið á um skyldu aðila sem hefur beint eða
óbeint náð yfirráðum í félagi, þar sem flokkur verðbréfa hefur verið tekinn til viðskipta á skipulegum
verðbréfamarkaði, til að gera öðrum hluthöfum félagsins yfirtökutilboð.
Með yfirráðum er átt við að aðili og þeir sem hann er í samstarfi við:
1. hafi samanlagt eignast a.m.k. 30% atkvæðisréttar í félaginu;
2. hafi á grundvelli samnings við aðra hluthafa rétt til að ráða yfir sem nemur a.m.k. 30% atkvæða í félaginu;
eða
3. hafi öðlast rétt til þess að tilnefna eða setja af meirihluta stjórnar í félaginu.
Yfirtökutilboðið skal vera sett fram eigi síðar en fjórum vikum eftir að yfirráðum var náð. Samkvæmt 103. gr.
laga nr. 108/2007 um verðbréfaviðskipti skal tilboðsgjafi bjóða öllum hluthöfum sem eiga hluti í sama
hlutaflokki sömu skilmála. Verð það sem sett er fram í yfirtökutilboði skal a.m.k. svara til hæsta verðs sem
tilboðsgjafi eða aðilar sem hann er í samstarfi við hafa greitt fyrir hluti sem þeir hafa eignast í viðkomandi félagi
síðustu sex mánuði áður en tilboð var sett fram. Tilboðsverð skal þó að lágmarki vera jafnhátt og síðasta
viðskiptaverð hluta í viðkomandi félagi daginn áður en tilboðsskylda myndaðist eða tilkynnt var um fyrirhugað
tilboð.
Vogun hf., stærsti hluthafi í HB Granda hf., á 684.405.894 hluti eða sem samsvarar 37,74% atkvæðisréttar og
Arion banki hf., annar stærsti hluthafinn, á 563.664.658 hluti eða sem samsvarar 31,08% atkvæðisréttar, eru einu
búsettur erlendis ef hann á lögheimili erlendis eða á þar heimili samkvæmt skilgreiningu lögheimilislaga.
Lögaðili telst eiga heimili erlendis ef hann er skráður til heimilis erlendis eða telur heimili sitt erlendis
samkvæmt samþykktum sínum.
19
aðilarnir sem fara með 30% atkvæðisréttar í félaginu eða meira, sem eru skilgreind mörk yfirráða í félagi
samkvæmt X. kafla laga nr. 108/2007 um verðbréfaviðskipti.
Í útboðinu sem lýst er í verðbréfalýsingu þessari áformar Vogun hf. að selja sem nemur 4,3% af útgefnum
hlutum í HB Granda. Að útboðinu loknu gerir Vogun hf. því að öðru óbreyttu ráð fyrir að fara með 33,42%
atkvæðisréttar í HB Granda hf. og fara því áfram með yfirráð í félaginu samkvæmt framangreindri skilgreiningu.
Í útboðinu sem lýst er í verðbréfalýsingu þessari áformar Arion banki hf. að selja sem nemur 20% af útgefnum
hlutum í HB Granda en áskilur sér rétt til að auka þann hlut í 25%. Að útboðinu loknu gerir Arion banki því að
öðru óbreyttu ráð fyrir að fara með 5,96-10,98% atkvæðisréttar í HB Granda hf. og fara ekki með yfirráð í
félaginu samkvæmt framangreindri skilgreiningu.
Vogun hf., Hampiðjan hf. (160.074.981 hlutir eða 8,83% atkvæðisréttar), Fiskveiðahlutafélagið Venus hf.
(58.060.279 hlutir eða 3,20% atkvæðisréttar), Kristján Loftsson (249.000 hlutir eða 0,01% atkvæðisréttar),
Vilhjálmur Vilhjálmsson (35.742 hlutir eða 0,00% atkvæðisréttar) og Vilhjálmur Ingi Vilhjálmsson (2.979 hlutir
eða 0,00% atkvæðisréttar), teljast tengdir aðilar og fara saman með yfirráð í félaginu samkvæmt
skilgreiningunni. Samanlagt eiga þeir aðilar 902.828.875 hluti í félaginu eða 49,78% atkvæðisréttar.
Fiskveiðahlutafélagið Venus hf. áformar að selja 2,7% af útgefnum hlutum í útboðinu sem lýst er í
verðbréfalýsingu þessari og mun því að öðru óbreyttu fara með 0,49% atkvæðisréttar að útboðinu loknu.
Samanlagt áforma Vogun hf. og Fiskveiðahlutafélagið Venus hf. því að selja saman 127.555.960 hluti eða 7,0%
eignarhlut sem samsvarar 7,03% atkvæðisrétti í útboðinu. Að því loknu er því gert ráð fyrir að öðru óbreyttu að
framangreindir aðilar fari saman með 775.272.915 hluti í félaginu eða 42,75% atkvæðisréttar og fara því áfram
sameiginlega með yfirráð í félaginu samkvæmt skilgreiningunni.
Fari aðili og þeir sem hann er í samstarfi við með yfirráð í félagi þegar verðbréf þess eru tekin til viðskipta á
skipulegum verðbréfamarkaði verður hann ekki tilboðsskyldur samkvæmt 7. mgr. 100. gr. laga nr. 108/2007 um
verðbréfaviðskipti, en sú undanþága gildir þó ekki ef viðkomandi aðili missir yfirráðin en nær þeim að nýju.
Upplýsingar varðandi stærstu hluthafa í félaginu er að finna í kaflanum 6.1 Hluthafar í útgefandalýsingu HB
Granda, dagsettri 27. mars 2014.
4.3.9 Innlausnarréttur
Samþykktir HB Granda hf. mæla fyrir um að hluthöfum sé ekki skylt að sæta innlausn hluta sinna. Þess skal þó
getið að hluthafar kunna að þurfa sæta innlausn samkvæmt ákvæðum laga nr. 2/1995 um hlutafélög.
Í 24. gr. laga nr. 2/1995 um hlutafélög er kveðið á um að ef hluthafi á meira en 9/10 hlutafjár í félagi og ræður
yfir samsvarandi atkvæðamagni geta hluthafinn og stjórn félagsins í sameiningu ákveðið að aðrir hluthafar í
félaginu skuli sæta innlausn hluthafans á hlutum sínum. Samkvæmt 26. gr. laga nr. 2/1995 um hlutafélög getur
hver einstakur annar hluthafi krafist innlausnar, að sömu skilyrðum uppfylltum.
Komi til þess að hlutabréf HB Granda verði tekin til viðskipta á Aðalmarkaði NASDAQ OMX Iceland hf. taka
gildi ákvæði 110. gr. laga nr. 108/2007 um verðbréfaviðskipti sem eru í samræmi við framangreind ákvæði laga
nr. 2/1995 um hlutafélög. Þar kemur fram að ef hluthafi og aðilar sem hann er í samstarfi við eiga meira en 9/10
hlutafjár í félagi og ráða yfir samsvarandi atkvæðamagni geta hluthafinn og stjórn félagsins í sameiningu ákveðið
að aðrir hluthafar í félaginu skuli sæta innlausn hluthafans á hlutum sínum. Eins getur hver einstakur af
minnihluta hluthafa krafist innlausnar hjá þeim hluthafa.
Á þeim tíma sem hlutabréf félagsins verða tekin til viðskipta á Aðalmarkaði NASDAQ OMX Iceland hf. fer
enginn einstakur hluthafi með 9/10 hlutafjár eða atkvæðisréttar í félaginu.
4.3.10 Safnskráning
Reglur um varðveislu fjármálagerninga á safnreikningum er að finna í lögum nr. 108/2007 um
verðbréfaviðskipti, lögum nr. 131/1997 um rafræna eignarskráningu verðbréfa og lögum nr. 2/1995 um
hlutafélög.
Í 12. gr. laga nr. 108/2007 kemur fram að fjármálafyrirtæki sem er heimilt að varðveita fjármálagerninga í eigu
viðskiptavina sinna getur varðveitt þá á sérstökum reikningi (safnreikningi) og tekið við greiðslum fyrir hönd
viðskiptavina sinna frá einstökum útgefendum fjármálagerninga, enda hafi fjármálafyrirtækið gert viðskiptavini
grein fyrir réttaráhrifum þess og hann veitt samþykki sitt. Fjármálafyrirtæki ber að halda skrá yfir hlut hvers
viðskiptavinar fyrir sig. Komi til þess að bú fjármálafyrirtækis sé tekið til gjaldþrotaskipta eða greiðslustöðvun
samþykkt, fyrirtækinu sé slitið eða sambærilegar ráðstafanir gerðar, getur viðskiptavinur á grundvelli
áðurnefndrar skrár tekið fjármálagerninga sína út af safnreikningi, enda sé ekki ágreiningur um eignarhald.
20
Í 31. gr. laga nr. 2/1995 er kveðið á um að eigandi hlutar geti ekki beitt réttindum sínum sem hluthafi nema nafn
hans hafi verið skráð í hlutaskrá eða hann hafi tilkynnt og fært sönnur á eign sína á hlutnum. Þetta á þó ekki við
um rétt til arðs eða annarrar greiðslu og rétt til nýrra hluta við hækkun hlutafjár. Í samræmi við þetta hefur
hluthafi ekki atkvæðisrétt á hluthafafundum nema nafn hans hafi verið skráð í hlutaskrá félagsins. Hið sama
gildir um fjármálafyrirtæki sem hafa heimild til safnskráningar þar sem hluthafinn hefur ekki þau réttindi að geta
veitt einhverjum umboð til að fara með atkvæðisréttinn. Hlutum sem skráðir eru safnskráningu fylgir því ekki
atkvæðisréttur á hluthafafundum.
Það að hlutabréf séu skráð safnskráningu undanskilur ekki viðkomandi hluthafa frá ákvæðum IX. kafla laga nr.
108/2007 um breytingu á verulegum hlut atkvæðisréttar (flöggun). Hlutir í eigu aðila sem varðveittir eru á
safnreikningi skulu taldir með við afmörkun á því hvort tiltekin viðskipti séu flöggunarskyld.
4.3.11 Slit eða skipti á félaginu
Í samræmi við 13. gr. í samþykktum félagsins skal fara með tillögur um slit á félaginu samkvæmt XIII. kafla
laga nr. 2/1995 um hlutafélög. Þarf atkvæði sem ráða minnst 2/3 hlutum af heildarhlutafé félagsins til að slík
ákvörðun sé gild. Hluthafafundur sem tekið hefur löglega ákvörðun um slit eða skipti félagsins skal einnig
ákveða ráðstöfun eigna og greiðslu skulda.
Að öðru leyti skulu slit, skipting eða samruni útgefanda við annað félag fara fram í samræmi við XIII. og XIV.
kafla laga nr. 2/1995 um hlutafélög.
4.3.12 Skattamál
Hér á eftir fer almenn samantekt á tilteknum atriðum er varða skattlagningu tekna sem stafa frá fjárfestingu í
hlutabréfum, nánar tiltekið arðstekna og söluhagnaðar, sbr. lög nr. 90/2003 um tekjuskatt (tekjuskattslög).
Skattlagning teknanna fer eftir gildandi tekjuskattslögum hverju sinni, en þau geta tekið breytingum frá því sem
nú er. Fjárfestum er ráðlagt að leita sér ráðgjafar hjá óháðum sérfræðingi í skattamálum um það hvaða skattalegu
afleiðingar fjárfesting í hlutabréfum í útgefanda kann að hafa í för með sér, þ.m.t. áhrifa erlendra lagareglna og
áhrifa tvísköttunarsamninga Íslands við önnur ríki. Samantektin hér að neðan tekur til laga sem gilda á
dagsetningu þessarar lýsingar. Samantektin tekur ekki á skattalegum afleiðingum þegar hlutabréf eru hluti af
eignasafni.
Hlutabréf í útgefanda eru stimpilsgjaldskyld og greiðir útgefandi stimpilgjöld af þeim bréfum sem kunna að vera
gefin út. Stimpilgjöld hafa þegar verið greidd af öllum útgefnum hlutum í HB Granda.
Félaginu er skylt að halda eftir staðgreiðsluskatti af arðgreiðslum til innlendra hluthafa, sbr. 2. mgr. 3. gr. og 4.
mgr. 5. gr. laga nr. 94/1996 um staðgreiðslu skatts á fjármagnstekjur. Staðgreiðsluskatturinn sem haldið er eftir
skal miðast við viðeigandi skatthlutfall þess sem tekur við arðgreiðslunni. Ef staðgreiðsluskatturinn sem haldið
er eftir er hærri en álagningin mun Ríkisskattstjóri endurgreiða mismuninn í kjölfar álagningar. Gagnvart
íslenskum aðilum, öðrum en þeim sem eru undanþegnir greiðslu fjármagnstekjuskatts, er litið á staðgreiðsluna
sem fullnaðargreiðslu.
Útgefandi ábyrgist gagnvart fjárfestum að halda eftir afdráttarskatti af arði sem greiddur er innlendum og
erlendum aðilum.
Í tilviki einstaklinga telst arður sem ekki myndast í tengslum við atvinnurekstur viðkomandi til fjármagnstekna
sbr. C-lið 7. gr. laga nr. 90/2003 um tekjuskatt. Á dagsetningu lýsingar þessarar er fjármagnstekjuskattshlutfall
20%. Enginn frádráttur er heimill.
Arðgreiðslur til skattskyldra lögaðila teljast að fullu til tekna hjá viðkomandi skattaðila og eru skattlagðar í
almennu tekjuskattshlutfalli viðkomandi. Einkahlutafélögum, hlutafélögum og samlagshlutafélögum, sem eru
sjálfstæðir skattaðilar, er heimilt að draga frá tekjuskattstofni sínum fjárhæð sem nemur móttekinni arðgreiðslu.
Söluhagnaður hlutabréfa telst almennt til skattskyldra tekna. Söluhagnaður er reiknaður sem mismunur á
söluverði og meðalkaupverði allra hluta af sömu tegund og í sama flokki, að teknu tilliti til kostnaðar við söluna.
Í tilviki einstaklinga telst söluhagnaður hlutabréfa til fjármagnstekna. Á dagsetningu lýsingar þessarar er
fjármagnstekjuskattshlutfall 20%. Einstaklingar geta nýtt tap af sölu hlutabréfa á móti hagnaði af sölu hlutabréfa
innan sama almanaksárs en tap getur ekki verið flutt milli ára til að mæta skattlagningu á söluhagnaði hlutabréfa
síðar.
Hjá skattskyldum lögaðilum telst söluhagnaður hlutabréfa að fullu til tekna hjá viðkomandi. Einkahlutafélögum,
hlutafélögum og samlagshlutafélögum, sem eru sjálfstæðir skattaðilar, er heimilt að draga frá tekjuskattstofni
sínum fjárhæð sem nemur hinum skattskylda söluhagnaði.
21
Tekjur sem aðili með skattalega heimilisfesti utan Íslands aflar hér á landi eru framtals- og skattskyldar á Íslandi.
Viðkomandi getur þó átt rétt á takmörkun eða undanþágu frá álögðum skatti á grundvelli tvísköttunarsamnings,
sé hann til staðar milli Íslands og þess ríkis þar sem viðkomandi er með skattalega heimilisfesti. Ísland hefur gert
tvísköttunarsamninga við um ríflega 30 ríki. Samningarnir eru alla jafna í samræmi við fyrirmynd
tvísköttunarsamnings frá OECD (OECD Model Tax Convention on Income and on Capital).
Aðili sem hyggst nýta sér réttindi skv. tvísköttunarsamningi skal skila inn staðfestingu á skattalegu heimilisfesti
sem gefið er út af viðeigandi opinberum aðila í hinu samningsríkinu. Telja skal tekjurnar fram í framtali hér á
landi og vísa til viðeigandi réttinda í tvísköttunarsamningi.
Arðstekjur og söluhagnaður aðila með skattalega heimilisfesti utan Íslands sæta staðgreiðslu hér á landi, sbr. A-
lið 2. gr. laga nr. 45/1987. Seljanda eða millilið á borð við verðbréfamiðlanir fjármálastofnana er skylt að halda
eftir staðgreiðsluskatti af söluandvirði. Greiðanda arðs er skylt að halda eftir staðgreiðsluskatti af arðgreiðslum.
Skatthlutfallið er nú 20%.
Ef við á geta aðilar sótt um endurgreiðslu og/eða undanþágu frá staðgreiðsluskyldu samkvæmt viðeigandi
ákvæðum tvísköttunarsamnings. Það er alltaf skilyrði fyrir undanþágu að fyrir liggi staðfesting á skattalegri
heimilisfesti sem gefin er út af viðeigandi opinberum aðila í heimilisfestisríki.
Félögum með takmarkaða ábyrgð (og tilteknum öðrum sambærilegum formum af félögum) innan Evrópska
efnahagssvæðisins, sem afla arðstekna eða mynda söluhagnað, sem hefur sætt staðgreiðsluskatti á Íslandi, er
heimilt að skila inn skattframtali á Íslandi og nýta sér frádráttarheimild líkt og lýst er hér að framan, og fá
endurgreiðslu oftekinnar staðgreiðslu við álagningu næsta árs.
22
5. TILKYNNING TIL FJÁRFESTA
Verðbréfalýsing þessi er hluti af lýsingu útgefanda, dagsettri 27. mars 2014, sem varðar og birt er í tengslum við
almennt útboð á hlutum í HB Granda hf. og umsókn um töku allra útgefinna hlutabréfa í HB Granda hf. til
viðskipta á Aðalmarkaði NASDAQ OMX Iceland hf. Hvort tveggja fer fram í samræmi við ákvæði íslenskra
laga og reglugerða um verðbréfaviðskipti, sbr. lög nr. 108/2007 um verðbréfaviðskipti. Tilskipun
Evrópuþingsins og -ráðsins 2003/71/EB frá 4. nóvember 2003 og tilskipun 2010/73/ESB um lýsingar og
undirgerðir þeirra hafa verið innleiddar í íslenskan rétt með ákvæðum laga nr. 108/2007 um verðbréfaviðskipti
og reglugerðum settum á grundvelli þeirra, þ.e. reglugerðar nr. 837/2013 um almennt útboð verðbréfa að
verðmæti jafnvirðis 5.000.000 evra í íslenskum krónum eða meira og töku verðbréfa til viðskipta á skipulegum
verðbréfamarkaði og reglugerðar nr. 243/2006 um gildistöku reglugerðar framkvæmdastjórnarinnar nr. 809/2004
um framkvæmd tilskipunar Evrópuþingsins og -ráðsins 2003/71/EB að því er varðar upplýsingar í lýsingum, svo
og framsetningu þeirra, upplýsingar felldar inn með tilvísun, og birtingu lýsinganna, svo og dreifingu auglýsinga,
allt með áorðnum breytingum. Lýsingin fylgir ákvæðum um upplýsingagjöf í lýsingum skv. viðaukum I og III
við fylgiskjal I við reglugerð nr. 243/2006. Verðbréfalýsingin uppfyllir ákvæði III. viðauka sem varðar lágmarks-
kröfur um upplýsingar sem koma eiga fram í verðbréfalýsingu fyrir hluti. Lýsingin er einnig útbúin með hliðsjón
af Reglum fyrir útgefendur fjármálagerninga sem gefnar voru út af NASDAQ OMX Iceland hf. 17. desember
2013. Lýsingin hefur verið yfirfarin og staðfest af Fjármálaeftirlitinu á Íslandi í samræmi við 52. gr. laga nr.
108/2007 um verðbréfaviðskipti. Lýsingin er á íslensku og er birt á Íslandi. Lýsingin samanstendur af þremur
sjálfstæðum skjölum; samantekt, verðbréfalýsingu og útgefandalýsingu, sem öll eru dagsett 27. mars 2014 og má
nálgast á vef félagsins, www.hbgrandi.is/Um-HB-Granda/Fjarfestar. Einnig verður frá 31. mars 2014 hægt að
nálgast innbundin eintök í höfuðstöðvum félagsins að Norðurgarði 1, 101 Reykjavík og hjá Arion banka hf. í
Borgartúni 19 í Reykjavík.
Lýsing útgefanda, dagsett 27. mars 2014, inniheldur þær upplýsingar sem nauðsynlegar eru fjárfestum til að þeir
geti metið eignir og skuldir, fjárhagsstöðu, afkomu og framtíðarhorfur útgefanda, sem og upplýsingar um þau
réttindi sem fylgja verðbréfunum. Leitast hefur verið við að setja upplýsingarnar fram á skýran og greinargóðan
hátt. Fjárfestar eru hvattir til að kynna sér vel lýsingu þessa, dagsetta 27. mars 2014, og er þeim ráðlagt að kynna
sér sérstaklega kafla um áhættuþætti. Upplýsingar í lýsingunni byggja á aðstæðum og staðreyndum á þeim degi
sem lýsingin er undirrituð og geta breyst frá dagsetningu undirritaðrar lýsingar og fram að þeim degi þegar
verðbréfin eru tekin til viðskipta. Ef mikilvægar nýjar upplýsingar, veigamikil mistök eða ónákvæmni er varða
upplýsingar í lýsingunni, sem máli geta skipt við mat á verðbréfunum, koma fram á þessu tímabili, skal útbúa
viðauka við lýsinguna í samræmi við 46. gr. laga nr. 108/2007 um verðbréfaviðskipti, þar sem greint er frá
viðkomandi atriðum. Viðaukinn skal staðfestur innan sjö virkra daga og birtur á sama hátt og upprunalega
lýsingin. Í samræmi við 46. gr. laga nr. 108/2007 skulu fjárfestar sem þegar hafa samþykkt að kaupa eða skrá sig
fyrir verðbréfum áður en viðaukinn er birtur hafa rétt til að falla frá fyrrgreindu samþykki að lágmarki í tvo virka
daga frá birtingu viðaukans.
Verðbréfalýsingu þessa eða önnur skjöl sem tilheyra lýsingu útgefanda, sem dagsett er 27. mars 2014, má undir
engum kringumstæðum skoða eða túlka sem loforð um árangur í rekstri eða um ávöxtun fjármuna af hálfu
útgefanda, seljanda, umsjónaraðila útboðs, söluaðila, umsjónaraðila með töku til viðskipta á Aðalmarkaði eða
annarra aðila. Fjárfestar eru minntir á að kaup á hlutabréfum eru í eðli sínu áhættufjárfesting sem byggist á
væntingum en ekki loforðum. Fjárfestar verða fyrst og fremst að treysta eigin dómgreind vegna fjárfestingar í
verðbréfum HB Granda og taka tillit til starfsumhverfis félagsins, hagnaðarvonar, ytri aðstæðna og þeirrar áhættu
sem í fjárfestingunni felst. Fjárfestum er bent á að hægt er að leita ráðgjafar sérfræðinga, svo sem hjá bönkum,
verðbréfafyrirtækjum og sparisjóðum, til aðstoðar við mat á verðbréfum útgefanda sem fjárfestingarkosti.
Fjárfestum er ráðlagt að skoða lagalega stöðu sína og þau skattalegu áhrif sem kaup á hlutabréfum í útgefanda
kunna að hafa og leita óháðrar ráðgjafar í því tilliti.
Verðbréfalýsingu þessa eða önnur skjöl sem eru hluti af lýsingunni skal hvorki senda í pósti né dreifa á einn eða
annan hátt til landa þar sem dreifing myndi krefjast viðbótar skráningarferlis eða aðgerða annarra en þeirra sem
heyra undir íslensk lög og reglur, eða ef slík dreifing greinir á við lög eða reglur viðeigandi landa.
Verðbréfalýsingu þessa eða önnur skjöl sem eru hluti af lýsingunni skal þannig m.a. hvorki senda í pósti né
dreifa á einn eða annan hátt til eða innan Bandaríkjanna, Ástralíu, Kanada eða Japan. Útgefandi, seljendur eða
umsjónaraðilar eru ekki skaðabótaskyldir vegna dreifingar á lýsingunni til þriðja aðila.
Öll hlutabréf í HB Granda hf. hafa verið tekin til viðskipta á First North markaðstorgi NASDAQ OMX Iceland
hf. Lýtur félagið sem útgefandi og hlutabréfin sem hann gefur út því Reglum um First North Nordic (e. First
North Nordic – Rulebook), útgefnum af NASDAQ OMX Nordic 1. janúar 2014. Verði hlutabréf, gefin út af HB
Granda, tekin til viðskipta á Aðalmarkaði NASDAQ OMX Iceland hf. mun félagið framvegis ekki lúta
framangreindum reglum. Lýtur HB Grandi þá sem útgefandi upplýsingaskyldu frá þeim tíma á markaði
samkvæmt settum lögum og reglugerðum um verðbréfaviðskipti, sbr. lög nr. 108/2007 um verðbréfaviðskipti,
23
birtir tilkynningar opinberlega og lýtur reglum NASDAQ OMX Iceland hf. Núgildandi Reglur fyrir útgefendur
fjármálagerninga, útgefnar af NASDAQ OMX Iceland hf. 17. desember 2013, kveða m.a. á um opinbera birtingu
allra fjárhagsupplýsinga í samræmi við lög og reglur um reikningsskil sem gilda um félagið á hverjum tíma, og
að upplýsingar um ákvarðanir eða aðrar forsendur og aðstæður sem ástæða er til að ætla að geti haft marktæk
áhrif á markaðsverð hlutabréfanna beri að birta eins fljótt og unnt er. Opinber birting telst vera þegar upplýsingar
hafa verið birtar almenningi á Evrópska efnahagssvæðinu. Samhliða opinberri birtingu skal útgefandi senda
upplýsingarnar til FME í samræmi við lög nr. 108/2007 um verðbréfaviðskipti, auk þess sem þær skulu vera
sendar til NASDAQ OMX Iceland hf. í eftirlitsskyni í samræmi við reglur NASDAQ OMX Iceland hf. fyrir
útgefendur fjármálagerninga. HB Grandi mun birta framangreindar upplýsingar opinberlega og á vef félagsins, á
slóðinni www.hbgrandi.is/Um-HB-Granda/Fjarfestar.
5.1 Hugsanlegir hagsmunaárekstrar
Athygli er beint að þeim hagsmunum sem Arion banki hf. kann að hafa í tengslum við fyrirhugað almennt útboð
á hlutum í HB Granda og ósk um að hlutabréf í HB Granda verði tekin til viðskipta á Aðalmarkaði NASDAQ
OMX Iceland hf.:
Arion banki hf. á 30,93% hlutafjár í HB Granda hf., er einn af þremur seljendum í útboðinu og býður þar
20% eignarhlut í útgefanda, en áskilur sér rétt til að auka það í allt að 25% hlut.
Eigin viðskipti Arion banka hf. hafa gert samning við útgefanda um viðskiptavakt á hlutum útgefanda og er
hún framkvæmd fyrir reikning bankans gegn þóknun frá útgefanda.
Fyrirtækjaráðgjöf fjárfestingarbankasviðs Arion banka hf. hefur umsjón með töku á hlutabréfum í útgefanda
til viðskipta á Aðalmarkaði NASDAQ OMX Iceland hf., þar með talið umsjón með gerð lýsingar, og fær
þóknun frá útgefanda fyrir þá þjónustu.
Fyrirtækjaráðgjöf fjárfestingarbankasviðs Arion banka hf. hefur umsjón með fyrirhuguðu almennu útboði,
þ.m.t. markaðssetningu og sölu, í aðdraganda viðskipta með hluti útgefanda á Aðalmarkaði NASDAQ OMX
Iceland hf. og fær þóknun frá seljendum fyrir þá þjónustu. Annar söluaðili útboðsins eru markaðsviðskipti
Arion banka hf. Fyrirtækjaráðgjöf fjárfestingarbankasviðs Arion banka hf. veitti útgefanda ráðgjöf við gerð
áreiðanleikakönnunar í aðdraganda útgáfu HB Granda á þessari lýsingu, umsóknar félagsins um töku á
hlutabréfum til viðskipta og almenns útboðs, og fær þóknun frá útgefanda fyrir þá þjónustu.
Arion banki hf. er einn lánveitanda HB Granda hf., en fyrirtækjasvið bankans annast þau viðskipti.
Arion banki hf. er einn viðskiptabanka útgefanda og annast fyrirtækjasvið og viðskiptabankasvið bankans
þau viðskipti.
Aðrar deildir bankans, sem annast viðskipti við útgefanda, eru markaðsviðskipti fjárfestingabankasviðs
Arion banka hf.
Arion banka hf. er ekki skylt að meta hvort þátttaka í útboðinu og kaup á hlutum í útgefanda er viðeigandi fyrir
fjárfesta og nýtur fjárfestir í slíkum viðskiptum því ekki verndar samkvæmt 16 gr. í lögum nr. 108/2007 um
verðbréfaviðskipti. Bankinn fer fram á það við fjárfesta að þeir kynni sér upplýsingar um reglur Arion banka hf.
um hagsmunaárekstra, sem eru settar í samræmi við 8. gr. í lögum nr. 108/2007 um verðbréfaviðskipti, en þær er
að finna á vefslóðinni www.arionbanki.is/library/Skrar/Bankinn/Reglur-og-samthykktir/Hagsmunaarekstrar
/2011-11-15_Hagsmunaárekstrar.pdf (Sótt 21.03.2014), og að þeir kynni sér alla hugsanlega hagsmunaárekstra
sem tilgreindir eru í lýsingu þessari.
Hér á eftir fara upplýsingar um reglur Arion banka hf. um hagsmunaárekstra:
Arion banki hf. býður fjölbreytt úrval vöru og þjónustu fyrir stóran hóp viðskiptavina. Í slíkri viðskiptastarfsemi
getur sú staða óhjákvæmilega komið upp að hagsmunir viðskiptavina Arion banka hf. fara ekki saman við
hagsmuni Arion banka hf. (þ.m.t. hagsmunir starfsmanna eða aðila tengdum bankanum); og/eða hagsmuni
annarra viðskiptavina Arion banka hf. Komi þessi staða upp mun bankinn grípa til allra skynsamlegra leiða til
að koma í veg fyrir að hagsmunaárekstrar leiði af sér tjón fyrir viðskiptavini. Hjá Arion banka hf. er skriflegt
fyrirkomulag, bæði kerfislegt og stjórnunarlegt, til að koma í veg fyrir hagsmunaárekstra sem gætu falið í sér
raunverulega hættu á tjóni fyrir einn eða fleiri viðskiptavini bankans. Arion banki hf. fylgir ákveðnu
fyrirkomulagi til að hafa stjórn á og koma í veg fyrir hagsmunaárekstra. Fyrirkomulagið miðast við að tryggja
að starfsfólk og félög innan Arion banka hf. geri sér grein fyrir hættunni á hagsmunaárekstrum, vinni sjálfstætt
og leitist við að vernda hagsmuni viðskiptavina. Þetta felur í sér: skilvirkt ferli til stýringar á flæði upplýsinga;
sérstaka yfirumsjón með starfsfólki, sem hefur það meginhlutverk að þjónusta viðskiptavini vegna hagsmuna sem
mögulega gætu stangast á við aðra ríka hagsmuni (þ.m.t. hagsmuni Arion banka hf.); aðskilnað milli starfsfólks
sem starfar og þiggur laun/þóknun á mismunandi sviðum bankans þar sem hagsmunaárekstrar gætu myndast;
úrræði til að koma í veg fyrir eða takmarka að einstaklingur geti haft óeðlileg áhrif á hvernig þjónusta er veitt
24
eða starfsemi fer fram; og úrræði til að koma í veg fyrir eða stjórna aðkomu utanaðkomandi starfsmanna þar
sem slík aðkoma getur komið í veg fyrir virka stjórn á hagsmunaárekstrum. Ef ljóst er að þær ráðstafanir gegn
hagsmunaárekstrum sem Arion banki hf. grípur til eru ekki fullnægjandi svo fyrirbyggja megi með nægjanlegri
vissu hættu á tjóni á hagsmunum viðskiptavina, mun Arion banki hf. greina frá með skýrum hætti um eðli og/eða
orsakir hagsmunaárekstra áður en viðskipti fara fram.
5.2 Skilgreiningar og tilvísanir
Vísun til ,,útgefanda“, ,,HB Granda “, ,,félagsins“ eða „samstæðunnar“ í þessari verðbréfalýsingu skal túlka sem
tilvísun til HB Granda hf., kennitala 541185-0389, Norðurgarði 1, 101 Reykjavík, og dótturfélaga, nema annað
megi skilja af samhengi textans. HB Grandi hf. er lögformlegt heiti útgefandans og viðskiptaheiti.
Vísun til „hlutanna“ eða „hlutabréfanna“ í þessari verðbréfalýsingu skal túlka sem tilvísun til allra útgefinna
hlutabréfa HB Granda hf. hjá Verðbréfaskráningu Íslands hf. í flokki hlutabréfa með auðkennið GRND og ISIN-
númerið IS0000000297, nema annað megi skilja af samhengi textans.
Vísun til „lýsingarinnar“ í þessari verðbréfalýsingu skal túlka sem tilvísun til lýsingar útgefanda, dagsettrar 27.
mars 2014, sem er birt í tengslum við almennt útboð á hlutum í HB Granda hf. og umsókn um töku allra
útgefinna hlutabréfa í HB Granda hf. til viðskipta á Aðalmarkaði NASDAQ OMX Iceland hf., nema annað megi
skilja af samhengi textans. Lýsingin samanstendur af þremur sjálfstæðum skjölum; samantekt, verðbréfalýsingu
og útgefandalýsingu, sem öll eru dagsett 27. mars 2014. Framangreind skjöl má finna á vef félagsins,
www.hbgrandi.is/Um-HB-Granda/Fjarfestar.
Vísun til ,,seljenda“, í þessari verðbréfalýsingu skal túlka sem tilvísun til Vogunar hf., kennitala 660991-1669,
Miðsandi, 301 Akranesi; Fiskveiðahlutafélagsins Venusar hf., kt. 680269-6029, Strandgötu 11-13, 220
Hafnarfirði; og Arion banka hf., kennitala 581008-0150, Borgartúni 19, 105 Reykjavík, nema annað megi skilja
af samhengi textans. Vísun til „seljanda“ í þessari verðbréfalýsingu skal túlka sem tilvísun til eins seljenda, nema
annað megi skilja af samhengi textans.
Vísun til „umsjónaraðila“ í þessari verðbréfalýsingu skal túlka sem tilvísun til fyrirtækjaráðgjafar
fjárfestingarbankasviðs Arion banka hf., kennitala 581008-0150, Borgartúni 19, 105 Reykjavík, ef ráðið verður
af samhengi textans að átt sé við umsjónaraðila með töku til viðskipta á Aðalmarkaði NASDAQ OMX Iceland
hf., nema annað megi skilja af samhengi textans. Vísun til „söluaðila“ í þessari verðbréfalýsingu skal túlka sem
tilvísun til umsjónaraðila ásamt markaðsviðskiptum Arion banka hf., nema annað megi skilja af samhengi
textans.
Vísun til ,,FME“ eða vísun til ,,Fjármálaeftirlitsins“ í þessari verðbréfalýsingu skal túlka sem tilvísun til
Fjármálaeftirlitsins á Íslandi, kennitala 541298-3209, Höfðatúni 2, 105 Reykjavík, nema annað megi skilja af
samhengi textans.
Vísun til ,,NASDAQ OMX Iceland hf.“ í þessari verðbréfalýsingu skal túlka sem tilvísun til Kauphallar Íslands
hf., erlent aukaheiti NASDAQ OMX Iceland hf., kennitala 681298-2829, Laugavegi 182, 105 Reykjavík, nema
annað megi skilja af samhengi textans. Vísun til „Aðalmarkaðar“ í þessari verðbréfalýsingu, skal túlka sem
tilvísun til Aðalmarkaðar NASDAQ OMX Iceland hf., sem er skipulegur verðbréfamarkaður, nema annað megi
skilja af samhengi textans.
Hugtakið ,,króna” eða skammstöfunina ,,kr.” í þessari verðbréfalýsingu skal túlka sem tilvísun til gjaldmiðilsins
íslenskrar krónu. Skammstöfunina ,,m.kr.” í þessari verðbréfalýsingu skal túlka sem tilvísun til milljóna króna.
Skammstöfunina ,,ma.kr.” í þessari verðbréfalýsingu skal túlka sem tilvísun til milljarða króna.
Vísanir til tiltekinna klukkutíma í þessari verðbréfalýsingu skulu túlkaðar sem tilvísanir til tímasetninga að
íslenskum staðartíma.
Þegar vísað er til laga og reglugerða í verðbréfalýsingu þessari er vísað til íslenskra laga og reglugerða, með
áorðnum breytingum.
5.3 Ráðgjafar
Fyrirtækjaráðgjöf fjárfestingarbankasviðs Arion banka hf., kennitala 581008-0150, Borgartúni 19, 105
Reykjavík, hefur umsjón með því ferli að fá hlutabréf í HB Granda hf. tekin til viðskipta á Aðalmarkaði
NASDAQ OMX Iceland hf. Fyrirtækjaráðgjöf fjárfestingarbankasviðs Arion banka hf. hefur unnið að gerð
verðbréfalýsingar þessarar í samráði við stjórnendur og stjórn útgefandans og er hún byggð á upplýsingum frá
seljendum og frá útgefanda. Þar á meðal er hún byggð á beinum og óbeinum upplýsingum úr lögfræðilegri,
25
fjárhagslegri og skattalegri áreiðanleikakönnun. Lýsingin er m.a. byggð á endurskoðuðum ársreikningum fyrir
fjárhagsárin 2011, 2012 og 2013.
Fyrirtækjaráðgjöf fjárfestingarbankasviðs Arion banka hf., kennitala 581008-0150, Borgartúni 19, 105
Reykjavík, hefur umsjón með almennu útboði á hlutum í HB Granda hf. sem lýst er í verðbréfalýsingu þessari og
efnt er til í tengslum við framangreint ferli.
Fyrirtækjaráðgjöf fjárfestingarbankasviðs Arion banka hf. og Advel lögmenn slf., kennitala 420112-0170,
Suðurlandsbraut 18, 108 Reykjavík, hafa haft umsjón með gerð áreiðanleikakannana í aðdraganda útgáfu HB
Granda hf. á þessari lýsingu, umsóknar félagsins um töku á hlutabréfum til viðskipta og almenns útboðs.
Eftirfarandi áreiðanleikakannanir voru framkvæmdar í desember 2013 til mars 2014 og náðu þær til starfsemi
félagsins aftur til 1. janúar 2011 auk einstakra efnisþátta sem náðu allt aftur til ársins 2006. Lögfræðileg
áreiðanleikakönnun var framkvæmd af BBA Legal ehf., kennitala 661098-2959, Katrínartúni 2, 105 Reykjavík.
Könnunin tók til uppbyggingar félagsins, félagaréttarlegra atriða, heimilda og leyfa og samskipta við opinbera
aðila, helstu samninga, fasteigna og lausafjár, leiguréttinda, starfsmannamála, hugverkaréttinda og
upplýsingatækni, dómsmála og annars ágreinings, fjármögnunar og annarra samningsbundinna
fjárskuldbindinga, tryggingamála, lagaumhverfis, auk annarra atriða. Fjárhagsleg og skattaleg
áreiðanleikakönnun var framkvæmd af Deloitte FAS ehf., kennitala 620607-0100, Smáratorgi 3, 201 Kópavogi.
26
5.4 Yfirlýsing endurskoðanda
Fjárhagsupplýsingar í öðrum kafla verðbréfalýsingar þessarar varða endurskoðaðan samstæðuársreikning HB
Granda hf. fyrir árið 2013, endurskoðaðan samstæðuársreikning HB Granda hf. fyrir árið 2012 og
endurskoðaðan samstæðuársreikning HB Granda hf. fyrir árið 2011. KPMG ehf., kennitala 590975-0449,
Borgartúni 27, 105 Reykjavík, hefur endurskoðað samstæðuársreikninga fyrir árin 2013, 2012 og 2011.
Endurskoðað var í samræmi við alþjóðlega endurskoðunarstaðla. Vegna endurskoðunar samstæðuársreikninga
HB Granda hf. fyrir árin 2013, 2012 og 2011 var það álit KPMG ehf. að samstæðuársreikningarnir gæfu glögga
mynd af afkomu samstæðunnar á viðkomandi tímabili, fjárhagsstöðu hennar í lok tímabila og breytingu á
handbæru fé á tímabilunum, í samræmi við alþjóðlega reikningsskilastaðla eins og þeir hafa verið staðfestir af
Evrópusambandinu. Áritun framangreindra samstæðuársreikninga var án athugasemda. KPMG ehf. staðfestir að
fjárhagsupplýsingar í öðrum kafla verðbréfalýsingar þessarar eru í samræmi við endurskoðaða
samstæðuársreikninga.
Reykjavík, 27. mars 2014
Fyrir hönd KPMG ehf.
Kristrún H. Ingólfsdóttir Auður Þórisdóttir
löggiltur endurskoðandi löggiltur endurskoðandi
5.5 Yfirlýsing seljenda
Framkvæmdastjóri Vogunar hf., kennitala 660991-1669, Miðsandi, 301 Akranesi, lýsir því yfir fyrir hönd
Vogunar hf., sem væntanlegs seljanda í almennu útboði á hlutum í HB Granda hf., að samkvæmt hans bestu
vitund séu upplýsingar um útboðið, sem lýsingin hefur að geyma, í samræmi við staðreyndir og að engum
upplýsingum hafi verið sleppt sem kunna að skipta máli varðandi áreiðanleika þeirra.
Reykjavík, 27. mars 2014
Fyrir hönd Vogunar hf.
Kristján Loftsson
framkvæmdastjóri
Formaður stjórnar Fiskveiðahlutafélagsins Venusar hf., kennitala 660991-1669, Strandgötu 11-13, 220
Hafnarfirði, lýsir því yfir fyrir hönd Fiskveiðahlutafélagsins Venusar hf., sem væntanlegs seljanda í almennu
útboði á hlutum í HB Granda hf., að samkvæmt hans bestu vitund séu upplýsingar um útboðið, sem lýsingin
hefur að geyma, í samræmi við staðreyndir og að engum upplýsingum hafi verið sleppt sem kunna að skipta máli
varðandi áreiðanleika þeirra.
Reykjavík, 27. mars 2014
Fyrir hönd Fiskveiðahlutafélagsins Venusar hf.
Kristján Loftsson
formaður stjórnar
27
Bankastjóri og framkvæmdastjóri Fjárfestingarbankasviðs Arion banka hf., kennitala 581008-0150, Borgartúni
19, 105 Reykjavík, lýsa því yfir fyrir hönd Arion banka hf., sem væntanlegs seljanda í almennu útboði á hlutum í
HB Granda hf., að samkvæmt þeirra bestu vitund séu upplýsingar um útboðið, sem lýsingin hefur að geyma, í
samræmi við staðreyndir og að engum upplýsingum hafi verið sleppt sem kunna að skipta máli varðandi
áreiðanleika þeirra.
Reykjavík, 27. mars 2014
Fyrir hönd Arion banka hf.
Höskuldur H. Ólafsson Halldór Bjarkar Lúðvígsson
bankastjóri framkvæmdastjóri Fjárfestingarbankasviðs
5.6 Yfirlýsing ábyrgðaraðila fyrir hönd útgefanda
Formaður stjórnar og forstjóri HB Granda hf., kennitala 541185-0389, Norðurgarði 1, 101 Reykjavík, lýsa því
yfir fyrir hönd HB Granda hf., sem útgefanda, að samkvæmt þeirra bestu vitund séu upplýsingarnar, sem
lýsingin hefur að geyma, í samræmi við staðreyndir og að engum upplýsingum hafi verið sleppt sem kunna að
skipta máli varðandi áreiðanleika hennar.
Reykjavík, 27. mars 2014
Fyrir hönd HB Granda hf.
Kristján Loftsson Vilhjálmur Vilhjálmsson
formaður stjórnar forstjóri
ÚTGEFANDALÝSING Mars 2014
Efnisyfirlit 1. Áhættuþættir.................................................................................................................................................... 1
1.1 Efnahags- og stjórnmálaumhverfi ........................................................................................................... 1
1.1.1 Gengisfall krónunnar 2008 .............................................................................................................. 1
1.1.2 Stjórnmálaumhverfi ......................................................................................................................... 1
1.1.3 Gildandi lög, reglugerðir og leyfi .................................................................................................... 2
1.1.4 Verðbréfalöggjöf ............................................................................................................................. 2
1.1.5 Skattar ............................................................................................................................................. 3
1.1.6 Fiskveiðistjórn ................................................................................................................................. 3
1.1.7 Veiðigjöld ........................................................................................................................................ 4
1.1.8 Verðbólguáhætta ............................................................................................................................. 5
1.1.9 Kjarasamningar ............................................................................................................................... 5
1.2 Rekstraráhætta ......................................................................................................................................... 5
1.2.1 Breytingar á hráefna- og afurðaverði .............................................................................................. 5
1.2.2 Fiskigegnd og fiskimið .................................................................................................................... 5
1.2.3 Veiðar og vinnsla ............................................................................................................................ 6
1.2.4 Fiskeldi ............................................................................................................................................ 6
1.2.5 Samningsáhætta og mikilvægir samningar ...................................................................................... 6
1.2.6 Málaferli og ágreiningsmál ............................................................................................................. 6
1.2.7 Samkeppni og aðgengi að mörkuðum ............................................................................................. 6
1.2.8 Vörumerki ....................................................................................................................................... 7
1.2.9 Fasteignir og leiguhúsnæði .............................................................................................................. 7
1.2.10 Skipastóll ......................................................................................................................................... 7
1.2.11 Olíuverðsáhætta ............................................................................................................................... 8
1.2.12 Tækninýjungar ................................................................................................................................ 8
1.2.13 Umhverfisáhætta ............................................................................................................................. 8
1.2.14 Vátryggingar ................................................................................................................................... 8
1.2.15 Lykilstarfsmenn ............................................................................................................................... 9
1.2.16 Stefnumótunaráhætta ....................................................................................................................... 9
1.2.17 Orðsporsáhætta ................................................................................................................................ 9
1.2.18 Alþjóðlegir reikningsskilastaðlar .................................................................................................... 9
1.3 Áhættustýring félagsins og innra eftirlit .................................................................................................. 9
1.4 Lánsáhætta ............................................................................................................................................ 10
1.5 Lausafjáráhætta ..................................................................................................................................... 10
1.6 Markaðsáhætta ...................................................................................................................................... 11
1.6.1 Gengisáhætta ................................................................................................................................. 11
1.6.2 Vaxtaáhætta ................................................................................................................................... 12
1.7 Uppbygging á eignarhaldi útgefanda .................................................................................................... 13
2. Samandregnar fjárhagsupplýsingar ............................................................................................................... 15
3. Upplýsingar um útgefandann ........................................................................................................................ 20
3.1 Útgefandi ............................................................................................................................................... 20
3.2 Tilgangur ............................................................................................................................................... 20
3.3 Lagaumhverfi ........................................................................................................................................ 21
3.3.1 Yfirlit yfir löggjöf er snertir sjávarútvegsfélög ............................................................................. 21
3.3.2 Stjórn fiskveiða ............................................................................................................................. 21
3.4 Ágrip af sögu HB Granda ...................................................................................................................... 23
4. Starfsemi og skipulag .................................................................................................................................... 25
4.1 Hlutverk og markmið ............................................................................................................................ 25
4.1.1 Gæðastefna .................................................................................................................................... 25
4.2 Starfssvið ............................................................................................................................................... 25
4.2.1 Skrifstofa forstjóra......................................................................................................................... 26
4.2.2 Markaðssvið .................................................................................................................................. 26
4.2.3 Viðskiptaþróun .............................................................................................................................. 26
4.2.4 Fjármálasvið .................................................................................................................................. 26
4.2.5 Botnfisksvið .................................................................................................................................. 26
4.2.6 Uppsjávarsvið ................................................................................................................................ 27
4.2.7 Mannauður .................................................................................................................................... 27
4.3 Dótturfélög HB Granda ......................................................................................................................... 27
4.3.1 Grandi Limitada ............................................................................................................................ 27
4.3.2 Stofnfiskur hf. og dótturfélag þess Stofnfiskur Ireland Ltd. .......................................................... 27
4.3.3 Vignir G. Jónsson hf. ..................................................................................................................... 28
4.4 Lýsing á starfsemi HB Granda .............................................................................................................. 28
4.4.1 Botnfisksvið .................................................................................................................................. 28
4.4.2 Útgerð ............................................................................................................................................ 28
4.4.3 Landvinnsla botnfisks ................................................................................................................... 30
4.4.4 Uppsjávarsvið ................................................................................................................................ 31
4.4.5 Útgerð ............................................................................................................................................ 31
4.4.6 Landvinnsla uppsjávarfisks ........................................................................................................... 32
4.4.7 Sala og dreifing ............................................................................................................................. 33
4.4.7.1 Vöruþróun ..................................................................................................................................... 34
4.4.7.1 Hugverkaréttindi............................................................................................................................ 34
4.4.8 Fasteignir ....................................................................................................................................... 34
4.4.9 Gæðakerfi ...................................................................................................................................... 35
4.4.10 Vottanir ......................................................................................................................................... 36
4.5 Helstu markaðir ..................................................................................................................................... 36
4.5.1 Sjávarútvegur í alþjóðlegu samhengi ............................................................................................ 36
4.5.2 Íslenskur sjávarútvegur ................................................................................................................. 37
4.5.3 Afli íslenskra fiskiskipa ................................................................................................................. 37
4.5.4 Samkeppnin ................................................................................................................................... 38
4.5.5 Helstu markaðir og afurðir HB Granda ......................................................................................... 39
5. Stjórnarhættir, stjórn, yfirstjórn og endurskoðendur ..................................................................................... 42
5.1 Stjórnarhættir......................................................................................................................................... 42
5.2 Stjórn útgefanda .................................................................................................................................... 45
5.3 Yfirstjórn ............................................................................................................................................... 47
5.4 Aðrar upplýsingar um stjórn og yfirstjórn ............................................................................................. 49
5.4.1 Hæfi ............................................................................................................................................... 49
5.4.2 Hagsmunaárekstrar ........................................................................................................................ 50
5.4.3 Tekjur og hlunnindi stjórnarmanna og yfirstjórnar ....................................................................... 50
5.5 Tengdir aðilar ........................................................................................................................................ 51
5.5.1 Skilgreining tengdra aðila ............................................................................................................. 51
5.5.2 Viðskipti við tengda aðila.............................................................................................................. 51
5.6 Endurskoðendur .................................................................................................................................... 52
6. Hluthafar og hlutafé ...................................................................................................................................... 53
6.1 Hluthafar ............................................................................................................................................... 53
6.2 Hlutafé ................................................................................................................................................... 54
6.3 Réttindi hluthafa .................................................................................................................................... 55
6.3.1 Atkvæðisréttur ............................................................................................................................... 55
6.3.2 Arður ............................................................................................................................................. 55
6.3.3 Hækkun eða lækkun hlutafjár ........................................................................................................ 56
6.4 Þróun hlutafjár ....................................................................................................................................... 56
7. Fjárhagsyfirlit 1. janúar 2011 – 31. desember 2013 ...................................................................................... 57
7.1 Þróun, horfur og breytingar á fjárhagsstöðu .......................................................................................... 57
7.2 Rekstrarreikningur samstæðu HB Granda ............................................................................................. 58
7.2.1 Rekstrarreikningur 2013 og 2012 .................................................................................................. 59
7.2.2 Rekstrarreikningur 2012 og 2011 .................................................................................................. 61
7.3 Efnahagur samstæðu HB Granda .......................................................................................................... 64
7.3.1 Efnahagsreikningur samstæðu HB Granda 31. desember 2013 og 31. desember 2012 ................ 66
7.3.1.1 Lánaskilmálar ................................................................................................................................ 68
7.3.2 Efnahagsreikningur samstæðu HB Granda 31. desember 2012 og 31. desember 2011 ................ 69
7.3.3 Eiginfjáryfirlit samstæðu HB Granda 31. des. 2011, 31. des. 2012 og 31. des. 2013 ................... 71
7.4 Sjóðstreymisyfirlit samstæðu HB Granda ............................................................................................. 73
7.4.1 Árlegt sjóðstreymisyfirlit rekstrarárin 2013 og 2012 .................................................................... 74
7.4.2 Árlegt sjóðstreymisyfirlit rekstrarárin 2012 og 2011 .................................................................... 74
8. Tilkynning til fjárfesta ................................................................................................................................... 75
8.1 Hugsanlegir hagsmunaárekstrar ............................................................................................................ 77
8.2 Skilgreiningar og tilvísanir .................................................................................................................... 78
8.3 Gildistími og aðgengi að lýsingu ........................................................................................................... 79
8.4 Skjöl til sýnis ......................................................................................................................................... 79
8.5 Upplýsingar frá þriðja aðila ................................................................................................................... 79
8.6 Ráðgjafar ............................................................................................................................................... 79
8.7 Yfirlýsing endurskoðenda útgefandans ................................................................................................. 80
8.8 Yfirlýsing ábyrgðaraðila útgefandalýsingar fyrir hönd útgefanda ........................................................ 80
9. Samþykktir HB Granda hf. ...............................................................................................................................
10. Samstæðuársreikningar HB Granda hf. 1.1.2011 - 31.12.2013 .........................................................................
1
1. ÁHÆTTUÞÆTTIR
Áhættuþættir þeir sem hér á eftir er lýst eru þeir sem HB Grandi hf., kt. 541185-0389, Norðurgarði 1, 101
Reykjavík (einnig nefnt „HB Grandi“, „útgefandinn“, „félagið“ og „samstæðan“ í útgefandalýsingu þessari) er
kunnugt um og telur að eigi sérstaklega við um félagið og þá atvinnugrein sem það starfar innan og gætu þar af
leiðandi haft áhrif á virði verðbréfa útgefnum af félaginu.
Áður en ákvörðun er tekin um fjárfestingu í verðbréfum útgefnum af HB Granda er mikilvægt að fjárfestar kynni
sér og leggi sjálfstætt mat á allar upplýsingar sem koma fram í lýsingu félagsins sem samanstendur af
útgefandalýsingu þessari og viðeigandi verðbréfalýsingu útgefanda og samantekt, allt dagsett 27. mars 2014.
Sérstaklega er fjárfestum bent á að kynna sér þá áhættu- og óvissuþætti sem lýst er í köflum um áhættuþætti og
gætu haft veruleg áhrif á HB Granda og þar af leiðandi fjárfestingar í verðbréfum útgefnum af félaginu.
Ekki er hægt með neinni vissu að meta líkur þess að einhver tiltekinn atburður eigi sér stað, áhrif hans eða hvort
hann geti haft keðjuverkandi áhrif og þannig orðið til þess að aðrir atburðir komi til sem valdið geta félaginu eða
hluthöfum þess tjóni.
Hver og einn neðangreindra áhættuþátta gæti haft ítrekuð áhrif á rekstur og efnahag HB Granda og þar með á
verðmæti verðbréfa útgefnum af félaginu. Ekki er hægt að segja til um umfang eða tímamörk slíkra áhrifa.
Umfjöllun um þá áhættuþætti sem útgefandi álítur að skipti máli fyrir útgefanda og verðbréfin sem lýsing þessi
tekur til, svo meta megi áhættu sem tengist útgefandanum, atvinnugrein hans og verðbréfum, er að finna í
köflum um áhættuþætti í útgefandalýsingu þessari og viðeigandi verðbréfalýsingu útgefandans. Þessi kafli, 1.
Áhættuþættir, inniheldur upplýsingar um áhættuþætti sem útgefandi telur skv. bestu vitund eiga sérstaklega við
um útgefandann og atvinnugrein hans, en þeim er ekki skipað í röð eftir mikilvægi. Kaflinn 1. Áhættuþættir í
viðeigandi verðbréfalýsingu inniheldur upplýsingar um áhættuþætti sem útgefandi telur skv. bestu vitund eiga
sérstaklega við um verðbréfin svo meta megi markaðsáhættuna sem tengist þeim. Áhættuþættir þessir eru háðir
óvissu og því er útgefanda ekki mögulegt að segja til um líkur á því að þeir geti átt sér stað. Möguleiki er á því
að útgefandi geti ekki staðið við skuldbindingar sínar vegna annarra þátta sem ekki eru taldir áhættuþættir á
grundvelli þeirra upplýsinga sem nú liggja fyrir og útgefanda er kunnugt um.
1.1 Efnahags- og stjórnmálaumhverfi
1.1.1 Gengisfall krónunnar 2008
Aðstæður í íslensku stjórnmála- og efnahagslífi tóku miklum breytingum haustið 2008 í kjölfar hruns stærstu
fjármálastofnana landsins og gengishruns íslensku krónunnar. Árin á undan hafði mikið verið um lántökur
íslenskra fyrirtækja í erlendum gjaldmiðlum og fyrir vikið hækkuðu skuldir margra fyrirtækja verulega við
gengisfall krónunnar. Þær hækkanir hafa að einhverju leyti gengið til baka í kjölfar Hæstaréttardóma sem lúta að
ólögmæti hluta þeirra lána sem tengd voru erlendum gjaldmiðlum. Markaðsvirði fjölmargra hlutabréfa- og
skuldabréfaflokka félaga sem viðskipti voru með á skipulegum verðbréfamarkaði hér á landi hrundi af völdum
fjármálakreppunnar árið 2008.
Gengisfall krónunnar varð til þess að innleidd voru gjaldeyrishöft. Gjaldeyrishöftin takmarka m.a. möguleika
erlendra fjárfesta til að innleysa íslenska fjármálagerninga sem þeir fjárfestu í áður en gjaldeyrishöftin voru sett.
Hins vegar gilda ekki jafn strangar reglur um nýjar fjárfestingar erlendra aðila, þar sem gildandi gjaldeyrisreglur
bjóða upp á útgönguleið úr slíkum fjárfestingum. Enn fremur er íslenskum fjárfestum óheimilt að ráðast í
nýfjárfestingar erlendis skv. núgildandi reglum. Breytingar á gjaldeyrishöftunum geta haft áhrif á framboð og
eftirspurn eftir íslenskri krónu og þar með á gengi hennar. Losun eða afnám gjaldeyrishaftanna gæti til að mynda
haft áhrif á starfsemi félagsins ef slíkar aðgerðir leiða til þess að erlendir aðilar selji eignir sínar í íslenskum
krónum eða að vextir verði hækkaðir til þess að koma í veg fyrir gengislækkun krónunnar.
Stærstur hluti tekna félagsins er af erlendri sölu og hefur því lægra gengi krónunnar auk annarra þátta, s.s.
hagfelld þróun afurðarverðs, haft jákvæð áhrif á rekstur sjávarútvegsfélaga. Breytingar á gengi krónunnar kunna
því að hafa áhrif á rekstur og afkomu félagsins.
1.1.2 Stjórnmálaumhverfi
Ákvarðanir stjórnvalda, sem m.a. geta ráðist af þróun stjórnmála á Íslandi eða einstökum pólitískum atburðum,
geta haft bein eða óbein áhrif á starfsemi HB Granda. Enn fremur lýtur félagið fjölda mismunandi laga og
reglugerða og geta breytingar á mikilvægum sviðum ráðist af stjórnmálaumhverfinu á hverjum tíma.
2
Þar ber hæst ákvarðanir stjórnvalda varðandi skipulag og uppbyggingu fiskveiðistjórnunarkerfisins, veiðigjöld,
tolla og skatta, svo og varðandi breytingu á gjaldeyrishöftum og aðrar ákvarðanir sem hafa áhrif á gengi íslensku
krónunnar.
Ákvarðanir stjórnvalda geta jafnframt ráðist af alþjóðlegum skuldbindingum sem Ísland hefur undirgengist s.s.
aðildarsamningi um evrópska efnahagssvæðið.
Íslenskum fiskiskipum er heimilt að veiða úr deilistofnum úr lögsögum annarra ríkja sem aðili að Norðvestur-
Atlantshafs fiskveiðistofnunninni (NAFO) og Norðaustur-Atlantshafs fiskveiðinefndinni (NEAFC). Deilistofnar
eru flökkustofnar, stofnar sem eru ekki staðbundnir heldur flakka milli lögsagna og þar með veiðisvæða, eins og
til dæmis úthafskarfi, makríll, kolmunni og norsk-íslensk síld. Íslendingar eru jafnframt með sérstakan samning
við Rússa og Norðmenn um veiðar íslenskra skipa á þorski í Barentshafi innan lögsagna þeirra, auk tvíhlíða
samnings við Færeyinga. Við veiðar í lögsögum annarra ríkja ber að fara að þeim reglum sem hvert ríki setur um
veiðarnar. Ef einhverjar breytingar verða á samstarfi þessara þjóða kann það að hafa neikvæð áhrif á rekstur,
afkomu og efnahag HB Granda.
Stjórnendum félagsins er kunnugt um að stjórnvöld vinna nú að nýjum frumvörpum um lög um veiðigjöld og
endurskoðun laga um stjórn fiskveiða en haft hefur verið eftir sjávarútvegsráðherra í fjölmiðlum að sú vinna
miði að því að skýra og festa núverandi aflahlutdeildarkerfi í sessi. Enn fremur ríkir óvissa um aflahlutdeild
Íslendinga í makrílstofni. Það er mat stjórnenda að umrædd frumvörp og deilur Íslands við Evrópusambandið,
Norðmenn og Færeyinga um aflahlutdeild Íslendinga í makrílstofni munu hafa áhrif rekstur félagsins en erfitt er
fyrir stjórnendur að áætla umfang þeirra þar sem ekki liggja fyrir upplýsingar um endanlega útfærslu
ofangreindra atriða.
Það er ekki á færi HB Granda að draga úr eða stýra þessum áhættuþáttum og því er nauðsynlegt að fjárfestar gefi
þeim gaum áður en þeir taka ákvörðun um að fjárfesta í verðbréfum útgefnum félaginu.
1.1.3 Gildandi lög, reglugerðir og leyfi
HB Grandi starfar í samræmi við lög um hlutafélög nr. 2/1995. Starfsemi félagsins fellur m.a. undir lög um
stjórn fiskveiða nr. 116/2006, lög um veiðigjöld nr. 74/2012, lög um matvæli nr. 93/1995, lögum um meðferð,
vinnslu og dreifingu sjávarafurða nr. 55/1998 og lög um hollustuhætti og mengunarvarnir nr. 7/1998. Auk þess
taka sjómannalög nr. 35/1985 til starfsemi félagsins. Ýmis lög um umhverfismál snerta einnig félagið svo sem
lög um bann við losun hættulegra efna í sjó nr. 20/1972, lög um geislavarnir nr. 44/2002 og lög um varnir gegn
mengun hafs og stranda nr. 33/2004. Í rekstri félagsins ber félaginu að fylgja samkeppnislögum nr. 44/2005.
Starfsemi HB Granda lýtur ýmsum opinberum reglum og eru helstu starfsstöðvar og rekstur skipakosts félagsins
háð leyfisveitingu opinberra aðila. Breytingar á þeim lögum og reglum sem gilda um félagið, eða ný lög eða
reglur sem settar eru um starfsemi þess, gætu haft fjárhagslegar afleiðingar fyrir félagið og áhrif á hvernig það
hagar starfsemi sinni. Starfsemi félagsins er þess eðlis að nauðsynlegt er að afla ýmissa leyfa og heimilda frá þar
til bærum yfirvöldum. Ef tilskilin leyfi eru ekki endurnýjuð með tilskildum hætti, eru afturkölluð eða þeim breytt
á einhvern hátt, þá kann það að hafa fjárhagslegar afleiðingar fyrir félagið.
Þar sem Ísland er aðili að samningum um hið Evrópska efnahagssvæði (EES) þarf HB Grandi að stunda sína
starfsemi í samræmi við lagasetningu frá Evrópusambandinu sem er innleidd hér á landi.
Um frekari umfjöllun um gildandi lagaumhverfi HB Granda er vísað til kafla 3.3 Lagaumhverfi í
útgefandalýsingunni.
1.1.4 Verðbréfalöggjöf
Ef verðbréf útgefin af félaginu eru tekin til viðskipta á Aðalmarkaði NASDAQ OMX Iceland hf., kt. 681298-
2829, Laugavegi 182, Reykjavík, þarf félagið að fylgja lögum, reglugerðum og reglum sem gilda um útgefendur
á verðbréfamarkaði á hverjum tíma, m.a. lögum um verðbréfaviðskipti nr. 108/2007, reglum Fjármálaeftirlitsins
nr. 1050/2012 um meðferð innherjaupplýsinga og viðskipti innherja og Reglum fyrir útgefendur
fjármálagerninga sem gefnar eru út af NASDAQ OMX Iceland hf. Ef félagið myndi brjóta framangreind lög eða
reglur gæti það haft neikvæðar fjárhagslegar afleiðingar í för með sér fyrir félagið. Brot gætu leitt til þess að
eftirlitsaðilar veittu félaginu áminningu og beittu það jafnvel fjársektum. Enn fremur gætu slík brot haft neikvæð
áhrif á orðspor félagsins og þar með leitt til verðlækkunar á verðbréfum útgefnum af félaginu. Alvarleg brot á
umræddum lögum og reglum gætu leitt til þess að Fjármálaeftirlitið eða NASDAQ OMX Iceland hf. tæki
verðbréf útgefin af félaginu úr viðskiptum.
3
1.1.5 Skattar
Félagið hefur orðið fyrir áhrifum af breytingum á íslenskri skattalöggjöf og líklegt er að frekari breytingar í
framtíðinni muni hafa áhrif á rekstur þess. Frá hruni íslensku bankanna í október 2008, gengishruni krónunnar á
sama tíma og þeim mikla samdrætti hagkerfisins sem fylgdi í kjölfarið hefur skattbyrði íslenskra fyrirtækja og
heimila þyngst. Tekjuskattur einstaklinga og fyrirtækja hefur verið hækkaður, en tekjuskattur fyrirtækja er nú
20%, auk þess sem sértækir skattstofnar hafa verið lagðir á fyrirtæki og heimili. Þessir þættir geta haft áhrif á
fjárhagslega afkomu félagsins. Vakin er athygli á því að skattskil HB Granda eru í íslenskum krónum en
fjárhagsuppgjör félagsins eru sett fram í evrum. Þetta kann að leiða til þess að mismunur kann að vera á
skattalegri afkomu og afkomu samkvæmt fjárhagsuppgjörum félagsins, einkum vegna gengisbreytinga. Félaginu
er ekki kunnugt um að nokkur skattrannsókn sé í gangi á félaginu sjálfu eða hlutdeildarfélögum þess sem gæti
haft veruleg áhrif á fjárhag þess. Eins og gildir um öll önnur félög er hugsanlegt að skattagögn félagsins verði
tekin til athugunar á síðari stigum í samræmi við gildandi lög og reglugerðir, sem gæti haft áhrif á rekstur þess.
Heimild til endurákvörðunar skatts skv. 96. gr. laga um tekjuskatt nr. 90/2003 nær til skatts vegna tekna og eigna
síðustu sex ára sem næst eru á undan því ári þegar endurákvörðun fer fram. Félagið og skattyfirvöld gætu verið
ósammála um hvernig skuli farið með hinar ýmsu fjárhagslegu ráðstafanir sem gerðar eru innan félagsins í
skattalegu tilliti. Félagið telur að það uppfylli öll viðeigandi lög og reglur um skatta og á því ekki von á að
skattyfirvöld geri kröfur á hendur því vegna meðferðar þess á tekjum eða öðrum fjárhagslegum atriðum.
1.1.6 Fiskveiðistjórn
Sjórnvöld setja lög og reglugerðir um stjórnun fiskveiða sem ætlað er að stuðla að skynsamlegri nýtingu
fiskistofna. Slíkar stjórnvaldsaðgerðir kunna að takmarka úthlutun aflaheimilda en þær eru ein af
grunnforsendum fyrir rekstri sjávarútvegsfyrirtækja. Meiriháttar breytingar á stjórnkerfi fiskveiða fela í sér
óvissu og áhættu fyrir rekstur sjávarútvegsfyrirtækja. Þannig getur breyting á úthlutun aflaheimilda og
takmörkun eða afnám á framsali þeirra haft úrslitaáhrif á rekstrargrundvöll fyrirtækja í sjávarútvegi og þar með
HB Granda.
Markmið íslenskra stjórnvalda með stjórn fiskveiða er samkvæmt lögum um stjórn fiskveiða nr. 116/2006, að
stuðla að verndun og hagkvæmri nýtingu nytjastofna og tryggja með því trausta atvinnu og byggð í landinu. Við
stjórnun veiða íslenskra skipa er ýmsum aðferðum beitt. Þar má nefna úthlutun veiðileyfa og aflaheimilda, reglur
um gerð og útbúnað veiðarfæra og lokanir veiðisvæða. Allar fiskveiðar í atvinnuskyni eru háðar leyfi frá
Fiskistofu.
Samkvæmt síðustu útreikningum Fiskistofu, þann 24. janúar 2014, hefur HB Grandi nú til ráðstöfunar 12,29% af
heildarþorskígildum sjávarútvegsins á Íslandi. Engum einum aðila er heimilt að hafa til ráðstöfunar meira en
12%. Félagið hefur 6 mánuði til að bregðast við þessu. Forráðamenn félagsins telja að innan þess tíma verði ljóst
að hlutur félagsins fari aftur niður fyrir 12% og því þurfi ekki að grípa til aðgerða. Eftirfarandi tafla sýnir
kvótahlutfall HB Granda í helstu fisktegundum og úthlutað aflamark í tonnum fyrir fiskveiðiárið 2013/2014.
Tafla 1: Kvótahlutfall og úthlutað aflamark HB Granda á fiskveiðiárinu 2013/2014
Fisktegund Kvótahlutfall Kvóti þús. tonn
Þorskur 5,0% 8.515
Þorskur – Barentshaf 17,9% 2.131
Ýsa 6,6% 2.005
Ufsi 17,6% 8.005
Gullkarfi 31,7% 15.710
Djúpkarfi 32,6% 3.102
Úthafskarfi 30,5% 1.799
Grálúða 13,2% 1.440
Íslensk síld 11,1% 2.486
Norsk íslensk síld 14,1% 8.604
Loðna 18,7% 22.713*
Kolmunni 20,9% 30.684
Aðrar tegundir
1.071
Samtals
108.265
4
* Samkvæmt reglugerð nr. 935/2013 um loðnuveiðar íslenskra skipa á haust- og vetrarvertíð 2013 til 2014 nam
upphafleg úthlutun 80.659 lestum. Með reglugerð nr. 199/2014 um (2.) breytingu á reglugerð nr. 935/2013 um
loðnuveiðar íslenskra skipa á haust- og vetrarvertíð 2013 til 2014, var úthlutun til loðnuveiðiskipa á
loðnuvertíðinni aukinn í 121.608 lestir.
Veiði á einstökum fisktegundum getur sveiflast nokkuð milli ára, t.d. vegna ástands í hafinu, veðurfars og
ástands fiskistofna. Mæta má slíkri áhættu með því að dreifa aflaheimildum milli tegunda. Á hverju ári felst
áhætta í því að ekki takist að veiða úthlutaðan kvóta. Skipastóll HB Granda er við það miðaður að hann nái að
veiða allan úthlutaðan kvóta og hefur það oftast tekist undanfarin ár.
Brot gegn fiskveiðiregluverkinu varða sektum hvort sem þau eru framin af ásetningi eða gáleysi. Stórfelld
ásetningsbrot geta varðað fangelsi allt að 6 árum. Þá hefur Fiskistofa lagaheimildir til að beita
stjórnsýsluviðurlögum, s.s. sviptingu veiðileyfis og afturköllun vigtunarleyfis vegna tiltekinna brota.
1.1.7 Veiðigjöld
Fiskistofa leggur á veiðgjöld skv. lögum um veiðigjöld nr. 74/2012 og renna gjöldin í ríkissjóð. Veiðigjöld eru
annars vegar almennt veiðigjald og hins vegar sérstakt veiðigjald sem lagt er á úthlutað aflamark og afla sem er
utan kvóta.
Samanlagt álagt almennt veiðigjald vegna fiskveiðiársins 2012/2013 nam 4,7 ma.kr. og sérstakt veiðigjald nam
10,8 ma.kr. en lækkun á sérstaka veiðigjaldinu vegna vaxtakostnaðar gjaldskyldra aðila nam 2,8 ma.kr.
Heildarupphæð veiðigjalda vegna fiskveiðiársins 2012/2013 er því 12,7 ma.kr. Fyrsta álagning fiskveiðiársins
2013/2014, sem hófst 1. september sl., var lögð á vegna úthlutaðs aflamarks í upphafi fiskveiðiárs sem hér segir:
Almennt veiðigjald var 3,4 ma.kr. Sérstakt veiðigjald var 3,0 ma.kr. Lækkun á sérstöku veiðigjaldi vegna
vaxtakostnaðar gjaldskyldra aðila var 1,2 ma.kr. Álögð veiðigjöld samtals í upphafi fiskveiðiársins 2013/2014
námu því alls 5,2 ma.kr. og koma til greiðslu á fjórum ársfjórðungslegum gjalddögum. Hér að neðan má sjá
gjaldfærð veiðigjöld HB Granda árin 2011 til 2013.
Mynd 1: Gjaldfærð veiðigjöld
Síðar á árinu verða frekari veiðigjöld lögð á loðnu, þorsk í Barentshafi, kolmunna, úthafskarfa og norsk-íslensku
síldina. Loks verða lögð á veiðigjöld á tegundir utan aflahlutdeildar við lok fiskveiðiársins haustið 2014 með
sama hætti og gert var við lok síðasta fiskveiðiárs vegna nýliðins fiskveiðiárs.
Líkt og að framan greinir þá er verið að vinna að endurskoðun laga um fiskveiðistjórnun og veiðigjöld.
Breytingar á álagningu veiðigjalda kunna að hafa veruleg áhrif á afkomu og efnahag félagsins og getur félagið
ekki spáð fyrir um hugsanlegar breytingar og áhrif þeirra. Breytingar á álagningu veiðigjalda hefðu bein áhrif á
rekstrarhagnað fyrir afskriftir, fjármagnsliði og skatta (e. EBITDA) og má sjá í næmigreiningu
virðisrýrnunarprófs í skýringu 13 við ársreikning HB Granda fyrir 2013 hver áhrif 10% hækkunar eða lækkunar
á EBITDA hefðu haft á aflaheimildir og virðisrýrnun. Lækkun EBITDA um 10% hefði haft í för með sér 13.807
þús. evra gjaldfærða virðisrýrnun og þar með lækkun aflaheimilda sem því nemur. Samsvarandi hækkun
2.400
5.941
11.614
0
2
4
6
8
10
12
14
2011 2012 2013
Gjaldfærð veiðigjöld (þús. evrur)
5
EBITDA hefði haft í för með sér 7.979 þús. evra bakfærða virðisrýrnun og þar með hækkun aflaheimilda sem
því nemur.
1.1.8 Verðbólguáhætta
Verðbólga innanlands hefur lítil áhrif á rekstur félagsins. Víðtæk notkun verðtryggingar á Íslandi getur valdið
hækkunum á ýmsum rekstrarkostnaði auk þess sem verðbólga eykur þrýsting á launahækkanir. Helstu
útgjaldaliðir félagsins tengjast erlendum myntum líkt og tekjur félagsins.
1.1.9 Kjarasamningar
Hinn 21. desember 2013 undirrituðu Samtök atvinnulífsins og aðildarfélög ASÍ kjarasamning sem gildir til 31.
desember 2014. Helstu atriði kjarasamningsins eru 2,8% almenn launahækkun frá 1. janúar 2014 en þó að
lágmarki 8.000 kr. hækkun mánaðarlauna fyrir fullt starf. Lægri kauptaxtar en kr. 230.000 hækka sérstaklega og
lágmarkstekjutrygging fyrir fullt starf verður 214.000 frá 1. janúar 2014. Samkvæmt samningnum munu
samningsaðilar strax á nýju ári hefja undirbúning við gerð kjarasamninga til a.m.k. tveggja ára og mótun nýs
íslensks kjarasamningalíkans. Gera má ráð fyrir að samningurinn muni valda nokkrum launahækkunum hjá HB
Granda sem mögulega getur verið erfitt að velta út í verðlagið. Til að mæta því er mikilvægt að félagið hugi vel
að hagkvæmni í reksti.
Þar sem gildandi kjarasamningur gildir til skamms tíma er ljóst að óvissa ríkir um launaþróun á komandi árum.
Nái aðilar ekki saman að gildistímanum loknum skapast auk þess hætta á verkfallsaðgerðum sem hamlað geta
starfsemi fyrirtækja og jafnvel stöðvað hana að hluta eða öllu leyti um lengri eða skemmri tíma.
1.2 Rekstraráhætta
Rekstraráhætta er hættan á beinu eða óbeinu tapi sem getur orðið vegna fjölda þátta í starfsemi samstæðunnar.
Meðal áhættuþátta er vinna starfsmanna samstæðunnar, tækni og skipulag sem beitt er, og ytri þættir aðrir en
láns-, markaðs- og lausafjáráhætta. Rekstraráhætta myndast við alla starfsemi samstæðunnar.
Hluti af rekstraráhættu íslenskra sjávarútvegsfyrirtækja er sú áhætta, að stjórnvöld breyti gildandi reglum í
sjávarútvegi með þeim hætti að starfsemi samstæðunnar verði óhagkvæmari en ella, sbr. umfjöllun í kafla 1.1.3
Gildandi lög, reglugerðir og leyfi og í kafla 1.1.7 Veiðigjöld. Samstæðan býr við áhættu vegna náttúrubreytinga
enda eru veiðar og vinnsla á fiski meðal annars háðar vexti og viðgangi fiskstofna við landið. Breytingar á
náttúrufari og aðstæðum í hafinu geta valdið minnkun veiðistofna, breyttri samsetningu þeirra og samdrætti í afla
samstæðunnar og þannig haft bein áhrif á fjárhagslega afkomu hennar.
Samstæðan leitast við að stýra rekstraráhættu með hagkvæmum hætti til að forðast fjárhagslegt tap og til að
vernda orðstír hennar. Til að draga úr rekstraráhættu er meðal annars komið á stýringu á veiðum og vinnslu afla,
viðeigandi aðskilnaði starfa, eftirliti með viðskiptum og fylgni við lög, starfsmenn þjálfaðir, verkferlar
skipulagðir og skráðir og tryggingar keyptar þegar við á.
1.2.1 Breytingar á hráefna- og afurðaverði
Breytingar hafa orðið á hráefna- og afurðaverði HB Granda undanfarin ár. Verð á þessum þáttum byggir á
markaðsverðum sem HB Grandi hefur ekki færi á að sjá fyrir hvernig þróast. Félagið telur að fjölbreytni í rekstri
félagsins, s.s. hvað varðar veiðar, hráefnakaup, samsetningu veiðiheimilda, vörumerki og langtímasamband við
viðskiptavini, geti dregið úr neikvæðum áhrifum verðbreytinga að einhverju leyti en ekki er hægt að tryggja að
stefna félagsins dragi úr þeim áhrifum. Rekstur og afkoma félagsins er því háð hráefna- og afurðaverði.
1.2.2 Fiskigegnd og fiskimið
Fiskur á þeim fiskimiðum þar sem HB Grandi hefur veiðiheimildir er náttúruauðlind og eru sveiflur í fiskigegnd
á mismunandi tímum og hafssvæðum. Ýmsir þættir geta haft áhrif þar á og má nefna áhrif veiða og
umhverfisbreytinga af mannavöldum auk þess sem fæða fyrir fiskinn, straumar, sjávarhitastig og hrygningar
kunna að hafa þar áhrif.
Veiðiheimildir eru háðar ákvörðunum stjórnvalda og breytingar á þeim ásamt sveiflum í fiskigegnd á þeim
miðum þar sem HB Grandi hefur veiðiheimildir kunna að hafa neikvæð áhrif á afkomu félagsins og ekki er hægt
að spá fyrir um þær. Stærstur hluti af hráefni félagsins sem fer til vinnslu er tilkominn frá veiðum fiskiskipa HB
6
Granda en ekki er hægt að tryggja að félagið veiði eða afli sér nægjanlegs hráefnis, t.d. með kaupum á
mörkuðum, til frekari vinnslu og sölu.
1.2.3 Veiðar og vinnsla
Rekstraráhætta HB Granda er falin í því að gera út skip til veiða á fiski sem og að reka fiskvinnslur. Fiskiskip
HB Granda eru gerð út allt árið um kring við mismunandi veðurskilyrði og treysta á hæfa áhafnarmeðlimi auk
búnaðar sem er tæknilega þróaður. Fiskvinnsla HB Granda er einnig háð búnaði sem er tæknilega þróaður og
aðgengi að hæfu starfsfólki. Sveiflur í aflabrögðum og eftir árstíðum geta leitt til þess að félagið verði að grípa til
tímabundinna ráðninga á starfsfólki til að ná fram hæfilegum sveigjanleika en slíkt er háð gildandi
kjarasamningum á hverjum tíma og ekki hægt að tryggja að slíkt fyrirkomulag verði til framtíðar.
HB Grandi þarf að koma afurðum félagsins til viðskiptavina víðs vegar um heiminn og treystir á aðgengi að
hagkvæmri og viðeigandi flutningsþjónustu og nýtir bæði sjóflutninga sem og farmflutninga með flugvélum.
Ekki er hægt að veita tryggingu fyrir því að slík þjónusta verði ávallt til staðar.
1.2.4 Fiskeldi
Dótturfélag HB Granda, Stofnfiskur hf., starfrækir framleiðslu á laxahrognum til laxeldis á suðurhluta Íslands.
Slík framleiðsla felur í sér ýmis konar áhættu, s.s. hvað varðar sjúkdóma, slæm vaxtarskilyrði og breytingar á
markaðsvirði afurða sem kunna að hafa neikvæð áhrif á afkomu félagsins. Tekjur Stofnfisks hf. voru um 4% af
tekjum samstæðu HB Granda 2013.
1.2.5 Samningsáhætta og mikilvægir samningar
Gjaldfellingarheimildir lána sem HB Grandi hefur tekið snúa að hefðbundnum vanefndarákvæðum, t.d.
vanefndum á samningsbundnum greiðslum, og brotum á fjárhagsskilmálum.
Lánasamningarnir fela flestir í sér þá skuldbindingu að ekki séu seldar eignir félagsins umfram tiltekið hlutfall
bókfærðs virðis heildareigna, án samþykkis lánveitanda. Tilgreint viðmiðunarhlutfall eigna nemur í flestum
tilvikum á bilinu frá 5 – 25%, en samkvæmt skilmálum eins lánssamnings félagsins ber félaginu að leita
samþykkis fyrir sölu eigna sem nemur 5% af bókfærðu virði heildareigna félagsins. Flestir lánssamninga
félagsins skuldbinda félagið jafnframt til að leita samþykkis lánveitenda fyrir breytingum á starfsemi eða tilgangi
félagsins, auk sameiningar félagsins við önnur félög eða uppskiptingar þess. Þá ber félaginu í einhverjum
tilvikum að tilkynna lánveitanda um ráðstöfun tryggingabóta vegna veðsettra eigna félagsins. Í flestum
lánssamninga félagsins er litið á vanefndir félagsins á öðrum skuldbindingum sínum, og í sumum tilvikum
vanefndir dótturfélaga félagsins á skuldbindingum sínum, sem vanefnd viðkomandi samnings, og lánveitanda í
þeim tilvikum heimilt að gjaldfella eftirstöðvar lánssamnings komi þær aðstæður upp. Meiriháttar breyting á
eignarhaldi félagsins, uppskipting eða yfirtaka er sömuleiðis álitið vanefndatilvik í tilviki flestra lánssamninga
félagsins, og auk þess afturköllun starfsleyfis, veiðileyfa eða aflahlutdeildar.
Flestir samningar HB Granda um sölu og dreifingu eru byggðir á langtíma viðskiptasamböndum. Um 30
viðskiptavinir standa undir 80% af söluverðmæti hvers árs og 60 viðskiptavinir standa undir 90%. Heildarfjöldi
árlegra viðskiptavina stórra sem smárra er um 200 frá um 40 löndum. Framlegð eða rekstrarafkoma HB Granda
ræðst ekki af einum einstökum samningi eða viðskiptum við einn einstakan viðskiptavin félagsins.
1.2.6 Málaferli og ágreiningsmál
Hvorki eru í gangi né hafa verið í gangi síðastliðna tólf mánuði einstök stjórnsýslu-, dóms-, eða gerðardómsmál
sem geta haft veruleg áhrif á fjárhagsstöðu eða arðsemi félagsins. Seðlabanki Íslands hefur sent félaginu erindi
þess efnis að hafin sé skoðun á því hvort félagið hafi brotið gegn lögum um gjaldeyrismál nr. 87/1992. Snýr
athugun Seðlabanka Íslands að því hvort félagið hafi sinnt skilaskyldu gjaldeyris samkvæmt lögunum og telja
stjórnendur að félagið hafi farið að lögum.
HB Grandi hefur til skoðunar hvort tiltekin lán að fjárhæð um 14,0 milljónir evra þann 31. desember 2013 frá
Landsbankanum hf. teljist gengistryggð lán en ekki erlend lán. Ekki hefur verið lagt mat á hver áhrifin kynnu að
vera enda óvissa um hver endanleg niðurstaða dómstóla verður.
1.2.7 Samkeppni og aðgengi að mörkuðum
Starfsemi félagsins heyrir undir samkeppnislög nr. 44/2005 og eftirlit Samkeppniseftirlitsins sem framfylgir
boðum og bönnum þeirra laga og getur íhlutun þess haft fjárhagsleg áhrif á útgefanda.
7
HB Grandi selur vörur sínar á alþjóðlegum mörkuðum og er háð því að hafa greitt aðgengi að mörkuðum með
vörur sínar. Félagið er því í samkeppni við önnur fyrirtæki í heiminum sem bjóða sambærilega vöru og HB
Grandi. Breyttar aðstæður í þeim viðskiptalöndum sem sjávarútvegsfyrirtæki selja afurðir sínar til, geta haft
veruleg áhrif á tekjuflæði fyrirtækjanna. Þetta á t.d. við um samkeppnisstöðu afurða á mörkuðum erlendis
gagnvart öðrum matvælum og aðgerðum opinberra aðila sem áhrif geta haft á sölu afurða félagsins. Félagið selur
stærstan hluta vara sinna til Evrópu en Asía og Ameríka eru auk þess stórir markaðir. Nánar er fjallað um þá
markaði sem félagið starfar á í kafla 4.5 Helstu markaðir HB Grandi hefur ekki tök á því að hafa áhrif á eða
stjórna hversu mikið er veitt af fiski í heiminum og kann því aukning á veiðiheimildum eða aukið fiskeldi um
heim allan eða einstakra þjóða að hafa áhrif á markaðsverð afurðanna. Takist félaginu ekki að bjóða
viðskiptavinum sínum vörur sem uppfylla þeirra gæðakröfur á samkeppnishæfu verði mun það hafa neikvæð
áhrif á rekstur og afkomu félagsins.
1.2.8 Vörumerki
Félagið á vörumerki sem það telur sig hafa tryggt sér eignarrétt yfir. Það gæti haft áhrif á rekstur félagsins ef það
gæti af einhverjum ástæðum ekki reitt sig áfram á slíkan rétt. Áhrifin gætu til dæmis falist í því að nauðsynlegt
væri að fjárfesta í nýju vörumerki, með tilheyrandi kostnaði við að þróa nýtt markaðsefni.
1.2.9 Fasteignir og leiguhúsnæði
Félagið á sjálft þær fasteignir sem hýsa kjarnastarfsemi félagsins. Félagið ber þannig takmarkaða áhættu af því
að geta ekki tryggt sér hentugt húsnæði undir starfsemi sína á hentugum svæðum á sanngjörnum kjörum.
Félagið ber ábyrgð á að viðhald og/eða endurnýjun eigin húsnæðis sé fullnægjandi fyrir rekstur þess. Ef slíkum
framkvæmdum er ekki sinnt sem skyldi eða ef gjaldfærsla og eignfærsla slíkra framkvæmda rúmast ekki innan
áætlana félagsins eða félagið nær ekki að afla nauðsynlegs fjármagns vegna fjárfestinganna, getur það haft
neikvæðar fjárhagslegar afleiðingar fyrir félagið hvort heldur litið er til mistaka í áætlanagerð, kvaða opinberra
aðila, þarfa eða væntinga viðskiptavina og starfsmanna.
Ýmis umhverfisáhrif, svo sem eldgos og jarðskjálftar, geta haft áhrif á möguleika útgefanda til að nota fasteignir
sem félagið á eða leigir.
1.2.10 Skipastóll
Í skipastól félagsins eru þrír frystitogarar, fjórir ísfisktogarar og fjögur uppsjávarfiskveiðiskip.
Á árinu 2013 var frystitogarinn Venus HF-519 seldur til grænlenska félagsins Northern Seafood ApS. Á sama ári
voru umfangsmiklar breytingar og endurbætur gerðar á ísfisktogaranum Helgu Maríu AK-16 sem m.a. fólst í því
að skipinu var breytt úr frystitogara í ísfisktogara.
HB Grandi hefur auk þess samið um smíði tveggja uppsjávarskipa. Skipin verða afhent 2015. Það fyrra í
ársbyrjun en það seinna um haustið. Fyrra skipið mun leysa af hólmi tvö 53 ára gömul uppsjávarskip, Víking AK
100 sem þegar hefur verið lagt og Lundey NS 14. Ákvörðun um frekari rekstur uppsjávarskipanna Faxa RE 9 og
Ingunnar AK 150 verður tekin þegar nær dregur seinni afhendingunni. Að kaupunum loknum lækkar meðalaldur
skipastóls félagsins úr 32 árum í 20.
Auk framangreinds hefur HB Grandi samið um fullhönnun og smíði líkans af ísfiskstogara til skoðunar í tanki.
Áætlað er að hönnunin og prófun líkansins verði að fullu lokið í júní næstkomandi. Í framhaldi af því ræðst hvort
samkomulag næst á milli aðila um smíði þriggja ísfisktogara. Náist samkomulag má búast við að fyrsti togarinn
verði afhentur um mitt árið 2016.
Skip félagsins eru á mismunandi aldri og ástandi. Félagið ber ábyrgð á að viðhald og/eða endurnýjun
skipastólsins sé fullnægjandi fyrir rekstur þess. Ef slíkum framkvæmdum er ekki sinnt sem skyldi eða ef
gjaldfærsla og eignfærsla slíkra framkvæmda rúmast ekki innan áætlana félagsins eða félagið nær ekki að afla
nauðsynlegs fjármagns vegna fjárfestinganna, getur það haft neikvæðar fjárhagslegar afleiðingar fyrir félagið
hvort heldur litið er til mistaka í áætlanagerð, kvaða opinberra aðila, þarfa eða væntinga viðskiptavina og
starfsmanna.
Skipastóll félagsins er vátryggður en nánar er fjallað um vátryggingar félagsins í kafla 1.2.14 Vátryggingar. Ekki
hægt að ábyrgjast að vátryggingar veiti fullkomna vörn gegn tjóni í öllum tilfellum sem ætlun félagsins er að
tryggja sig fyrir. Þættir sem hafa áhrif á þetta eru sjálfsábyrgð vátryggingartaka, mögulegar undanþágur frá
greiðslu tjónabóta eða takmarkanir á bótaskyldu. Af þessu leiðir að félagið gæti í einhverjum tilfellum sjálft þurft
að bera kostnað vegna tjóna þar sem vátryggingarfjárhæð er takmörkuð eða bótaskylda ekki til staðar.
8
1.2.11 Olíuverðsáhætta
Olíuverðsáhætta er skilgreind sem sú áhætta að heimsmarkaðsverð á olíu þróist á óhagstæðan hátt fyrir félagið,
sem leiði til fjárhagslegs taps. Stór hluti kostnaðar félagsins er vegna olíukaupa og nam kostnaður vegna
olíukaupa sem hlutfall af sölu 9,0% á árinu 2013, 9,6% á árinu 2012 og 9,2% árið 2011. Olíuverð í
Bandaríkjadölum lækkaði að meðaltali um 3,4% á árinu 2013, hækkaði um 2% á árinu 2012 og hækkaði að
meðaltali um 39% á árinu 2011.
1.2.12 Tækninýjungar
Líkt og í öðrum atvinnugreinum þá hafa nýjungar í tækni við vinnslu og veiðar litið dagsins ljós í gegnum tíðina.
Skipastóll félagsins hefur verið útbúinn nauðsynlegum búnaði og tækni til veiða og honum viðhaldið í gegnum
árin. Ekki er þó hægt að útiloka að ný tækni eða kröfur komi síðar fram sem geri núverandi búnað úreldan og
krefjist þar með fjárfestingar í nýjum búnaði eða tækni.
1.2.13 Umhverfisáhætta
Ýmis umhverfisáhrif geta haft áhrif á rekstur og afkomu HB Granda. Fiskveiðistjórnun á Íslandsmiðum byggist á
lögum um stjórn fiskveiða nr. 116/2006. Þau grundvallast á aflamarkskerfi í þeim tegundum sem veiðar eru
takmarkaðar á. Stjórnvöld, í samráði við hagsmunaaðila, vinna ötullega að því að tryggja sjálfbæra nýtingu á
auðlindinni. Ákvarðanir eru ávallt teknar á vísindalegum forsendum og er þar byggt á starfi
Hafrannsóknastofnunar. Fiskverndun á Íslandsmiðum er byggð á þremur grundvallaraðferðum:
Aflareglu sem er þróuð fyrir hvern nytjastofn. Í því felst að ákvarðað er hversu hátt hlutfall er veitt af
veiðistofni ár hvert.
Reglum varðandi útbúnað veiðarfæra. Áhersla er lögð á kjörhæfni veiðarfæra sem þýðir að reynt er að
veiða einungis þær tegundir og þá stærð af fiski sem leitað er eftir.
Verndun og lokun ákveðinna svæða. Í þessu felst að ákveðin veiðarfæri eru bönnuð á tilteknum
svæðum eða þá að svæði eru algjörlega lokuð fyrir veiðum. Þetta er gert til að vernda t.d.
hrygningarfisk eða ungviði.
Komi til þess að skerða þurfi aflaheimildir, t.d. vegna ofveiða á tilteknum fiskistofnum, mun það hafa neikvæð
áhrif á afkomu HB Granda.
Starfsemi HB Granda er bundin ýmsum lögum er lúta að umhverfismálum og má þar nefna lög um varnir gegn
mengun hafs og stranda, nr. 33/2004, lög um bann við losun hættulegra efna í sjó, nr. 20/1972, og lög um
geislavarnir, nr. 44/2002. Félagið hefur umhverfisábyrgð að leiðarljósi m.a. hvað varðar sem mesta notkun á
endurnýjanlegri orku og fylgni við kröfur um útblástur gróðurhúsalofttegunda og svifryks á veiði- og
flutningatækjum HB Granda. Komi til þess að starfsemi HB Granda uppfylli ekki viðmið sem bundin eru í lög
og reglur er varða umhverfismál kann það að hafa neikvæð áhrif á rekstur, orðspor og afkomu félagsins. Enn
fremur geta slys á borð við skipsskaða haft í för með sér umhverfismengun, s.s. vegna olíuleka sem félagið þarf
að bera kostnað af hreinsun, auk annarra þátta og þannig haft neikvæð áhrif á rekstur og afkomu félagsins.
1.2.14 Vátryggingar
HB Grandi kaupir allar almennar vátryggingar vegna starfsemi sinnar, s.s. brunatryggingar húseigna,
húftryggingar1 fiskiskipa, afla- og veiðafæratryggingar, nótatryggingar, áhafnartryggingar, farmtryggingar,
ábyrgðartryggingar ökutækja, tryggingar vegna lausafjár og birgða, rekstrarstöðvunartryggingar,
vátryggingavernd fyrir starfsmenn, almennar ábyrgðartryggingar vegna reksturs með innifalinni ábyrgð vegna
bráðamengunar skv. 16. gr. laga um varnir og mengun hafs og stranda nr. 33/2004 og starfsábyrgðartryggingar
vegna stjórnenda HB Granda.
Þrátt fyrir ofangreint er ekki hægt að ábyrgjast að vátryggingar veiti fullkomna vörn gegn tjóni í öllum tilfellum
sem ætlun félagsins er að tryggja sig fyrir. Þættir sem hafa áhrif á þetta eru sjálfsábyrgð vátryggingartaka,
mögulegar undanþágur frá greiðslu tjónabóta eða takmarkanir á bótaskyldu. Af þessu leiðir að félagið gæti í
einhverjum tilfellum sjálft þurft að bera kostnað vegna tjóna þar sem vátryggingarfjárhæð er takmörkuð eða
bótaskylda ekki til staðar.
1 Húftrygging bætir altjón og hlutatjón á skipi auk ábyrgðartryggingar samkvæmt ákvæðum siglingalaga nr. 34/1985.
9
1.2.15 Lykilstarfsmenn
Framtíðarþróun félagsins veltur á þekkingu, reynslu og einurð stjórnenda þess og annarra lykilstarfsmanna.
Innan félagsins er yfirgripsmikil reynsla og þekking á íslenskum sjávarútvegi og erlendum mörkuðum. Það gæti
haft neikvæð áhrif á félagið ef einn eða fleiri þessara lykilstarfsmanna hættu störfum hjá því, en sérstaklega ef
margir þeirra myndu hverfa frá félaginu með stuttu millibili án þess að félagið stýrði þar för. Ef félagið getur
ekki ráðið til sín nýja hæfa starfsmenn getur það haft neikvæð áhrif á getu þess til að þróa reksturinn áfram. Það
er mikilvægt fyrir félagið að geta laðað til sín og haldið í hæft starfsfólk. Félagið leggur áherslu á að bjóða góð
starfsskilyrði og samkeppnishæf laun, en ekki er víst að því takist ávallt að laða til sín og/eða halda í þá
starfsmenn sem það þarfnast.
1.2.16 Stefnumótunaráhætta
Stefnumótunaráhætta er hættan á að viðskiptalegar ákvarðanir, framkvæmd þeirra eða skortur á viðbrögðum við
breytingum í rekstrarumhverfi leiði til rekstrartaps eða lækkunar gjaldþols. Viðskiptastefna félagsins mótast af
skilgreindu hlutverki og markmiðum. Hætta er á að félaginu takist ekki að framkvæma yfirlýsta stefnu sína til
hlítar, annað hvort vegna eigin mistaka eða vegna þess að reksturinn er næmur fyrir sveiflum gjaldmiðla,
breytingum á heimsmarkaðsverði olíu og sveiflum í efnahagslífi sem hafa áhrif á eftirspurn. Ef viðskiptastefna
félagsins reynist röng eða er ekki komið á framfæri með skilvirkum hætti er hætta á að reksturinn bíði skaða af.
Nauðsynlegt er að félagið skilji og stýri viðskiptaáhættu með réttum hætti til að ná fram langtímaávöxtun,
hluthöfum til hagsbóta.
1.2.17 Orðsporsáhætta
Orðsporsáhætta er áhætta vegna þess skaða sem laskað orðspor útgefanda hjá neytendum, mótaðilum,
starfsmönnum, hluthöfum og stjórnvöldum getur valdið félaginu. Hættan er sú að félagið verði fyrir tekjumissi
vegna neikvæðrar umfjöllunar um viðskiptahætti þess eða aðila sem tengdir eru félaginu. Slík neikvæð umfjöllun
getur t.d. komið upp ef félaginu verða á mistök í rekstri eða ef félagið eða aðili tengdur félaginu er sakaður um
eða dæmdur fyrir athæfi sem samrýmist ekki lögum. Ef orðspor eða trúverðugleiki félagsins bíður tjón vegna
opinberrar eða almennrar umræðu getur það skert möguleika þess til tekjuöflunar og haft neikvæð áhrif á
fjárhagslega afkomu þess.
Mikilvægt er að gæði á vörum félagsins séu fullnægjandi og er það nauðsynlegt til að viðhalda trausti
viðskiptavina. Ef félagið bregst trausti viðskiptavina gæti það haft áhrif á stærð viðskiptavinahópsins og þar með
fjárhagslega afkomu.
1.2.18 Alþjóðlegir reikningsskilastaðlar
Ársreikningar félagsins hafa frá og með árinu 2005 verið útbúnir í samræmi við alþjóðlega reikningsskilastaðla
(International Financial Reporting Standards, IFRS) eins og þeir hafa verið samþykktir af Evrópusambandinu.
Reikningsskilastaðlarnir eru í stöðugri endurskoðun og breytingar á þeim gætu haft áhrif á fjárhagsuppgjör
félagsins.
1.3 Áhættustýring félagsins og innra eftirlit
Markmið HB Granda með áhættustýringu er að uppgötva og greina áhættu sem félagið býr við, meta viðmið um
áhættutöku og hafa eftirlit með henni. Áhættustýring og aðferðir eru yfirfarnar að lágmarki á sex mánaða fresti
til að endurspegla breytingar á markaðsaðstæðum og starfsemi samstæðunnar. Með reglulegu samráði og
verklagsreglum stefnir samstæðan að öguðu eftirliti, þar sem allir starfsmenn eru meðvitaðir um hlutverk sitt og
skyldur.
Stjórn HB Granda hefur eftirlit með áhættustýringu samstæðunnar. Stjórnin hefur falið forstjóra umsjón með
daglegri áhættustýringu félagsins. Félagið kappkostar að halda fullnægjandi innra eftirliti á hinum ýmsu sviðum.
Það felst í eftirliti með starfsemi félagsins í því skyni að fyrirbyggja og greina hugsanleg mistök, yfirsjón eða
sviksemi birgja, starfsmanna og viðskiptavina. Það getur haft neikvæð áhrif á félagið ef eftirlit og
öryggisráðstafanir reynast vera ófullnægjandi.
10
1.4 Lánsáhætta
Lánsáhætta er hættan á að félagið verði fyrir fjárhagslegu tapi ef viðskiptamaður eða mótaðili í fjármálagerningi
getur ekki staðið við umsamdar skuldbindingar sínar. Lánsáhætta félagsins er einkum vegna viðskiptakrafna og
ræðst einkum af fjárhagsstöðu og starfsemi einstakra viðskiptamanna. Á árinu 2013 komu um 30% af tekjum
félagsins frá sölu á vörum til fimm stærstu viðskiptamanna hennar samanborið við 29% árið 2012. Samsvarandi
hlutfall á árinu 2011 nam 31%. Félagið fylgist með innheimtu viðskiptakrafna með reglubundnum hætti.
Innheimtanleiki krafnanna er metinn af félaginu og eru kröfurnar færðar niður ef talið er að þær muni ekki
innheimtast að fullu.
Mesta mögulega tap félagsins vegna fjáreigna er bókfært verð þeirra, en hér að neðan má sjá yfirlit viðskipta- og
annarra skammtímakrafna í árslok 2011-2013.
Tafla 2: Yfirlit viðskipta- og annarra skammtímakrafna
í þús. evra 2013 2012 2011
Viðskipta- og aðrar skammtímakröfur 21.802 25.369 22.985
Fyrirframgreiðslur 2.797 4.505 1.189
Handbært fé 12.273 8.639 21.228
Staða 31.12. 36.872 38.513 45.402
Mesta mögulega tap samstæðunnar vegna viðskiptakrafna skiptist með eftirfarandi hætti eftir landssvæðum í
árslok 2011-2013.
Tafla 3: Skipting viðskiptakrafna eftir landssvæðum
í þús. evra 2013 2012 2011
Evrópa 18.479 22.983 20.709
Ameríka 2.482 1.232 1.055
Asía 721 119 489
Staða 31.12. 21.682 24.334 22.253
Greining viðskiptakrafna eftir aldri krafna er birt í skýringu nr. 25 við endurskoðað fjárhagsuppgjör félagsins
fyrir árið 2013 og skýringu nr. 24 fyrir endurskoðað fjárhagsuppgjör félagsins fyrir árið 2012 og má finna yfirlit
hér að neðan.
Tafla 4: Aldursgreining viðskiptakrafna og virðisrýrnun
í þús. evra Nafnverð kröfu Niðurfærsla
Aldur viðskiptakrafna í árslok 2013 2012 2011 2013 2012 2011
Ógjaldfallið 14.186 16.035 13.563
Gjaldfallið innan 30 daga 4.815 4.626 6.414
Gjaldfallið fyrir 31-120 dögum 1.461 2.539 1.276 109 174 612
Gjaldfallið fyrir meira en 120 dögum 1.220 1.134 1.000 1.220 1.134 1.000
Staða 31.12. 21.682 24.334 22.253 1.329 1.308 1.612
í þús. evra 2013 2012 2011
Virðisrýrnun viðskiptakrafna greinist þannig:
Staða 1.1. 1.308 1.612 173
Yfirtekið á árinu 108
Afskrifaðar tapaðar kröfur á árinu (416) 0 (103)
Gjaldfærð virðisrýrnun á árinu 232 (200) 1.506
Gengismunur 97 (104) 36
Staða 31.12. 1.329 1.308 1.612
1.5 Lausafjáráhætta
Lausafjáráhætta er hættan á því að félagið geti ekki staðið við fjárhagsskuldbindingar sínar eftir því sem þær
gjaldfalla. Félagið hefur það að markmiði að stýra lausafé þannig að tryggt sé að það hafi alltaf nægt laust fé til
að mæta skuldbindingum sínum eftir því sem þær gjaldfalla og forðast þannig að skaða orðspor félagsins. HB
11
Grandi hefur samið um yfirdráttarheimildir og hefur aðgang að lánalínum hjá þremur íslenskum
viðskiptabönkum.
Samningsbundnar afborganir af fjárskuldum, sem ekki eru afleiður, að meðtöldum áætluðum vaxtagreiðslum
greinast á eftirfarandi hátt.
Tafla 5: Samningsbundnar afborganir fjárskulda
í þús. evra Bókfært
verð
Umsamið
sjóðstreymi
Innan
1 árs
1-2 árs 2-5 árs Meira en
5 ár
31.12.2013
Veðtryggð lán 56.176 59.465 20.546 24.066 13.763 1.090
Skammtímaskuldir 41.708 41.708 41.708
97.884 101.173 62.254 24.066 13.763 1.090
31.12.2012
Veðtryggð lán 73.526 79.266 14.803 25.358 34.390 4.715
Skammtímaskuldir 28.505 28.505 28.505 0 0 0
102.031 107.771 43.308 25.358 34.390 4.715
31.12.2011
Veðtryggð lán 108.967 124.497 19.598 18.781 76.384 9.734
Skuldabréfaútgáfa 397 423 423 0 0 0
Skammtímaskuldir 17.651 17.651 17.651 0 0 0
127.015 142.571 37.672 18.781 76.384 9.734
Handbært fé í árslok 2013 nam 12.273 þús. evra og óádregnar lánalínur námu um 15.727 þús. evra í árslok 2013.
1.6 Markaðsáhætta
Markaðsáhætta er hættan á því að breytingar á markaðsverði erlendra gjaldmiðla og vöxtum hafi áhrif á afkomu
samstæðunnar eða virði fjárfestinga hennar í fjármálagerningum. Önnur markaðsverðsáhætta er takmörkuð, þar
sem fjárfestingar í skuldabréfum og eignarhlutum eru óverulegur hluti af starfsemi félagsins. Markmið með
stýringu markaðsáhættu er að stýra og takmarka áhættu við skilgreind mörk, jafnframt því sem ábati er
hámarkaður.
1.6.1 Gengisáhætta
Öll viðskipti félagsins í erlendum myntum mynda gengisáhættu en við mat á gengisáhættu félagsins er horft til
greiðsluáhættu og uppgjörsáhættu. Samstæðan býr við gengisáhættu vegna sölu afurða og lántöku í öðrum
gjaldmiðlum en starfrækslugjaldmiðli einstakra félaga innan samstæðu HB Granda. Helstu gjaldmiðlar sem
skapa gengisáhættu eru íslensk króna (ISK), breskt pund, (GBP), japönsk jen (JPY), bandarískur dollar (USD) og
svissneskur franki (CHF).
Lántaka félagsins í erlendum gjaldmiðlum myndar gengisáhættu sem að hluta til er varin með sjóðstreymi þess.
Gjaldmiðlaskiptasamningar eru notaðir til að verjast gengisáhættu félagsins að hluta. Í árslok 2013 nam fjárhæð
útistandandi samninga 837 þús. evra.
12
Tafla 6: Gengisáhætta
í þús. evra CHF USD JPY GBP ISK Aðrar
myntir
2013
Viðskiptakröfur 0 11.042 156 2.628 848
Veðtryggð lán (792) (3.699) (196) (76) (15) (242)
Viðskiptaskuldir (33) (730) 0 0 (20.427) (117)
Áhætta í
efnahagsreikningi (825) 6.613 (40) 2.552 (19.594) (359)
2012
Viðskiptakröfur 0 12.025 0 1.309 831 3.449
Veðtryggð lán (938) (4.868) (291) (122) (15) (290)
Viðskiptaskuldir 0 (200) 0 (15) (13.023) (20)
Áhætta í
efnahagsreikningi (938) 6.957 (291) 1.172 (12.207) 3.139
2011
Viðskiptakröfur 0 9.138 259 3.737 784 1.060
Veðtryggð lán (1.065) (369) (377) (161) (449) (319)
Viðskiptaskuldir 0 (152) 0 (41) (16.156) (30)
Áhætta í
efnahagsreikningi (1.065) 8.617 (118) 3.535 (15.821) 711
Horft til næmni fyrir breytingum á gengi gjaldmiðla þá hefði 10% styrking evru gagnvart eftirtöldum
gjaldmiðlum í lok hvers árs hækkað afkomu samstæðunnar fyrir tekjuskatt um eftirfarandi fjárhæðir. Greiningin
byggir á að allar aðrar breytur, sérstaklega vextir, haldist óbreyttar. Greiningin var unnin með sama hætti og árin
2012 og 2011.
Tafla 7: Næmigreining gengisáhættu
í þús. evra 2013 2012 2011
CHF 82 94 107
USD (661) (696) (862)
JPY 4 29 12
GBP (255) (117) (354)
ISK 1.959 1.221 1.582
Aðrar myntir 36 (314) (71)
1.165 217 414
1.6.2 Vaxtaáhætta
Félagið býr við vaxtaáhættu vegna vaxtagreiðslna af skuldum og vaxtaberandi eignum. Lántökur félagsins eru
allar með breytilegum vöxtum. Vaxtaberandi fjármálagerningar HB Granda í árslok greinast þannig.
Tafla 8: Vaxtaáhætta vegna breytilegra vaxta
í þús. evra 2013 2012 2011
Fjárskuldir með breytilega vexti 68.468 78.556 109.357
Breyting á vöxtum á uppgjörsdegi um 100 punkta hefði hækkað (lækkað) afkomu um 685 þús. evra. (2012: 786
þús. evra og 2011: 1.094 þús. evra) fyrir tekjuskatt. Útreikningurinn miðast við rekstraráhrif á ársgrundvelli.
Þessi greining byggir á því að allar aðrar breytur, sérstaklega gengi erlendra gjaldmiðla, haldist óbreyttar.
Greiningin hefur verið unnin með sama hætti og árin 2012 og 2011.
13
1.7 Uppbygging á eignarhaldi útgefanda
Í hlutaskrá HB Granda voru 572 hluthafar skráðir þann 22. mars 2014. Nafnverð útgefins hlutafjár í félaginu
nemur 1.822.228.000 kr. og á félagið sjálft 8.569.277 kr. hluti.
Stærsti hluthafi HB Granda er Vogun hf. (einnig nefnt „Vogun“ í útgefandalýsingu þessari), kt. 660991-1669,
Miðsandi, 301 Akranesi. Hann á 37,56% útgefinna hluta í félaginu sem samsvarar 37,74% atkvæðisréttar og fer
því með 30% atkvæðisréttar í félaginu eða meira, sem eru skilgreind mörk yfirráða í félagi samkvæmt X. kafla
laga nr. 108/2007 um verðbréfaviðskipti. Í fyrirhuguðu almennu útboði á 27-32% áður útgefnum hlutum í HB
Granda, sem lýst er í verðbréfalýsingu dagsettri 27. mars 2014, áformar Vogun að selja sem nemur 4,3% af
útgefnum hlutum í HB Granda. Að útboðinu loknu gerir Vogun því að öðru óbreyttu ráð fyrir að fara með
33,42% atkvæðisréttar í HB Granda og fara með yfirráð í félaginu samkvæmt framangreindri skilgreiningu.
Annar stærsti hluthafi HB Granda er Arion banki hf., kt. 581008-0150, Borgartúni 19, 105 Reykjavík. Hann fer
með 30,93% útgefinna hluta sem samsvarar 31,08% atkvæðisréttar og fer því með 30% atkvæðisréttar í félaginu
eða meira, sem eru skilgreind mörk yfirráða í félagi samkvæmt X. kafla laga nr. 108/2007 um verðbréfaviðskipti.
Arion banki hf. er einn af þremur seljendum í framangreindu útboði og áformar að selja þar sem nemur 20% af
útgefnum hlutum í HB Granda en áskilur sér rétt til að auka það í 25%. Að útboðinu loknu gerir bankinn því að
öðru óbreyttu ráð fyrir að fara með 5,96-10,98% atkvæðisréttar í HB Granda.
Þriðji stærsti hluthafi HB Granda er Hampiðjan hf., sem fer með 8,78% útgefinna hluta sem samsvarar 8,83%
atkvæðisréttar. Fjórði stærsti hluthafi HB Granda er Eignarhaldsfélagið VGJ ehf., sem fer með 5,49% útgefinna
hluta sem samsvarar 5,51% atkvæðisréttar. Þar á eftir kemur TM fé ehf., sem fer með 5,08% útgefinna hluta eða
sem samsvarar 5,10% atkvæðisréttar. Fiskveiðahlutafélagið Venus hf. er sjötti stærsti hluthafinn með 3,19%
útgefinna hluta sem samsvarar 3,20% atkvæðisréttar. Fiskveiðahlutafélagið Venus hf. áformar að selja 2,7%
útgefins hlutafjár í fyrirhuguðu almennu útboði og færi þá að öllu óbreyttu með allt að 0,49% atkvæðisréttar að
útboði loknu.
Vogun hf., Hampiðjan hf., Fiskveiðahlutafélagið Venus hf., Kristján Loftsson (249.000 hlutir eða 0,01% af
útgefnu hlutafé), Vilhjálmur Vilhjálmsson (35.742 hlutir eða 0,00% af útgefnu hlutafé) og Vilhjálmur Ingi
Vilhjálmsson (2.979 hlutir eða 0,00% af útgefnu hlutafé), teljast tengdir aðilar og fara því saman með 30%
atkvæðisréttar í félaginu eða meira, sem eru skilgreind mörk yfirráða í félagi samkvæmt X. kafla laga nr.
108/2007 um verðbréfaviðskipti og fara því saman með yfirráð í félaginu samkvæmt skilgreiningunni.
Samanlagt eiga þeir aðilar 902.828.875 hluti í félaginu eða 49,78% af útistandandi hlutum. Selji Vogun hf. og
Fiskveiðahlutafélagið Venus hf. saman 7,0% í almenna útboðinu, sem nánar er lýst í verðbréfalýsingu útgefanda
dagsettri 27. mars 2014, munu framangreindir aðilar fara saman með 775.272.915 hluti í félaginu eða 42,75% af
atkvæðisrétti og fara því áfram sameiginlega með yfirráð í félaginu samkvæmt skilgreiningunni.
Hluthafar sem fara með yfirráð í félagi þegar verðbréf þess eru tekin til viðskipta á skipulegum verðbréfamarkaði
eru undanþegnir tilboðsskyldu samkvæmt 7. mgr. 100. gr. laga nr. 108/2007 um verðbréfaviðskipti, en sú
undanþága gildir þó ekki ef viðkomandi aðilar missa yfirráðin en ná þeim að nýju.
Ekki liggja fyrir upplýsingar um neinar söluhömlur eða söluskyldu á hlutum í HB Granda eftir að útboði lýkur,
eða hvort og þá hvenær eða með hvaða hætti seljendur í útboðinu eða aðrir í hópi stærstu hluthafa HB Granda
munu selja þá eignarhluti sem þeir munu eiga eftir að útboðinu lýkur.
Aðrir hluthafar fara með undir 5% beinan eignarhlut í HB Granda, sem eru neðstu mörk flöggunarskyldu skv.
lögum nr. 108/2007 um verðbréfaviðskipti.
Hagsmunir minnihlutaeigenda eru varðir samkvæmt ákvæðum samþykkta félagsins og laga um hlutafélög nr.
2/1995, auk ákvæða X. kafla laga um verðbréfaviðskipti nr. 108/2007 frá þeim tíma að hlutabréf félagsins eru
tekin til viðskipta á Aðalmarkaði NASDAQ OMX Iceland hf.
Stærstu hluthafar útgefanda og tengdir aðilar gætu, miðað við ofangreint eignarhald, haft veruleg áhrif á mál sem
borin eru undir atkvæði hluthafa. Þeir hafa einnig vald til að koma í veg fyrir breytingu á yfirráðum og gætu
gripið til aðgerða sem gætu haft veruleg neikvæð áhrif á verðmæti hlutabréfa félagsins. Þetta á bæði við um
eignarhald þeirra samkvæmt núverandi hlutaskrá og eignarhald eftir framangreindar breytingar sem eru
fyrirhugaðar vegna útboðsins.
Útgefanda er ekki kunnugt um annað eignarhald eða samkomulag en að framan greinir eða að félaginu sé
stjórnað af öðrum aðilum. Útgefanda er því ekki kunnugt um að til staðar séu önnur réttindi sem geta leitt til
annarra breytinga á yfirráðum yfir útgefanda en að ofan greinir.
Samkvæmt lögum nr. 34/1991, um fjárfestingu erlendra aðila í atvinnurekstri er fortakslaust bann við beinni
fjárfestingu erlendra aðila í HB Granda. Þá er fjárfesting íslenskra aðila sem að hluta til eru í eigu erlendra aðila
jafnframt takmörkuð. Erlendir aðilar mega þannig eiga að hámarki 25% hlutafjár í hluthafa félagsins en að
14
hámarki 33% ef eignarhlutur hluthafans er minni en 5%, sbr. 1. tl. 1. mgr. 4. gr. laga um fjárfestingu erlendra
aðila í atvinnurekstri nr. 34/1991. Stjórnendum félagsins ber skylda til að tilkynna viðeigandi ráðuneyti ef þeir
telja að farið sé gegn ákvæðinu. Brot gegn ákvæðum laganna geta varðað sektum eða fangelsi allt að tveimur
árum, sbr. 14. gr. laganna.
15
2. SAMANDREGNAR FJÁRHAGSUPPLÝSINGAR
Samandregnar fjárhagsupplýsingar sem fara hér á eftir eru fengnar úr endurskoðuðum ársreikningum HB Granda
fyrir rekstrarárin 2011, 2012 og 2013. Tölurnar sýna lykiltölur um þróun reksturs, efnahags og sjóðstreymis
samstæðu HB Granda fyrir rekstrarárin 2011, 2012 og 2013. Ársreikningur samstæðu HB Granda samanstendur
af ársreikningi HB Granda (móðurfélagsins) og dótturfélaga þess, sem vísað er til í heild sem „samstæðunnar“ og
til einstakra félaga sem „samstæðufélaga“ og hlutdeild samstæðunnar í hlutdeildarfélögum. Hluthafafundur í HB
Granda staðfesti þann 12. nóvember 2013 samruna við Laugafisk ehf. og hlutafjárhækkun vegna kaupa á öllum
hlutum í Vigni G. Jónssyni hf. Samruninn við Laugafisk ehf. miðast við 1. júlí 2013 og varð félagið því hluti af
samstæðu HB Granda frá þeim tíma. Hluthafar Laugafisks ehf. fengu hlutafé í HB Granda í skiptum fyrir hlut
sinn í Laugafiski ehf. Frá og með 12. nóvember 2013 varð Vignir G. Jónsson hf. hluti af samstæðu HB Granda.
Samstæðuársreikningar HB Granda eru gerðir í samræmi við alþjóðlega reikningsskilastaðla (IFRS) eins og þeir
hafa verið staðfestir af Evrópusambandinu. Fjárfestum er ráðlagt að lesa allar skýringar, þ.m.t. lýsingar á
reikningsskilaaðferðum, sem fylgja ársreikningum félagsins, en ársreikninga fyrir síðustu þrjú fjárhagsár er að
finna í kafla 7 Fjárhagsyfirlit 1. janúar 2011 – 31. desember 2013.
Rekstrarreikningur
Samstæða* Samstæða Samstæða**
(þús. evra) 2013 2012 2011
Seldar vörur
195.033 197.321 183.686
Kostnaðarverð seldra vara
(144.633) (132.525) (120.115)
Vergur hagnaður
50.400 64.796 63.571
Aðrar rekstrartekjur
176 1.163 0
Útflutningskostnaður
(12.226) (12.348) (11.304)
Annar rekstrarkostnaður
(5.454) (5.347) (6.694)
Bakfærð virðisrýrnun (virðisrýrnun)
8.703 (21.601) 0
Rekstrarhagnaður
41.599 26.663 45.573
Fjáreignatekjur
135 144 174
Fjármagnsgjöld
(2.525) (3.806) (5.927)
Gengismunur
3.805 (103) 1.004
Fjáreignatekjur og fjármagnsgjöld samatals 1.415 (3.765) (4.749)
Áhrif hlutdeildarfélaga
769 (4.527) 2.395
Hagnaður fyrir tekjuskatt
43.783 18.371 43.219
Tekjuskattur
(8.370) (3.512) (6.203)
Hagnaður ársins
35.413 14.859 37.016
EBITDA
45.313 59.261 56.226
Skipting hagnaðar
Hluthafar móðurfélags
35.616 14.419 36.279
Hlutdeild minnihluta
(203) 440 737
Hagnaður ársins
35.413 14.859 37.016
Hagnaður á hlut
Grunnhagnaður og þynntur hagnaður á hlut 0,021 0,008 0,022
Yfirlit um heildarafkomu
Hagnaður ársins
35.413 14.859 37.016
Rekstrarliðir færðir á eigið fé:
Þýðingarmunur vegna eignarhluta í félögum (1.534) 990 (940)
Heildarhagnaður ársins
33.879 15.849 36.076
16
(þús. evra)
Skipting heildarhagnaðar
Hluthafar móðurfélags
34.064 15.422 35.318
Hlutdeild minnihluta
(185) 427 758
Heildarhagnaður ársins
33.879 15.849 36.076
Breytingar á samstæðu HB Granda 2013
*Líkt og kemur fram í skýringu 5 með ársreikningi samstæðu HB Granda fyrir árið 2013, er Laugafiskur ehf.
hluti af samstæðureikningi HB Granda frá 1. júlí 2013, en reikningsskil Vignis G. Jónssonar ehf. eru hluti af
samstæðureikningum frá 12. nóvember 2013. Samanburðarfjárhæðir í rekstrarreikningi og yfirliti um
heildarafkomu, efnahagsreikningi og yfirliti um sjóðstreymi innifela ekki fjárhæðir úr reikningsskilum
Laugafisks ehf. né Vignis G. Jónssonar ehf. Tekjur félaganna frá kaupdegi til ársloka námu 4.796 þús. evrur og
hagnaður nam 570 þús. evrur fyrir sama tímabil.
Breytingar á framsetningu í ársreikningi 2012
** Skattskil félagsins byggja á bókhaldi þess í íslenskum krónum en ársreikningurinn byggir á bókhaldi í evrum.
Þetta leiðir til þess að verulegur munur er á skattalegri afkomu og afkomu samkvæmt ársreikningi, einkum
vegna gengisbreytinga. Á árinu 2012 var breytt um aðferð við útreikning á gengismun tekjuskattsskuldbindingar
og tekið tillit til munar í ársreikningi í evrum og bókhaldi í íslenskum krónum. Breytingin hafði þau áhrif að
eigið fé í ársbyrjun 2012 lækkaði um 17.835 þús. evrur og var samanburðarfjárhæðum fyrir árið 2011 breytt til
samræmis, eigið fé í árbyrjun 2011 lækkaði um 17.518 þús. evrur og afkoma ársins 2011 minnkaði um 317 þús.
evrur. Líkt og kemur fram í skýringu 11 og 21 með samstæðureikningi HB Granda fyrir árið 2012 voru
samanburðarfjárhæðir 2011 leiðréttar í reikningnum. Fjárhæðir fyrir árið 2011 eru settar fram í
útgefandalýsingu þessari eins og þær koma leiðréttar fram í samstæðureikningi HB Granda fyrir árið 2012.
17
Efnahagur
Samstæða* Samstæða Samstæða**
(þús. evra) 2013 2012 2011
Eignir
Rekstrarfjármunir
111.006 100.774 94.741
Óefnislegar eignir
133.393 113.931 135.532
Eignarhlutir í hlutdeildarfélögum 16.840 17.860 16.799
Aðrar fjárfestingar 2.086 120 123
Lífrænar eignir
8.030 7.496 7.444
Fastafjármunir
271.355 240.181 254.639
Vörubirgðir
25.712 23.261 19.983
Lífrænar eignir
2.319 2.884 2.868
Viðskiptakröfur og aðrar skammtímakröfur 24.599 29.874 24.174
Handbært fé
12.273 8.639 21.228
Veltufjármunir
64.903 64.658 68.253
Eignir samtals
336.258 304.839 322.892
Eigið fé
Hlutafé
19.325 18.619 18.619
Lögbundinn varasjóður
37.743 27.031 27.031
Þýðingarmunur vegna eignarhluta í félögum 1.164 2.716 1.713
Óráðstafað eigið fé
142.312 117.832 107.507
Eigið fé meirihlutaeigenda
200.544 166.198 154.870
Hlutdeild minnihluta
2.940 3.185 2.824
Eigið fé
203.484 169.383 157.694
Skuldir
Vaxtaberandi skuldir
37.410 61.113 94.336
Tekjuskattsskuldbinding
34.891 33.425 38.232
Langtímaskuldir
72.301 94.538 132.568
Vaxtaberandi skuldir
31.058 17.443 15.021
Viðskiptaskuldir og aðrar skammtímaskuldir 22.270 15.156 13.206
Skattar ársins
7.145 8.319 4.403
Skammtímaskuldir
60.473 40.918 32.630
Skuldir
132.774 135.456 165.198
Eigið fé og skuldir
336.258 304.839 322.892
*/** Breytingar urðu á samstæðu HB Granda árið 2013. Eins er framsetning talna hér er birt í samræmi við
ársreikning 2012 sem er frábrugðinn framsetningu í ársreikningi 2011. Sjá nánar í neðanmálsgrein í töflu um
rekstrarreikning í kafla 7.2 Rekstrarreikningur samstæðu HB Granda.
18
Sjóðstreymisyfirlit
Samstæða* Samstæða Samstæða**
(þús. evra) 2013 2012 2011
Rekstrarhreyfingar
Rekstrarhagnaður ársins
41.599 26.663 45.573
Rekstrarliðir sem hafa ekki áhrif á fjárstreymi :
(Bakfærð virðisrýrnun) / virðisrýrnun aflaheimilda
(13.622) 21.601 0
Afskriftir og virðisrýrnun rekstrarfjármuna
17.335 10.997 10.653
Hagnaður af sölu eigna
(167) (1.160) (117)
Lífrænar eignir, breyting
15 (757) (2.705)
45.160 57.344 53.404
Breytingar á rekstrartengdum eignum
9.189 (10.948) (6.095)
Breytingar á rekstrartengdum skuldum
(197) 4.392 2.812
Breytingar á rekstrartengdum eignum og skuldum 8.992 (6.556) (3.283)
Innheimtar vaxtatekjur
135 143 160
Greidd vaxtagjöld
(2.360) (3.936) (5.986)
Greiddir skattar
(8.786) (4.402) 0
Handbært fé frá rekstri
43.141 42.593 44.295
Fjárfestingarhreyfingar
Fjárfestingar í rekstrarfjármunum
(20.662) (16.490) (9.739)
Fjárfesting í rekstrarfjármunum í smíðum (6.401) 0 0
Söluverð rekstrarfjármuna
506 653 664
Yfirtekið handbært fé dótturfélaga 3.675 0 0
Aðrar fjárfestingar, hækkun
142 (4.537) (22)
(22.740) (20.374) (9.097)
Fjármögnunarhreyfingar
Greiddur arður
(11.136) (4.094) (2.058)
Skammtímalán
7.273 5.000 0
Afborganir langtímalána
(12.904) (35.714) (23.064)
(16.767) (34.808) (25.122)
(Lækkun) hækkun á handbæru fé
3.634 (12.589) 10.076
Handbært fé í ársbyrjun
8.639 21.228 11.152
Handbært fé í árslok
12.273 8.639 21.228
Fjárfestingar og fjármögnun án greiðsluáhrifa
Fjárfestingar í dótturfélögum (11.418) 0 0
Útgefið hlutafé 11.418 0 0
Söluverð rekstrarfjármuna 2.248 0 0
Langtímakröfur (2.248) 0 0
19
Nokkrar kennitölur
Samstæða* Samstæða Samstæða**
2013 2012 2011
Framlegð – vergur hagnaður/seldar vörur 25,8% 32,8% 34,6%
EBITDA – EBITDA/seldar vörur 23,2% 30,0% 30,6%
Veltufjárhlutfall – veltufjármunir/skammtímaskuldir 1,07 1,58 2,09
Lausafjárhlutfall – kvikir veltufjármunir/skammtímaskuldir 0,61 0,94 1,40
Eiginfjárhlutfall – eigið fé/heildarfjármagn 0,61 0,56 0,49
Arðsemi eigin fjár 21,7% 9,5% 28,6%
*/** Breytingar urðu á samstæðu HB Granda árið 2013. Eins er framsetning talna hér er birt í samræmi við
ársreikning 2012 sem er frábrugðinn framsetningu í ársreikningi 2011. Sjá nánar í neðanmálsgrein í töflu um
rekstrarreikning í kafla 7.2 Rekstrarreikningur samstæðu HB Granda.
20
3. UPPLÝSINGAR UM ÚTGEFANDANN
3.1 Útgefandi
Lögheiti HB Grandi hf.
Viðskiptaheiti HB Grandi
Kennitala 541185-0389
Lögform Hlutafélag, skráð á Íslandi og starfrækt í samræmi við lög um hlutafélög nr.
2/1995.
Eigendur Hluthafar félagsins voru 572 talsins þann 22. mars 2014. Fimm hluthafar
eiga 5% eða stærri eignarhlut í félaginu, en þeir eru Vogun hf. (37,6%),
Arion banki hf. (30,9%), Hampiðjan hf. (8,8%), Eignarhaldsfélagið VGJ
ehf. (5,5%) og TM fé ehf. (5,1%).
Útistandandi hlutafé 1.813.658.723 hlutir, hver 1 króna að nafnverði.
Eigin hlutir 8.569.277 hlutir
Heildarhlutafé 1.822.228.000 útgefnir hlutir, hver 1 króna að nafnverði.
Auðkenni hluta hjá
Verðbréfaskráningu Íslands hf.
og NASDAQ OMX Iceland hf.
GRND
ISIN-númer ISIN IS0000000297
Höfuðstöðvar og lögheimili Norðurgarði 1, 101, Reykjavík, Ísland
Heimasíða www.hbgrandi.is
Tölvupóstfang [email protected]
Símanúmer +354 550 1000
Fjárhagsdagatal, áætlun
birtinga og næsti aðalfundur
Vika 22 2014
Vika 35 2014
Vika 48 2014
Vika 9 2015
Vika 13 2015
Birting uppgjörs fyrsta ársfjórðungs 2014
Birting hálfsáruppgjörs 2014
Birting uppgjörs þriðja ársfjórðungs 2014
Birting ársuppgjörs 2015
Aðalfundur 2015
3.2 Tilgangur
HB Grandi hf. er íslenskt hlutafélag og starfar í samræmi við lög um hlutafélög nr. 2/1995. Tilgangur félagsins
samkvæmt grein 1.4 í samþykktum þess er að reka útgerð, fiskvinnslu, annan matvælaiðnað og skylda starfsemi.
21
3.3 Lagaumhverfi
HB Grandi starfar í samræmi við lög um hlutafélög nr. 2/1995. Starfsemi félagsins fellur m.a. undir lög um
stjórn fiskveiða nr. 116/2006, lög um veiðigjöld, nr. 74/2012, lög um matvæli nr. 93/1995, lög um meðferð
vinnslu og dreifingu sjávarafurða nr. 55/1998 og lög um hollustuhætti og mengunarvarnir, nr. 7/1998. Auk þess
taka sjómannalög nr. 35/1985, til starfsemi félagsins. Ýmiss lög um umhverfismál snerta einnig félagið svo sem
lög um bann við losun hættulegra efna í sjó nr. 20/1972, lög um geislavarnir nr. 44/2002, og lög um varnir gegn
mengun hafs og stranda nr. 33/2004.
Starfsemi HB Granda lýtur ýmsum opinberum reglum og eru helstu starfsstöðvar og rekstur skipakosts félagsins
háðar leyfisveitingu opinberra aðila.
Í rekstri félagsins ber félaginu að fylgja samkeppnislögum, nr. 44/2005, en varðandi umfjöllun í tengslum við
Samkeppnislög og eftirlit Samkeppniseftirlitsins sem framfylgir boðum og bönnum þeirra laga, er vísað til kafla
1.2.7 Samkeppni í útgefandalýsingu þessari. Þar sem Ísland er aðili að samningum um hið Evrópska
Efnahagssvæði (EES) þarf HB Grandi að stunda sína starfsemi í samræmi við lagasetningu frá
Evrópusambandinu sem er innleidd er hér á landi.
3.3.1 Yfirlit yfir löggjöf er snertir sjávarútvegsfélög
3.3.2 Stjórn fiskveiða
Á Íslandi gildir ítarleg löggjöf um stjórn fiskveiða. Atvinnuvega- og nýsköpunarráðuneytið ber ábyrgð á gerð
laga, reglugerða og setningu langtímamarkmiða í sjávarútvegi. Fiskistofa er það stjórnvald sem fer með
framkvæmd og eftirfylgni þeirra laga og reglna sem settar eru í samvinnu við aðrar helstu stofnanir í stjórnkefi
sjávarútvegs á Íslandi.2
Lög um stjórn fiskveiða, nr. 116/2006
Lög um stjórn fiskveiða, nr. 116/2006, taka til ýmissa atriða við stjórnun veiða íslenskra skipa og má þar nefna
veiðileyfi, aflaheimildir, reglur um gerð og útbúnað veiðafæra og lokanir á veiðisvæðum.
Allar fiskveiðar í atvinnuskyni eru háðar leyfi frá Fiskistofu. Enginn má stunda veiðar í atvinnuskyni á Íslandi
nema hafa fengið til þess almennt veiðileyfi. Flestir nytjastofnar á Íslandsmiðum eru kvótabundnir (98% af
heildaraflaverðmæti). Fiskistofa úthlutar aflamarki til veiða á kvótabundnum tegundum til eins fiskveiðiárs í
senn á grundvelli aflahlutdeildar hlutaðeigandi skips og ákvörðunar atvinnuvega- og nýsköpunarráðherra um
leyfilegan heildarafla í einstökum tegundum en aflamark flestra tegunda miðast við fiskveiðiárið en það er
tímabilið frá 1. september til 31. ágúst ár hvert. Með aflahlutdeild er átt við það hlutfall af leyfilegum heildarafla
í kvótabundinni tegund sem fiskiskip má veiða af leyfilegum heildarafla í tegundinni.
Aflaheimildir (aflahlutdeildir og aflamark) verða lögum samkvæmt alltaf að vera bundnar við fiskiskip. Nokkur
sveigjanleiki er innbyggður í aflamarkskerfið. Meginmarkmiðið með því er að auðvelda útgerðarmönnum og
sjómönnum að fara að settum reglum og stuðla að ábyrgri nýtingu fiskistofna. Í því sambandi má nefna að
heimilt er að flytja allt að 15% af aflamarki flestra tegunda frá einu fiskveiðiári yfir á það næsta og þá er heimilt
að veiða allt að 5% umfram úthlutað aflamark skips á einstöku fiskveiðiári og dregst sá afli frá úthlutun á næsta
ári. Með tegundatilfærslu er átt við reglu sem heimilar að afli í einni tegund dragist að ákveðnu marki frá
aflaheimildum skips í annarri tegund. Þessi heimild nær þó ekki til veiða á þorski. Að tilteknum skilyrðum
uppfylltum og með ákveðnum takmörkunum er heimilt að flytja aflaheimildir á milli fiskiskipa.
Lögum samkvæmt mega yfirráð einstakra eða tengdra aðila yfir aflahlutdeildum almennt og í tilteknum
einstökum tegundum ekki fara yfir ákveðin mörk og hefur Fiskistofa eftirlit með að yfirráð einstakra aðila yfir
aflahlutdeild fari ekki umfram þau mörk sem lög kveða á um. Samkvæmt lögum um stjórn fiskveiða má
heildaraflahlutdeild fiskiskipa í eigu einstakra eða tengdra aðila ekki fara yfir 12% af samanlögðu
heildarverðmæti aflahlutdeilda allra tegunda. Þá má aflahlutdeild einstaks eða tengdra aðila í þorski ekki fara yfir
12%. Í ýsu, ufsa, grálúðu, steinbít, síld og loðnu má hún ekki fara yfir 20% og í karfa ekki yfir 35%. HB Grandi
er með hámarks hlutdeild ef litið er til þorskígildistonna, eða sem samsvarar 12,29% af heildarþorskígildum
sjávarútvegsins á Íslandi, samkvæmt útreikningum Fiskistofu frá 24. janúar 2014. Engum einum aðila er heimilt
að hafa til ráðstöfunar meira en 12%. Félagið hefur sex mánuði til að bregðast við. Forráðamenn félagsins telja
að innan þess tíma verði ljóst að hlutur félagsins fari aftur niður fyrir 12% og því þurfi ekki að grípa til aðgerða.3
2 Fiskistofa. Fiskveiðistjórn. www.fiskistofa.is/fiskveidistjorn. (Sótt 1. febrúar 2014) 3 Fiskistofa. Aflahlutdeild stærstu útgerðanna. http://www.fiskistofa.is/umfiskistofu/frettir/nr/1034. (Sótt 25. mars 2014)
22
Afli undir ákveðnum lengdarmörkum, svonefndur undirmálsafli, tiltekinna tegunda, þorsks, ýsu, ufsa og karfa
dregst ekki að fullu frá aflamarki fiskiskips, enda sé honum haldið aðskildum frá öðrum afla um borð og vigtaður
og skráður sérstaklega.
Það er meginregla í íslenska fiskveiðistjórnunarkerfinu að allur afli skuli veginn í löndunarhöfn. Löggiltir
vigtarmenn annast alla vigtun afla samkvæmt ítarlegum reglum sem gilda um vigtun og skráningu sjávarafla. 4
Lög um veiðigjöld, nr. 74/2012
Fiskistofa leggur á veiðigjöld á grundvelli laga um veiðigjöld, nr. 74/2012, og renna gjöldin í ríkissjóð.
Veiðigjöld eru annars vegar almennt veiðigjald sem lagt hefur verið á síðan á fiskveiðiárinu 2004/2005 og hins
vegar sérstakt veiðigjald sem lagt var á frá og með fiskveiðiárinu 2012/2013. Veiðigjöld eru lögð á úthlutað
aflamark og landaðan afla sem ekki tilheyrir kvótategundum. Um er að ræða ákveðna krónutölu á hvert
þorskígildiskíló. Veiðigjöld eru lögð á vegna úthlutaðs aflamarks í upphafi fiskveiðiárs og eru þau innheimt á
fjórum gjalddögum sem dreift er yfir fiskveiðiárið. Við úthlutun aflamarks síðar á árinu verða frekari veiðigjöld
lögð á, m.a. vegna uppsjávarfisks og deilistofna. Loks verða lögð á veiðigjöld við lok fiskveiðiársins haustið
2014 vegna landaðs afla annarra tegunda. Hér að neðan má sjá heildarálagningu veiðigjalda vegna
fiskveiðiáranna 2012/13 og 2013/2014.5
Tafla 9: Heildarálagning veiðigjalda á íslenskar útgerðir fiskveiðiárin 2012/13 og 2013/14
2012/2013* 2013/2014**
Almennt veiðigjald 4,7 ma.kr. 3,4 ma.kr.
Sérstakt veiðigjald – heildarálagning fyrir lækkun 10,8 ma.kr. 3,0 ma.kr.
Sérstakt veiðigjald – lækkun 2,8 ma.kr. 1,2 ma.kr.
Álagt sérstakt veiðigjald að teknu tillit til lækkunar 8,0 ma.kr. 1,8 ma.kr.
Álögð veiðigjöld alls við upphaf fiskveiðiársins 2013/2014 12,7 ma.kr. 5,2 ma.kr.***
* 2012/2013 Veiðigjöld fiskveiðiárið 2012/2013
** 2013/2014 Álagning við upphaf fiskveiðiársins 2013/2014 (uppfært nóv. 2013)
*** Ekki hafa verið lögð á veiðigjöld á fiskveiðiárinu 2013/2014 vegna eftirfarandi tegunda; loðnu, þorsks í
Barentshafi, kolmunna, úthafskarfa og norsk-íslensku síldarinnar. Við lok fiskveiðiársins verður svo lagt á vegna
makríls og annara tegunda sem ekki eru í aflahlutdeild.
Lög um veiðar og vinnslu erlendra skipa í fiskveiðilandhelgi Íslands, nr. 22/1998
Lög um veiðar og vinnslu erlendra skipa í fiskveiðilandhelgi Íslands, nr. 22/1998, fjalla m.a um þá aðila sem
mega stunda fiskveiðar og vinnslu sjávarafla um borð í skipum í fiskveiðilandhelgi Íslands. Til þeirra teljast
íslenskir ríkisborgarar og aðrir íslenskir aðilar, íslenskir lögaðilar sem eru að fullu í eigu íslenskra aðila eða
lögaðila sem eru i) undir yfirráðum íslenskra aðila, ii) eru ekki í eigu erlendra aðila að meiri leyti en 25% sé
miðað við hlutafé eða stofnfé. Fari eignarhlutur íslensks lögaðila í lögaðila, sem stunda veiðar eða vinnslu í
fiskveiðilandhelgi Íslands, ekki yfir 5% má eignarhlutur erlendra aðila þó vera allt að 33% eða iii) eru að öðru
leyti í eigu íslenskra ríkisborgara eða íslenskra lögaðila sem eru undir yfirráðum íslenskra aðila. Lögin fjalla að
auki um veiðar erlendra aðila.
Önnur löggjöf
Önnur löggjöf sem nefna má og gildir um starfsemi HB Granda:
lög um umgengi um nýtjastofna sjávar – lögin fjalla m.a um veiðar og vigtun sjávarafla, nr. 57/1996;
lög um veiðar í fiskveiðilandhelgi Íslands – lögin fjalla um m.a um veiðisvæði, veiðitíma og heimil
veiðafæri í fiskveiðilandhelgi Íslands, nr. 79/1997; og
lög um fiskveiðar utan lögsögu Íslands – lögin fjalla um fiskveiðar íslenskra skipa utan lögsögu Íslands
og úthlutun aflahlutdeildar á grundvelli veiðireynslu m.a úr deilistofnum, nr. 151/1996.
4 Fiskistofa. Fiskveiðistjórn. www.fiskistofa.is/fiskveidistjorn. (Sótt 1. febrúar 2014) 5 Fiskistofa. Veiðigjöld. www.fiskistofa.is/fiskveidistjorn/veidigjold. (Sótt 1. febrúar 2014)
23
Fjölmargar reglugerðir hafa verið settar af ráðherra sem varða sjávarútvegsfélög. Atvinnuvega- og
nýsköpunarráðuneytið gefur á hverju ári út hefti um helstu lög og reglugerðir sem lúta að stjórn fiskveiða.
Nálgast má ritið á heimasíðu ráðuneytisins á www.atvinnuvegaraduneyti.is.6
3.4 Ágrip af sögu HB Granda
Félagið á rætur að rekja aftur til ársins 1985 þegar Grandi hf. varð til við samruna Bæjarútgerðar Reykjavíkur og
Ísbjarnarins hf. Árið 2004 keypti Grandi hf. allt hlutafé í Haraldi Böðvarsyni hf. og sameinuðust félögin undir
nafninu HB Grandi hf. sem hefur verið lögformlegt heiti félagsins síðan. Helstu atburðir í sögu félagsins eru
eftirfarandi:
Grandi hf.
1985 Félagið Grandi hf. var stofnað 17. nóvember 1985 við samruna Bæjarútgerðar Reykjavíkur og
Ísbjarnarins hf. Saga Bæjarúgerðar Reykjavíkur nær aftur til ársins 1947 með kaupum á fyrsta
nýsköpunartogaranum á Íslandi, Ingólfi Arnarsyni. Fyrir sameiningu gerði Bæjarútgerð Reykjavíkur út
átta skuttogara og rak fiskvinnslu. Ísbjörninn hf. var stofnaður árið 1944 og á tíma sameiningar rak
félagið fiskvinnslu og útgerð.
1989 Hlutabréf Granda hf. tekin til viðskipta á Hlutabréfamarkaðinum hf. í nóvember 1989.
1992 Hlutabréf Granda hf. tekin til viðskipta á Verðbréfaþingi Íslands, síðar Kauphöll Íslands, 15. desember
1992.
1995 Grandi hf. eignast allt hlutafé í fyrirtækinu Faxamjöl hf. í ársbyrjun 1995, en félagið starfrækti
fiskimjölsverksmiðjur í Reykjavík og Hafnafirði. Faxamjöl hf. var síðar sameinað Granda hf. í árslok
2002.
Haraldur Böðvarsson hf.
1991 Haraldur Böðvarsson hf. varð til við sameiningu fjögurra útgerðar- og fiskvinnslufyrirtækja á Akranesi.
1994 Haraldur Böðvarsson hf. skráð í Kauphöll Íslands.
1996 Krossvík hf. útgerðar- og fiskvinnslufyrirtæki í eigu Akraneskaupstaðar sameinast Haraldi Böðvarssyni
hf.
1997 Miðnes hf. í Sandgerði sameinast Haraldi Böðvarssyni hf. Miðnes hf. var stofnað 1941 og við
sameiningu árið 1997 var félagið eitt stærsta sjávarútvegsfyrirtæki á Suðurnesjum með aflaheimildir í
botn- og uppsjávarfiski.
2003 Haraldur Böðvarsson hf. verður hluti af Brimi hf. sem var félag um sjávarútvegsstarfsemi Hf.
Eimskipafélags Íslands.
HB Grandi hf.
2004 Grandi hf. yfirtekur Harald Böðvarsson hf. undir nafni HB Granda hf. þann 1. janúar 2004 eftir kaup
hins fyrrnefnda á öllu hlutafé í Haraldi Böðvarssyni hf.
Tangi hf. og Svanur RE-45 ehf. sameinast HB Granda þann 1. október 2004. Með þessum
sameiningum var stærð félagsins komin nálægt mörkum þess hámarks í aflaheimildum sem íslensk lög
leyfa.
Tangi hf. var stofnað á Vopnafirði 15. desember 1965. Hlutabréf Tanga hf. voru skráð í Kauphöll
Íslands árið 1998. Fyrir sameiningu gerði Tangi hf. út togara og uppsjávarskip, auk þess sem það rak
frystihús og fiskimjölsverksmiðju á Vopnafirði. Svanur RE-45 ehf. var stofnað árið 2000 utan um
6 Atvinnuvega- og nýsköpunarráðuneytið. Stjórn fiskveiða 2013/2014 – Lög og reglugerðir. Júlí 2013.
www.atvinnuvegaraduneyti.is/media/Skyrslur/Stjorn-fiskveida-2013-2014_4prof.pdf. (Sótt 1. febrúar 2014)
24
rekstur á uppsjávarveiðiskipinu Svani RE-45.
2006 HB Grandi óskar í júní 2006 eftir afskráningu hlutabréfa félagsins af Aðallista Kauphallarinnar (nú
Aðalmarkaði NASDAQ OMX Iceland hf.). Samhliða er óskað eftir að hlutabréf félagsins verði tekin til
viðskipta á iSEC (nú First North) markaðstorgi Kauphallarinnar.
2013 Laugafiskur ehf. rennur saman við HB Granda 1. júlí 2013. Laugafiskur ehf. var stofnsett árið 1988 og
rak fiskþurrkun á Akranesi og flytur út afurðir til Nígeríu.
HB Grandi kaupir allt hlutafé Vignis G. Jónssonar hf. í október 2013 en hluthafafundur HB Granda
samþykkir hlutafjárhækkun vegna kaupanna á félaginu og Laugafiski ehf. þann 12. nóvember 2013.
Vignir G. Jónsson hf. var stofnað 1970 í Englandi og starfsemi þess síðan færð til Íslands 1972. Félagið
sérhæfir sig í fullvinnslu á hrognum og er stór kaupandi loðnuhrogna HB Granda og stærsti kaupandi
grásleppu- og þorskhrogna á landinu. Með kaupunum er HB Grandi að styrkja rekstur félagsins og taka
frekari þátt í að fullvinna afurðir. Vignir G. Jónsson hf. varð hluti af HB Granda þann 12. nóvember
2013.
25
4. STARFSEMI OG SKIPULAG
4.1 Hlutverk og markmið
HB Grandi hf. er eitt stærsta sjávarútvegsfyrirtæki á Íslandi. Félagið gerir út 10 fiskiskip og vinnur fiskafurðir á
sjó, í Reykjavík, á Akranesi og Vopnafirði. Félagið hefur mestu aflaheimildir íslenskra útgerðarfélaga og rekur
eigin markaðsdeild sem selur afurðirnar um heim allan. Afurðirnar eru seldar víða, en helstu markaðirnir eru
Evrópa, Asía og Norður-Ameríka. Hjá fyrirtækinu voru á árinu 2013 að meðaltali 828 stöðugildi til sjós og
lands.
Reynsla og þekking í nýtingu auðlindar og framleiðslu sjávarafurða endurspeglast í öllu starfi HB Granda. Lögð
er rík áhersla á háþróaða tækni við veiðar og vinnslu og stöðuga þróun framleiðslunnar. Fyrirtækið framleiðir
verðmæta gæðavöru úr fersku hráefni sem aflað er úr hafinu við Ísland. Lögð er áhersla á góða umgengni um
auðlindina og ábyrgar fiskveiðar. Mikilvægt er að skila vistkerfi sjávar í jafngóðu eða betra ástandi til komandi
kynslóða.
4.1.1 Gæðastefna
HB Grandi hefur að leiðarljósi að veita þjónustu og framleiða afurðir sem uppfylla væntingar viðskiptavina hvað
varðar gæði, öryggi og áreiðanleika. Í þessu skyni hefur HB Grandi í sinni þjónustu hæft og þjálfað starfsfólk og
uppfyllir staðla alþjóðlega viðurkenndra gæðakerfa, laga og reglugerða sem gilda í starfsumhverfi HB Granda.
Félagið hefur sett sér gæðamarkmið til innleiðingar á gæðastefnu félagsins. Markmiðin taka til þarfa
viðskiptavina, ábyrgrar öflunar og rekjanleika hráefnis, umhverfisábyrgðar o.fl. HB Grandi er með alþjóðlegar
vottanir frá stofnunum svo sem International Food Standard (IFS), Feed Materials Assurance Scheme (FEMAS),
the International ‘not for profit’ Organisation (IFFO) og Hazard Analysis and Critical Control Points (HACCP).
Forstjóri HB Granda ber ábyrgð á gæðastefnu félagsins.
4.2 Starfssvið
Starfsemi HB Granda spannar alla virðiskeðjuna en í henni felast veiðar, vinnsla, sala og dreifing á afurðum
félagsins. Stjórnskipulag HB Granda byggist upp á því að boðleiðir milli veiða og vinnslu séu sem stystar en
með því hyggst félagið hámarka virði afurða sinna sem og vera kleift að bregðast skjótt við aðstæðum og
breytingum í aflabrögðum og á mörkuðum sínum.
Mynd 2: Skipurit HB Granda
26
Framkvæmdastjórn HB Granda er skipuð forstjóra og fimm deildarstjórum sem hver ber ábyrgð á tilteknu sviði
gagnvart forstjóra.
4.2.1 Skrifstofa forstjóra
Forstjóri félagsins er Vilhjálmur Vilhjálmsson. Forstjóri ber ábyrgð á rekstri og afkomu HB Granda. Forstjóri
hefur umsjón með daglegum rekstri félagsins og fer með stjórn þess milli hluthafafunda ásamt félagsstjórninni.
Forstjóri hefur jafnframt umsjón með stefnumótun og áætlanagerð og daglegri áhættustýringu félagsins og er
talsmaður fyrirtækisins gagnvart ytri aðilum.
4.2.2 Markaðssvið
Markaðssvið ber ábyrgð á markaðssetningu, sölustarfsemi, skjalagerð, flutningi og afhendingu vöru til kaupenda.
Sviðið ber einnig ábyrgð á gæðastjórnun og vöruþróun í samstarfi við framleiðslusvið, þ.e botnfisksvið og
uppsjávarsvið. Á sviðinu starfa sölustjórar fyrir hvern afurðaflokk, þ.e landfrystar afurðir, sjófrystar afurðir,
uppsjávarafurðir og ferskar afurðir. Sölustjórar bera ábyrgð á gerð sölusamninga, vöru- og gæðalýsinga sem og
framleiðslustýringu í samráði við botnfisk- og uppsjávarsvið. Sölustjórar bera einnig ábyrgð á skipulagi
flutninga, afskipun og skjalagerð í samstarfi við markaðsfulltrúa. Markaðsfulltrúar hafa svo samráð við
kaupendur, yfirvöld og flutningsaðila um þær kröfur, sem gerðar eru til útflutningsskjala og vottorða. IFS
gæðastjóri (sjá kafla 4.4.9 Gæðakerfi) ber ábyrgð á rekstri og viðhaldi gæðakerfa félagsins. Starfar hann náið
með gæðastjórum framleiðsludeilda, sem starfa á botnfisksviði og uppsjávarsviði. IFS gæðastjóri sér einnig um
samskipti við og móttöku úttektaraðila IFS gæðakerfisins auk þess að vera ábyrgur fyrir samráði um framkvæmd
IFS gæðakerfis innan félagsins.
Deildarstjóri markaðssviðs er Brynjólfur Eyjólfsson.
Á sviðinu störfuðu 11 manns árið 2013.
4.2.3 Viðskiptaþróun
Deildarstjóri viðskiptaþróunar og eini starfsmaður hennar er Svavar Svavarsson og heyrir hann beint undir
forstjóra. Hann sinnir verkefnum utan Íslands, umhverfismálum og viðskiptaþróun. Helstu verkefni erlendis er
að halda utan um og hafa áhrif á rekstur félaga í eigu Deris S.A. sem HB Grandi á 20% hlut í. Hluturinn var
metinn á 16,1 milljón evra í árslok 2013. Undir viðskiptaþróun fellur einnig eignarhlutur HB Granda í Stofnfiski
hf.
4.2.4 Fjármálasvið
Fjármálastjóri félagsins er Jónas Guðbjörnsson. Undir fjármálastjóra heyrir fjárreiðudeild, reikningshald,
greiningar og rekstraryfirlit, starfsmannadeild og tölvudeild. Fjármálasvið ber ábyrgð á innheimtu, skýrslugerð,
uppgjöri, reikningshaldi og áætlunum HB Granda.
Á sviðinu störfuðu 14 manns árið 2013.
4.2.5 Botnfisksvið
Botnfisksvið ber ábyrgð á rekstri og afkomu botnfiskveiða og vinnslu HB Granda. Í því felst útgerð
botnfiskskipa félagsins sem og vinnsla botnfiskafurða um borð í frystiskipum félagsins og í fiskiðjuverunum á
Akranesi og í Reykjavík. Botnfisksvið vinnur í nánu samstarfi við markaðssvið um þróun afurða og
vinnslutækni.
Undir deildarstjóra botnfiskssviðs heyra útgerðarstjóri frystiskipa, útgerðarstjóri ísfiskskipa, vinnslustjóri í
Reykjavík og vinnslustjóri Akranesi.
Útgerðarstjóri frystiskipa ber ábyrgð á útgerð frystitogara HB Granda, skipaeftirliti og veiðafærum. Hann ber
einnig ábyrgð á skipaverkstæði og gæðaeftirliti fyrir frystiskip og ísfisktogara. Útgerðarstjóri ísfiskskipa ber
ábyrgð á útgerð ísfiskskipa, skipaeftirliti og veiðarfærum ísfiskskipa.
Undir vinnslustjóra í Reykjavík starfa verkstjórar auk starfsmanna sem bera ábyrgð á móttöku, afskipun,
gæðaeftirliti og tæknimálum. Sama skipulag er á starfsemi vinnslustöðvar á Akranesi. Ábyrgð vinnslustöðva er
framleiðslu- og birgðastýring í samvinnu við sölustjóra, innkaup og móttaka á hráefni, umbúðum og öðrum
rekstrarvörum. Með sameiningu Laugafisks ehf. við HB Granda féll sú starfsemi undir botnfisksvið.
27
Deildarstjóri botnfisksviðs er Torfi Þ. Þorsteinsson.
Á sviðinu störfuðu 545 manns árið 2013.
4.2.6 Uppsjávarsvið
Uppsjávarsvið ber ábyrgð á útgerð uppsjávarskipa félagsins sem og framleiðslu uppsjávarafurða í fiskiðjuverum
félagsins á Akranesi og Vopnafirði. Í fiskiðjuverum á Akranesi fer fram vinnsla loðnuhrogna og framleiðsla á
fiskimjöli og lýsi. Á Vopnafirði fer fram vinnsla á uppsjávarfiski í frystar afurðir, mjöl og lýsi. Uppsjávarsvið
vinnur í nánu samstarfi við markaðssvið um þróun afurða og vinnslutækni.
Útgerðarstjóri uppsjávarskipa sér um útgerð á þremur uppsjávarskipum félagsins auk þess sem undir hann fellur
skipaeftirlit, skipaverkstæði á Akranesi sem og veiðarfæri uppsjávarskipa.
Tveir rekstrarstjórar eru undir uppsjávarsviði og sér annar þeirra um frystar afurðir og hinn um framleiðslu á
fiskimjöli og lýsi. Rekstrarstjórar bera jafnframt ábyrgð á gæðaeftirliti og tæknistjórum. Undir uppsjávarsvið
fellur einnig Vignir G. Jónsson ehf.
Deildarstjóri uppsjávarsviðs er Garðar Svavarsson.
Á sviðinu störfuðu 216 manns árið 2013.
Á uppsjávarsviði og botnfisksviði starfa gæðastjórar framleiðsludeilda. Þeir bera ábyrgð á að gæði hráefnis og
afurða sé í samræmi við skilgreindar kröfur og sjá um viðhald HACCP gæðastjórnunarkerfis. Gæðastjórar í
fiskimjölsverksmiðjum bera ábyrgð á að gæðastaðlar FEMAS og IFFO séu uppfylltir. Í samráði við IFS
gæðastjóra hafa þeir umsjón með IFS gæðastjórnunarkerfinu. Starfsfólk í gæðaeftirliti framkvæma gæðaskoðanir
á hráefni í vinnslu og hefur eftirlit með framleiðsluumhverfi.
4.2.7 Mannauður
Meðalfjöldi stöðugilda hjá samstæðu HB Granda var 828 árið 2013, 844 árið 2012 og 825 árið 2011.
4.3 Dótturfélög HB Granda
Frá og með 12. nóvember 2013 urðu dótturfélög HB Granda þrjú þegar Vignir G. Jónsson hf. varð hluti af
samstæðunni. Að auki er dótturfélagið Stofnfiskur Ireland Ltd. í eigu Stofnfisks hf. Dótturfélög samstæðunnar
eru eftirfarandi:
4.3.1 Grandi Limitada
HB Grandi á 100% eignarhlut í Grandi Limitada í Síle. Félagið er eignarhaldsfélag um 20% eignarhlut HB
Granda í eignarhaldsfélaginu Deris S.A í Síle. Deris S.A. á í þremur félögum sem stunda útgerð og fiskvinnslu í
Síle. Félögin gera út sjö togara og reka tvö fiskiðjuver. Að auki á Deris S.A. fiskeldisfyrirtækið Salmones Friosur
S.A., sem rekur laxeldisstöðvar í Síle.
Hagnaður af rekstri Deris S.A. árið 2013 var 3,5 milljónir evra, en árið áður nam tap félagsins 22,7 milljónum
evra. Áhrif félagsins á rekstur HB Granda á árinu 2013 voru jákvæð um 0,7 milljónir evra. Bókfært verð
eignarhluta HB Granda var 16,1 milljónir evra í árslok 2013.
4.3.2 Stofnfiskur hf. og dótturfélag þess Stofnfiskur Ireland Ltd.
HB Grandi á dótturfélagið Stofnfisk hf. sem einkum framleiðir laxahrogn til fiskeldis. Starfsemi Stofnfisks hf.
felst í kynbótum, framleiðslu og sölu hrogna og seiða fyrir lax- og bleikjueldi, sem og í sölu á sérfræðiþekkingu.
Stofnfiskur hf. er stærsti framleiðandi laxahrogna á Íslandi. HB Grandi á 65% eignarhlut í Stofnfiski hf.
Rekstrartekjur ársins 2013 voru 7,5 milljónir evra. Tap af rekstrinum nam 0,6 milljónir evra. Heildareignir í
árslok námu 21,4 milljónir evra, en eigið fé var 8,4 milljónir evra eða 39% af heildareignum. Áhrif félagsins á
rekstur samstæðunnar voru neikvæð um 0,4 milljónir evra. Í árslok 2013 nam rekstrarlán HB Granda til
Stofnfisks hf. 8,6 milljónum evra. Stofnfiskur Ireland Ltd. er dótturfélag sem er 100% í eigu Stofnfisks hf. og er
staðsett í Írlandi.
Starfsmenn Stofnfisks voru 43 í árslok 2013.
28
4.3.3 Vignir G. Jónsson hf.
HB Grandi á 100% hlutafjár í Vigni G. Jónssyni hf. en félagið er rúmlega 40 ára gamalt fyrirtæki á Akranesi sem
sérhæfir sig í fullvinnslu á hrognum. Félagið er stór kaupandi loðnuhrogna HB Granda og stærsti kaupandi
grásleppu- og þorskhrogna á landinu. 46 ársverk voru unnin hjá félaginu árið 2013. Vignir G. Jónsson ehf. varð
hluti af samstæðureikningsskilum HB Granda frá 12. nóvember 2013. Rekstrartekjur félagsins fyrir það tímabil
sem það er hluti af samstæðu HB Granda árið 2013 voru 2,5 milljónir evra. Hagnaður af rekstrinum nam 0,3
milljónum evra. Heildareignir í árslok 2013 námu 11,9 milljónum evra en eigið fé var 4,3 milljónir evra eða 36%
eiginfjárhlutfall.
4.4 Lýsing á starfsemi HB Granda
Starfsemi HB Granda spannar alla virðiskeðjuna, veiðar, vinnslu og sölu og markaðssetningu. Samþætting
virðiskeðjunnar þar sem bein tenging er á milli veiða og vinnslu stuðlar að hámörkun á virði aðfangakeðju HB
Granda með því tryggja stöðugt framboð og framleiðslu á þeirri afurð sem eftirspurn er eftir hverju sinni.
4.4.1 Botnfisksvið
4.4.2 Útgerð
HB Grandi gerir út sjö skip til botnfiskveiða. Annars vegar eru það frystitogararnir Örfirisey RE-4, Þerney RE-1
og Höfrungur III AK-250 og hins vegar ísfisktogararnir Ásbjörn RE-50, Ottó N. Þorláksson RE-203, Sturlaugur
H. Böðvarsson AK-10 og Helga María AK-16.
Stjórn félagsins ákvað á síðastliðnu ári að fækka frystitogurum um tvo en fjölga ísfisktogurum um einn.
Togaranum Venusi HF-519 var lagt um mitt ár 2013 og hann seldur í árslok og Helgu Maríu AK-16 breytt úr
frystitogara í ísfisktogara. Skipið var því frá veiðum í sex mánuði árið 2013. Breyttar áherslur í rekstri miða að
því að ná fram betri afkomu með aukinni landvinnslu. Aukin verðmætasköpun felst í því að vinna afla í landi en
að frysta hann á sjó, meðal annars vegna betri nýtingar á hráefni, sparnaði í launakostnaði og aukinnar
eftirspurnar erlendis eftir ferskum sjávarafurðum.
Botnfiskveiðiskip HB Granda eru útbúin háþróuðum tækjabúnaði til fiskveiða. HB Grandi leitar stöðugt leiða til
að fjárfesta í nýrri tækni sem skilar sér í aukinni nýtingu og gæði afurða félagsins sem og að nýta allan þann afla
sem kemur um borð.
Frystitogarar
HB Grandi gerir úr þrjá frystitogara og er meðalaldur skipanna um 25 ár. Hér að neðan má sjá yfirlit yfir skipin.
Örfirisey
RE-4
Skipaskr.nr. 2170
Heimahöfn: Reykjavík
Smíðað: Noregur
Ár: 1988
Br.tonn: 1.845
Br.rúmlest: 940
Lengd: 64,55 m
Breidd: 12,8 m
Djúprista: 8,0 m
Þerney
RE-1
Skipaskr.nr. 2203
Heimahöfn: Reykjavík
Smíðað: Noregur
Ár: 1992
Br.tonn: 1.899
Br.rúmlest: 1.199
Lengd: 64,08 m
Breidd: 13,0 m
Djúprista: 8,85 m
Höfrungur III
AK-250
Skipaskr.nr. 1902
Heimahöfn: Akranes
Smíðað: Noregur
Ár: 1988
Br.tonn: 1.521
Br.rúmlest: 784
Lengd: 55,6 m
Breidd: 12,8 m
Djúprista: 8,0 m
29
Skipin eru með vinnslubúnað til að ýmist heilfrysta, hausa fisk og/eða flaka.
Frystitogurunum er beitt til veiða á þeim fisktegundum sem henta þeim sérstaklega, s.s. grálúðu, gullaxi,
úthafskarfa, djúpkarfa og þorski í Barentshafi. Togararnir eru að jafnaði á veiðum 4-5 vikur í senn á miðunum í
kringum landið allt árið í kring. Að auki veiða skipin þorsk í Barentshafi í norskri og rússneskri lögsögu. Tvær
26 manna áhafnir starfa á hverju skipi eða samtals 52 manns.
Aflinn er unninn um leið og hann kemur um borð og fer í gegnum það vinnsluferli sem við á hverju sinni. Þannig
er hann stærðarflokkaður og ýmist heilfrystur, hausaður eða flakaður og millilagður allt eftir óskum
viðskiptavina félagsins hverju sinni. Frystitogararnir landa afla sínum í Reykjavík sem er síðan fluttur þaðan út
til endanlegs kaupanda. Um borð í Þerney RE-1 er fiskimjölsverksmiðja sem nýtir bein og afskurð sem ekki
nýtist til frystingar.
Ísfisktogarar
Ísfisktogarar félagsins eru fjórir og er meðalaldur skipa um 32 ár. Hér að neðan má sjá yfirlit yfir skipin.
Ásbjörn
RE-50
Skipaskr.nr. 1509
Heimahöfn: Reykjavík
Smíðað: Noregur
Ár: 1978
Br.tonn: 652
Br.rúmlest: 442
Lengd: 49,86 m
Breidd: 9,52 m
Djúprista: 6,6 m
Ottó N. Þorláksson
RE-203
Skipaskr.nr. 1578
Heimahöfn: Reykjavík
Smíðað: Ísland
Ár: 1981
Br.tonn: 879
Br.rúmlest: 485
Lengd: 57,0 m
Breidd: 10,33 m
Djúprista: 7,3 m
Sturlaugur H. Böðvarsson
AK-10
Skipaskr.nr. 1585
Heimahöfn: Akranes
Smíðað: Ísland
Ár: 1981
Br.tonn: 712
Br.rúmlest: 431
Lengd: 50,85 m
Breidd: 9,0 m
Djúprista: 6,4 m
Helga María
AK-16
Skipaskr.nr. 1868
Heimahöfn: Akranes
Smíðað: Noregur
Ár: 1988
Br.tonn: 1.469,7
Br.rúmlest: 883
Lengd: 56,86 m
Breidd: 12,6 m
Djúprista: 7,7 m
Ísfisktogararnir eru að jafnaði að veiðum í 3-4 daga í hverri veiðiferð. Aflinn er mjög mismunandi og ræðst af
eftirspurn á markaði, árstíma og aflabrögðum. Aflinn er yfirleitt frá um 80 til 160 tonn í veiðiferð.
Ísfisktogarar veiða aðallega þorsk, gullkarfa og ufsa og eru á veiðum allt árið um kring og landa afla í fiskiðjuver
fyrirtækisins í Reykjavík og á Akranesi. Ýsa, steinbítur og langa auk annarra tegunda, sem ekki eru unnar í
fiskiðjuverum félagsins, eru seldar á fiskmörkuðum innanlands. Fiskurinn er blóðgaður, slægður, kældur og
ísaður í kör um leið og hann kemur um borð til að varðveita hráefnisgæðin.
Hverja áhöfn skipa 15 manns en samtals vinna 22 starfsmenn á hverjum ísfisktogara félagsins.
Botnfiskafli og verðmæti
Afli botnfiskskipa félagsins var tæplega 53 þúsund tonn árið 2013 samanborið við um 50 þúsund tonn árið 2012.
Á árinu 2011 var botnfiskafli 55 þúsund tonn. Vert er að hafa í huga við þennan samanburð að HB Grandi lagði
frystitogaranum Venusi HF-519 um mitt síðasta ár og var það skip síðan selt í lok ársins. Þá var Helgu Maríu
AK-16 breytt í ísfisktogara í Póllandi og var skipið frá veiðum í sex mánuði vegna þeirra breytinga.
Eftir fækkun togaranna um einn eru þeir gerðir út á fullum afköstum. Það ræðst þó meðal annars af hvernig
stjórn makrílveiða verður háttað hvort það gangi eftir. Afli á úthaldsdag hefur aukist undanfarin ár en gert er ráð
fyrir að hann haldist á sömu nótum og árið 2013.
30
Tafla 10: Botnfisksafli HB Granda og aflaverðmæti botnfiskskipa
Botnfisksafli 2013 2012 2011
(í tonnum)
Þorskur-Barentshaf
2.973 1.630 2.451
Þorskur
8.383 7.510 6.752
Ýsa
1.718 1.528 1.508
Ufsi
8.263 8.939 8.864
Gullkarfi
14.566 13.036 13.284
Djúpkarfi
2.452 3.817 3.829
Úthafskarfi
2.605 1.222 3.731
Makríll
6.642 5.575 6.396
Grálúða
1.020 1.483 1.271
Annað 4.760 5.482 6.472
53.382 50.222 54.558
Afli og verðmæti botnfiskskipa 2013 2012 2011
(afli í tonnum, verðmæti í þús.evra) Afli Verðmæti Afli Verðmæti Afli Verðmæti
Ísfisktogarar
19.441 20.232 18.483 20.469 18.110 19.197
Ásbjörn RE-10
6.481 6.798 6.652 7.377 5.610 5.817
Ottó N. Þorláksson RE-203
6.298 6.370 5.835 6.498 6.712 6.977
Sturlaugur H. Böðvarsson AK-10 6.662 7.064 5.996 6.594 5.788 6.403
Frystitogarar
33.941 53.485 31.739 58.697 36.448 66.430
Venus HF-519
4.447 7.208 6.222 12.632 7.022 12.611
Örfirisey RE-4
9.525 14.185 5.912 9.305 7.679 13.642
Þerney RE-1
8.739 13.272 6.956 11.519 7.726 13.450
Höfrungur III AK-250
7.524 12.787 6.045 12.892 6.864 13.639
Helga María AK-16 3.701 6.034 6.604 12.349 7.157 13.088
4.4.3 Landvinnsla botnfisks
Landvinnsla botnfisks fer fram í fiskiðjuverum félagsins á Akranesi og í Reykjavík. Aðal uppistaða hráefnis í
landvinnslum félagsins er afli af eigin skipum auk þess sem hráefni er keypt á innlendum fiskmörkuðum og frá
öðrum útgerðum. Miðað við núverandi aflaheimildir og skipakost er nægt hráefni til samfelldrar vinnslu á báðum
starfsstöðvum.
HB Grandi leggur höfuðáherslu á gæði og hreinlæti í vinnslum sínum. Framleiðslukerfið er tölvustýrt og hægt er
að tryggja rekjanleika vörunnar frá veiðum til viðskiptavinar. Lögð er áhersla á nýtingu alls þess sem til fellur til
að hámarka virði hráefnis. Karfahausar og hryggir verða nýttir til framleiðslu á mjöli og lýsi í nýrri
framleiðslulínu í fiskimjölsverksmiðjunni á Akranesi sem sérstaklega var byggð upp fyrir þessa vinnslu. Auk
þess fara hausar og hryggir þorsks og ufsa til vinnslu í fiskþurrkun félagsins á Akranesi. Roð er hirt sérstaklega
og selt til frekari vinnslu.
Fiskiðjuverið í Reykjavík er sérhæft í vinnslu á karfa og ufsa. Fiskurinn er hausskorinn og vélflakaður, flökin
síðan snyrt og stærðarflokkuð og þeim pakkað í samræmi við óskir kaupenda. Helstu afurðir eru lausfryst flök og
flakastykki auk þess sem framleidd eru fersk flök og hnakkastykki sem send eru samdægurs með flugi á markaði
í Evrópu eða skipaleiðina í kæligámum. Í landvinnslu botnfisks í Reykjavík voru 203 heilsárstörf og árið 2013
voru unnin 18.250 tonn af hráefni en þar af voru 13.500 tonn af eigin skipum.
Fiskiðjuverið á Akranesi er sérhæft í framleiðslu á ferskum afurðum úr þorski og leggur HB Grandi mikla
áherslu á sölu ferskra þorskflaka og hnakka sem eru send út til viðskiptavina félagsins annaðhvort með flugi eða
í kæligámum. Á Akranesi voru einnig unnin 600 tonn af makríl og síld af eigin skipum árið 2013. Í
fiskiðjuverinu á Akranesi eru 73 heilsársstörf og árið 2013 og fóru um 4.825 tonn af hráefni gegnum vinnsluna,
allt af eigin skipum.
31
Helstu breytingar á botnfiskvinnslu félagsins frá 2011 til 2013 voru meiri áhersla á ferskar afurðir og bendir
ýmislegt til þess að sú þróun haldi áfram á næstu misserum. Er það í samræmi við stefnumörkun stjórnar
félagsins að auka ferskfiskvinnsluna en draga úr sjófrystingu. Það er mat félagsins að meiri verðmætasköpun
felist í því að vinna aflann í landi frekar en að frysta hann á sjó, meðal annars vegna aukinnar eftirspurnar
erlendis eftir ferskum sjávarafurðum. Aukinn afli til vinnslu í tegundum eins og þorski, ufsa og karfa gerir
félaginu kleift að anna aukinni eftirspurn eftir ferskum afurðum. Vegna fyrirsjáanlegrar aukningar hefur verið
fjárfest í nýjum vinnslulínum, háþróuðum og fullkomnum fiskvinnslubúnaði sem skilar sér í betri nýtingu, meiri
vinnsluhraða, aukinni afkastagetu og verðmætari afurðum. Störfum í landvinnslu fjölgaði um 60 talsins á árinu
2013, 35 í Reyjavík og 25 á Akranesi.
Gert er ráð fyrir að afli ísfisktogarna fjögurra haldi að öllu jöfnu uppi fullri vinnslu í fiskiðjuverum félagsins án
þess þó að taka þurfi upp vaktakerfi. Gert er ráð fyrir að verulega dragi úr innkaupum félagsins á fiski frá öðrum
en árið 2013 keypti félagið rúm 4.700 tonn á innlendum fiskmörkuðum og af öðrum útgerðum.
Tafla 11: Botnfisksafli til vinnslu í Reykjavík og Akranesi
Botnfiskafli til vinnslu
(afli í tonnum)
2013 2012 2011
Reykjavík Akranes Samtals Reykjavík Akranes Samtals Reykjavík Akranes Samtals
Þorskur 1.015 4.080 5.095 494 3.360 3.854 510 2.672 3.182
Ufsi 7.861 133 7.994 6.640 211 6.851 6.796 504 7.300
Karfi 9.370 0 9.370 8.796 0 8.796 9.269 0 9.269
Annað 0 612 613 0 511 511 0 741 741
Samtals 18.246 4.826 23.072 15.930 4.082 20.012 16.575 3.917 20.492
4.4.4 Uppsjávarsvið
4.4.5 Útgerð
HB Grandi gerir út þrjú uppsjávarskip, Faxa RE-9, Ingunn AK-150 og Lundey NS-14. Auk þess hefur Víkingur
AK-100 verið gerður út hluta loðnuvertíða undanfarin ár en útgerð hans hefur nú verið hætt. Meðalaldur
skipanna er um 38 ár. Hér að neðan má sjá yfirlit yfir skipin.
Faxi
RE-9
Skipaskr.nr. 1742
Heimahöfn: Reykjavík
Smíðað: Pólland
Ár: 1987
Br.tonn: 1.411
Br.rúmlest: 893
Lengd: 66,8 m
Breidd: 11,0 m
Djúprista: 8,0 m
Ingunn
AK-150
Skipaskr.nr. 2388
Heimahöfn: Akranes
Smíðað: Chile
Ár: 2000
Br.tonn: 1.981
Br.rúmlest: 1.218
Lengd: 72,9 m
Breidd: 12,6 m
Djúprista: 8,4 m
Lundey
NS-14
Skipaskr.nr. 155
Heimahöfn: Vopnafj.
Smíðað: Þýskaland
Ár: 1960
Br.tonn: 1.424
Br.rúmlest: 836
Lengd: 68,89 m
Breidd: 10,4 m
Djúprista: 7,94 m
Víkingur
AK-100
Skipaskr.nr. 220
Heimahöfn: Akranes
Smíðað: Þýskaland
Ár: 1960
Br.tonn: 1.170
Br.rúmlest: 950
Lengd: 72,51 m
Breidd: 10,33 m
Djúprista: 7,4 m
Skipin, að undanskildum Víkingi AK-100, eru búin sjókælikerfum (RSW). Faxi RE-9 og Lundey NS-14 geta
lestað um 1.500 tonnum af ókældum afla en Ingunn AK-150 um 2.000 tonnum.
32
Í september 2013 tilkynnti HB Grandi að félagið hafði samið um smíði tveggja skipa til veiða á uppsjávarfiski.
Skipin verða afhent árið 2015. Til stendur að félagið fái fyrra skipið afhent í ársbyrjun en það seinna um haustið.
Fyrra skipið mun leysa af hólmi tvö 53 ára gömul skip, Víking AK-100 og Lundey NS-14. Ákvörðun um frekari
rekstur Faxa RE-9 og Ingunnar AK-150 verður tekin þegar nær dregur afhendingu skipanna. Með nýjum skipum
mun HB Grandi búa yfir öflugum flota til veiða á uppsjávarfiski og stuðla að betri meðferð afla, þ.e. með
auknum gæðum og nýtingu hráefnis. Nýju skipin munu geta lestað um 2.800 tonn hvort af ókældum afla en
sjókælibúnaður þeirra er mun öflugri en sá sem fyrir er í skipum félagsins. Töluvert hagræði verður í rekstri með
tilkomu nýju skipanna þar sem þau eyða mun minni olíu og þurfa minna viðhald. Bættur aðbúnaður sjómanna
um borð skilar sér einnig í fækkun áhafnarmeðlima í hverri veiðiferð og lægri launakostnaði. Á árinu 2013
störfuðu alls 61 manns á fjórum uppsjávarskipum félagsins.
Uppsjávarskip HB Granda eru gerð út til veiða á kolmunna, síld, loðnu og makríl. Loðna veiðist aðallega fyrstu
þrjá mánuði ársins og er þá fryst til manneldis í fiskiðjuveri félagsins á Vopnafirði. Afurðirnar eru
stærðarflokkaðir hængar og hrygnur, saman eða í sitt í hvoru lagi. Loðnuhrogn eru unnin þegar þroski þeirra er
nægilegur og er þá lögð áhersla á að nýta góða aðstöðu til þeirrar vinnslu á Akranesi. Smá loðna, loðnuhrat og
fráflokkuð loðna fer til framleiðslu mjöls og lýsis í fiskimjölsverksmiðjum fyrirtækisins.
Uppsjávarskipin veiða kolmunna aðallega í apríl og maí suður af Færeyjum. Kolmunninn er unninn í mjöl og
lýsi í fiskmjölsverksmiðjum félagsins.
Veiði á norsk-íslensku-vorgotssíld er aðallega frá júní og út september eða á sama tíma og veiði á makríl fer
fram. Makríllinn er ýmist frystur heill eða hausskorinn og slógdreginn en úr síldinni eru aðallega unnin samflök
(flapsar). Mjöl og lýsi er síðan unnið úr fráflokki og afskurði.
Veiði á íslenskri sumargotssíld fer fram á haustin og þá aðallega í október-desember. Síldin er að mestu unnin á
sama hátt og norsk-íslenska-síldin.
Uppsjávarafli og verðmæti
Afli uppsjávarskipa félagsins var 135 þúsund tonn árið 2013, samanborið við 149 þúsund tonn árið 2012 og 106
þúsund tonn árið 2011. Aflasamdrátt milli 2013 og 2012 má aðallega rekja til minni aflaheimilda í loðnu.
Tafla 12: Uppsjávarafli HB Granda og aflaverðmæti uppsjávarskipa
Uppsjávarafli
2013 2012 2011
( í tonnum)
Loðna
80.651
97.544
61.914
Síld
7.484
7.302
5.660
Norsk-íslensk síld
12.840
15.720
21.025
Kolmunni
22.145
12.237
979
Makríll
12.049
15.758
16.172
Annað 49 47 719
Samtals
135.216
148.608
106.469
Afli og verðmæti uppsjávarskipa 2013 2012 2011
(afli í tonnum, verðmæti í þús.evra) Afli Verðmæti Afli Verðmæti Afli Verðmæti
Faxi RE-9
40.272 9.332 41.645 9.489 29.179 7.092
Ingunn AK-150
47.112 10.832 47.387 10.166 35.742 8.787
Lundey NS-14
34.477 7.986 40.406 9.202 33.295 8.021
Víkingur AK-100
13.355 2.291 17.170 2.823 8.253 1.644
Samtals 135.216 30.442 146.608 31.680 106.469 25.544
4.4.6 Landvinnsla uppsjávarfisks
Frysting
HB Grandi rekur uppsjávarfrystihús á Vopnafirði og Akranesi.
Fiskiðjuverið á Vopnafirði er sérhæft í vinnslu uppsjávarafurða. Frystigeta er rúm 300 tonn á sólarhring á
Vopnafirði og árið 2013 voru fryst rúm 27.000 tonn afurða. Alls störfuðu 108 manns í uppsjávarvinnslunni árið
2013 og var stöðug vinnsla nær allt árið.
33
Frystihúsið á Akranesi sérhæfir sig í vinnslu loðnuhrogna og árið 2013 voru framleidd um 1.300 tonn af
afurðum. Frystigeta er um 120 tonn á sólarhring og voru 7 heilsárstörf í fiskiðjuverinu árið 2013.
Tafla 13: Frystar uppsjávarafurðir á Akranesi og Vopnafirði
Frystar uppsjávarafurðir
(afli í tonnum)
2013 2012 2011
Akranes Vopnafj. Samtals Akranes Vopnafj. Samtals Akranes Vopnafj. Samtals
Loðna 1.302 13.622 14.924 2.413 13.714 16.127 2.073 5.401 7.474
Síld
7.546 7.546
9.234 9.234
10.998 10.998
Makríll
6.207 6.207
9.130 9.130
11.138 11.138
Samtals 1.302 27.375 28.677 2.413 32.078 34.491 2.073 27.537 29.610
Fiskimjölsverksmiðjur
HB Grandi rekur tvær fiskimjölsverksmiðjur, á Vopnafirði og Akranesi. Í fiskimjölsverksmiðjum HB Granda
miðast vinnslan við að skila hágæðamjöli og lýsi og er öflugt gæðaeftirlit liður í því. Starfrækt er
efnarannsóknarstofa þar sem gerðar eru allar helstu efnagreiningar á hráefni og afurðum. Allt hráefni sem berst
til verksmiðjanna er ferskleikamælt og metið við löndun. Afurðirnar fara svo í gegnum fjölda rannsókna áður en
þær eru flokkaðar í einstaka gæðaflokka.
Í fiskimjölsverksmiðjunni á Akranesi er aðallega unnið úr loðnuhrati frá hrognavinnslu. Í verksmiðjunni voru 13
heilsárstörf árið 2013 og voru þar unnin um 25.000 tonn af hráefni árið 2013. Verið er að gangsetja nýja
vinnslulínu í verksmiðjunni en í henni verða bræddir karfahausar og beingarðar sem falla til við vinnslu í
Norðurgarði.
Á Vopnafirði er aðallega unnið mjöl og lýsi úr fráflokki og afskurði frá fiskiðjuverinu en einnig kolmunna. Í
verksmiðjunni voru 18 heilsársstörf árið 2013 og heildarhráefni til vinnslu voru um 78.000 tonn árið 2013.
Tafla 14: Móttekin afli á Akranesi og Vopnafirði
Móttekinn afli í fiskimjölsverksmiðjum
(afli í tonnum)
2013 2012 2011
Akranes Vopnafj. Samtals Akranes Vopnafj. Samtals Akranes Vopnafj. Samtals
Loðna 24.885 39.839 64.724 41.306 47.401 88.707 27.933 26.143 54.076
Síld
12.593 12.593
13.562 13.562
15.363 15.363
Makríll
5.617 5.617
6.281 6.281
4.642 4.642
Kolmunni
19.786 19.786
12.231 12.231
979 979
Annað
0 0
7 7 1.631 4 1.635
Samtals 24.885 77.835 102.719 41.306 79.482 120.788 29.564 47.131 76.695
Undanfarin ár hefur verið lögð sífellt meiri áhersla á nýtingu uppsjávarafla til manneldis og aukin gæði afla því
samfara. Lagt hefur verið í miklar fjárfestinga samfara þessari áherslu og má nefna nýja blástursfrysta í
fiskiðjuverinu á Vopnafirði en þar voru fyrir öflugir plötufrystar. Einnig var nýtt sjókælikerfi (RSW) sett í Faxa
RE-9 en skipið var áður búið krapakælingu.
4.4.7 Sala og dreifing
Markaðsdeild HB Granda sér um markaðssetningu og sölu allra afurða fyrirtækisins og er markaðs- og sölustarf
félagsins unnið í markaðsdeildinni í Reykjavík. Hlutverk markaðssviðs er að hámarka verðmæti afurða félagsins
í samvinnu við framleiðslusvið.
Samvinnan tryggir að veiði og vinnsla sé í takt við eftirspurn viðskiptavina félagsins á hverjum tíma. Farið er
yfir hvaða vörur skuli leggja áherslu á að framleiða og hvaða verklag skuli viðhaft til að tryggja að þær seljist
fljótt og standist þær gæðakröfur sem félagið hefur einsett sér að uppfylla og kaupendur hafa væntingar um.
Samstarf milli markaðsdeildar og framleiðsludeilda er lykilatriði í þeim góða árangri sem náðst hefur við sölu á
afurðum félagsins og þeirra virðingar sem félagið nýtur hjá kaupendum.
34
Áhersla er lögð á að selja vörur fyrirtækisins milliliðalaust til valinna viðskiptavina á erlendri grundu auk þess
sem markaðssetning afurðanna er unnin í náinni samvinnu við valda viðskiptavini. Í þeim tilgangi leggur HB
Grandi mikinn metnað í að standa við gefin loforð um afhendingar, gæði og verð. Sú jákvæða ímynd sem HB
Grandi hefur í huga viðskiptavina sinna hefur fyrst og fremst áunnist vegna þeirrar jákvæðu reynslu sem þeir
hafa af viðskiptum við félagið. Auk þess stundar félagið markvisst kynningarstarf í þeim tilgangi að vekja
athygli á sér og sínum vörum.
Helstu viðskiptavinir félagsins hafa verið valdir af kostgæfni. Um 30 viðskiptavinir standa undir 80% af
söluverðmæti hvers árs og 60 viðskiptavinir standa undir 90%. Heildarfjöldi árlegra viðskiptavina stórra sem
smárra er um 200 frá um 40 löndum. Viðskiptavinir félagsins eru almennt skilvísir og greiða á umsömdum tíma
enda er skilvísi mikilvægur þáttur í vali á þeim.
HB Grandi framleiðir og markaðssetur nánast allar sínar vörur í eigin umbúðum undir eigin vörumerki.
Kaupendur afurða HB Granda eru því annars vegar innflutningsaðilar sem dreifa vörum framleiddum með
vörumerki félagsins inn á veitinga- eða smásölumarkaðinn á sínu markaðssvæði og hins vegar
framleiðslufyrirtæki á erlendri grundu sem fullvinna vörur úr afurðum HB Granda fyrir sinn heimamarkað.
4.4.7.1 Vöruþróun
Afurðir framleiðsludeildanna breytast lítið milli ára sem er í samræmi við væntingar markaðarins sem sækist
eftir náttúrulegu útliti fisksins og stöðugleika í vörugerð. Helstu breytingar á vörugerð eru vegna tækniframfara.
Margskonar tækniframfarir í sjávarútvegi undanfarin ár hafa verið drifkraftur í aukinni nýtingu aflans og
breytingum á vörugerð sem stuðlað hafa að auknu verðmæti og lægri tilkostnaði.
Markaðsdeildin gegnir veigamiklu hlutverki í samstarfi við framleiðsludeildir félagsins við að leita nýrra
vörugerða og/eða hagkvæmari framleiðsluaðferða í þeim tilgangi að bæta vörugæði, hámarka verðmæti og
lágmarka tilkostnað.
4.4.7.1 Hugverkaréttindi
HB Grandi er eigandi eins vörumerkis og tveggja léna. Lén félagsins eru annars vegar
www.hbgrandi.is og hins vegar www.laugafiskur.is (ekki í notkun). Orð- og myndmerki
félagsins er skráð eign þess hjá Einkaleyfastofu.
4.4.8 Fasteignir
HB Grandi er eigandi að 21 fasteign á Akranesi, í Reykjavík, Sandgerði og Vopnafjarðarhreppi. Félagið leigir
auk þess geymsluhúsnæði á Vopnafirði. Vignir G. Jónsson ehf., dótturfélag HB Granda, leigir þó hluta af
fasteign HB Granda að Breiðargötu 5b, Akranesi, sem kæligeymslu. Auk þess leigir Vignir G. Jónsson ehf.
húsnæði að Faxabraut 7 fyrir umbúðir.
Tafla 15: Fasteignir í eigu HB Granda
Nr. Eigandi Heimilisfang Eignarhl. Fasteigna-
númer
Athugasemdir
1 HB Grandi Breiðargata 1, Akranes 100% 210-2504 Engin veðbönd
2 HB Grandi Breiðargata 2C, Akranes 100% 210-2506 Engin veðbönd
3 HB Grandi Breiðargata 5B, Akranes 100% 210-2472 Engin veðbönd
4 HB Grandi Breiðargata 8, Akranes 100% 210-2475 Engin veðbönd
5 HB Grandi Bárugata 8-10 8R, Akranes 100% 210-2405 Engin veðbönd
6 HB Grandi Hafnarbraut 2-4, Akranes 100% 210-2316 Áhvílandi
veðbönd
7 HB Grandi Hafnarbraut 3, Akranes 100% 210-2413 Engin veðbönd
8 HB Grandi Hafnarbraut 3B, Akranes 50% 210-2416 Engin veðbönd
9 HB Grandi Akursbraut 4, Akranes 100% 210-2313 Engin veðbönd
35
4.4.9 Gæðakerfi
Fiskiðjuver HB Granda starfa eftir gæðakerfinu International Food Standard (IFS) og mjöl- og
lýsisverksmiðjunar starfa eftir gæðakerfinu Feed Materials Assurance Scheme (FEMAS). Vinnslur og frystiskip
félagsins eru vottaðar og starfa skv. HACCP gæðakerfi.
Gæðakerfin eru árlega tekin til prófunnar af alþjóðlega faggildum úttektaraðilum. Gæðakröfur þessara kerfa og
staðlar þar að lútandi eiga að tryggja öryggi neytenda. Gæðakerfin fela í sér kröfu um að stöðugt umbótastarf eigi
sér stað í öllum verkferlum og starfsemi félagsins. Starfsmenn félagsins hafa á undanförnum árum lagt metnað
sinn í að bæta verklag og verkferla samkvæmt þessum kröfum. Félagið hefur staðist með sóma þær miklu kröfur
sem gerðar eru til nútíma matvinnslu og alþjóðleg viðurkennd vottun þar um hefur styrkt markaðsstarf félagsins.
10 HB Grandi Akursbraut 3, Akranesi 100% 210-2366 Engin veðbönd
11 HB Grandi Bárugata 9, Akranes 100% 210-2474 Engin veðbönd
12 HB Grandi Suðurgata 7, Akranes 100% 233-3303 Engin veðbönd
13 HB Grandi Hafnarbraut 1, Akranes 100% 233-3304 Engin veðbönd
14 HB Grandi Vesturgata 6-8 6R, Akranes 100% 233-3310 Engin veðbönd
15 HB Grandi Bárugata 7, Akranes 100% 233-3313 Engin veðbönd
16 HB Grandi Norðurgarður 1, Reykjavík 100% 200-0101 Engin veðbönd
17 HB Grandi Grandagarður 20, Reykjavík 100% 200-0102 Áhvílandi
veðbönd
18 HB Grandi Hafnarbyggð 12, Vopnafjarðarhreppur 100% 217-1782 Áhvílandi
veðbönd
19 HB Grandi Hafnarbyggð 8, Vopnafjarðarhreppur 100% 217-1775 Engin veðbönd
20 HB Grandi Norðurgata 15, Sandgerði (óbyggð
einbýlishúsalóð)
100% 233-2828 Engin veðbönd
21 Vignir G.
Jónsson
Smiðjuvellir 4, Akranes 100% 210-0123 Engin veðbönd
22 Vignir G.
Jónsson
Vesturgata 119, Akranes 100% 210-1115 Engin veðbönd
23 Stofnfiskur Strandeldisstöð Kalmanstjörn, Höfnum
24 Stofnfiskur Borholur Kalmanstjörn og Vogum
25 Stofnfiskur Strandeldisstöð Kirkjuvogi, Höfnum
26 Stofnfiskur Strandeldisstöð Húsatóftum, Grindavík
27 Stofnfiskur Strandeldisstöð Vogavík, Vogum
28 Stofnfiskur Landeldisstöð Bakka, Ölfusi
29 Stofnfiskur Landeldisstöð Fiskalóni, Ölfusi
30 Stofnfiskur Strandeldisstöð Hafnargötu 4, Hauganesi
31 Stofnfiskur Eignir í Hraunsfirði
31 Stofnfiskur Skrifstofu- og geymsluhúsnæði, Seljavogi 14
32 Stofnfiskur Fiskeldisstöð á Írlandi
36
4.4.10 Vottanir
Sjálfbærni íslenskra fiskistofna
Það er vilji félagsins að allir fiskistofnar við Ísland séu kvótabundnir að því marki sem það er framkvæmanlegt
og þeir nýttir á grundvelli aflareglna sem íslensk stjórnvöld hafa ákveðið að framfylgja til langs tíma og
viðurkenndar eru af ICES (Alþjóðahafrannsóknarráðinu).
Það er augljós langtímahagur félagsins að nytjastofnar séu kvótabundnir og sjálfbærir. Það tryggir veiðanleika
þeirra til lengri tíma með lágmarkstilkostnaði. Þessi vilji félagsins er í fullu samræmi við langtímahagsmuni
íslensku þjóðarinnar og kemur til móts við kröfur neytenda um að sá fiskur sem stendur þeim til boða sé úr
sjálfbærum fiskistofnum sem hafa alþjóðlega viðurkennda vottun þar um.
Upprunamerki og vottun Iceland Responsible Fisheries
HB Grandi hefur fylkt sér að baki hópi þeirra félaga í sjávarútvegi sem standa fyrir upprunamerkinu Iceland
Responsible Fisheries. Þetta er verkefni sem Fiskifélag Íslands sér um að leiða tæknilega og Íslandsstofa sér um
að kynna út á við. Merkið er til staðfestingar á því að vörur félagsins séu upprunnar úr löglega veiddum afla á
Íslandsmiðum.
Merkið mun jafnframt votta með viðbótarmerkingunni “CERTIFIED” að aflinn sé ekki eingöngu löglega
veiddur við Ísland heldur sé nýting hans byggð á aflareglu staðfestri af íslenskum stjórnvöldum og
Alþjóðahafrannsóknarráðinu með langtímanýtingu viðkomandi fisktegundar í huga. Kröfulýsing vottunarinnar er
unnin samkvæmt siðareglum Matvælastofnunar Sameinuðu þjóðanna (FAO) og leiðbeiningum hennar um
umhverfismerkingar og vottun vegna veiða úr villtum stofnum. Vottunaraðilinn er Global Trust. Tegundirnar
þorskur, ýsa og ufsi hafa verið vottaðar og jafnframt hafa fiskiðjuver félagsins í Reykjavík og Akranesi gilda
rekjanleikavottun (Chain of Custody). Vonir standa til að sambærileg vottun og staðfesting á rekjanleika fáist
einnig á gullkarfa á árinu 2014. Það mun efla enn frekar seljanleika á vörum framleiddum úr þessum mikilvægu
fisktegundum félagsins.
Fiskimjölsverksmiðjur HB Granda á Vopnafirði og Akranesi hafa verið vottaðar af Global Trust og standast þar
af leiðandi þau skilyrði sem þarf til að fá vottun frá IFFO (The International Fishmeal and Fish Oil
Organisation).
4.5 Helstu markaðir
4.5.1 Sjávarútvegur í alþjóðlegu samhengi
HB Grandi starfar á alþjóðlegum mörkuðum og selur vörur sínar, sem unnar eru úr bæði botnfiski og
uppsjávarfiski, um allan heim. Framboð og eftirspurn eftir sjávarafurðum og verðþróun á heimsvísu hefur því
áhrif á rekstrarafkomu og starfsemi HB Granda.
Fólksfjölgun, aukin þéttbýlismyndun og bætt lífskjör fólks er meðal þeirra þátta sem hafa hvað mest áhrif á
eftirspurn eftir sjávarafurðum. Veigamesti þátturinn er fólksfjölgun í heiminum. Þróun efnahagslegs ástands á
landfræðilegum mörkuðum hefur auk þess áhrif á eftirspurn og verðþróun sjávarafurða. Hins vegar ber að hafa í
huga að lífskjör fólks hafa verið að batna í helstu íðnríkjum heims. Hin stækkandi millistétt og aukin
heilsuvitund meðal fólks hefur leitt til þess að neytendur gera meiri kröfur um gæði matvara og eru þar af
leiðandi tilbúið að borga meira fyrir gæði, þ.e velja t.d. villtan fisk fram yfir eldisfisk. Að auki eru þættir svo sem
umhverfisáráhrif, umgengni og sjálfbær nýting auðlinda farin að hafa sífellt meiri áhrif í vali neytenda á
uppsprettu próteins í fæðu. Aðrir þættir sem hafa áhrif á þróun eftirspurnar eru framboð á fiski og sjávarafurðum
í heiminum, verðþróun staðkvæmdarvara svo sem á kjúklinga-, nauta- og svínakjöti og öðrum próteinum úr
dýraríkinu.
Heildarframleiðsla (fiskveiðar og fiskeldi) á fiski í heiminum hefur aukist um 14,4% frá 2006 til 2012.
Bráðabirgðatölur frá FAO (Matvælastofnunar Sameinuðu þjóðanna) um framleiðslu fisks á heimsvísu gefa til
kynna að framleiðslan hafi náð sögulegu hámarki árið 2012, þegar framleidd voru 157 milljón tonn. Um 85% af
framleiðslunni fór til manneldis. Meðalneysla fisks á mann nam 18,9 kg á ári á tímabilinu 2010-2012 en neyslan
tekur miklum breytingum eftir því til hvaða lands eða heimsálfu er horft til. Meðalneysla í Evrópu var til að
mynda 21,5 kg á mann á tímabilinu, 21,0 kg í Asíu, en einungis 9,7-10,7 kg í Afríku og Suður Ameríku.7
7The Food and Agriculture Organization of the United Nations. Food Outlook – Biannual Report on Global Food Markets. November 2013.
www.fao.org/docrep/019/i3473e/i3473e.pdf. (Sótt 1. febrúar 2014)
37
Hlutur fiskveiða af heildarframleiðslu hefur verið um 90 milljón tonn sl ár, en hún var 91 milljón tonn árið 2012.
FAO telur að helstu fiskistofnar heims séu að verða fullnýttir og vöxtur í framleiðslu á fiski í framtíðinni verði
því að mestu drifinn áfram af fiskeldi. Kínverjar eru stærsta fiskveiðiþjóð heims með 15,7 milljón tonna
heildarafla árið 2011. Asíuþjóðir veiða sem svarar 52% af heildarframleiðslu. Ísland er í 17. sæti yfir stærstu
fiskveiðiþjóðir heims samkvæmt gagnabanka FAO, með 1,1 milljón tonna heildarafla.8
Frá árinu 2006 og fram til 2012 hefur fiskverðsvísitala FAO hækkað að meðaltali um 7% á ári. Neðangreind
mynd sýnir verðþróun fiskafurða; fiskveiða, fiskeldis, hvítfisks og uppsjávarfisks. Virði sjávarafurða náði
sögulegu hámarki árið 2011, en nokkuð verðfall var á mörkuðum á árinu 2012. Fiskeldis- og hvítfiskafurðir
lækkuðu einna mest. Framboð hvítfiskafurða jókst töluvert auk þess sem minni eftirspurn var á lykilmörkuðum.9
Mynd 3:Þróun fiskverðsvísitölu FAO10
4.5.2 Íslenskur sjávarútvegur
Íslenskur sjávarútvegur er undirstöðuatvinnugrein á Íslandi, en árið 2012 nam útflutningsverðmæti sjávarafurða
269 milljörðum króna á föstu verðlagi ársins 2012. Hafði verðmæti þeirra aukist um 6,8% frá fyrra ári og í magni
um 11,3%. Hlutur sjávarafurða af heildarverðmæti vöruútflutnings landsins var 42,4% árið 2012 á meðan hlutur
sjávarafurða af heildarverðmæti útflutnings vöru og þjónustu var 26,6%.11
Evrópa er mikilvægasta markaðssvæðið fyrir íslenskar sjávarafurðir en árið 2012 var 78,7% af
heildarútflutningsvirði flutt þangað. Útflutningur til Asíu nam á sama tíma 8,8% af heildarútflutningsvirði og til
Afríku 6,2%. Stærstur hluti af heildarútflutningsvirði var vegna sölu til Bretlands (17,4%) og Noregs (7,9%), en
þar á eftir komu Spánn, Rússland, Frakkland, Nígería og Holland.12
Helstu viðskiptalönd HB Granda eru meðal
þessara þjóða.
4.5.3 Afli íslenskra fiskiskipa
Hafrannsóknarstofnun veitir ráðgjöf til stjórnvalda um sjálfbæra nýtingu veiðistofna á Íslandsmiðum. Ráðgjöfin
byggir á stofnmati, spá um þróun stofnstærðar og nýtingarstefnu til lengri tíma. Hafrannsóknarstofnun gefur út
rit um ástand og aflahorfur nytjastofna á Íslandsmiðum og er hægt að nálgast ritið á vefslóðinni www.hafro.is.
Veiðiráðgjöf úr deilistofnum byggist á veiðiráðgjöf frá ICES (The International Council for the Exploration of
the Sea).
8The Food and Agriculture Organization of the United Nations. Global Capture Production 1950-2011.
www.fao.org/fishery/statistics/global-capture-production/query/en. (Sótt 1. febrúar 2014) 9The Food and Agriculture Organization of the United Nations. Food Outlook – Biannual Report on Global Food Markets. November 2013.
www.fao.org/docrep/019/i3473e/i3473e.pdf. (Sótt 1. febrúar 2014) 10 The Food and Agriculture Organization of the United Nations. Food Outlook – Biannual Report on Global Food Markets. November
2013.
www.fao.org/docrep/019/i3473e/i3473e.pdf. (Sótt 1. febrúar 2014) 11 Hagstofa Íslands. Hagtíðindi – Sjávarútvegur 2013:2. 20. júní 2013. https://hagstofa.is/lisalib/getfile.aspx?ItemID=15211. (Sótt 1. febrúar 2014) 12 Hagstofa Íslands. Hagtíðindi – Sjávarútvegur 2013:2. 20. júní 2013. https://hagstofa.is/lisalib/getfile.aspx?ItemID=15211. (Sótt 1. febrúar
2014)
0
50
100
150
200
250
2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013-07
US
D/t
on
n
Fiskverðsvísitala FAO Fiskeldi Fiskveiðar
Hvítfiskur Uppsjávarfiskur
38
Árið 2012 var afli íslenskra skipa tæp 1.449 þúsund tonn eða 300 þúsund tonnum meiri afli en árið 2011.
Aflaverðmæti árið 2012 nam rúmum 159 milljörðum króna á verðlagi ársins 2012 og hækkaði um tæplega 5,5
milljarða kr. frá árinu 2011 eða 3,5%.13
Mynd 4: Afli íslenskra fiskiskipa af Íslandsmiðum14
Mynd 5: Afli íslenskra fiskiskipa - deilistofnar15
4.5.4 Samkeppnin
Íslenskar sjávarafurðir keppa á alþjóðlegum markaði og eru í samkeppni við aðrar fæðutegundir. Verðbreytingar
á þessum afurðum geta haft áhrif á eftirspurn eftir sjávarafurðum. Samkeppni er á milli sjávarafurða úr villtum
fiski annars vegar og eldisfiski hins vegar, auk þess sem innbyrðis samkeppni er á milli mismunandi tegunda
villts fisks. Verðbreytingar á mörkuðum geta t.d. ýtt undir það að neysla á einni tegund eykst á kostnað annarrar.
Alþjóðlegur markaður með sjávarafurðir einkennist af sterkum alþjóðlegum og innlendum samkeppnisaðilum.
Segja má að HB Grandi eigi í samkeppni við nágrannaþjóðir og aðra íslenska aðila sem selja vörur á sömu
mörkuðum og HB Grandi. Á sama tíma eru íslensk fyrirtæki í sjávarútvegi samherjar í uppbyggingu markaða,
þar sem aðgreining þeirra á alþjóðlegum markaði byggir á rekjanleika afurðanna, þar sem uppistaða hráefnisins
fæst með sjálfbærum og ábyrgum veiðum úr hreinu hafi við Ísland. Í úttekt ráðgjafarfyrirtækisins McKinsey, um
13 Hagstofa Íslands. Hagtíðindi – Sjávarútvegur 2013:3. 27. september 2013. https://hagstofa.is/lisalib/getfile.aspx?ItemID=15521. (Sótt 1.
febrúar 2014) 14 Hagstofa Íslands. Sjávarútvegur og landbúnaður - Afli og verðmæti - Afli íslenskra fiskiskipa af öllum miðum eftir fisktegundum 1945-
2012. www.hagstofa.is/Hagtolur/Sjavarutvegur-og-landbunadur/Afli-og-verdmaeti. (Sótt 1. febrúar 2014) 15 Fiskistofa. Afli í deilistofnum – Tímabil og veiðisvæði. www.fiskistofa.is/veidar/aflaupplysingar/afliurdeilistofnum. (Sótt 1. febrúar 2014)
0,0
0,5
1,0
1,5
2,0
2,519
60
19
62
19
64
19
66
19
68
19
70
19
72
19
74
19
76
19
78
19
80
19
82
19
84
19
86
19
88
19
90
19
92
19
94
19
96
19
98
20
00
20
02
20
04
20
06
20
08
20
10
20
12
Mil
ljón
ton
n
Þorskur Ýsa Ufsi Karfi Síld Loðna Annar afli
0,0
0,1
0,2
0,3
0,4
0,5
0,6
19
94
19
95
19
96
19
97
19
98
19
99
20
00
20
01
20
02
20
03
20
04
20
05
20
06
20
07
20
08
20
09
20
10
20
11
20
12
20
13
Mil
ljón
ton
n
Kolmunni NÍ Síld Makríll Úthafskarfi
39
samkeppnishæfni íslenskra atvinnugreina, kemur fram að íslenskur sjávarútvegur stendur framar t.d. sjávarútvegi
í Noregi og kemur vel út í samanburði við aðrar atvinnugreinar á Íslandi ef horft er til framleiðni og arðsemi.16
Aukin stærðarhagkvæmni og samþætting í íslenskum sjávarútvegi hefur styrkt samkeppnishæfni íslenskra
sjávarútvegsfyrirtækja á alþjóðlegum mörkuðum. Með því að ráða yfir allri virðiskeðjunni eru fyrirtæki eins og
HB Grandi betur í stakk búin til að aðlaga framleiðslu sína að þörfum viðskiptavina sinna á hverjum tíma.
Þannig geta þau stýrt virðiskeðjunni, m.a með því að tryggja framboð með aðgengi að auðlindum, leggja áherslu
á gæði, sveigjanleika í framleiðslu og fjölbreytni í afurðum og vinnslu. Saga félagsins og notkun á vörumerki
þess í allri virðiskeðjunni, auk þekkingar starfsmanna á mörkuðum og viðskiptavinum félagsins, eru lykilatriði til
að ná fram aðgreiningu á markaði.
HB Grandi hlaut Útflutningsverðlaun forseta Íslands árið 2013, en verðlaunin fékk félagið fyrir að vera í
fararbroddi íslenskra sjávarútvegsfyrirtækja, fyrir leiðandi starf í veiðum, vinnslu og markaðssetningu á íslensku
sjávarfangi.
4.5.5 Helstu markaðir og afurðir HB Granda
Helstu landfræðilegir markaðir félagsins eru Evrópa, Asía og Ameríka. Um 85% sölutekna samstæðunnar komu
frá Evrópu árið 2013, samanborið við 88% árið 2012 og 86% árið 2011. Sala til Asíu nam um 9% af sölutekjum
árið 2013 líkt og árið 2012, en árið 2011 var salan um 12% af tekjum. Sala til Ameríku nam 2% af sölutekjum
2011 og 2012 en 2013 var hlutfallið rétt tæplega 3%.
Á tímabilinu 2011-2013 hefur í kringum 60% af tekjum félagsins komið frá sex viðskiptalöndum þ.e.
Þýskalandi, Noregi, Rússlandi, Frakklandi, Bretlandi og Japan. Önnur 34-36 viðskiptalönd hafa staðið á bak við
u.þ.b. 40% af tekjum félagsins.
Mynd 6: Skipting sölu eftir löndum
Neðangreind mynd sýnir skiptingu á sölutekjum félagsins eftir fisktegundum. Hlutfallsleg skipting tekna ræðst
aðallega af breytingum á veiddu magni og verðþróun afurða á milli ára.
16McKinsey & Company. Charting a Growth Path for Iceland. 2012.
www.mckinsey.com/locations/Copenhagen/our_work/How_We_Work/~/media/Images/Page_Images/Offices/Copenhagen/ICELAND_Repo
rt_2012.ashx. (Sótt 1. febrúar 2014)
14% 14% 11%
12% 11% 12%
11% 12% 12%
6% 7% 11%
10% 8% 7%
9% 6% 7%
38% 42% 40%
0%
20%
40%
60%
80%
100%
2011 2012 2013
Rússland Þýskaland Noregur Frakkland Bretland Japan Annað
Skipting eftir sölu móðurfélags.
40
Mynd 7: Skipting sölu eftir tegundum
Botnfisksvið
Frystar afurðir námu 77% af heildarsölutekjum botnfisksviðs félagsins á árinu 2013 og hefur hlutfallið farið
minnkandi síðastliðin ár. Minna vægi frystra afurða af heildarsölutekjum skýrist einna helst af aukinni
framleiðslu á ferskum afurðum en það er í takt við stefnu HB Granda, m.a vegna aukinnar eftirspurnar á
erlendum mörkuðum. Til annarra afurða telst afskurður, bein og hausar, mjöl sem framleitt er um borð í Þerney
RE-1 auk afla sem landað er á markað.
Mynd 8: Skipting tekna botnfisksviðs eftir afurðaflokkum
Frystar afurðir eru annars vegar sjófrystar afurðir og hins vegar landfrystar afurðir. Viðskiptavinir á Bretlandi og
Rússlandi eru helstu kaupendur sjófrystra afurða félagsins. Meirihluti þorsks og ýsu eru seld til Bretlands og
Bandaríkjanna. Karfinn er að mestu seldur inn á markaði í Rússlandi og Japan, en Japanir er einnig stærstu
kaupendur grálúðu. Kaupendur sjófrystra afurða eru að mestu dreifiaðilar á hverjum markaði fyrir sig.
Landfrystar afurðir félagsins samanstanda aðallega af ufsa og karfa. Helstu afurðir úr karfa eru lausfryst flök í
neytendapakkningum sem eru seldar til dreifingaraðila í Þýskalandi, en með fjárfestingu í nýrri beinaskurðarvél á
karfaflökum hefur aukin áhersla verið lögð á framleiðslu beinlausra karfaflaka inn á veitingamarkaðinn í
Þýskalandi og Frakklandi. Ufsinn er að mestu seldur lausfrystur í bitum inn á Frakkland og Þýskaland.
Frakkland, Belgía og Þýskaland eru stærstu kaupendur ferskra afurða félagsins og eru helstu afurðir aðallega flök
og hnakkar af þorski, karfa og ufsa. Helstu kaupendur eru dreifiaðilar og framleiðslufyrirtæki.
21% 20% 19%
14% 20% 23%
16% 15% 9%
14% 13%
15%
13% 10% 10%
12% 11% 13%
9% 9% 11%
0%
20%
40%
60%
80%
100%
2011 2012 2013
Karfi Loðna Síld Þorskur Makríll Ufsi Annað
81%
15%
3%
78%
18%
4%
77%
19%
4%
0%
20%
40%
60%
80%
100%
Frystur fiskur Ferskur fiskur Annað
2011 2012 2013
Skipting eftir sölu móðurfélags.
Skipting eftir sölu móðurfélags.
41
Uppsjávarsvið
Um 54% af tekjum uppsjávarsviðs á árinu 2013 voru sala á mjöli og lýsi, samanborið við 47% árið 2012 og 40%
árið 2011. Aukið hlutfall mjöls og lýsis af framleiðslu milli áranna 2011, 2012 og 2013 skýrist aðallega af
auknum kvóta í loðnu frá árinu 2011, auk þess sem aflabrestur var í kolmunna það ár. Þessar tvær
uppsjávartegundir, auk síldar, eru aðal hráefni í framleiðslu á mjöli og lýsi. Verðþróun var auk þess afar hagstæð
á mjöli og lýsi árin 2012 og 2013. Frá árinu 2011 hafa sameiginlegar aflaheimildir uppsjávarsviðs í íslenskri síld,
norsk-íslenskri síld og makríl dregist saman um rúm 18%. Frystar afurðir úr þessum tegundum eru töluvert
verðmætari en frystar loðnuafurðir. Samdráttur í þessum heimildum hefur því stuðlað að því að hlutfall frystra
afurða á uppsjávarsviði er minna en það var árið 2011. Til viðbótar var makríllinn árið 2013 mun smærri en
síðustu ár og nýttist því ekki eins vel til vinnslu og áður. Breytingu á stærð makrílsins má m.a rekja til mikillar
nýliðunar í stofninum og er því hlutfall ungfisks hærra en áður.
Mynd 9: Skipting tekna uppsjávarsviðs eftir afurðaflokkum
Helstu markaðir félagsins fyrir mjöl og lýsi eru Noregur og Færeyjar sem nýta afurðirnar í fóðurframleiðslu fyrir
laxeldi. Á síðastliðnu ári voru Þjóðverjar og Finnar einnig stórir kaupendur.
Stærstu kaupendur landfrystra uppsjávarafurða eru Rússland, Úkraína, Hvíta-Rússland og Japan. Heilfryst loðna
er seld inn á markaði í Úkraínu og Rússlandi, en helstu kaupendur eru framleiðendur og dreifingaraðilar. Á
uppsjávarsviði er aðeins stærsti makríllinn heilfrystur og eru helstu markaðssvæðin Rússland og Japan.
Kaupendur eru aðallega dreifingaraðilar og framleiðendur sem ýmist reykja makrílinn sjálfir eða selja hann til
reykingar. Helstu kaupendur frystra loðnuhrogna eru Rússland, Úkraína og Japan auk Vignis Jónssonar hf. á
Íslandi, en eins og komið hefur fram hefur HB Grandi keypt allt hlutafé Vignis Jónssonar hf.
40%
60%
47%
53% 54%
46%
0%
20%
40%
60%
80%
100%
Mjöl og lýsi Landfrystur uppsjávarfiskur
2011 2012 2013
Skipting eftir sölu móðurfélags.
42
5. STJÓRNARHÆTTIR, STJÓRN, YFIRSTJÓRN OG
ENDURSKOÐENDUR
5.1 Stjórnarhættir
Stjórnarhættir HB Granda eru markaðir af lögum um hlutafélög nr. 2/1995, samþykktum félagsins sem
samþykktar voru á aðalfundi þess 21. mars 2014 og starfsreglum stjórnar dagsettum 29. janúar 2014, svo og
leiðbeiningum um stjórnarhætti sem Viðskiptaráð Íslands, NASDAQ OMX Iceland hf. og Samtök atvinnulífsins
gáfu út í mars 2012. Í samþykktum er kveðið á um hluthafafundi í kafla 4, um stjórn í köflum 5-7, um forstjóra í
kafla 9, um reikningshald og endurskoðun í kafla 10 og um breytingu samþykkta og félagsslit í köflum 12-13.
Gildandi starfsreglur stjórnar sem voru samþykktar af stjórn 29. janúar 2014 eru settar skv. 5. mgr. 70. gr. laga
um hlutafélög og eru samþykktum félagsins til fyllingar.
Gildandi starfskjarastefna HB Granda var samþykkt á aðalfundi þann 21. mars 2014, en hún nær til allra helstu
þátta í starfs- og launakjörum stjórnarmanna félagsins, forstjóra og annarra æðstu stjórnenda HB Granda.
Starfskjarastefnan er byggð á 2. mgr. 79. gr. laga um hlutafélög nr. 2/1995 og kveður m.a. á um að þóknun til
stjórnarmanna og undirnefnda stjórnar sé ákveðin á aðalfundi félagsins og að stjórn hafi svigrúm til að bjóða
samkeppnishæf laun. Hún kveður á um að starfskjaranefnd sé heimilt að leggja fram tillögu fyrir stjórn félagsins
um að umbuna æðstu stjórnendum til viðbótar grunnlaunum í formi:
afhendingar hluta;
árangurstengdra greiðslna;
hlutabréfa;
kaupréttar;
forkaupsréttar og annars konar greiðslna sem tengdar eru hlutabréfum í félaginu eða þróun verðs á
hlutabréfum í félaginu; og
lífeyrissamninga og starfslokasamninga.
Ákvörðun um umbun til æðstu stjórnenda skal taka mið af frammistöðu viðkomandi starfsmanns, en einnig
stöðu, ábyrgð og framtíðarmöguleikum viðkomandi starfsmanns innan félagsins.
Æðsta vald í málefnum félagsins er í höndum lögmætra hluthafafunda, samkvæmt því sem lög og samþykktir
þess kveða á um. Aðalfund skal halda innan átta mánaða frá lokum reikningsárs ár hvert. Stjórn félagsins skal
boða til hluthafafunda þegar stjórnin telur þörf á samkvæmt fundarályktun eða þegar kjörinn endurskoðandi eða
hluthafar sem ráða yfir minnst 5% hlutafjárins krefjast þess og greina fundarefni. Til hluthafafunda skal boða
með skemmst þriggja vikna fyrirvara og lengst fjögurra vikna fyrirvara í samræmi við samþykktir félagsins og
X. kafla laga nr. 2/1995 um hlutafélög. Til hluthafafunda skal boða með rafrænum hætti og auglýsingu í
fjölmiðlum. Samkvæmt grein 4.17 í samþykktum HB Granda skal meðal annars í fundarboði greina frá
fundarstað, fundartíma og drögum að dagskrá. Ef taka á til meðferðar á fundi tillögu um breytingar á
samþykktum félagsins skal greina frá meginefni tillögunar í fundarboði. Hluthafafundur er lögmætur ef löglega
er til hans boðað.
Rétt til setu á hluthafafundum HB Granda hafa hluthafar ásamt ráðgjafa, umboðsmenn hluthafa, endurskoðendur
félagsins og forstjóri. Stjórn félagsins getur boðið sérfræðingum setu á einstökum fundum ef leita þyrfti álits
þeirra eða aðstoðar. Hluthafa er heimilt að láta umboðsmann sækja hluthafafund fyrir sína hönd og fara með
atkvæði sitt. Umboðsmaður skal leggja fram skriflegt eða rafrænt dagsett umboð. Umboð skal leggja fram á
fundi og gildir aldrei lengur en í eitt ár frá dagsetningu þess. Umboð verða ekki afturkölluð svo gilt sé gagnvart
félaginu eftir að þeim hefur verið framvísað við afhendingu fundargagna eða eftir setningu hluthafafundar, hvort
heldur sem fyrr er.
Í samræmi við grein 4.4 í samþykktum félagsins og ákvæði 80. gr. a. laga um hlutafélög, nr. 2/1995, er kveðið á
um að stjórn félagsins sé heimilt að halda hluthafafund með rafrænum hætti. Hluthafar sem hyggjast nýta sér
rafræna þátttöku skulu tilkynna skrifstofu félagsins þar um með 10 daga fyrirvara og leggja þar fram skriflegar
spurningar varðandi dagskrá eða framlögð skjöl sem þeir óska svara við á fundinum. Telji stjórn gerlegt að halda
hluthafafundinn algjörlega rafrænt með viðeigandi búnaði og gefa hluthöfum þannig kost á þátttöku í
fundarstörfum og atkvæðagreiðslu skal í fundarboði koma fram upplýsingar um tæknibúnað auk upplýsinga um
það hvernig hluthafar tilkynni um rafræna þátttöku sína og hvar þeir nálgist upplýsingar, leiðbeiningar og
aðgangsorð til þátttöku í fundinum.
Stjórn félagsins hefur æðsta vald í málefnum félagsins milli hluthafafunda. Hún fer með málefni félagsins og
skal sjá um að skipulag félagsins og starfsemi sé jafnan í réttu og góðu horfi. Stjórnarfundir eru ákvörðunarbærir
43
þegar meirihluti stjórnarmanna tekur þátt í fundarstörfum. Mikilvæga ákvörðun má þó ekki taka án þess að allir
stjórnarmenn hafi haft tök á að fjalla um málið, sé þess kostur. Stjórnarmönnum er heimil þátttaka í
stjórnarfundum með fjarskiptabúnaði. Afl atkvæða ræður úrslitum á stjórnarfundum. Falli atkvæði jöfn ræður
atkvæði formanns.
Aðalfundur HB Granda kýs árlega fimm menn í stjórn félagsins. Við stjórnarkjör skal tryggt að hlutfall hvors
kyns í stjórn og varastjórn sé aldrei lægra en 40%. Náist ekki viðunandi lögbundin kynjahlutföll í stjórnarkjöri
telst kosningin ógild og skal þá fresta stjórnarkjöri til framhaldsaðalfundar sem haldinn skal innan mánaðar og
auglýstur sérstaklega með sama hætti og hluthafafundir. Skal stjórnarkjör endurtekið með sama hætti svo oft sem
þarf þar til kynjahlutföllum er náð. Í samræmi við lög um hlutafélög, nr. 2/1995, er kveðið á um almennt hæfi
stjórnarmanna og framkvæmdastjóra. Samkvæmt þeim skulu stjórnarmenn og framkvæmdastjórar vera lögráða,
fjár síns ráðandi og mega ekki á síðustu þremur árum hafa í tengslum við atvinnurekstur hlotið dóm fyrir
refsiverðan verknað samkvæmt almennum hegningarlögum eða lögum um hlutafélög, einkahlutafélög, bókhald,
ársreikninga, gjaldþrot eða opinber gjöld.
Stjórn félagsins kýs sér formann en að öðru leyti skiptir hún með sér verkum eins og þurfa þykir.
Stjórnarformaður kveður til stjórnarfunda og stýrir þeim. Formaður sér til þess að aðrir stjórnarmenn séu boðaðir
til stjórnarfunda í samræmi við lög um hlutafélög nr. 2/1995. Samkvæmt starfsreglum stjórnar skulu
stjórnarfundir haldnir þegar stjórnarformaður ákveður en að jafnaði er miðað við að stjórnarfundir séu haldnir
mánaðarlega. Stjórnarformanni ber að kalla saman stjórnarfund ef einhver stjórnarmanna, forstjóri eða
endurskoðandi krefst þess. Til stjórnarfundar skal að jafnaði boðað með 5 daga fyrirvara. Stjórn félagsins ræður
forstjóra að félaginu, setur honum erindisbréf og ákveður starfskjör hans. Stjórn getur falið formanni stjórnar að
annast samninga við forstjóra. Stjórn veitir prókúruumboð fyrir félagið. Forstjóri annast daglegan rekstur
félagsins og skal í þeim efnum fylgja viðskiptastefnu í samræmi við markmiðsáætlun stjórnar. Forstjóri skal á
hverjum stjórnarfundi leggja fyrir stjórn skýrslu um starfsemi félagsins frá síðasta stjórnarfundi.
Núverandi stjórn félagsins var kosin á aðalfundi félagsins þann 21. mars 2014. Hana skipa Kristján Loftsson,
stjórnarformaður, Halldór Teitsson, Þórður Sverrisson, Hanna Ásgeirsdóttir og Rannveig Rist. Á fundinum var
samþykkt þóknun til stjórnarmanna fyrir næsta starfsár. Þóknun til stjórnarmanna skal þannig vera 150.000 kr. á
mánuði og skal formaður fá tvöfaldan hlut. Stjórn félagsins ákveður þóknun til nefndarmanna undirnefnda og
skal í þeim efnum taka mið af þeim tíma sem nefndarmenn verja til starfans, sbr. grein 4.1. í starfskjarastefnu
félagsins.
Stjórnin telur stjórnarhætti félagsins uppfylla skilyrði í leiðbeinandi tilmælum um stjórnarhætti fyrirtækja sem
Viðskiptaráð Íslands, NASDAQ OMX Iceland hf. og Samtök atvinnulífsins gáfu út í mars 2012. Stjórnin víkur
þó frá tilmælunum að því leyti að hún hefur ekki skipað sérstaka tilnefningarnefnd þar sem stjórn telur að
viðeigandi upplýsingum sé komið á framfæri til hluthafa um framkomin framboð til stjórnarsetu svo hluthafar
geti tekið upplýsta afstöðu til stjórnarkjörs.
Stjórnin telur að ákvæðum framangreindra tilmæla um óhæði stjórnarmanna sé fullnægt. Um óhæði
stjórnarmanna segir að meirihluti stjórnarmanna skuli vera óháður félaginu og daglegum stjórnendum þess og að
minnsta kosti tveir stjórnarmenn skuli vera óháðir stórum hluthöfum félagsins. Í stjórn HB Granda eru allir
núverandi stjórnarmenn óháðir félaginu og daglegum stjórnendum þess. Stjórnarmennirnir Rannveig Rist, Hanna
Ásgeirsdóttir og Þórður Sverrisson eru óháðir stórum hluthöfum HB Granda. Stærstu hluthafar HB Granda eru
Vogun hf. og Arion banki hf. Kristján Loftsson og Halldór Teitsson eru báðir háðir stórum hluthafa félagsins,
þ.e. Vogun hf. á eftirfarandi hátt: Kristján og Halldór eru báðir stjórnarmenn í Hval hf. og Vogun hf., auk þess
sem Kristján er framkvæmdastjóri beggja félaganna. Kristján er jafnframt stjórnarformaður
Fiskveiðahlutafélagsins Venusar hf. Hvalur hf., sem er í eigu Fiskveiðihlutafélagsins Venusar hf. (39,50%
eignarhlutur), á 99,98% hlutafjár í Vogun hf. Vogun hf. og Fiskveiðahlutafélagið Venus hf. eiga auk þess
ráðandi hlut í Hampiðjunni hf. en bæði Hampiðjan hf. og Fiskveiðihlutafélagið Venus hf. eiga innan við 10%
hlut í HB Granda. Kristján Loftsson fer með ráðandi eignarhlut í Fiskveiðihlutafélaginu Venusi hf.
Ný stjórn mun skipa endurskoðunarnefnd félagsins á næsta stjórnarfundi þann 30. apríl 2014. Við skipan
nefndarinnar mun stjórnin horfa til þess ákvæðum tilmælanna um óhæði nefndarmanna í endurskoðunarnefnd sé
fullnægt. Þar er kveðið á um að nefndarmenn skuli vera óháðir endurskoðanda og endurskoðunarfélagi félagsins
og meirihluti nefndarmanna skuli vera óháður félaginu og daglegum stjórnendum þess. Auk þess skal einn
nefndarmanna, sem bæði er óháður daglegum stjórnendum og félaginu, vera óháður stórum hluthöfum félagsins.
Nefndarmenn munu þiggja þóknun fyrir störf sín í endurskoðunarnefnd og verður hún ákveðin á
framangreindum stjórnarfundi.
44
Hlutverk endurskoðunarnefndar HB Granda er meðal annars:
eftirlit með gerð reikningsskila;
eftirlit með fyrirkomulagi og virkni innra eftirlits, innri endurskoðunar, áhættustýringar og öðrum
eftirlitsgerðum;
eftirlit með endurskoðun ársreiknings, samstæðureiknings og annarra fjárhagsupplýsinga;
mat á óhæði ytri endurskoðanda eða endurskoðunarfyrirtækis og eftirlit með öðrum störfum ytri
endurskoðenda;
setja fram tillögur til stjórnar um val á ytri endurskoðanda eða endurskoðunarfyrirtæki; og
meta þörf á og gera tillögu um innri endurskoðanda í samráði við stjórn.
Endurskoðunarnefnd hefur eftirlit með því að stjórn tryggi með stefnu sinni og verkreglum að félagið hafi
innleitt viðeigandi innra eftirlit sem tekur á áhættum í starfsemi félagsins og að innri eftirlitsþættir virki á
áhrifaríkan hátt. Nefndin yfirfer með stjórnendum, innri endurskoðendum og ytri endurskoðendum eftir þörfum,
hvort innra eftirlit, áhættustýring og aðrar eftirlitsaðgerðir séu nægjanleg hverju sinni. Nefndin tryggir að ekki
séu til staðar takmarkanir sem hamla störfum innri endurskoðunar.
Endurskoðunarnefnd skal að minnsta kosti árlega skila skýrslu um störf sín til stjórnar félagsins. Í skýrslu til
stjórnar skulu koma fram upplýsingar um samskipti nefndarinnar við stjórn, endurskoðendur og starfsmenn
félagsins. Þá skal gerð grein fyrir eftirliti nefndarinnar með vinnuferli við gerð reikningsskila, virkni innra
eftirlits, innri endurskoðun og áhættustýringu. Einnig skal gerð grein fyrir eftirliti nefndarinnar með endurskoðun
ársreiknings félagsins og mati á óhæði endurskoðanda. Endurskoðunarnefnd ber ábyrgð á þeim skyldum sem
henni eru settar í reglum félagsins um nefndina en ber ekki ábyrgð á reikningsskilum eða endurskoðun
ársreikninga. Stjórn og forstjóri félagsins bera ábyrgð á reikningsskilum, innleiðingu innra eftirlits og óháðir
endurskoðendur bera ábyrgð á endurskoðun ársreikninga félagsins. Endurskoðunarnefnd skal meta skilvirkni
sína ásamt því að fara yfir og endurskoða starfsreglur nefndarinnar eftir því sem þörf krefur, þó að lágmarki
árlega.
Ný stjórn mun skipa starfskjaranefnd félagsins á næsta stjórnarfundi þann 30. apríl 2014. Við skipan
nefndarinnar mun stjórnin horfa til þess að ákvæðum tilmælanna um óhæði nefndarmanna í starfskjaranefnd sé
fullnægt. Þar er kveðið á um að nefndarmenn skuli vera óháðir félaginu og daglegum stjórnendum þess.
Nefndarmenn munu þiggja þóknun fyrir störf sín í starfskjaranefnd og og verður hún ákveðin á framangreindum
stjórnarfundi.
Hlutverk og ábyrgð starfskjaranefndar er að undirbúa tillögu að starfskjarastefnu félagsins sem lögð er fyrir
stjórn félagsins, undirbúa tillögu til hluthafafundar um starfskjör stjórnarmanna og undirbúa fyrir stjórn
samninga við forstjóra og aðra starfsmenn, heyri þeir undir stjórn, um laun og önnur starfskjör. Auk þess er það
meðal annars á ábyrgð nefndarinnar að hafa eftirlit með að starfskjarastefnu sé framfylgt og að laun og starfskjör
séu í samræmi við lög, reglur og bestu framkvæmd hverju sinni. Nefndin veitir álit til stjórnar félagsins fyrirfram
á kaupaukakerfi, sé fyrirhugað að koma slíku kerfi á, ásamt því að taka sjálfstæða afstöðu til áhrifa launa á
áhættutöku og áhættustýringu félagsins í samráði við endurskoðunarnefnd. Nefndin skal leggja árlega fyrir stjórn
félagsins skýrslu um störf starfskjaranefndar.
Á aðalfundi félagsins ár hvert skal tekin fyrir tillaga stjórnar um starfskjarastefnu.
Núverandi regluvörður félagsins er Jónas Guðbjörnsson. Stjórn hefur einnig skipað Margréti H. Nikulásdóttur
sem staðgengil regluvarðar. Regluvörður hefur umsjón með því að reglum Fjármálaeftirlitsins um meðferð
innherjaupplýsinga og viðskipti innherja, nr. 1050/2012, sem settar eru á grundvelli 132. gr. laga um
verðbréfaviðskipti, nr. 108/2007, sé framfylgt hjá félaginu.
Á vefsíðu félagsins www.hbgrandi.is/Um-HB-Granda/Fjarfestar má finna yfirlýsingu um stjórnarhætti félagsins.
Þar er einnig að finna gildandi samþykktir félagsins, starfskjarastefnu, starfsreglur stjórnar, samandregnar
upplýsingar um stjórnarmenn og nefndarmenn undirnefnda, framkvæmdastjórn og endurskoðendur
samstæðunnar, endurskoðaða ársreikninga síðustu þriggja rekstrarára og fjárhagsdagatal ársins.
45
5.2 Stjórn útgefanda
Formaður stjórnar
Nafn Kristján Loftsson
Fæðingardagur 17. mars 1943.
Starfsstöð HB Grandi, Norðurgarði 1, 101 Reykjavík.
Menntun Verslunarpróf frá Verzlunarskóla Íslands 1962, nám í verslunarfræðum í
Cardiff, Wales 1965.
Fyrst kjörinn 5. október 1988.
Stjórnarseta Seta í stjórnum eftirtalinna félaga (og framkvæmdastjórn ef tekið fram):
Svöluhraun ehf. (stjórnarformaður), KINE ehf. (meðstjórnandi), Vænting hf.
(meðstjórnandi og framkvæmdastjórn), Hampiðjan hf. (meðstjórnandi),
Puralube á Íslandi hf. (meðstjórnandi), Sundt-Air Iceland ehf.
(stjórnarformaður), Hvalur hf. (meðstjórnandi og framkvæmdastjórn), Vogun
hf. (meðstjórnandi og framkvæmdastjórn), Fiskveiðahlutafélagið Venus hf.
(stjórnarformaður), Grandi Limitada (stjórnarformaður).
Fyrrum seta í stjórnum annarra eftirtalinna félaga (og framkvæmdastjórn ef
tekið fram) á síðustu fimm árum: Hringir ehf. (varamaður)
Starfsreynsla Framkvæmdastjóri Hvals hf. frá 1974, framkvæmdastjóri Vogunar hf. frá
1991
Stjórnarmaður
Nafn Halldór Teitsson
Fæðingardagur 17. júlí 1952.
Starfsstöð HB Grandi, Norðurgarði 1, 101 Reykjavík.
Menntun Próf í útgerðartækni frá Tækniskóla Íslands 1977.
Fyrst kjörinn 4. apríl 2003.
Stjórnarseta Seta í stjórnum eftirtalinna félaga (og framkvæmdastjórn ef tekið fram):
Vænting hf. (meðstjórnandi, áður varamaður), Vogun hf. (meðstjórnandi,
áður varamaður), Hólmur ehf. (meðstjórnandi), Iðjukaupinn ehf.
(varamaður), Hvalur hf. (meðstjórnandi).
Fyrrum seta í stjórnum annarra eftirtalinna félaga (og framkvæmdastjórn ef
tekið fram) á síðustu fimm árum: Gildruklettar ehf. (varamaður), Áning-
fjárfestingar ehf. (meðstjórnandi), Umtak fasteignafélag ehf. (meðstjórnandi).
Starfsreynsla Sérfræðingur hjá Sjóvá-Almennum tryggingum hf. 1977-
Stjórnarmaður
Nafn Þórður Sverrisson
Fæðingardagur 24. apríl 1952.
Starfsstöð HB Grandi, Norðurgarði 1, 101 Reykjavík.
Menntun Cand. Oecon frá Viðskiptadeild Háskóla Íslands 1977. Framhaldsnám í
rekstrarhagfræði við Viðskiptaháskólann í Gautaborg 1977-1978. AMP frá
Wharton School, University of Pennsylvania 1999.
46
Fyrst kjörinn 21. mars 2014.
Stjórnarseta Seta í stjórnum eftirtalinna félaga (og framkvæmdastjórn ef tekið fram):
Litmyndir ehf. (stjórnarformaður), Stefnir hf. (stjórnarmaður), Roka ehf.
(framkvæmdastjórn, stjórnarmaður).
Fyrrum seta í stjórnum annarra eftirtalinna félaga (og framkvæmdastjórn ef
tekið fram) á síðustu fimm árum: KLAK INNOVIT ehf. (stjórnarmaður,
stjórnarformaður), Innovit, nýsköpunar- og frumkvöðlasetur ehf.
(stjórnarmaður), Applicon Holding ehf. (stjórnarmaður), AppliCon AS
(stjórnarformaður), Nyherji AS (stjórnarformaður), Dansupport AS
(stjórnarformaður), Application Consulting Sweden AB (stjórnarformaður),
Application Consulting Holding AB (stjórnarformaður), Applicon ehf.
(stjórnarformaður), Sense ehf. (stjórnarformaður), TM Software Origo ehf.
(stjórnarformaður), Simdex ehf. (stjórnarmaður), Viðja viðskiptaumsjón ehf.
(stjórnarformaður), Vigor ehf. (stjórnarformaður), Skyggnir ehf.
upplýsingaþjónusta (stjórnarformaður), Áning-fjárfestingar ehf.
(stjórnarmaður), B37 ehf. (framkvæmdastjórn, stjórnarmaður), Parx ehf.
(stjórnarformaður), Hópavinnukerfi ehf. (stjórnarmaður), Tölvusmiðjan ehf.
(stjórnarformaður), Ritvinnslan ehf. (stjórnarformaður), Litmyndir,
prentmiðlun ehf. (varamaður), fulltrúi í háskólaráði Háskóla Íslands.
Starfsreynsla Sjálfstætt starfandi ráðgjafi 2013-, forstjóri Nýherja hf. 2001-2013, Hf.
Eimskipafélag Íslands frá 1982 þar af sem framkvæmdastjóri flutningasviðs
frá 1986-2001, framkvæmdastjóri Stjórnunarfélags Íslands 1978-1982.
Stjórnarmaður
Nafn Hanna Ásgeirsdóttir
Fæðingardagur 24. desember 1955.
Starfsstöð HB Grandi, Norðurgarði 1, 101 Reykjavík.
Menntun Sjúkraþjálfun frá Statens fysioterapiskolen Bergen, Noregi 1978, rekstrar- og
viðskiptanám hjá endurmenntunarstofnun Háskóla Íslands 1998, meistaranám
í upplýsingatækni á heilbrigðissviði (MHI) frá Háskóla Íslands 2006.
Fyrst kjörinn 23. apríl 2010.
Stjórnarseta Seta í stjórnum eftirtalinna félaga (og framkvæmdastjórn ef tekið fram): Situr
ekki í stjórnum eða framkvæmdastjórnum annarra félaga.
Fyrrum seta í stjórnum annarra eftirtalinna félaga (og framkvæmdastjórn ef
tekið fram) á síðustu fimm árum: Hefur ekki setið í stjórnum eða
framkvæmdastjórn annarra félaga á umræddu tímabili.
Starfsreynsla
Verkefnastjóri hjá Landlæknisembættinu 2007-, sjúkraþjálfari og rekstur
sjúkraþjálfarastofu 1984-2000.
Stjórnarmaður
Nafn Rannveig Rist
Fæðingardagur 9. maí 1961.
Starfsstöð HB Grandi, Norðurgarði 1, 101 Reykjavík.
Menntun Vélstjórapróf 4. stigs frá Vélskóla Íslands 1983, sveinspróf í vélvirkjun frá
Iðnskólanum í Hafnarfirði 1985, BS í vélaverkfræði frá Háskóla Íslands
1987, MBA frá University of San Francisco, Bandaríkjunum 1989, AMP frá
Háskólanum í Reykjavík 2008.
47
Fyrst kjörinn 19. apríl 2013.
Stjórnarseta Seta í stjórnum eftirtalinna félaga (og framkvæmdastjórn ef tekið fram):
Promens hf. (meðstjórnandi), Jarðboranir hf. (meðstjórnandi), Samtök
álframleiðenda á Íslandi (stjórnarformaður), Rio Tinto Alcan á Íslandi hf.
(framkvæmdastjórn).
Fyrrum seta í stjórnum annarra eftirtalinna félaga (og framkvæmdastjórn ef
tekið fram) á síðustu fimm árum: Samtök atvinnulífsins (meðstjórnandi),
Skipti hf. (stjórnarformaður/meðstjórnandi), Sparisjóður Reykjavíkur og
nágrennis hf. (meðstjórnandi), Norðurberg ehf. (stjórnarmaður), Síminn hf.
(meðstjórnandi).
Starfsreynsla Forstjóri Rio Tinto Alcan á Íslandi hf. 1997-, framkvæmdastjóri og talsmaður
Rio Tinto Alcan á Íslandi hf. 1990-1996, stundakennari við Háskóla Íslands
1990, stundakennari við Tækniskóla Íslands 1990.
5.3 Yfirstjórn
Forstjóri
Nafn Vilhjálmur Vilhjálmsson
Fæðingardagur 14. desember 1953.
Starfsstöð HB Grandi, Norðurgarði 1, 101 Reykjavík.
Menntun Farmannapróf frá Stýrimannaskóla Íslands 1976, útgerðartækni frá
Tækniskóla Íslands 1980.
Stjórnarseta Seta í stjórnum eftirtalinna félaga (og framkvæmdastjórn ef tekið fram):
Vignir G. Jónsson ehf. (stjórnarformaður), Faxaeldi ehf. (meðstjórnandi),
Fiskveiðahlutafélagið Venus hf. (meðstjórnandi), Svöluhraun ehf.
(meðstjórnandi), Stofnfiskur hf. (meðstjórnandi), Hampiðjan hf.
(stjórnarformaður), Norðanfiskur ehf. (meðstjórnandi) , Grandi Limitada
(meðstjórnandi), Deris S.A. (meðstjórnandi), stjórn Landssambands íslenskra
útvegsmanna (varamaður) Félag síldarútgerða á Suðvesturlandi
(meðstjórnandi) og Útvegsmannafélag Reykjavíkur (varamaður).
Fyrrum seta í stjórnum annarra eftirtalinna félaga (og framkvæmdastjórn ef
tekið fram) á síðustu fimm árum: Útvegsmannafélag Austfjarða
(meðstjórnandi), Kraftverk ehf. (meðstjórnandi), Kolbeinstangi ehf.
(meðstjórnandi/framkvæmdastjórn), Les ehf. (varamaður).
Starfsreynsla Forstjóri HB Granda 2012-, deildarstjóri uppsjávarsviðs HB Granda 2005-
2012, framkvæmdastjóri Tanga hf. 2002-2004, skrifstofustjóri Tanga hf.
2000-2002, rekstur eigin útgerðar 1999-2000, markaðsstjóri Fiskafurða ehf.
1994-1998, framkvæmdastjóri Aflamiðlunar 1990-1994, fulltrúi hjá
Landssambandi íslenskra útvegsmanna 1986-1990, til sjós sem stýrimaður og
háseti 1968-1986.
Fjármálastjóri
Nafn Jónas Guðbjörnsson
Fæðingardagur 12. mars 1962.
Starfsstöð HB Grandi, Norðurgarði 1, 101 Reykjavík.
Menntun Cand. oceon frá Háskóla Íslands 1987, löggiltur endurskoðandi 1994.
48
Stjórnarseta Seta í stjórnum eftirtalinna félaga (og framkvæmdastjórn ef tekið fram):
Vignir G. Jónsson ehf. (meðstjórnandi), Faxaeldi ehf. (stjórnarformaður),
Norðanfiskur ehf. (varamaður), Festir ehf. (varamaður), Hringir ehf.
(varamaður), Festing ehf. (stjórnarmaður áður varamaður), Top ehf.
(meðstjórnandi), Rauðkúla ehf. (stjórnarmaður), Tengo ehf. (varamaður og
framkvæmdastjórn), Ker ehf. (varamaður), Argyle ehf. (varamaður), Puralube
á Íslandi hf. (meðstjórnandi), Egla Invest BV (stjórnarmaður).
Fyrrum seta í stjórnum annarra eftirtalinna félaga (og framkvæmdastjórn ef
tekið fram) á síðustu fimm árum: Hetta ehf. (varamaður), Bílaumboð Askja
ehf. (meðstjórnandi), Dseta ehf. (varamaður), Mundill ehf. (varamaður), Kilja
ehf. (varamaður), D-3 Eignarhaldsfélag ehf. (varamaður), Festing Invest ehf.
(varamaður), Árfell-KIA Ísland ehf. (meðstjórnandi), Olíustöðin Helguvík
ehf. (stjórnarformaður), Barkarvogur ehf. (varamaður), ICELAND
SEAFOOD International ehf. (varamaður), Eignaós ehf. (stjórnarmaður),
Kaupþing hf. (varamaður/meðstjórnandi), Klav ehf. (stjórnarmaður).
Starfsreynsla Fjármálastjóri HB Grandi hf. 2010-, fjármálastjóri Kjalars ehf. 2007-2010,
forstöðumaður bókhalds og tæknimála og síðar fjármálastjóri Olíufélagsins
ehf. (nú N1 hf.) 2001-2007, endurskoðandi hjá Deloitte 1987-2001.
Deildarstjóri uppsjávarsviðs
Nafn Garðar Svavarsson
Fæðingardagur 16. júlí 1983.
Starfsstöð HB Grandi, Norðurgarði 1, 101 Reykjavík.
Menntun B.Sc í sjávárútvegsfræðum frá Háskólanum á Akureyri 2007.
Stjórnarseta Seta í stjórnum eftirtalinna félaga (og framkvæmdastjórn ef tekið fram):
Útvegsmannafélag Austfjarða (meðstjórnandi).
Fyrrum seta í stjórnum annarra eftirtalinna félaga (og framkvæmdastjórn ef
tekið fram) á síðustu fimm árum: Hefur ekki setið í stjórnum eða
framkvæmdastjórn annarra félaga á umræddu tímabili.
Starfsreynsla
Deildarstjóri uppsjávarsviðs HB Granda 2013-, sölustjóri í markaðsdeild HB
Granda 2006-2013.
Deildarstjóri botnfisksviðs
Nafn Torfi Þorsteinsson
Fæðingardagur 2. febrúar 1955.
Starfsstöð HB Grandi, Norðurgarði 1, 101 Reykjavík.
Menntun Fiskiðn frá Fiskvinnsluskólanum í Hafnarfirði 1978, fisktækni frá
Fiskvinnsluskólanum í Hafnarfirði 1981, rekstrar- og viðskiptafræði frá
Endurmenntun Háskóla Íslands 1998.
Stjórnarseta Seta í stjórnum eftirtalinna félaga (og framkvæmdastjórn ef tekið fram):
Bæjar-félagið Halldórsstöðum (meðstjórnandi), Faxeldi ehf. (varamaður).
Fyrrum seta í stjórnum annarra eftirtalinna félaga (og framkvæmdastjórn ef
tekið fram) á síðustu fimm árum: Klappir ehf. (varamaður).
49
Starfsreynsla
Deildarstjóri botnfisksviðs HB Granda 2013-, framleiðslustjóri
botnfiskvinnslu HB Granda 2006-2013, framkvæmdastjóri Faxamjöls 2000-
2004, deildarstjóri uppsjávarveiða- og vinnslu HB Granda 2005, framleiðslu-
og sölustjóri frystiskipa HB Granda 1993-2000, innleiðing á tölvuneti og
upplýsingakerfi fyrir veiðar og vinnslu HB Granda 1993-2000, vinnslustjóri
Granda hf. (nú HB Grandi) 1984-1992.
Viðskiptaþróun
Nafn Svavar Svavarsson
Fæðingardagur 25. ágúst 1948.
Starfsstöð HB Grandi, Norðurgarði 1, 101 Reykjavík.
Menntun Fisktækni frá Fiskvinnsluskólanum í Hafnarfirði 1977.
Stjórnarseta Seta í stjórnum eftirtalinna félaga (og framkvæmdastjórn ef tekið fram):
Stofnfiskur hf. (meðstjórnandi), Gagnalaug ehf. (varamaður), Víkin-
Sjóminjasafnið í Reykjavík ses (varamaður), GS1 Ísland-strikamerkjalausnir
ehf. (stjórnarformaður), Samtök fiskvinnslustöðva (stjórnarmaður),
Íslandsstofa (stjórnarmaður), Deres S.A. (varamaður), Europacifico
Alimentos Del Mar (meðstjórnandi).
Fyrrum seta í stjórnum annarra eftirtalinna félaga (og framkvæmdastjórn ef
tekið fram) á síðustu fimm árum: Hefur ekki setið í stjórnum eða
framkvæmdastjórn annarra félaga á umræddu tímabili.
Starfsreynsla Deildastjóri viðskiptaþróunar HB Granda 2013-, markaðsstjóri HB Granda
2005-2013, framleiðslustjóri Granda hf. (nú HB Grandi) 1975-2005.
Markaðssvið
Nafn Brynjólfur Eyjólfsson
Fæðingardagur 15. júlí 1972.
Starfsstöð HB Grandi, Norðurgarði 1, 101 Reykjavík.
Menntun B.Sc. í líffræði frá Háskóla Íslands 1998, M.Sc. í sjávarútvegsfræði frá
Háskóla Íslands 2001, S.Sc. í alþjóðaviðskiptum frá Norges Handelshøyskole
NHH, Noregi 2004.
Stjórnarseta Seta í stjórnum eftirtalinna félaga (og framkvæmdastjórn ef tekið fram):
Stjörnu-Odda-Félagið (meðstjórnandi), Vignir G. Jónsson hf.
(meðstjórnandi).
Fyrrum seta í stjórnum annarra eftirtalinna félaga (og framkvæmdastjórn ef
tekið fram) á síðustu fimm árum: Hefur ekki setið í stjórnum eða
framkvæmdastjórn annarra félaga á umræddu tímabili.
Starfsreynsla Markaðsstjóri HB Granda 2013-, markaðsrannsóknir markaðssviðs HB
Granda 2012-2013, markaðsstjóri PricewaterhouseCoopers ehf. 2011-2012,
fyrirtækjaráðgjöf PricewaterhouseCoopers ehf. 2010-2011,
markaðsrannsóknir og –ráðgjöf hjá ParX ehf. 2007-2010, markaðsrannsóknir
og –ráðgjöf hjá Møreforsking AS 2004-2006.
5.4 Aðrar upplýsingar um stjórn og yfirstjórn
5.4.1 Hæfi
Stjórnarmenn og framangreindir aðilar í yfirstjórn hafa ekki verið sakfelldir vegna svikamála og ekki verið
dæmdir vanhæfir til að starfa sem aðilar að stjórn, framkvæmdastjórn eða eftirlitsstjórn útgefanda eða til að
stjórna eða stýra verkefnum hjá einhverjum útgefanda. Að undanskilinni umfjöllun hér að neðan hafa þeir ekki
50
verið framkvæmdastjórar, stjórnendur eða umsjónarmenn fyrirtækja sem hafa orðið gjaldþrota eða farið í skipta-
eða slitameðferð á síðastliðnum fimm árum né heldur sætt opinberri ákæru eða viðurlögum lögboðinna yfirvalda
eða eftirlitsaðila á tímabilinu. Bent er á að Þórður Sverrisson var stjórnarformaður og framkvæmdastjóri Roku
ehf. sem var úrskurðað gjaldþrota í mars 2010. Bent er á að Rannveig Rist var stjórnarmaður í Sparisjóði
Reykjavíkur og nágrennis hf. þegar Fjármálaeftirlitið tók yfir vald hluthafafundar og vék stjórn Sparisjóðs
Reykjavíkur og nágrennis hf. frá og skipaði skilanefnd yfir sparisjóðnum þann 21. mars 2009. Einnig er bent á að
Jónas Guðbjörnsson, fjármálastjóri HB Granda, var varamaður í stjórn Kaupþings banka hf. þegar
Fjármálaeftirlitið tók yfir vald hluthafafundar og vék stjórn Kaupþings banka hf. frá og skipaði skilanefnd yfir
bankann þann 9. október 2008. Hann var auk þess varamaður í stjórn félaganna Dseta ehf. og Mundill ehf. sem
úrskurðuð voru gjaldþrota 7. mars 2013.
5.4.2 Hagsmunaárekstrar
Kristján Loftsson og Halldór Teitsson eru báðir háðir stórum hluthafa félagsins sem einnig er seljandi í
fyrirhuguðu almennu útboði, þ.e. Vogun hf., á eftirfarandi hátt: Kristján og Halldór eru báðir stjórnarmenn í Hval
hf. og Vogun hf., auk þess sem Kristján er framkvæmdastjóri beggja félaganna. Kristján er jafnframt
stjórnarformaður Fiskveiðahlutafélagsins Venusar hf. sem er hluthafi í HB Granda og seljandi í fyrirhuguðu
útboði. Hvalur hf., sem er í eigu Fiskveiðihlutafélagsins Venusar hf. (39,50% eignarhlutur), á 99,98% hlutafjár í
Vogun hf. Vogun hf. og Fiskveiðahlutafélagið Venus hf. eiga auk þess ráðandi hlut í Hampiðjunni hf. en bæði
Hampiðjan hf. og Fiskveiðihlutafélagið Venus hf. eiga innan við 10% hlut í HB Granda. Kristján Loftsson fer
með ráðandi eignarhlut í Fiskveiðihlutafélaginu Venusi hf.
Vilhjálmur Vilhjálmsson, forstjóri, og Hanna Ásgeirsdóttir, stjórnarmaður, eru systkinabörn. Einnig eru Svavar
Svavarsson, deildarstjóri viðskiptaþróun, og Garðar Svavarsson, deildarstjóri markaðssviðs, feðgar.
5.4.3 Tekjur og hlunnindi stjórnarmanna og yfirstjórnar
Upplýsingar um tekjur og hlunnindi stjórnarmanna og yfirstjórnar á síðastliðnu fjárhagsári eru tilgreindar í töflu
hér að neðan. Þar er einnig tilgreind hlutafjáreign þeirra í HB Granda og önnur réttindi tengd hlutabréfum í
félaginu þann 22. mars 2014. Ekki eru útistandandi neinir afleiðusamningar við félagið tengdir hlutabréfum í HB
Granda. Engar ákvarðanir hafa verið teknar af stjórn félagsins eða hluthafafundi varðandi veitingu kaup- eða
sölurétta á hlutum í félaginu eða gerð annarra afleiðusamninga tengdum hlutafé félagsins, hvorki til starfsmanna
þess né annarra.
Starfssamningar félagsins við lykilstjórnendur innihalda engin óvenjuleg ákvæði og eru í samræmi við
hefðbundna samninga. Félagið hefur ekki lagt greiðslur til hliðar vegna lífeyrisframlags, starfsloka eða svipaðra
hlunninda til viðbótar við það sem lög gera ráð fyrir. Hluti aðila í yfirstjórn nýtur samkvæmt starfssamningum
sínum sérstaks lífeyrisframlags umfram kjarasamninga og er það greitt mánaðarlega inn á séreignarsparnað
viðkomandi. Félagið hefur ekki gert aðra samninga við lykilstjórnendur um greiðslu hlunninda við starfslok.
Samningar við lykilstjórnendur kveða á um 6 mánaða uppsagnarfrest.
Tafla 16: Stjórnarmenn og yfirstjórn - Tekjur, hlunnindi og réttindi tengd hlutabréfum HB Granda
Greiðslur frá HB Granda fyrir fjárhagsárið 2013 Réttindi tengd hlutabréfum í HB Granda þann
22.03.2014
Greiðslur í krónum / Réttindi í hlutum
Laun, hlunnindi, kaupaukar,
lífeyrissjóðsgreiðslur
Eign í eigin
nafni
Réttindi í eigin
nafni
Eign fjárhagslega
tengdra aðila
Réttindi fjárhagslega
tengdra aðila
Stjórn og varamenn
Kristján Loftsson 4.800.000
249.000 0 902.541.154 0
Halldór Teitsson 3.240.000
0 0 0 0
Hanna Ásgeirsdóttir 2.592.000
1.005.330 0 0 0
Rannveig Rist 1.296.000
0 0 0 0
Þórður Sverrisson 0 39.930 0 3.398 0
Fyrrverandi aðal- og varamenn í stjórn
Árni Vilhjálmsson 5.400.000 0 0
0
0 0
Iða Brá Benediktsdóttir 1.296.000 0 0 0 0
Jóhann Hjartarson 3.240.000 0 0 0 0
Ingibjörg Björnsdóttir 600.000 6.862.983 0 0 0
51
Nefndarmenn í endurskoðunarnefnd
Guðmundur Þ. Frímannsson 0 0 0 0 0
Kristján Loftsson 0 249.000 0 902.541.154 0
Jóhann Hjartarson 0 0 0 0 0
Yfirstjórn
Vilhjálmur Vilhjálmsson 41.514.888 35.742 0 218.138.239 0
Svavar Svavarsson 19.177.785 0 0 0 0
Torfi Þorsteinsson 19.182.053 13.310 0 0 0
Jónas Guðbjörnsson 23.140.363 0 0 0 0
Garðar Svavarsson 15.630.457 73.310 0 0 0
Brynjólfur Eyjólfsson 14.516.678 0 0 0 0
5.5 Tengdir aðilar
5.5.1 Skilgreining tengdra aðila
Aðilar tengdir HB Granda eru þeir hluthafar sem eru með veruleg áhrif í félaginu og félög í þeirra eigu,
dótturfélög HB Granda, hlutdeildarfélög, stjórnarmenn og stjórnendur ásamt mökum þeirra og ófjárráða börnum.
Skilgreining þessi er byggð á IAS24. Viðskipti eiga sér stað milli einstakra eininga innan samstæðu HB Granda
og eru hluti af daglegum rekstri samstæðunnar. Viðskipti milli samstæðufélaga hafa verið felld út við gerð
samstæðureikningsskila og eru því ekki tilgreind hér.
5.5.2 Viðskipti við tengda aðila
Viðskipti við tengda aðila á árunum 2011 til 24. mars 2014. Staða krafna eða skulda gagnvart tengdum aðilum í
lok hvers tímabils eru tekin saman í neðangreindri töflu.
Tafla 17: Viðskipti við hlutdeildarfélög
í þús. evra 2014* 2013 2012 2011
Seldar vörur og þjónusta til hlutdeildarfélaga 66 354 616 898
Seldir rekstrarfjármunir til hlutdeildarfélaga 0 442 0 0
Keyptar vörur og þjónusta af hlutdeildarfélögum 0 1 1 9
Kröfur á hlutdeildarfélög í árslok 44 334 168 207
Skuldir við hlutdeildarfélög í árslok 0 0 0 8
*Tímabil miðast við 01.01.2014-24.03.2014
Vísað er í töflu 16 um upplýsingar um viðskipti HB Granda við stjórnarmenn og stjórnendur, ásamt mökum
þeirra og ófjárráða börnum.
Viðskipti við hluthafa
Hluthafar með veruleg áhrif í árslok 2010 og til 24. mars 2014 voru Vogun hf. og Arion banki hf.
Á árunum 2011, 2012, 2013 og til 24. mars 2014 átti félagið viðskipti við Arion banka hf. og Hampiðjuna hf.
sem er m.a. í eigu Vogunar hf. og Fiskveiðifélagsins Venusar hf. sem einnig eru hluthafar í HB Granda.
Heildarfjárhæð viðskipta við Hampiðjuna hf. á tímabilinu 1. janúar 2014 til 24. mars 2014 nam 832 þús. evrum
og skuld HB Granda við Hampiðjuna hf. þann 24. mars 2014 nam 669 þús. evrum. Þann 24. mars 2014 átti
félagið kröfu á Arion banka hf. í formi bankainnistæðna að fjárhæð 640 þús. evra, en á sama tíma átti Arion
banki hf. útistandandi kröfur í formi lánveitinga til HB Granda að fjárhæð 10.456 þús. evrur. Viðskipti
samstæðunnar við hluthafa voru eins og um viðskipti ótengdra aðila væri að ræða.
52
Heildarfjárhæð viðskipta við Hampiðjuna hf. á árinu 2013 nam 2.950 þús. evrur og skuld HB Granda við
Hampiðjuna hf. í árslok nam 561 þús. evrur. Í árslok átti félagið kröfu á Arion banka hf. í formi bankainnistæðna
að fjárhæð 1.534 þús. evra. Í árslok átti Arion banki hf. útistandandi kröfur í formi lánveitinga til HB Granda að
fjárhæð 10.868 þús. evra. Viðskipti samstæðunnar við hluthafa voru eins og um viðskipti ótengdra aðila væri að
ræða.
Heildarfjárhæð viðskipta við Hampiðjuna hf. á árinu 2012 nam 3.497 þúsund evrum og skuld HB Granda við
Hampiðjuna hf. í árslok nam 876 þúsund evrum. Í árslok 2012 átti félagið kröfu á Arion banka hf. í formi
bankainnstæðna að fjárhæð 2.494 þúsund evra. Í árslok átti Arion banki hf. útistandandi kröfur í formi
lánveitinga til HB Granda að fjárhæð 18.084 þúsund evra. Viðskipti samstæðunnar við hluthafa voru eins og um
viðskipti við ótengda aðila veri að ræða.
Heildarfjárhæð viðskipta við Hampiðjuna hf. á árinu 2011 nam 4.093 þúsundum evra og skuld HB Granda við
Hampiðjuna hf. í árslok 2011 nam 608 þúsundum evra. Í lok árs 2011 átti félagið kröfu á Arion banka hf. í formi
bankainnstæðna að fjárhæð 8.397 þúsund evrum. Í árslok 2011 átti Arion banki hf. útistandandi kröfur í formi
lánveitinga til HB Granda að fjárhæð 20.631 þúsund evra. Viðskipti samstæðunnar við hluthafa voru eins og um
viðskipti ótengdra aðila væri að ræða.
5.6 Endurskoðendur
Í samþykktum HB Granda er kveðið á um það að á aðalfundi félagsins skuli kjósa löggiltan endurskoðanda eða
endurskoðunarfélag til eins árs í senn. Ársreikning, skýrslu stjórnar og skýrslu endurskoðanda skal birta 21 degi
fyrir aðalfund samkvæmt samþykktum félagsins. Endurskoðandi rannsakar reikninga félagsins fyrir hvert
starfsár og hefur í þeim tilgangi aðgengi að öllum bókum og skjölum félagsins. Endurskoðun felur í sér aðgerðir
til staðfestingar á fjárhæðum og öðrum upplýsingum í ársreikningnum. Val endurskoðunaraðgerða byggist á
faglegu mati endurskoðandans, þar með talið á þeirri hættu að verulegir annmarkar séu á
samstæðuársreikningnum, hvort sem er vegna sviksemi eða mistaka. Við áhættumatið er tekið tillit til þess innra
eftirlits sem varðar gerð og glögga framsetningu samstæðuársreiknings, til þess að skipuleggja viðeigandi
endurskoðunaraðgerðir, en ekki til þess að gefa álit á virkni innra eftirlits félagsins. Endurskoðun felur einnig í
sér mat á því hvort reikningsskilaaðferðir og matsaðferðir sem stjórnendur nota við gerð
samstæðuársreikningsins séu viðeigandi sem og mat á framsetningu hans í heild. Endurskoðendur eru ekki kosnir
úr hópi stjórnarmanna félagsins eða starfsmanna þess. Frekar er kveðið er á um hæfnisskilyrði og kjörgengi
endurskoðenda í IX. kafla laga um ársreikninga nr. 3/2006 og í lögum um endurskoðendur nr. 79/2008.
Endurskoðunarfélag HB Granda er KPMG ehf., kt. 590975-0449, Borgartúni 27, 105 Reykjavík.
Endurskoðandi félagsins er Kristrún H. Ingólfsdóttir, kt. 101067-5729 löggiltur endurskoðandi og félagi í Félagi
löggiltra endurskoðenda og Auður Ósk Þórisdóttir, kt. 311261-7549 löggiltur endurskoðandi og félagi í Félagi
löggiltra endurskoðenda.
Frá og með fjárhagsárinu 1985 og til og með árinu 2013 var KPMG ehf., kt. 590975-0449, endurskoðunarfélag
HB Granda. Frá árinu 2010-2013 endurskoðaði og áritaði Kristrún H. Ingólfsdóttir, löggiltur endurskoðandi,
ársreikninga félagsins fyrir hönd KPMG ehf. Auður Ósk Þórisdóttir, löggiltur endurskoðandi, endurskoðaði og
áritaði einnig ársreikninga félagsins fyrir hönd KPMG ehf. fyrir árin 2012-2013.
53
6. HLUTHAFAR OG HLUTAFÉ
6.1 Hluthafar
Fimmhundruð og sjötíu og tveir aðilar voru skráður í hlutaskrá HB Granda þann 22. mars 2014.
Tafla 18: Hlutaskrá HB Granda 22. mars 2014
Hluthafi Tegund fjárfestis Fjöldi hluta Hlutfallsleg
eign
Hlutfallsleg eign
án eigin bréfa
Vogun hf Eignarhaldsfélag 684.405.894 37,56% 37,74%
Arion banki hf. Fjármálastofnun 563.664.658 30,93% 31,08%
Hampiðjan hf. Félag í rekstri 160.074.981 8,78% 8,83%
Eignarhaldsfélagið VGJ ehf. Eignarhaldsfélag 99.999.909 5,49% 5,51%
TM fé ehf. Eignarhaldsfélag 92.563.782 5,08% 5,10%
Fiskveiðahlutafélagið Venus hf. Eignarhaldsfélag 58.060.279 3,19% 3,20%
Ingimundur Ingimundarson Einstaklingur 48.000.000 2,63% 2,65%
Lífeyrissjóður verslunarmanna Lífeyrissjóður 39.559.057 2,17% 2,18%
LF2013 ehf. Eignarhaldsfélag 15.625.000 0,86% 0,86%
Landsbréf – Úrvalsbréf Verðbréfasjóður 12.924.676 0,71% 0,71%
10 stærstu samtals 1.774.878.236 97,40% 97,86%
Ingibjörg Björnsdóttir Einstaklingur 6.862.983 0,38% 0,38%
Landsbréf Öndvegisbréf Verðbréfasjóður 2.709.692 0,15% 0,15%
Þórhallur Helgason Einstaklingur 1.126.960 0,06% 0,06%
Hanna Ásgeirsdóttir Einstaklingur 1.005.330 0,06% 0,06%
Gunnar I Hafsteinsson Einstaklingur 690.338 0,04% 0,04%
Stefnir - ÍS 15 Verðbréfasjóður 576.991 0,03% 0,03%
Skúli Einarsson Einstaklingur 525.050 0,03% 0,03%
Bragi Hannesson Einstaklingur 500.000 0,03% 0,03%
Gunnar Snorri Gunnarsson Einstaklingur 500.000 0,03% 0,03%
Stálskip ehf. Eignarhaldsfélag 500.000 0,03% 0,03%
20 stærstu samtals 1.789.875.580 98,22% 98,69%
552 aðrir hluthafar samtals
23.783.143 1,31% 1,31%
Virkir hlutir samtals
1.813.658.723 99,53%
HB Grandi hf. Eigin hlutir 8.569.277 0,47%
Útgefnir hlutir samtals
1.822.228.000 100,00%
Stærsti hluthafi HB Granda er Vogun hf. Hann á 37,56% útgefinna hluta í félaginu sem samsvarar 37,74%
atkvæðisréttar og fer því með 30% atkvæðisréttar í félaginu eða meira, sem eru skilgreind mörk yfirráða í félagi
samkvæmt X. kafla laga nr. 108/2007 um verðbréfaviðskipti. Vogun hyggst selja sem nemur 4,3% af útgefnum
hlutum í HB Granda og minnka eign sína í félaginu í 33,26% sem samsvarar 33,42% atkvæðisrétti. Að útboðinu
loknu gerir Vogun hf. því að öðru óbreyttu ráð fyrir að fara áfram með yfirráð í félaginu samkvæmt
framangreindri skilgreiningu. Nánari umfjöllun varðandi eignarhald Vogunar í kjölfar útboðsins er að finna í
kafla 0
54
Uppbygging á eignarhaldi útgefanda. Einnig er bent á upplýsingar um skilmála útboðsins í þriðja kafla
verðbréfalýsingar útgefanda dagsettri 27. mars 2014. Vogun er að 99,98% hluta í eigu Hvals hf. en Hvalur hf.
stundar hvalveiðar við Íslandsstrendur. Stærstu hluthafar Hvals eru Fiskveiðahlutafélagið Venus hf. með 39,50%
eignarhlut, Ragnhildur Skeoch með 10,17% eignarhlut en aðrir hluthafar eiga samtals 49,80%.
Annar stærsti hluthafi HB Granda er Arion banki hf., kt. 581008-0150, Borgartúni 19, 105 Reykjavík. Hann fer
með 30,93% útgefinna hluta sem samsvarar 31,08% atkvæðisréttar og fer því með 30% atkvæðisréttar í félaginu
eða meira, sem eru skilgreind mörk yfirráða í félagi samkvæmt X. kafla laga nr. 108/2007 um verðbréfaviðskipti.
Arion banki hf. er einn þriggja seljenda í framangreindu útboði og áformar að selja þar sem nemur 20% af
útgefnum hlutum í HB Granda en áskilur sér rétt til að auka það í 25%. Að útboðinu loknu gerir bankinn því að
öðru óbreyttu ráð fyrir að fara með 5,96-10,98% atkvæðisréttar í HB Granda. Að útboðinu loknu gerir Arion
banki því að öðru óbreyttu ráð fyrir að fara ekki með yfirráð í félaginu samkvæmt framangreindri skilgreiningu.
Nánari umfjöllun varðandi mögulegt eignarhald bankans í kjölfar útboðsins er að finna í kafla 0
55
Uppbygging á eignarhaldi útgefanda. Einnig er bent á upplýsingar um skilmála útboðsins í þriðja kafla
verðbréfalýsingar útgefanda dagsettri 27. mars 2014. Bankinn er íslenskur viðskiptabanki, stofnaður árið 2008
og eru 87% hans í eigu kröfuhafa Kaupþings hf. en 13% í eigu íslenska ríkisins. Heildareignir bankans námu
936,9 milljörðum kr. þann 30. september 2013.
Þriðji stærsti hluthafi HB Granda er Hampiðjan hf., sem fer með 8,78% útgefinna hluta sem samsvarar 8,83%
atkvæðisréttar. Fjórði stærsti hluthafi HB Granda er Eignarhaldsfélagið VGJ ehf., sem fer með 5,49% útgefinna
hluta sem samsvarar 5,51% atkvæðisréttar. Þar á eftir kemur TM fé ehf., sem fer með 5,08% útgefinna hluta eða
sem samsvarar 5,10% atkvæðisréttar. Fiskveiðahlutafélagið Venus hf. er sjötti stærsti hluthafinn með 3,19%
útgefinna hluta sem samsvarar 3,20% atkvæðisréttar. Fiskveiðahlutafélagið Venus hf. hyggst selja sem nemur
2,7% af útgefnum hlutum í HB Granda og minnka eign sína í félaginu í 0,49% sem samsvarar 0,49%
atkvæðisrétti.
Vogun hf. (684.405.894 hlutir eða 37,74% atkvæðisréttar), Hampiðjan hf. (160.074.981 hlutir eða 8,83%
atkvæðisréttar), Fiskveiðahlutafélagið Venus hf. (58.060.279 hlutir eða 3,20% atkvæðisréttar), Kristján Loftsson
(249.000 hlutir eða 0,01% atkvæðisréttar) hlutafé), Vilhjálmur Vilhjálmsson (35.742 hlutir eða 0,00%
atkvæðisréttar) og Vilhjálmur Ingi Vilhjálmsson (2.979 hlutir eða 0,00% atkvæðisréttar), teljast tengdir aðilar og
fara því saman með 30% atkvæðisréttar í félaginu eða meira, sem eru skilgreind mörk yfirráða í félagi
samkvæmt X. kafla laga nr. 108/2007 um verðbréfaviðskipti og fara því saman með yfirráð í félaginu samkvæmt
skilgreiningunni. Samanlagt eiga þeir aðilar 902.828.875 hluti í félaginu eða 49,78% af útistandandi hlutum.
Selji Vogun hf. og Fiskveiðahlutafélagið Venus hf. saman 7,0% í almenna útboðinu, sem nánar er lýst í
verðbréfalýsingu útgefanda dagsettri 27. mars 2014, munu framangreindir aðilar fara saman með 775.272.915
hluti í félaginu eða 42,75% af atkvæðisrétti og fara því áfram sameiginlega með yfirráð í félaginu samkvæmt
skilgreiningunni. Í lögum um hlutafélög, nr. 2/1995, er hluthöfum veitt tiltekin minnihlutavernd sem sporna á
gegn því að slík yfirráð séu misnotuð, s.s. með jafnræðisreglu sbr. 2. mgr. 20. gr., banni við ótilhlýðilegum
ráðstöfunum sbr. 95. gr., reglum um innlausn og félagaslit sbr. 26. gr. og 106. gr. og reglum um skaðabótaábyrgð
stjórnenda og hluthafa félags sbr. 134. gr.
Fari aðili og þeir sem hann er í samstarfi við með yfirráð í félagi þegar verðbréf þess eru tekin til viðskipta á
skipulegum verðbréfamarkaði verður hann ekki tilboðsskyldur samkvæmt 7. mgr. 100. gr. laga nr. 108/2007 um
verðbréfaviðskipti, en sú undanþága gildir þó ekki ef viðkomandi aðili missir yfirráðin en nær þeim að nýju.
Ekki liggja fyrir upplýsingar um neinar söluhömlur eða söluskyldu á hlutum í HB Granda eftir að útboði lýkur,
eða hvort og þá hvenær eða með hvaða hætti seljendur í útboðinu eða aðrir í hópi stærstu hluthafa HB Granda
munu selja þá eignarhluti sem þeir munu eiga eftir að útboðinu lýkur.
Aðrir hluthafar fara með undir 5% beinum eignarhlut í HB Granda, sem eru neðstu mörk flöggunarskyldu skv.
lögum nr. 108/2007 um verðbréfaviðskipti.
Útgefandanum er ekki kunnugt um annað eignarhald í HB Granda en að framan greinir eða að félaginu sé
stjórnað af öðrum aðilum en að framan greinir. Útgefandanum er ekki kunnugt um að til staðar séu önnur réttindi
en að framan greinir sem geta leitt til breytinga á yfirráðum í félaginu.
Hagsmunir minnihlutaeigenda eru varðir samkvæmt ákvæðum samþykkta félagsins og laga nr. 2/1995 um
hlutafélög, auk ákvæða X. kafla laga nr. 108/2007 um verðbréfaviðskipti frá þeim tíma að hlutabréf eru teknir til
viðskipta á Aðalmarkaði NASDAQ OMX Iceland hf.
6.2 Hlutafé
Útgefið hlutafé HB Granda nemur 1.822.228.000 krónum og er hver hlutur í félaginu 1 króna að nafnverði. Allir
útgefnir hlutir hafa þegar verið greiddir.
Ekki er í gildi heimild til stjórnar félagsins um hækkun eða lækkun hlutafjár.
HB Grandi á 8.569.277 eigin hluti í félaginu. Framangreint hefur staðið óbreytt það sem af er yfirstandandi
fjárhagsári sem hófst 1. janúar 2014 og lýkur 31. desember 2014. Á aðalfundi félagsins 21. mars 2014 var stjórn
félagsins veitt heimild til að kaupa eigin hluti í félaginu. Heimild þessi stendur í 18 mánuði og takmarkast við að
samanlögð kaup fari ekki yfir 10% af heildarhlutafé félagsins á hverjum tíma. Kaupgengi skal miða við síðasta
skráða dagslokagengi á markaði áður en kaupsamningur er gerður.
56
6.3 Réttindi hluthafa
Allir útgefnir hlutir í HB Granda tilheyra sama flokki og eru jafn réttháir. Réttindi hluthafa í útgefanda eru háð
gildandi löggjöf og samþykktum félagsins á hverjum tíma. Engin sérréttindi fylgja hlutum í félaginu.
Engar hömlur eru lagðar á rétt hluthafa til sölu á hlutum sínum umfram það sem leiðir af lögum og má því selja
og veðsetja hlutina nema annað leiði af lögum. Um eigendaskipti og framkvæmd þeirra fer eftir gildandi lögum
um rafræna eignaskráningu verðbréfa og reglum sem settar eru á grundvelli þeirra.
Hlutabréf fyrir eignarhlutum í HB Granda eru gefin út með rafrænum hætti í kerfi Verðbréfaskráningar Íslands
hf., kt. 500797-3209, Laugavegi 182, Reykjavík, samkvæmt ákvæðum laga um rafræna eignaskráningu nr.
131/1997. Eignarskráning rafbréfs í verðbréfamiðstöð að undangenginni lokafærslu verðbréfamiðstöðvar veitir
skráðum eiganda þess lögformlega heimild fyrir þeim réttindum sem hann er skráður eigandi að og skal gagnvart
útgefanda jafngilda skilríki um eignarrétt að rafbréfinu. Forgangsröð ósamrýmanlegra réttinda ræðst af því
hvenær beiðni reikningsstofnunar um skráningu þeirra berst í verðbréfamiðstöð. Aðeins reikningsstofnanir og
aðrir aðilar sem gert hafa aðildarsamning við Verðbréfaskráningu Íslands hf. hafa heimild til milligöngu um
eignarskráningu eða aðgang að verðbréfamiðstöðinni.
Eigandi getur ekki nýtt réttindi sín samkvæmt hlut nema hluturinn hafi verið skráður á hans nafn í hlutaskrá
útgefandans í kerfi Verðbréfaskráningar Íslands hf. Eigendur hlutanna eiga rétt á að neyta atkvæðisréttar á
hluthafafundum, fá greiddan arð frá útgefanda, hafa forkaupsrétt að aukningarhlutum í hlutfalli við hlutafjáreign
sína (nema þeir hafi afsalað sér slíkum rétti) og eiga rétt á að fá greitt af eignum útgefanda við slit eða gjaldþrot
þess í samræmi við hlutafjáreign nema lög og samþykktir kveði á um aðra skipan. Hluthafar verða ekki, hvorki
með félagasamþykktum né breytingum á þeim, skyldaðir til að sæta innlausn á hlutum sínum.
6.3.1 Atkvæðisréttur
Eitt atkvæði fylgir hverjum hlut í HB Granda. Hluthafi getur með skriflegu og dagsettu umboði veitt
umboðsmanni sínum heimild til að sækja hluthafafund og fara með atkvæðisrétt sinn. Á hluthafafundi ræður afl
atkvæða úrslitum, nema öðruvísi sé mælt fyrir í samþykktum félagsins eða landslögum. Tillaga fellur á jöfnum
atkvæðum. Ef tveir menn eða fleiri fá jafnmörg atkvæði í kosningu skal hlutkesti ráða. Í samræmi við 12. gr.
samþykkta félagsins skal ákvörðun um breytingu samþykkta tekin á löglegum hluthafafundi og þarfnast
samþykkis minnst 2/3 hluta greiddra atkvæða, svo og samþykki hluthafa sem ráða yfir minnst 2/3 hlutum þess
hlutafjár sem farið er með atkvæði fyrir á hluthafafundinum
Aðalfundur félagsins kýs árlega 5 menn í stjórn félagsins. Stjórnin hefur æðsta vald í málefnum félagsins milli
hluthafafunda og setur félaginu markmið í rekstri með hagsmuni þess og hluthafa að leiðarljósi í samræmi við
tilgang félagsins. Stjórnin ræður félagsmálum milli hluthafafunda og skuldbindur félagið með ályktunum sínum
og samningum. Stjórnarkjör er því aðeins gilt að kynjahlutföll í stjórn og varastjórn sé sem jafnast og skal
hlutfall hvors kyns ekki vera lægra en 40%. Verði niðurstaða kosninga í aðalstjórn félagsins þannig að
framangreind kynjahlutföll náist ekki telst kosningin ógild í samræmi við gr. 5.2. samþykkta félagsins og skal þá
fresta stjórnarkjöri til framhaldsaðalfundar sem haldinn skal innan mánaðar og auglýst sérstaklega með sama
hætti og hluthafafundir. Skal stjórnarkjör endurtekið með sama hætti svo oft sem þarf þar til kynjahlutföllum er
náð.
6.3.2 Arður
Það er stefna stjórnar félagsins að eiginfjárstaða samstæðunnar sé sterk til að styðja við stöðugleika í
framtíðarþróun starfseminnar. Langtímamarkmið stjórnar félagsins er að greiða helming hagnaðar út í arð.
Á aðalfundi skal tekin fyrir ákvörðun um hvernig fara skuli með tap eða hagnað félagsins á reikningsárinu.
Aðilar tilgreindir í hlutaskrá félagsins í lok arðsréttindadags eiga tilkall til arðs. Útgefandi er bundinn af
ákvæðum laga um hlutafélög nr. 2/1995 varðandi fjárhæð sem félaginu er heimilt að ráðstafa til hluthafa í formi
arðgreiðslna. Samkvæmt 1. mgr. 99. gr. laganna er einungis heimilt að úthluta sem arði hagnaði samkvæmt
samþykktum ársreikningi síðasta reikningsárs, yfirfærðum hagnaði frá fyrri árum og frjálsum sjóðum eftir að
dregið hefur verið frá tap sem ekki hefur verið jafnað og það fé sem samkvæmt lögum eða félagssamþykktum
skal lagt í varasjóð eða til annarra þarfa. Samkvæmt 1. mgr. 101. gr. laganna tekur hluthafafundur ákvörðun um
úthlutun arðs eftir að félagsstjórn hefur lagt fram tillögur um það efni. Óheimilt er að ákveða á aðalfundi meiri
úthlutun arðs en stjórn félagsins leggur til eða samþykkir. Arðgreiðslur skulu inntar af hendi eigi síðar en sex
mánuðum frá samþykki úthlutunar.
Hlutafélög hafa heimild til að ákvarða að réttur til arðs miðist við annað tímamark en útborgun arðs enda sé það
tímamark tiltekið í ákvörðun hluthafafundar um arðgreiðslu. Verði umsókn útgefanda um töku hlutabréfa hans til
57
viðskipta á Aðalmarkað NASDAQ OMX Iceland hf. samþykkt mun félagið fylgja tilmælum NASDAQ OMX
Iceland hf. samkvæmt lið 2.13 í Reglum fyrir útgefendur fjármálagerninga frá 17. desember 2013. Samkvæmt
tilmælunum skal í tilkynningu um arðgreiðslu m.a. tilkynna um arðsréttindadag, arðleysisdag og útborgunardag
arðs. Hlutafélög sem skráð eru á skipulegan verðbréfamarkað skulu birta opinberlega slíka tilkynningu fyrir
aðalfund. Hafi hluthafi ekki fengið greiddan arð sem hann á rétt á getur hann vitjað hans á skrifstofu útgefanda
innan fjögurra ára frá gjalddaga en samkvæmt lögum nr. 150/2007 um fyrningu kröfuréttinda fyrnist réttur til
arðs á fjórum árum frá gjalddaga. Vitji hluthafi ekki arðs innan þess tíma fellur arðurinn til útgefanda.
6.3.3 Hækkun eða lækkun hlutafjár
Hluthafafundur einn getur samþykkt aukningu hlutafjár í félaginu hvort heldur með áskrift nýrra hluta eða útgáfu
jöfnunarhluta. Hluthafar skulu hafa forgangsrétt að aukningu á hlutum í hlutfalli við skráða hlutaeign sína.
Heimilt er að víkja frá ákvæði þessu sbr. 3. mgr. 34 gr. laga nr. 2/1995 um hlutafélög.
6.4 Þróun hlutafjár
Hér á eftir eru tilteknar þær hækkanir og lækkanir sem gerðar hafa verið á hlutafé HB Granda frá 1. janúar 2010.
Hlutafé í upphafi tímabils var 1.706.603.000 kr. að nafnverði. Hluthafafundur HB Granda sem haldinn var þann
12. nóvember 2013 samþykkti að hækka hlutafé félagsins um 115.625.000 kr. að nafnverði vegna samruna HB
Granda og Laugafisks ehf. Með samrunanum tók HB Grandi við öllum rekstri, eignum og skuldum, réttindum og
skyldum Laugafisks ehf. Skiptihlutfall hlutabréfanna var þannig að hver hluthafi í Laugafiski ehf. fékk 1 hlut í
HB Granda fyrir 16 hluti í Laugafiski ehf. Á sama fundi var jafnframt samþykkt að hækka hlutafé HB Granda
um 100.000.000 kr. að nafnverði til viðbótar, sem notað skyldi til að greiða fyrir kaupa á öllum hlutum í Vigni
G. Jónssyni hf. Hluthafar Vignis G. Jónssonar hf. gátu einir skrifað sig fyrir þeim og fylgdi forgangsréttur
hluthafa HB Granda þannig ekki þessari hækkun. Að fundinum loknum nam útgefið hlutafé HB Granda
1.822.228.000.
58
7. FJÁRHAGSYFIRLIT 1. JANÚAR 2011 – 31. DESEMBER 2013
Hér á eftir er umfjöllun um þróun reksturs, efnahags og sjóðstreymis samstæðu HB Granda fyrir rekstrarárin
2011, 2012 og 2013. Ársreikningur samstæðu HB Granda samanstendur af ársreikningi HB Granda
(móðurfélagsins) og dótturfélaga þess, sem vísað er til í heild sem „samstæðunnar“ og til einstakra félaga sem
„samstæðufélaga“ og hlutdeild samstæðunnar í hlutdeildarfélögum.
Umfjöllun um rekstrarárin 2011-2013 er samkvæmt endurskoðuðum ársreikningum HB Granda. Hluthafafundur
í HB Granda staðfesti þann 12. nóvember 2013 samruna við Laugafisk ehf. og hlutafjárhækkun vegna kaupa á
öllum hlutum í Vigni G. Jónssyni hf. Samruninn við Laugafisk ehf. miðast við 1. júlí 2013 og varð félagið því
hluti af samstæðu HB Granda frá þeim tíma. Hluthafar Laugafisks ehf. fengu hlutafé í HB Granda í skiptum fyrir
hlut sinn í Laugafiski ehf. Frá og með 12. nóvember 2013 varð Vignir G. Jónsson hf. hluti af samstæðu HB
Granda.
Samstæðuársreikningar HB Granda eru gerðir í samræmi við alþjóðlega reikningsskilastaðla (IFRS) eins og þeir
hafa verið staðfestir af Evrópusambandinu.
Fjárfestum er ráðlagt að lesa allar skýringar, þ.m.t. lýsingar á reikningsskilaaðferðum, sem fylgja ársreikningum
félagsins, en ársreikninga fyrir síðustu þrjú fjárhagsár er að finna í kafla 10 Samstæðuársreikningar HB Granda
hf. 1.1.2011 - 31.12.2013.
7.1 Þróun, horfur og breytingar á fjárhagsstöðu
Engar mikilvægar breytingar hafa orðið á fjárhags- eða viðskiptastöðu útgefanda frá síðustu endurskoðuðu
reikningsskilum sem tóku til tímabilsins 1. janúar 2013 til 31. desember 2013. Bent er á að utanaðkomandi
aðstæður geta haft áhrif á reikninga félagsins. Stjórnendum félagsins er kunnugt um að stjórnvöld vinna nú að
nýjum frumvörpum um lög um veiðigjöld og lög um stjórn fiskveiða. Þar til ný lög um fiskveiðistjórnun og
veiðigjöld liggja fyrir ríkir nokkur óvissa um rekstrarumhverfi sjávarútvegs til frambúðar. Enn fremur ríkir
óvissa um hver aflahlutdeild Íslendinga í makrílstofni verður og þar með einnig hlutdeild HB Granda. Það er mat
stjórnenda að umrædd frumvörp og deilur um makrílstofn munu hafa áhrif á rekstur félagsins en erfitt er fyrir
stjórnendur að áætla umfang þeirra þar sem ekki liggja fyrir upplýsingar um endanlega útfærslu ofangreindra
atriða.
Stjórnendur félagsins telja að horfur í rekstri HB Granda séu góðar og ekki séu vísbendingar um annað en að
væntingar félagsins gangi eftir. Á hverjum tíma hefur heimsmarkaðsverð á afurðum félagsins og olíu ásamt
gengi gjaldmiðla, s.s. ISK, USD og EUR, áhrif á reksturinn. Helstu áhrifavaldar á þróun heimsmarkaðsverðs eru
í venjulegu árferði efnahagslegar aðstæður í stærstu hagkerfum heimsins auk annarra landa sem félagið stundar
viðskipti við, árstíðabundnar eftirspurnarsveiflur auk þátta er snúa að olíuverði sérstaklega, s.s. aðgengi að
olíulindum, ákvarðanir um framleiðslukvóta og milliríkjadeilur. Gengi ISK endurspeglast annars vegar af innri
áhrifum í íslenska efnahagskerfinu og hins vegar í alþjóðlegu umhverfi, s.s. gjaldmiðlakrossi USD og EUR.
Líkt og að framan greinir þá mun fyrirkomulag fiskveiðistjórnunar sem og veiðigjalda hafa áhrif á afkomu og
rekstur HB Granda. Ákvarðanir stjórnvalda um heildarúthlutun aflamarks fyrir komandi fiskveiðiár munu hafa
áhrif á afkomu HB Granda sem og aflabrögð fiskiskipa félagsins. Bent er á að loðnuvertíð í upphafi ársins 2014
hefur vart staðið undir væntingum. Félagið hafði 24 þúsund tonn að vinna úr í stað 81 þúsund tonna árið 2013.
Aflinn nýttist þó vel til frystingar og hrognatöku.
Félagið hefur á undanförnum misserum fjárfest í bættri aðstöðu í landvinnslu sinni með það að leiðarljósi að
auka verðmæti afla fiskiskipa þess. Kaup HB Granda á Laugafiski ehf. og Vigni G. Jónssyni hf. miða að því að
nýta aflann betur og skapa þannig aukin verðmæti auk þess sem samlegð mun felast í því að rekstur
framangreindra félaga mun nýta sér sölu- og markaðsstarf HB Granda.
Tilkynnt hefur verið um kaup á tveimur uppsjávarskipum sem munu leysa af hólmi eldri skip félagsins. HB
Grandi telur að með nýjum skipum náist betri meðferð á aflanum og hærra frystihlutfall auk hagræðingar vegna
lægri launa-, olíu- og veiðafærakostnaðar. Skipin munu verða afhent á árinu 2015.
Stjórn félagsins hefur nú þegar samþykkt fjárfestingar í rekstrarfjármunum félagsins sem nema 37.780 þús. evra
á árinu 2014. Þar af 28.670 þús. evra vegna kaupa á nýjum uppsjávarskipum og 960 þús. evra til fjárfestinga í
frystitogurunum Þerney RE-1 og Örfirisey RE-4. Áætlað er að fjárfesta fyrir um 4.350 þús. evrur í vinnslum
félagsins, þar af er stærsta fjárfestingin í fiskimjölsverksmiðjunni á Vopnafirði um 2.860 þús. evrur sem miðar að
því að stækka verksmiðjuna og auka afköst um 300 tonn og skila félaginu betri nýtingu á hráefni og gæði afurða.
Loks liggur fyrir uppbygging og frágangur á lóð félagsins í Reykjavík fyrir 3.800 þús. evra. Ef frekari
fjárfestingatækifæri verða til innan ársins þá munu þau verða lögð fyrir stjórn. Ekki liggur fyrir
59
fjárfestingaráætlun fyrir 2015 en áætlað er að kostnaðar vegna nýsmíða sem falli til á því ári nemi um 9.905 þús.
evra. Stjórnendur vinna að undirbúningi að endurnýjun ísfisktogaraflota félagsins á næstu árum auk ýmissa mála
er varða uppbyggingu starfseminnar í Reykjavík og á Akranesi.
7.2 Rekstrarreikningur samstæðu HB Granda
Hér á eftir fer umfjöllun um rekstrarreikning samstæðu HB Granda fyrir rekstrarárin 2011, 2012 og 2013. Á
rekstrarárinu 2013 er Laugafiskur ehf. hluti af samstæðuuppgjöri HB Granda frá og með 1. júlí 2013. Frá og með
12. nóvember 2013 varð Vignir G. Jónsson hf. hluti af samstæðu HB Granda.
Meðfylgjandi tafla sýnir rekstrarafkomu samstæðu HB Granda rekstrarárin 2011-2013.
Rekstrarreikningur
Samstæða* Samstæða Samstæða**
(þús. evra) 2013 2012 2011
Seldar vörur
195.033 197.321 183.686
Kostnaðarverð seldra vara
(144.633) (132.525) (120.115)
Vergur hagnaður
50.400 64.796 63.571
Aðrar rekstrartekjur
176 1.163 0
Útflutningskostnaður
(12.226) (12.348) (11.304)
Annar rekstrarkostnaður
(5.454) (5.347) (6.694)
Bakfærð virðisrýrnun (virðisrýrnun)
8.703 (21.601) 0
Rekstrarhagnaður
41.599 26.663 45.573
Fjáreignatekjur
135 144 174
Fjármagnsgjöld
(2.525) (3.806) (5.927)
Gengismunur
3.805 (103) 1.004
Fjáreignatekjur og fjármagnsgjöld samatals 1.415 (3.765) (4.749)
Áhrif hlutdeildarfélaga
769 (4.527) 2.395
Hagnaður fyrir tekjuskatt
43.783 18.371 43.219
Tekjuskattur
(8.370) (3.512) (6.203)
Hagnaður ársins
35.413 14.859 37.016
EBITDA
45.313 59.261 56.226
Skipting hagnaðar
Hluthafar móðurfélags
35.616 14.419 36.279
Hlutdeild minnihluta
(203) 440 737
Hagnaður ársins
35.413 14.859 37.016
Hagnaður á hlut
Grunnhagnaður og þynntur hagnaður á hlut 0,021 0,008 0,022
Yfirlit um heildarafkomu
Hagnaður ársins
35.413 14.859 37.016
Rekstrarliðir færðir á eigið fé:
Þýðingarmunur vegna eignarhluta í félögum (1.534) 990 (940)
Heildarhagnaður ársins
33.879 15.849 36.076
60
(þús. evra)
Skipting heildarhagnaðar
Hluthafar móðurfélags
34.064 15.422 35.318
Hlutdeild minnihluta
(185) 427 758
Heildarhagnaður ársins
33.879 15.849 36.076
Breytingar á samstæðu HB Granda 2013
*Líkt og kemur fram í skýringu 5 með ársreikningi samstæðu HB Granda fyrir árið 2013, er Laugafiskur ehf.
hluti af samstæðureikningi HB Granda frá 1. júlí 2013, en reikningsskil Vignis G. Jónssonar ehf. eru hluti af
samstæðureikningum frá 12. nóvember 2013. Samanburðarfjárhæðir í rekstrarreikningi og yfirliti um
heildarafkomu, efnahagsreikningi og yfirliti um sjóðstreymi innifela ekki fjárhæðir úr reikningsskilum
Laugafisks ehf. né Vignis G. Jónssonar ehf. Tekjur félaganna frá kaupdegi til ársloka námu 4.796 þús. evrur og
hagnaður nam 570 þús. evrur fyrir sama tímabil.
Breytingar á framsetningu ársreiknings 2012
** Skattskil félagsins byggja á bókhaldi þess í íslenskum krónum en ársreikningurinn byggir á bókhaldi í evrum.
Þetta leiðir til þess að verulegur munur er á skattalegri afkomu og afkomu samkvæmt ársreikningi, einkum
vegna gengisbreytinga. Á árinu 2012 var breytt um aðferð við útreikning á gengismun tekjuskattsskuldbindingar
og tekið tillit til munar í ársreikningi í evrum og bókhaldi í íslenskum krónum. Breytingin hafði þau áhrif að
eigið fé í ársbyrjun 2012 lækkaði um 17.835 þús. evrur og var samanburðarfjáhæðum 2011 breytt til samræmis,
eigið fé í árbyrjun 2011 lækkaði um 17.518 þús. evrur og afkoma ársins 2011 minnkaði um 317 þús. evrur. Líkt
og kemur fram í skýringu 11 og 21 með ársreikningi samstæðu HB Granda fyrir árið 2012 hafa
samanburðarfjárhæðir 2011 verið leiðréttar í reikningnum. Fjárhæðir fyrir árið 2011 eru settar fram í
útgefandalýsingu þessari eins og þær koma leiðréttar fram í samstæðuársreikningi HB Granda fyrir árið 2012.
7.2.1 Rekstrarreikningur 2013 og 2012
Seldar vörur ársins 2013 námu 195.033 þús. evrum þar af námu tekjur Laugafisks ehf. og Vignis G. Jónssonar
ehf. frá kaupdegi félaganna 4.796 þús. evrum, líkt og kemur fram í skýringu 5 með ársreikningi samstæðu HB
Granda. Seldar vörur ársins 2013 án sölutekna fyrrgreindra félaga námu því 190.237 þús. evra árið 2013
samanborið við 197.321 þús. evra árið 2012 og nemur lækkunin 3,6% milli ára. Lækkun sölutekna milli ára
skýrist aðallega af því að afurðaverð í erlendri mynt lækkaði nokkuð að meðaltali milli áranna 2012 og 2013,
auk þess sem afli uppsjávarskipa dróst saman milli ára, en afli uppsjávarskipa var 135 þúsund tonn samanborið
við 149 þúsund tonn árið 2012. Afli botnsjávarskipa jókst um 3,2 þúsund tonn milli áranna 2012 og 2013. Nánari
sundurliðun á veiddum afla og aflaverðmæti má finna í kafla 4.4 Lýsing á starfsemi HB Granda. Kostnaðarverð
seldra vara nam 144.633 þús. evrum samanborið við 132.525 þús. evrur árið 2012 og nemur hækkunin 9,1%.
Skýrist þetta meðal annars af hækkun veiðigjalda milli ára auk þess sem Vignir G. Jónsson ehf. og Laugafiskur
ehf. voru ekki hluti af samstæðu HB Granda árið 2012 auk annarra liða til hækkunar sem voru meðal annars
aukning í keyptu hráefni. Veiðigjöld eru gjaldfærð meðal kostnaðarverðs seldra vara í rekstrarreikningi og námu
gjaldfærð veiðigjöld árið 2013 11.614 þús. evrur samanborið við 5.941 þús. evrur árið 2012 sem samsvarar 95%
hækkun milli ára. Á árinu 2013 var bráðabirgðaákvæði bætt við lög um sérstakt veiðigjald fyrir fiskveiðiárið
2013/14 þar sem sérstakt veiðigjald á botnfiskheimildum var lækkað í 7,38 kr. á þorskígildiskíló (var 23,20 kr.
fyrir fiskveiðiárið 2012/2013), en hækkað í 38,25 kr. á þorskígildiskíló fyrir uppsjávarheimildir (var 27,50 kr.
fiskveiðiárið 2012/2013). Veiðigjöldin gjaldfærast í samræmi við veiðar. Í bráðabirgðaákvæðum laganna er
kveðið á um að ráðherra skuli vinna að tillögum til endurskoðunar laganna sem lagðar verði fram á Alþingi
löggjafaþingið 2013-2014.
Aðrar rekstrartekjur voru 176 þús. evrur árið 2013 samanborið við 1.163 þús. evrur árið 2012.
Útflutningskostnaður sem hlutfall af sölu árið 2013 nam 6,3% líkt og árið 2012. Annar rekstrarkostnaður nam
5.454 þús. evrur árið 2013 samanborið við 5.347 þús. evrur árið 2012.
Bakfærð virðisrýrnun í ársreikningi 2013 nam 8.703 þús. evra og skýrist af tvennu. Í tengslum við endurnýjun
uppsjávarskipa félagsins var söluverð þeirra skipa sem áformað er að selja metið og borið saman við bókfært
verð. Bókfært verð skipanna var 4.919 þús evrur yfir áætluðu söluverði, og var sú fjárhæð gjaldfærð sem
virðisrýrnun rekstrarfjármuna. Á árinu 2012 voru gjaldfærðar 21.601 þúsund evrur vegna virðisrýrnunar
aflaheimilda í botnfiski. Virðisrýrnunarpróf var framkvæmt á aflaheimildum í árslok 2013 og byggt á því voru
bakfærðar 13.622 þús. evrur af þeirri virðisrýrnun sem færð var á árinu 2012. Helsta breytingin frá 2012 var
aukning í aflaheimildum og hagræðing í rekstri. Niðurstaða virðisrýrnunarprófs sýndi að aflaheimildir í
uppsjávarfiski höfðu ekki rýrnað í virði. Metið endurheimtanlegt virði aflaheimilda uppsjávarfisks umfram
61
bókfært verð nam 40.832 þús. evrum og telja stjórnendur að raunhæfar breytingar í lykilforsendum mundu ekki
leiða til þess að endurheimtanlegt virði aflaheimilda uppsjávarfisk yrði lægra en bókfært verð þeirra. Við mat má
hugsanlegri virðisrýrnun aflaheimilda var endurheimtanlegt fjárhæð hverrar fjárskapandi einingar metin með því
að núvirða áætlað fjárstreymi miðað við áframhaldandi nýtingu eininganna. Áætlað fjárstreymi var byggt á spá
um rekstrarafkomu starfsþáttanna til næstu fimm ára.
Stuðst var við eftirfarandi forsendur við mat á endurheimtanlegri fjárhæð. Forsendur virðisisrýrnunarprófs sem
framkvæmt var í árslok 2012 eru birtar til samanburðar
Botnfiskur Uppsjávarfiskur
2013 2012 2013 2012
Nafnvöxtur tekna 2012/2013 / 2011/2012 4,3% -6,1% -13,5% 26,7%
Meðalvöxtur tekna næstu fimm árin 0,9% 0,4% -0,9% -2,2%
Framtíðarvöxtur að teknu tilliti til verðlagsþróunar 2,0% 2,0% 2,0% 2,0%
Ávöxtunarkrafa, WACC 8,9% 8,9% 8,9% 8,9%
Við mat á rekstrarafkomu næstu fimm ára var veiðigjald áætlað en erfitt er fyrir stjórnendur félagsins að áætla
veiðigjöld til framtíðar. Samkvæmt núverandi lögum um veiðigjöld mun stofn til sérstaks veiðigjalds ráðast af
afkomu sjávarútvegsins í heild, í stað þess að taka mið af afkomu hvers félags fyrir sig. Í forsendum
virðisrýrnunarprófs er gert ráð fyrir að sérstaka veiðigjaldið sé reiknað miðað við rekstraráætlanir félagsins
ásamt því að byggja á ákvæðum um veiðigjöld skv. lögum um veiðigjöld nr. 74/2012 sem gera ráð fyrir að
veiðigjöld á fiskveiðiárinu 2016/2017 nái 65% af sérstaklega reiknaðri rentu allra sjávarútvegsfyrirtækja
samanlagt, á grundvelli afkomu á almanaksárinu 2014. Stjórnendur telja að ekki séu forsendur fyrir að taka tillit
til breytinga sem gerðar voru á sérstöku veiðigjaldi í júlí 2013, þar sem breytingin nær aðeins yfir eitt fiskveiðiár
og óvissa er um veiðigjöld eftir fiskveiðiárið 2013/2014 og er því áætlun á veiðigjöldum byggð á lögum sem
gilda fyrir komandi fiskveiðiár.
Hóflegar breytingar á lykil forsendum uppsjávarfisks hefur ekki áhrif til virðisrýrnunar. Breytingar á eftirfarandi
forsendum botnfisks hefðu eftirfarandi áhrif á bakfærða virðisrýrnun sem er tekjufærð í rekstrarreikningi 2013
og bókfært verð aflaheimilda botnfisks.
2013
Hækkun á ávöxtunarkröfu um eitt prósentustig / Lækkun aflaheimilda og gjaldfærð virðisrýrnun (19.816)
Lækkun EBITDA um 10% / Lækkun aflaheimilda og gjaldfærð virðisrýrnun (13.807)
Lækkun á ávöxtunarkröfu um hálft prósentustig / Hækkun aflaheimilda og bakfærð virðisrýrnun 7.979
Hækkun EBITDA um 10% / Hækkun aflaheimilda og bakfærð virðisrýrnun 7.979
Hrein áhrif fjáreignatekna og fjármagnsgjalda voru jákvæð um 1.415 þús. evrur árið 2013 en neikvæð um 3.765
þús. evrur árið 2012. Meðal gengismunar árið 2013 er færð höfuðstólslækkun að fjárhæð 4.203 þús. evrur á
erlendu láni sem viðskiptabanki félagsins úrskurðaði að væri ólögmætt. Vaxtagjöld og verðbætur námu um 2.525
þús. evra árið 2013 samanborið við 3.802 þús. evra árið 2012.
Áhrif hlutdeildarfélaga var jákvæð um 769 þús. evrur árið 2013 en neikvæð um 4.527 þús. evra árið 2012. Betri
afkoma hlutdeildarfélaga má skýra með hagnaði af starfseminnar í Síle.
Hagnaður ársins fyrir skatta nam 43.783 þús. evrum samanborið við 18.371 þús. evrur árið 2012. Megin skýring
hækkun hagnaðar milli ára má rekja til bakfærðar virðisrýrnunar 2013 og virðisrýrnunar árið 2012 auk jákvæðra
áhrifa hlutdeildarfélaga árið 2013.
Gjaldfærður tekjuskattur í rekstrarreikningi var 8.370 þús. evrur árið 2013 samanborið við 3.512 þús. evrur árið
2012.
Hagnaður ársins nam 35.413 þús. evrum árið 2013 samanborið við 14.859 þús. evrur árið 2012. Bakfærð
virðisrýrnun aflaheimilda, jákvæður gengismunur og afkoma hlutdeildarfélaga skýra meðal annars betri afkomu
frá fyrra ári.
Rekstrarhagnaður fyrir fyrir afskriftir og virðisrýrnun (EBITDA) ársins 2013 var 45.313 þús. evrur eða 23,2% af
rekstrartekjum samanborið við 59.261 þús. evrur árið 2012 eða 30% árið áður.
62
7.2.2 Rekstrarreikningur 2012 og 2011
Seldar vörur ársins 2012 námu 197.321 þús. evrum samanborið við 183.686 þús. evrur árið 2011 og nemur
aukningin um 7,4% milli ára. Söluaukningu má að mestu skýra með auknum afla uppsjávarskipa, en afli
uppsjávarskipa var 149 þúsund tonn árið 2012 í samanburði við 106 þúsund tonn árið 2011. Afli botnfiskskipa
félagsins var 50 þúsund tonn árið 2012 samanborið við 55 þúsund tonn árið 2011. Nánari sundurliðun á veiddum
afla og aflaverðmæti má finna í kafla 4.4 Lýsing á starfsemi HB Granda.
Kostnaðarverð seldra vara nam 132.525 þús. evrum fyrir árið 2012 eða sem samsvarar 10,3% aukningu frá árinu
áður þegar kostnaðarverð seldra vara nam 120.115 þús. evrum. Skýrist þetta meðal annars af því að Alþingi
samþykkti á árinu 2012 ný lög um veiðigjöld sem fólu í sér rúmlega fjórföldun veiðigjalda frá síðasta
fiskveiðiári. Veiðigjöld eru gjaldfærð meðal kostnaðarverðs seldra vara í rekstrarreikningi. Á rekstrarárinu 2012
nam gjaldfært veiðigjald 5.941 þús. evrur í saman borið við 2.400 þús. evrur árið 2011.
Aðrar rekstrartekjur voru 1.163 þús. evrur árið 2012 vegna söluhagnaðar af rekstarfjármunum, en voru engar á
árinu 2011. Útflutningskostnaður nam 12.348 þús. evra samanborið við 11.304 þús. evrur árið 2011 og nemur
aukningin um 9,2% milli ára, sé horft á útflutningskostnað sem hlutfall af tekjum þá var hlutfallið 6,2% árið
2011 en 6,3% árið 2012. Annar rekstrarkostnaður lækkar um 20,0% milli ára úr 6.694 þús. evra árið 2011 í 5.347
þús. evrur árið 2012. Lækkun milli ára má aðallega skýra með virðisrýrnun viðskiptakrafna sem nam 1.506 þús.
evrum árið 2011 samanborið við jákvæða færslu upp á 200 þús. evrur árið 2012.
Virðisrýrnunarpróf var framkvæmt fyrir árshlutareikning tímabilsins sem lauk 30. júní 2012 með því að reikna
endurheimtanlegt virði aflaheimilda. Niðurstaða sýndi að aflaheimildir í uppsjávarfiski höfðu ekki rýrnað í virði,
en aflaheimildir botnfisks höfðu orðið fyrir 21.601 þús. evra virðisrýrnun. Nánari umfjöllun um forsendur
virðisrýrnunarprófs má finna í kafla 7.2.1 Rekstrarreikningur 2013 og 2012.
Fjáreignatekjur og fjármagnsgjöld námu samtals 3.765 þús. evrum árið 2012 samanborið við 4.749 þús. evrur
árið 2011. Fjármagnsgjöld voru umfram fjáreignatekjur og námu þau 3.806 þús. evrum árið 2012 samanborið við
5.927 þús. evrur árið 2011. Lægri fjármagnskostnaður skýrist af því að félagið hefur greitt niður skuldir síðustu
ár. Gengismunur var neikvæður um 103 þús. evrur árið 2012 samanborið við jákvæðan gengismun að fjárhæð
1.004 þús. evrur árið 2011.
Áhrif hlutdeildarfélaga voru neikvæð um 4.527 þús. evrur árið 2012, en voru jákvæð um 2.395 þús. evrur árið
áður. Lakari afkoma hlutdeildarfélaganna má skýra með taprekstri starfseminnar í Síle.
Hagnaður ársins fyrir skatta nam 18.371 þús. evrum á móti 43.219 þús. evrum árið 2011. Megin skýring lækkun
hagnaðar milli ára má rekja til áðurnefndrar virðisrýrnunar að fjárhæð 21.601 þús. evrur auk neikvæðra áhrifa
hlutdeildarfélaga.
Tekjuskattur var 3.512 þús. evrur árið 2012, samanborið við 6.203 þús. evrur árið 2011. Á árinu 2012 var breytt
um aðferð við útreikning á gengismun tekjuskattsskuldbindingar og tekið tillit til munar í ársreikningi í evrum og
bókhaldi í íslenskum krónum. Samanburðarfjárhæðum 2011 hefur verið breytt til samræmis og eru þær settar
fram hér eins og þær koma leiðréttar fram í samstæðuársreikningi HB Granda fyrir árið 2012. Breytingin hefur
þau áhrif að reiknaður tekjuskattur hækkaði um 317 þús. evrur og kemur til lækkunar á afkomu ársins 2011.
Hagnaður ársins nam 14.859 þús. evrum árið 2012 samanborið við 37.016 þús. evrur árið 2011. Virðisrýrnun
aflaheimilda, hækkun veiðigjalda og afkoma hlutdeildarfélaga skýra meðal annars lakari afkomu frá fyrra ári.
Rekstrarhagnaður fyrir fyrir afskriftir og virðisrýrnun (EBITDA) ársins 2012 var 59.261 þús. evrur eða 30,0% af
rekstrartekjum samanborið við 56.226 þús. evrur árið 2011 eða 30,6% af rekstrartekjum.
Starfsþáttayfirlit
Starfsþáttauppplýsingar eru birtar eftir eðli rekstrar og byggja á skipulagi og innri upplýsingagjöf samstæðunnar.
Samstæðan skiptist í þrjá starfsþætti, sem skiptast eftir útgerðarþáttum. Starfsþættirnir eru: Botnfiskur – veiðar
og vinnsla, Uppsjávarfiskur – veiðar og vinnsla og undir annað fellur einkum starfsemi í fiskeldi og öðrum
tengdum verkefnum.
63
Afkoma starfsþáttanna var eftirfarandi fyrir árið 2013.
Tafla 19: Afkoma starfsþátta 2013
Botnfiskur Uppsjávar-
fiskur
Annað Jöfnunar-
færslur
Samtals
(þús. evra)
Seldar vörur 110.412 77.126 7.495
195.033
Kostnaðarverð seldra vara (88.346) (49.486) (6.801) (144.633)
Vergur hagnaður 22.066 27.640 694
50.400
Aðrar tekjur
176
Útflutningskostnaður
(12.226)
Annar rekstrarkostnaður
(5.454)
Bakfærð virðisrýrnun (virðisrýrnun) 13.622 (4.919) 8.703
Rekstrarhagnaður
41.599
Fjáreignatekjur og fjármagnsgjöld
1.415
Áhrif hlutdeildarfélaga
769
Hagnaður fyrir tekjuskatt
43.783
Tekjuskattur
(8.370)
Hagnaður ársins 35.413
Afskriftir rekstrarfjármuna 4.747 7.064 605
12.416
Fjárfestingar í rekstrarfjármunum 12.874 12.404 1.785
27.063
Tekjur af botnfisksviði námu 110.412 þús. evrum árið 2013 samanborið við 106.794 þús. evrur árið 2012.
Hækkun tekna má skýra að mestu leyti með því að afli botnfiskskipa jókst um 3,2 þúsund tonn milli áranna 2012
og 2013. Afli á úthaldsdag jókst milli ára úr 27 tonnum á úthaldsdag 2012 í 29 tonn á úthaldsdag 2013.
Verðþróun á botnfiskafurðum félagsins í erlendri mynt lækkaði á árinu 2013. Laugafiskur ehf. sameinaðist HB
Granda þann 1. júlí 2013 og fellur sú starfsemi undir botnfisksvið.
Tekjur af uppsjávarsviði námu 77.126 þús. evrum árið 2013 samanborið við 82.742 þús. evrur árið 2012.
Lækkun tekna skýrist fyrst og fremst af minni uppsjávarafla, en afli í loðnu dróst saman um 16,9 þúsund tonn
milli ára. Afli félagsins í kolmunna jókst hinsvegar um 9,9 þúsund tonn milli ára. Afli félagsins í norsk-íslenskri
síld dróst saman um 2,9 þúsund tonn milli ára eða 18%, en stofninn hefur átt undir högg að sækja og hafa
úthlutaðar aflaheimildir lækkað um 70% ár árunum 2009-2013. Hagfelld verðþróun á uppsjávarafurðum
félagsins á árinu 2013 vógu á móti samdrætti í afla á árinu. Nánari umfjöllun um verðþróun má finna í kafla 4.5
Helstu markaðir . Þann 12. nóvember 2013 varð Vignir G. Jónsson ehf. hluti af samstæðu HB Granda og fellur
starfsemi hans undir uppsjávarsvið.
Afskriftir og veiðigjöld eru gjaldfærð meðal kostnaðarverðs seldra vara. Afskriftir námu 4.747 þús. evrum vegna
botnfisks, 7.064 þús. evrur vegna uppsjávarfisks og 605 þús. evrur vegna annarra starfsþátta árið 2013.
Gjaldfærð veiðigjöld á árinu 2013 námu 11.614 þús. evrum en þar af voru 7.567 þús. evrur vegna botnfisks og
4.047 þús. evrur vegna uppsjávarfisks. Olíuverð í Bandaríkjadölum lækkaði að meðaltali um 3% milli áranna
2013 og 2012.
Fjárfestingar árið 2013 námu 12.874 þús. evrum vegna rekstrarfjármuna botnfisksviðs árið 2013. Lokið var við
byggingu Ísbjarnarins, nýrrar frystigeymslu og flokkunarstöðvar á Norðurgarði sem mun auka hagræði og lækka
geymslukostnað bæði fyrir afurðir frystiskipa og landvinnslu og nam sú fjárfesting 5.857 þús. evrum á árinu. Í
framhaldi af ákvörðun stjórnar að auka áherslu á landvinnslu voru verulegar breytingar gerðar á fyrirkomulagi
botnfiskveiða. Helgu Maríu AK-16 var breytt úr frystitogara til veiða á ísfiski og með nýju millidekki var stigið
stórt skref í bættri meðferð afla um borð en fjárfesting vegna Helgu Maríu AK-16 nam 3.541 þús. evrum.
Fjárfestingar vegna ísfisktogara félagsins námu samtals 3.908 þús. evra í og 1.001 þús. evra vegna frystitogara,
en fjárfest var í búnaði til að bæta frágang á afurðurm frystiskipa við löndum. Fjárfest var í botnfiskvinnslum
félagsins fyrir 2.108 þús. evrur á árinu. Fjárfest var í nýrri ferskfiskpökkunarlínu fyrir frystihúsið í Reykjavík og
í nýrri beinagarðsskurðarvél fyrir þorsk á Akranesi. Fjárfestingarnar miðuðu að því að auka framleiðslugetu
veranna og er hvort tveggja liður í frekari verðmætasköpun, samfara auknum útflutningi á ferskum fiskafurðum.
Fjárfestingar námu 12.404 þús. evrum vegna rekstrarfjármuna uppsjávarfisks á árinu 2013. Fjárfest var í tveimur
nýjum uppsjávarskipum og nam fjárfesting vegna þeirra 6.400 þús. evra á árinu 2013. Nýju skipin búa yfir mjög
öflugu kælikerfi sem skilar betra hráefni til vinnslunnar í landi, auk þess sem olíunotkun nýju skipanna verður
töluvert lægri en þeirra gömlu. Bætt vinnuaðstaða áhafnar um borð og vaktfrítt vélarúm gerir það að verkum að
hægt verður að fækka í áhöfn skipsins úr 12-15 manns í 8-10. Fjárfestingar vegna uppsjávarskipa námu alls
8.146 þús. evra á árinu. Fjárfest var í fiskimjölsverksmiðjum félagsins fyrir 3.753 þús. evra á árinu en á Akranesi
64
var gangsett vinnslulína til að vinna afskurð frá botnfiskvinnslum félagsins sem mun skila betri nýtingu og
verðmætari afurð. Vinnslulínan getur unnið úr 50 tonnum af beinum á sólarhring.
Fjárfesting í skrifstofuhúsnæði og vegna annarra starfsþátta nam 1.785 þús. evrum á árinu.
Afkoma starfsþáttanna var eftirfarandi fyrir árið 2012.
Tafla 20: Afkoma starfsþátta 2012
Botnfiskur Uppsjávar-
fiskur
Annað Jöfnunar-
færslur
Samtals
(þús. evra)
Seldar vörur 106.794 82.742 7.839 (54) 197.321
Kostnaðarverð seldra vara (82.764) (44.580) (5.181) (132.525)
Vergur hagnaður 24.030 38.162 2.658 (54) 64.796
Aðrar tekjur
1.163
Útflutningskostnaður
(12.348)
Annar rekstrarkostnaður
(5.347)
Virðisrýrnun aflaheimilda (21.601) (21.601)
Rekstrarhagnaður
26.663
Fjáreignatekjur og fjármagnsgjöld
(3.765)
Áhrif hlutdeildarfélaga
(4.527)
Hagnaður fyrir tekjuskatt
18.371
Tekjuskattur
(3.512)
Hagnaður ársins 14.859
Afskriftir rekstrarfjármuna 3.676 6.631 690
10.997
Fjárfestingar í rekstrarfjármunum 8.183 5.013 3.294
16.490
Tekjur af botnsjávarsviði námu 106.794 þús. evrum árið 2012 samanborið við 108.008 þús. evrur árið 2011.
Lækkun tekna skýrist að mestu leyti af því að afli botnfiskskipa var 50 þúsund tonn árið 2012 samanborið við 55
þúsund tonn árið áður sem má meðal annars skýra með því að veiði á úthafskarfa brást. Verðþróun á
botnsjávarafurðum félagsins mælt í erlendri mynt lækkaði nokkuð undir lok ársins 2012 en nánari umfjöllun um
verðþróun má finna í kafla 4.5 Helstu markaðir .
Tekjur af uppsjávarsviði námu 82.742 þús. evrum árið 2012 samanborið við 69.511 þús. evrur árið 2011.
Hækkun tekna skýrist fyrst og fremst að því að loðnuafli jókst verulega frá fyrra ári, en skip félagsins fiskuðu 98
þúsund tonn af loðnu á móti 62 þúsund tonnum árið áður. Aflamark félagsins í kolmunna var 13 þúsund tonn
árið 2012 sem er aukning frá 2011 en þá var ekki gert út á kolmunna vegna lítils aflamarks. Heildarafli
uppsjávarskipa félagsins var 149 þúsund tonn árið 2012 samanborið við 106 þúsund tonn árið áður. Verðþróun á
uppsjávarafurðum félagsins var auk þess félaginu hagfelld á árinu 2012.
Afskriftir og veiðigjöld eru gjaldfærð meðal kostnaðarverðs seldra vara. Afskriftir námu 3.676 þús. evrum vegna
botnfisks, 6.631 þús. evrur vegna uppsjávarfisks og 690 þús. evrur vegna annarra starfsþátta árið 2012.
Gjaldfærð veiðigjöld á árinu 2012 námu 5.941 þús. evrum en þar af voru 4.366 þús. evrur vegna botnfisks og
1.575 þús. evrur vegna uppsjávarfisks. Olíuverð í Bandaríkjadölum hækkaði að meðaltali um 2% milli áranna
2012 og 2011.
Fjárfestingar í rekstrarfjármunum árið 2012 námu 8.183 þús. evrum vegna botnfisks. Fjárfest var fyrir 6.976 þús.
evrur í frystitogurum félagsins, og ber þar helst að nefna umfangsmiklar breytingar og endurbætur á vinnslu-,
frysti- og kælibúnaði í frystitogaranum Örfirisey RE-4 fyrir 4.092 þús. evrum auk þess sem breytingar voru
einnig gerðar á millidekki og sjókælikerfi í frystitogaranum Þerney RE-1 fyrir 1.503 þús. evrur. Í
botnfiskvinnslu, þ.e frystihús á Akranesi og Norðurgarði, var fjárfest fyrir fyrir 877 þús. evrur en meðal þeirra
fjárfestinga var ný sjálfvirk beinaskurðavél á karfaflökum. Fjárfesting í ísfisktogurum félagsins nam 329 þús.
evrum á árinu.
Fjárfestingar námu 5.013 þús. evrum vegna rekstrarfjármuna uppsjávarfisks á árinu. Fjárfest var í
fiskimjölsverksmiðjum fyrir 923 þús. evrur, uppsjávarfrystihúsum fyrir 2.407 þús. evrur en þar var umfangsmest
fjárfesting vegna aukinnar afkastagetu blástursfrystingu á Vopnafirði auk tveggja nýrra sjálfvirkra flökunarvéla.
Fjárfesting vegna fjögurra uppsjávarskipa félagsins nam 1.683 þús evrum á árinu.
Fjárfesting vegna annarra starfsþátta nam 3.294 þús. evrum á árinu, en framkvæmdir hófust við byggingu
frystigeymslu við Norðurgarð í nóvember 2012 og námu fjárfestingar vegna hennar 2.175 þús. evrum á árinu.
Afkoma starfsþáttanna var eftirfarandi fyrir árið 2011.
65
Tafla 21: Afkoma starfsþátta 2011
Botnfiskur Uppsjávar-
fiskur
Annað Jöfnunar-
færslur
Samtals
(þús. evra)
Seldar vörur 108.008 69.511 6.228 (61) 183.686
Kostnaðarverð seldra vara (76.670) (40.808) (2.637) (120.115)
Vergur hagnaður 31.338 28.703 3.591 (61) 63.571
Aðrar tekjur
0
Útflutningskostnaður
(11.304)
Annar rekstrarkostnaður
(6.694)
Rekstrarhagnaður
45.573
Fjáreignatekjur og fjármagnsgjöld
(4.749)
Áhrif hlutdeildarfélaga
2.395
Hagnaður fyrir tekjuskatt
43.219
Tekjuskattur*
(6.203)
Hagnaður ársins 37.016
Afskriftir rekstrarfjármuna 3.861 6.050 742
10.653
Fjárfestingar í rekstrarfjármunum 2.680 5.118 1.941
9.739
*Framsetning tekjuskatts hér er birt í samræmi við ársreikning 2012 sem er frábrugðinn framsetningu í
ársreikningi 2011. Þar er búið að breyta samanburðarfjárhæð tekjuskatts 2011 í samræmi við breytta aðferð við
útreikning á gengismun tekjuskattsskuldbindingar. Sjá nánar í neðanmálsgrein í töflu um rekstrarreikning í kafla
7.2 Rekstrarreikningur samstæðu HB Granda.
Afskriftir og veiðigjöld eru gjaldfærð meðal kostnaðarverðs seldra vara. Afskriftir námu 3.861 þús. evrum vegna
botnfisks, 6.050 þús. evrum vegna uppsjávarfisks og 742 þús. evrum vegna annarra starfsþátta árið 2011.
Gjaldfærð veiðigjöld á árinu námu 2.401 þús. evrum en þar af voru 1.780 þús. evrur vegna botnfisks og 621 þús.
evrur vegna uppsjávarfisks.
Fjárfestingar í rekstrarfjármunum námu 2.680 þús. evrum vegna botnfisks. Helstu fjárfestingar ársins í botnfiski
miðuðu að því að auka gæði afurða, fjárfest var í lóðréttum frystum í Örfirisey RE-4, Höfrungi III AK-250 og
Helgu Maríu AK-16 ásamt öðrum úrbótum til að gera skipin hæfari til makrílvinnslu. Fjárfesting vegna
frystitogara nam 1.413 þús. evrum og fjárfesting vegna ísfisktogara nam 489 þús. evrum. Í landvinnslu námu
fjárfestingar samtals 779 þús. evrum. á árinu en þá voru fest kaup á nýrri flökunarvél og roðdrifa auk þess sem
vinnslulínur voru lagfærðar til að auka afköst og nýtingu í ufsavinnslu.
Fjárfestingar í rekstrarfjármunum námu 5.118 þús. evrum vegna uppsjávarfisks. Fjárfest var fyrir 2.272 þús.
evrur í uppsjávarskipum, 1.267 þús. evrur í fiskimjölsverksmiðjum á Akranesi og Vopnafirði og 1.579 þús. evrur
í uppsjávarfrystihúsum félagsins á Akranesi og Vopnafirði. Helstu fjárfestingar á uppsjávarsviði miðuðu að
aukinni nýtingu makríls í frystar afurðir. Sett var upp sjókælikerfi í Faxa RE-9 og fjárfest í blástursfrysti á
Vopnafirði. Fjárfest var í nýrri útrásarlögn í fiskimjölverksmiðjunni á Vopnafirði og settur upp öflugur
hreinsibúnaður fyrir frárennsli frá uppsjávarfrystihúsinu. Fjárfestingar vegna annarra starfsþátta námu 1.941 þús.
evrum.
7.3 Efnahagur samstæðu HB Granda
Hér á eftir fer umfjöllun um efnahag samstæðu HB Granda í lok hvers rekstrarárs 2011, 2012 og 2013. Á
rekstrarárinu 2013 er Laugafiskur ehf. hluti af samstæðuppgjöri frá 1. júlí 2013. Frá og með 12. nóvember 2013
varð Vignir G. Jónsson hf. hluti af samstæðu HB Granda.
66
Meðfylgjandi tafla sýnir efnahagsreikning samstæðu HB Granda 31. desember 2013, 31. desember 2012 og 31.
desember 2011.
Efnahagur
Samstæða* Samstæða Samstæða**
(þús. evra) 2013 2012 2011
Eignir
Rekstrarfjármunir
111.006 100.774 94.741
Óefnislegar eignir
133.393 113.931 135.532
Eignarhlutir í hlutdeildarfélögum 16.840 17.860 16.799
Aðrar fjárfestingar 2.086 120 123
Lífrænar eignir
8.030 7.496 7.444
Fastafjármunir
271.355 240.181 254.639
Vörubirgðir
25.712 23.261 19.983
Lífrænar eignir
2.319 2.884 2.868
Viðskiptakröfur og aðrar skammtímakröfur 24.599 29.874 24.174
Handbært fé
12.273 8.639 21.228
Veltufjármunir
64.903 64.658 68.253
Eignir samtals
336.258 304.839 322.892
Eigið fé
Hlutafé
19.325 18.619 18.619
Lögbundinn varasjóður
37.743 27.031 27.031
Þýðingarmunur vegna eignarhluta í félögum 1.164 2.716 1.713
Óráðstafað eigið fé
142.312 117.832 107.507
Eigið fé meirihlutaeigenda
200.544 166.198 154.870
Hlutdeild minnihluta
2.940 3.185 2.824
Eigið fé
203.484 169.383 157.694
Skuldir
Vaxtaberandi skuldir
37.410 61.113 94.336
Tekjuskattsskuldbinding
34.891 33.425 38.232
Langtímaskuldir
72.301 94.538 132.568
Vaxtaberandi skuldir
31.058 17.443 15.021
Viðskiptaskuldir og aðrar skammtímaskuldir 22.270 15.156 13.206
Skattar ársins
7.145 8.319 4.403
Skammtímaskuldir
60.473 40.918 32.630
Skuldir
132.774 135.456 165.198
Eigið fé og skuldir
336.258 304.839 322.892
*/** Breytingar urðu á samstæðu HB Granda árið 2013. Eins er framsetning talna hér er birt í samræmi við
ársreikning 2012 sem er frábrugðinn framsetningu í ársreikningi 2011. Sjá nánar í neðanmálsgreinum í töflu um
rekstrarreikning í kafla 7.2 Rekstrarreikningur samstæðu HB Granda.
67
7.3.1 Efnahagsreikningur samstæðu HB Granda 31. desember 2013 og 31. desember 2012
Eignir
Heildareignir samstæðunnar þann 31. desember 2013 námu 336.258 þús. evrum og hækkuðu um 31.419 þús.
evrur milli ára.
Reksrarfjármunir námu 111.006 þús evrum í árslok 2013 og hækkuðu um 10.232 þús. evrur á árinu.
Neðangreind tafla sýnir skiptingu bókfærðs virðis rekstrarfjármuna HB Granda í árslok 2012 og 2013.
Tafla 22: Rekstrarfjármunir HB Granda
Fasteignir
Fiskiskip í
smíðum
Fiskiskip og
búnaður
Áhöld og
tæki Samtals
(þús. evra)
Bókfært verð 31.12.2012 26.996
32.501 34.876 100.774
Bókfært verð 31.12.2013 34.909 6.401 33.612 36.054 111.006
Óefnislegar eignir námu 133.393 þús. evrum í árslok 2013 sem er 19.462 þús. evra hækkun milli ára. Óefnislegar
eignir samanstanda af keyptum aflaheimildum og viðskiptavild. Keyptar aflaheimildir eru færðar til eignar í
efnahagsreikningi á kostnaðarverði sem óefnislegar eignir með ótakmarkaðan nýtingartíma og eru gerð á þeim
virðisrýrnunarpróf árlega.
Bókfært virði aflaheimilda þann 31. desember 2013 nam 125.873 þús. evra samanborið við 112.251 þús. evra
þann 31. desember 2012, breyting milli ára skýrist af áðurnefndri bakfærðri virðisrýrnun að fjárhæð 13.622 þús.
evra, sjá nánari umfjöllun í kafla 7.2.1 Rekstrareikningur 2013 og 2012.
Bókfært virði viðskiptavildar nam 7.520 þús. evra þann 31. desember 2013 og hækkaði um 5.840 þús. evrur frá
sama tíma árið áður. Viðbótin á árinu er vegna kaupa á öllum hlutum í Vigni G. Jónssýni ehf., sem er sjálfstæð
fjárskapandi eining. Virði viðskiptavildar hefur ekki verið dreift endanlega á einstaka óefnislega liði. Kaupin
gengu í gegn um miðjan nóvember 2013 og virðisrýrnunarpróf hefur ekki verið framkvæmt, því forsendur
rekstrar höfðu ekki breyst frá kaupdegi við gerð samstæðureiknings. Niðurstaða virðisrýrnunarprófs á
viðskiptavild vegna eignarhlutar í Stofnfiski hf. sem er sjálfstæð fjárskapandi eining var að verð einingarinnar
væri hærri en bókfært verð og engin virðisrýrnun því færð og stóð hún því óbreytt milli ára í 1.680 þús. evrum.
Endurheimtanlegt virði viðskiptavildar Stofnfisks umfram bókfært verð nemur um 1.742 þús. evrur. Breytingar á
forsendum hafa áhrif á niðurstöðu virðisrýrnunarprófs og myndi 1% hækkun á ávöxtunarkröfu leiða til 108 þús.
evra lækkunar á bókfærðu verði viðskiptavildar Stofnfisks hf. Lækkun EBITDA um 10% myndi leiða til 260
þús. evra lækkunar á bókfærðu virði viðskiptavildar Stofnfisks hf.
Eignarhlutir í hlutdeildarfélögum námu 16.840 þús. evra þann 31. desember 2013 og lækkuðu um 1.020 þús.
evra milli ára. Lækkun má skýra með lækkun á bókfærðu virði 20% eignarhlutar HB Granda í Deris S.A. í Síle
sem skýrist af rekstrartapi Deris S.A.
Aðrar fjárfestingar greinast í eignarhluti í öðrum félögum og langtímakröfur. Aðrar fjárfestingar námu 2.086 þús.
evra í árslok 2013, samanborið við 120 þús. evra í árslok 2012. Langtímakröfur hækkuðu um 1.963 þús. evra en
voru engar í árslok 2012 og er um að ræða kröfu á hendur kaupendum Venusar HF-519.
Lífrænar eignir sem færðar eru meðal fastafjármuna stóðu í 8.030 þús. evrum í árslok 2013 samanborið við 7.496
þús. evrur árið 2012, en áðurnefnd eign tilheyrir Stofnfiski hf. Klakfiskur er lífræn eign sem færð er til eignar
meðal fastafjármuna á áætluðu gangvirði í samræmi við alþjóðlegan reikningsskilastaðal um landbúnað. Um er
að ræða sérvalinn kynbótafisk til hrognaframleiðslu. Seiði og smálax sem félagið ætlar til hrognaframleiðslu eru
eignfærð meðal fastafjármuna sem lífrænar eignir.
Bókfært virði veltufjármuna nam 64.903 þús. evra þann 31. desember 2013 samanborið við 64.658 þann 31.
desember 2012. Birgðir stóðu í 25.712 þús. evrum í árslok og hækkuðu um 2.451 þús. evru á árinu, hækkun má
skýra með hækkun afurðabirgða milli ára en þær stóðu í 20.446 þús. evrum í árslok 2013 samanborið við 17.806
þús. evrur árið 2012. Lífrænar eignir sem færðar eru meðal veltufjármuna eru hrogn og seiði sem áætlað er að
selja innan árs og er fyrst og fremst byggt á þekktu markaðsvirði við mat á virði. Bókfært virði þeirra nam 2.319
þús. evrum í árslok 2013 og lækkuðu um 20% á árinu.
Viðskiptakröfur og aðrar skammtímakröfur námu 24.599 þús. evra í árslok 2013 samanborið við 29.874 þús.
evrur í árslok 2012. Nafnverð viðskiptakrafna lækkaði um 2.655 þús. evrur milli ára og stóðu í 21.679 þús.
evrum í árslok 2013. Niðurfærsla viðskiptakrafna nam 1.329 þús evrum í árslok 2013 en niðurfærslan var 1.308
þús. evrur í árslok 2012. Fyrirframgreiðslur námu 2.797 þús. evrum í árslok 2013 samanborið við 4.505 þús.
68
evrur í árslok 2012. Aðrar skammtímakröfur námu 2.343 þús. evrum í lok árs 2012 og 1.452 þús. evrum í árslok
2013.
Handbært fé nam 12.273 þús. evrum í lok árs 2013 en var 8.639 þús. evrur í árslok 2012. Handbært fé hækkaði
um 3.634 þús. evrur milli ára, eða sem svarar 42,1%. Sjá nánari umfjöllum í kafla 7.4.1 Árlegt sjóðstreymisyfirlit
rekstrarárin 2013 og 2012.
Aflaheimildir
Aflaheimildir félagsins eru undistaðan í rekstri HB Granda. Úthlutun aflaheimilda í íslenskri fiskveiðilögsögu fer
fram árlega og byggir á ákvæðum laga um stjórn fiskveiða nr. 116/2006. Sjávarútvegsráðherra ákveður með
reglugerð þann heildarafla sem veiða má úr þeim einstöku nytjastofnum sem nauðsynilegt er talið að takmarka
veiðar á.
Tafla 23: Hlutdeild HB Granda í úthlutun aflaheimilda á fiskveiðiárinu 2013/2014
Hlutdeild í
úthlutun 2013
Úthlutaðar
heimildir tonn
Óveidd tonn
31.12.2013
Tegund:
Þorskur
5,0% 8.515 4.722
Þorskur í norskri og rússneskri lögsögu 17,9% 2.131 2.131
Ýsa
6,6% 2.005 637
Ufsi
17,6% 8.005 6.084
Gullkarfi
31,7% 15.710 11.560
Djúpkarfi
32,6% 3.102 2.210
Úthafskarfi
30,5% 1.799 1.755
Grálúða
13,2% 1.439 1.192
Gullax* 32,6% 2.486 1.787
Íslensk sumargotssíld
11,1% 8.604 2.323
Norsk-íslensk vorgotssíld
14,1% 7.959 8.370
Loðna
18,7% 15.063 15.822
Kolmunni
20,9% 30.684 31.067
Aðrar kvótabundnar tegundir
1.071 677
Samtals aflaheimildir í þorskígildum
56.385 42.055
Botnfiskheimildir miðast almennt við úthlutun í september 2013. Heimildir úthafskarfa og þorski í norskri og
rússneskri lögsögu miðast við úthlutun í janúar 2014. Heimildir í íslenskri sumargotssíld miðast við úthlutun í
september 2013. Heimildir í norsk-íslenskri vorgotssíld og kolmunna miðast við úthlutun í janúar 2014.
Loðnuheimildir byggja á upphafsúthlutun í nóvember 2013. Útreikningur á þorskígildum miðast við
margfeldisstuðla sem gefnir eru út af sjávarútvegsráðuneytinu fyrir fiskveiðiárið 2013/14. HB Grandi fékk á
árinu 2013 úthlutað 16,7 þúsund tonn af 120 þúsund tonna makrílkvóta Íslendinga. Sjávarútvegsráðherra hefur
ekki úthlutað heildarkvóta íslendinga í makríl á árinu 2014.
*Gullax varð kvótabundin tegund fiskveiðiárið 2013/14
Skuldir
Heildarskuldir HB Granda námu 132.744 þús. evrum þann 31. desember 2013 og lækkuðu um 2.682 þús. evrur
milli áranna 2013 og 2012. Vaxtaberandi langtímaskuldir félagsins eru nánast alfarið í erlendri mynt eða 99,97%
skulda í árslok 2013.
69
Yfirlit yfir samsetningu vaxtaberandi lána félagsins og afborgunarferil má sjá í neðangreindri töflu.
Tafla 24: Samsetning lána HB Granda og afborgunarferill
2013 2012 2011
Gjalddagar Lokavextir Eftirstöðvar Lokavextir Eftirstöðvar Lokavextir Eftirstöðvar
Skuldir í EUR 2014-2019 3,5% 51.156
4,2% 67.002
4,7% 106.526
Skuldir í USD 2014-2019 3,8% 3.699
3,8% 4.868
1,5% 369
Skuldir í CHF 2014-2019 1,4% 792
1,4% 938
1,3% 1.065
Skuldir í JPY 2014-2019 1,5% 196
1,5% 291
1,5% 377
Skuldir í SEK 2014-2019 2,9% 242
2,9% 290
2,3% 319
Skuldir í GBP 2014-2019 1,9% 76
1,9% 122
2,3% 161
Skuldir í ISK 2014 6,5% 15
6,5% 15
6,5% 498
56.176 73.526 109.315
Næsta árs afborganir
(18.766)
(12.413)
(14.979)
37.410 61.113 94.336
Tafla 25: Afborganir langtímalána næstu ár
2013
Árið 2014
18.766
Árið 2015
23.305
Árið 2016
4.954
Árið 2017
4.585
Árið 2018
3.491
Síðar
1.075
Vaxtaberandi skuldir samtals, þ.m.t. næsta árs afborgun
56.176
Stjórnendur gera ráð fyrir að nýsmíði í uppsjávarskipum verði fjármögnuð með 80% lánsfé til 8 ára. Eftirstöðvar
kaupverðs skipanna verða fjármagnaðar með handbæru fé frá rekstri.
Tekjuskattsskuldbinding félagsins stóð í 34.891 þús. evrum í árslok 2013 samanborið við 33.425 þús. evrur í
árslok 2012. Vaxtaberandi skammtímaskuldir námu 31.058 þús. evrum í árslok 2013 og hækkuðu um 13.615
þús. evrur á árinu.
Vaxtaberandi skammtímaskuldir samanstanda af næsta árs afborgunum langtímalána og skammtímalánalínum.
Næsta árs afborganir langtímalána árið 2013 námu 18.766 þús. evrum samanborið við 12.413 þús. evrur árið
áður. Skammtímalánalínur námu 5.030 þús. evra árið 2012 samanborið við 12.292 þús. evrur árið 2013.
Vaxtaberandi skuldir samstæðunnar námu því 56.176 þús. evrum í árslok 2013 samanborið við 73.526 þús. evrur
árið áður. Vegið meðaltal vaxta var 3,5% í árslok 2013.
Viðskiptaskuldir og aðrar skammtímaskuldir námu 22.270 þús. evra í árslok 2013 og hækkuðu um 7.114 þús.
evrur milli ára. Skuldir við fyrrverandi hluthafa dótturfélags námu 6.693 þús. evra í árslok 2013 en voru engar
árið á undan. Viðskiptaskuldir stóðu í 13.232 þús. evrum í árslok og hækkuðu um 181 þús. evrur milli ára og
aðrar skammtímaskuldir stóðu í 2.345 þús. evrum í árslok og hækkuðu um 240 þús. evrur á árinu. Skattar ársins
2013 námu 7.145 þús. evrum en voru 8.319 þús. evrur árið 2012.
7.3.1.1 Lánaskilmálar
Skilmálar lánssamninga HB Granda eru fremur hefðbundnir. Samningarnir fela flestir í sér þá skuldbindingu að
ekki séu seldar eignir félagsins umfram tiltekið hlutfall bókfærðs virðis heildareigna, án samþykkis lánveitanda.
Tilgreint viðmiðunarhlutfall eigna nemur í flestum tilvikum á bilinu frá 5 – 25%, en samkvæmt skilmálum eins
lánssamnings félagsins ber félaginu að leita samþykkis fyrir sölu eigna sem nemur 5% af bókfærðu virði
heildareigna félagsins.
Flestir lánssamninga félagsins skuldbinda félagið jafnframt til að leita samþykkis lánveitenda fyrir breytingum á
starfsemi eða tilgangi félagsins, auk sameiningar félagsins við önnur félög eða uppskiptingar þess. Þá ber
félaginu í einhverjum tilvikum að tilkynna lánveitanda um ráðstöfun tryggingabóta vegna veðsettra eigna
félagsins.
70
Í flestum lánssamninga félagsins er litið á vanefndir félagsins á öðrum skuldbindingum sínum, og í sumum
tilvikum vanefndir dótturfélaga félagsins á skuldbindingum sínum, sem vanefnd viðkomandi samnings, og
lánveitanda í þeim tilvikum heimilt að gjaldfella eftirstöðvar lánssamnings komi þær aðstæður upp.
Meiriháttar breyting á eignarhaldi félagsins, uppskipting eða yfirtaka er sömuleiðis álitið vanefndatilvik í tilviki
flestra lánssamninga félagsins, og auk þess afturköllun starfsleyfis, veiðileyfa eða aflahlutdeildar.
7.3.2 Efnahagsreikningur samstæðu HB Granda 31. desember 2012 og 31. desember 2011
Eignir
Heildareignir félagsins þann 31. desember 2012 námu 304.839 þús. evrum og lækkuðu um 18.053 þús. evrur eða
5,6% frá 31. desember 2011 þegar heildareignir félagsins námu 322.892 þús. evrum.
Rekstrarfjármunir námu 100.774 þús. evrum í árslok 2012 samanborið við 94.741 þús. evrur í árslok 2011.
Meðfylgjandi tafla sýnir skiptingu bókfærðs virði rekstrarfjármuna HB Granda í árslok 2011 og 2012.
Tafla 26: Rekstrarfjármunir HB Granda
Fasteignir Fiskiskip og
búnaður
Áhöld
og tæki
Samtals
(þús. evra)
Bókfært verð 31.12.2011
27.780 34.558 32.403 94.741
Bókfært verð 31.12.2012
26.996 38.902 34.876 100.774
Óefnislegar eignir félagsins námu 113.931 þús. evrum í árslok 2012 en námu 135.532 þús. evrum á sama tíma
árið áður og lækkuðu um 21.601 þús. evrur eða 15,9%. Óefnislegar eignir félagsins samanstanda af keyptum
aflaheimildum og viðskiptavild sem tilheyrir 65,0% eignarhlut samstæðunnar í Stofnfiski hf. Viðskiptavild
vegna Stofnfisks hf. að fjárhæð 1.680 þús. evrur stóð óbreytt milli ára.
Lækkun óefnislegra eigna má skýra að fullu með virðisrýrnun aflaheimilda. Keyptar aflaheimildir eru færðar til
eigna í efnahagsreikningi á kostnaðarverði sem óefnislegar eignir með ótakmarkaðan nýtingartíma og eru gerð á
þeim virðisrýrnunarpróf að minnsta kosti árlega. Líkt og áður hefur verið greint frá samþykkti Alþingi lög í lok
júní 2012, sem nú hefur verið breytt, sem fólu í sér að veiðigjöld HB Granda rúmlega fjórfölduðust frá síðasta
fiskveiðiári. Veruleg hækkun á veiðigjöldum félagsins til framtíðar lækkar rekstrarvirði þess sem er vísbending
um að aflaheimildir hafa orðið fyrir virðisrýrnun. Virðirsrýrnunarpróf var framkvæmt á aflaheimildum fyrir
árshlutareikning tímabilsins sem lauk 30. júní 2012 með því að reikna endurheimtanlegt virði þeirra. Niðurstaða
virðisrýrnunarprófs sýndi að aflaheimildir í uppsjávarfiski höfðu ekki rýrnað í virði, en aflaheimildir botnfisks
höfðu orðið fyrir 21.601 þús. evru virðisrýrnun.
Eignarhlutir í hlutdeildarfélögum hækkuðu um 1.061 þús. evrur á milli ára eða úr 16.799 þús. evrum í árslok
2011 í 17.860 þús. evrur í árslok 2012. Hækkunina má að mestu skýra með hækkun á bókfærðu virði 20%
eignarhlutar í Deris S.A í Síle vegna hlutafjáraukningar og hlutdeildar í afkomu.
Lífrænar eignir sem færðar eru meðal fastafjármuna stóðu í 7.496 þús. evrum í árslok 2012 samanborið við 7.444
þús. evrur árið 2011, en áðurnefnd eign tilheyrir Stofnfiski hf. Klakfiskur er lífræn eign sem færð er til eignar
meðal fastafjármuna á áætluðu gangvirði í samræmi við alþjóðlegan reikningsskilastaðal um landbúnað. Um er
að ræða sérvalinn kynbótafisk til hrognaframleiðslu. Seiði og smálax sem félagið ætlar til hrognaframleiðslu eru
eignfærð meðal fastafjármuna sem lífrænar eignir.
Veltufjármunir félagsins námu 64.658 þús. evrum í árslok 2012 samanborið við 68.253 þús. evrur í árslok 2011.
Vörubirgðir félagsins hækkuðu um 3.278 þús. evrur á árinu 2012 og stóðu í 23.261 þús. evrum í lok árs 2012
samanborið við 19.983 þús. evrur í árslok 2011. Afurðabirgðir, sem námu rúmlega 76% af birgðum, hækkuðu
um 2.914 þús. evrur en rekstrarvörubirgðir hækkuðu um 364 þús. evrur. Lífrænar eignir sem færðar eru meðal
veltufjármuna eru hrogn og seiði sem áætlað er að selja innan árs og er fyrst og fremst byggt á þekktu
markaðsvirði við mat á virði. Bókfært virði þeirra nam 2.884 þús. evrum í árslok 2012 og hækkaði um 0,6% á
árinu.
Viðskiptakröfur og aðrar skammtímakröfur stóðu í 29.874 þús. evrum í árslok 2012 en voru 24.174 þús. evrur í
árslok 2011. Niðurfærsla viðskiptakrafna nam 1.308 þús evrum í árslok 2012 en niðurfærslan var 1.612 þús.
evrur í árslok 2011. Fyrirframgreiðslur námu 4.505 þús. evrum í árslok 2012 samanborið við 1.189 þús. evrur í
árslok 2011. Óveruleg breyting varð á öðrum skammtímakröfum en þær námu 2.343 þús. evrum í lok árs 2012
og 2.344 þús. evrum í árslok 2011.
71
Handbært fé nam 8.639 þús. evrum í lok árs 2012 en var 21.228 þús. evrur í árslok 2011. Handbært fé lækkaði
um 12.589 þús. evrur milli ára, eða sem svarar 59,3%. Sjá nánari umfjöllum í kafla 7.4.2 Árlegt
sjóðstreymisyfirlit rekstrarárin 2012 og 2011.
Aflaheimildir
Tafla 27: Hlutdeild HB Granda í úthlutun aflaheimilda á fiskveiðiárinu 2012/2013
Hlutdeild í
úthlutun 2012
Úthlutaðar
heimildir tonn
Óveidd tonn
31.12.2012
Tegund:
Þorskur
5,0% 7.733 4.264
Ýsa
6,6% 1.913 1.259
Ufsi
17,6% 7.174 4.513
Gullkarfi
31,7% 13.881 10.189
Djúpkarfi
32,6% 3.259 1.380
Úthafskarfi
30,5% 2.388 2.559
Grálúða
13,2% 1.731 1.147
Íslensk sumargotssíld
11,1% 6.903 334
Norsk-íslensk vorgotssíld
14,1% 12.147 13.050
Loðna
18,7% 84.135 78.634
Kolmunni
20,9% 21.228 22.160
Aðrar kvótabundnar tegundir
618 356
Samtals aflaheimildir í þorskígildum
50.134 41.306
Botnfiskheimildir miðast almennt við úthlutun í september 2012. Heimildir úthafskarfa miðast við úthlutun í
janúar 2013. Félaginu var á árinu úthlutað aflaheimildum sem námu 1.349 tonnum af þorski í norskri lögsögu
og 843 tonnum í rússneskri lögsögu. Heimildir í íslenskri sumargotssíld miðast við úthlutun í september 2012.
Heimildir í norsk-íslenskri vorgotssíld og kolmunna miðast við úthlutun í janúar 2013. Loðnuheimildir byggja á
úthlutun í október 2012 og viðbótarúthlutun í febrúar 2013. Útreikningur á þorskígildum miðast við
margfeldisstuðla sem gefnir eru út af sjávarútvegsráðuneytinu fyrir fiskveiðiárið 2012/13. HB Grandi hf. fékk á
árinu 2012 úthlutað 20,2 þúsund tonn af 145 þúsund tonna makríl kvóta Íslendinga.
Tafla 28: Hlutdeild HB Granda í úthlutun aflaheimilda á fiskveiðiárinu 2011/2012
Hlutdeild í
úthlutun 2011
Úthlutaðar
heimildir tonn
Óveidd tonn
31.12.2011
Tegund:
Þorskur
5,0% 6.681 3.915
Ýsa
6,6% 2.088 1.573
Ufsi
17,6% 7.119 5.952
Gullkarfi
31,7% 12.694 8.926
Djúpkarfi
32,6% 3.910 1.810
Úthafskarfi
30,5% 2.984 2.864
Grálúða
13,2% 1.575 1.013
Íslensk sumargotssíld
11,1% 4.704 (60)
Norsk-íslensk vorgotssíld
14,1% 16.677 16.534
Loðna
18,7% 108.978 105.228
Kolmunni
20,9% 13.104 12.590
Aðrar kvótabundnar tegundir
628 338
Samtals aflaheimildir í þorskígildum
47.510 31.595
Botnfiskheimildir miðast við úthlutun í september 2011. Heimildir í úthafskarfa miðast við úthlutun í janúar
2012. Félaginu var á árinu 2011 úthlutað aflaheimildum sem námu 1.024 tonnum af þorski í norskri lögsögu og
640 tonnum í rússneskri lögsögu. Heimildir í íslenskri sumargotssíld miðast við úthlutun í september 2011.
Heimildir í norsk íslenskri vorgotssíld og kolmunna miðast við úthlutun í janúar 2012. Loðnuheimildir byggja á
72
úthlutun í október 2011 og viðbótarúthlutun í janúar og febrúar 2012. Útreikningur á þorskígildum miðast við
margfeldisstuðla sem gefnir eru út af sjávarútvegsráðuneytinu fyrir fiskveiðiárið 2011/12. HB Grandi hf. fékk á
árinu 2011 úthlutað 22,5 þúsund tonnum af 161,3 þúsund tonna heildarkvóta Íslendinga.
Skuldir
Heildarskuldir HB Granda námu 135.456 þús. evrum þann 31. desember 2012 en voru 165.198 þús. evrur þann
31. desember 2011.
Vaxtaberandi langtímaskuldir námu 61.113 þús. evrum í árslok 2012, samanborið við 94.336 þús. evrur í árslok
2011. Vaxtaberandi langtímaskuldir félagsins eru nánast alfarið í erlendri mynt eða 99,98% skulda í árslok 2012
samanborið við 99,5% skulda í árslok 2011. Yfirlit yfir samsetningu vaxtaberandi lána félagsins og
afborgunarferil má sjá í töfluTafla 24: Samsetning lána HB Granda og afborgunarferill í kafla 7.3.1
Efnahagsreikningur samstæðu HB Granda 31. desember 2013 og 31. desember 2012.
Tekjuskattsskuldbinding félagsins stóð í 33.425 þús. evrum í árslok 2012 samanborið við 38.232 þús. evrur í
árslok 2011. Eins og kom fram í neðanmálgrein í yfirlit um rekstrarreikning í kafla 7.2 Rekstrarreikningur
samstæðu HB Granda var í ársbyrjun breytt um aðferð við útreikning á gengismun tekjuskattsskuldbindingar.
Meðfylgjandi tafla sýnir greiningu og áhrif leiðréttingar á tekjuskattsskuldbindingu.
Tafla 29: Tekjuskattsskuldbinding
(þús. evrur) 2013 2012 2011
Tekjuskattskuldbinding 1.1.
33.425 38.232 18.914
Leiðrétting vegna fyrri ára
0 0 17.518
Tekjuskattsskuldbinding eftir leiðréttingu
33.425 38.232 36.432
Yfirtekið í samstæðum 241 0 0
Tekjuskattur færður í rekstrarreikning
8.370 3.512 6.203
Tekjuskattur til greiðslu
(7.145) (8.319) (4.403)
Tekjuskattsskuldbinding 31.12.
34.891 33.425 38.232
Vaxtaberandi skammtímaskuldir námu 17.443 þús. evrum í árslok 2012 en voru 15.021 þús. evrur árið áður.
Vaxtaberandi skammtímaskuldir samanstanda af næsta árs afborgunum langtímalána og skammtímalánalínum.
Næsta árs afborganir langtímalána árið 2012 námu 12.413 þús. evrum samanborið við 14.979 þús. evrur árið
áður. Skammtímalánalínur námu 5.030 þús. evrum árið 2012 samanborið við 42 þús. evrur árið 2011.
Vaxtaberandi skuldir samstæðunnar námu því 78.556 þús. evrum í árslok 2012 samanborið við 109.357 þús.
evrur árið áður. Vegið meðaltal vaxta var 4,1% í árslok 2012.
Viðskiptaskuldir og aðrar skammtímaskuldir námu 15.156 þús. evrum í árslok 2012 í samanburði við 13.206
þús. evrur í árslok 2011. Viðskiptaskuldir hækkuðu um 2.463 þús. evrur milli ára og námu 13.051 þús. evrum í
árslok samanborið við 10.588 þús. evrur árið áður. Aðrar skammtímaskuldir stóðu í 2.105 þús. evrum í lok árs
2012 samanborið við 2.618 þús. evrur í lok árs 2011. Skattar ársins 2012 námu 8.319 þús. evrum en voru 4.403
þús. evrur árið 2011.
7.3.3 Eiginfjáryfirlit samstæðu HB Granda 31. des. 2011, 31. des. 2012 og 31. des. 2013
Eigið fé félagsins nam 203.484 þús. evrum þann 31. desember 2013 þar af nam hlutdeild minnihluta 2.940 þús.
evrum. Eigið fé félagsins nam samtals 169.383 þús. evrum þann 31. desember 2012 þar af nam hlutdeild
minnihluta 3.185 þús. evrum, samanborið við 157.694 þús. evrur þann 31. desember 2011 og hlutdeild
minnihluta 2.128 þús. evrur. Heildarhlutafé félagsins nam 19.325 þús. evrum í árslok 2013 samanborið við
18.619 þús. evrum í lok desember 2012. Á árinu 2013 var hlutafé aukið um 706 þús. evrur í tengslum við kaup á
öllu hlutafé í Laugafiski ehf. og Vigni G. Jónssyni ehf.
Eftirfarandi tafla sýnir breytingar á eigin fé frá 1. janúar 2011 til 31. desember 2013.
73
Eiginfjáryfirlit
Hlutafé Varasjóður Þýðingar-
munur
Óráðstafað
eigið fé
Hlutdeild
minnihluta
Eigið fé
samtals
(þús. evra)
Eigið fé 1.1.2011 18.619 27.031 2.674 90.804 2.128 141.256
Leiðrétting tekjuskattsskb. 1.1.2011 (17.518)
(17.518)
Leiðrétt eigið fé 1.1.2011 18.619 27.031 2.674 73.286 2.128 123.738
Heildarhagnaður ársins (961) 36.279 758 36.076
Greiddur arður, 0,20 kr. á hlut (2.058) (62) (2.120)
Eigið fé 31.12.2011 18.619 27.031 1.713 107.507 2.824 157.694
Heildarhagnaður ársins 1.003 14.419 427 15.849
Greiddur arður, 0,40 kr. á hlut (4.094) (66) (4.160)
Eigið fé 31.12.2012 18.619 27.031 2.716 117.832 3.185 169.383
Hlutafjáraukning 706 10.712 11.418
Heildarafkoma ársins (1.522) 35.616 (185) 33.879
Greiddur arður, 1 kr. á hlut (11.136) (60) (11.196)
Eigið fé 31.12.2013 19.325 37.743 1.164 142.312 2.940 203.484
Breytingar urðu á samstæðu HB Granda árið 2013. Eins er framsetning talna hér er birt í samræmi við
ársreikning 2012 sem er frábrugðinn framsetningu í ársreikningi 2011. Sjá nánar í neðanmálsgreinum í töflu um
rekstrarreikning í kafla 7.2 Rekstrarreikningur samstæðu HB Granda.
Eigið fé í árslok 2013 nam 203.484 þús. evrum og hækkaði um 34.101 þús. evrur á árinu sem skýrist af
hlutafjáraukningu að andvirði 11.418 þús. evra, hagnaði ársins og greiðslu arðs að fjárhæð 11.196 þús. evrur á
árinu sem kom til lækkunar. Eigið fé í árslok 2012 nam 169.383 þús. evra og hækkaði um 11.689 þús. evrur á
árinu sem skýrist af hagnaði ársins en félagið greiddi auk þess út arð að fjárhæð 4.160 þús. evrur sem kemur til
lækkunar. Eigið fé nam 157.694 þús. evrum í árslok 2011 og hækkaði um 33.956 þús. evrur á árinu sem skýrist
af hagnaði ársins, auk þess sem félagið greiddi arð að fjárhæð 2.120 þús. evrur. Eiginfjárhlutfall HB Granda í lok
árs 2012 var 55,6% samanborið við 48,8% árið 2011.
74
7.4 Sjóðstreymisyfirlit samstæðu HB Granda
Hér á eftir fer samantekin umfjöllun um sjóðstreymi samstæðu HB Granda. Á rekstrarárinu 2013 er Laugafiskur
ehf. hluti af samstæðuuppgjöri frá 1. júlí 2013. Frá og með 12. nóvember 2013 varð Vignir G. Jónsson hf. hluti
af samstæðu HB Granda.
Eftirfarandi tafla sýnir sjóðstreymisyfirlit samstæðu HB Granda fyrir rekstrarárin 2011-2013.
Sjóðstreymisyfirlit
Samstæða* Samstæða Samstæða**
(þús. evra) 2013 2012 2011
Rekstrarhreyfingar
Rekstrarhagnaður ársins
41.599 26.663 45.573
Rekstrarliðir sem hafa ekki áhrif á fjárstreymi:
(Bakfærð virðisrýrnun) Virðisrýrnun aflaheimilda
(13.622) 21.601 0
Afskriftir
17.335 10.997 10.653
Hagnaður af sölu eigna
(167) (1.160) (117)
Lífrænar eignir, breyting
15 (757) (2.705)
45.160 57.344 53.404
Breytingar á rekstrartengdum eignum
9.189 (10.948) (6.095)
Breytingar á rekstrartengdum skuldum
(197) 4.392 2.812
Breytingar á rekstrartengdum eignum og skuldum 8.992 (6.556) (3.283)
Innheimtar vaxtatekjur
135 143 160
Greidd vaxtagjöld
(2.360) (3.936) (5.986)
Greiddir skattar
(8.786) (4.402) 0
Handbært fé frá rekstri
43.141 42.593 44.295
Fjárfestingahreyfingar
Fjárfestingar í rekstrarfjármunum
(20.662) (16.490) (9.739)
Fjárfesting í rekstrarfjármunum í smíðum (6.401) 0 0
Söluverð rekstrarfjármuna
506 653 664
Yfirtekið handbært fé dótturfélaga 3.675 0 0
Aðrar fjárfestingar, lækkun (hækkun)
142 (4.537) (22)
Fjárfestingahreyfingar samtals
(22.740) (20.374) (9.097)
Fjármögnunarhreyfingar
Greiddur arður
(11.136) (4.094) (2.058)
Skammtímalán
7.273 5.000 0
Afborganir langtímalána
(12.904) (35.714) (23.064)
Fjármögnunarhreyfingar samtals
(16.767) (34.808) (25.122)
(Lækkun) hækkun á handbæru fé
3.634 (12.589) 10.076
Handbært fé í ársbyrjun
8.639 21.228 11.152
Handbært fé í árslok
12.273 8.639 21.228
Fjárfestingar og fjármögnun án greiðsluáhrifa
Fjárfestingar í dótturfélögum
(11.418) 0 0
Útgefið hlutafé
11.418 0 0
Söluverð rekstrarfjármuna
2.248 0 0
Langtímakröfur
(2.248) 0 0
75
*/** Breytingar urðu á samstæðu HB Granda árið 2013. Eins er framsetning talna hér er birt í samræmi við
ársreikning 2012 sem er frábrugðinn framsetningu í ársreikningi 2011. Sjá nánar í neðanmálsgreinum í töflu um
rekstrarreikning í kafla 7.2 Rekstrarreikningur samstæðu HB Granda
7.4.1 Árlegt sjóðstreymisyfirlit rekstrarárin 2013 og 2012
Handbært fé frá rekstri án vaxta og skatta nam 54.152 þús. evra rekstrarárið 2013 og hækkaði um 3.364 þús.
evrur á árinu. Rekstrarhagnaður ársins 2013 var 41.599 þús. evrur samanborið við 26.663 þús. evrur árið 2012 en
helsta skýringin á hærri rekstrarhagnaði milli ára er bakfærð virðisrýrnun aflaheimilda að fjárhæð 13.622 en
liðurinn hefur ekki áhrif á sjóðstreymi. Afskriftir og virðisrýrnun rekstrarfjármuna námu 17.335 þús. evrum árið
2013 samanborið við 10.977 þús. evrur árið 2012. Hagnaður af sölu eigna var 167 þús. evrur árið 2013 en 1.160
þús. evrur árið 2012. Lífrænar eignir lækkuðu um 15 þús. evrur árið 2013 en hækkuðu um 757 þús. evrur árið
2012. Nettó breyting á rekstrartendum eignum og skuldum var jákvæð um 8.992 þús. evrur árið 2013 en var
neikvæð um 6.556 þús. evrur árið 2012.
Greidd vaxtagjöld námu 2.360 þús. evrum árið 2013 og lækkuðu um 1.576 þús. evrur milli ára. Lækkun
vaxtagjalda skýrist af lækkun vaxtaberandi skulda milli ára. Greiddir skattar voru 8.786 þús. evrur árið 2013
samanborið við 4.402 þús. evrur árið 2012. Handbært fé frá rekstri nam 43.141 þús. evra árið 2013 og hækkaði
um 548 þús. evrur milli ára.
Samstæðan fjárfesti í rekstrarfjármunum fyrir 20.662 þús. evrur árið 2013 og hækkaði fjárfestingin í
rekstrarfjármunum um 4.172 þús. evra milli ára. Fjárfesing í rekstrarfjármunum í smíðum nam 6.401 þús. evra á
árinu 2013. Yfirtekið handbært fé dótturfélaga nam 3.675 þús. evra árið 2013 en var ekkert árið 2012. Ítarlega er
fjallað um fjárfestingar félagsins fyrir hvert starfsár í kafla í kafla 7.2 Rekstrarreikningur samstæðu HB Granda.
Aðrar fjárfestingar voru jákvæðar um 142 þús. evrur árið 2013 en neikvæðar um 4.537 þús. evrur árið 2012.
Samstæðan greiddi 11.136 þús. evrur í arð árið 2013 og hækkaði arðgreiðslan um 7.042 þús. evra milli ára.
Tekin voru skammtímalán að fjárhæð 7.273 þús. evrum árið 2013 samanborið við 5.000 þús. evrur árið 2012.
Afborganir langtímalána námu 12.904 þús. evrum í árslok 2013 samanborið við 35.714 þús. evrur árið 2012.
Þann 31. desember 2013 var handbært fé 12.273 þús. evrur og hækkaði um 3.634 þús evrur á árinu, samanborið
við 12.589 þús. evra lækkun árið 2012.
7.4.2 Árlegt sjóðstreymisyfirlit rekstrarárin 2012 og 2011
Handbært fé frá rekstri án vaxta og skatta nam 50.788 þús. evra rekstrarárið 2012 samanborið við 50.121 þús.
evra árið 2011. Rekstrarhagnaður ársins 2012 var umtalsvert lakari en árið 2011, en sá liður sem skýrir að mestu
þá breytingu er virðisrýrnun aflaheimilda að fjárhæð 21.601 þús. evra árið 2012 en hann hefur ekki áhrif á
sjóðstreymi félagsins það árið. Hagnaður af sölu eigna árið 2012 var 1.160 þús. evrur samanborið við 117 þús.
evrur árið á undan, lífrænar eignir hækkuðu um 757 þús. evrur á árinu 2012 samanborið við 2.705 þús. evrur árið
2011. Nettó breyting á rekstrartengdum eignum og skuldum var 6.556 þús. evrur árið 2012 samanborið við 3.283
þús. evrur árið 2011.
Greidd vaxtagjöld námu 3.936 þús. evra árið 2012 en 5.986 þús. evrur árið 2011. Lækkun greiddra vaxtagjalda
milli ára skýrist af lækkun skulda milli ára. Greiddir skattar voru 4.402 þús. evrur árið 2012 en engir árið 2011.
Handbært fé frá rekstri nam því 42.593 þús. evrum árið 2012 samanborið við 44.295 þús. evrur árið 2011.
Samstæðan fjárfesti í rekstrarfjármunum fyrir 16.490 þús. evrur árið 2012 samanborið við 9.739 þús. evrur árið
2011. Ítarlega er fjallað um fjárfestingar félagsins fyrir hvert starfsár í kafla í kafla 7.2 Rekstrarreikningur
samstæðu HB Granda. Aðrar fjárfestingar á árinu 2012 námu 4.537 þús. evrum en voru engar árið 2011.
Samstæðan greiddi 4.094 þús. evrur í arð árið 2012 samanborið við 2.058 þús. evrur árið 2011. Skuld félagsins á
lánalínum var 5.000 þús. evrur í árslok 2012 en engin í árslok 2011. Árið 2012 námu afborganir langtímalána
35.714 þús. evrum samanborið við 23.064 þús. evrur árið 2011.
Þann 31. desember 2012 var handbært fé 8.639 þús. evrur og lækkaði um 12.589 þús. evrur á árinu 2012,
samanborið við 10.076 þús. evru hækkun árið 2011. Skýrist lækkunin að mestu af afborgunum langtímalána að
fjárhæð 35.714 þús. evrur á árinu 2012 samanborið við 23.064 þús evrur á árinu 2011 og fjárfestingum félagsins
sem námu 21.027 þús. evrum á árinu 2012 samanborið við 9.761 þús. evrur á árinu 2011.
76
8. TILKYNNING TIL FJÁRFESTA
Útgefandalýsing þessi er hluti af lýsingu útgefanda, dagsettri 27. mars 2014, sem varðar og birt er í tengslum við
almennt útboð á hlutum í HB Granda og umsókn um töku allra útgefinna hlutabréfa í HB Granda til viðskipta á
Aðalmarkaði NASDAQ OMX Iceland hf. Hvort tveggja fer fram í samræmi við ákvæði íslenskra laga og
reglugerða um verðbréfaviðskipti, sbr. lög um verðbréfaviðskipti nr. 108/2007. Tilskipun Evrópuþingsins og
ráðsins 2003/71/EB frá 4. nóvember 2003 og tilskipun 2010/73/ESB um lýsingar og undirgerðir þeirra hefur
verið innleidd í íslenskan rétt með ákvæðum laga um verðbréfaviðskipti nr. 108/2007 og reglugerðum settum á
grundvelli þeirra, þ.e. reglugerðar nr. 837/2013 um almennt útboð verðbréfa að verðmæti jafnvirðis 5.000.000
evra í íslenskum krónum eða meira og töku verðbréfa til viðskipta á skipulegum verðbréfamarkaði og
reglugerðar nr. 243/2006 um gildistöku reglugerðar framkvæmdastjórnarinnar nr. 809/2004 um framkvæmd
tilskipunar Evrópuþingsins og -ráðsins 2003/71/EB að því er varðar upplýsingar í lýsingum, framsetningu þeirra,
upplýsingar felldar inn með tilvísun, birtingu lýsinganna og dreifingu auglýsinga, allt með áorðnum breytingum.
Lýsingin fylgir ákvæðum um upplýsingagjöf í lýsingum skv. viðaukum I og III við fylgiskjal I við reglugerð nr.
243/2006. Útgefandalýsingin uppfyllir ákvæði I. viðauka sem varðar lágmarkskröfur um upplýsingar sem koma
eiga fram í útgefandalýsingu fyrir hluti. Lýsingin er einnig útbúin með hliðsjón af Reglum fyrir útgefendur
fjármálagerninga sem gefnar voru út af NASDAQ OMX Iceland hf. 17. desember 2013. Lýsingin hefur verið
yfirfarin og staðfest af Fjármálaeftirlitinu á Íslandi í samræmi við 52. gr. laga nr. 108/2007 um
verðbréfaviðskipti. Lýsingin er á íslensku og er birt á Íslandi. Lýsingin samanstendur af þremur sjálfstæðum
skjölum; samantekt, verðbréfalýsingu og útgefandalýsingu, sem öll eru dagsett 27. mars 2014 og má nálgast á
vef félagsins, www.hbgrandi.is/Um-HB-Granda/Fjarfestar. Einnig verður frá 31. mars 2014 hægt að nálgast
innbundin eintök í höfuðstöðvum félagsins að Norðurgarði 1, 101 Reykjavík og hjá Arion banka hf. í Borgartúni
19 í Reykjavík.
Markmiðið með því að fá hlutabréf í HB Granda tekna til viðskipta á Aðalmarkað NASDAQ OMX Iceland hf. er
m.a. að stuðla að auknum seljanleika og virkari verðmyndun með hlutabréf félagsins, dreifðu eignarhaldi og gera
upplýsingar um félagið aðgengilegar fyrir hluthafa félagsins, viðskiptavini og allan almenning.
Stjórn HB Granda mun óska eftir að öll útgefin hlutabréf í HB Granda verði teknir til viðskipta á Aðalmarkaði
NASDAQ OMX Iceland hf. Í kjölfar þess að lýsingin hefur verið staðfest af Fjármálaeftirlitinu á Íslandi mun
NASDAQ OMX Iceland hf. fara yfir umsóknina og tilkynna opinberlega hvort hún verði samþykkt og þá að
hlutabréfin verði tekin til viðskipta. Tilkynningin mun einnig greina frá hvenær fyrsti mögulegi viðskiptadagur
verði með hlutabréfin á hinum skipulega verðbréfamarkaði en NASDAQ OMX Iceland hf. tilkynnir slíka
dagsetningu með að lágmarki eins viðskiptadags fyrirvara.
Stjórn útgefandans telur að félagið uppfylli öll skilyrði fyrir töku til viðskipta á Aðalmarkaði, utan skilyrða er
varða hlutafjárdreifingu sem kveða á um að félög hafi a.m.k. 500 hluthafa sem hver á hlutabréf að verðmæti um
u.þ.b. 100.000 krónur og almennir hluthafar eigi samtals a.m.k. 25% hluta í félaginu. Með almennum fjárfesti er
átt við fjárfesti sem ekki er innherji, aðili fjárhagslega tengdur innherja, móður- eða dótturfélag, aðili sem á
meira en sem nemur 10% af hlutafé félagsins, eða aðili sem hefur skuldbundið sig til að losa sig ekki við hlut
sinn í lengri tíma.
Fyrirhugað er að uppfylla skilyrði NASDAQ OMX Iceland hf. um hlutafjárdreifingu með almennu útboði á
þegar útgefnum hlutum í eigu Vogunar hf., Arion banka hf. og Fiskveiðahlutafélagsins Venusar hf., sem lýst er í
verðbréfalýsingu útgefanda, dagsettri 27. mars 2014. Það telst almennt útboð til íslenskra fjárfesta í skilningi 43.
gr. laga nr. 108/2007 um verðbréfaviðskipti. Markmið seljenda með útboðinu er annars vegar að það geri HB
Granda kleift að uppfylla skilyrði NASDAQ OMX Iceland hf. um dreifingu hlutabréfa sem tekin eru til viðskipta
á Aðalmarkaði NASDAQ OMX Iceland hf. og stuðla þannig að auknum seljanleika hlutabréfanna og dreifðara
eignarhaldi, og hins vegar horfa seljendur til þess að selja eign sína á sem hagstæðustu verði. Stærð útboðsins
nemur 27-32% af útgefnum hlutum. Áskriftartímabil mun standa yfir 7.-10. apríl 2014. Gert er ráð fyrir að
niðurstöður útboðsins muni liggja fyrir 14. apríl 2014 og NASDAQ OMX Iceland hf. mun í kjölfarið birta
endanlegt svar við umsókn útgefandans um töku hlutabréfa til viðskipta á Aðalmarkaði NASDAQ OMX Iceland
hf. Gert er ráð fyrir að ákvörðun seljenda um úthlutun til fjárfesta í útboðinu (þ.e. staðfesting eða skerðing á
áskriftum) geti átt sér stað 15. apríl 2014 og er eindagi viðskiptanna þá ákvarðaður 23. apríl 2014 en greiddir
hlutir verða afhentir í síðasta lagi næsta virka dag eftir eindaga. Fyrsti mögulegi viðskiptadagur með hlutabréf í
HB Granda hf. á Aðalmarkaði NASDAQ OMX Iceland hf. gæti samkvæmt framansögðu orðið 25. apríl 2014.
Seljendur áskilja sér rétt til að falla frá útboðinu ef NASDAQ OMX Iceland hf. hafnar umsókn útgefanda um að
hlutabréf í HB Granda verði tekin til viðskipta á Aðalmarkaði kauphallarinnar eða samþykkir hana ekki í síðasta
lagi 30. júní 2014. Seljendur áskilja sér jafnframt rétt til að fresta útboðinu, framlengja það eða falla frá því
hvenær sem er fram að tilkynningu NASDAQ OMX Iceland hf. um að hlutabréf í HB Granda verði tekin til
viðskipta, ef einhverjir atburðir eiga sér stað sem seljendur telja gefa tilefni til þess að ætla að markmið seljenda
77
með útboðinu náist ekki, svo sem eitthvað sem varðar útboðið sjálft, útgefandann eða seljanda, neikvæð þróun á
efnahagsumhverfi eða verðbréfamarkaði á Íslandi. Ef seljendur taka ákvörðun um að falla frá útboðinu
samkvæmt framansögðu munu þar með allar áskriftir fyrir hlutum í útboðinu sem og úthlutanir á grundvelli
þeirra dæmast ógildar. Komi til þess að fallið verði frá útboðinu eða útboðstímabilinu framlengt verður tilkynnt
þar um opinberlega. Komi til þess að útboðinu verði frestað verður birtur viðauki við útgáfulýsingu þessa þar
sem gerð verður grein fyrir hvenær útboðið hefst að nýju og hvað það mun standa lengi yfir. Jafnframt verða
birtar allar mikilvægar nýjar upplýsingar sem komið hafa fram frá staðfestingu útgáfulýsingar þessarar sem máli
skipta fyrir mat fjárfesta á hlutabréfum í félaginu.
Útgefandalýsing þessi, dagsett 27. mars 2014, inniheldur þær upplýsingar sem nauðsynlegar eru fjárfestum til að
þeir geti metið eignir og skuldir, fjárhagsstöðu, afkomu og framtíðarhorfur útgefanda. Leitast hefur verið við að
setja upplýsingarnar fram á skýran og greinargóðan hátt. Fjárfesting í verðbréfum felur í sér áhættu. Fjárfestar
eru hvattir til að kynna sér vel lýsingu HB Granda, dagsetta 27. mars 2014 og má nálgast hana á vef félagsins
www.hbgrandi.is/Um-HB-Granda/Fjarfestar, og er þeim ráðlagt að kynna sér sérstaklega kafla um áhættuþætti.
Upplýsingar í lýsingunni eru byggðar á aðstæðum og staðreyndum á þeim degi sem lýsingin er dagsett og geta
breyst frá því að lýsingin er staðfest og þar til viðskipti hefjast með hlutabréfin á Aðalmarkaði NASDAQ OMX
Iceland hf., Ef mikilvægar nýjar upplýsingar, veigamikil mistök eða ónákvæmni er varðar upplýsingar í
lýsingunni, sem máli geta skipt við mat á verðbréfunum, koma fram á þessu tímabili, skal útbúa viðauka við
lýsinguna í samræmi við 46. gr. laga um verðbréfaviðskipti nr. 108/2007, þar sem greint er frá viðkomandi
atriðum. Viðaukinn skal staðfestur innan sjö virkra daga og birtur á sama hátt og upprunalega lýsingin. Í
samræmi við 46. gr. laga nr. 108/2007 skulu fjárfestar sem þegar hafa samþykkt að kaupa eða skrá sig fyrir
verðbréfum áður en viðaukinn er birtur hafa rétt til að falla frá fyrrgreindu samþykki að lágmarki í tvo virka daga
frá birtingu viðaukans.
Eftir birtingu lýsingarinnar er fjárfestum ráðlagt að kynna sér allar opinberar upplýsingar sem gefnar eru út af
HB Granda eða varða félagið.
Útgefandalýsingu þessa eða önnur skjöl sem tilheyra lýsingu útgefanda, sem dagsett er 27. mars 2014, má ekki
undir neinum kringumstæðum skoða eða túlka sem loforð um árangur í rekstri eða um ávöxtun fjármuna af hálfu
útgefanda, seljanda, umsjónaraðila útboðs, söluaðila, umsjónaraðila með töku til viðskipta á Aðalmarkaði
NASDAQ OMX Iceland hf. eða annarra aðila. Fjárfestar eru minntir á að kaup á hlutabréfum eru í eðli sínu
áhættufjárfesting sem byggist á væntingum en ekki loforðum og fjárfesting á fjármálagerningum sem gefnir eru
út af HB Granda eru alfarið á ábyrgð hvers fjárfestis fyrir sig. Fjárfestar eru minntir á að þeir verða fyrst og
fremst að treysta eigin dómgreind vegna fjárfestingar í verðbréfum HB Granda og taka tillit til starfsumhverfis
félagsins, hagnaðarvonar, ytri aðstæðna og þeirrar áhættu sem í fjárfestingunni felst. Fjárfestum er bent á að hægt
er að leita ráðgjafar sérfræðinga, svo sem hjá bönkum, verðbréfafyrirtækjum og sparisjóðum, til aðstoðar við mat
á verðbréfum útgefanda sem fjárfestingarkosti. Fjárfestum er ráðlagt að skoða lagalega stöðu sína og þau
skattalegu áhrif sem kaup í verðbréfum útgefnum af útgefanda kunna að hafa og leita óháðrar ráðgjafar í því
tilliti.
Útgefandalýsingu þessari eða öðrum skjölum sem eru hluti af lýsingu útgefanda, dagsettri 27. mars 2014, skal
ekki dreifa (hvorki senda í pósti né dreifa á annan hátt) til landa þar sem dreifing myndi krefjast viðbótar
skráningarferlis eða aðgerða annarra en þeirra sem heyra undir íslensk lög og reglur, eða ef slík dreifing greinir á
við lög eða reglur viðkomandi landa. Útgefandalýsingu þessari eða öðrum skjölum sem eru hluti af lýsingunni
skal þannig m.a. ekki dreifa á neinn hátt til eða innan Bandaríkjanna, Ástralíu, Kanada eða Japans. Útgefandi,
seljendur eða umsjónaraðilar eru ekki skaðabótaskyldir vegna dreifingar til þriðja aðila á lýsingunni.
Öll útgefin hlutabréf í HB Granda hf. hafa verið tekin til viðskipta á First North markaðstorgi NASDAQ OMX
Iceland hf. Lýtur félagið sem útgefandi og hlutabréfin sem hann gefur út því Reglum um First North Nordic (e.
First North Nordic – Rulebook), útgefnum af NASDAQ OMX Nordic 1. janúar 2014. Verði verðbréf gefin út af
HB Granda tekin til viðskipta á Aðalmarkaði NASDAQ OMX Iceland hf. mun félagið framvegis ekki lúta
framangreindum reglum. Ber þá HB Granda frá þeim tíma ákveðna upplýsingaskyldu á markaði samkvæmt
settum lögum og reglugerðum, sbr. lög nr. 108/2007 um verðbréfaviðskipti, birtir tilkynningar opinberlega og
lýtur reglum NASDAQ OMX Iceland hf. Núgildandi Reglur fyrir útgefendur fjármálagerninga, útgefnar af
NASDAQ OMX Iceland hf. 17. desember 2013, kveða m.a. á um opinbera birtingu allra fjárhagsupplýsinga í
samræmi við lög og reglur um reikningsskil sem gilda um félagið á hverjum tíma og að upplýsingar um
ákvarðanir eða aðrar forsendur og aðstæður sem ástæða er til að ætla að geti haft marktæk áhrif á markaðsverð
hlutabréfanna beri að birta eins fljótt og unnt er. Opinber birting telst vera þegar upplýsingar hafa verið birtar
almenningi á Evrópska efnahagssvæðinu. Samhliða opinberri birtingu skal útgefandi senda upplýsingarnar til
Fjármálaeftirlitsins, kt. 541298-3209, Höfðatúni 2, Reykjavík í samræmi við lög nr. 108/2007 um
verðbréfaviðskipti, auk þess sem þær skulu vera sendar til NASDAQ OMX Iceland hf. í eftirlitsskyni í samræmi
við reglur NASDAQ OMX Iceland hf. fyrir útgefendur fjármálagerninga. Meðan verðbréf útgefin HB Granda
78
eru til viðskipta á skipulegum verðbréfamarkaði mun útgefandinn birta framangreindar upplýsingar opinberlega
og á vef félagsins, á slóðinni www.hbgrandi.is/Um-HB-Granda/Fjarfestar.
8.1 Hugsanlegir hagsmunaárekstrar
Athygli er vakin á hugsanlegum hagsmunaárekstrum aðila sem sitja í stjórn HB Granda fyrir tilstilli stórra
hluthafa, en þeir eru raktir í kafla 5.4.2 Hagsmunaárekstrar.
Athygli er beint að þeim hagsmunum sem Arion banki hf. kann að hafa í tengslum við fyrirhugað almennt útboð
á hlutum í HB Granda og ósk um að hlutabréf í HB Granda verði tekin til viðskipta á Aðalmarkaði NASDAQ
OMX Iceland hf:
Arion banki hf. á 30,93% hlutafjár í HB Granda, er einn af þremur seljendum í útboðinu og býður þar 20%
eignarhlut í útgefanda til sölu en áskilur sér rétt til að auka það í allt að 25% eignarhlut.
Eigin viðskipti Arion banka hf. hafa gert samning við útgefanda um viðskiptavakt á hlutum útgefanda og er
hún framkvæmd fyrir reikning bankans gegn þóknun frá útgefanda.
Fyrirtækjaráðgjöf fjárfestingarbankasviðs Arion banka hf. hefur umsjón með töku á hlutabréfum í útgefanda
til viðskipta á Aðalmarkaði NASDAQ OMX Iceland hf., þar með talið umsjón með gerð lýsingar, og fær
þóknun frá útgefanda fyrir þá þjónustu.
Fyrirtækjaráðgjöf fjárfestingabankasviðs Arion banka hf. hefur auk þess umsjón með fyrirhuguðu almennu
útboði, þ.m.t. markaðssetningu og sölu, í aðdraganda viðskipta með hluti útgefanda á Aðalmarkaði
NASDAQ OMX Iceland hf. og fær þóknun frá seljendum fyrir þá þjónustu. Fyrirtækjaráðgjöf Arion banka
hf. veitti útgefanda ráðgjöf við gerð áreiðanleikakönnunar í aðdraganda birtingu þessarar lýsingar, umsóknar
félagsins um töku á hlutabréfum til viðskipta og almenns útboðs, og fær þóknun frá útgefanda fyrir þá
þjónustu.
Arion banki hf. er lánveitandi HB Granda en fyrirtækjasvið bankans annast þau viðskipti.
Arion banki hf. er viðskiptabanki útgefanda og annast fyrirtækjasvið og viðskiptabankasvið bankans þau
viðskipti.
Aðrar deildir bankans, sem annast viðskipti við útgefanda, eru markaðsviðskipti fjárfestingabankasviðs
Arion banka hf., vegna innlána og gjaldeyrisviðskipta.
Arion banka hf. er ekki skylt að meta hvort þátttaka í útboðinu og kaup á hlutum í útgefanda er viðeigandi fyrir
fjárfesta og nýtur fjárfestir í slíkum viðskiptum því ekki verndar samkvæmt 16 gr. í lögum nr. 108/2007 um
verðbréfaviðskipti. Bankinn fer fram á það við fjárfesta að þeir kynni sér upplýsingar um reglur Arion banka hf.
um hagsmunaárekstra, sem eru settar í samræmi við 8. gr. í lögum nr. 108/2007 um verðbréfaviðskipti, en þær er
að finna á vefslóðinni https://www.arionbanki.is/library/Skrar/Bankinn/Stjornarhaettir/Reglur-og-
skilmalar/Hagsmunaarekstrar/2011-11-15_Hagsmunaárekstrar.pdf, og að þeir kynni sér alla hugsanlega
hagsmunaárekstra sem tilgreindir eru í þeirri lýsingu sem útgefandalýsing þessi er hluti af.
Hér á eftir fara upplýsingar um reglur Arion banka hf. um hagsmunaárekstra:
Arion banki hf. býður fjölbreytt úrval vöru og þjónustu fyrir stóran hóp viðskiptavina. Í slíkri viðskiptastarfsemi
getur sú staða óhjákvæmilega komið upp að hagsmunir viðskiptavina Arion banka fara ekki saman við hagsmuni
Arion banka (þ.m.t. hagsmuni starfsmanna eða aðila tengdum bankanum); og/eða hagsmuni annara
viðskiptavina Arion banka. Komi þessi staða upp mun bankinn grípa til allra skynsamlegra leiða til að koma í
veg fyrir að hagsmunaárekstrar leiði af sér tjón fyrir viðskiptavini. Hjá Arion banka er skriflegt fyrirkomulag,
bæði kerfislegt og stjórnunarlegt, til að koma í veg fyrir hagsmunaárekstra sem gætu falið í sér raunverulega
hættu á tjóni fyrir einn eða fleiri viðskiptavini bankans. Arion banki fylgir ákveðnu fyrirkomulagi til að hafa
stjórn á, og koma í veg fyrir, hagsmunaárekstra. Fyrirkomulagið miðast við að tryggja, að starfsfólk og félög
innan Arion banka geri sér grein fyrir hættunni á hagsmunaárekstrum, vinni sjálfstætt og leitist við að vernda
hagsmuni viðskiptavina. Þetta felur í sér skilvirkt ferli til stýringar á flæði upplýsinga, sérstaka yfirumsjón með
starfsfólki, sem hefur það meginhlutverk að þjónusta viðskiptavini vegna hagsmuna sem mögulega gætu stangast
á við aðra ríka hagsmuni (þ.m.t. hagsmuni Arion banka), aðskilnað milli starfsfólks sem starfar og þiggur
laun/þóknun á mismunandi sviðum bankans þar sem hagsmunaárekstrar gætu myndast, úrræði til að koma í veg
fyrir eða takmarka að einstaklingur geti haft óeðlileg áhrif á hvernig þjónusta er veitt eða starfsemi fer fram,
úrræði til að koma í veg fyrir eða stjórna aðkomu utanaðkomandi starfsmanna þar sem slík aðkoma getur komið
í veg fyrir virka stjórn á hagsmunaárekstrum. Ef ljóst er að þær ráðstafanir gegn hagsmunaárekstrum sem Arion
banki grípur til, eru ekki fullnægjandi svo fyrirbyggja megi með nægjanlegri vissu, hættu á tjóni á hagsmunum
79
viðskiptavina, mun Arion banki hf. greina frá með skýrum hætti um eðli og/eða orsakir hagsmunaárekstra áður
en viðskipti fara fram.
8.2 Skilgreiningar og tilvísanir
Vísun til ,,útgefanda“, ,,HB Granda“, „samstæðunnar“, eða ,,félagsins“ í þessari útgefandalýsingu skal túlka sem
tilvísun til HB Granda hf., kennitala 541185-0389, Norðurgarði 1, 101 Reykjavík, og dótturfélaga þess, nema
annað megi skilja af samhengi textans. HB Grandi hf. er lögformlegt heiti útgefandans og viðskiptaheiti.
Vísun til „hlutanna“ eða „hlutabréfanna“ í þessari útgefandalýsingu skal túlka sem tilvísun til allra útgefinna
hlutabréfa HB Granda hf. hjá Verðbréfaskráningu Íslands hf. í flokki hlutabréfa með auðkennið GRND og ISIN-
númerið IS0000000297, nema annað megi skilja af samhengi textans.
Vísun til „lýsingarinnar“ í þessari útgefandalýsingu skal túlka sem tilvísun til lýsingar útgefanda, dagsettrar 27.
mars 2014, sem er birt í tengslum við almennt útboð á hlutum í HB Granda hf. og umsókn um töku allra
útgefinna hlutabréfa í HB Granda hf. til viðskipta á Aðalmarkaði NASDAQ OMX Iceland hf., nema annað megi
skilja af samhengi textans. Lýsingin samanstendur af þremur sjálfstæðum skjölum; samantekt, verðbréfalýsingu
og útgefandalýsingu, sem öll eru dagsett 27. mars 2014. Framangreind skjöl má finna á vef félagsins,
www.hbgrandi.is/Um-HB-Granda/Fjarfestar.
Vísun til ,,seljenda“, í þessari útgefandalýsingu skal túlka sem tilvísun til Vogunar hf., kennitala 660991-1669,
Miðsandi, 301 Akranesi; Fiskveiðahlutafélagsins Venusar hf., kt. 680269-6029, Strandgötu 11-13, 220
Hafnarfirði; og Arion banka hf., kennitala 581008-0150, Borgartúni 19, 105 Reykjavík, nema annað megi skilja
af samhengi textans. Vísun til „seljanda“ í þessari verðbréfalýsingu skal túlka sem tilvísun til eins seljenda, nema
annað megi skilja af samhengi textans.
Vísun til „umsjónaraðila“ í þessari útgefandalýsingu skal túlka sem tilvísun til fyrirtækjaráðgjafar
fjárfestingarbankasviðs Arion banka hf., kennitala 581008-0150, Borgartúni 19, 105 Reykjavík, ef ráðið verður
af samhengi textans að átt sé við umsjónaraðila með töku til viðskipta á Aðalmarkaði NASDAQ OMX Iceland
hf., nema annað megi skilja af samhengi textans. Vísun til „söluaðila“ í þessari útgefandalýsingu skal túlka sem
tilvísun til umsjónaraðila ásamt markaðsviðskiptum Arion banka hf., nema annað megi skilja af samhengi
textans.
Vísun til „bankans“ í þessari útgefandalýsingu skal túlka sem tilvísun til Arion banka hf., kennitala 581008-
0150, Borgartúni 19, 105 Reykjavík, nema annað megi skilja af samhengi textans.
Vísun til ,,Fjármálaeftirlitsins“ í þessari útgefandalýsingu skal túlka sem tilvísun til Fjármálaeftirlitsins á Íslandi,
kennitala 541298-3209, Höfðatúni 2, 105 Reykjavík, nema annað megi skilja af samhengi textans.
Vísun til ,,NASDAQ OMX Iceland hf.“ í þessari útgefandalýsingu skal túlka sem tilvísun til Kauphallar Íslands
hf., erlent aukaheiti NASDAQ OMX Iceland hf., kennitala 681298-2829, Laugavegi 182, 105 Reykjavík, nema
annað megi skilja af samhengi textans. Vísun til „Aðalmarkaðar“ í þessari verðbréfalýsingu, skal túlka sem
tilvísun til Aðalmarkaðar NASDAQ OMX Iceland hf., sem er skipulegur verðbréfamarkaður, nema annað megi
skilja af samhengi textans.
Hugtakið ,,króna” eða skammstöfunina ,,kr.” í þessari útgefandalýsingu skal túlka sem tilvísun til gjaldmiðilsins
íslenskrar krónu. Skammstöfunina ,,m.kr.” í þessari útgefandalýsingu skal túlka sem tilvísun til milljóna króna.
Skammstöfunina ,,ma.kr.” í þessari útgefandalýsingu skal túlka sem tilvísun til milljarða króna.
Þegar vísað er til laga og reglugerða í útgefandalýsingu þessari er vísað til íslenskra laga og reglugerða, með
áorðnum breytingum.
Ýmis hugtök tengd starfsemi félagsins:
Aflaheimild: Veiðiheimild og er oft notað sem samheiti aflamarks og aflahlutdeildar. Gjarnan nefnt kvóti.
Aflamark: Fiskistofa úthlutar aflamarki (í tonnum) til veiða á kvótabundnum tegundum til eins fiskveiðiárs í
senn á grundvelli aflahlutdeildar hluteigandi skips.
Aflahlutdeild: Úthlutun til skips af leyfðum heildarafla í kvótabundinni tegund sem fiskiskip má veiða af
leyfilegum heildarafla í tegundinni, þ.e. fast hlutfall af heildarafla.
Botnfiskur/Bolfiskur: Fisktegund sem heldur sig við hafsbotninn. Ýsa, þorskur, karfi ufsi og grálúða eru dæmi
um botnfiska.
Deilistofnar: Deilistofnar eru flökkustofnar, stofnar sem eru ekki staðbundnir heldur flakka milli lögsagna og
þar með veiðisvæða, eins og til dæmis úthafskarfi, makríll, kolmunni og norsk-íslensk síld.
80
Fiskveiðiár: 12 mánaða tímabil frá 1. september til 31. ágúst.
Kvóti: Aflaheimild eða veiðiheimild.
Leyfilegur heildarafli: Ákvörðun atvinnuvega- og nýsköpunarráðherra um leyfilegan heildarafla í einstökum
tegundum á fiskveiðiárinu.
Lestir: Ein lest er eitt tonn.
Uppsjávarfiskur: Helstu tegundir uppsjávarfiska sem veiddar eru við Ísland eru kolmunni, loðna, makríll og
síld.
Þorskígildi: Notað til samanburðar á verðmæti nytjastofna í fiskveiðistjórnunarkerfinu. Þorskígildin eru reiknuð
sem hlutfall verðmætis eintakra tegunda, sem sæta ákvörðun um stjórn veiða, af verðmæti slægðs (unnins)
þorsks. Til grundvallar útreikningi liggur heildarmagn og heildarverðmæti þessara tegunda samkvæmt
upplýsingum Fiskistofu.
8.3 Gildistími og aðgengi að lýsingu
Gildistími útgefandalýsingar þessarar sem dagsett er 27. mars 2014 er 12 mánuðir frá staðfestingu hennar.
Útgefanda er heimilt að nota þegar staðfesta útgefandalýsingu á gildistíma hennar með annarri verðbréfalýsingu
og samantekt líkt og nánar er kveðið á um í 49. gr. laga um verðbréfaviðskipti nr. 108/2007.
Aðgengi að útgefandalýsingu þessari verður tryggt meðan útgefandalýsingin er í gildi. Það verður gert með
birtingu á vef félagsins, á slóðinni www.hbgrandi.is/Um-HB-Granda/Fjarfestar. Fjárfestar geta jafnframt óskað
eftir lýsingunni (og útgefandalýsingunni þar með talinni) á prentuðu formi sér að kostnaðarlausu hjá útgefanda,
umsjónaraðila með töku til viðskipta og söluaðilum útboðsins.
8.4 Skjöl til sýnis
Eftirfarandi gögn eru hluti af útgefandalýsingu þessari, sett fram í kafla 9 Samþykktir HB Granda hf. og kafla 10
Samstæðuársreikningar HB Granda hf. 1.1.2011 - 31.12.2013 og tiltekin sem skjöl til sýnis:
Samþykktir HB Granda hf., dagsettar 21. mars 2014
Endurskoðaður samstæðuársreikningur HB Granda hf. fyrir fjárhagsárið 2013 sem lauk 31. desember 2013
Endurskoðaður samstæðuársreikningur HB Granda hf. fyrir fjárhagsárið 2012 sem lauk 31. desember 2012
Endurskoðaður samstæðuársreikningur HB Granda hf. fyrir fjárhagsárið 2011 sem lauk 31. desember 2011
Meðan útgefandalýsingin er í gildi er heimilt að skoða skjöl sem vísað er til sem skjöl til sýnis hér að framan, en
slíkt aðgengi er veitt með birtingu lýsingarinnar. Aðgengi að lýsingunni er tryggt á vef félagsins,
www.hbgrandi.is/Um-HB-Granda/Fjarfestar, en einnig hjá útgefanda, umsjónaraðila með töku til viðskipta og
söluaðilum útboðsins.
8.5 Upplýsingar frá þriðja aðila
Upplýsingar í útgefandalýsingu þessari sem aflað hefur verið frá Hagstofu Íslands, Fiskistofu, Atvinnuvega- og
nýsköpunarráðuneytinu, McKinsey & Company og The Food and Agriculture Organization of the United
Nations eru fengnar úr opinberum gögnum viðkomandi aðila. Útgefandi staðfestir, að svo miklu leyti sem honum
er kunnugt um og honum er unnt, út frá þeim upplýsingum sem þriðji aðilinn hefur birt, að upplýsingarnar eru
réttar og engum staðreyndum er sleppt sem geri upplýsingarnar ónákvæmar eða misvísandi. Heimilda frá þriðja
aðila er getið þar sem það á við.
8.6 Ráðgjafar
Fyrirtækjaráðgjöf fjárfestingarbankasviðs Arion banka hf., kennitala 581008-0150, Borgartúni 19, 105
Reykjavík hefur umsjón með því ferli að fá hlutabréf í HB Granda hf. tekin til viðskipta á Aðalmarkaði
NASDAQ OMX Iceland hf. Fyrirtækjaráðgjöf fjárfestingarbankasviðs Arion banka hf. hefur unnið að gerð
útgefandalýsingar þessarar í samráði við stjórnendur og stjórn útgefandans og er hún byggð á upplýsingum frá
útgefanda. Þar á meðal er hún byggð á beinum og óbeinum upplýsingum úr lögfræðilegri, fjárhagslegri og
skattalegri áreiðanleikakönnun. Lýsingin er m.a. byggð á endurskoðuðum ársreikningum fyrir fjárhagsárin 2011,
81
2012 og 2013. Fyrirtækjaráðgjöf Arion banka hefur auk þess umsjón með almennu útboði á hlutum í HB Granda
hf. sem lýst er í verðbréfalýsingu útgefanda dagsettri 27. mars 2014 og efnt er til í tengslum við framangreint
ferli.
Fyrirtækjaráðgjöf Arion banka hf. og Advel lögfræðiþjónusta ehf. höfðu umsjón með gerð áreiðanleikakannana í
aðdraganda útgáfu HB Granda á þessari lýsingu, umsóknar félagsins um töku á hlutabréfum til viðskipta og
almenns útboðs. Eftirfarandi áreiðanleikakannanir voru framkvæmdar í desember 2013 til mars 2014 og náðu
þær til starfsemi félagsins aftur til 1. janúar 2011. Lögfræðileg áreiðanleikakönnun var framkvæmd af BBA
Legal ehf., kennitala 661098-2959, Katrínartúni 2, 105 Reykjavík. Könnunin tók til uppbyggingar félagsins,
félagaréttartengdra atriða, regluverks, heimilda og leyfa og samskipta við opinbera aðila, samninga, fasteigna og
lausafjár, leiguréttinda, starfsmannamála, hugverkaréttinda, dómsmála og annars ágreinings, fjármögnunar,
umhverfismála og samkeppnismála, auk annarra atriða. Fjárhagsleg og skattaleg áreiðanleikakönnun var
framkvæmd af Deloitte FAS ehf., kennitala 620607-0100, Smáratorgi 3, 201 Kópavogi.
8.7 Yfirlýsing endurskoðenda útgefandans
KPMG ehf., kennitala 590975-0449, Borgartúni 27, 105 Reykjavík, hefur endurskoðað samstæðuársreikninga
HB Granda hf. fyrir árin 2013, 2012 og 2011. Endurskoðað var í samræmi við alþjóðlega endurskoðunarstaðla.
Vegna endurskoðunar samstæðuársreikninga HB Granda hf. fyrir árin 2013, 2012 og 2011 var það álit KPMG
ehf. að samstæðuársreikningarnir gæfu glögga mynd af afkomu samstæðunnar á viðkomandi tímabili,
fjárhagsstöðu hennar í lok tímabila og breytingu á handbæru fé á tímabilunum, í samræmi við alþjóðlega
reikningsskilastaðla eins og þeir hafa verið staðfestir af Evrópusambandinu. Áritun framangreindra reikninga var
án athugasemda.
KPMG ehf. staðfestir að fjárhagsupplýsingar í köflum 2 Samandregnar fjárhagsupplýsingar og 7 Fjárhagsyfirlit
1. janúar 2011 – 31. desember 2013 í útgefandalýsingu þessari sem varða þau reikningsskil sem undirritaður
tiltekur hér að framan, eru í samræmi við framangreinda samstæðuársreikninga
Reykjavík, 27. mars 2014
Fyrir hönd KPMG ehf.
Kristrún H. Ingólfsdóttir Auður Þórisdóttir
löggiltur endurskoðandi löggiltur endurskoðandi
8.8 Yfirlýsing ábyrgðaraðila útgefandalýsingar fyrir hönd útgefanda
Formaður stjórnar og forstjóri HB Granda hf., kennitala 541185-0389, Norðurgarði 1, 101 Reykjavík, lýsa því
yfir fyrir hönd HB Granda hf., sem útgefanda, að samkvæmt þeirra bestu vitund séu upplýsingarnar, sem
útgefandalýsingin hefur að geyma, í samræmi við staðreyndir og að engum upplýsingum hafi verið sleppt sem
kunna að skipta máli varðandi áreiðanleika hennar.
Reykjavík, 27. mars 2014
Fyrir hönd HB Granda hf.
Kristján Loftsson Vilhjálmur Vilhjálmsson
formaður stjórnar forstjóri
9. SAMÞYKKTIR HB GRANDA HF.
Hér á eftir fer afrit af gildandi samþykktum HB Granda hf. sem dagsettar eru 21. mars 2014.
1
S A M Þ Y K K T I R
FYRIR
HB GRANDA HF.
1 HEITI FÉLAGSINS, HEIMILI OG TILGANGUR 2
2 HLUTAFÉ FÉLAGSINS 2
3 STJÓRNSKIPULAG 3
4 HLUTHAFAFUNDIR 3
5 STJÓRN FÉLAGSINS 7
6 STJÓRNARKJÖR 7
7 VERKASKIPTING STJÓRNAR – ÞÁTTTAKA Í STJÓRNARFUNDUM 7
8 STJÓRNARFUNDIR 7
9 FORSTJÓRI 8
10 REIKNINGAR OG ENDURSKOÐUN 8
11 EIGIÐ HLUTAFÉ FÉLAGSINS 9
12 BREYTINGAR Á SAMÞYKKTUM FÉLAGSINS 9
13 SLIT Á FÉLAGINU 9
14 SAMRUNI OG SKIPTING 9
15 SÉRÁKVÆÐI UM HLUTAFJÁRHÆKKANIR OG FLEIRA. 9
16 ÖNNUR ÁKVÆÐI 9
Útgefnar 21 mars 2014
2
S A M Þ Y K K T I R
FYRIR
HB GRANDA HF.
1 HEITI FÉLAGSINS, HEIMILI OG TILGANGUR
1.1 Heiti félagsins er HB Grandi hf.
1.2 Félagið er hlutafélag.
1.3 Heimilisfang félagsins er að Norðurgarði í Reykjavík.
1.4 Tilgangur félagsins er að reka útgerð, fiskvinnslu, annan matvælaiðnað og
skylda starfsemi.
2 HLUTAFÉ FÉLAGSINS
Hlutafé – hlutir - atkvæði
2.1 Hlutafé félagsins er kr.1.822.228.000.
2.2 Hver hlutur er ein króna.
2.3 Á hluthafafundum fylgir eitt atkvæði hverjum hlut í félaginu.
(Sérákvæði um hlutafjárhækkanir og önnur sérákvæði er að finna í grein 15, ef við á).
Aukning hlutafjár
2.4 Hluthafafundur einn getur samþykkt aukningu hlutafjár í félaginu hvort heldur
með áskrift nýrra hluta eða útgáfu jöfnunarhluta.
Forgangsréttur
2.5 Hluthafar skulu hafa forgangsrétt að aukningu á hlutum í hlutfalli við skráða
hlutaeign sína. Heimilt er að víkja frá ákvæði þessu sbr. 3. mgr. 34 gr. laga
nr. 2/1995 um hlutafélög.
Hlutabréf - hlutaskrá
2.6 Hlutabréf félagsins eru gefin út með rafrænum hætti samkvæmt ákvæðum
laga nr. 131/1997 um rafræna eignaskráningu verðbréfa.
2.7 Hlutaskrá samkvæmt ákvæðum laga um rafræna eignaskráningu verðbréfa
skoðast sem fullgild sönnun fyrir eignarétti að hlutum í félaginu, og skal arður
á hverjum tíma, svo og tilkynningar allar, sendast til þess aðila, sem á
hverjum tíma er skráður eigandi viðkomandi hluta í hlutaskrá félagsins.
Sala hluta og eigendaskipti
2.8 Engar hömlur eru lagðar á rétt hluthafa til sölu á hlutum sínum. Um
eigendaskipti og framkvæmd þeirra fer eftir gildandi lögum um rafræna
eignaskráningu verðbréfa og reglna sem settar eru á grundvelli þeirra.
3
Réttindi og skyldur hluthafa
2.9 Hluthafar eru skyldir, án nokkurrar sérstakrar skuldbindingar af þeirra hálfu,
að lúta samþykktum félagsins eins og þær eru nú eða síðar kann að verða
breytt á lögmætan hátt. Hluthafar verða ekki, hvorki með félagssamþykktum
né breytingum á þeim, skyldaðir til að auka hlutafjáreign sína í félaginu og
eigi heldur að sæta innlausn á hlutum sínum. Hluthafar bera ekki ábyrgð á
skuldbindingum félagsins fram yfir hlut sinn í félaginu, nema þeir taki á sig
slíka ábyrgð með sérstökum löggerningi. Þessu ákvæði verður hvorki breytt
né heldur fellt niður með neinum ályktunum hluthafafundar.
2.10 Engin sérréttindi fylgja neinum hlut í félaginu.
Bann við lánveitingum
2.11 Félaginu er óheimilt að veita lán út á hlutabréf í félaginu. Félaginu er hvorki
heimilt að veita hluthöfum, stjórnarmönnum eða forstjóra félagsins lán, né
setja tryggingu fyrir þá. Ákvæði þessarar greinar taka þó ekki til venjulegra
viðskiptalána.
Félaginu er jafnframt óheimilt að fjármagna kaup á hlutum í félaginu sbr.
104. gr. hlutafélagalaga.
Samskipti við hluthafa
2.12 Heimil er notkun rafrænna skjalasamskipta og rafpósts í samskiptum milli
félagsins og hluthafa í stað þess að senda eða leggja fram skjöl rituð á
pappír. Nær heimildin til hvers kyns samskipta milli félagsins og hluthafa svo
sem um boðun hluthafafunda, greiðslu arðs eða annarra tilkynninga sem
félagsstjórn ákveður að send skuli hluthöfum. Eru slík rafræn samskipti
jafngild samskiptum rituðum á pappír. Skal félagsstjórn setja reglur um
framkvæmd rafrænna samskipta og þær kröfur sem gerðar eru til
hugbúnaðar sem skal vera hluthöfum aðgengilegur. Þeir hluthafar sem
hyggjast nýta sér rafræn samskipti við félagið með þessum hætti skulu
staðfesta það í samræmi við þær reglur sem félagsstjórn setur.
3 STJÓRNSKIPULAG
3.1 Með stjórnun félagsins fara:
1. Hluthafafundir.
2. Stjórn félagsins.
3. Forstjóri.
4 HLUTHAFAFUNDIR
4.1 Æðsta vald í öllum málefnum félagsins, innan þeirra takmarka sem
samþykktir þess og landslög setja, er í höndum lögmætra hluthafafunda.
Réttur til þátttöku
4.2 Rétt til setu á hluthafafundum hafa hluthafar ásamt ráðgjafa, umboðsmenn
hluthafa, endurskoðendur félagsins og forstjóri, þótt ekki sé hluthafi. Þá
getur stjórnin boðið sérfræðingum setu á einstökum fundum, ef leita þarf
álits þeirra eða aðstoðar.
4
4.3 Stjórn er heimilt að ákveða að hluthafar geti tekið þátt í fundarstörfum
hluthafafunda með rafrænum hætti án þess að vera á fundarstað. Telji stjórn
að tiltækur sé nægilega öruggur búnaður til að gefa hluthöfum kost á að taka
þátt í fundarstörfum með rafrænum hætti án þess að vera á fundarstað og
ákveði stjórn að nýta þessa heimild skal þess sérstaklega getið í fundarboði.
Rafrænir hluthafafundir
4.4 Telji stjórnin gerlegt að halda fundinn algjörlega rafrænt með viðeigandi
búnaði og gefa hluthöfum þannig kost á þátttöku í fundarstörfum og
atkvæðagreiðslu skal í fundarboði koma fram upplýsingar um tæknibúnað
auk upplýsinga um það hvernig hluthafar tilkynni um rafræna þátttöku sína
og hvar þeir nálgist upplýsingar, leiðbeiningar og aðgangsorð til þátttöku í
fundinum. Hluthafar sem hyggjast nýta sér rafræna þátttöku skulu tilkynna
skrifstofu félagsins þar um með 10 daga fyrirvara og leggja þar fram
skriflegar spurningar varðandi dagskrá eða framlögð skjöl sem þeir óska
svara við á fundinum.
4.5 Hluthafar skulu hafa aðgengi að leiðbeiningum um þátttöku í hluthafafundi
með rafrænum hætti ásamt aðgangsorði og nauðsynlegum hugbúnaði til
slíkrar þátttöku. Jafngildir innslegið aðgangsorð í tölvuforrit undirskrift
viðkomandi hluthafa og telst viðurkenning á þátttöku hans í
hluthafafundinum.
Atkvæðagreiðsla utan fundar
4.6 Ef stjórn telur ekki framkvæmanlegt að gefa hluthöfum kost á þátttöku í
hluthafafundi rafrænt skal hluthöfum gefinn kostur á að greiða atkvæði um
tillögur eða taka þátt í kosningum bréflega. Setur stjórn reglur um
framkvæmd slíkrar kosningar.
Umboð
4.7 Hluthafi getur látið umboðsmann sækja hluthafafund fyrir sína hönd.
Umboðsmaður skal leggja fram skriflegt eða rafrænt umboð og skal það
dagsett. Umboð gildir aldrei lengur en í eitt ár frá dagsetningu þess.
4.8 Umboð verða ekki afturkölluð svo gilt sé gagnvart félaginu eftir að þeim hefur
verið framvísað við afhendingu fundargagna eða eftir setningu
hluthafafundar, hvort heldur sem fyrr er.
Lögmæti hluthafafunda
4.9 Hluthafafundur er lögmætur án tillits til fundarsóknar, ef löglega er til hans
boðað.
Aðalfundur
4.10 Aðalfund skal halda innan átta mánaða frá lokum reikningsárs ár hvert.
Aðalfundir skulu boðaðir með sama hætti og aðrir hluthafafundir skv.
ákvæðum í grein 4.14 - 4.20.
Dagskrá aðalfundar
4.11 Á aðalfundi skulu þessi mál tekin fyrir:
1. Skýrsla stjórnar félagsins um starfsemi þess síðastliðið starfsár.
2. Staðfesting ársreiknings og tekin ákvörðun um hvernig fara skuli með
hagnað eða tap félagsins á reikningsárinu.
3. Tekin ákvörðun um þóknun til stjórnarmanna.
5
4. Tillögur félagsstjórnar um starfskjarastefnu.
5. Kosning stjórnar félagsins skv. grein 5.1.
6. Kosning endurskoðanda skv. grein 10.2.
7. Tillögur frá hluthöfum sem ber að taka á dagskrá skv. grein 4.18.
8. Önnur mál.
Ef hluthafar, sem ráða yfir minnst 1/3 hlutafjárins, krefjast þess skriflega á
aðalfundi, skal fresta ákvörðun um lið 2 til framhaldsaðalfundar, sem haldinn
skal í fyrsta lagi einum mánuði og í síðasta lagi tveimur mánuðum síðar. Frekari
frests er ekki unnt að krefjast.
Skjöl sem lögð verða fyrir fundinn skulu samfellt í 21 dag fyrir hluthafafund vera
aðgengileg á vef félagsins.
Félagsstjórn skal gera stutta samantekt og leggja fyrir aðalfund um
hlutafjáreign einstakra hluthafa og rétt þeirra til að greiða atkvæði, svo og um
þær breytingar sem orðið hafa á árinu. Sambærilegar upplýsingar skulu liggja
fyrir um þau samstæðutengsl sem hlutafélagið er í, eigi það við.
Boðun hluthafafunda
4.12 Stjórn félagsins skal boða til hluthafafunda þegar hún telur þess þörf, svo og
samkvæmt fundarályktun eða þegar kjörinn endurskoðandi eða hluthafar,
sem ráða yfir minnst 5% hlutafjárins, krefjast þess skriflega og greina
fundarefni.
4.13 Þegar lögmæt krafa um fundarhald er fram komin skal stjórninni skylt að
boða til fundar innan 14 daga frá því er henni barst krafan. Hafi félagsstjórn
eigi boðað til fundar innan þess tíma er heimilt að krefjast þess að til
fundarins verði boðað skv. ákvæðum 2. mgr. 87. gr. hlutafélagalaga.
4.14 Hluthafafundir skulu boðaðir með rafrænum hætti og auglýsingu í fjölmiðlum.
Boðunarfrestur
4.15 Hluthafafundir skulu boðaðir með skemmst þriggja vikna fyrirvara en lengst
fjögurra vikna fyrirvara.
4.16 Til hluthafafunda skal boðað með rafrænum hætti þannig að tryggður sé
skjótur aðgangur að fundarboðinu á jafnréttisgrundvelli. Skulu notaðir
traustir miðlar sem tryggja trausta útbreiðslu upplýsinga til almennings á
Evrópska efnahagssvæðinu. Jafnframt skal boðað til hluthafafunda með
auglýsingu í innlendum fjölmiðli.
4.17 Í fundarboði skal að minnsta kosti greina:
1) Fundarstað, fundartíma og drög að dagskrá. Ef taka á til meðferðar á
fundi tillögu til breytinga á samþykktum félagsins skal greina meginefni
tillögunnar í fundarboði.
2) Skýrar og nákvæmar reglur um þátttöku og atkvæðagreiðslu á
hluthafafundi.
3) Hvar og hvernig nálgast megi:
a) Skjöl sem lögð verða fyrir hluthafafund.
b) Ályktunartillögur og/eða athugasemdir félagsstjórnar eða undirnefnda
hennar varðandi hvert atriði að drögum að dagskrá hluthafafundar.
c) Ályktunartillögur hluthafa sem félagið hefur móttekið.
6
4) Vefsíðu þar sem finna má upplýsingar sem hluthafar skulu hafa aðgang að
í tengslum við hluthafafund samkvæmt lögum.
Tillögur frá hluthöfum
4.18 Hver hluthafi á rétt á að fá ákveðin mál tekin til meðferðar á hluthafafundi, ef
hann gerir um það skriflega kröfu til félagsstjórnar með það miklum fyrirvara
að unnt sé að taka málið á dagskrá fundarins. Kröfunni skal fylgja
rökstuðningur eða drög að ályktun. Eigi að taka mál upp á aðalfundi skal
krafan gerð í síðasta lagi 10 dögum fyrir aðalfundinn. Félagsstjórn skal a.m.k.
3 dögum fyrir hluthafafund upplýsa með öruggum hætti um kröfuna og
endurskoðaða dagskrá á vef félagsins.
Dagskrá
4.19 Dagskrá skal lögð fram á skrifstofu félagsins hluthöfum til sýnis ásamt öllum
skjölum sem lögð verða fyrir fundinn 21 degi fyrir hluthafafund.
Breytingartillögur.
4.20 Löglega frambornar viðauka- og breytingatillögur má bera upp á fundinum
sjálfum, enda þótt þær hafi ekki áður legið frammi hluthöfum til sýnis.
Mál sem ekki eru á dagskrá
4.21 Mál sem ekki hafa verið greind í dagskrá er ekki hægt að taka til endanlegrar
úrlausnar á hluthafafundi nema með samþykki allra hluthafa í félaginu, en
gera má um þau ályktun til leiðbeiningar fyrir félagsstjórn.
4.22 Komi fram tillögur undir dagskrárliðnum “Önnur mál” verða þau ekki tekin til
endanlegrar úrlausnar sbr. gr. 4.21.
Fundarstjóri
4.23 Hluthafafundum stjórnar fundarstjóri sem fundurinn kýs, og tilnefnir hann
fundarritara með samþykki fundarins. Fundarstjóri skal leysa úr öllum
atriðum sem snerta lögmæti fundarins og framkvæmd hans samkvæmt
samþykktum þessum og lögum. Jafnframt ákveður hann form umræðna,
meðferð málefna á fundinum og atkvæðagreiðslur.
Fundargerðabók
4.24 Halda skal sérstaka fundargerðabók og skrá þar allar fundarsamþykktir og
úrslit atkvæðagreiðslna, svo og gagnorðar fundargerðir. Fundargerð skal lesa
upphátt fyrir fundarlok og skrá athugasemdir sem fram koma. Fundargerð
skal undirrituð af fundarstjóra og fundarritara. Skulu fundargerðirnar síðan
vera full sönnun þess sem fram hefur farið á hverjum hluthafafundi.
Atkvæðavægi
4.25 Á hluthafafundi ræður afl atkvæða úrslitum, nema öðruvísi sé mælt fyrir í
samþykktum þessum eða landslögum. Tillaga fellur á jöfnum atkvæðum. Ef
tveir menn eða fleiri fá jafnmörg atkvæði í kosningu skal hlutkesti ráða.
7
5 STJÓRN FÉLAGSINS
5.1 Aðalfundur félagsins kýs árlega 5 menn í stjórn félagsins. Stjórnarkjör er því
aðeins gilt að kynjahlutföll í stjórn sé sem jafnast og skal hlutfall hvors kyns
ekki vera lægra en 40%. Um hæfi þeirra fer að lögum.
5.2 Verði niðurstaða kosninga í stjórn félagsins þannig að kynjahlutföll skv. gr.
5.1 náist ekki telst kosningin ógild og skal þá fresta stjórnarkjöri til
framhaldsaðalfundar sem haldinn skal innan mánaðar og auglýst sérstaklega
með sama hætti og hluthafafundir. Skal stjórnarkjör endurtekið með saman
hætti svo oft sem þarf þar til kynjahlutföllum er náð.
Framboð
5.3 Þeir sem hyggjast gefa kost á sér til stjórnarkjörs skulu tilkynna félagsstjórn
um framboð sitt skemmst 5 dögum fyrir hluthafafund. Í tilkynningu um
framboð til stjórnar skal gefa, auk nafns frambjóðanda, kennitölu og
heimilisfangs, upplýsingar um aðalstarf, önnur stjórnarstörf, menntun,
reynslu og hlutafjáreign í félaginu. Þá skal einnig upplýsa um hagsmunatengsl
við helstu viðskiptaaðila og samkeppnisaðila félagsins, sem og hluthafa sem
eiga meira en 10% hlut í félaginu.
5.4 Félagsstjórn skal fara yfir framboðstilkynningar og gefa hlutaðeigandi, með
sannanlegum hætti, kost á því að bæta úr þeim göllum sem eru á
tilkynningunni innan tiltekins frests. Ef ekki er bætt úr göllum á
framboðstilkynningunni innan frestsins, úrskurðar félagsstjórn um gildi
framboðs. Unnt er að skjóta niðurstöðu félagsstjórnar til hluthafafundar sem
fer með endanlegt úrskurðarvald um gildi framboðs.
5.5 Upplýsingar um frambjóðendur til stjórnar skulu lagðar fram hluthöfum til sýnis
á skrifstofu félagsins eigi síðar en 2 dögum fyrir hluthafafund.
6 STJÓRNARKJÖR
6.1 Stjórnarkjör fer fram sem meirihlutakosning, sbr. 6. mgr., a. liður, 63. gr.
hlutafélagalaga nr. 2/1995 hafi ekki komið fram lögmæt krafa um annað skv.
7. mgr. 63. gr. hlutafélagalaga nr. 2/1995.
6.2 Stjórnarkjör skal jafnan vera skriflegt, ef tillögur koma fram um fleiri menn
en kjósa skal.
7 VERKASKIPTING STJÓRNAR – ÞÁTTTAKA Í STJÓRNARFUNDUM
7.1 Stjórnin kýs sér formann úr sínum hópi, en að öðru leyti skiptir hún með sér verkum eins og þurfa þykir.
7.2 Formaður kveður stjórnina til funda og stýrir þeim. Stjórnarfundi skal halda hvenær sem hann telur þess þörf. Fund skal og jafnan halda ef einhver stjórnarmanna eða forstjóri krefjast þess.
8 STJÓRNARFUNDIR
Lögmæti stjórnarfunda
8.1 Stjórnarfundur er ákvörðunarbær þegar meirihluti stjórnarmanna tekur þátt í fundarstörfum. Mikilvæga ákvörðun má þó ekki taka án þess að allir stjórnarmenn hafi haft tök á því að fjalla um málið, sé þess kostur.
8
8.2 Stjórnarmönnum er heimil þátttaka í stjórnarfundum með fjarskiptabúnaði.
Atkvæðagreiðslur 8.3 Afl atkvæða ræður úrslitum á stjórnarfundum. Falli atkvæði jöfn ræður atkvæði
formanns.
Fundargerðabók
8.4 Stjórnendur skulu halda fundargerðabók um það sem gerist á stjórnarfundum og staðfesta hana með undirskrift sinni.
Markmið og skyldur
8.5 Stjórnin hefur æðsta vald í málefnum félagsins milli hluthafafunda og setur félaginu markmið í rekstri með hagsmuni þess og hluthafa að leiðarljósi í samræmi við tilgang félagsins. Stjórnin ræður félagsmálum milli hluthafafunda og skuldbindur félagið með ályktunum sínum og samningum. Stjórnin ræður forstjóra, einn eða fleiri, ákveður ráðningarkjör og gerir við hann skriflegan ráðningarsamning.
8.6 Stjórnin veitir prókúruumboð. Undirskrift meirihluta stjórnarmanna þarf til að skuldbinda félagið.
8.7 Félagsstjórn starfar skv. starfsreglum sem stjórnin setur á grundvelli laga um hlutafélög.
Stjórnarnefndir
8.8 Ef kjörnar eru nefndir á vegum stjórnarinnar skv. ákvæðum í starfsreglum skulu niðurstöður þeirra einungis vera leiðbeinandi fyrir stjórnina en hún ekki bundin af þeim við afgreiðslu einstakra mála nema mælt sé fyrir um á annan veg í lögum.
9 FORSTJÓRI
9.1 Forstjóri annast daglegan rekstur félagsins í samræmi við þær reglur sem honum eru eða verða settar af stjórn félagsins. Hinn daglegi rekstur tekur ekki til ráðstafana, sem eru óvenjulegar eða mikils háttar.
9.2 Forstjóri skal sjá um að bókhald félagsins sé fært í samræmi við lög og venjur
og meðferð eigna félagsins sé með tryggilegum hætti.
9.3 Forstjóri er skyldur til að hlíta öllum fyrirmælum stjórnar. Honum ber að veita
endurskoðanda allar þær upplýsingar sem hann óskar.
10 REIKNINGAR OG ENDURSKOÐUN
10.1 Reikningsár félagsins er almanaksárið. Ársreikningurinn skal endurskoðaður
af endurskoðunarfélagi.
10.2 Á aðalfundi skal kjósa endurskoðunarfélag til eins árs í senn.
9
11 EIGIÐ HLUTAFÉ FÉLAGSINS
11.1 Félaginu er heimilt að eiga eigið hlutafé allt að 10%. Atkvæðisréttur fylgir
ekki hlutum sem félagið á sjálft. Hluti getur félagið aðeins eignast samkvæmt
heimild hlutahafafundar til handa félagsstjórn. Heimild til handa félagsstjórn
til kaupa á eigin hlutafé má ekki vera til lengri tíma en 5 ára hverju sinni.
Einungis er heimilt að kaupa hluti skráðu á dagslokagengi á markaði áður en
samningur er gerður.
12 BREYTINGAR Á SAMÞYKKTUM FÉLAGSINS
12.1 Samþykktum félagsins má einungis breyta á löglegum hluthafafundi félagsins,
enda sé þess rækilega getið í fundarboði, að slík breyting sé fyrirhuguð og í
hverju hún felst í meginatriðum. Ákvörðun verður því aðeins gild að hún hljóti
samþykki minnst 2/3 hluta greiddra atkvæða, svo og samþykki hluthafa sem
ráða yfir minnst 2/3 hlutum þess hlutafjár sem farið er með atkvæði fyrir á
hluthafafundinum.
13 SLIT Á FÉLAGINU
13.1 Nú þykir ráðlegt eða nauðsynlegt að slíta félaginu, og fer þá um tillögur þar
að lútandi skv. XIII. kafla hlutafélagalaga.
14 SAMRUNI OG SKIPTING
14.1 Um samruna eða sameiningu félagsins við önnur félög eða skiptingu fer eftir
ákvæðum XIV. kafla hlutafélagalaga.
15 SÉRÁKVÆÐI UM HLUTAFJÁRHÆKKANIR OG FLEIRA.
15.1 (Hér verða færðar inn heimildir stjórnar til hlutafjárhækkunar, heimildir til
lántöku með sérstökum skilyrðum og aðrar heimildir til hlutafjárhækkunar).
16 ÖNNUR ÁKVÆÐI
16.1 Þar sem ákvæði samþykkta þessara segja ekki til um hvernig með skuli farið,
skal hlíta ákvæðum laga nr. 2/1995 um hlutafélög.
Fyrirsagnir í samþykktum þessum eru ekki hluti þeirra, heldur einungis til
hægðarauka.
Samþykktir þessar voru samþykktar á hluthafafundi í dag og eru núgildandi
samþykktir félagsins.
Reykjavík, 21 mars 2014
Í stjórn HB Granda hf.
10. SAMSTÆÐUÁRSREIKNINGAR HB GRANDA HF. 1.1.2011 - 31.12.2013
Hér á eftir fara eftirtaldir ársreikningar HB Granda hf.
Endurskoðaður samstæðuársreikningur fyrir fjárhagsárið 2013 sem lauk 31. desember 2013
Endurskoðaður samstæðuársreikningur fyrir fjárhagsárið 2012 sem lauk 31. desember 2012
Endurskoðaður samstæðuársreikningur fyrir fjárhagsárið 2011 sem lauk 31. desember 2011
samstæðunnarÁrsreikningur
HB Grandi hf.
2013 í evrum
HB Grandi hf.Norðurgarði 1101 Reykjavík
Kt. 541185-0389
________________________________________________________________________________________________
Bls.
3
5
6
7
8
9
10
11Skýringar ...............................................................................................................................................................
Skýrsla og yfirlýsing stjórnar og forstjóra ................................................................................................................
Áritun óháðs endurskoðanda .................................................................................................................................
Rekstrarreikningur ..................................................................................................................................................
Efnisyfirlit
Yfirlit um heildarafkomu ..........................................................................................................................................
Efnahagsreikningur ...............................................................................................................................................
Eiginfjáryfirlit ..........................................................................................................................................................
Sjóðstreymisyfirlit ..................................................................................................................................................
Samstæðuársreikningur HB Granda hf. 2013 2 Fjárhæðir eru í þúsundum evra
________________________________________________________________________________________________
Nafnverð hlutafjár Eignarhlutur Nafnverð hlutafjár EignarhluturHluthafi í millj. kr. í millj. kr.Vogun hf. ............................................... 684,4 37,7% 684,4 40,3%Arion banki hf. ....................................... 563,7 31,1% 563,7 33,2%Hampiðjan hf. ........................................ 160,1 8,8% 160,1 9,4%Eignarhaldsfélagið VGJ ehf. .................. 100,0 5,5% - - TM fé ehf. .............................................. 92,6 5,1% 92,6 5,5%Fiskveiðahlutafélagið Venus hf. ............ 58,0 3,2% 58,0 3,4%Ingimundur Ingimundarson ................... 48,0 2,6% 48,0 2,8%Lífeyrissjóður verslunarmanna .............. 39,6 2,2% 39,6 2,3%LF2013 ehf. ........................................... 15,6 0,9% - - Landsbréf Úrvalsbréf ............................. 12,9 0,7% 15,5 0,9%
Tíu stærstu hluthafar samtals ................ 1.774,9 97,8% 1.661,9 97,8%Aðrir hluthafar ........................................ 38,7 2,2% 36,1 2,2%Hlutafé samtals ..................................... 1.813,6 100,0% 1.698,0 100,0%
Ársreikningur samstæðunnar fyrir árið 2013 er gerður í samræmi við alþjóðlega reikningsskilastaðla (IFRS), eins ogþeir hafa verið staðfestir af Evrópusambandinu. Ársreikningur samstæðunnar hefur að geyma ársreikning HB Grandahf. ("félagið") og dótturfélaga þess ("samstæðan").
Þeir sem hyggjast gefa kost á sér í stjórn félagsins þurfa að tilkynna það skriflega fimm dögum fyrir upphaf aðalfundar.
Félagið vinnur nú að skráningu hlutabréfa þess á Aðalmarkað Nasdaq OMX Iceland hf.
Skýrsla og yfirlýsing stjórnar og forstjóra
Hlutafé og samþykktirSkráð hlutafé félagsins nam í árslok 1.822,2 millj. kr, en félagið á eigin hluti að nafnverði 8,6 millj. kr. Á árinu varhlutafé aukið um 115,6 millj. kr. í tengslum við kaup á öllu hlutafé í Laugafiski ehf. og Vigni G. Jónssyni ehf. Hlutaféðer í einum flokki, sem skráður er á First North sem er hliðarmarkaður Nasdaq OMX Nordic Exchange.
Á aðalfundi félagsins sem haldinn var í apríl 2013 var stjórn félagsins veitt heimild til að kaupa eigin hluti í félaginu.Heimildin gildir í 18 mánuði og takmarkast við að samanlögð kaup fari ekki yfir 10% af heildarhlutafé félagsins áhverjum tíma. Kaupgengi skal miða við síðasta skráða dagslokagengi á markaði áður en kaupsamningur er gerður.
Rekstur og fjárhagsleg staða 2013Samkvæmt rekstrarreikningi nam hagnaður af rekstri samstæðunnar 35,4 millj. evra (2012: 14,9 millj. evra). Tekjursamstæðunnar af seldum vörum námu 195,0 millj. evra á árinu (2012: 197,3 millj. evra). Eignir samstæðunnar í ársloknámu 336,3 millj. evra (2012: 304,8 millj. evra), skuldir samstæðunnar í árslok námu 132,8 millj. evra (2012: 135,5millj. evra) og eigið fé samstæðunnar í árslok 2013 var 203,5 millj. evra (2012: 169,4 millj. evra) samkvæmtefnahagsreikningi. Eiginfjárhlutfallið var 61% í árslok (2012: 56%).
Stjórn félagsins leggur til að á árinu 2014 verði vegna rekstrarársins 2013 greiddur 1,5 kr. arður af hverjum hlutútistandandi hlutafjár til hluthafa, eða 2.720 millj. kr. (um 17,2 millj. evra á lokagengi ársins 2013). Arðgreiðslansamsvarar 8,6% af eigin fé eða 6,8% af markaðsvirði hlutafjár í lok árs 2013. Vísað er til ársreikningsins um ráðstöfunhagnaðar og aðrar breytingar á eiginfjárreikningum.
Hlutafé félagsins skiptist í árslok á 572 hluthafa, en þeir voru 569 í ársbyrjun og fjölgaði því um 3 á árinu. Allir hlutirnjóta sömu réttinda. Tíu stærstu hluthafar í árslok voru:
HB Grandi hf. gerir út 10 fiskiskip og vinnur fiskafurðir á sjó, í Reykjavík, á Akranesi og Vopnafirði. Félagið hefurmestar aflaheimildir íslenskra útgerðarfélaga og rekur eigin markaðsdeild sem selur afurðirnar um heim allan. Meðreynslumiklu og hæfu starfsfólki er lögð áhersla á ábyrga umgengni til sjós og lands og gæði afurða.
31.12.2013 31.12.2012
Samstæðuársreikningur HB Granda hf. 2013 3 Fjárhæðir eru í þúsundum evra
________________________________________________________________________________________________
Skýr. 2013 2012
195.033 197.321 144.633)( 132.525)(
50.400 64.796
176 1.163 12.226)( 12.348)(
8 5.454)( 5.347)( 9 8.703 21.601)(
41.599 26.663
135 144 2.525)( 3.806)( 3.805 103)(
10 1.415 3.765)(
14 769 4.527)(
43.783 18.371
11 8.370)( 3.512)(
Hagnaður ársins .............................................................................................. 35.413 14.859
45.313 59.261
35.616 14.419 203)( 440
35.413 14.859
20 0,021 0,008
Skýringar á blaðsíðum 11 til 33 eru óaðskiljanlegur hluti af samstæðuársreikningnum
Seldar vörur .....................................................................................................
Hagnaður fyrir tekjuskatt ...................................................................................
Rekstrarreikningur ársins 2013
Rekstrarhagnaður ...........................................................................................
Fjáreignatekjur og fjármagnsgjöld samtals .......................................................
Vergur hagnaður .............................................................................................
Kostnaðarverð seldra vara ..............................................................................
Útflutningskostnaður .......................................................................................
Bakfærð virðisrýrnun (virðisrýrnun) .................................................................
Fjáreignatekjur ................................................................................................
Aðrar rekstrartekjur .........................................................................................
Annar rekstrarkostnaður ..................................................................................
Tekjuskattur .....................................................................................................
Grunnhagnaður og þynntur hagnaður á hlut ...................................................
Fjármagnsgjöld ...............................................................................................Gengismunur ...................................................................................................
Áhrif hlutdeildarfélaga ....................................................................................
Hluthafar móðurfélags .....................................................................................Hlutdeild minnihluta .........................................................................................Hagnaður ársins ..............................................................................................
EBITDA ...........................................................................................................
Hagnaður á hlut
Skipting hagnaðar
Samstæðuársreikningur HB Granda hf. 2013 6 Fjárhæðir eru í þúsundum evra
________________________________________________________________________________________________
Skýr. 2013 2012
Hagnaður ársins .............................................................................................. 35.413 14.859
1.534)( 990 Heildarafkoma ársins....................................................................................... 33.879 15.849
34.064 15.422 185)( 427
33.879 15.849
Skýringar á blaðsíðum 11 til 33 eru óaðskiljanlegur hluti af samstæðuársreikningnum
Hluthafar móðurfélags .....................................................................................
Þýðingarmunur vegna eignarhluta í félögum ..................................................
Heildarafkoma ársins ......................................................................................
Yfirlit um heildarafkomu ársins 2013
Hlutdeild minnihluta .........................................................................................
Rekstrarliðir færðir á eigið fé:
Skipting heildarhagnaðar
Samstæðuársreikningur HB Granda hf. 2013 7 Fjárhæðir eru í þúsundum evra
________________________________________________________________________________________________
Skýr. 2013 2012
Eignir12 111.006 100.774 13 133.393 113.931 14 16.840 17.860 15 2.086 120 16 8.030 7.496
Fastafjármunir 271.355 240.181
17 25.712 23.261 16 2.319 2.884 18 24.599 29.874
12.273 8.639 Veltufjármunir 64.903 64.658
Eignir samtals 336.258 304.839
Eigið fé19.325 18.619 37.743 27.031
1.164 2.716 142.312 117.832 200.544 166.198
2.940 3.185 Eigið fé 203.484 169.383
Skuldir21 37.410 61.113 22 34.891 33.425
Langtímaskuldir 72.301 94.538
21 31.058 17.443 23 22.270 15.156 22 7.145 8.319
Skammtímaskuldir 60.473 40.918
Skuldir 132.774 135.456
Eigið fé og skuldir samtals 336.258 304.839
Skýringar á blaðsíðum 11 til 33 eru óaðskiljanlegur hluti af samstæðuársreikningnum
Tekjuskattsskuldbinding ..................................................................................
Vaxtaberandi skuldir ........................................................................................
Hlutdeild minnihluta .........................................................................................
Skattar ársins ..................................................................................................Viðskiptaskuldir og aðrar skammtímaskuldir ...................................................
Efnahagsreikningur 31. desember 2013
Rekstrarfjármunir .............................................................................................Óefnislegar eignir ............................................................................................Eignarhlutir í hlutdeildarfélögum ......................................................................
Vaxtaberandi skuldir ........................................................................................
Aðrar fjárfestingar ............................................................................................
Hlutafé .............................................................................................................
Þýðingarmunur vegna eignarhluta í félögum ..................................................Óráðstafað eigið fé ..........................................................................................
Lögbundinn varasjóður ....................................................................................
Lífrænar eignir .................................................................................................
Birgðir ..............................................................................................................Lífrænar eignir .................................................................................................Viðskiptakröfur og aðrar skammtímakröfur .....................................................Handbært fé ....................................................................................................
Samstæðuársreikningur HB Granda hf. 2013 8 Fjárhæðir eru í þúsundum evra
________________________________________________________________________________________________
Hlutdeild
Lögbundinn Þýðingar- Óráðstafað minni- Eigið fé
Hlutafé varasjóður munur eigið fé hluta samtals
Árið 201218.619 27.031 1.713 107.507 2.824 157.694
1.003 14.419 427 15.849 4.094)( 66)( 4.160)(
18.619 27.031 2.716 117.832 3.185 169.383
Árið 201318.619 27.031 2.716 117.832 3.185 169.383
706 10.712 11.418 1.552)( 35.616 185)( 33.879
11.136)( 60)( 11.196)( 19.325 37.743 1.164 142.312 2.940 203.484
Skýringar á blaðsíðum 11 til 33 eru óaðskiljanlegur hluti af samstæðuársreikningnum
Eiginfjáryfirlit 2013
Eigið fé 1.1.2013 .........................
Heildarafkoma ársins ..................Greiddur arður, 1 kr. á hlut .........
Eigið fé 1.1.2012 .........................
Greiddur arður, 0,40 kr. á hlut ....Eigið fé 31.12.2012 .....................
Heildarafkoma ársins ..................
Hlutafjáraukning ..........................
Eigið fé 31.12.2013 .....................
Samstæðuársreikningur HB Granda hf. 2013 9 Fjárhæðir eru í þúsundum evra
________________________________________________________________________________________________
Skýr. 2013 2012
Rekstrarhreyfingar41.599 26.663
Rekstrarliðir sem hafa ekki áhrif á fjárstreymi:13 13.622)( 21.601 12 17.335 10.997
167)( 1.160)( 15 757)(
45.160 57.344
9.189 10.948)( 197)( 4.392
Breytingar á rekstrartengdum eignum og skuldum 8.992 6.556)(
135 143 2.360)( 3.936)( 8.786)( 4.402)(
Handbært fé frá rekstri 43.141 42.593
Fjárfestingarhreyfingar12 20.662)( 16.490)( 12 6.401)( 0
506 653 3.675 0
142 4.537)( Fjárfestingarhreyfingar 22.740)( 20.374)(
Fjármögnunarhreyfingar11.136)( 4.094)(
7.273 5.000 12.904)( 35.714)(
Fjármögnunarhreyfingar 16.767)( 34.808)(
3.634 12.589)(
8.639 21.228
Handbært fé í árslok ....................................................................................... 12.273 8.639
Fjárfestingar og fjármögnun án greiðsluáhrifa:11.418)( 0 11.418 0
2.248 0 2.248)( 0
Skýringar á blaðsíðum 11 til 33 eru óaðskiljanlegur hluti af samstæðuársreikningnum
Söluverð rekstrarfjármuna ...............................................................................Langtímakröfur ................................................................................................
Fjárfestingar í dótturfélögum ...........................................................................Útgefið hlutafé .................................................................................................
Handbært fé í ársbyrjun...................................................................................
Söluverð rekstrarfjármuna ...............................................................................
Hækkun (lækkun) á handbæru fé...................................................................
Afborganir langtímalána ..................................................................................
Greiddur arður .................................................................................................Skammtímalán ................................................................................................
Sjóðstreymisyfirlit ársins 2013
Aðrar fjárfestingar, hækkun .............................................................................
Breytingar á rekstrartengdum eignum ............................................................Breytingar á rekstrartengdum skuldum ...........................................................
Fjárfesting í rekstrarfjármunum .......................................................................
Rekstrarhagnaður ársins .................................................................................
Innheimtar vaxtatekjur .....................................................................................
Greiddir skattar ................................................................................................
Lífrænar eignir, breyting ..............................................................................
Afskriftir og virðisrýrnun rekstrarfjármuna ...................................................Hagnaður af sölu eigna ...............................................................................
(Bakfærð virðisrýrnun) virðisrýrnun aflaheimilda .........................................
Greidd vaxtagjöld ............................................................................................
Yfirtekið handbært fé dótturfélaga ...................................................................
Fjárfesting í rekstrarfjármunum í smíðum .......................................................
Samstæðuársreikningur HB Granda hf. 2013 10 Fjárhæðir eru í þúsundum evra
________________________________________________________________________________________________
1. Félagið
2. Grundvöllur reikningsskilannaa. Yfirlýsing um að alþjóðlegum reikningsskilastöðlum sé fylgt
b. Grundvöllur matsaðferða
c. Starfrækslu- og framsetningargjaldmiðill
d. Mat og ákvarðanir
e. Ákvörðun gangvirðis
Stjórn félagsins staðfesti og heimilaði birtingu ársreikningsins þann 28. febrúar 2014.
Samstæðuársreikningurinn er birtur í evrum, sem er starfrækslugjaldmiðill félagsins. Allar fjárhæðir eru birtar íþúsundum evra, nema annað sé tekið fram.
Samstæðuársreikningurinn er gerður á grundvelli kostnaðarverðs, að því undanskildu að lífrænar eignir erufærðar á gangvirði. Fjallað er um aðferðir við mat á gangvirði í skýringu 2e.
Gerð samstæðuársreiknings í samræmi við alþjóðlega reikningsskilastaðla krefst þess að stjórnendur takiákvarðanir, meti og gefi sér forsendur sem hafa áhrif á beitingu reikningsskilaaðferða og birtar fjárhæðir eigna,skulda, tekna og gjalda. Endanlegar niðurstöður kunna að vera frábrugðnar þessu mati.
Mat og forsendur þess eru í stöðugri endurskoðun. Breytingar á reikningshaldslegu mati eru færðar á þvítímabili sem breytingin á sér stað og þeim framtíðartímabilum sem breytingarnar hafa áhrif á.
Upplýsingar um mikilvægar ákvarðanir þar sem reikningsskilaaðferðir hafa mest áhrif á skráðar fjárhæðir íársreikningnum, er að finna í skýringu 13 um mat á endurheimtanlegum fjárhæðum aflaheimilda.
Skýringar
HB Grandi hf. (“Félagið”) er íslenskt hlutafélag. Höfuðstöðvar félagsins eru að Norðurgarði 1, Örfirisey íReykjavík. Samstæðuársreikningur félagsins fyrir árið 2013 hefur að geyma ársreikning félagsins ogdótturfélaga þess, sem vísað er til í heild sem "samstæðunnar" og til einstakra félaga sem "samstæðufélaga"og hlutdeild samstæðunnar í hlutdeildarfélögum.
Gangvirðið er flokkað í mismunandi stig eftir stigskiptu kerfi á grundvelli þeirra forsenda sem notaðar eru viðmatið samkvæmt eftirfarandi flokkum:
Stig 1: skráð verð (óbreytt) á virkum markaði fyrir samskonar eignir og skuldir.
Stig 2: aðrar forsendur en skráð verð samkvæmt 1. stigi sem hægt er að greina fyrir eignina eða skuldina,ýmist beint (þ.e. verð) eða óbeint (þ.e. afleidd af verði).
Stig 3: forsendur sem notaðar eru við mat eignar eða skuldar eru ekki byggðar á fáanlegummarkaðsupplýsingum (ógreinanlegar upplýsingar).
HB Grandi hf. gerir út 10 fiskiskip og vinnur fiskafurðir á sjó, í Reykjavík, á Akranesi og Vopnafirði. Félagiðhefur mestar aflaheimildir íslenskra útgerðarfélaga og rekur eigin markaðsdeild sem selur afurðirnar um heimallan. Með reynslumiklu og hæfu starfsfólki er lögð áhersla á ábyrga umgengni til sjós og lands og gæðiafurða.
Nánari upplýsingar um forsendurnar sem notaðar eru við ákvörðun gangvirðis er að finna í skýringu 13óefnislegar eignir og skýringu 16 lífrænar eignir.
Að svo miklu leyti sem hægt er, notar samstæðan markaðsupplýsingar við ákvörðun gangvirðis en liggi slíkarupplýsingar ekki fyrir er byggt á mati stjórnenda. Ef upplýsingar frá þriðja aðila, líkt og verð frá miðlurum eðaverðmatsþjónustu, eru notaðar við ákvörðun gangvirðis þá nýta stjórnendur upplýsingarnar til að styðja þániðurstöðu að matið uppfylli kröfur um alþjóðlega reikningsskilastaðla (IFRS), þar á meðal það stig sem slíktmat myndi falla undir.
Hluti af reikningsskilaaðferðum og skýringum samstæðunnar krefjast ákvörðunar á gangvirði, bæði vegnafjármálagerninga og annarra eigna og skulda.
Samstæðuársreikningurinn er gerður í samræmi við alþjóðlega reikningsskilastaðla (IFRS) eins og þeir hafaverið staðfestir af Evrópusambandinu.
Samstæðuársreikningur HB Granda hf. 2013 11 Fjárhæðir eru í þúsundum evra
________________________________________________________________________________________________
3. Mikilvægar reikningsskilaaðferðir
a. Grundvöllur samstæðu(i) Sameiningar fyrirtækja
(ii) Hlutdeild minnihluta í dótturfélögum
(iii) Dótturfélög
(iv) Hlutdeildarfélög
(v) Viðskipti felld út við gerð samstæðureiknings
b. Tekjur
Dótturfélög eru þau félög þar sem samstæðan fer með yfirráð. Yfirráð eru til staðar þegar samstæðan hefurvald til að stjórna fjárhags- og rekstrarstefnu félags í þeim tilgangi að hagnast á starfsemi þess. Við mat áyfirráðum er tekið tillit til mögulegs atkvæðisréttar sem þegar er nýtanlegur. Reikningsskil dótturfélaga eruinnifalin í samstæðureikningsskilum frá því að yfirráð nást og þar til þeim lýkur. Reikningsskilaaðferðumdótturfélaga hefur verið breytt þegar nauðsynlegt hefur verið að laga þær að aðferðum samstæðunnar.
Hlutdeild minnihluta í dótturfélögum er færð miðað við hlutdeild þeirra í hreinum eignum dótturfélaga ákaupdegi.
Kaupaðferðinni er beitt við færslu á kaupum samstæðunnar í eignarhlutum í dótturfélögum. Kaupverðið ermetið sem gangvirði þeirra eigna sem látnar eru af hendi, eiginfjárgerninga sem gefnir eru út og skulda semstofnað er til, eða teknar eru yfir á yfirtökudegi. Eignir, skuldir og skuldbindingar sem eru yfirteknar viðsameiningu fyrirtækja eru metnar í upphafi á gangvirði á kaupdegi. Sú fjárhæð kaupverðs sem er umframgangvirði er skráð sem viðskiptavild. Ef kaupverðið er lægra en gangvirði hreinna eigna yfirtekins félags ermismunurinn færður beint til tekna í rekstrarreikningi.
Samstæðan hefur tekið upp alla alþjóðlega reikningsskilastaðla, breytingar á þeim og túlkanir semEvrópusambandið hefur staðfest í árslok 2013 og eiga við um starfsemi hennar. Nýr staðall IFRS 13 var tekinnupp á árinu og eru áhrif hans á reikningsskil samstæðunnar óveruleg. Samstæðan hefur ekki tekið upp staðla,breytingar á stöðlum eða túlkanir sem taka gildi eftir árslok 2013, en heimilt er að taka upp fyrr. Áhrif þess áreikningsskil samstæðunnar hafa ekki verið metin að fullu en talið er að þau séu óveruleg.
Breytist eignarhlutdeild samstæðunnar í dótturfélögum án þess að yfirráð tapist er breytingin færð á eigið fé.
Skýringar, frh.:
Reikningsskilaaðferðum sem lýst er hér á eftir hefur verið beitt með samræmdum hætti fyrir öll tímabil semkoma fram í ársreikningnum af öllum félögum í samstæðunni.
Viðskipti milli samstæðufélaga, stöður milli þeirra og óinnleystar tekjur og gjöld sem myndast hafa í viðskiptummilli félaganna eru felld út við gerð samstæðureikningsins. Óinnleystur hagnaður sem hefur myndast íviðskiptum við hlutdeildarfélög er felldur út í samræmi við eignarhlut samstæðunnar í félögunum. Óinnleysturhagnaður sem myndast hefur í viðskiptum við hlutdeildarfélög er færður til lækkunar á bókfærðu verði þeirra.Óinnleyst tap er fært út með sama hætti og óinnleystur hagnaður, en aðeins að því marki að ekkert bendi tilvirðisrýrnunar þessara félaga.
Hlutdeildarfélög eru félög þar sem samstæðan hefur veruleg áhrif á fjárhags- og rekstrarstefnu, en ekki yfirráð.Veruleg áhrif eru alla jafna til staðar þegar samstæðan ræður 20-50% atkvæðaréttar. Hlutdeildarfélög eru færðí ársreikning samstæðunnar með hlutdeildaraðferð og eru í upphafi færð á kostnaðarverði. Fjárfestingsamstæðunnar innifelur viðskiptavild, sem verður til við kaupin, að frádreginni virðisrýrnun, ef einhver er.Samstæðureikningurinn inniheldur hlutdeild samstæðunnar í afkomu og eiginfjárhreyfingum hlutdeildarfélagafrá upphafi áhrifa til loka þeirra. Verði hlutdeild samstæðunnar í tapi meiri en bókfært verð hlutdeildarfélags, aðmeðtalinni langtímafjármögnun þess, er bókfærða verðið fært í núll og færslu frekara taps hætt nemasamstæðan hafi gengist í ábyrgðir fyrir hlutdeildarfélagið eða fjármagnað það.
Tekjur af sölu afurða eru metnar á gangvirði greiðslunnar sem er móttekin eða er innheimtanleg, að frádregnumveittum afsláttum. Tekjur eru færðar í rekstrarreikning þegar meginhluti áhættu og ávinnings flyst til kaupanda,innheimta greiðslu er líkleg, hægt er að meta fjárhæð teknanna, tengdan kostnað og vöruskil meðáreiðanlegum hætti og engin áframhaldandi afskipti eru af vörunni eða þjónustunni.
Samstæðuársreikningur HB Granda hf. 2013 12 Fjárhæðir eru í þúsundum evra
________________________________________________________________________________________________
3. Mikilvægar reikningsskilaaðferðir, frh.c. Gjöld(i) Kostnaðarverð seldra vara
(ii) Annar rekstrarkostnaður
d. Fjáreignatekjur og fjármagnsgjöld
e. Tekjuskattur
f. Hagnaður á hlut
Tekjuskattseign er einungis færð að því marki sem líklegt er að hægt sé að nýta framtíðarhagnað á mótieigninni. Tekjuskattseign er metin á hverjum uppgjörsdegi og lækkuð að því marki sem talið er að hún nýtistekki.
Tekjuskattseignum og tekjuskattsskuldbindingum er jafnað saman þegar lagalegur réttur er til þess, þau varðatekjuskatt sem lagður er á af sömu yfirvöldum á sama fyrirtæki eða mismunandi fyrirtæki sem eru samsköttuðog gert er ráð fyrir að muni greiða skatta sameiginlega.
Kostnaðarverð seldra vara samanstendur af kostnaði við útgerð og framleiðslu, þar með töldum launakostnaði,veiðigjöldum og afskriftum.
Annar rekstrarkostnaður samanstendur af sölukostnaði, þjónustu við viðskiptavini, skrifstofu- ogstjórnunarkostnaði og ýmsum öðrum kostnaði, þar með töldum launakostnaði og afskriftum vegna annarra entekjuskapandi eininga samstæðunnar.
Fjármagnsgjöld samanstanda af vaxtakostnaði af lántökum, bakfærslu núvirðingar skuldbindinga, tapi afáhættuvarnargerningum sem fært er í rekstrarreikning og virðisrýrnun fjáreigna. Lántökukostnaður er færður írekstrarreikning miðað við virka vexti.
Fjáreignatekjur samanstanda af vaxtatekjum af fjárfestingum, arðstekjum og hagnaði afáhættuvarnargerningum sem eru færðir í rekstrarreikning. Vaxtatekjur eru færðar í rekstrarreikning eftir þvísem þær falla til miðað við virka vexti. Arðstekjur eru færðar í rekstrarreikning á þeim degi sem arðsúthlutun ersamþykkt.
Gjaldfærður tekjuskattur samanstendur af tekjuskatti til greiðslu og frestuðum tekjuskatti. Tekjuskattur erfærður í rekstrarreikning nema þegar hann varðar liði sem eru færðir beint á eigið fé eða í yfirlit umheildarafkomu, en þá er tekjuskatturinn færður á þá liði.
Fjármagnskostnaður sem stafar beint af kaupum eða byggingu eigna sem uppfylla skilyrði um eignfærslu, ereignfærður sem hluti af eigninni fram að þeim tíma þegar eign er tilbúin til notkunar. Eignfærsluhæf eign ereign sem tekur talsverðan tíma að koma í nothæft ástand.
Gengismunur af erlendum gjaldmiðlum er færður nettó.
Í ársreikningnum er sýndur grunnhagnaður á hlut og þynntur hagnaður á hlut fyrir almenna hluti í félaginu.Grunnhagnaður á hlut er miðaður við hlutfall hagnaðar, sem ráðstafað er til hluthafa í móðurfélaginu, og veginsmeðalfjölda virkra hluta á árinu. Þynntur hagnaður á hlut er reiknaður með því að leiðrétta meðalfjölda virkahluta vegna mögulegrar þynningar vegna hluta sem gæti þurft að gefa út í samræmi við kaupréttarsamningastarfsmanna. Þar sem engir kaupréttarsamningar hafa verið gerðir við starfsmenn og ekki hafa verið gefin útbreytanleg skuldabréf er ekki um að ræða neina þynningu á hagnaði á hlut.
Frestaður tekjuskattur er færður vegna tímabundinna mismuna á bókfærðu verði eigna og skulda íársreikningnum annars vegar og skattverði þeirra hins vegar. Frestaður tekjuskattur er ekki færður vegnatímabundinna mismuna vegna fjárfestinga í dótturfélögum svo framarlega sem talið er að móðurfélagið getistýrt því hvenær tímabundni mismunurinn snúist við og talið er líklegt að hann muni ekki snúast við ífyrirsjáanlegri framtíð. Tekjuskattsskuldbinding er ekki færð vegna viðskiptavildar. Fjárhæð frestaðstekjuskatts byggir á því skatthlutfalli sem vænst er að verði í gildi þegar tímabundnir mismunir koma til með aðsnúast við, miðað við gildandi lög á uppgjörsdegi.
Tekjuskattur til greiðslu er tekjuskattur sem áætlað er að komi til greiðslu á næsta ári vegna skattskyldshagnaðar ársins, miðað við gildandi skatthlutfall á uppgjörsdegi, auk leiðréttinga á tekjuskatti til greiðslu vegnafyrri ára.
Skýringar, frh.:
Samstæðuársreikningur HB Granda hf. 2013 13 Fjárhæðir eru í þúsundum evra
________________________________________________________________________________________________
3. Mikilvægar reikningsskilaaðferðir, frh.g. Starfsþáttayfirlit
Verðlag á vörum og þjónustu milli starfsþátta er ákveðið eins og um óskylda aðila sé að ræða.
h. Erlendir gjaldmiðlar(i) Viðskipti í erlendum gjaldmiðlum
(ii) Erlend dótturfélög
i. Fjármálagerningar(i) Fjármálagerningar aðrir en afleiður
Lán og kröfur
Handbært fé
(ii) Hlutafé
Kaup á eigin hlutum
Hlutafé er flokkað sem eigið fé. Beinn kostnaður vegna útgáfu hlutafjár er færður til lækkunar á eigin fé, aðfrádregnum skattáhrifum.
Eignir og skuldir erlendrar starfsemi eru umreiknaðar í evrur miðað við gengi uppgjörsdags. Tekjur og gjölderlendrar starfsemi eru umreiknuð í evrur á meðalgengi ársins. Gengismunur sem myndast við yfirfærslu íevrur er færður á sérstakan lið í yfirliti um heildarafkomu. Þegar erlend starfsemi er seld, að hluta til eða ölluleyti, er tengdur gengismunur fluttur í rekstrarreikning.
Fjármálagerningar sem ekki eru afleiðusamningar eru færðir á gangvirði við upphaflega skráningu í bókhald.Þegar fjármálagerningar eru ekki metnir á gangvirði gegnum rekstrarreikning, er allur beinn viðskiptakostnaðurfærður til hækkunar á virði þeirra við upphaflega skráningu í bókhald. Eftir upphaflega skráningu erufjármálagerningar sem ekki eru afleiðusamningar færðir með þeim hætti sem greinir hér á eftir.
Lán og kröfur eru fjáreignir með föstum eða ákvarðanlegum greiðslum sem ekki eru skráðar á virkum markaði.Slíkar eignir eru í upphafi færðar á gangvirði að viðbættum öllum tengdum viðskiptakostnaði. Eftir upphaflegaskráningu eru lán og kröfur færðar á afskrifuðu kostnaðarverði miðað við virka vexti, að frádreginni virðisrýrnunþegar við á. Lán og kröfur samanstanda af verðbréfaeign, viðskiptakröfum og öðrum kröfum.
Þegar samstæðan kaupir eigin hluti er kaupverðið, að meðtöldum beinum kostnaði, fært til lækkunar á eigin fé.Þegar eigin hlutir eru seldir er eigið fé hækkað.
Til fjármálagerninga sem ekki eru afleiðusamningar teljast fjárfestingar í hlutabréfum og skuldabréfum,viðskiptakröfur, aðrar kröfur, handbært fé, lántökur, viðskiptaskuldir og aðrar skammtímaskuldir.
Til handbærs fjár teljast sjóður og óbundnar bankainnstæður.
Viðskipti í erlendum gjaldmiðlum eru færð í starfrækslugjaldmiðla einstakra samstæðufélaga á gengiviðskiptadags. Peningalegar eignir og skuldir í erlendum gjaldmiðlum eru færðar á gengi uppgjörsdags. Aðrareignir og skuldir sem færðar eru á gangvirði í erlendri mynt eru færðar á gengi þess dags er gangvirði varákveðið. Gengismunur vegna viðskipta í erlendum gjaldmiðlum er færður í rekstrarreikning.
Starfsþáttur er eining innan samstæðunnar sem með starfsemi sinni getur aflað tekna og stofnað til útgjalda,þar á meðal tekjur og gjöld vegna viðskipta við aðra starfsþætti samstæðunnar. Við ákvörðun forstjóra umúthlutun auðlinda til starfsþátta og til að meta árangur er afkoma þeirra starfsþátta, sem tiltækarfjárhagsupplýsingar liggja fyrir um, yfirfarin reglulega.
Fjárfestingar starfsþátta er heildarkostnaður við kaup rekstrarfjármuna og óefnislegra eigna annarra enviðskiptavildar.
Skýringar, frh.:
Rekstrarafkoma starfsþátta, eignir og skuldir þeirra samanstanda af liðum sem tengja má beint við hvernstarfsþátt og þá liði sem hægt er að skipta milli starfsþátta á rökrænan hátt. Óskiptir liðir samanstandamestmegnis af tekjum af eignum og kostnaði af vaxtaberandi skuldum.
Samstæðuársreikningur HB Granda hf. 2013 14 Fjárhæðir eru í þúsundum evra
________________________________________________________________________________________________
3. Mikilvægar reikningsskilaaðferðir, frh.j. Rekstrarfjármunir(i) Færsla og mat
(ii) Kostnaður sem fellur til síðar
(iii) Afskriftir
17-25 ár10-17 ár
3-8 ár
k. Óefnislegar eignir(i) Aflaheimildir
(ii) Viðskiptavild
Síðara mat
l. Lífrænar eignir
Afskriftir eru reiknaðar af afskrifanlegri fjárhæð, sem er kostnaðarverð að frádregnu niðurlagsverði. Afskriftireru reiknaðar línulega miðað við áætlaðan nýtingartíma einstakra hluta rekstrarfjármuna. Áætlaður nýtingartímigreinist þannig:
Keyptar aflaheimildir eru færðar til eignar í efnahagsreikningi á kostnaðarverði sem óefnislegar eignir meðótakmarkaðan nýtingartíma og eru gerð á þeim virðisrýrnunarpróf að minnsta kosti árlega.
Hrogn og seiði sem áætlað er að selja innan árs eru færð meðal veltufjármuna á gangvirði sem fyrst og fremster byggt á þekktu markaðsverði.
Klakfiskur er lífræn eign sem færð er til eignar meðal fastafjármuna á áætluðu gangvirði í samræmi viðalþjóðlegan reikningsskilastaðal um landbúnað, IAS 41. Um er að ræða sérvalinn kynbótafisk tilhrognaframleiðslu. Áætlað gangvirði er byggt á markaðsverði, áætluðum gæðum og hæfilegt tillit tekið til affallaog varúðarsjónarmiða. Auk þess er stuðst við reynslutölur um hrognamagn og áætlaðan kostnað viðframleiðsluna fram að afhendingu. Ef ekki reynist unnt að meta gangvirði með áreiðanlegum hætti erklakfiskurinn færður til eignar á áætluðu framleiðslukostnaðarverði. Seiði og smálax sem félagið ætlar tilhrognaframleiðslu er eignfærður meðal fastafjármuna sem lífrænar eignir.
Viðskiptavild myndast við kaup á dótturfélögum. Viðskiptavild er mismunurinn á kostnaði við yfirtökuna oggangvirði yfirtekinna eigna, skulda og óvissra skulda. Þegar neikvæð viðskiptavild myndast er hún tekjufærðstrax í rekstrarreikningi.
Viðskiptavild er færð á kostnaðarverði að frádreginni uppsafnaðri virðisrýrnun.
Afskriftaraðferðir, nýtingartími og niðurlagsverð eru endurmetin á uppgjörsdegi og breytt ef við á.
Vélar, áhöld og tæki ......................................................................................................................
Fasteignir .......................................................................................................................................Fiskiskip og búnaður .....................................................................................................................
Hagnaður af sölu rekstrarfjármuna, sem er mismunur á söluandvirði þeirra og bókfærðu verði, er færður írekstrarreikning meðal annarra tekna, en tap af sölu meðal annarra gjalda.
Kostnaður við að endurnýja einstaka hluta rekstrarfjármuna er eignfærður þegar líklegt er talið að ávinningursem felst í eigninni muni renna til samstæðunnar og hægt er að meta kostnaðinn á áreiðanlegan hátt. Bókfærtverð hlutarins sem er endurnýjaður er gjaldfært. Allur annar kostnaður er gjaldfærður í rekstrarreikningi þegartil hans er stofnað.
Fjármagnskostnaður er eignfærður á byggingartíma vegna rekstrarfjármuna í smíðum miðað við vegnameðalvexti alls lánsfjár.
Rekstrarfjármunir eru færðir til eignar á kostnaðarverði, að frádregnum uppsöfnuðum afskriftum og virðisrýrnun.Kostnaðarverðið innifelur beinan kostnað sem fellur til við kaupin.
Skýringar, frh.:
Þegar rekstrarfjármunir eru samsettir úr einingum með mismunandi nýtingartíma eru einingarnar aðgreindar ogafskrifaðar miðað við nýtingartímann.
Samstæðuársreikningur HB Granda hf. 2013 15 Fjárhæðir eru í þúsundum evra
________________________________________________________________________________________________
3. Mikilvægar reikningsskilaaðferðir, frh.m. Birgðir
n. Virðisrýrnun(i) Fjáreignir
(ii) Aðrar eignir
o. Hlunnindi starfsmannaFramlög í réttindatengda lífeyrissjóði
p. SkuldbindingarSkuldbinding er færð þegar samstæðan ber lagalega eða ætlaða skuldbindingu vegna liðinna atburða, ef líklegter að komi til greiðslu og hægt er að meta hana á áreiðanlegan hátt. Skuldbindingar eru metnar með því aðnúvirða áætlað framtíðarsjóðstreymi með vöxtum fyrir skatta sem endurspegla mat markaðarins á tímavirðipeninga hverju sinni og þá áhættu sem fylgir einstökum skuldbindingum.
Virðisrýrnun viðskiptavildar er ekki bakfærð. Virðisrýrnun fyrri tímabila vegna annarra eigna er metin á hverjumuppgjörsdegi til að kanna hvort vísbendingar séu um að rýrnunin hafi minnkað eða horfið. Sú virðisrýrnun erbakfærð ef breyting hefur orðið á mati sem notað var við útreikning á endurheimtanlegri fjárhæð. Virðisrýrnuner einungis bakfærð að því marki að bókfært verð eignar sé ekki umfram það sem verið hefði ef enginvirðisrýrnun hefði verið færð.
Virðisrýrnun er bakfærð ef hægt er að tengja bakfærsluna á hlutlægan hátt atburði sem átti sér stað eftir aðvirðisrýrnunin var færð.
Á hverjum uppgjörsdegi er kannað hvort til staðar sé hlutlæg vísbending um virðisrýrnun fjáreigna, sem ekki erufærðar á gangvirði. Fjáreign hefur rýrnað í virði ef hlutlægar vísbendingar eru um að einn eða fleiri atburðir sem hafa orðið benda til þess að vænt framtíðarsjóðstreymi eignarinnar sé lægra en áður var talið.
Skýringar, frh.:
Rekstrarvörubirgðir eru metnar á innkaupsverði.
Afurðir eru metnar til eignar á áætluðu meðalframleiðsluverði, sem samanstendur af beinum og óbeinumframleiðslukostnaði eða hreinu söluvirði, hvoru sem lægra reynist. Hreint söluvirði er áætlað söluverð ívenjulegum viðskiptum að frádregnum áætluðum kostnaði við að ljúka við og selja vöru.
Endurheimtanleg fjárhæð eignar eða fjárskapandi einingar er hreint gangvirði þeirra eða nýtingarvirði, hvortsem hærra reynist. Nýtingarvirði er áætlað framtíðarsjóðstreymi, sem er núvirt með vöxtum fyrir skatta, þarsem vextirnir endurspegla mat markaðarins á tímavirði peninga hverju sinni og þá áhættu sem fylgir eigninni.
Virðisrýrnun er gjaldfærð þegar bókfært verð eignar eða fjárskapandi einingar er hærra en endurheimtanlegfjárhæð hennar. Fjárskapandi eining er minnsti aðgreinanlegi hópur eigna sem myndar sjóðstreymi sem er aðmestu leyti óháð öðrum eignum eða hópum eigna. Virðisrýrnun fjárskapandi eininga er fyrst færð til lækkunar átilheyrandi viðskiptavild, en síðan til hlutfallslegrar lækkunar á bókfærðu verði annarra eigna sem tilheyraeiningunni. Virðisrýrnun er gjaldfærð í rekstrarreikningi.
Samstæðan greiðir iðgjöld vegna starfsmanna sinna til sjálfstæðra iðgjaldatengdra lífeyrissjóða. Samstæðanber enga ábyrgð á skuldbindingum sjóðanna. Iðgjöldin eru gjaldfærð í rekstrarreikningi meðal launa oglaunatengdra gjalda eftir því sem þau falla til.
Virðisrýrnun er gjaldfærð í rekstrarreikningi.
Bókfært verð annarra eigna samstæðunnar, að undanskildum lífrænum eignum og birgðum, er yfirfarið áhverjum uppgjörsdegi til að meta hvort vísbendingar séu um virðisrýrnun þeirra. Sé einhver slík vísbending tilstaðar er endurheimtanleg fjárhæð eignarinnar metin. Virðisrýrnunarpróf eru gerð að minnsta kosti árlega áviðskiptavild, aflaheimildum og óefnislegum eignum með ótilgreindan líftíma.
Samstæðuársreikningur HB Granda hf. 2013 16 Fjárhæðir eru í þúsundum evra
________________________________________________________________________________________________
4. StarfsþáttayfirlitRekstrarstarfsþættir
Uppsjávar- Jöfnunar-
Botnfiskur fiskur Annað færslur Samtals
2013
110.412 77.126 7.495 195.033 88.346)( 49.486)( 6.801)( 144.633)( 22.066 27.640 694 0 50.400
176 12.226)(
5.454)( 13.622 4.919)( 8.703
41.599 1.415
769 43.783 8.370)(
35.413
42.038 57.209 11.759 111.006 87.424 44.288 1.681 133.393
91.859 336.258
132.774
4.747 7.064 605 12.416 12.874 12.404 1.785 27.063
2012
106.794 82.742 7.839 54)( 197.321 82.764)( 44.580)( 5.181)( 132.525)( 24.030 38.162 2.658 54)( 64.796
1.163 12.348)(
5.347)( 21.601)( 21.601)(
26.663 3.765)( 4.527)(
18.371 3.512)(
14.859
31.483 55.457 13.834 100.774 73.802 38.448 1.681 113.931
90.134 304.839
135.456
3.676 6.631 690 10.997 8.183 5.013 3.294 16.490
Tekjuskattur ........................................
Eignir samtals .....................................
Óskiptar skuldir ..................................
Afskriftir rekstrarfjármuna ...................Fjárfestingar í rekstrarfjármunum .......
Bakfærð virðisrýrnun (virðisrýrnun) ....
Seldar vörur ........................................
Virðisrýrnun aflaheimilda ....................
Fjáreignatekjur og fjármagnsgjöld ......Áhrif hlutdeildarfélaga ........................
Útflutningskostnaður ..........................
Kostnaðarverð seldra vara .................Vergur hagnaður ................................
Útflutningskostnaður ..........................Aðrar tekjur .........................................
Annar rekstrarkostnaður .....................
Tekjuskattur ........................................
Seldar vörur ........................................Kostnaðarverð seldra vara .................Vergur hagnaður ................................
Fjáreignatekjur og fjármagnsgjöld ......Áhrif hlutdeildarfélaga ........................Hagnaður fyrir tekjuskatt ....................
Rekstrarfjármunir ................................
Óskiptar eignir ....................................Eignir samtals .....................................
Óskiptar skuldir ..................................
Afskriftir rekstrarfjármuna ...................
Óefnislegar eignir ...............................
Skýringar, frh.:
Óefnislegar eignir ...............................Óskiptar eignir ....................................
Starfsþáttaupplýsingar eru birtar eftir eðli rekstrar og byggja á skpulagi og innri upplýsingagjöf samstæðunnar.Samstæðan skiptist í tvo starfsþætti, sem skiptast eftir útgerðarþáttum. Starfsþættirnir eru; Botnfiskur - veiðar ogvinnsla, Uppsjávarfiskur - veiðar og vinnsla og undir annað fellur einkum starfsemi í fiskeldi og öðrum tengdumverkefnum.
Rekstrarhagnaður .............................
Hagnaður ársins .................................
Rekstrarhagnaður .............................
Hagnaður ársins .................................
Aðrar tekjur .........................................
Annar rekstrarkostnaður .....................
Fjárfestingar í rekstrarfjármunum .......
Hagnaður fyrir tekjuskatt ....................
Rekstrarfjármunir ................................
Samstæðuársreikningur HB Granda hf. 2013 17 Fjárhæðir eru í þúsundum evra
________________________________________________________________________________________________
4. Starfsþáttayfirlit, frh.:Landsvæðaskipting
Evrópa Asía Ameríka Afríka Samtals2013
166.177 15.822 5.839 7.195 195.033
2012
174.510 18.148 4.663 0 197.321
5. Breytingar á samstæðunni
2.852 10.017 7.290)( 5.579 5.840
11.419 11.419)(
3.675
6. Laun og launatengd gjöldLaun og launatengd gjöld greinast þannig: 2013 2012
48.719 48.598 4.770 4.770 4.823 4.922
58.312 58.290
55.891 56.236 2.421 2.054
58.312 58.290
828 844
Skýringar, frh.:
Laun og launatengd gjöld samtals .............................................................................
Önnur launatengd gjöld .............................................................................................Laun og launatengd gjöld samtals .............................................................................
Kostnaðarverð seldra vara ........................................................................................
Laun ..........................................................................................................................
Eignir samstæðunnar eru allar á Íslandi utan eignarhluta í félögum í Síle og á Írlandi, sem eru óverulegur hluti afheildareignum samstæðunnar.
Seldar vörur ........................................
Seldar vörur ........................................
Ársverk ......................................................................................................................
Útdeiling á kaupverði eignarhluta í dótturfélögum er ekki lokið. Útdeilingu á kaupverði skal vera lokið innan ársfrá kaupum og er áformað að henni verði lokið um mitt ár 2014.
Annar rekstrarkostnaður ............................................................................................
Laun og launatengd gjöld skiptast þannig á rekstrarliði:
Lífeyrisiðgjöld ............................................................................................................
Á miðju ári eignaðist félagið allt hlutaféð í Laugafisk ehf. og voru félögin sameinuð þann 1. júlí 2013. Kaupverðeignarhlutans nam 1,6 millj. evra og var það greitt með útgáfu nýs hlutafjár í HB Granda hf. að nafnverði 15,6millj. íslenskra króna.
Laugafiskur ehf. er hluti af samstæðureikningi HB Granda hf. frá 1. júlí, en reikningsskil Vignis G. Jónssonar ehf.eru hluti af samstæðureikningum frá 12. nóvember 2013. Samanburðarfjárhæðir í rekstrarreikningi og yfirliti umheildarafkomu, efnahagsreikningi og yfirliti um sjóðstreymi innifela ekki fjárhæðir úr reikningsskilum Laugafisksehf. né Vignis G. Jónssonar ehf. Tekjur félaganna frá kaupdegi til árslok námu 4.796 þús. evrur og hagnaðurnam 570 þús. evrur fyrir sama tímabil.
Yfirtaka félaganna hefur eftirfarandi áhrif á efnahagsreikning samstæðunnar:
Rekstrarfjármunir ...............................................................................................................................Veltufjármunir ....................................................................................................................................Skammtímaskuldir .............................................................................................................................Hrein eign ..........................................................................................................................................
Í nóvember var gengið frá kaupum á öllu hlutafé í Vigni G. Jónssyni ehf. Kaupverð eignarhlutans nam 9,9 millj.evra og var það greitt með útgáfu nýs hlutafjár í HB Granda hf. að nafnverði 100,0 millj. íslenskra króna.
Yfirverð fært upp sem viðskiptavild við kaup .....................................................................................Kostnaðarverð eignarhluta ................................................................................................................Greitt með útgáfu hlutabréfa .............................................................................................................
Yfirtekið handbært fé við kaup ..........................................................................................................
Samstæðuársreikningur HB Granda hf. 2013 18 Fjárhæðir eru í þúsundum evra
________________________________________________________________________________________________
7. Veiðigjöld
8. Annar rekstrarkostnaðurAnnar rekstrarkostnaður greinist þannig: 2013 2012
2.421 2.054 2.442 2.322
721 561 184)( 123)(
54 136 0 397
5.454 5.347
9. VirðisrýrnunVirðisrýrnun greinist þannig:
13.622 21.061)( 4.919)( 0 8.703 21.061)(
10. Fjáreignatekjur og fjármagnsgjöldFjáreignatekjur og fjármagnsgjöld greinast þannig:
130 141 5 3
135 144
2.525)( 3.802)( 0 4)(
2.525)( 3.806)(
3.805 103)(
1.415 3.765)(
Gengishagnaður (-tap) gjaldmiðla .............................................................................
Sölutap og virðisrýrnun eignarhluta í öðrum félögum ................................................
Félagið greiðir veiðigjöld skv. lögum nr. 74/2012 um veiðigjöld, vegna þeirra aflaheimilda sem félagið hefurfengið úthlutað. Á árinu 2012 samþykkti Alþingi ný lög um veiðigjöld sem fólu í sér verulega hækkun áveiðigjöldum frá fyrri árum. Á árinu 2013 var bráðabirgðaákvæði bætt við lögin þar sem sérstakt veiðigjald íbotnfiskheimildum var lækkað í 7,38 kr. á þorskígildiskíló (var 23,20 fyrir fiskveiðiárið 2012/2013), en hækkað í38,25 kr. á þorskígildiskíló fyrir uppsjávarheimildir (var 27,50 fiskveiðiárið 2012/2013). Í bráðabrigðaákvæðumlaganna er jafnframt kveðið á um það að ráðherra skuli vinna að tillögum til endurskoðunar laganna sem lagðarverði fram á Alþingi löggjafarþingið 2013-2014.
Annar rekstarkostnaður samtals ................................................................................
Afskriftir ....................................................................................................................
Fjáreignatekjur og fjármagnsgjöld samtals ...............................................................
Vaxtatekjur .................................................................................................................
Fjármagnsgjöld samtals ............................................................................................
Á árinu 2013 nam gjaldfært veiðigjald 11.614 þús. evrur (2012: 5.941 þús. evrur). Veiðigjöldin eru gjaldfærðmeðal kostnaðarverðs seldra vara í rekstrarreikningi.
Bakfærð virðisrýrnun / (virðisrýrnun aflaheimilda), sbr. skýringu 13 ..........................
Annar stjórnunarkostnaður ........................................................................................Laun og launatengd gjöld ..........................................................................................
Markaðskostnaður .....................................................................................................
Skýringar, frh.:
Virðisrýrnun viðskiptakrafna ......................................................................................
Annar kostnaður ........................................................................................................
Fjáreignatekjur samtals .............................................................................................Tekjur af eignarhlutum ...............................................................................................
Virðisrýrnun rekstrarfjármuna, sbr. skýringu 12 .........................................................Virðisrýrnun samtals ..................................................................................................
Vaxtagjöld og verðbætur ...........................................................................................
Með hliðsjón af nýlegum dómum Hæstaréttar Íslands, sem varpa skýrara ljósi á réttarstöðuna þegar fjárhæð lánser tilgreind sem „jafnvirði“ tiltekinnar fjárhæðar í íslenskum krónum, mat einn viðskiptabanki félagsins eitt lánmeð þeim hætti að það feli í sér ólögmæta gengisviðmiðun og var lánið því endurreiknað. Lækkun höfuðstóls aðfjárhæð 4.203 þús. evrur er vegna þessa tekjufærð meðal gengismunar.
Samstæðuársreikningur HB Granda hf. 2013 19 Fjárhæðir eru í þúsundum evra
________________________________________________________________________________________________
11. Tekjuskattur
2013 2012
Skattar til greiðslu7.145 8.319
Frestaðir skattar1.225 4.807)(
8.370 3.512
Virkur tekjuskattur greinist þannig: 2013 2012
35.413 14.859 8.370 3.512
43.783 18.371
20,0% 8.757 20,0% 3.674 0,5%)( 211)( 1,8%)( 332)( 0,0% 5 4,2%)( 774)( 0,4%)( 187)( 4,9% 905 0,0% 6 0,2% 39
19,1% 8.370 19,1% 3.512
12. RekstrarfjármunirRekstrarfjármunir og afskriftir greinast þannig:
Fiskiskip Fiskiskip Áhöld
Fasteignir í smíðum og búnaður og tæki Samtals
Kostnaðarverð
60.799 0 130.013 92.610 283.422 694 0 2.587 6.808 10.089 37)( 0 461)( 1.387)( 1.885)(
137 0 0 3 140 61.593 0 132.139 98.034 291.766
2.104 0 0 740 2.844 8.142 6.401 12.863 6.057 33.463 1.422)( 0 10.375)( 1.359)( 13.156)(
143)( 0 0 4)( 147)( 70.274 6.401 134.627 103.468 314.770
Afskriftir
33.019 0 95.455 60.207 188.681 8)( 0 171)( 2.212)( 2.391)(
1.483 0 4.354 5.160 10.997 103 0 0 3 106
34.597 0 99.638 63.158 197.393 1.617 0 5.415 5.384 12.416
0 0 4.919 0 4.919 741)( 0 8.957)( 1.154)( 10.852)( 108)( 0 4)( 112)(
35.365 0 101.015 67.384 203.764
Aðrir liðir, ófrádráttarbærir ..........................................
Hagnaður ársins ................................................................................Tekjuskattur .......................................................................................
Tekjuskattur samkvæmt gildandi skatthlutfalli ..........
Virkt tekjuskattshlutfall samstæðunnar á árinu var 19,0% (2012: 19,1%). Tekjuskattur í rekstrarreikningi greinistþannig:
Tímabundnir mismunir ...............................................................................................
Viðbætur á árinu .................................Selt og niðurlagt .................................
Hagnaður án tekjuskatts ....................................................................
Virkur tekjuskattur ......................................................
Afskrifað 1.1.2012 ..............................Selt og niðurlagt .................................Afskriftir ársins ....................................Áhrif gengisbreytinga .........................Afskrifað alls 31.12.2012 ....................
Yfirtekið í samstæðu ..........................
Áhrif gengisbreytinga .........................Afskrifað alls 31.12.2013 ....................
Áhrif gengisbreytinga .........................Heildarverð 31.12.2013 ......................
Afskriftir ársins ....................................Virðisrýrnun ársins .............................Selt og niðurlagt .................................
Skattar ársins ............................................................................................................
Gjaldfærður tekjuskattur í rekstrarreikningi ...............................................................
Skýringar, frh.:
Heildarverð 1.1.2012 ..........................Viðbætur á árinu .................................Selt og niðurlagt .................................Áhrif gengisbreytinga .........................Heildarverð 31.12.2012 ......................
Áhrif gengismunar ......................................................Áhrif skatthlutfalla á erlendu skattsvæði ....................Eignarhlutir utan skattskuldbindingar .........................
Samstæðuársreikningur HB Granda hf. 2013 20 Fjárhæðir eru í þúsundum evra
________________________________________________________________________________________________
12. Rekstrarfjármunir frh.:Rekstrarfjármunir og afskriftir greinast þannig, frh.:
Fiskiskip Fiskiskip Áhöld
Fasteignir í smíðum og búnaður og tæki Samtals
Bókfært verð
27.780 0 34.558 32.403 94.741 26.996 0 32.501 34.876 94.373 34.909 6.401 33.612 36.084 111.006
4 - 6% - 6 - 10% 12 - 33%
Afskriftir skiptast þannig eftir rekstrarliðum: 2013 2012
12.362 10.861 54 136
12.416 10.997
Smíði á skipum
Virðisrýrnun rekstrarfjármuna
Vátryggingar og mat eigna
33.620 24.425 65.686 48.103
80.063 86.362 76.655 64.362 17.601 24.412 41.280 33.131 11.238 14.754
Veðskuldir
110.816 113.710 2.048 2.488
29.281 27.058 142.145 143.256
13. Óefnislegar eignirÓefnislegar eignir greinast þannig: 2013 2012
7.520 1.680 125.873 112.251 133.393 113.931
Fasteignir og vélar .....................................................................................................
Á eignum samstæðunnar hvíla þinglýst veðskuldabréf og tryggingabréf til tryggingar skuldum. Verðmætiþessara trygginga greinast þannig:
Fiskiskip og búnaður .................................................................................................
Vátryggingarverð og fasteignamat rekstrarfjármuna samstæðunnar í árslok nam eftirfarandi fjárhæðum:
Vátryggingarverð skipa og búnaðar ...........................................................................Vátryggingarverð áhalda og tækja .............................................................................
Samtals .....................................................................................................................
Vátryggingaverð afla og veiðarfæra ..........................................................................
Tryggingabréf og afurðir ............................................................................................
Vátryggingaverð afurða .............................................................................................
Skýringar, frh.:
Afskriftir samkvæmt rekstrarreikningi ........................................................................
1.1.2012 .............................................31.12.2012 .........................................31.12.2013 .........................................
Afskriftahlutföll ....................................
Vátryggingaverð lífrænna eigna ................................................................................
Félagið hefur gert samning við skipasmíðastöð um smíði tveggja uppsjávarskipa og er áætlaður afhendingartímifyrra skipsins í febrúar 2015 og seinna skipsins átta mánuðum síðar. Meirihluti fjárfestingarinnar fellur til áárunum 2014 og 2015. Áætlað kaupverð skipanna er 44.500 þús. evrur.
Fasteignamat fasteigna og lóða ................................................................................Brunabótamat fasteigna og lóða ...............................................................................
Í tengslum við endurnýjun uppsjávarskipa félagsins var söluverð þeirra skipa sem áformað er að selja metið ogborið saman við bókfært verð. Bókfært verð skipanna var 4.919 þús. evrur yfir áætluðu söluverði, og er súfjárhæð gjaldfærð sem virðisrýrnun rekstrarfjármuna.
Kostnaðarverð seldra vara ........................................................................................Annar rekstrarkostnaður ............................................................................................
Viðskiptavild ..............................................................................................................Aflaheimildir ...............................................................................................................Óefnislegar eignir 31.12 ............................................................................................
Samstæðuársreikningur HB Granda hf. 2013 21 Fjárhæðir eru í þúsundum evra
________________________________________________________________________________________________
13. Óefnislegar eignir frh.:ViðskiptavildViðskiptavild greinist þannig: 2013 2012
1.680 1.680 5.840 0 7.520 1.680
Viðskiptavild greinist þannig niður á fjárskapandi einingar:
1.680 1.680 5.840 0 7.520 1.680
108)( 260)(
AflaheimildirKeyptar aflaheimildir greinast þannig:
112.251 133.852 13.622 21.601)(
125.873 112.251
87.424 73.802 38.449 38.449
125.873 112.251
Skýringar, frh.:
Hækkun á ákvöxtunarkröfu um eitt prósentustig ...............................................................................Lækkun EBITDA um 10% .................................................................................................................
Aflaheimildir 31.12. ....................................................................................................
Virðisrýrnunarpróf var framkvæmt á viðskiptavild Stofnfisks í árslok 2013 þar sem endurheimtanleg fjárhæð varmetin á þann hátt að núvirða áætlað framtíðar fjárstreymi. Áætlað framtíðar fjárstreymi byggir á áætlunStofnfisks hf. til næstu fjögurra ára, þar sem væntingar um hagnað og vöxt efnahags, ásamt ávöxtunarkröfu vorumeðal helstu breyta í matinu. Áætlaður meðalvöxtur tekna til fimm ára er 3,8% (2012: 9,7%), framtíðarvöxtur varáætlaður 2,0% (2012: 2,0%) og ávöxtunarkrafa 12,0% (2012: 11,9%). Rekstraráætlunin byggir á rauntölum ogframtíðarvæntingum stjórnenda. Stuðst var við ávöxtunarkröfu eftir skatta til að núvirða framtíðar fjárflæði eftirskatta. Ávöxtunarkrafan tekur tillit til þeirrar áhættu sem felst í starfseminni. Niðurstaða virðisrýrnunarprófsinsvar að endurheimtanlegt verð einingarinnar var hærra en bókfært verð og engin virðisrýrnun því færð.Endurheimtanlegt virði viðskiptavildar Stofnfisks umfram bókfært verð nemur um 1.742 þús. evrur.
Viðskiptavild Vignis G. Jónssonar ehf .......................................................................Viðskiptavild samtals .................................................................................................
Breytingar á eftirfarandi forsendum hefðu eftirfarandi áhrif á bókfært verð viðskiptavildar Stofnfisks:
Viðbótin á árinu 5.840 þús. evrur eru vegna kaupa á öllum hlutum í Vigni G. Jónssyni ehf., sem er sjálfstæðfjárskapandi eining. Virði viðskiptavildar hefur ekki verið dreift endanlega á einstaka óefnislega liði. Kaupingengu í gegn um miðjan nóvember 2013 og virðisrýrnunarpróf hefur ekki verið framkvæmt, því forsendur rekstrarhafa ekki breyst frá kaupdegi. Viðskiptavild vegna eignarhlutar í Stofnfiski hf. sem er sjálfstæð fjárskapandieining er 1.680 þús. evrur.
Virðisrýrnunarprófi aflaheimilda er skipt á rekstrarstarfsþætti félagsins sem eru veiðar og vinnsla botnfisks ogveiðar og vinnsla uppsjávarfisks. Rekstrarstarfsþættirnir eru sjálfstæðar fjárskapandi einingar.
Viðskiptavild Stofnfisks hf. .........................................................................................
Keyptar aflaheimildir eru færðar til eignar í efnahagsreikningi á kostnaðarverði sem óefnislegar eignir meðótakmarkaðan nýtingartíma og eru gerð á þeim virðisrýrnunarpróf að minnsta kosti árlega.
Aflaheimildir 1.1. ........................................................................................................Bakfærð virðisrýrnun (virðisrýrnun) ...........................................................................
Viðskiptavild 1.1. .......................................................................................................Viðbót á árinu ............................................................................................................Viðskiptavild 31.12. ...................................................................................................
Aflaheimildir botnfiskur ..............................................................................................Aflaheimildir uppsjávarfiskur ......................................................................................Aflaheimildir 31.12. ....................................................................................................
Samstæðuársreikningur HB Granda hf. 2013 22 Fjárhæðir eru í þúsundum evra
________________________________________________________________________________________________
13. Óefnislegar eignir frh.:Aflaheimildir frh.:
2013 2012 2013 2012
4,3% 6,1% )( 13,5% )( 26,7% 0,9% 0,4% 0,9% )( 2,2% )( 2,0% 2,0% 2,0% 2,0% 8,9% 8,9% 8,9% 8,9%
2013
19.816)( 13.807)(
7.979 7.979
Skýringar, frh.:
Á árinu 2012 voru gjaldfærðar 21.601 þúsund evrur vegna virðisrýrnunar aflaheimilda í botnfiski.Virðisrýrnunarpróf var framkvæmt á aflaheimildum í árslok 2013 og byggt á því eru bakfærðar 13.622 þús evruraf þeirri virðisrýrnun sem færð var á árinu 2012. Helsta breytingin frá árinu 2012 er aukning í aflaheimildum oghagræðing í rekstri. Niðurstaða virðisrýrnunarprófs sýnir að aflaheimildir í uppsjávarfiski hafa ekki rýrnað í virði.
Við mat á hugsanlegri virðisrýrnun aflaheimilda var endurheimtanleg fjárhæð hverrar fjárskapandi einingar metinmeð því að núvirða áætlað framtíðarfjárstreymi miðað við áframhaldandi nýtingu eininganna. Áætlað fjárstreymibyggir á spá um rekstrarafkomu starfsþáttanna til næstu fimm ára.
Framtíðarvöxtur að teknu tilliti til verðlagsþróunar .....
Hækkun á ávöxtunarkröfu um eitt prósentustig / Lækkun aflaheimilda og gjaldfærð virðisrýrnun .......................
Lækkun EBITDA um 10% / Lækkun aflaheimilda og gjaldfærð virðisrýrnun .......................................................
Botnfiskur Uppsjávarfiskur
Hóflegar breytingar á lykil forsendum uppsjávarfisks hefur ekki áhrif til virðisrýrnunar. Breytingar á eftirfarandiforsendum botnfisks hefðu eftirfarandi áhrif á bakfærða virðisrýrnun sem er tekjufærð í rekstrarreikningi 2013 ogbókfært verð aflaheimilda botnfisks.
Nafnvöxtur tekna 2012/2013 / 2011/2012 ..................
Ávöxtunarkrafa, WACC ..............................................
Meðalvöxtur tekna 2014 til 2018 / 2013 til 2017 ........
Metið endurheimtanlegt virði aflaheimilda uppsjávarfisks umfram bókfært verð nemur 40.832 þús. evrur.Stjórnendur telja að raunhæfar breytingar í lykilforsendum myndu ekki leiða til þess að endurheimtanlegt virðiaflaheimilda uppsjávarfisks yrði lægra en bókfært verð þeirra.
Stuðst var við eftirfarandi forsendur við mat á endurheimtanlegri fjárhæð:
Lækkun á ávöxtunarkröfu um hálft prósentustig / Hækkun aflaheimilda og bakfærð virðisrýrnun .......................
Hækkun EBITDA um 10% / Hækkun aflaheimilda og bakfærð virðisrýrnun ........................................................
Við mat á rekstrarafkomu næstu fimm ára er veiðigjald áætlað en erfitt er fyrir stjórnendur félagsins að áætlaveiðigjöld til framtíðar. Stofn til sérstaks veiðigjalds mun ráðast af afkomu sjávarútvegsins í heild, í stað þess aðtaka mið af afkomu hvers félags fyrir sig. Virðisrýrnunarprófið byggir á þeirri forsendu að sérstaka veiðigjaldið erreiknað miðað við rekstraráætlanir félagsins ásamt því að byggja á ákvæðum um veiðigjöld skv. lögum nr.74/2012 um veiðigjöld sem gera ráð fyrir að veiðigjöld á fiskveiðiárinu 2016/2017 nái 65% af sérstaklegareiknaðri rentu allra sjávarútvegsfyrirtækja samanlagt, á grundvelli afkomu á almanaksárinu 2014. Stjórnendurtelja að ekki séu forsendur fyrir að taka tillit til breytinga sem gerðar voru á sérstöku veiðigjaldi í júlí 2013, þarsem breytingin nær aðeins yfir eitt fiskveiðiár og óvissa er um veiðigjöld eftir fiskveiðiárið 2013/2014 og er þvíáætlun á veiðigjöldum byggð á lögum sem gilda fyrir komandi fiskveiðiár.
Samstæðuársreikningur HB Granda hf. 2013 23 Fjárhæðir eru í þúsundum evra
________________________________________________________________________________________________
13. Óefnislegar eignir frh.:Aflaheimildir frh.:
Hlutdeild Úthlutaðar Óveidd Óveidd
Aflaheimildir félagsins greinast þannig: í úthlutun heimildir tonn tonn
2013 tonn 31.12.2013 31.12.2012
Tegund:
5,0% 8.515 4.722 4.264 17,9% 2.131 2.131 2.192
6,6% 2.005 637 1.259 17,6% 8.005 6.084 4.513 31,7% 15.710 11.560 10.189 32,6% 3.102 2.210 1.380 30,5% 1.799 1.755 2.559 13,2% 1.439 1.192 1.147 32,6% 2.486 1.787 - 11,1% 8.604 2.323 334 14,1% 7.959 8.370 13.050 18,7% 15.063 15.822 78.634 20,9% 30.684 31.067 22.160
1.071 677 356
56.385 42.055 41.306
14. HlutdeildarfélögEignarhlutir í hlutdeildarfélögum greinast þannig:
Hlutdeild Hlutdeild
Eignarhlutur í afkomu Bókfært verð Eignarhlutur í afkomu Bókfært verð
Deris S.A., Síle ............. 20,0% 699 16.054 20,0% 4.533)( 17.153 IceCod á Íslandi ehf. ..... 41,5% 6)( 495 41,5% 5)( 501 Norðanfiskur ehf. ......... 25,0% 76 291 25,0% 11 206 Samtals ......................... 769 16.840 4.527)( 17.860
15. Aðrar fjárfestingarAðrar fjárfestingar greinast þannig: 2013 2012
123 120 1.963 0 2.086 120
Skýringar, frh.:
Eignarhlutir í öðrum félögum .....................................................................................Langtímakröfur ..........................................................................................................
Gullkarfi ......................................................................Djúpkarfi .....................................................................Úthafskarfi ..................................................................Grálúða ......................................................................Gulllax ........................................................................Íslensk sumargotssíld ................................................Norsk íslensk vorgotssíld ...........................................Loðna .........................................................................Kolmunni ....................................................................Aðrar kvótabundnar tegundir .....................................
Sjávarútvegsráðherra hefur ekki úthlutað heildarkvóta Íslendinga í makríl á árinu 2014. Úthlutun á heildarkvótaÍslendinga árið 2013 nam 123 þúsund tonn.
Samtals aflaheimildir í þorskígildum ..........................
Úthlutun aflaheimilda í íslenskri fiskveiðilögsögu fer fram árlega og byggir á ákvæðum laga um stjórn fiskveiða.Sjávarútvegsráðherra ákveður með reglugerð þann heildarafla sem veiða má úr þeim einstöku nytjastofnum semnauðsynlegt er talið að takmarka veiðar á.
Botnfiskheimildir miðast almennt við úthlutun í september 2013. Heimildir í úthafskarfa og þorski í norskri ogrússneskri lögsögu miðast þó við úthlutun í janúar 2014.
2012
Aðrar fjárfestingar samtals ........................................................................................
Heimildir í íslenskri sumargotssíld miðast við úthlutun í september 2013. Heimildir í norsk íslenskri vorgotssíldog kolmunna miðast við úthlutun í janúar 2014. Loðnuheimildir byggja á úthlutun í október 2013.
Útreikningur á þorskígildum miðast við margfeldisstuðla sem gefnir eru út af sjávarútvegsráðuneytinu.
2013
Þorskur .......................................................................Þorskur í norskri og rússneskri lögsögu .....................Ýsa .............................................................................Ufsi .............................................................................
Samstæðuársreikningur HB Granda hf. 2013 24 Fjárhæðir eru í þúsundum evra
________________________________________________________________________________________________
16. Lífrænar eignirLífrænar eignir greinast þannig: 2013 2012
8.021 7.489 2.021 2.549
307 342 10.349 10.380
8.030 7.496 2.319 2.884
10.349 10.380
10.380 10.312 6.544)( 6.386)( 5.789 7.140
724 686)( 10.349 10.380
17. BirgðirBirgðir í árslok greinast þannig:
20.446 17.806 5.266 5.455
25.712 23.261
18. Viðskiptakröfur og aðrar skammtímakröfurViðskiptakröfur og aðrar skammtímakröfur greinast þannig í árslok:
21.679 24.334 1.329)( 1.308)( 1.452 2.343 2.797 4.505
24.599 29.874
19. Eigið fé(i) Hlutafé
Fyrirframgreiðslur ......................................................................................................
Skýringar, frh.:
Afurðabirgðir ..............................................................................................................
Nafnverð viðskiptakrafna ...........................................................................................Niðurfærsla viðskiptakrafna sem kunna að tapast ....................................................
Lífrænar eignir 31.12. ................................................................................................
Lækkun vegna sölu ...................................................................................................
Lífrænar eignir samtals ..............................................................................................
Birgðir samtals ...........................................................................................................
Aðrar skammtímakröfur .............................................................................................
Viðskiptakröfur og aðrar skammtímakröfur samtals ..................................................
Heildarhlutafé félagsins samkvæmt samþykktum þess er 1.822,2 millj. kr. í árslok. Hlutaféð var aukið um 115,6millj. kr. á árinu í tengslum við yfirtöku á Laugafisk ehf. og Vigni G. Jónssyni ehf. Félagið á eigin hlutabréf aðnafnverði 8,6 millj. kr. sem færð eru til lækkunar á eigin fé. Útistandandi hlutir í árslok eru 1.813,6 millj. kr. ogeru þeir allir greiddir. Eitt atkvæði fylgir hverjum einnar krónu hlut í móðurfélaginu. Eigendur hluta í félaginu eigarétt til arðs í hlutfalli við eign sína við arðsúthlutun.
Niðurfærsla hefur verið reiknuð vegna krafna sem kunna að tapast. Niðurfærslan byggir á mati stjórnenda ogreynslu fyrri ára. Það er álit stjórnenda samstæðunnar að bókfært verð viðskiptakrafna og annarraskammtímakrafna endurspegli gangvirði þeirra. Fjallað er um lánsáhættu, gengisáhættu og virðisrýrnun(niðurfærslu) viðskiptakrafna og annarra krafna samstæðunnar í skýringu 25.
Breyting á gangvirði ...................................................................................................
Klakfiskur ...................................................................................................................Hrogn .........................................................................................................................
Lífrænar eignir meðal fastafjármuna .........................................................................Lífrænar eignir meðal veltufjármuna ..........................................................................
Rekstrarvörubirgðir ....................................................................................................
Sláturfiskur, smálax og seiði ......................................................................................Lífrænar eignir samtals ..............................................................................................
Lífrænar eignir 1.1. ....................................................................................................
Gengismunur .............................................................................................................
Samstæðuársreikningur HB Granda hf. 2013 25 Fjárhæðir eru í þúsundum evra
________________________________________________________________________________________________
19. Eigið fé, frh.:(ii) Lögbundinn varasjóður
(iii) Þýðingarmunur
(iv) Arður
Greiddur arður á hlut hefur verið með eftirfarandi hætti: 2013 2012
1,00 0,40
20. Hagnaður á hlut
Grunnhagnaður og þynntur hagnaður á hlut35.616 14.419
Vegið meðaltal hlutabréfa1.712.487 1.698.034
0,021 0,008
21. Vaxtaberandi skuldir
Langtímaskuldir56.176 73.526 18.766)( 12.413)( 37.410 61.113
Skýringar, frh.:
Í þessari skýringu eru upplýsingar um samningsbundin ákvæði vaxtaberandi skulda samstæðunnar, sem færðareru á afskrifuðu kostnaðarverði. Upplýsingar um lausafjáráhættu, vaxtaáhættu og gengisáhættu er að finna ískýringum 26-27.
Hagnaður ársins til hluthafa í móðurfélaginu .............................................................
Næsta árs afborganir .................................................................................................Vaxtaberandi langtímaskuldir samtals .......................................................................
Hagnaður á útistandandi hlut ....................................................................................
Vegið meðaltal útistandandi hluta síðustu 12 mánuði (þúsund ISK) .........................
Langtímaskuldir með veði .........................................................................................
Stjórn félagsins leggur til að á árinu 2014 verði vegna rekstrarársins 2013 greiddur 1,5 kr. arður af hverjum hlutútistandandi hlutafjár til hluthafa, eða 2.720 millj. kr. (um 17,2 millj. evra á lokagengi ársins 2013). Arðgreiðslansamsvarar 8,6% af eigin fé eða 6,8% af markaðsvirði hlutafjár í lok árs 2013. Tillaga um greiðslu arðs þarfsamþykki aðalfundar.
Á þýðingarmun er færður allur gengismunur sem verður til vegna umreiknings reikningsskila erlendrar starfsemisem er aðskiljanlegur hluti af rekstri félagsins.
Aðalfundur samþykkti tillögu stjórnar um að greiddur yrði 1 kr. arður af hverjum hlut útistandandi hlutafjár á árinu2013 vegna rekstrarársins 2012, og voru 1.698 millj. kr. greiddar í arð til hluthafa í apríl 2013.
Félaginu er skylt að leggja minnst tíu prósent þess hagnaðar, sem ekki fer til þess að jafna hugsanlegt tap fyrriára og ekki er lagt í aðra lögbundna sjóði í lögbundinn varasjóð uns hann nemur tíu prósent hlutafjárins. Þegarþví marki hefur verið náð skulu framlög vera minnst fimm prósent þar til sjóðurinn nemur einum fjórða hlutahlutafjárins. Félaginu hefur verið greitt meira en nafnverð fyrir hluti þegar hlutafé þess hefur verið hækkað og erfjárhæð sem greidd hefur verið umfram nafnverð færð á yfirverðsreikning. Heimilt er að nota varasjóð til að jafnatap sem ekki er unnt að jafna með færslu úr öðrum sjóðum. Þegar varasjóður nemur meiru en einum fjórða hlutahlutafjárins er heimilt að nota fjárhæð þá sem umfram er til þess að hækka hlutaféð eða, sé fyrirmæla 53. gr.laga nr. 2/1995 um hlutafélög gætt, til annarra þarfa.
Greiddur arður á hlut (ISK) ........................................................................................
Grunnhagnaður á hlut er miðaður við hagnað, sem ráðstafað er til hluthafa í móðurfélaginu og vegins meðaltalsvirks hlutafjár á árinu og sýnir hver hagnaðurinn er á hverja krónu hlutafjár. Þynntur hagnaður á hlut er hinn sami og grunnhagnaður á hlut, þar sem félagið hefur ekki gert kaupréttarsamninga við starfsmenn og ekki tekið lánsem eru breytanleg í hlutafé.
Samstæðuársreikningur HB Granda hf. 2013 26 Fjárhæðir eru í þúsundum evra
________________________________________________________________________________________________
21. Vaxtaberandi skuldir, frh.:2013 2012
Skammtímaskuldir18.766 12.413 12.292 5.030 31.058 17.443
68.468 78.556
Skilmálar vaxtaberandi langtímaskulda
Gjalddagar Lokavextir Eftirstöðvar Lokavextir Eftirstöðvar
2014-2019 3,5% 51.156 4,2% 67.002 2014-2017 3,8% 3.699 3,8% 4.868 2014-2019 1,4% 792 1,4% 938 2014-2019 1,5% 196 1,5% 291 2014-2019 2,9% 242 2,9% 290 2014-2019 1,9% 76 1,9% 122 2014-2016 6,5% 15 6,5% 15
56.176 73.526 18.766)( 12.413)( 37.410 61.113
Afborganir langtímalána greinast þannig á næstu ár: 2013 2012
- 12.413 18.766 23.492 23.305 23.385
4.954 5.008 4.585 4.633 3.491 - 1.075 4.595
56.176 73.526
22. TekjuskattsskuldbindingTekjuskattsskuldbinding greinist þannig:
33.425 38.232 241 0
8.370 3.512 7.145)( 8.319)(
34.891 33.425
Tekjuskattsskuldbinding greinist þannig í árslok:8.098 11.543
22.998 18.925 3.051 2.900
234 230 1)( 38
511 211)( 34.891 33.425
Vaxtaberandi skuldir samtals ....................................................................................
Skuldir í JPY .......................................
Næsta árs afborganir .................................................................................................
Skuldir í USD ......................................Skuldir í EUR ......................................
Óefnislegar eignir ......................................................................................................Erlent hlutdeildarfélag ................................................................................................Birgðir ........................................................................................................................
Skýringar, frh.:
Skuldir í SEK ......................................
2013 2012
Skammtímalánalínur .................................................................................................
Skuldir í CHF ......................................
Skuldir í GBP ......................................
Vaxtaberandi skammtímaskuldir samtals ..................................................................
Viðskiptakröfur og aðrar skammtímakröfur ..............................................................Vaxtaberandi skuldir ..................................................................................................Tekjuskattsskuldbinding 31.12. .................................................................................
Skuldir í ISK .......................................
Tekjuskattur til greiðslu ..............................................................................................Tekjuskattsskuldbinding 31.12. .................................................................................
Vaxtaberandi langtímaskuldir samtals, þ.m.t. næsta árs afborgun .........................
Næsta árs afborganir .........................
Árið 2014 ...................................................................................................................
Síðar ........................................................................................................................
Árið 2017 ...................................................................................................................
Árið 2013 ...................................................................................................................
Árið 2018 ...................................................................................................................
Árið 2015 ...................................................................................................................Árið 2016 ...................................................................................................................
Yfirtekið í samstæðu ..................................................................................................
Rekstrarfjármunir .......................................................................................................
Tekjuskattsskuldbinding 1.1 ......................................................................................
Tekjuskattur færður í rekstrarreikning .......................................................................
Samstæðuársreikningur HB Granda hf. 2013 27 Fjárhæðir eru í þúsundum evra
________________________________________________________________________________________________
23. Viðskiptaskuldir og aðrar skammtímaskuldirViðskiptaskuldir og aðrar skammtímaskuldir greinast þannig: 2013 2012
13.232 13.051 2.345 2.105 6.693 0
22.270 15.156
Áhættustýring24. Yfirlit
LánsáhættaLausafjáráhættaGjalmiðlaáhættaRekstraráhætta
25. Lánsáhætta
Viðskiptakröfur og aðrar kröfur
Ábyrgðir
Viðskiptaskuldir og aðrar skammtímaskuldir samtals ................................................
Aðrar skammtímaskuldir ............................................................................................
Skýringar, frh.:
Viðskiptaskuldir ........................................................................................................
Stjórn móðurfélagsins hefur eftirlit með áhættustýringu samstæðunnar. Stjórnin hefur falið forstjóramóðurfélagsins umsjón með daglegri áhættustýringu félagsins.
Lánsáhætta er hættan á fjárhagslegu tapi samstæðunnar ef viðskiptamaður eða mótaðili í fjármálagerningi geturekki staðið við umsamdar skuldbindingar sínar. Lánsáhætta samstæðunnar er einkum vegna viðskiptakrafna.
Lánsáhætta samstæðunnar ræðst einkum af fjárhagsstöðu og starfsemi einstakra viðskiptamanna. Um 30% (2012: 29%) af tekjum samstæðunnar eru vegna sölu á vörum til fimm stærstu viðskiptamanna hennar.
Stjórnendur fylgjast með innheimtu viðskiptakrafna á reglubundinn hátt. Stjórnendur meta innheimtanleikakrafnanna og eru kröfurnar færðar niður ef líklegt er talið að þær muni ekki innheimtast.
Skuldir við fyrrverandi hluthafa dótturfélags ..............................................................
Hér eru veittar upplýsingar um framangreinda áhættuþætti, markmið, stefnu og aðferðir samstæðunnar við aðmeta og stýra áhættunni, auk upplýsinga um eiginfjárstýringu hennar. Að auki eru veittar tölulegar upplýsingarvíða í ársreikningnum.
Markmið samstæðunnar með áhættustýringu er að uppgötva, skilgreina og greina áhættu sem hún býr við, setjaviðmið um áhættutöku og hafa eftirlit með henni. Aðferðir við áhættustýringu eru yfirfarnar reglulega til aðendurspegla breytingar á markaðsaðstæðum og starfsemi samstæðunnar. Með reglulegu samráði ogverklagsreglum stefnir samstæðan að öguðu eftirliti, þar sem allir starfsmenn eru meðvitaðir um hlutverk sitt ogskyldur.
Samstæðan myndar niðurfærslu vegna áætlaðrar virðisrýrnunar viðskiptakrafna, annarra krafna og fjárfestinga.Aldursgreining viðskiptakrafna er yfirfarin og mynduð niðurfærsla vegna áætlaðrar virðisrýrnunar þeirra.Niðurfærslan er reiknuð hlutfallslega miðað við aldur viðskiptakrafna. Lagt er mat á áhættukröfur og ef ástæðaþykir til er færð sérstök niðurfærsla.
Móðurfélagið hefur gengist í ábyrgðir fyrir dótturfélagið Stofnfisk hf. vegna lántöku félagsins. Í árslok námueftirstöðvar lánsins 2.033 þús. evrur (2012: 2.473 þús. evrur).
Eftirfarandi áhættuþættir fylgja fjármálagerningum samstæðunnar:
Samstæðuársreikningur HB Granda hf. 2013 28 Fjárhæðir eru í þúsundum evra
________________________________________________________________________________________________
25. Lánsáhætta, frh.:Mögulegt tap vegna lánsáhættuMesta mögulega tap samstæðunnar vegna fjáreigna er bókfært verð þeirra, sem var eftirfarandi í árslok:
2013 2012
21.802 25.369 2.797 4.505
12.273 8.639 36.872 38.513
Mesta mögulega tap samstæðunnar á viðskiptakröfum skiptist með eftirfarandi hætti eftir landsvæðum:
18.479 22.983 2.482 1.232
721 119 21.682 24.334
Virðisrýrnun viðskiptakrafnaAldur viðskiptakrafna var eftirfarandi í árslok:
2013 2012 2013 2012
14.186 16.035 4.815 4.626 1.461 2.539 109 174 1.220 1.134 1.220 1.134
21.682 24.334 1.329 1.308
Virðisrýrnun viðskiptakrafna greinist þannig:
1.308 1.612 108 0 416)( 0 232 200)(
97 104)( 1.329 1.308
26. Lausafjáráhætta
Bókfært Umsamið Innan 1-2 2-5 Meira
verð sjóðstreymi 1 árs árs ár en 5 ár2013
Veðtryggð lán ............... 56.176 59.465 20.546 24.066 13.763 1.090 Skammtímaskuldir ........ 41.708 41.708 41.708
97.884 101.173 62.254 24.066 13.763 1.090
2012
Veðtryggð lán ............... 73.526 79.266 14.803 25.358 34.390 4.715 Skammtímaskuldir ........ 28.505 28.505 28.505
102.031 107.771 43.308 25.358 34.390 4.715
Skýringar, frh.:
Ógjaldfallið .................................................................Gjaldfallið innan 30 daga ...........................................
Viðskipta- og aðrar skammtímakröfur .......................................................................
Handbært fé ..............................................................................................................
Samstæðan hefur samið um yfirdráttarheimildir og hefur aðgang að lánalínum hjá þremur íslenskumviðskiptabönkum.
Samningsbundnar afborganir af fjárskuldum, sem ekki eru afleiður, að meðtöldum áætluðum vaxtagreiðslum,greinast þannig:
NiðurfærslaNafnverð kröfu
Staða 1.1. ..................................................................................................................
Afskrifaðar tapaðar kröfur á árinu ..............................................................................Gjaldfærð virðisrýrnun á árinu ...................................................................................Gengismunur .............................................................................................................Staða 31.12. ..............................................................................................................
Ameríka .....................................................................................................................
Lausafjáráhætta er hættan á því að samstæðan geti ekki staðið við fjárhagsskuldbindingar sínar eftir því semþær gjaldfalla. Markmið samstæðunnar er að stýra lausafé þannig að tryggt sé að hún hafi alltaf nægt laust fé tilað mæta skuldbindingum sínum eftir því sem þær gjaldfalla og forðast þannig að skaða orðspor samstæðunnar.
Yfirtekið á árinu .........................................................................................................
Gjaldfallið fyrir meira en 120 dögum ..........................
Fyrirframgreiðslur ......................................................................................................
Evrópa ......................................................................................................................
Asía ...........................................................................................................................
Gjaldfallið fyrir 31-120 dögum ....................................
Samstæðuársreikningur HB Granda hf. 2013 29 Fjárhæðir eru í þúsundum evra
________________________________________________________________________________________________
27. Gjaldmiðlaáhætta
Aðrar
CHF USD JPY GBP ISK myntir
2013
Viðskiptakröfur .............. 0 11.042 156 2.628 848 Veðtryggð lán ............... 792)( 3.699)( 196)( 76)( 15)( 242)( Viðskiptaskuldir ............. 33)( 730)( 0 0 20.427)( 117)( Áhætta í efnahagsreikningi ....... 825)( 6.613 40)( 2.552 19.594)( 359)(
2012
Viðskiptakröfur .............. 0 12.025 0 1.309 831 3.449 Veðtryggð lán ............... 938)( 4.868)( 291)( 122)( 15)( 290)( Viðskiptaskuldir ............. 0 200)( 0 15)( 13.023)( 20)( Áhætta í efnahagsreikningi ....... 938)( 6.957 291)( 1.172 12.207)( 3.139
Næmnigreining
2013 2012
82 94 661)( 696)(
4 29 255)( 117)(
1.959 1.221 36 314)(
1.165 217
Skýringar, frh.:
CHF ...........................................................................................................................
Gjaldmiðlaáhætta er hættan á því að breytingar á markaðsverði erlendra gjaldmiðla, vöxtum og gengi hlutabréfahafi áhrif á afkomu samstæðunnar eða virði fjárfestinga hennar í fjármálagerningum. Markmið með stýringugjaldmiðlaáhættu er að takmarka áhættu við skilgreind mörk, jafnframt því sem ábati er hámarkaður.
Samstæðan býr við gengisáhættu vegna sölu afurða og lántöku í öðrum gjaldmiðlum en starfsrækslugjaldmiðlieinstakra samstæðufélaga. Helstu gjaldmiðlar sem skapa gengisáhættu eru íslensk króna (ISK), breskt pund(GBP), japönsk jen (JPY), bandarískur dollar (USD) og svissneskur franki (CHF).
Áhætta samstæðunnar vegna erlendra gjaldmiðla var sem hér segir:
10% styrking evru gagnvart eftirtöldum gjaldmiðlum 31. desember mundi hafa hækkað afkomu samstæðunnarfyrir tekjuskatt um eftirfarandi fjárhæðir. Greiningin byggir á að allar aðrar breytur, sérstaklega vextir, haldistóbreyttar. Greiningin var unnin með sama hætti og árið 2012.
USD ...........................................................................................................................JPY ............................................................................................................................GBP ...........................................................................................................................ISK .............................................................................................................................Aðrar myntir ...............................................................................................................
Stjórn félagsins hefur sett sér stefnu um áhættustýringu sem hefur það að meginmarkmiði að lágmarka gengis-og vaxtaáhættu og leitast þannig við að forðast neikvæð áhrif gengissveiflna og stuðla að stöðugleika í rekstri.
Lántaka samstæðunnar í erlendum gjaldmiðlum myndar gengisáhættu sem að hluta til er varin með sjóðstreymisamstæðunnar.
Gjaldmiðlaskiptasamningar eru notaðir til að verjast gengisáhættu að hluta. Í árslok nam fjárhæð útistandandisamninga 837 þús. evra (2012: 3.792 þús. evra).
Samstæðuársreikningur HB Granda hf. 2013 30 Fjárhæðir eru í þúsundum evra
________________________________________________________________________________________________
27. Gjaldmiðlaáhætta, frh.:
2013 2012 2013 2012
0,812 0,830 0,815 0,828 0,753 0,778 0,726 0,758 0,008 0,010 0,007 0,009 1,178 1,233 1,200 1,226 0,006 0,006 0,006 0,006
Vaxtaáhætta
Vaxtaberandi fjármálagerningar samstæðunnar í árslok greinast þannig: 2013 2012
68.468 78.556
Gangvirði
Önnur markaðsverðsáhætta
28. Rekstraráhætta
29. Eiginfjárstýring
Skýringar, frh.:
Breyting á vöxtum á uppgjörsdegi um 100 punkta hefði hækkað (lækkað) afkomu um 685 þús. evra. (2012: 786þús. evra) fyrir tekjuskatt. Útreikningurinn miðast við rekstraráhrif á ársgrundvelli. Þessi greining byggir á því aðallar aðrar breytur, sérstaklega gengi erlendra gjaldmiðla, haldist óbreyttar. Greiningin er unnin með sama hættiog árið 2012.
Fjárskuldir með breytilega vexti .................................................................................
USD ...........................................................................
Samstæðan leitast við að stýra rekstraráhættu með hagkvæmum hætti til að forðast fjárhagslegt tap og til aðvernda orðstír hennar.
Til að draga úr rekstraráhættu er meðal annars komið á stýringu á veiðum og vinnslu afla. Einnig viðeigandiaðskilnaði starfa, eftirliti með viðskiptum og fylgni við lög. Starfsmenn eru þjálfaðir, verkferlar skipulagðir ogskráðir og keyptar tryggingar þegar við á.
Það er stefna stjórnar félagsins að eiginfjárstaða samstæðunnar sé sterk til að styðja við stöðugleika íframtíðarþróun starfseminnar. Langtímamarkmið stjórnar félagsins er að greiða helming hagnaðar út í arð.
Hluti af rekstraráhættu íslenskra sjávarútvegsfyrirtækja er sú áhætta, að stjórnvöld breyti leikreglum ísjávarútvegi með þeim hætti að starfsemi samstæðunnar verði óhagkvæmari en ella.
Samstæðan býr við áhættu vegna náttúrubreytinga. Veiðar og vinnsla á fiski eru meðal annars háðar vexti ogviðgangi fiskistofna við landið. Breytingar á náttúrufari og aðstæðum í hafinu geta valdið minnkun veiðistofna,breyttri samsetningu þeirra og samdrætti í afla samstæðunnar og þannig haft bein áhrif á fjárhagslega afkomuhennar.
Lántökur samstæðunnar eru allar með breytilegum vöxtum.
Önnur markaðsverðsáhætta er takmörkuð, þar sem fjárfestingar í skuldabréfum og eignarhlutum eru óverulegurhluti af starfsemi samstæðunnar.
Óverulegur munur er á gangvirði og bókfærðu verði fjáreigna og fjárskulda.
Rekstraráhætta er hættan á beinu eða óbeinu tapi sem getur orðið vegna fjölda þátta í starfsemi samstæðunnar.Meðal áhættuþátta er vinna starfsmanna samstæðunnar, tækni og skipulag sem beitt er, og ytri þættir aðrir enláns-, markaðs- og lausafjáráhætta. Rekstraráhætta myndast við alla starfsemi samstæðunnar.
CHF ............................................................................
ISK .............................................................................
Gengi helstu gjaldmiðla á árinu gagnvart evru var sem hér segir:ÁrslokagengiMeðalgengi
JPY ............................................................................GBP ...........................................................................
Samstæðuársreikningur HB Granda hf. 2013 31 Fjárhæðir eru í þúsundum evra
________________________________________________________________________________________________
30. Tengdir aðilarSkilgreining tengdra aðila
Viðskipti við stjórnendur
Nafnverðhlutafjár
Laun (í þús. ISK)
30 249 19 0 15 1.005 19 0
7 0 4 6.863
33 0 7 0
229 36 646 87
Viðskipti við hlutdeildarfélögÍ rekstrarreikningi og efnahagsreikningi eru eftirtalin viðskipti við tengda aðila: 2013 2012
354 616 442 0
1 1
334 168
Viðskipti við hluthafa
Seldir rekstrarfjármunir til hlutdeildarfélaga ...............................................................
Kröfur á hlutdeildarfélög í árslok ................................................................................
Skýringar, frh.:
Iða Brá Benediktsdóttir, fyrrverandi stjórnarmaður ....................................................Árni Vilhjálmsson, fyrrverandi stjórnarformaður .........................................................
Seldar vörur og þjónusta til hlutdeildarfélaga ............................................................
Keyptar vörur og þjónusta af hlutdeildarfélögum .......................................................
Með eignarhlutum eru taldir eignarhlutar maka og ófjárráða barna. Auk þeirra eignarhluta sem taldir eru upp hérað ofan eiga félög, þar sem stjórnarmenn HB Granda hf. eru í meirihluta stjórnar, eignarhluti samtals aðnafnverði 742 millj. kr. (2012: 742 millj. kr.).
Vilhjálmur Vilhjálmsson, forstjóri ................................................................................
Kristján Loftsson, stjórnarformaður ...........................................................................Halldór Teitsson, stjórnarmaður ................................................................................
Ingibjörg Björnsdóttir, varamaður í stjórn ..................................................................Rannveig Rist, stjórnarmaður ....................................................................................
Dótturfélög samstæðunnar (skýring 31), hlutdeildarfélög (skýring 14), hluthafar með veruleg áhrif, félög í þeirraeigu, stjórnarmenn og stjórnendur ásamt mökum þeirra og ófjárráða börnum teljast vera tengdir aðilarsamstæðunnar. Viðskipti milli samstæðufélaga eru felld niður við gerð samstæðureiknings.
Laun og hlunnindi til stjórnenda félagsins vegna starfa fyrir félög í samstæðunni og eignarhlutir þeirra í félaginugreinast þannig:
Jóhann Hjartarson, stjórnarmaður .............................................................................Hanna Ásgeirsdóttir, stjórnarmaður ...........................................................................
Sex millistjórnendur ...................................................................................................
Hluthafar með veruleg áhrif í árslok 2013 eru Vogun hf. og Arion banki hf. Félagið átti viðskipti á árinu viðHampiðjuna hf. sem er í eigu Vogunar og fleiri hluthafa HB Granda hf. Heildarfjárhæð viðskiptanna á árinu nam2.950 þús. evrur (2012: 3.497 þús. evrur) og skuld HB Granda hf. í árslok nam 561 þús. evrur (2012: 876 þús.evrur). Í árslok átti félagið kröfu á Arion banka hf. í formi bankainnstæðna að fjárhæð 1.534 þús. evra. (2012:2.494 þús. evrur). Í árslok átti Arion banki hf. útistandandi kröfur í formi lánveitinga til HB Granda hf. að fjárhæð10.868 þús. evra (2012: 18.084 þús. evrur). Viðskipti samstæðunnar við hluthafa voru eins og um viðskiptiótengdra aðila væri að ræða.
Samstæðuársreikningur HB Granda hf. 2013 32 Fjárhæðir eru í þúsundum evra
________________________________________________________________________________________________
31. Dótturfélög
Land Eignarhluti
Ísland 100%Síle 100%
Ísland 65%Írland 100%
32. KennitölurHelstu kennitölur samstæðunnar: 2013 2012
1,07 1,58 0,61 0,94 0,61 0,56
21,7% 9,5%
33. Önnur mál
34. SjóðstreymisyfirlitVeltufé frá rekstri greinist þannig: 2013 2012
35.413 14.859
17.335 10.997 13.622)( 21.601
167)( 1.160)( 15 757)(
4.385)( 578 769)( 4.527
8.370 3.512 42.190 54.157
Eiginfjárhlutfall - eigið fé/heildarfjármagn ..................................................................
Grandi Limitada .........................................................................................................
Skýringar, frh.:
Tekjuskattur ...............................................................................................................
Afskriftir .....................................................................................................................
Stofnfiskur Ireland Ltd. ..............................................................................................
Verðbætur og gengismunur .......................................................................................
Veltufjárhlutfall - veltufjármunir/skammtímaskuldir ....................................................
Félagið hefur keypt rekstrarstöðvunartryggingu hjá tryggingarfélagi sem ætlað er að bæta tjón vegnarekstrarstöðvunar í allt að átján mánuði af völdum bruna.
Lausafjárhlutfall - kvikir veltufjármunir/ skammtímaskuldir ........................................
Veltufé frá rekstri .......................................................................................................
Áhrif hlutdeildarfélaga ................................................................................................
Hagnaður af sölu eigna .............................................................................................
Rekstrarliðir sem hafa ekki áhrif á fjárstreymi:
Félagið vinnur nú að skráningu hlutabréfa þess á Aðalmarkað Nasdaq OMX Iceland hf. Stærstu hluthafarfélagsins; Vogun hf., Arion banki hf., og Fiskveiðahlutafélagið Venus hf. ráðgera að bjóða til sölu allt að 32%eignarhlut í félaginu.
Lífrænar eignir, breyting ............................................................................................
Stofnfiskur hf. ............................................................................................................
Arðsemi eigin fjár .......................................................................................................
Hagnaður ársins ........................................................................................................
Í árslok voru dótturfélög móðurfélagsins þrjú. Að auki er dótturfélagið Stofnfiskur Ireland Ltd. í eigu Stofnfisks hf.Dótturfélög samstæðunnar eru eftirfarandi:
Vignir G. Jónsson ehf. ...............................................................................................
Virðisrýrnun aflaheimilda ...........................................................................................
Samstæðuársreikningur HB Granda hf. 2013 33 Fjárhæðir eru í þúsundum evra
________________________________________________________________________________________________
ÁrshelmingayfirlitRekstur samstæðunnar greinist þannig á árshelminga:
Fyrri árs- Seinni árs-
helmingur helmingur Samtals
Árið 2013 99.310 95.723 195.033 72.307)( 72.326)( 144.633)( 27.003 23.397 50.400
0 176 176 6.065)( 6.161)( 12.226)( 2.569)( 2.885)( 5.454)(
0 8.703 8.703 18.369 23.230 41.599
2.941 1.526)( 1.415 1.502)( 2.271 769
19.808 23.975 43.783 3.586)( 4.784)( 8.370)(
16.222 19.191 35.413
24.139 21.174 45.313
Árið 2012 93.259 104.062 197.321 61.339)( 71.186)( 132.525)( 31.920 32.876 64.796
0 1.163 1.163 5.494)( 6.854)( 12.348)( 3.033)( 2.314)( 5.347)(
21.601)( 0 21.601)( 1.792 24.871 26.663 2.021)( 1.744)( 3.765)( 1.252 5.779)( 4.527)( 1.023 17.348 18.371 2.543)( 969)( 3.512)( 1.520)( 16.379 14.859
28.688 30.573 59.261
Seldar vörur .............................................................................
Tekjuskattur .............................................................................
Árshelmingayfirlit - óendurskoðað
Kostnaðarverð seldra vara .......................................................Vergur hagnaður ......................................................................
Útflutningskostnaður ................................................................
Bakfærð virðisrýrnun (virðisrýrnun) ..........................................Rekstrarhagnaður ....................................................................Fjáreignatekjur og fjármagnsgjöld ............................................Áhrif hlutdeildarfélaga ..............................................................Hagnaður fyrir tekjuskatt ........................................................
Annar rekstrarkostnaður ..........................................................
Aðrar tekjur ..............................................................................
Útflutningskostnaður ................................................................
Vergur hagnaður ......................................................................
Hagnaður tímabilsins ..............................................................
Seldar vörur .............................................................................Kostnaðarverð seldra vara .......................................................
EBITDA ....................................................................................
Aðrar tekjur ..............................................................................
Annar rekstrarkostnaður ..........................................................
(Tap) hagnaður tímabilsins .....................................................
EBITDA ....................................................................................
Virðisrýrnun aflaheimilda ..........................................................Rekstrarhagnaður ....................................................................Fjáreignatekjur og fjármagnsgjöld ............................................Áhrif hlutdeildarfélaga ..............................................................Hagnaður fyrir tekjuskatt ........................................................Tekjuskattur .............................................................................
Samstæðuársreikningur HB Granda hf. 2013 34 Fjárhæðir eru í þúsundum evra
HB Grandi hf.
samstæðunnarÁrsreikningur
2012
HB Grandi hf.Norðurgarði 1101 Reykjavík
Kt. 541185-0389
________________________________________________________________________________________________
Bls.
3
5
6
7
8
9
10
11Skýringar ...............................................................................................................................................................
Skýrsla og yfirlýsing stjórnar og forstjóra ................................................................................................................
Áritun óháðs endurskoðanda .................................................................................................................................
Rekstrarreikningur ..................................................................................................................................................
Efnisyfirlit
Yfirlit um heildarafkomu ..........................................................................................................................................
Efnahagsreikningur ...............................................................................................................................................
Eiginfjáryfirlit ..........................................................................................................................................................
Sjóðstreymisyfirlit ..................................................................................................................................................
Samstæðuársreikningur HB Granda hf. 2012 2
________________________________________________________________________________________________
Stjórn HB Granda hf. hefur sett sér starfsreglur í samræmi við ákvæði hlutafélagalaga, þar sem valdsvið stjórnar erskilgreint og verksvið hennar gagnvart forstjóra. Í þessum reglum er meðal annars að finna reglur um fundarsköp,reglur um hæfi stjórnarmanna til þátttöku í afgreiðslu mála, reglur um þagnarskyldu, upplýsingagjöf forstjóra gagnvartstjórn og fleira. Starfsreglur stjórnar eru aðgengilegar á heimasíðu félagsins. Stjórn félagsins ákveður starfskjörforstjóra. Stjórn hefur skipað endurskoðunarnefnd, sem hittir ytri endurskoðendur reglulega og eru reglur nefndarinnaraðgengilegar á heimasíðu félagsins.
Ársreikningur samstæðunnar er gerður í samræmi við alþjóðlega reikningsskilastaðla eins og þeir hafa verið staðfestiraf Evrópusambandinu og viðbótarkröfur um upplýsingagjöf í samstæðureikningum félaga sem hafa verðbréf sín skráðá skipulegum verðbréfamarkaði.
Yfirlýsing stjórnar og forstjóra
Jafnframt er það álit okkar að samstæðuársreikningurinn og skýrsla stjórnar og forstjóra geymi glöggt yfirlit um þróunog árangur í rekstri samstæðunnar og stöðu hennar og lýsi helstu áhættuþáttum og óvissu sem samstæðan býr við.
Samkvæmt bestu vitneskju er það álit okkar að samstæðuársreikningurinn gefi glögga mynd af rekstrarafkomusamstæðunnar á árinu 2012, eignum, skuldum og fjárhagsstöðu hennar 31. desember 2012 og breytingu á handbærufé á árinu 2012.
Stjórnunarhættir
Stjórn HB Granda hf. leitast við að fylgja Leiðbeiningum um stjórnarhætti fyrirtækja, sem gefnar eru út af ViðskiptaráðiÍslands, Nasdaq OMX Iceland hf. og Samtökum atvinnulífsins (síðast útgefnar mars 2012). Sýnt þykir að stjórnfélagsins uppfylli ekki skilyrði í greinum 2.4 og 2.5 um sjálfstæði stjórnarmanna gagnvart stórum hluthöfum, en það ermat stjórnar, að gildi þeirra orki tvímælis, samanber greinargerð stjórnarformanns í ársskýrslu félagsins 2005.
Skýrsla og yfirlýsing stjórnar og forstjóra
Hlutafé og samþykktirSkráð hlutafé félagsins nam í árslok 1.706,6 millj. kr, en félagið á eigin hluti að nafnverði 8,6 millj. kr. Hlutaféð er íeinum flokki, sem skráður er á First North sem er hliðarmarkaður Nasdaq OMX Nordic Exchange. Allir hlutir njótasömu réttinda.
Á aðalfundi félagsins sem haldinn var í apríl 2012 var stjórn félagsins veitt heimild til að kaupa eigin hluti í félaginu.Heimildin gildir í 18 mánuði og takmarkast við að samanlögð kaup fari ekki yfir 10% af heildarhlutafé félagsins áhverjum tíma. Kaupverð hluta skal vera hæst 15% yfir síðasta þekktu söluverði á First North markaðinum áður enkaup eru gerð. Þeir sem hyggjast gefa kost á sér í stjórn félagsins þurfa að tilkynna það skriflega fimm dögum fyrirupphaf aðalfundar.
Rekstur og fjárhagsleg staða 2012Samkvæmt rekstrarreikningi nam hagnaður af rekstri samstæðunnar 14,9 millj. evra. Tekjur samstæðunnar af seldumvörum námu 197,3 millj. evra á árinu. Eignir samstæðunnar í árslok námu 304,8 millj. evra, skuldir samstæðunnar íárslok námu 135,5 millj. evra og eigið fé samstæðunnar í árslok 2012 var 169,4 millj. evra samkvæmtefnahagsreikningi.
Stjórn félagsins leggur til að á árinu 2013 verði vegna rekstrarársins 2012 greiddur 1 kr. arður af hverjum hlutútistandandi hlutafjár til hluthafa, eða 1.698 millj. kr. (um 10 millj. evra á lokagengi ársins 2012). Arðgreiðslansamsvarar 6,0% af eigin fé eða 6,7% af markaðsvirði hlutafjár í lok árs 2012. Vísað er til ársreikningsins um ráðstöfunhagnaðar og aðrar breytingar á eiginfjárreikningum.
Hlutafé félagsins skiptist í árslok á 569 hluthafa, en þeir voru 593 í ársbyrjun og fækkaði því um 24 á árinu. Í árslok2012 áttu tveir aðilar yfir 10% eignarhluta í félaginu, en þeir voru Vogun hf. sem átti 40,3% og Arion banki hf. sem átti33,2% af útistandandi hlutafé.
HB Grandi hf. gerir út 12 fiskiskip og vinnur fiskafurðir á sjó, í Reykjavík, á Akranesi og Vopnafirði. Félagið hefurmestar aflaheimildir íslenskra útgerðarfélaga og rekur eigin markaðsdeild sem selur afurðirnar um heim allan. Meðreynslumiklu og hæfu starfsfólki er lögð áhersla á ábyrga umgengni til sjós og lands og gæði afurða.
Samstæðuársreikningur HB Granda hf. 2012 3
________________________________________________________________________________________________
Skýr. 2012 2011 *
197.321 183.686 132.525)( 120.115)(
64.796 63.571
1.163 0 12.348)( 11.304)(
9 5.347)( 6.694)( 13 21.601)( 0
26.663 45.573
144 174 3.806)( 5.927)(
103)( 1.004 10 3.765)( 4.749)(
14 4.527)( 2.395
18.371 43.219
11 3.512)( 6.203)(
Hagnaður ársins .............................................................................................. 14.859 37.016
59.261 56.226
14.419 36.279 440 737
14.859 37.016
19 0,008 0,022
* Samanburðarfjárhæðir 2011 hafa verið leiðréttar - sjá skýringar 11 og 21Skýringar á blaðsíðum 11 til 32 eru óaðskiljanlegur hluti af samstæðuársreikningnum
Seldar vörur .....................................................................................................
Hagnaður fyrir tekjuskatt ................................................................................
Rekstrarreikningur ársins 2012
Rekstrarhagnaður ...........................................................................................
Fjáreignatekjur og fjármagnsgjöld samtals .......................................................
Vergur hagnaður .............................................................................................
Kostnaðarverð seldra vara ..............................................................................
Útflutningskostnaður .......................................................................................
Virðisrýrnun aflaheimilda .................................................................................
Fjáreignatekjur ................................................................................................
Aðrar rekstrartekjur .........................................................................................
Annar rekstrarkostnaður ..................................................................................
Tekjuskattur .....................................................................................................
Grunnhagnaður og þynntur hagnaður á hlut ...................................................
Fjármagnsgjöld ...............................................................................................Gengismunur ...................................................................................................
Áhrif hlutdeildarfélaga ....................................................................................
Hluthafar móðurfélags .....................................................................................Hlutdeild minnihluta .........................................................................................Hagnaður ársins ..............................................................................................
EBITDA ...........................................................................................................
Hagnaður á hlut
Skipting hagnaðar
Samstæðuársreikningur HB Granda hf. 2012 6 Fjárhæðir eru í þúsundum evra
________________________________________________________________________________________________
Skýr. 2012 2011 *
Hagnaður ársins .............................................................................................. 14.859 37.016
990 940)( Heildarhagnaður ársins................................................................................... 15.849 36.076
15.422 35.318 427 758
15.849 36.076
* Samanburðarfjárhæðir 2011 hafa verið leiðréttar - sjá skýringar 11 og 21
Skýringar á blaðsíðum 11 til 32 eru óaðskiljanlegur hluti af samstæðuársreikningnum
Hluthafar móðurfélags .....................................................................................
Þýðingarmunur vegna eignarhluta í félögum ..................................................
Heildarhagnaður ársins ...................................................................................
Yfirlit um heildarafkomu ársins 2012
Hlutdeild minnihluta .........................................................................................
Rekstrarliðir færðir á eigið fé:
Skipting heildarhagnaðar
Samstæðuársreikningur HB Granda hf. 2012 7 Fjárhæðir eru í þúsundum evra
________________________________________________________________________________________________
Skýr. 2012 2011 *
Eignir12 100.774 94.741 13 113.931 135.532 14 17.860 16.799
120 123 15 7.496 7.444
Fastafjármunir 240.181 254.639
16 23.261 19.983 15 2.884 2.868 17 29.874 24.174
8.639 21.228 Veltufjármunir 64.658 68.253
Eignir samtals 304.839 322.892
Eigið fé18.619 18.619 27.031 27.031
2.716 1.713 117.832 107.507 166.198 154.870
3.185 2.824 Eigið fé 169.383 157.694
Skuldir20 61.113 94.336 21 33.425 38.232
Langtímaskuldir 94.538 132.568
20 17.443 15.021 22 15.156 13.206 21 8.319 4.403
Skammtímaskuldir 40.918 32.630
Skuldir 135.456 165.198
Eigið fé og skuldir samtals 304.839 322.892
* Samanburðarfjárhæðir 2011 hafa verið leiðréttar - sjá skýringar 11 og 21Skýringar á blaðsíðum 11 til 32 eru óaðskiljanlegur hluti af samstæðuársreikningnum
Vaxtaberandi skuldir ........................................................................................Tekjuskattsskuldbinding ..................................................................................
Vaxtaberandi skuldir ........................................................................................
Hlutdeild minnihluta .........................................................................................
Skattar ársins ..................................................................................................Viðskiptaskuldir og aðrar skammtímaskuldir ...................................................
Efnahagsreikningur 31. desember 2012
Rekstrarfjármunir .............................................................................................Óefnislegar eignir ............................................................................................Eignarhlutir í hlutdeildarfélögum ......................................................................Eignarhlutir í öðrum félögum ...........................................................................
Hlutafé .............................................................................................................
Þýðingarmunur vegna eignarhluta í félögum ..................................................Óráðstafað eigið fé ..........................................................................................
Lögbundinn varasjóður ....................................................................................
Lífrænar eignir .................................................................................................
Birgðir ..............................................................................................................Lífrænar eignir .................................................................................................Viðskiptakröfur og aðrar skammtímakröfur .....................................................Handbært fé ....................................................................................................
Samstæðuársreikningur HB Granda hf. 2012 8 Fjárhæðir eru í þúsundum evra
_______________________________________________________________________________________________
Hlutdeild
Lögbundinn Þýðingar- Óráðstafað minni- Eigið fé
Hlutafé varasjóður munur eigið fé hluta samtals
Árið 201118.619 27.031 2.674 90.804 2.128 141.256
Leiðrétting tekjuskatts-17.518)( 17.518)(
18.619 27.031 2.674 73.286 2.128 123.738 961)( 36.279 758 36.076
2.058)( 62)( 2.120)( 18.619 27.031 1.713 107.507 2.824 157.694
Árið 201218.619 27.031 1.713 107.507 2.824 157.694
1.003 14.419 427 15.849 4.094)( 66)( 4.160)(
18.619 27.031 2.716 117.832 3.185 169.383
Skýringar á blaðsíðum 11 til 32 eru óaðskiljanlegur hluti af samstæðuársreikningnum
Eiginfjáryfirlit 2012
Eigið fé 1.1.2012 .........................Heildarhagnaður ársins ..............Greiddur arður, 0,40 kr. á hlut ....
Eigið fé 1.1.2011 .........................
Greiddur arður, 0,20 kr. á hlut ....Eigið fé 31.12.2011 .....................
Heildarhagnaður ársins ..............
skuldbindingar 1.1.2011 ...........Leiðrétt eigið fé 1.1.2011 ............
Eigið fé 31.12.2012 .....................
Samstæðuársreikningur HB Granda hf. 20129 Fjárhæðir eru í þúsundum evra
________________________________________________________________________________________________
Skýr. 2012 2011 *
Rekstrarhreyfingar26.663 45.573
Rekstrarliðir sem hafa ekki áhrif á fjárstreymi:13 21.601 0 12 10.997 10.653
1.160)( 117)( 15 757)( 2.705)(
57.344 53.404
10.948)( 6.095)( 4.392 2.812
Breytingar á rekstrartengdum eignum og skuldum 6.556)( 3.283)(
143 160 3.936)( 5.986)( 4.402)( 0
Handbært fé frá rekstri 42.593 44.295
Fjárfestingarhreyfingar12 16.490)( 9.739)(
653 664 4.537)( 22)(
Fjárfestingarhreyfingar 20.374)( 9.097)(
Fjármögnunarhreyfingar4.094)( 2.058)( 5.000 0
35.714)( 23.064)( Fjármögnunarhreyfingar 34.808)( 25.122)(
12.589)( 10.076
21.228 11.152
Handbært fé í árslok ....................................................................................... 8.639 21.228
* Samanburðarfjárhæðir 2011 hafa verið leiðréttar - sjá skýringar 11 og 21Skýringar á blaðsíðum 11 til 32 eru óaðskiljanlegur hluti af samstæðuársreikningnum
Handbært fé í ársbyrjun...................................................................................
Söluverð rekstrarfjármuna ...............................................................................
(Lækkun) hækkun á handbæru fé..................................................................
Afborganir langtímalána ..................................................................................
Greiddur arður .................................................................................................Skammtímalán ................................................................................................
Sjóðstreymisyfirlit ársins 2012
Aðrar fjárfestingar, hækkun .............................................................................
Breytingar á rekstrartengdum eignum ............................................................Breytingar á rekstrartengdum skuldum ...........................................................
Fjárfesting í rekstrarfjármunum .......................................................................
Rekstrarhagnaður ársins .................................................................................
Innheimtar vaxtatekjur .....................................................................................
Greiddir skattar ................................................................................................
Lífrænar eignir, breyting ..............................................................................
Afskriftir .......................................................................................................Hagnaður af sölu eigna ...............................................................................
Virðisrýrnun aflaheimilda ............................................................................
Greidd vaxtagjöld ............................................................................................
Samstæðuársreikningur HB Granda hf. 2012 10 Fjárhæðir eru í þúsundum evra
________________________________________________________________________________________________
1. Félagið
2. Grundvöllur reikningsskilannaa. Yfirlýsing um að alþjóðlegum reikningsskilastöðlum sé fylgt
b. Grundvöllur matsaðferða
c. Starfrækslu- og framsetningargjaldmiðill
d. Mat og ákvarðanir
3. Mikilvægar reikningsskilaaðferðir
a. Grundvöllur samstæðu(i) Sameiningar fyrirtækja
(ii) Yfirtökur á hlutum annarra hluthafa í dótturfélögum
Skýringar
HB Grandi hf. (“Félagið”) er íslenskt hlutafélag. Höfuðstöðvar félagsins eru að Norðurgarði 1, Örfirisey íReykjavík. Samstæðuársreikningur félagsins fyrir árið 2012 hefur að geyma ársreikning félagsins og dótturfélagaþess, sem vísað er til í heild sem "samstæðunnar" og til einstakra félaga sem "samstæðufélaga" og hlutdeildsamstæðunnar í hlutdeildarfélögum.
Breytt var um aðferð við útreikning á gengismun tekjuskattsskuldbindingar sem nánar er greint frá í skýringum 11og 21.
Samstæðuársreikningurinn er gerður í samræmi við alþjóðlega reikningsskilastaðla (IFRS) eins og þeir hafa veriðstaðfestir af Evrópusambandinu.
Stjórn félagsins staðfesti ársreikninginn 22. mars 2013.
Samstæðuársreikningurinn er birtur í evrum, sem er starfrækslugjaldmiðill félagsins. Allar fjárhæðir eru birtar íþúsundum evra, nema annað sé tekið fram.
Samstæðuársreikningurinn er gerður á grundvelli kostnaðarverðs, að því undanskildu að lífrænar eignir erufærðar á gangvirði. Fjallað er um aðferðir við mat á gangvirði í skýringu 4.
Gerð samstæðuársreiknings í samræmi við alþjóðlega reikningsskilastaða krefst þess að stjórnendur takiákvarðanir, meti og gefi sér forsendur sem hafa áhrif á beitingu reikningsskilaaðferða og birtar fjárhæðir eigna,skulda, tekna og gjalda. Endanlegar niðurstöður kunna að vera frábrugðnar þessu mati.
Mat og forsendur þess eru í stöðugri endurskoðun. Breytingar á reikningshaldslegu mati eru færðar á því tímabilisem breytingin á sér stað og þeim framtíðartímabilum sem breytingarnar hafa áhrif á.
Upplýsingar um mikilvægar ákvarðanir þar sem reikningsskilaaðferðir hafa mest áhrif á skráðar fjárhæðir íársreikningnum, er að finna í skýringum 4 og 13 um mat á endurheimtanlegum fjárhæðum aflaheimilda.
Yfirtökur á hlutum annarra í dótturfélögum er farið með eins og um sé að ræða viðskipti hluthafa í hlutverki sínusem hluthafar og því er engin viðskiptavild færð vegna slíkra viðskipta. Færslur vegna slíkra viðskipta taka mið afhlutfalli fjárfestingar í hreinni eign dótturfélagsins.
Kaupaðferðinni er beitt við færslu á kaupum samstæðunnar í eignarhlutum í dótturfélögum. Kaupverðið er metiðsem gangvirði þeirra eigna sem látnar eru af hendi, eiginfjárgerninga sem gefnir eru út og skulda sem stofnað ertil, eða teknar eru yfir á yfirtökudegi. Eignir, skuldir og skuldbindingar sem eru yfirteknar við sameiningu fyrirtækjaeru metnar í upphafi á gangvirði á kaupdegi. Sú fjárhæð kaupverðs sem er umfram gangvirði er skráð semviðskiptavild. Ef kaupverðið er lægra en gangvirði hreinna eigna yfirtekins félags er mismunurinn færður beint tiltekna í rekstrarreikningi.
Reikningsskilaaðferðum sem lýst er hér á eftir hefur verið beitt með samræmdum hætti fyrir öll tímabil sem komafram í ársreikningnum af öllum félögum í samstæðunni.
HB Grandi hf. gerir út 12 fiskiskip og vinnur fiskafurðir á sjó, í Reykjavík, á Akranesi og Vopnafirði. Félagið hefurmestar aflaheimildir íslenskra útgerðarfélaga og rekur eigin markaðsdeild sem selur afurðirnar um heim allan.Með reynslumiklu og hæfu starfsfólki er lögð áhersla á ábyrga umgengni til sjós og lands og gæði afurða.
Samstæðuársreikningur HB Granda hf. 201211 Fjárhæðir eru í þúsundum evra
________________________________________________________________________________________________
3. Mikilvægar reikningsskilaaðferðir, frh.a. Grundvöllur samstæðu, frh.(iii) Dótturfélög
(iv) Hlutdeildarfélög
(v) Viðskipti felld út við gerð samstæðureiknings
b. Erlendir gjaldmiðlar(i) Viðskipti í erlendum gjaldmiðlum
(ii) Erlend dótturfélög
c. Fjármálagerningar(i) Fjármálagerningar aðrir en afleiður
Lán og kröfur
Viðskipti í erlendum gjaldmiðlum eru færð í starfrækslugjaldmiðla einstakra samstæðufélaga á gengiviðskiptadags. Peningalegar eignir og skuldir í erlendum gjaldmiðlum eru færðar á gengi uppgjörsdags. Aðrareignir og skuldir sem færðar eru á gangvirði í erlendri mynt eru færðar á gengi þess dags er gangvirði varákveðið. Gengismunur vegna viðskipta í erlendum gjaldmiðlum er færður í rekstrarreikning.
Til fjármálagerninga sem ekki eru afleiðusamningar teljast fjárfestingar í hlutabréfum og skuldabréfum,viðskiptakröfur, aðrar kröfur, handbært fé, lántökur, viðskiptaskuldir og aðrar skammtímaskuldir.
Dótturfélög eru þau félög þar sem samstæðan fer með yfirráð. Yfirráð eru til staðar þegar samstæðan hefur valdtil að stjórna fjárhags- og rekstrarstefnu félags í þeim tilgangi að hagnast á starfsemi þess. Við mat á yfirráðum ertekið tillit til mögulegs atkvæðisréttar sem þegar er nýtanlegur. Reikningsskil dótturfélaga eru innifalin ísamstæðureikningsskilum frá því að yfirráð nást og þar til þeim lýkur. Reikningsskilaaðferðum dótturfélaga hefurverið breytt þegar nauðsynlegt hefur verið að laga þær að aðferðum samstæðunnar.
Viðskipti milli samstæðufélaga, stöður milli þeirra og óinnleystar tekjur og gjöld sem myndast hafa í viðskiptummilli félaganna eru felld út við gerð samstæðureikningsins. Óinnleystur hagnaður sem hefur myndast í viðskiptumvið hlutdeildarfélög er felldur út í samræmi við eignarhlut samstæðunnar í félögunum. Óinnleystur hagnaður semmyndast hefur í viðskiptum við hlutdeildarfélög er færður til lækkunar á bókfærðu verði þeirra. Óinnleyst tap erfært út með sama hætti og óinnleystur hagnaður, en aðeins að því marki að ekkert bendi til virðisrýrnunar þessara félaga.
Hlutdeildarfélög eru félög þar sem samstæðan hefur veruleg áhrif á fjárhags- og rekstrarstefnu, en ekki yfirráð.Veruleg áhrif eru alla jafna til staðar þegar samstæðan ræður 20-50% atkvæðaréttar. Hlutdeildarfélög eru færð íársreikning samstæðunnar með hlutdeildaraðferð og eru í upphafi færð á kostnaðarverði. Fjárfestingsamstæðunnar innifelur viðskiptavild, sem verður til við kaupin, að frádreginni virðisrýrnun, ef einhver er.Samstæðureikningurinn inniheldur hlutdeild samstæðunnar í afkomu og eiginfjárhreyfingum hlutdeildarfélaga fráupphafi áhrifa til loka þeirra. Verði hlutdeild samstæðunnar í tapi meiri en bókfært verð hlutdeildarfélags, aðmeðtalinni langtímafjármögnun þess, er bókfærða verðið fært í núll og færslu frekara taps hætt nema samstæðanhafi gengist í ábyrgðir fyrir hlutdeildarfélagið eða fjármagnað það.
Skýringar, frh.:
Eignir og skuldir erlendrar starfsemi eru umreiknaðar í evrur miðað við gengi uppgjörsdags. Tekjur og gjölderlendrar starfsemi eru umreiknuð í evrur á meðalgengi ársins. Gengismunur sem myndast við yfirfærslu í evrurer færður á sérstakan lið í yfirliti um heildarafkomu. Þegar erlend starfsemi er seld, að hluta til eða öllu leyti, ertengdur gengismunur fluttur í rekstrarreikning.
Fjármálagerningar sem ekki eru afleiðusamningar eru færðir á gangvirði við upphaflega skráningu í bókhald.Þegar fjármálagerningar eru ekki metnir á gangvirði gegnum rekstrarreikning, er allur beinn viðskiptakostnaðurfærður til hækkunar á virði þeirra við upphaflega skráningu í bókhald. Eftir upphaflega skráningu erufjármálagerningar sem ekki eru afleiðusamningar færðir með þeim hætti sem greinir hér á eftir.
Lán og kröfur eru fjáreignir með föstum eða ákvarðanlegum greiðslum sem ekki eru skráðar á virkum markaði.Slíkar eignir eru í upphafi færðar á gangvirði að viðbættum öllum tengdum viðskiptakostnaði. Eftir upphaflegaskráningu eru lán og kröfur færðar á afskrifuðu kostnaðarverði miðað við virka vexti, að frádreginni virðisrýrnunþegar við á. Lán og kröfur samanstanda af verðbréfaeign, viðskiptakröfum og öðrum kröfum.
Samstæðuársreikningur HB Granda hf. 201212 Fjárhæðir eru í þúsundum evra
________________________________________________________________________________________________
3. Mikilvægar reikningsskilaaðferðir, frh.c. Fjármálagerningar, frh.
Handbært fé
(ii) Hlutafé
Kaup á eigin hlutum
d. Rekstrarfjármunir(i) Færsla og mat
(ii) Kostnaður sem fellur til síðar
(iii) Afskriftir
17-25 ár10-17 ár
3-8 ár
e. Óefnislegar eignir(i) Aflaheimildir
(ii) Viðskiptavild
Síðara mat
Fasteignir ..........................................................................................................................................Fiskiskip og búnaður .........................................................................................................................
Þegar rekstrarfjármunir eru samsettir úr einingum með mismunandi nýtingartíma eru einingarnar aðgreindar ogafskrifaðar miðað við nýtingartímann.
Vélar, áhöld og tæki ..........................................................................................................................
Skýringar, frh.:
Til handbærs fjár teljast sjóður og óbundnar bankainnstæður.
Hagnaður af sölu rekstrarfjármuna, sem er mismunur á söluandvirði þeirra og bókfærðu verði, er færður írekstrarreikning meðal annarra tekna, en tap af sölu meðal annarra gjalda.
Kostnaður við að endurnýja einstaka hluta rekstrarfjármuna er eignfærður þegar líklegt er talið að ávinningur semfelst í eigninni muni renna til samstæðunnar og hægt er að meta kostnaðinn á áreiðanlegan hátt. Bókfært verðhlutarins sem er endurnýjaður er gjaldfært. Allur annar kostnaður er gjaldfærður í rekstrarreikningi þegar til hanser stofnað.
Viðskiptavild myndast við kaup á dótturfélögum. Viðskiptavild er mismunurinn á kostnaði við yfirtökuna oggangvirði yfirtekinna eigna, skulda og óvissra skulda. Þegar neikvæð viðskiptavild myndast er hún tekjufærðstrax í rekstrarreikningi.
Viðskiptavild er færð á kostnaðarverði að frádreginni uppsafnaðri virðisrýrnun.
Hlutafé er flokkað sem eigið fé. Beinn kostnaður vegna útgáfu hlutafjár er færður til lækkunar á eigin fé, aðfrádregnum skattáhrifum.
Fjármagnskostnaður er eignfærður á byggingartíma vegna rekstrarfjármuna í smíðum miðað við vegnameðalvexti alls lánsfjár.
Afskriftaraðferðir, nýtingartími og niðurlagsverð eru endurmetin á uppgjörsdegi og breytt ef við á.
Þegar samstæðan kaupir eigin hluti er kaupverðið, að meðtöldum beinum kostnaði, fært til lækkunar á eigin fé.Þegar eigin hlutir eru seldir er eigið fé hækkað.
Afskriftir eru reiknaðar af afskrifanlegri fjárhæð, sem er kostnaðarverð að frádregnu niðurlagsverði. Afskriftir erureiknaðar línulega miðað við áætlaðan nýtingartíma einstakra hluta rekstrarfjármuna. Áætlaður nýtingartímigreinist þannig:
Keyptar aflaheimildir eru færðar til eignar í efnahagsreikningi á kostnaðarverði sem óefnislegar eignir meðótakmarkaðan nýtingartíma og eru gerð á þeim virðisrýrnunarpróf að minnsta kosti árlega.
Rekstrarfjármunir eru færðir til eignar á kostnaðarverði, að frádregnum uppsöfnuðum afskriftum og virðisrýrnun.Kostnaðarverðið innifelur beinan kostnað sem fellur til við kaupin.
Samstæðuársreikningur HB Granda hf. 201213 Fjárhæðir eru í þúsundum evra
________________________________________________________________________________________________
3. Mikilvægar reikningsskilaaðferðir, frh.f. Lífrænar eignir
g. Birgðir
h. Virðisrýrnun(i) Fjáreignir
(ii) Aðrar eignir
i. Hlunnindi starfsmanna(i) Framlög í réttindatengda lífeyrissjóði
Endurheimtanleg fjárhæð eignar eða fjárskapandi einingar er hreint gangvirði þeirra eða nýtingarvirði, hvort semhærra reynist. Nýtingarvirði er áætlað framtíðarsjóðstreymi, sem er núvirt með vöxtum fyrir skatta, þar semvextirnir endurspegla mat markaðarins á tímavirði peninga hverju sinni og þá áhættu sem fylgir eigninni.
Virðisrýrnun er gjaldfærð þegar bókfært verð eignar eða fjárskapandi einingar er hærra en endurheimtanlegfjárhæð hennar. Fjárskapandi eining er minnsti aðgreinanlegi hópur eigna sem myndar sjóðstreymi sem er aðmestu leyti óháð öðrum eignum eða hópum eigna. Virðisrýrnun fjárskapandi eininga er fyrst færð til lækkunar átilheyrandi viðskiptavild, en síðan til hlutfallslegrar lækkunar á bókfærðu verði annarra eigna sem tilheyraeiningunni. Virðisrýrnun er gjaldfærð í rekstrarreikningi.
Klakfiskur er lífræn eign sem færð er til eignar meðal fastafjármuna á áætluðu gangvirði í samræmi viðalþjóðlegan reikningsskilastaðal um landbúnað, IAS 41. Um er að ræða sérvalinn kynbótafisk tilhrognaframleiðslu. Áætlað gangvirði er byggt á markaðsverði, áætluðum gæðum og hæfilegt tillit tekið til affallaog varúðarsjónarmiða. Auk þess er stuðst við reynslutölur um hrognamagn og áætlaðan kostnað viðframleiðsluna fram að afhendingu. Ef ekki reynist unnt að meta gangvirði með áreiðanlegum hætti erklakfiskurinn færður til eignar á áætluðu framleiðslukostnaðarverði. Seiði og smálax sem félagið ætlar tilhrognaframleiðslu er eignfærður meðal fastafjármuna sem lífrænar eignir.
Skýringar, frh.:
Rekstrarvörubirgðir eru metnar á innkaupsverði.
Virðisrýrnun viðskiptavildar er ekki bakfærð. Virðisrýrnun fyrri tímabila vegna annarra eigna er metin á hverjumuppgjörsdegi til að kanna hvort vísbendingar séu um að rýrnunin hafi minnkað eða horfið. Sú virðisrýrnun erbakfærð ef breyting hefur orðið á mati sem notað var við útreikning á endurheimtanlegri fjárhæð. Virðisrýrnun ereinungis bakfærð að því marki að bókfært verð eignar sé ekki umfram það sem verið hefði ef engin virðisrýrnunhefði verið færð.
Virðisrýrnun er bakfærð ef hægt er að tengja bakfærsluna á hlutlægan hátt atburði sem átti sér stað eftir aðvirðisrýrnunin var færð.
Á hverjum uppgjörsdegi er kannað hvort til staðar sé hlutlæg vísbending um virðisrýrnun fjáreigna, sem ekki erufærðar á gangvirði. Fjáreign hefur rýrnað í virði ef hlutlægar vísbendingar eru um að einn eða fleiri atburðir semhafa orðið benda til þess að vænt framtíðarsjóðstreymi eignarinnar sé lægra en áður var talið.
Samstæðan greiðir iðgjöld vegna starfsmanna sinna til sjálfstæðra iðgjaldatengdra lífeyrissjóða. Samstæðan berenga ábyrgð á skuldbindingum sjóðanna. Iðgjöldin eru gjaldfærð í rekstrarreikningi meðal launa og launatengdragjalda eftir því sem þau falla til.
Virðisrýrnun er gjaldfærð í rekstrarreikningi.
Bókfært verð annarra eigna samstæðunnar, að undanskildum lífrænum eignum og birgðum, er yfirfarið á hverjumuppgjörsdegi til að meta hvort vísbendingar séu um virðisrýrnun þeirra. Sé einhver slík vísbending til staðar erendurheimtanleg fjárhæð eignarinnar metin. Virðisrýrnunarpróf eru gerð að minnsta kosti árlega á viðskiptavild,aflaheimildum og óefnislegum eignum með ótilgreindan líftíma.
Afurðir eru metnar til eignar á áætluðu meðalframleiðsluverði, sem samanstendur af beinum og óbeinumframleiðslukostnaði eða hreinu söluvirði, hvoru sem lægra reynist. Hreint söluvirði er áætlað söluverð ívenjulegum viðskiptum að frádregnum áætluðum kostnaði við að ljúka við og selja vöru.
Hrogn og seiði sem áætlað er að selja innan árs eru færð meðal veltufjármuna á gangvirði sem fyrst og fremst erbyggt á þekktu markaðsverði.
Samstæðuársreikningur HB Granda hf. 201214 Fjárhæðir eru í þúsundum evra
________________________________________________________________________________________________
3. Mikilvægar reikningsskilaaðferðir, frh.j. Skuldbindingar
k. Tekjur
l. Gjöld(i) Kostnaðarverð seldra vara
(ii) Annar rekstrarkostnaður
m. Fjáreignatekjur og fjármagnsgjöld
n. Tekjuskattur
Fjáreignatekjur samanstanda af vaxtatekjum af fjárfestingum, arðstekjum og hagnaði af áhættuvarnargerningumsem eru færðir í rekstrarreikning. Vaxtatekjur eru færðar í rekstrarreikning eftir því sem þær falla til miðað viðvirka vexti. Arðstekjur eru færðar í rekstrarreikning á þeim degi sem arðsúthlutun er samþykkt.
Fjármagnskostnaður sem stafar beint af kaupum eða byggingu eigna sem uppfylla skilyrði um eignfærslu, ereignfærður sem hluti af eigninni fram að þeim tíma þegar eign er tilbúin til notkunar. Eignfærsluhæf eign er eignsem tekur talsverðan tíma að koma í nothæft ástand.
Gengismunur af erlendum gjaldmiðlum er færður nettó.
Frestaður tekjuskattur er færður vegna tímabundinna mismuna á bókfærðu verði eigna og skulda íársreikningnum annars vegar og skattverði þeirra hins vegar. Frestaður tekjuskattur er ekki færður vegnatímabundinna mismuna vegna fjárfestinga í dótturfélögum svo framarlega sem talið er að móðurfélagið geti stýrtþví hvenær tímabundni mismunurinn snúist við og talið er líklegt að hann muni ekki snúast við í fyrirsjáanlegriframtíð. Tekjuskattsskuldbinding er ekki færð vegna viðskiptavildar. Fjárhæð frestaðs tekjuskatts byggir á þvískatthlutfalli sem vænst er að verði í gildi þegar tímabundnir mismunir koma til með að snúast við, miðað viðgildandi lög á uppgjörsdegi.
Skýringar, frh.:
Gjaldfærður tekjuskattur samanstendur af tekjuskatti til greiðslu og frestuðum tekjuskatti. Tekjuskattur er færður írekstrarreikning nema þegar hann varðar liði sem eru færðir beint á eigið fé eða í yfirlit um heildarafkomu, en þáer tekjuskatturinn færður á þá liði.
Áhætta og ávinningur sem fylgir eignarhaldi á vörunum eru færð að verulegu leyti til kaupanda.
Skuldbinding er færð þegar samstæðan ber lagalega eða ætlaða skuldbindingu vegna liðinna atburða, ef líklegter að komi til greiðslu og hægt er að meta hana á áreiðanlegan hátt. Skuldbindingar eru metnar með því aðnúvirða áætlað framtíðarsjóðstreymi með vöxtum fyrir skatta sem endurspegla mat markaðarins á tímavirðipeninga hverju sinni og þá áhættu sem fylgir einstökum skuldbindingum.
Annar rekstrarkostnaður samanstendur af sölukostnaði, þjónustu við viðskiptavini, skrifstofu- ogstjórnunarkostnaði og ýmsum öðrum kostnaði, þar með töldum launakostnaði og afskriftum vegna annarra entekjuskapandi eininga samstæðunnar.
Fjármagnsgjöld samanstanda af vaxtakostnaði af lántökum, bakfærslu núvirðingar skuldbindinga, tapi afáhættuvarnargerningum sem fært er í rekstrarreikning og virðisrýrnun fjáreigna. Lántökukostnaður er færður írekstrarreikning miðað við virka vexti.
Tekjuskattur til greiðslu er tekjuskattur sem áætlað er að komi til greiðslu á næsta ári vegna skattskylds hagnaðarársins, miðað við gildandi skatthlutfall á uppgjörsdegi, auk leiðréttinga á tekjuskatti til greiðslu vegna fyrri ára.
Líklegt er talið að endurgjaldið verði innheimt.Unnt er að meta kostnað vegna sölu og möguleg skil á vörum á áreiðanlegan hátt.
Kostnaðarverð seldra vara samanstendur af kostnaði við útgerð og framleiðslu, þar með töldum launakostnaði,veiðigjöldum og afskriftum.
Tekjur af sölu afurða eru metnar á gangvirði greiðslunnar sem er móttekin eða er innheimtanleg, að frádregnumveittum afsláttum. Tekjur eru færðar í rekstrarreikning þegar eftirfarandi skilyrði eru uppfyllt:
Samstæðuársreikningur HB Granda hf. 201215 Fjárhæðir eru í þúsundum evra
________________________________________________________________________________________________
3. Mikilvægar reikningsskilaaðferðir, frh.n. Tekjuskattur, frh.
o. Hagnaður á hlut
p. Starfsþáttayfirlit
Verðlag á vörum og þjónustu milli starfsþátta er ákveðið eins og um óskylda aðila sé að ræða.
q. Nýir reikningsskilastaðlar og túlkanir á þeim sem samstæðan hefur ekki ennþá innleitt
4. Ákvörðun gangvirðis
(i) Rekstrarfjármunir
(ii) Óefnislegar eignir
(iii) Lífrænar eignir
Gangvirði á keyptum aflaheimildum og öðrum óefnislegum eignum er byggt á núvirtu væntu sjóðstreymi tengdunotkun þeirra.
Lífrænar eignir samanstanda af klakfiski, sem er sérvalinn kynbótafiskur til hrognaframleiðslu. Gangvirði lífrænnaeigna er byggt á markaðsverðum, áætluðum gæðum og hæfilegum væntum afföllum og varúðarsjónarmiðum.Auk þess er stuðst við reynslutölur um hrognamagn og áætlaðan kostnað við framleiðsluna fram að afhendingu.Ef ekki reynist unnt að meta gangvirði með áreiðanlegum hætti er klakfiskurinn færður til eignar á áætluðuframleiðslukostnaðarverði.
Starfsþáttur er eining innan samstæðunnar sem með starfsemi sinni getur aflað tekna og stofnað til útgjalda, þará meðal tekjur og gjöld vegna viðskipta við aðra starfsþætti samstæðunnar. Við ákvörðun forstjóra um úthlutunauðlinda til starfsþátta og til að meta árangur er afkoma þeirra starfsþátta, sem tiltækar fjárhagsupplýsingar liggjafyrir um, yfirfarin reglulega.
Rekstrarafkoma starfsþátta, eignir og skuldir þeirra samanstanda af liðum sem tengja má beint við hvernstarfsþátt og þá liði sem hægt er að skipta milli starfsþátta á rökrænan hátt. Óskiptir liðir samanstandamestmegnis af tekjum af eignum og kostnaði af vaxtaberandi skuldum.
Samstæðan hefur tekið upp alla alþjóðlega reikningsskilastaðla, breytingar á þeim og túlkanir sem eru í gildi íársbyrjun 2012, sem Evrópusambandið hefur staðfest og eiga við um starfsemi hennar. Samstæðan hefur ekkitekið upp staðla, breytingar á stöðlum eða túlkanir sem taka gildi eftir árslok 2012, en heimilt er að taka upp fyrr.Áhrif þess á reikningsskil samstæðunnar hafa ekki verið metin.
Tekjuskattseign er einungis færð að því marki sem líklegt er að hægt sé að nýta framtíðarhagnað á móti eigninni.Tekjuskattseign er metin á hverjum uppgjörsdegi og lækkuð að því marki sem talið er að hún nýtist ekki.
Gangvirði rekstrarfjármuna sem yfirteknir eru við samruna miðast við markaðsverð. Markaðsverð er sú fjárhæðsem unnt er að fá við sölu í viðskiptum milli tveggja ótengdra aðila.
Nokkrar reikningsskilaaðferðir samstæðunnar og skýringar krefjast ákvörðunar á gangvirði, bæði fyrir fjáreignir,fjárskuldir og aðrar eignir og skuldir. Gangvirði hefur verið ákvarðað vegna mats og/eða skýringa samkvæmteftirfarandi aðferðum. Þar sem við á eru frekari upplýsingar um forsendur við ákvörðun á gangvirði eigna eðaskulda í skýringum um viðkomandi eignir og skuldir.
Tekjuskattseignum og tekjuskattsskuldbindingum er jafnað saman þegar lagalegur réttur er til þess, þau varðatekjuskatt sem lagður er á af sömu yfirvöldum á sama fyrirtæki eða mismunandi fyrirtæki sem eru samsköttuð oggert er ráð fyrir að muni greiða skatta sameiginlega.
Í ársreikningnum er sýndur grunnhagnaður á hlut og þynntur hagnaður á hlut fyrir almenna hluti í félaginu.Grunnhagnaður á hlut er miðaður við hlutfall hagnaðar, sem ráðstafað er til hluthafa í móðurfélaginu, og veginsmeðalfjölda virkra hluta á árinu. Þynntur hagnaður á hlut er reiknaður með því að leiðrétta meðalfjölda virkahluta vegna mögulegrar þynningar vegna hluta sem gæti þurft að gefa út í samræmi við kaupréttarsamningastarfsmanna. Þar sem engir kaupréttarsamningar hafa verið gerðir við starfsmenn og ekki hafa verið gefin útbreytanleg skuldabréf er ekki um að ræða neina þynningu á hagnaði á hlut.
Skýringar, frh.:
Fjárfestingar starfsþátta er heildarkostnaður við kaup rekstrarfjármuna og óefnislegra eigna annarra enviðskiptavildar.
Samstæðuársreikningur HB Granda hf. 201216 Fjárhæðir eru í þúsundum evra
________________________________________________________________________________________________
4. Ákvörðun gangvirðis frh.(iv) Birgðir
(v) Viðskiptakröfur og aðrar kröfur
(vi) Fjárskuldir sem ekki eru afleiðusamningar
Skýringar, frh.:
Gangvirði viðskiptakrafna og annarra krafna, er framtíðarsjóðstreymi, núvirt miðað við markaðsvexti áuppgjörsdegi.
Gangvirði fjárskulda, sem einungis er ákvarðað vegna skýringa, er reiknað með því að núvirða framtíðargreiðslurhöfuðstóls og vaxta með markaðsvöxtum á uppgjörsdegi.
Gangvirði birgða sem yfirteknar eru við samruna er ákvarðað út frá væntu söluvirði í venjulegum viðskiptum aðfrátöldum sölukostnaði og eðlilegri álagningu við að selja birgðirnar.
Samstæðuársreikningur HB Granda hf. 201217 Fjárhæðir eru í þúsundum evra
________________________________________________________________________________________________
5. StarfsþáttayfirlitRekstrarstarfsþættir
Botnfiskur - veiðar og vinnsla Uppsjávarfiskur - veiðar og vinnsla Starfsemi annarra starfsþátta felur einkum í sér fiskeldi og tengd verkefni auk umboðssölu.
Uppsjávar- Jöfnunar-
Botnfiskur fiskur Annað færslur Samtals
2012
106.794 82.742 7.839 54)( 197.321 82.764)( 44.580)( 5.181)( 132.525)( 24.030 38.162 2.658 54)( 64.796
1.163 12.348)(
5.347)( 21.601)( 21.601)(
26.663 3.765)( 4.527)(
18.371 3.512)(
14.859
31.483 55.457 13.834 100.774 73.802 38.448 1.681 113.931
90.134 304.839
135.456
3.676 6.631 690 10.997 8.183 5.013 3.294 16.490
2011
108.008 69.511 6.228 61)( 183.686 76.670)( 40.808)( 2.637)( 120.115)( 31.338 28.703 3.591 61)( 63.571
11.304)( 6.694)(
45.573 4.749)( 2.395
43.219 6.203)(
37.016
26.931 57.060 10.750 94.741 95.403 38.448 1.681 135.532
92.619 322.892
165.198
3.861 6.050 742 10.653 2.680 5.118 1.941 9.739
Virðisrýrnun aflaheimilda ....................
Samstæðan skiptist í tvo starfsþætti, sem skiptast eftir útgerðarþáttum. Starfsþættirnir eru:
Hagnaður ársins .................................
Seldar vörur ........................................
Annar rekstrarkostnaður .....................Rekstrarhagnaður ..............................Fjáreignatekjur og fjármagnsgjöld ......Áhrif hlutdeildarfélaga ........................
Tekjuskattur ........................................
Eignir samtals .....................................
Óskiptar skuldir ..................................
Hagnaður fyrir tekjuskatt ....................
Hagnaður ársins .................................
Útflutningskostnaður ..........................
Kostnaðarverð seldra vara .................
Óskiptar eignir ....................................
Vergur hagnaður ................................
Útflutningskostnaður ..........................Aðrar tekjur .........................................
Annar rekstrarkostnaður .....................
Tekjuskattur ........................................
Seldar vörur ........................................Kostnaðarverð seldra vara .................Vergur hagnaður ................................
Rekstrarhagnaður ..............................Fjáreignatekjur og fjármagnsgjöld ......Áhrif hlutdeildarfélaga ........................Hagnaður fyrir tekjuskatt ....................
Rekstrarfjármunir ................................
Óskiptar eignir ....................................Eignir samtals .....................................
Óskiptar skuldir ..................................
Óefnislegar eignir ...............................
Afskriftir rekstrarfjármuna ...................Fjárfestingar í rekstrarfjármunum .......
Fjárfestingar í rekstrarfjármunum .......
Óefnislegar eignir ...............................Rekstrarfjármunir ................................
Afskriftir rekstrarfjármuna ...................
Skýringar, frh.:
Samstæðuársreikningur HB Granda hf. 2012 18 Fjárhæðir eru í þúsundum evra
________________________________________________________________________________________________
5. Starfsþáttayfirlit, frh.Landsvæðisskipting
Evrópa Asía Ameríka Samtals2012
174.510 18.148 4.663 197.321
2011
157.674 21.847 4.165 183.686
6. Laun og launatengd gjöldLaun og launatengd gjöld greinast þannig: 2012 2011
48.598 47.698 4.770 4.653 4.922 5.327
58.290 57.678
844 825
56.236 55.700 2.054 1.978
58.290 57.678
7. Veiðigjöld
8. Þóknanir til endurskoðendaÞóknanir til endurskoðenda greinast þannig:
76 99 31 21
6 10 113 130
41 52
9. Annar rekstrarkostnaðurAnnar rekstrarkostnaður greinist þannig:
2.054 1.978 2.322 1.796
561 598 123)( 1.506 136 241 397 575
5.347 6.694
Kostnaðarverð seldra vara ........................................................................................
Seldar vörur ...............................................................
Lífeyrisiðgjöld ............................................................................................................
Laun og launatengd gjöld samtals .............................................................................
Laun ..........................................................................................................................
Eignir samstæðunnar eru allar á Íslandi utan eignarhluta í félögum í Síle og á Írlandi, sem eru óverulegur hluti afheildareignum samstæðunnar.
Skýringar, frh.:
Afskriftir ....................................................................................................................
Laun og launatengd gjöld samtals .............................................................................
Endurskoðun ársreiknings .........................................................................................Könnun árshlutareikninga ..........................................................................................
Önnur launatengd gjöld .............................................................................................
Seldar vörur ...............................................................
Annar stjórnunarkostnaður ........................................................................................Laun og launatengd gjöld ..........................................................................................
Markaðskostnaður .....................................................................................................Virðisrýrnun viðskiptakrafna ......................................................................................
Önnur þjónusta ..........................................................................................................
Ársverk ......................................................................................................................
Annar rekstrarkostnaður ............................................................................................
Laun og launatengd gjöld skiptast þannig á rekstrarliði:
Þar af er þóknun til annarra en KPMG á Íslandi ........................................................
Annar kostnaður ........................................................................................................
Félagið greiðir veiðigjöld skv. lögum nr. 74/2012 um veiðigjöld, vegna þeirra aflaheimilda sem félagið hefurfengið úthlutað. Á árinu 2012 samþykkti Alþingi ný lög um veiðigjöld sem fela í sér verulega hækkun áveiðigjöldum frá fyrri árum. Með lögunum var lagt á sérstakt veiðigjald sem nemur fyrir fiskveiðiárið 2012/201323,2 kr. á þorskígildiskíló í botnfiskheimildum og 27,5 á þorskígildiskíló fyrir uppsávarfiskheimildir. Áætluðveiðigjöld til greiðslu vegna fiskveiðiársins 2012/2013 nema 11.787 þús. evrur. Á árinu 2012 nam gjaldfærtveiðigjald 5.941 þús. evrur (2011: 2.400 þús. evrur). Veiðigjöldin eru gjaldfærð meðal kostnaðarverðs seldravara í rekstrarreikningi.
Annars rekstarkostnaður samtals ..............................................................................
Samstæðuársreikningur HB Granda hf. 2012 19 Fjárhæðir eru í þúsundum evra
________________________________________________________________________________________________
10. Fjáreignatekjur og fjármagnsgjöldFjáreignatekjur og fjármagnsgjöld greinast þannig: 2012 2011
141 159 3 15
144 174
3.783)( 5.863)( 19)( 42)(
4)( 22)( 3.806)( 5.927)(
103)( 1.004
3.765)( 4.749)(
11. Tekjuskattur
Tekjuskattur í rekstrarreikningi greinist þannig:
Skattar til greiðslu8.319 4.403
Frestaðir skattar4.807)( 1.800
3.512 6.203
Virkur tekjuskattur greinist þannig: 2012 2011
14.859 37.016 3.512 6.203
18.371 43.219
20,0% 3.674 20,0% 8.644 0,0% 0 10,5%)( 2.143)( 1,8%)( 332)( 1,9%)( 816)( 4,2%)( 774)( 1,2% 504 4,9% 905 0,0% 0 0,2% 39 0,0% 14
19,1% 3.512 14,4% 6.203
(Gengistap) -hagnaður gjaldmiðla .............................................................................
Sölutap og virðisrýrnun eignarhluta í öðrum félögum ................................................Verðbætur .................................................................................................................
Aðrir liðir, ófrádráttarbærir ..........................................
Hagnaður ársins ................................................................................Tekjuskattur .......................................................................................
Tekjuskattur samkvæmt gildandi skatthlutfalli ..........
Fjáreignatekjur og fjármagnsgjöld samtals ...............................................................
Skattskil félagsins byggja á bókhaldi þess í íslenskum krónum, en ársreikningurinn byggir á bókhaldi í evrum.Þetta leiðir til þess að verulegur munur er á skattalegri afkomu og afkomu samkvæmt ársreikningi, einkum vegnagengisbreytinga. Á árinu var breytt um aðferð við útreikning á gengismun tekjuskattsskuldbindingar og er nútekið tillit til munar á ársreikningi í evrum og bókhaldi í íslenskum krónum. Samanburðarfjárhæðum hefur veriðbreytt til samræmis. Greint er frá áhrifum breytinganna í skýringu 21.
Virkt tekjuskattshlutfall samstæðunnar á árinu var 19,1% (2011: 14,4%).
Vaxtatekjur .................................................................................................................
Tímabundnir mismunir ...............................................................................................
Vaxtagjöld ..................................................................................................................
Skýringar, frh.:
Fjáreignatekjur samtals .............................................................................................Tekjur af eignarhlutum ...............................................................................................
Fjármagnsgjöld samtals ............................................................................................
Virkur tekjuskattur ......................................................
Hagnaður án tekjuskatts ....................................................................
Áhrif lagabreytinga vegna eignarhluta .......................Áhrif gengismunar ......................................................Áhrif skatthlutfalla á erlendu skattsvæði ....................Eignarhlutir utan skattskuldbindingar .........................
Skattar ársins ............................................................................................................
Gjaldfærður tekjuskattur í rekstrarreikningi ...............................................................
Samstæðuársreikningur HB Granda hf. 2012 20 Fjárhæðir eru í þúsundum evra
________________________________________________________________________________________________
12. RekstrarfjármunirRekstrarfjármunir og afskriftir greinast þannig: Fiskiskip Áhöld
Fasteignir og búnaður og tæki Samtals
Kostnaðarverð
60.115 125.840 88.522 274.477 1.309 4.173 4.257 9.739
668)( 0 171)( 839)( 43 0 2 45
60.799 130.013 92.610 283.422 694 8.988 6.808 16.490 37)( 461)( 1.387)( 1.885)(
137 0 3 140 61.593 138.540 98.034 298.167
Afskriftir
31.740 91.394 55.160 178.294 221)( 0 72)( 293)(
1.474 4.061 5.118 10.653 26 0 1 27
33.019 95.455 60.207 188.681 1.483 4.354 5.160 10.997
8)( 171)( 2.212)( 2.391)( 103 0 3 106
34.597 99.638 63.158 197.393
Bókfært verð
28.375 34.446 33.362 96.183 27.780 34.558 32.403 94.741 26.996 38.902 34.876 100.774
4 - 6% 6 - 10% 12 - 33%
Afskriftir skiptast þannig eftir rekstrarliðum: 2012 2011
10.861 10.412 136 241
10.997 10.653
Vátryggingar og mat eigna
24.425 24.602 48.103 49.678
86.362 80.860 64.362 68.914 24.412 24.660 33.131 31.531 14.754 16.672
Veðskuldir
113.710 138.207 2.488 2.885
27.058 27.332 143.256 168.424
Afskriftahlutföll ...........................................................
Selt og niðurlagt .........................................................
Heildarverð 31.12.2012 ..............................................
Afskrifað 1.1.2011 ......................................................
Afskriftir ársins ...........................................................
Afskrifað alls 31.12.2011 ...........................................
1.1.2011 .....................................................................
Fasteignir og vélar .....................................................................................................
Á eignum samstæðunnar hvíla þinglýst veðskuldabréf og tryggingabréf til tryggingar skuldum. Verðmætiþessara trygginga greinast þannig:
Fiskiskip og búnaður .................................................................................................
Áhrif gengisbreytinga .................................................
Vátryggingarverð og fasteignamat rekstrarfjármuna samstæðunnar í árslok nam eftirfarandi fjárhæðum:
Vátryggingarverð skipa og búnaðar ...........................................................................Vátryggingarverð áhalda og tækja .............................................................................
Samtals .....................................................................................................................
Heildarverð 31.12.2011 ..............................................Viðbætur á árinu ........................................................
Skýringar, frh.:
Vátryggingaverð afla og veiðarfæra ..........................................................................Vátryggingaverð afurða .............................................................................................Vátryggingaverð lífrænna eigna ................................................................................
Áhrif gengisbreytinga .................................................
Tryggingabréf og afurðir ............................................................................................
Áhrif gengisbreytinga .................................................
Fasteignamat fasteigna og lóða ................................................................................Brunabótamat fasteigna og lóða ...............................................................................
Kostnaðarverð seldra vara ........................................................................................Annar rekstrarkostnaður ............................................................................................Afskriftir samkvæmt rekstrarreikningi ........................................................................
Áhrif gengisbreytinga .................................................
Heildarverð 1.1.2011 ..................................................Viðbætur á árinu ........................................................
31.12.2011 .................................................................31.12.2012 .................................................................
Afskriftir ársins ...........................................................Selt og niðurlagt .........................................................
Afskrifað alls 31.12.2012 ...........................................
Selt og niðurlagt .........................................................
Selt og niðurlagt .........................................................
Samstæðuársreikningur HB Granda hf. 2012 21 Fjárhæðir eru í þúsundum evra
________________________________________________________________________________________________
13. Óefnislegar eignirÓefnislegar eignir greinist þannig: 2012 2011
1.680 1.680 112.251 133.852 113.931 135.532
Viðskiptavild
AflaheimildirKeyptar aflaheimildir greinast þannig:
133.852 133.852 21.601)( 0
112.251 133.852
Keyptar aflaheimildir eru færðar til eignar í efnahagsreikningi á kostnaðarverði sem óefnislegar eignir meðótakmarkaðan nýtingartíma og eru gerð á þeim virðisrýrnunarpróf að minnsta kosti árlega.
Alþingi samþykkti í lok júní 2012 ný lög um veiðigjöld sem felur í sér að veiðigjöld HB Granda hf. rúmlegafjórfaldast frá síðasta fiskveiðiári. Miðað við forsendur laganna nema áætluð veiðigjöld til greiðslu vegnafiskveiðiársins 2012/2013 11.787 þús. evrum (1.996 millj. kr). Eftir það er gert ráð fyrir stighækkandi sérstökuveiðigjaldi þar til veiðigjöldin á fiskveiðiárinu 2016/2017 ná 65% af sérstaklega reiknaðri rentu allrasjávarútvegsfyrirtækja samanlagt, á grundvelli afkomu á almanaksárinu 2014. Veruleg hækkun á veiðigjöldumfélagsins til framtíðar lækkar rekstrarvirði þess sem er vísbending um að aflaheimildir þess hafi orðið fyrirvirðisrýrnun.
Virðisrýrnunarpróf var framkvæmt á aflaheimildum í árslok 2012 með því að reikna endurheimtanlegt virði þeirra.Niðurstaða virðisrýrnunarprófs sýnir að aflaheimildir í uppsjávarfiski hafa ekki rýrnað í virði, en aflaheimildirbotnfisks hafa orðið fyrir 21.601 þús. evra (3,5 milljarðar króna) virðisrýrnun.
Við mat á hugsanlegri virðisrýrnun aflaheimilda var byggt á spá móðurfélagsins til næstu fimm ára, þar semvæntingar um hagnað, veiðigjöld og vöxt efnahags þess, ásamt ávöxtunarkröfu voru meðal helstu breyta ímatinu. Við matið er byggt á spá um rekstrarafkomu félagsins til næstu fimm ára, 2,0% framtíðarvexti eftir það og8,9% ávöxtunarkröfu. Við mat á veiðigjöldum er sömuleiðis byggt á spá um rekstrarafkomu félagsins og þróun ávirði rekstrarfjármuna þess.
Skýringar, frh.:
Aflaheimilidir 1.1. .......................................................................................................
Viðskiptavild samstæðunnar að fjárhæð 1.680 þús. evrur tilheyrir eignarhlut í Stofnfisk hf., sem er sjálfstæðfjárskapandi eining. Virðisrýrnunarpróf á viðskiptavildinni byggir á áætlun Stofnfisks hf. til næstu fjögurra ára, þarsem væntingar um hagnað og vöxt efnahags, ásamt ávöxtunarkröfu voru meðal helstu breyta í matinu.Framtíðarvöxtur var áætlaður 2,0% og ávöxtunarkrafa 11,9%. Rekstraráætlunin byggir á rauntölum ogframtíðarvæntingum stjórnenda. Stuðst var við ávöxtunarkröfu eftir skatta til að núvirða framtíðar fjárflæði þarsem ávöxtunarkrafan tekur tillit til þeirrar áhættu sem felst í starfseminni. Niðurstaða virðisrýrnunarprófsins varað endurheimtanlegt verð einingarinnar var hærra en bókfært verð og engin virðisrýrnun því færð.
Virðisrýrnun aflaheimilda ...........................................................................................Aflaheimildir 31.12. ....................................................................................................
Erfitt er fyrir stjórnendur félagsins að áætla veiðigjöld til framtíðar. Stofn til sérstaks veiðigjalds mun ráðast afafkomu sjávarútvegsins í heild, í stað þess að taka mið af afkomu hvers félags fyrir sig. Virðisrýrnunarprófiðbyggir á þeirri forsendu að sérstaka veiðigjaldið er reiknað miðað við rekstraráætlanir félagsins.
Viðskiptavild ..............................................................................................................Aflaheimildir ...............................................................................................................Óefnislegar eignir 31.12 ............................................................................................
Samstæðuársreikningur HB Granda hf. 2012 22 Fjárhæðir eru í þúsundum evra
________________________________________________________________________________________________
13. Óefnislegar eignir frh.Aflaheimildir félagsins greinast þannig: Hlutdeild Úthlutaðar Óveidd
í úthlutun heimildir tonn
2012 tonn 31.12.2012
Tegund:
5,0% 7.733 4.264 6,6% 1.913 1.259
17,6% 7.174 4.513 31,7% 13.881 10.189 32,6% 3.259 1.380 30,5% 2.388 2.559 13,2% 1.731 1.147 11,1% 6.903 334 14,1% 12.147 13.050 18,7% 84.135 78.634 20,9% 21.228 22.160
618 356
50.134 41.306
14. HlutdeildarfélögEignarhlutir í hlutdeildarfélögum greinast þannig:
Hlutdeild Hlutdeild
Eignarhlutur í afkomu Bókfært verð Eignarhlutur í afkomu Bókfært verð
Deris S.A., Síle ............. 20,0% 4.533)( 17.153 20,0% 2.347 16.084 IceCod á Íslandi ehf. ..... 41,5% 5)( 501 41,5% 8)( 506 Norðanfiskur ehf. ......... 25,0% 11 206 25,0% 56 209 Samtals ......................... 4.527)( 17.860 2.395 16.799
Sjávarútvegsráðherra hefur ákveðið að á árinu 2013 verði heildarkvóti Íslendinga í makríl 123 þúsund tonn.
Þorskur ..............................................................................................Ýsa .....................................................................................................Ufsi ....................................................................................................Gullkarfi .............................................................................................
Úthafskarfi .........................................................................................
Samtals aflaheimildir í þorskígildum ..................................................
Úthlutun aflaheimilda í íslenskri fiskveiðilögsögu fer fram árlega og byggir á ákvæðum laga um stjórn fiskveiða.Sjávarútvegsráðherra ákveður með reglugerð þann heildarafla sem veiða má úr þeim einstöku nytjastofnum semnauðsynlegt er talið að takmarka veiðar á.
Botnfiskheimildir miðast almennt við úthlutun í september 2012. Heimildir í úthafskarfa miðast þó við úthlutun íjanúar 2013. Félaginu var á árinu 2012 úthlutað aflaheimildum sem námu 1.349 tonnum af þorski í norskrilögsögu og 843 tonnum í rússneskri lögsögu.
Heimildir í íslenskri sumargotssíld miðast við úthlutun í september 2012. Heimildir í norsk íslenskri vorgotssíldog kolmunna miðast við úthlutun í janúar 2013. Loðnuheimildir byggja á úthlutun í október 2012 ogviðbótarúthlutun í febrúar 2013.
Útreikningur á þorskígildum miðast við margfeldisstuðla sem gefnir eru út af sjávarútvegsráðuneytinu.
Íslensk sumargotssíld ........................................................................Norsk íslensk vorgotssíld ...................................................................Loðna .................................................................................................Kolmunni ............................................................................................Aðrar kvótabundnar tegundir .............................................................
Grálúða ..............................................................................................
Skýringar, frh.:
Djúpkarfi ............................................................................................
20112012
Samstæðuársreikningur HB Granda hf. 2012 23 Fjárhæðir eru í þúsundum evra
________________________________________________________________________________________________
15. Lífrænar eignir 2012 2011
Lífrænar eignir greinast þannig:
7.489 7.434 2.549 2.551
342 327 10.380 10.312
7.496 7.444 2.884 2.868
10.380 10.312
10.312 7.906 6.386)( 4.911)( 7.140 7.616
686)( 299)( 10.380 10.312
16. BirgðirBirgðir í árslok greinast þannig:
17.806 14.892 5.455 5.091
23.261 19.983
17. Viðskiptakröfur og aðrar skammtímakröfurViðskiptakröfur og aðrar skammtímakröfur greinast þannig í árslok:
24.334 22.253 1.308)( 1.612)( 4.505 1.189 2.343 2.344
29.874 24.174
18. Eigið fé(i) Hlutafé
(ii) Lögbundinn varasjóðurFélaginu er skylt að leggja minnst tíu prósent þess hagnaðar, sem ekki fer til þess að jafna hugsanlegt tap fyrriára og ekki er lagt í aðra lögbundna sjóði í lögbundinn varasjóð uns hann nemur tíu prósent hlutafjárins. Þegarþví marki hefur verið náð skulu framlög vera minnst fimm prósent þar til sjóðurinn nemur einum fjórða hlutahlutafjárins. Félaginu hefur verið greitt meira en nafnverð fyrir hluti þegar hlutafé þess hefur verið hækkað og erfjárhæð sem greidd hefur verið umfram nafnverð færð á yfirverðsreikning. Heimilt er að nota varasjóð til að jafnatap sem ekki er unnt að jafna með færslu úr öðrum sjóðum. Þegar varasjóður nemur meiru en einum fjórða hlutahlutafjárins er heimilt að nota fjárhæð þá sem umfram er til þess að hækka hlutaféð eða, sé fyrirmæla 53. gr.laga nr. 2/1995 um hlutafélög gætt, til annarra þarfa.
Lífrænar eignir meðal veltufjármuna ..........................................................................
Birgðir samtals ...........................................................................................................Rekstrarvörubirgðir ....................................................................................................
Lífrænar eignir samtals ..............................................................................................
Skýringar, frh.:
Sláturfiskur, smálax og seiði ......................................................................................Lífrænar eignir samtals ..............................................................................................
Lífrænar eignir 1.1. ....................................................................................................
Gengismunur .............................................................................................................Lífrænar eignir 31.12. ................................................................................................
Lækkun vegna sölu ...................................................................................................Breyting á gangvirði ...................................................................................................
Klakfiskur ...................................................................................................................Hrogn .........................................................................................................................
Lífrænar eignir meðal fastafjármuna .........................................................................
Fjallað er um lánsáhættu, gengisáhættu og virðisrýrnun (niðurfærslu) viðskiptakrafna og annarra krafnasamstæðunnar í skýringu 24.
Nafnverð viðskiptakrafna ...........................................................................................Niðurfærsla viðskiptakrafna sem kunna að tapast ....................................................Fyrirframgreiðslur ......................................................................................................Aðrar skammtímakröfur .............................................................................................Viðskiptakröfur og aðrar skammtímakröfur samtals ..................................................
Heildarhlutafé félagsins samkvæmt samþykktum þess er 1.706,6 millj. kr. í árslok og er það óbreytt frá árinuáður. Félagið á eigin hlutabréf að nafnverði 8,6 millj. kr. sem færð eru til lækkunar á eigin fé. Útistandandi hlutirí árslok eru 1.698,0 millj. kr. og eru þeir allir greiddir. Eitt atkvæði fylgir hverjum einnar krónu hlut ímóðurfélaginu. Eigendur hluta í félaginu eiga rétt til arðs í hlutfalli við eign sína við arðsúthlutun.
Afurðabirgðir ..............................................................................................................
Samstæðuársreikningur HB Granda hf. 2012 24 Fjárhæðir eru í þúsundum evra
________________________________________________________________________________________________
18. Eigið fé, frh.
(iii) Þýðingarmunur
(iv) Arður
Greiddur arður á hlut hefur verið með eftirfarandi hætti: 2012 2011
0,40 0,20
19. Hagnaður á hlut
Grunnhagnaður og þynntur hagnaður á hlut14.419 36.596
Vegið meðaltal hlutabréfa1.698.034 1.698.034
0,008 0,022
20. Vaxtaberandi skuldir
Langtímaskuldir73.526 108.918
0 397 73.526 109.315 12.413)( 14.979)( 61.113 94.336
Skammtímaskuldir12.413 14.979
5.030 42 17.443 15.021
78.556 109.357
Á þýðingarmun er færður allur gengismunur sem verður til vegna umreiknings reikningsskila erlendrar starfsemisem er aðskiljanlegur hluti af rekstri félagsins.
Aðalfundur samþykkti tillögu stjórnar um að greiddur yrði 0,4 kr. arður af hverjum hlut útistandandi hlutafjár áárinu 2012 vegna rekstrarársins 2011, og voru 679 millj. kr. greiddar í arð til hluthafa í apríl 2012.
Skammtímalánalínur .................................................................................................Vaxtaberandi skammtímaskuldir samtals ..................................................................
Vegið meðaltal útistandandi hluta síðustu 12 mánuði (þúsund ISK) .........................
Næsta árs afborganir .................................................................................................
Vaxtaberandi skuldir samtals ....................................................................................
Skýringar, frh.:
Næsta árs afborganir .................................................................................................
Hagnaður ársins til hluthafa í móðurfélaginu .............................................................
Greiddur arður á hlut (ISK) ........................................................................................
Grunnhagnaður á hlut er miðaður við hagnað, sem ráðstafað er til hluthafa í móðurfélaginu og vegins meðaltalsvirks hlutafjár á árinu og sýnir hver hagnaðurinn er á hverja krónu hlutafjár. Þynntur hagnaður á hlut er hinn sami og grunnhagnaður á hlut, þar sem félagið hefur ekki gert kaupréttarsamninga við starfsmenn og ekki tekið lánsem eru breytanleg í hlutafé.
Vaxtaberandi langtímaskuldir samtals .......................................................................
Hagnaður á útistandandi hlut ....................................................................................
Skuldabréfaútgáfur ótryggðar ....................................................................................
Í þessari skýringu eru upplýsingar um samningsbundin ákvæði vaxtaberandi skulda samstæðunnar, sem færðareru á afskrifuðu kostnaðarverði. Upplýsingar um lausafjáráhættu, vaxtaáhættu og gengisáhættu er að finna ískýringum 25-26.
Langtímaskuldir með veði .........................................................................................
Stjórn félagsins leggur til að á árinu 2013 verði vegna rekstrarársins 2012 greiddur 1 kr. arður af hverjum hlutútistandandi hlutafjár, þ.e. arðgreiðsla að fjárhæð 1.698 millj. kr. (um 10 millj. evra á lokagengi ársins 2012).Arðgreiðslan samsvarar 6,0% af eigin fé eða 6,7% af markaðsvirði hlutafjár í lok árs 2012. Tillaga um greiðsluarðs þarf samþykki aðalfundar.
Samstæðuársreikningur HB Granda hf. 2012 25 Fjárhæðir eru í þúsundum evra
________________________________________________________________________________________________
20. Vaxtaberandi skuldir, frh.
Skilmálar vaxtaberandi langtímaskulda
Gjalddagar Meðalvextir Eftirstöðvar Meðalvextir Eftirstöðvar
2013-2019 4,2% 67.002 4,7% 106.526 2013-2019 3,8% 4.868 1,5% 369 2013-2019 1,4% 938 1,3% 1.065 2013-2019 1,5% 291 1,5% 377 2013-2019 2,9% 290 2,3% 319 2013-2019 1,9% 122 2,3% 161
2013 6,5% 15 6,5% 498 73.526 109.315 12.413)( 14.979)( 61.113 94.336
Afborganir langtímalána greinast þannig á næstu ár: 2012 2011
14.979 12.413 14.452 23.492 17.835 23.385 47.765
5.008 5.031 4.633 4.595 9.253
73.526 109.315
21. Tekjuskattsskuldbinding
Tekjuskattsskuldbinding greinist þannig:
38.232 18.914 - 17.518
38.232 36.432 3.512 6.203 8.319)( 4.403)(
33.425 38.232
Tekjuskattsskuldbinding greinist þannig í árslok:11.543 10.990 18.925 23.001
2.900 3.884 230 197
38 55)( 211)( 215
33.425 38.232
Viðskiptakröfur og aðrar skammtímakröfur ..............................................................Vaxtaberandi skuldir ..................................................................................................Tekjuskattsskuldbinding 31.12. .................................................................................
Leiðrétting vegna fyrri ára ..........................................................................................Tekjuskattsskuldbinding eftir leiðréttingu ...................................................................
Árið 2014 ...................................................................................................................
Skuldir í CHF ......................................
Skuldir í GBP ......................................
Óefnislegar eignir ......................................................................................................Erlent hlutdeildarfélag ................................................................................................Birgðir ........................................................................................................................
Tekjuskattsskuldbinding 31.12. .................................................................................
Rekstrarfjármunir .......................................................................................................
Tekjuskattur til greiðslu ..............................................................................................
2012 2011
Vaxtaberandi langtímaskuldir samtals, þ.m.t. næsta árs afborgun .........................
Árið 2015 ...................................................................................................................
Skýringar, frh.:
Tekjuskattsskuldbinding 1.1 ......................................................................................
Næsta árs afborganir .........................
Árið 2013 ...................................................................................................................
Síðar ........................................................................................................................
Árið 2016 ...................................................................................................................
Skattskil félagsins byggja á bókhaldi þess í íslenskum krónum, en ársreikningurinn byggir á bókhaldi í evrum.Þetta leiðir til þess að verulegur munur er á skattalegri afkomu og afkomu samkvæmt ársreikningi, einkum vegnagengisbreytinga. Í ársbyrjun var breytt um aðferð við útreikning á gengismun tekjuskattsskuldbindingar og er nútekið tillit til munar á ársreikningi í evrum og bókhaldi í íslenskum krónum. Breytingin hefur þau áhrif að eigið fé íársbyrjun 2012 lækkar um 17.835 þús. evra. Samanburðarfjárhæðum hefur verið breytt þannig til samræmis aðeigið fé í ársbyrjun 2011 lækkar um 17.518 þús. evra og afkoma ársins 2011 minnkar um 317 þús. evrur.
Árið 2012 ...................................................................................................................
Skuldir í SEK ......................................
Árið 2017 ...................................................................................................................
Skuldir í USD ......................................Skuldir í EUR ......................................
Skuldir í ISK .......................................
Skuldir í JPY .......................................
Tekjuskattur færður í rekstrarreikning .......................................................................
Samstæðuársreikningur HB Granda hf. 2012 26 Fjárhæðir eru í þúsundum evra
________________________________________________________________________________________________
22. Viðskiptaskuldir og aðrar skammtímaskuldir 2012 2011
Viðskiptaskuldir og aðrar skammtímaskuldir greinast þannig:
13.051 10.588 2.105 2.618
15.156 13.206
Áhættustýring23. Yfirlit
LánsáhættaLausafjáráhættaMarkaðsáhættaRekstraráhætta
24. Lánsáhætta
Viðskiptakröfur og aðrar kröfur
Ábyrgðir
Mögulegt tap vegna lánsáhættuMesta mögulega tap samstæðunnar vegna fjáreigna er bókfært verð þeirra, sem var eftirfarandi í árslok:
25.369 22.985 4.505 1.189 8.639 21.228
38.513 45.402
Samstæðan myndar niðurfærslu vegna áætlaðrar virðisrýrnunar viðskiptakrafna, annarra krafna og fjárfestinga.Niðurfærslan er í meginatriðum sérstök niðurfærsla vegna einstakra viðskiptamanna.
Móðurfélagið hefur gengist í ábyrgðir fyrir dótturfélagið Stofnfisk hf. vegna lántöku félagsins, í árslok námueftirstöðvar lánsins 2.473 þús. evrur (2011: 2.866 þús. evrur).
Viðskiptaskuldir og aðrar skammtímaskuldir samtals ................................................
Viðskiptaskuldir ........................................................................................................Aðrar skammtímaskuldir ............................................................................................
Skýringar, frh.:
Fyrirframgreiðslur ......................................................................................................Viðskipta- og aðrar skammtímakröfur .......................................................................
Handbært fé ..............................................................................................................
Eftirfarandi áhættur fylgja fjáramálagerningum samstæðunnar:
Hér eru veittar upplýsingar um framangreindar áhættur, markmið, stefnu og aðferðir samstæðunnar við að metaog stýra áhættunni, auk upplýsinga um eiginfjárstýringu hennar. Að auki eru veittar tölulegar upplýsingar víða íársreikningnum.
Markmið samstæðunnar með áhættustýringu er að uppgötva og greina áhættu sem hún býr við, meta viðmið umáhættutöku og hafa eftirlit með henni. Áhættustýring og aðferðir eru yfirfarnar reglulega til að endurspeglabreytingar á markaðsaðstæðum og starfsemi samstæðunnar. Með reglulegu samráði og verklagsreglum stefnirsamstæðan að öguðu eftirliti, þar sem allir starfsmenn eru meðvitaðir um hlutverk sitt og skyldur.
Stjórn móðurfélagsins hefur eftirlit með áhættustýringu samstæðunnar. Stjórnin hefur falið forstjóramóðurfélagsins umsjón með daglegri áhættustýringu félagsins.
Lánsáhætta er hættan á fjárhagslegu tapi samstæðunnar ef viðskiptamaður eða mótaðili í fjármálagerningi geturekki staðið við umsamdar skuldbindingar sínar. Lánsáhætta samstæðunnar er einkum vegna viðskiptakrafna.
Lánsáhætta samstæðunnar ræðst einkum af fjárhagsstöðu og starfsemi einstakra viðskiptamanna. Um 29% (2011: 31%) af tekjum samstæðunnar eru vegna sölu á vörum til fimm stærstu viðskiptamanna hennar.
Stjórnendur fylgjast með innheimtu viðskiptakrafna á reglubundinn hátt. Stjórnendur meta innheimtanleikakrafnanna og eru kröfurnar færðar niður ef líklegt er talið að þær muni ekki innheimtast. Félagið hefur samið viðþriðja aðila um viðskiptalánatryggingar.
Samstæðuársreikningur HB Granda hf. 2012 27 Fjárhæðir eru í þúsundum evra
________________________________________________________________________________________________
24. Lánsáhætta frh.Mesta mögulega tap samstæðunnar á viðskiptakröfum skiptist með eftirfarandi hætti eftir landsvæðum:
2012 2011
22.983 20.709 1.232 1.055
119 489 24.334 22.253
Virðisrýrnun viðskiptakrafnaAldur viðskiptakrafna var eftirfarandi í árslok:
2012 2011 2012 2011
16.035 13.563 4.626 6.414 2.539 1.276 174 612 1.134 1.000 1.134 1.000
24.334 22.253 1.308 1.612
Virðisrýrnun viðskiptakrafna greinist þannig:1.612 173
0 103)( 200)( 1.506 104)( 36
1.308 1.612
25. Lausafjáráhætta
Bókfært Umsamið Innan 1-2 2-5 Meira
verð sjóðstreymi 1 árs árs ár en 5 ár
2012
Veðtryggð lán ............... 73.526 79.266 14.803 25.358 34.390 4.715 Skammtímaskuldir ........ 28.505 28.505 28.505
102.031 107.771 43.308 25.358 34.390 4.715
2011
Veðtryggð lán ............... 108.967 124.497 19.598 18.781 76.384 9.734 Skuldabréfaútboð ......... 397 423 423 Skammtímaskuldir ........ 17.651 17.651 17.651
127.015 142.571 37.672 18.781 76.384 9.734
26. Markaðsáhætta
Gjaldmiðlagengisáhætta
Evrópa ......................................................................................................................
Asía ...........................................................................................................................
Gjaldfallið fyrir 31-120 dögum ....................................
Ógjaldfallið .................................................................
Samningsbundnar afborganir af fjárskuldum, sem ekki eru afleiður, að meðtöldum áætluðum vaxtagreiðslum,greinast þannig:
Skýringar, frh.:
Lausafjáráhætta er hættan á því að samstæðan geti ekki staðið við fjárhagsskuldbindingar sínar eftir því semþær gjaldfalla. Markmið samstæðunnar er að stýra lausafé þannig að tryggt sé að hún hafi alltaf nægt laust fé tilað mæta skuldbindingum sínum eftir því sem þær gjaldfalla og forðast þannig að skaða orðspor samstæðunnar.
Samstæðan hefur samið um yfirdráttarheimildir og hefur aðgang að lánalínum hjá tveimur íslenskumviðskiptabönkum.
Markaðsáhætta er hættan á því að breytingar á markaðsverði erlendra gjaldmiðla, vöxtum og gengi hlutabréfahafi áhrif á afkomu samstæðunnar eða virði fjárfestinga hennar í fjármálagerningum. Markmið með stýringumarkaðsáhættu er að stýra og takmarka áhættu við skilgreind mörk, jafnframt því sem ábati er hámarkaður.
Samstæðan býr við gengisáhættu vegna sölu afurða og lántöku í öðrum gjaldmiðlum en starfsrækslugjaldmiðlieinstakra samstæðufélaga. Helstu gjaldmiðlar sem skapa gengisáhættu eru íslensk króna (ISK), breskt pund(GBP), japönsk jen (JPY), bandarískur dollar (USD) og svissneskur franki (CHF).
NiðurfærslaNafnverð kröfu
Staða 1.1. ..................................................................................................................Afskrifaðar tapaðar kröfur á árinu ..............................................................................Gjaldfærð virðisrýrnun á árinu ...................................................................................Gengismunur .............................................................................................................Staða 31.12. ..............................................................................................................
Gjaldfallið innan 30 daga ...........................................
Gjaldfallið fyrir meira en 120 dögum ..........................
Ameríka .....................................................................................................................
Samstæðuársreikningur HB Granda hf. 2012 28 Fjárhæðir eru í þúsundum evra
________________________________________________________________________________________________
26. Markaðsáhætta, frh.
Aðrar
CHF USD JPY GBP ISK myntir
2012
Viðskiptakröfur .............. 0 12.025 0 1.309 831 3.449 Veðtryggð lán ............... 938)( 4.868)( 291)( 122)( 15)( 290)( Viðskiptaskuldir ............. 0 200)( 0 15)( 13.023)( 20)( Áhætta í efnahagsreikningi ....... 938)( 6.957 291)( 1.172 12.207)( 3.139
2011
Viðskiptakröfur .............. 0 9.138 259 3.737 784 1.060 Veðtryggð lán ............... 1.065)( 369)( 377)( 161)( 449)( 319)( Viðskiptaskuldir ............. 0 152)( 0 41)( 16.156)( 30)( Áhætta í efnahagsreikningi ....... 1.065)( 8.617 118)( 3.535 15.821)( 711
Næmnigreining
2012 2011
94 107 696)( 862)(
29 12 117)( 354)(
1.221 1.582 314)( 71)( 217 414
2012 2011 2012 2011
0,830 0,813 0,828 0,823 0,778 0,719 0,758 0,773 0,010 0,009 0,009 0,010 1,233 1,153 1,226 1,193 0,006 0,006 0,006 0,006
USD ...........................................................................................................................JPY ............................................................................................................................
CHF ............................................................................
GBP ...........................................................................................................................
ISK .............................................................................
ISK .............................................................................................................................
Áhætta samstæðunnar vegna erlendra gjaldmiðla var sem hér segir í nafnverðsfjárhæðum:
10% styrking evru gagnvart eftirtöldum gjaldmiðlum 31. desember mundi hafa hækkað afkomu samstæðunnarfyrir tekjuskatt um eftirfarandi fjárhæðir. Greiningin byggir á að allar aðrar breytur, sérstaklega vextir, haldistóbreyttar. Greiningin var unnin með sama hætti og árið 2011.
Aðrar myntir ...............................................................................................................
Gengi helstu gjaldmiðla á árinu gagnvart evru var sem hér segir:ÁrslokagengiMeðalgengi
CHF ...........................................................................................................................
Skýringar, frh.:
USD ...........................................................................JPY ............................................................................GBP ...........................................................................
Stjórn félagsins hefur sett sér stefnu um áhættustýringu sem hefur það að meginmarkmiði að lágmarka gengis-og vaxtaáhættu og leitast þannig við að forðast neikvæð áhrif gengissveiflna og stuðla að stöðugleikarekstrarumhverfisins.
Lántaka samstæðunnar í erlendum gjaldmiðlum myndar gengisáhættu sem að hluta til er varin með sjóðstreymisamstæðunnar.
Gjaldmiðlaskiptasamningar eru notaðir til að verjast gengisáhættu að hluta. Í árslok nam fjárhæð útistandandisamninga 3.792 þús. evrur.
Samstæðuársreikningur HB Granda hf. 2012 29 Fjárhæðir eru í þúsundum evra
________________________________________________________________________________________________
26. Markaðsáhætta frh.Vaxtaáhætta
78.556 109.357
Gangvirði
Önnur markaðsverðsáhætta
27. Rekstraráhætta
28. Eiginfjárstýring
Breyting á vöxtum á uppgjörsdegi um 100 punkta hefði hækkað (lækkað) afkomu um 786 þús. evra. (2011:1.094 þús. evra) fyrir tekjuskatt. Útreikningurinn miðast við rekstraráhrif á ársgrundvelli. Þessi greining byggir áþví að allar aðrar breytur, sérstaklega gengi erlendra gjaldmiðla, haldist óbreyttar. Greiningin er unnin meðsama hætti og árið 2011.
Vaxtaberandi fjármálagerningar samstæðunnar í árslok greinast þannig:
Fjárskuldir með breytilega vexti .................................................................................
Óverulegur munur er á gangvirði og bókfærðu verði fjáreigna og fjárskulda.
Samstæðan leitast við að stýra rekstraráhættu með hagkvæmum hætti til að forðast fjárhagslegt tap og til aðvernda orðstír hennar.
Til að draga úr rekstraráhættu er meðal annars komið á stýringu á veiðum og vinnslu afla. Einnig viðeigandiaðskilnaði starfa, eftirliti með viðskiptum og fylgni við lög. Starfsmenn eru þjálfaðir, verkferlar skipulagðir ogskráðir og keyptar tryggingar þegar við á.
Það er stefna stjórnar félagsins að eiginfjárstaða samstæðunnar sé sterk til að styðja við stöðugleika íframtíðarþróun starfseminnar. Langtímamarkmið stjórnar félagsins er að greiða helming hagnaðar út í arð.
Hluti af rekstraráhættu íslenskra sjávarútvegsfyrirtækja er sú áhætta, að stjórnvöld breyti leikreglum ísjávarútvegi með þeim hætti að starfsemi samstæðunnar verði óhagkvæmari en ella.
Samstæðan býr við áhættu vegna náttúrubreytinga. Veiðar og vinnsla á fiski eru meðal annars háðar vexti ogviðgangi fiskstofna við landið. Breytingar á náttúrufari og aðstæðum í hafinu geta valdið minnkun veiðistofna,breyttri samsetningu þeirra og samdrætti í afla samstæðunnar og þannig haft bein áhrif á fjárhagslega afkomuhennar.
Skýringar, frh.:
Lántökur samstæðunnar eru allar með breytilegum vöxtum.
Önnur markaðsverðsáhætta er takmörkuð, þar sem fjárfestingar í skuldabréfum og eignarhlutum eru óverulegurhluti af starfsemi samstæðunnar.
Rekstraráhætta er hættan á beinu eða óbeinu tapi sem getur orðið vegna fjölda þátta í starfsemi samstæðunnar.Meðal áhættuþátta er vinna starfsmanna samstæðunnar, tækni og skipulag sem beitt er, og ytri þættir aðrir enláns-, markaðs- og lausafjáráhætta. Rekstraráhætta myndast við alla starfsemi samstæðunnar.
Samstæðuársreikningur HB Granda hf. 2012 30 Fjárhæðir eru í þúsundum evra
________________________________________________________________________________________________
29. Tengdir aðilarSkilgreining tengdra aðila
Viðskipti við stjórnendur
Nafnverðhlutafjár
Laun (í þús. ISK)
131 36 160 0
15 6.863 5 249 5 0 5 0 2 1.005
414 187
Viðskipti við hlutdeildarfélögÍ rekstrarreikningi og efnahagsreikningi eru eftirtalin viðskipti við tengda aðila: 2012 2011
616 898 1 9
168 207 0 8
Viðskipti við hluthafa
30. Dótturfélög
Land Eignarhluti
Síle 100%Ísland 65%Írland 100%
Kröfur á hlutdeildarfélög í árslok ................................................................................Skuldir við hlutdeildarfélög í árslok ............................................................................
Seldar vörur og þjónusta til hlutdeildarfélaga ............................................................Keyptar vörur og þjónusta af hlutdeildarfélögum .......................................................
Með eignarhlutum eru taldir eignarhlutar maka og ófjárráða barna. Auk þeirra eignarhluta sem taldir eru upp hérað ofan eiga félög, þar sem stjórnarmenn HB Granda hf. eru í meirihluta stjórnar, eignarhluti samtals aðnafnverði 742 millj. kr.
Dótturfélög samstæðunnar (skýring 30), hlutdeildarfélög (skýring 14), hluthafar með veruleg áhrif, félög í þeirraeigu, stjórnarmenn og stjórnendur ásamt mökum þeirra og ófjárráða börnum teljast vera tengdir aðilarsamstæðunnar. Viðskipti milli samstæðufélaga eru felld niður við gerð samstæðureiknings.
Laun og hlunnindi til stjórnenda félagsins vegna starfa fyrir félög í samstæðunni og eignarhlutir þeirra í félaginugreinast þannig:
Eggert Benedikt Guðmundsson, fyrrverandi forstjóri .................................................Árni Vilhjálmsson, stjórnarformaður ..........................................................................Kristján Loftsson, stjórnarmaður ................................................................................Halldór Teitsson, stjórnarmaður ................................................................................Iða Brá Benediktsdóttir, fyrrverandi stjórnarmaður ....................................................Hanna Ásgeirsdóttir, stjórnarmaður ...........................................................................Fjórir millistjórnendur .................................................................................................
Skýringar, frh.:
Vilhjálmur Vilhjálmsson, millistjórnandi og síðar forstjóri ...........................................
Í árslok voru dótturfélög móðurfélagsins tvö. Að auki er dótturfélagið Stofnfiskur Ireland Ltd. í eigu Stofnfisks hf.Dótturfélög samstæðunnar eru eftirfarandi:
Grandi Limitada .........................................................................................................
Stofnfiskur Ireland Ltd. ..............................................................................................Stofnfiskur hf. ............................................................................................................
Hluthafar með veruleg áhrif í árslok 2012 eru Vogun hf. og Arion banki hf. Félagið átti viðskipti á árinu viðHampiðjuna hf. sem er í eigu Vogunar og fleiri hluthafa HB Granda hf. Heildarfjárhæð viðskiptanna á árinu nam3.497 þús. evrur og skuld HB Granda í árslok nam 876 þús. evrur. Í árslok átti félagið kröfu á Arion banka hf. íformi bankainnistæðna að fjárhæð 2.494 þús. evra. Í árslok átti Arion banki hf. útistandandi kröfur í formilánveitinga til HB Granda að fjárhæð 18.084 þús. evra. Viðskipti samstæðunnar við hluthafa voru eins og umviðskipti ótengdra aðila væri að ræða.
Samstæðuársreikningur HB Granda hf. 2012 31 Fjárhæðir eru í þúsundum evra
________________________________________________________________________________________________
31. KennitölurHelstu kennitölur samstæðunnar: 2012 2011
1,58 2,09 0,94 1,40 0,56 0,49 9,5% 28,6%
32. Önnur mál
33. SjóðsstreymisyfirlitVeltufé frá rekstri greinist þannig: 2012 2011
14.859 37.016
10.997 10.653 21.601 0 1.160)( 109)(
757)( 2.705)( 578 297
4.527 2.395)( 3.512 6.203
54.157 48.960
Afskriftir .....................................................................................................................
Í febrúar 2013 tilkynnti félagið um breytingar á skipastól sínum. Á fiskveiðiárinu 2013-2014 mun félagiðvæntanlega gera út þrjá frystitogara í stað fimm en fjóra ísfisktogara í stað þriggja. Það er mat félagsins að meiriverðmætasköpun muni áfram felast í því að vinna aflann í landi frekar en frysta hann á sjó.
Hagnaður af sölu eigna .............................................................................................Lífrænar eignir, breyting ............................................................................................
Félagið hefur keypt rekstrarstöðvunartryggingu hjá tryggingarfélagi sem ætlað er að bæta tjón vegnarekstrarstöðvunar í allt að átján mánuði af völdum bruna.
Hagnaður ársins ........................................................................................................
Skýringar, frh.:
Veltufjárhlutfall - veltufjármunir/skammtímaskuldir ....................................................Lausafjárhlutfall - kvikir veltufjármunir/ skammtímaskuldir ........................................
Arðsemi eigin fjár .......................................................................................................
Tekjuskattur ...............................................................................................................
Rekstrarliðir sem hafa ekki áhrif á fjárstreymi:
Veltufé frá rekstri .......................................................................................................
Virðisrýrnun aflaheimilda ...........................................................................................
Áhrif hlutdeildarfélaga ................................................................................................Verðbætur og gengismunur .......................................................................................
Eiginfjárhlutfall - eigið fé/heildarfjármagn ..................................................................
Samstæðuársreikningur HB Granda hf. 2012 32 Fjárhæðir eru í þúsundum evra
________________________________________________________________________________________________
ÁrshelmingayfirlitRekstur samstæðunnar greinist þannig á árshelminga:
Fyrri árs- Seinni árs-
helmingur helmingur Samtals
Árið 2012 93.259 104.062 197.321 61.339)( 71.186)( 132.525)( 31.920 32.876 64.796
0 1.163 1.163 5.494)( 6.854)( 12.348)( 3.033)( 2.314)( 5.347)(
21.601)( 0 21.601)( 1.792 24.871 26.663 2.021)( 1.744)( 3.765)( 1.252 5.779)( 4.527)( 1.023 17.348 18.371 2.543)( 969)( 3.512)( 1.520)( 16.379 14.859
28.688 30.573 59.261
Árið 2011 76.283 107.403 183.686 48.984)( 71.131)( 120.115)( 27.299 36.272 63.571 4.376)( 6.928)( 11.304)( 2.906)( 3.788)( 6.694)(
20.017 25.556 45.573 4.240)( 509)( 4.749)( 1.426 969 2.395
17.203 26.016 43.219 1.541)( 4.662)( 6.203)(
15.662 21.354 37.016
25.242 30.984 56.226
Seldar vörur .........................................................................
Tekjuskattur .........................................................................
Árshelmingayfirlit - óendurskoðað
Kostnaðarverð seldra vara ..................................................Vergur hagnaður .................................................................
Útflutningskostnaður ............................................................
Virðisrýrnun aflaheimilda .....................................................Rekstrarhagnaður ...............................................................Fjáreignatekjur og fjármagnsgjöld .......................................Áhrif hlutdeildarfélaga ..........................................................Hagnaður fyrir tekjuskatt ....................................................
Annar rekstrarkostnaður ......................................................
Aðrar tekjur ..........................................................................
Útflutningskostnaður ............................................................Vergur hagnaður .................................................................
(Tap) hagnaður tímabilsins ................................................
Seldar vörur .........................................................................Kostnaðarverð seldra vara ..................................................
EBITDA ...............................................................................
Hagnaður tímabilsins ..........................................................
EBITDA ...............................................................................
Annar rekstrarkostnaður ......................................................Rekstrarhagnaður ...............................................................Fjáreignatekjur og fjármagnsgjöld .......................................Áhrif hlutdeildarfélaga ..........................................................Hagnaður fyrir tekjuskatt ....................................................Tekjuskattur .........................................................................
Samstæðuársreikningur HB Granda hf. 2012 33 Fjárhæðir eru í þúsundum evra
HB Grandi hf.
samstæðunnarÁrsreikningur
2011
HB Grandi hf.Norðurgarði 1101 Reykjavík
Kt. 541185-0389
________________________________________________________________________________________________
Bls.
3
5
6
7
8
9
10
11Skýringar ...............................................................................................................................................................
Skýrsla og yfirlýsing stjórnar og forstjóra ................................................................................................................
Áritun óháðs endurskoðanda .................................................................................................................................
Rekstrarreikningur ..................................................................................................................................................
Efnisyfirlit
Yfirlit um heildarafkomu ..........................................................................................................................................
Efnahagsreikningur ...............................................................................................................................................
Eiginfjáryfirlit ..........................................................................................................................................................
Sjóðsstreymisyfirlit ................................................................................................................................................
Samstæðuársreikningur HB Granda hf. 2011 2
________________________________________________________________________________________________
Stjórnunarhættir
Stjórn HB Granda hf. leitast við að fylgja Leiðbeiningum um stjórnarhætti fyrirtækja (síðast útgefnar júní 2009). Sýntþykir að stjórn félagsins uppfylli ekki skilyrði í greinum 2.4 og 2.5 um sjálfstæði stjórnarmanna gagnvart stórumhluthöfum, en það er mat stjórnar, að gildi þeirra orki tvímælis, samanber greinargerð stjórnarformanns í ársskýrslufélagsins 2005.
Skýrsla og yfirlýsing stjórnar og forstjóra
Hlutafé og samþykktirSkráð hlutafé félagsins nam í árslok 1.706,6 millj. kr, en félagið á eigin hluti að nafnverði 8,6 millj. kr. Hlutaféð er íeinum flokki, sem skráður er á First North sem er hliðarmarkaður Nasdaq OMX Nordic Exchange. Allir hlutir njótasömu réttinda. Jafnframt hefur félagið skráð skuldabréf á Nasdaq OMX Nordic Exchange. Ein afborgun er eftir afbréfunum og námu eftirstöðvar þeirra í árslok í 62,9 millj. kr.
Á aðalfundi félagsins sem haldinn var í apríl 2011 var stjórn félagsins veitt heimild til að kaupa eigin hluti í félaginu.Heimildin gildir í 18 mánuði og takmarkast við að samanlögð kaup fari ekki yfir 10% af heildarhlutafé félagsins áhverjum tíma. Kaupverð hluta skal vera hæst 15% yfir síðasta þekktu söluverði á First North markaðinum áður enkaup eru gerð. Þeir sem hyggjast gefa kost á sér í stjórn félagsins þurfa að tilkynna það skriflega fimm dögum fyrirupphaf aðalfundar.
Rekstur og fjárhagsleg staða 2011Samkvæmt rekstrarreikningi nam hagnaður af rekstri samstæðunnar 37,3 millj. evra. Tekjur samstæðunnar af seldumvörum námu 183,7 millj. evra á árinu. Eignir samstæðunnar í árslok námu 322,9 millj. evra, skuldir samstæðunnar íárslok námu 147,4 millj. evra og eigið fé samstæðunnar í árslok 2011 var 175,5 millj. evra samkvæmtefnahagsreikningi.
Stjórn félagsins leggur til að á árinu 2012 verði vegna rekstrarársins 2011 greiddur 40% arður af nafnverði hlutafjár,þ.e. arðgreiðsla að fjárhæð 679 millj. kr. (um 4,3 millj. evra á lokagengi ársins 2011), sem samsvarar 11,3% af hagnaðiársins 2011 og 2,4% af eigin fé eða 3,2% af markaðsvirði hlutafjár í lok árs 2011. Vísað er til ársreikningsins umráðstöfun hagnaðar og aðrar breytingar á eiginfjárreikningum.
Hlutafé félagsins skiptist í árslok á 593 hluthafa, en þeir voru 603 í ársbyrjun og fækkaði því um 10 á árinu. Í árslok2011 áttu tveir aðilar yfir 10% eignarhluta í félaginu, en þeir voru Vogun hf. sem átti 40,3% og Arion banki hf. sem átti33,2% af útistandandi hlutafé.
HB Grandi hf. er markaðsdrifið útgerðar- og fiskvinnslufyrirtæki, sem gerir út togara og uppsjávarveiðiskip, starfrækirfiskiðjuver, mjöl- og lýsisverksmiðjur og markaðssetur vörur sínar undir eigin merki víða um heim.
Stjórn HB Granda hf. hefur sett sér starfsreglur í samræmi við ákvæði hlutafélagalaga, þar sem valdsvið stjórnar erskilgreint og verksvið hennar gagnvart forstjóra. Í þessum reglum er meðal annars að finna reglur um fundarsköp,reglur um hæfi stjórnarmanna til þátttöku í afgreiðslu mála, reglur um þagnarskyldu, upplýsingagjöf forstjóra gagnvartstjórn og fleira. Starfsreglur stjórnar eru aðgengilegar á heimasíðu félagsins. Stjórn félagsins ákveður starfskjörforstjóra. Stjórn hefur skipað endurskoðunarnefnd, sem hittir ytri endurskoðendur reglulega og eru reglur nefndarinnaraðgengilegar á heimasíðu félagsins.
Ársreikningur samstæðunnar er gerður í samræmi við alþjóðlega reikningsskilastaðla eins og þeir hafa verið staðfestiraf Evrópusambandinu og viðbótarkröfur um upplýsingagjöf í samstæðureikningum félaga sem hafa verðbréf sín skráðá skipulegum verðbréfamarkaði.
Yfirlýsing stjórnar og forstjóra
Jafnframt er það álit okkar að samstæðuársreikningurinn og skýrsla stjórnar og forstjóra geymi glöggt yfirlit um þróunog árangur í rekstri samstæðunnar og stöðu hennar og lýsi helstu áhættuþáttum og óvissu sem samstæðan býr við.
Samkvæmt bestu vitneskju er það álit okkar að samstæðuársreikningurinn gefi glögga mynd af rekstrarafkomusamstæðunnar á árinu 2011, eignum, skuldum og fjárhagsstöðu hennar 31. desember 2011 og breytingu á handbærufé á árinu 2011.
Samstæðuársreikningur HB Granda hf. 2011 3
________________________________________________________________________________________________
Skýr. 2011 2010
183.686 144.762 120.115)( 100.618)(
63.571 44.144
11.304)( 9.111)( 10 6.694)( 5.135)(
45.573 29.898
174 171 5.927)( 5.577)( 1.004 8.166)(
11 4.749)( 13.572)(
15 2.395 2.497
43.219 18.823
12 5.886)( 10.996)(
Hagnaður ársins .............................................................................................. 37.333 7.827
56.226 41.190
36.596 7.254 737 573
37.333 7.827
21 0,022 0,004
Skýringar á blaðsíðum 11 til 32 eru óaðskiljanlegur hluti af samstæðuársreikningnum
Tekjuskattur .....................................................................................................
Grunnhagnaður og þynntur hagnaður á hlut ...................................................
Fjármagnsgjöld ...............................................................................................Gengismunur ...................................................................................................
Áhrif hlutdeildarfélaga ....................................................................................
Hluthafar móðurfélags .....................................................................................Hlutdeild minnihluta .........................................................................................Hagnaður ársins ..............................................................................................
EBITDA ...........................................................................................................
Hagnaður á hlut:
Skipting hagnaðar
Seldar vörur .....................................................................................................
Hagnaður fyrir tekjuskatt ................................................................................
Rekstrarreikningur ársins 2011
Rekstrarhagnaður ...........................................................................................
Fjáreignatekjur og fjármagnsgjöld samtals .......................................................
Vergur hagnaður .............................................................................................
Kostnaðarverð seldra vara ..............................................................................
Útflutningskostnaður .......................................................................................Annar rekstrarkostnaður ..................................................................................
Fjáreignatekjur ................................................................................................
Samstæðuársreikningur HB Granda hf. 2011 6 Fjárhæðir eru í þúsundum evra
________________________________________________________________________________________________
Skýr. 2011 2010
Hagnaður ársins .............................................................................................. 37.333 7.827
940)( 1.816 Heildarhagnaður ársins................................................................................... 36.393 9.643
35.635 9.043 758 600
36.393 9.643
Hluthafar móðurfélags .....................................................................................
Þýðingarmunur vegna eignarhluta í félögum ..................................................
Heildarhagnaður ársins ...................................................................................
Yfirlit um heildarafkomu ársins 2011
Hlutdeild minnihluta .........................................................................................
Rekstrarliðir færðir á eigið fé:
Skipting heildarhagnaðar
Samstæðuársreikningur HB Granda hf. 2011 7 Fjárhæðir eru í þúsundum evra
________________________________________________________________________________________________
Skýr. 2011 2010
Eignir13 94.741 96.183 14 135.532 135.532 15 16.799 15.341 16 123 156 17 7.444 6.807
Fastafjármunir 254.639 254.019
18 19.983 17.000 17 2.868 1.099 19 24.174 20.426
21.228 11.152 Veltufjármunir 68.253 49.677
Eignir samtals 322.892 303.696
Eigið fé20 18.619 18.619
27.031 27.031 1.713 2.674
125.342 90.804 172.705 139.128
2.824 2.128 Eigið fé 175.529 141.256
Skuldir22 94.336 109.103 23 20.397 18.914
Langtímaskuldir 114.733 128.017
22 15.021 23.194 24 13.206 11.229 23 4.403 0
Skammtímaskuldir 32.630 34.423
Skuldir 147.363 162.440
Eigið fé og skuldir samtals 322.892 303.696
Skýringar á blaðsíðum 11 til 32 eru óaðskiljanlegur hluti af samstæðuársreikningnum
Hlutafé .............................................................................................................
Þýðingarmunur vegna eignarhluta í félögum ..................................................Óráðstafað eigið fé ..........................................................................................
Lögbundinn varasjóður ....................................................................................
Lífrænar eignir .................................................................................................
Birgðir ..............................................................................................................Lífrænar eignir .................................................................................................Viðskiptakröfur og aðrar skammtímakröfur .....................................................Handbært fé ....................................................................................................
Efnahagsreikningur 31. desember 2011
Rekstrarfjármunir .............................................................................................Óefnislegar eignir ............................................................................................Eignarhlutir í hlutdeildarfélögum ......................................................................Aðrar fjárfestingar ............................................................................................
Vaxtaberandi skuldir ........................................................................................Tekjuskattsskuldbinding ..................................................................................
Vaxtaberandi skuldir ........................................................................................
Hlutdeild minnihluta .........................................................................................
Skattar ársins ..................................................................................................Viðskiptaskuldir aðrar skammtímaskuldir ........................................................
Samstæðuársreikningur HB Granda hf. 2011 8 Fjárhæðir eru í þúsundum evra
_______________________________________________________________________________________________
Hlutdeild
Lögbundinn Þýðingar- Óráðstafað minni- Eigið fé
Hlutafé varasjóður munur eigið fé hluta samtals
Árið 201018.613 26.974 885 84.788 1.572 132.832
6 57 63 1.789 7.254 600 9.643
1.238)( 44)( 1.282)( 18.619 27.031 2.674 90.804 2.128 141.256
Árið 201118.619 27.031 2.674 90.804 2.128 141.256
961)( 36.596 758 36.393 2.058)( 62)( 2.120)(
18.619 27.031 1.713 125.342 2.824 175.529 Eigið fé 31.12.2011 .....................
Eiginfjáryfirlit 2011
Eigið fé 1.1.2011 .........................Heildarhagnaður ársins ..............Greiddur arður, 0,20 kr. á hlut ....
Eigið fé 1.1.2010 .........................
Greiddur arður, 0,12 kr. á hlut ....Eigið fé 31.12.2010 .....................
Seld eigin bréf .............................Heildarhagnaður ársins ..............
Samstæðuársreikningur HB Granda hf. 2011 9 Fjárhæðir eru í þúsundum evra
________________________________________________________________________________________________
Skýr. 2011 2010
Rekstrarhreyfingar45.573 29.898
Rekstrarliðir sem hafa ekki áhrif á fjárstreymi:13 10.653 11.292
117)( 286 2.705)( 2.326)(
53.404 39.150
6.095)( 9.545)( 2.812 566)(
Breytingar á rekstrartengdum eignum og skuldum 3.283)( 10.111)(
160 29 5.986)( 5.046)(
Handbært fé frá rekstri 44.295 24.022
Fjárfestingarhreyfingar13 9.739)( 11.436)(
664 176 22)( 946
Fjárfestingarhreyfingar 9.097)( 10.314)(
Fjármögnunarhreyfingar2.058)( 1.238)(
0 63 0 6.400
23.064)( 19.764)( Fjármögnunarhreyfingar 25.122)( 14.539)(
10.076 831)(
11.152 11.983
Handbært fé í árslok ....................................................................................... 21.228 11.152
Fjármögnun án greiðsluáhrifa0 105.584 0 105.584)(
Skýringar á blaðsíðum 11 til 32 eru óaðskiljanlegur hluti af samstæðuársreikningnum
Sjóðsstreymisyfirlit ársins 2011
Aðrar fjárfestingar, lækkun ..............................................................................
Breytingar á rekstrartengdum eignum ............................................................Breytingar á rekstrartengdum skuldum ...........................................................
Fjárfesting í rekstrarfjármunum .......................................................................
Rekstrarhagnaður ársins .................................................................................
Innheimtar vaxtatekjur .....................................................................................Greidd vaxtagjöld ............................................................................................
Lífrænar eignir, breyting ..............................................................................
Afskriftir .......................................................................................................(Hagnaður) tap af sölu eigna ......................................................................
Skilmálabreytingar langtímalána .....................................................................Skilmálabreytingar langtímalána .....................................................................
Handbært fé í ársbyrjun...................................................................................
Söluverð rekstrarfjármuna ...............................................................................
Hækkun (lækkun) á handbæru fé...................................................................
Afborganir langtímalána ..................................................................................Tekin ný langtímalán .......................................................................................
Greiddur arður .................................................................................................Seld eigin hlutabréf .........................................................................................
Samstæðuársreikningur HB Granda hf. 2011 10 Fjárhæðir eru í þúsundum evra
________________________________________________________________________________________________
1. Félagið
2. Grundvöllur reikningsskilannaa. Yfirlýsing um að alþjóðlegum reikningsskilastöðlum sé fylgt
b. Grundvöllur matsaðferða
c. Starfrækslu- og framsetningargjaldmiðill
d. Mat og ákvarðanir
3. Mikilvægar reikningsskilaaðferðir
a. Grundvöllur samstæðu(i) Sameiningar fyrirtækja
gangvirði greiðslunnar sem innt er af hendi; að meðtalinni bókfærðri fjárhæð sem tilheyrir öðrum hluthöfum í hinu keypta félagi; að viðbættu gangvirði þess hluta fjárfestingarinnar sem var í eigu samstæðunnar fyrir kaupin hafi þau átt sér stað í áföngum; að frádregnu bókfærðu verði aðgreinanlegra eigna og skulda (sem venjulega telst vera gangvirði þeirra á yfirtökudegi).
Skýringar
HB Grandi hf. (“Félagið”) er íslenskt hlutafélag. Höfuðstöðvar félagsins eru að Norðurgarði 1, Örfirisey íReykjavík. Samstæðuársreikningur félagsins fyrir árið 2011 hefur að geyma ársreikning félagsins og dótturfélagaþess, sem vísað er til í heild sem "samstæðunnar" og til einstakra félaga sem "samstæðufélaga" og hlutdeildsamstæðunnar í hlutdeildarfélögum.
Reikningsskilaaðferðum sem lýst er hér á eftir hefur verið beitt með samræmdum hætti fyrir öll tímabil sem komafram í ársreikningnum af öllum félögum í samstæðunni.
Samstæðuársreikningurinn er gerður í samræmi við alþjóðlega reikningsskilastaðla (IFRS) eins og þeir hafa veriðstaðfestir af Evrópusambandinu.
Félagið er markaðsdrifið útgerðar- og fiskvinnslufyrirtæki, sem gerir út togara og uppsjávarveiðiskip, starfrækirfiskiðjuver, mjöl- og lýsisverksmiðjur og markaðssetur vörur sínar undir eigin merki víða um heim.
Stjórn félagsins staðfesti ársreikninginn 16. mars 2012.
Samstæðuársreikningurinn er birtur í evrum, sem er starfrækslugjaldmiðill félagsins. Allar fjárhæðir eru birtar íþúsundum evra, nema annað sé tekið fram.
Samstæðuársreikningurinn er gerður á grundvelli kostnaðarverðs, að því undanskildu að lífrænar eignir eru færðirá gangvirði. Fjallað er um aðferðir við mat á gangvirði í skýringu 4.
Gerð ársreiknings í samræmi við alþjóðlega reikningsskilastaða krefst þess að stjórnendur taki ákvarðanir, metiog gefi sér forsendur sem hafa áhrif á beitingu reikningsskilaaðferða og birtar fjárhæðir eigna, skulda, tekna oggjalda. Endanlegar niðurstöður kunna að vera frábrugðnar þessu mati.
Mat og forsendur þess eru í stöðugri endurskoðun. Breytingar á reikningshaldslegu mati eru færðar á því tímabilisem breytingin á sér stað og þeim framtíðartímabilum sem breytingarnar hafa áhrif á.
Upplýsingar um mikilvægar ákvarðanir þar sem reikningsskilaaðferðir hafa mest áhrif á skráðar fjárhæðir íársreikningnum, er að finna í skýringum 4 og 14 um mat á endurheimtanlegum fjárhæðum aflaheimilda.
Kaupaðferðinni er beitt á sameiningar á yfirtökudegi, sem er þegar yfirráð flytjast til samstæðunnar. Yfirráð fela ísér vald til að stjórna fjárhags- og rekstrarstefnu félagsins í þeim tilgangi að hagnast á starfsemi þess. Við mat áyfirráðum tekur samstæðan tillit til mögulegs atkvæðaréttar sem þegar er nýtanlegur.
Samstæðan metur viðskiptavild sem hefur orðið til við yfirtökur sem:
Þegar mismunurinn er neikvæður er hann tekjufærður strax í rekstrarreikningi.
Kaupverðið felur ekki í sér uppgjör eldri samninga sem gerðir hafa verið af hinni keyptu einingu sem venjulega erfært beint í rekstrarreikning.
Samstæðuársreikningur HB Granda hf. 2011 11 Fjárhæðir eru í þúsundum evra
________________________________________________________________________________________________
3. Mikilvægar reikningsskilaaðferðir, frh.a. Grundvöllur samstæðu frh.(i) Sameiningar fyrirtækja frh.
Yfritökur fyrir 1. janúar 2010
(ii) Yfirtökur á hlutum annarra hluthafa í dótturfélögum
(iii) Dótturfélög
(iv) Hlutdeildarfélög
(v) Viðskipti felld út við gerð samstæðureiknings
Dótturfélög eru þau félög þar sem samstæðan fer með yfirráð. Yfirráð eru til staðar þegar samstæðan hefur valdtil að stjórna fjárhags- og rekstrarstefnu félags í þeim tilgangi að hagnast á starfsemi þess. Við mat á yfirráðum ertekið tillit til mögulegs atkvæðisréttar sem þegar er nýtanlegur. Reikningsskil dótturfélaga eru innifalin ísamstæðureikningsskilum frá því að yfirráð nást og þar til þeim lýkur. Reikningsskilaaðferðum dótturfélaga hefurverið breytt þegar nauðsynlegt hefur verið að laga þær að aðferðum samstæðunnar.
Viðskipti milli samstæðufélaga, stöður milli þeirra og óinnleystar tekjur og gjöld sem myndast hafa í viðskiptummilli félaganna eru felld út við gerð samstæðureikningsins. Óinnleystur hagnaður sem hefur myndast í viðskiptumvið hlutdeildarfélög er felldur út í samræmi við eignarhlut samstæðunnar í félögunum. Óinnleystur hagnaður semmyndast hefur í viðskiptum við hlutdeildarfélög er færður til lækkunar á bókfærðu verði þeirra. Óinnleyst tap erfært út með sama hætti og óinnleystur hagnaður, en aðeins að því marki að ekkert bendi til virðisrýrnunar þessara félaga.
Hlutdeildarfélög eru félög þar sem samstæðan hefur veruleg áhrif á fjárhags- og rekstrarstefnu, en ekki yfirráð.Veruleg áhrif eru alla jafna til staðar þegar samstæðan ræður 20-50% atkvæðaréttar. Hlutdeildarfélög eru færð íársreikning samstæðunnar með hlutdeildaraðferð og eru í upphafi færð á kostnaðarverði. Fjárfestingsamstæðunnar innifelur viðskiptavild, sem verður til við kaupin, að frádreginni virðisrýrnun, ef einhver er.Samstæðureikningurinn inniheldur hlutdeild samstæðunnar í afkomu og eiginfjárhreyfingum hlutdeildarfélaga fráupphafi áhrifa til loka þeirra. Verði hlutdeild samstæðunnar í tapi meiri en bókfært verð hlutdeildarfélags, aðmeðtalinni langtímafjármögnun þess, er bókfærða verðið fært í núll og færslu frekara taps hætt nema samstæðanhafi gengist í ábyrgðir fyrir hlutdeildarfélagið eða fjármagnað það.
Yfirtökur á hlutum annarra í dótturfélögum er farið með eins og um sé að ræða viðskipti hluthafa í hlutverki sínusem hluthafar og því er engin viðskiptavild færð vegna slíkra viðskipta. Færslur vegna slíkra viðskipta taka mið afhlutfalli fjárfestingar í hreinni eign dótturfélagsins.
Kostnaður sem fellur til við kaupin annar en kostnaður við útgáfu skuldaskjala og eiginfjárgerninga er gjaldfærðurþegar hann fellur til.
Óvissar skuldir til greiðslu eru færðar á gangvirði á kaupdegi. Breytingar á gangvirði við síðara mat eru færðar írekstrarreikning, nema þegar óvissa skuldin er flokkuð sem eigið fé, en þá er hún ekki endurmetin og uppgjörskuldarinnar er fært á eigið fé.
Þegar kaupréttarsamningar eru gerðir í stað samninga sem starfsmenn hins keypta félags höfðu fyrir kaupinvegna fyrri tímabila er tekið tillit til mismunar á gangvirði samninganna vegna þjónustu sem þegar hefur verið veittog hann talinn hluti af kaupverði. Horft er til markaðsvirðis nýja samningsins samanborið við markaðsvirði eldrisamnings og að hvaða marki nýji samningurinn er vegna þjónustu sem veitt hefur verið fyrir kaupin.
Viðskiptavild sem hefur orðið til við yfirtökur fyrir 1. janúar 2010 er mismunurinn á kaupverði við yfirtökuna oggangvirði yfirtekinn aðgreinanlegra eigna, skulda og óvissra skulda. Þegar mismunurinn var neikvæður var hanntekjufærður í rekstrarreikning.
Kostnaður sem féll til við kaupin, að undanskildum þeim kostnaði sem var vegna útgáfu skuldabréfa eðaeiginfjárgerninga, var eignfærður sem hluti af kaupverðinu.
Skýringar, frh.:
Samstæðuársreikningur HB Granda hf. 2011 12 Fjárhæðir eru í þúsundum evra
________________________________________________________________________________________________
3. Mikilvægar reikningsskilaaðferðir, frh.b. Erlendir gjaldmiðlar(i) Viðskipti í erlendum gjaldmiðlum
(ii) Erlend dótturfélög
c. Fjármálagerningar(i) Fjármálagerningar aðrir en afleiður
Lán og kröfur
Handbært fé
(ii) Hlutafé
Kaup á eigin hlutum
d. Rekstrarfjármunir(i) Færsla og mat
Til handbærs fjár teljast sjóður og óbundnar bankainnstæður.
Hagnaður af sölu rekstrarfjármuna, sem er mismunur á söluandvirði þeirra og bókfærðu verði, er færður írekstrarreikning meðal annarra tekna, en tap af sölu meðal annarra gjalda.
Fjármagnskostnaður er eignfærður á byggingartíma vegna rekstrarfjármuna í smíðum miðað við vegnameðalvexti alls lánsfjár.
Þegar samstæðan kaupir eigin hluti er kaupverðið, að meðtöldum beinum kostnaði, fært til lækkunar á eigin fé.Þegar eigin hlutir eru seldir er eigið fé hækkað.
Rekstrarfjármunir eru færðir til eignar á kostnaðarverði, að frádregnum uppsöfnuðum afskriftum og virðisrýrnun.Kostnaðarverðið innifelur beinan kostnað sem fellur til við kaupin.
Þegar rekstrarfjármunir eru samsettir úr einingum með mismunandi nýtingartíma eru einingarnar aðgreindar ogafskrifaðar miðað við nýtingartímann.
Í skýringu 3 (m) er gerð grein fyrir reikningsskilaaðferðum vegna fjáreignatekna og fjármagnsgjalda.
Viðskipti í erlendum gjaldmiðlum eru færð í starfrækslugjaldmiðla einstakra samstæðufélaga á gengiviðskiptadags. Peningalegar eignir og skuldir í erlendum gjaldmiðlum eru færðar á gengi uppgjörsdags. Aðrareignir og skuldir sem færðar eru á gangvirði í erlendri mynt eru færðar á gengi þess dags er gangvirði varákveðið. Gengismunur vegna viðskipta í erlendum gjaldmiðlum er færður í rekstrarreikning.
Til fjármálagerninga sem ekki eru afleiðusamningar teljast fjárfestingar í hlutabréfum og skuldabréfum,viðskiptakröfur, aðrar kröfur, handbært fé, lántökur, viðskiptaskuldir og aðrar skammtímaskuldir.
Skýringar, frh.:
Fjármálagerningar sem ekki eru afleiðusamningar eru færðir á gangvirði við upphaflega skráningu í bókhald.Þegar fjármálagerningar eru ekki metnir á gangvirði gegnum rekstrarreikning, er allur beinn viðskiptakostnaðurfærður til hækkunar á virði þeirra við upphaflega skráningu í bókhald. Eftir upphaflega skráningu erufjármálagerningar sem ekki eru afleiðusamningar færðir með þeim hætti sem greinir hér á eftir.
Lán og kröfur eru fjáreignir með föstum eða ákvarðanlegum greiðslum sem ekki eru skráðar á virkum markaði.Slíkar eignir eru í upphafi færðar á gangvirði að viðbættum öllum tengdum viðskiptakostnaði. Eftir upphaflegaskráningu eru lán og kröfur færðar á afskrifuðu kostnaðarverði miðað við virka vexti, að frádreginni virðisrýrnunþegar við á. Lán og kröfur samanstanda af verðbréfaeign, viðskiptakröfum og öðrum kröfum.
Hlutafé er flokkað sem eigið fé. Beinn kostnaður vegna útgáfu hlutafjár er færður til lækkunar á eigin fé, aðfrádregnum skattáhrifum.
Eignir og skuldir erlendrar starfsemi eru umreiknaðar í evrur miðað við gengi uppgjörsdags. Tekjur og gjölderlendrar starfsemi eru umreiknuð í evrur á meðalgengi ársins. Gengismunur sem myndast við yfirfærslu í evrurer færður á sérstakan lið í yfirliti um heildarafkomu. Þegar erlend starfsemi er seld, að hluta til eða öllu leyti, ertengdur gengismunur fluttur í rekstrarreikning.
Samstæðuársreikningur HB Granda hf. 2011 13 Fjárhæðir eru í þúsundum evra
________________________________________________________________________________________________
3. Mikilvægar reikningsskilaaðferðir, frh.d. Rekstrarfjármunir frh.(ii) Kostnaður sem fellur til síðar
(iii) Afskriftir
17-25 ár10-17 ár
3-8 ár
e. Óefnislegar eignir(i) Aflaheimildir
(ii) Viðskiptavild
Síðara mat
f. Lífrænar eignirKlakfiskur
g. Birgðir
Klakfiskur er lífræn eign sem færð er til eignar meðal fastafjármuna á áætluðu gangvirði í samræmi viðalþjóðlegan reikningsskilastaðal um landbúnað, IAS 41. Um er að ræða sérvalinn kynbótafisk tilhrognaframleiðslu. Áætlað gangvirði er byggt á markaðsverði, áætluðum gæðum og hæfilegt tillit tekið til affallaog varúðarsjónarmiða. Auk þess er stuðst við reynslutölur um hrognamagn og áætlaðan kostnað viðframleiðsluna fram að afhendingu. Ef ekki reynist unnt að meta gangvirði með áreiðanlegum hætti erklakfiskurinn færður til eignar á áætluðu framleiðslukostnaðarverði. Seiði og smálax sem félagið ætlar tilhrognaframleiðslu er eignfærður meðal fastafjármuna sem lífrænar eignir.
Viðskiptavild myndast við kaup á dótturfélögum. Viðskiptavild er mismunurinn á kostnaði við yfirtökuna oggangvirði yfirtekinna eigna, skulda og óvissra skulda. Þegar neikvæð viðskiptavild myndast er hún tekjufærðstrax í rekstrarreikningi.
Viðskiptavild er færð á kostnaðarverði að frádreginni uppsafnaðri virðisrýrnun.
Afskriftir eru reiknaðar af afskrifanlegri fjárhæð, sem er kostnaðarverð að frádregnu niðurlagsverði. Afskriftir erureiknaðar línulega miðað við áætlaðan nýtingartíma einstakra hluta rekstrarfjármuna. Áætlaður nýtingartímigreinist þannig:
Kostnaður við að endurnýja einstaka hluta rekstrarfjármuna er eignfærður þegar líklegt er talið að ávinningur semfelst í eigninni muni renna til samstæðunnar og hægt er að meta kostnaðinn á áreiðanlegan hátt. Bókfært verðhlutarins sem er endurnýjaður er gjaldfært. Allur annar kostnaður er gjaldfærður í rekstrarreikningi þegar til hanser stofnað.
Afskriftaraðferðir, nýtingartími og niðurlagsverð eru endurmetin á uppgjörsdegi og breytt ef við á.
Fasteignir ..........................................................................................................................................Fiskiskip og búnaður .........................................................................................................................Vélar, áhöld og tæki ..........................................................................................................................
Keyptar aflaheimildir eru færðar til eignar í efnahagsreikningi á kostnaðarverði sem óefnislegar eignir meðótakmarkaðan nýtingartíma og eru gerð á þeim virðisrýrnunarpróf að minnsta kosti árlega.
Skýringar, frh.:
Hrogn og seiði sem áætlað er að selja innan árs eru færð meðal veltufjármuna á gangvirði sem fyrst og fremst erbyggt á þekktu markaðsverði.
Rekstrarvörubirgðir eru metnar á innkaupsverði.
Afurðir eru metnar til eignar á áætluðu meðalframleiðsluverði, sem samanstendur af beinum og óbeinumframleiðslukostnaði eða hreinu söluvirði, hvoru sem lægra reynist. Hreint söluvirði er áætlað söluverð ívenjulegum viðskiptum að frádregnum áætluðum kostnaði við að ljúka við og selja vöru.
Samstæðuársreikningur HB Granda hf. 2011 14 Fjárhæðir eru í þúsundum evra
________________________________________________________________________________________________
3. Mikilvægar reikningsskilaaðferðir, frh.h. Virðisrýrnun(i) Fjáreignir
(ii) Aðrar eignir
i. Hlunnindi starfsmanna(i) Framlög í réttindatengda lífeyrissjóði
j. Skuldbindingar
k. Tekjur
Líklegt er talið að endurgjaldið verði innheimt.Unnt er að meta kostnað vegna sölu og möguleg skil á vörum á áreiðanlegan hátt.
Skuldbinding er færð þegar samstæðan ber lagalega eða ætlaða skuldbindingu vegna liðinna atburða, ef líklegter að komi til greiðslu og hægt er að meta hana á áreiðanlegan hátt. Skuldbindingar eru metnar með því aðnúvirða áætlað framtíðarsjóðstreymi með vöxtum fyrir skatta sem endurspegla mat markaðarins á tímavirðipeninga hverju sinni og þá áhættu sem fylgir einstökum skuldbindingum.
Skýringar, frh.:
Áhætta og ávinningur sem fylgir eignarhaldi á vörunum eru færð að verulegu leyti til kaupanda.
Samstæðan greiðir iðgjöld vegna starfsmanna sinna til sjálfstæðra iðgjaldatengdra lífeyrissjóða. Samstæðan berenga ábyrgð á skuldbindingum sjóðanna. Iðgjöldin eru gjaldfærð í rekstrarreikningi meðal launa og launatengdragjalda eftir því sem þau falla til.
Tekjur af sölu afurða eru metnar á gangvirði greiðslunnar sem er móttekin eða er innheimtanleg, að frádregnumveittum afsláttum. Tekjur eru færðar í rekstrarreikning þegar eftirfarandi skilyrði eru uppfyllt:
Virðisrýrnun er gjaldfærð í rekstrarreikningi.
Bókfært verð annarra eigna samstæðunnar, að undanskildum lífrænum eignum og birgðum, er yfirfarið á hverjumuppgjörsdegi til að meta hvort vísbendingar séu um virðisrýrnun þeirra. Sé einhver slík vísbending til staðar erendurheimtanleg fjárhæð eignarinnar metin. Virðisrýrnunarpróf eru gerð að minnsta kosti árlega á viðskiptavild,aflaheimildum og óefnislegum eignum með ótilgreindan líftíma.
Endurheimtanleg fjárhæð eignar eða fjárskapandi einingar er hreint gangvirði þeirra eða nýtingarvirði, hvort semhærra reynist. Nýtingarvirði er áætlað framtíðarsjóðstreymi, sem er núvirt með vöxtum fyrir skatta, þar semvextirnir endurspegla mat markaðarins á tímavirði peninga hverju sinni og þá áhættu sem fylgir eigninni.
Virðisrýrnun er gjaldfærð þegar bókfært verð eignar eða fjárskapandi einingar er hærra en endurheimtanlegfjárhæð hennar. Fjárskapandi eining er minnsti aðgreinanlegi hópur eigna sem myndar sjóðstreymi sem er aðmestu leyti óháð öðrum eignum eða hópum eigna. Virðisrýrnun fjárskapandi eininga er fyrst færð til lækkunar átilheyrandi viðskiptavild, en síðan til hlutfallslegrar lækkunar á bókfærðu verði annarra eigna sem tilheyraeiningunni. Virðisrýrnun er gjaldfærð í rekstrarreikningi.
Virðisrýrnun viðskiptavildar er ekki bakfærð. Virðisrýrnun fyrri tímabila vegna annarra eigna er metin á hverjumuppgjörsdegi til að kanna hvort vísbendingar séu um að rýrnunin hafi minnkað eða horfið. Sú virðisrýrnun erbakfærð ef breyting hefur orðið á mati sem notað var við útreikning á endurheimtanlegri fjárhæð. Virðisrýrnun ereinungis bakfærð að því marki að bókfært verð eignar sé ekki umfram það sem verið hefði ef engin virðisrýrnunhefði verið færð.
Virðisrýrnun er bakfærð ef hægt er að tengja bakfærsluna á hlutlægan hátt atburði sem átti sér stað eftir aðvirðisrýrnunin var færð.
Á hverjum uppgjörsdegi er kannað hvort til staðar sé hlutlæg vísbending um virðisrýrnun fjáreigna, sem ekki erufærðar á gangvirði. Fjáreign hefur rýrnað í virði ef hlutlægar vísbendingar eru um að einn eða fleiri atburðir semhafa orðið benda til þess að vænt framtíðarsjóðstreymi eignarinnar sé lægra en áður var talið.
Samstæðuársreikningur HB Granda hf. 2011 15 Fjárhæðir eru í þúsundum evra
________________________________________________________________________________________________
3. Mikilvægar reikningsskilaaðferðir, frh.l. Gjöld(i) Kostnaðarverð seldra vara
(ii) Annar rekstrarkostnaður
m. Fjáreignatekjur og fjármagnsgjöld
n. Tekjuskattur
o. Hagnaður á hlut
Tekjuskattur til greiðslu er tekjuskattur sem áætlað er að komi til greiðslu á næsta ári vegna skattskylds hagnaðarársins, miðað við gildandi skatthlutfall á uppgjörsdegi, auk leiðréttinga á tekjuskatti til greiðslu vegna fyrri ára.
Kostnaðarverð seldra vara samanstendur af kostnaði við útgerð og framleiðslu, þar með töldum launakostnaði,veiðigjaldi og afskriftum.
Fjáreignatekjur samanstanda af vaxtatekjum af fjárfestingum, arðstekjum og hagnaði af áhættuvarnargerningumsem eru færðir í rekstrarreikning. Vaxtatekjur eru færðar í rekstrarreikning eftir því sem þær falla til miðað viðvirka vexti. Arðstekjur eru færðar í rekstrarreikning á þeim degi sem arðsúthlutun er samþykkt.
Fjármagnskostnaður sem stafar beint af kaupum eða byggingu eigna sem uppfylla skilyrði um eignfærslu, ereignfærður sem hluti af eigninni fram að þeim tíma þegar eign er tilbúin til notkunar. Eignfærsluhæf eign er eignsem tekur talsverðan tíma að koma í nothæft ástand.
Gengismunur af erlendum gjaldmiðlum er færður nettó.
Frestaður tekjuskattur er færður vegna tímabundinna mismuna á bókfærðu verði eigna og skulda íársreikningnum annars vegar og skattverði þeirra hins vegar. Frestaður tekjuskattur er ekki færður vegnatímabundinna mismuna vegna fjárfestinga í dótturfélögum svo framarlega sem talið er að móðurfélagið geti stýrtþví hvenær tímabundni mismunurinn snúist við og talið er líklegt að hann muni ekki snúast við í fyrirsjáanlegriframtíð. Tekjuskattsskuldbinding er ekki færð vegna viðskiptavildar. Fjárhæð frestaðs tekjuskatts byggir á þvískatthlutfalli sem vænst er að verði í gildi þegar tímabundnir mismunir koma til með að snúast við, miðað viðgildandi lög á uppgjörsdegi.
Tekjuskattseign er einungis færð að því marki sem líklegt er að hægt sé að nýta framtíðarhagnað á móti eigninni.Tekjuskattseign er metin á hverjum uppgjörsdegi og lækkuð að því marki sem talið er að hún nýtist ekki.
Fjármagnsgjöld samanstanda af vaxtakostnaði af lántökum, bakfærslu núvirðingar skuldbindinga, tapi afáhættuvarnargerningum sem fært er í rekstrarreikning og virðisrýrnun fjáreigna. Lántökukostnaður er færður írekstrarreikning miðað við virka vexti.
Tekjuskattseignum og tekjuskattsskuldbindingum er jafnað saman þegar lagalegur réttur er til þess, þau varðatekjuskatt sem lagður er á af sömu yfirvöldum á sama fyrirtæki eða mismunandi fyrirtæki sem eru samsköttuð oggert er ráð fyrir að muni greiða skatta sameiginlega.
Í ársreikningnum er sýndur grunnhagnaður á hlut og þynntur hagnaður á hlut fyrir almenna hluti í félaginu.Grunnhagnaður á hlut er miðaður við hlutfall hagnaðar, sem ráðstafað er til hluthafa í móðurfélaginu, og veginsmeðalfjölda virkra hluta á árinu. Þynntur hagnaður á hlut er reiknaður með því að leiðrétta meðalfjölda virkahluta vegna mögulegrar þynningar vegna hluta sem gæti þurft að gefa út í samræmi við kaupréttarsamningastarfsmanna. Þar sem engir kaupréttarsamningar hafa verið gerðir við starfsmenn og ekki hafa verið gefin útbreytanleg skuldabréf er ekki um að ræða neina þynningu á hagnaði á hlut.
Skýringar, frh.:
Gjaldfærður tekjuskattur myndast vegna frestaðs tekjuskatts. Tekjuskattur er færður í rekstrarreikning nemaþegar hann varðar liði sem eru færðir beint á eigið fé eða í yfirlit um heildarafkomu, en þá er tekjuskatturinnfærður á þá liði.
Annar rekstrarkostnaður samanstendur af sölukostnaði, þjónustu við viðskiptavini, skrifstofu- ogstjórnunarkostnaði og ýmsum öðrum kostnaði, þar með töldum launakostnaði og afskriftum vegna annarra entekjuskapandi eininga samstæðunnar.
Samstæðuársreikningur HB Granda hf. 2011 16 Fjárhæðir eru í þúsundum evra
________________________________________________________________________________________________
3. Mikilvægar reikningsskilaaðferðir, frh.p. Starfsþáttayfirlit
Verðlag á vörum og þjónustu milli starfsþátta er ákveðið eins og um óskylda aðila sé að ræða.
q. Nýir reikningsskilastaðlar og túlkanir á þeim sem samstæðan hefur ekki ennþá innleitt
4. Ákvörðun gangvirðis
(i) Rekstrarfjármunir
(ii) Óefnislegar eignir
(iii) Lífrænar eignir
(iv) Birgðir
(v) Viðskiptakröfur og aðrar kröfur
(vi) Fjárskuldir sem ekki eru afleiðusamningar
Fjárfestingar starfsþátta er heildarkostnaður við kaup rekstrarfjármuna og óefnislegra eigna annarra enviðskiptavildar.
Gangvirði viðskiptakrafna og annarra krafna, er framtíðarsjóðstreymi, núvirt miðað við markaðsvexti áuppgjörsdegi.
Gangvirði fjárskulda, sem einungis er ákvarðað vegna skýringa, er reiknað með því að núvirða framtíðargreiðslurhöfuðstóls og vaxta með markaðsvöxtum á uppgjörsdegi.
Nokkrar reikningsskilaaðferðir samstæðunnar og skýringar krefjast ákvörðunar á gangvirði, bæði fyrir fjáreignir,fjárskuldir og aðrar eignir og skuldir. Gangvirði hefur verið ákvarðað vegna mats og/eða skýringa samkvæmteftirfarandi aðferðum. Þar sem við á eru frekari upplýsingar um forsendur við ákvörðun á gangvirði eigna eðaskulda í skýringum um viðkomandi eignir og skuldir.
Gangvirði rekstrarfjármuna sem yfirteknir eru við samruna miðast við markaðsverð. Markaðsverð er sú fjárhæðsem unnt er að fá við sölu í viðskiptum milli tveggja ótengdra aðila.
Gangvirði á keyptum aflaheimildum og öðrum óefnislegum eignum er byggt á núvirtu væntu sjóðstreymi tengdunotkun þeirra.
Lífrænar eignir samanstanda af klakfiski, sem er sérvalinn kynbótafiskur til hrognaframleiðslu. Gangvirði lífrænnaeigna er byggt á markaðsverðum, áætluðum gæðum og hæfilegum væntum afföllum og varúðarsjónarmiðum.Auk þess er stuðst við reynslutölur um hrognamagn og áætlaðan kostnað við framleiðsluna fram að afhendingu.Ef ekki reynist unnt að meta gangvirði með áreiðanlegum hætti er klakfiskurinn færður til eignar á áætluðuframleiðslukostnaðarverði.
Starfsþáttur er eining innan samstæðunnar sem með starfsemi sinni getur aflað tekna og stofnað til útgjalda, þará meðal tekjur og gjöld vegna viðskipta við aðra starfsþætti samstæðunnar. Við ákvörðun forstjóra um úthlutunauðlinda til starfsþátta og til að meta árangur er afkoma þeirra starfsþátta, sem tiltækar fjárhagsupplýsingar liggjafyrir um, yfirfarin reglulega.
Rekstrarafkoma starfsþátta, eignir og skuldir þeirra samanstanda af liðum sem tengja má beint við hvernstarfsþátt og þá liði sem hægt er að skipta milli starfsþátta á rökrænan hátt. Óskiptir liðir samanstandamestmegnis af tekjum af eignum og kostnaði af vaxtaberandi skuldum.
Gefnir hafa verið út nokkrir nýir staðlar, endurbætur á þeim og túlkanir, sem gilda fyrir reikningsár sem hefst eftir1. janúar 2011 og hafa ekki verið beitt við gerð þessa samstæðuárreiknings. Ekki er talið að þeir hafi verulegáhrif á samstæðureikninginn.
Skýringar, frh.:
Gangvirði birgða sem yfirteknar eru við samruna er ákvarðað út frá væntu söluvirði í venjulegum viðskiptum aðfrátöldum sölukostnaði og eðlilegri álagningu við að selja birgðirnar.
Samstæðuársreikningur HB Granda hf. 2011 17 Fjárhæðir eru í þúsundum evra
________________________________________________________________________________________________
5. Stýring fjárhagslegrar áhættuYfirlit
LánsáhættaLausafjáráhættaMarkaðsáhættaRekstraráhætta
Lánsáhætta
Viðskiptakröfur og aðrar kröfur
Ábyrgðir
LausafjáráhættaLausafjáráhætta er hættan á því að samstæðan geti ekki staðið við fjárhagsskuldbindingar sínar eftir því sem þærgjaldfalla. Markmið samstæðunnar er að stýra lausafé þannig að tryggt sé að hún hafi alltaf nægt laust fé til aðmæta skuldbindingum sínum eftir því sem þær gjaldfalla og forðast þannig að skaða orðspor samstæðunnar.
Skýringar, frh.:
Lánsáhætta er hættan á fjárhagslegu tapi samstæðunnar ef viðskiptamaður eða mótaðili í fjármálagerningi geturekki staðið við umsamdar skuldbindingar sínar. Lánsáhætta samstæðunnar er einkum vegna viðskiptakrafna.
Lánsáhætta samstæðunnar ræðst einkum af fjárhagsstöðu og starfsemi einstakra viðskiptamanna. Um 31%(2010: 36%) af tekjum samstæðunnar eru vegna sölu á vörum til fimm stærstu viðskiptamanna hennar.
Eftirfarandi áhættur fylgja fjáramálagerningum samstæðunnar:
Hér eru veittar upplýsingar um framangreindar áhættur, markmið, stefnu og aðferðir samstæðunnar við að metaog stýra áhættunni, auk upplýsinga um eiginfjárstýringu hennar. Að auki eru veittar tölulegar upplýsingar víða íársreikningnum.
Stjórn móðurfélagsins hefur eftirlit með áhættustýringu samstæðunnar. Stjórnin hefur falið forstjóramóðurfélagsins umsjón með daglegri áhættustýringu félagsins.
Stjórnendur fylgjast með innheimtu viðskiptakrafna á reglubundinn hátt. Stjórnendur meta innheimtanleikakrafnanna og eru kröfurnar færðar niður ef líklegt er talið að þær muni ekki innheimtast. Félagið hefur samið viðþriðja aðila um viðskiptalánatryggingar.
Markmið samstæðunnar með áhættustýringu er að uppgötva og greina áhættu sem hún býr við, meta viðmið umáhættutöku og hafa eftirlit með henni. Áhættustýring og aðferðir eru yfirfarnar reglulega til að endurspeglabreytingar á markaðsaðstæðum og starfsemi samstæðunnar. Með reglulegu samráði og verklagsreglum stefnirsamstæðan að öguðu eftirliti, þar sem allir starfsmenn eru meðvitaðir um hlutverk sitt og skyldur.
Samstæðan myndar niðurfærslu vegna áætlaðrar virðisrýrnunar viðskiptakrafna, annarra krafna og fjárfestinga.Niðurfærslan er í meginatriðum sérstök niðurfærsla vegna einstakra viðskiptamanna.
Samstæðan hefur samið um yfirdráttarheimildir og hefur aðgang að lánalínum hjá tveimur íslenskumviðskiptabönkum.
Í árslok 2011 námu ábyrgðir samstæðunnar fyrir þriðja aðila 44 þús. evrum (2010: 46 þús. evrur). Móðurfélagiðhefur einnig gengist í ábyrgðir fyrir dótturfélagið Stofnfisk hf. vegna lántöku félagsins, í árslok námu eftirstöðvarlánsins 2.866 þús. evrur (2010: 3.100 þús. evrur).
Samstæðuársreikningur HB Granda hf. 2011 18 Fjárhæðir eru í þúsundum evra
________________________________________________________________________________________________
5. Stýring fjárhagslegrar áhættu frh.Markaðsáhætta
Gjaldmiðlagengisáhætta
Vaxtaáhætta
Önnur markaðsverðsáhætta
Rekstraráhætta
Eiginfjárstýring
Rekstraráhætta er hættan á beinu eða óbeinu tapi sem getur orðið vegna fjölda þátta í starfsemi samstæðunnar.Meðal áhættuþátta er vinna starfsmanna samstæðunnar, tækni og skipulag sem beitt er, og ytri þættir aðrir enláns-, markaðs- og lausafjáráhætta. Rekstraráhætta myndast við alla starfsemi samstæðunnar.
Hluti af rekstraráhættu íslenskra sjávarútvegsfyrirtækja er sú áhætta, að stjórnvöld breyti leikreglum í sjávarútvegimeð þeim hætti að starfsemi samstæðunnar verði óhagkvæmari en ella.
Samstæðan býr við áhættu vegna náttúrubreytinga. Veiðar og vinnsla á fiski eru meðal annars háðar vexti ogviðgangi fiskstofna við landið. Breytingar á náttúrufari og aðstæðum í hafinu geta valdið minnkun veiðistofna,breyttri samsetningu þeirra og samdrætti í afla samstæðunnar og þannig haft bein áhrif á fjárhagslega afkomuhennar.
Önnur markaðsverðsáhætta er takmörkuð, þar sem fjárfestingar í skuldabréfum og eignarhlutum eru óverulegurhluti af starfsemi samstæðunnar.
Lántaka samstæðunnar í erlendum gjaldmiðlum myndar gengisáhættu sem að hluta til er varin með sjóðstreymisamstæðunnar.
Markaðsáhætta er hættan á því að breytingar á markaðsverði erlendra gjaldmiðla, vöxtum og gengi hlutabréfahafi áhrif á afkomu samstæðunnar eða virði fjárfestinga hennar í fjármálagerningum. Markmið með stýringumarkaðsáhættu er að stýra og takmarka áhættu við skilgreind mörk, jafnframt því sem ábati er hámarkaður.
Samstæðan býr við gengisáhættu vegna sölu afurða og lántöku í öðrum gjaldmiðlum en starfsrækslugjaldmiðlieinstakra samstæðufélaga. Helstu gjaldmiðlar sem skapa gengisáhættu eru íslensk króna (ISK), breskt pund(GBP), japönsk jen (JPY), bandarískur dollar (USD) og svissneskur franki (CHF).
Stjórn félagsins hefur sett sér stefnu um áhættustýringu sem hefur það að meginmarkmiði að lágmarka gengis-og vaxtaáhættu og leitast þannig við að forðast neikvæð áhrif gengissveiflna og stuðla að stöðugleikarekstrarumhverfisins.
Skýringar, frh.:
Lántökur samstæðunnar eru allar með breytilegum vöxtum.
Gjaldmiðlaskiptasamningar verða notaðir til að verjast gengisáhættu að hluta.
Samstæðan leitast við að stýra rekstraráhættu með hagkvæmum hætti til að forðast fjárhagslegt tap og til aðvernda orðstír hennar.
Til að draga úr rekstraráhættu er meðal annars komið á stýringu á veiðum og vinnslu afla. Einnig viðeigandiaðskilnaði starfa, eftirliti með viðskiptum og fylgni við lög. Starfsmenn eru þjálfaðir, verkferlar skipulagðir ogskráðir og keyptar tryggingar þegar við á.
Það er stefna stjórnar félagsins að eiginfjárstaða samstæðunnar sé sterk til að styðja við stöðugleika íframtíðarþróun starfseminnar. Langtímamarkmið stjórnar félagsins er að greiða helming hagnaðar út í arð.
Samstæðuársreikningur HB Granda hf. 2011 19 Fjárhæðir eru í þúsundum evra
________________________________________________________________________________________________
6. StarfsþáttayfirlitRekstrarstarfsþættir
Botnfiskur - veiðar og vinnsla Uppsjávarfiskur - veiðar og vinnsla Starfsemi annarra starfsþátta felur einkum í sér fiskeldi og tengd verkefni auk umboðssölu.
Uppsjávar- Jöfnunar-
Botnfiskur fiskur Annað færslur Samtals
2011
108.008 69.511 6.228 61)( 183.686 76.670)( 40.808)( 2.637)( 120.115)( 31.338 28.703 3.591 61)( 63.571
11.304)( 6.694)(
45.573 4.749)( 2.395
43.219 5.886)(
37.333
26.931 57.060 10.750 94.741 95.403 38.448 1.681 135.532
228.151 458.424
147.363
3.861 6.050 742 10.653 2.680 5.118 1.941 9.739
2010
91.732 47.532 5.557 59)( 144.762 68.478)( 29.935)( 2.264)( 59 100.618)( 23.254 17.597 3.293 0 44.144
9.111)( 5.135)(
29.898 13.572)(
2.497 18.823 10.996)(
7.827
28.047 58.073 10.063 96.183 95.403 38.448 1.681 135.532
71.981 207.513
162.440
4.692 5.918 682 11.292 2.813 6.397 2.226 11.436
Rekstrarfjármunir ................................
Afskriftir rekstrarfjármuna ...................Fjárfestingar í rekstrarfjármunum .......
Tekjuskattur ........................................
Seldar vörur ........................................Kostnaðarverð seldra vara .................Vergur hagnaður ................................
Rekstrarhagnaður ..............................Fjáreignatekjur og fjármagnsgjöld ......Áhrif hlutdeildarfélaga ........................Hagnaður fyrir tekjuskatt ....................
Rekstrarfjármunir ................................
Óskiptar eignir ....................................Eignir samtals .....................................
Óskiptar skuldir ..................................
Afskriftir rekstrarfjármuna ...................
Óefnislegar eignir ...............................
Skýringar, frh.:
Útflutningskostnaður ..........................Annar rekstrarkostnaður .....................
Samstæðan skiptist í tvo starfsþætti, sem skiptast eftir útgerðarþáttum. Starfsþættirnir eru:
Hagnaður ársins .................................
Seldar vörur ........................................
Annar rekstrarkostnaður .....................Rekstrarhagnaður ..............................Fjáreignatekjur og fjármagnsgjöld ......Áhrif hlutdeildarfélaga ........................
Tekjuskattur ........................................
Eignir samtals .....................................
Óskiptar skuldir ..................................
Hagnaður fyrir tekjuskatt ....................
Hagnaður ársins .................................
Útflutningskostnaður ..........................
Kostnaðarverð seldra vara .................
Fjárfestingar í rekstrarfjármunum .......
Óefnislegar eignir ...............................Óskiptar eignir ....................................
Vergur hagnaður ................................
Samstæðuársreikningur HB Granda hf. 2011 20 Fjárhæðir eru í þúsundum evra
________________________________________________________________________________________________
6. Starfsþáttayfirlit, frh.:Landsvæðisskipting
Evrópa Asía Ameríka Samtals2011
157.674 21.847 4.165 183.686
2010
124.367 15.577 4.818 144.762
7. Laun og launatengd gjöldLaun og launatengd gjöld greinast þannig: 2011 2010
47.698 39.901 4.653 3.854 5.327 4.411
57.678 48.166
825 757
55.700 46.279 1.978 1.887
57.678 48.166
8. Veiðigjald
9. Þóknanir til endurskoðendaÞóknanir til endurskoðenda greinast þannig: 2011 2010
99 69 21 31 10 12
130 112
52 34
10. Annar rekstrarkostnaðurAnnar rekstrarkostnaður greinist þannig:
1.978 1.887 1.796 1.729
598 466 1.506 52
241 286 575 715
6.694 5.135
Félagið greiðir veiðigjald skv. lögum nr. 116/2006 um stjórnun fiskveiða, vegna þeirra aflaheimilda sem félagiðhefur fengið úthlutað. Á árinu 2011 nam gjaldfært veiðigjald 2.400 þús. evrur (2010: 1.022 þús. evrur).Veiðigjaldið er gjaldfært meðal kostnaðarverðs seldra vara.
Annars rekstarkostnaður samtals ..............................................................................
Laun ..........................................................................................................................
Eignir samstæðunnar eru allar á Íslandi utan eignarhluta í félögum í Síle og á Írlandi, sem eru óverulegur hluti afheildareignum samstæðunnar.
Annar stjórnunarkostnaður ........................................................................................Laun og launatengd gjöld ..........................................................................................
Markaðskostnaður .....................................................................................................Virðisrýrnun viðskiptakrafna ......................................................................................
Önnur þjónusta ..........................................................................................................
Ársverk ......................................................................................................................
Annar rekstrarkostnaður ............................................................................................
Laun og launatengd gjöld skiptast þannig á rekstrarliði:
Þar af er þóknun til annarra en KPMG á Íslandi ........................................................
Annar kostnaður ........................................................................................................
Skýringar, frh.:
Afskriftir ....................................................................................................................
Laun og launatengd gjöld samtals .............................................................................
Endurskoðun ársreiknings .........................................................................................Könnun árshlutareikninga ..........................................................................................
Önnur launatengd gjöld .............................................................................................
Seldar vörur ...............................................................
Kostnaðarverð seldra vara ........................................................................................
Seldar vörur ...............................................................
Lífeyrisiðgjöld ............................................................................................................
Laun og launatengd gjöld samtals .............................................................................
Samstæðuársreikningur HB Granda hf. 2011 21 Fjárhæðir eru í þúsundum evra
________________________________________________________________________________________________
11. Fjáreignatekjur og fjármagnsgjöldFjáreignatekjur og fjármagnsgjöld greinast þannig: 2011 2010
159 151 15 20
174 171
5.863)( 5.206)( 42)( 99)( 22)( 272)(
5.927)( 5.577)(
1.004 8.166)(
4.749)( 13.572)(
12. Tekjuskattur
Tekjuskattur í rekstrarreikningi greinist þannig: 2011 2010
Frestaðir skattar5.886 9.380
0 1.616 5.886 10.996
Virkur tekjuskattur greinist þannig: 2011 2010
37.333 7.827 5.886 10.996
43.219 18.823
20,0% 8.644 18,0% 3.388 5,0%)( 2.143)(
8,6% 1.616 2,6%)( 1.133)( 29,3% 5.510 1,2% 504 2,8% 536 0,0% 14 0,3%)( 54)(
13,6% 5.886 58,4% 10.996
Hagnaður án tekjuskatts ....................................................................
Áhrif breytinga á tekjuskattshlutfalli á Íslandi .............
Áhrif skatthlutfalla á erlendu skattsvæði ....................
Áhrif lagabreytinga vegna eignarhluta .......................
Áhrif gengismunar ......................................................
Fjármagnsgjöld samtals ............................................................................................
Virkur tekjuskattur ......................................................
Vaxtagjöld ..................................................................................................................
Skýringar, frh.:
Fjáreignatekjur samtals .............................................................................................Tekjur af eignarhlutum ...............................................................................................
Aðrir liðir, ófrádráttarbærir ..........................................
Tímabundnir mismunir ...............................................................................................Áhrif breytinga á tekjuskattshlutfalli ...........................................................................
Hagnaður ársins ................................................................................Tekjuskattur .......................................................................................
Tekjuskattur samkvæmt gildandi skatthlutfalli ..........
Fjáreignatekjur og fjármagnsgjöld samtals ...............................................................
Félagið skilar skattframtali í íslenskum krónum en semur ársreikning sinn í evrum. Veiking evru gagnvartíslensku krónunni leiddi til gengismunar sem lækkar tekjuskattsskuldbindingu samstæðunnar um 1.133 þús.evrur. Áhrifin eru gjaldfærð í rekstrarreikningi samstæðunnar.
Virkt tekjuskattshlutfall samstæðunnar á árinu var 13,6% (2010: 58,4%).
Vaxtatekjur .................................................................................................................
Gjaldfærður tekjuskattur í rekstrarreikningi ...............................................................
Gengishagnaður (-tap) gjaldmiðla .............................................................................
Sölutap og virðisrýrnun eignarhluta í öðrum félögum ................................................Verðbætur .................................................................................................................
Samstæðuársreikningur HB Granda hf. 2011 22 Fjárhæðir eru í þúsundum evra
________________________________________________________________________________________________
13. RekstrarfjármunirRekstrarfjármunir og afskriftir greinast þannig: Fiskiskip Áhöld
Fasteignir og búnaður og tæki Samtals
Kostnaðarverð
58.607 123.810 88.056 270.473 1.828 2.030 7.578 11.436
0 0 7.101)( 7.101)( 320)( 0 11)( 331)(
60.115 125.840 88.522 274.477 1.309 4.173 4.257 9.739
668)( 0 171)( 839)( 43 0 2 45
60.799 130.013 92.610 283.422
Afskriftir
30.351 86.810 56.970 174.131 0 0 6.900)( 6.900)(
1.611 4.584 5.097 11.292 222)( 0 7)( 229)(
31.740 91.394 55.160 178.294 1.474 4.061 5.118 10.653
221)( 0 72)( 293)( 26 0 1 27
33.019 95.455 60.207 188.681
Bókfært verð
28.256 37.000 31.086 96.342 28.375 34.446 33.362 96.183 27.780 34.558 32.403 94.741
4 - 6% 6 - 10% 12 - 33%
Afskriftir skiptast þannig eftir rekstrarliðum: 2011 2010
10.412 11.006 241 286
10.653 11.292
Vátryggingar og mat eigna
24.602 25.299 49.678 48.267
80.860 76.127 68.914 61.735 24.660 22.736 31.531 31.165 16.672 9.292
Veðskuldir
138.207 131.081 2.885 3.175
27.332 27.273 168.424 161.529
Áhrif gengisbreytinga .................................................
Fasteignamat fasteigna og lóða ................................................................................Brunabótamat fasteigna og lóða ...............................................................................
Kostnaðarverð seldra vara ........................................................................................Annar rekstrarkostnaður ............................................................................................Afskriftir samkvæmt rekstrarreikningi ........................................................................
Áhrif gengisbreytinga .................................................
Heildarverð 1.1.2010 ..................................................Viðbætur á árinu ........................................................
31.12.2010 .................................................................31.12.2011 .................................................................
Afskriftir ársins ...........................................................Selt og niðurlagt .........................................................
Afskrifað alls 31.12.2011 ...........................................
Selt og niðurlagt .........................................................
Tryggingabréf ............................................................................................................
Skýringar, frh.:
Vátryggingaverð afla og veiðarfæra ..........................................................................Vátryggingaverð afurða .............................................................................................Vátryggingaverð lífrænna eigna ................................................................................
Áhrif gengisbreytinga .................................................
Heildarverð 31.12.2010 ..............................................Viðbætur á árinu ........................................................
Samtals .....................................................................................................................
Selt og niðurlagt .........................................................
Afskriftahlutföll ...........................................................
Selt og niðurlagt .........................................................
Heildarverð 31.12.2011 ..............................................
Afskrifað 1.1.2010 ......................................................
Afskriftir ársins ...........................................................
Afskrifað alls 31.12.2010 ...........................................
1.1.2010 .....................................................................
Fasteignir, vélar og afurðir .........................................................................................
Á eignum samstæðunnar hvíla þinglýst veðskuldabréf og tryggingabréf til tryggingar skuldum. Verðmætiþessara trygginga greinast þannig:
Fiskiskip og búnaður .................................................................................................
Áhrif gengisbreytinga .................................................
Vátryggingarverð og fasteignamat rekstrarfjármuna samstæðunnar í árslok nam eftirfarandi fjárhæðum:
Vátryggingarverð skipa og búnaðar ...........................................................................Vátryggingarverð áhalda og tækja .............................................................................
Samstæðuársreikningur HB Granda hf. 2011 23 Fjárhæðir eru í þúsundum evra
________________________________________________________________________________________________
14. Óefnislegar eignirViðskiptavild greinist þannig: 2011 2010
1.680 1.680 1.680 1.680
Keyptar aflaheimildir greinast þannig:
133.852 133.852 133.852 133.852
135.532 135.532
Aflaheimildir félagsins greinast þannig: Hlutdeild Úthlutaðar Óveidd
í úthlutun heimildir tonn
2011 tonn 31.12.2011
Tegund:
5,0% 6.681 3.915 6,6% 2.088 1.573
17,6% 7.119 5.952 31,7% 12.694 8.926 32,6% 3.910 1.810 30,5% 2.984 2.864 13,2% 1.575 1.013 11,1% 4.704 60)( 14,1% 16.677 16.534 18,7% 108.978 105.228 20,9% 13.104 12.590
628 338
47.510 31.595 Samtals aflaheimildir í þorskígildum ..................................................
Úthlutun aflaheimilda í íslenskri fiskveiðilögsögu fer fram árlega og byggir á ákvæðum laga um stjórn fiskveiða.Sjávarútvegsráðherra ákveður með reglugerð þann heildarafla sem veiða má úr þeim einstöku nytjastofnum semnauðsynlegt er talið að takmarka veiðar á.
Botnfiskheimildir miðast almennt við úthlutun í september 2011. Heimildir í úthafskarfa miðast þó við úthlutun íjanúar 2012. Félaginu var á árinu 2011 úthlutað aflaheimildum sem námu 1.024 tonnum af þorski í norskrilögsögu og 640 tonnum í rússneskri lögsögu.
Aflaheimildir 31.12. ....................................................................................................
Íslensk sumargotssíld ........................................................................Norsk íslensk vorgotssíld ...................................................................Loðna .................................................................................................Kolmunni ............................................................................................Aðrar kvótabundnar tegundir .............................................................
Óefnislegar eignir samtals .........................................................................................
Viðskiptavild samstæðunnar tilheyrir eignarhlut í Stofnfisk hf., sem er sjálfstæð fjárskapandi eining.Virðisrýrnunarpróf á viðskiptavildinni byggir á áætlun Stofnfisks hf. til næstu fjögurra ára, þar sem væntingar umhagnað og vöxt efnahags, ásamt ávöxtunarkröfu voru meðal helstu breyta í matinu. Framtíðarvöxtur varáætlaður 2% og ávöxtunarkrafa 18,2%. Rekstraráætlunin byggir á rauntölum og framtíðarvæntingum stjórnenda.Stuðst var við ávöxtunarkröfu eftir skatta til að núvirða framtíðar fjárflæði þar sem ávöxtunarkrafan tekur tillit tilþeirrar áhættu sem felst í starfseminni. Niðurstaða virðisrýrnunarprófsins var að endurheimtanlegt verðeiningarinnar var hærra en bókfært verð og engin virðisrýrnun því færð.
Við mat á hugsanlegri virðisrýrnun aflaheimilda var byggt á spá móðurfélagsins til næstu fimm ára, þar semvæntingar um hagnað og vöxt efnahags, ásamt ávöxtunarkröfu voru meðal helstu breyta í matinu. Við matið vargert ráð fyrir óbreyttri tilhögun rekstrar næstu fimm árin, 2% framtíðarvexti eftir það og 8,9% ávöxtunarkröfu.Niðurstaðan var að endurheimtanlegt verð aflaheimildanna var hærra en bókfært verð þeirra og enginvirðisrýrnun því færð.
Grálúða ..............................................................................................
Djúpkarfi ............................................................................................
Þorskur ..............................................................................................Ýsa .....................................................................................................Ufsi ....................................................................................................Gullkarfi .............................................................................................
Úthafskarfi .........................................................................................
Aflaheimilidir 1.1. .......................................................................................................
Viðskiptavild 31.12. ...................................................................................................
Skýringar, frh.:
Við matið á virði aflaheimilda hefur ekki þótt fært að taka tillit til hugsanlegra áhrifa þess, að yfirlýst fyrirætlunríkisstjórnar um innköllun og endurúthlutun aflaheimilda komi til framkvæmda.
Viðskiptavild 1.1. .......................................................................................................
Samstæðuársreikningur HB Granda hf. 2011 24 Fjárhæðir eru í þúsundum evra
________________________________________________________________________________________________
14. Óefnislegar eignir, frh.:
15. HlutdeildarfélögEignarhlutir í hlutdeildarfélögum greinast þannig:
Hlutdeild Hlutdeild
Eignarhlutur í hagnaði Bókfært verð Eignarhlutur í hagnaði Bókfært verð
Deris S.A., Síle ............. 20,0% 2.347 16.084 20,0% 2.420 14.653 IceCod á Íslandi ehf. ..... 41,5% 8)( 506 41,5% 14)( 514 Norðanfiskur ehf. ......... 25,0% 56 209 25,0% 98 157 Kraftverk ehf. ................ 31,8% 0 0 31,8% 2)( 17 Eldisfóður ehf. ............... 35,0% 0 0 35,0% 5)( 0 Samtals ......................... 2.395 16.799 2.497 15.341
16. Aðrar fjárfestingarAðrar fjárfestingar greinast þannig: 2011 2010
123 156 123 156
17. Lífrænar eignirLífrænar eignir greinast þannig:
7.434 6.754 2.551 926
327 226 10.312 7.906
7.444 6.807 2.868 1.099
10.312 7.906
7.906 4.618 4.911)( 4.282)( 7.616 6.606
302)( 964 10.309 7.906
18. BirgðirBirgðir í árslok greinast þannig:
14.892 12.304 5.091 4.696
19.983 17.000 Rekstrarvörubirgðir ....................................................................................................
Lífrænar eignir samtals ..............................................................................................
Aðrar fjárfestingar samtals ........................................................................................
20102011
Afurðabirgðir ..............................................................................................................
Sláturfiskur, smálax og seiði ......................................................................................Lífrænar eignir samtals ..............................................................................................
Lífrænar eignir 1.1. ....................................................................................................
Gengismunur .............................................................................................................Lífrænar eignir 31.12. ................................................................................................
Lækkun vegna sölu ...................................................................................................Breyting á gangvirði ...................................................................................................
Klakfiskur ...................................................................................................................Hrogn .........................................................................................................................
Lífrænar eignir meðal fastafjármuna .........................................................................
Heimildir í íslenskri sumargotssíld miðast við úthlutun í september 2011. Heimildir í norsk íslenskri vorgotssíldog kolmunna miðast við úthlutun í janúar 2012. Loðnuheimildir byggja á úthlutun í október 2011 ogviðbótarúthlutunum í janúar og febrúar 2012.
Útreikningur á þorskígildum miðast við margfeldisstuðla sem gefnir eru út af sjávarútvegsráðuneytinu.
Skýringar, frh.:
Lífrænar eignir meðal veltufjármuna ..........................................................................
Birgðir samtals ...........................................................................................................
Eignarhlutir í öðrum félögum .....................................................................................
Sjávarútvegsráðherra hefur ákveðið að á árinu 2012 verði heildarkvóti Íslendinga í makríl 145 þúsund tonn. HBGrandi hf. fékk á árinu 2011 úthlutað 22 þúsund tonnum af 161 þúsund tonna heildarkvóta Íslendinga.
Samstæðuársreikningur HB Granda hf. 2011 25 Fjárhæðir eru í þúsundum evra
________________________________________________________________________________________________
19. Viðskiptakröfur og aðrar skammtímakröfurViðskiptakröfur og aðrar skammtímakröfur greinast þannig í árslok: 2011 2010
22.253 17.151 1.612)( 173)( 1.189 1.312 2.344 2.136
24.174 20.426
20. Eigið fé(i) Hlutafé
(ii) Lögbundinn varasjóður
(iii) Þýðingarmunur
(iv) Arður
Greiddur arður á hlut hefur verið með eftirfarandi hætti: 2011 2010
0,20 0,12
Aðrar skammtímakröfur .............................................................................................Viðskiptakröfur og aðrar skammtímakröfur samtals ..................................................
Heildarhlutafé félagsins samkvæmt samþykktum þess er 1.706,6 millj. kr. í árslok og er það óbreytt frá árinuáður. Félagið á eigin hlutabréf að nafnverði 8,6 millj. kr. sem færð eru til lækkunar á eigin fé. Útistandandi hlutirí árslok eru 1.698,0 millj. kr. og eru þeir allir greiddir. Eitt atkvæði fylgir hverjum einnar krónu hlut ímóðurfélaginu. Eigendur hluta í félaginu eiga rétt til arðs í hlutfalli við eign sína við arðsúthlutun.
Stjórn félagsins leggur til að á árinu 2012 verði vegna rekstrarársins 2011 greiddur 40% arður af nafnverðihlutafjár, þ.e. arðgreiðsla að fjárhæð 679 millj. kr. (um 4,3 millj. evra á lokagengi ársins 2011), sem samsvarar11,3% af hagnaði ársins 2011 og 2,4% af eigin fé eða 3,2% af markaðsvirði hlutafjár í lok árs 2011. Vísað er tilársreikningsins um ráðstöfun hagnaðar og aðrar breytingar á eiginfjárreikningum. Tillaga um greiðslu arðs þarfsamþykki aðalfundar.
Nafnverð viðskiptakrafna ...........................................................................................Niðurfærsla viðskiptakrafna sem kunna að tapast ....................................................Fyrirframgreiðslur ......................................................................................................
Fjallað er um lánsáhættu, gengisáhættu og virðisrýrnun (niðurfærslu) viðskiptakrafna og annarra krafnasamstæðunnar í skýringu 25.
Skýringar, frh.:
Greiddur arður á hlut (ISK) ........................................................................................
Á þýðingarmun er færður allur gengismunur sem verður til vegna umreiknings reikningsskila erlendrar starfsemisem er aðskiljanlegur hluti af rekstri félagsins.
Aðalfundur samþykkti tillögu stjórnar um að greiddur yrði 20% arður á árinu 2011 vegna rekstrarársins 2010, ogvoru 340 millj. kr. greiddar í arð til hluthafa í maí 2011.
Félaginu er skylt að leggja minnst tíu prósent þess hagnaðar, sem ekki fer til þess að jafna hugsanlegt tap fyrriára og ekki er lagt í aðra lögbundna sjóði í lögbundinn varasjóð uns hann nemur tíu prósent hlutafjárins. Þegarþví marki hefur verið náð skulu framlög vera minnst fimm prósent þar til sjóðurinn nemur einum fjórða hlutahlutafjárins. Félaginu hefur verið greitt meira en nafnverð fyrir hluti þegar hlutafé þess hefur verið hækkað og erfjárhæð sem greidd hefur verið umfram nafnverð færð á yfirverðsreikning. Heimilt er að nota varasjóð til að jafnatap sem ekki er unnt að jafna með færslu úr öðrum sjóðum. Þegar varasjóður nemur meiru en einum fjórða hlutahlutafjárins er heimilt að nota fjárhæð þá sem umfram er til þess að hækka hlutaféð eða, sé fyrirmæla 53. gr.laga nr. 2/1995 um hlutafélög gætt, til annarra þarfa.
Samstæðuársreikningur HB Granda hf. 2011 26 Fjárhæðir eru í þúsundum evra
________________________________________________________________________________________________
21. Hagnaður á hlut
2011 2010
Grunnhagnaður og þynntur hagnaður á hlut36.596 7.254
Vegið meðaltal hlutabréfa1.698.034 1.697.034
0 500 1.698.034 1.697.534
0,022 0,004
22. Vaxtaberandi skuldir
Langtímaskuldir108.918 131.007
397 1.287 109.315 132.294 14.979)( 23.191)( 94.336 109.103
Skammtímaskuldir14.979 23.191
42 3 15.021 23.194
109.357 132.297
Skilmálar vaxtaberandi langtímaskulda
Gjalddagar Meðalvextir Eftirstöðvar Meðalvextir Eftirstöðvar
2012-2019 4,7% 106.526 4,4% 127.439 2012-2019 1,3% 1.065 1,3% 1.343 2012-2019 1,5% 377 1,5% 612 2012-2019 1,5% 369 1,5% 577 2012-2019 2,3% 319 2,3% 568 2012-2019 2,3% 161 2,2% 299
2012 6,5% 498 6,4% 1.456 109.315 132.294 14.979)( 23.191)( 94.336 109.103
Skuldir í USD ......................................
Skuldir í EUR ......................................
Langtímaskuldir með veði í rekstrarfjármunum og aflaheimildum .............................
Næsta árs afborganir .........................
Í þessari skýringu eru upplýsingar um samningsbundin ákvæði vaxtaberandi skulda samstæðunnar, sem færðareru á afskrifuðu kostnaðarverði. Upplýsingar um vaxtaáhættu, gengisáhættu og lausafjáráhættu er að finna ískýringu 25.
Næsta árs afborganir .................................................................................................
2011
Vegið meðaltal útistandandi hluta síðustu 12 mánuði (þúsund ISK) .........................
2010
Áhrif seldra eigin hluta ...............................................................................................
Vaxtaberandi skuldir samtals ....................................................................................
Skýringar, frh.:
Næsta árs afborganir .................................................................................................
Hagnaður ársins til hluthafa í móðurfélaginu .............................................................
Skuldir í ISK .......................................
Skuldir í JPY .......................................
Grunnhagnaður á hlut er miðaður við hagnað, sem ráðstafað er til hluthafa í móðurfélaginu og vegins meðaltalsvirks hlutafjár á árinu og sýnir hver hagnaðurinn er á hverja krónu hlutafjár. Þynntur hagnaður á hlut er hinn sami og grunnhagnaður á hlut, þar sem félagið hefur ekki gert kaupréttarsamninga við starfsmenn og ekki tekið lánsem eru breytanleg í hlutafé.
Skuldir í SEK ......................................
Vaxtaberandi langtímaskuldir samtals .......................................................................
Hagnaður á útistandandi hlut ....................................................................................
Skuldabréfaútgáfur ótryggðar ....................................................................................
Hlutafé í ársbyrjun (þúsund ISK) ...............................................................................
Yfirdráttarlán ..............................................................................................................
Skuldir í CHF ......................................
Skuldir í GBP ......................................
Vaxtaberandi skammtímaskuldir samtals ..................................................................
Samstæðuársreikningur HB Granda hf. 2011 27 Fjárhæðir eru í þúsundum evra
________________________________________________________________________________________________
22. Vaxtaberandi skuldir, frh.Afborganir langtímalána greinast þannig á næstu ár: 2011 2010
23.191 14.979 15.004 14.452 14.553 17.835 17.887 47.765 47.772
5.031 9.253 13.887
109.315 132.294
23. TekjuskattsskuldbindingTekjuskattsskuldbinding greinist þannig:
18.914 7.918 5.886 10.996 4.403)( 0
20.397 18.914
Tekjuskattsskuldbinding greinist þannig í árslok:3.618 2.562
14.068 14.529 2.354 4.257
197 123 56)( 144
216 719 0 3.420)(
20.397 18.914
24. Viðskiptaskuldir og aðrar skammtímaskuldirViðskiptaskuldir og aðrar skammtímaskuldir greinast þannig:
10.588 8.579 2.618 2.648
13.206 11.227
Tekjuskattur til greiðslu ..............................................................................................
Árið 2012 ...................................................................................................................
Árið 2014 ...................................................................................................................
Tekjuskattsskuldbinding 31.12. .................................................................................
Skýringar, frh.:
Tekjuskattsskuldbinding 1.1 ......................................................................................
Rekstrarfjármunir .......................................................................................................Óefnislegar eignir ......................................................................................................Erlent hlutdeildarfélag ................................................................................................Birgðir ........................................................................................................................
Tekjuskattur færður í rekstrarreikning .......................................................................
Síðar ........................................................................................................................
Árið 2015 ...................................................................................................................
Árið 2011 ...................................................................................................................
Árið 2013 ...................................................................................................................
Vaxtaberandi langtímaskuldir samtals, þ.m.t. næsta árs afborgun .........................
Árið 2016 ...................................................................................................................
Viðskiptakröfur og aðrar skammtímakröfur ..............................................................Vaxtaberandi skuldir ..................................................................................................Yfirfæranlegt tap ........................................................................................................Tekjuskattsskuldbinding 31.12. .................................................................................
Viðskiptaskuldir og aðrar skammtímaskuldir samtals ................................................
Viðskiptaskuldir ........................................................................................................Aðrar skammtímaskuldir ............................................................................................
Samstæðuársreikningur HB Granda hf. 2011 28 Fjárhæðir eru í þúsundum evra
________________________________________________________________________________________________
25. FjármálagerningarLánsáhættaMesta mögulega tap samstæðunnar vegna fjáreigna er bókfært verð þeirra, sem var eftirfarandi í árslok:
2011 2010
22.985 19.114 1.189 1.312
21.228 11.152 45.402 31.578
Mesta mögulega tap samstæðunnar á viðskiptakröfum skiptist með eftirfarandi hætti eftir landsvæðum:
20.709 16.418 1.055 733
489 0 22.253 17.151
Virðisrýrnun viðskiptakrafnaAldur viðskiptakrafna var eftirfarandi í árslok:
2011 2010 2011 2010
13.563 11.862 6.414 3.646 1.276 1.469 612 1.000 174 1.000 173
22.253 17.151 1.612 173
Virðisrýrnun viðskiptakrafna greinist þannig:173 140 103)( 44)(
1.506 52 36 25
1.612 173
Lausafjáráhætta
Bókfært Umsamið Innan 1-2 2-5 Meira
verð sjóðstreymi 1 árs árs ár en 5 ár
2011
Veðtryggð lán ............... 108.967 124.497 19.598 18.781 76.384 9.734 Skuldabréfaútboð ......... 397 423 423 Skammtímaskuldir ........ 17.652 17.652 17.652
127.016 142.572 37.673 18.781 76.384 9.734
2010
Veðtryggð lán ............... 131.007 150.871 27.722 19.253 89.022 14.874 Skuldabréfaútboð ......... 1.290 1.390 975 415 Skammtímaskuldir ........ 11.227 11.227 11.227
143.524 163.488 39.924 19.668 89.022 14.874
Samningsbundnar afborganir af fjárskuldum, sem ekki eru afleiður, að meðtöldum áætluðum vaxtagreiðslum,greinast þannig:
Viðskipta- og aðrar skammtímakröfur .......................................................................
Handbært fé ..............................................................................................................
Ameríka .....................................................................................................................
Skýringar, frh.:
Fyrirframgreiðslur ......................................................................................................
Evrópa ......................................................................................................................
Asía ...........................................................................................................................
Gjaldfallið fyrir 31-120 dögum ....................................
Ógjaldfallið .................................................................Gjaldfallið innan 30 daga ...........................................
Gjaldfallið fyrir meira en 120 dögum ..........................
NiðurfærslaNafnverð kröfu
Staða 1.1. ..................................................................................................................Afskrifaðar tapaðar kröfur á árinu ..............................................................................Gjaldfærð virðisrýrnun á árinu ...................................................................................Gengismunur .............................................................................................................Staða 31.12. ..............................................................................................................
Samstæðuársreikningur HB Granda hf. 2011 29 Fjárhæðir eru í þúsundum evra
________________________________________________________________________________________________
25. Fjármálagerningar, frh.:Gjaldmiðlagengisáhætta
Aðrar
CHF USD JPY GBP ISK myntir
2011
Viðskiptakröfur .............. 0 9.138 259 3.737 784 1.060 Veðtryggð lán ............... 1.065)( 369)( 377)( 161)( 449)( 319)( Viðskiptaskuldir ............. 0 152)( 0 41)( 16.156)( 30)( Áhætta í efnahagsreikningi ....... 1.065)( 8.617 118)( 3.535 15.821)( 711
2010
Viðskiptakröfur .............. 10 8.392 11)( 1.253 3.878 819 Veðtryggð lán ............... 1.343)( 577)( 612)( 299)( 1.456)( 568)( Viðskiptaskuldir ............. 0 165)( 0 21)( 10.295)( 0 Áhætta í efnahagsreikningi ....... 1.333)( 7.650 623)( 933 7.873)( 251
Næmnigreining
2011 2010
107 133 862)( 765)(
12 62 354)( 93)(
1.582 787 71)( 25)(
414 99
2011 2010 2011 2010
0,813 0,724 0,823 0,799 0,719 0,754 0,773 0,748 0,009 0,009 0,010 0,009 1,153 1,165 1,193 1,161 0,006 0,006 0,006 0,007
Vaxtaáhætta
109.357 132.297
Gangvirði
ISK .............................................................................................................................Aðrar myntir ...............................................................................................................
Áhætta samstæðunnar vegna erlendra gjaldmiðla var sem hér segir í nafnverðsfjárhæðum:
Gengi helstu gjaldmiðla á árinu gagnvart evru var sem hér segir:
ÁrslokagengiMeðalgengi
10% styrking evru gagnvart eftirtöldum gjaldmiðlum 31. desember mundi hafa hækkað afkomu samstæðunnarfyrir tekjuskatt um eftirfarandi fjárhæðir. Greiningin byggir á að allar aðrar breytur, sérstaklega vextir, haldistóbreyttar. Greiningin var unnin með sama hætti og árið 2010.
Skýringar, frh.:
Óverulegur munur er á gangvirði og bókfærðu verði fjáreigna og fjárskulda.
USD ...........................................................................JPY ............................................................................GBP ...........................................................................
Breyting á vöxtum á uppgjörsdegi um 100 punkta hefði hækkað (lækkað) afkomu um 1.094 þús. evra. (2010:1.323 þús. evra) fyrir tekjuskatt. Útreikningurinn miðast við rekstraráhrif á ársgrundvelli. Þessi greining byggir áþví að allar aðrar breytur, sérstaklega gengi erlendra gjaldmiðla, haldist óbreyttar. Greiningin er unnin meðsama hætti og árið 2010.
Vaxtaberandi fjármálagerningar samstæðunnar í árslok greinast þannig:
Fjárskuldir með breytilega vexti .................................................................................
CHF ...........................................................................................................................USD ...........................................................................................................................JPY ............................................................................................................................
CHF ............................................................................
GBP ...........................................................................................................................
ISK .............................................................................
Samstæðuársreikningur HB Granda hf. 2011 30 Fjárhæðir eru í þúsundum evra
________________________________________________________________________________________________
26. Tengdir aðilarSkilgreining tengdra aðila
Viðskipti við stjórnendur
Laun Nafnverðhlutafjár
(í þús. ISK)
187 0 14 6.863
5 249 5 0 5 350 2 1.005
530 333
Viðskipti við tengda aðilaÍ rekstrarreikningi og efnahagsreikningi eru eftirtalin viðskipti við tengda aðila: 2011 2010
898 711 9 2
207 188 8 1
Viðskipti við hluthafa
27. Dótturfélög
Land Eignarhluti
Síle 100%Ísland 65%Írland 100%
Hanna Ásgeirsdóttir, stjórnarmaður ...........................................................................Fimm millistjórnendur ................................................................................................
Grandi Limitada .........................................................................................................Stofnfiskur hf. ............................................................................................................
Kröfur á hlutdeildarfélög í árslok ................................................................................Skuldir við hlutdeildarfélög í árslok ............................................................................
Seldar vörur og þjónusta til hlutdeildarfélaga ............................................................Keyptar vörur og þjónusta af hlutdeildarfélögum .......................................................
Með eignarhlutum eru taldir eignarhlutar maka og ófjárráða barna. Auk þeirra eignarhluta sem taldir eru upp hérað ofan eiga félög, þar sem stjórnarmenn HB Granda hf. eru í meirihluta stjórnar, eignarhluti samtals aðnafnverði 742 millj. kr.
Dótturfélög samstæðunnar (skýring 27), hlutdeildarfélög (skýring 15), hluthafar með veruleg áhrif, félög í þeirraeigu, stjórnarmenn og stjórnendur ásamt mökum þeirra og ófjárráða börnum teljast vera tengdir aðilarsamstæðunnar. Viðskipti milli samstæðufélaga eru felld niður við gerð samstæðureiknings.
Laun og hlunnindi til stjórnenda félagsins vegna starfa fyrir félög í samstæðunni og eignarhlutir þeirra í félaginugreinast þannig:
Eggert Benedikt Guðmundsson, forstjóri ...................................................................Árni Vilhjálmsson, stjórnarformaður ..........................................................................Kristján Loftsson, stjórnarmaður ................................................................................Halldór Teitsson, stjórnarmaður ................................................................................Hjörleifur Jakobsson, fyrrverandi stjórnarmaður ........................................................
Hluthafar með veruleg áhrif í árslok 2011 eru Vogun hf. og Arion banki hf. Félagið átti viðskipti á árinu viðHampiðjuna hf. sem er í eigu Vogunar og fleiri hluthafa HB Granda hf. Heildarfjárhæð viðskiptanna á árinu nam4.093 þús. evrur og skuld HB Granda í árslok nam 608 þús. evrur. Í árslok átti félagið kröfu á Arion banka hf. íformi bankainnistæðna að fjárhæð 8.397 þús. evra. Í árslok átti Arion banki hf. útistandandi kröfur í formilánveitinga til HB Granda að fjárhæð 20.631 þús. evra. Viðskipti samstæðunnar við hluthafa voru eins og umviðskipti ótengdra aðila væri að ræða.
Sveinn Gíslason var stjórnarmaður fram að aðalfundi 2011, en stjórnarlaun að fjárhæð 5 þús evrur voru greidd tilArion banka hf.
Stofnfiskur Ireland Ltd. ..............................................................................................
Í árslok voru dótturfélög móðurfélagsins tvö. Að auki er dótturfélagið Stofnfiskur Ireland Ltd. í eigu Stofnfisks hf.Dótturfélög samstæðunnar eru eftirfarandi:
Skýringar, frh.:
Samstæðuársreikningur HB Granda hf. 2011 31 Fjárhæðir eru í þúsundum evra
________________________________________________________________________________________________
28. KennitölurHelstu kennitölur samstæðunnar: 2011 2010
2,09 1,44 1,40 0,92 0,54 0,47
26,4% 5,9%
29. Önnur mál
30. SjóðsstreymisyfirlitVeltufé frá rekstri greinist þannig: 2011 2010
37.333 7.827
10.653 11.292 109)( 286
2.705)( 2.326)( 297 8.539
2.395)( 2.497)( 5.886 10.996
48.960 34.117
Verðbætur og gengismunur .......................................................................................
Félagið hefur keypt rekstrarstöðvunartryggingu hjá tryggingarfélagi sem ætlað er að bæta tjón vegnarekstrarstöðvunar í allt að átján mánuði af völdum bruna. Tryggingarfjárhæðin nemur 9.870 þús. evra (2010:9.932 þús. evrur).
Hagnaður ársins ........................................................................................................
Skýringar, frh.:
Veltufjárhlutfall - veltufjármunir/skammtímaskuldir ....................................................Lausafjárhlutfall - kvikir veltufjármunir/ skammtímaskuldir ........................................Eiginfjárhlutfall - eigið fé/heildarfjármagn ..................................................................Arðsemi eigin fjár .......................................................................................................
Tekjuskattur ...............................................................................................................
Rekstrarliðir sem hafa ekki áhrif á fjárstreymi:
Veltufé frá rekstri .......................................................................................................
Áhrif hlutdeildarfélaga ................................................................................................
Afskriftir .....................................................................................................................Hagnaður af sölu eigna .............................................................................................Lífrænar eignir, breyting ............................................................................................
Samstæðuársreikningur HB Granda hf. 2011 32 Fjárhæðir eru í þúsundum evra
________________________________________________________________________________________________
ÁrshelmingayfirlitRekstur samstæðunnar greinist þannig á árshelminga:
Fyrri árs- Seinni árs-
helmingur helmingur Samtals
Árið 2011 76.283 107.403 183.686 48.984)( 71.131)( 120.115)( 27.299 36.272 63.571 4.376)( 6.928)( 11.304)( 2.906)( 3.788)( 6.694)(
20.017 25.556 45.573 4.240)( 509)( 4.749)( 1.426 969 2.395
17.203 26.016 43.219 1.541)( 4.345)( 5.886)(
15.662 21.671 37.333
25.242 30.984 56.226
Árið 2010 60.399 84.363 144.762 40.995)( 59.623)( 100.618)( 19.404 24.740 44.144 3.636)( 5.475)( 9.111)( 2.167)( 2.968)( 5.135)(
13.601 16.297 29.898 12.372)( 1.200)( 13.572)(
1.235 1.262 2.497 2.464 16.359 18.823 3.900)( 7.096)( 10.996)( 1.436)( 9.263 7.827
19.044 22.146 41.190
Hagnaður tímabilsins ..........................................................
EBITDA ...............................................................................
Annar rekstrarkostnaður ......................................................Rekstrarhagnaður ...............................................................Fjáreignatekjur og fjármagnsgjöld .......................................Áhrif hlutdeildarfélaga ..........................................................Hagnaður fyrir tekjuskatt ....................................................Tekjuskattur .........................................................................
Útflutningskostnaður ............................................................Vergur hagnaður .................................................................
Hagnaður tímabilsins ..........................................................
Seldar vörur .........................................................................Kostnaðarverð seldra vara ..................................................
EBITDA ...............................................................................
Seldar vörur .........................................................................
Tekjuskattur .........................................................................
Árshelmingayfirlit - óendurskoðað
Kostnaðarverð seldra vara ..................................................Vergur hagnaður .................................................................Útflutningskostnaður ............................................................Annar rekstrarkostnaður ......................................................Rekstrarhagnaður ...............................................................Fjáreignatekjur og fjármagnsgjöld .......................................Áhrif hlutdeildarfélaga ..........................................................Hagnaður fyrir tekjuskatt ....................................................
Samstæðuársreikningur HB Granda hf. 2011 33 Fjárhæðir eru í þúsundum evra