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DMIF II – CONSULTORIA PARA INVESTIMENTO
Lisboa, 20 de novembro de 2017Florbela Razina
Departamento de Supervisão Presencial
2 © CMVM 2012
Enquadramento
A. O conceito …
… e a diferença face à comercialização
B. A relevância da adequação
DMIF II - Reforço da prossecução do interesse do cliente
C. Adequada formação para quem presta o serviço
D. Maior Independência na prestação do serviço
D.1. Distinção entre os conceitos de consultoria independente e
não independente
D.2. Tratamento de inducements
D.3. Política remuneratória dos colaboradores
E. Reforço dos deveres de Informação a prestar aos clientes
Especificidades nacionais
CONSULTORIA PARA INVESTIMENTOAGENDA
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CONSULTORIA PARA INVESTIMENTOENQUADRAMENTO – Quadro Normativo
Art. 4.º/1/4)
• Art. 294 .º (alterado)
Consultoria para investimento
Anteprojeto de transposição: Cód.VM
DMIF II
Art. 24.º/
4 a 7
• Art. 309º - C (alterado)
Remuneração colaboradores
• Art. 312ºA (novo) & Art. 323.º(alterado)
Informação especifica ao cliente
Art. 9.º
Regulamento Delegado DMIF II
Art. 52.º/ 53.º/54.º
• Art. 301.º (alterado)
Consultores para investimentoautónomos e de colaboradores de IF
Qu
esti
on
sa
nd
An
sw
ers
ES
MA
Arts. 16.º e 23.º
Art. 27.º
• Art. 294º - A (novo)
Consultoria para investimentoindependente
• Art. 294º - A (novo)
Consultoria para investimentoindependente
• DL 357.º/B – 2007 (alterado)
Sociedades de Consultoria paraInvestimento
Art 25.ºOrientações K&C
ESMA
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CONSULTORIA PARA INVESTIMENTOENQUADRAMENTO
A consultoria para investimento implica a prestação de um
aconselhamento personalizado a um cliente efetivo ou
potencial, quer a pedido deste, quer por iniciativa do consultor,
relativamente a operações respeitantes a instrumentos
financeiros específicos.
A. O conceito …
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A. O conceito…
É uma recomendação (inclui um elemento de opinião por parte do
prestador do serviço visando uma decisão de investimento)
Respeita a instrumentos financeiros concretos (e não apenas um tipo de
instrumento)
É individualizada, destinando-se a um cliente
É apresentada (implícita ou explicitamente) como adequada, baseando-
se nas circunstâncias pessoais do cliente
CONSULTORIA PARA INVESTIMENTOENQUADRAMENTO
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CONSULTORIA PARA INVESTIMENTOENQUADRAMENTO
“A obrigação
XPTO é boa para
si”
O instrumento
O cliente
A adequação
A opinião
O conceito…
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CONSULTORIA PARA INVESTIMENTOENQUADRAMENTO
… e a diferença face à comercialização
Consultoria para Investimento
• Elemento subjetivo (opinião)
• Informação personalizada às circunstâncias pessoais do cliente – assegurar suitability
• Aconselhar o cliente sobre a decisão de investimento (ou desinvestimento) mais adequada relativamente ao instrumento financeiro
Comercialização
• Elemento objetivo (informação sem juízo de valor)
• Informação sobre o instrumento financeiro –assegurar appropriatnessou execution only
• Prestar ao cliente informação sobre as características do instrumento financeiro e receber do mesmo a respetiva instrução
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CONSULTORIA PARA INVESTIMENTOENQUADRAMENTO
B. A relevância da adequação
A avaliação da adequação dasrecomendações prestadas cabe aointermediário financeiro
O processo e responsabilidade dessaavaliação não é transferível para o cliente
O intermediário financeiro não pode prestarrecomendações inadequadas ao cliente
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CONSULTORIA PARA INVESTIMENTOENQUADRAMENTO
B. A relevância da adequação
Exemplos de comportamentos incorretos no processo de avaliação da
adequação:
Caso 1
• IF A presta o serviço de consultoria ao cliente X
• IF A tem uma relação contratual com a entidade Y para comercializar produtosemitidos por Z
• IF A aconselha ao cliente X produtos emitidos por Z que lhe seriaminadequados e altera-lhe o perfil de investimento por forma a tornar oinvestimento adequado e a justificar o aconselhamento
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CONSULTORIA PARA INVESTIMENTOENQUADRAMENTO
B. A relevância da adequação
Exemplos de comportamentos incorretos no processo de avaliação da
adequação:
Caso 2
• IF B presta o serviço de consultoria ao cliente Y
• IF B emite instrumento financeiro W para suprir necessidades de financiamento
• Instrumento financeiro W é inadequado para o cliente Y
• IF B aconselha o cliente Y a subscrever o instrumento financeiro W por suainiciativa, enfatizando as vantagens do investimento
• Cliente Y subscreve o instrumento realizando apenas teste deappropriatness ou via execution only
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CONSULTORIA PARA INVESTIMENTOENQUADRAMENTO
B. A relevância da adequação
Como atuar em caso de “clientes insistentes”
Exemplo
• IF Z presta serviços de investimento, incluindo o serviço de consultoria parainvestimento, ao cliente H
• Cliente H contacta o IF Z a solicitar aconselhamento sobre o instrumentofinanceiro XX
• IF Z considera que o investimento é inadequado para o cliente H
• Cliente H insiste e subscreve o instrumento financeiro XX realizando apenasteste de appropriatness ou via execution only
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CONSULTORIA PARA INVESTIMENTOENQUADRAMENTO
B. A relevância da adequação
Como atuar em caso de “clientes insistentes”
Assegurar o registo e arquivo das interações com o cliente
Dispor de mecanismos de controlo e prevenção da adoção de um
comportamento incorreto (satisfazer “a vontade” do cliente):
• Monitorizar alterações o perfil do cliente não suportadas por uma real
modificação da sua situação
• Monitorizar alterações frequentes do serviço de consultoria para o serviço de
execução
Assegurar que, no caso da compra por sua iniciativa, o cliente é
corretamente advertido dos riscos e dos fundamentos da não adequação
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CONSULTORIA PARA INVESTIMENTODMIF II - Reforço da prossecução do interesse do cliente
Objetivos DMIF II:Reforçar a proteção dos investidores, aumentar a transparência e
qualidade do serviço e mitigar situações de conflito de interesse
Principais Alterações• Assegurar a adequada qualificação profissional dos consultores
• Aumentar a independência no âmbito da prestação do serviço
• Melhorar o processo de avaliação da adequação e reforçar os
deveres informativos aos clientes (pré e pós contratual)
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CONSULTORIA PARA INVESTIMENTODMIF II - Reforço da prossecução do interesse do cliente
C. Competências Profissionais Adequadas
• Ética e Conduta
• Conhecimento
• Experiência
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CONSULTORIA PARA INVESTIMENTODMIF II - Reforço da prossecução do interesse do cliente
C. Competências Profissionais Adequadas
Elevados padrões de Ética e Conduta Profissional
Atuação no legítimo interesse do cliente
Boa fé, diligência, lealdade e transparência
Prevenção e gestão de conflitos de interesse
Categorização dos clientes
Avaliação da adequação do aconselhamento
Informação a prestar ao cliente Código de Conduta
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Conhecimentos adequados
Serviços prestados
Indicadores económicos, mercados financeiros
Produtos aconselhados
Avaliação da adequação do aconselhamento
Questões relacionadas com abuso de informação privilegiada,
manipulação de mercado e prevenção de BCFT
Princípios fundamentais de gestão de carteiras
CONSULTORIA PARA INVESTIMENTODMIF II - Reforço da prossecução do interesse do cliente
C. Competências Profissionais Adequadas
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Experiência Profissional adequada
Experiência profissional mínima de 6 meses em funções
relevantes
Possibilidade de atuação sob supervisão (por período não
superior a 4 anos)
CONSULTORIA PARA INVESTIMENTODMIF II - Reforço da prossecução do interesse do cliente
C. Competências Profissionais Adequadas
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Deveres do IF
Assegurar a avaliação dos seus colaboradores com base nas
competências profissionais exigidas
Realizar balanço anual sobre necessidades de formação e adotar as
medidas adequadas para o seu suprimento
Assegurar o arquivo e apresentação às autoridades de supervisão
dos documentos comprovativos das competências profissionais
Garantir que os serviços são prestados apenas por
quem possui as competências profissionais exigidas
CONSULTORIA PARA INVESTIMENTODMIF II - Reforço da prossecução do interesse do cliente
C. Competências Profissionais Adequadas
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(Projeto de Regulamento da CMVM)
Âmbito: Colaboradores de IF que prestem consultoria para
investimento ou informação a investidores
Duração mínima formação: 130 horas ou 80 horas com formação
anual contínua de 30 ou 20 horas, sujeita ao princípio da
proporcionalidade, natureza e complexidade do serviço prestado
Entidade formadora: externa ou o próprio IF
Modo: presencial ou à distância
Aproveitamento: igual ou superior a 70%
CONSULTORIA PARA INVESTIMENTODMIF II - Reforço da prossecução do interesse do cliente
C. Competências Profissionais Adequadas
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D.1. Distinção do serviço de consultoria para investimento
independente:
Avalia uma gama suficientemente diversificada de instrumentos
financeiros disponíveis no mercado
Aconselha (também) instrumentos financeiros emitidos
e comercializados por entidades terceiras
Não aceita ou aufere para si qualquer remuneração comissão ou
benefício, pago ou concedido por terceiro, com exceção dos benefícios
não pecuniários de montante não significativo
CONSULTORIA PARA INVESTIMENTODMIF II - Reforço da prossecução do interesse do cliente
D. Maior Independência na prestação do serviço
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CONSULTORIA PARA INVESTIMENTODMIF II - Reforço da prossecução do interesse do cliente
D. Maior Independência na prestação do serviço
Processo de seleção de uma gama suficientemente
diversificada
Número e variedade (tipo, emitente, fornecedores) de instrumentos
financeiros a considerar no âmbito da prestação do serviço deve ser
proporcional ao âmbito do serviço oferecido e ser adequadamente
representativo dos instrumentos disponíveis no mercado
Os instrumentos emitidos ou distribuídos pelo IF ou por entidades
relacionadas devem ser proporcionais ao total de instrumentos
considerados no processo de avaliação
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CONSULTORIA PARA INVESTIMENTODMIF II - Reforço da prossecução do interesse do cliente
D. Maior Independência na prestação do serviço
Critérios de seleção de uma gama suficientemente
diversificada
Os critérios devem ser abrangentes e não tendenciosos, considerando:
As características dos produtos (riscos, custos, complexidade)
O âmbito e natureza do serviço prestado
As caraterísticas e perfil dos clientes
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CONSULTORIA PARA INVESTIMENTODMIF II - Reforço da prossecução do interesse do cliente
D. Maior Independência na prestação do serviço
Se essa análise (de acordo com os critérios referidos)
não for possível
O IF não se pode apresentar como prestador
de um serviço de consultoria independente
Caso o resultado dessa avaliação se traduza, num número considerável de
casos, em recomendações de instrumentos de
entidades relacionadas
O IF está a colocar em risco a independência do serviço
de consultoria prestado
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CONSULTORIA PARA INVESTIMENTODMIF II - Reforço da prossecução do interesse do cliente
D. Maior Independência na prestação do serviço
Caso o IF preste os serviços de consultoria para investimento independente enão independente deve fazê-lo de forma segregada, através de instalaçõesfísicas e estruturas funcionais e hierárquicas separadas.
Deve implementar procedimentos e controlos operacionais por forma aassegurar tal separação e garantir que os clientes não são confundidos arespeito da modalidade de consultoria para investimento que está a serprestada.
O mesmo consultor não pode prestar as duas modalidades de
consultoria para investimento
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CONSULTORIA PARA INVESTIMENTODMIF II - Reforço da prossecução do interesse do cliente
D. Maior Independência na prestação do serviço
D.2.Tratamento de Inducements
Na consultoria independente o IF não aceita ou aufere para si qualquer
remuneração comissão ou benefício, pago ou concedido por terceiro,
com exceção dos benefícios não pecuniários de montante não
significativo
Na consultoria não independente, o benefício só é legitimado mediante
a verificação de um conjunto de condições, nomeadamente
do reforço da qualidade do serviço ao cliente
Na CI não é possível o recebimento de research gratuito
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CONSULTORIA PARA INVESTIMENTODMIF II - Reforço da prossecução do interesse do cliente
D. Maior independência na prestação do serviço
D.3. Remuneração de colaboradoresO IF assegura que a remuneração e a avaliação dos seus colaboradores
não conflituam com o dever de atuar no sentido da proteção dos
legítimos interesses do cliente
Adoção de uma política de avaliação de desempenho e de
remuneração dos seus colaboradores que:
não pode ser predominantemente baseada em
critérios comerciais; e
deve incluir critérios qualitativos associados ao compliance dos
requisitos legalmente exigidos, ao tratamento equitativo dos
clientes e à qualidade do serviço prestado aos clientes
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CONSULTORIA PARA INVESTIMENTODMIF II - Reforço da prossecução do interesse do cliente
E. Reforço dos deveres de Informação a prestar aos clientes
Informação específica sobre consultoria para investimento
O investidor é informado, com antecedência suficiente à prestação do serviço,
sobre se:
a) O serviço é prestado a título de consultoria independente ou não;
b) O aconselhamento tem por base um análise ampla ou limitada de
instrumentos financeiros, incluindo se a análise efetuada tem apenas por
base instrumentos financeiros emitidos ou comercializados por si ou por
entidades relacionadas; e se
c) Lhe será apresentada uma avaliação periódica
da adequação dos instrumentos financeiros recomendados
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CONSULTORIA PARA INVESTIMENTODMIF II - Reforço da prossecução do interesse do cliente
E. Reforço dos deveres de Informação a prestar aos clientes
Informação específica sobre consultoria para investimento
No decurso da prestação do serviço a investidores não profissionais, e
previamente à realização da operação aconselhada, é entregue ao cliente
documento de avaliação da adequação do instrumento aconselhado, que
indica pelo menos:
a) Se o aconselhamento foi prestado por iniciativa do IF ou do cliente e se a
título de consultoria independente ou não
b) Resumo do aconselhamento prestado, bem como os termos em que o
mesmo é adequado às suas circunstâncias pessoais
c) Os instrumentos financeiros aconselhados
d) A data e hora da entrega do documento ao cliente
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CONSULTORIA PARA INVESTIMENTODMIF II - Reforço da prossecução do interesse do cliente
E. Reforço dos deveres de Informação a prestar aos clientes
Informação específica sobre consultoria para investimento
Caso tal tenha sido acordado com o cliente, é efetuada uma avaliação
periódica do caráter adequado do aconselhamento e entregue relatório ao
cliente
É comunicado ao cliente:
i. A frequência e o âmbito dessa avaliação, bem como das condições que
a motivam
ii. Em que medida as informações previamente recolhidas serão
reavaliadas
iii. A forma como a atualização das recomendações será
comunicada ao clientes
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CONSULTORIA PARA INVESTIMENTO
Especificidades nacionais
• Relativamente aos colaboradores de IF que prestem o serviço de
consultoria, apenas se prevê a comunicação à CMVM (artigo 301.º
do CVM)
• Alargou-se o objeto social das Sociedades de Consultoria para
Investimento (DL 357.º-B/2007), possibilitando-lhes:
A prestação do serviço de consultoria para investimento
relativamente a depósitos estruturados; e
A prestação dos serviços de investimento auxiliares previstos na
alínea d) do artigo 291.º do CVM
MUITO OBRIGADA
Florbela Razina
Departamento de Supervisão Presencial