CONSTITUCIÓN DE SOCIEDAD COMANDITA POR ACCIONES

   ……………comparecieron………, ………..y…………, todos mayores y vecinos de…….., con sociedad conyugal vigente (si los socios son casados), identificados como aparece al pie de sus correspondientes firmas, quienes manifestaron que por medio del presente instrumento público han decidido constituir una sociedad comandita por acciones, la cual se regirá por lo siguientes estatutos:

  

CAPITULO ILA SOCIEDAD EN GENERAL

 PRIMERA. NATURALEZA Y DENOMINACION: La sociedad será comercial de la especie de las en comandita por acciones y girará bajo la razón social……… (La razón social se formará con el nombre completo o el solo apellido de uno o más socios colectivos y se agregará la expresión “y compañía” o la abreviatura “& Cía.”, seguida en todo caso de las palabras “Sociedad Comanditaria por Acciones” o su abreviatura “S. C. A.”, art. 324). SEGUNDA.  NACIONALIDAD Y DOMICILIO: La sociedad es de nacionalidad Colombiana, y tendrá su domicilio en la ciudad de…………del Departamento de………….., pero podrá crear sucursales, agencias o dependencias en otros lugares del país o del exterior por disposición de la Asamblea General de Accionistas, con arreglo a la ley.  TERCERA. DURACION: La sociedad durará por el término de……(….) años, contados desde la fecha de esta escritura y se disolverá por las siguientes causales: a) Por vencimiento del término de su duración, si antes no fuere prorrogado válidamente; b) Por la imposibilidad de desarrollar la empresa social, por la terminación de la misma o por la extinción de la cosa o cosas cuya explotación constituye su objeto; c) Por disminución del número de socios comanditarios a menos de cinco; d) Por la iniciación del trámite de liquidación obligatoria de la sociedad; e) Por decisión de la Asamblea General de Accionistas, adoptada conforme a las reglas dadas para las reformas estatutarias y a las prescripciones de ley; f) Por decisión de autoridad competente en los casos expresamente previstos en la ley; g) Por la ocurrencia de pérdidas que reduzcan el patrimonio neto a menos del cincuenta por ciento (50%) del capital suscrito; h) Por muerte de alguno de los socios gestores (si no se ha pactado su continuación con uno o más de los herederos, o con los socios supérstite); i) Por incapacidad sobreviniente a alguno de los socios gestores ( a menos que los contratantes convengan que la sociedad continúe con los demás, o que acepten que los derechos del incapaz sean ejercidos por sus representantes); j) Por la iniciación del trámite de liquidación obligatoria de alguno de los socios gestores (si los demás no adquieren su interés social o no aceptan la cesión a un extraño, una vez requeridos por el liquidador, dentro de los treinta días hábiles siguientes); k) Por enajenación forzada del interés de alguno de los socios gestores, a favor de un extraño. (Nota: si los demás socios no se avienen dentro de los treinta días hábiles siguientes a continuar la sociedad con el adquiriente); l) Por renuncia o retiro de alguno de los socios gestores (si los demás no adquieren su interés en la sociedad no aceptan su cesión a un tercero), y m) Por desaparición de la categoría de los socios gestores o de la de los comanditarios. CUARTA. OBJETO: La sociedad tendrá como objeto principal las siguientes actividades

a)………………..b)……………….c)………………. En desarrollo del mismo podrá la sociedad ejecutar todos los actos o contratos que fueren convenientes o necesarios para el cabal cumplimiento de su objeto social y que tengan relación directa con el objeto del mencionado, tales como: Formar parte de otras sociedades anónimas o de responsabilidad limitada.

  

CAPITULO IICAPITAL SOCIAL Y ACCIONES

  QUINTA. CAPITAL SOCIAL. La sociedad tendrá un capital de……………dividido en………acciones normativas de un valor nominal de………….($) c/u, las que han sido suscritas y pagadas por los socios comanditarios en la siguiente forma……….(Se relacionará a continuación la forma como los socios comanditarios o capitalistas suscriben y pagan las acciones, con la advertencia de que en el acto de la constitución debe suscribirse por lo menos el cincuenta por ciento (50%) de las acciones representativas del capital social y pagarse siquiera la tercera parte del valor de cada acción suscrita. El saldo deberá amortizarse en un plazo que no puede exceder de un año, contado a partir de la fecha de constitución. Si el pago se hace en dinero, así se hará constar. Si en bienes en especie, éstos se determinarán por su género y cantidad o especificándolos en su individualidad, según el caso, pero de todas maneras estimados en su valor comercial. Si la sociedad debiere estar sometida a la Vigilancia de la Superintendencia de Sociedades, el avalúo deberá practicarse en asamblea preliminar y someterse a la aprobación de ese despacho. SEXTA. RESPONSABILIDAD DE LOS SOCIOS GESTORES. La responsabilidad de los socios gestores por las obligaciones sociales será solidaria e ilimitada, la de los socios comanditarios se extenderá hasta concurrencia de sus aportes. SÉPTIMA. INDIVISIBILIDAD DE LAS ACCIONES. Las acciones serán indivisibles y, en consecuencia, cuando por cualquier causa legal o convencional una acción pertenezca a varias personas, éstas deberán designar un representante común y único que ejerza los derechos correspondientes a la calidad de accionista. A falta de acuerdo, el juez del domicilio social, designará el representante de tales acciones, a petición de cualquier interesado. El albacea con tenencia de bienes representará las acciones que pertenezcan a la sucesión ilíquida. Siendo varios los albaceas designarán un solo representante, salvo que uno de ellos hubiere sido autorizado por el juez para tal efecto. A falta de albacea, llevará la representación la persona que elijan por mayoría de votos los sucesores reconocidos en el juicio. OCTAVA. CLASIFICACIÓN DE LAS ACCIONES. Las acciones serán ordinarias y de capital, pero podrán crearse acciones de goce o industria y privilegiadas y preferenciales sin derecho de voto. Las acciones conferirán a sus titulares los derechos establecidos en la ley. NOVENA. LIBRO DE REGISTRO DE ACCIONES. La sociedad llevará un libro de registro de acciones, en el cual se anotarán las enajenaciones de las mismas, los gravámenes y demás circunstancias que afecten su propiedad. DÉCIMA. COLOCACIÓN DE ACCIONES. Las acciones no suscritas en el acto de constitución y las que emitan posteriormente la sociedad, serán colocadas de acuerdo

con el reglamento de suscripción que elaborará la Asamblea General de Accionistas y que contendrá lo siguiente: 1. La cantidad de acciones que se ofrecen, que no podrán ser inferiores a las emitidas. 2. La proporción y forma en que podrán suscribirse. 3. El plazo de la oferta, que no será menor de quince días hábiles ni excederá de tres meses. 4. El precio a que sean ofrecidas, que no será inferior al nominal. 5. Los plazos para el pago de las acciones. (En las sociedades en comandita por acciones, el reglamento de colocación de acciones ordinarias deberá forzosamente aprobarse por la Asamblea General de Accionistas, ya que ellas carecen de Junta Directiva. arts. 326, 347, 385 y 386 C. de Co.). DÉCIMA PRIMERA. SUSCRIPCIÓN PREFERENCIAL DE ACCIONES. Los accionistas tendrán derecho a suscribir preferencialmente en toda nueva emisión de acciones, una cantidad proporcional a las que posean en la fecha en que la Asamblea General de Accionistas apruebe el reglamento. En éste se indicará el plazo para suscribir, que no será inferior a quince días hábiles contados desde la fecha de la oferta. Los gestores de la sociedad ofrecerán las acciones por los medios de comunicación previstos en los estatutos para la convocatoria de la Asamblea ordinaria. No obstante, la Asamblea puede prescindir del derecho de preferencia, en la forma indicada en la ley y en los estatutos. El derecho a la suscripción de acciones solamente será negociable desde la fecha del aviso de la oferta. Por ello bastará que el titular indique por escrito a la sociedad el nombre del cesionario o cesionarios. DÉCIMA SEGUNDA. MORA EN EL PAGO DE LAS ACCIONES. Cuando un accionista esté en mora de pagar las cuotas de las acciones que hayan suscrito, no podrá ejercer los derechos inherentes a ellas. Para este efecto, se anotarán los pagos efectuados y los saldos pendientes. Si la sociedad tuviere obligaciones vencidas a cargo de los accionistas, por concepto de cuotas de las acciones suscritas, acudirá a elección de la Asamblea a cualquiera de los arbitrios señalados en la ley. DÉCIMA TERCERA. TITULOS ACCIONARIOS. A todo suscriptor de acciones deberá expedirse por la sociedad el título o títulos que justifiquen su calidad de tal, de acuerdo con lo dispuesto en la ley. Mientras el valor de las acciones no esté cubierto íntegramente, sólo se expedirán certificados provisionales a los suscriptores. La transferencia de los certificados se sujetará a las condiciones señaladas en estos estatutos, y del importe no pago responderán solidariamente cedentes y cesionarios. Pagadas totalmente las acciones, se cambiarán los certificados provisionales por títulos definitivos. DÉCIMA CUARTA. EXPEDICIÓN DE LOS TÍTULOS. Los títulos se expedirán en series continuas, con las firmas de los representantes legales y contendrán las menciones exigidas por la ley para el caso de las sociedades anónimas. DÉCIMA QUINTA. HURTO O ROBO DEL TÍTULO. En los casos de hurto o robo de un título la sociedad se atendrá para su sustitución a lo previsto en la ley para las sociedades anónimas. DÉCIMA SEXTA. NEGOCIABILIDAD DE LAS ACCIONES. Las acciones serán libremente negociables, con las excepciones establecidas para el caso de las sociedades anónimas. La enajenación de las acciones podrá hacerse por el simple acuerdo de las partes, más para que produzca efectos respecto de la sociedad y de terceros, será necesaria su inscripción en el libro de registro de acciones, mediante orden escrita del enajenante. Esta orden podrá darse en forma de endoso hecho sobre el título respectivo. Para hacer la nueva inscripción y expedir el título al adquiriente, será menester la previa cancelación de los títulos expedidos al tradente. En las ventas

forzadas y en las adjudicaciones judiciales de acciones, el registro se hará mediante exhibición del original o de copia auténtica de los documentos pertinentes. DÉCIMA SÉPTIMA. ACCIONES NO PAGADAS. Las acciones no pagadas en su integridad podrán ser negociadas, pero el suscriptor y los adquirientes subsiguientes serán solidariamente responsables del importe no pagado de las mismas. DÉCIMA OCTAVA. ENAJENACIÓN DE ACCIONES. Para enajenar acciones cuya propiedad se litigue, se necesitará permiso del respectivo juez; tratándose de acciones embargadas se requerirá, además, la autorización de la parte actora. DÉCIMA NOVENA. La prenda y el usufructo de acciones se perfeccionarán mediante registro en el libro de acciones. VIGÉSIMO. PRENDA. La prenda no conferirá al acreedor los derechos inherentes a la calidad de accionistas sino en virtud de estipulación o pacto expreso. El escrito o documento en que conste el correspondiente pacto será suficiente para ejercer ante la sociedad los derechos que se confieren al acreedor. VIGÉSIMO PRIMERA. USUFRUCTO. Salvo estipulación expresa en contrario, el usufructo conferirá todos los derechos inherentes a la calidad de accionista, excepto el de enajenarlas o gravarlas y el de su reembolso al tiempo de la liquidación. Para el ejercicio de los derechos que se reserve el nudo propietario bastará el escrito o documento en que se hagan tales reservas. VIGÉSIMO SEGUNDA. ANTICRESIS DE ACCIONES. La anticresis de acciones se perfeccionará como la prenda y el usufructo y sólo conferirá al acreedor el derecho de percibir las utilidades que corresponden a dichas acciones a título de dividendo, salvo estipulación en contrario. VIGÉSIMO TERCERA. DIVIDENDOS PENDIENTES. Los dividendos pendientes pertenecerán al adquiriente de las acciones desde la fecha de la carta de traspaso; salvo pacto en contrario de las partes, en cuyo caso lo expresarán en la misma carta. VIGÉSIMO CUARTA. READQUISICIÓN DE ACCIONES. La sociedad podrá readquirir sus propias acciones por decisión de la Asamblea con el voto favorable de no menos del setenta por ciento (70%) de las acciones suscritas, para lo cual se emplearán fondos tomados de las utilidades líquidas, requiriéndose además que dichas acciones se hallen totalmente libradas. Mientras estas acciones pertenezcan a la sociedad, quedarán en suspenso los derechos inherentes a las mismas. La enajenación de las acciones readquiridas se hará en la forma indicada para la colocación de acciones en reserva. La sociedad podrá tomar con respecto a ellas las medidas contempladas en el Código de Comercio para el caso de las sociedades anónimas. VIGÉSIMO QUINTA. ENAJENACIÓN O ADQUISICIÓN DE ACCIONES DE LA MISMA SOCIEDAD. Los administradores de la sociedad no podrán ni por sí ni por interpuesta persona, enajenar o adquirir acciones de la misma sociedad mientras estén ejerciendo el cargo, sino cuando se trate de operaciones ajenas a motivos de especulación y con autorización de la Asamblea General de Accionistas, con el voto favorable de la mayoría ordinaria prevista en estos estatutos, excluido el del solicitante. 

 CAPITULO III

LA ASAMBLEA GENERAL DE ACCIONISTAS 

 VIGÉSIMO SEXTA. DIRECCIÓN DE LA SOCIEDAD. La dirección de la sociedad estará a cargo de la Asamblea General de Accionistas y su administración y representación legal  a cargo de los socios gestores. Tendrá además un Revisor Fiscal para su control y fiscalización. VIGÉSIMO SÉPTIMA. ADMINISTRACIÓN DE LA SOCIEDAD. Los socios colectivos podrán ejercer directamente la administración o por medio de sus delegados, con sujeción a lo previsto para la sociedad colectiva. VIGÉSIMO OCTAVA. CONSTITUCIÓN ASAMBLEA GENERAL DE ACCIONISTAS. La Asamblea General de Accionistas la constituirán los asociados reunidos con el quórum y en las condiciones previstas en estos estatutos. VIGÉSIMA NOVENA. REUNIONES DE LA ASAMBLEA GENERAL ORDINARIA. Las reuniones de la Asamblea General de Accionistas serán ordinarias o extraordinarias. Las primeras se celebrarán dentro de los tres primeros meses siguientes al vencimiento de cada ejercicio social, por convocatoria de los socios gestores hecha mediante comunicación por escrito dirigida a cada uno de los socios con quince (15) días hábiles de anticipación por lo menos (o por aviso publicado en un periódico de circulación diaria en el domicilio principal). Si convocada la Asamblea con la anticipación debida ésta no se reuniere, entonces se reunirá por derecho propio el primer día hábil del mes de abril, a las 10 a.m. en las oficinas de la administración del domicilio principal. TRIGÉSIMO. REUNIONES ORDINARIAS. Las reuniones ordinarias tendrán por objeto examinar la situación de la sociedad, designar los funcionarios de su elección, determinar las directrices económicas de la compañía, considerar las cuentas y los balances del último ejercicio, resolver sobre la distribución de utilidades y acordar todas las providencias necesarias para asegurar el cumplimiento del objeto social. Las reuniones extraordinarias se efectuarán cuando las necesidades imprevistas o urgentes de la compañía así lo exijan, por convocatoria de los socios gestores y del Revisor Fiscal, o a solicitud de un número de socios representantes de la cuarta parte por lo menos del capital suscrito. La convocatoria para las reuniones extraordinarias se hará en la misma forma que para las ordinarias, pero con una anticipación de cinco (5) días calendario, a menos que en ellas hayan de aprobarse cuentas y balances generales de fin de ejercicio, pues entonces la convocatoria se hará con la misma anticipación prevista para las ordinarias. TRIGÉSIMO PRIMERO. DECISIONES DE LA ASAMBLEA EXTRAORDINARIA. La asamblea extraordinaria no podrá tomar decisiones sobre temas no incluidos en el orden del día publicado. Pero por decisión del setenta por ciento (70%) de las acciones representadas podrá ocuparse de otros temas, una vez agotado el orden del día, y en todo caso podrá remover a los funcionarios cuya designación le corresponda. TRIGÉSIMO SEGUNDO. QUÓRUM. Si se convoca la Asamblea General de Accionistas y la reunión no se efectúa por falta de quórum, se citará a una nueva reunión que sesionará y decidirá válidamente con un número plural de socios, cualquiera que sea la cantidad de acciones que esté representada. La nueva reunión debe efectuarse no antes de los diez (10) días hábiles ni después de los treinta (30) días hábiles, contados desde la fecha fijada para la primera reunión. Cuando la asamblea de reúna en sesión ordinaria por derecho propio del primer día hábil del mes de………también podrá deliberar y decidir válidamente en los términos anteriores. En todo caso, las reformas estatutarias se adoptarán con la mayoría prevista en estos estatutos. 

TRIGÉSIMO TERCERO. REUNIONES ASAMBLEA GENERAL DE ACCIONISTAS. Las reuniones de la Asamblea General de Accionistas se efectuarán en el domicilio social principal. Sin embargo, podrá reunirse válidamente cualquier día y en cualquier lugar sin previa convocación, cuando se halle representada la totalidad de las acciones suscritas. TRIGÉSIMO CUARTO. QUÓRUM PARA DELIBERAR. Habrá quórum para deliberar tanto en sesiones ordinarias como en las extraordinarias con un número plural de socios que representen…….(%) de las acciones suscritas, salvo que la ley establezca otra cosa. Las decisiones se tomarán con el voto favorable de la mitad más una de las acciones presentes, a menos que la ley o estos estatutos establezcan otra cosa. Las reformas estatutarias se aprobarán por unanimidad de los socios colectivos y por la mayoría de votos de las acciones de los comanditarios (pueden estipularse mayorías diferentes). Para estos efectos, cada acción dará derecho a un voto, sin restricción alguna. En las votaciones para integrar una misma junta o cuerpo colegiado se dará aplicación al cuociente electoral. TRIGÉSIMO QUINTO. REPRESENTACIÓN DE LOS SOCIOS. Todo socio podrá hacerse representar en las reuniones de la Asamblea General de Accionistas, mediante poder otorgado por escrito, en el que se indique el nombre del apoderado, la persona que pueda sustituirlo y la fecha de la reunión para la cual se confiere, así como los demás requisitos establecidos en los estatutos. El poder otorgado podrá comprender dos o más reuniones de la asamblea. TRIGÉSIMO SEXTO. DECISIONES ASAMBLEA GENERAL DE ACCIONISTAS. Las decisiones de la Asamblea General de Accionistas se harán constar en actas aprobadas por la misma o por las personas que se designen en la reunión para tal efecto y firmadas por el Presidente y el Secretario de la misma, en las cuales deberá indicarse su número, el lugar, la fecha y hora de la reunión; el número de acciones en que se divide el capital suscrito, la forma y la antelación de la convocatoria; la lista de los asistentes, con indicación del número de acciones propias o ajenas que representen; los asuntos tratados; las decisiones adoptadas y el número de votos emitidos a favor, en contra o en blanco; las constancias escritas presentadas por los asistentes durante la reunión; las designaciones acordadas y la fecha y hora de su clausura. TRIGÉSIMO SÉPTIMO. FUNCIONES ASAMBLEA GENERAL DE ACCIONISTAS. Son funciones de la Asamblea General de Accionistas: a) Estudiar y aprobar la reforma de estatutos; b) Examinar, aprobar o improbar los balances de fin de ejercicio y las cuentas que deben rendir los Administradores; c) Disponer de las utilidades sociales, conforme a lo previsto en estos estatutos y en la ley; d) Elegir para períodos de…….años al Revisor Fiscal y a su suplente, y fijarle su remuneración; d) Designar, remover libremente y fijar la remuneración que corresponda a los demás funcionarios de su elección; f) Considerar los informes que deben presentar los Administradores en las reuniones ordinarias y cuando la misma asamblea lo solicite; g) Constituir las reservas que deba hacer la sociedad e indicar su inversión provisional;  h)  Resolver sobretodo lo relativo a la cesión del interés social por parte de los socios gestores; i) Decidir sobre el retiro y exclusión de socios; j) Ordenar las acciones que correspondan contra los Administradores de los bienes sociales, el Revisor Fiscal o contra cualquiera otra persona que hubiere incumplido sus obligaciones u ocasionado daños o perjuicios a la sociedad; k) Autorizar la solicitud de celebración de concordato preventivo y i) Las demás que le asignen las leyes y estos estatutos y las que no estén asignadas a otro órgano. TRIGÉSIMO OCTAVO. PROHIBICIONES. Salvo los casos de representación legal, en las reuniones de la Asamblea de Accionistas los Administradores y empleados de la

sociedad no podrán representar acciones distintas de las propias, mientras estén en ejercicio de sus cargos, ni sustituir los poderes que se les confiere. Tampoco podrán votar los balances y cuentas de fin de ejercicio ni los de la liquidación.  

CAPITULO IVADMINISTRACION Y REPRESENTACION SOCIAL

  TRIGÉSIMO NOVENO. ADMINISTRACIÓN Y REPRESENTACIÓN LEGAL DE LA SOCIEDAD. La administración y representación legal de la sociedad estará a cargo de los socios gestores, quienes por lo tanto tendrán facultades para ejecutar todos los actos y contratos acordes con la naturaleza de su encargo y que se relacionen directamente con el giro ordinario de los negocios sociales. En especial, los gestores tendrán las siguientes funciones: a) Usar la firma o la razón social; b) Designar el Secretario de la compañía, que lo será también de la Asamblea General de Accionistas; c) Designar los empleados que requieran el normal funcionamiento de la compañía y señalarles sus funciones y remuneración, excepto cuando se trate de aquellos que por la ley o por los estatutos deban ser designados para la Asamblea General de Accionistas; d) Presentar un informe de su gestión a la Asamblea General de Accionistas en sus reuniones ordinarias, junto con las cuentas y el balance general de fin de ejercicio; e) Convocar a la Asamblea General de Accionistas a reuniones ordinarias y extraordinarias; f) Nombrar los árbitros que correspondan a la sociedad en virtud de compromiso, cuando así lo autorice la Asamblea General de Accionistas, y g) Constituir apoderados especiales, judiciales o extrajudiciales, que sean necesarios para la defensa de los intereses sociales. PARAGRAFO. Los gestores requerirán autorización de la Asamblea General de Accionistas para la ejecución o celebración de todo acto o contrato que exceda de $……………….. La sociedad tendrá un Revisor Fiscal con su respectivo suplente elegido por la Asamblea General de Accionistas para períodos de………años. CUADRAGÉSIMO. ELECCIÓN DEL REVISOR FISCAL. La elección de Revisor Fiscal, se hará por la mayoría absoluta de la Asamblea General de Accionistas. CUADRAGÉSIMO PRIMERO. INHABILIDADES PARA SER REVISOR FISCAL. No podrán ser Revisores Fiscales: a) Quienes sean asociados de la misma compañía o de alguna de sus subordinadas, ni en éstas, quienes sean asociados o empleados de la sociedad matriz;  b) Quienes estén ligados por matrimonio o parentesco dentro del cuarto grado de consanguinidad, primero civil o segundo de afinidad, o sean consocios de los Administradores y funcionarios directivos, el Cajero, el Auditor o Contador de la misma sociedad; c) Quienes desempeñen en la misma compañía o en sus subordinadas cualquier empleo. Quien haya sido elegido como Revisor Fiscal, no podrá desempeñar en la misma sociedad ni en sus subordinadas ningún otro cargo durante el período respectivo, y d) Las demás señaladas en la ley o en los estatutos.  

CAPITULO VREVISORIA FISCAL

  CUADRAGÉSIMO SEGUNDO. FUNCIONES DEL REVISOR FISCAL. Son funciones del Revisor Fiscal: 1. Cerciorarse de que las operaciones que se celebren o cumplan por cuenta de la sociedad se ajusten a las prescripciones de los estatutos y a las decisiones de la Asamblea General de Accionistas. 2. Dar oportuna cuenta, por escrito, a la

Asamblea o a los socios gestores, según los casos, de las irregularidades que ocurran en el funcionamiento de la sociedad y en el desarrollo de sus negocios. 3. Colaborar con las Entidades Gubernamentales que ejerzan inspección y vigilancia en las compañías, cuando fuere del caso, y en rendirles los informes a que haya lugar o les sean solicitados. 4. Velar porque se llevan regularmente la contabilidad de la sociedad y las actas de las reuniones de la asamblea y porque se conserven debidamente la correspondencia de la sociedad y los comprobantes de las cuentas, impartiendo las instrucciones necesarias para tales fines. 5. Inspeccionar asiduamente los bienes de la sociedad y procurar que se tomen oportunamente las medidas de conservación o seguridad de los mismos y de los que ella tenga en custodia o cualquier otro título. 6. Impartir las instrucciones, practicar las inspecciones y solicitar los informes que sean necesarios para establecer un control permanente sobre los valores sociales. 7. Autorizar con su firma cualquier balance que se haga, con su dictamen o informe correspondiente. 8. Convocar a la Asamblea a reuniones extraordinarias cuando lo juzgue necesario. 9. Cumplir las demás atribuciones que le señalen las leyes o los estatutos y las que, siendo compatibles con las anteriores, le recomiende la Asamblea. El dictamen o informe del Revisor Fiscal sobre los balances generales llevará las expresiones de la ley. CUADRAGÉSIMO TERCERO. DEL SECRETARIO. La sociedad tendrá un secretario de libre nombramiento y remoción de los socios gestores. Corresponderá al Secretario llevar los libros de registro de socios y de actas de la Asamblea General de Accionistas y tendrá, además las funciones adicionales que le encomienden la ley, la Asamblea y los Socios Gestores.

  

CAPITULO VIBALANCE, RESERVA Y DISTRIBUCION DE UTILIDADES

  CUADRAGÉSIMO CUARTO. BALANCE E INVENTARIO. Anualmente, el 31 de diciembre, se cortarán las cuentas y se harán el inventario y el balance generales de fin de ejercicio, que, junto con el respectivo estado de pérdidas y ganancias, el informe del Gerente, y un proyecto de distribución de utilidades, se presentará por éstos a la consideración de la Asamblea General de Accionistas. Para determinar los resultados definitivos de las operaciones realizadas en el respectivo ejercicio será necesario que se haya aprobado previamente, de acuerdo con las leyes y con las normas de contabilidad, las partidas necesarias para atender el deprecio, desvalorización y garantía del patrimonio social. CUADRAGÉSIMO QUINTO. RESERVA LEGAL. La sociedad formará una reserva legal con el diez por ciento (10%) de las utilidades líquidas de cada ejercicio, hasta completar el cincuenta por ciento (50%) del capital suscrito. En caso de que este último porcentaje disminuyere por cualquier causa, la sociedad deberá seguir apropiando el mismo diez por ciento (10%) de las utilidades líquidas de los ejercicios siguientes hasta cuando la reserva legal alcance nuevamente el límite fijado. CUADRAGÉSIMO SEXTO. RESERVAS OCASIONALES. La Asamblea General de Accionistas podrá constituir reservas ocasionales, siempre que tengan una destinación específica y estén debidamente justificadas. Antes de formar cualquier reserva, se harán las apropiaciones necesarias para atender el pago de impuestos. Hechas las deducciones por este concepto y las reservas que acuerde la Asamblea General de Accionistas, incluida la reserva legal, el remanente de las utilidades líquidas se repartirá entre los socios comandatarios y los gestores en la siguiente proporción…………

 CUADRAGÉSIMO SÉPTIMO. PÉRDIDAS. En caso de pérdidas, éstas se enjugarán con las reservas que se hayan destinado para ese fin y, en su defecto, con la reserva legal. Las reservas cuya finalidad fuera la de absorber determinadas pérdidas no se podrán emplear para cubrir otras distintas, salvo que así lo decida la Asamblea General de Accionistas. Si la reserva legal fuere insuficiente para enjugar el déficit de capital, se aplicarán a este fin los beneficios sociales de los ejercicios siguientes. 

 CAPITULO VII

DISOLUCION Y LIQUIDACION  CUADRAGÉSIMO OCTAVO. DISOLUCIÓN DE LA SOCIEDAD. En los casos previstos en el Código de Comercio, podrá evitarse la disolución de la sociedad adoptando las modificaciones que sean del caso, según la causal, con observancia de las reglas establecidas para las reformas de estatutos, a condición de que el acuerdo se formalice dentro de los seis (6) meses siguientes a la ocurrencia de la causal. CUADRAGÉSIMO NOVENO. LIQUIDACIÓN DE LA SOCIEDAD. Disuelta la sociedad, se procederá de inmediato a su liquidación en la forma indicada en la ley. En consecuencia, no podrá iniciar nuevas operaciones en desarrollo de su objeto y conservará su capacidad jurídica únicamente para los actos necesarios a la inmediata liquidación. La razón social, una vez disuelta, se adicionará con la expresión “en liquidación”. Su omisión hará incurrir a los encargados de adelantar el proceso liquidatorio en las responsabilidades establecidas en la ley. PENTAGÉSIMO. LIQUIDACIÓN DEL PATRIMONIO SOCIAL. La liquidación del patrimonio social se hará por los socios gestores. PENTAGÉSIMO PRIMERO. INFORMES QUE DEBEN RENDIR LOS LIQUIDADORES. Los liquidadores deberán informar a los acreedores sociales del estado de liquidación en que se encuentra la sociedad, una vez disuelta, mediante aviso que se publicará en un periódico que circule regularmente en el lugar del domicilio social y que se fijará en lugar visible de las oficinas y establecimientos de comercio de la sociedad. Además, tendrán los deberes y las funciones adicionales que determine la ley. PENTAGÉSIMO SEGUNDO. APROBACIÓN DEL INVENTARIO DEL PATRIMONIO SOCIAL. Los liquidadores deberán, dentro del mes siguiente a la fecha en que la sociedad quede disuelta respecto de los socios y terceros, solicitar al Superintendente de Sociedades la aprobación del inventario del patrimonio social. PENTAGÉSIMO TERCERO. REUNIONES DE LA ASAMBLEA EN LA LIQUIDACIÓN SOCIAL.  Durante el período de liquidación la Asamblea General de Accionistas se reunirá en las fechas indicadas en los estatutos para las sesiones ordinarias y asimismo, cuando sea convocada por los liquidadores y el Revisor Fiscal. PENTAGÉSIMO CUARTO. DISTRIBUCIÓN DE LOS ACTIVOS SOCIALES. Mientras no se haya cancelado el pasivo externo de la sociedad, no podrá distribuirse suma alguna a los socios, pero podrá distribuirse entre ellos la parte de los activos que exceda el doble del pasivo inventariado y no cancelado al momento de hacer la distribución. PENTAGÉSIMO QUINTO. PAGO DE LAS OBLIGACIONES. El pago de las obligaciones se hará observando las disposiciones legales sobre prelación de créditos. Cuando haya obligaciones condicionales se hará una reserva adecuada en poder de los liquidadores

para atender dichas obligaciones si llegaren a hacerse exigibles, la que se distribuirá entre los socios en caso contrario. PENTAGÉSIMO SEXTO. DISTRIBUCIÓN DEL REMANENTE. Pagado el pasivo externo de la sociedad se distribuirá el remanente de los activos sociales entre los socios, de la siguiente manera…….la distribución se hará constar en acta en que se exprese el nombre de los socios, el valor de sus partes de interés y de las acciones suscritas y la suma de dinero o los bienes en especie que reciba cada uno a título de liquidación. La Asamblea General de Accionistas podrá probar la adjudicación de bienes en especie a los socios con el voto de un número plural de socios que represente el………………(%) de las acciones suscritas. El acta se protocolizará en una Notaría del domicilio principal. PENTAGÉSIMO SÉPTIMO. CONVOCATORIA A LA ASAMBLEA GENERAL DE ACCIONISTAS. Hecha la liquidación de lo que a cada uno de los socios corresponda, los liquidadores convocarán a la Asamblea General de Accionistas para que aprueben las cuentas y el acta a la que se refiere el artículo anterior. Estas decisiones podrán adoptarse con el voto favorable de la mayoría de los socios que concurran, cualquiera que sea el número de acciones que representen. Si hecha debidamente la convocatoria no concurre ningún socio, los liquidadores convocarán en la misma forma a una segunda reunión, para dentro de los diez días hábiles siguientes; si a dicha reunión tampoco, concurriere ninguno, se tendrán por aprobadas las cuentas de los liquidadores, las cuales no podrán ser posteriormente impugnadas. PENTAGÉSIMO OCTAVO. CITACIÓN DE LOS SOCIOS. Aprobada la cuenta final de liquidación se entregará a los socios lo que les corresponda, y si hay ausentes o son numerosos, los liquidadores los citarán por medio de avisos que se publicarán por lo menos tres (3) veces, con intervalo de ocho (8) a diez (10) días hábiles, en un periódico que circule en el lugar del domicilio social, hecha la citación anterior, y transcurridos diez (10) días hábiles después de la última publicación, los liquidadores entregarán a la Junta Departamental de Beneficencia del lugar del domicilio social y, a falta de ésta en dicho lugar, a la que funcione en el lugar más cercano, los bienes que correspondan a los socios que no se hayan presentado a recibirlos, quienes sólo podrán reclamar su entrega dentro del año siguiente, transcurrido el cual los bienes pasarán a ser propiedad de la entidad de beneficencia, para lo cual los liquidadores entregarán los documentos de traspaso a que haya lugar.   

CAPITULO VIIIDISPOSICIONES FINALES

 PENTAGÉSIMO NOVENO. REFORMAS: Aprobada una reforma de los estatutos, el Gerente procederá a elevarlos a Escritura Pública y dará cumplimiento a las demás solemnidades y requisitos prescritos en la ley. Junto con la escritura se protocolizará una copia de las partes del acta de la respectiva reunión de la Asamblea. HEXAGÉSIMO. PROHIBICIONES: La sociedad no podrá constituirse en garante de obligaciones ajenas, ni caucionar con los bienes sociales, obligaciones distintas de las suyas propias. HEXAGÉSIMO PRIMERO. SOLUCIÓN DE CONTROVERSIAS. Toda diferencia o controversia relativa a este contrato y a su ejecución y liquidación se resolverá por un Tribunal de Arbitramento designado por la Cámara de Comercio de……………mediante sorteo entre los árbitros inscritos en las listas que lleva dicha Cámara.. El Tribunal así constituido se sujetará a lo dispuesto por el Decreto 2779 de 1989 y a las demás

disposiciones legales que lo modifiquen o adicionen, de acuerdo con las siguientes reglas: a) El Tribunal estará integrado por tres árbitros; b) La organización interna del Tribunal se sujetará a las reglas previstas para el efecto por el Centro de Arbitraje de la Cámara de Comercio de……….; c) El Tribunal decidirá en derecho, y d) El Tribunal funcionará en la ciudad de……..en el Centro de Arbitraje de la Cámara de Comercio de esta ciudad. Los Comparecientes: Socios Gestores………………………….C.C. N°…………….de……… ………………………….C.C. N°…………….de……… ………………………….C.C. N°…………….de……… 

De la comandita por acciones

Articulo 491. Las reglas establecidas en el párrafo anterior son aplicables a la comandita por acciones en cuanto no estén en contradicción con las disposiciones del presente.

Articulo 492. Las sociedades en comandita no podrán dividir su capital en acciones o cupones de acción que bajen de diez centésimos de escudo, cuando aquél no exceda de cincuenta escudos.

Si el capital excediere de esta suma, las acciones o cupones de acción no podrán bajar de medio escudo.

Articulo 493. Las sociedades en comandita no quedarán definitivamente constituidas sino después de suscrito todo el capital y de haber entregado cada accionista al menos la cuarta parte del importe de sus acciones.

La suscripción y entrega serán comprobadas por la declaración del gerente en una escritura pública, y ésta será acompañada de la lista de suscriptores, de un estado de las entregas y de la escritura social.

Articulo 494. Las acciones de las sociedades en comandita serán nominativas.

Articulo 495. Los subscriptores de acciones son responsables, a pesar de cualquiera estipulación en contrario, del monto total de las acciones que hubieren tomado en la sociedad.

Las acciones o cupones de acción no serán negociables sino después de entregadas dos quintas partes de su valor.

Articulo 496. Siempre que alguno de los socios llevare un aporte que no consista en dinero, o estipulare a su favor algunas ventajas particulares, la asamblea general hará verificar y estimar el valor de uno y otras, y mientras no haya prestado su aprobación en una reunión ulterior, la sociedad no quedará definitivamente constituida.

Las deliberaciones de la asamblea serán adoptadas a mayoría de sufragios de los accionistas presentes o representados; y esta mayoría será compuesta de la cuarta parte de los accionistas, que represente la cuarta parte del capital social.

Los socios que hicieren el aporte o hubieren estipulado las ventajas sometidas a la apreciación de la asamblea, no tendrán voto deliberativo.

Artículo 497.- Es nula la comandita por acciones  constituida en contravención a cualquiera de las  prescripciones que contienen los artículos precedentes,  sin perjuicio de su saneamiento en conformidad a la ley.

Articulo 498. En toda comandita por acciones se establecerá una junta de vigilancia, compuesta al menos de tres accionistas.

La junta será nombrada por la asamblea general inmediatamente después de la constitución definitiva de la sociedad y antes de toda operación social.La primera junta será nombrada por un año y las demás por cinco.

Articulo 499. Los miembros de la junta deberán examinar si la sociedad ha sido legalmente constituida, inspeccionar los libros, comprobar la existencia de los valores sociales en caja, en documentos o en cualquier otra forma, y presentar al fin de cada año a la asamblea general una memoria acerca de los inventarios y de las proposiciones que haga el gerente para la distribución de dividendos.

Articulo 500. La junta de vigilancia tiene derecho de convocar la asamblea general y de provocar la disolución de la sociedad.

Articulo 501. Anulada la sociedad por infracción de las reglas prescritas para su constitución, los miembros de la junta de vigilancia podrán ser declarados solidariamente responsables con los gerentes de todas las operaciones ejecutadas con posterioridad a su nombramiento y aceptación.

La misma responsabilidad podrá ser declarada contra los fundadores de la sociedad que hayan llevado un aporte en especie y estipulado a su favor ventajas particulares.

Articulo 502. Cada uno de los miembros de la junta de vigilancia será solidariamente responsable con los gerentes:1° Cuando haya permitido a sabiendas que en los inventarios se cometan inexactitudes graves que perjudiquen a la sociedad o a terceros;2° Siempre que con conocimiento de causa haya consentido en que se distribuyan dividendos no justificados por inventarios regulares y sinceros.

Articulo 503. La emisión de acciones o de cupones de acción en una sociedad constituida en contravención a los artículos 492, 493 y 494, será castigada con una multa de medio a un escudo.

En la misma multa incurrirá el gerente que principiare las operaciones sociales antes que la junta de vigilancia haya comenzado a funcionar.

Articulo 504. La negociación de acciones o cupones de acción de un valor o forma contrarios a las disposiciones de los artículos 492 y 494, o de acciones o cupones de acción a cuya cuenta no se hayan entregado los dos quintos de su valor conforme al artículo 495, será penada con una multa de medio a dos escudos.

Con la misma multa serán castigados los que tomaren parte en las negociaciones enunciadas y los que hicieren publicar el valor de las expresadas acciones o cupones de acción.

Articulo 505. Serán castigados con arreglo a las prescripciones del Código Penal:1° Los que por simulación de suscripciones o entregas, por publicación maliciosa de suscripciones o entregas que no existan, o mediante otros hechos falsos, hayan obtenido o procurado obtener suscripciones o entregas;2° Los que para provocar suscripciones o entregas publiquen de mala fe los nombres de personas a quienes se suponga relacionadas con la sociedad, a cualquier título que sea.

Articulo 506. Los accionistas accionistas que tuvieren que sostener colectivamente, como demandantes o demandados, un pleito contra los gerentes o los miembros de la junta de vigilancia, serán representados por apoderados elegidos por la asamblea general. No pudiendo verificarse el nombramiento por la asamblea general, por un obstáculo cualquiera, será hecho por el juzgado de comercio a petición de la parte más diligente.

Si el pleito versare sobre objetos de interés particular de algunos accionistas, los apoderados serán nombrados en reunión de los interesados en la causa.

En cualquiera de los dos casos propuestos, los accionistas podrán intervenir personalmente en la causa, a cargo de soportar los gastos de su intervención.

Capitulo XIX: Sociedad en comandita por acción

Sociedades en comandita por acción tuvieron esplendor durante la vigencia del C. De Comercio, pues lo requisitos de las SA, hicieron q las de comandita por acción fuera aceptado ante la posibilidad de los socios comanditarios o accionistas de limitar su responsabilidad al monto de las acciones suscriptas y la no exigencia de un número mínimo de socios. Ofrecía sobre las sociedades en comandita simple y sobre las SRL, poder dividir el capital comanditario en acciones al portador. La 19550 puso fin a esto y elimino los requisitos de autorización para constituir SA, y eliminaron en 1972 las ventajas de constitución de soc. en comandita por acción. Desde allí, casi no se constituyeron mas.

Requisitos:

Los comanditados responden como los socios de las soc. colectivas, y los comanditarios la limitan al capital q suscriben.

Los aportes de los comanditarios se representan por acciones.

La administración tiene régimen propio y no pueden integrarla los socios comanditarios.

Normativa aplicable

Artículo 316 - Están sujetas a las normas de la sociedad anónima salvo disposición contraria en esta sección.

Artículo 324 - Supletoriamente y sin perjuicio de lo dispuesto en los arts. 315 y 316, se aplican a esta sección las normas de la Sección 2. (Aplica supletoriamente las normas de las soc. en comandita simple)

Hay contradicción, donde adecuada a las características de las soc. en comandita por acción permite establecer la aplicación de la normativa legal aplicable: 1- Las disposiciones q regulan el tipo y las correspondientes a la anónima en la medida q sean

compatibles; 2- La normativa de las soc. en comandita simple.

Entonces, son de aplicación los requisitos de constitución de las SA en cuanto a sus formalidades y el funcionamiento de las asambleas y órganos de control, régimen del capital y de las acciones. Las normas de las soc. en comandita simple se aplican fundamentalmente para reglamentar las obligaciones de los socios comanditados y en cuanto a la administración de las sociedades en comandita por acciones, con régimen específico parecido a la administración de las soc. en comandita simple, q torna incompatible las normas de funcionamiento del directorio de las SA.

Denominación y razón social

La denominación se compone con las palabras “sociedad en comandita por acciones” , su abreviatura o la sigla S.C.A. La omisión de ésta hará responsable ilimitada y solidariamente al administrador junto con la soc. por los actos q se concertaren es éstas condiciones.

Si actúa bajo razón social debe incluir sólo en nombre de los comanditados o en su defecto, el aditamento “y compañía”.

Artículo 34 - El que prestare su nombre como socio no será reputado como tal respecto de los verdaderos socios, tenga o no parte en las ganancias de la sociedad; pero con relación a terceros, será considerado con las obligaciones y responsabilidades de un socio, salvo su acción contra los socios para ser indemnizado de lo que pagare: Rige a los comanditarios.

Por ello, si la soc. en comandita por acciones opta por identificarse con una denominación social, ella sólo podrá consistir en un nombre de fantasía.

Formalidades de constitución

Artículo 165 - La sociedad se constituye por instrumento público y por acto único o por suscripción pública.

Los aportes no dinerarios de los comanditados se someten al Art. 51, mientras q los correspondientes a los socios comanditarios deben ser aprobados por la autoridad de control, según el Art. 53.

Administración

Artículo 318 - La administración podrá ser unipersonal y será ejercida por socio comanditado o tercero, quienes durarán en sus cargos el tiempo que fije el estatuto, sin las limitaciones del Artículo 257.

Duración

Artículo 257 - El estatuto precisará el término por el que es elegido, el que no puede exceder de tres ejercicios salvo que supuesto del Artículo 281, inc. d). No obstante el director permanecerá en su cargo hasta ser reemplazado. Silencio del estatuto

En el caso de silencio del estatuto, se entiende que el término previsto es el máximo autorizado.

La exclusión de los socios comanditarios de la administración de este tipo de sociedades responde a la necesidad de preservar el patrimonio de los socios comanditados de una gestión social imprudente o negligente por parte de los socios comanditarios.

Los administradores son elegidos por mayoría adoptada en las asambleas generales de socios y su remoción depende de los principios del 129, al q remite el 319.

Artículo 129 - El administrador, socio o no, aun designado con el contrato social, puede ser removido por decisión de mayoría en cualquier tiempo sin invocación de causa, salvo pacto en contrario. Cuando el contrato requiera justa causa, conservará su

cargo hasta la sentencia judicial, si negare la existencia de aquélla, salvo su separación provisional por aplicación de la Sección 14 del Cap. 1. Cualquier socio puede reclamarla judicialmente con invocación de justa causa. Los socios disconformes con la remoción del administrador cuyo nombramiento fue condición expresa de la constitución de la sociedad tienen derecho de receso. Renuncia. Responsabilidad

Remoción del socio administrador

Artículo 319 - La remoción del administrador se ajustará al Artículo 129, pero el socio comanditario podrá pedirla judicialmente, con justa causa, cuando represente no menos del cinco por ciento del capital. El socio comanditado removido de la administración tendrá derecho a retirarse de la sociedad o a transformarse en comanditario.

La revocación del administrador, socio o tercero aún designado en el contrato social, puede ser decidida por acuerdo de la mayoría en cualquier tiempo, sin invocación de causa salvo pacto en contrario.

Cuando el estatuto requiera justa causa, conserva el cargo hasta la sentencia judicial, si negare la existencia de ella. Cualquier socio comanditario puede pedir la remoción del administrador con justos motivos, cuando represente no menos del 5% del capital social.

El comanditado removido de la administración tendrá derecho a retirarse de la sociedad o transformarse en comanditario.

Los disconformes con la remoción del administrador cuyo nombramiento fue condición expresa de la constitución de la sociedad tiene derecho de receso.

El socio comanditado administrador no tiene derecho de voto en la decisión asamblearia q considera su remoción con justa causa.

Los socios comanditarios tienen derecho de examen, inspección, vigilancia, verificación, opinión o consejo, (138), pero el derecho de información y control individual de la administración debe ejercerse a través de la sindicatura (294 inc. 6º). Si los socios hubieren prescindido de la sindicatura, los comanditarios tienen acceso libre y personal al control de la administración de la entidad (55).

Acéfala de la administración

Artículo 320 - Cuando la administración no pueda funcionar, deberá ser reorganizada en el término de tres meses. Administrador provisorio

El síndico nombrará para este período un administrador provisorio para el cumplimiento de los actos ordinarios de administración, quien actuará con los terceros con aclaración de su calidad. En estas condiciones, el administrador provisorio no asume la responsabilidad del socio comanditado.

Reunión de socios

Asamblea: partícipes Artículo 321 - La asamblea se integra con socios de ambas categorías. Las partes de interés de los comanditados se considerarán divididas en fracciones del mismo valor de las acciones a los efectos del quórum y del voto. Cualquier cantidad menor no se computará a ninguno de esos efectos.

Prohibiciones a los socios administradores Artículo 322 - El socio administrador tiene voz pero no voto, y es nula cualquier cláusula en contrario en los siguientes asuntos: 1. Elección y remoción del síndico. 2. Aprobación de la gestión de los administradores y síndicos, o la de liberación sobre su responsabilidad. 3. La remoción prevista en el Artículo

319.

Cesión de la parte social de los comanditados Artículo 323 - La cesión de la parte social del socio comanditado requiere la conformidad de la asamblea según el Artículo 244.

Sociedades Cooperativas- Ley 20.337

Este sistema de economía tiene por fin la satisfacción de las necesidades humanas q reclaman los consumidores organizados voluntariamente sobre la base de la ayuda mutua y el esfuerzo propio.

Son estrictamente organizaciones básicamente populares (S/ Cracogna). Caracteres:

Son entidades fundadas en el esfuerzo propio y la ayuda mutua para organizar y prestar servicios.

No ponen límites al número de asociados ni al capital, aunq deben contar con un número mínimo de diez asociados salvo lo dispuesto para las cooperativas de grado superior (coop. De coop. Q puede instituirse con siete entidades de base)

El libre acceso de los interesados para integrarlas, a través de acto de adhesión voluntario.

Limita la responsabilidad del asociado a las cuotas suscriptas.

Tiene organización democrática en la adopción de las resoluciones sociales, el asociado tiene siempre un voto, cualquiera sea el número de cuotas sociales y no otorgan ventaja ni privilegio alguno a los iniciadores, fundadores o consejeros, ni preferencia a parte alguna del capital..

Inexistencia de fin de lucro de los asociados y la distribución de los excedentes entre los asociados en proporción con el uso de los servicios sociales. Excedente es la utilidad q arroja el ejercicio (principio de retorno), pilar de cooperativismo.

Reconoce interés limitado a las cuotas sociales, siempre y cuando el estatuto lo permita. El interés no puede exceder de un punto del q cobra el Banco de la Nación en sus operaciones de descuento.

Fomentan la educación cooperativa, disponiendo el 5% de los excedentes a ese fin y el sobrante de la liquidación en caso de disolución..

Prestan servicios a los no asociados y promueve el principio de integración cooperativa (asociación entre ellas para el cumplimiento de la acción cooperativa).

Tienen duración limitada.

No pueden transformarse en otros tipos jurídicos.

Vedan la distribución de reservas sociales.

Tienen atributo propio de cualquier sujeto de derecho.: nombre, patrimonio, capacidad de derecho y domicilio.. Se aplica el Art. 2 de la ley 19550 q supone su utilización a los fines del cumplimiento del objeto social, sin perjuicio de la imputación del Art. 54 in fine. (La actuación de la sociedad que encubra la consecución de fines extra societarios constituya un mero recurso para violar la ley, el orden público o la buena fe o para frustrar derechos de terceros, se imputará directamente a los socios a

los controlantes que la hicieron posible, quienes responderán solidaria e ilimitadamente por los perjuicios causados. Contralor individual de los socios)

El acto cooperativo

Art. 4 20.037: “Son actos cooperativos los realizados entre las cooperativas y sus asociados y por aquéllas entre sí en el cumplimiento del objeto social y la consecución de los fines institucionales. También lo son, respecto de las cooperativas, los actos jurídicos q con idéntica finalidad realicen con otras personas.”

Definido como la actividad q partiendo de la solidaridad y del propósito de los integrantes de obrar conjuntamente como asociados, y en un todo de acuerdo con los principios cooperativos, se concreta en la prestación, por parte de la sociedad, de uno o más servicios (objeto de la cooperativa), para satisfacer necesidades individuales similares de los asociados con miras al bien particular de todos ellos (fin de la cooperativa), y por extensión al bien de la comunidad.

Son actos de especial naturaleza por las partes q intervienen y por la especificidad de su objeto y finalidad, circunscripto a la prestación de un servicio q la cooperativa brinda a los asociados, caracterizado por bases solidarias y mutualísticas q excluyen el ánimo de lucro.

Cooperativas de segundo grado

Deben tener siete asociadas como mínimo y son de grado superior, también denominadas como integración federativa. Las cooperativas asociadas deben establecer en el estatuto el régimen de representación y voto q podrá ser proporcional al número de asociados, al volumen de operaciones o a ambos, siempre y cuando, atento los principios cooperativos q rigen la materia, se fije un número mínimo y máximo q aseguren la participación de todas las asociadas e impidan el predominio excluyente de alguna de ellas.

La integración cooperativa, sirve para el mejor cumplimiento de los fines de la cooperativa, pudiendo integrarse con otras, ya sean del mismo objeto o de objetos complementarios entre si, como las de producción con las de seguro, consumo, etc.

Pueden integrarse en: 1- Asociación de cooperativas; 2- Cooperativas de grado superior o de segundo grado; 3- Confederaciones cooperativas de tercer grado.

Clasificación de las sociedades cooperativas

Por nivel de organización: cooperativas de primer o segunda grado (cooperativas de cooperativa), denominadas también como ligas, federaciones o confederaciones.

Por los servicios q prestan: a- de distribución: subdivididas en de consumo y provisióno De colocación de la produccióno De trabajo

Distribución: distribuyen artículos y servicios q utilizan para su uso personal o para el ejercicio de su activ. O profesión.. Se organizan produciendo o comprando al por mayor productos q distribuirán entre los asociados e implementando los servicios q serán requeridos.

Consumo: distribuyen artículos de consumo o uso personal o familiar.

Provisión: brindan servicios a sus miembros agrupando a sus asociados según su profesión y oficio o se especializan en la prestación de un servicio relacionado con determinados bienes o actividades. (Cooperativas de seguro, crédito, vivienda o de

prestación de servicios públicos).

Colocación de producción: ubican los productos de sus asociados en estado natural o elaborado y su finalidad es obtener mejores precios para sus productos y el logro y mantenimiento de los mercados (cooperativas agrícolas).

De trabajo: organizan trabajadores de cualquier actividad, cuyo objeto es tener una fuente permanente de trabajo y una mayor valorización del mismo.

Régimen de representación

Corresponde al presidente del consejo de administración, aunq el estatuto puede disponer la actuación de uno o más consejeros, q nunca pueden desplazar la representación q , por expresa disposición legal corresponde a aquel. La actuación del representante legal de la sociedad o de los consejeros q han sido elegidos para actuar en nombre de la sociedad, obligan a la cooperativa por todos los actos q no sean notoriamente extraños al objeto social y este régimen se aplica aún en infracción de la representación plural si se tratare de obligaciones contraídas mediante títulos valores, por contratos entre ausentes, de adhesión o concluidos mediante formularios, salvo cuando el tercero tuviera conocimiento efectivo de q el acto se celebra en infracción de la representación plural. Esto afecta la validez interna de las restricciones estatutarias y la responsabilidad por su infracción. (Igual régimen q el Art. 58 19550).

La actuación del consejo de administración debe encuadrarse dentro del objeto social, siendo inoponible a la sociedad cualquier acto q exorbite notoriamente al mismo.. Entre tales actos se encuentran el otorgamiento de garantías a terceros o cualquier acto q implique una liberalidad y q no esté relacionada directa o indirectamente con el objeto social.

Administración

Es a través del Consejo de Administración, tiene carácter colegiado y sus miembros son elegidos por la asamblea con la periodicidad, forma y número previstos en el estatuto. El número no puede ser menor de tres; y los consejeros deben ser asociados. La duración del cargo no puede exceder de tres ejercicios y son reelegibles, salvo prohibición expresa en el estatuto. Si hay vacantes y el estatuto nada dice, el síndico designará a los reemplazantes hasta la reunión de la primera asamblea, cualquiera fuere la naturaleza de ésta. Los consejeros pueden hacer uso de los servicios sociales en igualdad de condiciones con los demás asociados.

Prohibiciones e incompatibilidades de los consejeros

Son análogas a los dispuesto en la 19550 respecto a los directores de las SA, ya q no pueden ser consejeros los fallidos hasta después de transcurrido los plazos previstos por el Art. 64 inc. 1º Ley 20337.. La resolución del INAC (hoy INACYM) Nº 94 del 13 de febrero de 1980, comprende q no puede integrar el consejo de administración de las cooperativas de segundo grado quien está prohibido para serlo en las de primer grado asociadas a la de segundo, excepto cooperativas de trabajo. (Art. 64 inc 3º ley 20337). No pueden efectuar operaciones por cuenta propia ni de terceros en competencia con la cooperativa..

Remuneración

Mediando resolución de la asamblea puede ser retribuida la labor personal del consejo en cumplimiento de la actividad institucional, reconociéndoseles los gastos efectuados en ejercicio del cargo.

Fiscalización privada

A cargo de uno o más síndicos con el siguiente régimen:

Deben ser asociados

Son elegidos y removidos por la asamblea quien debe elegir igual número de suplentes.

No duran en el cargo más de tres ejercicios

Reelegibles cuando lo autoriza el estatuto

Responden por el cumplimiento de las obligaciones q les impone la ley y el estatuto

No requieren título habilitante para ejercer el cargo

Cuando son más de uno debe ser número impar y actúan como cuerpo colegiado (comisión fiscalizadora), y el estatuto regla su constitución y funcionamiento, debiendo labrar actas de cada reunión en un libro especial al efecto.

No pueden ser síndicos los inhabilitados para ser consejeros ni los cónyuges y parientes de los consejeros y gerentes por consanguinidad o afinidad hasta el segundo grado inclusive

Pueden ser remunerados por decisión de la asamblea por su trabajo personal realizado en cumplimiento de sus funciones.

Pueden usar los servicios sociales en iguales condiciones q los asociados.

Atribuciones:

Fiscalizar la administración de la sociedad, pudiendo examinar libros y documentos sociales cuando lo juzgue pertinente

Convocar, previo requerimiento al consejo de administración, a asamblea extraordinaria cuando lo crea necesario, y a ordinaria cuando no lo haga el consejo vencido el plazo de ley

Verificar periódicamente el estado de caja y la existencia de títulos y valores de toda especie

Asistir con voz a las reuniones del consejo de administración

Verificar y facilitar el ejercicio de los derechos de los asociados

Hacer incluir en la orden del día de la asamblea los puntos q considere procedentes

Designar consejeros en caso de vacancia

Vigilar las operaciones de liquidación

Velar para q el consejo de administración cumpla la ley, el estatuto, el reglamento y las resoluciones asamblearias.

No debe entorpecer la regularidad de la administración social.

Ante irregularidades, debe documentar sus observaciones o requerimientos y, agotadas las gestiones internar para adecuar la actuación del consejo de administración a los parámetros legales y estatutario con resultado infructuoso, debe informar sobre estos a la autoridad de control y al órgano social competente. La constancia de su informe, cubre su responsabilidad.

Auditoria externa:

Servicio con el q debe contar desde su constitución hasta q finalice su liquidación, a cargo de un contador público nacional inscripto en la matrícula. Puede ser desempeñada por el síndico cuando éste fuera contador. Este servicio puede ser prestado por una cooperativa de grado superior o entidades especialmente constituidas a tal fin (sociedad de contadores públicos especializada en auditoria). También puede realizarla el órgano local competente cuando la cooperativa lo solicite y su condición económica lo justifique, aquí, el servicio es gratuito y la cooperativa estará exenta de responsabilidad si el servicio no fuera prestado. Los informes deben ser al menos en forma trimestral acorde a la reglamentación emanada de la autoridad de aplicación y se asentarán en el libro de informes de auditoría. Estos informes tienen q ser aprobados por la asamblea.

Control estatal de las sociedades cooperativas

Puede ser general o especial. La fiscalización general q comprende a todas las entidades de esta naturaleza esta a cargo de la autoridad de control o aplicación q en el ámbito nacional es el Instituto Nacional de Acción Cooperativa y Mutual (INACYM), organismo q ha reemplazado al antiguo Instituto Nacional de Acción Cooperativa (INAC). Este control general es ejercido por este organismo por sí o por medio de convenio con la autoridad local competente. Este es el órgano q cada provincia establece para entender en la materia en su jurisdicción.

La fiscalización especial es la q corresponde según la actividad desarrollada por la sociedad cooperativa. El Banco Central si es financiera, Superintendencia de Seguros si es aseguradora, etc., o la q corresponde si atiende a su cargo concesiones de servicios públicos o permisos q signifiquen autorización exclusiva o preferencial.

El Instituto Nacional de Acción Cooperativa y Mutual tiene facultades para requerir documentación, hacer investigaciones e inspecciones, convocar a asambleas cuando sean pedidas por asociados q representen como mínimo el 10  % del total, asistir a actos asamblearios, impedir el uso indebido de la palabra cooperativa, hacer denuncias cuando los actos de la cooperativa sometidos a ella cuando sean contrarios a la ley, estatuto o reglamento, pedir intervención judicial cuando sus órganos realicen actos o incurran en omisiones q importen un riesgo grave para su existencia, aplicar sanciones (apercibimiento, multa, o retiro de la autorización para funcionar). Las sanciones sólo pueden ser impuestas previa instrucción de sumario, donde se otorga a los imputados el pleno respeto de su derecho de defensa, y se gradúan teniendo en cuenta la gravedad de la infracción, los antecedentes, la importancia social de la afectada, la importancia económica y los perjuicios causados si los hubiere.

Todas las sanciones pueden ser recurridas administrativamente e incluso por vía judicial (multas graves y retiro de autorización para funcionar). Estos recursos tendrán efecto suspensivo respecto de la ejecución de las sanciones y será competente la Cámara Nacional de Apelaciones en lo Contencioso Administrativo Federal, salvo por multas impuestas por el órgano local, donde entenderá el tribunal de la jurisdicción competente. En caso de aplicarse la sanción del retiro de autorización para funcionar, y hasta tanto no haya sentencia firme, la autoridad de aplicación podrá requerir judicialmente la intervención de la cooperativa y la sustitución de los órganos sociales, en sus facultades de administración.

El Instituto Nacional de Acción Cooperativa debe también exigir el cumplimiento de sus decisiones, a cuyo efecto podrá requerir auxilio de la fuerza pública, solicitar allanamientos y clausuras y pedir el secuestro de libros y documentación social.

La sociedad en comandita por acciones es de naturaleza mixta, pues combina las características

de las sociedades de capital, con las personales. Se rige por las mismas normas que la sociedad

en comandita simple, en cuanto a su administración y representación, poseyendo también socios

comanditados (que responden igual que los integrantes de una sociedad colectiva, en forma

subsidiaria, ilimitada y solidaria) y comanditarios (que solo responden con sus aportes) pero en

ésta, el capital de los socios comanditarios se divide en acciones, por eso también combina

normas de las Sociedades Anónimas, en cuanto a su constitución y funcionamiento. Por lo tanto

siempre debe constituirse en instrumento público, donde deben indefectiblemente figurar los

nombres de todos los socios comanditarios, inscribirse en el Registro Público de Comercio,

y registrarse en el Registro de las Sociedades por Acciones. Además, se debe proceder a su

publicación para conocimiento de terceros, en el Boletín Oficial.

La denominación social, se integra adicionando “sociedad en comandita por acciones” o SCA. ola

abreviatura (soc. en com. por acc.)

Todos los socios para la toma de decisiones, se reúnen en Asambleas de Accionistas. Para la

votación, la parte de interés de los socios comanditados, se fraccionan del mismo modo que las

acciones. Puede existir un Directorio si lo prevé el contrato social. Los socios comanditados

pueden ser excluidos por justa causa, dentro de los 90 días siguientes al hecho motivante de la

exclusión. La administración puede ser unipersonal o colegiada, designado el o los

administradores por la Asamblea, cargo que puede recaer en uno o varios socios comanditados,

o en terceros. Si el administrador fuera un no socio, la designación deberán hacerla solo los

socios colectivos.

SOCIEDAD EN COMANDITA POR ACCIONES

DEFINICIÓN DE LA SOCIEDAD

La Sociedad en comandita por acciones es la que se compone de uno o varios socios comanditados que responden de manera subsidiaria, ilimitada y solidariamente de las obligaciones sociales y de uno o varios socios comanditarios que únicamente están obligados al pago de sus acciones. ( Articulo 207 L.G.S.M. )

Cuando se emiten acciones con valor distinto o derechos desiguales, estas se agrupan por series.

Esta Sociedad se regirá por las reglas relativas a la sociedad anónima, salvo lo dispuesto para las acciones de los socios comanditados, las cuales siempre serán nominativas y no se podrán ceder sin el consentimiento de la totalidad de los accionistas comanditados y el de las dos terceras partes de los comanditarios. (Articulo 208 y 209 de la L.G.S.M. )

INTEGRACIÓN DE LA RAZÓN SOCIAL

La razón social se integra con los nombres de uno o varios socios comanditados seguidos de las palabras “y compañía” u otras equivalentes cuando en ella no figuren los de todos. A la razón social o denominación en su caso, se agregaran las palabras “Sociedad en Comandita por Acciones” o su abreviatura “S. en c. por A.” ( Artículos 210 y 211, L.G.S.M.)

Esta forma social es muy adecuada para aquellas compañías en las que los socios fundadores desean llevar el manejo y dirección de las mismas; sin embargo, para desarrollarlas se requiere de un capital suficientemente grande.

En la misma forma que en las sociedades anónimas, la sociedad en comandita por acciones no se reputara definitivamente constituida mientras no este suscrito todo el capital social y enterada la quinta parte del importe de las acciones.

ADMINISTRACIÓN DE LA SOCIEDAD

La administración de la sociedad estará a cargo de los accionistas comanditados, y en el caso de que un accionista comanditario se haga cargo de la administración, adquiere la misma responsabilidad de los socios comanditados.

La sociedad puede ser administrada por personas extrañas que no sean accionistas, con la misma responsabilidad de les accionistas comanditados. ( Articulo 54 y 55 L.G.S.M. )

El objetivo de estos preceptos es conservar las características de diferencia de responsabilidades, para cada clase de accionistas, lo cual no acontece con la sociedad anónima.

Articulo 211.- Es aplicable a la sociedad en Comandita por Acciones lo dispuesto en los Artículos 28,29,30, y en lo que se refiere solamente a los socios comanditados, lo prevenido en los Articulo: 32,35,39.

ARTICULO 28.- Cualquier persona extraña a la sociedad que haga figurar o permita que figure su nombre en la razón social, quedara sujeta a la responsabilidad limitada y solidaria.

ARTICULO 29.- El ingreso o separación de un socio no impedirá que continúe la misma razón social hasta entonces empleada, pero si el nombre del socio que se separe apareciera en la razón social, deberá agregarse a esta la palabra “sucesores”.

ARTICULO 30.- Cuando la razón social de una compañía sea la que hubiere servido a otra cuyos derechos y obligaciones han sido transferidos a la nueva, se agregara a la razón social la palabra “sucesores”.

ARTICULO 32.- El contrato Social podrá pactarse que a la muerte de cualquiera de los socios continúe la sociedad con sus herederos.

ARTICULO 35.- Los socios ni por cuenta propia ni por cuenta ajena, podrán dedicarse a negocios del mismo genero de los que constituyen el objeto de la sociedad, ni forma parte de sociedades que los realicen, salvo con el consentimiento de los demás socios.

En el caso de contravención, la sociedad podrá excluir al infractor privándolo de los beneficios que les corresponden en ella, y exigirle el importe de los daños y perjuicios.

Estos derechos se exigirán en el plazo de 3 meses, contados desde el día en que la sociedad tenga conocimientos de la infracción.

ANÁLISIS DE LA SOCIEDAD EN

COMANDITA POR ACCIONES

Sociedad: Pues el contrato es plurilateral, en virtud de que intervienen cuando menos dos personas.

Mercantil: por estar comprendida en la relación de las calificadas como tal en el Artículo 1º de la Ley General de Sociedades Mercantiles; así mismo, como consecuencia de la personalidad jurídica de la sociedad, asume la calidad de comerciante.

Mixta: en virtud de que tanto el elemento del personal, como el elemento patrimonial, constituyen los principales elementos del contrato social, es decir, los dos elementos se encuentran al mismo nivel de importancia.

Capital: al efecto de la sociedad deberá contar al momento de la constitución con un capital suscrito mínimo de 50,000 pesos el cual será exhibido cuando menos el 20% si ha de pagarse el capital suscrito en efectivo.

Acciones: Representados por acciones nominativas o porciones iguales que se han dividido el importe del capital social, estos títulos de créditos constituyen “el conjunto de derechos y obligaciones que tiene el accionista frente a la sociedad” es decir, constituyen el status de accionista.

Accionistas comanditados: cuya responsabilidad jurídica es igual a la de los socios de la Sociedad en Nombre Colectivo, es decir responden de una manera solidaria, subsidiaria e ilimitada.

Accionistas comanditarios: responden de las obligaciones sociales, hasta por el monto de sus aportaciones es decir tienen responsabilidad limitada como en la Sociedad Anónima.

ORGANOS DE LA SOCIEDAD

ORGANO ORGANO ORGANO

SUPREMO REPRESENTATIVO DE CONTROL

ASAMBLEA CONSEJO CONSEJO

DE ACCIO- DE DE

NISTAS ADMÓN VIGILANCIA

Los órganos de la sociedad están formados únicamente de los accionistas comanditados, los cuales responden de manera solidaria, subsidiaria e ilimitada. Si se puede estar formado por terceras personas o por accionistas comanditarios, pero de ser así tendrán las mismas responsabilidades que los comanditados.

La Asamblea de Accionistas son el órgano supremo ya que son los dueños, los que aportan el capital social.

El Órgano Representativo es el Consejo de Administración, o bien el administrador único.

Su nombramiento consta en escritura pública es decir, debe protocolizarse ante notario público e inscribirse en el Registro público de Comercio.

Los consejeros pueden actuar “en la medida en que deben hacerlo, para que la sociedad pueda realizar su objeto social”.

Los consejeros, generalmente se auxilian de personas, de las cuales uno de ellos recibe el nombre de Gerente General y los demás reciben el nombre de Gerentes o directores, los cuales de “hecho son administradores y representantes de la sociedad. Subordinados al consejo”

El Órgano de Vigilancia y control, es el consejo de vigilancia o el comisario.

Las personas que integran el Consejo de vigilancia o comisarios, no deben tener parentesco con os Consejeros de Administración.

Los comisarios son las personas encargadas de vigilar permanentemente la gestión social, con independencia de la administración y en interés exclusivo de la sociedad.

LIBROS SOCIALES

Llevará los libros autorizados, al igual que en la Sociedad Anónima, autorizados por la SHCP.

LIBRO DE ACTAS LIBRO DE ACTAS

DE ASAMBLEAS DEL CONSEJO DE

DE ACCIONISTAS ADMINISTRACIÓN

LIBRO DE ACTAS LIBRO DE REGISTRO

DEL CONSEJO DE DE ACCIONES

DE VIGILANCIA NOMINATIVAS

LIBROS CONTABLES

Para efectos del Impuesto sobre la Renta, cualquier sociedad es considerado “Causante Mayor”.

Por lo anterior, la Sociedad podrá establecer auxiliares que crea convenientes, de conformidad con el sistema de registro que implante la empresa. Ahora bien, la forma material de los libros de contabilidad podrá ser:

LIBRO HOJAS TARJETAS

EMPASTADO SUELTAS KARDEX

TARJETAS CINTA O DISCO

PERFORADAS MATGNÉTICO

CUENTAS CARACTERISTICAS DE LA SOCIEDAD EN COMANDITA POR ACCIONES.

Con el objeto de facilitar la elaboración de los asientos contables, al igual que en el estudio de las otras sociedades, en primer termino debemos establecer las cuentas a utilizar las operaciones que se registraran en cada una de ellas:

ACCIONISTAS COMANDITADOS:

SE CARGA.

1. - Importe del capital comanditado suscrito por los accionistas.

2. - Importe de las suscripciones de capital social comanditado

posteriores a la escritura constitutiva.

SE ABONA.

- Importe de las exhibiciones efectuadas.

- Importe de las exhibiciones decretadas.

- Importe de las disminuciones al capital social comanditado por las acciones declaradas en mora.

- Importe del capital que no fue exhibido por los accionistas originales.

SU SALDO ES DEUDOR. -

Representa el importe de las exhibiciones por efectuar del capital social comanditado que se suscribió.

PRESENTACION. En el estado de situación financiera integrando el capital contable, disminuyendo el capital social comanditado.

ACCIONISTAS COMANDITARIOS:

SE CARGA.

- Importe del capital social comanditario suscrito por los accionistas.

- Importe de las suscripciones de capital social comanditario posteriores a la escritura constitutiva.

SE ABONA.

1, - Importe de las exhibiciones efectuadas.

2, - Importe de las exhibiciones decretadas.

3, - Importe de las disminuciones al capital social comanditario por las acciones declaradas en mora.

4, - Importe del capital que no fue exhibido por los accionistas fundadores.

SU SALDO ES DEUDOR.

Representa el importe de las exhibiciones por efectuar del capital social comanditario que se suscribió.

PRESENTACION.

En el estado de situación financiera integrando el capital contable disminuyendo el capital social comanditario.

CAPITAL SOCIAL COMANDITADO:

SE CARGA.

- Disminuciones del capital social comanditado con base en las decisiones de la asamblea de accionistas.

SE ABONA.

- Importe del capital social comanditado, según escrituras.

- Importe de los aumentos al capital social comanditado.

SU SALDO ES ACRREDOR.

Representa el capital social comanditado suscrito por los accionistas.

PRESENTACION.

En el estado de situación financiera integrando el capital contable.

CAPITAL SOCIAL COMANDITARIO:

SE CARGA.

- Disminución del capital social comanditario.

SE ABONA.

1. - Por el importe del capital social comanditario suscrito por los accionistas comanditarios según la escritura constitutiva.

2. - Importe de los aumentos a este capital según las escrituras.

SU SALDO ES ACREEDOR.

Representa el capital social comanditario suscrito por los accionistas.

PRESENTACION.

En el estado de situación financiera integrando el capital contable.

ASIENTO DE APERTURA.

AL CONSTITUIRSE LA SOCIEDAD.

-------------------------------- 1 ---------------------------------------

Accionistas comanditados.

Accionistas comanditarios.

Capital social comanditado.

Capital social comanditario.

Por el importe del capital suscrito.

AL EFECTUARSE LA EXHIBICION TOTAL O PARCIAL DEL CAPITAL SUSCRITO.

-------------------------------- 2 ----------------------------------------

Bancos (efectivo)

Diversas cuentas de Activo (especie)

Accionistas comanditados

Accionistas comanditarios.

AUXILIARES

La información relacionada con las cuentas colectivas de accionistas comanditarios y accionistas comanditados deberá controlarse en subcuentas, en la misma forma en que se registraran los créditos otorgados a las entidades por ventas a crédito, las cuales se agrupan en una sola cuenta controladora que denominamos CLIENTES, en el caso de los accionistas de esta sociedad utilizaremos dos cuentas :

ACCIONISTAS COMANDITADOS

ACCIONISTAS COMANDITARIOS

Independientemente del numero de personas

OTROS PROBLEMAS CONTABLES EN LA SOCIEDAD EN COMANDITA POR ACCIONES.

El aumento o disminución del capital, acciones desertas, exhibiciones, liquidación. Todos estos se resuelven utilizando las mismas cuentas que en la Sociedad Anónima.

LAS CUENTAS CARACTERISTICAS DEL ESTADO DE SITUACIÓN FINANCIERA.

CAPITAL

CAPITAL SOCIAL COMANDITADO $--------------

( - ) ACCIONES COMANDITADAS ---------------

CAPITAL SOCIAL COMANDITADO EXHIBIDO $-------------

CAPITAL SOCIAL COMANDITARIO ---------------

( - )ACCIONISTAS COMANDITARIOS ---------------

CAPITAL SOCIAL COMANDITARIO EXHIBIDO --------------

CAPITAL SOCIAL EXHIBIDO --------------

Sociedad en Comandita por AccionesEs la sociedad que tiene dos categorías de socios: comanditados y comanditarios. La

primera, responde por las obligaciones sociales como los socios de la sociedad colectiva. En cambio, la segunda categoría limita su responsabilidad hasta el monto del capital que suscribe. Solo los aportes de los comanditarios se representan en acciones.

Naturaleza:Esta sociedad a tenido una gran difusión en los ultimos años debido a:

*La rapidez de su constitución, y*La facilidad de su manejo,

Esta sociedad es de naturaleza mixta por que tiene las caracteristicas de las sociedades de capital y de las sociedades de personas

Constitución:1. La constitución debe formalizarse por instumento público2. En el acto de constitución tiene que indicarse el nombre de los socios

comanditarios3. El contrato social se inscribe en el registro publico de comercio4. Se publica en el boletín oficial5. se registra la sociedad en el registro de sociedades por acciones

Caracteristicas: La integran dos clases de socios Los comanditados son solidaria, ilimitada y subsidiariamente responsables por las

obligaciones de la sociedad Los comanditarios tienen responsabilidad limitada al capital comprometido Solo los aportes de los comanditarios se representan por medio de acciones Es legalmente obligatorio consignar los nombres de los comanditarios en el contrato

social. Su omisión determina que la sociedad sea irregular

Deben existir dos socios (si no, no se podria formar una sociedad) uno de ellos comanditado y el otro comanditario

La administración puede ser unipersonal, ejercida por un socio comanditado o un tercero

Son validas las sociedades en las que el socio solidario esta casado con el comanditarioDenominación social:

La ley comercial establece que al nombre que se le asigne a la sociedad se le debe agregar las palabras "sociedad en comandita por acciones" o su abreviatura "soc. en

com. por acc.", o su sigla "S.C.A"Administración:

La ejercen los socios comanditados o terceros ajenos a la sociedad. Pueden hacerlo uno o varios de ellos.

Asambleas:Las asambleas se integran con socios de ambas categorías

Tratandose de asambleas, se deben seguir las mismas normas que en la S.A.: Los socios tienen derecho a conocer la evolución de los negocios sociales por medio de

los estados contables y demas documentación que exige la ley a las S.A. Los directores, síndicos, miembros del consejo de vigilancia y gerentes generales, no

pueden votar en las decisiones vinculadas con la aprobación de sus actos de gestíonFiscalización:

Fiscalización interna: puede ser unipersonal o un consejo de vigilancia integrado por los socios comanditados no administradores

Fiscalización externa: la ejercen: la inspección general de justicia y la comisión nacional de valores, en los casos que corresponda.

Capital social y reservas:*Solo los aportes de los comanditarios se representan por acciones

*El capital de los comanditarios es similar al de los socios colectivos en una sociedad colectiva

*Cualquier sociedad puede formar parte -como socio- de uns S.C.A. Por fayo de la suprema corte de justicia (1968) una S.A. puede ser socio colectivos de una S.C.A. y

como tal responde con todo su patrimonioLa ley establece lo mismo respecto de las reservas que en el caso de la S.R.L. y la S.A.

Libros obligatorios:1. Libro de registro de acciones2. Libro de asistencia de asambleas3. Libro de actas de deliberaciones de los integrantes de los organos colegiados4. Libro de registro de debentures (son tiulos representativos de prestamos obtenidos del

publico que los suscribe y pueden ser emitidos por sociedades por acciones

Sociedad en comandita por acciones

Es la sociedad que tiene dos categorías de socios: comanditados y comanditarios; La primera, responde por las obligaciones sociales como los socios de la sociedad colectiva. En cambio, la segunda categoría limita su responsabilidad hasta el monto del capital que suscribe. Solo los aportes de los comanditarios se representan en acciones..

*******Historia:

Esta clase de sociedad nace a fines de la Edad Media, época en la cual se produjo un auge en el desarrollo de la actividad mercantil. En dicho periodo se propició y difundió el uso de la commenda, una asociación bajo la forma de contrato entre un capitalista que no se daba a conocer

(generalmente un noble) y uno o más comerciantes, por la cual el primero aportaba solamente capital y limitaba su riesgo a ese aporte.

**********Naturaleza:

Esta sociedad a tenido una gran difusión en los ultimos años debido a:*La rapidez de su constitución, y*La facilidad de su manejo,Esta sociedad es de naturaleza mixta por que tiene las caracteristicas de las sociedades de capital y de las sociedades de personas

*********Constitución:La constitución debe formalizarse por instumento públicoEn el acto de constitución tiene que indicarse el nombre de los socios comanditariosEl contrato social se inscribe en el registro publico de comercioSe publica en el boletín oficialse registra la sociedad en el registro de sociedades por acciones *********Caracteristicas:

La integran dos clases de sociosLos comanditados son solidaria, ilimitada y subsidiariamente responsables por las obligaciones de la sociedadLos comanditarios tienen responsabilidad limitada al capital comprometidoSolo los aportes de los comanditarios se representan por medio de accionesEs legalmente obligatorio consignar los nombres de los comanditarios en el contrato social. Su omisión determina que la sociedad sea irregularDeben existir dos socios (si no, no se podria formar una sociedad) uno de ellos comanditado y el otro comanditarioLa administración puede ser unipersonal, ejercida por un socio comanditado o un terceroSon validas las sociedades en las que el socio solidario esta casado con el comanditario 

**************Denominación social:

La ley comercial establece que al nombre que se le asigne a la sociedad se le debe agregar las palabras "sociedad en comandita por acciones" o su abreviatura "soc. en com. por acc.", o su sigla "S.C.A"

********Administración:La ejercen los socios comanditados o terceros ajenos a la sociedad. Pueden hacerlo uno o varios de ellos.*********Asambleas:Las asambleas se integran con socios de ambas categoríasTratandose de asambleas, se deben seguir las mismas normas que en la S.A.:Los socios tienen derecho a conocer la evolución de los negocios sociales por medio de los estados contables y demas documentación que exige la ley a las S.A.Los directores, síndicos, miembros del consejo de vigilancia y gerentes generales, no pueden votar en las decisiones vinculadas con la aprobación de sus actos de gestíon 

*************Fiscalización:

Fiscalización interna:puede ser unipersonal o un consejo de vigilancia integrado por los socios comanditados no administradoresFiscalización externa:la ejercen: la inspección general de justicia y la comisión nacional de valores, en los casos que corresponda.Capital social y reservas:*Solo los aportes de los comanditarios se representan por acciones*El capital de los comanditarios es similar al de los socios colectivos en una sociedad colectiva*Cualquier sociedad puede formar parte -como socio- de uns S.C.A. Por fayo de la suprema corte de justicia (1968) una S.A. puede ser socio colectivos de una S.C.A. y como tal responde con todo su patrimonioLa ley establece lo mismo respecto de las reservas que en el caso de la S.R.L. y la S.A.

*******Libros obligatorios:

Libro de registro de accionesLibro de asistencia de asambleasLibro de actas de deliberaciones de los integrantes de los organos colegiadosLibro de registro de debentures (son tiulos representativos de prestamos obtenidos del publico que los suscribe y pueden ser emitidos por sociedades por acciones) **************Links Relacionados*****

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