collection dscg 1 - fnac-static.com

Expertise comptableLMDCOLLECTION

DSCG 1 Gestion juridiquefiscale et sociale

Sous la direction d’Alain Burlaud

Manuel 2013/2014

Sup’FOUCHER

Christophe Aubertin Maître de conférences à l'université Paris Descartes Paris VOlivier Delbart Professeur associé à l'ESCP-EAPValérie Gomez-Bassac Vice-doyen de la Faculté de droit, maître de conférences de droit privéSylvie Hébert Professeur de droit à l'ESCP-EAPGeorges Langlois Agrégé d'économie et gestion, professeur honoraire à l'École normale supérieure de Cachan, auteur et traducteur de nombreux ouvrages dans les domaines de la comptabilité, de contrôle de gestion et de la financeCatherine Maillet Professeur associé à l'ESCP-EAP, expert-comptable, commissaire aux comptesMarielle Martin Docteur en droit privé et sciences criminelles, maître de conférences au Conservatoire national des arts et métiersFrançoise Rouaix Agrégée de l'université, enseigne en classe préparatoire au DCG et DSCG

GRP : expertise JOB : gest⊕juri⊕fis⊕soc DIV : 00⊕f0015⊕page1 p. 1 folio : 1 --- 23/7/013 --- 8H55

Toute reproduction ou représentation intégrale ou partielle, par quelque procédé que ce soit, des pages publiées dans le présent ouvrage, faite sans autorisation de

l’éditeur ou du Centre français du Droit de copie (20, rue des Grands-Augustins, 75006 Paris), est illicite et constitue une contrefaçon. Seules sont autorisées, d’une

part, les reproductions strictement réservées à l’usage privé du copiste et non destinées à une utilisation collective, et, d’autre part, les analyses et courtes citations

justifiées par le caractère scientifique ou d’information de l’œuvre dans laquelle elles sont incorporées (loi du 1er juillet 1992 - art. 40 et 41 et Code pénal - art. 425).

É

« Le photocopillage, c’est l’usage abusif et collectif de laphotocopie sans autorisation des auteurs et des éditeurs.Largement répandu dans les établissements d’enseignement,le photocopillage menace l’avenir du livre, car il met endanger son équilibre économique. Il prive les auteurs d’unejuste rémunération.En dehors de l’usage privé du copiste, toute reproductiontotale ou partielle de cet ouvrage est interdite. »

_ _p p _ g ,

ISBN 978-2-216-12348-3 (nouvelle édition)ISBN 978-2-216-10570-0 (première édition)

© Éditions Foucher – 11 rue Paul Bert, 92240 Malakoff – 2013

GRP : expertise JOB : gest⊕juri⊕fis⊕soc DIV : 01⊕f0015⊕page2 p. 1 folio : 2 --- 30/8/013 --- 12H33

[ Sommaire

Á Préface ................................................................................................... 3

Á Programme ........................................................................................... 5

Á Partie 1 L’entreprise et son environnement

Titre 1 e Les contrats

Chapitre 1 e La formation du contrat ....................................... 11

Chapitre 2 e L’exécution du contrat .......................................... 35

Chapitre 3 e Les contrats liés au fonctionnementde l’entreprise ........................................................ 55

Titre 2 e Le droit pénal

Chapitre 4 e Le droit pénal général ........................................... 83

Chapitre 5 e La procédure pénale ............................................. 99

Chapitre 6 e Le droit pénal spécial des affaireset des sociétés ....................................................... 111

Titre 3 e L’activité de l’entreprise

Chapitre 7 e Les pratiques anticoncurrentielles ....................... 129

Chapitre 8 e La concentration .................................................... 145

Chapitre 9 e La transparence et les pratiques restrictives ... 157

Chapitre 10 e La concurrence déloyale .................................... 173

Chapitre 11 e L’entreprise et l’administration fiscale ............. 179

Chapitre 12 e L’entreprise et la dimension environnementale . 217

Á Partie 2 Le développement de l’entreprise

Chapitre 13 e Droit et fiscalité de la constitutionet de la transformation des sociétés ............... 231

GRP : expertise JOB : gest⊕juri⊕fis⊕soc DIV : 05⊕f0015⊕som p. 1 folio : 9 --- 30/7/013 --- 14H40

©Édition

sFo

uche

r

9

Chapitre 14 e Les modes d’organisation du pouvoirdans l’entreprise ................................................. 251

Chapitre 15 e Le gouvernement d’entreprise .......................... 273

Chapitre 16 e Le commerce électronique ................................ 287

Chapitre 17 e Fiscalité des affaires internationales ................ 311

Á Partie 3 Le financement

Chapitre 18 e Le financement .................................................... 335

Á Partie 4 De l’entreprise au groupe

Chapitre 19 e Les fusions et les scissions ............................... 421

Chapitre 20 e Régime fiscal des fusions, scissions, apportspartiels d’actifs et transmissions universellesde patrimoine ...................................................... 437

Chapitre 21 e Prises de participation et groupes ................... 457

Chapitre 22 e Le régime fiscal des groupes ............................ 473

Chapitre 23 e Les autres modes de coopérationinterentreprises .................................................. 489

Á Partie 5 La pérennité de l’entreprise

Chapitre 24 e La prévention des difficultés de l’entreprise ... 517

Chapitre 25 e Le traitement judiciaire des difficultésde l’entreprise ..................................................... 537

Chapitre 26 e Transmission de l’entreprise à titre onéreux .. 625

Chapitre 27 e Transmission de l’entreprise à titre gratuit .... 653

Chapitre 28 e Cessation d’activité de l’entreprise individuelle . 697

Chapitre 29 e Dissolution des sociétés .................................... 703

Á Partie 6 Les associations et autres organismesà but non lucratif

Chapitre 30 e Les associations .................................................. 713

Chapitre 31 e Fiscalité des associations et organismessans but lucratif .................................................. 733

Á Index ....................................................................................................... 743

Á Table des matières ....................................................................... 753

GRP : expertise JOB : gest⊕juri⊕fis⊕soc DIV : 05⊕f0015⊕som p. 2 folio : 10 --- 30/7/013 --- 14H49

©Édition

sFo

uche

r

10

[ Droit et fiscalitéde la constitutionet de latransformationdes sociétés

PLAN

1 Constitution des sociétés

A. q Éléments constitutifs spécifiques ducontrat de société

B. q Formalités de constitution

C. q Constitution de la société en nomcollectif et de la sociétéen commandite simple

D. q Constitution de la société àresponsabilité limitée (SARL)

E. q Constitution des sociétés par actions

F. q Fiscalité de la constitution des sociétés

2 Transformation des sociétés

A. q Principes généraux

B. q Transformation de la société en nomcollectif

GRP : expertise JOB : gest⊕juri⊕fis⊕soc DIV : 18⊕f0015⊕Chap13 p. 1 folio : 231 --- 23/7/013 --- 13H20

©Édition

sFo

uche

r

13

C

H

A

P

I

T

R

E

231

C. q Transformation de la société àresponsabilité limitée

D. q Transformation de la société anonyme

E. q Transformation de la société encommandite par actions

F. q Transformation de la société paractions simplifiée

G. q Fiscalité des transformations


©Édition

sFo

uche

r

13

C

H

A

P

I

T

R

E

232

q La validité du contrat de société est d’abord subordonnée au respect des conditionsgénérales de validité des contrats énoncées dans le code civil (art. 1108) :

– un consentement des parties (les associés) exempt de vices ;

– la capacité des associés ;

– l’objet de la société (objet social) licite ;

– la cause licite du contrat.

Ces conditions ont été exposées dans le chapitre 1. Nous présentons ici les élémentsspécifiques du contrat de société ainsi que les caractères propres à chaque forme desociétés.

Cependant, il peut advenir qu’une société existante change de forme juridique. Latransformation des sociétés est l’objet de la deuxième section de ce chapitre.

[1 q Constitution des sociétés

A. Éléments constitutifs spécifiques du contrat de société

1. Pluralité d’associés

Hormis les deux cas prévus par la loi (EURL et SAS), la société est constituée pardeux personnes au moins (c. civ., art. 1832). Cette condition est satisfaite, mêmelorsque la société est composée de deux époux (c. civ., art. 1832-1).

a. Nombre minimal

Pour les sociétés par actions, le code de commerce requiert un nombre d’associéssupérieur à deux :– sociétés anonymes, sept associés (c. com., art. L. 225-1) ;– sociétés en commandite par actions, quatre associés dont un commandité et troiscommanditaires (c. com., art. L. 226-1, al. 1).

b. Nombre maximal

Un nombre maximal d’associés n’est imposé que dans les SARL (100 associés)(c. com., art. L. 223-3).

2. Apports

a. Nécessité des apports

Il est nécessaire que chacun des associés fasse un apport (c. civ., art. 1832, al. 1).

La société devient propriétaire des biens apportés à la date de son immatriculationau registre du commerce et des sociétés (RCS). Pour les immeubles et les fonds decommerce, le transfert de propriété n’est opposable aux tiers qu’après l’accom-plissement des formalités de publicité.


©Édition

sFo

uche

r

233

. . . . . . . . . . . . . Chapitre 13. Droit et fiscalité de la constitution et de la transformation des sociétés q

!̧ Remarque. L’apport doit être effectif, c’est-à-dire qu’il doit consister en un bien ayant une valeur certaine.Par exemple, l’apport d’un brevet nul ou périmé ou l’apport d’un immeuble grevé d’une hypothèquesupérieure à la valeur de l’immeuble, ne seraient pas des apports valables.

b. Rémunération des apports

Les apports doivent être rémunérés par des droits sociaux exposés aux risques del’entreprise (parts sociales ou actions).

Dans les SA et les SARL, l’évaluation des apports en nature est contrôlée par uncommissaire aux apports.

c. Obligations de l’apporteur

L’apporteur est débiteur envers la société, des biens qu’il a promis d’apporter (c. civ.,art. 1843-3, al. 1). La libération des apports peut être différée (sauf application desrègles propres aux SA et aux SARL – cf. infra, § 1-E-1-e et § 1-D-5).

Si l’apporteur n’exécute pas cette obligation, ses coassociés ou les créanciers de lasociété peuvent l’y contraindre par décision de justice. L’inexécution de l’obligationpeut être une cause de nullité de la société (sauf dans le cas des SA et des SARL).

L’apport d’un bien en société peut nuire aux créanciers de l’apporteur car celui-cis’appauvrit. Les créanciers peuvent se protéger en exerçant, par exemple, l’actionoblique ou l’action paulienne (cf. chapitre 1, § 2-B-3-b et c).

d. Apport en numéraire

L’apporteur qui n’a pas versé à l’échéance la somme promise, devient de plein droitdébiteur des intérêts de cette somme (c. civ., art. 1843-3, al. 5) au taux fixé parles statuts ou, sinon, au taux légal, et ce sans préjudice de dommages-intérêts.

e. Apports en nature

On désigne par « apport en nature » tout apport d’un bien autre que de l’argent.Les apports en nature sont réalisés (c. civ., art. 1843-3, al. 2) :– par le transfert à la société des droits sur les biens apportés,– et par leur mise à la disposition effective.

En général, le droit transféré est le droit de propriété mais l’apporteur peut mettrele bien à la disposition de la société sans transfert de propriété ; c’est ce qu’on appelleun « apport en jouissance ».

L’apporteur est tenu de garantir la société comme un vendeur envers son acheteur(apport en propriété) ou comme un bailleur envers son preneur (apport en jouissance)(c. civ., art. 1843-3, al. 3 et 4).

Les biens apportés doivent être évalués au préalable. Dans les SA et les SARL, cetteévaluation est contrôlée par un commissaire aux apports.

f. Apports en industrie

L’apport en industrie est la mise à la disposition de la société par l’apporteur, de sesconnaissances techniques, de son travail ou de ses services. Les apports en industriesont rares en pratique.

Ils ne concourent pas à la formation du capital social mais donnent lieu à l’attributionde parts ouvrant droit au partage des bénéfices et de l’actif net, à charge decontribuer aux pertes (c. civ., art. 1843-2, al. 2).


©Édition

sFo

uche

r

234

Le développement de l’entreprise . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2

3. Participation aux résultats

Les associés constituent une société pour en partager le bénéfice ou pour profiterde l’économie qui pourra en résulter. Les associés contribuent aux pertes (c. civ.,art. 1832, al. 1 et 3).

!̧ Remarque. La contribution aux pertes signifie que chaque associé supporte une quote-part des pertessociales. Ceci ne concerne que les rapports des associés entre eux.Il ne faut pas confondre la contribution aux pertes avec l’obligation de désintéresser les créancierssociaux qui peut peser sur les associés au-delà de leur contribution aux pertes.

En principe, la part des associés dans les bénéfices et les pertes est proportionnelleà leurs apports respectifs. Les statuts peuvent prévoir une répartition différente maisils ne peuvent pas attribuer la quasi-totalité des bénéfices à certains associés niexonérer un associé de toute contribution aux pertes. De telles clauses « léonines »seraient réputées non écrites (c. civ., art. 1844-1).

!̧ Remarque. On cite traditionnellement un quatrième élément constitutif du contrat de société : l’affectiosocietatis. Cette expression désigne la volonté de chacun des associés de participer à l’exploitation dela société dans un intérêt commun et sur un pied d’égalité avec les autres associés, chacun participantaux bénéfices comme aux pertes.L’affectio societatis est utilisée par la jurisprudence pour reconnaître le contrat de société dans lessituations incertaines (distinction avec l’association, l’indivision, la copropriété) et repérer les sociétésfictives.

B. Formalités de constitution

1. Période antérieure à la signature des statuts

Toute constitution de société suppose des démarches et des formalités préalablesdont se chargent certaines personnes : les fondateurs. Ceux-ci :– déterminent l’objet social ;– choisissent la forme de la société (SNC, SARL, SA, etc.) ;– recherchent des associés ;– choisissent le lieu de l’activité (locaux) et le siège social ;– rédigent les statuts.

Les personnes qui ont agi pour le compte d’une société en formation sont tenuessolidairement et indéfiniment responsables des actes qu’elles ont accomplis. Lasociété peut ensuite reprendre les engagements souscrits. Ces engagements sontalors réputés avoir été souscrits dès l’origine par la société (c. com., art. L. 210-6).

2. Signature des statuts

La signature des statuts marque l’échange de consentements entre les associés.C’est à ce moment que le contrat de société est conclu.

a. Forme des statuts

Le contrat de société doit être établi par écrit (c. civ., art. 1835). Cet écrit est appelé« statuts ».


©Édition

sFo

uche

r

235


L’intervention d’un notaire est obligatoire lorsque les statuts constatent l’apportd’un immeuble ou d’un droit immobilier devant être publié au bureau deshypothèques (bail d’une durée supérieure à douze ans) ;

Doivent être annexés aux statuts :– l’état des actes accomplis pour le compte de la société en formation ;– le rapport du commissaire aux apports en cas de constitution avec apports ennature, d’une SARL ou d’une SA.

b. Contenu des statuts

Les statuts déterminent la forme de la société, son objet, son appellation, son siègesocial, son capital social, sa durée, les apports de chaque associé et les modalités defonctionnement de la société (c. civ., art. 1835 et c. com., art. L. 210-2).

La durée fixée ne peut en aucun cas être supérieure à 99 ans.

Les statuts peuvent être complétés par un règlement intérieur. Le règlementintérieur s’impose aux associés mais il est inopposable aux tiers.

c. Signataires des statuts

En principe, les associés apposent leur signature sur les statuts. Cependant, en casde constitution d’une société par actions avec offre au public, les associés signentle bulletin de souscription (au lieu des statuts).

3. Formalités postérieures à la signature des statuts

Après la signature des statuts, les organes qualifiés nomment les dirigeants (gérant,président ou membres du directoire) et ces derniers procèdent aux formalités suivantes :– présentation à la formalité de l’enregistrement (cf. infra § 1-F) ;– insertion dans un journal d’annonces légales (c. com., art. R. 210-3) ;– dépôt des actes constitutifs (statuts, actes de nomination des dirigeants etadministrateurs, rapport du commissaire aux apports, etc.) au greffe du tribunal decommerce (c. com., art. R. 123-103) ;– immatriculation au registre du commerce et des sociétés (RCS) (c. com.,art. R. 210-1) ; c’est cette immatriculation qui donne la personnalité morale à lasociété.

En pratique, ces formalités sont effectuées par l’intermédiaire du centre de formalitésdes entreprises (CFE) (c. com., art. R. 123-1 et s.) ;– insertion dans le Bulletin officiel des annonces civiles et commerciales(BODACC) à la diligence du greffier du tribunal de commerce (c. com.,art. R. 210-8) 1.

Le défaut de publicité n’est une cause de nullité que dans les SNC et les sociétésen commandite simple.

Le transfert de propriété des apports en nature d’immeubles (ou de fonds decommerce) n’est opposable aux tiers qu’après une publicité particulière au bureaudes hypothèques (ou dans un journal d’annonces légales).

1 Les sociétés à associé unique (EURL et SASU) sont dispensées de cette insertion.


©Édition

sFo

uche

r

236


2

C. Constitution de la société en nom collectifet de la société en commandite simple

1. Société en nom collectif (SNC)

a. Capacité d’être commerçant

Les associés d’une SNC ont la qualité de commerçants. Ils doivent donc avoir lacapacité de faire du commerce. Ils ne doivent pas exercer une professionincompatible avec la qualité de commerçant.

b. Capital social

La loi n’impose aucune obligation concernant le montant du capital social.

c. Parts sociales

La loi n’exige aucune valeur nominale des parts sociales. Elle n’impose pas lalibération des parts sociales dans un délai déterminé.

d. Dénomination sociale

La SNC est désignée par une dénomination sociale, à laquelle peut être incorporéle nom d’un ou plusieurs associés (c. com., art. L. 221-2).

Les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, notamment leslettres, factures, annonces et publications diverses, indiquent la dénominationsociale, précédée ou suivie des mots « société en nom collectif » ou des initiales« SNC » (c. com., art. R. 123-238-1°).

2. Société en commande simple (SCS)

Les dispositions relatives aux sociétés en nom collectif sont applicables aux sociétésen commandite simple, sous réserve des règles suivantes.

a. Statut des associés (c. com., art. L. 222-1, al. 2)e Les associés commandités d’une SCS ont le même statut que les associés deSNC ; ils ont donc la qualité de commerçants.e Les associés commanditaires ne peuvent pas faire un apport en industrie.

b. Dénomination sociale

Les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers indiquent ladénomination sociale, précédée ou suivie des mots « société en commanditesimple » ou des initiales « SCS » (c. com., art. R. 123-238-2°).

D. Constitution de la société à responsabilité limitée (SARL)

1. Objet social

Les sociétés d’assurance, de capitalisation et d’épargne ne peuvent adopter la formede société à responsabilité limitée (c. com., art. L. 223-1, al. 4). Bien entendu, sontégalement interdites aux SARL les activités réservées aux SA (cf. infra § 1-E-1-a).


©Édition

sFo

uche

r

237


2. Nombre d’associés

Une SARL peut ne comprendre qu’un associé unique (c. com., art. L. 223-1, al. 1).Le nombre maximal d’associés est 100 (cf. supra § 1-A-1-b).

!̧ Remarque. Quand elle n’a qu’un associé unique, la SARL est qualifiée d’ « entreprise unipersonnelle àresponsabilité limitée » (EURL) mais elle reste une SARL, soumise aux règles applicables aux SARL sousréserve des règles incompatibles avec l’unicité de l’associé. Lorsque le nombre de ses associés tombeà un, la SARL devient EURL sans qu’il y ait « transformation » (cf. infra § 2) de société, et inversement.

3. Capital social

a. SARL ordinaires

Le montant du capital social est librement fixé par les statuts (c. com., art. L. 223-2)mais un montant, même symbolique (un euro), est nécessaire.

L’indication du montant du capital social doit figurer dans tous les actes etdocuments (lettres, factures, etc.) destinés aux tiers (c. com., art. L. 223-1, al. 3et R. 123-238-3°).

b. SARL à capital variable

La SARL peut être constituée avec un capital variable, c’est-à-dire que le capitalsocial est susceptible d’augmentation par des versements successifs des associés oul’admission d’associés nouveaux et de diminution par la reprise totale ou partielle desapports effectués (c. com., art. L. 231-1, al. 1).

Dans les sociétés à capital variable :– les actes constatant les augmentations ou les diminutions du capital ne sont pasassujettis aux formalités de dépôt et de publication (c. com., art. L. 231-3) ;– la mention « à capital variable » doit être écrite dans tous les actes et documentsdestinés aux tiers (c. com., art. L. 231-2) ;– les reprises des apports ne doivent pas réduire le capital à un montant inférieurau dixième du capital social stipulé dans les statuts (c. com., art. L. 231-5).

4. Parts sociales

Les parts sociales doivent toutes représenter une fraction égale du capital social(c. com., art. L. 223-2, al. 1). La loi n’exige pas que les parts sociales aient une valeurnominale exprimée dans les statuts.

Les parts sociales doivent être souscrites en totalité par les associés. Leur répartitionentre les associés est mentionnée dans les statuts (c. com., art. L. 223-7, al. 1 et 3).

Les associés ne supportent les pertes qu’à concurrence de leurs apports (c’est-à-direde leur part dans le capital social) (c. com., art. L. 223-1, al. 1).

5. Libération des apports

a. Apports en numéraire

Les parts représentant des apports en numéraire doivent être libérées d’au moinsun cinquième de leur montant. La libération du surplus intervient en une ouplusieurs fois sur décision du gérant, dans un délai qui ne peut excéder cinq ans(c. com., art. L. 223-7, al. 1).


©Édition

sFo

uche

r

238


2

Les fonds représentant les apports en numéraire sont déposés, pour le compte dela société en formation, à la Caisse des dépôts et consignations, chez un notaire oudans un établissement de crédit (c. com., art. R. 223-3, al. 1). Ils sont retirés aprèsl’immatriculation de la société au RCS (c. com., art. L. 223-8, al. 1).

b. Apports en nature

Les parts sociales doivent être intégralement libérées lorsqu’elles représentent desapport en nature (c. com., art. L. 223-7, al. 1).

Les statuts doivent contenir l’évaluation de chaque apport en nature. Cetteévaluation est contrôlée par un commissaire aux apports dont le rapport estannexé aux statuts (c. com., art. L. 223-9, al. 1).

L’intervention du commissaire aux apports est facultative (c. com., art. L. 223-9,al. 2) :– si la valeur d’aucun apport en nature n’excède 7 500 euros ;– et si la valeur totale de l’ensemble des apports en nature n’excède pas la moitiédu capital.

6. Dénomination sociale

La SARL est désignée par une dénomination sociale, à laquelle peut être incorporéle nom d’un ou plusieurs associés (c. com., art. L. 223-1, al. 3).

Les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, notamment leslettres, factures, annonces et publications diverses, indiquent la dénominationsociale, précédée ou suivie des mots « société à responsabilité limitée » ou desinitiales « SARL » (c. com., art. R. 123-238-3°).

E. Constitution des sociétés par actions

1. Société anonyme (SA)

a. Objet social

Certaines activités sont réservées aux SA, notamment les activités d’assuranceautres que celles des mutuelles (c. ass., art. L. 322-1) et les sociétés d’investissementà capital variable (SICAV – c. mon. et fin., art. L. 214-15).

b. Nombre minimal d’associés

Le nombre des associés ne peut être inférieur à sept (c. com., art. L. 225-1), àl’exception des sociétés d’exercice libéral en forme anonyme (3 associés) et dessociétés dans lesquelles l’État est majoritaire.

c. Capital social

Le capital social minimal est fixé à 37 000 A (c. com., art. L. 224-2, al. 1).

L’indication du montant du capital social doit figurer dans tous les actes etdocuments (lettres, factures, etc.) destinés aux tiers (c. com., art. L. 224-1, al. 1et R. 123-238-4°-b).


©Édition

sFo

uche

r

239


Le capital variable est interdit dans les sociétés anonymes autres que les coopérativeset les SICAV.

d. Actions

La loi n’exige pas que les statuts mentionnent une valeur nominale des actions.

Les actions créées lors de la constitution, doivent être souscrites en totalité (c. com.,art. L. 225-3, al. 1 et L. 225-12). Les actions ne peuvent être émises qu’aprèsl’immatriculation de la société au RCS.

Les actionnaires ne supportent les pertes qu’à concurrence de leurs apports(c’est-à-dire de leur part dans le capital social) (c. com., art. L. 225-1). Les actionsne peuvent pas représenter des apports en industrie (c. com., art. L. 225-3, al. 4).

e. Libération des apports

q Apports en numéraire

Les actions représentant des apports en numéraire doivent être libérées d’au moinsla moitié de leur montant. La libération du surplus intervient en une ou plu-sieurs fois sur appel de fonds du conseil d’administration ou du directoire,dans un délai qui ne peut excéder cinq ans (c. com., art. L. 225-3, al. 2 etL. 225-12). Les actions du numéraire sont nominatives jusqu’à leur entière libération(c. com., art. L. 228-9).

Les fonds représentant les apports en numéraire sont déposés, pour le compte dela société en formation, à la Caisse des dépôts et consignations, chez un notaire oudans un établissement de crédit (c. com., art. R. 225-6, al. 1). Ils sont retirés aprèsl’immatriculation de la société au RCS (c. com., art. L. 225-11, al. 1).

q Apports en nature

Les actions d’apport (en nature) sont intégralement libérées dès leur émission(c. com., art. L. 225-3, al. 3).

Cette évaluation est contrôlée par un commissaire aux apports, nommé àl’unanimité des fondateurs ou désigné par décision de justice, à la demande d’un desfondateurs, parmi les commissaires aux comptes ou parmi les experts inscrits(c. com., art. L. 225-8, al. 1 et L. 225-12). Le commissaire aux apports établit unrapport, tenu à la disposition des futurs actionnaires trois jours au moins avant lasignature des statuts (c. com., art. R. 225-14).

!̧ Remarque. En cas de stipulation d’avantages particuliers, on doit suivre la même procédure identique quecelle des apports en nature.

f. Dénomination sociale

La société par actions est désignée par une dénomination sociale qui peut inclurele nom d’un ou plusieurs associés (c. com., art. L. 224-1, al. 1).

Les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, indiquent ladénomination sociale, précédée ou suivie des mots « société anonyme » ou desinitiales « SA ». En outre, si la société anonyme est dotée d’un directoire et d’unconseil de surveillance, la forme sociale est indiquée par les mots : « sociétéanonyme à directoire et conseil de surveillance » (c. com., art. R. 123-238-4°-a).


©Édition

sFo

uche

r

240


2

g. Signature des statuts

Les statuts sont signés par tous les actionnaires.

Outre les mentions obligatoires pour toutes les sociétés (cf. supra § 1-B-2-b), lesstatuts des sociétés par actions indiquent (c. com., art. R. 224-2) :– pour chaque catégorie d’actions, le nombre d’actions et la nature des droitsparticuliers attachés à celles-ci et, selon le cas, la part de capital social qu’ellereprésente ou la valeur nominale des actions qui la composent ;– la forme (nominative ou au porteur) des actions ;– l’identité des apporteurs en nature, l’évaluation de l’apport effectué par chacund’eux et le nombre d’actions remises en contrepartie ;– l’identité des bénéficiaires d’avantages particuliers et la nature de ceux-ci ;– les stipulations relatives à la composition, au fonctionnement et aux pouvoirs desorganes de la société ;– les dispositions relatives à la répartition du résultat, à la constitution de réserveset à la répartition du boni de liquidation ;– l’identité des personnes qui ont signé les statuts.

2. Société anonyme offrant au public des titres financiers 2

La constitution d’une société avec offre au public est très rare car, en pratique, oncommence par constituer une société sans offre au public avant d’augmenter soncapital par offre d’actions au public.e Néanmoins, la constitution d’une société avec offre au public comporte théori-quement les particularités suivantes :– établissement d’un projet de statuts déposé au greffe du tribunal de commerce ;– publication d’une notice au Bulletin des annonces légales et obligatoires (Balo) ;– publication d’un prospectus à l’intention du public.e L’engagement des actionnaires est constaté par la signature d’un bulletin sesouscription (et non par la signatures des statuts).e Une assemblée constitutive doit être convoquée par les fondateurs. Cetteassemblée a pour objet :– de constater que le capital est souscrit et que les actions sont libérées du montantexigible ;– de statuer sur l’évaluation des apports en nature ;– d’adopter les statuts ;– de nommer les organes sociaux (administrateurs ou membres du conseil desurveillance, commissaire aux comptes) ;– d’approuver les actes passés par les fondateurs.

2 L’ordonnance 2009-80 du 28 janvier 2009 a remplacé la notion « d’appel public à l’épargne » par la notion « d’offre au publicde titres financiers » afin de se conformer à une directive européenne. L’offre au public de titres financiers consiste à communiquerau public les conditions de l’offre ou à faire placer des titres financiers par des intermédiaires financiers.


©Édition

sFo

uche

r

241


La majorité est des deux tiers des voix des actionnaires présents et représentés.Le quorum est du quart des actions sur première convocation et du cinquième surseconde convocation.

3. Société en commandite par actions (SCA)

Les règles concernant les sociétés anonymes sont applicables aux SCA sous réservedes exceptions suivantes.

a. Statut des associés (c. com., art. L. 226-1, al. 1)e Les associés commandités ont la qualité de commerçants et répondentindéfiniment et solidairement des dettes sociales.e Les associés commanditaires ont la qualité d’actionnaires et ne supportent lespertes qu’à concurrence de leurs apports.

b. Nombre minimal d’associés

La SCA est constituée entre au moins un commandité et trois commanditaires.

c. Capital variable

La SCA peut être constituée avec un capital variable (cf. supra § 1-D-3-b).

d. Apports en industrie

Les commandités peuvent faire un apport en industrie alors que c’est interdit auxactionnaires.

e. Dénomination sociale

La dénomination sociale peut comporter le nom d’un ou plusieurs commandités. Enrevanche, le nom des actionnaires ne peut y figurer (c. com., art. L. 224-1, al. 2).

Les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, indiquent ladénomination sociale, précédée ou suivie des mots « société en commandite paraction » ou des initiales « SCA » (c. com., art. R. 123-238-4°-a).

4. Société par actions simplifiée (SAS)

Les règles concernant les sociétés anonymes sont applicables aux SAS sous réservedes exceptions suivantes.

a. Nombre d’associés

Une SAS peut ne comprendre qu’un associé unique (c. com., art. L. 227-1, al. 1).

b. Interdiction d’offrir des titres au public

La SAS ne peut pas offrir au public des titres financiers (c. com., art. L. 227-2).

c. Capital social

Le montant du capital est librement fixé par les statuts (c. com., art. L. 227-1, al. 3)quitte à choisir un montant symbolique.

La SAS peut être constituée avec un capital variable (cf. supra § 1-D-3-b).


©Édition

sFo

uche

r

242


2

d. Dénomination sociale

Les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, indiquent ladénomination sociale, précédée ou suivie des mots « société par actionssimplifiée » ou des initiales « SAS » (c. com., art. R. 123-238-4°-a).

e. Apports en industrie

La SAS peut recevoir des apports en industrie (c. com., art. L. 227-1, al. 4).

F. Fiscalité de la constitution des sociétés

1. Apports purs et simples

a. Définition

Les apports purs et simples sont ceux qui confèrent à l’apporteur, en échange desa mise, de simples droits sociaux exposés à tous les risques de l’entreprise.

b. Exonération des droits d’enregistrement

Les actes constatant les apports purs et simples, sont exonérés des droitsd’enregistrement.

c. Engagement de conservation des titres

L’exonération est subordonnée à l’engagement des associés de conserver pendanttrois ans les titres reçus en contrepartie de l’apport pur et simple, lorsque lesconditions suivantes sont réunies (CGI. art. 810-III, al. 2) :– l’apport a pour objet un immeuble ou un fonds de commerce ;– l’apport est fait par une personne (physique ou morale) non passible de l’IS ;– la société bénéficiaire de l’apport est passible de l’IS.

À défaut de cet engagement, c’est un droit proportionnel de 3 % ou 5 % (taxesadditionnelles incluses) qui est appliqué.

d. Apports en numéraires faits par des personnes physiques à des PME

Les contribuables qui souscrivent en numéraire au capital initial ou à uneaugmentation de capital, peuvent bénéficier d’une réduction d’impôt sur le revenuégale à 18 % des sommes apportées. L’avantage est plafonné annuellement à50 000 A pour une personne seule ou 100 000 A pour un couple. L’éventuel excédentpeut être reporté sur les quatre années suivantes (CGI, art. 199 terdecies-0 A).L’investisseur doit par la suite conserver les titres souscrits jusqu’au 31 décembrede la cinquième année suivant celle de la souscription

Le bénéfice de l’avantage fiscal est subordonné au respect, par la société bénéficiairede la souscription, des conditions suivantes :– les titres de la société ne sont pas admis aux négociations sur un marchéréglementé ;– la société a son siège social dans un État membre de l’UE ou de l’EEE ;– la société est soumise à l’impôt sur les sociétés (ou à un impôt étranger équivalent)dans les conditions de droit commun ;


©Édition

sFo

uche

r

243


– la société exerce une activité commerciale, industrielle, artisanale, libérale, agricoleou financière, à l’exception de la gestion de son propre patrimoine mobilier ouimmobilier ;– la société doit répondre à la définition des petites et moyennes entreprises figurantà l’annexe I au règlement (CE) nº 70/2001 de la Commission européenne ;

Les conditions tenant à la composition du capital et à la nature de l’activité exercéene sont pas exigées en cas de souscription au capital d’entreprises solidaires.

2. Apports à titre onéreux

a. Définition

Les apports à titre onéreux sont ceux qui ont notamment pour contrepartie :– une remise d’espèces (soulte) ou de biens en nature ;– ou la prise en charge d’un passif.

b. Cas général : droits de mutation

Les apports à titre onéreux sont assimilés à une mutation. Les actes les constatantsont soumis aux droits proportionnels de mutation dont le taux dépend de la naturedes biens apportés (3 % ou 5 %, taxes additionnelles incluses, pour les apportsd’immeubles ou de fonds de commerce).

c. Cas particulier : apport de l’ensemble des éléments de l’actif immobiliséd’une entreprise individuelle

La fraction de l’apport ayant pour contrepartie la prise en charge du passif del’entreprise individuelle, est exonérée à la condition que les associés prennentl’engagement de conserver pendant trois ans les titres reçus en contrepartie deleurs apports (CGI, art. 809-I bis). À défaut de cet engagement, c’est le droitproportionnel de mutation de 3 % ou 5 % (taxes additionnelles incluses) qui estappliqué.

[2 q Transformation des sociétés

A. Principes généraux

1. Définition

La transformation consiste à changer la forme juridique d’une société (ex. :transformation d’une SARL en SA).

La transformation d’une société n’entraîne pas la création d’une personne moralenouvelle (c. com., art. L. 210-6, al. 1).

Toute transformation exige évidemment que la situation de la société soit compatibleavec la nouvelle forme (ex. : 7 associés et un capital de 37 000 A pour unetransformation en SA, maximum de 100 associés pour une transformation en SARL,capacité de tous les associés de faire du commerce en cas de transformation en SNC).


©Édition

sFo

uche

r

244


2

!̧ Attention ! Ne pas confondre les formes des sociétés (SNC, SCS, SARL, etc.) avec les types desgroupements (société, GIE, association, etc.). Le changement de type d’un groupement (ex. : uneassociation qui deviendrait société) implique la dissolution de l’ancien groupement et la constitution dunouveau groupement. Par exception à ce principe, la loi permet, dans des cas précis, la modification dutype d’un groupement sans changer de personne morale (ex. : transformation d’un GIE en SNC autoriséepar c. com., art. L. 251-18, al. 2).

2. Publicité de la transformation

La transformation d’une société implique une modification de ses statuts.

Les modifications de statuts sont soumises aux formalités de publicité suivantes :e Insertion dans un journal d’annonces légales du département du siège social ;e Dépôt au centre de formalité des entreprises (CFE) qui transmet au greffe dutribunal de commerce :– des deux copies du procès verbal de l’assemblée ;– de deux copies des statuts mis à jour ;– insertion au BODACC, par les soins du greffier du tribunal de commerce (saufpour les EURL et les SASU qui en sont dispensées).

3. Effets de la transformation

a. Effets à l’égard de la société

La transformation n’interrompt pas les opérations de la société. Il n’est pas nécessaired’arrêter les comptes.

b. Effets à l’égard des organes sociaux

La transformation met fin aux pouvoirs des organes d’administration et desurveillance.

c. Effets à l’égard des associés

Les nouveaux droits sociaux sont substitués aux anciens droits sociaux dans lepatrimoine des associés (ex. : remplacement des parts sociales par des actions en casde transformation d’une SARL en SA).

d. Effets à l’égard du commissaire aux comptese Si la nouvelle forme impose la nomination d’un commissaire aux comptes (ex. : SA),l’ancien commissaire aux comptes reste en fonction.e Sinon (ex. SARL ne dépassant pas les seuils requis 3), la transformation met fin auxfonctions du commissaire aux comptes.

e. Effets à l’égard des créanciers

Les créanciers antérieurs à la transformation conservent tous leurs droits envers lasociété et envers ses associés.

3 Les SARL sont tenues de nommer un commissaire aux comptes lorsqu’elles dépassent deux des trois seuils suivants : total du bilan1 550 000 A, CA HT 3 100 000 A, 50 salariés.


©Édition

sFo

uche

r

245


[ Exemple

En cas de transformation d’une SNC en SARL, les associés restent indéfiniment et solidairementresponsables des dettes nées avant la transformation.

..............................................................................................................................................................]f. Effets à l’égard du bailleur

La continuation du bail s’opère de plein droit.

B. Transformation de la société en nom collectif

Sauf clause contraire des statuts, la transformation de la SNC doit être décidée àl’unanimité des associés.

1. Transformation en société en commandite simple

Cette transformation doit être décidée dans un délai d’un an lorsqu’un associédécède en laissant des enfants mineurs.

2. Transformation en société par actions

Un ou plusieurs commissaires à la transformation sont désignés lorsqu’unesociété se transforme en société par actions (cf. infra § 2-C-3-a).

En outre, la décision de transformation en société par actions simplifiée doittoujours être prise à l’unanimité des associés (c. com., art. L. 227-3).

C. Transformation de la société à responsabilité limitée

1. Rapport sur la situation de la société

La transformation de la SARL doit être précédée du rapport d’un commissaire auxcomptes, sur la situation de la société (c. com., art. L. 223-43, al. 3).

2. Transformation en société en nom collectif ou encommandite

La transformation de la SARL en SNC, en SCS ou en SCA exige l’accord unanimedes associés (c. com., art. L. 223-43, al. 1).

En outre, la transformation en société en commandite par actions impliquel’intervention d’un commissaire à la transformation (cf. infra § 2-C-3-a).

3. Transformation en société par actions

La transformation de la SARL en société par actions est soumise aux conditionssuivantes.

a. Vérification des biens composant l’actif social (c. com., art. L. 224-3).e La vérification est opérée par un ou plusieurs commissaires à la transformationqui sont chargés d’apprécier sous leur responsabilité la valeur des biens composantl’actif social et les avantages particuliers.


©Édition

sFo

uche

r

246


2

Les commissaires à la transformation sont soumis aux mêmes incompatibilités queles commissaires aux comptes. Lorsque la société est dotée d’un commissaire auxcomptes, celui-ci peut être nommé commissaire à la transformation.

Les commissaires à la transformation sont nommés par accord unanime desassociés. À défaut d’accord, ils sont désignés par le président du tribunal decommerce statuant sur requête du gérant.

Le rapport des commissaires à la transformation atteste que le montant descapitaux propres est au moins égal au capital social. Ce rapport est tenu au siègesocial à la disposition des associés huit jours au moins avant la date de l’assembléeappelée à statuer sur la transformation (c. com., art. R. 224-3, al. 2). Le commissaireà la transformation peut être aussi chargé de l’établissement du rapport ducommissaire aux comptes sur la situation de la société et réunir les deux rapportsdans un rapport unique (cf. supra § 2-C-1).e Les associés doivent statuer sur l’évaluation des biens et l’octroi des avantagesparticuliers (c. com., art. L. 224-3, al. 2).

b. Quorum et majorité

La transformation est décidée à la majorité requise pour la modification desstatuts. Toutefois, elle peut être décidée par des associés représentant la majoritédes parts sociales si les capitaux propres figurant au dernier bilan excèdent 750 000 A

(c. com., art. L. 223-43, al. 2).

c. Accord des apporteurs en industrie

Les actions des SA et des SCA ne peuvent représenter des apport en industrie(c. com., art. L. 225-3, al. 4). La transformation entraîne donc l’exclusion desassociés apporteurs en industrie. Ceci ne peut pas intervenir sans leur accord.

d. Accord unanime des associés pour la transformation en SAS

D. Transformation de la société anonyme

1. Décision de transformation

e La société anonyme doit, au moment de la transformation (c. com., art. L. 225-243) :– avoir au moins deux ans d’existence ;– et avoir établi et fait approuver par les actionnaires le bilan de ses deux premiersexercices.

Ces conditions ne sont pas exigées en cas de transformation en SNC.e La décision de transformation doit être précédée d’un rapport du commissaire auxcomptes attestant que les capitaux propres sont au moins égaux au capital social(c. com., art. L. 225-244, al. 1). Cette condition et ce rapport ne sont cependantpas exigés en cas de transformation en SNC.e Le projet de transformation est soumis à l’assemblée générale des obligataires.La société peut passer outre à l’opposition des obligataires en offrant de rembourserles obligations (cf. chapitre 18, § 6-A-4-d).


©Édition

sFo

uche

r

247


e Toute transformation est interdite si la société a émis des valeurs mobilièresdonnant accès au capital (cf. chapitre 18, § 6-B-5-a) (c. com., art. L. 228-98, al. 1).

2. Transformation en SARL

La transformation d’une SA en SARL est décidée dans les mêmes conditions queles modifications de statuts des SARL, soit (SARL constituées depuis le 2.08.2005)(c. com., art. L. 225-245, al. 3, et L. 223-30, al. 3) :– majorité des 2/3 ;– quorum du quart (1e convocation) ou du 1/5 (2e convocation).

3. Transformation en SAS

La décision unanime des actionnaires est requise. Cette unanimité s’entend de tousles actionnaires et non seulement de ceux qui sont présents ou représentées àl’AGE (CA Versailles, 24.02.2005, n° 03-7294).

Toutes les actions doivent être nominatives.

L’intervention d’un commissaire à la transformation est obligatoire (cf. supra§ 2-C-3-a).

4. Transformation en SNC

L’accord de tous les actionnaires est requis (c. com., art. L. 225-245, al. 1).

Le rapport du commissaire aux comptes attestant que les capitaux propres sont aumoins égaux au capital social, n’est pas exigé pas plus que les deux ans d’existenceet l’approbation des deux bilans (cf. supra § 2-D-1).

5. Transformation en société en commandite

Outre les conditions de quorum et de majorité de l’AGE qui décide la transformation,l’accord de tous les associés qui acceptent de devenir commandités est requis(c. com., art. L. 225-245, al. 2).

E. Transformation de la société en commandite par actions

Les règles de transformation des sociétés anonymes sont applicables sous réservede la particularité suivante :– la transformation est valablement décidée par l’AGE des commanditaires,(statuant à la majorité des 2/3) et par la majorité simple des commandités (c. com.,art. L. 226-14).

F. Transformation de la société par actions simplifiée

Les règles de transformation des sociétés anonymes sont applicables sous réservede la particularité suivante.


©Édition

sFo

uche

r

248


2

Certaines clauses statutaires ne peuvent être modifiées qu’à l’unanimité (c. com.,art. L. 227-19) :– inaliénabilité temporaire des actions ;– nécessité d’un agrément en cas de cession d’actions ;– possibilité d’exclure un associé ;– règles en cas de changement de contrôle d’une société associée.

Les statuts peuvent requérir l’unanimité pour d’autres décisions et notamment :– pour les modifications statutaires ;– pour la prorogation de la durée de la société.e Si, comme c’est le plus souvent le cas, la transformation remet en cause certainesde ces clauses, la décision de transformation requiert l’unanimité.e En revanche, si la transformation était compatible avec toutes ces clausesstatutaires, la transformation serait décidée à la majorité fixée par les statuts pourles modifications statutaires.

G. Fiscalité des transformations

Il faut distinguer suivant que la transformation entraîne ou non un changement dustatut fiscal de la société concernée.

1. Impôts sur les bénéfices (IR/ BIC ou IS)

a. Transformation sans changement de statut fiscal

L’opération est neutre fiscalement.

b. Transformation avec changement de statut fiscal

Le changement de statut peut être un passage du régime de l’IR/BIC au régime del’IS ou réciproquement.

Le changement de régime fiscal est assimilé à une cessation d’activité qui entraînel’imposition immédiate des bénéfices non encore taxés (cf. chapitre 28, § 3-A-1).

Cependant, les bénéfices en sursis d’imposition (provisions), les plus-values latenteset les profits latents sur les stocks, ne sont pas imposés immédiatement à la conditionqu’aucune modification ne soit apportée aux écritures comptables (CGI, art. 202 ter Ipour IR/BIC X IS et art. 221 bis, al. 1, pour IS X IR/BIC).

2. Droits d’enregistrement

a. Transformation sans changement de statut fiscal

L’acte qui constate la transformation est soumis au droit fixe des actes innomés(125 A).

b. Transformation avec changement de statut fiscal

Lorsqu’une personne morale devient passible de l’IS à la suite d’un changement deforme, les droits de mutation à titres onéreux deviennent exigibles sur les apports


©Édition

sFo

uche

r

249


d’immeubles, de fonds de commerce et biens assimilés, qui avaient été faits par unepersonne non soumise à l’IS.

Société cessant d’être passible de l’IS 125 A

Société devenant passible de l’IS

e Apport d’immeuble ou de fonds de commerce 3 % ou 5 % (ou droit fixe de 375 A ou 500 A) *

e Autres apports 125 A

* L’application du droit fixe est subordonnée à l’engagement des associés de conserver leurs titres pendant trois ans. Letarif du droit fixe est de 375 A ou 500 A selon que le capital social est ou non inférieur à 225 000 A.


©Édition

sFo

uche

r

250


2

[Table des mat ières]Préface . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3

Programme . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5

Sommaire . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 9

Partie 1 L’entreprise et son environnement

Titre 1 Les contrats

Chapitre 1 e La formation du contrat . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 11

[ 1 q Le contrat : notions introductives fondamentales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12A. Fondements du droit des contrats . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12B. Définition du contrat . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 13C. Principales classifications des contrats . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 16

[ 2 q Détermination de l’existence du contrat . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 18A. Le contrat est généré par la rencontre de l’offre

et de l’acceptation . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 18B. Y-a-t-il contrat en période pré-contractuelle ? . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 18C. Le moment de la formation du contrat . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 19D. Le lieu de la formation du contrat . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 23

[ 3 q Conditions de validité du contrat . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 26A. Les conditions de fond exigées pour tout contrat . . . . . . . . . . . . . . . . . . 26B. Les conditions de forme exigées pour les contrats

solennels . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 31

[ 4 q Sanctions du non-respect des conditions de validitédu contrat . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 32A. La nullité . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 32B. Autres sanctions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 33

Chapitre 2 e L’exécution du contrat . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 35

[ 1 q Les parties et l’exécution du contrat . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 36A. La force obligatoire du contrat . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 36B. Les modalités d’exécution du contrat . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 38C. Les sanctions de l’inexécution du contrat . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 42

[ 2 q Les tiers et l’exécution du contrat . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 48A. L’effet relatif du contrat . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 48B. L’intervention des tiers dans le contrat . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 49

GRP : expertise JOB : gest⊕juri⊕fis⊕soc DIV : 38⊕f0015⊕tdm p. 1 folio : 753 --- 30/7/013 --- 15H5

©Édition

sFo

uche

r

753

[ 3 q Le juge et l’exécution du contrat . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 52A. L’interprétation du contrat . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 52B. L’intangibilité du contrat . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 53

Chapitre 3 e Les contrats liés au fonctionnementde l’entreprise . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 55

[ 1 q Les contrats : supports juridiques de la relation entrel’entreprise et son client . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 56A. Les contrats directement passés par l’entreprise

et son client . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 56B. Les contrats de distribution . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 62C. Les contrats de consommation . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 67

[ 2 q Les contrats d’assurance : outil de gestion de l’entreprise . . . . . . . 74A. Présentation du contrat d’assurance . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 74B. La couverture des risques de l’entreprise par les contrats

d’assurance . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 76C. La gestion patrimoniale de l’entrepreneur par les contrats

d’assurance-vie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 77

[ 3 q Le contrat de fiducie : un autre outil de gestionde l’entreprise . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 80A. La définition du contrat de fiducie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 80B. La formation du contrat de fiducie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 81C. Les effets du contrat de fiducie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 82

Titre 2 Le droit pénal

Chapitre 4 e Le droit pénal général . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 83

[ 1 q Les éléments constitutifs de l’infraction . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 84A. L’élément LÉGAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 84B. L’élément matériel . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 85C. L’élément intentionnel . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 86

[ 2 q La classification des infractions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 86A. Classification légale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 86B. Autres classifications . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 87

[ 3 q Les personnes responsables de l’infraction . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 88A. L’auteur de l’infraction . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 88B. Le complice de l’infraction . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 89C. La mise en jeu de la responsabilité pénale des personnes

morales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 89D. La responsabilité pénale du fait d’autrui . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 90

[ 4 q La peine . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 91A. Classification des peines . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 91B. Le régime des peines . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 93

Chapitre 5 e La procédure pénale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 99

[ 1 q Les actions en justice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

[ 2 q Les enquêtes de la police judiciaire . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 103


©Édition

sFo

uche

r

754

[ 3 q L’instruction . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 105A. Les juridictions du premier degré . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 105B. La juridiction du second degré . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 107

[ 4 q La décision du juge : jugement ou arrêt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 107A. Les juridictions de droit commun . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 107

[ 5 q Les voies de recours . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 109

Chapitre 6 e Le droit pénal spécial des affaires et des sociétés . . 111

[ 1 q Le droit pénal spécial des affaires . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 112A. Délit de présentation ou de publication de comptes annuels

ne donnant pas une image fidèle . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 113B. Délit de distribution de dividendes fictifs . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 114C. Délit d’abus des biens ou du crédit . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 114D. Délit d’abus de pouvoirs . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 115

[ 2 q Le droit pénal des sociétés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 115A. Infractions relatives à la constitution des sociétés . . . . . . . . . . . . . . . . 116B. Infractions relatives aux assemblées d’associés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 118C. Infractions relatives aux droits sociaux . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 120D. Infractions relatives aux modifications du capital social . . . . . . . . . 122E. Infractions relatives au contrôle des sociétés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 124F. Infractions relatives au fonctionnement des marchés

financiers . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 127

Titre 3 L’activité de l’entreprise

Chapitre 7 e Les pratiques anticoncurrentielles . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 129

[ 1 q Les ententes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 130A. Le principe de prohibition . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 130B. Les limites à la prohibition . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 135

[ 2 q Les positions de domination . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 137A. L’exploitation d’une position dominante . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 138B. L’exploitation d’un état de dépendance économique . . . . . . . . . . . . . . . 140

[ 3 q Les sanctions encourues . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 142A. Les sanctions par le droit de la concurrence . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 142B. Les sanctions par le droit commun . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 144

Chapitre 8 e La concentration . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 145

[ 1 q La concentration contrôlable . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 146A. L’opération de concentration . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 146B. La dimension de la concentration . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 147

[ 2 q La procédure de contrôle . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 149A. La procédure de droit interne . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 149B. La procédure de droit communautaire . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 151

[ 3 q Les sanctions encourues . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 153A. Les sanctions de droit interne . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 153B. Les sanctions de droit communautaire . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 154


©Édition

sFo

uche

r

755

Table des matières

Chapitre 9 e La transparence et les pratiques restrictives . . . . . . . . . . . 157

[ 1 q La transparence . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 158A. Les conditions générales de vente (CGV) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 159B. La formalisation du résultat de la négociation commerciale . . 163C. La facturation . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 164

[ 2 q Les pratiques restrictives . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 165A. Les pratiques pénalement sanctionnées . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 166B. Les pratiques civilement sanctionnées . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 168

Chapitre 10 e La concurrence déloyale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 173

[ 1 q Les éléments constitutifs de la concurrence déloyale . . . . . . . . . . . . . . . 174A. Les actes de concurrence déloyale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 174B. Un préjudice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 176C. Le lien de causalité . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 176

[ 2 q L’action en concurrence déloyale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 177A. Mise en œuvre de l’action en concurrence déloyale . . . . . . . . . . . . . . 177B. Effets de l’action en concurrence déloyale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 178

Chapitre 11 e L’entreprise et l’administration fiscale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 179

[ 1 q Les procédures préventives . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 181A. Agréments fiscaux . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 181B. Rescrit fiscal . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 184

[ 2 q Droit de contrôle et de reprise de l’administration . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 189A. Délais d’exercice du droit de contrôle et de reprise . . . . . . . . . . . . . . 189B. Effets de la prescription . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 192C. Exceptions aux règles de prescription . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 192D. Interruption de la prescription . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 192

[ 3 q Modalités d’exercice du droit de contrôle . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 193A. Droit de communication . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 193B. Formes de contrôle . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 195C. Contrôle fiscal à la demande d’une PME . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 197D. Droit d’enquête . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 198E. Procédure de visite et de saisie, flagrance fiscale . . . . . . . . . . . . . . . . . 199F. Présomption de revenu de certaines activités illicites . . . . . . . . . . . 199

[ 4 q Garanties accordées au contribuable, liées à l’exercicedu droit de contrôle . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 200A. Information du contribuable et assistance d’un conseil . . . . . . . . . 200B. Interdiction de renouveler une vérification de comptabilité . . . . 202C. Limitation de la durée des vérifications . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 203

[ 5 q Modalités d’exercice du droit de reprise . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 203A. Procédure de rectification contradictoire . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 203B. Autres procédures contradictoires . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 207C. Procédures d’imposition d’office . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 208

[ 6 q Garanties accordées au contribuable, liées à l’exercicedu droit de reprise . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 208A. Assistance d’un conseil . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 208


©Édition

sFo

uche

r

756

B. Opposabilité de l’interprétation administrative des textesfiscaux . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 208

C. Opposabilité de la prise de position de l’administrationsur une situation de fait . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 210

D. Déduction en cascade . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 210

[ 7 q Contentieux de l’impôt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 211A. Recours contentieux . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 211B. Procédure devant le tribunal administratif . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 213C. Procédure devant le tribunal de grande instance . . . . . . . . . . . . . . . . . . 214D. Contentieux européen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 215

Chapitre 12 e L’entreprise et la dimension environnementale . . . . . . . . . 217

[ 1 q Intégrer la dimension environnementale dans lefonctionnement de l’entreprise . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 218A. La responsabilité environnementale de l’entreprise . . . . . . . . . . . . . . . 218B. Les systèmes de management environnemental (SME) . . . . . . . . . . 219

[ 2 q La dimension environnementale intégrée aux produitset services . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 221A. L’écoconception . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 221B. Les labels écologiques . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 221C. Autres labels et certifications . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 222

[ 3 q Les obligations de communication des entreprises en matièred’environnement . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 223A. Comptabilisation des aspects environnementaux . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 223B. Prospectus visé par l’AMF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 225C. Impact des directives européennes en matière de reporting

environnemental . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 226D. Article 116 de la loi NRE en matière de reporting social

et environnemental . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 229

Partie 2 Le développement de l’entreprise

Chapitre 13 e Droit et fiscalité de la constitutionet de la transformation des sociétés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 231

[ 1 q Constitution des sociétés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 233A. Éléments constitutifs spécifiques du contrat de société . . . . . . . . 233B. Formalités de constitution . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 235C. Constitution de la société en nom collectif

et de la société en commandite simple . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 237D. Constitution de la société à responsabilité limitée (SARL) . . . . . 237E. Constitution des sociétés par actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 239F. Fiscalité de la constitution des sociétés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 243

[ 2 q Transformation des sociétés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 244A. Principes généraux . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 244B. Transformation de la société en nom collectif . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 246C. Transformation de la société à responsabilité limitée . . . . . . . . . . . . 246D. Transformation de la société anonyme . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 247


©Édition

sFo

uche

r

757

Table des matières

E. Transformation de la société en commandite par actions . . . . . 248F. Transformation de la société par actions simplifiée . . . . . . . . . . . . . . . 248G. Fiscalité des transformations . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 249

Chapitre 14 e Les modes d’organisation du pouvoir dansl’entreprise . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 251

[ 1 q Le mode institutionnel . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 252A. Les pouvoirs des dirigeants . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 252B. Les droits des associés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 261

[ 2 q Le mode contractuel . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 267A. Les pactes d’actionnaires . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 267B. La société par actions simplifiée (SAS) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 268

Chapitre 15 e Le gouvernement d’entreprise . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 273

[ 1 q Définition et historique . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 274

[ 2 q Une réflexion universelle . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 274

[ 3 q Mise en œuvre du gouvernement d’entreprise en France . . . . . . . . . 276A. Nouvel équilibre des pouvoirs dans les sociétés anonymes . . . . 277B. Accroissement des droits des actionnaires . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 283C. Accroissement des pouvoirs des salariés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 286

Chapitre 16 e Le commerce électronique . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 287

[ 1 q La notion de commerce électronique . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 289A. Les participants au cybercommerce . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 289B. Les opérations du cybercommerce . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 290C. Le site marchand . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 290

[ 2 q La dématérialisation du commerce électronique . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 293A. La formation du contrat électronique . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 293B. L’exécution du contrat électronique . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 298

[ 3 q L’internationalisation du commerce électronique . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 302A. Droit international privé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 302B. Droit fiscal international . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 307

Chapitre 17 e Fiscalité des affaires internationales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 311

[ 1 q Territorialité des impôts directs . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 312A. Principes généraux . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 312B. Définition du territoire français . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 315C. Territorialité de l’impôt sur le revenu . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 315D. Territorialité de l’impôt sur les sociétés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 317E. Prévention de l’évasion fiscale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 319

[ 2 q Territorialité de la TVA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 324A. Définition du territoire . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 324B. Échanges intracommunautaires . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 325C. Échanges avec les pays tiers . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 330D. Opérations portant sur les navires et les aéronefs . . . . . . . . . . . . . . . . 331E. Territorialité des prestations de services . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 332


©Édition

sFo

uche

r

758

Partie 3 Le financement

Chapitre 18 e Le financement . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 335

[ 1 q L’augmentation de capital . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 337A. Généralités . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 337B. Augmentation de capital dans le cadre de la SARL . . . . . . . . . . . . . . . 339C. Augmentation de capital dans le cadre de la SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 341

[ 2 q Le recours au marché financier . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 365A. Les marchés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 365B. Acteurs des marchés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 365C. Procédures d’introduction en bourse . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 365D. Règles particulières aux titres cotés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 367E. Informations privilégiées . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 367F. Offres publiques d’acquisition . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 367

[ 3 q Le pacte d’actionnaires . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 368A. Motivations . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 368B. Clauses . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 369C. Non respect du pacte . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 370

[ 4 q Amortissement du capital et réduction de capital . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 370A. Amortissement du capital . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 370B. Réduction de capital . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 373

[ 5 q Financement par apports en comptes courants d’associés . . . . . . 380A. Avantages financiers . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 380B. Limites des comptes courants d’associés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 380C. Régime fiscal des comptes courants et de leurs intérêts . . . . . . 381

[ 6 q Le financement par emprunt sur le marché financier . . . . . . . . . . . . . . . 382A. Emprunts obligataires . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 382B. Valeurs mobilières donnant accès au capital . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 390C. Fiscalité des emprunts obligataires . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 394

[ 7 q Contrats de financement . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 397A. Contrats de prêt et de découvert . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 397B. Crédit-bail . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 400

[ 8 q Garanties du crédit . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 411A. Sûretés personnelles . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 411B. Sûretés réelles . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 415

Partie 4 De l’entreprise au groupe

Chapitre 19 e Les fusions et les scissions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 421

[ 1 q Règles générales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 422A. Définitions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 422B. Éléments caractéristiques des fusions et scissions . . . . . . . . . . . . . . . 423C. Conditions générales de validité des fusions et scissions . . . . . . 424

[ 2 q Réalisation des fusions ou des scissions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 424A. Période préalable à la fusion . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 424B. Exécution des fusions ou des scissions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 428


©Édition

sFo

uche

r

759

Table des matières

[ 3 q Conséquences des fusions ou des scissions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 431A. Transmission universelle du patrimoine des sociétés

qui disparaissent . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 431B. Date d’effet de la fusion ou de la scission . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 434C. Droits des créanciers . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 434D. Conséquences diverses des fusions ou scissions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 435E. Sanctions des irrégularités en matière de fusion

ou de scission . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 435

Chapitre 20 e Régime fiscal des fusions, scissions, apportspartiels d’actifs et transmissions universellesde patrimoine . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 437

[ 1 q Régime fiscal de droit commun . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 439A. Impôt sur les sociétés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 439B. Plus-value réalisée par les associés de la société absorbée . . 440C. Droits d’enregistrement . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 441

[ 2 q Régime spécial en matière d’impôt sur les sociétés . . . . . . . . . . . . . . . . . 442A. Caractère optionnel . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 442B. Conditions d’application . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 442C. Conséquences pour la société absorbée, scindée ou

apporteuse . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 444D. Obligations et droits de la société absorbante ou bénéficiaire

des apports . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 445E. Plus-value réalisée par les associés de la société absorbée . . 451

[ 3 q Régime spécial en matière de droits d’enregistrement . . . . . . . . . . . . . 451A. Caractère optionnel . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 451B. Conditions d’application . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 451C. Tarif des droits . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 452

[ 4 q Rétroactivité des fusions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 453A. Date d’effet rétroactif . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 453B. Conséquences de la rétroactivité . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 454

Chapitre 21 e Prises de participation et groupes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 457

[ 1 q Notion de groupe . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 459A. Définition du groupe . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 459B. Absence de personnalité juridique . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 459C. Définition des filiales et des participations . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 459

[ 2 q Prise de participation . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 460A. Modalités des prises de participation . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 460B. Achat de droits sociaux . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 461C. Réglementation des participations réciproques . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 463D. Libre concurrence . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 465

[ 3 q Règles applicables aux groupes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 465A. Obligations d’information . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 465B. Sociétés ayant des administrateurs communs . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 467C. Protection des intérêts minoritaires du groupe . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 467


©Édition

sFo

uche

r

760

D. Règles applicables aux salariés des sociétésd’un même groupe . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 468

E. Consolidation des comptes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 469

[ 4 q Contrats entre sociétés du groupe . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 470A. Contrats de gestion . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 470B. Opérations de trésorerie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 470C. Contrat de domiciliation . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 471

[ 5 q Règlement du passif des sociétés du groupe . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 471A. Droit des créanciers d’une société du groupe . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 471B. Compensation entre dettes et créances de sociétés

membres d’un même groupe envers un même créancier . . . . . . 471

[ 6 q Procédures collectives . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 471

Chapitre 22 e Le régime fiscal des groupes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 473

[ 1 q Régime des sociétés mères . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 474A. Conditions générales d’application . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 474B. Exonération des dividendes perçus . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 475C. Abandons de créances à caractère financier . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 475

[ 2 q Intérêts des prêts entre entreprises liées . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 477A. Règles générales concernant les comptes courants

d’associés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 477B. Cas des sociétés liées . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 477

[ 3 q Régime dit de l’intégration fiscale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 481A. Conditions d’application . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 481B. Détermination et imposition du résultat d’ensemble . . . . . . . . . . . . . . 483C. Détermination et régime fiscal des plus ou moins-values

d’ensemble . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 485D. Sortie d’une société du groupe . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 486E. Paiement de l’impôt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 487

[ 4 q Paiement consolidé de la TVA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 487

Chapitre 23 e Les autres modes de coopération interentreprises . 489

[ 1 q Groupement d’intérêt économique (GIE) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 491A. Généralités . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 491B. Constitution d’un groupement d’intérêt économique . . . . . . . . . . . . . . 492C. Fonctionnement du groupement d’intérêt économique . . . . . . . . . . . 493D. Membres du groupement d’intérêt économique . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 494E. Transformation et dissolution du groupement d’intérêt

économique . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 495

[ 2 q Société européenne . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 496A. Caractéristiques de la SE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 496B. Constitution de la SE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 496C. Fonctionnement de la SE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 502

[ 3 q Groupement européen d’intérêt économique . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 503A. Constitution du groupement européen d’intérêt économique . 503


©Édition

sFo

uche

r

761

Table des matières

B. Fonctionnement du groupement européen d’intérêtéconomique . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 506

C. Transformation et dissolution du groupement européend’intérêt économique . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 508

[ 4 q Contrats d’intérêt commun . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 509A. Caractéristiques de ces contrats . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 509B. Groupements momentanés d’entreprise . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 509C. Contrats de coopération . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 512D. Contrats de sous-traitance . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 514

[ 5 q Location-gérance . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 516

Partie 5 La pérennité de l’entreprise

Chapitre 24 e La prévention des difficultés de l’entreprise . . . . . . . . . . . . . . 517

[ 1 q La prévention par l’information et l’accroissement des fondspropres . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 518A. La prévention par l’information . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 518B. Les obligations relatives aux fonds propres . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 522

[ 2 q La prévention par l’alerte . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 522A. Le devoir d’alerte du commissaire aux comptes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 522B. Le droit d’alerte du comité d’entreprise . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 525C. Le droit d’alerte des associés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 527D. Le droit d’alerte du président du tribunal de commerce . . . . . . . . 527

[ 3 q Le mandataire ad hoc et la procédure de conciliation . . . . . . . . . . . . . . . 528A. La désignation d’un mandataire ad hoc . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 528B. La mise en place de la procédure de conciliation . . . . . . . . . . . . . . . . . . 529

Chapitre 25 e Le traitement judiciaire des difficultésde l’entreprise . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 537

[ 1 q Les différents acteurs de la procédure collective . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 539A. Le débiteur en procédure collective . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 539B. Le Tribunal . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 540C. Le juge-commissaire . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 540D. Le ministère public . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 541E. L’administrateur judiciaire et le mandataire judiciaire . . . . . . . . . . . 541F. Les organes de contrôle de la procédure . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 542G. Les organes d’information dans la procédure collective . . . . . . . . 543

[ 2 q La procédure de sauvegarde . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 544A. Les conditions d’ouverture de la procédure de sauvegarde . . . 544B. L’ouverture de la procédure de sauvegarde . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 547C. La période d’observation . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 549D. La reconstitution du patrimoine de l’entreprise . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 562E. Dénouement de la procédure de sauvegarde . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 574F. Cas particulier : la procédure de sauvegarde financière

accélérée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 579


©Édition

sFo

uche

r

762

[ 3 q La procédure de redressement judiciaire . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 580A. Conditions d’ouverture de la procédure de redressement

judiciaire . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 580B. Ouverture de la procédure de redressement judiciaire . . . . . . . . . . 584C. Période d’observation . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 586D. Dénouement de la procédure de redressement judiciaire . . . . . . 594

[ 4 q La procédure de liquidation judiciaire . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 595A. Ouverture de la procédure de liquidation judiciaire

(C. com., art. L. 640-1 à L. 640-6) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 595B. Le jugement de liquidation judiciaire . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 597C. Les effets du jugement prononçant la liquidation judiciaire . . . . 601D. La cession de l’entreprise et la cession des biens du

débiteur . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 606E. Clôture des opérations (C. com., art. L. 643-9

à L. 643-13) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 611

[ 5 q Les responsabilités et les sanctions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 613A. Responsabilité des créanciers . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 613B. Sanctions pécuniaires à l’égard du débiteur . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 614C. La banqueroute et les autres infractions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 619

Chapitre 26 e Transmission de l’entreprise à titre onéreux . . . . . . . . . . . . . 625

[ 1 q Cession de l’entreprise individuelle . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 626A. Actifs cédés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 626B. Préparation de la vente . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 628C. Contrat de vente du fonds de commerce . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 629D. Fiscalité de la cession du fonds de commerce . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 636

[ 2 q Cession des droits sociaux . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 641A. Règles communes à toutes les cessions de droits sociaux . . . . 641B. Cession de parts d’une société en nom collectif (SNC) . . . . . . . . . 645C. Cession de parts d’une société à responsabilité limitée

(SARL) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 646D. Cession d’actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 647E. Fiscalité de la cession des droits sociaux . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 649

Chapitre 27 e Transmission de l’entreprise à titre gratuit . . . . . . . . . . . . . . 653

[ 1 q Conséquences du décès du chef d’entreprise . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 655A. La dévolution successorale légale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 655B. Conséquences immédiates du décès de l’exploitant . . . . . . . . . . . . . . . 660C. L’indivision . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 662D. Le conjoint usufruitier . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 667E. Transmission par testament . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 668

[ 2 q Conséquences du décès du dirigeant de société . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 671A. Société en nom collectif . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 671B. Société à responsabilité limitée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 672C. Société anonyme . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 673D. Société par actions simplifiée (SAS) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 674


©Édition

sFo

uche

r

763

Table des matières

[ 3 q Donation de l’entreprise ou des droits sociaux . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 674A. Conditions de la donation . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 674B. Rapport et réduction de la donation . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 675C. Donations entre époux . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 678

[ 4 q Donation-partage . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 679A. Définition et intérêt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 679B. Formes et conditions de validité . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 680C. Répartition des biens . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 682D. Testament-partage . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 684

[ 5 q Fiscalité des transmissions à titre gratuit . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 685A. Droits d’enregistrement . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 685B. Imposition des bénéfices et des plus-values . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 691

[ 6 q Autres modes de transmission du patrimoine . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 694A. Avantages matrimoniaux . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 694B. Tontine . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 694C. Assurance-vie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 694D. Constitution d’une société holding . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 695

Chapitre 28 e Cessation d’activité de l’entreprise individuelle . . . . . . . . . 697

[ 1 q Déclarations de cessation d’activité . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 698A. Déclaration auprès du centre de formalités des entreprises

(CFE) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 698B. Déclarations auprès des organismes sociaux des travailleurs

indépendants . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 698C. Déclarations incombant aux employeurs . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 699

[ 2 q Licenciement économique des salariés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 699A. La cessation d’activité, motif économique de licenciement . . . . 699B. Obligation de reclassement et priorité de réembauchage . . . . . . 699

[ 3 q Conséquences fiscales de la cessation d’activité . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 700A. Impôt sur le revenu . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 700B. TVA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 701

Chapitre 29 e Dissolution des sociétés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 703

[ 1 q Les causes de dissolution de sociétés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 704A. Les causes de dissolution communes à toutes les sociétés . . 704B. Les règles de dissolution spécifiques à chaque forme

de société . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 705

[ 2 q Effets juridiques de la dissolution . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 708A. Formalités de publicité . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 708B. La liquidation . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 708

[ 3 q Conséquences fiscales de la dissolution . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 709A. Imposition des bénéfices (IR ou IS) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 709B. Imposition des associés (régime de l’IS) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 710C. Droits d’enregistrement . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 710D. TVA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 711


©Édition

sFo

uche

r

764

Partie 6 Les associations et autres organismes à but non lucratif

Chapitre 30 e Les associations . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 713

[ 1 q Généralités . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 715A. Définition de l’association . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 715B. Association et autres groupements . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 715C. Liberté d’associations . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 717

[ 2 q Le contrat d’association . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 717A. Conditions de validité du contrat d’association . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 717B. Absence de formalisme . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 718C. Statuts et règlement intérieur . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 718

[ 3 q Associations avec ou sans personnalité juridique . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 719A. Association constituée et non déclarée ou non publiée . . . . . . . . . 719B. Association déclarée et publiée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 720C. Associations bénéficiant d’un régime particulier . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 721D. Durée de l’association . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 722

[ 4 q Modification des statuts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 723A. Association dénuée de personnalité juridique . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 723B. Association dotée de la personnalité juridique . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 723

[ 5 q Les attributs de la personnalité juridique . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 724A. Identité de l’association . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 724B. Droits de la personnalité . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 724C. Patrimoine de l’association . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 725

[ 6 q Fonctionnement de l’association . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 728A. Activités lucratives de l’association . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 728B. Organes de l’association . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 728

[ 7 q Dissolution de l’association . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 730A. Causes de dissolution . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 730B. Liquidation de la société dissoute . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 731

Chapitre 31 e Fiscalité des associations et organismes sans butlucratif . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 733

[ 1 q Activités non lucratives . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 734A. Principe d’exonération des activités non lucratives . . . . . . . . . . . . . . . . 734B. Définition des activités non lucratives . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 734C. Franchise des activités lucratives accessoires . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 737D. Modalités de l’exonération . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 738E. Impôt sur les sociétés applicable aux revenus du

patrimoine . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 738

[ 2 q Activités lucratives . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 739A. Principe de l’imposition des activités lucratives . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 739B. Modalités d’imposition . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 739C. Sectorisation et filialisation des activités lucratives . . . . . . . . . . . . . . . 740

Index . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 743


©Édition

sFo

uche

r

765

Table des matières

collection dscg 1 - fnac-static.com

Documents