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La Bolsa 64. Santiago, Chile - Teléfono (562) 23993000 - Fax (562) 23801960 - www.bolsadesantiago.com
Santiago, 18 de noviembre de 2013
REF.: Cotización en Bolsa de Bonos Bancarios Desmaterializados al Portador series N2 y P1 de Banco Bilbao Vizcaya Argentaria Chile.
COMUNICACIÓN INTERNA N° 12.117
Señor Corredor:
Me permito informar a usted, que a partir de mañana martes 19 de noviembre de 2013 se podrá realizar oficialmente en la Bolsa de Comercio de Santiago la cotización, transacción y liquidación de las siguientes series de Bonos Bancarios Desmaterializados al Portador de Banco Bilbao Vizcaya Argentaria Chile (BBVA):
Serie/Código Bursátil BBBVN20913 BBBVP10713
Estos instrumentos fueron inscritos en el Registro Público de Valores de la Superintendencia de Bancos e Instituciones Financieras bajo el N° 7-5/2011 y N° 6-1/2010, ambas de fecha 13 de noviembre de 2013, con cargo a las líneas inscritas en dicha Superintendencia bajo el N° 7/2011 y N° 6/2010, de fechas 1 de septiembre de 2011 y 12 de abril de 2010, respectivamente.
Se adjunta a la presente comunicación copia del resumen de las características de estos bonos, contenidas en el prospecto de emisión y certificado de registro de dichos instrumentos en la Superintendencia de Bancos e Instituciones Financieras. Más antecedentes se encuentran en su terminal de consulta.
Para mayor información, el prospecto de emisión se encuentra disponible en los terminales de consulta SEBRA, específicamente en “Observaciones” de la consulta (RTAB) Tablas de Desarrollo.
Sin otro particular, saluda atentamente a usted,
BOLSA DE COMERCIO DE SANTIAGO BOLSA DE VALORES
Juan C. Ponce Hidalgo GERENTE DE OPERACIONES
Adj.: lo indicado
PB/FA/gm
Santiago, 15 de noviembre de 2013 Sr. Pedro Becerra Bolsa de Comercio de Santiago Presente. Por medio de la presente, solicitamos a usted inscribir Bonos Bancarios en Unidades de Fomento series BBBVN20913 en los sistemas de negociación de la Bolsa de Comercio de Santiago. Para su inscripción acompaño a la presente solicitud, los siguientes antecedentes:
• Certificado de aprobación por parte de la Superintendencia de Bancos e
Instituciones Financieras.
• Prospecto de la emisión de los Bonos Bancarios en Unidades de Fomento
Desmaterializados.
Agradeciendo desde ahora su pronta gestión, Le saluda atentamente, Edgar Benavides San Martín Analista Gestión Gestión Financiera BBVA Chile
Santiago, 15 de noviembre de 2013 Sr. Pedro Becerra Bolsa de Comercio de Santiago Presente. Por medio de la presente, solicitamos a usted inscribir Bonos Bancarios en Pesos series BBBVP10713 en los sistemas de negociación de la Bolsa de Comercio de Santiago. Para su inscripción acompaño a la presente solicitud, los siguientes antecedentes:
• Certificado de aprobación por parte de la Superintendencia de Bancos e
Instituciones Financieras.
• Prospecto de la emisión de los Bonos Bancarios en Pesos.
Agradeciendo desde ahora su pronta gestión, Le saluda atentamente, Edgar Benavides San Martín Analista Gestión Gestión Financiera BBVA Chile
PROSPECTOEmisión de Bonos Bancariosen Unidades de FomentoSeptiembre 2013
PROSPECTO PARA LA EMISION DE UNA LINEA DE BONOS BANCARIOS EN UNIDADE S DE FOMENTO
EMISOR BANCO BILBAO VIZCAYA ARGENTARIA, CHILE
INSCRIPCIÓN DEL EMISOR El emisor se encuentra inscrito en el registro de valores de la
Superintendencia de Bancos e Instituciones Financieras (SBIF).
TIPO DE EMISIÓN Bonos desmaterializados al portador. Quinta serie con cargo a la Línea
de Bonos inscrita en la SBIF bajo el número 7/2011 con fecha 01 de
septiembre de 2011.
FECHA DE LA EMISIÓN 01 de septiembre de 2013.
INSCRIPCIÓN EN SBIF Los Bonos de la serie N-DOS se encuentran inscritos bajo el
N˚ 7 - 5/2011 de fecha 13 de noviembre de 2013.
MONTO DE LA EMISIÓN UF 2.000.000
SERIE Serie N-DOS compuesta de 4.000 títulos desmaterializados de
500 UF cada uno.
PLAZO FINAL 18 años.
TASA DE INTERESES 3,50% anual vencida, base 360 días, compuesta semestralmente,
equivalente a una tasa efectiva de 1,7349% semestral.
AMORTIZACIÓN DE CAPITAL Amortización de capital Bullet (junto a la última cuota de intereses).
REAJUSTABILIDAD Los bonos se expresarán en Unidades de Fomento, por lo tanto se
reajustarán conforme a la variación de ésta.
PAGO DE INTERESES Semestralmente los días 1 de marzo y 1 de septiembre de cada año, a
contar del 1 de marzo de 2014 fecha de vencimiento de la primera cuota
de intereses, y hasta el 1 de septiembre de 2031, fecha de vencimiento
de la última.
GARANTÍAS No contempla garantías específicas.
RESCATE ANTICIPADO No se permite.
PLAZO DE COLOCACIÓN 72 meses.
REPRESENTANTE PROVISORIO DE Banco BICE.
LOS TENEDORES DE BONOS
BANCO PAGADOR Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, Chile.
CLASIFICACIÓN DE RIESGO Categoría AA+, ICR Compañía Clasificadora de Riesgo Limitada.
Categoría AA-, Fitch Chile Clasificadora de Riesgo Limitada.
AGENTE COLOCADOR BBVA Corredores de Bolsa Limitada o, directamente, Banco Bilbao Vizcaya
Argentaria, Chile.
ELABORACIÓN DE PROSPECTO Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, Chile.
LA SUPERINTENDENCIA DE BANCOS E INSTITUCIONES FINANCIERAS NO SE PRONUNCIA SOBRE LA
CALIDAD DE LOS VALORES OFRECIDOS COMO INVERSIÓN. LA INFORMACIÓN CONTENIDA EN ESTE
PROSPECTO ES DE RESPONSABILIDAD EXCLUSIVA DEL EMISOR. EL INVERSIONISTA DEBERÁ EVALUAR LA
CONVENIENCIA DE LA ADQUISICIÓN DE ESTOS VALORES, TENIENDO PRESENTE QUE EL O LOS ÚNICOS
RESPONSABLES DEL PAGO DE LOS DOCUMENTOS SON EL EMISOR Y QUIENES RESULTEN OBLIGADOS
A ELLO.
Septiembre 2013
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Emisión de Línea de Bonos Bancarios BBVA
PRESENTACIÓN
1. ANTECEDENTES DEL EMISOR
1.1. Identificación del Emisor.
1.2. Antecedentes Legales del Emisor.
1.3. Antecedentes Sociales y Administrativos del Emisor.
2. DESCRIPCIÓN DE LA EMISIÓN DE BONOS BANCARIOS
2.1. Antecedentes de la Emisión.
2.2. Representante de los Tenedores de Bonos Bancarios.
2.2.1. Procedimiento de Elección, Reemplazo, Remoción y Renuncia.
2.2.2. Facultades y Derechos.
2.2.3. Deberes y Prohibiciones.
2.2.4. Responsabilidad.
2.2.5. Cesación en el Cargo.
2.3. Características de los Bonos Bancarios.
2.3.1. Monto, características y condiciones de la Emisión.
2.3.2. Reajustabilidad
2.3.3. Tasa de interés.
2.3.4. Fecha de inicio de devengo de intereses y reajustes.
2.3.5. Convertibilidad.
2.3.6. Forma, plazo y lugar de pago de intereses y amortizaciones.
2.3.7. Transferibilidad.
2.3.8. Entrega de títulos.
2.3.9. Presunción de dominio y transferencia de los Títulos de Deuda.
2.4. Reglas para la Protección de los Tenedores de Bonos Bancarios
2.5. Amortización Extraordinaria.
2.6. Reemplazo o Canje de Títulos.
2.7. Juntas de Tenedores de Bonos.
2.8. Información a los Tenedores de Bonos.
2.9. Tabla de Desarrollo.
2.10. Suscripción.
3. DESCRIPCIÓN DE LA COLOCACIÓN
3.1. Colocadores.
3.2. Plazo de la Colocación.
3.3. Relación con los Colocadores.
3.4. Valores No Suscritos.
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INDICE
PROSPECTO PARA LA EMISION DE UNA LINEA DE BONOS BANCARIOS EN UNIDADE S DE FOMENTO
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PRESENTACIÓN
La información contenida en este Prospecto es una descripción de las características de la
Línea de Bonos Bancarios (en adelante la “Línea”) y de la entidad Emisora, Banco Bilbao
Vizcaya Argentaria, Chile (en adelante el “Emisor”), para que los señores inversionistas evalúen
la conveniencia de la adquisición de los valores que se emitan con cargo a la referida Línea,
teniendo presente que el único responsable del pago de los documentos es el Emisor.
Los antecedentes que se proporcionan en este documento corresponden a los contenidos
en la solicitud de inscripción de la Línea en el Registro de Valores de la Superintendencia
de Bancos e Instituciones Financieras.
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1.1. IDENTIFICACIÓN DEL EMISOR
RAZÓN SOCIAL Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, Chile
NOMBRE DE FANTASÍA BBVA
DOMICILIO LEGAL Pedro de Valdivia Nº100, piso 17, comuna de Providencia,
Santiago de Chile
RUT 97.032.000-8
CASILLA 517 Santiago
TELÉFONO 2679 - 1000
FAX 2679 - 1350
INTERNET www.bbva.cl
1.2. ANTECEDENTES LEGALES DEL EMISOR
Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, Chile (“BBVA”), se constituyó por escritura pública otorgada
con fecha 22 de Septiembre de 1883, ante el Notario Público de Valparaíso, don Francisco
Pastene, publicada en el Diario Oficial de fecha 25 de Octubre del mismo año e inscrita a
fojas 204 Nº 162, en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Valparaíso
correspondiente al año 1883. Por Decreto Supremo de Hacienda de fecha 22 de Octubre de
1883, se aprobaron los estatutos de la sociedad anónima denominada "Banco Hipotecario",
hoy "Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, Chile", que constan en la escritura pública antes citada.
Dicho Decreto fue publicado también en el Diario Oficial de fecha 25 de Octubre de 1883 y
se inscribió a fojas 220 vuelta Nº 163 en el Registro de Comercio del año 1883 del Conservador
de Bienes Raíces de Valparaíso. Posteriormente, por Decreto Supremo de Hacienda de fecha
30 de Noviembre de 1883, publicado en el Diario Oficial de fecha 5 de Diciembre del mismo
año, se declaró legalmente instalada la sociedad anónima. Los estatutos han sido modificados
en multiples oportunidades siendo la última la de resolución número trescientos seis, de
cinco de diciembre de dos mil once, acordada en Junta Extraordinaria de Accionistas de
veintiocho de octubre de dos mil once, cuya acta fue reducida a escritura pública el tres de
noviembre de dos mil once en la Notaría de Santiago de don Eduardo Avello Concha. El
último texto refundido de los estatutos, consta en escritura pública otorgada ante el Notario
Público de Santiago don José Musalem Saffie con fecha cuatro de junio de dos mil siete. La
resolución que aprobó la reforma y texto refundido fue publicada en el Diario Oficial el día
diecinueve de junio de dos mil siete y se inscribió a fojas veinticuatro mil doscientos cuarenta
y dos Número diecisiete mil setecientos doce en el Registro de Comercio de dos mil siete
del Conservador de Bienes Raíces de Santiago.
1. Antecedentes del Emisor
PROSPECTO PARA LA EMISION DE UNA LINEA DE BONOS BANCARIOS EN UNIDADE S DE FOMENTO
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Filiales
BBVA ASSET MANAGEMENT ADMINISTRADORAGENERAL DE FONDOS S.A.gerente general Francisco Bustamante del Río.
BBVA CORREDORES DE BOLSA LIMITADAgerente general Mauricio Bonavia F.
BBVA SOCIEDAD DE LEASING INMOBILIARIO S.A.gerente general Jorge Fernández-Lobbe I.
BBVA CORREDORA TÉCNICA DE SEGUROS LIMITADA.gerente general Pablo Enrione F.
BBVA ASESORÍAS FINANCIERAS S.A.gerente general Alejandro Bertrand D.
BBVA FACTORING LIMITADAgerente general Andrés Velasco L.
Administración
GERENTE GENERAL Manuel Olivares R.
GERENTE DIVISIÓN FINANCIERA Rafael Varela M.
GERENTE DIVISIÓN FISCALÍA Y SECRETARÍA GENERAL Rony Jara A.
GERENTE DIVISIÓN BANCA CORPORATIVA YMERCADOS GLOBALES Fernando Pardo L.
GERENTE DIVISIÓN DE MARKETING E INNOVACIÓN Mauricio Fuenzalida E.
GERENTE DIVISIÓN RECURSOS HUMANOS Marcos Balmaceda M.
GERENTE DIVISIÓN DE MEDIOS Luis Javier Blas A.
GERENTE DIVISIÓN BANCA PERSONAS Paulina Las Heras B.
GERENTE DIVISIÓN BANCA EMPRESAS E INSTITUCIONES Andrés Velasco L.
1.3 ANTECEDENTES SOCIALES Y ADMINISTRATIVOS DEL EMISOR
Directorio
PRESIDENTE José Said S.
VICEPRESIDENTE Ignacio Lacasta C.
DIRECTORES Susana Tonda M.Jaime Said H.Juan María Arrien C.Gonzalo Said H.Salvador Said S.Luis Carranza U.José San Blas C.
DIRECTORES SUPLENTES José Domingo Eluchans U.
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De conformidad con lo dispuesto en el artículo 69 Nº 2 de la Ley General de Bancos, las
instituciones financieras pueden emitir Bonos Bancarios que cumplan con los requisitos
contenidos en el capítulo 2-11 de la Recopilación Actualizada de Normas de la SBIF, los que,
de acuerdo con lo dispuesto en el artículo 104 de la Ley 18.045 y la Norma de Carácter
General N° 30 de la Superintendencia de Valores y Seguros puede emitirse por montos fijos
o por línea de títulos, entendiéndose que se efectúa de esta última forma cuando las
colocaciones individuales vigentes no superen el monto total y el plazo de la Línea inscrita.
2.1 ANTECEDENTES DE LA EMISIÓN
La presente emisión de Bonos Bancarios se efectúa con cargo a la línea de bonos (la “Línea”)
emitida por Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, Chile por medio de escritura pública otorgada
con fecha 08 de junio de 2011, otorgada en la Notaría de Santiago de don Eduardo Avello
Concha, Repertorio número 11.489-2011.
Por su parte, la escritura de emisión de la presente serie N-DOS entre el Emisor y el Banco
Bice, en su calidad de representante provisorio de los tenedores de Bonos Bancarios, se
otorgó el día 13 de septiembre de 2013 en la Notaría de Santiago de don Eduardo Avello
Concha.
La Línea fue aprobada en Sesión Ordinaria de Directorio N° 2 de BBVA celebrada el día 23
de febrero de 2011, reducida a escritura pública con fecha 29 de abril de 2011, en la Notaría
de Santiago de don Eduardo Avello Concha. En la referida sesión de directorio, éste autorizó
al Comité de Activos y Pasivos del Banco y al Gerente General, o a quien lo subrogue en su
cargo, lo que no será necesario acreditar frente a terceros, para que fijen las condiciones y
características definitivas de cada emisión con cargo a la Línea, especialmente, pero sin que
ello signifique limitación alguna, para determinar el monto definitivo de cada emisión a
colocar, su tasa de interés, series, numero de bonos, cupones, el plazo, las fechas de pago
del capital y de los intereses, los períodos de colocación y, en general, cualquier otra materia
relativa a la Línea y a los Bonos que serán emitidos con cargo a la misma, sin que resulte
necesario acreditar frente a terceros la adopción del pertinente acuerdo por parte del Comité
antes mencionado.
2. Descripción de la Emisión de Bonos Bancarios
PROSPECTO PARA LA EMISION DE UNA LINEA DE BONOS BANCARIOS EN UNIDADE S DE FOMENTO
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2.2 REPRESENTANTE DE LOS TENEDORES DE BONOS BANCARIOS
El Representante Provisional de los Tenedores de Bonos Bancarios que se emitan al amparo
de la Línea es el Banco Bice, con domicilio en calle Teatinos número doscientos veinte,
comuna de Santiago, quien continuará en forma definitiva si no fuere sustituido en la primera
Junta General de Tenedores de los Bonos.
El Representante Provisional fue designado por el Emisor, siendo sus funciones y
responsabilidades las señaladas en la Ley 18.045 de Mercado de Valores, en particular las
disposiciones del título XVI.
No existe relación alguna de propiedad o gestión entre el Representante Provisional de los
Tenedores de Bonos Bancarios y los administradores del Emisor.
2.2.1 Procedimiento de Elección, Reemplazo, Remoción y Renuncia
El Representante de los Tenedores de Bonos Bancarios podrá ser sustituido una vez colocada
la totalidad del empréstito correspondiente a cada serie emitida con cargo a la Línea o
vencido el plazo para su colocación, sin expresión de causa, por voluntad de la Junta General
de Tenedores de Bonos Bancarios y solamente podrá renunciar a su cargo ante una Junta
General de Tenedores de Bonos Bancarios. La misma Junta que conozca de la remoción
y revocación de este cargo, o de la renuncia correspondiente, deberá elegir al reemplazante,
quien podrá desempeñar el cargo desde que exprese su conformidad con dicha función.
De esta sustitución deberá informarse al Registro de Valores de la Superintendencia de
Bancos e Instituciones Financieras y al Emisor, el día hábil siguiente de haberse producido.
2.2.2. Facultades y Derechos
Además de las facultades que les corresponde como mandatarios y de las que se les otorgue
por la Junta, el Representante de los Tenedores de Bonos Bancarios tendrá todas las
atribuciones que la ley les confiere.
2.2.3. Deberes y Prohibiciones
El Representante de los Tenedores de Bonos Bancarios, deberá guardar absoluta reserva
sobre todos los negocios, antecedentes e información que hubiere tomado conocimiento
en uso de sus facultades inspectivas. Tendrá prohibición de revelar o divulgar las informaciones,
circunstancias y detalles de dichos negocios en cuanto no fuere estrictamente indispensable
para el cumplimiento de sus funciones.
El Representante de los Tenedores de Bonos Bancarios no podrá delegar sus funciones.
Asimismo, estará obligado, cuando sea requerido por los Tenedores de Bonos Bancarios,
a proporcionar información sobre antecedentes esenciales del Emisor, sea que éste último
P R O S P E C TO PA R A L A E M I S I Ó N D E B O N O S B A N C A R I O S B B VA
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los hubiere divulgado en conformidad a la Ley o bien a cualquier otra información entregada
al Representante de los Tenedores de Bonos Bancarios que pudiere afectar directamente
a los Tenedores de Bonos Bancarios o al Emisor en sus relaciones con aquellos.
2.2.4 Responsabilidad
El Representante de los Tenedores de Bonos Bancarios será responsable de su actuación
en conformidad a la ley y responderá por la violación o infracción de cualquiera de las
obligaciones que la Ley de Valores, la SBIF y la Escritura de Emisión le impongan.
2.2.5 Cesación en el Cargo
El Representante de los Tenedores de Bonos Bancarios cesará en sus funciones por las
causales legales y por las siguientes:
a. Renuncia del Representante; sin embargo, la renuncia sólo procederá ante la Junta
General de Tenedores de Bonos Bancarios y la dejación del cargo sólo podrá hacerse
efectiva una vez que se haya resuelto el reemplazo del Representante. Además, en el
caso del Representante Provisional de los Tenedores de Bonos Bancarios, no procederá
la renuncia antes de vencido el plazo para la colocación de los bonos de esta emisión.
b. Imposibilidad física o jurídica del Representante para ejercer el cargo.
c. Remoción, revocación o sustitución del Representante.
Producida la cesación en el cargo del Representante, cualquiera sea la causa, el reemplazo
o elección del sucesor se hará de acuerdo a las normas y procedimientos establecidos
anteriormente.
2.3 CARACTERÍSTICAS DE LOS BONOS BANCARIO
2.3.1 Monto, Características y Condiciones de la Emisión
BBVA procederá a efectuar una emisión desmaterializada de Bonos Bancarios al portador
con cargo a la Línea, en conformidad a lo dispuesto en el artículo 69 Nº 2 de la Ley General
de Bancos y en el capítulo 2-11 de la Recopilación Actualizada de Normas de la SBIF, no
convertibles en acciones, por la cantidad de UF 2.000.000 a dieciocho años plazo, en la
siguiente serie, con las siguientes características:
Serie Valor Nominal Nº Cupones N˚ títulos Monto Nominal de cada Bono
N-DOS UF 500 36 4.000 UF 2.000.000
PROSPECTO PARA LA EMISION DE UNA LINEA DE BONOS BANCARIOS EN UNIDADE S DE FOMENTO
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2.3.2 Reajustabilidad
Los Bonos Bancarios de la Serie N-DOS estarán expresados en UF y se pagarán conforme
a su valor oficial, en moneda nacional, en las fechas de los respectivos vencimientos de las
cuotas de intereses y/o del capital. Si por cualquier motivo dejare de existir la UF o se
modificare su forma de cálculo, substitutivamente, se aplicará la variación que experimente
el Índice de Precios al Consumidor por el período respectivo, con un mes de desfase. El
referido índice será aquel calculado por el Instituto Nacional de Estadísticas o el organismo
que lo reemplace o suceda. Los cupones correspondientes a intereses, así como el capital
expresado en los Bonos y los cupones correspondientes, no devengarán intereses ni reajustes
de ninguna especie desde sus respectivos vencimientos.
2.3.3 Tasa de Interés
Los Bonos Bancarios Serie N-DOS devengarán una tasa de interés de 3,50% anual, que se
pagará semestralmente, vencida y compuesta, base 360 días, equivalente a una tasa efectiva
de 1,7349%, calculada sobre el capital insoluto expresado en Unidades de Fomento.
A contar de la fecha de vencimiento de los cupones no se generarán intereses ni reajustes.
2.3.4 Fecha de comienzo de Devengo de intereses y Reajustes
Los Bonos Bancarios comenzarán a devengar intereses y reajustes a partir del día 1 de
septiembre de 2013.
2.3.5 Convertibilidad
Los Bonos Bancarios que se emitan con cargo a la Línea no serán convertibles en acciones,
ni en ningún otro valor emitido por la empresa Emisora, BBVA.
2.3.6 Forma, Plazo y Lugar de Pago de Intereses y Amortizaciones
Los Bonos Bancarios de la Serie N-DOS se amortizarán en 1 cuota, junto al último cupón, el
día 1 de septiembre de 2031. Por su parte, los intereses que devenguen los Bonos Bancarios
de la Serie N-DOS se pagarán en 36 cuotas, semestralmente, a contar del 1 de marzo de
2014, fecha de vencimiento de la primera cuota de intereses.
La cancelación de cada cuota se realizará en las oficinas de BBVA ubicadas en calle Pedro
de Valdivia Nº 100, piso 2, comuna de Providencia, Santiago, en horario de atención a público.
2.3.7 Transferibilidad
Sin perjuicio que los Bonos que se emitan al amparo de la Línea serán desmaterializados,
por lo que no serán impresos ni confeccionados materialmente, los Bonos serán al portador
y la cesión de ellos se efectuará conforme al procedimiento establecido en el Reglamento
Interno del Depósito Central de Valores S.A., en adelante “DCV”.
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En el evento que se haya confeccionado físicamente uno o más de los Títulos de Deuda
que corresponden a alguna serie, será dueño de ellos el portador de los mismos, en cuyo
caso la transferencia se hará mediante la entrega material de los Títulos.
2.3.8 Entrega de Títulos
Por tratarse de un emisiones desmaterializadas de Títulos de Deuda, en cada oportunidad
en que se emitan Bonos con cargo a la Línea no se efectuará entrega física de éstos, a
menos que dicha impresión o confección física sea requerida por alguno de los Tenedores
de Bonos, en cuyo caso el Emisor procederá a emitir o confeccionar el o los títulos
correspondientes dentro de un plazo breve y en la forma que contemple la ley y
reglamentaciones vigentes. En consecuencia, para todos los efectos, se tendrá por entrega
suficiente al primer Tenedor o Suscriptor de los Bonos correspondientes, el registro que se
practique por el DCV, conforme a la instrucción escrita, electrónica o que, a través de un
medio magnético dé el Emisor o el agente colocador que hubiere designado éste. En este
último caso, el Emisor deberá previamente identificar ante el DCV, el código de depositante
del agente colocador que designe e instruir al DCV, a través de un medio escrito, magnético
o instrucción electrónica, para que abone a la cuenta de posición que tuviese el propio
Emisor o el referido agente colocador, el todo o par te de los Títulos de la respectiva emisión.
Luego, y mediante los procedimientos de transferencia aludidos en el número 2.3.9. siguiente,
se practicarán las transferencias de los Bonos suscritos al primer Tenedor o Suscriptor y a
los posteriores adquirentes de estos Bonos. Las transferencias realizadas conforme a lo
indicado implican, para el Tenedor Adquirente, la aceptación y ratificación de todas las
estipulaciones, normas y condiciones establecidas en el Contrato de Emisión de Bonos por
Línea de Títulos, en la respectiva Escritura Complementaria, sus modificaciones, anexos y
acuerdos adoptados legalmente en las Juntas Generales de Tenedores de Bonos que tengan
lugar.
2.3.9 Presunción de Dominio y Transferencia de los Títulos de Deuda
Para todos los efectos de esta Línea, de las respectivas Escrituras Complementarias, y de
las obligaciones que de ellas se derivan, se entenderá que es dueño de los Bonos aquel que
el DCV certifique como tal, por medio de los Certificados de Posición que, en conformidad
al artículo 13 de la Ley 18.876, emita. En lo relativo a la transferencia de los Bonos, ésta se
realiza mediante un cargo de la posición en la cuenta de quien transfiere y un abono en
la posición en la cuenta de quien adquiere, todo lo anterior sobre la base de una comunicación
que, por medios electrónicos, dirigirán al DCV, tanto quien transfiere como quien adquiere.
La entrega de los Títulos de los Bonos, en la forma recién señalada, se hará en el momento
de suscripción y pago.
Sin embargo, en el evento que se haya confeccionado físicamente uno o más de los Títulos
de Deuda que corresponden a alguna serie emitida al amparo de la Línea, será dueño de
PROSPECTO PARA LA EMISION DE UNA LINEA DE BONOS BANCARIOS EN UNIDADE S DE FOMENTO
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ellos el portador de los mismos, en cuyo caso la transferencia se hará mediante la entrega
material de los Títulos.
2.4 REGLAS PARA LA PROTECCIÓN DE LOS TENEDORES DE BONOS
La presente emisión de Bonos Bancarios no impone regla especial alguna a la actividad del
Emisor más allá de las restricciones, márgenes y limitaciones contenidas en la Ley General de
Bancos y en las normas de la Superintendencia de Bancos e Instituciones Financieras y del
Banco Central de Chile.
2.5 AMORTIZACIÓN EXTRAORDINARIA
La presente no contempla la opción de prepagar capital en cada fecha de pago de intereses,
por lo que no podrán ser recatados anticipadamente.
2.6 REEMPLAZO O CANJE DE TÍTULOS
Para el caso que de conformidad a lo dispuesto en la Ley 18.876 se proceda a la impresión o
confección física de uno o más Títulos, el extravío, hurto, robo, destrucción o inutilización de
los Bonos y/o cupones será de cargo y responsabilidad exclusiva del tenedor de los Bonos o
cupones, quedando liberado de toda responsabilidad el Emisor si lo pagare a quien se presente
como detentador material del documento de conformidad a lo dispuesto en el artículo segundo
de la ley dieciocho mil quinientos cincuenta y dos. Si con anterioridad al pago del bono y/o
cupón, fuere notificado por escrito el Emisor de la ocurrencia de alguna de las circunstancias
anteriores, y mientras el interesado gestiona la resolución judicial respectiva, el Emisor suspenderá
el o los pagos correspondientes por un plazo de noventa días, siempre que, junto a la orden
de no pago que deberá efectuar por escrito, se le entreguen los ejemplares de un diario de
amplia circulación nacional, en el cual se hayan publicado en tres días distintos, avisos destacados
en que se informe al publico del extravío, hurto, robo, destrucción o inutilización, con clara
individualización de la fecha, serie y número de emisión y el valor nominal de los títulos o
cupones involucrados. Si por sentencia judicial firme se ordena a la sociedad Emisora emitir
duplicados válidos de títulos o cupones o se ordena su pago, se procederá a ello, a condición
que el tenedor que hubiera obtenido en su favor dicha sentencia judicial, constituya garantía,
a satisfacción del Emisor, para resguardarlo de cualquier riesgo futuro. El Emisor no tiene
obligación de canjear ningún título por otro de distinto valor nominal.
2.7 JUNTAS DE TENEDORES DE BONOS
Los Tenedores de Bonos Bancarios de la serie N-DOS se reunirán en Junta General una vez
colocada la totalidad del empréstito de la serie respectiva o vencido el plazo de colocación,
con objeto de designar a su Representante definitivo.
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a) Las juntas Generales de Tenedores de Bonos Bancarios serán convocadas por el
Representante de los Tenedores. Éste estará obligado a hacer la convocatoria si se lo
solicita por escrito el Emisor, la Superintendencia respectiva o tenedores que representen
a lo menos un 20 por ciento del valor nominal de los Bonos Bancarios en circulación.
b) Para determinar los Bonos en circulación, una vez vencido el plazo de colocación de los
bonos y dentro de los treinta días siguientes a esa fecha el Emisor deberá declarar el
número de bonos colocados y puestos en circulación, con expresión de su valor nominal
mediante escritura pública que se anotará al margen de la Escritura de Emisión de Bonos
Bancarios dentro del mismo plazo. Si tal declaración no se hiciere, podrá hacerla en
cualquier tiempo el Representante de los Tenedores de los Bonos, con los antecedentes
que dispusiere.
c) La citación a Junta General de Tenedores de Bonos Bancarios se efectuará por el
Representante de los Tenedores de Bonos, por medio de un aviso destacado que se
publicará por tres veces en días distintos en el diario El Mercurio de Santiago, dentro de
los veinte días anteriores al señalado para la reunión, y el primer aviso no podrá publicarse
con menos de quince días de anticipación a la junta. El aviso deberá expresar el día, la
hora, lugar de la reunión y el objeto de la convocatoria. En caso de suspensión o
desaparición de la circulación del diario designado, las publicaciones se efectuarán en
el Diario Oficial.
d) La Junta se constituirá válidamente, salvo que la ley establezca mayorías superiores en
primera citación con la asistencia de los Tenedores de Bonos que representen la mayoría
absoluta de los Bonos emitidos y en segunda citación con los Tenedores de Bonos que
asistan. En ambos casos, los acuerdos se adoptarán con el voto de la mayoría absoluta
de los asistentes, correspondiendo un voto por doscientos millones de Pesos en Bonos
que posean. Los acuerdos así adoptados, serán obligatorios para todos los Tenedores
de Bonos. Con todo, la Junta extraordinarias de Tenedores de Bonos podrá facultar al
Representante de los Tenedores de Bonos para acordar con el Emisor las reformas al
contrato de emisión que específicamente le autorice, con la conformidad de los dos
tercios de los votos pertenecientes a los bonos de la emisión correspondiente, salvo
quórum diferente establecido en la ley. En caso de reformas a la presente escritura de
Emisión de Bonos Bancarios por Línea de Títulos o a las Escrituras Complementarias
que se refieran a las tasas de interés o de reajustes y a sus oportunidades de pago, al
monto y vencimiento de las amortizaciones de la deuda o a las garantías contempladas
en la emisión o en sus modificaciones posteriores, si corresponde, se requerirá el acuerdo
del setenta y cinco por ciento de los votos pertenecientes a los Bonos de la emisión
correspondiente.
PROSPECTO PARA LA EMISION DE UNA LINEA DE BONOS BANCARIOS EN UNIDADE S DE FOMENTO
14
e) Pueden tomar parte en la Juntas Generales de Tenedores de Bonos Bancarios, los
Titulares de Bonos que, a la fecha de cierre figuren con posición del respectivo Bono al
portador desmaterializado y sean informados al Emisor por el Depósito Central de
Valores, de acuerdo a lo que dispone el artículo 12 de la Ley 18.876, y que a su vez
acompañen el certificado a que se refiere el artículo 32 del Reglamento del Depósito
Central de Valores. Para todos estos efectos, la fecha de cierre de las cuentas de posición
en el Depósito Central de Valores, corresponderá al quinto día hábil anterior a la fecha
de la junta. En caso que todos o algunos de los Bonos sean impresos o confeccionados
físicamente, a solicitud de los respectivos Tenedores de Bonos, tendrán derecho a
participar en las Juntas de Tenedores de Bonos aquellos que cumplan con lo indicado
en el artículo ciento veintiséis de la ley dieciocho mil cuarenta y cinco. Los Tenedores
de Bonos podrán ser representados por mandatarios, mediante carta poder otorgada
en instrumento privado. De las deliberaciones y acuerdos de las juntas, se dejará testimonio
en un libro especial de actas que llevará el Representante de los Tenedores de Bonos.
2.8 INFORMACIÓN A LOS TENEDORES DE BONOS BANCARIOS
BBVA informará a los Tenedores de Bonos Bancarios, proporcionándole al Representante
de éstos, toda la información a que lo obliguen las leyes y las normas impartidas por la
Superintendencia de Bancos e Instituciones Financieras, sin perjuicio de la información que
deberá proporcionarse a esta última y de la divulgación y publicidad que legalmente
corresponde efectuar.
BBVA dará aviso de pago de intereses y de amortizaciones a los Tenedores de Bonos
Bancarios, al menos 15 días antes de su vencimiento por medio de una publicación en un
diario de circulación nacional.
2.9 TABLA DE DESARROLLO
A continuación se presenta la Tabla de Desarrollo para la emisión de Bonos Bancarios Serie
N-DOS. Todas las cantidades se expresan en UF.
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Cupón Fecha Monto Monto Total Amortización Saldo por
Interés Capital Cuota Acumulada Amortizar
1 01/03/14 8,6745 0,0000 8,6745 0,0000 500,0000
2 01/09/14 8,6745 0,0000 8,6745 0,0000 500,0000
3 01/03/15 8,6745 0,0000 8,6745 0,0000 500,0000
4 01/09/15 8,6745 0,0000 8,6745 0,0000 500,0000
5 01/03/16 8,6745 0,0000 8,6745 0,0000 500,0000
6 01/09/16 8,6745 0,0000 8,6745 0,0000 500,0000
7 01/03/17 8,6745 0,0000 8,6745 0,0000 500,0000
8 01/09/17 8,6745 0,0000 8,6745 0,0000 500,0000
9 01/03/18 8,6745 0,0000 8,6745 0,0000 500,0000
10 01/09/18 8,6745 0,0000 8,6745 0,0000 500,0000
11 01/03/19 8,6745 0,0000 8,6745 0,0000 500,0000
12 01/09/19 8,6745 0,0000 8,6745 0,0000 500,0000
13 01/03/20 8,6745 0,0000 8,6745 0,0000 500,0000
14 01/09/20 8,6745 0,0000 8,6745 0,0000 500,0000
15 01/03/21 8,6745 0,0000 8,6745 0,0000 500,0000
16 01/09/21 8,6745 0,0000 8,6745 0,0000 500,0000
17 01/03/22 8,6745 0,0000 8,6745 0,0000 500,0000
18 01/09/22 8,6745 0,0000 8,6745 0,0000 500,0000
19 01/03/23 8,6745 0,0000 8,6745 0,0000 500,0000
20 01/09/23 8,6745 0,0000 8,6745 0,0000 500,0000
21 01/03/24 8,6745 0,0000 8,6745 0,0000 500,0000
22 01/09/24 8,6745 0,0000 8,6745 0,0000 500,0000
23 01/03/25 8,6745 0,0000 8,6745 0,0000 500,0000
24 01/09/25 8,6745 0,0000 8,6745 0,0000 500,0000
25 01/03/26 8,6745 0,0000 8,6745 0,0000 500,0000
26 01/09/26 8,6745 0,0000 8,6745 0,0000 500,0000
27 01/03/27 8,6745 0,0000 8,6745 0,0000 500,0000
28 01/09/27 8,6745 0,0000 8,6745 0,0000 500,0000
29 01/03/28 8,6745 0,0000 8,6745 0,0000 500,0000
30 01/09/28 8,6745 0,0000 8,6745 0,0000 500,0000
31 01/03/29 8,6745 0,0000 8,6745 0,0000 500,0000
32 01/09/29 8,6745 0,0000 8,6745 0,0000 500,0000
33 01/03/30 8,6745 0,0000 8,6745 0,0000 500,0000
34 01/09/30 8,6745 0,0000 8,6745 0,0000 500,0000
35 01/03/31 8,6745 0,0000 8,6745 0,0000 500,0000
36 01/09/31 8,6745 500,0000 508,6745 500,0000 0,0000
Fecha Emisión : 01-09-2013Monto Nominal : 500,0000Tasa Anual : 3,5000%Tasa Período : 1,7349%
TABLA DE DESARROLLO BONOS BANCARIOS BBVA SERIE N-DOS
3.1 COLOCADORES
La colocación de los Bonos podrá ser realizada por Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, Chile,
ya sea directamente, o a través de BBVA Corredores de Bolsa Ltda., con domicilio en Avenida
Pedro de Valdivia Nº 100, piso 7, Providencia, Santiago de Chile
3.2 PLAZO DE LA COLOCACIÓN
El plazo de colocación de los Bonos Bancarios N-DOS expirará en 72 meses, a contar de la
fecha de su inscripción en la Superintendencia de Bancos e Instituciones Financieras.
3.3 RELACIÓN CON LOS COLOCADORES
BBVA Corredores de Bolsa Limitada, es una empresa filial de Banco Bilbao Vizcaya Argentaria,
Chile, constituida de acuerdo a la letra a) del artículo 70 de la Ley General de Bancos. El
Emisor es propietario del 99,16% de sus acciones de dicha Corredora.
3.4 VALORES NO SUSCRITOS
Los valores no suscritos al vencimiento del plazo de colocación de cada serie, contado desde
la fecha de inscripción de la serie respectiva en el Registro de Valores de la Superintendencia
de Bancos e Instituciones Financieras, quedarán nulos o sin valor.
3. Descripción de la Colocación
2.10 SUSCRIPCIÓN
Para suscribir estos Bonos Bancarios, los interesados deberán tomar contacto con el Emisor
o con Agente Colocador, no existiendo derechos preferentes de suscripción.
16
adelante.
PROSPECTOEmisión de BonosBancarios en PesosSeptiembre 2013
P RO S P EC TO PA R A L A E M I S I O N D E U N A L I N E A D E B O N O S B A N C A R I O S E N P E S O S
EMISOR BANCO BILBAO VIZCAYA ARGENTARIA, CHILE
INSCRIPCIÓN DEL EMISOR El emisor se encuentra inscrito en el registro de valores de la
Superintendencia de Bancos e Instituciones Financieras ( SBIF).
TIPO DE EMISIÓN Bonos desmaterializados al portador. Primera serie con cargo a la Línea
de Bonos inscrita en la SBIF bajo el númer o 6/2010 con fecha 12 de
abril de 2010.
FECHA DE LA EMISIÓN 01 de julio de 2013.
INSCRIPCIÓN EN SBIF Los Bonos de la serie P -UNO se encuentran inscrito s bajo el
N° 6 - 1/2010 de fecha 13 de noviembre de 2013.
MONTO DE LA EMISIÓN 100.000.000.000 de pesos.
SERIE Serie P -UNO compuesta de 10 .000 título s desmaterializados de
10.000.000 de Pesos cada uno.
PLAZO FINAL 5,5 años.
TASA DE INTERESES 6,00% anual vencida, base 360 días, compuesta semestralmente,
equivalente a una tasa efectiva de 2,9563% semestral.
AMORTIZACIÓN DE CAPITAL Amortización de capital Bullet (junto a la última cuota de intereses).
REAJUSTABILIDAD Los bonos se expresarán en Pesos, por lo tanto no se reajustan.
PAGO DE INTERESES Semestralmente los días 1 de ener o y 1 de julio de c ada año, a
contar del 1 de enero de 2014 fecha de vencimiento de la primera cuota
de intereses, y hasta el 1 de ener o de 2019 , fecha de vencimient o
de la última.
GARANTÍAS No contempla garantías específicas.
RESCATE ANTICIPADO No se permite.
PLAZO DE COLOCACIÓN 48 meses.
REPRESENTANTE PROVISORIO DE Banco BICE.
LOS TENEDORES DE BONOS
BANCO PAGADOR Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, Chile.
CLASIFICACIÓN DE RIESGO Categoría AA+, ICR Compañía Clasificadora de Riesgo Limitada.
Categoría AA-, Fitch Chile Clasificadora de Riesgo Limitada.
AGENTE COLOCADOR BBVA Corredores de Bolsa Limitada o, directamente, Banco Bilbao Vizcaya
Argentaria, Chile.
ELABORACIÓN DE PROSPECTO Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, Chile.
LA SUPERINTENDENCIA DE BANCOS E INSTITUCIONES FINANCIERAS NO SE PRONUNCIA SOBRE LA
CALIDAD DE LOS VALORES OFRECIDOS COMO INVERSIÓN. LA INFORMACIÓN CONTENIDA EN ESTE
PROSPECTO ES DE RESPONSABILIDAD EXCLUSIVA DEL EMISOR. EL INVERSIONISTA DEBERÁ EVALUAR LA
CONVENIENCIA DE LA ADQUISICIÓN DE ESTOS VALORES, TENIENDO PRESENTE QUE EL O LOS ÚNICOS
RESPONSABLES DEL PAGO DE LOS DOCUMENTOS SON EL EMISOR Y QUIENES RESULTEN OBLIGADOS
A ELLO.
Septiembre 2013
2
Emisión de Línea de Bonos Bancarios BBVA
PRESENTACIÓN
1. ANTECEDENTES DEL EMISOR
1.1. Identificación del Emisor.
1.2. Antecedentes Legales del Emisor.
1.3. Antecedentes Sociales y Administrativos del Emisor.
2. DESCRIPCIÓN DE LA EMISIÓN DE BONOS BANCARIOS
2.1. Antecedentes de la Emisión.
2.2. Representante de los Tenedores de Bonos Bancarios.
2.2.1. Procedimiento de Elección, Reemplazo, Remoción y Renuncia.
2.2.2. Facultades y Derechos.
2.2.3. Deberes y Prohibiciones.
2.2.4. Responsabilidad.
2.2.5. Cesación en el Cargo.
2.3. Características de los Bonos Bancarios.
2.3.1. Monto, características y condiciones de la Emisión.
2.3.2. Reajustabilidad
2.3.3. Tasa de interés.
2.3.4. Fecha de inicio de devengo de intereses y reajustes.
2.3.5. Convertibilidad.
2.3.6. Forma, plazo y lugar de pago de intereses y amortizaciones.
2.3.7. Transferibilidad.
2.3.8. Entrega de títulos.
2.3.9. Presunción de dominio y transferencia de los Títulos de Deuda.
2.4. Reglas para la Protección de los Tenedores de Bonos Bancarios
2.5. Amortización Extraordinaria.
2.6. Reemplazo o Canje de Títulos.
2.7. Juntas de Tenedores de Bonos.
2.8. Información a los Tenedores de Bonos.
2.9. Tabla de Desarrollo.
2.10. Suscripción.
3. DESCRIPCIÓN DE LA COLOCACIÓN
3.1. Colocadores.
3.2. Plazo de la Colocación.
3.3. Relación con los Colocadores.
3.4. Valores No Suscritos.
3
INDICE
P RO S P EC TO PA R A L A E M I S I O N D E U N A L I N E A D E B O N O S B A N C A R I O S E N P E S O S
4
PRESENTACIÓN
La información contenida en este Prospecto es una descripción de las características de la
Línea de Bonos Bancarios (en adelante la “Línea”) y de la entidad Emisora, Banco Bilbao
Vizcaya Argentaria, Chile (en adelante el “Emisor”), para que los señores inversionistas evalúen
la conveniencia de la adquisición de los valores que se emitan con cargo a la referida Línea,
teniendo presente que el único responsable del pago de los documentos es el Emisor.
Los antecedentes que se proporcionan en este documento corresponden a los contenidos
en la solicitud de inscripción de la Línea en el Registro de Valores de la Superintendencia
de Bancos e Instituciones Financieras.
5
1.1. IDENTIFICACIÓN DEL EMISOR
RAZÓN SOCIAL Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, Chile
NOMBRE DE FANTASÍA BBVA
DOMICILIO LEGAL Pedro de Valdivia Nº100, piso 17, comuna de Providencia,
Santiago de Chile
RUT 97.032.000-8
CASILLA 517 Santiago
TELÉFONO 2679 - 1000
FAX 2679 - 1350
INTERNET www.bbva.cl
1.2. ANTECEDENTES LEGALES DEL EMISOR
Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, Chile (“BBVA”), se constituyó por escritura pública otorgada
con fecha 22 de Septiembre de 1883, ante el Notario Público de Valparaíso, don Francisco
Pastene, publicada en el Diario Oficial de fecha 25 de Octubre del mismo año e inscrita a
fojas 204 Nº 162, en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Valparaíso
correspondiente al año 1883. Por Decreto Supremo de Hacienda de fecha 22 de Octubre de
1883, se aprobaron los estatutos de la sociedad anónima denominada "Banco Hipotecario",
hoy "Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, Chile", que constan en la escritura pública antes citada.
Dicho Decreto fue publicado también en el Diario Oficial de fecha 25 de Octubre de 1883 y
se inscribió a fojas 220 vuelta Nº 163 en el Registro de Comercio del año 1883 del Conservador
de Bienes Raíces de Valparaíso. Posteriormente, por Decreto Supremo de Hacienda de fecha
30 de Noviembre de 1883, publicado en el Diario Oficial de fecha 5 de Diciembre del mismo
año, se declaró legalmente instalada la sociedad anónima. Los estatutos han sido modificados
en multiples oportunidades siendo la última la de resolución número trescientos seis, de
cinco de diciembre de dos mil once, acordada en Junta Extraordinaria de Accionistas de
veintiocho de octubre de dos mil once, cuya acta fue reducida a escritura pública el tres de
noviembre de dos mil once en la Notaría de Santiago de don Eduardo Avello Concha. El
último texto refundido de los estatutos, consta en escritura pública otorgada ante el Notario
Público de Santiago don José Musalem Saffie con fecha cuatro de junio de dos mil siete. La
resolución que aprobó la reforma y texto refundido fue publicada en el Diario Oficial el día
diecinueve de junio de dos mil siete y se inscribió a fojas veinticuatro mil doscientos cuarenta
y dos Número diecisiete mil setecientos doce en el Registro de Comercio de dos mil siete
del Conservador de Bienes Raíces de Santiago.
1. Antecedentes del Emisor
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Filiales
BBVA ASSET MANAGEMENT ADMINISTRADORA
GENERAL DE FONDOS S.A.
gerente general Francisco Bustamante del Río.
BBVA CORREDORES DE BOLSA LIMITADA
gerente general Mauricio Bonavia F.
BBVA SOCIEDAD DE LEASING INMOBILIARIO S.A.
gerente general Jorge Fernández-Lobbe I.
BBVA CORREDORA TÉCNICA DE SEGUROS LIMITADA.
gerente general Pablo Enrione F.
BBVA ASESORÍAS FINANCIERAS S.A.
gerente general Alejandro Bertrand D.
BBVA FACTORING LIMITADA
gerente general Andrés Velasco L.
Administración
GERENTE GENERAL Manuel Olivares R.
GERENTE DIVISIÓN FINANCIERA Rafael Varela M.
GERENTE DIVISIÓN FISCALÍA Y SECRETARÍA GENERAL Rony Jara A.
GERENTE DIVISIÓN BANCA CORPORATIVA Y
MERCADOS GLOBALES Fernando Pardo L.
GERENTE DIVISIÓN DE MARKETING E INNOVACIÓN Mauricio Fuenzalida E.
GERENTE DIVISIÓN RECURSOS HUMANOS Marcos Balmaceda M.
GERENTE DIVISIÓN DE MEDIOS Luis Javier Blas A.
GERENTE DIVISIÓN BANCA PERSONAS Paulina Las Heras B.
GERENTE DIVISIÓN BANCA EMPRESAS E INSTITUCIONES Andrés Velasco L.
1.3 ANTECEDENTES SOCIALES Y ADMINISTRATIVOS DEL EMISOR
Directorio
PRESIDENTE José Said S.
VICEPRESIDENTE Ignacio Lacasta C.
DIRECTORES Susana Tonda M.
Jaime Said H.
Juan María Arrien C.
Gonzalo Said H.
Salvador Said S.
Luis Carranza U.
José San Blas C.
DIRECTORES SUPLENTES José Domingo Eluchans U.
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De conformidad con lo dispuesto en el artículo 69 Nº 2 de la Ley General de Bancos, las
instituciones financieras pueden emitir Bonos Bancarios que cumplan con los requisitos
contenidos en el capítulo 2-11 de la Recopilación Actualizada de Normas de la SBIF, los que,
de acuerdo con lo dispuesto en el artículo 104 de la Ley 18.045 y la Norma de Carácter
General N° 30 de la Superintendencia de Valores y Seguros puede emitirse por montos fijos
o por línea de títulos, entendiéndose que se efectúa de esta última forma cuando las
colocaciones individuales vigentes no superen el monto total y el plazo de la Línea inscrita.
2.1 ANTECEDENTES DE LA EMISIÓN
La presente emisión de Bonos Bancarios se efectúa con cargo a la línea de bonos (la “Línea”)
emitida por Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, Chile por medio de escritura pública otorgada
con fecha 12 de marzo de 2010, otorgada en la Notaría de Santiago de don Eduardo Avello
Concha, Repertorio número 4.237-2010.
Por su parte, la escritura de emisión de la presente serie P-UNO entre el Emisor y el Banco
Bice, en su calidad de representante provisorio de los tenedores de Bonos Bancarios, se
otorgó el día 13 de Septiembre de 2013 en la Notaría de Santiago de don Eduardo Avello
Concha.
La Línea fue aprobada en Sesión Ordinaria de Directorio N° 11 de BBVA celebrada el día 18
de noviembre de 2009, reducida a escritura pública con fecha 22 de febrero de 2010, en
la Notaría de Santiago de don Eduardo Avello Concha. En la referida sesión de directorio,
éste autorizó al Comité de Activos y Pasivos del Banco y al Gerente General, o a quien lo
subrogue en su cargo, lo que no será necesario acreditar frente a terceros, para que fijen
las condiciones y características definitivas de cada emisión con cargo a la Línea, especialmente,
pero sin que ello signifique limitación alguna, para determinar el monto definitivo de cada
emisión a colocar, su tasa de interés, series, numero de bonos, cupones, el plazo, las fechas
de pago del capital y de los intereses, los períodos de colocación y, en general, cualquier
otra materia relativa a la Línea y a los Bonos que serán emitidos con cargo a la misma, sin
que resulte necesario acreditar frente a terceros la adopción del pertinente acuerdo por
parte del Comité antes mencionado.
2.2 REPRESENTANTE DE LOS TENEDORES DE BONOS BANCARIOS
El Representante Provisional de los Tenedores de Bonos Bancarios que se emitan al amparo
de la Línea es el Banco Bice, con domicilio en calle Teatinos número doscientos veinte,
2. Descripción de la Emisión de Bonos Bancarios
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comuna de Santiago, quien continuará en forma definitiva si no fuere sustituido en la primera
Junta General de Tenedores de los Bonos.
El Representante Provisional fue designado por el Emisor, siendo sus funciones y
responsabilidades las señaladas en la Ley 18.045 de Mercado de Valores, en particular las
disposiciones del título XVI.
No existe relación alguna de propiedad o gestión entre el Representante Provisional de los
Tenedores de Bonos Bancarios y los administradores del Emisor.
2.2.1 Procedimiento de Elección, Reemplazo, Remoción y Renuncia
El Representante de los Tenedores de Bonos Bancarios podrá ser sustituido una vez colocada
la totalidad del empréstito correspondiente a cada serie emitida con cargo a la Línea o
vencido el plazo para su colocación, sin expresión de causa, por voluntad de la Junta General
de Tenedores de Bonos Bancarios y solamente podrá renunciar a su cargo ante una Junta
General de Tenedores de Bonos Bancarios. La misma Junta que conozca de la remoción
y revocación de este cargo, o de la renuncia correspondiente, deberá elegir al reemplazante,
quien podrá desempeñar el cargo desde que exprese su conformidad con dicha función.
De esta sustitución deberá informarse al Registro de Valores de la Superintendencia de
Bancos e Instituciones Financieras y al Emisor, el día hábil siguiente de haberse producido.
2.2.2. Facultades y Derechos
Además de las facultades que les corresponde como mandatarios y de las que se les otorgue
por la Junta, el Representante de los Tenedores de Bonos Bancarios tendrá todas las
atribuciones que la ley les confiere.
2.2.3. Deberes y Prohibiciones
El Representante de los Tenedores de Bonos Bancarios, deberá guardar absoluta reserva
sobre todos los negocios, antecedentes e información que hubiere tomado conocimiento
en uso de sus facultades inspectivas. Tendrá prohibición de revelar o divulgar las informaciones,
circunstancias y detalles de dichos negocios en cuanto no fuere estrictamente indispensable
para el cumplimiento de sus funciones.
El Representante de los Tenedores de Bonos Bancarios no podrá delegar sus funciones.
Asimismo, estará obligado, cuando sea requerido por los Tenedores de Bonos Bancarios,
a proporcionar información sobre antecedentes esenciales del Emisor, sea que éste último
los hubiere divulgado en conformidad a la Ley o bien a cualquier otra información entregada
al Representante de los Tenedores de Bonos Bancarios que pudiere afectar directamente
a los Tenedores de Bonos Bancarios o al Emisor en sus relaciones con aquellos.
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2.2.4 Responsabilidad
El Representante de los Tenedores de Bonos Bancarios será responsable de su actuación
en conformidad a la ley y responderá por la violación o infracción de cualquiera de las
obligaciones que la Ley de Valores, la SBIF y la Escritura de Emisión le impongan.
2.2.5 Cesación en el Cargo
El Representante de los Tenedores de Bonos Bancarios cesará en sus funciones por las
causales legales y por las siguientes:
a. Renuncia del Representante; sin embargo, la renuncia sólo procederá ante la Junta
General de Tenedores de Bonos Bancarios y la dejación del cargo sólo podrá hacerse
efectiva una vez que se haya resuelto el reemplazo del Representante. Además, en el
caso del Representante Provisional de los Tenedores de Bonos Bancarios, no procederá
la renuncia antes de vencido el plazo para la colocación de los bonos de esta emisión.
b. Imposibilidad física o jurídica del Representante para ejercer el cargo.
c. Remoción, revocación o sustitución del Representante.
Producida la cesación en el cargo del Representante, cualquiera sea la causa, el reemplazo
o elección del sucesor se hará de acuerdo a las normas y procedimientos establecidos
anteriormente.
2.3 CARACTERÍSTICAS DE LOS BONOS BANCARIO
2.3.1 Monto, Características y Condiciones de la Emisión
BBVA procederá a efectuar una emisión desmaterializada de Bonos Bancarios al portador
con cargo a la Línea, en conformidad a lo dispuesto en el artículo 69 Nº 2 de la Ley General
de Bancos y en el capítulo 2-11 de la Recopilación Actualizada de Normas de la SBIF, no
convertibles en acciones, por la cantidad de 100.000.000.000 de Pesos a cinco años y seis
meses plazo, en la siguiente serie, con las siguientes características:
2.3.2 Reajustabilidad
Los Bonos Bancarios de la Serie P-UNO estarán expresados en Pesos no reajustables se
pagarán en la misma moneda, en las fechas de los respectivos vencimientos de las cuotas
de intereses y/o del capital. Los cupones correspondientes a intereses, así como el capital
expresado en los Bonos y los cupones correspondientes, no devengarán reajustes de ninguna
especie desde sus respectivos vencimientos, salvo en caso de mora del Emisor.
Serie Valor Nominal Nº Cupones N° títulos Monto Nominal de cada Bono
P-UNO PESOS 10.000.000 11 10.000 PESOS 100.000.000.000
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2.3.3 Tasa de Interés
Los Bonos Bancarios Serie P-UNO devengarán una tasa de interés de 6,00% anual, que se
pagará semestralmente, vencida y compuesta, base 360 días, equivalente a una tasa efectiva
de 2,9563%, calculada sobre el capital insoluto expresado en Pesos.
A contar de la fecha de vencimiento de los cupones no se generarán intereses ni reajustes.
2.3.4 Fecha de comienzo de Devengo de intereses y Reajustes
Los Bonos Bancarios comenzarán a devengar intereses y reajustes a partir del día 1 de julio
de 2013.
2.3.5 Convertibilidad
Los Bonos Bancarios que se emitan con cargo a la Línea no serán convertibles en acciones,
ni en ningún otro valor emitido por la empresa Emisora, BBVA.
2.3.6 Forma, Plazo y Lugar de Pago de Intereses y Amortizaciones
Los Bonos Bancarios de la Serie P-UNO se amortizarán en 1 cuota, junto al último cupón,
el día 1 de enero de 2019. Por su parte, los intereses que devenguen los Bonos Bancarios
de la Serie P-UNO se pagarán en 11 cuotas, semestralmente, a contar del 1 de enero de 2014,
fecha de vencimiento de la primera cuota de intereses.
La cancelación de cada cuota se realizará en las oficinas de BBVA ubicadas en calle Pedro
de Valdivia Nº 100, piso 2, comuna de Providencia, Santiago, en horario de atención a
público.
2.3.7 Transferibilidad
Sin perjuicio que los Bonos que se emitan al amparo de la Línea serán desmaterializados,
por lo que no serán impresos ni confeccionados materialmente, los Bonos serán al portador
y la cesión de ellos se efectuará conforme al procedimiento establecido en el Reglamento
Interno del Depósito Central de Valores S.A., en adelante “DCV”.
En el evento que se haya confeccionado físicamente uno o más de los Títulos de Deuda
que corresponden a alguna serie, será dueño de ellos el portador de los mismos, en cuyo
caso la transferencia se hará mediante la entrega material de los Títulos.
2.3.8 Entrega de Títulos
Por tratarse de un emisiones desmaterializadas de Títulos de Deuda, en cada oportunidad
en que se emitan Bonos con cargo a la Línea no se efectuará entrega física de éstos, a
menos que dicha impresión o confección física sea requerida por alguno de los Tenedores
de Bonos, en cuyo caso el Emisor procederá a emitir o confeccionar el o los títulos
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correspondientes dentro de un plazo breve y en la forma que contemple la ley y
reglamentaciones vigentes. En consecuencia, para todos los efectos, se tendrá por entrega
suficiente al primer Tenedor o Suscriptor de los Bonos correspondientes, el registro que
se practique por el DCV, conforme a la instrucción escrita, electrónica o que, a través de
un medio magnético dé el Emisor o el agente colocador que hubiere designado éste. En
este último caso, el Emisor deberá previamente identificar ante el DCV, el código de
depositante del agente colocador que designe e instruir al DCV, a través de un medio
escrito, magnético o instrucción electrónica, para que abone a la cuenta de posición que
tuviese el propio Emisor o el referido agente colocador, el todo o par te de los Títulos de
la respectiva emisión. Luego, y mediante los procedimientos de transferencia aludidos en
el número 2.3.9. siguiente, se practicarán las transferencias de los Bonos suscritos al primer
Tenedor o Suscriptor y a los posteriores adquirentes de estos Bonos. Las transferencias
realizadas conforme a lo indicado implican, para el Tenedor Adquirente, la aceptación y
ratificación de todas las estipulaciones, normas y condiciones establecidas en el Contrato
de Emisión de Bonos por Línea de Títulos, en la respectiva Escritura Complementaria, sus
modificaciones, anexos y acuerdos adoptados legalmente en las Juntas Generales de
Tenedores de Bonos que tengan lugar.
2.3.9 Presunción de Dominio y Transferencia de los Títulos de Deuda
Para todos los efectos de esta Línea, de las respectivas Escrituras Complementarias, y de
las obligaciones que de ellas se derivan, se entenderá que es dueño de los Bonos aquel
que el DCV certifique como tal, por medio de los Certificados de Posición que, en conformidad
al artículo 13 de la Ley 18.876, emita. En lo relativo a la transferencia de los Bonos, ésta se
realiza mediante un cargo de la posición en la cuenta de quien transfiere y un abono en
la posición en la cuenta de quien adquiere, todo lo anterior sobre la base de una comunicación
que, por medios electrónicos, dirigirán al DCV, tanto quien transfiere como quien adquiere.
La entrega de los Títulos de los Bonos, en la forma recién señalada, se hará en el momento
de suscripción y pago.
Sin embargo, en el evento que se haya confeccionado físicamente uno o más de los Títulos
de Deuda que corresponden a alguna serie emitida al amparo de la Línea, será dueño de
ellos el portador de los mismos, en cuyo caso la transferencia se hará mediante la entrega
material de los Títulos.
2.4 REGLAS PARA LA PROTECCIÓN DE LOS TENEDORES DE BONOS
La presente emisión de Bonos Bancarios no impone regla especial alguna a la actividad
del Emisor más allá de las restricciones, márgenes y limitaciones contenidas en la Ley
General de Bancos y en las normas de la Superintendencia de Bancos e Instituciones
Financieras y del Banco Central de Chile.
P RO S P EC TO PA R A L A E M I S I O N D E U N A L I N E A D E B O N O S B A N C A R I O S E N P E S O S
12
2.5 AMORTIZACIÓN EXTRAORDINARIA
La presente no contempla la opción de prepagar capital en cada fecha de pago de intereses,
por lo que no podrán ser rescatados anticipadamente.
2.6 REEMPLAZO O CANJE DE TÍTULOS
Para el caso que de conformidad a lo dispuesto en la Ley 18.876 se proceda a la impresión
o confección física de uno o más Títulos, el extravío, hurto, robo, destrucción o inutilización
de los Bonos y/o cupones será de cargo y responsabilidad exclusiva del tenedor de los
Bonos o cupones, quedando liberado de toda responsabilidad el Emisor si lo pagare a quien
se presente como detentador material del documento de conformidad a lo dispuesto en el
artículo segundo de la ley dieciocho mil quinientos cincuenta y dos. Si con anterioridad al
pago del bono y/o cupón, fuere notificado por escrito el Emisor de la ocurrencia de alguna
de las circunstancias anteriores, y mientras el interesado gestiona la resolución judicial
respectiva, el Emisor suspenderá el o los pagos correspondientes por un plazo de noventa
días, siempre que, junto a la orden de no pago que deberá efectuar por escrito, se le entreguen
los ejemplares de un diario de amplia circulación nacional, en el cual se hayan publicado en
tres días distintos, avisos destacados en que se informe al publico del extravío, hurto, robo,
destrucción o inutilización, con clara individualización de la fecha, serie y número de emisión
y el valor nominal de los títulos o cupones involucrados. Si por sentencia judicial firme se
ordena a la sociedad Emisora emitir duplicados válidos de títulos o cupones o se ordena su
pago, se procederá a ello, a condición que el tenedor que hubiera obtenido en su favor dicha
sentencia judicial, constituya garantía, a satisfacción del Emisor, para resguardarlo de cualquier
riesgo futuro. El Emisor no tiene obligación de canjear ningún título por otro de distinto valor
nominal.
2.7 JUNTAS DE TENEDORES DE BONOS
Los Tenedores de Bonos Bancarios de la serie P-UNO se reunirán en Junta General una vez
colocada la totalidad del empréstito de la serie respectiva o vencido el plazo de colocación,
con objeto de designar a su Representante definitivo.
a) Las juntas Generales de Tenedores de Bonos Bancarios serán convocadas por el
Representante de los Tenedores. Éste estará obligado a hacer la convocatoria si se lo
solicita por escrito el Emisor, la Superintendencia respectiva o tenedores que representen
a lo menos un 20 por ciento del valor nominal de los Bonos Bancarios en circulación.
b) Para determinar los Bonos en circulación, una vez vencido el plazo de colocación de los
bonos y dentro de los treinta días siguientes a esa fecha el Emisor deberá declarar el
número de bonos colocados y puestos en circulación, con expresión de su valor nominal
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mediante escritura pública que se anotará al margen de la Escritura de Emisión de Bonos
Bancarios dentro del mismo plazo. Si tal declaración no se hiciere, podrá hacerla en
cualquier tiempo el Representante de los Tenedores de los Bonos, con los antecedentes
que dispusiere.
c) La citación a Junta General de Tenedores de Bonos Bancarios se efectuará por el
Representante de los Tenedores de Bonos, por medio de un aviso destacado que se
publicará por tres veces en días distintos en el diario El Mercurio de Santiago, dentro de
los veinte días anteriores al señalado para la reunión, y el primer aviso no podrá publicarse
con menos de quince días de anticipación a la junta. El aviso deberá expresar el día, la
hora, lugar de la reunión y el objeto de la convocatoria. En caso de suspensión o desaparición
de la circulación del diario designado, las publicaciones se efectuarán en el Diario Oficial.
d) La Junta se constituirá válidamente, salvo que la ley establezca mayorías superiores en
primera citación con la asistencia de los Tenedores de Bonos que representen la mayoría
absoluta de los Bonos emitidos y en segunda citación con los Tenedores de Bonos que
asistan. En ambos casos, los acuerdos se adoptarán con el voto de la mayoría absoluta
de los asistentes, correspondiendo un voto por doscientos millones de Pesos en Bonos
que posean. Los acuerdos así adoptados, serán obligatorios para todos los Tenedores de
Bonos. Con todo, la Junta extraordinarias de Tenedores de Bonos podrá facultar al
Representante de los Tenedores de Bonos para acordar con el Emisor las reformas al
contrato de emisión que específicamente le autorice, con la conformidad de los dos tercios
de los votos pertenecientes a los bonos de la emisión correspondiente, salvo quórum
diferente establecido en la ley. En caso de reformas a la presente escritura de Emisión de
Bonos Bancarios por Línea de Títulos o a las Escrituras Complementarias que se refieran
a las tasas de interés o de reajustes y a sus oportunidades de pago, al monto y vencimiento
de las amortizaciones de la deuda o a las garantías contempladas en la emisión o en sus
modificaciones posteriores, si corresponde, se requerirá el acuerdo del setenta y cinco
por ciento de los votos pertenecientes a los Bonos de la emisión correspondiente.
e) Pueden tomar parte en la Juntas Generales de Tenedores de Bonos Bancarios, los Titulares
de Bonos que, a la fecha de cierre figuren con posición del respectivo Bono al portador
desmaterializado y sean informados al Emisor por el Depósito Central de Valores, de
acuerdo a lo que dispone el artículo 12 de la Ley 18.876, y que a su vez acompañen el
certificado a que se refiere el artículo 32 del Reglamento del Depósito Central de Valores.
Para todos estos efectos, la fecha de cierre de las cuentas de posición en el Depósito
Central de Valores, corresponderá al quinto día hábil anterior a la fecha de la junta. En
caso que todos o algunos de los Bonos sean impresos o confeccionados físicamente, a
solicitud de los respectivos Tenedores de Bonos, tendrán derecho a participar en las
Juntas de Tenedores de Bonos aquellos que cumplan con lo indicado en el artículo ciento
P RO S P EC TO PA R A L A E M I S I O N D E U N A L I N E A D E B O N O S B A N C A R I O S E N P E S O S
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veintiséis de la ley dieciocho mil cuarenta y cinco. Los Tenedores de Bonos podrán ser
representados por mandatarios, mediante carta poder otorgada en instrumento privado.
De las deliberaciones y acuerdos de las juntas, se dejará testimonio en un libro especial
de actas que llevará el Representante de los Tenedores de Bonos.
2.8 INFORMACIÓN A LOS TENEDORES DE BONOS BANCARIOS
BBVA informará a los Tenedores de Bonos Bancarios, proporcionándole al Representante
de éstos, toda la información a que lo obliguen las leyes y las normas impartidas por la
Superintendencia de Bancos e Instituciones Financieras, sin perjuicio de la información que
deberá proporcionarse a esta última y de la divulgación y publicidad que legalmente
corresponde efectuar.
BBVA dará aviso de pago de intereses y de amortizaciones a los Tenedores de Bonos
Bancarios, al menos 15 días antes de su vencimiento por medio de una publicación en un
diario de circulación nacional.
2.9 TABLA DE DESARROLLO
A continuación se presenta la Tabla de Desarrollo para la emisión de Bonos Bancarios Serie
P-UNO. Todas las cantidades se expresan en Pesos.
Cupón Fecha Monto Monto Total Amortización Saldo por
Interés Capital Cuota Acumulada Amortizar
1 01/01/14 295.630 0 295.630 - 10.000.000
2 01/07/14 295.630 0 295.630 - 10.000.000
3 01/01/15 295.630 0 295.630 - 10.000.000
4 01/07/15 295.630 0 295.630 - 10.000.000
5 01/01/16 295.630 0 295.630 - 10.000.000
6 01/07/16 295.630 0 295.630 - 10.000.000
7 01/01/17 295.630 0 295.630 - 10.000.000
8 01/07/17 295.630 0 295.630 - 10.000.000
9 01/01/18 295.630 0 295.630 - 10.000.000
10 01/07/18 295.630 0 295.630 - 10.000.000
11 01/01/19 295.630 10.000.000 10.295.630 10.000.000 -
Fecha Emisión : 01-07-2013Monto Nominal : 10.000.000Tasa Anual : 6,0000%Tasa Período : 2,95630%
TABLA DE DESARROLLO BONOS BANCARIOS BBVA SERIE P-UNO
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3.1 COLOCADORES
La colocación de los Bonos podrá ser realizada por Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, Chile,
ya sea directamente, o a través de BBVA Corredores de Bolsa Ltda., con domicilio en Avenida
Pedro de Valdivia Nº 100, piso 7, Providencia, Santiago de Chile
3.2 PLAZO DE LA COLOCACIÓN
El plazo de colocación de los Bonos Bancarios P-UNO expirará en 48 meses, a contar de la
fecha de su inscripción en la Superintendencia de Bancos e Instituciones Financieras.
3.3 RELACIÓN CON LOS COLOCADORES
BBVA Corredores de Bolsa Limitada, es una empresa filial de Banco Bilbao Vizcaya Argentaria,
Chile, constituida de acuerdo a la letra a) del artículo 70 de la Ley General de Bancos. El
Emisor es propietario del 99,16% de sus acciones de dicha Corredora.
3.4 VALORES NO SUSCRITOS
Los valores no suscritos al vencimiento del plazo de colocación de cada serie, contado desde
la fecha de inscripción de la serie respectiva en el Registro de Valores de la Superintendencia
de Bancos e Instituciones Financieras, quedarán nulos o sin valor.
3. Descripción de la Colocación
2.10 SUSCRIPCIÓN
Para suscribir estos Bonos Bancarios, los interesados deberán tomar contacto con el Emisor
o con Agente Colocador, no existiendo derechos preferentes de suscripción.
adelante.