bonos bancarios al portador desmaterializados series an1...

Santiago, 3 de febrero de 2017

COMUNICACIÓN INTERNA N°13.586

Señor Corredor:

Me permito informar a usted, que a partir del lunes 6 de febrero de 2017 se podrá realizar oficialmente en la Bolsa de Comercio de Santiago la cotización, transacción y liquidación de las siguientes series de Bonos Bancarios al Portador Desmaterializados de Banco de Crédito e Inversiones:

Serie/Código Bursátil

BBCIN11216

BBCIN21216

BBCIN31216

Estos instrumentos fueron inscritos en el Registro Público de Valores de la Superintendencia de Bancos e Instituciones Financieras bajo el N° 2/2017, con fecha 31 de enero de 2017.

Cabe hacer presente, que estos bonos se encuentran acogidos al beneficio tributario establecido en el artículo 104 de la Ley de Impuesto a la Renta.

Se adjunta a la presente comunicación copia del resumen de las características de estos bonos, contenidas en el prospecto de emisión y certificado de registro de dicho instrumento en la referida Superintendencia.

Para mayor información, el prospecto de emisión de estos documentos se encuentra disponible en los terminales de consulta SEBRA, específicamente en “Observaciones” de la consulta (RTAB) Tablas de Desarrollo.

Sin otro particular, saluda atentamente a usted,

BOLSA DE COMERCIO DE SANTIAGO, BOLSA DE VALORES

Juan C. Ponce Hidalgo GERENTE DE OPERACIONES

Adj.: lo indicado DS

Ref.: Cotización en Bolsa de Bonos Bancarios al portador desmaterializados series AN1, AN2 y AN3 de Banco de Crédito e Inversiones.

PROSPECTO EMISIÓN BONOS CORRIENTES BANCARIOS

SERIE AN

BANCO DE CRÉDITO E INVERSIONES

Inscrito en el Registro de Valores de la Superintendencia de Bancos e Instituciones Financieras

Diciembre 2016

Prospecto / Emisión de Bonos Corrientes Bancarios / Serie AN 2

LA SUPERINTENDENCIA DE BANCOS E INSTITUCIONES FINANCIERAS NO SE PRONUNCIA SOBRE LA CALIDAD DE LOS VALORES OFRECIDOS COMO INVERSIÓN. LA INFORMACIÓN CONTENIDA EN ESTE PROSPECTO ES DE RESPONSABILIDAD EXCLUSIVA DEL EMISOR. EL INVERSIONISTA DEBERÁ EVALUAR LA CONVENIENCIA DE LA ADQUISICIÓN DE ESTOS VALORES, TENIENDO PRESENTE QUE EL O LOS ÚNICOS RESPONSABLES DEL PAGO DE LOS DOCUMENTOS SON EL EMISOR Y QUIENES RESULTEN OBLIGADOS A ELLO. 1


Emisión de Bonos Bancarios Corrientes Banco de Crédito e Inversiones

Santiago, diciembre 2016 Emisor : Banco de Crédito e Inversiones, en adelante “Bci”,

en adelante el “Emisor” o el “Banco”, inscrito en el Registro de Valores de la Superintendencia de Bancos e Instituciones Financieras, en adelante la “SBIF”.

Domicilio : Av. El Golf 125, comuna de Las Condes, Santiago. Valor a emitirse : Bonos bancarios corrientes desmaterializados al

portador, denominados en Unidades de Fomento, en adelante “UF”.

Monto total de la emisión : UF 9.000.000 de la Serie “AN” divididas en tres

subseries, denominadas “AN1”, “AN2 y “AN3” de UF 3.000.000 cada una.

Series : Subserie “AN1”.

Denominación Láminas Valor UF Total UF AN1 3.000 1.000 3.000.000 Subserie “AN2”. Denominación Láminas Valor UF Total UF AN2 3.000 1.000 3.000.000

Subserie “AN3”. Denominación Láminas Valor UF Total UF AN3 3.000 1.000 3.000.000

Plazo total : Los bonos de la Sub-Serie “AN1” tienen plazo total

de 5 años. Los bonos de la Sub-Serie “AN2” tienen plazo total de 8 años. Los bonos de la Sub-Serie “AN3” tienen plazo total de 10 años.


Reajustabilidad : UF y se pagarán por su equivalente en moneda

nacional chilena al día de los correspondientes pagos.

Amortización del capital : Las sub-series “AN1”, “AN2” y “AN3” que

contemplan los bonos de la Serie “AN” tienen un pago de capital en una sola cuota al vencimiento, especificada en la sección II.3.5 siguiente.

Rescate anticipado : Los bonos no podrán rescatarse anticipadamente. Tasa de interés : Los bonos de la Serie “AN” pagan un interés de 2%

real anual vencido, calculado en forma lineal sobre la base de un año de 360 días, aplicado sobre capital insoluto reajustado de acuerdo a la variación de la UF. Los intereses se devengarán a contar del 1 de diciembre de 2016 y se pagarán semestralmente en las fechas indicadas en las Tablas de Desarrollo que se acompañan en la sección II.10 siguiente.

Garantías de la emisión : La presente emisión no contempla garantías. Representante de los Tenedores de bonos

: Banco de Chile.

Agente elaborador del prospecto y emisión

: Banco de Crédito e Inversiones.

Agente colocador : Banco de Crédito e Inversiones y/o BCI Corredor de

Bolsa S.A., indistintamente cualquiera de ellos. Plazo colocación : El plazo para la colocación es de 48 meses a contar

desde la fecha de su inscripción en la SBIF. Beneficio tributario : La presente emisión se encuentra acogida al

artículo 104 de la Ley de Impuesto a la Renta, contenida en el artículo primero del Decreto Ley N°824, publicado en el Diario Oficial de fecha 31 de diciembre de 1974.

Clasificadoras de Riesgo : Feller-Rate Clasificadora de Riesgo Limitada; y

Fitch Chile Clasificadora de Riesgo Limitada.


ÍNDICE

I. ANTECEDENTES DEL EMISOR.

1. Identificación del Emisor. 6

2. Antecedentes legales. 6

3. Antecedentes sociales y administrativos. 6

II. DESCRIPCIÓN DE LA EMISIÓN DE BONOS.

1. Antecedentes de la emisión. 8

2. Representante de los tenedores de bonos. 8

3. Características de los títulos. 10

4. Reglas para la protección de los tenedores. 12

5. Amortización extraordinaria o rescate anticipado. 12

6. Beneficio Tributario 13

7. Reemplazo o canje de títulos. 13

8. Junta de tenedores de bonos. 13

9. Información a los tenedores de bonos. 16

10. Tablas de Desarrollo. 18

III. DESCRIPCIÓN DE LA COLOCACIÓN.

1. Sistema de colocación. 21

2. Agente colocador. 21

3. Suscripción. 21

4. Plazo de colocación. 21

5. Relación Emisor-Colocador. 21

6. Valores no Suscritos. 21


I. ANTECEDENTES DEL EMISOR. 1. Identificación del Emisor. Razón Social: Banco de Crédito e Inversiones Domicilio: Av. El Golf 125, comuna de Las Condes, Santiago. Teléfono: (56 2) 2692 7000 Casilla: 136- D, Correo Central Santiago Télex: 241-356 Credi CL R.U.T.: 97.006.000-6 Tipo de Empresa: Sociedad Anónima de giro bancario Correo Electrónico: [email protected] Sitio Web: www.bci.cl 2. Antecedentes legales. Banco de Crédito e Inversiones, con domicilio en la ciudad de Santiago, fue constituido mediante escritura pública de fecha 20 de abril de 1937, otorgada ante el Notario Público de Santiago don Manuel Gaete Fagalde. Mediante Decreto Supremo Nº1.683, emitido por el Ministerio de Hacienda, de fecha 7 de mayo de 1937, fue autorizada la existencia del Banco y aprobado sus estatutos, inscribiéndose el extracto y el decreto antes mencionados en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago a fojas 1.361, número 460, y a fojas 1.392, número 461, respectivamente, ambos del mismo año, y se publicaron conjuntamente en el Diario Oficial con fecha 14 de mayo de 1937. El capital autorizado del Banco a la fecha de la escritura de emisión respectiva es de $2.276.819.760.487 dividido en 123.564.219 acciones. El capital suscrito y pagado del Banco a la fecha de la escritura de emisión respectiva es de $2.276.819.760.487 dividido en 121.544.299 acciones de la misma y única serie, sin valor nominal, capital que se entiende modificado de pleno derecho conforme a las disposiciones de la Ley N°18.046 sobre Sociedades Anónimas, en adelante la “Ley sobre Sociedades Anónimas”, y su Reglamento. 3. Antecedentes sociales y administrativos.


A la fecha de la escritura de emisión, la nómina del Directorio y Gerente General del Emisor es la siguiente: Presidente: Luis Enrique Yarur Rey. Vicepresidente: Lionel Olavarría Leyton. Directores: José Pablo Arellano Marín.

Mario Gómez Dubravcic. Máximo Israel López. Juan Ignacio Lagos Contardo. Dionisio Romero Paoletti. Claudia Manuela Sánchez Muñoz. Klaus Schmidt Hebbel Dunker.

Gerente General: Eugenio Von Chrismar Carvajal.


II. DESCRIPCIÓN DE LA EMISIÓN DE BONOS BANCARIOS CORRIENTES. El artículo 69 N°2 de la Ley General de Bancos, otorga la facultad para que los bancos emitan bonos sin garantía especial en conformidad a lo dispuesto en la Ley N°18.045 sobre Mercado de Valores, en adelante la “Ley sobre Mercado de Valores”, y al Capítulo 2-11 de la Recopilación Actualizada de Normas de la SBIF. 9 1. Antecedentes de la emisión.

La presente emisión de bonos fue acordada por el Comité Ejecutivo del Directorio del Banco, en su sesión celebrada con fecha 15 de noviembre de 2016, cuya acta fue inserta en la escritura pública de emisión de bonos que da cuenta el presente prospecto, de fecha 1 de diciembre de 2016, otorgada en la Notaría de Santiago de don Alberto Mozó Aguilar, bajo el repertorio Nº9.004/2016, que encuentra debidamente inscrita en el Registro de Valores de la SBIF, bajo el Nº 2/2017, de fecha 31 de enero de 2017. 2. Representante de los tenedores de bonos.

El Representante de los Tenedores de Bonos es el Banco de Chile, sociedad anónima de giro bancario, Rol Único Tributario N°97.004.000-5, domiciliado para estos efectos en calle Ahumada 251, comuna y ciudad de Santiago, en adelante el “Representante de los Tenedores de Bonos” o el “Representante”. El Representante de los Tenedores de Bonos fue designado por el Emisor, siendo sus funciones y responsabilidades las señaladas en la Ley sobre Mercado de Valores. En su calidad de Representante de los Tenedores de los Bonos, Banco de Chile ha firmado la escritura de emisión mencionada en el N°1 precedente. No existe relación de propiedad o gestión alguna entre el Representante de los Tenedores de Bonos y los principales accionistas, socios o administradores del Emisor. 2.1. Elección, reemplazo, remoción y renuncia. El Representante de los Tenedores de Bonos cesará en sus funciones por renuncia ante la Junta de Tenedores de Bonos, en adelante la “Junta de Tenedores de Bonos” o la “Junta”, por inhabilidad o por remoción por parte de la Junta de Tenedores de Bonos. La Junta de Tenedores de Bonos y el Emisor no tendrán derecho alguno a pronunciarse o calificar la suficiencia de las razones que han servido de fundamento a la renuncia del Representante de los Tenedores de Bonos, cuya apreciación corresponde en forma única y exclusiva a éste.


La Junta de Tenedores de Bonos podrá siempre remover al Representante, revocando su mandato, sin necesidad de expresión de causa. Producida la renuncia o aprobada la remoción, la Junta de Tenedores de Bonos deberá necesariamente proceder de inmediato a la designación de un reemplazante. La renuncia o remoción del Representante se hará efectiva sólo una vez que el reemplazante designado haya aceptado el cargo. El reemplazante del Representante deberá aceptar el cargo en la misma Junta de Tenedores de Bonos donde se le designa o mediante una declaración escrita, que entregará al Emisor y al Representante removido o renunciado, en la cual manifieste su voluntad de aceptar la designación o nombramiento como nuevo Representante. La renuncia o remoción y la nueva designación producirán sus efectos desde la fecha de la Junta de Tenedores de Bonos donde el reemplazante manifestó su aceptación al cargo o desde la fecha de la declaración antes mencionada, quedando el reemplazante provisto de todos los derechos, poderes, deberes y obligaciones que la ley y la escritura de emisión respectiva le confieren al Representante de los Tenedores de Bonos. Sin perjuicio de lo anterior, el Emisor y el reemplazante del Representante de los Tenedores de Bonos podrán exigir a este último la entrega de todos los documentos y antecedentes correspondientes a esta emisión que se encuentren en su poder. Ningún reemplazante del Representante de los Tenedores de Bonos podrá aceptar el cargo, a menos que cumpla con los requisitos que la ley y la escritura de emisión le exijan para actuar como tal. Ocurrido el reemplazo del Representante de los Tenedores de Bonos, el nombramiento del reemplazante y su aceptación del cargo deberán ser informados dentro de los 15 días hábiles siguientes de ocurridos ambos hechos, mediante un aviso publicado en 2 días hábiles distintos en un diario de amplia circulación en el país. Sin perjuicio de lo anterior, del acaecimiento de todas estas circunstancias deberá informarse a la SIBF y al Emisor, el día hábil siguiente de haberse producido. Asimismo, y por tratarse de una emisión desmaterializada, la comunicación relativa a la elección, reemplazo o remoción del Representante de los Tenedores de Bonos se comunicará al Depósito Central de Valores S.A. Depósito de Valores, en adelante “DCV”, para que éste pueda informarlo a sus depositantes a través de sus propios sistemas. No será necesario modificar la escritura de emisión para hacer constar esta situación. 10 2.2. Facultades y derechos. Además de las facultades que le corresponde como mandatario y de las que se le otorgue por la Junta de Tenedores de Bonos, el Representante de los Tenedores de Bonos tendrá todas las atribuciones que la ley y la escritura de emisión respectiva le confiere para estos efectos. 2.3. Deberes y prohibiciones.


Además de los deberes y obligaciones que la escritura de emisión respectiva le otorga al Representante de los Tenedores de Bonos, éste tendrá todas las otras obligaciones que la propia ley establece. Asimismo, estará obligado, cuando sea requerido por cualquiera de los Tenedores de Bonos, en adelante los “Tenedores” o los “Tenedores de Bonos”, a proporcionar información sobre los antecedentes esenciales del Emisor que éste último deba divulgar en conformidad a la ley y que pudieren afectar directamente a los Tenedores de Bonos, siempre y cuando dichos antecedentes le hubieren sido enviados previamente por el Emisor. El Representante de los Tenedores de Bonos deberá guardar reserva sobre los negocios, antecedentes e información del Emisor que hubiere tomado conocimiento en el ejercicio de sus facultades inspectivas, sin perjuicio del pleno ejercicio de las facultades con que cuenta para el cumplimiento de sus funciones. Queda prohibido al Representante delegar en todo o parte sus funciones, sin perjuicio que podrá conferir poderes especiales a terceros con los fines y facultades que expresamente se determinen. 2.4. Responsabilidad. Además de los deberes y obligaciones que la escritura de emisión le otorga al Representante de los Tenedores de Bonos, éste tendrá todas las otras obligaciones que la propia ley establece. Por su parte, el Emisor se sujetará a las obligaciones, limitaciones y prohibiciones que le sean aplicables, conforme a las normas generales de la legislación pertinente y a la escritura de emisión. En consecuencia, el Emisor dará, en todo momento, un trato equitativo y no discriminatorio a los distintos Tenedores de Bonos emitidos. 2.5. Información a los Tenedores de Bonos. El Emisor divulgará e informará al Representante de los Tenedores de Bonos, toda información que le obligue la ley o la SBIF, conforme a las normas vigentes o que se dicten en el futuro. Dicha información comprenderá al menos los estados de situación exigidos por la SBIF, la memoria y la clasificación de los bonos emitidos cuando corresponda. 3. CARACTERÍSTICAS DE LOS TITULOS. 3.1. Monto, características y condiciones de la emisión.


El Banco efectuará una emisión de bonos bancarios corrientes al portador, en conformidad a lo establecido en el artículo 69 N°2 de la Ley General de Bancos, por la cantidad de UF 9.000.000, correspondiente a la Serie “AN”. La referida emisión, tendrá las siguientes características: SUBSERIE “AN1” VALOR NOMINAL LÁMINAS TOTAL AN1 UF 1.000 3.000 UF 3.000.000 SUBSERIE “AN2” VALOR NOMINAL LÁMINAS TOTAL AN2 UF 1.000 3.000 UF 3.000.000 SUBSERIE “AN3” VALOR NOMINAL LÁMINAS TOTAL AN3 UF 1.000 3.000 UF 3.000.000 3.2. Indicación de si los bonos son al portador o a la orden. Los bonos emitidos serán al portador. 3.3. Reajustabilidad. Los bonos corrientes se denominan en UF y se pagarán en su equivalente en moneda nacional chilena al día de sus correspondientes pagos. 3.4. Tasa de Interés. Los bonos de la serie AN pagan un interés de 2% real anual vencido, calculado en forma lineal sobre la base de un año de 360 días, aplicado sobre capital insoluto reajustado de acuerdo a la variación de la UF. Los intereses se devengarán a contar del 1 de diciembre de 2016 y se pagarán semestralmente en las fechas indicadas en las Tablas de Desarrollo que se acompañan en el N°10 siguiente. 3.5. Forma y plazo de amortización. Los bonos corrientes de la Sub-Serie AN1 pagarán una cuota de capital al vencimiento el día 1 de diciembre de 2021.


Los bonos corrientes de la Sub-Serie AN2 pagarán una cuota de capital al vencimiento el día 1 de diciembre de 2024. Los bonos corrientes de la Sub-Serie AN3 pagarán una cuota de capital al vencimiento el día 1 de diciembre de 2026.

3.6. Fecha y lugar de pago de intereses y amortizaciones. Las cuotas se pagarán semestralmente en los días que se indican en las Tablas de Desarrollo incluidas en el N°10 siguiente. En el caso que las fechas de vencimiento establecidas no correspondan a un día hábil bancario, el pago del respectivo cupón se efectuará el primer día hábil bancario siguiente. El pago antes referido se efectuará en las dependencias del Área de Operaciones de la Mesa de Dinero de Banco de Crédito e Inversiones, ubicadas en Huérfanos N°1.102, piso 5, comuna y cuidad de Santiago, en días hábiles bancarios y en horas ordinarias de atención al público. 3.7. Transferibilidad. Sin perjuicio de que los bonos que se emiten serán desmaterializados, por lo que no serán impresos ni confeccionados materialmente, los bonos serán al portador y la cesión de ellos se efectuará conforme al procedimiento establecido en el Reglamento Interno del DCV. 3.8. Inconvertibilidad. Los bonos, de acuerdo al contrato de emisión, no son convertibles en acciones. 3.9. Garantías de la emisión. La presente emisión no contempla garantías. 4. Reglas para la protección de los Tenedores. No existen reglas específicas para la protección de los Tenedores de Bonos. 5. Amortización extraordinaria o Rescate Anticipado.


Los bonos de la Serie AN no pueden ser prepagados o rescatados de forma anticipada por el Emisor. 6. Beneficio Tributario. La presente emisión se encuentra acogida al artículo 104 de la Ley de Impuesto a la Renta, contenida en el artículo primero del Decreto Ley N°824, publicado en el Diario Oficial de fecha 31 de diciembre de 1974. 7. Reemplazo o canje de títulos. 7.1. El extravío, hurto o robo, pérdida, destrucción o inutilización de un título, que se haya retirado del DCV y, por tanto, se encuentre materializado según lo indicado en la escritura de emisión respectiva, será de exclusivo riesgo de su Tenedor, quedando liberado de toda responsabilidad el Emisor. El Emisor sólo estará obligado a otorgar un duplicado del respectivo título, en reemplazo del original materializado, si así lo ordena una sentencia judicial ejecutoriada emanada de un tribunal ordinario que especifique la serie, fecha y el número del título correspondiente, y previa constitución de garantía en favor y a satisfacción discrecional del Emisor por un monto igual al del título cuyo duplicado se ha solicitado. Esta garantía se mantendrá permanentemente vigente por el plazo de 5 años contado desde la fecha del vencimiento del título reemplazado. Con todo, si un título fuere dañado sin que se inutilizare o se destruyesen en él sus indicaciones esenciales, el Emisor podrá emitir un duplicado, previa publicación por parte del interesado de un aviso en un diario de amplia circulación nacional, en que se informe al público que el título original queda sin efecto. En este caso, el solicitante deberá hacer entrega al Emisor del título inutilizado, en forma previa a que se le otorgue el duplicado. En estos casos el Emisor se reserva el derecho de solicitar la garantía a que se refiere el párrafo anterior. 7.2. En todas las situaciones a que se refiere la sección 7.1 precedente, se dejará constancia en el duplicado del título de haberse cumplido las respectivas formalidades. 7.3. Asimismo, la publicación del aviso antes mencionado y el que implique el otorgamiento de un título de reemplazo, serán de cargo del solicitante. 8. Junta de Tenedores de Bonos. El procedimiento establecido para convocar a la Junta de Tenedores de Bonos se hará conforme a lo siguiente:


8.1 Los Tenedores de Bonos se reunirán en Junta de Tenedores de Bonos siempre que sean convocados por el Representante de los Tenedores de Bonos en virtud de lo establecido en el artículo 122 y siguientes de la Ley sobre Mercado de Valores. 8.2. El Representante de los Tenedores de Bonos estará obligado a hacer la convocatoria cada vez que se lo soliciten por escrito Tenedores de Bonos que reúnan a lo menos un 20% del valor nominal de los bonos en circulación, cuando así lo solicite el Emisor, y cuando lo requiera la SBIF, sin perjuicio de su facultad para convocarla directamente en cualquier tiempo, cuando así lo justifique el interés de los Tenedores de Bonos, a su juicio exclusivo. 8.3 Para determinar los bonos en circulación, su valor nominal y la serie de los mismos, se estará a la declaración que el Emisor efectúe conforme lo dispuesto en la escritura de emisión. Para determinar los bonos en circulación y su valor nominal antes que todos los bonos hubieren sido colocados o que se cumpla el plazo para su colocación, el Emisor deberá efectuar una declaración similar a aquella, con los bonos colocados hasta entonces, con a lo menos 6 días hábiles de anticipación al día de celebración de una Junta. 8.4. La citación a Junta de Tenedores de Bonos la hará el Representante de los Tenedores de Bonos por medio de un aviso destacado publicado, a lo menos, por 3 veces en días distintos en el diario El Mercurio de Santiago, dentro de los 20 días anteriores al señalado para la reunión. El primer aviso no podrá publicarse con menos de 15 días de anticipación a la Junta. Los avisos expresarán el día, hora y lugar de reunión, así como el objeto de la convocatoria. Además, por tratarse de una emisión desmaterializada, con a lo menos 15 días hábiles de anticipación a la Junta se informará por escrito al DCV la fecha, hora y lugar en que se celebrará la Junta, para que éste lo pueda informar a sus depositantes a través de sus propios sistemas. En caso de suspensión o desaparición de la circulación del diario El Mercurio de Santiago, las publicaciones se efectuarán en el Diario Oficial. 8.5. Podrán participar en la Junta de Tenedores de Bonos: /i/ las personas que, a la fecha de cierre, figuren con posición de los bonos desmaterializados en la lista que el DCV proporcione al Emisor, de acuerdo a lo que dispone el artículo 12 de la Ley N°18.876 sobre Depósito y Custodia de Valores, y que a su vez acompañen el certificado a que se refiere el artículo 32 del Reglamento del DCV, que consta Decreto Supremo del Ministerio de Hacienda N°734, publicado en el Diario Oficial de fecha 30 de noviembre de 1991, modificado por el Decreto Supremo de Hacienda N°955, publicado en el Diario Oficial de fecha 14 de febrero de 2011. Para estos efectos, la fecha de cierre de las cuentas de posición en el DCV corresponderá al quinto día hábil anterior a la fecha de la Junta, para lo cual el Emisor proveerá al DCV con la debida antelación la información pertinente. Con la sola entrega de la lista del DCV, los titulares de posiciones que figuren en ella se entenderán inscritos en el registro que abrirá el Emisor para los efectos de la participación en la Junta. /ii/ Los Tenedores de Bonos materializados que hayan retirado sus títulos del DCV, siempre que se hubieren inscrito para participar en la respectiva Junta, con 5 días hábiles de anticipación al día de


celebración de la misma, en el registro especial que el Emisor abrirá para tal efecto. Para inscribirse estos Tenedores de Bonos deberán exhibir los títulos correspondientes o certificados de custodia de los mismos emitidos por una institución autorizada. En este último caso, el certificado deberá expresar la serie y el número del o de los títulos materializados en custodia, la cantidad de bonos que ellos comprenden y su valor nominal. 8.6 Los Tenedores podrán hacerse representar en las Juntas de Tenedores de Bonos por mandatarios, mediante carta poder. No podrán ser mandatarios los directores, empleados o asesores del Emisor. En lo pertinente a la calificación de poderes se aplicarán en lo que corresponda las disposiciones relativas a calificación de poderes en la celebración de juntas generales de accionistas en las sociedades anónimas abiertas, establecidas en la Ley sobre Sociedades Anónimas y su Reglamento. 8.7. Corresponderá a cada Tenedor de un Bono de una misma serie el número de votos que resulte de dividir el valor nominal del bono respectivo por el máximo común divisor que exista entre los distintos valores nominales de los bonos emitidos. 8.8. Salvo que la ley o el contrato de emisión establezcan mayorías superiores, la Junta de Tenedores de Bonos se reunirá válidamente, en primera citación, con la asistencia de Tenedores que representen, a lo menos, la mayoría absoluta de los votos que correspondan a los bonos en circulación con derecho a voto en la reunión, y en segunda citación, con la asistencia de los Tenedores de Bonos que asistan, cualquiera sea su número. En ambos casos los acuerdos se adoptarán por mayoría absoluta de los votos asistentes con derecho a voto en la reunión. Los avisos de la segunda citación a Junta sólo podrán publicarse una vez que hubiera fracasado la Junta a efectuarse en la primera citación y, en todo caso, deberá ser citada para celebrarse dentro de los 45 días siguientes a la fecha fijada para la Junta no efectuada por falta de quórum. 8.9. La Junta Extraordinaria de Tenedores de Bonos podrá facultar al Representante de los Tenedores de Bonos para acordar con el Emisor las reformas al contrato de emisión que específicamente le autoricen, con la conformidad de los dos tercios del total de los votos de los bonos en circulación emitidos con arreglo a la escritura de emisión, salvo quórum diferente establecido en la ley. En caso de reformas a la escritura de emisión que se refieran a las tasas de interés o de reajustes y a sus oportunidades de pago, al monto y vencimiento de sus amortizaciones de la deuda o, en caso que sea aplicable, a las garantías contempladas en la emisión o en sus modificaciones posteriores, se requerirá el acuerdo del 75% por ciento del total de los votos de los bonos en circulación emitidos con arreglo a la escritura de emisión. 8.10. En la formación de los acuerdos señalados en el número precedente, como asimismo en los referidos en los artículos 105, 112 y 120 de la Ley sobre Mercado de Valores, no se considerarán para los efectos del quórum y de las mayorías requeridas en las Juntas, los bonos pertenecientes a Tenedores que fueran personas relacionadas con el Emisor.


8.11. Serán objeto de las deliberaciones y acuerdos de las Juntas de Tenedores de Bonos, la remoción del Representante de los Tenedores de Bonos y la designación de su reemplazante, la autorización para los actos en que la ley lo requiera y, en general, todos los asuntos de interés común de los Tenedores de Bonos. 8.12. De las deliberaciones y acuerdos de la Junta de Tenedores de Bonos se dejará testimonio en un libro especial de actas que llevará el Representante de los Tenedores de Bonos. Se entenderá aprobada el acta desde su firma por el Representante de los Tenedores de Bonos, lo que deberá hacer a más tardar dentro de los 3 días siguientes a la fecha de la Junta. A falta de dicha firma, el acta será firmada por al menos 3 de los Tenedores de Bonos que concurrieron a la Junta y si ello no fuere posible, deberá ser aprobada por la Junta de Tenedores de Bonos que se celebre con posterioridad a la asamblea a la cual ésta se refiere. Los acuerdos legalmente adoptados en la Junta de Tenedores de Bonos serán obligatorios para todos los Tenedores de Bonos de la presente emisión y sólo podrán llevarse a efecto desde la firma del acta respectiva. 8.13. Los gastos razonables que se ocasionen con motivo de la realización de la Junta de Tenedores de Bonos, sea por concepto de arriendo de salas, equipos, avisos y publicaciones, serán de cargo del Emisor. 8.14. Los Tenedores de Bonos sólo podrán ejercer individualmente sus derechos, en los casos y formas en que la ley expresamente los faculta. 9. Información a los tenedores de bonos. Con la entrega de la información que de acuerdo a la ley, los reglamentos y las normas administrativas debe proporcionarse a la SBIF, se entenderán informados el Representante de los Tenedores de Bonos y los Tenedores de Bonos mismos, de las operaciones, gestiones y estados económicos que el Emisor debe informar a la SBIF con motivo de esta emisión. Copia de dicha información deberá remitirla, conjuntamente, al Representante de los Tenedores de Bonos. Se entenderá que el Representante de los Tenedores de Bonos cumple con su obligación de informar a los Tenedores de Bonos, manteniendo dichos antecedentes a disposición de ellos en su oficina matriz. Asimismo, se entenderá que el Representante de los Tenedores de Bonos cumple con su obligación de verificar el cumplimiento de los términos, condiciones y obligaciones contenidos en la escritura de emisión, mediante la información que el Emisor le proporcione de acuerdo a lo señalado en la misma. El pago del capital se comunicará mediante aviso que se publicará en el diario El Mercurio de Santiago o en subsidio en otro periódico de circulación nacional, con una anticipación no inferior a 15 días respecto a la fecha en que deba efectuarse el pago.


Los intereses se pagarán semestralmente en las fechas indicadas, conforme a las Tablas de Desarrollo acompañada en el N°10 siguiente.


10. Tablas de Desarrollo. Se presenta a continuación las Tablas de Desarrollo para las subseries “AN1”, “AN2” y “AN3”.


III. DESCRIPCIÓN DE LA COLOCACIÓN. 1. Sistema de Colocación. El sistema de colocación de los bonos será en forma directa por el Emisor y eventualmente por BCI Corredor de Bolsa S.A. 2. Agente Colocador. Los agentes colocadores serán el Emisor y/o BCI Corredor de Bolsa S.A. 3. Suscripción. Para suscribir los bonos del contrato de emisión, los interesados deberán tomar contacto directamente con los agentes colocadores, no existiendo derechos preferentes de suscripción. 4. Plazo de Colocación. El plazo de colocación de los bonos Serie AN expirará a los 48 meses a contar de la fecha de inscripción en la SBIF. 5. Relación Emisor-Colocador. La colocación será realizada por el Emisor o, en su defecto, por BCI Corredor de Bolsa S.A., filial del Emisor. 6. Valores No Suscritos. Los valores no suscritos al vencimiento del plazo de la colocación señalado en el numeral anterior quedarán sin efecto.

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