科创板新规解读 - deloitte united states...©...

32
科创板新规解读 全国上市业务组20192

Upload: others

Post on 15-Sep-2020

8 views

Category:

Documents


0 download

TRANSCRIPT

Page 1: 科创板新规解读 - Deloitte United States...© 2019。欲了解更多資訊,请联系德勤中国。 66 科创板 主板/中小板 创业板 上市条件 1. 预计市值不低于人民币10亿元,最

科创板新规解读全国上市业务组, 2019年2月

Page 2: 科创板新规解读 - Deloitte United States...© 2019。欲了解更多資訊,请联系德勤中国。 66 科创板 主板/中小板 创业板 上市条件 1. 预计市值不低于人民币10亿元,最

© 2019。欲了解更多資訊,请联系德勤中国。 2

目录

科创板与主板/中小板及创业板上市审核规则比较 3

科创板上市委员会与证监会发行审核委员会比较 12

科创板科技创新咨询委员会 15

科创板与主板/中小板及创业板上市发行与承销比较 18

科创板与主板/中小板及创业板上市规则比较 23

科创板股票交易特别规定 27

Page 3: 科创板新规解读 - Deloitte United States...© 2019。欲了解更多資訊,请联系德勤中国。 66 科创板 主板/中小板 创业板 上市条件 1. 预计市值不低于人民币10亿元,最

3

科创板与主板/中小板及创业板上市审核规则比较

Page 4: 科创板新规解读 - Deloitte United States...© 2019。欲了解更多資訊,请联系德勤中国。 66 科创板 主板/中小板 创业板 上市条件 1. 预计市值不低于人民币10亿元,最

© 2019。欲了解更多資訊,请联系德勤中国。 4

科创板 主板/中小板 创业板

主体 符合科创板定位,科技创新能力突出,主要依靠核心技术开展生产经营,具有稳定的商业模式,市场认可度高,社会形象良好,具有较强成长性的拟上市企业;符合《国务院办公厅转发证监会关于开展创新企业境内发行股票或存托凭证试点若干意见的通知》(国办发﹝2018﹞21号)及中国证监会和上交所相关规定的红筹企业。科创板为该类创新企业提供了分拆回国内上市的路径。

在中华人民共和国境内首次公开发行股票并上市的拟上市企业。

在中华人民共和国境内首次公开发行股票并在创业板上市的拟上市企业。

行业定位 发行人应当结合科创板定位,就是否符合相关行业范围、依靠核心技术开展生产经营、具有较强成长性等事项,进行审慎评估;保荐人应当就发行人是否符合科创板定位进行专业判断。

符合国家产业政策及环境保护政策。

符合国家产业政策及环境保护政策。

科创板与主板/中小板及创业板上市审核规则比较

现行主板/中小板及创业板仅要求拟上市企业行业符合国家产业政策,科创板则明确要求拟上市企业需符合科创板定位,以及符合规定条件的红筹企业在科创板发行股票及存托凭证。

Page 5: 科创板新规解读 - Deloitte United States...© 2019。欲了解更多資訊,请联系德勤中国。 66 科创板 主板/中小板 创业板 上市条件 1. 预计市值不低于人民币10亿元,最

© 2019。欲了解更多資訊,请联系德勤中国。 5

科创板 主板/中小板 创业板

表决权差异 存在表决权差异安排的企业申请股票或者存托凭证首次公开发行并在科创板上市的,其上市条件和表决权安排等应当符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》等规则的规定。

无相关规定 无相关规定

科创板与主板/中小板及创业板上市审核规则比较(续)

科创板规则中允许企业采取表决权差异安排(“同股不同权”),该制度考虑了科创企业的发展特点,有利于科创企业创始人稳固控制权,为科创企业的长期发展奠定了基础。

Page 6: 科创板新规解读 - Deloitte United States...© 2019。欲了解更多資訊,请联系德勤中国。 66 科创板 主板/中小板 创业板 上市条件 1. 预计市值不低于人民币10亿元,最

© 2019。欲了解更多資訊,请联系德勤中国。 66

科创板 主板/中小板 创业板

上市条件 1. 预计市值不低于人民币10亿元,最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币5,000万元,或者预计市值不低于人民币10亿元,最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元;2. 预计市值不低于人民币15亿元,最近一年营业收入不低于人民币2亿元,且最近三年研发投入合计占最近三年营业收入的比例不低于15%;3. 预计市值不低于人民币20亿元,最近一年营业收入不低于人民币3亿元,且最近三年经营活动产生的现金流量净额累计不低于人民币1亿元;4. 预计市值不低于人民币30亿元,且最近一年营业收入不低于人民币3亿元;5. 预计市值不低于人民币40亿元,主要业务或产品需经国家有关部门批准,市场空间大,目前已取得阶段性成果,并获得知名投资机构一定金额的投资。医药行业企业需取得至少一项一类新药二期临床试验批件,其他符合科创板定位需具备明显的技术优势并满企业足相应条件。至少需要满足以上的一项条件。

1、最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3,000万元,净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据;

2、最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5,000万元;或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3 亿元;

3、发行前股本总额不少于人民币3,000 万元;

4、最近一期末无形资产(扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后)占净资产的比例不高于20%;

5、最近一期末不存在未弥补亏损。

中国证监会根据《关于开展创新企业境内发行股票或存托凭证试点的若干意见》等规定认定的试点企业(以下简称试点企业),可不适用前款第1项、第5项规定。

1、最近两年连续盈利,最近两年净利润累计不少于一千万元;或者最近一年盈利,最近一年营业收入不少于五千万元。净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据;

2、最近一期末净资产不少于二千万元,且不存在未弥补亏损;

3、发行后股本总额不少于三千万元。

中国证监会根据《关于开展创新企业境内发行股票或存托凭证试点的若干意见》等规定认定的试点企业(以下简称试点企业),可不适用前款第1项规定和第2项“不存在未弥补亏损”的规定。

科创板与主板/中小板及创业板上市审核规则比较(续)

科创板根据行业特征,改革了现行发行条件,取消了关于盈利业绩,不存在未弥补亏损,无形资产占比等方面的要求。科创板综合考虑了预计市值、收入、净利润、研发投入、现金流量等因素,设置五项财务标准,满足一项即可。

Page 7: 科创板新规解读 - Deloitte United States...© 2019。欲了解更多資訊,请联系德勤中国。 66 科创板 主板/中小板 创业板 上市条件 1. 预计市值不低于人民币10亿元,最

© 2019。欲了解更多資訊,请联系德勤中国。 7

科创板 主板/中小板 创业板

审核程序 上交所对发行人的发行上市申请文件进行审核,审核通过的,将审核意见和发行上市申请文件报送中国证监会履行注册程序。中国证监会在注册程序中可提出反馈意见,可退回交易所补充审核。交易所审核通过的,重新向中国证监会报送审核意见,交易所审核不通过的,作出终止发行上市审核的决定。

中国证券监督管理委员会对发行人首次公开发行股票的核准

中国证券监督管理委员会依法对发行人申请文件的合法合规性进行审核,依法核准发行人的首次公开发行股票申请。

行业审核 上交所在发行上市审核中,可以根据需要就发行人是否符合科创板定位及发行上市申请文件中与发行人业务与技术相关的问题,向上交所设立的科技创新咨询委员会提出咨询。

特定行业的发行人应当提供管理部门的相关意见。

无相关规定

科创板与主板/中小板及创业板上市审核规则比较(续)

由于科创板行业特征明显,上交所对申报企业采取有针对性的审核,通过一轮或多轮问询式审核,向科技创新咨询委员会提出咨询,审核通过后报送中国证监会履行注册程序,督促发行人真实、准确、完整地披露信息,提高信息披露质量,让投资者在信息充分的情况下作出投资决策。

Page 8: 科创板新规解读 - Deloitte United States...© 2019。欲了解更多資訊,请联系德勤中国。 66 科创板 主板/中小板 创业板 上市条件 1. 预计市值不低于人民币10亿元,最

© 2019。欲了解更多資訊,请联系德勤中国。 8

科创板 主板/中小板 创业板

预沟通 在提交发行上市申请文件前,对于重大疑难、无先例事项等涉及上交所业务规则理解与适用的问题,发行人及保荐人可以通过上交所发行上市审核业务系统进行咨询;确需当面咨询的,可以通过上交所发行上市审核业务系统预约。

无 无

科创板与主板/中小板及创业板上市审核规则比较(续)

上交所将设立预沟通机制,对重大疑难、无先例事项等设计业务规则理解与适用的问题进行咨询。

Page 9: 科创板新规解读 - Deloitte United States...© 2019。欲了解更多資訊,请联系德勤中国。 66 科创板 主板/中小板 创业板 上市条件 1. 预计市值不低于人民币10亿元,最

© 2019。欲了解更多資訊,请联系德勤中国。 9

科创板 主板/中小板 创业板

一般违规处理 上交所可以视情节轻重采取书面警示、监管谈话、要求限期改正等监管措施,或者给予通报批评、公开谴责、三个月至一年内不接受发行人、保荐人、证券服务机构及相关人员提交的发行上市申请文件、信息披露文件等纪律处分;

保荐人、证券服务机构的内部控制、尽职调查等制度存在缺陷或者未有效执行,或者保荐人、证券服务机构及其相关人员通过相关业务谋取不正当利益,适用前款规定。

对相关机构和责任人员采取监管谈话、责令改正等监管措施,记入诚信档案并公布;情节特别严重的,给予警告。

对相关机构和责任人员采取监管谈话、责令改正等监管措施,记入诚信档案并公布;情节严重的,给予警告等行政处罚。

保荐人再次申报限制

保荐人报送的发行上市申请在一年内累计两次被上交所不予受理的,自第二次收到上交所相关文件之日起三个月后,方可向上交所报送新的发行上市申请。

无相关规定 无相关规定

发行人再次申报限制

上交所审核不通过作出终止发行上市审核的决定或者中国证监会作出不同意注册决定的,自决定作出之日起一年后,发行人方可再次向上交所提交发行上市申请。

股票发行申请未获核准的,自中国证监会作出不予核准决定之日起六个月后,发行人可再次提出股票发行申请。

股票发行申请未获核准的,发行人可自中国证监会作出不予核准决定之日起六个月后再次提出股票发行申请。

科创板与主板/中小板及创业板上市审核规则比较(续)

上市规则强化对发行人及其相关方违规的监管安排,增加对保荐人、证券服务机构的处分措施,强调机构和人员在科创板股票上市发行的自律监管。

Page 10: 科创板新规解读 - Deloitte United States...© 2019。欲了解更多資訊,请联系德勤中国。 66 科创板 主板/中小板 创业板 上市条件 1. 预计市值不低于人民币10亿元,最

© 2019。欲了解更多資訊,请联系德勤中国。 10

科创板 主板/中小板 创业板

盈利预测未达80%

上交所可以对发行人及其董事长、总经理、财务负责人给予通报批评、公开谴责或者一年内不接受发行人提交的发行上市申请文件的纪律处分;对签字保荐代表人给予通报批评、公开谴责或者一年内不接受其签字的发行上市申请文件、信息披露文件的纪律处分。

法定代表人、盈利预测审核报告签字注册会计师应当在股东大会及中国证监会指定报刊上公开作出解释并道歉;中国证监会可以对法定代表人处以警告。

法定代表人、财务负责人应当在股东大会及中国证监会指定网站、报刊上公开作出解释并道歉;情节严重的,中国证监会给予警告等行政处罚。

盈利预测未达50%

上交所可以对发行人及其董事长、总经理、财务负责人给予公开谴责或者三年内不接受发行人提交的发行上市申请文件的纪律处分;对签字保荐代表人给予公开谴责或者一年至二年内不接受其签字的发行上市申请文件、信息披露文件的纪律处分。

中国证监会在三十六个月内不受理该公司的公开发行证券申请。

中国证监会还可以自确认之日起三十六个月内不受理该公司的公开发行证券申请。

对注册会计师的处分

注册会计师在对前两款规定的盈利预测出具审核报告的过程中未勤勉尽责的,上交所可以对签字注册会计师给予通报批评、公开谴责或者一年内不接受其签字的发行上市申请文件、信息披露文件的纪律处分。

利润实现数未达到盈利预测80%,盈利预测审核报告签字注册会计师应当在股东大会及中国证监会制定报刊上公开作出解释并道歉。

注册会计师为上述盈利预测出具审核报告的过程中未勤勉尽责的,中国证监会将视情节轻重,对相关机构和责任人员采取监管谈话等监管措施,记入诚信档案并公布;情节严重的,给予警告等行政处罚。

科创板与主板/中小板及创业板上市审核规则比较(续)

上市规则加强对发行人及其相关方违规的盈利预测的处分,同时对中介机构承担“看门人”职责提出更高的要求以及对其更严厉的处分措施。

Page 11: 科创板新规解读 - Deloitte United States...© 2019。欲了解更多資訊,请联系德勤中国。 66 科创板 主板/中小板 创业板 上市条件 1. 预计市值不低于人民币10亿元,最

© 2019。欲了解更多資訊,请联系德勤中国。 11

科创板 主板/中小板 创业板

信息披露的总体要求

上交所从充分性、一致性、可理解性的角度,对发行上市申请文件的信息披露进行审核,以督促发行人及其保荐人、证券服务机构真实、准确、完整地披露信息,提高信息披露质量。

上交所根据有关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件、本规则及上交所其他规定,对上市公司和相关信息披露义务人的信息披露文件进行形式审核。

深交所根据有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本规则以及深交所发布的细则、指引和通知等相关规定,对上市公司及相关信息披露义务人披露的信息进行形式审核。

科创板与主板/中小板及创业板上市审核规则比较(续)

上交所将从充分性、一致性、可理解性的角度对发行人的信息披露进行审核。

Page 12: 科创板新规解读 - Deloitte United States...© 2019。欲了解更多資訊,请联系德勤中国。 66 科创板 主板/中小板 创业板 上市条件 1. 预计市值不低于人民币10亿元,最

12

科创板上市委员会与证监会发行审核委员会比较

Page 13: 科创板新规解读 - Deloitte United States...© 2019。欲了解更多資訊,请联系德勤中国。 66 科创板 主板/中小板 创业板 上市条件 1. 预计市值不低于人民币10亿元,最

© 2019。欲了解更多資訊,请联系德勤中国。 13

• 《上海证券交易所科科创板股票上市委员会管理办法(征求意见稿)》旨在科创板组织机制的安排上设立上市委员会,由其负责发行上市审核的把关和监督,发行上市的审核不再由证监会发审委负责。同时,上市委员会职能新增复审会议决定异议进行复审。

科创板上市委员会与证监会发行审核委员会比较

Page 14: 科创板新规解读 - Deloitte United States...© 2019。欲了解更多資訊,请联系德勤中国。 66 科创板 主板/中小板 创业板 上市条件 1. 预计市值不低于人民币10亿元,最

© 2019。欲了解更多資訊,请联系德勤中国。 14

上交所科创板上市委员会 证监会发行审核委员会

参会委员及意见形成 • 每次审议会议由五名委员参加,法律、会计专家至少各一名。

• 会议召开前,本所依照公平公正的原则抽选参会委员。抽选的委员因回避等事由无法参会的,可以抽选其他委员补足。

• 会议召集人根据参会委员的意见及讨论情况进行总结,经合议,按少数服从多数的原则形成审议意见。

• 发审委会议审核发行人公开发行股票申请和可转换公司债券等中国证监会认可的其他公开发行证券申请,适用普通程序。每次参加发审委会议的发审委委员为7名。表决投票时同意票数达到5 票为通过,同意票数未达到5票为未通过。

复审会议 • 上市委召开会议对发行人就本所作出的不予受理、终止审核的决定异议进行复审。

• 复审会议由上市委主任委员或其授权副主任委员担任会议召集人;会议召集人负责召集会议,组织委员发表意见和讨论,主持形成合议意见。

• 上市委复审期间,原决定的效力不受影响。

• 在发审委会议对发行人的股票发行申请表决通过后至中国证监会核准前,发行人发生了与所报送的股票发行申请文件不一致的重大事项,中国证监会有关职能部门可以提请发审委召开会后事项发审委会议,对该发行人的股票发行申请文件重新进行审核。会后事项发审委会议的参会发审委委员不受是否审核过该发行人的股票发行申请的限制。

• 除以上规定的情形外,发审委会议对发行人的股票发行申请只进行一次审核。

• 出现发审委会议审核情况与表决结果有明显差异或者发审委会议表决结果显失公正情况的,中国证监会可以进行调查,并依法做出核准或者不予核准的决定。

科创板上市委员会与证监会发行审核委员会比较(续)

Page 15: 科创板新规解读 - Deloitte United States...© 2019。欲了解更多資訊,请联系德勤中国。 66 科创板 主板/中小板 创业板 上市条件 1. 预计市值不低于人民币10亿元,最

15

科创板科技创新咨询委员会

Page 16: 科创板新规解读 - Deloitte United States...© 2019。欲了解更多資訊,请联系德勤中国。 66 科创板 主板/中小板 创业板 上市条件 1. 预计市值不低于人民币10亿元,最

© 2019。欲了解更多資訊,请联系德勤中国。 16

• 《上海证券交易所科技创新咨询委员会工作规则(征求意见稿)》旨在规范咨询委员会组成、职责、运行机制及委员履职要求。由于科创企业专业性强、发展变化迅速的行业特点,咨询委员会主要是为科创板相关工作提供专业咨询、政策建议,同时,咨询会的设立有利于推动科创板建设,促进科创板制度设计完善,为科创板保驾护航。

科创板科技创新咨询委员会

Page 17: 科创板新规解读 - Deloitte United States...© 2019。欲了解更多資訊,请联系德勤中国。 66 科创板 主板/中小板 创业板 上市条件 1. 预计市值不低于人民币10亿元,最

© 2019。欲了解更多資訊,请联系德勤中国。 17

上交所科技创新咨询委员会

委员构成 • 咨询委员会委员共四十至六十名,由从事科技创新行业的权威专家、知名企业家、资深投资专家组成,所有委员均为兼职。

• 根据科技创新企业行业相关性,咨询委员会中设立不同咨询组别。

• 上交所可以根据需要对咨询委员会委员人数和人员构成进行调整。

选聘方式 • 咨询委员会委员由本所按照依法、公开、择优的原则予以选聘。

• 上交所可以商请有关部委、科研院校、行业协会等单位推荐委员人选。

任期 • 咨询委员会委员每届任期两年,可以连任。

委员会职责 • 咨询委员会就下列事项提供咨询意见:

• (一)本所科创板的定位以及发行人是否具备科技创新属性;

• (二)本所《科创板企业上市推荐指引》等相关规则的制定;

• (三)发行上市申请文件中与发行人业务和技术相关的问题;

• (四)国内外科技创新及产业化应用的发展动态;

• (五)本所根据工作需要提请咨询的其他事项。

科创板科技创新咨询委员会(续)

Page 18: 科创板新规解读 - Deloitte United States...© 2019。欲了解更多資訊,请联系德勤中国。 66 科创板 主板/中小板 创业板 上市条件 1. 预计市值不低于人民币10亿元,最

18

科创板与主板/中小板及创业板上市发行与承销比较

Page 19: 科创板新规解读 - Deloitte United States...© 2019。欲了解更多資訊,请联系德勤中国。 66 科创板 主板/中小板 创业板 上市条件 1. 预计市值不低于人民币10亿元,最

© 2019。欲了解更多資訊,请联系德勤中国。 19

科创板与主板/中小板及创业板上市发行与承销比较

• 《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法(征求意见稿)》在制度上进行了限定定价方式、放宽配售制度及绿鞋机制等一系列调整,在完善发行与承销制度的同时进一步满足投资者、券商等各方的诉求。

Page 20: 科创板新规解读 - Deloitte United States...© 2019。欲了解更多資訊,请联系德勤中国。 66 科创板 主板/中小板 创业板 上市条件 1. 预计市值不低于人民币10亿元,最

© 2019。欲了解更多資訊,请联系德勤中国。 20

上交所科创板发行与承销实施办法 证券发行与承销管理办法

询价定价 • 首次公开发行股票应当向证券公司、基金管理公司、信托公司、财务公司、保险公司、合格境外投资者和私募基金管理人等专业机构投资者(以下统称网下投资者)以询价的方式确定股票发行价格。网下投资者应当向中国证券业协会注册,接受中国证券业协会自律管理。

• 发行人和主承销商可以根据本所和中国证券业协会相关自律规则的规定,设置网下投资者的具体条件,并在发行公告中预先披露。

• 首次公开发行股票,可以通过向网下投资者询价的方式确定股票发行价格,也可以通过发行人与主承销商自主协商直接定价等其他合法可行的方式确定发行价格。公开发行股票数量在2,000 万股(含)以下且无老股转让计划的,可以通过直接定价的方式确定发行价格。发行人和主承销商应当在招股意向书(或招股说明书,下同)和发行公告中披露本次发行股票的定价方式。上市公司发行证券的定价,应当符合中国证监会关于上市公司证券发行的有关规定。

报价方式 • 参与询价的网下投资者可以为其管理的不同配售对象账户分别填报一个报价,每个报价应当包含配售对象信息、每股价格和该价格对应的拟申购股数。同一网下投资者全部报价中的不同拟申购价格不超过3个。

• 首次公开发行股票价格(或发行价格区间)确定后,提供有效报价的投资者方可参与申购。

• 网下投资者报价应当包含每股价格和该价格对应的拟申购股数,且只能有一个报价。非个人投资者应当以机构为单位进行报价。

• 首次公开发行股票价格(或发行价格区间)确定后,提供有效报价的投资者方可参与申购。

科创板与主板/中小板及创业板上市发行与承销比较(续)

Page 21: 科创板新规解读 - Deloitte United States...© 2019。欲了解更多資訊,请联系德勤中国。 66 科创板 主板/中小板 创业板 上市条件 1. 预计市值不低于人民币10亿元,最

© 2019。欲了解更多資訊,请联系德勤中国。 21

上交所科创板发行与承销实施办法 证券发行与承销管理办法

战略配售 • 首次公开发行股票数量在1亿股以上的,可以向战略投资者配售。战略投资者配售股票的总量超过本次公开发行股票数量30%的,应当在发行方案中充分说明理由。

• 首次公开发行股票数量不足1亿股,战略投资者获得配售股票总量不超过本次公开发行股票数量20%的,可以向战略投资者配售。

• 首次公开发行股票数量在4 亿股以上的,可以向战略投资者配售。发行人应当与战略投资者事先签署配售协议。

• 发行人和主承销商应当在发行公告中披露战略投资者的选择标准、向战略投资者配售的股票总量、占本次发行股票的比例以及持有期限等。

保荐机构参与配售 • 发行人的保荐机构依法设立的相关子公司或者实际控制该保荐机构的证券公司依法设立的其他相关子公司,可以参与本次发行战略配售,并对获配股份设定限售期。

• 首次公开发行股票数量不足1亿股的发行人,可以向前款规定的战略投资者配售股份。

• 无

高管员工参与配售 • 发行人的高级管理人员与核心员工可以设立专项资产管理计划参与本次发行战略配售。前述专项资产管理计划获配的股票数量不得超过首次公开发行股票数量的10%。

• 发行人的高级管理人员与核心员工按照前款规定参与战略配售的,应当经发行人董事会审议通过,并在招股说明书中披露参与的人员姓名、担任职务、参与比例等事宜。

• 无

科创板与主板/中小板及创业板上市发行与承销比较(续)

Page 22: 科创板新规解读 - Deloitte United States...© 2019。欲了解更多資訊,请联系德勤中国。 66 科创板 主板/中小板 创业板 上市条件 1. 预计市值不低于人民币10亿元,最

© 2019。欲了解更多資訊,请联系德勤中国。 22

上交所科创板发行与承销实施办法 证券发行与承销管理办法

绿鞋机制 • 发行人和主承销商可以在发行方案中采用超额配售选择权。

• 采用超额配售选择权发行股票数量不得超过首次公开发行股票数量的15%。

• 主承销商采用超额配售选择权,应当与参与本次配售并同意作出延期交付股份安排的投资者达成协议。

• 发行人股票上市之日起30日内,主承销商有权使用超额配售股票募集的资金,从二级市场购买发行人股票,但每次申报的买入价不得高于本次发行的发行价,具体事宜由本所另行规定。

• 主承销商可以根据超额配售选择权行使情况,要求发行人按照超额配售选择权方案发行相应数量股票。

• 首次公开发行股票数量在 4 亿股以上的,发行人和主承销商可以在发行方案中采用超额配售选择权。超额配售选择权的实施应当遵守中国证监会、证券交易所、证券登记结算机构和中国证券业协会的规定。

• 根据《关于开展创新企业境内发行股票或存托凭证试点的若干意见》认定的试点企业在境内发行股票或存托凭证的,根据需要采用超额配售选择权。

科创板与主板/中小板及创业板上市发行与承销比较(续)

Page 23: 科创板新规解读 - Deloitte United States...© 2019。欲了解更多資訊,请联系德勤中国。 66 科创板 主板/中小板 创业板 上市条件 1. 预计市值不低于人民币10亿元,最

23

科创板与主板/中小板及创业板上市规则比较

Page 24: 科创板新规解读 - Deloitte United States...© 2019。欲了解更多資訊,请联系德勤中国。 66 科创板 主板/中小板 创业板 上市条件 1. 预计市值不低于人民币10亿元,最

© 2019。欲了解更多資訊,请联系德勤中国。 24

科创板与主板/中小板及创业板上市规则相比的主要变化

限制特定股东减持首发前股份

允许尚未盈利或存在累计未弥补亏损的企业上市

允许红筹企业上市

允许分拆业务独立、符合条件的子公司上市

放开发行价格限制

灵活股权激励制度

特定条件下的同股不同权安排

严格的强制退市制度

Page 25: 科创板新规解读 - Deloitte United States...© 2019。欲了解更多資訊,请联系德勤中国。 66 科创板 主板/中小板 创业板 上市条件 1. 预计市值不低于人民币10亿元,最

© 2019。欲了解更多資訊,请联系德勤中国。 25

科创板与主板/中小板及创业板上市规则比较

科创板 主板/中小板 创业板

红筹企业特别规定 允许红筹企业在科创板上市; 未提及; 未提及;

表决权差异安排 允许符合相关要求的特殊股权结构企业在科创板上市;(俗称“同股不同权”);

未提及; 未提及;

股权激励上限 上市公司在有效期内的全部股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不得超过公司股本总额的20%;放宽激励对象,允许单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、实际控制人及其配偶、父母、子女,成为股权激励对象;股权激励价格条款出现超过上市规定的情形时,独立财务顾问对股权激励计划的可行性、是否有利于上市公司的持续发展、相关定价依据和定价方法的合理性、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见;

上市公司在有效期内的全部股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%;授予价格不得低于股票票面金额,且原则上不得低于下列价格较高者:(一)股权激励计划草案公布前1 个交易日的公司股票交易均价的50%;(二)股权激励计划草案公布前20 个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一的50%;

上市公司在有效期内的全部股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%;授予价格不得低于股票票面金额,且原则上不得低于下列价格较高者:(一)股权激励计划草案公布前1 个交易日的公司股票交易均价的50%;(二)股权激励计划草案公布前20 个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一的50%;

价格限制 新股上市后的前5个交易日不设涨跌幅限制,之后为20%;

涨跌幅为10%; 涨跌幅为10%;

Page 26: 科创板新规解读 - Deloitte United States...© 2019。欲了解更多資訊,请联系德勤中国。 66 科创板 主板/中小板 创业板 上市条件 1. 预计市值不低于人民币10亿元,最

© 2019。欲了解更多資訊,请联系德勤中国。 26

科创板与主板/中小板及创业板上市规则比较(续)

科创板 主板/中小板 创业板

退市制度安排 详细列示了重大违法强制退市、交易类强制退市、财务类强制退市、规范类强制退市的相关情形。

仅列示退市风险警示相关的实施与撤销;

仅列示退市风险警示相关的实施与撤销;

股份减持安排 详细列示了特定股东、创投等不同类型股东的减持方式以及不得减持的情况;

未提及; 未提及;

实际控制人和高级管理人员的连续性

近两年控制人未变;近两年管理层、核心人员无重大变化;

近三年控制人未变;近三年董事、高级管理人员无重大变化;

近两年控制人未变;近两年董事、高级管理人员无重大变化

Page 27: 科创板新规解读 - Deloitte United States...© 2019。欲了解更多資訊,请联系德勤中国。 66 科创板 主板/中小板 创业板 上市条件 1. 预计市值不低于人民币10亿元,最

27

科创板股票交易特别规定

Page 28: 科创板新规解读 - Deloitte United States...© 2019。欲了解更多資訊,请联系德勤中国。 66 科创板 主板/中小板 创业板 上市条件 1. 预计市值不低于人民币10亿元,最

© 2019。欲了解更多資訊,请联系德勤中国。 28

科创板股票交易特别规定

• 《上海证券交易所科创板股票交易特别规定(征求意见稿)》主要体现了科创板与主板的差异化安排,新增的投资者适当性条件,以及放宽的交易方式及涨跌幅限制,一方面是为了防止过度投机炒作,另一方面也是为了保障市场流动性,提升定价效率。

Page 29: 科创板新规解读 - Deloitte United States...© 2019。欲了解更多資訊,请联系德勤中国。 66 科创板 主板/中小板 创业板 上市条件 1. 预计市值不低于人民币10亿元,最

© 2019。欲了解更多資訊,请联系德勤中国。 29

科创板股票交易特别规定

适当性条件 • 个人投资者参与科创板股票交易,应当符合下列条件:

• (一)申请权限开通前20个交易日证券账户及资金账户内的资产日均不低于人民币50万元(不包括该投资者通过融资融券融入的资金和证券);

• (二)参与证券交易24个月以上;

• (三)本所规定的其他条件。

• 机构投资者参与科创板股票交易,应当符合境内法律及本所业务规则的规定。

• 上交所可根据市场情况对上述条件作出调整。

科创板股票交易特别规定(续)

Page 30: 科创板新规解读 - Deloitte United States...© 2019。欲了解更多資訊,请联系德勤中国。 66 科创板 主板/中小板 创业板 上市条件 1. 预计市值不低于人民币10亿元,最

© 2019。欲了解更多資訊,请联系德勤中国。 30

科创板 上海/深圳证券交易所交易规则

交易方式 • 竞价交易;

• 盘后固定价格交易;

• 大宗交易。• 盘后固定价格交易,指在收盘集合竞价结束后,本所交易系统按照时间优先顺序对收盘定价申报进行撮合,并以当日收盘价成交的交易方式。盘后固定价格交易的具体事宜由本所另行规定。

• 竞价交易;

• 大宗交易。

科创板 上海/深圳证券交易所交易规则

涨跌幅限制 • 本所对科创板股票竞价交易实行价格涨跌幅限制,涨跌幅比例为20%。

• 科创板股票涨跌幅价格的计算公式为:涨跌幅价格=前收盘价×(1±涨跌幅比例)。

• 首次公开发行上市、增发上市的股票,上市后的前5个交易日不设价格涨跌幅限制。

• 对股票、基金交易实行价格涨跌幅限制,涨跌幅比例为10%。

• 股票上市首日全日投资者的有效申报价格不得高于发行价的144%且不得低于发行价的64%,超过有效申报价格范围的申报为无效申报。

科创板股票交易特别规定(续)

Page 31: 科创板新规解读 - Deloitte United States...© 2019。欲了解更多資訊,请联系德勤中国。 66 科创板 主板/中小板 创业板 上市条件 1. 预计市值不低于人民币10亿元,最

© 2019。欲了解更多資訊,请联系德勤中国。 31

德勤中国全国上市业务组稳操胜券的专业团队协助企业在资本市场成功上市融资

德勤中国业务概况

德勤中国业务• 22个办事处,共聘用超过15,700位员工• 为香港交易所约五分之一的上市企业提供审计服务

• 在主要资本市场的上市服务居领先地位,是2010年(中国农业银行)和2011年(嘉能可国际)全球最大IPO的上市申报会计师

• 自1993年以来,德勤一直担任中国财政部顾问,协助制定中国会计准则及税法

• 领导香港IPO服务(以自2009年起主板新股数量累计)

• 领导美国IPO服务(以自2006年起中国企业赴美上巿数量累计)

我们开创多个港美上巿项目先河• 率先参与以人民币计价房地产投资信托基金的上市项目(汇贤产业信托)

• 首个香港酒店业固定单一投资信托项目(朗庭酒店投资)

• 首家国有不良资产管理公司(中国信达)• 首家內地最大殡葬服务供应商(福寿园)• 首家中国私立医院集团(凤凰医疗)• 首家中国核能电源公司(中广核)• 首家中国金融科技公司在纽交所上巿(宜人贷)

• 首家在美国上巿的中国快递企业(中通快递)

德勤中国业务• 22个办事处,共聘用超过15,700位员工• 为香港交易所约五分之一的上市企业提供审计服务

• 在主要资本市场的上市服务居领先地位,是2010年(中国农业银行)和2011年(嘉能可国际)全球最大IPO的上市申报会计师

• 自1993年以来,德勤一直担任中国财政部顾问,协助制定中国会计准则及税法

• 领导香港IPO服务(以自2009年起主板新股数量累计)

• 领导美国IPO服务(以自2006年起中国企业赴美上巿数量累计)

我们开创多个港美上巿项目先河• 率先参与以人民币计价房地产投资信托基金的上市项目(汇贤产业信托)

• 首个香港酒店业固定单一投资信托项目(朗庭酒店投资)

• 首家国有不良资产管理公司(中国信达)• 首家內地最大殡葬服务供应商(福寿园)• 首家中国私立医院集团(凤凰医疗)• 首家中国核能电源公司(中广核)• 首家中国金融科技公司在纽交所上巿(宜人贷)

• 首家在美国上巿的中国快递企业(中通快递)

德勤办事处

北京

大连

天津

上海

苏州

杭州

厦门

香港

澳门

广州

新疆

西藏青海

四川

云南 广西广东

福建江西

湖南贵州

重庆

湖北 安徽

浙江

江苏山东

河南陕西甘肃

山西

内蒙古

辽宁

吉林

黑龙江

台湾

海南

河北

南京

重庆

济南

深圳

武汉

哈尔滨

成都

合肥

长沙

沈阳

乌兰巴托

外蒙古

西安

Page 32: 科创板新规解读 - Deloitte United States...© 2019。欲了解更多資訊,请联系德勤中国。 66 科创板 主板/中小板 创业板 上市条件 1. 预计市值不低于人民币10亿元,最

关于德勤全球Deloitte (“德勤”)泛指一家或多家德勤有限公司(即根据英国法律组成的私人担保有限公司,以下称“德勤有限公司”) ,以及其成员所网络和它们的关联机构。德勤有限公司与其每一家成员所均为具有独立法律地位的法律实体。德勤有限公司(又称“德勤全球”)并不向客户提供服务。请参阅 www.deloitte.com/cn/about 以了解更多有关德勤有限公司及其成员所的详情。

德勤为各行各业的上市及非上市客户提供审计及鉴证、管理咨询、财务咨询、风险咨询、税务及相关服务。德勤透过遍及全球逾150个国家与地区的成员所网络为财富全球500强企业中的80%左右的企业提供专业服务。凭借其世界一流和高质量的专业服务,协助客户应对极为复杂的商业挑战。如欲进一步了解全球大约263,900名德勤专业人员如何致力成就不凡,欢迎浏览我们的Facebook、LinkedIn 或Twitter专页。

关于德勤中国德勤于1917年在上海设立办事处,德勤品牌由此进入中国。如今,德勤中国的事务所网络在德勤全球网络的支持下,为中国本地和在华的跨国及高增长企业客户提供全面的审计及鉴证、管理咨询、财务咨询、风险咨询和税务服务。德勤在中国市场拥有丰富的经验,同时致力为中国会计准则、税务制度及培养本地专业会计师等方面的发展作出重要贡献。敬请访问www2.deloitte.com/cn/zh/social-media,通过德勤中国的社交媒体平台,了解德勤在中国市场成就不凡的更多信息。

本通信中所含内容乃一般性信息,任何德勤有限公司、其成员所或它们的关联机构(统称为“德勤网络”)并不因此构成提供任何专业建议或服务。在作出任何可能影响您的财务或业务的决策或采取任何相关行动前,您应咨询合资格的专业顾问。任何德勤网络内的机构均不对任何方因使用本通信而导致的任何损失承担责任。

© 2019。欲了解更多信息,请联系德勤中国。