Características del contrato de distribución

Concepto del Contrato de Distribución

El contrato vincula a un productor o fabricante de bienes o servicios y a un distribuidor, encargándose éste último de la intermediación entre el primero y los consumidores en la cadena de comercialización de dichos bienes o servicios.

Es el contrato en virtud del cual una de las partes, denominada distribuidor, se obliga a adquirir de la otra parte, llamada distribuido, mercaderías generalmente de consumo masivo (bienes de bajo valor o baja tecnología), para su posterior colocación en el mercado, por cuenta y riesgo propio, estipulándose como contraprestación de la intermediación un beneficio o margen de reventa.

Características del contrato de distribución:1. Intermediación: El distribuidor que actúa en nombre y riesgo propio, compra el

producto y vende a terceros esas mercaderías. 2. Actuación a nombre y riesgo propio del distribuidor: No es un representante del

distribuido.  Este elemento lo diferencia del contrato de agencia.  La intermediación del distribuidor, desvincula a quien vende los bienes de aquellos que los adquieren, salvo los derechos del consumidor.

3. Planificación comercial:  Para que el contrato se tipifique se requiere la configuración de este elemento, a través de cláusulas que establecen precios unitarios, régimen de mercados, programas de publicidad, obligatoriedad de tener establecimiento abierto, stock de una determinada cantidad de mercaderías, etc.

4. Margen de reventa:  Es la remuneración del distribuidor, consiste en la diferencia entre el precio de compra y el de venta de las mercaderías distribuidas.   El precio de reventa puede ser estipulado o no por el fabricante o importador.

5. Exclusividad: Puede estar o no estipulada en el contrato.  Puede ser bilateral, cuando el fabricante se compromete a no efectuar ventas en territorio del distribuidor, y éste último, a no comerciar productos que compitan con los del distribuido) o unilateral, (cuando sólo afecta a una sola de las partes).

6. Delimitación de la zona de distribución:  El contrato tiene delimitada una zona territorial,  es decir, un espacio geográfico determinado.

7. En cuanto al tiempo de duración del contrato, usualmente, es prolongado, de larga duración, pero nada obsta a que se pacte un tiempo inferior.

Obligaciones del distribuido:1. Entregar los bienes al distribuidor en la cantidad, tiempo y forma previsto, o a pedido

del distribuidor, dependiendo de lo pactado. 2. No realizar por sí o por terceros operaciones en la zona del distribuidor, y evitar que

otros terceros las realice.  Todo dependerá si se ha pactado la exclusividad. 3. Entregar un producto idóneo 4. Informar al distribuidor la variación de los precios 5. Cumplir con las obligaciones de publicidad estipuladas a su cargo.

Obligaciones del distribuidor:1. Pagar el precio de las mercaderías adquiridas al distribuido, en el plazo pactado y de

la forma acordada 2. Poner a disposición del logro de la finalidad contractual su estructura empresaria,

adecuando la organización de ésta (estructura edilicia, planificación de ventas, contratación de personal idóneo), para lograr la colocación de los bienes en el mercado. Esta obligación se relaciona con la eventual estipulación en el contrato de una venta mínima obligatoria.  En este supuesto, en caso de no llegar al límite fijado, el distribuido tiene la facultad de rescindir el contrato.

3. De haberse pactado la exclusividad, el distribuidor deberá: a) no adquirir de terceros los bienes fabricados por el distribuidor; b) no realizar ventas o promociones fuera de la zona de exclusividad;  c) no vender productos que se encuentren en competencia con aquellos fabricados por el distribuido.

4. Cumplir con las obligaciones en cuanto a la publicidad, que se hayan estipulado en el contrato

5. Permitir la fiscalización y control de su estructura por parte del distribuido 6. Mantener un stock de mercaderías

7. Realizar un estudio de mercado

Pacto comisorio, es frecuente que se recurra a él.  Lo reglamenta el art. 216 del Código de Comercio. 

Si una de las partes incurre en incumplimiento de sus obligaciones, la otra podrá: a) Considerar resulto el contrato y reclamar por los daños y perjuicios ocasionados;  o b) Exigir el cumplimiento del contrato.

El contrato de distribución es el que se celebra entre dos empresas. Una la que elabora el

producto, de venta masiva, proveedor o fabricante, y la otra la que lo compra a un precio

especial, para revenderla en distintos lugares predeterminados, a distintos comerciantes, de

modo exclusivo, y ganar con la diferencia entre lo que pagó y el precio de reventa, que es

fijado por el fabricante. También las campañas publicitarias deben ser fijadas por el

fabricante.

La exclusividad comprende a ambas partes. El proveedor no puede asignarle la misma zona

de venta del producto a otro distribuidor, y a su vez el distribuidor no puede vender otros

productos iguales de otra marca, en la zona correspondiente.

El fabricante de debe asegurarle al distribuidor una cantidad de productos determinada, y

éste se compromete a comprarlos, y a su vez, venderlos, pero si no logra hacerlo, es el

distribuidor el que carga con los riesgos.

Por ejemplo una fábrica de cigarrillos vende sus productos al distribuidor, que a su vez los

vende a los kioscos de las zonas que le fueron asignadas.

Es un contrato mercantil y atípico, con obligaciones recíprocas, y no formal. El proveedor es

el que se responsabiliza por los vicios redhibitorios (vicios de fabricación) y garantía de

evicción (defectos jurídicos) con respecto al distribuidor, y éste a su vez responde con su

cliente. Se utiliza mucho su perfeccionamiento por fax.

Se trata de una obligación de hacer por parte del distribuidor, consistente en distribuir y

comercializar en forma exclusiva los productos del fabricante o proveedor. El contrato de

distribución es entre el proveedor y el distribuidor. Entre el distribuidor y los comerciantes

que realizan la venta al consumidor final existe simplemente un contrato de compra venta de

mercaderías.

Se diferencia del contrato de concesión, en que el concesionario vende los productos que

adPara asegurar el fiel cumplimiento del presente contrato de locación, la LOCATARIA ofrece

la garantía de los cónyuges, señor ARISTIDES ROBERTO VAZQUEZ BRITEZ DNI Nº

93.468.212 y la señora MARIA GABRIELA FERREIRA ARRUA DNI 92.092.817, ambos  con

domicilio legal y especial en la calle Lamadrid  Nº 4609, de la Ciudad de San José, Partido de

Almirante Brown, titulares del dominio inscripto bajo  Nº 3302 quienes responden con todos sus

bienes y se constituyen en garantes lisos, llanos, solidarios y principales pagadores de todas las

obligaciones aquí contraídas por la LOCATARIA, conviniendo expresamente que esta

obligación que contraen subsistirá aún después de vencido el presente contrato, y hasta tanto la

LOCATARIA, restituya el bien locado a los LOCADORES, totalmente desocupado y a

satisfacción de los LOCADORES, con todas y cada una de las obligaciones a su cargo,

canceladas. El garante renuncia expresamente al beneficio de EXCUSION y DIVISION;

asimismo, se obliga y compromete a mantener la titularidad del dominio mencionado, durante la

vigencia del presente contrato de locación, caso contrario, será causal de rescisión de contrato,

salvo si se constituyese un nuevo garante a satisfacción de los LOCADORES. Si el garante

cayera en insolvencia o disminuyera su responsabilidad patrimonial, a juicio de los

LOCADORES, la LOCATARIA deberá presentar un nuevo garante a satisfacción del mismo,

caso contrario será también, causal de rescisión de contrato.quiere del concedente, pero está

instalado en un local, y vende al consumidor final. El distribuidor revende los bienes en una

zona, a comerciantes, que a su vez van a revender el producto.

Buenísimo

CONTRATO DE DISTRIBUCION EXCLUSIVA

Perciavalle, Marcelo L. Fuente Errepar

01/01

TRADUCCION

La primer hoja del documento reza: ACUERDO DE DISTRIBUCION en el margen inferior izquierdo de todas las hojas parte del presente acuerdo aparece una leyenda que reza: ..................................................................................................

El presente Acuerdo de Distribución (en adelante "el Acuerdo") se celebra a los ............. días del mes de ......................... entre ........................................... una sociedad anónima constituida conforme a las leyes del estado de ..............., Estados Unidos de América (en adelante "UEI") con domicilio en ............... y ............... una sociedad anónima constituida conforme a las leyes de Argentina (en adelante "el Distribuidor") con domicilio en ............... En algunas ocasiones se hace referencia a UEI y el Distribuidor en forma individual como "Parte" y en forma conjunta como "las Partes".

SECCION I - DEFINICIONES

Conforme al uso que se le da en el presente Acuerdo, cada uno de los siguientes términos tiene el significado establecido más adelante; dicho significado será el mismo en singular o en plural:

1.1. "Acuerdo" significa el Acuerdo de Distribución, junto con todos los Anexos al presente, si los hubiera (todos los que se anexan al presente por referencia), según puedan el Acuerdo y los Anexos ser reformados, cambiados o adaptados oportunamente.

1.2. "Producto" significa todos los productos de UEI descriptos en el Anexo A, incluyendo mejoras y modificaciones de los mismos.

1.3. "Venta" y "Reventa" y toda variante gramatical de estos términos incluirán, sin limitación, las ventas, los contratos de compraventa, las ventas condicionales, en cuotas, los alquileres o alquileres con opción a compra y todo otro acuerdo por el cual los Productos se colocan a disposición del usuario.

1.4. "Territorio" significa el establecido en el Anexo B.

SECCION II - NOMBRAMIENTO COMO DISTRIBUIDOR

(En el margen izquierdo aparece una acotación en idioma castellano escrita en lápiz negro)

2.1. Por el presente UEI designa al Distribuidor como distribuidor exclusivo y autorizado para la venta de productos en el territorio durante la vigencia del Acuerdo y sujeto a los términos y condiciones del mismo, y el Distribuidor por el presente acepta dicho nombramiento.

2.2. El Distribuidor tendrá derecho a nombrar un subdistribuidor, intermediario y/o representante a los efectos de la venta de los Productos en el Territorio y todo subdistribuidor, intermediario y/o representante se atendrá a los términos y condiciones del presente Acuerdo como si fuera el distribuidor con la excepción de que dicho subdistribuidor, intermediario y/o representante no tendrá derecho a nombrar subdistribuidores, intermediarios y/o representantes según el artículo 2.2 del presente; siempre y cuando UEI tenga el derecho, en el momento que corresponda, de no aprobar dicho nombramiento en cuyo caso el Distribuidor deberá extinguir la relación con el subdistribuidor, intermediario y/o representante. El Distribuidor entregará a UEI en forma regular [pero (la segunda hoja del documento reza): con una frecuencia no inferior a seis meses] una lista de todos los subdistribuidores, intermediarios y/o representantes nombrados por el Distribuidor conforme al artículo 2.2. El Distribuidor será el único responsable por el cumplimiento de dicho subdistribuidor, intermediario y/o representante y defenderá y mantendrá indemne a UEI y sus filiales de toda pérdida, daños, derechos de acción, reclamos, demandas y gastos (incluyendo y sin límite los honorarios y gastos de abogados) de cualquier tipo o naturaleza que surjan como consecuencia de cualquier acción u omisión, debido a ellas o como resultado de las mismas (ya sean en forma intencional o culposa) o incumplimiento del Distribuidor o de cualquier subdistribuidor, intermediario y/o representante.

2.3. Sin perjuicio de lo expuesto en contrario en el presente Acuerdo, las obligaciones de UEI de vender productos al Distribuidor están expresamente condicionadas a la posibilidad de UEI de obtener productos de sus proveedores. En caso de que UEI notificara al Distribuidor que no puede obtener Productos por cualquier razón, el presente Acuerdo se extinguirá a la fecha de dicha notificación, y toda obligación de las Partes se extinguirá con la excepción de las obligaciones del Distribuidor según se establecen en el artículo 6.5 (a la derecha aparece tachado).

SECCION III - PLAZO

Sujeto a extinción previa tal como se establece en el presente Acuerdo:

3.1. El plazo inicial del presente Acuerdo será por un período que comenzará a la fecha del presente y finalizará en la fecha establecida en el Anexo C (en adelante el "Plazo Inicial").

3.2. El presente Acuerdo puede ser renovado por otros períodos de 12 (doce) meses más siempre que al menos noventa días antes a la finalización del Plazo Inicial o cualquier plazo de doce meses subsiguientes (según sea el caso), el Distribuidor y UEI acuerden un nuevo Mínimo de Compra por dicho plazo de renovación (sobre el margen derecho aparece una leyenda en castellano en lápiz negro. Debajo del párrafo aparece una leyenda en manuscrito en lápiz negro y en idioma inglés que reza: Nuevo Mínimo de Compra $ ...............

3.3. Omitido en forma intencional

3.4 (a) Para colaborar con UEI en la organización de la fabricación del Producto, que comenzará 60 (sesenta) días antes de la primer entrega del producto (pero no más tarde del ....................................) y a los diez días de cada mes de allí en adelante, el Distribuidor entregará a UEI un organigrama que indique la cantidad de productos que el Distribuidor

ordenará y comprará cada mes durante los próximos doce meses. Dicha cantidad no será menor a la cantidad mínima requerida al Distribuidor conforme a la presente Sección III; siempre y cuando la cantidad establecida para los tres primeros meses del organigrama esté firme y no pueda ser cambiado por el Distribuidor sin el consentimiento por escrito de UEI y que el Distribuidor entregue a UEI en firme, órdenes de compra no cancelables por dicho período de tres meses junto con el organigrama. Durante el Plazo Inicial, la entrega mínima de Producto cada mes no será menor a la establecida en el Anexo C. Durante todo Plazo de Renovación, la entrega mínima de producto por mes será ajustada automáticamente a la cantidad de unidades que esté en la misma proporción a la cantidad mínima requerida al Distribuidor durante dicho Plazo de Renovación así como la entrega mínima por mes durante el Plazo Inicial es a la cantidad mínima requerida por el Distribuidor durante el Plazo Inicial (SIC); y (b) en caso de incumplimiento del Distribuidor con respecto al organigrama o a aceptar la entrega conforme a los términos y condiciones del presente por 90 (noventa) días consecutivos (la tercer hoja del documento reza): con excepción de las razones que eximen el cumplimiento del párrafo 5.2 del presente, será considerado un incumplimiento importante del presente Acuerdo y UEI, además de otros recursos disponibles en virtud de aplicación de la ley o del presente acuerdo, puede extinguir el presente contrato por medio de notificación escrita al Distribuidor en cualquier momento de allí en adelante pero antes de que el Distribuidor entregue el organigrama o acepte la entrega de conformidad con los términos y condiciones del presente.

SECCION IV - VENTAS Y SERVICIOS

4.1. El Distribuidor acuerda que durante la vigencia del presente Acuerdo, realizará sus mejores esfuerzos a fin de promover la venta de los Productos dentro del Territorio y con este fin, mantendrá una fuerza de ventas agresiva y adecuada, que incluye pero no se limita a personal de ventas, personal de servicio y programa de publicidad. El Distribuidor enviará a UEI los informes que UEI considere razonable requerir con relación al progreso y la condición de los esfuerzos del Distribuidor, de todo subdistribuidor, intermediario y/o representante (si los hubiere) con respecto a las ventas y servicios de los Productos.

4.2. El Distribuidor acuerda que brindará servicios adecuados para los Productos vendidos dentro del Territorio durante la vigencia del presente Acuerdo y por un plazo posterior a la extinción del presente Acuerdo según sea requerido por la autoridad o autoridades locales que gobiernen el Territorio por 12 (doce) meses, lo que sea de mayor duración.

4.3. UEI brindará consulta y asesoramiento periódico sin cargo alguno al Distribuidor en relación con las ventas y servicios del Distribuidor del Producto. UEI entregará al Distribuidor las recomendaciones en cuanto al almacenamiento de Productos y piezas, especificaciones, instrucciones y procedimientos necesarios para que el Distribuidor pueda realizar ventas y servicios correctos a sus clientes y representantes. UEI le brindará al Distribuidor acceso razonable a la aplicación de programas y actualizaciones que se requieran para el respaldo del Producto. (Aparece una leyenda en castellano en el margen derecho).

4.4. El Distribuidor acuerda que ni él ni ningún subdistribuidor, intermediario o representante venderán, ofrecerán a la venta o promocionarán la venta de Productos (i) a aquellas compañías establecidas en el Anexo D, incluyendo las compañías matrices, subsidiarias o filiales de dichas compañías y a ninguno de sus respectivos sucesores o cesionarios, o (ii) a cualquier individuo fuera del Territorio.

SECCION V - CONDICIONES DE VENTA

5.1. La venta por parte de UEI al Distribuidor de Productos estará sujeta a las disposiciones del presente Acuerdo. UEI acuerda vender al Distribuidor y éste acuerda comprarle al UEI a los precios determinados por este último y según se efectúen modificaciones oportunamente. Las Partes acuerdan que la venta de Productos al Distribuidor puede ser efectuada por UEI o cualquiera de sus subsidiarias o filiales según UEI lo determine oportunamente. Todos los precios se cotizan FOB UEI Factory o según UEI lo determine oportunamente, en adelante

FOB Point. Todas las compras de Productos se realizarán por medio de carta de crédito irrevocable pagadera a UEI a la entrega del Producto al Distribuidor en FOB Point. La carta de crédito permitirá embarques parciales, transbordos, será transferible y de otro modo aceptable para UEI (la cuarta hoja del documento reza): a su sola opción, puede oportunamente determinar que otras formas de pago sean aceptables.

5.2. En el caso de que la cantidad de Productos real recibida por el Distribuidor sea menor a la cantidad indicada a ser embarcada por UEI en alguna factura, conocimiento de embarque o documento similar, los reclamos por faltantes deberán ser hechos por el Distribuidor por escrito a UEI dentro de los 30 (treinta) días posteriores al arribo del embarque al destino indicado. A menos que se establezca lo contrario entre las Partes por escrito, las fechas de entrega serán estimadas y UEI no será responsable por daños o pérdidas de cualquier tipo o naturaleza ante el Distribuidor debido a cualquier demora en la fabricación o entrega que resulte de alguna causa que exceda el control de UEI, incluyendo pero sin limitarse al cumplimiento de las disposiciones, órdenes o instrucciones de cualquier gobierno o sus organismos, situaciones de fuerza mayor, acciones u omisiones (intencionales o culposas) del Distribuidor o cualquiera de sus subdistribuidores, intermediarios y/o representantes (si los hubiera), incendio, huelga, cierre de instalaciones fabriles o alteraciones, embargos, levantamientos civiles o políticos, guerras, revueltas, acciones terroristas, demoras en el transporte, o incapacidad para obtener la mano de obra necesaria, las instalaciones fabriles o los materiales de cualquier fuente normal. Toda demora que resulte de las causas antes mencionadas, al igual que toda otra demora que resulte de vicios en los materiales o fabricación, no reducirá la cantidad de unidades que el Distribuidor ha acordado comprar, sino que extenderá el plazo de entrega hasta una fecha que le dé a UEI un plazo razonable como para entregar los Productos una vez que la causa de la demora haya cesado y extenderá el Plazo Inicial o el plazo de renovación, según corresponda, por el mismo plazo.

5.4. (Aparece corregido a mano. Sobre el margen izquierdo aparece una leyenda en castellano) UEI garantiza al Distribuidor que los Productos cumplirán las especificaciones aplicables y que los Productos entregados en virtud del presente Acuerdo no tendrán vicios en cuanto a su material y fabricación por un plazo de 90 días desde la fecha de entrega según en uso y servicio normal. Si el Distribuidor o un cliente del Distribuidor reclama dentro del plazo de 90 días que algún Producto no cumple con las especificaciones o es defectuoso en cuanto a su fabricación o material según el uso y servicio normal, el Producto puede ser devuelto a UEI, con flete prepago a FOB Point. Si UEI encuentra que el Producto es defectuoso, entonces, a su sola discreción, reparará o cambiará el Producto o reembolsará el precio de compra al Distribuidor. Si UEI encuentra que el Producto no es defectuoso, entonces devolverá el Producto al Distribuidor, flete de pago revertido. Si se determinara que es defectuoso. UEI reembolsará el costo del flete de regreso. Esta garantía no es transferible sin el consentimiento escrito de UEI.

Las garantías que otorgue el vendedor por el presente se realizan expresamente en lugar de toda otra garantía, y el vendedor ni realiza ni tiene la intención, ni autoriza a ninguno de sus intermediarios o representantes a otorgar ninguna otra garantía, ni expresa ni implícita incluyendo pero sin limitarse a toda garantía de comercialización o adaptación para un fin determinado o incumplimiento. El recurso exclusivo a cargo del comprador y la responsabilidad que le corresponde al vendedor en forma exclusiva por cualquier reclamo en relación con el presente Acuerdo, se base dicha responsabilidad en la culpa, incumplimiento de garantía, o de contrato o no, se limitarán a la reparación o reemplazo del producto o al reembolso de precio de compra pagado por el comprador, a sola discreción del vendedor. Sin perjuicio de lo establecido en el presente en contrario, el vendedor no será responsable ante el comprador: por daños y perjuicios, incluyendo pero sin limitarse a los daños especiales, incidentales y consecuentes, que surjan del uso de todo o parte del producto o en relación con el mismo, o por cualquier daño que resulte de la pérdida del uso o de ingresos, que surjan en relación con el presente Acuerdo o en relación con el mismo o el uso o rendimiento de cualquier parte del producto.

5.5. Agregar. En caso de que el índice de defecto en la fabricación o material de cualquier

modelo de Producto en particular exceda el 20% (corregido en manuscrito en el margen izquierdo aparece): 10% de las unidades entregadas, todas las entregas de dicho modelo de Producto serán suspendidas. UEI tendrá 60 (sesenta) días posteriores a la recepción de la notificación escrita de dicho defecto para subsanar el problema y una vez efectuado esto, las entregas se reanudarán. El Plazo Inicial o el plazo de renovación (según corresponda) será prorrogado por un período igual al de suspensión de entrega.

SECCION VI - EXTINCION

(En el margen izquierdo aparece una leyenda en manuscrito con una llave que abarca toda la sección y reza): Este debería ser la sección VI.

6.1. El Acuerdo comenzará a tener vigencia en la fecha del presente y se extinguirá en forma automática al finalizar el Plazo Inicial o todo otro plazo de renovación, a menos que el Distribuidor decida y tenga derecho en virtud de los términos y condiciones del presente Acuerdo a ejercer su/s opción/es de prolongar la vigencia del presente Acuerdo conforme a la SECCION III del presente.

6.2. Sin perjuicio de las disposiciones del artículo 6.1 anterior, UEI tendrá el derecho de extinguir el presente Acuerdo inmediatamente mediante la entrega al Distribuidor de una notificación escrita de dicha extinción en caso de que ocurriera alguna situación de las siguientes: a) Toda tentativa de transferencia o cesión por parte del Distribuidor de (i) el Acuerdo en su totalidad (ya sea por aplicación de la ley u otro), (ii) todo derecho u obligación de Distribuidor en virtud del presente sin el previo consentimiento escrito de UEI, con la excepción de lo establecido en el artículo 2.2 del presente, (iii) el no finalizar la relación del Distribuidor con el subdistribuidor, intermediario o representante que no haya sido aprobado por UEI; b) la condena del Distribuidor o uno más de los autores de todo delito que pueda, según la exclusiva opinión de UEI, afectar en forma adversa la titularidad, funcionamiento, administración, actividad comercial o intereses del Distribuidor o de UEI; c) si el Distribuidor se tornara insolvente, o solicitare a sus acreedores una moratoria o efectuara una cesión de bienes a un representante de los acreedores a fin de proceder a su realización y por consiguiente al pago de las deudas o una cesión de acuerdo con los acreedores; d) si se descubriere que el Distribuidor importa, fabrica, vende u de otro modo promociona un producto de control remoto de la competencia.

6.3. Con la excepción de lo establecido en el artículo 5.4, sin perjuicio de toda otra disposición del presente Acuerdo, cada una de las Partes podrá rescindir el Acuerdo por incumplimiento de la otra Parte con respecto a sus obligaciones en virtud del presente Acuerdo, mediante notificación escrita a la otra Parte (la sexta hoja del documento reza): del incumplimiento y otorgando a dicha Parte 30 (treinta) días con posterioridad a la recepción de la notificación para subsanar dicho incumplimiento. En caso de no subsanarse dicho incumplimiento dentro del plazo de 30 días posteriores a la recepción de la notificación mencionada, la Parte que notificó el incumplimiento podrá rescindir el Acuerdo en cualquier momento de allí en adelante mediante notificación escrita a la otra Parte. Si el mismo tipo de incumplimiento tuviera lugar nuevamente durante la vigencia del presente Acuerdo, la parte que anteriormente notificara dicho incumplimiento puede inmediatamente rescindir el presente Acuerdo mediante notificación escrita a la otra parte.

6.4. (Aparece la primer palabra de este artículo en un círculo y con un signo de pregunta. En el margen derecho aparece en lápiz Sin compromiso?) Sin perjuicio de toda otra disposición en el presente Acuerdo, cada una de las partes puede rescindir el presente Acuerdo por cualquier razón mediante notificación escrita y con un plazo de 30 (treinta) días a la otra Parte.

6.5. En el caso de que alguna de las Partes rescinda el presente Acuerdo o que se extinga en forma automática tal como se indica en el presente, las obligaciones de las Partes en virtud del presente cesarán con excepción de la del Distribuidor que se indican en los artículos 2.2,

4.2, 5.1 y 6.6 y SECCION VII del presente.

6.6. Al momento de la extinción del presente Acuerdo, el Distribuidor devolverá a UEI en forma inmediata y sin cargo alguno todos los materiales que UEI le suministrara al Distribuidor, con la excepción de los Productos comprados y pagados por el Distribuidor y todos los materiales necesarios para que el Distribuidor continúe con sus obligaciones de servicio. Todos los materiales requeridos para cumplir con dichas obligaciones de servicio serán devueltos por el Distribuidor a UEI inmediatamente al finalizar las obligaciones de servicio del Distribuidor.

6.7. (Agregado en manuscrito reza): (Pena)

SECCION VII - CONFIDENCIALIDAD

El Distribuidor conviene y acuerda mantener en secreto por siempre y en forma confidencial e inviolable y jamás revelar directa o indirectamente sin mediar expreso consentimiento escrito de UEI, ya sea durante la vigencia del presente Acuerdo o posterior a su extinción, a alguna persona, empresa o compañía y no utilizar en forma directa o indirecta, y de ninguna manera (que no sea la de llevar a cabo sus obligaciones y deberes en virtud del presente) ningún tipo de información con respecto a las actividades comerciales de UEI, sus productos (incluyendo los Productos), los planes de productos, el software, los elementos de biblioteca o tecnología sin tener en cuenta si parte o toda la información sería considerada suficientemente confidencial, patrimonial o importante como para garantizar protección como secreto comercial.

SECCION VIII - MISCELANEA

8.1. El presente Acuerdo, en vigencia a partir de la fecha en él indicada, será el único acuerdo entre las Partes con primacía sobre todo otro acuerdo, representación, garantía o arreglo previo o presente, incluyendo pero sin limitarse a aquellos Acuerdos de Distribuidor de fecha ........................ El presente Acuerdo puede ser modificado sólo por escrito y según lo acordaran los representantes autorizados de las Partes del presente.

8.2. El presente Acuerdo se rige por las leyes del estado de ..................... en los Estados Unidos de América, con la excepción de las disposiciones con respecto a conflicto de leyes.

8.3. El presente Acuerdo y cada disposición del mismo tendrán vigencia y serán válidas con la mayor (la séptima hoja del documento reza): amplitud que la ley permite. La invalidez o no vigencia de alguna disposición del presente Acuerdo no afectará la validez ni la vigencia de ninguna otra disposición. Sin establecer un límite a la generalidad del presente, si el alcance de alguna disposición del presente Acuerdo fuera demasiado amplia como para permitir su puesta en vigencia de forma completa, dicha cláusula será puesta en vigencia de la forma más amplia que permita la ley, y las partes por el presente acuerdan que dicho alcance puede ser modificado judicialmente según corresponda.

8.4. El Distribuidor por el presente reconoce que todo incumplimiento de la SECCION VII podría causar perjuicios irreparables y daños significativos a UEI que serían difíciles de estimar. De este modo, el Distribuidor acuerda que, además de otros derechos y recursos que pueda tener, UEI tendrá el derecho de buscar y obtener en forma inmediata protección de los derechos o la satisfacción de una pretensión mediante orden judicial de hacer o no dirigida a la contraparte a fin de obligar al cumplimiento de sus deberes en virtud del presente Acuerdo sin la necesidad de una caución o algún otro tipo de garantía.

8.5. Las partes acuerdan que toda acción que surja directa o indirectamente como resultado o en consecuencia del presente Acuerdo, será iniciada y litigada sólo en los tribunales locales o estaduales situados en ..........................., o los tribunales federales del Distrito Norte de Ohio, División Este; y cada una de las partes por el presente consiente la jurisdicción y competencia exclusiva de cualquiera de los tribunales antes mencionados, y renuncia a toda objeción

basada en "forum nonconveniens". Cada una de las partes, por el presente, renuncia a todas y cada una de las notificaciones procesales personales y da su consentimiento con respecto a que todas ellas pueden realizarse por medio de correo, con certificación de recepción, o por medio de correo privado tal como Federal Express u otro, dirigida a la parte a la/s dirección/es establecidas más adelante en el presente Acuerdo. Además las partes acuerdan que la parte vencedora en un juicio, procedimiento o arbitraje iniciado con el fin de poner en vigencia las disposiciones del presente Acuerdo, tendrá derecho a recibir de la otra parte todos los gastos y costas en las que incurra la parte vencedora en relación con el litigio, procedimiento o arbitraje, incluyendo sin límite los honorarios razonables de los letrados patrocinantes por la investigación, preparación y desarrollo de dicho litigio, procedimiento o arbitraje.

8.6. Ninguna disposición del presente Acuerdo será considerada o interpretada como que constituye o crea entre las Partes del presente una sociedad, asociación, unión transitoria de empresa, franquicia o representación. Ninguna de las partes será de modo alguno el representante legal de la otra Parte y ninguna Parte tiene la facultad de asumir o crear obligación alguna en nombre de la otra Parte.

8.7. El Distribuidor acuerda que dentro de las 4 (cuatro) semanas a partir de la fecha indicada al comienzo del presente Acuerdo colocará su primera orden conforme al artículo 5.1.

8.8. Toda notificación requerida o permitida en virtud del presente Acuerdo se realizará por escrito y será considerada entregada vía correo público con certificación de entrega de correo. Las notificaciones deberán efectuarse según se indica a continuación hasta que alguna de las Partes informe por escrito a la otra con respecto a algún cambio: AL DISTRIBUIDOR: ........................................................., Argentina ............. Atención: ................................. (aparece tachado con lápiz negro y al costado reza en manuscrito): Presidente. (La octava hoja del documento reza): A UEI: ................................. USA, Atención: Presidente. Con copia requerida a: .........................................., Atención: Abogado general.

En prueba de conformidad, las partes del presente Acuerdo firman por medio de sus representantes autorizados en la fecha antes mencionada.

.............. Electronics Ind. Por: (en blanco) Nombre:....................... Presidente.

Distribuidor: .................. Por (en blanco). Nombre:............................ Presidente.

(La novena hoja del documento reza): ANEXO A

Producto/s significa/n: (Aparece un cuadro de tres columnas que de izquierda a derecho rezan):

Modelo: Descripción del producto; precio en dólares estadounidenses.

2515; 1-Dispositivo .................................: $ ............

3060; 3-Dispositivo .................................: $ ............

2581; 4-Dispositivo .................................: $ ............

4060- 4-Dispositivo .................................: $ ............

2093; 3-Dispositivo .................................: $ ............

2094; 4-Dispositivo .................................: $ ............

2099; 4-Dispositivo .................................: $ ............ (aparece tachado con lápiz negro y al costado reza): $ ............

UEI se reserva el derecho de cambia e/los producto/s y su/s especificaciones sin notificación alguna. Las partes pueden renegociar precios oportunamente, pero no tendrá efecto ningún cambio de precio hasta que las partes acuerden el mismo.

La cantidad de stock de servicio actualizable para los Modelos 4060 y 2099 estará disponible con orden de compra al mismo costo 90 (noventa) días antes del embarque.

(La décima hoja del documento reza): ANEXO B

Territorio significa: Argentina, Uruguay y Paraguay.

(La décimo primer hoja del documento reza): ANEXO C

El Plazo Inicial significa: 12 (doce) meses a partir de la fecha del presente Acuerdo.

La Compra mínima significa; $ ............ dólares estadounidenses.

La Entrega mínima significa: $ ............ dólares estadounidenses.

(La décimo segunda hoja del documento reza: ANEXO D

Listado de compañías: Ninguno.

(La décimo tercer hoja del documento reza): MENSAJE DE FAX - ............. USA

Teléfono ...............; Fax ...............; E-mail ............... - Todo bajo control.

A: ...............; compañía: ...............; de: ...............; copia: [en blanco; nº de fax: ...............; ref.: nº (en blanco); fechas: ...............; páginas: página 1 de 1;

Tema: Carta de intención

..................: Con esta nota confirmo que ..................... redactará un contrato en los próximos días para................. a fin de confirmar la continuación de su sociedad en Argentina como distribuidor de ONE FOR ALL.

.............. también recibirá un % sobre el volumen vendido en Uruguay & Paraguay (siempre y cuando................ encuentre un socio aceptable y relevante).

El contrato será redactado y sujeto al acuerdo de............... según los términos y condiciones revisado será válido por dos años siempre y cuando se cumplan los compromisos financieros y los objetivos de unidades.

La fecha activa planeada es para el 1 de abril y coincidirá con el cumplimiento de los logros de marzo.

También confirmo que ......................... está desarrollando una solución financiera para mejorar aún más su sociedad en Argentina.

Atentamente. (Sigue firma ilegible y debajo reza): ....................................

(En el reverso de la hoja aparece una leyenda en castellano)

(La décimo cuarta hoja del documento reza): ............................... Lo pone en control de la tecnología - ...........................

VIA ENTREGA EN MANO ...............................................................

Atención:..............................

Re: Acuerdo de distribución de fecha 31 de enero de 1997

(En el margen inferior aparece): ...................................................

Señores: Tal como se les ha informado en varias ocasiones, ....................... ha incurrido y continúa en incumplimiento del Acuerdo de Distribución en virtud de su falta de pago por los bienes que ha ordenado y recibido. El monto total pendiente en la actualidad alcanza la suma de u$s......................... y por medio de esta carta, les exigimos el pago de este monto total de u$s...................

Consideramos que hemos sido demasiado pacientes al brindarle amplias oportunidades de ponerse al día con estos montos debidos. Más de una vez, ustedes han acordado un organigrama de pago específico y en cada oportunidad, no han cumplido con lo acordado.

En consecuencia, sírvanse darse por notificados de que actualmente se encuentran en incumplimiento del Acuerdo de Distribución y que, conforme al artículo 6.3 del Acuerdo, tienen hasta el fin de las actividades del ............ para efectuarnos el pago del monto total de u$s ............... en caso de no cumplir con este pago para el ............, también en virtud del Acuerdo de Distribución, rescindiremos el mismo (La décima quinta hoja del documento reza): .................................. y excepto por las obligaciones que detallan según lo establecido en el artículo 6.5 del Acuerdo de Distribución, no tendrán más derecho alguno como distribuidores de los productos ........................

Atentamente

................................................

[Sigue firma ilegible y reza] - Director de ventas internacionales

(La décimo sexta hoja del documento reza en forma de cuadro que de izquierda a derecha reza): De cuenta BV; Factura, Fecha de vencimiento, monto $ ............

9904490: .............................................................................................

9904748: .............................................................................................

Pago: ..................................................................................................

9915378: .............................................................................................

Pago: ..............................................

2006067: .............................................................................................

Pago: ..................................................................................................

2001818: .............................................................................................

2006384: .............................................................................................

2979,11

(Sobre el margen derecho aparece otra columna que reza de izquierda a derecha): cuenta UEI, inc. monto, condición

Saldo acordado ..................................................................................

Pago .................................................................................................

Pago................................................tarde...........................................

Pago................................................tarde...........................................

Abril: 0

Mayo: 0

Diferencia de embarques: ....................................................................

Pago por defectos: .............................................................................

$.................

Total debido $ ......................

(La décimo séptima hoja del documento reza): .................................. lo pone en control de la tecnología ................................

Argentina ...........................................................................................

Atención:..............................................................................................

Re. Acuerdo de distribución de fecha .....................................................

(En el margen inferior aparece): ..............................................................

Por medio de esta carta, favor de tomar conocimiento que por la presente rescindimos el Acuerdo de Distribución entre............................ y .......................... de fecha............................... (en adelante "el Acuerdo") según el artículo 6.3 del Acuerdo debido al incumplimiento de su parte del pago de todos los montos debidos a ............. En consecuencia, y con aplicación inmediata, usted ya no está autorizado como distribuidor de .................................... y conforme a las obligaciones que continúan para con nosotros y aquellos clientes que le compraron productos ................................. (obligaciones según se las describe en el artículo 6.3 del Acuerdo), debe finalizar inmediatamente de actuar en nombre nuestro y de otro modo considerarse como distribuidor autorizado de ....................................

Como es de su conocimiento, el ...................., les entregamos en mano una carta que indica los montos que usted debe a ..................................... Favor de encontrar una copia adjunta a la presente. En ese momento, les dimos como última fecha para subsanar su incumplimiento el día de hoy y no ha cumplido. En consecuencia, no nos deja otra alternativa que ésta.

(La décimo octava hoja del documento reza): ...........................

Se le informa que continuamos considerándolo responsable por todos los montos que nos deben y por la presente exigimos el pago inmediato. También esperamos que cumplan con todas las obligaciones continuas para con .................................... y para con aquellos clientes que adquirieron productos .................................... de usted.

En caso de no tener noticia alguna de su parte para el ........................ con respecto al pago de los montos que nos debe, no tendremos otra alternativa que hacer cumplir los términos y condiciones del Acuerdo en su contra.

Atentamente.

.................................... (sigue firma ilegible y debajo reza): Director de Ventas Internacionales.

CC: ....................................................................................

C: ....................................................................................

(La décima novena hoja del documento reza): .................................... Lo pone en control de la tecnología .................

VIA ENTREGA EN MANO............................................. Argentina ..................

Atención: ...........................................................................................

Re: Acuerdo de distribución de fecha ........................

(En el margen inferior aparece): .............................................................

Señores: tal como se les ha informado en varias ocasiones,................... ha incurrido y continúa en incumplimiento del Acuerdo de Distribución en virtud de su falta de pago por los bienes que ha ordenado y recibido. El monto total pendiente en la actualidad alcanza la suma de u$s................... por medio de esta carta, les exigimos el pago de este monto total de u$s......................

Consideramos que hemos sido demasiado pacientes al brindarle amplias oportunidades de ponerse al día con estos montos debidos. Más de una vez, ustedes han acordado un organigrama de pago específico y en cada oportunidad, no han cumplido con lo acordado.

En consecuencia, sírvanse darse por notificados de que actualmente se encuentran en cumplimiento del Acuerdo de Distribución y que, conforme al artículo 6.3 del Acuerdo, tienen hasta el fin de las actividades del .............. para efectuarnos el pago del monto total de u$s................................. En caso de no cumplir con este pago para el ...................., también en virtud del artículo 6.3 del Acuerdo de distribución, rescindiremos el mismo. (La vigésima hoja del documento reza): ............................. y excepto por las obligaciones que continúan según lo establecido en el artículo 6.5 del Acuerdo de Distribución, no tendrán más derecho alguno como distribuidores de los productos ..................................

Atentamente.

........................ (Sigue firma ilegible)............ Director de Ventas Internacionales

Cc: ................................................................................

C: ..........................................................

(La vigésima primer hoja del documento reza en forma de cuadro que de izquierda a derecha reza): UE cuenta BV; Factura, Fecha de vencimiento: Monto $........

9904490: ...........................................

9904748: ...........................................

pago: .................................................

9915378: ...........................................

pago: ...........................................

2006067: ...........................................

pago: ...........................................

2001818: .......................................

2006384: .......................................

(Sobre el margen derecho aparece otra columna que reza de izquierda a derecha): cuenta UE Inc. monto, condición

Saldo acordado ...................................................

Pago................................................tarde.............................................

Pago................................................tarde.............................................

Pago................................................tarde.............................................

Abril ...................................................................................................

Mayo ..................................................................................................

Diferencia de embarques, ......................................................................

Pago por defectos, ..............................................................................

Total debido $ .......................................................................................

La vigésimo segunda hoja del documento reza): ............................................. Argentina ..................... tel.: ................................. fax: .............................. e-mail: .......................................... [En el margen derecho aparece un logo con un nombre].

Fecha: ..................... a: ..................... AT: ..................... Fax: .............

De: ................................. Ref.: contrato: páginas: ........................ (incluyendo la presente).

Señor .....................: Estoy enviando a su atención algunas correcciones que deben hacerse

sobre la intención del contrato que recibimos de UEI.

Favor de prestar atención a los siguientes puntos:

1.6. Territorio significa el establecido en el Anexo "B",

2.1. Este punto indica algo que no es correcto. El cumplimiento y las obligaciones requerirán aportes de capital adicional por parte del distribuidor.

Los productos para reventa o uso en Argentina, Uruguay y Paraguay

Considero que el punto 2.1 del viejo contrato debe agregarse.

............... recibirá una comisión del 10% por las actividades en los mercados listados en el Anexo C.

.......................................................................................................

3.4. Si los pagos no se cumplieren por dos meses consecutivos, esto significará la extinción del presente contrato.

3.5. El monto del saldo adeudado debe ser acordado para el ..............................

5.1. Tal como se indica en el Anexo B

6.1. Este punto debería modificarse totalmente.

Mi abogado regresa mañana, y después de una reunión mañana a la tarde, agregará un punto con respecto a pena por rescisión unilateral del contrato.

(La vigésima tercer hoja del documento presenta los mismos logos en el margen superior que la hoja anterior y reza): Los puntos 5.4 y 5.5 del viejo contrato deben ser incluidos en el nuevo contrato.

SECCION VI - EXTINCION. DEBERIA USARSE LA DEL VIEJO CONTRATO

Estaré esperando tu pronta respuesta.

Atentamente.

...............

(La vigésimo cuarta hoja del documento es una confirmación de mensaje de fax escrita en castellano y el reverso también aparece escrito en idioma castellano).

(La vigésimo quinta hoja del documento reza): ACUERDO DE DISTRIBUCION. (En el margen superior aparece hasta la última hoja del documento: Enviado por (en blanco): .................. hasta .................. hasta Nº .................. (En el margen inferior aparece hasta la última hoja del documento): ........................ íd: pág. ......... hasta pág. .........

El presente Acuerdo de Distribución se celebra entre ..................... y ............... con vigencia a partir del ........................... y ..................... es una sociedad anónima constituida conforme a las leyes del estado de ....................., Estados Unidos de América (en adelante UEI) con domicilio en.................................................... .................. es una sociedad anónima constituida conforme a las leyes de Argentina (en adelante el "Distribuidor") con domicilio

en ....................................., ........................, Argentina. En algunas ocasiones se hace referencia a UEI y el Distribuidor en forma individual como "Parte" y en forma conjunta como "las Partes".

SECCION I - DEFINICIONES

Conforme al uso que se le da en el presente Acuerdo, cada uno de los siguientes términos tiene el significado establecido más adelante; dicho significado será el mismo en singular o en plural:

1.1. Acuerdo significa el Acuerdo de Distribución, junto con todos los Anexos al presente, si los hubiera (todos los que se anexan al presente por referencia), según puedan el Acuerdo y los Anexos ser reformados, cambiados o adaptados oportunamente.

1.2. Producto significa todos los productos o productos complementarios ofrecidos por UEI por medio de ........................ (en adelante .....................), productos descriptos en el Anexo A, emitido por UEI.

1.3. Venta y reventa y toda variante gramatical de estos términos incluirán, sin limitación, las ventas, los contratos de compraventa, las ventas condicionales, en cuotas, los alquileres o alquileres con opción a compra y todo otro acuerdo por el cual los productos se colocan a disposición del usuario.

1.4. Subdistribuidor significa todo individuo o entidad nombrada por el Distribuidor para actuar en nombre y representación del Distribuidor.

1.5. Filial significará toda persona que, directa o indirectamente a través de uno o más intermediarios, controle o sea controlada o esté bajo el control conjunto de una Parte. El término "control", tal como se lo utiliza en este artículo significa titularidad de dicha Parte que no será menor al 50% más una acción o que tenga el derecho de elegir a la mayoría del directorio o de otro cuerpo de gobierno.

1.6. (Aparece agregado en manuscrito): "Territorio" significa el establecido en el Anexo B.

SECCION II - NOMBRAMIENTO COMO DISTRIBUIDOR

2.1. Una vez informado por el Distribuidor de que el cumplimiento del Distribuidor con respecto al presente Acuerdo y sus obligaciones no requerirá ningún aporte de capital adicional por parte del distribuidor, UEI por el presente nombra como el único distribuidor exclusivo autorizado para la venta en Argentina (aparece tachado y con una flecha que en el margen izquierdo indica la palabra "territorio" escrita en manuscrito) durante la vigencia y sujeto a los términos y condiciones del presente Acuerdo, y el Distribuidor, por el presente, acepta dicho nombramiento. (Este párrafo aparece marcado con una línea en el margen derecho y al costado reza en manuscrito): Esto no es correcto. El cumplimiento y las obligaciones requerirán aportes de capital adicional por parte del distribuidor. (Continúa el párrafo 2.1) El Distribuidor no se verá obligado a suministrar a UEI un listado de los consumidores finales de los productos. Durante la vigencia de este Acuerdo, UEI, sólo entregará al Distribuidor Productos para la reventa o uso en Argentina (agregado en manuscrito): Uruguay y Paraguay, sujeto al conjunto de la disposición de excepción del Acuerdo en la CCE, el Tratado de Roma y las disposiciones sancionadas en virtud de los mismos, incluyendo pero sin limitarse a las Disposiciones de la Comisión 1993/83 y las notificaciones interpretativas de las comisiones de la Comunidad Europea (En el margen inferior reza): Página 1 de 6 iniciales:

(La vigésimo sexta hoja del documento reza): 2.2. El Distribuidor tendrá derecho a nombrar subdistribuidores para respaldar la distribución de los productos, el (agregado en manuscrito): subdistribuidor será considerado totalmente responsable por todos aquellos nombrados por el Distribuidor y defenderá y mantendrá indemne a UEI y sus filiales de toda pérdida, daños,

derechos de acción, reclamos, demandas y gastos de cualquier tipo o naturaleza que surjan como consecuencia de cualquier acción u omisión del distribuidor, debido a ellas o como resultado de las mismas o de cualquiera de los subdistribuidores.

2.3. (Aparece rodeado por un círculo y con una flecha que indica): Favor ver nota debajo. ................ recibirá una comisión del 1% (aparece rodeado por un círculo y con una flecha que indica): 10%, por las actividades en los mercados indicados en el Anexo C. (A pie de página aparece en manuscrito una nueva redacción de este punto y reza): 2.3 .............. recibirá una comisión del 10% en los mercados indicados en el Anexo C, si considera que en beneficio de los intereses de UEI, éste es el mejor medio para ingresar en esos mercados, y UEI venderá los productos directamente en ellos. Para permitir a alguna parte o Subdistribuidor a adquirir productos directamente de UEI, se necesitará la aprobación de las dos partes del presente Acuerdo.

2.4. Sin perjuicio de lo establecido en el presente Acuerdo en contrario, las obligaciones de UEI de vender productos al Distribuidor se limitan a la posibilidad de UEI de obtener productos de sus proveedores.

SECCION III - PLAZO

3.1. El plazo inicial del presente acuerdo será de un período máximo de dos años, siempre finalizando el .............................. (aparece dentro de un círculo y con una flecha indica): 2001 basado en los volúmenes anuales en el Anexo B.

Indica: 2001 basado en los volúmenes anuales en el Anexo B.

3.2. El Distribuidor tendrá el derecho de renovar el presente acuerdo por otro año calendario si durante el año el Distribuidor lograra los objetivos establecidos en el Anexo B.

3.3. Los objetivos se basan en las entregas y cancelaciones de pago según se acordara para volúmenes y valores indicados en el Anexo B.

3.4. Además de lograr los objetivos de volumen 2000, el distribuidor debe pagar a ..........................., la suma de $ ........................... mensuales hasta que se hayan cumplido todos los pagos adeudados; si los pagos no se cumplieren por un mes (aparece dentro de un círculo y con una flecha que indica): por dos meses consecutivos, esto significará la extinción del presente contrato.

3.5. (Aparece agregado en manuscrito). El monto del saldo adeudado debería ser acordado antes del ....................................

SECCION IV - VENTAS Y SERVICIOS

4.1. El Distribuidor acuerda que durante la vigencia del presente Acuerdo, realizará sus mejores esfuerzos a fin de promover la venta de los Productos dentro del Territorio y con este fin, mantendrá una fuerza de ventas agresiva y adecuada, que incluye pero no se limita a personal de ventas, personal de servicio y programa de publicidad. El Distribuidor enviará a UEI los informes que UEI considere razonable requerir con relación al progreso y la condición del/los esfuerzos del Distribuidor respecto de los productos.

4.2. El Distribuidor acuerda que brindará servicios adecuados para los productos vendidos dentro del Territorio durante la vigencia del presente Acuerdo y por un plazo posterior a la extinción del presente Acuerdo según sea requerido por una autoridad en particular u otra autoridad superior que gobierne por un período tal como se lo indica en forma individual en caso de extinción.

4.3. UEI brindará consulta y asesoramiento periódico según lo considere apropiado oportunamente sin cargo alguno al Distribuidor en relación con las ventas y servicios del Distribuidor del Producto. UEI entregará al Distribuidor las recomendaciones en cuanto al almacenamiento de productos y piezas, especificaciones, instrucciones y procedimientos necesarios para que el Distribuidor pueda realizar ventas y servicios correctos a sus clientes y representantes. UEI le brindará al Distribuidor acceso razonable a la aplicación de programas y actualizaciones que se requieran para el respaldo del producto.

4.4. El Distribuidor acuerda no vender, ofrecer a la venta o promocionar la venta de productos fuera del (tachado y agregado en manuscrito): Territorio sin la confirmación escrita de hacerlo proveniente de un representante autorizado de UEI.

SECCION V - CONDICIONES DE VENTA

5.1. La venta por parte de UEI al Distribuidor de Productos estará sujeta a las disposiciones del presente Acuerdo. UEI acuerda vender al Distribuidor conforme a los precios y condiciones establecidas en el Anexo A (tachado y corregido en manuscrito): B (al pie de página reza): página 2 de 6 iniciales.

5.2. (la vigésimo séptima hoja del documento reza): Los precios serán modificados una (corrección de ortografía efectuada en manuscrito) al año a menos que se acuerde de otra forma.

5.3. En el caso de que la cantidad de productos real recibida por el distribuidor sea menor a la cantidad indicada a ser embarcada por UEI en alguna factura, conocimiento de embarque o documento similar, los reclamos por faltantes deberán ser hechos por el Distribuidor por escrito a UEI dentro de los 15 (quince) días posteriores al embarque desde el punto ex-works (aparece indicado en un círculo y con una flecha que indica en manuscrito): 15 días posteriores al arribo del embarque al punto de destino. A menos que se establezca lo contrario entre las Partes por escrito, las fechas de entrega serán estimadas y UEI no será responsable por daños o pérdidas de cualquier tipo o naturaleza ante el Distribuidor debido a cualquier demora en la fabricación o entrega que resulte de alguna causa que exceda el control de UEI. Se incluye también el cumplimiento de las disposiciones, órdenes o instrucciones de cualquier gobierno o sus organismos. También se incluyen circunstancias que excedan el control de UEI y situaciones de fuerza mayor. Las circunstancias mencionadas anteriormente no llevarán a una disminución en la cantidad a ser provista (agregado en manuscrito sobre palabra tachada) pero llevará a ampliar el plazo para el embarque. Toda demora en el embarque será comunicada al Distribuidor junto con la nueva fecha de embarque.

SECCION VI - EXTINCION

6.1. El presente Acuerdo comenzará a tener vigencia en la fecha del presente y se extinguirá en forma automática al finalizar cada año calendario (aparece tachado y sobre el margen izquierdo reza en manuscrito): el Plazo Inicial o todo otro plazo de renovación. En el momento en que el Distribuidor alcance los objetivos establecidos en el Anexo B, el Distribuidor tiene el derecho de ser el primero en renovar el acuerdo. Si no se logran los objetivos o si el Distribuidor no puede celebrar una renovación basada en los precios, las condiciones y los objetivos para el año siguiente. UEI tiene la oportunidad de nombrar otro Distribuidor sin notificar por escrito la extinción. (En el margen derecho aparece una llave que abarca todo el párrafo y reza): NO.

6.2. UEI tendrá el derecho de extinguir el presente Acuerdo inmediatamente mediante notificación escrita de dicha extinción en caso de que ocurriera alguna situación de las siguientes: a) Toda tentativa del Distribuidor de transferir o ceder el presente o las obligaciones del presente Acuerdo a terceros no incluidos en el presente sin consentimiento escrito o la incapacidad del Distribuidor para extinguir el contrato con un subdistribuidor que UEI no hubiere aprobado; b) la condena del Distribuidor o uno de los autores de todo delito

que pueda, según la exclusiva opinión de UEI, afectar en forma adversa la titularidad, funcionamiento, administración, actividad comercial o intereses del Distribuidor o de UEI; c) si el Distribuidor se tornara insolvente, o solicitare a sus acreedores una moratoria o efectuara una cesión de bienes a un representante de los acreedores a fin de proceder a su realización y por consiguiente al pago de las deudas o una cesión de acuerdo con los acreedores; d) si se descubriere que el Distribuidor importa, fabrica, vende u de otro modo promociona algún producto en su territorio que de forma directa o indirecta compita con los productos ofrecidos por UEI y descriptos en el Anexo A. (Este párrafo aparece marcado en el margen derecho y en manuscrito reza): Esto sólo debería referirse a controles remotos OFA está entrando en productos que ya son vendidos por..................., como por ejemplo, sistemas de limpieza, antenas y teclados sin cables.

6.3. En el caso de extinción del presente Acuerdo, todos los bienes de UEI serán devueltos a UEI; los Productos comprados y pagados por el Distribuidor continúan siendo de su propiedad pero deben ser ofrecidos a la venta nuevamente a UEI al precio de compra original. Sólo después de que UEI haya aprobado por escrito, el Distribuidor tendrá derecho a extinguir el acuerdo de venta de productos en el mercado libre.

SECCION VII - CONFIDENCIALIDAD

UEI y el Distribuidor convienen y acuerdan mantener en secreto por siempre y en forma confidencial e inviolable y jamás revelar directa o indirectamente sin mediar consentimiento escrito de la otra parte. (Al pie de página reza): Página 3 de 6 iniciales (la vigésimo octava hoja del documento reza): ya sea durante la vigencia del presente Acuerdo o posterior a su extinción, a alguna parte ajena al presente acuerdo y no utilizar en forma directa o indirecta, información no pública con respecto a las actividades comerciales, los productos, los planes de productos, el software, los elementos de biblioteca o tecnología de la otra parte. Las herramientas de soporte se limitan al uso del Distribuidor exclusivamente; no podrá copiarse ninguna de las herramientas se soporte; sólo se podrán copiar si las herramientas son suministradas vía dispositivos de lectura electrónicos para fines de back-up y deben ser almacenadas en lugar seguro no accesible para personal o visitantes no autorizados. Las herramientas de soporte son también herramientas para Actualización & Cambio son aplicables (SIC).

SECCION VIII - MISCELANEA

8.1. Los servicios fuera de los Estados Unidos y Canadá serán ofrecidos en nombre de UEI por .................. Las instrucciones de los trabajadores de alguna de estas compañías deben seguirse como si fueran instrucciones de UEI.

8.2. Los precios y las condiciones son cotizados por funcionarios de UEI.

8.3. UEI ha nombrado un Proveedor de Servicios Logísticos, el precio ex works significa el precio desde el muelle de este Proveedor de Servicios Logísticos. Este proveedor está actualmente ubicada en La Plata; los cambios en este Proveedor de Servicios Logísticos serán comunicados al Distribuidor dos meses antes de algún cambio en el proveedor.

8.4. Los productos de marca ........................, comprados en Estados Unidos y Canadá no están sujetos a garantía en la región fuera de los Estados Unidos y Canadá. Los productos deben ser devueltos al distribuidor original.

8.5. Los productos de marca ........................ comprados en Europa o la Región Oceánica no están sujetos a garantía fuera de Europa o la Región Oceánica y deben ser devueltos al distribuidor original; los productos de marca ........................ comprados en Sudamérica no están sujetos a garantía fuera de Sudamérica y deben ser devueltos al distribuidor original; los productos de marca ........................ comprados en Asia no están sujetos a garantía fuera de

Asia y deben ser devueltos al distribuidor original.

8.6. El Acuerdo será válido sólo si todas las hojas están inicialadas y ambas partes firman las hojas finales; los Anexos deben estar inicialados por las dos partes.

8.7. El presente acuerdo se rige por las leyes de los Países Bajos.

Lugar:........

Fecha: ..................

Firmado por: ............................................. (en blanco), ................................. (En el margen inferior reza): página 4 de 6 iniciales: (En el margen inferior derecho aparece en manuscrito): ..........................

(La vigésimo novena hoja del documento reza):

ANEXO A: OFERTA DE PRODUCTO. Perteneciente a: Acuerdo de Distribución entre ....................................... y ....................................... Tipo de producto: todos los productos de marca ..................................

ANEXO B: CONDICIONES Y OBJETIVOS. Perteneciente a: Acuerdo de Distribución entre .......................................... y .............................................; Precios: ex works La Plata, Argentina, plazo de pago: carta de crédito a la vista (tachado y encima se agrega en manuscrito): a 90 días o garantía bancaria o pago T/T, orden: 12 meses pronóstico por mes producto requerido embarcado contra este mes a menos que sea reformado por ........................... (SIC). Aparece una llave en el margen derecho con un signo de pregunta y manuscrito se lee: Debe ser reformado, Stock de Seguridad: El Distribuidor debe tener al menos un equivalente a 6 (seis) (aparece tachado y encima reza en manuscrito): 4 (cuatro) semanas de stock para poder cumplir con las demandas de los clientes. Pronóstico: el Distribuidor debe seguir el proceso de pronóstico tal como lo establece UEI representando 2 meses órdenes fijas más orientación 3 meses después de fijado el período de orden (SIC); Actualización & Cambio: Actualización y Cambio serán manejadas por el Distribuidor, con posterioridad a la celebración del acuerdo, el Distribuidor recibirá software relacionado para manejar las funciones de Actualización & Cambio. Estas se limitan a las instrucciones impartidas por UEI.

OBJETIVO: El Distribuidor se compromete a comprar y pagar ............... (tachado y encima reza en manuscrito): 100.000 unidades con un valor total de ............... (tachado y encima reza en manuscrito): o a un valor total de 800.000 durante el primer año del contrato; para renovación del acuerdo, las unidades mínimas a ser logradas antes de finalizar el año (debajo en manuscrito aparece): Uruguay ............ + Argentina ............ + Paraguay .............................. Valores: Modelo, Descripción, Precio en dólares estadounidenses $ ............

EL PRESENTE TRABAJO SE ENCUENTRA PUBLICADO EN REVISTA DOCTRINA SOCIETARIA DE ERREPAR , TOMO XII FEBRERO/01