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Taller de Buen Gobierno Corporativo FONAFE y empresas

Febrero 2014

Enterprise Risk Services

1

Anexo 7 - Taller 1 – Nivel Básico


Agenda – Taller 1

2

Módulo I: Introducción

• Concepto de Buen Gobierno Corporativo

• Importancia del Buen Gobierno Corporativo

• Pilares del Gobierno Corporativo

Módulo II: Estándares internacionales y locales

• Evolución del gobierno corporativo (OCDE, CAF)

• Gobierno corporativo en el Perú (SMV, BVL)

• Gobierno corporativo en entidades estatales


Agenda – Taller 1

3

Módulo III: Fonafe y su Código de Buen Gobierno Corporativo

• Nuevo Código de Gobierno Corporativo, estructura y secciones

• Revisión de principios

• Código Fonafe y código para las Sociedades Peruanas -

comparación

Módulo IV: Marco Normativo

• Conceptos

• Revisión del Marco Normativo de Fonafe para la implementación

y evaluación del CBGC

Conclusiones

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Módulo I: Introducción al Gobierno Corporativo

4


Introducción Qué causa el desarrollo del Buen Gobierno Corporativo

Desarrollo de mercados de capitales

Globalización de la economía

Complejidad de las inversiones

Fraudes corporativos

Buen

Gobierno

Corporativo

“Las crisis económicas de algunos países desnudaron la estrecha relación entre la gravedad de tales crisis y la situación financiero económica de las empresas”


GENERACION DE VALOR AGREGADO

Conceptos Claves ¿Qué es Buen Gobierno Corporativo?

El Gobierno Corporativo es un medio para fortalecer y mantener la competencia y solidez de

las organizaciones, preparándolas para situaciones de crisis, mejorando su credibilidad y

desempeño actual.

“…. es el conjunto de prácticas que gobiernan las relaciones entre los participantes de una empresa”

PILARES BGC

Derecho y trato

equitativo de los

accionistas

Funciones del

directorio y/o la

gerencia

Comunicación y

transparencia

informativa

Adecuada

administración del

riesgo

Comportamiento

ético con el entorno

interno y externo


Importancia del Buen Gobierno Corporativo BGC

Existe una variedad de razones por las que se considera al BGC un factor clave

para el crecimiento y sostenibilidad de la empresa.

Promoción de la salud económica y la

estabilidad financiera

Promueve la utilización eficiente de

recursos ( dentro de la empresa y

de la economía externa).

Supervisión y rendición de cuentas

Un gobierno corporativo eficaz

supervisa la gestión responsable de

los activos de la empresa.

Confianza de los inversionistas

Fortaleciendo la relación “empresa –

grupo de interés” atrayendo el

interés de los inversores

Satisfacción de las expectativas de la

sociedad

Mediante el cumplimiento de las

leyes, regulaciones y expectativas

de las sociedades en las que opera

o ejerce influencia.

7

Gobierno Corporativo, influyen en el “clima de negocios” de la economía como un todo; lo que a su vez impacta en el proceso de crecimiento y desarrollo de un país.


Pilares del Buen Gobierno Corporativo BGC

PILARES BGC

Derecho y trato

equitativo de los

accionistas


Funciones del

directorio y/o la

gerencia

Comunicación y

transparencia

informativa

Adecuada

administración del

riesgo

Comportamiento


interno y externo

8



PILARES BGC

Derecho y trato

equitativo de los

accionistas


Funciones del

directorio y/o la

gerencia

Comunicación y

transparencia

informativa

Adecuada

administración del

riesgo

Comportamiento


interno y externo

• Comunicación y

relación con sus

accionistas

• Derechos claros

• Política de dividendos

9



PILARES BGC

Derecho y trato

equitativo de los

accionistas


Funciones del

directorio y/o la

gerencia

Comunicación y

transparencia

informativa

Adecuada

administración del

riesgo

Comportamiento


interno y externo

• Composición, evaluación de

Directores

• Políticas de sucesión del

CEO (Chief executive officer)

y ejecutivos clave.

• Adecuado número de

directores independientes.

10



PILARES BGC

Derecho y trato

equitativo de los

accionistas


Funciones del

directorio y/o la

gerencia

Comunicación y

transparencia

informativa

Adecuada

administración del

riesgo

Comportamiento


interno y externo

• Comunicación oportuna y

relevante

• Interacción permanente con el

mercado interno y externo.

11



PILARES BGC

Derecho y trato

equitativo de los

accionistas


Funciones del

directorio y/o la

gerencia

Comunicación y

transparencia

informativa

Adecuada

administración del

riesgo

Comportamiento


interno y externo

Gestión del riesgo:

• Planes de contingencia.

• Desarrollo de estructuras

que permiten un apropiado

manejo de los riesgos no

asociados directamente con

el objeto del negocio.

12



PILARES BGC

Derecho y trato

equitativo de los

accionistas


Funciones del

directorio y/o la

gerencia

Comunicación y

transparencia

informativa

Adecuada

administración del

riesgo

Comportamiento


interno y externo

• Transparencia y

condiciones de mercado en

las operaciones entre

empresas relacionadas.

• Equidad en la contratación

de proveedores.

• Responsabilidad social.

13


Beneficios Tangibles de Buen Gobierno Corporativo

Según investigadores coreanos y estadounidenses, en Corea, las empresas bien

gobernadas cotizaron un 160% por encima de aquellas con un gobierno

corporativo deficiente.

Según un estudio en Rusia, las empresas que evolucionaron de las calificaciones

más bajas a las más altas incrementaron su valor en un 70.000%.

Fuente: Guía Práctica de Gobierno Corporativo – Experiencias del Círculo de Empresas de la Mesa Redonda Latinoamericana.

14

Prima de

Mercado

Prima de

Mercado

El valor adicional que estarían dispuestos a pagar los inversionistas.


Módulo II: Estándares Internacionales y locales

15


Evolución del Gobierno Corporativo OCDE – CAF otros

• + 50 años

• promueve políticas que mejoren el

bienestar económico y social del

mundo.

• +34 países lo conforman

Banco de desarrollo de América

Latina

• Constituido en 1970

• Promueve el desarrollo sostenible

e integración regional

Banco Internacional de “acuerdos”

• Documento de Principios para la

mejora del gobierno corporativo

(2010)


OCDE

Actualiza la

declaración

de principios

de 1999

2013 2014

CAF

Publica los

Lineamientos para

un Código Andino de

Gobierno

Corporativo

1999

OCDE

Emite la primera

declaración de

principios

2004 2005

CAF

Revisa y

actualiza

emitiendo los

Lineamientos

para un Código

Latinoamericano

de Gobierno

Corporativo

Evolución del Gobierno Corporativo Historia

2006

BIS

Documento que

contiene 8 principios

2010

BIS

Principios para la

mejora del gobierno

corporativo

HOY


Organización para la Cooperación y el Desarrollo

Económico (OCDE)

¿Qué es Buen Gobierno Corporativo?

“El gobierno corporativo abarca toda una serie de relaciones

entre el cuerpo directivo de una empresa, su Consejo, sus

accionistas y otras partes interesadas. El gobierno corporativo

también proporciona una estructura para el establecimiento de

objetivos por parte de la empresa, y determina los medios que

pueden utilizarse para alcanzar dichos objetivos y para

supervisar su cumplimiento. Un buen gobierno corporativo

deberá ofrecer incentivos apropiados al Consejo y al cuerpo

directivo, para que se persigan objetivos que sirvan a los

intereses de la sociedad y de sus accionistas, además de facilitar

una supervisión eficaz”.

18


Organización para la Cooperación y el Desarrollo

Económico (OCDE)

Principios de Buen Gobierno Corporativo

19

1. Garantizar la base de un marco eficaz para el GC.

2. Los Derechos de los Accionistas

3. Tratamiento Equitativo de los Accionistas

4. Grupos de Interés en el Gobierno Corporativo

5. Revelación de Datos y Transparencia

6. Responsabilidades del Directorio


Comité de Basilea Buen Gobierno Corporativo

20

El Comité menciona la definición de Gobierno Corporativo dada en el

documento de la OCDE, aunque el énfasis no está en temas de accionistas, ni

de accionistas minoritarios. A raíz de la crisis internacional, revisa las

recomendaciones dadas en el documento de 2006.

2006

• Directorio debería estar involucrado en la aprobación de la estrategia del

banco.

• Claras líneas de responsabilidad.

• Políticas de remuneraciones deben estar alineadas a los objetivos de

largo plazo del banco.

• Los riesgos deben ser adecuadamente administrados.

2010

• A consecuencia de la crisis internacional se apreciaron deficiencias como:

• Insuficiente supervisión del Directorio a la Gerencia.

• Inadecuada gestión de riesgos.

• Complejidad y falta de transparencia de la estructura corporativa y

organizacional.


Comité de Basilea Buen Gobierno Corporativo

21

BIS – Comité de Basilea

• Principios para la mejora del

gobierno corporativo. “Principles

for enhancing corporate

governance”. Octubre 2010. Se

estructura el documento en 6

grandes tópicos; en total existen

14 principios.

• La versión anterior es de Febrero

2006; en este documento no

existe una agrupación por

tópicos, sino una enumeración de

8 principios.


OCDE y BIS: Enfoques de Gobierno Corporativo Buen Gobierno Corporativo

22

Principios de Gobierno

Corporativo.

OCDE, Junio 2004

1. Garantizar la base de un

marco eficaz para el GC.

2. Los Derechos de los

Accionistas

3. Tratamiento Equitativo de los

Accionistas

4. Grupos de Interés en el

Gobierno Corporativo

5. Revelación de Datos y

Transparencia

6. Responsabilidades del

Directorio

Principles for enhancing

corporate governance. Comité

de Basilea, Octubre 2010

1. Directorio

2. Gerencia

3. Gestión de Riesgos y

Controles Internos

4. Remuneraciones e

Incentivos

5. Complejidad y

transparencia de la

estructura corporativa y

organizacional

6. Revelación de Información y

Transparencia


Código Andino de Fomento (CAF) BGC

“ ... Dotar a las organizaciones de competitividad internacional,

mejorar la eficiencia de su gestión y por ende permitir que, en

general, los proveedores de financiación, bancos y entidades

financieras, y en particular los inversores, nacionales y

extranjeros, que operan en los mercados de capital valoren la

adopción de medidas de Gobierno Corporativo y su cumplimiento

sistemático como una herramienta adecuada para reducir los

niveles de riesgo de una nueva inversión …“

23


Código Andino de Fomento (CAF) BGC

Consolidación de realidades empresariales

complejas Accionistas que no

ejercieron sus derechos

Juntas Directivas

ineficientes

Regulación errónea,

incompleta o ineficiente

Supervisión débil

Consideraciones

para la

generación del

CAF

• Grupos económicos

• Transición en empresas familiares

• Conflictos de interés y operaciones con partes

vinculadas

• Débiles Arquitectura de Control

• Asambleas de

Accionistas

inoperativas

• Falta de entendimiento sobre

GC

• Aspectos claves no regulados

• Ausencia de criterios

• Perfiles

• Idoneidad

• Dinámica

• Claridad de funciones

• Transición lenta hacia modelo de

Supervisión Basada en Riesgos

• Recursos de supervisión limitados

24


1. Derechos y trato equitativo de los accionistas

2. Asamblea General de Accionistas

3. El Directorio

4. Arquitectura de Control

5. Transparencia e Información Financiera y no Financiera

Anexo I. Gobierno Corporativo para Grupos

empresariales

Anexo II. Responsabilidad de las entidades financieras

en la promoción del Gobierno Corporativo

Anexo III. Gobierno Corporativo de Empresas familiares

Estructura

BGC

En el CAF se estipulan los “Lineamientos para un Código Latinoamericano de

Gobierno Corporativo 2013”:

Código Andino de Fomento - Lineamientos

25


BGC


Recomendaciones

orientadas al

reconocimiento de

los derechos de

los accionistas y

formas concretas

para ejercerlos.

• Principio de Igualdad de voto

• Derecho a la no dilución de la participación en el

capital de la sociedad

• Fomento de la participación e información de los

accionistas

• Cauces electrónicos de comunicación y difusión de

información a través de página web

• Transmisión de las acciones

1.- Derecho y trato equitativo a los accionistas

26


BGC


Recomendaciones

orientadas a

revitalizar el

funcionamiento de

la Asamblea como

órgano

• Función y competencia

• Reglamento de régimen interno y funcionamiento de la

Asamblea General de Accionistas

• Clases y convocatoria

• Derecho de información y los accionistas con carácter previo

a la celebración de la Asamblea General y Durante el

desarrollo de la misma

• Inversores institucionales y accionistas significativos

• Fijación de las reglas de desarrollo de la Asamblea

• Quórum y mayorías exigibles

• Intervención de los accionistas

• Regulación de la representación y mecanismos de la

delegación de voto

• Regulación del derecho de voto

• Delegación en blanco

• Voto de los miembros del Directorio

• Asistencia de otras personas además de los accionistas

2.- La Asamblea General de Accionistas

27


BGC


Recomendaciones

orientadas a

convertir al

Directorio en el

centro neurálgico

del gobierno de la

sociedad con

funciones claras,

dinámica apropiada,

sin caer en la

coadministración

invadiendo materias

propias de la Alta

Gerencia

• Necesidad de tener un Directorio

• Atribución de funciones de supervisión y definición de

estrategia al Directorio. Carácter indelegable de

algunas funciones

• Regulación del funcionamiento del Directorio mediante

un reglamento de régimen interno de organización y

funcionamiento

• Dimensión del directorio

• Categorías de miembros del Directorio

• Nombramiento: Selección de directores,

representación de acciones minoritarias.

• Organización del directorio

• Cese de los directores

• Regulación de los deberes de los miembros del

Directorio o administradores

• Retribución de los directores

• Reglas sobre funcionamiento, convocatoria y

organización del Directorio

• Comisiones del Directorio

3.- El directorio

28


BGC


Recomendaciones

orientadas a no

olvidar lo importante

que desde la

perspectiva de

gobierno es contar

con empresas

seguras y

confiables.

• El ambiente de control

• La gestión de riesgos

• El sistema de control interno

• La información y comunicación de la administración de

riesgos y sistema de control

• Monitoreo de la arquitectura de control

• Auditoría Interna

• Auditoría Externa

4.- Arquitectura de Control

29


BGC


Recomendaciones

orientadas a tratar

la revelación de

información no

como una

“demanda” o

“derecho” de los

accionistas, sino

como un “deber” de

las sociedades.

• Política de revelación de información

• Estados financieros

• Información a los mercados

• Información sobre acuerdos entre accionistas

• Informe anual de gobierno corporativo

5.- Transparencia e información

30


Gobierno Corporativo en el Perú SMV - BVL

• Superintendencia del Mercado de Valores Peru antes CONASEV

• Bolsa de Valores de Lima


OCDE

Actualiza la

declaración

de principios

de 1999

BVL

Lanza el Índice de

Buen Gobierno

Corporativo

2013 2014

Periodo de

transición

Comité de alto

nivel de

sectores público

y privado

Emiten Principios

de Buen

Gobierno para las

sociedades

Peruanas

CAF

Publica los

Lineamientos para

un Código Andino de

Gobierno

Corporativo

1999

OCDE

Emite la primera

declaración de

principios

2004 2002 2008 2005 2003

CONASEV (Hoy SMV)

Emite Resolución

Gerencia General N° 096-

2003-EF/94.11 cuya

vigencia es a partir del 1ro

de Enero de 2005 que

incluye el Anexo en la

Memoria Anual sobre el

cumplimiento de PBGC

CONASEV (SMV)

Resolución Gerencia

General 140-2005-

EF/94.11

Para la declaración en

Memoria Anual sobre

el cumplimiento de

PBGC

Comité de

Actualización

Nuevo Código de

Buen Gobierno

Corporativo para las

Sociedades

Peruanas

CAF

Revisa y

actualiza

emitiendo los

Lineamientos

para un Código

Latinoamericano

de Gobierno

Corporativo

FONAFE

Publica el Nuevo Código

de Buen Gobierno

Corporativo para las

Empresas de propiedad

del Estado

Gobierno Corporativo en el Perú Historia

2006

BIS

Documento que

contiene 8 principios

2010

BIS

Principios para la

mejora del gobierno

corporativo

HOY


Superintendencia del Mercado de Valores Peru Estructura alineada a las sociedades peruanas

La estructura del Nuevo Código de Gobierno Corporativo para las sociedades

peruanas plantea 5 pilares y dos anexos:

1. Derechos de los accionistas

2. Junta General de Accionistas

3. El Directorio y la Alta Gerencia

4. Control, riesgo y cumplimiento

5. Transparencia de la información

1. Empresas del Estado

2. Empresas familiares

Pilares

Anexos

Estos anexos no constituyen códigos especializados e integrales para estas empresas sino

elementos a tener en cuenta en razón a sus características y condiciones particulares.

Versión 2002

I. Los Derechos de los Accionistas

II. Tratamiento Equitativo de los

Accionistas

III. La Función de los Grupos de Interés

en el Gobierno de las Sociedades

IV. Comunicación y Transparencia

Informativa

V. Las Responsabilidades del Directorio

VI. Sociedades No Inscritas en el

Registro Público del Mercado de

Valores


Estructura Código de Buen Gobierno Corporativo de las Sociedades Peruanas

Pilar I: Derechos de los accionistas

Principio 1: Paridad de trato

Principio 2: Participación de los accionistas

Principio 3: No dilución en la participación en el

capital social

Principio 4: Información y comunicación a los

accionistas

Principio 5: Participación en dividendos de la

sociedad

Principio 6: Cambio o toma de control

Principio 7: Arbitraje para solución de

controversias

Pilar II: Junta General de Accionistas

Principio 8: Función y competencia

Principio 9: Reglamento de Junta General de

Accionistas

Principio 10: Mecanismos de convocatoria

Principio 11: Propuestas de puntos de agenda

Principio 12: Procedimientos para el ejercicio del

voto

Principio 13: Delegación de voto

Principio 14: Seguimiento de acuerdos de Junta

General de Accionistas

Pilar III: El Directorio y la Alta Gerencia

Principio 15: Conformación del Directorio

Principio 16: Funciones del Directorio

Principio 17: Deberes y derechos de los miembros

del Directorio

Principio 18: Reglamento de Directorio

Principio 19: Directores independientes

Principio 20: Operatividad del Directorio

Principio 21: Comités especiales

Principio 22: Código de Ética y conflictos de interés

Principio 23: Operaciones con partes vinculadas

Principio 24: Funciones de la Alta Gerencia

Pilar IV: Riesgo y Cumplimiento

Principio 25: Entorno del sistema de gestión de

riesgos

Principio 26: Auditoría interna

Principio 27: Auditores externos

Pilar V: Transparencia de la información

Principio 28: Política de información

Principio 29: Estados financieros y memoria anual

Principio 30: Información sobre estructura

accionaria y acuerdos entre los accionistas

Principio 31: Informe de gobierno corporativo


Estructura Código de Buen Gobierno Corporativo de las Sociedades Peruanas

Anexo A

Principios complementarios para Empresas del Estado (EE)


Pilar II: El Directorio y la Gerencia

Pilar III: Riesgo y cumplimiento

Pilar IV: Transparencia de la información

Anexo B

Principios complementarios para Sociedades Familiares


Pilar II: El Directorio y la Gerencia

Pilar III: Riesgo y cumplimiento

Pilar IV: Transparencia de la información


Gobierno Corporativo en Entidades Estatales ¿Por qué se necesita Gobierno corporativo en Entidades Públicas?

Falta de un mercado competitivo => Falta de necesidad de procesos

efectivos y eficientes

Fácil acceso de las entidades a

recursos financieros => Despilfarro económico

Respaldo del Estado => Afecta la responsabilidad, que en otras

circunstancias debe asumir la Administración

(Gerencia).

Periodos políticos y cambios => Cambios de los objetivos en las

entidades

Corrupción => Propicia el manejo de recursos

por intereses personales


Gobierno Corporativo en Entidades Estatales Principios en entidades estatales – qué se necesita

Liderazgo

Comunicación

Rendición de cuentas

Transparencia


Módulo III: Código de Buen Gobierno Corporativo FONAFE

38


Gobierno Corporativo en Entidades Estatales EPE’s

39

2013 2013 - 2017

PROSEMER

BID-MEF

2006 2010 2007 2012 2011-2012

Metodología de

evaluación de código de

BGC para FONAFE y

empresas

Código Marco

BGC

Matriz ESMES

(MC&F)

Directorios

aprueban

código

Reglamento

DL 1031

Reportes

anuales

Cooperación

BID

Diagnóstico

BGC

Aprobación

nuevo código

BGC


Gobierno Corporativo en Entidades Estatales FONAFE - Reglamento DL 1031

40

Artículo 30°

30.1 La gestión de la Empresa se orienta sobre la base de los

principios BGC aprobados por FONAFE.

30.2 Las Empresas deberán contar con Códigos de Ética y

BGC aprobados por sus Directorio y Junta.

30.3 Durante el mes de diciembre, el Directorio y la Gerencia

elaborarán un informe sobre la situación del BGC.

30.4 Las Empresas que cuenten con valores inscritos en el

Registro Público del mercado de valores deberán

adicionalmente cumplir con los principios de BGC de la SMV.


Gobierno Corporativo en Entidades Estatales FONAFE - Reglamento DL 1031

41

Artículo 30°

30.1 La gestión de la Empresa se orienta sobre la base de los

principios BGC aprobados por FONAFE.

30.2 Las Empresas deberán contar con Códigos de Ética y

BGC aprobados por sus Directorio y Junta.

30.3 Durante el mes de diciembre, el Directorio y la Gerencia

elaborarán un informe sobre la situación del BGC.

30.4 Las Empresas que cuenten con valores inscritos en el

Registro Público del mercado de valores deberán

adicionalmente cumplir con los principios de BGC de la SMV.


Gobierno Corporativo en Entidades Estatales Estructura y secciones

42

• Marzo 2013: Directorio de FONAFE aprobó nuevo Código BGC que será de

aplicación a todas las Empresas.

I Objetivos de la empresa

1.Objetivos

II Marco jurídico de la

empresa

2.Solución de conflictos

3.Endeudamiento

4.Cumplimiento de

obligaciones

III Derechos de Propiedad

5. Juntas de Accionistas

6.Manual de JGA

7.Elección del Presidente del Directorio

8.Participación en JGA

9.Registro de titularidad de las acciones

10.Políticas sobre aplicación de utilidades

11.Tipos de acciones y derechos de votos

12.Tratamiento equitativo de accionistas

13.Transferencia de propiedad

14.Participación del Estado en el accionariado

• Julio 2013: Juntas de Accionistas de cada Empresa debe aprobar el nuevo Código y

dispondrán que el Directorio es responsable de su implementación.


Gobierno Corporativo en Entidades Estatales Nuevo CBGC

43

IV El Directorio y la Gerencia

15.Mecanismos de designación de directores

16.Políticas de independencia de los directores

17.Funciones y responsabilidades del Directorio

18.Comunicación con Grupos de Interés

19.Conformación de comités especiales

20.Mecanismos de designación de gerentes

21.Funciones y responsabilidades de la gerencia

22.Canales de comunicación entre el Directorio y la

Gerencia

23.Mecanismos de evaluación del Directorio y de la

Gerencia

24.Plan de continuidad de negocio

25.Reportes del directorio sobre Gobierno Corporativo

26.Políticas de retribución y remuneración al Directorio

y a la Gerencia Política

V Política de riesgos y código

de ética

27.Sistema efectivo de análisis

de riesgo

28.Código de ética

VI Transparencia y

divulgación de información

29.Política de información

30.Mecanismos de información

31.Estándares contables de la

información financiera

32.Políticas sobre auditorías

33.Estructura de propiedad

34.Participación de agentes

externos de información


Código de Buen Gobierno Corporativo Revisión de principios

44

1. Objetivos

3. Derechos de Propiedad

2. Marco Jurídico

4. El Directorio y la Gerencia

5. Política de Riesgos y Código de Ética

6. Transparencia y Divulgación de

Información


Código de Buen Gobierno Corporativo

45

Principio 1: Objetivos

• Contar con objetivos orientados al negocio, clara y

transparentemente establecidos.

• Los objetivos deben constar de forma escrita y difundidos.

• El Directorio debe monitorear los indicadores de gestión y

desempeño vinculados a los objetivos.

Tipos de objetivos:

Estratégicos

Operativos

Plan Estratégico

Plan Operativo

Metas

Indicadores de

gestión y

desempeño


Externo


46

Principio 2: Solución de conflictos

• Contar con una política de solución de conflictos.

• Aplicar a los contratos tomando en cuenta: criterios de menor costo,

mayor efectividad, eficacia y privilegiar el interés social.

¿Cuál es el alcance de la Política?

Todos los grupos de interés, que son personas o conjunto de personas

quienes pueden afectar o son afectados por las actividades de una

empresa.

Terceros

(Proveedores)

EPE’s

Directores

Sociedad

Accionistas Interno

Trabajadores

FONAFE



47

Principio 3: Endeudamiento de la EPE

El endeudamiento de la EPE debe ser:

• En condiciones de mercado, buscando la forma

financiera más conveniente (moneda, costo, plazo,

etc.)

• Planificado, justificado y aprobado por el Directorio y/o

la Junta General de Accionistas.

• Monitoreado mediante reportes regulares al Directorio

de seguimiento de las obligaciones contraídas,

preparados por la Gerencia.

“La política de endeudamiento, se constituye como un importante elemento para la planeación financiera. Esta nos definirá, principalmente el origen y uso de los recursos obtenidos por la vía del financiamiento”



48

Principio 4: Cumplimiento de obligaciones y compromisos

• Atender oportunamente y a

cabalidad las obligaciones con los

grupos de interés.

• Mantener una actitud de

responsabilidad social, no

ocasionando daños a terceros.

• Debe ser buen pagador de

impuestos.

• El Directorio debe monitorear las

principales obligaciones y

compromisos de la EPE. Responsabilidad Social



49

Principio 5: Junta General y otra forma de participación de los

accionistas

• Convocatoria con antelación,

agenda explícita, evitando

genéricos.

• Reglas de votación y derechos de

voto.

• Reglas de delegación de

participación.

• Brindar información sobre la

estructura de la propiedad.

• Incorporación de puntos en la

agenda.

• Medio tecnológicos para asistencia

y lugar accesible.

Criterios para la JGA:



50

Principio 6: Manual de Junta General de Accionistas

Manual de la Junta General

de Accionistas

Establecen lineamientos para

su funcionamiento

Aprobado por la Junta General

de Accionistas, bajo mayoría de

voto.



51

Principio 7: Elección del Presidente del Directorio

• Nombrar como Presidente a un Director Independiente.

• El Manual del Directorio deberá establecer reglas de nombramiento y

funciones del Presidente.

No debe existir superposición entre las funciones del Presidente

de Directorio y del Gerente General.

Presidente de Directorio Gerente

General


Directores internos

o ejecutivos

Directores

externos

Con competencias ejecutivas y funciones

de alta dirección de la organización.

No se encuentran vinculados a la gestión.

No independientes

Independientes

Propuestos por quienes sean titulares de

participaciones significativas y estables

en el capital de la organización.

De reconocido prestigio profesional que

puedan aportar su experiencia y

conocimiento para la mejor gestión de la

organización. No incluidos en las

categorías anteriores.





53

Principio 8: Participación en la Junta General de Accionistas

Procedimiento de Asistencia para:

Gerencia General

Directores

Asesores Externos

Ejecutivos Principales

• Aclarar y añadir información necesaria a los

asuntos a discutir en la agenda.

• Incluir personas con conocimiento de la

operación.

¿Por qué es importante promover la participación?



54

Principio 9: Registro de titularidad de las acciones

Registro de Titularidad de

Acciones

Registrados por métodos

seguros

Actualización oportuna

Se podría delegar a

entidades especializadas.



55

Principio 10: Políticas sobre aplicación de utilidades

La JGA cuando el Estado no es el único

accionista debe definir una política que

defina:

% de utilidades a distribuir

Plazos de distribución

Criterios de reinversión



56

Principio 11: Tipos de acciones y derechos de votos

• Se debe buscar mantener la menor variedad posible de tipos de

acciones, privilegiando las que otorguen derecho a voto.

Tipos de acciones

Comunes Otorgan un título de valor, derecho a voto y a

participación de las utilidades.

Sin valor nominal Expresan su en el porcentaje de participación que

representan en la empresa.

Con valor nominal Expresan su valor numéricamente.

Convertibles Pueden ser canjeadas por bonos y obligaciones.

Preferenciales Tienen prioridad a la hora de cobrar los beneficios

sobre las acciones comunes.

Voto Limitado Voto limitado son las que otorgan la capacidad de

decisión solo en algunos asuntos de la sociedad

especificados en un contrato.



57

Principio 12: Tratamiento equitativo de accionistas minoritarios

“El Estatuto de las EPE

debe otorgar a los

accionistas derechos que

aseguren el trato equitativo

y sin privilegiar los

intereses de unos sobre

otros.”

Ejercicio de Derecho de

Voto

Información sobre

desenvolvimiento de la

EPE

Facilidades para la

participación de los

accionistas minoritarios



58

Principio 13: Transferencia de propiedad

• Propiciar la ejecución transparente

de las operaciones y proteger los

derechos de propiedad de todos los

accionistas.

• El directorio como la gerencia se

aseguran que el desempeño de la

EPE no modifique su curso regular.



59

Principio 14: Participación del Estado en el accionariado

“Si el Estado define cesar su condición de propietario de la

EPE, debe darse a conocer información sobre la naturaleza

y condiciones de las transacciones, para que cualquier

inversionista o grupo de interés adopte

decisiones adecuadas.”



60

Principio 15: Mecanismos de designación de directores

• La designación de Directores debe

llevarse a cabo a través de un proceso

transparente, públicamente difundido.

• Se debe contar con un proceso de

inducción para Directores.

• Los Directores deben recibir capacitación.

• Se debe monitorear el desempeño de los

Directores.

• Los periodos de mandato no deben

exceder los 5 años(*).

(*) excepto por desempeño sobresaliente



61

Principio 16: Políticas relativas a la independencia de los

directores

• Las decisiones deben constar en actas.

• Cuanto menos dos de los directores debe ser independientes (*).

• Se debe estipular en un manual o reglamento las consideraciones de

Independencia asegurando imparcialidad, objetividad e

independencia en la toma de decisiones.

(*) Condiciones para ser un Director independiente:

Carecer de vinculación política alguna con el

gobierno.

No ser o haber sido empleado de la EPE o

Ministerio del sector.

No haber tenido ningún tipo de relación

contractual la EPE.



62


directores

• No ser Director o empleado de una empresa o de cualquier otra empresa

de su mismo grupo empresarial.

• No tener, o haber tenido en los últimos tres (3) años una relación de

negocio comercial o contractual, de carácter significativo.

• No tener relación de parentesco próximo con accionistas significativos, los

Directores Patrimoniales, los Directores Ejecutivos o el resto de la Alta

Gerencia de la sociedad.

• No podrán ser propuestos o designados como Directores Independientes

quienes en los últimos cinco (5) años hayan sido miembros de la Alta

Gerencia o empleados.

• No podrán ser designados como Directores Independientes quienes

perciban de la sociedad, cualquier cantidad o beneficio por un concepto

distinto de la remuneración de Director salvo que no sea significativa.

Condiciones para ser un Director independiente - CAF:



63

Principio 17: Funciones y responsabilidades del Directorio y de

los directores

Las funciones y responsabilidades del Directorio deben estar

definidas en el Estatuto.

Sesionar al menos trimestralmente.

Facilitar información relativa a los asuntos a

tratar.

Las funciones entre el Directorio y la Gerencia

deben estar delimitadas.

Los directores no deben tener vínculo laboral,

relación comercial, patrimonial o similar, de

manera directa o indirecta con la EPE.



64

Principio 18: Comunicación con Grupos de Interés

• Mantener la información

corporativa relevante actualizada

en un portal web.

• Implementar sistemas de alerta

sobre información material

• Actualizar constantemente el

registro de accionistas para enviar

oportunamente toda información

relevante.

• Establecer mecanismos de

comunicación entre la EPE y sus

accionistas.



65

Principio 19: Conformación de comités especiales

Los comités contribuyen a mejorar la eficacia del directorio, permitiendo la

supervisión y un análisis detallado de determinados sectores.

• Mecanismo de apoyo

• Abordar eficientemente un mayor número de asuntos complejos,

permitiendo que los especialistas se centren en temas específicos y

ofrezcan un análisis detallado al directorio.

Tipos de Comités

Comité de Auditoría

Comité de Nombramientos y

Retribuciones

Comité de Gobierno Corporativo

Mandatorios Opcionales

Comité de Dirección General

Comité de Inversiones

Comité de Riesgos

Comité de Control y Planeamiento



66

Principio 19: Conformación de comités especiales

Comité Especial

Contar con al menos un director independiente

Buenas Prácticas de conformación:

Contar con Reglamento Interno que detalle funciones y responsabilidad

Conformado por el menos 2 Directores y un Presidente

Al menos uno de los Directores debe ser especialista en los temas

referentes al Comité

Se deben sesionar al menos 3 veces al año.



67

Principio 20: Mecanismos de designación de gerentes

Perfiles del puesto:

Altos estándares de formación

profesional

Reconocido prestigio

Solvencia ética y moral

Experiencia en organizaciones

sectores o actividades similares

a los que se desenvuelve la

EPE.



68

Principio 21: Funciones y responsabilidades de la gerencia

Las funciones y responsabilidades de la Gerencia deben estar definidas en

el Estatuto y/o Reglamento.

Margen de autonomía para

desempeño de funciones.

Da cuenta de acciones al

Directorio.



69

Principio 22: Canales de comunicación e interacción entre el

Directorio y la Gerencia

Directorio Gerencia

Comunicación

Comunicación

“La Gerencia General canaliza los requerimientos a los Directores”



70

Principio 23: Mecanismos de evaluación del Directorio y de la

Gerencia

Evaluación de Desempeño para

los Directorio, los directores y la

Gerencia.

Indicadores objetivos de

medición



71

Principio 24: Plan de continuidad del negocio (Plan de sucesión)

Asegurar la continuidad del negocio.

Crecimiento Profesional

Retención de Talento

Personal clave



72

Principio 25: Reportes del directorio sobre Gobierno Corporativo

Reporte de

Gobierno

Corporativo

Anualmente se deben aprobar

informes de la situación de Buen

Gobierno Corporativo.

Vinculados a los principios del

CBGC.



73

Principio 26: Políticas de retribución y remuneración al Directorio

y la Gerencia

Políticas delimitadas y

publicadas.

Las remuneraciones se

establecen acorde a las

responsabilidades.

Criterios para incentivar la

productividad o contribución al

desempeño.

Retribución o remuneración fija y

variable (bonos, vacaciones y

similares)



74

Principio 27: Sistema efectivo de análisis de riesgo

Identificación oportuna de riesgos

Medir los efectos

potenciales sobre

funcionamiento y situación

financiera

El Directorio es responsable de establecer las políticas de seguimiento, control y manejo de riesgos.



75

Principio 28: Código de Ética

Alcance

Donaciones

Regalos

Seguridad del trabajo

Procesos de Compra Medio Ambiente

Actividades políticas

Confidencialidad

Conflictos de Interés

Se informará de manera inmediata la naturaleza y extensión del conflicto

de interés.



76

Principio 29: Política de información

Garantiza mecanismos de

transparencia de la información

No revelar información

confidencial de la EPE.

Incluir la clasificación de la

información, criterios: restringida

y confidencial.

El Directorio debe aprobar

políticas.



77

Principio 30: Mecanismos de información

Divulgación de la información con el mayor alcance.

Atención de pedidos de información por canales definidos

Directorio debe aprobar los mecanismos.



78

Principio 31: Estándares contables de la información financiera

Revelar principales dificultades,

contingencias, operaciones no

regularizadas, riesgos financieros y no

financieros significativos.

La política contable debe ser difundida y

explicada, aprobada por el Directorio.



79

Principio 32: Políticas sobre auditorías

Auditoría Interna

Auditoría Externa

Política de Auditoría interna y

externa

Comité de Auditoría

Sesione al menos 4 veces al

año

Proponga la política de

auditoría

Contar con un reglamento

interno

Contar con independencia con

relación a la EPE.

Fortalecer el control interno.

Reporta al Directorio

Ejecutado al menos anual.

Designados y renovados con

periodicidad.



80

Principio 33: Estructura de propiedad y de administración de la

EPE

Debe revelar, a través de

mecanismos de información, su

estructura accionaria, incluyendo:

Relación de los principales

accionistas

Estructura organizativa interna,

divulgando los nombres de los

directores, principales

funcionarios y asesores.

Esta información se mantendrá

siempre actualizada a través de su

portal web.



81

Principio 34: Participación de agentes externos de información

Políticas de contratación de servicios de

asesoría especializada.

Ej: Clasificación de riesgos

opinión respecto a diferentes aspectos de

su desempeño y análisis


Módulo IV: Comparación entre Código SMV y Código Fonafe

82


FONAFE y SMV: Enfoques de Gobierno Corporativo Comparativo

83

Principios de Gobierno

Corporativo.

FONAFE

1. Objetivos de la empresa

2. Marco Jurídico de la empresa

3. Derechos de la propiedad

4. El Directorio y la Gerencia

5. Política de riesgo y código

de ética

6. Transparencia y divulgación

de la información

Principios de Buen Gobierno

para las Sociedades Peruanas

Nuevo Código

1. Derechos de los accionistas

2. Junta General de Accionistas

3. El Directorio y la Alta

Gerencia

4. Control, riesgo y

cumplimiento

5. Transparencia de la

información



84

Código de Buen Gobierno Corporativo –

EPE Código de Buen Gobierno Corporativo - SMV

Principio 1: Objetivos Principio E8: Divulgación de información

Principio 2: Solución de conflictos Principio 7: Arbitraje para solución de controversias Principio E3: Solución de conflictos

Principio 3: Endeudamiento de la EPE Principio E8: Divulgación de información

Principio 4: Cumplimiento de obligaciones y

compromisos (*)

Principio 5: Junta General y otra forma de

participación de los accionistas

Principio 4: Información y comunicación a los

accionistas.

Principio 8: Funciones y Competencias

Principio 10: Mecanismos de convocatoria

Principio 11: Propuestas de puntos de agenda

Principio 12: Procedimientos para el ejercicio del voto

Principio 13: Delegación de voto

Principio 14: Seguimiento de acuerdos de Junta General de Accionistas

Principio 6: Manual de Junta General de

Accionistas

Principio 9: Reglamento de Junta General de Accionistas



85

Código de Buen Gobierno Corporativo – EPE Código de Buen Gobierno Corporativo - SMV

Principio 7: Elección del Presidente del Directorio Principio 17: Deberes y derechos de los

miembros del Directorio.

Principio 8: Participación en la Junta General de

Accionistas Principio 2: Participación de los accionistas

Principio 9: Registro de Titularidad de las

acciones Principio 2: Participación de los accionistas

Principio 10: Políticas sobre aplicación de

utilidades

Principio 5: Participación en dividendos de la

sociedad

Principio 11: Tipos de acciones y derechos de

votos


Principio E2: Tratamiento equitativo de

accionistas

Principio 12: Tratamiento equitativo de

accionistas minoritarios


Principio E2: Tratamiento equitativo de

accionistas

Principio 13: Transferencia de propiedad Principio E1: Régimen de transferencia de

acciones

Principio 14: Participación del Estado en el

accionariado

Principio 3: No dilución en la participación en el

capital social.

Principio 6: Cambio o toma de control

Principio E1: Régimen de transferencia de

acciones

Principio 15: Mecanismos de designación de

directores

Principio 15: Conformación del Directorio

Principio E4: Elección de Directores

Principio E5: Conformación de directores



86


Principio 16: Políticas relativas a independencia de

los directores Principio 19: Directores independientes

Principio 17: Funciones y responsabilidades del

Directorio y de los directores

Principio 16: Funciones del Directorio Principio 17: Deberes y derechos de los miembros

Principio 18: Comunicación con Grupos de Interés (*)

Principio 19: Conformación de comités especiales Principio 21: Comités especiales

Principio 20: Mecanismos de designación de

gerentes Principio 24: Funciones de la Alta Gerencia

Principio 21: Funciones y responsabilidades de la

gerencia Principio 24: Funciones de la Alta Gerencia

Principio 22: Canales de comunicación e interacción

entre el Directorio y la Gerencia Principio 24: Funciones de la Alta Gerencia

Principio 23: Mecanismos de evaluación del

Directorio y de la Gerencia Principio 20: Operatividad del Directorio

Principio 24: Plan de continuidad del negocio Principio 18: Reglamento de Directorio

Principio 25: Reportes del directorio sobre Gobierno

Corporativo Principio 31: Informe de gobierno corporativo

Principio 26: Políticas de retribución y remuneración

al Directorio y la Gerencia Principio 24: Funciones de la Alta Gerencia



87


Principio 27: Sistema efectivo de análisis de riesgo

Principio 25: Entorno del sistema de gestión de

riesgos Principio E7: Sistema de gestión de riesgos

Principio 28: Código de ética

Principio 22: Código de Ética y conflictos de

interés

Principio E6: Código de Ética

Principio 29: Política de información Principio 28: Política de información

Principio 30: Mecanismos de información Principio 28: Política de información

Principio 31: Estándares contables de la

información financiera Principio 29: Estados financieros y memoria anual

Principio 32: Políticas sobre auditorías Principio 26: Auditoría interna

Principio 27: Auditores externos

Principio 33: Estructura de propiedad y de

administración de la EPE

Principio 30: Información sobre estructura

accionaria y acuerdos entre los accionistas

Principio 34: Participación de agentes externos de

información Principio 17: Deberes y derechos de los miembros

(*) Sin símil específico pero son importantes para una EPE


Módulo V: Marco Normativo

88


Otros

Marco normativo Conceptos

89

Corporación

FONAFE

Ley N° 27170

DS N°

072-200-EF

D. Legislativo

N° 1031

DS N°

176-2010-EF

D Legislativo

N° 674

Instrumentos de gestión

institucional:

- ROF

- Directiva de gestión

- Etc.



90

Lineamiento

Política

• Son pautas sobre las cuáles se desprenden

las políticas.

• Son aprobadas por el Directorio (Fonafe).

• Están enmarcadas en el PEC.

• Son de aplicación interna dentro de cada

empresa.

• Las políticas son definidas por el

Directorio y/o la Gerencia de la empresa.

• Responde a la pregunta qué, cuál, cuánto.

Procedimiento

• Son los pasos o conjunto de acciones que

se ejecutar para obtener un resultado.

• Son aprobadas por la Gerencia y/o persona

autorizada.

• Responde a la pregunta cómo



91

Lineamiento

Estructura mínima:

• Objeto

• Finalidad

• Ámbito de aplicación

• Definiciones

• Disposiciones referidas al objeto del

lineamiento

• Obligatoriedad de la aprobación de

una Política de cumplimiento, plazos,

responsables.



O

92

Políticas

corporativas

1) Política corporativa para facilitar la implementación de principios

del CBGC en las empresas bajo su ámbito.

2) Política corporativa para el desarrollo de capacidades en

materia de BGC

• Orientadas a señalar las pautas y actividades

prioritarias de la entidad y los órganos que la

conforman.

• Institucional y de Gestión.

• Incluye el punto de vista de los recursos humanos

que tendrían a su cargo la ejecución de las

actividades.

• Implementación y

• Monitoreo del

cumplimiento

Políticas desarrolladas:



93

Necesidad de Modificación Principios relacionados

Ley 27170 (artículo 5°) Principio 7: Elección del Presidente del Directorio

Principio 15: Mecanismos de Designación de Directores


directores

D. Leg. No. 1031, (artículo 7°)

D.S. 176-2010-EF ( artículo

15°)

DS. 072-2000-EF (artículo

9°)- FONAFE/ i) artículos 24° ,

25°) -EPE


Principio 15: Mecanismos de Designación de Directores


Directores

Principio 17: Funciones y responsabilidades del Directorio

y de los directores.

Modificación de normas de

creación de las empresas

cuando corresponda

Principio 12: Tratamiento equitativo de accionistas

minoritarios

D. Leg. 674 (artículo 4°) Principio 13: Transferencia de propiedad

Principio 14: Participación del Estado en el accionariado

Se requiere modifica Acuerdo

de Directorio para elevar

escala remunerativa

Principio 26: Políticas de retribución y remuneración al

Directorio y la gerencia

Necesidades de modificaciones normativas



94

Propuesta de modificaciones normativas

Ley 27170

y D.

Legislativo

1031

Modificar Art. 5 de la Ley 27170/ Art. 7 D.Legislativo 1031:

• Incrementar a 7 Directores (Ley)

• Periodo a 5 años. (D. Leg.)

• Vacancia- remoción (D. Leg.)

• Sin existencia de relación laboral entre Directores y

empresa (D. Leg.)

Adición al Art. 7 D.Legislativo 1031:

• Designación de directores

• Requisitos de los miembros del Directorio

• Funciones del Directorio

“Modificación de los Estatutos”


Marco normativo Revisión del marco normativo para implementación y evaluación del

CBGC

95

• Ley

• Decreto legislativo

• Decreto de urgencia

• Decreto supremo

• Resoluciones

supremas

• Resoluciones

ministeriales

• Etc.

Aplicación a:

• Empresas privadas (incl. EPEs)

• Entidades públicas

• ONGs

• Etc. El gobierno

corporativo va

más allá de lo

establecido en

las normas.


Cierre primer nivel - básico

96

Módulo I: Introducción

• Concepto de Buen Gobierno Corporativo

• Importancia del Buen Gobierno Corporativo

• Pilares del Gobierno Corporativo

Módulo II: Estándares internacionales y locales

• Evolución del gobierno corporativo (OCDE, CAF)

• Gobierno corporativo en el Perú (SMV, BVL)

• Gobierno corporativo en entidades estatales

Módulo III: Fonafe y su Código de Buen Gobierno Corporativo

• Nuevo Código de Gobierno Corporativo, estructura y secciones

• Revisión de principios

• Código Fonafe y código para las Sociedades Peruanas - comparación

Módulo IV: Marco Normativo

• Conceptos

• Revisión del Marco Normativo de Fonafe para la implementación y

evaluación del CBGC

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