banco bolivariano c.a. · en octubre de 1991, el banco decidió fusionarse con la financiera...
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CÓDIGO DE BUEN GOBIERNO
BANCO BOLIVARIANO C.A.
2017
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Tabla de Contenido CAPITULO I Presentación................................................................................. 3
CAPITULO II Antecedentes............................................................................... 5
2.01. Antecedentes históricos........................................................................ 5
2.02. Historia Corporativa de Banco Bolivariano............................................... 5
2.03. Misión y Visión de la Sociedad............................................................... 7
2.04. Valores Corporativos............................................................................ 7
2.05. Orientación Estratégica......................................................................... 7
CAPITULO III Adopción del Código de Buen Gobierno........................................... 13
CAPITULO IV Acerca de los Órganos de Voluntad, Dirección y Administración…………. 15
CAPITULO V El Banco y su Gobierno.................................................................. 18
5.01. Junta General de Accionistas................................................................. 18
5.02. Accionistas.......................................................................................... 20
5.03. Directorio........................................................................................... 24
5.04. Presidente del Banco........................................................................... 32
5.05. Presidente Ejecutivo............................................................................. 33
5.06. Vicepresidente Ejecutivo....................................................................... 36
5.07. Secretario Corporativo.......................................................................... 37
CAPITULO VI Comisiones y Comités del Directorio............................................... 39
6.01. Comisiones......................................................................................... 39
6.02. Comités.............................................................................................. 41
CAPITULO VII Conflictos de Intereses................................................................ 54
CAPITULO VIII Ambiente y Procedimientos de Control.......................................... 56
CAPITULO IX Mecanismos Alternativos de Solución de Conflictos…......................... 58
CAPITULO X Transparencia en la Revelación de Información................................. 59
10.01. Atención a Inversionistas y Accionistas.................................................. 59
10.02. Informe Anual de Gobierno Corporativo................................................. 60
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CAPITULO I Presentación
El presente documento contiene el Código de Buen Gobierno de Banco Bolivariano C.A. (en adelante, el “Banco” o la “Sociedad”), en el cual se formalizan y documentan los principios, reglas y mecanismos que gobiernan las relaciones entre la Sociedad y sus diferentes grupos de interés (los denominados stakeholders, incluidos acreedores, empleados, inversionistas, clientes o depositantes y entes de supervisión y control), bajo las premisas de integridad, transparencia y profesionalismo.
Este documento contiene los principios y reglas que propenden por el buen funcionamiento de una sociedad de las características del Banco. Estos principios y reglas buscan garantizar los derechos de los accionistas y su trato equitativo; el funcionamiento ético y eficiente del Directorio de la Sociedad; el uso de sistemas y procedimientos de control internos y externos; una política de transparencia y revelación de la información corporativa; y un mecanismo de solución de controversias.
La finalidad del presente Código de Buen Gobierno (el “Código”) es garantizar el funcionamiento estable de la Sociedad, mediante la adopción de mecanismos que permitan proteger los derechos de los diferentes grupos de interés de la Sociedad. De esta forma, este Código de Buen Gobierno busca regular las relaciones entre los administradores, los directivos y sus accionistas o acreedores, definir un proceso de toma de decisiones en las instancias de dirección y administración y tomar medidas necesarias para establecer un trato igualitario entre los accionistas mayoritarios y minoritarios. Mediante la adopción de las buenas prácticas y medidas de gobierno corporativo contenidas en este Código, la Sociedad generará valor para sí misma, para sus accionistas y para otros grupos de interés. Así mismo, busca promover la sostenibilidad en el tiempo del Banco y contribuir a la consolidación del mismo como un líder en el mercado ecuatoriano.
Éste Código de Buen Gobierno ha sido producto del esfuerzo de los diferentes órganos de la Sociedad para identificar los mecanismos de gobierno corporativo adecuados para la situación actual del Banco y que tengan un carácter dinámico para la consecución de las metas planteadas por éste.
Teniendo en cuenta la naturaleza y características de la Sociedad como entidad financiera y sociedad listada, el presente documento se elaboró y construyó con base en: (i) los lineamientos para un Código Andino de Buen Gobierno de la Corporación Andina de Fomento (“CAF”); (ii) los principios de gobierno corporativo de la Organización para la Cooperación y el Desarrollo Económico
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(“OCDE”); (iii) los principios de gobierno corporativo para entidades financieras propuestos por el Comité de Supervisión Bancaria de Basilea; y, (iv) los lineamientos para un Código Latinoamericano de Buen Gobierno Corporativo del Banco de Desarrollo de América Latina (“CAF”).
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CAPITULO II Antecedentes
2.01. Antecedentes históricos
En la década de los ochenta, Ecuador había vuelto a la democracia de la mano del gobierno de Jaime Roldós Aguilera, quien se preocupaba por detener la tasa inflacionaria hasta un máximo de 20%. Los bancos, a su vez, buscaban incrementar el nivel de ahorro nacional, y evitar así la fuga de capitales. En aquel entonces, el petróleo era la esperanza del Estado; bien administrado, aseguraría un crecimiento económico sostenido durante décadas, lo que lograría que el Sucre recuperara un nivel realista con respecto al Dólar y que se redujera la tasa de inflación en el país.
Luego de que varias empresas extranjeras encontraran petróleo en el nororiente de Ecuador, comenzó la década petrolera que permitió que la tasa de crecimiento de la producción industrial fuera superior al 10% anual. Por su parte, el sector privado detectó que se podían elaborar productos dentro del país y con ello se puso en marcha una política de sustitución de importaciones que, como consecuencia, trajo la generación de empleos y el consumo nacional de productos industrializados.
Este movimiento hizo cada vez más evidente la incomunicación en el país a nivel de carreteras, redes eléctricas e hidrocarburíferas. Como consecuencia, durante esta período de tiempo, se iniciaron proyectos de construcción de los aeropuertos internacionales en Quito y Guayaquil, se comienza el proyecto de Paute y se concluye el poliducto de la planta de gas en Shushufindi. Fue en esta época de grandes cambios que el Banco Bolivariano inició sus operaciones.
2.02. Historia Corporativa de Banco Bolivariano
El Banco fue constituido en la ciudad de Guayaquil, Ecuador, el 19 de abril de 1979 y se inscribió en el Registro Mercantil el 19 de abril de 1979. No obstante, fue el 13 de marzo de 1980 cuando inició sus operaciones como entidad financiera. El Banco nació con sólidos cimientos, al haberse constituido con 150 millones de sucres de capital pagado inicial, el más grande en la historia de Ecuador, junto con el apoyo de importantes sectores de la industria, las finanzas, el agro y el comercio.
Desde sus inicios, el Banco fue enfático en establecer criterios de profesionalismo, mediante el uso de criterios profesionales, académicos y de experiencia para la selección de su personal. En aquel entonces, el Banco inició operaciones con aproximadamente 50 colaboradores.
Pasados dos (2) años desde el inicio de sus operaciones, el Banco comenzó su expansión nacional, mediante la inauguración de la primera sucursal ubicada
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en Santo Domingo de los Colorados, orientada a brindar apoyo a los centros agrícolas de Ecuador. A su vez, como resultado de su desarrollo empresarial, en 1989 el Banco se convirtió en emisor de la franquicia VISA para beneficio de sus clientes o depositantes.
En octubre de 1991, el Banco decidió fusionarse con la Financiera Guayaquil S.A., duplicando la capacidad operativa y de negocios y triplicando el valor de su patrimonio. Como resultado de la fusión, el Banco dio un salto convirtiéndose en una de las instituciones financieras con mayores índices de solidez patrimonial en Ecuador.
En 1994, el Banco inauguró un nuevo edificio matriz en Guayaquil y posteriormente, en el año 1996, inició operaciones en Cuenca. Dos años más tarde, trasladó la sucursal mayor ubicada en Quito a un nuevo y moderno edificio inaugurado por el Banco.
A partir del inicio del nuevo milenio, se conformó el Grupo Financiero Bolivariano, con el Banco Bolivariano como cabeza del grupo. De esta manera, los servicios financieros se extendieron a la (i) administración de fondos y negocios fiduciarios; (ii) presencia en la Bolsa de Valores, mediante la administración de portafolios y negocios bursátiles, junto con finanzas corporativas en estructuraciones de deuda en el Mercado de Capitales; y (iii) prestación de servicios auxiliares a instituciones del sistema financiero relacionados con la gestión y emisión de tarjetas de crédito.
Así mismo, el Banco identificó la necesidad de sus clientes de contar con una entidad financiera que brindara los servicios necesarios para los negocios que se realizan fuera de Ecuador. Siendo que Panamá ofrece una serie de fortalezas de gran atractivo para clientes y usuarios de las instituciones que prestan servicios financieros, el Banco constituyó el Banco Bolivariano Panamá, y posteriormente, se decidió desinvertir en dicha subsidiaria, lo cual efectivamente se produjo a partir del mes de septiembre de 2013.
En esa misma época, el Banco Bolivariano optó por redireccionar su estrategia hacia la creación y comercialización de créditos personales, créditos hipotecarios y tarjetas de crédito, brindando mayor atención al segmento de clientes de banca personal. Esta diversificación le permitió al Banco seguir mejorando su situación de liquidez y generar mayores utilidades.
La expansión del Banco Bolivariano en los últimos períodos se ha visto reforzada por el negocio de remesas que logró incorporar a los servicios bancarios a un segmento de la población que hoy por hoy cuenta con los medios de pago suficientes para transar productos del activo, con un moderado nivel de riesgo. Así, el crecimiento del Banco ha sido fruto de una gestión en el tiempo de
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buenas estrategias, lo que se evidencia en el buen desempeño de sus indicadores financieros.
Bajo las leyes de la República del Ecuador, se considera al Banco Bolivariano C.A. como Banco Múltiple.
Mediante Resolución SB-IRG-DJTL-2017-192 del 9 de marzo de 2017 el señor Christian Cruz Rodríguez, Superintendente de Bancos, confirió al Banco Bolivariano C.A. la autorización para el ejercicio de actividades financieras, para realizar operaciones previstas en el artículo 194 del Código Orgánico Monetario y Financiero en el ámbito de Banco Múltiple en los segmentos de Crédito Comercial y de Consumo, pudiendo operar en los demás segmentos siempre que no supere los límites establecidos en la normativa vigente. El 13 de marzo de 2017 se emitió el Certificado de Autorización 2017-BM-002, mismo que debe ser exhibido en el sitio más visible para el público.
2.03. Misión y Visión de la Sociedad
Misión: Somos una organización privada ecuatoriana de alcance nacional dedicada a la prestación de servicios financieros que responden a las necesidades de nuestros clientes personales y corporativos con calidad y eficiencia.
Visión: Mantener al Banco Bolivariano como una de las instituciones financieras más importantes del Ecuador, conservando una óptima situación financiera y la excelencia en el servicio de nuestro personal, con rapidez de respuesta y creando nuevos productos a la medida de las necesidades de cada segmento de clientes.
2.04. Valores Corporativos
Orientación al servicio Trabajo en equipo Productividad Profesionalismo Proactividad Apertura al Cambio Integridad
2.05. Orientación Estratégica
(i) Crecer con Eficiencia y Calidad
El Banco busca siempre las estrategias más eficientes para brindar mejores
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productos y servicios a sus clientes, lo cual lo motiva a innovar constantemente.
En consecuencia, ha afianzado la asistencia por medios electrónicos que ofrecen la tecnología necesaria para satisfacer los requerimientos de comunicación y disponibilidad que tienen sus clientes. A través de la creación de canales transaccionales, con tecnología de punta, el Banco logra mantener el contacto diario a cualquier hora y lugar, entre el cliente y los servicios. La banca remota permite que el cliente esté constantemente al tanto del estado y movimiento de sus cuentas, realice el seguimiento de sus créditos, manejo de cuentas por pagar y por cobrar, haga transferencias locales e internacionales, donde sea que él se encuentre.
Gracias a los sistemas interbancarios e internacionales y la excelente tecnología implementada por el Banco, se han optimizado los recursos y el tiempo del cliente, además de brindarle completa seguridad en sus transacciones. Esto le ha permitido al Banco cubrir sus expectativas, y que los clientes encuentren en el Banco Bolivariano la mejor solución financiera para sus necesidades.
(ii) Calidad en el Servicio al Cliente
La orientación al servicio ha sido una de las características más destacadas del Banco, que ha obtenido uno de los primeros puestos en el Índice Nacional de Satisfacción al Cliente en Ecuador, durante los últimos años.
Para el Banco, los clientes forman parte de la Institución y son el principal generador de sus actividades diarias. El motor de acción del buen funcionamiento del Banco radica en la retroalimentación que todo el tiempo se esfuerza en obtener de sus clientes, a fin de conocer si la Sociedad llena o no sus expectativas. Mediciones permanentes han demostrado que el Banco avanza por un camino correcto, trabajando en el marco referencial necesario, en lo que respecta a estándares apropiados de servicio. El Banco busca brindar calidad en la atención al cliente que llega hasta sus oficinas, en las respuestas de los servicios electrónicos que ofrece en el manejo de la información de activos que los clientes poseen con el Banco, en lo que respecta a ser una entidad socialmente responsable y en la comunicación brindada a sus colaboradores.
(iii) Crecimiento Sostenible a Largo Plazo
El Banco Bolivariano es un banco con visión, y por eso se identifica como una institución que no sólo fija metas en el presente, sino que también construye cimientos sólidos para el futuro. El desarrollo de políticas de riesgo, de indicadores de gestión y planificación de objetivos a largo plazo, ha establecido un marco de acción que permite fijar toda actividad del Banco en un período de
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5 años o más.
Establecer políticas de riesgo crediticio que han permanecido como lineamientos efectivos en los negocios a largo plazo que el Banco genera con los clientes, y que le permite esta proyección y crecimiento sostenible.
(iv) Afianzando las Relaciones con los Clientes
Un aspecto de gran importancia para la estrategia del Banco ha sido el esfuerzo por mantener buena información y análisis en las evaluaciones crediticias. Esto le ha permitido afianzar las relaciones que actualmente mantiene con sus clientes y estrecha su trabajo con ellos.
Utilizar toda la información necesaria para el conocimiento del Cliente, hace que el Banco pueda otorgar créditos de manera adecuada y así conservar una buena calidad de cartera.
(v) Construyendo sobre las Bases
El posicionamiento del Banco a lo largo del tiempo y su imagen de solidez y seguridad reconocida por la comunidad, continúan y continuarán siendo la plataforma de crecimiento de la organización.
La estrategia actual se encuentra basada en la captación de clientes de la Banca de Personas, proyectando que se expanda activamente a potenciales clientes que se vinculen en el interés de acceder a nuevos productos del Banco. En este sentido el Banco se encuentra en el desarrollo de servicios transaccionales que se ofrecen a la comunidad, sea que se trate o no de uno de los clientes del Banco.
Además, el desarrollo de venta de productos bajo asesoría comercial especializada le ha permitido al Banco conocer de cerca las necesidades financieras de sus usuarios y llegar a potenciales clientes que tienen ya una oferta en el mercado, pero se encuentran abiertos a escuchar opciones que les ayuden a desarrollar mejor su inversión.
Esta tendencia ha llevado al Banco a rediseñar lo que se conoce como Banca Pyme, otorgándoles un estudio individual a los clientes que conforman el Banco y desarrollando productos especiales para este segmento; sin descuidar el importante mercado obtenido en la Banca de Empresas, con quienes el Banco trabaja día a día para conocer sus metas y proyectos y convertir este conocimiento en soluciones innovadoras para sus negocios e inversiones, afianzando el liderazgo alcanzado con estos clientes. El Banco cree firmemente que sus estrategias deben de ir al ritmo que sus clientes demanden y deben, sobretodo, asegurarse de satisfacer todas sus necesidades financieras.
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El Banco busca estar siempre disponible, simplificar sus procesos y desarrollar productos sencillos en su funcionamiento, que demuestren el interés del Banco en otorgarle a sus clientes una banca flexible, sin inconvenientes en su utilización; todo ello enmarcado en las actuales políticas de seguridad y riesgos del Banco, que hacen de la Sociedad una de las bancas más seguras del país.
(vi) Orientado a la Atención de los Clientes
Lograr la excelencia en la atención de las necesidades de los clientes ha llevado al Banco a enfocarse en dos grandes áreas donde reúne sus principales servicios: (i) Banca de Personas y Pymes; y (ii) la Banca de Empresas. Cada una de ellas se rige independientemente para dinamizar su actividad y generar respuestas especializadas en su campo de acción.
(a) Banca de Personas y Pymes
El objetivo del Banco es atender la demanda del diverso mercado de personas naturales, pequeñas y medianas empresas, quienes exigen de un banco servicios de gran calidad, alta tecnología, precisión, agilidad y disponibilidad permanente de sus cuentas los 365 días del año. La Banca de Personas y Pymes ha venido creciendo de manera sostenida durante toda la vida institucional del Banco, a través de sus diferentes segmentos, de esta manera reconoce las necesidades de sus clientes de manera más personalizada y logra desarrollar mejores propuestas de negocios.
La Banca de Personas y Pymes tiene a su cargo toda la red de oficinas del Banco a nivel nacional, segmentándola geográficamente por zonas de cobertura de acuerdo a su presencia geográfica. Trabajando de acuerdo a las diferentes regiones que tiene nuestro país, el Banco responde a las necesidades de los clientes de manera proactiva a fin de atenderlos bajo los parámetros que ellos requieren. El Banco incluye en su atención personalizada a oficiales de cuenta, asesores comerciales y ventanillas de servicios en sus agencias, quienes tienen la finalidad de brindar atención oportuna a los clientes cuando deseen realizar diferentes operaciones con el Banco.
(b) Banca de Empresas
La Banca de Empresas ha sido desde sus inicios, por tradición, el principal núcleo de negocios del Banco. Agrupa el manejo de todas las actividades comerciales con los clientes corporativos y empresariales. La estructura de la Banca de Empresas ha permitido brindar una atención más concentrada a los clientes de este segmento, enfocada en sus necesidades puntuales en profundizar las relaciones actuales con los mismos.
Aquí se destaca la estrategia que ha permitido el desarrollo de las distintas unidades de negocio: mantener rentabilidad mediante el incremento de los
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ingresos por servicios y la reducción de costos, una mejor calidad de servicio simplificando procedimientos, desarrollar procesos para la retención de clientes y brindar una mayor variedad de productos.
En línea con los objetivos del Banco, en la ciudad de Quito se incrementaron recursos a fin de atender un mayor número de clientes corporativos. De igual manera, los esfuerzos para los clientes domiciliados en las ciudades de Guayaquil y Cuenca se enfocaron en ofrecer más productos y servicios a la clientela del Banco a fin de lograr los objetivos planteados.
(vii) Unidades de negocio
La estructura del Banco lo ha llevado a establecer canales más dinámicos que constituyan un medio más directo para atender la solicitud de un cliente. Entre estos aspectos se encuentra la implementación de las ventanillas de atención.
Estas ventanillas tienen como finalidad agilizar las solicitudes del cliente en servicios inherentes a sus cuentas. Mediante la diferenciación y estructuración de las unidades de negocio, se han considerado a cada una de éstas como puntos de atención al cliente. Las agencias, sucursales, ventanillas de atención, cajeros automáticos o autobancos son identificadas como unidades de negocio, que ofrecen todo lo que el Banco haya establecido para un óptimo servicio al cliente.
Las unidades de negocio tienen como principal líder a un jefe de agencia, quien se encuentra encargado de la colocación de productos y del crecimiento de la unidad de negocio. En la parte operativa, cuentan también con un jefe encargado de reforzar el servicio al cliente a través de la óptima ejecución de las transacciones de cada agencia.
Todo ello ha permitido el contacto más activo con los clientes quienes perciben al Banco como uno de los organismos más pertinentes y eficaces para el apoyo de sus objetivos. Parte importante de la estrategia de crecimiento es la diversificación de los productos y medios de atención especializados para brindar el mejor servicio a sus clientes.
(viii) Organigrama General
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CAPITULO III Adopción del Código de Buen Gobierno Artículo Primero.- Objeto del Código de Buen Gobierno.- El presente Código es la compilación de las prácticas, procesos y sistemas, formales e informales, que regulan las relaciones entre el Directorio, quien define las metas de la Sociedad; la alta gerencia, quien administra y opera el día a día de la Sociedad; la Junta General de Accionistas, conformada por quienes invierten en la Sociedad; y los otros grupos de interés, quienes mantienen relaciones fundamentales para y con la Sociedad.
Artículo Segundo.- Finalidad del Código de Buen Gobierno.- Banco Bolivariano ha decidido adoptar el presente Código con el fin de fortalecer el cumplimiento de buenas prácticas de gobierno corporativo, con base en los principios, políticas y estándares de transparencia, eficiencia, equidad, respeto de los derechos y cumplimiento responsable en la gestión organizacional, que permite alcanzar los objetivos corporativos y constituye la base de las relaciones entre el Directorio, la alta gerencia, los accionistas y los grupos de interés.
Las buenas prácticas de gobierno corporativo contenidas en este Código buscan (i) generar confianza en los accionistas e inversionistas del Banco mediante la protección de sus derechos y en los entes de supervisión respecto de los procesos internos del Banco, (ii) mejorar la relación y comunicación con los accionistas e inversionistas por medio de la calidad, oportunidad y suficiencia de la información revelada por la Sociedad, y (iii) alcanzar niveles de responsabilidad adecuados y tener mecanismos de control y de poder idóneos para fortalecer la estructura de toma de decisiones y de control de la Sociedad y así hacerla más competitiva y productiva.
Los objetivos buscados con el cumplimiento de los principios, políticas y estándares de gobierno corporativo que se establecen en el presente Código son (i) institucionalizar la toma de decisiones, (ii) mejorar la gestión empresarial; (iii) lograr ventajas competitivas; (iv) mejorar el acceso a los mercados financieros; y (v) contribuir a la generación de valor.
Artículo Tercero.- Principios de Buen Gobierno.- El Banco Bolivariano se compromete a actuar con base en los siguientes principios, cuyo cumplimiento está basado tanto en la regulación o legislación aplicable como en una política de autorregulación:
− Transparencia Informativa: El principio de transparencia informativa debe impregnar todas las relaciones de la Sociedad con sus accionistas, de modo que el ejercicio del derecho de información sólo podrá ser matizado o modulado por razones justificadas en confidencialidad, razonabilidad o
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irrelevancia de la información que se solicite a la Sociedad. En virtud del principio de transparencia, la Sociedad deberá trasmitir información que sea correcta y veraz, transmitida de forma simétrica, equitativa y en tiempo útil.
− Eficiencia: Con base en el principio de eficiencia, la Sociedad procurará generar el máximo valor con el mínimo de recursos posibles, en beneficio de la misma Sociedad, sus accionistas e inversionistas y de los demás grupos de interés.
− Equidad: Dando cumplimiento al principio de equidad, la Sociedad deberá
tratar por igual a todos los accionistas dentro de una misma clase. Los accionistas y los llamados inversionistas calificados o profesionales tendrán también un trato igualitario respecto a los demás accionistas. Para efectos del presente código, el término accionistas incluirá también a los inversionistas calificados o profesionales.
− Respeto de los Derechos: La Sociedad deberá hacer prevalecer los derechos
que asisten a los accionistas de la Sociedad, garantizando especialmente que los derechos de los minoritarios no se vean vulnerados por las decisiones de los mayoritarios o de la administración o dirección de la Sociedad.
− Cumplimiento Responsable: La Sociedad deberá atender todas sus
obligaciones y demás compromisos adquiridos con los accionistas, al igual que con los demás grupos de interés, y rendirá cuentas de su gestión.
− Propiedad y gestión − Rendición de cuentas Artículo Cuarto.- Aplicación del Código de Buen Gobierno.- El presente Código será aplicable al Banco Bolivariano C. A.
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CAPITULO IV Acerca de los Órganos de Voluntad, Dirección y
Administración
Artículo Quinto.- Órganos de Voluntad, Dirección, Administración y Asesoría.- La Sociedad tiene los siguientes órganos de voluntad, dirección y administración, dentro de las atribuciones que a cada uno le competen:
− Junta General de Accionistas: Es el órgano supremo de la Sociedad, compuesto por los accionistas legalmente convocados y reunidos.
− Directorio: El Directorio estará integrado por un número impar, no menor
de cinco (5) ni mayor de nueve (9) vocales principales con sus correspondientes suplentes elegidos por un período de hasta dos años por la Junta General. El Directorio estará presidido por aquel de sus integrantes elegido para el ejercicio de ese cargo por la Junta General, a la que corresponderá determinar el número de directores a elegir, dentro del margen establecido por este estatuto. De entre los vocales principales el Directorio elegirá cada año al Presidente Alterno y al Presidente Ocasional.
− Comisión Ejecutiva, definido en el Capítulo VI del Código. − Comité de Auditoría, definido en el Capítulo VI del Código. − Comisión Consultiva, definido en el Capítulo VI del Código. − Comité de Administración Integral de Riesgos, definido en el Capítulo VI del
Código. − Comité de Atención al Cliente, definido en el Capítulo VI del Código. − Comité de Cumplimiento, definido en el Capítulo VI del Código. − Comité de Gobierno Corporativo, definido en el Capítulo VI del Código. − Comité de Retribuciones, definido en el Capítulo VI del Código. − Comité de Ética, definido en el Capítulo VI del Código. − Presidente Ejecutivo: Al igual que el Vicepresidente Ejecutivo, el Presidente
Ejecutivo ejerce funciones de administración y representación legal del Banco de manera individual e indistinta.
− Vicepresidente Ejecutivo: Al igual que el Presidente Ejecutivo, el
Vicepresidente Ejecutivo ejerce funciones de administración y representación legal del Banco de manera individual e indistinta.
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Artículo Sexto.- Perfiles y Obligaciones de los Miembros de los Órganos de Dirección y Administración.- Los miembros de los órganos de dirección y administración de la Sociedad deberán destacarse por su experiencia, preparación, idoneidad profesional, competencia, integridad, transparencia y responsabilidad, actuando con buena fe, lealtad, diligencia, cuidado, objetividad, claridad y profesionalismo en el ejercicio de su cargo, guiando las acciones del Banco hacia el cumplimiento de sus objetivos corporativos, formulando las políticas necesarias o acciones estratégicas, siendo responsables por su ejecución y actuando en interés de la Sociedad y de todos sus accionistas y demás grupos de interés.
Para ello, los miembros de los órganos de dirección y administración adquieren compromisos específicos de:
a. Cumplimiento en la asistencia a las reuniones que se programen; b. Mantenimiento de la confidencialidad en la información que lo requiera; c. Acatamiento de los procedimientos para el sistema de evaluación y de
cumplimiento; d. Desempeño adecuado en relación con la rendición de cuentas (donde se
detalle la evolución de los negocios y la situación jurídica, económica y administrativa de la Sociedad a la Junta General de Accionistas, por lo menos al final de cada ejercicio);
e. La rendición de cuentas a la que hace referencia el literal anterior expondrá con claridad los siguientes aspectos:
- Cumplimiento de los objetivos estratégicos definidos por la institución
controlada; ejecución de la política de acceso a la información para los accionistas o asociados, empleados y usuarios de los servicios financieros; efectividad del ambiente de control y los temas representativos enunciados por las instancias de la organización encargadas de su evaluación, auditor interno, auditoría externa, comité de auditoría, comité de administración integral de riesgos y el comité de cumplimiento;
- Política de determinación y resolución de los conflictos de interés que
permita identificar con claridad las relaciones de la entidad con otras instituciones en las que tenga influencia significativa los accionistas, asociados, directores o miembros del el organismo que haga sus veces;
- Política de retribuciones y evaluación del desempeño del directorio o del
organismo que haga sus veces; y, de la administración; - Revelación sobre las prácticas de transparencia referentes a los usuarios de
servicios financieros considerando los siguientes aspectos:
i. Cumplimiento de la normativa de transparencia en referencia a contenidos de información previa a la contratación y en el proceso
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de contratación de los servicios financieros; ii. Estadísticas de las consultas y reclamos presentados por los clientes; iii. Definición de los mecanismos de autoevaluación del servicio al
cliente con precisión de los indicadores de gestión e informes de seguimiento de los mismos; y,
iv. Reclamos presentados para el conocimiento de la Superintendencia de Bancos y su resolución;
De acuerdo con lo anterior y a través de las diferentes áreas responsables, el Banco debe cumplir con lo dispuesto en el Título XIV Código de Transparencia y de Derechos del Usuario, Capítulo II, De la Información y Publicidad.-
f. Revelación de información relevante para los accionistas y para los grupos
de interés; y g. Administración de los recursos con austeridad y eficiencia, entre otros. Adicionalmente, todos los suplentes de cualquiera de los órganos de la Sociedad se comprometerán a mantenerse adecuadamente informados de los temas sometidos a consideración del órgano de que se trate, para que, cuando deban ejercer como principales, dispongan del conocimiento necesario para el cabal ejercicio de su labor.
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CAPITULO V El Banco y su Gobierno
5.01. Junta General de Accionistas
Artículo Séptimo.- Concepto de la Junta General de Accionistas.- La Junta General de Accionistas, formada por los accionistas legalmente convocados y reunidos, es el órgano supremo del Banco. Tiene poderes para resolver los asuntos relativos a los negocios sociales de acuerdo con la ley.
Artículo Octavo.- Composición de la Junta General de Accionistas.- La Junta General de Accionistas está constituida por los accionistas inscritos en el “Libro de Acciones y Accionistas”, sus mandatarios o representantes, reunidos con el quórum y en las condiciones previstas en el Estatuto de la Sociedad (el “Estatuto”). Si el Directorio resuelve la desmaterialización de los títulos de las acciones, se considerará como accionista al registrado en el Depósito Centralizado de Compensación y Liquidación de Valores contratado por la Sociedad.
Artículo Noveno.- Facultades y Atribuciones.- Corresponde a la Junta General de Accionistas:
Función constitucional:
a. Reformar el Estatuto; b. Interpretar con carácter obligatorio las disposiciones estatutarias; c. Resolver acerca de la transformación, escisión, disolución y liquidación de
la Sociedad; nombrar liquidadores, fijar el procedimiento para la liquidación, la retribución de los liquidadores y considerar las cuentas de liquidación;
Función económica:
d. Deliberar y resolver sobre el balance anual y sobre el destino de las utilidades;
e. Acordar el aumento del capital autorizado; Función electoral:
f. Elegir al Presidente del Banco y a los vocales del Directorio, tanto principales como suplentes, así como removerlos. De no existir unanimidad en la designación de los vocales del Directorio, para el ejercicio del derecho de las minorías, se establecerá el sistema de cuociente, en los términos del Capítulo II Normas para la Designación de Vocales del Directorio de las Entidades del Sector Financiero Privado, en el Título VI del Libro I de la Codificación de las Normas de la Superintendencia de Bancos;
g. Elegir al Presidente Ejecutivo del Banco y removerlo;
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h. Elegir al auditor externo y removerlo; i. Elegir al auditor interno de la terna que para el efecto deberá presentarle el
Directorio, y removerlo; j. Fijar las remuneraciones del Presidente del Banco y demás directores, del
Presidente Ejecutivo y de los Auditores Externo e Interno. Si no lo hiciere la Junta General de Accionistas, la fijación corresponderá al Directorio, la que tendrá vigor hasta que la Junta General de Accionistas resuelva otra cosa;
Función de control.
k. Deliberar y resolver sobre los informes del Directorio, del Presidente Ejecutivo y de los auditores interno y externo; y
l. Ejercer las demás funciones que le confiere el Estatuto, las que por naturaleza le correspondan o las que el presente Código de Buen Gobierno le asigne.
Artículo Décimo.- Reuniones de la Junta General de Accionistas.- La Junta General de Accionistas se reúne de manera ordinaria y extraordinaria, en la forma prevista en el Estatuto.
Artículo Décimo Primero.- Lugar y Fecha de la Reunión.- La Junta General de Accionistas se reunirá en el domicilio principal de la Sociedad, el día, a la hora, y en el lugar indicados en la convocatoria, salvo cuando esté presente todo el capital pagado de la Sociedad y los asistentes acepten por unanimidad la celebración de la Junta, caso en el cual se podrá llevar a cabo en cualquier tiempo y en cualquier lugar dentro de Ecuador.
Artículo Décimo Segundo.- Convocatoria.- Las Juntas Generales Ordinarias y Extraordinarias serán convocadas por la prensa, en uno de los periódicos de mayor circulación en el domicilio principal de la Sociedad por el Presidente del Banco o por el Presidente Ejecutivo, previa resolución del Directorio, en ambos casos, o a petición escrita de un número de accionistas que representen el veinticinco por ciento (25%) del capital pagado. Las Juntas Generales Ordinarias deberán convocarse con quince (15) días de anticipación, y las Juntas Generales Extraordinarias deberán convocarse al menos con ocho (8) días de anticipación.
En el caso en el que los accionistas que representen el veinticinco por ciento (25%) soliciten por escrito que se realice la convocatoria y ni el Presidente Ejecutivo ni el Presidente del Banco realicen la convocatoria solicitada, o no lo hagan dentro de los quince (15) días contados desde el recibo de la comunicación, dicho o dichos accionistas podrán recurrir al Superintendente de Compañías, Valores y Seguros solicitando dicha convocatoria.
La Sociedad adicionalmente adoptará como práctica que la convocatoria que se
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realice de conformidad con el Estatuto sea igualmente incluida en la página web de la Sociedad. La Sociedad podrá a su vez comunicar la convocatoria realizada de conformidad con el Estatuto por correo electrónico dirigido a los accionistas de la Sociedad, a las direcciones de correo electrónico que se encuentren contenidas en la base de datos de la Sociedad. Será responsabilidad de los accionistas actualizar sus datos de contacto (dirección, teléfono, dirección electrónica) a la Sociedad. Las reglas indicadas anteriormente se cumplirán a cabalidad, pues una convocatoria realizada deficientemente podría limitar el ejercicio de los derechos políticos por parte de los accionistas.
Será función del Directorio, mediante su Comité de Gobierno Corporativo, adoptar las medidas necesarias para verificar que las convocatorias se efectúen en esta forma.
Artículo Décimo Tercero.- Asistencia de Directores y Miembros Externos a la Junta General de Accionistas.- Los directores principales, o sus respectivos suplentes, podrán asistir a las reuniones de Junta General de Accionistas con voz y sin voto (salvo que sean accionistas, y sujeto a las limitaciones establecidas en la Ley de Compañías). A su vez, la Presidencia Ejecutiva o el Directorio podrán autorizar la presencia de asesores externos a la Sociedad, en calidad de invitados, con el fin de dar su opinión o compartir su conocimiento sobre un tema relevante que se planee someter a consideración de la Junta General de Accionistas.
5.02. Accionistas
Artículo Décimo Cuarto.- Derechos Fundamentales de los Accionistas.- Son derechos fundamentales del accionista:
a. Conocer con claridad, integridad y exactitud sus derechos y obligaciones como accionista;
b. La calidad de accionista; c. Participar en los beneficios sociales, tales como la distribución de
utilidades, debiendo observarse igualdad de tratamiento para los accionistas de la misma clase;
d. Participar en las mismas condiciones establecidas en el numeral anterior, en la distribución del acervo social, en caso de liquidación de la Sociedad;
e. Intervenir en las juntas generales y votar cuando sus acciones le concedan el derecho a voto. El derecho incluye la facultad de proponer asuntos para debatir en la Junta General de Accionistas y el de contar con mecanismos para ser representado en la Junta General de Accionistas;
f. Hacer recomendaciones sobre el buen gobierno corporativo de la Sociedad; g. Asociarse para ejercer sus derechos; h. Integrar el Directorio y nombrar al auditor externo e interno, por medio del
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mecanismo de elección establecido en el presente Código; i. Conocer, durante el término de convocatoria a la Junta General de
Accionistas, la propuesta de candidatos a integrar el Directorio, cuando ella esté disponible;
j. Gozar de preferencia para la suscripción de acciones en el caso de aumento de capital, como se establece en el artículo siguiente;
k. Impugnar las resoluciones de la Junta General de Accionistas y del Directorio o alguno de sus comités, en los casos y en las formas establecidas en los artículos 215 y 216 de la Ley de Compañías. No podrán ejercer este derecho los accionistas que se encuentren en mora en el pago de sus aportes;
l. Acceder a la información relevante y pública de la Sociedad de manera oportuna e integral, en los términos y mediante los mecanismos establecidos en el presente Código; y,
m. Negociar libremente sus acciones. Parágrafo Primero.- La distribución de las utilidades a los accionistas se hará en proporción al valor pagado de las acciones y sólo podrá repartirse el resultante del beneficio líquido y percibido del balance anual y no podrán pagárseles intereses a los accionistas. Acordada la distribución de utilidades por la Junta General de Accionistas, los accionistas adquieren un derecho de crédito para el cobro de los dividendos que les corresponden.
Parágrafo Segundo.- Las acciones con derecho a voto lo tendrán en proporción a su valor pagado. Es nulo todo convenio que restrinja la libertad de voto de los accionistas que tengan derecho a votar.
Parágrafo Tercero.- El o los accionistas que representen por lo menos el veinticinco por ciento (25%) del capital social podrán pedir, por escrito, en cualquier tiempo, al Presidente Ejecutivo o al Presidente del Banco la convocatoria a una Junta General de Accionistas para tratar los asuntos que se indiquen en su petición. De lo contrario, podrán acudir al Superintendente de Bancos en los términos establecidos en el artículo décimo segundo de convocatoria.
Artículo Décimo Quinto.- Derecho Preferente.- Los accionistas tendrán derecho preferente, en proporción a sus acciones, para suscribir las que se emitan en cada caso de aumento de capital suscrito, excepto cuando se trate del derecho de atribución. Este derecho de ejercitará dentro de los treinta días siguientes a la publicación por la prensa del aviso del respectivo acuerdo del Directorio.
El derecho preferente para la suscripción de acciones podrá ser incorporado en un valor denominado certificado de preferencia. Dicho certificado podrá ser negociado libremente, en bolsa o fuera de ella. Dichos certificados darán derecho a sus titulares o a sus adquirientes de suscribir las acciones
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determinadas en el certificado, en las mismas condiciones establecidas en la ley, en el Estatuto y en las resoluciones de la Sociedad, durante el término de vigencia del derecho. Parágrafo.- Los accionistas que estuvieren en mora del pago de sus aportes, no podrán ejercer el derecho preferente mientras no hayan pagado lo que estuvieren adeudando por tal concepto, de conformidad con lo establecido en la Ley de Compañías.
Artículo Décimo Sexto.- Deberes de los accionistas.- Serán deberes de los accionistas:
a. Observar las disposiciones estatutarias y los reglamentos que rijan a la Sociedad;
b. Aceptar y cumplir las decisiones de los órganos de administración y dirección;
c. Comportarse de manera solidaria en sus relaciones con la Sociedad y con los accionistas de la misma;
d. Abstenerse de efectuar actos o de incurrir en omisiones que afecten la estabilidad económica o el prestigio social de la Sociedad;
e. Abstenerse de hacer proselitismo político o religioso en las reuniones de la Sociedad;
f. Las demás estipuladas en la ley, en las decisiones de la Junta General de Accionistas y el Directorio, en el Estatuto, en los reglamentos internos y en el presente Código.
Artículo Décimo Séptimo.- Información Previa a las Reuniones de Junta General de Accionistas.- Es un derecho de los accionistas de la Sociedad acceder a la información necesaria para deliberar y decidir en las reuniones de la Junta General de Accionistas, con la antelación establecida para la convocatoria a dicha reunión, y durante este periodo de tiempo.
El ejercicio de este derecho por parte de los accionistas, sean minoritarios o mayoritarios, será un presupuesto fundamental para garantizar su efectiva participación en la Junta General de Accionistas. De esta manera, los accionistas, dentro de los términos legales, dispondrán de información clara, oportuna y completa, para tomar decisiones fundamentadas.
Será función del Directorio adoptar las medidas necesarias para verificar que con la antelación establecida anteriormente, se ponga a disposición de todos los accionistas la información necesaria.
Artículo Décimo Octavo.- Información Previa a las Reuniones Ordinarias.- La información que será puesta a disposición de los accionistas e inversionistas incluirá, como mínimo, el balance anual, los niveles de riesgos asumidos por la entidad en los que conste la revelación y las exposiciones a los
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diferentes riesgos (mapas de riesgo), así como las acciones de control recomendadas para minimizar tales posiciones y los documentos que el Directorio, el Presidente Ejecutivo y los auditores externo e interno, por disposición legal o estatutaria, deban presentar a la Junta General de Accionistas para su deliberación y aprobación, junto con los libros de comercio y demás documentos y comprobantes exigidos por el artículo 292 de la Ley de Compañías y aquella que lo modifique o derogue. Dicha información se pondrá a disposición de los accionistas en las oficinas de la Secretaría Corporativa, durante los quince (15) días hábiles que precedan a la reunión ordinaria de Junta General de Accionistas, para que ellos puedan inspeccionarlos libremente.
Parágrafo Primero.- En ningún caso este derecho se extenderá a los documentos que versen sobre secretos industriales, sobre la información sujeta al sigilo y reserva bancarios o cuando se trate de datos, que de ser divulgados, puedan ser utilizados en detrimento de la Sociedad.
Parágrafo Segundo.- Las controversias que se susciten en relación con el derecho de los accionistas de acceder a dicha información serán resueltas por el Superintendente de Bancos o la entidad que en su momento ejerza las funciones de inspección y vigilancia según la ley aplicable.
Artículo Décimo Noveno.- Información Previa a las Reuniones de Elección de Directores.- Cuando se convoque a la Junta General de Accionistas para la elección de los vocales del Directorio, este órgano podrá poner a disposición de los accionistas la información relativa a la propuesta de candidatos a integrar el Directorio cuando ella esté disponible, para lo cual los accionistas deberán remitir a la Sociedad sus propuestas dentro del término de la convocatoria.
La información estará disponible en los medios establecidos en el artículo anterior.
Artículo Vigésimo.- Información sobre Concentración Accionaria y Contratos Materiales con Vinculados.- Los primeros cinco (5) días de cada mes, el Secretario Corporativo del Banco o la persona a la que se asigne esta labor, revelará a través de la página web a los accionistas e inversionistas la información relativa a los cambios significativos en la composición accionaria de la Sociedad. Para efectos del presente artículo, “cambios significativos” significan cambios en la composición accionaria de la Sociedad iguales o superiores al veinticinco por ciento (25%) del capital suscrito de la Sociedad.
Por disposición de la Ley, el Banco no podrá efectuar operaciones con personas naturales o jurídicas vinculadas directa o indirectamente con su administración o sus propietarios, o con la administración o los propietarios de sus subsidiarias
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o de su sociedad controladora.
5.03. Directorio
Artículo Vigésimo Primero.- Definición del Directorio.- El Directorio es el máximo órgano de dirección y administración, subordinado a las directrices y políticas de la Junta General de Accionistas.
Le corresponde al Directorio la representación, la dirección y la supervisión de éste, así como la realización de todos los actos que resulten necesarios para la consecución del objeto social del Banco. Principalmente, el Directorio tiene una función general de gobierno, supervisión y la evaluación, delegando así la gestión ordinaria de la Sociedad en la Presidencia Ejecutiva y demás órganos ejecutivos.
El Directorio del Banco tendrá a su vez la misión de cuidar el cumplimiento de la política de comunicaciones e información con los accionistas y demás grupos de interés.
La estructura del Directorio garantizará la idoneidad, experiencia e independencia de sus decisiones. Será eficiente, independiente y responsable, actuará en representación de los diferentes grupos que conforman la Sociedad, en función de la sostenibilidad y el crecimiento de la Sociedad, y el beneficio social.
Sus miembros actuarán de buena fe y con la información suficiente para ejercer sus derechos y obligaciones, debitando tiempo suficiente en el ejercicio de sus funciones. Sus integrantes evitarán incurrir en situaciones que causen conflictos de interés y se comprometen a manejar con prudencia la información confidencial de uso interno a la que tengan acceso en ejercicio de su cargo (sin manipularla, difundirla o utilizarla en beneficio propio o ajeno).
Artículo Vigésimo Segundo.- Composición del Directorio.- El Directorio estará integrado por un número impar, no menor de cinco (5) ni mayor de nueve (9) vocales principales con sus correspondientes suplentes elegidos por un período de hasta dos (2) años por la Junta General. El Directorio estará presidido por aquel de sus integrantes elegido para el ejercicio de ese cargo por la Junta General, a la que corresponderá determinar el número de directores a elegir, dentro del margen establecido por este estatuto. De entre los vocales principales el Directorio elegirá cada año al Presidente Alterno y al Presidente Ocasional.
Artículo Vigésimo Tercero.- Vacantes y Sustituciones.- Los directores suplentes serán personales, y remplazarán a los principales en el orden de sus nombramientos. En caso de vacancia de los cargos de directores principales y
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suplentes que imposibilite completar el quórum estatutario, deberá convocarse inmediatamente a una Junta General Extraordinaria de Accionistas para elegir a los directores faltantes, quienes ejercerán el cargo por el tiempo que le faltare a los remplazados para terminar su periodo.
Artículo Vigésimo Cuarto.- Periodo de los Directores.- Los directores durarán dos (2) años en el ejercicio de sus funciones y podrán ser reelegidos indefinidamente. Mientras no fueren legalmente remplazados, actuarán con funciones prorrogadas. Los directores cesarán sus cargos, aún antes de expirar su periodo, en los casos de revocación o renuncia o por otras causas determinadas en la ley, en el Estatuto o en el presente Código.
Artículo Vigésimo Quinto.- Perfiles de los Miembros del Directorio.- Para ser director principal o director suplente se deberán reunir como mínimo las siguientes calidades:
a. Tener reconocidas calidades morales y éticas; b. Gozar de buen nombre y reconocimiento por su idoneidad profesional e
integridad; c. Ser experto en la actividad económica bancaria y financiera que desarrolla
la Sociedad y/o tener experiencia de por lo menos cinco (5) años en el campo de los servicios financieros, finanzas, derecho, ciencias financieras o afines.
d. No ser gerente, apoderado general, auditor interno o externo, funcionario o empleado, cualquiera sea su denominación de la Sociedad o de sus subordinadas o afiliadas;
e. No ser director, representante legal, apoderado general, auditor interno o externo de otras sociedades ecuatorianas de la misma especie que la Sociedad;
f. No estar en mora de sus obligaciones por más de sesenta (60) días con cualquiera de las instituciones del sistema financiero sujetas al Código Orgánico Monetario y Financiero;
g. No haber incurrido en castigo de sus obligaciones por parte de cualquier institución financiera durante los últimos cinco (5) años;
h. No ser titular de cuentas corrientes cerradas por incumplimiento de disposiciones legales;
i. No litigar en contra de la Sociedad; j. No haber sido condenado por delito durante el término en el que penda la
pena; k. No ser cónyuge o pariente dentro del cuarto grado civil de consanguinidad
o segundo de afinidad ni ser padre o hijo adoptivo de un director principal o suplente, funcionario o empleado o funcionarios de la Sociedad, salvo que cuente con la autorización expresa de la Superintendencia de Bancos;
l. No estar legalmente incapacitado; m. No estar inhabilitado para ejercer el comercio; n. No ejercer funciones en organismos rectores de la política monetaria,
crediticia o de control estatal;
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o. No ser funcionario de la Superintendencia de Bancos o percibir sueldo, honorario o remuneración con cargo al presupuesto de dicha superintendencia;
p. No registrar cheques protestados pendientes de justificar; q. No haber presentado ante la Superintendencia de Bancos documentación
alterada o falsa, sin perjuicio de las acciones legales a las que hubiere lugar;
r. No actuar como miembros del directorio o del organismo que haga sus veces o como representantes legales de entidades que se encuentren en procedimientos de saneamiento; o, en liquidación;
s. No haber sido removido de sus cargos por la Superintendencia de Bancos; t. No ser menor de edad; u. En el transcurso de los últimos sesenta (60) días, no tener obligaciones en
firme con el Servicio de Rentas Internas o con el Instituto Ecuatoriano de Seguridad Social; y,
v. No haber sido condenado por delito, mientras penda la pena y hasta cinco años después de cumplida.
De conformidad con lo establecido en el primer inciso del artículo 312 de la Constitución de la República y en el Código Orgánico Monetario y Financiero, los directores principales y suplentes del Banco no podrán ser titulares, directa ni indirectamente, de acciones y participaciones en empresas ajenas a la actividad financiera con presencia o actividad en el mercado ecuatoriano. Para efectos del presente parágrafo, se considerará (i) propiedad directa de acciones o participaciones en compañías o sociedades mercantiles, el derecho de propiedad o cualquier otro derecho real que faculte el ejercicio de derechos políticos o económicos; y (ii) propiedad indirecta de acciones o participaciones en compañías o sociedades mercantiles, al derecho de propiedad que se ejerce sobre los títulos o partes sociales representativos del capital de aquéllas, o a través de fideicomisos mercantiles o fondos de inversión, o la que a través de éstos u otros mecanismos se mantiene por medio de sus cónyuges o convivientes en unión de hecho.
Artículo Vigésimo Sexto.- Perfiles de los Miembros Externos Independientes del Directorio.- El Directorio deberá tener un mínimo de miembros externos independientes en su seno, con base en la siguiente proporción:
No. de Miembros No. de Miembros Externos Independientes
5 2 7 3 9 4
La Sociedad tendrá cuatro (4) años desde la aprobación del presente Código de Buen Gobierno para que, de manera gradual, se adopten las medidas
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necesarias para alcanzar la proporción de miembros externos independientes en el Directorio establecida en el presente artículo, teniendo que nombrar al menos un (1) director externo independiente en el primer año desde la aprobación del presente Código.
Los directores suplentes de los directores principales externos independientes deberán cumplir igualmente con los requisitos exigidos a los miembros externos independientes.
Para efectos de este artículo, se entenderá como director externo independiente la persona que cumpla con los requisitos de trayectoria profesional y experticia en la actividad bancaria y financiera, que sea una persona de reconocida reputación y honorabilidad y que no tenga relación con la Sociedad y sus subordinadas o afiliadas, sus directores principales o suplentes, sus funcionarios o empleados.
Artículo Vigésimo Séptimo.- Funciones del Directorio.- En su condición de órgano superior y permanente de dirección y administración, además de las que le corresponden en virtud de las disposiciones legales, corresponde al Directorio:
En relación con la estrategia general:
a. Establecer y dirigir la política financiera, crediticia y económica del Banco y vigilar su cumplimiento;
b. Conocer, aprobar y modificar el presupuesto anual de gastos que deberá presentar el Presidente Ejecutivo dentro del último trimestre del año calendario anterior, así como las reformas que se propusieran. Dicho presupuesto contendrá, entre otras cosas, los sueldos del personal;
c. Decidir sobre la creación o supresión de sucursales y agencias del Banco, previo el cumplimiento de los trámites legales;
d. Proponer el aumento del capital autorizado a la Junta General de Accionistas y disponer la emisión de las acciones dentro del plazo legal, en el caso de que las acciones se encuentren desmaterializadas dispondrá la emisión de las nuevas acciones con las características necesarias;
e. Recibir del Comité de Administración Integral de Riesgos las recomendaciones sobre la fijación de objetivos y estrategias de los límites y tolerancia al riesgo que el Banco debe asumir, tal como se señala en el artículo septuagésimo séptimo, y en base a éstas establecer los límites específicos para cada riesgo.
En relación con la gestión:
d. Nombrar y remover a propuesta del Presidente del Banco y del Presidente Ejecutivo al Vicepresidente Ejecutivo y a los Vicepresidentes, en el número que considerare necesario para la adecuada administración del Banco. De igual forma designará al Secretario Corporativo y al Prosecretario;
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e. Nombrar dentro de sus directores principales el Presidente Alterno y al Presidente Ocasional;
f. Presentar a la Junta General de Accionistas las ternas para la elección del Auditor Externo;
g. Presentar, por intermedio del Presidente del Banco, a la Junta General de Accionistas el balance anual y el estado de pérdidas y ganancias con el informe de los auditores y una memoria en que se dé cuenta del estado de las operaciones del Banco y presentar la propuesta de reparto o destinación de las utilidades;
h. Disponer la convocatoria de la Junta General de Accionistas; i. Disponer la publicación del balance y memoria del Banco. Cuando la
publicación fuere ordenada por la Superintendencia de Bancos, no habrá necesidad de resolución del Directorio;
j. Cuidar de la observancia del Estatuto de la Sociedad, de los Reglamentos Internos, del presente Código de Buen Gobierno, de manera directa o por medio de sus comisiones, y del cumplimiento de las resoluciones de la Junta General de Accionistas y de las propias del Directorio;
k. Aprobar y reformar el Código de Buen Gobierno; l. Delegar en la Comisión Ejecutiva las funciones y atribuciones que según la
ley no sean privativas del Directorio; m. Resolver cualquier otro asunto que no sea de competencia de otros
órganos de la Sociedad; n. Aprobar y publicar el Informe Anual de Gobierno Corporativo preparado y
presentado por el Comité de Gobierno Corporativo y presentarlo a la Junta General de Accionistas;
o. Realizar los sorteos de las cédulas hipotecarias, ordenar su retiro de la circulación y la anulación e incineración de tales cédulas;
p. Conceder licencia al Presidente del Banco y demás miembros del Directorio, al Presidente Ejecutivo y a todos los funcionarios cuyos nombramientos es de su competencia; y
q. Designar firmas autorizadas del Banco y reglamentar su uso. En relación con la organización y funcionamiento:
r. Formular y modificar cuando fuere necesario el reglamento interno del Banco;
s. Dictar los reglamentos que tuviere por convenientes para las diversas operaciones del Banco y de las respectivas secciones;
t. Constituir la Comisión Ejecutiva en la forma que más adelante se determina;
u. Constituir comisiones y comités especiales, entre ellos una Comisión Consultiva, para que lo asesore en asuntos de especial trascendencia para la marcha institucional. Igualmente, podrá conformar comisiones regionales en las ciudades donde funcionen sucursales para asesorar la administración en asuntos relativos a la marcha institucional. Igualmente, podrá conformar comisiones regionales en las ciudades donde funcionen sucursales para asesorar la administración en asuntos relativos a la marcha
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de dichas sucursales. El número de miembros de estas comisiones será fijado potestativamente por el Directorio.
(*) Resolver si las acciones son representadas mediante títulos o si es
conveniente su desmaterialización, para lo cual está facultado a tomar todas las decisiones y expedir todos los Reglamentos que fueren requeridos para implementar dichas resoluciones. En caso de la desmaterialización también se procederá de conformidad con la ley y los reglamentos aplicables. El Directorio también resolverá si el Banco cotiza o no sus acciones en las bolsas de valores del país.
En relación con prevención de lavado de activos y financiamiento de delitos:
v. Aprobar y emitir las políticas generales para la prevención de lavado de activos y financiamiento de delitos en concordancia con la nortmativa vigente
w. Aprobar el código de ética en relación a la prevención de lavado de activos y financiamiento de delitos
x. Aprobar el manual de prevención de lavado de activos y financiamiento de delitos y sus actualizaciones
y. Aprobar, en enero de cada año, el plan de trabajo anual de la unidad de cumplimiento en materia de prevención de lavado de activos y financiamiento de delitos, así como el informe en relación a la gestión del año anterior, así como también, llevar a conocimiento de la junta general de accionistas.
z. Designar al oficial de cumplimiento y a su respectivo suplente, de conformidad con los requisitos de ley y perfile establecido en el banco. La gestión de prevención de lavado de activos y financiamiento de delitos será de responsabilidad exclusiva del directorio de la entidad, en tanto no se disponga de un oficial de cumplimiento debidamente calificado por le entidad regulatoria correspondiente.
aa. Designar a los miembros del comité de cumplimiento bb. Aprobar procedimiento de control y las instancias responsables conformadas
con funcionarios de la alta gerencia para la vinculación de clientes, que sean considerados de mayor riesgo de lavado de activos y financiamiento de delitos
cc. Conocer y realizar un seguimiento de las resoluciones adoptadas por el comité de cumplimiento, dejando expresa constancia en las actas respectivas
dd. Aprobar la adquisición de los recursos técnicos y la contratación de los recursos humanos necesarios para implementar y mantener los procedimientos de prevención de lavado de activos y financiamiento de delitos
ee. Designar las instancias autorizadas para exceptuar clientes del diligenciamiento del formulario de licitud de fondos.
ff. Designar la instancia responsable del diseño de metodologías, modelos e indicadores cualitativos y/o cuantitativos, para la oportuna detección de las
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transacciones inusuales e injustificadas. gg. Determinar las sanciones administrativas internas para quien incumpla los
procesos de prevención de lavado de activos y financiamiento de delitos y verificar su cumplimiento
hh. Aprobar la metodología general de la matriz de riesgos de prevención de lavado de activos y financiamiento de delitos y las metodologías, modelos e indicadores cualitativos y cuantitativos para la oportuna detección de las transacciones inusuales e injustificadas que presente el comité de cumplimiento
Artículo Vigésimo Octavo.- Deberes de los Directores.- Los deberes primordiales que deben cumplir los Directores son: a. Deber de Diligencia o Fidelidad: El Director deberá cumplir los deberes
impuestos por las leyes y el Estatuto con fidelidad al interés social, entendido como el interés de la Sociedad, que será el de la creación de valor en beneficio de los accionistas.
b. Deber de Lealtad: Los directores deberán obrar de buena fe en interés de
la Sociedad, con la honestidad y escrupulosidad del gestor de negocios ajenos.
No podrán servirse del nombre de la Sociedad o de su cargo en la misma para realizar operaciones por cuenta propia o de personas a ellos vinculadas, ni utilizar sus facultades para fines distintos de aquéllos para los que han sido nombrados.
Ningún director podrá realizar, en beneficio propio o de personas a él vinculadas, inversiones o cualesquiera operaciones ligadas a los bienes de la Sociedad, de las que haya tenido conocimiento con ocasión del ejercicio de su cargo, cuando la inversión o la operación hubiera sido ofrecida a la Sociedad o ésta tuviera interés en ella, siempre que la Sociedad no haya expresamente desestimado dicha inversión u operación sin mediar influencia del director interesado.
El director no podrá ni cobrar comisiones por la celebración de contratos entre la Sociedad y sus proveedores ni tampoco por la prestación de los servicios de la Sociedad a terceros.
c. Deber de No Competencia: Este deber se descompone en una doble obligación de información y de la imposibilidad de la prestación de servicios a la competencia en un plazo determinado desde el momento del cese. Con base en este deber,
v. El director que cese en el cargo no podrá aceptar su designación
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como director de otra compañía de la competencia, durante un período de dos (2) años a contar desde que se produzca el cese, salvo autorización expresa del Directorio de la Sociedad, y sin perjuicio de lo que, para estos casos, pudieran establecer las normas aplicables.
vi. El director no podrá usar información no pública de la Sociedad con fines privados si no media un acuerdo previo del Directorio.
d. Deber de Secreto: Con base en el deber de secreto:
i. Los directores, en el ejercicio de su cargo y después de cesar en él, deberán guardar secreto de las informaciones de carácter confidencial, datos o antecedentes que conozcan como consecuencia de su cargo.
ii. Salvo lo que prevean las leyes, la información señalada como confidencial no podrá ser comunicada o divulgada.
iii. El director no podrá usar información no pública de la Sociedad con fines privados si no media un acuerdo previo del Directorio.
Artículo Vigésimo Noveno.- Derechos de los Directores.- Los derechos de los Directores son:
a. Derecho al uso de los activos sociales: El director podrá hacer uso de los activos sociales siempre y cuando su uso sea necesario para llevar a cabo sus labores. El director no podrá utilizar para su uso personal los activos de la Sociedad.
b. Derecho de información: Para el adecuado desempeño de sus funciones,
los directores tienen derecho a solicitar y recibir información en cualquier momento. Los directores también tendrán derecho a acceder, con una anticipación suficiente a la información que sea relevante para la toma de decisiones en las reuniones del Directorio.
Los directores podrán exigir no sólo la obtención de la información relativa a los asuntos que se vayan a deliberar (ante la que, con carácter general, no debería admitirse excepciones por razón de confidencialidad) sino toda aquélla que resuelve relevante para el correcto ejercicio de las funciones de su cargo. En ejercicio del derecho de información, los directores tendrán derecho a: i. Recabar información sobre cualquier aspecto de la Sociedad,
examinar sus libros, registros, documentos, contactar con los responsables de los distintos departamentos y visitar las instalaciones, siempre que así lo exija el desempeño de sus funciones, salvo que se trate de información especialmente
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confidencial y de acuerdo con la disponibilidad de la Presidencia de la Sociedad.
ii. Obtener y disponer de información acerca de los asuntos a tratar en
cada sesión del Directorio con antelación suficiente, y en forma debida, que permita su revisión, salvo asuntos que excepcionalmente requieran una especial confidencialidad de modo que sólo sea informado durante el transcurso de la reunión del Directorio.
c. Derecho a contar con el auxilio de expertos: El Director podrá solicitar al
Directorio el apoyo de expertos externos o internos de la Sociedad, así como proponer al Directorio la contratación de asesores externos que les apoyen en relación con los posibles problemas que se puedan plantear en el ejercicio del cargo, en caso de que fuesen problemas concretos de cierto relieve y complejidad. El Directorio, en todo caso, podrá, cuando lo considere necesario, aceptar la solicitud de contratar a asesores externos.
Artículo Trigésimo.- Responsabilidad de los Directores.- Los miembros del Directorio responderán personal y solidariamente en los términos de ley cuando el Banco sufriere perjuicios como consecuencia de actos o resoluciones que sean contrarios a la ley o el Estatuto y que haya sido aprobados con su voto.
Artículo Trigésimo Primero.- Elección de los Directores.- La Junta General de Accionistas elegirá a los Directores Principales y Suplentes de la Sociedad.
Al momento de convocar a la Junta General de Accionistas, el Secretario Corporativo deberá poner a disposición de los accionistas el listado de candidatos para ser director, cuando ella esté disponible. Durante el periodo de tiempo de la convocatoria, los accionistas podrán hacer llegar a la Secretaría Corporativa su propuesta con el nombre de los candidatos para el Directorio, que serán incluidos dentro de dicha lista y considerados dentro de la reunión de Junta General de Accionistas en la que se elija al o los directores.
Los directores serán elegidos con base en los criterios establecidos en el artículo veinticinco – Perfiles de los Miembros del Directorio.
El Secretario Corporativo, con anterioridad a la celebración de la reunión de Junta General de Accionistas, estudiará las hojas de vida, facultades y perfiles de los candidatos para ser Directores de la Sociedad presentados tanto por la administración como por los accionistas. El Secretario Corporativo presentará la lista de candidatos y sus respectivas hojas de vida a la Junta General de
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Accionistas en el nombramiento de los nuevos miembros del Directorio.
Artículo Trigésimo Segundo.- Remoción de los Directores.- La Junta General de Accionistas podrá remover a los directores de la Sociedad por cualquier incompatibilidad o causal sobreviniente que implique el incumplimiento por parte del director de las calidades y deberes exigidos según el presente Código.
Artículo Trigésimo Tercero.- Procedimiento de Autoevaluación de el Directorio.- Durante los primeros cuarenta y cinco (45) días del año se llevará a cabo un proceso de autoevaluación del desempeño del Directorio, del cumplimiento de las funciones y medidas reconocidas en el Estatuto, en el presente Código, en el Código de Ética y en los demás códigos y reglamentos de la Sociedad. La autoevaluación deberá incluir, como mínimo, una evaluación de la programación de las reuniones, la asistencia a ellas, el cumplimiento de las tareas asignadas, la preparación de los temas y el respeto a las normas éticas y de buen gobierno.
Para llevar a cabo la autoevaluación de desempeño del Directorio, todos los directores deberán diligenciar, de manera seria, honesta y diligente, el formato de autoevaluación del Directorio elaborado por el Comité de Gobierno Corporativo y adoptado por el Directorio, quien podrá incluir modificaciones en la propuesta que presente el Comité de Gobierno Corporativo. El Directorio elaborará un diagnóstico con base en las respuestas y comentarios de los directores, evaluará la manera en que el Directorio como cuerpo colegiado y cada uno de sus miembros separadamente dieron cumplimiento a sus deberes durante el período y hará las recomendaciones que considere pertinentes.
El Directorio deliberará sobre el diagnostico y las recomendaciones que hayan resultado de dicho procedimiento, con el fin de mejorar en aquellos aspectos en los que el Directorio tenga falencias respecto de su cumplimiento. Igualmente, el Directorio podrá presentar los resultados de la autoevaluación a la Junta General de Socios en la reunión ordinaria.
5.04. Presidente del Banco.-
Artículo Trigésimo Cuarto.- Concepto del Presidente del Banco.- El Presidente del Banco se desempeñará también como Presidente del Directorio, el cual tendrá las facultades y deberes establecidos en el Estatuto.
Artículo Trigésimo Quinto.- Deberes y Atribuciones del Presidente del Banco.- Son deberes y atribuciones del Presidente del Banco, además de los que le corresponden en virtud de otros preceptos legales o estatutarios, los siguientes
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a. Supervigilar la marcha y desenvolvimiento del Banco y de todas sus dependencias;
b. Impartir normas de acción y asesorar en sus funciones al Presidente Ejecutivo;
c. Convocar y presidir las reuniones de la Junta General de Accionistas del Directorio y de la Comisión Ejecutiva;
d. Suscribir conjuntamente con el Secretario Corporativo las actas de las sesiones de dicho organismo;
e. Suscribir junto con el Presidente Ejecutivo las escrituras públicas que signifiquen reforma del contrato social;
f. Suscribir junto con el Presidente Ejecutivo las cédulas y los bonos que emita el Banco;
g. Suscribir junto con el Secretario Corporativo los nombramientos de los Directores, el Presidente Ejecutivo y de los auditores interno y externo;
h. Representar al Banco en gestiones ante organismos públicos y privados; i. Asumir la representación legal del Banco a falta, ausencia o impedimento
del Presidente Ejecutivo y Vicepresidente Ejecutivo. Artículo Trigésimo Sexto.- Elección del Presidente del Banco.- El Presidente del Banco será elegido por la Junta General de Accionistas de entre los miembros del Directorio. El nombramiento del Presidente del Banco será suscrito por el Presidente Ejecutivo y el Secretario Corporativo y deberá inscribirse en el Registro Mercantil.
Artículo Trigésimo Séptimo.- Periodo del Presidente del Banco.- El Presidente del Banco permanecerá dos (2) años en el ejercicio de sus funciones y podrá ser reelegido indefinidamente. Mientras no fuere legalmente remplazado, actuará con funciones prorrogadas. El Presidente del Banco cesará su cargo, aún antes de expirar su periodo, en los casos de revocación o renuncia o por otras causas determinadas en la ley, en el Estatuto o en el presente Código.
Artículo Trigésimo Octavo.- Subrogación del Presidente del Banco.- El Presidente Alterno remplazará al Presidente del Banco en los casos de falta, ausencia o impedimento de éste con todos sus deberes y atribuciones. Para hacerse cargo de la Presidencia del Banco, el Presidente Alterno necesitará una comunicación escrita por el propio Presidente del Banco, por el Presidente Ejecutivo o por el Secretario Corporativo.
Mientras el Presidente Alterno esté ejerciendo las funciones de Presidente del Banco será remplazado por el Presidente Ocasional.
El Presidente Alterno y el Presidente Ocasional serán elegidos cada año por el Directorio de entre sus directores principales.
5.05. Presidente Ejecutivo
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Artículo Trigésimo Noveno.- Concepto del Presidente Ejecutivo.- El Presidente Ejecutivo es la primera autoridad de la administración del Banco, tiene a su cargo, al igual que el Vicepresidente Ejecutivo, la representación legal del Banco de manera individual e indistinta. El Presidente Ejecutivo junto con el Vicepresidente Ejecutivo son considerados como administradores.
Artículo Cuadragésimo.- Perfil del Presidente y Vicepresidente Ejecutivo.- Para ser Presidente Ejecutivo o Vicepresidente Ejecutivo se deberán reunir como mínimo las siguientes calidades:
a. Tener reconocidas calidades morales y éticas; b. Gozar de buen nombre y reconocimiento por su idoneidad profesional e
integridad; c. Tener título universitario de tercer o cuarto niveles, según las definiciones
de las letras b) o c) del artículo 118 de la Ley Orgánica de Educación Superior, en profesiones vinculadas con las funciones que desempeñarán o, en su defecto, experiencia de por lo menos cinco (5) años en el campo financiero o afines.
d. No ser director, representante legal, apoderado general, auditor interno o externo de otras sociedades ecuatorianas de la misma especie que la
Sociedad; e. No estar en mora de sus obligaciones por más de sesenta (60) días con
cualquiera de las instituciones del sistema financiero sujetas al Código Orgánico Monetario y Financiero, entidades de seguros o reaseguros;
f. No haber incurrido en castigo de sus obligaciones por parte de cualquier institución financiera durante los últimos cinco (5) años;
g. No ser titular de cuentas corrientes cerradas por incumplimiento de disposiciones legales;
h. No litigar en contra de la Sociedad; i. No haber sido condenado por delito durante el término en el que penda la
pena; j. No ser cónyuge o pariente dentro del cuarto grado civil de consanguinidad
o segundo de afinidad ni ser padre o hijo adoptivo de un director principal o alterno, funcionario o empleado o funcionarios de la Sociedad, salvo que cuente con la autorización expresa de la Superintendencia de Bancos.
k. No estar legalmente incapacitado; l. No estar inhabilitado para ejercer el comercio; m. No ejercer funciones en organismos rectores de la política monetaria,
crediticia o de control estatal; n. No ser funcionario de la Superintendencia de Bancos o percibir sueldo,
honorario o remuneración con cargo al presupuesto de dicha superintendencia;
o. No registrar cheques protestados pendientes de justificar; p. No haber presentado ante la Superintendencia de Bancos documentación
alterada o falsa, sin perjuicio de las acciones legales a las que hubiere lugar;
q. No actuar como miembros del directorio o del organismo que haga sus
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veces o como representantes legales de entidades que se encuentren en procedimientos de saneamiento en la Agencia de Garantía de Depósitos; o, en liquidación;
r. No haber sido removido de sus cargos por la Superintendencia de Bancos; s. No ser menor de edad; t. En el transcurso de los últimos sesenta (60) días, no tener obligaciones en
firme con el Servicio de Rentas Internas o con el Instituto Ecuatoriano de Seguridad Social; y,
u. No haber sido condenado por delito, mientras penda la pena y hasta cinco años después de cumplida.
Artículo Cuadragésimo Primero.- Deberes y Atribuciones del Presidente Ejecutivo.- El Presidente Ejecutivo, al igual que el Vicepresidente Ejecutivo, es el representante legal del Banco de manera individual e indistinta. Son deberes y atribuciones del Presidente Ejecutivo, además de los que le correspondan según otras disposiciones legales o estatutarias; a. Representar legal, judicial y extrajudicialmente al Banco; b. Organizar y administrar dentro de las normas que le fijen el Directorio y la
Comisión Ejecutiva, todos los negocios y operaciones del Banco, distribuyendo y señalando las funciones que deben desempeñar los funcionarios y empleados del Banco;
c. Contratar al personal ciñéndose a las directivas y reglamentos dictados por el Directorio y al presupuesto respectivo;
d. Cumplir y hacer cumplir el Estatuto y los reglamentos, así como las resoluciones del Directorio, de la Junta General de Accionistas y de la Comisión Ejecutiva;
e. Ejecutar todas las operaciones y actos que deba llevar a efecto el Banco en cumplimiento de sus objetivos sociales, previa las aprobaciones de la Junta General de Accionistas, del Directorio o de la Comisión Ejecutiva en las sesiones ordinarias y cada vez que estos solicitaren, respecto de las operaciones realizadas o por realizar;
f. Presentar primeramente a la Comisión Ejecutiva y por su intermedio al Directorio y luego a la Junta General de Accionistas, el Balance anual, la cuenta de pérdidas y ganancias y la memoria del ejercicio;
g. Cumplir todos los deberes que le imponen la ley y el Estatuto con relación a las labores de vigilancia y control de la Superintendencia de Bancos;
h. Velar por el correcto desenvolvimiento de todas las dependencias del Banco;
i. Responder por la caja, valores y bienes que maneja la institución, sin perjuicio de la responsabilidad que en cada caso corresponda a los funcionarios y empleados;
j. Facilitar las labores específicas de los auditores procurándoles toda información;
k. Conferir poderes generales previa autorización del Directorio; l. Firmar junto con el Presidente del Banco los certificados provisionales, los
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títulos de acciones y junto con el Contador los balances y estados; m. Someter a resolución del Directorio todos los asuntos que sean de
competencia de este organismo y los demás que sedeare consultarlo; n. Asistir a las sesiones de la Junta General de Accionistas, del Directorio y de
la Comisión Ejecutiva; o. Cuidar que se lleven los libros de la Sociedad, tanto contables como
sociales; p. Cuidar de que se registren en el Libro de Acciones y Accionistas las
transferencias de acciones del Banco y los gravámenes sobre las mismas autorizando tales registros con su firma. Igual deber y atribución corresponderá al Vicepresidente Ejecutivo. En el caso de que se haya resuelto la desmaterialización de los títulos de las acciones, se considerará como accionista al registrado en el Depósito Centralizado de Compensación y Liquidación de Valores contratado por la Institución, por lo que en tal caso corresponderá y será responsabilidad de dicho Depósito Centralizado el registro de los gravámenes sobre las acciones; y,
q. Conferir, a nombre y en representación del Banco, poderes especiales a favor de terceros, y nombrar, a nombre y en representación del Banco, los procuradores judiciales que fueren necesarios para el cuidado, ejercicio y defensa de los derechos e intereses del mismo, así como revocar tales apoderamientos. Igualmente podrá, en los casos que así sea necesario, delegar la representación judicial.
Artículo Cuadragésimo Segundo.- Elección del Presidente Ejecutivo.- El Presidente Ejecutivo será elegido por la Junta General de Accionistas. Artículo Cuadragésimo Tercero.- Periodo del Presidente Ejecutivo.- El Presidente Ejecutivo permanecerá cuatro (4) años en ejercicio de sus funciones y podrá ser reelegido indefinidamente. El Presidente Ejecutivo deberá continuar con sus funciones hasta ser legalmente remplazado.
Artículo Cuadragésimo Cuarto.- Subrogación del Presidente Ejecutivo.- En caso de falta, ausencia o impedimento del Presidente Ejecutivo, lo remplazará el Vicepresidente Ejecutivo. A falta de ambos, el Presidente del Banco asumirá la representación legal del Banco, en los términos establecidos en el artículo trigésimo quinto del Estatuto.
5.06. Vicepresidente Ejecutivo
Artículo Cuadragésimo Quinto.- Concepto del Vicepresidente Ejecutivo.- El Vicepresidente Ejecutivo es la segunda autoridad de la administración del Banco, tendrá a su cargo, al igual que el Presidente Ejecutivo, la representación legal del Banco de manera individual e indistinta, y su actividad estará coordinada con la del Presidente Ejecutivo. Igualmente, remplazará al Presidente Ejecutivo en caso de falta, ausencia o impedimento por parte de éste.
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Artículo Cuadragésimo Sexto.- Elección del Vicepresidente Ejecutivo.- El Vicepresidente Ejecutivo será elegido y nombrado por el Directorio, a propuesta del Presidente del Banco y del Presidente Ejecutivo.
Artículo Cuadragésimo Séptimo.- Periodo del Vicepresidente Ejecutivo.- El Vicepresidente Ejecutivo permanecerá cuatro (4) años en ejercicio de sus funciones y podrá ser reelegido indefinidamente. El Vicepresidente Ejecutivo deberá continuar con sus funciones hasta ser legalmente remplazado.
Artículo Cuadragésimo Octavo.- Procedimiento de Evaluación del Presidente y Vicepresidente Ejecutivos.- Durante los primeros cuarenta y cinco (45) días del año, el Directorio llevará a cabo un proceso de evaluación del desempeño y gestión del Presidente y Vicepresidente Ejecutivos de la Sociedad, respecto al cumplimiento de las funciones y medidas reconocidas en el Estatuto, en el presente Código, en el Código de Ética y en las demás regulaciones de la Sociedad. Para llevar a cabo la evaluación de desempeño del Presidente y Vicepresidente Ejecutivos de la Sociedad se utilizará el formato de evaluación elaborado por el Directorio. Una vez éste evalúe el desempeño y la gestión del Presidente y Vicepresidente de la Sociedad, elaborará un diagnóstico con base en sus resultados.
Una vez se haya realizado la retroalimentación de la evaluación al Presidente y Vicepresidente de la Sociedad, éstos deberán acoger las recomendaciones que hayan resultado de dicho procedimiento, con el fin de mejorar en aquellos aspectos en los que se tengan falencias respecto de su cumplimiento.
5.07. Secretario Corporativo
Artículo Cuadragésimo Noveno.- Concepto del Secretario Corporativo.- El Banco tendrá un Secretario Corporativo, que será el asesor jurídico principal de la institución y, a la vez, desempeñará el cargo de Secretario de la Junta General de Accionistas, del Directorio y de la Comisión Ejecutiva.
Artículo Quincuagésimo.- Funciones y Atribuciones del Secretario Corporativo.- Además de los deberes y atribuciones que le asignaren el Directorio, los Estatutos y el presente Código, el Secretario Corporativo, tendrá las siguientes obligaciones;
a. Llevar los libros de actas y los demás que fueren requeridos por la ley, el Estatuto y la administración y dirección del Banco;
b. Cuidar de los archivos correspondientes a sus funciones y suscribir las actas conjuntamente con el Presidente del Banco;
c. Dar fe de las resoluciones acordadas por la Junta General de Accionistas, el
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Directorio y la Comisión Ejecutiva y certificar que éstas han sido acordadas válidamente;
d. Tener a su cargo los libros de registro de acciones y accionistas, sin perjuicio de las obligaciones legales del Presidente Ejecutivo al respecto. Si el Directorio resuelve la desmaterialización de los títulos de las acciones, se considerará como accionista al registrado en el Depósito Centralizado de Compensación y Liquidación de Valores contratado por la Sociedad, en consecuencia dicho Depósito centralizado será responsable por los registros que se encuentren a su cargo; y
e. Suscribir las comunicaciones que dirija el Banco al organismo de control y a los entes públicos y privados, que por su naturaleza no impliquen el ejercicio de la representación legal.
Artículo Quincuagésimo Primero.- Elección del Secretario Corporativo.- El Secretario Corporativo será designado por el Directorio.
Artículo Quincuagésimo Segundo.- Periodo del Secretario Corporativo.- El Secretario Corporativo permanecerá cuatro en funciones por el tiempo que establezca el Directorio y podrá ser reelegido indefinidamente. El Secretario Corporativo deberá continuar con sus funciones hasta ser legalmente remplazado. Artículo Quincuagésimo Tercero.- Subrogación del Secretario Corporativo.- Cuando el Directorio lo creyere conveniente, designará un Prosecretario, quien remplazará al Secretario Corporativo en caso de falta, ausencia o impedimento de éste. Si faltaren ambos funcionarios y debiere sesionar la Junta General de Accionistas, el Directorio o la Comisión Ejecutiva, se designará para cada caso un Secretario AdHoc.
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CAPITULO VI Comisiones y Comités del Directorio
Artículo Quincuagésimo Cuarto.- Gestión y alcance de las Comisiones y los Comités del Directorio.- Las comisiones y los comités serán órganos de colaboración inmediata y permanente del Directorio y estarán bajo su directa dependencia. Los comités serán de carácter consultivo y asesor de la gestión que realiza el Directorio. A cada comité le será asignado un tema, por lo que se ocuparán de atender los asuntos generales y específicos sobre su tema en particular dentro del marco de las atribuciones que el Directorio tenga a bien asignarles.
Las comisiones y los comités deberán actuar como apoyo y estudio, deberán cumplir el deber de informar y proponer al Directorio sobre materias de su competencia. Éstos refuerzan el análisis objetivo de las decisiones que le corresponden al Directorio.
La asignación de temas a las comisiones o comités no implica una delegación de las responsabilidades del Directorio ni la de sus miembros, por lo cual los comités sólo propondrán las estrategias para realizar una gestión íntegra, eficiente y transparente, las cuales en todo caso se adoptarán por decisión de la Junta.
El Directorio facilitará el apoyo técnico y operativo que requieran las comisiones y los comités para su adecuado funcionamiento y el cumplimiento oportuno de sus funciones.
6.01. Comisiones
La Sociedad tendrá una (1) Comisión Ejecutiva, una (1) Comisión Consultiva y las demás comisiones especiales que constituya el Directorio.
(a) Comisión Ejecutiva
Artículo Quincuagésimo Quinto.- Comisión Ejecutiva.- La Comisión Ejecutiva, en caso de que el Directorio decida su conformación, será un órgano de administración y gestión de la Sociedad.
Artículo Quincuagésimo Sexto.- Integración de la Comisión Ejecutiva.- La Comisión Ejecutiva estará presidida por el Presidente del Banco e integrada por un número de cuatro (4) a siete (7) directores principales elegidos por el Directorio entre sus miembros y por el Presidente y Vicepresidente Ejecutivos. Actuará como secretario el Secretario Corporativo
Artículo Quincuagésimo Séptimo.- Sesiones, Resoluciones y Actas.- La Comisión Ejecutiva se reunirá y sesionará en la forma establecida en el
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Estatuto. La Comisión Ejecutiva llevará las actas de sus sesiones de la forma establecida en el Estatuto. Artículo Quincuagésimo Octavo.- Deberes y Atribuciones de la Comisión Ejecutiva.- Son deberes y atribuciones de la Comisión Ejecutiva, además de aquellos que le asignaren, la Junta General de Accionistas o el Directorio, los siguientes:
a. Velar porque se cumpla la política financiera, crediticia y económica que instituya el Directorio.
b. Autorizar la adquisición, enajenación y gravámenes de los inmuebles del Banco así como la construcción y ampliación de edificios, ciñéndose a las prescripciones legales.
c. Realizar por lo menos cada dos meses arqueo de caja y de valores del Banco y analizar su cartera.
d. Aprobar los préstamos hipotecarios de amortización gradual y la emisión de cédulas hipotecarias así como las demás operaciones que propongan el Presidente del Banco o Presidente Ejecutivo de acuerdo con el Reglamento, que para el efecto dictará el Directorio.
e. Fijar las garantías o cauciones que deban rendir los funcionarios y empleados del Banco que no sean elegidos por la Junta General de Accionistas.
f. Dirimir con carácter obligatorio eventuales discrepancias entre el Presidente Ejecutivo y el Vicepresidente Ejecutivo, quienes se abstendrán de votar en estos casos.
g. Nombrar y remover a solicitud del Presidente Ejecutivo a los funcionarios que se designaren con rango de Gerentes.
h. Autorizar al Presidente Ejecutivo la recepción de bienes en dación en pago de créditos.
i. Aprobar los préstamos a funcionarios y empleados dentro de las normas y límites establecidos en el Código Orgánico Monetario y Financiero; y,
j. Decidir sobre los conflictos de intereses de los Administradores del Banco.
(b) Comisión Consultiva
Artículo Quincuagésimo Noveno.- Comisión Consultiva.- La Comisión Consultiva es un órgano de asesoría del Directorio.
Artículo Sexagésimo.- Integración de la Comisión Consultiva.- La Comisión Consultiva está conformada por tres (3) exdirectores del Banco, elegidos por el Directorio.
Artículo Sexagésimo Primero.- Periodo de los miembros de la Comisión Consultiva.- El periodo de los miembros de la Comisión Consultiva será indefinido. En todo caso, los miembros de la Comisión Consultiva podrán ser
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removidos de su cargo cuando así lo decida el Directorio. Artículo Sexagésimo Segundo.- Sesiones, resoluciones y actas.- El Comité Consultivo sesionará cuando así lo solicite el Directorio, mediante comunicación enviada a cada uno de sus miembros en la que se convoque a la sesión. Las reuniones y sesiones del Comité Consultivo serán llevadas en actas.
Artículo Sexagésimo Tercero.- Funciones del Comité Consultivo.- El Comité Consultivo será un órgano asesor y consejero del Directorio en temas específicos que el Directorio someta a su consideración.
6.02. Comités
Artículo Sexagésimo Cuarto.- Comités.- Los comités son órganos de colaboración inmediata y permanente del Directorio y estarán bajo su directa dependencia. Los comités tienen un carácter consultivo y asesor de la gestión que realiza el Directorio. La Sociedad tendrá cinco (5) comités de asuntos corporativos, sin perjuicio de que el Directorio o la Junta General de Accionistas decidan suprimir algunos, siempre y cuando la normativa vigente lo permita o crear nuevos:
- Comité de Auditoría - Comité de Administración Integral de Riesgos - Comité de Atención al Cliente - Comité de Cumplimiento - Comité de Ética - Comité de Gobierno Corporativo - Comité de Retribuciones Parágrafo: Salvo el Comité de Auditoría y el Comité de Cumplimiento, los comités del Banco, en ejercicio de su carácter consultivo y asesor, darán recomendaciones al Directorio, mas no tomarán decisiones autónomas a las que tome el Directorio, debiendo siempre sujetarse exclusivamente a los deberes y atribuciones establecidas en la normativa vigente.
Artículo Sexagésimo Quinto.- Disposiciones Comunes a los Comités.- Además de los ya previstos para los comités:
a. Los comités actuarán coordinadamente con los demás comités y con los ejecutivos, ayudándose mutuamente para el seguimiento de las políticas fijadas por el Directorio.
b. Las observaciones que presenten los comités y los informes que produzcan deberán ser consignados en actas.
c. En el momento en que cada uno de los Comités lo considere (por presencia de situaciones particularmente importantes), se deberá rendir un informe especial al Directorio.
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d. Cualquier empleado podrá ser citado a cualquiera de los Comités para suministrar informaciones específicas sobre asuntos que le conciernan al comité en específico.
(a) Comité de Auditoría
Artículo Sexagésimo Sexto.- Comité de Auditoría.- El Comité de Auditoría es una unidad de asesoría y consulta del Directorio para asegurar un apoyo eficaz a la función de auditoria por parte de todos los integrantes del Banco; asegurar el cumplimiento de los objetivos de los controles internos; y, vigilar el cumplimiento de la misión y objetivos del Banco.
Artículo Sexagésimo Séptimo.- Integración del Comité de Auditoría.- El Comité de Auditoría deberá estar conformado por al menos tres (3) miembros; uno (1) o dos (2) designados de entre los miembros del Directorio, y el o los demás, elegidos por el Directorio de fuera de su seno. Los miembros de dicho comité no podrán tener ninguna participación en la gestión operativa o de negocios del Banco. Además del Auditor Interno, al menos uno (1) de los miembros seleccionados por el Directorio deberá ser profesional experto en finanzas, tener adecuados conocimientos de auditoría y estar capacitado para interpretar estados financieros.
Previo a la posesión del miembro del comité de auditoría, que no pertenece al directorio u organismo que haga sus veces, deberá contar con la calificación otorgada por la Superintendencia de Bancos, para lo cual deberá cumplir los requisitos establecidos en la normativa vigente.
El Presidente Ejecutivo o el Vicepresidente Ejecutivo en las faltas del primero, y el Auditor Interno del Banco participarán en las reuniones del Comité de Auditoría con voz pero sin voto. Se podrá contar además con la participación del Auditor Externo y otros funcionarios que se considere pertinente, también con voz pero sin voto.
Artículo Sexagésimo Octavo.- Periodo de los miembros del Comité de Auditoría.- El periodo de los miembros del Comité de Auditoría será de cinco (5) años y solo podrán ser reelegidos en dicho cargo por un periodo adicional de dos (2) años. En todo caso, los miembros del Comité de Auditoría podrán ser removidos de su cargo cuando así lo decida el Directorio.
Artículo Sexagésimo Noveno.- Sesiones del Comité de Auditoría.- Las sesiones se llevarán a cabo en el en las instalaciones del Banco ubicadas en el domicilio social, siquiera una vez cada dos (2) meses. Para reuniones en sesión deberá estar presente al menos dos de sus integrantes. Actuará como Presidente el miembro del seno del Directorio que tenga más alto rango en antigüedad y de secretario, el Secretario Corporativo del Banco. Las decisiones se tomarán por mayoría de votos.
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Artículo Septuagésimo.- Funciones del Comité de Auditoría.- La función principal del Comité de Auditoría es ejercer funciones de vigilancia mediante la evaluación de los procedimientos contables, la verificación de la independencia del auditor externo y la revisión de los sistemas de control interno, al efecto emitirá semestralmente opinión sobre la suficiencia de estos controles y la aplicación adecuada de la gestión de riesgos.
El Comité de Auditoría debe asumir las siguientes funciones:
a. Proponer al Directorio la terna de auditores internos y externos para que la Junta General de Accionistas, nombre al auditor interno o externo.
b. Proponer al Directorio u organismo que haga sus veces, la nómina para la elección de la calificadora de riesgos.
c. Informarse sobre el adecuado funcionamiento de los sistemas de control interno, entendiéndose como controles internos, los controles operacionales y financieros establecidos, para dar transparencia a la gestión de la administración y buscar desalentar irregularidades que podrían presentarse en los diferentes niveles de gobierno.
d. Coordinar las actividades entre los órganos integrantes del sistema de control interno para incrementar la eficiencia, eficacia y economía del control, evitando superposiciones o reiteración de acciones.
e. Asegurarse de la existencia de sistemas adecuados que garanticen que la información financiera sea fidedigna y oportuna.
f. Aprobar los planes anuales de auditoría interna; y, vigilar su cumplimiento. g. Velar porque los auditores internos cuenten con los recursos necesarios
para ejecutar sus labores. h. Conocer y analizar los términos de los contratos de auditoría externa y la
suficiencia de los planes y procedimientos pertinentes, en concordancia con las disposiciones generales impartidas por la Superintendencia de Bancos; y, analizar los informes de los auditores externos y poner tales análisis en conocimiento del Directorio u organismo que haga sus veces.
i. Conocer y analizar las observaciones y recomendaciones de los auditores interno y externo y de la Superintendencia de Bancos sobre las debilidades de control interno, así como las acciones correctivas implementadas por la gerencia general, tendientes a superar tales debilidades.
j. Emitir criterio respecto a los desacuerdos que puedan suscitarse entre la administración y los auditores interno y externo y que sean puestos en su conocimiento; solicitar las explicaciones necesarias para determinar la razonabilidad de los ajustes propuestos por los auditores; y, poner en conocimiento del Directorio u organismo que haga sus veces su criterio.
k. Analizar e informar al respecto al Directorio u organismo que haga sus veces los cambios contables relevantes que afecten a la situación financiera de la entidad.
l. Conocer y analizar conflictos de interés que pudieren contrariar principios de control interno e informar al Directorio u organismo que haga sus veces.
m. Conocer los mecanismos de control interno implantados por la
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administración para evitar operaciones con personas vinculadas y velar por la cancelación de los saldos pendientes de pago anteriores a la vigencia de la prohibición legal.
n. Informarse acerca del cumplimiento de las políticas institucionales y de las disposiciones legales y normativas, por parte de las instituciones financieras.
o. Requerir a los auditores internos y externos revisiones específicas sobre situaciones que a criterio del comité sean necesarias; o, que exija el Directorio u organismo que haga sus veces;
p. Mantener comunicación periódica con el organismo de control, a fin de conocer sus inquietudes y problemas detectados en la supervisión de las instituciones financieras, así como vigilar el grado de cumplimiento para su solución; y
q. Presentar su informe anual de auditoría al Directorio. Artículo Septuagésimo Primero.- Informe Anual del Comité de Auditoría.- El informa anual de auditoría que el Comité de Auditoría presentará anualmente al Directorio deberá incluir su pronunciamiento sobre la calidad de los sistemas de control interno, el seguimiento a las observaciones de los informes de auditoría interna y externa y de la Superintendencia de Bancos; la resolución de los conflictos de interés; y el resultado de la investigación de actos y conductas sospechosas e irregulares, así como las acciones recomendadas y adoptadas, si fuere el caso.
Artículo Septuagésimo Segundo.- Responsabilidad de los Miembros del Comité de Auditoría.- Los miembros del Comité de Auditoría están obligados a ejercer y a hacer uso de sus facultades, so pena de incurrir en responsabilidad.
(b) Comité de Administración Integral de Riesgos
Artículo Septuagésimo Tercero.- Comité de Administración Integral de Riesgos.- El Comité de Administración Integral de Riesgos asesora al Directorio en la adopción de esquemas eficientes y efectivos de administración y control de todos los riesgos a los que se encuentra expuesto el Banco en el desarrollo del negocio, conforme su objeto social, sin perjuicio del cumplimiento de las obligaciones que sobre la materia establezcan otras normas especiales y/o particulares.
Artículo Septuagésimo Cuarto.- Integración del Comité de Administración Integral de Riesgos.- El Comité de Administración Integral de Riesgos del Banco está conformado por (i) un (1) director que no sea miembro del Comité de Auditoría, quien presidirá las sesiones de este comité; (ii) el Presidente Ejecutivo; y (iii) el responsable de la unidad de riesgos.
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El Comité de Administración Integral de Riesgos deberá contar con la participación de especialistas en cada uno de los riesgos, si los hubiere; los funcionarios responsables de las áreas de negocios; y, otros que se consideren funcionarios relacionados con los temas a tratarse. En todo caso, ninguno de estos funcionarios tendrá derecho a voto.
Artículo Septuagésimo Quinto.- Designación de los miembros del Comité de Administración Integral de Riesgos.- El Directorio designará y remplazará a los miembros del Comité de Administración Integral de Riesgos, lo cual deberá constar en las respectivas actas del Directorio y deberán ser puestas en conocimiento de la Superintendencia de Bancos, dentro de los siguientes ocho (8) días contados desde la fecha de la pertinente sesión
Artículo Septuagésimo Sexto.- Reuniones y Sesiones del Comité de Administración Integral de Riesgos.- El Comité de Administración Integral de Riesgos sesionará una vez cada mes con la mitad más uno de sus integrantes. Sus decisiones serán tomadas por mayoría absoluta de votos. El presidente de este comité tendrá voto dirimente.
Artículo Septuagésimo Séptimo.- Funciones del Comité de Administración Integral de Riesgos.- La funciones del Comité de Administración Integral de Riesgos son:
a. Diseñar y proponer estrategias, políticas, procesos y procedimientos de administración integral de riesgos o reformas, y, someterlos a la aprobación del Directorio;
b. Asegurarse de la correcta ejecución tanto de la estrategia, como de la implantación de políticas, metodologías, procesos y procedimientos de la administración integral de riesgos;
c. Proponer al Directorio los límites específicos apropiados por exposición de cada riesgo;
d. Informar oportunamente al Directorio respecto de la efectividad, aplicabilidad y conocimiento por parte del personal del Banco, de las estrategias, políticas, procesos y procedimientos fijados;
e. Conocer en detalle las exposiciones de los riesgos asumidos en términos de afectación al patrimonio técnico y con relación a los límites establecidos para cada riesgo;
f. Aprobar, cuando sea pertinente, los excesos temporales de los límites, tomar acción inmediata para controlar dichos excesos e informar inmediatamente tales asuntos al Directorio;
g. Proponer al Directorio la expedición de metodologías, procesos, manuales de funciones y procedimientos para la administración integral de riesgos;
h. Aprobar los sistemas de información gerencial, conocer los reportes de posiciones para cada riesgo y el cumplimiento de límites fijados, y adoptar las acciones correctivas según corresponda;
i. Analizar y aprobar los planes de contingencia; j. Remitir al directorio u organismo que haga sus veces para su aprobación,
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la matriz de riesgo institucional; k. Informar oportunamente al Directorio sobre la evolución de los niveles de
exposición de cada uno de los riesgos de identificados; l. Remitir al Directorio para su aprobación, los planes de continuidad de
negocio; m. Poner en conocimiento del Directorio cambios repentinos en el entorno
económico que genere un aumento en la exposición a alguno de los riesgos, o por cualquier asunto que en criterio del Comité de Administración Integral de Riesgos sea necesario tratar en dicho cuerpo colegiado;
n. Las demás que determine el Directorio o que sean dispuestas por la Superintendencia de Bancos; y
o. Rendir mensualmente un informe al Directorio sobre la administración de los riesgos de la Sociedad.
Artículo Septuagésimo Octavo.- Responsabilidad de los Miembros del Comité de Administración Integral de Riesgos.- Los miembros del Comité de Administración Integral de Riesgos están obligados a ejercer y a hacer uso de sus facultades, so pena de incurrir en responsabilidad.
(c) Comité de Atención al Cliente
Artículo Septuagésimo Noveno.- Comité de Atención al Cliente.- El Comité de Atención al Cliente es el encargado de supervisar el servicio y la atención a los clientes del Banco.
Artículo Octogésimo.- Integración del Comité de Atención al Cliente.- El Comité de Atención al Cliente estará integrado por el Auditor Interno, el Gerente Legal, el Gerente de Riesgo Operativo, el Gerente de Seguridad, el Gerente Nacional de Banca de Personas y Pymes, el Gerente Nacional Red Comercial y Banca Pyme, el Gerente de Operaciones y Gerente de Atención al Cliente.
Artículo Octogésimo Primero.- Reuniones y Sesiones del Comité de Atención al Cliente.- El Comité de Atención al Cliente se reunirá y sesionará una (1) vez al mes y hará constar sus deliberaciones y decisiones en actas.
Artículo Octogésimo Segundo.- Funciones del Comité de Atención al Cliente.- La funciones del Comité de Atención al Cliente son:
a. Valorar la calidad en el servicio que presta el Banco a los clientes; b. Revisar estadísticas, incidencias y causas de las reclamaciones de los
clientes; y c. Resolver sobre las reclamaciones que le sean puestos a consideración,
siempre aplicando la política de transparencia frente al usuario de servicios financieros.
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Artículo Octogésimo Tercero.- Responsabilidad de los Miembros del Comité de Atención al Cliente.- Los miembros del Comité de Atención al Cliente están obligados a ejercer y a hacer uso de sus facultades, so pena de incurrir en responsabilidad.
(d) Comité de Cumplimiento
Artículo Octogésimo Cuarto.- Comité de Cumplimiento.- El Comité de Cumplimiento será encargado de supervisar el cumplimiento de las normas de prevención de lavado de activos y financiamiento de delitos para las instituciones controladas por la Superintendencia de Bancos.
Artículo Octogésimo Quinto.- Integración del Comité de Cumplimiento.- El Comité de Cumplimiento está integrado por el Presidente Ejecutivo o su delegado, un director elegido de su seno por el Directorio quien preside el Comité, el gerente de operaciones o su delegado, el gerente de crédito o su delegado, el auditor interno, el Oficial de Cumplimiento y el Secretario Corporativo, quien actuará como secretario del comité. Todos los miembros tendrán voz y voto, excepto en los casos relativos a las funciones que les son propias y a sus informes. El auditor interno que participará únicamente con voz pero sin voto.
Artículo Octogésimo Sexto.- Sesiones y reuniones del Comité de Cumplimiento.- El Comité sesionará de manera ordinaria una vez al mes y extraordinariamente cuando el presidente la convoque por iniciativa o por pedido de, por lo menos, dos (2) de sus miembros o ante requerimiento del oficial de cumplimiento para el pronunciamiento sobre una inusualidad injustificada. En la convocatoria constará el orden del día y se la realizará por lo menos con cuarenta y ocho (48) horas de anticipación, excepto cuando se trate de reuniones extraordinarias urgentes.
Este comité estará presidido por el director o por su delegado, y en su ausencia, presidirá la reunión el miembro del comité con mayor jerarquía. El asesor legal actuará como secretario, quien elaborará y llevará las respectivas actas de todas las sesiones.
El quórum para las sesiones se establecerá por lo menos con la mitad más uno de los miembros del comité. Las decisiones se tomarán con el voto mayoritario de los miembros del comité; en el caso de empate, tendrá voto dirimente el presidente de este comité.
Artículo Octogésimo Séptimo.- Funciones del Comité de Cumplimiento.- La funciones del Comité de Cumplimiento son: a. Proponer al Directorio las políticas generales de prevención de lavado de
activos y financiamiento de delitos;
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b. Someter a la aprobación del Directorio el manual de control interno sobre prevención de lavado de activos y financiamiento de delitos, así como sus reformas y actualizaciones;
c. Recibir, analizar y pronunciarse sobre cada uno de los puntos que contenta el informe mensual presentado por el oficial de cumplimiento, dejando expresa constancia en la respectiva acta;
d. Recibir, analizar y pronunciarse sobre los informes de transacciones económicas inusuales o injustificadas reportadas por el oficial de cumplimiento, para si fuese el caso, trasladar a conocimiento de la Unidad de Inteligencia Financiera y Económica - UAFE;
e. Prestar eficiente y oportunamente apoyo al oficial de cumplimiento; f. Emitir recomendaciones al oficial de cumplimiento sobre las políticas de
prevención de lavado de activos y financiamiento de delitos y efectuar el seguimiento del acatamiento de las mismas; y
g. Imponer las sanciones por el incumplimiento de los procesos de prevención de lavado de activos y financiamiento de delitos, previo al proceso administrativo correspondiente.
h. Presentar al Directorio la metodología general de la matriz de riesgos de prevención de lavado de activos y financiamiento de delitos y aprobar al menos semestralmente las actualizaciones de los criterios, categorías y ponderaciones de riesgos de dicha matriz
i. Presentar al directorio las metodologías, modelos e indicadores cualitativos y cuantitativos para la oportuna detección de las transacciones económicas inusuales e injustificadas; y,
j. Aprobar los mecanismos suficientes y necesarios para que el Banco mantenga sus bases de datos actualizadas y depuradas, en función de riesgos de prevención de lavado de activos y financiamiento de delitos.
Artículo Octogésimo Octavo.- Responsabilidad de los Miembros del Comité de Cumplimiento.- Los miembros del Comité de Cumplimiento están obligados a ejercer y a hacer uso de sus facultades, so pena de incurrir en responsabilidad.
(e) Unidad y Oficial de Cumplimiento
Artículo Octogésimo Noveno.- Unidad de Cumplimiento.- El Banco cuenta con una unidad de cumplimiento, conformada por el Oficial de Cumplimiento, quien la dirigirá, y por funcionarios con formación profesional preferiblemente en las áreas de administración, contaduría, derecho o economía. La Unidad de Cumplimiento depende directamente del Directorio, a través del oficial de cumplimiento y su personal, tienen el encargado de proteger a la entidad y de prevenir el lavado de activos y financiamiento de delitos en los productos y servicios que ofrece la entidad, así como de coordinar y vigilar la observancia, por parte de todos y cada uno de los miembros del Banco, de las disposiciones legales y normativas, manuales y políticas internas, prácticas, procedimientos y controles.
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Artículo Nonagésimo.- Oficial de Cumplimiento.-
El Oficial de Cumplimiento forma parte de la alta gerencia, será responsable de verificar la aplicación de la normativa inherente a la prevención de lavado de activos y financiamiento de delitos, ejecutar el programa de cumplimiento tendiente a velar por la observancia e implementación de los procedimientos, controles y buenas prácticas necesarios para la prevención de lavado de activos y financiamiento de delitos. Artículo Nonagésimo Primero.- Designación del Oficial de Cumplimiento.- El Oficial de Cumplimiento será designado por el Directorio.
Artículo Nonagésimo Segundo.- Perfil del Oficial de Cumplimiento.- Para ser designado como el Oficial de Cumplimiento, esta persona deberá acreditar conocimiento y experiencia en materia de prevención de lavado de activos y financiamiento de delitos, así como sobre las actividades y productos que la entidad desarrolla y ofrece; debe ser un funcionario de alta gerencia en el banco, tener capacidad decisoria y autonomía para desarrollar su gestión, de manera que pueda señalar las medidas que deban adoptarse en aplicación de los mecanismos de prevención diseñados, acogidos o requeridos a la institución.
Las personas que vayan a desempeñar el cargo de Oficial de Cumplimiento deben ser calificadas previamente de acuerdo a los artículos 43 y 44 de la sección VIII, Capítulo IV, título XIII, Libro I de la Codificación de Resoluciones de la Superintendencia de Bancos.
Artículo Nonagésimo Tercero.- Funciones del Oficial de Cumplimiento.- El Oficial de Cumplimiento asumirá las siguientes funciones:
a. Elaborar el manual de control interno sobre prevención de lavado de activos y financiamiento de delitos, así como sus actualizaciones, y presentarlo para conocimiento del Comité de Cumplimiento y para su posterior aprobación por parte del directorio u organismo que haga sus veces;
b. Velar que el manual de control interno sobre prevención de lavado de activos y financiamiento de delitos y sus modificaciones sea divulgado entre el personal;
c. Coordinar con la administración la elaboración de la planificación de cumplimiento en prevención de lavado de activos y financiamiento de delitos de la entidad;
d. Remitir a la Superintendencia de Bancos el manual de control interno sobre prevención de lavado de activos y financiamiento de delitos y sus reformas, aprobado por el Directorio;
e. Elaborar y remitir, hasta el 31 de enero de cada año, a la Superintendencia de Bancos el plan de trabajo, de la unidad de cumplimiento para el nuevo
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año, así como el informe de cumplimiento de los objetivos de la institución en materia de prevención de lavado de activos y financiamiento de delitos del año inmediato anterior, debidamente aprobados por el Directorio;
f. Verificar el cumplimiento de las disposiciones relacionadas a la prevención de lavado de activos contenidas en la Ley para Reprimir el Lavado de Activos y financiamiento de delitos, en el manual de control interno, en el Código de Ética, y en otras normas aplicables;
g. Formular las estrategias de la institución para establecer los controles necesarios con base en el grado de exposición al riesgo de lavado de activos y financiamiento de delitos;
h. Propender que las políticas y procedimientos, respecto de la prevención de lavado de activos y financiamiento de delitos, sean adecuados y actuales;
i. Verificar la aplicación de procedimientos específicos para prevención de lavado de activos y financiamiento de delitos por parte de los empleados;
j. Controlar permanentemente el cumplimiento de las políticas “Conozca su cliente”, “Conozca su empleado”, “Conozca su mercado” y “Conozca su corresponsal”;
k. Verificar permanentemente, en coordinación con los responsables de las diferentes áreas de la institución controlada, que las transacciones que igualen o superen el umbral establecido en la normativa de la Superintedencia de Bancos o su equivalente en otras monedas, cuenten con los documentos de soporte definidos en el manual de control interno; y, con la declaración de origen lícito de los recursos, para el efecto se debe tener procedimientos de monitoreo
l. m. Coordinar los esfuerzos de monitoreo con las distintas áreas de la institución, identificando las fallas en el programa de prevención de lavado de activos y financiamiento de delitos;
n. Monitorear permanentemente las operaciones o transacciones que se realizan en la institución, a fin de detectar las inusuales e injustificadas;
o. Recibir los informes de operaciones o transacciones económicas inusuales e injustificadas, de acuerdo al mecanismo implementado por la institución en el manual de control interno;
p. Realizar el análisis de las operaciones o transacciones económicas inusuales e injustificadas, detectadas y reportadas por quien tramita, registra o controla la transacción, a fin de determinar la existencia de inusualidades, para sobre esta base y con los documentos de sustento suficientes preparar el correspondiente informe al Comité de Cumplimiento, y sea éste quien determine la procedencia o no de remitirlo a la Unidad de Análisis Financiero y Económico UAFE;
q. Dejar constancia de lo actuado sobre la transacciones mencionadas en los numerales anteriores, informes y documentos que, con las seguridades previstas en este capítulo, deben conservarse por un tiempo mínimo de seis (6) años;
r. Velar porque el reporte de transacciones inusuales e injustificadas a la Unidad de Análisis Financiero y Económico UAFE se lo realice de manera adecuada y oportuna;
s. Orientar la conservación de los documentos relativos a la prevención de
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lavado de activos y financiamiento de delitos, de modo que éstos sean archivados de acuerdo a las seguridades previstas en este capítulo;
t. Presentar al comité de cumplimiento, los informes sobre transacciones económicas inusuales injustificadas, intentadas o realizadas. El informe mensual y el informe anual de gestión deben referirse como mínimo a los resultados de los procesos de cumplimiento y actividades desarrolladas, sugiriendo acciones de mejoramiento;
u. Absolver consultas del personal de la institución del sistema financiero relacionadas con la naturaleza de las transacciones frente a la actividad del cliente;
v. Reportar al Comité de Cumplimiento, el cometimiento de faltas o errores que impliquen responsabilidad de los empleados o funcionarios de la institución;
w. Coordinar el desarrollo de programas de capacitación dirigidos a funcionarios nuevos y capacitación continua sobre prevención de lavado de activos para los demás funcionarios;
x. Cumplir con el rol de enlace con autoridades e instituciones en materia de prevención de lavado de activos y financiamiento de delitos;
y. Utilizar estadísticas sobre la base de información que se deriva de los factores y criterios de riesgo determinados en la matriz de riesgo del Banco.
z. Colaborar con la instancia designada por el directorio u órgano que haga sus veces en el diseño de metodologías, modelos e indicadores cualitativos y/o cuantitativos para la oportuna detección de operaciones o transacciones económicas inusuales e injustificadas;
aa. Consignar su visto bueno a los nuevos productos y servicios que vaya a implementar la institución del sistema financiero, previa su implementación;
bb. Elaborar propuestas al comité de cumplimiento sobre mecanismos suficientes y necesarios, para que la institución del sistema financiero mantenga su base de datos actualizada y depurada, en función de los riesgos de prevención de lavado de activos y financiamientos de delitos.
cc. Verificar e informar sobre el establecimiento de perfiles transaccionales y de comportamiento actualizados de todos los clientes de la institución bajo criterios de riesgos;
(f) Comité de Ética
Artículo Nonagésimo Cuarto.- Comité de Ética.- El Comité de Ética estará conformado por representantes de los accionistas o socios, administración y empleados, y en forma previa a ejercer sus funciones deberán ser previamente calificados por la Superintendencia de Bancos. Los miembros del Comité de Ética deberán reunir los mismos requisitos y no estar incurso en las prohibiciones que se requieren para ser calificado miembro del directorio. Cada parte deberá participar con por lo menos con un representante. El número de
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integrantes deberá cuidar equidad entre las partes. El Comité lo presidirá el representante del directorio. Todos los miembros tienen derecho a voz y voto, sus decisiones se adoptarán por mayoría simple. En caso de empate dirimirá el presidente del Comité. El funcionario encargado de la administración de recursos o talento humano será el encargado de la secretaria de Comité.
El Comité de Ética se encargará de establecer el contenido del código de ética que además de las declaraciones de los principios y de las responsabilidades, de la forma de proceder dentro de la organización, deberán situar las restricciones en la actuación de los empleados; establecer un procedimiento para evitar vicios o conflictos de interés; determinar medidas sancionadoras ante los incumplimientos de los principios y deberes dependiendo de la gravedad del caso; y, definir el proceso. El Comité de Ética se reunirá cada vez que sea necesario tratar cualquiera de los temas a su cargo y conforme lo establece la normativa pertinente.
(g) Comité de Gobierno Corporativo
Artículo Nonagésimo Quinto.- Comité de Gobierno Corporativo.- El Comité de Gobierno Corporativo asesorará y supervisará el cumplimiento de las normas de gobierno corporativo aplicables a la Sociedad y velará por mantener un estándar elevado de cumplimiento de las medidas de gobierno corporativo. Deberá reunirse cada vez que sea necesario tratar cualquiera de los temas a su cargo y conforme lo establece la normativa pertinente.
Artículo Nonagésimo Sexto.- Integración del Comité de Gobierno Corporativo.- El Comité de Gobierno Corporativo está integrado por un (1) director interno, un (1) director externo independiente, por el Presidente Ejecutivo o su delegado, por el Vicepresidente Ejecutivo o su delegado y por el Secretario Corporativo, o en su ausencia, el Gerente del Área Legal del Banco. El Secretario Corporativo, o en su ausencia, el Gerente del Área Legal del Banco actuará como secretario de la comisión. Éste estará presidido por el director externo independiente.
Artículo Nonagésimo Séptimo.- Elección de los miembros del Comité de Gobierno Corporativo.- El Directorio será el órgano que elegirá de sus miembros a los dos (2) directores que integrarán el Comité de Gobierno Corporativo.
Artículo Nonagésimo Octavo.- Periodo de los miembros del Comité de Gobierno Corporativo.- El periodo de los miembros del Comité de Gobierno Corporativo será de cinco (5) años y solo podrán ser reelegidos en dicho cargo por un periodo adicional de dos (2) años. En todo caso, los directores miembros del Comité cesarán en ese cargo cuando así lo decida el Directorio.
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Artículo Nonagésimo Noveno.- Funciones del Comité de Gobierno Corporativo.- Además de las funciones establecidas en el presente Código, el Comité de Gobierno Corporativo tendrá las siguientes funciones:
a. Velar por el cumplimiento de las políticas, reglas y prácticas de buen gobierno corporativo;
b. Propender por que los accionistas y el mercado en general tengan acceso de manera completa, veraz y oportuna a la información del Banco que deba revelarse y, ejecutar los programas de capacitación dirigidos a elevar el conocimiento de los accionistas dentro del ámbito financiero; y,
c. Informar acerca de las actividades desarrolladas por el Comité de Gobierno Corporativo;
Artículo Centésimo.- Responsabilidad de los Miembros del Comité de Gobierno Corporativo.- Los miembros del Comité de Gobierno Corporativo están obligados a ejercer y a hacer uso de sus facultades, so pena de incurrir en responsabilidad.
(h) Comité de Retribuciones
Artículo Centésimo Primero.- Comité de Retribuciones.- El Comité de Retribuciones estará conformado por dos (2) miembros del Directorio, un representante adicional nombrado por la junta general de accionistas, quien lo presidirá y el Presidente Ejecutivo o su delegado. Deberá reunirse cada vez que sea necesario tratar cualquiera de los temas a su cargo y conforme lo establece la normativa pertinente. Se encargará de vigilar la remuneración de la alta dirección y otros altos cargos; cuando se trate de la fijación de la remuneración del Presidente Ejecutivo éste no podrá pronunciarse. Todos los miembros tienen derecho a voz y voto, sus decisiones se adoptarán por mayoría simple. En caso de empate dirimirá el presidente del Comité. Los miembros del Comité elegirán de fuera de su seno a quien ejercerá la secretaría. Sus atribuciones y funciones, serán las siguientes: a. Proponer a la junta general la política sobre la cual se construirá la escala de
remuneraciones y compensaciones de los ejecutivos y miembros del directorio u organismo que haga sus veces, de manera que la política y la escala recomendada para la aprobación de la junta general de accionistas guarde consistencia con los niveles de riesgo definidos por la organización, considerando el horizonte de tiempo de tales riesgos y cumplan con otros criterios adecuados para reducir los incentivos no razonables para que los ejecutivos y empleados tomen riesgos indebidos que afecten la sostenibilidad de la institución o provoquen efectos serios adversos sobre las condiciones económicas o la estabilidad financiera;
b. Vigilar el cumplimiento de la escala de remuneraciones aprobada para la alta
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dirección y otros altos cargos para que esté en consonancia con la cultura, los objetivos, la estrategia y el entorno de control de la institución controlada, según consten en la formulación de la política retributiva; y,
c. Incorporar, en el informe anual de labores que presenta el Presidente del
Banco, a la junta general ordinaria de accionistas, un acápite sobre el nivel de cumplimiento de la política de retribuciones. Cuando se produzca un hecho relevante, éste deberá ser puesto en conocimiento del Directorio, en forma inmediata.
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CAPITULO VII Conflictos de Intereses
Artículo Centésimo Segundo.- Conflictos de Intereses.- Todos los colaboradores de Banco actuarán de manera que sus intereses particulares, los de sus familiares o de otras personas relacionadas a ellos no primen sobre los del Banco o sus clientes.
Los colaboradores del Banco, por lo tanto, deberán abstenerse de incurrir en situaciones que impliquen un conflicto de intereses, las cuales son descritas en el Código de Ética del Banco Bolivariano C. A..
Artículo Centésimo Tercero.- Deber de Revelación y Procedimiento a Seguir en Caso de Conflicto de Intereses.- Cuando se enfrente un conflicto de intereses, o se tenga duda sobre la existencia del mismo, se debe cumplir con el siguiente procedimiento:
a. Abstenerse de intervenir directa o indirectamente en las actividades, actos o decisiones respecto de los cuales existan conflictos de intereses, o cesar toda actuación cuando se tenga conocimiento de la situación de conflicto de intereses;
b. Sin perjuicio de lo establecido en el literal a) anterior, los directores, administradores y demás empleados del Banco que estén o crean estar involucrados en una situación que implique conflicto de interés con la Sociedad, deberán informar sobre la misma tan pronto como tengan conocimiento de una situación tal:
i. Al superior jerárquico, tratándose de empleados. En este caso, el
superior jerárquico evaluará si el empleado debe abstenerse de actuar, y en tal caso, dicho superior designará al empleado que deba continuar con la actividad. El superior jerárquico podrá autorizar la actuación del empleado estableciendo un proceso para salvaguardar los intereses del Banco;
ii. A la Comisión Ejecutiva, tratándose de administradores. El administrador deberá suministrarle a la Comisión Ejecutiva toda la información que sea relevante para que dicho órgano adopte la decisión que estime pertinente. La Comisión Ejecutiva podrá autorizar la realización de la actividad por parte del administrador cuando la misma no perjudique los intereses del Banco;
iii. Al Directorio, tratándose de directores. Se someterá la situación de conflicto de intereses al Directorio, excluyendo, al tomar la decisión, el voto del director involucrado en el conflicto de interés sometido a estudio. El director deberá suministrarle al Directorio toda la información que sea relevante para que el respectivo órgano adopte la decisión que estime pertinente. El Directorio podrá autorizar la realización de la actividad por parte del administrador cuando el mismo no perjudique los intereses del
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Banco.
c. La duda respecto de los actos que impliquen conflicto de intereses no exime a los empleados, administradores o directores del Banco de la obligación de abstenerse de participar en las actividades, actos o decisiones respectivas.
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CAPITULO VIII Ambiente y Procedimientos de Control
Artículo Centésimo Cuarto.- Fiscalización.- La fiscalización de la Sociedad se llevará a efecto por medio del auditor interno y el auditor externo. Su designación se realiza según lo indicado en el Estatuto.
Artículo Centésimo Quinto.- Auditoría Interna.- Además de las funciones establecidas en el Estatuto, el auditor interno velará porque las operaciones y procedimientos de la Sociedad se ajusten a la Ley, al Estatuto, al presente Código y a los reglamentos y códigos que adopte la Sociedad, a la técnica bancaria y a los principios contables aceptados por la Superintendencia de Bancos. Además son responsabilidades propias del auditor interno vigilar el funcionamiento adecuado de los sistemas de control interno, velar por el cumplimiento de las resoluciones de la Junta General de Accionistas, del Directorio, de la Comisión Ejecutiva y demás Comités que por ley y normativa deben integrarse en el Banco, y de la Superintendencia de Bancos.
Artículo Centésimo Sexto.- Auditoría Externa.- El auditor externo puede ser una persona natural o jurídica y actúa como comisario de la Sociedad en los términos establecidos en la Ley de Compañías. El auditor externo tiene las funciones que se le determina en el Código Orgánico Monetario y Financiero, en las leyes de carácter tributario, así como en las disposiciones que dicte la Superintendencia de Bancos.
Además de lo dispuesto en otras leyes y en las instrucciones que imparta la Superintendencia de Banco, el auditor externo tiene las siguientes obligaciones y funciones:
a. Opinar o abstenerse explícita y motivadamente de hacerlo sobre la veracidad o exactitud de los estados financieros, los sistemas de contabilidad y sus comprobantes y soportes;
b. Opinar sobre la suficiencia y efectividad de los sistemas de control interno, la estructura y procedimientos administrativos de la Sociedad y evaluarlos;
c. Opinar si las operaciones y procedimientos se ajustan a las disposiciones legales, estatutarias, reglamentos internos y a las instrucciones que el efecto imparta la Superintendencia de Bancos. Por lo tanto, opinará si los estados financieros examinados presentan razonablemente la situación patrimonial de la institución al 31 de diciembre y los resultados de sus operaciones durante el ejercicio terminado esa fecha, de conformidad con las normas contables establecidas por la Superintendencia de Bancos y los principios de contabilidad generalmente aceptados, en lo que éstos no se contrapongan a los anteriores, así como sobre su aplicación uniforme;
d. Opinar si los estados financieros concuerdan con las anotaciones efectuadas en los registros contables de la Sociedad y si éstos se han llevado de conformidad con las disposiciones legales vigentes;
e. Proporcionar la información pormenorizada de las inversiones en acciones
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que la institución financiera mantenga en otras empresas, tanto en el país como en el exterior. Cuando se trate de inversiones en subsidiarias o afiliadas de bancos o de sociedades financieras o corporaciones de inversión y desarrollo, deberá comentar sobre la naturaleza y monto de las operaciones entre el inversionista y la receptora de la inversión, sus relaciones existentes y los efectos que ejerce la consolidación sobre el patrimonio de la institución auditada;
f. Pronunciarse sobre el cumplimiento de las medidas correctivas que hubiesen sido recomendadas en el informe anterior sobre los aspectos indicados en los puntos anteriores;
g. Efectuar revisiones trimestrales o semestrales de la Sociedad cuando así lo requiera la Superintendencia de Bancos.
Artículo Centésimo Séptimo.- Contratación de Servicios con el Auditor Externo.- El Banco no podrá contratar con su auditor externo ni con las entidades subordinadas o vinculadas al auditor externo, servicios diferentes a los de servicios de auditoría.
No podrá ser auditor externo la persona que haya prestado servicios remunerados a la Sociedad durante el año inmediatamente anterior.
Artículo Centésimo Octavo.- Rotación de Auditores.- El auditor externo, sea una persona natural o jurídica, será contratado por un periodo de un (1) año, y no podrá prestar sus servicios a la Sociedad por más de tres (3) períodos anuales consecutivos, y sólo podrá ser nombrado auditor externo después de que hayan transcurrido tres (3) años desde el último año en que efectuó labores de auditoría externa en la Sociedad.
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CAPITULO IX Mecanismos Alternativos de Solución de Conflictos
Artículo Centésimo Noveno.- Cláusula Arbitral.- Toda controversia, discrepancia, diferencia o reclamación que surja de, relativa a, o que tenga relación con el Banco, en cualquier tiempo, inclusive en el periodo de liquidación, entre los accionistas o entre uno y varios de ellos y el Banco, con motivo del contrato social, será resuelta definitivamente en Derecho, en un Laudo inapelable, por un Tribunal de Arbitraje de la Cámara de Comercio de Guayaquil, que se integrará y funcionará de acuerdo con la Ley de Arbitraje y Mediación vigente en Ecuador, y el Reglamento para el Funcionamiento del Centro de Arbitraje y Conciliación de dicha Cámara. La sede será Guayaquil, y el español el idioma del proceso.
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CAPITULO X Transparencia en la Revelación de Información
10.01. Atención a Inversionistas y Accionistas
Artículo Centésimo Décimo.- Atención a los Inversionistas y Accionistas.- Existe en la oportuna atención de los accionistas y demás inversionistas, que sirve de medio de relación entre aquellos y la administración de la Sociedad. La relación con los accionistas la realizará la Secretaría Corporativa y la de Inversionistas de Gerencia Financiera del Banco.
Dichas áreas establecen los parámetros dirigidos a que la forma en que se suministre información y los plazos en que la misma se entregue, no vulneren el trato equitativo entre accionistas e inversionistas. Dichos parámetros serán evaluados por el Comité de Gobierno Corporativo de manera anual, dentro del Informe Anual de Gobierno Corporativo.
Los accionistas e inversionistas recibirán el mismo trato por parte de los administradores de la Sociedad.
Estas áreas atienden y reciben todas las solicitudes, reclamaciones y consultas referentes a la Sociedad, las cuales deben resolverse de manera expedita, oportuna y eficiente, y si fuere posible, dando orientación sobre el caso particular, dentro de los límites de la ley, especialmente teniendo en cuenta el tema de confidencialidad, respecto de la información que sea de carácter reservado por ser secretos industriales o información cuya revelación al público puede perjudicar a la Sociedad.
En dichas áreas reposará un ejemplar del presente Código de Buen Gobierno para su consulta permanente por parte de los Accionistas y demás interesados. La supervisión de esta responsabilidad está a cargo de la Presidencia Ejecutiva y es responsable la Secretaría Corporativa de su cumplimiento, y quien esté actualmente designado para este cargo. ,
Para el efecto, además de otros medios que crea convenientes como el correo físico, la Sociedad podrá establecer un link en su página web por medio del cual los accionistas se podrán comunicar de manera ágil y rápida con dicha oficina.
Artículo Centésimo Décimo Primero.- Atención de Solicitudes y Reclamaciones.- Las áreas que atiendan a los inversionistas y accionistas dan una atención oportuna, clara y transparente a los accionistas, dándoles la información y orientación necesaria. En este sentido, establece procesos eficientes, con los cuales se pueda medir y controlar de manera regular la calidad del servicio que presta la Oficina y los reclamos derivados de la condición de accionista, para
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proponer las modificaciones del caso, con el fin de mantener altos estándares de buen gobierno.
Artículo Centésimo Décimo Segundo.- Apoyo a las Áreas que Manejan la Atención a Inversionistas y Accionistas.- Las áreas de atención a inversionistas y accionistas cuentan con el apoyo de todos los ejecutivos del Banco para atender cualquier requerimiento de información que les sea solicitado.
Artículo Centésimo Décimo Tercero.- Otros Mecanismos de Información.- La página web de la Sociedad incluye la principal información corporativa del Banco, y en ésta se publican los documentos corporativos de la Sociedad (Estatuto, Código de Buen Gobierno, Código de Ética), un organigrama del Banco y del grupo, de los comités y demás órganos corporativos. Igualmente, en la página web se publican las convocatorias a las reuniones ordinarias y extraordinarias de la Junta General de Accionistas, el régimen de toma de decisiones, quórums o mayorías especiales establecidos. También se revelan las decisiones del Directorio o de la Administración de mayor relevancia, se publica la política de remuneraciones, la política en materia de conflictos de interés, concentración accionaria, información sobre contratos materiales con vinculados, entre otros asuntos importantes para los accionistas e inversionistas.
10.02. Informe Anual de Gobierno Corporativo
Artículo Centésimo Décimo Cuarto.- Informe Anual de Gobierno Corporativo.- El Comité de Gobierno Corporativo presenta y prepara un Informe Anual de Gobierno Corporativo durante los primeros noventa (90) días del año pero en todo caso, antes de la convocatoria de la reunión ordinaria de la Junta General de Accionistas. Este informe incluye el grado de cumplimiento de estas medidas, así como, entre otros, el detalle de la información corporativa y la información sobre las partes vinculadas y los conflictos de interés durante el ejercicio terminado el 31 de diciembre del año inmediatamente anterior.
Es labor del Directorio aprobar y publicar dicho Informe Anual de Gobierno Corporativo.
El Informe Anual de Gobierno Corporativo contendrá, como mínimo, los siguientes puntos:
a. Detalle de la estructura de la propiedad de la Sociedad; b. Política de pago de dividendos de la Sociedad si la hubiere; c. Estructura de la administración de la Sociedad; d. Información sobre los vínculos y conflictos de interés, y sobre las
transacciones con partes relacionadas;
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e. Principios de actuación de la Sociedad en materia de gobierno corporativo y documentos en los que se concretan;
f. Acuerdos sobre gobierno corporativo adoptados durante el ejercicio objeto del informe;
g. Cumplimiento de las medidas de gobierno y demás recomendaciones en materia de buen gobierno o, en su caso, explicación de la falta de cumplimiento de las mismas o de su cumplimiento parcial.
VERSIONES
VERSIÓN DESCRIPCIÓN DEL CAMBIO FECHA APROBADO POR v.1 2012 Original 20/09/2012 Directorio v.2 2014 Actualización por reforma al Estatuto
Social 26/06/2014 Directorio
v.3 2014 Actualización por recomendaciones de Auditoría Interna
21/08/2014 Directorio
v.4 2015 Actualización por adecuación a normativa del nuevo Código Orgánico Monetario y Financiero
27/08/2015 Directorio
v.5 2016 Actualización por reforma al Estatuto Social y adecuación a la categorización como Banco Múltiple
26/10/2016 Directorio
v.6 2017 Actualización una vez Autorizado como Banco Múltiple y por motivo de la Codificación de Resoluciones Monetarias, Financieras, de Valores y Seguros de la Junta de Política y Regulación Monetaria y Financiera, así como por la Ley Orgánica de Prevención, Detección y Erradicación del Delito de Lavado de Activos y del Financiamiento de Delitos, reglamentos y normativa secundaria.
26/10/2017 Directorio
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