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MEDTECH
Société anonyme au capital de 597.665,25 €
Siège social : Zac Eureka, 900 Rue du Mas de Verchant - 34000 MONTPELLIER
442 896 015 RCS MONTPELLIER
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RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION
A L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ET EXTRAORDINAIRE
DU 10 DECEMBRE 2015
Mesdames, Messieurs,
Nous vous avons convoqués en assemblée générale ordinaire et extraordinaire afin :
- de vous rendre compte de la situation et de l'activité de notre Société durant l'exercice clos le 30 juin 2015,
- de soumettre à votre approbation les comptes annuels dudit exercice et de vous proposer de donner quitus
aux administrateurs,
- d’affecter le résultat dudit exercice,
- d’approuver le rapport établi par vos commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles
L.225-38 et suivants du Code de commerce,
- de renouveler le mandat des co-commissaires aux comptes titulaire et suppléant,
- de nommer un nouvel administrateur, conformément aux dispositions de l’article 15.1 des statuts et de
l’article L.225-18 du Code de commerce,
- d’instaurer statutairement le principe « une action, une voix » conformément à la faculté prévue par l’article
L.225-123 du Code de commerce et de modifier corrélativement l’article 13 des statuts de la Société,
- d’autoriser le Conseil d’administration et de lui conférer tous pouvoirs en vue de l’achat, par la Société, de
ses propres actions et à l’effet d’annuler les actions auto-détenues par la Société conformément aux
dispositions de l'article L.225-209 du Code de Commerce et des articles 241-1 et suivants du règlement
général de l’Autorité des Marchés Financiers,
- de modifier les modalités de participation aux assemblées générales,
- de soumettre, à votre approbation, les projets de résolutions suivants :
o Délégation de compétence à conférer au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le capital
social par émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, de toutes valeurs
mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à une quotité du capital ;
o Délégation de compétence à conférer au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le capital
social par voie d’offre au public, par émission, sans droit préférentiel de souscription, de toutes
valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ;
o Délégation de compétence à conférer au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le capital
social par voie d’offre par placement privé au sens de l’article L.411.2 II du Code monétaire et
financier, par émission, sans droit préférentiel de souscription, de toutes valeurs mobilières
donnant accès immédiatement ou à terme au capital ;
o Autorisation à conférer au Conseil d’Administration à l’effet de fixer le prix d’émission des valeurs
mobilières qui seraient émises avec suppression du droit préférentiel de souscription, dans la
limite de 10% du capital par an tel qu’il serait ajusté en fonction d’opérations pouvant l’affecter
postérieurement à l’assemblée générale, dans des conditions à déterminer par celle-ci ;
o Autorisation à conférer au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à
émettre, dans le cadre des délégations de compétence objet de précédentes résolutions, en cas
de demandes excédentaires ;
o Délégation de compétence à conférer au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le capital
social en vue de rémunérer les apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières
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donnant accès au capital consentis à la Société, dans la limite de 10% du capital social et en vue
de rémunérer les apports de titres réalisés au profit de la Société dans le cadre d’une offre
publique d’échange ;
o Limitations globales du montant des émissions effectuées en vertu des projets d’autorisation ;
o Autorisation à conférer au Conseil d’administration en vue de consentir des options de
souscriptions d’actions ou des options d’achat d’actions (les « Options »)) ;
o Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre et attribuer, en une ou
plusieurs fois, des bons de souscription d’actions ordinaires (les « BSA ») avec suppression du
droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes ;
o Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre et attribuer, en une ou
plusieurs fois, des bons de souscription de parts de créateur d’entreprise (les « BSPCE ») avec
suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes ;
o Délégation de compétence consentie au Conseil en vue d’augmenter le capital par incorporation
de primes, réserves, bénéfices et autres ;
o Délégation de compétence à conférer au Conseil à l’effet de procéder à une augmentation de
capital social réservée aux salariés adhérents à un plan d’épargne entreprise ; suppression du
droit préférentiel de souscription ;
o Délégation au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation de capital par
émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec
suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes.
A titre préliminaire, afin de vous permettre de vous prononcer sur les projets de résolutions de nature
extraordinaire qui vous sont proposés, nous vous présentons, conformément aux dispositions de l’article R. 225-
113 du Code de commerce, (i) la marche des affaires sociales au cours de l’exercice 2014-2015 et (ii) depuis le
début de l’exercice ouvert au 1er juillet 2015.
MARCHE DES AFFAIRES SOCIALES AU COURS DE L’EXERCICE 2014-2015
Nous vous prions de vous référer à la section 2.2 du rapport de gestion joint au rapport financier annuel au
30 juin 2015.
PERSPECTIVES 2015/2016
Nous vous prions de vous référer à la section 2.4 du rapport de gestion joint au rapport financier annuel au
30 juin 2015.
1 PROPOSITION D’AFFECTATION DU RESULTAT
Nous soumettons à votre approbation les comptes annuels (bilan, compte de résultat et annexes) tels qu’ils vous
ont été présentés et qui font apparaître une perte de 2 625 840,32 €.
Nous vous proposons d’affecter cette perte de 2 625 840,32 € en totalité au compte report à nouveau « débiteur
» dont le montant serait porté de (4 174 662,09 €) à (6 800 502,41 €).
2 DIVIDENDES DISTRIBUES
Dividendes
Montant éligible à la réfaction visée à
l’article 158 3 2° du Code Général
des Impôts
Montant non éligible à la réfaction
visée à l’article 158 3 2° du Code
Général des Impôts
Exercice clos le
30 juin 2014 0 € 0 € 0 €
Exercice clos le
30 juin 2013 0 € 0 € 0 €
Exercice clos le
30 juin 2012 0 € 0 € 0 €
Afin de nous conformer aux dispositions de l’article 243 bis du Code Général des Impôts, nous vous rappelons
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qu’il n’a été procédé à aucune distribution dividendes au cours des trois derniers exercices.
3 DEPENSES NON DEDUCTIBLES FISCALEMENT (ARTICLE 39.5 DU C.G.I.)
Pour nous conformer aux dispositions légales, nous vous précisons, qu’au cours de l’exercice clos le 30 juin
2015, notre Société a engagé des dépenses et charges non déductibles du résultat fiscal au sens de l’article 39-
5 du Code Général des Impôts pour un montant de 146 €.
4 DEPENSES NON DEDUCTIBLES FISCALEMENT (ARTICLE 39.4 DU C.G.I. RELATIF AUX DEPENSES
SOMPTUAIRES)
Pour nous conformer aux dispositions légales, nous vous précisons, qu’au cours de l’exercice clos le 30 juin 2015,
notre Société a engagé des dépenses et charges non déductibles du résultat fiscal au sens de l’article 39-4 du Code
Général des Impôts pour un montant de 31 486 € générant une charge d’impôt sur les sociétés théorique de 11 964
€ (taux de 38% intégrant la contribution sociale et exceptionnelle).
5 PROPOSITION D’AUTORISATION A CONFERER AU CONSEIL D’ADMINISTRATION EN VUE DE L'ACHAT PAR LA
SOCIETE DE SES PROPRES ACTIONS ET A L’EFFET D’ANNULER LES ACTIONS AUTODETENUES PAR LA
SOCIETE
Nous vous proposons de consentir une nouvelle autorisation au Conseil d’administration, avec faculté de
subdélégation dans les conditions fixées par la loi, afin d’opérer sur les actions de la Société, conformément aux
dispositions de l'article L.225-209 du Code de Commerce et des articles 241-1 et suivants du règlement général de
l’Autorité des Marchés Financiers.
Les acquisitions permettraient ainsi :
- l’animation du cours dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de
l’AMAFI du 8 mars 2011 reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers le 21 mars 2011 et conclu
avec un prestataire de service d’investissement agissant de manière indépendante ;
- la conservation des titres acquis et leur remise ultérieure en paiement ou à l’échange dans le cadre
d’opérations financières ou de croissance externe, conformément à la réglementation applicable ;
- l’annulation des titres acquis, sous réserve de l’adoption par l’assemblée générale extraordinaire de
la résolution autorisant le Conseil d’administration à réduire le capital social par annulation des
actions auto-détenues ;
- la couverture de plans d’options d’achats d’actions réservés aux salariés ou autres allocations
d’actions dans les conditions prévues aux articles L.3332-1 et suivants et R.3332-3 du Code du
travail ou allocation à des salariés et/ou des mandataires sociaux de la Société ou des sociétés
visées à l’article L.225-197-2 du Code de commerce des actions de la Société ou allocation
d’actions dans le cadre de la participation des salariés aux fruits de l’expansion.
Cette autorisation serait accordée dans les conditions suivantes :
- le nombre d'actions achetées par la Société en vertu de cette autorisation ne pourrait représenter plus
de 10 % du capital social, tel qu’il serait ajusté en fonction d’opérations pouvant l’affecter
postérieurement à la décision de l’assemblée générale et sous déduction des actions auto-détenues ;
Toutefois, lorsque les actions seront rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par
le règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers, le nombre d’actions à prendre en compte
pour le calcul de la limite de 10 % correspondra au nombre d’actions achetées, déduction faite du
nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation. Par ailleurs, le nombre d’actions
acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en
échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport, ne pourra excéder 5 % du
capital social tel qu’il serait ajusté en fonction d’opérations pouvant l’affecter postérieurement à la
décision de l’assemblée générale ;
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- la Société ne pourrait acheter ses propres actions qu'à un prix au plus égal à 45 € ;
- la Société pourrait vendre, céder ou transférer par tous moyens tout ou partie des actions ainsi
acquises ;
- cette autorisation serait consentie pour une durée de dix-huit mois, commençant à courir à compter de
l’assemblée générale des actionnaires.
L’achat de ces actions, ainsi que leur vente ou transfert, pourraient être réalisés, en une ou plusieurs fois, à
tout moment, y compris en période d’offre publique, et par tous moyens, en particulier par intervention sur le
marché ou hors marché, y compris par des transactions de blocs, à l’exception de l’utilisation de produits
dérivés. La part maximale du programme de rachat pouvant être effectuée par voie d’acquisition ou de cession
de blocs de titres pourrait atteindre la totalité du programme de rachat d’actions autorisé.
Le montant maximal des fonds destinés à la réalisation de ce programme serait fixé à 10 748 974 €.
Nous vous précisons que toutes les informations prévues par les dispositions légales et règlementaires ainsi
que par les articles 241-1 et suivants du règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers seront
contenues dans le descriptif du programme de rachat d’actions qui sera établi et publié préalablement à la
réalisation de ce nouveau programme en application de l’article L.241-2 du règlement général de l’Autorité
des Marchés Financiers.
Si vous acceptez cette proposition, nous vous demandons de conférer tous pouvoirs au Conseil
d’administration avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour passer tous ordres,
conclure tous accords, effectuer toutes formalités et toutes déclarations auprès de tous organismes et,
généralement, faire le nécessaire.
Par ailleurs, en vue de permettre au Conseil d’administration d’annuler les actions achetées par la Société
dans le cadre de la mise en œuvre du programme de rachat, nous vous demandons de l’autoriser avec faculté
de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, à réduire le capital social par annulation des actions
auto-détenues par la Société et à modifier, en conséquence, les statuts.
Conformément aux dispositions de l'article L.225-209 alinéa 7 du Code de Commerce, les actions auto-
détenues par la Société pourraient ainsi être annulées dans la limite de 10 % du capital de la Société, tel qu’il
serait ajusté en fonction d’opérations pouvant l’affecter postérieurement à la décision de l’assemblée
générale, et ceci par périodes de vingt-quatre mois.
Cette autorisation annulerait et remplacerait la précédente autorisation conférée par l’Assemblée Générale
Ordinaire et Extraordinaire du 10 décembre 2014.
6 RENOUVELLEMENT DES CO-COMMISSAIRES AUX COMPTES TITULAIRE ET SUPPLEANT
Nous vous informons que le mandat du co-commissaire aux comptes titulaire du cabinet PRICE WATERHOUSE
COOPERS AUDIT représenté Madame Céline DARNET et le mandat de co-commissaire aux comptes suppléant de
Monsieur Yves MOUTOU viennent à expiration à l’issue de la présente assemblée et nous vous proposons en
conséquence le renouvellement :
- du cabinet PRICEWATERHOUSECOOPERS AUDIT représenté par Madame Céline DARNET en qualité de co-
commissaire aux comptes titulaire,
- de Monsieur Yves MOUTOU en qualité de co-commissaire aux comptes suppléant,
et ce, pour une période de six exercices devant prendre fin à l’issue de la prochaine assemblée générale ordinaire
appelée à statuer sur les comptes de l’exercice devant se clore le 30 juin 2021.
7 PROJET DE RENOUVELLEMENT DE LA DELEGATION DE COMPETENCE A CONFERER AU CONSEIL
D’ADMINISTRATION A L’EFFET D’AUGMENTER LE CAPITAL SOCIAL PAR VOIE D’OFFRE AU PUBLIC, PAR
EMISSION SANS DROIT PREFERENTIEL DE SOUSCRIPTION, DE TOUTES VALEURS MOBILIERES DONNANT
ACCES IMMEDIATEMENT OU A TERME A UNE QUOTITE DU CAPITAL
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Nous vous demandons, après avoir constaté que le capital social est entièrement libéré, de bien vouloir décider, en
application des dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce et notamment des articles
L.225-129 à L.225-129-6, L.225-135, L.225-135-1, L.225-136, L.228-91 et L.228-92 et suivants du Code de
commerce :
1) de déléguer votre compétence au Conseil d’administration à l’effet de décider de procéder, dans le délai de
vingt-six mois à compter de la date de l’assemblée générale, dans les proportions et aux époques qu’il
appréciera, tant en France qu’à l’étranger, à une ou plusieurs augmentation(s) de capital par émission, sans droit
préférentiel de souscription des actionnaires, de toutes valeurs mobilières donnant accès, immédiatement et/ou
à terme, à une quotité du capital social, à souscrire en numéraire et à libérer en espèce, à l’exception d’actions
ou de valeurs mobilières donnant droit immédiatement ou à terme à des actions de préférence ainsi que des
valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital ;
2) de fixer à un montant de 75 000 € le plafond nominal global de la ou des augmentation(s) de capital
susceptible(s) de résulter de l’émission de ces valeurs mobilières sans droit préférentiel de souscription des
actionnaires, étant précisé que le montant nominal de toute augmentation de capital susceptible d’être réalisée
s’imputerait sur le plafond global prévu au paragraphe 13 ci-dessous.
Etant précisé qu’au montant nominal maximal, visé ci-dessus, pourrait s’ajouter le montant nominal maximal des
actions ordinaires à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués conformément aux dispositions
légales et réglementaires et aux dispositions contractuelles applicables, pour préserver les droits des porteurs de
valeurs mobilières donnant accès au capital.
3) que les valeurs mobilières ci-dessus prévues pourront être émises soit en euros, soit en monnaie étrangère, dans
la limite du plafond autorisé en euros ou de sa contre-valeur à la date d’émission ;
4) de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières émises dans le cadre
du présent projet, en laissant toutefois au Conseil d’administration la faculté, de conférer aux actionnaires,
conformément aux articles L.225-135 5ème alinéa et R.225-131 du Code de commerce, pendant la durée et
selon les modalités qu’il fixerait, un délai de priorité d’une durée minimale de trois jours de bourse pour
souscrire, en proportion de leur part de capital, aux valeurs mobilières émises, sans que ceci puisse donner lieu à
la création de droits cessibles ou négociables. Cette priorité de souscription pourrait, si le Conseil
d’administration l’estime opportun, être exercée tant à titre irréductible que réductible ;
5) que le prix d’émission des actions et des valeurs mobilières susceptibles d’être émises en vertu de la présente
délégation, serait fixé par le Conseil selon la modalité suivante :
o Sous réserve du projet d’autorisation exposé au point 10 ci-après qui serait conférée, que la somme
revenant ou devant revenir à la Société pour chacune des actions qui sera émise ou créée par
souscription, conversion, échange, remboursement, exercice de bons ou autres, devrait être au moins
égale à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant sa fixation,
éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5 %, conformément à l’article R.225-119 du
Code de commerce.
6) de constater que cette décision emporterait renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de
souscription à tous titres donnant accès au capital auxquels donneront droit les valeurs mobilières elles-mêmes
émises sans droit préférentiel de souscription des actionnaires.
7) de conférer tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées
par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation et, notamment, à l’effet :
- de déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des
valeurs mobilières à créer,
- d’arrêter les prix et conditions des émissions, de fixer les montants à émettre, de fixer la date de
jouissance, même rétroactive, des titres à émettre,
- de déterminer le mode de libération des actions ou autres titres émis,
- le cas échéant, de prévoir les conditions de leur rachat en bourse et la possibilité de suspension de
l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un
délai qui ne pourra excéder trois mois ainsi que de fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée
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la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant à terme accès au capital social
et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires.
En outre, le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pourrait
procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les prime(s) d’émission et, notamment, celle des frais
entraînés par la réalisation des émissions, et plus généralement prendre toutes dispositions utiles, conclure tous
accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, constater la ou les augmentation(s) de capital
résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts.
Toutes les autres modalités de cette opération, ainsi que les indications prescrites par les dispositions
réglementaires, seront données dans le rapport complémentaire que le Conseil d’administration établira au moment
où il fera usage de l’autorisation que vous voudrez bien lui conférer.
De même, le commissaire aux comptes établira le rapport complémentaire prescrit par l’article R.225-116 du Code
de commerce.
Ces rapports complémentaires seront immédiatement mis à la disposition des actionnaires au siège social, au plus
tard dans les quinze jours suivant la réunion du Conseil d’administration et portés à leur connaissance à la plus
prochaine assemblée générale.
Cette autorisation annulerait et remplacerait la précédente autorisation conférée par l’Assemblée Générale Ordinaire
et Extraordinaire du 22 mai 2014.
8 DELEGATION DE COMPETENCE A CONFERER AU CONSEIL D’ADMINISTRATION A L’EFFET D’AUGMENTER LE
CAPITAL SOCIAL PAR EMISSION, AVEC MAINTIEN DU DROIT PREFERENTIEL DE SOUSCRIPTION, DE TOUTES
ACTIONS ORDINAIRES OU VALEURS MOBILIERES DONNANT ACCES IMMEDIATEMENT OU A TERME A UNE
QUOTITE DU CAPITAL
Nous vous demandons, après avoir constaté que le capital social est entièrement libéré, en application des
dispositions des articles L.225-129 et suivants du code de commerce et notamment des articles L.225-129 à L.225-
129-6, L.225-132, L.225-133, L.225-134, L.228-91 et L.228-92 et suivants du Code de commerce, de bien vouloir
décider :
1) de déléguer au Conseil d’administration votre compétence à l’effet de décider de procéder, dans un délai de
vingt-six (26) mois à compter de la date de l’assemblée générale, en une ou plusieurs fois, dans les proportions
qu’il appréciera et à l’époque ou à des époques qu’il fixera, tant en France qu’à l’étranger, à une ou plusieurs
augmentation(s) de capital par émission de toutes valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à
terme à une quotité du capital social, à souscrire en numéraire et à libérer en espèces ou par voie de
compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société, y compris si ces valeurs mobilières sont
émises en application de l’article L.228-93 du Code de commerce, mais à l’exception d’actions de préférence
ou de valeurs mobilières donnant droit immédiatement ou à terme à des actions de préférence ainsi que des
valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital,
2) d’arrêter, comme suit, les limites des opérations ainsi autorisées : le plafond nominal global de la ou des
augmentation(s) de capital susceptible(s) de résulter de l’émission des valeurs mobilières visées ci-dessus est
fixé à 75 000 €,
Le montant nominal de toute augmentation de capital susceptible d’être réalisée s’imputera sur le plafond
global prévu au point 13 ci-après,
Etant précisé, qu’à chaque montant nominal maximal, visés ci-dessus, pourra s’ajouter le montant nominal
maximal des actions ordinaires à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués conformément
aux dispositions légales et réglementaires et aux dispositions contractuelles applicables, pour préserver les
droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital,
3) que les valeurs mobilières pourront être émises soit en euros, soit en monnaie étrangère, dans la limite du
plafond autorisé en euros ou de sa contre-valeur à la date d’émission,
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4) que les actionnaires pourront, dans les conditions prévues par la loi, exercer leur droit préférentiel de
souscription.
De même, nous vous demandons d’accorder au Conseil d’administration la faculté de conférer aux actionnaires
le droit de souscrire à titre réductible un nombre de valeurs mobilières supérieur à celui qu’ils pourraient
souscrire à titre irréductible proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et en tout état de
cause dans la limite de leur demande.
Et si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’avaient pas absorbé la totalité
d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, nous vous demander d’accorder
au Conseil d’administration le pouvoir, outre les autres facultés prévues par l’article L.225-134 du Code de
commerce, d’offrir au public tout ou partie des titres non souscrits.
5) que ce projet de délégation emportera, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme à
des actions de la Société susceptibles d’être émises, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de
souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit.
Par ailleurs, nous vous demandons de bien vouloir conférer tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté
de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre le projet de délégation de compétence
et, notamment, à l’effet :
- de déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs
mobilières à créer,
- d’arrêter les prix et conditions des émissions, de fixer les montants à émettre, de fixer la date de
jouissance, même rétroactive, des titres à émettre,
- de déterminer le mode de libération des actions ou autres titres émis,
- le cas échéant, de prévoir les conditions de leur rachat en bourse et la possibilité de suspension de
l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui
ne pourra excéder trois mois ainsi que de fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée la préservation
des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant à terme accès au capital social et ce, en conformité
avec les dispositions légales et réglementaires.
En outre, le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pourrait
procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les prime(s) d’émission, et plus généralement de prendre
toutes dispositions utiles, conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, constater la
ou les augmentation(s) de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et
modifier corrélativement les statuts.
9 PROJET DE DELEGATION DE COMPETENCE A CONFERER AU CONSEIL D’ADMINISTRATION A L’EFFET
D’AUGMENTER LE CAPITAL SOCIAL PAR VOIE D’OFFRE PAR PLACEMENT PRIVE AU SENS DE L’ARTICLE
L.411.2 II DU CODE MONETAIRE ET FINANCIER, PAR EMISSION SANS DROIT PREFERENTIEL DE
SOUSCRIPTION, DE TOUTES VALEURS MOBILIERES DONNANT ACCES IMMEDIATEMENT OU A TERME A UNE
QUOTITE DU CAPITAL
Nous vous demandons, après avoir constaté que le capital social est entièrement libéré, de bien vouloir décider, en
application des dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce et notamment des articles
L.225-129 à L.225-129-6, L.225-135, L.225-135-1, L.225-136, L.228-91 et L.228-92 et suivants du Code de
commerce :
1) de déléguer votre compétence au Conseil d’administration à l’effet de décider de procéder, dans le délai de
vingt-six (26) mois à compter de la date de l’assemblée générale, par voie d’offre par placement privé au sens de
l’article L.411.2 II du Code monétaire et financier, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en
France qu’à l’étranger, à une ou plusieurs augmentation(s) de capital par émission, sans droit préférentiel de
souscription des actionnaires, de toutes valeurs mobilières donnant accès, immédiatement et/ou à terme, à une
quotité du capital social, à souscrire en numéraire et à libérer en espèce, à l’exception d’actions ou de valeurs
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mobilières donnant droit immédiatement ou à terme à des actions de préférence ainsi que des valeurs mobilières
représentatives de créances donnant accès au capital ;
2) de fixer à un montant de 75 000 € le plafond nominal global de la ou des augmentation(s) de capital
susceptible(s) de résulter de l’émission de ces valeurs mobilières sans droit préférentiel de souscription des
actionnaires, étant précisé que ce montant s’imputerait sur le plafond global prévu au paragraphe 13 ci-dessous.
Etant également précisé qu’au montant nominal maximal, visé ci-dessus, pourrait s’ajouter le montant nominal
maximal des actions ordinaires à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués conformément aux
dispositions légales et réglementaires et aux dispositions contractuelles applicables, pour préserver les droits des
porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital.
Etant également précisé qu’en application des dispositions de l’article L.225-136 3° du Code de commerce, le
montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation ne
pourrait excéder 20 % du capital social au cours d’une même période annuelle. Cette limite serait appréciée au jour
de la décision du Conseil d’administration d’augmenter le capital social.
3) de décider :
- que les valeurs mobilières ci-dessus prévues pourraient être émises soit en euros, soit en monnaie
étrangère, dans la limite du plafond autorisé en euros ou de sa contre-valeur à la date d’émission ;
- de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières émises dans le
cadre du présent projet d’autorisation, en laissant toutefois au Conseil d’administration la faculté de
conférer aux actionnaires, conformément aux articles L.225-135 5ème alinéa et R.225-131 du Code de
commerce, pendant la durée et selon les modalités qu’il fixera, un délai de priorité d’une durée minimale
de trois jours de bourse pour souscrire, en proportion de leur part de capital, aux valeurs mobilières
émises, sans que ceci puisse donner lieu à la création de droits cessibles ou négociables. Cette priorité de
souscription pourrait, si le Conseil d’administration l’estime opportun, être exercée tant à titre irréductible
que réductible ;
- que le prix d’émission des actions et des valeurs mobilières susceptibles d’être émises en vertu de la
présente délégation, serait fixé par le Conseil, sous réserve du projet d’autorisation qui serait conférée ci-
après, que la somme revenant ou devant revenir à la Société pour chacune des actions qui serait émise ou
créée par souscription, conversion, échange, remboursement, exercice de bons ou autres, devra être au
moins égale à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant sa fixation,
éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5 %, conformément à l’article R.225-119 du Code de
commerce.
4) de prendre acte que la présente décision emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de
souscription à tous titres donnant accès au capital auxquels donneront droit les valeurs mobilières elles-mêmes
émises sans droit préférentiel de souscription des actionnaires.
5) de conférer tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées
par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation et, notamment, à l’effet :
- de déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs
mobilières à créer,
- d’arrêter les prix et conditions des émissions, de fixer les montants à émettre, de fixer la date de
jouissance, même rétroactive, des titres à émettre,
- de déterminer le mode de libération des actions ou autres titres émis,
- le cas échéant, de prévoir les conditions de leur rachat en bourse et la possibilité de suspension de
l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui
ne pourra excéder trois mois ainsi que de fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée la préservation
des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant à terme accès au capital social et ce, en conformité
avec les dispositions légales et réglementaires.
En outre, le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pourrait
procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les prime(s) d’émission et, notamment, celle des frais
entraînés par la réalisation des émissions, et plus généralement prendre toutes dispositions utiles, conclure tous
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accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, constater la ou les augmentation(s) de capital
résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts.
Toutes les autres modalités de cette opération, ainsi que les indications prescrites par les dispositions
réglementaires, seront données dans le rapport complémentaire que le Conseil d’administration établira au moment
où il fera usage de l’autorisation que vous voudrez bien lui conférer.
De même, le commissaire aux comptes établira le rapport complémentaire prescrit par l’article R.225-116 du Code
de commerce.
Ces rapports complémentaires seront immédiatement mis à la disposition des actionnaires au siège social, au plus
tard dans les quinze jours suivant la réunion du Conseil d’administration et portés à leur connaissance à la plus
prochaine assemblée générale.
Cette autorisation annulerait et remplacerait la précédente autorisation conférée par l’Assemblée Générale Ordinaire
et Extraordinaire du 22 mai 2014.
10 PROJET D’AUTORISATION A CONFERER CONFORMEMENT AUX DISPOSITIONS DE L’ARTICLE L.225-136 1°
ALINEA 2 ET R.225-119 DU CODE DE COMMERCE AU CONSEIL D’ADMINISTRATION A L’EFFET DE FIXER LE
PRIX D’EMISSION DES VALEURS MOBILIERES QUI SERAIENT EMISES AVEC SUPPRESSION DU DROIT
PREFERENTIEL DE SOUSCRIPTION DANS LE CADRE DES DELEGATIONS DE COMPETENCE VISEES CI-
DESSUS
Nous vous rappelons qu’en cas de mise en œuvre, par le Conseil d’administration, des délégations de compétence
visées aux paragraphes 7 et 9 ci-dessus, la somme revenant ou devant revenir à la Société pour chacune des actions
qui serait émise ou créée par souscription, conversion, échange, remboursement, exercice de bons ou autres, devrait
être au moins égale à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant sa fixation,
éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5 %, en application de l’article R.225-119 du Code de
commerce.
Toutefois, en application de l’article L.225-136 du Code de commerce, nous vous demandons d’autoriser le Conseil
d’administration à fixer le prix d’émission des valeurs mobilières émises dans le cadre des délégations visées aux
paragraphes 7 et 9 ci-dessus et dans la limite de 10 % du capital par an, tel qu’il serait ajusté en fonction
d’opérations pouvant l’affecter postérieurement à l’assemblée générale, à un prix qui ne pourra être inférieur, au
choix du Conseil d’administration, soit :
- au prix moyen pondéré par le volume de l’action des 3 séances de bourse précédent la fixation du prix
d’émission,
- au prix moyen pondéré par le volume de l’action de la séance de bourse précédent la fixation du prix
d’émission,
- dans les deux cas, éventuellement diminué d’une décote maximale de 5 % et dans la limite de la valeur
nominale.
11 PROJET D’AUTORISATION A CONFERER AU CONSEIL D’ADMINISTRATION A L’EFFET D’AUGMENTER LE
NOMBRE DE TITRES A EMETTRE, DANS LE CADRE DES DELEGATIONS DE COMPETENCE OBJET DES
PRECEDENTES RESOLUTIONS, EN CAS DE DEMANDES EXCEDENTAIRES
En vue de permettre au Conseil d’administration, en cas de demandes excédentaires constatées lors de la
souscription aux augmentations de capital qui seraient réalisées dans le cadre des délégations de compétence
visées aux paragraphes 7 et 9 ci-dessus, nous vous demandons de l’autoriser, sur ses seules décisions, à augmenter
le nombre de titres à émettre dans les conditions de l’article L.225-135-1 du Code de commerce et de l’article
R.225-118 du Code de commerce, dans la limite du plafond visé au paragraphe 13 ci-dessous.
Le Conseil d’administration serait ainsi en mesure d’augmenter, le nombre de titres à émettre, dans la limite de 15%
de chaque émission et au même prix que celui retenu pour l’émission initiale.
12 PROJET DE DELEGATION DE COMPETENCE A CONFERER AU CONSEIL D’ADMINISTRATION A L’EFFET
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D’AUGMENTER LE CAPITAL SOCIAL EN VUE DE REMUNERER DES APPORTS EN NATURE DE TITRES DE
CAPITAL OU DE VALEURS MOBILIERES DONNANT ACCES AU CAPITAL CONSENTIS A LA SOCIETE ET DES
APPORTS DE TITRES REALISES AU PROFIT DE LA SOCIETE DANS LE CADRE D’UNE OFFRE PUBLIQUE
D’ECHANGE
Nous vous demandons de bien vouloir décider, en application des dispositions des articles L.225-129 et suivants du
Code de commerce et notamment des articles L.225-129 à L.225-129-6, L.225-148, L.228-91 et L.228-92 et
suivants du Code de commerce :
1) de déléguer au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, votre
compétence à l’effet de procéder, s’il le juge opportun, dans le délai de vingt-six mois à compter de la date de
l’assemblée générale, à l’émission, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, de toutes valeurs
mobilières donnant accès, immédiatement et/ou à terme, à une quotité du capital social, à l’exception des
valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital, destinées à :
- conformément aux dispositions de l’article L.225-147 alinéa 6 du Code de commerce et dans la limite de
10% du capital social tel qu’il serait ajusté en fonction d’opérations pouvant l’affecter postérieurement à la
présente décision, de rémunérer les apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de
capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital lorsque les dispositions de l’article L.225-148
du Code de commerce ne sont pas applicables,
- conformément aux dispositions de l’article L.225-148 du Code de commerce, rémunérer les apports de
titres réalisés, au profit de la Société, dans le cadre d’une offre publique d’échange initiée en France ou à
l’étranger par la Société sur des titres d’une société dont les actions sont admises aux négociations sur un
marché réglementé tel que visé par ledit article,
2) de fixer à un montant de 75 000 € le plafond nominal global de la ou des augmentation(s) de capital
susceptible(s) de résulter de la présente délégation, étant précisé que ce montant nominal s’imputera sur le
plafond global prévu au paragraphe 13 ci-dessous.
Etant précisé qu’au montant nominal maximal, visé ci-dessus, pourra s’ajouter le montant nominal maximal des
actions ordinaires à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués conformément aux dispositions
légales et réglementaires et aux dispositions contractuelles applicables, pour préserver les droits des porteurs de
valeurs mobilières donnant accès au capital.
3) de prendre acte que la présente décision emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de
souscription à tous titres donnant accès au capital auxquels donneront droit les valeurs mobilières elles-mêmes
émises sans droit préférentiel de souscription des actionnaires,
4) de décider que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions
fixées par la loi, à l’effet de mettre en œuvre, s’il le juge opportun, la présente délégation de compétence et,
notamment, en vue de :
- déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs
mobilières à créer, arrêter les prix et conditions des émissions, notamment la parité d’échange et, le cas
échéant, le montant de la soulte en espèces, fixer les montants à émettre, fixer la date de jouissance,
même rétroactive, des titres à émettre, décider les conditions de leur rachat en bourse et la suspension de
l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui
ne pourra excéder trois mois ainsi que de fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée la préservation
des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant à terme accès au capital social et ce, en conformité
avec les dispositions légales et réglementaires ;
- procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les prime(s) d’émission et, notamment, celle des
frais entraînés par la réalisation des émissions, prendre toutes dispositions utiles, conclure tous accords
pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, constater la ou les augmentation(s) de capital
résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les
statuts.
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Cette autorisation annulerait et remplacerait la précédente autorisation conférée par l’Assemblée Générale Ordinaire
et Extraordinaire du 22 mai 2014.
13 PROJET DE LIMITATIONS GLOBALES DU MONTANT DES EMISSIONS EFFECTUEES EN VERTU DES
PRECEDENTS PROJETS D’AUTORISATION
Nous vous demandons de bien vouloir décider que le montant nominal maximum global des augmentations de
capital susceptibles d’être réalisées en vertu des projets de délégations de compétence visées aux paragraphes 7 à
12, ne pourrait pas être supérieur à 150 000 €, étant précisé que s’ajouterait à ce plafond le montant
supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le
cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès
à des actions.
14 AUTORISATION A CONFERER AU CONSEIL D’ADMINISTRATION EN VUE DE CONSENTIR DES OPTIONS DE
SOUSCRIPTIONS D’ACTIONS OU DES OPTIONS D’ACHAT D’ACTIONS (LES « OPTIONS »)
Nous vous proposons conformément aux articles L. 225-177 et suivants et L. 225-129 et suivants du Code de
commerce,
1) D’autoriser le Conseil d’administration à consentir, en une ou plusieurs fois, pendant les périodes autorisées
par la loi, au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux (ou de certains d’entre eux) de la Société ou
des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions définies au 1° de l’article L. 225-180 du Code
de commerce (les « Bénéficiaires »), des options donnant droit à la souscription d’actions nouvelles à émettre
par la Société à titre d’augmentation de son capital ou à l’achat d’actions existantes de la Société provenant
des rachats effectués dans les conditions prévues par la loi (les « Options »), dans les conditions suivantes :
- l’autorisation portera sur un nombre maximum de 119 500 options donnant droit chacune à la
souscription et/ou l’achat d’une action, étant précisé (i) que le nombre total des Options pouvant être
attribuées au titre de la présente autorisation, des BSPCE et des BSA pouvant être attribués en vertu des
autorisations consenties aux termes des 15 et 16 paragraphes ci-après, ne devra pas excéder 119 500 et
(ii) que le nombre total d’actions pouvant être souscrites sur exercice des options attribuées et non encore
levées ne pourra jamais être supérieur au tiers du capital social ;
- le prix de souscription ou d’achat des actions issues des Options sera déterminé par le Conseil
d’administration au jour où les Options seront consenties ainsi qu’il suit :
o s’agissant d’options de souscription d’actions nouvelles, le prix ne pourra être inférieur à 80 % de
la moyenne des cours cotés aux vingt (20) séances de bourse précédant le jour où l’option est
consentie ;
o s’agissant d’options d’achat d’actions existantes, le prix ne pourra être inférieur à 80 % de la
moyenne des cours cotés aux vingt (20) séances de bourse précédant le jour où l’option est
consentie, ni au cours moyen d’achat des actions détenues par la Société au titre des articles L.
225-208 ou L. 225-209 du Code de commerce ;
- le délai pendant lequel les Options pourront être exercées sera de 5 ans à compter de leur date
d’attribution par le Conseil d’administration ;
- il ne pourra être consenti d’Options aux salariés ou dirigeants sociaux détenant, au jour de la décision du
Conseil d’administration, une part du capital supérieure à 10 % et ce conformément à la loi ;
2) De conférer, en conséquence, tous pouvoirs au Conseil d’administration pour mettre en œuvre la présente
autorisation et notamment :
- arrêter la liste des Bénéficiaires et le nombre d’Options à attribuer à chacun,
- fixer les modalités et conditions des Options et arrêter le règlement du plan comprenant notamment toutes
conditions de performance et/ou de maintien dans la Société ou l’une de ses filiales, (ii) le(s) calendrier(s)
d’exercice, étant entendu que le Conseil d’administration pourra anticiper les dates ou périodes d’exercice
des options, maintenir le caractère exerçable des options ou modifier les dates ou périodes d’incessibilité
et/ou de non convertibilité au porteur des actions obtenues par l’exercice des options, (iii) les clauses
éventuelles d’interdiction de revente de tout ou partie des titres,
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- décider des conditions et des modalités dans lesquelles le prix et le nombre d’actions pourront être ajustés
pour tenir compte des opérations financières visées à l’article L. 225-181 du Code de commerce,
- le cas échéant, limiter, suspendre, restreindre ou interdire l’exercice des options ou la cession ou la mise
au porteur des actions obtenues par l’exercice des options pendant certaines périodes ou à compter de
certains évènements, sa décision pouvant porter sur tout ou partie des actions,
- constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront
effectivement souscrites par l’exercice des options de souscription, modifier les statuts en conséquence,
remplir les formalités consécutives,
- sur sa seule décision, s’il le juge opportun, procéder à toutes imputations des frais des augmentations de
capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes
nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation,
- d'une manière générale, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités requises pour la cotation
des actions nouvelles ainsi émises.
3) De décider que la durée de l’autorisation sera fixée à trente-huit (38) mois à compter de la date de l’assemblée
générale ;
4) De prendre acte que la présente autorisation comportera, au profit des Bénéficiaires des Options, renonciation
expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à
mesure des levées d’options ;
5) De prendre acte que l’augmentation du capital résultant des levées d’options sera définitivement réalisée du
seul fait de la déclaration de levée d’option, accompagnée du bulletin de souscription et du paiement ;
Le Conseil d’administration informera chaque année l’assemblée générale ordinaire annuelle des opérations
réalisées dans le cadre de la présente autorisation, conformément aux dispositions de l’article L. 225-184 du Code
de commerce.
Cette autorisation annulerait et remplacerait la précédente autorisation conférée par l’Assemblée Générale Ordinaire
et Extraordinaire du 22 mai 2014.
15 DELEGATION DE COMPETENCE AU CONSEIL D’ADMINISTRATION A L’EFFET D’EMETTRE ET ATTRIBUER, EN
UNE OU PLUSIEURS FOIS, DES BONS DE SOUSCRIPTION D’ACTIONS ORDINAIRES (LES « BSA ») AVEC
SUPPRESSION DU DROIT PREFERENTIEL DE SOUSCRIPTION AU PROFIT D’UNE CATEGORIE DE PERSONNES
Nous vous proposons, Conformément aux articles L. 225-129 et suivants, L. 225-135, L. 225-138 et L. 228-92 et
suivants du Code de commerce,
1) De déléguer votre compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre et attribuer, en une ou plusieurs
fois, des bons de souscription d’actions ordinaires (les « BSA ») avec suppression du droit préférentiel de
souscription au profit d’une catégorie de personnes ;
2) D’autoriser une augmentation de capital social d’un montant nominal maximum de 29 875 € par émission
d’un montant maximum de 119 500 actions nouvelles de 0,25 € de valeur nominale chacune, étant précisé
que le nombre total d’actions qui seraient émises en vertu de la présente résolution et d’actions qui seraient
émises en vertu du paragraphe 14 ci-avant et du paragraphe 16 ci-après (suite à l’exercice des Options et des
BSPCE) ne pourra excéder 119 500 ;
3) De décider que chaque BSA donnera le droit de souscrire à une (1) action ordinaire nouvelle de la Société pour
un prix qui sera déterminé par le Conseil d’administration le jour de l’attribution des BSA conformément aux
dispositions relatives à la détermination du prix d’exercice des Options telles que définies au paragraphe 14 ;
4) De décider de supprimer, pour ces BSA, le droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des
dirigeants, mandataires sociaux ou salariés de la Société ou de ses filiales (les « Bénéficiaires ») ;
5) De décider, conformément à l’article L. 225-138-I du Code de commerce, de déléguer au Conseil
d’administration le soin de fixer la liste des Bénéficiaires et la quotité des BSA attribuée à chaque Bénéficiaire
ainsi désigné ;
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6) De décider que les BSA pourront être exercés à compter de leur date d’émission et d’attribution et jusqu’à
l’expiration d’un délai qui sera fixé par le Conseil d’administration, ce délai ne pouvant excéder 5 ans à
compter de la date d’émission des BSA ;
7) De décider que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation,
dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, à l’effet notamment de :
- émettre et attribuer, en une ou plusieurs fois, les BSA et arrêter le prix de souscription, les conditions
d’exercice et les modalités définitives des BSA conformément aux dispositions présent paragraphe et dans
les limites ainsi fixées, ces conditions et modalités pouvant être différentes selon les bénéficiaires
concernés,
- déterminer l’identité des Bénéficiaires des BSA ainsi que le nombre attribué à chacun,
- fixer le prix de l’action qui pourra être souscrite en exercice d’un BSA en application des dispositions de la
présente assemblée,
- déterminer les conditions et modalités de la préservation des droits des titulaires de BSA en application
des dispositions légales et/ou des dispositions du/des contrat(s) d’émission ; de prendre toute mesure qui
s’avèrerait nécessaire pour préserver les droits des titulaires de BSA,
- constater le nombre d’actions ordinaires émises par suite d’exercice des BSA, de procéder aux formalités
consécutives aux augmentations de capital correspondantes et d’apporter aux statuts les modifications
corrélatives,
- et d'une manière générale, prendre toute mesure et effectuer toute formalité utile à la présente émission ;
8) De décider que la présente délégation sera valable pendant une durée de dix-huit (18) mois à compter de la
date de l’assemblée générale.
Toutes les autres modalités de cette opération, ainsi que les indications prescrites par les dispositions
réglementaires, seront données dans le rapport complémentaire que le Conseil d’administration établira au moment
où il fera usage de l’autorisation que vous voudrez bien lui conférer.
De même, le commissaire aux comptes établira le rapport complémentaire prescrit par l’article R.225-116 du Code
de commerce.
Ces rapports complémentaires seront immédiatement mis à la disposition des actionnaires au siège social, au plus
tard dans les quinze jours suivant la réunion du Conseil d’administration et portés à leur connaissance à la plus
prochaine assemblée générale.
16 DELEGATION DE COMPETENCE AU CONSEIL D’ADMINISTRATION A L’EFFET D’EMETTRE ET ATTRIBUER, EN
UNE OU PLUSIEURS FOIS, DES BONS DE SOUSCRIPTION DE PARTS DE CREATEUR D’ENTREPRISE (LES «
BSPCE ») AVEC SUPPRESSION DU DROIT PREFERENTIEL DE SOUSCRIPTION AU PROFIT D’UNE CATEGORIE
DE PERSONNES
Nous vous proposons, conformément aux articles L. 225-129 et suivants, L. 225-135, L. 225-138 et L. 228-92 et
suivants du Code de commerce,
1) De déléguer votre compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre et attribuer, en une ou plusieurs
fois, des bons de souscription de parts de créateur d’entreprise (les « BSPCE ») avec suppression du droit
préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes ;
2) D’autoriser une augmentation de capital social d’un montant nominal maximum de 29.875 euros par émission
d’un montant maximum de 119 500 actions nouvelles de 0,25 € de valeur nominale chacune, étant précisé
que le nombre total d’actions qui seraient émises en vertu du présent paragraphe et d’actions qui seraient
émises en vertu de l’autorisation prévu aux paragraphes 14 et 15 ci-avant (suite à l’exercice des Options et des
BSA) ne pourra excéder 119 500 ;
3) De décider que chaque BSPCE donnera le droit de souscrire à une (1) action ordinaire nouvelle au prix
déterminé par le Conseil d’administration lors de l’attribution des BSPCE conformément aux dispositions
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relatives à la détermination du prix d’exercice des Options telles que définies au paragraphe 1, sous réserve du
respect des disposition de l’article 169 bis G du Code Général des Impôts ;
4) De décider de supprimer, pour ces BSPCE, le droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des
salariés de la Société ou de ses filiales et des dirigeants soumis au régime fiscal des salariés (les «
Bénéficiaires ») ;
5) De décider, conformément à l’article L. 225-138-I du Code de commerce, de déléguer au Conseil
d’administration le soin de fixer la liste des Bénéficiaires et la quotité des BSPCE attribuée à chaque
Bénéficiaire ainsi désigné ;
6) De décider que les BSPCE pourront être exercés à compter de leur date d’émission et d’attribution et jusqu’à
l’expiration d’un délai qui sera fixé par le Conseil d’administration, ce délai ne pouvant excéder 5 ans à
compter de la date d’émission des BSPCE ;
7) De décider que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation,
dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, à l’effet notamment de :
- émettre et attribuer, en une ou plusieurs fois, les BSPCE et arrêter le prix de souscription, les conditions
d’exercice et les modalités définitives des BSPCE conformément aux dispositions de la présente résolution
et dans les limites ainsi fixées, ces conditions et modalités pouvant être différentes selon les bénéficiaires
concernés,
- déterminer l’identité des Bénéficiaires des BSPCE ainsi que le nombre attribué à chacun,
- fixer le prix de l’action qui pourra être souscrite en exercice d’un BSPCE en application des dispositions de
la présente assemblée,
- déterminer les conditions et modalités de la préservation des droits des titulaires de BSPCE en application
des dispositions légales et/ou des dispositions du/des contrat(s) d’émission ; de prendre toute mesure qui
s’avèrerait nécessaire pour préserver les droits des titulaires de BSPCE,
- constater le nombre d’actions ordinaires émises par suite d’exercice des BSPCE, de procéder aux
formalités consécutives aux augmentations de capital correspondantes et d’apporter aux statuts les
modifications corrélatives,
- et d'une manière générale, prendre toute mesure et effectuer toute formalité utile à la présente émission ;
8) De décider que la présente délégation sera valable pendant une durée de dix-huit (18) mois à compter de la
date de l’assemblée générale.
Toutes les autres modalités de cette opération, ainsi que les indications prescrites par les dispositions
réglementaires, seront données dans le rapport complémentaire que le Conseil d’administration établira au moment
où il fera usage de l’autorisation que vous voudrez bien lui conférer.
De même, le commissaire aux comptes établira le rapport complémentaire prescrit par l’article R.225-116 du Code
de commerce.
Ces rapports complémentaires seront immédiatement mis à la disposition des actionnaires au siège social, au plus
tard dans les quinze jours suivant la réunion du Conseil d’administration et portés à leur connaissance à la plus
prochaine assemblée générale.
17 DELEGATION DE COMPETENCE A CONFERER AU CONSEIL D’ADMINISTRATION EN VUE D’AUGMENTER LE
CAPITAL PAR INCORPORATION DE PRIMES, RESERVES, BENEFICES ET AUTRES
Nous vous proposons de bien vouloir, conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2 et L.
225-130 du Code de commerce :
1) Déléguer votre compétence au Conseil, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi,
pour une durée de vingt-six mois à compter de la date de l’assemblée générale, à l’effet de décider une ou
plusieurs augmentation(s) de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres dont
la capitalisation sera légalement et statutairement possible, sous forme d’attribution gratuite d’actions
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nouvelles, d’élévation de la valeur nominale des actions existantes, lesdites actions conférant les mêmes droits
que les actions anciennes sous réserve de leur date de jouissance,
2) Décider que le montant nominal total des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées
immédiatement ou à terme, ne pourra être supérieur à 75 000 €, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le
montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et
réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de
valeurs mobilières donnant accès à des actions, étant précisé que ce plafond est fixé de façon autonome et
distincte du plafond visé au point 13 ci-dessus,
3) Décider que cette délégation pourra être utilisée à tout moment pendant cette durée, y compris, dans les
limites de la réglementation applicable, en période d’offre publique sur les titres de la Société,
4) Décider, conformément aux dispositions de l’article L. 225-130 du Code de commerce, qu’en cas d’usage par
le Conseil de la présente délégation, les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les titres
correspondants seront vendus, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits dans
le délai prévu par la réglementation.
18 PROJET DE DELEGATION DE COMPETENCE A CONFERER AU CONSEIL D’ADMINISTRATION A L’EFFET DE
PROCEDER A UNE AUGMENTATION DE CAPITAL SOCIAL RESERVEE AUX SALARIES ADHERENTS A UN PLAN
D’EPARGNE ENTREPRISE
Nous vous rappelons que, conformément aux dispositions des articles L.225-129-6 du Code de commerce et
L.3332-18 à L.3332-24 du Code du Travail, il appartient désormais au Conseil d’administration de soumettre à
l’assemblée générale des actionnaires, à l’occasion de chaque opération d’augmentation de capital, un projet de
résolution tendant à réaliser une augmentation de capital effectuée dans les conditions prévues aux articles L.3332-
18 à L.3332-24 du Code du Travail relatif aux augmentations de capital réservés aux salariés, adhérents d’un Plan
d’Epargne d’Entreprise.
Compte tenu des projets de délégations de compétence à conférer au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter
le capital social qui vous sont proposés, il vous est demandé de bien vouloir, conformément aux dispositions des
articles L.225-129, L.225-129-2, L.225-129-6 et L.225-138-1 du Code de commerce ainsi que des articles
L.3332-18 à L.3332-24 du Code du travail, décider :
- de déléguer au Conseil d’administration sa compétence à l’effet de procéder, s’il le juge opportun, à une
augmentation de capital, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, dans
un délai de vingt-six mois à compter de la date de l’assemblée générale, et ce dans la limite d’un montant
nominal maximal de 3 % du capital de la Société sur une base pleinement diluée (c’est-à-dire en
supposant exercés l’ensemble des valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital de la
Société en circulation) et de l’augmentation de capital complémentaire résultant de l’exercice de la clause
de surallocation (dite « greenshoe ») visée au paragraphe 10 ci-dessus, montant maximum auquel
s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément
aux dispositions légales ou réglementaires, et le cas échéant aux stipulations contractuelles applicables,
les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à des actions.
- de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions de numéraire à émettre au
profit des salariés adhérents à un plan d’épargne entreprise à créer ou de tout fonds commun de
placement d’entreprise à mettre en place dans ce cadre,
- que le prix de souscription des nouvelles actions ordinaires, qui conféreront les mêmes droits que les
actions anciennes de même catégorie, sera déterminé par le Conseil dans les conditions des articles
L.3332-18 à L.3332-23 du Code du travail,
- que chaque augmentation de capital ne sera réalisée qu’à concurrence du montant des actions souscrites.
Nous vous demandons de déléguer tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans
les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre, s’il le juge opportun, le présent projet de délégation de
compétence et, notamment, pour :
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- décider que les souscriptions pourront être réalisée directement ou par l’intermédiaire de fonds commun
de placement d’entreprise ou autres structures ou entités permises par les dispositions légales ou
réglementaires applicables,
- arrêter la liste des bénéficiaires et le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux ;
- arrêter la date et les modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation en
conformité avec les prescriptions légales et statutaires et, notamment, fixer le prix de souscription en
respectant les règles définies ci-dessus, les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, les dates de
jouissance, les délais de libérations des actions ;
- constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront
effectivement souscrites ;
- accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités ;
- apporter aux statuts les modifications corrélatives aux augmentations du capital social ;
- et, généralement, faire tout ce qui sera utile et nécessaire en vue de la réalisation définitive de
l’augmentation ou des augmentations successives du capital social.
Conformément aux dispositions de l'article L.225-138-II du Code de commerce, les commissaires aux comptes de la
Société ont rédigé un rapport sur les conditions de fixation du prix d’émission dont il vous sera donné lecture.
Nous vous précisons qu'un rapport complémentaire sera établi par le Conseil d’administration lorsqu'il fera usage
de la délégation qui lui sera éventuellement conférée par l'assemblée générale pour :
- décrire les conditions définitives de l'opération établies conformément à l'autorisation donnée par
l'assemblée générale extraordinaire ;
- déterminer conformément aux dispositions de l'article R.225-115 du Code de commerce l'incidence de
l'émission proposée sur la situation de chaque actionnaire, en particulier en ce qui concerne sa quote-part
des capitaux propres.
De même, les commissaires aux comptes de la Société établiront le rapport complémentaire prescrit par l'article
R.225-116 alinéa 2 du Code de commerce.
Ces rapports complémentaires seront mis à votre disposition au siège social, au plus tard dans les quinze jours
suivant la réunion du Conseil d’administration et portés à votre connaissance lors de la plus prochaine assemblée
générale.
Nous vous précisons toutefois que ce projet d’augmentation de capital ne vous est présenté qu’afin de satisfaire aux
dispositions légales et qu’une telle augmentation n’entre pas dans les perspectives de la Société. Nous vous
invitons, en conséquence, à vous prononcer pour le rejet de la résolution tendant à réaliser cette augmentation de
capital.
19 PROJET DE DELEGATION DE COMPETENCE A CONFERER AU CONSEIL D’ADMINISTRATION A L’EFFET DE
PROCEDER A UNE AUGMENTATION DE CAPITAL SOCIAL PAR EMISSION D’ACTIONS ET/OU DE VALEURS
MOBILIERES DONNANT ACCES AU CAPITAL DE LA SOCIETE, AVEC SUPPRESSION DU DROIT PREFERENTIEL
DE SOUSCRIPTION AU PROFIT D’UNE CATEGORIE DE PERSONNES
Nous vous proposons, en application des articles L.225-129 et suivants, L.225-135, L.225-138 et L.228-91 et
suivants du Code de commerce, de décider :
1) de déléguer votre compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder en une ou plusieurs fois, dans
les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, à des augmentations de capital
par émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société régies par les
articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce, avec suppression du droit préférentiel de souscription au
profit d’une catégorie de personnes,
2) que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement
et/ou à terme en vertu de la présente délégation soit fixé à 400.000 euros, étant précisé que ce montant
nominal maximum global sera augmenté des titres émis afin de préserver les droits de porteurs de valeurs
mobilières donnant accès à terme au capital conformément aux dispositions du Code de commerce et aux
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stipulations contractuelles prévoyant des cas d’ajustement des valeurs mobilières donnant accès au capital.
Ce plafond d’augmentation de capital est autonome et ne s’impute sur aucun autre plafond ;
3) que les souscriptions des actions et/ou des valeurs mobilières pourront être opérées soit en numéraire, soit
par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la société et devront être
intégralement libérées à la souscription ;
4) de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres pouvant être émis en application
de la présente autorisation et de réserver les titres à émettre en application de la présente résolution à toutes
personnes physiques ou morales notamment sociétés ou fonds d’investissements, français ou étrangers (i)
investissant de manière habituelle dans (a) le secteur pharmaceutique/biotechnologique ou (b) des valeurs de
croissance cotées sur un marché réglementé, en France ou à l’étranger dont la capitalisation boursière
n’excède pas 500 millions d’euros, ou non cotées et pouvant être qualifiées ou non de « PME » au sens de
l’annexe I au Règlement (CE) n° 651/2014 de la Commission Européenne du 17 juin 2014, (ii) pour un
montant de souscription unitaire supérieur à 50 000 euros (prime d’émission comprise) ;
5) de constater que la présente délégation emporterait de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières
donnant accès au capital de la société qui seraient émises dans le cadre de la présente résolution,
renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les
valeurs mobilières donneront droit ;
6) que serait expressément exclue toute émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès
à des actions de préférence ;
7) que, si le jour de la fixation du prix d’émission intervient avant le 31 janvier 2016, le prix d’émission des valeurs
mobilières émises dans le cadre de la présente délégation sera fixé par le Conseil d’administration sans que le
prix de souscription des actions ne puisse être inférieur à 30,10 euros et que le prix d’émission des valeurs
mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société lors de cette
émission, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle pour chaque
action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières ne puisse être inférieure à 30,10 euros ,
sous réserve des ajustements effectués, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables,
pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital tel que décrit en annexe;
8) si le jour de la fixation du prix d’émission intervient après le 31 janvier 2016, le prix d’émission des valeurs
mobilières émises dans le cadre de la présente délégation sera fixé par le Conseil d’administration sans que le
prix de souscription des actions ne puisse être inférieur à 80% de la moyenne pondérée des cours des vingt
(20) dernières séances de bourse précédant le jour de la fixation du prix d’émission et que le prix d’émission
des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société
lors de cette émission, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle pour
chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières ne puisse être inférieure à 80%
de la moyenne pondérée des cours des vingt (20) dernières séances de bourse précédant le jour de la fixation
du prix d’émission, sous réserve des ajustements effectués, conformément à la loi et aux stipulations
contractuelles applicables, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au
capital ;
9) de conférer tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées
par la loi, pour mettre en œuvre le projet de délégation de compétence, et notamment, à l’effet de :
- arrêter, au sein de la catégorie précisée ci-dessus, la liste des bénéficiaires qui pourront souscrire aux
titres émis et le nombre de titres à attribuer à chacun d’eux, dans les limites mentionnées ci-dessus ;
- fixer le montant de la ou des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation, et arrêter
notamment le prix d’émission dans les conditions déterminées par l’assemblée générale, les dates, le
délai, les modalités et conditions de souscription, de délivrance et de jouissance des titres, dans les
limites légales ou réglementaires en vigueur ;
- fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès au
capital à émettre, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, notamment à conversion,
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échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la société tels que des valeurs mobilières déjà
émises par la société ;
- recueillir les souscriptions et les versements correspondants et constater la réalisation des augmentations
de capital à concurrence du montant des actions qui seront souscrites et procéder à la modification
corrélative des statuts ;
- à sa seule initiative, imputer les frais de la ou des augmentations de capital sur le montant de la ou des
primes d’émission qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la
réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ;
- fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital
de la société, notamment de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par
incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de
distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération
portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la
préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ; et
- d’une manière générale prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la
cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des
droits qui y sont attachés.
10) que la présente délégation serait valable pendant une durée de dix-huit (18) mois à compter l’Assemblée
Générale.
Est annexé au présent rapport une description des valeurs mobilières donnant accès au capital qui pourraient être
émises avant le 31 janvier 2016 par le conseil d’administration agissant sur délégation de l’assemblée générale
extraordinaire.
Le Conseil d’administration devra rendre compte aux actionnaires de l’utilisation de la délégation à la plus prochaine
assemblée générales, dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l’article L. 225-138 du Code de
commerce.
20 PROPOSITION D’INSTAURATION STATUTAIRE DU PRINCIPE « UNE ACTION, UNE VOIX » CONFORMEMENT A LA
FACULTE PREVUE PAR L’ARTICLE L.225-123 DU CODE DE COMMERCE ET MODIFICATION CORRELATIVE DE
L’ARTICLE 13 DES STATUTS DE LA SOCIETE
Nous vous rappelons que l’article L. 225-123 du Code de commerce prévoit que :
« un droit de vote double de celui conféré aux autres actions, eu égard à la quotité de capital social qu'elles représentent, peut être attribué, par les statuts à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il sera justifié d'une inscription nominative, depuis deux ans au moins, au nom du même actionnaire. […] Dans les sociétés dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé, les droits de vote double prévus au premier alinéa sont de droit, sauf clause contraire des statuts adoptée postérieurement à la promulgation de la loi n° 2014-384 du 29 mars 2014 visant à reconquérir l'économie réelle, pour toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il est justifié d'une inscription nominative depuis deux ans au nom du même actionnaire. Il en est de même pour le droit de vote double conféré dès leur émission aux actions nominatives attribuées gratuitement en application du deuxième alinéa. » Nous vous proposons de :
Décider de faire usage de la faculté prévue à l’article L.225-123 du Code de commerce pour prévoir que les actions
libérées pour lesquelles il est justifié d’une inscription nominative depuis deux ans au nom d’un même détenteur
depuis le 1er avril 2014 ne bénéficieront pas d’un droit de vote double et, en conséquence,
Décider de modifier les statuts de la Société en remplaçant le troisième aliéna de l’article 13.1 par un nouvel alinéa
rédigé ainsi qu’il suit :
« En application de la faculté prévue à l’article L.225-123 du Code de commerce, chaque action intégralement libérée donne droit à un seul droit de vote, quel que soit son mode d’inscription en compte et en cas d’inscription nominative, quelle que soit la durée de cette inscription au nom d’un même détenteur ».
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21 PROPOSITION DE NOMINATION D’UN NOUVEL ADMINISTRATEUR CONFORMEMENT AUX DISPOSITIONS DE
L’ARTICLE 15.1 DES STATUTS ET DE L’ARTICLE L.225-18 DU CODE DE COMMERCE
Nous vous proposons que l’assemblée générale décide la nomination de la société ABG-ROSA (HK), dont le siège
social est situé Unit 3002-3004 30/F Gloucester Tower The Landmark 15 Queen’s Road Central Hong Kong,
représentée par Monsieur Frank Yu, en qualité de nouvel administrateur de la Société, à compter de l’assemblée
générale et pour une durée de six années, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer en 2021
sur les comptes de l’exercice devant se clore le 30 juin 2021.
22 PROPOSITION DE MODIFICATION DES STATUTS CONCERNANT LES MODALITES DE PARTICIPATION AUX
ASSEMBLEES GENERALES, EN APPLICATION DU DECRET N° 2014-1466 DU 8 DECEMBRE 2014
Nous vous rappelons que les modalités de participation aux assemblées générales des sociétés dont les titres sont
admis à la cotation sur un marché réglementé ont été modifiées suite à l’adoption du décret n° 2014-1466 du 8
décembre 2014. En conséquence, il conviendrait de modifier l’article 24-1 des statuts de la Société sur (i) les
conditions requises pour participer à l’assemblée générale et (ii) la date de l’inscription en compte des titres pour
établir la liste des actionnaires habilités à participer à l’assemblée générale.
En conséquence, nous vous proposons de modifier le troisième paragraphe de l’article 24-1 des statuts comme suit :
« 24.1 Convocation – Accès aux assemblées – Pouvoirs […] Tout actionnaire a le droit de participer aux assemblées personnellement ou représenté dans les conditions fixées par la loi, sur justification de l’inscription définitive des titres à son nom ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte en application du septième alinéa de l’article L.228-1 du Code de Commerce, au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l’article L. 211-3 du Code monétaire et financier. […] »
Le reste de l’article demeure inchangé.
Nous vous demandons, après lecture des rapports présentés par votre commissaire aux comptes, de bien vouloir
approuver les résolutions que nous soumettons à votre approbation, à l’exception de la résolution relative à
l’augmentation de capital réservée aux salariés.
********
Le Conseil d’administration
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Annexe
La présente annexe vise à donner une description des valeurs mobilières donnant accès au capital qui pourraient
être émises avant le 31 janvier 2016 par le conseil d’administration sur le fondement de la délégation qu’il est
proposé de lui octroyer conformément à la 19ème résolution soumise à l’assemblée générale extraordinaire des
actionnaires.
Description des Titres
Medtech pourrait émettre des obligations convertibles arrivant à maturité en 2020, dites OCABSA 2020
(les « Obligations Convertibles »), auxquels sont attachés des bons de souscription d’actions permettant de souscrire
à des actions ordinaires de la Société (les « BSA », ensemble avec les Obligations Convertibles, les « Titres »). Si cette
émission devait se concrétiser les caractéristiques principales des Titres seraient les suivantes :
1. DESCRIPTION DES OBLIGATIONS CONVERTIBLES
1.1 Caractéristiques générales des Obligations Convertibles
Les Obligations Convertibles constituent des valeurs mobilières donnant accès au capital au sens des articles
L. 228-91 et suivants du Code de commerce.
Conformément à l’article L. 211-3 du Code monétaire et financier, les Obligations Convertibles seront
obligatoirement inscrites sur un compte titre tenu soit par la Société, soit par un intermédiaire le cas échéant.
1.2 Devise des Obligations Convertibles
Les Obligations Convertibles seront libellées en Euros.
1.3 Nombre d’Obligations Convertibles émises / Valeur nominale des Obligations Convertibles
Le montant nominal de l’émission sera de 13.615.321,78 euros, représenté par 452.363 Obligations Convertibles,
chacune avec une valeur nominale de 30,10 euros représentant une prime d’émission de 10% au-dessus du cours
moyen pondéré des actions de la Société sur une période de trente (30) jours précédant le 30 octobre 2015.
1.4 Taux d’Intérêt nominal
Les Obligations Convertibles produiront intérêts à partir de la Date d’Emission (définie ci-dessous) au taux d’intérêt
de 2%, payable bi-annuellement. Les intérêts seront, au choix de la Société, payés en numéraire ou capitalisés, et
ajoutés au montant principal des Obligations Convertibles le 30 juin et le 31 décembre de chaque année jusqu’à la
date de maturité ou le Jour Ouvrable suivant si ce jour-là n’est pas un Jour Ouvrable (« Jour de Paiement des
Intérêts ») et qui produiront eux-mêmes intérêts.
Si la Société décide de capitaliser les intérêts, la Société émettra des Obligations Convertibles complémentaires
pour un montant égal au montant des intérêts à capitaliser divisé par le prix des Obligations Convertibles, i.e. 30,10
euros (sous réserve d’ajustement légaux et contractuels), si ce montant constitue un nombre entier d’Obligations
Convertibles ou le nombre entier d’Obligations Convertibles immédiatement inférieur. Les Obligations Convertibles
complémentaires seront délivrées aux porteurs d’Obligations dans les dix Jours Ouvrables suivants le Jour de
Paiement des Intérêts.
1.5 Date prévue d’émission
La Date d’Emission des Obligations Convertibles est prévue le 11 décembre 2015 (la « Date d’Emission »).
1.6 Maturité des Obligations
Les Obligations Convertibles arriveront à maturité cinq (5) ans après la Date d’Emission.
1.7 Restrictions de transmissibilité des Obligations Convertibles
Les Obligations Convertibles ne seront pas admises aux négociations ou sur un marché réglementé. Les Obligations
Convertibles seront enregistrées via Euroclear.
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1.8 Droits attachés aux Obligations Convertibles / rang des Obligations Convertibles
1.8.1 Droits attachés aux Obligations Convertibles
Les Obligations Convertibles produiront intérêts semi-annuels et seront remboursables à la Date de Maturité ou à
une date de remboursement anticipé. Les Obligations Convertibles seront converties en actions ordinaires de la
Société.
1.8.2 Rang des Obligations Convertibles
Les Obligations Convertibles et leurs intérêts constituent des dettes seniors, non sécurisées, directes, sans
conditions, non subordonnées et non garanties de la Société, de rang égal entre elles, et soumises aux exceptions
légales, pari passu avec toutes les autres dettes et garanties non sécurisées présentes et futures de la Société.
1.8.3 Restrictions au transfert des Obligations Convertibles
Les Obligations Convertibles ne font pas l’objet de restrictions de transfert spécifique.
1.9 Remboursement
1.9.1 Remboursement des Obligations Convertibles à la date de maturité
A moins que les Obligations Convertibles ne soient remboursées par avance ou converties, le solde restant à payer
sera entièrement remboursé au nominal cinq (5) ans après le règlement/livraison, qui devrait avoir lieu entre le 16
décembre 2015 et le 18 décembre 2015 (au plus tard).
1.9.2 Remboursement sur exercice du porteur
Les porteurs d’Obligations Convertibles peuvent, à tout moment, sous réserve d’une notification préalable d’au
moins trente (30) jours calendaires, exiger le remboursement anticipé de tout ou partie de leurs Obligations
Convertibles pour le montant principal auquel s’ajouteront les intérêts courus depuis la dernière date de paiement
des intérêts (i) si le cours de l’action de la Société est suspendu plus de trente (30) Jours de Bourse consécutifs
(défini ci-dessous), (ii) si les actions de la Société cessent d’être négociées sur le marché Euronext Paris avant une
introduction en bourse souscrite à hauteur d’au moins 30 millions de dollars sur l’un des principaux marchés
boursier aux Etats-Unis (« QIPO »), (iii) en cas de Défaut (défini ci-dessous), et si la Société ne parvient pas à
remédier à la situation dans les trente (30) Jours Ouvrables suivant la notification du Défaut, ou (iv) en cas de
Changement de Contrôle (tel que défini ci-dessous) ou de cession par la Société d’un ou plusieurs actifs essentiels à
la conduite de ses opérations.
Un « Jour Ouvrable » signifie tous les jours (autres que le samedi ou le dimanche) où les établissements de crédit sont
ouverts à Paris.
Un cas de « Défaut » signifie tous les cas suivants :
(a) La Société est en défaut de paiement à l’échéance de toute somme relative à toute Obligation Convertibles et
si ce défaut de paiement n’est pas résolu dans les cinq (5) Jours Ouvrables suivant l’échéance ;
(b) La Société n’exécute pas ses obligations conformément aux termes et conditions des Obligations
Convertibles et la Société ne remédie pas à ce défaut dans les quinze (15) Jours Ouvrables suivant la date de
réception par la Société de la notification de Défaut faite par le représentant de la Masse (défini ci-dessous) ;
(c) Un défaut de paiement de toute Dette (défini ci-dessous) ou d’une garantie de toute Dette de la Société ou
d’une Filiale Importante (défini ci-dessous) pour un montant au moins égal à 2.500.000 euros (ou son
équivalence dans une autre devise), à l’échéance ou à la fin du délai supplémentaire, le cas échéant ;
(d) Accélération de l’exigibilité de toute Dette ou de garantie de toute Dette de la Société ou d’une Filiale
Importante pour un montant au moins égal à 2.500.000 euros (ou équivalent dans une autre devise) si cette
Dette ou cette garantie de Dette n’est pas remboursée ou si cette accélération anticipée n’est pas annulée, le
jour de la réception par la Société (avec copie à l’Agent Centralisateur) de la notification écrite d’un tel défaut
donnée par le Représentant de la Masse ;
(e) La Société ou l’une de ses Filiales Importantes fait une proposition pour un moratoire en relation avec ses
Dettes ou demande la désignation d’un mandataire ad hoc, fait l’objet d’une procédure de conciliation,
d’une liquidation judiciaire ou d’une cession totale de l’entreprise ou toute autre mesure similaire ;
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(f) La Société cesse de poursuivre, directement ou indirectement, tout ou partie de son activité, excepté en cas
de fusion ou de réorganisation (cession, scission ou apport partiel d’actifs) ;
(g) Les actions de la Société ne sont plus admises sur le marché Euronext Paris ou sur aucun autre marché
réglementé dans l’espace économique européen ;
(h) La Société change d’activité principale, approuve le développement d’une nouvelle activité, ou s’engage
dans une activité différente de celle de son activité principale de telle sorte que l’activité principale de la
Société est matériellement affectée par le développement de la nouvelle activité ;
(i) La Société souscrit un endettement additionnel de sorte que l’endettement de la Société et des Filiales
détenues à 100% dépasse 15.000.000 d’euros (étant précisé, que les sommes payables au titre des
Obligations Convertibles ne sont pas prises en compte pour le calcul de ce montant); ou
(j) L’impossibilité pour la Société de désactiver les droits de votes doubles antérieurement à une introduction en
bourse aux Etats-Unis d’un montant au moins égal à 30 millions de dollars sur l’un des principaux marchés
boursiers aux Etats-Unis.
« Dettes» signifie toutes les dettes bancaires ou financières devant être remboursées dans une période d’au moins
un (1) an et soumises à un contrat ou un instrument quelconque, à l’exception des crédits fournisseur, des crédits
intra-groupes et des crédits-baux.
« Filiale Importante » signifie (i) toute filiale détenue à 100%, ou (ii) toute future filiale (définie ci-dessous) dont les
revenus externes représentent au moins 5% des revenus globaux de la Société, ou dont les actifs totaux représentent
au moins 5% des actifs consolidés de la Société, calculé sur la base du dernier rapport financier de la filiale
concernée et du dernier rapport financier de la Société.
« Jour de Bourse » signifie un jour de négociation sur Euronext Paris.
Tout porteur d’Obligations Convertibles qui souhaite le remboursement anticipé de tout ou partie de ses Obligations
Convertibles doit soumettre sa demande à son intermédiaire financier détenant ses Obligations Convertibles sur un
compte-titres. La demande de remboursement anticipé sera réputée irrévocable une fois reçue par l’Agent
Centralisateur.
1.9.3 Remboursement anticipé sur option des porteurs d’Obligations Convertibles en cas de
Changement de Contrôle de la Société
Tout porteur d’Obligations Convertibles peut, à sa seule discrétion, demander le remboursement anticipé et en
numéraire de tout ou partie de ses Obligations Convertibles en cas de Changement de Contrôle, tel que défini ci-
après.
Les Obligations Convertibles seront remboursées à hauteur du principal augmenté des intérêts courus entre la Date
de Paiement la plus récente (ou, selon le cas, la Date d’Emission) et la date où le remboursement anticipé intervient.
La Société informera les porteurs d’Obligations Convertibles de tout Changement de Contrôle par l’intermédiaire
d’une lettre recommandée adressée au Représentant de la Masse, d’un avis publié dans un journal financier français
de diffusion nationale et d’un avis émis par Euronext Paris, dans un délai maximum de trente (30) jours à compter de
la date à laquelle le Changement de Contrôle est devenu effectif. Ces notifications doivent obligatoirement informer
les porteurs d’Obligations Convertibles de leur option de demander le remboursement des Obligations Convertibles
et indiquer (i) la date prévue pour le remboursement des Obligations Convertibles, laquelle doit se situer
obligatoirement entre le 25ème et le 30ème Jour Ouvrable suivant la date la plus tardive entre la date de publication de
l’avis dans ledit journal financier français de diffusion nationale et la date de production de l’avis par Euronext Paris,
(ii) le montant à rembourser, et (iii) une période, d’une durée minimum de quinze (15) Jours Ouvrables à compter de
la publication de l’avis dans le journal financier susvisé et au moins cinq (5) Jours Ouvrables avant la date du
remboursement anticipé, au cours de laquelle les demandes tendant au remboursement anticipé des Obligations
Convertibles et les Obligations Convertibles correspondantes devront être centralisées auprès de l’Agent
Centralisateur.
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1.9.4 Annulation des Obligations Convertibles
Les Obligations Convertibles remboursées avant ou à la date de maturité et les Obligations Convertibles rachetées
seront annulées conformément aux dispositions légales.
1.9.5 Droit de Conversion
Les porteurs d’Obligations Convertibles auront le droit, à tout moment, jusqu’au septième Jour Ouvrable précédant la
date de maturité inclus ou jusqu’à la date de remboursement anticipé, de recevoir des actions de la Société, à livrer
par compensation des montants dus au titre des Obligations Convertibles, selon le ratio d’une (1) action de la
Société de 0,25 euro de valeur nominale pour une (1) Obligation Convertible, (le « Droit de Conversion »), sous
réserve des ajustements légaux et contractuels.
Les Obligations Convertibles seront automatiquement converties en actions de la Société en cas de QIPO.
En cas d’augmentation de capital, de fusion, de scission, d’émission d’actions nouvelles ou de valeurs mobilières
donnant accès au capital de la Société, ou tout autre transaction financière conférant un droit préférentiel de
souscription, la Société aura le droit de suspendre l’exercice du Droit de Conversion pour une durée ne pouvant
excéder trois mois ou toute autre durée telle que retenue par la réglementation. Cependant, cette suspension
n’affectera pas le Droit de Conversion des porteurs dont les Obligations Convertibles sont appelées au
remboursement ou leur période d’exercice.
Pour les Obligations Convertibles remboursées antérieurement ou consécutivement à leur date de maturité, le Droit
de Conversion expirera à la fin du septième Jour Ouvrable précédant la date de remboursement.
Conformément à l’article L. 288-99 du Code de commerce, la Société ajustera le Droit de Conversion si elle décide
de procéder à certains ajustements prévus par le Code de commerce.
Par ailleurs, les cas d’ajustements contractuels du Droit de Conversion suivants seront applicables :
(i) un ajustement lié à des objectifs de revenus, qui sera effectué dans le cas où le chiffre d’affaires consolidé de la
Société pour les exercices fiscaux 2016, 2017 et 2018 est inférieur à 60 millions d’euros et si le cours moyen
pondéré des actions de la Société sur une période de six mois commençant immédiatement après la date de calcul
du chiffre d’affaires consolidé 2016-2018 est inférieur à 27 euros. Dans ce cas, les porteurs d’Obligations
Convertibles auront un Droit de Conversion à un ratio de X actions pour une Obligation Convertible (X étant la valeur
nominale des Obligations Convertibles divisée par le prix de souscription ajusté qui devra être le prix le plus élevé
entre (a) le cours moyen pondéré sur la période de six mois et (b) 20 euros.
(ii) un ajustement en cas d’offre au public qui sera effectué si la Société entreprend une offre au public sur tout
marché boursier à un prix inférieur à 30,10 euros. Dans ce cas, les porteurs d’Obligations Convertibles auront un
Droit de Conversion à un ratio de Y actions pour une Obligation Convertible (Y étant la valeur nominale des
Obligations Convertibles divisée par le prix d’une action offerte dans le cadre de ladite offre au public).
(iii) un ajustement en cas de distribution de dividende. Dans ce cas, les porteurs d’Obligations Convertibles auront un
Droit de Conversion à un ratio de Z actions pour une Obligation Convertible (Z correspondant au ratio préalablement
en vigueur multiplié par le prix moyen pondéré des actions de la Société durant les trois jours précédant le
détachement du dividende divisé par un montant égal à ce prix moyen pondéré moins le prix du dividende distribué).
1.10 Représentation des porteurs d’Obligations Convertibles
Conformément à l’article L. 228-103 du Code de commerce, les porteurs d’Obligations Convertibles sont groupés en
une masse (la « Masse ») qui jouit de la personnalité morale pour la défense de leurs intérêts communs. L’assemblée
générale des porteurs d’Obligations Convertibles est appelée à autoriser toutes les modifications du contrat
d’émission et à voter toutes les décisions qui exigent son consentement en application de la loi. L’assemblée
générale des porteurs d’Obligations Convertibles est également appelée à délibérer sur les propositions de fusion ou
de scission conformément aux articles L. 228-65, I, 3°, L.236-13 et L. 236-18 et L. 228-73 du Code de commerce.
Conformément aux lois et règlements applicables, chaque Obligation Convertible donne droit à une voix.
L’assemblée générale des porteurs d’Obligations Convertibles ne délibère valablement sur première convocation que
si les porteurs d’Obligations Convertibles présents ou représentés possèdent au moins le quart des Obligations
Convertibles ayant le droit de vote et le cinquième sur deuxième convocation. Les décisions de l’assemblée générale
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des porteurs d’Obligations Convertibles ne sont valables que si elles ont été approuvées à la majorité des deux-tiers
des voix dont disposent les porteurs d’Obligations Convertibles présents ou représentés.
Selon l’article L. 228-47 du Code de commerce, en présence de plusieurs porteurs d’Obligations Convertibles, le
Représentant de la masse des porteurs d’Obligations Convertibles sera désigné par l’assemblée générale des
porteurs d’Obligations Convertibles.
1.11 Loi applicable
Les Obligations Convertibles seront émises conformément aux lois françaises.
1.12 Dilution résultant de la conversion des Obligations Convertibles
En cas de conversion de la totalité des Obligations Convertibles, les porteurs d’Obligations Convertibles pourraient
détenir 15,9% du capital de la Société.
2. INFORMATIONS RELATIVES AUX BONS DE SOUSCRIPTION D’ACTIONS ATTACHES AUX OBLIGATIONS
CONVERTIBLES
2.1 Description des BSA à délivrer lors de l’exercice du Droit de Conversion
Les BSA à émettre par la Société constituent des valeurs mobilières donnant accès au capital au sens des articles L.
228-91 et suivants du Code de commerce.
A chaque Obligation Convertible sera attaché 0,4 BSA, chaque BSA donnant droit de souscrire à une action ordinaire
de la Société sous réserve des ajustements légaux.
Les BSA seront émis sous la forme de titres au porteur mais ne seront ni inscrits ni admis aux négociations sur
Euronext Paris, et seront enregistrés via Euroclear.
Conformément à l’article L. 211-3 du Code monétaire et financier, les BSA seront obligatoirement inscrits dans un
compte-titres tenu soit par la Société, soit par un intermédiaire le cas échéant.
2.2 Devise de l’émission des BSA
Les BSA seront libellés en Euros.
2.3 Droits attachés aux BSA
Un BSA donne droit à son titulaire de souscrire à une (1) action de 0,25 euro de valeur nominale. Le prix d’exercice
de chaque BSA sera égal à une prime d’émission de 20% par rapport à la moyenne pondérée du cours de l’action de
la Société sur une période de 30 jours précédant le 30 octobre 2015, i.e. 32,83 euros.
Sous réserve des conditions tenant à la suspension de leur droit d’exercice, les titulaires de BSA, peuvent, à tout
moment, à compter de la Date d’Emission et jusqu’à l’expiration d’un délai de 5 ans (i.e., jusqu’au 11 Décembre
2020 inclus), exercer leurs BSA en contrepartie de l’attribution d’actions ordinaires. Les BSA qui n’auront pas été
exercés le 11 décembre 2020 au plus tard deviendront caducs.
2.4 Restrictions au transfert des BSA
Chaque titulaire de BSA peut librement transférer ses BSA.
2.5 Représentation des porteurs de BSA
Conformément à l’article L. 228-103 du Code de commerce, les titulaires des Bons de souscription d’actions sont
groupés en une masse (« Masse des titulaires de BSA ») qui jouit de la personnalité morale pour la défense de leurs
intérêts communs. L’assemblée générale des titulaires de BSA est appelée à autoriser toutes les modifications
relatives aux termes et conditions des BSA et à voter toutes les décisions qui exigent son consentement en
application de la loi. L’assemblée générale des titulaires des BSA est également appelée à délibérer sur les
propositions de fusion ou de scission conformément aux articles L. 228-65, I, 3°, L.236-13 et L. 236-18 et L. 228-
73 du Code de commerce.
Conformément aux lois et règlements applicables, chaque BSA donne droit à une voix. L’assemblée générale des
titulaires de BSA ne délibère valablement sur première convocation que si les titulaires de BSA présents ou
représentés possèdent au moins le quart des BSA ayant le droit de vote et le cinquième sur deuxième convocation.
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Les décisions de l’assemblée générale des titulaires de BSA ne sont valables que si elles ont été approuvées à la
majorité des deux-tiers des voix dont disposent les titulaires de BSA présents ou représentés.
2.6 Dilution résultant de l’exercice des BSA
En cas d’exercice de la totalité des BSA, les titulaires de BSA pourraient détenir 7% du capital de la Société.
2.7 Valeur théorique des BSA
A titre indicatif, le prix de référence de 28,03 euros pour une action de la Société (prix moyen pondéré des trois
dernières séances précédant le 30 octobre 2015) engendrerait la valeur théorique des BSA entre 5,93 euros et
10,72 euros par BSA pour un niveau de volatilité entre 30% et 50%, prenant en compte l’ajustement du prix de
l’action au moment de l’attribution des BSA.
3. INFORMATIONS RELATIVES AUX ACTIONS SOUS-JACENTES
3.1 Description des Actions Sous-jacentes à délivrer lors de l’exercice du Droit de Conversion
Les actions nouvellement émises à raison de la conversion des Obligations Convertibles ou l’exercice des BSA seront
des actions ordinaires de même catégorie que les actions déjà émises par la Société (les « Actions Sous-Jacentes »).
Les Actions Sous-Jacentes porteront jouissance à compter du premier jour de l’exercice au cours duquel est
intervenu la conversion des Obligations Convertibles ou l’exercice des BSA et donneront droit aux bénéfices, pour
l’année en cours et les exercices suivants, à proportion de la quotité de capital qu’elles représentent comme les
autres actions portant les mêmes droits.
Les Actions Sous-Jacentes devront faire l’objet d’une demande d’admission aux négociations sur Euronext Paris
jusqu'à la fin du dernier jour de bourse précédant celui au cours duquel les actions existantes ont été négociées avec
détachement du dividende, payé lors de l’exercice qui précède celui au cours duquel le Droit de Conversion a été
exercé, ou jusqu’à la fin du jour de bourse au cours duquel s’est tenue l’assemblée générale ordinaire des
actionnaires d’approbation des comptes dudit exercice si cette assemblée générale n’a pas décidé du versement
d’un dividende.
Par conséquent, les nouvelles actions seront fongibles avec les actions existantes de la Société et seront négociées
sur le même marché que celles-ci sous le même code ISIN FR0010892950 à compter du jour de bourse où les
actions ont été négociées avec détachement du dividende pour l’exercice qui précède celui au cours duquel les
Obligations Convertibles ont été converties ou les BSA exercés, si aucun dividende n’a été mis en distribution, à
compter du jour de bourse qui suit l’assemblée générale des actionnaires approuvant les comptes dudit exercice.
3.2 Devise des Actions Sous-Jacentes
Les actions seront émises en euros.
3.3 Rang des Actions Sous-Jacentes
Les Actions Sous-Jacentes correspondent à des actions ordinaires de la Société, de même rang entre elles, sous
réserve des exceptions statutaires, pari passu avec toutes les autres actions ordinaires déjà émises ou à émettre de
la Société.
3.4 Droits attachés aux Actions Sous-Jacentes
Les actions existantes et les Actions Sous-jacentes seront, à compter de leur émission, soumises aux dispositions
statutaires. Conformément dispositions légales et statutaires, les principaux droits attachés aux actions seront les
suivants :
(a) Droit aux dividendes – Droit au partage des bénéfices,
(b) Droit préférentiel de souscription,
(c) Droit au boni de liquidation, et
(d) Droit de vote.
3.5 Restrictions au transfert des Actions Sous-Jacentes
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Aucune disposition statutaire ne limite le transfert des Actions Sous-Jacentes composant le capital de la Société ou
les Actions Sous-Jacentes à livrer à la suite de l’exercice du Droit de Conversion.
Les Actions Sous-Jacentes seront immédiatement négociables.
AUTRES INFORMATIONS RELATIVES A L’EMISSION DES OBLIGATIONS CONVERTIBLES
1. ABSENCE DE DROIT PREFERENTIEL DE SOUSCRIPTION
L’assemblée générale des actionnaires devant se tenir le 10 décembre 2015 est appelée à supprimer le droit
préférentiel de souscription attaché aux Obligations Convertibles en faveur d’une catégorie d’investisseurs définie,
conformément à l’article L. 225-138 du Code de commerce, comme toute personne physique ou personne morale,
française ou étrangère (i) investissant à titre habituel dans (a) le secteur pharmaceutique/biotechnologique ou (b)
auprès d’entreprises en croissance dont les titres sont négociés sur un marché réglementé, en France ou à l’étranger,
et dont la capitalisation boursière n’excède pas 500 millions d’euros, ou à défaut d’admission aux négociations,
auprès d’entreprises qualifiées ou non de « PME » au sens de l’Annexe 1 du Règlement (EC) n°651/2014 de la
Commission Européenne en date du 17 juin 2014, (ii) ayant souscrit individuellement pour un montant supérieur à
50.000 euros (prime incluse).
2. CALENDRIER
30 Octobre 2015 Publication du Rapport Financier Annuel de la Société
2 Novembre 2015 Signature de la documentation relative à la transaction
10 Décembre 2015 Assemblée générale des actionnaires
11 Décembre 2015 Closing
16 Décembre 2015 Règlement/Livraison
17 Décembre 2015 Publication d’un communiqué de presse sur les résultats de l’opération
3. IMPACT DE L’EMISSION SUR LA QUOTE-PART DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDES DU GROUPE PAR
ACTION
(pour une émission de 15 millions de dollars)
Quote-part des capitaux propres consolidés au 30 Juin 2015 du Groupe par action Base non diluée
Avant l’émission d’actions nouvelles (issues de la conversion des Obligations
Convertibles et de l’exercice des BSA) 7,87 EUR
Après l’émission d’actions nouvelles (issues de la conversion des Obligations
convertibles et de l’exercice des BSA), dans le cas d’une conversion ou d’un
exercice à 75%
11,32 EUR
Après l’émission d’actions nouvelles (issues de la conversion des Obligations
Convertibles et de l’exercice des BSA), dans le cas d’une conversion ou d’un
exercice à 100%
10,73 EUR
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4. IMPACT DE L’EMISSION SUR LES ACTIONNAIRES
(pour une émission de 15 millions de dollars)
Participation des actionnaires Base non diluée
Avant l’émission d’actions nouvelles (issues de la conversion des Obligations
Convertibles et de l’exercice des BSA) 1 %
Après l’émission d’actions nouvelles (issues de la conversion des Obligations
convertibles et de l’exercice des BSA), dans le cas d’une conversion ou d’un
exercice à 75%
0,83 %
Après l’émission d’actions nouvelles (issues de la conversion des Obligations
Convertibles et de l’exercice des BSA), dans le cas d’une conversion ou d’un
exercice à 100%
0,79 %
5. ENGAGEMENT DE CONSERVATION
Dans le cadre de l’opération, certains dirigeants de la Société (incluant M. Bertin Nahum, Président Directeur
Général de Medtech) se sont engagés à respecter un engagement de conservation de leurs actions tant que (i) les
Obligations Convertibles seront en circulation et (ii) qu’ils continueront d’exercer leurs fonctions de dirigeants au sein
de la Société.
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