ACORDO DE ACIONISTAS

entre

os Acionistas Minoritários e

o Acionista Majoritário

12 de abril de 2011

ÍNDICE

CAPÍTULO I. DEFINIÇÕES. INTERPRETAÇÃO ...................................................................................4

Cláusula 1.1 Definições ...........................................................................................................................4 Cláusula 1.2 Princípios de interpretação..................................................................................................5

CAPÍTULO II. VIGÊNCIA DO ACORDO. ORGANIZAÇÃO DAS PARTES ........................................6 Cláusula 2.1 Vigência do Acordo ............................................................................................................6 Cláusula 2.2 Organização das Partes. Representante conjunto................................................................6 Cláusula 2.3 Responsabilidade dos Membros .........................................................................................6

CAPITULO III. REGIME DE TRANSFERÊNCIA DE AÇÕES. GRAVAMES.......................................7 Cláusula 3.1 Princípio geral. Restrições ..................................................................................................7 Cláusula 3.2 Transferência a uma Subsidiária .........................................................................................7 Cláusula 3.3 Transferência entre Acionistas Minoritários.......................................................................8 Cláusula 3.4 Gravames ............................................................................................................................8 Cláusula 3.5 Aprovações governamentais ...............................................................................................8

CAPITULO IV. DIREITOS ESPECIAIS DE TRANSFERÊNCIA............................................................9 Cláusula 4.1 Direito de Preferência (First refusal) recíproco .................................................................9 Cláusula 4.2 Direito de Arraste (Drag-along) do Acionista Majoritário..................................................9 Cláusula 4.3 Direito de Venda Conjunta (Tag-along) dos Acionistas Minoritários ..............................10 Cláusula 4.4 Prioridade dos Acionistas Minoritários em ofertas públicas de ações ..............................10

CAPITULO V. OPÇÕES DE COMPRA E VENDA................................................................................10 Cláusula 5.1 Opção de Compra (Call) do Acionista Majoritário...........................................................10 Cláusula 5.2 Opção de Venda (Put) dos Acionistas Minoritários..........................................................11 Cláusula 5.3 Prazo, data de exercício e data de pagamento das Opções................................................11 Cláusula 5.4 Pagamento do preço de exercício......................................................................................11

CAPITULO VI. ORGANIZAÇÃO DE BP...............................................................................................12 Cláusula 6.1 Obrigações gerais..............................................................................................................12 Cláusula 6.2 Diretoria............................................................................................................................12 Cláusula 6.3 Comissão fiscalizadora .....................................................................................................13 Cláusula 6.4 Assembleias de acionistas e Assuntos Relevantes ............................................................13 Cláusula 6.5 Dividendos........................................................................................................................14 Cláusula 6.6 Indenidade de diretores, membros da comissão fiscalizadora e determinados funcionários senior .....................................................................................................................................................16

CAPITULO VII. DETERMINADOS DIREITOS E OBRIGAÇÕES.......................................................16 Cláusula 7.1 Aquisição de novas ações de BP.......................................................................................16 Cláusula 7.2 Participação em novos negócios .......................................................................................16 Cláusula 7.3 Direito de informação .......................................................................................................16

CAPITULO VIII. VIOLAÇAO DO ACORDO ........................................................................................17 Cláusula 8.1 Indenização .......................................................................................................................17

CAPITULO IX. DISPOSIÇÕES VÁRIAS ...............................................................................................17 Cláusula 9.1 Despesas ...........................................................................................................................17 Cláusula 9.2 Impostos............................................................................................................................17 Cláusula 9.3 Notificações ......................................................................................................................17 Cláusula 9.4 Confidencialidade .............................................................................................................18 Cláusula 9.5 Anúncios públicos.............................................................................................................19 Cláusula 9.6 Divisibilidade....................................................................................................................19 Cláusula 9.7 Cessão ...............................................................................................................................19 Cláusula 9.8. Alteração..........................................................................................................................19 Cláusula 9.9 Consentimento conjugal a respeito dos Acionistas Minoritários ......................................19 Cláusula 9.10 Legislação aplicável e arbitragem...................................................................................19

ACORDO DE ACIONISTAS

Em 12 de abril de 2011, na Cidade Autônoma de Buenos Aires, é celebrado o presente Acordo de Acionistas (o "Acordo") entre: (i) Por uma parte, JORGE GUILLERMO STUART MILNE, cidadão argentino, D.N.I. 8.019.184, nascido em 5 de novembro de 1949 na Argentina, RICARDO ALBERTO STUART MILNE, cidadão argentino, D.N.I. 8.558.776, nascido em 11 de abril de 1951 na Argentina e EMILIO CARLOS GONZÁLEZ MORENO, cidadão argentino, L.E. 5.407.612, nascido em 16 de dezembro de 1948 na Argentina (em conjunto, os "Acionistas Minoritários"); e (ii) Por outra parte, BANCO DO BRASIL S.A., uma sociedade anônima constituída segundo as leis do Brasil, sediada no Brasil, na cidade de Brasília (DF), no Setor Bancário Sul - Quadra 1 - Bloco C - Lote 32 - Edifício Sede III, andar 13º, cadastrado no CNPJ sob o n.º 00.000.000/0001-91 (o "Acionista Majoritário" ou "BB", e em conjunto com os Acionistas Minoritários, as "Partes"). Adicionalmente, subscreve o Acordo, com o objetivo de tomar conhecimento, BANCO PATAGONIA S.A., uma sociedade anônima constituída segundo as leis da Argentina, com domicílio legal na rua Teniente Gral. Juan D. Perón 500, Cidade Autônoma de Buenos Aires, Argentina ("BP").

CONSIDERANDO I. Que mediante Contrato de Compra e Venda de Ações de data 21 de abril de 2010 (o "Contrato de Compra e Venda") os Acionistas Minoritários acordaram vender, e o Acionista Majoritário comprar dos Acionistas Minoritários, quando do fechamento na data de encerramento, ações de BP que representassem 51% do capital social e dos votos de BP em circulação, mantendo os Acionistas Minoritários uma participação de 10,5827% do capital social e dos votos de BP em circulação, nas quantidades e proporção que são detalhadas na tabela a seguir: Acionista Quantidade de Ações Participação no capital social e nos

votos em circulação* Acionista Majoritário 366.825.016 51,0000% Jorge G. Stuart Milne 32.109.300 4,4642% Ricardo A. Stuart Milne 32.109.300 4,4642% Emilio C. González Moreno 11.898.964 1,6543% Total: 442.942.580 61,5827% * As porcentagens foram arredondadas até quatro decimais.

II. Que as Partes acordaram na cláusula 5.3 do Contrato de Compra e Venda que, quando do fechamento na data de encerramento, em caráter simultâneo, os Acionistas Minoritários e o Acionista Majoritário celebrem um “Acordo de Acionistas” que regule os direitos e obrigações deles entre si, a respeito da referida participação em conjunto de 61,5827% do capital e dos votos de BP em circulação, e das ações que as Partes adquiram eventualmente como conseqüência da OPA Obrigatória (como definida abaixo), pelo qual, entre outros direitos e obrigações (i) se outorguem certas opções de compra e venda, exercitáveis a partir de um prazo determinado, para a aquisição por parte do Acionista Majoritário dessa participação que os Acionistas Minoritários manterão em BP, e (ii) os Acionistas Minoritários se reservem determinados direitos a participar na gestão dos negócios de BP por um tempo determinado, para melhor assegurar a continuidade dos negócios e das relações atuais de BP e a maior e melhor integração de competências de BB por sua atividade no Brasil.

III. Que acontecendo neste ato o encerramento do Contrato de Compra e Venda, as Partes decidiram subscrever o presente Acordo. EM DECORRÊNCIA do EXPOSTO, as Partes acordam o seguinte:

CAPÍTULO I. DEFINIÇÕES. INTERPRETAÇÃO Cláusula 1.1 Definições "Ações": significam as ações emitidas e em circulação de BP, (i) de propriedade das Partes e que são detalhadas no Considerando I do Acordo, e (ii) as que as Partes adquirirem eventualmente como conseqüência da OPA Obrigatória. "Acionista Majoritário": significa o assinalado no cabeçalho do Acordo. "Acionistas Minoritários": significa o assinalado no cabeçalho do Acordo. "Acordo": significa o assinalado no cabeçalho do Acordo. "Aprovação de Defesa da Concorrência": significa a aprovação da concentração econômica que resulta do exercício das Opções consideradas no Acordo, conforme com o disposto nos artigos 6 e 8 da lei 25.156 de defesa da concorrência, e suas alterações, por parte da Comissão Nacional de Defesa da Concorrência e/ou do Secretário de Comércio Interior, ou quem no futuro os substituírem. "Assuntos Relevantes": significa o assinalado na cláusula 6.4(b). "BB": significa o assinalado no cabeçalho do Acordo. "BP": significa o assinalado no cabeçalho do Acordo. "Contrato de Compra e Venda": significa o assinalado no considerando I do Acordo. "Direitos Acessórios": significa com referência a cada Ação, todos os direitos, patrimoniais ou não (incluindo o direito de voto, ao dividendo e outras distribuições, e o direito de preferência e acrescer na subscrição de novas Ações) correspondentes a essa Ação e aos aportes irrevogáveis efetuados por conta de futuras subscrições de Ações. "Direito de Arraste": significa o assinalado na cláusula 4.2(a). "Direito de Venda Conjunta": significa o assinalado na cláusula 4.3(a). "Direito de Preferência": significa o assinalado na cláusula 4.1(a). "Dividendos": significa o assinalado na cláusula 6.5(a). "Imposto" significa os impostos, contribuições, taxas, quotas, tarifas, retenções e todo outro imposto ou gravames federal, estadual ou municipal e as obrigações de pagamento e apresentação de informação impostas pela legislação e regulamentação aplicáveis às Partes e/ou BP ou a seus negócios, funcionários, contratos e que oneram suas operações, bens, ativos ou receitas.

"Membro": significa cada um de Jorge G. Stuart Milne, Ricardo A. Stuart Milne, Emilio C. González Moreno, e o Acionista Majoritário, e toda pessoa que depois conseguir ser membro de uma Parte em decorrência de uma Transferência a uma Subsidiária, uma Transferência entre Acionistas Minoritários ou caso haja Transferência parcial a um terceiro. "Notificação de Arraste”: significa o assinalado na cláusula 4.2(c). "Notificação de Venda Conjunta”:significa o assinalado na cláusula 4.3(b). "Notificação de Preferência”: significa o assinalado na cláusula 4.1(b). "Notificação de Exercício": significa o assinalado na cláusula 5.3(a). "Oferta Firme": significa uma oferta irrevogável por escrito de boa fé que contém o nome do oferente, o preço oferecido por Ação e os termos principais da compra e venda. "OPA Obrigatória": significa o assinalado no considerando III do Contrato de Compra e Venda. "Opção de Compra": significa o assinalado na cláusula 5.1. "Opção de Venda": significa o assinalado na cláusula 5.2. "Opções": significa o assinalado na cláusula 5.2. "Parte": significa o assinalado no cabeçalho do Acordo. "PCGA Argentinos": significam as práticas contábeis geralmente aceitas conforme com as normas, pronunciamentos e pareceres surgidos do Conselho Profissional de Ciências Econômicas ou de qualquer outra associação profissional reconhecida e, no caso de BP, as normas contábeis emitidas pelo Banco Central da República Argentina. "Subsidiária": significa com relação a uma pessoa, uma sociedade controlada. Para esta definição será entendido que uma pessoa é controladora de uma sociedade quando de forma direta ou por intermediação de outra ou de outras sociedades por sua vez controladas: (i) tiver direito a escolher a maioria dos membros da diretoria dessa sociedade, por qualquer circunstância ou causa; e (ii) for proprietária direta ou indiretamente de uma participação no capital e nos votos de outra sociedade superior a 50% e/ou lhe for outorgado, por disposição do estatuto social ou acordos parassocietários, os votos necessários para formar a vontade social nas assembléias. "Transferência": é a transferência de Ações e de Direitos Acessórios sob qualquer título incluindo, sem dar a entender limitação, as transferências por venda, fusão, permuta, doação, cessão ou outras. "Transferência a uma Subsidiária": significa o assinalado na cláusula 3.2. "Transferência entre Acionistas Minoritários": significa o assinalado na cláusula 3.3. Cláusula 1.2 Princípios de interpretação Os títulos das cláusulas do Acordo se inserem para melhor referência e não serão levados em consideração para sua interpretação. Se for requerido pelo contexto, as palavras definidas em singular incluem o plural e vice-versa. As referências a cláusulas, apêndices e anexos são referências a cláusulas, apêndices e anexos do Acordo.

CAPÍTULO II. VIGÊNCIA DO ACORDO.

ORGANIZAÇÃO DAS PARTES Cláusula 2.1 Vigência do Acordo O Acordo começará a vigorar a partir da data nele estabelecida e será estendido durante todo o prazo de duração de BP, até completada sua liquidação e dissolução, exceto pelos seguintes supostos de extinção antecipada: (i) de forma total quando qualquer uma das Partes ficar proprietária, de forma direta ou indireta, da totalidade das Ações e Direitos Acessórios da outra, e (ii) de forma parcial com respeito a algum de seus Membros, se essa Parte ou esse Membro houver efetuado uma Transferência da totalidade das Ações e Direitos Acessórios de sua propriedade nos termos do Acordo, exceto disposição contrária no Acordo. A extinção total ou parcial ou a rescisão do Acordo, não liberará as Partes ou seus Membros, se resultar aplicável, das responsabilidades que surgirem da falta de cumprimento, com antecedência a essa extinção, de qualquer uma das obrigações assumidas pela Parte de que se tratar. Cláusula 2.2 Organização das Partes. Representante conjunto (a) A respeito de cada Parte que alcançar mais de um Membro, para todos os fins do Acordo, os Membros dessa Parte, exceto disposição contrária no Acordo: (i) terão um domicílio conjunto para notificações; (ii) deverão exercer conjuntamente, como bloco único, os direitos outorgados a essa Parte no Acordo, incluindo o voto conjunto relativo aos Assuntos Relevantes, e como condição para tal exercício, deverão nomear um representante conjunto com faculdades para exercer esses direitos, exceto tenha sido disposto de maneira diferente no Acordo (como, por exemplo, a respeito das Opções cujos direitos são individuais dos Acionistas Minoritários e não conjuntos); e (iii) deverão cumprir de forma conjunta com todas as obrigações determinadas a essa Parte no Acordo. (b) A nomeação ou troca do representante conjunto de uma Parte deverá ser notificada por todos seus Membros à outra Parte (ou, em ausência de unanimidade, por uma quantidade de Membros que sejam, de forma direta ou indireta, proprietários da maioria das Ações de propriedade dos Membros dessa Parte) e terá efeito a partir dessa notificação. Com essa finalidade, os Acionistas Minoritários nomeiam a pessoa determinada a seguir deste parágrafo, para que atue como seu representante para o exercício dos direitos dessa Parte estabelecidos no Acordo, podendo alterar o representante mediante notificação por escrito ao Acionista Majoritário. Os Acionistas Minoritários não poderão exercer os direitos dessa Parte previstos no Acordo senão através do representante nomeado. Adicionalmente, os Acionistas Minoritários outorgarão procuração bastante ao representante nomeado para que ele os represente nas assembléias de acionistas de BP.

Sr. Jorge Guillermo Stuart Milne Reconquista 336, 2º Piso (C1003ABH) Ciudad Autónoma de Buenos Aires Argentina At.: Sr. Matias Grinberg/ Sr. Francisco Lagger (Severgnini, Robiola, Grinberg & Larrechea) Telefone: +54 (11) 5550-9970 Fax: +54 (11) 4394 7263

Cláusula 2.3 Responsabilidade dos Membros Sem prejuízo do disposto na cláusula 2.2(a) (iii) acima, a falta de cumprimento por um Membro de uma Parte das obrigações nela mencionadas será considerado imputável à Parte à qual pertence o referido Membro, exceto que as obrigações e responsabilidades dos Acionistas

Minoritários frente ao Acionista Majoritário que resultam do Acordo forem individuais e não conjuntas, coletivas ou solidárias. Cada Acionista Minoritário estará obrigado e será responsável exclusivamente pelas obrigações e responsabilidades que o Acordo lhe atribuir e na proporção de sua posse acionária em BP. Os Acionistas Minoritários acordam que as relações entre eles são as de acionistas de BP, bem como que não é sua intenção mediante este Acordo: (i) formar uma pessoa jurídica (quer uma sociedade coletiva, quer uma de responsabilidade limitada ou anônima), joint venture, ou outra associação, nem (ii) ser responsáveis conjunta ou solidariamente, seja como acionistas, membros de um joint venture ou em qualquer outro caráter.

CAPITULO III. REGIME DE TRANSFERÊNCIA DE AÇÕES. GRAVAMES

Cláusula 3.1 Princípio geral. Restrições (a) As Transferências de Ações deverão sempre ser efetuadas conjuntamente com seus respectivos Direitos Acessórios, não se encontrando permitida a Transferência de Direitos Acessórios de forma separada das Ações. Caso a Transferência de Ações não tenha um preço remunerado em dinheiro, a Parte alienante deverá apresentar à outra uma avaliação em dinheiro de um experto financeiro. Se a Parte não alienante objetar essa avaliação dentro de um prazo de quinze (15) dias corridos, as Partes acordarão a nomeação de um experto independente para que produza uma avaliação final para o Direito de Preferência e do Direito de Venda Conjunta. (b) Lock-in period. Sem prejuízo do anterior, as Partes acordam de forma expressa que durante um prazo de três (3) anos a partir da data do Acordo, as Partes não poderão efetuar uma Transferência total ou parcial de suas Ações e seus Direitos Acessórios, exceto nos casos de Transferência a uma Subsidiária ou Transferência entre Acionistas Minoritários. A presente restrição não será aplicável nos casos em que forem exercidas de forma antecipada as Opções conforme o estabelecido no Acordo e no Contrato de Compra e Venda. Cláusula 3.2 Transferência a uma Subsidiária Denomina-se "Transferência a uma Subsidiária" à Transferência de Ações de um Membro de uma Parte a uma Subsidiária, a qual poderá ser realizada se cumprir as seguintes condições:

(i) o Membro continuará obrigado pelas disposições do Acordo de forma solidária com essa Subsidiária, e com qualquer outra Subsidiária à qual posteriormente lhe seja efetuada uma Transferência de acordo com esta cláusula;

(ii) todos os direitos e obrigações do Membro alienante surgidos do Acordo devem ser cedidos e transferidos a essa Subsidiária ao se efetuar a Transferência, de forma total; e

(iii) a Subsidiária deve aceitar por escrito essa cessão e transferência, e se tornar Membro da Parte respectiva e ficar obrigada por todas as disposições do Acordo.

Uma vez efetuada a Transferência a uma Subsidiária de acordo com esta cláusula, essa Subsidiária não poderá deixar de ser Subsidiária do Membro alienante por nenhum motivo, sem antes esse Membro ou algum ou todos os Membros da Parte a qual pertence ter adquirido por si ou por outra Subsidiária própria, todas as Ações e Direitos Acessórios que nesse momento forem propriedade da Subsidiária que deixa de sê-lo. As disposições do capítulo IV não serão aplicáveis às Transferências permitidas por esta cláusula. Caso se trate de uma subsidiária de Jorge Guillermo Stuart Milne, será aplicada a limitação estabelecida na cláusula 3.3(i).

Cláusula 3.3 Transferência entre Acionistas Minoritários Denomina-se "Transferência entre Acionistas Minoritários" e será livre e sem restrições a Transferência de parte ou todas as Ações de Jorge Guillermo Stuart Milne, Ricardo Alberto Stuart Milne e Emilio Carlos González Moreno:

(i) entre si, exceto no caso de Jorge Guillermo Stuart Milne quem só poderá com posterioridade ao vencimento do lock-in period;

(ii) mortis causa a seus sucessores universais ou legatários; e (iii) inter vivos, a seu cônjuge, irmãos ou descendentes, ou a um fideicomisso ou outra

pessoa jurídica em benefício de qualquer dos nomeados, exceto no caso de Jorge Guillermo Stuart Milne quem só poderá com posterioridade ao vencimento do lock-in period.

O novo adquirente deve aceitar por escrito essa cessão e transferência, tornar-se Membro dos Acionistas Minoritários, e ficar obrigado por todas as disposições do Acordo em iguais termos e condições que o dono anterior. Os efeitos do Acordo serão estendidos a todos os herdeiros e sucessores universais, os quais deverão aceitar expressamente as estipulações e obrigações do Acordo, caso contrário, se não o aceitarem expressamente em um prazo de trinta (30) dias, o Acionista Majoritário poderá exercer antecipadamente a Opção de Compra. O Direito de Preferência não será aplicável a Transferências permitidas por esta cláusula. Cláusula 3.4 Gravames (a) Nenhuma das Partes poderá fazer, constituir ou permitir que se constitua ou exista, de maneira alguma, uma transferência fiduciária, usufruto, penhor, cessão em garantia, penhora ou outro gravame sobre suas Ações ou Direitos Acessórios, ou sobre qualquer direito, patrimonial ou não, correspondente a essas Ações e Direitos Acessórios, se os houver, ou outorgar ou permitir que seja outorgada uma procuração irrevogável em favor de outra pessoa para o exercício de qualquer um desses direitos, exceto com autorização expressa por escrito da outra Parte, ou disposição contrária no Acordo ou no Contrato de Compra e Venda. (b) Caso uma das Partes veja afetadas suas Ações e/ou Direitos Acessórios por uma medida cautelar ou assecuratória (penhora ou outra), essa Parte obriga-se (i) a substituir as Ações e/ou Direitos Acessórios por outro ou outros bens que sejam aceitáveis para o tribunal que impôs o gravame (se for possível de acordo à natureza e características da medida decretada), e (ii) caso não seja possível cumprir com o disposto no parágrafo acima, a Parte titular das Ações e Direitos Acessórios sobre os quais se impôs o gravame terá noventa (90) dias contados a partir de sua notificação para obter seu levantamento ou substituição. Caso as Ações afetadas pelo gravame sejam dos Acionistas Minoritários e eles não obtiverem esse levantamento ou substituição, o Acionista Majoritário poderá exercer antecipadamente sua Opção de Compra e o preço da mesma será entregue em substituição do gravame sobre as Ações. Caso esse montante não seja suficiente, os Acionistas Minoritários se comprometem de forma imediata a completar a diferença necessária para o levantamento do gravame e, se necessário, o Acionista Majoritário poderá completar essa diferença devendo ser ajustado o montante com uma taxa anual equivalente a cinco vírgula vinte e cinco por cento (5,25%) até a data efetiva de reembolso pelos Acionistas Minoritários ao Acionista Majoritário. Se o montante do preço da Opção de Compra for superior ao gravame, a diferença será entregue aos Acionistas Minoritários conforme as cláusulas 5.3 e 5.4. Cláusula 3.5 Aprovações governamentais O encerramento de qualquer Transferência referida nos capítulos III, IV e V poderá ser prorrogado se não se houver obtido até essa data a aprovação necessária de qualquer autoridade governamental que for requerida pela normativa aplicável, exceto no caso das Opções, se for

necessária a Aprovação de Defesa da Concorrência, só será condição suspensiva para benefício das duas Partes a notificação da concentração econômica que resultar da operação à Comissão Nacional de Defesa da Concorrência, resultando aplicáveis analogicamente as obrigações estabelecidas na cláusula 7.1 “Cooperação mútua” do Contrato de Compra e Venda. As Partes acordam realizar todos os esforços disponíveis para obter toda aprovação governamental que for necessária, e para cumprir com todas as obrigações existentes das normas argentinas de mercado.

CAPITULO IV. DIREITOS ESPECIAIS DE TRANSFERÊNCIA Cláusula 4.1 Direito de Preferência (First refusal) recíproco (a) A partir do terceiro aniversário da data do Acordo, se uma Parte receber ou desejar aceitar de um eventual adquirente, ou desejar realizar a um eventual adquirente, uma Oferta Firme para a Transferência de suas Ações e Direitos Acessórios, então, a outra Parte terá direito de preferência na compra para adquirir as Ações e Direitos Acessórios incluídos na Oferta Firme (o "Direito de Preferência"), nos termos e condições estabelecidos a seguir. Para exercer o Direito de Preferência, a Parte com esse direito deverá, no mínimo, igualar os termos e condições da Oferta Firme e adquirir a totalidade das Ações e Direitos Acessórios nela compreendidos. (b) Recebida ou realizada a Oferta Firme, segundo o caso, a Parte alienante deverá notificar de imediato por escrito à Parte com Direito de Preferência na compra, ajuntando uma cópia da Oferta Firme. Dentro dos trinta (30) dias a partir da data de recepção dessa comunicação, a Parte com Direito de Preferência na compra poderá notificar por escrito à Parte alienante se exercerá seu Direito de Preferência na compra (a "Notificação de Preferência"). Recebida a Notificação de Direito de Preferência, a Parte alienante estará obrigada a transferir as Ações e Direitos Acessórios compreendidos na Oferta Firme à Parte com Direito de Direito de Preferência na compra, nos termos e condições contidos na Oferta Firme, dentro dos trinta (30) dias seguintes. Se a Parte com Direito de Direito de Preferência na compra não houver enviado a Notificação de Preferência no prazo indicado, então a Parte alienante poderá transferir as Ações e Direitos Acessórios incluídos na Oferta Firme para o eventual adquirente sempre que (i) fizer a transferência ajustando-se estritamente à Oferta Firme, e (ii) não tiverem transcorrido mais de trinta (30) dias contados a partir do vencimento do prazo para que a Parte com Direito de Preferência na compra envie a Notificação Direito de Preferência na compra. Descumpridas essas condições, a Transferência não poderá ser efetuada sem iniciar novamente o procedimento previsto nesta cláusula. (c) Todos os direitos e obrigações que tem a Parte alienante de acordo ao disposto no Acordo devem ser cedidos e transferidos para o eventual adquirente ao se efetuar a Transferência conforme com o mecanismo previsto nesta cláusula. O eventual adquirente deve aceitar por escrito essa Transferência e tornar-se Parte (caso Transferência total) ou Membro da Parte alienante (caso Transferência parcial) e ficar obrigado por todas as disposições do Acordo, e uma cópia desse documento deve ser entregue à Parte com Direito de Preferência na compra antes de que a Transferência seja consumada. A Oferta Firme deverá incluir expressamente a aceitação destas condições pelo eventual adquirente. A Transferência total das Ações e Direitos Acessórios efetuada conforme com as disposições do Acordo, desobriga a Parte alienante de forma total, sem prejuízo da responsabilidade que pudesse lhe couber por qualquer falta de cumprimento do Acordo ocorrido com antecedência à data da Transferência. Cláusula 4.2 Direito de Arraste (Drag-along) do Acionista Majoritário (a) A partir do terceiro aniversário da data do Acordo, caso o Acionista Majoritário receba de um eventual adquirente uma Oferta Firme para a Transferência de uma participação de Ações igual ou superior à somatória das participações do Acionista Majoritário e dos Acionistas

Minoritários nesse momento, e essa Parte desejasse aceitar tal Oferta Firme, então, o Acionista Majoritário poderá arrastar os Acionistas Minoritários à venda ("Direito de Arraste"), quem estarão obrigados a vender todas as Ações de sua propriedade nos termos e condições da Oferta Firme. (b) O Acionista Majoritário só poderá exercer o Direito de Arraste, sempre que o preço por Ação contido na Oferta Firme for igual ou superior que o preço de exercício das Opções. (c) Recebida a Oferta Firme, se o Acionista Majoritário decidir exercer o Direito de Arraste, deverá notificar dentro de um prazo de dez (10) dias aos Acionistas Minoritários sua decisão de venda, o preço por Ação e as condições de pagamento, e que exerce o Direito de Arraste ("Notificação de Arraste"). A transação deverá ser instrumentada dentro dos trinta (30) dias contados a partir da recepção da Notificação de Arraste. O Acionista Majoritário terá direito a exigir aos Acionistas Minoritários, e eles estão obrigados, a tomar todas as medidas necessárias para proceder à venda em conjunto. Cláusula 4.3 Direito de Venda Conjunta (Tag-along) dos Acionistas Minoritários (a) A partir do terceiro aniversário da data do Acordo, caso o Acionista Majoritário receba e desejasse aceitar de um eventual adquirente uma Oferta Firme para uma Transferência de Ações, e que pela transferência não exista uma obrigação legal de realizar uma oferta pública de aquisição obrigatória de 100% das ações de BP, então, os Acionistas Minoritários terão um direito de venda conjunta, para vender suas Ações nessa Transferência (o "Direito de Venda Conjunta"). Caso o eventual adquirente não esteja interessado em comprar mais Ações que as previstas na Oferta Firme, a Transferência de Ações será realizada de forma proporcional às participações das Partes em BP na data da Oferta Firme ou o Acionista Majoritário poderá desistir da operação. (b) Recebida a Oferta Firme, se o Acionista Majoritário decidir aceitar vender, deverá notificar aos Acionistas Minoritários sua decisão de venda, o preço por Ação e as condições de pagamento. Realizada essa notificação, os Acionistas Minoritários terão trinta (30) dias para notificar ao Acionista Majoritário se exercem seu Direito de Venda Conjunta na venda ("Notificação de Venda Conjunta"), e em cujo caso as Partes se obrigam a adotar todas as medidas necessárias para proceder à venda em conjunto. A transação deverá ser instrumentada dentro dos trinta (30) dias seguintes à recepção da Notificação de Venda Conjunta. Cláusula 4.4 Prioridade dos Acionistas Minoritários em ofertas públicas de ações Caso BP decida realizar uma oferta pública de ações em qualquer mercado de valores, e tendo demanda para uma oferta ou segmento secundário, segundo a opinião do agente colocador, os Acionistas Minoritários terão direito a vender suas ações ao público na mesma oferta de forma prioritária às ações do Acionista Majoritário.

CAPITULO V. OPÇÕES DE COMPRA E VENDA Cláusula 5.1 Opção de Compra (Call) do Acionista Majoritário Pelo presente acordo cada Acionista Minoritário outorga ao Acionista Majoritário uma opção de compra irrevogável e exclusiva (a "Opção de Compra") sobre a totalidade das Ações e dos Direitos Acessórios correspondentes que forem de sua propriedade quando do exercício da Opção de Compra. Caso o Acionista Majoritário faça exercício da Opção de Compra, o Acionista Minoritário estará obrigado a vender ao Acionista Majoritário, e ele terá o direito de comprar ao Acionista Minoritário essas Ações, livres de encargos, gravames e direitos de terceiros.

Cláusula 5.2 Opção de Venda (Put) dos Acionistas Minoritários Pelo presente acordo o Acionista Majoritário outorga a cada Acionista Minoritário individualmente uma opção de venda irrevogável e exclusiva (a "Opção de Venda", e junto da Opção de Compra, as "Opções"), sobre a totalidade das Ações e dos Direitos Acessórios correspondentes que forem de sua propriedade quando do exercício da Opção de Venda. Caso um Acionista Minoritário faça exercício da Opção de Venda, o Acionista Majoritário estará obrigado a comprar desse Acionista Minoritário, e ele terá o direito de vender ao Acionista Majoritário essas Ações, livres de encargos, gravames e direitos de terceiros. Cláusula 5.3 Prazo, data de exercício e data de pagamento das Opções (a) As Opções poderão ser exercidas mediante notificação do titular com direito à Opção à outra parte (a "Notificação de Exercício"), a partir do terceiro aniversário da data do Acordo, a cada ano dentro de um prazo de sessenta (60) dias a partir da data de aprovação por assembléia ordinária das demonstrações contábeis anuais de BP, sem prejuízo dos outros casos nos quais as Partes poderão exercer antecipadamente –incluindo o exercício fora o prazo da Opção de Compra e/ou da Opção de Venda- estabelecidas no Acordo ou no Contrato de Compra e Venda. A data de pagamento das Opções será dentro dos dez (10) dias úteis da data da Notificação de Exercício ou, caso resulte necessária a aprovação do Banco Central, da data dessa autorização. (b) Alternativamente ao Direito de Preferência na compra nos termos e nas condições da Oferta Firme, cada Acionista Minoritário ao receber a notificação do Acionista Majoritário de uma Oferta Firme poderá antecipar individualmente o exercício da Opção de Venda, mediante comunicação ao Acionista Majoritário dentro do prazo para enviar a Notificação de Preferência, e o Acionista Majoritário ao receber a notificação dos Acionistas Minoritários da Oferta Firme poderá antecipar o exercício de cada Opção de Compra, mediante comunicação aos Acionistas Minoritários dentro do prazo para enviar a Notificação de Preferência. (c) Caso haja mudança de controle direto ou indireto no Acionista Majoritário, ou em uma Subsidiária sua que for acionista de BP, salvo em operações realizadas entre Subsidiárias de BB, cada Acionista Minoritário terá direito a exercer antecipadamente e de modo individual sua Opção de Venda. (d) Caso haja mudança de controle direto ou indireto em uma Subsidiária dos Acionistas Minoritários, o Acionista Majoritário terá direito a exercer antecipadamente a Opção de Compra. Cláusula 5.4 Pagamento do preço de exercício

(a) Preço de exercício. O preço de exercício das Opções será equivalente ao preço por ação nessa moeda na OPA Obrigatória, sendo um vírgula três um quatro zero dólares estadunidenses (U$S 1,3140) por Ação. As Partes fazem constar que o preço da OPA Obrigatória foi fixado conforme a cláusula 7.4(a) do Contrato de Compra e Venda. (b) Forma de pagamento. O pagamento em dólares estadunidenses deverá ser realizado com recursos de livre disponibilidade na cidade de Nova York, Estado de Nova York, Estados Unidos da América, nas contas que os Acionistas Minoritários assinalem por escrito ao Acionista Majoritário quatro (4) dias úteis antes de cada data de pagamento. (c) Aprovação do Banco Central e Dividendos. Caso resulte necessária a aprovação do Banco Central para o pagamento do preço de exercício das Opções, esclarece-se que os Acionistas Minoritários manterão o direito a receber Dividendos conforme a cláusula 6.5 até a data em que o Banco Central notificar a referida aprovação e se produzir o encerramento das Opções.

(d) Juro por mora. Caso exista mora no pagamento do preço de exercício das Opções, será apropriado a favor dos Acionistas Minoritários um juro por mora com uma taxa anual equivalente a cinco vírgula vinte e cinco por cento (5,25%) até a data do pagamento efetivo. (e) Renúncia à “Teoria da Imprevisão”. Nenhuma das partes da Opção poderá alegar imprevisão contratual nem reajuste algum respeito das estritas condições do preço de exercício como conseqüência de eventos acontecidos na economia nacional ou internacional, ou a aplicação de eventuais regimes de emergência econômica que puderem incidir naquilo que as partes pactuaram livremente no Acordo. A mora no cumprimento de qualquer uma das partes a respeito das obrigações emergentes do Acordo será produzida de forma automática, sem necessidade de interpelação prévia alguma.

CAPITULO VI. ORGANIZAÇÃO DE BP

Cláusula 6.1 Obrigações gerais Não obstante qualquer disposição contida nos estatutos sociais de BP, as Partes acordam fazer que as pessoas nomeadas, propostas por elas para se desempenhar como diretores de BP, realizem todos os atos necessários para dar cumprimento a todas e cada uma das disposições do Acordo. Todo ato ou omissão de qualquer uma das pessoas que se desempenham como diretores que não forem conforme as disposições do Acordo, será considerado para todos os efeitos do acordo como um ato ou omissão da Parte a cuja proposta essa pessoa houver sido nomeada. Os direitos dos Acionistas Minoritários estabelecidos nas cláusulas 6.2, 6.4 e 6.5 subsistirão enquanto os Acionistas Minoritários possuírem pelo menos 5% do capital social e dos votos de BP em circulação, exceto quando for disposto de modo diferente em outra parte do Acordo. Cláusula 6.2 Diretoria (a) Cada Parte deverá dispor o necessário para que os diretores de BP nomeados por ela votem nas reuniões da diretoria de BP, e que se vote a respeito de suas Ações nas assembléias de acionistas de BP, de modo que:

(i) a diretoria de BP fique conformada por nove (9) diretores titulares e até igual número de suplentes, dos quais um será presidente e cinco serão vice-presidentes;

(ii) o Acionista Majoritário terá o direito a nomear, remover e substituir, a qualquer momento, como mínimo cinco (5) diretores titulares (e até igual número de diretores suplentes);

(iii) o Acionista Majoritário sempre nomeie o presidente, sem prejuízo de que para o primeiro mandato a partir da Data de Encerramento, o presidente seja Jorge G. Stuart Milne na medida em que ele continuar sendo acionista de BP e os Acionistas Minoritários o nomeiem como diretor, comprometendo-se Jorge G. Stuart Milne a permanecer na função até o final do mandato, exceto que o Acionista Majoritário nomeie outro diretor como presidente dentro desse mandato;

(iv) os Acionistas Minoritários possam nomear, e remover e substituir, a qualquer momento, um (1) diretor titular (e até igual número de suplentes) na medida em que a participação deles for igual ou maior que 5%, enquanto se a participação for menor que 5% não terão direito a nomear nenhum diretor titular nem suplente; e

(v) o Acionista Majoritário sempre possua a maioria absoluta dos membros da Diretoria de BP.

(b) Cada Parte deverá dispor o necessário para fazer que BP pague os honorários dos diretores, com importâncias e em termos consistentes com as práticas de mercado argentinas para diretores de sociedades similares.

(c) As Partes acordam que até tanto não forem realizadas as nomeações na diretoria de BP conforme a presente cláusula, os Acionistas Minoritários e os diretores por eles nomeados, não poderão votar a favor a respeito das questões de concorrência do Comitê de Transição (como é definido no Contrato de Compra e Venda), enquanto ele vigorar, ou um Assunto Relevante, sem antes ter obtido de parte do Acionista Majoritário uma confirmação prévia e por escrito em sentido favorável à votação. Cláusula 6.3 Comissão fiscalizadora (a) O Acionista Majoritário deverá nomear dois (2) membros titulares e dois (2) membros suplentes da comissão fiscalizadora de BP, enquanto que os Acionistas Minoritários poderão nomear um (1) membro titular e um (1) membro suplente. O direito dos Acionistas Minoritários será mantido sem prejuízo da porcentagem que eles possuírem do capital e dos votos de BP em circulação. Se por qualquer razão alheia às Partes, for modificada a composição da Comissão Fiscalizadora, o Acionista Majoritário sempre terá a maioria absoluta dos membros desse órgão em BP, e as Partes realizarão tudo o que for necessário para assegurar este direito. (b) Cada uma das Partes deverá dispor o necessário para votar a respeito de todas as Ações para assim nomear os candidatos assinalados por cada Parte, conforme a cláusula 6.3(a), para a comissão fiscalizadora de BP, em todas as instâncias em que os acionistas de BP votarem para essas funções, bem como para removê-los e substituí-los a qualquer momento. (c) Cada Parte deverá dispor o necessário para fazer que BP pague os honorários dos membros da comissão fiscalizadora de BP, com importâncias e em termos consistentes com as práticas de mercado argentinas de sociedades similares. Cláusula 6.4 Assembléias de acionistas e Assuntos Relevantes (a) Quorum e maiorias. O quorum e as maiorias nas assembléias, quer ordinárias ou extraordinárias, em primeira ou segunda convocação, serão regidos pelo previsto nos estatuto social de BP e a lei 19.550 de sociedades comerciais da Argentina. Não obstante o acima mencionado, a respeito dos Assuntos Relevantes, tanto quando forem matéria de assembléia ordinária como extraordinária, as Partes acordam que se procederá conforme a cláusula 6.4(c) seguinte. (b) Assuntos Relevantes. As seguintes resoluções e medidas (sendo elas adotadas pelas Partes como acionistas de BP, ou os diretores de BP) serão consideradas para o Acordo como assuntos relevantes (os "Assuntos Relevantes"):

(i) qualquer decisão de realizar ou gerir negócios que não forem os atuais de BP, exceto toda atividade vinculada ou relacionada às atividades bancárias ou ao sistema financeiro -por exemplo, seguros- ou outras atividades que BB realizar em outras jurisdições;

(ii) aprovar o plano de negócios de BP; (iii) investimentos, desinvestimentos ou toda transferência de ativos por um montante

superior a 30% do patrimônio líquido de BP; o encerramento de uma linha de negócios existente que represente mais de 30% da receita financeira e por serviços de BP; a aquisição ou alienação de ativos ou de uma participação em uma sociedade ou contratação de serviços durante um exercício econômico que compreenda mais de 30% de seu patrimônio líquido, tudo isso na medida que não se encontrarem dentro do plano de negócios aprovado por BP;

(iv) qualquer reestruturação societária com terceiros; (v) aumento de capital social, exceto que ele fosse exigido por normativa aplicável a BP

ou para cumprir com o plano de negócios aprovado por BP;

(vi) redução de capital social, limitação ou suspensão do direito de preferência; (vii) transações de ações entre partes relacionadas superiores a dólares estadunidenses um

milhão (U$S 1.000.000) por ano, ou que não forem durante o curso habitual dos negócios, na medida que não forem de acordo com o mercado;

(viii) adotar ou modificar as políticas contábeis relevantes que não forem as exigidas conforme os PCGA Argentinos, ou as IFRS; nomear ou demitir os auditores externos, exceto quando a firma a nomear for internacionalmente reconhecida;

(ix) outorgar um poder que entre em conflito com alguma disposição do Acordo; (x) iniciar ou desistir de uma ação, arbitragem ou outro procedimento por parte de BP

contra algum terceiro, ou o acerto dele por um montante superior a 20% do patrimônio líquido;

(xi) aprovar alterações significativas nos termos e condições da OPA Obrigatória (conforme sua definição no Contrato de Compra e Venda) que puderem afetar o BP, como conseqüência de comentários da Comissão Nacional de Valores; e

(xii) modificar as participações de BP em suas Subsidiárias e GMAC Compañia Financiera S.A.

(c) Representantes. Cada uma das Partes deverá dispor o necessário para fazer com que um dos seus representantes (i) assista a todas as assembléias de acionistas de BP, e (ii) a respeito dos Assuntos Relevantes, vote, todas as Ações da Parte de acordo com as deliberações relativas a eles que tiverem sido previamente aprovadas por escrito pelo Acionista Majoritário e os Acionistas Minoritários. Para tanto, as Partes deverão reunir-se previamente e, em todo caso, com pelo menos cinco (5) dias úteis de antecedência, exceto que pela urgência do assunto for necessário um prazo menor, da assembléia de acionistas, da reunião de diretoria ou da reunião da comissão fiscalizadora de BP em que algum dos Assuntos Relevantes estiver incluído na pauta, para expressar sua posição em relação com esse Assunto Relevante. As Partes expressam que nos casos em que a decisão for um Assunto Relevante e competência da diretoria, idênticos critérios aos aqui expostos, na medida em que forem aplicáveis, serão adotados nas decisões a ser tomadas pela diretoria. (d) Desacordo (Deadlock). Exercício antecipado de Opções. Caso na reunião prévia entre as Partes onde é submetido o Assunto Relevante, os Acionistas Minoritários unanimemente ou seu representante se manifestem expressamente contra a posição do Acionista Majoritário em relação a esse Assunto Relevante, qualquer uma das Partes poderá convidar a outra a um intervalo de negociação por vinte (20) dias corridos, e depois, caso não seja solucionada a divergência ficará a critério do Acionista Majoritário, ou votar no sentido expressado pelos Acionistas Minoritários, ou votar em sentido contrário. Caso o órgão competente (assembléia de acionistas, diretoria ou comissão fiscalizadora) de BP tome uma decisão a respeito do Assunto Relevante em sentido contrário ao expressado de forma unânime pelos Acionistas Minoritários ou pelo representante, os Acionistas Minoritários poderão antecipar o exercício de suas Opções de Venda. Se a decisão em questão for vital segundo o critério do Acionista Majoritário, ela poderá ser levada a termo sem necessidade de aguardar o prazo de negociação acima mencionado, e os Acionistas Minoritários poderão, nesse caso, antecipar o exercício das Opções de Venda. Cláusula 6.5 Dividendos (a) Política de dividendos. Durante a vigência do Acordo, as Partes disporão que na assembléia de BP que considerarem as demonstrações contábeis do exercício anterior, seja votado a respeito das Ações das Partes para que seja aprovado, declarado e pagado em caráter de dividendos de BP em dinheiro, o antes possível e conforme o critério aplicado nos dois exercícios anteriores, 50% dos lucros realizados e líquidos do exercício anterior (antes de deduzir as reservas legais e outras importâncias que devam ser deduzidas decorrentes da lei aplicável) no menor tempo possível, sujeito à aprovação do Banco Central, caso seja requerida pelas normas aplicáveis, e conforme a legislação aplicável ("Dividendos"). O Acionista

Majoritário reconhece que o pagamento de Dividendos aos Acionistas Minoritários é considerado essencial para o outorgamento e o preço das Opções contempladas no Acordo. (b) Restrições voluntárias ao pagamento de Dividendos. Cada ano, caso BP decida não declarar ou pagar Dividendos, ou declarar ou pagar Dividendos inferiores aos estabelecidos no parágrafo (a) anterior, os Acionistas Minoritários terão direito a:

(i) que o Acionista Majoritário pague aos Acionistas Minoritários, uma vez exercida as Opções e junto do seu pagamento, o montante dos Dividendos, ou a diferença correspondente de Dividendos, convertido em dólares estadunidenses segundo taxa de câmbio Referência Banco Central (ou aquela que resultar aplicável), em vigor na data em que forem aprovadas por assembléia as demonstrações contábeis de BP de encerramento do exercício anterior; ou alternativamente,

(ii) exercer suas respectivas Opções de Venda de forma antecipada. Em tal caso, o pagamento estipulado em (i) acima não será acrescentado ao preço de exercício das Opções.

(c) Restrições ao pagamento de dividendos alheias às Partes. Caso existam limitações normativas ou de qualquer outro tipo ao pagamento de Dividendos, as Partes realizarão seus melhores esforços para que BP mantenha tal retribuição aos acionistas, sempre de acordo com a normativa em vigor nesse momento e garantindo um tratamento igualitário para todos os acionistas de BP, considerando, entre outros, os mecanismos mencionados s seguir sem fixar ordem de prioridade, buscando a alternativa possível mais rentável para os acionistas:

(i) pagamento de Dividendos em dinheiro quando da desaparição da limitação, por um montante equivalente aos montantes de dividendos não pagos, atualizados com a taxa Badlar entre a data que houver correspondido seu pagamento e a data de pagamento efetivo;

(ii) pagamento de dividendos em ações ordinárias quando da limitação; (iii) pagamento de dividendos em dinheiro quando da desaparição da limitação por um

montante equivalente a de dividendos não pagos, sem atualização; ou (iv) outros meios legalmente disponíveis e aceitáveis para as Partes.

Se na data referida de pagamento dos Dividendos, os Acionistas Minoritários houverem deixado de ser titulares das Ações por terem sido executadas e encerradas as Opções, então o Acionista Majoritário deverá em ou antes da data de pagamento desses Dividendos, ceder o direito de cobro deles aos Acionistas Minoritários. (d) Adiantamento do exercício das Opções. Caso se antecipe o exercício das Opções (i) antes do terceiro aniversário da data do Acordo ou (ii) depois dele, cada ano-calendário, entre a finalização do prazo de sessenta (60) dias estabelecido na cláusula 5.3(a) e o último dia desse ano-calendário, o Acionista Majoritário deverá, em ou antes da data de pagamento dos Dividendos correspondentes ao exercício em andamento, ceder o direito aos Acionistas Minoritários cujas Ações houverem sido objeto das Opções, à cobrança com relação a essas Ações do montante proporcional pela quantidade de dias transcorridos entre o início do ano-calendário até a data de exercício das Opções do equivalente do montante dos Dividendos, o qual será considerado como maior preço de exercício da Opção. O Acionista Controlador acorda neste ato tomar todas as medidas necessárias para que os Acionistas Minoritários levem a termo a cobrança. Caso exista alguma restrição ao pagamento de Dividendos, serão aplicados os parágrafos (b) ou (c) precedentes, segundo ela seja voluntária ou por motivos alheios às Partes. (e) Juros por mora. Caso haja mora no pagamento de um dos conceitos expressos nesta cláusula será apropriado a favor dos Acionistas Minoritários um juro por mora com uma taxa anual equivalente a cinco vírgula vinte e cinco por cento (5,25%) até a data de pagamento efetivo.

Cláusula 6.6 Indenidade de diretores, membros da comissão fiscalizadora e determinados funcionários senior Cada Parte deverá dispor o necessário para fazer que os diretores de BP nomeados por cada uma delas votem para que BP, na medida que for legalmente possível:

(i) subscreva um acordo ou acordos que limitem a responsabilidade de cada diretor, membro da comissão fiscalizadora, gerente geral e subgerente geral (todos eles, que atuem como tais a partir da data do Acordo), com o maior alcance permitido pelas leis aplicáveis, tal como puderem essas leis ser alteradas no futuro, por todas as conseqüências de seus atos ou omissões;

(ii) subscreva um acordo ou acordos que obriguem BP a defender e manter indene cada diretor, membro da comissão fiscalizadora, gerente geral e subgerente geral de BP (todos eles, que atuem como tais a partir da data deste Acordo) contra qualquer responsabilidade, perda, custo, multa, pagamento e despesa (incluindo, sem limitação, honorários de advogados e despesas de lide razoáveis) em que incorram tais pessoas, em relação com (1) qualquer ação, processo ou procedimento, em andamento ou terminado, quer cível, penal, administrativo, de arbitragem ou de investigação; (2) qualquer apelação em tais procedimentos; e (3) qualquer petição de relatórios ou investigação que pudesse levar a tais procedimentos, em cada caso, pelo fato da pessoa ser ou ter sido diretor, membro da comissão fiscalizadora, gerente geral e subgerente geral de BP a partir da data do Acordo, sem considerar quem formulou a reclamação ou estabeleceu a importância, e sem considerar se isso decorre ou se argumenta que é por causa, em sua totalidade ou em parte, da negligência (exclusiva ou concorrente, ativa, ou passiva) de tal diretor, membro da comissão fiscalizadora, gerente geral e subgerente geral (mas excluindo para o fim deste parágrafo atos ou omissões onde mediar dolo ou culpa grave de tal pessoa para BP); e

(iii) obtenha e mantenha um seguro de responsabilidade de diretores e funcionários e um seguro de responsabilidade profissional para cada diretor, membro da comissão fiscalizadora, gerente geral e subgerente geral de BP que se desempenhar em tal caráter a partir da data deste Acordo, em termos satisfatórios para cada um dos diretores de BP nomeados por essa Parte.

CAPITULO VII. DETERMINADOS DIREITOS E OBRIGAÇÕES Cláusula 7.1 Aquisição de novas ações de BP As Partes acordam não adquirir novas ações de BP sem antes ter oferecido à outra Parte por um prazo de trinta (30) dias participar dessa aquisição em igualdade de condições e em proporção a sua posse de Ações em BP, exceto as ações que se adquirirem mediante operações de Bolsa. Todas as novas ações que as Partes adquiram a partir da data do Acordo que não forem mediante operações de Bolsa, e as ações que subscreverem em um aumento de capital, ficarão sujeitas ao Direito de Preferência na compra, ao Direito de Arraste e ao Direito de Venda Conjunta sem ficar sujeitas aos restantes termos do Acordo. Cláusula 7.2 Participação em novos negócios Caso o Acionista Majoritário decida participar de forma conjunta com BP em novos negócios –incluindo, sem limitação, a constituição de uma companhia seguradora- o Acionista Majoritário deverá de forma prévia oferecer aos Acionistas Minoritários a possibilidade de participar dos mesmos termos e de forma proporcional às participações das Partes em BP quando da decisão. Cláusula 7.3 Direito de informação

As Partes terão direito de aceder de forma imediata a toda a informação em relação com BP, sujeita ao dever de confidencialidade. As Partes realizarão todos os atos necessários para que BP facilite, através de sua linha de gerência, ao Acionista Majoritário e aos Acionistas Minoritários toda a informação corporativa de que precisarem para cumprir com suas obrigações sob o Acordo ou como acionistas de BP.

CAPITULO VIII. VIOLAÇÃO DO ACORDO Cláusula 8.1 Indenização (a) Se uma Parte não cumprir alguma das obrigações assumidas no Acordo e tal descumprimento houver sido notificada por meio fidedigno pela Parte cumpridora à Parte não cumpridora, sem que a Parte não cumpridora solucionar de maneira efetiva o descumprimento dentro dos quinze (15) dias úteis de recebida a notificação, então a questão será diretamente submetida à arbitragem indicada na cláusula 9.10(b). A Parte cumpridora terá direito de iniciar esse procedimento a fim de se ressarcir das perdas e danos decorrentes do acionar da Parte não cumpridora, sem prejuízo do direito de rescindir o Acordo por parte da Parte cumpridora. Não obstante o acima mencionado, caso haja descumprimento por qualquer uma das Partes às disposições previstas no capítulo III e IV, a Parte não cumpridora que não houver solucionado o descumprimento dentro dos quinze (15) dias úteis de recebida a notificação, deverá pagar à outra Parte as perdas e danos correspondentes, acrescido de uma penalidade equivalente a cinco por cento (5%) do Preço de Compra conforme esse termo é definido no Contrato de Compra e Venda. (b) As disposições desta cláusula são aplicáveis a cada um dos eventuais descumprimentos em que as Partes incorrerem. A não realização da reclamação correspondente diante de um descumprimento pontual nos termos do Acordo por uma das Partes não inibe o direito dessa Parte de realizar futuras reclamações por indenizações originadas de descumprimentos futuros ou de outra disposição do Acordo.

CAPITULO IX. DISPOSIÇÕES VÁRIAS Cláusula 9.1 Despesas Exceto disposição contrária no Acordo, cada Parte será responsável pelos custos e despesas próprias incorridos em relação com as operações nele contempladas incluindo os honorários e despesas de seus assessores legais, financeiros, contábeis, tributários, etc. Cláusula 9.2 Impostos Salvo disposição contrária no Acordo, cada Parte será responsável pelos Impostos próprios argentinos que devam ser recolhidos em relação com as operações nele contempladas, e a exceção que o Acionista Majoritário realizar uma Transferência a uma Subsidiária e de tal operação resultar aplicável um Imposto no exterior (retenção ou similar), sobre os pagamentos que o Acionista Majoritário tiver que fazer por causa do presente Acordo em caráter de preço de exercício da Opção, em cujo caso esse Imposto será arcado pelo Acionista Majoritário e/ou do cessionário. Cláusula 9.3 Notificações As notificações ou comunicações que as Partes devam ou possam ser enviadas em decorrência do Acordo, deverão ser realizadas por escrito e ser entregues pessoalmente, ou ser enviadas por

correio certificado, e serão consideradas devidamente entregues com sua recepção nos seguintes endereços, os quais poderão ser modificados prévio aviso por escrito à outra Parte: Acionistas Minoritários: Sres.

Jorge Guillermo Stuart Milne, Ricardo Alberto Stuart Milne e Emilio Carlos González Moreno Reconquista 336, 2º Piso (C1003ABH) Ciudad Autónoma de Buenos Aires Argentina Atenção: Sr. Matias Grinberg/ Sr. Francisco Lagger (Severgnini, Robiola, Grinberg & Larrechea) Telefone: +54 (11) 5550-9970 Fax: +54 (11) 4394 7263

Acionista Majoritário: Banco do Brasil S.A.

Diretoria Internacional SBS - Qd. 01 Bloco G Lote 32 Edifício Sede III - 13º andar CEP 70073-901 Brasília DF Telefone: +55 (61) 3310-4500 Fax: +55 (61) 3310-2444 Atenção: Sr. Diretor

Com cópia: Banco do Brasil S.A. Sucursal Argentina

San Martín 323, Piso 2º (C1004AAG) Ciudad Autónoma de Buenos Aires, Argentina Telefone: +54 (11) 4000-2785 Fax: +54 (11) 4000-2777 Atenção: Representante legal

Cláusula 9.4 Confidencialidade (a) Cada uma das Partes se compromete a manter o estrito caráter de confidencialidade de qualquer informação não pública relacionada com o Acordo ou com BP. As Partes tomarão todas as medidas necessárias para que terceiros alheios às Partes não tenham acesso a dados ou informação alguma que, direta ou indiretamente, se relacionem com o Acordo, ou com a organização e/ou estratégias vinculadas a BP, com exceção de:

(i) os supostos em que exista obrigação legal de informar por requerimento de autoridade competente; ou

(ii) os casos em que qualquer uma das Partes decida realizar uma Transferência a um terceiro e para tanto deva revelar informação que esse terceiro precisar para sua decisão de adquirir essas Ações e Direitos Acessórios; ou for necessário revelar informação a profissionais e/ou consultores para a obtenção de assessoramento relacionado com o andamento dos negócios de BP.

Para o suposto previsto no parágrafo (ii) precedente, será condição necessária que o terceiro assuma, de forma prévia à revelação da informação, as obrigações previstas na presente cláusula, e a de não utilizar a informação revelada para benefício próprio e/ou de terceiros mediante a assinatura de um contrato de confidencialidade que deverá ser aprovado previamente pelas Partes. (b) A informação confidencial que cada Parte revelar à outra, será considerada exclusiva propriedade dessa Parte, não podendo as outras Partes dispor, usar, revelar e/ou utilizar essa informação confidencial para seu benefício exclusivo e/ou de terceiros, fora do limite do objeto

do Acordo. A fim de distinguir a informação confidencial de cada Parte a respeito da que não o for, será presumido que ela é confidencial salvo expressa exceção em contrário. (c) As obrigações assumidas neste capítulo permanecerão em vigor depois da data de encerramento do Acordo por qualquer causa e até transcorridos dois (2) anos contados a partir do seu encerramento. Cláusula 9.5 Anúncios públicos As Partes acordam não realizar anúncios públicos relacionados com o Acordo e as operações nele contempladas sem prévio consentimento por escrito da outra Parte, exceto as comunicações correspondentes para cumprir com normas de mercados de valores, e neste caso as Partes realizarão seus melhores esforços para consensualizar tais anúncios. Cláusula 9.6 Divisibilidade A invalidade ou inexigibilidade de qualquer uma das disposições, capítulos, cláusulas, parágrafos ou partes do Acordo, ou a não aplicação deles em determinadas circunstâncias, não afetará a validade ou exigibilidade das outras disposições, capítulos, cláusulas, parágrafos ou partes. Cláusula 9.7 Cessão Salvo aquilo que for disposto de forma diferente no Acordo, as Partes não poderão ceder o Acordo nem os direitos estabelecidos, nem delegar as obrigações nele assumidas, sem prévio consentimento por escrito da outra Parte. Cláusula 9.8. Alteração O Acordo só poderá ser alterado mediante acordo por escrito entre as Partes. Cláusula 9.9 Consentimento conjugal a respeito dos Acionistas Minoritários Com esta cláusula se faz constar que, com relação à subscrição do Acordo, as cônjuges dos Srs. Jorge Guillermo Stuart Milne e Ricardo Alberto Stuart Milne outorgaram o consentimento conjugal previsto no artigo 1277 do Código Civil, mediante instrumento separado outorgado por Tabelião, e cuja cópia foi entregue ao Comprador com antecedência. Cláusula 9.10 Legislação aplicável e arbitragem (a) Todas as questões relativas à validade, eficácia, interpretação e cumprimento do Acordo e dos direitos e das obrigações das Partes serão regidas pelas leis argentinas. (b) Caso surja qualquer desacordo, controvérsia ou conflito a respeito da validade, a interpretação, o cumprimento ou a resolução do Acordo, será resolvido definitivamente pelo Tribunal de Arbitragem Geral da Bolsa de Comércio de Buenos Aires de acordo com a regulamentação em vigor para a arbitragem de direito que as partes declaram conhecer e aceitar. O laudo será inapelável, e fixará os custos e despesas de arbitragem, e decidirá qual das partes deve pagá-los ou em que proporção eles devem ser distribuídos entre elas. (c) Com caráter subsidiário, e se for necessário, especialmente em relação com a execução forçada da arbitragem, a realização de diligências preparatórias bem como para a solicitação de medidas cautelares ou de qualquer outro tipo, as Partes se submetem, com renúncia expressa a qualquer outro Foro que lhes puder corresponder, aos tribunais ordinários da Ciudad Autónoma de Buenos Aires.

COMO PROVA DE CONFORMIDADE, as Partes e BP assinam este Acordo em cinco (5) vias de igual teor no local e data assinalados no cabeçalho. Jorge Guillermo STUART MILNE Assinatura:____________

Ricardo Alberto STUART MILNE Assinatura:____________

Emilio Carlos GONZÁLEZ MORENO Assinatura:____________

BANCO DO BRASIL S.A. Assinatura:____________ Nome: Função:

BANCO PATAGONIA S.A. Assinatura:____________ Nome: Função: