グローバル・ベンチャー

２０１２年２月２２日

を目指す起業家のための

SSIコラボレーション企画

John Y. Sasaki 増　島　雅　和

国際起業戦略

Introduction

!   １９９４年‐１９９７年　日本で勤務（小松・狛法律事務所、アンダーソン・毛利法律事務所）

!   １９９７年‐２００２年　シリコンバレーのウィルソン・ソンシーニ ・グッドリッチ ＆ ロサーティ法律事務所に勤務 !   ベンチャー企業の顧問･法務一般 !   ベンチャー・キャピタル・ファイナンス !   株式公開 !   Ｍ ＆ Ａ !   日米ジョイント・ベンチャー

!   ２００２年‐２００６　モルガン・ルイス＆バッキアス　東京事務所パートナー

!   ２００６年‐ＪＳＶ外国法事務弁護士事務所設立

John Y. Sasaki !   米国で生まれ育つ !   １９９１年　カリフォルニア大学バークレー校ロー・スクール卒 （J.D.)

Masa Masujima

!  　弁護士（日本法・ニューヨーク州法）

!  　森・濱田松本法律事務所　在籍

!  　専門はM&Aとコーポレートファイナンス

!  　日米ベンチャー実務に10年以上携わる

!  　Wilson Sonsini法律事務所でシリコンバレーの実務を体得

!   Rekoo Japan(サンシャイン牧場)、クーポッド（Groupon Japan）、オーマ（SPYSEE、READYFOR）等の立上げ、投資案件を担当

!   起業家向けベンチャー投資実務情報提供サイトStartup Innovator (http://startupinnovators.jp/)管理人

問題の整理

なぜグローバルを狙うか

世界全体のスマートフォン出荷台数：４億9140万台　　　（IDC 2012年2月調べ）

英語圏の人口：第一言語で3.9億人　ESLで６億人 　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（北方中国語９億人）

英語圏のスマートフォン普及率：軒並み30％超　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 日本は６％とも言われるが（Google調べ）、14.5％とも（CIAJ）

他方で、日本のコマース利用率は主要国（30%弱）に比べて高い（４５％）　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　

課金・マネタイズの容易さの問題はあるが、市場面ではグローバルを狙うことは合理的

いつグローバルを相手にするか

２つのアプローチ：

!  　日本市場を攻略してからグローバル展開 !  　初めからグローバルを狙う

“entrepreneurial effort”がビジネスモデル開発にあることを考えると、ビジネスモデルの作り方に重要な影響を与える

（マーケットの大きさによる）スケーラビリティと、（スケーラブルなビジネスをものにするための）投資コスト

!  　終局的には資金調達の問題に帰着

!  　従来型ビジネスとITビジネスで大きな差があるのか

どこにオペレーションを置くか

!   IT系の事業では、オペレーションの場所とターゲットとするマーケットのリンクは比較的小さい

!   意思決定の適切性・迅速性を担保

!   一般論としては、オペレーションの場所とマーケットは近いほうがよい

!   開発のスピード・方向性や機能の取捨選択の適切性

!   ローコストオペレーションの実現

事業基礎が脆弱なスタートアップにとっての必要条件に深く関連

!  　デメリットを上回るメリットを見いだせるか

どこのリーガルエンティティを用いるか

!   以上の諸論点と、どこのリーガルエンティティを用いるかの問題は、基本的には無関係

!   リーガルエンティティ選択の問題に関連する事項： !  　資金調達先の選定 !  　エグジット戦略

!   日本人起業家にとってオフショア/海外企業はコストアップ・事務手間増加要因

資金・人材資源が脆弱なスタートアップにとって「諸制約要因を上回る重大なメリットがあるか」を個別に検討することが必要

海外エンティティ利用の検討

海外エンティティ利用の選択肢

!   海外HoldCoモデル ü 　海外の持株会社、日本の事業子会社 ü 　オペレーションの場所は原則として日本

!   海外オペレーションモデル ü 　海外の親会社、日本の子会社 ü 　オペレーションの場所は原則として海外

!   海外子会社モデル ü 　日本の親会社、海外の子会社 ü 　オペレーションの場所は原則として日本

海外エンティティの利用（資金調達・エグジット）

!   海外の投資家の選好 ü  日本のエンティティは選ばれにくい（事例が少なく、法制を理解するためのコストが嫌われる）

ü  投資家に好かれるエンティティ：デラウェア法人、ケイマン法人

!   投資資金の性質 ü  日本にもアーリーステージの投資資金/投資家は増加

ü  日本にはグロースキャピタルが不足（投資規模が小さい）

海外VCを相手に大規模投資を狙う場合には選択肢となりうる。

!   エグジットの可能性 ü  海外のエグジットの可能性は、海外（デラウェア/ケイマン法人）の方が高い

ü  IPOとM&Aの双方に当てはまる

デラウェア法人の特徴

!   設立手続き !   １ページの定款（Bylawsによって補完） !   １日で設立できる !   最低資本金と最低額面額はない

!   現地の代表取締役は必要なし（訴訟書類送達受領代理人（agent for service of process）は必要）

!   現物出資が容易（取締役会決議のみ） !   銀行口座は不要

!   コーポレート・ガバナンス

デラウェア法人の特徴

!   登記制度はない（Good standingは別途証明） !   株主承認事項は少なく、議決要件は書面決議と総会開催の場合とで異ならない

!   取締役会は最低年１回 !   維持コスト：

ü 　訴訟書類送達受領代理人の費用 ü 　連邦税 ü 　州税(franchise tax) ü 　デラウェア州への提出資料は特になし

デラウェア法人の特徴

!   資金調達とエグジット !   柔軟な種類株式制度

!   種類株式の評価実務 ü 　みなし清算条項

ü 　優先株式と普通株式の価格差

!   柔軟な転換社債制度 ü 　転換後株式の内容決定を留保できる ü 　社債の条件も柔軟

!   エグジットのストラクチャーの柔軟性 ü 　逆三角合併(reverse triangular merger)

デラウェア法人の特徴

!   ストック・インセンティブプラン !   株主によりストック・プランを決定

ü 　SOのほか、制限株式など複数の株式報酬の仕組みを導入 ü 　オプションプール（枠）を確保

ü 　行使価額は付与時に取締役会で決める

ü 　ISOからNSOへの変更が可能

!   オプションの内容は、ストックプランの枠内で取締役会で付与の都度決定

!   税制適格オプション（ISO）と非適格オプション（NSO）

!   海外法人発行のオプションも税制適格とすることが可能

日本法人利用と何が異なるのか

資本/資金調達政策

<海外法人/海外投資家> !  　起業家のインセンティブ引き出しを重視

!  　ストラクチャルで効率的なガバナンスを重視

!  　スウェットエクイティの許容

!  　制限株式によるインセンティブ歪みの是正

!  　段階的投資モデルによるガバナンスの一本化

<日本法人/日系投資家> !  　投資リスクを意識した慎重な投資

!  　元本回収リスク（ダウンサイドリスク）に敏感 !  　投資リスクを起業家と分担する発想

!  　ガバナンスの非効率性への仕組み上の対応に鷹揚 !  　「他の投資家の行動リスク」を低く評価

エクイティ・インセンティブ

<米国>

!   報酬制度の中心 !   税務上の取扱いを含む設計のしやすさが人材リソースの獲得・維持にとって重要なポイント

!   株主承認のストック・プランと４～５年のベスティング方式 !   海外法人によるISO要件の充足、証券法上の取扱い

<日本> !   ISO要件充足のため待機期間２年の縛りとSO管理事務の縛り !   行使の都度の登記変更の事務負担 !   海外法人によるISO要件の充足、金商法上の例外規定

法制上の比較

米国（デラウェア州） 日本

会社の設立 設立の資料 u  １ページの定款 u  ２‐３ページの定款

申請の期間 u  １日 u  １‐２週間

最低資本金 u  なし u  なし

最低額面額 u  なし u  なし

現物出資 u  法律上可能 u  第三者の評価が不要

u  法律上可能 u  第三者の評価が必要

現地の取締役 u  不要 u  現地の訴訟書類送達受領代理人（agent for service of process）は必要

u  代表者１名必要

法制上の比較

米国（デラウェア州） 日本

コーポレート・ガバナンス 登記事項 u  特になし u  取締役の情報、ストック・オプショ

ンの内容、発行済み株数等 定款の変更 u  手続きが１日 u  手続きが１‐２週間、登記の変

更も必要 株主の決議事項 u  株主の承認事項が少ない

u  書面でも過半数/67%同意で決められる

u  株主の承認事項が多い u  書面の場合は全員一致が必要

株主総会 u  最低年１回 u  最低年１回

取締役会 u  最低年１回 u  （通常四半期毎）

u  最低年４回（３ヶ月に１度報告義務）

合意書 u  可能 u  取締役会は全員必要

u  可能 u  取締役会は全員必要

電話やビデオの参加

u  可能 u  可能

法制上の比較

米国 日本

資金調達とエグジット

優先株式 u  法律上可能 u  条項の柔軟性がある

u  法律上可能 u  条項の柔軟性が限られている

優先株と普通株の株価の差

u  最初の段階はまで可能（10-to-1 Rule）

u  後は厳しくなっている

u  多少柔軟化の兆し

みなし清算 u  定款上できる u  定款で行われる例は少ない

転換社債 u  そのまま転換できる u  CBとワラントの組み合わせが必要

三角合併 u  買手がそのまま株式を売手に発行できる

u  買手がまず子会社に株式を譲渡しなければならい

法制上の比較

米国 日本

ストック・オプション

オプションの枠 u  株主の決議で決定 u  枠がなくなるまで付与できる

u  株主の決議で決定 u  １年以内で付与しなければ

オプションの条件（行使価額も含めて）

u  取締役の決議で決定 u  株主の決議で決定

行使価額 u  付与時で決定 u  枠を作る時で決定

税制適格オプション（ISO)の基本条件

u  付与から２年から持つ u  行使から１年持つ

u  付与から２年行使できない

ISOがNSOの変更

u  可能 u  不可能

他の国のオプションの税制適格扱い

u  可能 u  難しい

海外進出をにらんだ国際起業戦略の検討

検討を要する事項

!   日米間で法制度の違いは一般的にはほとんど問題とならない程度

!   基本スキルとして

!   米国人に伍して英語のみでビジネスできるか? !   米国在住経験は？ !   自動車運転免許は？

!   シリコンバレーはネットワーク社会 !   日本関係でないシリコンバレー人材を何人知っているか？

検討を要する事項

!   基本的な要件を満たした上で考えるべきこと !   従業員の所在地

ü 全員がビザを取得するのは至難の業  

!   顧客の所在地 ü  「世界中」とは言っても、合理的にどこにフォーカスするのか  

!   投資家の所在地 ü 自社のビジネスモデルが合理的に見て世界を相手に受け入れられるのか

「シリコンバレーでの起業資格」には「メジャーリーグへの挑戦資格」に似た側面

リーンファイナンスモデルと海外展開

!  　リーンスタートアップ理論 !   開発手法の方法論にとどまらず、アントレプレナーシップ発揮のための組織戦略論

ü 方法論その１：開発のムダを可視化＝有効学習(validated  learning)  ü 方法論その２：開発(Build)-測定(Measure)-学習(Learn)フィードバックを回して製品開発

ü 方法論その３：転向(pivot)/維持(preserve) ⇒　Growth（スケール）レベルへ

!  　リーンファイナンスモデル !   リーンスタートアップモデルに合わせたファイナンスモデル !   スケールレベルまで投資を極力抑える ⇒　少額投資モデルの理論的基礎

国内法人でモデルのバリデーションまで行い、スケールレベルで海外法人活用が理想

スケールフェーズでのインバージョン

!  スケールフェーズでの海外移転の最大のネックは税 !   譲渡益課税をいかに回避するかがポイント

!  三角合併を利用した海外移転ストラクチャー

A社

HD

Sub

100％

100％

合併契約

A社

HD

Sub

100％

① HD設立 ② Sub設立（株式取得） ③ A社とSubでSubを存続会社とする合併契約

HD株

Sub株

④ 相互増資

※　Subの払込額はA社の時価総額相当

スケールフェーズでのインバージョン

A社 HD

Sub 合併

HD株式

100％

99.9％

0.1％

⑤ 合併効力発生

HD

新A社 100％

99.9％

0.1％

!   HDをデラウェア法人とするケースではワークする。

!   A社株主にHD株式のみ交付されるため譲渡益課税繰延べが原則 ü 　外国人株主には繰延べが認められない ü  但し、国内にPEを持たない外国人株主には、譲渡益が国内源泉所得に該当する場合には譲渡益課税は一定の場合に限定

ü  コーポレートインバージョン対策税制は、HDがデラウェア法人であれば基本的にはクリア

質問タイム

Contact

<John Y. Sasaki>

<増島　雅和> Email: masa.masujima@gmail.com Twitter: hakusansai Facebook Page:

https://www.facebook.com/startupinnovators

Email: jsasaki@jsvlaw.com

Thank you and good luck!