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2019台灣私募股權基金白皮書台灣私募股權基金市場回顧與展望

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序文

2018全球私募股權基金發展趨勢及發現

私募股權基金近期在台灣之活動及發現

私募股權基金在台灣之熱門議題

國際私募股權基金協助台灣隱形冠軍轉型

私募股權基金完成併購投資後進行價值提升

貿易戰下的挑戰與機遇新政策鼓勵台資回流

漸趨開放的投資環境私募股權基金相關延伸議題

總結與展望

附錄一｜德勤全球報告

《未來交易趨勢2019變革之風》

附錄二｜資料來源

目錄

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序文

2018年台灣的私募股權市場熱絡大型投資與併購交易件數共31件達近年相對高點交易總額約為243億美元不僅創下全球金融危機以來最高紀錄單年交易金額更幾近等同過去十年的交易總額然而回顧2019上半年私募股權基金在台灣的投資活動相對沉寂

觀察私募股權基金2018年在台灣的投資交易活動於投資標的選擇上偏好具備績效市場差異化和全球持續發展潛力的企業另外相比前一年明顯產業分布更為多元除了熱門的科技媒體與電信(TMT)產業之外生技醫療及傳統產業如化工和民生消費領域的「隱形冠軍」企業也越來越受國際級大型投資機構的青睞私募股權基金認為在擁有堅實的技術實力下傳統企業一旦經過資源重整塑造後亦得以重新煥發活力

環境面上政經局勢的不確定性美中和日韓貿易戰的白熱化使得全世界彌漫濃厚的保護主義氛圍全球經貿環境結構性轉變帶動全球供應鏈重整也加速台商回流或思考海外市場的調整台灣企業除了可善用私募股權基金的國際經驗和資源優勢以達傳承與轉型成長的長期目標也可藉由外部資源更快速地找尋優質投資標的以加速全球化乃至多角化之布局在全球產業鏈的重置中搶先卡位

政策面上為引導境外資金回流帶動台灣產業轉型升級行政院核定《境外資金匯回管理運用及課稅條例》(海外資金匯回專法)已於2019年8月15日正式施行經濟部修訂之「境外資金匯回投資產業辦法」同時上路私募股權基金享有資金匯回專法之優惠稅率市場推估回流商機將達千億規模

在台灣併購與私募股權協會的支持下本次勤業眾信聯合會計師事務所德勤財務顧問股份有限公司拜會包含私募股權基金之專家企業界的有經驗人士以及相關主管機關透過與上述專業人士之訪談希望能提供企業界不同面向之觀點文末並附有德勤全球報告《未來交易趨勢2019變革之風》提供德勤全球觀點

感謝參與訪談的各界專業人士分享其觀察及實務經驗台灣併購與私募股權協會及勤業眾信聯合會計師事務所德勤財務顧問股份有限公司期待藉由此白皮書的推出使企業更了解私募股權基金可提供之協助讓企業善用私募基金資源創造私募股權基金及台灣企業雙贏之局面

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2018全球私募股權基金

發展趨勢及發現

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全球私募股權募資放緩

全球私募股權募資總額在2017年創新紀錄超越全球金融危機前的募資水準2018年經歷有史以來持續時間最長的牛市然而回顧2018年第四季度市場動盪和對經濟成長放緩的預期促使年末私募基金融資下滑

2018年募資金額較2017年下降24僅達4320億美元完成募資基金數從1670支減少至1176支募資總額與完成募資基金數均明顯下降但仍是連續第5年募資總額超過4000億美元

私募可支配資金再創歷史高位

根據2019 Bain amp Company Global Private Equity Report所有私募基金類型(Private Capital)的可支配資金(Dry Powder指已募得但尚未投資之資金)自2012年起連續七年正增長

截至2018年底可支配資金總金額達2兆美元再創歷史高位其中併購基金(Buyout Fund)達6950億美元佔比約三分之一更多的交易彈藥提供私募機構用以收購公司房地產和基礎設施等佈署

244326

418 402487

566432

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募資金額(U

S$B)

圖一全球私募股權基金募資概況〈2012-2018〉

募資總額 完成募資基金數

募資數(

支)

資料來源Preqin

900

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15001800

2000

357 424 441 475 516 602 695

0

500

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1500

2000

2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018

投資金額(U

S$B)

圖二全球私募股權基金可支配資金〈2012-2018〉

可支配資金

併購基金

資料來源Bain amp Company

(Buyout)

(Dry Powder)

2018年全球私募股權基金之活動及觀察

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私募機構間「大者愈大」局面愈趨明顯

儘管募資動能趨緩凱雷(Carlyle Group)HampFEQT和高瓴資本(Hillhouse Capital)等頂級私募機構仍在2018年間完成超大規模的基金募集

北美地區募資占比維持近四成包括募資額最大的185億美元〈Carlyle Partners VII〉基金值得關注的是高瓴資本打破KKR在2017年93億美元的募資記錄以106億美元成為亞洲地區最大規模的私募股權基金

2018年全球規模前10大完成募集之基金總額為1025億美元占年度總額約24規模達十億美元以上的基金則佔比62募得2640億美元資本愈趨集中於大型領導基金此類基金能更快實現募集目標而中小型基金未來融資將面臨更大的挑戰

產業競爭愈漸激烈

可支配資金水位持續突破新高而優質投資項目相對稀缺私募產業除了面臨激烈的資產競爭和偏高的估值倍數之外隨著越來越多策略性投資人和更具出價優勢的企業加入戰局併購交易的競逐加劇

表一2018 前十大完成資金募集之私募基金

募集基金 募資規模 類型 區域

Carlyle Partners VII $185 Buyout 北美

Hellman amp Friedman Capital Partners IX $160 Buyout 北美

EQT VIII $132 Buyout 歐洲

Hillhouse Fund IV $106 Buyout 亞洲

BC European Cap X $84 Buyout 歐洲

Sequoia Capital Global Growth Fund III $80 Growth 北美

West Street Capital Partners VII $72 Buyout 北美

American Securities Partners VIII $70 Buyout 北美

Landmark Equity Partners XVI $70 Secondaries 北美

Carlyle Asia Partners V $66 Buyout 亞洲

(US$B)

資料來源Preqin 德勤財顧整理

2018年全球私募股權基金之活動及觀察 (續)

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全球私募股權併購活動熱絡

在北美地區強勁的投資環境推動下2018年全球私募股權活動穩健增長全年投資與併購交易數量創歷史新高達15398件投資總額大幅增長約49至7440億美元為全球金融危機以來金額最高的年份

大型交易持續促進總交易金額的提升過去一年交易金額最大之一的投資為由黑石集團(Blackstone)領投加拿大退休金計劃投資委員會(CPP Investment Board)及新加坡政府主權基金(GIC)跟投之投資團隊與Thomson Reuters合作的投資案以200億美元的估值收購Refinitiv(原湯森路透旗下金融與風險事業部Financial amp Risk)交易完成後外部投資人持有Refinitiv55股權湯森路透則持有45股權

附加投資交易之佔比增加

私募股權基金採用「購買和建設(Buy-and-build)」策略進行併購投資並以該核心資產於後續進行附加投資交易(Add-on)以達增值目的之趨勢在過去十年愈加普遍

根據德勤全球的研究2018年私募股權併購活動中的附加投資交易有所增加表示私募基金正在扮演產業整合者的角色並利用規模經濟和對科技與技術的投資來降低成本提高效率並創造價值回報這也為企業提供了可將非核心業務資產出售給私募股權基金的機會

資料來源Preqin

表二2018 全球私募股權基金指標性併購案例

交易目標 私募基金 產業 交易金額

Refinitiv 黑石 資訊服務 $200

Johnson Controlsrsquo Power Solutions business

Brookfield Business Partners

電動能源 $132

Akzo Nobelrsquo s Specialty Chemicals

凱雷 GIC 化學製品 $126

Envision Healthcare Corp KKR 醫療服務 $99

BMC Software Inc KKR 軟體服務 $83

(US$B)

2018年全球私募股權基金之投資概況

資料來源Thomson One 德勤財顧整理

-

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投資件數(

件)

投資金額(U

S$B)

圖三全球私募股權基金投資概況〈2007-2018〉

Equity Invested PE-Backed Buyout 投資件數

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科技產業為私募股權基金重點投資方向

觀察2018年私募股權基金投資活動高科技媒體及電信產業依然是私募股權交易活動持續增長的主要動力尤其在資訊科技領域如軟體互聯網與金融科技等次產業類別其中大型指標性案件包括黑石集團收購湯森路透金融與風險部門以及KKR向貝恩資本(Bain Capital)和金門資本(Golden Gate Capital)為首的私募財團收購美國企業軟體供應商BMC Software據悉KKR在過去十年已投資約260億美元在科技領域方面而此筆交易也是KKR自全球金融危機以來最大的收購活動

生技醫療產業投資興趣上升

近年生技醫療產業的私募股權投資活動熱絡2018年交易總額達790億美元相比2014年的410億美元大幅成長了約93近乎翻倍的顯著增長和顯現全球投資機構看好生技醫療產業的市場潛力並積極評估該產業具吸引力的投資標的其中包括KKR以99億美元完成對Envision Healthcare的收購為近十年醫療健康領域最大的私募併購交易

資料來源Thomson One 德勤財顧整理

2018年全球私募股權基金之投資概況 (續)

- 100 200 300 400 500 600 700 800

FY14

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FY16

FY17

FY18

交易金額 (US$B)

圖四2014-2018 私募股權基金交易額〈產業分類〉

高科技媒體及電信產業 (TMT) 工業能源資源產業 (ERI)

消費產業 (CBT) 生技醫療產業 (LSHC)

金融服務產業 (FSI) 其他(Other)

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2

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私募股權基金出場交易金額提升

根據Preqin統計2018年全球私募股權基金併購出場表現基本持平案件數為1958件出場交易總值增加290億達3260億美元其中歐美地區仍佔比最大但出場案件數減少主要是由亞太地區出場交易總值和數量皆創新高的增長態勢支撐依過往歷史表現整體仍維持對賣方較為優勢的市場

Trade Sale和PE Buyout(Secondary Buyout)仍為主要出場交易類型兩者佔比約九成而以IPO和後續發行(Follow-On)出場則近一成

此外值得一提的是黑石集團於2018年以約132億美元出售對希爾頓全球(Hilton Worldwide)剩餘的58持股希爾頓亦將回購部分股權至此黑石完成出清對該酒店長達11年的投資據彭博社報導黑石實現約140億美元獲利

回顧該筆交易2007年黑石宣布以約260億美元槓桿收購希爾頓酒店集團100股權並私有化據悉黑石出資65億美元其餘向投行舉債融資槓桿率達八成然而隔年全球金融危機希爾頓市值大幅蒸發期間黑石將此筆投資減記約70之後黑石集團對酒店進行一系列改革重整希爾頓最終於2013年在紐約證交所重新上市為酒店業歷史上最大規模的IPO而自2014年起黑石分12次交易逐步清倉對希爾頓的持股包括2016年以65億美元向中國海航集團出售25股權2018年徹底出場後該筆交易成為有記錄以來獲利最高的私募股權投資交易

表三2018 全球私募股權基金指標性出場案例

交易目標 出場私募基金 併購公司 產業 交易金額 類型

BMC SoftwareBain Capital Ventures Golden Gate Capital

KKR 軟體服務 $83PE

Buyout

Blue Buffalo Invus GroupGeneral Mills

食品加工 $79Trade Sale

Sedgwick Claims Management Services

KKR Stone Point Capital

凱雷 保險服務 $67PE

Buyout

StandardAero Veritas Capital 凱雷 航太工業 $50PE

Buyout

CotivitiConnolly iHealthTechnologies

VerscendTechnologies

軟體服務 $49Trade Sale

MarketoVista Equity Partners

Adobe Systems

軟體服務 $48Trade Sale

Bonne TerreCVC Capital Partners

The Stars Group

博彩娛樂 $47Trade Sale

註 為領投之機構資料來源Preqin德勤財顧整理

(US$B)

2018年全球私募股權基金之出場活動及觀察

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表四2018-2019 亞太地區指標性大型私募股權基金之募集

募集完成 募集基金 募資規模 類型

2019年 TPG Asia VII $46 Buyout

2018年 Hillhouse Fund IV $106 Buyout

2018年 Carlyle Asia Partners V $65 Buyout

2018年 PAG Asia Capital Fund III $60 Buyout

2018年 Bain Capital Asia IV $47 Buyout

資料來源德勤財顧整理 Preqin

(US$B)持續熱絡的投資交易與出場活動

2018年私募股權基金在亞太地區的投資活動持續熱絡尤其在中國和印度市場的主要帶動下投資交易與出場的金額皆創新高分別達到1650億和1420億美元且完成募集之基金數首次超越歐洲

過去十年裡亞太地區私募股權市場熱度持續攀升投資漲幅驚人根據Bain amp Company的研究亞太地區管理的私募基金資產總額已達8830億美元佔全球份額超過四分之一達26遠高於十年前的9

產業投資方面除了熱門的互聯網和科技產業金融教育文娛醫療保健和消費升級等領域也逐漸受投資機構的青睞

亞太私募股權基金市場前景動盪不安

儘管投資活動強勁2018年私募股權基金在亞太地區的募資總額與出場件數卻大幅下挫尤其第四季度面臨貿易緊張局勢等區域政治因素引發的資本市場動盪更讓過去帶動市場成長動能的中國在2018年度面臨籌資寒冬經濟放緩的風險和擔憂使得亞太地區私募股權市場將面臨更加艱難的投資環境

2018年私募股權基金在亞太地區之活動及觀察

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中國

2018年中國私募股權市場略顯低迷受總體環境影響募資表現不佳且投資交易與出場之數量皆明顯下降然而投資規模再創新高同比增長21達940億美元出場方面受A股IPO監管趨嚴越來越多項目選擇通過併購或境外IPO方式退出

私募股權基金在中國以成長型投資(Growth Capital)為大宗併購投資較少但比重逐漸增加募資方面以人民幣基金為主但由於資管新規政策收緊人民幣基金募資大幅下降美元等外幣基金募資規模則有上升趨勢

互聯網高科技金融和醫療健康為熱門投資產業而隨著產業消費升級零售文娛和教育領域亦愈受私募基金青睞

中國和印度帶動亞太私募投資規模的增長

私募股權基金在亞太地區的投資交易主要集中於中國和印度市場佔區域總值約75增速領先其他國家強勁的經濟成長持續帶動整體投資規模再攀新高

東協市場深具潛力與活力近年經濟成長力道約5私募股權交易量持續增加未來將需要更多出場機會韓國的私募股權投資和回報穩定成長日本則在2018年經歷步伐放緩的私募活動然而國際大型投資機構看重日韓兩國的市場價值仍樂觀看待其前景

印度

印度的高速經濟成長與市場潛力刺激了私募股權與風險投資的積極參與2018年私募股權基金在印度的投資規模再創新高增長29為280億美元出場交易金額高達290億美元較前一年190億美元的退出額有大幅成長投資規模與退出金額的上升主要皆因大型交易的推動

互聯網與科技仍為主要投資產業例如美國零售巨擘沃爾瑪(Walmart)以單筆160億美元收購印度最大電商Flipkart77股權藉此進軍印度高成長的網購市場為全球網路零售業最大宗併購案也是印度歷年來最大外來投資案

2018年私募股權基金在亞太地區主要國家之活動及觀察

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日本

2018年日本私募股權市場步伐放緩幾乎沒有大型交易活動交易和出場總額大幅減少投資規模相比前五年平均水準下降64僅有40億美元交易金額為歷史最低之一

然而私募基金對日本市場樂觀看待許多日本企業體質良好並坐擁關鍵技術也持開放態度欲進行策略改變例如東芝和松下電器等大型集團剝離旗下非核心業務加之不少家族企業面臨傳承問題對國際私募基金極具吸引力將可促使私募股權投資快速增長

韓國

近年韓國的私募股權活動相對穩定2018年投資總額成長5為130億美元出場交易金額達140億美元為近年最佳穩健的回報吸引全球投資者前進韓國市場可預期對優質項目的競爭將會加劇

私募投資主要分布於消費工業和金融服務產業趨勢顯示具全球競爭前瞻思維的韓國大型財閥出現將非核心業務資產剝離以集中資源例如三星集團出售其國防化學和百貨業務專注於電子與金融等核心事業以和全球同行競爭

東南亞國家協會(ASEAN)

東協市場私募股權活動從前一年的火熱中趨於穩定儘管投資規模些微下降但2018年交易金額和數量仍是近五年內第二高整體呈上升趨勢出場方面則顯動能不足

新加坡越南和印尼為東協國家中最具活力的私募股權市場前列尤其越南和印尼在2018年表現亮眼多家私募基金已在當地有相當規模的投資市場發展潛力日漸吸引投資者關注

私募基金在東協的投資以互聯網科技和消費升級領域為主摩根士丹利亞洲私募基金去年完成了約44億美元的泰國基金募集超過最初設定的3億美元目標將投向零售消費醫療教育和金融科技服務等方向

2018年私募股權基金在亞太地區主要國家之活動及觀察 (續)

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私募股權基金

近期在台灣之活動及發現

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私募股權基金交易金額創十年新高

2018年台灣的私募股權市場熱絡大型投資與併購交易件數共31件達近年相對高點交易總額約為243億美元不僅創下全球金融危機以來最高紀錄單年交易金額更幾近等同過去十年的交易總額主要來源是安博凱歷經多年終於取得NCC核准順利將中嘉網路全數股權以高達515新台幣出售予泓策創投泓策創投則為由宏泰集團林鴻南及達勝集團董事長郭冠群等本土資金領軍之投資公司所共同成立

回顧2019年度上半年私募股權基金在台灣的投資活動相對沉寂交易件數僅有7件其中包括KKR於2018年宣布收購李長榮化工乙案於2019年初完成投資總交易金額高達478億新台幣為近年國際私募股權基金投資台灣企業的指標性案例其他案件亦包括Nexus Point收購呼吸治療醫材大廠崇仁科技以及中華開發資本旗下〈亞洲基金〉以關聯企業優沛國際公開收購國內上櫃染整助劑特用化學廠福盈科等

偏愛利基產業及具市場領導地位之企業

觀察私募股權基金2018年在台灣的投資交易活動於投資標的選擇上偏好具備績效市場差異化和全球持續發展潛力的企業國際私募股權基金公司璞米資本(Permira)即是看好全興水產作為亞洲功能性水產飼料的研發龍頭具領先技術和國際業務拓展的前景能持續在全球創造價值同樣獲外資收購的老牌醫材廠百略自成立以來幾乎未曾虧損其主力產品在全球市佔率上多位居第二為名副其實的績優企業

資料來源Thomson One Bloomberg 德勤財顧整理

註包含Thomson One及Bloomberg資料庫中所有私募股權基金投資案件並以投資完成年度為基準如多個投資者中有台灣投資人則計為國內投資案件

私募股權基金在台灣之投資概況及分析

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圖五私募股權基金在台灣之投資金額及件數

〈2014-2019H1〉

國外PE對台投資金額 國內PE投資金額 投資件數

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產業與收購策略目標樣態多元

2018年私募股權投資併購活動相比前一年明顯產業分布更為多元除了熱門的科技媒體與電信(TMT)產業之外生技醫療及傳統產業如化工和民生消費領域的「隱形冠軍」企業也越來越受國際級大型投資機構的青睞

私募股權基金認為在擁有堅實的技術實力下傳統企業一旦經過資源重整塑造後亦得以重新煥發活力本土最大私募股權基金之一的達勝資本(KHL Capital)即曾於媒體訪談中表示台灣擁有很好的傳統產業和企業基礎若能結合私募的資本資源與國際關係企業的潛力將可無窮

除了投資案件的產業多元之外企業尋求私募基金協助的策略目標樣態亦迥異全興水產和由達勝資本收購的會展公司安益集團皆是欲通過私募基金的國際聯結以進一步擴張全球業務版圖另一方面李長榮化工期望藉由過去有投資石化廠成功經驗的國際私募股權基金KKR來幫助企業重整轉型以維持產業優勢地位並因應不斷變化的國際局勢與市場競爭而百略和福盈科則是面臨傳承接班及轉型問題因此決定引進外部協助分別由摩根士丹利亞洲投資旗下的滿得投資以及中華開發資本亞洲基金旗下的優沛國際收購下市

表五2017-2019 私募股權基金在台灣之指標性投資案例

投資年份 投資基金 投資企業 產業交易金額

案件進程

2019年 中華開發資本亞洲基金 福盈科 化工 $64 完成

2019年 KKR 李長榮化工 化工 $1554 完成

2018年 Permira 全興國際水產 民生消費 $380 完成

2018年 泓策創投 中嘉網路 科技媒體電信 $1661 完成

2018年 Morgan Stanley註2 百略 生技醫療 $311 完成

2018年 達勝集團 安益 科技媒體電信 NA 完成

2017年 Nexus Point 台灣漢堡王 民生消費 $11 完成

2017年 美國TPG 佳生 生技醫療 $26 完成

2017年 Unison Capital 台灣貢茶 民生消費 $20 完成

2017年 新加坡淡馬錫註2 振樺 科技媒體電信 $152 完成

2017年 東博資本註2 友通 科技媒體電信 $52 完成

2017年 新加坡淡馬錫等 睿能創意 科技媒體電信 $300註1 完成

2017年 日本軟銀等 沛星互動科技 科技媒體電信 $33 完成

註1交易金額3億美元係為包含淡馬錫四家投資人之投資總額註2Morgan Stanley收購百略醫學淡馬錫投資振樺電及佳世達與東博資本合作對友通進行公開收購三案因Bloomberg將交易類型歸為公司收購私募證券及公開收購故未統計於圖五資料中資料來源Bloomberg公開資訊觀測站德勤財顧整理

(US$M)

近期私募股權基金在台灣之投資案例及觀察

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投資年限已屆之標的積極出脫

在私募股權基金市場飽受關注歷經三次交易失敗的中嘉網路案國際大型私募股權基金安博凱自2010年入主國內最大有線電視系統中嘉網路一度捲入媒體壟斷中資介入等議題風波在主管機關態度轉趨開放後2018年底終於取得NCC首肯由台資背景且具私募股權基金經驗的投資人透過旗下泓策創投接手耗時八年順利出清在台投資標的

與媒體有線電視同樣於金融海嘯前後受國際私募基金青睞的台灣金融業過去共計有SAC Capital凱雷集團隆力集團(TheLongreach Group)及新生銀四家私募基金看中台灣金融業整併的需求相繼入主萬泰銀行大眾銀行安泰銀行及日盛金目前萬泰銀行及大眾銀行皆已順利出售予開發金控及元大金控其他面臨投資年限已屆壓力之投資未來仍會是私募基金市場上關注的重點案件

表六2017-2019 私募股權基金在台灣出場之指標性案例

出場年份 投資基金 投資企業 產業 出場方式進程

2018年 卓毅資本 百德機械 製造業 IPO

2018年 達勝集團 聯廣 科技媒體電信 IPO

2018年 安博凱 中嘉網路 科技媒體電信 出售完成

2017年 凱雷 東森電視 科技媒體電信 出售完成

2017年 橡樹資本 復盛 製造業 出售興櫃

註橡樹資本已將其投資之復盛股權出售給國內基金及公司大股東

資料來源Bloomberg公開資訊觀測站德勤財顧整理

近期私募股權基金在台灣之出場案例及觀察

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私募股權基金

在台灣之熱門議題

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國際私募股權基金協助台灣隱形冠軍轉型

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案例分析中華開發資本〈亞洲基金〉收購福盈科

2019年3月中華開發資本旗下首檔區域型私募股權基金〈亞洲基金〉(CDIB Capital

Asia Partners LP)宣布透過優沛國際以每股新台幣275元公開收購上櫃公司福盈科

為繼2018年KKR收購榮化後國內化工廠又一公開收購案也是中華開發資本〈亞洲基

金〉在台槓桿收購第一案

優沛國際為亞洲基金與福盈科創辦人家族為收購福盈科所共同設立之投資公司經投審

會核准將以總價金約新台幣186億元取得福盈科100股權並預計於年底下市

福盈科成立逾40年為國內紡織業助劑領導廠商海外子公司遍及中國印度越南

印尼和泰國獲利穩定現創辦人年紀已過70歲面臨接班傳承客戶外移和中國同業

競爭等因素希冀藉由私募基金的國際經驗和產業網絡克服中小型傳統產業和家族企業

轉型發展的瓶頸並共同策劃長期發展策略期望未來重新掛牌上市

資料來源公開資訊觀測站德勤財顧整理

福盈科技化學(股)

中華開發資本國際

〈亞洲基金〉

福盈科

（莊姓創辦家族）

新台幣186億元私有化

Prime Express公司

優沛國際

台灣隱形冠軍面臨的挑戰與選擇

台灣中小企業占全台企業家數逾九成不少為家族企業其中包含一眾具競爭力且鮮少被資本市場關注的「隱形冠軍」專注深耕利基型市場透過掌握關鍵技術和發展產品差異化在具規模的國際化大企業的夾殺下穩步提升市占率維持一定的成長與獲利

隱形冠軍穩扎穩打的經營模式在成長至一定規模或面臨企業經營層接班傳承之際可能面臨資金和全球化佈局的需求組織重整和企業營運模式的創新或欲進行企業垂直整合與跨業整併之轉型以調整企業體質並取得市場領導地位達到快速成長與永續經營

過去企業透過與私募股權基金及策略性投資人之合作引入國際化經營思維運用其豐富的外部資金人脈與管理經驗成功轉型升級並完成家族企業接班之案例時有耳聞2019年度上半年私募股權基金的投資活動雖有放緩之趨勢然而福盈科面臨轉型問題乃透過與中華開發旗下私募股權基金之合作進行管理層收購期望未來運用併購方的國際資源接續發展有望成為下一個轉型成功之案例

台灣隱形冠軍正面臨轉型與升級之壓力

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引進策略性投資人

大部分的隱形冠軍過去僅憑藉自身的資源與力量資金來源有限並對於企業併購的相關實務不熟悉態度相對保守在面臨轉型與升級需求時往往傾向透過募資引進策略型投資人不僅能快速為企業挹注巨額資金亦可藉由與投資人之策略合作達到產品互補供應鏈整合或取得銷售渠道等經營綜效同時維持於資本市場掛牌確保公司股票的流通性

然而儘管引進策略性投資人有以上益處維持於資本市場掛牌之權衡在於須使企業符合上市櫃公司的法規規範一定程度地揭露公司財務資訊與組織架構並承受股價波動使公司在轉型過程中較缺乏進行組織重整的彈性

與私募股權基金合作進行私有化

全球私有化交易持續增長交易總額和數量在近兩年更達到十年新高越來越多公司和家族企業以更開放的態度尋求私募股權基金的協助私有化下市以進行組織與業務的調整和轉型並藉由私募基金的專業管理思維和國際資源提升核心競爭力此外亦可不受股價和一般股東的影響公司治理較為簡單管理層決策也得以更自由並關注長期目標

2018年台灣指標性私募交易案中的李長榮化工和百略皆是循由國際私募股權基金的收購私有化下市有投行業者表示下市方能有效重組資產進而進行併購和國際化提升整體競爭力

表七引進策略性投資人與私有化之比較

引進策略投資人 與私募股權基金合作進行私有化

執行程序 相對簡單 相對複雜

資源挹注視策略投資人背景而定可提供產業相關或海外市場發展所需資源

視私募股權基金背景而定一般可提供管理財務及國際發展資源

公司治理相對複雜（維持上市狀態仍需遵循相關公司治理法規）

相對簡單（私有化後的股東及董事會組成單純）

出場規劃 策略投資人可能長期持有 私有化同時已規劃出場時程

資料來源德勤財顧整理

引進外部投資人協助克服家族內部轉型阻力

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名人觀點

經濟部長 沈榮津

「台灣產業具備相當價值吸引不少國際私募基金關注去年經濟部就核准7件私募基金

來台投資案總金額約新台幣817億元國際私募基金的多元併購模式有助企業提升經

營效率在當前供應鏈重組時期也可引進全球化資源有助企業傳承轉型」

資料來源摘錄自中央社 lt經長國際私募基金多元併購 有助企業轉型gt

中華開發金控資深副總經理暨發言人 張立人

「私募股權基金透過公開收購後不只可幫企業解決問題協助轉型升級還可與原經

營團隊共同合作策劃未來長期發展策略提供所需資本與各項資源持續投入研發創新

引進國際人才提升整體營運效能及規模克服一般中小企業所面臨的轉型發展瓶頸

提供員工成長機會讓併購更有意義更可達到雙贏」

資料來源摘錄自工商時報 lt開發私募股權基金 寫下兩新頁gt

前安本標準投資管理(香港)有限公司董事總經理

Alex Boggis

「我們很希望未來會有一條線能夠特別描述台灣因為對我們來

說其實台灣也是有很多的機會尤其是台灣能夠進行私募股權的

操作的話但台灣有一個問題就是隔壁有一個市場非常的龐大

而且這個市場有很多的投資機會但這並不表示台灣就會被邊緣

化畢竟台灣是比較成熟的經濟體尤其未來如果台灣可以建立

一個私募股權的操作市場的話相信會很有吸引力我也會非常

希望能夠把我的私募股權的團隊帶來台灣和想要推動這個市場

的人進一步交流」

資料來源摘錄自投信投顧公會

lt 2018年國際資產管理論壇(第一場)演講紀要 gt

借助私募基金的國際經驗和資源加速企業成長與國際化

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私募股權基金完成併購投資後進行價值提升

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延伸閱讀〈避貿易戰地雷 生技產業 瘋美日歐設廠〉

以Apex自有品牌在全球行銷售氣墊床呼吸治療器材的雃博2018年9月間才獲國發基

金旗下「產業創新轉型基金」與中華開發優勢創業投資有限合夥(優勢基金)透過私募現

金增資案入股以每股221元合計取得17股權共1752萬股總投資額387億元

雃博董事長李永川表示為強化自有品牌打世界盃規畫在德國西北大城多特蒙德近郊

購買5千多坪廠房除優化現有德國關係企業SLK營運效率外該基地將建置組裝物流

與後勤樞紐等功能未來也可望打造為歐洲營運總部

資料來源摘錄自工商時報2019113

私募股權基金致力於提升標的公司價值

私募股權基金的併購投資最終仍以獲利出場為最高指導原則所以如何有效提升標的公司的價值便成為其投後管理的最重要目標過去在台灣已有下列知名案例

1 1999年凱雷集團成立台灣寬頻以每戶1萬元總價2億美元(65億新台幣)陸續併購桃竹苗及台中市等地的系統台成為外資首度控有的MSO台灣寬頻旗下雖僅5家系統台(原為6家整併後成為5家)南桃園(桃園南區)北視(新竹區)信和(苗栗北區)吉元(苗栗南區)群健(台中市)但其中群健及南桃園的收視戶數居產業之第1第2名市占率合計仍成為台灣第三大MSO業者在被收購前這6家系統台的營運僅群健獲利餘均處虧損中凱雷集團收購後均於2年內轉盈後於2005年12月麥格里集團以888億美元(119億澳元約合294億新台幣)收購台灣寬頻每戶均價約45萬元預估凱雷的投資報酬率可達350

2 香港滙豐直接投資(亞洲)協調國內外法人募集22億元資金透過英屬開曼群島等外資企業持有多數股權匯豐持有72股權為最大股東對瀕臨破產之東隆五金進行重整經過數年有效完成重整後特力貿易向其收購東隆五金685股權預估獲利5-6億新台幣

3 全球前三大窗簾廠商億豐工業2008年由大股東聯合私募基金CVC併購投資後下市藉由私募協助完成大陸廠整併並搶攻美國通路2014年底CVC出場2015重返興櫃七年間市值從180億升至680億

私募股權基金完成併購投資後協助標的公司提升價值

近期案例分析「貢茶」品牌價值提升歷程

貢茶(Royal Tea Taiwan Co Ltd)2006年於高雄成立2009年設點香港2012年

起陸續進入韓國與日本市場業務發展至今已遍布全球20多個國家和地區包括菲律

賓馬來西亞墨西哥澳大利亞等累計開設了1000多家零售店

2014年韓國貢茶公司(GongCha Korea Co Ltd)以340億韓元(約3241萬美元)

將65股權賣給日本私募股權基金Unison Capital2016年5月Unison Capital

公告再以約4億新台幣(約1236萬美元)投資台灣貢茶30股權2016年10月

Unison Capital公告透過韓國貢茶收購台灣貢茶剩餘70股權完成100收購

2019年8月29日Unison Capital以3500億韓元(29億美元)完全出售韓國貢茶予

美國私募股權基金TA Associates Management LP和私人投資者(據悉為韓國貢茶

創辦人金汝貞)

資料來源Bloomberg 德勤財顧整理

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政府政策吸引國際廠商及基礎建設基金投資

我國《再生能源發展條例》修正已於2019年5月1日總統府公告從政府推動能源轉型的政策方向來看為配合再生能源於2025年佔比達到20的目標本次修法將再生能源推廣總量長期目標訂在2025年27GW(2700萬瓩)以上27GW包括太陽光電20GW離岸風力55GW水力208GW及沼氣等爾後每兩年檢討並公告推廣目標及其發展計畫以利廠商確認市場進場投資對促進民間廠商與政府共同推動再生能源發展有明確目標設立的效果

台灣近年大力推動再生能源發展綠能裝置量逐年攀升其中太陽光電可謂目前再生能源的發展主力根據經濟部能源局統計太陽能總裝置在2018年底已超越慣常水力躍居再生能源之首能源局資料指出太陽能裝置量截至2019年4月底已達312萬瓩隨著太陽能裝置量增加太陽光電已成為台灣電力後盾據台電系統各機組發電量動態資料太陽能發電量在2019年6月6日1120曾達到1768萬瓩占比突破至52再生能源發電量也在2019年6月18日1110時超越核能發電

除了太陽能發電台灣的風力發電與廢棄物發電也在綠能體系中占有一席之地隨著海洋風電〈Formosa I〉第二階段120MW於年底完工376MW海能風場於2020年完工德商達德能源(wpd)640MW雲林風場於2021年併網等未來台灣風力發電的裝置量與發電量將能進一步提高

國內外私募股權基金投入再生能源產業引導資源配置促進產業成長

延伸閱讀〈貝萊德與永鑫雲豹 二度光電合作〉

貝萊德實物資產(BlackRock Real Assets)自2018年8月與永鑫能源及雲豹能源簽署超

過70MW光電合作案後2019年5月14日正式宣佈已二度和永鑫能源及雲豹能源簽署

115MW光電合作案讓貝萊德實物資產在台的再生能源投資來到190MW之容量

台灣再生能源20年躉購機制的穩定度是吸引貝萊德實物資產再次投資的主因之一此

次收購的14個案場中包括地面型及屋頂型投資內容涵蓋已併網及正在開發或建置中

的案場同樣由永鑫能源提供設計採購施工建置維運及資產管理之統包服務

此投資將會為貝萊德實物資產所管理之私募基金的投資者提供穩定的長期收益

貝萊德再生能源投資團隊投資組合經理Charlie Reid表示很開心繼續與永鑫能源雲

豹能源合作此次的收購驗證了其要持續在台投資的承諾台灣是一個成長中的市場

地方當局的目標是到2025年要安裝27GW的再生能源貝萊德台灣市場負責人李豪亦對

再一次的投資台灣太陽光電和支持台灣能源轉型感到非常興奮

資料來源摘錄自工商時報2019515

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貿易戰下的挑戰與機遇新政策鼓勵台資回流

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面向二提供產業公司資金進行併購

面向一與產業公司共同投資

面向三以被投資公司作為平台進行產業整併

面向六企業界帶入私募股權基金的投資思維

面向五出售被投資企業與產業公司

面向四產業基金作為產業界及融資界之橋梁

私募股權基金可藉由下列面向協助企業私募股權基金可協助企業在貿易戰中加速調整

政經局勢的不確定性美中和日韓貿易戰的白熱化使得全世界彌漫濃厚的保護主義氛圍全球經貿環境結構性轉變帶動全球供應鏈重整也加速台商回流或思考海外市場的調整台灣企業除了可善用私募股權基金的國際經驗和資源優勢以達傳承與轉型成長的長期目標也可藉由外部資源更快速地找尋優質投資標的以加速全球化乃至多角化之布局在全球產業鏈的重置中搶先卡位

業內人士表示在新南向投資熱潮湧起以及歐美國家普遍限制中資海外併購投資之際台灣企業正面臨黃金機遇可與國際私募股權基金合作加速全球布局以啟動下一波成長動能

貿易戰下的挑戰與機遇

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私募股權基金享有資金匯回專法之優惠稅率

為引導境外資金回流帶動台灣產業轉型升級行政院核定《境外資金匯回管理運用及課稅條例》(海外資金匯回專法)已於2019年8月15日正式施行經濟部修訂之「境外資金匯回投資產業辦法」同時上路

市場推估回流商機將達千億規模若更樂觀看待根據財政部推估樂觀預估資金最高匯回規模可達178兆元此外因應台商對於國內投資標的較為陌生則可藉由國內創投或私募股權基金渠道間接投資海外資金匯回專法提供優惠稅率第一年8第二年10針對實質投資方面若達匯回資金七成以上即可於完成投資後申請退回一半稅款而為避免股權移轉影響「直接投資」不限產業但須持股4年且不開放併購取得老股「間接投資」經由國內創投或私募股權基金亦須達4年以投資時未上市上櫃之公司為限並且須為重要政策領域產業如五加二產業 IC設計與資通訊業電子業發電業長照與文創等

經濟部表示為避免給予國內創投和私募股權基金過多束縛若間接投資符合上述限制後剩餘之五成資金即可自由運用有關業者則認為資本市場上最有發展潛力的是已掛牌之公司然而此次海外資金匯回不能從事上市櫃整併甚為可惜

表八私募股權基金適用資金匯回專法之資格與優惠

資格條件與優惠

優惠稅率bull 第一年8第二年10bull 實質投資後可申請退還半額稅款

投資期限 bull 須持有滿四年以上

投資限制

bull 金融投資比例不得超過資金25實質投資比例須達資金70bull 境內投資比例須於第三年達資金20第四年達資金50bull 不得投資國外金融商品且境外事業投資比例不得超過25bull 投資期間不得購買上市櫃公司股票及不動產

資料來源金管會德勤財顧整理

直接投資 間接投資

興建或購置供自行生產或營業用之建築物

購置供自用之軟硬體設備或技術

5+2產業特定製造業特定服務業發

電業及天然氣長照暨文創等產業

個人及營利事業 個人及營利事業

營利事業國內創投事業或

私募股權基金

營利事業

境外資金匯回管理運用及課稅條例實質投資範圍

現金新設或現金增資

政府祭出資金匯回專法鼓勵台資回流

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漸趨開放的投資環境私募股權基金相關延伸議題

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案例分析Gogolook獲國泰永續私募股權基金第一輪投資

Whoscall軟體開發商Gogolook宣布獲得國泰永續私募股權基金的投資為財務性投資

人取得三成股權業界推估投資金額可能超過新台幣1億元未來將朝金融科技領域布局

專注數位防詐技術並與國泰和其他金融服務網銀電商和社交業者合作

國泰私募股權表示Gogolook擁有台灣公司少見的巨量資料庫和從數據分析延伸出的AI

技術產業合作機會眾多商業模式可多元發展具龐大潛力和延伸性具備成為下一

個獨角獸企業的潛力

此一投資案不僅為投信業跨足私募股權基金之指標性案例市場更冀望這只是國內私募

股權基金的第一隻領頭羊未來能有更多由國內私募股權基金主導之投資案

國內首檔私募股權基金

在金管會開放投信轉投資可跨足私募股權基金業務後國泰投信率先於2017年10月取得申請核准並於年底設立子公司國泰私募股權公司同樣取得核准的尚有復華投信和富蘭克林華美投信

國內首檔〈國泰永續私募股權基金有限合夥〉於2018年開始募集第一階段總承諾出資額80億元並於2019年第一季度完成工商登記開始進場主要投資人為壽產險業等專注長期投資的機構型投資者和高資產客戶投資期六年第二階段將針對政府基金募集目標規模新台幣100億元並將全數用於投資台灣市場

透過資金挹注促進實體產業發展

首檔基金鎖定台灣永續發展關鍵產業除了響應政府「前瞻基礎建設」及「5+2產業創新」計畫也看好物聯網智慧機械長照新農業循環經濟和綠能科技等亮點產業投資策略以長期投資穩健報酬環境永續和民生必需為方向投資標的屬性包括產業進入門檻高且政府鼓勵發展並具備長週期循環抗景氣波動報酬穩定的特性更要能配合當前環境永續共榮實現社會企業責任之公司

國泰私募股權基金亦表示繼第一檔基金之後未來不排除持續整合集團旗下資源切入不動產和成長型投資等策略領域

資料來源德勤財顧整理

2012年 2019年2018年2013年 未來

成立 獲LINE韓國母公司韓國NAVER收購以新台幣53億元取得過半股權（團隊保有經營決策權）

獲機構投資人新台幣35億元投資用以發展IoT和AI

等技術

進軍香港日本韓國和東協等市場並計畫於資本

市場IPO

獲國泰永續私募股權基金投資取得三成

股權

投信業首檔私募股權基金為新創和亮點產業注入資金新活水

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政策鼓勵保險業投資重點產業

私募基金持有期長且流動性低的特性向來是保險業退休基金和政府基金偏好投資的標的而為鼓勵保險業配合政府投資重點產業金管會已於2018年底通過若保險業者投資由國家級投資公司證券投信業者及券商轉投資子公司擔任普通合夥人設立的國內私募股權基金且該基金投資於國內5+2產業公共建設及長照即可適用風險資本適足率(RBC)的調降由原先投資於一般私募基金之係數02638降為00319降幅近88

目前符合上述規定之私募股權基金標的包括台杉投資及國泰投信旗下國泰永續私募股權基金後者的主要投資人即有國泰人壽中國人壽全球人壽與三商美邦人壽等壽產險業者保險業者表示私募基金的長期平均投資報酬率可達10至20較目前大型壽險公司之平均投資報酬率4至5高出許多預期未來保險業對私募基金投資的熱潮將會持續

表九《保險業投資有限合夥事業自律規範》第二條修正條文

重點摘要 (108426修正)

被投資對象應符合下列條件之一

為依「創業投資事業輔導辦法」規定列為中央主管機關輔導協助之創業投資事業

為本辦法第二條第四款所列文化教育之保存及建設

為國家級投資公司所設立之國內私募股權基金或證券投資信託事業運用自有資金或

證券商轉投資子公司擔任普通合夥人所設立之國內私募股權基金且依本辦法第二條

第六款用於投資綠能科技亞洲矽谷生技醫藥國防產業智慧機械新農業及循

環經濟產業

資料來源金管會德勤財顧整理

表十金管會鼓勵保險業透過私募基金投資5+2產業

重點摘要

5

+

亞洲矽谷 以創新創業驅動經濟成長連結國內外以物聯網產業促進產業轉型升級

智慧機械 產業導入智慧化科技和智慧製造建立智慧機械生態系

綠能科技 推動大型企業跨業整合引進國內外大型投資帶動綠能科技產業發展

生技醫藥 整合國內生技醫藥企業和資源發展利基品項加速國際市場拓展

國防產業 與產業合作建構國防能力包括航太航艦與資安之關鍵技術和供應鏈

2新農業 「創新就業分配及永續」建構農業安全體系並提升農業行銷力

循環經濟 產品與商業模式重新設計導入綠色創新科技促進資源使用效率提升

資料來源經濟部德勤財顧整理

鼓勵保險業配合政策投資國內私募股權基金

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券商公會推動券商直接參與私募資金

金管會現已開放投信及證券商透過轉投資子公司設立私募股權基金然而基於風險考量因素尚未開放證券商得以直接兼營承作私募業務有鑑於國內對於私募股權基金之態度愈漸接受而證券業亦尋求更有彈性的基金操作並期望爭取海外資金回台投資的龐大商機對此券商公會已提出將建議金管會放寬證券商轉投資子公司私募股權基金之限制推動開放證券商以自行擔任有限合夥制私募基金普通合夥人的方式直接參與私募基金並提供創投管顧服務予子公司的私募基金將券商之私募創投承銷財顧及管顧業務串聯成一站式服務

金融建言白皮書建議鬆綁證券相關業務範疇

同時金融總會甫公布之《108年金融建言白皮書》也提出相關建議包括推動證券商直接參與私募基金及創投管理顧問業務就子公司的私募基金提供管理顧問服務(包含受託管理及引介投資私募基金)以提供企業各發展階段之服務引導資金與國內產業結合擴大並完備承銷業務之範疇在風險控管方面則可採取設立專責部門或單位並配置適當之專責人員負責執行業務亦或參考私募基金實務運作方式由私募基金設立特殊目的公司(Special Purpose Vehicle SPV)對外進行投資及處分等達到防火牆之目的

投資環境漸趨開放私募監管制度設置與否

過去台灣幾件國際大型私募交易案曾受市場輿論政策不確定審查不透明等因素影響而延宕破局間接影響了國際私募股權基金對台灣投資的信心然而隨著國內投資併購的環境漸趨開放政府對私募股權基金的態度亦轉為鼓勵針對其設置監管機關之討論再度甚囂塵上

迄今我國私募股權基金尚無正式監管單位從需求面來看一定程度影響相關業務的發展而性質相近的創投公司則以經濟部為主管機關採低度管理但也因沒有可承作私募股權基金之法令衍生出少數業者以創投名義變相私募產業無法健全發展

研擬相應法規與執行監管之困難

目前台灣和各國的現行法令對於私募股權基金並未有明確的直接定義多以業界普遍認知與共識界定以致相關業務之認定過於模糊監管方面台灣亦未有明確規範過去部分未成功的爭議性私募股權交易案皆由金管會關切未獲得投審會認可後遭到駁回未有明確法令依據之理由

然而私募股權基金監管制度的設置牽涉甚廣除了現行架構和相關法規的調整如私募的要件和資訊揭露等皆非一蹴可幾之外私募股權基金的組織形式多為有限責任合夥制但在此架構下有時無法清楚區分何者為最終受益人後續一系列問題皆有待商榷有學者表示私募業務之監管與法制改革無法直接仿效歐美國家尚須參酌國情與法例之不同例如美國多仰賴契約化安排但韓國借鏡時考量到國情不同和私募基金的特殊性乃制訂專法供國內外私募業者依循並考量市場化程度不足而限縮私法自治空間強制規定某些交易條件以保障資金投資者之利益

私募股權基金相關延伸議題

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名人觀點

台灣大學法律學院教授兼公共政策與法律研究中心主任 王文宇

「改革之道首先是私募基金涉及經營專業理應納入管制但不宜定位為專屬金融業

經營之業務其次私募基金涉及資金募集與證券發行自應納入證交法與相關法規

（如投顧法）管制再者募集對象為機構投資人而非散戶金管會（非經濟部）管制

不應過嚴如投信基金嚴密規定未必適用」

資料來源摘錄自經濟日報 lt名家觀點規範私募基金 要名實相符gt

台杉投資管理顧問股份有限公司法務長 許杏宜

「台灣雖同以國際級的資產管理中心為目標但目前資產管理行業的規範卻不夠完整而

零碎以私募股權基金為例目前我國法規明文提到得設立私募股權基金的係券商及

投信公司但如果不是券商或投信即使是國際上呼風喚雨的人物要在國內成立私募

股權基金也是『法無明文規定』無法可依妾身未明的尷尬跟國外投資人說明在

海外投資或開戶時屢遭困擾國內業者明明是私募股權基金最後選擇成立創投公司

以創投的外衣來進行私募股權投資」

資料來源摘錄自經濟日報 lt新聞中的法律強化資產管理業 時機到了gt

私募股權基金監管制度之設置與否

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總結與展望

34

2017年以來私募基金重回台灣市場開始出現許多不同的私募股權基金活動樣態有傳統的以投資企業股權協助提高企業價值達成利潤極大化的併購基金或成長基金有賺取穩定收益報酬的基礎建設基金有作為產業與融資界橋樑之產業基金也有由政府參與主導協助本地企業升級轉型提升技術能量的政府基金

在2018年台灣的私募股權投資市場日趨熱絡大型投資與併購交易件數共31件達近年相對高點交易總額約為243億美元不僅創下全球金融危機以來最高紀錄單年交易金額更幾近等同過去十年的交易總額然而回顧2019上半年私募股權基金在台灣的投資活動相對沉寂但我們相信整體私募股權投資動能並沒有消失許多基金可能是在鴨子划水默默佈局下一步的投資併購規劃

從企業角度觀察台灣隱形冠軍穩扎穩打的經營模式在成長至一定規模或面臨企業經營層接班傳承之際可能面臨資金和全球化佈局的需求組織重整和企業營運模式的創新或欲進行企業垂直整合與跨業整併之轉型以調整企業體質並取得市場領導地位達到快速成長與永續經營透過與私募股權基金及策略性投資人之合作引入國際化經營思維運用其豐富的外部資金人脈與管理經驗成功轉型升級並完成家族企業接班之案例已逐漸為人所知並嘗試應用在本身的企業發展轉型策略上

在私募股權基金對台灣的投資更趨成熟多元之際我們期待各界人士包含主管機關企業界利益團體也能更正向的看待私募股權基金的運作期許在各界努力下完成更多具有指標性意義的私募股權基金投資合作案件進而帶入更多優質的國內外私募股權基金及國際級的專業人才讓私募股權基金能夠健全蓬勃的發展並協助台灣企業與國際接軌共創雙贏的局面

總結及展望

35

附錄一｜德勤全球報告

《未來交易趨勢2019

變革之風》

36

摘要

過去五年全球併購交易市場歷經前所未有的牛市並且2018年為連續第五年交易總額突破3兆美元然而有跡象顯示我們當前可能正處於景氣循環後期2018上半年交易量佔年度總量近60但同時去年也是自2014年以來併購交易量首次同比下降

經濟與政治的不確定性上升全球主要經濟體的成長放緩美中貿易戰的前景發展變革之風已然明顯可能的借貸成本上升和保護主義本能推動的監管審查增加都將持續影響企業信心

與此同時過去五年創造的市場勢頭並未因此消失企業的現金儲備水位因創紀錄的併購債權融資而仍處於歷史高點另一方面資產價格的重新調整已使得市場導向更為務實的估值環境

特別是美國併購交易市場預計將在有利的稅改背景下成長而日本則正在填補全球跨境交易中因中國對外投資下降的空缺2018年為私募股權投資交易活動自全球金融危機以來最好的一年積極主義的避險基金憑藉其強大的資本火力推動將非核心資產出售已成為全球併購市場的主要參與者之一不間斷的創新浪潮促使企業積極取得破壞式關鍵技術並利用跨產業整合帶來的機遇我們估計自2015年以來企業已花費8770億美元以獲得這些技術和能力

併購於本質上為一長期決策因此雖然目前的市場情況可能推升謹慎保守的程度但我們並不認為併購交易的撮合會因而沉寂相反我們預期併購交易的價值創造將更加受到重視這意味著未來將於減低風險深入查核與研究重新評估業務組合尋求快速變革式的介入以及優化整合過程等面向更為著力

德勤全球報告

未來交易趨勢2019變革之風

Future of the Deal 2019Winds of Change

2

序文

2018全球私募股權基金發展趨勢及發現

私募股權基金近期在台灣之活動及發現

私募股權基金在台灣之熱門議題

國際私募股權基金協助台灣隱形冠軍轉型

私募股權基金完成併購投資後進行價值提升

貿易戰下的挑戰與機遇新政策鼓勵台資回流

漸趨開放的投資環境私募股權基金相關延伸議題

總結與展望

附錄一｜德勤全球報告

《未來交易趨勢2019變革之風》

附錄二｜資料來源

目錄

3

序文

2018年台灣的私募股權市場熱絡大型投資與併購交易件數共31件達近年相對高點交易總額約為243億美元不僅創下全球金融危機以來最高紀錄單年交易金額更幾近等同過去十年的交易總額然而回顧2019上半年私募股權基金在台灣的投資活動相對沉寂

觀察私募股權基金2018年在台灣的投資交易活動於投資標的選擇上偏好具備績效市場差異化和全球持續發展潛力的企業另外相比前一年明顯產業分布更為多元除了熱門的科技媒體與電信(TMT)產業之外生技醫療及傳統產業如化工和民生消費領域的「隱形冠軍」企業也越來越受國際級大型投資機構的青睞私募股權基金認為在擁有堅實的技術實力下傳統企業一旦經過資源重整塑造後亦得以重新煥發活力

環境面上政經局勢的不確定性美中和日韓貿易戰的白熱化使得全世界彌漫濃厚的保護主義氛圍全球經貿環境結構性轉變帶動全球供應鏈重整也加速台商回流或思考海外市場的調整台灣企業除了可善用私募股權基金的國際經驗和資源優勢以達傳承與轉型成長的長期目標也可藉由外部資源更快速地找尋優質投資標的以加速全球化乃至多角化之布局在全球產業鏈的重置中搶先卡位

政策面上為引導境外資金回流帶動台灣產業轉型升級行政院核定《境外資金匯回管理運用及課稅條例》(海外資金匯回專法)已於2019年8月15日正式施行經濟部修訂之「境外資金匯回投資產業辦法」同時上路私募股權基金享有資金匯回專法之優惠稅率市場推估回流商機將達千億規模

在台灣併購與私募股權協會的支持下本次勤業眾信聯合會計師事務所德勤財務顧問股份有限公司拜會包含私募股權基金之專家企業界的有經驗人士以及相關主管機關透過與上述專業人士之訪談希望能提供企業界不同面向之觀點文末並附有德勤全球報告《未來交易趨勢2019變革之風》提供德勤全球觀點

感謝參與訪談的各界專業人士分享其觀察及實務經驗台灣併購與私募股權協會及勤業眾信聯合會計師事務所德勤財務顧問股份有限公司期待藉由此白皮書的推出使企業更了解私募股權基金可提供之協助讓企業善用私募基金資源創造私募股權基金及台灣企業雙贏之局面

4

2018全球私募股權基金

發展趨勢及發現

5

全球私募股權募資放緩

全球私募股權募資總額在2017年創新紀錄超越全球金融危機前的募資水準2018年經歷有史以來持續時間最長的牛市然而回顧2018年第四季度市場動盪和對經濟成長放緩的預期促使年末私募基金融資下滑

2018年募資金額較2017年下降24僅達4320億美元完成募資基金數從1670支減少至1176支募資總額與完成募資基金數均明顯下降但仍是連續第5年募資總額超過4000億美元

私募可支配資金再創歷史高位

根據2019 Bain amp Company Global Private Equity Report所有私募基金類型(Private Capital)的可支配資金(Dry Powder指已募得但尚未投資之資金)自2012年起連續七年正增長

截至2018年底可支配資金總金額達2兆美元再創歷史高位其中併購基金(Buyout Fund)達6950億美元佔比約三分之一更多的交易彈藥提供私募機構用以收購公司房地產和基礎設施等佈署

244326

418 402487

566432

1134 12451508

18921936

1670

1176

0

500

1000

1500

2000

2500

0

200

400

600

FY12 FY13 FY14 FY15 FY16 FY17 FY18

募資金額(U

S$B)

圖一全球私募股權基金募資概況〈2012-2018〉

募資總額 完成募資基金數

募資數(

支)

資料來源Preqin

900

1200 12001400

15001800

2000

357 424 441 475 516 602 695

0

500

1000

1500

2000

2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018

投資金額(U

S$B)

圖二全球私募股權基金可支配資金〈2012-2018〉

可支配資金

併購基金

資料來源Bain amp Company

(Buyout)

(Dry Powder)

2018年全球私募股權基金之活動及觀察

6

私募機構間「大者愈大」局面愈趨明顯

儘管募資動能趨緩凱雷(Carlyle Group)HampFEQT和高瓴資本(Hillhouse Capital)等頂級私募機構仍在2018年間完成超大規模的基金募集

北美地區募資占比維持近四成包括募資額最大的185億美元〈Carlyle Partners VII〉基金值得關注的是高瓴資本打破KKR在2017年93億美元的募資記錄以106億美元成為亞洲地區最大規模的私募股權基金

2018年全球規模前10大完成募集之基金總額為1025億美元占年度總額約24規模達十億美元以上的基金則佔比62募得2640億美元資本愈趨集中於大型領導基金此類基金能更快實現募集目標而中小型基金未來融資將面臨更大的挑戰

產業競爭愈漸激烈

可支配資金水位持續突破新高而優質投資項目相對稀缺私募產業除了面臨激烈的資產競爭和偏高的估值倍數之外隨著越來越多策略性投資人和更具出價優勢的企業加入戰局併購交易的競逐加劇

表一2018 前十大完成資金募集之私募基金

募集基金 募資規模 類型 區域

Carlyle Partners VII $185 Buyout 北美

Hellman amp Friedman Capital Partners IX $160 Buyout 北美

EQT VIII $132 Buyout 歐洲

Hillhouse Fund IV $106 Buyout 亞洲

BC European Cap X $84 Buyout 歐洲

Sequoia Capital Global Growth Fund III $80 Growth 北美

West Street Capital Partners VII $72 Buyout 北美

American Securities Partners VIII $70 Buyout 北美

Landmark Equity Partners XVI $70 Secondaries 北美

Carlyle Asia Partners V $66 Buyout 亞洲

(US$B)

資料來源Preqin 德勤財顧整理

2018年全球私募股權基金之活動及觀察 (續)

7

全球私募股權併購活動熱絡

在北美地區強勁的投資環境推動下2018年全球私募股權活動穩健增長全年投資與併購交易數量創歷史新高達15398件投資總額大幅增長約49至7440億美元為全球金融危機以來金額最高的年份

大型交易持續促進總交易金額的提升過去一年交易金額最大之一的投資為由黑石集團(Blackstone)領投加拿大退休金計劃投資委員會(CPP Investment Board)及新加坡政府主權基金(GIC)跟投之投資團隊與Thomson Reuters合作的投資案以200億美元的估值收購Refinitiv(原湯森路透旗下金融與風險事業部Financial amp Risk)交易完成後外部投資人持有Refinitiv55股權湯森路透則持有45股權

附加投資交易之佔比增加

私募股權基金採用「購買和建設(Buy-and-build)」策略進行併購投資並以該核心資產於後續進行附加投資交易(Add-on)以達增值目的之趨勢在過去十年愈加普遍

根據德勤全球的研究2018年私募股權併購活動中的附加投資交易有所增加表示私募基金正在扮演產業整合者的角色並利用規模經濟和對科技與技術的投資來降低成本提高效率並創造價值回報這也為企業提供了可將非核心業務資產出售給私募股權基金的機會

資料來源Preqin

表二2018 全球私募股權基金指標性併購案例

交易目標 私募基金 產業 交易金額

Refinitiv 黑石 資訊服務 $200

Johnson Controlsrsquo Power Solutions business

Brookfield Business Partners

電動能源 $132

Akzo Nobelrsquo s Specialty Chemicals

凱雷 GIC 化學製品 $126

Envision Healthcare Corp KKR 醫療服務 $99

BMC Software Inc KKR 軟體服務 $83

(US$B)

2018年全球私募股權基金之投資概況

資料來源Thomson One 德勤財顧整理

-

5000

10000

15000

20000

-

200

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1000

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FY07 FY08 FY09 FY10 FY11 FY12 FY13 FY14 FY15 FY16 FY17 FY18

投資件數(

件)

投資金額(U

S$B)

圖三全球私募股權基金投資概況〈2007-2018〉

Equity Invested PE-Backed Buyout 投資件數

8

科技產業為私募股權基金重點投資方向

觀察2018年私募股權基金投資活動高科技媒體及電信產業依然是私募股權交易活動持續增長的主要動力尤其在資訊科技領域如軟體互聯網與金融科技等次產業類別其中大型指標性案件包括黑石集團收購湯森路透金融與風險部門以及KKR向貝恩資本(Bain Capital)和金門資本(Golden Gate Capital)為首的私募財團收購美國企業軟體供應商BMC Software據悉KKR在過去十年已投資約260億美元在科技領域方面而此筆交易也是KKR自全球金融危機以來最大的收購活動

生技醫療產業投資興趣上升

近年生技醫療產業的私募股權投資活動熱絡2018年交易總額達790億美元相比2014年的410億美元大幅成長了約93近乎翻倍的顯著增長和顯現全球投資機構看好生技醫療產業的市場潛力並積極評估該產業具吸引力的投資標的其中包括KKR以99億美元完成對Envision Healthcare的收購為近十年醫療健康領域最大的私募併購交易

資料來源Thomson One 德勤財顧整理

2018年全球私募股權基金之投資概況 (續)

- 100 200 300 400 500 600 700 800

FY14

FY15

FY16

FY17

FY18

交易金額 (US$B)

圖四2014-2018 私募股權基金交易額〈產業分類〉

高科技媒體及電信產業 (TMT) 工業能源資源產業 (ERI)

消費產業 (CBT) 生技醫療產業 (LSHC)

金融服務產業 (FSI) 其他(Other)

37

29

57

31

44

41

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19

20

19

11

7

11

8

8

7

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10

14

15 1

3

1

2

2

9

私募股權基金出場交易金額提升

根據Preqin統計2018年全球私募股權基金併購出場表現基本持平案件數為1958件出場交易總值增加290億達3260億美元其中歐美地區仍佔比最大但出場案件數減少主要是由亞太地區出場交易總值和數量皆創新高的增長態勢支撐依過往歷史表現整體仍維持對賣方較為優勢的市場

Trade Sale和PE Buyout(Secondary Buyout)仍為主要出場交易類型兩者佔比約九成而以IPO和後續發行(Follow-On)出場則近一成

此外值得一提的是黑石集團於2018年以約132億美元出售對希爾頓全球(Hilton Worldwide)剩餘的58持股希爾頓亦將回購部分股權至此黑石完成出清對該酒店長達11年的投資據彭博社報導黑石實現約140億美元獲利

回顧該筆交易2007年黑石宣布以約260億美元槓桿收購希爾頓酒店集團100股權並私有化據悉黑石出資65億美元其餘向投行舉債融資槓桿率達八成然而隔年全球金融危機希爾頓市值大幅蒸發期間黑石將此筆投資減記約70之後黑石集團對酒店進行一系列改革重整希爾頓最終於2013年在紐約證交所重新上市為酒店業歷史上最大規模的IPO而自2014年起黑石分12次交易逐步清倉對希爾頓的持股包括2016年以65億美元向中國海航集團出售25股權2018年徹底出場後該筆交易成為有記錄以來獲利最高的私募股權投資交易

表三2018 全球私募股權基金指標性出場案例

交易目標 出場私募基金 併購公司 產業 交易金額 類型

BMC SoftwareBain Capital Ventures Golden Gate Capital

KKR 軟體服務 $83PE

Buyout

Blue Buffalo Invus GroupGeneral Mills

食品加工 $79Trade Sale

Sedgwick Claims Management Services

KKR Stone Point Capital

凱雷 保險服務 $67PE

Buyout

StandardAero Veritas Capital 凱雷 航太工業 $50PE

Buyout

CotivitiConnolly iHealthTechnologies

VerscendTechnologies

軟體服務 $49Trade Sale

MarketoVista Equity Partners

Adobe Systems

軟體服務 $48Trade Sale

Bonne TerreCVC Capital Partners

The Stars Group

博彩娛樂 $47Trade Sale

註 為領投之機構資料來源Preqin德勤財顧整理

(US$B)

2018年全球私募股權基金之出場活動及觀察

10

表四2018-2019 亞太地區指標性大型私募股權基金之募集

募集完成 募集基金 募資規模 類型

2019年 TPG Asia VII $46 Buyout

2018年 Hillhouse Fund IV $106 Buyout

2018年 Carlyle Asia Partners V $65 Buyout

2018年 PAG Asia Capital Fund III $60 Buyout

2018年 Bain Capital Asia IV $47 Buyout

資料來源德勤財顧整理 Preqin

(US$B)持續熱絡的投資交易與出場活動

2018年私募股權基金在亞太地區的投資活動持續熱絡尤其在中國和印度市場的主要帶動下投資交易與出場的金額皆創新高分別達到1650億和1420億美元且完成募集之基金數首次超越歐洲

過去十年裡亞太地區私募股權市場熱度持續攀升投資漲幅驚人根據Bain amp Company的研究亞太地區管理的私募基金資產總額已達8830億美元佔全球份額超過四分之一達26遠高於十年前的9

產業投資方面除了熱門的互聯網和科技產業金融教育文娛醫療保健和消費升級等領域也逐漸受投資機構的青睞

亞太私募股權基金市場前景動盪不安

儘管投資活動強勁2018年私募股權基金在亞太地區的募資總額與出場件數卻大幅下挫尤其第四季度面臨貿易緊張局勢等區域政治因素引發的資本市場動盪更讓過去帶動市場成長動能的中國在2018年度面臨籌資寒冬經濟放緩的風險和擔憂使得亞太地區私募股權市場將面臨更加艱難的投資環境

2018年私募股權基金在亞太地區之活動及觀察

11

中國

2018年中國私募股權市場略顯低迷受總體環境影響募資表現不佳且投資交易與出場之數量皆明顯下降然而投資規模再創新高同比增長21達940億美元出場方面受A股IPO監管趨嚴越來越多項目選擇通過併購或境外IPO方式退出

私募股權基金在中國以成長型投資(Growth Capital)為大宗併購投資較少但比重逐漸增加募資方面以人民幣基金為主但由於資管新規政策收緊人民幣基金募資大幅下降美元等外幣基金募資規模則有上升趨勢

互聯網高科技金融和醫療健康為熱門投資產業而隨著產業消費升級零售文娛和教育領域亦愈受私募基金青睞

中國和印度帶動亞太私募投資規模的增長

私募股權基金在亞太地區的投資交易主要集中於中國和印度市場佔區域總值約75增速領先其他國家強勁的經濟成長持續帶動整體投資規模再攀新高

東協市場深具潛力與活力近年經濟成長力道約5私募股權交易量持續增加未來將需要更多出場機會韓國的私募股權投資和回報穩定成長日本則在2018年經歷步伐放緩的私募活動然而國際大型投資機構看重日韓兩國的市場價值仍樂觀看待其前景

印度

印度的高速經濟成長與市場潛力刺激了私募股權與風險投資的積極參與2018年私募股權基金在印度的投資規模再創新高增長29為280億美元出場交易金額高達290億美元較前一年190億美元的退出額有大幅成長投資規模與退出金額的上升主要皆因大型交易的推動

互聯網與科技仍為主要投資產業例如美國零售巨擘沃爾瑪(Walmart)以單筆160億美元收購印度最大電商Flipkart77股權藉此進軍印度高成長的網購市場為全球網路零售業最大宗併購案也是印度歷年來最大外來投資案

2018年私募股權基金在亞太地區主要國家之活動及觀察

12

日本

2018年日本私募股權市場步伐放緩幾乎沒有大型交易活動交易和出場總額大幅減少投資規模相比前五年平均水準下降64僅有40億美元交易金額為歷史最低之一

然而私募基金對日本市場樂觀看待許多日本企業體質良好並坐擁關鍵技術也持開放態度欲進行策略改變例如東芝和松下電器等大型集團剝離旗下非核心業務加之不少家族企業面臨傳承問題對國際私募基金極具吸引力將可促使私募股權投資快速增長

韓國

近年韓國的私募股權活動相對穩定2018年投資總額成長5為130億美元出場交易金額達140億美元為近年最佳穩健的回報吸引全球投資者前進韓國市場可預期對優質項目的競爭將會加劇

私募投資主要分布於消費工業和金融服務產業趨勢顯示具全球競爭前瞻思維的韓國大型財閥出現將非核心業務資產剝離以集中資源例如三星集團出售其國防化學和百貨業務專注於電子與金融等核心事業以和全球同行競爭

東南亞國家協會(ASEAN)

東協市場私募股權活動從前一年的火熱中趨於穩定儘管投資規模些微下降但2018年交易金額和數量仍是近五年內第二高整體呈上升趨勢出場方面則顯動能不足

新加坡越南和印尼為東協國家中最具活力的私募股權市場前列尤其越南和印尼在2018年表現亮眼多家私募基金已在當地有相當規模的投資市場發展潛力日漸吸引投資者關注

私募基金在東協的投資以互聯網科技和消費升級領域為主摩根士丹利亞洲私募基金去年完成了約44億美元的泰國基金募集超過最初設定的3億美元目標將投向零售消費醫療教育和金融科技服務等方向

2018年私募股權基金在亞太地區主要國家之活動及觀察 (續)

13

私募股權基金

近期在台灣之活動及發現

14

私募股權基金交易金額創十年新高

2018年台灣的私募股權市場熱絡大型投資與併購交易件數共31件達近年相對高點交易總額約為243億美元不僅創下全球金融危機以來最高紀錄單年交易金額更幾近等同過去十年的交易總額主要來源是安博凱歷經多年終於取得NCC核准順利將中嘉網路全數股權以高達515新台幣出售予泓策創投泓策創投則為由宏泰集團林鴻南及達勝集團董事長郭冠群等本土資金領軍之投資公司所共同成立

回顧2019年度上半年私募股權基金在台灣的投資活動相對沉寂交易件數僅有7件其中包括KKR於2018年宣布收購李長榮化工乙案於2019年初完成投資總交易金額高達478億新台幣為近年國際私募股權基金投資台灣企業的指標性案例其他案件亦包括Nexus Point收購呼吸治療醫材大廠崇仁科技以及中華開發資本旗下〈亞洲基金〉以關聯企業優沛國際公開收購國內上櫃染整助劑特用化學廠福盈科等

偏愛利基產業及具市場領導地位之企業

觀察私募股權基金2018年在台灣的投資交易活動於投資標的選擇上偏好具備績效市場差異化和全球持續發展潛力的企業國際私募股權基金公司璞米資本(Permira)即是看好全興水產作為亞洲功能性水產飼料的研發龍頭具領先技術和國際業務拓展的前景能持續在全球創造價值同樣獲外資收購的老牌醫材廠百略自成立以來幾乎未曾虧損其主力產品在全球市佔率上多位居第二為名副其實的績優企業

資料來源Thomson One Bloomberg 德勤財顧整理

註包含Thomson One及Bloomberg資料庫中所有私募股權基金投資案件並以投資完成年度為基準如多個投資者中有台灣投資人則計為國內投資案件

私募股權基金在台灣之投資概況及分析

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S$M

)

圖五私募股權基金在台灣之投資金額及件數

〈2014-2019H1〉

國外PE對台投資金額 國內PE投資金額 投資件數

15

產業與收購策略目標樣態多元

2018年私募股權投資併購活動相比前一年明顯產業分布更為多元除了熱門的科技媒體與電信(TMT)產業之外生技醫療及傳統產業如化工和民生消費領域的「隱形冠軍」企業也越來越受國際級大型投資機構的青睞

私募股權基金認為在擁有堅實的技術實力下傳統企業一旦經過資源重整塑造後亦得以重新煥發活力本土最大私募股權基金之一的達勝資本(KHL Capital)即曾於媒體訪談中表示台灣擁有很好的傳統產業和企業基礎若能結合私募的資本資源與國際關係企業的潛力將可無窮

除了投資案件的產業多元之外企業尋求私募基金協助的策略目標樣態亦迥異全興水產和由達勝資本收購的會展公司安益集團皆是欲通過私募基金的國際聯結以進一步擴張全球業務版圖另一方面李長榮化工期望藉由過去有投資石化廠成功經驗的國際私募股權基金KKR來幫助企業重整轉型以維持產業優勢地位並因應不斷變化的國際局勢與市場競爭而百略和福盈科則是面臨傳承接班及轉型問題因此決定引進外部協助分別由摩根士丹利亞洲投資旗下的滿得投資以及中華開發資本亞洲基金旗下的優沛國際收購下市

表五2017-2019 私募股權基金在台灣之指標性投資案例

投資年份 投資基金 投資企業 產業交易金額

案件進程

2019年 中華開發資本亞洲基金 福盈科 化工 $64 完成

2019年 KKR 李長榮化工 化工 $1554 完成

2018年 Permira 全興國際水產 民生消費 $380 完成

2018年 泓策創投 中嘉網路 科技媒體電信 $1661 完成

2018年 Morgan Stanley註2 百略 生技醫療 $311 完成

2018年 達勝集團 安益 科技媒體電信 NA 完成

2017年 Nexus Point 台灣漢堡王 民生消費 $11 完成

2017年 美國TPG 佳生 生技醫療 $26 完成

2017年 Unison Capital 台灣貢茶 民生消費 $20 完成

2017年 新加坡淡馬錫註2 振樺 科技媒體電信 $152 完成

2017年 東博資本註2 友通 科技媒體電信 $52 完成

2017年 新加坡淡馬錫等 睿能創意 科技媒體電信 $300註1 完成

2017年 日本軟銀等 沛星互動科技 科技媒體電信 $33 完成

註1交易金額3億美元係為包含淡馬錫四家投資人之投資總額註2Morgan Stanley收購百略醫學淡馬錫投資振樺電及佳世達與東博資本合作對友通進行公開收購三案因Bloomberg將交易類型歸為公司收購私募證券及公開收購故未統計於圖五資料中資料來源Bloomberg公開資訊觀測站德勤財顧整理

(US$M)

近期私募股權基金在台灣之投資案例及觀察

16

投資年限已屆之標的積極出脫

在私募股權基金市場飽受關注歷經三次交易失敗的中嘉網路案國際大型私募股權基金安博凱自2010年入主國內最大有線電視系統中嘉網路一度捲入媒體壟斷中資介入等議題風波在主管機關態度轉趨開放後2018年底終於取得NCC首肯由台資背景且具私募股權基金經驗的投資人透過旗下泓策創投接手耗時八年順利出清在台投資標的

與媒體有線電視同樣於金融海嘯前後受國際私募基金青睞的台灣金融業過去共計有SAC Capital凱雷集團隆力集團(TheLongreach Group)及新生銀四家私募基金看中台灣金融業整併的需求相繼入主萬泰銀行大眾銀行安泰銀行及日盛金目前萬泰銀行及大眾銀行皆已順利出售予開發金控及元大金控其他面臨投資年限已屆壓力之投資未來仍會是私募基金市場上關注的重點案件

表六2017-2019 私募股權基金在台灣出場之指標性案例

出場年份 投資基金 投資企業 產業 出場方式進程

2018年 卓毅資本 百德機械 製造業 IPO

2018年 達勝集團 聯廣 科技媒體電信 IPO

2018年 安博凱 中嘉網路 科技媒體電信 出售完成

2017年 凱雷 東森電視 科技媒體電信 出售完成

2017年 橡樹資本 復盛 製造業 出售興櫃

註橡樹資本已將其投資之復盛股權出售給國內基金及公司大股東

資料來源Bloomberg公開資訊觀測站德勤財顧整理

近期私募股權基金在台灣之出場案例及觀察

17

私募股權基金

在台灣之熱門議題

18

國際私募股權基金協助台灣隱形冠軍轉型

19

案例分析中華開發資本〈亞洲基金〉收購福盈科

2019年3月中華開發資本旗下首檔區域型私募股權基金〈亞洲基金〉(CDIB Capital

Asia Partners LP)宣布透過優沛國際以每股新台幣275元公開收購上櫃公司福盈科

為繼2018年KKR收購榮化後國內化工廠又一公開收購案也是中華開發資本〈亞洲基

金〉在台槓桿收購第一案

優沛國際為亞洲基金與福盈科創辦人家族為收購福盈科所共同設立之投資公司經投審

會核准將以總價金約新台幣186億元取得福盈科100股權並預計於年底下市

福盈科成立逾40年為國內紡織業助劑領導廠商海外子公司遍及中國印度越南

印尼和泰國獲利穩定現創辦人年紀已過70歲面臨接班傳承客戶外移和中國同業

競爭等因素希冀藉由私募基金的國際經驗和產業網絡克服中小型傳統產業和家族企業

轉型發展的瓶頸並共同策劃長期發展策略期望未來重新掛牌上市

資料來源公開資訊觀測站德勤財顧整理

福盈科技化學(股)

中華開發資本國際

〈亞洲基金〉

福盈科

（莊姓創辦家族）

新台幣186億元私有化

Prime Express公司

優沛國際

台灣隱形冠軍面臨的挑戰與選擇

台灣中小企業占全台企業家數逾九成不少為家族企業其中包含一眾具競爭力且鮮少被資本市場關注的「隱形冠軍」專注深耕利基型市場透過掌握關鍵技術和發展產品差異化在具規模的國際化大企業的夾殺下穩步提升市占率維持一定的成長與獲利

隱形冠軍穩扎穩打的經營模式在成長至一定規模或面臨企業經營層接班傳承之際可能面臨資金和全球化佈局的需求組織重整和企業營運模式的創新或欲進行企業垂直整合與跨業整併之轉型以調整企業體質並取得市場領導地位達到快速成長與永續經營

過去企業透過與私募股權基金及策略性投資人之合作引入國際化經營思維運用其豐富的外部資金人脈與管理經驗成功轉型升級並完成家族企業接班之案例時有耳聞2019年度上半年私募股權基金的投資活動雖有放緩之趨勢然而福盈科面臨轉型問題乃透過與中華開發旗下私募股權基金之合作進行管理層收購期望未來運用併購方的國際資源接續發展有望成為下一個轉型成功之案例

台灣隱形冠軍正面臨轉型與升級之壓力

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引進策略性投資人

大部分的隱形冠軍過去僅憑藉自身的資源與力量資金來源有限並對於企業併購的相關實務不熟悉態度相對保守在面臨轉型與升級需求時往往傾向透過募資引進策略型投資人不僅能快速為企業挹注巨額資金亦可藉由與投資人之策略合作達到產品互補供應鏈整合或取得銷售渠道等經營綜效同時維持於資本市場掛牌確保公司股票的流通性

然而儘管引進策略性投資人有以上益處維持於資本市場掛牌之權衡在於須使企業符合上市櫃公司的法規規範一定程度地揭露公司財務資訊與組織架構並承受股價波動使公司在轉型過程中較缺乏進行組織重整的彈性

與私募股權基金合作進行私有化

全球私有化交易持續增長交易總額和數量在近兩年更達到十年新高越來越多公司和家族企業以更開放的態度尋求私募股權基金的協助私有化下市以進行組織與業務的調整和轉型並藉由私募基金的專業管理思維和國際資源提升核心競爭力此外亦可不受股價和一般股東的影響公司治理較為簡單管理層決策也得以更自由並關注長期目標

2018年台灣指標性私募交易案中的李長榮化工和百略皆是循由國際私募股權基金的收購私有化下市有投行業者表示下市方能有效重組資產進而進行併購和國際化提升整體競爭力

表七引進策略性投資人與私有化之比較

引進策略投資人 與私募股權基金合作進行私有化

執行程序 相對簡單 相對複雜

資源挹注視策略投資人背景而定可提供產業相關或海外市場發展所需資源

視私募股權基金背景而定一般可提供管理財務及國際發展資源

公司治理相對複雜（維持上市狀態仍需遵循相關公司治理法規）

相對簡單（私有化後的股東及董事會組成單純）

出場規劃 策略投資人可能長期持有 私有化同時已規劃出場時程

資料來源德勤財顧整理

引進外部投資人協助克服家族內部轉型阻力

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名人觀點

經濟部長 沈榮津

「台灣產業具備相當價值吸引不少國際私募基金關注去年經濟部就核准7件私募基金

來台投資案總金額約新台幣817億元國際私募基金的多元併購模式有助企業提升經

營效率在當前供應鏈重組時期也可引進全球化資源有助企業傳承轉型」

資料來源摘錄自中央社 lt經長國際私募基金多元併購 有助企業轉型gt

中華開發金控資深副總經理暨發言人 張立人

「私募股權基金透過公開收購後不只可幫企業解決問題協助轉型升級還可與原經

營團隊共同合作策劃未來長期發展策略提供所需資本與各項資源持續投入研發創新

引進國際人才提升整體營運效能及規模克服一般中小企業所面臨的轉型發展瓶頸

提供員工成長機會讓併購更有意義更可達到雙贏」

資料來源摘錄自工商時報 lt開發私募股權基金 寫下兩新頁gt

前安本標準投資管理(香港)有限公司董事總經理

Alex Boggis

「我們很希望未來會有一條線能夠特別描述台灣因為對我們來

說其實台灣也是有很多的機會尤其是台灣能夠進行私募股權的

操作的話但台灣有一個問題就是隔壁有一個市場非常的龐大

而且這個市場有很多的投資機會但這並不表示台灣就會被邊緣

化畢竟台灣是比較成熟的經濟體尤其未來如果台灣可以建立

一個私募股權的操作市場的話相信會很有吸引力我也會非常

希望能夠把我的私募股權的團隊帶來台灣和想要推動這個市場

的人進一步交流」

資料來源摘錄自投信投顧公會

lt 2018年國際資產管理論壇(第一場)演講紀要 gt

借助私募基金的國際經驗和資源加速企業成長與國際化

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私募股權基金完成併購投資後進行價值提升

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延伸閱讀〈避貿易戰地雷 生技產業 瘋美日歐設廠〉

以Apex自有品牌在全球行銷售氣墊床呼吸治療器材的雃博2018年9月間才獲國發基

金旗下「產業創新轉型基金」與中華開發優勢創業投資有限合夥(優勢基金)透過私募現

金增資案入股以每股221元合計取得17股權共1752萬股總投資額387億元

雃博董事長李永川表示為強化自有品牌打世界盃規畫在德國西北大城多特蒙德近郊

購買5千多坪廠房除優化現有德國關係企業SLK營運效率外該基地將建置組裝物流

與後勤樞紐等功能未來也可望打造為歐洲營運總部

資料來源摘錄自工商時報2019113

私募股權基金致力於提升標的公司價值

私募股權基金的併購投資最終仍以獲利出場為最高指導原則所以如何有效提升標的公司的價值便成為其投後管理的最重要目標過去在台灣已有下列知名案例

1 1999年凱雷集團成立台灣寬頻以每戶1萬元總價2億美元(65億新台幣)陸續併購桃竹苗及台中市等地的系統台成為外資首度控有的MSO台灣寬頻旗下雖僅5家系統台(原為6家整併後成為5家)南桃園(桃園南區)北視(新竹區)信和(苗栗北區)吉元(苗栗南區)群健(台中市)但其中群健及南桃園的收視戶數居產業之第1第2名市占率合計仍成為台灣第三大MSO業者在被收購前這6家系統台的營運僅群健獲利餘均處虧損中凱雷集團收購後均於2年內轉盈後於2005年12月麥格里集團以888億美元(119億澳元約合294億新台幣)收購台灣寬頻每戶均價約45萬元預估凱雷的投資報酬率可達350

2 香港滙豐直接投資(亞洲)協調國內外法人募集22億元資金透過英屬開曼群島等外資企業持有多數股權匯豐持有72股權為最大股東對瀕臨破產之東隆五金進行重整經過數年有效完成重整後特力貿易向其收購東隆五金685股權預估獲利5-6億新台幣

3 全球前三大窗簾廠商億豐工業2008年由大股東聯合私募基金CVC併購投資後下市藉由私募協助完成大陸廠整併並搶攻美國通路2014年底CVC出場2015重返興櫃七年間市值從180億升至680億

私募股權基金完成併購投資後協助標的公司提升價值

近期案例分析「貢茶」品牌價值提升歷程

貢茶(Royal Tea Taiwan Co Ltd)2006年於高雄成立2009年設點香港2012年

起陸續進入韓國與日本市場業務發展至今已遍布全球20多個國家和地區包括菲律

賓馬來西亞墨西哥澳大利亞等累計開設了1000多家零售店

2014年韓國貢茶公司(GongCha Korea Co Ltd)以340億韓元(約3241萬美元)

將65股權賣給日本私募股權基金Unison Capital2016年5月Unison Capital

公告再以約4億新台幣(約1236萬美元)投資台灣貢茶30股權2016年10月

Unison Capital公告透過韓國貢茶收購台灣貢茶剩餘70股權完成100收購

2019年8月29日Unison Capital以3500億韓元(29億美元)完全出售韓國貢茶予

美國私募股權基金TA Associates Management LP和私人投資者(據悉為韓國貢茶

創辦人金汝貞)

資料來源Bloomberg 德勤財顧整理

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政府政策吸引國際廠商及基礎建設基金投資

我國《再生能源發展條例》修正已於2019年5月1日總統府公告從政府推動能源轉型的政策方向來看為配合再生能源於2025年佔比達到20的目標本次修法將再生能源推廣總量長期目標訂在2025年27GW(2700萬瓩)以上27GW包括太陽光電20GW離岸風力55GW水力208GW及沼氣等爾後每兩年檢討並公告推廣目標及其發展計畫以利廠商確認市場進場投資對促進民間廠商與政府共同推動再生能源發展有明確目標設立的效果

台灣近年大力推動再生能源發展綠能裝置量逐年攀升其中太陽光電可謂目前再生能源的發展主力根據經濟部能源局統計太陽能總裝置在2018年底已超越慣常水力躍居再生能源之首能源局資料指出太陽能裝置量截至2019年4月底已達312萬瓩隨著太陽能裝置量增加太陽光電已成為台灣電力後盾據台電系統各機組發電量動態資料太陽能發電量在2019年6月6日1120曾達到1768萬瓩占比突破至52再生能源發電量也在2019年6月18日1110時超越核能發電

除了太陽能發電台灣的風力發電與廢棄物發電也在綠能體系中占有一席之地隨著海洋風電〈Formosa I〉第二階段120MW於年底完工376MW海能風場於2020年完工德商達德能源(wpd)640MW雲林風場於2021年併網等未來台灣風力發電的裝置量與發電量將能進一步提高

國內外私募股權基金投入再生能源產業引導資源配置促進產業成長

延伸閱讀〈貝萊德與永鑫雲豹 二度光電合作〉

貝萊德實物資產(BlackRock Real Assets)自2018年8月與永鑫能源及雲豹能源簽署超

過70MW光電合作案後2019年5月14日正式宣佈已二度和永鑫能源及雲豹能源簽署

115MW光電合作案讓貝萊德實物資產在台的再生能源投資來到190MW之容量

台灣再生能源20年躉購機制的穩定度是吸引貝萊德實物資產再次投資的主因之一此

次收購的14個案場中包括地面型及屋頂型投資內容涵蓋已併網及正在開發或建置中

的案場同樣由永鑫能源提供設計採購施工建置維運及資產管理之統包服務

此投資將會為貝萊德實物資產所管理之私募基金的投資者提供穩定的長期收益

貝萊德再生能源投資團隊投資組合經理Charlie Reid表示很開心繼續與永鑫能源雲

豹能源合作此次的收購驗證了其要持續在台投資的承諾台灣是一個成長中的市場

地方當局的目標是到2025年要安裝27GW的再生能源貝萊德台灣市場負責人李豪亦對

再一次的投資台灣太陽光電和支持台灣能源轉型感到非常興奮

資料來源摘錄自工商時報2019515

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貿易戰下的挑戰與機遇新政策鼓勵台資回流

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面向二提供產業公司資金進行併購

面向一與產業公司共同投資

面向三以被投資公司作為平台進行產業整併

面向六企業界帶入私募股權基金的投資思維

面向五出售被投資企業與產業公司

面向四產業基金作為產業界及融資界之橋梁

私募股權基金可藉由下列面向協助企業私募股權基金可協助企業在貿易戰中加速調整

政經局勢的不確定性美中和日韓貿易戰的白熱化使得全世界彌漫濃厚的保護主義氛圍全球經貿環境結構性轉變帶動全球供應鏈重整也加速台商回流或思考海外市場的調整台灣企業除了可善用私募股權基金的國際經驗和資源優勢以達傳承與轉型成長的長期目標也可藉由外部資源更快速地找尋優質投資標的以加速全球化乃至多角化之布局在全球產業鏈的重置中搶先卡位

業內人士表示在新南向投資熱潮湧起以及歐美國家普遍限制中資海外併購投資之際台灣企業正面臨黃金機遇可與國際私募股權基金合作加速全球布局以啟動下一波成長動能

貿易戰下的挑戰與機遇

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私募股權基金享有資金匯回專法之優惠稅率

為引導境外資金回流帶動台灣產業轉型升級行政院核定《境外資金匯回管理運用及課稅條例》(海外資金匯回專法)已於2019年8月15日正式施行經濟部修訂之「境外資金匯回投資產業辦法」同時上路

市場推估回流商機將達千億規模若更樂觀看待根據財政部推估樂觀預估資金最高匯回規模可達178兆元此外因應台商對於國內投資標的較為陌生則可藉由國內創投或私募股權基金渠道間接投資海外資金匯回專法提供優惠稅率第一年8第二年10針對實質投資方面若達匯回資金七成以上即可於完成投資後申請退回一半稅款而為避免股權移轉影響「直接投資」不限產業但須持股4年且不開放併購取得老股「間接投資」經由國內創投或私募股權基金亦須達4年以投資時未上市上櫃之公司為限並且須為重要政策領域產業如五加二產業 IC設計與資通訊業電子業發電業長照與文創等

經濟部表示為避免給予國內創投和私募股權基金過多束縛若間接投資符合上述限制後剩餘之五成資金即可自由運用有關業者則認為資本市場上最有發展潛力的是已掛牌之公司然而此次海外資金匯回不能從事上市櫃整併甚為可惜

表八私募股權基金適用資金匯回專法之資格與優惠

資格條件與優惠

優惠稅率bull 第一年8第二年10bull 實質投資後可申請退還半額稅款

投資期限 bull 須持有滿四年以上

投資限制

bull 金融投資比例不得超過資金25實質投資比例須達資金70bull 境內投資比例須於第三年達資金20第四年達資金50bull 不得投資國外金融商品且境外事業投資比例不得超過25bull 投資期間不得購買上市櫃公司股票及不動產

資料來源金管會德勤財顧整理

直接投資 間接投資

興建或購置供自行生產或營業用之建築物

購置供自用之軟硬體設備或技術

5+2產業特定製造業特定服務業發

電業及天然氣長照暨文創等產業

個人及營利事業 個人及營利事業

營利事業國內創投事業或

私募股權基金

營利事業

境外資金匯回管理運用及課稅條例實質投資範圍

現金新設或現金增資

政府祭出資金匯回專法鼓勵台資回流

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漸趨開放的投資環境私募股權基金相關延伸議題

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案例分析Gogolook獲國泰永續私募股權基金第一輪投資

Whoscall軟體開發商Gogolook宣布獲得國泰永續私募股權基金的投資為財務性投資

人取得三成股權業界推估投資金額可能超過新台幣1億元未來將朝金融科技領域布局

專注數位防詐技術並與國泰和其他金融服務網銀電商和社交業者合作

國泰私募股權表示Gogolook擁有台灣公司少見的巨量資料庫和從數據分析延伸出的AI

技術產業合作機會眾多商業模式可多元發展具龐大潛力和延伸性具備成為下一

個獨角獸企業的潛力

此一投資案不僅為投信業跨足私募股權基金之指標性案例市場更冀望這只是國內私募

股權基金的第一隻領頭羊未來能有更多由國內私募股權基金主導之投資案

國內首檔私募股權基金

在金管會開放投信轉投資可跨足私募股權基金業務後國泰投信率先於2017年10月取得申請核准並於年底設立子公司國泰私募股權公司同樣取得核准的尚有復華投信和富蘭克林華美投信

國內首檔〈國泰永續私募股權基金有限合夥〉於2018年開始募集第一階段總承諾出資額80億元並於2019年第一季度完成工商登記開始進場主要投資人為壽產險業等專注長期投資的機構型投資者和高資產客戶投資期六年第二階段將針對政府基金募集目標規模新台幣100億元並將全數用於投資台灣市場

透過資金挹注促進實體產業發展

首檔基金鎖定台灣永續發展關鍵產業除了響應政府「前瞻基礎建設」及「5+2產業創新」計畫也看好物聯網智慧機械長照新農業循環經濟和綠能科技等亮點產業投資策略以長期投資穩健報酬環境永續和民生必需為方向投資標的屬性包括產業進入門檻高且政府鼓勵發展並具備長週期循環抗景氣波動報酬穩定的特性更要能配合當前環境永續共榮實現社會企業責任之公司

國泰私募股權基金亦表示繼第一檔基金之後未來不排除持續整合集團旗下資源切入不動產和成長型投資等策略領域

資料來源德勤財顧整理

2012年 2019年2018年2013年 未來

成立 獲LINE韓國母公司韓國NAVER收購以新台幣53億元取得過半股權（團隊保有經營決策權）

獲機構投資人新台幣35億元投資用以發展IoT和AI

等技術

進軍香港日本韓國和東協等市場並計畫於資本

市場IPO

獲國泰永續私募股權基金投資取得三成

股權

投信業首檔私募股權基金為新創和亮點產業注入資金新活水

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政策鼓勵保險業投資重點產業

私募基金持有期長且流動性低的特性向來是保險業退休基金和政府基金偏好投資的標的而為鼓勵保險業配合政府投資重點產業金管會已於2018年底通過若保險業者投資由國家級投資公司證券投信業者及券商轉投資子公司擔任普通合夥人設立的國內私募股權基金且該基金投資於國內5+2產業公共建設及長照即可適用風險資本適足率(RBC)的調降由原先投資於一般私募基金之係數02638降為00319降幅近88

目前符合上述規定之私募股權基金標的包括台杉投資及國泰投信旗下國泰永續私募股權基金後者的主要投資人即有國泰人壽中國人壽全球人壽與三商美邦人壽等壽產險業者保險業者表示私募基金的長期平均投資報酬率可達10至20較目前大型壽險公司之平均投資報酬率4至5高出許多預期未來保險業對私募基金投資的熱潮將會持續

表九《保險業投資有限合夥事業自律規範》第二條修正條文

重點摘要 (108426修正)

被投資對象應符合下列條件之一

為依「創業投資事業輔導辦法」規定列為中央主管機關輔導協助之創業投資事業

為本辦法第二條第四款所列文化教育之保存及建設

為國家級投資公司所設立之國內私募股權基金或證券投資信託事業運用自有資金或

證券商轉投資子公司擔任普通合夥人所設立之國內私募股權基金且依本辦法第二條

第六款用於投資綠能科技亞洲矽谷生技醫藥國防產業智慧機械新農業及循

環經濟產業

資料來源金管會德勤財顧整理

表十金管會鼓勵保險業透過私募基金投資5+2產業

重點摘要

5

+

亞洲矽谷 以創新創業驅動經濟成長連結國內外以物聯網產業促進產業轉型升級

智慧機械 產業導入智慧化科技和智慧製造建立智慧機械生態系

綠能科技 推動大型企業跨業整合引進國內外大型投資帶動綠能科技產業發展

生技醫藥 整合國內生技醫藥企業和資源發展利基品項加速國際市場拓展

國防產業 與產業合作建構國防能力包括航太航艦與資安之關鍵技術和供應鏈

2新農業 「創新就業分配及永續」建構農業安全體系並提升農業行銷力

循環經濟 產品與商業模式重新設計導入綠色創新科技促進資源使用效率提升

資料來源經濟部德勤財顧整理

鼓勵保險業配合政策投資國內私募股權基金

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券商公會推動券商直接參與私募資金

金管會現已開放投信及證券商透過轉投資子公司設立私募股權基金然而基於風險考量因素尚未開放證券商得以直接兼營承作私募業務有鑑於國內對於私募股權基金之態度愈漸接受而證券業亦尋求更有彈性的基金操作並期望爭取海外資金回台投資的龐大商機對此券商公會已提出將建議金管會放寬證券商轉投資子公司私募股權基金之限制推動開放證券商以自行擔任有限合夥制私募基金普通合夥人的方式直接參與私募基金並提供創投管顧服務予子公司的私募基金將券商之私募創投承銷財顧及管顧業務串聯成一站式服務

金融建言白皮書建議鬆綁證券相關業務範疇

同時金融總會甫公布之《108年金融建言白皮書》也提出相關建議包括推動證券商直接參與私募基金及創投管理顧問業務就子公司的私募基金提供管理顧問服務(包含受託管理及引介投資私募基金)以提供企業各發展階段之服務引導資金與國內產業結合擴大並完備承銷業務之範疇在風險控管方面則可採取設立專責部門或單位並配置適當之專責人員負責執行業務亦或參考私募基金實務運作方式由私募基金設立特殊目的公司(Special Purpose Vehicle SPV)對外進行投資及處分等達到防火牆之目的

投資環境漸趨開放私募監管制度設置與否

過去台灣幾件國際大型私募交易案曾受市場輿論政策不確定審查不透明等因素影響而延宕破局間接影響了國際私募股權基金對台灣投資的信心然而隨著國內投資併購的環境漸趨開放政府對私募股權基金的態度亦轉為鼓勵針對其設置監管機關之討論再度甚囂塵上

迄今我國私募股權基金尚無正式監管單位從需求面來看一定程度影響相關業務的發展而性質相近的創投公司則以經濟部為主管機關採低度管理但也因沒有可承作私募股權基金之法令衍生出少數業者以創投名義變相私募產業無法健全發展

研擬相應法規與執行監管之困難

目前台灣和各國的現行法令對於私募股權基金並未有明確的直接定義多以業界普遍認知與共識界定以致相關業務之認定過於模糊監管方面台灣亦未有明確規範過去部分未成功的爭議性私募股權交易案皆由金管會關切未獲得投審會認可後遭到駁回未有明確法令依據之理由

然而私募股權基金監管制度的設置牽涉甚廣除了現行架構和相關法規的調整如私募的要件和資訊揭露等皆非一蹴可幾之外私募股權基金的組織形式多為有限責任合夥制但在此架構下有時無法清楚區分何者為最終受益人後續一系列問題皆有待商榷有學者表示私募業務之監管與法制改革無法直接仿效歐美國家尚須參酌國情與法例之不同例如美國多仰賴契約化安排但韓國借鏡時考量到國情不同和私募基金的特殊性乃制訂專法供國內外私募業者依循並考量市場化程度不足而限縮私法自治空間強制規定某些交易條件以保障資金投資者之利益

私募股權基金相關延伸議題

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名人觀點

台灣大學法律學院教授兼公共政策與法律研究中心主任 王文宇

「改革之道首先是私募基金涉及經營專業理應納入管制但不宜定位為專屬金融業

經營之業務其次私募基金涉及資金募集與證券發行自應納入證交法與相關法規

（如投顧法）管制再者募集對象為機構投資人而非散戶金管會（非經濟部）管制

不應過嚴如投信基金嚴密規定未必適用」

資料來源摘錄自經濟日報 lt名家觀點規範私募基金 要名實相符gt

台杉投資管理顧問股份有限公司法務長 許杏宜

「台灣雖同以國際級的資產管理中心為目標但目前資產管理行業的規範卻不夠完整而

零碎以私募股權基金為例目前我國法規明文提到得設立私募股權基金的係券商及

投信公司但如果不是券商或投信即使是國際上呼風喚雨的人物要在國內成立私募

股權基金也是『法無明文規定』無法可依妾身未明的尷尬跟國外投資人說明在

海外投資或開戶時屢遭困擾國內業者明明是私募股權基金最後選擇成立創投公司

以創投的外衣來進行私募股權投資」

資料來源摘錄自經濟日報 lt新聞中的法律強化資產管理業 時機到了gt

私募股權基金監管制度之設置與否

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總結與展望

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2017年以來私募基金重回台灣市場開始出現許多不同的私募股權基金活動樣態有傳統的以投資企業股權協助提高企業價值達成利潤極大化的併購基金或成長基金有賺取穩定收益報酬的基礎建設基金有作為產業與融資界橋樑之產業基金也有由政府參與主導協助本地企業升級轉型提升技術能量的政府基金

在2018年台灣的私募股權投資市場日趨熱絡大型投資與併購交易件數共31件達近年相對高點交易總額約為243億美元不僅創下全球金融危機以來最高紀錄單年交易金額更幾近等同過去十年的交易總額然而回顧2019上半年私募股權基金在台灣的投資活動相對沉寂但我們相信整體私募股權投資動能並沒有消失許多基金可能是在鴨子划水默默佈局下一步的投資併購規劃

從企業角度觀察台灣隱形冠軍穩扎穩打的經營模式在成長至一定規模或面臨企業經營層接班傳承之際可能面臨資金和全球化佈局的需求組織重整和企業營運模式的創新或欲進行企業垂直整合與跨業整併之轉型以調整企業體質並取得市場領導地位達到快速成長與永續經營透過與私募股權基金及策略性投資人之合作引入國際化經營思維運用其豐富的外部資金人脈與管理經驗成功轉型升級並完成家族企業接班之案例已逐漸為人所知並嘗試應用在本身的企業發展轉型策略上

在私募股權基金對台灣的投資更趨成熟多元之際我們期待各界人士包含主管機關企業界利益團體也能更正向的看待私募股權基金的運作期許在各界努力下完成更多具有指標性意義的私募股權基金投資合作案件進而帶入更多優質的國內外私募股權基金及國際級的專業人才讓私募股權基金能夠健全蓬勃的發展並協助台灣企業與國際接軌共創雙贏的局面

總結及展望

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附錄一｜德勤全球報告

《未來交易趨勢2019

變革之風》

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摘要

過去五年全球併購交易市場歷經前所未有的牛市並且2018年為連續第五年交易總額突破3兆美元然而有跡象顯示我們當前可能正處於景氣循環後期2018上半年交易量佔年度總量近60但同時去年也是自2014年以來併購交易量首次同比下降

經濟與政治的不確定性上升全球主要經濟體的成長放緩美中貿易戰的前景發展變革之風已然明顯可能的借貸成本上升和保護主義本能推動的監管審查增加都將持續影響企業信心

與此同時過去五年創造的市場勢頭並未因此消失企業的現金儲備水位因創紀錄的併購債權融資而仍處於歷史高點另一方面資產價格的重新調整已使得市場導向更為務實的估值環境

特別是美國併購交易市場預計將在有利的稅改背景下成長而日本則正在填補全球跨境交易中因中國對外投資下降的空缺2018年為私募股權投資交易活動自全球金融危機以來最好的一年積極主義的避險基金憑藉其強大的資本火力推動將非核心資產出售已成為全球併購市場的主要參與者之一不間斷的創新浪潮促使企業積極取得破壞式關鍵技術並利用跨產業整合帶來的機遇我們估計自2015年以來企業已花費8770億美元以獲得這些技術和能力

併購於本質上為一長期決策因此雖然目前的市場情況可能推升謹慎保守的程度但我們並不認為併購交易的撮合會因而沉寂相反我們預期併購交易的價值創造將更加受到重視這意味著未來將於減低風險深入查核與研究重新評估業務組合尋求快速變革式的介入以及優化整合過程等面向更為著力

德勤全球報告

未來交易趨勢2019變革之風

Future of the Deal 2019Winds of Change

3

序文

2018年台灣的私募股權市場熱絡大型投資與併購交易件數共31件達近年相對高點交易總額約為243億美元不僅創下全球金融危機以來最高紀錄單年交易金額更幾近等同過去十年的交易總額然而回顧2019上半年私募股權基金在台灣的投資活動相對沉寂

觀察私募股權基金2018年在台灣的投資交易活動於投資標的選擇上偏好具備績效市場差異化和全球持續發展潛力的企業另外相比前一年明顯產業分布更為多元除了熱門的科技媒體與電信(TMT)產業之外生技醫療及傳統產業如化工和民生消費領域的「隱形冠軍」企業也越來越受國際級大型投資機構的青睞私募股權基金認為在擁有堅實的技術實力下傳統企業一旦經過資源重整塑造後亦得以重新煥發活力

環境面上政經局勢的不確定性美中和日韓貿易戰的白熱化使得全世界彌漫濃厚的保護主義氛圍全球經貿環境結構性轉變帶動全球供應鏈重整也加速台商回流或思考海外市場的調整台灣企業除了可善用私募股權基金的國際經驗和資源優勢以達傳承與轉型成長的長期目標也可藉由外部資源更快速地找尋優質投資標的以加速全球化乃至多角化之布局在全球產業鏈的重置中搶先卡位

政策面上為引導境外資金回流帶動台灣產業轉型升級行政院核定《境外資金匯回管理運用及課稅條例》(海外資金匯回專法)已於2019年8月15日正式施行經濟部修訂之「境外資金匯回投資產業辦法」同時上路私募股權基金享有資金匯回專法之優惠稅率市場推估回流商機將達千億規模

在台灣併購與私募股權協會的支持下本次勤業眾信聯合會計師事務所德勤財務顧問股份有限公司拜會包含私募股權基金之專家企業界的有經驗人士以及相關主管機關透過與上述專業人士之訪談希望能提供企業界不同面向之觀點文末並附有德勤全球報告《未來交易趨勢2019變革之風》提供德勤全球觀點

感謝參與訪談的各界專業人士分享其觀察及實務經驗台灣併購與私募股權協會及勤業眾信聯合會計師事務所德勤財務顧問股份有限公司期待藉由此白皮書的推出使企業更了解私募股權基金可提供之協助讓企業善用私募基金資源創造私募股權基金及台灣企業雙贏之局面

4

2018全球私募股權基金

發展趨勢及發現

5

全球私募股權募資放緩

全球私募股權募資總額在2017年創新紀錄超越全球金融危機前的募資水準2018年經歷有史以來持續時間最長的牛市然而回顧2018年第四季度市場動盪和對經濟成長放緩的預期促使年末私募基金融資下滑

2018年募資金額較2017年下降24僅達4320億美元完成募資基金數從1670支減少至1176支募資總額與完成募資基金數均明顯下降但仍是連續第5年募資總額超過4000億美元

私募可支配資金再創歷史高位

根據2019 Bain amp Company Global Private Equity Report所有私募基金類型(Private Capital)的可支配資金(Dry Powder指已募得但尚未投資之資金)自2012年起連續七年正增長

截至2018年底可支配資金總金額達2兆美元再創歷史高位其中併購基金(Buyout Fund)達6950億美元佔比約三分之一更多的交易彈藥提供私募機構用以收購公司房地產和基礎設施等佈署

244326

418 402487

566432

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2500

0

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400

600

FY12 FY13 FY14 FY15 FY16 FY17 FY18

募資金額(U

S$B)

圖一全球私募股權基金募資概況〈2012-2018〉

募資總額 完成募資基金數

募資數(

支)

資料來源Preqin

900

1200 12001400

15001800

2000

357 424 441 475 516 602 695

0

500

1000

1500

2000

2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018

投資金額(U

S$B)

圖二全球私募股權基金可支配資金〈2012-2018〉

可支配資金

併購基金

資料來源Bain amp Company

(Buyout)

(Dry Powder)

2018年全球私募股權基金之活動及觀察

6

私募機構間「大者愈大」局面愈趨明顯

儘管募資動能趨緩凱雷(Carlyle Group)HampFEQT和高瓴資本(Hillhouse Capital)等頂級私募機構仍在2018年間完成超大規模的基金募集

北美地區募資占比維持近四成包括募資額最大的185億美元〈Carlyle Partners VII〉基金值得關注的是高瓴資本打破KKR在2017年93億美元的募資記錄以106億美元成為亞洲地區最大規模的私募股權基金

2018年全球規模前10大完成募集之基金總額為1025億美元占年度總額約24規模達十億美元以上的基金則佔比62募得2640億美元資本愈趨集中於大型領導基金此類基金能更快實現募集目標而中小型基金未來融資將面臨更大的挑戰

產業競爭愈漸激烈

可支配資金水位持續突破新高而優質投資項目相對稀缺私募產業除了面臨激烈的資產競爭和偏高的估值倍數之外隨著越來越多策略性投資人和更具出價優勢的企業加入戰局併購交易的競逐加劇

表一2018 前十大完成資金募集之私募基金

募集基金 募資規模 類型 區域

Carlyle Partners VII $185 Buyout 北美

Hellman amp Friedman Capital Partners IX $160 Buyout 北美

EQT VIII $132 Buyout 歐洲

Hillhouse Fund IV $106 Buyout 亞洲

BC European Cap X $84 Buyout 歐洲

Sequoia Capital Global Growth Fund III $80 Growth 北美

West Street Capital Partners VII $72 Buyout 北美

American Securities Partners VIII $70 Buyout 北美

Landmark Equity Partners XVI $70 Secondaries 北美

Carlyle Asia Partners V $66 Buyout 亞洲

(US$B)

資料來源Preqin 德勤財顧整理

2018年全球私募股權基金之活動及觀察 (續)

7

全球私募股權併購活動熱絡

在北美地區強勁的投資環境推動下2018年全球私募股權活動穩健增長全年投資與併購交易數量創歷史新高達15398件投資總額大幅增長約49至7440億美元為全球金融危機以來金額最高的年份

大型交易持續促進總交易金額的提升過去一年交易金額最大之一的投資為由黑石集團(Blackstone)領投加拿大退休金計劃投資委員會(CPP Investment Board)及新加坡政府主權基金(GIC)跟投之投資團隊與Thomson Reuters合作的投資案以200億美元的估值收購Refinitiv(原湯森路透旗下金融與風險事業部Financial amp Risk)交易完成後外部投資人持有Refinitiv55股權湯森路透則持有45股權

附加投資交易之佔比增加

私募股權基金採用「購買和建設(Buy-and-build)」策略進行併購投資並以該核心資產於後續進行附加投資交易(Add-on)以達增值目的之趨勢在過去十年愈加普遍

根據德勤全球的研究2018年私募股權併購活動中的附加投資交易有所增加表示私募基金正在扮演產業整合者的角色並利用規模經濟和對科技與技術的投資來降低成本提高效率並創造價值回報這也為企業提供了可將非核心業務資產出售給私募股權基金的機會

資料來源Preqin

表二2018 全球私募股權基金指標性併購案例

交易目標 私募基金 產業 交易金額

Refinitiv 黑石 資訊服務 $200

Johnson Controlsrsquo Power Solutions business

Brookfield Business Partners

電動能源 $132

Akzo Nobelrsquo s Specialty Chemicals

凱雷 GIC 化學製品 $126

Envision Healthcare Corp KKR 醫療服務 $99

BMC Software Inc KKR 軟體服務 $83

(US$B)

2018年全球私募股權基金之投資概況

資料來源Thomson One 德勤財顧整理

-

5000

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15000

20000

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FY07 FY08 FY09 FY10 FY11 FY12 FY13 FY14 FY15 FY16 FY17 FY18

投資件數(

件)

投資金額(U

S$B)

圖三全球私募股權基金投資概況〈2007-2018〉

Equity Invested PE-Backed Buyout 投資件數

8

科技產業為私募股權基金重點投資方向

觀察2018年私募股權基金投資活動高科技媒體及電信產業依然是私募股權交易活動持續增長的主要動力尤其在資訊科技領域如軟體互聯網與金融科技等次產業類別其中大型指標性案件包括黑石集團收購湯森路透金融與風險部門以及KKR向貝恩資本(Bain Capital)和金門資本(Golden Gate Capital)為首的私募財團收購美國企業軟體供應商BMC Software據悉KKR在過去十年已投資約260億美元在科技領域方面而此筆交易也是KKR自全球金融危機以來最大的收購活動

生技醫療產業投資興趣上升

近年生技醫療產業的私募股權投資活動熱絡2018年交易總額達790億美元相比2014年的410億美元大幅成長了約93近乎翻倍的顯著增長和顯現全球投資機構看好生技醫療產業的市場潛力並積極評估該產業具吸引力的投資標的其中包括KKR以99億美元完成對Envision Healthcare的收購為近十年醫療健康領域最大的私募併購交易

資料來源Thomson One 德勤財顧整理

2018年全球私募股權基金之投資概況 (續)

- 100 200 300 400 500 600 700 800

FY14

FY15

FY16

FY17

FY18

交易金額 (US$B)

圖四2014-2018 私募股權基金交易額〈產業分類〉

高科技媒體及電信產業 (TMT) 工業能源資源產業 (ERI)

消費產業 (CBT) 生技醫療產業 (LSHC)

金融服務產業 (FSI) 其他(Other)

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29

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7

11

8

8

7

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10

14

15 1

3

1

2

2

9

私募股權基金出場交易金額提升

根據Preqin統計2018年全球私募股權基金併購出場表現基本持平案件數為1958件出場交易總值增加290億達3260億美元其中歐美地區仍佔比最大但出場案件數減少主要是由亞太地區出場交易總值和數量皆創新高的增長態勢支撐依過往歷史表現整體仍維持對賣方較為優勢的市場

Trade Sale和PE Buyout(Secondary Buyout)仍為主要出場交易類型兩者佔比約九成而以IPO和後續發行(Follow-On)出場則近一成

此外值得一提的是黑石集團於2018年以約132億美元出售對希爾頓全球(Hilton Worldwide)剩餘的58持股希爾頓亦將回購部分股權至此黑石完成出清對該酒店長達11年的投資據彭博社報導黑石實現約140億美元獲利

回顧該筆交易2007年黑石宣布以約260億美元槓桿收購希爾頓酒店集團100股權並私有化據悉黑石出資65億美元其餘向投行舉債融資槓桿率達八成然而隔年全球金融危機希爾頓市值大幅蒸發期間黑石將此筆投資減記約70之後黑石集團對酒店進行一系列改革重整希爾頓最終於2013年在紐約證交所重新上市為酒店業歷史上最大規模的IPO而自2014年起黑石分12次交易逐步清倉對希爾頓的持股包括2016年以65億美元向中國海航集團出售25股權2018年徹底出場後該筆交易成為有記錄以來獲利最高的私募股權投資交易

表三2018 全球私募股權基金指標性出場案例

交易目標 出場私募基金 併購公司 產業 交易金額 類型

BMC SoftwareBain Capital Ventures Golden Gate Capital

KKR 軟體服務 $83PE

Buyout

Blue Buffalo Invus GroupGeneral Mills

食品加工 $79Trade Sale

Sedgwick Claims Management Services

KKR Stone Point Capital

凱雷 保險服務 $67PE

Buyout

StandardAero Veritas Capital 凱雷 航太工業 $50PE

Buyout

CotivitiConnolly iHealthTechnologies

VerscendTechnologies

軟體服務 $49Trade Sale

MarketoVista Equity Partners

Adobe Systems

軟體服務 $48Trade Sale

Bonne TerreCVC Capital Partners

The Stars Group

博彩娛樂 $47Trade Sale

註 為領投之機構資料來源Preqin德勤財顧整理

(US$B)

2018年全球私募股權基金之出場活動及觀察

10

表四2018-2019 亞太地區指標性大型私募股權基金之募集

募集完成 募集基金 募資規模 類型

2019年 TPG Asia VII $46 Buyout

2018年 Hillhouse Fund IV $106 Buyout

2018年 Carlyle Asia Partners V $65 Buyout

2018年 PAG Asia Capital Fund III $60 Buyout

2018年 Bain Capital Asia IV $47 Buyout

資料來源德勤財顧整理 Preqin

(US$B)持續熱絡的投資交易與出場活動

2018年私募股權基金在亞太地區的投資活動持續熱絡尤其在中國和印度市場的主要帶動下投資交易與出場的金額皆創新高分別達到1650億和1420億美元且完成募集之基金數首次超越歐洲

過去十年裡亞太地區私募股權市場熱度持續攀升投資漲幅驚人根據Bain amp Company的研究亞太地區管理的私募基金資產總額已達8830億美元佔全球份額超過四分之一達26遠高於十年前的9

產業投資方面除了熱門的互聯網和科技產業金融教育文娛醫療保健和消費升級等領域也逐漸受投資機構的青睞

亞太私募股權基金市場前景動盪不安

儘管投資活動強勁2018年私募股權基金在亞太地區的募資總額與出場件數卻大幅下挫尤其第四季度面臨貿易緊張局勢等區域政治因素引發的資本市場動盪更讓過去帶動市場成長動能的中國在2018年度面臨籌資寒冬經濟放緩的風險和擔憂使得亞太地區私募股權市場將面臨更加艱難的投資環境

2018年私募股權基金在亞太地區之活動及觀察

11

中國

2018年中國私募股權市場略顯低迷受總體環境影響募資表現不佳且投資交易與出場之數量皆明顯下降然而投資規模再創新高同比增長21達940億美元出場方面受A股IPO監管趨嚴越來越多項目選擇通過併購或境外IPO方式退出

私募股權基金在中國以成長型投資(Growth Capital)為大宗併購投資較少但比重逐漸增加募資方面以人民幣基金為主但由於資管新規政策收緊人民幣基金募資大幅下降美元等外幣基金募資規模則有上升趨勢

互聯網高科技金融和醫療健康為熱門投資產業而隨著產業消費升級零售文娛和教育領域亦愈受私募基金青睞

中國和印度帶動亞太私募投資規模的增長

私募股權基金在亞太地區的投資交易主要集中於中國和印度市場佔區域總值約75增速領先其他國家強勁的經濟成長持續帶動整體投資規模再攀新高

東協市場深具潛力與活力近年經濟成長力道約5私募股權交易量持續增加未來將需要更多出場機會韓國的私募股權投資和回報穩定成長日本則在2018年經歷步伐放緩的私募活動然而國際大型投資機構看重日韓兩國的市場價值仍樂觀看待其前景

印度

印度的高速經濟成長與市場潛力刺激了私募股權與風險投資的積極參與2018年私募股權基金在印度的投資規模再創新高增長29為280億美元出場交易金額高達290億美元較前一年190億美元的退出額有大幅成長投資規模與退出金額的上升主要皆因大型交易的推動

互聯網與科技仍為主要投資產業例如美國零售巨擘沃爾瑪(Walmart)以單筆160億美元收購印度最大電商Flipkart77股權藉此進軍印度高成長的網購市場為全球網路零售業最大宗併購案也是印度歷年來最大外來投資案

2018年私募股權基金在亞太地區主要國家之活動及觀察

12

日本

2018年日本私募股權市場步伐放緩幾乎沒有大型交易活動交易和出場總額大幅減少投資規模相比前五年平均水準下降64僅有40億美元交易金額為歷史最低之一

然而私募基金對日本市場樂觀看待許多日本企業體質良好並坐擁關鍵技術也持開放態度欲進行策略改變例如東芝和松下電器等大型集團剝離旗下非核心業務加之不少家族企業面臨傳承問題對國際私募基金極具吸引力將可促使私募股權投資快速增長

韓國

近年韓國的私募股權活動相對穩定2018年投資總額成長5為130億美元出場交易金額達140億美元為近年最佳穩健的回報吸引全球投資者前進韓國市場可預期對優質項目的競爭將會加劇

私募投資主要分布於消費工業和金融服務產業趨勢顯示具全球競爭前瞻思維的韓國大型財閥出現將非核心業務資產剝離以集中資源例如三星集團出售其國防化學和百貨業務專注於電子與金融等核心事業以和全球同行競爭

東南亞國家協會(ASEAN)

東協市場私募股權活動從前一年的火熱中趨於穩定儘管投資規模些微下降但2018年交易金額和數量仍是近五年內第二高整體呈上升趨勢出場方面則顯動能不足

新加坡越南和印尼為東協國家中最具活力的私募股權市場前列尤其越南和印尼在2018年表現亮眼多家私募基金已在當地有相當規模的投資市場發展潛力日漸吸引投資者關注

私募基金在東協的投資以互聯網科技和消費升級領域為主摩根士丹利亞洲私募基金去年完成了約44億美元的泰國基金募集超過最初設定的3億美元目標將投向零售消費醫療教育和金融科技服務等方向

2018年私募股權基金在亞太地區主要國家之活動及觀察 (續)

13

私募股權基金

近期在台灣之活動及發現

14

私募股權基金交易金額創十年新高

2018年台灣的私募股權市場熱絡大型投資與併購交易件數共31件達近年相對高點交易總額約為243億美元不僅創下全球金融危機以來最高紀錄單年交易金額更幾近等同過去十年的交易總額主要來源是安博凱歷經多年終於取得NCC核准順利將中嘉網路全數股權以高達515新台幣出售予泓策創投泓策創投則為由宏泰集團林鴻南及達勝集團董事長郭冠群等本土資金領軍之投資公司所共同成立

回顧2019年度上半年私募股權基金在台灣的投資活動相對沉寂交易件數僅有7件其中包括KKR於2018年宣布收購李長榮化工乙案於2019年初完成投資總交易金額高達478億新台幣為近年國際私募股權基金投資台灣企業的指標性案例其他案件亦包括Nexus Point收購呼吸治療醫材大廠崇仁科技以及中華開發資本旗下〈亞洲基金〉以關聯企業優沛國際公開收購國內上櫃染整助劑特用化學廠福盈科等

偏愛利基產業及具市場領導地位之企業

觀察私募股權基金2018年在台灣的投資交易活動於投資標的選擇上偏好具備績效市場差異化和全球持續發展潛力的企業國際私募股權基金公司璞米資本(Permira)即是看好全興水產作為亞洲功能性水產飼料的研發龍頭具領先技術和國際業務拓展的前景能持續在全球創造價值同樣獲外資收購的老牌醫材廠百略自成立以來幾乎未曾虧損其主力產品在全球市佔率上多位居第二為名副其實的績優企業

資料來源Thomson One Bloomberg 德勤財顧整理

註包含Thomson One及Bloomberg資料庫中所有私募股權基金投資案件並以投資完成年度為基準如多個投資者中有台灣投資人則計為國內投資案件

私募股權基金在台灣之投資概況及分析

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圖五私募股權基金在台灣之投資金額及件數

〈2014-2019H1〉

國外PE對台投資金額 國內PE投資金額 投資件數

15

產業與收購策略目標樣態多元

2018年私募股權投資併購活動相比前一年明顯產業分布更為多元除了熱門的科技媒體與電信(TMT)產業之外生技醫療及傳統產業如化工和民生消費領域的「隱形冠軍」企業也越來越受國際級大型投資機構的青睞

私募股權基金認為在擁有堅實的技術實力下傳統企業一旦經過資源重整塑造後亦得以重新煥發活力本土最大私募股權基金之一的達勝資本(KHL Capital)即曾於媒體訪談中表示台灣擁有很好的傳統產業和企業基礎若能結合私募的資本資源與國際關係企業的潛力將可無窮

除了投資案件的產業多元之外企業尋求私募基金協助的策略目標樣態亦迥異全興水產和由達勝資本收購的會展公司安益集團皆是欲通過私募基金的國際聯結以進一步擴張全球業務版圖另一方面李長榮化工期望藉由過去有投資石化廠成功經驗的國際私募股權基金KKR來幫助企業重整轉型以維持產業優勢地位並因應不斷變化的國際局勢與市場競爭而百略和福盈科則是面臨傳承接班及轉型問題因此決定引進外部協助分別由摩根士丹利亞洲投資旗下的滿得投資以及中華開發資本亞洲基金旗下的優沛國際收購下市

表五2017-2019 私募股權基金在台灣之指標性投資案例

投資年份 投資基金 投資企業 產業交易金額

案件進程

2019年 中華開發資本亞洲基金 福盈科 化工 $64 完成

2019年 KKR 李長榮化工 化工 $1554 完成

2018年 Permira 全興國際水產 民生消費 $380 完成

2018年 泓策創投 中嘉網路 科技媒體電信 $1661 完成

2018年 Morgan Stanley註2 百略 生技醫療 $311 完成

2018年 達勝集團 安益 科技媒體電信 NA 完成

2017年 Nexus Point 台灣漢堡王 民生消費 $11 完成

2017年 美國TPG 佳生 生技醫療 $26 完成

2017年 Unison Capital 台灣貢茶 民生消費 $20 完成

2017年 新加坡淡馬錫註2 振樺 科技媒體電信 $152 完成

2017年 東博資本註2 友通 科技媒體電信 $52 完成

2017年 新加坡淡馬錫等 睿能創意 科技媒體電信 $300註1 完成

2017年 日本軟銀等 沛星互動科技 科技媒體電信 $33 完成

註1交易金額3億美元係為包含淡馬錫四家投資人之投資總額註2Morgan Stanley收購百略醫學淡馬錫投資振樺電及佳世達與東博資本合作對友通進行公開收購三案因Bloomberg將交易類型歸為公司收購私募證券及公開收購故未統計於圖五資料中資料來源Bloomberg公開資訊觀測站德勤財顧整理

(US$M)

近期私募股權基金在台灣之投資案例及觀察

16

投資年限已屆之標的積極出脫

在私募股權基金市場飽受關注歷經三次交易失敗的中嘉網路案國際大型私募股權基金安博凱自2010年入主國內最大有線電視系統中嘉網路一度捲入媒體壟斷中資介入等議題風波在主管機關態度轉趨開放後2018年底終於取得NCC首肯由台資背景且具私募股權基金經驗的投資人透過旗下泓策創投接手耗時八年順利出清在台投資標的

與媒體有線電視同樣於金融海嘯前後受國際私募基金青睞的台灣金融業過去共計有SAC Capital凱雷集團隆力集團(TheLongreach Group)及新生銀四家私募基金看中台灣金融業整併的需求相繼入主萬泰銀行大眾銀行安泰銀行及日盛金目前萬泰銀行及大眾銀行皆已順利出售予開發金控及元大金控其他面臨投資年限已屆壓力之投資未來仍會是私募基金市場上關注的重點案件

表六2017-2019 私募股權基金在台灣出場之指標性案例

出場年份 投資基金 投資企業 產業 出場方式進程

2018年 卓毅資本 百德機械 製造業 IPO

2018年 達勝集團 聯廣 科技媒體電信 IPO

2018年 安博凱 中嘉網路 科技媒體電信 出售完成

2017年 凱雷 東森電視 科技媒體電信 出售完成

2017年 橡樹資本 復盛 製造業 出售興櫃

註橡樹資本已將其投資之復盛股權出售給國內基金及公司大股東

資料來源Bloomberg公開資訊觀測站德勤財顧整理

近期私募股權基金在台灣之出場案例及觀察

17

私募股權基金

在台灣之熱門議題

18

國際私募股權基金協助台灣隱形冠軍轉型

19

案例分析中華開發資本〈亞洲基金〉收購福盈科

2019年3月中華開發資本旗下首檔區域型私募股權基金〈亞洲基金〉(CDIB Capital

Asia Partners LP)宣布透過優沛國際以每股新台幣275元公開收購上櫃公司福盈科

為繼2018年KKR收購榮化後國內化工廠又一公開收購案也是中華開發資本〈亞洲基

金〉在台槓桿收購第一案

優沛國際為亞洲基金與福盈科創辦人家族為收購福盈科所共同設立之投資公司經投審

會核准將以總價金約新台幣186億元取得福盈科100股權並預計於年底下市

福盈科成立逾40年為國內紡織業助劑領導廠商海外子公司遍及中國印度越南

印尼和泰國獲利穩定現創辦人年紀已過70歲面臨接班傳承客戶外移和中國同業

競爭等因素希冀藉由私募基金的國際經驗和產業網絡克服中小型傳統產業和家族企業

轉型發展的瓶頸並共同策劃長期發展策略期望未來重新掛牌上市

資料來源公開資訊觀測站德勤財顧整理

福盈科技化學(股)

中華開發資本國際

〈亞洲基金〉

福盈科

（莊姓創辦家族）

新台幣186億元私有化

Prime Express公司

優沛國際

台灣隱形冠軍面臨的挑戰與選擇

台灣中小企業占全台企業家數逾九成不少為家族企業其中包含一眾具競爭力且鮮少被資本市場關注的「隱形冠軍」專注深耕利基型市場透過掌握關鍵技術和發展產品差異化在具規模的國際化大企業的夾殺下穩步提升市占率維持一定的成長與獲利

隱形冠軍穩扎穩打的經營模式在成長至一定規模或面臨企業經營層接班傳承之際可能面臨資金和全球化佈局的需求組織重整和企業營運模式的創新或欲進行企業垂直整合與跨業整併之轉型以調整企業體質並取得市場領導地位達到快速成長與永續經營

過去企業透過與私募股權基金及策略性投資人之合作引入國際化經營思維運用其豐富的外部資金人脈與管理經驗成功轉型升級並完成家族企業接班之案例時有耳聞2019年度上半年私募股權基金的投資活動雖有放緩之趨勢然而福盈科面臨轉型問題乃透過與中華開發旗下私募股權基金之合作進行管理層收購期望未來運用併購方的國際資源接續發展有望成為下一個轉型成功之案例

台灣隱形冠軍正面臨轉型與升級之壓力

20

引進策略性投資人

大部分的隱形冠軍過去僅憑藉自身的資源與力量資金來源有限並對於企業併購的相關實務不熟悉態度相對保守在面臨轉型與升級需求時往往傾向透過募資引進策略型投資人不僅能快速為企業挹注巨額資金亦可藉由與投資人之策略合作達到產品互補供應鏈整合或取得銷售渠道等經營綜效同時維持於資本市場掛牌確保公司股票的流通性

然而儘管引進策略性投資人有以上益處維持於資本市場掛牌之權衡在於須使企業符合上市櫃公司的法規規範一定程度地揭露公司財務資訊與組織架構並承受股價波動使公司在轉型過程中較缺乏進行組織重整的彈性

與私募股權基金合作進行私有化

全球私有化交易持續增長交易總額和數量在近兩年更達到十年新高越來越多公司和家族企業以更開放的態度尋求私募股權基金的協助私有化下市以進行組織與業務的調整和轉型並藉由私募基金的專業管理思維和國際資源提升核心競爭力此外亦可不受股價和一般股東的影響公司治理較為簡單管理層決策也得以更自由並關注長期目標

2018年台灣指標性私募交易案中的李長榮化工和百略皆是循由國際私募股權基金的收購私有化下市有投行業者表示下市方能有效重組資產進而進行併購和國際化提升整體競爭力

表七引進策略性投資人與私有化之比較

引進策略投資人 與私募股權基金合作進行私有化

執行程序 相對簡單 相對複雜

資源挹注視策略投資人背景而定可提供產業相關或海外市場發展所需資源

視私募股權基金背景而定一般可提供管理財務及國際發展資源

公司治理相對複雜（維持上市狀態仍需遵循相關公司治理法規）

相對簡單（私有化後的股東及董事會組成單純）

出場規劃 策略投資人可能長期持有 私有化同時已規劃出場時程

資料來源德勤財顧整理

引進外部投資人協助克服家族內部轉型阻力

21

名人觀點

經濟部長 沈榮津

「台灣產業具備相當價值吸引不少國際私募基金關注去年經濟部就核准7件私募基金

來台投資案總金額約新台幣817億元國際私募基金的多元併購模式有助企業提升經

營效率在當前供應鏈重組時期也可引進全球化資源有助企業傳承轉型」

資料來源摘錄自中央社 lt經長國際私募基金多元併購 有助企業轉型gt

中華開發金控資深副總經理暨發言人 張立人

「私募股權基金透過公開收購後不只可幫企業解決問題協助轉型升級還可與原經

營團隊共同合作策劃未來長期發展策略提供所需資本與各項資源持續投入研發創新

引進國際人才提升整體營運效能及規模克服一般中小企業所面臨的轉型發展瓶頸

提供員工成長機會讓併購更有意義更可達到雙贏」

資料來源摘錄自工商時報 lt開發私募股權基金 寫下兩新頁gt

前安本標準投資管理(香港)有限公司董事總經理

Alex Boggis

「我們很希望未來會有一條線能夠特別描述台灣因為對我們來

說其實台灣也是有很多的機會尤其是台灣能夠進行私募股權的

操作的話但台灣有一個問題就是隔壁有一個市場非常的龐大

而且這個市場有很多的投資機會但這並不表示台灣就會被邊緣

化畢竟台灣是比較成熟的經濟體尤其未來如果台灣可以建立

一個私募股權的操作市場的話相信會很有吸引力我也會非常

希望能夠把我的私募股權的團隊帶來台灣和想要推動這個市場

的人進一步交流」

資料來源摘錄自投信投顧公會

lt 2018年國際資產管理論壇(第一場)演講紀要 gt

借助私募基金的國際經驗和資源加速企業成長與國際化

22

私募股權基金完成併購投資後進行價值提升

23

延伸閱讀〈避貿易戰地雷 生技產業 瘋美日歐設廠〉

以Apex自有品牌在全球行銷售氣墊床呼吸治療器材的雃博2018年9月間才獲國發基

金旗下「產業創新轉型基金」與中華開發優勢創業投資有限合夥(優勢基金)透過私募現

金增資案入股以每股221元合計取得17股權共1752萬股總投資額387億元

雃博董事長李永川表示為強化自有品牌打世界盃規畫在德國西北大城多特蒙德近郊

購買5千多坪廠房除優化現有德國關係企業SLK營運效率外該基地將建置組裝物流

與後勤樞紐等功能未來也可望打造為歐洲營運總部

資料來源摘錄自工商時報2019113

私募股權基金致力於提升標的公司價值

私募股權基金的併購投資最終仍以獲利出場為最高指導原則所以如何有效提升標的公司的價值便成為其投後管理的最重要目標過去在台灣已有下列知名案例

1 1999年凱雷集團成立台灣寬頻以每戶1萬元總價2億美元(65億新台幣)陸續併購桃竹苗及台中市等地的系統台成為外資首度控有的MSO台灣寬頻旗下雖僅5家系統台(原為6家整併後成為5家)南桃園(桃園南區)北視(新竹區)信和(苗栗北區)吉元(苗栗南區)群健(台中市)但其中群健及南桃園的收視戶數居產業之第1第2名市占率合計仍成為台灣第三大MSO業者在被收購前這6家系統台的營運僅群健獲利餘均處虧損中凱雷集團收購後均於2年內轉盈後於2005年12月麥格里集團以888億美元(119億澳元約合294億新台幣)收購台灣寬頻每戶均價約45萬元預估凱雷的投資報酬率可達350

2 香港滙豐直接投資(亞洲)協調國內外法人募集22億元資金透過英屬開曼群島等外資企業持有多數股權匯豐持有72股權為最大股東對瀕臨破產之東隆五金進行重整經過數年有效完成重整後特力貿易向其收購東隆五金685股權預估獲利5-6億新台幣

3 全球前三大窗簾廠商億豐工業2008年由大股東聯合私募基金CVC併購投資後下市藉由私募協助完成大陸廠整併並搶攻美國通路2014年底CVC出場2015重返興櫃七年間市值從180億升至680億

私募股權基金完成併購投資後協助標的公司提升價值

近期案例分析「貢茶」品牌價值提升歷程

貢茶(Royal Tea Taiwan Co Ltd)2006年於高雄成立2009年設點香港2012年

起陸續進入韓國與日本市場業務發展至今已遍布全球20多個國家和地區包括菲律

賓馬來西亞墨西哥澳大利亞等累計開設了1000多家零售店

2014年韓國貢茶公司(GongCha Korea Co Ltd)以340億韓元(約3241萬美元)

將65股權賣給日本私募股權基金Unison Capital2016年5月Unison Capital

公告再以約4億新台幣(約1236萬美元)投資台灣貢茶30股權2016年10月

Unison Capital公告透過韓國貢茶收購台灣貢茶剩餘70股權完成100收購

2019年8月29日Unison Capital以3500億韓元(29億美元)完全出售韓國貢茶予

美國私募股權基金TA Associates Management LP和私人投資者(據悉為韓國貢茶

創辦人金汝貞)

資料來源Bloomberg 德勤財顧整理

24

政府政策吸引國際廠商及基礎建設基金投資

我國《再生能源發展條例》修正已於2019年5月1日總統府公告從政府推動能源轉型的政策方向來看為配合再生能源於2025年佔比達到20的目標本次修法將再生能源推廣總量長期目標訂在2025年27GW(2700萬瓩)以上27GW包括太陽光電20GW離岸風力55GW水力208GW及沼氣等爾後每兩年檢討並公告推廣目標及其發展計畫以利廠商確認市場進場投資對促進民間廠商與政府共同推動再生能源發展有明確目標設立的效果

台灣近年大力推動再生能源發展綠能裝置量逐年攀升其中太陽光電可謂目前再生能源的發展主力根據經濟部能源局統計太陽能總裝置在2018年底已超越慣常水力躍居再生能源之首能源局資料指出太陽能裝置量截至2019年4月底已達312萬瓩隨著太陽能裝置量增加太陽光電已成為台灣電力後盾據台電系統各機組發電量動態資料太陽能發電量在2019年6月6日1120曾達到1768萬瓩占比突破至52再生能源發電量也在2019年6月18日1110時超越核能發電

除了太陽能發電台灣的風力發電與廢棄物發電也在綠能體系中占有一席之地隨著海洋風電〈Formosa I〉第二階段120MW於年底完工376MW海能風場於2020年完工德商達德能源(wpd)640MW雲林風場於2021年併網等未來台灣風力發電的裝置量與發電量將能進一步提高

國內外私募股權基金投入再生能源產業引導資源配置促進產業成長

延伸閱讀〈貝萊德與永鑫雲豹 二度光電合作〉

貝萊德實物資產(BlackRock Real Assets)自2018年8月與永鑫能源及雲豹能源簽署超

過70MW光電合作案後2019年5月14日正式宣佈已二度和永鑫能源及雲豹能源簽署

115MW光電合作案讓貝萊德實物資產在台的再生能源投資來到190MW之容量

台灣再生能源20年躉購機制的穩定度是吸引貝萊德實物資產再次投資的主因之一此

次收購的14個案場中包括地面型及屋頂型投資內容涵蓋已併網及正在開發或建置中

的案場同樣由永鑫能源提供設計採購施工建置維運及資產管理之統包服務

此投資將會為貝萊德實物資產所管理之私募基金的投資者提供穩定的長期收益

貝萊德再生能源投資團隊投資組合經理Charlie Reid表示很開心繼續與永鑫能源雲

豹能源合作此次的收購驗證了其要持續在台投資的承諾台灣是一個成長中的市場

地方當局的目標是到2025年要安裝27GW的再生能源貝萊德台灣市場負責人李豪亦對

再一次的投資台灣太陽光電和支持台灣能源轉型感到非常興奮

資料來源摘錄自工商時報2019515

25

貿易戰下的挑戰與機遇新政策鼓勵台資回流

26

面向二提供產業公司資金進行併購

面向一與產業公司共同投資

面向三以被投資公司作為平台進行產業整併

面向六企業界帶入私募股權基金的投資思維

面向五出售被投資企業與產業公司

面向四產業基金作為產業界及融資界之橋梁

私募股權基金可藉由下列面向協助企業私募股權基金可協助企業在貿易戰中加速調整

政經局勢的不確定性美中和日韓貿易戰的白熱化使得全世界彌漫濃厚的保護主義氛圍全球經貿環境結構性轉變帶動全球供應鏈重整也加速台商回流或思考海外市場的調整台灣企業除了可善用私募股權基金的國際經驗和資源優勢以達傳承與轉型成長的長期目標也可藉由外部資源更快速地找尋優質投資標的以加速全球化乃至多角化之布局在全球產業鏈的重置中搶先卡位

業內人士表示在新南向投資熱潮湧起以及歐美國家普遍限制中資海外併購投資之際台灣企業正面臨黃金機遇可與國際私募股權基金合作加速全球布局以啟動下一波成長動能

貿易戰下的挑戰與機遇

27

私募股權基金享有資金匯回專法之優惠稅率

為引導境外資金回流帶動台灣產業轉型升級行政院核定《境外資金匯回管理運用及課稅條例》(海外資金匯回專法)已於2019年8月15日正式施行經濟部修訂之「境外資金匯回投資產業辦法」同時上路

市場推估回流商機將達千億規模若更樂觀看待根據財政部推估樂觀預估資金最高匯回規模可達178兆元此外因應台商對於國內投資標的較為陌生則可藉由國內創投或私募股權基金渠道間接投資海外資金匯回專法提供優惠稅率第一年8第二年10針對實質投資方面若達匯回資金七成以上即可於完成投資後申請退回一半稅款而為避免股權移轉影響「直接投資」不限產業但須持股4年且不開放併購取得老股「間接投資」經由國內創投或私募股權基金亦須達4年以投資時未上市上櫃之公司為限並且須為重要政策領域產業如五加二產業 IC設計與資通訊業電子業發電業長照與文創等

經濟部表示為避免給予國內創投和私募股權基金過多束縛若間接投資符合上述限制後剩餘之五成資金即可自由運用有關業者則認為資本市場上最有發展潛力的是已掛牌之公司然而此次海外資金匯回不能從事上市櫃整併甚為可惜

表八私募股權基金適用資金匯回專法之資格與優惠

資格條件與優惠

優惠稅率bull 第一年8第二年10bull 實質投資後可申請退還半額稅款

投資期限 bull 須持有滿四年以上

投資限制

bull 金融投資比例不得超過資金25實質投資比例須達資金70bull 境內投資比例須於第三年達資金20第四年達資金50bull 不得投資國外金融商品且境外事業投資比例不得超過25bull 投資期間不得購買上市櫃公司股票及不動產

資料來源金管會德勤財顧整理

直接投資 間接投資

興建或購置供自行生產或營業用之建築物

購置供自用之軟硬體設備或技術

5+2產業特定製造業特定服務業發

電業及天然氣長照暨文創等產業

個人及營利事業 個人及營利事業

營利事業國內創投事業或

私募股權基金

營利事業

境外資金匯回管理運用及課稅條例實質投資範圍

現金新設或現金增資

政府祭出資金匯回專法鼓勵台資回流

28

漸趨開放的投資環境私募股權基金相關延伸議題

29

案例分析Gogolook獲國泰永續私募股權基金第一輪投資

Whoscall軟體開發商Gogolook宣布獲得國泰永續私募股權基金的投資為財務性投資

人取得三成股權業界推估投資金額可能超過新台幣1億元未來將朝金融科技領域布局

專注數位防詐技術並與國泰和其他金融服務網銀電商和社交業者合作

國泰私募股權表示Gogolook擁有台灣公司少見的巨量資料庫和從數據分析延伸出的AI

技術產業合作機會眾多商業模式可多元發展具龐大潛力和延伸性具備成為下一

個獨角獸企業的潛力

此一投資案不僅為投信業跨足私募股權基金之指標性案例市場更冀望這只是國內私募

股權基金的第一隻領頭羊未來能有更多由國內私募股權基金主導之投資案

國內首檔私募股權基金

在金管會開放投信轉投資可跨足私募股權基金業務後國泰投信率先於2017年10月取得申請核准並於年底設立子公司國泰私募股權公司同樣取得核准的尚有復華投信和富蘭克林華美投信

國內首檔〈國泰永續私募股權基金有限合夥〉於2018年開始募集第一階段總承諾出資額80億元並於2019年第一季度完成工商登記開始進場主要投資人為壽產險業等專注長期投資的機構型投資者和高資產客戶投資期六年第二階段將針對政府基金募集目標規模新台幣100億元並將全數用於投資台灣市場

透過資金挹注促進實體產業發展

首檔基金鎖定台灣永續發展關鍵產業除了響應政府「前瞻基礎建設」及「5+2產業創新」計畫也看好物聯網智慧機械長照新農業循環經濟和綠能科技等亮點產業投資策略以長期投資穩健報酬環境永續和民生必需為方向投資標的屬性包括產業進入門檻高且政府鼓勵發展並具備長週期循環抗景氣波動報酬穩定的特性更要能配合當前環境永續共榮實現社會企業責任之公司

國泰私募股權基金亦表示繼第一檔基金之後未來不排除持續整合集團旗下資源切入不動產和成長型投資等策略領域

資料來源德勤財顧整理

2012年 2019年2018年2013年 未來

成立 獲LINE韓國母公司韓國NAVER收購以新台幣53億元取得過半股權（團隊保有經營決策權）

獲機構投資人新台幣35億元投資用以發展IoT和AI

等技術

進軍香港日本韓國和東協等市場並計畫於資本

市場IPO

獲國泰永續私募股權基金投資取得三成

股權

投信業首檔私募股權基金為新創和亮點產業注入資金新活水

30

政策鼓勵保險業投資重點產業

私募基金持有期長且流動性低的特性向來是保險業退休基金和政府基金偏好投資的標的而為鼓勵保險業配合政府投資重點產業金管會已於2018年底通過若保險業者投資由國家級投資公司證券投信業者及券商轉投資子公司擔任普通合夥人設立的國內私募股權基金且該基金投資於國內5+2產業公共建設及長照即可適用風險資本適足率(RBC)的調降由原先投資於一般私募基金之係數02638降為00319降幅近88

目前符合上述規定之私募股權基金標的包括台杉投資及國泰投信旗下國泰永續私募股權基金後者的主要投資人即有國泰人壽中國人壽全球人壽與三商美邦人壽等壽產險業者保險業者表示私募基金的長期平均投資報酬率可達10至20較目前大型壽險公司之平均投資報酬率4至5高出許多預期未來保險業對私募基金投資的熱潮將會持續

表九《保險業投資有限合夥事業自律規範》第二條修正條文

重點摘要 (108426修正)

被投資對象應符合下列條件之一

為依「創業投資事業輔導辦法」規定列為中央主管機關輔導協助之創業投資事業

為本辦法第二條第四款所列文化教育之保存及建設

為國家級投資公司所設立之國內私募股權基金或證券投資信託事業運用自有資金或

證券商轉投資子公司擔任普通合夥人所設立之國內私募股權基金且依本辦法第二條

第六款用於投資綠能科技亞洲矽谷生技醫藥國防產業智慧機械新農業及循

環經濟產業

資料來源金管會德勤財顧整理

表十金管會鼓勵保險業透過私募基金投資5+2產業

重點摘要

5

+

亞洲矽谷 以創新創業驅動經濟成長連結國內外以物聯網產業促進產業轉型升級

智慧機械 產業導入智慧化科技和智慧製造建立智慧機械生態系

綠能科技 推動大型企業跨業整合引進國內外大型投資帶動綠能科技產業發展

生技醫藥 整合國內生技醫藥企業和資源發展利基品項加速國際市場拓展

國防產業 與產業合作建構國防能力包括航太航艦與資安之關鍵技術和供應鏈

2新農業 「創新就業分配及永續」建構農業安全體系並提升農業行銷力

循環經濟 產品與商業模式重新設計導入綠色創新科技促進資源使用效率提升

資料來源經濟部德勤財顧整理

鼓勵保險業配合政策投資國內私募股權基金

31

券商公會推動券商直接參與私募資金

金管會現已開放投信及證券商透過轉投資子公司設立私募股權基金然而基於風險考量因素尚未開放證券商得以直接兼營承作私募業務有鑑於國內對於私募股權基金之態度愈漸接受而證券業亦尋求更有彈性的基金操作並期望爭取海外資金回台投資的龐大商機對此券商公會已提出將建議金管會放寬證券商轉投資子公司私募股權基金之限制推動開放證券商以自行擔任有限合夥制私募基金普通合夥人的方式直接參與私募基金並提供創投管顧服務予子公司的私募基金將券商之私募創投承銷財顧及管顧業務串聯成一站式服務

金融建言白皮書建議鬆綁證券相關業務範疇

同時金融總會甫公布之《108年金融建言白皮書》也提出相關建議包括推動證券商直接參與私募基金及創投管理顧問業務就子公司的私募基金提供管理顧問服務(包含受託管理及引介投資私募基金)以提供企業各發展階段之服務引導資金與國內產業結合擴大並完備承銷業務之範疇在風險控管方面則可採取設立專責部門或單位並配置適當之專責人員負責執行業務亦或參考私募基金實務運作方式由私募基金設立特殊目的公司(Special Purpose Vehicle SPV)對外進行投資及處分等達到防火牆之目的

投資環境漸趨開放私募監管制度設置與否

過去台灣幾件國際大型私募交易案曾受市場輿論政策不確定審查不透明等因素影響而延宕破局間接影響了國際私募股權基金對台灣投資的信心然而隨著國內投資併購的環境漸趨開放政府對私募股權基金的態度亦轉為鼓勵針對其設置監管機關之討論再度甚囂塵上

迄今我國私募股權基金尚無正式監管單位從需求面來看一定程度影響相關業務的發展而性質相近的創投公司則以經濟部為主管機關採低度管理但也因沒有可承作私募股權基金之法令衍生出少數業者以創投名義變相私募產業無法健全發展

研擬相應法規與執行監管之困難

目前台灣和各國的現行法令對於私募股權基金並未有明確的直接定義多以業界普遍認知與共識界定以致相關業務之認定過於模糊監管方面台灣亦未有明確規範過去部分未成功的爭議性私募股權交易案皆由金管會關切未獲得投審會認可後遭到駁回未有明確法令依據之理由

然而私募股權基金監管制度的設置牽涉甚廣除了現行架構和相關法規的調整如私募的要件和資訊揭露等皆非一蹴可幾之外私募股權基金的組織形式多為有限責任合夥制但在此架構下有時無法清楚區分何者為最終受益人後續一系列問題皆有待商榷有學者表示私募業務之監管與法制改革無法直接仿效歐美國家尚須參酌國情與法例之不同例如美國多仰賴契約化安排但韓國借鏡時考量到國情不同和私募基金的特殊性乃制訂專法供國內外私募業者依循並考量市場化程度不足而限縮私法自治空間強制規定某些交易條件以保障資金投資者之利益

私募股權基金相關延伸議題

32

名人觀點

台灣大學法律學院教授兼公共政策與法律研究中心主任 王文宇

「改革之道首先是私募基金涉及經營專業理應納入管制但不宜定位為專屬金融業

經營之業務其次私募基金涉及資金募集與證券發行自應納入證交法與相關法規

（如投顧法）管制再者募集對象為機構投資人而非散戶金管會（非經濟部）管制

不應過嚴如投信基金嚴密規定未必適用」

資料來源摘錄自經濟日報 lt名家觀點規範私募基金 要名實相符gt

台杉投資管理顧問股份有限公司法務長 許杏宜

「台灣雖同以國際級的資產管理中心為目標但目前資產管理行業的規範卻不夠完整而

零碎以私募股權基金為例目前我國法規明文提到得設立私募股權基金的係券商及

投信公司但如果不是券商或投信即使是國際上呼風喚雨的人物要在國內成立私募

股權基金也是『法無明文規定』無法可依妾身未明的尷尬跟國外投資人說明在

海外投資或開戶時屢遭困擾國內業者明明是私募股權基金最後選擇成立創投公司

以創投的外衣來進行私募股權投資」

資料來源摘錄自經濟日報 lt新聞中的法律強化資產管理業 時機到了gt

私募股權基金監管制度之設置與否

33

總結與展望

34

2017年以來私募基金重回台灣市場開始出現許多不同的私募股權基金活動樣態有傳統的以投資企業股權協助提高企業價值達成利潤極大化的併購基金或成長基金有賺取穩定收益報酬的基礎建設基金有作為產業與融資界橋樑之產業基金也有由政府參與主導協助本地企業升級轉型提升技術能量的政府基金

在2018年台灣的私募股權投資市場日趨熱絡大型投資與併購交易件數共31件達近年相對高點交易總額約為243億美元不僅創下全球金融危機以來最高紀錄單年交易金額更幾近等同過去十年的交易總額然而回顧2019上半年私募股權基金在台灣的投資活動相對沉寂但我們相信整體私募股權投資動能並沒有消失許多基金可能是在鴨子划水默默佈局下一步的投資併購規劃

從企業角度觀察台灣隱形冠軍穩扎穩打的經營模式在成長至一定規模或面臨企業經營層接班傳承之際可能面臨資金和全球化佈局的需求組織重整和企業營運模式的創新或欲進行企業垂直整合與跨業整併之轉型以調整企業體質並取得市場領導地位達到快速成長與永續經營透過與私募股權基金及策略性投資人之合作引入國際化經營思維運用其豐富的外部資金人脈與管理經驗成功轉型升級並完成家族企業接班之案例已逐漸為人所知並嘗試應用在本身的企業發展轉型策略上

在私募股權基金對台灣的投資更趨成熟多元之際我們期待各界人士包含主管機關企業界利益團體也能更正向的看待私募股權基金的運作期許在各界努力下完成更多具有指標性意義的私募股權基金投資合作案件進而帶入更多優質的國內外私募股權基金及國際級的專業人才讓私募股權基金能夠健全蓬勃的發展並協助台灣企業與國際接軌共創雙贏的局面

總結及展望

35

附錄一｜德勤全球報告

《未來交易趨勢2019

變革之風》

36

摘要

過去五年全球併購交易市場歷經前所未有的牛市並且2018年為連續第五年交易總額突破3兆美元然而有跡象顯示我們當前可能正處於景氣循環後期2018上半年交易量佔年度總量近60但同時去年也是自2014年以來併購交易量首次同比下降

經濟與政治的不確定性上升全球主要經濟體的成長放緩美中貿易戰的前景發展變革之風已然明顯可能的借貸成本上升和保護主義本能推動的監管審查增加都將持續影響企業信心

與此同時過去五年創造的市場勢頭並未因此消失企業的現金儲備水位因創紀錄的併購債權融資而仍處於歷史高點另一方面資產價格的重新調整已使得市場導向更為務實的估值環境

特別是美國併購交易市場預計將在有利的稅改背景下成長而日本則正在填補全球跨境交易中因中國對外投資下降的空缺2018年為私募股權投資交易活動自全球金融危機以來最好的一年積極主義的避險基金憑藉其強大的資本火力推動將非核心資產出售已成為全球併購市場的主要參與者之一不間斷的創新浪潮促使企業積極取得破壞式關鍵技術並利用跨產業整合帶來的機遇我們估計自2015年以來企業已花費8770億美元以獲得這些技術和能力

併購於本質上為一長期決策因此雖然目前的市場情況可能推升謹慎保守的程度但我們並不認為併購交易的撮合會因而沉寂相反我們預期併購交易的價值創造將更加受到重視這意味著未來將於減低風險深入查核與研究重新評估業務組合尋求快速變革式的介入以及優化整合過程等面向更為著力

德勤全球報告

未來交易趨勢2019變革之風

Future of the Deal 2019Winds of Change

4

2018全球私募股權基金

發展趨勢及發現

5

全球私募股權募資放緩

全球私募股權募資總額在2017年創新紀錄超越全球金融危機前的募資水準2018年經歷有史以來持續時間最長的牛市然而回顧2018年第四季度市場動盪和對經濟成長放緩的預期促使年末私募基金融資下滑

2018年募資金額較2017年下降24僅達4320億美元完成募資基金數從1670支減少至1176支募資總額與完成募資基金數均明顯下降但仍是連續第5年募資總額超過4000億美元

私募可支配資金再創歷史高位

根據2019 Bain amp Company Global Private Equity Report所有私募基金類型(Private Capital)的可支配資金(Dry Powder指已募得但尚未投資之資金)自2012年起連續七年正增長

截至2018年底可支配資金總金額達2兆美元再創歷史高位其中併購基金(Buyout Fund)達6950億美元佔比約三分之一更多的交易彈藥提供私募機構用以收購公司房地產和基礎設施等佈署

244326

418 402487

566432

1134 12451508

18921936

1670

1176

0

500

1000

1500

2000

2500

0

200

400

600

FY12 FY13 FY14 FY15 FY16 FY17 FY18

募資金額(U

S$B)

圖一全球私募股權基金募資概況〈2012-2018〉

募資總額 完成募資基金數

募資數(

支)

資料來源Preqin

900

1200 12001400

15001800

2000

357 424 441 475 516 602 695

0

500

1000

1500

2000

2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018

投資金額(U

S$B)

圖二全球私募股權基金可支配資金〈2012-2018〉

可支配資金

併購基金

資料來源Bain amp Company

(Buyout)

(Dry Powder)

2018年全球私募股權基金之活動及觀察

6

私募機構間「大者愈大」局面愈趨明顯

儘管募資動能趨緩凱雷(Carlyle Group)HampFEQT和高瓴資本(Hillhouse Capital)等頂級私募機構仍在2018年間完成超大規模的基金募集

北美地區募資占比維持近四成包括募資額最大的185億美元〈Carlyle Partners VII〉基金值得關注的是高瓴資本打破KKR在2017年93億美元的募資記錄以106億美元成為亞洲地區最大規模的私募股權基金

2018年全球規模前10大完成募集之基金總額為1025億美元占年度總額約24規模達十億美元以上的基金則佔比62募得2640億美元資本愈趨集中於大型領導基金此類基金能更快實現募集目標而中小型基金未來融資將面臨更大的挑戰

產業競爭愈漸激烈

可支配資金水位持續突破新高而優質投資項目相對稀缺私募產業除了面臨激烈的資產競爭和偏高的估值倍數之外隨著越來越多策略性投資人和更具出價優勢的企業加入戰局併購交易的競逐加劇

表一2018 前十大完成資金募集之私募基金

募集基金 募資規模 類型 區域

Carlyle Partners VII $185 Buyout 北美

Hellman amp Friedman Capital Partners IX $160 Buyout 北美

EQT VIII $132 Buyout 歐洲

Hillhouse Fund IV $106 Buyout 亞洲

BC European Cap X $84 Buyout 歐洲

Sequoia Capital Global Growth Fund III $80 Growth 北美

West Street Capital Partners VII $72 Buyout 北美

American Securities Partners VIII $70 Buyout 北美

Landmark Equity Partners XVI $70 Secondaries 北美

Carlyle Asia Partners V $66 Buyout 亞洲

(US$B)

資料來源Preqin 德勤財顧整理

2018年全球私募股權基金之活動及觀察 (續)

7

全球私募股權併購活動熱絡

在北美地區強勁的投資環境推動下2018年全球私募股權活動穩健增長全年投資與併購交易數量創歷史新高達15398件投資總額大幅增長約49至7440億美元為全球金融危機以來金額最高的年份

大型交易持續促進總交易金額的提升過去一年交易金額最大之一的投資為由黑石集團(Blackstone)領投加拿大退休金計劃投資委員會(CPP Investment Board)及新加坡政府主權基金(GIC)跟投之投資團隊與Thomson Reuters合作的投資案以200億美元的估值收購Refinitiv(原湯森路透旗下金融與風險事業部Financial amp Risk)交易完成後外部投資人持有Refinitiv55股權湯森路透則持有45股權

附加投資交易之佔比增加

私募股權基金採用「購買和建設(Buy-and-build)」策略進行併購投資並以該核心資產於後續進行附加投資交易(Add-on)以達增值目的之趨勢在過去十年愈加普遍

根據德勤全球的研究2018年私募股權併購活動中的附加投資交易有所增加表示私募基金正在扮演產業整合者的角色並利用規模經濟和對科技與技術的投資來降低成本提高效率並創造價值回報這也為企業提供了可將非核心業務資產出售給私募股權基金的機會

資料來源Preqin

表二2018 全球私募股權基金指標性併購案例

交易目標 私募基金 產業 交易金額

Refinitiv 黑石 資訊服務 $200

Johnson Controlsrsquo Power Solutions business

Brookfield Business Partners

電動能源 $132

Akzo Nobelrsquo s Specialty Chemicals

凱雷 GIC 化學製品 $126

Envision Healthcare Corp KKR 醫療服務 $99

BMC Software Inc KKR 軟體服務 $83

(US$B)

2018年全球私募股權基金之投資概況

資料來源Thomson One 德勤財顧整理

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投資件數(

件)

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圖三全球私募股權基金投資概況〈2007-2018〉

Equity Invested PE-Backed Buyout 投資件數

8

科技產業為私募股權基金重點投資方向

觀察2018年私募股權基金投資活動高科技媒體及電信產業依然是私募股權交易活動持續增長的主要動力尤其在資訊科技領域如軟體互聯網與金融科技等次產業類別其中大型指標性案件包括黑石集團收購湯森路透金融與風險部門以及KKR向貝恩資本(Bain Capital)和金門資本(Golden Gate Capital)為首的私募財團收購美國企業軟體供應商BMC Software據悉KKR在過去十年已投資約260億美元在科技領域方面而此筆交易也是KKR自全球金融危機以來最大的收購活動

生技醫療產業投資興趣上升

近年生技醫療產業的私募股權投資活動熱絡2018年交易總額達790億美元相比2014年的410億美元大幅成長了約93近乎翻倍的顯著增長和顯現全球投資機構看好生技醫療產業的市場潛力並積極評估該產業具吸引力的投資標的其中包括KKR以99億美元完成對Envision Healthcare的收購為近十年醫療健康領域最大的私募併購交易

資料來源Thomson One 德勤財顧整理

2018年全球私募股權基金之投資概況 (續)

- 100 200 300 400 500 600 700 800

FY14

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FY16

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FY18

交易金額 (US$B)

圖四2014-2018 私募股權基金交易額〈產業分類〉

高科技媒體及電信產業 (TMT) 工業能源資源產業 (ERI)

消費產業 (CBT) 生技醫療產業 (LSHC)

金融服務產業 (FSI) 其他(Other)

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3

1

2

2

9

私募股權基金出場交易金額提升

根據Preqin統計2018年全球私募股權基金併購出場表現基本持平案件數為1958件出場交易總值增加290億達3260億美元其中歐美地區仍佔比最大但出場案件數減少主要是由亞太地區出場交易總值和數量皆創新高的增長態勢支撐依過往歷史表現整體仍維持對賣方較為優勢的市場

Trade Sale和PE Buyout(Secondary Buyout)仍為主要出場交易類型兩者佔比約九成而以IPO和後續發行(Follow-On)出場則近一成

此外值得一提的是黑石集團於2018年以約132億美元出售對希爾頓全球(Hilton Worldwide)剩餘的58持股希爾頓亦將回購部分股權至此黑石完成出清對該酒店長達11年的投資據彭博社報導黑石實現約140億美元獲利

回顧該筆交易2007年黑石宣布以約260億美元槓桿收購希爾頓酒店集團100股權並私有化據悉黑石出資65億美元其餘向投行舉債融資槓桿率達八成然而隔年全球金融危機希爾頓市值大幅蒸發期間黑石將此筆投資減記約70之後黑石集團對酒店進行一系列改革重整希爾頓最終於2013年在紐約證交所重新上市為酒店業歷史上最大規模的IPO而自2014年起黑石分12次交易逐步清倉對希爾頓的持股包括2016年以65億美元向中國海航集團出售25股權2018年徹底出場後該筆交易成為有記錄以來獲利最高的私募股權投資交易

表三2018 全球私募股權基金指標性出場案例

交易目標 出場私募基金 併購公司 產業 交易金額 類型

BMC SoftwareBain Capital Ventures Golden Gate Capital

KKR 軟體服務 $83PE

Buyout

Blue Buffalo Invus GroupGeneral Mills

食品加工 $79Trade Sale

Sedgwick Claims Management Services

KKR Stone Point Capital

凱雷 保險服務 $67PE

Buyout

StandardAero Veritas Capital 凱雷 航太工業 $50PE

Buyout

CotivitiConnolly iHealthTechnologies

VerscendTechnologies

軟體服務 $49Trade Sale

MarketoVista Equity Partners

Adobe Systems

軟體服務 $48Trade Sale

Bonne TerreCVC Capital Partners

The Stars Group

博彩娛樂 $47Trade Sale

註 為領投之機構資料來源Preqin德勤財顧整理

(US$B)

2018年全球私募股權基金之出場活動及觀察

10

表四2018-2019 亞太地區指標性大型私募股權基金之募集

募集完成 募集基金 募資規模 類型

2019年 TPG Asia VII $46 Buyout

2018年 Hillhouse Fund IV $106 Buyout

2018年 Carlyle Asia Partners V $65 Buyout

2018年 PAG Asia Capital Fund III $60 Buyout

2018年 Bain Capital Asia IV $47 Buyout

資料來源德勤財顧整理 Preqin

(US$B)持續熱絡的投資交易與出場活動

2018年私募股權基金在亞太地區的投資活動持續熱絡尤其在中國和印度市場的主要帶動下投資交易與出場的金額皆創新高分別達到1650億和1420億美元且完成募集之基金數首次超越歐洲

過去十年裡亞太地區私募股權市場熱度持續攀升投資漲幅驚人根據Bain amp Company的研究亞太地區管理的私募基金資產總額已達8830億美元佔全球份額超過四分之一達26遠高於十年前的9

產業投資方面除了熱門的互聯網和科技產業金融教育文娛醫療保健和消費升級等領域也逐漸受投資機構的青睞

亞太私募股權基金市場前景動盪不安

儘管投資活動強勁2018年私募股權基金在亞太地區的募資總額與出場件數卻大幅下挫尤其第四季度面臨貿易緊張局勢等區域政治因素引發的資本市場動盪更讓過去帶動市場成長動能的中國在2018年度面臨籌資寒冬經濟放緩的風險和擔憂使得亞太地區私募股權市場將面臨更加艱難的投資環境

2018年私募股權基金在亞太地區之活動及觀察

11

中國

2018年中國私募股權市場略顯低迷受總體環境影響募資表現不佳且投資交易與出場之數量皆明顯下降然而投資規模再創新高同比增長21達940億美元出場方面受A股IPO監管趨嚴越來越多項目選擇通過併購或境外IPO方式退出

私募股權基金在中國以成長型投資(Growth Capital)為大宗併購投資較少但比重逐漸增加募資方面以人民幣基金為主但由於資管新規政策收緊人民幣基金募資大幅下降美元等外幣基金募資規模則有上升趨勢

互聯網高科技金融和醫療健康為熱門投資產業而隨著產業消費升級零售文娛和教育領域亦愈受私募基金青睞

中國和印度帶動亞太私募投資規模的增長

私募股權基金在亞太地區的投資交易主要集中於中國和印度市場佔區域總值約75增速領先其他國家強勁的經濟成長持續帶動整體投資規模再攀新高

東協市場深具潛力與活力近年經濟成長力道約5私募股權交易量持續增加未來將需要更多出場機會韓國的私募股權投資和回報穩定成長日本則在2018年經歷步伐放緩的私募活動然而國際大型投資機構看重日韓兩國的市場價值仍樂觀看待其前景

印度

印度的高速經濟成長與市場潛力刺激了私募股權與風險投資的積極參與2018年私募股權基金在印度的投資規模再創新高增長29為280億美元出場交易金額高達290億美元較前一年190億美元的退出額有大幅成長投資規模與退出金額的上升主要皆因大型交易的推動

互聯網與科技仍為主要投資產業例如美國零售巨擘沃爾瑪(Walmart)以單筆160億美元收購印度最大電商Flipkart77股權藉此進軍印度高成長的網購市場為全球網路零售業最大宗併購案也是印度歷年來最大外來投資案

2018年私募股權基金在亞太地區主要國家之活動及觀察

12

日本

2018年日本私募股權市場步伐放緩幾乎沒有大型交易活動交易和出場總額大幅減少投資規模相比前五年平均水準下降64僅有40億美元交易金額為歷史最低之一

然而私募基金對日本市場樂觀看待許多日本企業體質良好並坐擁關鍵技術也持開放態度欲進行策略改變例如東芝和松下電器等大型集團剝離旗下非核心業務加之不少家族企業面臨傳承問題對國際私募基金極具吸引力將可促使私募股權投資快速增長

韓國

近年韓國的私募股權活動相對穩定2018年投資總額成長5為130億美元出場交易金額達140億美元為近年最佳穩健的回報吸引全球投資者前進韓國市場可預期對優質項目的競爭將會加劇

私募投資主要分布於消費工業和金融服務產業趨勢顯示具全球競爭前瞻思維的韓國大型財閥出現將非核心業務資產剝離以集中資源例如三星集團出售其國防化學和百貨業務專注於電子與金融等核心事業以和全球同行競爭

東南亞國家協會(ASEAN)

東協市場私募股權活動從前一年的火熱中趨於穩定儘管投資規模些微下降但2018年交易金額和數量仍是近五年內第二高整體呈上升趨勢出場方面則顯動能不足

新加坡越南和印尼為東協國家中最具活力的私募股權市場前列尤其越南和印尼在2018年表現亮眼多家私募基金已在當地有相當規模的投資市場發展潛力日漸吸引投資者關注

私募基金在東協的投資以互聯網科技和消費升級領域為主摩根士丹利亞洲私募基金去年完成了約44億美元的泰國基金募集超過最初設定的3億美元目標將投向零售消費醫療教育和金融科技服務等方向

2018年私募股權基金在亞太地區主要國家之活動及觀察 (續)

13

私募股權基金

近期在台灣之活動及發現

14

私募股權基金交易金額創十年新高

2018年台灣的私募股權市場熱絡大型投資與併購交易件數共31件達近年相對高點交易總額約為243億美元不僅創下全球金融危機以來最高紀錄單年交易金額更幾近等同過去十年的交易總額主要來源是安博凱歷經多年終於取得NCC核准順利將中嘉網路全數股權以高達515新台幣出售予泓策創投泓策創投則為由宏泰集團林鴻南及達勝集團董事長郭冠群等本土資金領軍之投資公司所共同成立

回顧2019年度上半年私募股權基金在台灣的投資活動相對沉寂交易件數僅有7件其中包括KKR於2018年宣布收購李長榮化工乙案於2019年初完成投資總交易金額高達478億新台幣為近年國際私募股權基金投資台灣企業的指標性案例其他案件亦包括Nexus Point收購呼吸治療醫材大廠崇仁科技以及中華開發資本旗下〈亞洲基金〉以關聯企業優沛國際公開收購國內上櫃染整助劑特用化學廠福盈科等

偏愛利基產業及具市場領導地位之企業

觀察私募股權基金2018年在台灣的投資交易活動於投資標的選擇上偏好具備績效市場差異化和全球持續發展潛力的企業國際私募股權基金公司璞米資本(Permira)即是看好全興水產作為亞洲功能性水產飼料的研發龍頭具領先技術和國際業務拓展的前景能持續在全球創造價值同樣獲外資收購的老牌醫材廠百略自成立以來幾乎未曾虧損其主力產品在全球市佔率上多位居第二為名副其實的績優企業

資料來源Thomson One Bloomberg 德勤財顧整理

註包含Thomson One及Bloomberg資料庫中所有私募股權基金投資案件並以投資完成年度為基準如多個投資者中有台灣投資人則計為國內投資案件

私募股權基金在台灣之投資概況及分析

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圖五私募股權基金在台灣之投資金額及件數

〈2014-2019H1〉

國外PE對台投資金額 國內PE投資金額 投資件數

15

產業與收購策略目標樣態多元

2018年私募股權投資併購活動相比前一年明顯產業分布更為多元除了熱門的科技媒體與電信(TMT)產業之外生技醫療及傳統產業如化工和民生消費領域的「隱形冠軍」企業也越來越受國際級大型投資機構的青睞

私募股權基金認為在擁有堅實的技術實力下傳統企業一旦經過資源重整塑造後亦得以重新煥發活力本土最大私募股權基金之一的達勝資本(KHL Capital)即曾於媒體訪談中表示台灣擁有很好的傳統產業和企業基礎若能結合私募的資本資源與國際關係企業的潛力將可無窮

除了投資案件的產業多元之外企業尋求私募基金協助的策略目標樣態亦迥異全興水產和由達勝資本收購的會展公司安益集團皆是欲通過私募基金的國際聯結以進一步擴張全球業務版圖另一方面李長榮化工期望藉由過去有投資石化廠成功經驗的國際私募股權基金KKR來幫助企業重整轉型以維持產業優勢地位並因應不斷變化的國際局勢與市場競爭而百略和福盈科則是面臨傳承接班及轉型問題因此決定引進外部協助分別由摩根士丹利亞洲投資旗下的滿得投資以及中華開發資本亞洲基金旗下的優沛國際收購下市

表五2017-2019 私募股權基金在台灣之指標性投資案例

投資年份 投資基金 投資企業 產業交易金額

案件進程

2019年 中華開發資本亞洲基金 福盈科 化工 $64 完成

2019年 KKR 李長榮化工 化工 $1554 完成

2018年 Permira 全興國際水產 民生消費 $380 完成

2018年 泓策創投 中嘉網路 科技媒體電信 $1661 完成

2018年 Morgan Stanley註2 百略 生技醫療 $311 完成

2018年 達勝集團 安益 科技媒體電信 NA 完成

2017年 Nexus Point 台灣漢堡王 民生消費 $11 完成

2017年 美國TPG 佳生 生技醫療 $26 完成

2017年 Unison Capital 台灣貢茶 民生消費 $20 完成

2017年 新加坡淡馬錫註2 振樺 科技媒體電信 $152 完成

2017年 東博資本註2 友通 科技媒體電信 $52 完成

2017年 新加坡淡馬錫等 睿能創意 科技媒體電信 $300註1 完成

2017年 日本軟銀等 沛星互動科技 科技媒體電信 $33 完成

註1交易金額3億美元係為包含淡馬錫四家投資人之投資總額註2Morgan Stanley收購百略醫學淡馬錫投資振樺電及佳世達與東博資本合作對友通進行公開收購三案因Bloomberg將交易類型歸為公司收購私募證券及公開收購故未統計於圖五資料中資料來源Bloomberg公開資訊觀測站德勤財顧整理

(US$M)

近期私募股權基金在台灣之投資案例及觀察

16

投資年限已屆之標的積極出脫

在私募股權基金市場飽受關注歷經三次交易失敗的中嘉網路案國際大型私募股權基金安博凱自2010年入主國內最大有線電視系統中嘉網路一度捲入媒體壟斷中資介入等議題風波在主管機關態度轉趨開放後2018年底終於取得NCC首肯由台資背景且具私募股權基金經驗的投資人透過旗下泓策創投接手耗時八年順利出清在台投資標的

與媒體有線電視同樣於金融海嘯前後受國際私募基金青睞的台灣金融業過去共計有SAC Capital凱雷集團隆力集團(TheLongreach Group)及新生銀四家私募基金看中台灣金融業整併的需求相繼入主萬泰銀行大眾銀行安泰銀行及日盛金目前萬泰銀行及大眾銀行皆已順利出售予開發金控及元大金控其他面臨投資年限已屆壓力之投資未來仍會是私募基金市場上關注的重點案件

表六2017-2019 私募股權基金在台灣出場之指標性案例

出場年份 投資基金 投資企業 產業 出場方式進程

2018年 卓毅資本 百德機械 製造業 IPO

2018年 達勝集團 聯廣 科技媒體電信 IPO

2018年 安博凱 中嘉網路 科技媒體電信 出售完成

2017年 凱雷 東森電視 科技媒體電信 出售完成

2017年 橡樹資本 復盛 製造業 出售興櫃

註橡樹資本已將其投資之復盛股權出售給國內基金及公司大股東

資料來源Bloomberg公開資訊觀測站德勤財顧整理

近期私募股權基金在台灣之出場案例及觀察

17

私募股權基金

在台灣之熱門議題

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國際私募股權基金協助台灣隱形冠軍轉型

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案例分析中華開發資本〈亞洲基金〉收購福盈科

2019年3月中華開發資本旗下首檔區域型私募股權基金〈亞洲基金〉(CDIB Capital

Asia Partners LP)宣布透過優沛國際以每股新台幣275元公開收購上櫃公司福盈科

為繼2018年KKR收購榮化後國內化工廠又一公開收購案也是中華開發資本〈亞洲基

金〉在台槓桿收購第一案

優沛國際為亞洲基金與福盈科創辦人家族為收購福盈科所共同設立之投資公司經投審

會核准將以總價金約新台幣186億元取得福盈科100股權並預計於年底下市

福盈科成立逾40年為國內紡織業助劑領導廠商海外子公司遍及中國印度越南

印尼和泰國獲利穩定現創辦人年紀已過70歲面臨接班傳承客戶外移和中國同業

競爭等因素希冀藉由私募基金的國際經驗和產業網絡克服中小型傳統產業和家族企業

轉型發展的瓶頸並共同策劃長期發展策略期望未來重新掛牌上市

資料來源公開資訊觀測站德勤財顧整理

福盈科技化學(股)

中華開發資本國際

〈亞洲基金〉

福盈科

（莊姓創辦家族）

新台幣186億元私有化

Prime Express公司

優沛國際

台灣隱形冠軍面臨的挑戰與選擇

台灣中小企業占全台企業家數逾九成不少為家族企業其中包含一眾具競爭力且鮮少被資本市場關注的「隱形冠軍」專注深耕利基型市場透過掌握關鍵技術和發展產品差異化在具規模的國際化大企業的夾殺下穩步提升市占率維持一定的成長與獲利

隱形冠軍穩扎穩打的經營模式在成長至一定規模或面臨企業經營層接班傳承之際可能面臨資金和全球化佈局的需求組織重整和企業營運模式的創新或欲進行企業垂直整合與跨業整併之轉型以調整企業體質並取得市場領導地位達到快速成長與永續經營

過去企業透過與私募股權基金及策略性投資人之合作引入國際化經營思維運用其豐富的外部資金人脈與管理經驗成功轉型升級並完成家族企業接班之案例時有耳聞2019年度上半年私募股權基金的投資活動雖有放緩之趨勢然而福盈科面臨轉型問題乃透過與中華開發旗下私募股權基金之合作進行管理層收購期望未來運用併購方的國際資源接續發展有望成為下一個轉型成功之案例

台灣隱形冠軍正面臨轉型與升級之壓力

20

引進策略性投資人

大部分的隱形冠軍過去僅憑藉自身的資源與力量資金來源有限並對於企業併購的相關實務不熟悉態度相對保守在面臨轉型與升級需求時往往傾向透過募資引進策略型投資人不僅能快速為企業挹注巨額資金亦可藉由與投資人之策略合作達到產品互補供應鏈整合或取得銷售渠道等經營綜效同時維持於資本市場掛牌確保公司股票的流通性

然而儘管引進策略性投資人有以上益處維持於資本市場掛牌之權衡在於須使企業符合上市櫃公司的法規規範一定程度地揭露公司財務資訊與組織架構並承受股價波動使公司在轉型過程中較缺乏進行組織重整的彈性

與私募股權基金合作進行私有化

全球私有化交易持續增長交易總額和數量在近兩年更達到十年新高越來越多公司和家族企業以更開放的態度尋求私募股權基金的協助私有化下市以進行組織與業務的調整和轉型並藉由私募基金的專業管理思維和國際資源提升核心競爭力此外亦可不受股價和一般股東的影響公司治理較為簡單管理層決策也得以更自由並關注長期目標

2018年台灣指標性私募交易案中的李長榮化工和百略皆是循由國際私募股權基金的收購私有化下市有投行業者表示下市方能有效重組資產進而進行併購和國際化提升整體競爭力

表七引進策略性投資人與私有化之比較

引進策略投資人 與私募股權基金合作進行私有化

執行程序 相對簡單 相對複雜

資源挹注視策略投資人背景而定可提供產業相關或海外市場發展所需資源

視私募股權基金背景而定一般可提供管理財務及國際發展資源

公司治理相對複雜（維持上市狀態仍需遵循相關公司治理法規）

相對簡單（私有化後的股東及董事會組成單純）

出場規劃 策略投資人可能長期持有 私有化同時已規劃出場時程

資料來源德勤財顧整理

引進外部投資人協助克服家族內部轉型阻力

21

名人觀點

經濟部長 沈榮津

「台灣產業具備相當價值吸引不少國際私募基金關注去年經濟部就核准7件私募基金

來台投資案總金額約新台幣817億元國際私募基金的多元併購模式有助企業提升經

營效率在當前供應鏈重組時期也可引進全球化資源有助企業傳承轉型」

資料來源摘錄自中央社 lt經長國際私募基金多元併購 有助企業轉型gt

中華開發金控資深副總經理暨發言人 張立人

「私募股權基金透過公開收購後不只可幫企業解決問題協助轉型升級還可與原經

營團隊共同合作策劃未來長期發展策略提供所需資本與各項資源持續投入研發創新

引進國際人才提升整體營運效能及規模克服一般中小企業所面臨的轉型發展瓶頸

提供員工成長機會讓併購更有意義更可達到雙贏」

資料來源摘錄自工商時報 lt開發私募股權基金 寫下兩新頁gt

前安本標準投資管理(香港)有限公司董事總經理

Alex Boggis

「我們很希望未來會有一條線能夠特別描述台灣因為對我們來

說其實台灣也是有很多的機會尤其是台灣能夠進行私募股權的

操作的話但台灣有一個問題就是隔壁有一個市場非常的龐大

而且這個市場有很多的投資機會但這並不表示台灣就會被邊緣

化畢竟台灣是比較成熟的經濟體尤其未來如果台灣可以建立

一個私募股權的操作市場的話相信會很有吸引力我也會非常

希望能夠把我的私募股權的團隊帶來台灣和想要推動這個市場

的人進一步交流」

資料來源摘錄自投信投顧公會

lt 2018年國際資產管理論壇(第一場)演講紀要 gt

借助私募基金的國際經驗和資源加速企業成長與國際化

22

私募股權基金完成併購投資後進行價值提升

23

延伸閱讀〈避貿易戰地雷 生技產業 瘋美日歐設廠〉

以Apex自有品牌在全球行銷售氣墊床呼吸治療器材的雃博2018年9月間才獲國發基

金旗下「產業創新轉型基金」與中華開發優勢創業投資有限合夥(優勢基金)透過私募現

金增資案入股以每股221元合計取得17股權共1752萬股總投資額387億元

雃博董事長李永川表示為強化自有品牌打世界盃規畫在德國西北大城多特蒙德近郊

購買5千多坪廠房除優化現有德國關係企業SLK營運效率外該基地將建置組裝物流

與後勤樞紐等功能未來也可望打造為歐洲營運總部

資料來源摘錄自工商時報2019113

私募股權基金致力於提升標的公司價值

私募股權基金的併購投資最終仍以獲利出場為最高指導原則所以如何有效提升標的公司的價值便成為其投後管理的最重要目標過去在台灣已有下列知名案例

1 1999年凱雷集團成立台灣寬頻以每戶1萬元總價2億美元(65億新台幣)陸續併購桃竹苗及台中市等地的系統台成為外資首度控有的MSO台灣寬頻旗下雖僅5家系統台(原為6家整併後成為5家)南桃園(桃園南區)北視(新竹區)信和(苗栗北區)吉元(苗栗南區)群健(台中市)但其中群健及南桃園的收視戶數居產業之第1第2名市占率合計仍成為台灣第三大MSO業者在被收購前這6家系統台的營運僅群健獲利餘均處虧損中凱雷集團收購後均於2年內轉盈後於2005年12月麥格里集團以888億美元(119億澳元約合294億新台幣)收購台灣寬頻每戶均價約45萬元預估凱雷的投資報酬率可達350

2 香港滙豐直接投資(亞洲)協調國內外法人募集22億元資金透過英屬開曼群島等外資企業持有多數股權匯豐持有72股權為最大股東對瀕臨破產之東隆五金進行重整經過數年有效完成重整後特力貿易向其收購東隆五金685股權預估獲利5-6億新台幣

3 全球前三大窗簾廠商億豐工業2008年由大股東聯合私募基金CVC併購投資後下市藉由私募協助完成大陸廠整併並搶攻美國通路2014年底CVC出場2015重返興櫃七年間市值從180億升至680億

私募股權基金完成併購投資後協助標的公司提升價值

近期案例分析「貢茶」品牌價值提升歷程

貢茶(Royal Tea Taiwan Co Ltd)2006年於高雄成立2009年設點香港2012年

起陸續進入韓國與日本市場業務發展至今已遍布全球20多個國家和地區包括菲律

賓馬來西亞墨西哥澳大利亞等累計開設了1000多家零售店

2014年韓國貢茶公司(GongCha Korea Co Ltd)以340億韓元(約3241萬美元)

將65股權賣給日本私募股權基金Unison Capital2016年5月Unison Capital

公告再以約4億新台幣(約1236萬美元)投資台灣貢茶30股權2016年10月

Unison Capital公告透過韓國貢茶收購台灣貢茶剩餘70股權完成100收購

2019年8月29日Unison Capital以3500億韓元(29億美元)完全出售韓國貢茶予

美國私募股權基金TA Associates Management LP和私人投資者(據悉為韓國貢茶

創辦人金汝貞)

資料來源Bloomberg 德勤財顧整理

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政府政策吸引國際廠商及基礎建設基金投資

我國《再生能源發展條例》修正已於2019年5月1日總統府公告從政府推動能源轉型的政策方向來看為配合再生能源於2025年佔比達到20的目標本次修法將再生能源推廣總量長期目標訂在2025年27GW(2700萬瓩)以上27GW包括太陽光電20GW離岸風力55GW水力208GW及沼氣等爾後每兩年檢討並公告推廣目標及其發展計畫以利廠商確認市場進場投資對促進民間廠商與政府共同推動再生能源發展有明確目標設立的效果

台灣近年大力推動再生能源發展綠能裝置量逐年攀升其中太陽光電可謂目前再生能源的發展主力根據經濟部能源局統計太陽能總裝置在2018年底已超越慣常水力躍居再生能源之首能源局資料指出太陽能裝置量截至2019年4月底已達312萬瓩隨著太陽能裝置量增加太陽光電已成為台灣電力後盾據台電系統各機組發電量動態資料太陽能發電量在2019年6月6日1120曾達到1768萬瓩占比突破至52再生能源發電量也在2019年6月18日1110時超越核能發電

除了太陽能發電台灣的風力發電與廢棄物發電也在綠能體系中占有一席之地隨著海洋風電〈Formosa I〉第二階段120MW於年底完工376MW海能風場於2020年完工德商達德能源(wpd)640MW雲林風場於2021年併網等未來台灣風力發電的裝置量與發電量將能進一步提高

國內外私募股權基金投入再生能源產業引導資源配置促進產業成長

延伸閱讀〈貝萊德與永鑫雲豹 二度光電合作〉

貝萊德實物資產(BlackRock Real Assets)自2018年8月與永鑫能源及雲豹能源簽署超

過70MW光電合作案後2019年5月14日正式宣佈已二度和永鑫能源及雲豹能源簽署

115MW光電合作案讓貝萊德實物資產在台的再生能源投資來到190MW之容量

台灣再生能源20年躉購機制的穩定度是吸引貝萊德實物資產再次投資的主因之一此

次收購的14個案場中包括地面型及屋頂型投資內容涵蓋已併網及正在開發或建置中

的案場同樣由永鑫能源提供設計採購施工建置維運及資產管理之統包服務

此投資將會為貝萊德實物資產所管理之私募基金的投資者提供穩定的長期收益

貝萊德再生能源投資團隊投資組合經理Charlie Reid表示很開心繼續與永鑫能源雲

豹能源合作此次的收購驗證了其要持續在台投資的承諾台灣是一個成長中的市場

地方當局的目標是到2025年要安裝27GW的再生能源貝萊德台灣市場負責人李豪亦對

再一次的投資台灣太陽光電和支持台灣能源轉型感到非常興奮

資料來源摘錄自工商時報2019515

25

貿易戰下的挑戰與機遇新政策鼓勵台資回流

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面向二提供產業公司資金進行併購

面向一與產業公司共同投資

面向三以被投資公司作為平台進行產業整併

面向六企業界帶入私募股權基金的投資思維

面向五出售被投資企業與產業公司

面向四產業基金作為產業界及融資界之橋梁

私募股權基金可藉由下列面向協助企業私募股權基金可協助企業在貿易戰中加速調整

政經局勢的不確定性美中和日韓貿易戰的白熱化使得全世界彌漫濃厚的保護主義氛圍全球經貿環境結構性轉變帶動全球供應鏈重整也加速台商回流或思考海外市場的調整台灣企業除了可善用私募股權基金的國際經驗和資源優勢以達傳承與轉型成長的長期目標也可藉由外部資源更快速地找尋優質投資標的以加速全球化乃至多角化之布局在全球產業鏈的重置中搶先卡位

業內人士表示在新南向投資熱潮湧起以及歐美國家普遍限制中資海外併購投資之際台灣企業正面臨黃金機遇可與國際私募股權基金合作加速全球布局以啟動下一波成長動能

貿易戰下的挑戰與機遇

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私募股權基金享有資金匯回專法之優惠稅率

為引導境外資金回流帶動台灣產業轉型升級行政院核定《境外資金匯回管理運用及課稅條例》(海外資金匯回專法)已於2019年8月15日正式施行經濟部修訂之「境外資金匯回投資產業辦法」同時上路

市場推估回流商機將達千億規模若更樂觀看待根據財政部推估樂觀預估資金最高匯回規模可達178兆元此外因應台商對於國內投資標的較為陌生則可藉由國內創投或私募股權基金渠道間接投資海外資金匯回專法提供優惠稅率第一年8第二年10針對實質投資方面若達匯回資金七成以上即可於完成投資後申請退回一半稅款而為避免股權移轉影響「直接投資」不限產業但須持股4年且不開放併購取得老股「間接投資」經由國內創投或私募股權基金亦須達4年以投資時未上市上櫃之公司為限並且須為重要政策領域產業如五加二產業 IC設計與資通訊業電子業發電業長照與文創等

經濟部表示為避免給予國內創投和私募股權基金過多束縛若間接投資符合上述限制後剩餘之五成資金即可自由運用有關業者則認為資本市場上最有發展潛力的是已掛牌之公司然而此次海外資金匯回不能從事上市櫃整併甚為可惜

表八私募股權基金適用資金匯回專法之資格與優惠

資格條件與優惠

優惠稅率bull 第一年8第二年10bull 實質投資後可申請退還半額稅款

投資期限 bull 須持有滿四年以上

投資限制

bull 金融投資比例不得超過資金25實質投資比例須達資金70bull 境內投資比例須於第三年達資金20第四年達資金50bull 不得投資國外金融商品且境外事業投資比例不得超過25bull 投資期間不得購買上市櫃公司股票及不動產

資料來源金管會德勤財顧整理

直接投資 間接投資

興建或購置供自行生產或營業用之建築物

購置供自用之軟硬體設備或技術

5+2產業特定製造業特定服務業發

電業及天然氣長照暨文創等產業

個人及營利事業 個人及營利事業

營利事業國內創投事業或

私募股權基金

營利事業

境外資金匯回管理運用及課稅條例實質投資範圍

現金新設或現金增資

政府祭出資金匯回專法鼓勵台資回流

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漸趨開放的投資環境私募股權基金相關延伸議題

29

案例分析Gogolook獲國泰永續私募股權基金第一輪投資

Whoscall軟體開發商Gogolook宣布獲得國泰永續私募股權基金的投資為財務性投資

人取得三成股權業界推估投資金額可能超過新台幣1億元未來將朝金融科技領域布局

專注數位防詐技術並與國泰和其他金融服務網銀電商和社交業者合作

國泰私募股權表示Gogolook擁有台灣公司少見的巨量資料庫和從數據分析延伸出的AI

技術產業合作機會眾多商業模式可多元發展具龐大潛力和延伸性具備成為下一

個獨角獸企業的潛力

此一投資案不僅為投信業跨足私募股權基金之指標性案例市場更冀望這只是國內私募

股權基金的第一隻領頭羊未來能有更多由國內私募股權基金主導之投資案

國內首檔私募股權基金

在金管會開放投信轉投資可跨足私募股權基金業務後國泰投信率先於2017年10月取得申請核准並於年底設立子公司國泰私募股權公司同樣取得核准的尚有復華投信和富蘭克林華美投信

國內首檔〈國泰永續私募股權基金有限合夥〉於2018年開始募集第一階段總承諾出資額80億元並於2019年第一季度完成工商登記開始進場主要投資人為壽產險業等專注長期投資的機構型投資者和高資產客戶投資期六年第二階段將針對政府基金募集目標規模新台幣100億元並將全數用於投資台灣市場

透過資金挹注促進實體產業發展

首檔基金鎖定台灣永續發展關鍵產業除了響應政府「前瞻基礎建設」及「5+2產業創新」計畫也看好物聯網智慧機械長照新農業循環經濟和綠能科技等亮點產業投資策略以長期投資穩健報酬環境永續和民生必需為方向投資標的屬性包括產業進入門檻高且政府鼓勵發展並具備長週期循環抗景氣波動報酬穩定的特性更要能配合當前環境永續共榮實現社會企業責任之公司

國泰私募股權基金亦表示繼第一檔基金之後未來不排除持續整合集團旗下資源切入不動產和成長型投資等策略領域

資料來源德勤財顧整理

2012年 2019年2018年2013年 未來

成立 獲LINE韓國母公司韓國NAVER收購以新台幣53億元取得過半股權（團隊保有經營決策權）

獲機構投資人新台幣35億元投資用以發展IoT和AI

等技術

進軍香港日本韓國和東協等市場並計畫於資本

市場IPO

獲國泰永續私募股權基金投資取得三成

股權

投信業首檔私募股權基金為新創和亮點產業注入資金新活水

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政策鼓勵保險業投資重點產業

私募基金持有期長且流動性低的特性向來是保險業退休基金和政府基金偏好投資的標的而為鼓勵保險業配合政府投資重點產業金管會已於2018年底通過若保險業者投資由國家級投資公司證券投信業者及券商轉投資子公司擔任普通合夥人設立的國內私募股權基金且該基金投資於國內5+2產業公共建設及長照即可適用風險資本適足率(RBC)的調降由原先投資於一般私募基金之係數02638降為00319降幅近88

目前符合上述規定之私募股權基金標的包括台杉投資及國泰投信旗下國泰永續私募股權基金後者的主要投資人即有國泰人壽中國人壽全球人壽與三商美邦人壽等壽產險業者保險業者表示私募基金的長期平均投資報酬率可達10至20較目前大型壽險公司之平均投資報酬率4至5高出許多預期未來保險業對私募基金投資的熱潮將會持續

表九《保險業投資有限合夥事業自律規範》第二條修正條文

重點摘要 (108426修正)

被投資對象應符合下列條件之一

為依「創業投資事業輔導辦法」規定列為中央主管機關輔導協助之創業投資事業

為本辦法第二條第四款所列文化教育之保存及建設

為國家級投資公司所設立之國內私募股權基金或證券投資信託事業運用自有資金或

證券商轉投資子公司擔任普通合夥人所設立之國內私募股權基金且依本辦法第二條

第六款用於投資綠能科技亞洲矽谷生技醫藥國防產業智慧機械新農業及循

環經濟產業

資料來源金管會德勤財顧整理

表十金管會鼓勵保險業透過私募基金投資5+2產業

重點摘要

5

+

亞洲矽谷 以創新創業驅動經濟成長連結國內外以物聯網產業促進產業轉型升級

智慧機械 產業導入智慧化科技和智慧製造建立智慧機械生態系

綠能科技 推動大型企業跨業整合引進國內外大型投資帶動綠能科技產業發展

生技醫藥 整合國內生技醫藥企業和資源發展利基品項加速國際市場拓展

國防產業 與產業合作建構國防能力包括航太航艦與資安之關鍵技術和供應鏈

2新農業 「創新就業分配及永續」建構農業安全體系並提升農業行銷力

循環經濟 產品與商業模式重新設計導入綠色創新科技促進資源使用效率提升

資料來源經濟部德勤財顧整理

鼓勵保險業配合政策投資國內私募股權基金

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券商公會推動券商直接參與私募資金

金管會現已開放投信及證券商透過轉投資子公司設立私募股權基金然而基於風險考量因素尚未開放證券商得以直接兼營承作私募業務有鑑於國內對於私募股權基金之態度愈漸接受而證券業亦尋求更有彈性的基金操作並期望爭取海外資金回台投資的龐大商機對此券商公會已提出將建議金管會放寬證券商轉投資子公司私募股權基金之限制推動開放證券商以自行擔任有限合夥制私募基金普通合夥人的方式直接參與私募基金並提供創投管顧服務予子公司的私募基金將券商之私募創投承銷財顧及管顧業務串聯成一站式服務

金融建言白皮書建議鬆綁證券相關業務範疇

同時金融總會甫公布之《108年金融建言白皮書》也提出相關建議包括推動證券商直接參與私募基金及創投管理顧問業務就子公司的私募基金提供管理顧問服務(包含受託管理及引介投資私募基金)以提供企業各發展階段之服務引導資金與國內產業結合擴大並完備承銷業務之範疇在風險控管方面則可採取設立專責部門或單位並配置適當之專責人員負責執行業務亦或參考私募基金實務運作方式由私募基金設立特殊目的公司(Special Purpose Vehicle SPV)對外進行投資及處分等達到防火牆之目的

投資環境漸趨開放私募監管制度設置與否

過去台灣幾件國際大型私募交易案曾受市場輿論政策不確定審查不透明等因素影響而延宕破局間接影響了國際私募股權基金對台灣投資的信心然而隨著國內投資併購的環境漸趨開放政府對私募股權基金的態度亦轉為鼓勵針對其設置監管機關之討論再度甚囂塵上

迄今我國私募股權基金尚無正式監管單位從需求面來看一定程度影響相關業務的發展而性質相近的創投公司則以經濟部為主管機關採低度管理但也因沒有可承作私募股權基金之法令衍生出少數業者以創投名義變相私募產業無法健全發展

研擬相應法規與執行監管之困難

目前台灣和各國的現行法令對於私募股權基金並未有明確的直接定義多以業界普遍認知與共識界定以致相關業務之認定過於模糊監管方面台灣亦未有明確規範過去部分未成功的爭議性私募股權交易案皆由金管會關切未獲得投審會認可後遭到駁回未有明確法令依據之理由

然而私募股權基金監管制度的設置牽涉甚廣除了現行架構和相關法規的調整如私募的要件和資訊揭露等皆非一蹴可幾之外私募股權基金的組織形式多為有限責任合夥制但在此架構下有時無法清楚區分何者為最終受益人後續一系列問題皆有待商榷有學者表示私募業務之監管與法制改革無法直接仿效歐美國家尚須參酌國情與法例之不同例如美國多仰賴契約化安排但韓國借鏡時考量到國情不同和私募基金的特殊性乃制訂專法供國內外私募業者依循並考量市場化程度不足而限縮私法自治空間強制規定某些交易條件以保障資金投資者之利益

私募股權基金相關延伸議題

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名人觀點

台灣大學法律學院教授兼公共政策與法律研究中心主任 王文宇

「改革之道首先是私募基金涉及經營專業理應納入管制但不宜定位為專屬金融業

經營之業務其次私募基金涉及資金募集與證券發行自應納入證交法與相關法規

（如投顧法）管制再者募集對象為機構投資人而非散戶金管會（非經濟部）管制

不應過嚴如投信基金嚴密規定未必適用」

資料來源摘錄自經濟日報 lt名家觀點規範私募基金 要名實相符gt

台杉投資管理顧問股份有限公司法務長 許杏宜

「台灣雖同以國際級的資產管理中心為目標但目前資產管理行業的規範卻不夠完整而

零碎以私募股權基金為例目前我國法規明文提到得設立私募股權基金的係券商及

投信公司但如果不是券商或投信即使是國際上呼風喚雨的人物要在國內成立私募

股權基金也是『法無明文規定』無法可依妾身未明的尷尬跟國外投資人說明在

海外投資或開戶時屢遭困擾國內業者明明是私募股權基金最後選擇成立創投公司

以創投的外衣來進行私募股權投資」

資料來源摘錄自經濟日報 lt新聞中的法律強化資產管理業 時機到了gt

私募股權基金監管制度之設置與否

33

總結與展望

34

2017年以來私募基金重回台灣市場開始出現許多不同的私募股權基金活動樣態有傳統的以投資企業股權協助提高企業價值達成利潤極大化的併購基金或成長基金有賺取穩定收益報酬的基礎建設基金有作為產業與融資界橋樑之產業基金也有由政府參與主導協助本地企業升級轉型提升技術能量的政府基金

在2018年台灣的私募股權投資市場日趨熱絡大型投資與併購交易件數共31件達近年相對高點交易總額約為243億美元不僅創下全球金融危機以來最高紀錄單年交易金額更幾近等同過去十年的交易總額然而回顧2019上半年私募股權基金在台灣的投資活動相對沉寂但我們相信整體私募股權投資動能並沒有消失許多基金可能是在鴨子划水默默佈局下一步的投資併購規劃

從企業角度觀察台灣隱形冠軍穩扎穩打的經營模式在成長至一定規模或面臨企業經營層接班傳承之際可能面臨資金和全球化佈局的需求組織重整和企業營運模式的創新或欲進行企業垂直整合與跨業整併之轉型以調整企業體質並取得市場領導地位達到快速成長與永續經營透過與私募股權基金及策略性投資人之合作引入國際化經營思維運用其豐富的外部資金人脈與管理經驗成功轉型升級並完成家族企業接班之案例已逐漸為人所知並嘗試應用在本身的企業發展轉型策略上

在私募股權基金對台灣的投資更趨成熟多元之際我們期待各界人士包含主管機關企業界利益團體也能更正向的看待私募股權基金的運作期許在各界努力下完成更多具有指標性意義的私募股權基金投資合作案件進而帶入更多優質的國內外私募股權基金及國際級的專業人才讓私募股權基金能夠健全蓬勃的發展並協助台灣企業與國際接軌共創雙贏的局面

總結及展望

35

附錄一｜德勤全球報告

《未來交易趨勢2019

變革之風》

36

摘要

過去五年全球併購交易市場歷經前所未有的牛市並且2018年為連續第五年交易總額突破3兆美元然而有跡象顯示我們當前可能正處於景氣循環後期2018上半年交易量佔年度總量近60但同時去年也是自2014年以來併購交易量首次同比下降

經濟與政治的不確定性上升全球主要經濟體的成長放緩美中貿易戰的前景發展變革之風已然明顯可能的借貸成本上升和保護主義本能推動的監管審查增加都將持續影響企業信心

與此同時過去五年創造的市場勢頭並未因此消失企業的現金儲備水位因創紀錄的併購債權融資而仍處於歷史高點另一方面資產價格的重新調整已使得市場導向更為務實的估值環境

特別是美國併購交易市場預計將在有利的稅改背景下成長而日本則正在填補全球跨境交易中因中國對外投資下降的空缺2018年為私募股權投資交易活動自全球金融危機以來最好的一年積極主義的避險基金憑藉其強大的資本火力推動將非核心資產出售已成為全球併購市場的主要參與者之一不間斷的創新浪潮促使企業積極取得破壞式關鍵技術並利用跨產業整合帶來的機遇我們估計自2015年以來企業已花費8770億美元以獲得這些技術和能力

併購於本質上為一長期決策因此雖然目前的市場情況可能推升謹慎保守的程度但我們並不認為併購交易的撮合會因而沉寂相反我們預期併購交易的價值創造將更加受到重視這意味著未來將於減低風險深入查核與研究重新評估業務組合尋求快速變革式的介入以及優化整合過程等面向更為著力

德勤全球報告

未來交易趨勢2019變革之風

Future of the Deal 2019Winds of Change

5

全球私募股權募資放緩

全球私募股權募資總額在2017年創新紀錄超越全球金融危機前的募資水準2018年經歷有史以來持續時間最長的牛市然而回顧2018年第四季度市場動盪和對經濟成長放緩的預期促使年末私募基金融資下滑

2018年募資金額較2017年下降24僅達4320億美元完成募資基金數從1670支減少至1176支募資總額與完成募資基金數均明顯下降但仍是連續第5年募資總額超過4000億美元

私募可支配資金再創歷史高位

根據2019 Bain amp Company Global Private Equity Report所有私募基金類型(Private Capital)的可支配資金(Dry Powder指已募得但尚未投資之資金)自2012年起連續七年正增長

截至2018年底可支配資金總金額達2兆美元再創歷史高位其中併購基金(Buyout Fund)達6950億美元佔比約三分之一更多的交易彈藥提供私募機構用以收購公司房地產和基礎設施等佈署

244326

418 402487

566432

1134 12451508

18921936

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0

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2500

0

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600

FY12 FY13 FY14 FY15 FY16 FY17 FY18

募資金額(U

S$B)

圖一全球私募股權基金募資概況〈2012-2018〉

募資總額 完成募資基金數

募資數(

支)

資料來源Preqin

900

1200 12001400

15001800

2000

357 424 441 475 516 602 695

0

500

1000

1500

2000

2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018

投資金額(U

S$B)

圖二全球私募股權基金可支配資金〈2012-2018〉

可支配資金

併購基金

資料來源Bain amp Company

(Buyout)

(Dry Powder)

2018年全球私募股權基金之活動及觀察

6

私募機構間「大者愈大」局面愈趨明顯

儘管募資動能趨緩凱雷(Carlyle Group)HampFEQT和高瓴資本(Hillhouse Capital)等頂級私募機構仍在2018年間完成超大規模的基金募集

北美地區募資占比維持近四成包括募資額最大的185億美元〈Carlyle Partners VII〉基金值得關注的是高瓴資本打破KKR在2017年93億美元的募資記錄以106億美元成為亞洲地區最大規模的私募股權基金

2018年全球規模前10大完成募集之基金總額為1025億美元占年度總額約24規模達十億美元以上的基金則佔比62募得2640億美元資本愈趨集中於大型領導基金此類基金能更快實現募集目標而中小型基金未來融資將面臨更大的挑戰

產業競爭愈漸激烈

可支配資金水位持續突破新高而優質投資項目相對稀缺私募產業除了面臨激烈的資產競爭和偏高的估值倍數之外隨著越來越多策略性投資人和更具出價優勢的企業加入戰局併購交易的競逐加劇

表一2018 前十大完成資金募集之私募基金

募集基金 募資規模 類型 區域

Carlyle Partners VII $185 Buyout 北美

Hellman amp Friedman Capital Partners IX $160 Buyout 北美

EQT VIII $132 Buyout 歐洲

Hillhouse Fund IV $106 Buyout 亞洲

BC European Cap X $84 Buyout 歐洲

Sequoia Capital Global Growth Fund III $80 Growth 北美

West Street Capital Partners VII $72 Buyout 北美

American Securities Partners VIII $70 Buyout 北美

Landmark Equity Partners XVI $70 Secondaries 北美

Carlyle Asia Partners V $66 Buyout 亞洲

(US$B)

資料來源Preqin 德勤財顧整理

2018年全球私募股權基金之活動及觀察 (續)

7

全球私募股權併購活動熱絡

在北美地區強勁的投資環境推動下2018年全球私募股權活動穩健增長全年投資與併購交易數量創歷史新高達15398件投資總額大幅增長約49至7440億美元為全球金融危機以來金額最高的年份

大型交易持續促進總交易金額的提升過去一年交易金額最大之一的投資為由黑石集團(Blackstone)領投加拿大退休金計劃投資委員會(CPP Investment Board)及新加坡政府主權基金(GIC)跟投之投資團隊與Thomson Reuters合作的投資案以200億美元的估值收購Refinitiv(原湯森路透旗下金融與風險事業部Financial amp Risk)交易完成後外部投資人持有Refinitiv55股權湯森路透則持有45股權

附加投資交易之佔比增加

私募股權基金採用「購買和建設(Buy-and-build)」策略進行併購投資並以該核心資產於後續進行附加投資交易(Add-on)以達增值目的之趨勢在過去十年愈加普遍

根據德勤全球的研究2018年私募股權併購活動中的附加投資交易有所增加表示私募基金正在扮演產業整合者的角色並利用規模經濟和對科技與技術的投資來降低成本提高效率並創造價值回報這也為企業提供了可將非核心業務資產出售給私募股權基金的機會

資料來源Preqin

表二2018 全球私募股權基金指標性併購案例

交易目標 私募基金 產業 交易金額

Refinitiv 黑石 資訊服務 $200

Johnson Controlsrsquo Power Solutions business

Brookfield Business Partners

電動能源 $132

Akzo Nobelrsquo s Specialty Chemicals

凱雷 GIC 化學製品 $126

Envision Healthcare Corp KKR 醫療服務 $99

BMC Software Inc KKR 軟體服務 $83

(US$B)

2018年全球私募股權基金之投資概況

資料來源Thomson One 德勤財顧整理

-

5000

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投資件數(

件)

投資金額(U

S$B)

圖三全球私募股權基金投資概況〈2007-2018〉

Equity Invested PE-Backed Buyout 投資件數

8

科技產業為私募股權基金重點投資方向

觀察2018年私募股權基金投資活動高科技媒體及電信產業依然是私募股權交易活動持續增長的主要動力尤其在資訊科技領域如軟體互聯網與金融科技等次產業類別其中大型指標性案件包括黑石集團收購湯森路透金融與風險部門以及KKR向貝恩資本(Bain Capital)和金門資本(Golden Gate Capital)為首的私募財團收購美國企業軟體供應商BMC Software據悉KKR在過去十年已投資約260億美元在科技領域方面而此筆交易也是KKR自全球金融危機以來最大的收購活動

生技醫療產業投資興趣上升

近年生技醫療產業的私募股權投資活動熱絡2018年交易總額達790億美元相比2014年的410億美元大幅成長了約93近乎翻倍的顯著增長和顯現全球投資機構看好生技醫療產業的市場潛力並積極評估該產業具吸引力的投資標的其中包括KKR以99億美元完成對Envision Healthcare的收購為近十年醫療健康領域最大的私募併購交易

資料來源Thomson One 德勤財顧整理

2018年全球私募股權基金之投資概況 (續)

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交易金額 (US$B)

圖四2014-2018 私募股權基金交易額〈產業分類〉

高科技媒體及電信產業 (TMT) 工業能源資源產業 (ERI)

消費產業 (CBT) 生技醫療產業 (LSHC)

金融服務產業 (FSI) 其他(Other)

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2

2

9

私募股權基金出場交易金額提升

根據Preqin統計2018年全球私募股權基金併購出場表現基本持平案件數為1958件出場交易總值增加290億達3260億美元其中歐美地區仍佔比最大但出場案件數減少主要是由亞太地區出場交易總值和數量皆創新高的增長態勢支撐依過往歷史表現整體仍維持對賣方較為優勢的市場

Trade Sale和PE Buyout(Secondary Buyout)仍為主要出場交易類型兩者佔比約九成而以IPO和後續發行(Follow-On)出場則近一成

此外值得一提的是黑石集團於2018年以約132億美元出售對希爾頓全球(Hilton Worldwide)剩餘的58持股希爾頓亦將回購部分股權至此黑石完成出清對該酒店長達11年的投資據彭博社報導黑石實現約140億美元獲利

回顧該筆交易2007年黑石宣布以約260億美元槓桿收購希爾頓酒店集團100股權並私有化據悉黑石出資65億美元其餘向投行舉債融資槓桿率達八成然而隔年全球金融危機希爾頓市值大幅蒸發期間黑石將此筆投資減記約70之後黑石集團對酒店進行一系列改革重整希爾頓最終於2013年在紐約證交所重新上市為酒店業歷史上最大規模的IPO而自2014年起黑石分12次交易逐步清倉對希爾頓的持股包括2016年以65億美元向中國海航集團出售25股權2018年徹底出場後該筆交易成為有記錄以來獲利最高的私募股權投資交易

表三2018 全球私募股權基金指標性出場案例

交易目標 出場私募基金 併購公司 產業 交易金額 類型

BMC SoftwareBain Capital Ventures Golden Gate Capital

KKR 軟體服務 $83PE

Buyout

Blue Buffalo Invus GroupGeneral Mills

食品加工 $79Trade Sale

Sedgwick Claims Management Services

KKR Stone Point Capital

凱雷 保險服務 $67PE

Buyout

StandardAero Veritas Capital 凱雷 航太工業 $50PE

Buyout

CotivitiConnolly iHealthTechnologies

VerscendTechnologies

軟體服務 $49Trade Sale

MarketoVista Equity Partners

Adobe Systems

軟體服務 $48Trade Sale

Bonne TerreCVC Capital Partners

The Stars Group

博彩娛樂 $47Trade Sale

註 為領投之機構資料來源Preqin德勤財顧整理

(US$B)

2018年全球私募股權基金之出場活動及觀察

10

表四2018-2019 亞太地區指標性大型私募股權基金之募集

募集完成 募集基金 募資規模 類型

2019年 TPG Asia VII $46 Buyout

2018年 Hillhouse Fund IV $106 Buyout

2018年 Carlyle Asia Partners V $65 Buyout

2018年 PAG Asia Capital Fund III $60 Buyout

2018年 Bain Capital Asia IV $47 Buyout

資料來源德勤財顧整理 Preqin

(US$B)持續熱絡的投資交易與出場活動

2018年私募股權基金在亞太地區的投資活動持續熱絡尤其在中國和印度市場的主要帶動下投資交易與出場的金額皆創新高分別達到1650億和1420億美元且完成募集之基金數首次超越歐洲

過去十年裡亞太地區私募股權市場熱度持續攀升投資漲幅驚人根據Bain amp Company的研究亞太地區管理的私募基金資產總額已達8830億美元佔全球份額超過四分之一達26遠高於十年前的9

產業投資方面除了熱門的互聯網和科技產業金融教育文娛醫療保健和消費升級等領域也逐漸受投資機構的青睞

亞太私募股權基金市場前景動盪不安

儘管投資活動強勁2018年私募股權基金在亞太地區的募資總額與出場件數卻大幅下挫尤其第四季度面臨貿易緊張局勢等區域政治因素引發的資本市場動盪更讓過去帶動市場成長動能的中國在2018年度面臨籌資寒冬經濟放緩的風險和擔憂使得亞太地區私募股權市場將面臨更加艱難的投資環境

2018年私募股權基金在亞太地區之活動及觀察

11

中國

2018年中國私募股權市場略顯低迷受總體環境影響募資表現不佳且投資交易與出場之數量皆明顯下降然而投資規模再創新高同比增長21達940億美元出場方面受A股IPO監管趨嚴越來越多項目選擇通過併購或境外IPO方式退出

私募股權基金在中國以成長型投資(Growth Capital)為大宗併購投資較少但比重逐漸增加募資方面以人民幣基金為主但由於資管新規政策收緊人民幣基金募資大幅下降美元等外幣基金募資規模則有上升趨勢

互聯網高科技金融和醫療健康為熱門投資產業而隨著產業消費升級零售文娛和教育領域亦愈受私募基金青睞

中國和印度帶動亞太私募投資規模的增長

私募股權基金在亞太地區的投資交易主要集中於中國和印度市場佔區域總值約75增速領先其他國家強勁的經濟成長持續帶動整體投資規模再攀新高

東協市場深具潛力與活力近年經濟成長力道約5私募股權交易量持續增加未來將需要更多出場機會韓國的私募股權投資和回報穩定成長日本則在2018年經歷步伐放緩的私募活動然而國際大型投資機構看重日韓兩國的市場價值仍樂觀看待其前景

印度

印度的高速經濟成長與市場潛力刺激了私募股權與風險投資的積極參與2018年私募股權基金在印度的投資規模再創新高增長29為280億美元出場交易金額高達290億美元較前一年190億美元的退出額有大幅成長投資規模與退出金額的上升主要皆因大型交易的推動

互聯網與科技仍為主要投資產業例如美國零售巨擘沃爾瑪(Walmart)以單筆160億美元收購印度最大電商Flipkart77股權藉此進軍印度高成長的網購市場為全球網路零售業最大宗併購案也是印度歷年來最大外來投資案

2018年私募股權基金在亞太地區主要國家之活動及觀察

12

日本

2018年日本私募股權市場步伐放緩幾乎沒有大型交易活動交易和出場總額大幅減少投資規模相比前五年平均水準下降64僅有40億美元交易金額為歷史最低之一

然而私募基金對日本市場樂觀看待許多日本企業體質良好並坐擁關鍵技術也持開放態度欲進行策略改變例如東芝和松下電器等大型集團剝離旗下非核心業務加之不少家族企業面臨傳承問題對國際私募基金極具吸引力將可促使私募股權投資快速增長

韓國

近年韓國的私募股權活動相對穩定2018年投資總額成長5為130億美元出場交易金額達140億美元為近年最佳穩健的回報吸引全球投資者前進韓國市場可預期對優質項目的競爭將會加劇

私募投資主要分布於消費工業和金融服務產業趨勢顯示具全球競爭前瞻思維的韓國大型財閥出現將非核心業務資產剝離以集中資源例如三星集團出售其國防化學和百貨業務專注於電子與金融等核心事業以和全球同行競爭

東南亞國家協會(ASEAN)

東協市場私募股權活動從前一年的火熱中趨於穩定儘管投資規模些微下降但2018年交易金額和數量仍是近五年內第二高整體呈上升趨勢出場方面則顯動能不足

新加坡越南和印尼為東協國家中最具活力的私募股權市場前列尤其越南和印尼在2018年表現亮眼多家私募基金已在當地有相當規模的投資市場發展潛力日漸吸引投資者關注

私募基金在東協的投資以互聯網科技和消費升級領域為主摩根士丹利亞洲私募基金去年完成了約44億美元的泰國基金募集超過最初設定的3億美元目標將投向零售消費醫療教育和金融科技服務等方向

2018年私募股權基金在亞太地區主要國家之活動及觀察 (續)

13

私募股權基金

近期在台灣之活動及發現

14

私募股權基金交易金額創十年新高

2018年台灣的私募股權市場熱絡大型投資與併購交易件數共31件達近年相對高點交易總額約為243億美元不僅創下全球金融危機以來最高紀錄單年交易金額更幾近等同過去十年的交易總額主要來源是安博凱歷經多年終於取得NCC核准順利將中嘉網路全數股權以高達515新台幣出售予泓策創投泓策創投則為由宏泰集團林鴻南及達勝集團董事長郭冠群等本土資金領軍之投資公司所共同成立

回顧2019年度上半年私募股權基金在台灣的投資活動相對沉寂交易件數僅有7件其中包括KKR於2018年宣布收購李長榮化工乙案於2019年初完成投資總交易金額高達478億新台幣為近年國際私募股權基金投資台灣企業的指標性案例其他案件亦包括Nexus Point收購呼吸治療醫材大廠崇仁科技以及中華開發資本旗下〈亞洲基金〉以關聯企業優沛國際公開收購國內上櫃染整助劑特用化學廠福盈科等

偏愛利基產業及具市場領導地位之企業

觀察私募股權基金2018年在台灣的投資交易活動於投資標的選擇上偏好具備績效市場差異化和全球持續發展潛力的企業國際私募股權基金公司璞米資本(Permira)即是看好全興水產作為亞洲功能性水產飼料的研發龍頭具領先技術和國際業務拓展的前景能持續在全球創造價值同樣獲外資收購的老牌醫材廠百略自成立以來幾乎未曾虧損其主力產品在全球市佔率上多位居第二為名副其實的績優企業

資料來源Thomson One Bloomberg 德勤財顧整理

註包含Thomson One及Bloomberg資料庫中所有私募股權基金投資案件並以投資完成年度為基準如多個投資者中有台灣投資人則計為國內投資案件

私募股權基金在台灣之投資概況及分析

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圖五私募股權基金在台灣之投資金額及件數

〈2014-2019H1〉

國外PE對台投資金額 國內PE投資金額 投資件數

15

產業與收購策略目標樣態多元

2018年私募股權投資併購活動相比前一年明顯產業分布更為多元除了熱門的科技媒體與電信(TMT)產業之外生技醫療及傳統產業如化工和民生消費領域的「隱形冠軍」企業也越來越受國際級大型投資機構的青睞

私募股權基金認為在擁有堅實的技術實力下傳統企業一旦經過資源重整塑造後亦得以重新煥發活力本土最大私募股權基金之一的達勝資本(KHL Capital)即曾於媒體訪談中表示台灣擁有很好的傳統產業和企業基礎若能結合私募的資本資源與國際關係企業的潛力將可無窮

除了投資案件的產業多元之外企業尋求私募基金協助的策略目標樣態亦迥異全興水產和由達勝資本收購的會展公司安益集團皆是欲通過私募基金的國際聯結以進一步擴張全球業務版圖另一方面李長榮化工期望藉由過去有投資石化廠成功經驗的國際私募股權基金KKR來幫助企業重整轉型以維持產業優勢地位並因應不斷變化的國際局勢與市場競爭而百略和福盈科則是面臨傳承接班及轉型問題因此決定引進外部協助分別由摩根士丹利亞洲投資旗下的滿得投資以及中華開發資本亞洲基金旗下的優沛國際收購下市

表五2017-2019 私募股權基金在台灣之指標性投資案例

投資年份 投資基金 投資企業 產業交易金額

案件進程

2019年 中華開發資本亞洲基金 福盈科 化工 $64 完成

2019年 KKR 李長榮化工 化工 $1554 完成

2018年 Permira 全興國際水產 民生消費 $380 完成

2018年 泓策創投 中嘉網路 科技媒體電信 $1661 完成

2018年 Morgan Stanley註2 百略 生技醫療 $311 完成

2018年 達勝集團 安益 科技媒體電信 NA 完成

2017年 Nexus Point 台灣漢堡王 民生消費 $11 完成

2017年 美國TPG 佳生 生技醫療 $26 完成

2017年 Unison Capital 台灣貢茶 民生消費 $20 完成

2017年 新加坡淡馬錫註2 振樺 科技媒體電信 $152 完成

2017年 東博資本註2 友通 科技媒體電信 $52 完成

2017年 新加坡淡馬錫等 睿能創意 科技媒體電信 $300註1 完成

2017年 日本軟銀等 沛星互動科技 科技媒體電信 $33 完成

註1交易金額3億美元係為包含淡馬錫四家投資人之投資總額註2Morgan Stanley收購百略醫學淡馬錫投資振樺電及佳世達與東博資本合作對友通進行公開收購三案因Bloomberg將交易類型歸為公司收購私募證券及公開收購故未統計於圖五資料中資料來源Bloomberg公開資訊觀測站德勤財顧整理

(US$M)

近期私募股權基金在台灣之投資案例及觀察

16

投資年限已屆之標的積極出脫

在私募股權基金市場飽受關注歷經三次交易失敗的中嘉網路案國際大型私募股權基金安博凱自2010年入主國內最大有線電視系統中嘉網路一度捲入媒體壟斷中資介入等議題風波在主管機關態度轉趨開放後2018年底終於取得NCC首肯由台資背景且具私募股權基金經驗的投資人透過旗下泓策創投接手耗時八年順利出清在台投資標的

與媒體有線電視同樣於金融海嘯前後受國際私募基金青睞的台灣金融業過去共計有SAC Capital凱雷集團隆力集團(TheLongreach Group)及新生銀四家私募基金看中台灣金融業整併的需求相繼入主萬泰銀行大眾銀行安泰銀行及日盛金目前萬泰銀行及大眾銀行皆已順利出售予開發金控及元大金控其他面臨投資年限已屆壓力之投資未來仍會是私募基金市場上關注的重點案件

表六2017-2019 私募股權基金在台灣出場之指標性案例

出場年份 投資基金 投資企業 產業 出場方式進程

2018年 卓毅資本 百德機械 製造業 IPO

2018年 達勝集團 聯廣 科技媒體電信 IPO

2018年 安博凱 中嘉網路 科技媒體電信 出售完成

2017年 凱雷 東森電視 科技媒體電信 出售完成

2017年 橡樹資本 復盛 製造業 出售興櫃

註橡樹資本已將其投資之復盛股權出售給國內基金及公司大股東

資料來源Bloomberg公開資訊觀測站德勤財顧整理

近期私募股權基金在台灣之出場案例及觀察

17

私募股權基金

在台灣之熱門議題

18

國際私募股權基金協助台灣隱形冠軍轉型

19

案例分析中華開發資本〈亞洲基金〉收購福盈科

2019年3月中華開發資本旗下首檔區域型私募股權基金〈亞洲基金〉(CDIB Capital

Asia Partners LP)宣布透過優沛國際以每股新台幣275元公開收購上櫃公司福盈科

為繼2018年KKR收購榮化後國內化工廠又一公開收購案也是中華開發資本〈亞洲基

金〉在台槓桿收購第一案

優沛國際為亞洲基金與福盈科創辦人家族為收購福盈科所共同設立之投資公司經投審

會核准將以總價金約新台幣186億元取得福盈科100股權並預計於年底下市

福盈科成立逾40年為國內紡織業助劑領導廠商海外子公司遍及中國印度越南

印尼和泰國獲利穩定現創辦人年紀已過70歲面臨接班傳承客戶外移和中國同業

競爭等因素希冀藉由私募基金的國際經驗和產業網絡克服中小型傳統產業和家族企業

轉型發展的瓶頸並共同策劃長期發展策略期望未來重新掛牌上市

資料來源公開資訊觀測站德勤財顧整理

福盈科技化學(股)

中華開發資本國際

〈亞洲基金〉

福盈科

（莊姓創辦家族）

新台幣186億元私有化

Prime Express公司

優沛國際

台灣隱形冠軍面臨的挑戰與選擇

台灣中小企業占全台企業家數逾九成不少為家族企業其中包含一眾具競爭力且鮮少被資本市場關注的「隱形冠軍」專注深耕利基型市場透過掌握關鍵技術和發展產品差異化在具規模的國際化大企業的夾殺下穩步提升市占率維持一定的成長與獲利

隱形冠軍穩扎穩打的經營模式在成長至一定規模或面臨企業經營層接班傳承之際可能面臨資金和全球化佈局的需求組織重整和企業營運模式的創新或欲進行企業垂直整合與跨業整併之轉型以調整企業體質並取得市場領導地位達到快速成長與永續經營

過去企業透過與私募股權基金及策略性投資人之合作引入國際化經營思維運用其豐富的外部資金人脈與管理經驗成功轉型升級並完成家族企業接班之案例時有耳聞2019年度上半年私募股權基金的投資活動雖有放緩之趨勢然而福盈科面臨轉型問題乃透過與中華開發旗下私募股權基金之合作進行管理層收購期望未來運用併購方的國際資源接續發展有望成為下一個轉型成功之案例

台灣隱形冠軍正面臨轉型與升級之壓力

20

引進策略性投資人

大部分的隱形冠軍過去僅憑藉自身的資源與力量資金來源有限並對於企業併購的相關實務不熟悉態度相對保守在面臨轉型與升級需求時往往傾向透過募資引進策略型投資人不僅能快速為企業挹注巨額資金亦可藉由與投資人之策略合作達到產品互補供應鏈整合或取得銷售渠道等經營綜效同時維持於資本市場掛牌確保公司股票的流通性

然而儘管引進策略性投資人有以上益處維持於資本市場掛牌之權衡在於須使企業符合上市櫃公司的法規規範一定程度地揭露公司財務資訊與組織架構並承受股價波動使公司在轉型過程中較缺乏進行組織重整的彈性

與私募股權基金合作進行私有化

全球私有化交易持續增長交易總額和數量在近兩年更達到十年新高越來越多公司和家族企業以更開放的態度尋求私募股權基金的協助私有化下市以進行組織與業務的調整和轉型並藉由私募基金的專業管理思維和國際資源提升核心競爭力此外亦可不受股價和一般股東的影響公司治理較為簡單管理層決策也得以更自由並關注長期目標

2018年台灣指標性私募交易案中的李長榮化工和百略皆是循由國際私募股權基金的收購私有化下市有投行業者表示下市方能有效重組資產進而進行併購和國際化提升整體競爭力

表七引進策略性投資人與私有化之比較

引進策略投資人 與私募股權基金合作進行私有化

執行程序 相對簡單 相對複雜

資源挹注視策略投資人背景而定可提供產業相關或海外市場發展所需資源

視私募股權基金背景而定一般可提供管理財務及國際發展資源

公司治理相對複雜（維持上市狀態仍需遵循相關公司治理法規）

相對簡單（私有化後的股東及董事會組成單純）

出場規劃 策略投資人可能長期持有 私有化同時已規劃出場時程

資料來源德勤財顧整理

引進外部投資人協助克服家族內部轉型阻力

21

名人觀點

經濟部長 沈榮津

「台灣產業具備相當價值吸引不少國際私募基金關注去年經濟部就核准7件私募基金

來台投資案總金額約新台幣817億元國際私募基金的多元併購模式有助企業提升經

營效率在當前供應鏈重組時期也可引進全球化資源有助企業傳承轉型」

資料來源摘錄自中央社 lt經長國際私募基金多元併購 有助企業轉型gt

中華開發金控資深副總經理暨發言人 張立人

「私募股權基金透過公開收購後不只可幫企業解決問題協助轉型升級還可與原經

營團隊共同合作策劃未來長期發展策略提供所需資本與各項資源持續投入研發創新

引進國際人才提升整體營運效能及規模克服一般中小企業所面臨的轉型發展瓶頸

提供員工成長機會讓併購更有意義更可達到雙贏」

資料來源摘錄自工商時報 lt開發私募股權基金 寫下兩新頁gt

前安本標準投資管理(香港)有限公司董事總經理

Alex Boggis

「我們很希望未來會有一條線能夠特別描述台灣因為對我們來

說其實台灣也是有很多的機會尤其是台灣能夠進行私募股權的

操作的話但台灣有一個問題就是隔壁有一個市場非常的龐大

而且這個市場有很多的投資機會但這並不表示台灣就會被邊緣

化畢竟台灣是比較成熟的經濟體尤其未來如果台灣可以建立

一個私募股權的操作市場的話相信會很有吸引力我也會非常

希望能夠把我的私募股權的團隊帶來台灣和想要推動這個市場

的人進一步交流」

資料來源摘錄自投信投顧公會

lt 2018年國際資產管理論壇(第一場)演講紀要 gt

借助私募基金的國際經驗和資源加速企業成長與國際化

22

私募股權基金完成併購投資後進行價值提升

23

延伸閱讀〈避貿易戰地雷 生技產業 瘋美日歐設廠〉

以Apex自有品牌在全球行銷售氣墊床呼吸治療器材的雃博2018年9月間才獲國發基

金旗下「產業創新轉型基金」與中華開發優勢創業投資有限合夥(優勢基金)透過私募現

金增資案入股以每股221元合計取得17股權共1752萬股總投資額387億元

雃博董事長李永川表示為強化自有品牌打世界盃規畫在德國西北大城多特蒙德近郊

購買5千多坪廠房除優化現有德國關係企業SLK營運效率外該基地將建置組裝物流

與後勤樞紐等功能未來也可望打造為歐洲營運總部

資料來源摘錄自工商時報2019113

私募股權基金致力於提升標的公司價值

私募股權基金的併購投資最終仍以獲利出場為最高指導原則所以如何有效提升標的公司的價值便成為其投後管理的最重要目標過去在台灣已有下列知名案例

1 1999年凱雷集團成立台灣寬頻以每戶1萬元總價2億美元(65億新台幣)陸續併購桃竹苗及台中市等地的系統台成為外資首度控有的MSO台灣寬頻旗下雖僅5家系統台(原為6家整併後成為5家)南桃園(桃園南區)北視(新竹區)信和(苗栗北區)吉元(苗栗南區)群健(台中市)但其中群健及南桃園的收視戶數居產業之第1第2名市占率合計仍成為台灣第三大MSO業者在被收購前這6家系統台的營運僅群健獲利餘均處虧損中凱雷集團收購後均於2年內轉盈後於2005年12月麥格里集團以888億美元(119億澳元約合294億新台幣)收購台灣寬頻每戶均價約45萬元預估凱雷的投資報酬率可達350

2 香港滙豐直接投資(亞洲)協調國內外法人募集22億元資金透過英屬開曼群島等外資企業持有多數股權匯豐持有72股權為最大股東對瀕臨破產之東隆五金進行重整經過數年有效完成重整後特力貿易向其收購東隆五金685股權預估獲利5-6億新台幣

3 全球前三大窗簾廠商億豐工業2008年由大股東聯合私募基金CVC併購投資後下市藉由私募協助完成大陸廠整併並搶攻美國通路2014年底CVC出場2015重返興櫃七年間市值從180億升至680億

私募股權基金完成併購投資後協助標的公司提升價值

近期案例分析「貢茶」品牌價值提升歷程

貢茶(Royal Tea Taiwan Co Ltd)2006年於高雄成立2009年設點香港2012年

起陸續進入韓國與日本市場業務發展至今已遍布全球20多個國家和地區包括菲律

賓馬來西亞墨西哥澳大利亞等累計開設了1000多家零售店

2014年韓國貢茶公司(GongCha Korea Co Ltd)以340億韓元(約3241萬美元)

將65股權賣給日本私募股權基金Unison Capital2016年5月Unison Capital

公告再以約4億新台幣(約1236萬美元)投資台灣貢茶30股權2016年10月

Unison Capital公告透過韓國貢茶收購台灣貢茶剩餘70股權完成100收購

2019年8月29日Unison Capital以3500億韓元(29億美元)完全出售韓國貢茶予

美國私募股權基金TA Associates Management LP和私人投資者(據悉為韓國貢茶

創辦人金汝貞)

資料來源Bloomberg 德勤財顧整理

24

政府政策吸引國際廠商及基礎建設基金投資

我國《再生能源發展條例》修正已於2019年5月1日總統府公告從政府推動能源轉型的政策方向來看為配合再生能源於2025年佔比達到20的目標本次修法將再生能源推廣總量長期目標訂在2025年27GW(2700萬瓩)以上27GW包括太陽光電20GW離岸風力55GW水力208GW及沼氣等爾後每兩年檢討並公告推廣目標及其發展計畫以利廠商確認市場進場投資對促進民間廠商與政府共同推動再生能源發展有明確目標設立的效果

台灣近年大力推動再生能源發展綠能裝置量逐年攀升其中太陽光電可謂目前再生能源的發展主力根據經濟部能源局統計太陽能總裝置在2018年底已超越慣常水力躍居再生能源之首能源局資料指出太陽能裝置量截至2019年4月底已達312萬瓩隨著太陽能裝置量增加太陽光電已成為台灣電力後盾據台電系統各機組發電量動態資料太陽能發電量在2019年6月6日1120曾達到1768萬瓩占比突破至52再生能源發電量也在2019年6月18日1110時超越核能發電

除了太陽能發電台灣的風力發電與廢棄物發電也在綠能體系中占有一席之地隨著海洋風電〈Formosa I〉第二階段120MW於年底完工376MW海能風場於2020年完工德商達德能源(wpd)640MW雲林風場於2021年併網等未來台灣風力發電的裝置量與發電量將能進一步提高

國內外私募股權基金投入再生能源產業引導資源配置促進產業成長

延伸閱讀〈貝萊德與永鑫雲豹 二度光電合作〉

貝萊德實物資產(BlackRock Real Assets)自2018年8月與永鑫能源及雲豹能源簽署超

過70MW光電合作案後2019年5月14日正式宣佈已二度和永鑫能源及雲豹能源簽署

115MW光電合作案讓貝萊德實物資產在台的再生能源投資來到190MW之容量

台灣再生能源20年躉購機制的穩定度是吸引貝萊德實物資產再次投資的主因之一此

次收購的14個案場中包括地面型及屋頂型投資內容涵蓋已併網及正在開發或建置中

的案場同樣由永鑫能源提供設計採購施工建置維運及資產管理之統包服務

此投資將會為貝萊德實物資產所管理之私募基金的投資者提供穩定的長期收益

貝萊德再生能源投資團隊投資組合經理Charlie Reid表示很開心繼續與永鑫能源雲

豹能源合作此次的收購驗證了其要持續在台投資的承諾台灣是一個成長中的市場

地方當局的目標是到2025年要安裝27GW的再生能源貝萊德台灣市場負責人李豪亦對

再一次的投資台灣太陽光電和支持台灣能源轉型感到非常興奮

資料來源摘錄自工商時報2019515

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貿易戰下的挑戰與機遇新政策鼓勵台資回流

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面向二提供產業公司資金進行併購

面向一與產業公司共同投資

面向三以被投資公司作為平台進行產業整併

面向六企業界帶入私募股權基金的投資思維

面向五出售被投資企業與產業公司

面向四產業基金作為產業界及融資界之橋梁

私募股權基金可藉由下列面向協助企業私募股權基金可協助企業在貿易戰中加速調整

政經局勢的不確定性美中和日韓貿易戰的白熱化使得全世界彌漫濃厚的保護主義氛圍全球經貿環境結構性轉變帶動全球供應鏈重整也加速台商回流或思考海外市場的調整台灣企業除了可善用私募股權基金的國際經驗和資源優勢以達傳承與轉型成長的長期目標也可藉由外部資源更快速地找尋優質投資標的以加速全球化乃至多角化之布局在全球產業鏈的重置中搶先卡位

業內人士表示在新南向投資熱潮湧起以及歐美國家普遍限制中資海外併購投資之際台灣企業正面臨黃金機遇可與國際私募股權基金合作加速全球布局以啟動下一波成長動能

貿易戰下的挑戰與機遇

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私募股權基金享有資金匯回專法之優惠稅率

為引導境外資金回流帶動台灣產業轉型升級行政院核定《境外資金匯回管理運用及課稅條例》(海外資金匯回專法)已於2019年8月15日正式施行經濟部修訂之「境外資金匯回投資產業辦法」同時上路

市場推估回流商機將達千億規模若更樂觀看待根據財政部推估樂觀預估資金最高匯回規模可達178兆元此外因應台商對於國內投資標的較為陌生則可藉由國內創投或私募股權基金渠道間接投資海外資金匯回專法提供優惠稅率第一年8第二年10針對實質投資方面若達匯回資金七成以上即可於完成投資後申請退回一半稅款而為避免股權移轉影響「直接投資」不限產業但須持股4年且不開放併購取得老股「間接投資」經由國內創投或私募股權基金亦須達4年以投資時未上市上櫃之公司為限並且須為重要政策領域產業如五加二產業 IC設計與資通訊業電子業發電業長照與文創等

經濟部表示為避免給予國內創投和私募股權基金過多束縛若間接投資符合上述限制後剩餘之五成資金即可自由運用有關業者則認為資本市場上最有發展潛力的是已掛牌之公司然而此次海外資金匯回不能從事上市櫃整併甚為可惜

表八私募股權基金適用資金匯回專法之資格與優惠

資格條件與優惠

優惠稅率bull 第一年8第二年10bull 實質投資後可申請退還半額稅款

投資期限 bull 須持有滿四年以上

投資限制

bull 金融投資比例不得超過資金25實質投資比例須達資金70bull 境內投資比例須於第三年達資金20第四年達資金50bull 不得投資國外金融商品且境外事業投資比例不得超過25bull 投資期間不得購買上市櫃公司股票及不動產

資料來源金管會德勤財顧整理

直接投資 間接投資

興建或購置供自行生產或營業用之建築物

購置供自用之軟硬體設備或技術

5+2產業特定製造業特定服務業發

電業及天然氣長照暨文創等產業

個人及營利事業 個人及營利事業

營利事業國內創投事業或

私募股權基金

營利事業

境外資金匯回管理運用及課稅條例實質投資範圍

現金新設或現金增資

政府祭出資金匯回專法鼓勵台資回流

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漸趨開放的投資環境私募股權基金相關延伸議題

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案例分析Gogolook獲國泰永續私募股權基金第一輪投資

Whoscall軟體開發商Gogolook宣布獲得國泰永續私募股權基金的投資為財務性投資

人取得三成股權業界推估投資金額可能超過新台幣1億元未來將朝金融科技領域布局

專注數位防詐技術並與國泰和其他金融服務網銀電商和社交業者合作

國泰私募股權表示Gogolook擁有台灣公司少見的巨量資料庫和從數據分析延伸出的AI

技術產業合作機會眾多商業模式可多元發展具龐大潛力和延伸性具備成為下一

個獨角獸企業的潛力

此一投資案不僅為投信業跨足私募股權基金之指標性案例市場更冀望這只是國內私募

股權基金的第一隻領頭羊未來能有更多由國內私募股權基金主導之投資案

國內首檔私募股權基金

在金管會開放投信轉投資可跨足私募股權基金業務後國泰投信率先於2017年10月取得申請核准並於年底設立子公司國泰私募股權公司同樣取得核准的尚有復華投信和富蘭克林華美投信

國內首檔〈國泰永續私募股權基金有限合夥〉於2018年開始募集第一階段總承諾出資額80億元並於2019年第一季度完成工商登記開始進場主要投資人為壽產險業等專注長期投資的機構型投資者和高資產客戶投資期六年第二階段將針對政府基金募集目標規模新台幣100億元並將全數用於投資台灣市場

透過資金挹注促進實體產業發展

首檔基金鎖定台灣永續發展關鍵產業除了響應政府「前瞻基礎建設」及「5+2產業創新」計畫也看好物聯網智慧機械長照新農業循環經濟和綠能科技等亮點產業投資策略以長期投資穩健報酬環境永續和民生必需為方向投資標的屬性包括產業進入門檻高且政府鼓勵發展並具備長週期循環抗景氣波動報酬穩定的特性更要能配合當前環境永續共榮實現社會企業責任之公司

國泰私募股權基金亦表示繼第一檔基金之後未來不排除持續整合集團旗下資源切入不動產和成長型投資等策略領域

資料來源德勤財顧整理

2012年 2019年2018年2013年 未來

成立 獲LINE韓國母公司韓國NAVER收購以新台幣53億元取得過半股權（團隊保有經營決策權）

獲機構投資人新台幣35億元投資用以發展IoT和AI

等技術

進軍香港日本韓國和東協等市場並計畫於資本

市場IPO

獲國泰永續私募股權基金投資取得三成

股權

投信業首檔私募股權基金為新創和亮點產業注入資金新活水

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政策鼓勵保險業投資重點產業

私募基金持有期長且流動性低的特性向來是保險業退休基金和政府基金偏好投資的標的而為鼓勵保險業配合政府投資重點產業金管會已於2018年底通過若保險業者投資由國家級投資公司證券投信業者及券商轉投資子公司擔任普通合夥人設立的國內私募股權基金且該基金投資於國內5+2產業公共建設及長照即可適用風險資本適足率(RBC)的調降由原先投資於一般私募基金之係數02638降為00319降幅近88

目前符合上述規定之私募股權基金標的包括台杉投資及國泰投信旗下國泰永續私募股權基金後者的主要投資人即有國泰人壽中國人壽全球人壽與三商美邦人壽等壽產險業者保險業者表示私募基金的長期平均投資報酬率可達10至20較目前大型壽險公司之平均投資報酬率4至5高出許多預期未來保險業對私募基金投資的熱潮將會持續

表九《保險業投資有限合夥事業自律規範》第二條修正條文

重點摘要 (108426修正)

被投資對象應符合下列條件之一

為依「創業投資事業輔導辦法」規定列為中央主管機關輔導協助之創業投資事業

為本辦法第二條第四款所列文化教育之保存及建設

為國家級投資公司所設立之國內私募股權基金或證券投資信託事業運用自有資金或

證券商轉投資子公司擔任普通合夥人所設立之國內私募股權基金且依本辦法第二條

第六款用於投資綠能科技亞洲矽谷生技醫藥國防產業智慧機械新農業及循

環經濟產業

資料來源金管會德勤財顧整理

表十金管會鼓勵保險業透過私募基金投資5+2產業

重點摘要

5

+

亞洲矽谷 以創新創業驅動經濟成長連結國內外以物聯網產業促進產業轉型升級

智慧機械 產業導入智慧化科技和智慧製造建立智慧機械生態系

綠能科技 推動大型企業跨業整合引進國內外大型投資帶動綠能科技產業發展

生技醫藥 整合國內生技醫藥企業和資源發展利基品項加速國際市場拓展

國防產業 與產業合作建構國防能力包括航太航艦與資安之關鍵技術和供應鏈

2新農業 「創新就業分配及永續」建構農業安全體系並提升農業行銷力

循環經濟 產品與商業模式重新設計導入綠色創新科技促進資源使用效率提升

資料來源經濟部德勤財顧整理

鼓勵保險業配合政策投資國內私募股權基金

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券商公會推動券商直接參與私募資金

金管會現已開放投信及證券商透過轉投資子公司設立私募股權基金然而基於風險考量因素尚未開放證券商得以直接兼營承作私募業務有鑑於國內對於私募股權基金之態度愈漸接受而證券業亦尋求更有彈性的基金操作並期望爭取海外資金回台投資的龐大商機對此券商公會已提出將建議金管會放寬證券商轉投資子公司私募股權基金之限制推動開放證券商以自行擔任有限合夥制私募基金普通合夥人的方式直接參與私募基金並提供創投管顧服務予子公司的私募基金將券商之私募創投承銷財顧及管顧業務串聯成一站式服務

金融建言白皮書建議鬆綁證券相關業務範疇

同時金融總會甫公布之《108年金融建言白皮書》也提出相關建議包括推動證券商直接參與私募基金及創投管理顧問業務就子公司的私募基金提供管理顧問服務(包含受託管理及引介投資私募基金)以提供企業各發展階段之服務引導資金與國內產業結合擴大並完備承銷業務之範疇在風險控管方面則可採取設立專責部門或單位並配置適當之專責人員負責執行業務亦或參考私募基金實務運作方式由私募基金設立特殊目的公司(Special Purpose Vehicle SPV)對外進行投資及處分等達到防火牆之目的

投資環境漸趨開放私募監管制度設置與否

過去台灣幾件國際大型私募交易案曾受市場輿論政策不確定審查不透明等因素影響而延宕破局間接影響了國際私募股權基金對台灣投資的信心然而隨著國內投資併購的環境漸趨開放政府對私募股權基金的態度亦轉為鼓勵針對其設置監管機關之討論再度甚囂塵上

迄今我國私募股權基金尚無正式監管單位從需求面來看一定程度影響相關業務的發展而性質相近的創投公司則以經濟部為主管機關採低度管理但也因沒有可承作私募股權基金之法令衍生出少數業者以創投名義變相私募產業無法健全發展

研擬相應法規與執行監管之困難

目前台灣和各國的現行法令對於私募股權基金並未有明確的直接定義多以業界普遍認知與共識界定以致相關業務之認定過於模糊監管方面台灣亦未有明確規範過去部分未成功的爭議性私募股權交易案皆由金管會關切未獲得投審會認可後遭到駁回未有明確法令依據之理由

然而私募股權基金監管制度的設置牽涉甚廣除了現行架構和相關法規的調整如私募的要件和資訊揭露等皆非一蹴可幾之外私募股權基金的組織形式多為有限責任合夥制但在此架構下有時無法清楚區分何者為最終受益人後續一系列問題皆有待商榷有學者表示私募業務之監管與法制改革無法直接仿效歐美國家尚須參酌國情與法例之不同例如美國多仰賴契約化安排但韓國借鏡時考量到國情不同和私募基金的特殊性乃制訂專法供國內外私募業者依循並考量市場化程度不足而限縮私法自治空間強制規定某些交易條件以保障資金投資者之利益

私募股權基金相關延伸議題

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名人觀點

台灣大學法律學院教授兼公共政策與法律研究中心主任 王文宇

「改革之道首先是私募基金涉及經營專業理應納入管制但不宜定位為專屬金融業

經營之業務其次私募基金涉及資金募集與證券發行自應納入證交法與相關法規

（如投顧法）管制再者募集對象為機構投資人而非散戶金管會（非經濟部）管制

不應過嚴如投信基金嚴密規定未必適用」

資料來源摘錄自經濟日報 lt名家觀點規範私募基金 要名實相符gt

台杉投資管理顧問股份有限公司法務長 許杏宜

「台灣雖同以國際級的資產管理中心為目標但目前資產管理行業的規範卻不夠完整而

零碎以私募股權基金為例目前我國法規明文提到得設立私募股權基金的係券商及

投信公司但如果不是券商或投信即使是國際上呼風喚雨的人物要在國內成立私募

股權基金也是『法無明文規定』無法可依妾身未明的尷尬跟國外投資人說明在

海外投資或開戶時屢遭困擾國內業者明明是私募股權基金最後選擇成立創投公司

以創投的外衣來進行私募股權投資」

資料來源摘錄自經濟日報 lt新聞中的法律強化資產管理業 時機到了gt

私募股權基金監管制度之設置與否

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總結與展望

34

2017年以來私募基金重回台灣市場開始出現許多不同的私募股權基金活動樣態有傳統的以投資企業股權協助提高企業價值達成利潤極大化的併購基金或成長基金有賺取穩定收益報酬的基礎建設基金有作為產業與融資界橋樑之產業基金也有由政府參與主導協助本地企業升級轉型提升技術能量的政府基金

在2018年台灣的私募股權投資市場日趨熱絡大型投資與併購交易件數共31件達近年相對高點交易總額約為243億美元不僅創下全球金融危機以來最高紀錄單年交易金額更幾近等同過去十年的交易總額然而回顧2019上半年私募股權基金在台灣的投資活動相對沉寂但我們相信整體私募股權投資動能並沒有消失許多基金可能是在鴨子划水默默佈局下一步的投資併購規劃

從企業角度觀察台灣隱形冠軍穩扎穩打的經營模式在成長至一定規模或面臨企業經營層接班傳承之際可能面臨資金和全球化佈局的需求組織重整和企業營運模式的創新或欲進行企業垂直整合與跨業整併之轉型以調整企業體質並取得市場領導地位達到快速成長與永續經營透過與私募股權基金及策略性投資人之合作引入國際化經營思維運用其豐富的外部資金人脈與管理經驗成功轉型升級並完成家族企業接班之案例已逐漸為人所知並嘗試應用在本身的企業發展轉型策略上

在私募股權基金對台灣的投資更趨成熟多元之際我們期待各界人士包含主管機關企業界利益團體也能更正向的看待私募股權基金的運作期許在各界努力下完成更多具有指標性意義的私募股權基金投資合作案件進而帶入更多優質的國內外私募股權基金及國際級的專業人才讓私募股權基金能夠健全蓬勃的發展並協助台灣企業與國際接軌共創雙贏的局面

總結及展望

35

附錄一｜德勤全球報告

《未來交易趨勢2019

變革之風》

36

摘要

過去五年全球併購交易市場歷經前所未有的牛市並且2018年為連續第五年交易總額突破3兆美元然而有跡象顯示我們當前可能正處於景氣循環後期2018上半年交易量佔年度總量近60但同時去年也是自2014年以來併購交易量首次同比下降

經濟與政治的不確定性上升全球主要經濟體的成長放緩美中貿易戰的前景發展變革之風已然明顯可能的借貸成本上升和保護主義本能推動的監管審查增加都將持續影響企業信心

與此同時過去五年創造的市場勢頭並未因此消失企業的現金儲備水位因創紀錄的併購債權融資而仍處於歷史高點另一方面資產價格的重新調整已使得市場導向更為務實的估值環境

特別是美國併購交易市場預計將在有利的稅改背景下成長而日本則正在填補全球跨境交易中因中國對外投資下降的空缺2018年為私募股權投資交易活動自全球金融危機以來最好的一年積極主義的避險基金憑藉其強大的資本火力推動將非核心資產出售已成為全球併購市場的主要參與者之一不間斷的創新浪潮促使企業積極取得破壞式關鍵技術並利用跨產業整合帶來的機遇我們估計自2015年以來企業已花費8770億美元以獲得這些技術和能力

併購於本質上為一長期決策因此雖然目前的市場情況可能推升謹慎保守的程度但我們並不認為併購交易的撮合會因而沉寂相反我們預期併購交易的價值創造將更加受到重視這意味著未來將於減低風險深入查核與研究重新評估業務組合尋求快速變革式的介入以及優化整合過程等面向更為著力

德勤全球報告

未來交易趨勢2019變革之風

Future of the Deal 2019Winds of Change

6

私募機構間「大者愈大」局面愈趨明顯

儘管募資動能趨緩凱雷(Carlyle Group)HampFEQT和高瓴資本(Hillhouse Capital)等頂級私募機構仍在2018年間完成超大規模的基金募集

北美地區募資占比維持近四成包括募資額最大的185億美元〈Carlyle Partners VII〉基金值得關注的是高瓴資本打破KKR在2017年93億美元的募資記錄以106億美元成為亞洲地區最大規模的私募股權基金

2018年全球規模前10大完成募集之基金總額為1025億美元占年度總額約24規模達十億美元以上的基金則佔比62募得2640億美元資本愈趨集中於大型領導基金此類基金能更快實現募集目標而中小型基金未來融資將面臨更大的挑戰

產業競爭愈漸激烈

可支配資金水位持續突破新高而優質投資項目相對稀缺私募產業除了面臨激烈的資產競爭和偏高的估值倍數之外隨著越來越多策略性投資人和更具出價優勢的企業加入戰局併購交易的競逐加劇

表一2018 前十大完成資金募集之私募基金

募集基金 募資規模 類型 區域

Carlyle Partners VII $185 Buyout 北美

Hellman amp Friedman Capital Partners IX $160 Buyout 北美

EQT VIII $132 Buyout 歐洲

Hillhouse Fund IV $106 Buyout 亞洲

BC European Cap X $84 Buyout 歐洲

Sequoia Capital Global Growth Fund III $80 Growth 北美

West Street Capital Partners VII $72 Buyout 北美

American Securities Partners VIII $70 Buyout 北美

Landmark Equity Partners XVI $70 Secondaries 北美

Carlyle Asia Partners V $66 Buyout 亞洲

(US$B)

資料來源Preqin 德勤財顧整理

2018年全球私募股權基金之活動及觀察 (續)

7

全球私募股權併購活動熱絡

在北美地區強勁的投資環境推動下2018年全球私募股權活動穩健增長全年投資與併購交易數量創歷史新高達15398件投資總額大幅增長約49至7440億美元為全球金融危機以來金額最高的年份

大型交易持續促進總交易金額的提升過去一年交易金額最大之一的投資為由黑石集團(Blackstone)領投加拿大退休金計劃投資委員會(CPP Investment Board)及新加坡政府主權基金(GIC)跟投之投資團隊與Thomson Reuters合作的投資案以200億美元的估值收購Refinitiv(原湯森路透旗下金融與風險事業部Financial amp Risk)交易完成後外部投資人持有Refinitiv55股權湯森路透則持有45股權

附加投資交易之佔比增加

私募股權基金採用「購買和建設(Buy-and-build)」策略進行併購投資並以該核心資產於後續進行附加投資交易(Add-on)以達增值目的之趨勢在過去十年愈加普遍

根據德勤全球的研究2018年私募股權併購活動中的附加投資交易有所增加表示私募基金正在扮演產業整合者的角色並利用規模經濟和對科技與技術的投資來降低成本提高效率並創造價值回報這也為企業提供了可將非核心業務資產出售給私募股權基金的機會

資料來源Preqin

表二2018 全球私募股權基金指標性併購案例

交易目標 私募基金 產業 交易金額

Refinitiv 黑石 資訊服務 $200

Johnson Controlsrsquo Power Solutions business

Brookfield Business Partners

電動能源 $132

Akzo Nobelrsquo s Specialty Chemicals

凱雷 GIC 化學製品 $126

Envision Healthcare Corp KKR 醫療服務 $99

BMC Software Inc KKR 軟體服務 $83

(US$B)

2018年全球私募股權基金之投資概況

資料來源Thomson One 德勤財顧整理

-

5000

10000

15000

20000

-

200

400

600

800

1000

1200

FY07 FY08 FY09 FY10 FY11 FY12 FY13 FY14 FY15 FY16 FY17 FY18

投資件數(

件)

投資金額(U

S$B)

圖三全球私募股權基金投資概況〈2007-2018〉

Equity Invested PE-Backed Buyout 投資件數

8

科技產業為私募股權基金重點投資方向

觀察2018年私募股權基金投資活動高科技媒體及電信產業依然是私募股權交易活動持續增長的主要動力尤其在資訊科技領域如軟體互聯網與金融科技等次產業類別其中大型指標性案件包括黑石集團收購湯森路透金融與風險部門以及KKR向貝恩資本(Bain Capital)和金門資本(Golden Gate Capital)為首的私募財團收購美國企業軟體供應商BMC Software據悉KKR在過去十年已投資約260億美元在科技領域方面而此筆交易也是KKR自全球金融危機以來最大的收購活動

生技醫療產業投資興趣上升

近年生技醫療產業的私募股權投資活動熱絡2018年交易總額達790億美元相比2014年的410億美元大幅成長了約93近乎翻倍的顯著增長和顯現全球投資機構看好生技醫療產業的市場潛力並積極評估該產業具吸引力的投資標的其中包括KKR以99億美元完成對Envision Healthcare的收購為近十年醫療健康領域最大的私募併購交易

資料來源Thomson One 德勤財顧整理

2018年全球私募股權基金之投資概況 (續)

- 100 200 300 400 500 600 700 800

FY14

FY15

FY16

FY17

FY18

交易金額 (US$B)

圖四2014-2018 私募股權基金交易額〈產業分類〉

高科技媒體及電信產業 (TMT) 工業能源資源產業 (ERI)

消費產業 (CBT) 生技醫療產業 (LSHC)

金融服務產業 (FSI) 其他(Other)

37

29

57

31

44

41

15

20

14

19

20

19

11

7

11

8

8

7

13

11

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14

10

14

15 1

3

1

2

2

9

私募股權基金出場交易金額提升

根據Preqin統計2018年全球私募股權基金併購出場表現基本持平案件數為1958件出場交易總值增加290億達3260億美元其中歐美地區仍佔比最大但出場案件數減少主要是由亞太地區出場交易總值和數量皆創新高的增長態勢支撐依過往歷史表現整體仍維持對賣方較為優勢的市場

Trade Sale和PE Buyout(Secondary Buyout)仍為主要出場交易類型兩者佔比約九成而以IPO和後續發行(Follow-On)出場則近一成

此外值得一提的是黑石集團於2018年以約132億美元出售對希爾頓全球(Hilton Worldwide)剩餘的58持股希爾頓亦將回購部分股權至此黑石完成出清對該酒店長達11年的投資據彭博社報導黑石實現約140億美元獲利

回顧該筆交易2007年黑石宣布以約260億美元槓桿收購希爾頓酒店集團100股權並私有化據悉黑石出資65億美元其餘向投行舉債融資槓桿率達八成然而隔年全球金融危機希爾頓市值大幅蒸發期間黑石將此筆投資減記約70之後黑石集團對酒店進行一系列改革重整希爾頓最終於2013年在紐約證交所重新上市為酒店業歷史上最大規模的IPO而自2014年起黑石分12次交易逐步清倉對希爾頓的持股包括2016年以65億美元向中國海航集團出售25股權2018年徹底出場後該筆交易成為有記錄以來獲利最高的私募股權投資交易

表三2018 全球私募股權基金指標性出場案例

交易目標 出場私募基金 併購公司 產業 交易金額 類型

BMC SoftwareBain Capital Ventures Golden Gate Capital

KKR 軟體服務 $83PE

Buyout

Blue Buffalo Invus GroupGeneral Mills

食品加工 $79Trade Sale

Sedgwick Claims Management Services

KKR Stone Point Capital

凱雷 保險服務 $67PE

Buyout

StandardAero Veritas Capital 凱雷 航太工業 $50PE

Buyout

CotivitiConnolly iHealthTechnologies

VerscendTechnologies

軟體服務 $49Trade Sale

MarketoVista Equity Partners

Adobe Systems

軟體服務 $48Trade Sale

Bonne TerreCVC Capital Partners

The Stars Group

博彩娛樂 $47Trade Sale

註 為領投之機構資料來源Preqin德勤財顧整理

(US$B)

2018年全球私募股權基金之出場活動及觀察

10

表四2018-2019 亞太地區指標性大型私募股權基金之募集

募集完成 募集基金 募資規模 類型

2019年 TPG Asia VII $46 Buyout

2018年 Hillhouse Fund IV $106 Buyout

2018年 Carlyle Asia Partners V $65 Buyout

2018年 PAG Asia Capital Fund III $60 Buyout

2018年 Bain Capital Asia IV $47 Buyout

資料來源德勤財顧整理 Preqin

(US$B)持續熱絡的投資交易與出場活動

2018年私募股權基金在亞太地區的投資活動持續熱絡尤其在中國和印度市場的主要帶動下投資交易與出場的金額皆創新高分別達到1650億和1420億美元且完成募集之基金數首次超越歐洲

過去十年裡亞太地區私募股權市場熱度持續攀升投資漲幅驚人根據Bain amp Company的研究亞太地區管理的私募基金資產總額已達8830億美元佔全球份額超過四分之一達26遠高於十年前的9

產業投資方面除了熱門的互聯網和科技產業金融教育文娛醫療保健和消費升級等領域也逐漸受投資機構的青睞

亞太私募股權基金市場前景動盪不安

儘管投資活動強勁2018年私募股權基金在亞太地區的募資總額與出場件數卻大幅下挫尤其第四季度面臨貿易緊張局勢等區域政治因素引發的資本市場動盪更讓過去帶動市場成長動能的中國在2018年度面臨籌資寒冬經濟放緩的風險和擔憂使得亞太地區私募股權市場將面臨更加艱難的投資環境

2018年私募股權基金在亞太地區之活動及觀察

11

中國

2018年中國私募股權市場略顯低迷受總體環境影響募資表現不佳且投資交易與出場之數量皆明顯下降然而投資規模再創新高同比增長21達940億美元出場方面受A股IPO監管趨嚴越來越多項目選擇通過併購或境外IPO方式退出

私募股權基金在中國以成長型投資(Growth Capital)為大宗併購投資較少但比重逐漸增加募資方面以人民幣基金為主但由於資管新規政策收緊人民幣基金募資大幅下降美元等外幣基金募資規模則有上升趨勢

互聯網高科技金融和醫療健康為熱門投資產業而隨著產業消費升級零售文娛和教育領域亦愈受私募基金青睞

中國和印度帶動亞太私募投資規模的增長

私募股權基金在亞太地區的投資交易主要集中於中國和印度市場佔區域總值約75增速領先其他國家強勁的經濟成長持續帶動整體投資規模再攀新高

東協市場深具潛力與活力近年經濟成長力道約5私募股權交易量持續增加未來將需要更多出場機會韓國的私募股權投資和回報穩定成長日本則在2018年經歷步伐放緩的私募活動然而國際大型投資機構看重日韓兩國的市場價值仍樂觀看待其前景

印度

印度的高速經濟成長與市場潛力刺激了私募股權與風險投資的積極參與2018年私募股權基金在印度的投資規模再創新高增長29為280億美元出場交易金額高達290億美元較前一年190億美元的退出額有大幅成長投資規模與退出金額的上升主要皆因大型交易的推動

互聯網與科技仍為主要投資產業例如美國零售巨擘沃爾瑪(Walmart)以單筆160億美元收購印度最大電商Flipkart77股權藉此進軍印度高成長的網購市場為全球網路零售業最大宗併購案也是印度歷年來最大外來投資案

2018年私募股權基金在亞太地區主要國家之活動及觀察

12

日本

2018年日本私募股權市場步伐放緩幾乎沒有大型交易活動交易和出場總額大幅減少投資規模相比前五年平均水準下降64僅有40億美元交易金額為歷史最低之一

然而私募基金對日本市場樂觀看待許多日本企業體質良好並坐擁關鍵技術也持開放態度欲進行策略改變例如東芝和松下電器等大型集團剝離旗下非核心業務加之不少家族企業面臨傳承問題對國際私募基金極具吸引力將可促使私募股權投資快速增長

韓國

近年韓國的私募股權活動相對穩定2018年投資總額成長5為130億美元出場交易金額達140億美元為近年最佳穩健的回報吸引全球投資者前進韓國市場可預期對優質項目的競爭將會加劇

私募投資主要分布於消費工業和金融服務產業趨勢顯示具全球競爭前瞻思維的韓國大型財閥出現將非核心業務資產剝離以集中資源例如三星集團出售其國防化學和百貨業務專注於電子與金融等核心事業以和全球同行競爭

東南亞國家協會(ASEAN)

東協市場私募股權活動從前一年的火熱中趨於穩定儘管投資規模些微下降但2018年交易金額和數量仍是近五年內第二高整體呈上升趨勢出場方面則顯動能不足

新加坡越南和印尼為東協國家中最具活力的私募股權市場前列尤其越南和印尼在2018年表現亮眼多家私募基金已在當地有相當規模的投資市場發展潛力日漸吸引投資者關注

私募基金在東協的投資以互聯網科技和消費升級領域為主摩根士丹利亞洲私募基金去年完成了約44億美元的泰國基金募集超過最初設定的3億美元目標將投向零售消費醫療教育和金融科技服務等方向

2018年私募股權基金在亞太地區主要國家之活動及觀察 (續)

13

私募股權基金

近期在台灣之活動及發現

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私募股權基金交易金額創十年新高

2018年台灣的私募股權市場熱絡大型投資與併購交易件數共31件達近年相對高點交易總額約為243億美元不僅創下全球金融危機以來最高紀錄單年交易金額更幾近等同過去十年的交易總額主要來源是安博凱歷經多年終於取得NCC核准順利將中嘉網路全數股權以高達515新台幣出售予泓策創投泓策創投則為由宏泰集團林鴻南及達勝集團董事長郭冠群等本土資金領軍之投資公司所共同成立

回顧2019年度上半年私募股權基金在台灣的投資活動相對沉寂交易件數僅有7件其中包括KKR於2018年宣布收購李長榮化工乙案於2019年初完成投資總交易金額高達478億新台幣為近年國際私募股權基金投資台灣企業的指標性案例其他案件亦包括Nexus Point收購呼吸治療醫材大廠崇仁科技以及中華開發資本旗下〈亞洲基金〉以關聯企業優沛國際公開收購國內上櫃染整助劑特用化學廠福盈科等

偏愛利基產業及具市場領導地位之企業

觀察私募股權基金2018年在台灣的投資交易活動於投資標的選擇上偏好具備績效市場差異化和全球持續發展潛力的企業國際私募股權基金公司璞米資本(Permira)即是看好全興水產作為亞洲功能性水產飼料的研發龍頭具領先技術和國際業務拓展的前景能持續在全球創造價值同樣獲外資收購的老牌醫材廠百略自成立以來幾乎未曾虧損其主力產品在全球市佔率上多位居第二為名副其實的績優企業

資料來源Thomson One Bloomberg 德勤財顧整理

註包含Thomson One及Bloomberg資料庫中所有私募股權基金投資案件並以投資完成年度為基準如多個投資者中有台灣投資人則計為國內投資案件

私募股權基金在台灣之投資概況及分析

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投資數(

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)

圖五私募股權基金在台灣之投資金額及件數

〈2014-2019H1〉

國外PE對台投資金額 國內PE投資金額 投資件數

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產業與收購策略目標樣態多元

2018年私募股權投資併購活動相比前一年明顯產業分布更為多元除了熱門的科技媒體與電信(TMT)產業之外生技醫療及傳統產業如化工和民生消費領域的「隱形冠軍」企業也越來越受國際級大型投資機構的青睞

私募股權基金認為在擁有堅實的技術實力下傳統企業一旦經過資源重整塑造後亦得以重新煥發活力本土最大私募股權基金之一的達勝資本(KHL Capital)即曾於媒體訪談中表示台灣擁有很好的傳統產業和企業基礎若能結合私募的資本資源與國際關係企業的潛力將可無窮

除了投資案件的產業多元之外企業尋求私募基金協助的策略目標樣態亦迥異全興水產和由達勝資本收購的會展公司安益集團皆是欲通過私募基金的國際聯結以進一步擴張全球業務版圖另一方面李長榮化工期望藉由過去有投資石化廠成功經驗的國際私募股權基金KKR來幫助企業重整轉型以維持產業優勢地位並因應不斷變化的國際局勢與市場競爭而百略和福盈科則是面臨傳承接班及轉型問題因此決定引進外部協助分別由摩根士丹利亞洲投資旗下的滿得投資以及中華開發資本亞洲基金旗下的優沛國際收購下市

表五2017-2019 私募股權基金在台灣之指標性投資案例

投資年份 投資基金 投資企業 產業交易金額

案件進程

2019年 中華開發資本亞洲基金 福盈科 化工 $64 完成

2019年 KKR 李長榮化工 化工 $1554 完成

2018年 Permira 全興國際水產 民生消費 $380 完成

2018年 泓策創投 中嘉網路 科技媒體電信 $1661 完成

2018年 Morgan Stanley註2 百略 生技醫療 $311 完成

2018年 達勝集團 安益 科技媒體電信 NA 完成

2017年 Nexus Point 台灣漢堡王 民生消費 $11 完成

2017年 美國TPG 佳生 生技醫療 $26 完成

2017年 Unison Capital 台灣貢茶 民生消費 $20 完成

2017年 新加坡淡馬錫註2 振樺 科技媒體電信 $152 完成

2017年 東博資本註2 友通 科技媒體電信 $52 完成

2017年 新加坡淡馬錫等 睿能創意 科技媒體電信 $300註1 完成

2017年 日本軟銀等 沛星互動科技 科技媒體電信 $33 完成

註1交易金額3億美元係為包含淡馬錫四家投資人之投資總額註2Morgan Stanley收購百略醫學淡馬錫投資振樺電及佳世達與東博資本合作對友通進行公開收購三案因Bloomberg將交易類型歸為公司收購私募證券及公開收購故未統計於圖五資料中資料來源Bloomberg公開資訊觀測站德勤財顧整理

(US$M)

近期私募股權基金在台灣之投資案例及觀察

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投資年限已屆之標的積極出脫

在私募股權基金市場飽受關注歷經三次交易失敗的中嘉網路案國際大型私募股權基金安博凱自2010年入主國內最大有線電視系統中嘉網路一度捲入媒體壟斷中資介入等議題風波在主管機關態度轉趨開放後2018年底終於取得NCC首肯由台資背景且具私募股權基金經驗的投資人透過旗下泓策創投接手耗時八年順利出清在台投資標的

與媒體有線電視同樣於金融海嘯前後受國際私募基金青睞的台灣金融業過去共計有SAC Capital凱雷集團隆力集團(TheLongreach Group)及新生銀四家私募基金看中台灣金融業整併的需求相繼入主萬泰銀行大眾銀行安泰銀行及日盛金目前萬泰銀行及大眾銀行皆已順利出售予開發金控及元大金控其他面臨投資年限已屆壓力之投資未來仍會是私募基金市場上關注的重點案件

表六2017-2019 私募股權基金在台灣出場之指標性案例

出場年份 投資基金 投資企業 產業 出場方式進程

2018年 卓毅資本 百德機械 製造業 IPO

2018年 達勝集團 聯廣 科技媒體電信 IPO

2018年 安博凱 中嘉網路 科技媒體電信 出售完成

2017年 凱雷 東森電視 科技媒體電信 出售完成

2017年 橡樹資本 復盛 製造業 出售興櫃

註橡樹資本已將其投資之復盛股權出售給國內基金及公司大股東

資料來源Bloomberg公開資訊觀測站德勤財顧整理

近期私募股權基金在台灣之出場案例及觀察

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私募股權基金

在台灣之熱門議題

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國際私募股權基金協助台灣隱形冠軍轉型

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案例分析中華開發資本〈亞洲基金〉收購福盈科

2019年3月中華開發資本旗下首檔區域型私募股權基金〈亞洲基金〉(CDIB Capital

Asia Partners LP)宣布透過優沛國際以每股新台幣275元公開收購上櫃公司福盈科

為繼2018年KKR收購榮化後國內化工廠又一公開收購案也是中華開發資本〈亞洲基

金〉在台槓桿收購第一案

優沛國際為亞洲基金與福盈科創辦人家族為收購福盈科所共同設立之投資公司經投審

會核准將以總價金約新台幣186億元取得福盈科100股權並預計於年底下市

福盈科成立逾40年為國內紡織業助劑領導廠商海外子公司遍及中國印度越南

印尼和泰國獲利穩定現創辦人年紀已過70歲面臨接班傳承客戶外移和中國同業

競爭等因素希冀藉由私募基金的國際經驗和產業網絡克服中小型傳統產業和家族企業

轉型發展的瓶頸並共同策劃長期發展策略期望未來重新掛牌上市

資料來源公開資訊觀測站德勤財顧整理

福盈科技化學(股)

中華開發資本國際

〈亞洲基金〉

福盈科

（莊姓創辦家族）

新台幣186億元私有化

Prime Express公司

優沛國際

台灣隱形冠軍面臨的挑戰與選擇

台灣中小企業占全台企業家數逾九成不少為家族企業其中包含一眾具競爭力且鮮少被資本市場關注的「隱形冠軍」專注深耕利基型市場透過掌握關鍵技術和發展產品差異化在具規模的國際化大企業的夾殺下穩步提升市占率維持一定的成長與獲利

隱形冠軍穩扎穩打的經營模式在成長至一定規模或面臨企業經營層接班傳承之際可能面臨資金和全球化佈局的需求組織重整和企業營運模式的創新或欲進行企業垂直整合與跨業整併之轉型以調整企業體質並取得市場領導地位達到快速成長與永續經營

過去企業透過與私募股權基金及策略性投資人之合作引入國際化經營思維運用其豐富的外部資金人脈與管理經驗成功轉型升級並完成家族企業接班之案例時有耳聞2019年度上半年私募股權基金的投資活動雖有放緩之趨勢然而福盈科面臨轉型問題乃透過與中華開發旗下私募股權基金之合作進行管理層收購期望未來運用併購方的國際資源接續發展有望成為下一個轉型成功之案例

台灣隱形冠軍正面臨轉型與升級之壓力

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引進策略性投資人

大部分的隱形冠軍過去僅憑藉自身的資源與力量資金來源有限並對於企業併購的相關實務不熟悉態度相對保守在面臨轉型與升級需求時往往傾向透過募資引進策略型投資人不僅能快速為企業挹注巨額資金亦可藉由與投資人之策略合作達到產品互補供應鏈整合或取得銷售渠道等經營綜效同時維持於資本市場掛牌確保公司股票的流通性

然而儘管引進策略性投資人有以上益處維持於資本市場掛牌之權衡在於須使企業符合上市櫃公司的法規規範一定程度地揭露公司財務資訊與組織架構並承受股價波動使公司在轉型過程中較缺乏進行組織重整的彈性

與私募股權基金合作進行私有化

全球私有化交易持續增長交易總額和數量在近兩年更達到十年新高越來越多公司和家族企業以更開放的態度尋求私募股權基金的協助私有化下市以進行組織與業務的調整和轉型並藉由私募基金的專業管理思維和國際資源提升核心競爭力此外亦可不受股價和一般股東的影響公司治理較為簡單管理層決策也得以更自由並關注長期目標

2018年台灣指標性私募交易案中的李長榮化工和百略皆是循由國際私募股權基金的收購私有化下市有投行業者表示下市方能有效重組資產進而進行併購和國際化提升整體競爭力

表七引進策略性投資人與私有化之比較

引進策略投資人 與私募股權基金合作進行私有化

執行程序 相對簡單 相對複雜

資源挹注視策略投資人背景而定可提供產業相關或海外市場發展所需資源

視私募股權基金背景而定一般可提供管理財務及國際發展資源

公司治理相對複雜（維持上市狀態仍需遵循相關公司治理法規）

相對簡單（私有化後的股東及董事會組成單純）

出場規劃 策略投資人可能長期持有 私有化同時已規劃出場時程

資料來源德勤財顧整理

引進外部投資人協助克服家族內部轉型阻力

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名人觀點

經濟部長 沈榮津

「台灣產業具備相當價值吸引不少國際私募基金關注去年經濟部就核准7件私募基金

來台投資案總金額約新台幣817億元國際私募基金的多元併購模式有助企業提升經

營效率在當前供應鏈重組時期也可引進全球化資源有助企業傳承轉型」

資料來源摘錄自中央社 lt經長國際私募基金多元併購 有助企業轉型gt

中華開發金控資深副總經理暨發言人 張立人

「私募股權基金透過公開收購後不只可幫企業解決問題協助轉型升級還可與原經

營團隊共同合作策劃未來長期發展策略提供所需資本與各項資源持續投入研發創新

引進國際人才提升整體營運效能及規模克服一般中小企業所面臨的轉型發展瓶頸

提供員工成長機會讓併購更有意義更可達到雙贏」

資料來源摘錄自工商時報 lt開發私募股權基金 寫下兩新頁gt

前安本標準投資管理(香港)有限公司董事總經理

Alex Boggis

「我們很希望未來會有一條線能夠特別描述台灣因為對我們來

說其實台灣也是有很多的機會尤其是台灣能夠進行私募股權的

操作的話但台灣有一個問題就是隔壁有一個市場非常的龐大

而且這個市場有很多的投資機會但這並不表示台灣就會被邊緣

化畢竟台灣是比較成熟的經濟體尤其未來如果台灣可以建立

一個私募股權的操作市場的話相信會很有吸引力我也會非常

希望能夠把我的私募股權的團隊帶來台灣和想要推動這個市場

的人進一步交流」

資料來源摘錄自投信投顧公會

lt 2018年國際資產管理論壇(第一場)演講紀要 gt

借助私募基金的國際經驗和資源加速企業成長與國際化

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私募股權基金完成併購投資後進行價值提升

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延伸閱讀〈避貿易戰地雷 生技產業 瘋美日歐設廠〉

以Apex自有品牌在全球行銷售氣墊床呼吸治療器材的雃博2018年9月間才獲國發基

金旗下「產業創新轉型基金」與中華開發優勢創業投資有限合夥(優勢基金)透過私募現

金增資案入股以每股221元合計取得17股權共1752萬股總投資額387億元

雃博董事長李永川表示為強化自有品牌打世界盃規畫在德國西北大城多特蒙德近郊

購買5千多坪廠房除優化現有德國關係企業SLK營運效率外該基地將建置組裝物流

與後勤樞紐等功能未來也可望打造為歐洲營運總部

資料來源摘錄自工商時報2019113

私募股權基金致力於提升標的公司價值

私募股權基金的併購投資最終仍以獲利出場為最高指導原則所以如何有效提升標的公司的價值便成為其投後管理的最重要目標過去在台灣已有下列知名案例

1 1999年凱雷集團成立台灣寬頻以每戶1萬元總價2億美元(65億新台幣)陸續併購桃竹苗及台中市等地的系統台成為外資首度控有的MSO台灣寬頻旗下雖僅5家系統台(原為6家整併後成為5家)南桃園(桃園南區)北視(新竹區)信和(苗栗北區)吉元(苗栗南區)群健(台中市)但其中群健及南桃園的收視戶數居產業之第1第2名市占率合計仍成為台灣第三大MSO業者在被收購前這6家系統台的營運僅群健獲利餘均處虧損中凱雷集團收購後均於2年內轉盈後於2005年12月麥格里集團以888億美元(119億澳元約合294億新台幣)收購台灣寬頻每戶均價約45萬元預估凱雷的投資報酬率可達350

2 香港滙豐直接投資(亞洲)協調國內外法人募集22億元資金透過英屬開曼群島等外資企業持有多數股權匯豐持有72股權為最大股東對瀕臨破產之東隆五金進行重整經過數年有效完成重整後特力貿易向其收購東隆五金685股權預估獲利5-6億新台幣

3 全球前三大窗簾廠商億豐工業2008年由大股東聯合私募基金CVC併購投資後下市藉由私募協助完成大陸廠整併並搶攻美國通路2014年底CVC出場2015重返興櫃七年間市值從180億升至680億

私募股權基金完成併購投資後協助標的公司提升價值

近期案例分析「貢茶」品牌價值提升歷程

貢茶(Royal Tea Taiwan Co Ltd)2006年於高雄成立2009年設點香港2012年

起陸續進入韓國與日本市場業務發展至今已遍布全球20多個國家和地區包括菲律

賓馬來西亞墨西哥澳大利亞等累計開設了1000多家零售店

2014年韓國貢茶公司(GongCha Korea Co Ltd)以340億韓元(約3241萬美元)

將65股權賣給日本私募股權基金Unison Capital2016年5月Unison Capital

公告再以約4億新台幣(約1236萬美元)投資台灣貢茶30股權2016年10月

Unison Capital公告透過韓國貢茶收購台灣貢茶剩餘70股權完成100收購

2019年8月29日Unison Capital以3500億韓元(29億美元)完全出售韓國貢茶予

美國私募股權基金TA Associates Management LP和私人投資者(據悉為韓國貢茶

創辦人金汝貞)

資料來源Bloomberg 德勤財顧整理

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政府政策吸引國際廠商及基礎建設基金投資

我國《再生能源發展條例》修正已於2019年5月1日總統府公告從政府推動能源轉型的政策方向來看為配合再生能源於2025年佔比達到20的目標本次修法將再生能源推廣總量長期目標訂在2025年27GW(2700萬瓩)以上27GW包括太陽光電20GW離岸風力55GW水力208GW及沼氣等爾後每兩年檢討並公告推廣目標及其發展計畫以利廠商確認市場進場投資對促進民間廠商與政府共同推動再生能源發展有明確目標設立的效果

台灣近年大力推動再生能源發展綠能裝置量逐年攀升其中太陽光電可謂目前再生能源的發展主力根據經濟部能源局統計太陽能總裝置在2018年底已超越慣常水力躍居再生能源之首能源局資料指出太陽能裝置量截至2019年4月底已達312萬瓩隨著太陽能裝置量增加太陽光電已成為台灣電力後盾據台電系統各機組發電量動態資料太陽能發電量在2019年6月6日1120曾達到1768萬瓩占比突破至52再生能源發電量也在2019年6月18日1110時超越核能發電

除了太陽能發電台灣的風力發電與廢棄物發電也在綠能體系中占有一席之地隨著海洋風電〈Formosa I〉第二階段120MW於年底完工376MW海能風場於2020年完工德商達德能源(wpd)640MW雲林風場於2021年併網等未來台灣風力發電的裝置量與發電量將能進一步提高

國內外私募股權基金投入再生能源產業引導資源配置促進產業成長

延伸閱讀〈貝萊德與永鑫雲豹 二度光電合作〉

貝萊德實物資產(BlackRock Real Assets)自2018年8月與永鑫能源及雲豹能源簽署超

過70MW光電合作案後2019年5月14日正式宣佈已二度和永鑫能源及雲豹能源簽署

115MW光電合作案讓貝萊德實物資產在台的再生能源投資來到190MW之容量

台灣再生能源20年躉購機制的穩定度是吸引貝萊德實物資產再次投資的主因之一此

次收購的14個案場中包括地面型及屋頂型投資內容涵蓋已併網及正在開發或建置中

的案場同樣由永鑫能源提供設計採購施工建置維運及資產管理之統包服務

此投資將會為貝萊德實物資產所管理之私募基金的投資者提供穩定的長期收益

貝萊德再生能源投資團隊投資組合經理Charlie Reid表示很開心繼續與永鑫能源雲

豹能源合作此次的收購驗證了其要持續在台投資的承諾台灣是一個成長中的市場

地方當局的目標是到2025年要安裝27GW的再生能源貝萊德台灣市場負責人李豪亦對

再一次的投資台灣太陽光電和支持台灣能源轉型感到非常興奮

資料來源摘錄自工商時報2019515

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貿易戰下的挑戰與機遇新政策鼓勵台資回流

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面向二提供產業公司資金進行併購

面向一與產業公司共同投資

面向三以被投資公司作為平台進行產業整併

面向六企業界帶入私募股權基金的投資思維

面向五出售被投資企業與產業公司

面向四產業基金作為產業界及融資界之橋梁

私募股權基金可藉由下列面向協助企業私募股權基金可協助企業在貿易戰中加速調整

政經局勢的不確定性美中和日韓貿易戰的白熱化使得全世界彌漫濃厚的保護主義氛圍全球經貿環境結構性轉變帶動全球供應鏈重整也加速台商回流或思考海外市場的調整台灣企業除了可善用私募股權基金的國際經驗和資源優勢以達傳承與轉型成長的長期目標也可藉由外部資源更快速地找尋優質投資標的以加速全球化乃至多角化之布局在全球產業鏈的重置中搶先卡位

業內人士表示在新南向投資熱潮湧起以及歐美國家普遍限制中資海外併購投資之際台灣企業正面臨黃金機遇可與國際私募股權基金合作加速全球布局以啟動下一波成長動能

貿易戰下的挑戰與機遇

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私募股權基金享有資金匯回專法之優惠稅率

為引導境外資金回流帶動台灣產業轉型升級行政院核定《境外資金匯回管理運用及課稅條例》(海外資金匯回專法)已於2019年8月15日正式施行經濟部修訂之「境外資金匯回投資產業辦法」同時上路

市場推估回流商機將達千億規模若更樂觀看待根據財政部推估樂觀預估資金最高匯回規模可達178兆元此外因應台商對於國內投資標的較為陌生則可藉由國內創投或私募股權基金渠道間接投資海外資金匯回專法提供優惠稅率第一年8第二年10針對實質投資方面若達匯回資金七成以上即可於完成投資後申請退回一半稅款而為避免股權移轉影響「直接投資」不限產業但須持股4年且不開放併購取得老股「間接投資」經由國內創投或私募股權基金亦須達4年以投資時未上市上櫃之公司為限並且須為重要政策領域產業如五加二產業 IC設計與資通訊業電子業發電業長照與文創等

經濟部表示為避免給予國內創投和私募股權基金過多束縛若間接投資符合上述限制後剩餘之五成資金即可自由運用有關業者則認為資本市場上最有發展潛力的是已掛牌之公司然而此次海外資金匯回不能從事上市櫃整併甚為可惜

表八私募股權基金適用資金匯回專法之資格與優惠

資格條件與優惠

優惠稅率bull 第一年8第二年10bull 實質投資後可申請退還半額稅款

投資期限 bull 須持有滿四年以上

投資限制

bull 金融投資比例不得超過資金25實質投資比例須達資金70bull 境內投資比例須於第三年達資金20第四年達資金50bull 不得投資國外金融商品且境外事業投資比例不得超過25bull 投資期間不得購買上市櫃公司股票及不動產

資料來源金管會德勤財顧整理

直接投資 間接投資

興建或購置供自行生產或營業用之建築物

購置供自用之軟硬體設備或技術

5+2產業特定製造業特定服務業發

電業及天然氣長照暨文創等產業

個人及營利事業 個人及營利事業

營利事業國內創投事業或

私募股權基金

營利事業

境外資金匯回管理運用及課稅條例實質投資範圍

現金新設或現金增資

政府祭出資金匯回專法鼓勵台資回流

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漸趨開放的投資環境私募股權基金相關延伸議題

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案例分析Gogolook獲國泰永續私募股權基金第一輪投資

Whoscall軟體開發商Gogolook宣布獲得國泰永續私募股權基金的投資為財務性投資

人取得三成股權業界推估投資金額可能超過新台幣1億元未來將朝金融科技領域布局

專注數位防詐技術並與國泰和其他金融服務網銀電商和社交業者合作

國泰私募股權表示Gogolook擁有台灣公司少見的巨量資料庫和從數據分析延伸出的AI

技術產業合作機會眾多商業模式可多元發展具龐大潛力和延伸性具備成為下一

個獨角獸企業的潛力

此一投資案不僅為投信業跨足私募股權基金之指標性案例市場更冀望這只是國內私募

股權基金的第一隻領頭羊未來能有更多由國內私募股權基金主導之投資案

國內首檔私募股權基金

在金管會開放投信轉投資可跨足私募股權基金業務後國泰投信率先於2017年10月取得申請核准並於年底設立子公司國泰私募股權公司同樣取得核准的尚有復華投信和富蘭克林華美投信

國內首檔〈國泰永續私募股權基金有限合夥〉於2018年開始募集第一階段總承諾出資額80億元並於2019年第一季度完成工商登記開始進場主要投資人為壽產險業等專注長期投資的機構型投資者和高資產客戶投資期六年第二階段將針對政府基金募集目標規模新台幣100億元並將全數用於投資台灣市場

透過資金挹注促進實體產業發展

首檔基金鎖定台灣永續發展關鍵產業除了響應政府「前瞻基礎建設」及「5+2產業創新」計畫也看好物聯網智慧機械長照新農業循環經濟和綠能科技等亮點產業投資策略以長期投資穩健報酬環境永續和民生必需為方向投資標的屬性包括產業進入門檻高且政府鼓勵發展並具備長週期循環抗景氣波動報酬穩定的特性更要能配合當前環境永續共榮實現社會企業責任之公司

國泰私募股權基金亦表示繼第一檔基金之後未來不排除持續整合集團旗下資源切入不動產和成長型投資等策略領域

資料來源德勤財顧整理

2012年 2019年2018年2013年 未來

成立 獲LINE韓國母公司韓國NAVER收購以新台幣53億元取得過半股權（團隊保有經營決策權）

獲機構投資人新台幣35億元投資用以發展IoT和AI

等技術

進軍香港日本韓國和東協等市場並計畫於資本

市場IPO

獲國泰永續私募股權基金投資取得三成

股權

投信業首檔私募股權基金為新創和亮點產業注入資金新活水

30

政策鼓勵保險業投資重點產業

私募基金持有期長且流動性低的特性向來是保險業退休基金和政府基金偏好投資的標的而為鼓勵保險業配合政府投資重點產業金管會已於2018年底通過若保險業者投資由國家級投資公司證券投信業者及券商轉投資子公司擔任普通合夥人設立的國內私募股權基金且該基金投資於國內5+2產業公共建設及長照即可適用風險資本適足率(RBC)的調降由原先投資於一般私募基金之係數02638降為00319降幅近88

目前符合上述規定之私募股權基金標的包括台杉投資及國泰投信旗下國泰永續私募股權基金後者的主要投資人即有國泰人壽中國人壽全球人壽與三商美邦人壽等壽產險業者保險業者表示私募基金的長期平均投資報酬率可達10至20較目前大型壽險公司之平均投資報酬率4至5高出許多預期未來保險業對私募基金投資的熱潮將會持續

表九《保險業投資有限合夥事業自律規範》第二條修正條文

重點摘要 (108426修正)

被投資對象應符合下列條件之一

為依「創業投資事業輔導辦法」規定列為中央主管機關輔導協助之創業投資事業

為本辦法第二條第四款所列文化教育之保存及建設

為國家級投資公司所設立之國內私募股權基金或證券投資信託事業運用自有資金或

證券商轉投資子公司擔任普通合夥人所設立之國內私募股權基金且依本辦法第二條

第六款用於投資綠能科技亞洲矽谷生技醫藥國防產業智慧機械新農業及循

環經濟產業

資料來源金管會德勤財顧整理

表十金管會鼓勵保險業透過私募基金投資5+2產業

重點摘要

5

+

亞洲矽谷 以創新創業驅動經濟成長連結國內外以物聯網產業促進產業轉型升級

智慧機械 產業導入智慧化科技和智慧製造建立智慧機械生態系

綠能科技 推動大型企業跨業整合引進國內外大型投資帶動綠能科技產業發展

生技醫藥 整合國內生技醫藥企業和資源發展利基品項加速國際市場拓展

國防產業 與產業合作建構國防能力包括航太航艦與資安之關鍵技術和供應鏈

2新農業 「創新就業分配及永續」建構農業安全體系並提升農業行銷力

循環經濟 產品與商業模式重新設計導入綠色創新科技促進資源使用效率提升

資料來源經濟部德勤財顧整理

鼓勵保險業配合政策投資國內私募股權基金

31

券商公會推動券商直接參與私募資金

金管會現已開放投信及證券商透過轉投資子公司設立私募股權基金然而基於風險考量因素尚未開放證券商得以直接兼營承作私募業務有鑑於國內對於私募股權基金之態度愈漸接受而證券業亦尋求更有彈性的基金操作並期望爭取海外資金回台投資的龐大商機對此券商公會已提出將建議金管會放寬證券商轉投資子公司私募股權基金之限制推動開放證券商以自行擔任有限合夥制私募基金普通合夥人的方式直接參與私募基金並提供創投管顧服務予子公司的私募基金將券商之私募創投承銷財顧及管顧業務串聯成一站式服務

金融建言白皮書建議鬆綁證券相關業務範疇

同時金融總會甫公布之《108年金融建言白皮書》也提出相關建議包括推動證券商直接參與私募基金及創投管理顧問業務就子公司的私募基金提供管理顧問服務(包含受託管理及引介投資私募基金)以提供企業各發展階段之服務引導資金與國內產業結合擴大並完備承銷業務之範疇在風險控管方面則可採取設立專責部門或單位並配置適當之專責人員負責執行業務亦或參考私募基金實務運作方式由私募基金設立特殊目的公司(Special Purpose Vehicle SPV)對外進行投資及處分等達到防火牆之目的

投資環境漸趨開放私募監管制度設置與否

過去台灣幾件國際大型私募交易案曾受市場輿論政策不確定審查不透明等因素影響而延宕破局間接影響了國際私募股權基金對台灣投資的信心然而隨著國內投資併購的環境漸趨開放政府對私募股權基金的態度亦轉為鼓勵針對其設置監管機關之討論再度甚囂塵上

迄今我國私募股權基金尚無正式監管單位從需求面來看一定程度影響相關業務的發展而性質相近的創投公司則以經濟部為主管機關採低度管理但也因沒有可承作私募股權基金之法令衍生出少數業者以創投名義變相私募產業無法健全發展

研擬相應法規與執行監管之困難

目前台灣和各國的現行法令對於私募股權基金並未有明確的直接定義多以業界普遍認知與共識界定以致相關業務之認定過於模糊監管方面台灣亦未有明確規範過去部分未成功的爭議性私募股權交易案皆由金管會關切未獲得投審會認可後遭到駁回未有明確法令依據之理由

然而私募股權基金監管制度的設置牽涉甚廣除了現行架構和相關法規的調整如私募的要件和資訊揭露等皆非一蹴可幾之外私募股權基金的組織形式多為有限責任合夥制但在此架構下有時無法清楚區分何者為最終受益人後續一系列問題皆有待商榷有學者表示私募業務之監管與法制改革無法直接仿效歐美國家尚須參酌國情與法例之不同例如美國多仰賴契約化安排但韓國借鏡時考量到國情不同和私募基金的特殊性乃制訂專法供國內外私募業者依循並考量市場化程度不足而限縮私法自治空間強制規定某些交易條件以保障資金投資者之利益

私募股權基金相關延伸議題

32

名人觀點

台灣大學法律學院教授兼公共政策與法律研究中心主任 王文宇

「改革之道首先是私募基金涉及經營專業理應納入管制但不宜定位為專屬金融業

經營之業務其次私募基金涉及資金募集與證券發行自應納入證交法與相關法規

（如投顧法）管制再者募集對象為機構投資人而非散戶金管會（非經濟部）管制

不應過嚴如投信基金嚴密規定未必適用」

資料來源摘錄自經濟日報 lt名家觀點規範私募基金 要名實相符gt

台杉投資管理顧問股份有限公司法務長 許杏宜

「台灣雖同以國際級的資產管理中心為目標但目前資產管理行業的規範卻不夠完整而

零碎以私募股權基金為例目前我國法規明文提到得設立私募股權基金的係券商及

投信公司但如果不是券商或投信即使是國際上呼風喚雨的人物要在國內成立私募

股權基金也是『法無明文規定』無法可依妾身未明的尷尬跟國外投資人說明在

海外投資或開戶時屢遭困擾國內業者明明是私募股權基金最後選擇成立創投公司

以創投的外衣來進行私募股權投資」

資料來源摘錄自經濟日報 lt新聞中的法律強化資產管理業 時機到了gt

私募股權基金監管制度之設置與否

33

總結與展望

34

2017年以來私募基金重回台灣市場開始出現許多不同的私募股權基金活動樣態有傳統的以投資企業股權協助提高企業價值達成利潤極大化的併購基金或成長基金有賺取穩定收益報酬的基礎建設基金有作為產業與融資界橋樑之產業基金也有由政府參與主導協助本地企業升級轉型提升技術能量的政府基金

在2018年台灣的私募股權投資市場日趨熱絡大型投資與併購交易件數共31件達近年相對高點交易總額約為243億美元不僅創下全球金融危機以來最高紀錄單年交易金額更幾近等同過去十年的交易總額然而回顧2019上半年私募股權基金在台灣的投資活動相對沉寂但我們相信整體私募股權投資動能並沒有消失許多基金可能是在鴨子划水默默佈局下一步的投資併購規劃

從企業角度觀察台灣隱形冠軍穩扎穩打的經營模式在成長至一定規模或面臨企業經營層接班傳承之際可能面臨資金和全球化佈局的需求組織重整和企業營運模式的創新或欲進行企業垂直整合與跨業整併之轉型以調整企業體質並取得市場領導地位達到快速成長與永續經營透過與私募股權基金及策略性投資人之合作引入國際化經營思維運用其豐富的外部資金人脈與管理經驗成功轉型升級並完成家族企業接班之案例已逐漸為人所知並嘗試應用在本身的企業發展轉型策略上

在私募股權基金對台灣的投資更趨成熟多元之際我們期待各界人士包含主管機關企業界利益團體也能更正向的看待私募股權基金的運作期許在各界努力下完成更多具有指標性意義的私募股權基金投資合作案件進而帶入更多優質的國內外私募股權基金及國際級的專業人才讓私募股權基金能夠健全蓬勃的發展並協助台灣企業與國際接軌共創雙贏的局面

總結及展望

35

附錄一｜德勤全球報告

《未來交易趨勢2019

變革之風》

36

摘要

過去五年全球併購交易市場歷經前所未有的牛市並且2018年為連續第五年交易總額突破3兆美元然而有跡象顯示我們當前可能正處於景氣循環後期2018上半年交易量佔年度總量近60但同時去年也是自2014年以來併購交易量首次同比下降

經濟與政治的不確定性上升全球主要經濟體的成長放緩美中貿易戰的前景發展變革之風已然明顯可能的借貸成本上升和保護主義本能推動的監管審查增加都將持續影響企業信心

與此同時過去五年創造的市場勢頭並未因此消失企業的現金儲備水位因創紀錄的併購債權融資而仍處於歷史高點另一方面資產價格的重新調整已使得市場導向更為務實的估值環境

特別是美國併購交易市場預計將在有利的稅改背景下成長而日本則正在填補全球跨境交易中因中國對外投資下降的空缺2018年為私募股權投資交易活動自全球金融危機以來最好的一年積極主義的避險基金憑藉其強大的資本火力推動將非核心資產出售已成為全球併購市場的主要參與者之一不間斷的創新浪潮促使企業積極取得破壞式關鍵技術並利用跨產業整合帶來的機遇我們估計自2015年以來企業已花費8770億美元以獲得這些技術和能力

併購於本質上為一長期決策因此雖然目前的市場情況可能推升謹慎保守的程度但我們並不認為併購交易的撮合會因而沉寂相反我們預期併購交易的價值創造將更加受到重視這意味著未來將於減低風險深入查核與研究重新評估業務組合尋求快速變革式的介入以及優化整合過程等面向更為著力

德勤全球報告

未來交易趨勢2019變革之風

Future of the Deal 2019Winds of Change

7

全球私募股權併購活動熱絡

在北美地區強勁的投資環境推動下2018年全球私募股權活動穩健增長全年投資與併購交易數量創歷史新高達15398件投資總額大幅增長約49至7440億美元為全球金融危機以來金額最高的年份

大型交易持續促進總交易金額的提升過去一年交易金額最大之一的投資為由黑石集團(Blackstone)領投加拿大退休金計劃投資委員會(CPP Investment Board)及新加坡政府主權基金(GIC)跟投之投資團隊與Thomson Reuters合作的投資案以200億美元的估值收購Refinitiv(原湯森路透旗下金融與風險事業部Financial amp Risk)交易完成後外部投資人持有Refinitiv55股權湯森路透則持有45股權

附加投資交易之佔比增加

私募股權基金採用「購買和建設(Buy-and-build)」策略進行併購投資並以該核心資產於後續進行附加投資交易(Add-on)以達增值目的之趨勢在過去十年愈加普遍

根據德勤全球的研究2018年私募股權併購活動中的附加投資交易有所增加表示私募基金正在扮演產業整合者的角色並利用規模經濟和對科技與技術的投資來降低成本提高效率並創造價值回報這也為企業提供了可將非核心業務資產出售給私募股權基金的機會

資料來源Preqin

表二2018 全球私募股權基金指標性併購案例

交易目標 私募基金 產業 交易金額

Refinitiv 黑石 資訊服務 $200

Johnson Controlsrsquo Power Solutions business

Brookfield Business Partners

電動能源 $132

Akzo Nobelrsquo s Specialty Chemicals

凱雷 GIC 化學製品 $126

Envision Healthcare Corp KKR 醫療服務 $99

BMC Software Inc KKR 軟體服務 $83

(US$B)

2018年全球私募股權基金之投資概況

資料來源Thomson One 德勤財顧整理

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投資件數(

件)

投資金額(U

S$B)

圖三全球私募股權基金投資概況〈2007-2018〉

Equity Invested PE-Backed Buyout 投資件數

8

科技產業為私募股權基金重點投資方向

觀察2018年私募股權基金投資活動高科技媒體及電信產業依然是私募股權交易活動持續增長的主要動力尤其在資訊科技領域如軟體互聯網與金融科技等次產業類別其中大型指標性案件包括黑石集團收購湯森路透金融與風險部門以及KKR向貝恩資本(Bain Capital)和金門資本(Golden Gate Capital)為首的私募財團收購美國企業軟體供應商BMC Software據悉KKR在過去十年已投資約260億美元在科技領域方面而此筆交易也是KKR自全球金融危機以來最大的收購活動

生技醫療產業投資興趣上升

近年生技醫療產業的私募股權投資活動熱絡2018年交易總額達790億美元相比2014年的410億美元大幅成長了約93近乎翻倍的顯著增長和顯現全球投資機構看好生技醫療產業的市場潛力並積極評估該產業具吸引力的投資標的其中包括KKR以99億美元完成對Envision Healthcare的收購為近十年醫療健康領域最大的私募併購交易

資料來源Thomson One 德勤財顧整理

2018年全球私募股權基金之投資概況 (續)

- 100 200 300 400 500 600 700 800

FY14

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FY18

交易金額 (US$B)

圖四2014-2018 私募股權基金交易額〈產業分類〉

高科技媒體及電信產業 (TMT) 工業能源資源產業 (ERI)

消費產業 (CBT) 生技醫療產業 (LSHC)

金融服務產業 (FSI) 其他(Other)

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3

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2

2

9

私募股權基金出場交易金額提升

根據Preqin統計2018年全球私募股權基金併購出場表現基本持平案件數為1958件出場交易總值增加290億達3260億美元其中歐美地區仍佔比最大但出場案件數減少主要是由亞太地區出場交易總值和數量皆創新高的增長態勢支撐依過往歷史表現整體仍維持對賣方較為優勢的市場

Trade Sale和PE Buyout(Secondary Buyout)仍為主要出場交易類型兩者佔比約九成而以IPO和後續發行(Follow-On)出場則近一成

此外值得一提的是黑石集團於2018年以約132億美元出售對希爾頓全球(Hilton Worldwide)剩餘的58持股希爾頓亦將回購部分股權至此黑石完成出清對該酒店長達11年的投資據彭博社報導黑石實現約140億美元獲利

回顧該筆交易2007年黑石宣布以約260億美元槓桿收購希爾頓酒店集團100股權並私有化據悉黑石出資65億美元其餘向投行舉債融資槓桿率達八成然而隔年全球金融危機希爾頓市值大幅蒸發期間黑石將此筆投資減記約70之後黑石集團對酒店進行一系列改革重整希爾頓最終於2013年在紐約證交所重新上市為酒店業歷史上最大規模的IPO而自2014年起黑石分12次交易逐步清倉對希爾頓的持股包括2016年以65億美元向中國海航集團出售25股權2018年徹底出場後該筆交易成為有記錄以來獲利最高的私募股權投資交易

表三2018 全球私募股權基金指標性出場案例

交易目標 出場私募基金 併購公司 產業 交易金額 類型

BMC SoftwareBain Capital Ventures Golden Gate Capital

KKR 軟體服務 $83PE

Buyout

Blue Buffalo Invus GroupGeneral Mills

食品加工 $79Trade Sale

Sedgwick Claims Management Services

KKR Stone Point Capital

凱雷 保險服務 $67PE

Buyout

StandardAero Veritas Capital 凱雷 航太工業 $50PE

Buyout

CotivitiConnolly iHealthTechnologies

VerscendTechnologies

軟體服務 $49Trade Sale

MarketoVista Equity Partners

Adobe Systems

軟體服務 $48Trade Sale

Bonne TerreCVC Capital Partners

The Stars Group

博彩娛樂 $47Trade Sale

註 為領投之機構資料來源Preqin德勤財顧整理

(US$B)

2018年全球私募股權基金之出場活動及觀察

10

表四2018-2019 亞太地區指標性大型私募股權基金之募集

募集完成 募集基金 募資規模 類型

2019年 TPG Asia VII $46 Buyout

2018年 Hillhouse Fund IV $106 Buyout

2018年 Carlyle Asia Partners V $65 Buyout

2018年 PAG Asia Capital Fund III $60 Buyout

2018年 Bain Capital Asia IV $47 Buyout

資料來源德勤財顧整理 Preqin

(US$B)持續熱絡的投資交易與出場活動

2018年私募股權基金在亞太地區的投資活動持續熱絡尤其在中國和印度市場的主要帶動下投資交易與出場的金額皆創新高分別達到1650億和1420億美元且完成募集之基金數首次超越歐洲

過去十年裡亞太地區私募股權市場熱度持續攀升投資漲幅驚人根據Bain amp Company的研究亞太地區管理的私募基金資產總額已達8830億美元佔全球份額超過四分之一達26遠高於十年前的9

產業投資方面除了熱門的互聯網和科技產業金融教育文娛醫療保健和消費升級等領域也逐漸受投資機構的青睞

亞太私募股權基金市場前景動盪不安

儘管投資活動強勁2018年私募股權基金在亞太地區的募資總額與出場件數卻大幅下挫尤其第四季度面臨貿易緊張局勢等區域政治因素引發的資本市場動盪更讓過去帶動市場成長動能的中國在2018年度面臨籌資寒冬經濟放緩的風險和擔憂使得亞太地區私募股權市場將面臨更加艱難的投資環境

2018年私募股權基金在亞太地區之活動及觀察

11

中國

2018年中國私募股權市場略顯低迷受總體環境影響募資表現不佳且投資交易與出場之數量皆明顯下降然而投資規模再創新高同比增長21達940億美元出場方面受A股IPO監管趨嚴越來越多項目選擇通過併購或境外IPO方式退出

私募股權基金在中國以成長型投資(Growth Capital)為大宗併購投資較少但比重逐漸增加募資方面以人民幣基金為主但由於資管新規政策收緊人民幣基金募資大幅下降美元等外幣基金募資規模則有上升趨勢

互聯網高科技金融和醫療健康為熱門投資產業而隨著產業消費升級零售文娛和教育領域亦愈受私募基金青睞

中國和印度帶動亞太私募投資規模的增長

私募股權基金在亞太地區的投資交易主要集中於中國和印度市場佔區域總值約75增速領先其他國家強勁的經濟成長持續帶動整體投資規模再攀新高

東協市場深具潛力與活力近年經濟成長力道約5私募股權交易量持續增加未來將需要更多出場機會韓國的私募股權投資和回報穩定成長日本則在2018年經歷步伐放緩的私募活動然而國際大型投資機構看重日韓兩國的市場價值仍樂觀看待其前景

印度

印度的高速經濟成長與市場潛力刺激了私募股權與風險投資的積極參與2018年私募股權基金在印度的投資規模再創新高增長29為280億美元出場交易金額高達290億美元較前一年190億美元的退出額有大幅成長投資規模與退出金額的上升主要皆因大型交易的推動

互聯網與科技仍為主要投資產業例如美國零售巨擘沃爾瑪(Walmart)以單筆160億美元收購印度最大電商Flipkart77股權藉此進軍印度高成長的網購市場為全球網路零售業最大宗併購案也是印度歷年來最大外來投資案

2018年私募股權基金在亞太地區主要國家之活動及觀察

12

日本

2018年日本私募股權市場步伐放緩幾乎沒有大型交易活動交易和出場總額大幅減少投資規模相比前五年平均水準下降64僅有40億美元交易金額為歷史最低之一

然而私募基金對日本市場樂觀看待許多日本企業體質良好並坐擁關鍵技術也持開放態度欲進行策略改變例如東芝和松下電器等大型集團剝離旗下非核心業務加之不少家族企業面臨傳承問題對國際私募基金極具吸引力將可促使私募股權投資快速增長

韓國

近年韓國的私募股權活動相對穩定2018年投資總額成長5為130億美元出場交易金額達140億美元為近年最佳穩健的回報吸引全球投資者前進韓國市場可預期對優質項目的競爭將會加劇

私募投資主要分布於消費工業和金融服務產業趨勢顯示具全球競爭前瞻思維的韓國大型財閥出現將非核心業務資產剝離以集中資源例如三星集團出售其國防化學和百貨業務專注於電子與金融等核心事業以和全球同行競爭

東南亞國家協會(ASEAN)

東協市場私募股權活動從前一年的火熱中趨於穩定儘管投資規模些微下降但2018年交易金額和數量仍是近五年內第二高整體呈上升趨勢出場方面則顯動能不足

新加坡越南和印尼為東協國家中最具活力的私募股權市場前列尤其越南和印尼在2018年表現亮眼多家私募基金已在當地有相當規模的投資市場發展潛力日漸吸引投資者關注

私募基金在東協的投資以互聯網科技和消費升級領域為主摩根士丹利亞洲私募基金去年完成了約44億美元的泰國基金募集超過最初設定的3億美元目標將投向零售消費醫療教育和金融科技服務等方向

2018年私募股權基金在亞太地區主要國家之活動及觀察 (續)

13

私募股權基金

近期在台灣之活動及發現

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私募股權基金交易金額創十年新高

2018年台灣的私募股權市場熱絡大型投資與併購交易件數共31件達近年相對高點交易總額約為243億美元不僅創下全球金融危機以來最高紀錄單年交易金額更幾近等同過去十年的交易總額主要來源是安博凱歷經多年終於取得NCC核准順利將中嘉網路全數股權以高達515新台幣出售予泓策創投泓策創投則為由宏泰集團林鴻南及達勝集團董事長郭冠群等本土資金領軍之投資公司所共同成立

回顧2019年度上半年私募股權基金在台灣的投資活動相對沉寂交易件數僅有7件其中包括KKR於2018年宣布收購李長榮化工乙案於2019年初完成投資總交易金額高達478億新台幣為近年國際私募股權基金投資台灣企業的指標性案例其他案件亦包括Nexus Point收購呼吸治療醫材大廠崇仁科技以及中華開發資本旗下〈亞洲基金〉以關聯企業優沛國際公開收購國內上櫃染整助劑特用化學廠福盈科等

偏愛利基產業及具市場領導地位之企業

觀察私募股權基金2018年在台灣的投資交易活動於投資標的選擇上偏好具備績效市場差異化和全球持續發展潛力的企業國際私募股權基金公司璞米資本(Permira)即是看好全興水產作為亞洲功能性水產飼料的研發龍頭具領先技術和國際業務拓展的前景能持續在全球創造價值同樣獲外資收購的老牌醫材廠百略自成立以來幾乎未曾虧損其主力產品在全球市佔率上多位居第二為名副其實的績優企業

資料來源Thomson One Bloomberg 德勤財顧整理

註包含Thomson One及Bloomberg資料庫中所有私募股權基金投資案件並以投資完成年度為基準如多個投資者中有台灣投資人則計為國內投資案件

私募股權基金在台灣之投資概況及分析

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圖五私募股權基金在台灣之投資金額及件數

〈2014-2019H1〉

國外PE對台投資金額 國內PE投資金額 投資件數

15

產業與收購策略目標樣態多元

2018年私募股權投資併購活動相比前一年明顯產業分布更為多元除了熱門的科技媒體與電信(TMT)產業之外生技醫療及傳統產業如化工和民生消費領域的「隱形冠軍」企業也越來越受國際級大型投資機構的青睞

私募股權基金認為在擁有堅實的技術實力下傳統企業一旦經過資源重整塑造後亦得以重新煥發活力本土最大私募股權基金之一的達勝資本(KHL Capital)即曾於媒體訪談中表示台灣擁有很好的傳統產業和企業基礎若能結合私募的資本資源與國際關係企業的潛力將可無窮

除了投資案件的產業多元之外企業尋求私募基金協助的策略目標樣態亦迥異全興水產和由達勝資本收購的會展公司安益集團皆是欲通過私募基金的國際聯結以進一步擴張全球業務版圖另一方面李長榮化工期望藉由過去有投資石化廠成功經驗的國際私募股權基金KKR來幫助企業重整轉型以維持產業優勢地位並因應不斷變化的國際局勢與市場競爭而百略和福盈科則是面臨傳承接班及轉型問題因此決定引進外部協助分別由摩根士丹利亞洲投資旗下的滿得投資以及中華開發資本亞洲基金旗下的優沛國際收購下市

表五2017-2019 私募股權基金在台灣之指標性投資案例

投資年份 投資基金 投資企業 產業交易金額

案件進程

2019年 中華開發資本亞洲基金 福盈科 化工 $64 完成

2019年 KKR 李長榮化工 化工 $1554 完成

2018年 Permira 全興國際水產 民生消費 $380 完成

2018年 泓策創投 中嘉網路 科技媒體電信 $1661 完成

2018年 Morgan Stanley註2 百略 生技醫療 $311 完成

2018年 達勝集團 安益 科技媒體電信 NA 完成

2017年 Nexus Point 台灣漢堡王 民生消費 $11 完成

2017年 美國TPG 佳生 生技醫療 $26 完成

2017年 Unison Capital 台灣貢茶 民生消費 $20 完成

2017年 新加坡淡馬錫註2 振樺 科技媒體電信 $152 完成

2017年 東博資本註2 友通 科技媒體電信 $52 完成

2017年 新加坡淡馬錫等 睿能創意 科技媒體電信 $300註1 完成

2017年 日本軟銀等 沛星互動科技 科技媒體電信 $33 完成

註1交易金額3億美元係為包含淡馬錫四家投資人之投資總額註2Morgan Stanley收購百略醫學淡馬錫投資振樺電及佳世達與東博資本合作對友通進行公開收購三案因Bloomberg將交易類型歸為公司收購私募證券及公開收購故未統計於圖五資料中資料來源Bloomberg公開資訊觀測站德勤財顧整理

(US$M)

近期私募股權基金在台灣之投資案例及觀察

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投資年限已屆之標的積極出脫

在私募股權基金市場飽受關注歷經三次交易失敗的中嘉網路案國際大型私募股權基金安博凱自2010年入主國內最大有線電視系統中嘉網路一度捲入媒體壟斷中資介入等議題風波在主管機關態度轉趨開放後2018年底終於取得NCC首肯由台資背景且具私募股權基金經驗的投資人透過旗下泓策創投接手耗時八年順利出清在台投資標的

與媒體有線電視同樣於金融海嘯前後受國際私募基金青睞的台灣金融業過去共計有SAC Capital凱雷集團隆力集團(TheLongreach Group)及新生銀四家私募基金看中台灣金融業整併的需求相繼入主萬泰銀行大眾銀行安泰銀行及日盛金目前萬泰銀行及大眾銀行皆已順利出售予開發金控及元大金控其他面臨投資年限已屆壓力之投資未來仍會是私募基金市場上關注的重點案件

表六2017-2019 私募股權基金在台灣出場之指標性案例

出場年份 投資基金 投資企業 產業 出場方式進程

2018年 卓毅資本 百德機械 製造業 IPO

2018年 達勝集團 聯廣 科技媒體電信 IPO

2018年 安博凱 中嘉網路 科技媒體電信 出售完成

2017年 凱雷 東森電視 科技媒體電信 出售完成

2017年 橡樹資本 復盛 製造業 出售興櫃

註橡樹資本已將其投資之復盛股權出售給國內基金及公司大股東

資料來源Bloomberg公開資訊觀測站德勤財顧整理

近期私募股權基金在台灣之出場案例及觀察

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私募股權基金

在台灣之熱門議題

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國際私募股權基金協助台灣隱形冠軍轉型

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案例分析中華開發資本〈亞洲基金〉收購福盈科

2019年3月中華開發資本旗下首檔區域型私募股權基金〈亞洲基金〉(CDIB Capital

Asia Partners LP)宣布透過優沛國際以每股新台幣275元公開收購上櫃公司福盈科

為繼2018年KKR收購榮化後國內化工廠又一公開收購案也是中華開發資本〈亞洲基

金〉在台槓桿收購第一案

優沛國際為亞洲基金與福盈科創辦人家族為收購福盈科所共同設立之投資公司經投審

會核准將以總價金約新台幣186億元取得福盈科100股權並預計於年底下市

福盈科成立逾40年為國內紡織業助劑領導廠商海外子公司遍及中國印度越南

印尼和泰國獲利穩定現創辦人年紀已過70歲面臨接班傳承客戶外移和中國同業

競爭等因素希冀藉由私募基金的國際經驗和產業網絡克服中小型傳統產業和家族企業

轉型發展的瓶頸並共同策劃長期發展策略期望未來重新掛牌上市

資料來源公開資訊觀測站德勤財顧整理

福盈科技化學(股)

中華開發資本國際

〈亞洲基金〉

福盈科

（莊姓創辦家族）

新台幣186億元私有化

Prime Express公司

優沛國際

台灣隱形冠軍面臨的挑戰與選擇

台灣中小企業占全台企業家數逾九成不少為家族企業其中包含一眾具競爭力且鮮少被資本市場關注的「隱形冠軍」專注深耕利基型市場透過掌握關鍵技術和發展產品差異化在具規模的國際化大企業的夾殺下穩步提升市占率維持一定的成長與獲利

隱形冠軍穩扎穩打的經營模式在成長至一定規模或面臨企業經營層接班傳承之際可能面臨資金和全球化佈局的需求組織重整和企業營運模式的創新或欲進行企業垂直整合與跨業整併之轉型以調整企業體質並取得市場領導地位達到快速成長與永續經營

過去企業透過與私募股權基金及策略性投資人之合作引入國際化經營思維運用其豐富的外部資金人脈與管理經驗成功轉型升級並完成家族企業接班之案例時有耳聞2019年度上半年私募股權基金的投資活動雖有放緩之趨勢然而福盈科面臨轉型問題乃透過與中華開發旗下私募股權基金之合作進行管理層收購期望未來運用併購方的國際資源接續發展有望成為下一個轉型成功之案例

台灣隱形冠軍正面臨轉型與升級之壓力

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引進策略性投資人

大部分的隱形冠軍過去僅憑藉自身的資源與力量資金來源有限並對於企業併購的相關實務不熟悉態度相對保守在面臨轉型與升級需求時往往傾向透過募資引進策略型投資人不僅能快速為企業挹注巨額資金亦可藉由與投資人之策略合作達到產品互補供應鏈整合或取得銷售渠道等經營綜效同時維持於資本市場掛牌確保公司股票的流通性

然而儘管引進策略性投資人有以上益處維持於資本市場掛牌之權衡在於須使企業符合上市櫃公司的法規規範一定程度地揭露公司財務資訊與組織架構並承受股價波動使公司在轉型過程中較缺乏進行組織重整的彈性

與私募股權基金合作進行私有化

全球私有化交易持續增長交易總額和數量在近兩年更達到十年新高越來越多公司和家族企業以更開放的態度尋求私募股權基金的協助私有化下市以進行組織與業務的調整和轉型並藉由私募基金的專業管理思維和國際資源提升核心競爭力此外亦可不受股價和一般股東的影響公司治理較為簡單管理層決策也得以更自由並關注長期目標

2018年台灣指標性私募交易案中的李長榮化工和百略皆是循由國際私募股權基金的收購私有化下市有投行業者表示下市方能有效重組資產進而進行併購和國際化提升整體競爭力

表七引進策略性投資人與私有化之比較

引進策略投資人 與私募股權基金合作進行私有化

執行程序 相對簡單 相對複雜

資源挹注視策略投資人背景而定可提供產業相關或海外市場發展所需資源

視私募股權基金背景而定一般可提供管理財務及國際發展資源

公司治理相對複雜（維持上市狀態仍需遵循相關公司治理法規）

相對簡單（私有化後的股東及董事會組成單純）

出場規劃 策略投資人可能長期持有 私有化同時已規劃出場時程

資料來源德勤財顧整理

引進外部投資人協助克服家族內部轉型阻力

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名人觀點

經濟部長 沈榮津

「台灣產業具備相當價值吸引不少國際私募基金關注去年經濟部就核准7件私募基金

來台投資案總金額約新台幣817億元國際私募基金的多元併購模式有助企業提升經

營效率在當前供應鏈重組時期也可引進全球化資源有助企業傳承轉型」

資料來源摘錄自中央社 lt經長國際私募基金多元併購 有助企業轉型gt

中華開發金控資深副總經理暨發言人 張立人

「私募股權基金透過公開收購後不只可幫企業解決問題協助轉型升級還可與原經

營團隊共同合作策劃未來長期發展策略提供所需資本與各項資源持續投入研發創新

引進國際人才提升整體營運效能及規模克服一般中小企業所面臨的轉型發展瓶頸

提供員工成長機會讓併購更有意義更可達到雙贏」

資料來源摘錄自工商時報 lt開發私募股權基金 寫下兩新頁gt

前安本標準投資管理(香港)有限公司董事總經理

Alex Boggis

「我們很希望未來會有一條線能夠特別描述台灣因為對我們來

說其實台灣也是有很多的機會尤其是台灣能夠進行私募股權的

操作的話但台灣有一個問題就是隔壁有一個市場非常的龐大

而且這個市場有很多的投資機會但這並不表示台灣就會被邊緣

化畢竟台灣是比較成熟的經濟體尤其未來如果台灣可以建立

一個私募股權的操作市場的話相信會很有吸引力我也會非常

希望能夠把我的私募股權的團隊帶來台灣和想要推動這個市場

的人進一步交流」

資料來源摘錄自投信投顧公會

lt 2018年國際資產管理論壇(第一場)演講紀要 gt

借助私募基金的國際經驗和資源加速企業成長與國際化

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私募股權基金完成併購投資後進行價值提升

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延伸閱讀〈避貿易戰地雷 生技產業 瘋美日歐設廠〉

以Apex自有品牌在全球行銷售氣墊床呼吸治療器材的雃博2018年9月間才獲國發基

金旗下「產業創新轉型基金」與中華開發優勢創業投資有限合夥(優勢基金)透過私募現

金增資案入股以每股221元合計取得17股權共1752萬股總投資額387億元

雃博董事長李永川表示為強化自有品牌打世界盃規畫在德國西北大城多特蒙德近郊

購買5千多坪廠房除優化現有德國關係企業SLK營運效率外該基地將建置組裝物流

與後勤樞紐等功能未來也可望打造為歐洲營運總部

資料來源摘錄自工商時報2019113

私募股權基金致力於提升標的公司價值

私募股權基金的併購投資最終仍以獲利出場為最高指導原則所以如何有效提升標的公司的價值便成為其投後管理的最重要目標過去在台灣已有下列知名案例

1 1999年凱雷集團成立台灣寬頻以每戶1萬元總價2億美元(65億新台幣)陸續併購桃竹苗及台中市等地的系統台成為外資首度控有的MSO台灣寬頻旗下雖僅5家系統台(原為6家整併後成為5家)南桃園(桃園南區)北視(新竹區)信和(苗栗北區)吉元(苗栗南區)群健(台中市)但其中群健及南桃園的收視戶數居產業之第1第2名市占率合計仍成為台灣第三大MSO業者在被收購前這6家系統台的營運僅群健獲利餘均處虧損中凱雷集團收購後均於2年內轉盈後於2005年12月麥格里集團以888億美元(119億澳元約合294億新台幣)收購台灣寬頻每戶均價約45萬元預估凱雷的投資報酬率可達350

2 香港滙豐直接投資(亞洲)協調國內外法人募集22億元資金透過英屬開曼群島等外資企業持有多數股權匯豐持有72股權為最大股東對瀕臨破產之東隆五金進行重整經過數年有效完成重整後特力貿易向其收購東隆五金685股權預估獲利5-6億新台幣

3 全球前三大窗簾廠商億豐工業2008年由大股東聯合私募基金CVC併購投資後下市藉由私募協助完成大陸廠整併並搶攻美國通路2014年底CVC出場2015重返興櫃七年間市值從180億升至680億

私募股權基金完成併購投資後協助標的公司提升價值

近期案例分析「貢茶」品牌價值提升歷程

貢茶(Royal Tea Taiwan Co Ltd)2006年於高雄成立2009年設點香港2012年

起陸續進入韓國與日本市場業務發展至今已遍布全球20多個國家和地區包括菲律

賓馬來西亞墨西哥澳大利亞等累計開設了1000多家零售店

2014年韓國貢茶公司(GongCha Korea Co Ltd)以340億韓元(約3241萬美元)

將65股權賣給日本私募股權基金Unison Capital2016年5月Unison Capital

公告再以約4億新台幣(約1236萬美元)投資台灣貢茶30股權2016年10月

Unison Capital公告透過韓國貢茶收購台灣貢茶剩餘70股權完成100收購

2019年8月29日Unison Capital以3500億韓元(29億美元)完全出售韓國貢茶予

美國私募股權基金TA Associates Management LP和私人投資者(據悉為韓國貢茶

創辦人金汝貞)

資料來源Bloomberg 德勤財顧整理

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政府政策吸引國際廠商及基礎建設基金投資

我國《再生能源發展條例》修正已於2019年5月1日總統府公告從政府推動能源轉型的政策方向來看為配合再生能源於2025年佔比達到20的目標本次修法將再生能源推廣總量長期目標訂在2025年27GW(2700萬瓩)以上27GW包括太陽光電20GW離岸風力55GW水力208GW及沼氣等爾後每兩年檢討並公告推廣目標及其發展計畫以利廠商確認市場進場投資對促進民間廠商與政府共同推動再生能源發展有明確目標設立的效果

台灣近年大力推動再生能源發展綠能裝置量逐年攀升其中太陽光電可謂目前再生能源的發展主力根據經濟部能源局統計太陽能總裝置在2018年底已超越慣常水力躍居再生能源之首能源局資料指出太陽能裝置量截至2019年4月底已達312萬瓩隨著太陽能裝置量增加太陽光電已成為台灣電力後盾據台電系統各機組發電量動態資料太陽能發電量在2019年6月6日1120曾達到1768萬瓩占比突破至52再生能源發電量也在2019年6月18日1110時超越核能發電

除了太陽能發電台灣的風力發電與廢棄物發電也在綠能體系中占有一席之地隨著海洋風電〈Formosa I〉第二階段120MW於年底完工376MW海能風場於2020年完工德商達德能源(wpd)640MW雲林風場於2021年併網等未來台灣風力發電的裝置量與發電量將能進一步提高

國內外私募股權基金投入再生能源產業引導資源配置促進產業成長

延伸閱讀〈貝萊德與永鑫雲豹 二度光電合作〉

貝萊德實物資產(BlackRock Real Assets)自2018年8月與永鑫能源及雲豹能源簽署超

過70MW光電合作案後2019年5月14日正式宣佈已二度和永鑫能源及雲豹能源簽署

115MW光電合作案讓貝萊德實物資產在台的再生能源投資來到190MW之容量

台灣再生能源20年躉購機制的穩定度是吸引貝萊德實物資產再次投資的主因之一此

次收購的14個案場中包括地面型及屋頂型投資內容涵蓋已併網及正在開發或建置中

的案場同樣由永鑫能源提供設計採購施工建置維運及資產管理之統包服務

此投資將會為貝萊德實物資產所管理之私募基金的投資者提供穩定的長期收益

貝萊德再生能源投資團隊投資組合經理Charlie Reid表示很開心繼續與永鑫能源雲

豹能源合作此次的收購驗證了其要持續在台投資的承諾台灣是一個成長中的市場

地方當局的目標是到2025年要安裝27GW的再生能源貝萊德台灣市場負責人李豪亦對

再一次的投資台灣太陽光電和支持台灣能源轉型感到非常興奮

資料來源摘錄自工商時報2019515

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貿易戰下的挑戰與機遇新政策鼓勵台資回流

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面向二提供產業公司資金進行併購

面向一與產業公司共同投資

面向三以被投資公司作為平台進行產業整併

面向六企業界帶入私募股權基金的投資思維

面向五出售被投資企業與產業公司

面向四產業基金作為產業界及融資界之橋梁

私募股權基金可藉由下列面向協助企業私募股權基金可協助企業在貿易戰中加速調整

政經局勢的不確定性美中和日韓貿易戰的白熱化使得全世界彌漫濃厚的保護主義氛圍全球經貿環境結構性轉變帶動全球供應鏈重整也加速台商回流或思考海外市場的調整台灣企業除了可善用私募股權基金的國際經驗和資源優勢以達傳承與轉型成長的長期目標也可藉由外部資源更快速地找尋優質投資標的以加速全球化乃至多角化之布局在全球產業鏈的重置中搶先卡位

業內人士表示在新南向投資熱潮湧起以及歐美國家普遍限制中資海外併購投資之際台灣企業正面臨黃金機遇可與國際私募股權基金合作加速全球布局以啟動下一波成長動能

貿易戰下的挑戰與機遇

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私募股權基金享有資金匯回專法之優惠稅率

為引導境外資金回流帶動台灣產業轉型升級行政院核定《境外資金匯回管理運用及課稅條例》(海外資金匯回專法)已於2019年8月15日正式施行經濟部修訂之「境外資金匯回投資產業辦法」同時上路

市場推估回流商機將達千億規模若更樂觀看待根據財政部推估樂觀預估資金最高匯回規模可達178兆元此外因應台商對於國內投資標的較為陌生則可藉由國內創投或私募股權基金渠道間接投資海外資金匯回專法提供優惠稅率第一年8第二年10針對實質投資方面若達匯回資金七成以上即可於完成投資後申請退回一半稅款而為避免股權移轉影響「直接投資」不限產業但須持股4年且不開放併購取得老股「間接投資」經由國內創投或私募股權基金亦須達4年以投資時未上市上櫃之公司為限並且須為重要政策領域產業如五加二產業 IC設計與資通訊業電子業發電業長照與文創等

經濟部表示為避免給予國內創投和私募股權基金過多束縛若間接投資符合上述限制後剩餘之五成資金即可自由運用有關業者則認為資本市場上最有發展潛力的是已掛牌之公司然而此次海外資金匯回不能從事上市櫃整併甚為可惜

表八私募股權基金適用資金匯回專法之資格與優惠

資格條件與優惠

優惠稅率bull 第一年8第二年10bull 實質投資後可申請退還半額稅款

投資期限 bull 須持有滿四年以上

投資限制

bull 金融投資比例不得超過資金25實質投資比例須達資金70bull 境內投資比例須於第三年達資金20第四年達資金50bull 不得投資國外金融商品且境外事業投資比例不得超過25bull 投資期間不得購買上市櫃公司股票及不動產

資料來源金管會德勤財顧整理

直接投資 間接投資

興建或購置供自行生產或營業用之建築物

購置供自用之軟硬體設備或技術

5+2產業特定製造業特定服務業發

電業及天然氣長照暨文創等產業

個人及營利事業 個人及營利事業

營利事業國內創投事業或

私募股權基金

營利事業

境外資金匯回管理運用及課稅條例實質投資範圍

現金新設或現金增資

政府祭出資金匯回專法鼓勵台資回流

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漸趨開放的投資環境私募股權基金相關延伸議題

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案例分析Gogolook獲國泰永續私募股權基金第一輪投資

Whoscall軟體開發商Gogolook宣布獲得國泰永續私募股權基金的投資為財務性投資

人取得三成股權業界推估投資金額可能超過新台幣1億元未來將朝金融科技領域布局

專注數位防詐技術並與國泰和其他金融服務網銀電商和社交業者合作

國泰私募股權表示Gogolook擁有台灣公司少見的巨量資料庫和從數據分析延伸出的AI

技術產業合作機會眾多商業模式可多元發展具龐大潛力和延伸性具備成為下一

個獨角獸企業的潛力

此一投資案不僅為投信業跨足私募股權基金之指標性案例市場更冀望這只是國內私募

股權基金的第一隻領頭羊未來能有更多由國內私募股權基金主導之投資案

國內首檔私募股權基金

在金管會開放投信轉投資可跨足私募股權基金業務後國泰投信率先於2017年10月取得申請核准並於年底設立子公司國泰私募股權公司同樣取得核准的尚有復華投信和富蘭克林華美投信

國內首檔〈國泰永續私募股權基金有限合夥〉於2018年開始募集第一階段總承諾出資額80億元並於2019年第一季度完成工商登記開始進場主要投資人為壽產險業等專注長期投資的機構型投資者和高資產客戶投資期六年第二階段將針對政府基金募集目標規模新台幣100億元並將全數用於投資台灣市場

透過資金挹注促進實體產業發展

首檔基金鎖定台灣永續發展關鍵產業除了響應政府「前瞻基礎建設」及「5+2產業創新」計畫也看好物聯網智慧機械長照新農業循環經濟和綠能科技等亮點產業投資策略以長期投資穩健報酬環境永續和民生必需為方向投資標的屬性包括產業進入門檻高且政府鼓勵發展並具備長週期循環抗景氣波動報酬穩定的特性更要能配合當前環境永續共榮實現社會企業責任之公司

國泰私募股權基金亦表示繼第一檔基金之後未來不排除持續整合集團旗下資源切入不動產和成長型投資等策略領域

資料來源德勤財顧整理

2012年 2019年2018年2013年 未來

成立 獲LINE韓國母公司韓國NAVER收購以新台幣53億元取得過半股權（團隊保有經營決策權）

獲機構投資人新台幣35億元投資用以發展IoT和AI

等技術

進軍香港日本韓國和東協等市場並計畫於資本

市場IPO

獲國泰永續私募股權基金投資取得三成

股權

投信業首檔私募股權基金為新創和亮點產業注入資金新活水

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政策鼓勵保險業投資重點產業

私募基金持有期長且流動性低的特性向來是保險業退休基金和政府基金偏好投資的標的而為鼓勵保險業配合政府投資重點產業金管會已於2018年底通過若保險業者投資由國家級投資公司證券投信業者及券商轉投資子公司擔任普通合夥人設立的國內私募股權基金且該基金投資於國內5+2產業公共建設及長照即可適用風險資本適足率(RBC)的調降由原先投資於一般私募基金之係數02638降為00319降幅近88

目前符合上述規定之私募股權基金標的包括台杉投資及國泰投信旗下國泰永續私募股權基金後者的主要投資人即有國泰人壽中國人壽全球人壽與三商美邦人壽等壽產險業者保險業者表示私募基金的長期平均投資報酬率可達10至20較目前大型壽險公司之平均投資報酬率4至5高出許多預期未來保險業對私募基金投資的熱潮將會持續

表九《保險業投資有限合夥事業自律規範》第二條修正條文

重點摘要 (108426修正)

被投資對象應符合下列條件之一

為依「創業投資事業輔導辦法」規定列為中央主管機關輔導協助之創業投資事業

為本辦法第二條第四款所列文化教育之保存及建設

為國家級投資公司所設立之國內私募股權基金或證券投資信託事業運用自有資金或

證券商轉投資子公司擔任普通合夥人所設立之國內私募股權基金且依本辦法第二條

第六款用於投資綠能科技亞洲矽谷生技醫藥國防產業智慧機械新農業及循

環經濟產業

資料來源金管會德勤財顧整理

表十金管會鼓勵保險業透過私募基金投資5+2產業

重點摘要

5

+

亞洲矽谷 以創新創業驅動經濟成長連結國內外以物聯網產業促進產業轉型升級

智慧機械 產業導入智慧化科技和智慧製造建立智慧機械生態系

綠能科技 推動大型企業跨業整合引進國內外大型投資帶動綠能科技產業發展

生技醫藥 整合國內生技醫藥企業和資源發展利基品項加速國際市場拓展

國防產業 與產業合作建構國防能力包括航太航艦與資安之關鍵技術和供應鏈

2新農業 「創新就業分配及永續」建構農業安全體系並提升農業行銷力

循環經濟 產品與商業模式重新設計導入綠色創新科技促進資源使用效率提升

資料來源經濟部德勤財顧整理

鼓勵保險業配合政策投資國內私募股權基金

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券商公會推動券商直接參與私募資金

金管會現已開放投信及證券商透過轉投資子公司設立私募股權基金然而基於風險考量因素尚未開放證券商得以直接兼營承作私募業務有鑑於國內對於私募股權基金之態度愈漸接受而證券業亦尋求更有彈性的基金操作並期望爭取海外資金回台投資的龐大商機對此券商公會已提出將建議金管會放寬證券商轉投資子公司私募股權基金之限制推動開放證券商以自行擔任有限合夥制私募基金普通合夥人的方式直接參與私募基金並提供創投管顧服務予子公司的私募基金將券商之私募創投承銷財顧及管顧業務串聯成一站式服務

金融建言白皮書建議鬆綁證券相關業務範疇

同時金融總會甫公布之《108年金融建言白皮書》也提出相關建議包括推動證券商直接參與私募基金及創投管理顧問業務就子公司的私募基金提供管理顧問服務(包含受託管理及引介投資私募基金)以提供企業各發展階段之服務引導資金與國內產業結合擴大並完備承銷業務之範疇在風險控管方面則可採取設立專責部門或單位並配置適當之專責人員負責執行業務亦或參考私募基金實務運作方式由私募基金設立特殊目的公司(Special Purpose Vehicle SPV)對外進行投資及處分等達到防火牆之目的

投資環境漸趨開放私募監管制度設置與否

過去台灣幾件國際大型私募交易案曾受市場輿論政策不確定審查不透明等因素影響而延宕破局間接影響了國際私募股權基金對台灣投資的信心然而隨著國內投資併購的環境漸趨開放政府對私募股權基金的態度亦轉為鼓勵針對其設置監管機關之討論再度甚囂塵上

迄今我國私募股權基金尚無正式監管單位從需求面來看一定程度影響相關業務的發展而性質相近的創投公司則以經濟部為主管機關採低度管理但也因沒有可承作私募股權基金之法令衍生出少數業者以創投名義變相私募產業無法健全發展

研擬相應法規與執行監管之困難

目前台灣和各國的現行法令對於私募股權基金並未有明確的直接定義多以業界普遍認知與共識界定以致相關業務之認定過於模糊監管方面台灣亦未有明確規範過去部分未成功的爭議性私募股權交易案皆由金管會關切未獲得投審會認可後遭到駁回未有明確法令依據之理由

然而私募股權基金監管制度的設置牽涉甚廣除了現行架構和相關法規的調整如私募的要件和資訊揭露等皆非一蹴可幾之外私募股權基金的組織形式多為有限責任合夥制但在此架構下有時無法清楚區分何者為最終受益人後續一系列問題皆有待商榷有學者表示私募業務之監管與法制改革無法直接仿效歐美國家尚須參酌國情與法例之不同例如美國多仰賴契約化安排但韓國借鏡時考量到國情不同和私募基金的特殊性乃制訂專法供國內外私募業者依循並考量市場化程度不足而限縮私法自治空間強制規定某些交易條件以保障資金投資者之利益

私募股權基金相關延伸議題

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名人觀點

台灣大學法律學院教授兼公共政策與法律研究中心主任 王文宇

「改革之道首先是私募基金涉及經營專業理應納入管制但不宜定位為專屬金融業

經營之業務其次私募基金涉及資金募集與證券發行自應納入證交法與相關法規

（如投顧法）管制再者募集對象為機構投資人而非散戶金管會（非經濟部）管制

不應過嚴如投信基金嚴密規定未必適用」

資料來源摘錄自經濟日報 lt名家觀點規範私募基金 要名實相符gt

台杉投資管理顧問股份有限公司法務長 許杏宜

「台灣雖同以國際級的資產管理中心為目標但目前資產管理行業的規範卻不夠完整而

零碎以私募股權基金為例目前我國法規明文提到得設立私募股權基金的係券商及

投信公司但如果不是券商或投信即使是國際上呼風喚雨的人物要在國內成立私募

股權基金也是『法無明文規定』無法可依妾身未明的尷尬跟國外投資人說明在

海外投資或開戶時屢遭困擾國內業者明明是私募股權基金最後選擇成立創投公司

以創投的外衣來進行私募股權投資」

資料來源摘錄自經濟日報 lt新聞中的法律強化資產管理業 時機到了gt

私募股權基金監管制度之設置與否

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總結與展望

34

2017年以來私募基金重回台灣市場開始出現許多不同的私募股權基金活動樣態有傳統的以投資企業股權協助提高企業價值達成利潤極大化的併購基金或成長基金有賺取穩定收益報酬的基礎建設基金有作為產業與融資界橋樑之產業基金也有由政府參與主導協助本地企業升級轉型提升技術能量的政府基金

在2018年台灣的私募股權投資市場日趨熱絡大型投資與併購交易件數共31件達近年相對高點交易總額約為243億美元不僅創下全球金融危機以來最高紀錄單年交易金額更幾近等同過去十年的交易總額然而回顧2019上半年私募股權基金在台灣的投資活動相對沉寂但我們相信整體私募股權投資動能並沒有消失許多基金可能是在鴨子划水默默佈局下一步的投資併購規劃

從企業角度觀察台灣隱形冠軍穩扎穩打的經營模式在成長至一定規模或面臨企業經營層接班傳承之際可能面臨資金和全球化佈局的需求組織重整和企業營運模式的創新或欲進行企業垂直整合與跨業整併之轉型以調整企業體質並取得市場領導地位達到快速成長與永續經營透過與私募股權基金及策略性投資人之合作引入國際化經營思維運用其豐富的外部資金人脈與管理經驗成功轉型升級並完成家族企業接班之案例已逐漸為人所知並嘗試應用在本身的企業發展轉型策略上

在私募股權基金對台灣的投資更趨成熟多元之際我們期待各界人士包含主管機關企業界利益團體也能更正向的看待私募股權基金的運作期許在各界努力下完成更多具有指標性意義的私募股權基金投資合作案件進而帶入更多優質的國內外私募股權基金及國際級的專業人才讓私募股權基金能夠健全蓬勃的發展並協助台灣企業與國際接軌共創雙贏的局面

總結及展望

35

附錄一｜德勤全球報告

《未來交易趨勢2019

變革之風》

36

摘要

過去五年全球併購交易市場歷經前所未有的牛市並且2018年為連續第五年交易總額突破3兆美元然而有跡象顯示我們當前可能正處於景氣循環後期2018上半年交易量佔年度總量近60但同時去年也是自2014年以來併購交易量首次同比下降

經濟與政治的不確定性上升全球主要經濟體的成長放緩美中貿易戰的前景發展變革之風已然明顯可能的借貸成本上升和保護主義本能推動的監管審查增加都將持續影響企業信心

與此同時過去五年創造的市場勢頭並未因此消失企業的現金儲備水位因創紀錄的併購債權融資而仍處於歷史高點另一方面資產價格的重新調整已使得市場導向更為務實的估值環境

特別是美國併購交易市場預計將在有利的稅改背景下成長而日本則正在填補全球跨境交易中因中國對外投資下降的空缺2018年為私募股權投資交易活動自全球金融危機以來最好的一年積極主義的避險基金憑藉其強大的資本火力推動將非核心資產出售已成為全球併購市場的主要參與者之一不間斷的創新浪潮促使企業積極取得破壞式關鍵技術並利用跨產業整合帶來的機遇我們估計自2015年以來企業已花費8770億美元以獲得這些技術和能力

併購於本質上為一長期決策因此雖然目前的市場情況可能推升謹慎保守的程度但我們並不認為併購交易的撮合會因而沉寂相反我們預期併購交易的價值創造將更加受到重視這意味著未來將於減低風險深入查核與研究重新評估業務組合尋求快速變革式的介入以及優化整合過程等面向更為著力

德勤全球報告

未來交易趨勢2019變革之風

Future of the Deal 2019Winds of Change

8

科技產業為私募股權基金重點投資方向

觀察2018年私募股權基金投資活動高科技媒體及電信產業依然是私募股權交易活動持續增長的主要動力尤其在資訊科技領域如軟體互聯網與金融科技等次產業類別其中大型指標性案件包括黑石集團收購湯森路透金融與風險部門以及KKR向貝恩資本(Bain Capital)和金門資本(Golden Gate Capital)為首的私募財團收購美國企業軟體供應商BMC Software據悉KKR在過去十年已投資約260億美元在科技領域方面而此筆交易也是KKR自全球金融危機以來最大的收購活動

生技醫療產業投資興趣上升

近年生技醫療產業的私募股權投資活動熱絡2018年交易總額達790億美元相比2014年的410億美元大幅成長了約93近乎翻倍的顯著增長和顯現全球投資機構看好生技醫療產業的市場潛力並積極評估該產業具吸引力的投資標的其中包括KKR以99億美元完成對Envision Healthcare的收購為近十年醫療健康領域最大的私募併購交易

資料來源Thomson One 德勤財顧整理

2018年全球私募股權基金之投資概況 (續)

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交易金額 (US$B)

圖四2014-2018 私募股權基金交易額〈產業分類〉

高科技媒體及電信產業 (TMT) 工業能源資源產業 (ERI)

消費產業 (CBT) 生技醫療產業 (LSHC)

金融服務產業 (FSI) 其他(Other)

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私募股權基金出場交易金額提升

根據Preqin統計2018年全球私募股權基金併購出場表現基本持平案件數為1958件出場交易總值增加290億達3260億美元其中歐美地區仍佔比最大但出場案件數減少主要是由亞太地區出場交易總值和數量皆創新高的增長態勢支撐依過往歷史表現整體仍維持對賣方較為優勢的市場

Trade Sale和PE Buyout(Secondary Buyout)仍為主要出場交易類型兩者佔比約九成而以IPO和後續發行(Follow-On)出場則近一成

此外值得一提的是黑石集團於2018年以約132億美元出售對希爾頓全球(Hilton Worldwide)剩餘的58持股希爾頓亦將回購部分股權至此黑石完成出清對該酒店長達11年的投資據彭博社報導黑石實現約140億美元獲利

回顧該筆交易2007年黑石宣布以約260億美元槓桿收購希爾頓酒店集團100股權並私有化據悉黑石出資65億美元其餘向投行舉債融資槓桿率達八成然而隔年全球金融危機希爾頓市值大幅蒸發期間黑石將此筆投資減記約70之後黑石集團對酒店進行一系列改革重整希爾頓最終於2013年在紐約證交所重新上市為酒店業歷史上最大規模的IPO而自2014年起黑石分12次交易逐步清倉對希爾頓的持股包括2016年以65億美元向中國海航集團出售25股權2018年徹底出場後該筆交易成為有記錄以來獲利最高的私募股權投資交易

表三2018 全球私募股權基金指標性出場案例

交易目標 出場私募基金 併購公司 產業 交易金額 類型

BMC SoftwareBain Capital Ventures Golden Gate Capital

KKR 軟體服務 $83PE

Buyout

Blue Buffalo Invus GroupGeneral Mills

食品加工 $79Trade Sale

Sedgwick Claims Management Services

KKR Stone Point Capital

凱雷 保險服務 $67PE

Buyout

StandardAero Veritas Capital 凱雷 航太工業 $50PE

Buyout

CotivitiConnolly iHealthTechnologies

VerscendTechnologies

軟體服務 $49Trade Sale

MarketoVista Equity Partners

Adobe Systems

軟體服務 $48Trade Sale

Bonne TerreCVC Capital Partners

The Stars Group

博彩娛樂 $47Trade Sale

註 為領投之機構資料來源Preqin德勤財顧整理

(US$B)

2018年全球私募股權基金之出場活動及觀察

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表四2018-2019 亞太地區指標性大型私募股權基金之募集

募集完成 募集基金 募資規模 類型

2019年 TPG Asia VII $46 Buyout

2018年 Hillhouse Fund IV $106 Buyout

2018年 Carlyle Asia Partners V $65 Buyout

2018年 PAG Asia Capital Fund III $60 Buyout

2018年 Bain Capital Asia IV $47 Buyout

資料來源德勤財顧整理 Preqin

(US$B)持續熱絡的投資交易與出場活動

2018年私募股權基金在亞太地區的投資活動持續熱絡尤其在中國和印度市場的主要帶動下投資交易與出場的金額皆創新高分別達到1650億和1420億美元且完成募集之基金數首次超越歐洲

過去十年裡亞太地區私募股權市場熱度持續攀升投資漲幅驚人根據Bain amp Company的研究亞太地區管理的私募基金資產總額已達8830億美元佔全球份額超過四分之一達26遠高於十年前的9

產業投資方面除了熱門的互聯網和科技產業金融教育文娛醫療保健和消費升級等領域也逐漸受投資機構的青睞

亞太私募股權基金市場前景動盪不安

儘管投資活動強勁2018年私募股權基金在亞太地區的募資總額與出場件數卻大幅下挫尤其第四季度面臨貿易緊張局勢等區域政治因素引發的資本市場動盪更讓過去帶動市場成長動能的中國在2018年度面臨籌資寒冬經濟放緩的風險和擔憂使得亞太地區私募股權市場將面臨更加艱難的投資環境

2018年私募股權基金在亞太地區之活動及觀察

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中國

2018年中國私募股權市場略顯低迷受總體環境影響募資表現不佳且投資交易與出場之數量皆明顯下降然而投資規模再創新高同比增長21達940億美元出場方面受A股IPO監管趨嚴越來越多項目選擇通過併購或境外IPO方式退出

私募股權基金在中國以成長型投資(Growth Capital)為大宗併購投資較少但比重逐漸增加募資方面以人民幣基金為主但由於資管新規政策收緊人民幣基金募資大幅下降美元等外幣基金募資規模則有上升趨勢

互聯網高科技金融和醫療健康為熱門投資產業而隨著產業消費升級零售文娛和教育領域亦愈受私募基金青睞

中國和印度帶動亞太私募投資規模的增長

私募股權基金在亞太地區的投資交易主要集中於中國和印度市場佔區域總值約75增速領先其他國家強勁的經濟成長持續帶動整體投資規模再攀新高

東協市場深具潛力與活力近年經濟成長力道約5私募股權交易量持續增加未來將需要更多出場機會韓國的私募股權投資和回報穩定成長日本則在2018年經歷步伐放緩的私募活動然而國際大型投資機構看重日韓兩國的市場價值仍樂觀看待其前景

印度

印度的高速經濟成長與市場潛力刺激了私募股權與風險投資的積極參與2018年私募股權基金在印度的投資規模再創新高增長29為280億美元出場交易金額高達290億美元較前一年190億美元的退出額有大幅成長投資規模與退出金額的上升主要皆因大型交易的推動

互聯網與科技仍為主要投資產業例如美國零售巨擘沃爾瑪(Walmart)以單筆160億美元收購印度最大電商Flipkart77股權藉此進軍印度高成長的網購市場為全球網路零售業最大宗併購案也是印度歷年來最大外來投資案

2018年私募股權基金在亞太地區主要國家之活動及觀察

12

日本

2018年日本私募股權市場步伐放緩幾乎沒有大型交易活動交易和出場總額大幅減少投資規模相比前五年平均水準下降64僅有40億美元交易金額為歷史最低之一

然而私募基金對日本市場樂觀看待許多日本企業體質良好並坐擁關鍵技術也持開放態度欲進行策略改變例如東芝和松下電器等大型集團剝離旗下非核心業務加之不少家族企業面臨傳承問題對國際私募基金極具吸引力將可促使私募股權投資快速增長

韓國

近年韓國的私募股權活動相對穩定2018年投資總額成長5為130億美元出場交易金額達140億美元為近年最佳穩健的回報吸引全球投資者前進韓國市場可預期對優質項目的競爭將會加劇

私募投資主要分布於消費工業和金融服務產業趨勢顯示具全球競爭前瞻思維的韓國大型財閥出現將非核心業務資產剝離以集中資源例如三星集團出售其國防化學和百貨業務專注於電子與金融等核心事業以和全球同行競爭

東南亞國家協會(ASEAN)

東協市場私募股權活動從前一年的火熱中趨於穩定儘管投資規模些微下降但2018年交易金額和數量仍是近五年內第二高整體呈上升趨勢出場方面則顯動能不足

新加坡越南和印尼為東協國家中最具活力的私募股權市場前列尤其越南和印尼在2018年表現亮眼多家私募基金已在當地有相當規模的投資市場發展潛力日漸吸引投資者關注

私募基金在東協的投資以互聯網科技和消費升級領域為主摩根士丹利亞洲私募基金去年完成了約44億美元的泰國基金募集超過最初設定的3億美元目標將投向零售消費醫療教育和金融科技服務等方向

2018年私募股權基金在亞太地區主要國家之活動及觀察 (續)

13

私募股權基金

近期在台灣之活動及發現

14

私募股權基金交易金額創十年新高

2018年台灣的私募股權市場熱絡大型投資與併購交易件數共31件達近年相對高點交易總額約為243億美元不僅創下全球金融危機以來最高紀錄單年交易金額更幾近等同過去十年的交易總額主要來源是安博凱歷經多年終於取得NCC核准順利將中嘉網路全數股權以高達515新台幣出售予泓策創投泓策創投則為由宏泰集團林鴻南及達勝集團董事長郭冠群等本土資金領軍之投資公司所共同成立

回顧2019年度上半年私募股權基金在台灣的投資活動相對沉寂交易件數僅有7件其中包括KKR於2018年宣布收購李長榮化工乙案於2019年初完成投資總交易金額高達478億新台幣為近年國際私募股權基金投資台灣企業的指標性案例其他案件亦包括Nexus Point收購呼吸治療醫材大廠崇仁科技以及中華開發資本旗下〈亞洲基金〉以關聯企業優沛國際公開收購國內上櫃染整助劑特用化學廠福盈科等

偏愛利基產業及具市場領導地位之企業

觀察私募股權基金2018年在台灣的投資交易活動於投資標的選擇上偏好具備績效市場差異化和全球持續發展潛力的企業國際私募股權基金公司璞米資本(Permira)即是看好全興水產作為亞洲功能性水產飼料的研發龍頭具領先技術和國際業務拓展的前景能持續在全球創造價值同樣獲外資收購的老牌醫材廠百略自成立以來幾乎未曾虧損其主力產品在全球市佔率上多位居第二為名副其實的績優企業

資料來源Thomson One Bloomberg 德勤財顧整理

註包含Thomson One及Bloomberg資料庫中所有私募股權基金投資案件並以投資完成年度為基準如多個投資者中有台灣投資人則計為國內投資案件

私募股權基金在台灣之投資概況及分析

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圖五私募股權基金在台灣之投資金額及件數

〈2014-2019H1〉

國外PE對台投資金額 國內PE投資金額 投資件數

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產業與收購策略目標樣態多元

2018年私募股權投資併購活動相比前一年明顯產業分布更為多元除了熱門的科技媒體與電信(TMT)產業之外生技醫療及傳統產業如化工和民生消費領域的「隱形冠軍」企業也越來越受國際級大型投資機構的青睞

私募股權基金認為在擁有堅實的技術實力下傳統企業一旦經過資源重整塑造後亦得以重新煥發活力本土最大私募股權基金之一的達勝資本(KHL Capital)即曾於媒體訪談中表示台灣擁有很好的傳統產業和企業基礎若能結合私募的資本資源與國際關係企業的潛力將可無窮

除了投資案件的產業多元之外企業尋求私募基金協助的策略目標樣態亦迥異全興水產和由達勝資本收購的會展公司安益集團皆是欲通過私募基金的國際聯結以進一步擴張全球業務版圖另一方面李長榮化工期望藉由過去有投資石化廠成功經驗的國際私募股權基金KKR來幫助企業重整轉型以維持產業優勢地位並因應不斷變化的國際局勢與市場競爭而百略和福盈科則是面臨傳承接班及轉型問題因此決定引進外部協助分別由摩根士丹利亞洲投資旗下的滿得投資以及中華開發資本亞洲基金旗下的優沛國際收購下市

表五2017-2019 私募股權基金在台灣之指標性投資案例

投資年份 投資基金 投資企業 產業交易金額

案件進程

2019年 中華開發資本亞洲基金 福盈科 化工 $64 完成

2019年 KKR 李長榮化工 化工 $1554 完成

2018年 Permira 全興國際水產 民生消費 $380 完成

2018年 泓策創投 中嘉網路 科技媒體電信 $1661 完成

2018年 Morgan Stanley註2 百略 生技醫療 $311 完成

2018年 達勝集團 安益 科技媒體電信 NA 完成

2017年 Nexus Point 台灣漢堡王 民生消費 $11 完成

2017年 美國TPG 佳生 生技醫療 $26 完成

2017年 Unison Capital 台灣貢茶 民生消費 $20 完成

2017年 新加坡淡馬錫註2 振樺 科技媒體電信 $152 完成

2017年 東博資本註2 友通 科技媒體電信 $52 完成

2017年 新加坡淡馬錫等 睿能創意 科技媒體電信 $300註1 完成

2017年 日本軟銀等 沛星互動科技 科技媒體電信 $33 完成

註1交易金額3億美元係為包含淡馬錫四家投資人之投資總額註2Morgan Stanley收購百略醫學淡馬錫投資振樺電及佳世達與東博資本合作對友通進行公開收購三案因Bloomberg將交易類型歸為公司收購私募證券及公開收購故未統計於圖五資料中資料來源Bloomberg公開資訊觀測站德勤財顧整理

(US$M)

近期私募股權基金在台灣之投資案例及觀察

16

投資年限已屆之標的積極出脫

在私募股權基金市場飽受關注歷經三次交易失敗的中嘉網路案國際大型私募股權基金安博凱自2010年入主國內最大有線電視系統中嘉網路一度捲入媒體壟斷中資介入等議題風波在主管機關態度轉趨開放後2018年底終於取得NCC首肯由台資背景且具私募股權基金經驗的投資人透過旗下泓策創投接手耗時八年順利出清在台投資標的

與媒體有線電視同樣於金融海嘯前後受國際私募基金青睞的台灣金融業過去共計有SAC Capital凱雷集團隆力集團(TheLongreach Group)及新生銀四家私募基金看中台灣金融業整併的需求相繼入主萬泰銀行大眾銀行安泰銀行及日盛金目前萬泰銀行及大眾銀行皆已順利出售予開發金控及元大金控其他面臨投資年限已屆壓力之投資未來仍會是私募基金市場上關注的重點案件

表六2017-2019 私募股權基金在台灣出場之指標性案例

出場年份 投資基金 投資企業 產業 出場方式進程

2018年 卓毅資本 百德機械 製造業 IPO

2018年 達勝集團 聯廣 科技媒體電信 IPO

2018年 安博凱 中嘉網路 科技媒體電信 出售完成

2017年 凱雷 東森電視 科技媒體電信 出售完成

2017年 橡樹資本 復盛 製造業 出售興櫃

註橡樹資本已將其投資之復盛股權出售給國內基金及公司大股東

資料來源Bloomberg公開資訊觀測站德勤財顧整理

近期私募股權基金在台灣之出場案例及觀察

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私募股權基金

在台灣之熱門議題

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國際私募股權基金協助台灣隱形冠軍轉型

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案例分析中華開發資本〈亞洲基金〉收購福盈科

2019年3月中華開發資本旗下首檔區域型私募股權基金〈亞洲基金〉(CDIB Capital

Asia Partners LP)宣布透過優沛國際以每股新台幣275元公開收購上櫃公司福盈科

為繼2018年KKR收購榮化後國內化工廠又一公開收購案也是中華開發資本〈亞洲基

金〉在台槓桿收購第一案

優沛國際為亞洲基金與福盈科創辦人家族為收購福盈科所共同設立之投資公司經投審

會核准將以總價金約新台幣186億元取得福盈科100股權並預計於年底下市

福盈科成立逾40年為國內紡織業助劑領導廠商海外子公司遍及中國印度越南

印尼和泰國獲利穩定現創辦人年紀已過70歲面臨接班傳承客戶外移和中國同業

競爭等因素希冀藉由私募基金的國際經驗和產業網絡克服中小型傳統產業和家族企業

轉型發展的瓶頸並共同策劃長期發展策略期望未來重新掛牌上市

資料來源公開資訊觀測站德勤財顧整理

福盈科技化學(股)

中華開發資本國際

〈亞洲基金〉

福盈科

（莊姓創辦家族）

新台幣186億元私有化

Prime Express公司

優沛國際

台灣隱形冠軍面臨的挑戰與選擇

台灣中小企業占全台企業家數逾九成不少為家族企業其中包含一眾具競爭力且鮮少被資本市場關注的「隱形冠軍」專注深耕利基型市場透過掌握關鍵技術和發展產品差異化在具規模的國際化大企業的夾殺下穩步提升市占率維持一定的成長與獲利

隱形冠軍穩扎穩打的經營模式在成長至一定規模或面臨企業經營層接班傳承之際可能面臨資金和全球化佈局的需求組織重整和企業營運模式的創新或欲進行企業垂直整合與跨業整併之轉型以調整企業體質並取得市場領導地位達到快速成長與永續經營

過去企業透過與私募股權基金及策略性投資人之合作引入國際化經營思維運用其豐富的外部資金人脈與管理經驗成功轉型升級並完成家族企業接班之案例時有耳聞2019年度上半年私募股權基金的投資活動雖有放緩之趨勢然而福盈科面臨轉型問題乃透過與中華開發旗下私募股權基金之合作進行管理層收購期望未來運用併購方的國際資源接續發展有望成為下一個轉型成功之案例

台灣隱形冠軍正面臨轉型與升級之壓力

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引進策略性投資人

大部分的隱形冠軍過去僅憑藉自身的資源與力量資金來源有限並對於企業併購的相關實務不熟悉態度相對保守在面臨轉型與升級需求時往往傾向透過募資引進策略型投資人不僅能快速為企業挹注巨額資金亦可藉由與投資人之策略合作達到產品互補供應鏈整合或取得銷售渠道等經營綜效同時維持於資本市場掛牌確保公司股票的流通性

然而儘管引進策略性投資人有以上益處維持於資本市場掛牌之權衡在於須使企業符合上市櫃公司的法規規範一定程度地揭露公司財務資訊與組織架構並承受股價波動使公司在轉型過程中較缺乏進行組織重整的彈性

與私募股權基金合作進行私有化

全球私有化交易持續增長交易總額和數量在近兩年更達到十年新高越來越多公司和家族企業以更開放的態度尋求私募股權基金的協助私有化下市以進行組織與業務的調整和轉型並藉由私募基金的專業管理思維和國際資源提升核心競爭力此外亦可不受股價和一般股東的影響公司治理較為簡單管理層決策也得以更自由並關注長期目標

2018年台灣指標性私募交易案中的李長榮化工和百略皆是循由國際私募股權基金的收購私有化下市有投行業者表示下市方能有效重組資產進而進行併購和國際化提升整體競爭力

表七引進策略性投資人與私有化之比較

引進策略投資人 與私募股權基金合作進行私有化

執行程序 相對簡單 相對複雜

資源挹注視策略投資人背景而定可提供產業相關或海外市場發展所需資源

視私募股權基金背景而定一般可提供管理財務及國際發展資源

公司治理相對複雜（維持上市狀態仍需遵循相關公司治理法規）

相對簡單（私有化後的股東及董事會組成單純）

出場規劃 策略投資人可能長期持有 私有化同時已規劃出場時程

資料來源德勤財顧整理

引進外部投資人協助克服家族內部轉型阻力

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名人觀點

經濟部長 沈榮津

「台灣產業具備相當價值吸引不少國際私募基金關注去年經濟部就核准7件私募基金

來台投資案總金額約新台幣817億元國際私募基金的多元併購模式有助企業提升經

營效率在當前供應鏈重組時期也可引進全球化資源有助企業傳承轉型」

資料來源摘錄自中央社 lt經長國際私募基金多元併購 有助企業轉型gt

中華開發金控資深副總經理暨發言人 張立人

「私募股權基金透過公開收購後不只可幫企業解決問題協助轉型升級還可與原經

營團隊共同合作策劃未來長期發展策略提供所需資本與各項資源持續投入研發創新

引進國際人才提升整體營運效能及規模克服一般中小企業所面臨的轉型發展瓶頸

提供員工成長機會讓併購更有意義更可達到雙贏」

資料來源摘錄自工商時報 lt開發私募股權基金 寫下兩新頁gt

前安本標準投資管理(香港)有限公司董事總經理

Alex Boggis

「我們很希望未來會有一條線能夠特別描述台灣因為對我們來

說其實台灣也是有很多的機會尤其是台灣能夠進行私募股權的

操作的話但台灣有一個問題就是隔壁有一個市場非常的龐大

而且這個市場有很多的投資機會但這並不表示台灣就會被邊緣

化畢竟台灣是比較成熟的經濟體尤其未來如果台灣可以建立

一個私募股權的操作市場的話相信會很有吸引力我也會非常

希望能夠把我的私募股權的團隊帶來台灣和想要推動這個市場

的人進一步交流」

資料來源摘錄自投信投顧公會

lt 2018年國際資產管理論壇(第一場)演講紀要 gt

借助私募基金的國際經驗和資源加速企業成長與國際化

22

私募股權基金完成併購投資後進行價值提升

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延伸閱讀〈避貿易戰地雷 生技產業 瘋美日歐設廠〉

以Apex自有品牌在全球行銷售氣墊床呼吸治療器材的雃博2018年9月間才獲國發基

金旗下「產業創新轉型基金」與中華開發優勢創業投資有限合夥(優勢基金)透過私募現

金增資案入股以每股221元合計取得17股權共1752萬股總投資額387億元

雃博董事長李永川表示為強化自有品牌打世界盃規畫在德國西北大城多特蒙德近郊

購買5千多坪廠房除優化現有德國關係企業SLK營運效率外該基地將建置組裝物流

與後勤樞紐等功能未來也可望打造為歐洲營運總部

資料來源摘錄自工商時報2019113

私募股權基金致力於提升標的公司價值

私募股權基金的併購投資最終仍以獲利出場為最高指導原則所以如何有效提升標的公司的價值便成為其投後管理的最重要目標過去在台灣已有下列知名案例

1 1999年凱雷集團成立台灣寬頻以每戶1萬元總價2億美元(65億新台幣)陸續併購桃竹苗及台中市等地的系統台成為外資首度控有的MSO台灣寬頻旗下雖僅5家系統台(原為6家整併後成為5家)南桃園(桃園南區)北視(新竹區)信和(苗栗北區)吉元(苗栗南區)群健(台中市)但其中群健及南桃園的收視戶數居產業之第1第2名市占率合計仍成為台灣第三大MSO業者在被收購前這6家系統台的營運僅群健獲利餘均處虧損中凱雷集團收購後均於2年內轉盈後於2005年12月麥格里集團以888億美元(119億澳元約合294億新台幣)收購台灣寬頻每戶均價約45萬元預估凱雷的投資報酬率可達350

2 香港滙豐直接投資(亞洲)協調國內外法人募集22億元資金透過英屬開曼群島等外資企業持有多數股權匯豐持有72股權為最大股東對瀕臨破產之東隆五金進行重整經過數年有效完成重整後特力貿易向其收購東隆五金685股權預估獲利5-6億新台幣

3 全球前三大窗簾廠商億豐工業2008年由大股東聯合私募基金CVC併購投資後下市藉由私募協助完成大陸廠整併並搶攻美國通路2014年底CVC出場2015重返興櫃七年間市值從180億升至680億

私募股權基金完成併購投資後協助標的公司提升價值

近期案例分析「貢茶」品牌價值提升歷程

貢茶(Royal Tea Taiwan Co Ltd)2006年於高雄成立2009年設點香港2012年

起陸續進入韓國與日本市場業務發展至今已遍布全球20多個國家和地區包括菲律

賓馬來西亞墨西哥澳大利亞等累計開設了1000多家零售店

2014年韓國貢茶公司(GongCha Korea Co Ltd)以340億韓元(約3241萬美元)

將65股權賣給日本私募股權基金Unison Capital2016年5月Unison Capital

公告再以約4億新台幣(約1236萬美元)投資台灣貢茶30股權2016年10月

Unison Capital公告透過韓國貢茶收購台灣貢茶剩餘70股權完成100收購

2019年8月29日Unison Capital以3500億韓元(29億美元)完全出售韓國貢茶予

美國私募股權基金TA Associates Management LP和私人投資者(據悉為韓國貢茶

創辦人金汝貞)

資料來源Bloomberg 德勤財顧整理

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政府政策吸引國際廠商及基礎建設基金投資

我國《再生能源發展條例》修正已於2019年5月1日總統府公告從政府推動能源轉型的政策方向來看為配合再生能源於2025年佔比達到20的目標本次修法將再生能源推廣總量長期目標訂在2025年27GW(2700萬瓩)以上27GW包括太陽光電20GW離岸風力55GW水力208GW及沼氣等爾後每兩年檢討並公告推廣目標及其發展計畫以利廠商確認市場進場投資對促進民間廠商與政府共同推動再生能源發展有明確目標設立的效果

台灣近年大力推動再生能源發展綠能裝置量逐年攀升其中太陽光電可謂目前再生能源的發展主力根據經濟部能源局統計太陽能總裝置在2018年底已超越慣常水力躍居再生能源之首能源局資料指出太陽能裝置量截至2019年4月底已達312萬瓩隨著太陽能裝置量增加太陽光電已成為台灣電力後盾據台電系統各機組發電量動態資料太陽能發電量在2019年6月6日1120曾達到1768萬瓩占比突破至52再生能源發電量也在2019年6月18日1110時超越核能發電

除了太陽能發電台灣的風力發電與廢棄物發電也在綠能體系中占有一席之地隨著海洋風電〈Formosa I〉第二階段120MW於年底完工376MW海能風場於2020年完工德商達德能源(wpd)640MW雲林風場於2021年併網等未來台灣風力發電的裝置量與發電量將能進一步提高

國內外私募股權基金投入再生能源產業引導資源配置促進產業成長

延伸閱讀〈貝萊德與永鑫雲豹 二度光電合作〉

貝萊德實物資產(BlackRock Real Assets)自2018年8月與永鑫能源及雲豹能源簽署超

過70MW光電合作案後2019年5月14日正式宣佈已二度和永鑫能源及雲豹能源簽署

115MW光電合作案讓貝萊德實物資產在台的再生能源投資來到190MW之容量

台灣再生能源20年躉購機制的穩定度是吸引貝萊德實物資產再次投資的主因之一此

次收購的14個案場中包括地面型及屋頂型投資內容涵蓋已併網及正在開發或建置中

的案場同樣由永鑫能源提供設計採購施工建置維運及資產管理之統包服務

此投資將會為貝萊德實物資產所管理之私募基金的投資者提供穩定的長期收益

貝萊德再生能源投資團隊投資組合經理Charlie Reid表示很開心繼續與永鑫能源雲

豹能源合作此次的收購驗證了其要持續在台投資的承諾台灣是一個成長中的市場

地方當局的目標是到2025年要安裝27GW的再生能源貝萊德台灣市場負責人李豪亦對

再一次的投資台灣太陽光電和支持台灣能源轉型感到非常興奮

資料來源摘錄自工商時報2019515

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貿易戰下的挑戰與機遇新政策鼓勵台資回流

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面向二提供產業公司資金進行併購

面向一與產業公司共同投資

面向三以被投資公司作為平台進行產業整併

面向六企業界帶入私募股權基金的投資思維

面向五出售被投資企業與產業公司

面向四產業基金作為產業界及融資界之橋梁

私募股權基金可藉由下列面向協助企業私募股權基金可協助企業在貿易戰中加速調整

政經局勢的不確定性美中和日韓貿易戰的白熱化使得全世界彌漫濃厚的保護主義氛圍全球經貿環境結構性轉變帶動全球供應鏈重整也加速台商回流或思考海外市場的調整台灣企業除了可善用私募股權基金的國際經驗和資源優勢以達傳承與轉型成長的長期目標也可藉由外部資源更快速地找尋優質投資標的以加速全球化乃至多角化之布局在全球產業鏈的重置中搶先卡位

業內人士表示在新南向投資熱潮湧起以及歐美國家普遍限制中資海外併購投資之際台灣企業正面臨黃金機遇可與國際私募股權基金合作加速全球布局以啟動下一波成長動能

貿易戰下的挑戰與機遇

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私募股權基金享有資金匯回專法之優惠稅率

為引導境外資金回流帶動台灣產業轉型升級行政院核定《境外資金匯回管理運用及課稅條例》(海外資金匯回專法)已於2019年8月15日正式施行經濟部修訂之「境外資金匯回投資產業辦法」同時上路

市場推估回流商機將達千億規模若更樂觀看待根據財政部推估樂觀預估資金最高匯回規模可達178兆元此外因應台商對於國內投資標的較為陌生則可藉由國內創投或私募股權基金渠道間接投資海外資金匯回專法提供優惠稅率第一年8第二年10針對實質投資方面若達匯回資金七成以上即可於完成投資後申請退回一半稅款而為避免股權移轉影響「直接投資」不限產業但須持股4年且不開放併購取得老股「間接投資」經由國內創投或私募股權基金亦須達4年以投資時未上市上櫃之公司為限並且須為重要政策領域產業如五加二產業 IC設計與資通訊業電子業發電業長照與文創等

經濟部表示為避免給予國內創投和私募股權基金過多束縛若間接投資符合上述限制後剩餘之五成資金即可自由運用有關業者則認為資本市場上最有發展潛力的是已掛牌之公司然而此次海外資金匯回不能從事上市櫃整併甚為可惜

表八私募股權基金適用資金匯回專法之資格與優惠

資格條件與優惠

優惠稅率bull 第一年8第二年10bull 實質投資後可申請退還半額稅款

投資期限 bull 須持有滿四年以上

投資限制

bull 金融投資比例不得超過資金25實質投資比例須達資金70bull 境內投資比例須於第三年達資金20第四年達資金50bull 不得投資國外金融商品且境外事業投資比例不得超過25bull 投資期間不得購買上市櫃公司股票及不動產

資料來源金管會德勤財顧整理

直接投資 間接投資

興建或購置供自行生產或營業用之建築物

購置供自用之軟硬體設備或技術

5+2產業特定製造業特定服務業發

電業及天然氣長照暨文創等產業

個人及營利事業 個人及營利事業

營利事業國內創投事業或

私募股權基金

營利事業

境外資金匯回管理運用及課稅條例實質投資範圍

現金新設或現金增資

政府祭出資金匯回專法鼓勵台資回流

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漸趨開放的投資環境私募股權基金相關延伸議題

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案例分析Gogolook獲國泰永續私募股權基金第一輪投資

Whoscall軟體開發商Gogolook宣布獲得國泰永續私募股權基金的投資為財務性投資

人取得三成股權業界推估投資金額可能超過新台幣1億元未來將朝金融科技領域布局

專注數位防詐技術並與國泰和其他金融服務網銀電商和社交業者合作

國泰私募股權表示Gogolook擁有台灣公司少見的巨量資料庫和從數據分析延伸出的AI

技術產業合作機會眾多商業模式可多元發展具龐大潛力和延伸性具備成為下一

個獨角獸企業的潛力

此一投資案不僅為投信業跨足私募股權基金之指標性案例市場更冀望這只是國內私募

股權基金的第一隻領頭羊未來能有更多由國內私募股權基金主導之投資案

國內首檔私募股權基金

在金管會開放投信轉投資可跨足私募股權基金業務後國泰投信率先於2017年10月取得申請核准並於年底設立子公司國泰私募股權公司同樣取得核准的尚有復華投信和富蘭克林華美投信

國內首檔〈國泰永續私募股權基金有限合夥〉於2018年開始募集第一階段總承諾出資額80億元並於2019年第一季度完成工商登記開始進場主要投資人為壽產險業等專注長期投資的機構型投資者和高資產客戶投資期六年第二階段將針對政府基金募集目標規模新台幣100億元並將全數用於投資台灣市場

透過資金挹注促進實體產業發展

首檔基金鎖定台灣永續發展關鍵產業除了響應政府「前瞻基礎建設」及「5+2產業創新」計畫也看好物聯網智慧機械長照新農業循環經濟和綠能科技等亮點產業投資策略以長期投資穩健報酬環境永續和民生必需為方向投資標的屬性包括產業進入門檻高且政府鼓勵發展並具備長週期循環抗景氣波動報酬穩定的特性更要能配合當前環境永續共榮實現社會企業責任之公司

國泰私募股權基金亦表示繼第一檔基金之後未來不排除持續整合集團旗下資源切入不動產和成長型投資等策略領域

資料來源德勤財顧整理

2012年 2019年2018年2013年 未來

成立 獲LINE韓國母公司韓國NAVER收購以新台幣53億元取得過半股權（團隊保有經營決策權）

獲機構投資人新台幣35億元投資用以發展IoT和AI

等技術

進軍香港日本韓國和東協等市場並計畫於資本

市場IPO

獲國泰永續私募股權基金投資取得三成

股權

投信業首檔私募股權基金為新創和亮點產業注入資金新活水

30

政策鼓勵保險業投資重點產業

私募基金持有期長且流動性低的特性向來是保險業退休基金和政府基金偏好投資的標的而為鼓勵保險業配合政府投資重點產業金管會已於2018年底通過若保險業者投資由國家級投資公司證券投信業者及券商轉投資子公司擔任普通合夥人設立的國內私募股權基金且該基金投資於國內5+2產業公共建設及長照即可適用風險資本適足率(RBC)的調降由原先投資於一般私募基金之係數02638降為00319降幅近88

目前符合上述規定之私募股權基金標的包括台杉投資及國泰投信旗下國泰永續私募股權基金後者的主要投資人即有國泰人壽中國人壽全球人壽與三商美邦人壽等壽產險業者保險業者表示私募基金的長期平均投資報酬率可達10至20較目前大型壽險公司之平均投資報酬率4至5高出許多預期未來保險業對私募基金投資的熱潮將會持續

表九《保險業投資有限合夥事業自律規範》第二條修正條文

重點摘要 (108426修正)

被投資對象應符合下列條件之一

為依「創業投資事業輔導辦法」規定列為中央主管機關輔導協助之創業投資事業

為本辦法第二條第四款所列文化教育之保存及建設

為國家級投資公司所設立之國內私募股權基金或證券投資信託事業運用自有資金或

證券商轉投資子公司擔任普通合夥人所設立之國內私募股權基金且依本辦法第二條

第六款用於投資綠能科技亞洲矽谷生技醫藥國防產業智慧機械新農業及循

環經濟產業

資料來源金管會德勤財顧整理

表十金管會鼓勵保險業透過私募基金投資5+2產業

重點摘要

5

+

亞洲矽谷 以創新創業驅動經濟成長連結國內外以物聯網產業促進產業轉型升級

智慧機械 產業導入智慧化科技和智慧製造建立智慧機械生態系

綠能科技 推動大型企業跨業整合引進國內外大型投資帶動綠能科技產業發展

生技醫藥 整合國內生技醫藥企業和資源發展利基品項加速國際市場拓展

國防產業 與產業合作建構國防能力包括航太航艦與資安之關鍵技術和供應鏈

2新農業 「創新就業分配及永續」建構農業安全體系並提升農業行銷力

循環經濟 產品與商業模式重新設計導入綠色創新科技促進資源使用效率提升

資料來源經濟部德勤財顧整理

鼓勵保險業配合政策投資國內私募股權基金

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券商公會推動券商直接參與私募資金

金管會現已開放投信及證券商透過轉投資子公司設立私募股權基金然而基於風險考量因素尚未開放證券商得以直接兼營承作私募業務有鑑於國內對於私募股權基金之態度愈漸接受而證券業亦尋求更有彈性的基金操作並期望爭取海外資金回台投資的龐大商機對此券商公會已提出將建議金管會放寬證券商轉投資子公司私募股權基金之限制推動開放證券商以自行擔任有限合夥制私募基金普通合夥人的方式直接參與私募基金並提供創投管顧服務予子公司的私募基金將券商之私募創投承銷財顧及管顧業務串聯成一站式服務

金融建言白皮書建議鬆綁證券相關業務範疇

同時金融總會甫公布之《108年金融建言白皮書》也提出相關建議包括推動證券商直接參與私募基金及創投管理顧問業務就子公司的私募基金提供管理顧問服務(包含受託管理及引介投資私募基金)以提供企業各發展階段之服務引導資金與國內產業結合擴大並完備承銷業務之範疇在風險控管方面則可採取設立專責部門或單位並配置適當之專責人員負責執行業務亦或參考私募基金實務運作方式由私募基金設立特殊目的公司(Special Purpose Vehicle SPV)對外進行投資及處分等達到防火牆之目的

投資環境漸趨開放私募監管制度設置與否

過去台灣幾件國際大型私募交易案曾受市場輿論政策不確定審查不透明等因素影響而延宕破局間接影響了國際私募股權基金對台灣投資的信心然而隨著國內投資併購的環境漸趨開放政府對私募股權基金的態度亦轉為鼓勵針對其設置監管機關之討論再度甚囂塵上

迄今我國私募股權基金尚無正式監管單位從需求面來看一定程度影響相關業務的發展而性質相近的創投公司則以經濟部為主管機關採低度管理但也因沒有可承作私募股權基金之法令衍生出少數業者以創投名義變相私募產業無法健全發展

研擬相應法規與執行監管之困難

目前台灣和各國的現行法令對於私募股權基金並未有明確的直接定義多以業界普遍認知與共識界定以致相關業務之認定過於模糊監管方面台灣亦未有明確規範過去部分未成功的爭議性私募股權交易案皆由金管會關切未獲得投審會認可後遭到駁回未有明確法令依據之理由

然而私募股權基金監管制度的設置牽涉甚廣除了現行架構和相關法規的調整如私募的要件和資訊揭露等皆非一蹴可幾之外私募股權基金的組織形式多為有限責任合夥制但在此架構下有時無法清楚區分何者為最終受益人後續一系列問題皆有待商榷有學者表示私募業務之監管與法制改革無法直接仿效歐美國家尚須參酌國情與法例之不同例如美國多仰賴契約化安排但韓國借鏡時考量到國情不同和私募基金的特殊性乃制訂專法供國內外私募業者依循並考量市場化程度不足而限縮私法自治空間強制規定某些交易條件以保障資金投資者之利益

私募股權基金相關延伸議題

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名人觀點

台灣大學法律學院教授兼公共政策與法律研究中心主任 王文宇

「改革之道首先是私募基金涉及經營專業理應納入管制但不宜定位為專屬金融業

經營之業務其次私募基金涉及資金募集與證券發行自應納入證交法與相關法規

（如投顧法）管制再者募集對象為機構投資人而非散戶金管會（非經濟部）管制

不應過嚴如投信基金嚴密規定未必適用」

資料來源摘錄自經濟日報 lt名家觀點規範私募基金 要名實相符gt

台杉投資管理顧問股份有限公司法務長 許杏宜

「台灣雖同以國際級的資產管理中心為目標但目前資產管理行業的規範卻不夠完整而

零碎以私募股權基金為例目前我國法規明文提到得設立私募股權基金的係券商及

投信公司但如果不是券商或投信即使是國際上呼風喚雨的人物要在國內成立私募

股權基金也是『法無明文規定』無法可依妾身未明的尷尬跟國外投資人說明在

海外投資或開戶時屢遭困擾國內業者明明是私募股權基金最後選擇成立創投公司

以創投的外衣來進行私募股權投資」

資料來源摘錄自經濟日報 lt新聞中的法律強化資產管理業 時機到了gt

私募股權基金監管制度之設置與否

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總結與展望

34

2017年以來私募基金重回台灣市場開始出現許多不同的私募股權基金活動樣態有傳統的以投資企業股權協助提高企業價值達成利潤極大化的併購基金或成長基金有賺取穩定收益報酬的基礎建設基金有作為產業與融資界橋樑之產業基金也有由政府參與主導協助本地企業升級轉型提升技術能量的政府基金

在2018年台灣的私募股權投資市場日趨熱絡大型投資與併購交易件數共31件達近年相對高點交易總額約為243億美元不僅創下全球金融危機以來最高紀錄單年交易金額更幾近等同過去十年的交易總額然而回顧2019上半年私募股權基金在台灣的投資活動相對沉寂但我們相信整體私募股權投資動能並沒有消失許多基金可能是在鴨子划水默默佈局下一步的投資併購規劃

從企業角度觀察台灣隱形冠軍穩扎穩打的經營模式在成長至一定規模或面臨企業經營層接班傳承之際可能面臨資金和全球化佈局的需求組織重整和企業營運模式的創新或欲進行企業垂直整合與跨業整併之轉型以調整企業體質並取得市場領導地位達到快速成長與永續經營透過與私募股權基金及策略性投資人之合作引入國際化經營思維運用其豐富的外部資金人脈與管理經驗成功轉型升級並完成家族企業接班之案例已逐漸為人所知並嘗試應用在本身的企業發展轉型策略上

在私募股權基金對台灣的投資更趨成熟多元之際我們期待各界人士包含主管機關企業界利益團體也能更正向的看待私募股權基金的運作期許在各界努力下完成更多具有指標性意義的私募股權基金投資合作案件進而帶入更多優質的國內外私募股權基金及國際級的專業人才讓私募股權基金能夠健全蓬勃的發展並協助台灣企業與國際接軌共創雙贏的局面

總結及展望

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附錄一｜德勤全球報告

《未來交易趨勢2019

變革之風》

36

摘要

過去五年全球併購交易市場歷經前所未有的牛市並且2018年為連續第五年交易總額突破3兆美元然而有跡象顯示我們當前可能正處於景氣循環後期2018上半年交易量佔年度總量近60但同時去年也是自2014年以來併購交易量首次同比下降

經濟與政治的不確定性上升全球主要經濟體的成長放緩美中貿易戰的前景發展變革之風已然明顯可能的借貸成本上升和保護主義本能推動的監管審查增加都將持續影響企業信心

與此同時過去五年創造的市場勢頭並未因此消失企業的現金儲備水位因創紀錄的併購債權融資而仍處於歷史高點另一方面資產價格的重新調整已使得市場導向更為務實的估值環境

特別是美國併購交易市場預計將在有利的稅改背景下成長而日本則正在填補全球跨境交易中因中國對外投資下降的空缺2018年為私募股權投資交易活動自全球金融危機以來最好的一年積極主義的避險基金憑藉其強大的資本火力推動將非核心資產出售已成為全球併購市場的主要參與者之一不間斷的創新浪潮促使企業積極取得破壞式關鍵技術並利用跨產業整合帶來的機遇我們估計自2015年以來企業已花費8770億美元以獲得這些技術和能力

併購於本質上為一長期決策因此雖然目前的市場情況可能推升謹慎保守的程度但我們並不認為併購交易的撮合會因而沉寂相反我們預期併購交易的價值創造將更加受到重視這意味著未來將於減低風險深入查核與研究重新評估業務組合尋求快速變革式的介入以及優化整合過程等面向更為著力

德勤全球報告

未來交易趨勢2019變革之風

Future of the Deal 2019Winds of Change

9

私募股權基金出場交易金額提升

根據Preqin統計2018年全球私募股權基金併購出場表現基本持平案件數為1958件出場交易總值增加290億達3260億美元其中歐美地區仍佔比最大但出場案件數減少主要是由亞太地區出場交易總值和數量皆創新高的增長態勢支撐依過往歷史表現整體仍維持對賣方較為優勢的市場

Trade Sale和PE Buyout(Secondary Buyout)仍為主要出場交易類型兩者佔比約九成而以IPO和後續發行(Follow-On)出場則近一成

此外值得一提的是黑石集團於2018年以約132億美元出售對希爾頓全球(Hilton Worldwide)剩餘的58持股希爾頓亦將回購部分股權至此黑石完成出清對該酒店長達11年的投資據彭博社報導黑石實現約140億美元獲利

回顧該筆交易2007年黑石宣布以約260億美元槓桿收購希爾頓酒店集團100股權並私有化據悉黑石出資65億美元其餘向投行舉債融資槓桿率達八成然而隔年全球金融危機希爾頓市值大幅蒸發期間黑石將此筆投資減記約70之後黑石集團對酒店進行一系列改革重整希爾頓最終於2013年在紐約證交所重新上市為酒店業歷史上最大規模的IPO而自2014年起黑石分12次交易逐步清倉對希爾頓的持股包括2016年以65億美元向中國海航集團出售25股權2018年徹底出場後該筆交易成為有記錄以來獲利最高的私募股權投資交易

表三2018 全球私募股權基金指標性出場案例

交易目標 出場私募基金 併購公司 產業 交易金額 類型

BMC SoftwareBain Capital Ventures Golden Gate Capital

KKR 軟體服務 $83PE

Buyout

Blue Buffalo Invus GroupGeneral Mills

食品加工 $79Trade Sale

Sedgwick Claims Management Services

KKR Stone Point Capital

凱雷 保險服務 $67PE

Buyout

StandardAero Veritas Capital 凱雷 航太工業 $50PE

Buyout

CotivitiConnolly iHealthTechnologies

VerscendTechnologies

軟體服務 $49Trade Sale

MarketoVista Equity Partners

Adobe Systems

軟體服務 $48Trade Sale

Bonne TerreCVC Capital Partners

The Stars Group

博彩娛樂 $47Trade Sale

註 為領投之機構資料來源Preqin德勤財顧整理

(US$B)

2018年全球私募股權基金之出場活動及觀察

10

表四2018-2019 亞太地區指標性大型私募股權基金之募集

募集完成 募集基金 募資規模 類型

2019年 TPG Asia VII $46 Buyout

2018年 Hillhouse Fund IV $106 Buyout

2018年 Carlyle Asia Partners V $65 Buyout

2018年 PAG Asia Capital Fund III $60 Buyout

2018年 Bain Capital Asia IV $47 Buyout

資料來源德勤財顧整理 Preqin

(US$B)持續熱絡的投資交易與出場活動

2018年私募股權基金在亞太地區的投資活動持續熱絡尤其在中國和印度市場的主要帶動下投資交易與出場的金額皆創新高分別達到1650億和1420億美元且完成募集之基金數首次超越歐洲

過去十年裡亞太地區私募股權市場熱度持續攀升投資漲幅驚人根據Bain amp Company的研究亞太地區管理的私募基金資產總額已達8830億美元佔全球份額超過四分之一達26遠高於十年前的9

產業投資方面除了熱門的互聯網和科技產業金融教育文娛醫療保健和消費升級等領域也逐漸受投資機構的青睞

亞太私募股權基金市場前景動盪不安

儘管投資活動強勁2018年私募股權基金在亞太地區的募資總額與出場件數卻大幅下挫尤其第四季度面臨貿易緊張局勢等區域政治因素引發的資本市場動盪更讓過去帶動市場成長動能的中國在2018年度面臨籌資寒冬經濟放緩的風險和擔憂使得亞太地區私募股權市場將面臨更加艱難的投資環境

2018年私募股權基金在亞太地區之活動及觀察

11

中國

2018年中國私募股權市場略顯低迷受總體環境影響募資表現不佳且投資交易與出場之數量皆明顯下降然而投資規模再創新高同比增長21達940億美元出場方面受A股IPO監管趨嚴越來越多項目選擇通過併購或境外IPO方式退出

私募股權基金在中國以成長型投資(Growth Capital)為大宗併購投資較少但比重逐漸增加募資方面以人民幣基金為主但由於資管新規政策收緊人民幣基金募資大幅下降美元等外幣基金募資規模則有上升趨勢

互聯網高科技金融和醫療健康為熱門投資產業而隨著產業消費升級零售文娛和教育領域亦愈受私募基金青睞

中國和印度帶動亞太私募投資規模的增長

私募股權基金在亞太地區的投資交易主要集中於中國和印度市場佔區域總值約75增速領先其他國家強勁的經濟成長持續帶動整體投資規模再攀新高

東協市場深具潛力與活力近年經濟成長力道約5私募股權交易量持續增加未來將需要更多出場機會韓國的私募股權投資和回報穩定成長日本則在2018年經歷步伐放緩的私募活動然而國際大型投資機構看重日韓兩國的市場價值仍樂觀看待其前景

印度

印度的高速經濟成長與市場潛力刺激了私募股權與風險投資的積極參與2018年私募股權基金在印度的投資規模再創新高增長29為280億美元出場交易金額高達290億美元較前一年190億美元的退出額有大幅成長投資規模與退出金額的上升主要皆因大型交易的推動

互聯網與科技仍為主要投資產業例如美國零售巨擘沃爾瑪(Walmart)以單筆160億美元收購印度最大電商Flipkart77股權藉此進軍印度高成長的網購市場為全球網路零售業最大宗併購案也是印度歷年來最大外來投資案

2018年私募股權基金在亞太地區主要國家之活動及觀察

12

日本

2018年日本私募股權市場步伐放緩幾乎沒有大型交易活動交易和出場總額大幅減少投資規模相比前五年平均水準下降64僅有40億美元交易金額為歷史最低之一

然而私募基金對日本市場樂觀看待許多日本企業體質良好並坐擁關鍵技術也持開放態度欲進行策略改變例如東芝和松下電器等大型集團剝離旗下非核心業務加之不少家族企業面臨傳承問題對國際私募基金極具吸引力將可促使私募股權投資快速增長

韓國

近年韓國的私募股權活動相對穩定2018年投資總額成長5為130億美元出場交易金額達140億美元為近年最佳穩健的回報吸引全球投資者前進韓國市場可預期對優質項目的競爭將會加劇

私募投資主要分布於消費工業和金融服務產業趨勢顯示具全球競爭前瞻思維的韓國大型財閥出現將非核心業務資產剝離以集中資源例如三星集團出售其國防化學和百貨業務專注於電子與金融等核心事業以和全球同行競爭

東南亞國家協會(ASEAN)

東協市場私募股權活動從前一年的火熱中趨於穩定儘管投資規模些微下降但2018年交易金額和數量仍是近五年內第二高整體呈上升趨勢出場方面則顯動能不足

新加坡越南和印尼為東協國家中最具活力的私募股權市場前列尤其越南和印尼在2018年表現亮眼多家私募基金已在當地有相當規模的投資市場發展潛力日漸吸引投資者關注

私募基金在東協的投資以互聯網科技和消費升級領域為主摩根士丹利亞洲私募基金去年完成了約44億美元的泰國基金募集超過最初設定的3億美元目標將投向零售消費醫療教育和金融科技服務等方向

2018年私募股權基金在亞太地區主要國家之活動及觀察 (續)

13

私募股權基金

近期在台灣之活動及發現

14

私募股權基金交易金額創十年新高

2018年台灣的私募股權市場熱絡大型投資與併購交易件數共31件達近年相對高點交易總額約為243億美元不僅創下全球金融危機以來最高紀錄單年交易金額更幾近等同過去十年的交易總額主要來源是安博凱歷經多年終於取得NCC核准順利將中嘉網路全數股權以高達515新台幣出售予泓策創投泓策創投則為由宏泰集團林鴻南及達勝集團董事長郭冠群等本土資金領軍之投資公司所共同成立

回顧2019年度上半年私募股權基金在台灣的投資活動相對沉寂交易件數僅有7件其中包括KKR於2018年宣布收購李長榮化工乙案於2019年初完成投資總交易金額高達478億新台幣為近年國際私募股權基金投資台灣企業的指標性案例其他案件亦包括Nexus Point收購呼吸治療醫材大廠崇仁科技以及中華開發資本旗下〈亞洲基金〉以關聯企業優沛國際公開收購國內上櫃染整助劑特用化學廠福盈科等

偏愛利基產業及具市場領導地位之企業

觀察私募股權基金2018年在台灣的投資交易活動於投資標的選擇上偏好具備績效市場差異化和全球持續發展潛力的企業國際私募股權基金公司璞米資本(Permira)即是看好全興水產作為亞洲功能性水產飼料的研發龍頭具領先技術和國際業務拓展的前景能持續在全球創造價值同樣獲外資收購的老牌醫材廠百略自成立以來幾乎未曾虧損其主力產品在全球市佔率上多位居第二為名副其實的績優企業

資料來源Thomson One Bloomberg 德勤財顧整理

註包含Thomson One及Bloomberg資料庫中所有私募股權基金投資案件並以投資完成年度為基準如多個投資者中有台灣投資人則計為國內投資案件

私募股權基金在台灣之投資概況及分析

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投資數(

件)

投資金額(U

S$M

)

圖五私募股權基金在台灣之投資金額及件數

〈2014-2019H1〉

國外PE對台投資金額 國內PE投資金額 投資件數

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產業與收購策略目標樣態多元

2018年私募股權投資併購活動相比前一年明顯產業分布更為多元除了熱門的科技媒體與電信(TMT)產業之外生技醫療及傳統產業如化工和民生消費領域的「隱形冠軍」企業也越來越受國際級大型投資機構的青睞

私募股權基金認為在擁有堅實的技術實力下傳統企業一旦經過資源重整塑造後亦得以重新煥發活力本土最大私募股權基金之一的達勝資本(KHL Capital)即曾於媒體訪談中表示台灣擁有很好的傳統產業和企業基礎若能結合私募的資本資源與國際關係企業的潛力將可無窮

除了投資案件的產業多元之外企業尋求私募基金協助的策略目標樣態亦迥異全興水產和由達勝資本收購的會展公司安益集團皆是欲通過私募基金的國際聯結以進一步擴張全球業務版圖另一方面李長榮化工期望藉由過去有投資石化廠成功經驗的國際私募股權基金KKR來幫助企業重整轉型以維持產業優勢地位並因應不斷變化的國際局勢與市場競爭而百略和福盈科則是面臨傳承接班及轉型問題因此決定引進外部協助分別由摩根士丹利亞洲投資旗下的滿得投資以及中華開發資本亞洲基金旗下的優沛國際收購下市

表五2017-2019 私募股權基金在台灣之指標性投資案例

投資年份 投資基金 投資企業 產業交易金額

案件進程

2019年 中華開發資本亞洲基金 福盈科 化工 $64 完成

2019年 KKR 李長榮化工 化工 $1554 完成

2018年 Permira 全興國際水產 民生消費 $380 完成

2018年 泓策創投 中嘉網路 科技媒體電信 $1661 完成

2018年 Morgan Stanley註2 百略 生技醫療 $311 完成

2018年 達勝集團 安益 科技媒體電信 NA 完成

2017年 Nexus Point 台灣漢堡王 民生消費 $11 完成

2017年 美國TPG 佳生 生技醫療 $26 完成

2017年 Unison Capital 台灣貢茶 民生消費 $20 完成

2017年 新加坡淡馬錫註2 振樺 科技媒體電信 $152 完成

2017年 東博資本註2 友通 科技媒體電信 $52 完成

2017年 新加坡淡馬錫等 睿能創意 科技媒體電信 $300註1 完成

2017年 日本軟銀等 沛星互動科技 科技媒體電信 $33 完成

註1交易金額3億美元係為包含淡馬錫四家投資人之投資總額註2Morgan Stanley收購百略醫學淡馬錫投資振樺電及佳世達與東博資本合作對友通進行公開收購三案因Bloomberg將交易類型歸為公司收購私募證券及公開收購故未統計於圖五資料中資料來源Bloomberg公開資訊觀測站德勤財顧整理

(US$M)

近期私募股權基金在台灣之投資案例及觀察

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投資年限已屆之標的積極出脫

在私募股權基金市場飽受關注歷經三次交易失敗的中嘉網路案國際大型私募股權基金安博凱自2010年入主國內最大有線電視系統中嘉網路一度捲入媒體壟斷中資介入等議題風波在主管機關態度轉趨開放後2018年底終於取得NCC首肯由台資背景且具私募股權基金經驗的投資人透過旗下泓策創投接手耗時八年順利出清在台投資標的

與媒體有線電視同樣於金融海嘯前後受國際私募基金青睞的台灣金融業過去共計有SAC Capital凱雷集團隆力集團(TheLongreach Group)及新生銀四家私募基金看中台灣金融業整併的需求相繼入主萬泰銀行大眾銀行安泰銀行及日盛金目前萬泰銀行及大眾銀行皆已順利出售予開發金控及元大金控其他面臨投資年限已屆壓力之投資未來仍會是私募基金市場上關注的重點案件

表六2017-2019 私募股權基金在台灣出場之指標性案例

出場年份 投資基金 投資企業 產業 出場方式進程

2018年 卓毅資本 百德機械 製造業 IPO

2018年 達勝集團 聯廣 科技媒體電信 IPO

2018年 安博凱 中嘉網路 科技媒體電信 出售完成

2017年 凱雷 東森電視 科技媒體電信 出售完成

2017年 橡樹資本 復盛 製造業 出售興櫃

註橡樹資本已將其投資之復盛股權出售給國內基金及公司大股東

資料來源Bloomberg公開資訊觀測站德勤財顧整理

近期私募股權基金在台灣之出場案例及觀察

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私募股權基金

在台灣之熱門議題

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國際私募股權基金協助台灣隱形冠軍轉型

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案例分析中華開發資本〈亞洲基金〉收購福盈科

2019年3月中華開發資本旗下首檔區域型私募股權基金〈亞洲基金〉(CDIB Capital

Asia Partners LP)宣布透過優沛國際以每股新台幣275元公開收購上櫃公司福盈科

為繼2018年KKR收購榮化後國內化工廠又一公開收購案也是中華開發資本〈亞洲基

金〉在台槓桿收購第一案

優沛國際為亞洲基金與福盈科創辦人家族為收購福盈科所共同設立之投資公司經投審

會核准將以總價金約新台幣186億元取得福盈科100股權並預計於年底下市

福盈科成立逾40年為國內紡織業助劑領導廠商海外子公司遍及中國印度越南

印尼和泰國獲利穩定現創辦人年紀已過70歲面臨接班傳承客戶外移和中國同業

競爭等因素希冀藉由私募基金的國際經驗和產業網絡克服中小型傳統產業和家族企業

轉型發展的瓶頸並共同策劃長期發展策略期望未來重新掛牌上市

資料來源公開資訊觀測站德勤財顧整理

福盈科技化學(股)

中華開發資本國際

〈亞洲基金〉

福盈科

（莊姓創辦家族）

新台幣186億元私有化

Prime Express公司

優沛國際

台灣隱形冠軍面臨的挑戰與選擇

台灣中小企業占全台企業家數逾九成不少為家族企業其中包含一眾具競爭力且鮮少被資本市場關注的「隱形冠軍」專注深耕利基型市場透過掌握關鍵技術和發展產品差異化在具規模的國際化大企業的夾殺下穩步提升市占率維持一定的成長與獲利

隱形冠軍穩扎穩打的經營模式在成長至一定規模或面臨企業經營層接班傳承之際可能面臨資金和全球化佈局的需求組織重整和企業營運模式的創新或欲進行企業垂直整合與跨業整併之轉型以調整企業體質並取得市場領導地位達到快速成長與永續經營

過去企業透過與私募股權基金及策略性投資人之合作引入國際化經營思維運用其豐富的外部資金人脈與管理經驗成功轉型升級並完成家族企業接班之案例時有耳聞2019年度上半年私募股權基金的投資活動雖有放緩之趨勢然而福盈科面臨轉型問題乃透過與中華開發旗下私募股權基金之合作進行管理層收購期望未來運用併購方的國際資源接續發展有望成為下一個轉型成功之案例

台灣隱形冠軍正面臨轉型與升級之壓力

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引進策略性投資人

大部分的隱形冠軍過去僅憑藉自身的資源與力量資金來源有限並對於企業併購的相關實務不熟悉態度相對保守在面臨轉型與升級需求時往往傾向透過募資引進策略型投資人不僅能快速為企業挹注巨額資金亦可藉由與投資人之策略合作達到產品互補供應鏈整合或取得銷售渠道等經營綜效同時維持於資本市場掛牌確保公司股票的流通性

然而儘管引進策略性投資人有以上益處維持於資本市場掛牌之權衡在於須使企業符合上市櫃公司的法規規範一定程度地揭露公司財務資訊與組織架構並承受股價波動使公司在轉型過程中較缺乏進行組織重整的彈性

與私募股權基金合作進行私有化

全球私有化交易持續增長交易總額和數量在近兩年更達到十年新高越來越多公司和家族企業以更開放的態度尋求私募股權基金的協助私有化下市以進行組織與業務的調整和轉型並藉由私募基金的專業管理思維和國際資源提升核心競爭力此外亦可不受股價和一般股東的影響公司治理較為簡單管理層決策也得以更自由並關注長期目標

2018年台灣指標性私募交易案中的李長榮化工和百略皆是循由國際私募股權基金的收購私有化下市有投行業者表示下市方能有效重組資產進而進行併購和國際化提升整體競爭力

表七引進策略性投資人與私有化之比較

引進策略投資人 與私募股權基金合作進行私有化

執行程序 相對簡單 相對複雜

資源挹注視策略投資人背景而定可提供產業相關或海外市場發展所需資源

視私募股權基金背景而定一般可提供管理財務及國際發展資源

公司治理相對複雜（維持上市狀態仍需遵循相關公司治理法規）

相對簡單（私有化後的股東及董事會組成單純）

出場規劃 策略投資人可能長期持有 私有化同時已規劃出場時程

資料來源德勤財顧整理

引進外部投資人協助克服家族內部轉型阻力

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名人觀點

經濟部長 沈榮津

「台灣產業具備相當價值吸引不少國際私募基金關注去年經濟部就核准7件私募基金

來台投資案總金額約新台幣817億元國際私募基金的多元併購模式有助企業提升經

營效率在當前供應鏈重組時期也可引進全球化資源有助企業傳承轉型」

資料來源摘錄自中央社 lt經長國際私募基金多元併購 有助企業轉型gt

中華開發金控資深副總經理暨發言人 張立人

「私募股權基金透過公開收購後不只可幫企業解決問題協助轉型升級還可與原經

營團隊共同合作策劃未來長期發展策略提供所需資本與各項資源持續投入研發創新

引進國際人才提升整體營運效能及規模克服一般中小企業所面臨的轉型發展瓶頸

提供員工成長機會讓併購更有意義更可達到雙贏」

資料來源摘錄自工商時報 lt開發私募股權基金 寫下兩新頁gt

前安本標準投資管理(香港)有限公司董事總經理

Alex Boggis

「我們很希望未來會有一條線能夠特別描述台灣因為對我們來

說其實台灣也是有很多的機會尤其是台灣能夠進行私募股權的

操作的話但台灣有一個問題就是隔壁有一個市場非常的龐大

而且這個市場有很多的投資機會但這並不表示台灣就會被邊緣

化畢竟台灣是比較成熟的經濟體尤其未來如果台灣可以建立

一個私募股權的操作市場的話相信會很有吸引力我也會非常

希望能夠把我的私募股權的團隊帶來台灣和想要推動這個市場

的人進一步交流」

資料來源摘錄自投信投顧公會

lt 2018年國際資產管理論壇(第一場)演講紀要 gt

借助私募基金的國際經驗和資源加速企業成長與國際化

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私募股權基金完成併購投資後進行價值提升

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延伸閱讀〈避貿易戰地雷 生技產業 瘋美日歐設廠〉

以Apex自有品牌在全球行銷售氣墊床呼吸治療器材的雃博2018年9月間才獲國發基

金旗下「產業創新轉型基金」與中華開發優勢創業投資有限合夥(優勢基金)透過私募現

金增資案入股以每股221元合計取得17股權共1752萬股總投資額387億元

雃博董事長李永川表示為強化自有品牌打世界盃規畫在德國西北大城多特蒙德近郊

購買5千多坪廠房除優化現有德國關係企業SLK營運效率外該基地將建置組裝物流

與後勤樞紐等功能未來也可望打造為歐洲營運總部

資料來源摘錄自工商時報2019113

私募股權基金致力於提升標的公司價值

私募股權基金的併購投資最終仍以獲利出場為最高指導原則所以如何有效提升標的公司的價值便成為其投後管理的最重要目標過去在台灣已有下列知名案例

1 1999年凱雷集團成立台灣寬頻以每戶1萬元總價2億美元(65億新台幣)陸續併購桃竹苗及台中市等地的系統台成為外資首度控有的MSO台灣寬頻旗下雖僅5家系統台(原為6家整併後成為5家)南桃園(桃園南區)北視(新竹區)信和(苗栗北區)吉元(苗栗南區)群健(台中市)但其中群健及南桃園的收視戶數居產業之第1第2名市占率合計仍成為台灣第三大MSO業者在被收購前這6家系統台的營運僅群健獲利餘均處虧損中凱雷集團收購後均於2年內轉盈後於2005年12月麥格里集團以888億美元(119億澳元約合294億新台幣)收購台灣寬頻每戶均價約45萬元預估凱雷的投資報酬率可達350

2 香港滙豐直接投資(亞洲)協調國內外法人募集22億元資金透過英屬開曼群島等外資企業持有多數股權匯豐持有72股權為最大股東對瀕臨破產之東隆五金進行重整經過數年有效完成重整後特力貿易向其收購東隆五金685股權預估獲利5-6億新台幣

3 全球前三大窗簾廠商億豐工業2008年由大股東聯合私募基金CVC併購投資後下市藉由私募協助完成大陸廠整併並搶攻美國通路2014年底CVC出場2015重返興櫃七年間市值從180億升至680億

私募股權基金完成併購投資後協助標的公司提升價值

近期案例分析「貢茶」品牌價值提升歷程

貢茶(Royal Tea Taiwan Co Ltd)2006年於高雄成立2009年設點香港2012年

起陸續進入韓國與日本市場業務發展至今已遍布全球20多個國家和地區包括菲律

賓馬來西亞墨西哥澳大利亞等累計開設了1000多家零售店

2014年韓國貢茶公司(GongCha Korea Co Ltd)以340億韓元(約3241萬美元)

將65股權賣給日本私募股權基金Unison Capital2016年5月Unison Capital

公告再以約4億新台幣(約1236萬美元)投資台灣貢茶30股權2016年10月

Unison Capital公告透過韓國貢茶收購台灣貢茶剩餘70股權完成100收購

2019年8月29日Unison Capital以3500億韓元(29億美元)完全出售韓國貢茶予

美國私募股權基金TA Associates Management LP和私人投資者(據悉為韓國貢茶

創辦人金汝貞)

資料來源Bloomberg 德勤財顧整理

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政府政策吸引國際廠商及基礎建設基金投資

我國《再生能源發展條例》修正已於2019年5月1日總統府公告從政府推動能源轉型的政策方向來看為配合再生能源於2025年佔比達到20的目標本次修法將再生能源推廣總量長期目標訂在2025年27GW(2700萬瓩)以上27GW包括太陽光電20GW離岸風力55GW水力208GW及沼氣等爾後每兩年檢討並公告推廣目標及其發展計畫以利廠商確認市場進場投資對促進民間廠商與政府共同推動再生能源發展有明確目標設立的效果

台灣近年大力推動再生能源發展綠能裝置量逐年攀升其中太陽光電可謂目前再生能源的發展主力根據經濟部能源局統計太陽能總裝置在2018年底已超越慣常水力躍居再生能源之首能源局資料指出太陽能裝置量截至2019年4月底已達312萬瓩隨著太陽能裝置量增加太陽光電已成為台灣電力後盾據台電系統各機組發電量動態資料太陽能發電量在2019年6月6日1120曾達到1768萬瓩占比突破至52再生能源發電量也在2019年6月18日1110時超越核能發電

除了太陽能發電台灣的風力發電與廢棄物發電也在綠能體系中占有一席之地隨著海洋風電〈Formosa I〉第二階段120MW於年底完工376MW海能風場於2020年完工德商達德能源(wpd)640MW雲林風場於2021年併網等未來台灣風力發電的裝置量與發電量將能進一步提高

國內外私募股權基金投入再生能源產業引導資源配置促進產業成長

延伸閱讀〈貝萊德與永鑫雲豹 二度光電合作〉

貝萊德實物資產(BlackRock Real Assets)自2018年8月與永鑫能源及雲豹能源簽署超

過70MW光電合作案後2019年5月14日正式宣佈已二度和永鑫能源及雲豹能源簽署

115MW光電合作案讓貝萊德實物資產在台的再生能源投資來到190MW之容量

台灣再生能源20年躉購機制的穩定度是吸引貝萊德實物資產再次投資的主因之一此

次收購的14個案場中包括地面型及屋頂型投資內容涵蓋已併網及正在開發或建置中

的案場同樣由永鑫能源提供設計採購施工建置維運及資產管理之統包服務

此投資將會為貝萊德實物資產所管理之私募基金的投資者提供穩定的長期收益

貝萊德再生能源投資團隊投資組合經理Charlie Reid表示很開心繼續與永鑫能源雲

豹能源合作此次的收購驗證了其要持續在台投資的承諾台灣是一個成長中的市場

地方當局的目標是到2025年要安裝27GW的再生能源貝萊德台灣市場負責人李豪亦對

再一次的投資台灣太陽光電和支持台灣能源轉型感到非常興奮

資料來源摘錄自工商時報2019515

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貿易戰下的挑戰與機遇新政策鼓勵台資回流

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面向二提供產業公司資金進行併購

面向一與產業公司共同投資

面向三以被投資公司作為平台進行產業整併

面向六企業界帶入私募股權基金的投資思維

面向五出售被投資企業與產業公司

面向四產業基金作為產業界及融資界之橋梁

私募股權基金可藉由下列面向協助企業私募股權基金可協助企業在貿易戰中加速調整

政經局勢的不確定性美中和日韓貿易戰的白熱化使得全世界彌漫濃厚的保護主義氛圍全球經貿環境結構性轉變帶動全球供應鏈重整也加速台商回流或思考海外市場的調整台灣企業除了可善用私募股權基金的國際經驗和資源優勢以達傳承與轉型成長的長期目標也可藉由外部資源更快速地找尋優質投資標的以加速全球化乃至多角化之布局在全球產業鏈的重置中搶先卡位

業內人士表示在新南向投資熱潮湧起以及歐美國家普遍限制中資海外併購投資之際台灣企業正面臨黃金機遇可與國際私募股權基金合作加速全球布局以啟動下一波成長動能

貿易戰下的挑戰與機遇

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私募股權基金享有資金匯回專法之優惠稅率

為引導境外資金回流帶動台灣產業轉型升級行政院核定《境外資金匯回管理運用及課稅條例》(海外資金匯回專法)已於2019年8月15日正式施行經濟部修訂之「境外資金匯回投資產業辦法」同時上路

市場推估回流商機將達千億規模若更樂觀看待根據財政部推估樂觀預估資金最高匯回規模可達178兆元此外因應台商對於國內投資標的較為陌生則可藉由國內創投或私募股權基金渠道間接投資海外資金匯回專法提供優惠稅率第一年8第二年10針對實質投資方面若達匯回資金七成以上即可於完成投資後申請退回一半稅款而為避免股權移轉影響「直接投資」不限產業但須持股4年且不開放併購取得老股「間接投資」經由國內創投或私募股權基金亦須達4年以投資時未上市上櫃之公司為限並且須為重要政策領域產業如五加二產業 IC設計與資通訊業電子業發電業長照與文創等

經濟部表示為避免給予國內創投和私募股權基金過多束縛若間接投資符合上述限制後剩餘之五成資金即可自由運用有關業者則認為資本市場上最有發展潛力的是已掛牌之公司然而此次海外資金匯回不能從事上市櫃整併甚為可惜

表八私募股權基金適用資金匯回專法之資格與優惠

資格條件與優惠

優惠稅率bull 第一年8第二年10bull 實質投資後可申請退還半額稅款

投資期限 bull 須持有滿四年以上

投資限制

bull 金融投資比例不得超過資金25實質投資比例須達資金70bull 境內投資比例須於第三年達資金20第四年達資金50bull 不得投資國外金融商品且境外事業投資比例不得超過25bull 投資期間不得購買上市櫃公司股票及不動產

資料來源金管會德勤財顧整理

直接投資 間接投資

興建或購置供自行生產或營業用之建築物

購置供自用之軟硬體設備或技術

5+2產業特定製造業特定服務業發

電業及天然氣長照暨文創等產業

個人及營利事業 個人及營利事業

營利事業國內創投事業或

私募股權基金

營利事業

境外資金匯回管理運用及課稅條例實質投資範圍

現金新設或現金增資

政府祭出資金匯回專法鼓勵台資回流

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漸趨開放的投資環境私募股權基金相關延伸議題

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案例分析Gogolook獲國泰永續私募股權基金第一輪投資

Whoscall軟體開發商Gogolook宣布獲得國泰永續私募股權基金的投資為財務性投資

人取得三成股權業界推估投資金額可能超過新台幣1億元未來將朝金融科技領域布局

專注數位防詐技術並與國泰和其他金融服務網銀電商和社交業者合作

國泰私募股權表示Gogolook擁有台灣公司少見的巨量資料庫和從數據分析延伸出的AI

技術產業合作機會眾多商業模式可多元發展具龐大潛力和延伸性具備成為下一

個獨角獸企業的潛力

此一投資案不僅為投信業跨足私募股權基金之指標性案例市場更冀望這只是國內私募

股權基金的第一隻領頭羊未來能有更多由國內私募股權基金主導之投資案

國內首檔私募股權基金

在金管會開放投信轉投資可跨足私募股權基金業務後國泰投信率先於2017年10月取得申請核准並於年底設立子公司國泰私募股權公司同樣取得核准的尚有復華投信和富蘭克林華美投信

國內首檔〈國泰永續私募股權基金有限合夥〉於2018年開始募集第一階段總承諾出資額80億元並於2019年第一季度完成工商登記開始進場主要投資人為壽產險業等專注長期投資的機構型投資者和高資產客戶投資期六年第二階段將針對政府基金募集目標規模新台幣100億元並將全數用於投資台灣市場

透過資金挹注促進實體產業發展

首檔基金鎖定台灣永續發展關鍵產業除了響應政府「前瞻基礎建設」及「5+2產業創新」計畫也看好物聯網智慧機械長照新農業循環經濟和綠能科技等亮點產業投資策略以長期投資穩健報酬環境永續和民生必需為方向投資標的屬性包括產業進入門檻高且政府鼓勵發展並具備長週期循環抗景氣波動報酬穩定的特性更要能配合當前環境永續共榮實現社會企業責任之公司

國泰私募股權基金亦表示繼第一檔基金之後未來不排除持續整合集團旗下資源切入不動產和成長型投資等策略領域

資料來源德勤財顧整理

2012年 2019年2018年2013年 未來

成立 獲LINE韓國母公司韓國NAVER收購以新台幣53億元取得過半股權（團隊保有經營決策權）

獲機構投資人新台幣35億元投資用以發展IoT和AI

等技術

進軍香港日本韓國和東協等市場並計畫於資本

市場IPO

獲國泰永續私募股權基金投資取得三成

股權

投信業首檔私募股權基金為新創和亮點產業注入資金新活水

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政策鼓勵保險業投資重點產業

私募基金持有期長且流動性低的特性向來是保險業退休基金和政府基金偏好投資的標的而為鼓勵保險業配合政府投資重點產業金管會已於2018年底通過若保險業者投資由國家級投資公司證券投信業者及券商轉投資子公司擔任普通合夥人設立的國內私募股權基金且該基金投資於國內5+2產業公共建設及長照即可適用風險資本適足率(RBC)的調降由原先投資於一般私募基金之係數02638降為00319降幅近88

目前符合上述規定之私募股權基金標的包括台杉投資及國泰投信旗下國泰永續私募股權基金後者的主要投資人即有國泰人壽中國人壽全球人壽與三商美邦人壽等壽產險業者保險業者表示私募基金的長期平均投資報酬率可達10至20較目前大型壽險公司之平均投資報酬率4至5高出許多預期未來保險業對私募基金投資的熱潮將會持續

表九《保險業投資有限合夥事業自律規範》第二條修正條文

重點摘要 (108426修正)

被投資對象應符合下列條件之一

為依「創業投資事業輔導辦法」規定列為中央主管機關輔導協助之創業投資事業

為本辦法第二條第四款所列文化教育之保存及建設

為國家級投資公司所設立之國內私募股權基金或證券投資信託事業運用自有資金或

證券商轉投資子公司擔任普通合夥人所設立之國內私募股權基金且依本辦法第二條

第六款用於投資綠能科技亞洲矽谷生技醫藥國防產業智慧機械新農業及循

環經濟產業

資料來源金管會德勤財顧整理

表十金管會鼓勵保險業透過私募基金投資5+2產業

重點摘要

5

+

亞洲矽谷 以創新創業驅動經濟成長連結國內外以物聯網產業促進產業轉型升級

智慧機械 產業導入智慧化科技和智慧製造建立智慧機械生態系

綠能科技 推動大型企業跨業整合引進國內外大型投資帶動綠能科技產業發展

生技醫藥 整合國內生技醫藥企業和資源發展利基品項加速國際市場拓展

國防產業 與產業合作建構國防能力包括航太航艦與資安之關鍵技術和供應鏈

2新農業 「創新就業分配及永續」建構農業安全體系並提升農業行銷力

循環經濟 產品與商業模式重新設計導入綠色創新科技促進資源使用效率提升

資料來源經濟部德勤財顧整理

鼓勵保險業配合政策投資國內私募股權基金

31

券商公會推動券商直接參與私募資金

金管會現已開放投信及證券商透過轉投資子公司設立私募股權基金然而基於風險考量因素尚未開放證券商得以直接兼營承作私募業務有鑑於國內對於私募股權基金之態度愈漸接受而證券業亦尋求更有彈性的基金操作並期望爭取海外資金回台投資的龐大商機對此券商公會已提出將建議金管會放寬證券商轉投資子公司私募股權基金之限制推動開放證券商以自行擔任有限合夥制私募基金普通合夥人的方式直接參與私募基金並提供創投管顧服務予子公司的私募基金將券商之私募創投承銷財顧及管顧業務串聯成一站式服務

金融建言白皮書建議鬆綁證券相關業務範疇

同時金融總會甫公布之《108年金融建言白皮書》也提出相關建議包括推動證券商直接參與私募基金及創投管理顧問業務就子公司的私募基金提供管理顧問服務(包含受託管理及引介投資私募基金)以提供企業各發展階段之服務引導資金與國內產業結合擴大並完備承銷業務之範疇在風險控管方面則可採取設立專責部門或單位並配置適當之專責人員負責執行業務亦或參考私募基金實務運作方式由私募基金設立特殊目的公司(Special Purpose Vehicle SPV)對外進行投資及處分等達到防火牆之目的

投資環境漸趨開放私募監管制度設置與否

過去台灣幾件國際大型私募交易案曾受市場輿論政策不確定審查不透明等因素影響而延宕破局間接影響了國際私募股權基金對台灣投資的信心然而隨著國內投資併購的環境漸趨開放政府對私募股權基金的態度亦轉為鼓勵針對其設置監管機關之討論再度甚囂塵上

迄今我國私募股權基金尚無正式監管單位從需求面來看一定程度影響相關業務的發展而性質相近的創投公司則以經濟部為主管機關採低度管理但也因沒有可承作私募股權基金之法令衍生出少數業者以創投名義變相私募產業無法健全發展

研擬相應法規與執行監管之困難

目前台灣和各國的現行法令對於私募股權基金並未有明確的直接定義多以業界普遍認知與共識界定以致相關業務之認定過於模糊監管方面台灣亦未有明確規範過去部分未成功的爭議性私募股權交易案皆由金管會關切未獲得投審會認可後遭到駁回未有明確法令依據之理由

然而私募股權基金監管制度的設置牽涉甚廣除了現行架構和相關法規的調整如私募的要件和資訊揭露等皆非一蹴可幾之外私募股權基金的組織形式多為有限責任合夥制但在此架構下有時無法清楚區分何者為最終受益人後續一系列問題皆有待商榷有學者表示私募業務之監管與法制改革無法直接仿效歐美國家尚須參酌國情與法例之不同例如美國多仰賴契約化安排但韓國借鏡時考量到國情不同和私募基金的特殊性乃制訂專法供國內外私募業者依循並考量市場化程度不足而限縮私法自治空間強制規定某些交易條件以保障資金投資者之利益

私募股權基金相關延伸議題

32

名人觀點

台灣大學法律學院教授兼公共政策與法律研究中心主任 王文宇

「改革之道首先是私募基金涉及經營專業理應納入管制但不宜定位為專屬金融業

經營之業務其次私募基金涉及資金募集與證券發行自應納入證交法與相關法規

（如投顧法）管制再者募集對象為機構投資人而非散戶金管會（非經濟部）管制

不應過嚴如投信基金嚴密規定未必適用」

資料來源摘錄自經濟日報 lt名家觀點規範私募基金 要名實相符gt

台杉投資管理顧問股份有限公司法務長 許杏宜

「台灣雖同以國際級的資產管理中心為目標但目前資產管理行業的規範卻不夠完整而

零碎以私募股權基金為例目前我國法規明文提到得設立私募股權基金的係券商及

投信公司但如果不是券商或投信即使是國際上呼風喚雨的人物要在國內成立私募

股權基金也是『法無明文規定』無法可依妾身未明的尷尬跟國外投資人說明在

海外投資或開戶時屢遭困擾國內業者明明是私募股權基金最後選擇成立創投公司

以創投的外衣來進行私募股權投資」

資料來源摘錄自經濟日報 lt新聞中的法律強化資產管理業 時機到了gt

私募股權基金監管制度之設置與否

33

總結與展望

34

2017年以來私募基金重回台灣市場開始出現許多不同的私募股權基金活動樣態有傳統的以投資企業股權協助提高企業價值達成利潤極大化的併購基金或成長基金有賺取穩定收益報酬的基礎建設基金有作為產業與融資界橋樑之產業基金也有由政府參與主導協助本地企業升級轉型提升技術能量的政府基金

在2018年台灣的私募股權投資市場日趨熱絡大型投資與併購交易件數共31件達近年相對高點交易總額約為243億美元不僅創下全球金融危機以來最高紀錄單年交易金額更幾近等同過去十年的交易總額然而回顧2019上半年私募股權基金在台灣的投資活動相對沉寂但我們相信整體私募股權投資動能並沒有消失許多基金可能是在鴨子划水默默佈局下一步的投資併購規劃

從企業角度觀察台灣隱形冠軍穩扎穩打的經營模式在成長至一定規模或面臨企業經營層接班傳承之際可能面臨資金和全球化佈局的需求組織重整和企業營運模式的創新或欲進行企業垂直整合與跨業整併之轉型以調整企業體質並取得市場領導地位達到快速成長與永續經營透過與私募股權基金及策略性投資人之合作引入國際化經營思維運用其豐富的外部資金人脈與管理經驗成功轉型升級並完成家族企業接班之案例已逐漸為人所知並嘗試應用在本身的企業發展轉型策略上

在私募股權基金對台灣的投資更趨成熟多元之際我們期待各界人士包含主管機關企業界利益團體也能更正向的看待私募股權基金的運作期許在各界努力下完成更多具有指標性意義的私募股權基金投資合作案件進而帶入更多優質的國內外私募股權基金及國際級的專業人才讓私募股權基金能夠健全蓬勃的發展並協助台灣企業與國際接軌共創雙贏的局面

總結及展望

35

附錄一｜德勤全球報告

《未來交易趨勢2019

變革之風》

36

摘要

過去五年全球併購交易市場歷經前所未有的牛市並且2018年為連續第五年交易總額突破3兆美元然而有跡象顯示我們當前可能正處於景氣循環後期2018上半年交易量佔年度總量近60但同時去年也是自2014年以來併購交易量首次同比下降

經濟與政治的不確定性上升全球主要經濟體的成長放緩美中貿易戰的前景發展變革之風已然明顯可能的借貸成本上升和保護主義本能推動的監管審查增加都將持續影響企業信心

與此同時過去五年創造的市場勢頭並未因此消失企業的現金儲備水位因創紀錄的併購債權融資而仍處於歷史高點另一方面資產價格的重新調整已使得市場導向更為務實的估值環境

特別是美國併購交易市場預計將在有利的稅改背景下成長而日本則正在填補全球跨境交易中因中國對外投資下降的空缺2018年為私募股權投資交易活動自全球金融危機以來最好的一年積極主義的避險基金憑藉其強大的資本火力推動將非核心資產出售已成為全球併購市場的主要參與者之一不間斷的創新浪潮促使企業積極取得破壞式關鍵技術並利用跨產業整合帶來的機遇我們估計自2015年以來企業已花費8770億美元以獲得這些技術和能力

併購於本質上為一長期決策因此雖然目前的市場情況可能推升謹慎保守的程度但我們並不認為併購交易的撮合會因而沉寂相反我們預期併購交易的價值創造將更加受到重視這意味著未來將於減低風險深入查核與研究重新評估業務組合尋求快速變革式的介入以及優化整合過程等面向更為著力

德勤全球報告

未來交易趨勢2019變革之風

Future of the Deal 2019Winds of Change

10

表四2018-2019 亞太地區指標性大型私募股權基金之募集

募集完成 募集基金 募資規模 類型

2019年 TPG Asia VII $46 Buyout

2018年 Hillhouse Fund IV $106 Buyout

2018年 Carlyle Asia Partners V $65 Buyout

2018年 PAG Asia Capital Fund III $60 Buyout

2018年 Bain Capital Asia IV $47 Buyout

資料來源德勤財顧整理 Preqin

(US$B)持續熱絡的投資交易與出場活動

2018年私募股權基金在亞太地區的投資活動持續熱絡尤其在中國和印度市場的主要帶動下投資交易與出場的金額皆創新高分別達到1650億和1420億美元且完成募集之基金數首次超越歐洲

過去十年裡亞太地區私募股權市場熱度持續攀升投資漲幅驚人根據Bain amp Company的研究亞太地區管理的私募基金資產總額已達8830億美元佔全球份額超過四分之一達26遠高於十年前的9

產業投資方面除了熱門的互聯網和科技產業金融教育文娛醫療保健和消費升級等領域也逐漸受投資機構的青睞

亞太私募股權基金市場前景動盪不安

儘管投資活動強勁2018年私募股權基金在亞太地區的募資總額與出場件數卻大幅下挫尤其第四季度面臨貿易緊張局勢等區域政治因素引發的資本市場動盪更讓過去帶動市場成長動能的中國在2018年度面臨籌資寒冬經濟放緩的風險和擔憂使得亞太地區私募股權市場將面臨更加艱難的投資環境

2018年私募股權基金在亞太地區之活動及觀察

11

中國

2018年中國私募股權市場略顯低迷受總體環境影響募資表現不佳且投資交易與出場之數量皆明顯下降然而投資規模再創新高同比增長21達940億美元出場方面受A股IPO監管趨嚴越來越多項目選擇通過併購或境外IPO方式退出

私募股權基金在中國以成長型投資(Growth Capital)為大宗併購投資較少但比重逐漸增加募資方面以人民幣基金為主但由於資管新規政策收緊人民幣基金募資大幅下降美元等外幣基金募資規模則有上升趨勢

互聯網高科技金融和醫療健康為熱門投資產業而隨著產業消費升級零售文娛和教育領域亦愈受私募基金青睞

中國和印度帶動亞太私募投資規模的增長

私募股權基金在亞太地區的投資交易主要集中於中國和印度市場佔區域總值約75增速領先其他國家強勁的經濟成長持續帶動整體投資規模再攀新高

東協市場深具潛力與活力近年經濟成長力道約5私募股權交易量持續增加未來將需要更多出場機會韓國的私募股權投資和回報穩定成長日本則在2018年經歷步伐放緩的私募活動然而國際大型投資機構看重日韓兩國的市場價值仍樂觀看待其前景

印度

印度的高速經濟成長與市場潛力刺激了私募股權與風險投資的積極參與2018年私募股權基金在印度的投資規模再創新高增長29為280億美元出場交易金額高達290億美元較前一年190億美元的退出額有大幅成長投資規模與退出金額的上升主要皆因大型交易的推動

互聯網與科技仍為主要投資產業例如美國零售巨擘沃爾瑪(Walmart)以單筆160億美元收購印度最大電商Flipkart77股權藉此進軍印度高成長的網購市場為全球網路零售業最大宗併購案也是印度歷年來最大外來投資案

2018年私募股權基金在亞太地區主要國家之活動及觀察

12

日本

2018年日本私募股權市場步伐放緩幾乎沒有大型交易活動交易和出場總額大幅減少投資規模相比前五年平均水準下降64僅有40億美元交易金額為歷史最低之一

然而私募基金對日本市場樂觀看待許多日本企業體質良好並坐擁關鍵技術也持開放態度欲進行策略改變例如東芝和松下電器等大型集團剝離旗下非核心業務加之不少家族企業面臨傳承問題對國際私募基金極具吸引力將可促使私募股權投資快速增長

韓國

近年韓國的私募股權活動相對穩定2018年投資總額成長5為130億美元出場交易金額達140億美元為近年最佳穩健的回報吸引全球投資者前進韓國市場可預期對優質項目的競爭將會加劇

私募投資主要分布於消費工業和金融服務產業趨勢顯示具全球競爭前瞻思維的韓國大型財閥出現將非核心業務資產剝離以集中資源例如三星集團出售其國防化學和百貨業務專注於電子與金融等核心事業以和全球同行競爭

東南亞國家協會(ASEAN)

東協市場私募股權活動從前一年的火熱中趨於穩定儘管投資規模些微下降但2018年交易金額和數量仍是近五年內第二高整體呈上升趨勢出場方面則顯動能不足

新加坡越南和印尼為東協國家中最具活力的私募股權市場前列尤其越南和印尼在2018年表現亮眼多家私募基金已在當地有相當規模的投資市場發展潛力日漸吸引投資者關注

私募基金在東協的投資以互聯網科技和消費升級領域為主摩根士丹利亞洲私募基金去年完成了約44億美元的泰國基金募集超過最初設定的3億美元目標將投向零售消費醫療教育和金融科技服務等方向

2018年私募股權基金在亞太地區主要國家之活動及觀察 (續)

13

私募股權基金

近期在台灣之活動及發現

14

私募股權基金交易金額創十年新高

2018年台灣的私募股權市場熱絡大型投資與併購交易件數共31件達近年相對高點交易總額約為243億美元不僅創下全球金融危機以來最高紀錄單年交易金額更幾近等同過去十年的交易總額主要來源是安博凱歷經多年終於取得NCC核准順利將中嘉網路全數股權以高達515新台幣出售予泓策創投泓策創投則為由宏泰集團林鴻南及達勝集團董事長郭冠群等本土資金領軍之投資公司所共同成立

回顧2019年度上半年私募股權基金在台灣的投資活動相對沉寂交易件數僅有7件其中包括KKR於2018年宣布收購李長榮化工乙案於2019年初完成投資總交易金額高達478億新台幣為近年國際私募股權基金投資台灣企業的指標性案例其他案件亦包括Nexus Point收購呼吸治療醫材大廠崇仁科技以及中華開發資本旗下〈亞洲基金〉以關聯企業優沛國際公開收購國內上櫃染整助劑特用化學廠福盈科等

偏愛利基產業及具市場領導地位之企業

觀察私募股權基金2018年在台灣的投資交易活動於投資標的選擇上偏好具備績效市場差異化和全球持續發展潛力的企業國際私募股權基金公司璞米資本(Permira)即是看好全興水產作為亞洲功能性水產飼料的研發龍頭具領先技術和國際業務拓展的前景能持續在全球創造價值同樣獲外資收購的老牌醫材廠百略自成立以來幾乎未曾虧損其主力產品在全球市佔率上多位居第二為名副其實的績優企業

資料來源Thomson One Bloomberg 德勤財顧整理

註包含Thomson One及Bloomberg資料庫中所有私募股權基金投資案件並以投資完成年度為基準如多個投資者中有台灣投資人則計為國內投資案件

私募股權基金在台灣之投資概況及分析

-

5

10

15

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25

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2000

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3000

FY14 FY15 FY16 FY17 FY18 6m19

投資數(

件)

投資金額(U

S$M

)

圖五私募股權基金在台灣之投資金額及件數

〈2014-2019H1〉

國外PE對台投資金額 國內PE投資金額 投資件數

15

產業與收購策略目標樣態多元

2018年私募股權投資併購活動相比前一年明顯產業分布更為多元除了熱門的科技媒體與電信(TMT)產業之外生技醫療及傳統產業如化工和民生消費領域的「隱形冠軍」企業也越來越受國際級大型投資機構的青睞

私募股權基金認為在擁有堅實的技術實力下傳統企業一旦經過資源重整塑造後亦得以重新煥發活力本土最大私募股權基金之一的達勝資本(KHL Capital)即曾於媒體訪談中表示台灣擁有很好的傳統產業和企業基礎若能結合私募的資本資源與國際關係企業的潛力將可無窮

除了投資案件的產業多元之外企業尋求私募基金協助的策略目標樣態亦迥異全興水產和由達勝資本收購的會展公司安益集團皆是欲通過私募基金的國際聯結以進一步擴張全球業務版圖另一方面李長榮化工期望藉由過去有投資石化廠成功經驗的國際私募股權基金KKR來幫助企業重整轉型以維持產業優勢地位並因應不斷變化的國際局勢與市場競爭而百略和福盈科則是面臨傳承接班及轉型問題因此決定引進外部協助分別由摩根士丹利亞洲投資旗下的滿得投資以及中華開發資本亞洲基金旗下的優沛國際收購下市

表五2017-2019 私募股權基金在台灣之指標性投資案例

投資年份 投資基金 投資企業 產業交易金額

案件進程

2019年 中華開發資本亞洲基金 福盈科 化工 $64 完成

2019年 KKR 李長榮化工 化工 $1554 完成

2018年 Permira 全興國際水產 民生消費 $380 完成

2018年 泓策創投 中嘉網路 科技媒體電信 $1661 完成

2018年 Morgan Stanley註2 百略 生技醫療 $311 完成

2018年 達勝集團 安益 科技媒體電信 NA 完成

2017年 Nexus Point 台灣漢堡王 民生消費 $11 完成

2017年 美國TPG 佳生 生技醫療 $26 完成

2017年 Unison Capital 台灣貢茶 民生消費 $20 完成

2017年 新加坡淡馬錫註2 振樺 科技媒體電信 $152 完成

2017年 東博資本註2 友通 科技媒體電信 $52 完成

2017年 新加坡淡馬錫等 睿能創意 科技媒體電信 $300註1 完成

2017年 日本軟銀等 沛星互動科技 科技媒體電信 $33 完成

註1交易金額3億美元係為包含淡馬錫四家投資人之投資總額註2Morgan Stanley收購百略醫學淡馬錫投資振樺電及佳世達與東博資本合作對友通進行公開收購三案因Bloomberg將交易類型歸為公司收購私募證券及公開收購故未統計於圖五資料中資料來源Bloomberg公開資訊觀測站德勤財顧整理

(US$M)

近期私募股權基金在台灣之投資案例及觀察

16

投資年限已屆之標的積極出脫

在私募股權基金市場飽受關注歷經三次交易失敗的中嘉網路案國際大型私募股權基金安博凱自2010年入主國內最大有線電視系統中嘉網路一度捲入媒體壟斷中資介入等議題風波在主管機關態度轉趨開放後2018年底終於取得NCC首肯由台資背景且具私募股權基金經驗的投資人透過旗下泓策創投接手耗時八年順利出清在台投資標的

與媒體有線電視同樣於金融海嘯前後受國際私募基金青睞的台灣金融業過去共計有SAC Capital凱雷集團隆力集團(TheLongreach Group)及新生銀四家私募基金看中台灣金融業整併的需求相繼入主萬泰銀行大眾銀行安泰銀行及日盛金目前萬泰銀行及大眾銀行皆已順利出售予開發金控及元大金控其他面臨投資年限已屆壓力之投資未來仍會是私募基金市場上關注的重點案件

表六2017-2019 私募股權基金在台灣出場之指標性案例

出場年份 投資基金 投資企業 產業 出場方式進程

2018年 卓毅資本 百德機械 製造業 IPO

2018年 達勝集團 聯廣 科技媒體電信 IPO

2018年 安博凱 中嘉網路 科技媒體電信 出售完成

2017年 凱雷 東森電視 科技媒體電信 出售完成

2017年 橡樹資本 復盛 製造業 出售興櫃

註橡樹資本已將其投資之復盛股權出售給國內基金及公司大股東

資料來源Bloomberg公開資訊觀測站德勤財顧整理

近期私募股權基金在台灣之出場案例及觀察

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私募股權基金

在台灣之熱門議題

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國際私募股權基金協助台灣隱形冠軍轉型

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案例分析中華開發資本〈亞洲基金〉收購福盈科

2019年3月中華開發資本旗下首檔區域型私募股權基金〈亞洲基金〉(CDIB Capital

Asia Partners LP)宣布透過優沛國際以每股新台幣275元公開收購上櫃公司福盈科

為繼2018年KKR收購榮化後國內化工廠又一公開收購案也是中華開發資本〈亞洲基

金〉在台槓桿收購第一案

優沛國際為亞洲基金與福盈科創辦人家族為收購福盈科所共同設立之投資公司經投審

會核准將以總價金約新台幣186億元取得福盈科100股權並預計於年底下市

福盈科成立逾40年為國內紡織業助劑領導廠商海外子公司遍及中國印度越南

印尼和泰國獲利穩定現創辦人年紀已過70歲面臨接班傳承客戶外移和中國同業

競爭等因素希冀藉由私募基金的國際經驗和產業網絡克服中小型傳統產業和家族企業

轉型發展的瓶頸並共同策劃長期發展策略期望未來重新掛牌上市

資料來源公開資訊觀測站德勤財顧整理

福盈科技化學(股)

中華開發資本國際

〈亞洲基金〉

福盈科

（莊姓創辦家族）

新台幣186億元私有化

Prime Express公司

優沛國際

台灣隱形冠軍面臨的挑戰與選擇

台灣中小企業占全台企業家數逾九成不少為家族企業其中包含一眾具競爭力且鮮少被資本市場關注的「隱形冠軍」專注深耕利基型市場透過掌握關鍵技術和發展產品差異化在具規模的國際化大企業的夾殺下穩步提升市占率維持一定的成長與獲利

隱形冠軍穩扎穩打的經營模式在成長至一定規模或面臨企業經營層接班傳承之際可能面臨資金和全球化佈局的需求組織重整和企業營運模式的創新或欲進行企業垂直整合與跨業整併之轉型以調整企業體質並取得市場領導地位達到快速成長與永續經營

過去企業透過與私募股權基金及策略性投資人之合作引入國際化經營思維運用其豐富的外部資金人脈與管理經驗成功轉型升級並完成家族企業接班之案例時有耳聞2019年度上半年私募股權基金的投資活動雖有放緩之趨勢然而福盈科面臨轉型問題乃透過與中華開發旗下私募股權基金之合作進行管理層收購期望未來運用併購方的國際資源接續發展有望成為下一個轉型成功之案例

台灣隱形冠軍正面臨轉型與升級之壓力

20

引進策略性投資人

大部分的隱形冠軍過去僅憑藉自身的資源與力量資金來源有限並對於企業併購的相關實務不熟悉態度相對保守在面臨轉型與升級需求時往往傾向透過募資引進策略型投資人不僅能快速為企業挹注巨額資金亦可藉由與投資人之策略合作達到產品互補供應鏈整合或取得銷售渠道等經營綜效同時維持於資本市場掛牌確保公司股票的流通性

然而儘管引進策略性投資人有以上益處維持於資本市場掛牌之權衡在於須使企業符合上市櫃公司的法規規範一定程度地揭露公司財務資訊與組織架構並承受股價波動使公司在轉型過程中較缺乏進行組織重整的彈性

與私募股權基金合作進行私有化

全球私有化交易持續增長交易總額和數量在近兩年更達到十年新高越來越多公司和家族企業以更開放的態度尋求私募股權基金的協助私有化下市以進行組織與業務的調整和轉型並藉由私募基金的專業管理思維和國際資源提升核心競爭力此外亦可不受股價和一般股東的影響公司治理較為簡單管理層決策也得以更自由並關注長期目標

2018年台灣指標性私募交易案中的李長榮化工和百略皆是循由國際私募股權基金的收購私有化下市有投行業者表示下市方能有效重組資產進而進行併購和國際化提升整體競爭力

表七引進策略性投資人與私有化之比較

引進策略投資人 與私募股權基金合作進行私有化

執行程序 相對簡單 相對複雜

資源挹注視策略投資人背景而定可提供產業相關或海外市場發展所需資源

視私募股權基金背景而定一般可提供管理財務及國際發展資源

公司治理相對複雜（維持上市狀態仍需遵循相關公司治理法規）

相對簡單（私有化後的股東及董事會組成單純）

出場規劃 策略投資人可能長期持有 私有化同時已規劃出場時程

資料來源德勤財顧整理

引進外部投資人協助克服家族內部轉型阻力

21

名人觀點

經濟部長 沈榮津

「台灣產業具備相當價值吸引不少國際私募基金關注去年經濟部就核准7件私募基金

來台投資案總金額約新台幣817億元國際私募基金的多元併購模式有助企業提升經

營效率在當前供應鏈重組時期也可引進全球化資源有助企業傳承轉型」

資料來源摘錄自中央社 lt經長國際私募基金多元併購 有助企業轉型gt

中華開發金控資深副總經理暨發言人 張立人

「私募股權基金透過公開收購後不只可幫企業解決問題協助轉型升級還可與原經

營團隊共同合作策劃未來長期發展策略提供所需資本與各項資源持續投入研發創新

引進國際人才提升整體營運效能及規模克服一般中小企業所面臨的轉型發展瓶頸

提供員工成長機會讓併購更有意義更可達到雙贏」

資料來源摘錄自工商時報 lt開發私募股權基金 寫下兩新頁gt

前安本標準投資管理(香港)有限公司董事總經理

Alex Boggis

「我們很希望未來會有一條線能夠特別描述台灣因為對我們來

說其實台灣也是有很多的機會尤其是台灣能夠進行私募股權的

操作的話但台灣有一個問題就是隔壁有一個市場非常的龐大

而且這個市場有很多的投資機會但這並不表示台灣就會被邊緣

化畢竟台灣是比較成熟的經濟體尤其未來如果台灣可以建立

一個私募股權的操作市場的話相信會很有吸引力我也會非常

希望能夠把我的私募股權的團隊帶來台灣和想要推動這個市場

的人進一步交流」

資料來源摘錄自投信投顧公會

lt 2018年國際資產管理論壇(第一場)演講紀要 gt

借助私募基金的國際經驗和資源加速企業成長與國際化

22

私募股權基金完成併購投資後進行價值提升

23

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購買5千多坪廠房除優化現有德國關係企業SLK營運效率外該基地將建置組裝物流

與後勤樞紐等功能未來也可望打造為歐洲營運總部

資料來源摘錄自工商時報2019113

私募股權基金致力於提升標的公司價值

私募股權基金的併購投資最終仍以獲利出場為最高指導原則所以如何有效提升標的公司的價值便成為其投後管理的最重要目標過去在台灣已有下列知名案例

1 1999年凱雷集團成立台灣寬頻以每戶1萬元總價2億美元(65億新台幣)陸續併購桃竹苗及台中市等地的系統台成為外資首度控有的MSO台灣寬頻旗下雖僅5家系統台(原為6家整併後成為5家)南桃園(桃園南區)北視(新竹區)信和(苗栗北區)吉元(苗栗南區)群健(台中市)但其中群健及南桃園的收視戶數居產業之第1第2名市占率合計仍成為台灣第三大MSO業者在被收購前這6家系統台的營運僅群健獲利餘均處虧損中凱雷集團收購後均於2年內轉盈後於2005年12月麥格里集團以888億美元(119億澳元約合294億新台幣)收購台灣寬頻每戶均價約45萬元預估凱雷的投資報酬率可達350

2 香港滙豐直接投資(亞洲)協調國內外法人募集22億元資金透過英屬開曼群島等外資企業持有多數股權匯豐持有72股權為最大股東對瀕臨破產之東隆五金進行重整經過數年有效完成重整後特力貿易向其收購東隆五金685股權預估獲利5-6億新台幣

3 全球前三大窗簾廠商億豐工業2008年由大股東聯合私募基金CVC併購投資後下市藉由私募協助完成大陸廠整併並搶攻美國通路2014年底CVC出場2015重返興櫃七年間市值從180億升至680億

私募股權基金完成併購投資後協助標的公司提升價值

近期案例分析「貢茶」品牌價值提升歷程

貢茶(Royal Tea Taiwan Co Ltd)2006年於高雄成立2009年設點香港2012年

起陸續進入韓國與日本市場業務發展至今已遍布全球20多個國家和地區包括菲律

賓馬來西亞墨西哥澳大利亞等累計開設了1000多家零售店

2014年韓國貢茶公司(GongCha Korea Co Ltd)以340億韓元(約3241萬美元)

將65股權賣給日本私募股權基金Unison Capital2016年5月Unison Capital

公告再以約4億新台幣(約1236萬美元)投資台灣貢茶30股權2016年10月

Unison Capital公告透過韓國貢茶收購台灣貢茶剩餘70股權完成100收購

2019年8月29日Unison Capital以3500億韓元(29億美元)完全出售韓國貢茶予

美國私募股權基金TA Associates Management LP和私人投資者(據悉為韓國貢茶

創辦人金汝貞)

資料來源Bloomberg 德勤財顧整理

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政府政策吸引國際廠商及基礎建設基金投資

我國《再生能源發展條例》修正已於2019年5月1日總統府公告從政府推動能源轉型的政策方向來看為配合再生能源於2025年佔比達到20的目標本次修法將再生能源推廣總量長期目標訂在2025年27GW(2700萬瓩)以上27GW包括太陽光電20GW離岸風力55GW水力208GW及沼氣等爾後每兩年檢討並公告推廣目標及其發展計畫以利廠商確認市場進場投資對促進民間廠商與政府共同推動再生能源發展有明確目標設立的效果

台灣近年大力推動再生能源發展綠能裝置量逐年攀升其中太陽光電可謂目前再生能源的發展主力根據經濟部能源局統計太陽能總裝置在2018年底已超越慣常水力躍居再生能源之首能源局資料指出太陽能裝置量截至2019年4月底已達312萬瓩隨著太陽能裝置量增加太陽光電已成為台灣電力後盾據台電系統各機組發電量動態資料太陽能發電量在2019年6月6日1120曾達到1768萬瓩占比突破至52再生能源發電量也在2019年6月18日1110時超越核能發電

除了太陽能發電台灣的風力發電與廢棄物發電也在綠能體系中占有一席之地隨著海洋風電〈Formosa I〉第二階段120MW於年底完工376MW海能風場於2020年完工德商達德能源(wpd)640MW雲林風場於2021年併網等未來台灣風力發電的裝置量與發電量將能進一步提高

國內外私募股權基金投入再生能源產業引導資源配置促進產業成長

延伸閱讀〈貝萊德與永鑫雲豹 二度光電合作〉

貝萊德實物資產(BlackRock Real Assets)自2018年8月與永鑫能源及雲豹能源簽署超

過70MW光電合作案後2019年5月14日正式宣佈已二度和永鑫能源及雲豹能源簽署

115MW光電合作案讓貝萊德實物資產在台的再生能源投資來到190MW之容量

台灣再生能源20年躉購機制的穩定度是吸引貝萊德實物資產再次投資的主因之一此

次收購的14個案場中包括地面型及屋頂型投資內容涵蓋已併網及正在開發或建置中

的案場同樣由永鑫能源提供設計採購施工建置維運及資產管理之統包服務

此投資將會為貝萊德實物資產所管理之私募基金的投資者提供穩定的長期收益

貝萊德再生能源投資團隊投資組合經理Charlie Reid表示很開心繼續與永鑫能源雲

豹能源合作此次的收購驗證了其要持續在台投資的承諾台灣是一個成長中的市場

地方當局的目標是到2025年要安裝27GW的再生能源貝萊德台灣市場負責人李豪亦對

再一次的投資台灣太陽光電和支持台灣能源轉型感到非常興奮

資料來源摘錄自工商時報2019515

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貿易戰下的挑戰與機遇新政策鼓勵台資回流

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面向二提供產業公司資金進行併購

面向一與產業公司共同投資

面向三以被投資公司作為平台進行產業整併

面向六企業界帶入私募股權基金的投資思維

面向五出售被投資企業與產業公司

面向四產業基金作為產業界及融資界之橋梁

私募股權基金可藉由下列面向協助企業私募股權基金可協助企業在貿易戰中加速調整

政經局勢的不確定性美中和日韓貿易戰的白熱化使得全世界彌漫濃厚的保護主義氛圍全球經貿環境結構性轉變帶動全球供應鏈重整也加速台商回流或思考海外市場的調整台灣企業除了可善用私募股權基金的國際經驗和資源優勢以達傳承與轉型成長的長期目標也可藉由外部資源更快速地找尋優質投資標的以加速全球化乃至多角化之布局在全球產業鏈的重置中搶先卡位

業內人士表示在新南向投資熱潮湧起以及歐美國家普遍限制中資海外併購投資之際台灣企業正面臨黃金機遇可與國際私募股權基金合作加速全球布局以啟動下一波成長動能

貿易戰下的挑戰與機遇

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私募股權基金享有資金匯回專法之優惠稅率

為引導境外資金回流帶動台灣產業轉型升級行政院核定《境外資金匯回管理運用及課稅條例》(海外資金匯回專法)已於2019年8月15日正式施行經濟部修訂之「境外資金匯回投資產業辦法」同時上路

市場推估回流商機將達千億規模若更樂觀看待根據財政部推估樂觀預估資金最高匯回規模可達178兆元此外因應台商對於國內投資標的較為陌生則可藉由國內創投或私募股權基金渠道間接投資海外資金匯回專法提供優惠稅率第一年8第二年10針對實質投資方面若達匯回資金七成以上即可於完成投資後申請退回一半稅款而為避免股權移轉影響「直接投資」不限產業但須持股4年且不開放併購取得老股「間接投資」經由國內創投或私募股權基金亦須達4年以投資時未上市上櫃之公司為限並且須為重要政策領域產業如五加二產業 IC設計與資通訊業電子業發電業長照與文創等

經濟部表示為避免給予國內創投和私募股權基金過多束縛若間接投資符合上述限制後剩餘之五成資金即可自由運用有關業者則認為資本市場上最有發展潛力的是已掛牌之公司然而此次海外資金匯回不能從事上市櫃整併甚為可惜

表八私募股權基金適用資金匯回專法之資格與優惠

資格條件與優惠

優惠稅率bull 第一年8第二年10bull 實質投資後可申請退還半額稅款

投資期限 bull 須持有滿四年以上

投資限制

bull 金融投資比例不得超過資金25實質投資比例須達資金70bull 境內投資比例須於第三年達資金20第四年達資金50bull 不得投資國外金融商品且境外事業投資比例不得超過25bull 投資期間不得購買上市櫃公司股票及不動產

資料來源金管會德勤財顧整理

直接投資 間接投資

興建或購置供自行生產或營業用之建築物

購置供自用之軟硬體設備或技術

5+2產業特定製造業特定服務業發

電業及天然氣長照暨文創等產業

個人及營利事業 個人及營利事業

營利事業國內創投事業或

私募股權基金

營利事業

境外資金匯回管理運用及課稅條例實質投資範圍

現金新設或現金增資

政府祭出資金匯回專法鼓勵台資回流

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漸趨開放的投資環境私募股權基金相關延伸議題

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案例分析Gogolook獲國泰永續私募股權基金第一輪投資

Whoscall軟體開發商Gogolook宣布獲得國泰永續私募股權基金的投資為財務性投資

人取得三成股權業界推估投資金額可能超過新台幣1億元未來將朝金融科技領域布局

專注數位防詐技術並與國泰和其他金融服務網銀電商和社交業者合作

國泰私募股權表示Gogolook擁有台灣公司少見的巨量資料庫和從數據分析延伸出的AI

技術產業合作機會眾多商業模式可多元發展具龐大潛力和延伸性具備成為下一

個獨角獸企業的潛力

此一投資案不僅為投信業跨足私募股權基金之指標性案例市場更冀望這只是國內私募

股權基金的第一隻領頭羊未來能有更多由國內私募股權基金主導之投資案

國內首檔私募股權基金

在金管會開放投信轉投資可跨足私募股權基金業務後國泰投信率先於2017年10月取得申請核准並於年底設立子公司國泰私募股權公司同樣取得核准的尚有復華投信和富蘭克林華美投信

國內首檔〈國泰永續私募股權基金有限合夥〉於2018年開始募集第一階段總承諾出資額80億元並於2019年第一季度完成工商登記開始進場主要投資人為壽產險業等專注長期投資的機構型投資者和高資產客戶投資期六年第二階段將針對政府基金募集目標規模新台幣100億元並將全數用於投資台灣市場

透過資金挹注促進實體產業發展

首檔基金鎖定台灣永續發展關鍵產業除了響應政府「前瞻基礎建設」及「5+2產業創新」計畫也看好物聯網智慧機械長照新農業循環經濟和綠能科技等亮點產業投資策略以長期投資穩健報酬環境永續和民生必需為方向投資標的屬性包括產業進入門檻高且政府鼓勵發展並具備長週期循環抗景氣波動報酬穩定的特性更要能配合當前環境永續共榮實現社會企業責任之公司

國泰私募股權基金亦表示繼第一檔基金之後未來不排除持續整合集團旗下資源切入不動產和成長型投資等策略領域

資料來源德勤財顧整理

2012年 2019年2018年2013年 未來

成立 獲LINE韓國母公司韓國NAVER收購以新台幣53億元取得過半股權（團隊保有經營決策權）

獲機構投資人新台幣35億元投資用以發展IoT和AI

等技術

進軍香港日本韓國和東協等市場並計畫於資本

市場IPO

獲國泰永續私募股權基金投資取得三成

股權

投信業首檔私募股權基金為新創和亮點產業注入資金新活水

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政策鼓勵保險業投資重點產業

私募基金持有期長且流動性低的特性向來是保險業退休基金和政府基金偏好投資的標的而為鼓勵保險業配合政府投資重點產業金管會已於2018年底通過若保險業者投資由國家級投資公司證券投信業者及券商轉投資子公司擔任普通合夥人設立的國內私募股權基金且該基金投資於國內5+2產業公共建設及長照即可適用風險資本適足率(RBC)的調降由原先投資於一般私募基金之係數02638降為00319降幅近88

目前符合上述規定之私募股權基金標的包括台杉投資及國泰投信旗下國泰永續私募股權基金後者的主要投資人即有國泰人壽中國人壽全球人壽與三商美邦人壽等壽產險業者保險業者表示私募基金的長期平均投資報酬率可達10至20較目前大型壽險公司之平均投資報酬率4至5高出許多預期未來保險業對私募基金投資的熱潮將會持續

表九《保險業投資有限合夥事業自律規範》第二條修正條文

重點摘要 (108426修正)

被投資對象應符合下列條件之一

為依「創業投資事業輔導辦法」規定列為中央主管機關輔導協助之創業投資事業

為本辦法第二條第四款所列文化教育之保存及建設

為國家級投資公司所設立之國內私募股權基金或證券投資信託事業運用自有資金或

證券商轉投資子公司擔任普通合夥人所設立之國內私募股權基金且依本辦法第二條

第六款用於投資綠能科技亞洲矽谷生技醫藥國防產業智慧機械新農業及循

環經濟產業

資料來源金管會德勤財顧整理

表十金管會鼓勵保險業透過私募基金投資5+2產業

重點摘要

5

+

亞洲矽谷 以創新創業驅動經濟成長連結國內外以物聯網產業促進產業轉型升級

智慧機械 產業導入智慧化科技和智慧製造建立智慧機械生態系

綠能科技 推動大型企業跨業整合引進國內外大型投資帶動綠能科技產業發展

生技醫藥 整合國內生技醫藥企業和資源發展利基品項加速國際市場拓展

國防產業 與產業合作建構國防能力包括航太航艦與資安之關鍵技術和供應鏈

2新農業 「創新就業分配及永續」建構農業安全體系並提升農業行銷力

循環經濟 產品與商業模式重新設計導入綠色創新科技促進資源使用效率提升

資料來源經濟部德勤財顧整理

鼓勵保險業配合政策投資國內私募股權基金

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券商公會推動券商直接參與私募資金

金管會現已開放投信及證券商透過轉投資子公司設立私募股權基金然而基於風險考量因素尚未開放證券商得以直接兼營承作私募業務有鑑於國內對於私募股權基金之態度愈漸接受而證券業亦尋求更有彈性的基金操作並期望爭取海外資金回台投資的龐大商機對此券商公會已提出將建議金管會放寬證券商轉投資子公司私募股權基金之限制推動開放證券商以自行擔任有限合夥制私募基金普通合夥人的方式直接參與私募基金並提供創投管顧服務予子公司的私募基金將券商之私募創投承銷財顧及管顧業務串聯成一站式服務

金融建言白皮書建議鬆綁證券相關業務範疇

同時金融總會甫公布之《108年金融建言白皮書》也提出相關建議包括推動證券商直接參與私募基金及創投管理顧問業務就子公司的私募基金提供管理顧問服務(包含受託管理及引介投資私募基金)以提供企業各發展階段之服務引導資金與國內產業結合擴大並完備承銷業務之範疇在風險控管方面則可採取設立專責部門或單位並配置適當之專責人員負責執行業務亦或參考私募基金實務運作方式由私募基金設立特殊目的公司(Special Purpose Vehicle SPV)對外進行投資及處分等達到防火牆之目的

投資環境漸趨開放私募監管制度設置與否

過去台灣幾件國際大型私募交易案曾受市場輿論政策不確定審查不透明等因素影響而延宕破局間接影響了國際私募股權基金對台灣投資的信心然而隨著國內投資併購的環境漸趨開放政府對私募股權基金的態度亦轉為鼓勵針對其設置監管機關之討論再度甚囂塵上

迄今我國私募股權基金尚無正式監管單位從需求面來看一定程度影響相關業務的發展而性質相近的創投公司則以經濟部為主管機關採低度管理但也因沒有可承作私募股權基金之法令衍生出少數業者以創投名義變相私募產業無法健全發展

研擬相應法規與執行監管之困難

目前台灣和各國的現行法令對於私募股權基金並未有明確的直接定義多以業界普遍認知與共識界定以致相關業務之認定過於模糊監管方面台灣亦未有明確規範過去部分未成功的爭議性私募股權交易案皆由金管會關切未獲得投審會認可後遭到駁回未有明確法令依據之理由

然而私募股權基金監管制度的設置牽涉甚廣除了現行架構和相關法規的調整如私募的要件和資訊揭露等皆非一蹴可幾之外私募股權基金的組織形式多為有限責任合夥制但在此架構下有時無法清楚區分何者為最終受益人後續一系列問題皆有待商榷有學者表示私募業務之監管與法制改革無法直接仿效歐美國家尚須參酌國情與法例之不同例如美國多仰賴契約化安排但韓國借鏡時考量到國情不同和私募基金的特殊性乃制訂專法供國內外私募業者依循並考量市場化程度不足而限縮私法自治空間強制規定某些交易條件以保障資金投資者之利益

私募股權基金相關延伸議題

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名人觀點

台灣大學法律學院教授兼公共政策與法律研究中心主任 王文宇

「改革之道首先是私募基金涉及經營專業理應納入管制但不宜定位為專屬金融業

經營之業務其次私募基金涉及資金募集與證券發行自應納入證交法與相關法規

（如投顧法）管制再者募集對象為機構投資人而非散戶金管會（非經濟部）管制

不應過嚴如投信基金嚴密規定未必適用」

資料來源摘錄自經濟日報 lt名家觀點規範私募基金 要名實相符gt

台杉投資管理顧問股份有限公司法務長 許杏宜

「台灣雖同以國際級的資產管理中心為目標但目前資產管理行業的規範卻不夠完整而

零碎以私募股權基金為例目前我國法規明文提到得設立私募股權基金的係券商及

投信公司但如果不是券商或投信即使是國際上呼風喚雨的人物要在國內成立私募

股權基金也是『法無明文規定』無法可依妾身未明的尷尬跟國外投資人說明在

海外投資或開戶時屢遭困擾國內業者明明是私募股權基金最後選擇成立創投公司

以創投的外衣來進行私募股權投資」

資料來源摘錄自經濟日報 lt新聞中的法律強化資產管理業 時機到了gt

私募股權基金監管制度之設置與否

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總結與展望

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2017年以來私募基金重回台灣市場開始出現許多不同的私募股權基金活動樣態有傳統的以投資企業股權協助提高企業價值達成利潤極大化的併購基金或成長基金有賺取穩定收益報酬的基礎建設基金有作為產業與融資界橋樑之產業基金也有由政府參與主導協助本地企業升級轉型提升技術能量的政府基金

在2018年台灣的私募股權投資市場日趨熱絡大型投資與併購交易件數共31件達近年相對高點交易總額約為243億美元不僅創下全球金融危機以來最高紀錄單年交易金額更幾近等同過去十年的交易總額然而回顧2019上半年私募股權基金在台灣的投資活動相對沉寂但我們相信整體私募股權投資動能並沒有消失許多基金可能是在鴨子划水默默佈局下一步的投資併購規劃

從企業角度觀察台灣隱形冠軍穩扎穩打的經營模式在成長至一定規模或面臨企業經營層接班傳承之際可能面臨資金和全球化佈局的需求組織重整和企業營運模式的創新或欲進行企業垂直整合與跨業整併之轉型以調整企業體質並取得市場領導地位達到快速成長與永續經營透過與私募股權基金及策略性投資人之合作引入國際化經營思維運用其豐富的外部資金人脈與管理經驗成功轉型升級並完成家族企業接班之案例已逐漸為人所知並嘗試應用在本身的企業發展轉型策略上

在私募股權基金對台灣的投資更趨成熟多元之際我們期待各界人士包含主管機關企業界利益團體也能更正向的看待私募股權基金的運作期許在各界努力下完成更多具有指標性意義的私募股權基金投資合作案件進而帶入更多優質的國內外私募股權基金及國際級的專業人才讓私募股權基金能夠健全蓬勃的發展並協助台灣企業與國際接軌共創雙贏的局面

總結及展望

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附錄一｜德勤全球報告

《未來交易趨勢2019

變革之風》

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摘要

過去五年全球併購交易市場歷經前所未有的牛市並且2018年為連續第五年交易總額突破3兆美元然而有跡象顯示我們當前可能正處於景氣循環後期2018上半年交易量佔年度總量近60但同時去年也是自2014年以來併購交易量首次同比下降

經濟與政治的不確定性上升全球主要經濟體的成長放緩美中貿易戰的前景發展變革之風已然明顯可能的借貸成本上升和保護主義本能推動的監管審查增加都將持續影響企業信心

與此同時過去五年創造的市場勢頭並未因此消失企業的現金儲備水位因創紀錄的併購債權融資而仍處於歷史高點另一方面資產價格的重新調整已使得市場導向更為務實的估值環境

特別是美國併購交易市場預計將在有利的稅改背景下成長而日本則正在填補全球跨境交易中因中國對外投資下降的空缺2018年為私募股權投資交易活動自全球金融危機以來最好的一年積極主義的避險基金憑藉其強大的資本火力推動將非核心資產出售已成為全球併購市場的主要參與者之一不間斷的創新浪潮促使企業積極取得破壞式關鍵技術並利用跨產業整合帶來的機遇我們估計自2015年以來企業已花費8770億美元以獲得這些技術和能力

併購於本質上為一長期決策因此雖然目前的市場情況可能推升謹慎保守的程度但我們並不認為併購交易的撮合會因而沉寂相反我們預期併購交易的價值創造將更加受到重視這意味著未來將於減低風險深入查核與研究重新評估業務組合尋求快速變革式的介入以及優化整合過程等面向更為著力

德勤全球報告

未來交易趨勢2019變革之風

Future of the Deal 2019Winds of Change

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中國

2018年中國私募股權市場略顯低迷受總體環境影響募資表現不佳且投資交易與出場之數量皆明顯下降然而投資規模再創新高同比增長21達940億美元出場方面受A股IPO監管趨嚴越來越多項目選擇通過併購或境外IPO方式退出

私募股權基金在中國以成長型投資(Growth Capital)為大宗併購投資較少但比重逐漸增加募資方面以人民幣基金為主但由於資管新規政策收緊人民幣基金募資大幅下降美元等外幣基金募資規模則有上升趨勢

互聯網高科技金融和醫療健康為熱門投資產業而隨著產業消費升級零售文娛和教育領域亦愈受私募基金青睞

中國和印度帶動亞太私募投資規模的增長

私募股權基金在亞太地區的投資交易主要集中於中國和印度市場佔區域總值約75增速領先其他國家強勁的經濟成長持續帶動整體投資規模再攀新高

東協市場深具潛力與活力近年經濟成長力道約5私募股權交易量持續增加未來將需要更多出場機會韓國的私募股權投資和回報穩定成長日本則在2018年經歷步伐放緩的私募活動然而國際大型投資機構看重日韓兩國的市場價值仍樂觀看待其前景

印度

印度的高速經濟成長與市場潛力刺激了私募股權與風險投資的積極參與2018年私募股權基金在印度的投資規模再創新高增長29為280億美元出場交易金額高達290億美元較前一年190億美元的退出額有大幅成長投資規模與退出金額的上升主要皆因大型交易的推動

互聯網與科技仍為主要投資產業例如美國零售巨擘沃爾瑪(Walmart)以單筆160億美元收購印度最大電商Flipkart77股權藉此進軍印度高成長的網購市場為全球網路零售業最大宗併購案也是印度歷年來最大外來投資案

2018年私募股權基金在亞太地區主要國家之活動及觀察

12

日本

2018年日本私募股權市場步伐放緩幾乎沒有大型交易活動交易和出場總額大幅減少投資規模相比前五年平均水準下降64僅有40億美元交易金額為歷史最低之一

然而私募基金對日本市場樂觀看待許多日本企業體質良好並坐擁關鍵技術也持開放態度欲進行策略改變例如東芝和松下電器等大型集團剝離旗下非核心業務加之不少家族企業面臨傳承問題對國際私募基金極具吸引力將可促使私募股權投資快速增長

韓國

近年韓國的私募股權活動相對穩定2018年投資總額成長5為130億美元出場交易金額達140億美元為近年最佳穩健的回報吸引全球投資者前進韓國市場可預期對優質項目的競爭將會加劇

私募投資主要分布於消費工業和金融服務產業趨勢顯示具全球競爭前瞻思維的韓國大型財閥出現將非核心業務資產剝離以集中資源例如三星集團出售其國防化學和百貨業務專注於電子與金融等核心事業以和全球同行競爭

東南亞國家協會(ASEAN)

東協市場私募股權活動從前一年的火熱中趨於穩定儘管投資規模些微下降但2018年交易金額和數量仍是近五年內第二高整體呈上升趨勢出場方面則顯動能不足

新加坡越南和印尼為東協國家中最具活力的私募股權市場前列尤其越南和印尼在2018年表現亮眼多家私募基金已在當地有相當規模的投資市場發展潛力日漸吸引投資者關注

私募基金在東協的投資以互聯網科技和消費升級領域為主摩根士丹利亞洲私募基金去年完成了約44億美元的泰國基金募集超過最初設定的3億美元目標將投向零售消費醫療教育和金融科技服務等方向

2018年私募股權基金在亞太地區主要國家之活動及觀察 (續)

13

私募股權基金

近期在台灣之活動及發現

14

私募股權基金交易金額創十年新高

2018年台灣的私募股權市場熱絡大型投資與併購交易件數共31件達近年相對高點交易總額約為243億美元不僅創下全球金融危機以來最高紀錄單年交易金額更幾近等同過去十年的交易總額主要來源是安博凱歷經多年終於取得NCC核准順利將中嘉網路全數股權以高達515新台幣出售予泓策創投泓策創投則為由宏泰集團林鴻南及達勝集團董事長郭冠群等本土資金領軍之投資公司所共同成立

回顧2019年度上半年私募股權基金在台灣的投資活動相對沉寂交易件數僅有7件其中包括KKR於2018年宣布收購李長榮化工乙案於2019年初完成投資總交易金額高達478億新台幣為近年國際私募股權基金投資台灣企業的指標性案例其他案件亦包括Nexus Point收購呼吸治療醫材大廠崇仁科技以及中華開發資本旗下〈亞洲基金〉以關聯企業優沛國際公開收購國內上櫃染整助劑特用化學廠福盈科等

偏愛利基產業及具市場領導地位之企業

觀察私募股權基金2018年在台灣的投資交易活動於投資標的選擇上偏好具備績效市場差異化和全球持續發展潛力的企業國際私募股權基金公司璞米資本(Permira)即是看好全興水產作為亞洲功能性水產飼料的研發龍頭具領先技術和國際業務拓展的前景能持續在全球創造價值同樣獲外資收購的老牌醫材廠百略自成立以來幾乎未曾虧損其主力產品在全球市佔率上多位居第二為名副其實的績優企業

資料來源Thomson One Bloomberg 德勤財顧整理

註包含Thomson One及Bloomberg資料庫中所有私募股權基金投資案件並以投資完成年度為基準如多個投資者中有台灣投資人則計為國內投資案件

私募股權基金在台灣之投資概況及分析

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投資數(

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投資金額(U

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)

圖五私募股權基金在台灣之投資金額及件數

〈2014-2019H1〉

國外PE對台投資金額 國內PE投資金額 投資件數

15

產業與收購策略目標樣態多元

2018年私募股權投資併購活動相比前一年明顯產業分布更為多元除了熱門的科技媒體與電信(TMT)產業之外生技醫療及傳統產業如化工和民生消費領域的「隱形冠軍」企業也越來越受國際級大型投資機構的青睞

私募股權基金認為在擁有堅實的技術實力下傳統企業一旦經過資源重整塑造後亦得以重新煥發活力本土最大私募股權基金之一的達勝資本(KHL Capital)即曾於媒體訪談中表示台灣擁有很好的傳統產業和企業基礎若能結合私募的資本資源與國際關係企業的潛力將可無窮

除了投資案件的產業多元之外企業尋求私募基金協助的策略目標樣態亦迥異全興水產和由達勝資本收購的會展公司安益集團皆是欲通過私募基金的國際聯結以進一步擴張全球業務版圖另一方面李長榮化工期望藉由過去有投資石化廠成功經驗的國際私募股權基金KKR來幫助企業重整轉型以維持產業優勢地位並因應不斷變化的國際局勢與市場競爭而百略和福盈科則是面臨傳承接班及轉型問題因此決定引進外部協助分別由摩根士丹利亞洲投資旗下的滿得投資以及中華開發資本亞洲基金旗下的優沛國際收購下市

表五2017-2019 私募股權基金在台灣之指標性投資案例

投資年份 投資基金 投資企業 產業交易金額

案件進程

2019年 中華開發資本亞洲基金 福盈科 化工 $64 完成

2019年 KKR 李長榮化工 化工 $1554 完成

2018年 Permira 全興國際水產 民生消費 $380 完成

2018年 泓策創投 中嘉網路 科技媒體電信 $1661 完成

2018年 Morgan Stanley註2 百略 生技醫療 $311 完成

2018年 達勝集團 安益 科技媒體電信 NA 完成

2017年 Nexus Point 台灣漢堡王 民生消費 $11 完成

2017年 美國TPG 佳生 生技醫療 $26 完成

2017年 Unison Capital 台灣貢茶 民生消費 $20 完成

2017年 新加坡淡馬錫註2 振樺 科技媒體電信 $152 完成

2017年 東博資本註2 友通 科技媒體電信 $52 完成

2017年 新加坡淡馬錫等 睿能創意 科技媒體電信 $300註1 完成

2017年 日本軟銀等 沛星互動科技 科技媒體電信 $33 完成

註1交易金額3億美元係為包含淡馬錫四家投資人之投資總額註2Morgan Stanley收購百略醫學淡馬錫投資振樺電及佳世達與東博資本合作對友通進行公開收購三案因Bloomberg將交易類型歸為公司收購私募證券及公開收購故未統計於圖五資料中資料來源Bloomberg公開資訊觀測站德勤財顧整理

(US$M)

近期私募股權基金在台灣之投資案例及觀察

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投資年限已屆之標的積極出脫

在私募股權基金市場飽受關注歷經三次交易失敗的中嘉網路案國際大型私募股權基金安博凱自2010年入主國內最大有線電視系統中嘉網路一度捲入媒體壟斷中資介入等議題風波在主管機關態度轉趨開放後2018年底終於取得NCC首肯由台資背景且具私募股權基金經驗的投資人透過旗下泓策創投接手耗時八年順利出清在台投資標的

與媒體有線電視同樣於金融海嘯前後受國際私募基金青睞的台灣金融業過去共計有SAC Capital凱雷集團隆力集團(TheLongreach Group)及新生銀四家私募基金看中台灣金融業整併的需求相繼入主萬泰銀行大眾銀行安泰銀行及日盛金目前萬泰銀行及大眾銀行皆已順利出售予開發金控及元大金控其他面臨投資年限已屆壓力之投資未來仍會是私募基金市場上關注的重點案件

表六2017-2019 私募股權基金在台灣出場之指標性案例

出場年份 投資基金 投資企業 產業 出場方式進程

2018年 卓毅資本 百德機械 製造業 IPO

2018年 達勝集團 聯廣 科技媒體電信 IPO

2018年 安博凱 中嘉網路 科技媒體電信 出售完成

2017年 凱雷 東森電視 科技媒體電信 出售完成

2017年 橡樹資本 復盛 製造業 出售興櫃

註橡樹資本已將其投資之復盛股權出售給國內基金及公司大股東

資料來源Bloomberg公開資訊觀測站德勤財顧整理

近期私募股權基金在台灣之出場案例及觀察

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私募股權基金

在台灣之熱門議題

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國際私募股權基金協助台灣隱形冠軍轉型

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案例分析中華開發資本〈亞洲基金〉收購福盈科

2019年3月中華開發資本旗下首檔區域型私募股權基金〈亞洲基金〉(CDIB Capital

Asia Partners LP)宣布透過優沛國際以每股新台幣275元公開收購上櫃公司福盈科

為繼2018年KKR收購榮化後國內化工廠又一公開收購案也是中華開發資本〈亞洲基

金〉在台槓桿收購第一案

優沛國際為亞洲基金與福盈科創辦人家族為收購福盈科所共同設立之投資公司經投審

會核准將以總價金約新台幣186億元取得福盈科100股權並預計於年底下市

福盈科成立逾40年為國內紡織業助劑領導廠商海外子公司遍及中國印度越南

印尼和泰國獲利穩定現創辦人年紀已過70歲面臨接班傳承客戶外移和中國同業

競爭等因素希冀藉由私募基金的國際經驗和產業網絡克服中小型傳統產業和家族企業

轉型發展的瓶頸並共同策劃長期發展策略期望未來重新掛牌上市

資料來源公開資訊觀測站德勤財顧整理

福盈科技化學(股)

中華開發資本國際

〈亞洲基金〉

福盈科

（莊姓創辦家族）

新台幣186億元私有化

Prime Express公司

優沛國際

台灣隱形冠軍面臨的挑戰與選擇

台灣中小企業占全台企業家數逾九成不少為家族企業其中包含一眾具競爭力且鮮少被資本市場關注的「隱形冠軍」專注深耕利基型市場透過掌握關鍵技術和發展產品差異化在具規模的國際化大企業的夾殺下穩步提升市占率維持一定的成長與獲利

隱形冠軍穩扎穩打的經營模式在成長至一定規模或面臨企業經營層接班傳承之際可能面臨資金和全球化佈局的需求組織重整和企業營運模式的創新或欲進行企業垂直整合與跨業整併之轉型以調整企業體質並取得市場領導地位達到快速成長與永續經營

過去企業透過與私募股權基金及策略性投資人之合作引入國際化經營思維運用其豐富的外部資金人脈與管理經驗成功轉型升級並完成家族企業接班之案例時有耳聞2019年度上半年私募股權基金的投資活動雖有放緩之趨勢然而福盈科面臨轉型問題乃透過與中華開發旗下私募股權基金之合作進行管理層收購期望未來運用併購方的國際資源接續發展有望成為下一個轉型成功之案例

台灣隱形冠軍正面臨轉型與升級之壓力

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引進策略性投資人

大部分的隱形冠軍過去僅憑藉自身的資源與力量資金來源有限並對於企業併購的相關實務不熟悉態度相對保守在面臨轉型與升級需求時往往傾向透過募資引進策略型投資人不僅能快速為企業挹注巨額資金亦可藉由與投資人之策略合作達到產品互補供應鏈整合或取得銷售渠道等經營綜效同時維持於資本市場掛牌確保公司股票的流通性

然而儘管引進策略性投資人有以上益處維持於資本市場掛牌之權衡在於須使企業符合上市櫃公司的法規規範一定程度地揭露公司財務資訊與組織架構並承受股價波動使公司在轉型過程中較缺乏進行組織重整的彈性

與私募股權基金合作進行私有化

全球私有化交易持續增長交易總額和數量在近兩年更達到十年新高越來越多公司和家族企業以更開放的態度尋求私募股權基金的協助私有化下市以進行組織與業務的調整和轉型並藉由私募基金的專業管理思維和國際資源提升核心競爭力此外亦可不受股價和一般股東的影響公司治理較為簡單管理層決策也得以更自由並關注長期目標

2018年台灣指標性私募交易案中的李長榮化工和百略皆是循由國際私募股權基金的收購私有化下市有投行業者表示下市方能有效重組資產進而進行併購和國際化提升整體競爭力

表七引進策略性投資人與私有化之比較

引進策略投資人 與私募股權基金合作進行私有化

執行程序 相對簡單 相對複雜

資源挹注視策略投資人背景而定可提供產業相關或海外市場發展所需資源

視私募股權基金背景而定一般可提供管理財務及國際發展資源

公司治理相對複雜（維持上市狀態仍需遵循相關公司治理法規）

相對簡單（私有化後的股東及董事會組成單純）

出場規劃 策略投資人可能長期持有 私有化同時已規劃出場時程

資料來源德勤財顧整理

引進外部投資人協助克服家族內部轉型阻力

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名人觀點

經濟部長 沈榮津

「台灣產業具備相當價值吸引不少國際私募基金關注去年經濟部就核准7件私募基金

來台投資案總金額約新台幣817億元國際私募基金的多元併購模式有助企業提升經

營效率在當前供應鏈重組時期也可引進全球化資源有助企業傳承轉型」

資料來源摘錄自中央社 lt經長國際私募基金多元併購 有助企業轉型gt

中華開發金控資深副總經理暨發言人 張立人

「私募股權基金透過公開收購後不只可幫企業解決問題協助轉型升級還可與原經

營團隊共同合作策劃未來長期發展策略提供所需資本與各項資源持續投入研發創新

引進國際人才提升整體營運效能及規模克服一般中小企業所面臨的轉型發展瓶頸

提供員工成長機會讓併購更有意義更可達到雙贏」

資料來源摘錄自工商時報 lt開發私募股權基金 寫下兩新頁gt

前安本標準投資管理(香港)有限公司董事總經理

Alex Boggis

「我們很希望未來會有一條線能夠特別描述台灣因為對我們來

說其實台灣也是有很多的機會尤其是台灣能夠進行私募股權的

操作的話但台灣有一個問題就是隔壁有一個市場非常的龐大

而且這個市場有很多的投資機會但這並不表示台灣就會被邊緣

化畢竟台灣是比較成熟的經濟體尤其未來如果台灣可以建立

一個私募股權的操作市場的話相信會很有吸引力我也會非常

希望能夠把我的私募股權的團隊帶來台灣和想要推動這個市場

的人進一步交流」

資料來源摘錄自投信投顧公會

lt 2018年國際資產管理論壇(第一場)演講紀要 gt

借助私募基金的國際經驗和資源加速企業成長與國際化

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私募股權基金完成併購投資後進行價值提升

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延伸閱讀〈避貿易戰地雷 生技產業 瘋美日歐設廠〉

以Apex自有品牌在全球行銷售氣墊床呼吸治療器材的雃博2018年9月間才獲國發基

金旗下「產業創新轉型基金」與中華開發優勢創業投資有限合夥(優勢基金)透過私募現

金增資案入股以每股221元合計取得17股權共1752萬股總投資額387億元

雃博董事長李永川表示為強化自有品牌打世界盃規畫在德國西北大城多特蒙德近郊

購買5千多坪廠房除優化現有德國關係企業SLK營運效率外該基地將建置組裝物流

與後勤樞紐等功能未來也可望打造為歐洲營運總部

資料來源摘錄自工商時報2019113

私募股權基金致力於提升標的公司價值

私募股權基金的併購投資最終仍以獲利出場為最高指導原則所以如何有效提升標的公司的價值便成為其投後管理的最重要目標過去在台灣已有下列知名案例

1 1999年凱雷集團成立台灣寬頻以每戶1萬元總價2億美元(65億新台幣)陸續併購桃竹苗及台中市等地的系統台成為外資首度控有的MSO台灣寬頻旗下雖僅5家系統台(原為6家整併後成為5家)南桃園(桃園南區)北視(新竹區)信和(苗栗北區)吉元(苗栗南區)群健(台中市)但其中群健及南桃園的收視戶數居產業之第1第2名市占率合計仍成為台灣第三大MSO業者在被收購前這6家系統台的營運僅群健獲利餘均處虧損中凱雷集團收購後均於2年內轉盈後於2005年12月麥格里集團以888億美元(119億澳元約合294億新台幣)收購台灣寬頻每戶均價約45萬元預估凱雷的投資報酬率可達350

2 香港滙豐直接投資(亞洲)協調國內外法人募集22億元資金透過英屬開曼群島等外資企業持有多數股權匯豐持有72股權為最大股東對瀕臨破產之東隆五金進行重整經過數年有效完成重整後特力貿易向其收購東隆五金685股權預估獲利5-6億新台幣

3 全球前三大窗簾廠商億豐工業2008年由大股東聯合私募基金CVC併購投資後下市藉由私募協助完成大陸廠整併並搶攻美國通路2014年底CVC出場2015重返興櫃七年間市值從180億升至680億

私募股權基金完成併購投資後協助標的公司提升價值

近期案例分析「貢茶」品牌價值提升歷程

貢茶(Royal Tea Taiwan Co Ltd)2006年於高雄成立2009年設點香港2012年

起陸續進入韓國與日本市場業務發展至今已遍布全球20多個國家和地區包括菲律

賓馬來西亞墨西哥澳大利亞等累計開設了1000多家零售店

2014年韓國貢茶公司(GongCha Korea Co Ltd)以340億韓元(約3241萬美元)

將65股權賣給日本私募股權基金Unison Capital2016年5月Unison Capital

公告再以約4億新台幣(約1236萬美元)投資台灣貢茶30股權2016年10月

Unison Capital公告透過韓國貢茶收購台灣貢茶剩餘70股權完成100收購

2019年8月29日Unison Capital以3500億韓元(29億美元)完全出售韓國貢茶予

美國私募股權基金TA Associates Management LP和私人投資者(據悉為韓國貢茶

創辦人金汝貞)

資料來源Bloomberg 德勤財顧整理

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政府政策吸引國際廠商及基礎建設基金投資

我國《再生能源發展條例》修正已於2019年5月1日總統府公告從政府推動能源轉型的政策方向來看為配合再生能源於2025年佔比達到20的目標本次修法將再生能源推廣總量長期目標訂在2025年27GW(2700萬瓩)以上27GW包括太陽光電20GW離岸風力55GW水力208GW及沼氣等爾後每兩年檢討並公告推廣目標及其發展計畫以利廠商確認市場進場投資對促進民間廠商與政府共同推動再生能源發展有明確目標設立的效果

台灣近年大力推動再生能源發展綠能裝置量逐年攀升其中太陽光電可謂目前再生能源的發展主力根據經濟部能源局統計太陽能總裝置在2018年底已超越慣常水力躍居再生能源之首能源局資料指出太陽能裝置量截至2019年4月底已達312萬瓩隨著太陽能裝置量增加太陽光電已成為台灣電力後盾據台電系統各機組發電量動態資料太陽能發電量在2019年6月6日1120曾達到1768萬瓩占比突破至52再生能源發電量也在2019年6月18日1110時超越核能發電

除了太陽能發電台灣的風力發電與廢棄物發電也在綠能體系中占有一席之地隨著海洋風電〈Formosa I〉第二階段120MW於年底完工376MW海能風場於2020年完工德商達德能源(wpd)640MW雲林風場於2021年併網等未來台灣風力發電的裝置量與發電量將能進一步提高

國內外私募股權基金投入再生能源產業引導資源配置促進產業成長

延伸閱讀〈貝萊德與永鑫雲豹 二度光電合作〉

貝萊德實物資產(BlackRock Real Assets)自2018年8月與永鑫能源及雲豹能源簽署超

過70MW光電合作案後2019年5月14日正式宣佈已二度和永鑫能源及雲豹能源簽署

115MW光電合作案讓貝萊德實物資產在台的再生能源投資來到190MW之容量

台灣再生能源20年躉購機制的穩定度是吸引貝萊德實物資產再次投資的主因之一此

次收購的14個案場中包括地面型及屋頂型投資內容涵蓋已併網及正在開發或建置中

的案場同樣由永鑫能源提供設計採購施工建置維運及資產管理之統包服務

此投資將會為貝萊德實物資產所管理之私募基金的投資者提供穩定的長期收益

貝萊德再生能源投資團隊投資組合經理Charlie Reid表示很開心繼續與永鑫能源雲

豹能源合作此次的收購驗證了其要持續在台投資的承諾台灣是一個成長中的市場

地方當局的目標是到2025年要安裝27GW的再生能源貝萊德台灣市場負責人李豪亦對

再一次的投資台灣太陽光電和支持台灣能源轉型感到非常興奮

資料來源摘錄自工商時報2019515

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貿易戰下的挑戰與機遇新政策鼓勵台資回流

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面向二提供產業公司資金進行併購

面向一與產業公司共同投資

面向三以被投資公司作為平台進行產業整併

面向六企業界帶入私募股權基金的投資思維

面向五出售被投資企業與產業公司

面向四產業基金作為產業界及融資界之橋梁

私募股權基金可藉由下列面向協助企業私募股權基金可協助企業在貿易戰中加速調整

政經局勢的不確定性美中和日韓貿易戰的白熱化使得全世界彌漫濃厚的保護主義氛圍全球經貿環境結構性轉變帶動全球供應鏈重整也加速台商回流或思考海外市場的調整台灣企業除了可善用私募股權基金的國際經驗和資源優勢以達傳承與轉型成長的長期目標也可藉由外部資源更快速地找尋優質投資標的以加速全球化乃至多角化之布局在全球產業鏈的重置中搶先卡位

業內人士表示在新南向投資熱潮湧起以及歐美國家普遍限制中資海外併購投資之際台灣企業正面臨黃金機遇可與國際私募股權基金合作加速全球布局以啟動下一波成長動能

貿易戰下的挑戰與機遇

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私募股權基金享有資金匯回專法之優惠稅率

為引導境外資金回流帶動台灣產業轉型升級行政院核定《境外資金匯回管理運用及課稅條例》(海外資金匯回專法)已於2019年8月15日正式施行經濟部修訂之「境外資金匯回投資產業辦法」同時上路

市場推估回流商機將達千億規模若更樂觀看待根據財政部推估樂觀預估資金最高匯回規模可達178兆元此外因應台商對於國內投資標的較為陌生則可藉由國內創投或私募股權基金渠道間接投資海外資金匯回專法提供優惠稅率第一年8第二年10針對實質投資方面若達匯回資金七成以上即可於完成投資後申請退回一半稅款而為避免股權移轉影響「直接投資」不限產業但須持股4年且不開放併購取得老股「間接投資」經由國內創投或私募股權基金亦須達4年以投資時未上市上櫃之公司為限並且須為重要政策領域產業如五加二產業 IC設計與資通訊業電子業發電業長照與文創等

經濟部表示為避免給予國內創投和私募股權基金過多束縛若間接投資符合上述限制後剩餘之五成資金即可自由運用有關業者則認為資本市場上最有發展潛力的是已掛牌之公司然而此次海外資金匯回不能從事上市櫃整併甚為可惜

表八私募股權基金適用資金匯回專法之資格與優惠

資格條件與優惠

優惠稅率bull 第一年8第二年10bull 實質投資後可申請退還半額稅款

投資期限 bull 須持有滿四年以上

投資限制

bull 金融投資比例不得超過資金25實質投資比例須達資金70bull 境內投資比例須於第三年達資金20第四年達資金50bull 不得投資國外金融商品且境外事業投資比例不得超過25bull 投資期間不得購買上市櫃公司股票及不動產

資料來源金管會德勤財顧整理

直接投資 間接投資

興建或購置供自行生產或營業用之建築物

購置供自用之軟硬體設備或技術

5+2產業特定製造業特定服務業發

電業及天然氣長照暨文創等產業

個人及營利事業 個人及營利事業

營利事業國內創投事業或

私募股權基金

營利事業

境外資金匯回管理運用及課稅條例實質投資範圍

現金新設或現金增資

政府祭出資金匯回專法鼓勵台資回流

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漸趨開放的投資環境私募股權基金相關延伸議題

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案例分析Gogolook獲國泰永續私募股權基金第一輪投資

Whoscall軟體開發商Gogolook宣布獲得國泰永續私募股權基金的投資為財務性投資

人取得三成股權業界推估投資金額可能超過新台幣1億元未來將朝金融科技領域布局

專注數位防詐技術並與國泰和其他金融服務網銀電商和社交業者合作

國泰私募股權表示Gogolook擁有台灣公司少見的巨量資料庫和從數據分析延伸出的AI

技術產業合作機會眾多商業模式可多元發展具龐大潛力和延伸性具備成為下一

個獨角獸企業的潛力

此一投資案不僅為投信業跨足私募股權基金之指標性案例市場更冀望這只是國內私募

股權基金的第一隻領頭羊未來能有更多由國內私募股權基金主導之投資案

國內首檔私募股權基金

在金管會開放投信轉投資可跨足私募股權基金業務後國泰投信率先於2017年10月取得申請核准並於年底設立子公司國泰私募股權公司同樣取得核准的尚有復華投信和富蘭克林華美投信

國內首檔〈國泰永續私募股權基金有限合夥〉於2018年開始募集第一階段總承諾出資額80億元並於2019年第一季度完成工商登記開始進場主要投資人為壽產險業等專注長期投資的機構型投資者和高資產客戶投資期六年第二階段將針對政府基金募集目標規模新台幣100億元並將全數用於投資台灣市場

透過資金挹注促進實體產業發展

首檔基金鎖定台灣永續發展關鍵產業除了響應政府「前瞻基礎建設」及「5+2產業創新」計畫也看好物聯網智慧機械長照新農業循環經濟和綠能科技等亮點產業投資策略以長期投資穩健報酬環境永續和民生必需為方向投資標的屬性包括產業進入門檻高且政府鼓勵發展並具備長週期循環抗景氣波動報酬穩定的特性更要能配合當前環境永續共榮實現社會企業責任之公司

國泰私募股權基金亦表示繼第一檔基金之後未來不排除持續整合集團旗下資源切入不動產和成長型投資等策略領域

資料來源德勤財顧整理

2012年 2019年2018年2013年 未來

成立 獲LINE韓國母公司韓國NAVER收購以新台幣53億元取得過半股權（團隊保有經營決策權）

獲機構投資人新台幣35億元投資用以發展IoT和AI

等技術

進軍香港日本韓國和東協等市場並計畫於資本

市場IPO

獲國泰永續私募股權基金投資取得三成

股權

投信業首檔私募股權基金為新創和亮點產業注入資金新活水

30

政策鼓勵保險業投資重點產業

私募基金持有期長且流動性低的特性向來是保險業退休基金和政府基金偏好投資的標的而為鼓勵保險業配合政府投資重點產業金管會已於2018年底通過若保險業者投資由國家級投資公司證券投信業者及券商轉投資子公司擔任普通合夥人設立的國內私募股權基金且該基金投資於國內5+2產業公共建設及長照即可適用風險資本適足率(RBC)的調降由原先投資於一般私募基金之係數02638降為00319降幅近88

目前符合上述規定之私募股權基金標的包括台杉投資及國泰投信旗下國泰永續私募股權基金後者的主要投資人即有國泰人壽中國人壽全球人壽與三商美邦人壽等壽產險業者保險業者表示私募基金的長期平均投資報酬率可達10至20較目前大型壽險公司之平均投資報酬率4至5高出許多預期未來保險業對私募基金投資的熱潮將會持續

表九《保險業投資有限合夥事業自律規範》第二條修正條文

重點摘要 (108426修正)

被投資對象應符合下列條件之一

為依「創業投資事業輔導辦法」規定列為中央主管機關輔導協助之創業投資事業

為本辦法第二條第四款所列文化教育之保存及建設

為國家級投資公司所設立之國內私募股權基金或證券投資信託事業運用自有資金或

證券商轉投資子公司擔任普通合夥人所設立之國內私募股權基金且依本辦法第二條

第六款用於投資綠能科技亞洲矽谷生技醫藥國防產業智慧機械新農業及循

環經濟產業

資料來源金管會德勤財顧整理

表十金管會鼓勵保險業透過私募基金投資5+2產業

重點摘要

5

+

亞洲矽谷 以創新創業驅動經濟成長連結國內外以物聯網產業促進產業轉型升級

智慧機械 產業導入智慧化科技和智慧製造建立智慧機械生態系

綠能科技 推動大型企業跨業整合引進國內外大型投資帶動綠能科技產業發展

生技醫藥 整合國內生技醫藥企業和資源發展利基品項加速國際市場拓展

國防產業 與產業合作建構國防能力包括航太航艦與資安之關鍵技術和供應鏈

2新農業 「創新就業分配及永續」建構農業安全體系並提升農業行銷力

循環經濟 產品與商業模式重新設計導入綠色創新科技促進資源使用效率提升

資料來源經濟部德勤財顧整理

鼓勵保險業配合政策投資國內私募股權基金

31

券商公會推動券商直接參與私募資金

金管會現已開放投信及證券商透過轉投資子公司設立私募股權基金然而基於風險考量因素尚未開放證券商得以直接兼營承作私募業務有鑑於國內對於私募股權基金之態度愈漸接受而證券業亦尋求更有彈性的基金操作並期望爭取海外資金回台投資的龐大商機對此券商公會已提出將建議金管會放寬證券商轉投資子公司私募股權基金之限制推動開放證券商以自行擔任有限合夥制私募基金普通合夥人的方式直接參與私募基金並提供創投管顧服務予子公司的私募基金將券商之私募創投承銷財顧及管顧業務串聯成一站式服務

金融建言白皮書建議鬆綁證券相關業務範疇

同時金融總會甫公布之《108年金融建言白皮書》也提出相關建議包括推動證券商直接參與私募基金及創投管理顧問業務就子公司的私募基金提供管理顧問服務(包含受託管理及引介投資私募基金)以提供企業各發展階段之服務引導資金與國內產業結合擴大並完備承銷業務之範疇在風險控管方面則可採取設立專責部門或單位並配置適當之專責人員負責執行業務亦或參考私募基金實務運作方式由私募基金設立特殊目的公司(Special Purpose Vehicle SPV)對外進行投資及處分等達到防火牆之目的

投資環境漸趨開放私募監管制度設置與否

過去台灣幾件國際大型私募交易案曾受市場輿論政策不確定審查不透明等因素影響而延宕破局間接影響了國際私募股權基金對台灣投資的信心然而隨著國內投資併購的環境漸趨開放政府對私募股權基金的態度亦轉為鼓勵針對其設置監管機關之討論再度甚囂塵上

迄今我國私募股權基金尚無正式監管單位從需求面來看一定程度影響相關業務的發展而性質相近的創投公司則以經濟部為主管機關採低度管理但也因沒有可承作私募股權基金之法令衍生出少數業者以創投名義變相私募產業無法健全發展

研擬相應法規與執行監管之困難

目前台灣和各國的現行法令對於私募股權基金並未有明確的直接定義多以業界普遍認知與共識界定以致相關業務之認定過於模糊監管方面台灣亦未有明確規範過去部分未成功的爭議性私募股權交易案皆由金管會關切未獲得投審會認可後遭到駁回未有明確法令依據之理由

然而私募股權基金監管制度的設置牽涉甚廣除了現行架構和相關法規的調整如私募的要件和資訊揭露等皆非一蹴可幾之外私募股權基金的組織形式多為有限責任合夥制但在此架構下有時無法清楚區分何者為最終受益人後續一系列問題皆有待商榷有學者表示私募業務之監管與法制改革無法直接仿效歐美國家尚須參酌國情與法例之不同例如美國多仰賴契約化安排但韓國借鏡時考量到國情不同和私募基金的特殊性乃制訂專法供國內外私募業者依循並考量市場化程度不足而限縮私法自治空間強制規定某些交易條件以保障資金投資者之利益

私募股權基金相關延伸議題

32

名人觀點

台灣大學法律學院教授兼公共政策與法律研究中心主任 王文宇

「改革之道首先是私募基金涉及經營專業理應納入管制但不宜定位為專屬金融業

經營之業務其次私募基金涉及資金募集與證券發行自應納入證交法與相關法規

（如投顧法）管制再者募集對象為機構投資人而非散戶金管會（非經濟部）管制

不應過嚴如投信基金嚴密規定未必適用」

資料來源摘錄自經濟日報 lt名家觀點規範私募基金 要名實相符gt

台杉投資管理顧問股份有限公司法務長 許杏宜

「台灣雖同以國際級的資產管理中心為目標但目前資產管理行業的規範卻不夠完整而

零碎以私募股權基金為例目前我國法規明文提到得設立私募股權基金的係券商及

投信公司但如果不是券商或投信即使是國際上呼風喚雨的人物要在國內成立私募

股權基金也是『法無明文規定』無法可依妾身未明的尷尬跟國外投資人說明在

海外投資或開戶時屢遭困擾國內業者明明是私募股權基金最後選擇成立創投公司

以創投的外衣來進行私募股權投資」

資料來源摘錄自經濟日報 lt新聞中的法律強化資產管理業 時機到了gt

私募股權基金監管制度之設置與否

33

總結與展望

34

2017年以來私募基金重回台灣市場開始出現許多不同的私募股權基金活動樣態有傳統的以投資企業股權協助提高企業價值達成利潤極大化的併購基金或成長基金有賺取穩定收益報酬的基礎建設基金有作為產業與融資界橋樑之產業基金也有由政府參與主導協助本地企業升級轉型提升技術能量的政府基金

在2018年台灣的私募股權投資市場日趨熱絡大型投資與併購交易件數共31件達近年相對高點交易總額約為243億美元不僅創下全球金融危機以來最高紀錄單年交易金額更幾近等同過去十年的交易總額然而回顧2019上半年私募股權基金在台灣的投資活動相對沉寂但我們相信整體私募股權投資動能並沒有消失許多基金可能是在鴨子划水默默佈局下一步的投資併購規劃

從企業角度觀察台灣隱形冠軍穩扎穩打的經營模式在成長至一定規模或面臨企業經營層接班傳承之際可能面臨資金和全球化佈局的需求組織重整和企業營運模式的創新或欲進行企業垂直整合與跨業整併之轉型以調整企業體質並取得市場領導地位達到快速成長與永續經營透過與私募股權基金及策略性投資人之合作引入國際化經營思維運用其豐富的外部資金人脈與管理經驗成功轉型升級並完成家族企業接班之案例已逐漸為人所知並嘗試應用在本身的企業發展轉型策略上

在私募股權基金對台灣的投資更趨成熟多元之際我們期待各界人士包含主管機關企業界利益團體也能更正向的看待私募股權基金的運作期許在各界努力下完成更多具有指標性意義的私募股權基金投資合作案件進而帶入更多優質的國內外私募股權基金及國際級的專業人才讓私募股權基金能夠健全蓬勃的發展並協助台灣企業與國際接軌共創雙贏的局面

總結及展望

35

附錄一｜德勤全球報告

《未來交易趨勢2019

變革之風》

36

摘要

過去五年全球併購交易市場歷經前所未有的牛市並且2018年為連續第五年交易總額突破3兆美元然而有跡象顯示我們當前可能正處於景氣循環後期2018上半年交易量佔年度總量近60但同時去年也是自2014年以來併購交易量首次同比下降

經濟與政治的不確定性上升全球主要經濟體的成長放緩美中貿易戰的前景發展變革之風已然明顯可能的借貸成本上升和保護主義本能推動的監管審查增加都將持續影響企業信心

與此同時過去五年創造的市場勢頭並未因此消失企業的現金儲備水位因創紀錄的併購債權融資而仍處於歷史高點另一方面資產價格的重新調整已使得市場導向更為務實的估值環境

特別是美國併購交易市場預計將在有利的稅改背景下成長而日本則正在填補全球跨境交易中因中國對外投資下降的空缺2018年為私募股權投資交易活動自全球金融危機以來最好的一年積極主義的避險基金憑藉其強大的資本火力推動將非核心資產出售已成為全球併購市場的主要參與者之一不間斷的創新浪潮促使企業積極取得破壞式關鍵技術並利用跨產業整合帶來的機遇我們估計自2015年以來企業已花費8770億美元以獲得這些技術和能力

併購於本質上為一長期決策因此雖然目前的市場情況可能推升謹慎保守的程度但我們並不認為併購交易的撮合會因而沉寂相反我們預期併購交易的價值創造將更加受到重視這意味著未來將於減低風險深入查核與研究重新評估業務組合尋求快速變革式的介入以及優化整合過程等面向更為著力

德勤全球報告

未來交易趨勢2019變革之風

Future of the Deal 2019Winds of Change

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日本

2018年日本私募股權市場步伐放緩幾乎沒有大型交易活動交易和出場總額大幅減少投資規模相比前五年平均水準下降64僅有40億美元交易金額為歷史最低之一

然而私募基金對日本市場樂觀看待許多日本企業體質良好並坐擁關鍵技術也持開放態度欲進行策略改變例如東芝和松下電器等大型集團剝離旗下非核心業務加之不少家族企業面臨傳承問題對國際私募基金極具吸引力將可促使私募股權投資快速增長

韓國

近年韓國的私募股權活動相對穩定2018年投資總額成長5為130億美元出場交易金額達140億美元為近年最佳穩健的回報吸引全球投資者前進韓國市場可預期對優質項目的競爭將會加劇

私募投資主要分布於消費工業和金融服務產業趨勢顯示具全球競爭前瞻思維的韓國大型財閥出現將非核心業務資產剝離以集中資源例如三星集團出售其國防化學和百貨業務專注於電子與金融等核心事業以和全球同行競爭

東南亞國家協會(ASEAN)

東協市場私募股權活動從前一年的火熱中趨於穩定儘管投資規模些微下降但2018年交易金額和數量仍是近五年內第二高整體呈上升趨勢出場方面則顯動能不足

新加坡越南和印尼為東協國家中最具活力的私募股權市場前列尤其越南和印尼在2018年表現亮眼多家私募基金已在當地有相當規模的投資市場發展潛力日漸吸引投資者關注

私募基金在東協的投資以互聯網科技和消費升級領域為主摩根士丹利亞洲私募基金去年完成了約44億美元的泰國基金募集超過最初設定的3億美元目標將投向零售消費醫療教育和金融科技服務等方向

2018年私募股權基金在亞太地區主要國家之活動及觀察 (續)

13

私募股權基金

近期在台灣之活動及發現

14

私募股權基金交易金額創十年新高

2018年台灣的私募股權市場熱絡大型投資與併購交易件數共31件達近年相對高點交易總額約為243億美元不僅創下全球金融危機以來最高紀錄單年交易金額更幾近等同過去十年的交易總額主要來源是安博凱歷經多年終於取得NCC核准順利將中嘉網路全數股權以高達515新台幣出售予泓策創投泓策創投則為由宏泰集團林鴻南及達勝集團董事長郭冠群等本土資金領軍之投資公司所共同成立

回顧2019年度上半年私募股權基金在台灣的投資活動相對沉寂交易件數僅有7件其中包括KKR於2018年宣布收購李長榮化工乙案於2019年初完成投資總交易金額高達478億新台幣為近年國際私募股權基金投資台灣企業的指標性案例其他案件亦包括Nexus Point收購呼吸治療醫材大廠崇仁科技以及中華開發資本旗下〈亞洲基金〉以關聯企業優沛國際公開收購國內上櫃染整助劑特用化學廠福盈科等

偏愛利基產業及具市場領導地位之企業

觀察私募股權基金2018年在台灣的投資交易活動於投資標的選擇上偏好具備績效市場差異化和全球持續發展潛力的企業國際私募股權基金公司璞米資本(Permira)即是看好全興水產作為亞洲功能性水產飼料的研發龍頭具領先技術和國際業務拓展的前景能持續在全球創造價值同樣獲外資收購的老牌醫材廠百略自成立以來幾乎未曾虧損其主力產品在全球市佔率上多位居第二為名副其實的績優企業

資料來源Thomson One Bloomberg 德勤財顧整理

註包含Thomson One及Bloomberg資料庫中所有私募股權基金投資案件並以投資完成年度為基準如多個投資者中有台灣投資人則計為國內投資案件

私募股權基金在台灣之投資概況及分析

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FY14 FY15 FY16 FY17 FY18 6m19

投資數(

件)

投資金額(U

S$M

)

圖五私募股權基金在台灣之投資金額及件數

〈2014-2019H1〉

國外PE對台投資金額 國內PE投資金額 投資件數

15

產業與收購策略目標樣態多元

2018年私募股權投資併購活動相比前一年明顯產業分布更為多元除了熱門的科技媒體與電信(TMT)產業之外生技醫療及傳統產業如化工和民生消費領域的「隱形冠軍」企業也越來越受國際級大型投資機構的青睞

私募股權基金認為在擁有堅實的技術實力下傳統企業一旦經過資源重整塑造後亦得以重新煥發活力本土最大私募股權基金之一的達勝資本(KHL Capital)即曾於媒體訪談中表示台灣擁有很好的傳統產業和企業基礎若能結合私募的資本資源與國際關係企業的潛力將可無窮

除了投資案件的產業多元之外企業尋求私募基金協助的策略目標樣態亦迥異全興水產和由達勝資本收購的會展公司安益集團皆是欲通過私募基金的國際聯結以進一步擴張全球業務版圖另一方面李長榮化工期望藉由過去有投資石化廠成功經驗的國際私募股權基金KKR來幫助企業重整轉型以維持產業優勢地位並因應不斷變化的國際局勢與市場競爭而百略和福盈科則是面臨傳承接班及轉型問題因此決定引進外部協助分別由摩根士丹利亞洲投資旗下的滿得投資以及中華開發資本亞洲基金旗下的優沛國際收購下市

表五2017-2019 私募股權基金在台灣之指標性投資案例

投資年份 投資基金 投資企業 產業交易金額

案件進程

2019年 中華開發資本亞洲基金 福盈科 化工 $64 完成

2019年 KKR 李長榮化工 化工 $1554 完成

2018年 Permira 全興國際水產 民生消費 $380 完成

2018年 泓策創投 中嘉網路 科技媒體電信 $1661 完成

2018年 Morgan Stanley註2 百略 生技醫療 $311 完成

2018年 達勝集團 安益 科技媒體電信 NA 完成

2017年 Nexus Point 台灣漢堡王 民生消費 $11 完成

2017年 美國TPG 佳生 生技醫療 $26 完成

2017年 Unison Capital 台灣貢茶 民生消費 $20 完成

2017年 新加坡淡馬錫註2 振樺 科技媒體電信 $152 完成

2017年 東博資本註2 友通 科技媒體電信 $52 完成

2017年 新加坡淡馬錫等 睿能創意 科技媒體電信 $300註1 完成

2017年 日本軟銀等 沛星互動科技 科技媒體電信 $33 完成

註1交易金額3億美元係為包含淡馬錫四家投資人之投資總額註2Morgan Stanley收購百略醫學淡馬錫投資振樺電及佳世達與東博資本合作對友通進行公開收購三案因Bloomberg將交易類型歸為公司收購私募證券及公開收購故未統計於圖五資料中資料來源Bloomberg公開資訊觀測站德勤財顧整理

(US$M)

近期私募股權基金在台灣之投資案例及觀察

16

投資年限已屆之標的積極出脫

在私募股權基金市場飽受關注歷經三次交易失敗的中嘉網路案國際大型私募股權基金安博凱自2010年入主國內最大有線電視系統中嘉網路一度捲入媒體壟斷中資介入等議題風波在主管機關態度轉趨開放後2018年底終於取得NCC首肯由台資背景且具私募股權基金經驗的投資人透過旗下泓策創投接手耗時八年順利出清在台投資標的

與媒體有線電視同樣於金融海嘯前後受國際私募基金青睞的台灣金融業過去共計有SAC Capital凱雷集團隆力集團(TheLongreach Group)及新生銀四家私募基金看中台灣金融業整併的需求相繼入主萬泰銀行大眾銀行安泰銀行及日盛金目前萬泰銀行及大眾銀行皆已順利出售予開發金控及元大金控其他面臨投資年限已屆壓力之投資未來仍會是私募基金市場上關注的重點案件

表六2017-2019 私募股權基金在台灣出場之指標性案例

出場年份 投資基金 投資企業 產業 出場方式進程

2018年 卓毅資本 百德機械 製造業 IPO

2018年 達勝集團 聯廣 科技媒體電信 IPO

2018年 安博凱 中嘉網路 科技媒體電信 出售完成

2017年 凱雷 東森電視 科技媒體電信 出售完成

2017年 橡樹資本 復盛 製造業 出售興櫃

註橡樹資本已將其投資之復盛股權出售給國內基金及公司大股東

資料來源Bloomberg公開資訊觀測站德勤財顧整理

近期私募股權基金在台灣之出場案例及觀察

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私募股權基金

在台灣之熱門議題

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國際私募股權基金協助台灣隱形冠軍轉型

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案例分析中華開發資本〈亞洲基金〉收購福盈科

2019年3月中華開發資本旗下首檔區域型私募股權基金〈亞洲基金〉(CDIB Capital

Asia Partners LP)宣布透過優沛國際以每股新台幣275元公開收購上櫃公司福盈科

為繼2018年KKR收購榮化後國內化工廠又一公開收購案也是中華開發資本〈亞洲基

金〉在台槓桿收購第一案

優沛國際為亞洲基金與福盈科創辦人家族為收購福盈科所共同設立之投資公司經投審

會核准將以總價金約新台幣186億元取得福盈科100股權並預計於年底下市

福盈科成立逾40年為國內紡織業助劑領導廠商海外子公司遍及中國印度越南

印尼和泰國獲利穩定現創辦人年紀已過70歲面臨接班傳承客戶外移和中國同業

競爭等因素希冀藉由私募基金的國際經驗和產業網絡克服中小型傳統產業和家族企業

轉型發展的瓶頸並共同策劃長期發展策略期望未來重新掛牌上市

資料來源公開資訊觀測站德勤財顧整理

福盈科技化學(股)

中華開發資本國際

〈亞洲基金〉

福盈科

（莊姓創辦家族）

新台幣186億元私有化

Prime Express公司

優沛國際

台灣隱形冠軍面臨的挑戰與選擇

台灣中小企業占全台企業家數逾九成不少為家族企業其中包含一眾具競爭力且鮮少被資本市場關注的「隱形冠軍」專注深耕利基型市場透過掌握關鍵技術和發展產品差異化在具規模的國際化大企業的夾殺下穩步提升市占率維持一定的成長與獲利

隱形冠軍穩扎穩打的經營模式在成長至一定規模或面臨企業經營層接班傳承之際可能面臨資金和全球化佈局的需求組織重整和企業營運模式的創新或欲進行企業垂直整合與跨業整併之轉型以調整企業體質並取得市場領導地位達到快速成長與永續經營

過去企業透過與私募股權基金及策略性投資人之合作引入國際化經營思維運用其豐富的外部資金人脈與管理經驗成功轉型升級並完成家族企業接班之案例時有耳聞2019年度上半年私募股權基金的投資活動雖有放緩之趨勢然而福盈科面臨轉型問題乃透過與中華開發旗下私募股權基金之合作進行管理層收購期望未來運用併購方的國際資源接續發展有望成為下一個轉型成功之案例

台灣隱形冠軍正面臨轉型與升級之壓力

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引進策略性投資人

大部分的隱形冠軍過去僅憑藉自身的資源與力量資金來源有限並對於企業併購的相關實務不熟悉態度相對保守在面臨轉型與升級需求時往往傾向透過募資引進策略型投資人不僅能快速為企業挹注巨額資金亦可藉由與投資人之策略合作達到產品互補供應鏈整合或取得銷售渠道等經營綜效同時維持於資本市場掛牌確保公司股票的流通性

然而儘管引進策略性投資人有以上益處維持於資本市場掛牌之權衡在於須使企業符合上市櫃公司的法規規範一定程度地揭露公司財務資訊與組織架構並承受股價波動使公司在轉型過程中較缺乏進行組織重整的彈性

與私募股權基金合作進行私有化

全球私有化交易持續增長交易總額和數量在近兩年更達到十年新高越來越多公司和家族企業以更開放的態度尋求私募股權基金的協助私有化下市以進行組織與業務的調整和轉型並藉由私募基金的專業管理思維和國際資源提升核心競爭力此外亦可不受股價和一般股東的影響公司治理較為簡單管理層決策也得以更自由並關注長期目標

2018年台灣指標性私募交易案中的李長榮化工和百略皆是循由國際私募股權基金的收購私有化下市有投行業者表示下市方能有效重組資產進而進行併購和國際化提升整體競爭力

表七引進策略性投資人與私有化之比較

引進策略投資人 與私募股權基金合作進行私有化

執行程序 相對簡單 相對複雜

資源挹注視策略投資人背景而定可提供產業相關或海外市場發展所需資源

視私募股權基金背景而定一般可提供管理財務及國際發展資源

公司治理相對複雜（維持上市狀態仍需遵循相關公司治理法規）

相對簡單（私有化後的股東及董事會組成單純）

出場規劃 策略投資人可能長期持有 私有化同時已規劃出場時程

資料來源德勤財顧整理

引進外部投資人協助克服家族內部轉型阻力

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名人觀點

經濟部長 沈榮津

「台灣產業具備相當價值吸引不少國際私募基金關注去年經濟部就核准7件私募基金

來台投資案總金額約新台幣817億元國際私募基金的多元併購模式有助企業提升經

營效率在當前供應鏈重組時期也可引進全球化資源有助企業傳承轉型」

資料來源摘錄自中央社 lt經長國際私募基金多元併購 有助企業轉型gt

中華開發金控資深副總經理暨發言人 張立人

「私募股權基金透過公開收購後不只可幫企業解決問題協助轉型升級還可與原經

營團隊共同合作策劃未來長期發展策略提供所需資本與各項資源持續投入研發創新

引進國際人才提升整體營運效能及規模克服一般中小企業所面臨的轉型發展瓶頸

提供員工成長機會讓併購更有意義更可達到雙贏」

資料來源摘錄自工商時報 lt開發私募股權基金 寫下兩新頁gt

前安本標準投資管理(香港)有限公司董事總經理

Alex Boggis

「我們很希望未來會有一條線能夠特別描述台灣因為對我們來

說其實台灣也是有很多的機會尤其是台灣能夠進行私募股權的

操作的話但台灣有一個問題就是隔壁有一個市場非常的龐大

而且這個市場有很多的投資機會但這並不表示台灣就會被邊緣

化畢竟台灣是比較成熟的經濟體尤其未來如果台灣可以建立

一個私募股權的操作市場的話相信會很有吸引力我也會非常

希望能夠把我的私募股權的團隊帶來台灣和想要推動這個市場

的人進一步交流」

資料來源摘錄自投信投顧公會

lt 2018年國際資產管理論壇(第一場)演講紀要 gt

借助私募基金的國際經驗和資源加速企業成長與國際化

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私募股權基金完成併購投資後進行價值提升

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延伸閱讀〈避貿易戰地雷 生技產業 瘋美日歐設廠〉

以Apex自有品牌在全球行銷售氣墊床呼吸治療器材的雃博2018年9月間才獲國發基

金旗下「產業創新轉型基金」與中華開發優勢創業投資有限合夥(優勢基金)透過私募現

金增資案入股以每股221元合計取得17股權共1752萬股總投資額387億元

雃博董事長李永川表示為強化自有品牌打世界盃規畫在德國西北大城多特蒙德近郊

購買5千多坪廠房除優化現有德國關係企業SLK營運效率外該基地將建置組裝物流

與後勤樞紐等功能未來也可望打造為歐洲營運總部

資料來源摘錄自工商時報2019113

私募股權基金致力於提升標的公司價值

私募股權基金的併購投資最終仍以獲利出場為最高指導原則所以如何有效提升標的公司的價值便成為其投後管理的最重要目標過去在台灣已有下列知名案例

1 1999年凱雷集團成立台灣寬頻以每戶1萬元總價2億美元(65億新台幣)陸續併購桃竹苗及台中市等地的系統台成為外資首度控有的MSO台灣寬頻旗下雖僅5家系統台(原為6家整併後成為5家)南桃園(桃園南區)北視(新竹區)信和(苗栗北區)吉元(苗栗南區)群健(台中市)但其中群健及南桃園的收視戶數居產業之第1第2名市占率合計仍成為台灣第三大MSO業者在被收購前這6家系統台的營運僅群健獲利餘均處虧損中凱雷集團收購後均於2年內轉盈後於2005年12月麥格里集團以888億美元(119億澳元約合294億新台幣)收購台灣寬頻每戶均價約45萬元預估凱雷的投資報酬率可達350

2 香港滙豐直接投資(亞洲)協調國內外法人募集22億元資金透過英屬開曼群島等外資企業持有多數股權匯豐持有72股權為最大股東對瀕臨破產之東隆五金進行重整經過數年有效完成重整後特力貿易向其收購東隆五金685股權預估獲利5-6億新台幣

3 全球前三大窗簾廠商億豐工業2008年由大股東聯合私募基金CVC併購投資後下市藉由私募協助完成大陸廠整併並搶攻美國通路2014年底CVC出場2015重返興櫃七年間市值從180億升至680億

私募股權基金完成併購投資後協助標的公司提升價值

近期案例分析「貢茶」品牌價值提升歷程

貢茶(Royal Tea Taiwan Co Ltd)2006年於高雄成立2009年設點香港2012年

起陸續進入韓國與日本市場業務發展至今已遍布全球20多個國家和地區包括菲律

賓馬來西亞墨西哥澳大利亞等累計開設了1000多家零售店

2014年韓國貢茶公司(GongCha Korea Co Ltd)以340億韓元(約3241萬美元)

將65股權賣給日本私募股權基金Unison Capital2016年5月Unison Capital

公告再以約4億新台幣(約1236萬美元)投資台灣貢茶30股權2016年10月

Unison Capital公告透過韓國貢茶收購台灣貢茶剩餘70股權完成100收購

2019年8月29日Unison Capital以3500億韓元(29億美元)完全出售韓國貢茶予

美國私募股權基金TA Associates Management LP和私人投資者(據悉為韓國貢茶

創辦人金汝貞)

資料來源Bloomberg 德勤財顧整理

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政府政策吸引國際廠商及基礎建設基金投資

我國《再生能源發展條例》修正已於2019年5月1日總統府公告從政府推動能源轉型的政策方向來看為配合再生能源於2025年佔比達到20的目標本次修法將再生能源推廣總量長期目標訂在2025年27GW(2700萬瓩)以上27GW包括太陽光電20GW離岸風力55GW水力208GW及沼氣等爾後每兩年檢討並公告推廣目標及其發展計畫以利廠商確認市場進場投資對促進民間廠商與政府共同推動再生能源發展有明確目標設立的效果

台灣近年大力推動再生能源發展綠能裝置量逐年攀升其中太陽光電可謂目前再生能源的發展主力根據經濟部能源局統計太陽能總裝置在2018年底已超越慣常水力躍居再生能源之首能源局資料指出太陽能裝置量截至2019年4月底已達312萬瓩隨著太陽能裝置量增加太陽光電已成為台灣電力後盾據台電系統各機組發電量動態資料太陽能發電量在2019年6月6日1120曾達到1768萬瓩占比突破至52再生能源發電量也在2019年6月18日1110時超越核能發電

除了太陽能發電台灣的風力發電與廢棄物發電也在綠能體系中占有一席之地隨著海洋風電〈Formosa I〉第二階段120MW於年底完工376MW海能風場於2020年完工德商達德能源(wpd)640MW雲林風場於2021年併網等未來台灣風力發電的裝置量與發電量將能進一步提高

國內外私募股權基金投入再生能源產業引導資源配置促進產業成長

延伸閱讀〈貝萊德與永鑫雲豹 二度光電合作〉

貝萊德實物資產(BlackRock Real Assets)自2018年8月與永鑫能源及雲豹能源簽署超

過70MW光電合作案後2019年5月14日正式宣佈已二度和永鑫能源及雲豹能源簽署

115MW光電合作案讓貝萊德實物資產在台的再生能源投資來到190MW之容量

台灣再生能源20年躉購機制的穩定度是吸引貝萊德實物資產再次投資的主因之一此

次收購的14個案場中包括地面型及屋頂型投資內容涵蓋已併網及正在開發或建置中

的案場同樣由永鑫能源提供設計採購施工建置維運及資產管理之統包服務

此投資將會為貝萊德實物資產所管理之私募基金的投資者提供穩定的長期收益

貝萊德再生能源投資團隊投資組合經理Charlie Reid表示很開心繼續與永鑫能源雲

豹能源合作此次的收購驗證了其要持續在台投資的承諾台灣是一個成長中的市場

地方當局的目標是到2025年要安裝27GW的再生能源貝萊德台灣市場負責人李豪亦對

再一次的投資台灣太陽光電和支持台灣能源轉型感到非常興奮

資料來源摘錄自工商時報2019515

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貿易戰下的挑戰與機遇新政策鼓勵台資回流

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面向二提供產業公司資金進行併購

面向一與產業公司共同投資

面向三以被投資公司作為平台進行產業整併

面向六企業界帶入私募股權基金的投資思維

面向五出售被投資企業與產業公司

面向四產業基金作為產業界及融資界之橋梁

私募股權基金可藉由下列面向協助企業私募股權基金可協助企業在貿易戰中加速調整

政經局勢的不確定性美中和日韓貿易戰的白熱化使得全世界彌漫濃厚的保護主義氛圍全球經貿環境結構性轉變帶動全球供應鏈重整也加速台商回流或思考海外市場的調整台灣企業除了可善用私募股權基金的國際經驗和資源優勢以達傳承與轉型成長的長期目標也可藉由外部資源更快速地找尋優質投資標的以加速全球化乃至多角化之布局在全球產業鏈的重置中搶先卡位

業內人士表示在新南向投資熱潮湧起以及歐美國家普遍限制中資海外併購投資之際台灣企業正面臨黃金機遇可與國際私募股權基金合作加速全球布局以啟動下一波成長動能

貿易戰下的挑戰與機遇

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私募股權基金享有資金匯回專法之優惠稅率

為引導境外資金回流帶動台灣產業轉型升級行政院核定《境外資金匯回管理運用及課稅條例》(海外資金匯回專法)已於2019年8月15日正式施行經濟部修訂之「境外資金匯回投資產業辦法」同時上路

市場推估回流商機將達千億規模若更樂觀看待根據財政部推估樂觀預估資金最高匯回規模可達178兆元此外因應台商對於國內投資標的較為陌生則可藉由國內創投或私募股權基金渠道間接投資海外資金匯回專法提供優惠稅率第一年8第二年10針對實質投資方面若達匯回資金七成以上即可於完成投資後申請退回一半稅款而為避免股權移轉影響「直接投資」不限產業但須持股4年且不開放併購取得老股「間接投資」經由國內創投或私募股權基金亦須達4年以投資時未上市上櫃之公司為限並且須為重要政策領域產業如五加二產業 IC設計與資通訊業電子業發電業長照與文創等

經濟部表示為避免給予國內創投和私募股權基金過多束縛若間接投資符合上述限制後剩餘之五成資金即可自由運用有關業者則認為資本市場上最有發展潛力的是已掛牌之公司然而此次海外資金匯回不能從事上市櫃整併甚為可惜

表八私募股權基金適用資金匯回專法之資格與優惠

資格條件與優惠

優惠稅率bull 第一年8第二年10bull 實質投資後可申請退還半額稅款

投資期限 bull 須持有滿四年以上

投資限制

bull 金融投資比例不得超過資金25實質投資比例須達資金70bull 境內投資比例須於第三年達資金20第四年達資金50bull 不得投資國外金融商品且境外事業投資比例不得超過25bull 投資期間不得購買上市櫃公司股票及不動產

資料來源金管會德勤財顧整理

直接投資 間接投資

興建或購置供自行生產或營業用之建築物

購置供自用之軟硬體設備或技術

5+2產業特定製造業特定服務業發

電業及天然氣長照暨文創等產業

個人及營利事業 個人及營利事業

營利事業國內創投事業或

私募股權基金

營利事業

境外資金匯回管理運用及課稅條例實質投資範圍

現金新設或現金增資

政府祭出資金匯回專法鼓勵台資回流

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漸趨開放的投資環境私募股權基金相關延伸議題

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案例分析Gogolook獲國泰永續私募股權基金第一輪投資

Whoscall軟體開發商Gogolook宣布獲得國泰永續私募股權基金的投資為財務性投資

人取得三成股權業界推估投資金額可能超過新台幣1億元未來將朝金融科技領域布局

專注數位防詐技術並與國泰和其他金融服務網銀電商和社交業者合作

國泰私募股權表示Gogolook擁有台灣公司少見的巨量資料庫和從數據分析延伸出的AI

技術產業合作機會眾多商業模式可多元發展具龐大潛力和延伸性具備成為下一

個獨角獸企業的潛力

此一投資案不僅為投信業跨足私募股權基金之指標性案例市場更冀望這只是國內私募

股權基金的第一隻領頭羊未來能有更多由國內私募股權基金主導之投資案

國內首檔私募股權基金

在金管會開放投信轉投資可跨足私募股權基金業務後國泰投信率先於2017年10月取得申請核准並於年底設立子公司國泰私募股權公司同樣取得核准的尚有復華投信和富蘭克林華美投信

國內首檔〈國泰永續私募股權基金有限合夥〉於2018年開始募集第一階段總承諾出資額80億元並於2019年第一季度完成工商登記開始進場主要投資人為壽產險業等專注長期投資的機構型投資者和高資產客戶投資期六年第二階段將針對政府基金募集目標規模新台幣100億元並將全數用於投資台灣市場

透過資金挹注促進實體產業發展

首檔基金鎖定台灣永續發展關鍵產業除了響應政府「前瞻基礎建設」及「5+2產業創新」計畫也看好物聯網智慧機械長照新農業循環經濟和綠能科技等亮點產業投資策略以長期投資穩健報酬環境永續和民生必需為方向投資標的屬性包括產業進入門檻高且政府鼓勵發展並具備長週期循環抗景氣波動報酬穩定的特性更要能配合當前環境永續共榮實現社會企業責任之公司

國泰私募股權基金亦表示繼第一檔基金之後未來不排除持續整合集團旗下資源切入不動產和成長型投資等策略領域

資料來源德勤財顧整理

2012年 2019年2018年2013年 未來

成立 獲LINE韓國母公司韓國NAVER收購以新台幣53億元取得過半股權（團隊保有經營決策權）

獲機構投資人新台幣35億元投資用以發展IoT和AI

等技術

進軍香港日本韓國和東協等市場並計畫於資本

市場IPO

獲國泰永續私募股權基金投資取得三成

股權

投信業首檔私募股權基金為新創和亮點產業注入資金新活水

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政策鼓勵保險業投資重點產業

私募基金持有期長且流動性低的特性向來是保險業退休基金和政府基金偏好投資的標的而為鼓勵保險業配合政府投資重點產業金管會已於2018年底通過若保險業者投資由國家級投資公司證券投信業者及券商轉投資子公司擔任普通合夥人設立的國內私募股權基金且該基金投資於國內5+2產業公共建設及長照即可適用風險資本適足率(RBC)的調降由原先投資於一般私募基金之係數02638降為00319降幅近88

目前符合上述規定之私募股權基金標的包括台杉投資及國泰投信旗下國泰永續私募股權基金後者的主要投資人即有國泰人壽中國人壽全球人壽與三商美邦人壽等壽產險業者保險業者表示私募基金的長期平均投資報酬率可達10至20較目前大型壽險公司之平均投資報酬率4至5高出許多預期未來保險業對私募基金投資的熱潮將會持續

表九《保險業投資有限合夥事業自律規範》第二條修正條文

重點摘要 (108426修正)

被投資對象應符合下列條件之一

為依「創業投資事業輔導辦法」規定列為中央主管機關輔導協助之創業投資事業

為本辦法第二條第四款所列文化教育之保存及建設

為國家級投資公司所設立之國內私募股權基金或證券投資信託事業運用自有資金或

證券商轉投資子公司擔任普通合夥人所設立之國內私募股權基金且依本辦法第二條

第六款用於投資綠能科技亞洲矽谷生技醫藥國防產業智慧機械新農業及循

環經濟產業

資料來源金管會德勤財顧整理

表十金管會鼓勵保險業透過私募基金投資5+2產業

重點摘要

5

+

亞洲矽谷 以創新創業驅動經濟成長連結國內外以物聯網產業促進產業轉型升級

智慧機械 產業導入智慧化科技和智慧製造建立智慧機械生態系

綠能科技 推動大型企業跨業整合引進國內外大型投資帶動綠能科技產業發展

生技醫藥 整合國內生技醫藥企業和資源發展利基品項加速國際市場拓展

國防產業 與產業合作建構國防能力包括航太航艦與資安之關鍵技術和供應鏈

2新農業 「創新就業分配及永續」建構農業安全體系並提升農業行銷力

循環經濟 產品與商業模式重新設計導入綠色創新科技促進資源使用效率提升

資料來源經濟部德勤財顧整理

鼓勵保險業配合政策投資國內私募股權基金

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券商公會推動券商直接參與私募資金

金管會現已開放投信及證券商透過轉投資子公司設立私募股權基金然而基於風險考量因素尚未開放證券商得以直接兼營承作私募業務有鑑於國內對於私募股權基金之態度愈漸接受而證券業亦尋求更有彈性的基金操作並期望爭取海外資金回台投資的龐大商機對此券商公會已提出將建議金管會放寬證券商轉投資子公司私募股權基金之限制推動開放證券商以自行擔任有限合夥制私募基金普通合夥人的方式直接參與私募基金並提供創投管顧服務予子公司的私募基金將券商之私募創投承銷財顧及管顧業務串聯成一站式服務

金融建言白皮書建議鬆綁證券相關業務範疇

同時金融總會甫公布之《108年金融建言白皮書》也提出相關建議包括推動證券商直接參與私募基金及創投管理顧問業務就子公司的私募基金提供管理顧問服務(包含受託管理及引介投資私募基金)以提供企業各發展階段之服務引導資金與國內產業結合擴大並完備承銷業務之範疇在風險控管方面則可採取設立專責部門或單位並配置適當之專責人員負責執行業務亦或參考私募基金實務運作方式由私募基金設立特殊目的公司(Special Purpose Vehicle SPV)對外進行投資及處分等達到防火牆之目的

投資環境漸趨開放私募監管制度設置與否

過去台灣幾件國際大型私募交易案曾受市場輿論政策不確定審查不透明等因素影響而延宕破局間接影響了國際私募股權基金對台灣投資的信心然而隨著國內投資併購的環境漸趨開放政府對私募股權基金的態度亦轉為鼓勵針對其設置監管機關之討論再度甚囂塵上

迄今我國私募股權基金尚無正式監管單位從需求面來看一定程度影響相關業務的發展而性質相近的創投公司則以經濟部為主管機關採低度管理但也因沒有可承作私募股權基金之法令衍生出少數業者以創投名義變相私募產業無法健全發展

研擬相應法規與執行監管之困難

目前台灣和各國的現行法令對於私募股權基金並未有明確的直接定義多以業界普遍認知與共識界定以致相關業務之認定過於模糊監管方面台灣亦未有明確規範過去部分未成功的爭議性私募股權交易案皆由金管會關切未獲得投審會認可後遭到駁回未有明確法令依據之理由

然而私募股權基金監管制度的設置牽涉甚廣除了現行架構和相關法規的調整如私募的要件和資訊揭露等皆非一蹴可幾之外私募股權基金的組織形式多為有限責任合夥制但在此架構下有時無法清楚區分何者為最終受益人後續一系列問題皆有待商榷有學者表示私募業務之監管與法制改革無法直接仿效歐美國家尚須參酌國情與法例之不同例如美國多仰賴契約化安排但韓國借鏡時考量到國情不同和私募基金的特殊性乃制訂專法供國內外私募業者依循並考量市場化程度不足而限縮私法自治空間強制規定某些交易條件以保障資金投資者之利益

私募股權基金相關延伸議題

32

名人觀點

台灣大學法律學院教授兼公共政策與法律研究中心主任 王文宇

「改革之道首先是私募基金涉及經營專業理應納入管制但不宜定位為專屬金融業

經營之業務其次私募基金涉及資金募集與證券發行自應納入證交法與相關法規

（如投顧法）管制再者募集對象為機構投資人而非散戶金管會（非經濟部）管制

不應過嚴如投信基金嚴密規定未必適用」

資料來源摘錄自經濟日報 lt名家觀點規範私募基金 要名實相符gt

台杉投資管理顧問股份有限公司法務長 許杏宜

「台灣雖同以國際級的資產管理中心為目標但目前資產管理行業的規範卻不夠完整而

零碎以私募股權基金為例目前我國法規明文提到得設立私募股權基金的係券商及

投信公司但如果不是券商或投信即使是國際上呼風喚雨的人物要在國內成立私募

股權基金也是『法無明文規定』無法可依妾身未明的尷尬跟國外投資人說明在

海外投資或開戶時屢遭困擾國內業者明明是私募股權基金最後選擇成立創投公司

以創投的外衣來進行私募股權投資」

資料來源摘錄自經濟日報 lt新聞中的法律強化資產管理業 時機到了gt

私募股權基金監管制度之設置與否

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總結與展望

34

2017年以來私募基金重回台灣市場開始出現許多不同的私募股權基金活動樣態有傳統的以投資企業股權協助提高企業價值達成利潤極大化的併購基金或成長基金有賺取穩定收益報酬的基礎建設基金有作為產業與融資界橋樑之產業基金也有由政府參與主導協助本地企業升級轉型提升技術能量的政府基金

在2018年台灣的私募股權投資市場日趨熱絡大型投資與併購交易件數共31件達近年相對高點交易總額約為243億美元不僅創下全球金融危機以來最高紀錄單年交易金額更幾近等同過去十年的交易總額然而回顧2019上半年私募股權基金在台灣的投資活動相對沉寂但我們相信整體私募股權投資動能並沒有消失許多基金可能是在鴨子划水默默佈局下一步的投資併購規劃

從企業角度觀察台灣隱形冠軍穩扎穩打的經營模式在成長至一定規模或面臨企業經營層接班傳承之際可能面臨資金和全球化佈局的需求組織重整和企業營運模式的創新或欲進行企業垂直整合與跨業整併之轉型以調整企業體質並取得市場領導地位達到快速成長與永續經營透過與私募股權基金及策略性投資人之合作引入國際化經營思維運用其豐富的外部資金人脈與管理經驗成功轉型升級並完成家族企業接班之案例已逐漸為人所知並嘗試應用在本身的企業發展轉型策略上

在私募股權基金對台灣的投資更趨成熟多元之際我們期待各界人士包含主管機關企業界利益團體也能更正向的看待私募股權基金的運作期許在各界努力下完成更多具有指標性意義的私募股權基金投資合作案件進而帶入更多優質的國內外私募股權基金及國際級的專業人才讓私募股權基金能夠健全蓬勃的發展並協助台灣企業與國際接軌共創雙贏的局面

總結及展望

35

附錄一｜德勤全球報告

《未來交易趨勢2019

變革之風》

36

摘要

過去五年全球併購交易市場歷經前所未有的牛市並且2018年為連續第五年交易總額突破3兆美元然而有跡象顯示我們當前可能正處於景氣循環後期2018上半年交易量佔年度總量近60但同時去年也是自2014年以來併購交易量首次同比下降

經濟與政治的不確定性上升全球主要經濟體的成長放緩美中貿易戰的前景發展變革之風已然明顯可能的借貸成本上升和保護主義本能推動的監管審查增加都將持續影響企業信心

與此同時過去五年創造的市場勢頭並未因此消失企業的現金儲備水位因創紀錄的併購債權融資而仍處於歷史高點另一方面資產價格的重新調整已使得市場導向更為務實的估值環境

特別是美國併購交易市場預計將在有利的稅改背景下成長而日本則正在填補全球跨境交易中因中國對外投資下降的空缺2018年為私募股權投資交易活動自全球金融危機以來最好的一年積極主義的避險基金憑藉其強大的資本火力推動將非核心資產出售已成為全球併購市場的主要參與者之一不間斷的創新浪潮促使企業積極取得破壞式關鍵技術並利用跨產業整合帶來的機遇我們估計自2015年以來企業已花費8770億美元以獲得這些技術和能力

併購於本質上為一長期決策因此雖然目前的市場情況可能推升謹慎保守的程度但我們並不認為併購交易的撮合會因而沉寂相反我們預期併購交易的價值創造將更加受到重視這意味著未來將於減低風險深入查核與研究重新評估業務組合尋求快速變革式的介入以及優化整合過程等面向更為著力

德勤全球報告

未來交易趨勢2019變革之風

Future of the Deal 2019Winds of Change

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私募股權基金

近期在台灣之活動及發現

14

私募股權基金交易金額創十年新高

2018年台灣的私募股權市場熱絡大型投資與併購交易件數共31件達近年相對高點交易總額約為243億美元不僅創下全球金融危機以來最高紀錄單年交易金額更幾近等同過去十年的交易總額主要來源是安博凱歷經多年終於取得NCC核准順利將中嘉網路全數股權以高達515新台幣出售予泓策創投泓策創投則為由宏泰集團林鴻南及達勝集團董事長郭冠群等本土資金領軍之投資公司所共同成立

回顧2019年度上半年私募股權基金在台灣的投資活動相對沉寂交易件數僅有7件其中包括KKR於2018年宣布收購李長榮化工乙案於2019年初完成投資總交易金額高達478億新台幣為近年國際私募股權基金投資台灣企業的指標性案例其他案件亦包括Nexus Point收購呼吸治療醫材大廠崇仁科技以及中華開發資本旗下〈亞洲基金〉以關聯企業優沛國際公開收購國內上櫃染整助劑特用化學廠福盈科等

偏愛利基產業及具市場領導地位之企業

觀察私募股權基金2018年在台灣的投資交易活動於投資標的選擇上偏好具備績效市場差異化和全球持續發展潛力的企業國際私募股權基金公司璞米資本(Permira)即是看好全興水產作為亞洲功能性水產飼料的研發龍頭具領先技術和國際業務拓展的前景能持續在全球創造價值同樣獲外資收購的老牌醫材廠百略自成立以來幾乎未曾虧損其主力產品在全球市佔率上多位居第二為名副其實的績優企業

資料來源Thomson One Bloomberg 德勤財顧整理

註包含Thomson One及Bloomberg資料庫中所有私募股權基金投資案件並以投資完成年度為基準如多個投資者中有台灣投資人則計為國內投資案件

私募股權基金在台灣之投資概況及分析

-

5

10

15

20

25

30

35

-

500

1000

1500

2000

2500

3000

FY14 FY15 FY16 FY17 FY18 6m19

投資數(

件)

投資金額(U

S$M

)

圖五私募股權基金在台灣之投資金額及件數

〈2014-2019H1〉

國外PE對台投資金額 國內PE投資金額 投資件數

15

產業與收購策略目標樣態多元

2018年私募股權投資併購活動相比前一年明顯產業分布更為多元除了熱門的科技媒體與電信(TMT)產業之外生技醫療及傳統產業如化工和民生消費領域的「隱形冠軍」企業也越來越受國際級大型投資機構的青睞

私募股權基金認為在擁有堅實的技術實力下傳統企業一旦經過資源重整塑造後亦得以重新煥發活力本土最大私募股權基金之一的達勝資本(KHL Capital)即曾於媒體訪談中表示台灣擁有很好的傳統產業和企業基礎若能結合私募的資本資源與國際關係企業的潛力將可無窮

除了投資案件的產業多元之外企業尋求私募基金協助的策略目標樣態亦迥異全興水產和由達勝資本收購的會展公司安益集團皆是欲通過私募基金的國際聯結以進一步擴張全球業務版圖另一方面李長榮化工期望藉由過去有投資石化廠成功經驗的國際私募股權基金KKR來幫助企業重整轉型以維持產業優勢地位並因應不斷變化的國際局勢與市場競爭而百略和福盈科則是面臨傳承接班及轉型問題因此決定引進外部協助分別由摩根士丹利亞洲投資旗下的滿得投資以及中華開發資本亞洲基金旗下的優沛國際收購下市

表五2017-2019 私募股權基金在台灣之指標性投資案例

投資年份 投資基金 投資企業 產業交易金額

案件進程

2019年 中華開發資本亞洲基金 福盈科 化工 $64 完成

2019年 KKR 李長榮化工 化工 $1554 完成

2018年 Permira 全興國際水產 民生消費 $380 完成

2018年 泓策創投 中嘉網路 科技媒體電信 $1661 完成

2018年 Morgan Stanley註2 百略 生技醫療 $311 完成

2018年 達勝集團 安益 科技媒體電信 NA 完成

2017年 Nexus Point 台灣漢堡王 民生消費 $11 完成

2017年 美國TPG 佳生 生技醫療 $26 完成

2017年 Unison Capital 台灣貢茶 民生消費 $20 完成

2017年 新加坡淡馬錫註2 振樺 科技媒體電信 $152 完成

2017年 東博資本註2 友通 科技媒體電信 $52 完成

2017年 新加坡淡馬錫等 睿能創意 科技媒體電信 $300註1 完成

2017年 日本軟銀等 沛星互動科技 科技媒體電信 $33 完成

註1交易金額3億美元係為包含淡馬錫四家投資人之投資總額註2Morgan Stanley收購百略醫學淡馬錫投資振樺電及佳世達與東博資本合作對友通進行公開收購三案因Bloomberg將交易類型歸為公司收購私募證券及公開收購故未統計於圖五資料中資料來源Bloomberg公開資訊觀測站德勤財顧整理

(US$M)

近期私募股權基金在台灣之投資案例及觀察

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投資年限已屆之標的積極出脫

在私募股權基金市場飽受關注歷經三次交易失敗的中嘉網路案國際大型私募股權基金安博凱自2010年入主國內最大有線電視系統中嘉網路一度捲入媒體壟斷中資介入等議題風波在主管機關態度轉趨開放後2018年底終於取得NCC首肯由台資背景且具私募股權基金經驗的投資人透過旗下泓策創投接手耗時八年順利出清在台投資標的

與媒體有線電視同樣於金融海嘯前後受國際私募基金青睞的台灣金融業過去共計有SAC Capital凱雷集團隆力集團(TheLongreach Group)及新生銀四家私募基金看中台灣金融業整併的需求相繼入主萬泰銀行大眾銀行安泰銀行及日盛金目前萬泰銀行及大眾銀行皆已順利出售予開發金控及元大金控其他面臨投資年限已屆壓力之投資未來仍會是私募基金市場上關注的重點案件

表六2017-2019 私募股權基金在台灣出場之指標性案例

出場年份 投資基金 投資企業 產業 出場方式進程

2018年 卓毅資本 百德機械 製造業 IPO

2018年 達勝集團 聯廣 科技媒體電信 IPO

2018年 安博凱 中嘉網路 科技媒體電信 出售完成

2017年 凱雷 東森電視 科技媒體電信 出售完成

2017年 橡樹資本 復盛 製造業 出售興櫃

註橡樹資本已將其投資之復盛股權出售給國內基金及公司大股東

資料來源Bloomberg公開資訊觀測站德勤財顧整理

近期私募股權基金在台灣之出場案例及觀察

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私募股權基金

在台灣之熱門議題

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國際私募股權基金協助台灣隱形冠軍轉型

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案例分析中華開發資本〈亞洲基金〉收購福盈科

2019年3月中華開發資本旗下首檔區域型私募股權基金〈亞洲基金〉(CDIB Capital

Asia Partners LP)宣布透過優沛國際以每股新台幣275元公開收購上櫃公司福盈科

為繼2018年KKR收購榮化後國內化工廠又一公開收購案也是中華開發資本〈亞洲基

金〉在台槓桿收購第一案

優沛國際為亞洲基金與福盈科創辦人家族為收購福盈科所共同設立之投資公司經投審

會核准將以總價金約新台幣186億元取得福盈科100股權並預計於年底下市

福盈科成立逾40年為國內紡織業助劑領導廠商海外子公司遍及中國印度越南

印尼和泰國獲利穩定現創辦人年紀已過70歲面臨接班傳承客戶外移和中國同業

競爭等因素希冀藉由私募基金的國際經驗和產業網絡克服中小型傳統產業和家族企業

轉型發展的瓶頸並共同策劃長期發展策略期望未來重新掛牌上市

資料來源公開資訊觀測站德勤財顧整理

福盈科技化學(股)

中華開發資本國際

〈亞洲基金〉

福盈科

（莊姓創辦家族）

新台幣186億元私有化

Prime Express公司

優沛國際

台灣隱形冠軍面臨的挑戰與選擇

台灣中小企業占全台企業家數逾九成不少為家族企業其中包含一眾具競爭力且鮮少被資本市場關注的「隱形冠軍」專注深耕利基型市場透過掌握關鍵技術和發展產品差異化在具規模的國際化大企業的夾殺下穩步提升市占率維持一定的成長與獲利

隱形冠軍穩扎穩打的經營模式在成長至一定規模或面臨企業經營層接班傳承之際可能面臨資金和全球化佈局的需求組織重整和企業營運模式的創新或欲進行企業垂直整合與跨業整併之轉型以調整企業體質並取得市場領導地位達到快速成長與永續經營

過去企業透過與私募股權基金及策略性投資人之合作引入國際化經營思維運用其豐富的外部資金人脈與管理經驗成功轉型升級並完成家族企業接班之案例時有耳聞2019年度上半年私募股權基金的投資活動雖有放緩之趨勢然而福盈科面臨轉型問題乃透過與中華開發旗下私募股權基金之合作進行管理層收購期望未來運用併購方的國際資源接續發展有望成為下一個轉型成功之案例

台灣隱形冠軍正面臨轉型與升級之壓力

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引進策略性投資人

大部分的隱形冠軍過去僅憑藉自身的資源與力量資金來源有限並對於企業併購的相關實務不熟悉態度相對保守在面臨轉型與升級需求時往往傾向透過募資引進策略型投資人不僅能快速為企業挹注巨額資金亦可藉由與投資人之策略合作達到產品互補供應鏈整合或取得銷售渠道等經營綜效同時維持於資本市場掛牌確保公司股票的流通性

然而儘管引進策略性投資人有以上益處維持於資本市場掛牌之權衡在於須使企業符合上市櫃公司的法規規範一定程度地揭露公司財務資訊與組織架構並承受股價波動使公司在轉型過程中較缺乏進行組織重整的彈性

與私募股權基金合作進行私有化

全球私有化交易持續增長交易總額和數量在近兩年更達到十年新高越來越多公司和家族企業以更開放的態度尋求私募股權基金的協助私有化下市以進行組織與業務的調整和轉型並藉由私募基金的專業管理思維和國際資源提升核心競爭力此外亦可不受股價和一般股東的影響公司治理較為簡單管理層決策也得以更自由並關注長期目標

2018年台灣指標性私募交易案中的李長榮化工和百略皆是循由國際私募股權基金的收購私有化下市有投行業者表示下市方能有效重組資產進而進行併購和國際化提升整體競爭力

表七引進策略性投資人與私有化之比較

引進策略投資人 與私募股權基金合作進行私有化

執行程序 相對簡單 相對複雜

資源挹注視策略投資人背景而定可提供產業相關或海外市場發展所需資源

視私募股權基金背景而定一般可提供管理財務及國際發展資源

公司治理相對複雜（維持上市狀態仍需遵循相關公司治理法規）

相對簡單（私有化後的股東及董事會組成單純）

出場規劃 策略投資人可能長期持有 私有化同時已規劃出場時程

資料來源德勤財顧整理

引進外部投資人協助克服家族內部轉型阻力

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名人觀點

經濟部長 沈榮津

「台灣產業具備相當價值吸引不少國際私募基金關注去年經濟部就核准7件私募基金

來台投資案總金額約新台幣817億元國際私募基金的多元併購模式有助企業提升經

營效率在當前供應鏈重組時期也可引進全球化資源有助企業傳承轉型」

資料來源摘錄自中央社 lt經長國際私募基金多元併購 有助企業轉型gt

中華開發金控資深副總經理暨發言人 張立人

「私募股權基金透過公開收購後不只可幫企業解決問題協助轉型升級還可與原經

營團隊共同合作策劃未來長期發展策略提供所需資本與各項資源持續投入研發創新

引進國際人才提升整體營運效能及規模克服一般中小企業所面臨的轉型發展瓶頸

提供員工成長機會讓併購更有意義更可達到雙贏」

資料來源摘錄自工商時報 lt開發私募股權基金 寫下兩新頁gt

前安本標準投資管理(香港)有限公司董事總經理

Alex Boggis

「我們很希望未來會有一條線能夠特別描述台灣因為對我們來

說其實台灣也是有很多的機會尤其是台灣能夠進行私募股權的

操作的話但台灣有一個問題就是隔壁有一個市場非常的龐大

而且這個市場有很多的投資機會但這並不表示台灣就會被邊緣

化畢竟台灣是比較成熟的經濟體尤其未來如果台灣可以建立

一個私募股權的操作市場的話相信會很有吸引力我也會非常

希望能夠把我的私募股權的團隊帶來台灣和想要推動這個市場

的人進一步交流」

資料來源摘錄自投信投顧公會

lt 2018年國際資產管理論壇(第一場)演講紀要 gt

借助私募基金的國際經驗和資源加速企業成長與國際化

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私募股權基金完成併購投資後進行價值提升

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延伸閱讀〈避貿易戰地雷 生技產業 瘋美日歐設廠〉

以Apex自有品牌在全球行銷售氣墊床呼吸治療器材的雃博2018年9月間才獲國發基

金旗下「產業創新轉型基金」與中華開發優勢創業投資有限合夥(優勢基金)透過私募現

金增資案入股以每股221元合計取得17股權共1752萬股總投資額387億元

雃博董事長李永川表示為強化自有品牌打世界盃規畫在德國西北大城多特蒙德近郊

購買5千多坪廠房除優化現有德國關係企業SLK營運效率外該基地將建置組裝物流

與後勤樞紐等功能未來也可望打造為歐洲營運總部

資料來源摘錄自工商時報2019113

私募股權基金致力於提升標的公司價值

私募股權基金的併購投資最終仍以獲利出場為最高指導原則所以如何有效提升標的公司的價值便成為其投後管理的最重要目標過去在台灣已有下列知名案例

1 1999年凱雷集團成立台灣寬頻以每戶1萬元總價2億美元(65億新台幣)陸續併購桃竹苗及台中市等地的系統台成為外資首度控有的MSO台灣寬頻旗下雖僅5家系統台(原為6家整併後成為5家)南桃園(桃園南區)北視(新竹區)信和(苗栗北區)吉元(苗栗南區)群健(台中市)但其中群健及南桃園的收視戶數居產業之第1第2名市占率合計仍成為台灣第三大MSO業者在被收購前這6家系統台的營運僅群健獲利餘均處虧損中凱雷集團收購後均於2年內轉盈後於2005年12月麥格里集團以888億美元(119億澳元約合294億新台幣)收購台灣寬頻每戶均價約45萬元預估凱雷的投資報酬率可達350

2 香港滙豐直接投資(亞洲)協調國內外法人募集22億元資金透過英屬開曼群島等外資企業持有多數股權匯豐持有72股權為最大股東對瀕臨破產之東隆五金進行重整經過數年有效完成重整後特力貿易向其收購東隆五金685股權預估獲利5-6億新台幣

3 全球前三大窗簾廠商億豐工業2008年由大股東聯合私募基金CVC併購投資後下市藉由私募協助完成大陸廠整併並搶攻美國通路2014年底CVC出場2015重返興櫃七年間市值從180億升至680億

私募股權基金完成併購投資後協助標的公司提升價值

近期案例分析「貢茶」品牌價值提升歷程

貢茶(Royal Tea Taiwan Co Ltd)2006年於高雄成立2009年設點香港2012年

起陸續進入韓國與日本市場業務發展至今已遍布全球20多個國家和地區包括菲律

賓馬來西亞墨西哥澳大利亞等累計開設了1000多家零售店

2014年韓國貢茶公司(GongCha Korea Co Ltd)以340億韓元(約3241萬美元)

將65股權賣給日本私募股權基金Unison Capital2016年5月Unison Capital

公告再以約4億新台幣(約1236萬美元)投資台灣貢茶30股權2016年10月

Unison Capital公告透過韓國貢茶收購台灣貢茶剩餘70股權完成100收購

2019年8月29日Unison Capital以3500億韓元(29億美元)完全出售韓國貢茶予

美國私募股權基金TA Associates Management LP和私人投資者(據悉為韓國貢茶

創辦人金汝貞)

資料來源Bloomberg 德勤財顧整理

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政府政策吸引國際廠商及基礎建設基金投資

我國《再生能源發展條例》修正已於2019年5月1日總統府公告從政府推動能源轉型的政策方向來看為配合再生能源於2025年佔比達到20的目標本次修法將再生能源推廣總量長期目標訂在2025年27GW(2700萬瓩)以上27GW包括太陽光電20GW離岸風力55GW水力208GW及沼氣等爾後每兩年檢討並公告推廣目標及其發展計畫以利廠商確認市場進場投資對促進民間廠商與政府共同推動再生能源發展有明確目標設立的效果

台灣近年大力推動再生能源發展綠能裝置量逐年攀升其中太陽光電可謂目前再生能源的發展主力根據經濟部能源局統計太陽能總裝置在2018年底已超越慣常水力躍居再生能源之首能源局資料指出太陽能裝置量截至2019年4月底已達312萬瓩隨著太陽能裝置量增加太陽光電已成為台灣電力後盾據台電系統各機組發電量動態資料太陽能發電量在2019年6月6日1120曾達到1768萬瓩占比突破至52再生能源發電量也在2019年6月18日1110時超越核能發電

除了太陽能發電台灣的風力發電與廢棄物發電也在綠能體系中占有一席之地隨著海洋風電〈Formosa I〉第二階段120MW於年底完工376MW海能風場於2020年完工德商達德能源(wpd)640MW雲林風場於2021年併網等未來台灣風力發電的裝置量與發電量將能進一步提高

國內外私募股權基金投入再生能源產業引導資源配置促進產業成長

延伸閱讀〈貝萊德與永鑫雲豹 二度光電合作〉

貝萊德實物資產(BlackRock Real Assets)自2018年8月與永鑫能源及雲豹能源簽署超

過70MW光電合作案後2019年5月14日正式宣佈已二度和永鑫能源及雲豹能源簽署

115MW光電合作案讓貝萊德實物資產在台的再生能源投資來到190MW之容量

台灣再生能源20年躉購機制的穩定度是吸引貝萊德實物資產再次投資的主因之一此

次收購的14個案場中包括地面型及屋頂型投資內容涵蓋已併網及正在開發或建置中

的案場同樣由永鑫能源提供設計採購施工建置維運及資產管理之統包服務

此投資將會為貝萊德實物資產所管理之私募基金的投資者提供穩定的長期收益

貝萊德再生能源投資團隊投資組合經理Charlie Reid表示很開心繼續與永鑫能源雲

豹能源合作此次的收購驗證了其要持續在台投資的承諾台灣是一個成長中的市場

地方當局的目標是到2025年要安裝27GW的再生能源貝萊德台灣市場負責人李豪亦對

再一次的投資台灣太陽光電和支持台灣能源轉型感到非常興奮

資料來源摘錄自工商時報2019515

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貿易戰下的挑戰與機遇新政策鼓勵台資回流

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面向二提供產業公司資金進行併購

面向一與產業公司共同投資

面向三以被投資公司作為平台進行產業整併

面向六企業界帶入私募股權基金的投資思維

面向五出售被投資企業與產業公司

面向四產業基金作為產業界及融資界之橋梁

私募股權基金可藉由下列面向協助企業私募股權基金可協助企業在貿易戰中加速調整

政經局勢的不確定性美中和日韓貿易戰的白熱化使得全世界彌漫濃厚的保護主義氛圍全球經貿環境結構性轉變帶動全球供應鏈重整也加速台商回流或思考海外市場的調整台灣企業除了可善用私募股權基金的國際經驗和資源優勢以達傳承與轉型成長的長期目標也可藉由外部資源更快速地找尋優質投資標的以加速全球化乃至多角化之布局在全球產業鏈的重置中搶先卡位

業內人士表示在新南向投資熱潮湧起以及歐美國家普遍限制中資海外併購投資之際台灣企業正面臨黃金機遇可與國際私募股權基金合作加速全球布局以啟動下一波成長動能

貿易戰下的挑戰與機遇

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私募股權基金享有資金匯回專法之優惠稅率

為引導境外資金回流帶動台灣產業轉型升級行政院核定《境外資金匯回管理運用及課稅條例》(海外資金匯回專法)已於2019年8月15日正式施行經濟部修訂之「境外資金匯回投資產業辦法」同時上路

市場推估回流商機將達千億規模若更樂觀看待根據財政部推估樂觀預估資金最高匯回規模可達178兆元此外因應台商對於國內投資標的較為陌生則可藉由國內創投或私募股權基金渠道間接投資海外資金匯回專法提供優惠稅率第一年8第二年10針對實質投資方面若達匯回資金七成以上即可於完成投資後申請退回一半稅款而為避免股權移轉影響「直接投資」不限產業但須持股4年且不開放併購取得老股「間接投資」經由國內創投或私募股權基金亦須達4年以投資時未上市上櫃之公司為限並且須為重要政策領域產業如五加二產業 IC設計與資通訊業電子業發電業長照與文創等

經濟部表示為避免給予國內創投和私募股權基金過多束縛若間接投資符合上述限制後剩餘之五成資金即可自由運用有關業者則認為資本市場上最有發展潛力的是已掛牌之公司然而此次海外資金匯回不能從事上市櫃整併甚為可惜

表八私募股權基金適用資金匯回專法之資格與優惠

資格條件與優惠

優惠稅率bull 第一年8第二年10bull 實質投資後可申請退還半額稅款

投資期限 bull 須持有滿四年以上

投資限制

bull 金融投資比例不得超過資金25實質投資比例須達資金70bull 境內投資比例須於第三年達資金20第四年達資金50bull 不得投資國外金融商品且境外事業投資比例不得超過25bull 投資期間不得購買上市櫃公司股票及不動產

資料來源金管會德勤財顧整理

直接投資 間接投資

興建或購置供自行生產或營業用之建築物

購置供自用之軟硬體設備或技術

5+2產業特定製造業特定服務業發

電業及天然氣長照暨文創等產業

個人及營利事業 個人及營利事業

營利事業國內創投事業或

私募股權基金

營利事業

境外資金匯回管理運用及課稅條例實質投資範圍

現金新設或現金增資

政府祭出資金匯回專法鼓勵台資回流

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漸趨開放的投資環境私募股權基金相關延伸議題

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案例分析Gogolook獲國泰永續私募股權基金第一輪投資

Whoscall軟體開發商Gogolook宣布獲得國泰永續私募股權基金的投資為財務性投資

人取得三成股權業界推估投資金額可能超過新台幣1億元未來將朝金融科技領域布局

專注數位防詐技術並與國泰和其他金融服務網銀電商和社交業者合作

國泰私募股權表示Gogolook擁有台灣公司少見的巨量資料庫和從數據分析延伸出的AI

技術產業合作機會眾多商業模式可多元發展具龐大潛力和延伸性具備成為下一

個獨角獸企業的潛力

此一投資案不僅為投信業跨足私募股權基金之指標性案例市場更冀望這只是國內私募

股權基金的第一隻領頭羊未來能有更多由國內私募股權基金主導之投資案

國內首檔私募股權基金

在金管會開放投信轉投資可跨足私募股權基金業務後國泰投信率先於2017年10月取得申請核准並於年底設立子公司國泰私募股權公司同樣取得核准的尚有復華投信和富蘭克林華美投信

國內首檔〈國泰永續私募股權基金有限合夥〉於2018年開始募集第一階段總承諾出資額80億元並於2019年第一季度完成工商登記開始進場主要投資人為壽產險業等專注長期投資的機構型投資者和高資產客戶投資期六年第二階段將針對政府基金募集目標規模新台幣100億元並將全數用於投資台灣市場

透過資金挹注促進實體產業發展

首檔基金鎖定台灣永續發展關鍵產業除了響應政府「前瞻基礎建設」及「5+2產業創新」計畫也看好物聯網智慧機械長照新農業循環經濟和綠能科技等亮點產業投資策略以長期投資穩健報酬環境永續和民生必需為方向投資標的屬性包括產業進入門檻高且政府鼓勵發展並具備長週期循環抗景氣波動報酬穩定的特性更要能配合當前環境永續共榮實現社會企業責任之公司

國泰私募股權基金亦表示繼第一檔基金之後未來不排除持續整合集團旗下資源切入不動產和成長型投資等策略領域

資料來源德勤財顧整理

2012年 2019年2018年2013年 未來

成立 獲LINE韓國母公司韓國NAVER收購以新台幣53億元取得過半股權（團隊保有經營決策權）

獲機構投資人新台幣35億元投資用以發展IoT和AI

等技術

進軍香港日本韓國和東協等市場並計畫於資本

市場IPO

獲國泰永續私募股權基金投資取得三成

股權

投信業首檔私募股權基金為新創和亮點產業注入資金新活水

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政策鼓勵保險業投資重點產業

私募基金持有期長且流動性低的特性向來是保險業退休基金和政府基金偏好投資的標的而為鼓勵保險業配合政府投資重點產業金管會已於2018年底通過若保險業者投資由國家級投資公司證券投信業者及券商轉投資子公司擔任普通合夥人設立的國內私募股權基金且該基金投資於國內5+2產業公共建設及長照即可適用風險資本適足率(RBC)的調降由原先投資於一般私募基金之係數02638降為00319降幅近88

目前符合上述規定之私募股權基金標的包括台杉投資及國泰投信旗下國泰永續私募股權基金後者的主要投資人即有國泰人壽中國人壽全球人壽與三商美邦人壽等壽產險業者保險業者表示私募基金的長期平均投資報酬率可達10至20較目前大型壽險公司之平均投資報酬率4至5高出許多預期未來保險業對私募基金投資的熱潮將會持續

表九《保險業投資有限合夥事業自律規範》第二條修正條文

重點摘要 (108426修正)

被投資對象應符合下列條件之一

為依「創業投資事業輔導辦法」規定列為中央主管機關輔導協助之創業投資事業

為本辦法第二條第四款所列文化教育之保存及建設

為國家級投資公司所設立之國內私募股權基金或證券投資信託事業運用自有資金或

證券商轉投資子公司擔任普通合夥人所設立之國內私募股權基金且依本辦法第二條

第六款用於投資綠能科技亞洲矽谷生技醫藥國防產業智慧機械新農業及循

環經濟產業

資料來源金管會德勤財顧整理

表十金管會鼓勵保險業透過私募基金投資5+2產業

重點摘要

5

+

亞洲矽谷 以創新創業驅動經濟成長連結國內外以物聯網產業促進產業轉型升級

智慧機械 產業導入智慧化科技和智慧製造建立智慧機械生態系

綠能科技 推動大型企業跨業整合引進國內外大型投資帶動綠能科技產業發展

生技醫藥 整合國內生技醫藥企業和資源發展利基品項加速國際市場拓展

國防產業 與產業合作建構國防能力包括航太航艦與資安之關鍵技術和供應鏈

2新農業 「創新就業分配及永續」建構農業安全體系並提升農業行銷力

循環經濟 產品與商業模式重新設計導入綠色創新科技促進資源使用效率提升

資料來源經濟部德勤財顧整理

鼓勵保險業配合政策投資國內私募股權基金

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券商公會推動券商直接參與私募資金

金管會現已開放投信及證券商透過轉投資子公司設立私募股權基金然而基於風險考量因素尚未開放證券商得以直接兼營承作私募業務有鑑於國內對於私募股權基金之態度愈漸接受而證券業亦尋求更有彈性的基金操作並期望爭取海外資金回台投資的龐大商機對此券商公會已提出將建議金管會放寬證券商轉投資子公司私募股權基金之限制推動開放證券商以自行擔任有限合夥制私募基金普通合夥人的方式直接參與私募基金並提供創投管顧服務予子公司的私募基金將券商之私募創投承銷財顧及管顧業務串聯成一站式服務

金融建言白皮書建議鬆綁證券相關業務範疇

同時金融總會甫公布之《108年金融建言白皮書》也提出相關建議包括推動證券商直接參與私募基金及創投管理顧問業務就子公司的私募基金提供管理顧問服務(包含受託管理及引介投資私募基金)以提供企業各發展階段之服務引導資金與國內產業結合擴大並完備承銷業務之範疇在風險控管方面則可採取設立專責部門或單位並配置適當之專責人員負責執行業務亦或參考私募基金實務運作方式由私募基金設立特殊目的公司(Special Purpose Vehicle SPV)對外進行投資及處分等達到防火牆之目的

投資環境漸趨開放私募監管制度設置與否

過去台灣幾件國際大型私募交易案曾受市場輿論政策不確定審查不透明等因素影響而延宕破局間接影響了國際私募股權基金對台灣投資的信心然而隨著國內投資併購的環境漸趨開放政府對私募股權基金的態度亦轉為鼓勵針對其設置監管機關之討論再度甚囂塵上

迄今我國私募股權基金尚無正式監管單位從需求面來看一定程度影響相關業務的發展而性質相近的創投公司則以經濟部為主管機關採低度管理但也因沒有可承作私募股權基金之法令衍生出少數業者以創投名義變相私募產業無法健全發展

研擬相應法規與執行監管之困難

目前台灣和各國的現行法令對於私募股權基金並未有明確的直接定義多以業界普遍認知與共識界定以致相關業務之認定過於模糊監管方面台灣亦未有明確規範過去部分未成功的爭議性私募股權交易案皆由金管會關切未獲得投審會認可後遭到駁回未有明確法令依據之理由

然而私募股權基金監管制度的設置牽涉甚廣除了現行架構和相關法規的調整如私募的要件和資訊揭露等皆非一蹴可幾之外私募股權基金的組織形式多為有限責任合夥制但在此架構下有時無法清楚區分何者為最終受益人後續一系列問題皆有待商榷有學者表示私募業務之監管與法制改革無法直接仿效歐美國家尚須參酌國情與法例之不同例如美國多仰賴契約化安排但韓國借鏡時考量到國情不同和私募基金的特殊性乃制訂專法供國內外私募業者依循並考量市場化程度不足而限縮私法自治空間強制規定某些交易條件以保障資金投資者之利益

私募股權基金相關延伸議題

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名人觀點

台灣大學法律學院教授兼公共政策與法律研究中心主任 王文宇

「改革之道首先是私募基金涉及經營專業理應納入管制但不宜定位為專屬金融業

經營之業務其次私募基金涉及資金募集與證券發行自應納入證交法與相關法規

（如投顧法）管制再者募集對象為機構投資人而非散戶金管會（非經濟部）管制

不應過嚴如投信基金嚴密規定未必適用」

資料來源摘錄自經濟日報 lt名家觀點規範私募基金 要名實相符gt

台杉投資管理顧問股份有限公司法務長 許杏宜

「台灣雖同以國際級的資產管理中心為目標但目前資產管理行業的規範卻不夠完整而

零碎以私募股權基金為例目前我國法規明文提到得設立私募股權基金的係券商及

投信公司但如果不是券商或投信即使是國際上呼風喚雨的人物要在國內成立私募

股權基金也是『法無明文規定』無法可依妾身未明的尷尬跟國外投資人說明在

海外投資或開戶時屢遭困擾國內業者明明是私募股權基金最後選擇成立創投公司

以創投的外衣來進行私募股權投資」

資料來源摘錄自經濟日報 lt新聞中的法律強化資產管理業 時機到了gt

私募股權基金監管制度之設置與否

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總結與展望

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2017年以來私募基金重回台灣市場開始出現許多不同的私募股權基金活動樣態有傳統的以投資企業股權協助提高企業價值達成利潤極大化的併購基金或成長基金有賺取穩定收益報酬的基礎建設基金有作為產業與融資界橋樑之產業基金也有由政府參與主導協助本地企業升級轉型提升技術能量的政府基金

在2018年台灣的私募股權投資市場日趨熱絡大型投資與併購交易件數共31件達近年相對高點交易總額約為243億美元不僅創下全球金融危機以來最高紀錄單年交易金額更幾近等同過去十年的交易總額然而回顧2019上半年私募股權基金在台灣的投資活動相對沉寂但我們相信整體私募股權投資動能並沒有消失許多基金可能是在鴨子划水默默佈局下一步的投資併購規劃

從企業角度觀察台灣隱形冠軍穩扎穩打的經營模式在成長至一定規模或面臨企業經營層接班傳承之際可能面臨資金和全球化佈局的需求組織重整和企業營運模式的創新或欲進行企業垂直整合與跨業整併之轉型以調整企業體質並取得市場領導地位達到快速成長與永續經營透過與私募股權基金及策略性投資人之合作引入國際化經營思維運用其豐富的外部資金人脈與管理經驗成功轉型升級並完成家族企業接班之案例已逐漸為人所知並嘗試應用在本身的企業發展轉型策略上

在私募股權基金對台灣的投資更趨成熟多元之際我們期待各界人士包含主管機關企業界利益團體也能更正向的看待私募股權基金的運作期許在各界努力下完成更多具有指標性意義的私募股權基金投資合作案件進而帶入更多優質的國內外私募股權基金及國際級的專業人才讓私募股權基金能夠健全蓬勃的發展並協助台灣企業與國際接軌共創雙贏的局面

總結及展望

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附錄一｜德勤全球報告

《未來交易趨勢2019

變革之風》

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摘要

過去五年全球併購交易市場歷經前所未有的牛市並且2018年為連續第五年交易總額突破3兆美元然而有跡象顯示我們當前可能正處於景氣循環後期2018上半年交易量佔年度總量近60但同時去年也是自2014年以來併購交易量首次同比下降

經濟與政治的不確定性上升全球主要經濟體的成長放緩美中貿易戰的前景發展變革之風已然明顯可能的借貸成本上升和保護主義本能推動的監管審查增加都將持續影響企業信心

與此同時過去五年創造的市場勢頭並未因此消失企業的現金儲備水位因創紀錄的併購債權融資而仍處於歷史高點另一方面資產價格的重新調整已使得市場導向更為務實的估值環境

特別是美國併購交易市場預計將在有利的稅改背景下成長而日本則正在填補全球跨境交易中因中國對外投資下降的空缺2018年為私募股權投資交易活動自全球金融危機以來最好的一年積極主義的避險基金憑藉其強大的資本火力推動將非核心資產出售已成為全球併購市場的主要參與者之一不間斷的創新浪潮促使企業積極取得破壞式關鍵技術並利用跨產業整合帶來的機遇我們估計自2015年以來企業已花費8770億美元以獲得這些技術和能力

併購於本質上為一長期決策因此雖然目前的市場情況可能推升謹慎保守的程度但我們並不認為併購交易的撮合會因而沉寂相反我們預期併購交易的價值創造將更加受到重視這意味著未來將於減低風險深入查核與研究重新評估業務組合尋求快速變革式的介入以及優化整合過程等面向更為著力

德勤全球報告

未來交易趨勢2019變革之風

Future of the Deal 2019Winds of Change

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私募股權基金交易金額創十年新高

2018年台灣的私募股權市場熱絡大型投資與併購交易件數共31件達近年相對高點交易總額約為243億美元不僅創下全球金融危機以來最高紀錄單年交易金額更幾近等同過去十年的交易總額主要來源是安博凱歷經多年終於取得NCC核准順利將中嘉網路全數股權以高達515新台幣出售予泓策創投泓策創投則為由宏泰集團林鴻南及達勝集團董事長郭冠群等本土資金領軍之投資公司所共同成立

回顧2019年度上半年私募股權基金在台灣的投資活動相對沉寂交易件數僅有7件其中包括KKR於2018年宣布收購李長榮化工乙案於2019年初完成投資總交易金額高達478億新台幣為近年國際私募股權基金投資台灣企業的指標性案例其他案件亦包括Nexus Point收購呼吸治療醫材大廠崇仁科技以及中華開發資本旗下〈亞洲基金〉以關聯企業優沛國際公開收購國內上櫃染整助劑特用化學廠福盈科等

偏愛利基產業及具市場領導地位之企業

觀察私募股權基金2018年在台灣的投資交易活動於投資標的選擇上偏好具備績效市場差異化和全球持續發展潛力的企業國際私募股權基金公司璞米資本(Permira)即是看好全興水產作為亞洲功能性水產飼料的研發龍頭具領先技術和國際業務拓展的前景能持續在全球創造價值同樣獲外資收購的老牌醫材廠百略自成立以來幾乎未曾虧損其主力產品在全球市佔率上多位居第二為名副其實的績優企業

資料來源Thomson One Bloomberg 德勤財顧整理

註包含Thomson One及Bloomberg資料庫中所有私募股權基金投資案件並以投資完成年度為基準如多個投資者中有台灣投資人則計為國內投資案件

私募股權基金在台灣之投資概況及分析

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投資數(

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圖五私募股權基金在台灣之投資金額及件數

〈2014-2019H1〉

國外PE對台投資金額 國內PE投資金額 投資件數

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產業與收購策略目標樣態多元

2018年私募股權投資併購活動相比前一年明顯產業分布更為多元除了熱門的科技媒體與電信(TMT)產業之外生技醫療及傳統產業如化工和民生消費領域的「隱形冠軍」企業也越來越受國際級大型投資機構的青睞

私募股權基金認為在擁有堅實的技術實力下傳統企業一旦經過資源重整塑造後亦得以重新煥發活力本土最大私募股權基金之一的達勝資本(KHL Capital)即曾於媒體訪談中表示台灣擁有很好的傳統產業和企業基礎若能結合私募的資本資源與國際關係企業的潛力將可無窮

除了投資案件的產業多元之外企業尋求私募基金協助的策略目標樣態亦迥異全興水產和由達勝資本收購的會展公司安益集團皆是欲通過私募基金的國際聯結以進一步擴張全球業務版圖另一方面李長榮化工期望藉由過去有投資石化廠成功經驗的國際私募股權基金KKR來幫助企業重整轉型以維持產業優勢地位並因應不斷變化的國際局勢與市場競爭而百略和福盈科則是面臨傳承接班及轉型問題因此決定引進外部協助分別由摩根士丹利亞洲投資旗下的滿得投資以及中華開發資本亞洲基金旗下的優沛國際收購下市

表五2017-2019 私募股權基金在台灣之指標性投資案例

投資年份 投資基金 投資企業 產業交易金額

案件進程

2019年 中華開發資本亞洲基金 福盈科 化工 $64 完成

2019年 KKR 李長榮化工 化工 $1554 完成

2018年 Permira 全興國際水產 民生消費 $380 完成

2018年 泓策創投 中嘉網路 科技媒體電信 $1661 完成

2018年 Morgan Stanley註2 百略 生技醫療 $311 完成

2018年 達勝集團 安益 科技媒體電信 NA 完成

2017年 Nexus Point 台灣漢堡王 民生消費 $11 完成

2017年 美國TPG 佳生 生技醫療 $26 完成

2017年 Unison Capital 台灣貢茶 民生消費 $20 完成

2017年 新加坡淡馬錫註2 振樺 科技媒體電信 $152 完成

2017年 東博資本註2 友通 科技媒體電信 $52 完成

2017年 新加坡淡馬錫等 睿能創意 科技媒體電信 $300註1 完成

2017年 日本軟銀等 沛星互動科技 科技媒體電信 $33 完成

註1交易金額3億美元係為包含淡馬錫四家投資人之投資總額註2Morgan Stanley收購百略醫學淡馬錫投資振樺電及佳世達與東博資本合作對友通進行公開收購三案因Bloomberg將交易類型歸為公司收購私募證券及公開收購故未統計於圖五資料中資料來源Bloomberg公開資訊觀測站德勤財顧整理

(US$M)

近期私募股權基金在台灣之投資案例及觀察

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投資年限已屆之標的積極出脫

在私募股權基金市場飽受關注歷經三次交易失敗的中嘉網路案國際大型私募股權基金安博凱自2010年入主國內最大有線電視系統中嘉網路一度捲入媒體壟斷中資介入等議題風波在主管機關態度轉趨開放後2018年底終於取得NCC首肯由台資背景且具私募股權基金經驗的投資人透過旗下泓策創投接手耗時八年順利出清在台投資標的

與媒體有線電視同樣於金融海嘯前後受國際私募基金青睞的台灣金融業過去共計有SAC Capital凱雷集團隆力集團(TheLongreach Group)及新生銀四家私募基金看中台灣金融業整併的需求相繼入主萬泰銀行大眾銀行安泰銀行及日盛金目前萬泰銀行及大眾銀行皆已順利出售予開發金控及元大金控其他面臨投資年限已屆壓力之投資未來仍會是私募基金市場上關注的重點案件

表六2017-2019 私募股權基金在台灣出場之指標性案例

出場年份 投資基金 投資企業 產業 出場方式進程

2018年 卓毅資本 百德機械 製造業 IPO

2018年 達勝集團 聯廣 科技媒體電信 IPO

2018年 安博凱 中嘉網路 科技媒體電信 出售完成

2017年 凱雷 東森電視 科技媒體電信 出售完成

2017年 橡樹資本 復盛 製造業 出售興櫃

註橡樹資本已將其投資之復盛股權出售給國內基金及公司大股東

資料來源Bloomberg公開資訊觀測站德勤財顧整理

近期私募股權基金在台灣之出場案例及觀察

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私募股權基金

在台灣之熱門議題

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國際私募股權基金協助台灣隱形冠軍轉型

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案例分析中華開發資本〈亞洲基金〉收購福盈科

2019年3月中華開發資本旗下首檔區域型私募股權基金〈亞洲基金〉(CDIB Capital

Asia Partners LP)宣布透過優沛國際以每股新台幣275元公開收購上櫃公司福盈科

為繼2018年KKR收購榮化後國內化工廠又一公開收購案也是中華開發資本〈亞洲基

金〉在台槓桿收購第一案

優沛國際為亞洲基金與福盈科創辦人家族為收購福盈科所共同設立之投資公司經投審

會核准將以總價金約新台幣186億元取得福盈科100股權並預計於年底下市

福盈科成立逾40年為國內紡織業助劑領導廠商海外子公司遍及中國印度越南

印尼和泰國獲利穩定現創辦人年紀已過70歲面臨接班傳承客戶外移和中國同業

競爭等因素希冀藉由私募基金的國際經驗和產業網絡克服中小型傳統產業和家族企業

轉型發展的瓶頸並共同策劃長期發展策略期望未來重新掛牌上市

資料來源公開資訊觀測站德勤財顧整理

福盈科技化學(股)

中華開發資本國際

〈亞洲基金〉

福盈科

（莊姓創辦家族）

新台幣186億元私有化

Prime Express公司

優沛國際

台灣隱形冠軍面臨的挑戰與選擇

台灣中小企業占全台企業家數逾九成不少為家族企業其中包含一眾具競爭力且鮮少被資本市場關注的「隱形冠軍」專注深耕利基型市場透過掌握關鍵技術和發展產品差異化在具規模的國際化大企業的夾殺下穩步提升市占率維持一定的成長與獲利

隱形冠軍穩扎穩打的經營模式在成長至一定規模或面臨企業經營層接班傳承之際可能面臨資金和全球化佈局的需求組織重整和企業營運模式的創新或欲進行企業垂直整合與跨業整併之轉型以調整企業體質並取得市場領導地位達到快速成長與永續經營

過去企業透過與私募股權基金及策略性投資人之合作引入國際化經營思維運用其豐富的外部資金人脈與管理經驗成功轉型升級並完成家族企業接班之案例時有耳聞2019年度上半年私募股權基金的投資活動雖有放緩之趨勢然而福盈科面臨轉型問題乃透過與中華開發旗下私募股權基金之合作進行管理層收購期望未來運用併購方的國際資源接續發展有望成為下一個轉型成功之案例

台灣隱形冠軍正面臨轉型與升級之壓力

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引進策略性投資人

大部分的隱形冠軍過去僅憑藉自身的資源與力量資金來源有限並對於企業併購的相關實務不熟悉態度相對保守在面臨轉型與升級需求時往往傾向透過募資引進策略型投資人不僅能快速為企業挹注巨額資金亦可藉由與投資人之策略合作達到產品互補供應鏈整合或取得銷售渠道等經營綜效同時維持於資本市場掛牌確保公司股票的流通性

然而儘管引進策略性投資人有以上益處維持於資本市場掛牌之權衡在於須使企業符合上市櫃公司的法規規範一定程度地揭露公司財務資訊與組織架構並承受股價波動使公司在轉型過程中較缺乏進行組織重整的彈性

與私募股權基金合作進行私有化

全球私有化交易持續增長交易總額和數量在近兩年更達到十年新高越來越多公司和家族企業以更開放的態度尋求私募股權基金的協助私有化下市以進行組織與業務的調整和轉型並藉由私募基金的專業管理思維和國際資源提升核心競爭力此外亦可不受股價和一般股東的影響公司治理較為簡單管理層決策也得以更自由並關注長期目標

2018年台灣指標性私募交易案中的李長榮化工和百略皆是循由國際私募股權基金的收購私有化下市有投行業者表示下市方能有效重組資產進而進行併購和國際化提升整體競爭力

表七引進策略性投資人與私有化之比較

引進策略投資人 與私募股權基金合作進行私有化

執行程序 相對簡單 相對複雜

資源挹注視策略投資人背景而定可提供產業相關或海外市場發展所需資源

視私募股權基金背景而定一般可提供管理財務及國際發展資源

公司治理相對複雜（維持上市狀態仍需遵循相關公司治理法規）

相對簡單（私有化後的股東及董事會組成單純）

出場規劃 策略投資人可能長期持有 私有化同時已規劃出場時程

資料來源德勤財顧整理

引進外部投資人協助克服家族內部轉型阻力

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名人觀點

經濟部長 沈榮津

「台灣產業具備相當價值吸引不少國際私募基金關注去年經濟部就核准7件私募基金

來台投資案總金額約新台幣817億元國際私募基金的多元併購模式有助企業提升經

營效率在當前供應鏈重組時期也可引進全球化資源有助企業傳承轉型」

資料來源摘錄自中央社 lt經長國際私募基金多元併購 有助企業轉型gt

中華開發金控資深副總經理暨發言人 張立人

「私募股權基金透過公開收購後不只可幫企業解決問題協助轉型升級還可與原經

營團隊共同合作策劃未來長期發展策略提供所需資本與各項資源持續投入研發創新

引進國際人才提升整體營運效能及規模克服一般中小企業所面臨的轉型發展瓶頸

提供員工成長機會讓併購更有意義更可達到雙贏」

資料來源摘錄自工商時報 lt開發私募股權基金 寫下兩新頁gt

前安本標準投資管理(香港)有限公司董事總經理

Alex Boggis

「我們很希望未來會有一條線能夠特別描述台灣因為對我們來

說其實台灣也是有很多的機會尤其是台灣能夠進行私募股權的

操作的話但台灣有一個問題就是隔壁有一個市場非常的龐大

而且這個市場有很多的投資機會但這並不表示台灣就會被邊緣

化畢竟台灣是比較成熟的經濟體尤其未來如果台灣可以建立

一個私募股權的操作市場的話相信會很有吸引力我也會非常

希望能夠把我的私募股權的團隊帶來台灣和想要推動這個市場

的人進一步交流」

資料來源摘錄自投信投顧公會

lt 2018年國際資產管理論壇(第一場)演講紀要 gt

借助私募基金的國際經驗和資源加速企業成長與國際化

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私募股權基金完成併購投資後進行價值提升

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延伸閱讀〈避貿易戰地雷 生技產業 瘋美日歐設廠〉

以Apex自有品牌在全球行銷售氣墊床呼吸治療器材的雃博2018年9月間才獲國發基

金旗下「產業創新轉型基金」與中華開發優勢創業投資有限合夥(優勢基金)透過私募現

金增資案入股以每股221元合計取得17股權共1752萬股總投資額387億元

雃博董事長李永川表示為強化自有品牌打世界盃規畫在德國西北大城多特蒙德近郊

購買5千多坪廠房除優化現有德國關係企業SLK營運效率外該基地將建置組裝物流

與後勤樞紐等功能未來也可望打造為歐洲營運總部

資料來源摘錄自工商時報2019113

私募股權基金致力於提升標的公司價值

私募股權基金的併購投資最終仍以獲利出場為最高指導原則所以如何有效提升標的公司的價值便成為其投後管理的最重要目標過去在台灣已有下列知名案例

1 1999年凱雷集團成立台灣寬頻以每戶1萬元總價2億美元(65億新台幣)陸續併購桃竹苗及台中市等地的系統台成為外資首度控有的MSO台灣寬頻旗下雖僅5家系統台(原為6家整併後成為5家)南桃園(桃園南區)北視(新竹區)信和(苗栗北區)吉元(苗栗南區)群健(台中市)但其中群健及南桃園的收視戶數居產業之第1第2名市占率合計仍成為台灣第三大MSO業者在被收購前這6家系統台的營運僅群健獲利餘均處虧損中凱雷集團收購後均於2年內轉盈後於2005年12月麥格里集團以888億美元(119億澳元約合294億新台幣)收購台灣寬頻每戶均價約45萬元預估凱雷的投資報酬率可達350

2 香港滙豐直接投資(亞洲)協調國內外法人募集22億元資金透過英屬開曼群島等外資企業持有多數股權匯豐持有72股權為最大股東對瀕臨破產之東隆五金進行重整經過數年有效完成重整後特力貿易向其收購東隆五金685股權預估獲利5-6億新台幣

3 全球前三大窗簾廠商億豐工業2008年由大股東聯合私募基金CVC併購投資後下市藉由私募協助完成大陸廠整併並搶攻美國通路2014年底CVC出場2015重返興櫃七年間市值從180億升至680億

私募股權基金完成併購投資後協助標的公司提升價值

近期案例分析「貢茶」品牌價值提升歷程

貢茶(Royal Tea Taiwan Co Ltd)2006年於高雄成立2009年設點香港2012年

起陸續進入韓國與日本市場業務發展至今已遍布全球20多個國家和地區包括菲律

賓馬來西亞墨西哥澳大利亞等累計開設了1000多家零售店

2014年韓國貢茶公司(GongCha Korea Co Ltd)以340億韓元(約3241萬美元)

將65股權賣給日本私募股權基金Unison Capital2016年5月Unison Capital

公告再以約4億新台幣(約1236萬美元)投資台灣貢茶30股權2016年10月

Unison Capital公告透過韓國貢茶收購台灣貢茶剩餘70股權完成100收購

2019年8月29日Unison Capital以3500億韓元(29億美元)完全出售韓國貢茶予

美國私募股權基金TA Associates Management LP和私人投資者(據悉為韓國貢茶

創辦人金汝貞)

資料來源Bloomberg 德勤財顧整理

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政府政策吸引國際廠商及基礎建設基金投資

我國《再生能源發展條例》修正已於2019年5月1日總統府公告從政府推動能源轉型的政策方向來看為配合再生能源於2025年佔比達到20的目標本次修法將再生能源推廣總量長期目標訂在2025年27GW(2700萬瓩)以上27GW包括太陽光電20GW離岸風力55GW水力208GW及沼氣等爾後每兩年檢討並公告推廣目標及其發展計畫以利廠商確認市場進場投資對促進民間廠商與政府共同推動再生能源發展有明確目標設立的效果

台灣近年大力推動再生能源發展綠能裝置量逐年攀升其中太陽光電可謂目前再生能源的發展主力根據經濟部能源局統計太陽能總裝置在2018年底已超越慣常水力躍居再生能源之首能源局資料指出太陽能裝置量截至2019年4月底已達312萬瓩隨著太陽能裝置量增加太陽光電已成為台灣電力後盾據台電系統各機組發電量動態資料太陽能發電量在2019年6月6日1120曾達到1768萬瓩占比突破至52再生能源發電量也在2019年6月18日1110時超越核能發電

除了太陽能發電台灣的風力發電與廢棄物發電也在綠能體系中占有一席之地隨著海洋風電〈Formosa I〉第二階段120MW於年底完工376MW海能風場於2020年完工德商達德能源(wpd)640MW雲林風場於2021年併網等未來台灣風力發電的裝置量與發電量將能進一步提高

國內外私募股權基金投入再生能源產業引導資源配置促進產業成長

延伸閱讀〈貝萊德與永鑫雲豹 二度光電合作〉

貝萊德實物資產(BlackRock Real Assets)自2018年8月與永鑫能源及雲豹能源簽署超

過70MW光電合作案後2019年5月14日正式宣佈已二度和永鑫能源及雲豹能源簽署

115MW光電合作案讓貝萊德實物資產在台的再生能源投資來到190MW之容量

台灣再生能源20年躉購機制的穩定度是吸引貝萊德實物資產再次投資的主因之一此

次收購的14個案場中包括地面型及屋頂型投資內容涵蓋已併網及正在開發或建置中

的案場同樣由永鑫能源提供設計採購施工建置維運及資產管理之統包服務

此投資將會為貝萊德實物資產所管理之私募基金的投資者提供穩定的長期收益

貝萊德再生能源投資團隊投資組合經理Charlie Reid表示很開心繼續與永鑫能源雲

豹能源合作此次的收購驗證了其要持續在台投資的承諾台灣是一個成長中的市場

地方當局的目標是到2025年要安裝27GW的再生能源貝萊德台灣市場負責人李豪亦對

再一次的投資台灣太陽光電和支持台灣能源轉型感到非常興奮

資料來源摘錄自工商時報2019515

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貿易戰下的挑戰與機遇新政策鼓勵台資回流

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面向二提供產業公司資金進行併購

面向一與產業公司共同投資

面向三以被投資公司作為平台進行產業整併

面向六企業界帶入私募股權基金的投資思維

面向五出售被投資企業與產業公司

面向四產業基金作為產業界及融資界之橋梁

私募股權基金可藉由下列面向協助企業私募股權基金可協助企業在貿易戰中加速調整

政經局勢的不確定性美中和日韓貿易戰的白熱化使得全世界彌漫濃厚的保護主義氛圍全球經貿環境結構性轉變帶動全球供應鏈重整也加速台商回流或思考海外市場的調整台灣企業除了可善用私募股權基金的國際經驗和資源優勢以達傳承與轉型成長的長期目標也可藉由外部資源更快速地找尋優質投資標的以加速全球化乃至多角化之布局在全球產業鏈的重置中搶先卡位

業內人士表示在新南向投資熱潮湧起以及歐美國家普遍限制中資海外併購投資之際台灣企業正面臨黃金機遇可與國際私募股權基金合作加速全球布局以啟動下一波成長動能

貿易戰下的挑戰與機遇

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私募股權基金享有資金匯回專法之優惠稅率

為引導境外資金回流帶動台灣產業轉型升級行政院核定《境外資金匯回管理運用及課稅條例》(海外資金匯回專法)已於2019年8月15日正式施行經濟部修訂之「境外資金匯回投資產業辦法」同時上路

市場推估回流商機將達千億規模若更樂觀看待根據財政部推估樂觀預估資金最高匯回規模可達178兆元此外因應台商對於國內投資標的較為陌生則可藉由國內創投或私募股權基金渠道間接投資海外資金匯回專法提供優惠稅率第一年8第二年10針對實質投資方面若達匯回資金七成以上即可於完成投資後申請退回一半稅款而為避免股權移轉影響「直接投資」不限產業但須持股4年且不開放併購取得老股「間接投資」經由國內創投或私募股權基金亦須達4年以投資時未上市上櫃之公司為限並且須為重要政策領域產業如五加二產業 IC設計與資通訊業電子業發電業長照與文創等

經濟部表示為避免給予國內創投和私募股權基金過多束縛若間接投資符合上述限制後剩餘之五成資金即可自由運用有關業者則認為資本市場上最有發展潛力的是已掛牌之公司然而此次海外資金匯回不能從事上市櫃整併甚為可惜

表八私募股權基金適用資金匯回專法之資格與優惠

資格條件與優惠

優惠稅率bull 第一年8第二年10bull 實質投資後可申請退還半額稅款

投資期限 bull 須持有滿四年以上

投資限制

bull 金融投資比例不得超過資金25實質投資比例須達資金70bull 境內投資比例須於第三年達資金20第四年達資金50bull 不得投資國外金融商品且境外事業投資比例不得超過25bull 投資期間不得購買上市櫃公司股票及不動產

資料來源金管會德勤財顧整理

直接投資 間接投資

興建或購置供自行生產或營業用之建築物

購置供自用之軟硬體設備或技術

5+2產業特定製造業特定服務業發

電業及天然氣長照暨文創等產業

個人及營利事業 個人及營利事業

營利事業國內創投事業或

私募股權基金

營利事業

境外資金匯回管理運用及課稅條例實質投資範圍

現金新設或現金增資

政府祭出資金匯回專法鼓勵台資回流

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漸趨開放的投資環境私募股權基金相關延伸議題

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案例分析Gogolook獲國泰永續私募股權基金第一輪投資

Whoscall軟體開發商Gogolook宣布獲得國泰永續私募股權基金的投資為財務性投資

人取得三成股權業界推估投資金額可能超過新台幣1億元未來將朝金融科技領域布局

專注數位防詐技術並與國泰和其他金融服務網銀電商和社交業者合作

國泰私募股權表示Gogolook擁有台灣公司少見的巨量資料庫和從數據分析延伸出的AI

技術產業合作機會眾多商業模式可多元發展具龐大潛力和延伸性具備成為下一

個獨角獸企業的潛力

此一投資案不僅為投信業跨足私募股權基金之指標性案例市場更冀望這只是國內私募

股權基金的第一隻領頭羊未來能有更多由國內私募股權基金主導之投資案

國內首檔私募股權基金

在金管會開放投信轉投資可跨足私募股權基金業務後國泰投信率先於2017年10月取得申請核准並於年底設立子公司國泰私募股權公司同樣取得核准的尚有復華投信和富蘭克林華美投信

國內首檔〈國泰永續私募股權基金有限合夥〉於2018年開始募集第一階段總承諾出資額80億元並於2019年第一季度完成工商登記開始進場主要投資人為壽產險業等專注長期投資的機構型投資者和高資產客戶投資期六年第二階段將針對政府基金募集目標規模新台幣100億元並將全數用於投資台灣市場

透過資金挹注促進實體產業發展

首檔基金鎖定台灣永續發展關鍵產業除了響應政府「前瞻基礎建設」及「5+2產業創新」計畫也看好物聯網智慧機械長照新農業循環經濟和綠能科技等亮點產業投資策略以長期投資穩健報酬環境永續和民生必需為方向投資標的屬性包括產業進入門檻高且政府鼓勵發展並具備長週期循環抗景氣波動報酬穩定的特性更要能配合當前環境永續共榮實現社會企業責任之公司

國泰私募股權基金亦表示繼第一檔基金之後未來不排除持續整合集團旗下資源切入不動產和成長型投資等策略領域

資料來源德勤財顧整理

2012年 2019年2018年2013年 未來

成立 獲LINE韓國母公司韓國NAVER收購以新台幣53億元取得過半股權（團隊保有經營決策權）

獲機構投資人新台幣35億元投資用以發展IoT和AI

等技術

進軍香港日本韓國和東協等市場並計畫於資本

市場IPO

獲國泰永續私募股權基金投資取得三成

股權

投信業首檔私募股權基金為新創和亮點產業注入資金新活水

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政策鼓勵保險業投資重點產業

私募基金持有期長且流動性低的特性向來是保險業退休基金和政府基金偏好投資的標的而為鼓勵保險業配合政府投資重點產業金管會已於2018年底通過若保險業者投資由國家級投資公司證券投信業者及券商轉投資子公司擔任普通合夥人設立的國內私募股權基金且該基金投資於國內5+2產業公共建設及長照即可適用風險資本適足率(RBC)的調降由原先投資於一般私募基金之係數02638降為00319降幅近88

目前符合上述規定之私募股權基金標的包括台杉投資及國泰投信旗下國泰永續私募股權基金後者的主要投資人即有國泰人壽中國人壽全球人壽與三商美邦人壽等壽產險業者保險業者表示私募基金的長期平均投資報酬率可達10至20較目前大型壽險公司之平均投資報酬率4至5高出許多預期未來保險業對私募基金投資的熱潮將會持續

表九《保險業投資有限合夥事業自律規範》第二條修正條文

重點摘要 (108426修正)

被投資對象應符合下列條件之一

為依「創業投資事業輔導辦法」規定列為中央主管機關輔導協助之創業投資事業

為本辦法第二條第四款所列文化教育之保存及建設

為國家級投資公司所設立之國內私募股權基金或證券投資信託事業運用自有資金或

證券商轉投資子公司擔任普通合夥人所設立之國內私募股權基金且依本辦法第二條

第六款用於投資綠能科技亞洲矽谷生技醫藥國防產業智慧機械新農業及循

環經濟產業

資料來源金管會德勤財顧整理

表十金管會鼓勵保險業透過私募基金投資5+2產業

重點摘要

5

+

亞洲矽谷 以創新創業驅動經濟成長連結國內外以物聯網產業促進產業轉型升級

智慧機械 產業導入智慧化科技和智慧製造建立智慧機械生態系

綠能科技 推動大型企業跨業整合引進國內外大型投資帶動綠能科技產業發展

生技醫藥 整合國內生技醫藥企業和資源發展利基品項加速國際市場拓展

國防產業 與產業合作建構國防能力包括航太航艦與資安之關鍵技術和供應鏈

2新農業 「創新就業分配及永續」建構農業安全體系並提升農業行銷力

循環經濟 產品與商業模式重新設計導入綠色創新科技促進資源使用效率提升

資料來源經濟部德勤財顧整理

鼓勵保險業配合政策投資國內私募股權基金

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券商公會推動券商直接參與私募資金

金管會現已開放投信及證券商透過轉投資子公司設立私募股權基金然而基於風險考量因素尚未開放證券商得以直接兼營承作私募業務有鑑於國內對於私募股權基金之態度愈漸接受而證券業亦尋求更有彈性的基金操作並期望爭取海外資金回台投資的龐大商機對此券商公會已提出將建議金管會放寬證券商轉投資子公司私募股權基金之限制推動開放證券商以自行擔任有限合夥制私募基金普通合夥人的方式直接參與私募基金並提供創投管顧服務予子公司的私募基金將券商之私募創投承銷財顧及管顧業務串聯成一站式服務

金融建言白皮書建議鬆綁證券相關業務範疇

同時金融總會甫公布之《108年金融建言白皮書》也提出相關建議包括推動證券商直接參與私募基金及創投管理顧問業務就子公司的私募基金提供管理顧問服務(包含受託管理及引介投資私募基金)以提供企業各發展階段之服務引導資金與國內產業結合擴大並完備承銷業務之範疇在風險控管方面則可採取設立專責部門或單位並配置適當之專責人員負責執行業務亦或參考私募基金實務運作方式由私募基金設立特殊目的公司(Special Purpose Vehicle SPV)對外進行投資及處分等達到防火牆之目的

投資環境漸趨開放私募監管制度設置與否

過去台灣幾件國際大型私募交易案曾受市場輿論政策不確定審查不透明等因素影響而延宕破局間接影響了國際私募股權基金對台灣投資的信心然而隨著國內投資併購的環境漸趨開放政府對私募股權基金的態度亦轉為鼓勵針對其設置監管機關之討論再度甚囂塵上

迄今我國私募股權基金尚無正式監管單位從需求面來看一定程度影響相關業務的發展而性質相近的創投公司則以經濟部為主管機關採低度管理但也因沒有可承作私募股權基金之法令衍生出少數業者以創投名義變相私募產業無法健全發展

研擬相應法規與執行監管之困難

目前台灣和各國的現行法令對於私募股權基金並未有明確的直接定義多以業界普遍認知與共識界定以致相關業務之認定過於模糊監管方面台灣亦未有明確規範過去部分未成功的爭議性私募股權交易案皆由金管會關切未獲得投審會認可後遭到駁回未有明確法令依據之理由

然而私募股權基金監管制度的設置牽涉甚廣除了現行架構和相關法規的調整如私募的要件和資訊揭露等皆非一蹴可幾之外私募股權基金的組織形式多為有限責任合夥制但在此架構下有時無法清楚區分何者為最終受益人後續一系列問題皆有待商榷有學者表示私募業務之監管與法制改革無法直接仿效歐美國家尚須參酌國情與法例之不同例如美國多仰賴契約化安排但韓國借鏡時考量到國情不同和私募基金的特殊性乃制訂專法供國內外私募業者依循並考量市場化程度不足而限縮私法自治空間強制規定某些交易條件以保障資金投資者之利益

私募股權基金相關延伸議題

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名人觀點

台灣大學法律學院教授兼公共政策與法律研究中心主任 王文宇

「改革之道首先是私募基金涉及經營專業理應納入管制但不宜定位為專屬金融業

經營之業務其次私募基金涉及資金募集與證券發行自應納入證交法與相關法規

（如投顧法）管制再者募集對象為機構投資人而非散戶金管會（非經濟部）管制

不應過嚴如投信基金嚴密規定未必適用」

資料來源摘錄自經濟日報 lt名家觀點規範私募基金 要名實相符gt

台杉投資管理顧問股份有限公司法務長 許杏宜

「台灣雖同以國際級的資產管理中心為目標但目前資產管理行業的規範卻不夠完整而

零碎以私募股權基金為例目前我國法規明文提到得設立私募股權基金的係券商及

投信公司但如果不是券商或投信即使是國際上呼風喚雨的人物要在國內成立私募

股權基金也是『法無明文規定』無法可依妾身未明的尷尬跟國外投資人說明在

海外投資或開戶時屢遭困擾國內業者明明是私募股權基金最後選擇成立創投公司

以創投的外衣來進行私募股權投資」

資料來源摘錄自經濟日報 lt新聞中的法律強化資產管理業 時機到了gt

私募股權基金監管制度之設置與否

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總結與展望

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2017年以來私募基金重回台灣市場開始出現許多不同的私募股權基金活動樣態有傳統的以投資企業股權協助提高企業價值達成利潤極大化的併購基金或成長基金有賺取穩定收益報酬的基礎建設基金有作為產業與融資界橋樑之產業基金也有由政府參與主導協助本地企業升級轉型提升技術能量的政府基金

在2018年台灣的私募股權投資市場日趨熱絡大型投資與併購交易件數共31件達近年相對高點交易總額約為243億美元不僅創下全球金融危機以來最高紀錄單年交易金額更幾近等同過去十年的交易總額然而回顧2019上半年私募股權基金在台灣的投資活動相對沉寂但我們相信整體私募股權投資動能並沒有消失許多基金可能是在鴨子划水默默佈局下一步的投資併購規劃

從企業角度觀察台灣隱形冠軍穩扎穩打的經營模式在成長至一定規模或面臨企業經營層接班傳承之際可能面臨資金和全球化佈局的需求組織重整和企業營運模式的創新或欲進行企業垂直整合與跨業整併之轉型以調整企業體質並取得市場領導地位達到快速成長與永續經營透過與私募股權基金及策略性投資人之合作引入國際化經營思維運用其豐富的外部資金人脈與管理經驗成功轉型升級並完成家族企業接班之案例已逐漸為人所知並嘗試應用在本身的企業發展轉型策略上

在私募股權基金對台灣的投資更趨成熟多元之際我們期待各界人士包含主管機關企業界利益團體也能更正向的看待私募股權基金的運作期許在各界努力下完成更多具有指標性意義的私募股權基金投資合作案件進而帶入更多優質的國內外私募股權基金及國際級的專業人才讓私募股權基金能夠健全蓬勃的發展並協助台灣企業與國際接軌共創雙贏的局面

總結及展望

35

附錄一｜德勤全球報告

《未來交易趨勢2019

變革之風》

36

摘要

過去五年全球併購交易市場歷經前所未有的牛市並且2018年為連續第五年交易總額突破3兆美元然而有跡象顯示我們當前可能正處於景氣循環後期2018上半年交易量佔年度總量近60但同時去年也是自2014年以來併購交易量首次同比下降

經濟與政治的不確定性上升全球主要經濟體的成長放緩美中貿易戰的前景發展變革之風已然明顯可能的借貸成本上升和保護主義本能推動的監管審查增加都將持續影響企業信心

與此同時過去五年創造的市場勢頭並未因此消失企業的現金儲備水位因創紀錄的併購債權融資而仍處於歷史高點另一方面資產價格的重新調整已使得市場導向更為務實的估值環境

特別是美國併購交易市場預計將在有利的稅改背景下成長而日本則正在填補全球跨境交易中因中國對外投資下降的空缺2018年為私募股權投資交易活動自全球金融危機以來最好的一年積極主義的避險基金憑藉其強大的資本火力推動將非核心資產出售已成為全球併購市場的主要參與者之一不間斷的創新浪潮促使企業積極取得破壞式關鍵技術並利用跨產業整合帶來的機遇我們估計自2015年以來企業已花費8770億美元以獲得這些技術和能力

併購於本質上為一長期決策因此雖然目前的市場情況可能推升謹慎保守的程度但我們並不認為併購交易的撮合會因而沉寂相反我們預期併購交易的價值創造將更加受到重視這意味著未來將於減低風險深入查核與研究重新評估業務組合尋求快速變革式的介入以及優化整合過程等面向更為著力

德勤全球報告

未來交易趨勢2019變革之風

Future of the Deal 2019Winds of Change

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產業與收購策略目標樣態多元

2018年私募股權投資併購活動相比前一年明顯產業分布更為多元除了熱門的科技媒體與電信(TMT)產業之外生技醫療及傳統產業如化工和民生消費領域的「隱形冠軍」企業也越來越受國際級大型投資機構的青睞

私募股權基金認為在擁有堅實的技術實力下傳統企業一旦經過資源重整塑造後亦得以重新煥發活力本土最大私募股權基金之一的達勝資本(KHL Capital)即曾於媒體訪談中表示台灣擁有很好的傳統產業和企業基礎若能結合私募的資本資源與國際關係企業的潛力將可無窮

除了投資案件的產業多元之外企業尋求私募基金協助的策略目標樣態亦迥異全興水產和由達勝資本收購的會展公司安益集團皆是欲通過私募基金的國際聯結以進一步擴張全球業務版圖另一方面李長榮化工期望藉由過去有投資石化廠成功經驗的國際私募股權基金KKR來幫助企業重整轉型以維持產業優勢地位並因應不斷變化的國際局勢與市場競爭而百略和福盈科則是面臨傳承接班及轉型問題因此決定引進外部協助分別由摩根士丹利亞洲投資旗下的滿得投資以及中華開發資本亞洲基金旗下的優沛國際收購下市

表五2017-2019 私募股權基金在台灣之指標性投資案例

投資年份 投資基金 投資企業 產業交易金額

案件進程

2019年 中華開發資本亞洲基金 福盈科 化工 $64 完成

2019年 KKR 李長榮化工 化工 $1554 完成

2018年 Permira 全興國際水產 民生消費 $380 完成

2018年 泓策創投 中嘉網路 科技媒體電信 $1661 完成

2018年 Morgan Stanley註2 百略 生技醫療 $311 完成

2018年 達勝集團 安益 科技媒體電信 NA 完成

2017年 Nexus Point 台灣漢堡王 民生消費 $11 完成

2017年 美國TPG 佳生 生技醫療 $26 完成

2017年 Unison Capital 台灣貢茶 民生消費 $20 完成

2017年 新加坡淡馬錫註2 振樺 科技媒體電信 $152 完成

2017年 東博資本註2 友通 科技媒體電信 $52 完成

2017年 新加坡淡馬錫等 睿能創意 科技媒體電信 $300註1 完成

2017年 日本軟銀等 沛星互動科技 科技媒體電信 $33 完成

註1交易金額3億美元係為包含淡馬錫四家投資人之投資總額註2Morgan Stanley收購百略醫學淡馬錫投資振樺電及佳世達與東博資本合作對友通進行公開收購三案因Bloomberg將交易類型歸為公司收購私募證券及公開收購故未統計於圖五資料中資料來源Bloomberg公開資訊觀測站德勤財顧整理

(US$M)

近期私募股權基金在台灣之投資案例及觀察

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投資年限已屆之標的積極出脫

在私募股權基金市場飽受關注歷經三次交易失敗的中嘉網路案國際大型私募股權基金安博凱自2010年入主國內最大有線電視系統中嘉網路一度捲入媒體壟斷中資介入等議題風波在主管機關態度轉趨開放後2018年底終於取得NCC首肯由台資背景且具私募股權基金經驗的投資人透過旗下泓策創投接手耗時八年順利出清在台投資標的

與媒體有線電視同樣於金融海嘯前後受國際私募基金青睞的台灣金融業過去共計有SAC Capital凱雷集團隆力集團(TheLongreach Group)及新生銀四家私募基金看中台灣金融業整併的需求相繼入主萬泰銀行大眾銀行安泰銀行及日盛金目前萬泰銀行及大眾銀行皆已順利出售予開發金控及元大金控其他面臨投資年限已屆壓力之投資未來仍會是私募基金市場上關注的重點案件

表六2017-2019 私募股權基金在台灣出場之指標性案例

出場年份 投資基金 投資企業 產業 出場方式進程

2018年 卓毅資本 百德機械 製造業 IPO

2018年 達勝集團 聯廣 科技媒體電信 IPO

2018年 安博凱 中嘉網路 科技媒體電信 出售完成

2017年 凱雷 東森電視 科技媒體電信 出售完成

2017年 橡樹資本 復盛 製造業 出售興櫃

註橡樹資本已將其投資之復盛股權出售給國內基金及公司大股東

資料來源Bloomberg公開資訊觀測站德勤財顧整理

近期私募股權基金在台灣之出場案例及觀察

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私募股權基金

在台灣之熱門議題

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國際私募股權基金協助台灣隱形冠軍轉型

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案例分析中華開發資本〈亞洲基金〉收購福盈科

2019年3月中華開發資本旗下首檔區域型私募股權基金〈亞洲基金〉(CDIB Capital

Asia Partners LP)宣布透過優沛國際以每股新台幣275元公開收購上櫃公司福盈科

為繼2018年KKR收購榮化後國內化工廠又一公開收購案也是中華開發資本〈亞洲基

金〉在台槓桿收購第一案

優沛國際為亞洲基金與福盈科創辦人家族為收購福盈科所共同設立之投資公司經投審

會核准將以總價金約新台幣186億元取得福盈科100股權並預計於年底下市

福盈科成立逾40年為國內紡織業助劑領導廠商海外子公司遍及中國印度越南

印尼和泰國獲利穩定現創辦人年紀已過70歲面臨接班傳承客戶外移和中國同業

競爭等因素希冀藉由私募基金的國際經驗和產業網絡克服中小型傳統產業和家族企業

轉型發展的瓶頸並共同策劃長期發展策略期望未來重新掛牌上市

資料來源公開資訊觀測站德勤財顧整理

福盈科技化學(股)

中華開發資本國際

〈亞洲基金〉

福盈科

（莊姓創辦家族）

新台幣186億元私有化

Prime Express公司

優沛國際

台灣隱形冠軍面臨的挑戰與選擇

台灣中小企業占全台企業家數逾九成不少為家族企業其中包含一眾具競爭力且鮮少被資本市場關注的「隱形冠軍」專注深耕利基型市場透過掌握關鍵技術和發展產品差異化在具規模的國際化大企業的夾殺下穩步提升市占率維持一定的成長與獲利

隱形冠軍穩扎穩打的經營模式在成長至一定規模或面臨企業經營層接班傳承之際可能面臨資金和全球化佈局的需求組織重整和企業營運模式的創新或欲進行企業垂直整合與跨業整併之轉型以調整企業體質並取得市場領導地位達到快速成長與永續經營

過去企業透過與私募股權基金及策略性投資人之合作引入國際化經營思維運用其豐富的外部資金人脈與管理經驗成功轉型升級並完成家族企業接班之案例時有耳聞2019年度上半年私募股權基金的投資活動雖有放緩之趨勢然而福盈科面臨轉型問題乃透過與中華開發旗下私募股權基金之合作進行管理層收購期望未來運用併購方的國際資源接續發展有望成為下一個轉型成功之案例

台灣隱形冠軍正面臨轉型與升級之壓力

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引進策略性投資人

大部分的隱形冠軍過去僅憑藉自身的資源與力量資金來源有限並對於企業併購的相關實務不熟悉態度相對保守在面臨轉型與升級需求時往往傾向透過募資引進策略型投資人不僅能快速為企業挹注巨額資金亦可藉由與投資人之策略合作達到產品互補供應鏈整合或取得銷售渠道等經營綜效同時維持於資本市場掛牌確保公司股票的流通性

然而儘管引進策略性投資人有以上益處維持於資本市場掛牌之權衡在於須使企業符合上市櫃公司的法規規範一定程度地揭露公司財務資訊與組織架構並承受股價波動使公司在轉型過程中較缺乏進行組織重整的彈性

與私募股權基金合作進行私有化

全球私有化交易持續增長交易總額和數量在近兩年更達到十年新高越來越多公司和家族企業以更開放的態度尋求私募股權基金的協助私有化下市以進行組織與業務的調整和轉型並藉由私募基金的專業管理思維和國際資源提升核心競爭力此外亦可不受股價和一般股東的影響公司治理較為簡單管理層決策也得以更自由並關注長期目標

2018年台灣指標性私募交易案中的李長榮化工和百略皆是循由國際私募股權基金的收購私有化下市有投行業者表示下市方能有效重組資產進而進行併購和國際化提升整體競爭力

表七引進策略性投資人與私有化之比較

引進策略投資人 與私募股權基金合作進行私有化

執行程序 相對簡單 相對複雜

資源挹注視策略投資人背景而定可提供產業相關或海外市場發展所需資源

視私募股權基金背景而定一般可提供管理財務及國際發展資源

公司治理相對複雜（維持上市狀態仍需遵循相關公司治理法規）

相對簡單（私有化後的股東及董事會組成單純）

出場規劃 策略投資人可能長期持有 私有化同時已規劃出場時程

資料來源德勤財顧整理

引進外部投資人協助克服家族內部轉型阻力

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名人觀點

經濟部長 沈榮津

「台灣產業具備相當價值吸引不少國際私募基金關注去年經濟部就核准7件私募基金

來台投資案總金額約新台幣817億元國際私募基金的多元併購模式有助企業提升經

營效率在當前供應鏈重組時期也可引進全球化資源有助企業傳承轉型」

資料來源摘錄自中央社 lt經長國際私募基金多元併購 有助企業轉型gt

中華開發金控資深副總經理暨發言人 張立人

「私募股權基金透過公開收購後不只可幫企業解決問題協助轉型升級還可與原經

營團隊共同合作策劃未來長期發展策略提供所需資本與各項資源持續投入研發創新

引進國際人才提升整體營運效能及規模克服一般中小企業所面臨的轉型發展瓶頸

提供員工成長機會讓併購更有意義更可達到雙贏」

資料來源摘錄自工商時報 lt開發私募股權基金 寫下兩新頁gt

前安本標準投資管理(香港)有限公司董事總經理

Alex Boggis

「我們很希望未來會有一條線能夠特別描述台灣因為對我們來

說其實台灣也是有很多的機會尤其是台灣能夠進行私募股權的

操作的話但台灣有一個問題就是隔壁有一個市場非常的龐大

而且這個市場有很多的投資機會但這並不表示台灣就會被邊緣

化畢竟台灣是比較成熟的經濟體尤其未來如果台灣可以建立

一個私募股權的操作市場的話相信會很有吸引力我也會非常

希望能夠把我的私募股權的團隊帶來台灣和想要推動這個市場

的人進一步交流」

資料來源摘錄自投信投顧公會

lt 2018年國際資產管理論壇(第一場)演講紀要 gt

借助私募基金的國際經驗和資源加速企業成長與國際化

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私募股權基金完成併購投資後進行價值提升

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延伸閱讀〈避貿易戰地雷 生技產業 瘋美日歐設廠〉

以Apex自有品牌在全球行銷售氣墊床呼吸治療器材的雃博2018年9月間才獲國發基

金旗下「產業創新轉型基金」與中華開發優勢創業投資有限合夥(優勢基金)透過私募現

金增資案入股以每股221元合計取得17股權共1752萬股總投資額387億元

雃博董事長李永川表示為強化自有品牌打世界盃規畫在德國西北大城多特蒙德近郊

購買5千多坪廠房除優化現有德國關係企業SLK營運效率外該基地將建置組裝物流

與後勤樞紐等功能未來也可望打造為歐洲營運總部

資料來源摘錄自工商時報2019113

私募股權基金致力於提升標的公司價值

私募股權基金的併購投資最終仍以獲利出場為最高指導原則所以如何有效提升標的公司的價值便成為其投後管理的最重要目標過去在台灣已有下列知名案例

1 1999年凱雷集團成立台灣寬頻以每戶1萬元總價2億美元(65億新台幣)陸續併購桃竹苗及台中市等地的系統台成為外資首度控有的MSO台灣寬頻旗下雖僅5家系統台(原為6家整併後成為5家)南桃園(桃園南區)北視(新竹區)信和(苗栗北區)吉元(苗栗南區)群健(台中市)但其中群健及南桃園的收視戶數居產業之第1第2名市占率合計仍成為台灣第三大MSO業者在被收購前這6家系統台的營運僅群健獲利餘均處虧損中凱雷集團收購後均於2年內轉盈後於2005年12月麥格里集團以888億美元(119億澳元約合294億新台幣)收購台灣寬頻每戶均價約45萬元預估凱雷的投資報酬率可達350

2 香港滙豐直接投資(亞洲)協調國內外法人募集22億元資金透過英屬開曼群島等外資企業持有多數股權匯豐持有72股權為最大股東對瀕臨破產之東隆五金進行重整經過數年有效完成重整後特力貿易向其收購東隆五金685股權預估獲利5-6億新台幣

3 全球前三大窗簾廠商億豐工業2008年由大股東聯合私募基金CVC併購投資後下市藉由私募協助完成大陸廠整併並搶攻美國通路2014年底CVC出場2015重返興櫃七年間市值從180億升至680億

私募股權基金完成併購投資後協助標的公司提升價值

近期案例分析「貢茶」品牌價值提升歷程

貢茶(Royal Tea Taiwan Co Ltd)2006年於高雄成立2009年設點香港2012年

起陸續進入韓國與日本市場業務發展至今已遍布全球20多個國家和地區包括菲律

賓馬來西亞墨西哥澳大利亞等累計開設了1000多家零售店

2014年韓國貢茶公司(GongCha Korea Co Ltd)以340億韓元(約3241萬美元)

將65股權賣給日本私募股權基金Unison Capital2016年5月Unison Capital

公告再以約4億新台幣(約1236萬美元)投資台灣貢茶30股權2016年10月

Unison Capital公告透過韓國貢茶收購台灣貢茶剩餘70股權完成100收購

2019年8月29日Unison Capital以3500億韓元(29億美元)完全出售韓國貢茶予

美國私募股權基金TA Associates Management LP和私人投資者(據悉為韓國貢茶

創辦人金汝貞)

資料來源Bloomberg 德勤財顧整理

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政府政策吸引國際廠商及基礎建設基金投資

我國《再生能源發展條例》修正已於2019年5月1日總統府公告從政府推動能源轉型的政策方向來看為配合再生能源於2025年佔比達到20的目標本次修法將再生能源推廣總量長期目標訂在2025年27GW(2700萬瓩)以上27GW包括太陽光電20GW離岸風力55GW水力208GW及沼氣等爾後每兩年檢討並公告推廣目標及其發展計畫以利廠商確認市場進場投資對促進民間廠商與政府共同推動再生能源發展有明確目標設立的效果

台灣近年大力推動再生能源發展綠能裝置量逐年攀升其中太陽光電可謂目前再生能源的發展主力根據經濟部能源局統計太陽能總裝置在2018年底已超越慣常水力躍居再生能源之首能源局資料指出太陽能裝置量截至2019年4月底已達312萬瓩隨著太陽能裝置量增加太陽光電已成為台灣電力後盾據台電系統各機組發電量動態資料太陽能發電量在2019年6月6日1120曾達到1768萬瓩占比突破至52再生能源發電量也在2019年6月18日1110時超越核能發電

除了太陽能發電台灣的風力發電與廢棄物發電也在綠能體系中占有一席之地隨著海洋風電〈Formosa I〉第二階段120MW於年底完工376MW海能風場於2020年完工德商達德能源(wpd)640MW雲林風場於2021年併網等未來台灣風力發電的裝置量與發電量將能進一步提高

國內外私募股權基金投入再生能源產業引導資源配置促進產業成長

延伸閱讀〈貝萊德與永鑫雲豹 二度光電合作〉

貝萊德實物資產(BlackRock Real Assets)自2018年8月與永鑫能源及雲豹能源簽署超

過70MW光電合作案後2019年5月14日正式宣佈已二度和永鑫能源及雲豹能源簽署

115MW光電合作案讓貝萊德實物資產在台的再生能源投資來到190MW之容量

台灣再生能源20年躉購機制的穩定度是吸引貝萊德實物資產再次投資的主因之一此

次收購的14個案場中包括地面型及屋頂型投資內容涵蓋已併網及正在開發或建置中

的案場同樣由永鑫能源提供設計採購施工建置維運及資產管理之統包服務

此投資將會為貝萊德實物資產所管理之私募基金的投資者提供穩定的長期收益

貝萊德再生能源投資團隊投資組合經理Charlie Reid表示很開心繼續與永鑫能源雲

豹能源合作此次的收購驗證了其要持續在台投資的承諾台灣是一個成長中的市場

地方當局的目標是到2025年要安裝27GW的再生能源貝萊德台灣市場負責人李豪亦對

再一次的投資台灣太陽光電和支持台灣能源轉型感到非常興奮

資料來源摘錄自工商時報2019515

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貿易戰下的挑戰與機遇新政策鼓勵台資回流

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面向二提供產業公司資金進行併購

面向一與產業公司共同投資

面向三以被投資公司作為平台進行產業整併

面向六企業界帶入私募股權基金的投資思維

面向五出售被投資企業與產業公司

面向四產業基金作為產業界及融資界之橋梁

私募股權基金可藉由下列面向協助企業私募股權基金可協助企業在貿易戰中加速調整

政經局勢的不確定性美中和日韓貿易戰的白熱化使得全世界彌漫濃厚的保護主義氛圍全球經貿環境結構性轉變帶動全球供應鏈重整也加速台商回流或思考海外市場的調整台灣企業除了可善用私募股權基金的國際經驗和資源優勢以達傳承與轉型成長的長期目標也可藉由外部資源更快速地找尋優質投資標的以加速全球化乃至多角化之布局在全球產業鏈的重置中搶先卡位

業內人士表示在新南向投資熱潮湧起以及歐美國家普遍限制中資海外併購投資之際台灣企業正面臨黃金機遇可與國際私募股權基金合作加速全球布局以啟動下一波成長動能

貿易戰下的挑戰與機遇

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私募股權基金享有資金匯回專法之優惠稅率

為引導境外資金回流帶動台灣產業轉型升級行政院核定《境外資金匯回管理運用及課稅條例》(海外資金匯回專法)已於2019年8月15日正式施行經濟部修訂之「境外資金匯回投資產業辦法」同時上路

市場推估回流商機將達千億規模若更樂觀看待根據財政部推估樂觀預估資金最高匯回規模可達178兆元此外因應台商對於國內投資標的較為陌生則可藉由國內創投或私募股權基金渠道間接投資海外資金匯回專法提供優惠稅率第一年8第二年10針對實質投資方面若達匯回資金七成以上即可於完成投資後申請退回一半稅款而為避免股權移轉影響「直接投資」不限產業但須持股4年且不開放併購取得老股「間接投資」經由國內創投或私募股權基金亦須達4年以投資時未上市上櫃之公司為限並且須為重要政策領域產業如五加二產業 IC設計與資通訊業電子業發電業長照與文創等

經濟部表示為避免給予國內創投和私募股權基金過多束縛若間接投資符合上述限制後剩餘之五成資金即可自由運用有關業者則認為資本市場上最有發展潛力的是已掛牌之公司然而此次海外資金匯回不能從事上市櫃整併甚為可惜

表八私募股權基金適用資金匯回專法之資格與優惠

資格條件與優惠

優惠稅率bull 第一年8第二年10bull 實質投資後可申請退還半額稅款

投資期限 bull 須持有滿四年以上

投資限制

bull 金融投資比例不得超過資金25實質投資比例須達資金70bull 境內投資比例須於第三年達資金20第四年達資金50bull 不得投資國外金融商品且境外事業投資比例不得超過25bull 投資期間不得購買上市櫃公司股票及不動產

資料來源金管會德勤財顧整理

直接投資 間接投資

興建或購置供自行生產或營業用之建築物

購置供自用之軟硬體設備或技術

5+2產業特定製造業特定服務業發

電業及天然氣長照暨文創等產業

個人及營利事業 個人及營利事業

營利事業國內創投事業或

私募股權基金

營利事業

境外資金匯回管理運用及課稅條例實質投資範圍

現金新設或現金增資

政府祭出資金匯回專法鼓勵台資回流

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漸趨開放的投資環境私募股權基金相關延伸議題

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案例分析Gogolook獲國泰永續私募股權基金第一輪投資

Whoscall軟體開發商Gogolook宣布獲得國泰永續私募股權基金的投資為財務性投資

人取得三成股權業界推估投資金額可能超過新台幣1億元未來將朝金融科技領域布局

專注數位防詐技術並與國泰和其他金融服務網銀電商和社交業者合作

國泰私募股權表示Gogolook擁有台灣公司少見的巨量資料庫和從數據分析延伸出的AI

技術產業合作機會眾多商業模式可多元發展具龐大潛力和延伸性具備成為下一

個獨角獸企業的潛力

此一投資案不僅為投信業跨足私募股權基金之指標性案例市場更冀望這只是國內私募

股權基金的第一隻領頭羊未來能有更多由國內私募股權基金主導之投資案

國內首檔私募股權基金

在金管會開放投信轉投資可跨足私募股權基金業務後國泰投信率先於2017年10月取得申請核准並於年底設立子公司國泰私募股權公司同樣取得核准的尚有復華投信和富蘭克林華美投信

國內首檔〈國泰永續私募股權基金有限合夥〉於2018年開始募集第一階段總承諾出資額80億元並於2019年第一季度完成工商登記開始進場主要投資人為壽產險業等專注長期投資的機構型投資者和高資產客戶投資期六年第二階段將針對政府基金募集目標規模新台幣100億元並將全數用於投資台灣市場

透過資金挹注促進實體產業發展

首檔基金鎖定台灣永續發展關鍵產業除了響應政府「前瞻基礎建設」及「5+2產業創新」計畫也看好物聯網智慧機械長照新農業循環經濟和綠能科技等亮點產業投資策略以長期投資穩健報酬環境永續和民生必需為方向投資標的屬性包括產業進入門檻高且政府鼓勵發展並具備長週期循環抗景氣波動報酬穩定的特性更要能配合當前環境永續共榮實現社會企業責任之公司

國泰私募股權基金亦表示繼第一檔基金之後未來不排除持續整合集團旗下資源切入不動產和成長型投資等策略領域

資料來源德勤財顧整理

2012年 2019年2018年2013年 未來

成立 獲LINE韓國母公司韓國NAVER收購以新台幣53億元取得過半股權（團隊保有經營決策權）

獲機構投資人新台幣35億元投資用以發展IoT和AI

等技術

進軍香港日本韓國和東協等市場並計畫於資本

市場IPO

獲國泰永續私募股權基金投資取得三成

股權

投信業首檔私募股權基金為新創和亮點產業注入資金新活水

30

政策鼓勵保險業投資重點產業

私募基金持有期長且流動性低的特性向來是保險業退休基金和政府基金偏好投資的標的而為鼓勵保險業配合政府投資重點產業金管會已於2018年底通過若保險業者投資由國家級投資公司證券投信業者及券商轉投資子公司擔任普通合夥人設立的國內私募股權基金且該基金投資於國內5+2產業公共建設及長照即可適用風險資本適足率(RBC)的調降由原先投資於一般私募基金之係數02638降為00319降幅近88

目前符合上述規定之私募股權基金標的包括台杉投資及國泰投信旗下國泰永續私募股權基金後者的主要投資人即有國泰人壽中國人壽全球人壽與三商美邦人壽等壽產險業者保險業者表示私募基金的長期平均投資報酬率可達10至20較目前大型壽險公司之平均投資報酬率4至5高出許多預期未來保險業對私募基金投資的熱潮將會持續

表九《保險業投資有限合夥事業自律規範》第二條修正條文

重點摘要 (108426修正)

被投資對象應符合下列條件之一

為依「創業投資事業輔導辦法」規定列為中央主管機關輔導協助之創業投資事業

為本辦法第二條第四款所列文化教育之保存及建設

為國家級投資公司所設立之國內私募股權基金或證券投資信託事業運用自有資金或

證券商轉投資子公司擔任普通合夥人所設立之國內私募股權基金且依本辦法第二條

第六款用於投資綠能科技亞洲矽谷生技醫藥國防產業智慧機械新農業及循

環經濟產業

資料來源金管會德勤財顧整理

表十金管會鼓勵保險業透過私募基金投資5+2產業

重點摘要

5

+

亞洲矽谷 以創新創業驅動經濟成長連結國內外以物聯網產業促進產業轉型升級

智慧機械 產業導入智慧化科技和智慧製造建立智慧機械生態系

綠能科技 推動大型企業跨業整合引進國內外大型投資帶動綠能科技產業發展

生技醫藥 整合國內生技醫藥企業和資源發展利基品項加速國際市場拓展

國防產業 與產業合作建構國防能力包括航太航艦與資安之關鍵技術和供應鏈

2新農業 「創新就業分配及永續」建構農業安全體系並提升農業行銷力

循環經濟 產品與商業模式重新設計導入綠色創新科技促進資源使用效率提升

資料來源經濟部德勤財顧整理

鼓勵保險業配合政策投資國內私募股權基金

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券商公會推動券商直接參與私募資金

金管會現已開放投信及證券商透過轉投資子公司設立私募股權基金然而基於風險考量因素尚未開放證券商得以直接兼營承作私募業務有鑑於國內對於私募股權基金之態度愈漸接受而證券業亦尋求更有彈性的基金操作並期望爭取海外資金回台投資的龐大商機對此券商公會已提出將建議金管會放寬證券商轉投資子公司私募股權基金之限制推動開放證券商以自行擔任有限合夥制私募基金普通合夥人的方式直接參與私募基金並提供創投管顧服務予子公司的私募基金將券商之私募創投承銷財顧及管顧業務串聯成一站式服務

金融建言白皮書建議鬆綁證券相關業務範疇

同時金融總會甫公布之《108年金融建言白皮書》也提出相關建議包括推動證券商直接參與私募基金及創投管理顧問業務就子公司的私募基金提供管理顧問服務(包含受託管理及引介投資私募基金)以提供企業各發展階段之服務引導資金與國內產業結合擴大並完備承銷業務之範疇在風險控管方面則可採取設立專責部門或單位並配置適當之專責人員負責執行業務亦或參考私募基金實務運作方式由私募基金設立特殊目的公司(Special Purpose Vehicle SPV)對外進行投資及處分等達到防火牆之目的

投資環境漸趨開放私募監管制度設置與否

過去台灣幾件國際大型私募交易案曾受市場輿論政策不確定審查不透明等因素影響而延宕破局間接影響了國際私募股權基金對台灣投資的信心然而隨著國內投資併購的環境漸趨開放政府對私募股權基金的態度亦轉為鼓勵針對其設置監管機關之討論再度甚囂塵上

迄今我國私募股權基金尚無正式監管單位從需求面來看一定程度影響相關業務的發展而性質相近的創投公司則以經濟部為主管機關採低度管理但也因沒有可承作私募股權基金之法令衍生出少數業者以創投名義變相私募產業無法健全發展

研擬相應法規與執行監管之困難

目前台灣和各國的現行法令對於私募股權基金並未有明確的直接定義多以業界普遍認知與共識界定以致相關業務之認定過於模糊監管方面台灣亦未有明確規範過去部分未成功的爭議性私募股權交易案皆由金管會關切未獲得投審會認可後遭到駁回未有明確法令依據之理由

然而私募股權基金監管制度的設置牽涉甚廣除了現行架構和相關法規的調整如私募的要件和資訊揭露等皆非一蹴可幾之外私募股權基金的組織形式多為有限責任合夥制但在此架構下有時無法清楚區分何者為最終受益人後續一系列問題皆有待商榷有學者表示私募業務之監管與法制改革無法直接仿效歐美國家尚須參酌國情與法例之不同例如美國多仰賴契約化安排但韓國借鏡時考量到國情不同和私募基金的特殊性乃制訂專法供國內外私募業者依循並考量市場化程度不足而限縮私法自治空間強制規定某些交易條件以保障資金投資者之利益

私募股權基金相關延伸議題

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名人觀點

台灣大學法律學院教授兼公共政策與法律研究中心主任 王文宇

「改革之道首先是私募基金涉及經營專業理應納入管制但不宜定位為專屬金融業

經營之業務其次私募基金涉及資金募集與證券發行自應納入證交法與相關法規

（如投顧法）管制再者募集對象為機構投資人而非散戶金管會（非經濟部）管制

不應過嚴如投信基金嚴密規定未必適用」

資料來源摘錄自經濟日報 lt名家觀點規範私募基金 要名實相符gt

台杉投資管理顧問股份有限公司法務長 許杏宜

「台灣雖同以國際級的資產管理中心為目標但目前資產管理行業的規範卻不夠完整而

零碎以私募股權基金為例目前我國法規明文提到得設立私募股權基金的係券商及

投信公司但如果不是券商或投信即使是國際上呼風喚雨的人物要在國內成立私募

股權基金也是『法無明文規定』無法可依妾身未明的尷尬跟國外投資人說明在

海外投資或開戶時屢遭困擾國內業者明明是私募股權基金最後選擇成立創投公司

以創投的外衣來進行私募股權投資」

資料來源摘錄自經濟日報 lt新聞中的法律強化資產管理業 時機到了gt

私募股權基金監管制度之設置與否

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總結與展望

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2017年以來私募基金重回台灣市場開始出現許多不同的私募股權基金活動樣態有傳統的以投資企業股權協助提高企業價值達成利潤極大化的併購基金或成長基金有賺取穩定收益報酬的基礎建設基金有作為產業與融資界橋樑之產業基金也有由政府參與主導協助本地企業升級轉型提升技術能量的政府基金

在2018年台灣的私募股權投資市場日趨熱絡大型投資與併購交易件數共31件達近年相對高點交易總額約為243億美元不僅創下全球金融危機以來最高紀錄單年交易金額更幾近等同過去十年的交易總額然而回顧2019上半年私募股權基金在台灣的投資活動相對沉寂但我們相信整體私募股權投資動能並沒有消失許多基金可能是在鴨子划水默默佈局下一步的投資併購規劃

從企業角度觀察台灣隱形冠軍穩扎穩打的經營模式在成長至一定規模或面臨企業經營層接班傳承之際可能面臨資金和全球化佈局的需求組織重整和企業營運模式的創新或欲進行企業垂直整合與跨業整併之轉型以調整企業體質並取得市場領導地位達到快速成長與永續經營透過與私募股權基金及策略性投資人之合作引入國際化經營思維運用其豐富的外部資金人脈與管理經驗成功轉型升級並完成家族企業接班之案例已逐漸為人所知並嘗試應用在本身的企業發展轉型策略上

在私募股權基金對台灣的投資更趨成熟多元之際我們期待各界人士包含主管機關企業界利益團體也能更正向的看待私募股權基金的運作期許在各界努力下完成更多具有指標性意義的私募股權基金投資合作案件進而帶入更多優質的國內外私募股權基金及國際級的專業人才讓私募股權基金能夠健全蓬勃的發展並協助台灣企業與國際接軌共創雙贏的局面

總結及展望

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附錄一｜德勤全球報告

《未來交易趨勢2019

變革之風》

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摘要

過去五年全球併購交易市場歷經前所未有的牛市並且2018年為連續第五年交易總額突破3兆美元然而有跡象顯示我們當前可能正處於景氣循環後期2018上半年交易量佔年度總量近60但同時去年也是自2014年以來併購交易量首次同比下降

經濟與政治的不確定性上升全球主要經濟體的成長放緩美中貿易戰的前景發展變革之風已然明顯可能的借貸成本上升和保護主義本能推動的監管審查增加都將持續影響企業信心

與此同時過去五年創造的市場勢頭並未因此消失企業的現金儲備水位因創紀錄的併購債權融資而仍處於歷史高點另一方面資產價格的重新調整已使得市場導向更為務實的估值環境

特別是美國併購交易市場預計將在有利的稅改背景下成長而日本則正在填補全球跨境交易中因中國對外投資下降的空缺2018年為私募股權投資交易活動自全球金融危機以來最好的一年積極主義的避險基金憑藉其強大的資本火力推動將非核心資產出售已成為全球併購市場的主要參與者之一不間斷的創新浪潮促使企業積極取得破壞式關鍵技術並利用跨產業整合帶來的機遇我們估計自2015年以來企業已花費8770億美元以獲得這些技術和能力

併購於本質上為一長期決策因此雖然目前的市場情況可能推升謹慎保守的程度但我們並不認為併購交易的撮合會因而沉寂相反我們預期併購交易的價值創造將更加受到重視這意味著未來將於減低風險深入查核與研究重新評估業務組合尋求快速變革式的介入以及優化整合過程等面向更為著力

德勤全球報告

未來交易趨勢2019變革之風

Future of the Deal 2019Winds of Change

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投資年限已屆之標的積極出脫

在私募股權基金市場飽受關注歷經三次交易失敗的中嘉網路案國際大型私募股權基金安博凱自2010年入主國內最大有線電視系統中嘉網路一度捲入媒體壟斷中資介入等議題風波在主管機關態度轉趨開放後2018年底終於取得NCC首肯由台資背景且具私募股權基金經驗的投資人透過旗下泓策創投接手耗時八年順利出清在台投資標的

與媒體有線電視同樣於金融海嘯前後受國際私募基金青睞的台灣金融業過去共計有SAC Capital凱雷集團隆力集團(TheLongreach Group)及新生銀四家私募基金看中台灣金融業整併的需求相繼入主萬泰銀行大眾銀行安泰銀行及日盛金目前萬泰銀行及大眾銀行皆已順利出售予開發金控及元大金控其他面臨投資年限已屆壓力之投資未來仍會是私募基金市場上關注的重點案件

表六2017-2019 私募股權基金在台灣出場之指標性案例

出場年份 投資基金 投資企業 產業 出場方式進程

2018年 卓毅資本 百德機械 製造業 IPO

2018年 達勝集團 聯廣 科技媒體電信 IPO

2018年 安博凱 中嘉網路 科技媒體電信 出售完成

2017年 凱雷 東森電視 科技媒體電信 出售完成

2017年 橡樹資本 復盛 製造業 出售興櫃

註橡樹資本已將其投資之復盛股權出售給國內基金及公司大股東

資料來源Bloomberg公開資訊觀測站德勤財顧整理

近期私募股權基金在台灣之出場案例及觀察

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私募股權基金

在台灣之熱門議題

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國際私募股權基金協助台灣隱形冠軍轉型

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案例分析中華開發資本〈亞洲基金〉收購福盈科

2019年3月中華開發資本旗下首檔區域型私募股權基金〈亞洲基金〉(CDIB Capital

Asia Partners LP)宣布透過優沛國際以每股新台幣275元公開收購上櫃公司福盈科

為繼2018年KKR收購榮化後國內化工廠又一公開收購案也是中華開發資本〈亞洲基

金〉在台槓桿收購第一案

優沛國際為亞洲基金與福盈科創辦人家族為收購福盈科所共同設立之投資公司經投審

會核准將以總價金約新台幣186億元取得福盈科100股權並預計於年底下市

福盈科成立逾40年為國內紡織業助劑領導廠商海外子公司遍及中國印度越南

印尼和泰國獲利穩定現創辦人年紀已過70歲面臨接班傳承客戶外移和中國同業

競爭等因素希冀藉由私募基金的國際經驗和產業網絡克服中小型傳統產業和家族企業

轉型發展的瓶頸並共同策劃長期發展策略期望未來重新掛牌上市

資料來源公開資訊觀測站德勤財顧整理

福盈科技化學(股)

中華開發資本國際

〈亞洲基金〉

福盈科

（莊姓創辦家族）

新台幣186億元私有化

Prime Express公司

優沛國際

台灣隱形冠軍面臨的挑戰與選擇

台灣中小企業占全台企業家數逾九成不少為家族企業其中包含一眾具競爭力且鮮少被資本市場關注的「隱形冠軍」專注深耕利基型市場透過掌握關鍵技術和發展產品差異化在具規模的國際化大企業的夾殺下穩步提升市占率維持一定的成長與獲利

隱形冠軍穩扎穩打的經營模式在成長至一定規模或面臨企業經營層接班傳承之際可能面臨資金和全球化佈局的需求組織重整和企業營運模式的創新或欲進行企業垂直整合與跨業整併之轉型以調整企業體質並取得市場領導地位達到快速成長與永續經營

過去企業透過與私募股權基金及策略性投資人之合作引入國際化經營思維運用其豐富的外部資金人脈與管理經驗成功轉型升級並完成家族企業接班之案例時有耳聞2019年度上半年私募股權基金的投資活動雖有放緩之趨勢然而福盈科面臨轉型問題乃透過與中華開發旗下私募股權基金之合作進行管理層收購期望未來運用併購方的國際資源接續發展有望成為下一個轉型成功之案例

台灣隱形冠軍正面臨轉型與升級之壓力

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引進策略性投資人

大部分的隱形冠軍過去僅憑藉自身的資源與力量資金來源有限並對於企業併購的相關實務不熟悉態度相對保守在面臨轉型與升級需求時往往傾向透過募資引進策略型投資人不僅能快速為企業挹注巨額資金亦可藉由與投資人之策略合作達到產品互補供應鏈整合或取得銷售渠道等經營綜效同時維持於資本市場掛牌確保公司股票的流通性

然而儘管引進策略性投資人有以上益處維持於資本市場掛牌之權衡在於須使企業符合上市櫃公司的法規規範一定程度地揭露公司財務資訊與組織架構並承受股價波動使公司在轉型過程中較缺乏進行組織重整的彈性

與私募股權基金合作進行私有化

全球私有化交易持續增長交易總額和數量在近兩年更達到十年新高越來越多公司和家族企業以更開放的態度尋求私募股權基金的協助私有化下市以進行組織與業務的調整和轉型並藉由私募基金的專業管理思維和國際資源提升核心競爭力此外亦可不受股價和一般股東的影響公司治理較為簡單管理層決策也得以更自由並關注長期目標

2018年台灣指標性私募交易案中的李長榮化工和百略皆是循由國際私募股權基金的收購私有化下市有投行業者表示下市方能有效重組資產進而進行併購和國際化提升整體競爭力

表七引進策略性投資人與私有化之比較

引進策略投資人 與私募股權基金合作進行私有化

執行程序 相對簡單 相對複雜

資源挹注視策略投資人背景而定可提供產業相關或海外市場發展所需資源

視私募股權基金背景而定一般可提供管理財務及國際發展資源

公司治理相對複雜（維持上市狀態仍需遵循相關公司治理法規）

相對簡單（私有化後的股東及董事會組成單純）

出場規劃 策略投資人可能長期持有 私有化同時已規劃出場時程

資料來源德勤財顧整理

引進外部投資人協助克服家族內部轉型阻力

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名人觀點

經濟部長 沈榮津

「台灣產業具備相當價值吸引不少國際私募基金關注去年經濟部就核准7件私募基金

來台投資案總金額約新台幣817億元國際私募基金的多元併購模式有助企業提升經

營效率在當前供應鏈重組時期也可引進全球化資源有助企業傳承轉型」

資料來源摘錄自中央社 lt經長國際私募基金多元併購 有助企業轉型gt

中華開發金控資深副總經理暨發言人 張立人

「私募股權基金透過公開收購後不只可幫企業解決問題協助轉型升級還可與原經

營團隊共同合作策劃未來長期發展策略提供所需資本與各項資源持續投入研發創新

引進國際人才提升整體營運效能及規模克服一般中小企業所面臨的轉型發展瓶頸

提供員工成長機會讓併購更有意義更可達到雙贏」

資料來源摘錄自工商時報 lt開發私募股權基金 寫下兩新頁gt

前安本標準投資管理(香港)有限公司董事總經理

Alex Boggis

「我們很希望未來會有一條線能夠特別描述台灣因為對我們來

說其實台灣也是有很多的機會尤其是台灣能夠進行私募股權的

操作的話但台灣有一個問題就是隔壁有一個市場非常的龐大

而且這個市場有很多的投資機會但這並不表示台灣就會被邊緣

化畢竟台灣是比較成熟的經濟體尤其未來如果台灣可以建立

一個私募股權的操作市場的話相信會很有吸引力我也會非常

希望能夠把我的私募股權的團隊帶來台灣和想要推動這個市場

的人進一步交流」

資料來源摘錄自投信投顧公會

lt 2018年國際資產管理論壇(第一場)演講紀要 gt

借助私募基金的國際經驗和資源加速企業成長與國際化

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私募股權基金完成併購投資後進行價值提升

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延伸閱讀〈避貿易戰地雷 生技產業 瘋美日歐設廠〉

以Apex自有品牌在全球行銷售氣墊床呼吸治療器材的雃博2018年9月間才獲國發基

金旗下「產業創新轉型基金」與中華開發優勢創業投資有限合夥(優勢基金)透過私募現

金增資案入股以每股221元合計取得17股權共1752萬股總投資額387億元

雃博董事長李永川表示為強化自有品牌打世界盃規畫在德國西北大城多特蒙德近郊

購買5千多坪廠房除優化現有德國關係企業SLK營運效率外該基地將建置組裝物流

與後勤樞紐等功能未來也可望打造為歐洲營運總部

資料來源摘錄自工商時報2019113

私募股權基金致力於提升標的公司價值

私募股權基金的併購投資最終仍以獲利出場為最高指導原則所以如何有效提升標的公司的價值便成為其投後管理的最重要目標過去在台灣已有下列知名案例

1 1999年凱雷集團成立台灣寬頻以每戶1萬元總價2億美元(65億新台幣)陸續併購桃竹苗及台中市等地的系統台成為外資首度控有的MSO台灣寬頻旗下雖僅5家系統台(原為6家整併後成為5家)南桃園(桃園南區)北視(新竹區)信和(苗栗北區)吉元(苗栗南區)群健(台中市)但其中群健及南桃園的收視戶數居產業之第1第2名市占率合計仍成為台灣第三大MSO業者在被收購前這6家系統台的營運僅群健獲利餘均處虧損中凱雷集團收購後均於2年內轉盈後於2005年12月麥格里集團以888億美元(119億澳元約合294億新台幣)收購台灣寬頻每戶均價約45萬元預估凱雷的投資報酬率可達350

2 香港滙豐直接投資(亞洲)協調國內外法人募集22億元資金透過英屬開曼群島等外資企業持有多數股權匯豐持有72股權為最大股東對瀕臨破產之東隆五金進行重整經過數年有效完成重整後特力貿易向其收購東隆五金685股權預估獲利5-6億新台幣

3 全球前三大窗簾廠商億豐工業2008年由大股東聯合私募基金CVC併購投資後下市藉由私募協助完成大陸廠整併並搶攻美國通路2014年底CVC出場2015重返興櫃七年間市值從180億升至680億

私募股權基金完成併購投資後協助標的公司提升價值

近期案例分析「貢茶」品牌價值提升歷程

貢茶(Royal Tea Taiwan Co Ltd)2006年於高雄成立2009年設點香港2012年

起陸續進入韓國與日本市場業務發展至今已遍布全球20多個國家和地區包括菲律

賓馬來西亞墨西哥澳大利亞等累計開設了1000多家零售店

2014年韓國貢茶公司(GongCha Korea Co Ltd)以340億韓元(約3241萬美元)

將65股權賣給日本私募股權基金Unison Capital2016年5月Unison Capital

公告再以約4億新台幣(約1236萬美元)投資台灣貢茶30股權2016年10月

Unison Capital公告透過韓國貢茶收購台灣貢茶剩餘70股權完成100收購

2019年8月29日Unison Capital以3500億韓元(29億美元)完全出售韓國貢茶予

美國私募股權基金TA Associates Management LP和私人投資者(據悉為韓國貢茶

創辦人金汝貞)

資料來源Bloomberg 德勤財顧整理

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政府政策吸引國際廠商及基礎建設基金投資

我國《再生能源發展條例》修正已於2019年5月1日總統府公告從政府推動能源轉型的政策方向來看為配合再生能源於2025年佔比達到20的目標本次修法將再生能源推廣總量長期目標訂在2025年27GW(2700萬瓩)以上27GW包括太陽光電20GW離岸風力55GW水力208GW及沼氣等爾後每兩年檢討並公告推廣目標及其發展計畫以利廠商確認市場進場投資對促進民間廠商與政府共同推動再生能源發展有明確目標設立的效果

台灣近年大力推動再生能源發展綠能裝置量逐年攀升其中太陽光電可謂目前再生能源的發展主力根據經濟部能源局統計太陽能總裝置在2018年底已超越慣常水力躍居再生能源之首能源局資料指出太陽能裝置量截至2019年4月底已達312萬瓩隨著太陽能裝置量增加太陽光電已成為台灣電力後盾據台電系統各機組發電量動態資料太陽能發電量在2019年6月6日1120曾達到1768萬瓩占比突破至52再生能源發電量也在2019年6月18日1110時超越核能發電

除了太陽能發電台灣的風力發電與廢棄物發電也在綠能體系中占有一席之地隨著海洋風電〈Formosa I〉第二階段120MW於年底完工376MW海能風場於2020年完工德商達德能源(wpd)640MW雲林風場於2021年併網等未來台灣風力發電的裝置量與發電量將能進一步提高

國內外私募股權基金投入再生能源產業引導資源配置促進產業成長

延伸閱讀〈貝萊德與永鑫雲豹 二度光電合作〉

貝萊德實物資產(BlackRock Real Assets)自2018年8月與永鑫能源及雲豹能源簽署超

過70MW光電合作案後2019年5月14日正式宣佈已二度和永鑫能源及雲豹能源簽署

115MW光電合作案讓貝萊德實物資產在台的再生能源投資來到190MW之容量

台灣再生能源20年躉購機制的穩定度是吸引貝萊德實物資產再次投資的主因之一此

次收購的14個案場中包括地面型及屋頂型投資內容涵蓋已併網及正在開發或建置中

的案場同樣由永鑫能源提供設計採購施工建置維運及資產管理之統包服務

此投資將會為貝萊德實物資產所管理之私募基金的投資者提供穩定的長期收益

貝萊德再生能源投資團隊投資組合經理Charlie Reid表示很開心繼續與永鑫能源雲

豹能源合作此次的收購驗證了其要持續在台投資的承諾台灣是一個成長中的市場

地方當局的目標是到2025年要安裝27GW的再生能源貝萊德台灣市場負責人李豪亦對

再一次的投資台灣太陽光電和支持台灣能源轉型感到非常興奮

資料來源摘錄自工商時報2019515

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貿易戰下的挑戰與機遇新政策鼓勵台資回流

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面向二提供產業公司資金進行併購

面向一與產業公司共同投資

面向三以被投資公司作為平台進行產業整併

面向六企業界帶入私募股權基金的投資思維

面向五出售被投資企業與產業公司

面向四產業基金作為產業界及融資界之橋梁

私募股權基金可藉由下列面向協助企業私募股權基金可協助企業在貿易戰中加速調整

政經局勢的不確定性美中和日韓貿易戰的白熱化使得全世界彌漫濃厚的保護主義氛圍全球經貿環境結構性轉變帶動全球供應鏈重整也加速台商回流或思考海外市場的調整台灣企業除了可善用私募股權基金的國際經驗和資源優勢以達傳承與轉型成長的長期目標也可藉由外部資源更快速地找尋優質投資標的以加速全球化乃至多角化之布局在全球產業鏈的重置中搶先卡位

業內人士表示在新南向投資熱潮湧起以及歐美國家普遍限制中資海外併購投資之際台灣企業正面臨黃金機遇可與國際私募股權基金合作加速全球布局以啟動下一波成長動能

貿易戰下的挑戰與機遇

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私募股權基金享有資金匯回專法之優惠稅率

為引導境外資金回流帶動台灣產業轉型升級行政院核定《境外資金匯回管理運用及課稅條例》(海外資金匯回專法)已於2019年8月15日正式施行經濟部修訂之「境外資金匯回投資產業辦法」同時上路

市場推估回流商機將達千億規模若更樂觀看待根據財政部推估樂觀預估資金最高匯回規模可達178兆元此外因應台商對於國內投資標的較為陌生則可藉由國內創投或私募股權基金渠道間接投資海外資金匯回專法提供優惠稅率第一年8第二年10針對實質投資方面若達匯回資金七成以上即可於完成投資後申請退回一半稅款而為避免股權移轉影響「直接投資」不限產業但須持股4年且不開放併購取得老股「間接投資」經由國內創投或私募股權基金亦須達4年以投資時未上市上櫃之公司為限並且須為重要政策領域產業如五加二產業 IC設計與資通訊業電子業發電業長照與文創等

經濟部表示為避免給予國內創投和私募股權基金過多束縛若間接投資符合上述限制後剩餘之五成資金即可自由運用有關業者則認為資本市場上最有發展潛力的是已掛牌之公司然而此次海外資金匯回不能從事上市櫃整併甚為可惜

表八私募股權基金適用資金匯回專法之資格與優惠

資格條件與優惠

優惠稅率bull 第一年8第二年10bull 實質投資後可申請退還半額稅款

投資期限 bull 須持有滿四年以上

投資限制

bull 金融投資比例不得超過資金25實質投資比例須達資金70bull 境內投資比例須於第三年達資金20第四年達資金50bull 不得投資國外金融商品且境外事業投資比例不得超過25bull 投資期間不得購買上市櫃公司股票及不動產

資料來源金管會德勤財顧整理

直接投資 間接投資

興建或購置供自行生產或營業用之建築物

購置供自用之軟硬體設備或技術

5+2產業特定製造業特定服務業發

電業及天然氣長照暨文創等產業

個人及營利事業 個人及營利事業

營利事業國內創投事業或

私募股權基金

營利事業

境外資金匯回管理運用及課稅條例實質投資範圍

現金新設或現金增資

政府祭出資金匯回專法鼓勵台資回流

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漸趨開放的投資環境私募股權基金相關延伸議題

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案例分析Gogolook獲國泰永續私募股權基金第一輪投資

Whoscall軟體開發商Gogolook宣布獲得國泰永續私募股權基金的投資為財務性投資

人取得三成股權業界推估投資金額可能超過新台幣1億元未來將朝金融科技領域布局

專注數位防詐技術並與國泰和其他金融服務網銀電商和社交業者合作

國泰私募股權表示Gogolook擁有台灣公司少見的巨量資料庫和從數據分析延伸出的AI

技術產業合作機會眾多商業模式可多元發展具龐大潛力和延伸性具備成為下一

個獨角獸企業的潛力

此一投資案不僅為投信業跨足私募股權基金之指標性案例市場更冀望這只是國內私募

股權基金的第一隻領頭羊未來能有更多由國內私募股權基金主導之投資案

國內首檔私募股權基金

在金管會開放投信轉投資可跨足私募股權基金業務後國泰投信率先於2017年10月取得申請核准並於年底設立子公司國泰私募股權公司同樣取得核准的尚有復華投信和富蘭克林華美投信

國內首檔〈國泰永續私募股權基金有限合夥〉於2018年開始募集第一階段總承諾出資額80億元並於2019年第一季度完成工商登記開始進場主要投資人為壽產險業等專注長期投資的機構型投資者和高資產客戶投資期六年第二階段將針對政府基金募集目標規模新台幣100億元並將全數用於投資台灣市場

透過資金挹注促進實體產業發展

首檔基金鎖定台灣永續發展關鍵產業除了響應政府「前瞻基礎建設」及「5+2產業創新」計畫也看好物聯網智慧機械長照新農業循環經濟和綠能科技等亮點產業投資策略以長期投資穩健報酬環境永續和民生必需為方向投資標的屬性包括產業進入門檻高且政府鼓勵發展並具備長週期循環抗景氣波動報酬穩定的特性更要能配合當前環境永續共榮實現社會企業責任之公司

國泰私募股權基金亦表示繼第一檔基金之後未來不排除持續整合集團旗下資源切入不動產和成長型投資等策略領域

資料來源德勤財顧整理

2012年 2019年2018年2013年 未來

成立 獲LINE韓國母公司韓國NAVER收購以新台幣53億元取得過半股權（團隊保有經營決策權）

獲機構投資人新台幣35億元投資用以發展IoT和AI

等技術

進軍香港日本韓國和東協等市場並計畫於資本

市場IPO

獲國泰永續私募股權基金投資取得三成

股權

投信業首檔私募股權基金為新創和亮點產業注入資金新活水

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政策鼓勵保險業投資重點產業

私募基金持有期長且流動性低的特性向來是保險業退休基金和政府基金偏好投資的標的而為鼓勵保險業配合政府投資重點產業金管會已於2018年底通過若保險業者投資由國家級投資公司證券投信業者及券商轉投資子公司擔任普通合夥人設立的國內私募股權基金且該基金投資於國內5+2產業公共建設及長照即可適用風險資本適足率(RBC)的調降由原先投資於一般私募基金之係數02638降為00319降幅近88

目前符合上述規定之私募股權基金標的包括台杉投資及國泰投信旗下國泰永續私募股權基金後者的主要投資人即有國泰人壽中國人壽全球人壽與三商美邦人壽等壽產險業者保險業者表示私募基金的長期平均投資報酬率可達10至20較目前大型壽險公司之平均投資報酬率4至5高出許多預期未來保險業對私募基金投資的熱潮將會持續

表九《保險業投資有限合夥事業自律規範》第二條修正條文

重點摘要 (108426修正)

被投資對象應符合下列條件之一

為依「創業投資事業輔導辦法」規定列為中央主管機關輔導協助之創業投資事業

為本辦法第二條第四款所列文化教育之保存及建設

為國家級投資公司所設立之國內私募股權基金或證券投資信託事業運用自有資金或

證券商轉投資子公司擔任普通合夥人所設立之國內私募股權基金且依本辦法第二條

第六款用於投資綠能科技亞洲矽谷生技醫藥國防產業智慧機械新農業及循

環經濟產業

資料來源金管會德勤財顧整理

表十金管會鼓勵保險業透過私募基金投資5+2產業

重點摘要

5

+

亞洲矽谷 以創新創業驅動經濟成長連結國內外以物聯網產業促進產業轉型升級

智慧機械 產業導入智慧化科技和智慧製造建立智慧機械生態系

綠能科技 推動大型企業跨業整合引進國內外大型投資帶動綠能科技產業發展

生技醫藥 整合國內生技醫藥企業和資源發展利基品項加速國際市場拓展

國防產業 與產業合作建構國防能力包括航太航艦與資安之關鍵技術和供應鏈

2新農業 「創新就業分配及永續」建構農業安全體系並提升農業行銷力

循環經濟 產品與商業模式重新設計導入綠色創新科技促進資源使用效率提升

資料來源經濟部德勤財顧整理

鼓勵保險業配合政策投資國內私募股權基金

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券商公會推動券商直接參與私募資金

金管會現已開放投信及證券商透過轉投資子公司設立私募股權基金然而基於風險考量因素尚未開放證券商得以直接兼營承作私募業務有鑑於國內對於私募股權基金之態度愈漸接受而證券業亦尋求更有彈性的基金操作並期望爭取海外資金回台投資的龐大商機對此券商公會已提出將建議金管會放寬證券商轉投資子公司私募股權基金之限制推動開放證券商以自行擔任有限合夥制私募基金普通合夥人的方式直接參與私募基金並提供創投管顧服務予子公司的私募基金將券商之私募創投承銷財顧及管顧業務串聯成一站式服務

金融建言白皮書建議鬆綁證券相關業務範疇

同時金融總會甫公布之《108年金融建言白皮書》也提出相關建議包括推動證券商直接參與私募基金及創投管理顧問業務就子公司的私募基金提供管理顧問服務(包含受託管理及引介投資私募基金)以提供企業各發展階段之服務引導資金與國內產業結合擴大並完備承銷業務之範疇在風險控管方面則可採取設立專責部門或單位並配置適當之專責人員負責執行業務亦或參考私募基金實務運作方式由私募基金設立特殊目的公司(Special Purpose Vehicle SPV)對外進行投資及處分等達到防火牆之目的

投資環境漸趨開放私募監管制度設置與否

過去台灣幾件國際大型私募交易案曾受市場輿論政策不確定審查不透明等因素影響而延宕破局間接影響了國際私募股權基金對台灣投資的信心然而隨著國內投資併購的環境漸趨開放政府對私募股權基金的態度亦轉為鼓勵針對其設置監管機關之討論再度甚囂塵上

迄今我國私募股權基金尚無正式監管單位從需求面來看一定程度影響相關業務的發展而性質相近的創投公司則以經濟部為主管機關採低度管理但也因沒有可承作私募股權基金之法令衍生出少數業者以創投名義變相私募產業無法健全發展

研擬相應法規與執行監管之困難

目前台灣和各國的現行法令對於私募股權基金並未有明確的直接定義多以業界普遍認知與共識界定以致相關業務之認定過於模糊監管方面台灣亦未有明確規範過去部分未成功的爭議性私募股權交易案皆由金管會關切未獲得投審會認可後遭到駁回未有明確法令依據之理由

然而私募股權基金監管制度的設置牽涉甚廣除了現行架構和相關法規的調整如私募的要件和資訊揭露等皆非一蹴可幾之外私募股權基金的組織形式多為有限責任合夥制但在此架構下有時無法清楚區分何者為最終受益人後續一系列問題皆有待商榷有學者表示私募業務之監管與法制改革無法直接仿效歐美國家尚須參酌國情與法例之不同例如美國多仰賴契約化安排但韓國借鏡時考量到國情不同和私募基金的特殊性乃制訂專法供國內外私募業者依循並考量市場化程度不足而限縮私法自治空間強制規定某些交易條件以保障資金投資者之利益

私募股權基金相關延伸議題

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名人觀點

台灣大學法律學院教授兼公共政策與法律研究中心主任 王文宇

「改革之道首先是私募基金涉及經營專業理應納入管制但不宜定位為專屬金融業

經營之業務其次私募基金涉及資金募集與證券發行自應納入證交法與相關法規

（如投顧法）管制再者募集對象為機構投資人而非散戶金管會（非經濟部）管制

不應過嚴如投信基金嚴密規定未必適用」

資料來源摘錄自經濟日報 lt名家觀點規範私募基金 要名實相符gt

台杉投資管理顧問股份有限公司法務長 許杏宜

「台灣雖同以國際級的資產管理中心為目標但目前資產管理行業的規範卻不夠完整而

零碎以私募股權基金為例目前我國法規明文提到得設立私募股權基金的係券商及

投信公司但如果不是券商或投信即使是國際上呼風喚雨的人物要在國內成立私募

股權基金也是『法無明文規定』無法可依妾身未明的尷尬跟國外投資人說明在

海外投資或開戶時屢遭困擾國內業者明明是私募股權基金最後選擇成立創投公司

以創投的外衣來進行私募股權投資」

資料來源摘錄自經濟日報 lt新聞中的法律強化資產管理業 時機到了gt

私募股權基金監管制度之設置與否

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總結與展望

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2017年以來私募基金重回台灣市場開始出現許多不同的私募股權基金活動樣態有傳統的以投資企業股權協助提高企業價值達成利潤極大化的併購基金或成長基金有賺取穩定收益報酬的基礎建設基金有作為產業與融資界橋樑之產業基金也有由政府參與主導協助本地企業升級轉型提升技術能量的政府基金

在2018年台灣的私募股權投資市場日趨熱絡大型投資與併購交易件數共31件達近年相對高點交易總額約為243億美元不僅創下全球金融危機以來最高紀錄單年交易金額更幾近等同過去十年的交易總額然而回顧2019上半年私募股權基金在台灣的投資活動相對沉寂但我們相信整體私募股權投資動能並沒有消失許多基金可能是在鴨子划水默默佈局下一步的投資併購規劃

從企業角度觀察台灣隱形冠軍穩扎穩打的經營模式在成長至一定規模或面臨企業經營層接班傳承之際可能面臨資金和全球化佈局的需求組織重整和企業營運模式的創新或欲進行企業垂直整合與跨業整併之轉型以調整企業體質並取得市場領導地位達到快速成長與永續經營透過與私募股權基金及策略性投資人之合作引入國際化經營思維運用其豐富的外部資金人脈與管理經驗成功轉型升級並完成家族企業接班之案例已逐漸為人所知並嘗試應用在本身的企業發展轉型策略上

在私募股權基金對台灣的投資更趨成熟多元之際我們期待各界人士包含主管機關企業界利益團體也能更正向的看待私募股權基金的運作期許在各界努力下完成更多具有指標性意義的私募股權基金投資合作案件進而帶入更多優質的國內外私募股權基金及國際級的專業人才讓私募股權基金能夠健全蓬勃的發展並協助台灣企業與國際接軌共創雙贏的局面

總結及展望

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附錄一｜德勤全球報告

《未來交易趨勢2019

變革之風》

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摘要

過去五年全球併購交易市場歷經前所未有的牛市並且2018年為連續第五年交易總額突破3兆美元然而有跡象顯示我們當前可能正處於景氣循環後期2018上半年交易量佔年度總量近60但同時去年也是自2014年以來併購交易量首次同比下降

經濟與政治的不確定性上升全球主要經濟體的成長放緩美中貿易戰的前景發展變革之風已然明顯可能的借貸成本上升和保護主義本能推動的監管審查增加都將持續影響企業信心

與此同時過去五年創造的市場勢頭並未因此消失企業的現金儲備水位因創紀錄的併購債權融資而仍處於歷史高點另一方面資產價格的重新調整已使得市場導向更為務實的估值環境

特別是美國併購交易市場預計將在有利的稅改背景下成長而日本則正在填補全球跨境交易中因中國對外投資下降的空缺2018年為私募股權投資交易活動自全球金融危機以來最好的一年積極主義的避險基金憑藉其強大的資本火力推動將非核心資產出售已成為全球併購市場的主要參與者之一不間斷的創新浪潮促使企業積極取得破壞式關鍵技術並利用跨產業整合帶來的機遇我們估計自2015年以來企業已花費8770億美元以獲得這些技術和能力

併購於本質上為一長期決策因此雖然目前的市場情況可能推升謹慎保守的程度但我們並不認為併購交易的撮合會因而沉寂相反我們預期併購交易的價值創造將更加受到重視這意味著未來將於減低風險深入查核與研究重新評估業務組合尋求快速變革式的介入以及優化整合過程等面向更為著力

德勤全球報告

未來交易趨勢2019變革之風

Future of the Deal 2019Winds of Change

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私募股權基金

在台灣之熱門議題

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國際私募股權基金協助台灣隱形冠軍轉型

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案例分析中華開發資本〈亞洲基金〉收購福盈科

2019年3月中華開發資本旗下首檔區域型私募股權基金〈亞洲基金〉(CDIB Capital

Asia Partners LP)宣布透過優沛國際以每股新台幣275元公開收購上櫃公司福盈科

為繼2018年KKR收購榮化後國內化工廠又一公開收購案也是中華開發資本〈亞洲基

金〉在台槓桿收購第一案

優沛國際為亞洲基金與福盈科創辦人家族為收購福盈科所共同設立之投資公司經投審

會核准將以總價金約新台幣186億元取得福盈科100股權並預計於年底下市

福盈科成立逾40年為國內紡織業助劑領導廠商海外子公司遍及中國印度越南

印尼和泰國獲利穩定現創辦人年紀已過70歲面臨接班傳承客戶外移和中國同業

競爭等因素希冀藉由私募基金的國際經驗和產業網絡克服中小型傳統產業和家族企業

轉型發展的瓶頸並共同策劃長期發展策略期望未來重新掛牌上市

資料來源公開資訊觀測站德勤財顧整理

福盈科技化學(股)

中華開發資本國際

〈亞洲基金〉

福盈科

（莊姓創辦家族）

新台幣186億元私有化

Prime Express公司

優沛國際

台灣隱形冠軍面臨的挑戰與選擇

台灣中小企業占全台企業家數逾九成不少為家族企業其中包含一眾具競爭力且鮮少被資本市場關注的「隱形冠軍」專注深耕利基型市場透過掌握關鍵技術和發展產品差異化在具規模的國際化大企業的夾殺下穩步提升市占率維持一定的成長與獲利

隱形冠軍穩扎穩打的經營模式在成長至一定規模或面臨企業經營層接班傳承之際可能面臨資金和全球化佈局的需求組織重整和企業營運模式的創新或欲進行企業垂直整合與跨業整併之轉型以調整企業體質並取得市場領導地位達到快速成長與永續經營

過去企業透過與私募股權基金及策略性投資人之合作引入國際化經營思維運用其豐富的外部資金人脈與管理經驗成功轉型升級並完成家族企業接班之案例時有耳聞2019年度上半年私募股權基金的投資活動雖有放緩之趨勢然而福盈科面臨轉型問題乃透過與中華開發旗下私募股權基金之合作進行管理層收購期望未來運用併購方的國際資源接續發展有望成為下一個轉型成功之案例

台灣隱形冠軍正面臨轉型與升級之壓力

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引進策略性投資人

大部分的隱形冠軍過去僅憑藉自身的資源與力量資金來源有限並對於企業併購的相關實務不熟悉態度相對保守在面臨轉型與升級需求時往往傾向透過募資引進策略型投資人不僅能快速為企業挹注巨額資金亦可藉由與投資人之策略合作達到產品互補供應鏈整合或取得銷售渠道等經營綜效同時維持於資本市場掛牌確保公司股票的流通性

然而儘管引進策略性投資人有以上益處維持於資本市場掛牌之權衡在於須使企業符合上市櫃公司的法規規範一定程度地揭露公司財務資訊與組織架構並承受股價波動使公司在轉型過程中較缺乏進行組織重整的彈性

與私募股權基金合作進行私有化

全球私有化交易持續增長交易總額和數量在近兩年更達到十年新高越來越多公司和家族企業以更開放的態度尋求私募股權基金的協助私有化下市以進行組織與業務的調整和轉型並藉由私募基金的專業管理思維和國際資源提升核心競爭力此外亦可不受股價和一般股東的影響公司治理較為簡單管理層決策也得以更自由並關注長期目標

2018年台灣指標性私募交易案中的李長榮化工和百略皆是循由國際私募股權基金的收購私有化下市有投行業者表示下市方能有效重組資產進而進行併購和國際化提升整體競爭力

表七引進策略性投資人與私有化之比較

引進策略投資人 與私募股權基金合作進行私有化

執行程序 相對簡單 相對複雜

資源挹注視策略投資人背景而定可提供產業相關或海外市場發展所需資源

視私募股權基金背景而定一般可提供管理財務及國際發展資源

公司治理相對複雜（維持上市狀態仍需遵循相關公司治理法規）

相對簡單（私有化後的股東及董事會組成單純）

出場規劃 策略投資人可能長期持有 私有化同時已規劃出場時程

資料來源德勤財顧整理

引進外部投資人協助克服家族內部轉型阻力

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名人觀點

經濟部長 沈榮津

「台灣產業具備相當價值吸引不少國際私募基金關注去年經濟部就核准7件私募基金

來台投資案總金額約新台幣817億元國際私募基金的多元併購模式有助企業提升經

營效率在當前供應鏈重組時期也可引進全球化資源有助企業傳承轉型」

資料來源摘錄自中央社 lt經長國際私募基金多元併購 有助企業轉型gt

中華開發金控資深副總經理暨發言人 張立人

「私募股權基金透過公開收購後不只可幫企業解決問題協助轉型升級還可與原經

營團隊共同合作策劃未來長期發展策略提供所需資本與各項資源持續投入研發創新

引進國際人才提升整體營運效能及規模克服一般中小企業所面臨的轉型發展瓶頸

提供員工成長機會讓併購更有意義更可達到雙贏」

資料來源摘錄自工商時報 lt開發私募股權基金 寫下兩新頁gt

前安本標準投資管理(香港)有限公司董事總經理

Alex Boggis

「我們很希望未來會有一條線能夠特別描述台灣因為對我們來

說其實台灣也是有很多的機會尤其是台灣能夠進行私募股權的

操作的話但台灣有一個問題就是隔壁有一個市場非常的龐大

而且這個市場有很多的投資機會但這並不表示台灣就會被邊緣

化畢竟台灣是比較成熟的經濟體尤其未來如果台灣可以建立

一個私募股權的操作市場的話相信會很有吸引力我也會非常

希望能夠把我的私募股權的團隊帶來台灣和想要推動這個市場

的人進一步交流」

資料來源摘錄自投信投顧公會

lt 2018年國際資產管理論壇(第一場)演講紀要 gt

借助私募基金的國際經驗和資源加速企業成長與國際化

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私募股權基金完成併購投資後進行價值提升

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延伸閱讀〈避貿易戰地雷 生技產業 瘋美日歐設廠〉

以Apex自有品牌在全球行銷售氣墊床呼吸治療器材的雃博2018年9月間才獲國發基

金旗下「產業創新轉型基金」與中華開發優勢創業投資有限合夥(優勢基金)透過私募現

金增資案入股以每股221元合計取得17股權共1752萬股總投資額387億元

雃博董事長李永川表示為強化自有品牌打世界盃規畫在德國西北大城多特蒙德近郊

購買5千多坪廠房除優化現有德國關係企業SLK營運效率外該基地將建置組裝物流

與後勤樞紐等功能未來也可望打造為歐洲營運總部

資料來源摘錄自工商時報2019113

私募股權基金致力於提升標的公司價值

私募股權基金的併購投資最終仍以獲利出場為最高指導原則所以如何有效提升標的公司的價值便成為其投後管理的最重要目標過去在台灣已有下列知名案例

1 1999年凱雷集團成立台灣寬頻以每戶1萬元總價2億美元(65億新台幣)陸續併購桃竹苗及台中市等地的系統台成為外資首度控有的MSO台灣寬頻旗下雖僅5家系統台(原為6家整併後成為5家)南桃園(桃園南區)北視(新竹區)信和(苗栗北區)吉元(苗栗南區)群健(台中市)但其中群健及南桃園的收視戶數居產業之第1第2名市占率合計仍成為台灣第三大MSO業者在被收購前這6家系統台的營運僅群健獲利餘均處虧損中凱雷集團收購後均於2年內轉盈後於2005年12月麥格里集團以888億美元(119億澳元約合294億新台幣)收購台灣寬頻每戶均價約45萬元預估凱雷的投資報酬率可達350

2 香港滙豐直接投資(亞洲)協調國內外法人募集22億元資金透過英屬開曼群島等外資企業持有多數股權匯豐持有72股權為最大股東對瀕臨破產之東隆五金進行重整經過數年有效完成重整後特力貿易向其收購東隆五金685股權預估獲利5-6億新台幣

3 全球前三大窗簾廠商億豐工業2008年由大股東聯合私募基金CVC併購投資後下市藉由私募協助完成大陸廠整併並搶攻美國通路2014年底CVC出場2015重返興櫃七年間市值從180億升至680億

私募股權基金完成併購投資後協助標的公司提升價值

近期案例分析「貢茶」品牌價值提升歷程

貢茶(Royal Tea Taiwan Co Ltd)2006年於高雄成立2009年設點香港2012年

起陸續進入韓國與日本市場業務發展至今已遍布全球20多個國家和地區包括菲律

賓馬來西亞墨西哥澳大利亞等累計開設了1000多家零售店

2014年韓國貢茶公司(GongCha Korea Co Ltd)以340億韓元(約3241萬美元)

將65股權賣給日本私募股權基金Unison Capital2016年5月Unison Capital

公告再以約4億新台幣(約1236萬美元)投資台灣貢茶30股權2016年10月

Unison Capital公告透過韓國貢茶收購台灣貢茶剩餘70股權完成100收購

2019年8月29日Unison Capital以3500億韓元(29億美元)完全出售韓國貢茶予

美國私募股權基金TA Associates Management LP和私人投資者(據悉為韓國貢茶

創辦人金汝貞)

資料來源Bloomberg 德勤財顧整理

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政府政策吸引國際廠商及基礎建設基金投資

我國《再生能源發展條例》修正已於2019年5月1日總統府公告從政府推動能源轉型的政策方向來看為配合再生能源於2025年佔比達到20的目標本次修法將再生能源推廣總量長期目標訂在2025年27GW(2700萬瓩)以上27GW包括太陽光電20GW離岸風力55GW水力208GW及沼氣等爾後每兩年檢討並公告推廣目標及其發展計畫以利廠商確認市場進場投資對促進民間廠商與政府共同推動再生能源發展有明確目標設立的效果

台灣近年大力推動再生能源發展綠能裝置量逐年攀升其中太陽光電可謂目前再生能源的發展主力根據經濟部能源局統計太陽能總裝置在2018年底已超越慣常水力躍居再生能源之首能源局資料指出太陽能裝置量截至2019年4月底已達312萬瓩隨著太陽能裝置量增加太陽光電已成為台灣電力後盾據台電系統各機組發電量動態資料太陽能發電量在2019年6月6日1120曾達到1768萬瓩占比突破至52再生能源發電量也在2019年6月18日1110時超越核能發電

除了太陽能發電台灣的風力發電與廢棄物發電也在綠能體系中占有一席之地隨著海洋風電〈Formosa I〉第二階段120MW於年底完工376MW海能風場於2020年完工德商達德能源(wpd)640MW雲林風場於2021年併網等未來台灣風力發電的裝置量與發電量將能進一步提高

國內外私募股權基金投入再生能源產業引導資源配置促進產業成長

延伸閱讀〈貝萊德與永鑫雲豹 二度光電合作〉

貝萊德實物資產(BlackRock Real Assets)自2018年8月與永鑫能源及雲豹能源簽署超

過70MW光電合作案後2019年5月14日正式宣佈已二度和永鑫能源及雲豹能源簽署

115MW光電合作案讓貝萊德實物資產在台的再生能源投資來到190MW之容量

台灣再生能源20年躉購機制的穩定度是吸引貝萊德實物資產再次投資的主因之一此

次收購的14個案場中包括地面型及屋頂型投資內容涵蓋已併網及正在開發或建置中

的案場同樣由永鑫能源提供設計採購施工建置維運及資產管理之統包服務

此投資將會為貝萊德實物資產所管理之私募基金的投資者提供穩定的長期收益

貝萊德再生能源投資團隊投資組合經理Charlie Reid表示很開心繼續與永鑫能源雲

豹能源合作此次的收購驗證了其要持續在台投資的承諾台灣是一個成長中的市場

地方當局的目標是到2025年要安裝27GW的再生能源貝萊德台灣市場負責人李豪亦對

再一次的投資台灣太陽光電和支持台灣能源轉型感到非常興奮

資料來源摘錄自工商時報2019515

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貿易戰下的挑戰與機遇新政策鼓勵台資回流

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面向二提供產業公司資金進行併購

面向一與產業公司共同投資

面向三以被投資公司作為平台進行產業整併

面向六企業界帶入私募股權基金的投資思維

面向五出售被投資企業與產業公司

面向四產業基金作為產業界及融資界之橋梁

私募股權基金可藉由下列面向協助企業私募股權基金可協助企業在貿易戰中加速調整

政經局勢的不確定性美中和日韓貿易戰的白熱化使得全世界彌漫濃厚的保護主義氛圍全球經貿環境結構性轉變帶動全球供應鏈重整也加速台商回流或思考海外市場的調整台灣企業除了可善用私募股權基金的國際經驗和資源優勢以達傳承與轉型成長的長期目標也可藉由外部資源更快速地找尋優質投資標的以加速全球化乃至多角化之布局在全球產業鏈的重置中搶先卡位

業內人士表示在新南向投資熱潮湧起以及歐美國家普遍限制中資海外併購投資之際台灣企業正面臨黃金機遇可與國際私募股權基金合作加速全球布局以啟動下一波成長動能

貿易戰下的挑戰與機遇

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私募股權基金享有資金匯回專法之優惠稅率

為引導境外資金回流帶動台灣產業轉型升級行政院核定《境外資金匯回管理運用及課稅條例》(海外資金匯回專法)已於2019年8月15日正式施行經濟部修訂之「境外資金匯回投資產業辦法」同時上路

市場推估回流商機將達千億規模若更樂觀看待根據財政部推估樂觀預估資金最高匯回規模可達178兆元此外因應台商對於國內投資標的較為陌生則可藉由國內創投或私募股權基金渠道間接投資海外資金匯回專法提供優惠稅率第一年8第二年10針對實質投資方面若達匯回資金七成以上即可於完成投資後申請退回一半稅款而為避免股權移轉影響「直接投資」不限產業但須持股4年且不開放併購取得老股「間接投資」經由國內創投或私募股權基金亦須達4年以投資時未上市上櫃之公司為限並且須為重要政策領域產業如五加二產業 IC設計與資通訊業電子業發電業長照與文創等

經濟部表示為避免給予國內創投和私募股權基金過多束縛若間接投資符合上述限制後剩餘之五成資金即可自由運用有關業者則認為資本市場上最有發展潛力的是已掛牌之公司然而此次海外資金匯回不能從事上市櫃整併甚為可惜

表八私募股權基金適用資金匯回專法之資格與優惠

資格條件與優惠

優惠稅率bull 第一年8第二年10bull 實質投資後可申請退還半額稅款

投資期限 bull 須持有滿四年以上

投資限制

bull 金融投資比例不得超過資金25實質投資比例須達資金70bull 境內投資比例須於第三年達資金20第四年達資金50bull 不得投資國外金融商品且境外事業投資比例不得超過25bull 投資期間不得購買上市櫃公司股票及不動產

資料來源金管會德勤財顧整理

直接投資 間接投資

興建或購置供自行生產或營業用之建築物

購置供自用之軟硬體設備或技術

5+2產業特定製造業特定服務業發

電業及天然氣長照暨文創等產業

個人及營利事業 個人及營利事業

營利事業國內創投事業或

私募股權基金

營利事業

境外資金匯回管理運用及課稅條例實質投資範圍

現金新設或現金增資

政府祭出資金匯回專法鼓勵台資回流

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漸趨開放的投資環境私募股權基金相關延伸議題

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案例分析Gogolook獲國泰永續私募股權基金第一輪投資

Whoscall軟體開發商Gogolook宣布獲得國泰永續私募股權基金的投資為財務性投資

人取得三成股權業界推估投資金額可能超過新台幣1億元未來將朝金融科技領域布局

專注數位防詐技術並與國泰和其他金融服務網銀電商和社交業者合作

國泰私募股權表示Gogolook擁有台灣公司少見的巨量資料庫和從數據分析延伸出的AI

技術產業合作機會眾多商業模式可多元發展具龐大潛力和延伸性具備成為下一

個獨角獸企業的潛力

此一投資案不僅為投信業跨足私募股權基金之指標性案例市場更冀望這只是國內私募

股權基金的第一隻領頭羊未來能有更多由國內私募股權基金主導之投資案

國內首檔私募股權基金

在金管會開放投信轉投資可跨足私募股權基金業務後國泰投信率先於2017年10月取得申請核准並於年底設立子公司國泰私募股權公司同樣取得核准的尚有復華投信和富蘭克林華美投信

國內首檔〈國泰永續私募股權基金有限合夥〉於2018年開始募集第一階段總承諾出資額80億元並於2019年第一季度完成工商登記開始進場主要投資人為壽產險業等專注長期投資的機構型投資者和高資產客戶投資期六年第二階段將針對政府基金募集目標規模新台幣100億元並將全數用於投資台灣市場

透過資金挹注促進實體產業發展

首檔基金鎖定台灣永續發展關鍵產業除了響應政府「前瞻基礎建設」及「5+2產業創新」計畫也看好物聯網智慧機械長照新農業循環經濟和綠能科技等亮點產業投資策略以長期投資穩健報酬環境永續和民生必需為方向投資標的屬性包括產業進入門檻高且政府鼓勵發展並具備長週期循環抗景氣波動報酬穩定的特性更要能配合當前環境永續共榮實現社會企業責任之公司

國泰私募股權基金亦表示繼第一檔基金之後未來不排除持續整合集團旗下資源切入不動產和成長型投資等策略領域

資料來源德勤財顧整理

2012年 2019年2018年2013年 未來

成立 獲LINE韓國母公司韓國NAVER收購以新台幣53億元取得過半股權（團隊保有經營決策權）

獲機構投資人新台幣35億元投資用以發展IoT和AI

等技術

進軍香港日本韓國和東協等市場並計畫於資本

市場IPO

獲國泰永續私募股權基金投資取得三成

股權

投信業首檔私募股權基金為新創和亮點產業注入資金新活水

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政策鼓勵保險業投資重點產業

私募基金持有期長且流動性低的特性向來是保險業退休基金和政府基金偏好投資的標的而為鼓勵保險業配合政府投資重點產業金管會已於2018年底通過若保險業者投資由國家級投資公司證券投信業者及券商轉投資子公司擔任普通合夥人設立的國內私募股權基金且該基金投資於國內5+2產業公共建設及長照即可適用風險資本適足率(RBC)的調降由原先投資於一般私募基金之係數02638降為00319降幅近88

目前符合上述規定之私募股權基金標的包括台杉投資及國泰投信旗下國泰永續私募股權基金後者的主要投資人即有國泰人壽中國人壽全球人壽與三商美邦人壽等壽產險業者保險業者表示私募基金的長期平均投資報酬率可達10至20較目前大型壽險公司之平均投資報酬率4至5高出許多預期未來保險業對私募基金投資的熱潮將會持續

表九《保險業投資有限合夥事業自律規範》第二條修正條文

重點摘要 (108426修正)

被投資對象應符合下列條件之一

為依「創業投資事業輔導辦法」規定列為中央主管機關輔導協助之創業投資事業

為本辦法第二條第四款所列文化教育之保存及建設

為國家級投資公司所設立之國內私募股權基金或證券投資信託事業運用自有資金或

證券商轉投資子公司擔任普通合夥人所設立之國內私募股權基金且依本辦法第二條

第六款用於投資綠能科技亞洲矽谷生技醫藥國防產業智慧機械新農業及循

環經濟產業

資料來源金管會德勤財顧整理

表十金管會鼓勵保險業透過私募基金投資5+2產業

重點摘要

5

+

亞洲矽谷 以創新創業驅動經濟成長連結國內外以物聯網產業促進產業轉型升級

智慧機械 產業導入智慧化科技和智慧製造建立智慧機械生態系

綠能科技 推動大型企業跨業整合引進國內外大型投資帶動綠能科技產業發展

生技醫藥 整合國內生技醫藥企業和資源發展利基品項加速國際市場拓展

國防產業 與產業合作建構國防能力包括航太航艦與資安之關鍵技術和供應鏈

2新農業 「創新就業分配及永續」建構農業安全體系並提升農業行銷力

循環經濟 產品與商業模式重新設計導入綠色創新科技促進資源使用效率提升

資料來源經濟部德勤財顧整理

鼓勵保險業配合政策投資國內私募股權基金

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券商公會推動券商直接參與私募資金

金管會現已開放投信及證券商透過轉投資子公司設立私募股權基金然而基於風險考量因素尚未開放證券商得以直接兼營承作私募業務有鑑於國內對於私募股權基金之態度愈漸接受而證券業亦尋求更有彈性的基金操作並期望爭取海外資金回台投資的龐大商機對此券商公會已提出將建議金管會放寬證券商轉投資子公司私募股權基金之限制推動開放證券商以自行擔任有限合夥制私募基金普通合夥人的方式直接參與私募基金並提供創投管顧服務予子公司的私募基金將券商之私募創投承銷財顧及管顧業務串聯成一站式服務

金融建言白皮書建議鬆綁證券相關業務範疇

同時金融總會甫公布之《108年金融建言白皮書》也提出相關建議包括推動證券商直接參與私募基金及創投管理顧問業務就子公司的私募基金提供管理顧問服務(包含受託管理及引介投資私募基金)以提供企業各發展階段之服務引導資金與國內產業結合擴大並完備承銷業務之範疇在風險控管方面則可採取設立專責部門或單位並配置適當之專責人員負責執行業務亦或參考私募基金實務運作方式由私募基金設立特殊目的公司(Special Purpose Vehicle SPV)對外進行投資及處分等達到防火牆之目的

投資環境漸趨開放私募監管制度設置與否

過去台灣幾件國際大型私募交易案曾受市場輿論政策不確定審查不透明等因素影響而延宕破局間接影響了國際私募股權基金對台灣投資的信心然而隨著國內投資併購的環境漸趨開放政府對私募股權基金的態度亦轉為鼓勵針對其設置監管機關之討論再度甚囂塵上

迄今我國私募股權基金尚無正式監管單位從需求面來看一定程度影響相關業務的發展而性質相近的創投公司則以經濟部為主管機關採低度管理但也因沒有可承作私募股權基金之法令衍生出少數業者以創投名義變相私募產業無法健全發展

研擬相應法規與執行監管之困難

目前台灣和各國的現行法令對於私募股權基金並未有明確的直接定義多以業界普遍認知與共識界定以致相關業務之認定過於模糊監管方面台灣亦未有明確規範過去部分未成功的爭議性私募股權交易案皆由金管會關切未獲得投審會認可後遭到駁回未有明確法令依據之理由

然而私募股權基金監管制度的設置牽涉甚廣除了現行架構和相關法規的調整如私募的要件和資訊揭露等皆非一蹴可幾之外私募股權基金的組織形式多為有限責任合夥制但在此架構下有時無法清楚區分何者為最終受益人後續一系列問題皆有待商榷有學者表示私募業務之監管與法制改革無法直接仿效歐美國家尚須參酌國情與法例之不同例如美國多仰賴契約化安排但韓國借鏡時考量到國情不同和私募基金的特殊性乃制訂專法供國內外私募業者依循並考量市場化程度不足而限縮私法自治空間強制規定某些交易條件以保障資金投資者之利益

私募股權基金相關延伸議題

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名人觀點

台灣大學法律學院教授兼公共政策與法律研究中心主任 王文宇

「改革之道首先是私募基金涉及經營專業理應納入管制但不宜定位為專屬金融業

經營之業務其次私募基金涉及資金募集與證券發行自應納入證交法與相關法規

（如投顧法）管制再者募集對象為機構投資人而非散戶金管會（非經濟部）管制

不應過嚴如投信基金嚴密規定未必適用」

資料來源摘錄自經濟日報 lt名家觀點規範私募基金 要名實相符gt

台杉投資管理顧問股份有限公司法務長 許杏宜

「台灣雖同以國際級的資產管理中心為目標但目前資產管理行業的規範卻不夠完整而

零碎以私募股權基金為例目前我國法規明文提到得設立私募股權基金的係券商及

投信公司但如果不是券商或投信即使是國際上呼風喚雨的人物要在國內成立私募

股權基金也是『法無明文規定』無法可依妾身未明的尷尬跟國外投資人說明在

海外投資或開戶時屢遭困擾國內業者明明是私募股權基金最後選擇成立創投公司

以創投的外衣來進行私募股權投資」

資料來源摘錄自經濟日報 lt新聞中的法律強化資產管理業 時機到了gt

私募股權基金監管制度之設置與否

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總結與展望

34

2017年以來私募基金重回台灣市場開始出現許多不同的私募股權基金活動樣態有傳統的以投資企業股權協助提高企業價值達成利潤極大化的併購基金或成長基金有賺取穩定收益報酬的基礎建設基金有作為產業與融資界橋樑之產業基金也有由政府參與主導協助本地企業升級轉型提升技術能量的政府基金

在2018年台灣的私募股權投資市場日趨熱絡大型投資與併購交易件數共31件達近年相對高點交易總額約為243億美元不僅創下全球金融危機以來最高紀錄單年交易金額更幾近等同過去十年的交易總額然而回顧2019上半年私募股權基金在台灣的投資活動相對沉寂但我們相信整體私募股權投資動能並沒有消失許多基金可能是在鴨子划水默默佈局下一步的投資併購規劃

從企業角度觀察台灣隱形冠軍穩扎穩打的經營模式在成長至一定規模或面臨企業經營層接班傳承之際可能面臨資金和全球化佈局的需求組織重整和企業營運模式的創新或欲進行企業垂直整合與跨業整併之轉型以調整企業體質並取得市場領導地位達到快速成長與永續經營透過與私募股權基金及策略性投資人之合作引入國際化經營思維運用其豐富的外部資金人脈與管理經驗成功轉型升級並完成家族企業接班之案例已逐漸為人所知並嘗試應用在本身的企業發展轉型策略上

在私募股權基金對台灣的投資更趨成熟多元之際我們期待各界人士包含主管機關企業界利益團體也能更正向的看待私募股權基金的運作期許在各界努力下完成更多具有指標性意義的私募股權基金投資合作案件進而帶入更多優質的國內外私募股權基金及國際級的專業人才讓私募股權基金能夠健全蓬勃的發展並協助台灣企業與國際接軌共創雙贏的局面

總結及展望

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附錄一｜德勤全球報告

《未來交易趨勢2019

變革之風》

36

摘要

過去五年全球併購交易市場歷經前所未有的牛市並且2018年為連續第五年交易總額突破3兆美元然而有跡象顯示我們當前可能正處於景氣循環後期2018上半年交易量佔年度總量近60但同時去年也是自2014年以來併購交易量首次同比下降

經濟與政治的不確定性上升全球主要經濟體的成長放緩美中貿易戰的前景發展變革之風已然明顯可能的借貸成本上升和保護主義本能推動的監管審查增加都將持續影響企業信心

與此同時過去五年創造的市場勢頭並未因此消失企業的現金儲備水位因創紀錄的併購債權融資而仍處於歷史高點另一方面資產價格的重新調整已使得市場導向更為務實的估值環境

特別是美國併購交易市場預計將在有利的稅改背景下成長而日本則正在填補全球跨境交易中因中國對外投資下降的空缺2018年為私募股權投資交易活動自全球金融危機以來最好的一年積極主義的避險基金憑藉其強大的資本火力推動將非核心資產出售已成為全球併購市場的主要參與者之一不間斷的創新浪潮促使企業積極取得破壞式關鍵技術並利用跨產業整合帶來的機遇我們估計自2015年以來企業已花費8770億美元以獲得這些技術和能力

併購於本質上為一長期決策因此雖然目前的市場情況可能推升謹慎保守的程度但我們並不認為併購交易的撮合會因而沉寂相反我們預期併購交易的價值創造將更加受到重視這意味著未來將於減低風險深入查核與研究重新評估業務組合尋求快速變革式的介入以及優化整合過程等面向更為著力

德勤全球報告

未來交易趨勢2019變革之風

Future of the Deal 2019Winds of Change

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國際私募股權基金協助台灣隱形冠軍轉型

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案例分析中華開發資本〈亞洲基金〉收購福盈科

2019年3月中華開發資本旗下首檔區域型私募股權基金〈亞洲基金〉(CDIB Capital

Asia Partners LP)宣布透過優沛國際以每股新台幣275元公開收購上櫃公司福盈科

為繼2018年KKR收購榮化後國內化工廠又一公開收購案也是中華開發資本〈亞洲基

金〉在台槓桿收購第一案

優沛國際為亞洲基金與福盈科創辦人家族為收購福盈科所共同設立之投資公司經投審

會核准將以總價金約新台幣186億元取得福盈科100股權並預計於年底下市

福盈科成立逾40年為國內紡織業助劑領導廠商海外子公司遍及中國印度越南

印尼和泰國獲利穩定現創辦人年紀已過70歲面臨接班傳承客戶外移和中國同業

競爭等因素希冀藉由私募基金的國際經驗和產業網絡克服中小型傳統產業和家族企業

轉型發展的瓶頸並共同策劃長期發展策略期望未來重新掛牌上市

資料來源公開資訊觀測站德勤財顧整理

福盈科技化學(股)

中華開發資本國際

〈亞洲基金〉

福盈科

（莊姓創辦家族）

新台幣186億元私有化

Prime Express公司

優沛國際

台灣隱形冠軍面臨的挑戰與選擇

台灣中小企業占全台企業家數逾九成不少為家族企業其中包含一眾具競爭力且鮮少被資本市場關注的「隱形冠軍」專注深耕利基型市場透過掌握關鍵技術和發展產品差異化在具規模的國際化大企業的夾殺下穩步提升市占率維持一定的成長與獲利

隱形冠軍穩扎穩打的經營模式在成長至一定規模或面臨企業經營層接班傳承之際可能面臨資金和全球化佈局的需求組織重整和企業營運模式的創新或欲進行企業垂直整合與跨業整併之轉型以調整企業體質並取得市場領導地位達到快速成長與永續經營

過去企業透過與私募股權基金及策略性投資人之合作引入國際化經營思維運用其豐富的外部資金人脈與管理經驗成功轉型升級並完成家族企業接班之案例時有耳聞2019年度上半年私募股權基金的投資活動雖有放緩之趨勢然而福盈科面臨轉型問題乃透過與中華開發旗下私募股權基金之合作進行管理層收購期望未來運用併購方的國際資源接續發展有望成為下一個轉型成功之案例

台灣隱形冠軍正面臨轉型與升級之壓力

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引進策略性投資人

大部分的隱形冠軍過去僅憑藉自身的資源與力量資金來源有限並對於企業併購的相關實務不熟悉態度相對保守在面臨轉型與升級需求時往往傾向透過募資引進策略型投資人不僅能快速為企業挹注巨額資金亦可藉由與投資人之策略合作達到產品互補供應鏈整合或取得銷售渠道等經營綜效同時維持於資本市場掛牌確保公司股票的流通性

然而儘管引進策略性投資人有以上益處維持於資本市場掛牌之權衡在於須使企業符合上市櫃公司的法規規範一定程度地揭露公司財務資訊與組織架構並承受股價波動使公司在轉型過程中較缺乏進行組織重整的彈性

與私募股權基金合作進行私有化

全球私有化交易持續增長交易總額和數量在近兩年更達到十年新高越來越多公司和家族企業以更開放的態度尋求私募股權基金的協助私有化下市以進行組織與業務的調整和轉型並藉由私募基金的專業管理思維和國際資源提升核心競爭力此外亦可不受股價和一般股東的影響公司治理較為簡單管理層決策也得以更自由並關注長期目標

2018年台灣指標性私募交易案中的李長榮化工和百略皆是循由國際私募股權基金的收購私有化下市有投行業者表示下市方能有效重組資產進而進行併購和國際化提升整體競爭力

表七引進策略性投資人與私有化之比較

引進策略投資人 與私募股權基金合作進行私有化

執行程序 相對簡單 相對複雜

資源挹注視策略投資人背景而定可提供產業相關或海外市場發展所需資源

視私募股權基金背景而定一般可提供管理財務及國際發展資源

公司治理相對複雜（維持上市狀態仍需遵循相關公司治理法規）

相對簡單（私有化後的股東及董事會組成單純）

出場規劃 策略投資人可能長期持有 私有化同時已規劃出場時程

資料來源德勤財顧整理

引進外部投資人協助克服家族內部轉型阻力

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名人觀點

經濟部長 沈榮津

「台灣產業具備相當價值吸引不少國際私募基金關注去年經濟部就核准7件私募基金

來台投資案總金額約新台幣817億元國際私募基金的多元併購模式有助企業提升經

營效率在當前供應鏈重組時期也可引進全球化資源有助企業傳承轉型」

資料來源摘錄自中央社 lt經長國際私募基金多元併購 有助企業轉型gt

中華開發金控資深副總經理暨發言人 張立人

「私募股權基金透過公開收購後不只可幫企業解決問題協助轉型升級還可與原經

營團隊共同合作策劃未來長期發展策略提供所需資本與各項資源持續投入研發創新

引進國際人才提升整體營運效能及規模克服一般中小企業所面臨的轉型發展瓶頸

提供員工成長機會讓併購更有意義更可達到雙贏」

資料來源摘錄自工商時報 lt開發私募股權基金 寫下兩新頁gt

前安本標準投資管理(香港)有限公司董事總經理

Alex Boggis

「我們很希望未來會有一條線能夠特別描述台灣因為對我們來

說其實台灣也是有很多的機會尤其是台灣能夠進行私募股權的

操作的話但台灣有一個問題就是隔壁有一個市場非常的龐大

而且這個市場有很多的投資機會但這並不表示台灣就會被邊緣

化畢竟台灣是比較成熟的經濟體尤其未來如果台灣可以建立

一個私募股權的操作市場的話相信會很有吸引力我也會非常

希望能夠把我的私募股權的團隊帶來台灣和想要推動這個市場

的人進一步交流」

資料來源摘錄自投信投顧公會

lt 2018年國際資產管理論壇(第一場)演講紀要 gt

借助私募基金的國際經驗和資源加速企業成長與國際化

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私募股權基金完成併購投資後進行價值提升

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延伸閱讀〈避貿易戰地雷 生技產業 瘋美日歐設廠〉

以Apex自有品牌在全球行銷售氣墊床呼吸治療器材的雃博2018年9月間才獲國發基

金旗下「產業創新轉型基金」與中華開發優勢創業投資有限合夥(優勢基金)透過私募現

金增資案入股以每股221元合計取得17股權共1752萬股總投資額387億元

雃博董事長李永川表示為強化自有品牌打世界盃規畫在德國西北大城多特蒙德近郊

購買5千多坪廠房除優化現有德國關係企業SLK營運效率外該基地將建置組裝物流

與後勤樞紐等功能未來也可望打造為歐洲營運總部

資料來源摘錄自工商時報2019113

私募股權基金致力於提升標的公司價值

私募股權基金的併購投資最終仍以獲利出場為最高指導原則所以如何有效提升標的公司的價值便成為其投後管理的最重要目標過去在台灣已有下列知名案例

1 1999年凱雷集團成立台灣寬頻以每戶1萬元總價2億美元(65億新台幣)陸續併購桃竹苗及台中市等地的系統台成為外資首度控有的MSO台灣寬頻旗下雖僅5家系統台(原為6家整併後成為5家)南桃園(桃園南區)北視(新竹區)信和(苗栗北區)吉元(苗栗南區)群健(台中市)但其中群健及南桃園的收視戶數居產業之第1第2名市占率合計仍成為台灣第三大MSO業者在被收購前這6家系統台的營運僅群健獲利餘均處虧損中凱雷集團收購後均於2年內轉盈後於2005年12月麥格里集團以888億美元(119億澳元約合294億新台幣)收購台灣寬頻每戶均價約45萬元預估凱雷的投資報酬率可達350

2 香港滙豐直接投資(亞洲)協調國內外法人募集22億元資金透過英屬開曼群島等外資企業持有多數股權匯豐持有72股權為最大股東對瀕臨破產之東隆五金進行重整經過數年有效完成重整後特力貿易向其收購東隆五金685股權預估獲利5-6億新台幣

3 全球前三大窗簾廠商億豐工業2008年由大股東聯合私募基金CVC併購投資後下市藉由私募協助完成大陸廠整併並搶攻美國通路2014年底CVC出場2015重返興櫃七年間市值從180億升至680億

私募股權基金完成併購投資後協助標的公司提升價值

近期案例分析「貢茶」品牌價值提升歷程

貢茶(Royal Tea Taiwan Co Ltd)2006年於高雄成立2009年設點香港2012年

起陸續進入韓國與日本市場業務發展至今已遍布全球20多個國家和地區包括菲律

賓馬來西亞墨西哥澳大利亞等累計開設了1000多家零售店

2014年韓國貢茶公司(GongCha Korea Co Ltd)以340億韓元(約3241萬美元)

將65股權賣給日本私募股權基金Unison Capital2016年5月Unison Capital

公告再以約4億新台幣(約1236萬美元)投資台灣貢茶30股權2016年10月

Unison Capital公告透過韓國貢茶收購台灣貢茶剩餘70股權完成100收購

2019年8月29日Unison Capital以3500億韓元(29億美元)完全出售韓國貢茶予

美國私募股權基金TA Associates Management LP和私人投資者(據悉為韓國貢茶

創辦人金汝貞)

資料來源Bloomberg 德勤財顧整理

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政府政策吸引國際廠商及基礎建設基金投資

我國《再生能源發展條例》修正已於2019年5月1日總統府公告從政府推動能源轉型的政策方向來看為配合再生能源於2025年佔比達到20的目標本次修法將再生能源推廣總量長期目標訂在2025年27GW(2700萬瓩)以上27GW包括太陽光電20GW離岸風力55GW水力208GW及沼氣等爾後每兩年檢討並公告推廣目標及其發展計畫以利廠商確認市場進場投資對促進民間廠商與政府共同推動再生能源發展有明確目標設立的效果

台灣近年大力推動再生能源發展綠能裝置量逐年攀升其中太陽光電可謂目前再生能源的發展主力根據經濟部能源局統計太陽能總裝置在2018年底已超越慣常水力躍居再生能源之首能源局資料指出太陽能裝置量截至2019年4月底已達312萬瓩隨著太陽能裝置量增加太陽光電已成為台灣電力後盾據台電系統各機組發電量動態資料太陽能發電量在2019年6月6日1120曾達到1768萬瓩占比突破至52再生能源發電量也在2019年6月18日1110時超越核能發電

除了太陽能發電台灣的風力發電與廢棄物發電也在綠能體系中占有一席之地隨著海洋風電〈Formosa I〉第二階段120MW於年底完工376MW海能風場於2020年完工德商達德能源(wpd)640MW雲林風場於2021年併網等未來台灣風力發電的裝置量與發電量將能進一步提高

國內外私募股權基金投入再生能源產業引導資源配置促進產業成長

延伸閱讀〈貝萊德與永鑫雲豹 二度光電合作〉

貝萊德實物資產(BlackRock Real Assets)自2018年8月與永鑫能源及雲豹能源簽署超

過70MW光電合作案後2019年5月14日正式宣佈已二度和永鑫能源及雲豹能源簽署

115MW光電合作案讓貝萊德實物資產在台的再生能源投資來到190MW之容量

台灣再生能源20年躉購機制的穩定度是吸引貝萊德實物資產再次投資的主因之一此

次收購的14個案場中包括地面型及屋頂型投資內容涵蓋已併網及正在開發或建置中

的案場同樣由永鑫能源提供設計採購施工建置維運及資產管理之統包服務

此投資將會為貝萊德實物資產所管理之私募基金的投資者提供穩定的長期收益

貝萊德再生能源投資團隊投資組合經理Charlie Reid表示很開心繼續與永鑫能源雲

豹能源合作此次的收購驗證了其要持續在台投資的承諾台灣是一個成長中的市場

地方當局的目標是到2025年要安裝27GW的再生能源貝萊德台灣市場負責人李豪亦對

再一次的投資台灣太陽光電和支持台灣能源轉型感到非常興奮

資料來源摘錄自工商時報2019515

25

貿易戰下的挑戰與機遇新政策鼓勵台資回流

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面向二提供產業公司資金進行併購

面向一與產業公司共同投資

面向三以被投資公司作為平台進行產業整併

面向六企業界帶入私募股權基金的投資思維

面向五出售被投資企業與產業公司

面向四產業基金作為產業界及融資界之橋梁

私募股權基金可藉由下列面向協助企業私募股權基金可協助企業在貿易戰中加速調整

政經局勢的不確定性美中和日韓貿易戰的白熱化使得全世界彌漫濃厚的保護主義氛圍全球經貿環境結構性轉變帶動全球供應鏈重整也加速台商回流或思考海外市場的調整台灣企業除了可善用私募股權基金的國際經驗和資源優勢以達傳承與轉型成長的長期目標也可藉由外部資源更快速地找尋優質投資標的以加速全球化乃至多角化之布局在全球產業鏈的重置中搶先卡位

業內人士表示在新南向投資熱潮湧起以及歐美國家普遍限制中資海外併購投資之際台灣企業正面臨黃金機遇可與國際私募股權基金合作加速全球布局以啟動下一波成長動能

貿易戰下的挑戰與機遇

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私募股權基金享有資金匯回專法之優惠稅率

為引導境外資金回流帶動台灣產業轉型升級行政院核定《境外資金匯回管理運用及課稅條例》(海外資金匯回專法)已於2019年8月15日正式施行經濟部修訂之「境外資金匯回投資產業辦法」同時上路

市場推估回流商機將達千億規模若更樂觀看待根據財政部推估樂觀預估資金最高匯回規模可達178兆元此外因應台商對於國內投資標的較為陌生則可藉由國內創投或私募股權基金渠道間接投資海外資金匯回專法提供優惠稅率第一年8第二年10針對實質投資方面若達匯回資金七成以上即可於完成投資後申請退回一半稅款而為避免股權移轉影響「直接投資」不限產業但須持股4年且不開放併購取得老股「間接投資」經由國內創投或私募股權基金亦須達4年以投資時未上市上櫃之公司為限並且須為重要政策領域產業如五加二產業 IC設計與資通訊業電子業發電業長照與文創等

經濟部表示為避免給予國內創投和私募股權基金過多束縛若間接投資符合上述限制後剩餘之五成資金即可自由運用有關業者則認為資本市場上最有發展潛力的是已掛牌之公司然而此次海外資金匯回不能從事上市櫃整併甚為可惜

表八私募股權基金適用資金匯回專法之資格與優惠

資格條件與優惠

優惠稅率bull 第一年8第二年10bull 實質投資後可申請退還半額稅款

投資期限 bull 須持有滿四年以上

投資限制

bull 金融投資比例不得超過資金25實質投資比例須達資金70bull 境內投資比例須於第三年達資金20第四年達資金50bull 不得投資國外金融商品且境外事業投資比例不得超過25bull 投資期間不得購買上市櫃公司股票及不動產

資料來源金管會德勤財顧整理

直接投資 間接投資

興建或購置供自行生產或營業用之建築物

購置供自用之軟硬體設備或技術

5+2產業特定製造業特定服務業發

電業及天然氣長照暨文創等產業

個人及營利事業 個人及營利事業

營利事業國內創投事業或

私募股權基金

營利事業

境外資金匯回管理運用及課稅條例實質投資範圍

現金新設或現金增資

政府祭出資金匯回專法鼓勵台資回流

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漸趨開放的投資環境私募股權基金相關延伸議題

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案例分析Gogolook獲國泰永續私募股權基金第一輪投資

Whoscall軟體開發商Gogolook宣布獲得國泰永續私募股權基金的投資為財務性投資

人取得三成股權業界推估投資金額可能超過新台幣1億元未來將朝金融科技領域布局

專注數位防詐技術並與國泰和其他金融服務網銀電商和社交業者合作

國泰私募股權表示Gogolook擁有台灣公司少見的巨量資料庫和從數據分析延伸出的AI

技術產業合作機會眾多商業模式可多元發展具龐大潛力和延伸性具備成為下一

個獨角獸企業的潛力

此一投資案不僅為投信業跨足私募股權基金之指標性案例市場更冀望這只是國內私募

股權基金的第一隻領頭羊未來能有更多由國內私募股權基金主導之投資案

國內首檔私募股權基金

在金管會開放投信轉投資可跨足私募股權基金業務後國泰投信率先於2017年10月取得申請核准並於年底設立子公司國泰私募股權公司同樣取得核准的尚有復華投信和富蘭克林華美投信

國內首檔〈國泰永續私募股權基金有限合夥〉於2018年開始募集第一階段總承諾出資額80億元並於2019年第一季度完成工商登記開始進場主要投資人為壽產險業等專注長期投資的機構型投資者和高資產客戶投資期六年第二階段將針對政府基金募集目標規模新台幣100億元並將全數用於投資台灣市場

透過資金挹注促進實體產業發展

首檔基金鎖定台灣永續發展關鍵產業除了響應政府「前瞻基礎建設」及「5+2產業創新」計畫也看好物聯網智慧機械長照新農業循環經濟和綠能科技等亮點產業投資策略以長期投資穩健報酬環境永續和民生必需為方向投資標的屬性包括產業進入門檻高且政府鼓勵發展並具備長週期循環抗景氣波動報酬穩定的特性更要能配合當前環境永續共榮實現社會企業責任之公司

國泰私募股權基金亦表示繼第一檔基金之後未來不排除持續整合集團旗下資源切入不動產和成長型投資等策略領域

資料來源德勤財顧整理

2012年 2019年2018年2013年 未來

成立 獲LINE韓國母公司韓國NAVER收購以新台幣53億元取得過半股權（團隊保有經營決策權）

獲機構投資人新台幣35億元投資用以發展IoT和AI

等技術

進軍香港日本韓國和東協等市場並計畫於資本

市場IPO

獲國泰永續私募股權基金投資取得三成

股權

投信業首檔私募股權基金為新創和亮點產業注入資金新活水

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政策鼓勵保險業投資重點產業

私募基金持有期長且流動性低的特性向來是保險業退休基金和政府基金偏好投資的標的而為鼓勵保險業配合政府投資重點產業金管會已於2018年底通過若保險業者投資由國家級投資公司證券投信業者及券商轉投資子公司擔任普通合夥人設立的國內私募股權基金且該基金投資於國內5+2產業公共建設及長照即可適用風險資本適足率(RBC)的調降由原先投資於一般私募基金之係數02638降為00319降幅近88

目前符合上述規定之私募股權基金標的包括台杉投資及國泰投信旗下國泰永續私募股權基金後者的主要投資人即有國泰人壽中國人壽全球人壽與三商美邦人壽等壽產險業者保險業者表示私募基金的長期平均投資報酬率可達10至20較目前大型壽險公司之平均投資報酬率4至5高出許多預期未來保險業對私募基金投資的熱潮將會持續

表九《保險業投資有限合夥事業自律規範》第二條修正條文

重點摘要 (108426修正)

被投資對象應符合下列條件之一

為依「創業投資事業輔導辦法」規定列為中央主管機關輔導協助之創業投資事業

為本辦法第二條第四款所列文化教育之保存及建設

為國家級投資公司所設立之國內私募股權基金或證券投資信託事業運用自有資金或

證券商轉投資子公司擔任普通合夥人所設立之國內私募股權基金且依本辦法第二條

第六款用於投資綠能科技亞洲矽谷生技醫藥國防產業智慧機械新農業及循

環經濟產業

資料來源金管會德勤財顧整理

表十金管會鼓勵保險業透過私募基金投資5+2產業

重點摘要

5

+

亞洲矽谷 以創新創業驅動經濟成長連結國內外以物聯網產業促進產業轉型升級

智慧機械 產業導入智慧化科技和智慧製造建立智慧機械生態系

綠能科技 推動大型企業跨業整合引進國內外大型投資帶動綠能科技產業發展

生技醫藥 整合國內生技醫藥企業和資源發展利基品項加速國際市場拓展

國防產業 與產業合作建構國防能力包括航太航艦與資安之關鍵技術和供應鏈

2新農業 「創新就業分配及永續」建構農業安全體系並提升農業行銷力

循環經濟 產品與商業模式重新設計導入綠色創新科技促進資源使用效率提升

資料來源經濟部德勤財顧整理

鼓勵保險業配合政策投資國內私募股權基金

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券商公會推動券商直接參與私募資金

金管會現已開放投信及證券商透過轉投資子公司設立私募股權基金然而基於風險考量因素尚未開放證券商得以直接兼營承作私募業務有鑑於國內對於私募股權基金之態度愈漸接受而證券業亦尋求更有彈性的基金操作並期望爭取海外資金回台投資的龐大商機對此券商公會已提出將建議金管會放寬證券商轉投資子公司私募股權基金之限制推動開放證券商以自行擔任有限合夥制私募基金普通合夥人的方式直接參與私募基金並提供創投管顧服務予子公司的私募基金將券商之私募創投承銷財顧及管顧業務串聯成一站式服務

金融建言白皮書建議鬆綁證券相關業務範疇

同時金融總會甫公布之《108年金融建言白皮書》也提出相關建議包括推動證券商直接參與私募基金及創投管理顧問業務就子公司的私募基金提供管理顧問服務(包含受託管理及引介投資私募基金)以提供企業各發展階段之服務引導資金與國內產業結合擴大並完備承銷業務之範疇在風險控管方面則可採取設立專責部門或單位並配置適當之專責人員負責執行業務亦或參考私募基金實務運作方式由私募基金設立特殊目的公司(Special Purpose Vehicle SPV)對外進行投資及處分等達到防火牆之目的

投資環境漸趨開放私募監管制度設置與否

過去台灣幾件國際大型私募交易案曾受市場輿論政策不確定審查不透明等因素影響而延宕破局間接影響了國際私募股權基金對台灣投資的信心然而隨著國內投資併購的環境漸趨開放政府對私募股權基金的態度亦轉為鼓勵針對其設置監管機關之討論再度甚囂塵上

迄今我國私募股權基金尚無正式監管單位從需求面來看一定程度影響相關業務的發展而性質相近的創投公司則以經濟部為主管機關採低度管理但也因沒有可承作私募股權基金之法令衍生出少數業者以創投名義變相私募產業無法健全發展

研擬相應法規與執行監管之困難

目前台灣和各國的現行法令對於私募股權基金並未有明確的直接定義多以業界普遍認知與共識界定以致相關業務之認定過於模糊監管方面台灣亦未有明確規範過去部分未成功的爭議性私募股權交易案皆由金管會關切未獲得投審會認可後遭到駁回未有明確法令依據之理由

然而私募股權基金監管制度的設置牽涉甚廣除了現行架構和相關法規的調整如私募的要件和資訊揭露等皆非一蹴可幾之外私募股權基金的組織形式多為有限責任合夥制但在此架構下有時無法清楚區分何者為最終受益人後續一系列問題皆有待商榷有學者表示私募業務之監管與法制改革無法直接仿效歐美國家尚須參酌國情與法例之不同例如美國多仰賴契約化安排但韓國借鏡時考量到國情不同和私募基金的特殊性乃制訂專法供國內外私募業者依循並考量市場化程度不足而限縮私法自治空間強制規定某些交易條件以保障資金投資者之利益

私募股權基金相關延伸議題

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名人觀點

台灣大學法律學院教授兼公共政策與法律研究中心主任 王文宇

「改革之道首先是私募基金涉及經營專業理應納入管制但不宜定位為專屬金融業

經營之業務其次私募基金涉及資金募集與證券發行自應納入證交法與相關法規

（如投顧法）管制再者募集對象為機構投資人而非散戶金管會（非經濟部）管制

不應過嚴如投信基金嚴密規定未必適用」

資料來源摘錄自經濟日報 lt名家觀點規範私募基金 要名實相符gt

台杉投資管理顧問股份有限公司法務長 許杏宜

「台灣雖同以國際級的資產管理中心為目標但目前資產管理行業的規範卻不夠完整而

零碎以私募股權基金為例目前我國法規明文提到得設立私募股權基金的係券商及

投信公司但如果不是券商或投信即使是國際上呼風喚雨的人物要在國內成立私募

股權基金也是『法無明文規定』無法可依妾身未明的尷尬跟國外投資人說明在

海外投資或開戶時屢遭困擾國內業者明明是私募股權基金最後選擇成立創投公司

以創投的外衣來進行私募股權投資」

資料來源摘錄自經濟日報 lt新聞中的法律強化資產管理業 時機到了gt

私募股權基金監管制度之設置與否

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總結與展望

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2017年以來私募基金重回台灣市場開始出現許多不同的私募股權基金活動樣態有傳統的以投資企業股權協助提高企業價值達成利潤極大化的併購基金或成長基金有賺取穩定收益報酬的基礎建設基金有作為產業與融資界橋樑之產業基金也有由政府參與主導協助本地企業升級轉型提升技術能量的政府基金

在2018年台灣的私募股權投資市場日趨熱絡大型投資與併購交易件數共31件達近年相對高點交易總額約為243億美元不僅創下全球金融危機以來最高紀錄單年交易金額更幾近等同過去十年的交易總額然而回顧2019上半年私募股權基金在台灣的投資活動相對沉寂但我們相信整體私募股權投資動能並沒有消失許多基金可能是在鴨子划水默默佈局下一步的投資併購規劃

從企業角度觀察台灣隱形冠軍穩扎穩打的經營模式在成長至一定規模或面臨企業經營層接班傳承之際可能面臨資金和全球化佈局的需求組織重整和企業營運模式的創新或欲進行企業垂直整合與跨業整併之轉型以調整企業體質並取得市場領導地位達到快速成長與永續經營透過與私募股權基金及策略性投資人之合作引入國際化經營思維運用其豐富的外部資金人脈與管理經驗成功轉型升級並完成家族企業接班之案例已逐漸為人所知並嘗試應用在本身的企業發展轉型策略上

在私募股權基金對台灣的投資更趨成熟多元之際我們期待各界人士包含主管機關企業界利益團體也能更正向的看待私募股權基金的運作期許在各界努力下完成更多具有指標性意義的私募股權基金投資合作案件進而帶入更多優質的國內外私募股權基金及國際級的專業人才讓私募股權基金能夠健全蓬勃的發展並協助台灣企業與國際接軌共創雙贏的局面

總結及展望

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附錄一｜德勤全球報告

《未來交易趨勢2019

變革之風》

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摘要

過去五年全球併購交易市場歷經前所未有的牛市並且2018年為連續第五年交易總額突破3兆美元然而有跡象顯示我們當前可能正處於景氣循環後期2018上半年交易量佔年度總量近60但同時去年也是自2014年以來併購交易量首次同比下降

經濟與政治的不確定性上升全球主要經濟體的成長放緩美中貿易戰的前景發展變革之風已然明顯可能的借貸成本上升和保護主義本能推動的監管審查增加都將持續影響企業信心

與此同時過去五年創造的市場勢頭並未因此消失企業的現金儲備水位因創紀錄的併購債權融資而仍處於歷史高點另一方面資產價格的重新調整已使得市場導向更為務實的估值環境

特別是美國併購交易市場預計將在有利的稅改背景下成長而日本則正在填補全球跨境交易中因中國對外投資下降的空缺2018年為私募股權投資交易活動自全球金融危機以來最好的一年積極主義的避險基金憑藉其強大的資本火力推動將非核心資產出售已成為全球併購市場的主要參與者之一不間斷的創新浪潮促使企業積極取得破壞式關鍵技術並利用跨產業整合帶來的機遇我們估計自2015年以來企業已花費8770億美元以獲得這些技術和能力

併購於本質上為一長期決策因此雖然目前的市場情況可能推升謹慎保守的程度但我們並不認為併購交易的撮合會因而沉寂相反我們預期併購交易的價值創造將更加受到重視這意味著未來將於減低風險深入查核與研究重新評估業務組合尋求快速變革式的介入以及優化整合過程等面向更為著力

德勤全球報告

未來交易趨勢2019變革之風

Future of the Deal 2019Winds of Change

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案例分析中華開發資本〈亞洲基金〉收購福盈科

2019年3月中華開發資本旗下首檔區域型私募股權基金〈亞洲基金〉(CDIB Capital

Asia Partners LP)宣布透過優沛國際以每股新台幣275元公開收購上櫃公司福盈科

為繼2018年KKR收購榮化後國內化工廠又一公開收購案也是中華開發資本〈亞洲基

金〉在台槓桿收購第一案

優沛國際為亞洲基金與福盈科創辦人家族為收購福盈科所共同設立之投資公司經投審

會核准將以總價金約新台幣186億元取得福盈科100股權並預計於年底下市

福盈科成立逾40年為國內紡織業助劑領導廠商海外子公司遍及中國印度越南

印尼和泰國獲利穩定現創辦人年紀已過70歲面臨接班傳承客戶外移和中國同業

競爭等因素希冀藉由私募基金的國際經驗和產業網絡克服中小型傳統產業和家族企業

轉型發展的瓶頸並共同策劃長期發展策略期望未來重新掛牌上市

資料來源公開資訊觀測站德勤財顧整理

福盈科技化學(股)

中華開發資本國際

〈亞洲基金〉

福盈科

（莊姓創辦家族）

新台幣186億元私有化

Prime Express公司

優沛國際

台灣隱形冠軍面臨的挑戰與選擇

台灣中小企業占全台企業家數逾九成不少為家族企業其中包含一眾具競爭力且鮮少被資本市場關注的「隱形冠軍」專注深耕利基型市場透過掌握關鍵技術和發展產品差異化在具規模的國際化大企業的夾殺下穩步提升市占率維持一定的成長與獲利

隱形冠軍穩扎穩打的經營模式在成長至一定規模或面臨企業經營層接班傳承之際可能面臨資金和全球化佈局的需求組織重整和企業營運模式的創新或欲進行企業垂直整合與跨業整併之轉型以調整企業體質並取得市場領導地位達到快速成長與永續經營

過去企業透過與私募股權基金及策略性投資人之合作引入國際化經營思維運用其豐富的外部資金人脈與管理經驗成功轉型升級並完成家族企業接班之案例時有耳聞2019年度上半年私募股權基金的投資活動雖有放緩之趨勢然而福盈科面臨轉型問題乃透過與中華開發旗下私募股權基金之合作進行管理層收購期望未來運用併購方的國際資源接續發展有望成為下一個轉型成功之案例

台灣隱形冠軍正面臨轉型與升級之壓力

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引進策略性投資人

大部分的隱形冠軍過去僅憑藉自身的資源與力量資金來源有限並對於企業併購的相關實務不熟悉態度相對保守在面臨轉型與升級需求時往往傾向透過募資引進策略型投資人不僅能快速為企業挹注巨額資金亦可藉由與投資人之策略合作達到產品互補供應鏈整合或取得銷售渠道等經營綜效同時維持於資本市場掛牌確保公司股票的流通性

然而儘管引進策略性投資人有以上益處維持於資本市場掛牌之權衡在於須使企業符合上市櫃公司的法規規範一定程度地揭露公司財務資訊與組織架構並承受股價波動使公司在轉型過程中較缺乏進行組織重整的彈性

與私募股權基金合作進行私有化

全球私有化交易持續增長交易總額和數量在近兩年更達到十年新高越來越多公司和家族企業以更開放的態度尋求私募股權基金的協助私有化下市以進行組織與業務的調整和轉型並藉由私募基金的專業管理思維和國際資源提升核心競爭力此外亦可不受股價和一般股東的影響公司治理較為簡單管理層決策也得以更自由並關注長期目標

2018年台灣指標性私募交易案中的李長榮化工和百略皆是循由國際私募股權基金的收購私有化下市有投行業者表示下市方能有效重組資產進而進行併購和國際化提升整體競爭力

表七引進策略性投資人與私有化之比較

引進策略投資人 與私募股權基金合作進行私有化

執行程序 相對簡單 相對複雜

資源挹注視策略投資人背景而定可提供產業相關或海外市場發展所需資源

視私募股權基金背景而定一般可提供管理財務及國際發展資源

公司治理相對複雜（維持上市狀態仍需遵循相關公司治理法規）

相對簡單（私有化後的股東及董事會組成單純）

出場規劃 策略投資人可能長期持有 私有化同時已規劃出場時程

資料來源德勤財顧整理

引進外部投資人協助克服家族內部轉型阻力

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名人觀點

經濟部長 沈榮津

「台灣產業具備相當價值吸引不少國際私募基金關注去年經濟部就核准7件私募基金

來台投資案總金額約新台幣817億元國際私募基金的多元併購模式有助企業提升經

營效率在當前供應鏈重組時期也可引進全球化資源有助企業傳承轉型」

資料來源摘錄自中央社 lt經長國際私募基金多元併購 有助企業轉型gt

中華開發金控資深副總經理暨發言人 張立人

「私募股權基金透過公開收購後不只可幫企業解決問題協助轉型升級還可與原經

營團隊共同合作策劃未來長期發展策略提供所需資本與各項資源持續投入研發創新

引進國際人才提升整體營運效能及規模克服一般中小企業所面臨的轉型發展瓶頸

提供員工成長機會讓併購更有意義更可達到雙贏」

資料來源摘錄自工商時報 lt開發私募股權基金 寫下兩新頁gt

前安本標準投資管理(香港)有限公司董事總經理

Alex Boggis

「我們很希望未來會有一條線能夠特別描述台灣因為對我們來

說其實台灣也是有很多的機會尤其是台灣能夠進行私募股權的

操作的話但台灣有一個問題就是隔壁有一個市場非常的龐大

而且這個市場有很多的投資機會但這並不表示台灣就會被邊緣

化畢竟台灣是比較成熟的經濟體尤其未來如果台灣可以建立

一個私募股權的操作市場的話相信會很有吸引力我也會非常

希望能夠把我的私募股權的團隊帶來台灣和想要推動這個市場

的人進一步交流」

資料來源摘錄自投信投顧公會

lt 2018年國際資產管理論壇(第一場)演講紀要 gt

借助私募基金的國際經驗和資源加速企業成長與國際化

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私募股權基金完成併購投資後進行價值提升

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延伸閱讀〈避貿易戰地雷 生技產業 瘋美日歐設廠〉

以Apex自有品牌在全球行銷售氣墊床呼吸治療器材的雃博2018年9月間才獲國發基

金旗下「產業創新轉型基金」與中華開發優勢創業投資有限合夥(優勢基金)透過私募現

金增資案入股以每股221元合計取得17股權共1752萬股總投資額387億元

雃博董事長李永川表示為強化自有品牌打世界盃規畫在德國西北大城多特蒙德近郊

購買5千多坪廠房除優化現有德國關係企業SLK營運效率外該基地將建置組裝物流

與後勤樞紐等功能未來也可望打造為歐洲營運總部

資料來源摘錄自工商時報2019113

私募股權基金致力於提升標的公司價值

私募股權基金的併購投資最終仍以獲利出場為最高指導原則所以如何有效提升標的公司的價值便成為其投後管理的最重要目標過去在台灣已有下列知名案例

1 1999年凱雷集團成立台灣寬頻以每戶1萬元總價2億美元(65億新台幣)陸續併購桃竹苗及台中市等地的系統台成為外資首度控有的MSO台灣寬頻旗下雖僅5家系統台(原為6家整併後成為5家)南桃園(桃園南區)北視(新竹區)信和(苗栗北區)吉元(苗栗南區)群健(台中市)但其中群健及南桃園的收視戶數居產業之第1第2名市占率合計仍成為台灣第三大MSO業者在被收購前這6家系統台的營運僅群健獲利餘均處虧損中凱雷集團收購後均於2年內轉盈後於2005年12月麥格里集團以888億美元(119億澳元約合294億新台幣)收購台灣寬頻每戶均價約45萬元預估凱雷的投資報酬率可達350

2 香港滙豐直接投資(亞洲)協調國內外法人募集22億元資金透過英屬開曼群島等外資企業持有多數股權匯豐持有72股權為最大股東對瀕臨破產之東隆五金進行重整經過數年有效完成重整後特力貿易向其收購東隆五金685股權預估獲利5-6億新台幣

3 全球前三大窗簾廠商億豐工業2008年由大股東聯合私募基金CVC併購投資後下市藉由私募協助完成大陸廠整併並搶攻美國通路2014年底CVC出場2015重返興櫃七年間市值從180億升至680億

私募股權基金完成併購投資後協助標的公司提升價值

近期案例分析「貢茶」品牌價值提升歷程

貢茶(Royal Tea Taiwan Co Ltd)2006年於高雄成立2009年設點香港2012年

起陸續進入韓國與日本市場業務發展至今已遍布全球20多個國家和地區包括菲律

賓馬來西亞墨西哥澳大利亞等累計開設了1000多家零售店

2014年韓國貢茶公司(GongCha Korea Co Ltd)以340億韓元(約3241萬美元)

將65股權賣給日本私募股權基金Unison Capital2016年5月Unison Capital

公告再以約4億新台幣(約1236萬美元)投資台灣貢茶30股權2016年10月

Unison Capital公告透過韓國貢茶收購台灣貢茶剩餘70股權完成100收購

2019年8月29日Unison Capital以3500億韓元(29億美元)完全出售韓國貢茶予

美國私募股權基金TA Associates Management LP和私人投資者(據悉為韓國貢茶

創辦人金汝貞)

資料來源Bloomberg 德勤財顧整理

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政府政策吸引國際廠商及基礎建設基金投資

我國《再生能源發展條例》修正已於2019年5月1日總統府公告從政府推動能源轉型的政策方向來看為配合再生能源於2025年佔比達到20的目標本次修法將再生能源推廣總量長期目標訂在2025年27GW(2700萬瓩)以上27GW包括太陽光電20GW離岸風力55GW水力208GW及沼氣等爾後每兩年檢討並公告推廣目標及其發展計畫以利廠商確認市場進場投資對促進民間廠商與政府共同推動再生能源發展有明確目標設立的效果

台灣近年大力推動再生能源發展綠能裝置量逐年攀升其中太陽光電可謂目前再生能源的發展主力根據經濟部能源局統計太陽能總裝置在2018年底已超越慣常水力躍居再生能源之首能源局資料指出太陽能裝置量截至2019年4月底已達312萬瓩隨著太陽能裝置量增加太陽光電已成為台灣電力後盾據台電系統各機組發電量動態資料太陽能發電量在2019年6月6日1120曾達到1768萬瓩占比突破至52再生能源發電量也在2019年6月18日1110時超越核能發電

除了太陽能發電台灣的風力發電與廢棄物發電也在綠能體系中占有一席之地隨著海洋風電〈Formosa I〉第二階段120MW於年底完工376MW海能風場於2020年完工德商達德能源(wpd)640MW雲林風場於2021年併網等未來台灣風力發電的裝置量與發電量將能進一步提高

國內外私募股權基金投入再生能源產業引導資源配置促進產業成長

延伸閱讀〈貝萊德與永鑫雲豹 二度光電合作〉

貝萊德實物資產(BlackRock Real Assets)自2018年8月與永鑫能源及雲豹能源簽署超

過70MW光電合作案後2019年5月14日正式宣佈已二度和永鑫能源及雲豹能源簽署

115MW光電合作案讓貝萊德實物資產在台的再生能源投資來到190MW之容量

台灣再生能源20年躉購機制的穩定度是吸引貝萊德實物資產再次投資的主因之一此

次收購的14個案場中包括地面型及屋頂型投資內容涵蓋已併網及正在開發或建置中

的案場同樣由永鑫能源提供設計採購施工建置維運及資產管理之統包服務

此投資將會為貝萊德實物資產所管理之私募基金的投資者提供穩定的長期收益

貝萊德再生能源投資團隊投資組合經理Charlie Reid表示很開心繼續與永鑫能源雲

豹能源合作此次的收購驗證了其要持續在台投資的承諾台灣是一個成長中的市場

地方當局的目標是到2025年要安裝27GW的再生能源貝萊德台灣市場負責人李豪亦對

再一次的投資台灣太陽光電和支持台灣能源轉型感到非常興奮

資料來源摘錄自工商時報2019515

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貿易戰下的挑戰與機遇新政策鼓勵台資回流

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面向二提供產業公司資金進行併購

面向一與產業公司共同投資

面向三以被投資公司作為平台進行產業整併

面向六企業界帶入私募股權基金的投資思維

面向五出售被投資企業與產業公司

面向四產業基金作為產業界及融資界之橋梁

私募股權基金可藉由下列面向協助企業私募股權基金可協助企業在貿易戰中加速調整

政經局勢的不確定性美中和日韓貿易戰的白熱化使得全世界彌漫濃厚的保護主義氛圍全球經貿環境結構性轉變帶動全球供應鏈重整也加速台商回流或思考海外市場的調整台灣企業除了可善用私募股權基金的國際經驗和資源優勢以達傳承與轉型成長的長期目標也可藉由外部資源更快速地找尋優質投資標的以加速全球化乃至多角化之布局在全球產業鏈的重置中搶先卡位

業內人士表示在新南向投資熱潮湧起以及歐美國家普遍限制中資海外併購投資之際台灣企業正面臨黃金機遇可與國際私募股權基金合作加速全球布局以啟動下一波成長動能

貿易戰下的挑戰與機遇

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私募股權基金享有資金匯回專法之優惠稅率

為引導境外資金回流帶動台灣產業轉型升級行政院核定《境外資金匯回管理運用及課稅條例》(海外資金匯回專法)已於2019年8月15日正式施行經濟部修訂之「境外資金匯回投資產業辦法」同時上路

市場推估回流商機將達千億規模若更樂觀看待根據財政部推估樂觀預估資金最高匯回規模可達178兆元此外因應台商對於國內投資標的較為陌生則可藉由國內創投或私募股權基金渠道間接投資海外資金匯回專法提供優惠稅率第一年8第二年10針對實質投資方面若達匯回資金七成以上即可於完成投資後申請退回一半稅款而為避免股權移轉影響「直接投資」不限產業但須持股4年且不開放併購取得老股「間接投資」經由國內創投或私募股權基金亦須達4年以投資時未上市上櫃之公司為限並且須為重要政策領域產業如五加二產業 IC設計與資通訊業電子業發電業長照與文創等

經濟部表示為避免給予國內創投和私募股權基金過多束縛若間接投資符合上述限制後剩餘之五成資金即可自由運用有關業者則認為資本市場上最有發展潛力的是已掛牌之公司然而此次海外資金匯回不能從事上市櫃整併甚為可惜

表八私募股權基金適用資金匯回專法之資格與優惠

資格條件與優惠

優惠稅率bull 第一年8第二年10bull 實質投資後可申請退還半額稅款

投資期限 bull 須持有滿四年以上

投資限制

bull 金融投資比例不得超過資金25實質投資比例須達資金70bull 境內投資比例須於第三年達資金20第四年達資金50bull 不得投資國外金融商品且境外事業投資比例不得超過25bull 投資期間不得購買上市櫃公司股票及不動產

資料來源金管會德勤財顧整理

直接投資 間接投資

興建或購置供自行生產或營業用之建築物

購置供自用之軟硬體設備或技術

5+2產業特定製造業特定服務業發

電業及天然氣長照暨文創等產業

個人及營利事業 個人及營利事業

營利事業國內創投事業或

私募股權基金

營利事業

境外資金匯回管理運用及課稅條例實質投資範圍

現金新設或現金增資

政府祭出資金匯回專法鼓勵台資回流

28

漸趨開放的投資環境私募股權基金相關延伸議題

29

案例分析Gogolook獲國泰永續私募股權基金第一輪投資

Whoscall軟體開發商Gogolook宣布獲得國泰永續私募股權基金的投資為財務性投資

人取得三成股權業界推估投資金額可能超過新台幣1億元未來將朝金融科技領域布局

專注數位防詐技術並與國泰和其他金融服務網銀電商和社交業者合作

國泰私募股權表示Gogolook擁有台灣公司少見的巨量資料庫和從數據分析延伸出的AI

技術產業合作機會眾多商業模式可多元發展具龐大潛力和延伸性具備成為下一

個獨角獸企業的潛力

此一投資案不僅為投信業跨足私募股權基金之指標性案例市場更冀望這只是國內私募

股權基金的第一隻領頭羊未來能有更多由國內私募股權基金主導之投資案

國內首檔私募股權基金

在金管會開放投信轉投資可跨足私募股權基金業務後國泰投信率先於2017年10月取得申請核准並於年底設立子公司國泰私募股權公司同樣取得核准的尚有復華投信和富蘭克林華美投信

國內首檔〈國泰永續私募股權基金有限合夥〉於2018年開始募集第一階段總承諾出資額80億元並於2019年第一季度完成工商登記開始進場主要投資人為壽產險業等專注長期投資的機構型投資者和高資產客戶投資期六年第二階段將針對政府基金募集目標規模新台幣100億元並將全數用於投資台灣市場

透過資金挹注促進實體產業發展

首檔基金鎖定台灣永續發展關鍵產業除了響應政府「前瞻基礎建設」及「5+2產業創新」計畫也看好物聯網智慧機械長照新農業循環經濟和綠能科技等亮點產業投資策略以長期投資穩健報酬環境永續和民生必需為方向投資標的屬性包括產業進入門檻高且政府鼓勵發展並具備長週期循環抗景氣波動報酬穩定的特性更要能配合當前環境永續共榮實現社會企業責任之公司

國泰私募股權基金亦表示繼第一檔基金之後未來不排除持續整合集團旗下資源切入不動產和成長型投資等策略領域

資料來源德勤財顧整理

2012年 2019年2018年2013年 未來

成立 獲LINE韓國母公司韓國NAVER收購以新台幣53億元取得過半股權（團隊保有經營決策權）

獲機構投資人新台幣35億元投資用以發展IoT和AI

等技術

進軍香港日本韓國和東協等市場並計畫於資本

市場IPO

獲國泰永續私募股權基金投資取得三成

股權

投信業首檔私募股權基金為新創和亮點產業注入資金新活水

30

政策鼓勵保險業投資重點產業

私募基金持有期長且流動性低的特性向來是保險業退休基金和政府基金偏好投資的標的而為鼓勵保險業配合政府投資重點產業金管會已於2018年底通過若保險業者投資由國家級投資公司證券投信業者及券商轉投資子公司擔任普通合夥人設立的國內私募股權基金且該基金投資於國內5+2產業公共建設及長照即可適用風險資本適足率(RBC)的調降由原先投資於一般私募基金之係數02638降為00319降幅近88

目前符合上述規定之私募股權基金標的包括台杉投資及國泰投信旗下國泰永續私募股權基金後者的主要投資人即有國泰人壽中國人壽全球人壽與三商美邦人壽等壽產險業者保險業者表示私募基金的長期平均投資報酬率可達10至20較目前大型壽險公司之平均投資報酬率4至5高出許多預期未來保險業對私募基金投資的熱潮將會持續

表九《保險業投資有限合夥事業自律規範》第二條修正條文

重點摘要 (108426修正)

被投資對象應符合下列條件之一

為依「創業投資事業輔導辦法」規定列為中央主管機關輔導協助之創業投資事業

為本辦法第二條第四款所列文化教育之保存及建設

為國家級投資公司所設立之國內私募股權基金或證券投資信託事業運用自有資金或

證券商轉投資子公司擔任普通合夥人所設立之國內私募股權基金且依本辦法第二條

第六款用於投資綠能科技亞洲矽谷生技醫藥國防產業智慧機械新農業及循

環經濟產業

資料來源金管會德勤財顧整理

表十金管會鼓勵保險業透過私募基金投資5+2產業

重點摘要

5

+

亞洲矽谷 以創新創業驅動經濟成長連結國內外以物聯網產業促進產業轉型升級

智慧機械 產業導入智慧化科技和智慧製造建立智慧機械生態系

綠能科技 推動大型企業跨業整合引進國內外大型投資帶動綠能科技產業發展

生技醫藥 整合國內生技醫藥企業和資源發展利基品項加速國際市場拓展

國防產業 與產業合作建構國防能力包括航太航艦與資安之關鍵技術和供應鏈

2新農業 「創新就業分配及永續」建構農業安全體系並提升農業行銷力

循環經濟 產品與商業模式重新設計導入綠色創新科技促進資源使用效率提升

資料來源經濟部德勤財顧整理

鼓勵保險業配合政策投資國內私募股權基金

31

券商公會推動券商直接參與私募資金

金管會現已開放投信及證券商透過轉投資子公司設立私募股權基金然而基於風險考量因素尚未開放證券商得以直接兼營承作私募業務有鑑於國內對於私募股權基金之態度愈漸接受而證券業亦尋求更有彈性的基金操作並期望爭取海外資金回台投資的龐大商機對此券商公會已提出將建議金管會放寬證券商轉投資子公司私募股權基金之限制推動開放證券商以自行擔任有限合夥制私募基金普通合夥人的方式直接參與私募基金並提供創投管顧服務予子公司的私募基金將券商之私募創投承銷財顧及管顧業務串聯成一站式服務

金融建言白皮書建議鬆綁證券相關業務範疇

同時金融總會甫公布之《108年金融建言白皮書》也提出相關建議包括推動證券商直接參與私募基金及創投管理顧問業務就子公司的私募基金提供管理顧問服務(包含受託管理及引介投資私募基金)以提供企業各發展階段之服務引導資金與國內產業結合擴大並完備承銷業務之範疇在風險控管方面則可採取設立專責部門或單位並配置適當之專責人員負責執行業務亦或參考私募基金實務運作方式由私募基金設立特殊目的公司(Special Purpose Vehicle SPV)對外進行投資及處分等達到防火牆之目的

投資環境漸趨開放私募監管制度設置與否

過去台灣幾件國際大型私募交易案曾受市場輿論政策不確定審查不透明等因素影響而延宕破局間接影響了國際私募股權基金對台灣投資的信心然而隨著國內投資併購的環境漸趨開放政府對私募股權基金的態度亦轉為鼓勵針對其設置監管機關之討論再度甚囂塵上

迄今我國私募股權基金尚無正式監管單位從需求面來看一定程度影響相關業務的發展而性質相近的創投公司則以經濟部為主管機關採低度管理但也因沒有可承作私募股權基金之法令衍生出少數業者以創投名義變相私募產業無法健全發展

研擬相應法規與執行監管之困難

目前台灣和各國的現行法令對於私募股權基金並未有明確的直接定義多以業界普遍認知與共識界定以致相關業務之認定過於模糊監管方面台灣亦未有明確規範過去部分未成功的爭議性私募股權交易案皆由金管會關切未獲得投審會認可後遭到駁回未有明確法令依據之理由

然而私募股權基金監管制度的設置牽涉甚廣除了現行架構和相關法規的調整如私募的要件和資訊揭露等皆非一蹴可幾之外私募股權基金的組織形式多為有限責任合夥制但在此架構下有時無法清楚區分何者為最終受益人後續一系列問題皆有待商榷有學者表示私募業務之監管與法制改革無法直接仿效歐美國家尚須參酌國情與法例之不同例如美國多仰賴契約化安排但韓國借鏡時考量到國情不同和私募基金的特殊性乃制訂專法供國內外私募業者依循並考量市場化程度不足而限縮私法自治空間強制規定某些交易條件以保障資金投資者之利益

私募股權基金相關延伸議題

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名人觀點

台灣大學法律學院教授兼公共政策與法律研究中心主任 王文宇

「改革之道首先是私募基金涉及經營專業理應納入管制但不宜定位為專屬金融業

經營之業務其次私募基金涉及資金募集與證券發行自應納入證交法與相關法規

（如投顧法）管制再者募集對象為機構投資人而非散戶金管會（非經濟部）管制

不應過嚴如投信基金嚴密規定未必適用」

資料來源摘錄自經濟日報 lt名家觀點規範私募基金 要名實相符gt

台杉投資管理顧問股份有限公司法務長 許杏宜

「台灣雖同以國際級的資產管理中心為目標但目前資產管理行業的規範卻不夠完整而

零碎以私募股權基金為例目前我國法規明文提到得設立私募股權基金的係券商及

投信公司但如果不是券商或投信即使是國際上呼風喚雨的人物要在國內成立私募

股權基金也是『法無明文規定』無法可依妾身未明的尷尬跟國外投資人說明在

海外投資或開戶時屢遭困擾國內業者明明是私募股權基金最後選擇成立創投公司

以創投的外衣來進行私募股權投資」

資料來源摘錄自經濟日報 lt新聞中的法律強化資產管理業 時機到了gt

私募股權基金監管制度之設置與否

33

總結與展望

34

2017年以來私募基金重回台灣市場開始出現許多不同的私募股權基金活動樣態有傳統的以投資企業股權協助提高企業價值達成利潤極大化的併購基金或成長基金有賺取穩定收益報酬的基礎建設基金有作為產業與融資界橋樑之產業基金也有由政府參與主導協助本地企業升級轉型提升技術能量的政府基金

在2018年台灣的私募股權投資市場日趨熱絡大型投資與併購交易件數共31件達近年相對高點交易總額約為243億美元不僅創下全球金融危機以來最高紀錄單年交易金額更幾近等同過去十年的交易總額然而回顧2019上半年私募股權基金在台灣的投資活動相對沉寂但我們相信整體私募股權投資動能並沒有消失許多基金可能是在鴨子划水默默佈局下一步的投資併購規劃

從企業角度觀察台灣隱形冠軍穩扎穩打的經營模式在成長至一定規模或面臨企業經營層接班傳承之際可能面臨資金和全球化佈局的需求組織重整和企業營運模式的創新或欲進行企業垂直整合與跨業整併之轉型以調整企業體質並取得市場領導地位達到快速成長與永續經營透過與私募股權基金及策略性投資人之合作引入國際化經營思維運用其豐富的外部資金人脈與管理經驗成功轉型升級並完成家族企業接班之案例已逐漸為人所知並嘗試應用在本身的企業發展轉型策略上

在私募股權基金對台灣的投資更趨成熟多元之際我們期待各界人士包含主管機關企業界利益團體也能更正向的看待私募股權基金的運作期許在各界努力下完成更多具有指標性意義的私募股權基金投資合作案件進而帶入更多優質的國內外私募股權基金及國際級的專業人才讓私募股權基金能夠健全蓬勃的發展並協助台灣企業與國際接軌共創雙贏的局面

總結及展望

35

附錄一｜德勤全球報告

《未來交易趨勢2019

變革之風》

36

摘要

過去五年全球併購交易市場歷經前所未有的牛市並且2018年為連續第五年交易總額突破3兆美元然而有跡象顯示我們當前可能正處於景氣循環後期2018上半年交易量佔年度總量近60但同時去年也是自2014年以來併購交易量首次同比下降

經濟與政治的不確定性上升全球主要經濟體的成長放緩美中貿易戰的前景發展變革之風已然明顯可能的借貸成本上升和保護主義本能推動的監管審查增加都將持續影響企業信心

與此同時過去五年創造的市場勢頭並未因此消失企業的現金儲備水位因創紀錄的併購債權融資而仍處於歷史高點另一方面資產價格的重新調整已使得市場導向更為務實的估值環境

特別是美國併購交易市場預計將在有利的稅改背景下成長而日本則正在填補全球跨境交易中因中國對外投資下降的空缺2018年為私募股權投資交易活動自全球金融危機以來最好的一年積極主義的避險基金憑藉其強大的資本火力推動將非核心資產出售已成為全球併購市場的主要參與者之一不間斷的創新浪潮促使企業積極取得破壞式關鍵技術並利用跨產業整合帶來的機遇我們估計自2015年以來企業已花費8770億美元以獲得這些技術和能力

併購於本質上為一長期決策因此雖然目前的市場情況可能推升謹慎保守的程度但我們並不認為併購交易的撮合會因而沉寂相反我們預期併購交易的價值創造將更加受到重視這意味著未來將於減低風險深入查核與研究重新評估業務組合尋求快速變革式的介入以及優化整合過程等面向更為著力

德勤全球報告

未來交易趨勢2019變革之風

Future of the Deal 2019Winds of Change

20

引進策略性投資人

大部分的隱形冠軍過去僅憑藉自身的資源與力量資金來源有限並對於企業併購的相關實務不熟悉態度相對保守在面臨轉型與升級需求時往往傾向透過募資引進策略型投資人不僅能快速為企業挹注巨額資金亦可藉由與投資人之策略合作達到產品互補供應鏈整合或取得銷售渠道等經營綜效同時維持於資本市場掛牌確保公司股票的流通性

然而儘管引進策略性投資人有以上益處維持於資本市場掛牌之權衡在於須使企業符合上市櫃公司的法規規範一定程度地揭露公司財務資訊與組織架構並承受股價波動使公司在轉型過程中較缺乏進行組織重整的彈性

與私募股權基金合作進行私有化

全球私有化交易持續增長交易總額和數量在近兩年更達到十年新高越來越多公司和家族企業以更開放的態度尋求私募股權基金的協助私有化下市以進行組織與業務的調整和轉型並藉由私募基金的專業管理思維和國際資源提升核心競爭力此外亦可不受股價和一般股東的影響公司治理較為簡單管理層決策也得以更自由並關注長期目標

2018年台灣指標性私募交易案中的李長榮化工和百略皆是循由國際私募股權基金的收購私有化下市有投行業者表示下市方能有效重組資產進而進行併購和國際化提升整體競爭力

表七引進策略性投資人與私有化之比較

引進策略投資人 與私募股權基金合作進行私有化

執行程序 相對簡單 相對複雜

資源挹注視策略投資人背景而定可提供產業相關或海外市場發展所需資源

視私募股權基金背景而定一般可提供管理財務及國際發展資源

公司治理相對複雜（維持上市狀態仍需遵循相關公司治理法規）

相對簡單（私有化後的股東及董事會組成單純）

出場規劃 策略投資人可能長期持有 私有化同時已規劃出場時程

資料來源德勤財顧整理

引進外部投資人協助克服家族內部轉型阻力

21

名人觀點

經濟部長 沈榮津

「台灣產業具備相當價值吸引不少國際私募基金關注去年經濟部就核准7件私募基金

來台投資案總金額約新台幣817億元國際私募基金的多元併購模式有助企業提升經

營效率在當前供應鏈重組時期也可引進全球化資源有助企業傳承轉型」

資料來源摘錄自中央社 lt經長國際私募基金多元併購 有助企業轉型gt

中華開發金控資深副總經理暨發言人 張立人

「私募股權基金透過公開收購後不只可幫企業解決問題協助轉型升級還可與原經

營團隊共同合作策劃未來長期發展策略提供所需資本與各項資源持續投入研發創新

引進國際人才提升整體營運效能及規模克服一般中小企業所面臨的轉型發展瓶頸

提供員工成長機會讓併購更有意義更可達到雙贏」

資料來源摘錄自工商時報 lt開發私募股權基金 寫下兩新頁gt

前安本標準投資管理(香港)有限公司董事總經理

Alex Boggis

「我們很希望未來會有一條線能夠特別描述台灣因為對我們來

說其實台灣也是有很多的機會尤其是台灣能夠進行私募股權的

操作的話但台灣有一個問題就是隔壁有一個市場非常的龐大

而且這個市場有很多的投資機會但這並不表示台灣就會被邊緣

化畢竟台灣是比較成熟的經濟體尤其未來如果台灣可以建立

一個私募股權的操作市場的話相信會很有吸引力我也會非常

希望能夠把我的私募股權的團隊帶來台灣和想要推動這個市場

的人進一步交流」

資料來源摘錄自投信投顧公會

lt 2018年國際資產管理論壇(第一場)演講紀要 gt

借助私募基金的國際經驗和資源加速企業成長與國際化

22

私募股權基金完成併購投資後進行價值提升

23

延伸閱讀〈避貿易戰地雷 生技產業 瘋美日歐設廠〉

以Apex自有品牌在全球行銷售氣墊床呼吸治療器材的雃博2018年9月間才獲國發基

金旗下「產業創新轉型基金」與中華開發優勢創業投資有限合夥(優勢基金)透過私募現

金增資案入股以每股221元合計取得17股權共1752萬股總投資額387億元

雃博董事長李永川表示為強化自有品牌打世界盃規畫在德國西北大城多特蒙德近郊

購買5千多坪廠房除優化現有德國關係企業SLK營運效率外該基地將建置組裝物流

與後勤樞紐等功能未來也可望打造為歐洲營運總部

資料來源摘錄自工商時報2019113

私募股權基金致力於提升標的公司價值

私募股權基金的併購投資最終仍以獲利出場為最高指導原則所以如何有效提升標的公司的價值便成為其投後管理的最重要目標過去在台灣已有下列知名案例

1 1999年凱雷集團成立台灣寬頻以每戶1萬元總價2億美元(65億新台幣)陸續併購桃竹苗及台中市等地的系統台成為外資首度控有的MSO台灣寬頻旗下雖僅5家系統台(原為6家整併後成為5家)南桃園(桃園南區)北視(新竹區)信和(苗栗北區)吉元(苗栗南區)群健(台中市)但其中群健及南桃園的收視戶數居產業之第1第2名市占率合計仍成為台灣第三大MSO業者在被收購前這6家系統台的營運僅群健獲利餘均處虧損中凱雷集團收購後均於2年內轉盈後於2005年12月麥格里集團以888億美元(119億澳元約合294億新台幣)收購台灣寬頻每戶均價約45萬元預估凱雷的投資報酬率可達350

2 香港滙豐直接投資(亞洲)協調國內外法人募集22億元資金透過英屬開曼群島等外資企業持有多數股權匯豐持有72股權為最大股東對瀕臨破產之東隆五金進行重整經過數年有效完成重整後特力貿易向其收購東隆五金685股權預估獲利5-6億新台幣

3 全球前三大窗簾廠商億豐工業2008年由大股東聯合私募基金CVC併購投資後下市藉由私募協助完成大陸廠整併並搶攻美國通路2014年底CVC出場2015重返興櫃七年間市值從180億升至680億

私募股權基金完成併購投資後協助標的公司提升價值

近期案例分析「貢茶」品牌價值提升歷程

貢茶(Royal Tea Taiwan Co Ltd)2006年於高雄成立2009年設點香港2012年

起陸續進入韓國與日本市場業務發展至今已遍布全球20多個國家和地區包括菲律

賓馬來西亞墨西哥澳大利亞等累計開設了1000多家零售店

2014年韓國貢茶公司(GongCha Korea Co Ltd)以340億韓元(約3241萬美元)

將65股權賣給日本私募股權基金Unison Capital2016年5月Unison Capital

公告再以約4億新台幣(約1236萬美元)投資台灣貢茶30股權2016年10月

Unison Capital公告透過韓國貢茶收購台灣貢茶剩餘70股權完成100收購

2019年8月29日Unison Capital以3500億韓元(29億美元)完全出售韓國貢茶予

美國私募股權基金TA Associates Management LP和私人投資者(據悉為韓國貢茶

創辦人金汝貞)

資料來源Bloomberg 德勤財顧整理

24

政府政策吸引國際廠商及基礎建設基金投資

我國《再生能源發展條例》修正已於2019年5月1日總統府公告從政府推動能源轉型的政策方向來看為配合再生能源於2025年佔比達到20的目標本次修法將再生能源推廣總量長期目標訂在2025年27GW(2700萬瓩)以上27GW包括太陽光電20GW離岸風力55GW水力208GW及沼氣等爾後每兩年檢討並公告推廣目標及其發展計畫以利廠商確認市場進場投資對促進民間廠商與政府共同推動再生能源發展有明確目標設立的效果

台灣近年大力推動再生能源發展綠能裝置量逐年攀升其中太陽光電可謂目前再生能源的發展主力根據經濟部能源局統計太陽能總裝置在2018年底已超越慣常水力躍居再生能源之首能源局資料指出太陽能裝置量截至2019年4月底已達312萬瓩隨著太陽能裝置量增加太陽光電已成為台灣電力後盾據台電系統各機組發電量動態資料太陽能發電量在2019年6月6日1120曾達到1768萬瓩占比突破至52再生能源發電量也在2019年6月18日1110時超越核能發電

除了太陽能發電台灣的風力發電與廢棄物發電也在綠能體系中占有一席之地隨著海洋風電〈Formosa I〉第二階段120MW於年底完工376MW海能風場於2020年完工德商達德能源(wpd)640MW雲林風場於2021年併網等未來台灣風力發電的裝置量與發電量將能進一步提高

國內外私募股權基金投入再生能源產業引導資源配置促進產業成長

延伸閱讀〈貝萊德與永鑫雲豹 二度光電合作〉

貝萊德實物資產(BlackRock Real Assets)自2018年8月與永鑫能源及雲豹能源簽署超

過70MW光電合作案後2019年5月14日正式宣佈已二度和永鑫能源及雲豹能源簽署

115MW光電合作案讓貝萊德實物資產在台的再生能源投資來到190MW之容量

台灣再生能源20年躉購機制的穩定度是吸引貝萊德實物資產再次投資的主因之一此

次收購的14個案場中包括地面型及屋頂型投資內容涵蓋已併網及正在開發或建置中

的案場同樣由永鑫能源提供設計採購施工建置維運及資產管理之統包服務

此投資將會為貝萊德實物資產所管理之私募基金的投資者提供穩定的長期收益

貝萊德再生能源投資團隊投資組合經理Charlie Reid表示很開心繼續與永鑫能源雲

豹能源合作此次的收購驗證了其要持續在台投資的承諾台灣是一個成長中的市場

地方當局的目標是到2025年要安裝27GW的再生能源貝萊德台灣市場負責人李豪亦對

再一次的投資台灣太陽光電和支持台灣能源轉型感到非常興奮

資料來源摘錄自工商時報2019515

25

貿易戰下的挑戰與機遇新政策鼓勵台資回流

26

面向二提供產業公司資金進行併購

面向一與產業公司共同投資

面向三以被投資公司作為平台進行產業整併

面向六企業界帶入私募股權基金的投資思維

面向五出售被投資企業與產業公司

面向四產業基金作為產業界及融資界之橋梁

私募股權基金可藉由下列面向協助企業私募股權基金可協助企業在貿易戰中加速調整

政經局勢的不確定性美中和日韓貿易戰的白熱化使得全世界彌漫濃厚的保護主義氛圍全球經貿環境結構性轉變帶動全球供應鏈重整也加速台商回流或思考海外市場的調整台灣企業除了可善用私募股權基金的國際經驗和資源優勢以達傳承與轉型成長的長期目標也可藉由外部資源更快速地找尋優質投資標的以加速全球化乃至多角化之布局在全球產業鏈的重置中搶先卡位

業內人士表示在新南向投資熱潮湧起以及歐美國家普遍限制中資海外併購投資之際台灣企業正面臨黃金機遇可與國際私募股權基金合作加速全球布局以啟動下一波成長動能

貿易戰下的挑戰與機遇

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私募股權基金享有資金匯回專法之優惠稅率

為引導境外資金回流帶動台灣產業轉型升級行政院核定《境外資金匯回管理運用及課稅條例》(海外資金匯回專法)已於2019年8月15日正式施行經濟部修訂之「境外資金匯回投資產業辦法」同時上路

市場推估回流商機將達千億規模若更樂觀看待根據財政部推估樂觀預估資金最高匯回規模可達178兆元此外因應台商對於國內投資標的較為陌生則可藉由國內創投或私募股權基金渠道間接投資海外資金匯回專法提供優惠稅率第一年8第二年10針對實質投資方面若達匯回資金七成以上即可於完成投資後申請退回一半稅款而為避免股權移轉影響「直接投資」不限產業但須持股4年且不開放併購取得老股「間接投資」經由國內創投或私募股權基金亦須達4年以投資時未上市上櫃之公司為限並且須為重要政策領域產業如五加二產業 IC設計與資通訊業電子業發電業長照與文創等

經濟部表示為避免給予國內創投和私募股權基金過多束縛若間接投資符合上述限制後剩餘之五成資金即可自由運用有關業者則認為資本市場上最有發展潛力的是已掛牌之公司然而此次海外資金匯回不能從事上市櫃整併甚為可惜

表八私募股權基金適用資金匯回專法之資格與優惠

資格條件與優惠

優惠稅率bull 第一年8第二年10bull 實質投資後可申請退還半額稅款

投資期限 bull 須持有滿四年以上

投資限制

bull 金融投資比例不得超過資金25實質投資比例須達資金70bull 境內投資比例須於第三年達資金20第四年達資金50bull 不得投資國外金融商品且境外事業投資比例不得超過25bull 投資期間不得購買上市櫃公司股票及不動產

資料來源金管會德勤財顧整理

直接投資 間接投資

興建或購置供自行生產或營業用之建築物

購置供自用之軟硬體設備或技術

5+2產業特定製造業特定服務業發

電業及天然氣長照暨文創等產業

個人及營利事業 個人及營利事業

營利事業國內創投事業或

私募股權基金

營利事業

境外資金匯回管理運用及課稅條例實質投資範圍

現金新設或現金增資

政府祭出資金匯回專法鼓勵台資回流

28

漸趨開放的投資環境私募股權基金相關延伸議題

29

案例分析Gogolook獲國泰永續私募股權基金第一輪投資

Whoscall軟體開發商Gogolook宣布獲得國泰永續私募股權基金的投資為財務性投資

人取得三成股權業界推估投資金額可能超過新台幣1億元未來將朝金融科技領域布局

專注數位防詐技術並與國泰和其他金融服務網銀電商和社交業者合作

國泰私募股權表示Gogolook擁有台灣公司少見的巨量資料庫和從數據分析延伸出的AI

技術產業合作機會眾多商業模式可多元發展具龐大潛力和延伸性具備成為下一

個獨角獸企業的潛力

此一投資案不僅為投信業跨足私募股權基金之指標性案例市場更冀望這只是國內私募

股權基金的第一隻領頭羊未來能有更多由國內私募股權基金主導之投資案

國內首檔私募股權基金

在金管會開放投信轉投資可跨足私募股權基金業務後國泰投信率先於2017年10月取得申請核准並於年底設立子公司國泰私募股權公司同樣取得核准的尚有復華投信和富蘭克林華美投信

國內首檔〈國泰永續私募股權基金有限合夥〉於2018年開始募集第一階段總承諾出資額80億元並於2019年第一季度完成工商登記開始進場主要投資人為壽產險業等專注長期投資的機構型投資者和高資產客戶投資期六年第二階段將針對政府基金募集目標規模新台幣100億元並將全數用於投資台灣市場

透過資金挹注促進實體產業發展

首檔基金鎖定台灣永續發展關鍵產業除了響應政府「前瞻基礎建設」及「5+2產業創新」計畫也看好物聯網智慧機械長照新農業循環經濟和綠能科技等亮點產業投資策略以長期投資穩健報酬環境永續和民生必需為方向投資標的屬性包括產業進入門檻高且政府鼓勵發展並具備長週期循環抗景氣波動報酬穩定的特性更要能配合當前環境永續共榮實現社會企業責任之公司

國泰私募股權基金亦表示繼第一檔基金之後未來不排除持續整合集團旗下資源切入不動產和成長型投資等策略領域

資料來源德勤財顧整理

2012年 2019年2018年2013年 未來

成立 獲LINE韓國母公司韓國NAVER收購以新台幣53億元取得過半股權（團隊保有經營決策權）

獲機構投資人新台幣35億元投資用以發展IoT和AI

等技術

進軍香港日本韓國和東協等市場並計畫於資本

市場IPO

獲國泰永續私募股權基金投資取得三成

股權

投信業首檔私募股權基金為新創和亮點產業注入資金新活水

30

政策鼓勵保險業投資重點產業

私募基金持有期長且流動性低的特性向來是保險業退休基金和政府基金偏好投資的標的而為鼓勵保險業配合政府投資重點產業金管會已於2018年底通過若保險業者投資由國家級投資公司證券投信業者及券商轉投資子公司擔任普通合夥人設立的國內私募股權基金且該基金投資於國內5+2產業公共建設及長照即可適用風險資本適足率(RBC)的調降由原先投資於一般私募基金之係數02638降為00319降幅近88

目前符合上述規定之私募股權基金標的包括台杉投資及國泰投信旗下國泰永續私募股權基金後者的主要投資人即有國泰人壽中國人壽全球人壽與三商美邦人壽等壽產險業者保險業者表示私募基金的長期平均投資報酬率可達10至20較目前大型壽險公司之平均投資報酬率4至5高出許多預期未來保險業對私募基金投資的熱潮將會持續

表九《保險業投資有限合夥事業自律規範》第二條修正條文

重點摘要 (108426修正)

被投資對象應符合下列條件之一

為依「創業投資事業輔導辦法」規定列為中央主管機關輔導協助之創業投資事業

為本辦法第二條第四款所列文化教育之保存及建設

為國家級投資公司所設立之國內私募股權基金或證券投資信託事業運用自有資金或

證券商轉投資子公司擔任普通合夥人所設立之國內私募股權基金且依本辦法第二條

第六款用於投資綠能科技亞洲矽谷生技醫藥國防產業智慧機械新農業及循

環經濟產業

資料來源金管會德勤財顧整理

表十金管會鼓勵保險業透過私募基金投資5+2產業

重點摘要

5

+

亞洲矽谷 以創新創業驅動經濟成長連結國內外以物聯網產業促進產業轉型升級

智慧機械 產業導入智慧化科技和智慧製造建立智慧機械生態系

綠能科技 推動大型企業跨業整合引進國內外大型投資帶動綠能科技產業發展

生技醫藥 整合國內生技醫藥企業和資源發展利基品項加速國際市場拓展

國防產業 與產業合作建構國防能力包括航太航艦與資安之關鍵技術和供應鏈

2新農業 「創新就業分配及永續」建構農業安全體系並提升農業行銷力

循環經濟 產品與商業模式重新設計導入綠色創新科技促進資源使用效率提升

資料來源經濟部德勤財顧整理

鼓勵保險業配合政策投資國內私募股權基金

31

券商公會推動券商直接參與私募資金

金管會現已開放投信及證券商透過轉投資子公司設立私募股權基金然而基於風險考量因素尚未開放證券商得以直接兼營承作私募業務有鑑於國內對於私募股權基金之態度愈漸接受而證券業亦尋求更有彈性的基金操作並期望爭取海外資金回台投資的龐大商機對此券商公會已提出將建議金管會放寬證券商轉投資子公司私募股權基金之限制推動開放證券商以自行擔任有限合夥制私募基金普通合夥人的方式直接參與私募基金並提供創投管顧服務予子公司的私募基金將券商之私募創投承銷財顧及管顧業務串聯成一站式服務

金融建言白皮書建議鬆綁證券相關業務範疇

同時金融總會甫公布之《108年金融建言白皮書》也提出相關建議包括推動證券商直接參與私募基金及創投管理顧問業務就子公司的私募基金提供管理顧問服務(包含受託管理及引介投資私募基金)以提供企業各發展階段之服務引導資金與國內產業結合擴大並完備承銷業務之範疇在風險控管方面則可採取設立專責部門或單位並配置適當之專責人員負責執行業務亦或參考私募基金實務運作方式由私募基金設立特殊目的公司(Special Purpose Vehicle SPV)對外進行投資及處分等達到防火牆之目的

投資環境漸趨開放私募監管制度設置與否

過去台灣幾件國際大型私募交易案曾受市場輿論政策不確定審查不透明等因素影響而延宕破局間接影響了國際私募股權基金對台灣投資的信心然而隨著國內投資併購的環境漸趨開放政府對私募股權基金的態度亦轉為鼓勵針對其設置監管機關之討論再度甚囂塵上

迄今我國私募股權基金尚無正式監管單位從需求面來看一定程度影響相關業務的發展而性質相近的創投公司則以經濟部為主管機關採低度管理但也因沒有可承作私募股權基金之法令衍生出少數業者以創投名義變相私募產業無法健全發展

研擬相應法規與執行監管之困難

目前台灣和各國的現行法令對於私募股權基金並未有明確的直接定義多以業界普遍認知與共識界定以致相關業務之認定過於模糊監管方面台灣亦未有明確規範過去部分未成功的爭議性私募股權交易案皆由金管會關切未獲得投審會認可後遭到駁回未有明確法令依據之理由

然而私募股權基金監管制度的設置牽涉甚廣除了現行架構和相關法規的調整如私募的要件和資訊揭露等皆非一蹴可幾之外私募股權基金的組織形式多為有限責任合夥制但在此架構下有時無法清楚區分何者為最終受益人後續一系列問題皆有待商榷有學者表示私募業務之監管與法制改革無法直接仿效歐美國家尚須參酌國情與法例之不同例如美國多仰賴契約化安排但韓國借鏡時考量到國情不同和私募基金的特殊性乃制訂專法供國內外私募業者依循並考量市場化程度不足而限縮私法自治空間強制規定某些交易條件以保障資金投資者之利益

私募股權基金相關延伸議題

32

名人觀點

台灣大學法律學院教授兼公共政策與法律研究中心主任 王文宇

「改革之道首先是私募基金涉及經營專業理應納入管制但不宜定位為專屬金融業

經營之業務其次私募基金涉及資金募集與證券發行自應納入證交法與相關法規

（如投顧法）管制再者募集對象為機構投資人而非散戶金管會（非經濟部）管制

不應過嚴如投信基金嚴密規定未必適用」

資料來源摘錄自經濟日報 lt名家觀點規範私募基金 要名實相符gt

台杉投資管理顧問股份有限公司法務長 許杏宜

「台灣雖同以國際級的資產管理中心為目標但目前資產管理行業的規範卻不夠完整而

零碎以私募股權基金為例目前我國法規明文提到得設立私募股權基金的係券商及

投信公司但如果不是券商或投信即使是國際上呼風喚雨的人物要在國內成立私募

股權基金也是『法無明文規定』無法可依妾身未明的尷尬跟國外投資人說明在

海外投資或開戶時屢遭困擾國內業者明明是私募股權基金最後選擇成立創投公司

以創投的外衣來進行私募股權投資」

資料來源摘錄自經濟日報 lt新聞中的法律強化資產管理業 時機到了gt

私募股權基金監管制度之設置與否

33

總結與展望

34

2017年以來私募基金重回台灣市場開始出現許多不同的私募股權基金活動樣態有傳統的以投資企業股權協助提高企業價值達成利潤極大化的併購基金或成長基金有賺取穩定收益報酬的基礎建設基金有作為產業與融資界橋樑之產業基金也有由政府參與主導協助本地企業升級轉型提升技術能量的政府基金

在2018年台灣的私募股權投資市場日趨熱絡大型投資與併購交易件數共31件達近年相對高點交易總額約為243億美元不僅創下全球金融危機以來最高紀錄單年交易金額更幾近等同過去十年的交易總額然而回顧2019上半年私募股權基金在台灣的投資活動相對沉寂但我們相信整體私募股權投資動能並沒有消失許多基金可能是在鴨子划水默默佈局下一步的投資併購規劃

從企業角度觀察台灣隱形冠軍穩扎穩打的經營模式在成長至一定規模或面臨企業經營層接班傳承之際可能面臨資金和全球化佈局的需求組織重整和企業營運模式的創新或欲進行企業垂直整合與跨業整併之轉型以調整企業體質並取得市場領導地位達到快速成長與永續經營透過與私募股權基金及策略性投資人之合作引入國際化經營思維運用其豐富的外部資金人脈與管理經驗成功轉型升級並完成家族企業接班之案例已逐漸為人所知並嘗試應用在本身的企業發展轉型策略上

在私募股權基金對台灣的投資更趨成熟多元之際我們期待各界人士包含主管機關企業界利益團體也能更正向的看待私募股權基金的運作期許在各界努力下完成更多具有指標性意義的私募股權基金投資合作案件進而帶入更多優質的國內外私募股權基金及國際級的專業人才讓私募股權基金能夠健全蓬勃的發展並協助台灣企業與國際接軌共創雙贏的局面

總結及展望

35

附錄一｜德勤全球報告

《未來交易趨勢2019

變革之風》

36

摘要

過去五年全球併購交易市場歷經前所未有的牛市並且2018年為連續第五年交易總額突破3兆美元然而有跡象顯示我們當前可能正處於景氣循環後期2018上半年交易量佔年度總量近60但同時去年也是自2014年以來併購交易量首次同比下降

經濟與政治的不確定性上升全球主要經濟體的成長放緩美中貿易戰的前景發展變革之風已然明顯可能的借貸成本上升和保護主義本能推動的監管審查增加都將持續影響企業信心

與此同時過去五年創造的市場勢頭並未因此消失企業的現金儲備水位因創紀錄的併購債權融資而仍處於歷史高點另一方面資產價格的重新調整已使得市場導向更為務實的估值環境

特別是美國併購交易市場預計將在有利的稅改背景下成長而日本則正在填補全球跨境交易中因中國對外投資下降的空缺2018年為私募股權投資交易活動自全球金融危機以來最好的一年積極主義的避險基金憑藉其強大的資本火力推動將非核心資產出售已成為全球併購市場的主要參與者之一不間斷的創新浪潮促使企業積極取得破壞式關鍵技術並利用跨產業整合帶來的機遇我們估計自2015年以來企業已花費8770億美元以獲得這些技術和能力

併購於本質上為一長期決策因此雖然目前的市場情況可能推升謹慎保守的程度但我們並不認為併購交易的撮合會因而沉寂相反我們預期併購交易的價值創造將更加受到重視這意味著未來將於減低風險深入查核與研究重新評估業務組合尋求快速變革式的介入以及優化整合過程等面向更為著力

德勤全球報告

未來交易趨勢2019變革之風

Future of the Deal 2019Winds of Change

21

名人觀點

經濟部長 沈榮津

「台灣產業具備相當價值吸引不少國際私募基金關注去年經濟部就核准7件私募基金

來台投資案總金額約新台幣817億元國際私募基金的多元併購模式有助企業提升經

營效率在當前供應鏈重組時期也可引進全球化資源有助企業傳承轉型」

資料來源摘錄自中央社 lt經長國際私募基金多元併購 有助企業轉型gt

中華開發金控資深副總經理暨發言人 張立人

「私募股權基金透過公開收購後不只可幫企業解決問題協助轉型升級還可與原經

營團隊共同合作策劃未來長期發展策略提供所需資本與各項資源持續投入研發創新

引進國際人才提升整體營運效能及規模克服一般中小企業所面臨的轉型發展瓶頸

提供員工成長機會讓併購更有意義更可達到雙贏」

資料來源摘錄自工商時報 lt開發私募股權基金 寫下兩新頁gt

前安本標準投資管理(香港)有限公司董事總經理

Alex Boggis

「我們很希望未來會有一條線能夠特別描述台灣因為對我們來

說其實台灣也是有很多的機會尤其是台灣能夠進行私募股權的

操作的話但台灣有一個問題就是隔壁有一個市場非常的龐大

而且這個市場有很多的投資機會但這並不表示台灣就會被邊緣

化畢竟台灣是比較成熟的經濟體尤其未來如果台灣可以建立

一個私募股權的操作市場的話相信會很有吸引力我也會非常

希望能夠把我的私募股權的團隊帶來台灣和想要推動這個市場

的人進一步交流」

資料來源摘錄自投信投顧公會

lt 2018年國際資產管理論壇(第一場)演講紀要 gt

借助私募基金的國際經驗和資源加速企業成長與國際化

22

私募股權基金完成併購投資後進行價值提升

23

延伸閱讀〈避貿易戰地雷 生技產業 瘋美日歐設廠〉

以Apex自有品牌在全球行銷售氣墊床呼吸治療器材的雃博2018年9月間才獲國發基

金旗下「產業創新轉型基金」與中華開發優勢創業投資有限合夥(優勢基金)透過私募現

金增資案入股以每股221元合計取得17股權共1752萬股總投資額387億元

雃博董事長李永川表示為強化自有品牌打世界盃規畫在德國西北大城多特蒙德近郊

購買5千多坪廠房除優化現有德國關係企業SLK營運效率外該基地將建置組裝物流

與後勤樞紐等功能未來也可望打造為歐洲營運總部

資料來源摘錄自工商時報2019113

私募股權基金致力於提升標的公司價值

私募股權基金的併購投資最終仍以獲利出場為最高指導原則所以如何有效提升標的公司的價值便成為其投後管理的最重要目標過去在台灣已有下列知名案例

1 1999年凱雷集團成立台灣寬頻以每戶1萬元總價2億美元(65億新台幣)陸續併購桃竹苗及台中市等地的系統台成為外資首度控有的MSO台灣寬頻旗下雖僅5家系統台(原為6家整併後成為5家)南桃園(桃園南區)北視(新竹區)信和(苗栗北區)吉元(苗栗南區)群健(台中市)但其中群健及南桃園的收視戶數居產業之第1第2名市占率合計仍成為台灣第三大MSO業者在被收購前這6家系統台的營運僅群健獲利餘均處虧損中凱雷集團收購後均於2年內轉盈後於2005年12月麥格里集團以888億美元(119億澳元約合294億新台幣)收購台灣寬頻每戶均價約45萬元預估凱雷的投資報酬率可達350

2 香港滙豐直接投資(亞洲)協調國內外法人募集22億元資金透過英屬開曼群島等外資企業持有多數股權匯豐持有72股權為最大股東對瀕臨破產之東隆五金進行重整經過數年有效完成重整後特力貿易向其收購東隆五金685股權預估獲利5-6億新台幣

3 全球前三大窗簾廠商億豐工業2008年由大股東聯合私募基金CVC併購投資後下市藉由私募協助完成大陸廠整併並搶攻美國通路2014年底CVC出場2015重返興櫃七年間市值從180億升至680億

私募股權基金完成併購投資後協助標的公司提升價值

近期案例分析「貢茶」品牌價值提升歷程

貢茶(Royal Tea Taiwan Co Ltd)2006年於高雄成立2009年設點香港2012年

起陸續進入韓國與日本市場業務發展至今已遍布全球20多個國家和地區包括菲律

賓馬來西亞墨西哥澳大利亞等累計開設了1000多家零售店

2014年韓國貢茶公司(GongCha Korea Co Ltd)以340億韓元(約3241萬美元)

將65股權賣給日本私募股權基金Unison Capital2016年5月Unison Capital

公告再以約4億新台幣(約1236萬美元)投資台灣貢茶30股權2016年10月

Unison Capital公告透過韓國貢茶收購台灣貢茶剩餘70股權完成100收購

2019年8月29日Unison Capital以3500億韓元(29億美元)完全出售韓國貢茶予

美國私募股權基金TA Associates Management LP和私人投資者(據悉為韓國貢茶

創辦人金汝貞)

資料來源Bloomberg 德勤財顧整理

24

政府政策吸引國際廠商及基礎建設基金投資

我國《再生能源發展條例》修正已於2019年5月1日總統府公告從政府推動能源轉型的政策方向來看為配合再生能源於2025年佔比達到20的目標本次修法將再生能源推廣總量長期目標訂在2025年27GW(2700萬瓩)以上27GW包括太陽光電20GW離岸風力55GW水力208GW及沼氣等爾後每兩年檢討並公告推廣目標及其發展計畫以利廠商確認市場進場投資對促進民間廠商與政府共同推動再生能源發展有明確目標設立的效果

台灣近年大力推動再生能源發展綠能裝置量逐年攀升其中太陽光電可謂目前再生能源的發展主力根據經濟部能源局統計太陽能總裝置在2018年底已超越慣常水力躍居再生能源之首能源局資料指出太陽能裝置量截至2019年4月底已達312萬瓩隨著太陽能裝置量增加太陽光電已成為台灣電力後盾據台電系統各機組發電量動態資料太陽能發電量在2019年6月6日1120曾達到1768萬瓩占比突破至52再生能源發電量也在2019年6月18日1110時超越核能發電

除了太陽能發電台灣的風力發電與廢棄物發電也在綠能體系中占有一席之地隨著海洋風電〈Formosa I〉第二階段120MW於年底完工376MW海能風場於2020年完工德商達德能源(wpd)640MW雲林風場於2021年併網等未來台灣風力發電的裝置量與發電量將能進一步提高

國內外私募股權基金投入再生能源產業引導資源配置促進產業成長

延伸閱讀〈貝萊德與永鑫雲豹 二度光電合作〉

貝萊德實物資產(BlackRock Real Assets)自2018年8月與永鑫能源及雲豹能源簽署超

過70MW光電合作案後2019年5月14日正式宣佈已二度和永鑫能源及雲豹能源簽署

115MW光電合作案讓貝萊德實物資產在台的再生能源投資來到190MW之容量

台灣再生能源20年躉購機制的穩定度是吸引貝萊德實物資產再次投資的主因之一此

次收購的14個案場中包括地面型及屋頂型投資內容涵蓋已併網及正在開發或建置中

的案場同樣由永鑫能源提供設計採購施工建置維運及資產管理之統包服務

此投資將會為貝萊德實物資產所管理之私募基金的投資者提供穩定的長期收益

貝萊德再生能源投資團隊投資組合經理Charlie Reid表示很開心繼續與永鑫能源雲

豹能源合作此次的收購驗證了其要持續在台投資的承諾台灣是一個成長中的市場

地方當局的目標是到2025年要安裝27GW的再生能源貝萊德台灣市場負責人李豪亦對

再一次的投資台灣太陽光電和支持台灣能源轉型感到非常興奮

資料來源摘錄自工商時報2019515

25

貿易戰下的挑戰與機遇新政策鼓勵台資回流

26

面向二提供產業公司資金進行併購

面向一與產業公司共同投資

面向三以被投資公司作為平台進行產業整併

面向六企業界帶入私募股權基金的投資思維

面向五出售被投資企業與產業公司

面向四產業基金作為產業界及融資界之橋梁

私募股權基金可藉由下列面向協助企業私募股權基金可協助企業在貿易戰中加速調整

政經局勢的不確定性美中和日韓貿易戰的白熱化使得全世界彌漫濃厚的保護主義氛圍全球經貿環境結構性轉變帶動全球供應鏈重整也加速台商回流或思考海外市場的調整台灣企業除了可善用私募股權基金的國際經驗和資源優勢以達傳承與轉型成長的長期目標也可藉由外部資源更快速地找尋優質投資標的以加速全球化乃至多角化之布局在全球產業鏈的重置中搶先卡位

業內人士表示在新南向投資熱潮湧起以及歐美國家普遍限制中資海外併購投資之際台灣企業正面臨黃金機遇可與國際私募股權基金合作加速全球布局以啟動下一波成長動能

貿易戰下的挑戰與機遇

27

私募股權基金享有資金匯回專法之優惠稅率

為引導境外資金回流帶動台灣產業轉型升級行政院核定《境外資金匯回管理運用及課稅條例》(海外資金匯回專法)已於2019年8月15日正式施行經濟部修訂之「境外資金匯回投資產業辦法」同時上路

市場推估回流商機將達千億規模若更樂觀看待根據財政部推估樂觀預估資金最高匯回規模可達178兆元此外因應台商對於國內投資標的較為陌生則可藉由國內創投或私募股權基金渠道間接投資海外資金匯回專法提供優惠稅率第一年8第二年10針對實質投資方面若達匯回資金七成以上即可於完成投資後申請退回一半稅款而為避免股權移轉影響「直接投資」不限產業但須持股4年且不開放併購取得老股「間接投資」經由國內創投或私募股權基金亦須達4年以投資時未上市上櫃之公司為限並且須為重要政策領域產業如五加二產業 IC設計與資通訊業電子業發電業長照與文創等

經濟部表示為避免給予國內創投和私募股權基金過多束縛若間接投資符合上述限制後剩餘之五成資金即可自由運用有關業者則認為資本市場上最有發展潛力的是已掛牌之公司然而此次海外資金匯回不能從事上市櫃整併甚為可惜

表八私募股權基金適用資金匯回專法之資格與優惠

資格條件與優惠

優惠稅率bull 第一年8第二年10bull 實質投資後可申請退還半額稅款

投資期限 bull 須持有滿四年以上

投資限制

bull 金融投資比例不得超過資金25實質投資比例須達資金70bull 境內投資比例須於第三年達資金20第四年達資金50bull 不得投資國外金融商品且境外事業投資比例不得超過25bull 投資期間不得購買上市櫃公司股票及不動產

資料來源金管會德勤財顧整理

直接投資 間接投資

興建或購置供自行生產或營業用之建築物

購置供自用之軟硬體設備或技術

5+2產業特定製造業特定服務業發

電業及天然氣長照暨文創等產業

個人及營利事業 個人及營利事業

營利事業國內創投事業或

私募股權基金

營利事業

境外資金匯回管理運用及課稅條例實質投資範圍

現金新設或現金增資

政府祭出資金匯回專法鼓勵台資回流

28

漸趨開放的投資環境私募股權基金相關延伸議題

29

案例分析Gogolook獲國泰永續私募股權基金第一輪投資

Whoscall軟體開發商Gogolook宣布獲得國泰永續私募股權基金的投資為財務性投資

人取得三成股權業界推估投資金額可能超過新台幣1億元未來將朝金融科技領域布局

專注數位防詐技術並與國泰和其他金融服務網銀電商和社交業者合作

國泰私募股權表示Gogolook擁有台灣公司少見的巨量資料庫和從數據分析延伸出的AI

技術產業合作機會眾多商業模式可多元發展具龐大潛力和延伸性具備成為下一

個獨角獸企業的潛力

此一投資案不僅為投信業跨足私募股權基金之指標性案例市場更冀望這只是國內私募

股權基金的第一隻領頭羊未來能有更多由國內私募股權基金主導之投資案

國內首檔私募股權基金

在金管會開放投信轉投資可跨足私募股權基金業務後國泰投信率先於2017年10月取得申請核准並於年底設立子公司國泰私募股權公司同樣取得核准的尚有復華投信和富蘭克林華美投信

國內首檔〈國泰永續私募股權基金有限合夥〉於2018年開始募集第一階段總承諾出資額80億元並於2019年第一季度完成工商登記開始進場主要投資人為壽產險業等專注長期投資的機構型投資者和高資產客戶投資期六年第二階段將針對政府基金募集目標規模新台幣100億元並將全數用於投資台灣市場

透過資金挹注促進實體產業發展

首檔基金鎖定台灣永續發展關鍵產業除了響應政府「前瞻基礎建設」及「5+2產業創新」計畫也看好物聯網智慧機械長照新農業循環經濟和綠能科技等亮點產業投資策略以長期投資穩健報酬環境永續和民生必需為方向投資標的屬性包括產業進入門檻高且政府鼓勵發展並具備長週期循環抗景氣波動報酬穩定的特性更要能配合當前環境永續共榮實現社會企業責任之公司

國泰私募股權基金亦表示繼第一檔基金之後未來不排除持續整合集團旗下資源切入不動產和成長型投資等策略領域

資料來源德勤財顧整理

2012年 2019年2018年2013年 未來

成立 獲LINE韓國母公司韓國NAVER收購以新台幣53億元取得過半股權（團隊保有經營決策權）

獲機構投資人新台幣35億元投資用以發展IoT和AI

等技術

進軍香港日本韓國和東協等市場並計畫於資本

市場IPO

獲國泰永續私募股權基金投資取得三成

股權

投信業首檔私募股權基金為新創和亮點產業注入資金新活水

30

政策鼓勵保險業投資重點產業

私募基金持有期長且流動性低的特性向來是保險業退休基金和政府基金偏好投資的標的而為鼓勵保險業配合政府投資重點產業金管會已於2018年底通過若保險業者投資由國家級投資公司證券投信業者及券商轉投資子公司擔任普通合夥人設立的國內私募股權基金且該基金投資於國內5+2產業公共建設及長照即可適用風險資本適足率(RBC)的調降由原先投資於一般私募基金之係數02638降為00319降幅近88

目前符合上述規定之私募股權基金標的包括台杉投資及國泰投信旗下國泰永續私募股權基金後者的主要投資人即有國泰人壽中國人壽全球人壽與三商美邦人壽等壽產險業者保險業者表示私募基金的長期平均投資報酬率可達10至20較目前大型壽險公司之平均投資報酬率4至5高出許多預期未來保險業對私募基金投資的熱潮將會持續

表九《保險業投資有限合夥事業自律規範》第二條修正條文

重點摘要 (108426修正)

被投資對象應符合下列條件之一

為依「創業投資事業輔導辦法」規定列為中央主管機關輔導協助之創業投資事業

為本辦法第二條第四款所列文化教育之保存及建設

為國家級投資公司所設立之國內私募股權基金或證券投資信託事業運用自有資金或

證券商轉投資子公司擔任普通合夥人所設立之國內私募股權基金且依本辦法第二條

第六款用於投資綠能科技亞洲矽谷生技醫藥國防產業智慧機械新農業及循

環經濟產業

資料來源金管會德勤財顧整理

表十金管會鼓勵保險業透過私募基金投資5+2產業

重點摘要

5

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亞洲矽谷 以創新創業驅動經濟成長連結國內外以物聯網產業促進產業轉型升級

智慧機械 產業導入智慧化科技和智慧製造建立智慧機械生態系

綠能科技 推動大型企業跨業整合引進國內外大型投資帶動綠能科技產業發展

生技醫藥 整合國內生技醫藥企業和資源發展利基品項加速國際市場拓展

國防產業 與產業合作建構國防能力包括航太航艦與資安之關鍵技術和供應鏈

2新農業 「創新就業分配及永續」建構農業安全體系並提升農業行銷力

循環經濟 產品與商業模式重新設計導入綠色創新科技促進資源使用效率提升

資料來源經濟部德勤財顧整理

鼓勵保險業配合政策投資國內私募股權基金

31

券商公會推動券商直接參與私募資金

金管會現已開放投信及證券商透過轉投資子公司設立私募股權基金然而基於風險考量因素尚未開放證券商得以直接兼營承作私募業務有鑑於國內對於私募股權基金之態度愈漸接受而證券業亦尋求更有彈性的基金操作並期望爭取海外資金回台投資的龐大商機對此券商公會已提出將建議金管會放寬證券商轉投資子公司私募股權基金之限制推動開放證券商以自行擔任有限合夥制私募基金普通合夥人的方式直接參與私募基金並提供創投管顧服務予子公司的私募基金將券商之私募創投承銷財顧及管顧業務串聯成一站式服務

金融建言白皮書建議鬆綁證券相關業務範疇

同時金融總會甫公布之《108年金融建言白皮書》也提出相關建議包括推動證券商直接參與私募基金及創投管理顧問業務就子公司的私募基金提供管理顧問服務(包含受託管理及引介投資私募基金)以提供企業各發展階段之服務引導資金與國內產業結合擴大並完備承銷業務之範疇在風險控管方面則可採取設立專責部門或單位並配置適當之專責人員負責執行業務亦或參考私募基金實務運作方式由私募基金設立特殊目的公司(Special Purpose Vehicle SPV)對外進行投資及處分等達到防火牆之目的

投資環境漸趨開放私募監管制度設置與否

過去台灣幾件國際大型私募交易案曾受市場輿論政策不確定審查不透明等因素影響而延宕破局間接影響了國際私募股權基金對台灣投資的信心然而隨著國內投資併購的環境漸趨開放政府對私募股權基金的態度亦轉為鼓勵針對其設置監管機關之討論再度甚囂塵上

迄今我國私募股權基金尚無正式監管單位從需求面來看一定程度影響相關業務的發展而性質相近的創投公司則以經濟部為主管機關採低度管理但也因沒有可承作私募股權基金之法令衍生出少數業者以創投名義變相私募產業無法健全發展

研擬相應法規與執行監管之困難

目前台灣和各國的現行法令對於私募股權基金並未有明確的直接定義多以業界普遍認知與共識界定以致相關業務之認定過於模糊監管方面台灣亦未有明確規範過去部分未成功的爭議性私募股權交易案皆由金管會關切未獲得投審會認可後遭到駁回未有明確法令依據之理由

然而私募股權基金監管制度的設置牽涉甚廣除了現行架構和相關法規的調整如私募的要件和資訊揭露等皆非一蹴可幾之外私募股權基金的組織形式多為有限責任合夥制但在此架構下有時無法清楚區分何者為最終受益人後續一系列問題皆有待商榷有學者表示私募業務之監管與法制改革無法直接仿效歐美國家尚須參酌國情與法例之不同例如美國多仰賴契約化安排但韓國借鏡時考量到國情不同和私募基金的特殊性乃制訂專法供國內外私募業者依循並考量市場化程度不足而限縮私法自治空間強制規定某些交易條件以保障資金投資者之利益

私募股權基金相關延伸議題

32

名人觀點

台灣大學法律學院教授兼公共政策與法律研究中心主任 王文宇

「改革之道首先是私募基金涉及經營專業理應納入管制但不宜定位為專屬金融業

經營之業務其次私募基金涉及資金募集與證券發行自應納入證交法與相關法規

（如投顧法）管制再者募集對象為機構投資人而非散戶金管會（非經濟部）管制

不應過嚴如投信基金嚴密規定未必適用」

資料來源摘錄自經濟日報 lt名家觀點規範私募基金 要名實相符gt

台杉投資管理顧問股份有限公司法務長 許杏宜

「台灣雖同以國際級的資產管理中心為目標但目前資產管理行業的規範卻不夠完整而

零碎以私募股權基金為例目前我國法規明文提到得設立私募股權基金的係券商及

投信公司但如果不是券商或投信即使是國際上呼風喚雨的人物要在國內成立私募

股權基金也是『法無明文規定』無法可依妾身未明的尷尬跟國外投資人說明在

海外投資或開戶時屢遭困擾國內業者明明是私募股權基金最後選擇成立創投公司

以創投的外衣來進行私募股權投資」

資料來源摘錄自經濟日報 lt新聞中的法律強化資產管理業 時機到了gt

私募股權基金監管制度之設置與否

33

總結與展望

34

2017年以來私募基金重回台灣市場開始出現許多不同的私募股權基金活動樣態有傳統的以投資企業股權協助提高企業價值達成利潤極大化的併購基金或成長基金有賺取穩定收益報酬的基礎建設基金有作為產業與融資界橋樑之產業基金也有由政府參與主導協助本地企業升級轉型提升技術能量的政府基金

在2018年台灣的私募股權投資市場日趨熱絡大型投資與併購交易件數共31件達近年相對高點交易總額約為243億美元不僅創下全球金融危機以來最高紀錄單年交易金額更幾近等同過去十年的交易總額然而回顧2019上半年私募股權基金在台灣的投資活動相對沉寂但我們相信整體私募股權投資動能並沒有消失許多基金可能是在鴨子划水默默佈局下一步的投資併購規劃

從企業角度觀察台灣隱形冠軍穩扎穩打的經營模式在成長至一定規模或面臨企業經營層接班傳承之際可能面臨資金和全球化佈局的需求組織重整和企業營運模式的創新或欲進行企業垂直整合與跨業整併之轉型以調整企業體質並取得市場領導地位達到快速成長與永續經營透過與私募股權基金及策略性投資人之合作引入國際化經營思維運用其豐富的外部資金人脈與管理經驗成功轉型升級並完成家族企業接班之案例已逐漸為人所知並嘗試應用在本身的企業發展轉型策略上

在私募股權基金對台灣的投資更趨成熟多元之際我們期待各界人士包含主管機關企業界利益團體也能更正向的看待私募股權基金的運作期許在各界努力下完成更多具有指標性意義的私募股權基金投資合作案件進而帶入更多優質的國內外私募股權基金及國際級的專業人才讓私募股權基金能夠健全蓬勃的發展並協助台灣企業與國際接軌共創雙贏的局面

總結及展望

35

附錄一｜德勤全球報告

《未來交易趨勢2019

變革之風》

36

摘要

過去五年全球併購交易市場歷經前所未有的牛市並且2018年為連續第五年交易總額突破3兆美元然而有跡象顯示我們當前可能正處於景氣循環後期2018上半年交易量佔年度總量近60但同時去年也是自2014年以來併購交易量首次同比下降

經濟與政治的不確定性上升全球主要經濟體的成長放緩美中貿易戰的前景發展變革之風已然明顯可能的借貸成本上升和保護主義本能推動的監管審查增加都將持續影響企業信心

與此同時過去五年創造的市場勢頭並未因此消失企業的現金儲備水位因創紀錄的併購債權融資而仍處於歷史高點另一方面資產價格的重新調整已使得市場導向更為務實的估值環境

特別是美國併購交易市場預計將在有利的稅改背景下成長而日本則正在填補全球跨境交易中因中國對外投資下降的空缺2018年為私募股權投資交易活動自全球金融危機以來最好的一年積極主義的避險基金憑藉其強大的資本火力推動將非核心資產出售已成為全球併購市場的主要參與者之一不間斷的創新浪潮促使企業積極取得破壞式關鍵技術並利用跨產業整合帶來的機遇我們估計自2015年以來企業已花費8770億美元以獲得這些技術和能力

併購於本質上為一長期決策因此雖然目前的市場情況可能推升謹慎保守的程度但我們並不認為併購交易的撮合會因而沉寂相反我們預期併購交易的價值創造將更加受到重視這意味著未來將於減低風險深入查核與研究重新評估業務組合尋求快速變革式的介入以及優化整合過程等面向更為著力

德勤全球報告

未來交易趨勢2019變革之風

Future of the Deal 2019Winds of Change

22

私募股權基金完成併購投資後進行價值提升

23

延伸閱讀〈避貿易戰地雷 生技產業 瘋美日歐設廠〉

以Apex自有品牌在全球行銷售氣墊床呼吸治療器材的雃博2018年9月間才獲國發基

金旗下「產業創新轉型基金」與中華開發優勢創業投資有限合夥(優勢基金)透過私募現

金增資案入股以每股221元合計取得17股權共1752萬股總投資額387億元

雃博董事長李永川表示為強化自有品牌打世界盃規畫在德國西北大城多特蒙德近郊

購買5千多坪廠房除優化現有德國關係企業SLK營運效率外該基地將建置組裝物流

與後勤樞紐等功能未來也可望打造為歐洲營運總部

資料來源摘錄自工商時報2019113

私募股權基金致力於提升標的公司價值

私募股權基金的併購投資最終仍以獲利出場為最高指導原則所以如何有效提升標的公司的價值便成為其投後管理的最重要目標過去在台灣已有下列知名案例

1 1999年凱雷集團成立台灣寬頻以每戶1萬元總價2億美元(65億新台幣)陸續併購桃竹苗及台中市等地的系統台成為外資首度控有的MSO台灣寬頻旗下雖僅5家系統台(原為6家整併後成為5家)南桃園(桃園南區)北視(新竹區)信和(苗栗北區)吉元(苗栗南區)群健(台中市)但其中群健及南桃園的收視戶數居產業之第1第2名市占率合計仍成為台灣第三大MSO業者在被收購前這6家系統台的營運僅群健獲利餘均處虧損中凱雷集團收購後均於2年內轉盈後於2005年12月麥格里集團以888億美元(119億澳元約合294億新台幣)收購台灣寬頻每戶均價約45萬元預估凱雷的投資報酬率可達350

2 香港滙豐直接投資(亞洲)協調國內外法人募集22億元資金透過英屬開曼群島等外資企業持有多數股權匯豐持有72股權為最大股東對瀕臨破產之東隆五金進行重整經過數年有效完成重整後特力貿易向其收購東隆五金685股權預估獲利5-6億新台幣

3 全球前三大窗簾廠商億豐工業2008年由大股東聯合私募基金CVC併購投資後下市藉由私募協助完成大陸廠整併並搶攻美國通路2014年底CVC出場2015重返興櫃七年間市值從180億升至680億

私募股權基金完成併購投資後協助標的公司提升價值

近期案例分析「貢茶」品牌價值提升歷程

貢茶(Royal Tea Taiwan Co Ltd)2006年於高雄成立2009年設點香港2012年

起陸續進入韓國與日本市場業務發展至今已遍布全球20多個國家和地區包括菲律

賓馬來西亞墨西哥澳大利亞等累計開設了1000多家零售店

2014年韓國貢茶公司(GongCha Korea Co Ltd)以340億韓元(約3241萬美元)

將65股權賣給日本私募股權基金Unison Capital2016年5月Unison Capital

公告再以約4億新台幣(約1236萬美元)投資台灣貢茶30股權2016年10月

Unison Capital公告透過韓國貢茶收購台灣貢茶剩餘70股權完成100收購

2019年8月29日Unison Capital以3500億韓元(29億美元)完全出售韓國貢茶予

美國私募股權基金TA Associates Management LP和私人投資者(據悉為韓國貢茶

創辦人金汝貞)

資料來源Bloomberg 德勤財顧整理

24

政府政策吸引國際廠商及基礎建設基金投資

我國《再生能源發展條例》修正已於2019年5月1日總統府公告從政府推動能源轉型的政策方向來看為配合再生能源於2025年佔比達到20的目標本次修法將再生能源推廣總量長期目標訂在2025年27GW(2700萬瓩)以上27GW包括太陽光電20GW離岸風力55GW水力208GW及沼氣等爾後每兩年檢討並公告推廣目標及其發展計畫以利廠商確認市場進場投資對促進民間廠商與政府共同推動再生能源發展有明確目標設立的效果

台灣近年大力推動再生能源發展綠能裝置量逐年攀升其中太陽光電可謂目前再生能源的發展主力根據經濟部能源局統計太陽能總裝置在2018年底已超越慣常水力躍居再生能源之首能源局資料指出太陽能裝置量截至2019年4月底已達312萬瓩隨著太陽能裝置量增加太陽光電已成為台灣電力後盾據台電系統各機組發電量動態資料太陽能發電量在2019年6月6日1120曾達到1768萬瓩占比突破至52再生能源發電量也在2019年6月18日1110時超越核能發電

除了太陽能發電台灣的風力發電與廢棄物發電也在綠能體系中占有一席之地隨著海洋風電〈Formosa I〉第二階段120MW於年底完工376MW海能風場於2020年完工德商達德能源(wpd)640MW雲林風場於2021年併網等未來台灣風力發電的裝置量與發電量將能進一步提高

國內外私募股權基金投入再生能源產業引導資源配置促進產業成長

延伸閱讀〈貝萊德與永鑫雲豹 二度光電合作〉

貝萊德實物資產(BlackRock Real Assets)自2018年8月與永鑫能源及雲豹能源簽署超

過70MW光電合作案後2019年5月14日正式宣佈已二度和永鑫能源及雲豹能源簽署

115MW光電合作案讓貝萊德實物資產在台的再生能源投資來到190MW之容量

台灣再生能源20年躉購機制的穩定度是吸引貝萊德實物資產再次投資的主因之一此

次收購的14個案場中包括地面型及屋頂型投資內容涵蓋已併網及正在開發或建置中

的案場同樣由永鑫能源提供設計採購施工建置維運及資產管理之統包服務

此投資將會為貝萊德實物資產所管理之私募基金的投資者提供穩定的長期收益

貝萊德再生能源投資團隊投資組合經理Charlie Reid表示很開心繼續與永鑫能源雲

豹能源合作此次的收購驗證了其要持續在台投資的承諾台灣是一個成長中的市場

地方當局的目標是到2025年要安裝27GW的再生能源貝萊德台灣市場負責人李豪亦對

再一次的投資台灣太陽光電和支持台灣能源轉型感到非常興奮

資料來源摘錄自工商時報2019515

25

貿易戰下的挑戰與機遇新政策鼓勵台資回流

26

面向二提供產業公司資金進行併購

面向一與產業公司共同投資

面向三以被投資公司作為平台進行產業整併

面向六企業界帶入私募股權基金的投資思維

面向五出售被投資企業與產業公司

面向四產業基金作為產業界及融資界之橋梁

私募股權基金可藉由下列面向協助企業私募股權基金可協助企業在貿易戰中加速調整

政經局勢的不確定性美中和日韓貿易戰的白熱化使得全世界彌漫濃厚的保護主義氛圍全球經貿環境結構性轉變帶動全球供應鏈重整也加速台商回流或思考海外市場的調整台灣企業除了可善用私募股權基金的國際經驗和資源優勢以達傳承與轉型成長的長期目標也可藉由外部資源更快速地找尋優質投資標的以加速全球化乃至多角化之布局在全球產業鏈的重置中搶先卡位

業內人士表示在新南向投資熱潮湧起以及歐美國家普遍限制中資海外併購投資之際台灣企業正面臨黃金機遇可與國際私募股權基金合作加速全球布局以啟動下一波成長動能

貿易戰下的挑戰與機遇

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私募股權基金享有資金匯回專法之優惠稅率

為引導境外資金回流帶動台灣產業轉型升級行政院核定《境外資金匯回管理運用及課稅條例》(海外資金匯回專法)已於2019年8月15日正式施行經濟部修訂之「境外資金匯回投資產業辦法」同時上路

市場推估回流商機將達千億規模若更樂觀看待根據財政部推估樂觀預估資金最高匯回規模可達178兆元此外因應台商對於國內投資標的較為陌生則可藉由國內創投或私募股權基金渠道間接投資海外資金匯回專法提供優惠稅率第一年8第二年10針對實質投資方面若達匯回資金七成以上即可於完成投資後申請退回一半稅款而為避免股權移轉影響「直接投資」不限產業但須持股4年且不開放併購取得老股「間接投資」經由國內創投或私募股權基金亦須達4年以投資時未上市上櫃之公司為限並且須為重要政策領域產業如五加二產業 IC設計與資通訊業電子業發電業長照與文創等

經濟部表示為避免給予國內創投和私募股權基金過多束縛若間接投資符合上述限制後剩餘之五成資金即可自由運用有關業者則認為資本市場上最有發展潛力的是已掛牌之公司然而此次海外資金匯回不能從事上市櫃整併甚為可惜

表八私募股權基金適用資金匯回專法之資格與優惠

資格條件與優惠

優惠稅率bull 第一年8第二年10bull 實質投資後可申請退還半額稅款

投資期限 bull 須持有滿四年以上

投資限制

bull 金融投資比例不得超過資金25實質投資比例須達資金70bull 境內投資比例須於第三年達資金20第四年達資金50bull 不得投資國外金融商品且境外事業投資比例不得超過25bull 投資期間不得購買上市櫃公司股票及不動產

資料來源金管會德勤財顧整理

直接投資 間接投資

興建或購置供自行生產或營業用之建築物

購置供自用之軟硬體設備或技術

5+2產業特定製造業特定服務業發

電業及天然氣長照暨文創等產業

個人及營利事業 個人及營利事業

營利事業國內創投事業或

私募股權基金

營利事業

境外資金匯回管理運用及課稅條例實質投資範圍

現金新設或現金增資

政府祭出資金匯回專法鼓勵台資回流

28

漸趨開放的投資環境私募股權基金相關延伸議題

29

案例分析Gogolook獲國泰永續私募股權基金第一輪投資

Whoscall軟體開發商Gogolook宣布獲得國泰永續私募股權基金的投資為財務性投資

人取得三成股權業界推估投資金額可能超過新台幣1億元未來將朝金融科技領域布局

專注數位防詐技術並與國泰和其他金融服務網銀電商和社交業者合作

國泰私募股權表示Gogolook擁有台灣公司少見的巨量資料庫和從數據分析延伸出的AI

技術產業合作機會眾多商業模式可多元發展具龐大潛力和延伸性具備成為下一

個獨角獸企業的潛力

此一投資案不僅為投信業跨足私募股權基金之指標性案例市場更冀望這只是國內私募

股權基金的第一隻領頭羊未來能有更多由國內私募股權基金主導之投資案

國內首檔私募股權基金

在金管會開放投信轉投資可跨足私募股權基金業務後國泰投信率先於2017年10月取得申請核准並於年底設立子公司國泰私募股權公司同樣取得核准的尚有復華投信和富蘭克林華美投信

國內首檔〈國泰永續私募股權基金有限合夥〉於2018年開始募集第一階段總承諾出資額80億元並於2019年第一季度完成工商登記開始進場主要投資人為壽產險業等專注長期投資的機構型投資者和高資產客戶投資期六年第二階段將針對政府基金募集目標規模新台幣100億元並將全數用於投資台灣市場

透過資金挹注促進實體產業發展

首檔基金鎖定台灣永續發展關鍵產業除了響應政府「前瞻基礎建設」及「5+2產業創新」計畫也看好物聯網智慧機械長照新農業循環經濟和綠能科技等亮點產業投資策略以長期投資穩健報酬環境永續和民生必需為方向投資標的屬性包括產業進入門檻高且政府鼓勵發展並具備長週期循環抗景氣波動報酬穩定的特性更要能配合當前環境永續共榮實現社會企業責任之公司

國泰私募股權基金亦表示繼第一檔基金之後未來不排除持續整合集團旗下資源切入不動產和成長型投資等策略領域

資料來源德勤財顧整理

2012年 2019年2018年2013年 未來

成立 獲LINE韓國母公司韓國NAVER收購以新台幣53億元取得過半股權（團隊保有經營決策權）

獲機構投資人新台幣35億元投資用以發展IoT和AI

等技術

進軍香港日本韓國和東協等市場並計畫於資本

市場IPO

獲國泰永續私募股權基金投資取得三成

股權

投信業首檔私募股權基金為新創和亮點產業注入資金新活水

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政策鼓勵保險業投資重點產業

私募基金持有期長且流動性低的特性向來是保險業退休基金和政府基金偏好投資的標的而為鼓勵保險業配合政府投資重點產業金管會已於2018年底通過若保險業者投資由國家級投資公司證券投信業者及券商轉投資子公司擔任普通合夥人設立的國內私募股權基金且該基金投資於國內5+2產業公共建設及長照即可適用風險資本適足率(RBC)的調降由原先投資於一般私募基金之係數02638降為00319降幅近88

目前符合上述規定之私募股權基金標的包括台杉投資及國泰投信旗下國泰永續私募股權基金後者的主要投資人即有國泰人壽中國人壽全球人壽與三商美邦人壽等壽產險業者保險業者表示私募基金的長期平均投資報酬率可達10至20較目前大型壽險公司之平均投資報酬率4至5高出許多預期未來保險業對私募基金投資的熱潮將會持續

表九《保險業投資有限合夥事業自律規範》第二條修正條文

重點摘要 (108426修正)

被投資對象應符合下列條件之一

為依「創業投資事業輔導辦法」規定列為中央主管機關輔導協助之創業投資事業

為本辦法第二條第四款所列文化教育之保存及建設

為國家級投資公司所設立之國內私募股權基金或證券投資信託事業運用自有資金或

證券商轉投資子公司擔任普通合夥人所設立之國內私募股權基金且依本辦法第二條

第六款用於投資綠能科技亞洲矽谷生技醫藥國防產業智慧機械新農業及循

環經濟產業

資料來源金管會德勤財顧整理

表十金管會鼓勵保險業透過私募基金投資5+2產業

重點摘要

5

+

亞洲矽谷 以創新創業驅動經濟成長連結國內外以物聯網產業促進產業轉型升級

智慧機械 產業導入智慧化科技和智慧製造建立智慧機械生態系

綠能科技 推動大型企業跨業整合引進國內外大型投資帶動綠能科技產業發展

生技醫藥 整合國內生技醫藥企業和資源發展利基品項加速國際市場拓展

國防產業 與產業合作建構國防能力包括航太航艦與資安之關鍵技術和供應鏈

2新農業 「創新就業分配及永續」建構農業安全體系並提升農業行銷力

循環經濟 產品與商業模式重新設計導入綠色創新科技促進資源使用效率提升

資料來源經濟部德勤財顧整理

鼓勵保險業配合政策投資國內私募股權基金

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券商公會推動券商直接參與私募資金

金管會現已開放投信及證券商透過轉投資子公司設立私募股權基金然而基於風險考量因素尚未開放證券商得以直接兼營承作私募業務有鑑於國內對於私募股權基金之態度愈漸接受而證券業亦尋求更有彈性的基金操作並期望爭取海外資金回台投資的龐大商機對此券商公會已提出將建議金管會放寬證券商轉投資子公司私募股權基金之限制推動開放證券商以自行擔任有限合夥制私募基金普通合夥人的方式直接參與私募基金並提供創投管顧服務予子公司的私募基金將券商之私募創投承銷財顧及管顧業務串聯成一站式服務

金融建言白皮書建議鬆綁證券相關業務範疇

同時金融總會甫公布之《108年金融建言白皮書》也提出相關建議包括推動證券商直接參與私募基金及創投管理顧問業務就子公司的私募基金提供管理顧問服務(包含受託管理及引介投資私募基金)以提供企業各發展階段之服務引導資金與國內產業結合擴大並完備承銷業務之範疇在風險控管方面則可採取設立專責部門或單位並配置適當之專責人員負責執行業務亦或參考私募基金實務運作方式由私募基金設立特殊目的公司(Special Purpose Vehicle SPV)對外進行投資及處分等達到防火牆之目的

投資環境漸趨開放私募監管制度設置與否

過去台灣幾件國際大型私募交易案曾受市場輿論政策不確定審查不透明等因素影響而延宕破局間接影響了國際私募股權基金對台灣投資的信心然而隨著國內投資併購的環境漸趨開放政府對私募股權基金的態度亦轉為鼓勵針對其設置監管機關之討論再度甚囂塵上

迄今我國私募股權基金尚無正式監管單位從需求面來看一定程度影響相關業務的發展而性質相近的創投公司則以經濟部為主管機關採低度管理但也因沒有可承作私募股權基金之法令衍生出少數業者以創投名義變相私募產業無法健全發展

研擬相應法規與執行監管之困難

目前台灣和各國的現行法令對於私募股權基金並未有明確的直接定義多以業界普遍認知與共識界定以致相關業務之認定過於模糊監管方面台灣亦未有明確規範過去部分未成功的爭議性私募股權交易案皆由金管會關切未獲得投審會認可後遭到駁回未有明確法令依據之理由

然而私募股權基金監管制度的設置牽涉甚廣除了現行架構和相關法規的調整如私募的要件和資訊揭露等皆非一蹴可幾之外私募股權基金的組織形式多為有限責任合夥制但在此架構下有時無法清楚區分何者為最終受益人後續一系列問題皆有待商榷有學者表示私募業務之監管與法制改革無法直接仿效歐美國家尚須參酌國情與法例之不同例如美國多仰賴契約化安排但韓國借鏡時考量到國情不同和私募基金的特殊性乃制訂專法供國內外私募業者依循並考量市場化程度不足而限縮私法自治空間強制規定某些交易條件以保障資金投資者之利益

私募股權基金相關延伸議題

32

名人觀點

台灣大學法律學院教授兼公共政策與法律研究中心主任 王文宇

「改革之道首先是私募基金涉及經營專業理應納入管制但不宜定位為專屬金融業

經營之業務其次私募基金涉及資金募集與證券發行自應納入證交法與相關法規

（如投顧法）管制再者募集對象為機構投資人而非散戶金管會（非經濟部）管制

不應過嚴如投信基金嚴密規定未必適用」

資料來源摘錄自經濟日報 lt名家觀點規範私募基金 要名實相符gt

台杉投資管理顧問股份有限公司法務長 許杏宜

「台灣雖同以國際級的資產管理中心為目標但目前資產管理行業的規範卻不夠完整而

零碎以私募股權基金為例目前我國法規明文提到得設立私募股權基金的係券商及

投信公司但如果不是券商或投信即使是國際上呼風喚雨的人物要在國內成立私募

股權基金也是『法無明文規定』無法可依妾身未明的尷尬跟國外投資人說明在

海外投資或開戶時屢遭困擾國內業者明明是私募股權基金最後選擇成立創投公司

以創投的外衣來進行私募股權投資」

資料來源摘錄自經濟日報 lt新聞中的法律強化資產管理業 時機到了gt

私募股權基金監管制度之設置與否

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總結與展望

34

2017年以來私募基金重回台灣市場開始出現許多不同的私募股權基金活動樣態有傳統的以投資企業股權協助提高企業價值達成利潤極大化的併購基金或成長基金有賺取穩定收益報酬的基礎建設基金有作為產業與融資界橋樑之產業基金也有由政府參與主導協助本地企業升級轉型提升技術能量的政府基金

在2018年台灣的私募股權投資市場日趨熱絡大型投資與併購交易件數共31件達近年相對高點交易總額約為243億美元不僅創下全球金融危機以來最高紀錄單年交易金額更幾近等同過去十年的交易總額然而回顧2019上半年私募股權基金在台灣的投資活動相對沉寂但我們相信整體私募股權投資動能並沒有消失許多基金可能是在鴨子划水默默佈局下一步的投資併購規劃

從企業角度觀察台灣隱形冠軍穩扎穩打的經營模式在成長至一定規模或面臨企業經營層接班傳承之際可能面臨資金和全球化佈局的需求組織重整和企業營運模式的創新或欲進行企業垂直整合與跨業整併之轉型以調整企業體質並取得市場領導地位達到快速成長與永續經營透過與私募股權基金及策略性投資人之合作引入國際化經營思維運用其豐富的外部資金人脈與管理經驗成功轉型升級並完成家族企業接班之案例已逐漸為人所知並嘗試應用在本身的企業發展轉型策略上

在私募股權基金對台灣的投資更趨成熟多元之際我們期待各界人士包含主管機關企業界利益團體也能更正向的看待私募股權基金的運作期許在各界努力下完成更多具有指標性意義的私募股權基金投資合作案件進而帶入更多優質的國內外私募股權基金及國際級的專業人才讓私募股權基金能夠健全蓬勃的發展並協助台灣企業與國際接軌共創雙贏的局面

總結及展望

35

附錄一｜德勤全球報告

《未來交易趨勢2019

變革之風》

36

摘要

過去五年全球併購交易市場歷經前所未有的牛市並且2018年為連續第五年交易總額突破3兆美元然而有跡象顯示我們當前可能正處於景氣循環後期2018上半年交易量佔年度總量近60但同時去年也是自2014年以來併購交易量首次同比下降

經濟與政治的不確定性上升全球主要經濟體的成長放緩美中貿易戰的前景發展變革之風已然明顯可能的借貸成本上升和保護主義本能推動的監管審查增加都將持續影響企業信心

與此同時過去五年創造的市場勢頭並未因此消失企業的現金儲備水位因創紀錄的併購債權融資而仍處於歷史高點另一方面資產價格的重新調整已使得市場導向更為務實的估值環境

特別是美國併購交易市場預計將在有利的稅改背景下成長而日本則正在填補全球跨境交易中因中國對外投資下降的空缺2018年為私募股權投資交易活動自全球金融危機以來最好的一年積極主義的避險基金憑藉其強大的資本火力推動將非核心資產出售已成為全球併購市場的主要參與者之一不間斷的創新浪潮促使企業積極取得破壞式關鍵技術並利用跨產業整合帶來的機遇我們估計自2015年以來企業已花費8770億美元以獲得這些技術和能力

併購於本質上為一長期決策因此雖然目前的市場情況可能推升謹慎保守的程度但我們並不認為併購交易的撮合會因而沉寂相反我們預期併購交易的價值創造將更加受到重視這意味著未來將於減低風險深入查核與研究重新評估業務組合尋求快速變革式的介入以及優化整合過程等面向更為著力

德勤全球報告

未來交易趨勢2019變革之風

Future of the Deal 2019Winds of Change

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延伸閱讀〈避貿易戰地雷 生技產業 瘋美日歐設廠〉

以Apex自有品牌在全球行銷售氣墊床呼吸治療器材的雃博2018年9月間才獲國發基

金旗下「產業創新轉型基金」與中華開發優勢創業投資有限合夥(優勢基金)透過私募現

金增資案入股以每股221元合計取得17股權共1752萬股總投資額387億元

雃博董事長李永川表示為強化自有品牌打世界盃規畫在德國西北大城多特蒙德近郊

購買5千多坪廠房除優化現有德國關係企業SLK營運效率外該基地將建置組裝物流

與後勤樞紐等功能未來也可望打造為歐洲營運總部

資料來源摘錄自工商時報2019113

私募股權基金致力於提升標的公司價值

私募股權基金的併購投資最終仍以獲利出場為最高指導原則所以如何有效提升標的公司的價值便成為其投後管理的最重要目標過去在台灣已有下列知名案例

1 1999年凱雷集團成立台灣寬頻以每戶1萬元總價2億美元(65億新台幣)陸續併購桃竹苗及台中市等地的系統台成為外資首度控有的MSO台灣寬頻旗下雖僅5家系統台(原為6家整併後成為5家)南桃園(桃園南區)北視(新竹區)信和(苗栗北區)吉元(苗栗南區)群健(台中市)但其中群健及南桃園的收視戶數居產業之第1第2名市占率合計仍成為台灣第三大MSO業者在被收購前這6家系統台的營運僅群健獲利餘均處虧損中凱雷集團收購後均於2年內轉盈後於2005年12月麥格里集團以888億美元(119億澳元約合294億新台幣)收購台灣寬頻每戶均價約45萬元預估凱雷的投資報酬率可達350

2 香港滙豐直接投資(亞洲)協調國內外法人募集22億元資金透過英屬開曼群島等外資企業持有多數股權匯豐持有72股權為最大股東對瀕臨破產之東隆五金進行重整經過數年有效完成重整後特力貿易向其收購東隆五金685股權預估獲利5-6億新台幣

3 全球前三大窗簾廠商億豐工業2008年由大股東聯合私募基金CVC併購投資後下市藉由私募協助完成大陸廠整併並搶攻美國通路2014年底CVC出場2015重返興櫃七年間市值從180億升至680億

私募股權基金完成併購投資後協助標的公司提升價值

近期案例分析「貢茶」品牌價值提升歷程

貢茶(Royal Tea Taiwan Co Ltd)2006年於高雄成立2009年設點香港2012年

起陸續進入韓國與日本市場業務發展至今已遍布全球20多個國家和地區包括菲律

賓馬來西亞墨西哥澳大利亞等累計開設了1000多家零售店

2014年韓國貢茶公司(GongCha Korea Co Ltd)以340億韓元(約3241萬美元)

將65股權賣給日本私募股權基金Unison Capital2016年5月Unison Capital

公告再以約4億新台幣(約1236萬美元)投資台灣貢茶30股權2016年10月

Unison Capital公告透過韓國貢茶收購台灣貢茶剩餘70股權完成100收購

2019年8月29日Unison Capital以3500億韓元(29億美元)完全出售韓國貢茶予

美國私募股權基金TA Associates Management LP和私人投資者(據悉為韓國貢茶

創辦人金汝貞)

資料來源Bloomberg 德勤財顧整理

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政府政策吸引國際廠商及基礎建設基金投資

我國《再生能源發展條例》修正已於2019年5月1日總統府公告從政府推動能源轉型的政策方向來看為配合再生能源於2025年佔比達到20的目標本次修法將再生能源推廣總量長期目標訂在2025年27GW(2700萬瓩)以上27GW包括太陽光電20GW離岸風力55GW水力208GW及沼氣等爾後每兩年檢討並公告推廣目標及其發展計畫以利廠商確認市場進場投資對促進民間廠商與政府共同推動再生能源發展有明確目標設立的效果

台灣近年大力推動再生能源發展綠能裝置量逐年攀升其中太陽光電可謂目前再生能源的發展主力根據經濟部能源局統計太陽能總裝置在2018年底已超越慣常水力躍居再生能源之首能源局資料指出太陽能裝置量截至2019年4月底已達312萬瓩隨著太陽能裝置量增加太陽光電已成為台灣電力後盾據台電系統各機組發電量動態資料太陽能發電量在2019年6月6日1120曾達到1768萬瓩占比突破至52再生能源發電量也在2019年6月18日1110時超越核能發電

除了太陽能發電台灣的風力發電與廢棄物發電也在綠能體系中占有一席之地隨著海洋風電〈Formosa I〉第二階段120MW於年底完工376MW海能風場於2020年完工德商達德能源(wpd)640MW雲林風場於2021年併網等未來台灣風力發電的裝置量與發電量將能進一步提高

國內外私募股權基金投入再生能源產業引導資源配置促進產業成長

延伸閱讀〈貝萊德與永鑫雲豹 二度光電合作〉

貝萊德實物資產(BlackRock Real Assets)自2018年8月與永鑫能源及雲豹能源簽署超

過70MW光電合作案後2019年5月14日正式宣佈已二度和永鑫能源及雲豹能源簽署

115MW光電合作案讓貝萊德實物資產在台的再生能源投資來到190MW之容量

台灣再生能源20年躉購機制的穩定度是吸引貝萊德實物資產再次投資的主因之一此

次收購的14個案場中包括地面型及屋頂型投資內容涵蓋已併網及正在開發或建置中

的案場同樣由永鑫能源提供設計採購施工建置維運及資產管理之統包服務

此投資將會為貝萊德實物資產所管理之私募基金的投資者提供穩定的長期收益

貝萊德再生能源投資團隊投資組合經理Charlie Reid表示很開心繼續與永鑫能源雲

豹能源合作此次的收購驗證了其要持續在台投資的承諾台灣是一個成長中的市場

地方當局的目標是到2025年要安裝27GW的再生能源貝萊德台灣市場負責人李豪亦對

再一次的投資台灣太陽光電和支持台灣能源轉型感到非常興奮

資料來源摘錄自工商時報2019515

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貿易戰下的挑戰與機遇新政策鼓勵台資回流

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面向二提供產業公司資金進行併購

面向一與產業公司共同投資

面向三以被投資公司作為平台進行產業整併

面向六企業界帶入私募股權基金的投資思維

面向五出售被投資企業與產業公司

面向四產業基金作為產業界及融資界之橋梁

私募股權基金可藉由下列面向協助企業私募股權基金可協助企業在貿易戰中加速調整

政經局勢的不確定性美中和日韓貿易戰的白熱化使得全世界彌漫濃厚的保護主義氛圍全球經貿環境結構性轉變帶動全球供應鏈重整也加速台商回流或思考海外市場的調整台灣企業除了可善用私募股權基金的國際經驗和資源優勢以達傳承與轉型成長的長期目標也可藉由外部資源更快速地找尋優質投資標的以加速全球化乃至多角化之布局在全球產業鏈的重置中搶先卡位

業內人士表示在新南向投資熱潮湧起以及歐美國家普遍限制中資海外併購投資之際台灣企業正面臨黃金機遇可與國際私募股權基金合作加速全球布局以啟動下一波成長動能

貿易戰下的挑戰與機遇

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私募股權基金享有資金匯回專法之優惠稅率

為引導境外資金回流帶動台灣產業轉型升級行政院核定《境外資金匯回管理運用及課稅條例》(海外資金匯回專法)已於2019年8月15日正式施行經濟部修訂之「境外資金匯回投資產業辦法」同時上路

市場推估回流商機將達千億規模若更樂觀看待根據財政部推估樂觀預估資金最高匯回規模可達178兆元此外因應台商對於國內投資標的較為陌生則可藉由國內創投或私募股權基金渠道間接投資海外資金匯回專法提供優惠稅率第一年8第二年10針對實質投資方面若達匯回資金七成以上即可於完成投資後申請退回一半稅款而為避免股權移轉影響「直接投資」不限產業但須持股4年且不開放併購取得老股「間接投資」經由國內創投或私募股權基金亦須達4年以投資時未上市上櫃之公司為限並且須為重要政策領域產業如五加二產業 IC設計與資通訊業電子業發電業長照與文創等

經濟部表示為避免給予國內創投和私募股權基金過多束縛若間接投資符合上述限制後剩餘之五成資金即可自由運用有關業者則認為資本市場上最有發展潛力的是已掛牌之公司然而此次海外資金匯回不能從事上市櫃整併甚為可惜

表八私募股權基金適用資金匯回專法之資格與優惠

資格條件與優惠

優惠稅率bull 第一年8第二年10bull 實質投資後可申請退還半額稅款

投資期限 bull 須持有滿四年以上

投資限制

bull 金融投資比例不得超過資金25實質投資比例須達資金70bull 境內投資比例須於第三年達資金20第四年達資金50bull 不得投資國外金融商品且境外事業投資比例不得超過25bull 投資期間不得購買上市櫃公司股票及不動產

資料來源金管會德勤財顧整理

直接投資 間接投資

興建或購置供自行生產或營業用之建築物

購置供自用之軟硬體設備或技術

5+2產業特定製造業特定服務業發

電業及天然氣長照暨文創等產業

個人及營利事業 個人及營利事業

營利事業國內創投事業或

私募股權基金

營利事業

境外資金匯回管理運用及課稅條例實質投資範圍

現金新設或現金增資

政府祭出資金匯回專法鼓勵台資回流

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漸趨開放的投資環境私募股權基金相關延伸議題

29

案例分析Gogolook獲國泰永續私募股權基金第一輪投資

Whoscall軟體開發商Gogolook宣布獲得國泰永續私募股權基金的投資為財務性投資

人取得三成股權業界推估投資金額可能超過新台幣1億元未來將朝金融科技領域布局

專注數位防詐技術並與國泰和其他金融服務網銀電商和社交業者合作

國泰私募股權表示Gogolook擁有台灣公司少見的巨量資料庫和從數據分析延伸出的AI

技術產業合作機會眾多商業模式可多元發展具龐大潛力和延伸性具備成為下一

個獨角獸企業的潛力

此一投資案不僅為投信業跨足私募股權基金之指標性案例市場更冀望這只是國內私募

股權基金的第一隻領頭羊未來能有更多由國內私募股權基金主導之投資案

國內首檔私募股權基金

在金管會開放投信轉投資可跨足私募股權基金業務後國泰投信率先於2017年10月取得申請核准並於年底設立子公司國泰私募股權公司同樣取得核准的尚有復華投信和富蘭克林華美投信

國內首檔〈國泰永續私募股權基金有限合夥〉於2018年開始募集第一階段總承諾出資額80億元並於2019年第一季度完成工商登記開始進場主要投資人為壽產險業等專注長期投資的機構型投資者和高資產客戶投資期六年第二階段將針對政府基金募集目標規模新台幣100億元並將全數用於投資台灣市場

透過資金挹注促進實體產業發展

首檔基金鎖定台灣永續發展關鍵產業除了響應政府「前瞻基礎建設」及「5+2產業創新」計畫也看好物聯網智慧機械長照新農業循環經濟和綠能科技等亮點產業投資策略以長期投資穩健報酬環境永續和民生必需為方向投資標的屬性包括產業進入門檻高且政府鼓勵發展並具備長週期循環抗景氣波動報酬穩定的特性更要能配合當前環境永續共榮實現社會企業責任之公司

國泰私募股權基金亦表示繼第一檔基金之後未來不排除持續整合集團旗下資源切入不動產和成長型投資等策略領域

資料來源德勤財顧整理

2012年 2019年2018年2013年 未來

成立 獲LINE韓國母公司韓國NAVER收購以新台幣53億元取得過半股權（團隊保有經營決策權）

獲機構投資人新台幣35億元投資用以發展IoT和AI

等技術

進軍香港日本韓國和東協等市場並計畫於資本

市場IPO

獲國泰永續私募股權基金投資取得三成

股權

投信業首檔私募股權基金為新創和亮點產業注入資金新活水

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政策鼓勵保險業投資重點產業

私募基金持有期長且流動性低的特性向來是保險業退休基金和政府基金偏好投資的標的而為鼓勵保險業配合政府投資重點產業金管會已於2018年底通過若保險業者投資由國家級投資公司證券投信業者及券商轉投資子公司擔任普通合夥人設立的國內私募股權基金且該基金投資於國內5+2產業公共建設及長照即可適用風險資本適足率(RBC)的調降由原先投資於一般私募基金之係數02638降為00319降幅近88

目前符合上述規定之私募股權基金標的包括台杉投資及國泰投信旗下國泰永續私募股權基金後者的主要投資人即有國泰人壽中國人壽全球人壽與三商美邦人壽等壽產險業者保險業者表示私募基金的長期平均投資報酬率可達10至20較目前大型壽險公司之平均投資報酬率4至5高出許多預期未來保險業對私募基金投資的熱潮將會持續

表九《保險業投資有限合夥事業自律規範》第二條修正條文

重點摘要 (108426修正)

被投資對象應符合下列條件之一

為依「創業投資事業輔導辦法」規定列為中央主管機關輔導協助之創業投資事業

為本辦法第二條第四款所列文化教育之保存及建設

為國家級投資公司所設立之國內私募股權基金或證券投資信託事業運用自有資金或

證券商轉投資子公司擔任普通合夥人所設立之國內私募股權基金且依本辦法第二條

第六款用於投資綠能科技亞洲矽谷生技醫藥國防產業智慧機械新農業及循

環經濟產業

資料來源金管會德勤財顧整理

表十金管會鼓勵保險業透過私募基金投資5+2產業

重點摘要

5

+

亞洲矽谷 以創新創業驅動經濟成長連結國內外以物聯網產業促進產業轉型升級

智慧機械 產業導入智慧化科技和智慧製造建立智慧機械生態系

綠能科技 推動大型企業跨業整合引進國內外大型投資帶動綠能科技產業發展

生技醫藥 整合國內生技醫藥企業和資源發展利基品項加速國際市場拓展

國防產業 與產業合作建構國防能力包括航太航艦與資安之關鍵技術和供應鏈

2新農業 「創新就業分配及永續」建構農業安全體系並提升農業行銷力

循環經濟 產品與商業模式重新設計導入綠色創新科技促進資源使用效率提升

資料來源經濟部德勤財顧整理

鼓勵保險業配合政策投資國內私募股權基金

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券商公會推動券商直接參與私募資金

金管會現已開放投信及證券商透過轉投資子公司設立私募股權基金然而基於風險考量因素尚未開放證券商得以直接兼營承作私募業務有鑑於國內對於私募股權基金之態度愈漸接受而證券業亦尋求更有彈性的基金操作並期望爭取海外資金回台投資的龐大商機對此券商公會已提出將建議金管會放寬證券商轉投資子公司私募股權基金之限制推動開放證券商以自行擔任有限合夥制私募基金普通合夥人的方式直接參與私募基金並提供創投管顧服務予子公司的私募基金將券商之私募創投承銷財顧及管顧業務串聯成一站式服務

金融建言白皮書建議鬆綁證券相關業務範疇

同時金融總會甫公布之《108年金融建言白皮書》也提出相關建議包括推動證券商直接參與私募基金及創投管理顧問業務就子公司的私募基金提供管理顧問服務(包含受託管理及引介投資私募基金)以提供企業各發展階段之服務引導資金與國內產業結合擴大並完備承銷業務之範疇在風險控管方面則可採取設立專責部門或單位並配置適當之專責人員負責執行業務亦或參考私募基金實務運作方式由私募基金設立特殊目的公司(Special Purpose Vehicle SPV)對外進行投資及處分等達到防火牆之目的

投資環境漸趨開放私募監管制度設置與否

過去台灣幾件國際大型私募交易案曾受市場輿論政策不確定審查不透明等因素影響而延宕破局間接影響了國際私募股權基金對台灣投資的信心然而隨著國內投資併購的環境漸趨開放政府對私募股權基金的態度亦轉為鼓勵針對其設置監管機關之討論再度甚囂塵上

迄今我國私募股權基金尚無正式監管單位從需求面來看一定程度影響相關業務的發展而性質相近的創投公司則以經濟部為主管機關採低度管理但也因沒有可承作私募股權基金之法令衍生出少數業者以創投名義變相私募產業無法健全發展

研擬相應法規與執行監管之困難

目前台灣和各國的現行法令對於私募股權基金並未有明確的直接定義多以業界普遍認知與共識界定以致相關業務之認定過於模糊監管方面台灣亦未有明確規範過去部分未成功的爭議性私募股權交易案皆由金管會關切未獲得投審會認可後遭到駁回未有明確法令依據之理由

然而私募股權基金監管制度的設置牽涉甚廣除了現行架構和相關法規的調整如私募的要件和資訊揭露等皆非一蹴可幾之外私募股權基金的組織形式多為有限責任合夥制但在此架構下有時無法清楚區分何者為最終受益人後續一系列問題皆有待商榷有學者表示私募業務之監管與法制改革無法直接仿效歐美國家尚須參酌國情與法例之不同例如美國多仰賴契約化安排但韓國借鏡時考量到國情不同和私募基金的特殊性乃制訂專法供國內外私募業者依循並考量市場化程度不足而限縮私法自治空間強制規定某些交易條件以保障資金投資者之利益

私募股權基金相關延伸議題

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名人觀點

台灣大學法律學院教授兼公共政策與法律研究中心主任 王文宇

「改革之道首先是私募基金涉及經營專業理應納入管制但不宜定位為專屬金融業

經營之業務其次私募基金涉及資金募集與證券發行自應納入證交法與相關法規

（如投顧法）管制再者募集對象為機構投資人而非散戶金管會（非經濟部）管制

不應過嚴如投信基金嚴密規定未必適用」

資料來源摘錄自經濟日報 lt名家觀點規範私募基金 要名實相符gt

台杉投資管理顧問股份有限公司法務長 許杏宜

「台灣雖同以國際級的資產管理中心為目標但目前資產管理行業的規範卻不夠完整而

零碎以私募股權基金為例目前我國法規明文提到得設立私募股權基金的係券商及

投信公司但如果不是券商或投信即使是國際上呼風喚雨的人物要在國內成立私募

股權基金也是『法無明文規定』無法可依妾身未明的尷尬跟國外投資人說明在

海外投資或開戶時屢遭困擾國內業者明明是私募股權基金最後選擇成立創投公司

以創投的外衣來進行私募股權投資」

資料來源摘錄自經濟日報 lt新聞中的法律強化資產管理業 時機到了gt

私募股權基金監管制度之設置與否

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總結與展望

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2017年以來私募基金重回台灣市場開始出現許多不同的私募股權基金活動樣態有傳統的以投資企業股權協助提高企業價值達成利潤極大化的併購基金或成長基金有賺取穩定收益報酬的基礎建設基金有作為產業與融資界橋樑之產業基金也有由政府參與主導協助本地企業升級轉型提升技術能量的政府基金

在2018年台灣的私募股權投資市場日趨熱絡大型投資與併購交易件數共31件達近年相對高點交易總額約為243億美元不僅創下全球金融危機以來最高紀錄單年交易金額更幾近等同過去十年的交易總額然而回顧2019上半年私募股權基金在台灣的投資活動相對沉寂但我們相信整體私募股權投資動能並沒有消失許多基金可能是在鴨子划水默默佈局下一步的投資併購規劃

從企業角度觀察台灣隱形冠軍穩扎穩打的經營模式在成長至一定規模或面臨企業經營層接班傳承之際可能面臨資金和全球化佈局的需求組織重整和企業營運模式的創新或欲進行企業垂直整合與跨業整併之轉型以調整企業體質並取得市場領導地位達到快速成長與永續經營透過與私募股權基金及策略性投資人之合作引入國際化經營思維運用其豐富的外部資金人脈與管理經驗成功轉型升級並完成家族企業接班之案例已逐漸為人所知並嘗試應用在本身的企業發展轉型策略上

在私募股權基金對台灣的投資更趨成熟多元之際我們期待各界人士包含主管機關企業界利益團體也能更正向的看待私募股權基金的運作期許在各界努力下完成更多具有指標性意義的私募股權基金投資合作案件進而帶入更多優質的國內外私募股權基金及國際級的專業人才讓私募股權基金能夠健全蓬勃的發展並協助台灣企業與國際接軌共創雙贏的局面

總結及展望

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附錄一｜德勤全球報告

《未來交易趨勢2019

變革之風》

36

摘要

過去五年全球併購交易市場歷經前所未有的牛市並且2018年為連續第五年交易總額突破3兆美元然而有跡象顯示我們當前可能正處於景氣循環後期2018上半年交易量佔年度總量近60但同時去年也是自2014年以來併購交易量首次同比下降

經濟與政治的不確定性上升全球主要經濟體的成長放緩美中貿易戰的前景發展變革之風已然明顯可能的借貸成本上升和保護主義本能推動的監管審查增加都將持續影響企業信心

與此同時過去五年創造的市場勢頭並未因此消失企業的現金儲備水位因創紀錄的併購債權融資而仍處於歷史高點另一方面資產價格的重新調整已使得市場導向更為務實的估值環境

特別是美國併購交易市場預計將在有利的稅改背景下成長而日本則正在填補全球跨境交易中因中國對外投資下降的空缺2018年為私募股權投資交易活動自全球金融危機以來最好的一年積極主義的避險基金憑藉其強大的資本火力推動將非核心資產出售已成為全球併購市場的主要參與者之一不間斷的創新浪潮促使企業積極取得破壞式關鍵技術並利用跨產業整合帶來的機遇我們估計自2015年以來企業已花費8770億美元以獲得這些技術和能力

併購於本質上為一長期決策因此雖然目前的市場情況可能推升謹慎保守的程度但我們並不認為併購交易的撮合會因而沉寂相反我們預期併購交易的價值創造將更加受到重視這意味著未來將於減低風險深入查核與研究重新評估業務組合尋求快速變革式的介入以及優化整合過程等面向更為著力

德勤全球報告

未來交易趨勢2019變革之風

Future of the Deal 2019Winds of Change

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政府政策吸引國際廠商及基礎建設基金投資

我國《再生能源發展條例》修正已於2019年5月1日總統府公告從政府推動能源轉型的政策方向來看為配合再生能源於2025年佔比達到20的目標本次修法將再生能源推廣總量長期目標訂在2025年27GW(2700萬瓩)以上27GW包括太陽光電20GW離岸風力55GW水力208GW及沼氣等爾後每兩年檢討並公告推廣目標及其發展計畫以利廠商確認市場進場投資對促進民間廠商與政府共同推動再生能源發展有明確目標設立的效果

台灣近年大力推動再生能源發展綠能裝置量逐年攀升其中太陽光電可謂目前再生能源的發展主力根據經濟部能源局統計太陽能總裝置在2018年底已超越慣常水力躍居再生能源之首能源局資料指出太陽能裝置量截至2019年4月底已達312萬瓩隨著太陽能裝置量增加太陽光電已成為台灣電力後盾據台電系統各機組發電量動態資料太陽能發電量在2019年6月6日1120曾達到1768萬瓩占比突破至52再生能源發電量也在2019年6月18日1110時超越核能發電

除了太陽能發電台灣的風力發電與廢棄物發電也在綠能體系中占有一席之地隨著海洋風電〈Formosa I〉第二階段120MW於年底完工376MW海能風場於2020年完工德商達德能源(wpd)640MW雲林風場於2021年併網等未來台灣風力發電的裝置量與發電量將能進一步提高

國內外私募股權基金投入再生能源產業引導資源配置促進產業成長

延伸閱讀〈貝萊德與永鑫雲豹 二度光電合作〉

貝萊德實物資產(BlackRock Real Assets)自2018年8月與永鑫能源及雲豹能源簽署超

過70MW光電合作案後2019年5月14日正式宣佈已二度和永鑫能源及雲豹能源簽署

115MW光電合作案讓貝萊德實物資產在台的再生能源投資來到190MW之容量

台灣再生能源20年躉購機制的穩定度是吸引貝萊德實物資產再次投資的主因之一此

次收購的14個案場中包括地面型及屋頂型投資內容涵蓋已併網及正在開發或建置中

的案場同樣由永鑫能源提供設計採購施工建置維運及資產管理之統包服務

此投資將會為貝萊德實物資產所管理之私募基金的投資者提供穩定的長期收益

貝萊德再生能源投資團隊投資組合經理Charlie Reid表示很開心繼續與永鑫能源雲

豹能源合作此次的收購驗證了其要持續在台投資的承諾台灣是一個成長中的市場

地方當局的目標是到2025年要安裝27GW的再生能源貝萊德台灣市場負責人李豪亦對

再一次的投資台灣太陽光電和支持台灣能源轉型感到非常興奮

資料來源摘錄自工商時報2019515

25

貿易戰下的挑戰與機遇新政策鼓勵台資回流

26

面向二提供產業公司資金進行併購

面向一與產業公司共同投資

面向三以被投資公司作為平台進行產業整併

面向六企業界帶入私募股權基金的投資思維

面向五出售被投資企業與產業公司

面向四產業基金作為產業界及融資界之橋梁

私募股權基金可藉由下列面向協助企業私募股權基金可協助企業在貿易戰中加速調整

政經局勢的不確定性美中和日韓貿易戰的白熱化使得全世界彌漫濃厚的保護主義氛圍全球經貿環境結構性轉變帶動全球供應鏈重整也加速台商回流或思考海外市場的調整台灣企業除了可善用私募股權基金的國際經驗和資源優勢以達傳承與轉型成長的長期目標也可藉由外部資源更快速地找尋優質投資標的以加速全球化乃至多角化之布局在全球產業鏈的重置中搶先卡位

業內人士表示在新南向投資熱潮湧起以及歐美國家普遍限制中資海外併購投資之際台灣企業正面臨黃金機遇可與國際私募股權基金合作加速全球布局以啟動下一波成長動能

貿易戰下的挑戰與機遇

27

私募股權基金享有資金匯回專法之優惠稅率

為引導境外資金回流帶動台灣產業轉型升級行政院核定《境外資金匯回管理運用及課稅條例》(海外資金匯回專法)已於2019年8月15日正式施行經濟部修訂之「境外資金匯回投資產業辦法」同時上路

市場推估回流商機將達千億規模若更樂觀看待根據財政部推估樂觀預估資金最高匯回規模可達178兆元此外因應台商對於國內投資標的較為陌生則可藉由國內創投或私募股權基金渠道間接投資海外資金匯回專法提供優惠稅率第一年8第二年10針對實質投資方面若達匯回資金七成以上即可於完成投資後申請退回一半稅款而為避免股權移轉影響「直接投資」不限產業但須持股4年且不開放併購取得老股「間接投資」經由國內創投或私募股權基金亦須達4年以投資時未上市上櫃之公司為限並且須為重要政策領域產業如五加二產業 IC設計與資通訊業電子業發電業長照與文創等

經濟部表示為避免給予國內創投和私募股權基金過多束縛若間接投資符合上述限制後剩餘之五成資金即可自由運用有關業者則認為資本市場上最有發展潛力的是已掛牌之公司然而此次海外資金匯回不能從事上市櫃整併甚為可惜

表八私募股權基金適用資金匯回專法之資格與優惠

資格條件與優惠

優惠稅率bull 第一年8第二年10bull 實質投資後可申請退還半額稅款

投資期限 bull 須持有滿四年以上

投資限制

bull 金融投資比例不得超過資金25實質投資比例須達資金70bull 境內投資比例須於第三年達資金20第四年達資金50bull 不得投資國外金融商品且境外事業投資比例不得超過25bull 投資期間不得購買上市櫃公司股票及不動產

資料來源金管會德勤財顧整理

直接投資 間接投資

興建或購置供自行生產或營業用之建築物

購置供自用之軟硬體設備或技術

5+2產業特定製造業特定服務業發

電業及天然氣長照暨文創等產業

個人及營利事業 個人及營利事業

營利事業國內創投事業或

私募股權基金

營利事業

境外資金匯回管理運用及課稅條例實質投資範圍

現金新設或現金增資

政府祭出資金匯回專法鼓勵台資回流

28

漸趨開放的投資環境私募股權基金相關延伸議題

29

案例分析Gogolook獲國泰永續私募股權基金第一輪投資

Whoscall軟體開發商Gogolook宣布獲得國泰永續私募股權基金的投資為財務性投資

人取得三成股權業界推估投資金額可能超過新台幣1億元未來將朝金融科技領域布局

專注數位防詐技術並與國泰和其他金融服務網銀電商和社交業者合作

國泰私募股權表示Gogolook擁有台灣公司少見的巨量資料庫和從數據分析延伸出的AI

技術產業合作機會眾多商業模式可多元發展具龐大潛力和延伸性具備成為下一

個獨角獸企業的潛力

此一投資案不僅為投信業跨足私募股權基金之指標性案例市場更冀望這只是國內私募

股權基金的第一隻領頭羊未來能有更多由國內私募股權基金主導之投資案

國內首檔私募股權基金

在金管會開放投信轉投資可跨足私募股權基金業務後國泰投信率先於2017年10月取得申請核准並於年底設立子公司國泰私募股權公司同樣取得核准的尚有復華投信和富蘭克林華美投信

國內首檔〈國泰永續私募股權基金有限合夥〉於2018年開始募集第一階段總承諾出資額80億元並於2019年第一季度完成工商登記開始進場主要投資人為壽產險業等專注長期投資的機構型投資者和高資產客戶投資期六年第二階段將針對政府基金募集目標規模新台幣100億元並將全數用於投資台灣市場

透過資金挹注促進實體產業發展

首檔基金鎖定台灣永續發展關鍵產業除了響應政府「前瞻基礎建設」及「5+2產業創新」計畫也看好物聯網智慧機械長照新農業循環經濟和綠能科技等亮點產業投資策略以長期投資穩健報酬環境永續和民生必需為方向投資標的屬性包括產業進入門檻高且政府鼓勵發展並具備長週期循環抗景氣波動報酬穩定的特性更要能配合當前環境永續共榮實現社會企業責任之公司

國泰私募股權基金亦表示繼第一檔基金之後未來不排除持續整合集團旗下資源切入不動產和成長型投資等策略領域

資料來源德勤財顧整理

2012年 2019年2018年2013年 未來

成立 獲LINE韓國母公司韓國NAVER收購以新台幣53億元取得過半股權（團隊保有經營決策權）

獲機構投資人新台幣35億元投資用以發展IoT和AI

等技術

進軍香港日本韓國和東協等市場並計畫於資本

市場IPO

獲國泰永續私募股權基金投資取得三成

股權

投信業首檔私募股權基金為新創和亮點產業注入資金新活水

30

政策鼓勵保險業投資重點產業

私募基金持有期長且流動性低的特性向來是保險業退休基金和政府基金偏好投資的標的而為鼓勵保險業配合政府投資重點產業金管會已於2018年底通過若保險業者投資由國家級投資公司證券投信業者及券商轉投資子公司擔任普通合夥人設立的國內私募股權基金且該基金投資於國內5+2產業公共建設及長照即可適用風險資本適足率(RBC)的調降由原先投資於一般私募基金之係數02638降為00319降幅近88

目前符合上述規定之私募股權基金標的包括台杉投資及國泰投信旗下國泰永續私募股權基金後者的主要投資人即有國泰人壽中國人壽全球人壽與三商美邦人壽等壽產險業者保險業者表示私募基金的長期平均投資報酬率可達10至20較目前大型壽險公司之平均投資報酬率4至5高出許多預期未來保險業對私募基金投資的熱潮將會持續

表九《保險業投資有限合夥事業自律規範》第二條修正條文

重點摘要 (108426修正)

被投資對象應符合下列條件之一

為依「創業投資事業輔導辦法」規定列為中央主管機關輔導協助之創業投資事業

為本辦法第二條第四款所列文化教育之保存及建設

為國家級投資公司所設立之國內私募股權基金或證券投資信託事業運用自有資金或

證券商轉投資子公司擔任普通合夥人所設立之國內私募股權基金且依本辦法第二條

第六款用於投資綠能科技亞洲矽谷生技醫藥國防產業智慧機械新農業及循

環經濟產業

資料來源金管會德勤財顧整理

表十金管會鼓勵保險業透過私募基金投資5+2產業

重點摘要

5

+

亞洲矽谷 以創新創業驅動經濟成長連結國內外以物聯網產業促進產業轉型升級

智慧機械 產業導入智慧化科技和智慧製造建立智慧機械生態系

綠能科技 推動大型企業跨業整合引進國內外大型投資帶動綠能科技產業發展

生技醫藥 整合國內生技醫藥企業和資源發展利基品項加速國際市場拓展

國防產業 與產業合作建構國防能力包括航太航艦與資安之關鍵技術和供應鏈

2新農業 「創新就業分配及永續」建構農業安全體系並提升農業行銷力

循環經濟 產品與商業模式重新設計導入綠色創新科技促進資源使用效率提升

資料來源經濟部德勤財顧整理

鼓勵保險業配合政策投資國內私募股權基金

31

券商公會推動券商直接參與私募資金

金管會現已開放投信及證券商透過轉投資子公司設立私募股權基金然而基於風險考量因素尚未開放證券商得以直接兼營承作私募業務有鑑於國內對於私募股權基金之態度愈漸接受而證券業亦尋求更有彈性的基金操作並期望爭取海外資金回台投資的龐大商機對此券商公會已提出將建議金管會放寬證券商轉投資子公司私募股權基金之限制推動開放證券商以自行擔任有限合夥制私募基金普通合夥人的方式直接參與私募基金並提供創投管顧服務予子公司的私募基金將券商之私募創投承銷財顧及管顧業務串聯成一站式服務

金融建言白皮書建議鬆綁證券相關業務範疇

同時金融總會甫公布之《108年金融建言白皮書》也提出相關建議包括推動證券商直接參與私募基金及創投管理顧問業務就子公司的私募基金提供管理顧問服務(包含受託管理及引介投資私募基金)以提供企業各發展階段之服務引導資金與國內產業結合擴大並完備承銷業務之範疇在風險控管方面則可採取設立專責部門或單位並配置適當之專責人員負責執行業務亦或參考私募基金實務運作方式由私募基金設立特殊目的公司(Special Purpose Vehicle SPV)對外進行投資及處分等達到防火牆之目的

投資環境漸趨開放私募監管制度設置與否

過去台灣幾件國際大型私募交易案曾受市場輿論政策不確定審查不透明等因素影響而延宕破局間接影響了國際私募股權基金對台灣投資的信心然而隨著國內投資併購的環境漸趨開放政府對私募股權基金的態度亦轉為鼓勵針對其設置監管機關之討論再度甚囂塵上

迄今我國私募股權基金尚無正式監管單位從需求面來看一定程度影響相關業務的發展而性質相近的創投公司則以經濟部為主管機關採低度管理但也因沒有可承作私募股權基金之法令衍生出少數業者以創投名義變相私募產業無法健全發展

研擬相應法規與執行監管之困難

目前台灣和各國的現行法令對於私募股權基金並未有明確的直接定義多以業界普遍認知與共識界定以致相關業務之認定過於模糊監管方面台灣亦未有明確規範過去部分未成功的爭議性私募股權交易案皆由金管會關切未獲得投審會認可後遭到駁回未有明確法令依據之理由

然而私募股權基金監管制度的設置牽涉甚廣除了現行架構和相關法規的調整如私募的要件和資訊揭露等皆非一蹴可幾之外私募股權基金的組織形式多為有限責任合夥制但在此架構下有時無法清楚區分何者為最終受益人後續一系列問題皆有待商榷有學者表示私募業務之監管與法制改革無法直接仿效歐美國家尚須參酌國情與法例之不同例如美國多仰賴契約化安排但韓國借鏡時考量到國情不同和私募基金的特殊性乃制訂專法供國內外私募業者依循並考量市場化程度不足而限縮私法自治空間強制規定某些交易條件以保障資金投資者之利益

私募股權基金相關延伸議題

32

名人觀點

台灣大學法律學院教授兼公共政策與法律研究中心主任 王文宇

「改革之道首先是私募基金涉及經營專業理應納入管制但不宜定位為專屬金融業

經營之業務其次私募基金涉及資金募集與證券發行自應納入證交法與相關法規

（如投顧法）管制再者募集對象為機構投資人而非散戶金管會（非經濟部）管制

不應過嚴如投信基金嚴密規定未必適用」

資料來源摘錄自經濟日報 lt名家觀點規範私募基金 要名實相符gt

台杉投資管理顧問股份有限公司法務長 許杏宜

「台灣雖同以國際級的資產管理中心為目標但目前資產管理行業的規範卻不夠完整而

零碎以私募股權基金為例目前我國法規明文提到得設立私募股權基金的係券商及

投信公司但如果不是券商或投信即使是國際上呼風喚雨的人物要在國內成立私募

股權基金也是『法無明文規定』無法可依妾身未明的尷尬跟國外投資人說明在

海外投資或開戶時屢遭困擾國內業者明明是私募股權基金最後選擇成立創投公司

以創投的外衣來進行私募股權投資」

資料來源摘錄自經濟日報 lt新聞中的法律強化資產管理業 時機到了gt

私募股權基金監管制度之設置與否

33

總結與展望

34

2017年以來私募基金重回台灣市場開始出現許多不同的私募股權基金活動樣態有傳統的以投資企業股權協助提高企業價值達成利潤極大化的併購基金或成長基金有賺取穩定收益報酬的基礎建設基金有作為產業與融資界橋樑之產業基金也有由政府參與主導協助本地企業升級轉型提升技術能量的政府基金

在2018年台灣的私募股權投資市場日趨熱絡大型投資與併購交易件數共31件達近年相對高點交易總額約為243億美元不僅創下全球金融危機以來最高紀錄單年交易金額更幾近等同過去十年的交易總額然而回顧2019上半年私募股權基金在台灣的投資活動相對沉寂但我們相信整體私募股權投資動能並沒有消失許多基金可能是在鴨子划水默默佈局下一步的投資併購規劃

從企業角度觀察台灣隱形冠軍穩扎穩打的經營模式在成長至一定規模或面臨企業經營層接班傳承之際可能面臨資金和全球化佈局的需求組織重整和企業營運模式的創新或欲進行企業垂直整合與跨業整併之轉型以調整企業體質並取得市場領導地位達到快速成長與永續經營透過與私募股權基金及策略性投資人之合作引入國際化經營思維運用其豐富的外部資金人脈與管理經驗成功轉型升級並完成家族企業接班之案例已逐漸為人所知並嘗試應用在本身的企業發展轉型策略上

在私募股權基金對台灣的投資更趨成熟多元之際我們期待各界人士包含主管機關企業界利益團體也能更正向的看待私募股權基金的運作期許在各界努力下完成更多具有指標性意義的私募股權基金投資合作案件進而帶入更多優質的國內外私募股權基金及國際級的專業人才讓私募股權基金能夠健全蓬勃的發展並協助台灣企業與國際接軌共創雙贏的局面

總結及展望

35

附錄一｜德勤全球報告

《未來交易趨勢2019

變革之風》

36

摘要

過去五年全球併購交易市場歷經前所未有的牛市並且2018年為連續第五年交易總額突破3兆美元然而有跡象顯示我們當前可能正處於景氣循環後期2018上半年交易量佔年度總量近60但同時去年也是自2014年以來併購交易量首次同比下降

經濟與政治的不確定性上升全球主要經濟體的成長放緩美中貿易戰的前景發展變革之風已然明顯可能的借貸成本上升和保護主義本能推動的監管審查增加都將持續影響企業信心

與此同時過去五年創造的市場勢頭並未因此消失企業的現金儲備水位因創紀錄的併購債權融資而仍處於歷史高點另一方面資產價格的重新調整已使得市場導向更為務實的估值環境

特別是美國併購交易市場預計將在有利的稅改背景下成長而日本則正在填補全球跨境交易中因中國對外投資下降的空缺2018年為私募股權投資交易活動自全球金融危機以來最好的一年積極主義的避險基金憑藉其強大的資本火力推動將非核心資產出售已成為全球併購市場的主要參與者之一不間斷的創新浪潮促使企業積極取得破壞式關鍵技術並利用跨產業整合帶來的機遇我們估計自2015年以來企業已花費8770億美元以獲得這些技術和能力

併購於本質上為一長期決策因此雖然目前的市場情況可能推升謹慎保守的程度但我們並不認為併購交易的撮合會因而沉寂相反我們預期併購交易的價值創造將更加受到重視這意味著未來將於減低風險深入查核與研究重新評估業務組合尋求快速變革式的介入以及優化整合過程等面向更為著力

德勤全球報告

未來交易趨勢2019變革之風

Future of the Deal 2019Winds of Change

25

貿易戰下的挑戰與機遇新政策鼓勵台資回流

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面向二提供產業公司資金進行併購

面向一與產業公司共同投資

面向三以被投資公司作為平台進行產業整併

面向六企業界帶入私募股權基金的投資思維

面向五出售被投資企業與產業公司

面向四產業基金作為產業界及融資界之橋梁

私募股權基金可藉由下列面向協助企業私募股權基金可協助企業在貿易戰中加速調整

政經局勢的不確定性美中和日韓貿易戰的白熱化使得全世界彌漫濃厚的保護主義氛圍全球經貿環境結構性轉變帶動全球供應鏈重整也加速台商回流或思考海外市場的調整台灣企業除了可善用私募股權基金的國際經驗和資源優勢以達傳承與轉型成長的長期目標也可藉由外部資源更快速地找尋優質投資標的以加速全球化乃至多角化之布局在全球產業鏈的重置中搶先卡位

業內人士表示在新南向投資熱潮湧起以及歐美國家普遍限制中資海外併購投資之際台灣企業正面臨黃金機遇可與國際私募股權基金合作加速全球布局以啟動下一波成長動能

貿易戰下的挑戰與機遇

27

私募股權基金享有資金匯回專法之優惠稅率

為引導境外資金回流帶動台灣產業轉型升級行政院核定《境外資金匯回管理運用及課稅條例》(海外資金匯回專法)已於2019年8月15日正式施行經濟部修訂之「境外資金匯回投資產業辦法」同時上路

市場推估回流商機將達千億規模若更樂觀看待根據財政部推估樂觀預估資金最高匯回規模可達178兆元此外因應台商對於國內投資標的較為陌生則可藉由國內創投或私募股權基金渠道間接投資海外資金匯回專法提供優惠稅率第一年8第二年10針對實質投資方面若達匯回資金七成以上即可於完成投資後申請退回一半稅款而為避免股權移轉影響「直接投資」不限產業但須持股4年且不開放併購取得老股「間接投資」經由國內創投或私募股權基金亦須達4年以投資時未上市上櫃之公司為限並且須為重要政策領域產業如五加二產業 IC設計與資通訊業電子業發電業長照與文創等

經濟部表示為避免給予國內創投和私募股權基金過多束縛若間接投資符合上述限制後剩餘之五成資金即可自由運用有關業者則認為資本市場上最有發展潛力的是已掛牌之公司然而此次海外資金匯回不能從事上市櫃整併甚為可惜

表八私募股權基金適用資金匯回專法之資格與優惠

資格條件與優惠

優惠稅率bull 第一年8第二年10bull 實質投資後可申請退還半額稅款

投資期限 bull 須持有滿四年以上

投資限制

bull 金融投資比例不得超過資金25實質投資比例須達資金70bull 境內投資比例須於第三年達資金20第四年達資金50bull 不得投資國外金融商品且境外事業投資比例不得超過25bull 投資期間不得購買上市櫃公司股票及不動產

資料來源金管會德勤財顧整理

直接投資 間接投資

興建或購置供自行生產或營業用之建築物

購置供自用之軟硬體設備或技術

5+2產業特定製造業特定服務業發

電業及天然氣長照暨文創等產業

個人及營利事業 個人及營利事業

營利事業國內創投事業或

私募股權基金

營利事業

境外資金匯回管理運用及課稅條例實質投資範圍

現金新設或現金增資

政府祭出資金匯回專法鼓勵台資回流

28

漸趨開放的投資環境私募股權基金相關延伸議題

29

案例分析Gogolook獲國泰永續私募股權基金第一輪投資

Whoscall軟體開發商Gogolook宣布獲得國泰永續私募股權基金的投資為財務性投資

人取得三成股權業界推估投資金額可能超過新台幣1億元未來將朝金融科技領域布局

專注數位防詐技術並與國泰和其他金融服務網銀電商和社交業者合作

國泰私募股權表示Gogolook擁有台灣公司少見的巨量資料庫和從數據分析延伸出的AI

技術產業合作機會眾多商業模式可多元發展具龐大潛力和延伸性具備成為下一

個獨角獸企業的潛力

此一投資案不僅為投信業跨足私募股權基金之指標性案例市場更冀望這只是國內私募

股權基金的第一隻領頭羊未來能有更多由國內私募股權基金主導之投資案

國內首檔私募股權基金

在金管會開放投信轉投資可跨足私募股權基金業務後國泰投信率先於2017年10月取得申請核准並於年底設立子公司國泰私募股權公司同樣取得核准的尚有復華投信和富蘭克林華美投信

國內首檔〈國泰永續私募股權基金有限合夥〉於2018年開始募集第一階段總承諾出資額80億元並於2019年第一季度完成工商登記開始進場主要投資人為壽產險業等專注長期投資的機構型投資者和高資產客戶投資期六年第二階段將針對政府基金募集目標規模新台幣100億元並將全數用於投資台灣市場

透過資金挹注促進實體產業發展

首檔基金鎖定台灣永續發展關鍵產業除了響應政府「前瞻基礎建設」及「5+2產業創新」計畫也看好物聯網智慧機械長照新農業循環經濟和綠能科技等亮點產業投資策略以長期投資穩健報酬環境永續和民生必需為方向投資標的屬性包括產業進入門檻高且政府鼓勵發展並具備長週期循環抗景氣波動報酬穩定的特性更要能配合當前環境永續共榮實現社會企業責任之公司

國泰私募股權基金亦表示繼第一檔基金之後未來不排除持續整合集團旗下資源切入不動產和成長型投資等策略領域

資料來源德勤財顧整理

2012年 2019年2018年2013年 未來

成立 獲LINE韓國母公司韓國NAVER收購以新台幣53億元取得過半股權（團隊保有經營決策權）

獲機構投資人新台幣35億元投資用以發展IoT和AI

等技術

進軍香港日本韓國和東協等市場並計畫於資本

市場IPO

獲國泰永續私募股權基金投資取得三成

股權

投信業首檔私募股權基金為新創和亮點產業注入資金新活水

30

政策鼓勵保險業投資重點產業

私募基金持有期長且流動性低的特性向來是保險業退休基金和政府基金偏好投資的標的而為鼓勵保險業配合政府投資重點產業金管會已於2018年底通過若保險業者投資由國家級投資公司證券投信業者及券商轉投資子公司擔任普通合夥人設立的國內私募股權基金且該基金投資於國內5+2產業公共建設及長照即可適用風險資本適足率(RBC)的調降由原先投資於一般私募基金之係數02638降為00319降幅近88

目前符合上述規定之私募股權基金標的包括台杉投資及國泰投信旗下國泰永續私募股權基金後者的主要投資人即有國泰人壽中國人壽全球人壽與三商美邦人壽等壽產險業者保險業者表示私募基金的長期平均投資報酬率可達10至20較目前大型壽險公司之平均投資報酬率4至5高出許多預期未來保險業對私募基金投資的熱潮將會持續

表九《保險業投資有限合夥事業自律規範》第二條修正條文

重點摘要 (108426修正)

被投資對象應符合下列條件之一

為依「創業投資事業輔導辦法」規定列為中央主管機關輔導協助之創業投資事業

為本辦法第二條第四款所列文化教育之保存及建設

為國家級投資公司所設立之國內私募股權基金或證券投資信託事業運用自有資金或

證券商轉投資子公司擔任普通合夥人所設立之國內私募股權基金且依本辦法第二條

第六款用於投資綠能科技亞洲矽谷生技醫藥國防產業智慧機械新農業及循

環經濟產業

資料來源金管會德勤財顧整理

表十金管會鼓勵保險業透過私募基金投資5+2產業

重點摘要

5

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亞洲矽谷 以創新創業驅動經濟成長連結國內外以物聯網產業促進產業轉型升級

智慧機械 產業導入智慧化科技和智慧製造建立智慧機械生態系

綠能科技 推動大型企業跨業整合引進國內外大型投資帶動綠能科技產業發展

生技醫藥 整合國內生技醫藥企業和資源發展利基品項加速國際市場拓展

國防產業 與產業合作建構國防能力包括航太航艦與資安之關鍵技術和供應鏈

2新農業 「創新就業分配及永續」建構農業安全體系並提升農業行銷力

循環經濟 產品與商業模式重新設計導入綠色創新科技促進資源使用效率提升

資料來源經濟部德勤財顧整理

鼓勵保險業配合政策投資國內私募股權基金

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券商公會推動券商直接參與私募資金

金管會現已開放投信及證券商透過轉投資子公司設立私募股權基金然而基於風險考量因素尚未開放證券商得以直接兼營承作私募業務有鑑於國內對於私募股權基金之態度愈漸接受而證券業亦尋求更有彈性的基金操作並期望爭取海外資金回台投資的龐大商機對此券商公會已提出將建議金管會放寬證券商轉投資子公司私募股權基金之限制推動開放證券商以自行擔任有限合夥制私募基金普通合夥人的方式直接參與私募基金並提供創投管顧服務予子公司的私募基金將券商之私募創投承銷財顧及管顧業務串聯成一站式服務

金融建言白皮書建議鬆綁證券相關業務範疇

同時金融總會甫公布之《108年金融建言白皮書》也提出相關建議包括推動證券商直接參與私募基金及創投管理顧問業務就子公司的私募基金提供管理顧問服務(包含受託管理及引介投資私募基金)以提供企業各發展階段之服務引導資金與國內產業結合擴大並完備承銷業務之範疇在風險控管方面則可採取設立專責部門或單位並配置適當之專責人員負責執行業務亦或參考私募基金實務運作方式由私募基金設立特殊目的公司(Special Purpose Vehicle SPV)對外進行投資及處分等達到防火牆之目的

投資環境漸趨開放私募監管制度設置與否

過去台灣幾件國際大型私募交易案曾受市場輿論政策不確定審查不透明等因素影響而延宕破局間接影響了國際私募股權基金對台灣投資的信心然而隨著國內投資併購的環境漸趨開放政府對私募股權基金的態度亦轉為鼓勵針對其設置監管機關之討論再度甚囂塵上

迄今我國私募股權基金尚無正式監管單位從需求面來看一定程度影響相關業務的發展而性質相近的創投公司則以經濟部為主管機關採低度管理但也因沒有可承作私募股權基金之法令衍生出少數業者以創投名義變相私募產業無法健全發展

研擬相應法規與執行監管之困難

目前台灣和各國的現行法令對於私募股權基金並未有明確的直接定義多以業界普遍認知與共識界定以致相關業務之認定過於模糊監管方面台灣亦未有明確規範過去部分未成功的爭議性私募股權交易案皆由金管會關切未獲得投審會認可後遭到駁回未有明確法令依據之理由

然而私募股權基金監管制度的設置牽涉甚廣除了現行架構和相關法規的調整如私募的要件和資訊揭露等皆非一蹴可幾之外私募股權基金的組織形式多為有限責任合夥制但在此架構下有時無法清楚區分何者為最終受益人後續一系列問題皆有待商榷有學者表示私募業務之監管與法制改革無法直接仿效歐美國家尚須參酌國情與法例之不同例如美國多仰賴契約化安排但韓國借鏡時考量到國情不同和私募基金的特殊性乃制訂專法供國內外私募業者依循並考量市場化程度不足而限縮私法自治空間強制規定某些交易條件以保障資金投資者之利益

私募股權基金相關延伸議題

32

名人觀點

台灣大學法律學院教授兼公共政策與法律研究中心主任 王文宇

「改革之道首先是私募基金涉及經營專業理應納入管制但不宜定位為專屬金融業

經營之業務其次私募基金涉及資金募集與證券發行自應納入證交法與相關法規

（如投顧法）管制再者募集對象為機構投資人而非散戶金管會（非經濟部）管制

不應過嚴如投信基金嚴密規定未必適用」

資料來源摘錄自經濟日報 lt名家觀點規範私募基金 要名實相符gt

台杉投資管理顧問股份有限公司法務長 許杏宜

「台灣雖同以國際級的資產管理中心為目標但目前資產管理行業的規範卻不夠完整而

零碎以私募股權基金為例目前我國法規明文提到得設立私募股權基金的係券商及

投信公司但如果不是券商或投信即使是國際上呼風喚雨的人物要在國內成立私募

股權基金也是『法無明文規定』無法可依妾身未明的尷尬跟國外投資人說明在

海外投資或開戶時屢遭困擾國內業者明明是私募股權基金最後選擇成立創投公司

以創投的外衣來進行私募股權投資」

資料來源摘錄自經濟日報 lt新聞中的法律強化資產管理業 時機到了gt

私募股權基金監管制度之設置與否

33

總結與展望

34

2017年以來私募基金重回台灣市場開始出現許多不同的私募股權基金活動樣態有傳統的以投資企業股權協助提高企業價值達成利潤極大化的併購基金或成長基金有賺取穩定收益報酬的基礎建設基金有作為產業與融資界橋樑之產業基金也有由政府參與主導協助本地企業升級轉型提升技術能量的政府基金

在2018年台灣的私募股權投資市場日趨熱絡大型投資與併購交易件數共31件達近年相對高點交易總額約為243億美元不僅創下全球金融危機以來最高紀錄單年交易金額更幾近等同過去十年的交易總額然而回顧2019上半年私募股權基金在台灣的投資活動相對沉寂但我們相信整體私募股權投資動能並沒有消失許多基金可能是在鴨子划水默默佈局下一步的投資併購規劃

從企業角度觀察台灣隱形冠軍穩扎穩打的經營模式在成長至一定規模或面臨企業經營層接班傳承之際可能面臨資金和全球化佈局的需求組織重整和企業營運模式的創新或欲進行企業垂直整合與跨業整併之轉型以調整企業體質並取得市場領導地位達到快速成長與永續經營透過與私募股權基金及策略性投資人之合作引入國際化經營思維運用其豐富的外部資金人脈與管理經驗成功轉型升級並完成家族企業接班之案例已逐漸為人所知並嘗試應用在本身的企業發展轉型策略上

在私募股權基金對台灣的投資更趨成熟多元之際我們期待各界人士包含主管機關企業界利益團體也能更正向的看待私募股權基金的運作期許在各界努力下完成更多具有指標性意義的私募股權基金投資合作案件進而帶入更多優質的國內外私募股權基金及國際級的專業人才讓私募股權基金能夠健全蓬勃的發展並協助台灣企業與國際接軌共創雙贏的局面

總結及展望

35

附錄一｜德勤全球報告

《未來交易趨勢2019

變革之風》

36

摘要

過去五年全球併購交易市場歷經前所未有的牛市並且2018年為連續第五年交易總額突破3兆美元然而有跡象顯示我們當前可能正處於景氣循環後期2018上半年交易量佔年度總量近60但同時去年也是自2014年以來併購交易量首次同比下降

經濟與政治的不確定性上升全球主要經濟體的成長放緩美中貿易戰的前景發展變革之風已然明顯可能的借貸成本上升和保護主義本能推動的監管審查增加都將持續影響企業信心

與此同時過去五年創造的市場勢頭並未因此消失企業的現金儲備水位因創紀錄的併購債權融資而仍處於歷史高點另一方面資產價格的重新調整已使得市場導向更為務實的估值環境

特別是美國併購交易市場預計將在有利的稅改背景下成長而日本則正在填補全球跨境交易中因中國對外投資下降的空缺2018年為私募股權投資交易活動自全球金融危機以來最好的一年積極主義的避險基金憑藉其強大的資本火力推動將非核心資產出售已成為全球併購市場的主要參與者之一不間斷的創新浪潮促使企業積極取得破壞式關鍵技術並利用跨產業整合帶來的機遇我們估計自2015年以來企業已花費8770億美元以獲得這些技術和能力

併購於本質上為一長期決策因此雖然目前的市場情況可能推升謹慎保守的程度但我們並不認為併購交易的撮合會因而沉寂相反我們預期併購交易的價值創造將更加受到重視這意味著未來將於減低風險深入查核與研究重新評估業務組合尋求快速變革式的介入以及優化整合過程等面向更為著力

德勤全球報告

未來交易趨勢2019變革之風

Future of the Deal 2019Winds of Change

26

面向二提供產業公司資金進行併購

面向一與產業公司共同投資

面向三以被投資公司作為平台進行產業整併

面向六企業界帶入私募股權基金的投資思維

面向五出售被投資企業與產業公司

面向四產業基金作為產業界及融資界之橋梁

私募股權基金可藉由下列面向協助企業私募股權基金可協助企業在貿易戰中加速調整

政經局勢的不確定性美中和日韓貿易戰的白熱化使得全世界彌漫濃厚的保護主義氛圍全球經貿環境結構性轉變帶動全球供應鏈重整也加速台商回流或思考海外市場的調整台灣企業除了可善用私募股權基金的國際經驗和資源優勢以達傳承與轉型成長的長期目標也可藉由外部資源更快速地找尋優質投資標的以加速全球化乃至多角化之布局在全球產業鏈的重置中搶先卡位

業內人士表示在新南向投資熱潮湧起以及歐美國家普遍限制中資海外併購投資之際台灣企業正面臨黃金機遇可與國際私募股權基金合作加速全球布局以啟動下一波成長動能

貿易戰下的挑戰與機遇

27

私募股權基金享有資金匯回專法之優惠稅率

為引導境外資金回流帶動台灣產業轉型升級行政院核定《境外資金匯回管理運用及課稅條例》(海外資金匯回專法)已於2019年8月15日正式施行經濟部修訂之「境外資金匯回投資產業辦法」同時上路

市場推估回流商機將達千億規模若更樂觀看待根據財政部推估樂觀預估資金最高匯回規模可達178兆元此外因應台商對於國內投資標的較為陌生則可藉由國內創投或私募股權基金渠道間接投資海外資金匯回專法提供優惠稅率第一年8第二年10針對實質投資方面若達匯回資金七成以上即可於完成投資後申請退回一半稅款而為避免股權移轉影響「直接投資」不限產業但須持股4年且不開放併購取得老股「間接投資」經由國內創投或私募股權基金亦須達4年以投資時未上市上櫃之公司為限並且須為重要政策領域產業如五加二產業 IC設計與資通訊業電子業發電業長照與文創等

經濟部表示為避免給予國內創投和私募股權基金過多束縛若間接投資符合上述限制後剩餘之五成資金即可自由運用有關業者則認為資本市場上最有發展潛力的是已掛牌之公司然而此次海外資金匯回不能從事上市櫃整併甚為可惜

表八私募股權基金適用資金匯回專法之資格與優惠

資格條件與優惠

優惠稅率bull 第一年8第二年10bull 實質投資後可申請退還半額稅款

投資期限 bull 須持有滿四年以上

投資限制

bull 金融投資比例不得超過資金25實質投資比例須達資金70bull 境內投資比例須於第三年達資金20第四年達資金50bull 不得投資國外金融商品且境外事業投資比例不得超過25bull 投資期間不得購買上市櫃公司股票及不動產

資料來源金管會德勤財顧整理

直接投資 間接投資

興建或購置供自行生產或營業用之建築物

購置供自用之軟硬體設備或技術

5+2產業特定製造業特定服務業發

電業及天然氣長照暨文創等產業

個人及營利事業 個人及營利事業

營利事業國內創投事業或

私募股權基金

營利事業

境外資金匯回管理運用及課稅條例實質投資範圍

現金新設或現金增資

政府祭出資金匯回專法鼓勵台資回流

28

漸趨開放的投資環境私募股權基金相關延伸議題

29

案例分析Gogolook獲國泰永續私募股權基金第一輪投資

Whoscall軟體開發商Gogolook宣布獲得國泰永續私募股權基金的投資為財務性投資

人取得三成股權業界推估投資金額可能超過新台幣1億元未來將朝金融科技領域布局

專注數位防詐技術並與國泰和其他金融服務網銀電商和社交業者合作

國泰私募股權表示Gogolook擁有台灣公司少見的巨量資料庫和從數據分析延伸出的AI

技術產業合作機會眾多商業模式可多元發展具龐大潛力和延伸性具備成為下一

個獨角獸企業的潛力

此一投資案不僅為投信業跨足私募股權基金之指標性案例市場更冀望這只是國內私募

股權基金的第一隻領頭羊未來能有更多由國內私募股權基金主導之投資案

國內首檔私募股權基金

在金管會開放投信轉投資可跨足私募股權基金業務後國泰投信率先於2017年10月取得申請核准並於年底設立子公司國泰私募股權公司同樣取得核准的尚有復華投信和富蘭克林華美投信

國內首檔〈國泰永續私募股權基金有限合夥〉於2018年開始募集第一階段總承諾出資額80億元並於2019年第一季度完成工商登記開始進場主要投資人為壽產險業等專注長期投資的機構型投資者和高資產客戶投資期六年第二階段將針對政府基金募集目標規模新台幣100億元並將全數用於投資台灣市場

透過資金挹注促進實體產業發展

首檔基金鎖定台灣永續發展關鍵產業除了響應政府「前瞻基礎建設」及「5+2產業創新」計畫也看好物聯網智慧機械長照新農業循環經濟和綠能科技等亮點產業投資策略以長期投資穩健報酬環境永續和民生必需為方向投資標的屬性包括產業進入門檻高且政府鼓勵發展並具備長週期循環抗景氣波動報酬穩定的特性更要能配合當前環境永續共榮實現社會企業責任之公司

國泰私募股權基金亦表示繼第一檔基金之後未來不排除持續整合集團旗下資源切入不動產和成長型投資等策略領域

資料來源德勤財顧整理

2012年 2019年2018年2013年 未來

成立 獲LINE韓國母公司韓國NAVER收購以新台幣53億元取得過半股權（團隊保有經營決策權）

獲機構投資人新台幣35億元投資用以發展IoT和AI

等技術

進軍香港日本韓國和東協等市場並計畫於資本

市場IPO

獲國泰永續私募股權基金投資取得三成

股權

投信業首檔私募股權基金為新創和亮點產業注入資金新活水

30

政策鼓勵保險業投資重點產業

私募基金持有期長且流動性低的特性向來是保險業退休基金和政府基金偏好投資的標的而為鼓勵保險業配合政府投資重點產業金管會已於2018年底通過若保險業者投資由國家級投資公司證券投信業者及券商轉投資子公司擔任普通合夥人設立的國內私募股權基金且該基金投資於國內5+2產業公共建設及長照即可適用風險資本適足率(RBC)的調降由原先投資於一般私募基金之係數02638降為00319降幅近88

目前符合上述規定之私募股權基金標的包括台杉投資及國泰投信旗下國泰永續私募股權基金後者的主要投資人即有國泰人壽中國人壽全球人壽與三商美邦人壽等壽產險業者保險業者表示私募基金的長期平均投資報酬率可達10至20較目前大型壽險公司之平均投資報酬率4至5高出許多預期未來保險業對私募基金投資的熱潮將會持續

表九《保險業投資有限合夥事業自律規範》第二條修正條文

重點摘要 (108426修正)

被投資對象應符合下列條件之一

為依「創業投資事業輔導辦法」規定列為中央主管機關輔導協助之創業投資事業

為本辦法第二條第四款所列文化教育之保存及建設

為國家級投資公司所設立之國內私募股權基金或證券投資信託事業運用自有資金或

證券商轉投資子公司擔任普通合夥人所設立之國內私募股權基金且依本辦法第二條

第六款用於投資綠能科技亞洲矽谷生技醫藥國防產業智慧機械新農業及循

環經濟產業

資料來源金管會德勤財顧整理

表十金管會鼓勵保險業透過私募基金投資5+2產業

重點摘要

5

+

亞洲矽谷 以創新創業驅動經濟成長連結國內外以物聯網產業促進產業轉型升級

智慧機械 產業導入智慧化科技和智慧製造建立智慧機械生態系

綠能科技 推動大型企業跨業整合引進國內外大型投資帶動綠能科技產業發展

生技醫藥 整合國內生技醫藥企業和資源發展利基品項加速國際市場拓展

國防產業 與產業合作建構國防能力包括航太航艦與資安之關鍵技術和供應鏈

2新農業 「創新就業分配及永續」建構農業安全體系並提升農業行銷力

循環經濟 產品與商業模式重新設計導入綠色創新科技促進資源使用效率提升

資料來源經濟部德勤財顧整理

鼓勵保險業配合政策投資國內私募股權基金

31

券商公會推動券商直接參與私募資金

金管會現已開放投信及證券商透過轉投資子公司設立私募股權基金然而基於風險考量因素尚未開放證券商得以直接兼營承作私募業務有鑑於國內對於私募股權基金之態度愈漸接受而證券業亦尋求更有彈性的基金操作並期望爭取海外資金回台投資的龐大商機對此券商公會已提出將建議金管會放寬證券商轉投資子公司私募股權基金之限制推動開放證券商以自行擔任有限合夥制私募基金普通合夥人的方式直接參與私募基金並提供創投管顧服務予子公司的私募基金將券商之私募創投承銷財顧及管顧業務串聯成一站式服務

金融建言白皮書建議鬆綁證券相關業務範疇

同時金融總會甫公布之《108年金融建言白皮書》也提出相關建議包括推動證券商直接參與私募基金及創投管理顧問業務就子公司的私募基金提供管理顧問服務(包含受託管理及引介投資私募基金)以提供企業各發展階段之服務引導資金與國內產業結合擴大並完備承銷業務之範疇在風險控管方面則可採取設立專責部門或單位並配置適當之專責人員負責執行業務亦或參考私募基金實務運作方式由私募基金設立特殊目的公司(Special Purpose Vehicle SPV)對外進行投資及處分等達到防火牆之目的

投資環境漸趨開放私募監管制度設置與否

過去台灣幾件國際大型私募交易案曾受市場輿論政策不確定審查不透明等因素影響而延宕破局間接影響了國際私募股權基金對台灣投資的信心然而隨著國內投資併購的環境漸趨開放政府對私募股權基金的態度亦轉為鼓勵針對其設置監管機關之討論再度甚囂塵上

迄今我國私募股權基金尚無正式監管單位從需求面來看一定程度影響相關業務的發展而性質相近的創投公司則以經濟部為主管機關採低度管理但也因沒有可承作私募股權基金之法令衍生出少數業者以創投名義變相私募產業無法健全發展

研擬相應法規與執行監管之困難

目前台灣和各國的現行法令對於私募股權基金並未有明確的直接定義多以業界普遍認知與共識界定以致相關業務之認定過於模糊監管方面台灣亦未有明確規範過去部分未成功的爭議性私募股權交易案皆由金管會關切未獲得投審會認可後遭到駁回未有明確法令依據之理由

然而私募股權基金監管制度的設置牽涉甚廣除了現行架構和相關法規的調整如私募的要件和資訊揭露等皆非一蹴可幾之外私募股權基金的組織形式多為有限責任合夥制但在此架構下有時無法清楚區分何者為最終受益人後續一系列問題皆有待商榷有學者表示私募業務之監管與法制改革無法直接仿效歐美國家尚須參酌國情與法例之不同例如美國多仰賴契約化安排但韓國借鏡時考量到國情不同和私募基金的特殊性乃制訂專法供國內外私募業者依循並考量市場化程度不足而限縮私法自治空間強制規定某些交易條件以保障資金投資者之利益

私募股權基金相關延伸議題

32

名人觀點

台灣大學法律學院教授兼公共政策與法律研究中心主任 王文宇

「改革之道首先是私募基金涉及經營專業理應納入管制但不宜定位為專屬金融業

經營之業務其次私募基金涉及資金募集與證券發行自應納入證交法與相關法規

（如投顧法）管制再者募集對象為機構投資人而非散戶金管會（非經濟部）管制

不應過嚴如投信基金嚴密規定未必適用」

資料來源摘錄自經濟日報 lt名家觀點規範私募基金 要名實相符gt

台杉投資管理顧問股份有限公司法務長 許杏宜

「台灣雖同以國際級的資產管理中心為目標但目前資產管理行業的規範卻不夠完整而

零碎以私募股權基金為例目前我國法規明文提到得設立私募股權基金的係券商及

投信公司但如果不是券商或投信即使是國際上呼風喚雨的人物要在國內成立私募

股權基金也是『法無明文規定』無法可依妾身未明的尷尬跟國外投資人說明在

海外投資或開戶時屢遭困擾國內業者明明是私募股權基金最後選擇成立創投公司

以創投的外衣來進行私募股權投資」

資料來源摘錄自經濟日報 lt新聞中的法律強化資產管理業 時機到了gt

私募股權基金監管制度之設置與否

33

總結與展望

34

2017年以來私募基金重回台灣市場開始出現許多不同的私募股權基金活動樣態有傳統的以投資企業股權協助提高企業價值達成利潤極大化的併購基金或成長基金有賺取穩定收益報酬的基礎建設基金有作為產業與融資界橋樑之產業基金也有由政府參與主導協助本地企業升級轉型提升技術能量的政府基金

在2018年台灣的私募股權投資市場日趨熱絡大型投資與併購交易件數共31件達近年相對高點交易總額約為243億美元不僅創下全球金融危機以來最高紀錄單年交易金額更幾近等同過去十年的交易總額然而回顧2019上半年私募股權基金在台灣的投資活動相對沉寂但我們相信整體私募股權投資動能並沒有消失許多基金可能是在鴨子划水默默佈局下一步的投資併購規劃

從企業角度觀察台灣隱形冠軍穩扎穩打的經營模式在成長至一定規模或面臨企業經營層接班傳承之際可能面臨資金和全球化佈局的需求組織重整和企業營運模式的創新或欲進行企業垂直整合與跨業整併之轉型以調整企業體質並取得市場領導地位達到快速成長與永續經營透過與私募股權基金及策略性投資人之合作引入國際化經營思維運用其豐富的外部資金人脈與管理經驗成功轉型升級並完成家族企業接班之案例已逐漸為人所知並嘗試應用在本身的企業發展轉型策略上

在私募股權基金對台灣的投資更趨成熟多元之際我們期待各界人士包含主管機關企業界利益團體也能更正向的看待私募股權基金的運作期許在各界努力下完成更多具有指標性意義的私募股權基金投資合作案件進而帶入更多優質的國內外私募股權基金及國際級的專業人才讓私募股權基金能夠健全蓬勃的發展並協助台灣企業與國際接軌共創雙贏的局面

總結及展望

35

附錄一｜德勤全球報告

《未來交易趨勢2019

變革之風》

36

摘要

過去五年全球併購交易市場歷經前所未有的牛市並且2018年為連續第五年交易總額突破3兆美元然而有跡象顯示我們當前可能正處於景氣循環後期2018上半年交易量佔年度總量近60但同時去年也是自2014年以來併購交易量首次同比下降

經濟與政治的不確定性上升全球主要經濟體的成長放緩美中貿易戰的前景發展變革之風已然明顯可能的借貸成本上升和保護主義本能推動的監管審查增加都將持續影響企業信心

與此同時過去五年創造的市場勢頭並未因此消失企業的現金儲備水位因創紀錄的併購債權融資而仍處於歷史高點另一方面資產價格的重新調整已使得市場導向更為務實的估值環境

特別是美國併購交易市場預計將在有利的稅改背景下成長而日本則正在填補全球跨境交易中因中國對外投資下降的空缺2018年為私募股權投資交易活動自全球金融危機以來最好的一年積極主義的避險基金憑藉其強大的資本火力推動將非核心資產出售已成為全球併購市場的主要參與者之一不間斷的創新浪潮促使企業積極取得破壞式關鍵技術並利用跨產業整合帶來的機遇我們估計自2015年以來企業已花費8770億美元以獲得這些技術和能力

併購於本質上為一長期決策因此雖然目前的市場情況可能推升謹慎保守的程度但我們並不認為併購交易的撮合會因而沉寂相反我們預期併購交易的價值創造將更加受到重視這意味著未來將於減低風險深入查核與研究重新評估業務組合尋求快速變革式的介入以及優化整合過程等面向更為著力

德勤全球報告

未來交易趨勢2019變革之風

Future of the Deal 2019Winds of Change

27

私募股權基金享有資金匯回專法之優惠稅率

為引導境外資金回流帶動台灣產業轉型升級行政院核定《境外資金匯回管理運用及課稅條例》(海外資金匯回專法)已於2019年8月15日正式施行經濟部修訂之「境外資金匯回投資產業辦法」同時上路

市場推估回流商機將達千億規模若更樂觀看待根據財政部推估樂觀預估資金最高匯回規模可達178兆元此外因應台商對於國內投資標的較為陌生則可藉由國內創投或私募股權基金渠道間接投資海外資金匯回專法提供優惠稅率第一年8第二年10針對實質投資方面若達匯回資金七成以上即可於完成投資後申請退回一半稅款而為避免股權移轉影響「直接投資」不限產業但須持股4年且不開放併購取得老股「間接投資」經由國內創投或私募股權基金亦須達4年以投資時未上市上櫃之公司為限並且須為重要政策領域產業如五加二產業 IC設計與資通訊業電子業發電業長照與文創等

經濟部表示為避免給予國內創投和私募股權基金過多束縛若間接投資符合上述限制後剩餘之五成資金即可自由運用有關業者則認為資本市場上最有發展潛力的是已掛牌之公司然而此次海外資金匯回不能從事上市櫃整併甚為可惜

表八私募股權基金適用資金匯回專法之資格與優惠

資格條件與優惠

優惠稅率bull 第一年8第二年10bull 實質投資後可申請退還半額稅款

投資期限 bull 須持有滿四年以上

投資限制

bull 金融投資比例不得超過資金25實質投資比例須達資金70bull 境內投資比例須於第三年達資金20第四年達資金50bull 不得投資國外金融商品且境外事業投資比例不得超過25bull 投資期間不得購買上市櫃公司股票及不動產

資料來源金管會德勤財顧整理

直接投資 間接投資

興建或購置供自行生產或營業用之建築物

購置供自用之軟硬體設備或技術

5+2產業特定製造業特定服務業發

電業及天然氣長照暨文創等產業

個人及營利事業 個人及營利事業

營利事業國內創投事業或

私募股權基金

營利事業

境外資金匯回管理運用及課稅條例實質投資範圍

現金新設或現金增資

政府祭出資金匯回專法鼓勵台資回流

28

漸趨開放的投資環境私募股權基金相關延伸議題

29

案例分析Gogolook獲國泰永續私募股權基金第一輪投資

Whoscall軟體開發商Gogolook宣布獲得國泰永續私募股權基金的投資為財務性投資

人取得三成股權業界推估投資金額可能超過新台幣1億元未來將朝金融科技領域布局

專注數位防詐技術並與國泰和其他金融服務網銀電商和社交業者合作

國泰私募股權表示Gogolook擁有台灣公司少見的巨量資料庫和從數據分析延伸出的AI

技術產業合作機會眾多商業模式可多元發展具龐大潛力和延伸性具備成為下一

個獨角獸企業的潛力

此一投資案不僅為投信業跨足私募股權基金之指標性案例市場更冀望這只是國內私募

股權基金的第一隻領頭羊未來能有更多由國內私募股權基金主導之投資案

國內首檔私募股權基金

在金管會開放投信轉投資可跨足私募股權基金業務後國泰投信率先於2017年10月取得申請核准並於年底設立子公司國泰私募股權公司同樣取得核准的尚有復華投信和富蘭克林華美投信

國內首檔〈國泰永續私募股權基金有限合夥〉於2018年開始募集第一階段總承諾出資額80億元並於2019年第一季度完成工商登記開始進場主要投資人為壽產險業等專注長期投資的機構型投資者和高資產客戶投資期六年第二階段將針對政府基金募集目標規模新台幣100億元並將全數用於投資台灣市場

透過資金挹注促進實體產業發展

首檔基金鎖定台灣永續發展關鍵產業除了響應政府「前瞻基礎建設」及「5+2產業創新」計畫也看好物聯網智慧機械長照新農業循環經濟和綠能科技等亮點產業投資策略以長期投資穩健報酬環境永續和民生必需為方向投資標的屬性包括產業進入門檻高且政府鼓勵發展並具備長週期循環抗景氣波動報酬穩定的特性更要能配合當前環境永續共榮實現社會企業責任之公司

國泰私募股權基金亦表示繼第一檔基金之後未來不排除持續整合集團旗下資源切入不動產和成長型投資等策略領域

資料來源德勤財顧整理

2012年 2019年2018年2013年 未來

成立 獲LINE韓國母公司韓國NAVER收購以新台幣53億元取得過半股權（團隊保有經營決策權）

獲機構投資人新台幣35億元投資用以發展IoT和AI

等技術

進軍香港日本韓國和東協等市場並計畫於資本

市場IPO

獲國泰永續私募股權基金投資取得三成

股權

投信業首檔私募股權基金為新創和亮點產業注入資金新活水

30

政策鼓勵保險業投資重點產業

私募基金持有期長且流動性低的特性向來是保險業退休基金和政府基金偏好投資的標的而為鼓勵保險業配合政府投資重點產業金管會已於2018年底通過若保險業者投資由國家級投資公司證券投信業者及券商轉投資子公司擔任普通合夥人設立的國內私募股權基金且該基金投資於國內5+2產業公共建設及長照即可適用風險資本適足率(RBC)的調降由原先投資於一般私募基金之係數02638降為00319降幅近88

目前符合上述規定之私募股權基金標的包括台杉投資及國泰投信旗下國泰永續私募股權基金後者的主要投資人即有國泰人壽中國人壽全球人壽與三商美邦人壽等壽產險業者保險業者表示私募基金的長期平均投資報酬率可達10至20較目前大型壽險公司之平均投資報酬率4至5高出許多預期未來保險業對私募基金投資的熱潮將會持續

表九《保險業投資有限合夥事業自律規範》第二條修正條文

重點摘要 (108426修正)

被投資對象應符合下列條件之一

為依「創業投資事業輔導辦法」規定列為中央主管機關輔導協助之創業投資事業

為本辦法第二條第四款所列文化教育之保存及建設

為國家級投資公司所設立之國內私募股權基金或證券投資信託事業運用自有資金或

證券商轉投資子公司擔任普通合夥人所設立之國內私募股權基金且依本辦法第二條

第六款用於投資綠能科技亞洲矽谷生技醫藥國防產業智慧機械新農業及循

環經濟產業

資料來源金管會德勤財顧整理

表十金管會鼓勵保險業透過私募基金投資5+2產業

重點摘要

5

+

亞洲矽谷 以創新創業驅動經濟成長連結國內外以物聯網產業促進產業轉型升級

智慧機械 產業導入智慧化科技和智慧製造建立智慧機械生態系

綠能科技 推動大型企業跨業整合引進國內外大型投資帶動綠能科技產業發展

生技醫藥 整合國內生技醫藥企業和資源發展利基品項加速國際市場拓展

國防產業 與產業合作建構國防能力包括航太航艦與資安之關鍵技術和供應鏈

2新農業 「創新就業分配及永續」建構農業安全體系並提升農業行銷力

循環經濟 產品與商業模式重新設計導入綠色創新科技促進資源使用效率提升

資料來源經濟部德勤財顧整理

鼓勵保險業配合政策投資國內私募股權基金

31

券商公會推動券商直接參與私募資金

金管會現已開放投信及證券商透過轉投資子公司設立私募股權基金然而基於風險考量因素尚未開放證券商得以直接兼營承作私募業務有鑑於國內對於私募股權基金之態度愈漸接受而證券業亦尋求更有彈性的基金操作並期望爭取海外資金回台投資的龐大商機對此券商公會已提出將建議金管會放寬證券商轉投資子公司私募股權基金之限制推動開放證券商以自行擔任有限合夥制私募基金普通合夥人的方式直接參與私募基金並提供創投管顧服務予子公司的私募基金將券商之私募創投承銷財顧及管顧業務串聯成一站式服務

金融建言白皮書建議鬆綁證券相關業務範疇

同時金融總會甫公布之《108年金融建言白皮書》也提出相關建議包括推動證券商直接參與私募基金及創投管理顧問業務就子公司的私募基金提供管理顧問服務(包含受託管理及引介投資私募基金)以提供企業各發展階段之服務引導資金與國內產業結合擴大並完備承銷業務之範疇在風險控管方面則可採取設立專責部門或單位並配置適當之專責人員負責執行業務亦或參考私募基金實務運作方式由私募基金設立特殊目的公司(Special Purpose Vehicle SPV)對外進行投資及處分等達到防火牆之目的

投資環境漸趨開放私募監管制度設置與否

過去台灣幾件國際大型私募交易案曾受市場輿論政策不確定審查不透明等因素影響而延宕破局間接影響了國際私募股權基金對台灣投資的信心然而隨著國內投資併購的環境漸趨開放政府對私募股權基金的態度亦轉為鼓勵針對其設置監管機關之討論再度甚囂塵上

迄今我國私募股權基金尚無正式監管單位從需求面來看一定程度影響相關業務的發展而性質相近的創投公司則以經濟部為主管機關採低度管理但也因沒有可承作私募股權基金之法令衍生出少數業者以創投名義變相私募產業無法健全發展

研擬相應法規與執行監管之困難

目前台灣和各國的現行法令對於私募股權基金並未有明確的直接定義多以業界普遍認知與共識界定以致相關業務之認定過於模糊監管方面台灣亦未有明確規範過去部分未成功的爭議性私募股權交易案皆由金管會關切未獲得投審會認可後遭到駁回未有明確法令依據之理由

然而私募股權基金監管制度的設置牽涉甚廣除了現行架構和相關法規的調整如私募的要件和資訊揭露等皆非一蹴可幾之外私募股權基金的組織形式多為有限責任合夥制但在此架構下有時無法清楚區分何者為最終受益人後續一系列問題皆有待商榷有學者表示私募業務之監管與法制改革無法直接仿效歐美國家尚須參酌國情與法例之不同例如美國多仰賴契約化安排但韓國借鏡時考量到國情不同和私募基金的特殊性乃制訂專法供國內外私募業者依循並考量市場化程度不足而限縮私法自治空間強制規定某些交易條件以保障資金投資者之利益

私募股權基金相關延伸議題

32

名人觀點

台灣大學法律學院教授兼公共政策與法律研究中心主任 王文宇

「改革之道首先是私募基金涉及經營專業理應納入管制但不宜定位為專屬金融業

經營之業務其次私募基金涉及資金募集與證券發行自應納入證交法與相關法規

（如投顧法）管制再者募集對象為機構投資人而非散戶金管會（非經濟部）管制

不應過嚴如投信基金嚴密規定未必適用」

資料來源摘錄自經濟日報 lt名家觀點規範私募基金 要名實相符gt

台杉投資管理顧問股份有限公司法務長 許杏宜

「台灣雖同以國際級的資產管理中心為目標但目前資產管理行業的規範卻不夠完整而

零碎以私募股權基金為例目前我國法規明文提到得設立私募股權基金的係券商及

投信公司但如果不是券商或投信即使是國際上呼風喚雨的人物要在國內成立私募

股權基金也是『法無明文規定』無法可依妾身未明的尷尬跟國外投資人說明在

海外投資或開戶時屢遭困擾國內業者明明是私募股權基金最後選擇成立創投公司

以創投的外衣來進行私募股權投資」

資料來源摘錄自經濟日報 lt新聞中的法律強化資產管理業 時機到了gt

私募股權基金監管制度之設置與否

33

總結與展望

34

2017年以來私募基金重回台灣市場開始出現許多不同的私募股權基金活動樣態有傳統的以投資企業股權協助提高企業價值達成利潤極大化的併購基金或成長基金有賺取穩定收益報酬的基礎建設基金有作為產業與融資界橋樑之產業基金也有由政府參與主導協助本地企業升級轉型提升技術能量的政府基金

在2018年台灣的私募股權投資市場日趨熱絡大型投資與併購交易件數共31件達近年相對高點交易總額約為243億美元不僅創下全球金融危機以來最高紀錄單年交易金額更幾近等同過去十年的交易總額然而回顧2019上半年私募股權基金在台灣的投資活動相對沉寂但我們相信整體私募股權投資動能並沒有消失許多基金可能是在鴨子划水默默佈局下一步的投資併購規劃

從企業角度觀察台灣隱形冠軍穩扎穩打的經營模式在成長至一定規模或面臨企業經營層接班傳承之際可能面臨資金和全球化佈局的需求組織重整和企業營運模式的創新或欲進行企業垂直整合與跨業整併之轉型以調整企業體質並取得市場領導地位達到快速成長與永續經營透過與私募股權基金及策略性投資人之合作引入國際化經營思維運用其豐富的外部資金人脈與管理經驗成功轉型升級並完成家族企業接班之案例已逐漸為人所知並嘗試應用在本身的企業發展轉型策略上

在私募股權基金對台灣的投資更趨成熟多元之際我們期待各界人士包含主管機關企業界利益團體也能更正向的看待私募股權基金的運作期許在各界努力下完成更多具有指標性意義的私募股權基金投資合作案件進而帶入更多優質的國內外私募股權基金及國際級的專業人才讓私募股權基金能夠健全蓬勃的發展並協助台灣企業與國際接軌共創雙贏的局面

總結及展望

35

附錄一｜德勤全球報告

《未來交易趨勢2019

變革之風》

36

摘要

過去五年全球併購交易市場歷經前所未有的牛市並且2018年為連續第五年交易總額突破3兆美元然而有跡象顯示我們當前可能正處於景氣循環後期2018上半年交易量佔年度總量近60但同時去年也是自2014年以來併購交易量首次同比下降

經濟與政治的不確定性上升全球主要經濟體的成長放緩美中貿易戰的前景發展變革之風已然明顯可能的借貸成本上升和保護主義本能推動的監管審查增加都將持續影響企業信心

與此同時過去五年創造的市場勢頭並未因此消失企業的現金儲備水位因創紀錄的併購債權融資而仍處於歷史高點另一方面資產價格的重新調整已使得市場導向更為務實的估值環境

特別是美國併購交易市場預計將在有利的稅改背景下成長而日本則正在填補全球跨境交易中因中國對外投資下降的空缺2018年為私募股權投資交易活動自全球金融危機以來最好的一年積極主義的避險基金憑藉其強大的資本火力推動將非核心資產出售已成為全球併購市場的主要參與者之一不間斷的創新浪潮促使企業積極取得破壞式關鍵技術並利用跨產業整合帶來的機遇我們估計自2015年以來企業已花費8770億美元以獲得這些技術和能力

併購於本質上為一長期決策因此雖然目前的市場情況可能推升謹慎保守的程度但我們並不認為併購交易的撮合會因而沉寂相反我們預期併購交易的價值創造將更加受到重視這意味著未來將於減低風險深入查核與研究重新評估業務組合尋求快速變革式的介入以及優化整合過程等面向更為著力

德勤全球報告

未來交易趨勢2019變革之風

Future of the Deal 2019Winds of Change

28

漸趨開放的投資環境私募股權基金相關延伸議題

29

案例分析Gogolook獲國泰永續私募股權基金第一輪投資

Whoscall軟體開發商Gogolook宣布獲得國泰永續私募股權基金的投資為財務性投資

人取得三成股權業界推估投資金額可能超過新台幣1億元未來將朝金融科技領域布局

專注數位防詐技術並與國泰和其他金融服務網銀電商和社交業者合作

國泰私募股權表示Gogolook擁有台灣公司少見的巨量資料庫和從數據分析延伸出的AI

技術產業合作機會眾多商業模式可多元發展具龐大潛力和延伸性具備成為下一

個獨角獸企業的潛力

此一投資案不僅為投信業跨足私募股權基金之指標性案例市場更冀望這只是國內私募

股權基金的第一隻領頭羊未來能有更多由國內私募股權基金主導之投資案

國內首檔私募股權基金

在金管會開放投信轉投資可跨足私募股權基金業務後國泰投信率先於2017年10月取得申請核准並於年底設立子公司國泰私募股權公司同樣取得核准的尚有復華投信和富蘭克林華美投信

國內首檔〈國泰永續私募股權基金有限合夥〉於2018年開始募集第一階段總承諾出資額80億元並於2019年第一季度完成工商登記開始進場主要投資人為壽產險業等專注長期投資的機構型投資者和高資產客戶投資期六年第二階段將針對政府基金募集目標規模新台幣100億元並將全數用於投資台灣市場

透過資金挹注促進實體產業發展

首檔基金鎖定台灣永續發展關鍵產業除了響應政府「前瞻基礎建設」及「5+2產業創新」計畫也看好物聯網智慧機械長照新農業循環經濟和綠能科技等亮點產業投資策略以長期投資穩健報酬環境永續和民生必需為方向投資標的屬性包括產業進入門檻高且政府鼓勵發展並具備長週期循環抗景氣波動報酬穩定的特性更要能配合當前環境永續共榮實現社會企業責任之公司

國泰私募股權基金亦表示繼第一檔基金之後未來不排除持續整合集團旗下資源切入不動產和成長型投資等策略領域

資料來源德勤財顧整理

2012年 2019年2018年2013年 未來

成立 獲LINE韓國母公司韓國NAVER收購以新台幣53億元取得過半股權（團隊保有經營決策權）

獲機構投資人新台幣35億元投資用以發展IoT和AI

等技術

進軍香港日本韓國和東協等市場並計畫於資本

市場IPO

獲國泰永續私募股權基金投資取得三成

股權

投信業首檔私募股權基金為新創和亮點產業注入資金新活水

30

政策鼓勵保險業投資重點產業

私募基金持有期長且流動性低的特性向來是保險業退休基金和政府基金偏好投資的標的而為鼓勵保險業配合政府投資重點產業金管會已於2018年底通過若保險業者投資由國家級投資公司證券投信業者及券商轉投資子公司擔任普通合夥人設立的國內私募股權基金且該基金投資於國內5+2產業公共建設及長照即可適用風險資本適足率(RBC)的調降由原先投資於一般私募基金之係數02638降為00319降幅近88

目前符合上述規定之私募股權基金標的包括台杉投資及國泰投信旗下國泰永續私募股權基金後者的主要投資人即有國泰人壽中國人壽全球人壽與三商美邦人壽等壽產險業者保險業者表示私募基金的長期平均投資報酬率可達10至20較目前大型壽險公司之平均投資報酬率4至5高出許多預期未來保險業對私募基金投資的熱潮將會持續

表九《保險業投資有限合夥事業自律規範》第二條修正條文

重點摘要 (108426修正)

被投資對象應符合下列條件之一

為依「創業投資事業輔導辦法」規定列為中央主管機關輔導協助之創業投資事業

為本辦法第二條第四款所列文化教育之保存及建設

為國家級投資公司所設立之國內私募股權基金或證券投資信託事業運用自有資金或

證券商轉投資子公司擔任普通合夥人所設立之國內私募股權基金且依本辦法第二條

第六款用於投資綠能科技亞洲矽谷生技醫藥國防產業智慧機械新農業及循

環經濟產業

資料來源金管會德勤財顧整理

表十金管會鼓勵保險業透過私募基金投資5+2產業

重點摘要

5

+

亞洲矽谷 以創新創業驅動經濟成長連結國內外以物聯網產業促進產業轉型升級

智慧機械 產業導入智慧化科技和智慧製造建立智慧機械生態系

綠能科技 推動大型企業跨業整合引進國內外大型投資帶動綠能科技產業發展

生技醫藥 整合國內生技醫藥企業和資源發展利基品項加速國際市場拓展

國防產業 與產業合作建構國防能力包括航太航艦與資安之關鍵技術和供應鏈

2新農業 「創新就業分配及永續」建構農業安全體系並提升農業行銷力

循環經濟 產品與商業模式重新設計導入綠色創新科技促進資源使用效率提升

資料來源經濟部德勤財顧整理

鼓勵保險業配合政策投資國內私募股權基金

31

券商公會推動券商直接參與私募資金

金管會現已開放投信及證券商透過轉投資子公司設立私募股權基金然而基於風險考量因素尚未開放證券商得以直接兼營承作私募業務有鑑於國內對於私募股權基金之態度愈漸接受而證券業亦尋求更有彈性的基金操作並期望爭取海外資金回台投資的龐大商機對此券商公會已提出將建議金管會放寬證券商轉投資子公司私募股權基金之限制推動開放證券商以自行擔任有限合夥制私募基金普通合夥人的方式直接參與私募基金並提供創投管顧服務予子公司的私募基金將券商之私募創投承銷財顧及管顧業務串聯成一站式服務

金融建言白皮書建議鬆綁證券相關業務範疇

同時金融總會甫公布之《108年金融建言白皮書》也提出相關建議包括推動證券商直接參與私募基金及創投管理顧問業務就子公司的私募基金提供管理顧問服務(包含受託管理及引介投資私募基金)以提供企業各發展階段之服務引導資金與國內產業結合擴大並完備承銷業務之範疇在風險控管方面則可採取設立專責部門或單位並配置適當之專責人員負責執行業務亦或參考私募基金實務運作方式由私募基金設立特殊目的公司(Special Purpose Vehicle SPV)對外進行投資及處分等達到防火牆之目的

投資環境漸趨開放私募監管制度設置與否

過去台灣幾件國際大型私募交易案曾受市場輿論政策不確定審查不透明等因素影響而延宕破局間接影響了國際私募股權基金對台灣投資的信心然而隨著國內投資併購的環境漸趨開放政府對私募股權基金的態度亦轉為鼓勵針對其設置監管機關之討論再度甚囂塵上

迄今我國私募股權基金尚無正式監管單位從需求面來看一定程度影響相關業務的發展而性質相近的創投公司則以經濟部為主管機關採低度管理但也因沒有可承作私募股權基金之法令衍生出少數業者以創投名義變相私募產業無法健全發展

研擬相應法規與執行監管之困難

目前台灣和各國的現行法令對於私募股權基金並未有明確的直接定義多以業界普遍認知與共識界定以致相關業務之認定過於模糊監管方面台灣亦未有明確規範過去部分未成功的爭議性私募股權交易案皆由金管會關切未獲得投審會認可後遭到駁回未有明確法令依據之理由

然而私募股權基金監管制度的設置牽涉甚廣除了現行架構和相關法規的調整如私募的要件和資訊揭露等皆非一蹴可幾之外私募股權基金的組織形式多為有限責任合夥制但在此架構下有時無法清楚區分何者為最終受益人後續一系列問題皆有待商榷有學者表示私募業務之監管與法制改革無法直接仿效歐美國家尚須參酌國情與法例之不同例如美國多仰賴契約化安排但韓國借鏡時考量到國情不同和私募基金的特殊性乃制訂專法供國內外私募業者依循並考量市場化程度不足而限縮私法自治空間強制規定某些交易條件以保障資金投資者之利益

私募股權基金相關延伸議題

32

名人觀點

台灣大學法律學院教授兼公共政策與法律研究中心主任 王文宇

「改革之道首先是私募基金涉及經營專業理應納入管制但不宜定位為專屬金融業

經營之業務其次私募基金涉及資金募集與證券發行自應納入證交法與相關法規

（如投顧法）管制再者募集對象為機構投資人而非散戶金管會（非經濟部）管制

不應過嚴如投信基金嚴密規定未必適用」

資料來源摘錄自經濟日報 lt名家觀點規範私募基金 要名實相符gt

台杉投資管理顧問股份有限公司法務長 許杏宜

「台灣雖同以國際級的資產管理中心為目標但目前資產管理行業的規範卻不夠完整而

零碎以私募股權基金為例目前我國法規明文提到得設立私募股權基金的係券商及

投信公司但如果不是券商或投信即使是國際上呼風喚雨的人物要在國內成立私募

股權基金也是『法無明文規定』無法可依妾身未明的尷尬跟國外投資人說明在

海外投資或開戶時屢遭困擾國內業者明明是私募股權基金最後選擇成立創投公司

以創投的外衣來進行私募股權投資」

資料來源摘錄自經濟日報 lt新聞中的法律強化資產管理業 時機到了gt

私募股權基金監管制度之設置與否

33

總結與展望

34

2017年以來私募基金重回台灣市場開始出現許多不同的私募股權基金活動樣態有傳統的以投資企業股權協助提高企業價值達成利潤極大化的併購基金或成長基金有賺取穩定收益報酬的基礎建設基金有作為產業與融資界橋樑之產業基金也有由政府參與主導協助本地企業升級轉型提升技術能量的政府基金

在2018年台灣的私募股權投資市場日趨熱絡大型投資與併購交易件數共31件達近年相對高點交易總額約為243億美元不僅創下全球金融危機以來最高紀錄單年交易金額更幾近等同過去十年的交易總額然而回顧2019上半年私募股權基金在台灣的投資活動相對沉寂但我們相信整體私募股權投資動能並沒有消失許多基金可能是在鴨子划水默默佈局下一步的投資併購規劃

從企業角度觀察台灣隱形冠軍穩扎穩打的經營模式在成長至一定規模或面臨企業經營層接班傳承之際可能面臨資金和全球化佈局的需求組織重整和企業營運模式的創新或欲進行企業垂直整合與跨業整併之轉型以調整企業體質並取得市場領導地位達到快速成長與永續經營透過與私募股權基金及策略性投資人之合作引入國際化經營思維運用其豐富的外部資金人脈與管理經驗成功轉型升級並完成家族企業接班之案例已逐漸為人所知並嘗試應用在本身的企業發展轉型策略上

在私募股權基金對台灣的投資更趨成熟多元之際我們期待各界人士包含主管機關企業界利益團體也能更正向的看待私募股權基金的運作期許在各界努力下完成更多具有指標性意義的私募股權基金投資合作案件進而帶入更多優質的國內外私募股權基金及國際級的專業人才讓私募股權基金能夠健全蓬勃的發展並協助台灣企業與國際接軌共創雙贏的局面

總結及展望

35

附錄一｜德勤全球報告

《未來交易趨勢2019

變革之風》

36

摘要

過去五年全球併購交易市場歷經前所未有的牛市並且2018年為連續第五年交易總額突破3兆美元然而有跡象顯示我們當前可能正處於景氣循環後期2018上半年交易量佔年度總量近60但同時去年也是自2014年以來併購交易量首次同比下降

經濟與政治的不確定性上升全球主要經濟體的成長放緩美中貿易戰的前景發展變革之風已然明顯可能的借貸成本上升和保護主義本能推動的監管審查增加都將持續影響企業信心

與此同時過去五年創造的市場勢頭並未因此消失企業的現金儲備水位因創紀錄的併購債權融資而仍處於歷史高點另一方面資產價格的重新調整已使得市場導向更為務實的估值環境

特別是美國併購交易市場預計將在有利的稅改背景下成長而日本則正在填補全球跨境交易中因中國對外投資下降的空缺2018年為私募股權投資交易活動自全球金融危機以來最好的一年積極主義的避險基金憑藉其強大的資本火力推動將非核心資產出售已成為全球併購市場的主要參與者之一不間斷的創新浪潮促使企業積極取得破壞式關鍵技術並利用跨產業整合帶來的機遇我們估計自2015年以來企業已花費8770億美元以獲得這些技術和能力

併購於本質上為一長期決策因此雖然目前的市場情況可能推升謹慎保守的程度但我們並不認為併購交易的撮合會因而沉寂相反我們預期併購交易的價值創造將更加受到重視這意味著未來將於減低風險深入查核與研究重新評估業務組合尋求快速變革式的介入以及優化整合過程等面向更為著力

德勤全球報告

未來交易趨勢2019變革之風

Future of the Deal 2019Winds of Change

29

案例分析Gogolook獲國泰永續私募股權基金第一輪投資

Whoscall軟體開發商Gogolook宣布獲得國泰永續私募股權基金的投資為財務性投資

人取得三成股權業界推估投資金額可能超過新台幣1億元未來將朝金融科技領域布局

專注數位防詐技術並與國泰和其他金融服務網銀電商和社交業者合作

國泰私募股權表示Gogolook擁有台灣公司少見的巨量資料庫和從數據分析延伸出的AI

技術產業合作機會眾多商業模式可多元發展具龐大潛力和延伸性具備成為下一

個獨角獸企業的潛力

此一投資案不僅為投信業跨足私募股權基金之指標性案例市場更冀望這只是國內私募

股權基金的第一隻領頭羊未來能有更多由國內私募股權基金主導之投資案

國內首檔私募股權基金

在金管會開放投信轉投資可跨足私募股權基金業務後國泰投信率先於2017年10月取得申請核准並於年底設立子公司國泰私募股權公司同樣取得核准的尚有復華投信和富蘭克林華美投信

國內首檔〈國泰永續私募股權基金有限合夥〉於2018年開始募集第一階段總承諾出資額80億元並於2019年第一季度完成工商登記開始進場主要投資人為壽產險業等專注長期投資的機構型投資者和高資產客戶投資期六年第二階段將針對政府基金募集目標規模新台幣100億元並將全數用於投資台灣市場

透過資金挹注促進實體產業發展

首檔基金鎖定台灣永續發展關鍵產業除了響應政府「前瞻基礎建設」及「5+2產業創新」計畫也看好物聯網智慧機械長照新農業循環經濟和綠能科技等亮點產業投資策略以長期投資穩健報酬環境永續和民生必需為方向投資標的屬性包括產業進入門檻高且政府鼓勵發展並具備長週期循環抗景氣波動報酬穩定的特性更要能配合當前環境永續共榮實現社會企業責任之公司

國泰私募股權基金亦表示繼第一檔基金之後未來不排除持續整合集團旗下資源切入不動產和成長型投資等策略領域

資料來源德勤財顧整理

2012年 2019年2018年2013年 未來

成立 獲LINE韓國母公司韓國NAVER收購以新台幣53億元取得過半股權（團隊保有經營決策權）

獲機構投資人新台幣35億元投資用以發展IoT和AI

等技術

進軍香港日本韓國和東協等市場並計畫於資本

市場IPO

獲國泰永續私募股權基金投資取得三成

股權

投信業首檔私募股權基金為新創和亮點產業注入資金新活水

30

政策鼓勵保險業投資重點產業

私募基金持有期長且流動性低的特性向來是保險業退休基金和政府基金偏好投資的標的而為鼓勵保險業配合政府投資重點產業金管會已於2018年底通過若保險業者投資由國家級投資公司證券投信業者及券商轉投資子公司擔任普通合夥人設立的國內私募股權基金且該基金投資於國內5+2產業公共建設及長照即可適用風險資本適足率(RBC)的調降由原先投資於一般私募基金之係數02638降為00319降幅近88

目前符合上述規定之私募股權基金標的包括台杉投資及國泰投信旗下國泰永續私募股權基金後者的主要投資人即有國泰人壽中國人壽全球人壽與三商美邦人壽等壽產險業者保險業者表示私募基金的長期平均投資報酬率可達10至20較目前大型壽險公司之平均投資報酬率4至5高出許多預期未來保險業對私募基金投資的熱潮將會持續

表九《保險業投資有限合夥事業自律規範》第二條修正條文

重點摘要 (108426修正)

被投資對象應符合下列條件之一

為依「創業投資事業輔導辦法」規定列為中央主管機關輔導協助之創業投資事業

為本辦法第二條第四款所列文化教育之保存及建設

為國家級投資公司所設立之國內私募股權基金或證券投資信託事業運用自有資金或

證券商轉投資子公司擔任普通合夥人所設立之國內私募股權基金且依本辦法第二條

第六款用於投資綠能科技亞洲矽谷生技醫藥國防產業智慧機械新農業及循

環經濟產業

資料來源金管會德勤財顧整理

表十金管會鼓勵保險業透過私募基金投資5+2產業

重點摘要

5

+

亞洲矽谷 以創新創業驅動經濟成長連結國內外以物聯網產業促進產業轉型升級

智慧機械 產業導入智慧化科技和智慧製造建立智慧機械生態系

綠能科技 推動大型企業跨業整合引進國內外大型投資帶動綠能科技產業發展

生技醫藥 整合國內生技醫藥企業和資源發展利基品項加速國際市場拓展

國防產業 與產業合作建構國防能力包括航太航艦與資安之關鍵技術和供應鏈

2新農業 「創新就業分配及永續」建構農業安全體系並提升農業行銷力

循環經濟 產品與商業模式重新設計導入綠色創新科技促進資源使用效率提升

資料來源經濟部德勤財顧整理

鼓勵保險業配合政策投資國內私募股權基金

31

券商公會推動券商直接參與私募資金

金管會現已開放投信及證券商透過轉投資子公司設立私募股權基金然而基於風險考量因素尚未開放證券商得以直接兼營承作私募業務有鑑於國內對於私募股權基金之態度愈漸接受而證券業亦尋求更有彈性的基金操作並期望爭取海外資金回台投資的龐大商機對此券商公會已提出將建議金管會放寬證券商轉投資子公司私募股權基金之限制推動開放證券商以自行擔任有限合夥制私募基金普通合夥人的方式直接參與私募基金並提供創投管顧服務予子公司的私募基金將券商之私募創投承銷財顧及管顧業務串聯成一站式服務

金融建言白皮書建議鬆綁證券相關業務範疇

同時金融總會甫公布之《108年金融建言白皮書》也提出相關建議包括推動證券商直接參與私募基金及創投管理顧問業務就子公司的私募基金提供管理顧問服務(包含受託管理及引介投資私募基金)以提供企業各發展階段之服務引導資金與國內產業結合擴大並完備承銷業務之範疇在風險控管方面則可採取設立專責部門或單位並配置適當之專責人員負責執行業務亦或參考私募基金實務運作方式由私募基金設立特殊目的公司(Special Purpose Vehicle SPV)對外進行投資及處分等達到防火牆之目的

投資環境漸趨開放私募監管制度設置與否

過去台灣幾件國際大型私募交易案曾受市場輿論政策不確定審查不透明等因素影響而延宕破局間接影響了國際私募股權基金對台灣投資的信心然而隨著國內投資併購的環境漸趨開放政府對私募股權基金的態度亦轉為鼓勵針對其設置監管機關之討論再度甚囂塵上

迄今我國私募股權基金尚無正式監管單位從需求面來看一定程度影響相關業務的發展而性質相近的創投公司則以經濟部為主管機關採低度管理但也因沒有可承作私募股權基金之法令衍生出少數業者以創投名義變相私募產業無法健全發展

研擬相應法規與執行監管之困難

目前台灣和各國的現行法令對於私募股權基金並未有明確的直接定義多以業界普遍認知與共識界定以致相關業務之認定過於模糊監管方面台灣亦未有明確規範過去部分未成功的爭議性私募股權交易案皆由金管會關切未獲得投審會認可後遭到駁回未有明確法令依據之理由

然而私募股權基金監管制度的設置牽涉甚廣除了現行架構和相關法規的調整如私募的要件和資訊揭露等皆非一蹴可幾之外私募股權基金的組織形式多為有限責任合夥制但在此架構下有時無法清楚區分何者為最終受益人後續一系列問題皆有待商榷有學者表示私募業務之監管與法制改革無法直接仿效歐美國家尚須參酌國情與法例之不同例如美國多仰賴契約化安排但韓國借鏡時考量到國情不同和私募基金的特殊性乃制訂專法供國內外私募業者依循並考量市場化程度不足而限縮私法自治空間強制規定某些交易條件以保障資金投資者之利益

私募股權基金相關延伸議題

32

名人觀點

台灣大學法律學院教授兼公共政策與法律研究中心主任 王文宇

「改革之道首先是私募基金涉及經營專業理應納入管制但不宜定位為專屬金融業

經營之業務其次私募基金涉及資金募集與證券發行自應納入證交法與相關法規

（如投顧法）管制再者募集對象為機構投資人而非散戶金管會（非經濟部）管制

不應過嚴如投信基金嚴密規定未必適用」

資料來源摘錄自經濟日報 lt名家觀點規範私募基金 要名實相符gt

台杉投資管理顧問股份有限公司法務長 許杏宜

「台灣雖同以國際級的資產管理中心為目標但目前資產管理行業的規範卻不夠完整而

零碎以私募股權基金為例目前我國法規明文提到得設立私募股權基金的係券商及

投信公司但如果不是券商或投信即使是國際上呼風喚雨的人物要在國內成立私募

股權基金也是『法無明文規定』無法可依妾身未明的尷尬跟國外投資人說明在

海外投資或開戶時屢遭困擾國內業者明明是私募股權基金最後選擇成立創投公司

以創投的外衣來進行私募股權投資」

資料來源摘錄自經濟日報 lt新聞中的法律強化資產管理業 時機到了gt

私募股權基金監管制度之設置與否

33

總結與展望

34

2017年以來私募基金重回台灣市場開始出現許多不同的私募股權基金活動樣態有傳統的以投資企業股權協助提高企業價值達成利潤極大化的併購基金或成長基金有賺取穩定收益報酬的基礎建設基金有作為產業與融資界橋樑之產業基金也有由政府參與主導協助本地企業升級轉型提升技術能量的政府基金

在2018年台灣的私募股權投資市場日趨熱絡大型投資與併購交易件數共31件達近年相對高點交易總額約為243億美元不僅創下全球金融危機以來最高紀錄單年交易金額更幾近等同過去十年的交易總額然而回顧2019上半年私募股權基金在台灣的投資活動相對沉寂但我們相信整體私募股權投資動能並沒有消失許多基金可能是在鴨子划水默默佈局下一步的投資併購規劃

從企業角度觀察台灣隱形冠軍穩扎穩打的經營模式在成長至一定規模或面臨企業經營層接班傳承之際可能面臨資金和全球化佈局的需求組織重整和企業營運模式的創新或欲進行企業垂直整合與跨業整併之轉型以調整企業體質並取得市場領導地位達到快速成長與永續經營透過與私募股權基金及策略性投資人之合作引入國際化經營思維運用其豐富的外部資金人脈與管理經驗成功轉型升級並完成家族企業接班之案例已逐漸為人所知並嘗試應用在本身的企業發展轉型策略上

在私募股權基金對台灣的投資更趨成熟多元之際我們期待各界人士包含主管機關企業界利益團體也能更正向的看待私募股權基金的運作期許在各界努力下完成更多具有指標性意義的私募股權基金投資合作案件進而帶入更多優質的國內外私募股權基金及國際級的專業人才讓私募股權基金能夠健全蓬勃的發展並協助台灣企業與國際接軌共創雙贏的局面

總結及展望

35

附錄一｜德勤全球報告

《未來交易趨勢2019

變革之風》

36

摘要

過去五年全球併購交易市場歷經前所未有的牛市並且2018年為連續第五年交易總額突破3兆美元然而有跡象顯示我們當前可能正處於景氣循環後期2018上半年交易量佔年度總量近60但同時去年也是自2014年以來併購交易量首次同比下降

經濟與政治的不確定性上升全球主要經濟體的成長放緩美中貿易戰的前景發展變革之風已然明顯可能的借貸成本上升和保護主義本能推動的監管審查增加都將持續影響企業信心

與此同時過去五年創造的市場勢頭並未因此消失企業的現金儲備水位因創紀錄的併購債權融資而仍處於歷史高點另一方面資產價格的重新調整已使得市場導向更為務實的估值環境

特別是美國併購交易市場預計將在有利的稅改背景下成長而日本則正在填補全球跨境交易中因中國對外投資下降的空缺2018年為私募股權投資交易活動自全球金融危機以來最好的一年積極主義的避險基金憑藉其強大的資本火力推動將非核心資產出售已成為全球併購市場的主要參與者之一不間斷的創新浪潮促使企業積極取得破壞式關鍵技術並利用跨產業整合帶來的機遇我們估計自2015年以來企業已花費8770億美元以獲得這些技術和能力

併購於本質上為一長期決策因此雖然目前的市場情況可能推升謹慎保守的程度但我們並不認為併購交易的撮合會因而沉寂相反我們預期併購交易的價值創造將更加受到重視這意味著未來將於減低風險深入查核與研究重新評估業務組合尋求快速變革式的介入以及優化整合過程等面向更為著力

德勤全球報告

未來交易趨勢2019變革之風

Future of the Deal 2019Winds of Change

30

政策鼓勵保險業投資重點產業

私募基金持有期長且流動性低的特性向來是保險業退休基金和政府基金偏好投資的標的而為鼓勵保險業配合政府投資重點產業金管會已於2018年底通過若保險業者投資由國家級投資公司證券投信業者及券商轉投資子公司擔任普通合夥人設立的國內私募股權基金且該基金投資於國內5+2產業公共建設及長照即可適用風險資本適足率(RBC)的調降由原先投資於一般私募基金之係數02638降為00319降幅近88

目前符合上述規定之私募股權基金標的包括台杉投資及國泰投信旗下國泰永續私募股權基金後者的主要投資人即有國泰人壽中國人壽全球人壽與三商美邦人壽等壽產險業者保險業者表示私募基金的長期平均投資報酬率可達10至20較目前大型壽險公司之平均投資報酬率4至5高出許多預期未來保險業對私募基金投資的熱潮將會持續

表九《保險業投資有限合夥事業自律規範》第二條修正條文

重點摘要 (108426修正)

被投資對象應符合下列條件之一

為依「創業投資事業輔導辦法」規定列為中央主管機關輔導協助之創業投資事業

為本辦法第二條第四款所列文化教育之保存及建設

為國家級投資公司所設立之國內私募股權基金或證券投資信託事業運用自有資金或

證券商轉投資子公司擔任普通合夥人所設立之國內私募股權基金且依本辦法第二條

第六款用於投資綠能科技亞洲矽谷生技醫藥國防產業智慧機械新農業及循

環經濟產業

資料來源金管會德勤財顧整理

表十金管會鼓勵保險業透過私募基金投資5+2產業

重點摘要

5

+

亞洲矽谷 以創新創業驅動經濟成長連結國內外以物聯網產業促進產業轉型升級

智慧機械 產業導入智慧化科技和智慧製造建立智慧機械生態系

綠能科技 推動大型企業跨業整合引進國內外大型投資帶動綠能科技產業發展

生技醫藥 整合國內生技醫藥企業和資源發展利基品項加速國際市場拓展

國防產業 與產業合作建構國防能力包括航太航艦與資安之關鍵技術和供應鏈

2新農業 「創新就業分配及永續」建構農業安全體系並提升農業行銷力

循環經濟 產品與商業模式重新設計導入綠色創新科技促進資源使用效率提升

資料來源經濟部德勤財顧整理

鼓勵保險業配合政策投資國內私募股權基金

31

券商公會推動券商直接參與私募資金

金管會現已開放投信及證券商透過轉投資子公司設立私募股權基金然而基於風險考量因素尚未開放證券商得以直接兼營承作私募業務有鑑於國內對於私募股權基金之態度愈漸接受而證券業亦尋求更有彈性的基金操作並期望爭取海外資金回台投資的龐大商機對此券商公會已提出將建議金管會放寬證券商轉投資子公司私募股權基金之限制推動開放證券商以自行擔任有限合夥制私募基金普通合夥人的方式直接參與私募基金並提供創投管顧服務予子公司的私募基金將券商之私募創投承銷財顧及管顧業務串聯成一站式服務

金融建言白皮書建議鬆綁證券相關業務範疇

同時金融總會甫公布之《108年金融建言白皮書》也提出相關建議包括推動證券商直接參與私募基金及創投管理顧問業務就子公司的私募基金提供管理顧問服務(包含受託管理及引介投資私募基金)以提供企業各發展階段之服務引導資金與國內產業結合擴大並完備承銷業務之範疇在風險控管方面則可採取設立專責部門或單位並配置適當之專責人員負責執行業務亦或參考私募基金實務運作方式由私募基金設立特殊目的公司(Special Purpose Vehicle SPV)對外進行投資及處分等達到防火牆之目的

投資環境漸趨開放私募監管制度設置與否

過去台灣幾件國際大型私募交易案曾受市場輿論政策不確定審查不透明等因素影響而延宕破局間接影響了國際私募股權基金對台灣投資的信心然而隨著國內投資併購的環境漸趨開放政府對私募股權基金的態度亦轉為鼓勵針對其設置監管機關之討論再度甚囂塵上

迄今我國私募股權基金尚無正式監管單位從需求面來看一定程度影響相關業務的發展而性質相近的創投公司則以經濟部為主管機關採低度管理但也因沒有可承作私募股權基金之法令衍生出少數業者以創投名義變相私募產業無法健全發展

研擬相應法規與執行監管之困難

目前台灣和各國的現行法令對於私募股權基金並未有明確的直接定義多以業界普遍認知與共識界定以致相關業務之認定過於模糊監管方面台灣亦未有明確規範過去部分未成功的爭議性私募股權交易案皆由金管會關切未獲得投審會認可後遭到駁回未有明確法令依據之理由

然而私募股權基金監管制度的設置牽涉甚廣除了現行架構和相關法規的調整如私募的要件和資訊揭露等皆非一蹴可幾之外私募股權基金的組織形式多為有限責任合夥制但在此架構下有時無法清楚區分何者為最終受益人後續一系列問題皆有待商榷有學者表示私募業務之監管與法制改革無法直接仿效歐美國家尚須參酌國情與法例之不同例如美國多仰賴契約化安排但韓國借鏡時考量到國情不同和私募基金的特殊性乃制訂專法供國內外私募業者依循並考量市場化程度不足而限縮私法自治空間強制規定某些交易條件以保障資金投資者之利益

私募股權基金相關延伸議題

32

名人觀點

台灣大學法律學院教授兼公共政策與法律研究中心主任 王文宇

「改革之道首先是私募基金涉及經營專業理應納入管制但不宜定位為專屬金融業

經營之業務其次私募基金涉及資金募集與證券發行自應納入證交法與相關法規

（如投顧法）管制再者募集對象為機構投資人而非散戶金管會（非經濟部）管制

不應過嚴如投信基金嚴密規定未必適用」

資料來源摘錄自經濟日報 lt名家觀點規範私募基金 要名實相符gt

台杉投資管理顧問股份有限公司法務長 許杏宜

「台灣雖同以國際級的資產管理中心為目標但目前資產管理行業的規範卻不夠完整而

零碎以私募股權基金為例目前我國法規明文提到得設立私募股權基金的係券商及

投信公司但如果不是券商或投信即使是國際上呼風喚雨的人物要在國內成立私募

股權基金也是『法無明文規定』無法可依妾身未明的尷尬跟國外投資人說明在

海外投資或開戶時屢遭困擾國內業者明明是私募股權基金最後選擇成立創投公司

以創投的外衣來進行私募股權投資」

資料來源摘錄自經濟日報 lt新聞中的法律強化資產管理業 時機到了gt

私募股權基金監管制度之設置與否

33

總結與展望

34

2017年以來私募基金重回台灣市場開始出現許多不同的私募股權基金活動樣態有傳統的以投資企業股權協助提高企業價值達成利潤極大化的併購基金或成長基金有賺取穩定收益報酬的基礎建設基金有作為產業與融資界橋樑之產業基金也有由政府參與主導協助本地企業升級轉型提升技術能量的政府基金

在2018年台灣的私募股權投資市場日趨熱絡大型投資與併購交易件數共31件達近年相對高點交易總額約為243億美元不僅創下全球金融危機以來最高紀錄單年交易金額更幾近等同過去十年的交易總額然而回顧2019上半年私募股權基金在台灣的投資活動相對沉寂但我們相信整體私募股權投資動能並沒有消失許多基金可能是在鴨子划水默默佈局下一步的投資併購規劃

從企業角度觀察台灣隱形冠軍穩扎穩打的經營模式在成長至一定規模或面臨企業經營層接班傳承之際可能面臨資金和全球化佈局的需求組織重整和企業營運模式的創新或欲進行企業垂直整合與跨業整併之轉型以調整企業體質並取得市場領導地位達到快速成長與永續經營透過與私募股權基金及策略性投資人之合作引入國際化經營思維運用其豐富的外部資金人脈與管理經驗成功轉型升級並完成家族企業接班之案例已逐漸為人所知並嘗試應用在本身的企業發展轉型策略上

在私募股權基金對台灣的投資更趨成熟多元之際我們期待各界人士包含主管機關企業界利益團體也能更正向的看待私募股權基金的運作期許在各界努力下完成更多具有指標性意義的私募股權基金投資合作案件進而帶入更多優質的國內外私募股權基金及國際級的專業人才讓私募股權基金能夠健全蓬勃的發展並協助台灣企業與國際接軌共創雙贏的局面

總結及展望

35

附錄一｜德勤全球報告

《未來交易趨勢2019

變革之風》

36

摘要

過去五年全球併購交易市場歷經前所未有的牛市並且2018年為連續第五年交易總額突破3兆美元然而有跡象顯示我們當前可能正處於景氣循環後期2018上半年交易量佔年度總量近60但同時去年也是自2014年以來併購交易量首次同比下降

經濟與政治的不確定性上升全球主要經濟體的成長放緩美中貿易戰的前景發展變革之風已然明顯可能的借貸成本上升和保護主義本能推動的監管審查增加都將持續影響企業信心

與此同時過去五年創造的市場勢頭並未因此消失企業的現金儲備水位因創紀錄的併購債權融資而仍處於歷史高點另一方面資產價格的重新調整已使得市場導向更為務實的估值環境

特別是美國併購交易市場預計將在有利的稅改背景下成長而日本則正在填補全球跨境交易中因中國對外投資下降的空缺2018年為私募股權投資交易活動自全球金融危機以來最好的一年積極主義的避險基金憑藉其強大的資本火力推動將非核心資產出售已成為全球併購市場的主要參與者之一不間斷的創新浪潮促使企業積極取得破壞式關鍵技術並利用跨產業整合帶來的機遇我們估計自2015年以來企業已花費8770億美元以獲得這些技術和能力

併購於本質上為一長期決策因此雖然目前的市場情況可能推升謹慎保守的程度但我們並不認為併購交易的撮合會因而沉寂相反我們預期併購交易的價值創造將更加受到重視這意味著未來將於減低風險深入查核與研究重新評估業務組合尋求快速變革式的介入以及優化整合過程等面向更為著力

德勤全球報告

未來交易趨勢2019變革之風

Future of the Deal 2019Winds of Change

31

券商公會推動券商直接參與私募資金

金管會現已開放投信及證券商透過轉投資子公司設立私募股權基金然而基於風險考量因素尚未開放證券商得以直接兼營承作私募業務有鑑於國內對於私募股權基金之態度愈漸接受而證券業亦尋求更有彈性的基金操作並期望爭取海外資金回台投資的龐大商機對此券商公會已提出將建議金管會放寬證券商轉投資子公司私募股權基金之限制推動開放證券商以自行擔任有限合夥制私募基金普通合夥人的方式直接參與私募基金並提供創投管顧服務予子公司的私募基金將券商之私募創投承銷財顧及管顧業務串聯成一站式服務

金融建言白皮書建議鬆綁證券相關業務範疇

同時金融總會甫公布之《108年金融建言白皮書》也提出相關建議包括推動證券商直接參與私募基金及創投管理顧問業務就子公司的私募基金提供管理顧問服務(包含受託管理及引介投資私募基金)以提供企業各發展階段之服務引導資金與國內產業結合擴大並完備承銷業務之範疇在風險控管方面則可採取設立專責部門或單位並配置適當之專責人員負責執行業務亦或參考私募基金實務運作方式由私募基金設立特殊目的公司(Special Purpose Vehicle SPV)對外進行投資及處分等達到防火牆之目的

投資環境漸趨開放私募監管制度設置與否

過去台灣幾件國際大型私募交易案曾受市場輿論政策不確定審查不透明等因素影響而延宕破局間接影響了國際私募股權基金對台灣投資的信心然而隨著國內投資併購的環境漸趨開放政府對私募股權基金的態度亦轉為鼓勵針對其設置監管機關之討論再度甚囂塵上

迄今我國私募股權基金尚無正式監管單位從需求面來看一定程度影響相關業務的發展而性質相近的創投公司則以經濟部為主管機關採低度管理但也因沒有可承作私募股權基金之法令衍生出少數業者以創投名義變相私募產業無法健全發展

研擬相應法規與執行監管之困難

目前台灣和各國的現行法令對於私募股權基金並未有明確的直接定義多以業界普遍認知與共識界定以致相關業務之認定過於模糊監管方面台灣亦未有明確規範過去部分未成功的爭議性私募股權交易案皆由金管會關切未獲得投審會認可後遭到駁回未有明確法令依據之理由

然而私募股權基金監管制度的設置牽涉甚廣除了現行架構和相關法規的調整如私募的要件和資訊揭露等皆非一蹴可幾之外私募股權基金的組織形式多為有限責任合夥制但在此架構下有時無法清楚區分何者為最終受益人後續一系列問題皆有待商榷有學者表示私募業務之監管與法制改革無法直接仿效歐美國家尚須參酌國情與法例之不同例如美國多仰賴契約化安排但韓國借鏡時考量到國情不同和私募基金的特殊性乃制訂專法供國內外私募業者依循並考量市場化程度不足而限縮私法自治空間強制規定某些交易條件以保障資金投資者之利益

私募股權基金相關延伸議題

32

名人觀點

台灣大學法律學院教授兼公共政策與法律研究中心主任 王文宇

「改革之道首先是私募基金涉及經營專業理應納入管制但不宜定位為專屬金融業

經營之業務其次私募基金涉及資金募集與證券發行自應納入證交法與相關法規

（如投顧法）管制再者募集對象為機構投資人而非散戶金管會（非經濟部）管制

不應過嚴如投信基金嚴密規定未必適用」

資料來源摘錄自經濟日報 lt名家觀點規範私募基金 要名實相符gt

台杉投資管理顧問股份有限公司法務長 許杏宜

「台灣雖同以國際級的資產管理中心為目標但目前資產管理行業的規範卻不夠完整而

零碎以私募股權基金為例目前我國法規明文提到得設立私募股權基金的係券商及

投信公司但如果不是券商或投信即使是國際上呼風喚雨的人物要在國內成立私募

股權基金也是『法無明文規定』無法可依妾身未明的尷尬跟國外投資人說明在

海外投資或開戶時屢遭困擾國內業者明明是私募股權基金最後選擇成立創投公司

以創投的外衣來進行私募股權投資」

資料來源摘錄自經濟日報 lt新聞中的法律強化資產管理業 時機到了gt

私募股權基金監管制度之設置與否

33

總結與展望

34

2017年以來私募基金重回台灣市場開始出現許多不同的私募股權基金活動樣態有傳統的以投資企業股權協助提高企業價值達成利潤極大化的併購基金或成長基金有賺取穩定收益報酬的基礎建設基金有作為產業與融資界橋樑之產業基金也有由政府參與主導協助本地企業升級轉型提升技術能量的政府基金

在2018年台灣的私募股權投資市場日趨熱絡大型投資與併購交易件數共31件達近年相對高點交易總額約為243億美元不僅創下全球金融危機以來最高紀錄單年交易金額更幾近等同過去十年的交易總額然而回顧2019上半年私募股權基金在台灣的投資活動相對沉寂但我們相信整體私募股權投資動能並沒有消失許多基金可能是在鴨子划水默默佈局下一步的投資併購規劃

從企業角度觀察台灣隱形冠軍穩扎穩打的經營模式在成長至一定規模或面臨企業經營層接班傳承之際可能面臨資金和全球化佈局的需求組織重整和企業營運模式的創新或欲進行企業垂直整合與跨業整併之轉型以調整企業體質並取得市場領導地位達到快速成長與永續經營透過與私募股權基金及策略性投資人之合作引入國際化經營思維運用其豐富的外部資金人脈與管理經驗成功轉型升級並完成家族企業接班之案例已逐漸為人所知並嘗試應用在本身的企業發展轉型策略上

在私募股權基金對台灣的投資更趨成熟多元之際我們期待各界人士包含主管機關企業界利益團體也能更正向的看待私募股權基金的運作期許在各界努力下完成更多具有指標性意義的私募股權基金投資合作案件進而帶入更多優質的國內外私募股權基金及國際級的專業人才讓私募股權基金能夠健全蓬勃的發展並協助台灣企業與國際接軌共創雙贏的局面

總結及展望

35

附錄一｜德勤全球報告

《未來交易趨勢2019

變革之風》

36

摘要

過去五年全球併購交易市場歷經前所未有的牛市並且2018年為連續第五年交易總額突破3兆美元然而有跡象顯示我們當前可能正處於景氣循環後期2018上半年交易量佔年度總量近60但同時去年也是自2014年以來併購交易量首次同比下降

經濟與政治的不確定性上升全球主要經濟體的成長放緩美中貿易戰的前景發展變革之風已然明顯可能的借貸成本上升和保護主義本能推動的監管審查增加都將持續影響企業信心

與此同時過去五年創造的市場勢頭並未因此消失企業的現金儲備水位因創紀錄的併購債權融資而仍處於歷史高點另一方面資產價格的重新調整已使得市場導向更為務實的估值環境

特別是美國併購交易市場預計將在有利的稅改背景下成長而日本則正在填補全球跨境交易中因中國對外投資下降的空缺2018年為私募股權投資交易活動自全球金融危機以來最好的一年積極主義的避險基金憑藉其強大的資本火力推動將非核心資產出售已成為全球併購市場的主要參與者之一不間斷的創新浪潮促使企業積極取得破壞式關鍵技術並利用跨產業整合帶來的機遇我們估計自2015年以來企業已花費8770億美元以獲得這些技術和能力

併購於本質上為一長期決策因此雖然目前的市場情況可能推升謹慎保守的程度但我們並不認為併購交易的撮合會因而沉寂相反我們預期併購交易的價值創造將更加受到重視這意味著未來將於減低風險深入查核與研究重新評估業務組合尋求快速變革式的介入以及優化整合過程等面向更為著力

德勤全球報告

未來交易趨勢2019變革之風

Future of the Deal 2019Winds of Change

32

名人觀點

台灣大學法律學院教授兼公共政策與法律研究中心主任 王文宇

「改革之道首先是私募基金涉及經營專業理應納入管制但不宜定位為專屬金融業

經營之業務其次私募基金涉及資金募集與證券發行自應納入證交法與相關法規

（如投顧法）管制再者募集對象為機構投資人而非散戶金管會（非經濟部）管制

不應過嚴如投信基金嚴密規定未必適用」

資料來源摘錄自經濟日報 lt名家觀點規範私募基金 要名實相符gt

台杉投資管理顧問股份有限公司法務長 許杏宜

「台灣雖同以國際級的資產管理中心為目標但目前資產管理行業的規範卻不夠完整而

零碎以私募股權基金為例目前我國法規明文提到得設立私募股權基金的係券商及

投信公司但如果不是券商或投信即使是國際上呼風喚雨的人物要在國內成立私募

股權基金也是『法無明文規定』無法可依妾身未明的尷尬跟國外投資人說明在

海外投資或開戶時屢遭困擾國內業者明明是私募股權基金最後選擇成立創投公司

以創投的外衣來進行私募股權投資」

資料來源摘錄自經濟日報 lt新聞中的法律強化資產管理業 時機到了gt

私募股權基金監管制度之設置與否

33

總結與展望

34

2017年以來私募基金重回台灣市場開始出現許多不同的私募股權基金活動樣態有傳統的以投資企業股權協助提高企業價值達成利潤極大化的併購基金或成長基金有賺取穩定收益報酬的基礎建設基金有作為產業與融資界橋樑之產業基金也有由政府參與主導協助本地企業升級轉型提升技術能量的政府基金

在2018年台灣的私募股權投資市場日趨熱絡大型投資與併購交易件數共31件達近年相對高點交易總額約為243億美元不僅創下全球金融危機以來最高紀錄單年交易金額更幾近等同過去十年的交易總額然而回顧2019上半年私募股權基金在台灣的投資活動相對沉寂但我們相信整體私募股權投資動能並沒有消失許多基金可能是在鴨子划水默默佈局下一步的投資併購規劃

從企業角度觀察台灣隱形冠軍穩扎穩打的經營模式在成長至一定規模或面臨企業經營層接班傳承之際可能面臨資金和全球化佈局的需求組織重整和企業營運模式的創新或欲進行企業垂直整合與跨業整併之轉型以調整企業體質並取得市場領導地位達到快速成長與永續經營透過與私募股權基金及策略性投資人之合作引入國際化經營思維運用其豐富的外部資金人脈與管理經驗成功轉型升級並完成家族企業接班之案例已逐漸為人所知並嘗試應用在本身的企業發展轉型策略上

在私募股權基金對台灣的投資更趨成熟多元之際我們期待各界人士包含主管機關企業界利益團體也能更正向的看待私募股權基金的運作期許在各界努力下完成更多具有指標性意義的私募股權基金投資合作案件進而帶入更多優質的國內外私募股權基金及國際級的專業人才讓私募股權基金能夠健全蓬勃的發展並協助台灣企業與國際接軌共創雙贏的局面

總結及展望

35

附錄一｜德勤全球報告

《未來交易趨勢2019

變革之風》

36

摘要

過去五年全球併購交易市場歷經前所未有的牛市並且2018年為連續第五年交易總額突破3兆美元然而有跡象顯示我們當前可能正處於景氣循環後期2018上半年交易量佔年度總量近60但同時去年也是自2014年以來併購交易量首次同比下降

經濟與政治的不確定性上升全球主要經濟體的成長放緩美中貿易戰的前景發展變革之風已然明顯可能的借貸成本上升和保護主義本能推動的監管審查增加都將持續影響企業信心

與此同時過去五年創造的市場勢頭並未因此消失企業的現金儲備水位因創紀錄的併購債權融資而仍處於歷史高點另一方面資產價格的重新調整已使得市場導向更為務實的估值環境

特別是美國併購交易市場預計將在有利的稅改背景下成長而日本則正在填補全球跨境交易中因中國對外投資下降的空缺2018年為私募股權投資交易活動自全球金融危機以來最好的一年積極主義的避險基金憑藉其強大的資本火力推動將非核心資產出售已成為全球併購市場的主要參與者之一不間斷的創新浪潮促使企業積極取得破壞式關鍵技術並利用跨產業整合帶來的機遇我們估計自2015年以來企業已花費8770億美元以獲得這些技術和能力

併購於本質上為一長期決策因此雖然目前的市場情況可能推升謹慎保守的程度但我們並不認為併購交易的撮合會因而沉寂相反我們預期併購交易的價值創造將更加受到重視這意味著未來將於減低風險深入查核與研究重新評估業務組合尋求快速變革式的介入以及優化整合過程等面向更為著力

德勤全球報告

未來交易趨勢2019變革之風

Future of the Deal 2019Winds of Change

33

總結與展望

34

2017年以來私募基金重回台灣市場開始出現許多不同的私募股權基金活動樣態有傳統的以投資企業股權協助提高企業價值達成利潤極大化的併購基金或成長基金有賺取穩定收益報酬的基礎建設基金有作為產業與融資界橋樑之產業基金也有由政府參與主導協助本地企業升級轉型提升技術能量的政府基金

在2018年台灣的私募股權投資市場日趨熱絡大型投資與併購交易件數共31件達近年相對高點交易總額約為243億美元不僅創下全球金融危機以來最高紀錄單年交易金額更幾近等同過去十年的交易總額然而回顧2019上半年私募股權基金在台灣的投資活動相對沉寂但我們相信整體私募股權投資動能並沒有消失許多基金可能是在鴨子划水默默佈局下一步的投資併購規劃

從企業角度觀察台灣隱形冠軍穩扎穩打的經營模式在成長至一定規模或面臨企業經營層接班傳承之際可能面臨資金和全球化佈局的需求組織重整和企業營運模式的創新或欲進行企業垂直整合與跨業整併之轉型以調整企業體質並取得市場領導地位達到快速成長與永續經營透過與私募股權基金及策略性投資人之合作引入國際化經營思維運用其豐富的外部資金人脈與管理經驗成功轉型升級並完成家族企業接班之案例已逐漸為人所知並嘗試應用在本身的企業發展轉型策略上

在私募股權基金對台灣的投資更趨成熟多元之際我們期待各界人士包含主管機關企業界利益團體也能更正向的看待私募股權基金的運作期許在各界努力下完成更多具有指標性意義的私募股權基金投資合作案件進而帶入更多優質的國內外私募股權基金及國際級的專業人才讓私募股權基金能夠健全蓬勃的發展並協助台灣企業與國際接軌共創雙贏的局面

總結及展望

35

附錄一｜德勤全球報告

《未來交易趨勢2019

變革之風》

36

摘要

過去五年全球併購交易市場歷經前所未有的牛市並且2018年為連續第五年交易總額突破3兆美元然而有跡象顯示我們當前可能正處於景氣循環後期2018上半年交易量佔年度總量近60但同時去年也是自2014年以來併購交易量首次同比下降

經濟與政治的不確定性上升全球主要經濟體的成長放緩美中貿易戰的前景發展變革之風已然明顯可能的借貸成本上升和保護主義本能推動的監管審查增加都將持續影響企業信心

與此同時過去五年創造的市場勢頭並未因此消失企業的現金儲備水位因創紀錄的併購債權融資而仍處於歷史高點另一方面資產價格的重新調整已使得市場導向更為務實的估值環境

特別是美國併購交易市場預計將在有利的稅改背景下成長而日本則正在填補全球跨境交易中因中國對外投資下降的空缺2018年為私募股權投資交易活動自全球金融危機以來最好的一年積極主義的避險基金憑藉其強大的資本火力推動將非核心資產出售已成為全球併購市場的主要參與者之一不間斷的創新浪潮促使企業積極取得破壞式關鍵技術並利用跨產業整合帶來的機遇我們估計自2015年以來企業已花費8770億美元以獲得這些技術和能力

併購於本質上為一長期決策因此雖然目前的市場情況可能推升謹慎保守的程度但我們並不認為併購交易的撮合會因而沉寂相反我們預期併購交易的價值創造將更加受到重視這意味著未來將於減低風險深入查核與研究重新評估業務組合尋求快速變革式的介入以及優化整合過程等面向更為著力

德勤全球報告

未來交易趨勢2019變革之風

Future of the Deal 2019Winds of Change

34

2017年以來私募基金重回台灣市場開始出現許多不同的私募股權基金活動樣態有傳統的以投資企業股權協助提高企業價值達成利潤極大化的併購基金或成長基金有賺取穩定收益報酬的基礎建設基金有作為產業與融資界橋樑之產業基金也有由政府參與主導協助本地企業升級轉型提升技術能量的政府基金

在2018年台灣的私募股權投資市場日趨熱絡大型投資與併購交易件數共31件達近年相對高點交易總額約為243億美元不僅創下全球金融危機以來最高紀錄單年交易金額更幾近等同過去十年的交易總額然而回顧2019上半年私募股權基金在台灣的投資活動相對沉寂但我們相信整體私募股權投資動能並沒有消失許多基金可能是在鴨子划水默默佈局下一步的投資併購規劃

從企業角度觀察台灣隱形冠軍穩扎穩打的經營模式在成長至一定規模或面臨企業經營層接班傳承之際可能面臨資金和全球化佈局的需求組織重整和企業營運模式的創新或欲進行企業垂直整合與跨業整併之轉型以調整企業體質並取得市場領導地位達到快速成長與永續經營透過與私募股權基金及策略性投資人之合作引入國際化經營思維運用其豐富的外部資金人脈與管理經驗成功轉型升級並完成家族企業接班之案例已逐漸為人所知並嘗試應用在本身的企業發展轉型策略上

在私募股權基金對台灣的投資更趨成熟多元之際我們期待各界人士包含主管機關企業界利益團體也能更正向的看待私募股權基金的運作期許在各界努力下完成更多具有指標性意義的私募股權基金投資合作案件進而帶入更多優質的國內外私募股權基金及國際級的專業人才讓私募股權基金能夠健全蓬勃的發展並協助台灣企業與國際接軌共創雙贏的局面

總結及展望

35

附錄一｜德勤全球報告

《未來交易趨勢2019

變革之風》

36

摘要

過去五年全球併購交易市場歷經前所未有的牛市並且2018年為連續第五年交易總額突破3兆美元然而有跡象顯示我們當前可能正處於景氣循環後期2018上半年交易量佔年度總量近60但同時去年也是自2014年以來併購交易量首次同比下降

經濟與政治的不確定性上升全球主要經濟體的成長放緩美中貿易戰的前景發展變革之風已然明顯可能的借貸成本上升和保護主義本能推動的監管審查增加都將持續影響企業信心

與此同時過去五年創造的市場勢頭並未因此消失企業的現金儲備水位因創紀錄的併購債權融資而仍處於歷史高點另一方面資產價格的重新調整已使得市場導向更為務實的估值環境

特別是美國併購交易市場預計將在有利的稅改背景下成長而日本則正在填補全球跨境交易中因中國對外投資下降的空缺2018年為私募股權投資交易活動自全球金融危機以來最好的一年積極主義的避險基金憑藉其強大的資本火力推動將非核心資產出售已成為全球併購市場的主要參與者之一不間斷的創新浪潮促使企業積極取得破壞式關鍵技術並利用跨產業整合帶來的機遇我們估計自2015年以來企業已花費8770億美元以獲得這些技術和能力

併購於本質上為一長期決策因此雖然目前的市場情況可能推升謹慎保守的程度但我們並不認為併購交易的撮合會因而沉寂相反我們預期併購交易的價值創造將更加受到重視這意味著未來將於減低風險深入查核與研究重新評估業務組合尋求快速變革式的介入以及優化整合過程等面向更為著力

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《未來交易趨勢2019

變革之風》

36

摘要

過去五年全球併購交易市場歷經前所未有的牛市並且2018年為連續第五年交易總額突破3兆美元然而有跡象顯示我們當前可能正處於景氣循環後期2018上半年交易量佔年度總量近60但同時去年也是自2014年以來併購交易量首次同比下降

經濟與政治的不確定性上升全球主要經濟體的成長放緩美中貿易戰的前景發展變革之風已然明顯可能的借貸成本上升和保護主義本能推動的監管審查增加都將持續影響企業信心

與此同時過去五年創造的市場勢頭並未因此消失企業的現金儲備水位因創紀錄的併購債權融資而仍處於歷史高點另一方面資產價格的重新調整已使得市場導向更為務實的估值環境

特別是美國併購交易市場預計將在有利的稅改背景下成長而日本則正在填補全球跨境交易中因中國對外投資下降的空缺2018年為私募股權投資交易活動自全球金融危機以來最好的一年積極主義的避險基金憑藉其強大的資本火力推動將非核心資產出售已成為全球併購市場的主要參與者之一不間斷的創新浪潮促使企業積極取得破壞式關鍵技術並利用跨產業整合帶來的機遇我們估計自2015年以來企業已花費8770億美元以獲得這些技術和能力

併購於本質上為一長期決策因此雖然目前的市場情況可能推升謹慎保守的程度但我們並不認為併購交易的撮合會因而沉寂相反我們預期併購交易的價值創造將更加受到重視這意味著未來將於減低風險深入查核與研究重新評估業務組合尋求快速變革式的介入以及優化整合過程等面向更為著力

德勤全球報告

未來交易趨勢2019變革之風

Future of the Deal 2019Winds of Change

36

摘要

過去五年全球併購交易市場歷經前所未有的牛市並且2018年為連續第五年交易總額突破3兆美元然而有跡象顯示我們當前可能正處於景氣循環後期2018上半年交易量佔年度總量近60但同時去年也是自2014年以來併購交易量首次同比下降

經濟與政治的不確定性上升全球主要經濟體的成長放緩美中貿易戰的前景發展變革之風已然明顯可能的借貸成本上升和保護主義本能推動的監管審查增加都將持續影響企業信心

與此同時過去五年創造的市場勢頭並未因此消失企業的現金儲備水位因創紀錄的併購債權融資而仍處於歷史高點另一方面資產價格的重新調整已使得市場導向更為務實的估值環境

特別是美國併購交易市場預計將在有利的稅改背景下成長而日本則正在填補全球跨境交易中因中國對外投資下降的空缺2018年為私募股權投資交易活動自全球金融危機以來最好的一年積極主義的避險基金憑藉其強大的資本火力推動將非核心資產出售已成為全球併購市場的主要參與者之一不間斷的創新浪潮促使企業積極取得破壞式關鍵技術並利用跨產業整合帶來的機遇我們估計自2015年以來企業已花費8770億美元以獲得這些技術和能力

併購於本質上為一長期決策因此雖然目前的市場情況可能推升謹慎保守的程度但我們並不認為併購交易的撮合會因而沉寂相反我們預期併購交易的價值創造將更加受到重視這意味著未來將於減低風險深入查核與研究重新評估業務組合尋求快速變革式的介入以及優化整合過程等面向更為著力

德勤全球報告

未來交易趨勢2019變革之風

Future of the Deal 2019Winds of Change

37

回顧與展望

2018年全球併購交易

政經局勢的不確定性

併購交易債權融資

監管壓力

全球經濟政策不確定指數(EPU)於2018年底達

到歷史高峰預期2019年將持續走高

2018年併購交易債權融資金額再創新高

由於監管或政治因素之壓力而撤回的大型交易

總金額是自2016年以來的最高紀錄

積極主義投資者

私募股權基金

破壞式併購交易

近五成過去12個月發起的併購活動為全球性

高於2014年的31英國加拿大和日本的

增長最為顯著

2018年私募股權交易總額達到全球金融危機以

來的最高水平

2018年企業用於收購破壞式創新關鍵技術之支

出創歷史新高較上一年增長28

跨境交易

美國併購交易市場

2018年宣告的跨境交易較前年增長25主

要是因美國和日本的強勁對外交易

參與德勤美國併購交易調查的受訪者預期其

在未來12個月內完成的併購交易量將多於去年

38

併購交易量 (件) 已公布之併購交易金額 (US$B)

2007 2018 2007 2018

企業42147 40322 2935 2796

92 86 81 84

私募股權3742 6388 700 522

8 14 19 16

全球企業

現金及短期投資

全球企業

長期及短期債務

經濟合作暨發展組織(OECD)

已開發國家中央銀行利率 ()

(2017)

$4Tr

(2007)

$19Tr

(2017)

$105Tr

(2007)

$62Tr

(2007)

404

(2018)

191

2017 資料尚無法取得

近十年全球併購交易市場比較

39

36000

41000

46000

51000

56000

Q22013

Q32013

Q42013

Q12014

Q22014

Q32014

Q42014

Q12015

Q22015

Q32015

Q42015

Q12016

Q22016

Q32016

Q42016

Q12017

Q22017

Q32017

Q42017

Q12018

Q22018

Q32018

Q42018

Q12019

全球併購交易趨勢 (LTM)

46218

45681

8000

9000

10000

11000

12000

13000

14000

Q22013

Q32013

Q42013

Q12014

Q22014

Q32014

Q42014

Q12015

Q22015

Q32015

Q42015

Q12016

Q22016

Q32016

Q42016

Q12017

Q22017

Q32017

Q42017

Q12018

Q22018

Q32018

Q42018

Q12019

德勤併購交易指數

德勤併購交易指數 併購交易量10734

11271

在2018年全球年度併購交易量出現自2014年以來首次同比下降並預計放緩趨勢將持續德勤併購交易指數(Deloitte MampA Index)模型預測2019年第一季度併購交易量比上一季度下降4-7

德勤併購交易指數

交易量(

件)

40

0

10

20

30

40

50

紐約聯準會 - 經濟衰退預測模型 ()

16 2218

25 2916 22

29 25 19

95

79 78 73 69 67 6966 62 63

16-09 -02

1421 19

24 2 19 17

-5

0

5

10

2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018E 2019E 2020E

國際貨幣組織(IMF)全球實質GDP成長率預測 (2011-2020E)

美國 中國 歐元區

全球經濟成長趨緩 美國企業獲利達歷史高位市場亦重返波動

各國央行貨幣政策多為鴿派 短期景氣衰退機率升高

各國貨幣政策態度

貿易戰以及與民主黨的對峙

BOJ (日幣)

ECB (歐元) BOE (英鎊)

PB0C (人民幣)

SNB (瑞士法郎)

RBNZ (紐西蘭元)

RBA (澳幣)BoC (加幣) 鷹派鴿派

FED (美元) 貨幣政策曲線

各國央行

市場變動潛在可能性

政策由鴿派到鷹派的程度

1000

1500

2000

2500

3000

1200

1400

1600

1800

2000

2200

2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018

Samp

P 5

00

指數

(US$B)

美國企業稅後獲利 vs SampP 500

企業稅後淨利 (經IVA與CCAdj調整) 標普500指數 (SampP 500)

經濟與政治的不確定性正在影響併購市場

阻力政經局勢的不確定性

41

德勤觀點

併購交易受市場情緒驅動並對政經局

勢的不確定性產生反應EPU指數與併

購交易之間通常存在6-12個月的滯後

相關性

2018年全球經濟政策不確定指數創下

新高mdash對美中貿易戰英國脫歐以及

中國經濟放緩的擔憂均指向2019年的

併購市場將更為謹慎保守

經濟低迷的特徵是股票市場疲軟以及

併購交易的本益比乘數下降和大型交易

活動放緩

在經濟低迷期間通常會有更多的以產

業整合為目標之交易進入市場我們預

期這類交易將會於未來幾個月增加

非核心資產的出售將會加速而市場行

情和交易乘數仍然相對看漲

0

20

40

60

80

100

120

140

160

180

200

$-

$500

$1000

$1500

$2000

$2500

$3000

$3500

$4000

全球經濟政策不確定指數(

年化平均)

交易金額(U

S$B)

上半年併購交易金額 下半年併購交易金額 全球經濟政策不確定指數

全球經濟政策不確定指數(Global Economic Policy Index EPU)與併購交易活動

阻力政經局勢的不確定性 (續)

42

政治或監管的壓力

目標公司拒絕交易

自願撤回

德勤觀點

大型交易的增長意味著企業必須獲

得眾多國家監管部門的核准方能順利

完成交易

全球監管制度收緊加之政治壓力和

保護主義意即更多的交易將被撤回

2018年55被撤回的交易緣於政治

和監管壓力總金額達3000億美元

企業應該對來自監管機構和政界人士

更多的審查有所準備為了減低交易

風險企業應在發起交易前考慮詳細

的監管風險影響並進行其他評估

97

300

3

6

0

1

2

3

4

5

6

7

0

50

100

150

200

250

300

350

2017 2018

案件量(

件)金額($B)

因政治或監管的壓力撤回之大型交易

金額 ($B) 案件量

保護主義和監管壁壘持續增加阻礙重大的全球交易

阻力監管和保護主義

55

27

18

大型交易撤回之原因 (2018)

43

私募股權基金(Private equity)持有之

可支配資金突破11億美元並於2018

年完成了總額7650億美元的交易

EVEBITDA中位數上升至104倍為

全球金融危機以來的最高水平此外

去年高達13的私募股權併購交易為

PE Buyout(Secondary Buyout)

是自2006年以來的最高比例

附加投資交易(Add-on)有所增加表

示私募股權正在扮演產業整合者的角

色並利用規模經濟和對科技與技術

的投資來降低成本提高效率並創

造價值回報

這也為企業提供了可將非核心業務資

產轉移給依循平台收購投資策略並

創造資本作為成長型投資之私募股權

基金

214354

588

976

387

132265

342 326 417539

704 614656

765

0

5

10

15

2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018

0

500

1000

1500 交易規模E

BIT

DA

乘數

交易金額(U

S$B)

全球槓桿交易(LBO) - 概覽

槓桿交易金額 ($B) 交易規模EBITDA (中位數)

$671$615 $594 $557

$669 $681$743

$829

$1028$1140

0

200

400

600

800

1000

1200

2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018

資金總額(U

S$B)

私募股權基金可支配資金 (Private Equity) 德勤觀點

全球私募股權基金的可支配資金總額再創歷史高位併購交易規模達2007年以來最高

助力私募股權基金

44

私募股權併購交易出場

5

11

5

1 2

13

910

8

11

24

19

30

0

5

10

15

20

25

30

35

2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018

0

5

10

15

20

25

30

35

交易量(

件)

已投入資本($

B)

附加投資交易(Add-on)逐漸增加

資本投資 ($B) 交易量 (件)

全球私募股權基金的可支配資金總額再創歷史高位併購交易規模達2007年以來最高

助力私募股權基金 (續)

36PE Buyout

2010

48PE Buyout

2018

45

197 244 258 271 260

93

137186 181 222

6963

59 6054

2014 2015 2016 2017 至 Q3 2018

股東積極主義動作 美國 vs 其他國家

美國 其他國家 美國所占比例

德勤觀點

積極主義投資者已投入近3000億美

元於併購交易活動中雖然美國仍為

其主要目標市場但近年來積極主義

投資者在全球的併購交易活動比例從

2014年的31增加至2018年的46

主要是來自英國加拿大和日本方面

的增長

併購交易不論是從促使分拆或阻止備

受矚目之合併方面來看都是積極主

義投資者的高度優先事項積極主義

活動展現投資人對董事會工作的關注

並經常導致雙方的公開較量

董事會必須了解積極主義投資者的動

機並採取先發製人的行動這意味著

要做出較為艱難複雜的財務及營運績

效相關決策並採取具體措施例如

移轉非核心資產以提高股東回報等

3734

2523 22

12

6

董事會變更 併購分割 商業策略 資本分配資本報酬 公司治理 營運相關 經營階層變更

採取積極動作欲達成之目標(H1 2018)

25 2836

57

34

43

75

0

10

20

30

40

50

60

70

80

2012 2013 2014 2015 2016 2017 Q32018

積極主義投資者的資金部署($B)

註 香港包含於中國統計數據

積極主義投資者已成為企業併購決策的主要影響者並愈來愈活躍於全球市場

助力積極主義投資者

46

美國併購交易 2019年預期

914

1184

828 8651072

229

194

214 191

261274

401

486

230

280

0

2000

4000

6000

8000

10000

12000

14000

16000

0

200

400

600

800

1000

1200

1400

1600

1800

2000

2014 2015 2016 2017 2018

交易量(

件)

已宣告之交易金額($

B)

對內交易金額

對外交易金額

國內交易金額

美國企業參與之交易量

逐步攀升的交易量79受訪者預期未來一年內結案

的交易量將增加較去年70上升

交易價值增加51的受訪者預測在5億至100億美

元的交易中年度交易總價值將顯著上升 (去年為38)

擴展及多樣化

企業受訪者最關注的是擴大其在現有地域市場的客戶

群或擴展其產品和服務並使其多樣化

為何某些交易案無法創造符合預期之價值

儘管交易環境強勁但約40的受訪者表示過去兩年

內有一半的交易未能產生符合預期之價值或投資回報

70

69

76

79

76

87

總計

企業

私募股權

預期平均交易量將提升之機構佔比

2018 2019

6170

62 6373

2 2 1 0 4

3627

37 3723

0

100

LSHC FSI (in RE) MFG EampR TMT

交易規模預測 (依產業)

增加 減少 持平

取得科技與技術

擴展多樣化產品與服務

擴大現有地域市場之客群

15(較去年同比增長5)

19(較去年同比增長3)

20(較去年同比增長1)

2019最重要的企業併購策略

外部因素如經濟產業或市場力量或監管

內部因素如銷售交易未能成案且愈來愈多

的受訪者表示整合執行端存在差距

最可能導致交易未能符合預期價值之原因

01

02

03

01

02

資料來源 The state of the deal MampA trends 2019

2018年美國併購交易市場強勁反彈業界預測2019年併購活動將增長

助力美國併購交易市場

47

$170B

$217B

2017 2018

資料與數據分析

$41B

生物科技

$76B

數位與社群

$166B

人工智慧

$6B

醫療科技

$14B

網路安全

$14B

金融科技

$16B

物聯網

$30B

破壞式併購交易為重要的增長領域

2018年企業共花費2170億美元以取

得顛覆性破壞式技術和商業模式較前

一年增長28

自2015年以來企業已累積花費了

8770億美元用於此類收購

儘管數位化和數據分析領域的交易佔比

最大但金融科技網路和醫療科技的

交易量亦急劇上升並且我們預計其在

2019年將持續增加

破壞式併購交易於本質上是複雜的我

們建議在每個階段都進行慎重的思考

從主要創新生態系統內的併購交易發起

到對諸如深度科技和網路的新技術領域

深入研究以及併購後涉及新創公司文

化同化的價值創造階段等

德勤觀點

破壞式併購交易(Disruptive MampA)是增長的關鍵

助力破壞式併購交易

48

10 10 12 15 16 16 17 19 19 25 27 28 30 33 32 33 36 4037 37 42 44 46 46 52

62 6872 71 75 80 84 84 90 95

105

0

5

10

15

20

2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017

(US$Tr)

SampP Global 1200 非金融企業 (US$Tr)

現金與短期投資 長期與短期債務

4282

113

176

368 373350

43662

4754

3448

39

59

52

0

10

20

30

40

50

60

70

0

100

200

300

400

500

2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018

(US$B)

併購交易中無擔保債券佔發債比例

5

7

9

11

13

0

50

1002007

2008

2009

2010

2011

2012

2013

2014

2015

2016

2017

2018

(US$Tr)

貸款發放比例

低門檻貸款之發行與全球信用市場

低門檻貸款 (Covenant-lite leveraged loans)全球信用市場 (US$Tr)

德勤觀點

過去十年企業利用超低利率進行低成

本債權融資資產負債表槓桿金額從

2007年的62兆美元增長至2017年的

105兆美元但經濟環境的阻力正促

使投資者呼籲企業去槓桿化

聯準會已開始採取鴿派立場這可能意

味著資本成本仍接近歷史低點

另類資產收益率提升將帶動債權市場的

收益率上升我們預期「A」評級資產

的資本成本會微幅上漲而對「BBB」

及以下評級資產的影響可能更為明顯

2018年企業從債券市場籌集了創紀

錄的4360億美元併購融資我們預期

這個趨勢將在2019年持續然而債務

人需要留意經濟大環境的阻力並在舉

債時具備穩健的財務計劃

市場波動性的增加和美國公債殖利率的上升可能影響借貸成本

對債券市場之影響

49

20

22

24

26

28

30

32

34

2014 2015 2016 2017 2018

交易之P

E

乘數(

標準化)

交易之PE乘數 (依目標公司產業)

消費性產業 (CB) 能源與資源 (EampR)

生命科學與醫療照護 (LSHC) 製造業

高科技媒體與電信 (TMT)

21

23

25

27

29

31

33

2014 2015 2016 2017 2018

交易之P

E

乘數(

標準化)

交易之PE乘數 (依目標公司地區)

亞太區 歐洲 北美

交易估值倍數持續上升但尚未突破歷史高位

對交易估值之影響

50

$48

$61

$161

$83

$39

$15

$23

$27

$29

$36

$0 $20 $40 $60 $80 $100 $120 $140 $160 $180

2014

2015

2016

2017

2018

交易金額 (US$)

一帶一路 其他國家

中國對外併購交易金額

200

300

400

500

600

700

800

100

150

200

250

300

350

400

2014 2015 2016 2017 2018

對一帶一路國家交易量(

件)

對其他國家交易量(

件)

一帶一路 其他國家

中國對外併購交易量 $11$10

$5 $5 $5

0

2

4

6

8

10

12

葡萄牙 美國 智利 新加坡 澳洲

主要交易案(

件)

2018年中國對外五大主要投資交易國家 (依金額)

註 中國包含香港

隨著更趨嚴格的資本外流限制中國對外投資已經放緩保護主義和美中之間的地緣政治問題加劇然而中國對「一帶一路」戰略沿線國家之投資維持活絡

對中國市場之影響

51

2018年各地區跨境併購活動

國家 交易金額 (US$B) YOY 變化

美國 280 22

英國 121 16

德國 71 35

愛爾蘭 67 896

西班牙 66 68

2018主要跨境目標 2018主要跨境投資者

國家 交易金額 (US$B) YOY變化

美國 261 37

日本 167 182

英國 108 9

加拿大 103 20

法國 81 -20

增長主要來自 Takeda Pharmaceutical Co Ltd (日本) 以600億美元完全收購 Shire PLC

北美地區主要投資者

英國 ($40B)

日本 ($39B)

法國 ($25B)

北美地區

$279B

$234B

歐洲地區主要投資者

美國 ($146B)

日本 ($104B)

中國與香港 ($33B)

歐洲地區

$220B

$346B

亞太地區主要投資者

美國 ($62B)

英國 ($15B)

加拿大 ($10B)

亞太地區

$269B

$127B非洲與中東地區主要投資者

美國($18B)

英國 ($4B)

中國與香港 ($3B)

非洲與中東

$19B

$35B

南美地區主要投資者

法國 ($17B)

美國 ($17B)

中國與香港 ($7B)

南美地區

$17B

$62B 對內交易對外交易

儘管中國對外投資下降美國和日本的跨境交易表現強勁使得2018年全球跨境交易總額仍達12兆美元同比增長25

對跨境交易之影響

52

附錄二｜資料來源

53

訪談成員 ‐ 針對本報告內容勤業眾信聯合會計師事務所德勤財務顧問股份有限公司訪談包含台灣主管機關私募股權基金與企業界有力人士惟鑑於相關從業人員保密性之要求暫不公開訪談成員

資料庫 ‐ Bloomberg‐ SPEEDA‐ Thomson One‐ Mergermarket‐ 公開資訊觀測站

專業調研報告 ‐ Deloitte ltFuture of the deal 2019 Winds of Changegt‐ Preqin lt2019 Preqin Global Private Equity and Venture Capital Reportgt‐ Preqin ltPreqin Buyout Deals amp Exits Q4 2018gt‐ Preqin ltPreqin Private Capital Fundraising Q4 2018gt‐ Bain amp Company ltGlobal Private Equity Report 2019gt‐ Bain amp Company ltAsia-Pacific Private Equity Report 2019gt‐ McKinsey amp Company ltMcKinsey Global Private Markets Review 2019gt‐ Private Equity International ltPEI Fundraising Report 2018gt‐ Mergermarket ltGlobal amp Regional MampA Report 2018gt‐ Mergermarket ltAsia Pacific Trend summary Q1-Q4gt‐ 台灣金融服務業聯合總會 lt108年金融建言白皮書gt‐ 台灣經濟新報TEJ lt信用風險評估專刊2014年10月台灣有線電視系統業者之併購史gt

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- Thomson Reuters ltThomson Reuters and Blackstone Announce Strategic Partnership for Thomson Reuters Financial amp Risk (FampR) Businessgt20181

- TheRealDealltBlackstonersquos overall profit from Hilton deal A whopping $14Bgt20185- Morgan StanleyltMorgan Stanley Investment Management Raises over $440 Million for North

Haven Thai Private Equitygt201810

資料來源

54

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資料來源

55

公開媒體資訊 - 工商時報 lt投信跨足私募股權基金 「今年是PE Fund元年」20192- 經濟日報 lt國泰私募基金 規劃下季進場gt201812- 中央社 lt投信跨足私募股權基金 國泰投信子公司搶頭香gt201812- 經濟日報 lt本土新創Whoscall 獲國泰注資gt20194- 今周刊 ltGogolook跌跤再站起 開搶金融防詐商機gt20194- TechNews lt軟體開發公司 Gogolook 獲國泰投信旗下私募股權基金投資樹立全新里程碑gt20194- 鉅亨網 lt保險業透過私募基金投5+2產業 RBC係數調降年底前拍板gt20188- 工商時報 lt金管會再祭誘因 壽險投資前瞻基金 RBC降88gt20188- 工商時報 lt賀鳴珩的三把火 拚吸金gt20197- 工商時報 lt賀鳴珩券商打頭陣 拚亞洲理財中心gt20198- 財訊 lt海歸資金爆棚 券商投信吃到飽gt20198- 經濟日報 lt搶回流資金大餅 券商爭取經營私募基金gt20197- 經濟日報 lt名家觀點規範私募基金 要名實相符gt20197- 經濟日報 lt建構私募基金法制 順應潮流gt201810- 經濟日報 lt新聞中的法律強化資產管理業 時機到了gt20198

資料來源

56

范有偉 Peter Fan

總經理

peterfandeloittecomtw

潘家涓 Maggie Pan

執行副總經理

mpandeloittecomtw

財務顧問服務

57

About DeloitteDeloitte 泛指Deloitte Touche Tohmatsu Limited(即根據英國法律組成的私人擔保有限公司簡稱DTTL)以及其一家或多家會員所每一個會員所均為具有獨立法律地位之法律實體Deloitte(DTTL)並不向客戶提供服務請參閱 wwwdeloittecomabout 了解更多有關Deloitte及其會員所

Deloitte為各行各業的上市及非上市提供審計稅務風險諮詢財務顧問管理顧問及其他相關服務Fortune Global 500大中超過80的企業皆由Deloitte遍及全球逾150個國家的會員所以世界級優質專業服務為客戶提供因應複雜商業挑戰中所需的卓越見解如欲進一步了解Deloitte約245000名專業人士如何致力於rdquo因我不同惟有更好rdquo的卓越典範歡迎瀏覽我們的FacebookLinkedInTwitter專頁

About Deloitte Taiwan勤業眾信(Deloitte amp Touche)係指Deloitte Touche Tohmatsu Limited(ldquoDTTLrdquo)之會員其成員包括勤業眾信聯合會計師事務所勤業眾信管理顧問股份有限公司勤業眾信財稅顧問股份有限公司勤業眾信風險管理諮詢股份有限公司德勤財務顧問股份有限公司德勤不動產顧問股份有限公司及德勤商務法律事務所

勤業眾信以卓越的客戶服務優秀的人才完善的訓練及嚴謹的查核於業界享有良好聲譽透過Deloitte資源整合提供客戶全球化的服務包括赴海外上市或籌集資金海外企業回台掛牌中國大陸及東協投資等

本出版物係依一般性資訊編寫而成僅供讀者參考之用Deloitte及其會員所與關聯機構(統稱ldquoDeloitte聯盟rdquo)不因本出版物而被視為對任何人提供專業意見或服務在做成任何決定或採取任何有可能影響企業財務或企業本身的行動前請先諮詢專業顧問對信賴本出版物而導致損失之任何人Deloitte聯盟之任一個體均不對其損失負任何責任

copy 2019 勤業眾信版權所有 保留一切權利

38

併購交易量 (件) 已公布之併購交易金額 (US$B)

2007 2018 2007 2018

企業42147 40322 2935 2796

92 86 81 84

私募股權3742 6388 700 522

8 14 19 16

全球企業

現金及短期投資

全球企業

長期及短期債務

經濟合作暨發展組織(OECD)

已開發國家中央銀行利率 ()

(2017)

$4Tr

(2007)

$19Tr

(2017)

$105Tr

(2007)

$62Tr

(2007)

404

(2018)

191

2017 資料尚無法取得

近十年全球併購交易市場比較

39

36000

41000

46000

51000

56000

Q22013

Q32013

Q42013

Q12014

Q22014

Q32014

Q42014

Q12015

Q22015

Q32015

Q42015

Q12016

Q22016

Q32016

Q42016

Q12017

Q22017

Q32017

Q42017

Q12018

Q22018

Q32018

Q42018

Q12019

全球併購交易趨勢 (LTM)

46218

45681

8000

9000

10000

11000

12000

13000

14000

Q22013

Q32013

Q42013

Q12014

Q22014

Q32014

Q42014

Q12015

Q22015

Q32015

Q42015

Q12016

Q22016

Q32016

Q42016

Q12017

Q22017

Q32017

Q42017

Q12018

Q22018

Q32018

Q42018

Q12019

德勤併購交易指數

德勤併購交易指數 併購交易量10734

11271

在2018年全球年度併購交易量出現自2014年以來首次同比下降並預計放緩趨勢將持續德勤併購交易指數(Deloitte MampA Index)模型預測2019年第一季度併購交易量比上一季度下降4-7

德勤併購交易指數

交易量(

件)

40

0

10

20

30

40

50

紐約聯準會 - 經濟衰退預測模型 ()

16 2218

25 2916 22

29 25 19

95

79 78 73 69 67 6966 62 63

16-09 -02

1421 19

24 2 19 17

-5

0

5

10

2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018E 2019E 2020E

國際貨幣組織(IMF)全球實質GDP成長率預測 (2011-2020E)

美國 中國 歐元區

全球經濟成長趨緩 美國企業獲利達歷史高位市場亦重返波動

各國央行貨幣政策多為鴿派 短期景氣衰退機率升高

各國貨幣政策態度

貿易戰以及與民主黨的對峙

BOJ (日幣)

ECB (歐元) BOE (英鎊)

PB0C (人民幣)

SNB (瑞士法郎)

RBNZ (紐西蘭元)

RBA (澳幣)BoC (加幣) 鷹派鴿派

FED (美元) 貨幣政策曲線

各國央行

市場變動潛在可能性

政策由鴿派到鷹派的程度

1000

1500

2000

2500

3000

1200

1400

1600

1800

2000

2200

2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018

Samp

P 5

00

指數

(US$B)

美國企業稅後獲利 vs SampP 500

企業稅後淨利 (經IVA與CCAdj調整) 標普500指數 (SampP 500)

經濟與政治的不確定性正在影響併購市場

阻力政經局勢的不確定性

41

德勤觀點

併購交易受市場情緒驅動並對政經局

勢的不確定性產生反應EPU指數與併

購交易之間通常存在6-12個月的滯後

相關性

2018年全球經濟政策不確定指數創下

新高mdash對美中貿易戰英國脫歐以及

中國經濟放緩的擔憂均指向2019年的

併購市場將更為謹慎保守

經濟低迷的特徵是股票市場疲軟以及

併購交易的本益比乘數下降和大型交易

活動放緩

在經濟低迷期間通常會有更多的以產

業整合為目標之交易進入市場我們預

期這類交易將會於未來幾個月增加

非核心資產的出售將會加速而市場行

情和交易乘數仍然相對看漲

0

20

40

60

80

100

120

140

160

180

200

$-

$500

$1000

$1500

$2000

$2500

$3000

$3500

$4000

全球經濟政策不確定指數(

年化平均)

交易金額(U

S$B)

上半年併購交易金額 下半年併購交易金額 全球經濟政策不確定指數

全球經濟政策不確定指數(Global Economic Policy Index EPU)與併購交易活動

阻力政經局勢的不確定性 (續)

42

政治或監管的壓力

目標公司拒絕交易

自願撤回

德勤觀點

大型交易的增長意味著企業必須獲

得眾多國家監管部門的核准方能順利

完成交易

全球監管制度收緊加之政治壓力和

保護主義意即更多的交易將被撤回

2018年55被撤回的交易緣於政治

和監管壓力總金額達3000億美元

企業應該對來自監管機構和政界人士

更多的審查有所準備為了減低交易

風險企業應在發起交易前考慮詳細

的監管風險影響並進行其他評估

97

300

3

6

0

1

2

3

4

5

6

7

0

50

100

150

200

250

300

350

2017 2018

案件量(

件)金額($B)

因政治或監管的壓力撤回之大型交易

金額 ($B) 案件量

保護主義和監管壁壘持續增加阻礙重大的全球交易

阻力監管和保護主義

55

27

18

大型交易撤回之原因 (2018)

43

私募股權基金(Private equity)持有之

可支配資金突破11億美元並於2018

年完成了總額7650億美元的交易

EVEBITDA中位數上升至104倍為

全球金融危機以來的最高水平此外

去年高達13的私募股權併購交易為

PE Buyout(Secondary Buyout)

是自2006年以來的最高比例

附加投資交易(Add-on)有所增加表

示私募股權正在扮演產業整合者的角

色並利用規模經濟和對科技與技術

的投資來降低成本提高效率並創

造價值回報

這也為企業提供了可將非核心業務資

產轉移給依循平台收購投資策略並

創造資本作為成長型投資之私募股權

基金

214354

588

976

387

132265

342 326 417539

704 614656

765

0

5

10

15

2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018

0

500

1000

1500 交易規模E

BIT

DA

乘數

交易金額(U

S$B)

全球槓桿交易(LBO) - 概覽

槓桿交易金額 ($B) 交易規模EBITDA (中位數)

$671$615 $594 $557

$669 $681$743

$829

$1028$1140

0

200

400

600

800

1000

1200

2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018

資金總額(U

S$B)

私募股權基金可支配資金 (Private Equity) 德勤觀點

全球私募股權基金的可支配資金總額再創歷史高位併購交易規模達2007年以來最高

助力私募股權基金

44

私募股權併購交易出場

5

11

5

1 2

13

910

8

11

24

19

30

0

5

10

15

20

25

30

35

2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018

0

5

10

15

20

25

30

35

交易量(

件)

已投入資本($

B)

附加投資交易(Add-on)逐漸增加

資本投資 ($B) 交易量 (件)

全球私募股權基金的可支配資金總額再創歷史高位併購交易規模達2007年以來最高

助力私募股權基金 (續)

36PE Buyout

2010

48PE Buyout

2018

45

197 244 258 271 260

93

137186 181 222

6963

59 6054

2014 2015 2016 2017 至 Q3 2018

股東積極主義動作 美國 vs 其他國家

美國 其他國家 美國所占比例

德勤觀點

積極主義投資者已投入近3000億美

元於併購交易活動中雖然美國仍為

其主要目標市場但近年來積極主義

投資者在全球的併購交易活動比例從

2014年的31增加至2018年的46

主要是來自英國加拿大和日本方面

的增長

併購交易不論是從促使分拆或阻止備

受矚目之合併方面來看都是積極主

義投資者的高度優先事項積極主義

活動展現投資人對董事會工作的關注

並經常導致雙方的公開較量

董事會必須了解積極主義投資者的動

機並採取先發製人的行動這意味著

要做出較為艱難複雜的財務及營運績

效相關決策並採取具體措施例如

移轉非核心資產以提高股東回報等

3734

2523 22

12

6

董事會變更 併購分割 商業策略 資本分配資本報酬 公司治理 營運相關 經營階層變更

採取積極動作欲達成之目標(H1 2018)

25 2836

57

34

43

75

0

10

20

30

40

50

60

70

80

2012 2013 2014 2015 2016 2017 Q32018

積極主義投資者的資金部署($B)

註 香港包含於中國統計數據

積極主義投資者已成為企業併購決策的主要影響者並愈來愈活躍於全球市場

助力積極主義投資者

46

美國併購交易 2019年預期

914

1184

828 8651072

229

194

214 191

261274

401

486

230

280

0

2000

4000

6000

8000

10000

12000

14000

16000

0

200

400

600

800

1000

1200

1400

1600

1800

2000

2014 2015 2016 2017 2018

交易量(

件)

已宣告之交易金額($

B)

對內交易金額

對外交易金額

國內交易金額

美國企業參與之交易量

逐步攀升的交易量79受訪者預期未來一年內結案

的交易量將增加較去年70上升

交易價值增加51的受訪者預測在5億至100億美

元的交易中年度交易總價值將顯著上升 (去年為38)

擴展及多樣化

企業受訪者最關注的是擴大其在現有地域市場的客戶

群或擴展其產品和服務並使其多樣化

為何某些交易案無法創造符合預期之價值

儘管交易環境強勁但約40的受訪者表示過去兩年

內有一半的交易未能產生符合預期之價值或投資回報

70

69

76

79

76

87

總計

企業

私募股權

預期平均交易量將提升之機構佔比

2018 2019

6170

62 6373

2 2 1 0 4

3627

37 3723

0

100

LSHC FSI (in RE) MFG EampR TMT

交易規模預測 (依產業)

增加 減少 持平

取得科技與技術

擴展多樣化產品與服務

擴大現有地域市場之客群

15(較去年同比增長5)

19(較去年同比增長3)

20(較去年同比增長1)

2019最重要的企業併購策略

外部因素如經濟產業或市場力量或監管

內部因素如銷售交易未能成案且愈來愈多

的受訪者表示整合執行端存在差距

最可能導致交易未能符合預期價值之原因

01

02

03

01

02

資料來源 The state of the deal MampA trends 2019

2018年美國併購交易市場強勁反彈業界預測2019年併購活動將增長

助力美國併購交易市場

47

$170B

$217B

2017 2018

資料與數據分析

$41B

生物科技

$76B

數位與社群

$166B

人工智慧

$6B

醫療科技

$14B

網路安全

$14B

金融科技

$16B

物聯網

$30B

破壞式併購交易為重要的增長領域

2018年企業共花費2170億美元以取

得顛覆性破壞式技術和商業模式較前

一年增長28

自2015年以來企業已累積花費了

8770億美元用於此類收購

儘管數位化和數據分析領域的交易佔比

最大但金融科技網路和醫療科技的

交易量亦急劇上升並且我們預計其在

2019年將持續增加

破壞式併購交易於本質上是複雜的我

們建議在每個階段都進行慎重的思考

從主要創新生態系統內的併購交易發起

到對諸如深度科技和網路的新技術領域

深入研究以及併購後涉及新創公司文

化同化的價值創造階段等

德勤觀點

破壞式併購交易(Disruptive MampA)是增長的關鍵

助力破壞式併購交易

48

10 10 12 15 16 16 17 19 19 25 27 28 30 33 32 33 36 4037 37 42 44 46 46 52

62 6872 71 75 80 84 84 90 95

105

0

5

10

15

20

2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017

(US$Tr)

SampP Global 1200 非金融企業 (US$Tr)

現金與短期投資 長期與短期債務

4282

113

176

368 373350

43662

4754

3448

39

59

52

0

10

20

30

40

50

60

70

0

100

200

300

400

500

2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018

(US$B)

併購交易中無擔保債券佔發債比例

5

7

9

11

13

0

50

1002007

2008

2009

2010

2011

2012

2013

2014

2015

2016

2017

2018

(US$Tr)

貸款發放比例

低門檻貸款之發行與全球信用市場

低門檻貸款 (Covenant-lite leveraged loans)全球信用市場 (US$Tr)

德勤觀點

過去十年企業利用超低利率進行低成

本債權融資資產負債表槓桿金額從

2007年的62兆美元增長至2017年的

105兆美元但經濟環境的阻力正促

使投資者呼籲企業去槓桿化

聯準會已開始採取鴿派立場這可能意

味著資本成本仍接近歷史低點

另類資產收益率提升將帶動債權市場的

收益率上升我們預期「A」評級資產

的資本成本會微幅上漲而對「BBB」

及以下評級資產的影響可能更為明顯

2018年企業從債券市場籌集了創紀

錄的4360億美元併購融資我們預期

這個趨勢將在2019年持續然而債務

人需要留意經濟大環境的阻力並在舉

債時具備穩健的財務計劃

市場波動性的增加和美國公債殖利率的上升可能影響借貸成本

對債券市場之影響

49

20

22

24

26

28

30

32

34

2014 2015 2016 2017 2018

交易之P

E

乘數(

標準化)

交易之PE乘數 (依目標公司產業)

消費性產業 (CB) 能源與資源 (EampR)

生命科學與醫療照護 (LSHC) 製造業

高科技媒體與電信 (TMT)

21

23

25

27

29

31

33

2014 2015 2016 2017 2018

交易之P

E

乘數(

標準化)

交易之PE乘數 (依目標公司地區)

亞太區 歐洲 北美

交易估值倍數持續上升但尚未突破歷史高位

對交易估值之影響

50

$48

$61

$161

$83

$39

$15

$23

$27

$29

$36

$0 $20 $40 $60 $80 $100 $120 $140 $160 $180

2014

2015

2016

2017

2018

交易金額 (US$)

一帶一路 其他國家

中國對外併購交易金額

200

300

400

500

600

700

800

100

150

200

250

300

350

400

2014 2015 2016 2017 2018

對一帶一路國家交易量(

件)

對其他國家交易量(

件)

一帶一路 其他國家

中國對外併購交易量 $11$10

$5 $5 $5

0

2

4

6

8

10

12

葡萄牙 美國 智利 新加坡 澳洲

主要交易案(

件)

2018年中國對外五大主要投資交易國家 (依金額)

註 中國包含香港

隨著更趨嚴格的資本外流限制中國對外投資已經放緩保護主義和美中之間的地緣政治問題加劇然而中國對「一帶一路」戰略沿線國家之投資維持活絡

對中國市場之影響

51

2018年各地區跨境併購活動

國家 交易金額 (US$B) YOY 變化

美國 280 22

英國 121 16

德國 71 35

愛爾蘭 67 896

西班牙 66 68

2018主要跨境目標 2018主要跨境投資者

國家 交易金額 (US$B) YOY變化

美國 261 37

日本 167 182

英國 108 9

加拿大 103 20

法國 81 -20

增長主要來自 Takeda Pharmaceutical Co Ltd (日本) 以600億美元完全收購 Shire PLC

北美地區主要投資者

英國 ($40B)

日本 ($39B)

法國 ($25B)

北美地區

$279B

$234B

歐洲地區主要投資者

美國 ($146B)

日本 ($104B)

中國與香港 ($33B)

歐洲地區

$220B

$346B

亞太地區主要投資者

美國 ($62B)

英國 ($15B)

加拿大 ($10B)

亞太地區

$269B

$127B非洲與中東地區主要投資者

美國($18B)

英國 ($4B)

中國與香港 ($3B)

非洲與中東

$19B

$35B

南美地區主要投資者

法國 ($17B)

美國 ($17B)

中國與香港 ($7B)

南美地區

$17B

$62B 對內交易對外交易

儘管中國對外投資下降美國和日本的跨境交易表現強勁使得2018年全球跨境交易總額仍達12兆美元同比增長25

對跨境交易之影響

52

附錄二｜資料來源

53

訪談成員 ‐ 針對本報告內容勤業眾信聯合會計師事務所德勤財務顧問股份有限公司訪談包含台灣主管機關私募股權基金與企業界有力人士惟鑑於相關從業人員保密性之要求暫不公開訪談成員

資料庫 ‐ Bloomberg‐ SPEEDA‐ Thomson One‐ Mergermarket‐ 公開資訊觀測站

專業調研報告 ‐ Deloitte ltFuture of the deal 2019 Winds of Changegt‐ Preqin lt2019 Preqin Global Private Equity and Venture Capital Reportgt‐ Preqin ltPreqin Buyout Deals amp Exits Q4 2018gt‐ Preqin ltPreqin Private Capital Fundraising Q4 2018gt‐ Bain amp Company ltGlobal Private Equity Report 2019gt‐ Bain amp Company ltAsia-Pacific Private Equity Report 2019gt‐ McKinsey amp Company ltMcKinsey Global Private Markets Review 2019gt‐ Private Equity International ltPEI Fundraising Report 2018gt‐ Mergermarket ltGlobal amp Regional MampA Report 2018gt‐ Mergermarket ltAsia Pacific Trend summary Q1-Q4gt‐ 台灣金融服務業聯合總會 lt108年金融建言白皮書gt‐ 台灣經濟新報TEJ lt信用風險評估專刊2014年10月台灣有線電視系統業者之併購史gt

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- Thomson Reuters ltThomson Reuters and Blackstone Announce Strategic Partnership for Thomson Reuters Financial amp Risk (FampR) Businessgt20181

- TheRealDealltBlackstonersquos overall profit from Hilton deal A whopping $14Bgt20185- Morgan StanleyltMorgan Stanley Investment Management Raises over $440 Million for North

Haven Thai Private Equitygt201810

資料來源

54

公開媒體資訊 - Korean Investor ltUnison Capital puts bubble tea franchise Gong Cha up for salegt20191- The Investor ltUnison Capital reaps W279b from selling Gong Chagt20198- 2018年國際資產管理論壇 lt機構法人參與私募股權基金(PE Fund)之投資效益與風險控管分享gt20186- TechNewsltWalmart 160 億美元收購印度電商 Flipkart 77 股權股票下跌 3gt20185- 中國時報 lt沃爾瑪 收購印電商龍頭Flipkartgt20185- 工商時報 lt陸私募股權市場 人民幣募資額驟降gt20194- 工商時報 lt最優先投資哪私募基金點名日本gt20194- 今周刊 lt中嘉新董座郭冠群我十年內不退場gt201812- 中時電子報 lt郭冠群信託基金非中嘉投資者gt20188- 中時電子報 lt開發私募股權基金 寫下兩新頁gt20193- 經濟日報 lt優沛國際公開收購福盈科 投審會准了gt20195- 中時電子報 lt溢價26 優沛國際公開收購福盈科gt20193- 經濟日報 lt私募基金大買台灣 璞米百億收購全興五成股權gt201811- 信傳媒 lt老董為何不想幹了 醫材績優股百略打算把自己賣給外資gt20183- 中時電子報 lt達勝入股安益 攻全球會展商機gt20181- 中央社 lt經長國際私募基金多元併購 有助企業轉型gt20197- 信傳媒 lt只剩五年喘息時間 榮化答應KKR收購案的背後gt20189- 經濟日報 lt石化業首例 榮化私有化下市gt20191- 大紀元 lt東隆五金東山再起 王鍾渝陳伯昌奠基石gt20063- 今周刊 lt億豐從下市到市值600億的改造之路gt201512- 工商時報 lt避貿易戰地雷 生技業瘋美日歐設廠gt20191- 財訊 lt日韓攜手賣珍奶用台灣味打造「茶界的星巴克」gt20193- 中時電子報 lt貝萊德與永鑫雲豹 二度光電合作gt20195- 工商時報 lt境外資金匯回 直接投資持股4年限制 應有例外gt20198- 經濟日報 lt資金匯回 兩年迎17兆活水gt20198- 今周刊 lt台商兆元回流 完全解讀4大行業搶先賺兆元商機gt20198- 自由時報 lt〈財經週報-海外資金專法子法-經濟部〉匯回實質投資 須持股或投資達4年gt20199

資料來源

55

公開媒體資訊 - 工商時報 lt投信跨足私募股權基金 「今年是PE Fund元年」20192- 經濟日報 lt國泰私募基金 規劃下季進場gt201812- 中央社 lt投信跨足私募股權基金 國泰投信子公司搶頭香gt201812- 經濟日報 lt本土新創Whoscall 獲國泰注資gt20194- 今周刊 ltGogolook跌跤再站起 開搶金融防詐商機gt20194- TechNews lt軟體開發公司 Gogolook 獲國泰投信旗下私募股權基金投資樹立全新里程碑gt20194- 鉅亨網 lt保險業透過私募基金投5+2產業 RBC係數調降年底前拍板gt20188- 工商時報 lt金管會再祭誘因 壽險投資前瞻基金 RBC降88gt20188- 工商時報 lt賀鳴珩的三把火 拚吸金gt20197- 工商時報 lt賀鳴珩券商打頭陣 拚亞洲理財中心gt20198- 財訊 lt海歸資金爆棚 券商投信吃到飽gt20198- 經濟日報 lt搶回流資金大餅 券商爭取經營私募基金gt20197- 經濟日報 lt名家觀點規範私募基金 要名實相符gt20197- 經濟日報 lt建構私募基金法制 順應潮流gt201810- 經濟日報 lt新聞中的法律強化資產管理業 時機到了gt20198

資料來源

56

范有偉 Peter Fan

總經理

peterfandeloittecomtw

潘家涓 Maggie Pan

執行副總經理

mpandeloittecomtw

財務顧問服務

57

About DeloitteDeloitte 泛指Deloitte Touche Tohmatsu Limited(即根據英國法律組成的私人擔保有限公司簡稱DTTL)以及其一家或多家會員所每一個會員所均為具有獨立法律地位之法律實體Deloitte(DTTL)並不向客戶提供服務請參閱 wwwdeloittecomabout 了解更多有關Deloitte及其會員所

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39

36000

41000

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51000

56000

Q22013

Q32013

Q42013

Q12014

Q22014

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Q42014

Q12015

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Q22017

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Q42017

Q12018

Q22018

Q32018

Q42018

Q12019

全球併購交易趨勢 (LTM)

46218

45681

8000

9000

10000

11000

12000

13000

14000

Q22013

Q32013

Q42013

Q12014

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Q22018

Q32018

Q42018

Q12019

德勤併購交易指數

德勤併購交易指數 併購交易量10734

11271

在2018年全球年度併購交易量出現自2014年以來首次同比下降並預計放緩趨勢將持續德勤併購交易指數(Deloitte MampA Index)模型預測2019年第一季度併購交易量比上一季度下降4-7

德勤併購交易指數

交易量(

件)

40

0

10

20

30

40

50

紐約聯準會 - 經濟衰退預測模型 ()

16 2218

25 2916 22

29 25 19

95

79 78 73 69 67 6966 62 63

16-09 -02

1421 19

24 2 19 17

-5

0

5

10

2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018E 2019E 2020E

國際貨幣組織(IMF)全球實質GDP成長率預測 (2011-2020E)

美國 中國 歐元區

全球經濟成長趨緩 美國企業獲利達歷史高位市場亦重返波動

各國央行貨幣政策多為鴿派 短期景氣衰退機率升高

各國貨幣政策態度

貿易戰以及與民主黨的對峙

BOJ (日幣)

ECB (歐元) BOE (英鎊)

PB0C (人民幣)

SNB (瑞士法郎)

RBNZ (紐西蘭元)

RBA (澳幣)BoC (加幣) 鷹派鴿派

FED (美元) 貨幣政策曲線

各國央行

市場變動潛在可能性

政策由鴿派到鷹派的程度

1000

1500

2000

2500

3000

1200

1400

1600

1800

2000

2200

2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018

Samp

P 5

00

指數

(US$B)

美國企業稅後獲利 vs SampP 500

企業稅後淨利 (經IVA與CCAdj調整) 標普500指數 (SampP 500)

經濟與政治的不確定性正在影響併購市場

阻力政經局勢的不確定性

41

德勤觀點

併購交易受市場情緒驅動並對政經局

勢的不確定性產生反應EPU指數與併

購交易之間通常存在6-12個月的滯後

相關性

2018年全球經濟政策不確定指數創下

新高mdash對美中貿易戰英國脫歐以及

中國經濟放緩的擔憂均指向2019年的

併購市場將更為謹慎保守

經濟低迷的特徵是股票市場疲軟以及

併購交易的本益比乘數下降和大型交易

活動放緩

在經濟低迷期間通常會有更多的以產

業整合為目標之交易進入市場我們預

期這類交易將會於未來幾個月增加

非核心資產的出售將會加速而市場行

情和交易乘數仍然相對看漲

0

20

40

60

80

100

120

140

160

180

200

$-

$500

$1000

$1500

$2000

$2500

$3000

$3500

$4000

全球經濟政策不確定指數(

年化平均)

交易金額(U

S$B)

上半年併購交易金額 下半年併購交易金額 全球經濟政策不確定指數

全球經濟政策不確定指數(Global Economic Policy Index EPU)與併購交易活動

阻力政經局勢的不確定性 (續)

42

政治或監管的壓力

目標公司拒絕交易

自願撤回

德勤觀點

大型交易的增長意味著企業必須獲

得眾多國家監管部門的核准方能順利

完成交易

全球監管制度收緊加之政治壓力和

保護主義意即更多的交易將被撤回

2018年55被撤回的交易緣於政治

和監管壓力總金額達3000億美元

企業應該對來自監管機構和政界人士

更多的審查有所準備為了減低交易

風險企業應在發起交易前考慮詳細

的監管風險影響並進行其他評估

97

300

3

6

0

1

2

3

4

5

6

7

0

50

100

150

200

250

300

350

2017 2018

案件量(

件)金額($B)

因政治或監管的壓力撤回之大型交易

金額 ($B) 案件量

保護主義和監管壁壘持續增加阻礙重大的全球交易

阻力監管和保護主義

55

27

18

大型交易撤回之原因 (2018)

43

私募股權基金(Private equity)持有之

可支配資金突破11億美元並於2018

年完成了總額7650億美元的交易

EVEBITDA中位數上升至104倍為

全球金融危機以來的最高水平此外

去年高達13的私募股權併購交易為

PE Buyout(Secondary Buyout)

是自2006年以來的最高比例

附加投資交易(Add-on)有所增加表

示私募股權正在扮演產業整合者的角

色並利用規模經濟和對科技與技術

的投資來降低成本提高效率並創

造價值回報

這也為企業提供了可將非核心業務資

產轉移給依循平台收購投資策略並

創造資本作為成長型投資之私募股權

基金

214354

588

976

387

132265

342 326 417539

704 614656

765

0

5

10

15

2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018

0

500

1000

1500 交易規模E

BIT

DA

乘數

交易金額(U

S$B)

全球槓桿交易(LBO) - 概覽

槓桿交易金額 ($B) 交易規模EBITDA (中位數)

$671$615 $594 $557

$669 $681$743

$829

$1028$1140

0

200

400

600

800

1000

1200

2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018

資金總額(U

S$B)

私募股權基金可支配資金 (Private Equity) 德勤觀點

全球私募股權基金的可支配資金總額再創歷史高位併購交易規模達2007年以來最高

助力私募股權基金

44

私募股權併購交易出場

5

11

5

1 2

13

910

8

11

24

19

30

0

5

10

15

20

25

30

35

2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018

0

5

10

15

20

25

30

35

交易量(

件)

已投入資本($

B)

附加投資交易(Add-on)逐漸增加

資本投資 ($B) 交易量 (件)

全球私募股權基金的可支配資金總額再創歷史高位併購交易規模達2007年以來最高

助力私募股權基金 (續)

36PE Buyout

2010

48PE Buyout

2018

45

197 244 258 271 260

93

137186 181 222

6963

59 6054

2014 2015 2016 2017 至 Q3 2018

股東積極主義動作 美國 vs 其他國家

美國 其他國家 美國所占比例

德勤觀點

積極主義投資者已投入近3000億美

元於併購交易活動中雖然美國仍為

其主要目標市場但近年來積極主義

投資者在全球的併購交易活動比例從

2014年的31增加至2018年的46

主要是來自英國加拿大和日本方面

的增長

併購交易不論是從促使分拆或阻止備

受矚目之合併方面來看都是積極主

義投資者的高度優先事項積極主義

活動展現投資人對董事會工作的關注

並經常導致雙方的公開較量

董事會必須了解積極主義投資者的動

機並採取先發製人的行動這意味著

要做出較為艱難複雜的財務及營運績

效相關決策並採取具體措施例如

移轉非核心資產以提高股東回報等

3734

2523 22

12

6

董事會變更 併購分割 商業策略 資本分配資本報酬 公司治理 營運相關 經營階層變更

採取積極動作欲達成之目標(H1 2018)

25 2836

57

34

43

75

0

10

20

30

40

50

60

70

80

2012 2013 2014 2015 2016 2017 Q32018

積極主義投資者的資金部署($B)

註 香港包含於中國統計數據

積極主義投資者已成為企業併購決策的主要影響者並愈來愈活躍於全球市場

助力積極主義投資者

46

美國併購交易 2019年預期

914

1184

828 8651072

229

194

214 191

261274

401

486

230

280

0

2000

4000

6000

8000

10000

12000

14000

16000

0

200

400

600

800

1000

1200

1400

1600

1800

2000

2014 2015 2016 2017 2018

交易量(

件)

已宣告之交易金額($

B)

對內交易金額

對外交易金額

國內交易金額

美國企業參與之交易量

逐步攀升的交易量79受訪者預期未來一年內結案

的交易量將增加較去年70上升

交易價值增加51的受訪者預測在5億至100億美

元的交易中年度交易總價值將顯著上升 (去年為38)

擴展及多樣化

企業受訪者最關注的是擴大其在現有地域市場的客戶

群或擴展其產品和服務並使其多樣化

為何某些交易案無法創造符合預期之價值

儘管交易環境強勁但約40的受訪者表示過去兩年

內有一半的交易未能產生符合預期之價值或投資回報

70

69

76

79

76

87

總計

企業

私募股權

預期平均交易量將提升之機構佔比

2018 2019

6170

62 6373

2 2 1 0 4

3627

37 3723

0

100

LSHC FSI (in RE) MFG EampR TMT

交易規模預測 (依產業)

增加 減少 持平

取得科技與技術

擴展多樣化產品與服務

擴大現有地域市場之客群

15(較去年同比增長5)

19(較去年同比增長3)

20(較去年同比增長1)

2019最重要的企業併購策略

外部因素如經濟產業或市場力量或監管

內部因素如銷售交易未能成案且愈來愈多

的受訪者表示整合執行端存在差距

最可能導致交易未能符合預期價值之原因

01

02

03

01

02

資料來源 The state of the deal MampA trends 2019

2018年美國併購交易市場強勁反彈業界預測2019年併購活動將增長

助力美國併購交易市場

47

$170B

$217B

2017 2018

資料與數據分析

$41B

生物科技

$76B

數位與社群

$166B

人工智慧

$6B

醫療科技

$14B

網路安全

$14B

金融科技

$16B

物聯網

$30B

破壞式併購交易為重要的增長領域

2018年企業共花費2170億美元以取

得顛覆性破壞式技術和商業模式較前

一年增長28

自2015年以來企業已累積花費了

8770億美元用於此類收購

儘管數位化和數據分析領域的交易佔比

最大但金融科技網路和醫療科技的

交易量亦急劇上升並且我們預計其在

2019年將持續增加

破壞式併購交易於本質上是複雜的我

們建議在每個階段都進行慎重的思考

從主要創新生態系統內的併購交易發起

到對諸如深度科技和網路的新技術領域

深入研究以及併購後涉及新創公司文

化同化的價值創造階段等

德勤觀點

破壞式併購交易(Disruptive MampA)是增長的關鍵

助力破壞式併購交易

48

10 10 12 15 16 16 17 19 19 25 27 28 30 33 32 33 36 4037 37 42 44 46 46 52

62 6872 71 75 80 84 84 90 95

105

0

5

10

15

20

2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017

(US$Tr)

SampP Global 1200 非金融企業 (US$Tr)

現金與短期投資 長期與短期債務

4282

113

176

368 373350

43662

4754

3448

39

59

52

0

10

20

30

40

50

60

70

0

100

200

300

400

500

2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018

(US$B)

併購交易中無擔保債券佔發債比例

5

7

9

11

13

0

50

1002007

2008

2009

2010

2011

2012

2013

2014

2015

2016

2017

2018

(US$Tr)

貸款發放比例

低門檻貸款之發行與全球信用市場

低門檻貸款 (Covenant-lite leveraged loans)全球信用市場 (US$Tr)

德勤觀點

過去十年企業利用超低利率進行低成

本債權融資資產負債表槓桿金額從

2007年的62兆美元增長至2017年的

105兆美元但經濟環境的阻力正促

使投資者呼籲企業去槓桿化

聯準會已開始採取鴿派立場這可能意

味著資本成本仍接近歷史低點

另類資產收益率提升將帶動債權市場的

收益率上升我們預期「A」評級資產

的資本成本會微幅上漲而對「BBB」

及以下評級資產的影響可能更為明顯

2018年企業從債券市場籌集了創紀

錄的4360億美元併購融資我們預期

這個趨勢將在2019年持續然而債務

人需要留意經濟大環境的阻力並在舉

債時具備穩健的財務計劃

市場波動性的增加和美國公債殖利率的上升可能影響借貸成本

對債券市場之影響

49

20

22

24

26

28

30

32

34

2014 2015 2016 2017 2018

交易之P

E

乘數(

標準化)

交易之PE乘數 (依目標公司產業)

消費性產業 (CB) 能源與資源 (EampR)

生命科學與醫療照護 (LSHC) 製造業

高科技媒體與電信 (TMT)

21

23

25

27

29

31

33

2014 2015 2016 2017 2018

交易之P

E

乘數(

標準化)

交易之PE乘數 (依目標公司地區)

亞太區 歐洲 北美

交易估值倍數持續上升但尚未突破歷史高位

對交易估值之影響

50

$48

$61

$161

$83

$39

$15

$23

$27

$29

$36

$0 $20 $40 $60 $80 $100 $120 $140 $160 $180

2014

2015

2016

2017

2018

交易金額 (US$)

一帶一路 其他國家

中國對外併購交易金額

200

300

400

500

600

700

800

100

150

200

250

300

350

400

2014 2015 2016 2017 2018

對一帶一路國家交易量(

件)

對其他國家交易量(

件)

一帶一路 其他國家

中國對外併購交易量 $11$10

$5 $5 $5

0

2

4

6

8

10

12

葡萄牙 美國 智利 新加坡 澳洲

主要交易案(

件)

2018年中國對外五大主要投資交易國家 (依金額)

註 中國包含香港

隨著更趨嚴格的資本外流限制中國對外投資已經放緩保護主義和美中之間的地緣政治問題加劇然而中國對「一帶一路」戰略沿線國家之投資維持活絡

對中國市場之影響

51

2018年各地區跨境併購活動

國家 交易金額 (US$B) YOY 變化

美國 280 22

英國 121 16

德國 71 35

愛爾蘭 67 896

西班牙 66 68

2018主要跨境目標 2018主要跨境投資者

國家 交易金額 (US$B) YOY變化

美國 261 37

日本 167 182

英國 108 9

加拿大 103 20

法國 81 -20

增長主要來自 Takeda Pharmaceutical Co Ltd (日本) 以600億美元完全收購 Shire PLC

北美地區主要投資者

英國 ($40B)

日本 ($39B)

法國 ($25B)

北美地區

$279B

$234B

歐洲地區主要投資者

美國 ($146B)

日本 ($104B)

中國與香港 ($33B)

歐洲地區

$220B

$346B

亞太地區主要投資者

美國 ($62B)

英國 ($15B)

加拿大 ($10B)

亞太地區

$269B

$127B非洲與中東地區主要投資者

美國($18B)

英國 ($4B)

中國與香港 ($3B)

非洲與中東

$19B

$35B

南美地區主要投資者

法國 ($17B)

美國 ($17B)

中國與香港 ($7B)

南美地區

$17B

$62B 對內交易對外交易

儘管中國對外投資下降美國和日本的跨境交易表現強勁使得2018年全球跨境交易總額仍達12兆美元同比增長25

對跨境交易之影響

52

附錄二｜資料來源

53

訪談成員 ‐ 針對本報告內容勤業眾信聯合會計師事務所德勤財務顧問股份有限公司訪談包含台灣主管機關私募股權基金與企業界有力人士惟鑑於相關從業人員保密性之要求暫不公開訪談成員

資料庫 ‐ Bloomberg‐ SPEEDA‐ Thomson One‐ Mergermarket‐ 公開資訊觀測站

專業調研報告 ‐ Deloitte ltFuture of the deal 2019 Winds of Changegt‐ Preqin lt2019 Preqin Global Private Equity and Venture Capital Reportgt‐ Preqin ltPreqin Buyout Deals amp Exits Q4 2018gt‐ Preqin ltPreqin Private Capital Fundraising Q4 2018gt‐ Bain amp Company ltGlobal Private Equity Report 2019gt‐ Bain amp Company ltAsia-Pacific Private Equity Report 2019gt‐ McKinsey amp Company ltMcKinsey Global Private Markets Review 2019gt‐ Private Equity International ltPEI Fundraising Report 2018gt‐ Mergermarket ltGlobal amp Regional MampA Report 2018gt‐ Mergermarket ltAsia Pacific Trend summary Q1-Q4gt‐ 台灣金融服務業聯合總會 lt108年金融建言白皮書gt‐ 台灣經濟新報TEJ lt信用風險評估專刊2014年10月台灣有線電視系統業者之併購史gt

公開媒體資訊 - Blackstone ltBlackstone-Led Consortium Completes Partnership Transaction with Thomson Reuters for Financial amp Risk Businessgt201810

- Thomson Reuters ltThomson Reuters and Blackstone Announce Strategic Partnership for Thomson Reuters Financial amp Risk (FampR) Businessgt20181

- TheRealDealltBlackstonersquos overall profit from Hilton deal A whopping $14Bgt20185- Morgan StanleyltMorgan Stanley Investment Management Raises over $440 Million for North

Haven Thai Private Equitygt201810

資料來源

54

公開媒體資訊 - Korean Investor ltUnison Capital puts bubble tea franchise Gong Cha up for salegt20191- The Investor ltUnison Capital reaps W279b from selling Gong Chagt20198- 2018年國際資產管理論壇 lt機構法人參與私募股權基金(PE Fund)之投資效益與風險控管分享gt20186- TechNewsltWalmart 160 億美元收購印度電商 Flipkart 77 股權股票下跌 3gt20185- 中國時報 lt沃爾瑪 收購印電商龍頭Flipkartgt20185- 工商時報 lt陸私募股權市場 人民幣募資額驟降gt20194- 工商時報 lt最優先投資哪私募基金點名日本gt20194- 今周刊 lt中嘉新董座郭冠群我十年內不退場gt201812- 中時電子報 lt郭冠群信託基金非中嘉投資者gt20188- 中時電子報 lt開發私募股權基金 寫下兩新頁gt20193- 經濟日報 lt優沛國際公開收購福盈科 投審會准了gt20195- 中時電子報 lt溢價26 優沛國際公開收購福盈科gt20193- 經濟日報 lt私募基金大買台灣 璞米百億收購全興五成股權gt201811- 信傳媒 lt老董為何不想幹了 醫材績優股百略打算把自己賣給外資gt20183- 中時電子報 lt達勝入股安益 攻全球會展商機gt20181- 中央社 lt經長國際私募基金多元併購 有助企業轉型gt20197- 信傳媒 lt只剩五年喘息時間 榮化答應KKR收購案的背後gt20189- 經濟日報 lt石化業首例 榮化私有化下市gt20191- 大紀元 lt東隆五金東山再起 王鍾渝陳伯昌奠基石gt20063- 今周刊 lt億豐從下市到市值600億的改造之路gt201512- 工商時報 lt避貿易戰地雷 生技業瘋美日歐設廠gt20191- 財訊 lt日韓攜手賣珍奶用台灣味打造「茶界的星巴克」gt20193- 中時電子報 lt貝萊德與永鑫雲豹 二度光電合作gt20195- 工商時報 lt境外資金匯回 直接投資持股4年限制 應有例外gt20198- 經濟日報 lt資金匯回 兩年迎17兆活水gt20198- 今周刊 lt台商兆元回流 完全解讀4大行業搶先賺兆元商機gt20198- 自由時報 lt〈財經週報-海外資金專法子法-經濟部〉匯回實質投資 須持股或投資達4年gt20199

資料來源

55

公開媒體資訊 - 工商時報 lt投信跨足私募股權基金 「今年是PE Fund元年」20192- 經濟日報 lt國泰私募基金 規劃下季進場gt201812- 中央社 lt投信跨足私募股權基金 國泰投信子公司搶頭香gt201812- 經濟日報 lt本土新創Whoscall 獲國泰注資gt20194- 今周刊 ltGogolook跌跤再站起 開搶金融防詐商機gt20194- TechNews lt軟體開發公司 Gogolook 獲國泰投信旗下私募股權基金投資樹立全新里程碑gt20194- 鉅亨網 lt保險業透過私募基金投5+2產業 RBC係數調降年底前拍板gt20188- 工商時報 lt金管會再祭誘因 壽險投資前瞻基金 RBC降88gt20188- 工商時報 lt賀鳴珩的三把火 拚吸金gt20197- 工商時報 lt賀鳴珩券商打頭陣 拚亞洲理財中心gt20198- 財訊 lt海歸資金爆棚 券商投信吃到飽gt20198- 經濟日報 lt搶回流資金大餅 券商爭取經營私募基金gt20197- 經濟日報 lt名家觀點規範私募基金 要名實相符gt20197- 經濟日報 lt建構私募基金法制 順應潮流gt201810- 經濟日報 lt新聞中的法律強化資產管理業 時機到了gt20198

資料來源

56

范有偉 Peter Fan

總經理

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潘家涓 Maggie Pan

執行副總經理

mpandeloittecomtw

財務顧問服務

57

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40

0

10

20

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50

紐約聯準會 - 經濟衰退預測模型 ()

16 2218

25 2916 22

29 25 19

95

79 78 73 69 67 6966 62 63

16-09 -02

1421 19

24 2 19 17

-5

0

5

10

2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018E 2019E 2020E

國際貨幣組織(IMF)全球實質GDP成長率預測 (2011-2020E)

美國 中國 歐元區

全球經濟成長趨緩 美國企業獲利達歷史高位市場亦重返波動

各國央行貨幣政策多為鴿派 短期景氣衰退機率升高

各國貨幣政策態度

貿易戰以及與民主黨的對峙

BOJ (日幣)

ECB (歐元) BOE (英鎊)

PB0C (人民幣)

SNB (瑞士法郎)

RBNZ (紐西蘭元)

RBA (澳幣)BoC (加幣) 鷹派鴿派

FED (美元) 貨幣政策曲線

各國央行

市場變動潛在可能性

政策由鴿派到鷹派的程度

1000

1500

2000

2500

3000

1200

1400

1600

1800

2000

2200

2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018

Samp

P 5

00

指數

(US$B)

美國企業稅後獲利 vs SampP 500

企業稅後淨利 (經IVA與CCAdj調整) 標普500指數 (SampP 500)

經濟與政治的不確定性正在影響併購市場

阻力政經局勢的不確定性

41

德勤觀點

併購交易受市場情緒驅動並對政經局

勢的不確定性產生反應EPU指數與併

購交易之間通常存在6-12個月的滯後

相關性

2018年全球經濟政策不確定指數創下

新高mdash對美中貿易戰英國脫歐以及

中國經濟放緩的擔憂均指向2019年的

併購市場將更為謹慎保守

經濟低迷的特徵是股票市場疲軟以及

併購交易的本益比乘數下降和大型交易

活動放緩

在經濟低迷期間通常會有更多的以產

業整合為目標之交易進入市場我們預

期這類交易將會於未來幾個月增加

非核心資產的出售將會加速而市場行

情和交易乘數仍然相對看漲

0

20

40

60

80

100

120

140

160

180

200

$-

$500

$1000

$1500

$2000

$2500

$3000

$3500

$4000

全球經濟政策不確定指數(

年化平均)

交易金額(U

S$B)

上半年併購交易金額 下半年併購交易金額 全球經濟政策不確定指數

全球經濟政策不確定指數(Global Economic Policy Index EPU)與併購交易活動

阻力政經局勢的不確定性 (續)

42

政治或監管的壓力

目標公司拒絕交易

自願撤回

德勤觀點

大型交易的增長意味著企業必須獲

得眾多國家監管部門的核准方能順利

完成交易

全球監管制度收緊加之政治壓力和

保護主義意即更多的交易將被撤回

2018年55被撤回的交易緣於政治

和監管壓力總金額達3000億美元

企業應該對來自監管機構和政界人士

更多的審查有所準備為了減低交易

風險企業應在發起交易前考慮詳細

的監管風險影響並進行其他評估

97

300

3

6

0

1

2

3

4

5

6

7

0

50

100

150

200

250

300

350

2017 2018

案件量(

件)金額($B)

因政治或監管的壓力撤回之大型交易

金額 ($B) 案件量

保護主義和監管壁壘持續增加阻礙重大的全球交易

阻力監管和保護主義

55

27

18

大型交易撤回之原因 (2018)

43

私募股權基金(Private equity)持有之

可支配資金突破11億美元並於2018

年完成了總額7650億美元的交易

EVEBITDA中位數上升至104倍為

全球金融危機以來的最高水平此外

去年高達13的私募股權併購交易為

PE Buyout(Secondary Buyout)

是自2006年以來的最高比例

附加投資交易(Add-on)有所增加表

示私募股權正在扮演產業整合者的角

色並利用規模經濟和對科技與技術

的投資來降低成本提高效率並創

造價值回報

這也為企業提供了可將非核心業務資

產轉移給依循平台收購投資策略並

創造資本作為成長型投資之私募股權

基金

214354

588

976

387

132265

342 326 417539

704 614656

765

0

5

10

15

2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018

0

500

1000

1500 交易規模E

BIT

DA

乘數

交易金額(U

S$B)

全球槓桿交易(LBO) - 概覽

槓桿交易金額 ($B) 交易規模EBITDA (中位數)

$671$615 $594 $557

$669 $681$743

$829

$1028$1140

0

200

400

600

800

1000

1200

2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018

資金總額(U

S$B)

私募股權基金可支配資金 (Private Equity) 德勤觀點

全球私募股權基金的可支配資金總額再創歷史高位併購交易規模達2007年以來最高

助力私募股權基金

44

私募股權併購交易出場

5

11

5

1 2

13

910

8

11

24

19

30

0

5

10

15

20

25

30

35

2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018

0

5

10

15

20

25

30

35

交易量(

件)

已投入資本($

B)

附加投資交易(Add-on)逐漸增加

資本投資 ($B) 交易量 (件)

全球私募股權基金的可支配資金總額再創歷史高位併購交易規模達2007年以來最高

助力私募股權基金 (續)

36PE Buyout

2010

48PE Buyout

2018

45

197 244 258 271 260

93

137186 181 222

6963

59 6054

2014 2015 2016 2017 至 Q3 2018

股東積極主義動作 美國 vs 其他國家

美國 其他國家 美國所占比例

德勤觀點

積極主義投資者已投入近3000億美

元於併購交易活動中雖然美國仍為

其主要目標市場但近年來積極主義

投資者在全球的併購交易活動比例從

2014年的31增加至2018年的46

主要是來自英國加拿大和日本方面

的增長

併購交易不論是從促使分拆或阻止備

受矚目之合併方面來看都是積極主

義投資者的高度優先事項積極主義

活動展現投資人對董事會工作的關注

並經常導致雙方的公開較量

董事會必須了解積極主義投資者的動

機並採取先發製人的行動這意味著

要做出較為艱難複雜的財務及營運績

效相關決策並採取具體措施例如

移轉非核心資產以提高股東回報等

3734

2523 22

12

6

董事會變更 併購分割 商業策略 資本分配資本報酬 公司治理 營運相關 經營階層變更

採取積極動作欲達成之目標(H1 2018)

25 2836

57

34

43

75

0

10

20

30

40

50

60

70

80

2012 2013 2014 2015 2016 2017 Q32018

積極主義投資者的資金部署($B)

註 香港包含於中國統計數據

積極主義投資者已成為企業併購決策的主要影響者並愈來愈活躍於全球市場

助力積極主義投資者

46

美國併購交易 2019年預期

914

1184

828 8651072

229

194

214 191

261274

401

486

230

280

0

2000

4000

6000

8000

10000

12000

14000

16000

0

200

400

600

800

1000

1200

1400

1600

1800

2000

2014 2015 2016 2017 2018

交易量(

件)

已宣告之交易金額($

B)

對內交易金額

對外交易金額

國內交易金額

美國企業參與之交易量

逐步攀升的交易量79受訪者預期未來一年內結案

的交易量將增加較去年70上升

交易價值增加51的受訪者預測在5億至100億美

元的交易中年度交易總價值將顯著上升 (去年為38)

擴展及多樣化

企業受訪者最關注的是擴大其在現有地域市場的客戶

群或擴展其產品和服務並使其多樣化

為何某些交易案無法創造符合預期之價值

儘管交易環境強勁但約40的受訪者表示過去兩年

內有一半的交易未能產生符合預期之價值或投資回報

70

69

76

79

76

87

總計

企業

私募股權

預期平均交易量將提升之機構佔比

2018 2019

6170

62 6373

2 2 1 0 4

3627

37 3723

0

100

LSHC FSI (in RE) MFG EampR TMT

交易規模預測 (依產業)

增加 減少 持平

取得科技與技術

擴展多樣化產品與服務

擴大現有地域市場之客群

15(較去年同比增長5)

19(較去年同比增長3)

20(較去年同比增長1)

2019最重要的企業併購策略

外部因素如經濟產業或市場力量或監管

內部因素如銷售交易未能成案且愈來愈多

的受訪者表示整合執行端存在差距

最可能導致交易未能符合預期價值之原因

01

02

03

01

02

資料來源 The state of the deal MampA trends 2019

2018年美國併購交易市場強勁反彈業界預測2019年併購活動將增長

助力美國併購交易市場

47

$170B

$217B

2017 2018

資料與數據分析

$41B

生物科技

$76B

數位與社群

$166B

人工智慧

$6B

醫療科技

$14B

網路安全

$14B

金融科技

$16B

物聯網

$30B

破壞式併購交易為重要的增長領域

2018年企業共花費2170億美元以取

得顛覆性破壞式技術和商業模式較前

一年增長28

自2015年以來企業已累積花費了

8770億美元用於此類收購

儘管數位化和數據分析領域的交易佔比

最大但金融科技網路和醫療科技的

交易量亦急劇上升並且我們預計其在

2019年將持續增加

破壞式併購交易於本質上是複雜的我

們建議在每個階段都進行慎重的思考

從主要創新生態系統內的併購交易發起

到對諸如深度科技和網路的新技術領域

深入研究以及併購後涉及新創公司文

化同化的價值創造階段等

德勤觀點

破壞式併購交易(Disruptive MampA)是增長的關鍵

助力破壞式併購交易

48

10 10 12 15 16 16 17 19 19 25 27 28 30 33 32 33 36 4037 37 42 44 46 46 52

62 6872 71 75 80 84 84 90 95

105

0

5

10

15

20

2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017

(US$Tr)

SampP Global 1200 非金融企業 (US$Tr)

現金與短期投資 長期與短期債務

4282

113

176

368 373350

43662

4754

3448

39

59

52

0

10

20

30

40

50

60

70

0

100

200

300

400

500

2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018

(US$B)

併購交易中無擔保債券佔發債比例

5

7

9

11

13

0

50

1002007

2008

2009

2010

2011

2012

2013

2014

2015

2016

2017

2018

(US$Tr)

貸款發放比例

低門檻貸款之發行與全球信用市場

低門檻貸款 (Covenant-lite leveraged loans)全球信用市場 (US$Tr)

德勤觀點

過去十年企業利用超低利率進行低成

本債權融資資產負債表槓桿金額從

2007年的62兆美元增長至2017年的

105兆美元但經濟環境的阻力正促

使投資者呼籲企業去槓桿化

聯準會已開始採取鴿派立場這可能意

味著資本成本仍接近歷史低點

另類資產收益率提升將帶動債權市場的

收益率上升我們預期「A」評級資產

的資本成本會微幅上漲而對「BBB」

及以下評級資產的影響可能更為明顯

2018年企業從債券市場籌集了創紀

錄的4360億美元併購融資我們預期

這個趨勢將在2019年持續然而債務

人需要留意經濟大環境的阻力並在舉

債時具備穩健的財務計劃

市場波動性的增加和美國公債殖利率的上升可能影響借貸成本

對債券市場之影響

49

20

22

24

26

28

30

32

34

2014 2015 2016 2017 2018

交易之P

E

乘數(

標準化)

交易之PE乘數 (依目標公司產業)

消費性產業 (CB) 能源與資源 (EampR)

生命科學與醫療照護 (LSHC) 製造業

高科技媒體與電信 (TMT)

21

23

25

27

29

31

33

2014 2015 2016 2017 2018

交易之P

E

乘數(

標準化)

交易之PE乘數 (依目標公司地區)

亞太區 歐洲 北美

交易估值倍數持續上升但尚未突破歷史高位

對交易估值之影響

50

$48

$61

$161

$83

$39

$15

$23

$27

$29

$36

$0 $20 $40 $60 $80 $100 $120 $140 $160 $180

2014

2015

2016

2017

2018

交易金額 (US$)

一帶一路 其他國家

中國對外併購交易金額

200

300

400

500

600

700

800

100

150

200

250

300

350

400

2014 2015 2016 2017 2018

對一帶一路國家交易量(

件)

對其他國家交易量(

件)

一帶一路 其他國家

中國對外併購交易量 $11$10

$5 $5 $5

0

2

4

6

8

10

12

葡萄牙 美國 智利 新加坡 澳洲

主要交易案(

件)

2018年中國對外五大主要投資交易國家 (依金額)

註 中國包含香港

隨著更趨嚴格的資本外流限制中國對外投資已經放緩保護主義和美中之間的地緣政治問題加劇然而中國對「一帶一路」戰略沿線國家之投資維持活絡

對中國市場之影響

51

2018年各地區跨境併購活動

國家 交易金額 (US$B) YOY 變化

美國 280 22

英國 121 16

德國 71 35

愛爾蘭 67 896

西班牙 66 68

2018主要跨境目標 2018主要跨境投資者

國家 交易金額 (US$B) YOY變化

美國 261 37

日本 167 182

英國 108 9

加拿大 103 20

法國 81 -20

增長主要來自 Takeda Pharmaceutical Co Ltd (日本) 以600億美元完全收購 Shire PLC

北美地區主要投資者

英國 ($40B)

日本 ($39B)

法國 ($25B)

北美地區

$279B

$234B

歐洲地區主要投資者

美國 ($146B)

日本 ($104B)

中國與香港 ($33B)

歐洲地區

$220B

$346B

亞太地區主要投資者

美國 ($62B)

英國 ($15B)

加拿大 ($10B)

亞太地區

$269B

$127B非洲與中東地區主要投資者

美國($18B)

英國 ($4B)

中國與香港 ($3B)

非洲與中東

$19B

$35B

南美地區主要投資者

法國 ($17B)

美國 ($17B)

中國與香港 ($7B)

南美地區

$17B

$62B 對內交易對外交易

儘管中國對外投資下降美國和日本的跨境交易表現強勁使得2018年全球跨境交易總額仍達12兆美元同比增長25

對跨境交易之影響

52

附錄二｜資料來源

53

訪談成員 ‐ 針對本報告內容勤業眾信聯合會計師事務所德勤財務顧問股份有限公司訪談包含台灣主管機關私募股權基金與企業界有力人士惟鑑於相關從業人員保密性之要求暫不公開訪談成員

資料庫 ‐ Bloomberg‐ SPEEDA‐ Thomson One‐ Mergermarket‐ 公開資訊觀測站

專業調研報告 ‐ Deloitte ltFuture of the deal 2019 Winds of Changegt‐ Preqin lt2019 Preqin Global Private Equity and Venture Capital Reportgt‐ Preqin ltPreqin Buyout Deals amp Exits Q4 2018gt‐ Preqin ltPreqin Private Capital Fundraising Q4 2018gt‐ Bain amp Company ltGlobal Private Equity Report 2019gt‐ Bain amp Company ltAsia-Pacific Private Equity Report 2019gt‐ McKinsey amp Company ltMcKinsey Global Private Markets Review 2019gt‐ Private Equity International ltPEI Fundraising Report 2018gt‐ Mergermarket ltGlobal amp Regional MampA Report 2018gt‐ Mergermarket ltAsia Pacific Trend summary Q1-Q4gt‐ 台灣金融服務業聯合總會 lt108年金融建言白皮書gt‐ 台灣經濟新報TEJ lt信用風險評估專刊2014年10月台灣有線電視系統業者之併購史gt

公開媒體資訊 - Blackstone ltBlackstone-Led Consortium Completes Partnership Transaction with Thomson Reuters for Financial amp Risk Businessgt201810

- Thomson Reuters ltThomson Reuters and Blackstone Announce Strategic Partnership for Thomson Reuters Financial amp Risk (FampR) Businessgt20181

- TheRealDealltBlackstonersquos overall profit from Hilton deal A whopping $14Bgt20185- Morgan StanleyltMorgan Stanley Investment Management Raises over $440 Million for North

Haven Thai Private Equitygt201810

資料來源

54

公開媒體資訊 - Korean Investor ltUnison Capital puts bubble tea franchise Gong Cha up for salegt20191- The Investor ltUnison Capital reaps W279b from selling Gong Chagt20198- 2018年國際資產管理論壇 lt機構法人參與私募股權基金(PE Fund)之投資效益與風險控管分享gt20186- TechNewsltWalmart 160 億美元收購印度電商 Flipkart 77 股權股票下跌 3gt20185- 中國時報 lt沃爾瑪 收購印電商龍頭Flipkartgt20185- 工商時報 lt陸私募股權市場 人民幣募資額驟降gt20194- 工商時報 lt最優先投資哪私募基金點名日本gt20194- 今周刊 lt中嘉新董座郭冠群我十年內不退場gt201812- 中時電子報 lt郭冠群信託基金非中嘉投資者gt20188- 中時電子報 lt開發私募股權基金 寫下兩新頁gt20193- 經濟日報 lt優沛國際公開收購福盈科 投審會准了gt20195- 中時電子報 lt溢價26 優沛國際公開收購福盈科gt20193- 經濟日報 lt私募基金大買台灣 璞米百億收購全興五成股權gt201811- 信傳媒 lt老董為何不想幹了 醫材績優股百略打算把自己賣給外資gt20183- 中時電子報 lt達勝入股安益 攻全球會展商機gt20181- 中央社 lt經長國際私募基金多元併購 有助企業轉型gt20197- 信傳媒 lt只剩五年喘息時間 榮化答應KKR收購案的背後gt20189- 經濟日報 lt石化業首例 榮化私有化下市gt20191- 大紀元 lt東隆五金東山再起 王鍾渝陳伯昌奠基石gt20063- 今周刊 lt億豐從下市到市值600億的改造之路gt201512- 工商時報 lt避貿易戰地雷 生技業瘋美日歐設廠gt20191- 財訊 lt日韓攜手賣珍奶用台灣味打造「茶界的星巴克」gt20193- 中時電子報 lt貝萊德與永鑫雲豹 二度光電合作gt20195- 工商時報 lt境外資金匯回 直接投資持股4年限制 應有例外gt20198- 經濟日報 lt資金匯回 兩年迎17兆活水gt20198- 今周刊 lt台商兆元回流 完全解讀4大行業搶先賺兆元商機gt20198- 自由時報 lt〈財經週報-海外資金專法子法-經濟部〉匯回實質投資 須持股或投資達4年gt20199

資料來源

55

公開媒體資訊 - 工商時報 lt投信跨足私募股權基金 「今年是PE Fund元年」20192- 經濟日報 lt國泰私募基金 規劃下季進場gt201812- 中央社 lt投信跨足私募股權基金 國泰投信子公司搶頭香gt201812- 經濟日報 lt本土新創Whoscall 獲國泰注資gt20194- 今周刊 ltGogolook跌跤再站起 開搶金融防詐商機gt20194- TechNews lt軟體開發公司 Gogolook 獲國泰投信旗下私募股權基金投資樹立全新里程碑gt20194- 鉅亨網 lt保險業透過私募基金投5+2產業 RBC係數調降年底前拍板gt20188- 工商時報 lt金管會再祭誘因 壽險投資前瞻基金 RBC降88gt20188- 工商時報 lt賀鳴珩的三把火 拚吸金gt20197- 工商時報 lt賀鳴珩券商打頭陣 拚亞洲理財中心gt20198- 財訊 lt海歸資金爆棚 券商投信吃到飽gt20198- 經濟日報 lt搶回流資金大餅 券商爭取經營私募基金gt20197- 經濟日報 lt名家觀點規範私募基金 要名實相符gt20197- 經濟日報 lt建構私募基金法制 順應潮流gt201810- 經濟日報 lt新聞中的法律強化資產管理業 時機到了gt20198

資料來源

56

范有偉 Peter Fan

總經理

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潘家涓 Maggie Pan

執行副總經理

mpandeloittecomtw

財務顧問服務

57

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41

德勤觀點

併購交易受市場情緒驅動並對政經局

勢的不確定性產生反應EPU指數與併

購交易之間通常存在6-12個月的滯後

相關性

2018年全球經濟政策不確定指數創下

新高mdash對美中貿易戰英國脫歐以及

中國經濟放緩的擔憂均指向2019年的

併購市場將更為謹慎保守

經濟低迷的特徵是股票市場疲軟以及

併購交易的本益比乘數下降和大型交易

活動放緩

在經濟低迷期間通常會有更多的以產

業整合為目標之交易進入市場我們預

期這類交易將會於未來幾個月增加

非核心資產的出售將會加速而市場行

情和交易乘數仍然相對看漲

0

20

40

60

80

100

120

140

160

180

200

$-

$500

$1000

$1500

$2000

$2500

$3000

$3500

$4000

全球經濟政策不確定指數(

年化平均)

交易金額(U

S$B)

上半年併購交易金額 下半年併購交易金額 全球經濟政策不確定指數

全球經濟政策不確定指數(Global Economic Policy Index EPU)與併購交易活動

阻力政經局勢的不確定性 (續)

42

政治或監管的壓力

目標公司拒絕交易

自願撤回

德勤觀點

大型交易的增長意味著企業必須獲

得眾多國家監管部門的核准方能順利

完成交易

全球監管制度收緊加之政治壓力和

保護主義意即更多的交易將被撤回

2018年55被撤回的交易緣於政治

和監管壓力總金額達3000億美元

企業應該對來自監管機構和政界人士

更多的審查有所準備為了減低交易

風險企業應在發起交易前考慮詳細

的監管風險影響並進行其他評估

97

300

3

6

0

1

2

3

4

5

6

7

0

50

100

150

200

250

300

350

2017 2018

案件量(

件)金額($B)

因政治或監管的壓力撤回之大型交易

金額 ($B) 案件量

保護主義和監管壁壘持續增加阻礙重大的全球交易

阻力監管和保護主義

55

27

18

大型交易撤回之原因 (2018)

43

私募股權基金(Private equity)持有之

可支配資金突破11億美元並於2018

年完成了總額7650億美元的交易

EVEBITDA中位數上升至104倍為

全球金融危機以來的最高水平此外

去年高達13的私募股權併購交易為

PE Buyout(Secondary Buyout)

是自2006年以來的最高比例

附加投資交易(Add-on)有所增加表

示私募股權正在扮演產業整合者的角

色並利用規模經濟和對科技與技術

的投資來降低成本提高效率並創

造價值回報

這也為企業提供了可將非核心業務資

產轉移給依循平台收購投資策略並

創造資本作為成長型投資之私募股權

基金

214354

588

976

387

132265

342 326 417539

704 614656

765

0

5

10

15

2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018

0

500

1000

1500 交易規模E

BIT

DA

乘數

交易金額(U

S$B)

全球槓桿交易(LBO) - 概覽

槓桿交易金額 ($B) 交易規模EBITDA (中位數)

$671$615 $594 $557

$669 $681$743

$829

$1028$1140

0

200

400

600

800

1000

1200

2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018

資金總額(U

S$B)

私募股權基金可支配資金 (Private Equity) 德勤觀點

全球私募股權基金的可支配資金總額再創歷史高位併購交易規模達2007年以來最高

助力私募股權基金

44

私募股權併購交易出場

5

11

5

1 2

13

910

8

11

24

19

30

0

5

10

15

20

25

30

35

2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018

0

5

10

15

20

25

30

35

交易量(

件)

已投入資本($

B)

附加投資交易(Add-on)逐漸增加

資本投資 ($B) 交易量 (件)

全球私募股權基金的可支配資金總額再創歷史高位併購交易規模達2007年以來最高

助力私募股權基金 (續)

36PE Buyout

2010

48PE Buyout

2018

45

197 244 258 271 260

93

137186 181 222

6963

59 6054

2014 2015 2016 2017 至 Q3 2018

股東積極主義動作 美國 vs 其他國家

美國 其他國家 美國所占比例

德勤觀點

積極主義投資者已投入近3000億美

元於併購交易活動中雖然美國仍為

其主要目標市場但近年來積極主義

投資者在全球的併購交易活動比例從

2014年的31增加至2018年的46

主要是來自英國加拿大和日本方面

的增長

併購交易不論是從促使分拆或阻止備

受矚目之合併方面來看都是積極主

義投資者的高度優先事項積極主義

活動展現投資人對董事會工作的關注

並經常導致雙方的公開較量

董事會必須了解積極主義投資者的動

機並採取先發製人的行動這意味著

要做出較為艱難複雜的財務及營運績

效相關決策並採取具體措施例如

移轉非核心資產以提高股東回報等

3734

2523 22

12

6

董事會變更 併購分割 商業策略 資本分配資本報酬 公司治理 營運相關 經營階層變更

採取積極動作欲達成之目標(H1 2018)

25 2836

57

34

43

75

0

10

20

30

40

50

60

70

80

2012 2013 2014 2015 2016 2017 Q32018

積極主義投資者的資金部署($B)

註 香港包含於中國統計數據

積極主義投資者已成為企業併購決策的主要影響者並愈來愈活躍於全球市場

助力積極主義投資者

46

美國併購交易 2019年預期

914

1184

828 8651072

229

194

214 191

261274

401

486

230

280

0

2000

4000

6000

8000

10000

12000

14000

16000

0

200

400

600

800

1000

1200

1400

1600

1800

2000

2014 2015 2016 2017 2018

交易量(

件)

已宣告之交易金額($

B)

對內交易金額

對外交易金額

國內交易金額

美國企業參與之交易量

逐步攀升的交易量79受訪者預期未來一年內結案

的交易量將增加較去年70上升

交易價值增加51的受訪者預測在5億至100億美

元的交易中年度交易總價值將顯著上升 (去年為38)

擴展及多樣化

企業受訪者最關注的是擴大其在現有地域市場的客戶

群或擴展其產品和服務並使其多樣化

為何某些交易案無法創造符合預期之價值

儘管交易環境強勁但約40的受訪者表示過去兩年

內有一半的交易未能產生符合預期之價值或投資回報

70

69

76

79

76

87

總計

企業

私募股權

預期平均交易量將提升之機構佔比

2018 2019

6170

62 6373

2 2 1 0 4

3627

37 3723

0

100

LSHC FSI (in RE) MFG EampR TMT

交易規模預測 (依產業)

增加 減少 持平

取得科技與技術

擴展多樣化產品與服務

擴大現有地域市場之客群

15(較去年同比增長5)

19(較去年同比增長3)

20(較去年同比增長1)

2019最重要的企業併購策略

外部因素如經濟產業或市場力量或監管

內部因素如銷售交易未能成案且愈來愈多

的受訪者表示整合執行端存在差距

最可能導致交易未能符合預期價值之原因

01

02

03

01

02

資料來源 The state of the deal MampA trends 2019

2018年美國併購交易市場強勁反彈業界預測2019年併購活動將增長

助力美國併購交易市場

47

$170B

$217B

2017 2018

資料與數據分析

$41B

生物科技

$76B

數位與社群

$166B

人工智慧

$6B

醫療科技

$14B

網路安全

$14B

金融科技

$16B

物聯網

$30B

破壞式併購交易為重要的增長領域

2018年企業共花費2170億美元以取

得顛覆性破壞式技術和商業模式較前

一年增長28

自2015年以來企業已累積花費了

8770億美元用於此類收購

儘管數位化和數據分析領域的交易佔比

最大但金融科技網路和醫療科技的

交易量亦急劇上升並且我們預計其在

2019年將持續增加

破壞式併購交易於本質上是複雜的我

們建議在每個階段都進行慎重的思考

從主要創新生態系統內的併購交易發起

到對諸如深度科技和網路的新技術領域

深入研究以及併購後涉及新創公司文

化同化的價值創造階段等

德勤觀點

破壞式併購交易(Disruptive MampA)是增長的關鍵

助力破壞式併購交易

48

10 10 12 15 16 16 17 19 19 25 27 28 30 33 32 33 36 4037 37 42 44 46 46 52

62 6872 71 75 80 84 84 90 95

105

0

5

10

15

20

2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017

(US$Tr)

SampP Global 1200 非金融企業 (US$Tr)

現金與短期投資 長期與短期債務

4282

113

176

368 373350

43662

4754

3448

39

59

52

0

10

20

30

40

50

60

70

0

100

200

300

400

500

2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018

(US$B)

併購交易中無擔保債券佔發債比例

5

7

9

11

13

0

50

1002007

2008

2009

2010

2011

2012

2013

2014

2015

2016

2017

2018

(US$Tr)

貸款發放比例

低門檻貸款之發行與全球信用市場

低門檻貸款 (Covenant-lite leveraged loans)全球信用市場 (US$Tr)

德勤觀點

過去十年企業利用超低利率進行低成

本債權融資資產負債表槓桿金額從

2007年的62兆美元增長至2017年的

105兆美元但經濟環境的阻力正促

使投資者呼籲企業去槓桿化

聯準會已開始採取鴿派立場這可能意

味著資本成本仍接近歷史低點

另類資產收益率提升將帶動債權市場的

收益率上升我們預期「A」評級資產

的資本成本會微幅上漲而對「BBB」

及以下評級資產的影響可能更為明顯

2018年企業從債券市場籌集了創紀

錄的4360億美元併購融資我們預期

這個趨勢將在2019年持續然而債務

人需要留意經濟大環境的阻力並在舉

債時具備穩健的財務計劃

市場波動性的增加和美國公債殖利率的上升可能影響借貸成本

對債券市場之影響

49

20

22

24

26

28

30

32

34

2014 2015 2016 2017 2018

交易之P

E

乘數(

標準化)

交易之PE乘數 (依目標公司產業)

消費性產業 (CB) 能源與資源 (EampR)

生命科學與醫療照護 (LSHC) 製造業

高科技媒體與電信 (TMT)

21

23

25

27

29

31

33

2014 2015 2016 2017 2018

交易之P

E

乘數(

標準化)

交易之PE乘數 (依目標公司地區)

亞太區 歐洲 北美

交易估值倍數持續上升但尚未突破歷史高位

對交易估值之影響

50

$48

$61

$161

$83

$39

$15

$23

$27

$29

$36

$0 $20 $40 $60 $80 $100 $120 $140 $160 $180

2014

2015

2016

2017

2018

交易金額 (US$)

一帶一路 其他國家

中國對外併購交易金額

200

300

400

500

600

700

800

100

150

200

250

300

350

400

2014 2015 2016 2017 2018

對一帶一路國家交易量(

件)

對其他國家交易量(

件)

一帶一路 其他國家

中國對外併購交易量 $11$10

$5 $5 $5

0

2

4

6

8

10

12

葡萄牙 美國 智利 新加坡 澳洲

主要交易案(

件)

2018年中國對外五大主要投資交易國家 (依金額)

註 中國包含香港

隨著更趨嚴格的資本外流限制中國對外投資已經放緩保護主義和美中之間的地緣政治問題加劇然而中國對「一帶一路」戰略沿線國家之投資維持活絡

對中國市場之影響

51

2018年各地區跨境併購活動

國家 交易金額 (US$B) YOY 變化

美國 280 22

英國 121 16

德國 71 35

愛爾蘭 67 896

西班牙 66 68

2018主要跨境目標 2018主要跨境投資者

國家 交易金額 (US$B) YOY變化

美國 261 37

日本 167 182

英國 108 9

加拿大 103 20

法國 81 -20

增長主要來自 Takeda Pharmaceutical Co Ltd (日本) 以600億美元完全收購 Shire PLC

北美地區主要投資者

英國 ($40B)

日本 ($39B)

法國 ($25B)

北美地區

$279B

$234B

歐洲地區主要投資者

美國 ($146B)

日本 ($104B)

中國與香港 ($33B)

歐洲地區

$220B

$346B

亞太地區主要投資者

美國 ($62B)

英國 ($15B)

加拿大 ($10B)

亞太地區

$269B

$127B非洲與中東地區主要投資者

美國($18B)

英國 ($4B)

中國與香港 ($3B)

非洲與中東

$19B

$35B

南美地區主要投資者

法國 ($17B)

美國 ($17B)

中國與香港 ($7B)

南美地區

$17B

$62B 對內交易對外交易

儘管中國對外投資下降美國和日本的跨境交易表現強勁使得2018年全球跨境交易總額仍達12兆美元同比增長25

對跨境交易之影響

52

附錄二｜資料來源

53

訪談成員 ‐ 針對本報告內容勤業眾信聯合會計師事務所德勤財務顧問股份有限公司訪談包含台灣主管機關私募股權基金與企業界有力人士惟鑑於相關從業人員保密性之要求暫不公開訪談成員

資料庫 ‐ Bloomberg‐ SPEEDA‐ Thomson One‐ Mergermarket‐ 公開資訊觀測站

專業調研報告 ‐ Deloitte ltFuture of the deal 2019 Winds of Changegt‐ Preqin lt2019 Preqin Global Private Equity and Venture Capital Reportgt‐ Preqin ltPreqin Buyout Deals amp Exits Q4 2018gt‐ Preqin ltPreqin Private Capital Fundraising Q4 2018gt‐ Bain amp Company ltGlobal Private Equity Report 2019gt‐ Bain amp Company ltAsia-Pacific Private Equity Report 2019gt‐ McKinsey amp Company ltMcKinsey Global Private Markets Review 2019gt‐ Private Equity International ltPEI Fundraising Report 2018gt‐ Mergermarket ltGlobal amp Regional MampA Report 2018gt‐ Mergermarket ltAsia Pacific Trend summary Q1-Q4gt‐ 台灣金融服務業聯合總會 lt108年金融建言白皮書gt‐ 台灣經濟新報TEJ lt信用風險評估專刊2014年10月台灣有線電視系統業者之併購史gt

公開媒體資訊 - Blackstone ltBlackstone-Led Consortium Completes Partnership Transaction with Thomson Reuters for Financial amp Risk Businessgt201810

- Thomson Reuters ltThomson Reuters and Blackstone Announce Strategic Partnership for Thomson Reuters Financial amp Risk (FampR) Businessgt20181

- TheRealDealltBlackstonersquos overall profit from Hilton deal A whopping $14Bgt20185- Morgan StanleyltMorgan Stanley Investment Management Raises over $440 Million for North

Haven Thai Private Equitygt201810

資料來源

54

公開媒體資訊 - Korean Investor ltUnison Capital puts bubble tea franchise Gong Cha up for salegt20191- The Investor ltUnison Capital reaps W279b from selling Gong Chagt20198- 2018年國際資產管理論壇 lt機構法人參與私募股權基金(PE Fund)之投資效益與風險控管分享gt20186- TechNewsltWalmart 160 億美元收購印度電商 Flipkart 77 股權股票下跌 3gt20185- 中國時報 lt沃爾瑪 收購印電商龍頭Flipkartgt20185- 工商時報 lt陸私募股權市場 人民幣募資額驟降gt20194- 工商時報 lt最優先投資哪私募基金點名日本gt20194- 今周刊 lt中嘉新董座郭冠群我十年內不退場gt201812- 中時電子報 lt郭冠群信託基金非中嘉投資者gt20188- 中時電子報 lt開發私募股權基金 寫下兩新頁gt20193- 經濟日報 lt優沛國際公開收購福盈科 投審會准了gt20195- 中時電子報 lt溢價26 優沛國際公開收購福盈科gt20193- 經濟日報 lt私募基金大買台灣 璞米百億收購全興五成股權gt201811- 信傳媒 lt老董為何不想幹了 醫材績優股百略打算把自己賣給外資gt20183- 中時電子報 lt達勝入股安益 攻全球會展商機gt20181- 中央社 lt經長國際私募基金多元併購 有助企業轉型gt20197- 信傳媒 lt只剩五年喘息時間 榮化答應KKR收購案的背後gt20189- 經濟日報 lt石化業首例 榮化私有化下市gt20191- 大紀元 lt東隆五金東山再起 王鍾渝陳伯昌奠基石gt20063- 今周刊 lt億豐從下市到市值600億的改造之路gt201512- 工商時報 lt避貿易戰地雷 生技業瘋美日歐設廠gt20191- 財訊 lt日韓攜手賣珍奶用台灣味打造「茶界的星巴克」gt20193- 中時電子報 lt貝萊德與永鑫雲豹 二度光電合作gt20195- 工商時報 lt境外資金匯回 直接投資持股4年限制 應有例外gt20198- 經濟日報 lt資金匯回 兩年迎17兆活水gt20198- 今周刊 lt台商兆元回流 完全解讀4大行業搶先賺兆元商機gt20198- 自由時報 lt〈財經週報-海外資金專法子法-經濟部〉匯回實質投資 須持股或投資達4年gt20199

資料來源

55

公開媒體資訊 - 工商時報 lt投信跨足私募股權基金 「今年是PE Fund元年」20192- 經濟日報 lt國泰私募基金 規劃下季進場gt201812- 中央社 lt投信跨足私募股權基金 國泰投信子公司搶頭香gt201812- 經濟日報 lt本土新創Whoscall 獲國泰注資gt20194- 今周刊 ltGogolook跌跤再站起 開搶金融防詐商機gt20194- TechNews lt軟體開發公司 Gogolook 獲國泰投信旗下私募股權基金投資樹立全新里程碑gt20194- 鉅亨網 lt保險業透過私募基金投5+2產業 RBC係數調降年底前拍板gt20188- 工商時報 lt金管會再祭誘因 壽險投資前瞻基金 RBC降88gt20188- 工商時報 lt賀鳴珩的三把火 拚吸金gt20197- 工商時報 lt賀鳴珩券商打頭陣 拚亞洲理財中心gt20198- 財訊 lt海歸資金爆棚 券商投信吃到飽gt20198- 經濟日報 lt搶回流資金大餅 券商爭取經營私募基金gt20197- 經濟日報 lt名家觀點規範私募基金 要名實相符gt20197- 經濟日報 lt建構私募基金法制 順應潮流gt201810- 經濟日報 lt新聞中的法律強化資產管理業 時機到了gt20198

資料來源

56

范有偉 Peter Fan

總經理

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潘家涓 Maggie Pan

執行副總經理

mpandeloittecomtw

財務顧問服務

57

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42

政治或監管的壓力

目標公司拒絕交易

自願撤回

德勤觀點

大型交易的增長意味著企業必須獲

得眾多國家監管部門的核准方能順利

完成交易

全球監管制度收緊加之政治壓力和

保護主義意即更多的交易將被撤回

2018年55被撤回的交易緣於政治

和監管壓力總金額達3000億美元

企業應該對來自監管機構和政界人士

更多的審查有所準備為了減低交易

風險企業應在發起交易前考慮詳細

的監管風險影響並進行其他評估

97

300

3

6

0

1

2

3

4

5

6

7

0

50

100

150

200

250

300

350

2017 2018

案件量(

件)金額($B)

因政治或監管的壓力撤回之大型交易

金額 ($B) 案件量

保護主義和監管壁壘持續增加阻礙重大的全球交易

阻力監管和保護主義

55

27

18

大型交易撤回之原因 (2018)

43

私募股權基金(Private equity)持有之

可支配資金突破11億美元並於2018

年完成了總額7650億美元的交易

EVEBITDA中位數上升至104倍為

全球金融危機以來的最高水平此外

去年高達13的私募股權併購交易為

PE Buyout(Secondary Buyout)

是自2006年以來的最高比例

附加投資交易(Add-on)有所增加表

示私募股權正在扮演產業整合者的角

色並利用規模經濟和對科技與技術

的投資來降低成本提高效率並創

造價值回報

這也為企業提供了可將非核心業務資

產轉移給依循平台收購投資策略並

創造資本作為成長型投資之私募股權

基金

214354

588

976

387

132265

342 326 417539

704 614656

765

0

5

10

15

2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018

0

500

1000

1500 交易規模E

BIT

DA

乘數

交易金額(U

S$B)

全球槓桿交易(LBO) - 概覽

槓桿交易金額 ($B) 交易規模EBITDA (中位數)

$671$615 $594 $557

$669 $681$743

$829

$1028$1140

0

200

400

600

800

1000

1200

2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018

資金總額(U

S$B)

私募股權基金可支配資金 (Private Equity) 德勤觀點

全球私募股權基金的可支配資金總額再創歷史高位併購交易規模達2007年以來最高

助力私募股權基金

44

私募股權併購交易出場

5

11

5

1 2

13

910

8

11

24

19

30

0

5

10

15

20

25

30

35

2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018

0

5

10

15

20

25

30

35

交易量(

件)

已投入資本($

B)

附加投資交易(Add-on)逐漸增加

資本投資 ($B) 交易量 (件)

全球私募股權基金的可支配資金總額再創歷史高位併購交易規模達2007年以來最高

助力私募股權基金 (續)

36PE Buyout

2010

48PE Buyout

2018

45

197 244 258 271 260

93

137186 181 222

6963

59 6054

2014 2015 2016 2017 至 Q3 2018

股東積極主義動作 美國 vs 其他國家

美國 其他國家 美國所占比例

德勤觀點

積極主義投資者已投入近3000億美

元於併購交易活動中雖然美國仍為

其主要目標市場但近年來積極主義

投資者在全球的併購交易活動比例從

2014年的31增加至2018年的46

主要是來自英國加拿大和日本方面

的增長

併購交易不論是從促使分拆或阻止備

受矚目之合併方面來看都是積極主

義投資者的高度優先事項積極主義

活動展現投資人對董事會工作的關注

並經常導致雙方的公開較量

董事會必須了解積極主義投資者的動

機並採取先發製人的行動這意味著

要做出較為艱難複雜的財務及營運績

效相關決策並採取具體措施例如

移轉非核心資產以提高股東回報等

3734

2523 22

12

6

董事會變更 併購分割 商業策略 資本分配資本報酬 公司治理 營運相關 經營階層變更

採取積極動作欲達成之目標(H1 2018)

25 2836

57

34

43

75

0

10

20

30

40

50

60

70

80

2012 2013 2014 2015 2016 2017 Q32018

積極主義投資者的資金部署($B)

註 香港包含於中國統計數據

積極主義投資者已成為企業併購決策的主要影響者並愈來愈活躍於全球市場

助力積極主義投資者

46

美國併購交易 2019年預期

914

1184

828 8651072

229

194

214 191

261274

401

486

230

280

0

2000

4000

6000

8000

10000

12000

14000

16000

0

200

400

600

800

1000

1200

1400

1600

1800

2000

2014 2015 2016 2017 2018

交易量(

件)

已宣告之交易金額($

B)

對內交易金額

對外交易金額

國內交易金額

美國企業參與之交易量

逐步攀升的交易量79受訪者預期未來一年內結案

的交易量將增加較去年70上升

交易價值增加51的受訪者預測在5億至100億美

元的交易中年度交易總價值將顯著上升 (去年為38)

擴展及多樣化

企業受訪者最關注的是擴大其在現有地域市場的客戶

群或擴展其產品和服務並使其多樣化

為何某些交易案無法創造符合預期之價值

儘管交易環境強勁但約40的受訪者表示過去兩年

內有一半的交易未能產生符合預期之價值或投資回報

70

69

76

79

76

87

總計

企業

私募股權

預期平均交易量將提升之機構佔比

2018 2019

6170

62 6373

2 2 1 0 4

3627

37 3723

0

100

LSHC FSI (in RE) MFG EampR TMT

交易規模預測 (依產業)

增加 減少 持平

取得科技與技術

擴展多樣化產品與服務

擴大現有地域市場之客群

15(較去年同比增長5)

19(較去年同比增長3)

20(較去年同比增長1)

2019最重要的企業併購策略

外部因素如經濟產業或市場力量或監管

內部因素如銷售交易未能成案且愈來愈多

的受訪者表示整合執行端存在差距

最可能導致交易未能符合預期價值之原因

01

02

03

01

02

資料來源 The state of the deal MampA trends 2019

2018年美國併購交易市場強勁反彈業界預測2019年併購活動將增長

助力美國併購交易市場

47

$170B

$217B

2017 2018

資料與數據分析

$41B

生物科技

$76B

數位與社群

$166B

人工智慧

$6B

醫療科技

$14B

網路安全

$14B

金融科技

$16B

物聯網

$30B

破壞式併購交易為重要的增長領域

2018年企業共花費2170億美元以取

得顛覆性破壞式技術和商業模式較前

一年增長28

自2015年以來企業已累積花費了

8770億美元用於此類收購

儘管數位化和數據分析領域的交易佔比

最大但金融科技網路和醫療科技的

交易量亦急劇上升並且我們預計其在

2019年將持續增加

破壞式併購交易於本質上是複雜的我

們建議在每個階段都進行慎重的思考

從主要創新生態系統內的併購交易發起

到對諸如深度科技和網路的新技術領域

深入研究以及併購後涉及新創公司文

化同化的價值創造階段等

德勤觀點

破壞式併購交易(Disruptive MampA)是增長的關鍵

助力破壞式併購交易

48

10 10 12 15 16 16 17 19 19 25 27 28 30 33 32 33 36 4037 37 42 44 46 46 52

62 6872 71 75 80 84 84 90 95

105

0

5

10

15

20

2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017

(US$Tr)

SampP Global 1200 非金融企業 (US$Tr)

現金與短期投資 長期與短期債務

4282

113

176

368 373350

43662

4754

3448

39

59

52

0

10

20

30

40

50

60

70

0

100

200

300

400

500

2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018

(US$B)

併購交易中無擔保債券佔發債比例

5

7

9

11

13

0

50

1002007

2008

2009

2010

2011

2012

2013

2014

2015

2016

2017

2018

(US$Tr)

貸款發放比例

低門檻貸款之發行與全球信用市場

低門檻貸款 (Covenant-lite leveraged loans)全球信用市場 (US$Tr)

德勤觀點

過去十年企業利用超低利率進行低成

本債權融資資產負債表槓桿金額從

2007年的62兆美元增長至2017年的

105兆美元但經濟環境的阻力正促

使投資者呼籲企業去槓桿化

聯準會已開始採取鴿派立場這可能意

味著資本成本仍接近歷史低點

另類資產收益率提升將帶動債權市場的

收益率上升我們預期「A」評級資產

的資本成本會微幅上漲而對「BBB」

及以下評級資產的影響可能更為明顯

2018年企業從債券市場籌集了創紀

錄的4360億美元併購融資我們預期

這個趨勢將在2019年持續然而債務

人需要留意經濟大環境的阻力並在舉

債時具備穩健的財務計劃

市場波動性的增加和美國公債殖利率的上升可能影響借貸成本

對債券市場之影響

49

20

22

24

26

28

30

32

34

2014 2015 2016 2017 2018

交易之P

E

乘數(

標準化)

交易之PE乘數 (依目標公司產業)

消費性產業 (CB) 能源與資源 (EampR)

生命科學與醫療照護 (LSHC) 製造業

高科技媒體與電信 (TMT)

21

23

25

27

29

31

33

2014 2015 2016 2017 2018

交易之P

E

乘數(

標準化)

交易之PE乘數 (依目標公司地區)

亞太區 歐洲 北美

交易估值倍數持續上升但尚未突破歷史高位

對交易估值之影響

50

$48

$61

$161

$83

$39

$15

$23

$27

$29

$36

$0 $20 $40 $60 $80 $100 $120 $140 $160 $180

2014

2015

2016

2017

2018

交易金額 (US$)

一帶一路 其他國家

中國對外併購交易金額

200

300

400

500

600

700

800

100

150

200

250

300

350

400

2014 2015 2016 2017 2018

對一帶一路國家交易量(

件)

對其他國家交易量(

件)

一帶一路 其他國家

中國對外併購交易量 $11$10

$5 $5 $5

0

2

4

6

8

10

12

葡萄牙 美國 智利 新加坡 澳洲

主要交易案(

件)

2018年中國對外五大主要投資交易國家 (依金額)

註 中國包含香港

隨著更趨嚴格的資本外流限制中國對外投資已經放緩保護主義和美中之間的地緣政治問題加劇然而中國對「一帶一路」戰略沿線國家之投資維持活絡

對中國市場之影響

51

2018年各地區跨境併購活動

國家 交易金額 (US$B) YOY 變化

美國 280 22

英國 121 16

德國 71 35

愛爾蘭 67 896

西班牙 66 68

2018主要跨境目標 2018主要跨境投資者

國家 交易金額 (US$B) YOY變化

美國 261 37

日本 167 182

英國 108 9

加拿大 103 20

法國 81 -20

增長主要來自 Takeda Pharmaceutical Co Ltd (日本) 以600億美元完全收購 Shire PLC

北美地區主要投資者

英國 ($40B)

日本 ($39B)

法國 ($25B)

北美地區

$279B

$234B

歐洲地區主要投資者

美國 ($146B)

日本 ($104B)

中國與香港 ($33B)

歐洲地區

$220B

$346B

亞太地區主要投資者

美國 ($62B)

英國 ($15B)

加拿大 ($10B)

亞太地區

$269B

$127B非洲與中東地區主要投資者

美國($18B)

英國 ($4B)

中國與香港 ($3B)

非洲與中東

$19B

$35B

南美地區主要投資者

法國 ($17B)

美國 ($17B)

中國與香港 ($7B)

南美地區

$17B

$62B 對內交易對外交易

儘管中國對外投資下降美國和日本的跨境交易表現強勁使得2018年全球跨境交易總額仍達12兆美元同比增長25

對跨境交易之影響

52

附錄二｜資料來源

53

訪談成員 ‐ 針對本報告內容勤業眾信聯合會計師事務所德勤財務顧問股份有限公司訪談包含台灣主管機關私募股權基金與企業界有力人士惟鑑於相關從業人員保密性之要求暫不公開訪談成員

資料庫 ‐ Bloomberg‐ SPEEDA‐ Thomson One‐ Mergermarket‐ 公開資訊觀測站

專業調研報告 ‐ Deloitte ltFuture of the deal 2019 Winds of Changegt‐ Preqin lt2019 Preqin Global Private Equity and Venture Capital Reportgt‐ Preqin ltPreqin Buyout Deals amp Exits Q4 2018gt‐ Preqin ltPreqin Private Capital Fundraising Q4 2018gt‐ Bain amp Company ltGlobal Private Equity Report 2019gt‐ Bain amp Company ltAsia-Pacific Private Equity Report 2019gt‐ McKinsey amp Company ltMcKinsey Global Private Markets Review 2019gt‐ Private Equity International ltPEI Fundraising Report 2018gt‐ Mergermarket ltGlobal amp Regional MampA Report 2018gt‐ Mergermarket ltAsia Pacific Trend summary Q1-Q4gt‐ 台灣金融服務業聯合總會 lt108年金融建言白皮書gt‐ 台灣經濟新報TEJ lt信用風險評估專刊2014年10月台灣有線電視系統業者之併購史gt

公開媒體資訊 - Blackstone ltBlackstone-Led Consortium Completes Partnership Transaction with Thomson Reuters for Financial amp Risk Businessgt201810

- Thomson Reuters ltThomson Reuters and Blackstone Announce Strategic Partnership for Thomson Reuters Financial amp Risk (FampR) Businessgt20181

- TheRealDealltBlackstonersquos overall profit from Hilton deal A whopping $14Bgt20185- Morgan StanleyltMorgan Stanley Investment Management Raises over $440 Million for North

Haven Thai Private Equitygt201810

資料來源

54

公開媒體資訊 - Korean Investor ltUnison Capital puts bubble tea franchise Gong Cha up for salegt20191- The Investor ltUnison Capital reaps W279b from selling Gong Chagt20198- 2018年國際資產管理論壇 lt機構法人參與私募股權基金(PE Fund)之投資效益與風險控管分享gt20186- TechNewsltWalmart 160 億美元收購印度電商 Flipkart 77 股權股票下跌 3gt20185- 中國時報 lt沃爾瑪 收購印電商龍頭Flipkartgt20185- 工商時報 lt陸私募股權市場 人民幣募資額驟降gt20194- 工商時報 lt最優先投資哪私募基金點名日本gt20194- 今周刊 lt中嘉新董座郭冠群我十年內不退場gt201812- 中時電子報 lt郭冠群信託基金非中嘉投資者gt20188- 中時電子報 lt開發私募股權基金 寫下兩新頁gt20193- 經濟日報 lt優沛國際公開收購福盈科 投審會准了gt20195- 中時電子報 lt溢價26 優沛國際公開收購福盈科gt20193- 經濟日報 lt私募基金大買台灣 璞米百億收購全興五成股權gt201811- 信傳媒 lt老董為何不想幹了 醫材績優股百略打算把自己賣給外資gt20183- 中時電子報 lt達勝入股安益 攻全球會展商機gt20181- 中央社 lt經長國際私募基金多元併購 有助企業轉型gt20197- 信傳媒 lt只剩五年喘息時間 榮化答應KKR收購案的背後gt20189- 經濟日報 lt石化業首例 榮化私有化下市gt20191- 大紀元 lt東隆五金東山再起 王鍾渝陳伯昌奠基石gt20063- 今周刊 lt億豐從下市到市值600億的改造之路gt201512- 工商時報 lt避貿易戰地雷 生技業瘋美日歐設廠gt20191- 財訊 lt日韓攜手賣珍奶用台灣味打造「茶界的星巴克」gt20193- 中時電子報 lt貝萊德與永鑫雲豹 二度光電合作gt20195- 工商時報 lt境外資金匯回 直接投資持股4年限制 應有例外gt20198- 經濟日報 lt資金匯回 兩年迎17兆活水gt20198- 今周刊 lt台商兆元回流 完全解讀4大行業搶先賺兆元商機gt20198- 自由時報 lt〈財經週報-海外資金專法子法-經濟部〉匯回實質投資 須持股或投資達4年gt20199

資料來源

55

公開媒體資訊 - 工商時報 lt投信跨足私募股權基金 「今年是PE Fund元年」20192- 經濟日報 lt國泰私募基金 規劃下季進場gt201812- 中央社 lt投信跨足私募股權基金 國泰投信子公司搶頭香gt201812- 經濟日報 lt本土新創Whoscall 獲國泰注資gt20194- 今周刊 ltGogolook跌跤再站起 開搶金融防詐商機gt20194- TechNews lt軟體開發公司 Gogolook 獲國泰投信旗下私募股權基金投資樹立全新里程碑gt20194- 鉅亨網 lt保險業透過私募基金投5+2產業 RBC係數調降年底前拍板gt20188- 工商時報 lt金管會再祭誘因 壽險投資前瞻基金 RBC降88gt20188- 工商時報 lt賀鳴珩的三把火 拚吸金gt20197- 工商時報 lt賀鳴珩券商打頭陣 拚亞洲理財中心gt20198- 財訊 lt海歸資金爆棚 券商投信吃到飽gt20198- 經濟日報 lt搶回流資金大餅 券商爭取經營私募基金gt20197- 經濟日報 lt名家觀點規範私募基金 要名實相符gt20197- 經濟日報 lt建構私募基金法制 順應潮流gt201810- 經濟日報 lt新聞中的法律強化資產管理業 時機到了gt20198

資料來源

56

范有偉 Peter Fan

總經理

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潘家涓 Maggie Pan

執行副總經理

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財務顧問服務

57

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copy 2019 勤業眾信版權所有 保留一切權利

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私募股權基金(Private equity)持有之

可支配資金突破11億美元並於2018

年完成了總額7650億美元的交易

EVEBITDA中位數上升至104倍為

全球金融危機以來的最高水平此外

去年高達13的私募股權併購交易為

PE Buyout(Secondary Buyout)

是自2006年以來的最高比例

附加投資交易(Add-on)有所增加表

示私募股權正在扮演產業整合者的角

色並利用規模經濟和對科技與技術

的投資來降低成本提高效率並創

造價值回報

這也為企業提供了可將非核心業務資

產轉移給依循平台收購投資策略並

創造資本作為成長型投資之私募股權

基金

214354

588

976

387

132265

342 326 417539

704 614656

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2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018

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1500 交易規模E

BIT

DA

乘數

交易金額(U

S$B)

全球槓桿交易(LBO) - 概覽

槓桿交易金額 ($B) 交易規模EBITDA (中位數)

$671$615 $594 $557

$669 $681$743

$829

$1028$1140

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1000

1200

2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018

資金總額(U

S$B)

私募股權基金可支配資金 (Private Equity) 德勤觀點

全球私募股權基金的可支配資金總額再創歷史高位併購交易規模達2007年以來最高

助力私募股權基金

44

私募股權併購交易出場

5

11

5

1 2

13

910

8

11

24

19

30

0

5

10

15

20

25

30

35

2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018

0

5

10

15

20

25

30

35

交易量(

件)

已投入資本($

B)

附加投資交易(Add-on)逐漸增加

資本投資 ($B) 交易量 (件)

全球私募股權基金的可支配資金總額再創歷史高位併購交易規模達2007年以來最高

助力私募股權基金 (續)

36PE Buyout

2010

48PE Buyout

2018

45

197 244 258 271 260

93

137186 181 222

6963

59 6054

2014 2015 2016 2017 至 Q3 2018

股東積極主義動作 美國 vs 其他國家

美國 其他國家 美國所占比例

德勤觀點

積極主義投資者已投入近3000億美

元於併購交易活動中雖然美國仍為

其主要目標市場但近年來積極主義

投資者在全球的併購交易活動比例從

2014年的31增加至2018年的46

主要是來自英國加拿大和日本方面

的增長

併購交易不論是從促使分拆或阻止備

受矚目之合併方面來看都是積極主

義投資者的高度優先事項積極主義

活動展現投資人對董事會工作的關注

並經常導致雙方的公開較量

董事會必須了解積極主義投資者的動

機並採取先發製人的行動這意味著

要做出較為艱難複雜的財務及營運績

效相關決策並採取具體措施例如

移轉非核心資產以提高股東回報等

3734

2523 22

12

6

董事會變更 併購分割 商業策略 資本分配資本報酬 公司治理 營運相關 經營階層變更

採取積極動作欲達成之目標(H1 2018)

25 2836

57

34

43

75

0

10

20

30

40

50

60

70

80

2012 2013 2014 2015 2016 2017 Q32018

積極主義投資者的資金部署($B)

註 香港包含於中國統計數據

積極主義投資者已成為企業併購決策的主要影響者並愈來愈活躍於全球市場

助力積極主義投資者

46

美國併購交易 2019年預期

914

1184

828 8651072

229

194

214 191

261274

401

486

230

280

0

2000

4000

6000

8000

10000

12000

14000

16000

0

200

400

600

800

1000

1200

1400

1600

1800

2000

2014 2015 2016 2017 2018

交易量(

件)

已宣告之交易金額($

B)

對內交易金額

對外交易金額

國內交易金額

美國企業參與之交易量

逐步攀升的交易量79受訪者預期未來一年內結案

的交易量將增加較去年70上升

交易價值增加51的受訪者預測在5億至100億美

元的交易中年度交易總價值將顯著上升 (去年為38)

擴展及多樣化

企業受訪者最關注的是擴大其在現有地域市場的客戶

群或擴展其產品和服務並使其多樣化

為何某些交易案無法創造符合預期之價值

儘管交易環境強勁但約40的受訪者表示過去兩年

內有一半的交易未能產生符合預期之價值或投資回報

70

69

76

79

76

87

總計

企業

私募股權

預期平均交易量將提升之機構佔比

2018 2019

6170

62 6373

2 2 1 0 4

3627

37 3723

0

100

LSHC FSI (in RE) MFG EampR TMT

交易規模預測 (依產業)

增加 減少 持平

取得科技與技術

擴展多樣化產品與服務

擴大現有地域市場之客群

15(較去年同比增長5)

19(較去年同比增長3)

20(較去年同比增長1)

2019最重要的企業併購策略

外部因素如經濟產業或市場力量或監管

內部因素如銷售交易未能成案且愈來愈多

的受訪者表示整合執行端存在差距

最可能導致交易未能符合預期價值之原因

01

02

03

01

02

資料來源 The state of the deal MampA trends 2019

2018年美國併購交易市場強勁反彈業界預測2019年併購活動將增長

助力美國併購交易市場

47

$170B

$217B

2017 2018

資料與數據分析

$41B

生物科技

$76B

數位與社群

$166B

人工智慧

$6B

醫療科技

$14B

網路安全

$14B

金融科技

$16B

物聯網

$30B

破壞式併購交易為重要的增長領域

2018年企業共花費2170億美元以取

得顛覆性破壞式技術和商業模式較前

一年增長28

自2015年以來企業已累積花費了

8770億美元用於此類收購

儘管數位化和數據分析領域的交易佔比

最大但金融科技網路和醫療科技的

交易量亦急劇上升並且我們預計其在

2019年將持續增加

破壞式併購交易於本質上是複雜的我

們建議在每個階段都進行慎重的思考

從主要創新生態系統內的併購交易發起

到對諸如深度科技和網路的新技術領域

深入研究以及併購後涉及新創公司文

化同化的價值創造階段等

德勤觀點

破壞式併購交易(Disruptive MampA)是增長的關鍵

助力破壞式併購交易

48

10 10 12 15 16 16 17 19 19 25 27 28 30 33 32 33 36 4037 37 42 44 46 46 52

62 6872 71 75 80 84 84 90 95

105

0

5

10

15

20

2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017

(US$Tr)

SampP Global 1200 非金融企業 (US$Tr)

現金與短期投資 長期與短期債務

4282

113

176

368 373350

43662

4754

3448

39

59

52

0

10

20

30

40

50

60

70

0

100

200

300

400

500

2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018

(US$B)

併購交易中無擔保債券佔發債比例

5

7

9

11

13

0

50

1002007

2008

2009

2010

2011

2012

2013

2014

2015

2016

2017

2018

(US$Tr)

貸款發放比例

低門檻貸款之發行與全球信用市場

低門檻貸款 (Covenant-lite leveraged loans)全球信用市場 (US$Tr)

德勤觀點

過去十年企業利用超低利率進行低成

本債權融資資產負債表槓桿金額從

2007年的62兆美元增長至2017年的

105兆美元但經濟環境的阻力正促

使投資者呼籲企業去槓桿化

聯準會已開始採取鴿派立場這可能意

味著資本成本仍接近歷史低點

另類資產收益率提升將帶動債權市場的

收益率上升我們預期「A」評級資產

的資本成本會微幅上漲而對「BBB」

及以下評級資產的影響可能更為明顯

2018年企業從債券市場籌集了創紀

錄的4360億美元併購融資我們預期

這個趨勢將在2019年持續然而債務

人需要留意經濟大環境的阻力並在舉

債時具備穩健的財務計劃

市場波動性的增加和美國公債殖利率的上升可能影響借貸成本

對債券市場之影響

49

20

22

24

26

28

30

32

34

2014 2015 2016 2017 2018

交易之P

E

乘數(

標準化)

交易之PE乘數 (依目標公司產業)

消費性產業 (CB) 能源與資源 (EampR)

生命科學與醫療照護 (LSHC) 製造業

高科技媒體與電信 (TMT)

21

23

25

27

29

31

33

2014 2015 2016 2017 2018

交易之P

E

乘數(

標準化)

交易之PE乘數 (依目標公司地區)

亞太區 歐洲 北美

交易估值倍數持續上升但尚未突破歷史高位

對交易估值之影響

50

$48

$61

$161

$83

$39

$15

$23

$27

$29

$36

$0 $20 $40 $60 $80 $100 $120 $140 $160 $180

2014

2015

2016

2017

2018

交易金額 (US$)

一帶一路 其他國家

中國對外併購交易金額

200

300

400

500

600

700

800

100

150

200

250

300

350

400

2014 2015 2016 2017 2018

對一帶一路國家交易量(

件)

對其他國家交易量(

件)

一帶一路 其他國家

中國對外併購交易量 $11$10

$5 $5 $5

0

2

4

6

8

10

12

葡萄牙 美國 智利 新加坡 澳洲

主要交易案(

件)

2018年中國對外五大主要投資交易國家 (依金額)

註 中國包含香港

隨著更趨嚴格的資本外流限制中國對外投資已經放緩保護主義和美中之間的地緣政治問題加劇然而中國對「一帶一路」戰略沿線國家之投資維持活絡

對中國市場之影響

51

2018年各地區跨境併購活動

國家 交易金額 (US$B) YOY 變化

美國 280 22

英國 121 16

德國 71 35

愛爾蘭 67 896

西班牙 66 68

2018主要跨境目標 2018主要跨境投資者

國家 交易金額 (US$B) YOY變化

美國 261 37

日本 167 182

英國 108 9

加拿大 103 20

法國 81 -20

增長主要來自 Takeda Pharmaceutical Co Ltd (日本) 以600億美元完全收購 Shire PLC

北美地區主要投資者

英國 ($40B)

日本 ($39B)

法國 ($25B)

北美地區

$279B

$234B

歐洲地區主要投資者

美國 ($146B)

日本 ($104B)

中國與香港 ($33B)

歐洲地區

$220B

$346B

亞太地區主要投資者

美國 ($62B)

英國 ($15B)

加拿大 ($10B)

亞太地區

$269B

$127B非洲與中東地區主要投資者

美國($18B)

英國 ($4B)

中國與香港 ($3B)

非洲與中東

$19B

$35B

南美地區主要投資者

法國 ($17B)

美國 ($17B)

中國與香港 ($7B)

南美地區

$17B

$62B 對內交易對外交易

儘管中國對外投資下降美國和日本的跨境交易表現強勁使得2018年全球跨境交易總額仍達12兆美元同比增長25

對跨境交易之影響

52

附錄二｜資料來源

53

訪談成員 ‐ 針對本報告內容勤業眾信聯合會計師事務所德勤財務顧問股份有限公司訪談包含台灣主管機關私募股權基金與企業界有力人士惟鑑於相關從業人員保密性之要求暫不公開訪談成員

資料庫 ‐ Bloomberg‐ SPEEDA‐ Thomson One‐ Mergermarket‐ 公開資訊觀測站

專業調研報告 ‐ Deloitte ltFuture of the deal 2019 Winds of Changegt‐ Preqin lt2019 Preqin Global Private Equity and Venture Capital Reportgt‐ Preqin ltPreqin Buyout Deals amp Exits Q4 2018gt‐ Preqin ltPreqin Private Capital Fundraising Q4 2018gt‐ Bain amp Company ltGlobal Private Equity Report 2019gt‐ Bain amp Company ltAsia-Pacific Private Equity Report 2019gt‐ McKinsey amp Company ltMcKinsey Global Private Markets Review 2019gt‐ Private Equity International ltPEI Fundraising Report 2018gt‐ Mergermarket ltGlobal amp Regional MampA Report 2018gt‐ Mergermarket ltAsia Pacific Trend summary Q1-Q4gt‐ 台灣金融服務業聯合總會 lt108年金融建言白皮書gt‐ 台灣經濟新報TEJ lt信用風險評估專刊2014年10月台灣有線電視系統業者之併購史gt

公開媒體資訊 - Blackstone ltBlackstone-Led Consortium Completes Partnership Transaction with Thomson Reuters for Financial amp Risk Businessgt201810

- Thomson Reuters ltThomson Reuters and Blackstone Announce Strategic Partnership for Thomson Reuters Financial amp Risk (FampR) Businessgt20181

- TheRealDealltBlackstonersquos overall profit from Hilton deal A whopping $14Bgt20185- Morgan StanleyltMorgan Stanley Investment Management Raises over $440 Million for North

Haven Thai Private Equitygt201810

資料來源

54

公開媒體資訊 - Korean Investor ltUnison Capital puts bubble tea franchise Gong Cha up for salegt20191- The Investor ltUnison Capital reaps W279b from selling Gong Chagt20198- 2018年國際資產管理論壇 lt機構法人參與私募股權基金(PE Fund)之投資效益與風險控管分享gt20186- TechNewsltWalmart 160 億美元收購印度電商 Flipkart 77 股權股票下跌 3gt20185- 中國時報 lt沃爾瑪 收購印電商龍頭Flipkartgt20185- 工商時報 lt陸私募股權市場 人民幣募資額驟降gt20194- 工商時報 lt最優先投資哪私募基金點名日本gt20194- 今周刊 lt中嘉新董座郭冠群我十年內不退場gt201812- 中時電子報 lt郭冠群信託基金非中嘉投資者gt20188- 中時電子報 lt開發私募股權基金 寫下兩新頁gt20193- 經濟日報 lt優沛國際公開收購福盈科 投審會准了gt20195- 中時電子報 lt溢價26 優沛國際公開收購福盈科gt20193- 經濟日報 lt私募基金大買台灣 璞米百億收購全興五成股權gt201811- 信傳媒 lt老董為何不想幹了 醫材績優股百略打算把自己賣給外資gt20183- 中時電子報 lt達勝入股安益 攻全球會展商機gt20181- 中央社 lt經長國際私募基金多元併購 有助企業轉型gt20197- 信傳媒 lt只剩五年喘息時間 榮化答應KKR收購案的背後gt20189- 經濟日報 lt石化業首例 榮化私有化下市gt20191- 大紀元 lt東隆五金東山再起 王鍾渝陳伯昌奠基石gt20063- 今周刊 lt億豐從下市到市值600億的改造之路gt201512- 工商時報 lt避貿易戰地雷 生技業瘋美日歐設廠gt20191- 財訊 lt日韓攜手賣珍奶用台灣味打造「茶界的星巴克」gt20193- 中時電子報 lt貝萊德與永鑫雲豹 二度光電合作gt20195- 工商時報 lt境外資金匯回 直接投資持股4年限制 應有例外gt20198- 經濟日報 lt資金匯回 兩年迎17兆活水gt20198- 今周刊 lt台商兆元回流 完全解讀4大行業搶先賺兆元商機gt20198- 自由時報 lt〈財經週報-海外資金專法子法-經濟部〉匯回實質投資 須持股或投資達4年gt20199

資料來源

55

公開媒體資訊 - 工商時報 lt投信跨足私募股權基金 「今年是PE Fund元年」20192- 經濟日報 lt國泰私募基金 規劃下季進場gt201812- 中央社 lt投信跨足私募股權基金 國泰投信子公司搶頭香gt201812- 經濟日報 lt本土新創Whoscall 獲國泰注資gt20194- 今周刊 ltGogolook跌跤再站起 開搶金融防詐商機gt20194- TechNews lt軟體開發公司 Gogolook 獲國泰投信旗下私募股權基金投資樹立全新里程碑gt20194- 鉅亨網 lt保險業透過私募基金投5+2產業 RBC係數調降年底前拍板gt20188- 工商時報 lt金管會再祭誘因 壽險投資前瞻基金 RBC降88gt20188- 工商時報 lt賀鳴珩的三把火 拚吸金gt20197- 工商時報 lt賀鳴珩券商打頭陣 拚亞洲理財中心gt20198- 財訊 lt海歸資金爆棚 券商投信吃到飽gt20198- 經濟日報 lt搶回流資金大餅 券商爭取經營私募基金gt20197- 經濟日報 lt名家觀點規範私募基金 要名實相符gt20197- 經濟日報 lt建構私募基金法制 順應潮流gt201810- 經濟日報 lt新聞中的法律強化資產管理業 時機到了gt20198

資料來源

56

范有偉 Peter Fan

總經理

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潘家涓 Maggie Pan

執行副總經理

mpandeloittecomtw

財務顧問服務

57

About DeloitteDeloitte 泛指Deloitte Touche Tohmatsu Limited(即根據英國法律組成的私人擔保有限公司簡稱DTTL)以及其一家或多家會員所每一個會員所均為具有獨立法律地位之法律實體Deloitte(DTTL)並不向客戶提供服務請參閱 wwwdeloittecomabout 了解更多有關Deloitte及其會員所

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44

私募股權併購交易出場

5

11

5

1 2

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0

5

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2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018

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交易量(

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已投入資本($

B)

附加投資交易(Add-on)逐漸增加

資本投資 ($B) 交易量 (件)

全球私募股權基金的可支配資金總額再創歷史高位併購交易規模達2007年以來最高

助力私募股權基金 (續)

36PE Buyout

2010

48PE Buyout

2018

45

197 244 258 271 260

93

137186 181 222

6963

59 6054

2014 2015 2016 2017 至 Q3 2018

股東積極主義動作 美國 vs 其他國家

美國 其他國家 美國所占比例

德勤觀點

積極主義投資者已投入近3000億美

元於併購交易活動中雖然美國仍為

其主要目標市場但近年來積極主義

投資者在全球的併購交易活動比例從

2014年的31增加至2018年的46

主要是來自英國加拿大和日本方面

的增長

併購交易不論是從促使分拆或阻止備

受矚目之合併方面來看都是積極主

義投資者的高度優先事項積極主義

活動展現投資人對董事會工作的關注

並經常導致雙方的公開較量

董事會必須了解積極主義投資者的動

機並採取先發製人的行動這意味著

要做出較為艱難複雜的財務及營運績

效相關決策並採取具體措施例如

移轉非核心資產以提高股東回報等

3734

2523 22

12

6

董事會變更 併購分割 商業策略 資本分配資本報酬 公司治理 營運相關 經營階層變更

採取積極動作欲達成之目標(H1 2018)

25 2836

57

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2012 2013 2014 2015 2016 2017 Q32018

積極主義投資者的資金部署($B)

註 香港包含於中國統計數據

積極主義投資者已成為企業併購決策的主要影響者並愈來愈活躍於全球市場

助力積極主義投資者

46

美國併購交易 2019年預期

914

1184

828 8651072

229

194

214 191

261274

401

486

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交易量(

件)

已宣告之交易金額($

B)

對內交易金額

對外交易金額

國內交易金額

美國企業參與之交易量

逐步攀升的交易量79受訪者預期未來一年內結案

的交易量將增加較去年70上升

交易價值增加51的受訪者預測在5億至100億美

元的交易中年度交易總價值將顯著上升 (去年為38)

擴展及多樣化

企業受訪者最關注的是擴大其在現有地域市場的客戶

群或擴展其產品和服務並使其多樣化

為何某些交易案無法創造符合預期之價值

儘管交易環境強勁但約40的受訪者表示過去兩年

內有一半的交易未能產生符合預期之價值或投資回報

70

69

76

79

76

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總計

企業

私募股權

預期平均交易量將提升之機構佔比

2018 2019

6170

62 6373

2 2 1 0 4

3627

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100

LSHC FSI (in RE) MFG EampR TMT

交易規模預測 (依產業)

增加 減少 持平

取得科技與技術

擴展多樣化產品與服務

擴大現有地域市場之客群

15(較去年同比增長5)

19(較去年同比增長3)

20(較去年同比增長1)

2019最重要的企業併購策略

外部因素如經濟產業或市場力量或監管

內部因素如銷售交易未能成案且愈來愈多

的受訪者表示整合執行端存在差距

最可能導致交易未能符合預期價值之原因

01

02

03

01

02

資料來源 The state of the deal MampA trends 2019

2018年美國併購交易市場強勁反彈業界預測2019年併購活動將增長

助力美國併購交易市場

47

$170B

$217B

2017 2018

資料與數據分析

$41B

生物科技

$76B

數位與社群

$166B

人工智慧

$6B

醫療科技

$14B

網路安全

$14B

金融科技

$16B

物聯網

$30B

破壞式併購交易為重要的增長領域

2018年企業共花費2170億美元以取

得顛覆性破壞式技術和商業模式較前

一年增長28

自2015年以來企業已累積花費了

8770億美元用於此類收購

儘管數位化和數據分析領域的交易佔比

最大但金融科技網路和醫療科技的

交易量亦急劇上升並且我們預計其在

2019年將持續增加

破壞式併購交易於本質上是複雜的我

們建議在每個階段都進行慎重的思考

從主要創新生態系統內的併購交易發起

到對諸如深度科技和網路的新技術領域

深入研究以及併購後涉及新創公司文

化同化的價值創造階段等

德勤觀點

破壞式併購交易(Disruptive MampA)是增長的關鍵

助力破壞式併購交易

48

10 10 12 15 16 16 17 19 19 25 27 28 30 33 32 33 36 4037 37 42 44 46 46 52

62 6872 71 75 80 84 84 90 95

105

0

5

10

15

20

2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017

(US$Tr)

SampP Global 1200 非金融企業 (US$Tr)

現金與短期投資 長期與短期債務

4282

113

176

368 373350

43662

4754

3448

39

59

52

0

10

20

30

40

50

60

70

0

100

200

300

400

500

2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018

(US$B)

併購交易中無擔保債券佔發債比例

5

7

9

11

13

0

50

1002007

2008

2009

2010

2011

2012

2013

2014

2015

2016

2017

2018

(US$Tr)

貸款發放比例

低門檻貸款之發行與全球信用市場

低門檻貸款 (Covenant-lite leveraged loans)全球信用市場 (US$Tr)

德勤觀點

過去十年企業利用超低利率進行低成

本債權融資資產負債表槓桿金額從

2007年的62兆美元增長至2017年的

105兆美元但經濟環境的阻力正促

使投資者呼籲企業去槓桿化

聯準會已開始採取鴿派立場這可能意

味著資本成本仍接近歷史低點

另類資產收益率提升將帶動債權市場的

收益率上升我們預期「A」評級資產

的資本成本會微幅上漲而對「BBB」

及以下評級資產的影響可能更為明顯

2018年企業從債券市場籌集了創紀

錄的4360億美元併購融資我們預期

這個趨勢將在2019年持續然而債務

人需要留意經濟大環境的阻力並在舉

債時具備穩健的財務計劃

市場波動性的增加和美國公債殖利率的上升可能影響借貸成本

對債券市場之影響

49

20

22

24

26

28

30

32

34

2014 2015 2016 2017 2018

交易之P

E

乘數(

標準化)

交易之PE乘數 (依目標公司產業)

消費性產業 (CB) 能源與資源 (EampR)

生命科學與醫療照護 (LSHC) 製造業

高科技媒體與電信 (TMT)

21

23

25

27

29

31

33

2014 2015 2016 2017 2018

交易之P

E

乘數(

標準化)

交易之PE乘數 (依目標公司地區)

亞太區 歐洲 北美

交易估值倍數持續上升但尚未突破歷史高位

對交易估值之影響

50

$48

$61

$161

$83

$39

$15

$23

$27

$29

$36

$0 $20 $40 $60 $80 $100 $120 $140 $160 $180

2014

2015

2016

2017

2018

交易金額 (US$)

一帶一路 其他國家

中國對外併購交易金額

200

300

400

500

600

700

800

100

150

200

250

300

350

400

2014 2015 2016 2017 2018

對一帶一路國家交易量(

件)

對其他國家交易量(

件)

一帶一路 其他國家

中國對外併購交易量 $11$10

$5 $5 $5

0

2

4

6

8

10

12

葡萄牙 美國 智利 新加坡 澳洲

主要交易案(

件)

2018年中國對外五大主要投資交易國家 (依金額)

註 中國包含香港

隨著更趨嚴格的資本外流限制中國對外投資已經放緩保護主義和美中之間的地緣政治問題加劇然而中國對「一帶一路」戰略沿線國家之投資維持活絡

對中國市場之影響

51

2018年各地區跨境併購活動

國家 交易金額 (US$B) YOY 變化

美國 280 22

英國 121 16

德國 71 35

愛爾蘭 67 896

西班牙 66 68

2018主要跨境目標 2018主要跨境投資者

國家 交易金額 (US$B) YOY變化

美國 261 37

日本 167 182

英國 108 9

加拿大 103 20

法國 81 -20

增長主要來自 Takeda Pharmaceutical Co Ltd (日本) 以600億美元完全收購 Shire PLC

北美地區主要投資者

英國 ($40B)

日本 ($39B)

法國 ($25B)

北美地區

$279B

$234B

歐洲地區主要投資者

美國 ($146B)

日本 ($104B)

中國與香港 ($33B)

歐洲地區

$220B

$346B

亞太地區主要投資者

美國 ($62B)

英國 ($15B)

加拿大 ($10B)

亞太地區

$269B

$127B非洲與中東地區主要投資者

美國($18B)

英國 ($4B)

中國與香港 ($3B)

非洲與中東

$19B

$35B

南美地區主要投資者

法國 ($17B)

美國 ($17B)

中國與香港 ($7B)

南美地區

$17B

$62B 對內交易對外交易

儘管中國對外投資下降美國和日本的跨境交易表現強勁使得2018年全球跨境交易總額仍達12兆美元同比增長25

對跨境交易之影響

52

附錄二｜資料來源

53

訪談成員 ‐ 針對本報告內容勤業眾信聯合會計師事務所德勤財務顧問股份有限公司訪談包含台灣主管機關私募股權基金與企業界有力人士惟鑑於相關從業人員保密性之要求暫不公開訪談成員

資料庫 ‐ Bloomberg‐ SPEEDA‐ Thomson One‐ Mergermarket‐ 公開資訊觀測站

專業調研報告 ‐ Deloitte ltFuture of the deal 2019 Winds of Changegt‐ Preqin lt2019 Preqin Global Private Equity and Venture Capital Reportgt‐ Preqin ltPreqin Buyout Deals amp Exits Q4 2018gt‐ Preqin ltPreqin Private Capital Fundraising Q4 2018gt‐ Bain amp Company ltGlobal Private Equity Report 2019gt‐ Bain amp Company ltAsia-Pacific Private Equity Report 2019gt‐ McKinsey amp Company ltMcKinsey Global Private Markets Review 2019gt‐ Private Equity International ltPEI Fundraising Report 2018gt‐ Mergermarket ltGlobal amp Regional MampA Report 2018gt‐ Mergermarket ltAsia Pacific Trend summary Q1-Q4gt‐ 台灣金融服務業聯合總會 lt108年金融建言白皮書gt‐ 台灣經濟新報TEJ lt信用風險評估專刊2014年10月台灣有線電視系統業者之併購史gt

公開媒體資訊 - Blackstone ltBlackstone-Led Consortium Completes Partnership Transaction with Thomson Reuters for Financial amp Risk Businessgt201810

- Thomson Reuters ltThomson Reuters and Blackstone Announce Strategic Partnership for Thomson Reuters Financial amp Risk (FampR) Businessgt20181

- TheRealDealltBlackstonersquos overall profit from Hilton deal A whopping $14Bgt20185- Morgan StanleyltMorgan Stanley Investment Management Raises over $440 Million for North

Haven Thai Private Equitygt201810

資料來源

54

公開媒體資訊 - Korean Investor ltUnison Capital puts bubble tea franchise Gong Cha up for salegt20191- The Investor ltUnison Capital reaps W279b from selling Gong Chagt20198- 2018年國際資產管理論壇 lt機構法人參與私募股權基金(PE Fund)之投資效益與風險控管分享gt20186- TechNewsltWalmart 160 億美元收購印度電商 Flipkart 77 股權股票下跌 3gt20185- 中國時報 lt沃爾瑪 收購印電商龍頭Flipkartgt20185- 工商時報 lt陸私募股權市場 人民幣募資額驟降gt20194- 工商時報 lt最優先投資哪私募基金點名日本gt20194- 今周刊 lt中嘉新董座郭冠群我十年內不退場gt201812- 中時電子報 lt郭冠群信託基金非中嘉投資者gt20188- 中時電子報 lt開發私募股權基金 寫下兩新頁gt20193- 經濟日報 lt優沛國際公開收購福盈科 投審會准了gt20195- 中時電子報 lt溢價26 優沛國際公開收購福盈科gt20193- 經濟日報 lt私募基金大買台灣 璞米百億收購全興五成股權gt201811- 信傳媒 lt老董為何不想幹了 醫材績優股百略打算把自己賣給外資gt20183- 中時電子報 lt達勝入股安益 攻全球會展商機gt20181- 中央社 lt經長國際私募基金多元併購 有助企業轉型gt20197- 信傳媒 lt只剩五年喘息時間 榮化答應KKR收購案的背後gt20189- 經濟日報 lt石化業首例 榮化私有化下市gt20191- 大紀元 lt東隆五金東山再起 王鍾渝陳伯昌奠基石gt20063- 今周刊 lt億豐從下市到市值600億的改造之路gt201512- 工商時報 lt避貿易戰地雷 生技業瘋美日歐設廠gt20191- 財訊 lt日韓攜手賣珍奶用台灣味打造「茶界的星巴克」gt20193- 中時電子報 lt貝萊德與永鑫雲豹 二度光電合作gt20195- 工商時報 lt境外資金匯回 直接投資持股4年限制 應有例外gt20198- 經濟日報 lt資金匯回 兩年迎17兆活水gt20198- 今周刊 lt台商兆元回流 完全解讀4大行業搶先賺兆元商機gt20198- 自由時報 lt〈財經週報-海外資金專法子法-經濟部〉匯回實質投資 須持股或投資達4年gt20199

資料來源

55

公開媒體資訊 - 工商時報 lt投信跨足私募股權基金 「今年是PE Fund元年」20192- 經濟日報 lt國泰私募基金 規劃下季進場gt201812- 中央社 lt投信跨足私募股權基金 國泰投信子公司搶頭香gt201812- 經濟日報 lt本土新創Whoscall 獲國泰注資gt20194- 今周刊 ltGogolook跌跤再站起 開搶金融防詐商機gt20194- TechNews lt軟體開發公司 Gogolook 獲國泰投信旗下私募股權基金投資樹立全新里程碑gt20194- 鉅亨網 lt保險業透過私募基金投5+2產業 RBC係數調降年底前拍板gt20188- 工商時報 lt金管會再祭誘因 壽險投資前瞻基金 RBC降88gt20188- 工商時報 lt賀鳴珩的三把火 拚吸金gt20197- 工商時報 lt賀鳴珩券商打頭陣 拚亞洲理財中心gt20198- 財訊 lt海歸資金爆棚 券商投信吃到飽gt20198- 經濟日報 lt搶回流資金大餅 券商爭取經營私募基金gt20197- 經濟日報 lt名家觀點規範私募基金 要名實相符gt20197- 經濟日報 lt建構私募基金法制 順應潮流gt201810- 經濟日報 lt新聞中的法律強化資產管理業 時機到了gt20198

資料來源

56

范有偉 Peter Fan

總經理

peterfandeloittecomtw

潘家涓 Maggie Pan

執行副總經理

mpandeloittecomtw

財務顧問服務

57

About DeloitteDeloitte 泛指Deloitte Touche Tohmatsu Limited(即根據英國法律組成的私人擔保有限公司簡稱DTTL)以及其一家或多家會員所每一個會員所均為具有獨立法律地位之法律實體Deloitte(DTTL)並不向客戶提供服務請參閱 wwwdeloittecomabout 了解更多有關Deloitte及其會員所

Deloitte為各行各業的上市及非上市提供審計稅務風險諮詢財務顧問管理顧問及其他相關服務Fortune Global 500大中超過80的企業皆由Deloitte遍及全球逾150個國家的會員所以世界級優質專業服務為客戶提供因應複雜商業挑戰中所需的卓越見解如欲進一步了解Deloitte約245000名專業人士如何致力於rdquo因我不同惟有更好rdquo的卓越典範歡迎瀏覽我們的FacebookLinkedInTwitter專頁

About Deloitte Taiwan勤業眾信(Deloitte amp Touche)係指Deloitte Touche Tohmatsu Limited(ldquoDTTLrdquo)之會員其成員包括勤業眾信聯合會計師事務所勤業眾信管理顧問股份有限公司勤業眾信財稅顧問股份有限公司勤業眾信風險管理諮詢股份有限公司德勤財務顧問股份有限公司德勤不動產顧問股份有限公司及德勤商務法律事務所

勤業眾信以卓越的客戶服務優秀的人才完善的訓練及嚴謹的查核於業界享有良好聲譽透過Deloitte資源整合提供客戶全球化的服務包括赴海外上市或籌集資金海外企業回台掛牌中國大陸及東協投資等

本出版物係依一般性資訊編寫而成僅供讀者參考之用Deloitte及其會員所與關聯機構(統稱ldquoDeloitte聯盟rdquo)不因本出版物而被視為對任何人提供專業意見或服務在做成任何決定或採取任何有可能影響企業財務或企業本身的行動前請先諮詢專業顧問對信賴本出版物而導致損失之任何人Deloitte聯盟之任一個體均不對其損失負任何責任

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45

197 244 258 271 260

93

137186 181 222

6963

59 6054

2014 2015 2016 2017 至 Q3 2018

股東積極主義動作 美國 vs 其他國家

美國 其他國家 美國所占比例

德勤觀點

積極主義投資者已投入近3000億美

元於併購交易活動中雖然美國仍為

其主要目標市場但近年來積極主義

投資者在全球的併購交易活動比例從

2014年的31增加至2018年的46

主要是來自英國加拿大和日本方面

的增長

併購交易不論是從促使分拆或阻止備

受矚目之合併方面來看都是積極主

義投資者的高度優先事項積極主義

活動展現投資人對董事會工作的關注

並經常導致雙方的公開較量

董事會必須了解積極主義投資者的動

機並採取先發製人的行動這意味著

要做出較為艱難複雜的財務及營運績

效相關決策並採取具體措施例如

移轉非核心資產以提高股東回報等

3734

2523 22

12

6

董事會變更 併購分割 商業策略 資本分配資本報酬 公司治理 營運相關 經營階層變更

採取積極動作欲達成之目標(H1 2018)

25 2836

57

34

43

75

0

10

20

30

40

50

60

70

80

2012 2013 2014 2015 2016 2017 Q32018

積極主義投資者的資金部署($B)

註 香港包含於中國統計數據

積極主義投資者已成為企業併購決策的主要影響者並愈來愈活躍於全球市場

助力積極主義投資者

46

美國併購交易 2019年預期

914

1184

828 8651072

229

194

214 191

261274

401

486

230

280

0

2000

4000

6000

8000

10000

12000

14000

16000

0

200

400

600

800

1000

1200

1400

1600

1800

2000

2014 2015 2016 2017 2018

交易量(

件)

已宣告之交易金額($

B)

對內交易金額

對外交易金額

國內交易金額

美國企業參與之交易量

逐步攀升的交易量79受訪者預期未來一年內結案

的交易量將增加較去年70上升

交易價值增加51的受訪者預測在5億至100億美

元的交易中年度交易總價值將顯著上升 (去年為38)

擴展及多樣化

企業受訪者最關注的是擴大其在現有地域市場的客戶

群或擴展其產品和服務並使其多樣化

為何某些交易案無法創造符合預期之價值

儘管交易環境強勁但約40的受訪者表示過去兩年

內有一半的交易未能產生符合預期之價值或投資回報

70

69

76

79

76

87

總計

企業

私募股權

預期平均交易量將提升之機構佔比

2018 2019

6170

62 6373

2 2 1 0 4

3627

37 3723

0

100

LSHC FSI (in RE) MFG EampR TMT

交易規模預測 (依產業)

增加 減少 持平

取得科技與技術

擴展多樣化產品與服務

擴大現有地域市場之客群

15(較去年同比增長5)

19(較去年同比增長3)

20(較去年同比增長1)

2019最重要的企業併購策略

外部因素如經濟產業或市場力量或監管

內部因素如銷售交易未能成案且愈來愈多

的受訪者表示整合執行端存在差距

最可能導致交易未能符合預期價值之原因

01

02

03

01

02

資料來源 The state of the deal MampA trends 2019

2018年美國併購交易市場強勁反彈業界預測2019年併購活動將增長

助力美國併購交易市場

47

$170B

$217B

2017 2018

資料與數據分析

$41B

生物科技

$76B

數位與社群

$166B

人工智慧

$6B

醫療科技

$14B

網路安全

$14B

金融科技

$16B

物聯網

$30B

破壞式併購交易為重要的增長領域

2018年企業共花費2170億美元以取

得顛覆性破壞式技術和商業模式較前

一年增長28

自2015年以來企業已累積花費了

8770億美元用於此類收購

儘管數位化和數據分析領域的交易佔比

最大但金融科技網路和醫療科技的

交易量亦急劇上升並且我們預計其在

2019年將持續增加

破壞式併購交易於本質上是複雜的我

們建議在每個階段都進行慎重的思考

從主要創新生態系統內的併購交易發起

到對諸如深度科技和網路的新技術領域

深入研究以及併購後涉及新創公司文

化同化的價值創造階段等

德勤觀點

破壞式併購交易(Disruptive MampA)是增長的關鍵

助力破壞式併購交易

48

10 10 12 15 16 16 17 19 19 25 27 28 30 33 32 33 36 4037 37 42 44 46 46 52

62 6872 71 75 80 84 84 90 95

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0

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10

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20

2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017

(US$Tr)

SampP Global 1200 非金融企業 (US$Tr)

現金與短期投資 長期與短期債務

4282

113

176

368 373350

43662

4754

3448

39

59

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0

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30

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50

60

70

0

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200

300

400

500

2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018

(US$B)

併購交易中無擔保債券佔發債比例

5

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0

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1002007

2008

2009

2010

2011

2012

2013

2014

2015

2016

2017

2018

(US$Tr)

貸款發放比例

低門檻貸款之發行與全球信用市場

低門檻貸款 (Covenant-lite leveraged loans)全球信用市場 (US$Tr)

德勤觀點

過去十年企業利用超低利率進行低成

本債權融資資產負債表槓桿金額從

2007年的62兆美元增長至2017年的

105兆美元但經濟環境的阻力正促

使投資者呼籲企業去槓桿化

聯準會已開始採取鴿派立場這可能意

味著資本成本仍接近歷史低點

另類資產收益率提升將帶動債權市場的

收益率上升我們預期「A」評級資產

的資本成本會微幅上漲而對「BBB」

及以下評級資產的影響可能更為明顯

2018年企業從債券市場籌集了創紀

錄的4360億美元併購融資我們預期

這個趨勢將在2019年持續然而債務

人需要留意經濟大環境的阻力並在舉

債時具備穩健的財務計劃

市場波動性的增加和美國公債殖利率的上升可能影響借貸成本

對債券市場之影響

49

20

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26

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2014 2015 2016 2017 2018

交易之P

E

乘數(

標準化)

交易之PE乘數 (依目標公司產業)

消費性產業 (CB) 能源與資源 (EampR)

生命科學與醫療照護 (LSHC) 製造業

高科技媒體與電信 (TMT)

21

23

25

27

29

31

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2014 2015 2016 2017 2018

交易之P

E

乘數(

標準化)

交易之PE乘數 (依目標公司地區)

亞太區 歐洲 北美

交易估值倍數持續上升但尚未突破歷史高位

對交易估值之影響

50

$48

$61

$161

$83

$39

$15

$23

$27

$29

$36

$0 $20 $40 $60 $80 $100 $120 $140 $160 $180

2014

2015

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2017

2018

交易金額 (US$)

一帶一路 其他國家

中國對外併購交易金額

200

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500

600

700

800

100

150

200

250

300

350

400

2014 2015 2016 2017 2018

對一帶一路國家交易量(

件)

對其他國家交易量(

件)

一帶一路 其他國家

中國對外併購交易量 $11$10

$5 $5 $5

0

2

4

6

8

10

12

葡萄牙 美國 智利 新加坡 澳洲

主要交易案(

件)

2018年中國對外五大主要投資交易國家 (依金額)

註 中國包含香港

隨著更趨嚴格的資本外流限制中國對外投資已經放緩保護主義和美中之間的地緣政治問題加劇然而中國對「一帶一路」戰略沿線國家之投資維持活絡

對中國市場之影響

51

2018年各地區跨境併購活動

國家 交易金額 (US$B) YOY 變化

美國 280 22

英國 121 16

德國 71 35

愛爾蘭 67 896

西班牙 66 68

2018主要跨境目標 2018主要跨境投資者

國家 交易金額 (US$B) YOY變化

美國 261 37

日本 167 182

英國 108 9

加拿大 103 20

法國 81 -20

增長主要來自 Takeda Pharmaceutical Co Ltd (日本) 以600億美元完全收購 Shire PLC

北美地區主要投資者

英國 ($40B)

日本 ($39B)

法國 ($25B)

北美地區

$279B

$234B

歐洲地區主要投資者

美國 ($146B)

日本 ($104B)

中國與香港 ($33B)

歐洲地區

$220B

$346B

亞太地區主要投資者

美國 ($62B)

英國 ($15B)

加拿大 ($10B)

亞太地區

$269B

$127B非洲與中東地區主要投資者

美國($18B)

英國 ($4B)

中國與香港 ($3B)

非洲與中東

$19B

$35B

南美地區主要投資者

法國 ($17B)

美國 ($17B)

中國與香港 ($7B)

南美地區

$17B

$62B 對內交易對外交易

儘管中國對外投資下降美國和日本的跨境交易表現強勁使得2018年全球跨境交易總額仍達12兆美元同比增長25

對跨境交易之影響

52

附錄二｜資料來源

53

訪談成員 ‐ 針對本報告內容勤業眾信聯合會計師事務所德勤財務顧問股份有限公司訪談包含台灣主管機關私募股權基金與企業界有力人士惟鑑於相關從業人員保密性之要求暫不公開訪談成員

資料庫 ‐ Bloomberg‐ SPEEDA‐ Thomson One‐ Mergermarket‐ 公開資訊觀測站

專業調研報告 ‐ Deloitte ltFuture of the deal 2019 Winds of Changegt‐ Preqin lt2019 Preqin Global Private Equity and Venture Capital Reportgt‐ Preqin ltPreqin Buyout Deals amp Exits Q4 2018gt‐ Preqin ltPreqin Private Capital Fundraising Q4 2018gt‐ Bain amp Company ltGlobal Private Equity Report 2019gt‐ Bain amp Company ltAsia-Pacific Private Equity Report 2019gt‐ McKinsey amp Company ltMcKinsey Global Private Markets Review 2019gt‐ Private Equity International ltPEI Fundraising Report 2018gt‐ Mergermarket ltGlobal amp Regional MampA Report 2018gt‐ Mergermarket ltAsia Pacific Trend summary Q1-Q4gt‐ 台灣金融服務業聯合總會 lt108年金融建言白皮書gt‐ 台灣經濟新報TEJ lt信用風險評估專刊2014年10月台灣有線電視系統業者之併購史gt

公開媒體資訊 - Blackstone ltBlackstone-Led Consortium Completes Partnership Transaction with Thomson Reuters for Financial amp Risk Businessgt201810

- Thomson Reuters ltThomson Reuters and Blackstone Announce Strategic Partnership for Thomson Reuters Financial amp Risk (FampR) Businessgt20181

- TheRealDealltBlackstonersquos overall profit from Hilton deal A whopping $14Bgt20185- Morgan StanleyltMorgan Stanley Investment Management Raises over $440 Million for North

Haven Thai Private Equitygt201810

資料來源

54

公開媒體資訊 - Korean Investor ltUnison Capital puts bubble tea franchise Gong Cha up for salegt20191- The Investor ltUnison Capital reaps W279b from selling Gong Chagt20198- 2018年國際資產管理論壇 lt機構法人參與私募股權基金(PE Fund)之投資效益與風險控管分享gt20186- TechNewsltWalmart 160 億美元收購印度電商 Flipkart 77 股權股票下跌 3gt20185- 中國時報 lt沃爾瑪 收購印電商龍頭Flipkartgt20185- 工商時報 lt陸私募股權市場 人民幣募資額驟降gt20194- 工商時報 lt最優先投資哪私募基金點名日本gt20194- 今周刊 lt中嘉新董座郭冠群我十年內不退場gt201812- 中時電子報 lt郭冠群信託基金非中嘉投資者gt20188- 中時電子報 lt開發私募股權基金 寫下兩新頁gt20193- 經濟日報 lt優沛國際公開收購福盈科 投審會准了gt20195- 中時電子報 lt溢價26 優沛國際公開收購福盈科gt20193- 經濟日報 lt私募基金大買台灣 璞米百億收購全興五成股權gt201811- 信傳媒 lt老董為何不想幹了 醫材績優股百略打算把自己賣給外資gt20183- 中時電子報 lt達勝入股安益 攻全球會展商機gt20181- 中央社 lt經長國際私募基金多元併購 有助企業轉型gt20197- 信傳媒 lt只剩五年喘息時間 榮化答應KKR收購案的背後gt20189- 經濟日報 lt石化業首例 榮化私有化下市gt20191- 大紀元 lt東隆五金東山再起 王鍾渝陳伯昌奠基石gt20063- 今周刊 lt億豐從下市到市值600億的改造之路gt201512- 工商時報 lt避貿易戰地雷 生技業瘋美日歐設廠gt20191- 財訊 lt日韓攜手賣珍奶用台灣味打造「茶界的星巴克」gt20193- 中時電子報 lt貝萊德與永鑫雲豹 二度光電合作gt20195- 工商時報 lt境外資金匯回 直接投資持股4年限制 應有例外gt20198- 經濟日報 lt資金匯回 兩年迎17兆活水gt20198- 今周刊 lt台商兆元回流 完全解讀4大行業搶先賺兆元商機gt20198- 自由時報 lt〈財經週報-海外資金專法子法-經濟部〉匯回實質投資 須持股或投資達4年gt20199

資料來源

55

公開媒體資訊 - 工商時報 lt投信跨足私募股權基金 「今年是PE Fund元年」20192- 經濟日報 lt國泰私募基金 規劃下季進場gt201812- 中央社 lt投信跨足私募股權基金 國泰投信子公司搶頭香gt201812- 經濟日報 lt本土新創Whoscall 獲國泰注資gt20194- 今周刊 ltGogolook跌跤再站起 開搶金融防詐商機gt20194- TechNews lt軟體開發公司 Gogolook 獲國泰投信旗下私募股權基金投資樹立全新里程碑gt20194- 鉅亨網 lt保險業透過私募基金投5+2產業 RBC係數調降年底前拍板gt20188- 工商時報 lt金管會再祭誘因 壽險投資前瞻基金 RBC降88gt20188- 工商時報 lt賀鳴珩的三把火 拚吸金gt20197- 工商時報 lt賀鳴珩券商打頭陣 拚亞洲理財中心gt20198- 財訊 lt海歸資金爆棚 券商投信吃到飽gt20198- 經濟日報 lt搶回流資金大餅 券商爭取經營私募基金gt20197- 經濟日報 lt名家觀點規範私募基金 要名實相符gt20197- 經濟日報 lt建構私募基金法制 順應潮流gt201810- 經濟日報 lt新聞中的法律強化資產管理業 時機到了gt20198

資料來源

56

范有偉 Peter Fan

總經理

peterfandeloittecomtw

潘家涓 Maggie Pan

執行副總經理

mpandeloittecomtw

財務顧問服務

57

About DeloitteDeloitte 泛指Deloitte Touche Tohmatsu Limited(即根據英國法律組成的私人擔保有限公司簡稱DTTL)以及其一家或多家會員所每一個會員所均為具有獨立法律地位之法律實體Deloitte(DTTL)並不向客戶提供服務請參閱 wwwdeloittecomabout 了解更多有關Deloitte及其會員所

Deloitte為各行各業的上市及非上市提供審計稅務風險諮詢財務顧問管理顧問及其他相關服務Fortune Global 500大中超過80的企業皆由Deloitte遍及全球逾150個國家的會員所以世界級優質專業服務為客戶提供因應複雜商業挑戰中所需的卓越見解如欲進一步了解Deloitte約245000名專業人士如何致力於rdquo因我不同惟有更好rdquo的卓越典範歡迎瀏覽我們的FacebookLinkedInTwitter專頁

About Deloitte Taiwan勤業眾信(Deloitte amp Touche)係指Deloitte Touche Tohmatsu Limited(ldquoDTTLrdquo)之會員其成員包括勤業眾信聯合會計師事務所勤業眾信管理顧問股份有限公司勤業眾信財稅顧問股份有限公司勤業眾信風險管理諮詢股份有限公司德勤財務顧問股份有限公司德勤不動產顧問股份有限公司及德勤商務法律事務所

勤業眾信以卓越的客戶服務優秀的人才完善的訓練及嚴謹的查核於業界享有良好聲譽透過Deloitte資源整合提供客戶全球化的服務包括赴海外上市或籌集資金海外企業回台掛牌中國大陸及東協投資等

本出版物係依一般性資訊編寫而成僅供讀者參考之用Deloitte及其會員所與關聯機構(統稱ldquoDeloitte聯盟rdquo)不因本出版物而被視為對任何人提供專業意見或服務在做成任何決定或採取任何有可能影響企業財務或企業本身的行動前請先諮詢專業顧問對信賴本出版物而導致損失之任何人Deloitte聯盟之任一個體均不對其損失負任何責任

copy 2019 勤業眾信版權所有 保留一切權利

46

美國併購交易 2019年預期

914

1184

828 8651072

229

194

214 191

261274

401

486

230

280

0

2000

4000

6000

8000

10000

12000

14000

16000

0

200

400

600

800

1000

1200

1400

1600

1800

2000

2014 2015 2016 2017 2018

交易量(

件)

已宣告之交易金額($

B)

對內交易金額

對外交易金額

國內交易金額

美國企業參與之交易量

逐步攀升的交易量79受訪者預期未來一年內結案

的交易量將增加較去年70上升

交易價值增加51的受訪者預測在5億至100億美

元的交易中年度交易總價值將顯著上升 (去年為38)

擴展及多樣化

企業受訪者最關注的是擴大其在現有地域市場的客戶

群或擴展其產品和服務並使其多樣化

為何某些交易案無法創造符合預期之價值

儘管交易環境強勁但約40的受訪者表示過去兩年

內有一半的交易未能產生符合預期之價值或投資回報

70

69

76

79

76

87

總計

企業

私募股權

預期平均交易量將提升之機構佔比

2018 2019

6170

62 6373

2 2 1 0 4

3627

37 3723

0

100

LSHC FSI (in RE) MFG EampR TMT

交易規模預測 (依產業)

增加 減少 持平

取得科技與技術

擴展多樣化產品與服務

擴大現有地域市場之客群

15(較去年同比增長5)

19(較去年同比增長3)

20(較去年同比增長1)

2019最重要的企業併購策略

外部因素如經濟產業或市場力量或監管

內部因素如銷售交易未能成案且愈來愈多

的受訪者表示整合執行端存在差距

最可能導致交易未能符合預期價值之原因

01

02

03

01

02

資料來源 The state of the deal MampA trends 2019

2018年美國併購交易市場強勁反彈業界預測2019年併購活動將增長

助力美國併購交易市場

47

$170B

$217B

2017 2018

資料與數據分析

$41B

生物科技

$76B

數位與社群

$166B

人工智慧

$6B

醫療科技

$14B

網路安全

$14B

金融科技

$16B

物聯網

$30B

破壞式併購交易為重要的增長領域

2018年企業共花費2170億美元以取

得顛覆性破壞式技術和商業模式較前

一年增長28

自2015年以來企業已累積花費了

8770億美元用於此類收購

儘管數位化和數據分析領域的交易佔比

最大但金融科技網路和醫療科技的

交易量亦急劇上升並且我們預計其在

2019年將持續增加

破壞式併購交易於本質上是複雜的我

們建議在每個階段都進行慎重的思考

從主要創新生態系統內的併購交易發起

到對諸如深度科技和網路的新技術領域

深入研究以及併購後涉及新創公司文

化同化的價值創造階段等

德勤觀點

破壞式併購交易(Disruptive MampA)是增長的關鍵

助力破壞式併購交易

48

10 10 12 15 16 16 17 19 19 25 27 28 30 33 32 33 36 4037 37 42 44 46 46 52

62 6872 71 75 80 84 84 90 95

105

0

5

10

15

20

2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017

(US$Tr)

SampP Global 1200 非金融企業 (US$Tr)

現金與短期投資 長期與短期債務

4282

113

176

368 373350

43662

4754

3448

39

59

52

0

10

20

30

40

50

60

70

0

100

200

300

400

500

2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018

(US$B)

併購交易中無擔保債券佔發債比例

5

7

9

11

13

0

50

1002007

2008

2009

2010

2011

2012

2013

2014

2015

2016

2017

2018

(US$Tr)

貸款發放比例

低門檻貸款之發行與全球信用市場

低門檻貸款 (Covenant-lite leveraged loans)全球信用市場 (US$Tr)

德勤觀點

過去十年企業利用超低利率進行低成

本債權融資資產負債表槓桿金額從

2007年的62兆美元增長至2017年的

105兆美元但經濟環境的阻力正促

使投資者呼籲企業去槓桿化

聯準會已開始採取鴿派立場這可能意

味著資本成本仍接近歷史低點

另類資產收益率提升將帶動債權市場的

收益率上升我們預期「A」評級資產

的資本成本會微幅上漲而對「BBB」

及以下評級資產的影響可能更為明顯

2018年企業從債券市場籌集了創紀

錄的4360億美元併購融資我們預期

這個趨勢將在2019年持續然而債務

人需要留意經濟大環境的阻力並在舉

債時具備穩健的財務計劃

市場波動性的增加和美國公債殖利率的上升可能影響借貸成本

對債券市場之影響

49

20

22

24

26

28

30

32

34

2014 2015 2016 2017 2018

交易之P

E

乘數(

標準化)

交易之PE乘數 (依目標公司產業)

消費性產業 (CB) 能源與資源 (EampR)

生命科學與醫療照護 (LSHC) 製造業

高科技媒體與電信 (TMT)

21

23

25

27

29

31

33

2014 2015 2016 2017 2018

交易之P

E

乘數(

標準化)

交易之PE乘數 (依目標公司地區)

亞太區 歐洲 北美

交易估值倍數持續上升但尚未突破歷史高位

對交易估值之影響

50

$48

$61

$161

$83

$39

$15

$23

$27

$29

$36

$0 $20 $40 $60 $80 $100 $120 $140 $160 $180

2014

2015

2016

2017

2018

交易金額 (US$)

一帶一路 其他國家

中國對外併購交易金額

200

300

400

500

600

700

800

100

150

200

250

300

350

400

2014 2015 2016 2017 2018

對一帶一路國家交易量(

件)

對其他國家交易量(

件)

一帶一路 其他國家

中國對外併購交易量 $11$10

$5 $5 $5

0

2

4

6

8

10

12

葡萄牙 美國 智利 新加坡 澳洲

主要交易案(

件)

2018年中國對外五大主要投資交易國家 (依金額)

註 中國包含香港

隨著更趨嚴格的資本外流限制中國對外投資已經放緩保護主義和美中之間的地緣政治問題加劇然而中國對「一帶一路」戰略沿線國家之投資維持活絡

對中國市場之影響

51

2018年各地區跨境併購活動

國家 交易金額 (US$B) YOY 變化

美國 280 22

英國 121 16

德國 71 35

愛爾蘭 67 896

西班牙 66 68

2018主要跨境目標 2018主要跨境投資者

國家 交易金額 (US$B) YOY變化

美國 261 37

日本 167 182

英國 108 9

加拿大 103 20

法國 81 -20

增長主要來自 Takeda Pharmaceutical Co Ltd (日本) 以600億美元完全收購 Shire PLC

北美地區主要投資者

英國 ($40B)

日本 ($39B)

法國 ($25B)

北美地區

$279B

$234B

歐洲地區主要投資者

美國 ($146B)

日本 ($104B)

中國與香港 ($33B)

歐洲地區

$220B

$346B

亞太地區主要投資者

美國 ($62B)

英國 ($15B)

加拿大 ($10B)

亞太地區

$269B

$127B非洲與中東地區主要投資者

美國($18B)

英國 ($4B)

中國與香港 ($3B)

非洲與中東

$19B

$35B

南美地區主要投資者

法國 ($17B)

美國 ($17B)

中國與香港 ($7B)

南美地區

$17B

$62B 對內交易對外交易

儘管中國對外投資下降美國和日本的跨境交易表現強勁使得2018年全球跨境交易總額仍達12兆美元同比增長25

對跨境交易之影響

52

附錄二｜資料來源

53

訪談成員 ‐ 針對本報告內容勤業眾信聯合會計師事務所德勤財務顧問股份有限公司訪談包含台灣主管機關私募股權基金與企業界有力人士惟鑑於相關從業人員保密性之要求暫不公開訪談成員

資料庫 ‐ Bloomberg‐ SPEEDA‐ Thomson One‐ Mergermarket‐ 公開資訊觀測站

專業調研報告 ‐ Deloitte ltFuture of the deal 2019 Winds of Changegt‐ Preqin lt2019 Preqin Global Private Equity and Venture Capital Reportgt‐ Preqin ltPreqin Buyout Deals amp Exits Q4 2018gt‐ Preqin ltPreqin Private Capital Fundraising Q4 2018gt‐ Bain amp Company ltGlobal Private Equity Report 2019gt‐ Bain amp Company ltAsia-Pacific Private Equity Report 2019gt‐ McKinsey amp Company ltMcKinsey Global Private Markets Review 2019gt‐ Private Equity International ltPEI Fundraising Report 2018gt‐ Mergermarket ltGlobal amp Regional MampA Report 2018gt‐ Mergermarket ltAsia Pacific Trend summary Q1-Q4gt‐ 台灣金融服務業聯合總會 lt108年金融建言白皮書gt‐ 台灣經濟新報TEJ lt信用風險評估專刊2014年10月台灣有線電視系統業者之併購史gt

公開媒體資訊 - Blackstone ltBlackstone-Led Consortium Completes Partnership Transaction with Thomson Reuters for Financial amp Risk Businessgt201810

- Thomson Reuters ltThomson Reuters and Blackstone Announce Strategic Partnership for Thomson Reuters Financial amp Risk (FampR) Businessgt20181

- TheRealDealltBlackstonersquos overall profit from Hilton deal A whopping $14Bgt20185- Morgan StanleyltMorgan Stanley Investment Management Raises over $440 Million for North

Haven Thai Private Equitygt201810

資料來源

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公開媒體資訊 - Korean Investor ltUnison Capital puts bubble tea franchise Gong Cha up for salegt20191- The Investor ltUnison Capital reaps W279b from selling Gong Chagt20198- 2018年國際資產管理論壇 lt機構法人參與私募股權基金(PE Fund)之投資效益與風險控管分享gt20186- TechNewsltWalmart 160 億美元收購印度電商 Flipkart 77 股權股票下跌 3gt20185- 中國時報 lt沃爾瑪 收購印電商龍頭Flipkartgt20185- 工商時報 lt陸私募股權市場 人民幣募資額驟降gt20194- 工商時報 lt最優先投資哪私募基金點名日本gt20194- 今周刊 lt中嘉新董座郭冠群我十年內不退場gt201812- 中時電子報 lt郭冠群信託基金非中嘉投資者gt20188- 中時電子報 lt開發私募股權基金 寫下兩新頁gt20193- 經濟日報 lt優沛國際公開收購福盈科 投審會准了gt20195- 中時電子報 lt溢價26 優沛國際公開收購福盈科gt20193- 經濟日報 lt私募基金大買台灣 璞米百億收購全興五成股權gt201811- 信傳媒 lt老董為何不想幹了 醫材績優股百略打算把自己賣給外資gt20183- 中時電子報 lt達勝入股安益 攻全球會展商機gt20181- 中央社 lt經長國際私募基金多元併購 有助企業轉型gt20197- 信傳媒 lt只剩五年喘息時間 榮化答應KKR收購案的背後gt20189- 經濟日報 lt石化業首例 榮化私有化下市gt20191- 大紀元 lt東隆五金東山再起 王鍾渝陳伯昌奠基石gt20063- 今周刊 lt億豐從下市到市值600億的改造之路gt201512- 工商時報 lt避貿易戰地雷 生技業瘋美日歐設廠gt20191- 財訊 lt日韓攜手賣珍奶用台灣味打造「茶界的星巴克」gt20193- 中時電子報 lt貝萊德與永鑫雲豹 二度光電合作gt20195- 工商時報 lt境外資金匯回 直接投資持股4年限制 應有例外gt20198- 經濟日報 lt資金匯回 兩年迎17兆活水gt20198- 今周刊 lt台商兆元回流 完全解讀4大行業搶先賺兆元商機gt20198- 自由時報 lt〈財經週報-海外資金專法子法-經濟部〉匯回實質投資 須持股或投資達4年gt20199

資料來源

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資料來源

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范有偉 Peter Fan

總經理

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潘家涓 Maggie Pan

執行副總經理

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57

About DeloitteDeloitte 泛指Deloitte Touche Tohmatsu Limited(即根據英國法律組成的私人擔保有限公司簡稱DTTL)以及其一家或多家會員所每一個會員所均為具有獨立法律地位之法律實體Deloitte(DTTL)並不向客戶提供服務請參閱 wwwdeloittecomabout 了解更多有關Deloitte及其會員所

Deloitte為各行各業的上市及非上市提供審計稅務風險諮詢財務顧問管理顧問及其他相關服務Fortune Global 500大中超過80的企業皆由Deloitte遍及全球逾150個國家的會員所以世界級優質專業服務為客戶提供因應複雜商業挑戰中所需的卓越見解如欲進一步了解Deloitte約245000名專業人士如何致力於rdquo因我不同惟有更好rdquo的卓越典範歡迎瀏覽我們的FacebookLinkedInTwitter專頁

About Deloitte Taiwan勤業眾信(Deloitte amp Touche)係指Deloitte Touche Tohmatsu Limited(ldquoDTTLrdquo)之會員其成員包括勤業眾信聯合會計師事務所勤業眾信管理顧問股份有限公司勤業眾信財稅顧問股份有限公司勤業眾信風險管理諮詢股份有限公司德勤財務顧問股份有限公司德勤不動產顧問股份有限公司及德勤商務法律事務所

勤業眾信以卓越的客戶服務優秀的人才完善的訓練及嚴謹的查核於業界享有良好聲譽透過Deloitte資源整合提供客戶全球化的服務包括赴海外上市或籌集資金海外企業回台掛牌中國大陸及東協投資等

本出版物係依一般性資訊編寫而成僅供讀者參考之用Deloitte及其會員所與關聯機構(統稱ldquoDeloitte聯盟rdquo)不因本出版物而被視為對任何人提供專業意見或服務在做成任何決定或採取任何有可能影響企業財務或企業本身的行動前請先諮詢專業顧問對信賴本出版物而導致損失之任何人Deloitte聯盟之任一個體均不對其損失負任何責任

copy 2019 勤業眾信版權所有 保留一切權利

47

$170B

$217B

2017 2018

資料與數據分析

$41B

生物科技

$76B

數位與社群

$166B

人工智慧

$6B

醫療科技

$14B

網路安全

$14B

金融科技

$16B

物聯網

$30B

破壞式併購交易為重要的增長領域

2018年企業共花費2170億美元以取

得顛覆性破壞式技術和商業模式較前

一年增長28

自2015年以來企業已累積花費了

8770億美元用於此類收購

儘管數位化和數據分析領域的交易佔比

最大但金融科技網路和醫療科技的

交易量亦急劇上升並且我們預計其在

2019年將持續增加

破壞式併購交易於本質上是複雜的我

們建議在每個階段都進行慎重的思考

從主要創新生態系統內的併購交易發起

到對諸如深度科技和網路的新技術領域

深入研究以及併購後涉及新創公司文

化同化的價值創造階段等

德勤觀點

破壞式併購交易(Disruptive MampA)是增長的關鍵

助力破壞式併購交易

48

10 10 12 15 16 16 17 19 19 25 27 28 30 33 32 33 36 4037 37 42 44 46 46 52

62 6872 71 75 80 84 84 90 95

105

0

5

10

15

20

2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017

(US$Tr)

SampP Global 1200 非金融企業 (US$Tr)

現金與短期投資 長期與短期債務

4282

113

176

368 373350

43662

4754

3448

39

59

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0

10

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0

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300

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500

2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018

(US$B)

併購交易中無擔保債券佔發債比例

5

7

9

11

13

0

50

1002007

2008

2009

2010

2011

2012

2013

2014

2015

2016

2017

2018

(US$Tr)

貸款發放比例

低門檻貸款之發行與全球信用市場

低門檻貸款 (Covenant-lite leveraged loans)全球信用市場 (US$Tr)

德勤觀點

過去十年企業利用超低利率進行低成

本債權融資資產負債表槓桿金額從

2007年的62兆美元增長至2017年的

105兆美元但經濟環境的阻力正促

使投資者呼籲企業去槓桿化

聯準會已開始採取鴿派立場這可能意

味著資本成本仍接近歷史低點

另類資產收益率提升將帶動債權市場的

收益率上升我們預期「A」評級資產

的資本成本會微幅上漲而對「BBB」

及以下評級資產的影響可能更為明顯

2018年企業從債券市場籌集了創紀

錄的4360億美元併購融資我們預期

這個趨勢將在2019年持續然而債務

人需要留意經濟大環境的阻力並在舉

債時具備穩健的財務計劃

市場波動性的增加和美國公債殖利率的上升可能影響借貸成本

對債券市場之影響

49

20

22

24

26

28

30

32

34

2014 2015 2016 2017 2018

交易之P

E

乘數(

標準化)

交易之PE乘數 (依目標公司產業)

消費性產業 (CB) 能源與資源 (EampR)

生命科學與醫療照護 (LSHC) 製造業

高科技媒體與電信 (TMT)

21

23

25

27

29

31

33

2014 2015 2016 2017 2018

交易之P

E

乘數(

標準化)

交易之PE乘數 (依目標公司地區)

亞太區 歐洲 北美

交易估值倍數持續上升但尚未突破歷史高位

對交易估值之影響

50

$48

$61

$161

$83

$39

$15

$23

$27

$29

$36

$0 $20 $40 $60 $80 $100 $120 $140 $160 $180

2014

2015

2016

2017

2018

交易金額 (US$)

一帶一路 其他國家

中國對外併購交易金額

200

300

400

500

600

700

800

100

150

200

250

300

350

400

2014 2015 2016 2017 2018

對一帶一路國家交易量(

件)

對其他國家交易量(

件)

一帶一路 其他國家

中國對外併購交易量 $11$10

$5 $5 $5

0

2

4

6

8

10

12

葡萄牙 美國 智利 新加坡 澳洲

主要交易案(

件)

2018年中國對外五大主要投資交易國家 (依金額)

註 中國包含香港

隨著更趨嚴格的資本外流限制中國對外投資已經放緩保護主義和美中之間的地緣政治問題加劇然而中國對「一帶一路」戰略沿線國家之投資維持活絡

對中國市場之影響

51

2018年各地區跨境併購活動

國家 交易金額 (US$B) YOY 變化

美國 280 22

英國 121 16

德國 71 35

愛爾蘭 67 896

西班牙 66 68

2018主要跨境目標 2018主要跨境投資者

國家 交易金額 (US$B) YOY變化

美國 261 37

日本 167 182

英國 108 9

加拿大 103 20

法國 81 -20

增長主要來自 Takeda Pharmaceutical Co Ltd (日本) 以600億美元完全收購 Shire PLC

北美地區主要投資者

英國 ($40B)

日本 ($39B)

法國 ($25B)

北美地區

$279B

$234B

歐洲地區主要投資者

美國 ($146B)

日本 ($104B)

中國與香港 ($33B)

歐洲地區

$220B

$346B

亞太地區主要投資者

美國 ($62B)

英國 ($15B)

加拿大 ($10B)

亞太地區

$269B

$127B非洲與中東地區主要投資者

美國($18B)

英國 ($4B)

中國與香港 ($3B)

非洲與中東

$19B

$35B

南美地區主要投資者

法國 ($17B)

美國 ($17B)

中國與香港 ($7B)

南美地區

$17B

$62B 對內交易對外交易

儘管中國對外投資下降美國和日本的跨境交易表現強勁使得2018年全球跨境交易總額仍達12兆美元同比增長25

對跨境交易之影響

52

附錄二｜資料來源

53

訪談成員 ‐ 針對本報告內容勤業眾信聯合會計師事務所德勤財務顧問股份有限公司訪談包含台灣主管機關私募股權基金與企業界有力人士惟鑑於相關從業人員保密性之要求暫不公開訪談成員

資料庫 ‐ Bloomberg‐ SPEEDA‐ Thomson One‐ Mergermarket‐ 公開資訊觀測站

專業調研報告 ‐ Deloitte ltFuture of the deal 2019 Winds of Changegt‐ Preqin lt2019 Preqin Global Private Equity and Venture Capital Reportgt‐ Preqin ltPreqin Buyout Deals amp Exits Q4 2018gt‐ Preqin ltPreqin Private Capital Fundraising Q4 2018gt‐ Bain amp Company ltGlobal Private Equity Report 2019gt‐ Bain amp Company ltAsia-Pacific Private Equity Report 2019gt‐ McKinsey amp Company ltMcKinsey Global Private Markets Review 2019gt‐ Private Equity International ltPEI Fundraising Report 2018gt‐ Mergermarket ltGlobal amp Regional MampA Report 2018gt‐ Mergermarket ltAsia Pacific Trend summary Q1-Q4gt‐ 台灣金融服務業聯合總會 lt108年金融建言白皮書gt‐ 台灣經濟新報TEJ lt信用風險評估專刊2014年10月台灣有線電視系統業者之併購史gt

公開媒體資訊 - Blackstone ltBlackstone-Led Consortium Completes Partnership Transaction with Thomson Reuters for Financial amp Risk Businessgt201810

- Thomson Reuters ltThomson Reuters and Blackstone Announce Strategic Partnership for Thomson Reuters Financial amp Risk (FampR) Businessgt20181

- TheRealDealltBlackstonersquos overall profit from Hilton deal A whopping $14Bgt20185- Morgan StanleyltMorgan Stanley Investment Management Raises over $440 Million for North

Haven Thai Private Equitygt201810

資料來源

54

公開媒體資訊 - Korean Investor ltUnison Capital puts bubble tea franchise Gong Cha up for salegt20191- The Investor ltUnison Capital reaps W279b from selling Gong Chagt20198- 2018年國際資產管理論壇 lt機構法人參與私募股權基金(PE Fund)之投資效益與風險控管分享gt20186- TechNewsltWalmart 160 億美元收購印度電商 Flipkart 77 股權股票下跌 3gt20185- 中國時報 lt沃爾瑪 收購印電商龍頭Flipkartgt20185- 工商時報 lt陸私募股權市場 人民幣募資額驟降gt20194- 工商時報 lt最優先投資哪私募基金點名日本gt20194- 今周刊 lt中嘉新董座郭冠群我十年內不退場gt201812- 中時電子報 lt郭冠群信託基金非中嘉投資者gt20188- 中時電子報 lt開發私募股權基金 寫下兩新頁gt20193- 經濟日報 lt優沛國際公開收購福盈科 投審會准了gt20195- 中時電子報 lt溢價26 優沛國際公開收購福盈科gt20193- 經濟日報 lt私募基金大買台灣 璞米百億收購全興五成股權gt201811- 信傳媒 lt老董為何不想幹了 醫材績優股百略打算把自己賣給外資gt20183- 中時電子報 lt達勝入股安益 攻全球會展商機gt20181- 中央社 lt經長國際私募基金多元併購 有助企業轉型gt20197- 信傳媒 lt只剩五年喘息時間 榮化答應KKR收購案的背後gt20189- 經濟日報 lt石化業首例 榮化私有化下市gt20191- 大紀元 lt東隆五金東山再起 王鍾渝陳伯昌奠基石gt20063- 今周刊 lt億豐從下市到市值600億的改造之路gt201512- 工商時報 lt避貿易戰地雷 生技業瘋美日歐設廠gt20191- 財訊 lt日韓攜手賣珍奶用台灣味打造「茶界的星巴克」gt20193- 中時電子報 lt貝萊德與永鑫雲豹 二度光電合作gt20195- 工商時報 lt境外資金匯回 直接投資持股4年限制 應有例外gt20198- 經濟日報 lt資金匯回 兩年迎17兆活水gt20198- 今周刊 lt台商兆元回流 完全解讀4大行業搶先賺兆元商機gt20198- 自由時報 lt〈財經週報-海外資金專法子法-經濟部〉匯回實質投資 須持股或投資達4年gt20199

資料來源

55

公開媒體資訊 - 工商時報 lt投信跨足私募股權基金 「今年是PE Fund元年」20192- 經濟日報 lt國泰私募基金 規劃下季進場gt201812- 中央社 lt投信跨足私募股權基金 國泰投信子公司搶頭香gt201812- 經濟日報 lt本土新創Whoscall 獲國泰注資gt20194- 今周刊 ltGogolook跌跤再站起 開搶金融防詐商機gt20194- TechNews lt軟體開發公司 Gogolook 獲國泰投信旗下私募股權基金投資樹立全新里程碑gt20194- 鉅亨網 lt保險業透過私募基金投5+2產業 RBC係數調降年底前拍板gt20188- 工商時報 lt金管會再祭誘因 壽險投資前瞻基金 RBC降88gt20188- 工商時報 lt賀鳴珩的三把火 拚吸金gt20197- 工商時報 lt賀鳴珩券商打頭陣 拚亞洲理財中心gt20198- 財訊 lt海歸資金爆棚 券商投信吃到飽gt20198- 經濟日報 lt搶回流資金大餅 券商爭取經營私募基金gt20197- 經濟日報 lt名家觀點規範私募基金 要名實相符gt20197- 經濟日報 lt建構私募基金法制 順應潮流gt201810- 經濟日報 lt新聞中的法律強化資產管理業 時機到了gt20198

資料來源

56

范有偉 Peter Fan

總經理

peterfandeloittecomtw

潘家涓 Maggie Pan

執行副總經理

mpandeloittecomtw

財務顧問服務

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About DeloitteDeloitte 泛指Deloitte Touche Tohmatsu Limited(即根據英國法律組成的私人擔保有限公司簡稱DTTL)以及其一家或多家會員所每一個會員所均為具有獨立法律地位之法律實體Deloitte(DTTL)並不向客戶提供服務請參閱 wwwdeloittecomabout 了解更多有關Deloitte及其會員所

Deloitte為各行各業的上市及非上市提供審計稅務風險諮詢財務顧問管理顧問及其他相關服務Fortune Global 500大中超過80的企業皆由Deloitte遍及全球逾150個國家的會員所以世界級優質專業服務為客戶提供因應複雜商業挑戰中所需的卓越見解如欲進一步了解Deloitte約245000名專業人士如何致力於rdquo因我不同惟有更好rdquo的卓越典範歡迎瀏覽我們的FacebookLinkedInTwitter專頁

About Deloitte Taiwan勤業眾信(Deloitte amp Touche)係指Deloitte Touche Tohmatsu Limited(ldquoDTTLrdquo)之會員其成員包括勤業眾信聯合會計師事務所勤業眾信管理顧問股份有限公司勤業眾信財稅顧問股份有限公司勤業眾信風險管理諮詢股份有限公司德勤財務顧問股份有限公司德勤不動產顧問股份有限公司及德勤商務法律事務所

勤業眾信以卓越的客戶服務優秀的人才完善的訓練及嚴謹的查核於業界享有良好聲譽透過Deloitte資源整合提供客戶全球化的服務包括赴海外上市或籌集資金海外企業回台掛牌中國大陸及東協投資等

本出版物係依一般性資訊編寫而成僅供讀者參考之用Deloitte及其會員所與關聯機構(統稱ldquoDeloitte聯盟rdquo)不因本出版物而被視為對任何人提供專業意見或服務在做成任何決定或採取任何有可能影響企業財務或企業本身的行動前請先諮詢專業顧問對信賴本出版物而導致損失之任何人Deloitte聯盟之任一個體均不對其損失負任何責任

copy 2019 勤業眾信版權所有 保留一切權利

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10 10 12 15 16 16 17 19 19 25 27 28 30 33 32 33 36 4037 37 42 44 46 46 52

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(US$Tr)

SampP Global 1200 非金融企業 (US$Tr)

現金與短期投資 長期與短期債務

4282

113

176

368 373350

43662

4754

3448

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(US$B)

併購交易中無擔保債券佔發債比例

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2014

2015

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2017

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(US$Tr)

貸款發放比例

低門檻貸款之發行與全球信用市場

低門檻貸款 (Covenant-lite leveraged loans)全球信用市場 (US$Tr)

德勤觀點

過去十年企業利用超低利率進行低成

本債權融資資產負債表槓桿金額從

2007年的62兆美元增長至2017年的

105兆美元但經濟環境的阻力正促

使投資者呼籲企業去槓桿化

聯準會已開始採取鴿派立場這可能意

味著資本成本仍接近歷史低點

另類資產收益率提升將帶動債權市場的

收益率上升我們預期「A」評級資產

的資本成本會微幅上漲而對「BBB」

及以下評級資產的影響可能更為明顯

2018年企業從債券市場籌集了創紀

錄的4360億美元併購融資我們預期

這個趨勢將在2019年持續然而債務

人需要留意經濟大環境的阻力並在舉

債時具備穩健的財務計劃

市場波動性的增加和美國公債殖利率的上升可能影響借貸成本

對債券市場之影響

49

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2014 2015 2016 2017 2018

交易之P

E

乘數(

標準化)

交易之PE乘數 (依目標公司產業)

消費性產業 (CB) 能源與資源 (EampR)

生命科學與醫療照護 (LSHC) 製造業

高科技媒體與電信 (TMT)

21

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2014 2015 2016 2017 2018

交易之P

E

乘數(

標準化)

交易之PE乘數 (依目標公司地區)

亞太區 歐洲 北美

交易估值倍數持續上升但尚未突破歷史高位

對交易估值之影響

50

$48

$61

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$83

$39

$15

$23

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$36

$0 $20 $40 $60 $80 $100 $120 $140 $160 $180

2014

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交易金額 (US$)

一帶一路 其他國家

中國對外併購交易金額

200

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2014 2015 2016 2017 2018

對一帶一路國家交易量(

件)

對其他國家交易量(

件)

一帶一路 其他國家

中國對外併購交易量 $11$10

$5 $5 $5

0

2

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葡萄牙 美國 智利 新加坡 澳洲

主要交易案(

件)

2018年中國對外五大主要投資交易國家 (依金額)

註 中國包含香港

隨著更趨嚴格的資本外流限制中國對外投資已經放緩保護主義和美中之間的地緣政治問題加劇然而中國對「一帶一路」戰略沿線國家之投資維持活絡

對中國市場之影響

51

2018年各地區跨境併購活動

國家 交易金額 (US$B) YOY 變化

美國 280 22

英國 121 16

德國 71 35

愛爾蘭 67 896

西班牙 66 68

2018主要跨境目標 2018主要跨境投資者

國家 交易金額 (US$B) YOY變化

美國 261 37

日本 167 182

英國 108 9

加拿大 103 20

法國 81 -20

增長主要來自 Takeda Pharmaceutical Co Ltd (日本) 以600億美元完全收購 Shire PLC

北美地區主要投資者

英國 ($40B)

日本 ($39B)

法國 ($25B)

北美地區

$279B

$234B

歐洲地區主要投資者

美國 ($146B)

日本 ($104B)

中國與香港 ($33B)

歐洲地區

$220B

$346B

亞太地區主要投資者

美國 ($62B)

英國 ($15B)

加拿大 ($10B)

亞太地區

$269B

$127B非洲與中東地區主要投資者

美國($18B)

英國 ($4B)

中國與香港 ($3B)

非洲與中東

$19B

$35B

南美地區主要投資者

法國 ($17B)

美國 ($17B)

中國與香港 ($7B)

南美地區

$17B

$62B 對內交易對外交易

儘管中國對外投資下降美國和日本的跨境交易表現強勁使得2018年全球跨境交易總額仍達12兆美元同比增長25

對跨境交易之影響

52

附錄二｜資料來源

53

訪談成員 ‐ 針對本報告內容勤業眾信聯合會計師事務所德勤財務顧問股份有限公司訪談包含台灣主管機關私募股權基金與企業界有力人士惟鑑於相關從業人員保密性之要求暫不公開訪談成員

資料庫 ‐ Bloomberg‐ SPEEDA‐ Thomson One‐ Mergermarket‐ 公開資訊觀測站

專業調研報告 ‐ Deloitte ltFuture of the deal 2019 Winds of Changegt‐ Preqin lt2019 Preqin Global Private Equity and Venture Capital Reportgt‐ Preqin ltPreqin Buyout Deals amp Exits Q4 2018gt‐ Preqin ltPreqin Private Capital Fundraising Q4 2018gt‐ Bain amp Company ltGlobal Private Equity Report 2019gt‐ Bain amp Company ltAsia-Pacific Private Equity Report 2019gt‐ McKinsey amp Company ltMcKinsey Global Private Markets Review 2019gt‐ Private Equity International ltPEI Fundraising Report 2018gt‐ Mergermarket ltGlobal amp Regional MampA Report 2018gt‐ Mergermarket ltAsia Pacific Trend summary Q1-Q4gt‐ 台灣金融服務業聯合總會 lt108年金融建言白皮書gt‐ 台灣經濟新報TEJ lt信用風險評估專刊2014年10月台灣有線電視系統業者之併購史gt

公開媒體資訊 - Blackstone ltBlackstone-Led Consortium Completes Partnership Transaction with Thomson Reuters for Financial amp Risk Businessgt201810

- Thomson Reuters ltThomson Reuters and Blackstone Announce Strategic Partnership for Thomson Reuters Financial amp Risk (FampR) Businessgt20181

- TheRealDealltBlackstonersquos overall profit from Hilton deal A whopping $14Bgt20185- Morgan StanleyltMorgan Stanley Investment Management Raises over $440 Million for North

Haven Thai Private Equitygt201810

資料來源

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公開媒體資訊 - Korean Investor ltUnison Capital puts bubble tea franchise Gong Cha up for salegt20191- The Investor ltUnison Capital reaps W279b from selling Gong Chagt20198- 2018年國際資產管理論壇 lt機構法人參與私募股權基金(PE Fund)之投資效益與風險控管分享gt20186- TechNewsltWalmart 160 億美元收購印度電商 Flipkart 77 股權股票下跌 3gt20185- 中國時報 lt沃爾瑪 收購印電商龍頭Flipkartgt20185- 工商時報 lt陸私募股權市場 人民幣募資額驟降gt20194- 工商時報 lt最優先投資哪私募基金點名日本gt20194- 今周刊 lt中嘉新董座郭冠群我十年內不退場gt201812- 中時電子報 lt郭冠群信託基金非中嘉投資者gt20188- 中時電子報 lt開發私募股權基金 寫下兩新頁gt20193- 經濟日報 lt優沛國際公開收購福盈科 投審會准了gt20195- 中時電子報 lt溢價26 優沛國際公開收購福盈科gt20193- 經濟日報 lt私募基金大買台灣 璞米百億收購全興五成股權gt201811- 信傳媒 lt老董為何不想幹了 醫材績優股百略打算把自己賣給外資gt20183- 中時電子報 lt達勝入股安益 攻全球會展商機gt20181- 中央社 lt經長國際私募基金多元併購 有助企業轉型gt20197- 信傳媒 lt只剩五年喘息時間 榮化答應KKR收購案的背後gt20189- 經濟日報 lt石化業首例 榮化私有化下市gt20191- 大紀元 lt東隆五金東山再起 王鍾渝陳伯昌奠基石gt20063- 今周刊 lt億豐從下市到市值600億的改造之路gt201512- 工商時報 lt避貿易戰地雷 生技業瘋美日歐設廠gt20191- 財訊 lt日韓攜手賣珍奶用台灣味打造「茶界的星巴克」gt20193- 中時電子報 lt貝萊德與永鑫雲豹 二度光電合作gt20195- 工商時報 lt境外資金匯回 直接投資持股4年限制 應有例外gt20198- 經濟日報 lt資金匯回 兩年迎17兆活水gt20198- 今周刊 lt台商兆元回流 完全解讀4大行業搶先賺兆元商機gt20198- 自由時報 lt〈財經週報-海外資金專法子法-經濟部〉匯回實質投資 須持股或投資達4年gt20199

資料來源

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公開媒體資訊 - 工商時報 lt投信跨足私募股權基金 「今年是PE Fund元年」20192- 經濟日報 lt國泰私募基金 規劃下季進場gt201812- 中央社 lt投信跨足私募股權基金 國泰投信子公司搶頭香gt201812- 經濟日報 lt本土新創Whoscall 獲國泰注資gt20194- 今周刊 ltGogolook跌跤再站起 開搶金融防詐商機gt20194- TechNews lt軟體開發公司 Gogolook 獲國泰投信旗下私募股權基金投資樹立全新里程碑gt20194- 鉅亨網 lt保險業透過私募基金投5+2產業 RBC係數調降年底前拍板gt20188- 工商時報 lt金管會再祭誘因 壽險投資前瞻基金 RBC降88gt20188- 工商時報 lt賀鳴珩的三把火 拚吸金gt20197- 工商時報 lt賀鳴珩券商打頭陣 拚亞洲理財中心gt20198- 財訊 lt海歸資金爆棚 券商投信吃到飽gt20198- 經濟日報 lt搶回流資金大餅 券商爭取經營私募基金gt20197- 經濟日報 lt名家觀點規範私募基金 要名實相符gt20197- 經濟日報 lt建構私募基金法制 順應潮流gt201810- 經濟日報 lt新聞中的法律強化資產管理業 時機到了gt20198

資料來源

56

范有偉 Peter Fan

總經理

peterfandeloittecomtw

潘家涓 Maggie Pan

執行副總經理

mpandeloittecomtw

財務顧問服務

57

About DeloitteDeloitte 泛指Deloitte Touche Tohmatsu Limited(即根據英國法律組成的私人擔保有限公司簡稱DTTL)以及其一家或多家會員所每一個會員所均為具有獨立法律地位之法律實體Deloitte(DTTL)並不向客戶提供服務請參閱 wwwdeloittecomabout 了解更多有關Deloitte及其會員所

Deloitte為各行各業的上市及非上市提供審計稅務風險諮詢財務顧問管理顧問及其他相關服務Fortune Global 500大中超過80的企業皆由Deloitte遍及全球逾150個國家的會員所以世界級優質專業服務為客戶提供因應複雜商業挑戰中所需的卓越見解如欲進一步了解Deloitte約245000名專業人士如何致力於rdquo因我不同惟有更好rdquo的卓越典範歡迎瀏覽我們的FacebookLinkedInTwitter專頁

About Deloitte Taiwan勤業眾信(Deloitte amp Touche)係指Deloitte Touche Tohmatsu Limited(ldquoDTTLrdquo)之會員其成員包括勤業眾信聯合會計師事務所勤業眾信管理顧問股份有限公司勤業眾信財稅顧問股份有限公司勤業眾信風險管理諮詢股份有限公司德勤財務顧問股份有限公司德勤不動產顧問股份有限公司及德勤商務法律事務所

勤業眾信以卓越的客戶服務優秀的人才完善的訓練及嚴謹的查核於業界享有良好聲譽透過Deloitte資源整合提供客戶全球化的服務包括赴海外上市或籌集資金海外企業回台掛牌中國大陸及東協投資等

本出版物係依一般性資訊編寫而成僅供讀者參考之用Deloitte及其會員所與關聯機構(統稱ldquoDeloitte聯盟rdquo)不因本出版物而被視為對任何人提供專業意見或服務在做成任何決定或採取任何有可能影響企業財務或企業本身的行動前請先諮詢專業顧問對信賴本出版物而導致損失之任何人Deloitte聯盟之任一個體均不對其損失負任何責任

copy 2019 勤業眾信版權所有 保留一切權利

49

20

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2014 2015 2016 2017 2018

交易之P

E

乘數(

標準化)

交易之PE乘數 (依目標公司產業)

消費性產業 (CB) 能源與資源 (EampR)

生命科學與醫療照護 (LSHC) 製造業

高科技媒體與電信 (TMT)

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2014 2015 2016 2017 2018

交易之P

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乘數(

標準化)

交易之PE乘數 (依目標公司地區)

亞太區 歐洲 北美

交易估值倍數持續上升但尚未突破歷史高位

對交易估值之影響

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$48

$61

$161

$83

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$36

$0 $20 $40 $60 $80 $100 $120 $140 $160 $180

2014

2015

2016

2017

2018

交易金額 (US$)

一帶一路 其他國家

中國對外併購交易金額

200

300

400

500

600

700

800

100

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250

300

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400

2014 2015 2016 2017 2018

對一帶一路國家交易量(

件)

對其他國家交易量(

件)

一帶一路 其他國家

中國對外併購交易量 $11$10

$5 $5 $5

0

2

4

6

8

10

12

葡萄牙 美國 智利 新加坡 澳洲

主要交易案(

件)

2018年中國對外五大主要投資交易國家 (依金額)

註 中國包含香港

隨著更趨嚴格的資本外流限制中國對外投資已經放緩保護主義和美中之間的地緣政治問題加劇然而中國對「一帶一路」戰略沿線國家之投資維持活絡

對中國市場之影響

51

2018年各地區跨境併購活動

國家 交易金額 (US$B) YOY 變化

美國 280 22

英國 121 16

德國 71 35

愛爾蘭 67 896

西班牙 66 68

2018主要跨境目標 2018主要跨境投資者

國家 交易金額 (US$B) YOY變化

美國 261 37

日本 167 182

英國 108 9

加拿大 103 20

法國 81 -20

增長主要來自 Takeda Pharmaceutical Co Ltd (日本) 以600億美元完全收購 Shire PLC

北美地區主要投資者

英國 ($40B)

日本 ($39B)

法國 ($25B)

北美地區

$279B

$234B

歐洲地區主要投資者

美國 ($146B)

日本 ($104B)

中國與香港 ($33B)

歐洲地區

$220B

$346B

亞太地區主要投資者

美國 ($62B)

英國 ($15B)

加拿大 ($10B)

亞太地區

$269B

$127B非洲與中東地區主要投資者

美國($18B)

英國 ($4B)

中國與香港 ($3B)

非洲與中東

$19B

$35B

南美地區主要投資者

法國 ($17B)

美國 ($17B)

中國與香港 ($7B)

南美地區

$17B

$62B 對內交易對外交易

儘管中國對外投資下降美國和日本的跨境交易表現強勁使得2018年全球跨境交易總額仍達12兆美元同比增長25

對跨境交易之影響

52

附錄二｜資料來源

53

訪談成員 ‐ 針對本報告內容勤業眾信聯合會計師事務所德勤財務顧問股份有限公司訪談包含台灣主管機關私募股權基金與企業界有力人士惟鑑於相關從業人員保密性之要求暫不公開訪談成員

資料庫 ‐ Bloomberg‐ SPEEDA‐ Thomson One‐ Mergermarket‐ 公開資訊觀測站

專業調研報告 ‐ Deloitte ltFuture of the deal 2019 Winds of Changegt‐ Preqin lt2019 Preqin Global Private Equity and Venture Capital Reportgt‐ Preqin ltPreqin Buyout Deals amp Exits Q4 2018gt‐ Preqin ltPreqin Private Capital Fundraising Q4 2018gt‐ Bain amp Company ltGlobal Private Equity Report 2019gt‐ Bain amp Company ltAsia-Pacific Private Equity Report 2019gt‐ McKinsey amp Company ltMcKinsey Global Private Markets Review 2019gt‐ Private Equity International ltPEI Fundraising Report 2018gt‐ Mergermarket ltGlobal amp Regional MampA Report 2018gt‐ Mergermarket ltAsia Pacific Trend summary Q1-Q4gt‐ 台灣金融服務業聯合總會 lt108年金融建言白皮書gt‐ 台灣經濟新報TEJ lt信用風險評估專刊2014年10月台灣有線電視系統業者之併購史gt

公開媒體資訊 - Blackstone ltBlackstone-Led Consortium Completes Partnership Transaction with Thomson Reuters for Financial amp Risk Businessgt201810

- Thomson Reuters ltThomson Reuters and Blackstone Announce Strategic Partnership for Thomson Reuters Financial amp Risk (FampR) Businessgt20181

- TheRealDealltBlackstonersquos overall profit from Hilton deal A whopping $14Bgt20185- Morgan StanleyltMorgan Stanley Investment Management Raises over $440 Million for North

Haven Thai Private Equitygt201810

資料來源

54

公開媒體資訊 - Korean Investor ltUnison Capital puts bubble tea franchise Gong Cha up for salegt20191- The Investor ltUnison Capital reaps W279b from selling Gong Chagt20198- 2018年國際資產管理論壇 lt機構法人參與私募股權基金(PE Fund)之投資效益與風險控管分享gt20186- TechNewsltWalmart 160 億美元收購印度電商 Flipkart 77 股權股票下跌 3gt20185- 中國時報 lt沃爾瑪 收購印電商龍頭Flipkartgt20185- 工商時報 lt陸私募股權市場 人民幣募資額驟降gt20194- 工商時報 lt最優先投資哪私募基金點名日本gt20194- 今周刊 lt中嘉新董座郭冠群我十年內不退場gt201812- 中時電子報 lt郭冠群信託基金非中嘉投資者gt20188- 中時電子報 lt開發私募股權基金 寫下兩新頁gt20193- 經濟日報 lt優沛國際公開收購福盈科 投審會准了gt20195- 中時電子報 lt溢價26 優沛國際公開收購福盈科gt20193- 經濟日報 lt私募基金大買台灣 璞米百億收購全興五成股權gt201811- 信傳媒 lt老董為何不想幹了 醫材績優股百略打算把自己賣給外資gt20183- 中時電子報 lt達勝入股安益 攻全球會展商機gt20181- 中央社 lt經長國際私募基金多元併購 有助企業轉型gt20197- 信傳媒 lt只剩五年喘息時間 榮化答應KKR收購案的背後gt20189- 經濟日報 lt石化業首例 榮化私有化下市gt20191- 大紀元 lt東隆五金東山再起 王鍾渝陳伯昌奠基石gt20063- 今周刊 lt億豐從下市到市值600億的改造之路gt201512- 工商時報 lt避貿易戰地雷 生技業瘋美日歐設廠gt20191- 財訊 lt日韓攜手賣珍奶用台灣味打造「茶界的星巴克」gt20193- 中時電子報 lt貝萊德與永鑫雲豹 二度光電合作gt20195- 工商時報 lt境外資金匯回 直接投資持股4年限制 應有例外gt20198- 經濟日報 lt資金匯回 兩年迎17兆活水gt20198- 今周刊 lt台商兆元回流 完全解讀4大行業搶先賺兆元商機gt20198- 自由時報 lt〈財經週報-海外資金專法子法-經濟部〉匯回實質投資 須持股或投資達4年gt20199

資料來源

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公開媒體資訊 - 工商時報 lt投信跨足私募股權基金 「今年是PE Fund元年」20192- 經濟日報 lt國泰私募基金 規劃下季進場gt201812- 中央社 lt投信跨足私募股權基金 國泰投信子公司搶頭香gt201812- 經濟日報 lt本土新創Whoscall 獲國泰注資gt20194- 今周刊 ltGogolook跌跤再站起 開搶金融防詐商機gt20194- TechNews lt軟體開發公司 Gogolook 獲國泰投信旗下私募股權基金投資樹立全新里程碑gt20194- 鉅亨網 lt保險業透過私募基金投5+2產業 RBC係數調降年底前拍板gt20188- 工商時報 lt金管會再祭誘因 壽險投資前瞻基金 RBC降88gt20188- 工商時報 lt賀鳴珩的三把火 拚吸金gt20197- 工商時報 lt賀鳴珩券商打頭陣 拚亞洲理財中心gt20198- 財訊 lt海歸資金爆棚 券商投信吃到飽gt20198- 經濟日報 lt搶回流資金大餅 券商爭取經營私募基金gt20197- 經濟日報 lt名家觀點規範私募基金 要名實相符gt20197- 經濟日報 lt建構私募基金法制 順應潮流gt201810- 經濟日報 lt新聞中的法律強化資產管理業 時機到了gt20198

資料來源

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范有偉 Peter Fan

總經理

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潘家涓 Maggie Pan

執行副總經理

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財務顧問服務

57

About DeloitteDeloitte 泛指Deloitte Touche Tohmatsu Limited(即根據英國法律組成的私人擔保有限公司簡稱DTTL)以及其一家或多家會員所每一個會員所均為具有獨立法律地位之法律實體Deloitte(DTTL)並不向客戶提供服務請參閱 wwwdeloittecomabout 了解更多有關Deloitte及其會員所

Deloitte為各行各業的上市及非上市提供審計稅務風險諮詢財務顧問管理顧問及其他相關服務Fortune Global 500大中超過80的企業皆由Deloitte遍及全球逾150個國家的會員所以世界級優質專業服務為客戶提供因應複雜商業挑戰中所需的卓越見解如欲進一步了解Deloitte約245000名專業人士如何致力於rdquo因我不同惟有更好rdquo的卓越典範歡迎瀏覽我們的FacebookLinkedInTwitter專頁

About Deloitte Taiwan勤業眾信(Deloitte amp Touche)係指Deloitte Touche Tohmatsu Limited(ldquoDTTLrdquo)之會員其成員包括勤業眾信聯合會計師事務所勤業眾信管理顧問股份有限公司勤業眾信財稅顧問股份有限公司勤業眾信風險管理諮詢股份有限公司德勤財務顧問股份有限公司德勤不動產顧問股份有限公司及德勤商務法律事務所

勤業眾信以卓越的客戶服務優秀的人才完善的訓練及嚴謹的查核於業界享有良好聲譽透過Deloitte資源整合提供客戶全球化的服務包括赴海外上市或籌集資金海外企業回台掛牌中國大陸及東協投資等

本出版物係依一般性資訊編寫而成僅供讀者參考之用Deloitte及其會員所與關聯機構(統稱ldquoDeloitte聯盟rdquo)不因本出版物而被視為對任何人提供專業意見或服務在做成任何決定或採取任何有可能影響企業財務或企業本身的行動前請先諮詢專業顧問對信賴本出版物而導致損失之任何人Deloitte聯盟之任一個體均不對其損失負任何責任

copy 2019 勤業眾信版權所有 保留一切權利

50

$48

$61

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$83

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$0 $20 $40 $60 $80 $100 $120 $140 $160 $180

2014

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交易金額 (US$)

一帶一路 其他國家

中國對外併購交易金額

200

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2014 2015 2016 2017 2018

對一帶一路國家交易量(

件)

對其他國家交易量(

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一帶一路 其他國家

中國對外併購交易量 $11$10

$5 $5 $5

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葡萄牙 美國 智利 新加坡 澳洲

主要交易案(

件)

2018年中國對外五大主要投資交易國家 (依金額)

註 中國包含香港

隨著更趨嚴格的資本外流限制中國對外投資已經放緩保護主義和美中之間的地緣政治問題加劇然而中國對「一帶一路」戰略沿線國家之投資維持活絡

對中國市場之影響

51

2018年各地區跨境併購活動

國家 交易金額 (US$B) YOY 變化

美國 280 22

英國 121 16

德國 71 35

愛爾蘭 67 896

西班牙 66 68

2018主要跨境目標 2018主要跨境投資者

國家 交易金額 (US$B) YOY變化

美國 261 37

日本 167 182

英國 108 9

加拿大 103 20

法國 81 -20

增長主要來自 Takeda Pharmaceutical Co Ltd (日本) 以600億美元完全收購 Shire PLC

北美地區主要投資者

英國 ($40B)

日本 ($39B)

法國 ($25B)

北美地區

$279B

$234B

歐洲地區主要投資者

美國 ($146B)

日本 ($104B)

中國與香港 ($33B)

歐洲地區

$220B

$346B

亞太地區主要投資者

美國 ($62B)

英國 ($15B)

加拿大 ($10B)

亞太地區

$269B

$127B非洲與中東地區主要投資者

美國($18B)

英國 ($4B)

中國與香港 ($3B)

非洲與中東

$19B

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南美地區主要投資者

法國 ($17B)

美國 ($17B)

中國與香港 ($7B)

南美地區

$17B

$62B 對內交易對外交易

儘管中國對外投資下降美國和日本的跨境交易表現強勁使得2018年全球跨境交易總額仍達12兆美元同比增長25

對跨境交易之影響

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附錄二｜資料來源

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訪談成員 ‐ 針對本報告內容勤業眾信聯合會計師事務所德勤財務顧問股份有限公司訪談包含台灣主管機關私募股權基金與企業界有力人士惟鑑於相關從業人員保密性之要求暫不公開訪談成員

資料庫 ‐ Bloomberg‐ SPEEDA‐ Thomson One‐ Mergermarket‐ 公開資訊觀測站

專業調研報告 ‐ Deloitte ltFuture of the deal 2019 Winds of Changegt‐ Preqin lt2019 Preqin Global Private Equity and Venture Capital Reportgt‐ Preqin ltPreqin Buyout Deals amp Exits Q4 2018gt‐ Preqin ltPreqin Private Capital Fundraising Q4 2018gt‐ Bain amp Company ltGlobal Private Equity Report 2019gt‐ Bain amp Company ltAsia-Pacific Private Equity Report 2019gt‐ McKinsey amp Company ltMcKinsey Global Private Markets Review 2019gt‐ Private Equity International ltPEI Fundraising Report 2018gt‐ Mergermarket ltGlobal amp Regional MampA Report 2018gt‐ Mergermarket ltAsia Pacific Trend summary Q1-Q4gt‐ 台灣金融服務業聯合總會 lt108年金融建言白皮書gt‐ 台灣經濟新報TEJ lt信用風險評估專刊2014年10月台灣有線電視系統業者之併購史gt

公開媒體資訊 - Blackstone ltBlackstone-Led Consortium Completes Partnership Transaction with Thomson Reuters for Financial amp Risk Businessgt201810

- Thomson Reuters ltThomson Reuters and Blackstone Announce Strategic Partnership for Thomson Reuters Financial amp Risk (FampR) Businessgt20181

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資料來源

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公開媒體資訊 - 工商時報 lt投信跨足私募股權基金 「今年是PE Fund元年」20192- 經濟日報 lt國泰私募基金 規劃下季進場gt201812- 中央社 lt投信跨足私募股權基金 國泰投信子公司搶頭香gt201812- 經濟日報 lt本土新創Whoscall 獲國泰注資gt20194- 今周刊 ltGogolook跌跤再站起 開搶金融防詐商機gt20194- TechNews lt軟體開發公司 Gogolook 獲國泰投信旗下私募股權基金投資樹立全新里程碑gt20194- 鉅亨網 lt保險業透過私募基金投5+2產業 RBC係數調降年底前拍板gt20188- 工商時報 lt金管會再祭誘因 壽險投資前瞻基金 RBC降88gt20188- 工商時報 lt賀鳴珩的三把火 拚吸金gt20197- 工商時報 lt賀鳴珩券商打頭陣 拚亞洲理財中心gt20198- 財訊 lt海歸資金爆棚 券商投信吃到飽gt20198- 經濟日報 lt搶回流資金大餅 券商爭取經營私募基金gt20197- 經濟日報 lt名家觀點規範私募基金 要名實相符gt20197- 經濟日報 lt建構私募基金法制 順應潮流gt201810- 經濟日報 lt新聞中的法律強化資產管理業 時機到了gt20198

資料來源

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范有偉 Peter Fan

總經理

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潘家涓 Maggie Pan

執行副總經理

mpandeloittecomtw

財務顧問服務

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About DeloitteDeloitte 泛指Deloitte Touche Tohmatsu Limited(即根據英國法律組成的私人擔保有限公司簡稱DTTL)以及其一家或多家會員所每一個會員所均為具有獨立法律地位之法律實體Deloitte(DTTL)並不向客戶提供服務請參閱 wwwdeloittecomabout 了解更多有關Deloitte及其會員所

Deloitte為各行各業的上市及非上市提供審計稅務風險諮詢財務顧問管理顧問及其他相關服務Fortune Global 500大中超過80的企業皆由Deloitte遍及全球逾150個國家的會員所以世界級優質專業服務為客戶提供因應複雜商業挑戰中所需的卓越見解如欲進一步了解Deloitte約245000名專業人士如何致力於rdquo因我不同惟有更好rdquo的卓越典範歡迎瀏覽我們的FacebookLinkedInTwitter專頁

About Deloitte Taiwan勤業眾信(Deloitte amp Touche)係指Deloitte Touche Tohmatsu Limited(ldquoDTTLrdquo)之會員其成員包括勤業眾信聯合會計師事務所勤業眾信管理顧問股份有限公司勤業眾信財稅顧問股份有限公司勤業眾信風險管理諮詢股份有限公司德勤財務顧問股份有限公司德勤不動產顧問股份有限公司及德勤商務法律事務所

勤業眾信以卓越的客戶服務優秀的人才完善的訓練及嚴謹的查核於業界享有良好聲譽透過Deloitte資源整合提供客戶全球化的服務包括赴海外上市或籌集資金海外企業回台掛牌中國大陸及東協投資等

本出版物係依一般性資訊編寫而成僅供讀者參考之用Deloitte及其會員所與關聯機構(統稱ldquoDeloitte聯盟rdquo)不因本出版物而被視為對任何人提供專業意見或服務在做成任何決定或採取任何有可能影響企業財務或企業本身的行動前請先諮詢專業顧問對信賴本出版物而導致損失之任何人Deloitte聯盟之任一個體均不對其損失負任何責任

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51

2018年各地區跨境併購活動

國家 交易金額 (US$B) YOY 變化

美國 280 22

英國 121 16

德國 71 35

愛爾蘭 67 896

西班牙 66 68

2018主要跨境目標 2018主要跨境投資者

國家 交易金額 (US$B) YOY變化

美國 261 37

日本 167 182

英國 108 9

加拿大 103 20

法國 81 -20

增長主要來自 Takeda Pharmaceutical Co Ltd (日本) 以600億美元完全收購 Shire PLC

北美地區主要投資者

英國 ($40B)

日本 ($39B)

法國 ($25B)

北美地區

$279B

$234B

歐洲地區主要投資者

美國 ($146B)

日本 ($104B)

中國與香港 ($33B)

歐洲地區

$220B

$346B

亞太地區主要投資者

美國 ($62B)

英國 ($15B)

加拿大 ($10B)

亞太地區

$269B

$127B非洲與中東地區主要投資者

美國($18B)

英國 ($4B)

中國與香港 ($3B)

非洲與中東

$19B

$35B

南美地區主要投資者

法國 ($17B)

美國 ($17B)

中國與香港 ($7B)

南美地區

$17B

$62B 對內交易對外交易

儘管中國對外投資下降美國和日本的跨境交易表現強勁使得2018年全球跨境交易總額仍達12兆美元同比增長25

對跨境交易之影響

52

附錄二｜資料來源

53

訪談成員 ‐ 針對本報告內容勤業眾信聯合會計師事務所德勤財務顧問股份有限公司訪談包含台灣主管機關私募股權基金與企業界有力人士惟鑑於相關從業人員保密性之要求暫不公開訪談成員

資料庫 ‐ Bloomberg‐ SPEEDA‐ Thomson One‐ Mergermarket‐ 公開資訊觀測站

專業調研報告 ‐ Deloitte ltFuture of the deal 2019 Winds of Changegt‐ Preqin lt2019 Preqin Global Private Equity and Venture Capital Reportgt‐ Preqin ltPreqin Buyout Deals amp Exits Q4 2018gt‐ Preqin ltPreqin Private Capital Fundraising Q4 2018gt‐ Bain amp Company ltGlobal Private Equity Report 2019gt‐ Bain amp Company ltAsia-Pacific Private Equity Report 2019gt‐ McKinsey amp Company ltMcKinsey Global Private Markets Review 2019gt‐ Private Equity International ltPEI Fundraising Report 2018gt‐ Mergermarket ltGlobal amp Regional MampA Report 2018gt‐ Mergermarket ltAsia Pacific Trend summary Q1-Q4gt‐ 台灣金融服務業聯合總會 lt108年金融建言白皮書gt‐ 台灣經濟新報TEJ lt信用風險評估專刊2014年10月台灣有線電視系統業者之併購史gt

公開媒體資訊 - Blackstone ltBlackstone-Led Consortium Completes Partnership Transaction with Thomson Reuters for Financial amp Risk Businessgt201810

- Thomson Reuters ltThomson Reuters and Blackstone Announce Strategic Partnership for Thomson Reuters Financial amp Risk (FampR) Businessgt20181

- TheRealDealltBlackstonersquos overall profit from Hilton deal A whopping $14Bgt20185- Morgan StanleyltMorgan Stanley Investment Management Raises over $440 Million for North

Haven Thai Private Equitygt201810

資料來源

54

公開媒體資訊 - Korean Investor ltUnison Capital puts bubble tea franchise Gong Cha up for salegt20191- The Investor ltUnison Capital reaps W279b from selling Gong Chagt20198- 2018年國際資產管理論壇 lt機構法人參與私募股權基金(PE Fund)之投資效益與風險控管分享gt20186- TechNewsltWalmart 160 億美元收購印度電商 Flipkart 77 股權股票下跌 3gt20185- 中國時報 lt沃爾瑪 收購印電商龍頭Flipkartgt20185- 工商時報 lt陸私募股權市場 人民幣募資額驟降gt20194- 工商時報 lt最優先投資哪私募基金點名日本gt20194- 今周刊 lt中嘉新董座郭冠群我十年內不退場gt201812- 中時電子報 lt郭冠群信託基金非中嘉投資者gt20188- 中時電子報 lt開發私募股權基金 寫下兩新頁gt20193- 經濟日報 lt優沛國際公開收購福盈科 投審會准了gt20195- 中時電子報 lt溢價26 優沛國際公開收購福盈科gt20193- 經濟日報 lt私募基金大買台灣 璞米百億收購全興五成股權gt201811- 信傳媒 lt老董為何不想幹了 醫材績優股百略打算把自己賣給外資gt20183- 中時電子報 lt達勝入股安益 攻全球會展商機gt20181- 中央社 lt經長國際私募基金多元併購 有助企業轉型gt20197- 信傳媒 lt只剩五年喘息時間 榮化答應KKR收購案的背後gt20189- 經濟日報 lt石化業首例 榮化私有化下市gt20191- 大紀元 lt東隆五金東山再起 王鍾渝陳伯昌奠基石gt20063- 今周刊 lt億豐從下市到市值600億的改造之路gt201512- 工商時報 lt避貿易戰地雷 生技業瘋美日歐設廠gt20191- 財訊 lt日韓攜手賣珍奶用台灣味打造「茶界的星巴克」gt20193- 中時電子報 lt貝萊德與永鑫雲豹 二度光電合作gt20195- 工商時報 lt境外資金匯回 直接投資持股4年限制 應有例外gt20198- 經濟日報 lt資金匯回 兩年迎17兆活水gt20198- 今周刊 lt台商兆元回流 完全解讀4大行業搶先賺兆元商機gt20198- 自由時報 lt〈財經週報-海外資金專法子法-經濟部〉匯回實質投資 須持股或投資達4年gt20199

資料來源

55

公開媒體資訊 - 工商時報 lt投信跨足私募股權基金 「今年是PE Fund元年」20192- 經濟日報 lt國泰私募基金 規劃下季進場gt201812- 中央社 lt投信跨足私募股權基金 國泰投信子公司搶頭香gt201812- 經濟日報 lt本土新創Whoscall 獲國泰注資gt20194- 今周刊 ltGogolook跌跤再站起 開搶金融防詐商機gt20194- TechNews lt軟體開發公司 Gogolook 獲國泰投信旗下私募股權基金投資樹立全新里程碑gt20194- 鉅亨網 lt保險業透過私募基金投5+2產業 RBC係數調降年底前拍板gt20188- 工商時報 lt金管會再祭誘因 壽險投資前瞻基金 RBC降88gt20188- 工商時報 lt賀鳴珩的三把火 拚吸金gt20197- 工商時報 lt賀鳴珩券商打頭陣 拚亞洲理財中心gt20198- 財訊 lt海歸資金爆棚 券商投信吃到飽gt20198- 經濟日報 lt搶回流資金大餅 券商爭取經營私募基金gt20197- 經濟日報 lt名家觀點規範私募基金 要名實相符gt20197- 經濟日報 lt建構私募基金法制 順應潮流gt201810- 經濟日報 lt新聞中的法律強化資產管理業 時機到了gt20198

資料來源

56

范有偉 Peter Fan

總經理

peterfandeloittecomtw

潘家涓 Maggie Pan

執行副總經理

mpandeloittecomtw

財務顧問服務

57

About DeloitteDeloitte 泛指Deloitte Touche Tohmatsu Limited(即根據英國法律組成的私人擔保有限公司簡稱DTTL)以及其一家或多家會員所每一個會員所均為具有獨立法律地位之法律實體Deloitte(DTTL)並不向客戶提供服務請參閱 wwwdeloittecomabout 了解更多有關Deloitte及其會員所

Deloitte為各行各業的上市及非上市提供審計稅務風險諮詢財務顧問管理顧問及其他相關服務Fortune Global 500大中超過80的企業皆由Deloitte遍及全球逾150個國家的會員所以世界級優質專業服務為客戶提供因應複雜商業挑戰中所需的卓越見解如欲進一步了解Deloitte約245000名專業人士如何致力於rdquo因我不同惟有更好rdquo的卓越典範歡迎瀏覽我們的FacebookLinkedInTwitter專頁

About Deloitte Taiwan勤業眾信(Deloitte amp Touche)係指Deloitte Touche Tohmatsu Limited(ldquoDTTLrdquo)之會員其成員包括勤業眾信聯合會計師事務所勤業眾信管理顧問股份有限公司勤業眾信財稅顧問股份有限公司勤業眾信風險管理諮詢股份有限公司德勤財務顧問股份有限公司德勤不動產顧問股份有限公司及德勤商務法律事務所

勤業眾信以卓越的客戶服務優秀的人才完善的訓練及嚴謹的查核於業界享有良好聲譽透過Deloitte資源整合提供客戶全球化的服務包括赴海外上市或籌集資金海外企業回台掛牌中國大陸及東協投資等

本出版物係依一般性資訊編寫而成僅供讀者參考之用Deloitte及其會員所與關聯機構(統稱ldquoDeloitte聯盟rdquo)不因本出版物而被視為對任何人提供專業意見或服務在做成任何決定或採取任何有可能影響企業財務或企業本身的行動前請先諮詢專業顧問對信賴本出版物而導致損失之任何人Deloitte聯盟之任一個體均不對其損失負任何責任

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52

附錄二｜資料來源

53

訪談成員 ‐ 針對本報告內容勤業眾信聯合會計師事務所德勤財務顧問股份有限公司訪談包含台灣主管機關私募股權基金與企業界有力人士惟鑑於相關從業人員保密性之要求暫不公開訪談成員

資料庫 ‐ Bloomberg‐ SPEEDA‐ Thomson One‐ Mergermarket‐ 公開資訊觀測站

專業調研報告 ‐ Deloitte ltFuture of the deal 2019 Winds of Changegt‐ Preqin lt2019 Preqin Global Private Equity and Venture Capital Reportgt‐ Preqin ltPreqin Buyout Deals amp Exits Q4 2018gt‐ Preqin ltPreqin Private Capital Fundraising Q4 2018gt‐ Bain amp Company ltGlobal Private Equity Report 2019gt‐ Bain amp Company ltAsia-Pacific Private Equity Report 2019gt‐ McKinsey amp Company ltMcKinsey Global Private Markets Review 2019gt‐ Private Equity International ltPEI Fundraising Report 2018gt‐ Mergermarket ltGlobal amp Regional MampA Report 2018gt‐ Mergermarket ltAsia Pacific Trend summary Q1-Q4gt‐ 台灣金融服務業聯合總會 lt108年金融建言白皮書gt‐ 台灣經濟新報TEJ lt信用風險評估專刊2014年10月台灣有線電視系統業者之併購史gt

公開媒體資訊 - Blackstone ltBlackstone-Led Consortium Completes Partnership Transaction with Thomson Reuters for Financial amp Risk Businessgt201810

- Thomson Reuters ltThomson Reuters and Blackstone Announce Strategic Partnership for Thomson Reuters Financial amp Risk (FampR) Businessgt20181

- TheRealDealltBlackstonersquos overall profit from Hilton deal A whopping $14Bgt20185- Morgan StanleyltMorgan Stanley Investment Management Raises over $440 Million for North

Haven Thai Private Equitygt201810

資料來源

54

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公開媒體資訊 - 工商時報 lt投信跨足私募股權基金 「今年是PE Fund元年」20192- 經濟日報 lt國泰私募基金 規劃下季進場gt201812- 中央社 lt投信跨足私募股權基金 國泰投信子公司搶頭香gt201812- 經濟日報 lt本土新創Whoscall 獲國泰注資gt20194- 今周刊 ltGogolook跌跤再站起 開搶金融防詐商機gt20194- TechNews lt軟體開發公司 Gogolook 獲國泰投信旗下私募股權基金投資樹立全新里程碑gt20194- 鉅亨網 lt保險業透過私募基金投5+2產業 RBC係數調降年底前拍板gt20188- 工商時報 lt金管會再祭誘因 壽險投資前瞻基金 RBC降88gt20188- 工商時報 lt賀鳴珩的三把火 拚吸金gt20197- 工商時報 lt賀鳴珩券商打頭陣 拚亞洲理財中心gt20198- 財訊 lt海歸資金爆棚 券商投信吃到飽gt20198- 經濟日報 lt搶回流資金大餅 券商爭取經營私募基金gt20197- 經濟日報 lt名家觀點規範私募基金 要名實相符gt20197- 經濟日報 lt建構私募基金法制 順應潮流gt201810- 經濟日報 lt新聞中的法律強化資產管理業 時機到了gt20198

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范有偉 Peter Fan

總經理

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潘家涓 Maggie Pan

執行副總經理

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財務顧問服務

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About DeloitteDeloitte 泛指Deloitte Touche Tohmatsu Limited(即根據英國法律組成的私人擔保有限公司簡稱DTTL)以及其一家或多家會員所每一個會員所均為具有獨立法律地位之法律實體Deloitte(DTTL)並不向客戶提供服務請參閱 wwwdeloittecomabout 了解更多有關Deloitte及其會員所

Deloitte為各行各業的上市及非上市提供審計稅務風險諮詢財務顧問管理顧問及其他相關服務Fortune Global 500大中超過80的企業皆由Deloitte遍及全球逾150個國家的會員所以世界級優質專業服務為客戶提供因應複雜商業挑戰中所需的卓越見解如欲進一步了解Deloitte約245000名專業人士如何致力於rdquo因我不同惟有更好rdquo的卓越典範歡迎瀏覽我們的FacebookLinkedInTwitter專頁

About Deloitte Taiwan勤業眾信(Deloitte amp Touche)係指Deloitte Touche Tohmatsu Limited(ldquoDTTLrdquo)之會員其成員包括勤業眾信聯合會計師事務所勤業眾信管理顧問股份有限公司勤業眾信財稅顧問股份有限公司勤業眾信風險管理諮詢股份有限公司德勤財務顧問股份有限公司德勤不動產顧問股份有限公司及德勤商務法律事務所

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本出版物係依一般性資訊編寫而成僅供讀者參考之用Deloitte及其會員所與關聯機構(統稱ldquoDeloitte聯盟rdquo)不因本出版物而被視為對任何人提供專業意見或服務在做成任何決定或採取任何有可能影響企業財務或企業本身的行動前請先諮詢專業顧問對信賴本出版物而導致損失之任何人Deloitte聯盟之任一個體均不對其損失負任何責任

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資料庫 ‐ Bloomberg‐ SPEEDA‐ Thomson One‐ Mergermarket‐ 公開資訊觀測站

專業調研報告 ‐ Deloitte ltFuture of the deal 2019 Winds of Changegt‐ Preqin lt2019 Preqin Global Private Equity and Venture Capital Reportgt‐ Preqin ltPreqin Buyout Deals amp Exits Q4 2018gt‐ Preqin ltPreqin Private Capital Fundraising Q4 2018gt‐ Bain amp Company ltGlobal Private Equity Report 2019gt‐ Bain amp Company ltAsia-Pacific Private Equity Report 2019gt‐ McKinsey amp Company ltMcKinsey Global Private Markets Review 2019gt‐ Private Equity International ltPEI Fundraising Report 2018gt‐ Mergermarket ltGlobal amp Regional MampA Report 2018gt‐ Mergermarket ltAsia Pacific Trend summary Q1-Q4gt‐ 台灣金融服務業聯合總會 lt108年金融建言白皮書gt‐ 台灣經濟新報TEJ lt信用風險評估專刊2014年10月台灣有線電視系統業者之併購史gt

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- Thomson Reuters ltThomson Reuters and Blackstone Announce Strategic Partnership for Thomson Reuters Financial amp Risk (FampR) Businessgt20181

- TheRealDealltBlackstonersquos overall profit from Hilton deal A whopping $14Bgt20185- Morgan StanleyltMorgan Stanley Investment Management Raises over $440 Million for North

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公開媒體資訊 - Korean Investor ltUnison Capital puts bubble tea franchise Gong Cha up for salegt20191- The Investor ltUnison Capital reaps W279b from selling Gong Chagt20198- 2018年國際資產管理論壇 lt機構法人參與私募股權基金(PE Fund)之投資效益與風險控管分享gt20186- TechNewsltWalmart 160 億美元收購印度電商 Flipkart 77 股權股票下跌 3gt20185- 中國時報 lt沃爾瑪 收購印電商龍頭Flipkartgt20185- 工商時報 lt陸私募股權市場 人民幣募資額驟降gt20194- 工商時報 lt最優先投資哪私募基金點名日本gt20194- 今周刊 lt中嘉新董座郭冠群我十年內不退場gt201812- 中時電子報 lt郭冠群信託基金非中嘉投資者gt20188- 中時電子報 lt開發私募股權基金 寫下兩新頁gt20193- 經濟日報 lt優沛國際公開收購福盈科 投審會准了gt20195- 中時電子報 lt溢價26 優沛國際公開收購福盈科gt20193- 經濟日報 lt私募基金大買台灣 璞米百億收購全興五成股權gt201811- 信傳媒 lt老董為何不想幹了 醫材績優股百略打算把自己賣給外資gt20183- 中時電子報 lt達勝入股安益 攻全球會展商機gt20181- 中央社 lt經長國際私募基金多元併購 有助企業轉型gt20197- 信傳媒 lt只剩五年喘息時間 榮化答應KKR收購案的背後gt20189- 經濟日報 lt石化業首例 榮化私有化下市gt20191- 大紀元 lt東隆五金東山再起 王鍾渝陳伯昌奠基石gt20063- 今周刊 lt億豐從下市到市值600億的改造之路gt201512- 工商時報 lt避貿易戰地雷 生技業瘋美日歐設廠gt20191- 財訊 lt日韓攜手賣珍奶用台灣味打造「茶界的星巴克」gt20193- 中時電子報 lt貝萊德與永鑫雲豹 二度光電合作gt20195- 工商時報 lt境外資金匯回 直接投資持股4年限制 應有例外gt20198- 經濟日報 lt資金匯回 兩年迎17兆活水gt20198- 今周刊 lt台商兆元回流 完全解讀4大行業搶先賺兆元商機gt20198- 自由時報 lt〈財經週報-海外資金專法子法-經濟部〉匯回實質投資 須持股或投資達4年gt20199

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公開媒體資訊 - 工商時報 lt投信跨足私募股權基金 「今年是PE Fund元年」20192- 經濟日報 lt國泰私募基金 規劃下季進場gt201812- 中央社 lt投信跨足私募股權基金 國泰投信子公司搶頭香gt201812- 經濟日報 lt本土新創Whoscall 獲國泰注資gt20194- 今周刊 ltGogolook跌跤再站起 開搶金融防詐商機gt20194- TechNews lt軟體開發公司 Gogolook 獲國泰投信旗下私募股權基金投資樹立全新里程碑gt20194- 鉅亨網 lt保險業透過私募基金投5+2產業 RBC係數調降年底前拍板gt20188- 工商時報 lt金管會再祭誘因 壽險投資前瞻基金 RBC降88gt20188- 工商時報 lt賀鳴珩的三把火 拚吸金gt20197- 工商時報 lt賀鳴珩券商打頭陣 拚亞洲理財中心gt20198- 財訊 lt海歸資金爆棚 券商投信吃到飽gt20198- 經濟日報 lt搶回流資金大餅 券商爭取經營私募基金gt20197- 經濟日報 lt名家觀點規範私募基金 要名實相符gt20197- 經濟日報 lt建構私募基金法制 順應潮流gt201810- 經濟日報 lt新聞中的法律強化資產管理業 時機到了gt20198

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范有偉 Peter Fan

總經理

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潘家涓 Maggie Pan

執行副總經理

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財務顧問服務

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About DeloitteDeloitte 泛指Deloitte Touche Tohmatsu Limited(即根據英國法律組成的私人擔保有限公司簡稱DTTL)以及其一家或多家會員所每一個會員所均為具有獨立法律地位之法律實體Deloitte(DTTL)並不向客戶提供服務請參閱 wwwdeloittecomabout 了解更多有關Deloitte及其會員所

Deloitte為各行各業的上市及非上市提供審計稅務風險諮詢財務顧問管理顧問及其他相關服務Fortune Global 500大中超過80的企業皆由Deloitte遍及全球逾150個國家的會員所以世界級優質專業服務為客戶提供因應複雜商業挑戰中所需的卓越見解如欲進一步了解Deloitte約245000名專業人士如何致力於rdquo因我不同惟有更好rdquo的卓越典範歡迎瀏覽我們的FacebookLinkedInTwitter專頁

About Deloitte Taiwan勤業眾信(Deloitte amp Touche)係指Deloitte Touche Tohmatsu Limited(ldquoDTTLrdquo)之會員其成員包括勤業眾信聯合會計師事務所勤業眾信管理顧問股份有限公司勤業眾信財稅顧問股份有限公司勤業眾信風險管理諮詢股份有限公司德勤財務顧問股份有限公司德勤不動產顧問股份有限公司及德勤商務法律事務所

勤業眾信以卓越的客戶服務優秀的人才完善的訓練及嚴謹的查核於業界享有良好聲譽透過Deloitte資源整合提供客戶全球化的服務包括赴海外上市或籌集資金海外企業回台掛牌中國大陸及東協投資等

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潘家涓 Maggie Pan

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About DeloitteDeloitte 泛指Deloitte Touche Tohmatsu Limited(即根據英國法律組成的私人擔保有限公司簡稱DTTL)以及其一家或多家會員所每一個會員所均為具有獨立法律地位之法律實體Deloitte(DTTL)並不向客戶提供服務請參閱 wwwdeloittecomabout 了解更多有關Deloitte及其會員所

Deloitte為各行各業的上市及非上市提供審計稅務風險諮詢財務顧問管理顧問及其他相關服務Fortune Global 500大中超過80的企業皆由Deloitte遍及全球逾150個國家的會員所以世界級優質專業服務為客戶提供因應複雜商業挑戰中所需的卓越見解如欲進一步了解Deloitte約245000名專業人士如何致力於rdquo因我不同惟有更好rdquo的卓越典範歡迎瀏覽我們的FacebookLinkedInTwitter專頁

About Deloitte Taiwan勤業眾信(Deloitte amp Touche)係指Deloitte Touche Tohmatsu Limited(ldquoDTTLrdquo)之會員其成員包括勤業眾信聯合會計師事務所勤業眾信管理顧問股份有限公司勤業眾信財稅顧問股份有限公司勤業眾信風險管理諮詢股份有限公司德勤財務顧問股份有限公司德勤不動產顧問股份有限公司及德勤商務法律事務所

勤業眾信以卓越的客戶服務優秀的人才完善的訓練及嚴謹的查核於業界享有良好聲譽透過Deloitte資源整合提供客戶全球化的服務包括赴海外上市或籌集資金海外企業回台掛牌中國大陸及東協投資等

本出版物係依一般性資訊編寫而成僅供讀者參考之用Deloitte及其會員所與關聯機構(統稱ldquoDeloitte聯盟rdquo)不因本出版物而被視為對任何人提供專業意見或服務在做成任何決定或採取任何有可能影響企業財務或企業本身的行動前請先諮詢專業顧問對信賴本出版物而導致損失之任何人Deloitte聯盟之任一個體均不對其損失負任何責任

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