2014

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Washington, D.C. Zurich

España Índice Spencer Stuart de Consejos de Administración

18a Edición

Índice

Introducción 1 El Gobierno Corporativo en España en 2013 5

FUNCIONAMIENTO DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN 8 Consejo de Administración 10 Comisiones Consultivas 20 Consejeros Independientes 24

ANÁLISIS DE LOS CONSEJOS DE ADMINISTRACIÓN 29 Tamaño 29 Composición 30 Características 37 Reuniones 40 Remuneración de los Consejeros Externos 41 Comisiones 49

Cuadro comparativo de los Consejos 54 Cuadro comparativo de las Comisiones 60 Anexo 1: Grado de seguimiento de las recomendaciones 68

Otras publicaciones 72 Spencer Stuart y el Gobierno Corporativo 73

1

Desde que comenzamos a publicar el Índice Spencer Stuart de Consejos de Administración, seguimos constatando una evolución positiva del Gobierno Corporativo en España, aunque todavía haya que seguir avanzando en su desarrollo. De una parte, la incorporación a los Consejos de Administración de consejeros independientes ha contribuido de forma notable a la mejora del Gobierno Corporativo en España. De otra, ha tenido lugar una sustancial mejora en el funcionamiento de los Consejos de Administración, tanto en términos de transparencia informativa como en cuanto a la cantidad y calidad de la infor-mación publicada.

Aunque todavía constatamos, en muchos casos, que el segui-miento de las recomendaciones del Código Unificado de Buen Gobierno (CUBG en adelante) es, sobre todo, formal. Creemos que los diversos Códigos publicados en España y, en especial el CUBG actual, han tenido un papel muy relevante en la incorporación por parte de muchas compañías cotizadas, bajo la fórmula “cumplir o explicar”, de las mejores prácticas de Gobier-no Corporativo a sus respectivos Consejos de Administración, en la firme convicción de que el buen Gobierno Corporativo crea valor a largo plazo.

El Índice Spencer Stuart de Consejos de Administración 2014 analiza 92 compañías cotizadas en el mercado español de las cuales 34 son del IBEX (excluida Arcelor Mittal) y analiza la información de cada una de las compañías a 31.12.2013.

Introducción

65%Porcentaje de

Presidentes Ejecutivos

14%Compañías que tienen un Plan de Sucesión

para el Máximo Ejecutivo

De nuevo, y por decimoctavo año consecutivo, en 2014 publicamos nues-

tro Índice Spencer Stuart de Consejos de Administración de compañías

cotizadas en España. Desde que en 1997 apareciera el primer Índice

Spencer Stuart, hemos sido testigos del desarrollo de las buenas prácti-

cas del Gobierno Corporativo en España y hemos tratado de contribuir a

las mismas desde esta publicación.

2

En línea con años anteriores, nuestro Índice de Spencer Stuart de Consejos de Administración incorpora un capítulo específico denominado “Funcionamiento del Consejo de Administración” que analiza las tendencias en el mundo del Gobierno Corporati-vo en España.

Este capítulo se halla dividido en tres partes, analizando respec-tivamente el Consejo de Administración, las Comisiones del Consejo y los consejeros independientes. Seguimos analizando apartados importantes referentes entre otros a la valoración que recibe el funcionamiento del Consejo de Administración, al análisis del “Orden del Día” de las reuniones del Consejo, a la dedicación del Consejo de Administración, al debate estratégico o a la creciente importancia que están tomando los “Proxy Advisors”.

El segundo capítulo, denominado “Análisis de los Consejos de Administración”, sigue estando compuesto por el análisis de la información de las principales empresas cotizadas en el mercado español. Esta información es mayoritariamente pública y procede de los Informes Anuales de Gobierno Corporativo (en adelante, IAGCs) de las compañías cotizadas. No obstante incluimos muchos otros datos que requieren un análisis detallado y que no son fácilmente extraíbles de forma directa de los IAGCs publicados.

En este capítulo también incluimos la comparación de algunos aspectos relevantes del Gobierno Corporativo con la situación existente en otros países, tales como Estados Unidos, Gran Bre-taña, Francia e Italia, Alemania, Holanda y otros países, a pesar de que en algunos de ellos su sistema de Gobierno Corporativo dual (separación del Consejo de Supervisión y del Consejo de Dirección) hace que dicha comparación a veces no sea posible.

Igualmente, como en años anteriores, incluimos series históri-cas a fin de proveer de una visión lo más detallada posible acerca de la evolución ocurrida en los principales aspectos de Gobierno Corporativo en España y su evolución en los últimos años.

13%Porcentaje de

consejeras

10,8%Consejeros Extranjeros

sobre el total de consejeros

75%Porcentaje de compañías que no tienen limitado

el mandato de sus consejeros

3

Es de destacar que 2014 ha sido el primer año en el que se han publicado los Informes Anuales de Retribuciones de forma obligatoria por cada una de las compañías cotizadas. Dada la importancia que los temas de retribución del Consejo siguen teniendo, de nuevo analizamos la retribución de cada uno de los 395 consejeros independientes, integrados en las 92 compañías incluidas en nuestro Índice. Las cifras resultantes nos permiten opinar, con plena información, sobre la forma en la que se retribuye a los consejeros independientes, y contrastar estas cantidades con las de sus homólogos en sociedades cotizadas fuera de España.

De las compañías que componían el Índice el año pasado, bien porque han sido excluidas de Bolsa, o por otros motivos, han abandonado nuestro Índice en 2014: Banesto, Biosearch, Codere, GAM, Grupo Tavex, Metrovacesa, Service Point, Sniace, Vértice 360 y Vueling. Solo una compañía ha cambiado su nombre en 2013 (Sacyr, antes Sacyr Vallehermoso); además, entran en nuestro índice Liberbank, Inmobiliaria del Sur, Clínica Baviera, Natra, Natraceutical y Prim.

En el presente Índice Spencer Stuart 2014 de Consejos de Admi-nistración analizamos 34 de las 35 compañías que componían el IBEX 35 a 31 de diciembre de 2013. Para facilitar la distinción de sus datos, hemos identificado con un asterisco aquellas sociedades que componían el IBEX al cierre del ejercicio 2013. A finales del ejercicio 2013, Bankia y Gamesa entraron en el Ibex, reemplazando a Acerinox y Endesa. Hemos excluido Arcelor Mittal, al igual que en ediciones anteriores dado que el estado miembro de origen de Arcelor Mittal es Luxemburgo, por lo que la compañía no está obligada a remitir el IAGC en el modelo aprobado por la Circular 4/2007, de 27 de diciembre, de la CNMV. En algunos aspectos, el IAGC de Arcelor no contiene la misma información que el resto de compañías del IBEX, por lo que a efectos de cálculos estadísticos no hemos tenido en cuenta los datos de esta sociedad.

130.213€Remuneración Total Media de consejeros independientes

por año (incluyendo Comisiones)

56%Porcentaje de los nuevos consejeros que lo son por

primera vez

22%Proporción de consejeros

independientes nombrados a propuesta

de la C. N&R

4

Volvemos a incluir como Anexo I, un cuadro en el que se detalla el grado de cumplimiento de las recomendaciones del Código Unificado de Buen Gobierno para las 34 compañías del IBEX consideradas, según la declaración de cada compañía.

Para finalizar esta introducción, expresamos de nuevo nuestro más profundo agradecimiento a todas aquellas personas que han colaborado en la realización de este Índice. Damos las gra-cias a todos los miembros de los diferentes Consejos de Admi-nistración que han tenido la gentileza de reunirse con nosotros y, de forma confidencial, contestar a nuestras preguntas sobre el funcionamiento de los órganos de Gobierno Corporativo de sus respectivas empresas. Damos asimismo las gracias a todos los profesionales que nos han dedicado su tiempo a aclarar, ratificar o corregir los datos que aparecen en este Índice y, especialmente en el capítulo “Análisis de los Consejos de Administración”.16%

Consejeros Independientes con antigüedad superior

a 12 años

44%Proporción de Consejos

que precisarían más consejeros

Internacionales

5

Frente a 2012, un año en el que relativamente hubo pocos cambios normativos, 2013 ha estado marcado por múltiples cambios regulatorios con gran incidencia en el mundo del Gobierno Corporativo en España.

De una parte, en cuanto a los sistemas de control, se publicó la Circular 2/2013 que regula el Informe Anual de Gobierno Corporativo con un nuevo capítulo dedicado a los sistemas de control interno sobre la información financiera.

Igualmente, en materia de retribuciones finalmente se publicó la Circular 4/2013 de la CNMV de 12 de junio que establece los modelos de informe anual de remu-neraciones de los consejeros de sociedades cotizadas que venía a desarrollar el art. 61 ter de la Ley de Mercado de Valores. Como resultado, entre otras novedades, 2013 ha sido el primer año en el que las compañías cotizadas se han visto obliga-das a publicar la remuneración individualizada de cada uno de sus consejeros.

También durante 2013 se ha publicado la orden 461/2013 de 20 de marzo que, entre otras modificaciones en el Contenido y Estructura del IAGC, establece que no podían ser calificados como independientes aquellos consejeros que lo hayan sido durante un periodo continuado superior a los 12 años. Esta modificación respecto a la tipología de los Consejos ha provocado diversos cambios en los Consejos con la incorporación de nuevos consejeros, así como la reclasificación de varios a la consideración de “Otros Externos”.

No obstante lo anterior, la novedad más importante ocurrida en 2013 ha sido la creación por acuerdo del Consejo de Ministros del 10 de mayo de 2013 de una Comisión de Expertos con el objetivo de analizar la situación del buen gobierno de las sociedades en España y proponer las medidas que permitan mejorar la eficacia y responsabilidad en la gestión de las sociedades españolas. Esta comi-sión debía trabajar en dos frentes: el primero consistía en la presentación de propuestas normativas de reforma de la legislación societaria; el segundo debía atender a la revisión del actual Código Unificado en colaboración con la CNMV.

El resultado de los trabajos de esta Comisión de Expertos ha sido el Anteproyecto de Ley de reforma de la Ley de Sociedades de Capital para la mejora del gobierno corporativo, aprobado el 13 de diciembre de 2013, que recoge de forma práctica-mente literal las conclusiones del estudio sobre propuestas de modificaciones normativas emitido por la Comisión de Expertos el 14 de octubre de 2013. Dicho Anteproyecto, aprobado por el Consejo de Ministros el 30 de mayo de 2014, con-tiene importantes cambios que afectan al gobierno de las sociedades fundamen-

El Gobierno Corporativo en España en 2013

6

talmente en temas referentes a la Junta General y derechos de los accionistas, así como al Consejo de Administración y al estatuto jurídico de los administradores.

Entre estas modificaciones destacamos la necesidad de nombrar un consejero coordinador independiente cuando el cargo de Presidente y primer ejecutivo recaiga en una misma persona, la obligatoriedad de que el Consejo de Admi-nistración realice una auto-evaluación anual de su funcionamiento y del de las Comisiones, así como que el periodo máximo de nombramiento de los conseje-ros no puede exceder de 4 años.

A la fecha de realización del presente Índice de Consejos de Administración todavía no ha visto la luz el Informe de la Comisión de Expertos respecto a las modificaciones del CUBG.

Como en años anteriores, a continuación comparamos algunos aspectos intere-santes de nuestras compañías con las de otros países.

España GB EE.UU. Francia Italia Alemania Bélgica HolandaPaíses

Nórdicos

Presidentes Ejecutivos (% de compañías) 65% 0% 53% 68% 22% 0% 5% 4% 1,5%

Tamaño medio de los Consejos (nº de Miembros) 11,4 10,5 10,8 14 12,2 14 10,2 9,5 9

Consejeros Independientes (sobre cifra total de consejeros) 38% 60% 84% 62% 50% 43% 41% 62% 60%

Consejeros Femeninos (sobre cifra total de consejeros) 13% 21% 19% 31% 17% 22% 18% 17% 31%

Número de reuniones del Consejo (media) 10,4 7,6 8,1 8,3 10,5 6,1 9 8,5 10,6

Honorarios fijos medios solo por Consejo (€/año)1 €64.661 €74.937 €78.075 €27.281 €39.900 €55.000 €37.087 €77.000 €46.000

Evaluación del Consejo (% de compañías) 88% 99% 98% 35% 27% 15% 11% 20% N/D

1 No incluye dietas de asistencia ni remuneración por Comisiones.

7

En el siguiente cuadro se muestra la evolución de estos mismos aspectos de Gobierno Corporativo en los últimos 5 y 10 años en las compañías españolas, así como con respecto al último año.

2013 2012 2008 2003

Presidentes Ejecutivos (% de compañías) 65% 67% 70% 64%

Tamaño medio de los Consejos (nº de Miembros) 11,4 11,5 12,3 12,2

Consejeros Independientes (sobre cifra total de consejeros) 38% 37% 34% 34%

Consejeros Femeninos (sobre cifra total de consejeros) 13% 11% 8% 4%

Consejeros Extranjeros (sobre cifra total de consejeros) 10,8% 10,4% 8,4% 12%

Número de reuniones del Consejo (media) 10,4 10,3 9,9 9,2

Honorarios fijos medios solo por Consejo (€/año)* 64.661 61.595 57.420 41.543

Evaluación del Consejo (% de compañías) 88% 76% 54% 19%

* No incluye dietas de asistencia ni remuneración por Comisiones

8

En esta sección analizamos las tendencias que están teniendo lugar en los Consejos de Administración en España más allá de la información que las socie-dades están obligadas a publicar. Para ello, como cada año, hemos entrevistado a más de 60 miembros de Consejos de Administración (Presidentes, consejeros Delegados, consejeros y Secretarios) que representan, en conjunto, más del 85% de la capitalización bursátil en España a fin de tener una visión de primera mano sobre las tendencias del Gobierno Corporativo en las sociedades cotizadas españolas.

Las entrevistas con consejeros o Secretarios de Consejo, como en años anteriores, se han estructurado en tres apartados: Consejo de Administración, Comisiones Consultivas y consejeros independientes. Hemos introducido algunas preguntas nuevas, referentes al porcentaje del tiempo que dedica el Consejo al debate o la influencia de los “proxy advisors” en los cambios ocurridos en el Consejo.

Las conclusiones más relevantes de este análisis sobre el funcionamiento y composición de los Consejos de Administración en España durante 2013 han sido las siguientes:

Aspectos positivos:

> Mayor nivel de exigencia por parte de los consejeros en cuanto al funcionamien-to del Consejo

> Aumento del número de compañías que envían información anticipada a las reuniones del Consejo y de las Comisiones

> Mejor funcionamiento de la Comisión de Auditoría

> Mayor involucración del Consejo en gestión de riesgos

> Aumento de la dedicación del Consejo a temas operativos, así como a la estrate-gia de la sociedad

FUNCIONAMIENTO DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN

9

Áreas de mejora:

> Todavía insuficiente dedicación del Consejo al debate de temas estratégicos

> Falta auténtica independencia de los consejeros

> Necesidad de incorporar más consejeros Internacionales, así como consejeros con experiencia empresarial

> Mayor desarrollo real de la CN&R1 en el ejercicio de sus funciones

> Bajo número de sociedades que realizan una evaluación del Consejo de forma real y no puramente formal

> Mayor atención al diseño de planes de sucesión del Presidente y CEO

> Insuficiente presencia de consejeras

1 Comisión de Nombramientos y Retribuciones

10

ComposiciónSólo el 14% de los consejeros entrevistados considera que su Consejo de Admi-nistración reúne todas las competencias, experiencias y conocimientos necesarios para desarrollar su función. Sigue constatándose en los últimos años un aumento del nivel de exigencia de los consejeros entrevistados en cuanto a la composición del Consejo y la petición de que éste aporte mayor valor a la gestión de las empresas.

De nuevo, en línea con años anteriores, las carencias mencionadas más frecuen-temente son la necesidad de incorporar consejeros con mayor conocimiento sectorial así como con experiencia empresarial, aumentar el número de conseje-ros con experiencia internacional y aumentar el número de consejeros auténtica-mente independientes.

Información que reciben los consejeros (recomendación 16 del CUBG).El 92% de las compañías (96% del IBEX-35) envía información anticipada a los consejeros antes de las reuniones del Consejo. Este es un aspecto que ha mejorado enormemente en los últimos años y que es de primordial importancia para que los debates del Consejo puedan tener mayor contenido, así como para permitir un mayor nivel de involucración por parte de los consejeros.

Faltan consejeros

auténticamente independientes

Faltan consejeros con conocimiento

sectorial o experiencia empresarial

48%

otros

24%

44%

Faltan consejeros

internacionales

44%

Áreas de mejora en la composición del Consejo

Consejo de Administración

11

Muchas compañías han desarrollado la “web” del consejero, adonde se envían todos los documentos para su estudio por parte de los consejeros, incrementando así la anticipación en el envío de la información, la confidencialidad y facilitando el acceso a la misma.

Como en años anteriores, todavía un 50% de los consejeros entrevistados consi-dera que la información que se envía es pobre, poco útil o incompleta y, todavía en muchos casos, que no se manda con la suficiente antelación para poder atender las sesiones del Consejo con la preparación adecuada, especialmente los informes financieros que se terminan en el último momento.

De las compañías analizadas, el 72% envía la información con más de 3 días de anticipación y el 28% de las empresas consultadas envía la información con más de 7 días. El promedio sigue siendo igual que en años anteriores de 5 días de anticipación en el conjunto de las compañías analizadas.

Con respecto a la distribución de las actas de las Comisiones de forma anticipada, el 60% (73% del IBEX-35) envía anticipadamente las actas de las reuniones de las Comisiones a los consejeros no miembros. Este porcentaje sigue siendo bajo con respecto a otros países y es uno de los aspectos más criticados por los consejeros internacionales en España. Seguimos constatando que, todavía en bastantes casos, las actas de las Comisiones no reflejan con la profundidad necesaria los debates ocurridos en las Comisiones por lo que no permite a los consejeros estar plenamente informados de los temas tratados en las mismas.

En cuanto al grado de información del Consejo acerca de los temas tratados en la Comisión Delegada o Ejecutiva (Recomendación 43 del CUBG), en las compañías

2 días entre 3 y 6 días no anticipada7 ó más días

28%20%

27%19%

4%

50%

8%

44% todas iBex

Información anticipada

12

consultadas, el 52% tiene Comisión Ejecutiva o Delegada (71% del IBEX-35). De éstas, el 78% (89% en el IBEX-35) indica que el Consejo está bien informado de los temas tratados en la Comisión Ejecutiva.

No obstante, a pesar de recibir información acerca de lo tratado en la Comisión Ejecutiva o Delegada, todavía existe la queja por parte de los consejeros no miem-bros de esta Comisión de que en muchos casos sólo se les informa acerca de los temas tratados y las decisiones acordadas en la Comisión, pero no del detalle de los debates o las alternativas debatidas.

El análisis del conjunto de las respuestas permite concluir que los consejeros consideran que es en la Comisión Ejecutiva o Delegada (en las compañías en las que existe) donde se produce el auténtico debate de los temas. En consecuencia, aunque posteriormente el Consejo sea informado de los temas tratados en la Comisión Ejecutiva, el Consejo se convierte, en muchos casos, en un órgano de ratificación pero no de debate.

Orden del Día de las reunionesEn la mayor parte de las compañías, el orden del día del Consejo se estructura alrededor del informe del Presidente y/o del Consejero Delegado o, en muchos casos, del Director Financiero, informando, de forma detallada, acerca de la marcha del negocio y de la compañía. También tiene lugar el informe de los Pre-sidentes de las Comisiones acerca de la actividad de sus respectivas Comisiones.

Es frecuente que las compañías inviten a asistir al Consejo de forma rotatoria a directores generales de las diferentes áreas de negocio para informar acerca de la evolución de su unidad, lo que también favorece el conocimiento de los principa-les directivos de la compañía por parte del Consejo.

Seguimos constatando en un número creciente de consejeros, una crítica con respecto al hecho de que las agendas del Consejo son demasiado densas y funda-mentalmente informativas dejando poco tiempo para el debate. En este sentido, pedimos a los consejeros entrevistados una estimación acerca del tiempo que el Consejo dedica a temas informativos frente al tiempo dedicado a debate, siendo la conclusión que en la mayor parte de los Consejos se dedica entre el 70% y el 80% del tiempo a temas informativos y sólo entre un 20% y un 30% a debate.

13

De nuevo siguen siendo temas recurrentes en el orden del día aspectos como la liquidez, la gestión de deuda, requisitos de capital y temas regulatorios, además de un aumento del tiempo dedicado por el Consejo a analizar los resultados de gestión de la compañía en mayor profundidad y con mayor detalle.

Aunque ha mejorado algo respecto a otros años, las implicaciones de los temas de corto plazo tratados en el Consejo han absorbido una parte muy importante del tiempo de dedicación del Consejo echándose muy en falta un mayor tiempo de dedicación al debate estratégico a largo plazo.

Mapa de RiesgosEl 82% de las compañías (92% del IBEX) declara tener un mapa global de riesgos. De aquéllas en las que existe, en el 75% de las compañías consultadas (85% del IBEX-35), el Consejo está adecuadamente informado acerca del mapa de riesgos de la compañía. En el 57% de las empresas se informa al Consejo una vez al año y en el 43% dos o más veces al año.

Aunque ha mejorado la involucración del Consejo en los temas de riesgos, como en años anteriores constatamos que, a pesar de que éste es un tema definido como crítico por parte de todos los consejeros entrevistados, un alto número de consejeros considera que este asunto está delegado a la Comisión de Auditoría y que el Consejo no está todo lo involucrado que debiera en el seguimiento de los riesgos globales de la empresa.

14

EstrategiaAunque la gran mayoría de las compañías declara tocar temas de estrategia en el Consejo, el 72% de las compañías consultadas (81% del IBEX-35) señalan que dedican menos tiempo del necesario al debate estratégico en el Consejo.

Sólo el 18% de las compañías analizadas dedican un Consejo al año de forma monográfica para la elaboración y debate del plan estratégico. Todavía es poco frecuente la organización de una reunión anual de estrategia separada de las reuniones del Consejo.

Programas de orientación / formación de los consejeros

El CUBG en su Recomendación 25 indica que deben existir programas que informen/formen a los consejeros, tanto en su incorporación al Consejo de la compañía como cuando se produzca la puesta en marcha de nuevas actividades o cambios sustanciales en los elementos básicos de la empresa.

Todavía un 78% (77% del IBEX-35) de las compañías entrevistadas indican no contar realmente en sus compañías con este tipo de programas. En aquellas com-pañías en las que sí existen, en muchos casos, solo se aplican a los consejeros recién incorporados, dejándose a criterio de los propios consejeros profundizar en su conocimiento de la compañía.

2012

68%

2009

46%

2013

72%

2010

55%

2011

60%

Compañías que consideran necesario aumentar el tiempo dedicado a la Estrategia

15

No obstante lo anterior, en el apartado F del Informe Anual de Gobierno Corpo-rativo (IAGC), al informar acerca del cumplimiento de la Recomendación 25, casi el 100% de las empresas declara tener este tipo de programas de orientación/formación.

Compensación de PoderesEl Presidente es el CEO (Máximo Ejecutivo) en el 65% de los casos (68% del IBEX-35).

España GB EE.UU. Francia Italia Alemania Bélgica HolandaPaíses

Nórdicos

Presidente = CEO 65% 0% 53% 68% 22% 0% 5% 4% 1,5%

El porcentaje de compañías en las que el Presidente es de hecho el primer ejecutivo, sigue siendo muy elevado en España respecto a otros países de nuestro entorno. A pesar de que las mejores prácticas internacionales recomiendan una separación entre ambas funciones, constatamos que en España hay una fuerte resistencia a reducir el número de compañías en las que el Presidente es también máximo ejecutivo y separar ambas funciones.

Las medidas más frecuentes para limitar la concentración de poderes son la existencia de las Comisiones Consultivas con consejeros independientes y, sobre todo, la existencia de consejeros dominicales “activos”.

Solo el 21% de las empresas analizadas (44% en el IBEX-35) indica haber nom-brado un “Lead Director” de acuerdo con la Recomendación 17 del Código de Buen Gobierno Corporativo para aquellas compañías en las que el Presidente y el CEO son la misma persona. No obstante, la opinión de los consejeros acerca del papel jugado por el “Lead Director” es que todavía no es muy relevante y que se desarrollará en el futuro en especial como resultado de la nueva reglamentación aprobada en 2013.

Reuniones de consejeros independientesEste año hemos preguntado de nuevo si los consejeros independientes se han reunido de forma separada y sin la asistencia de consejeros ejecutivos como es práctica frecuente en el Reino Unido e incluso obligatoria en EE.UU (Executive Sessions).

16

Hemos constatado que en el 30% de las compañías encuestadas (27% del IBEX-35), los consejeros independientes se han reunido alguna vez de forma separada aunque casi siempre de manera informal y no organizada y con objeto de debatir algún tema excepcional que afecta considerablemente al futuro de la empresa.

En aquellos casos donde ha ocurrido, típicamente, dichas reuniones han sido convocadas y dirigidas por el Lead Director.

Creemos que esta práctica será beneficiosa para aumentar la independencia de los consejeros y esperamos que en años futuros tenga lugar con mayor frecuen-cia.

Remuneración de los consejerosTrataremos este tema con más extensión y detalle en el segundo capítulo de este Índice. No obstante, en el cuadro siguiente se muestra la retribución total media de los consejeros en 2013:

Ejecutivos Independientes Dominicales Otros Media Externos

92 compañías 92.183* 130.213 85.948 161.555 102.568

IBEX (excluido Arcelor Mittal) 130.285* 171.212 119.271 197.625 155.366

* Retribución solo por pertenencia al Consejo y Comisiones, excluyendo la remuneración por sus funciones ejecutivas

El 69% (72% en el IBEX-35) de los consejeros ejecutivos perciben remuneración en su calidad de miembros del Consejo, además de su retribución como ejecuti-vos, aspecto muy poco frecuente en EE. UU. o en Reino Unido.

Sólo el 6,5% de las sociedades analizadas en este Índice paga en acciones o instrumentos de capital una parte de la remuneración de los consejeros no ejecutivos. Constatamos que, debido a que la redacción de la Recomendación 36 del CUBG es confusa, parece que el CUBG desaconseja esta práctica.

No obstante, en países como EE. UU., esta práctica es generalizada teniendo lugar en más del 76% de las compañías y existiendo además, en la gran mayoría de ellas, requisitos de mantenimiento de dichas acciones durante el tiempo que permanezca el Consejero como tal.

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“Blindajes”La CNMV exige que las compañías cotizadas informen en su IAGC acerca de la existencia o no de tres tipos de “blindajes” corporativos: a) Mayorías reforzadas para tomar decisiones dentro del Consejo de Administración; b) Requisitos para ser Presidente y c) Limitación de voto en la Junta General de Accionistas.

Podemos concluir que la gran mayoría de las compañías analizadas han elimina-do los blindajes corporativos.

De las 92 compañías analizadas, el 23% de las compañías (26% del IBEX-35) tiene algún tipo de mayoría reforzada y el 21% de las compañías (35% del IBEX-35) tiene una limitación del voto en la Junta General de Accionistas. Solo el 7% de las compañías (6% del IBEX-35) mantienen requisitos para ser Presidente.

mayorías reForzadas limitación de voto requisitos para ser presidente

23%26%

35%

6%

21%

7%

Existencia de blindajes

todas iBex

18

Límite del número de Consejos de Administración adicionales para los consejeros Nos referimos a la Recomendación 26.B del Código Unificado. Un 58% de las compañías (35% del IBEX-35) limita el número de Consejos de Administración a los que puede pertenecer un consejero de su compañía. La limitación más frecuente sigue la práctica de fijar el límite en cuatro Consejos de sociedades cotizadas.

Comprobamos, no obstante, que en otros países como Reino Unido y EE. UU. la tendencia es a reducir mucho el número máximo de Consejos adicionales a los que pueden pertenecer los consejeros a fin de asegurar su adecuada disponibili-dad de tiempo e involucración.

Proxy AdvisorsEl creciente nivel de internacionalización en la estructura de propiedad de nuestras compañías y el aumento de la beligerancia de los “Proxy Advisors,” que asesoran a los grandes fondos internacionales en temas de Gobierno Corporativo, se han visto reflejados en el aumento significativo del número de votos en contra emitidos respecto a diversas propuestas del orden del día de las Juntas Generales de Accionistas. No obstante, todavía pocas compañías utilizan servicios de consul-toría externa a fin de mejorar su nivel de interlocución con los equipos de análisis de gobierno corporativo de los grandes fondos de inversión internacionales, especialmente anglosajones, aunque constatamos una mayor involucración por parte de los Consejos a dedicar tiempo a explicar su modelo de gobierno corpora-tivo a los inversores institucionales realizando “road shows” con dicho propósito específico.

En las Juntas Generales de Accionistas de 2014 referentes al ejercicio 2013 los temas que han generado mayor rechazo por parte de los “Proxy Advisors” han sido, de nuevo, los referentes a la retribución de los Ejecutivos así como a la reelección de ciertos consejeros, tanto dominicales como independientes.

19

Mayor debate e independencia 52%

Más consejeros con experiencia empresarial y mayor conocimiento sectorial 48%

Más consejeros internacionales 44%

Mejor información y mayor anticipación 42%

Mejor autoevaluacion del Consejo 40%

Más consejeros independientes 38%

Menor peso de los dominicales 28%

Mayor participación de los consejeros 25%

Valoración del funcionamiento del Consejo De nuevo, como cada año, hemos pedido a nuestros entrevistados que valoraran el funcionamiento de su propio Consejo de Administración. Este año detectamos un mayor nivel de autocrítica con respecto a años anteriores.

La valoración media sigue estando alrededor de 7 (IBEX-35 prácticamente igual). El 62% (igual en el IBEX-35) de los consejeros valora el funcionamiento del Consejo con un 7 o más.

En cuanto a las áreas de mejora en los Consejos, las respuestas de los consejeros de las compañías consultadas fueron las siguientes:

20

Comisión Delegada o EjecutivaLa existencia de esta Comisión es una de las características más propias de nues-tro modelo de Gobierno Corporativo, a diferencia del modelo anglosajón donde o no existe o tiene una naturaleza diferente. En Estados Unidos, solo un 36% de las compañías tienen esta Comisión.

Existe en el 52% de las empresas consultadas (79% del IBEX-35) y tiene un promedio de 5,8 miembros (6,5 en el IBEX-35). De ellos el 70% son Externos (70% también del IBEX-35) y el 25% son independientes (32% en el IBEX-35).

De las compañías analizadas que cuentan con Comisión Ejecutiva o Delegada, en opinión de los consejeros, la estructura de la Comisión refleja la composición del Consejo en el 68% (78% en el IBEX-35) de las compañías, siguiendo la Recomen-dación 42 del CUBG.

De aquellas compañías en las que existe, más de un 50% nos indica que el autén-tico debate para la toma de decisiones se produce en el seno de dicha Comisión y menos frecuentemente en el Consejo. No obstante, el 81% de los consejeros considera esta Comisión como “Útil” o “Muy útil”, incluso por parte de aquellos consejeros que no forman parte de la misma.

Comisión de AuditoríaTiene un promedio de 4 miembros. El 98% de sus miembros son consejeros externos y el 65% son consejeros independientes (72% en el IBEX-35).

Todavía hay diez compañías que tienen algún consejero ejecutivo como miembro de esta Comisión. Además, aún hay un 83% de las empresas (73% del IBEX-35)

Comisiones Consultivas

ejecutivo dominical independiente otros

0% 0% 0%

97%

3%9%

88%

3%

Tipología del Presidente de la Comisión de Auditoría

todas iBex

21

en las que no todos los miembros de la Comisión de Auditoría son consejeros independientes.

El Presidente es calificado como “experto” para gestionar la Comisión de Audito-ría, en el 94% de los casos.

En el caso del IBEX-35, el 97% de los Presidentes son consejeros independientes y en el conjunto de las compañías analizadas este porcentaje es del 88%.

La Comisión de Auditoría es calificada como “Útil” o “Muy útil” en el 100% de los casos.

Comisión de Nombramientos y Retribuciones (CN&R)Esta Comisión tiene un promedio de 4 miembros siendo el 95,5% de ellos consejeros externos (98,5% en el IBEX-35) y el 54% consejeros independientes (49% en el IBEX-35).

Hay todavía un 14% de compañías que tienen consejeros ejecutivos en la CN&R y en el 84% de las sociedades (74% en IBEX-35) no todos los miembros son consejeros independientes.

El Presidente de la CN&R es calificado como “experto” para gestionar esta Comisión en el 76% de los casos (73% en el IBEX-35).

La CN&R es valorada como “Útil” en el 52% de los casos y “Muy útil” solo en el 32% de los casos, lo que indica una valoración relativamente baja del funciona-miento de esta Comisión.

ejecutivo dominical independiente otros

1% 3% 3%

88%

6%13%

80%

6%

Tipología del Presidente de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones

todas iBex

22

Funciones de la Comisión de Nombramientos y RetribucionesDe nuevo en 2014, constatamos que los consejeros consultados son críticos con la CN&R por su menor nivel de involucración en temas cruciales del Consejo, como son el nombramiento de consejeros y altos directivos, así como en la evaluación del primer ejecutivo, la evaluación del funcionamiento del propio Consejo o el diseño de los planes de sucesión al máximo nivel de la compañía.

Consejero Coordinador Independiente (Lead Independent Director)En aquellas compañías donde el Presidente es el máximo ejecutivo, la nueva reglamentación establece la necesidad de designar un consejero coordinador independiente que pueda solicitar la convocatoria del Consejo o la inclusión de nuevos puntos en el orden del día, coordinar las preocupaciones de los conseje-ros externos y dirigir la evaluación del Consejo de Administración.

De las compañías analizadas, solo en 19 (21%) de ellas existe esta figura, siendo 14 de ellas del IBEX-35, lo que supone un 44% de dichas compañías.

Evaluación del CEOLos consejeros encuestados indican que solo se realiza realmente en el 60% de los casos (54% en IBEX-35). Dada la estructura de propiedad de muchas de las compañías cotizadas en España, en muchos casos la evaluación del CEO la lleva a cabo el accionista dominical o la compañía matriz y en un porcentaje menor la realiza la CN&R.

En opinión de los consejeros, la retribución del primer ejecutivo se determina de forma objetiva con especial atención a la fijación del bonus solo en el 66% de las compañías (62% del IBEX-35). Este aspecto se halla en línea con el creciente nivel de votos en contra que están recibiendo los informes de retribuciones por parte de los inversores institucionales en las Juntas Generales de Accionistas, espe-cialmente en cuanto se refiere al modo de determinación del bonus del primer ejecutivo, así como en cuanto a la estructura del paquete de compensación.

23

Plan de sucesión De nuevo en 2014 solo el 14% de las compañías tiene un Plan de Sucesión para el máximo ejecutivo (19% en IBEX-35) que no sea un mero protocolo de sustitución por causa de accidente o motivos extraordinarios. Este es un tema crucial en la vida de las empresas en el que el Consejo está muy poco involucrado todavía en España. Aunque se ha ido avanzando en este aspecto, en los últimos años sigue habiendo una diferencia importante con otros países (EE.UU., Reino Unido), que tienen porcentajes superiores al 90% en esta materia.

Evaluación del Consejo El 88% de las compañías (100% del IBEX-35) declara realizar la evaluación anual del Consejo según establece la recomendación 22.a del CUBG. No obstante de las compañías analizadas que realizan la evaluación del Consejo, solo el 12% (23% del IBEX-35) lo hace con ayuda externa.

A pesar de los datos anteriores, casi el 75% de los consejeros consultados consi-deran que este proceso de autoevaluación del Consejo es meramente formal con poca o ninguna transcendencia posterior, salvo cuando es realizado por consulto-res externos.

2009 20092012 20132011 2012 201320112010 2010

60%68%63% 60%57%

76%88%

71%78%

67%

Evaluación del CEO (Bonus definido de forma objetiva)

Evaluación del Consejo

24

De acuerdo con la Recomendación 14 del CUBG, las sociedades deben revisar anualmente el carácter de cada consejero y su adecuación a la calificación de consejero independiente de acuerdo con el punto 5 del Anexo III “Definiciones” del CUBG, que incluye los criterios que deben cumplir los consejeros indepen-dientes. Esta definición ha sido revisada en 2013 a través de la Orden Ministerial 461/2013 de 20 de marzo, prohibiendo la categorización como independientes de aquellos consejeros que lleven más de 12 años como tales.

Presencia de consejeros independientesLa Recomendación 13 se refiere al porcentaje mínimo de consejeros independien-tes sobre el total que debe ser del 33%. En el 38% (18% del IBEX) de las compa-ñías todavía no se cumple tener al menos el 33% de consejeros independientes tal y como indica esta Recomendación. Este porcentaje representa una mejora importante con respecto a los últimos años, aunque sigue siendo bajo en compa-ración con otros países.

Permanencia de los consejeros independientesLa Recomendación 29 ya indicaba específicamente “que los consejeros indepen-dientes no deben permanecer como tales durante un período continuado superior a 12 años”. Como se ha mencionado antes, la Orden 461/2013 ha regulado este aspecto exigiendo que no podrían ser considerados Independientes aquellos consejeros que lo sean durante más de 12 años.

Consejeros Independientes

2011

41%

2009

34%

2010

42%

2013

38%

2012

42%

Compañías en las que los Consejeros Independientes no representan el 33%

25

El 40% de las compañías (44% del IBEX-35) analizadas tiene algún Consejero que lleva más de 12 años como tal y todavía mantiene la categoría de Indepen-diente. De los consejeros independientes, el 16% de ellos (14% en el IBEX-35) tiene una antigüedad superior a 12 años como consejero.

Límite de mandatoEl 25% de las compañías (24% en el IBEX-35) tienen un límite al mandato de los consejeros independientes. El 91% de las compañías donde existe esta cláusula tiene estipulado un límite de 12 años.

Elección de los consejeros independientes La forma de elección de los consejeros independientes es uno de los aspectos peor valorados por los consejeros en España. Del total de consejeros independien-tes, el 78% de ellos fueron elegidos a propuesta del Presidente del Consejo o de un accionista significativo y sólo el 22% (ídem en el IBEX-35) a propuesta de la CN&R, después de seguir un procedimiento de selección liderado por la propia Comisión utilizando o no consultores externos.

Estos resultados confirman la opinión generalizada en el mercado español de que es necesario que la CN&R juegue un papel mucho más relevante a la hora de proponer el nombramiento de los consejeros independientes como forma de mejorar su independencia.

propuesto por el presidente del consejo

propuesto por la cn&rpropuesto por accionista signiFicativo

23%

55%

23%

Elección de los Consejeros Independientes

26

Participación de los consejeros independientes En opinión de los consejeros consultados, el 20% (21% en el IBEX-35) de los consejeros independientes tiene una actitud “Pasiva”, el 32% (36% en el IBEX-35)

“Activa” y el 48% (43% en el IBEX-35) “Muy Activa”.

Aunque mejor que en años anteriores, esta valoración refuerza la conclusión de que hace falta mejorar en cuanto a una mayor involucración y dedicación por parte de los consejeros.

Actividad regular de los consejeros Independientes A continuación se muestran en porcentajes la actividad externa de los consejeros independientes de las compañías analizadas.

Ex Ejecutivo 22%

Profesional Independiente 18%

Negocios propios 12%

Presidente Ejecutivo 10%

Académico 9%

Director General u otros directores 7%

Ex-Político, diplomático o funcionario 7%

Empresario Gran Empresa 6%

Presidente No Ejecutivo 3%

Consejero Delegado 3%

Otros 1%

Ex-Ejecutivo 23%

Profesional Independiente 16%

Académico 11%

Negocios propios 10%

Presidente Ejecutivo 9%

Director General u otros directores 9%

Ex-Político, diplomático o funcionario 8%

Empresario Gran Empresa 6%

Presidente No Ejecutivo 4%

Consejero Delegado 3%

Otros 1%

27

Dedicación de los consejeros independientesPara calcular la dedicación media de los consejeros, hemos considerado todos los órganos (Consejo y Comisiones) que tiene cada sociedad, el número de consejeros independientes pertenecientes a cada Consejo o Comisión y el número de reuniones de cada órgano. Hemos calculado tanto la duración de cada sesión como una estimación acerca del tiempo de preparación que los consejeros independientes precisan para cada una de las reuniones, tanto del Consejo como de las Comisiones.

No hemos tenido en consideración la eventual dedicación que los consejeros independientes puedan tener fuera de las reuniones, ni la de los Presidentes de Comisiones, quienes nos consta que dedican bastante más tiempo que otros consejeros miembros de la misma.

Dedicación anual media sólo por Consejo (excluyendo Comisiones)La dedicación media por Consejo (sólo considerando las horas de reunión de cada Consejo y las horas de preparación del mismo) es de 63 horas anuales (75 horas en el IBEX-35) siendo la máxima 117 horas y la mínima 11 horas (igual en el IBEX-35).

Dedicación anual total media de los consejerosLa dedicación total media de los consejeros (sumando la dedicación tanto por Consejo como por Comisiones) es de 107 horas/año. En el caso del IBEX-35, la media de dedicación total de los consejeros independientes es de 145 horas/año.

La dedicación total máxima de los consejeros analizados es de 473 horas/año (en sólo una de las compañías) y la mínima de 24 horas/año (ambas compañías del IBEX-35).

Estos datos se hallan en línea con los de años anteriores, pudiendo variar leve-mente como resultado de cambios en la muestra de las compañías analizadas.

28

menos de 35 de 35 a 75 de 75 a 100

20%14%

31%

8%

46%56%

todas iBex

Dedicación media sólo por ConsejoSuma de horas de dedicación solo por Consejo incluyendo preparación de las sesiones (Horas/Año)

más de 100

10%15%

de 150 a 200 más de 200

8% 10%12%19%

de 100 a 150

26%31%

menos de 50

10% 8%

de 50 a 100

31%

46%

Dedicación total media Suma total de horas de dedicación por Consejo y Comisiones incluyendo preparación de las sesiones (Horas/Año).

29

Tamaño El número de consejeros en las 92 empresas analizadas oscila entre 4 y 20. La media es de 11,4 consejeros y la moda (valor más frecuente en la muestra) de 9. El 84% de los Consejos españoles se encuentra dentro del rango aconsejado por el CUBG (entre 5 y 15 consejeros).

Número de consejeros % de Compañías

Menos de 10 consejeros 34%

Entre 10 y 15 consejeros 52%

Más de 15 consejeros 14%

Promedio del número de consejeros 11,4

Como podemos observar el tamaño medio de los Consejos ha disminuido ligeramente en los últimos diez años:

2013 2008 2003

Tamaño medio del Consejo 11,4 12,3 12,2

El tamaño medio de los Consejos en otros países es el siguiente:

España GB EE.UU. Francia Italia Alemania Bélgica HolandaPaíses

Nórdicos

Tamaño medio del Consejo 11,4 10,5 10,8 14 12,2 14 10,2 9,5 9

ANÁLISIS DE LOS CONSEJOS DE ADMINISTRACIÓN

30

Composición Los Consejos de las 92 compañías analizadas están compuestos por 1.046 consejeros, que se distribuyen de la siguiente forma:

Proporción Media por Consejo

Consejeros Ejecutivos 18% 2

Consejeros Externos 82% 9,4

Dominicales 39% 4,5

Independientes 38% 4,3

Otros 5% 0,6

Resulta interesante comprobar que en los últimos diez años las variaciones en la composición del Consejo no han sido significativas.

2013 2008 2003

Consejeros Ejecutivos 18% 18% 19%

Consejeros Externos 82% 82% 81%

Dominicales 39% 44% 44%

Independientes 38% 34% 34%

Otros 5% 4% 3%

31

Consejeros Ejecutivos Consideramos consejeros ejecutivos sólo a aquellos que desempeñen funciones de alta dirección o son empleados de la sociedad o de su grupo. No obstante, los consejeros que sean altos directivos o consejeros de entidades matrices de la Sociedad tienen la consideración de Dominicales.

Los consejeros ejecutivos representan el 18% del total de los consejeros.

El número de consejeros ejecutivos en las sociedades analizadas varía entre ninguno y seis. La mayoría de las empresas (64%) cuenta con uno o dos conseje-ros ejecutivos.

> 9% de las sociedades no tiene ningún consejero ejecutivo

> 28% de las sociedades tienen 1 consejero ejecutivo

> 36% de las sociedades tienen 2 consejeros ejecutivos

> 27% de las sociedades tienen entre 3 y 6 consejeros ejecutivos

Consejeros Externos Consideramos consejeros externos a todos aquellos que no forman parte del equipo directivo de la sociedad ni desarrollan funciones ejecutivas. Éstos se clasifican en Dominicales, Independientes y Otros.

entre 2 y 5 entre 6 y 10 más de 10

% de Compañías 13% 51% 36%

Los consejeros externos representan el 82% del total de los consejeros. Su número varía entre 2 y 18, siendo la media de 9,4 consejeros externos y la moda 8.

% de consejeros Nº máximo Nº mínimo

Consejeros Externos 82% 18 2

Dominicales 39% 14 0

Independientes 38% 10 1

Otros 5% 4 0

32

Consejeros IndependientesHay 395 consejeros independientes en las noventa y dos compañías analizadas representando el 38% del total de los consejeros. Su número varía entre un consejero independiente en once sociedades y diez consejeros en dos sociedades.

Todas las empresas analizadas cuentan con al menos un Independiente entre sus consejeros.

Consejeros independientes % de Compañías nº de Compañías

Uno 12% 11

entre 2 y 3 31% 29

entre 4 y 6 37% 34

entre 7 y 10 20% 18

En solo cinco de las empresas estudiadas (cuatro del IBEX) el porcentaje de consejeros independientes se sitúa por encima del 65%. Sin embargo, en 35 compañías (38% del total) está por debajo del 33%, porcentaje mínimo recomen-dado por el CUBG (Recomendación 13). De estas compañías, 6 son del IBEX-35 (18%). Este porcentaje ha disminuido significativamente respecto al año anterior en el que el 32% de las compañías del IBEX tenía un porcentaje de consejeros independientes menor del 33%.

La presencia de consejeros independentes en los Consejos de los distintos países es la siguiente:

España GB EE.UU. Francia Italia Alemania Bélgica HolandaPaíses

Nórdicos

Consejeros Independientes 38% 60% 84% 62% 50% 43% 41% 62% 60%

Consejero Coordinador Independiente (Lead Independent Director)Este año hemos analizado la existencia de la figura del Consejero Coordinador Independiente en los Consejos.

El Consejero Coordinador tiene, entre otras atribuciones, la posibilidad de solicitar la convocatoria del Consejo o la inclusión de nuevos puntos en el orden del día, coordinar las preocupaciones de los consejeros Externos y dirigir la evaluación del Consejo de Administración.

33

De las 92 compañías analizadas, todavía solo en 19 (21%) de ellas existe esta figu-ra, siendo 14 de ellas del IBEX-35, lo que supone un 44% de dichas compañías.

Esta figura es bastante habitual en países como Gran Bretaña y Estados Unidos como podemos observar en el cuadro siguiente:

España GB EE.UU. Francia Italia Alemania Bélgica HolandaPaíses

Nórdicos

Consejero Coordinador Independiente(% Compañías). Lead Director 21% 100% 90% 70% 44% ND ND 12% ND

Consejeros Extranjeros Los consejeros extranjeros suman 113 y representan el 10,8% del total de conse-jeros de las 92 compañías. Se hallan presentes en 46 compañías (50% del total) con un promedio de 2,5 consejeros extranjeros entre aquellas compañías que cuentan con ellos.

A continuación se muestra la comparación a nivel internacional:

España GB EE.UU. Francia Italia Alemania Bélgica HolandaPaíses

Nórdicos

% sobre total consejeros 10,8% 33% 8% 31% 7% ND 29% 43% 21%

Las entidades que en España cuentan con mayor número de consejeros extranje-ros son aquellas compañías que tienen como accionistas significativos a empre-sas de otros países y son, en su mayor parte, consejeros dominicales. El número máximo de consejeros Extranjeros es 9 en una de las compañías analizadas.

> 50% de las sociedades no tienen ningún consejero extranjero

> 38% tienen entre 1 y 3 consejeros extranjeros

> 9% tienen entre 4 y 6 consejeros extranjeros

> 3% tienen entre 7 y 9 consejeros extranjeros

34

Como puede comprobarse en el cuadro siguiente, el porcentaje de consejeros internacionales no ha variado sustancialmente en los últimos diez años, habien-do incluso descendido a pesar del fuerte proceso de internacionalización ocurrido en las compañías españolas, que sigue sin tener un reflejo acorde en la estructura de los Consejos de Administración en España.

2013 2008 2003

Consejeros Extranjeros 10,8% 8,4% 12%

Consejeras El total de consejeras es de 133 y supone el 13% del total de los miembros de todos los Consejos frente a 2012 en que había 119 consejeras representando el 11%.

De todas las empresas analizadas, 65 de ellas (68%) cuentan con alguna conseje-ra. De estas compañías, el 40% cuenta con una sola consejera y el 60% restante con más de una.

Analizando la evolución en los últimos diez años se comprueba que se ha produ-cido un aumento significativo en la presencia de las mujeres en los Consejos:

2013 2008 2003

Consejeras 13% 8% 4%

A pesar del aumento experiementado en los últimos años, la presencia de consejeras en España sigue estando muy alejada de las prácticas en otros países:

España GB EE.UU. Francia Italia Alemania Bélgica HolandaPaíses

Nórdicos

% Consejeras sobre total consejeros 13% 21% 21% 31% 17% 22% 18% 17% 31%

% Compañías con consejeras 68% 97% 95% 100% 87% 94% 82% 70% 99%

35

Nuevos consejeros nombrados en 2013De las compañías consideradas, hemos analizado los consejeros que han entrado a formar parte de alguno de los Consejos durante 2013.

48 compañías, de las 92 analizadas, han renovado la composición de sus Conse-jos. En ellas han entrado 93 consejeros de los cuales, solo uno lo ha hecho en 2 Consejos.

De los nuevos consejeros, un 56% solo pertenecen a un Consejo tanto de compa-ñías cotizadas como no cotizadas.

La tipología de los nuevos consejeros es la siguiente:

% de consejeros

Consejeros Ejecutivos 14%

Consejeros Externos 86%

Dominicales 45%

Independientes 38%

Otros 3%

Entre los nuevos consejeros 17 (18%) son extranjeros y hay 16 mujeres lo que supone un 17% de los nuevos consejeros nombrados en 2013.

La media de edad de los nuevos consejeros es de 56 años.

La actividad regular de los nuevos consejeros independientes es la siguiente:

Consejero Delegado 23%

Director General u otros directivos 14%

Ex-Politico 14%

Presidente No Ejecutivo 14%

Presidente Ejecutivo 11%

Negocios propios 9%

Ex Ejecutivo 9%

Académico 6%

36

Presencia de los consejeros en distintos ConsejosDe los 1.046 consejeros presentes en las 92 compañías analizadas, hay 98 consejeros (9,4% del total de consejeros) que se hallan presentes en dos o más Consejos de Administración. En total estos consejeros ocupan 224 puestos en los diferentes Consejos a los que pertenecen.

> 75 consejeros (77%) pertenecen a 2 Consejos

> 18 consejeros (18%) pertenecen a 3 Consejos

> 5 consejeros (5%) pertenecen a 4 Consejos

Entre las compañías del IBEX 35, hay 37 consejeros (38% sobre el total de los que repiten) que se hallan presentes en varios Consejos de Administración.

> 30 consejeros (81%) pertenecen a 2 Consejos

> 6 consejeros (16%) pertenecen a 3 Consejos

> 1 Consejero (3%) pertenece a 4 Consejos

De los 98 consejeros que pertenecen a varios Consejos, 16 son mujeres de las cuales 4 están en 3 Consejos y las otras doce están en 2 Consejos cada una de ellas.

De los consejeros que pertenecen a más de un Consejo, la mitad (50%) lo hace con la misma tipología (es decir Ejecutivo, Dominical, Independiente u Otros). El restante 50% tiene distinta tipología en los distintos Consejos en los que está presente.

Hay 3 consejeros extranjeros que se hallan presentes en varios Consejos, uno de los cuales está presente en 3 Consejos y los otros en dos Consejos.

37

Características del Consejo Presidente y Primer Ejecutivo En España en 2013 el porcentaje de Presidentes que a su vez son el máximo ejecutivo de la compañía es del 65% (67% en 2012). En lo que se refiere a las compañías del IBEX, este porcentaje es del 68% (76% en 2012).

España GB EE.UU. Francia Italia Alemania Bélgica HolandaPaíses

Nórdicos

Presidente Ejecutivo (% de compañías) 65% 0% 53% 68% 22% 0% 5% 4% 1,5%

La evolución en los últimos 10 años de los Presidentes Ejecutivos en las compa-ñías españolas ha sido la siguiente:

2013 2008 2003

Presidente Ejecutivo (% de compañías) 65% 70% 64%

IBEX-35 (Excluido Arcelor Mittal) 68% 83% 71%

Remuneración del Presidente no EjecutivoHay 32 compañías cuyo Presidente no es el máximo ejecutivo de la empresa (35% del total y 32% del IBEX).

De ellas, hay 3 compañías (9%) que no asignan ninguna retribución adicional por su responsabilidad como Presidente y hay una compañía que no retribuye a su Presidente no Ejecutivo. El resto de Presidentes no Ejecutivos perciben una retribución mayor que el resto de consejeros que en su mayor parte (56%) está entre 1,5 y 3 veces la remuneración de los vocales.

38

Hay un 50% de compañías que retribuyen a sus Presidentes no Ejecutivos con una cantidad absoluta no relacionada con la retribución de los Vocales del Consejo.

La retribución media de los Presidentes no Ejecutivos es 262.411 €/año en 2013, un 6,7% más alta que en 2012 que fue de 245.972 €. Esto se debe fundamental-mente a que ha habido dos compañías que han aumentado significativamente la remuneración de sus Presidentes no Ejecutivos así como a cambios ocurridos en la tipología del Presidente.

Media Máximo Mínimo

Remuneración Presidente no Ejecutivo (€/año) 262.411 1.108.000 0

Remuneración Presidente no Ejecutivo (€/año) IBEX 471.875 1.108.000 0

El análisis detallado por tramos de remuneración es el siguiente:

Número de compañías % de Cías

hasta 100.000 €/año 13 41%

entre 100.001 y 300.000 €/año 10 31%

entre 300.001 y 500.000 €/año 4 13%

entre 500.001 y 1.000.000 €/año 3 9%

más de 1.000.000 €/año 2 6%

Secretario del ConsejoEl Secretario del Consejo no es consejero en 72 compañías (78%) de las compa-ñías analizadas (82% en el IBEX).

Consejero Consejero ejecutivo Ejecutivo

% de Compañías 22% 12% 58%

% de Compañías (IBEX-35) 18% 23% 81%

39

Duración y limitación del mandatoA pesar de la nueva reglamentación, todavía en el 37% de las sociedades la duración del mandato de los consejeros es de 5 años, mientras que en 26% de las compañías es de 6 años. El mandato más amplio es de 6 años y el menor de 2. La duración media del mandato en el total de compañías es de 7,5 años.

El 75% de las compañías analizadas no tienen limitado el mandato de sus consejeros mientras que el 25% restante sí tienen establecido un límite. De estas compañías, el 91% tiene fijado un mandato máximo de 12 años y el 9% restante oscila entre 6 y 9 años.

Permanencia en el cargo como Consejeros IndependientesA pesar de la Recomendación 29 del CUBG, los consejeros independientes con antigüedad como tal superior a 12 años representan el 15% (60 consejeros) del total de consejeros independientes. En el 60% de las sociedades todos sus consejeros independientes tienen una antigüedad inferior a 12 años.

La nueva Orden 461/2013 ha regulado este aspecto exigiendo que no sean consi-derados Independientes aquellos consejeros que lo sean durante más de 12 años.

Del total de consejeros de las compañías analizadas, hay 213 (20%) que llevan en el cargo más de doce años (85 del IBEX). La tipología de los mismos es la siguiente:

Ejecutivos Dominicales Independientes Otros

Núm. consejeros > 12 años 60 76 60 17

% sobre total de consejeros 32% 18% 15% 32%

Núm. consejeros > 12 años (IBEX-35) 23 27 28 7

% sobre total de consejeros (IBEX-35) 30% 18% 13% 29%

Podemos señalar que España todavía está a cierta distancia de las prácticas existentes en los Consejos anglosajones, donde las compañías regulan mandatos inferiores a 3 años para todos sus consejeros externos y suelen poner algún tipo de obstáculo a la reelección continuada de los consejeros independientes. En Gran Bretaña, la permanencia media en el puesto es de 4,3 años y el UK Corporate Governance Code de Junio 2010 recomienda no más de tres mandatos de 3 años con la calificación de consejero independiente. En Estados Unidos las sociedades deben elegir cada año a los miembros del Consejo, aunque la reelec-

40

ción es frecuente. La permanencia media en el Consejo de Administración en Estados Unidos es de 8,6 años y en Francia de 3,8 años.

Edad de los consejeros La edad media de los consejeros en las compañías españolas analizadas es de 59 años.

España GB EE.UU. Francia Italia Alemania Bélgica HolandaPaíses

Nórdicos

Media de edad de los consejeros (años) 59,5 57,5 63 60 59,2 56,7 58,6 59,6 56,7

El 72% de las compañías analizadas no tiene establecida una edad de retiro para sus consejeros. El 28% restante la estipula entre 65 y 80 años, siendo la moda de 70 años.

En los países anglosajones, existe una tendencia generalizada a que la edad de retiro de los consejeros externos no exceda de 70 años.

Reuniones del ConsejoHay grandes diferencias en cuanto al número de reuniones anuales de los Con-sejos, que varían entre 4 y 23. Sin embargo, es de destacar que, en general, las compañías con más de 13 reuniones en el año han tenido situaciones especiales (fusión, compra de grandes activos o remodelación de accionariado).

La media es de 10,4 por año y la moda es de 11 reuniones por año.

entre 4 y 8 entre 9 y 12 entre 13 y 16 más de 16

% de Compañías 35% 42% 17% 6%

La comparación con otros países se muestra a continuación:

España GB EE.UU. Francia Italia Alemania Bélgica HolandaPaíses

Nórdicos

Media de reuniones anuales del Consejo 10,4 7,6 8,1 8,3 10,5 6,1 9 8,5 10,6

41

Remuneración de los consejeros externos Remuneración del Consejo Entre las 92 compañías analizadas, la práctica más generalizada es retribuir a los consejeros bien mediante honorarios fijos exclusivamente (42%) o a través de honorarios y dietas de asistencia (27%) como se muestra en el siguiente cuadro.

> 39 compañías (42%) retribuyen solo mediante honorarios fijos

> 9 compañías (11%) retribuyen solo en forma de dietas

> 1 compañía (1%) retribuyen solo como compensación en función de resultados

> 25 compañías (27%) tienen honorarios fijos + dietas de asistencia

> 9 compañías (10%) tienen dietas de asistencia + compensación en función de resultados

> 1 compañía (1%) tiene honorarios fijos + compensación en función de resultados

> 6 compañías (6%) tienen honorarios fijos + dietas de asistencia + compensación en función de resultados

> 2 compañías (2%) no retribuyen a sus consejeros

En solo 6 compañías (6,5% del total de compañías analizadas), una parte de la retribución de los consejeros se realiza en forma de acciones u opciones. Es el caso de Bankinter, BBVA, Dia, Jazztel, Prisa y Renta 4.

Del total de compañías analizadas, en 71 de ellas (77%) se retribuye a los conseje-ros con honorarios fijos; en 49 (53%) se pagan dietas por asistencia a las reunio-nes del Consejo; y en 16 (17%), se remunera a los consejeros con una retribución en función de los resultados obtenidos por la compañía.

No. Cías % Cías Media Máximo Mínimo

71 77% Honorarios Fijos (€/año) 64.661 250.281 0

16 17% Retrib. función result. (€/año) 70.156 227.000 0

49 53% Dietas (€/reunión) 2.676 13.333 586

42

Remuneración del Consejero Externo (solo por Consejo) Honorarios fijos y/o en función de resultados + dietas por Consejo

La retribución media de los consejeros Externos solo por Consejo (excluyendo la retribución por pertenecer a Comisiones) es de 78.248 €/año. Esta cifra es el resultado de sumar honorarios fijos y/o en función de resultados más el total por dietas de asistencia, suponiendo que el Consejero haya asistido a todas las reuniones del Consejo.

Media Mediana Máximo Mínimo

Total compañías 78.248 67.000 274.317 0

IBEX (excluido Arcelor Mittal) 97.389 89.000 214.943 0

En 2013 la retribución media de los consejeros externos ha aumentado un 6% desde 73.905 € en 2012. Sin embargo, en las compañías del IBEX ha experimen-tado una disminución del 3,4% desde los 100.838 € anuales de 2012.

A continuación, mostramos la evolución en la retribución de los Consejos espa-ñoles comparándola con la de 2012 teniendo en cuenta los conceptos retributivos que la componen y sus importes.

Aumenta Retribución 2013 vs 2012

Se mantiene Retribución 2013 vs 2012

Disminuye Retribución 2013 vs 2012

Total Compañías 37% 35% 28%

IBEX (excluido Arcelor Mittal) 32% 44% 24%

43

La distribución por rangos de la retribución en los últimos tres años ha sido la siguiente:

% de Cías. 2013 % de Cías. 2012 % de Cías. 2011

hasta 24.000 €/año 10% 10% 12%

entre 24.001 y 42.000 €/año 20% 22% 19%

entre 42.001 y 90.000 €/año 43% 44% 45%

más de 90.000 €/año 27% 24% 24%

La evolución de los últimos 10 años para el total de las 92 compañías analizadas es la siguiente:

2013 2012 2008 2003

Remuneración media del Consejo (€/año) (sin comisiones) 78.248 73.905 71.318 52.230

Dieta media (€/reunión) 2.676 2.665 3.297 2.319

Media de honorarios fijos (€/año) 64.661 61.595 57.420 41.543

La evolución para las compañías del IBEX en los últimos 10 años ha sido:

2013 2012 2008 2003

Remuneración media del Consejo (€/año) (sin comisiones) 97.389 100.838 91.110 70.726

Dieta media (€/reunión) 2.688 3.368 3.240 2.180

Media de honorarios fijos (€/año) 80.133 78.092 67.481 58.581

44

Remuneración por Comisiones Hay 74 compañías (80%) que remuneran a los miembros de las Comisiones del Consejo en forma de dietas o a través de una compensación fija anual o ambas (30 del IBEX).

Total de Compañías IBEX

Número % Número %

Solo honorarios fijos 33 36% 17 50%

Solo dietas de asistencia 28 30% 7 20%

Honorarios fijos + dietas de asistencia 13 14% 6 18%

No retribuyen 18 20% 4 12%

Hay 48 (52%) compañías que tienen Comisión Ejecutiva (24 del IBEX). Su sistema de retribución se muestra a continuación:

> 17 compañías (12 del IBEX) retribuyen solo mediante honorarios fijos

> 18 compañías (7 del IBEX) retribuyen solo en forma de dietas de asistencia

> 7 compañías (2 del IBEX) tienen honorarios fijos + dietas de asistencia

> 6 compañías (3 del IBEX) no retribuyen por pertenencia a dicha Comisión

De las 74 compañías analizadas que remuneran a los miembros de Comisiones, en 13 (8 del IBEX) la remuneración de los miembros de la Comisión de Auditoría es superior a la de los miembros del resto de Comisiones. La remuneración total media de los miembros de la Comisión de Auditoria es de 17.293 € y la de Nombramientos y Retribuciones es de 14.572 €.

La retribución de la Comisión de Auditoría oscila entre 1,1 y 2 veces la de otras Comisiones Consultivas. Hay 57 compañías (21 el IBEX) que retribuyen igual a los miembros de ambas Comisiones, y 4 compañías (una del IBEX) que retribu-yen menos a los miembros de la Comisión de Auditoría que a los de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.

De aquellas compañías que retribuyen por pertenencia a Comisiones, en el 51% de ellas (57% del IBEX) el Presidente de las Comisiones tiene una retribución diferente de la de los Vocales de dicha Comisión. La práctica más frecuente es que el Presidente perciba entre 1,5 y 2 veces la retribución de los Vocales.

45

Presidentes Media Máximo Mínimo

Retribución fija (€/año)

Comisión Ejecutiva Total Compañías IBEX

63.42789.583

550.000550.000

00

Resto de Comisiones Total Compañías IBEX

33.09460.188

275.000275.000

00

Dietas (€/reunión)

Comisión Ejecutiva Total Compañías IBEX

2.7052.850

8.0008.000

00

Resto de Comisiones Total Compañías IBEX

1.9722.249

25.0008.000

00

Vocales Media Máximo Mínimo

Retribución fija (€/año)

Comisión Ejecutiva Total Compañías IBEX

52.73974.916

176.594176.594

00

Resto de Comisiones Total Compañías IBEX

19.27735.208

109.920109.920

00

Dietas (€/reunión)

Comisión Ejecutiva Total Compañías IBEX

1.8871.796

4.7004.700

00

Resto de Comisiones Total Compañías IBEX

1.3541.552

10.0004.113

00

En EE. UU., el 94% de las sociedades retribuyen a los Presidentes de las Comi-siones y solo el 39% a los Vocales. Se observa que las compañías americanas remuneran cada vez más a los Presidentes de las Comisiones en forma de retribución fija, abandonando las dietas por asistencia a las reuniones, excepto en el caso de la Comisión de Auditoría en la que todavía se mantienen las dietas.

En Gran Bretaña el 49% de las compañías retribuyen por pertenencia a las Comisiones habiendo abandonado prácticamente las dietas por asistencia.

46

Remuneración total Consejeros Independientes (total €/año)La media de la retribución total del consejero independiente es de 130.213 €/año (IBEX 171.212 €/año).

Total Euros/año

Media Mediana Máximo Mínimo

92 compañías 130.213 100.000 1.024.000 0

IBEX (excluido Arcelor Mittal) 171.212 132.000 1.024.000 0

Total Euros/año

2013 2012 2011 2010

92 compañías 130.213 125.799 122.524 124.101

IBEX (excluido Arcelor Mittal) 171.212 168.977 182.235 175.720

La retribución total por pertenencia al Consejo y Comisiones de los consejeros, tanto para las 92 compañías que componen nuestro Índice como para las del IBEX-35, se muestra a continuación:

Total Euros/año

Independientes Dominicales Otros Media Externos Ejecutivos*

92 compañías 130.213 85.948 161.555 102.568 92.183

IBEX (excluido Arcelor Mittal) 171.212 119.271 197.625 155.366 130.285

* Retribución total media consejeros ejecutivos solo por pertenencia a Consejo y Comisiones

Como mencionábamos anteriormente, el 69% (72% en el IBEX-35) de los conse-jeros ejecutivos perciben remuneración en su calidad de miembros del Consejo, además de su retribución como ejecutivos. Observamos que este aspecto sigue siendo práctica habitual en España mientras que es muy poco frecuente en USA o en UK.

47

Como puede comprobarse en el cuadro siguiente, los Consejos en España están mejor retribuidos en media que sus homólogos europeos:

España GB EE.UU. Francia Italia Holanda

Remuneración anual media del Consejero Independiente (€) 130.213 74.937 181.213 65.257 83.000 77.000

A continuación, se muestra la retribución total media de todos los consejeros independientes relacionada con la capitalización bursátil de la compañía a la que pertenecen:

Capitalización (Mill. €) Nº Compañías Retribución total media 2013

Retribución total media 2012

menos de 500 34 59.911 64.331

entre 500 y 1.000 12 98.352 77.224

entre 1.000 y 2.500 16 117.425 124.782

entre 2.500 y 5.000 9 136.308 123.499

entre 5.000 y 10.000 8 118.559 105.529

entre 10.000 y 20.000 6 127.471 155.100

entre 20.000 y 45.000 3 343.895 352.848

más de 45.000 4 287.400 280.020

48

Por último, mostramos la retribución total media de todos los consejeros independientes agrupados por sectores a los que pertenecen las compañías analizadas:

SectorRemuneración total

media 2013Remuneración total

media 2012 Variación

Alimentación 91.500 72.184 27%

Banca y Seguros 147.792 147.962 0%

Construcción/Servicios 91.759 103.155 -11%

Distribución alimentación 104.333 91.667 14%

Energía 218.296 225.864 -3%

Farmacia 91.392 102.579 -11%

Industrial 110.666 76.313 45%

Infraestructuras 81.000 76.287 6%

Ingeniería 139.091 136.364 2%

Inmobiliario 64.125 82.666 -22%

Medios de comunicación 151.000 187.462 -19%

Ocio 48.727 55.175 -12%

Petróleo y Gas 245.667 249.012 -1%

Servicios 67.000 46.079 45%

Tecnología 91.353 88.594 3%

Telecomunicaciones 178.286 200.228 -11%

Textil Distribución 167.943 180.143 -7%

Transporte 181.571 140.267 29%

Turismo 128.857 120.857 7%

49

Comisiones

Número y tipo de Comisiones Las Comisiones del Consejo más frecuentes son la Comisión Ejecutiva, Comisión de Auditoría y la Comisión de Nombramientos y/o Retribuciones. Algunas compañías cuentan con otras comisiones tales como la Comisión Delegada de Riesgos, Comisión de Estrategia e Inversiones, Comisión de Cumplimiento, Comisión de Gobierno Corporativo, Comisión de Responsabilidad Social Cor-porativa, Comisión de Tecnología y Comisión de Operaciones Vinculadas, entre otras.

Las más comunes son la Comisión de Estrategia que está presente en 12 compa-ñías (5 del IBEX) y la Comisión de Riesgos, separada de la de Auditoría, que se encuentra en 5 compañías, todas ellas entidades financieras del IBEX.

El 100% de las sociedades analizadas cuenta con algún tipo de comisión. Del total de compañías analizadas, sus comisiones se describen a continuación:

> 48 compañías (52%) tienen Comisión Ejecutiva

> 92 compañías (100%) tienen Comisión de Auditoría

> 90 compañías (98%) tienen Comisión de Nombramientos/Retribuciones

> 29 compañías (32%) tienen otro tipo de Comisiones

> 47 compañías (51%) tienen Comisión Ejecutiva, Comisión de Auditoría y Comisión de Nombramientos y Retribuciones

En lo que se refiere a las compañías del IBEX:

> 24 compañías (71%) tienen Comisión Ejecutiva

> 34 compañías (100%) tienen Comisión de Auditoría

> 34 compañías (100%) tienen Comisión de Nombramientos/Retribuciones

> 16 compañías (47%) tienen otro tipo de Comisiones

> 24 compañías (71%) tienen Comisión Ejecutiva, Comisión de Auditoría y Comisión de Nombramientos/Retribuciones

50

A diferencia de otros países, solo dos compañías tienen separada la Comisión de Nombramientos de la de Retribuciones. Hay una compañía que tiene las Comi-siones de Auditoría y de Nombramientos y Retribuciones fusionada en una sola.

El número medio de Comisiones por compañía es de 2,9 siendo tanto la moda como la mediana de 3.

El número de Comisiones varía entre 1 y 8. De las 92 compañías analizadas, solo una tiene una única Comisión. Solo una compañía (Telefónica) tiene 8 Comisio-nes, seguida de Santander que tiene 6.

> 1 compañía tiene solo 1 Comisión (ninguna del IBEX)

> 34 compañías tienen 2 Comisiones (7 del IBEX)

> 37 compañías tienen 3 Comisiones (13 del IBEX)

> 16 compañías tienen 4 Comisiones (10 del IBEX)

> 4 compañías tienen 5 ó más Comisiones (4 del IBEX)

En Gran Bretaña, prácticamente el 100% de las compañías analizadas cuenta con tres Comisiones: Auditoría, Nombramientos y Retribuciones que están formadas en su mayoría solo por consejeros independientes, mientras que en Estados Unidos, estas tres Comisiones son obligatorias, y están formadas en su totalidad por consejeros independientes.

En Francia, todas las compañías analizadas tienen Comisión de Auditoría, el 55% de compañías tiene Comisión de Remuneraciones y el 53% tiene Comisión de Nombramientos. En el 45% de los casos, estas dos últimas Comisiones están fusionadas en una sola.

Por otra parte, en Italia, el 95% de las compañías tienen Comisión de Auditoría, el 94% tiene Comisión de Remuneraciones y tan solo el 62% tiene Comisión de Nombramientos.

Reuniones de ComisionesLa Comisión Ejecutiva se reúne como media 10,2 veces/año, salvo en bancos que llega a 29 reuniones de media y en Eléctricas que es de 8,7 reuniones. En 2012, el número medio de reuniones de dicha Comisión fue de 10,8, mientras que la media de reuniones en bancos fue de 33 y en compañías eléctricas de 12.

51

Otras Comisiones, en su mayoría de Auditoría y N&R, se reunieron una media de 6,6 veces/año en 2013, mientras que en 2012 se reunieron 6,9 veces/año: La Comisión de Auditoría se reunió una media de 7 veces y la de Nombramientos y Retribuciones 6 veces. La Comisión de Estrategia y la Comisión de Riesgos, para aquellas compañías que las tienen, se reunieron una media de 5 y 47 veces respec-tivamente.

Tamaño y pertenencia a ComisionesEl tamaño y composición de las Comisiones más frecuentes (Ejecutiva, Auditoría y Nombramientos y Retribuciones) se muestra a continuación:

Ejecutiva Auditoría Nombramientos y Retribuciones

Tamaño medio Comisión (92 compañías) 5,8 3,9 4

Tamaño medio Comisión (IBEX) 6,5 4,3 4,3

La composición de las Comisiones de las compañías analizadas es la siguiente:

Tipología de los consejeros

Comisiones Ejecutivo Dominical Independiente Otros

Ejecutiva

Presidente 75% 11% 6% 8%

Vocales 21% 44% 30% 5%

Auditoría

Presidente 0% 9% 88% 3%

Vocales 5% 42% 49% 4%

Nombr. y/o Retribuciones

Presidente 1% 13% 80% 6%

Vocales 6% 45% 45% 4%

52

Para el caso de las compañías del IBEX (excluido Arcelor), la composición de sus Comisiones es la siguiente:

Tipología de los consejeros

Comisiones Ejecutivo Dominical Independiente Otros

Ejecutiva

Presidente 88% 4% 4% 4%

Vocales 20% 38% 37% 5%

Auditoría

Presidente 0% 0% 97% 3%

Vocales 0% 35% 60% 5%

Nombr. y/o Retribuciones

Presidente 3% 3% 88% 6%

Vocales 2% 34% 62% 2%

Observamos que, en algunos casos, el Presidente de la Comisión de Nombra-mientos y Retribuciones es todavía un consejero ejecutivo tanto en las compañías del IBEX como en aquellas que no pertenecen al selectivo.

53

Cuadros comparativos de Consejos y Comisiones

54

Cuadro Comparativo de los Consejos

* IBEX 35NS No suminstrado

1 Consejeros externos que no pueden ser califi-cados como Independientes ni tampoco como Dominicales

2 Excluye honorarios por Comisiones y asume asis-tencia a todas las reuniones.

3 Los Vicepresidentes perciben 110.784 € anuales4 El Presidente el doble5 El Presidente 275.000 € anuales y el

Vicepresidente 250.000 € anuales

6 Solo los consejeros independientes nacionales. Los consejeros independientes extranjeros perci-ben 3.000 €/reunión

7 Solo los consejeros independientes. Los conseje-ros dominicales perciben 50.000 € anuales

8 El Presidente percibe 200.000 € anuales9 El Consejo ha acordado seguir devengando su

retribución aunque el pago de dicho importe está condicionado a la reestructuración exitosa de la deuda con las entidades financieras

10 Se han reducido un 15% todos los conceptos retributivos con respecto al año anterior. Si los resultados del ejercicio superan las previsiones

iniciales se abonarán las cantidades no liquidadas 11 Se retribuye un máximo de 11 reuniones12 Los Vicepresidentes 107.100 € anuales13 2.057 para los consejeros no residentes14 Los dos Vicepresidentes no ejecutivos perciben

además una retribución de 28.477 € anuales15 El Presidente el doble, el Vicepresidente y el

Consejero Delegado 1,5 veces dicha cantidad. El Consejero Secretario 1,3 veces la citada cantidad.

16 Remuneración de 22.000 € en entrega de accio-nes indisponibles hasta el cese del mandato del Consejero

Presidente Ejecutivo

Número dereuniones de

Consejo

Número y clases de consejeros Mandato Retribución de los Consejeros Externos (€)

Externos

Externos Extranjeros Fem.

Retribución Presidente

no Ejecutivo

Lead Ind.

DirectorDuración

(años)

Límitepermanencia

(años)

Antigüedad media

ConsejerosIndepend. > 12 años

Promedioedad

Retrib. anual ConsejeroExterno2

Dietas de asistencia

Honorarios fijos

Compensación en función resultados

Pago en acciones/ opcionesTotal Ejecutivos Dominic. Independ. Otros1

Abengoa 15 4 7 4 0 11 0 3 Si - No 4 No 10,8 No 55 16 213.328 13.333 No No No/No

Abertis* 17 1 11 4 1 16 1 4 No 750.000 No 5 12 5,6 No 59 6 67.828 No 67.8283 No No/No

Acciona* 13 2 2 8 1 11 0 4 Si - Si 3 No 7,3 1 52 10 67.500 No 67.500 No No/No

Acerinox 15 1 9 4 1 14 3 1 No 160.000 No 4 No 6,5 1 60 7 73.606 1.8564 60.6144 No No/No

ACS* 17 4 8 4 1 13 0 1 Si - Si 6 No 13,8 2 68 7 80.000 No 80.0005 No No/No

Adolfo Domínguez 7 2 3 2 0 5 0 2 Si - No 5 No 13,3 2 60 6 32.400 No 32.400 No No/No

Adveo (Antes Unipapel) 9 1 7 1 0 8 0 0 No 63.000 No 6 No 5,1 No 55 8 24.000 3.0004 No 0 No/No

Almirall 10 3 3 4 0 7 4 1 No 400.000 No 6 12 8,2 No 66 5 85.000 1.0006 80.0007 No No/No

Amadeus* 11 0 3 7 1 11 8 1 No 200.000 No 3 9 5,2 No 61 6 85.000 No 85.0008 No No/No

Amper 7 1 3 3 0 6 0 0 No 38.000 No 5 No 3,6 1 61 11 39.5259 1.2759 25.5009 No No/No

Atresmedia Corporación 13 4 6 3 0 9 4 2 Si - No 6 No 6,8 No 59 9 36.800 1.70010 21.50010 No No/No

Azkoyen 8 0 4 2 2 8 1 0 No 67.000 No 3 No 5,5 No 58 17 31.91711 1.00011 20.917 No No/No

Banco Popular* 17 3 8 5 1 14 3 3 Si - Si 4 No 7 2 69 12 0 No No No No/No

Banco Sabadell* 14 3 1 9 1 11 1 2 Si - No 5 No 7,9 3 63 14 91.800 No 91.80012 No No/No

Banco Santander* 16 5 1 8 2 11 2 3 Si - No 3 No 12,4 2 66 15 123.054 2.54013 84.95414 No No/No

Bankia* 10 2 0 8 0 8 0 1 Si - No 5 No 1,5 No 56 18 100.000 No 100.000 No No/No

Bankinter* 10 2 2 5 1 8 1 1 No 823.000 No 4 No 7,5 1 54 14 88.00011 2.720 36.08015 No Si/No16

Barón de Ley 5 2 0 3 0 3 0 0 Si - No 6 No 14,6 1 63 4 11.600 2.900 No No No/No

BBVA* 14 3 0 10 1 11 0 2 Si - No 3 No 7,9 3 60 12 128.717 No 128.717 No Si/No17

BME* 14 2 7 5 0 12 1 2 Si - Si 4 No 7,5 No 55 12 43.200 1.1004 30.000 No No/No

Caixabank* 18 1 11 4 2 17 3 4 No 1.108.000 No 6 12 4,6 No 64 14 81.000 No 81.000 No No/No

Campofrío 8 2 2 3 1 6 4 0 Si - No 5 No 12,8 2 62 10 68.000 No 68.000 No No/No

Cementos Portland 14 1 11 2 0 13 1 5 Si - No 5 12 4,3 No 79 9 18.000 2.000 No 018 No/No

CIE Automotive 14 2 10 2 0 12 2 2 Si - No 5 No 4,5 No 52 9 0 No No No No/No

Clínica Baviera 9 2 4 3 0 7 0 0 Si - No 6 12 7,4 No 52 6 33.201 No 33.20119 No No/No

Colonial 7 2 1 2 2 5 1 0 Si - No 5 12 3,4 No 59 18 104.000 3.00020 50.000 No No/No

Corporación Financiera Alba 13 5 3 5 0 8 1 2 No 118.000 (21) No 4 No 8 1 55 9 40.000 No 40.000 No No/No

CVNE 8 2 5 1 0 6 0 1 No 37.000 No 5 No 18,4 No 72 7 38.100 1.000 No 31.100 No/No

Deoleo 17 1 14 1 1 16 1 0 No 72.000 No 5 12 1,4 No 56 9 30.74422 3.416 No23 No No/No

Dia* 10 1 2 6 1 9 4 2 No 168.000 No 3 No 3,1 No 54 7 80.000 No 80.000 No Si/No24

Dinamia 8 0 3 4 1 8 1 0 No 51.587 No 5 No 4,4 No 63 8 35.672 4.45925 No No No/No

Duro Felguera 9 1 3 3 2 8 0 1 Si - No 6 No 5,4 No 66 16 261.444 No 34.444 227.000 No/No

55

17 Asignación anual de acciones teóricas por valor equivalente al 20% de la retribución total anual percibida en el año anterior, con entrega efectiva en el momento del cese como consejero, salvo por incumplimiento grave de sus funciones

18 El Consejo decidió no proponer asignación esta-tutaria a los consejeros en 2013

19 Solo los consejeros independientes20 El Presidente 4.800 €/reunión21 Hay dos Copresidentes que perciben los mismos

conceptos retributivos22 Límite máximo de 41.000 € anuales

23 El Presidente percibe 41.000 € anuales24 El 50% de la remuneración es en forma de

acciones que se deben mantener hasta el cese del consejero

25 El Presidente 6.689 €/reunión. En el caso de no asistencia perciben la mitad de la dieta

Presidente Ejecutivo

Número dereuniones de

Consejo

Número y clases de consejeros Mandato Retribución de los Consejeros Externos (€)

Externos

Externos Extranjeros Fem.

Retribución Presidente

no Ejecutivo

Lead Ind.

DirectorDuración

(años)

Límitepermanencia

(años)

Antigüedad media

ConsejerosIndepend. > 12 años

Promedioedad

Retrib. anual ConsejeroExterno2

Dietas de asistencia

Honorarios fijos

Compensación en función resultados

Pago en acciones/ opcionesTotal Ejecutivos Dominic. Independ. Otros1

Abengoa 15 4 7 4 0 11 0 3 Si - No 4 No 10,8 No 55 16 213.328 13.333 No No No/No

Abertis* 17 1 11 4 1 16 1 4 No 750.000 No 5 12 5,6 No 59 6 67.828 No 67.8283 No No/No

Acciona* 13 2 2 8 1 11 0 4 Si - Si 3 No 7,3 1 52 10 67.500 No 67.500 No No/No

Acerinox 15 1 9 4 1 14 3 1 No 160.000 No 4 No 6,5 1 60 7 73.606 1.8564 60.6144 No No/No

ACS* 17 4 8 4 1 13 0 1 Si - Si 6 No 13,8 2 68 7 80.000 No 80.0005 No No/No

Adolfo Domínguez 7 2 3 2 0 5 0 2 Si - No 5 No 13,3 2 60 6 32.400 No 32.400 No No/No

Adveo (Antes Unipapel) 9 1 7 1 0 8 0 0 No 63.000 No 6 No 5,1 No 55 8 24.000 3.0004 No 0 No/No

Almirall 10 3 3 4 0 7 4 1 No 400.000 No 6 12 8,2 No 66 5 85.000 1.0006 80.0007 No No/No

Amadeus* 11 0 3 7 1 11 8 1 No 200.000 No 3 9 5,2 No 61 6 85.000 No 85.0008 No No/No

Amper 7 1 3 3 0 6 0 0 No 38.000 No 5 No 3,6 1 61 11 39.5259 1.2759 25.5009 No No/No

Atresmedia Corporación 13 4 6 3 0 9 4 2 Si - No 6 No 6,8 No 59 9 36.800 1.70010 21.50010 No No/No

Azkoyen 8 0 4 2 2 8 1 0 No 67.000 No 3 No 5,5 No 58 17 31.91711 1.00011 20.917 No No/No

Banco Popular* 17 3 8 5 1 14 3 3 Si - Si 4 No 7 2 69 12 0 No No No No/No

Banco Sabadell* 14 3 1 9 1 11 1 2 Si - No 5 No 7,9 3 63 14 91.800 No 91.80012 No No/No

Banco Santander* 16 5 1 8 2 11 2 3 Si - No 3 No 12,4 2 66 15 123.054 2.54013 84.95414 No No/No

Bankia* 10 2 0 8 0 10 0 1 Si - No 5 No 1,5 No 56 18 100.000 No 100.000 No No/No

Bankinter* 10 2 2 5 1 8 1 1 No 823.000 No 4 No 7,5 1 54 14 88.00011 2.720 36.08015 No Si/No16

Barón de Ley 5 2 0 3 0 3 0 0 Si - No 6 No 14,6 1 63 4 11.600 2.900 No No No/No

BBVA* 14 3 0 10 1 11 0 2 Si - No 3 No 7,9 3 60 12 128.717 No 128.717 No Si/No17

BME* 14 2 7 5 0 12 1 2 Si - Si 4 No 7,5 No 55 12 43.200 1.1004 30.000 No No/No

Caixabank* 18 1 11 4 2 17 3 4 No 1.108.000 No 6 12 4,6 No 64 14 81.000 No 81.000 No No/No

Campofrío 8 2 2 3 1 6 4 0 Si - No 5 No 12,8 2 62 10 68.000 No 68.000 No No/No

Cementos Portland 14 1 11 2 0 13 1 5 Si - No 5 12 4,3 No 79 9 18.000 2.000 No 018 No/No

CIE Automotive 14 2 10 2 0 12 2 2 Si - No 5 No 4,5 No 52 9 0 No No No No/No

Clínica Baviera 9 2 4 3 0 7 0 0 Si - No 6 12 7,4 No 52 6 33.201 No 33.20119 No No/No

Colonial 7 2 1 2 2 5 1 0 Si - No 5 12 3,4 No 59 18 104.000 3.00020 50.000 No No/No

Corporación Financiera Alba 13 5 3 5 0 8 1 2 No 118.000 (21) No 4 No 8 1 55 9 40.000 No 40.000 No No/No

CVNE 8 2 5 1 0 6 0 1 No 37.000 No 5 No 18,4 No 72 7 38.100 1.000 No 31.100 No/No

Deoleo 17 1 14 1 1 16 1 0 No 72.000 No 5 12 1,4 No 56 9 30.74422 3.416 No23 No No/No

Dia* 10 1 2 6 1 9 4 2 No 168.000 No 3 No 3,1 No 54 7 80.000 No 80.000 No Si/No24

Dinamia 8 0 3 4 1 8 1 0 No 51.587 No 5 No 4,4 No 63 8 35.672 4.45925 No No No/No

Duro Felguera 9 1 3 3 2 8 0 1 Si - No 6 No 5,4 No 66 16 261.444 No 34.444 227.000 No/No

56

Cuadro Comparativo de los Consejos

Presidente Ejecutivo

Número dereuniones de

Consejo

Número y clases de consejeros Mandato Retribución de los Consejeros Externos (€)

Externos

Externos Extranjeros Fem.

Retribución Presidente

no Ejecutivo

Lead Ind.

DirectorDuración

(años)

Límitepermanencia

(años)

Antigüedad media

ConsejerosIndepend. > 12 años

Promedioedad

Retrib. anual ConsejeroExterno2

Dietas de asistencia

Honorarios fijos

Compensación en función resultados

Pago en acciones/ opcionesTotal Ejecutivos Dominic. Independ. Otros1

Ebro Foods* 13 1 7 4 1 12 1 3 Si - No 4 No 4 No 57 11 214.943 1.600 No 197.343 No/No

Elecnor 12 2 9 1 0 10 0 0 Si - No 6 12 21,9 1 61 12 210.618 No 210.618 No No/No

Enagas* 15 2 3 9 1 13 1 3 Si - Si 4 12 6,7 No 60 11 64.496 3.859 22.05026 No No/No

ENCE 13 2 4 6 1 11 0 1 Si - No 3 No 6,5 1 58 12 58.212 2.0174 34.00827 No No/No

Endesa 9 3 4 2 0 6 5 0 Si - No 4 No 4 No 60 12 274.317 2.00328 250.28128 0 No/No

Ercros 5 1 0 3 1 4 0 0 Si - Si 6 No 12,6 1 61 12 41.320 No 41.320 No No/No

Europac 9 4 1 1 3 5 0 2 Si - No 5 No 7 No 60 6 67.000 3.000 24.000 25.00029 No/No

Ezentis 9 2 2 3 2 7 0 1 Si - No 5 12 1,2 No 57 17 28.00030 2.000 No No No/No

Faes Farma 10 2 4 4 0 8 0 1 Si - No 6 No 11,3 1 68 11 57.000 No 57.000 No No/No

FCC* 18 2 10 6 0 16 3 5 No 71.000 No 5 12 9 1 61 13 32.500 2.500 031 No No/No

Ferrovial* 12 2 3 6 1 10 1 1 Si - Si 3 No 10,4 3 60 12 129.600 3.300 35.000 55.00032 No/No

Fersa 10 0 7 3 0 10 0 0 No 90.000 No 6 12 4,7 No 61 8 30.000 No 30.0004,19 No No/No

Fluidra 9 1 5 3 0 8 2 0 No 105.800 No 4 12 6,6 No 53 7 65.323 78933 59.80034 No No/No

Funespaña 9 3 4 2 0 6 0 2 No 35.000 No 6 6 7,4 No 55 7 25.000 No 25.000 No No/No

Gamesa* 10 2 2 6 0 8 0 1 Si - Si 4 No 6,6 1 60 15 87.000 1.800 60.00035,36 No No/No

Gas Natural* 17 2 8 7 0 15 0 0 Si - No 3 No 7,8 No 62 12 126.500 No 126.500 No No/No

Grifols* 12 3 1 4 4 9 4 2 Si - Si 5 No 8,3 No 57 9 100.000 No 100.000 No No/No

Grupo Catalana Occidente 16 4 11 1 0 12 0 1 Si - No 6 No 10 No 57 11 232.475 2.22537 No 208.00037 No/No

Grupo San José 9 4 1 4 0 5 0 1 Si - No 6 No 5,4 No 53 8 16.000 2.000 No No No/No

IAG* 14 4 0 9 1 10 8 2 No 483.750 No 3 No 2,3 No 61 11 170.00038 No 120.00039 No No/No

Iberdrola* 14 2 2 10 0 12 2 4 Si - Si 4 No 5,3 No 60 13 191.00040 2.0004,40 165.00040 No No/No

Iberpapel 7 1 1 5 0 6 0 1 Si - Si 6 No 9,1 1 57 11 50.000 No 50.000 No No/No

Inditex* 9 1 3 5 0 8 2 2 Si - Si 5 No 10,8 3 62 5 100.000 No 100.00041 No No/No

Indra* 14 2 5 7 0 12 0 3 Si - Si 3 No 4,9 No 52 11 100.000 No 100.00042 No No/No

Inmobiliaria del Sur 19 1 11 6 1 18 0 0 Si - No 5 No 16,9 5 60 11 6.446 586 No 0 No/No

Jazztel* 10 2 2 6 0 8 1 4 No 0 No 3 No 5,5 No 58 10 90.000 No 90.00043 No No/Si43

Liberbank 12 2 6 4 0 10 1 2 Si - Si 6 No 1,8 No 59 23 97.500 2.50044 40.000 No No/No

Mapfre* 20 6 7 7 0 14 0 3 Si - No 4 No 7,4 No 63 7 47.003 No 47.00345 No No/No

Martinsa-Fadesa 10 1 8 1 0 9 0 0 Si - No 4 No 5,7 No 57 11 77.500 4.00046 33.50047 No No/No

Mediaset* 15 3 7 5 0 12 9 1 No 1.024.000 No 5 12 9,7 1 66 7 88.000 4.0004 60.000 No No/No

Melia Hotels International 11 2 3 6 0 9 0 2 Si - No 5 No 9,8 1 60 8 72.120 9.015 No No No/No

Miquel i Costas 10 3 2 4 1 7 0 0 Si - No 6 No 11,6 2 58 12 74.980 1.415 No 58.000 No/No

* IBEX 35NS No suminstrado

1 Consejeros externos que no pueden ser califi-cados como Independientes ni tampoco como Dominicales

2 Excluye honorarios por Comisiones y asume asis-tencia a todas las reuniones.

4 El Presidente el doble19 Solo los consejeros independientes26 El consejero independiente Coordinador recibe

una cantidad complementaria de 16.000 € anuales

27 El Presidente €123.624 euros anuales en doce mensualidades

28 Solo los consejeros independientes y el Presidente. Los consejeros ejecutivos y los con-sejeros Dominicales han renunciado a su retribu-ción como miembros del Consejo

29 Solo para los consejeros Externos que formen parte de la Comisión Ejecutiva

30 Se retribuye un máximo de 14 reuniones31 No se percibe remuneración por este concepto

ya que en el ejercicio 2013 no se han obtenido los beneficios líquidos a los que está sujeta la percepción de esta retribución que era de 41.720

€ anuales32 El Vicepresidente 1º percibe 1,75 veces dicha

cantidad y el Vicepresidente 2º 1,25 veces. La compensación en función de resultados está sujeta a la inversión obligatoria en acciones de la Sociedad que solo pueden ser desinvertidas una vez transcurridos tres ejercicios completos

33 Los consejeros extranjeros perciben 2.100 €/reunión

34 El Presidente tiene una retribución fija de 92.920 € anuales

35 El Consejero Especialmente Facultado percibe adi-cionalmente 20.000 € anuales. El Vicepresidente

57

Presidente Ejecutivo

Número dereuniones de

Consejo

Número y clases de consejeros Mandato Retribución de los Consejeros Externos (€)

Externos

Externos Extranjeros Fem.

Retribución Presidente

no Ejecutivo

Lead Ind.

DirectorDuración

(años)

Límitepermanencia

(años)

Antigüedad media

ConsejerosIndepend. > 12 años

Promedioedad

Retrib. anual ConsejeroExterno2

Dietas de asistencia

Honorarios fijos

Compensación en función resultados

Pago en acciones/ opcionesTotal Ejecutivos Dominic. Independ. Otros1

Ebro Foods* 13 1 7 4 1 12 1 3 Si - No 4 No 4 No 57 11 214.943 1.600 No 197.343 No/No

Elecnor 12 2 9 1 0 10 0 0 Si - No 6 12 21,9 1 61 12 210.618 No 210.618 No No/No

Enagas* 15 2 3 9 1 13 1 3 Si - Si 4 12 6,7 No 60 11 64.496 3.859 22.05026 No No/No

ENCE 13 2 4 6 1 11 0 1 Si - No 3 No 6,5 1 58 12 58.212 2.0174 34.00827 No No/No

Endesa 9 3 4 2 0 6 5 0 Si - No 4 No 4 No 60 12 274.317 2.00328 250.28128 0 No/No

Ercros 5 1 0 3 1 4 0 0 Si - Si 6 No 12,6 1 61 12 41.320 No 41.320 No No/No

Europac 9 4 1 1 3 5 0 2 Si - No 5 No 7 No 60 6 67.000 3.000 24.000 25.00029 No/No

Ezentis 9 2 2 3 2 7 0 1 Si - No 5 12 1,2 No 57 17 28.00030 2.000 No No No/No

Faes Farma 10 2 4 4 0 8 0 1 Si - No 6 No 11,3 1 68 11 57.000 No 57.000 No No/No

FCC* 18 2 10 6 0 16 3 5 No 71.000 No 5 12 9 1 61 13 32.500 2.500 031 No No/No

Ferrovial* 12 2 3 6 1 10 1 1 Si - Si 3 No 10,4 3 60 12 129.600 3.300 35.000 55.00032 No/No

Fersa 10 0 7 3 0 10 0 0 No 90.000 No 6 12 4,7 No 61 8 30.000 No 30.0004,19 No No/No

Fluidra 9 1 5 3 0 8 2 0 No 105.800 No 4 12 6,6 No 53 7 65.323 78933 59.80034 No No/No

Funespaña 9 3 4 2 0 6 0 2 No 35.000 No 6 6 7,4 No 55 7 25.000 No 25.000 No No/No

Gamesa* 10 2 2 6 0 8 0 1 Si - Si 4 No 6,6 1 60 15 87.000 1.800 60.00035,36 No No/No

Gas Natural* 17 2 8 7 0 15 0 0 Si - No 3 No 7,8 No 62 12 126.500 No 126.500 No No/No

Grifols* 12 3 1 4 4 9 4 2 Si - Si 5 No 8,3 No 57 9 100.000 No 100.000 No No/No

Grupo Catalana Occidente 16 4 11 1 0 12 0 1 Si - No 6 No 10 No 57 11 232.475 2.22537 No 208.00037 No/No

Grupo San José 9 4 1 4 0 5 0 1 Si - No 6 No 5,4 No 53 8 16.000 2.000 No No No/No

IAG* 14 4 0 9 1 10 8 2 No 483.750 No 3 No 2,3 No 61 11 170.00038 No 120.00039 No No/No

Iberdrola* 14 2 2 10 0 12 2 4 Si - Si 4 No 5,3 No 60 13 191.00040 2.0004,40 165.00040 No No/No

Iberpapel 7 1 1 5 0 6 0 1 Si - Si 6 No 9,1 1 57 11 50.000 No 50.000 No No/No

Inditex* 9 1 3 5 0 8 2 2 Si - Si 5 No 10,8 3 62 5 100.000 No 100.00041 No No/No

Indra* 14 2 5 7 0 12 0 3 Si - Si 3 No 4,9 No 52 11 100.000 No 100.00042 No No/No

Inmobiliaria del Sur 19 1 11 6 1 18 0 0 Si - No 5 No 16,9 5 60 11 6.446 586 No 0 No/No

Jazztel* 10 2 2 6 0 8 1 4 No 0 No 3 No 5,5 No 58 10 90.000 No 90.00043 No No/Si43

Liberbank 12 2 6 4 0 10 1 2 Si - Si 6 No 1,8 No 59 23 97.500 2.50044 40.000 No No/No

Mapfre* 20 6 7 7 0 14 0 3 Si - No 4 No 7,4 No 63 7 47.003 No 47.00345 No No/No

Martinsa-Fadesa 10 1 8 1 0 9 0 0 Si - No 4 No 5,7 No 57 11 77.500 4.00046 33.50047 No No/No

Mediaset* 15 3 7 5 0 12 9 1 No 1.024.000 No 5 12 9,7 1 66 7 88.000 4.0004 60.000 No No/No

Melia Hotels International 11 2 3 6 0 9 0 2 Si - No 5 No 9,8 1 60 8 72.120 9.015 No No No/No

Miquel i Costas 10 3 2 4 1 7 0 0 Si - No 6 No 11,6 2 58 12 74.980 1.415 No 58.000 No/No

percibe una retribución fija de 150.000 € anuales y una dieta de 3.600 €/reunión.

36 Solo se puede devengar una única retribución fija, de forma que en caso de acumulación de cargos se tiene derecho a la retribución fija más alta, excepto para el caso del Consejero Especialmente Facultado que a la retribución fija más alta se le sumará la específica por dicho cargo

37 Corresponde a consejeros personas físicas. Para los consejeros personas jurídicas la retribución es de 1.918 €/reunión y 172.000 € anuales

38 Incluye retribución en especie de 50.000 €39 El Vicepresidente no Ejecutivo percibe 350.000 €

anuales40 La retribución de los consejeros sólo podrá

devengarse en el caso de que el beneficio del ejercicio sea suficiente para cubrir las atenciones de la reserva legal y otras que fueran obligatorias y de haberse reconocido a los accionistas, al menos, un dividendo del 4% del capital social

41 El Vicepresidente percibe una cantidad adicional de 80.000 € anuales

42 El Presidente percibe 1,5 veces dicha cantidad43 En abril de 2013 los consejeros independientes

renunciaron a las opciones sobre acciones ante el incremento de su retribución fija. Los consejeros

Dominicales no perciben remuneración por su pertenencia al Consejo.

44 Los consejeros no residentes perciben una dieta de 5.000 €/reunión

45 Los consejeros que ocupen cargos en el Consejo perciben un 50% adicional

46 Solo se retribuye un máximo de 11 reuniones. El Presidente y el Vicepresidente perciben 6.000 €/reunión

47 El Presidente y el Vicepresidente perciben 60.000 € anuales

58

Cuadro Comparativo de los Consejos

Presidente Ejecutivo

Número dereuniones de

Consejo

Número y clases de consejeros Mandato Retribución de los Consejeros Externos (€)

Externos

Externos Extranjeros Fem.

Retribución Presidente

no Ejecutivo

Lead Ind.

DirectorDuración

(años)

Límitepermanencia

(años)

Antigüedad media

ConsejerosIndepend. > 12 años

Promedioedad

Retrib. anual ConsejeroExterno2

Dietas de asistencia

Honorarios fijos

Compensación en función resultados

Pago en acciones/ opcionesTotal Ejecutivos Dominic. Independ. Otros1

Natra 12 1 8 2 1 11 0 3 No 150.000 No 5 No 4,4 No 49 6 25.000 No 25.000 No No/No

Natraceutical 8 1 6 1 0 7 2 2 No 9.000 No 5 No 4,3 No 55 6 6.522 1.087 No No No/No

NH Hoteles 14 1 9 3 1 13 5 1 No 500.000 No 3 No 1,4 No 56 16 37.800 No 37.800 No No/No

OHL* 12 2 6 4 0 10 0 2 No 91.000 No 6 No 10,5 2 58 7 56.725 2.25019 No 40.97548 No/No

Prim 6 2 1 3 0 4 0 0 Si - No 5 No 11,7 1 NS 11 50.000 No 50.000 No No/No

Prisa 14 3 3 8 0 11 2 2 Si - No 5 No 8 1 61 11 100.080 2.2804 75.00049 No Si/No49

Prosegur 9 3 1 4 1 6 1 3 Si - No 3 12 10,9 No 58 5 45.150 1.050 39.900 No No/No

Quabit 4 1 1 2 0 3 1 1 Si - No 6 12 5 No 51 16 60.000 No 60.00019 No No/No

Realia 10 2 6 2 0 8 0 4 Si - No 5 No 7,3 No 64 16 51.147 1.894 20.843 No No/No

REE* 11 1 3 7 0 10 1 4 Si - Si 4 12 2,4 No 56 13 147.24250 4.46250 49.080 49.080 No/No

Renta 4 12 4 2 5 1 8 0 1 Si - Si 5 12 8,1 1 61 13 60.000 No 60.000 No Si/No51

Repsol* 16 2 6 8 0 14 2 2 Si - Si 4 12 6,3 No 67 11 176.594 No 176.594 No No/No

Rovi 6 4 0 2 0 2 0 0 Si - No 5 No 5,8 No 51 4 60.000 No 60.000 No No/No

Sacyr* 14 1 9 3 1 13 1 0 Si - No 5 No 4,7 No 59 12 44.550 No 44.550 No No/No

Solaria 4 0 3 1 0 4 0 0 No 150.000 No 2 No 4 No 54 9 75.000 No 75.000 No No/No

Sotogrande 6 0 3 3 0 6 0 0 No 17.000 No 5 No 2,3 No 54 14 15.000 No 15.000 No No/No

Técnicas Reunidas* 12 2 2 7 1 10 1 0 Si - No 5 No 5,8 No 69 7 72.978 2.500 55.478 No No/No

Tecnocom 11 2 4 4 1 9 2 0 Si - No 6 No 8,4 1 65 11 46.200 4.200 No No No/No

Telefónica* 18 4 5 8 1 14 3 1 Si - Si 5 No 8,8 2 61 14 120.000 No 120.00052 No No/No

Testa Inmuebles 7 2 2 3 0 5 0 0 Si - No 5 No 9 No 64 7 40.000 No 40.00019 No No/No

Tubacex 11 1 3 6 1 10 0 1 No 320.000 No 6 No 9,1 3 64 10 67.000 2.700 40.000 No No/No

Tubos Reunidos 10 0 6 2 2 10 0 1 No 712.000 No 4 No 7,2 No 58 11 55.000 2.00053 30.000 3.000 No/No

Uralita 8 5 2 1 0 3 1 0 Si - No 3 12 8,6 No 53 7 60.000 No 60.0004 No No/No

Vidrala 10 0 6 3 1 10 0 1 No 143.000 No 5 No 12,3 1 56 8 68.000 750 34.000 28.000 No/No

Viscofán* 9 1 0 8 0 8 0 2 Si - Si 6 No 8,7 4 62 12 116.000 3.000 80.00054 No No/No

Vocento 12 1 8 3 0 11 0 1 No 240.000 No 6 12 9,3 No 57 7 28.000 4.0004 No No No/No

Zardoya Otis 9 1 6 1 1 8 4 2 No 200.000 No 4 No 14,3 1 60 12 200.000 No No 200.00055 No/No

Zeltia 12 2 4 6 0 10 0 1 Si - No 5 No 15,2 2 67 7 76.569 2.060 62.149 No No/No

Media 11.4 2.0 4.5 4.3 0.6 9.4 1.2 1.4 60/32 7.5 59.5 10.4

* IBEX 35NS No suminstrado

1 Consejeros externos que no pueden ser califi-cados como Independientes ni tampoco como Dominicales

2 Excluye honorarios por Comisiones y asume asis-tencia a todas las reuniones.

4 El Presidente el doble

19 Solo los consejeros independientes48 El Presidente percibe 2 veces dicha cantidad y el

Vicepresidente 1,75 veces. Las dietas se comple-mentan con la distribución del remanente hasta alcanzar 750.000 € de retribución total fijada para el Consejo, que se distribuye entre todos sus miembros.

49 Se puede elegir entre recibir el 40% en forma de acciones de la compañía y el 60% en metálico o percibir el 100% de la retribución fija en metálico

50 Solo se retribuyen 11 sesiones ordinarias celebdas51 Los consejeros no Ejecutivos son beneficiarios

del Plan de Entrega de Acciones de cinco años de duración aprobado en 2009

52 El Presidente percibe 240.000 € anuales y el Vicepresidente 200.000 € anuales

53 El Presidente 3.000 €/reunión54 El Vicepresidente Primero percibe adicionalmente

250.000 € anuales y el Vicepresidente Segundo 175.000 € anuales.

59

Presidente Ejecutivo

Número dereuniones de

Consejo

Número y clases de consejeros Mandato Retribución de los Consejeros Externos (€)

Externos

Externos Extranjeros Fem.

Retribución Presidente

no Ejecutivo

Lead Ind.

DirectorDuración

(años)

Límitepermanencia

(años)

Antigüedad media

ConsejerosIndepend. > 12 años

Promedioedad

Retrib. anual ConsejeroExterno2

Dietas de asistencia

Honorarios fijos

Compensación en función resultados

Pago en acciones/ opcionesTotal Ejecutivos Dominic. Independ. Otros1

Natra 12 1 8 2 1 11 0 3 No 150.000 No 5 No 4,4 No 49 6 25.000 No 25.000 No No/No

Natraceutical 8 1 6 1 0 7 2 2 No 9.000 No 5 No 4,3 No 55 6 6.522 1.087 No No No/No

NH Hoteles 14 1 9 3 1 13 5 1 No 500.000 No 3 No 1,4 No 56 16 37.800 No 37.800 No No/No

OHL* 12 2 6 4 0 10 0 2 No 91.000 No 6 No 10,5 2 58 7 56.725 2.25019 No 40.97548 No/No

Prim 6 2 1 3 0 4 0 0 Si - No 5 No 11,7 1 NS 11 50.000 No 50.000 No No/No

Prisa 14 3 3 8 0 11 2 2 Si - No 5 No 8 1 61 11 100.080 2.2804 75.00049 No Si/No49

Prosegur 9 3 1 4 1 6 1 3 Si - No 3 12 10,9 No 58 5 45.150 1.050 39.900 No No/No

Quabit 4 1 1 2 0 3 1 1 Si - No 6 12 5 No 51 16 60.000 No 60.00019 No No/No

Realia 10 2 6 2 0 8 0 4 Si - No 5 No 7,3 No 64 16 51.147 1.894 20.843 No No/No

REE* 11 1 3 7 0 10 1 4 Si - Si 4 12 2,4 No 56 13 147.24250 4.46250 49.080 49.080 No/No

Renta 4 12 4 2 5 1 8 0 1 Si - Si 5 12 8,1 1 61 13 60.000 No 60.000 No Si/No51

Repsol* 16 2 6 8 0 14 2 2 Si - Si 4 12 6,3 No 67 11 176.594 No 176.594 No No/No

Rovi 6 4 0 2 0 2 0 0 Si - No 5 No 5,8 No 51 4 60.000 No 60.000 No No/No

Sacyr* 14 1 9 3 1 13 1 0 Si - No 5 No 4,7 No 59 12 44.550 No 44.550 No No/No

Solaria 4 0 3 1 0 4 0 0 No 150.000 No 2 No 4 No 54 9 75.000 No 75.000 No No/No

Sotogrande 6 0 3 3 0 6 0 0 No 17.000 No 5 No 2,3 No 54 14 15.000 No 15.000 No No/No

Técnicas Reunidas* 12 2 2 7 1 10 1 0 Si - No 5 No 5,8 No 69 7 72.978 2.500 55.478 No No/No

Tecnocom 11 2 4 4 1 9 2 0 Si - No 6 No 8,4 1 65 11 46.200 4.200 No No No/No

Telefónica* 18 4 5 8 1 14 3 1 Si - Si 5 No 8,8 2 61 14 120.000 No 120.00052 No No/No

Testa Inmuebles 7 2 2 3 0 5 0 0 Si - No 5 No 9 No 64 7 40.000 No 40.00019 No No/No

Tubacex 11 1 3 6 1 10 0 1 No 320.000 No 6 No 9,1 3 64 10 67.000 2.700 40.000 No No/No

Tubos Reunidos 10 0 6 2 2 10 0 1 No 712.000 No 4 No 7,2 No 58 11 55.000 2.00053 30.000 3.000 No/No

Uralita 8 5 2 1 0 3 1 0 Si - No 3 12 8,6 No 53 7 60.000 No 60.0004 No No/No

Vidrala 10 0 6 3 1 10 0 1 No 143.000 No 5 No 12,3 1 56 8 68.000 750 34.000 28.000 No/No

Viscofán* 9 1 0 8 0 8 0 2 Si - Si 6 No 8,7 4 62 12 116.000 3.000 80.00054 No No/No

Vocento 12 1 8 3 0 11 0 1 No 240.000 No 6 12 9,3 No 57 7 28.000 4.0004 No No No/No

Zardoya Otis 9 1 6 1 1 8 4 2 No 200.000 No 4 No 14,3 1 60 12 200.000 No No 200.00055 No/No

Zeltia 12 2 4 6 0 10 0 1 Si - No 5 No 15,2 2 67 7 76.569 2.060 62.149 No No/No

Media 11.4 2.0 4.5 4.3 0.6 9.4 1.2 1.4 60/32 7.5 59.5 10.4

55 Solo los consejeros independientes. Los conseje-ros dominicales perciben una retribución distinta según su dedicación

60

Cuadro Comparativo de las Comisiones

* IBEX 35NS No suministrado

Comisiones del ConsejoA AuditoríaN&R Nombramientos y RetribucionesEstr Estrategia e InversionesRSC Responsabilidad Social CorporativaRi RiesgosA&N Auditoría y NombramientosIntl InternacionalTecn TecnologíaN NombramientosR Retribuciones

Op Operativa de MercadosCumpl CumplimientoGob Gobierno CorporativoContr Contrataciones Inversiones y ProyectosSeg SeguridadOpVinc Operaciones VinculadasReg RegulaciónCal Calidad del Servicio y Atención ComercialInn InnovaciónAdapt Adaptación NormativaFor Política Forestal y RegulatoriaSost SostenibilidadInst Asuntos Institucionales

Tipos de consejeros E EjecutivosD DominicalesI IndependientesO Otros

Número y clase de Comisiones Número de reuniones

de las Comisiones

Composición de las Comisiones Composición de las ComisionesRetribución (€) para Consejeros Externos

Comisión EjecutivaRetribución (€) para Consejeros Externos

Otras Comisiones

Comisión Ejecutiva Comisión Auditoría Comisión de N&R Presidente Vocales Presidente VocalesTotal Ejecutiva Otras1 Ejecutiva Media de Otras Presidente Vocales Presidente Vocales Presidente Vocales €/reunión Anual €/reunión Anual €/reunión Anual €/reunión Anual

Abengoa 2 No 2: A, N&R - 4 - - Ind. 1D, 3I Ind. 1E, 1D, 2I - - - - 25.0002 10.0002

Abertis* 3 Si 2: A, N&R 9 7,5 Otros 1E, 7D Ind. 3D, 1I Ind. 3D, 1I 101.740 101.740 81.392 81.392

Acciona* 4 Si 3: A, N&R, Sost. 1 5,7 Ejecutivo 1E, 2I, 1O Ind. 2I, 1O Ind. 2I, 1O 45.000 45.000 45.0003 45.0003

Acerinox 3 Si 2: A, N&R 5 6,5 Otros 1E, 4D, 1I Ind. 4D Ind. 2D, 1I 1.856 1.856 1.856 1.856

ACS* 3 Si 2: A, N&R 9 4 Ejecutivo 1E, 3D, 1I, 10 Ind. 3D, 1I Ind. 3D, 1I 45.000 45.000 45.000 17.000

Adolfo Domínguez 2 No 2: A, N&R - 5 - - Dom. 1D, 1I Ind. 1D, 1I - - - - 6.3004 6.3004

Adveo (Antes Unipapel) 4 Si 3: A, N&R, Adapt 7 4,7 Dom. 1E, 3D Dom. 2D, 1I Dom. 3D 3.000 2.000 3.000 2.000

Almirall 2 No 2: A, N&R - 4,5 - - Ind. 1D, 1I Ind. 2D - - - - 40.0005 40.0005

Amadeus* 2 No 2: A, N&R - 3 - - Ind. 2D, 2I Ind. 1D, 3I - - - - 42.500 21.250

Amper 2 No 2: A, N&R - 4 - - Ind. 1D, 1I Ind. 1D, 1I - - - - 5106 5106

Atresmedia Corporación 3 Si 2: A, N&R 9 4 Ejecutivo 3E, 2D Ind. 3D, 1I Ind. 3D, 1I 2.1257 42.5007 2.1257 42.5007 1.7007 1.7007

Azkoyen 2 No 2: A, N&R - 3,5 - - Otros 1D, 1I Otros 2D - - - - 1.0008 25.464 1.0008

Banco Popular* 4 Si 3: A, N&R, Ri 23 12 Ejecutivo 2E, 1D, 1I, 1O Otros 2D, 1I Ind. 1D, 1I 0 0 0 0 0 0 0 0

Banco Sabadell* 5 Si 4: A, N&R, Estr. Ri 37 8,5 Ejecutivo 2E, 1I, 1O Ind. 3I Ind. 3I 0 0 0 0 30.600 15.300

Banco Santander* 6 Si 5: A, N&R, Ri, Intl, Tecn 58 26 Ejecutivo 3E, 4I Ind. 3I Ind. 3I 170.383 170.383 1.6509 39.5519 1.6509 39.5519

Bankia* 3 No 3: A, N&R, Ri - 23 - - Ind. 3I Ind. 3I - - - - 0 0 0 0

Bankinter* 4 Si 3: A, N&R, Gob 11 7 Ejecutivo 1E, 1D, 3I, 1O Ind. 1D, 3I Ind. 3I 4.620 3.080 2.218 1.478

Barón de Ley 2 No 2: A, N&R - 2,5 - - Ind. 2I Ind. 2I - - - - 0 0 0 0

BBVA* 5 Si 4: A, N, R, Ri 21 16,5 Ejecutivo 1E, 3I, 1O Ind. 4I Ind. 3I, 1O 0 166.741 101.756–213.840

40.698–106.920

BME* 4 Si 3: A, N&R, Op 11 8,7 Ejecutivo 3D, 2I Ind. 1D, 1I Ind. 1D, 1I 2.200 1.100 2.200 1.100

Caixabank* 3 Si 2: A, N&R 24 14 Dom. 1E, 3D, 1I Ind. 1D, 1I Ind. 2D 27.000 27.000 27.000 27.000

Campofrío 3 No 3: A, N&R, Estr - 4 - - Ind. 2I, 1O Ind. 1D, 2I - - - - 15.000 10.000

Cementos Portland 4 Si 3: A, N&R, Estr 2 7,5 Ejecutivo 5D Ind. 3D Dom. 3D, 1I 1.200 1.200 1.00010 1.00010

CIE Automotive 3 Si 2: A, N&R 9 5 Ejecutivo 1E, 4D Ind. 2D Ind. 2D 0 0 0 0 30.00011 011

Clínica Baviera 2 No 2: A, N&R - 4 - - Ind. 1D, 2I Ind. 1D, 2I - - - - 0 0 0 0

Colonial 3 Si 2: A, N&R 0 10,5 Ejecutivo 1E, 1D, 1I, 1O Ind. 1D, 1I Ind. 1D, 1I, 1O 50.000 25.000 35.000 25.000

Corporación Financiera Alba 2 No 2: A, N&R - 5 - - Ind. 1D, 1I Dom. 2I - - - - 10.00012 10.00012

CVNE 2 No 2: A, N&R - 2,5 - - Dom. 2D Ind. 2D - - - - 0 0 0 0

Deoleo 3 Si 2: A, N&R 7 9 Dom. 1E, 5D Ind. 3D, 1O Otros 4D 0 0 0 0 0 0 0 0

61

1 Incluye a todas las Comisiones excepto la Ejecutiva

2 Se retribuye un máximo de 4 reuniones3 Corresponde a la Comisión de Auditoría. Los

miembros de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones y de la Comisión de Sostenibilidad perciben 36.000 € anuales

4 Corresponde a la Comisión de Auditoría. Los miembros de la C. Nombramientos y Retribuciones perciben 2.250 € anuales

5 Solo para consejeros independientes6 El Consejo ha acordado seguir devengando su

retribución aunque el pago de dicho importe está condicionado a la reestructuración exitosa de la deuda con las entidades financieras

7 Se han reducido un 15% todos los conceptos retributivos con respecto al año anterior. Si los resultados del ejercicio superan las previsiones iniciales se abonarán las cantidades no liquidadas

8 Se retribuye un máximo de 2 reuniones9 Corresponde a la dieta por asistencia a las

reuniones de la C. Auditoría y de la C. Delegada de Riesgos (consejeros no residentes 1.335 €/reunión). En el caso de la C. Nombramientos y Retribuciones, la C. Internacional y la C. Tecnología, Productividad y Calidad la dieta es de 1.270 €/reunión (1.028 €/reunión para los no residentes). La retribución fija de la C. Nombramientos y Retribuciones es de 23.730 € anuales

10 Corresponde a la Comisión de Auditoría.

Los miembros de la C. Nombramientos y Retribuciones perciben 600 €/reunión y los miembros de la Comisión de Estrategia no perci-ben remuneración por asistencia a las reuniones

11 Corresponde a la Comisión de Auditoría. El Presidente de la C. Nombramientos y Retribuciones percibe 100.000 € anuales

12 Corresponde a la Comisión de Auditoría. Los miembros de la C. Nombramientos y Retribuciones perciben 6.000 € anuales

Número y clase de Comisiones Número de reuniones

de las Comisiones

Composición de las Comisiones Composición de las ComisionesRetribución (€) para Consejeros Externos

Comisión EjecutivaRetribución (€) para Consejeros Externos

Otras Comisiones

Comisión Ejecutiva Comisión Auditoría Comisión de N&R Presidente Vocales Presidente VocalesTotal Ejecutiva Otras1 Ejecutiva Media de Otras Presidente Vocales Presidente Vocales Presidente Vocales €/reunión Anual €/reunión Anual €/reunión Anual €/reunión Anual

Abengoa 2 No 2: A, N&R - 4 - - Ind. 1D, 3I Ind. 1E, 1D, 2I - - - - 25.0002 10.0002

Abertis* 3 Si 2: A, N&R 9 7,5 Otros 1E, 7D Ind. 3D, 1I Ind. 3D, 1I 101.740 101.740 81.392 81.392

Acciona* 4 Si 3: A, N&R, Sost. 1 5,7 Ejecutivo 1E, 2I, 1O Ind. 2I, 1O Ind. 2I, 1O 45.000 45.000 45.0003 45.0003

Acerinox 3 Si 2: A, N&R 5 6,5 Otros 1E, 4D, 1I Ind. 4D Ind. 2D, 1I 1.856 1.856 1.856 1.856

ACS* 3 Si 2: A, N&R 9 4 Ejecutivo 1E, 3D, 1I, 10 Ind. 3D, 1I Ind. 3D, 1I 45.000 45.000 45.000 17.000

Adolfo Domínguez 2 No 2: A, N&R - 5 - - Dom. 1D, 1I Ind. 1D, 1I - - - - 6.3004 6.3004

Adveo (Antes Unipapel) 4 Si 3: A, N&R, Adapt 7 4,7 Dom. 1E, 3D Dom. 2D, 1I Dom. 3D 3.000 2.000 3.000 2.000

Almirall 2 No 2: A, N&R - 4,5 - - Ind. 1D, 1I Ind. 2D - - - - 40.0005 40.0005

Amadeus* 2 No 2: A, N&R - 3 - - Ind. 2D, 2I Ind. 1D, 3I - - - - 42.500 21.250

Amper 2 No 2: A, N&R - 4 - - Ind. 1D, 1I Ind. 1D, 1I - - - - 5106 5106

Atresmedia Corporación 3 Si 2: A, N&R 9 4 Ejecutivo 3E, 2D Ind. 3D, 1I Ind. 3D, 1I 2.1257 42.5007 2.1257 42.5007 1.7007 1.7007

Azkoyen 2 No 2: A, N&R - 3,5 - - Otros 1D, 1I Otros 2D - - - - 1.0008 25.464 1.0008

Banco Popular* 4 Si 3: A, N&R, Ri 23 12 Ejecutivo 2E, 1D, 1I, 1O Otros 2D, 1I Ind. 1D, 1I 0 0 0 0 0 0 0 0

Banco Sabadell* 5 Si 4: A, N&R, Estr. Ri 37 8,5 Ejecutivo 2E, 1I, 1O Ind. 3I Ind. 3I 0 0 0 0 30.600 15.300

Banco Santander* 6 Si 5: A, N&R, Ri, Intl, Tecn 58 26 Ejecutivo 3E, 4I Ind. 3I Ind. 3I 170.383 170.383 1.6509 39.5519 1.6509 39.5519

Bankia* 3 No 3: A, N&R, Ri - 23 - - Ind. 3I Ind. 3I - - - - 0 0 0 0

Bankinter* 4 Si 3: A, N&R, Gob 11 7 Ejecutivo 1E, 1D, 3I, 1O Ind. 1D, 3I Ind. 3I 4.620 3.080 2.218 1.478

Barón de Ley 2 No 2: A, N&R - 2,5 - - Ind. 2I Ind. 2I - - - - 0 0 0 0

BBVA* 5 Si 4: A, N, R, Ri 21 16,5 Ejecutivo 1E, 3I, 1O Ind. 4I Ind. 3I, 1O 0 166.741 101.756–213.840

40.698–106.920

BME* 4 Si 3: A, N&R, Op 11 8,7 Ejecutivo 3D, 2I Ind. 1D, 1I Ind. 1D, 1I 2.200 1.100 2.200 1.100

Caixabank* 3 Si 2: A, N&R 24 14 Dom. 1E, 3D, 1I Ind. 1D, 1I Ind. 2D 27.000 27.000 27.000 27.000

Campofrío 3 No 3: A, N&R, Estr - 4 - - Ind. 2I, 1O Ind. 1D, 2I - - - - 15.000 10.000

Cementos Portland 4 Si 3: A, N&R, Estr 2 7,5 Ejecutivo 5D Ind. 3D Dom. 3D, 1I 1.200 1.200 1.00010 1.00010

CIE Automotive 3 Si 2: A, N&R 9 5 Ejecutivo 1E, 4D Ind. 2D Ind. 2D 0 0 0 0 30.00011 011

Clínica Baviera 2 No 2: A, N&R - 4 - - Ind. 1D, 2I Ind. 1D, 2I - - - - 0 0 0 0

Colonial 3 Si 2: A, N&R 0 10,5 Ejecutivo 1E, 1D, 1I, 1O Ind. 1D, 1I Ind. 1D, 1I, 1O 50.000 25.000 35.000 25.000

Corporación Financiera Alba 2 No 2: A, N&R - 5 - - Ind. 1D, 1I Dom. 2I - - - - 10.00012 10.00012

CVNE 2 No 2: A, N&R - 2,5 - - Dom. 2D Ind. 2D - - - - 0 0 0 0

Deoleo 3 Si 2: A, N&R 7 9 Dom. 1E, 5D Ind. 3D, 1O Otros 4D 0 0 0 0 0 0 0 0

62

Número y clase de Comisiones Número de reuniones

de las Comisiones

Composición de las Comisiones Composición de las ComisionesRetribución (€) para Consejeros Externos

Comisión EjecutivaRetribución (€) para Consejeros Externos

Otras Comisiones

Comisión Ejecutiva Comisión Auditoría Comisión de N&R Presidente Vocales Presidente VocalesTotal Ejecutiva Otras1 Ejecutiva Media de Otras Presidente Vocales Presidente Vocales Presidente Vocales €/reunión Anual €/reunión Anual €/reunión Anual €/reunión Anual

Dia* 2 No 2: A, N&R - 5,5 - - Ind. 1D, 1I Ind. 1D, 1I - - - - 35.000 25.000

Dinamia 1 No 1: A&N - 7 - - Ind. 1D, 2I - - - - - - 0 2.23013

Duro Felguera 3 No 3: A, N&R, Contr. - 4 - - Ind. 1E, 2I Dom. 1E, 1I, 1O - - - - 900 900

Ebro Foods* 4 Si 3: A, N&R, Estr. 7 4,3 Ejecutivo 2D, 1I Ind. 1D, 2I, 10 Ind. 2D, 2I 800 800 800 800

Elecnor 2 No 2: A, N&R - 8,5 - - Dom. 1D, 1I Dom. 1E, 4D - - - - 0 0 0 0

Enagas* 2 No 2: A, N&R - 6 - - Ind. 1D, 2I, 1O Ind. 1D, 4I - - - - 16.538 11.025

ENCE 4 Si 3: A, N&R, For 4 5,3 Ejecutivo 1E, 1D, 1I, 1O Ind. 2D, 1I Otros 2D, 1I 4.033 2.017 4.033 2.017

Endesa 3 Si 2: A, N&R 0 9 Ejecutivo 2D, 1I Ind. 1E, 1D, 1I Ind. 2D, 1I 2.003 2.003 2.003 2.003

Ercros 2 No 2: A, N&R - 3 - - Ind. 1E, 1O Ind. 1I - - - - 0 0 0 0

Europac 3 Si 2: A, N&R 20 5 Ejecutivo 1E, 1D, 1O Otros 1E, 1O Dom. 1E, 1O 20.000 20.000 7.000 7.000

Ezentis 2 No 2: A, N&R - 9 - - Ind. 2I Ind. 1I, 1O - - - - 1.25014 20.000 1.25014

Faes Farma 2 No 2: A, N&R - 5,5 - - Ind. 1D, 1I Ind. 1D, 1I - - - - 1.046 1.046

FCC* 4 Si 3: A, N&R, Estr. 8 10 Ejecutivo 1E, 4D Ind. 3D, 1I Dom. 5D, 4I 1.875 015 1.875 015 1.500 015 1.500 015

Ferrovial* 3 Si 2: A, N&R 3 4,5 Ejecutivo 1E, 1D, 3I, 1O Ind. 1D, 2I Ind. 3I 4.400 2.200 4.40016 2.20016

Fersa 3 Si 2: A, N&R 10 4,5 Ind. 3D, 1I Ind. 1D, 1I Ind. 1D, 1I 20.0005 20.0005 10.0005 10.0005

Fluidra 3 Si 2: A, N&R 5 6,5 Ejecutivo 4D, 1I Ind. 1D, 1I Ind. 1D, 1I 4.600 3.680 1.415 1.132

Funespaña 3 Si 2: A, N&R 7 4 Dom. 3E Ind. 2D, 1I Ind. 1E, 1D, 1I 10.000 0 10.000 0

Gamesa* 3 Si 2: A, N&R 14 11 Ejecutivo 1D, 3I Ind. 1D, 1I Ind. 1D, 1I 3.600 120.000 1.800 100.000 3.600 120.000 1.800 100.000

Gas Natural* 3 Si 2: A, N&R 4 7 Ejecutivo 1E, 4D, 2I Ind. 1D, 1I Ind. 1D, 1I 550.000 126.500 12.650 12.650

Grifols* 2 No 2: A, N&R - 3,5 - - Ind. 1I, 3O Ind. 1E, 1I - - - - 0 0 0 0

Grupo Catalana Occidente 2 No 2: A, N&R - 4,5 - - Ind. 4D Dom. 4D - - - - 0 0 0 0

Grupo San José 4 Si 3: A, N&R, Intl 7 4,7 Ejecutivo 1E, 1I Ind. 2I Ind. 1E, 2I 3.000 3.000 1.50017 1.50017

IAG* 4 No 4: A, N, R, Seg - 6 - - Ind. 3I Otros 3I - - - - 20.000 0

Iberdrola* 4 Si 3: A, N&R, RSC 22 14,7 Ejecutivo 1E, 1D, 2I Ind. 2I Ind. 2I 4.000 2.000 4.000 275.000 2.000 88.000

Iberpapel 2 No 2: A, N&R - 4 - - Ind. 1D, 1I Ind. 2I - - - - 15.00018 10.00018

Inditex* 3 Si 2: A, N&R 0 4,5 Ejecutivo 2D, 4I Ind. 1D, 4I Ind. 1D, 4I 0 0 0 0 100.000 50.000

Indra* 3 Si 2: A, N&R 11 10,5 Ejecutivo 3D, 4I Ind. 2D, 2I Ind. 2D, 2I 45.000 30.000 75.00019 50.00019

Inmobiliaria del Sur 3 No 3: A, N&R, Estr - 7,7 - - Ind. 2D, 2I Ind. 2D, 2I - - - - 586 586

Jazztel* 3 No 3: A, N&R, Tecn - 8 - - Ind. 2I Ind. 2I - - - - 0 0 0 0

Cuadro Comparativo de las Comisiones

* IBEX 35NS No suministrado

Comisiones del ConsejoA AuditoríaN&R Nombramientos y RetribucionesEstr Estrategia e InversionesRSC Responsabilidad Social CorporativaRi RiesgosA&N Auditoría y NombramientosIntl InternacionalTecn TecnologíaN NombramientosR Retribuciones

Op Operativa de MercadosCumpl CumplimientoGob Gobierno CorporativoContr Contrataciones Inversiones y ProyectosSeg SeguridadOpVinc Operaciones VinculadasReg regulaciónCal Calidad del Servicio y Atención ComercialInn InnovaciónAdapt Adaptación NormativaFor Política Forestal y RegulatoriaSost SostenibilidadInst Asuntos Institucionales

Tipos de consejeros E EjecutivosD DominicalesI IndependientesO Otros

63

Número y clase de Comisiones Número de reuniones

de las Comisiones

Composición de las Comisiones Composición de las ComisionesRetribución (€) para Consejeros Externos

Comisión EjecutivaRetribución (€) para Consejeros Externos

Otras Comisiones

Comisión Ejecutiva Comisión Auditoría Comisión de N&R Presidente Vocales Presidente VocalesTotal Ejecutiva Otras1 Ejecutiva Media de Otras Presidente Vocales Presidente Vocales Presidente Vocales €/reunión Anual €/reunión Anual €/reunión Anual €/reunión Anual

Dia* 2 No 2: A, N&R - 5,5 - - Ind. 1D, 1I Ind. 1D, 1I - - - - 35.000 25.000

Dinamia 1 No 1: A&N - 7 - - Ind. 1D, 2I - - - - - - 0 2.23013

Duro Felguera 3 No 3: A, N&R, Contr. - 4 - - Ind. 1E, 2I Dom. 1E, 1I, 1O - - - - 900 900

Ebro Foods* 4 Si 3: A, N&R, Estr. 7 4,3 Ejecutivo 2D, 1I Ind. 1D, 2I, 10 Ind. 2D, 2I 800 800 800 800

Elecnor 2 No 2: A, N&R - 8,5 - - Dom. 1D, 1I Dom. 1E, 4D - - - - 0 0 0 0

Enagas* 2 No 2: A, N&R - 6 - - Ind. 1D, 2I, 1O Ind. 1D, 4I - - - - 16.538 11.025

ENCE 4 Si 3: A, N&R, For 4 5,3 Ejecutivo 1E, 1D, 1I, 1O Ind. 2D, 1I Otros 2D, 1I 4.033 2.017 4.033 2.017

Endesa 3 Si 2: A, N&R 0 9 Ejecutivo 2D, 1I Ind. 1E, 1D, 1I Ind. 2D, 1I 2.003 2.003 2.003 2.003

Ercros 2 No 2: A, N&R - 3 - - Ind. 1E, 1O Ind. 1I - - - - 0 0 0 0

Europac 3 Si 2: A, N&R 20 5 Ejecutivo 1E, 1D, 1O Otros 1E, 1O Dom. 1E, 1O 20.000 20.000 7.000 7.000

Ezentis 2 No 2: A, N&R - 9 - - Ind. 2I Ind. 1I, 1O - - - - 1.25014 20.000 1.25014

Faes Farma 2 No 2: A, N&R - 5,5 - - Ind. 1D, 1I Ind. 1D, 1I - - - - 1.046 1.046

FCC* 4 Si 3: A, N&R, Estr. 8 10 Ejecutivo 1E, 4D Ind. 3D, 1I Dom. 5D, 4I 1.875 015 1.875 015 1.500 015 1.500 015

Ferrovial* 3 Si 2: A, N&R 3 4,5 Ejecutivo 1E, 1D, 3I, 1O Ind. 1D, 2I Ind. 3I 4.400 2.200 4.40016 2.20016

Fersa 3 Si 2: A, N&R 10 4,5 Ind. 3D, 1I Ind. 1D, 1I Ind. 1D, 1I 20.0005 20.0005 10.0005 10.0005

Fluidra 3 Si 2: A, N&R 5 6,5 Ejecutivo 4D, 1I Ind. 1D, 1I Ind. 1D, 1I 4.600 3.680 1.415 1.132

Funespaña 3 Si 2: A, N&R 7 4 Dom. 3E Ind. 2D, 1I Ind. 1E, 1D, 1I 10.000 0 10.000 0

Gamesa* 3 Si 2: A, N&R 14 11 Ejecutivo 1D, 3I Ind. 1D, 1I Ind. 1D, 1I 3.600 120.000 1.800 100.000 3.600 120.000 1.800 100.000

Gas Natural* 3 Si 2: A, N&R 4 7 Ejecutivo 1E, 4D, 2I Ind. 1D, 1I Ind. 1D, 1I 550.000 126.500 12.650 12.650

Grifols* 2 No 2: A, N&R - 3,5 - - Ind. 1I, 3O Ind. 1E, 1I - - - - 0 0 0 0

Grupo Catalana Occidente 2 No 2: A, N&R - 4,5 - - Ind. 4D Dom. 4D - - - - 0 0 0 0

Grupo San José 4 Si 3: A, N&R, Intl 7 4,7 Ejecutivo 1E, 1I Ind. 2I Ind. 1E, 2I 3.000 3.000 1.50017 1.50017

IAG* 4 No 4: A, N, R, Seg - 6 - - Ind. 3I Otros 3I - - - - 20.000 0

Iberdrola* 4 Si 3: A, N&R, RSC 22 14,7 Ejecutivo 1E, 1D, 2I Ind. 2I Ind. 2I 4.000 2.000 4.000 275.000 2.000 88.000

Iberpapel 2 No 2: A, N&R - 4 - - Ind. 1D, 1I Ind. 2I - - - - 15.00018 10.00018

Inditex* 3 Si 2: A, N&R 0 4,5 Ejecutivo 2D, 4I Ind. 1D, 4I Ind. 1D, 4I 0 0 0 0 100.000 50.000

Indra* 3 Si 2: A, N&R 11 10,5 Ejecutivo 3D, 4I Ind. 2D, 2I Ind. 2D, 2I 45.000 30.000 75.00019 50.00019

Inmobiliaria del Sur 3 No 3: A, N&R, Estr - 7,7 - - Ind. 2D, 2I Ind. 2D, 2I - - - - 586 586

Jazztel* 3 No 3: A, N&R, Tecn - 8 - - Ind. 2I Ind. 2I - - - - 0 0 0 0

5 Solo para consejeros independientes13 En el caso de no asistencia perciben la mitad de

la dieta14 Se retribuye un máximo de 7 reuniones15 No se percibe remuneración por este concepto

ya que en el ejercicio 2013 no se han obtenido los beneficios líquidos a los que está sujeta la percepción de esta retribución que era de 27.744 € anuales para la C. Ejecutiva y de 20.850 € anuales para las Comisiones de Auditoría y Nombramientos y Retribuciones

16 Corresponde a la Comisión de Auditoría. Los miembros de la C. Nombramientos y Retribuciones perciben 1.650 €/r y los Presidentes 3.300 €/r.

17 Corresponde a la Comisión de Auditoría y a la C. Nombramientos y Retribuciones. Los miembros del Comité Ejecutivo Internacional perciben 3.000 €/reunión

18 Corresponde a la Comisión de Auditoría. Los miembros de la C. Nombramientos y Retribuciones perciben 5.000 € anuales

19 Corresponde a la Comisión de Auditoría y Cumplimiento. El Presidente de la C. Nombramientos, Retribuciones y Gobierno Corporativo percibe 45.000 € anuales y los vocales 30.000 € anuales

64

Número y clase de Comisiones Número de reuniones

de las Comisiones

Composición de las Comisiones Composición de las ComisionesRetribución (€) para Consejeros Externos

Comisión EjecutivaRetribución (€) para Consejeros Externos

Otras Comisiones

Comisión Ejecutiva Comisión Auditoría Comisión de N&R Presidente Vocales Presidente VocalesTotal Ejecutiva Otras1 Ejecutiva Media de Otras Presidente Vocales Presidente Vocales Presidente Vocales €/reunión Anual €/reunión Anual €/reunión Anual €/reunión Anual

Liberbank 2 No 2: A, N&R - 8,5 - - Ind. 2D, 2I Ind. 2D, 2I - - - - 5.000 10.000 2.50020 0

Mapfre* 4 Si 3: A, N&R, Cumpl. 14 4,7 Ejecutivo 5E, 3D Ind. 2D, 2I Ejecutivo 1E, 3D, 2I 4.70021 4.700 4.113 4.113

Martinsa-Fadesa 2 No 2: A, N&R - 4,5 - - Ind. 2D Ind. 2D - - - - 15.477 0

Mediaset* 3 Si 2: A, N&R 4 3 Ind. 2E, 3D, 2I Ind. 5D, 1I Ind. 3D, 1I 8.000 4.000 8.000 4.000

Melia Hotels International 3 No 3: A, N&R, Estr - 6 - - Ind. 1D, 2I Ind. 1D, 2I - - - - 3.000 3.000

Miquel i Costas 2 No 2: A, N&R - 4 - - Ind. 3E, 1D, 1I Ind. 2E, 1D, 1I, 1O - - - - 0 0 0 0

Natra 3 No 3: A, N&R, Estr - 2,7 - - Ind. 2D Ind. 1D, 1I - - - - 20.00022

Natraceutical 2 No 2: A, N&R - 2,5 - - Ind. 2D Ind. 2D - - - - 543 543

NH Hoteles 3 Si 2: A, N&R 11 8 Otros 1E, 3D Ind. 3D Ind. 3D 3.000 3.000 4.000 1.202

OHL* 2 No 2: A, N&R - 6 - - Ind. 2D, 1I Ind. 1D, 1I - - - - 2.2505 32.78023 2.2505 8.19523

Prim 2 No 2: A, N&R - 7 - - Ind. 1E, 1I Ind. 1E, 1D - - - - 0 0 0 0

Prisa 4 Si 3: A, N&R, Gob 2 6 Ejecutivo 2E, 2I Ind. 1D, 2I Ind. 1D, 1I 4.560 2.280 75.000 4.560 19.000 2.280 9.500

Prosegur 3 Si 2: A, N&R 11 4 Ejecutivo 2E, 3I, 1O Ind. 1E, 1I, 1O Ind. 1E, 2I, 1O 1.500 40.000 1.500 25.000 1.50024 33.75024 1.50024 25.00024

Quabit 2 Si 1:A 1 8 Ejecutivo 1D, 1I Ind. 1D, 1I - - 30.00025 30.00025 30.00025 30.00025

Realia 4 Si 3: A, N&R, OpVinc 7 6,3 Ejecutivo 1E, 6D Ind. 4D, 1I Ind. 4D, 1I 1.158 10.419 1.158 10.419 600 3.049 600 3.049

REE* 2 No 2: A, N&R - 12 - - Ind. 1D, 1I Ind. 1D, 1I - - - - 27.900 27.900

Renta 4 3 Si 2: A, N&R 0 6 Ejecutivo 4I Ind. 2I Ind. 2I 0 0 0 0 0 0 0 0

Repsol* 4 Si 3: A, N&R, Estr 7 6,5 Ejecutivo 1E, 4D, 3I Ind. 3I Ind. 2D, 2I 176.594 176.594 88.29726 88.29726

Rovi 2 No 2: A, N&R - 4 - - Ind. 1E, 1I Ind. 1E, 1I - - - - 0 0 0 0

Sacyr* 3 Si 2: A, N&R 8 5 Ejecutivo 2D Ind. 1D, 1I Otros 3D 29.700 29.700 7.425 7.425

Solaria 2 No 2: A, N&R - 6 - - Ind. 2D Ind. 2D - - - - 0 0 0 0

Sotogrande 2 No 2: A, N&R - 3,5 - - Ind. 2I Ind. 2D - - - - 1.500 1.500

Técnicas Reunidas* 2 No 2: A, N&R - 6 - - Ind. 1D, 3I Ind. 1D, 3I - - - - 2.50027 15.384 2.50027

Tecnocom 3 Si 2: A, N&R 11 2,5 Ejecutivo 1E, 2D, 1I Ind. 1D, 2I Dom. 2D, 1I 4.000 3.000 2.00028 2.00028

Telefónica* 8 Si 7: A, N&R, Reg, Cal, Inst, Estr, Inn 19 7,7 Ejecutivo 1E, 2D, 5I Ind. 2D, 2I Ind. 4I 80.000 80.000 1.000 22.400 1.000 11.200

Testa Inmuebles 2 No 2: A, N&R - 4,5 - - Ind. 2I Ind. 2I - - - - 4.0505 4.0505

Tubacex 3 No 3: A, N&R, Estr - 2,5 - - Ind. 2I Ind. 1D, 2I - - - - 15.000 10.000

Tubos Reunidos 3 Si 2: A, N&R 3 4 Otros 3D, 1I, 1O Dom. 1D, 1I Dom. 1D, 2O 4.500 3.000 3.000 2.000

Cuadro Comparativo de las Comisiones

* IBEX 35NS No suministrado

Comisiones del ConsejoA AuditoríaN&R Nombramientos y RetribucionesEstr Estrategia e InversionesRSC Responsabilidad Social CorporativaRi RiesgosA&N Auditoría y NombramientosIntl InternacionalTecn TecnologíaN NombramientosR Retribuciones

Op Operativa de MercadosCumpl CumplimientoGob Gobierno CorporativoContr Contrataciones Inversiones y ProyectosSeg SeguridadOpVinc Operaciones VinculadasReg regulaciónCal Calidad del Servicio y Atención ComercialInn InnovaciónAdapt Adaptación NormativaFor Política Forestal y RegulatoriaSost SostenibilidadInst Asuntos Institucionales

Tipos de consejeros E EjecutivosD DominicalesI IndependientesO Otros

65

Número y clase de Comisiones Número de reuniones

de las Comisiones

Composición de las Comisiones Composición de las ComisionesRetribución (€) para Consejeros Externos

Comisión EjecutivaRetribución (€) para Consejeros Externos

Otras Comisiones

Comisión Ejecutiva Comisión Auditoría Comisión de N&R Presidente Vocales Presidente VocalesTotal Ejecutiva Otras1 Ejecutiva Media de Otras Presidente Vocales Presidente Vocales Presidente Vocales €/reunión Anual €/reunión Anual €/reunión Anual €/reunión Anual

Liberbank 2 No 2: A, N&R - 8,5 - - Ind. 2D, 2I Ind. 2D, 2I - - - - 5.000 10.000 2.50020 0

Mapfre* 4 Si 3: A, N&R, Cumpl. 14 4,7 Ejecutivo 5E, 3D Ind. 2D, 2I Ejecutivo 1E, 3D, 2I 4.70021 4.700 4.113 4.113

Martinsa-Fadesa 2 No 2: A, N&R - 4,5 - - Ind. 2D Ind. 2D - - - - 15.477 0

Mediaset* 3 Si 2: A, N&R 4 3 Ind. 2E, 3D, 2I Ind. 5D, 1I Ind. 3D, 1I 8.000 4.000 8.000 4.000

Melia Hotels International 3 No 3: A, N&R, Estr - 6 - - Ind. 1D, 2I Ind. 1D, 2I - - - - 3.000 3.000

Miquel i Costas 2 No 2: A, N&R - 4 - - Ind. 3E, 1D, 1I Ind. 2E, 1D, 1I, 1O - - - - 0 0 0 0

Natra 3 No 3: A, N&R, Estr - 2,7 - - Ind. 2D Ind. 1D, 1I - - - - 20.00022

Natraceutical 2 No 2: A, N&R - 2,5 - - Ind. 2D Ind. 2D - - - - 543 543

NH Hoteles 3 Si 2: A, N&R 11 8 Otros 1E, 3D Ind. 3D Ind. 3D 3.000 3.000 4.000 1.202

OHL* 2 No 2: A, N&R - 6 - - Ind. 2D, 1I Ind. 1D, 1I - - - - 2.2505 32.78023 2.2505 8.19523

Prim 2 No 2: A, N&R - 7 - - Ind. 1E, 1I Ind. 1E, 1D - - - - 0 0 0 0

Prisa 4 Si 3: A, N&R, Gob 2 6 Ejecutivo 2E, 2I Ind. 1D, 2I Ind. 1D, 1I 4.560 2.280 75.000 4.560 19.000 2.280 9.500

Prosegur 3 Si 2: A, N&R 11 4 Ejecutivo 2E, 3I, 1O Ind. 1E, 1I, 1O Ind. 1E, 2I, 1O 1.500 40.000 1.500 25.000 1.50024 33.75024 1.50024 25.00024

Quabit 2 Si 1:A 1 8 Ejecutivo 1D, 1I Ind. 1D, 1I - - 30.00025 30.00025 30.00025 30.00025

Realia 4 Si 3: A, N&R, OpVinc 7 6,3 Ejecutivo 1E, 6D Ind. 4D, 1I Ind. 4D, 1I 1.158 10.419 1.158 10.419 600 3.049 600 3.049

REE* 2 No 2: A, N&R - 12 - - Ind. 1D, 1I Ind. 1D, 1I - - - - 27.900 27.900

Renta 4 3 Si 2: A, N&R 0 6 Ejecutivo 4I Ind. 2I Ind. 2I 0 0 0 0 0 0 0 0

Repsol* 4 Si 3: A, N&R, Estr 7 6,5 Ejecutivo 1E, 4D, 3I Ind. 3I Ind. 2D, 2I 176.594 176.594 88.29726 88.29726

Rovi 2 No 2: A, N&R - 4 - - Ind. 1E, 1I Ind. 1E, 1I - - - - 0 0 0 0

Sacyr* 3 Si 2: A, N&R 8 5 Ejecutivo 2D Ind. 1D, 1I Otros 3D 29.700 29.700 7.425 7.425

Solaria 2 No 2: A, N&R - 6 - - Ind. 2D Ind. 2D - - - - 0 0 0 0

Sotogrande 2 No 2: A, N&R - 3,5 - - Ind. 2I Ind. 2D - - - - 1.500 1.500

Técnicas Reunidas* 2 No 2: A, N&R - 6 - - Ind. 1D, 3I Ind. 1D, 3I - - - - 2.50027 15.384 2.50027

Tecnocom 3 Si 2: A, N&R 11 2,5 Ejecutivo 1E, 2D, 1I Ind. 1D, 2I Dom. 2D, 1I 4.000 3.000 2.00028 2.00028

Telefónica* 8 Si 7: A, N&R, Reg, Cal, Inst, Estr, Inn 19 7,7 Ejecutivo 1E, 2D, 5I Ind. 2D, 2I Ind. 4I 80.000 80.000 1.000 22.400 1.000 11.200

Testa Inmuebles 2 No 2: A, N&R - 4,5 - - Ind. 2I Ind. 2I - - - - 4.0505 4.0505

Tubacex 3 No 3: A, N&R, Estr - 2,5 - - Ind. 2I Ind. 1D, 2I - - - - 15.000 10.000

Tubos Reunidos 3 Si 2: A, N&R 3 4 Otros 3D, 1I, 1O Dom. 1D, 1I Dom. 1D, 2O 4.500 3.000 3.000 2.000

5 Solo para consejeros independientes20 Los Vocales no residentes perciben una dieta de

5.000 €/reunión21 Si el Presidente de esta Comisión coincide con el

Presidente y Primer Ejecutivo de la compañía, no percibirá remuneración por este concepto

22 Solo los Presidentes de la Comisión de Auditoría y de la C. Nombramientos y Retribuciones

23 Corresponde a la Comisión de Auditoría. El Presidente de la C. Nombramientos y Retribuciones percibe 26.634 € anuales. Las dietas se complementan con la distribución del remanente hasta alcanzar 750.000 € de retribución total fijada para el Consejo, que se distribuye entre todos sus miembros.

24 Corresponde a la C. Auditoría. El Presidente de la C. Nombramientos y Retribuciones percibe 17.850

€ anuales y los Vocales 14.700 € anuales. Todos los miembros perciben dietas de 1.050 €/reunión

25 Solo se cobra por una Comisión con independen-cia de a cuántas se pertenezca

26 Corresponde a la Comisión de Auditoría. Los miembros de la C. Nombramientos y Retribuciones y los de la C. Estrategia, Inversiones y Responsabilidad Social Corporativa perciben 44.149 € anuales

27 Los miembros de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones perciben 5.000 €/reunión

28 Corresponde a la Comisión de Auditoría. Los vocales de la C. Nombramientos y Retribuciones perciben 1.750 €/reunión y el Presidente 3.000 €/reunión

66

Número y clase de Comisiones Número de reuniones

de las Comisiones

Composición de las Comisiones Composición de las ComisionesRetribución (€) para Consejeros Externos

Comisión EjecutivaRetribución (€) para Consejeros Externos

Otras Comisiones

Comisión Ejecutiva Comisión Auditoría Comisión de N&R Presidente Vocales Presidente VocalesTotal Ejecutiva Otras1 Ejecutiva Media de Otras Presidente Vocales Presidente Vocales Presidente Vocales €/reunión Anual €/reunión Anual €/reunión Anual €/reunión Anual

Uralita 2 No 2: A, N&R - 7 - - Dom. 1E, 1I Ind. 2E - - - - 18.000 9.000

Vidrala 3 No 3: A, N&R, Estr - 4,3 - - Dom. 2D, 2I Ind. 2D - - - - 0 0 0 0

Viscofán* 3 Si 2: A, N&R 12 8,5 Ejecutivo 2I Ind. 3I Ind. 2I 100.00021 100.000 45.00029 30.00029

Vocento 3 Si 2: A, N&R 8 6 Dom. 1E, 3D, 2I Dom. 2D, 1I Ind. 3D, 1I 8.000 4.000 4.000 4.000

Zardoya Otis 2 No 2: A, N&R - 5 - - Ind. 2D Dom. 1D, 1I - - - - 0 0 0 0

Zeltia 3 Si 2: A, N&R 6 7 Ind. 2E Ind. 1E, 1D, 1I Dom. 2I 1.615 60.104 1.615 60.104 1.615 52.669 1.615 6.760

Media 2.9 48/44 10.2 6.6

Cuadro Comparativo de las Comisiones

* IBEX 35NS No suministrado

Comisiones del ConsejoA AuditoríaN&R Nombramientos y RetribucionesEstr Estrategia e InversionesRSC Responsabilidad Social CorporativaRi RiesgosA&N Auditoría y NombramientosIntl InternacionalTecn TecnologíaN NombramientosR Retribuciones

Op Operativa de MercadosCumpl CumplimientoGob Gobierno CorporativoContr Contrataciones Inversiones y ProyectosSeg SeguridadOpVinc Operaciones VinculadasReg regulaciónCal Calidad del Servicio y Atención ComercialInn InnovaciónAdapt Adaptación NormativaFor Política Forestal y RegulatoriaSost SostenibilidadInst Asuntos Institucionales

Tipos de consejeros E EjecutivosD DominicalesI IndependientesO Otros

67

Número y clase de Comisiones Número de reuniones

de las Comisiones

Composición de las Comisiones Composición de las ComisionesRetribución (€) para Consejeros Externos

Comisión EjecutivaRetribución (€) para Consejeros Externos

Otras Comisiones

Comisión Ejecutiva Comisión Auditoría Comisión de N&R Presidente Vocales Presidente VocalesTotal Ejecutiva Otras1 Ejecutiva Media de Otras Presidente Vocales Presidente Vocales Presidente Vocales €/reunión Anual €/reunión Anual €/reunión Anual €/reunión Anual

Uralita 2 No 2: A, N&R - 7 - - Dom. 1E, 1I Ind. 2E - - - - 18.000 9.000

Vidrala 3 No 3: A, N&R, Estr - 4,3 - - Dom. 2D, 2I Ind. 2D - - - - 0 0 0 0

Viscofán* 3 Si 2: A, N&R 12 8,5 Ejecutivo 2I Ind. 3I Ind. 2I 100.00021 100.000 45.00029 30.00029

Vocento 3 Si 2: A, N&R 8 6 Dom. 1E, 3D, 2I Dom. 2D, 1I Ind. 3D, 1I 8.000 4.000 4.000 4.000

Zardoya Otis 2 No 2: A, N&R - 5 - - Ind. 2D Dom. 1D, 1I - - - - 0 0 0 0

Zeltia 3 Si 2: A, N&R 6 7 Ind. 2E Ind. 1E, 1D, 1I Dom. 2I 1.615 60.104 1.615 60.104 1.615 52.669 1.615 6.760

Media 2.9 48/44 10.2 6.6

21 Si el Presidente de esta Comisión coincide con el Presidente y Primer Ejecutivo de la compañía, no percibirá remuneración por este concepto

29 Corresponde a la Comisión de Auditoría. El Presidente de la C. Nombramientos y Retribuciones percibe 30.000 € anuales y los Vocales 20.000 € anuales

68

JGA Consejo Consejo

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RECOMENDACIÓN CUBG 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 15 16 17 18 19 20 21 22 23 24 25

Abertis C NA C C C C C C E C C E C C C NA C C C C C C C C CP

Acciona C NA CP C C C C C C C E C C C C C C C C NA C C C C C

ACS C NA C C C C C C E C C E C C C C C C C C C C C C C

Amadeus C NA E C C C C E C C E C C E C NA C C C C C C C C C

Banco Popular C NA C C C C C C E C C E C C C C C C C C C C C C C

Banco Sabadell C NA C C C C C C C C C C C C C C C C C NA C C C C C

Banco Santander C NA C C C C C C C C C C C NA C C C C C C C C C C C

Bankia C NA C C C C C C C C C C C C C C C C C C C C C C C

Bankinter C NA C C C C C C C C C C C C C NA C C C C C C C C C

BBVA C NA C C C C C C C C C C C C C E C C C C C C C C C

BME C NA C C C C C C C C E C C C C C C C C NA C C C C C

Caixabank C C C C C C C C E C C E C C C NA C C CP C C C C C C

Dia C NA C C C C C C C C C C C C C NA C C C NA C C C C C

Ebro Foods C NA C C C C C C C C C E C E C CP C C C C C C C C C

Enagas E NA C C C C C C C C C C C C C C C C CP C C C C C C

FCC C E CP C C C C C E C C C C C C NA C C C C C C C C C

Ferrovial C NA CP C C C C CP C C C C C CP C CP C C C C CP C C C CP

Gamesa C NA C C C C C C C C C C C C C C C C C C C C C C C

Gas Natural C NA C C C C C CP E C C C C CP C NA C C C C C C C C CP

Grifols C NA C C C C C CP C E E C C CP C C C C C C C C C C CP

IAG C NA C C C C C C C C C C C C C NA C C C C C C C C CP

Iberdrola E NA C C C C C C C C C C C C C C C C C C C C C C C

Inditex C NA C C C C C C C C C C C C C C C C C NA C C C C C

Indra C NA C C C C C C C C C C C C C C C C C C C C C C C

Jazztel C NA C C C C C C C C C C C C C NA C C C C C C C C C

Mapfre C C C C C C C C E C C E E C C CP C C C C C C C C C

Mediaset C NA C C C C C C C C C C C CP C NA C C C NA CP C C C C

OHL C NA C C C C C C C C C C C C C NA C C C C C C C C C

REE C NA C C C C C C C C C C C C C C C C C C C C C C C

Repsol C NA C C C C C CP E C C C C C C C C C C NA C C C C C

Sacyr Vallehermoso C E E C C C C C C C C E C CP C E C C C C C C C CP CP

Tecnicas Reunidas C NA C C C C C CP C C C C C E C C C C C C C C C C CP

Telefonica de España E NA C C C C C C E C E C C E C C C C C C C C C C C

Viscofan C NA C C C C C C C C C C C C C C C C C C C C C C CTelefonica de España

Cumple 31 2 29 34 34 34 34 28 25 33 29 27 33 24 34 18 34 34 32 27 32 34 34 33 27

Cumple Parcialmente 0 0 3 0 0 0 0 5 0 0 0 0 0 5 0 3 0 0 2 0 2 0 0 1 7

Explique 3 2 2 0 0 0 0 1 9 1 5 7 1 4 0 2 0 0 0 0 0 0 0 0 0

No Aplicable 0 30 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 1 0 11 0 0 0 7 0 0 0 0 0

Anexo 1: Grado de seguimiento de las recomendaciones

69

JGA Consejo Consejo

No

limita

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RECOMENDACIÓN CUBG 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 15 16 17 18 19 20 21 22 23 24 25

Abertis C NA C C C C C C E C C E C C C NA C C C C C C C C CP

Acciona C NA CP C C C C C C C E C C C C C C C C NA C C C C C

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Amadeus C NA E C C C C E C C E C C E C NA C C C C C C C C C

Banco Popular C NA C C C C C C E C C E C C C C C C C C C C C C C

Banco Sabadell C NA C C C C C C C C C C C C C C C C C NA C C C C C

Banco Santander C NA C C C C C C C C C C C NA C C C C C C C C C C C

Bankia C NA C C C C C C C C C C C C C C C C C C C C C C C

Bankinter C NA C C C C C C C C C C C C C NA C C C C C C C C C

BBVA C NA C C C C C C C C C C C C C E C C C C C C C C C

BME C NA C C C C C C C C E C C C C C C C C NA C C C C C

Caixabank C C C C C C C C E C C E C C C NA C C CP C C C C C C

Dia C NA C C C C C C C C C C C C C NA C C C NA C C C C C

Ebro Foods C NA C C C C C C C C C E C E C CP C C C C C C C C C

Enagas E NA C C C C C C C C C C C C C C C C CP C C C C C C

FCC C E CP C C C C C E C C C C C C NA C C C C C C C C C

Ferrovial C NA CP C C C C CP C C C C C CP C CP C C C C CP C C C CP

Gamesa C NA C C C C C C C C C C C C C C C C C C C C C C C

Gas Natural C NA C C C C C CP E C C C C CP C NA C C C C C C C C CP

Grifols C NA C C C C C CP C E E C C CP C C C C C C C C C C CP

IAG C NA C C C C C C C C C C C C C NA C C C C C C C C CP

Iberdrola E NA C C C C C C C C C C C C C C C C C C C C C C C

Inditex C NA C C C C C C C C C C C C C C C C C NA C C C C C

Indra C NA C C C C C C C C C C C C C C C C C C C C C C C

Jazztel C NA C C C C C C C C C C C C C NA C C C C C C C C C

Mapfre C C C C C C C C E C C E E C C CP C C C C C C C C C

Mediaset C NA C C C C C C C C C C C CP C NA C C C NA CP C C C C

OHL C NA C C C C C C C C C C C C C NA C C C C C C C C C

REE C NA C C C C C C C C C C C C C C C C C C C C C C C

Repsol C NA C C C C C CP E C C C C C C C C C C NA C C C C C

Sacyr Vallehermoso C E E C C C C C C C C E C CP C E C C C C C C C CP CP

Tecnicas Reunidas C NA C C C C C CP C C C C C E C C C C C C C C C C CP

Telefonica de España E NA C C C C C C E C E C C E C C C C C C C C C C C

Viscofan C NA C C C C C C C C C C C C C C C C C C C C C C CTelefonica de España

Cumple 31 2 29 34 34 34 34 28 25 33 29 27 33 24 34 18 34 34 32 27 32 34 34 33 27

Cumple Parcialmente 0 0 3 0 0 0 0 5 0 0 0 0 0 5 0 3 0 0 2 0 2 0 0 1 7

Explique 3 2 2 0 0 0 0 1 9 1 5 7 1 4 0 2 0 0 0 0 0 0 0 0 0

No Aplicable 0 30 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 1 0 11 0 0 0 7 0 0 0 0 0

70

Consejeros Comisiones

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Abertis C C C C C C C C C C C CP C C C C C C C C C C C E C C C C

Acciona C C C C C NA NA C C NA C E C C C C C C C C C C C C C C C C

ACS C C C C C C NA C C C C C C C C C C C C C C C C E C C C C

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Banco Popular C C C C C NA C C C C C CP C C C C C C C C C C C C C C C C

Banco Sabadell C C C C C NA C C C NA C CP C C C C C C C C C C C C C C C C

Banco Santander C C C C C NA C C C NA C C C C C C C C C C C C C C C C C C

Bankia C C C C C C NA NA C C C NA NA C C C C C C C C C C C C C C C

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BBVA C C C C C C C C C C C C C C C C C C C E C C C C C C C C

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Viscofan C C C C C C NA C C C C C C C C C C C C C C C C C C C C C

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Explique 0 0 0 1 0 0 0 1 0 1 0 2 3 1 1 0 0 0 0 1 0 0 0 7 0 0 0 0

No Aplicable 0 0 0 0 0 8 13 3 0 11 1 8 10 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0

Anexo 1: Grado de seguimiento de las recomendaciones

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Repsol C C C C C NA NA C C C C C C C C C C C C C C C C C CP C C C

Sacyr Vallehermoso C C C C C C C NA C NA C CP E C C C C C C C C C C E CP C C C

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Viscofan C C C C C C NA C C C C C C C C C C C C C C C C C C C C C

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Spencer Stuart publica anualmente un Índice de Consejos de Administración (SSBI) en varios países.

Los SSBI publicados hasta la fecha son:

Alemania Alemán Canadá Inglés España Español Estados Unidos Inglés Estados Unidos (informes sectoriales) Inglés Francia Francés Holanda Inglés Italia Italiano/Inglés Hong Kong Inglés India Inglés Japón Japonés Países Nórdicos Inglés Reino Unido Inglés Rusia Inglés Singapur Inglés Sudáfrica Inglés Suiza Inglés Turquía Inglés

Para recibir cualquier ejemplar de los arriba mencionados, contactar con cual-quiera de nuestras oficinas españolas.

Otras publicaciones

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Spencer Stuart, fundada en 1956, se ha convertido en la primera firma consultora a escala internacional, especializada en la prestación de servicios de evaluación, estructuración y selección de equipos de Alta Dirección y Consejos de Admi-nistración. Actualmente cuenta con más de 300 consultores y 55 oficinas en 30 países. En España, se halla presente desde 1971 y tiene oficinas en Madrid y Barcelona.

Los servicios de consultoría de Spencer Stuart en Consejos de Administración ayudan a identificar y reclutar consejeros independientes. Asimismo, asesoran al Presidente, al Consejero Delegado o a la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, sobre aspectos relevantes relativos al gobierno de sus empresas. Entre nuestros clientes se encuentran tanto sociedades ya establecidas que están remodelando sus actuales Consejos (entre ellas se incluyen cinco de las diez más grandes del Fortune 500, varias del IBEX-35 y algunos grandes grupos familiares), como compañías emergentes que lanzan una primera oferta pública de venta de acciones, o empresas que se han escindido de una gran corporación y están estableciendo sus órganos de gobierno por primera vez.

Spencer Stuart organiza seminarios para la formación de consejeros. En España, con carácter anual, desarrollamos esta actividad de formación en colaboración con Deloitte.

A través de nuestra Práctica de Consejos de Administración, asesoramos a nues-tros clientes sobre cómo mejorar el gobierno corporativo de sus empresas, cómo definir la retribución de sus consejeros y cómo realizar la autoevaluación del Consejo. También buscamos candidatos tanto para Consejos de Administración como para Consejos Asesores.

Spencer Stuart y el Gobierno Corporativo

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Spencer Stuart publica una amplia gama de artículos e informes sobre Gobierno Corporativo entre los que destaca el Spencer Stuart Governance Lexicon (una guía acerca de las prácticas de Gobierno Corporativo en 19 países). Asimismo, en nuestra página web www.spencerstuart.com publicamos los Índices de Consejos de Administración Spencer Stuart correspondientes a varios países; como Estados Unidos, Reino Unido, Francia, Alemania, Italia, Holanda o Canadá.

Spencer Stuart Madrid C/ Oquendo, 23 — 2º 28006 Madrid Teléfono: 34–91 745 85 00 Fax: 34–91 561 42 75

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Geneva

t 41.22.312.36.38

Hong Kong

t 852.2521.8373

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t 1.713.225.1621

Istanbul

t 90.212.315.0400

Johannesburg

t 27.11.557.5300

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Los Angeles

t 1.310.209.0610

Madrid

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Melbourne

t 61.3.8661.0100

Mexico City

t 52.55.5002.4950

Miami

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Milan

t 39.02.771251

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t 1.612.313.2000

Montreal

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Moscow

t 7.495.797.36.37

Mumbai

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New Delhi

t 91.124.485.4444

New York

t 1.212.336.0200

Orange County

t 1.949.930.8000

Paris

t 33 (0) 1.53.57.81.23

Philadelphia

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San Francisco

t 1.415.495.4141

Santiago

t 56.2.2.940.2700

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Shanghai

t 86 21.2326.2828

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t 65 6586.1186

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t 61.2.9240.0100

Tokyo

t 81 3.5223.9510

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Vienna

t 43.1.36.88.700.0

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España Índice Spencer Stuart de Consejos de Administración

18a Edición