№ 12(46) 2006

НДЦ: итоги года и планы стр. 3

Изменения в порядке проведения процедурывыкупа акций эмитентами и возможные пути их реализации стр. 16

Обзор китайской депозитарнойи клиринговой системы по ценным бумагам стр. 27

2

СО

ДЕР

ЖА

НИ

Е№

12 (

46)

2006

Депозитариум№ 12 (46) 2006

Редакционный совет:Потемкин А. И. Егоров Н. В.Медведева М. Б.Коланьков А. В.

Редакционная коллегия:Егоров Н. В. — председательСоловьев Д. В. — заместительпредседателяКалашникова Н. Н. — ответственныйредакторАксенова Г. В.Киреева С. А.Кучукова Т. В.Лагунов В. Я.Маркова О. В.Ринк О. Л.

Некоммерческое партнерство«Национальный депозитарный центр»Адрес: 125009 Москва,Средний Кисловский пер., д. 1/13, стр. 4Телефон: 956-2-659Факс: 956-09-38Электронная почта: info@ndc.ruИнтернет: www.ndc.ru; www.isin.ruРедакция «Депозитариума»Телефон: 232-05-13Электронная почта: dc@ndc.ru

«Депозитариум» подготовлен к печати редакцией журнала «Рынок ценных бумаг»

Издатель: ЗАО «Издательский дом “РЦБ”»Адрес: 105082 Москва, ул. Б. Почтовая, 34, стр. 8Почтовый адрес: 105066, Москва, а/я 170Электронная почта: info@rcb.ruТелефон: (495) 785-8100Цена договорнаяОтпечатано в типографии ООО «Стратим-ПКП»Тираж 10 000 экз.

Точка зрения редакции не всегдасовпадает с точкой зрения авторовпубликуемых статей. Ответственностьза достоверность информации врекламных объявлениях несут рек-ламодатели. Все права защищены. Перепечатка –только по согласованиюс Некоммерческим партнерством«Национальный депозитарный центр»и Издательским домом «РЦБ».Индекс 73346. ISSN 0869-6608

Журнал «Рынок ценных бумаг» 24 (327) декабрь 2006

На обложке: часы на фасадеГосударственного академическогоцентрального театра кукол (ГАЦТК)им. С. В. Образцова. Фотопредоставлено театром.

СОДЕРЖАНИЕ

совместный проект Некоммерческого партнерства«Национальный депозитарный центр»и журнала «Рынок ценных бумаг»

СТРАТЕГИЯ

3 НДЦ: итоги года и планы

5 Организация взаимодействия междуЦентральными депозитариями,их клиентами и контрагентами

8 НДЦ укрепляет рыночные позициии ориентируется на интеграциюв глобальную инфраструктуру фондовых рынков

РЫНОК И ПРАВО: ОБЗОР МНЕНИЙ

10 «Новое 27-е»: что ждем?

ТЕХНОЛОГИИ

16 Изменения в порядке проведения процедуры выкупаакций эмитентами и возможные пути их реализации

19 Выкуп — хотелось, как лучше…

22 Технологии дробных конвертаций в НДЦ

МЕЖДУНАРОДНЫЙ ОПЫТ

27 Обзор китайской депозитарнойи клиринговой системы по ценным бумагам

ИСТОРИЯ

31 Делить или не делить — вот в чем вопрос

СОБЫТИЕ

33 Отчет о семинаре для депонентов«Новая технология сбора списков владельцев ценных бумаг в НДЦ»

34 Кубок НДЦ по картингу и Q-ZAR

Директор НДЦ, Старший вице-президент,

член правления ММВБ Николай Егоров

Заместитель директора НДЦ,

канд. юрид. наук Денис Соловьев

Заместитель директора НДЦ Эдди Астанин

Инвестиционная компания «РИМ»

Максим Кузин

Главный юрист ЗАО «Реестр А-Плюс»

Наталья Шорникова

Главный специалист отдела

нормативно-технологического обеспечения

операций НДЦ Александр Нерпин

Заместитель генерального директора

Китайской депозитарной и клиринговой

корпорации по ценным бумагам

Дибин Вонг

Президент ММВБ Александр Потемкин

3

№12

(46)

2006

СТР

АТЕ

ГИЯ

Вкратце подводя итоги уходящего го-да, хочу подчеркнуть, что в настоящеевремя у участников рынка и регуляторовсложилось общее понимание направле-ния реформ, ориентированных на повы-шение конкурентоспособности россий-ского рынка и интеграции в мировуюфинансовую систему. Банк России пред-принимает шаги в направлении либера-лизации валютного законодательства, со-вершенствования системы поддержанияликвидности — это и дополнительныевозможности использования операцийРЕПО, и расширение ломбардного спис-ка. ФСФР России подготовила законопро-ект «О Центральном депозитарии», упро-щает схему IPO в России, способствуетвнедрению электронного документообо-рота. В этом году рынок динамично раз-вивался — по своим количественным икачественным показателям, по объемами структуре. И Национальный депозитар-ный центр является показательным при-мером такого развития.

КОРПОРАТИВНОЕУПРАВЛЕНИЕ

За прошедший год мы совершенство-вали нашу систему управления и плани-руем в 2007 г. продолжать начатую рабо-ту — привести ее в соответствие с требо-ваниями к Центральным депозитариям,

как российскому, так и зарубежным.В 2006 г. сократился численный составСовета директоров, в котором теперьменьше 50% голосов принадлежит учреди-телям и более 50% — крупнейшим пользо-вателям, участникам рынка. В компетен-ции этого органа — принятие важных дляПартнерства решений, например, по та-рифной политике. Только за 9 мес. 2006 г.Партнерство 4 раза снижало тарифы,вследствие чего издержки депонентовНДЦ были снижены на 19%. В 2007 г. мыпланируем сохранение этой тенденции.Активно работали совещательные орга-ны, в которых согласуются все важней-шие решения, — комитеты НДЦ. Общеесобрание членов Некоммерческого парт-нерства «Национальный депозитарныйцентр» на своих заседаниях выражалоудовлетворение реализацией стратегиче-ских планов НДЦ, в частности темпамикапитализации и ростом активов на хра-нении вследствие последовательной ра-боты по повышению качества услуг и сни-жения тарифов.

УКРЕПЛЕНИЕ ПОЗИЦИЙНА РЫНКЕ АКЦИЙИ ЦЕННЫХ БУМАГ В ЦЕЛОМ

Благодаря сбалансированному сни-жению тарифов и повышению качествауслуг в 2006 г. наблюдается динамичный

прирост активов на хранении в НДЦ в це-лом и главным образом за счет акций —сегмента, где НДЦ конкурирует с други-ми расчетными депозитариями. В соот-ветствии со стратегией развития НДЦнаращивает усилия по позиционирова-нию в качестве главного места храненияи расчетов по акциям. За 2006 г. рыноч-ная стоимость акций на хранении в НДЦувеличилась более, чем в 4 раза, и пре-высила 1 млрд руб.

Установив корреспондентские отно-шения с депозитарием Газпромбанка и сРасчетно-депозитарной компанией, от-крыв счет номинального держателя в ре-гистраторе «СР-ДРАГА», НДЦ разработалмодель зачисления акций ОАО «Газпром»на торги на ЗАО «ФБ ММВБ» с 3 местхранения и предоставил инвесторам наи-более удобный и гибкий вариант доступак торгам акциями ОАО «Газпром» на ФБММВБ. Таким образом, возможность опе-ративно и с низкими издержками зачис-лять бумаги в НДЦ и далее на торги набиржу явилась одним из ключевых факто-ров успешного запуска торгов акциямиОАО «Газпром» и роста общей ликвиднос-ти рынка ценных бумаг в Группе ММВБ.За 2006 г. доля акций ОАО «Газпром» отих общего количества на хранении в НДЦвыросла с 0 до более 6%.

Востребована также новая услуга«Разделы длительного хранения», ориен-

Важнейшим вопросом реформирования российской инфраструктурырынка ценных бумаг сегодня является создание законодательной основы для дея-тельности Центрального расчетного депозитария. Но наиболее важными задачамиНДЦ считает укрепление позиций на рынке акций и ценных бумаг в целом, совершен-ствование корпоративного управления, внедрение электронного документооборота,а также новые проекты, целью которых мы видим повышение надежности, оператив-ности и прозрачности инфраструктуры российского рынка ценных бумаг и, как след-ствие, повышение инвестиционной привлекательности российской экономики.

Николай Егоров

Директор НДЦ, Старший вице-президент,

член правления ММВБ

НДЦ: ИТОГИ ГОДА И ПЛАНЫ

4

№12

(46)

2006

СТР

АТЕ

ГИЯ

тированная на стратегических инвесто-ров и запущенная в апреле 2006 г.: вчастности, уже почти 3% от объема ак-ций на хранении в НДЦ размещены наразделах длительного хранения счетовдепо. Новая услуга позволяет клиентамНДЦ снизить свои расходы по хранениюпакетов акций и сократить в среднем с3—5 дней до режима реального временисрок вывода акций на биржу по сравне-нию с временем вывода акций на торгииз реестра.

Рост акций на хранении связан нетолько с принятием на обслуживаниеценных бумаг новых эмитентов (а средиобслуживаемых НДЦ акций только поло-вина торгуется на ФБ ММВБ), но и с уве-личением зачислений на хранение в НДЦценных бумаг выпусков, ранее принятыхна обслуживание в НДЦ.

Также в условиях возрастающей ин-тенсивности размещений акций компа-ний НДЦ предложил инициативу, ориенти-рованную на унификацию технологииразмещения с использованием элемен-тов уже существующих технологий, в част-ности технологии размещения облигаций.Данный шаг направлен на стимулирова-ние проведения на российском рынкеразмещений акций российских акцио-нерных обществ — IPO (Initial PublicOffering) и SPO (Secondary Public Offering).В этом направлении мы тесно взаимо-действуем с Фондовой биржей ММВБ,а также с профессиональными участника-ми рынка.

ПОВЫШЕНИЕ НАДЕЖНОСТИИ ОПЕРАЦИОННОЙЭФФЕКТИВНОСТИ

В соответствии с решениями Советадиректоров и Общего собрания членовПартнерства НДЦ придерживается стра-тегии наращивания собственного капи-тала и обеспечения высокой финансо-вой устойчивости на фоне последова-тельного снижения тарифов на услугисогласно принятым решениям органовуправления НДЦ. Мы делаем акцент надиверсификацию бизнеса и качество ус-луг. Важно отметить, что рост капитали-зации и надежности обеспечивается нафоне сбалансированного снижения та-рифов на услуги НДЦ.

В 2006 г. компания «Томас Мюррей»(Thomas Murray), специализирующаясяна консалтинге, технологиях и рейтингахглобальной индустрии учета и храненияценных бумаг, присвоила Некоммерчес-кому партнерству «Национальный депо-зитарный центр» рейтинг Центральногодепозитария на уровне А+ (низкийриск), что заметно выше среднего уров-

ня для центральных депозитариев Вос-точной и Центральной Европы, и близкок среднему показателю для ЗападнойЕвропы.

Повышение технологического уровняинфраструктуры рынка ценных бумаг воз-можно в рамках единой для всех профес-сиональных участников Системы элек-тронного документооборота. Только вслучае такого объединения возможно по-строение и развитие технологии сквознойобработки документов (Straight ThroughProcessing, STP) через звенья учетной си-стемы, способной обеспечить увеличениеколичества операций, снижение сроков истоимости и, в конечном счете, повыше-ние эффективности российской инфраст-руктуры до уровня развитых рынков цен-ных бумаг.

Стандартизация форматов, сокраще-ние сроков и снижение затрат на органи-зацию и осуществление документооборо-та способствуют усилению конкурентоспо-собности национальной инфраструктурыфондового рынка. Предлагаемая намитранзитная схема предусматривает обменэлектронными документами через СЭДНДЦ, включая ситуации, когда зарегист-рированное лицо может не быть депонен-том НДЦ. В частности, транзитная схемаЭДО может быть интересна участникамрынка коллективных инвестиций.

НДЦ представило новую технологиюсбора списков владельцев ценных бумаг,учитывающую особенности составлениясписка владельцев акций ОАО «Газпром».Программное обеспечение используетстандарты обмена данными (XML) и фор-мирования списка на основе рекомен-даций ПАРТАД, а также требований кон-трагентов как по реквизитному составу,так и особенностям заполнения. Особен-ностью процедуры сбора списков ОАО«Газпром» Национальным депозитарнымцентром стало наличие 3 мест хранения иновая технология сбора. Эта технологиябыла разработана и внедрена в предель-но сжатые сроки, что мы рассматриваемкак свидетельство высочайшего профес-сионализма коллектива НДЦ.

Электронный документооборот обес-печил более 60% внешних операций посчетам НД НДЦ. Полностью автоматизи-рованы операции с такими регистратора-ми как ОАО «ЦМД», ОАО «Регистратор НИ-Койл», ЗАО «Иркол», ЗАО «НРК» и ЗАО«Регистраторское общество Статус», приэтом во взаимодействии с регистратора-ми НИКойл, Иркол и НРК удалось исклю-чить бумажные документы.

Более 98% внешних операций НДЦ,связанных с перерегистрацией прав наценные бумаги в реестрах, приходится на15 регистраторов. Из 15 ведущих регист-

раторов мы со всеми, кроме 4, уже пере-шли на технологии электронного докумен-тооборота или тестируем их. И довольноактивно работаем над расширением спи-ска контрагентов. Интересно, что эти 15регистраторов ведут реестры 135 наибо-лее ликвидных российских эмитентов, чтосоставляет около 37,5% от всех реест-ров, где НДЦ открыл счета.

НДЦ самым активным образом участ-вует (совместно со SWIFT) во всех иници-ативах по стандартизации взаимодейст-вия участников рынка.

Cистемы, которые мы используем,полностью соответствуют международнымстандартам: депозитарные операции пе-реводим на формат ISO 15022, от тексто-вого формата переходим на XML. В частистандартов справочной информации в2006 г. НДЦ стал национальным нумерую-щим агентством в России. Мы поддержи-ваем базы данных по кодам ISIN и CFI,а также методологии описания данных пороссийским финансовым инструментам.НДЦ как член Ассоциации национальныхнумерующих агентств (ANNA) принимаетучастие в развитии стандартов ISO 6166и ISO 10962.

В 2006 г. мы вступили в ECSDA иISSA — международные ассоциации, кото-рые отвечают за разработку инфраструк-турных стандартов и согласование ини-циатив. Это имеет особенное значение всвязи с интеграцией России в глобаль-ный рынок. В 2006 г. НДЦ выступил при-нимающей стороной ежегодного собра-ния ANNA, а очередное Общее собраниеАссоциации европейских центральных де-позитариев (European Central SecuritiesDepository Association, ECSDA) состоится14 сентября 2007 г. в г. Санкт-Петербур-ге. Мы также выступим принимающейстороной.

ЗАКЛЮЧЕНИЕ

И в заключение хочется выразитьуверенность в столь же благополучномразвитии в следующем году не толькоНДЦ, но и всей нашей инфраструктуры. Отимени моих коллег, всего Национальногодепозитарного центра желаем всем вамбольших успехов в реализации намечен-ных планов, удачной конъюнктуры рынка,здоровья и личного счастья. С Новым го-дом, друзья!

5

№12

(46)

2006

СТР

АТЕ

ГИЯ

Сейчас многие рынки ориентированыи на Восток, и на Запад, но российскийрынок пока — это рынок российских эми-тентов.

Любой иностранный элемент на рос-сийском рынке, будь то иностранный уча-стник, заключающий сделки с российски-ми активами, или иностранные активы, ко-торые приобретает российский участник,влечет за собой необходимость проведе-ния трансграничных расчетов. Эта темасейчас одна из наиболее актуальных врамках европейского пространства, объектособого внимания Европейской комиссии.

Рекомендации к организации взаи-модействия инфраструктурных организа-ций содержатся, в частности, в исследо-ваниях группы экспертов, возглавляемой

Альберто Джиованнини, при Еврокомис-сии, Директиве ЕС «О рынках финансо-вых инструментов» (MiFID) и Кодексе по-ведения, который готовится к принятию2.Эти документы фиксируют важность пре-одоления барьеров во взаимодействиибирж, центральных депозитариев и кли-ринговых организаций на пути развитиярынков. Действия Еврокомиссии ско-ррелированы в области реализации тре-бований Giovannini, Target 2 (Европейско-го Центрального Банкa), Basel 2 во всехсегментах финансового рынка. Коорди-нируется эта работа саморегулируемымиорганизациями FESE (биржи), EACH (кли-ринговые организации), ECSDA (цент-ральные депозитарии) и ESCB (централь-ные банки).

Кодекс поведения в отношении кли-ринга и расчетов расширяет сферу дейст-вия принципов Директивы ЕС «О рынкахфинансовых инструментов» (MiFID), рас-сматривая главным образом отношениямежду ЦД и центральными контрагентами.

Согласно Кодексу, организации изстран — членов ЕС должны иметь воз-можность доступа к организациям в тойже или другой стране — члене ЕС и за-прашиваемые организации должны пре-доставлять такой доступ. В частности:

- центральные контрагенты (CCPs)должны иметь возможность подключенияк другим центральным контрагентам;

- центральные контрагенты должныиметь возможность подключения к цент-ральным депозитариям;

Российский рынок составляет примерно 60% от общего объема рын-ков Центральной и Восточной Европы. Эта цифра расставляет некоторые акцентыв оценке места российского рынка, его значения для развития рынка региона в це-лом, напоминает о его лидирующей роли, которую, однажды потеряв, Российскоегосударство снова может приобрести — в области построения системы финансо-вых расчетов для эмитентов и инвесторов.

Денис Соловьев

заместитель директора НДЦ, канд. юрид. наук

ОРГАНИЗАЦИЯ ВЗАИМОДЕЙСТВИЯМЕЖДУ ЦЕНТРАЛЬНЫМИДЕПОЗИТАРИЯМИ, ИХ КЛИЕНТАМИИ КОНТРАГЕНТАМИ1

1 На основе доклада на 3-й Международной конференции Ассоциации центральных депозитариев Евразии (АЦДЕ) «Электронный документооборот центральных депозита-риев стран СНГ, стандарты ISO, проблемы и перспективы внедрения электронного документооборота между участниками центральных депозитариев Евразии», 19—20 ок-тября 2006 г., Кишинев.2 Европейский Кодекс поведения в отношении клиринга и расчетов согласован 31 октября 2006 г.

6

№12

(46)

2006

СТР

АТЕ

ГИЯ

- центральные депозитарии должныиметь возможность подключения к дру-гим центральным депозитариям;

- центральные контрагенты и цент-ральные депозитарии должны иметь воз-можность доступа к вводу данных (trans-action feeds) c торговой площадки;

- центральные депозитарии должныиметь возможность доступа к вводу дан-ных (transaction feeds) с центральнымиконтрагентами;

- торговая площадка должна иметьвозможность доступа к центральному де-позитарию и/или центральному контраген-ту для послеторговой обработки.3

Заслуживает внимания также нали-чие требования по недискриминационно-му доступу и требования обеспечить опе-рационную совместимость. Указанныетребования в общем виде воспроизведе-ны и в нашем проекте Закона о Централь-ном депозитарии.

Вернемся к мысли, высказанной всамом начале, — к тому, что появлениеиностранного инвестора на нашем рынкеили иностранных активов влечет необхо-

димость проведения трансграничных рас-четов. Трансграничные расчеты можнопроводить и автоматизировать тольков том случае, если разрешено и имеетместо взаимодействие между централь-ными депозитариями, центральными кли-ринговыми агентами, биржами, которыедопускают к организованным торгам ино-странных участников. И любая актив-ность, связанная с введением и осуще-ствлением электронного документооборо-та при взаимодействии между централь-ными депозитариями, основана наактивности рынка, т. е. активности участ-ников по заключению сделок с ценнымибумагами. В нашем случае, прежде чемговорить о такой активности, нужно убе-диться, разрешен ли сам факт двусторон-него взаимодействия центральных депо-зитариев.

В большинстве стран евразийскогорегиона это отнюдь не правило, притомчто в европейских государствах такоевзаимодействие разрешено и поощряет-ся, более того, оно «насаждается» евро-пейской комиссией для обеспечения

единства европейского рынка, которое,по сути, и основывается на системе кор-респондентских отношений между цент-ральными депозитариями. На евразий-ском пространстве это не так.

К примеру, в Российской Федерацииеще не решен вопрос о признании ли-цензий иностранных профессиональныхучастников, вопрос о возможности откры-тия счетов иностранному номинальномудержателю, так что двустороннее взаимо-действие невозможно. Тем не менее под-готовительная работа по установлениюдвухстороннего взаимодействия с отдель-ными контрагентами идет. В частности,участниками рынка обсуждается проектЗакона о Центральном депозитарии, кото-рый предусматривает возможность от-крытия счетов иностранных центральныхдепозитариев в ЦД России. Те односто-ронние связи, которые сейчас развиваетНДЦ, открыв счета в Клирстрим, в Цент-ральном депозитарии Республики Казах-стан, ведя переговоры об открытии сче-тов с центральными депозитариями Узбе-кистана и Азербайджана, мы восприни-маем как основу для установлениявзаимовыгодных отношений.

Российские инвесторы проявляютбольшой интерес к участию в капиталеиностранных компаний и, соответствен-но, к использованию связей, корреспон-дентских отношений НДЦ с центральнымидепозитариями других стран. Поэтомуразвитие этих отношений мы считаемважным. И, конечно, это приведет к необ-ходимости стандартизации взаимодейст-вия между учетными институтами разныхстран.

Одним из наиболее важных элемен-тов отношений является управление рис-ками взаимодействия. В частности, когдаодин Центральный депозитарий открыва-ет счет в другом Центральном депозита-рии, риск хранения активов и проведе-ния расчетов мы рассматриваем такимже, как если бы с этим риском сталкивал-ся любой другой клиент. И для нас важнопонимание всех рисков, ассоциирован-ных с этой деятельностью. В отношенииНДЦ следует отметить, что рейтинг Цент-рального депозитария на уровне А+, при-своенный компанией Tomas Murrey, поз-воляет другим центральным депозитари-ям без опасения открывать счета в НДЦ.А+ — один из самых высоких рейтинговцентральных депозитариев.

Существенным условием успешнойдеятельности на рынке ценных бумаг яв-

3 MiFID уже дает некоторые права доступа в послеторговом пространстве к организованным рынкам. В частности, директива MiFID в ст. 34 и 46 предоставляет:- право участникам рынка получить удаленный доступ к иностранным центральным контрагентам (CCP) и/или центральным депозитариям; - право участникам рынка выбирать место расчетов для своих сделок (но не центрального контрагента), если существуют установленные связи между организованнымрынком и выбранной организацией; - право организованного рынка выбирать конкретного центрального контрагента и/или центральный депозитарий для проведения клиринга и расчетов по сделкам.

FESE, EACH и ECSDA согласовали ЕвропейскийКодекс поведения в отношении клиринга

и расчетов на рынке акций31 октября 2006 г. The Federation of European Securities Exchanges (FESE), the

European Association of Central Counterparty Clearing Houses (EACH) and the EuropeanCentral Securities Depositories Association (ECSDA) согласовали Европейский Кодекс по-ведения в отношении клиринга и расчетов. 7 ноября 2006 г. Кодекс был представленЕврокомиссии, и с 8 ноября 2006 г. начался процесс его внедрения.

Биржи, клиринговые организации и центральные депозитарии, подписавшие доку-мент, разделяют цели достижения большей эффективности и степени интеграции евро-пейского рынка. Поэтому представленный документ — в русле интересов Еврокомис-сии — предназначен для дальнейшей гармонизации и развития европейского фондо-вого рынка.

Кодекс поведения включает следующие вопросы:1. Обеспечение прозрачной системы ценообразования, с тем чтобы позволить клиен-

там сравнивать цены и услуги.2. Обеспечение стандартизированного двустороннего доступа и операционного вза-

имодействия организаций для поддержания конкуренции между участниками рынка.3. Раздельный учет и тарификация сервисов, с тем чтобы обеспечить предоставле-

ние корректной информации по предоставляемым услугам.4. Мониторинг деятельности участников рынка.Решение первого вопроса предполагается 31 декабря 2006 г., второго вопроса — к

30 июня 2007 г., третьего — к 1 января 2008 г. Далее, как только Кодекс будет принят,Еврокомиссия предполагает расширить сферу саморегулирования на другие инстру-менты и услуги. Предполагается согласовать эти шаги с внедрением Директивы ЕС «Орынках финансовых инструментов» (MiFID).

Источник: Совместный пресс-релиз FESE, EACH и ECSDA.

СПРАВКА

7

№12

(46)

2006

СТР

АТЕ

ГИЯ

ляется наличие на нем функции иденти-фикации ценных бумаг. Без однозначнойидентификации невозможно дать инвес-тору корректную информацию о зарегист-рированных, обращающихся на рынке ипогашаемых ценных бумагах. Поэтомучем более развита сеть отношений в рам-ках Ассоциации национальных нумерую-щих агентств, тем более рынок, на кото-ром существует Национальный нумерую-щий агент, использующий международ-ную систему кодификации ценных бумаг,вовлечен в то, что принято называть меж-дународным рынком ценных бумаг. Ин-формация о локальных ценных бумагахпопадает в глобальную базу данных, до-ступную глобальным инвесторам, и этостимулирует базовую активность, котораяи является предметом деятельности Цент-ральных депозитариев.

Интерес к международным рынкам нанациональном рынке может быть выра-жен двумя способами. Во-первых, обра-щение национальных ценных бумаг можетбыть вынесено за пределы национальногорынка в форме либо депозитарных распи-сок, выпущенных на базовые ценные бу-маги, либо самих ценных бумаг, зарегист-рированных на иностранных рынках. Во-вторых, на национальных рынках могутобращаться ценные бумаги иностранныхэмитентов, — как в форме депозитарныхрасписок, так и путем прямого обращениясамих ценных бумаг. И в случае с россий-ским рынком мы уже можем говорить облизкой перспективе выпуска российскихдепозитарных расписок. Проект Закона ороссийских депозитарных расписках про-

шел первое чтение, и недалек тот день,когда он будет принят и первая компаниявоспользуется им для привлечения капи-тала на российском рынке.

В рамках Ассоциации центральныхдепозитариев Евразии также особенноважно, чтобы каждый участник АЦДЕ иАссоциация в целом развивали свои от-ношения с национальными регулирующи-ми органами, с фондовыми биржами,другими элементами инфраструктурырынка ценных бумаг.

Смысл нашей работы, как на нацио-нальном рынке, так и во всем евразий-ском пространстве, — наилучшим обра-зом обеспечивать интересы участниковфондового рынка. Одним из элементовповышения эффективности работы склиентами и взаимодействия с другимиинфраструктурными организациями яв-ляется электронный документооборот,развитию которого НДЦ уделяет многовнимания.

Национальные рынки предпочитаютсоздавать и использовать внутри странысобственные системы документооборота.Причин тому немало, но главные три: 1) различия в регулировании и требова-ниях, установленных регулятором к рас-порядительным документам, участвую-щим в документообороте; 2) требованияучастников рынка к дополнительным сер-висам, предоставляемым провайдеромсистемы ЭДО; 3) высокая стоимость элек-тронного документооборота.

Создавая собственные системы ЭДО,следует помнить, что национальные сис-темы должны быть ориентированы на

международные стандартизованные фор-маты сообщений, поскольку любая сдел-ка, заключенная на национальном рын-ке, может быть ассоциирована со сдел-кой, заключаемой за рубежом. В рамкахнациональных систем электронного доку-ментооборота на финансовом рынке не-обходимо обеспечивать конвертируе-мость информации, содержащейся в со-общениях, в форматы СВИФТ как исполь-зуемые на международных рынках.

В заключение хотелось бы сказать,что любая деятельность, связанная с раз-витием и совершенствованием докумен-тооборота, основана на сделках, заклю-чаемых участниками, т. е. на активностирынков и, главное, на наличии возмож-ностей по трансграничным расчетам, нанаших связях, на связях между нашимицентральными депозитариями. Если такихсвязей нет, нет и предмета для электрон-ного документооборота и какого-либодругого взаимодействия. Имея это в виду,позвольте выразить надежду на то, чтосвязи между центральными депозитария-ми разных стран будут развиваться и ук-репляться, наши рынки будут процветать,и это будет происходить, в том числе,благодаря нашим с вами усилиям.

Национальный депозитарный центр выступил спонсо-ром III Федерального инвестиционного форума — итогово-го мероприятия 2006 г. на российском рынке капитала,прошедшего в Москве 29—30 ноября.

Директор НДЦ Николай Егоров, выступая с докладомна пленарном заседании Форума, еще раз подтвердил не-обходимость реформирования российской инфраструкту-ры и неизбежность создания такого института, как Цент-ральный депозитарий. По словам Н. Егорова, это вызванопрежде всего динамикой роста российского рынка, а так-же ко-эволюцией российского и международного рынков,которые, начав движение от разных отправных точек, идутк общей цели — к интеграции, возможной через унифика-цию рыночных инфраструктур.

Говоря о повышении конкурентоспособности россий-ской рыночной инфраструктуры, Н. Егоров выделил при-оритеты ее развития, подчеркнув, что важнейшим из них

является создание организации со статусом Центральногодепозитария. По словам Директора НДЦ, это сделает рос-сийский рынок более привлекательным, понятным и удоб-ным для иностранного инвестора. «Создание Центрально-го депозитария — это осознанная необходимость, и НДЦ,как крупнейший расчетный депозитарий, предпринимаетбольшие усилия для того, чтобы соответствовать этому ста-тусу», — сказал Н. Егоров.

Другим приоритетом, по словам Н. Егорова, являетсяповышение технологического уровня инфраструктурырынка ценных бумаг, которое возможно в рамках единойдля всех профессиональных участников Системы элек-тронного документооборота. В настоящий момент элек-тронным документооборотом обеспечено более 60%внешних операций по счетам НД НДЦ, причем системы,используемые НДЦ, полностью соответствуют междуна-родным стандартам.

НОВОСТИ НДЦ

НДЦ на III Федеральном инвестиционном форуме

8

№12

(46)

2006

СТР

АТЕ

ГИЯ

СТРАТЕГИЧЕСКИЕ ЗАДАЧИНДЦ

В краткосрочной перспективе страте-гия развития Национального депозитар-ного центра ориентирована на занятиепозиции Центрального депозитария нароссийском фондовом рынке.

Сегодня НДЦ — крупнейший по объе-му активов на хранении и единственныйв России расчетный депозитарий, обслу-живающий все виды российских эмисси-онных ценных бумаг, обращающихся набиржевом и внебиржевом рынках.

Вместе с тем, сравнивая эти показа-тели НДЦ с аналогичными показателямицентральных депозитариев на фондовыхрынках стран, входящих в BRIC2, можносказать, что нам еще предстоит многосделать, чтобы достичь серьезных по ми-ровым меркам уровней. Вот почему всреднесрочном и долгосрочном плане мыставим перед собой более сложную зада-чу — сохранить и укрепить позицию ЦД нароссийском рынке и интегрироватьсяв глобальную инфраструктуру фондовыхрынков. Эта задача весьма актуальна, таккак мы рассматриваем усиление конку-ренции вследствие глобализации какглавный вызов стратегии развития НДЦ.Мы видим, что зарубежные инфраструк-турные организации весьма заинтересо-ваны в российском рынке и довольно ак-тивно разрабатывают и предлагают услу-ги для международных инвесторов. В ка-честве примера можно привести услугипо расчетам сделок инвесторов-нерези-дентов с акциями российских компаний,а также борьбу мировых лидеров бирже-вой индустрии за проведение на их базеIPO акций российских компаний и стиму-лирование рынков американских и гло-

бальных депозитарных расписок на рос-сийские акции.

Выстоять в конкурентной борьбе исамим войти в когорту глобальных игро-ков — это общая задача, в решении кото-рой участвует и государство, и рыночноесообщество. Такое партнерство — залогуспеха. Поэтому мы поддерживаем в це-лом разработку государственной Страте-гии развития финансового рынка и созда-ние Центрального депозитария как одногоиз ключевых проектов этой Стратегии.

Вместе с тем в связи с появлениемпроекта закона о Центральном депозита-рии хотелось бы отметить ряд положенийпроекта, которые оказывают, по нашемумнению, важное влияние на деятель-ность будущего Центрального депозита-рия и потому требуют особого внимания.

ПРОЕКТ ЗАКОНАО ЦЕНТРАЛЬНОМДЕПОЗИТАРИИ

При определении правового положе-ния центрального депозитария (ЦД), по-рядка его создания и функционирования,на наш взгляд, следует учитывать то об-стоятельство, что создание ЦД повлечетза собой коренную реструктуризациюучетной системы на рынке ценных бумаг.

Представляются избыточными поло-жения законопроекта, определяющиетребования к организационно-правовойформе, структуре, компетенции и порядкуфункционирования органов управления икомитетов Центрального депозитария. Во-прос защиты интересов инвесторов, уча-стников рынка ценных бумаг и государ-ства мог бы найти свое отражение в за-коне посредством включения в него ог-раниченного набора общих обязательных

для исполнения требований к Централь-ному депозитарию в отношении раскры-тия информации.

КОРПОРАТИВНОЕУПРАВЛЕНИЕ НДЦ

Следует отметить, что уже сейчасдействующая практика корпоративногоуправления НДЦ в целом соответствуетобщепринятым стандартам. В НДЦ выст-роена достаточно эффективная системакорпоративного управления, котораявключает: Общее собрание членовПартнерства, Совет директоров и ис-полнительный орган в лице директора.Функционируют профильные комитеты:бюджетный, по депозитарному обслужи-ванию, технический и комитет по управ-лению рисками, включающие предста-вителей рынка и обеспечивающие пред-варительный всесторонний и детальныйанализ выносимых на рассмотрение во-просов и проектов решений. Значимымаспектом, связанным с системой корпо-ративного управления НДЦ, являетсяинформационная политика. Основныесведения по оперативной деятельностиНДЦ и решениям, принятым общим со-бранием членов Партнерства или Сове-та директоров, своевременно и на сис-темной основе отражаются на офици-альном сайте, в форматах пресс-конфе-ренций и интервью, в регулярномтематическом журнале «Депозитариум».

Важно отметить, что обеспечен ба-ланс в сфере компетенции вышеперечис-ленных составляющих системы корпора-тивного управления, предусматривающийответственность, с одной стороны, и опе-ративность принятия решений, с другой.К примеру, такой актуальный вопрос, как

Эдди Астанин

заместитель директора НДЦ

НДЦ УКРЕПЛЯЕТ РЫНОЧНЫЕПОЗИЦИИ И ОРИЕНТИРУЕТСЯ НАИНТЕГРАЦИЮ В ГЛОБАЛЬНУЮИНФРАСТРУКТУРУ ФОНДОВЫХРЫНКОВ1

1 На основе доклада на VIII Всероссийской конференции профессиональных участников рынка ценных бумаг, организованной Институтом фондового рынка и управления(ИФРУ), 19 октября 2006 г., г. Москва.2 Аббревиатура BRIC (Бразилия, Россия, Индия, Китай) была впервые предложена в 2003 г. экономистом американского инвестиционного банка Goldman Sachs ДжимомО'Нейлом (Jim O'Neill). Он объединил эти страны в одну группу по признакам экспортной ориентированности их экономики и по весьма значительным темпам роста.

9

тарификация услуг НДЦ, отнесен к компе-тенции Совета директоров (ранее это бы-ла компетенция общего собрания членовПартнерства) в целях повышения опера-тивности решений при сохранении долж-ного уровня представительства и ответст-венности со стороны партнеров и учреди-телей.

ОПЕРАЦИОННЫЙМЕНЕДЖМЕНТ

Политика снижения издержек приобеспечении высокого качества сервисадает свои результаты. Так, за период с ян-варя по сентябрь 2006 г. наблюдаетсядинамичный прирост обслуживания ак-ций — актива, где НДЦ еще конкурирует сдругими расчетными депозитариями.

Хотелось бы отметить, что введение вапреле 2006 г. нового типа разделов сче-тов депо — разделов длительного хране-ния (РДХ), предназначенных для хране-ния в НДЦ пакетов акций инвесторовкласса «купил и держу», уже дало за отно-сительно короткий период времени 3%-ный прирост акций на счетах депо в НДЦ.Этот результат свидетельствует о посте-пенном признании НДЦ со стороны инве-сторов в качестве места хранения с рис-ками не большими, чем в реестрах.

Следует отметить и последователь-ность реализации стратегии НДЦ по на-ращиванию собственного капитала до1,5 млрд руб. к началу 2010 г. в соответ-ствии с решениями Совета директоров иОбщего собрания членов ПартнерстваНДЦ. Важно отметить, что рост этого пока-зателя обеспечивается на фоне последо-вательного снижения тарифов на услугиНДЦ.

Снижая издержки депонентов, мы на-мерены уделить особое внимание разви-тию расчетных услуг НДЦ. Важно отме-тить, что уже на данном этапе развитияНДЦ выполняет ряд ключевых функций,присущих Центральному Депозитарию.Так, результаты исследований базовогофункционала НДЦ, проведенных в 2005 г.одной из ведущих мировых консалтинго-вых компаний Accenture, свидетельству-ют о его соответствии практикам лучшихмировых Центральных депозитариев. Вближайшее время усилия НДЦ будут на-правлены на внедрение новых услуг, вчастности:

- обеспечение расчетов по сделкампо принципу «сделка за сделкой» (про-стой клиринг). Проект разрабатываетсяв рамках группы ММВБ;

- расчеты на условиях «поставка про-тив платежа» в рублях по сделкам с кор-

поративными еврооблигациями россий-ских эмитентов, хранимыми на счете НДЦв Clearstream, и ценными бумагами ка-захстанских эмитентов, хранимыми насчете НДЦ в Центральном ДепозитарииКазахстана

- ускорение переводов ценных бумагмежду счетами клиентов в НДЦ и вовнешних депозитариях-кастодианах.

Таким образом, на основании выше-изложенного можно констатировать, чтобазовый функционал НДЦ уже сейчас со-ответствует лучшим практикам Централь-ных депозитариев и НДЦ имеет все необ-ходимые предпосылки для позициониро-вания себя в качестве Центрального рас-четного депозитария на российскомфондовом рынке с ориентаций в перспек-тиве на интеграцию в глобальную инфра-структуру фондовых рынков.

№12

(46)

2006

СТР

АТЕ

ГИЯ

Стоимость ценных бумаг, учитываемых на счетах депо,открытых в НДЦ за 11 месяцев 2006 г. увеличилась на80% и достигла 3,18 трлн руб. (121 млрд долл.). В томчисле рыночная стоимость акций на хранении в НДЦ до-стигла 1,061 трлн руб. (+314% с начала года), превысивдоли облигаций (корпоративных, муниципальных и субъек-тов Федерации), а также государственных ценных бумаг.При этом количество инвентарных операций за период сначала года по 30 ноября 2006 г. насчитывает 1,6 млн.,в том числе 1,3 млн. по акциям, что составляет 72% отобщего количества транзакций. Количество ценных бумаг,перемещенных в процессе инвентарных депозитарныхопераций за 11 месяцев 2006 г. превысило 647,5 трлн.шт., в том числе по акциям 620,4 трлн шт. (96% от общегоколичества).

Рост рыночной стоимости акций на хранении в НДЦобусловлен как увеличением количества акций по торгуе-мым на ФБ ММВБ инструментам, так и ростом доли акцийвторого и третьего эшелонов, которая составляет около50% от общего количества. За 11 мес. 2006 г. по активноторгуемым акциям суммарные остатки на счетах клиентовНДЦ по ОАО «Газпром» (обык.акции) выросли с 0 до 6,3%(1 496 541 116 шт.) от объема выпуска, по ОАО «ЛУ-

КОЙЛ» (об.) с 1,7% до 3,5 % (2 9993 896 шт.), по ЗАО«Полюс Золото» (об.) — с 0 до 4,3 % (8 212 798 шт.), поОАО «Ростелеком» (об.) с 17,7 до 40,5% (294 797 614шт.), ОАО «Ростелеком» (прив.) с 19 до 48,7% (242 910769 шт.), по АК Сбербанк России (об.) с 4,9 до 5,8%(1 099 996 шт.), АК Сбербанк России (прив.) с 27 до38,6% (500 00 000 шт., по ОАО «Татнефть» (об.) — с 3,3до 5,9% (128 804 497 шт.), по ОАО «Татнефть» (пр.) — с20,9 до 26,4% (38888661 шт.).

Рыночная стоимость ценных бумаг, перемещенных впроцессе инвентарных депозитарных операций за 11 мес.2006 г. превысила 26,5 трлн руб., что на 109% больше всравнении с аналогичным периодом 2005 г. (12,7 трлнруб.). Количество ценных бумаг, учитываемых на счетахдепо, в НДЦ достигло 169,2 млрд шт. (+236,5% с началагода).

Напомним, что согласно отчетности, предоставляе-мой расчетными депозитариями в ФСФР России, на ко-нец 1 полугодия 2006 г. в Национальном депозитарномцентре находились на хранении акции рыночной стоимо-стью 656,97 млрд руб., а рыночная стоимость акций нахранении в дочерних компаниях НДЦ составляла — в ДКК —1 трлн руб., а в РДК — 989,6 млрд руб.

НОВОСТИ НДЦ

Рыночная стоимость акций на хранениив НДЦ превысила 1 трлн руб.

10

№12

(46)

2006

РЫН

ОК

И П

РАВ

О:

ОБЗ

ОР

МН

ЕНИ

Й

«НОВОЕ 27-Е»: ЧТО ЖДЕМ?

«Депозитариум» предлагает вам обзор мнений участников рынкав связи с ожидаемым принятием «нового 27-го постановления», основногодокумента, регулирующего деятельность регистраторов. Этого события долгождали, поскольку имеющийся документ не в полной мере отражает рыночныереалии, а в некоторых вопросах и тормозит развитие учетной системы. Участ-ники рынка высказывают свои соображения относительно возможных измене-ний в Постановлении № 27 и отвечают на предложенные вопросы.

3

2

1Какие несовершенства Положения о веде-ние реестра владельцев именных ценныхбумаг, утвержденного ФКЦБ России 2 ок-тября 1997 г. № 27, влияют на деятель-ность Вашей компании?

Какие, на Ваш взгляд, должны быть вне-сены изменения в Положение о ведениереестра владельцев именных ценных бу-маг № 27, которые позволят усовершенст-вовать деятельность вашей компании?

Оказывает ли влияние Положение о ве-дении реестра владельцев именныхценных бумаг на развитие фондовогорынка, в том числе и на развитие элек-тронного документооборота между все-ми участниками фондового рынка?

11

№12

(46)

2006

РЫН

ОК

И П

РАВ

О:

ОБЗ

ОР

МН

ЕНИ

ЙОлег Афанасьев

Генеральный директор ЗАО «Национальная регистра-

ционная компания»

1_Утверждение ФКЦБ России в 1997 г. Положения о веде-нии реестра владельцев именных ценных бумаг № 27 сыгралоположительную роль для инфраструктуры рынка ценных бумаг.Был наведен определенный порядок в разнообразной практике,применяемой на тот момент многочисленными регистраторами.На сегодняшний день «27-е», как и другие нормативные акты,регламентирующие работу рынка, требуют внесения определен-ных, порой кардинальных, изменений. Часто они не отвечаютреалиям сегодняшнего дня, но остается бесспорным тот факт,что в течение девяти лет Постановление № 27 служит своего ро-да настольной книгой реестродержателей. Хочется надеяться нато, что новая версия «книги», которая готовится к выпуску регу-лятором, не только будет больше отвечать современным потреб-ностям участников рынка, но и учтет тот положительный опыт,который содержит существующая система рыночного регулиро-вания.

Что касается несовершенства существующего Положенияо ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, то можновыделить несколько основных моментов. Все они хорошо извест-ны участникам рынка. Первый связан с тем, чему собственно По-становление № 27 в значительной степени посвящено — опера-ционной деятельности регистраторов. Не до конца продуманы та-кие вопросы, как порядок открытия и ведения счетов общей до-левой собственности; сроки исполнения операций в реестрах;действия регистратора при реорганизации эмитента; порядок ус-транения ошибок, допущенных предыдущим реестродержателемили эмитентом; причины для отказов в проведении операций вреестрах; порядок ведения, хранения, уничтожения и передачиэмитенту документов, составляющих систему ведения реестра.

Несовершенство действующего Положения значительно ус-ложняет жизнь регистраторов при работе с запросами государ-ственных органов, поскольку отсутствует регламентация того,кто, что и в каком объеме имеет право запрашивать у регистра-тора. Существующая практика работы с нотариусами делает воз-можными попытки мошеннического списания акций со счетовакционеров. Регистратор практически лишен возможности про-водить надлежащую проверку вызывающих сомнения докумен-тов, так как сроки проведения операций жестко ограничены.

2_Помимо исправления тех «операционных» недостатков,которые есть в действующей редакции постановления, «новое27-е» должно соответствовать современным рыночным тенден-циям. Возможно, есть смысл, чтобы новая редакция в той илииной степени отражала вопросы, которые на сегодняшний деньрегламентируются другими нормативными актами, например,порядок приема/передачи реестра, ценообразование, порядокосуществления внутреннего контроля, управление рисками, вза-имодействие центрального офиса и филиалов регистратора.

В новой редакции необходимо четче отразить вопросы взаи-модействия регистратора с номинальными держателями, в томчисле с использованием системы электронного документооборо-та. Существует необходимость определения и разграничения зонответственности регистратора и эмитента при ведении реестра.Имеет смысл прописать необходимость и общий порядок созда-ния центров резервного копирования информации из реестров.

3_Само по себе Постановление № 27 вряд ли может оказы-вать влияние на развитие фондового рынка в целом и на разви-тие электронного документооборота между всеми участникамифондового рынка в частности. Все-таки первичен рынок, а не ре-гулирующий документ. Сдерживает ли существующая редакцияразвитие рынка? Скорее не сдерживает, а не успевает за ним.

Что касается электронного документооборота, то новая ре-дакция, безусловно, должна его предусматривать, особенномежду регистраторами и другими профессиональными участни-ками рынка. Насколько мне известно, в свое время планирова-лось сделать электронный документооборот между регистрато-рами и номинальными держателями единственно возможным.Думаю, что это все-таки преждевременно, учитывая количествономинальных держателей и регистраторов, систем ЭДО и уро-вень их развития.

Юрий Иващенко

Заместитель генерального директора

Открытого акционерного общества «Объединенная

регистрационная компания» (ОАО «ОРК»)

1_Наиболее часто мы обращались в ФСФР за разъяснени-ем статей Положения, связанных с открытием и изменением ли-цевых счетов, взаимодействием с трансфер-агентами, взаимо-действием с государственными органами и нотариусами, предо-ставлением информации эмитентам. Много пробелов в статьяхПостановления, касающихся доверительных управляющих и по-рядка составления списка лиц, имеющих право на получениедоходов по ценным бумагам. И особенно затрудняет работу от-сутствие регламентации операций по внесению записей приразмещении ценных бумаг.

2_Прежде всего необходимо устранить накопившиеся несо-ответствия между Положением и действующим законодательст-вом, внести изменения, касающиеся действий регистратора привыкупе ценных бумаг и реализации преимущественного права,учесть новации законодательства по удостоверению подписи натребовании о выкупе акций, описать действия регистратора приреорганизации эмитента, номинального держателя или довери-тельного управляющего.

Необходимо дополнить Положение порядком взаимодейст-вия регистратора с эмитентом, номинальными держателями идоверительными управляющими при составлении списка лиц,имеющих право на получение доходов по ценным бумагам, иорганизации выплаты доходов. Ведь функции регистратора приорганизации выплаты доходов вообще не регламентированы взаконодательстве. Сведения о своих клиентах, предоставленныеноминальными держателями в установленный Положениемсрок, постоянно исправляются и изменяются номинальнымидержателями. Соответственно, меняются обязательства эмитен-та по исчислению и перечислению налогов в бюджет.

Обязательно нужно установить порядок действий регистра-тора в случае ликвидации или фактического прекращения дея-тельности эмитента, когда услуги регистратора не оплачиваются,а ведение реестра или хранение документов продолжается.Эмитент уже никому не нужен, а регистратор вынужден продол-жать оказывать услуги акционерам.

Крайне тревожной является наметившаяся тенденция, ког-да акционер, у которого украли акции, требует возмещения

12

убытков не от третьих лиц, которые совершили противоправныедействия, например подделку документов, а предъявляет искрегистратору. Ведь, как правило, мошенников найти нелегко,а регистратор всегда на месте. У регистратора есть только обя-занность внести запись в реестр в установленный срок и нетобязанности проводить проверку законности действий зарегис-трированных лиц. Необходимо предоставить регистратору воз-можность проверки предоставленной ему информации и при-остановления проведения операций для проведения такой про-верки, дать право возобновления проведения операции припредоставлении недостающих документов.

Необходимо также описать порядок исправления ошибок,допущенных регистратором, и порядок исполнения решений су-дов о восстановлении лиц, исключенных из реестра.

3_Положение не оказывает влияния на развитие элек-тронного документооборота между всеми участниками рынка,поскольку регулирует публичные взаимоотношения регистрато-ра с неограниченным кругом лиц. Эти лица должны иметь воз-можность обратиться к регистратору в любой момент. Каждоеобращение должно происходить по простой и ясной всем про-цедуре.

Электронный документооборот между всеми участникамирынка при хорошем законодательстве и взаимовыгодных дого-ворных отношениях позволит всей инфраструктуре рынка рабо-тать как единому механизму. Для владельца ценных бумаг не бу-дет иметь значения, к кому из участников рынка обращатьсядля реализации своих прав.

Пока востребован электронный документооборот между вза-имодействующими профессиональными участниками рынка.Так, инвестору необходима связь с информационной системойдля принятия решения и с торговой системой для совершениясделок. В этот момент его мало интересуют регистраторы и де-позитарии.

Депозитарии взаимодействуют между собой и с регистрато-ром для того, чтобы составить список лиц, имеющих право научастие в общем собрании акционеров, но, как правило, в этотмомент не взаимодействуют непосредственно с клиентом.

Для регистратора основным клиентом является эмитент.Эмитент чаще взаимодействует с регистратором, чем с другимиучастниками рынка. Электронный документооборот между реги-стратором и трансфер-агентами, а также регистратором и эми-тентом развит в наибольшей мере.

Таким образом, электронный документооборот сейчас вос-требован теми участниками рынка, между которыми есть дого-ворные отношения, когда имеется конечный потребитель, заин-тересованный в быстром получении информации и готовый пла-тить за скорость обмена информацией.

Людмила Миронова

Заместитель генерального директора по обслужива-

нию клиентов ОАО «Регистратор Р. О. С. Т.»

1_Главным недостатком действующего Положения о веденииреестра владельцев именных ценных бумаг, негативно влияющимна деятельность Регистраторов, на наш взгляд, является отсутст-вие ярко выраженной линии на обеспечение выполнения основ-ной задачи регистраторов: обеспечивать сохранность собственно-сти акционеров на ценные бумаги в реестре, а также права акци-

онеров, вытекающие из владения ценными бумагами. Следстви-ем этого является и установление жестких сроков проведенияопераций, и приведение исчерпывающего перечня причин отка-зов. Эти два условия в совокупности не позволяют регистраторамвести деятельность с должной степенью заботливости и осмотри-тельности, не нарушая требований Положения. Это первое.

Второй проблемой Положения, с которой приходится бороть-ся, является «недоперерегулированность» действий регистрато-ра: часть действий регистратора прописана чрезмерно детально,а часть не обозначена совсем. Это порождает парадоксальнуюситуацию: несмотря на наличие детального положения о веденииреестра, нельзя найти двух регистраторов, одинаково трактую-щих нормы этого документа, это ведет к тому, что их требованияразличаются, что в свою очередь ложится на инвесторов и несвидетельствует об эффективности инфраструктуры. Сама по се-бе излишняя детализация есть причина возникновения различ-ного рода разночтений и конфликтов.

И третье, за 9 лет существования многие пункты Положенияо ведении реестра потеряли актуальность, что тоже не лучшимобразом влияет на деятельность регистратора.

2_В первую очередь следует исключить имеющийся кон-фликт: регистратор, добросовестно осуществляя деятельностьпо ведению реестра и главным образом отвечая за сохран-ность собственности в реестрах, должен иметь возможностьосуществить все необходимые действия и получить достовер-ные подтверждения подлинности документов, не нарушая нормПоложения.

Также необходимо избежать излишней детализации: Поло-жение о ведении реестра должно содержать описание того, чтособой представляет система ведения реестра, общие правилаведения реестра и основные требования, предъявляемые к сис-теме ведения реестра и участникам этого процесса. По смыслуоно (Положение) должно быть близко к стандартам бухгалтер-ского учета, т. е. четко регламентировать, как та или иная опе-рация с ценными бумагами должна отражаться в системе веде-ния реестра. Остальное можно передать в ведение СРО и самихрегистраторов.

Положение о ведении реестра также не должно наклады-вать искусственных ограничений на процедуры оказания услугрегистраторов. Например, нормы действующего Положения дела-ют невозможным оказание регистраторами услуг по типу «постав-ка против платежа», хотя эта услуга востребована инвесторами,которым не всегда удобно пользоваться услугами депозитариев.

На наш взгляд, внесение таких изменений будет способство-вать усилению конкуренции среди регистраторов и, через это,повышению эффективности этой части инфраструктуры рынкаценных бумаг.

3_Положение о ведении реестра является нормативнымактом, регулирующим деятельность не только регистратора, нои остальных участников фондового рынка, взаимодействующихс регистратором по вопросам ведения реестра. Положение оведении реестра, содержащее утратившие актуальность нор-мы, не может оказывать положительное влияние на развитиефондового рынка. Что касается документооборота, то действу-ющим Положением о ведении реестра электронный докумен-тооборот не предусмотрен, он регламентируется значительноболее поздним приказом ФСФР. Новая редакция Положения,несомненно, должна предоставить право участникам фондово-го рынка использовать все возможности электронного доку-ментооборота, а степень их применения должны определятьсами участники, исходя из оценки допустимого уровня риска воперационной деятельности.

№12

(46)

2006

РЫН

ОК

И П

РАВ

О:

ОБЗ

ОР

МН

ЕНИ

Й

13

Максим Мурашов

Традиционно наиболее зарегулированными профучастника-ми на рынке ценных бумаг считаются регистраторы. И, надо ска-зать, небезосновательно. Состав и структура нормативно-право-вых актов, регулирующих деятельность по ведению реестров,наглядно это демонстрируют. Постановление № 27, которое запоследние годы «обросло» большим количеством всевозможныхзаплаток (в виде других нормативных актов), во многом регули-рует внутренности регистратора.

Сейчас излишняя детальность этого Постановления являетсятормозом в развитии. Шаг влево, шаг вправо — расстрел, в томсмысле, что любые отклонения можно трактовать как нарушение иполучить проблемы с регулятором. Но надо понимать, что нельзяодновременно развиваться, применять новые технологии (ЭДО,например), так необходимые рынку, и оставаться в рамках этихмногочисленных и жестких ограничений технологического уровня.

Поэтому мы не раз за последние годы предлагали рассмот-реть иной подход к регулированию профдеятельности регистра-торов. Не влезать в «кишки» объекта, а обозначить лишь крити-ческие требования и ограничения, стандартизовать входные ивыходные параметры (читай — формы) для удобства клиентов,а остальное переложить на стандарты СРО и внутренние доку-менты (Правила ведения реестра), которые будут регистриро-ваться, как и сейчас, у регулятора,

Тот подход, который есть сейчас на практике в отношениивнутренних регламентирующих документов, представляется мненеприемлемым. Участники рынка просто переписывают в пра-вила то, что написано в нормативных актах! И регулятор не при-дирается, и работать невозможно! Я думаю, профучастники по-нимают, о чем я говорю…

Таким образом, позиция по подходу к регулированию регис-траторов, которую я с коллегами П. Лансковым и А. Жинкинымза последний год не раз озвучивал, такова. Положение о веде-нии реестра должно устанавливать основные правила игры, ба-зовые требования и принципы. Несомненна также его ЭДО-ори-ентация, т. е. в нем красной нитью должна проходить мысль овозможности и даже необходимости такого способа взаимодей-ствия. А в дополнение к Положению необходимы хорошо прора-ботанные Стандарты СРО, детальные Правила каждого регистра-тора, содержащие описание всех внутренних бизнес-процессов,которые должны соблюдаться, ну и контролироваться, естест-венно, при проверках.

Что же происходит в настоящее время? С сожалением отме-чу, что, несмотря на наши, мои в частности, многочисленныепубличные выступления, публикации на тему подхода к регулиро-ванию регистраторов, все получилось как всегда. Задача созда-ния «нового 27-го» была объявлена важной, ее включили в плангода, и процесс пошел. Нашлась «рыба» документа, явно не та,которую рабочая группа при ФКЦБ создавала в 2001 г., эта «ры-ба» была торжественно передана НАУФОР на доработку. ПАРТАД,заботясь об интересах своих членов, естественно, не мог ос-таться в стороне. Мы вошли в процесс работы над новой редак-цией Положения с вполне чистыми и конструктивными намере-ниями принести пользу. Но, как можно было и предположить,сделать из исходного материала «конфетку» по многим причи-нам не удастся. Таким образом, в настоящее время речь может

идти лишь о минимизации количества проблем, которые можетпринести новый законодательный акт, а не о новом стройном ипродуманном документе, который предопределил бы направле-ние развития отрасли на 10 лет вперед. Остается лишь выразитьнадежду на то, что в процессе доводки документа его качествовсе же возрастет, преемственность подходов сохранится, рево-люций не произойдет, а регистраторы смогут продолжить своюнелегкую и важную работу уже на следующий день после егопринятия.

Алексей Жинкин Вадим Протасенко

Заместитель генерального Начальник управления ведения

директора реестров акционерных обществ

ОАО «Регистратор ОАО «Регистратор

НИКойл» НИКойл»

1_На наш взгляд, самым существенным несовершенствомдействующего Положения о ведении реестра, несовершенства,из которого в общем-то следуют и все прочие частные недостат-ки данного Положения, является сам выбранный метод регули-рования деятельности по ведению реестра. В Положении нетолько делается попытка установить требования к взаимоотно-шениям регистратора с прочими участниками фондового рынкаи стандарты этих взаимоотношений, но и предпринимаются ша-ги к тому, чтобы установить требования, причем местами весьмачастные, к внутренней жизни регистратора, к порядку его доку-ментооборота и другим аспектам деятельности.

Проблема заключается в том, что нельзя описать возмож-ные действия регистратора на все случаи жизни, и из-за этогоПоложение всегда будет неполным. Набор требований к внут-реннему документообороту и внутренней деятельности регистра-тора порождает реальные проблемы не только для регистрато-ров, но и для всех остальных участников фондового рынка.

Порой регистраторы просто вынуждены отступать от действу-ющего Положения, а иногда и нарушать его, чтобы обеспечитьнормальную возможность учета прав на ценные бумаги. Мы со-вершенно ответственно заявляем, что если регистраторы начнутсоблюдать действующее Положение, что называется «по бук-вам», фондовый рынок встанет. В рамках формата данной пуб-ликации мы не имеем возможности детально обосновать это за-явление, но все желающие могут ознакомиться с опубликован-ными ранее статьями, посвященными анализу действующего По-ложения о ведении реестра.

2_Новое Положение, регулирующее деятельность по веде-нию реестра, должно устанавливать лишь общие требования квзаимодействию регистратора и остальных участников фондово-го рынка и, в частности, формы отчетных документов регистра-тора, которые от него вправе потребовать как зарегистрирован-ные в реестре лица, так и государственные, в том числе контро-лирующие, органы. Такой подход избавит от необходимости ре-гулирования внутренней деятельности регистратора (попыткикоторого всегда будут несовершенны, а порой и контрпродуктив-ны), так как регистраторы будут вынуждены строить порядоксвоей работы так, чтобы обеспечить соблюдение указанных тре-

№12

(46)

2006

РЫН

ОК

И П

РАВ

О:

ОБЗ

ОР

МН

ЕНИ

Й

14

бований к отчетным формам. А для того, чтобы принятые регис-тратором процедуры ведения учета были прозрачны и понятныкак участникам фондового рынка, так и контролирующим орга-нам, в новом Положении должен быть повышен статус Правилведения реестра, разрабатываемых и утверждаемых регистрато-ром и обязательных для соблюдения самим регистратором.В технологическом плане акцент должен быть перенесен с Поло-жения о ведении реестра на Стандарты саморегулируемых орга-низаций и Правила ведения регистратора, это позволит регист-раторскому сообществу наиболее оперативно реагировать нареалии фондового рынка, чтобы обеспечивать его потребности.

3_Свою роль — систематизаторскую и стандартизующую —Положение уже сыграло. Как для регистраторов, так и для дру-гих участников рынка. Стандартизировались формы и требова-ния к входящим и исходящим документам. Стандартизироваласьвнутренняя деятельность регистраторов.

Теперь необходимо сменить концепцию регулирования, ина-че регистраторы будут испытывать трудности при попытках внед-рения новых технологий. Это касается в том числе и электрон-ного документооборота, расширения регионального присутст-вия, обеспечения доступа через Интернет, внедрения внутрен-него электронного документооборота и многого другого.

Оказывает ли влияние Положение? Да! Но в настоящее вре-мя это влияние тормозящее, а не развивающее.

К сожалению, из материалов по разработке нового Поста-новления не видна смена концепции. Больше это похоже на кос-метический ремонт Постановления с сохранением всех его не-достатков, которые в свое время были достоинствами, а теперьмешают работать. При этом качество самого документа оставля-ет желать лучшего и может создать больше проблем, чем онопытается решить.

Очевидно, что электронный документооборот — это в на-стоящее время магистральная линия развития взаимодействияна рынке и его необходимо развивать. Мешает ли ему Поста-новление? Нет. Есть документы более высокого статуса — за-коны, и необходимо опираться на них при развитии системы.А если Постановление за ними не успевает — тем хуже для по-становления.

Ольга Петрова

Заместитель генерального директора по технологии

и развитию ЗАО «Иркол»

1_В следующем году исполняется 10 лет с даты принятияныне действующего Положения о ведении реестра. За это времясозданы и благополучно работают программные комплексы, от-лажены технологии, устоялась практика взаимодействия и обы-чаи делового оборота между участниками учетной системы, не-посредственно подпадающими под действие Постановления. Со-ответственно, практика многолетней работы говорит нам о том,что в основу были заложены верные принципы и подходы. Ко-нечно, за эти годы накопился и был неоднократно сформулиро-ван как профессионалами рынка, так и многочисленными рабо-чими группами перечень недостатков, которые связаны в ос-новном с двумя группами проблем — со сложными с технологи-ческой и юридической точки зрения операциями икорпоративными конфликтами (общие собрания акционеров,проблемы двойных реестров).

Практика выявила, с одной стороны, недостаточную полнотуперечня операций (например, отсутствует даже на первыйвзгляд такая необходимая для поддержки системы ведения рее-стра в соответствующем реальному положению дел состоянииоперация, как закрытие счета зарегистрированного лица),а также неполную проработку специфики отражения в системеведения реестра специфики проведения операций, напримерразличных фактов обременений (различные виды блокировок,залог, арест).

С другой стороны, имеет место излишняя детализация, от-дельные разделы Постановления, касающиеся специфики техно-логии ведения реестра и внутреннего документооборота, пропи-саны чрезмерно подробно, вплоть до закрытого списка полейкакого-либо учетного регистра.

Существует также ряд противоречий иным законодательными нормативным правовым актам, в том числе ФЗ «О рынке цен-ных бумаг», ФЗ «Об акционерных обществах» и др. Например, су-ществует противоречие Положения о ведении реестра владель-цев именных ценных бумаг (п. 7.1) Федеральному закону «Орынке ценных бумаг» (п. 3 ст. 8) в части определения перечнядокументов, которые обязан представить номинальный держа-тель для открытия лицевого счета в реестре акционеров.

Еще один пример — составление списка лиц, имеющих пра-во на участие в общем собрании акционеров. Такой список пре-доставляется регистратором акционерного общества по запросупоследнего. В соответствии с п. 7.4.5. Положения о ведении ре-естра владельцев именных ценных бумаг «по распоряжениюэмитента или лиц, имеющих на это право в соответствии с зако-нодательством Российской Федерации, регистратор предостав-ляет список акционеров, имеющих право на участие в общем со-брании, составленный на дату, указанную в распоряжении». Ре-гистратор осуществляет ведение реестра акционеров на осно-вании договора, заключенного с акционерным обществом,и исходит из норм ГК РФ (ст. 53) и ФЗ «Об акционерных обще-ствах» (ст. 69, п. 2), определяющих, что представителем акцио-нерного общества, имеющим право действовать без доверенно-сти, является только его единоличный исполнительный орган.В результате в случае, если Совет директоров акционерного об-щества принимает решение о проведении общего собрания ак-ционеров в отсутствие генерального директора или в условияхконфликта с единоличным исполнительным органом (например,с повесткой о досрочном прекращении полномочий Генерально-го директора), общество, по сути, лишается возможности прове-дения общего собрания, поскольку регистратор не предоставитсписок лиц, имеющих право на участие в общем собрании акци-онеров по требованию Председателя или кого-либо из членовСовета директоров.

2_С появлением очередного нового Проекта Положения оведении реестра поставленный вопрос можно с достаточной до-лей актуальности расширить следующим дополнением: «Какиеизменения НЕ должны быть внесены в Положение о ведении ре-естра», чтобы не разрушить построенное «за долгие годы».

Не должны быть введены необоснованные радикальныеи/или избыточные технологические новации, при формирова-нии новых требований к документам-основаниям и/или новыхтипов операций не должно возникать новых противоречий с за-конодательными и иными нормативными правовым актами.

При этом должны быть решены самые важные проблемы, та-кие как надлежащее описание процедуры приема-передачи рее-стра, процедуры ведения реестра акционеров в период банкрот-ства эмитента, детализация процедур предоставления и раскры-тия информации; должны быть учтены все выявленные в про-цессе практической работы профессионального сообщества

№12

(46)

2006

РЫН

ОК

И П

РАВ

О:

ОБЗ

ОР

МН

ЕНИ

Й

15

замечания и предложения, устранены неточности и противоре-чия, проведены систематизация учетных регистров регистрато-ра, расширение, детализация списка операций.

Иными словами, при внесении изменений или написаниинового Положения о ведении реестра нельзя допустить смеще-ния приоритетов от важных комплексных проблем, затрагиваю-щих развитие и авторитет инфраструктуры рынка ценных бумагв целом, к особенностям отдельных внутренних технологическихпроцессов регистратора.

3_На развитие фондового рынка действующее Положениео ведении реестра почти десятилетней давности влияет уже ско-рее отрицательно, чем положительно, в лучшем случае можносказать, что не влияет вообще. А положительно может повлиятьтолько принятие не отдельных, вырванных из контекста норма-тивной базы, Положений, а целого комплекса нормативно-пра-вовых актов в новой редакции, не противоречащих, а взаимодо-полняющих друг друга, а именно — Положения о ведении реест-ра, Положения о депозитарной деятельности. При этом необхо-димо приведение в соответствии с ними и иных нормативныхправовых актов.

При этом новые постановления должны решать накопившие-ся проблемы, снимать существующие противоречия, не меняяв корне сложившиеся технологии и принципы делового оборота.Резкие изменения или ограничения приведут к неоправданнымзатратам и повышению рисков системы учета прав собственнос-ти в целом.

С точки зрения использования ЭДО непосредственно в По-ложении о ведении реестра должны быть включены только «ра-мочные» положения: для участников учетной системы должнобыть предусмотрено право, а не обязанность использовать ЭДО.

Построение системы электронного документооборота —сложная комплексная задача, она должна регламентировать-ся отдельными законодательными и нормативными правовы-ми актами. После принятия ФЗ «Об электронной цифровойподписи» очень важный и своевременный шаг в этом направ-

лении был сделан принятием ФСФР Приказа, утверждающегоПоложение о требованиях к осуществлению деятельности уча-стников финансовых рынков при использовании электронныхдокументов.

Из всех контрагентов регистратора наибольшего эффектаможно было бы ожидать от внедрения ЭДО регистратора с за-регистрированными лицами. Но если даже с номинальнымидержателями этот процесс идет очень медленно, спотыкаясь инатыкаясь на новые и новые проблемы, то с владельцами —физическими лицами организовать ЭДО на сегодняшний деньпредставляется объективно очень сложным. Одной из законо-дательных проблем является невозможность (в соответствии сФЗ «Об электронной цифровой подписи») выдачи сертификатана физическое лицо.

№12

(46)

2006

РЫН

ОК

И П

РАВ

О:

ОБЗ

ОР

МН

ЕНИ

Й

НДЦ поздравляет с Днем рождения

Уважаемые коллеги!

Вы работаете в компаниях, которые зарекомендовали себя в качестве надежных

и профессиональных партнеров и приобрели заслуженное признание

на российском рынке и за рубежом.

Примите наши искренние поздравления и пожелания крепкого здоровья,

хорошего настроения, благополучия и дальнейших успехов в ваших начинаниях!

Пусть вам всегда и во всем сопутствует удача!

Банк «АК БАРС», Альфа-Банк, МДМ-Банк, Сбербанк России,

Ситибанк, Национальный банк «Траст», Банк «УРАЛСИБ»

16

№12

(46)

2006

ТЕХН

ОЛ

ОГИ

И

Федеральным законом от 27 июля2006 г. № 146-ФЗ в Ст. 76 введен аб-зац в Федеральный закон «Об акцио-нерных обществах» от 26 декабря 1995 г.№ 208-ФЗ следующего содержания:«С момента получения обществом требо-вания акционера о выкупе принадлежа-щих ему акций до момента внесения вреестр акционеров общества записи опереходе права собственности на выку-паемые акции к обществу или до момен-та отзыва акционером требования о вы-купе этих акций акционер не вправе со-вершать связанные с отчуждением илиобременением этих акций сделки с тре-тьими лицами, о чем держателем ука-занного реестра вносится соответствую-щая запись в реестр акционеров обще-ства».

Природа возникновения данного тре-бования в Законе будет понятна, еслирассмотреть последовательность совер-шаемых мероприятий участниками кор-поративного действия. Сценарий реали-зации корпоративного действия выкупаОбществом акций у акционеров сводитсяк трем основным этапам:

� информирование Обществом акци-онеров о наличии у них права требова-ния выкупа Обществом принадлежащихим акций;

� прием Обществом требований ак-ционеров о выкупе принадлежащих имакций, а также отзывов направленныхранее требований;

� в случае если общее количество ак-ций, в отношении которых заявлены тре-бования о выкупе, превышает количество

акций, которое может быть выкупленоОбществом1, акции выкупаются Общест-вом у акционеров пропорционально за-явленным требованиям — расчет факти-чески выкупаемых акций Общества. Соб-ственно выкуп Обществом своих акций уакционеров.

Введение дополнительного признакана пакет акций, заявленных к выкупу Об-ществом, понятен: Общество стремитсямаксимально себя обезопасить от дейст-вий акционеров, подверженных сиюми-нутным желаниям, — первоначально при-нявшим решение заявить к выкупу Обще-ству принадлежащие им акции, затем со-вершить сделку с этими же акциями нарынке. Риск будет более значимым, еслив структуре распределения акционернойсобственности нет четко выраженного

Внесены изменения в порядок проведения процедур выкупа акцийэмитентами, связанные с минимизацией рисков продажи акционером заявленно-го к выкупу эмитентом пакета акций. В статье рассмотрены направления развитиятехнологии взаимодействия участников инфраструктуры рынка по данному вопро-су совместно с расширением функциональности действующих систем электронно-го документооборота между ними.

Максим Кузин

Инвестиционная компания «РИМ»

ИЗМЕНЕНИЯ В ПОРЯДКЕПРОВЕДЕНИЯ ПРОЦЕДУРЫВЫКУПА АКЦИЙ ЭМИТЕНТАМИИ ВОЗМОЖНЫЕ ПУТИИХ РЕАЛИЗАЦИИ

1 Обществом может быть направлена на выкуп общая сумма средств, не превышающая 10% от стоимости чистых активов Общества на дату принятия решения, котороеповлекло возникновение у акционеров права требовать выкупа Обществом принадлежащих им акций.

17

«крупного» акционера, пакеты примернооднородно распределены между акционе-рами, не выступающими консолидиро-ванным большинством, цена выкупа ак-ции Обществом превышает текущую ры-ночную цену (так называемый выкуп спремией).

Риск возможного ущемления закон-ных прав и интересов акционеров можетзаключаться в том, что на момент расчетаколичества фактически выкупаемых Об-ществом акций из-за заявленного «круп-ного» пакета акций, не обеспеченного на-личием акций на дату расчета, окажетвлияние (в сторону уменьшения) на коли-чество фактически выкупаемых акций Об-щества относительно заявленного мино-ритарными акционерами пакета. В ре-зультате теоретически можно ожидать су-щественного уменьшения фактическивыкупаемого количества акций или не-возможность выкупа акций у миноритар-ных акционеров (если количество акцийпосле расчета окажется дробным числомменьше единицы). Разумеется, не следуетзабывать и о том, что миноритарные ак-ционеры (особенно физические лица)склонны будут к формированию негатив-ного общественного мнения по результа-там данного корпоративного действияОбщества, включая жалобы в контролиру-ющие и надзорные органы, судебныепроцессы.

В качестве фактора, влияющего на не-которое стимулирование акционера к вы-полнению им всех мероприятий, предус-мотренных процедурой выкупа Обществому акционера принадлежащих ему акций (вслучае принятия акционером окончатель-ного решения о продаже Обществу акций)или отзыва поданного ранее требования овыкупе у него акций (в случае если акцио-нером принято решение о продаже пакетана вторичном рынке или сохранении ак-ций), Законом введена норма дополни-тельного учета в реестре акционеров Об-щества факта заявления пакета акций ак-ционером к выкупу Обществом. Таким об-разом, в случае попытки отчуждения (илиобременения) этого пакета акций в инте-ресах третьих лиц акционеру в обязатель-ном порядке необходимо будет подать вОбщество отзыв направленного ранеетребования, чего до недавнего времениможно было не совершать, поскольку ни-каких методов контроля со стороны Обще-ства за состоянием пакета не было, реги-страторы не располагали законными ос-нованиями в препятствовании отчужде-нию или обременению пакета акцийтретьим лицам.

Однако это мера частичная, посколь-ку права на акции Общества учитываютсяне только непосредственно в реестре ак-ционеров на открываемых регистраторомОбщества лицевых счетах акционеров, нои на счетах депо в депозитариях. В по-следней редакции Закона, к сожалению,не определены законодательные основыдля обязательного обособленного учетаакций номинальными держателями в соб-ственном депозитарном учете или обо-собленного учета акций таких акционеровв реестре Общества.

Дальнейшее развитие порядка и ус-ловий взаимодействия участников ин-фраструктуры финансового рынка по во-просам сопровождения выкупа акций Об-ществом заключается в выработке и ут-верждении регулятором рынка (ФСФРРоссии) нормативно-правовых актов, ре-гулирующих:

� Порядок уведомления Обществомрегистратора, осуществляющего ведениереестра акционеров, о факте приема Об-ществом требования акционера о выкупеу него заявленного им пакета акций,а также отзыва указанного требования.В данном аспекте необходимо внести со-ответствующие изменения в Положение оведении реестра владельцев именныхценных бумаг с целью:

- определения вида и срока исполне-ния документа, являющегося основаниемдля внесения в реестр акционеров Обще-ства записей, позволяющих исключить со-вершение операций с заявленным акцио-нером к выкупу пакетом ценных бумаг;

- определения вида операции, записьо которой вносится в соответствии с дан-ным документом;

- расширения причин отказа регист-ратора от внесения в реестр записей,связанных с отчуждением или обремене-нием этих акций в соответствии с заклю-чаемыми сделками с третьими лицами,до отзыва поданного ранее требования;

- определения вида и срока исполне-ния документа, являющегося основаниемдля внесения в реестр акционеров Обще-ства записей о прекращении указанноговыше ограничения на распоряжение ак-циями Общества, заявленными к выкупу,в случае поступления в Общество отзываподанного ранее требования о выкупе.

� Порядок уведомления регистрато-ром Общества номинальных держателей,зарегистрированных в реестре акционе-ров Общества, о факте отзыва акционе-ром — клиентом данного номинальногодержателя (или иного депозитария, всвою очередь являющегося клиентом

данного номинального держателя) подан-ного ранее требования о выкупе акцийОбщества. В данном аспекте необходимовнести соответствующие изменения в По-ложение о ведении реестра владельцевименных ценных бумаг с целью определе-ния вида и срока направления регистра-тором номинальному держателю акцийсоответствующего уведомления.

� Порядок обеспечения номинальнымдержателем акций обособленного учетапакета акций Общества, заявленного ак-ционером — клиентом номинального дер-жателя к выкупу Обществом (до моментаотзыва требования или выкупа пакета ак-ций Обществом). В данном аспекте необ-ходимо внести соответствующие измене-ния в Положение о депозитарной дея-тельности в Российской Федерации, ут-вержденное Постановлением ФКЦБРоссии от 16 октября 1997 г. № 36.

� Порядок уведомления Обществомрегистратора, осуществляющего ведениереестра его акционеров, о выкупе Обще-ством у каждого из акционеров рассчи-танного фактически выкупаемого пакетаакций. В данном аспекте необходимовнести соответствующие изменения в По-ложение о ведении реестра владельцевименных ценных бумаг с целью определе-ния вида и срока исполнения документа,являющегося основанием для внесенияв реестр акционеров Общества записейо переходе права собственности на выку-паемые акции к Обществу2, порядка уве-домления Общества и номинальных дер-жателей, зарегистрированных в реестреакционеров Общества, о совершенныхдействиях.

� Порядок прекращения учета в реес-тре акционеров Общества или на счетедепо номинального держателя признака,позволяющего исключить совершениеопераций с заявленным акционером квыкупу пакетом ценных бумаг для акцио-неров, у которых акции не были выкупле-ны Обществом (рассчитанное количествоакций, фактически выкупаемое Общест-вом, оказалось дробной величиной ме-нее единицы). В данном аспекте необхо-димо внести соответствующие измененияв Положение о ведении реестра владель-цев именных ценных бумаг и Положениео депозитарной деятельности в Россий-ской Федерации с целью:

- определения вида и срока исполне-ния документа, являющегося основаниемдля внесения в реестр акционеров Обще-ства (по счету депо) записей о прекраще-нии обособленного учета пакета акций,первоначально заявленного акционером

№12

(46)

2006

ТЕХН

ОЛ

ОГИ

И

2 При этом необходимо учесть, что первоначально следует в отношении каждого выкупленного пакета акций Общества прекратить их обособленный учет, препятствующийих отчуждению третьим лицам.

18

к выкупу Обществом, препятствующего ихотчуждению или обременению в интере-сах третьих лиц;

- определения вида операции, записьо которой вносится в соответствии с дан-ным документом.

� Порядок уведомления регистрато-ром Общества номинальных держателей,зарегистрированных в реестре акционе-ров Общества, об отказах Общества вудовлетворении полученных ранее требо-ваний о выкупе акций Общества, подан-ных акционерами — клиентами данногономинального держателя (или клиентамиего «вложенных» депозитариев). В после-дующем данная информация должна ис-пользоваться номинальным держателемдля прекращения обособленного учетазаявленного ранее к выкупу пакета ак-ций Общества и доступности его для со-вершения операций с ним (рассчитанноеколичество акций, фактически выкупае-мое Обществом, оказалось дробной ве-личиной менее единицы). В данном ас-пекте необходимо внести соответствую-щие изменения в Положение о веденииреестра с целью определения вида исрока направления регистратором номи-нальному держателю акций соответствую-щего уведомления.

Практика проведения подобных кор-поративных действий показывает, чтоимеют право на жизнь обе схемы приемауказанных требований: Обществом и ре-гистратором. В случае сбора и учета тре-бований акционеров регистратором ме-ханизм подтверждения статуса каждоготребования на предмет обеспечения егодостаточным пакетом акций на момент:

− получения требования;− отсутствия фактов отчуждения, бло-

кирования (ареста) или обременения за-явленного пакета обязательствами на ос-новании распоряжений уполномоченныхгосударственных органов в период с мо-мента подачи требования и до окончаниясрока их приемадостаточно прост в реализации.

При выполнении процедуры сбора иучета требований Обществом существуетнекоторое усложнение цепочки: необхо-димо предусматривать, с одной стороны,уведомление Обществом регистратора ополученных требованиях, а с другой —обеспечивать регулярную сверку регист-ратором и подтверждение Обществу ста-тусов каждого заявленного пакета акцийна предмет отсутствия указанных вышефакторов.

Значительное облегчение процедурывзаимодействия участников «номиналь-

ный держатель — Общество — регистра-тор, осуществляющий ведение реестраакционеров Общества», видится в приме-нении единой информационной системы,включающей в себя:

− систему электронного документо-оборота, связывающую как минимум ука-занных выше участников финансовогорынка;

− систему мониторинга состояния ре-естра акционеров Общества, позволяю-щую Обществу получать оперативную идостоверную информацию о состояниилицевых счетов зарегистрированных лицв реестре его акционеров.

В последующем, когда на российскийрынок информационных технологий вый-дут компании, способные обеспечиватьустойчивую и безопасную работоспособ-ность Системы электронного документо-оборота, адаптированной на активнуюработу в ней рядовых акционеров, после-дующее развитие технологий видится врасширении возможностей единой ин-формационной системы в части предо-ставления акционерам Обществ сервиса:

− подавать требования на выкуп ак-ций Обществом;

− осуществлять отзыв поданных ра-нее требований.

Расширение перечня Обществ, акци-онеры которых могут участвовать в кор-поративных действиях с ее помощью, сте-пень автоматизации обработки требова-ний (включая сбор собственно требова-ний и подтверждений3 об обеспечениипринятых требований акциями Общества,получение оперативной информации оботсутствии фактов, препятствующих егоотчуждению в пользу Общества) в по-следствии будет определяться активнос-тью акционеров, масштабом рынка, готов-ностью крупных участников инфраструкту-ры финансового рынка инвестироватьсредства в развитие интернет-техноло-гии. Следствием внедрения автоматизи-рованной единой информационной сис-темы, несомненно, будет ускорение и об-легчение следующих процедур:

� получения акционером подтвержде-ний наличия у него заявленного к выкупуОбществом пакета акций. Особенно акту-ален данный вопрос для акционеров —клиентов номинальных держателей, всвою очередь не являющихся зарегист-рированными в реестре акционеров Об-щества лицами (так называемых «вло-женных» номинальных держателей);

� подачи акционерами Обществу тре-бований о выкупе акций (отзыва требо-ваний), идентификации Обществом акци-

онера, проверки и подтверждения леги-тимности требования;

� подтверждения обеспечения полу-ченных требований о выкупе акций Об-щества пакетом акций в любой моментвремени с момента подачи (получения)требования до завершения срока приематребований;

� статистического контроля номиналь-ным держателем, зарегистрированным вреестре акционеров Общества, поданныхклиентами данного номинального держа-теля (или клиентами его «вложенных» де-позитариев) общего количества акцийОбщества по всем требованиям с цельюсопоставления их с общим остатком ак-ций, учитываемых на лицевом счете в ре-естре;

� получения номинальным держате-лем акций, зарегистрированным в реест-ре акционеров Общества, информации ополученных Обществом отзывах ранеенаправленных клиентами данного номи-нального держателя (или клиентами его«вложенных» депозитариев) требованийо выкупе акций;

� получения акционером информациио фактически выкупленных у него акцияхили причинах отказа от удовлетворенияего требования о выкупе акций Общества;

� получения номинальным держате-лем акций, зарегистрированным в реест-ре акционеров Общества, информации офактически выкупленных акциях у акцио-неров — клиентов данного номинальногодержателя (или клиентов его «вложен-ных» депозитариев) с целью выполнениясоответствующих операций по своему де-позитарному учету;

� получения номинальным держате-лем акций, зарегистрированным в реест-ре акционеров Общества, информации опричинах отказа от удовлетворения тре-бований о выкупе акций Общества, по-данных акционерами — клиентами дан-ного номинального держателя (или кли-ентами его «вложенных» депозитариев).

В последующем имеет смысл разви-вать единую информационную системудля добавления в нее функциональностив связи с сопровождением иных корпо-ративных действий (собрания акционе-ров, выплата доходов по ценным бума-гам, приобретение и пр.).

№12

(46)

2006

ТЕХН

ОЛ

ОГИ

И

3 Подтверждения поступают от регистратора (в отношении зарегистрированных в реестре лиц), а также от номинальных держателей (в отношении акционеров — клиентовноминального держателя).

19

№12

(46)

2006

ТЕХН

ОЛ

ОГИ

И

В соответствии со ст. 75 ФЗ «Об ак-ционерных обществах» (далее — Закон)акционеры — владельцы голосующих ак-ций вправе требовать выкупа обществомвсех или части принадлежащих им акцийв следующих случаях:

- реорганизации общества или со-вершения крупной сделки, решение ободобрении которой принимается общимсобранием акционеров в соответствиис п. 3 ст. 79 (обращаем внимание надолгожданное исправление отсылочнойнормы — п. 3 вместо п. 2 ст.79), еслиони голосовали против принятия реше-ния о его реорганизации или одобре-нии указанной сделки либо не прини-

мали участия в голосовании по этим во-просам;

- внесения изменений и дополненийв устав общества или утверждения уставаобщества в новой редакции, ограничи-вающих их права, если они голосовалипротив принятия соответствующего реше-ния или не принимали участия в голосо-вании.

В соответствии с п. 3 ст. 76 Законатребование акционера о выкупе принад-лежащих ему акций направляется в обще-ство в письменной форме с указаниемместа жительства (места нахождения) ак-ционера и количества акций, выкупа ко-торых он требует. Некое новшество состо-

ит в том, что подпись акционера — физи-ческого лица, равно как и его представи-теля, на требовании акционера о выкупепринадлежащих ему акций так же, как ина отзыве указанного требования, должнабыть удостоверена нотариально или дер-жателем реестра акционеров общества.

Приказом Министерства юстиции РФот 10 апреля 1999 г. «Об утвержденииформ реестров для регистрации нотари-альных действий, нотариальных свиде-тельств и удостоверительных надписей насделках и свидетельствуемых документах»утверждены требования к удостовери-тельным надписям, совершаемым нота-риусами. Какой-либо нормативный акт,

27 июля 2006 г. был принят ФЗ «О внесении изменений в феде-ральный закон “Об акционерных обществах”». Данным законом, помимо прочего,внесены изменения в процедуру реорганизации акционерных обществ, предостав-лены дополнительные возможности при уменьшении уставного капитала, а такжеизменен порядок осуществления акционерами права требовать выкупа обществомпринадлежащих им акций. ЗАО «Реестр А-Плюс» — один из первых регистраторов,реализовавший после 8 августа 2006 г. на практике новую процедуру выкупа об-ществом принадлежащих акционерам акций по их требованию. В настоящей статьемы хотели бы осветить вопросы, возникающие при реализации прав акционеровна выкуп у всех участников данных правоотношений.

Наталья Шорникова

главный юрист ЗАО «Реестр А-Плюс»

ВЫКУП — ХОТЕЛОСЬ,КАК ЛУЧШЕ…

20

№12

(46)

2006

ТЕХН

ОЛ

ОГИ

И

регулирующий требования к удостовери-тельным надписям, совершаемым регист-ратором, отсутствует. В связи с чем каж-дый регистратор будет удостоверять под-писи акционеров по определенным имсамим формам. Таким образом, регист-ратор активнейшим образом участвует всопровождении процедуры выкупа цен-ных бумаг акционерным обществом.

Предположим, что некий акционернаправил в общество требование о выку-пе принадлежащих ему акций с указани-ем всех необходимых данных и с удосто-веренной нотариально или регистрато-ром подписью. Абзацем 3 п. 3 ст.76 За-кона установлено: «с момента полученияобществом требования акционера о выку-пе принадлежащих ему акций до моментавнесения в реестр акционеров обществазаписи о переходе права собственностина выкупаемые акции к обществу или домомента отзыва акционером требованияо выкупе этих акций акционер не вправесовершать связанные с отчуждением илиобременением этих акций сделки с треть-ими лицами, о чем держателем указанно-го реестра вносится соответствующая за-пись в реестр акционеров общества».

Как только общество получило такоетребование акционера, оно незамедли-тельно извещает о полученном требова-нии своего регистратора. Это можетбыть организовано как передача регист-ратору оригиналов полученных требова-ний либо как заверенных самим обще-ством копий требований акционеров.Участниками данных правоотношенийможет быть установлена любая формаизвещений о получении обществом тре-бований акционеров.

При получении соответствующего тре-бования или информации регистраторобязан внести в реестр запись, котораяне позволит акционеру с момента получе-ния обществом требования до моментавнесения в реестр записи о переходеправа собственности на выкупаемые ак-ции к обществу (или до момента отзываакционером своего требования) осущест-вить связанные с отчуждением или обре-менением этих акций сделки с третьимилицами.

Данной записью в соответствии сп. 7.5 Постановления ФКЦБ России от2 октября 1997 г. (далее — Постановле-ние) является запись о блокированииопераций по лицевому счету, совершаякоторую регистратор по лицевому счетувносит информацию о количестве ценныхбумаг, учитываемых на лицевом счете, вотношении которого внесено блокирова-ние. Среди регистраторского сообществаобсуждался вопрос о соотношении п. 7.5Постановления и п. 3 и п. 3 ст. 76 Зако-

на — в п. 7.5 Постановления указан за-крытый перечень оснований для внесе-ния записей о блокировании, а в Законеустановлено новое основание. На нашвзгляд, данный вопрос должен разрешать-ся в соответствии с установленным соот-ношением нормативных актов, а именно:Закон имеет большую юридическую силу,чем Постановление, в связи с чем Законподлежит обязательному применению ре-гистраторами.

Наиболее обсуждаемая и неразре-шенная до настоящего момента проблемапо применению абз. 3 п. 3 ст. 76 Законасостоит в том, что законодатель, видимо,не учел то обстоятельство, что в настоя-щее время учет прав на ценные бумагиосуществляется как регистратором, так идепозитарием. Нововведениями в Законне установлены правоотношения регист-раторов и депозитариев, которым откры-ты счета номинальных держателей в рее-страх эмитентов.

Согласно действующему законода-тельству акционер вправе учитыватьсвои права на акции в системе депози-тарного учета, заключив с депозитариемсоответствующий договор. При заключе-нии подобного договора в реестре кон-кретного эмитента депозитарию, высту-пающему в качестве номинального дер-жателя, открывается лицевой счет заре-гистрированного лица. При переходеправа собственности на акции от одногоакционера к другому депозитарий о со-вершении сделок либо иных юридичес-ких фактов регистратора не уведомляет.

Акционер, в какой бы системе неучитывались его права на ценные бума-ги, обладает предусмотренным Закономправом требования выкупа принадлежа-щих ему акций. И, таким образом, на не-го распространяются все процедуры,предусмотренные Законом для выкупаобществом акций у акционера по еготребованию.

Законом предусмотрено, что акцио-нер после подачи в общество требованияо выкупе акций не вправе совершать свя-занные с отчуждением или обременени-ем этих акций сделки с третьими лицами,о чем держателем указанного реестравносится соответствующая запись в ре-естр акционеров общества. И Закономзапрет акционеру на совершение сделокс третьими лицами, связанных с отчужде-нием или обременением акций, не ста-вится в зависимость от того, где и кемпроизводится учет его прав на акции.

При этом также законом не указано,что регистратором вносится соответству-ющая запись по лицевому счету акционе-ра — владельца ценных бумаг. Исходя избуквального толкования Закона, следует

вывод, что регистратор должен внести за-пись о блокировании операции по лице-вому счету как владельца, так и номи-нального держателя, осуществляющегоучет прав на акции владельца, предъя-вившего требование о выкупе. То обстоя-тельство, что учет прав на акции акционе-ра осуществляется депозитарием, не ос-вобождает, с одной стороны, акционераот запрета совершать связанные с отчуж-дением или обременением этих акцийсделки, с другой стороны, регистратора отобязанности внести соответствующую за-пись в реестр.

Думаем, некоторым решением воз-никшей проблемы было бы упоминаниев ст. 76 Закона как регистратора, так идепозитария в качестве тех лиц, кто вно-сит соответствующие записи в реестр ли-бо по лицевому счету депо, однако в свя-зи с отсутствием данного упоминания ре-гистраторам приходится совместно с де-позитариями искать пути выхода изсложившейся ситуации.

В связи с тем, что эмитент, реестр ко-торого обслуживает ЗАО «Реестр А-Плюс»,начал процедуру реорганизации, регист-ратором было принято решение приоста-новить любые действия до выхода в светкаких-либо разъясняющих актов регуля-тора либо внесений поправок в Закон облокировании ценных бумаг, предъявлен-ных к выкупу, на счете номинального дер-жателя в описанной ранее ситуации. Приэтом регистратор незамедлительно уведо-мил номинального держателя о произве-денной операции с приложением копиитребования о выкупе. В уведомлении бы-ло указано на необходимость подтвердитьналичие на счете клиента количества ак-ций, выкупа которых он требует, и про-извести их обременение. Однако номи-нальные держатели в настоящее время вотсутствие распоряжения клиента несчитают возможным и правомернымпроизвести какие-либо действия по счетудепо, за исключением случаев, связан-ных с получением соответствующих судеб-ных актов, актов иных уполномоченныхорганов. В данном случае, на наш взгляд,депозитариями должно быть осуществле-но принудительное блокирование необхо-димого количества ценных бумаг на сче-тах депозитариев, осуществляющих учетценных бумаг владельцев, предъявившихтребование о выкупе, а также принуди-тельное блокирование ценных бумаг насчете самого владельца.

Далее, на следующем этапе, в соот-ветствии с п. 4 ст. 76 Закона регистраторвносит в реестр запись о переходе правасобственности на выкупаемые акции кобществу на основании утвержденногосоветом директоров общества отчета об

21

№12

(46)

2006

ТЕХН

ОЛ

ОГИ

И

итогах предъявления акционером или ак-ционерами требований о выкупе принад-лежащих им акций и на основании тре-бований акционера или акционеров овыкупе принадлежащих им акций, а так-же документов, подтверждающих испол-нение обществом обязанности по выпла-те денежных средств акционеру или ак-ционерам, предъявившим требования овыкупе принадлежащих им акций.

Таким образом, регистратор при при-еме 3 документов: отчета совета директо-ров, требования акционера и документаоб оплате акций (более никаких иных до-кументов Законом не предусмотрено)обязан внести запись в реестр о перехо-де прав собственности. В этом случае, нанаш взгляд, при списании регистраторомценных бумаг с заблокированных ценныхбумаг на счетах номинальных держателейпоследние обязаны со своей стороны вы-полнить все действия по принудительно-му списанию этих ценных бумаг по всейдепозитарной цепочке вплоть до списа-ния их с лицевого счета владельца,предъявившего требование о выкупе.

Мы отразили точку зрения регистра-тора. В связи с тем что в профессиональ-ном сообществе высказываются мненияо невозможности блокирования и списа-ния ценных бумаг с лицевых счетов но-минальных держателей без соответствую-щих распоряжений номинальных держа-телей и владельцев, отметим несколькоотрицательных моментов при следованиитакой позиции.

Во-первых, необходимо отметить по-следствия для эмитента ценных бумаг вслучае невыполнения регистраторомдействий, предписанных ему законом, —не-осуществление списания ценных бу-маг со счетов номинальных держателейв связи с тем, что акционер не отдал по-ручения своему депозитарию о списа-

нии ценных бумаг, заявленных к выкупу,с его счета депо.

В этом случае отчет об итогах предъ-явления акционерами требований о вы-купе принадлежащих им акций, а такжедокументы, подтверждающие исполнениеобществом обязанности по выплате де-нежных средств акционерам, предъявив-шим требования о выкупе принадлежа-щих им акций, не будут соответствоватьреальной ситуации. Данное расхождениеможет являться основанием для попыткипризнания недействительной в судебномпорядке всей процедуры реорганизацииобщества или совершения крупной сдел-ки, или внесения изменений и дополне-ний в устав общества (утверждения уста-ва общества в новой редакции).

Во-вторых, акционер в соответствиис Законом при реализации своего правана выкуп обязан предоставить единст-венный документ эмитенту — требованиес соблюдением формы, предусмотрен-ной Законом. Никаких иных документовакционер не обязан предоставлять нирегистратору, ни депозитарию. Акцио-нер, подав соответствующее требованиеакционерному обществу, ждет дальней-ших действий от общества, а именно —денежных средств. При той позиции, чторегистратор не вправе блокировать исписывать со счета ценные бумаги депо-зитария без поручения самого депозита-рия, на акционера возлагается обязан-ность дать, помимо общества, еще ираспоряжение депозитарию, при этомнадеясь на то, что общество в будущемоплатит ему данные ценные бумаги, ко-торые будут списаны на основании не3 документов, предусмотренных Зако-ном, а 1 документа — распоряжения.

Полагаем, такой подход нарушаетправа акционера, так как на акционеравозлагаются обязанности, не предусмот-

ренные Законом, по предоставлению до-кументов, также не предусмотренных За-коном.

В-третьих, (о чем мы уже говориливыше) возможны злоупотребление акцио-нером своими правами в отношении за-явления акционером требования о выку-пе и дальнейшая продажа акционером ихне обществу, а третьему лицу, что приве-дет к неосновательному обогащению ак-ционера и судебным искам. Данная ситу-ация не может сказаться лучшим обра-зом на рынке ценных бумаг.

В настоящее время происходит ак-тивное реформирование предприятийэлектроэнергетического комплекса. Про-грамма реформирования рассчитана до2008 г. Большинство предприятий осуще-ствляют процедуры реорганизации путемразделения (выделения), а также присо-единения. Все эти процедуры влекут засобой право акционеров требовать вы-купа принадлежащих им ценных бумаг.Большинство предприятий электроэнер-гетики привлекательны как для стратеги-ческих, так и для портфельных инвесто-ров, поэтому, как правило, счета номи-нальных держателей открыты практичес-ки во всех реестрах.

Таким образом, на наш взгляд, неуре-гулирование вопроса о принудительномсписании ценных бумаг со счетов номи-нальных держателей по всей цепочкевплоть до принудительного списания цен-ных бумаг со счета владельца ставит подугрозу всю процедуру реформирования.

22 ноября 2006 г. состоялся Совет директоров Неком-мерческого партнерства «Национальный депозитарныйцентр», который принял решение об изменении тарифовза хранение и учет облигаций.

Директор НДЦ Николай Егоров прокомментировал, что«в соответствии с решениями, принятыми ранее органамиуправления НДЦ и в рамках стратегии поэтапного сниже-ния тарифов за хранение и учет облигаций, номиниро-ванных в рублях, Партнерство продолжает процесс по-этапного реформирования тарифов с целью снижениярасходов участников фондового рынка, связанных с опла-

той депозитарных услуг. Совет директоров НДЦ решил с1 июля 2007 г. снизить тарифы за услуги хранения и учетагосударственных и корпоративных облигаций на 15%. Мытакже ожидаем появления на рынке новых финансовыхинструментов. Планируемый сценарий развития НДЦ те-перь учитывает биржевые облигации, услуги и тарифы покоторым согласованы Советом директоров, а также ипо-течные облигации, имеющие длительные сроки обраще-ния — как правило, более 20 лет. Кроме того, мы учли испецифику обслуживания в НДЦ нескольких выпусков об-лигаций».

НОВОСТИ НДЦ

Совет директоров НДЦ установил новые тарифы

22

№12

(46)

2006

ТЕХН

ОЛ

ОГИ

И

КЛАССИФИКАЦИЯ

Для удобства описания технологиикаждое корпоративное действие, связан-ное с изменением количества ценных бу-маг, можно классифицировать наборомдвух признаков:

• необходимость / отсутствие необхо-димости списания базовых ценных бумаг;

• наличие / отсутствие начисляемыхценных бумаг.

Базовыми ценными бумагами здесьмы будем называть бумаги, наличие кото-

рых у лица (владельца, номинальногодержателя и т. д.) определяет участие это-го лица в корпоративном действии, явля-ется необходимым и достаточным услови-ем такого участия. Естественно, корпора-тивное действие невозможно без опреде-ления списка базовых бумаг эмитентом.Пример базовой бумаги: облигация, по-гашение купона которой является корпо-ративным событием.

Начисляемыми ценными бумагамиздесь мы будем называть бумаги, количе-ство которых у лица (владельца, номи-

нального держателя и т. д.) должно уве-личиться в результате корпоративногодействия. Общий размер этого увеличе-ния определяет эмитент. Пример начис-ляемой бумаги: дополнительный выпуск,размещенный среди акционеров.

Таким образом, любое корпоратив-ное действие можно отнести к одной изячеек табл. 1.

Корпоративные действия, отнесенныек 4-й ячейке, здесь рассматриваться небудут, поскольку не связаны с изменени-ями остатков ценных бумаг.

Корпоративные действия в любом депозитарии являются наиболеесложными операциями. Как правило, они привлекают особое внимание всех за-интересованных лиц: профессиональных участников рынка ценных бумаг, инвес-торов, регуляторов рынка ценных бумаг. Мы не будем классифицировать корпора-тивные действия или события эмитента так, как это сделано в ISO 15022, стан-дартах ПАРТАД1, федеральном законодательстве, Постановлениях ФКЦБ и ФСФР.Мы не будем описывать корпоративные действия и события эмитента, не связан-ные с изменением остатков ценных бумаг. Предметом данной статьи будут техноло-гии формирования записей в журнал инвентарных операций по корпоративнымдействиям, связанным с различного рода списаниями старых бумаг и начисления-ми новых. И начнем мы с описания контекста проблемы, вынесенной в заголовок.

Александр Нерпин

главный специалист отдела

нормативно-технологического обеспечения операций НДЦ

ТЕХНОЛОГИИ ДРОБНЫХКОНВЕРТАЦИЙ В НДЦ

1 Утверждено Советом директоров ПАРТАД, Протокол № 10/2005 от 23 декабря 2005 г.

Корпоративные действия, отнесенныек 3-й ячейке, достаточно просты и общеиз-вестны — это списание базовых ценных бу-маг со счетов депо депонентов. Обычнопроизводится в корреспонденции с эмис-сионным счетом, иногда — со счетом местахранения. В среднем за 2006 г. НДЦ про-изводил 3 таких действия за неделю. Воз-можно, мы рассмотрим технологии, относя-щиеся к таким действиям, в другой статье.

Прочие действия, отнесенные к 1-й и2-й ячейкам, всегда связаны с начисле-нием ценных бумаг и часто связаны сосписанием базовых ценных бумаг. Их мыи рассмотрим более подробно.

ЧТО МЫ НАЗЫВАЕМ«ДРОБНОЙ КОНВЕРТАЦИЕЙ»?

В том случае, когда на одну базовуюбумагу на любом лицевом счете в любомдепозитарии будет приходиться целое ко-личество начисляемых ценных бумаг, кор-поративное действие просто идет от реги-стратора до последнего владельца, на ос-новании отчетов и уведомлений по мес-там хранения.

В том случае, когда на одну базовуюбумагу может быть начислено нецелоечисло бумаг, возникают проблемы отра-жения данного действия на счете депоконечного владельца. Такое корпоратив-ное действие мы обычно называем«дробной конвертацией».

Путей решения проблемы всего два: • начислить дробную акцию, номинал

которой составляет целую правильнуюдробь от целой акции;

• принять решение об округлении доцелых2.

Реорганизации акционерных обществв последнее время стали распространен-ным событием. Только реформа энергети-ческих компаний принесла и еще принесетфондовому рынку более сотни подобныхкорпоративных действий. Так как любаяреорганизация предваряется тщательнымподсчетом активов реорганизуемых и со-здаваемых акционерных обществ, акцио-нерам предоставляются коэффициенты длярасчета количества начисляемых акций,рассчитанные с точностью до несколькихзнаков после запятой.

Малораспространенная ныне консо-лидация акций эмитента может быть ещеодним бизнес-процессом, который по-рождает дробные остатки.

Принятая законодательством норма обучете дробных акций своими технологиче-скими сложностями привела к тому, что

большинство эмитентов ни в коем случаене допускают появления дробных акций врезультате какого-либо корпоративногодействия. Достаточно сказать, что в НДЦ сначала 2002 г. по настоящее время былопринято на учет только 2 таких акции.Опять же останавливаться на этой техноло-гии не будем, хотя она очень любопытна.

Стандартной практикой стало то, чтоэмитент в случае возможности появлениядробного числа ценных бумаг хотя бы уодного владельца, собирает список вла-дельцев базовых ценных бумаг. Послерасчета точного числа начисляемых цен-ных бумаг эмитент, используя публичныйалгоритм, округляет количество начисляе-мых акций владельца до целых. Спискивладельцев с рассчитанным по записямколичеством новых акций возвращаютсяк номинальным держателям, которыепроизводят необходимые действия и пе-редают списки своим держателям.

Понятно, что такую достаточно трудоем-кую технологию для целей консолидации, т.е. уменьшения количества акций в обраще-нии, вряд ли имеет смысл использовать.

ПРОБЛЕМЫ СПИСАНИЯБАЗОВЫХ ЦЕННЫХ БУМАГ

Списание базовых ценных бумаг непредставляется технологически сложным.

Все их остатки на пассивных счетах депо,предназначенных для учета обращаемыхценных бумаг, должны быть списаны. Кор-респондирующим счетом депо для каждойпроводки является транзитный пассивныйсчет депо «Ценные бумаги вне обраще-ния». В рамках этой же операции транзит-ный счет дебетуется в корреспонденции сактивными счетами мест хранения.

Такая двухуровневая схема проводоквыбрана для того, чтобы не давать депо-нентам возможности на основании отче-тов об операции связывать свои остаткив НДЦ с выбранными НДЦ местами хра-нения. Депоненты в НДЦ не выбираютместа хранения, зато депонент не получитотказ из-за недостатка ценных бумагв любом из допустимых мест хранения.Число таких мест хранения определяетсяособенностями инфраструктуры по раз-личным инструментам.

Схема проводок при списании приве-дена в табл. 2.

По каждому своему дебетуемому сче-ту депо депонент получает отчет, в кото-ром кроме стандартных реквизитов обя-зательно присутствует дата проведенияоперации в реестре.

При исполнении операций безакцепт-ного зачисления на счет НДЦ в реестре илидепозитарии3, НДЦ, по полученному уве-домлению4 или отчету зачисляет ценную

23

№12

(46)

2006

ТЕХН

ОЛ

ОГИ

И

Необходимость списания базовых бумаг Отсутствие необходимости списания

базовых бумаг

Наличие

начисляемых

бумаг

Начисление дополнительных выпусков

…

Отсутствие на-

числяемых бу-

маг

Дебет Кредит Количество

Счета депо депонента Счет депо депонента 1 Транзитный счет депо 200

Счет депо депонента 2 Транзитный счет депо 1 500

Счет депо депонента 3 Транзитный счет депо 1 200

Несквитованные уведомления Счет депо «до выяснения» Транзитный счет депо 70

Счет депо «до выяснения» Транзитный счет депо 30

Списание (снятие) с учета Транзитный счет депо Активный счет реестра 3 000

Транзитный счет депо Активный счет депозитария 1 000

Таблица 1. МАТРИЦА КОРПОРАТИВНЫХ ДЕЙСТВИЙ

Таблица 2. СХЕМА ПРОВОДОК ПРИ СПИСАНИИ БАЗОВЫХ ЦЕННЫХ БУМАГ

Конвертация, в том числе дробление и

консолидация

Объединение выпусков

Аннулирование выпусков

Обмен

…

Погашение облигаций

Выкуп

Прекращение деятельности (ликвида-

ция) эмитента

…

Погашение части номинальной

стоимости

Выплата купона

Годовое общее собрание акционеров

…

2 Учет в десятичных дробях допустим только для паев паевых инвестиционных фондов, которые являются неэмиссионными ценными бумагами.3 НДЦ не допускает безакцептного (без встречного поручения депозитария) зачисления на междепозитарные счета депонентов в своем учете и старается не допускатьтаких зачисления на свой счет, открытый в других депозитариях. Но, увы, второе не всегда зависит от нас.4 Здесь и далее в этом контексте уведомление — информация о зачислении на счет НДЦ в реестре, полученная любым способом.

24

бумагу на счет «Ценные бумаги до выясне-ния»5, если на этот момент отсутствует по-ручение депонента для приема бумаги наего счет депо. Такие «ничьи» ценные бума-ги также списываются, но аналитика уве-домления хранится. Она еще понадобитсядля квитовки с поручением депонента.В случае, когда по этой аналитике можнооднозначно определить депонента, ему вы-дается информационное сообщение о спи-сании ценных бумаг, которые были зачис-лены в реестре или депозитарии для него.

Иногда проблемой списания базовыхценных бумаг является временной раз-рыв между датой фиксации остатков ба-зовых ценных бумаг и датой исполненияпоручения в депозитарии. В этот периодне должно быть изменения остатков побазовым ценным бумагам. Даже в слу-чае, когда реестр или вышестоящий де-

позитарий своими блокировками обеспе-чили неизменность количества базовыхценных бумаг на учете, внутридепозитар-ные переводы нежелательны, посколькуначисление бумаг (или выплаты) будутпроизводиться именно по «старым» остат-кам. Стандартным действием для недопу-щения подобных операций является бло-кирование всех действий по базовымценным бумагам на этот период.

ПРОБЛЕМЫ НАЧИСЛЕНИЯЦЕННЫХ БУМАГ

Начисление ценных бумаг — техноло-гически более сложный процесс.

Прежде всего НДЦ определяет разде-лы счетов депо6, которые будут кредито-ваться начисляемыми ценными бумага-ми. Выбор возможен всего из двух вари-

антов: кредитуются либо разделы, на ко-торых были базовые бумаги, либо разделопределенного типа, открытый на любомсчете депо. НДЦ с недавнего временив таких случаях вместо основного исполь-зует раздел специального типа, переводыс которых внутри счета депо депонента7

бесплатны. Выбор зависит от сути корпо-ративного действия. Обычно начислениепри списании базовых бумаг производит-ся на те же разделы, а начисление безсписания базовых бумаг — на специаль-ный раздел. В любом случае определяю-щими являются условия корпоративногодействия, предложенные эмитентом, имнение юристов.

Начисление на специальный разделбудет проводиться в том случае, когдараздел, на котором были базовые ценныебумаги на момент фиксации остатков поним, был закрыт к моменту исполненияоперации в НДЦ. Кроме того, начислениена специальный раздел может проводить-ся при невозможности точно распреде-лить новые бумаги между разделами придробной конвертации. Для пояснениявернемся к описанному выше случаю,когда эмитент, имея дробный коэффици-ент конвертации, определяет количествоначисленных ценных бумаг по предостав-ленному ему списку владельцев.

НДЦ, получив список владельцев суказанным количеством начисленныхценных бумаг из реестра или из другогоместа хранения, проверяет это количест-во в соответствии с условиями корпора-тивного действия, самостоятельно рас-считывая остатки начисленных бумаг посписку владельцев. В случае несовпаде-ния8 разногласия приходится улаживатьпутем переговоров с эмитентом.

Список владельцев НДЦ собирает изатем предоставляет в разбивке по сче-там депо. При использовании специаль-ного раздела проблемы с расчетом коли-чества ценных бумаг для начисления нет,поскольку каждому счету депо в НДЦ со-ответствуют одна или несколько записейв списке владельцев. На специальныйраздел счета зачисляется суммарное ко-личество начисленных ценных бумаг.

При желании зачислить бумаги на теже разделы проблемы расчета количестваценных бумаг для начисления нет, еслитакой раздел на счете депо один. В случаекогда разделов больше, приходится ис-пользовать алгоритмы распределения, от-личающиеся для разных типов счетов де-

№12

(46)

2006

ТЕХН

ОЛ

ОГИ

И

Разделы на счете Остатки ба-

зовых бумаг

Начисленное НДЦ количество бумаг

Вариант 1 Вариант 2 Вариант 3

Основной 35 7 5 0

Торговый 1 13 3 1 0

Торговый 2 12 2 1 0

Специальный 5 12

Итого на счете 60 12 12 12

Владельцы на сче-

те

Остатки базовых

бумаг

Начисленное эмитентом количество бумаг

Точное Округленное

Владелец 1 2 0,4 1

Владелец 2 6 1,2 1

Владелец 3 10 2,0 2

Владелец 4 12 2,4 2

Владелец 5 30 6,0 6

Итого на счете 60 12

Таблица 4. НАЧИСЛЕНИЕ ДЛЯ ВЛАДЕЛЬЦЕВ МЕЖДЕПОЗИТАРНОГО СЧЕТА ДЕПО В РЕЕСТРЕ

Таблица 5. НАЧИСЛЕНИЕ ПО РАЗДЕЛАМ МЕЖДЕПОЗИТАРНОГО СЧЕТА ДЕПО В НДЦ

5 Предназначен для учета ценных бумаг, владелец которых не определен или не до конца определен. Другие названия: «Ценные бумаги неустановленных лиц», «Ценныебумаги, владельцы которых не установлены».6 Если кто не знает, структура данных в НДЦ следующая: счет депо соответствует депозитарному договору, бумаги учитываются на разделах счета депо различных типов,тип раздела соответствует набору допустимых операций с ним. Примерно как в 44-ой инструкции Банка России, 10-летие которой мы в этом году отмечаем.7 ММВБ поддерживает увеличение торговой позиции по бумагам в ходе торгов на всех секциях.8 Почему-то в реестрах ошибки округления — не редкость. В любую сторону.

Разделы

на счете

Остатки

базовых

бумаг

Рассчитанное количество

начисленных бумаг

Начисленное количество бумаг

Вариант 1 Вариант 2

Основной 35 7 7 7

Торговый 13 2,6 3 2

Залоговый 12 2,4 2 2

Специальный 1

Итого на счете 60 12 12 12

Таблица 3. НАЧИСЛЕНИЕ ДЛЯ СЧЕТА ДЕПО ВЛАДЕЛЬЦА ИЛИ ДОВЕРИТЕЛЬНОГО УПРАВЛЯЮЩЕГО

25

по. Можно выделить алгоритмы для счетовдепо владельца, междепозитарного счетадепо, счета депо «Ценные бумаги до выяс-нения».

На счете депо владельца 60 базовыхценных бумаг, распределенных так, какпоказано в табл. 3. 60 базовых ценныхбумаг принадлежали данному владельцув списке владельцев. Эмитент списываетбазовые бумаги и начисляет владельцувзамен 12 новых, указав в качестве ко-эффициента 0,2 и округляя дробь обыч-ным способом до целых. Владельцу неможет быть начислено менее одной но-вой бумаги.

НДЦ рассчитывает количество цен-ных бумаг по разделам, используя тот жеалгоритм, что эмитент применял к вла-дельцу. В случае когда общая сумма рав-на полученной от эмитента, используетсявариант 1. В случае когда не равна — ис-пользуется вариант 2: на разделы зачис-ляется целая часть от рассчитанного ко-личества, а положительный остаток — наспециальный раздел.

На междепозитарном счете депо 60базовых ценных бумаг, распределенныхтак, как показано в табл. 5. В то же вре-мя 60 базовых согласно предоставленно-му списку принадлежат 5 владельцам,как показано в табл. 4. Эмитент списыва-ет базовые бумаги и начисляет владель-цам взамен по 2 новых, указав в качест-ве коэффициента 0,2 и округляя дробьобычным способом до целых. Владельцуне может быть начислено менее однойновой бумаги.

Всего на счет депо начислено 12 но-вых бумаг. Любое распределение этих 12ценных бумаг по разделам (например, какв варианте 1 табл. 5) может привести кнеобходимости переводов поручениямидепонента между разделами в соответст-вии с распределением владельцев в депо-зитарии депонента9. Пример такого нео-жиданного распределения, не совпадаю-щего с вариантом 1, приведен в табл. 6.Достаточно сложно выделить такие пере-воды, чтобы не брать за них плату.

Можно точно рассчитать для каждогораздела количество начисляемых ценныхбумаг, меньше которого начислить невоз-можно при любом распределении вла-дельцев10. В табл. 5 такое распределениепредставлено как вариант 2. Необходи-мые поручения перевода на нужный раз-дел со специального раздела будут, есте-ственно, бесплатными.

Однако НДЦ в случае, когда количе-ство разделов на счете депо и количест-во владельцев больше одного, применя-ет вариант 3. Такой вариант кажется бо-лее простым и понятным, нежели вари-ант 2, а количество поручений переводасо специального раздела в большинствеслучаев11 будет таким же, как для вари-анта 2.

Корреспондирующим счетом для каж-дой проводки зачисления, как и при спи-сании, является транзитный счет. Схемутакже можно иллюстрировать табл. 2, по-меняв в ней дебет с кредитом. Депонентполучает подробный отчет об операциизачисления ценных бумаг на разделы егосчета депо, в котором кроме стандартныхреквизитов обязательно присутствует да-та проведения операции в реестре. Еслизачисление сопровождалось списаниембазовых бумаг (яче1йка 1 табл. 1), то де-понент получает объединенный отчет покорпоративному действию.

Депонент-депозитарий, кроме того,получает информационное сообщениео разбивке начисляемых ценных бумаг поего депонентам для облегчения дальней-шей работы по распределению.

Наиболее сложными с точки зрениятехнологии являются действия, связан-ные с конвертацией остатков на счетедепо «Ценные бумаги до выяснения».Списание базовых бумаг в виде проводокописано выше. Однако для данного типасчета существуют особенности.

НДЦ хранил и продолжает хранитьинформацию по каждому уведомлению озачислении на счет НДЦ в реестре неза-висимо от того, будут ли списаны в ходекорпоративного действия бумаги, зачис-ленные по уведомлению на счет «Ценныебумаги до выяснения». В то же время ре-естр принимает от НДЦ эти ценные бума-ги одним пакетом и начисляет новыеценные бумаги для него также одним па-кетом.

Возникает необходимость разбить этотпакет по уведомлениям из реестра, соот-ветствующим базовым ценным бумагам.Понятно, что из-за разницы в округлениисуммы и округлении слагаемых количестваначисленных ценных бумаг по каждомууведомлению будут различаться12. В этомслучае НДЦ использует алгоритм миними-зации максимальной ошибки между коли-чеством ценных бумаг, начисленным по

№12

(46)

2006

ТЕХН

ОЛ

ОГИ

И

Основной Торговый 1 Торговый 2 Итого

Владелец 1базовые 2 2

начислен 1 1

Владелец 2базовые 6 6

начислен 1 1

Владелец 3базовые 5 3 2 10

начислен 1 1 0 2

Владелец 4базовые 10 2 12

начислен 2 0 2

Владелец 5базовые 28 2 20

начислен 6 0 6

Итогобазовые 35 13 12 60

начислен 8 3 1 12

Уведомления из реест-

ра

Остатки базо-

вых бумаг

Начисленное НДЦ количество бумаг

Расчет по коэффициентам Начислено НДЦ Ошибка

Уведомление 1 6 1,8 2 0,2

Уведомление 2 15 4,5 4 0,5

Уведомление 2 76 22,8 23 0,2

Уведомление 2 103 30,9 31 0,1

Итого на счете «Ценные

бумаги до выяснения»

200 60,0 60

Таблица 6. ВАРИАНТ РАСПРЕДЕЛЕНИЯ ВЛАДЕЛЬЦЕВ ПО РАЗДЕЛАМ МЕЖДЕПОЗИТАРНОГО СЧЕТА ДЕПО, НЕ СОВ-ПАДАЮЩИЙ С ВАРИАНТОМ 1 ТАБЛИЦЫ 5.

Таблица 7. РАСПРЕДЕЛЕНИЕ ОСТАТКОВ НА СЧЕТЕ ЦЕННЫЕ БУМАГИ «ДО ВЫЯСНЕНИЯ» ПО УВЕДОМЛЕНИЯМ ИЗРЕЕСТРА

9 Конечно, если раскрывать эмитенту по владельцам не междепозитарный счет депо, а каждый его раздел, проблема отпадет. Согласится ли эмитент? Возможно, сущест-вующие разделы нам придется назвать счетами депо.10 Описание алгоритма здесь приводить не будем, желающие могут перебрать возможные распределения владельцев бумаг по разделам и сравнить результат сприведенным в табл. 5.11 Максимальная разница — одно поручение.12 Надеюсь, это может стать очередным стимулом для подачи поручений приема ценных бумаг и уменьшения числа бумаг, хранящихся на счете «Ценные бумаги довыяснения».

26

уведомлению, и количеством, рассчитан-ным по коэффициентам. При одинаковыхошибках большую ошибку относят на счетболее раннего уведомления13.

Иллюстрация примера, когда остатокбазовых бумаг на счете «Ценные бумагидо выяснения» равен 200, коэффициентконвертации 0,3, приведена в табл. 7.Любое другое распределение сделаетмаксимальную ошибку выше 0,5.

Начисленные на счет бумаги в своюочередь становятся базовыми для оче-редных корпоративных действий. Реаль-ные «деревья» корпоративных действийполучаются весьма сложными: достаточносказать, что до сих пор есть несквитован-ные уведомления по давно списанным ак-циям РАО ЕЭС первого и второго выпуска,акциям Мосэнерго и пр. Единственныйспособ «увести» начисленные и не кон-вертированные бумаги со счета «Ценныебумаги до выяснения» на счет депонента —сквитовать стандартное поручение наприем ценных бумаг, поданное депонен-том, с реквизитами операции в реестрепо первым базовым бумагам, зачислен-

ным по договору купли-продажи или подругой записи о переходе прав собствен-ности в реестре. Если поручение будетсквитовано с уведомлением из реестра,автоматически будут исполнены поруче-ния на перевод всех ценных бумаг, кото-рые являются «потомками» первого уве-домления.

Особым случаем является ситуация,когда к моменту начисления ценных бумагзакрыт счет депонента. В этом случае НДЦначисляет ценные бумаги на специальныйраздел счета «Ценные бумаги до выясне-ния», имеющий всю аналитику закрытогосчета депо. Дальнейший разбор ситуациипроисходит в ручном режиме путем выяс-нения ситуации, консультаций с юриста-ми, переписки и пр. К счастью, пока вНДЦ был только один такой случай, свя-занный с присоединением юридическоголица к другому — тоже депоненту НДЦ.

Размеры данной статьи не позволя-ют осветить все вопросы, связанные скорпоративными действиями. За рам-ками обсуждения, например, осталисьследующие вопросы:

• взаимодействие с депозитариями,имеющими остатки на активном и пас-сивном корреспондентских счетах;

• фильтрация счетов депо и разделов,участвующих в корпоративных действияхпри необходимости согласия депонентаили при ограничениях, наложенных эми-тентом;

• возможность включения в списоквладельцев информации по отдельнымуведомлениям, соответствующим пакетамна счете «Ценные бумаги до выяснения».

Заинтересованный читатель навер-няка сможет продолжить этот список.О чем-то мы сможем рассказать в стать-ях, подобных этой, на что-то смогут датьответ наши консультанты, над чем-то нампридется поработать. НДЦ постоянно со-вершенствует технологии обеспечениякорпоративных действий, к чему его по-буждают как логика развития фондово-го рынка, так и требования наших ува-жаемых депонентов.

№12

(46)

2006

ТЕХН

ОЛ

ОГИ

И

Стоимость ценных бумаг, учитываемых на счетах депо, от-крытых в Некоммерческом партнерстве «Национальный де-позитарный центр», 31 октября 2006 г. достигла 2,94 трлнруб. (109,8 млрд руб.). Рыночная стоимость акций на хра-нении в НДЦ достигла 915 млрд руб. (+257% за 10 мес.2006 г.), сравнявшись (по 31% от всех активов) с долейоблигаций — корпоративных , муниципальных и субъектовФедерации. Количество ценных бумаг, учитываемых насчетах депо, с начала 2006 г. в НДЦ достигло 154 млрдшт. (+206,2%). Продолжается динамичный рост стоимос-ти паев на хранении в НДЦ — за 10 месяцев стоимостьпаев увеличилась на 485,3%.

За 4 года с 2002 г. суммарная номинальная стоимостьглобальных сертификатов корпоративных и региональныхоблигаций на хранении в НДЦ увеличилась в 10 раз, посравнению с январем 2006 г. — на 43%, с 700 млрд руб.до 1021 млрд (в том числе на 790 млрд руб. по корпора-тивным облигациям и 231 млрд руб. по региональным об-лигациям). Часть общего объема облигаций учитываетсяна эмиссионных счетах эмитентов облигаций, находясьеще в размещении, или выкуплена/погашена эмитентами.На 31 октября 2006 г. в НДЦ как уполномоченном депо-зитарии находились на обязательном централизованномхранении глобальные сертификаты 550 выпусков корпо-ративных, субфедеральных и муниципальных (региональ-ных) облигаций 376 эмитентов.

Операционные показатели деятельности НДЦ также ха-рактеризуются положительной динамикой. Рыночная стои-мость ценных бумаг, перемещенных в процессе инвентар-ных депозитарных операций с начала 2006 г. превысила22,6 трлн руб., или +116% в сравнении с аналогичным пе-риодом 2005 г. (10,46 трлн руб.). Количество инвентарныхопераций за этот период составило 1,5 млн (+70,5% всравнении с 881,3 тыс. инвентарных операций за анало-гичный период 2005 г.). Количество ценных бумаг, пере-мещенных в процессе инвентарных депозитарных опера-ций за 10 мес. 2006 г., превысило 528,7 трлн шт. (+12% всравнении с 472,8 трлн шт. за 10 мес. 2005 г.).

В 2006 г. укрепилась тенденция концентрации ликвид-ности в НДЦ по ликвидным ценным бумагам, в частности,за период с 1 января 2006 г. по 31 октября 2006 г. сум-марные остатки на счетах клиентов НДЦ по ОАО «Газ-пром» (код выпуска RU0007661625) выросли с 0 до 5,75%(1 360 912 601 акция) от объема выпуска, по ОАО «ЛУ-КОЙЛ» (код выпуска RU0009024277) с 1,73 до 3,56%(30 316 956 акций), по АК Сбербанк России (код выпускаRU0009029540) — с 4,90 до 5,85% (1 112 210 акций), поОАО «Ростелеком» (код выпуска RU0008943394) — с 17,74до 39,90% (290 765 457 акций), по ОАО «Татнефть» (кодвыпуска TATNP/03) — с 20,93 до 26,28% (38 763 950 ак-ций), по ЗАО «Полюс Золото» (код выпуска POZO) — с 0 до4,34% (8 267 650 акций).

НОВОСТИ НДЦ

Стоимость глобальных сертификатов региональных и корпоративныхоблигаций на хранении в НДЦ превысила 1 трлн руб.

13 Еще один небольшой стимул для уменьшения числа бумаг, хранящихся на счете «Ценные бумаги до выяснения».

27

№12

(46)

2006

МЕЖ

ДУН

АР

ОД

НЫ

ЙО

ПЫ

Т

Китайский фондовый рынок — одиниз развивающихся рынков, который воз-ник достаточно поздно, но быстро разви-вается. В начале его формирования, в1990 г., на рынке присутствовали всего8 выпусков ценных бумаг с общей рыноч-ной стоимостью 10,3 млрд китайских юа-ней Ренминби1 и акции были единствен-ным видом ценных бумаг. После 16 летразвития количество эмитентов ценныхбумаг превышает 1500 с общей рыноч-

ной стоимостью более 6 трлн китайскихюаней Ренминби, и торговые продуктывключают ценные бумаги, облигации(вторичный и рынок РЕПО), паи инвести-ционных фондов ценных бумаг, ценныебумаги с обеспечением и акции (в целом1847 типов).

В начале 90-х гг. Шанхайская иШэньчженская фондовые биржи создалисобственные депозитарные и клиринго-вые институты, которые предоставляли

эффективные услуги бэк-офиса. С быст-рым развитием организованного фондо-вого рынка встала необходимость центра-лизации операций участников рынка вдепозитарной и клиринговой системе.После получения одобрения Государст-венного Совета и Китайской комиссии порегулированию ценных бумаг (ChinaSecurities Regulatory Commission, CSRC)в марте 2001 г. в Пекине была созданаКитайская депозитарная и клиринговая

Китайский рынок ценных бумаг в настоящее время состоит из Шан-хайской фондовой биржи (Shanghai Stock Exchange), Шэньчженской фондовойбиржи (далее — фондовая биржа) и межбанковского рынка облигаций. Организаци-ями, осуществляющими учет и расчет ценных бумаг, являются Китайская депози-тарная и клиринговая корпорация по ценным бумагам (China Securities Depositoryand Clearing Corporation, SD&C) и Китайская государственная депозитарная трас-товая и клиринговая корпорация по ценным бумагам (China Government SecuritiesDepository Trust and Clearing Corporation). Первая предоставляет услуги по цен-ным бумагам, торгующимся на биржевом рынке, тогда как вторая обслуживает меж-банковский рынок облигаций. Термин «китайская депозитарная и клиринговая сис-тема по ценным бумагам» в данной статье относится только к системе, обслужива-ющей биржевой рынок ценных бумаг.

Дибин Вонг

Заместитель генерального директора

Китайской депозитарной и клиринговой корпорации

по ценным бумагам

ОБЗОР КИТАЙСКОЙДЕПОЗИТАРНОЙИ КЛИРИНГОВОЙ СИСТЕМЫПО ЦЕННЫМ БУМАГАМ

1 По состоянию на 16 ноября 2006 г. 10 китайских юаней Ренминби = 33,8766 руб.

28

№12

(46)

2006

МЕЖ

ДУН

АР

ОД

НЫ

ЙО

ПЫ

Ткорпорация по ценным бумагам (SD&C).Бывшие депозитарные и клиринговыекомпании под управлением Шанхайскойи Шэньчженьской фондовых бирж былиреорганизованы в шанхайский и шэньчэ-еньский филиалы SD&C.

Когда создавались Шанхайская иШэньчженская фондовые биржи, прове-дение расчетов в бездокументарной фор-ме было внедрено на большинстве миро-вых рынков ценных бумаг. Поэтому этидве биржи установили электронную без-документарную систему учета ценных бу-

маги и, по сути, достигли дематериализо-ванных расчетов и выпуска ценных бумагв бездокументарной форме.

После 10 лет развития китайская де-позитарная и клиринговая система поценным бумагам постепенно достигласледующих характеристик:

• Открытие счета в режиме реальноговремени: инвесторы могут подать заявкуи получить номер счета в агентствахSD&C до начала проведения сделок нафондовой бирже. В SD&C существует уни-фицированное управление счетами депои централизованное хранение информа-ции по счету депо.

• Централизованная регистрация:SD&C предоставляет централизованные иунифицированные депозитарные услугипо ценным бумагам для организованногофондового рынка и проводит учет ценныхбумаг в основном в форме прямого вла-дения ценными бумагами.

• Разносторонние клиринговые услуги:SD&C предоставляет различные методыклиринга, такие как многосторонний нет-тинг и система расчетов по принципу

«сделка за сделкой» в зависимости отразличных торговых продуктов и торговыхрежимов. В настоящее время основнымметодом является многосторонний нет-тинг с гарантией расчетов, при этомSD&C выступает в качестве центральногоконтрагента. С другой стороны, SD&C вне-дрила различные расчетные циклы в за-висимости от моделей расчетов. Акциикатегории «А» с многосторонним неттин-гом рассчитываются в срок Т + 1, тогдакак акции категории «Б» — в срок Т + 3;для других торговых продуктов с расчета-

ми «сделка за сделкой» и внебиржевойторговли выбираются более гибкие рас-четные циклы в зависимости от необхо-димости.

• Сквозная обработка данных (STP):электронная бездокументарная системаучета и клиринга была сформирована наоснове бездокументарного учета ценныхбумаг. Она не только соответствует требо-ваниям различных торговых продуктов,но также благодаря ей достигаетсясквозная обработка сделок от порученияинвестора на проведение сделки, введе-ния заявки брокером, проведения сдел-ки на бирже, вплоть до клиринга и рас-четов.

Китайское правительство в послед-ние годы совершенствовало систему ры-ночной экономики и энергично развива-ло рынок капитала. В 2004 г. Государст-венный совет провел стратегически ак-тивное и всестороннее внедрениереформ и развитие рынка капитала. Так,китайский рынок ценных бумаг провелсерию эффективных реформ, включаявнесение и реализацию поправок в за-

кон о ценных бумагах, проведение ре-формы по неторгующимся ценным бума-гам, обновление механизма торгов цен-ными бумагами и внедрение новых тор-говых инструментов. Имея благоприятнуюсреду для развития, SD&C и дальше под-держивает процесс своего формирова-ния, чтобы быть стандартизированной,ориентированной на рынок, интернацио-нальной организацией со следующимидостижениями:

- созданы многоуровневый депозита-рий по ценным бумагам и регулирующаясистема клиринга. Для гарантированияэффективного развития рынка в системеза базу берется национальное законода-тельство, такое как Закон о ценных бума-гах, в качестве правил выступают норма-тивные акты CSRC, такие как Меры регу-лирования депозитария ценных бумаг иклиринга; деловые нормы SD&C, такиекак Нормы управления счетами депо, яв-ляются самой сутью системы, и дополне-нием к этому выступают договоры с участ-никами рынка;

- расширяется сфера депозитарной иклиринговой деятельности. ПоддерживаяCSRC в стремлении позволить различнымфондам выходить на фондовый рынок,включая страховые компании, пенсион-ные фонды и другие, и для вывода на ры-нок новых инструментов и услуг, таких каксделки РЕПО с облигациями, приобрете-ние котирующихся компаний, паи ПИФов,варранты, ценные бумаги с покрытием ввиде финансовых активов, бонусы для ме-неджеров в виде акций компании и т. д.,SD&C предоставляет поддержку бэк-офи-сам по депозитарной и клиринговой дея-тельности. В то же время SD&C непре-рывно расширяет методы предоставленияуслуг и предлагает специализированныеуслуги, такие как учет, хранение паев ин-вестиционных фондов открытого типа иорганизацию расчетов по сделкам с ни-ми, проведение голосования акционеровкотируемых компаний в режиме онлайн,а также справочную систему онлайн дляинвесторов, ориентирующихся на рыноч-ные требования;

- постоянно совершенствуется систе-ма управления расчетными рисками.С накоплением опыта и уроков SD&C по-степенно внедрила всестороннюю систе-му управления расчетными рисками (де-тали приведены в таблице) и установилабазу для безопасного, стабильного и здо-рового развития рынка;

- техническая система становится бо-лее завершенной. Постоянно совершен-ствуя технологии, к настоящему времениSD&C установила многофункциональнуюэлектронную систему, состоящую из не-скольких подсистем, включая управление

Категория риска Метод управления риском

Кредитный риск Управлять участниками расчетов и по существу установить систему доступа уча-

стников к расчетам

Вести систему мониторинга и предварительного извещения о рисках участни-

ков расчетов

Проводить расчеты по принципу поставка против платежа (ППП) и расчеты с за-

логовой системой по некоторым типам транзакций, например с ПИФами, вар-

рантами

Ликвидация нарушений

Риск ликвидности Ввести расчеты после неттинга транзакций

Установить систему расчетных депозитов с требованием авансового зачис-

ления минимального объема средств, необходимых для расчетов

Создать фонд, гарантирующий расчеты

Операционный риск Установить систему внутреннего контроля

Создать локальную и удаленную резервную систему

Проводить сквозную обработку сделок

Правовой риск Создать многоуровневую правовую базу на основе национального законода-

тельства, нормативных актов CSRC, деловой практики и договоров

Системный риск Создать фонд покрытия по расчетным рискам

СИСТЕМА УПРАВЛЕНИЯ РИСКАМИ SD&C.

29

№12

(46)

2006

МЕЖ

ДУН

АР

ОД

НЫ

ЙО

ПЫ

Т

счетами депо, учет, хранение, расчеты иконтроль за депонентами, и предоставля-ющую всестороннюю и стабильную плат-форму для расчетов и клиринга на китай-ском рынке ценных бумаг.

По данным на октябрь 2006 г. на хра-нении в SD&C находился 1781 выпускценных бумаг на общую сумму 1,73 трлнкитайских юаней Ренминби по номи-нальной стоимости и 6,79 трлн китай-ских юаней Ренминби по рыночной сто-имости. SD&C управляет 76,47 млн сче-тов депо инвесторов, имеет почти 300участников расчетов. За январь—ок-тябрь 2006 г. объем инвентарных опера-ций, проведенных по итогам торгов наШанхайской и Шэньчженской фондовыхбиржах, составил 36,35 трлн китайскихюаней Ренминби.

Открытость китайского рынка ценныхбумаг в последние годы возрастает, и по-сле вхождения Китая в ВТО было реали-зовано взятое обязательство на открытиеиндустрии услуг по ценным бумагам. Ино-странным организациям разрешено не-посредственно принимать участие в тор-гах с акциями категории «Б» через специ-альные места, установленные на фондо-вой бирже. Кроме этого, CSRC выпустилав июне 2002 г. Правила учреждения ин-вестиционных компаний с иностраннымкапиталом и Правила учреждения управ-ляющих компаний с иностранным капита-лом для разъяснения таких вопросов, каксоздание условий и сферы деятельностиинвестиционных и управляющих компа-ний с иностранным капиталом. К 2006 г.CSRC одобрила учреждение 6 совмест-

ных инвестиционных компаний и 21 сов-местной управляющей компании. К томуже инвестиционная политика по локаль-ным ценным бумагам для квалифициро-ванных иностранных институциональныхинвесторов (Qualified Foreign InstitutionInvestors, QFII), введенная в Китае в дека-бре 2002 г., привела к благоприятнымрезультатам. В настоящее время Государ-ственный совет добавил квоту на прове-дение операций с акциями в 6 млрд долл.к первоначальной сумме в 4 млрд долл.для QFII, тогда как CSRC зарегистриро-вала 37 международных инвестиционныхинститутов в качестве QFII. Одновременносо стратегией привлечения иностранногокапитала в Китай правительство такжепробует внедрить стратегию выхода китай-ских компаний на другие рынки — недав-

Фондовый рынок в Китае развивается последовательно и методично.

В настоящее время он играет заметную, хотя и не ключевую роль в экономи-

ке страны. Капитализация рынка составляет менее 10% от объема выданных

банковских кредитов.

Власти пока не рассматривают внутренний фондовый рынок в качестве

механизма привлечения иностранных инвестиций, предпочитая портфельным

инвестициям прямые инвестиции иностранных партнеров в капитал конкрет-

ных предприятий. Основной функцией китайского фондового рынка является

обеспечение притока денежных средств в приватизируемые государственные

предприятия. Необходимо отметить, что массовой приватизации государст-

венных предприятий в Китае не проводилось. Политика властей предполага-

ет, что частный сектор экономики должен развиваться не за счет государст-

венного, а в дополнение к нему. На протяжении последних 10 лет ежегодно

выводится на рынок по 100—150 предприятий.

В большинстве случаев это делается путем первичного размещения ак-

ций государственных предприятий на Шанхайской или Шэньчженьской бир-

жах. В результате размещения примерно 30% акций переходит в частные ру-

ки, 30% остается у государства и еще 30% — у государственных компаний,

аффилированных с компанией-эмитентом акций. Последние пакеты в даль-

нейшем могут быть проданы стратегическим инвесторам. IPO, как правило,

проходят с успехом — спрос на акции существенно превосходит их предложе-

ние, и в течение короткого времени после размещения бумага вырастает

приблизительно на 20%. Покупатели ценных бумаг не торопятся расставаться

с ними, поскольку стабильно растущая экономика страны предопределяет

повышательный тренд рынка.

В подавляющем большинстве участники торгов на обеих биржах дейст-

вуют в интересах инвесторов — физических и юридических лиц, резидентов

Китая. На несколько уполномоченных компаний — нерезидентов выделена

квота на приобретение китайских акций в размере 10 млрд долл., кроме

того, нерезидентам разрешено покупать акции категории Б (их выпущено

на сумму около 5 млрд долл.). Таким образом участие портфельных инвес-

торов — нерезидентов на китайском рынке ограничено суммой в 15 млрд

долл. Тогда как free float внутреннего рынка акций составляет около 260 млрд

долл. Доля инвесторов-физических лиц в рыночной капитализации состав-

ляет до 70%.

Вышеперечисленные характеристики фондового рынка Китая определи-

ли и особенности его инфраструктуры. В Китае изначально отсутствовал ин-

ститут регистраторов. Учет прав каждого владельца ценных бумаг велся непо-

средственно на биржах, где проводилось первичное размещение. По мере

роста рынка возникла необходимость централизации учета прав собственнос-

ти, что нашло отражение в Законе о ценных бумагах, утвержденном в 1998 г.

В соответствии с указанным законом в 2001 г. была создана Китайская де-

позитарная и клиринговая корпорация по ценным бумагам. Ее акционерами

стали Шанхайская и Шэньчженьская биржи. На начальном этапе биржи объе-

динили свои депозитарные системы только юридически — в рамках одной

компании-оболочки. До настоящего времени в рамках компании фактически

действует два депозитария, и осуществление переводов бумаг с одной торго-

вой площадки на другую может занять несколько дней, однако ситуация ме-

няется, и власти анонсировали, что с октября 2008 г. Китай перейдет на рас-

четы ППП Т + 1.

Поражает воображение количество счетов депо, открытых в Китайской де-

позитарной и клиринговой корпорации по ценным бумагам — более 76 млн.

Здесь необходимо иметь в виду, что эта цифра не отражает реальное коли-

чество инвесторов — владельцев акций. Во-первых, многие инвесторы

имеют по счету на каждой их бирже. Во-вторых, большое количество счетов

депо было открыто до середины 2002 г. в рамках так называемых «лотерей

IPO». В связи с большим спросом на акции в ходе первичных размещений

китайские власти разыгрывали право на участие в IPO среди владельцев

отрытых счетов депо. Таким образом, общее количество инвесторов состав-

ляет около 30 млн, или 2% от населения страны. Существуют оценки, по

которым свыше 20 млн инвесторов имеют онлайновый доступ к операциям

на фондовом рынке, что ставит Китай на 1-ое место в Азии по интернет-

трейдингу.

Очевидно, что в обозримом будущем китайский фондовый рынок станет,

с одной стороны, более доступным для иностранных инвесторов, а с другой

стороны, китайский спрос на фондовые инструменты станет частично удовле-

творяться за счет выхода на международные рынки капитала. В этой связи

обзор китайской депозитарной и клиринговой системы по ценным бумагам,

подготовленный нашими китайскими коллегами, может представлять боль-

шой интерес для участников российского фондового рынка.

КОММЕНТАРИЙ СПЕЦИАЛИСТА

Юрий ДубинДиректор Депозитария Сбербанка России

30

№12

(46)

2006

МЕЖ

ДУН

АР

ОД

НЫ

ЙО

ПЫ

Тно локальная управляющая компания «Ху-аань» получила разрешение начать пилот-ный проект квалифицированного локаль-ного институционального инвестора(Qualified Domestic Institution Investors,QDII), инвестируя в иностранные рынкиценных бумаг.

SD&C активно следует тенденции по-вышения открытости рынка ценных бумагКитая. С одной стороны, компания усили-вает обмен опытом и сотрудничество намеждународном уровне, тщательно следитза тенденциями в международной дея-тельности по хранению и клирингу цен-ных бумаг и изучает опыт развитых рын-ков через членство в международных ирегиональных ассоциациях депозитарныхи клиринговых организаций, подписываямеморандумы о сотрудничестве с неко-торыми ЦД и устанавливая прямое меж-депозитарное взаимодействие. С другойстороны, она серьезно задействована вовнедрении правил и гарантирует беспре-пятственное проведение депозитарных иклиринговых операций. Взять, к примеру,QFII: SD&C вовремя выпустила руководст-во для QFII по проведению депозитарныхи клиринговых операций с локальнымиценными бумагами, открыли счет для 37QFII на Шанхайской и Шэньчженскойфондовых биржах, открыла 9 расчетныхсчетов для 9 банков QFII и постоянно со-вершенствует уровень операций и компо-новки системы для проведения расчетови клиринга по локальным ценным бума-гам QFII, основываясь на опыте развитыхрынков.

Китайский рынок ценных бумаг явля-ется развивающимся рынком с особен-ностями экономики, переходящей от цен-трального планирования к рыночной эко-номике. Из-за быстрого развития рынкамеры по контролю за рисками, возника-ющими при расчетах по ценным бумагам,не отвечают требованиям и законода-тельная база по депозитарным и клирин-говым операциям отстает в следующихаспектах:

• Правовые отношения между броке-рами и кастодианами в рамках системыпрямого владения ценными бумагамидолжны быть более детализированы.

С одной стороны, Китай может внед-рить систему прямого владения ценнымибумагами, в которой не указываются но-минальные держатели в списке владель-цев ценных бумаг, предоставляемом ак-ционерным компаниям. Сделки сверяют-ся напрямую со счетами депо инвесторовдля достижения сквозной обработки сде-лок. С другой стороны, законодательствои регулирование предписывают, что ин-весторы могут поручить брокеру принятьучастие от своего имени в сделках на

фондовой бирже, а расчеты по ценнымбумагам инвестора с привлечением цент-ральной расчетной системы могут бытьинициированы брокером до точного оп-ределения доверительных отношениймежду брокером и инвестором. Это при-водит к несоответствию между регистра-цией и учетом, а также к путанице в пра-вовых отношениях между ЦД, фондовойбиржей, брокером и инвестором.

• Принцип ППП, эффективно контро-лирующий расчетные риски, не система-тизирован.

До сих пор в Китае не достигнутасинхронизация поставки против платежа(т. е. системы ППП) для основных типовсделок, таких как сделки с акциями. Рас-четы на условиях «сделка за сделкой»проводятся в срок Т + 0 — электроннаясистема SD&C автоматически переводитбездокументарные ценные бумаги со сче-та депо продавца на счет депо покупате-ля, тогда как неттированные расчеты поденежным средствам проводятся в Т + 1 —SD&C проводит неттированные гаранти-рованные расчеты в качестве централь-ного контрагента и с участниками расче-тов в качестве контрагентов. Проблемойданной системы является, с одной сторо-ны, разница в 1 день между поставкойценных бумаг и выплатой денежныхсредств, которая не обеспечена кредит-ной гарантией или залогом. С другой сто-роны, существует непоследовательностьмежду контрагентами, предоставляющимиценные бумаги и выплачивающими де-нежные средства, — SD&C не может отка-заться от поставки ценных бумаг инвесто-ру, в случае если участник расчетов несмог выполнить свои обязательства повыплате денежных средств. Можно пред-ставить, что если один из контрагентов невыполнит свои обязательства, SD&C в ка-честве центрального контрагента должнабудет предоставить аванс по денежнымсредствам. Если он превысит гарантий-ный фонд по расчетам, сформированныйиз средств участников расчетов, SD&Cпринимает на себя существенные риски —даже может привести к системному рас-четному риску.

SD&C принимает участие в формиро-вании системы ППП и активно продвигаетпринципы ППП при установлении правилработы, а также проводя расчеты по неко-торым инструментам — паям ПИФов иваррантам. В 2005 г. пересмотренныйЗакон о ценных бумагах установил неко-торые основные принципы, такие как нет-тированные расчеты и поставка противплатежа в терминах национального зако-нодательства. Таким образом, SD&C тща-тельно работает над формированием сис-темы ППП, основываясь на опыте, полу-

ченном при проведении некоторых типоврасчетов на условиях ППП, и планирует в2007 г. внедрить систему ППП для торго-вых продуктов фондовых бирж, для кото-рых компания выступает в роли цент-рального контрагента против участниковрасчетов — проводит синхронизирован-ные расчеты на условиях поставка про-тив платежа по ценным бумагам и де-нежным средствам со сроками Т + 1.

С ростом уровня открытости, китай-ский рынок ценных бумаг надеется до-гнать развитые рынки в таких сферах, какдиверсификация торговых продуктов иповышение масштаба рынка. В части тор-говых продуктов Китай планирует ввестинекоторые инновации, например разре-шить маржинальную торговлю, короткуюпродажу, кредитование ценными бумага-ми и ввести производные финансовыеинструменты. В части открытия рынка не-избежны развитие трансграничных сде-лок с иностранными инвесторами, повы-шение их присутствия на китайском рын-ке ценных бумаг и начало проведениясделок локальными инвесторами на ино-странном рынке ценных бумаг. SD&Cстолкнулась и в настоящее время изучаетпроблему соответствия требованиям рын-ка и работы на уровне международныхстандартов. В отношении сотрудничествас международной индустрией SD&C пла-нирует установить электронные междепо-зитарные каналы с иностранными ЦД вперспективе 3—5 лет для продвижениятрансграничных сделок.

Подводя итоги последних 5 лет, мож-но сказать, что реформа китайской де-позитарной и клиринговой системы до-стигла успехов. Если смотреть в будущее,в следующие 5 лет китайская депозитар-ная и клиринговая система еще большеусовершенствуется, и ее связь с гло-бальным рынком ценных бумаг углубитсяи расширится.

31

№12

(46)

2006

ИС

ТОР

ИЯ

В состав акционеров сразу вошлобольшинство крупнейших на тот моментбанков. Целью создания новой биржипровозгласили обеспечение межбанков-ского валютного рынка, а также прозрач-ное определение рыночного курса рубля.С помощью биржи планировалось решитьвопросы об универсализации курсовойполитики и выравнивании региональныхразличий в курсе рубля к доллару. Арбит-раж, разница в ценах валюты наконецдолжны были остаться только во време-ни, но никак не в пространстве — на этобыли направлены планы создания регио-нальных валютных бирж.

…В 1995 г. к вопросу о разделениибиржи на отдельные функциональныеединицы я относился скептически. Дело втом, что на бирже есть примат IT-реше-ний, слишком много здесь зависит от на-дежности технических систем. Можно да-же сказать, что современная биржа — этоприложение к серверу! И большим досто-

инством программного обеспечения, по-ставленного у нас, была комплексность.Одна техническая платформа, один ком-плекс программного обеспечения решалвопросы и торгового, и расчетного, иклирингового, и депозитарного обслужи-вания. Техническое решение предопреде-ляло организационное — не было смысланичего дробить.

Дополнительно меня смущало то, чтопервые проекты выделения сегментовбизнеса крутились вокруг Межбанковско-го кредитного союза (МКС).

Через некоторое время начались бо-лее конструктивные проработки проектоввыделения различных видов деятельнос-ти, в первую очередь денежных расчетови организации расчетов по ценным бума-гам, в отдельные организации, но ужепод эгидой самой биржи.

Первым экспериментом в 1996 г. ста-ла Расчетная палата. Основным ее учреди-телем была ММВБ, и мы понимали, что со-

храним расчеты в рамках единой группы(хотя проекта группы тогда еще не было).

18 сентября 1996 г. произошло сле-дующее историческое событие. Биржевойсовет ММВБ на Зубовском бульваре при-нял решение о создании Национальногодепозитарного центра. Этот день, с моейточки зрения, и есть истинный день рож-дения НДЦ.

На Совете присутствовали АндрейКозлов (не входивший в Совет), специа-листы, разбирающиеся в депозитарномделе, в том числе президент ПАРТАД Гали-на Стародубцева, предложенная на долж-ность генерального директора нового де-позитария.

Галину в ЦБ РФ привел Александр За-харов (по рекомендации Козлова), мы сней встретились, поговорили. Мне онасразу показалась интересным челове-ком. Какая-то необычная, я подумал. От-куда Андрей таких людей берет? Хрупкая,похожая на мальчика, но при этом очень

Мы продолжаем публикацию отрывков из книги «История россий-ского фондового рынка: депозитарии и регистраторы», выпускаемой к 10-летиюНДЦ. Сегодня — слово Президенту ММВБ Александру Ивановичу Потемкину.К концу 1991 г. появился проект создания Московской межбанковской биржи(ММВБ)…

Александр Потемкин

президент ММВБ

ДЕЛИТЬ ИЛИ НЕ ДЕЛИТЬ — ВОТВ ЧЕМ ВОПРОС

32

№12

(46)

2006

ИС

ТОР

ИЯ

женственная. В то же время удивительноэнергичная и обладающая живым, не-стандартным мышлением. С такими людь-ми можно реализовать любой проект,правда, можно и дров наломать. Но, покрайней мере, работать с ней всегда бы-ло не скучно!

До встречи с Галиной я был уверен,что на директора НДЦ надо брать банков-ского специалиста, но чутье Андрея Коз-лова и его знание людей из брокерскогосообщества не подвело.

Здесь следует отметить, что в то вре-

мя депозитарием по госбумагам с юриди-ческой точки зрения был Центральныйбанк, а с технической — ММВБ.

На том историческом заседании Бир-жевого совета выступил Андрей и сказал:«Пора разделить отдельные виды деятель-ности биржи по специализированным ор-ганизациям!» Далее он высказал мысль,за которую ухватились представителибанков, участвующие в собрании: «Цент-ральному банку также следует выделитьдепозитарий из своей внутренней дея-тельности». Я сразу и не понял — депози-тарий будет подразделением ЦБ РФ илиММВБ. Банкиры с их коммерческим под-ходом сразу заявили: «Отлично. Все по-нятно — создаем депозитарий как 100%-ную “удочку” ММВБ!» И тут Козлов вос-противился, пояснив, что его не правиль-но поняли и Центральный банк, конечно,хотел бы в проекте участвовать тоже!

Причем и взносы, и места в руководстведолжны делиться пополам.

Александр Захаров, торгуясь, предло-жил оставить за биржей 51%, а ЦБ РФдать 49%. Что и было закреплено реше-нием Совета.

Важным предложением Андрея былосохранить открытые двери для кастодиаль-ных депозитариев. Тогда его не поддержа-ли, посчитав предложение преждевремен-ным. Козлов и в дальнейшем не менялсвоей точки зрения по этому вопросу.

Стародубцева в своем выступлении

отметила необходимость укрепления тех-нической базы будущего депозитария,в частности создания удаленных депози-тарных мест. То есть она понимала важ-ность технологического лидерства НДЦ.Тогда же она сказала о том, что надо отра-ботать вопрос об электронной подписи —ключевой вопрос для будущего развитиядепозитария как электронного хранилищаценных бумаг.

Через месяц, в октябре 1996 г., былиготовы учредительные документы. Тогдавозник вопрос о Совете Партнерства, ирешили, что от каждой стороны в неговойдут по 3 представителя. В итоге отбиржи это были: Александр Захаров (ге-неральный директор ММВБ), МихаилАлексеев (ОНЭКСИМ Банк, как член Бир-жевого совета ММВБ) и Сергей Лыков(банк «Еврофинанс», тоже член совета).А от ЦБ РФ: Андрей Козлов, Константин

Корищенко и Николай Егоров. На послед-ней стадии к ним присоединился дирек-тор НДЦ — Галя Стародубцева.

Перед проведением учредительногособрания рассматривался вопрос о при-глашении новых акционеров, но решилине спешить и остановиться пока на двухвышеупомянутых.

Отдельного рассказа требует историяс названием депозитария. Захаров пред-ложил название «Московская депозитар-ная компания», по аналогии с биржей.Я считал, что его следует назвать ещепроще — «Депозитарий ММВБ», практиче-ски так, как мы назвали другие отделив-шиеся структуры — расчетную, а позжеклиринговую палаты. Тем более хотелось,чтобы на его раскрутку играл уже хорошоизвестный брэнд биржи. И вдруг АндрейКозлов, буквально за несколько дней допроведения учредительного собрания, наБиржевом совете предлагает нынешнееназвание — «Национальный депозитар-ный центр» (НДЦ). Надо признать «гово-рящее» название! С ним сразу согласи-лись. Так мы впервые отошли от своегобрэнда, заявив о претензиях на всерос-сийское значение депозитария. Безуслов-но, Козлов уже тогда делал ставку на со-здание Центрального депозитария на ба-зе НДЦ.

В первые годы функционированияНДЦ еще не было понятно, где проводитьдемаркационную линию — рамки само-стоятельности НДЦ. Следовало догово-риться на более высоком уровне, на-сколько серьезно мы занимаемся «раз-ведением», как говорил Андрей, этой спе-цифической деятельности в отдельнуюорганизацию. В октябре того же года мыс Козловым полетели в командировку вМексику, где имели много времени дляобсуждения. В итоге я принял его доводы.Для меня оказались важны кулуарные об-суждения с Козловым стратегии развитиянашей группы, совместное выяснение,что же все-таки мы создаем. Именно тог-да я ясно понял замысел Андрея. НДЦ —это не только расчетный депозитарийММВБ. Это базовая организация для со-здания Центрального депозитария!Родился в 1956 г.

Закончил Экономический факультет МГУ им. М. В. Ломоносова.

В 1982 г. начал работать во Внешэкономбанке СССР.

1988—1991 — главный экономист отдела новых форм развития внешнеэкономической деятельности

Планово-экономического управления Внешэкономбанка СССР, руководитель отдела ва-

лютных аукционов во Внешэкономбанке СССР и директор Центра проведения межбан-

ковских валютных операций Госбанка СССР (Валютной биржи Госбанка СССР).

1991—1998 — директор департамента международных операций Центрального Банка России.

1998—1999 — заместитель председателя, член Совета директоров Центрального Банка России.

1993—1999 — председатель Биржевого совета Московской межбанковской валютной биржи (ММВБ).

1999—2000 — советник правления Внешторгбанка.

2000—2002 — первый заместитель председателя правления Банка МФК.

2002—2003 — заместитель председателя правления РОСБАНКа.

2003—настоящее время — президент ММВБ.

СПРАВКА

На бирже есть примат IT-решений, слиш-ком много здесь зависит от надежноститехнических систем. Можно даже сказать,что современная биржа — это приложениек серверу!

33

СО

БЫ

ТИЕ

№12

(46

)20

06

ОТЧЕТ О СЕМИНАРЕ ДЛЯ ДЕПОНЕНТОВ«НОВАЯ ТЕХНОЛОГИЯ СБОРА СПИСКОВВЛАДЕЛЬЦЕВ ЦЕННЫХ БУМАГ В НДЦ»

20 ноября 2006 г. в Москве НДЦ провел семинар «Новая техноло-гия сбора списков владельцев ценных бумаг в НДЦ». Семинар был посвящен но-вым возможностям УРМД «Луч», которые будут применяться при проведении сбо-ра списков владельцев ценных бумаг после 20 декабря 2006 г. Данная техноло-гия впервые использовалась при сборе списков владельцев акций ОАО «Газ-пром» (апрель—май 2006 г.).

34

СО

БЫ

ТИЕ

№12

(46)

2006

КУБОК НДЦ ПО КАРТИНГУ И Q-ZARВ пятницу 24 ноября в развлекательном центре «Картлэнд» прошел

Второй ежегодный кубок НДЦ по картингу среди профессионалов фондового рын-ка — клиентов и партнеров Национального депозитарного центра. Участники сорев-нования смогли почувствовать себя пилотами гоночных болидов, сбросить накоп-ленную усталость и пообщаться с коллегами в непринужденной обстановке. В рамкахкубка по картингу традиционно прошла командная игра Q-ZAR.

ПОБЕДИТЕЛИ КУБКА НДЦ ПО КАРТИНГУ:

1-е место — Андрей Яковлев (Банк России)2-е место — Дмитрий Зализняк (КБ «Дж. П. Морган Банк Интернешнл»)3-е место — Иван Струков (ООО «Ренессанс Брокер»)

РАЗДЕЛЫ ДЛИТЕЛЬНОГО ХРАНЕНИЯ

Новые уника льные ус ловия д лит е льног о храненияВаших акций

тел.:(495) 956-27-90/91, е-mail: info@ndc.ru, www.ndc.ru

Лицензия ФКЦБ России на осуществление депозитарной деятельности №177-03431-000100. Лицензия ФКЦБ России на осуществление клиринговой деятельности №177-03437-000010