شرکتی حاکمیت دبیقانون

پایداری و رشد برای بنیادهایی ایجادمتوسط و کوچک تجاری های (SMEs)شرکت

جناب آقای دکتر غفاریاستاد راهنما: احمدرضا اشرف العقالییتهیه، ترجمه و تنظیم:

oghalaee110@yahoo.com

DBA-7مؤسسه ماهان

1392/10/16Ahmadreza ASHRAFOLOGHALAEI 1

Ahmadreza ASHRAFOLOGHALAEI 2

چند صدها بیان میان از شرکتی حاکمیت از تعریفمی تواند و نیست فایده از خالی شده مطرح تعریفبه شرکتی حاکمیت از کامل و جامع تعریفی ارائه برای

. آید کار ها تعریف اساسی این نقش کنندۀ توصیف حال عین در و محدود ازنگاهی

می‌شود آاغاز شرکتی دیدگاه ،(1992کادبری) حاکمیت یک بر میانه درکند می تاکید ومدیریت سهامداران روابط موضوع به که مالی ًاا انحصار

سرانجام ( 1994پارکینسون) و رسد می تعریفی ، بهدر را شرکتی پاسخگویی که می یابد خاتمه گسترده تر

دربرمی گیرد جامعه و ذینفعان :(1984تریگر) برابر

1392/10/16

شرکتی چند حاکمیت از تعریف

Ahmadreza ASHRAFOLOGHALAEI 3

1 .سال کادبری : 1992در می کند بیان چنین را شرکتی حاکمیت". شوند" می کنترل و هدایت آن با شرکتها که سیستمی

2 . ... برای کنترل و نظارت فرایند از عبارتست شرکتی حاکمیتسهامداران منافع با مطابق شرکت عملکردمدیر تضمین

.(1994پارکینسون) که... . 3 روشی و آنان شرکتهای و سهامداران بین Uرابطۀ

میکنند تشویق عملکرد بهترین به را مدیران آن، کمک به سهامدارانارشد) مدیر با منظم جلسات و عمومی مجامع در گیری رای با مثال

بریتانیا،) شرکتها( شرکتی حاکمیت .(1996کتابچۀ[4 . رایت و سال کیزی :" 1993در شرکتی حاکمیت اند نوشته

: که ی ی ا ه م ت س ی س و ا ه گ ن ه ر ف ، ا ه د ن ی ا ر ف ، ا ه ر ا ت خ ا س ز ا ت س ا ت ر ا ب ع ". فراهمکنند را سازمان موفق عملیات

1392/10/16

شرکتی چند حاکمیت از تعریف

Ahmadreza ASHRAFOLOGHALAEI 4

5 . تعیین را شرکت حرکت جهت آن وسیله به اجتماع، هر که ابزاریگروههای میان روابط از است عبارت شرکتی حاکمیت یا، و می کند

. اصلی گروههای شرکت عملکرد و گیری جهت تعیین در مختلف . : گروهها سایر مدیره هیئت و مدیرعامل سهامداران، از عبارتنداجتماع و اعتباردهندگان فروشندگان، مشتریان، کارکنان، شامل

.(1995رابرتمانکزونلمینو،) مقررات، . 6 قوانین، مجموعه می توان را شرکتی حاکمیت نظام

به و چگونه شرکتها می کنند تعیین که کرد تعریف روشهایی و نهادهامی شوند اداره کسانی چه . ( 1994مگینسون) نفع

بلکه . 7 نیست شرکت عملیات اداره به مربوط تنها شرکتی حاکمیتآنها پاسخگویی و اجرایی مدیران اعمال کنترل و نظارت هدایت، به

) است ) مربوط نیز اجتماع شرکت ذینفعان تمام . ( 1984تریگر) به

1392/10/16

شرکتی چند حاکمیت از تعریف

Ahmadreza ASHRAFOLOGHALAEI 51392/10/18

شركتي حاكميت در کلیدی مفهوم دو

: عملیاتی کنترل و مالکیت تفکیکیا عاملیت تئوری عنوان با آان از ًاا عموم و است بنیادی مفهومی منزلۀ به شرکتی حاکمیت در مفهوم Agencyاین

Theory . اجازۀ و کند می ایجاد را مستقل پایش و نظارت به ها سیستم نیاز که است تفکیک همین شود می یاد . دهد می را بزرگتری و بیشتر های خطرپذیری

: متفاوت الگوهای متفاوت، کشورهااست، بوده مدیره هیأت یک تنها همیشه ها، انگلیسی دنیای در

. جاهای در اما مستقل یا اجرایی غیر و اجرایی مدیران از مرکباجرایی هیأت تا دارد وجود ای الیه دو یا بخشی دو ساختاری دیگر،

بانکدارها و کارکنان نظیر ذینفعان های گروه نمایندگان با راآلمان ) در نظارتی یا سرپرستی هیأت وجود مانند نماید متعادل

( Aunfsichtsratبنام

Ahmadreza ASHRAFOLOGHALAEI 6

,Cadbury Reportاصول برگرفته از سه سند اصلی یعنی گزارش کدبری ) UK, 1992 چارچوب حاکمیت شرکتی سازمان توسعه و همكاري هاي ،)ساربانس-اکسلی 2002(، قانون OECD, 1998 and 2004اقتصادي )

(Sarbanes-Oxely Act, US, 2002 موسوم به )Sarbox یا Sox:عبارتند از ،

در چارچوب سيستم حاكميت ( حقوق سهامداران و برخورد يكسان با آنان: 1شركتي حقوق كليه سهامداران اعم از جزء )اقليت( يا اكثريت يكسان بوده و ضرورت دارد

فرصتهاي برابري در مورد تأمين حقوق آنها پيش بيني و برقرار شود.

چارچوب اين سيستم تأكيد دارد كه شركتها مي بايست شفافيت و آشکارسازی: (2اطالعات مناسب خود را دقيق و به موقع در رابطه با تمام موضوعات مرتبط از جمله

عملكرد كلي شركت، وضعيت مالي، ساختار مالكيت و حاكميت و نقش و وظيفه مديران را افشاء و تشريح نمايد.

1392/10/18

شركتي حاكميت (1 )اصول

Ahmadreza ASHRAFOLOGHALAEI 7

3) : مديره هيأت مسئوليتهاي و ضرورت نقش شركتي حاكميت سيستم درو مديران بر مديره هيأت مؤثر نظارت جهت استراتژيك رهنمودهاي و برنامه ها دارد

. شود مشخص سهامداران و شركت به مديره هيأت پاسخگويي نحوه

4 : ذينفعان( سایر نقش به موضوع توجه اين بر تأكيد شركتي حاكميت چارچوبطلبکاران، ) گذاران، سرمایه کارکنان، جمله از غیرسهامدار ذينفعان حقوق كه دارد

) يا قوانين براساس كه گذاران سیاست و مشتریان محلی، جوامع کنندگان، تأمین. شود شناخته رسميت به شرکتها توسط است، شده برقرار ديگر مباني

5) : اخالقی رفتار و انتخاب صداقت در بنیادین الزامی Uمنزلۀ به باید صداقت . اخالقی و رفتاری منشور باید ها شرکت باشد ارشد مدیران و مدیره هیأت اعضای

را اخالقی و مسئوالنه گیری تصمیم که کنند تهیه اجرایی مقامات و مدیران برای. بخشد ارتقاء

1392/10/18

شركتي ) حاكميت (2اصول

Ahmadreza ASHRAFOLOGHALAEI 8

شرکتی حاکمیت به مربوط مسایل شناسایی بمنظور اروپا کمیسیونشرکتی حاکمیت قلب و مرکز در را زیر موضوع سه اروپا اتحادیه در خوب

: داد قرار توجه مورد خوب

1) : مديره ذينفعان:( 2 هيأت

3 ) " توضیح " یا و پیروی رویکرد بکارگیری comply or)چگونگی

explain ) می محسوب اروپا اتحادیه شرکتی حاکمیت چارچوب زیربنای کهشود.

" توضیح " یا پیروی از چارچوب تا است ها شرکت به اجازه برای مفیدی ابزار عنوان بهروشنی و شفاف توضیح که شوند منحرف و بگیرند فاصله شرطی به خود کتبی های رویه

. رسید می بنظر الزامی اقدامی چنین اینکه بر مبنی باشد داشته وجود خصوص این در

گزارش * اروپا اروپا پارلمان اتحادیه شرکتی حاکمیت در چارچوب موافق، 311با 2012مارس 29را و 250رأی مخالف رأی44. کرد تصویب ممتنع رأی

1392/10/18

شركتي ) حاكميت (3اصول

Ahmadreza ASHRAFOLOGHALAEI 9

مدیریت و راهبریراهبری ) مدیریت( )directionآنچه از باید( managementرا راهبری در که است آن سازد می متمایز

. ) بنابراین، ) تفکرجانبیوقدرتتفویضوجودداشتهباشد Uبهعالوۀ همانراهبردی یا راهبری آگاهیاستراتژیک مهم هیأت نقش چند دارایاست:

- استراتژیک، های فرصت شناسایی و مدت دراز اهداف تعریف ،صحیح تشکیالت و مناسب تکنولوژی شایسته، افراد به شرکت دسترسی تضمین ،شرکت اخالقی و فرهنگی نواخت تنظیم( مدیره هیأت رییس پایش و عامل( )Chairmanارزشیابی مدیر آنان،( CEOو جایگزینی و

نیاز، صورت در نیز و ذینفعان، منافع تضمین بمنظور داخلی های نظارت و ها کنترل ارزشیابی

شرکت، مالی های بیانیه ارزشیابی تضمین برای اثربخشی مدیریتی فرآیندهای دارای شرکت اینکه از اطمینان حصول

و است، تجاری های فرصت از سودآور استفادۀ[ جهت در خود منابع بکارگیری( بهبود و توسعه فرآیند بر برای( Developmentنظارت راه کردن هموار بمنظور مدیریت

. مناسب جانشین داشتن

: دارد وجود مهم عامل دو نقش، چند این انجام برای

احترام و وزن از سازمان سطوح تمام در که آفرین انگیزه و خالق رییسی وقت تمام حضور و وجود. مدیره هیأت در فقط نه باشد، برخوردار

. شرکت آن اجرایی مدیریت تیم از غیر مدیرانی نگاه و دید از برخورداری

(Applied-corporate-governance.com)1392/10/18

مدیره هیأت نقش

10

شرکتی اصول حاکمیت قانون Uشورای) بریتانیاعمدۀ توسط

یا مالی دهی FRC) ( Financialگزارش Reporting Council) Sept. 2012 : از عبارتند

رهبری- 1 اثربخشی- 2

پاسخگویی- 3 پاداش- 4 و دستمزد

سهامداران- 5 با روابط

1392/10/16Ahmadreza

ASHRAFOLOGHALAEI

از : هایی نمونه

شرکتی حاکمیت اصول

11

جهانی سطح در شده منتشر شرکتی حاکمیت اصول

دهه در کنونی شکل به شرکتی حاکمیت انگلستان، 1990موضوع درمدیرۀ[ هیأت اثربخشی� به مربوط مشکال ت به درپاسخ کانادا و امریکا

. است شده مطرح بزرگ شرکتهای

گزارش تهیه با شرکتی حاکمیت مفاهیم و انگلستان، کدبریمبانی درو امریکا موتورز جنرال شرکت در مدیره هیأت دیدر مقررات گزارش

. بین المللی، سرمایه گذاریهای گسترش با بعدها گرفت شکل کاناداتوسعه و همکاری سازمان جهانی، بانک همچون مختلفی نهادهای ... را متنوعی و متعدد اصول و شده فعال زمینه این در و اقتصادی

. کرده اند منتشر

1392/10/16Ahmadreza

ASHRAFOLOGHALAEI

: از هایی نمونه

شرکتی حاکمیت ( 2)اصول

12

عربستان در شرکتی حاکمیت اصول

1 -،عمومی مجمع و سهامداران حقوق2 -،شفافیت و آشکارسازی3 -مدیره بین) هیأت آنها بند – 11تا 2تعداد (12نفر الف-

1392/10/16Ahmadreza

ASHRAFOLOGHALAEI

: از هایی نمونه

شرکتی حاکمیت ( 3)اصول

13

ارمنستان در شرکتی حاکمیت اصول) است) شده جزییات وارد کامل : بطور

1 -عمومی اجالس تواناییهای و ظرفیتها و سهامداران حقوقسهامداران،

2 ( -حداقل مدیره (2هیأت مستقل مدیر3 -،شفافیت و آشکارسازی4 -،ذینفعان5 : توضیح- یا پیروی قانون این مفاد ماهیت

1392/10/16Ahmadreza

ASHRAFOLOGHALAEI

: از هایی نمونه

شرکتی حاکمیت ( 4)اصول

14

کانادا در شرکتی حاکمیت جزییات) رهنمود وارد کامل بطور

) است : شده

1 -، د و م ن ه ر ۀ ز و ح و د و ص ق م2 -ل ا ر د ف ی ل ا م ت ا س س ؤ م ی ا ر ب ی ت ک ر ش ت ی کم ا ،(FRFIs)* ح3) ( -، باشد مستقل ًا: کامل ارشد مدیریت از بباید مدیره أات هی نقش4 / کمیتۀ- خطرپذیری؛ ریسک اشتهای چارچوب خطرپذیری؛ یا ریسک حاکمیت

مدیره،/ أات هی خطرپذیری ریسک5/ ممیزی،- حسابرسی کمیتۀ نقش6( -فدرال مالی مؤسسات بر ش( FRFIsنظارت ق ن ؛

مالی مؤسسات تولیت ادارۀ نظارتی آایند فر در شرکتی (.OSFI)** حاکمیت*Federally-Regulated Financial Institutions**Office of Superintendent of Financial Institutions , Canada

1392/10/16Ahmadreza

ASHRAFOLOGHALAEI

: از هایی نمونه

شرکتی حاکمیت ( 5)اصول

15

اتریش در شرکتی حاکمیت جزییات) * رهنمود وارد کامل بطور

) است : شده

1 -،سهامدارانواجالسعمومیسهامداران2 -،همکاریمیانهیأتنظارتیوهیأتمدیره3 -،هیأتمدیره4 -،هیأتنظارتی5. شفافیتوحسابرسی-

حروف ) )* با بند هر چپ حاشیه در که میکند تعریف را ذیل مقرراتی های بندی طبقه قانون ( Rیا Cیا L این:) است شده مشخص

حقوقی- )1 .Lالزام دارد (: اشاره اجباری حقوقی الزامات بهتوضیح- )2 یا بیان (: Cپیروی دالیل و شود داده توضیح باید انحراف گونه هر گردد؛ رعایت باید

. باشد داشته انطباق شرکتی حاکمیت قانون با اینکه تا گرددمستلزم(: Rتوصیه- )3 قانون این با انطباق عدم دارد؛ گونه توصیه ماهیت قانون این

. نیست توضیح یا آشکارسازیLegal, Comply, Recommendation

1392/10/16Ahmadreza

ASHRAFOLOGHALAEI

: از هایی نمونه

شرکتی حاکمیت ( 6)اصول

16

. تأمین مبنایی برای چارچوب مؤثر حاکمیت 1شرکتی،

. حقوق سهامداران و کارکردهای اصلی مالکیتی،2. رفتار یکسان با سهامداران،3. نقش ذینفعان در حاکمیت شرکتی،4. آشکارسازی و شفافیت،5. هیأت مدیره، ترکیب و مسئولیتهای آن: شامل 6

کنترلهای داخلی، حسابرسی درونی/بیرونی، کمیته ها و... ،

. پیروی یا توضیح7

1392/10/16Ahmadreza

ASHRAFOLOGHALAEI

: از هایی نمونه

شرکتی حاکمیت ( 7)در سطح جهانی اصول

17

در حیاتی عوامل از یکیشرکت هر توانمندسازی

( متوسط و ( SMEکوچکشرکتی حاکمیت از عبارتاینکه،. کالم Uخالصۀ است Uمنزلۀ به شرکتی حاکمیتها شرکت این برای بستریشفاف و پاسخگوتر جهت درعملیاتشان در آنان بودن ترترتیب بدین و گردد، می تلقیتا سازد می قادر را آنهاه ی ا م ر س ی ا ر ب ی ر ت ش ی ب ت ی ل ب ا ق

. باشند داشته گذاری

کوچک های شرکت بخشمتوسط ) دبی در( SMEsو

حدود و % 95در کسب ازو ها نیروی % 42کار از

و دهد می تشکیل را کاریافزوده % 40در ارزش از

. دارد نقش دبی اقتصادهای شرکت اگر بنابراین،

( متوسط و ( SMEsکوچکرشد هم اقتصاد کنند، رشد

. کند می پیدا1392/10/16

Ahmadreza ASHRAFOLOGHALAEI

پیشگفتار

18

آژانس پژوهش دبی SMEهمچنیننشان

از بیش که دهد شرکت % 45می ازمتوسط ) و کوچک دبی( SMEsهای در

مناسب فاقد و درست حسابداریهستند،

رسد گزارش چه استاندارد دارای که. باشند هم المللی بین مالی دهی

1392/10/16Ahmadreza

ASHRAFOLOGHALAEI

19

آماری پژوهش های آژانس 2011یافتهSME که میدهد نشان از% 75دبی

( متوسط و کوچک های در( SMEsشرکتکه دارند اعتقاد شرکتی دبی در حاکمیت

مهم بسیار یا و مهم آنان کار و کسباما. شرکتی است بخش حاکمیت در

متوسط ) و کوچک های هنوز( SMEsشرکت . است ندوانیده ریشه

1392/10/16Ahmadreza

ASHRAFOLOGHALAEI

مقدمه

20

خود ها شرکت این که شد مشخص همچنین پژوهش این دربزرگ مانع :دو اند کرده مشاهده راه این در

اجرای -1 در فنی دانش فقدانشرکت این درون در شرکتی حاکمیت

ها،

بیرونی -2 ذیصالح کارشناسان نبود. منطقه در

1392/10/16Ahmadreza

ASHRAFOLOGHALAEI

ادامه-- مقدمه

21

( متوسط و کوچک شرکت : SMEتعریف دبی( در

شرکتی است که:

میلیون 250- گردش مالی آن کمتر از 1 درهم امارات باشد،

نفر 250- تعداد کارکنان آن کمتر از 2 باشد.

1392/10/16Ahmadreza

ASHRAFOLOGHALAEI

پیشینه

22

تعداد دبی شرکتی حاکمیت )9قانون حاکمیت رکن( نه متوسط ) و کوچک های شرکت برای خود( SMEsشرکتی

: دهد می پوشش را زیر های بخش که است کرده تعیینسیاستهاورویههایحاکمیتشرکتی، الف(

شفافیتوروابطباسهامداران، ب( ) هیأتمدیره، ج

) ) د حسابرسیومدیریت نظارتهایدرونی، نظارتوکنترلمحیط)، ریسک

) روابطباذینفعان، ه ) .و خانواده حاکمیت

1392/10/16Ahmadreza

ASHRAFOLOGHALAEI

دبی شرکتی حاکمیت قانون

23

المللی ارکاناین بین اقدامات بهترین در ریشه کلیدیاقتصاد با و اقتصاد دبیدارد این که است، شده منطبق

اقتصادی های نظام از ماکتی یا نمونک بعنوان خود . باشد می فارس خلیج کشورهای

( متوسط و کوچک های حاکمیت دبی( SMEsشرکت بایداین و بگیرند، نظر در سفر نوعی Uمنزلۀ به را شرکتیهایی زمینه با رابطه در رهنمودی و راهنما Uمثابۀ به قانون

. هستند مشغول توسعه و رشد به ها شرکت که است تعیین و تعریف رکن هر برای را عملی گامهایی قانون این

اجرای تدریجی فرآیند در شرکتی هر تا است کرده. دهد قرار نظر مد شرکتی حاکمیت

1392/10/16Ahmadreza

ASHRAFOLOGHALAEI

گانه9ارکان

24

حاکمیت : 1رکن چارچوب یک اتخاذهای بدنه نقش بر مشتمل رسمی شرکتیو مدیره، هیأت سهامداران، شرکاء، نظیر کلیدی

مدیریت.

: اول سهامداران گام و شرکاء تکالیف و حقوق. گردد مشخص و معین بوضوح باید

: دوم ابالغ گام رسمی بطور £ کتبا باید اختیار تفویضموضوعات و تعریف، مدیریت نقش آن در و شود،

. گردد مشخص مدیره هیأت و سهامداران مختص

1392/10/16Ahmadreza

ASHRAFOLOGHALAEI

های( رویه و ها سیاست الفشرکتی حاکمیت

25

2رکن :. جایگزین طرحریزی فرآیند اتخاذ

: اول فرآیندی گام عنوان به جایگزین طرحریزیتجاری اهداف رشد، با باید و گردد، می تلقی مدت درازشرکت مالکین Uبالقوۀ خروج های استراتژی و شرکت

. باشد داشته مطابقت متوسط و کوچک تجاری های

: دوم قوی گام متدولوژی یک دارای باید ها شرکتو اضطراری سناریوهای هم برای جایگزین طرحریزی

. باشند شده ریزی برنامه قبل از سناریوهای هم

1392/10/16Ahmadreza

ASHRAFOLOGHALAEI

های( رویه و ها سیاست الفشرکتی ادامه-- حاکمیت

26

و : 3رکن باز شفاف، جریان برقراری. سهامداران با اطالعات بموقع

: اول یکسان گام بطور باید سهامداران تمام بابا ارتباطی روشن خطوط باید ها شرکت و شود رفتار

. نمایند ایجاد خود سهامداران

: دوم باید گام مشارکتی اثربخش سازوکار یک. گردد ایجاد سهامداران نظرات بررسی و اخذ بمنظور

1392/10/16Ahmadreza

ASHRAFOLOGHALAEI

سهامداران( با روابط و شفافیت ب

27

رسمی : 4رکن مدیره هیأت یک تا شود تالش. گیرد شکل شرکت رشد با همگامی و همراهی بمنظور

: اول “ گام البته ” و مشورتی مدیرۀ أات هی یک دهی شکل برای توانند می کوچکتر های شرکتپشتیبانی و راهنمایی برای ارتباطی های شبکه از برخوردار و تخصص دارای اما رسمی، گیری تصمیم قدرت بدون

. نمایFنFد FدامFاق کFار و FبFسFک آFان Fب®رای کا®رف®رما®ی®ا®نی ک®ه® در جس®تج®و®ی توص®ی®ه از(م®س®ت®قل ®ی®ا غ®ی®راجرای®ی انت®ص®اب ®م®دی®ر®ان® اس®ترا®تژ®ی®ک ®هس®ت®ند®، آ®ش®نای®ی ®ب®ا ® تج®ا®ر®ی، نش®ا®ن®گر ®ع®ق®ل® س®ا®زما®ن®ی“ ®میت®و®ان®د® ”®ب®ر®ون ب®ر®ای® ® ان®ت®ق®اد® س®از®ند®ه® و® ت®ج®ا®ری،® ®را®ه®نم®ا®یی® ®م®ج®ر®ب،® ش®ب®که ®ه®ا®ی ا®س®ت®رات®ژی® ش®ر®ک®ت با®ش®د®. ® ® ®همچ®نی®ن® ی®ک ®هی®أت® ®مش®ور®ت®ی® د®و® ی®ا® ®

س®ه® ®نفره® ®می®ت®واند® ®ب®رای® ®ش®رکت® کوچک® تحا®ر®ی ®کا®فی® ®باشد®.(®

بای¥د هی¥أت م¥دیرۀU رس¥می را ب¥ر اس¥اس روی¥ه ه¥ای گ®ام دوم: رسمی ایجاد کرد.

1392/10/16Ahmadreza

ASHRAFOLOGHALAEI

مدیره( هیأت ج

28

: سوم مستقل گام اعضای انتصاب باید ها شرکتدهند قرار نظر مد را مدیره شرکتهایبزرگتربایددارایهیأت. ) هیأت

دانشمتناسبازشرکتو و استقالل، تجربه، متوازنازلحاظمهارتها، مدیرهایاثربخشو ). صنعتمتبوعباشند

: چهارم ویژه گام آشنایی دوره یک باید جدید مدیران . کنند طی را بمنظوراستفادهبهترازتخصصمدیرانغیراجراییمستقل،) مدیران

. “ اینفرآیندآشناییبایدشامل ” تهیهببینند بیرونی شرکتبایدیکفرآیندآشناییویژهرابرایمدیران). باشد مدیریتارشدومیانیونیزبازدیدازسایتها دیدارباسهامدارانعمده،

1392/10/16Ahmadreza

ASHRAFOLOGHALAEI

) ادامه( ) مدیره هیأت ج

Ahmadreza ASHRAFOLOGHALAEI 29

مدیره : 5رکن هیأت برای روشنی تکلیفعملیاتی کارهای تا نمایید پرداخته و ساخته رسمیهای استراتژی بهبود و ارزشیابی نیز و کار و کسب

. کند پایش را کار و کسب : اول واضح گام و روشن عبارات با باید مدیره هیأت نقش

. نیاز مورد اطالعات و منابع که شود حاصل اظمینان باید گردد تعریف . گیرد م¥ی قرار اختیا¥رش در تکال¥ی¥فش، و ن¥قش انج¥ام برای¥ هیأت ایناز نقش تع®ریفی روش®ن بای®د ح®اوی )منش®ور هی®أت م®دیره

هیأت باشد..(

هی¥أت م¥دیره ای حرف¥ه ای ب¥ا م¥دیران مس¥تقل گ®ام دوم: و مس¥ؤو¥لیت ¥پ¥ایش بای¥د منظ¥م ج¥لس¥ات برگ¥ز¥اری ب¥ا غ¥ی¥راجرا¥یی

ارزشیابی عملکرد مدیریت را برعهده داشته باشند.

1392/10/16

مدیره( هیأت ادامه-- ج

Ahmadreza ASHRAFOLOGHALAEI 30

: سوم فرآیند گام طی باید ها مدیره هیأت عملکرد £ مرتبا را خود ترکیب و گیرد قرار ارزشیابی مورد منظمی

. کنند )هیأت مدیره باید بمنظور تضمین بازنگریاثربخشی خود بطور منظم عملکرد خود را

مورد ارزشیابی قرار دهد. این امر می تواند در قالب خودارزیابی یا توسط شحص ثالثی انجام

پذیرد.(

:شرکت های بزرگ باید تفکیک نقش گام چهارمرییس هیأت مدیره از نقش مدیر/رییس ارشد اجرایی

را مد نظر قرار دهند.1392/10/16

مدیره( هیأت ادامه 5رکن-- ج

31

بطور : 6رکن که معتبری حساب دفاتر نگهداریمورد سازمانی برون ذیحساب توسط سالیانه

. گیرد قرار حسابرسی

: اول معتبر گام حسابداری های شیوه باید ها شرکتشرکت یک از و کنند رعایت نخست روز همان از راای مجموعه سازی آماده برای معتبر مستقل حسابداریمالی، وضعیت از ای بیانیه جمله از مالی صورتهای از کاملو تساوی بیانیه در تغییرات و نقدی های جریان جامع، درآمد

. نم¥این¥د اس¥تفا¥ده سی®اس®ت بر¥اب¥ری در تغ®ی®یر® ن®وع )ه®ر ب®یان®ی®®ه ®®ه®®ای ®®م®®ا®ل®ی در® بای®®د ه®®ا®ی ®®حس®®ا®بد®اری®

آشکا®رسا®زی و ®توجیه گردد®.(

1392/10/16Ahmadreza

ASHRAFOLOGHALAEI

محیط( کنترل و نظارت د ) ریسک) مدیریت و حسابرسی درونی، های ادامه --نظارت

32

: اول اثربخشی گام رسمی بطور باید ها شرکتارزشیابی مورد را سازمانی برون حسابرسیحفظ با رابطه در را یی سیاستها و دهند قرار

. نماین¥د ت¥دوین حسابرس¥ی ک¥ار )ش®رکت ه®ا اس¥تقاللبررس®ی م®ورد را حسابرس®ی فرآین®د اثربخش®ی بای®د ق®رار دهن®د. ممیزه®ا ی®ا ذیحس®ابان بای®د ق®ادر باش®ند ت®ا نش®ان دهن®د ک®ه در م®ورد مس®ایل و موض®وعات کلی®دی می اندیش®ند و اینک®ه در ص®ورت نی®از، در عین چ®الش ب®ر س®ر مس®ایل ن®زاع انگ®یز ب®ا تیم م®دیریت، می توانن®د ب®ا

آنان بطور اثربخشی تعامل کنند.(

1392/10/16Ahmadreza

ASHRAFOLOGHALAEI

محیط( کنترل و نظارت د ) حسابرسیومدیریتریسک) ادامه --نظارتهایدرونی،

1392/10/16Ahmadreza ASHRAFOLOGHALAEI 33

34

انجامبررسیمنظم : 7رکن اندازیچارچوبنظارتداخلیو راه و ایجاد

)س®اخ®تارهای منا®س®ب نظ®ارت داخلی بمن®ظ®ور ®مح®افظت از ریس®ک. بعن®وان ش®رکت، ه®ای دارایی® و® س®ه®امدا®ران گ®ذا®ری س®ر®مایه ش®ر®ط الزم®ی ب®ر®ای کس®ب® و® ک®ار® ®خ®وب محس®وب ®می گ®رد®د. ل®ذ®ا م®دیریت ®ش®رکت ®ب®ا® لح®اظ ®ک®ردن® ®ان®دازه® و پ®ی®چی®دگ®ی کس®ب و ک®ار خ®و®د، ب®ای®د ®چ®ا®رچوب® ن®ظ®ارتی® منا®س®ب®ی را ش®ناس®ایی، انت®خ®اب و

®ا®ستفاده ®نماید®. (اول: شناس¥ایی گ®ام ب¥رای رس¥می فرآین¥دی بای¥د ه¥ا ش¥رکت

مخ¥اط¥رات مه¥م کس¥ب و ک¥ار ¥ایج¥اد¥ کنن¥د ¥و م¥دیر¥یت ن¥یز بای¥د س¥ازوکارهای نمای¥د. اتخ¥اذ من¥اس¥ب¥ی نظ¥ا¥رتی )ت®م®امی ش®رکت® ه®ا ب®ا تع®داد ر¥س¥می

اک®ثریت م®ی ش®وند ®و مخ®ا®طرات ®روب®رو ا®ز ای قاب®ل مالحظ®ه ص®احبا®ن کس®ب و ک®ا®ر دارای د®رک غری®ز®ی از مخ®اطرات مت®داول

تر® هستند®.(

1392/10/16Ahmadreza

ASHRAFOLOGHALAEI

محیط( کنترل و نظارت د ) ریسک) مدیریت و حسابرسی درونی، های ادامه --نظارت

35

: دوم تخصصی گام ای کمیته باید یافته توسعه بیشتر های شرکترا شرکت نظارتی کلی محیط تا کنند ایجاد مدیره هیأت سطح در

. نماین®د )هی®أت م®دیره بای®د انتظ®ارات م®دیریت ریس®ک خ®ود را پ®ایشمش®خص ®س®ازد. ®م®دیر®ان بایس®ت®ی ب®ه ر®وش®نی ب®دانن®د ک®ه چ®ه انتظ®اری از ®آن®ا®ن می رود®. ای®ن نکت®ه® ح®ایز اهمی®ت اس®ت ک®ه هی®أت م®دیره و خ®ود ریس®ک تحم®ل س®طوح از® د®رک ®مش®ت®رکی دارای م®دیریت®

باشند.(:ش®رکت ه®ای بای®د راه ان®دازی حسابرس®ی/مم®یزی داخلی گام س®وم

)حس®ابرس®ی/م®م®یزی داخلی اث®ربخش می را م®د ®نظ®ر ®ق®رار دهن®د. توا®ن®د اطمین®ان® ده®د® ک®ه مراح®ل من®اس®ب و ص®حیح ح®اکمیت ش®رکتی مهم و مس®ؤ®ولیت ®اولی®ه دار®د. ق®ر®ار خ®ود® ج®ا®ی در بخ®وب®ی رویک®رد ک®ه باش®د تض®مین ®این بای®د د®اخلی ح®سابرس®ی/®مم®یزس اینک®ه و ش®ود، می رع®ایت ش®رکت سرا®س®ر در ر®یس®ک م®دیریت بط®ور و دارد ج®ای خ®ود وج®ود مناس®بی ®در نظ®ارت ®ه®ای ®داخلی

اثر®بخش® عمل م®ی کن®د.(

1392/10/16Ahmadreza

ASHRAFOLOGHALAEI

محیط( کنترل و نظارت د ) حسابرسیومدیریتریسک) ادامه --نظارتهایدرونی،

36

8رکن : . ذینفعان نیازهای شناساییت®امین مش®تری®ان، ک®ارکن®ا®ن، معن®ای ب®ه )ذینف®ع®ان کن®ن®دگان، ط®لبک®اران،® ق®انون گ®ذا®ران، جا®مع®ه، محی®ط ز®یس®ت، و ب®ه ط®ور کلی® ه®ر ش®خص ی®ا ®گ®رو®هی اس®ت

ک®ه ب®ا شر®کت ®دارای ر®ابط®ه ب®اشد®.( بای®د سیاس®ت ه®ایی را ت®دوین ک®رد ک®ه گ®ام اول:

)تم®امی ب®ر ر®ابط®ه ش®رکت® ب®ا ذ®ینفع®انش® ح®اکم® باش®د. ®ش®رک®ت ه®ا ®ب®ا تع®داد® قاب®ل مالحظ®ه ای از® مخ®اطرات ک®ار و کس®ب ص®اح®بان اک®ثریت و ش®و®ند می رو®ب®رو دا®رای د®رک غری®زی از مخ®اط®رات مت®دا®ول ت®ر هستند.(

1392/10/16Ahmadreza

ASHRAFOLOGHALAEI

ذینفعان( با روابط ه

37

: دوم بر گام مدیریت با رابطه در اهدافی بایداین پیشرفت و گردد تنظیم ذینفعان با روابط

. شود گیری اندازه هم و پایش هم اهداف،

) شرکت ها باید نسبت به شناسایی شاخص های کلیدی عملکرد در ارتباط با سیاست های

کلیدی خود اقدام نمایند، هدف هایی را تعیین کنند و میزان پیشرفت در مسیر این اهداف را

پایش نمایند.(

1392/10/16Ahmadreza

ASHRAFOLOGHALAEI

ذینفعان( با روابط ادامه-- ه

1392/10/16Ahmadreza

ASHRAFOLOGHALAEI 38

39

ۀ : 9رکن ط ب ا ر ن ی ی ع ت ی ا ر ب ی ب و چ ر ا چ ن ی و د ت . کIاIIر و سIIIIب ک بIIا IIه د وIIا ن )ک®س®ب و کا®ره®ای خ®ان®واده مال®ک –خIIا

ح®اکمیت لح®اظ ا®ز اغل®ب خ®انوا®ده- وج®ود ®مؤلف®ۀ[ ب®دلیل پیچیده تر ®از ک®سب و کارها®ی غی®رخانواد®ه ای می باشد.(

بای®د ی®ک اساس®نامۀ[ خ®انوادگی ت®دوین گ®ردد گ®ام اول: ت®ا بین®ش® خ®انو®اده و س®ی®اس®ت ه®ای تنظیم® ر®و®اب®ط خ®انواد®ه ب®ا

)ا®گ®ر ®ا®عض®ای ®خ®ا®نو®اده د®رگ®یر ®کس®ب ش®رکت® را ت®د®وی®ن® کن®د. ®و® ®ک®ار ®ه®س®تند،® ®خط®وط ر®وش®ن® اخ®تی®ارات® ®و ®تص®م®یم® ®گ®یری، و خ®ان®واده®، ب®ر ®اس®تخ®دام ®ا®عض®ای مب®ن®ی ه®ا®یی® س®ی®اس®ت تفکی®ک ®ا®م®ور® خ®ا®ن®واد®گی ا®ز کس®ب ®و ک®ار® خ®ان®واده بای®د ®تهی®ه

گردد.(

1392/10/16Ahmadreza

ASHRAFOLOGHALAEI

خانواده( حاکمیت و

40

: دوم رویه گام با خانوادگی حاکمیت نهاد یکو هماهنگی تا گردد ایجاد باید مکتوب های

تسهیل را شرکت و خانواده اعضای میان ارتباطسازد.

خانواده ها در نسل های بعدی با پیچیده تر(شدن ارتباط کسب و کار و خانواده، باید تأسیس یک نهاد حاکمیت خانوادگی نظیر

”شورای خانوادگی“ را مد نظر قرار دهند، که همکاری در خانواده های بزرگ را نهادینه نماید و بعنوان خط ارتباطی میان خانواده و کسب و

کار عمل کند.(1392/10/16

Ahmadreza ASHRAFOLOGHALAEI

خانواده( حاکمیت ادامه-- و

41

J. Christopher Razook, International Finance Corporation

Yehia El Husseiny, International Finance Corporation

Claire Alves, Institute of Chartered Secretaries and Administrators )ICSA(- Gulf Forum

Chris Pierce, Global Governance Services Ltd Eddy Winters, Institute of Chartered Accountants for

England and Walesm )ICAEW(Vanessa Jones, ICAEW

1392/10/16Ahmadreza

ASHRAFOLOGHALAEI

حاکمیت ویژه کار گروه داوطلب اعضایدبی شرکتی

Ahmadreza ASHRAFOLOGHALAEI 42

http://www.ecgi.org/codes/all_codes.php http://www.applied-corporate-governance.com/ http://www.ifc.org http://www.ecgcn.org/Corporate-Governance-Repor

ts.aspx http://www.corporategovernance.group.cam.ac.uk/ http://corpgov.net/2011/12/the-case-for-proxy-acce

ss/blog-nacdonline/ http://www.sme.ae/en/Pages/default.aspx http://www.ifc.org/wps/wcm/connect/topics_ext_content/ifc_external_corporate_site/

global+corporate+governance+forum/publications/newsletters+and+evaluations/emerging+markets+corporate+governance+research+network+newsletter%2C+november+2013

http://www3.gmiratings.com/ http://blogs.law.harvard.edu/corpgov/ http://

www.corporate-governance-code.de/index-e.html 1392/10/16

: مآخذ و منابع

Ahmadreza ASHRAFOLOGHALAEI 431392/10/16

تشکر و احترام و ادب عرض با