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MF&Co. - Wyoming LLCs folleto español . Última actualización Octubre 2012.TRANSCRIPT
A G L O B A L A P P R O A C H T O L E G A L S O L U T I O N S
Sociedades de Responsabilidad Limitada de Wyoming
1| Sociedades de Responsabilidad Limitada de Wyoming
El siguiente resumen que proporcionamos de la Ley de Wyoming contiene citas para su
referencia. La aplicación de la ley, resumida en el presente documento, a su situación específica
debe efectuarse con la asistencia de los consultores legales de su elección. A pesar de todos los
esfuerzos realizados para asegurar que la información contenida en este folleto sea exacta a la
fecha de su preparación, Mossack Fonseca & Co. no está proporcionando asesoría legal y no se
compromete a notificarle sobre las enmiendas o interpretación de la ley.
1| Sociedades de Responsabilidad Limitada de Wyoming
CONTENIDOS
A. INTRODUCCIÓN .......................................................................................................... 1
B. ATRACTIVOS ............................................................................................................... 1
C. LEY APLICABLE ......................................................................................................... 2
D. DEFINICIÓN ................................................................................................................. 2
E. USOS DE LA LLC ........................................................................................................... 2
F. PACTO SOCIAL .............................................................................................................. 2
G. ADMINISTRACIÓN ....................................................................................................... 5
H. CONTRATO OPERATIVO (W.S. 17-29-110 y W.S. 17-29-111) ................................. 6
I. REDOMICIALIACIÓN DE LA LLC EXTRANJERA (W.S. 17-29-1012) .................. 13
J. NOTIFICACIÓN DE PROCESOS, AVISOS O REQUERIMIENTOS AL
AGENTE RESIDENTE (W.S. 17-28-104) .................................................................... 14
K. CERTIFICADO DE EXISTENCIA (W.S. 17-29-208).................................................. 14
L. DOCUMENTOS EN IDIOMA DISTINTO DEL INGLÉS ........................................... 14
M. PRESENTACIÓN DE INFORME ANUAL ANTE EL SECRETARIO DE
ESTADO (W.S.17-29-209) ........................................................................................... 14
N. SOCIEDADES DE RESERVA ...................................................................................... 16
O. RÉGIMEN FISCAL DE LAS LLC INTERNACIONALES ......................................... 16
GLOSARIO DE TÉRMINOS ÚTILES ............................................................................... 17
1| Sociedades de Responsabilidad Limitada de Wyoming
A. INTRODUCCIÓN
Todos los años, miles de personas y compañías constituyen sociedades en Wyoming, conocido
por su larga trayectoria de favorecer los negocios y por ser un maravilloso lugar para
constituciones. Wyoming ofrece muchos atractivos que benefician los negocios. Este folleto
ilustra, entre otras cosas, las ventajas de las Sociedades de Responsabilidad Limitada (o LLC por
sus siglas en inglés para Limited Liability Companies), la forma de constituirlas y su
funcionamiento.
Este folleto contiene información sobre la formación y administración de la LLC, un glosario (“el
glosario”) de términos legales y datos sobre el Estado de Wyoming.
B. ATRACTIVOS
¿Cuáles son las ventajas de poseer una LLC para personas que no son residentes o
ciudadanos estadounidenses?
Excelente estabilidad política;
Vehículo para negocios flexible y de fácil uso y discreción financiera;
Sólido sistema legal - leyes corporativas favorables
Infraestructura desarrollada;
Los miembros de las LLC que no llevan a cabo negocios en los EE.UU. y que no tienen
ingresos, que se originen en ese país no están sujetas al pago del impuesto sobre la renta
federal y no necesitan hacer declaraciones sobre la renta al gobierno federal;
Las LLC pueden tener hasta un mínimo de (1) miembro;
Responsabilidad limitada de los dueños (miembros) y de los administradores;
Wyoming no tiene impuesto sobre la renta personal, impuestos sobre ingresos
corporativos, impuesto sobre ingresos brutos, ni impuesto de inventario;
No existen restricciones sobre el número y clase de miembros (personas naturales o
jurídicas);
Se permite más de una clase de participaciones de miembro, lo que permite una
estructuración flexible
Requisitos mínimos en cuanto a presentación de informes y divulgación de información;
Los miembros y administradores pueden ser personas naturales o jurídicas;
Las LLC de Wyoming pueden tener duración perpetua;
Se permite el uso de la Apostilla para las legalizaciones.
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C. LEY APLICABLE
Las LLC de Wyoming se rigen por el Título 17, Capítulo 29 de la Ley de Wyoming.
D. DEFINICIÓN
Una LLC es una estructura corporativa cuya definición más exacta es la de un híbrido entre una
sociedad colectiva (*) y una sociedad anónima (*) por lo que ofrece a sus dueños lo mejor de
ambas estructuras: todas las ganancias y pérdidas pasan a los dueños sin que la entidad en sí sea
gravada, como en el caso de las sociedades colectivas, y una protección contra la responsabilidad
personal como en el caso de las sociedades anónimas.
Una sociedad “S” (*) y una sociedad en comandita también ofrecen estas ventajas, pero a
diferencia de una Sociedad “S”, una LLC no es en realidad una entidad corporativa. No aplican
las leyes corporativas que requieren una junta directiva y dignatarios y que exigen la adopción de
estatutos.
Además, a diferencia del socio comanditario en una sociedad en comandita, los miembros de una
LLC pueden participar activamente en su administración, sin correr el riesgo que la limitación de
su responsabilidad personal se vea comprometida. Si así se acuerda, la LLC puede ser manejada
por administradores. No existen restricciones sobre la residencia o la nacionalidad de los
miembros, ni sobre su número.
E. USOS DE LAS LLC
Una LLC de Wyoming puede constituirse para cualquier propósito lícito, excepto el negocio de
institución financiera o seguros (**) (ver detalles adicionales sobre las facultades de las LLC bajo
el título “ADMINISTRACIÓN”).
F. PACTO SOCIAL
¿Qué información debe contener el Pacto Social (*)? (W.S. 17-29201)
El nombre de la LLC;
La dirección física de la oficina registrada inicial de la compañía y el nombre de su agente
registrado inicial en dicha oficina; y
El Pacto Social debe ir acompañado de una carta de aceptación de cargo por escrito,
firmada por el agente residente.
3 | Sociedades de Responsabilidad Limitada de Wyoming
Cualesquiera otras disposiciones que no sean contrarias a la ley y que los miembros
decidan incluir en el Pacto Social con el fin de reglamentar los asuntos internos de la LLC,
pueden ser especificados en el Contrato Operativo de la compañía.
¿Qué información no se requiere que figure en el Pacto Social?
El derecho, si lo hubiere, de los miembros de contraer deudas en nombre de la LLC; o
La especificación de cada actividad a la cual se dedicará la LLC (ver dichas facultades a
continuación bajo el título "ADMINISTRACIÓN").
¿Cuáles son los requisitos relacionados con el nombre de una LLC? (W.S. 17-29-108)
El nombre de una LLC constituida de conformidad con las disposiciones de este capítulo debe
contener las palabras “Limited Liability Company”, “Limited Company” o las abreviaturas
“LLC”, “L.L.C.”, “LC”, “L.C.”, “Ltd. Liability Company”, “Ltd. Liability Co.”, o “Limited
Liability Co.”. La palabra “Company” puede abreviarse “Co.”.
El nombre no debe contener una palabra o frase que indique o implique que ha sido
constituida para un propósito diferente de uno (1) o más de los propósitos contenidos en su
Pacto Social.
Una persona puede reservar el uso exclusivo del nombre de una sociedad de responsabilidad
limitada, incluyendo un nombre ficticio o asumido/utilizado para una sociedad de
responsabilidad limitada extranjera cuyo nombre no esté disponible, mediante la presentación
de una solicitud al secretario de estado para su inscripción. La solicitud debe contener el
nombre y la dirección del solicitante y el nombre que se desea reservar. El secretario de
estado verifica la disponibilidad del nombre solicitado y si el mismo está disponible debe
reservarse para el uso exclusivo del solicitante por un periodo de ciento veinte días (120) días.
El titular de un nombre reservado para una sociedad de responsabilidad limitada puede
traspasar la reservación a otra persona entregando al secretario de estado para inscripción un
aviso de traspaso firmado, en el cual se menciona el nombre y la dirección del cesionario.
Agente Residente y Oficina Registrada (17-28-101)
Toda LLC tendrá un Agente Residente que debe tener una dirección física para recibir
notificaciones. La dirección física del Agente Residente puede ser la Oficina Registrada de la
LLC en Wyoming. Nuestra compañía brindará ambos servicios y firmará el Pacto Social en
calidad de Agente Residente.
4 | Sociedades de Responsabilidad Limitada de Wyoming
Registros que deben mantenerse en la Oficina Registrada (17-28-107)
Toda LLC deberá mantener permanentemente una oficina en este estado (es decir, la
Oficina Registrada) que puede ser (pero no es obligatorio) el lugar donde lleva a cabo sus
negocios en este estado y en el cual guardará, salvo que la entidad lo haya proporcionado
directamente al Secretario de Estado, la siguiente información:
Una lista actualizada (actualizada dentro de 60 días siguientes a cualquier
cambio) de los nombres y las direcciones de los directores, dignatarios de la
entidad, administradores de la sociedad de responsabilidad limitada, socios
administrativos, fiduciarios o personas que ocupan puestos similares;
El nombre, la dirección y el teléfono del negocio de una persona natural que actúa
como dignatario, director, empleado o agente designado de la entidad representada
quien está autorizada para recibir comunicaciones del agente residente;
Una copia del contrato del acuerdo que crea una relación de agencia entre el agente
registrado y una persona natural con relación a la aceptación de la notificación en
nombre de cada empresa representada por el agente registrado.
Los registros llevados de acuerdo con este artículo están sujetos a ser inspeccionados o
copiados a solicitud razonable y a expensas de cualquier miembro, durante horas
laborables regulares, a menos que un Contrato Operativo disponga lo contrario.
¿Cuándo queda legalmente constituida una LLC? (W.S. 17-29-201)
Una vez inscritos el Pacto Social y la aceptación de cargo del gente Residente, y cancelados
los derechos de registro, la LLC se considera legalmente constituida.
Una LLC no debe llevar a cabo negocios ni contraer deudas, excepto aquellas que sean
consecuentes a su constitución o a la obtención de subscripciones o pagos de aportes, hasta
tanto el Secretario de Estado haya registrado el Pacto Social y la aceptación de cargo.
Enmienda del Pacto Social (W.S.17-29-202)
El Pacto Social de una LLC puede ser enmendado para cualquier propósito que no sea
contrario a la ley, según lo determinen todos los miembros o administradores o lo permita el
Pacto o el Contrato Operativo.
Las enmiendas deben ser presentadas en forma de un certificado que especifique lo siguiente:
El nombre de la LLC;
5 | Sociedades de Responsabilidad Limitada de Wyoming
La fecha de registro del Pacto Social; y
La enmienda hecha al Pacto Social.
No es necesario que el certificado de enmienda sea firmado por un administrador o miembro
de la LLC; si cuenta con la debida autorización, este documento puede ser firmado por el
agente registrado.
G. ADMINISTRACIÓN
Facultades Generales (W.S. 17-29-105 y W.S. 17-29-106)
Las LLC de Wyoming pueden llevar a cabo cualesquiera actividades que no sean prohibidas
por la ley, salvo fungir como una institución financiera como lo define la W.S. 13-1-101(a)
(ix), o como un asegurador según lo define la W.S. 26-1-102(a) (xvi). Las facultades
generales de la LLC de Wyoming son similares a las de las sociedades anónimas regulares.
Por consiguiente, una LLC podrá:
Demandar y ser demandada, presentar querella o defender en su propio nombre;
Comprar cualquier bien inmueble o personal o cualquier participación en los mismos,
dondequiera que estén ubicados;
Vender, hipotecar, pignorar, alquilar, intercambiar, traspasar y de otro modo disponer de
toda o cualquier parte de sus bienes y archivos;
Prestar dinero a sus miembros y asistirlos de otra manera;
Negociar en y con acciones o participaciones de miembros;
Celebrar contratos, dar garantías, contraer obligaciones, así como pedir dinero en préstamo
a las tasas de interés que la LLC determine;
Prestar, invertir y reinvertir dinero;
Dirigir su negocio, llevar a cabo sus operaciones y tener y ejercer las facultades otorgadas
en cualquier país extranjero;
Nombrar a administradores y agentes;
Suspender sus actividades y entregar su Pacto Social;
Ejercer todos los poderes necesarios o convenientes para el logro de cualquiera de los
objetos para los cuales fue constituida la LLC.
Administrador o Miembro(s)
Debe haber por lo menos un administrador o miembro. El o los administradores/miembros
pueden ser individuos o una compañía. El o los miembros/administradores no necesitan ser
residentes de los Estados Unidos de América.
6 | Sociedades de Responsabilidad Limitada de Wyoming
Poderes
Dependiendo de la persona que esté administrando la LLC, el o los administradores o
miembros podrán otorgar poderes especiales o generales a cualquiera persona, vinculada o no
con la LLC, que se denominará “el Agente”. Nuestro poder regular le permite al Agente
llevar a cabo toda actividad administrativa, incluyendo la apertura de cuentas bancarias y la
celebración de cualesquiera contratos (Favor ver un modelo de poder en el Anexo 2 de la
página 20). Si resulta conveniente para la Compañía, puede inscribirse un certificado de
autorización como un documento público para que los terceros puedan sentirse confiados al
depender del certificado cuando celebren contratos.
H. CONTRATO OPERATIVO (W.S. 17-29-110 y W.S. 17-29-111)
Una LLC puede adoptar un Contrato Operativo. El Contrato Operativo es similar a los
Estatutos de una Sociedad Anónima o a un convenio de asociación. Una sociedad de
responsabilidad limitada está obligada a y puede hacer que se cumpla con el Contrato
Operativo, independientemente de que la sociedad haya aceptado o no directamente el
Contrato Operativo. La ley de Wyoming contempla varios asuntos que pueden ser incluidos
en el Contrato Operativo, a saber:
Relaciones entre los miembros en calidad de miembros y entre los miembros y la sociedad
de responsabilidad limitada;
Los derechos y responsabilidades de una persona en calidad de administrador bajo este
capítulo;
Las actividades de la sociedad y la realización de dichas actividades;
Los términos y las condiciones para enmendar el Contrato Operativo;
Derechos de administración y derechos de voto de los miembros;
Posibilidad de transferir las participaciones de los miembros;
Distribuciones a los miembros antes de la disolución;
Y todos los otros aspectos de la administración de la sociedad de responsabilidad limitada.
Las obligaciones de una sociedad de responsabilidad limitada y de sus miembros en relación
con una persona cuando dicha persona actúa en calidad de cesionario o miembro disociado se
rigen por el Acuerdo Operativo. Una enmienda al Acuerdo Operativo realizada después de
que un miembro se convierte en cesionario o miembro disociado es válida relativa a cualquier
deuda, obligación u otro compromiso de la sociedad de responsabilidad limitada o de sus
miembros con relación a la persona en calidad de cesionaria o miembro disociado.
7 | Sociedades de Responsabilidad Limitada de Wyoming
Administración por Administradores o Miembros (W.S. 17-29-407)
La sociedad de responsabilidad limitada es una sociedad de responsabilidad limitada
administrada por un miembro, salvo que el Pacto Social o el Contrato Operativo contengan
alguna disposición que indique que la LLC será “administrada por un gerente” “administrada
por gerentes” o la administración de la sociedad es o será “responsabilidad de los gerentes”.
Debido a que la identidad de las personas que tienen la autoridad para administrar la entidad
será información pública, nuestros clientes generalmente prefieren la privacidad de utilizar
una estructura de administración por un gerente de modo que nunca se revele la identidad del
propietario o la titularidad.
En una sociedad de responsabilidad limitada administrada por un miembro, salvo que el Pacto
Social o el Contrato Operativo lo establezca de otro modo, aplicarán las siguientes reglas:
La administración y manejo de la sociedad son responsabilidad de los miembros;
Cada miembro tiene los mismos derechos en la administración y manejo de las actividades
de la empresa, salvo en la medida en que la compañía declare lo contrario a través de un
representante autorizado en la declaración de impuestos ante el Servicio de Rentas
Internas, donde la condición elegida por la empresa no sea disputada oportunamente por
otro miembro;
Cualquier diferencia que surja entre los miembros con relación a un tema durante el giro
regular de las actividades de la empresa puede resolverse por una mayoría de los
miembros;
Un acto que surja fuera del giro regula de las actividades de la empresa puede realizarse
únicamente con el consentimiento de todos los miembros;
El Contrato Operativo puede ser enmendado únicamente con el consentimiento de todos
los miembros.
Para una sociedad de responsabilidad limitada administrada por un gerente, salvo que el Pacto
Social o el contrato operativo lo dispongan de otro modo, aplicarán las siguientes reglas:
Cualquier asunto relacionado con las actividades de la sociedad será resuelto
exclusivamente por los administradores;
Cada administrador tiene los mismos derechos en la administración y realización de las
actividades de la sociedad;
Cuando surja una diferencia entre los administradores con relación a un asunto durante el
giro regular de las actividades de la empresa, la misma puede resolverse por la mayoría de
los administradores:
8 | Sociedades de Responsabilidad Limitada de Wyoming
La venta, alquiler, permuta u otra forma de enajenación de todo o substancialmente todos
los bienes de la sociedad, con o sin buena fe, fuera del giro regular de las actividades de la
empresa, requiere consentimiento de todos los miembros;
La aprobación de una fusión, conversión, continuación, traspaso o redomiciliación
requiere el consentimiento de todos los miembros;
Llevar a cabo cualquier otro acto fuera del giro regular de las actividades de la sociedad
requiere el consentimiento de todos los miembros;
Además, la enmienda al Contrato Operativo requiere el consentimiento de todos los
miembros.
En caso de que una sociedad de responsabilidad limitada deba tener únicamente un (1)
miembro al momento de su constitución, la persona se convierte en miembro según lo
determine esa persona y el organizador de la sociedad. Esa persona y el organizador pueden
ser, pero no es obligatorio, diferentes personas. Si es otra persona diferente, el organizador
actúa en nombre del miembro inicial. Si una sociedad de responsabilidad limitada tendrá más
un (1) miembro al momento de su formación, dichas personas se convierten en miembros
según lo acuerden entre ellos. El organizador actúa en representación de las personas en la
constitución de la sociedad y puede, pero no es de carácter obligatorio, ser una de las
personas.
Responsabilidad de un miembro o administrador por las deudas u obligaciones de la
sociedad (W.S. 17-29-304)
Bajo las leyes de Wyoming, ningún miembro o administrador de ninguna LLC es responsable
individualmente por las deudas u obligaciones de la LLC. Las deudas no se convierten en
deudas, obligaciones u otras responsabilidades de un miembro o administrador únicamente
debido a que un miembro actúe como miembro, o un administrador como administrador. El
hecho de que una sociedad de responsabilidad limitada no se conforme a alguna de las
formalidades relacionadas con el ejercicio de sus facultades o gestión de sus actividades no
constituye una base para imponer la responsabilidad a los otros miembros o administradores
por las deudas, obligaciones u otras responsabilidades de la sociedad. Un miembro de una
LLC no constituye una parte legítima en procesos promovidos por o en contra de la LLC,
salvo cuando el objetivo sea asegurar el ejercicio de los derechos del miembro en relación con
o su responsabilidad relativa a la LLC.
Responsabilidad ante la sociedad de un miembro o aportador de capital (W.S. 17-29-
403)
Un miembro está obligado con respecto a una LLC por:
9 | Sociedades de Responsabilidad Limitada de Wyoming
Una diferencia entre la forma en que ha realizado sus aportes al capital y la forma
es que debía realizarse según lo establecido en el Pacto Social o el Contrato
Operativo; y
Cualquier aporte al capital no pagado que según el Pacto Social o el Contrato
Operativo él/ella accedió a realizar en el futuro en un determinado momento y
según las condiciones señaladas en el Pacto Social y el Contrato Operativo.
Bienes específicos mencionados en el Pacto Social o Contrato Operativo como
aportados por él, pero los cuales no fueron aportados o fueron devueltos por error; y
Dinero u otro bien pagado por error o entregado a él por su aporte o el aporte de un
predecesor relacionado con su participación de miembro.
Un miembro mantiene en su calidad de fiduciario de la LLC dinero, beneficio u otros
bienes:
Recibidos por el miembro durante el desarrollo de la liquidación de la sociedad.
Derivados del uso de los bienes de la sociedad
Recibidos al aprovechar un beneficio ofrecido por la sociedad
La obligación que tiene una persona de hacer un aporte a una sociedad de responsabilidad
limitada no queda justificada por muerte, incapacidad o imposibilidad de realizarlo
personalmente. Si una persona no realiza el aporte requerido, la persona o el patrimonio
de la persona queda obligado a aportar dinero igual al valor de la parte de la contribución
que no se ha realizado, a opción de la compañía.
Adquisición, propiedad o disposición de los bienes (Sujeto a verificación de la W.S.)
Los bienes mueves o inmuebles que son propiedad de o han sido comprados por la LLC deben
mantenerse y ser propiedad y entregarse, en nombre de la LLC. Los instrumentos y
documentos que avalan adquirir, hipotecar o disponer de la propiedad de la LLC son válidos y
obligan a la LLC si se ejecutan por una persona legalmente autorizada por la sociedad ya sea
en virtud de una autoridad del administrador, mediante la inscripción de una declaración de
autorización o un poder.
Aportes al capital (W.S. 17-29-402)
El aporte puede consistir en bienes tangibles o intangibles u otro beneficio para la sociedad de
responsabilidad limitada, incluyendo dinero, servicios realizados, pagarés, otros acuerdos para
aportar dinero o propiedad y contratos para servicios a realizarse.
10 | Sociedades de Responsabilidad Limitada de Wyoming
Disociación/Desvinculación de un miembro (W.S. 17-29 Artículo 6)
Una persona tiene la facultad de disociarse/desvincularse como miembro en cualquier
momento, legítima o ilegítimamente, retirándose como miembro por decisión propia.
Una persona que ilegítimamente se disocia como miembro queda obligada a la sociedad de
responsabilidad limitada y, sujeta a la W.S. 17-29-901, a los otros miembros por daños
causados por la disociación. La responsabilidad es en adición a cualquier otra deuda,
obligación u otro compromiso del miembro en relación con la compañía o los otros miembros.
Una persona queda disociada como miembro de una sociedad de responsabilidad limitada
cuando (W.S. 17-29-602):
La sociedad haya recibido una declaración expresa de la persona para retirarse o disociarse
como miembro, pero si la persona especificó una fecha de disociación o retiro posterior a
la fecha que se había notificado a la compañía, en dicha fecha posterior;
Ocurra uno de los eventos señalados en el Contrato Operativo como causal de la
desvinculación de una persona;
La persona sea expulsada como miembro de conformidad con el Contrato Operativo;
La persona sea expulsada como miembro por decisión unánime de los otros miembros si:
Sea ilegal llevar a cabo las actividades de la compañía mientras la persona funja como
miembro;
Todas las participaciones sociales trasferibles de la persona hayan sido transferidas;
Un miembro que constituya en sí una entidad sea disuelto o de otro modo deje de existir
como persona jurídica;
A solicitud de la sociedad, la persona sea expulsada como miembro por orden judicial;
Fallece el miembro;
Se designe un tutor o curador general para la persona (aplica para LLC administradas por
un miembro)
Exista una orden judicial demostrando que la persona no puede cumplir con las
obligaciones de la persona como miembro conforme a este capítulo o al Acuerdo
Operativo. (aplica para LLC administradas por un miembro)
Cuando un miembro se desvincula, cesan las obligaciones fiduciarias relacionadas con asuntos
que surjan y eventos que ocurran luego de la desvinculación (si la sociedad es administrada
por un miembro). Sin embargo, la desvinculación de una persona como miembro de una
sociedad de responsabilidad limitada no libera en sí a la persona de cualquier deuda,
obligación u otra responsabilidad hacia la sociedad o los otros miembros que haya adquirido la
persona mientras fungía como miembro. (W.S. 17-29-603)
11 | Sociedades de Responsabilidad Limitada de Wyoming
Reglas relacionadas con la distribución de ganancias (W. S. 17-29-404)
Una persona tiene derecho a distribución antes de la disolución y liquidación de una sociedad
de responsabilidad limitada sólo si la sociedad decide llevar a cabo la distribución provisional.
Una persona no tiene derecho a exigir o recibir distribución de una sociedad de
responsabilidad limitada en otra forma que no sea dinero. La desvinculación de una persona
no le da derecho a dicha persona a distribución. Si el Contrato Operativo no lo dispone de
otro modo, las ganancias y pérdidas deben distribuirse en proporciones iguales entre los
miembros y miembros desvinculados.
Limitaciones en la Distribución de Ganancias (W.S. 17-29-405)
La distribución de las ganancias de una LLC no deberá efectuarse si, después de hacerlo
efectivo:
La LLC no tendrá capacidad para pagar sus deudas cuando sean pagaderas
durante el giro regular de los negocios; o
El total de los activos de la sociedad sería menor que total de sus
obligaciones más el monto que se necesitaría si se liquida, disuelve o
extingue la sociedad al momento de la distribución, para satisfacer los
derechos preferentes después de la disolución, liquidación y terminación del
mandato de los miembros cuyos derechos preferentes sean superiores a los
de aquellas personas que reciben las distribuciones.
La sociedad de responsabilidad limitada puede basar su determinación de que una
distribución no está prohibida conforme a este artículo, en los estados financieros
preparados sobre la base de prácticas contables y principios que son razonables según las
circunstancias, o en una justa valoración u otro método que sea razonable bajo las
circunstancias.
Salvo disposición contraria por escrito, la deuda de la sociedad de responsabilidad limitada
a un miembro, adquirida a causa de la distribución realizada conforme a este artículo es
equivalente al monto adeudado por la sociedad a sus acreedores generales, comunes o
quirografarios.
La deuda de la sociedad de responsabilidad limitada, incluyendo la deuda emitida en
relación con o como parte de una distribución, no representa una obligación para los fines
de la subsección (a) de la W.S. 1729-405 si los términos de la deuda disponen que el pago
del capital e intereses se realizan únicamente en la medida en que podría realizarse la
distribución a miembros conforme a este artículo.
12 | Sociedades de Responsabilidad Limitada de Wyoming
Si la deuda se emite como una distribución, cada pago al capital e interés sobre la deuda
es tratado como una distribución, cuyo efecto es medido en la fecha en que se realiza el
pago.
Distribución, Estatus o Situación del Miembro o Cesionario (W.S. 17-29-404)
Salvo que se disponga de otro modo en el Contrato Operativo, un miembro,
independientemente de la naturaleza de sus contribuciones, o un cesionario,
independientemente de la naturaleza de las contribuciones de su predecesor, no tiene
derecho a exigir o recibir ninguna distribución de la LLC de ninguna forma que no sea en
efectivo.
Conforme a la W.S. 17-29-404, y salvo que se disponga de otro modo en el Contrato
Operativo, al momento que un miembro o cesionario tiene derecho a percibir distribución,
tiene el estatus de y tiene derecho a todos los recursos disponibles para un acreedor de una
LLC en relación con la distribución.
Traspaso o cesión de participación de miembros; derechos del cesionario; miembros
sustitutos (W.S. 17-29-502)
La participación de cada miembro de una LLC es propiedad personal. El Pacto Social o
Contrato Operativo puede prohibir o reglamentar la cesión de la participación de un
miembro. A menos que el Pacto o el Contrato contenga disposiciones contrarias, el
cesionario de la participación de un miembro no tendrá derecho a participar en la
administración de los negocios y asuntos de la LLC ni acceso a los registros u otra
información concerniente a las actividades de la sociedad. El cesionario tiene derecho a
recibir, conforme al traspaso, distribuciones, a los que el cedente tendría derecho de no
haberse efectuado la cesión.
En la disolución y liquidación de una sociedad de responsabilidad limitada, un cesionario
tiene derecho a un informe de las transacciones de la compañía únicamente desde la fecha
de la disolución.
Un miembro sustituto tendrá todos los derechos y facultades y está sujeto a todas las
restricciones y obligaciones de su cedente, pero dicha sustitución no libera al cedente de
ninguna obligación en relación con la LLC.
En general, cuando un miembro traspasa una participación transferible, el cedente retiene
los derechos de un miembro salvo la participación en las distribuciones traspasadas y
retiene todas las responsabilidades y obligaciones de un miembro.
13 | Sociedades de Responsabilidad Limitada de Wyoming
Cuando un miembro traspasa una participación trasferible, el cedente retiene los derechos
de un miembro salvo la participación en las distribuciones traspasadas y mantiene todas las
responsabilidades y obligaciones de un miembro. Cuando un miembro traspasa una
participación transferible a una persona que se convierte en un miembro con relación a la
participación traspasada, el cesionario es responsable de las obligaciones del miembro
conforme a la W.S. 17-29-403 y 17-29-406(c) que son del conocimiento del cesionario
cuando el cesionario se convierte en un miembro.
I. REDOMICILIACIÓN DE UNA LLC EXTRANJERA (W.S. 17-29-1012)
Cualquier sociedad de responsabilidad limitada constituida bajo las leyes de alguno o varios
estados de los Estados Unidos para algún fin salvo actuar como un asegurador, o actuar como una
institución financiera puede convertirse en una sociedad de responsabilidad limitada de Wyoming
mediante la entrega o haciendo que se entregue al Secretario de Estado el Pacto Social de
Redomicilación. Al inscribir el Pacto Social de redomiciliación, el Secretario de Estado debe
emitir a la sociedad de responsabilidad limitada extranjera un certificado de redomiciliación que
hará que la compañía continúe como si hubiese sido creada en el estado de Wyoming. El Pacto
Social de Redomiciliación, al ser inscrito por el Secretario de Estado, constituye el Pacto de la
sociedad de responsabilidad limitada extranjera redomiciliada y tendrá a partir de ese momento
todas las facultades y los privilegios y queda sujeta a todas las responsabilidades y limitaciones
otorgadas e impuestas a las sociedades de responsabilidad limitada bajo las disposiciones de la
Ley Uniforme Revisada sobre Sociedades de Responsabilidad Limitada.
El Pacto Social de redomiciliación deberá contener (W.S. 17-29-1013):
Una copia certificada del Pacto Social inicial y todas sus enmiendas al mismo o a su
certificado de constitución básico u otra autorización equivalente, y un certificado de
vigencia que no haya sido emitida con más de treinta (30) días de anticipación;
El nombre de la sociedad y la jurisdicción bajo cuyas leyes fue creada;
La fecha de constitución y el periodo de duración de la sociedad;
La dirección del domicilio social de la sociedad y la jurisdicción, bajo cuyas leyes fue
creada;
La dirección de la oficina registrada propuesta de la sociedad en este estado, y el nombre
de su agente registrado propuesto en este estado en dicha dirección;
El propósito o los propósitos de la sociedad que se propone alcanzar con la realización de
negocios en este estado;
Los nombres y las direcciones de los miembros y administradores de la sociedad;
14 | Sociedades de Responsabilidad Limitada de Wyoming
Una declaración de que la sociedad acepta la Constitución de este estado, en cumplimiento
del artículo 10, sección 5 de la Constitución de Wyoming;
Toda información adicional que se requiera o sea apropiada para permitir al Secretario de
Estado determinar si la sociedad tiene derecho a un certificado de redomiciliación que
evidencie su autorización para realizar negocios en este estado, y para determinar y evaluar
los honorarios e impuestos sobre las licencias bajo las leyes de este estado.
J. NOTIFICACIÓN DE PROCESOS, AVISOS O REQUERIMIENTOS AL AGENTE RESIDENTE
(W.S. 17-28-104)
EL Agente Residente nombrado por una LLC es un agente de la LLC al que se puede notificar de
cualquier proceso, aviso o reclamo que la ley exige o permite que sea notificado a una LLC. Esto
no afecta el derecho de notificar a una LLC de cualquier proceso, aviso o reclamo que la ley
requiere o permite que sea notificado a una LLC, en cualquier otra manera que permita la ley.
K. CERTIFICADO DE EXISTENCIA (W.S. 17-29-208)
Sujeto a toda habilitación establecida en el certificado de existencia o el certificado de
autorización emitido por el Secretario de Estado constituye evidencia concluyente de que la
sociedad de responsabilidad limitada se encuentra vigente en el Estado de Wyoming. (Favor ver
modelos en los Anexos 3 y 4 de las páginas 21 y 22).
L. DOCUMENTOS EN IDIOMAS DISTINTOS DEL INGLÉS
Ningún documento que esté escrito en un idioma que no sea el inglés podrá registrarse o ser
presentado para su registro en la oficina del Secretario de Estado, a menos que esté acompañado
de una traducción verificada de este documento al inglés.
M. PRESENTACIÓN DEL INFORME ANUAL PARA EL SECRETARIO DE ESTADO
(W.S. 17-29-209)
Toda sociedad de responsabilidad limitada constituida bajo las leyes de Wyoming y toda sociedad
de responsabilidad limitada del extranjero que obtenga el derecho de realizar y llevar a cabo
negocios dentro del Estado deberá presentar ante el Secretario de Estado cada año el primer día o
antes del primer día del mes de constitución de la sociedad, una certificación, so pena de perjurio,
emitida por su tesorero u otro agente fiscal, mostrando su capital, bienes y activos ubicados y
utilizados en el Estado de Wyoming. La declaración debe proporcionar la dirección de su
domicilio social. Cada año, en o antes del primer día del mes de constitución, la sociedad de
15 | Sociedades de Responsabilidad Limitada de Wyoming
responsabilidad limitada o sociedad de responsabilidad limitada del extranjero deberá pagar al
Secretario de Estado, además de todos los otros impuestos y honorarios reglamentarios, una cuota
por licencia sobre la base del monto de su capital, bienes y activos declarados, cincuenta dólares
($50.00) o dos décimas de una milésima de dólar ($.0002), el que sea de mayor cuantía.
La información financiera en el informe anual debe estar actualizada a la terminación del año
fiscal de la sociedad de responsabilidad limitada o de la sociedad de responsabilidad limitada
extranjera inmediatamente precedente a la fecha en que se extiende el informe en nombre de la
sociedad. Toda información adicional en el informe anual debe estar actualizada a la fecha en que
se extiende el informe anual en nombre de la sociedad.
Si una LLC no presenta el Informe Anual dentro de los 60 días posteriores a su fecha de
expiración, la sociedad quedará en estatus inactivo. Si la sociedad tiene el status inactivo con el
Secretario de Estado durante dos años o más, entonces la sociedad será archivada, y en ese
momento la sociedad ya no tendrá vigencia legal. Una vez archivada la sociedad, no es posible
reactivar la sociedad.
Consecuencias de no Presentar el Informe Anual / Multas (W.S. 17-29-705)
Si alguna sociedad de responsabilidad limitada no paga su licencia anual ni presenta un
Informe Anual, se considerará que está realizando negocio en Wyoming sin autorización y que
ha perdido toda franquicia, derechos o privilegios adquiridos bajo estas leyes. El Secretario
de Estado debe proporcionar un aviso a la sociedad de responsabilidad limitada a su última
dirección conocida por correo prioritario. Si no se cumple con lo dispuesto dentro de los
sesenta (60) días posteriores a la fecha de aviso, la sociedad de responsabilidad limitada
deberá considerarse extinta y que ha cedido su Pacto Social o certificado de autorización
adquiridos conforme a las leyes de este estado.
Procedimiento y condiciones para la reactivación (W.S. 17-29-705)
Si la sociedad de responsabilidad limitada extinta en cualquier momento dentro de los dos (2)
años siguientes a la pérdida de su Pacto Social o Certificado de Autorización paga las cuotas
atrasadas, puede ser reactivada. Cuando la reactivación se hace efectiva, es retroactiva y entra
en vigor en la fecha considerada extinta y la sociedad de responsabilidad limitada continúa sus
actividades comerciales como si nunca hubiera estado extinta.
Costos de Constitución
Los costos de constitución de una LLC se detallan en nuestra lista de precios, la cual será
proporcionada a solicitud.
16 | Sociedades de Responsabilidad Limitada de Wyoming
Cargos anuales – Agente Residente y Oficina Registrada
Como se mencionara anteriormente, el Título 17, Capítulo 8 de la Ley de W.S. exige que
todas las LLC tengan un Agente Residente y una Oficina Registrada en Wyoming. Los cargos
de Agente Residente y Oficina Registrada se detallan en nuestra lista de precios, la cual será
proporcionada a solicitud.
N. SOCIEDADES DE RESERVA
Disponemos de un número de sociedades ya constituidas para la venta. Estas sociedades son
“vírgenes”, es decir, nunca han efectuado operaciones comerciales ni o celebrado transacción
alguna.
O. RÉGIMEN FISCAL DE LAS LLC INTERNACIONALES
Si la LLC no tendrá una oficina o lugar de negocio fijo dentro de los Estados Unidos, ni se
dedicará al comercio o negocio en los Estados Unidos, ni obtendrá ingresos, deducciones o
créditos que se originen en los Estados Unidos, ni tendrá alguna fuente de ingresos extranjera
relacionada con los Estados Unidos (denominadas todas “actividades gravables”), entonces el
miembro o miembros no estarán sujetos al pago del impuesto sobre la renta de los Estados Unidos
ni al requisito de presentar declaraciones de rentas en los Estados Unidos. Si la LLC se dedica a
dichas actividades gravables, entonces el miembro o miembros estarán sujetos al pago de
impuestos sobre la renta de los Estados Unidos.
17 | Sociedades de Responsabilidad Limitada de Wyoming
Glosario de términos útiles
Agente o Apoderado: Persona que actúa en representación y por autorización de otra. En tal
capacidad, un agente puede concluir contratos y tener otras funciones que comprometen
legalmente a la persona que representa.
Apostilla: Método de certificar documentos que serán utilizados en otro país de acuerdo con
la Convención de La Haya de 1961. En virtud de la certificación por apostilla, el documento
tiene derecho al reconocimiento en el país donde se tiene la intención de utilizarlo, y no se
requiere ninguna certificación ni legalización de parte de la embajada ni del consulado del país
extranjero donde será utilizado el documento.
Pacto Social: Documento que se registra con el Secretario de Estado y con el cual se crea una
sociedad de responsabilidad limitada (“LLC”) por sus siglas en inglés de Limited Liability
Company). Debe incluir la denominación de la LLC, sus objetivos, la dirección principal de
negocios, el nombre y dirección del Agente Residente, la duración de la LLC, y sus miembros
o administradores. Es muy similar al pacto social de una sociedad anónima.
Bien: Todo lo que se posee y tenga valor monetario.
Declaración de Renuncia: Un documento emitido por el Secretario de Estado a una LLC
otorgando a la LLC el derecho a realizar negocios en ese estado.
Certificado de Constitución: Documento que crea una LLC según las leyes del estado. Este
certificado debe presentarse ante el Estado y ser aprobado por éste.
Distribución: Traspaso de dinero u otro bien de una sociedad de responsabilidad limitada a
otra persona como resultado de una participación transferible.
Número de Registro Federal del Contribuyente: Número que asigna el gobierno federal a
la sociedad o a otra entidad comercial para fines tributarios. Los bancos generalmente
requieren un número de Registro Federal del Contribuyente para abrir cuentas bancarias. El
Número de Registro Federal del Contribuyente también se conoce como el Número de
Registro del Empleador (EIN por sus siglas en inglés de Employee Identification Number).
Año Fiscal: Cualquier periodo de 12 meses utilizado por una empresa como su periodo
contable fiscal. Tal periodo contable puede, por ejemplo, cubrir desde el 1 de julio de un año
hasta el 30 de junio del año siguiente.
Sociedades de Responsabilidad Limitada Extranjeras: Una entidad no incorporada,
constituida bajo las leyes de una jurisdicción distinta a este estado y denominada por ley como
una sociedad de responsabilidad limitada o la cual, a criterio del Secretario de Estado, parece
18 | Sociedades de Responsabilidad Limitada de Wyoming
poseer características suficientemente similares a aquellas de una sociedad de responsabilidad
limitada constituida bajo este capítulo. Debe inscribirse para recibir un certificado de registro
a fin de llevar a cabo negocios en otro estado.
IRS (por sus siglas en inglés): Abreviación de Internal Revenue Service (Servicio de Rentas
Internas), una agencia gubernamental de los Estados Unidos de América encargada de
recaudar impuestos.
Responsabilidad Limitada: Condición de las compañías de responsabilidad limitada y las
sociedades anónimas que no considera a sus dueños responsables personalmente por las
deudas y obligaciones de la LLC, salvo algunas excepciones impositivas. Los acreedores
generales no pueden embargar las casas, carros y otros bienes personales del dueño por deudas
de la compañía.
Sociedad de Responsabilidad Limitada (“LLC”): Es una entidad comercial creada por ley
que brinda a sus dueños una responsabilidad limitada personal en una sociedad y con las
ventajas tributarias de una sociedad colectiva.
Administrador: Una persona que bajo el Contrato Operativo de una sociedad de
responsabilidad limitada administrada por un administrador es responsable, individual o
mancomunadamente, de realizar las funciones administrativas establecidas en la W.S. 17-29-
407(c). Si la LLC será dirigida por administradores, este hecho debe establecerse en el Pacto
Social.
Participación Mayoritaria: La mayoría de las participaciones en las ganancias actuales de
una LLC.
Miembro: Persona que aporta capital, bienes o servicios a la LLC y a cambio recibe una
participación en los beneficios de la sociedad.
Participación de Miembro: Porcentaje de las participaciones en la LLC que pertenece al
miembro en cualquier momento dado. Las participaciones de miembro le conceden al
miembro el derecho de recibir distribuciones de la LLC.
W. S. 17-29: Wyoming Statutes: Estatuto estatal que rige las LLC de Wyoming.
Contrato Operativo: Un Contrato sea este mencionado o no como un contrato operativo y ya
sea oral, en un registro o inscripción, implícito o existente en cualquier combinación de los
mismos, de todos los miembros de una sociedad de responsabilidad limitada, incluyendo un
miembro único, en relación con los asuntos descritos en la WS 17-29-110 (a). El término
incluye el acuerdo enmendado o reformulado. Se detallan los acuerdos económicos y
administrativos al igual que los derechos y responsabilidades de los miembros o
administradores.
19 | Sociedades de Responsabilidad Limitada de Wyoming
Impuestos de pase: Los ingresos de la entidad no están sujetos a impuestos a nivel de la
entidad; sin embargo, la entidad tiene que llenar un formulario de declaración de renta. Los
ingresos o pérdidas se reflejan en la declaración de renta como haber “pasados” por la entidad
empresarial a los accionistas individuales o tenedores de participaciones, y se reflejan en las
declaraciones de renta individuales. Tanto las sociedades tipo S como las LLC son entidades
con impuestos de pase.
Condición fiscal de impuestos de pase: Ganancias no sujetas a impuestos a nivel de la
sociedad son distribuidas directamente a los miembros, quienes las declaran como ingresos
provenientes de dividendos
Apoderado: Si un miembro no puede asistir a una reunión, puede votar por medio de un
apoderado. Un poder concede a otro individuo facultad para votar en su nombre.
Bienes inmuebles: Incluyen terrenos y cualquier participación, tenencia en arriendo, dominio
pleno y cualesquiera mejoras en los mismos.
Oficina Registrada: La oficina designada en el Pacto Social. La oficina registrada debe estar
ubicada donde se encuentra el Agente Residente y debe ser además la sede principal o el
principal lugar de negocios de la LLC.
Agente Residente: El agente designado en el Pacto Social. Recibe notificación de procesos
contra la LLC y otros documentos importantes. El Agente Residente debe firmar la
Aceptación de Cargo y debe estar ubicado en el estado de constitución y organización.
Resolución: Una decisión formal de la sociedad que ha sido adoptada, ya sea por los
miembros, o por junta directiva.
Dirección física: La “dirección física” del Agente Residente es la misma ubicación física en
el Estado de Wyoming en la cual el Agente Residente está disponible para rendir
notificaciones de procesos.
Consentimiento unánime por escrito: Casi todos los estados permiten que los directores y
accionistas actúen sin reunirse previamente si cada una de ellos da consentimiento por escrito
para las acciones corporativas específicas.
20 | Sociedades de Responsabilidad Limitada de Wyoming
ATRACTIVOS DE WYOMING
INFORMACIÓN GENERAL
Capital: Cheyenne
Ciudad más poblada: Cheyenne
Condado más poblado: Laramie
Fecha de entrada a la
Unión: July 10, 1890 – 44
th state
Superficie: 97,812 millas cuadradas; décimo estado más grande
Punto más alto: Monte Gannett; 13,804 pies
Punto más bajo: Río Belle Fourche; 3,099 pies
Población: 563,626; 50o Estado más poblado
Gobierno estatal: Legislatura bienal – 30 senadores, 60 miembros de la asamblea
Flor estatal: Castilleja
Número de condados: 23
Idioma oficial: Inglés
Nivel de vida: Alto (sexto estado que ofrece mejores condiciones de vida)
Moneda de curso legal: Dólar estadounidense
Gentilicio de sus residentes: Wyominguita, wyomingnés, -esa
Posición geográfica y características físicas Wyoming está ubicada al Oeste de los Estados Unidos. El estado limita al norte con Montana; al
Este con Dakota del Sur Nebraska; con Colorado y Utah al Sur; y con Utah, Idaho y Montana al
Oeste.
Datos sobre Wyoming El territorio hoy conocido como Wyoming fue originalmente llamado “Wyoming” en 1865
cuando un miembro del Congreso de los EE.UU. procedente de Ohio sugirió que se formara un
nuevo territorio a partir de Dakota, Utah y los territorios de Idaho. El nombre Wyoming es la
contracción de una palabra nativa americana que se pronuncia mecheweamiing (“en los grandes
llanos”), y lo utilizó por primera vez el pueblo Delaware como un nombre para el Valle de
Wyoming al nordeste de Pensilvania. Wyoming es conocido como el Estado del Oeste y el
Estado de la Igualdad. Este último reconoce a Wyoming como el primer estado que
específicamente concedió el derecho al voto a la mujer, otorgado mientras era un territorio en
1869 y se mantuvo como tal al formar parte de la Unión.
OCTOBER.2012
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