lev

Lovbekendtgørelse 2010-05-19 nr. 559om visse erhvervsdrivende virksomheder(*)

Kap. 1. Anvendelsesområde og definitioner§ 1. Loven finder anvendelse på virksomheder, der har til formål at

fremme virksomhedens deltageres økonomiske interesser gennem er-hvervsdrift.(1)Stk. 2.Ved virksomheder forstås i denne lov enkeltmandsvirksomheder,interessentskaber, kommanditselskaber, andelsselskaber (andelsfore-ninger) samt andre selskaber og foreninger med begrænset ansvar, somikke er omfattet af selskabsloven eller lov om erhvervsdrivende fon-de.(2) Filialer af tilsvarende udenlandske virksomheder er tillige om-fattet af loven.Stk. 3. (3) En virksomhed anses efter denne lov for at udøve erhvervs-drift, hvis den1) overdrager varer eller immaterielle rettigheder, erlægger tjene-

steydelser eller lignende, for hvilke virksomheden normaltmodtager vederlag, eller

2) udøver virksomhedmed salg eller udlejning af fast ejendom eller3) har den i selskabslovens §§ 6 og 7 anførte forbindelse med et

aktie- eller anpartsselskab eller med en anden virksomhed, derudøver den i nr. 1 eller 2 nævnte erhvervsdrift,(4) eller

4) udøver en bestemmende indflydelse over en anden virksomhedi henhold til vedtægt eller aftale og har en betydelig andel i densdriftsresultat uden at have den i nr. 3 anførte forbindelse medden anden virksomhed.

§ 2. Ved et interessentskab forstås i denne lov en virksomhed, hvoralle deltagerne hæfter personligt, uden begrænsning og solidarisk forvirksomhedens forpligtelser.(5)Stk. 2. Ved et kommanditselskab forstås en virksomhed, hvor en ellerflere deltagere, komplementarerne, hæfter personligt, uden begrænsning,og hvis der er flere, solidarisk for virksomhedens forpligtelser, mensen eller flere deltagere, kommanditisterne, hæfter begrænset for virk-somhedens forpligtelser.(6) For kommanditselskaber, der er stiftet efterden 1. juni 1996, skal de fuldt ansvarlige deltagere have forvaltnings-mæssige og økonomiske beføjelser.(7)Stk. 3. Bortset fra reglerne i kapitel 1, 2 og 7 finder loven ikke anven-delse på enkeltmandsvirksomheder, interessentskaber og kommandit-selskaber.(8) Interessentskaber og kommanditselskaber, hvori alle in-teressenterne henholdsvis komplementarerne er aktieselskaber, partner-selskaber (kommanditaktieselskaber), anpartsselskaber eller selskabermed en tilsvarende retsform, skal dog anmeldes til registrering i Er-hvervs- og Selskabsstyrelsen, idet §§ 10-17 finder tilsvarende anven-delse på disse virksomheder. Erhvervs- og Selskabsstyrelsen kan fast-sætte nærmere regler om, hvilke oplysninger der skal registreres omdisse virksomheder.(9)§ 3. Ved en virksomhed med begrænset ansvar forstås i denne lov

en virksomhed, hvor ingen af deltagerne hæfter personligt, uden be-grænsning og solidarisk.(10) Det er desuden en betingelse, at virksom-hedsdeltagerne ikke kan stemme ogmodtage udbytte i forhold til deresandel af kapitalen, og at der skal være mulighed for vekslende deltage-rantal.(11)§ 4. Ved et andelsselskab (andelsforening) forstås i denne lov en

virksomhed omfattet af § 2, stk. 1 eller stk. 2, eller § 3, hvis formål erat virke til fremme af deltagernes fælles interesser gennem deres delta-gelse i virksomheden som aftagere, leverandører eller på anden lignendemåde, og hvor virksomhedens afkast, bortset fra normal forrentningaf den indskudte kapital, enten fordeles blandt medlemmerne i forhold

til deres andel i omsætningen eller forbliver indestående i virksomhe-den.(12)§ 5. Loven gælder ikke for

1) virksomheder, der er godkendt i henhold til § 60 i lov om kom-munernes styrelse,(13)

2) virksomheder, der er omfattet af sølovens regler om partrederi-er,(14) og

3) virksomheder, der er under tilsyn af Finanstilsynet eller tilsva-rende tilsynsmyndighed inden for EF eller i lande, som Fælles-skabet har indgået samarbejdsaftale med.(15)

Stk. 2. Erhvervs- og Selskabsstyrelsen kan bestemme, at en virksomhedeller særlige typer af virksomheder helt eller delvis undtages fraloven.(16)

Kap. 2. Virksomhedens navn og prokura§ 6.Ved en virksomheds navn forstås i denne lov det navn, hvorunder

virksomheden udøver sin erhvervsdrift eller en del af denne, og somanvendes ved underskrift for virksomheden.(17)Stk. 2. (18) Virksomheders navne skal tydeligt adskille sig fra hinan-den.(19) I virksomhedens navn må ikke optages slægtsnavn, selskabs-, fonds- eller virksomhedsnavn, særegent navn på fast ejendom, vare-mærke, forretningskendetegn og lignende, der ikke tilkommer virksom-heden, eller noget, som kan forveksles hermed.(20)Stk. 3. (18) En virksomheds navnmå ikke være egnet til at vildlede.(21)Det må ikke indeholde angivelse af foretagender, der ikke står i forbin-delse med den erhvervsaktivitet, som virksomheden udøver. Angivernavnet en bestemt erhvervsaktivitet, må det ikke benyttes uforandret,når erhvervsaktivitetens art væsentligt forandres.Stk. 4. Interessentskaber, kommanditselskaber og andelsselskaber (an-delsforeninger) må i deres navn benytte disse betegnelser eller forkor-telser heraf.(22) Ingen andre må benytte disse betegnelser eller beteg-nelser, der kan forveksles hermed.Stk. 5. (23) Udtræder nogen som ansvarlig deltager i en virksomhed,kan den pågældendes navn opretholdes i virksomhedens navn, hvisder foreligger tilladelse fra den pågældende eller dennes arvinger.Stk. 6.Navnet for en virksomhedmed begrænset ansvar skal indeholdeoplysning om ansvarsbegrænsningen.(24) Som forkortelse for andels-selskaber med begrænset ansvar kan alene benyttes »A.M.B.A.«Stk. 7. (25) Bestemmelserne i stk. 1-6 finder tilsvarende anvendelse påvirksomhedernes binavne. Ved benyttelse af binavnet skal virksomhe-dens hovednavn tilføjes binavnet i parentes.Stk. 8. (26) En filial af en udenlandsk virksomhed skal i sit navn optageordet »filial« og tydeligt angive virksomhedens nationalitet.§ 7. (27) Prokura kan kun meddeles af den eller de fuldt ansvarlige

deltagere eller af det ledelsesorgan, der efter virksomhedens vedtægterer beføjet hertil. Prokuristen er bemyndiget til at handle for virksomhe-den i alle forhold, der hører til driften, og til at forpligte virksomhe-den.(28) Prokuristen må dog ikke uden udtrykkelig bemyndigelse af-hænde eller pantsætte virksomhedens faste ejendomme.(29)Stk. 2. Prokura kan gives til flere personer, således at den kun kan be-nyttes af disse i forening (kollektivprokura).(30)Stk. 3. Prokura kan ikke begrænses med virkning over for tredjemand,jf. dog stk. 2.Stk. 4. En prokurist kan ikke overføre prokuraen til en anden.Stk. 5. Prokura kan til enhver tid tilbagekaldes. Fuldmagtsgiverens dødmedfører ikke prokuraens ophør.

Copyright © 2011 Thomson Reuters Professional A/S side 1

Thomson Reuters LBKG2010559

Kap. 3. Registrering og retsevne§ 8.Virksomheder med begrænset ansvar, jf. § 3, skal af bestyrelsen,

direktionen eller det tilsvarende ledelsesorgan anmeldes til registreringi Erhvervs- og Selskabsstyrelsen.(31)Stk. 2. Filialer af udenlandske virksomheder med begrænset ansvarskal anmeldes til registrering af filialbestyreren.(32)§ 9. (33) En virksomhedmed begrænset ansvar, som ikke er registre-

ret i Erhvervs- og Selskabsstyrelsen, kan ikke som sådan erhververettigheder og indgå forpligtelser. Virksomheden kan heller ikke værepart i retssager bortset fra søgsmål om stiftelsen.Stk. 2. For en forpligtelse, der før registreringen indgås på vegne af envirksomhed med begrænset ansvar, hæfter de, der har indgået forplig-telsen eller har medansvar herfor, personligt, uden begrænsning ogsolidarisk.(34) Ved registreringen overtager virksomheden disse for-pligtelser.Stk. 3. (35) Er der før registreringen af en virksomhed med begrænsetansvar truffet en aftale, og var medkontrahenten vidende om, at virk-somheden ikke var registreret, kan medkontrahenten, medmindre andeter aftalt, hæve aftalen, såfremt anmeldelse til registrering ikke er fore-taget inden udløbet af den i § 10, stk. 2, fastsatte frist eller registreringnægtes. Var medkontrahenten uvidende om, at virksomheden ikke varregistreret, kan denne hæve aftalen, så længe virksomheden ikke erregistreret.

Kap. 4. Anmeldelse og offentliggørelse(36)§ 10. (37) Registreringspligtige oplysninger efter denne lov skal

være optaget i Erhvervs- og Selskabsstyrelsens it-system senest 2 ugerefter den retsstiftende beslutning, medmindre andet er bestemt i medføraf denne lov. Hvor anmelder ikke selv forestår registreringen i Er-hvervs- og Selskabsstyrelsens it-system, skal anmeldelse væremodtageti Erhvervs- og Selskabsstyrelsen, senest 2 uger efter at den retsstiftendebeslutning er truffet. Overholdes 1. og 2. pkt. ikke, kan registreringikke finde sted.Stk. 2. Pligten til at sikre, at registrering finder sted, eller at anmeldelsemed henblik på registrering meddeles Erhvervs- og Selskabsstyrelsen,påhviler selskabets centrale ledelsesorgan.Stk. 3. Stk. 1 og 2 finder tilsvarende anvendelse på offentliggørelse afdokumenter og andre meddelelser m.v., som skal offentliggøres i Er-hvervs- og Selskabsstyrelsens it-system.Stk. 4. Virksomheden skal udarbejde en vedtægt, som skal vedlæggesanmeldelsen om registrering af stiftelsen.§ 10 a. (Ophævet).(38)§ 11. (39)Medlemmerne af ledelsen i en virksomhed, der er omfattet

af denne lov, skal registreres i Erhvervs- og Selskabsstyrelsen. Detskal ligeledes registreres, hvem der er tegningsberettiget for virksom-heden. Desuden optages oplysning om virksomhedens navn, adresse,hjemstedskommune, formål og regnskabsår. Skal virksomheden aflæggeårsrapport i henhold til årsregnskabslovens § 3, stk. 1, nr. 4, optagestillige revisors navn i registeret.Stk. 2. Anmeldelse om og ændringer vedrørende en eventuel revisorvalgt af generalforsamlingen til revision af årsrapporten, jf. selskabslo-vens § 144, skal registreres i Erhvervs- og Selskabsstyrelsen. Hvis re-visorskifte sker inden hvervets udløb, skal anmeldelsen vedlægges enfyldestgørende forklaring fra det centrale ledelsesorgan på årsagen tilhvervets ophør.§ 12. Et kommanditselskab eller et interessentskab kan slettes af

Erhvervs- og Selskabsstyrelsens register, hvis1) virksomheden anmelder, at en af interessenterne henholdsvis

komplementarerne ikke længere er kapitalselskaber eller selska-ber med en tilsvarende retsform,

2) virksomheden ikke længere har registreret nogen ledelse ellerrevisor og dette ikke afhjælpes senest ved udløbet af en fristfastsat af Erhvervs- og Selskabsstyrelsen eller

3) ledelsen ikke til Erhvervs- og Selskabsstyrelsen har indsendtårsrapport eller undtagelseserklæring i overensstemmelse medårsregnskabslovens regler herom.

Stk. 2. Viser det sig efter sletningen, at de forhold, der har ført til slet-ningen ikke længere foreligger, kan interessentskabet eller kommandit-selskabet, jf. stk. 3, anmode Erhvervs- og Selskabsstyrelsen om atgenregistrere virksomheden. Erhvervs- og Selskabsstyrelsen kan fast-sætte nærmere regler om genregistrering af de i stk. 3 nævnte virksom-heder.Stk. 3. Omfattes en virksomhed ikke længere af loven, jf. § 1, stk. 1,og likvideres den ikke, jf. § 20, skal dette anmeldes efter stk. 1. Medanmeldelsen skal indsendes en erklæring udarbejdet af en statsautori-seret eller registreret revisor om, at virksomheden utvivlsomt er solvent.Erhvervs- og Selskabsstyrelsen sletter virksomheden af registeret, nårdenne erklæring er modtaget.§ 13. (40) Anmeldelser, regnskaber og andre dokumenter, som Er-

hvervs- og Selskabsstyrelsen modtager, og breve, udskrifter og andredokumenter, som Erhvervs- og Selskabsstyrelsen udsteder, kan værei såvel papirbaseret som elektronisk form, jf. dog stk. 2. Dokumenterneer i retlig henseende ligestillede uanset formen. Hvor det i denne lover krævet, at et dokument skal være underskrevet, kan dette krav opfyl-des ved personlig underskrift, ved maskinelt gengivet underskrift ellerved digital eller tilsvarende elektronisk signatur.Stk. 2. Erhvervs- og Selskabsstyrelsen kan fastsætte regler om1) brug, anmeldelse og registrering, herunder hvilke forhold anmel-

dere eller andre selv kan eller skal registrere,2) offentliggørelse af dokumenter og andre meddelelser, herunder

hvilke dokumenter m.v. anmelder selv kan eller selv skal regi-strere i styrelsens it-system,

3) elektronisk indsendelse af dokumenter, som Erhvervs- og Sel-skabsstyrelsen modtager i henhold til denne lov, herunder omindsendelsens form, om krav til de anvendte elektroniske syste-mer og om anvendelse af elektronisk signatur,

4) hvilke oplysninger der hurtigst muligt skal offentliggøres,5) hvorvidt oplysninger m.v. er offentligt tilgængelige,6) gebyrer for anmeldelse, for udskrifter m.v., for bekendtgørelse,

for brugen af styrelsens it-system og for rykkerskrivelser m.v.ved for sen betaling og

7) betaling af et årligt gebyr for administration af de selskabsretligeregler vedrørende kapitaltab m.v. samt for ikke særligt prissatteydelser.

§ 14. (41) Erhvervs- og Selskabsstyrelsen kan fastsætte regler omsprogkrav til den dokumentation, der indsendes i forbindelse med an-meldelser i virksomheder omfattet af denne lov.Stk. 2. Erhvervs- og Selskabsstyrelsen kan derudover fastsætte reglerom, at frivillig registrering og offentliggørelse af virksomhedsoplysnin-ger også kan ske på ethvert andet af Den Europæiske Unions officiellesprog ud over den pligtmæssige offentliggørelse på et af de sprog, derer tilladt efter stk. 1.Stk. 3. I tilfælde af uoverensstemmelse mellem de dokumenter og op-lysninger, som har været genstand for obligatorisk anmeldelse og of-fentliggørelse på dansk, jf. stk. 1, og den oversættelse, der frivilligt eroffentliggjort, jf. stk. 2, kan virksomheden ikke gøre oversættelsengældendemod tredjemand. Tredjemand kan derimod gøre den frivilligtoffentliggjorte tekst gældende over for virksomheden, medmindre detbevises, at den pågældende kendte den anmeldelsespligtige version,som var offentliggjort i registeret. § 12 finder ikke anvendelse på fri-villigt offentliggjorte dokumenter.



Registrering§ 15. (42) I Erhvervs- og Selskabsstyrelsen føres et register over

virksomheder, der er registreret i medfør af denne lov. Registrering ogoffentliggørelse i henhold til denne lov sker i styrelsens it-system.Stk. 2.Oplysninger, der er offentliggjort i it-systemet, anses for at værekommet til tredjemands kundskab. 1. pkt. finder dog ikke anvendelsepå dispositioner, der er foretaget senest den 16. dag efter offentliggø-relsen, såfremt det bevises, at tredjemand ikke kunne have haft kend-skab til det offentliggjorte forhold.Stk. 3. Så længe offentliggørelse i it-systemet ikke har fundet sted, kanforhold, der skal registreres og offentliggøres, ikke gøres gældendemod tredjemand, medmindre det bevises, at denne har haft kendskabhertil. Den omstændighed, at et sådant forhold endnu ikke er offentlig-gjort, hindrer ikke tredjemand i at gøre forholdet gældende.§ 15 a. (43) Registrering må ikke finde sted, hvis det forhold, der

ønskes registreret, er i strid med denne lov, regler, der er fastsat i hen-hold til loven, eller virksomhedens vedtægter, eller hvis den beslutning,der ligger til grund for registreringen, ikke er blevet til på den måde,som loven eller vedtægterne foreskriver.Stk. 2.Den, der registrerer et forhold eller indsender anmeldelse heromtil Erhvervs- og Selskabsstyrelsen, er ansvarlig for, at det registreredeeller anmeldte forhold er lovligt foretaget og i overensstemmelse medvirksomhedens vedtægter, herunder at der foreligger behørig fuldmagt,og at dokumentationen i forbindelse med anmeldelsen er gyldig.§ 15 b. (44) Finder Erhvervs- og Selskabsstyrelsen, at en fejl eller

mangel ved et anmeldt forhold kan afhjælpes ved en generalforsam-lingsbeslutning eller ved vedtagelse af virksomhedens ledelse, fastsætterstyrelsen en frist til forholdets berigtigelse. Sker berigtigelse ikke senestved udløbet af den fastsatte frist, kan registrering ikke finde sted.Stk. 2. Anmelderen skal have skriftlig meddelelse om, at registreringikke kan finde sted og om begrundelsen herfor.Stk. 3. Bliver Erhvervs- og Selskabsstyrelsen bekendt med, at der ertvivl om ejerskabet til andelene i en virksomhedmed begrænset ansvar,kan styrelsen træffe beslutning om, at registreringer efter § 12 ikke kanfinde sted, før der er skabt klarhed om ejerforholdet. Anmelderen skalhave skriftlig meddelelse om, at registrering ikke kan finde sted, ogom begrundelse herfor. Erhvervs- og Selskabsstyrelsen kan endviderei styrelsens it-system offentliggøre en meddelelse om grundlaget forstyrelsens beslutning.Stk. 4. Erhvervs- og Selskabsstyrelsen kan i de af stk. 3 omfattede til-fælde tillige registrere ledelsens fratræden.§ 15 c. (45) Erhvervs- og Selskabsstyrelsen kan af anmelder forlange

de oplysninger, som er nødvendige for at vurdere, om loven og virk-somhedens vedtægter er overholdt.Stk. 2. Ved anmeldelse og registrering efter regler fastsat i medfør afdette kapitel kan Erhvervs- og Selskabsstyrelsen i indtil 3 år fra regi-streringstidspunktet stille krav om indsendelse af bevis for, at anmel-delsen eller registreringen er lovligt foretaget. Erhvervs- og Selskabs-styrelsen kan i forbindelse hermed i særlige tilfælde stille krav om, atder indsendes en erklæring afgivet af en revisor om, at de økonomiskedispositioner i forbindelse med anmeldelsen eller registreringen erlovligt foretaget. Opfyldes kravene i henhold til 1. og 2. pkt. ikke,fastsætter styrelsen en frist til forholdets berigtigelse. Sker berigtigelseikke senest ved udløbet af den fastsatte frist, kan styrelsen om nødven-digt foranledige virksomheden opløst efter reglerne i § 21.§ 15 d. (46) Oplysninger om navn, stilling og adresse på ledelsen

skal til enhver tid fremgå af Erhvervs- og Selskabsstyrelsens it-system.Dette gælder også i slettede virksomheder. Erhvervs- og Selskabssty-relsen kan fastsætte regler om, at visse oplysninger ikke skal fremgå.Stk. 2.Opdatering af personoplysninger efter stk. 1 ophører, 10 år efterat den pågældende person ophører med at være registreret i en virksom-

hed, som er registreret i Erhvervs- og Selskabsstyrelsens it-system.Erhvervs- og Selskabsstyrelsen kan fastsætte regler om, at visse oplys-ninger ikke skal fremgå.§ 15 e. (47) Mener nogen, at en registrering er den pågældende til

skade, afgør domstolene spørgsmålet om registreringens lovlighed.Stk. 2. Sag herom skal være anlagt mod virksomheden senest 6 månederefter registreringens offentliggørelse i Erhvervs- og Selskabsstyrelsensit-system. Retten sender Erhvervs- og Selskabsstyrelsen udskrift afdommen, hvorefter Erhvervs- og Selskabsstyrelsen offentliggør oplys-ning om sagens udfald i styrelsens it-system.Stk. 3. Andre afgørelser truffet af Erhvervs- og Selskabsstyrelsen ihenhold til loven eller forskrifter udstedt i medfør af loven kan indbrin-ges for Erhvervsankenævnet, senest 4 uger efter at afgørelsen er meddeltden pågældende.Stk. 4. Erhvervs- og Selskabsstyrelsens afgørelse efter § 15 b og afgø-relser som følge af overskridelse af de frister, der er fastsat i § 10, stk.2 og 4, og § 15 b, samt afgørelser efter § 20 og § 21, stk. 1, kan dogikke indbringes for højere administrativ myndighed.

Frister§ 16. (48) Hvor det i loven eller i forskrifter, der udstedes i medfør

af loven, er fastsat, at en handling kan eller skal foretages et bestemtantal dage, uger, måneder eller år før en nærmere angivet begivenhedfinder sted, beregnes fristen for at foretage handlingen fra dagen førdenne begivenhed.Stk. 2. Udløber fristen for at foretage handlingen i en weekend, på enhelligdag, grundlovsdag, juleaftensdag eller nytårsaftensdag, vilhandlingen skulle foretages senest den sidste hverdag forinden.Stk. 3. (49) Hvor det i loven eller i forskrifter, der udstedes i medføraf loven, er fastsat, at en handling eller beslutning tidligst kan foretages,et bestemt antal dage, uger, måneder eller år efter at en nærmere angivetbegivenhed har fundet sted, beregnes fristen for at foretage handlingeneller beslutningen fra dagen efter denne begivenhed. Handlingen ellerbeslutningen kan tidligst foretages, dagen efter at fristen er udløbet.§ 16 a. (50) Hvor det i loven eller i forskrifter, der udstedes i medfør

af loven, er fastsat, at en handling senest skal foretages, et bestemt antaldage, uger, måneder eller år efter at en nærmere angivet begivenhedhar fundet sted, beregnes fristen for at foretage handlingen fra dagenefter denne begivenhed, jf. stk. 2-4.Stk. 2. Er fristen, jf. stk. 1, angivet i uger, udløber fristen for at foretagehandlingen på ugedagen for den dag, hvor begivenheden fandt sted.Stk. 3. Er fristen, jf. stk. 1, angivet i måneder, udløber fristen for atforetage handlingen på månedsdagen for den dag, hvor begivenhedenfandt sted. Hvis begivenheden fandt sted på den sidste dag i en måned,eller hvis fristen udløber på en månedsdato, som ikke findes, udløberfristen altid på den sidste dag i måneden uanset månedens længde.Stk. 4. Er fristen, jf. stk. 1, angivet i år, udløber fristen for at foretagehandlingen på årsdagen for begivenheden.Stk. 5. Udløber fristen i en weekend, på en helligdag, grundlovsdag,juleaftensdag eller nytårsaftensdag, skal handlingen senest være fore-taget den førstkommende hverdag derefter.§ 17. (Ophævet).

Kap. 5. Ledelsens og revisors pligter§ 18. (51) For de virksomheder omfattet af denne lov, der i henhold

til lov om erhvervsdrivende virksomheders aflæggelse af årsregnskabm.v. (årsregnskabsloven) skal aflægge årsrapport, skal ledelsen giverevisor de oplysninger, som må anses af betydning for bedømmelsenaf virksomheden og, hvis virksomheden er en modervirksomhed,koncernen.



Stk. 2. Ledelsen skal give revisor adgang til at foretage de undersøgel-ser, denne finder nødvendige, og skal sørge for, at revisor får de oplys-ninger og den bistand, som revisor anser for nødvendig for udførelsenaf sit hverv. Ledelsen i en virksomhed, der er dattervirksomhed i hen-hold til årsregnskabsloven, har tilsvarende forpligtelser over for moder-virksomhedens revisor.§ 19. En revisor kan afsættes af den, der har valgt revisoren. En re-

visor kan kun afsættes før hvervets udløb, hvis et begrundet forholdgiver anledning hertil.(52)Stk. 2. (51) Fratræder revisor, eller ophører revisionen på anden måde,inden revisors hverv udløber, skal revisor straks meddele dette til Er-hvervs- og Selskabsstyrelsen. Meddelelsen skal vedlægges en fyldest-gørende forklaring på årsagen til hvervets ophør, hvis fratrædelsen ellerophøret er sket inden hvervets udløb.

Kap. 6. Opløsning§ 20. For likvidation af virksomheder med begrænset ansvar gælder

kapitel 14 i selskabsloven med de fornødne afvigelser under hensyntil virksomhedernes særlige karakter.(53)§ 20 a. (54) I virksomheder med begrænset ansvar, der har betalt alle

kreditorer, kan virksomhedsdeltagerne(55) over for Erhvervs- og Sel-skabsstyrelsen afgive en erklæring om, at al gæld, forfalden som ufor-falden, er betalt, og at virksomheden er opløst. Virksomhedsdeltagernesnavne og adresser skal være angivet i erklæringen.Stk. 2. Erhvervs- og Selskabsstyrelsen kan kun registrere opløsningen,hvis erklæringen er modtaget i styrelsen senest 2 uger efter underskri-velsen. Erklæringen skal vedlægges en erklæring fra told- og skatte-myndighederne om, at der ikke foreligger skatte- og afgiftskrav vedrø-rende virksomheden.Stk. 3.Virksomhedsdeltagerne hæfter personligt, solidarisk og ubegræn-set for gæld, forfalden som uforfalden eller omtvistet, som bestod påtidspunktet for erklæringens afgivelse. I det omfang der er overskydendemidler, fordeles disse til virksomhedsdeltagerne.§ 21. (56) Erhvervs- og Selskabsstyrelsen kan beslutte, at virksom-

heder med begrænset ansvar skal opløses af skifteretten, hvis virksom-heden ikke har den i vedtægterne foreskrevne ledelse, eller hvis styrel-sen ikke rettidigt har modtaget erklæring efter § 12, stk. 2, 2. pkt. ellerårsrapport eller undtagelseserklæring efter årsregnskabsloven ogmangelen ikke afhjælpes inden udløbet af en frist, der fastsættes afstyrelsen.(57)Stk. 2. Tvangsopløsningen gennemføres efter bestemmelserne i §§ 226-229 i selskabsloven med de fornødne afvigelser under hensyn til virk-somhedernes særlige karakter.

Kap. 6 A. Fusion og spaltning(58)Fusion§ 21 a. En virksomhed med begrænset ansvar(59) kan opløses uden

likvidation ved overdragelse af virksomhedens aktiver og gæld somhelhed til en anden virksomhedmed begrænset ansvar, som er omfattetaf loven.(60) Det samme gælder, når to eller flere virksomheder medbegrænset ansvar sammensmeltes til en ny virksomhedmed begrænsetansvar. Beslutning om fusion træffes med den stemmeflerhed, derkræves til vedtægtsændring.(61)Stk. 2. Bestemmelserne om fusion i de regler i kapitel 15 i selskabslo-ven, der gælder for anpartsselskaber finder anvendelsemed de fornødnetilpasninger.

Spaltning§ 21 b. Virksomhedsdeltagerne kan med det flertal, der kræves til

vedtægtsændring, træffe beslutning om spaltning af en virksomhed

med begrænset ansvar. Ved spaltningen overdrages aktiver og forplig-telser som helhed til flere bestående eller nye virksomheder med be-grænset ansvar omfattet af loven mod vederlag til den indskydendevirksomheds virksomhedsdeltagere. Virksomhedsdeltagerne kan medsamme flertal træffe beslutning om en spaltning, hvorved en virksomhedmed begrænset ansvar overdrager en del af sine aktiver og forpligtelsertil en eller flere bestående eller nye virksomheder med begrænset an-svar. Overdragelserne kan gennemføres uden kreditorernes samtykke.Stk. 2. Bestemmelserne om spaltning i de regler i kapitel 15 i selskabs-loven, der gælder for anpartsselskaber finder anvendelse med de for-nødne tilpasninger.Stk. 3.Hvis en kreditor i en virksomhed med begrænset ansvar, der hardeltaget i spaltningen, ikke bliver fyldestgjort, hæfter hver af de delta-gende øvrige virksomheder solidarisk for forpligtelser, der bestod påtidspunktet for spaltningsplanens offentliggørelse, dog højst med etbeløb svarende til den tilførte eller resterende nettoværdi i den enkeltevirksomhed på dette tidspunkt.(62)

Kap. 6 B. Grænseoverskridende fusion og spaltning(63)Grænseoverskridende fusion§ 21 c. (64) Kapitel 16 i selskabsloven finder med de nødvendige

tilpasninger tilsvarende anvendelse på en fusion, hvor en virksomhedmed begrænset ansvar omfattet af denne lov deltager i en fusion meden eller flere tilsvarende virksomheder med begrænset ansvar, der hørerunder mindst et andet EU/EØS-lands lovgivning, jf. dog stk. 2.Stk. 2. En grænseoverskridende fusion mellem virksomheder med be-grænset ansvar er betinget af, at lovgivningen, som de øvrige deltagendevirksomheder hører under, tillader grænseoverskridende fusioner medden pågældende virksomhedstype, og at de udenlandske virksomhederer sammenlignelige med virksomheder med begrænset ansvar omfattetaf denne lov.

Grænseoverskridende spaltning§ 21 d. Kapitel 16 i selskabsloven finder med de nødvendige tilpas-

ninger tilsvarende anvendelse på en spaltning, hvor en virksomhedmed begrænset ansvar omfattet af denne lov deltager i en spaltningmed en eller flere tilsvarende virksomheder med begrænset ansvar, derhører under mindst et andet EU/EØS-lands lovgivning, jf. dog stk. 2.Stk. 2. En grænseoverskridende spaltning mellem virksomheder medbegrænset ansvar er betinget af, at lovgivningen, som de øvrige delta-gende virksomheder hører under, tillader grænseoverskridende spalt-ninger med den pågældende virksomhedstype, og at de udenlandskevirksomheder er sammenlignelige med virksomheder med begrænsetansvar omfattet af denne lov.

Kap. 7. Straffebestemmelser m.m.§ 22. (65) Undlader bestyrelsen, direktionen eller det tilsvarende le-

delsesorgan i rette tid at efterkomme de pligter, der ifølge loven ellerbestemmelser fastsat i medfør af loven påhviler dem i forhold til Er-hvervs- og Selskabsstyrelsen, kan styrelsen som tvangsmiddel pålæggede pågældende daglige eller ugentlige bøder, der tillægges udpantnings-ret.§ 23. Medmindre strengere straf er forskyldt efter straffeloven,

straffes overtrædelse af § 2, stk. 3, 2. pkt., § 6, stk. 3, stk. 4, 2. pkt., ogstk. 6-8, samt § 8, § 10, stk. 2, og §§ 12 og 15 c med bøde.Stk. 2. I forskrifter, der udfærdiges i henhold til loven, kan der fastsættesstraf af bøde for overtrædelse af bestemmelser i forskrifterne.Stk. 3. Er en overtrædelse begået af et selskab, en forening, en fondeller lignende, kan der pålægges den juridiske person som sådan bøde-ansvar. Er overtrædelsen begået af staten, en kommune eller et kom-munalt fællesskab, jf. § 60 i lov om kommunernes styrelse, kan der



pålægges staten, kommunen eller det kommunale fællesskab bøde-ansvar.

Kap. 8. Ikrafttrædelsesbestemmelser mv.§ 24. (Udeladt).(66)§ 25. Loven træder i kraft den 1. januar 1995.

Stk. 2. Samtidig ophæves lov nr. 23 af 1. marts 1889 om handelsregistre,firma og prokura.Stk. 3. De oplysninger og dokumenter, der senest den 31. december1994 er registreret i eller anmeldt til handelsregistrene, skal være til-gængelige indtil den 1. juli 1995 hos politimesteren, i København hosmagistraten.(67)§ 26.Virksomheder med begrænset ansvar samt filialer af tilsvarende

udenlandske virksomheder, der består ved lovens ikrafttræden, skalinden den 1. juli 1995 anmeldes til Erhvervs- og Selskabsstyrelsen.(68)Stk. 2. Lovens § 6, stk. 6, 1. pkt., og § 9 finder ikke anvendelse på be-stående virksomheder.(69)Stk. 3. Virksomhedsnavne, som ved lovens ikrafttræden er registrereti handelsregistrene, og som anmeldes til Erhvervs- og Selskabsstyrelsentil registrering, kan uanset § 6, stk. 2, registreres i Erhvervs- og Sel-skabsstyrelsen og anvendes med samme ret som hidtil.(70)§ 27. En virksomhed med begrænset ansvar, der består ved lovens

ikrafttræden, kan anvende bestemmelserne i § 19, stk. 1-4, når den vedafslutningen af det første regnskabsår, der begynder 1. januar 1995 ellersenere, ikke overstiger to af de størrelseskriterier, der er fastlagt i § 19,stk. 2.(71)§ 28. En virksomhed med begrænset ansvar, der består ved lovens

ikrafttræden, og som ermodervirksomhed, kan anvende bestemmelsernei årsregnskabslovens § 2 c, når koncernen ved afslutningen af det førsteregnskabsår, der begynder 1. januar 1995 eller senere, ikke overstigerto af de størrelseskriterier, der er fastlagt i § 2 c, stk. 1.Stk. 2. En virksomhed med begrænset ansvar kan anvende bestemmel-serne i årsregnskabslovens kapitel 9 a, når den ved afslutningen af detførste regnskabsår, der begynder 1. januar 1995 eller senere, ikkeoverstiger to af de størrelseskriterier, der er fastsat i disse bestemmelser.Stk. 3. En bestående virksomhed med begrænset ansvar, der består vedlovens ikrafttræden, kan for regnskabsår, der udløber senest den 31.december 1998,1) undlade at anvende bestemmelserne i årsregnskabsloven om

beregningen og opstillingen i balancen af afskrivninger på tekni-ske anlæg og maskiner samt andre anlæg, driftsmateriel og in-ventar,

2) anvende skattemæssige af- og nedskrivninger og værdiansættelseri øvrigt, hvis virksomheden hidtil har fulgt en sådan praksis ogdet omtrentlige beløb, hvormed denne praksis har påvirket årsre-sultatet i forhold til værdiansættelse efter årsregnskabsloven,angives i en note.

Stk. 4. Hvis anskaffelses- eller kostprisen for et anlægsaktiv ikke kanfastsættes uden urimelig udgift eller inden for en rimelig frist, når detførste årsregnskab udarbejdes efter eller i henhold til årsregnskabsloven,kan restsaldoen ved årets begyndelse betragtes som anskaffelses- ellerkostpris. Anvendelse af denne bestemmelse skal forklares i noterne.Stk. 5. I det første årsregnskab, der udarbejdes efter eller i henhold tilårsregnskabsloven, kan sammenligningstal udelades, hvis korrektionaf tallene i forrige års årsregnskab ikke kan ske uden væsentlig udgifteller tidsforbrug. Anvendelse af denne bestemmelse skal omtales inoterne.§ 29. Loven gælder ikke for Færøerne og Grønland,(72) men kan

ved kongelig anordning sættes i kraft for disse landsdele med de afvi-gelser, som landsdelenes særlige forhold tilsiger.



Ad lbkg 2010 nr. 559:

(*) Administreres af: Økonomi- og Erhvervsministeriet.Hovedloven:L 1994 123: FT 1993-94: 2279, 2960, 6207, 6255; A 1649; B 525. Loven afløstefirmaloven, lbkg 1986 435 med senere ændringer.Loven omfatter i modsætning til firmaloven alle erhvervsdrivende virksomheder,der ikke er reguleret af selskabslove. Uden for loven falder virksomheder, somikke har til formål at fremme deltagernes økonomiske interesser gennem erhvervs-drift. Hermed afgrænses loven over for ideelle foreninger, der udøver erhvervsdrift.Derimod er der ikke fastsat regler om de af loven omfattede virksomheders orga-nisation mv.Virksomheder med begrænset ansvar herunder andelsselskaber med begrænsetansvar skal registreres centralt i Erhvervs- og Selskabsstyrelsen, der allerede re-gistrerer aktie- og anpartsselskaber og erhvervsdrivende fonde. Endvidere skalde pågældende virksomheder aflægge årsregnskab efter årsregnskabslovens regler,hvis de overstiger visse størrelseskriterier.Registrering er efter loven en betingelse for, at virksomheden kan opnå retsevnesom juridisk person, hvilket ikke gjaldt efter firmaloven. At retsevne først kanopnås ved registrering, betyder bl.a., at det begrænsede ansvar først kan påberåbesefter registreringen, hvorved forhindres misbrug af andelsselskabsformen ogomgåelse af aktie- og anpartsselskabsloven.Enkeltmandsvirksomheder, interessentskaber og kommanditselskaber hverkenkan eller skal registreres og omfattes heller ikke af regnskabsbestemmelserne.De omfattes alene af reglerne om virksomheders navne og om prokura. Dissevirksomheder bliver derimod registreret via et register i Told- og Skattestyrelsen,Det Centrale Virksomheds Register, der under ét generelt anvendeligt nummerskal registrere grundoplysninger for alle virksomheder. Interessentskaber ogkommanditselskaber, hvor de ansvarlige deltagere er kapitalselskaber, vil dogblive registreret således, at det er muligt at offentliggøre deres regnskaber.Reglerne om prokura er i princippet opretholdt, men prokura kan ikke længereanmeldes.Loven trådte i kraft 1995-01-01.Ændringslove:L 1996 377: FT 1995-96: 3446, 3768, 6163, 6562; A 3942; B 710. Loven gen-nemførte bl.a. en revision og harmonisering af fristbestemmelserne på Erhvervs-og Selskabsstyrelsens område. Loven ændrede § 10, stk. 2, § 11, stk. 1, § 16, stk.1 og 2, § 17, stk. 2 og 3, § 19, stk. 6 og § 28, stk. 2. § 10 a og § 16, stk. 4, indsattes.Loven trådte i kraft 1996-06-01.L 2001 449: FT 2000-01: 3536, 7711, 8564; A 3362 (lovforslag 139). Loven eren følgelov til den samtidig vedtagne årsregnskabslov. Loven gennemførte bl.a.regler om digital signatur samt ledelsens og revisors pligter. Endvidere er reglerom årsregnskab (årsrapport) og undtagelseserklæring overført til årsregnskabslo-ven. Lovens titel samt § 2, § 10, § 14, § 15, § 16, § 18, § 19, § 21 og § 23 blevændret. Loven træder i kraft 2002-01-01.L 2006 246: FT 2005-06: 1260, 4634, 4796; A 1792; B 599 (lovforslag 51). Vedloven ændredes § 10 og § 14. § 15 a, § 20, § 21 a og § 21 b indsattes. Ikrafttræden:2006-04-01.L 2007 573: FT 2006-07: 4437, 6568, 6724; A 5018; B 843 (lovforslag 153). Vedloven indsattes kapitel 6 b (§ 21 c og § 21 d) om grænseoverskridende fusion ogspaltning. Ikrafttræden: 2007-07-01.L 2008 468: FT 2007-08 (2. samling): (Lovforslag 120). Ved den nye revisorlovændredes § 11 og § 19. Ikrafttræden 2008-07-01.L 2009 516: FT 2008-09 (lovforslag 171). Ved loven, der gennemførte en rækkeændringer i den erhvervsregulerende lovgivning primært som følge af den samti-digt vedtagne selskabslov, ændredes §§ 1-3, §§ 20-21 d og § 23. Der indsattesnye bestemmelser i §§ 10-15 e, og i §§ 16-16 a. Overalt i loven blev betegnelsen»Erhvervs- og Selskabsstyrelsens edb-informationssystem« ændret til styrelsens»it-system«. Ikrafttræden 2010-03-01, iflg. bkg 2010 186 fsv. ang. ændringslovens§ 2, nr. 1-6, 8, 9 og 14 (ændringerne af §§ 1-3, 10-16 a, 21 og 23.Administrative forskrifter:

Bkg 2006 1022 om undtagelse af visse virksomheder fra lov om visse erhvervs-drivende virksomheder.Bkg 2010 273 om anmeldelse, registrering, gebyr samt offentliggørelse m.v. iErhvervs- og Selskabsstyrelsen (Anmeldelsesbekendtgørelsen) ændret ved bkg2010 316.Litteratur:Gomard: Hovedpunkter af Selskabsretten, 28-40 og 63-76 samt Hørlyck: Er-hvervsdrivende virksomheder og J. HejeMikkelsen:Erhvervsdrivende virksom-heder - en lovkommentar.NoeMunck m.fl.: Se også bet 1981 937 om komman-ditselskaber og bet 1986 1071 om andelsselskaber.

(1) Erhvervsvirksomhedsloven anvendes på virksomheder, der har til formål atfremme virksomhedens deltageres økonomiske interesser gennem udøvelse aferhvervsdrift.Begrebet »virksomhed« er anvendt som samlet betegnelse for de retlige organisa-tionsformer, der omfattes af loven. Der er ikke hermed taget stilling til bedømmel-sen af organisationsformen i henhold til anden lovgivning. En virksomhed, deromfattes af loven, er karakteriseret ved dels at have til formål at fremme deltager-nes økonomiske interesser, dels at deltagernes økonomiske interesser fremmesgennem virksomhedens erhvervsdrift. Er kun ét af kriterierne opfyldt, er virksom-heden ikke omfattet af loven. Erhvervsdriften kan følge af såvel virksomhedensformål efter vedtægterne som virksomhedens faktiske aktiviteter. At virksomhedenfor at blive omfattet af loven ud over at være erhvervsdrivende skal have til formålat fremme deltagernes økonomiske interesser, er en indsnævring af erhvervsbe-grebet i forhold til selskabslovgivningen. Ved dette kriterium afgrænses lovensanvendelsesområde over for ideelle foreninger, der udøver erhvervsdrift. Opfyldesen virksomheds ideelle formål gennem erhvervsdrift, er virksomheden ikke om-fattet, hvis udøvelsen af erhvervsdriften ikke samtidig har til formål at fremmedeltagernes økonomiske interesser.Om virksomhedens formål er fremme af deltagernes økonomiske interesser kanudledes af såvel vedtægterne som af de reelle forhold i virksomheden. Deltagernesøkonomiske interesser kan fremmes ved økonomiske fordele som overskudsdeling,udlodning ved opløsning mv., bonus, rabat mv. Ved kendelse af 2000-11-14, j.nr. 99-203.996, afgjorde EAN at indehavere af bevilling til taxakørsel drev akti-vitet af erhvervsmæssig karakter gennemmedlemskab af en sammenslutningmedbegrænset hæftelse, hvorfor denne var reg.pligtig.Som eksempel på ideelle foreninger, der ikke er omfattet, kan nævnes foreningermed et socialt, politisk, kulturelt eller humanitært formål såsom idrætsklubber,fagforeninger, humanitære organisationer, brancheforeninger inden for landbrug,industri, handel, service mv., partiforeninger, spejderhytter, kunst- og teaterfore-ninger mv. De falder uden for lovens område, uanset de måtte drive erhverv, blotdeltagernes økonomiske interesser ikke fremmes ved denne erhvervsaktivitet.Sådanne foreninger kan i stedet registreres i Erhvervs- og Selskabsstyrelsen efterlov om Forenings-Registeret, medmindre de optages i andre offentlige registre.Se endvidere U 2003 296/2 H (Forenede Danske Motorejere var omfattet af regi-streringspligten, jf. § 8, da foreningen bl.a. havde til formål at varetage medlem-mernes praktiske og økonomiske interesser, da der i forbindelse med foreningenserhvervsdrift (varesalg, testcentre, udlejning m.v.) var aftalt bonus- og rabatord-ninger for medlemmerne, og da varetagelsen af medlemmernes interesser ikkevar af underordnet betydning).

(2) Herefter omfattes alle ulovregulerede virksomhedsformer uanset organisations-formen, hvilket følger af den aftalefrihed, der gælder inden for dansk selskabsret.Det retlige grundlag for virksomheder med flere deltagere er deltagernes aftaleom virksomhedens organisation mv., typisk vedtægterne. I modsætning til deøvrige selskabslove indebærer loven ingen egentlig selskabsretlig regulering afvirksomhedernes organisation mv., blot forudsættes det, at virksomheder medbegrænset ansvar, jf. § 3, hviler på skriftlig aftale eller vedtægt og har en i henholdhertil valgt ledelse til at handle på selskabets vegne, jf. § 10.Aktie- og anpartsselskaber og udenlandske filialer af aktie- og anpartsselskabersamt erhvervsdrivende fonde er allerede lovregulerede, og omfattes derfor ikke.

(3) Stk. 3 svarer med redaktionelle ændringer til § 1, stk. 2, i lov om erhvervsdrivendefonde, jf. betænkning om fonde, s. 39 ff og s. 181 ff (bet 1982 970). Efter defini-tionen af »erhvervsdrift« er alle former for erhvervsdrift omfattet af definitionen.Dette gælder således erhvervsdrift i form af handel, håndværk, industri, landbrug



og gartneri, salg eller udlejning af fast ejendom eller andre formuegoder, service-og tjenesteydelsesvirksomhed samt virksomhed, der drives i koncernforhold.Indkøbs- salgs- og produktionsforeninger eller -sammenslutninger mv. er ogsåomfattet, uanset at der udelukkende handles med medlemmerne. Foreninger ellersammenslutninger, som gennem fælles bestillingskontorer, indkøbscentraler elleradministrationskontorer tager sigte på en økonomisk fordelagtig tilrettelæggelseaf medlemmernes virksomhed er ligeledes omfattet, f.eks. taxa-bestillingskontorer,jf. U 1979 451, kontoringe, centerforeninger mv.

(4)Ændret ved L 2009 516, således at der herefter henvises til selskabslovens kon-cerndefinition.

(5) Definition af »interessentskab« svarer til den definition, der er den gældende iteori og praksis. Begrebet »interessentskab« har i nutidig sprogbrug erstattet be-grebet »ansvarligt selskab«, i firmaloven. Der er ikke tilsigtet nogen indholdsmæs-sig ændring af begrebet »interessentskab« i forhold til firmaloven.Det fremgår udtrykkeligt af definitionen, at samtlige deltagere i et interessentskabhæfter personligt og uden begrænsning, dvs. med hele deres formue og for samt-lige forpligtelser i virksomheden, samt solidarisk, dvs. én for alle og alle for én,således at kreditorer hos hver af deltagerne kan søge fyldestgørelse for hele deresfordring. Kreditor kan vælge, om fyldestgørelse skal ske hos en eller flere afdeltagerne eller interessentskabet, jf. firmalovsbetænkningen (1971 613), s 64.Det antages endvidere, at deltagerne i et interessentskab ikke med virkning forkreditorerne kan gøre hæftelsen subsidiær, dvs. at kreditor først kan søge fyldest-gørelse hos den enkelte ansvarlige deltager, når der forgæves er gjort forsøg påat opnå betaling hos interessentskabet. På grund af deltagernes ubegrænsedehæftelse benævnes disse ofte »ansvarlige deltagere«.Interessenternes retlige organisationsform er uden betydning for, om der foreliggeret interessentskab. Kapitalselskaber kan således være interessenter i et interessent-skab. Såfremt alle interessenter er kapitalselskaber, er interessentskabet reg.pligtigjf. stk 3, 2. pkt.Interessentskaber med fysisk interessenter omfattes ikke af lovens regler om regi-strerings- og regnskabspligt, jf. stk 3. Hvis de enkelte interessenter er organiseretsom virksomheder med begrænset ansvar, er disse omfattet af reg.pligten. Dettegælder, uanset om erhvervsdrift alene udøves i interessentskabet, jf. § 1.

(6)Definitionen svarer til § 2, stk. 2, i lovudkastet s. 59 i betænkning om lovgivningom kommanditselskaber (bet 1981 937). Ved L 2009 516 er det dog præciseret,at komplementarernes solidariske hæftelse kun er aktuel, hvis der er flere sådanne.Komplementarernes retlige organisationsform er uden betydning for, om der fo-religger et kommanditselskab. Kommanditselskaber omfattes ikke af reglerne omregistrerings- og regnskabspligt, jf. stk 3. Hvis komplementaren er et a/s elleraps, indtræder dog registreringspligt, jf. stk 3, 2. pkt. De enkelte komplementarerer imidlertid omfattet af reglerne om registrering, hvis de er organiseret somvirksomheder med begrænset ansvar. Dette gælder uanset, om erhvervsdrift aleneudøves i kommanditselskabet.Erhvervsankenævnet har i flere sager taget stilling til K/S-formen, bl.a. 96-100.454og j nr. 96-38.871. Førstnævnte vedrørte ophør af komplementar, mens sidstnævntevedrørte koncernforhold, identitet mellem kommanditister og komplementar. Vedkendelse, nr. 00-79.736 tog EAN stilling til omfanget af komplementarens øko-nomiske beføjelser.Se også TfS 1998 161, hvor K/S ej blev anerkendt. Se også EAN j.nr. 99-160.387om afgrænsning af K/S overfor stille selskaber.

(7) Ifølge aktieselskabslovens § 173, stk. 8, skal kommanditselskaber, der stiftesefter 1996-06-01, give komplementaren forvaltningsmæssige og økonomiskebeføjelser. Betingelsen er ved L 2001 449 indsat som 2. pkt.

(8) Reglerne om registrering og aflæggelse af årsregnskaber finder herefter ikkeanvendelse på disse virksomhedsformer. Disse virksomhedsformer hverken kaneller skal lade sig registrere efter loven. Dette er en ændring i forhold til firma-loven, idet interessentskaber og kommanditselskaber efter firmaloven havde pligttil at lade sig registrere i handelsregistrene, mens enkeltmandsvirksomheder fri-villigt kunne lade sig registrere. Derimod forventes oplysninger om disse virksom-heder at blive registreret via Det Centrale Virksomheds Register.Interessentskaber og kommanditselskaber, hvor samtlige interessenter henholdsviskomplementarer er kapitalselskaber, er allerede pålagt regnskabspligt efter års-regnskabslovens § 3, stk. 1, nr. 2. Bestemmelsen er en implementering af artikel

1 i Rdir 90/605. Disse interessentskaber og kommanditselskaber vil blive registre-ret efter § 10-17 for at deres regnskaber kan offentliggøres i styrelsen.

(9) Sidste pkt. er indsat ved L 2001 449. Hermed videreføres den tidl årsregnskabs-lovs § 1 a, stk. 4.

(10) Definitionen af virksomheder med begrænset ansvar omfatter ulovreguleredevirksomhedsformer, hvor deltagerne f.eks. kun hæfter med en del af deres formueeller for en del af virksomhedens forpligtelser. Hæfter en eller flere af deltagernepersonligt, uden begrænsning og solidarisk og andre begrænset, er der tale om etkommanditselskab, jf. § 2, stk. 2. Ved Erhvervsankenævnets kendelse, j nr. 97-200.218 er det fastslået, at der i erhvervsdrivende virksomheder foreligger ube-grænset hæftelsemedmindre det fremgår af vedtægterne, at hæftelsen er begrænset.Partselskaber, hvor hæftelsen er proratarisk, er omfattet af definitionen.En erhvervsdrivende forening er en virksomhed med begrænset ansvar, såfremtingen af foreningens medlemmer hæfter som angivet i definitionen.Stiftelse af en virksomhed med begrænset ansvar forudsætter mindst 2 deltagere,idet der ellers er tale om en enkeltmandsvirksomhed. I aktie- og anpartselskabs-lovene er der dog særlig hjemmel til stiftelse af et enkeltmandsselskab, jf. aktie-selskabslovens § 3, stk. 1, og anpartsselskabslovens § 3, stk. 1. Uden for dettelovregulerede område er det fortsat ikke muligt at stifte en virksomhed med be-grænset ansvar med mindre end 2 deltagere.

(11) Sidste pkt. indsat ved L 2009 516 med henblik på at kodificere den gældenderetstilstand.

(12) Definitionen svarer til den gældende opfattelse i teori og praksis inden for an-delsretten og til § 1, stk. 1, i flertallets lovudkast i betænkning om lovgivning omandelsselskaber (bet 1986 1071).Det karakteristiske for et andelsselskab er dels andelsformålet, dels den særligeoverskudsfordeling. Andelsformålet er at virke til fremme af deltagernes fællesinteresser gennem deres deltagelse i andelsselskabets aktiviteter som aftagere,leverandører eller på anden lignende måde. For overskudsfordelingen er det ka-rakteristisk, at andelsselskabets afkast - bortset fra normal forrentning af denindskudte kapital - enten fordeles blandt deltagerne i forhold til deres andel iomsætningen eller forbliver indestående i andelsselskabet. Foruden disse karak-teristika har deltagerne ofte omsætningspligt med andelsselskabet, andelsbeviseter ofte uoverdragelig, der er vekslende medlemsantal og kapitalindskud, ogstemmeretten står ofte ikke i forhold til kapitalindskud. Kravet om samvirkemellem deltagerne for at opfylde andelsformålet er fremhævet af Erhvervsanke-nævnet i j nr. 97-200.218.I aktieselskabslovens § 1, stk. 4, der undtager andelsselskaber fra aktieselskabs-loven, indgår spørgsmålet om fordeling af likvidationsprovenu som en del af de-finitionen på et andelsselskab. Fordeling af likvidationsprovenu indgår ikke idefinitionen, men der er ikke herved tilsigtet nogen materiel forskel fra aktiesel-skabsloven. Såfremt et likvidationsprovenu fordeles til deltagerne, må det ske påsamme måde som ved fordelingen af andelsselskabets afkast, dvs. i forhold tildeltagernes andel i andelsselskabets omsætning. Inden for de kooperative selskabermed et andelsformål ses det imidlertid ofte, at et eventuelt udbytte eller likvida-tionsprovenu helt eller delvis skal anvendes til andre selskaber med lignendeformål eller alment velgørende formål.Ligesom hidtil kan deltagerne frit regulere andelsselskabets forhold i en vedtægtinden for det almindelige andelsbegreb. Det forudsættes dog, at der findes enskriftlig aftale eller vedtægt og en i henhold hertil valgt ledelse, der kan handlepå selskabets vegne.Ved vurderingen af, hvorvidt der er tale om et andelsselskab, lægges der vægtpå, at vedtægten indeholder det karakteristiske andelsformål, at deltagerkredsenog kapitalgrundlaget er vekslende, samt at der gælder den karakteristiske bestem-melse om fordeling af overskud og et eventuelt likvidationsprovenu.Erhvervsankenævnet har i kendelse af 1993-01-07 behandlet en sag om afgræns-ningen mellem andelsselskaber og aktie- og anpartsselskaber. Et selskab medbetegnelsen »a.m.b.a« blev af ankenævnet fastslået at være et uregistreret a/s elleraps Erhvervsankenævnet lagde i sin afgørelse vægt på oplysninger om ejerforhold,hæftelsesforhold, overskudsdeling og opløsning.Det er derimod uden retlig betydning i forhold til loven, om andelsselskabet be-nævnes et andelsselskab, en andelsforening eller en andelsvirksomhed. Det erheller ikke afgørende, hvorvidt andelsselskabet i større eller mindre omfang har



omsætning med andre end deltagerne. Spørgsmålet om omsætning med ikke-deltagere har imidlertid betydning for, hvorvidt andelsselskabet kan opnå koope-rationsbeskatning.Hvis nogle eller alle deltagere i et andelsselskab hæfter personligt, ubegrænsetog solidarisk for andelsselskabets forpligtelser, er andelsselskabet ikke omfattetaf § 3 om virksomheder med begrænset ansvar. Det skal derfor ikke registreresi Erhvervs- og Selskabsstyrelsen og ikke aflægge årsregnskab. Et sådant andels-selskab er alene omfattet af kapitel 1, 2 og 7, idet andelsselskabet er omfattet aflovens definition af et interessentskab eller et kommanditselskab.Hæfter ingen af deltagerne personligt, ubegrænset og solidarisk for andelsselska-bets forpligtelser, er der tale om et andelsselskab med begrænset ansvar, der eromfattet af definitionen i § 3 af en virksomhed med begrænset ansvar. Det erderfor registreringspligtigt efter § 8, stk. 1, og reglen om retsevne i § 9 anvendes.Endelig finder §§ 18-19 om aflæggelse af årsregnskab afhængig af virksomhedensstørrelse anvendelse.

(13) Ifølge styrelseslovens § 60 skal aftale om samarbejde mellem kommuner, dervil medføre indskrænkning i de enkelte kommunalbestyrelsers beføjelser efterstyrelsesloven, godkendes af den kommunale tilsynsmyndighed, dvs. Indenrigs-ministeriet eller de for hvert amt oprettede tilsynsråd, medmindre andet er særligthjemlet i lovgivningen. Kommunale fællesskaber er omfattet af det almindeligekommunale tilsyn.

(14) Partrederier er som udgangspunkt omfattet af definitionen i § 3 af en virksomhedmed begrænset ansvar, idet deltagerne i partrederier hæfter proratarisk, jf. dendeklaratoriske regel i sølovens § 40. Partrederierne opfattes på trods heraf tradi-tionelt som interessentskaber. Et partrederi vedrører kun et enkelt skib, der regi-treres i Skibsregisteret.

(15) De virksomheder, der i medfør af bestemmelsen er undtaget fra loven, er bl.a.virksomheder, der er omfattet af lov om banker og sparekasser mv., lov om for-sikringsvirksomhed, lov om investeringsforeninger og realkreditloven.Virksomheder, der er under tilsyn af andre EU-tilsynsmyndigheder, der svarertil Finanstilsynet, tillades efter direktiverne på det finansielle område. For sådannefilialer har Erhvervs- og Selskabsstyrelsen efter bank- og sparekasselovens § 6ahjemmel til at foreskrive registrering.

(16) Undtagelserne kan meddeles dels generelt ved udstedelse af bekendtgørelse,jf. bkg 2006 1022, dels ved en konkret afgørelse. Styrelsen kan bestemme, at kundele af lovens bestemmelser skal finde anvendelse på en type af virksomhedereller en bestemt virksomhed. Er der således tilstrækkelig offentlighed omkringvirksomhederne i henhold til anden lovgivning, men indeholder den anden lov-givning ingen regler om virksomhedens navn og prokura, kan styrelsen bestemme,at alene bestemmelserne i kap. 2 finder anvendelse, og at virksomheden såledesikke skal registreres i henhold til loven.Som eksempel på typer af virksomheder, der kan undtages, kan nævnes virksom-heder omfattet af lov om fonde og visse foreninger og sanerings- og byfornyel-sesselskaber omfattet af lov om byfornyelse og boligforbedring, jf. bkg 20061022 § 1. For sidstnævnte selskaber er der i loven fastsat regler, hvorefter bolig-ministeren skal godkende selskabets navn og vedtægter. Herudover kan selska-berne ikke opløses uden ministerens tilladelse.

(17) § 6, stk. 1, svarer til den tidligere firmalovs § 8. I stedet for begrebet »firma«anvendes dog begrebet »navn«. Det er ikke som tidl et krav, at ansvarlige delta-geres navn skal indeholdes i navnet på ansvarlige virksomheder, eller at navnetpå virksomheder med begrænset ansvar skal indeholde et betegnende udtryk forvirksomheden. Disse virksomheder kan tage fantasinavne under forudsætning af,at bestemmelserne om forveksling og vildledning i stk. 2 og 3 ikke overtrædes.Virksomheder med begrænset ansvar, jf. § 3, opnår via registrering i Erhvervs-og Selskabsstyrelsen efter § 8 en fortrinsret til navnet i lighed med den fortrins-stilling, aktie- og anpartsselskaber og erhvervsdrivende fonde opnår gennem til-svarende registrering i styrelsen. Denne fortrinsstilling er udvidet til at værelandsdækkende i modsætning til firmalovens § 10, der alene stillede krav omadskillelse af navne inden for samme kommune.Navneregistreringen i Erhvervs- og Selskabsstyrelsen afgør ikke, om en virksom-hed har ret til navnet. Tvivl om, hvorvidt en registrering af et navn er vedkom-mende til skade, hører under domstolenes afgørelse, jf. § 17. Ved anmeldelsenaf et navn påser Erhvervs- og Selskabsstyrelsen, om navnet er identisk med andre

registrerede og anmeldte navne i styrelsen. Se vedr navneforhold Revisorbladetnr. 5, 1997 af Søren S. Jakobsen.Da enkeltmandsvirksomheder, interessentskaber og kommanditselskaber ikkeregistreres, opnår disse virksomheders navne ikke fortrinsstilling via registreringefter loven. Enkeltmandsvirksomheder, interessentskaber og kommanditselskaberer imidlertid registreret i Det Centrale Virksomheds Register såfremt de har an-satte og er erhvervsdrivende.Navne på såvel virksomheder med begrænset ansvar som enkeltmandsvirksom-heder, interessentskaber og kommanditselskaber reguleres i øvrigt såvel via lovensnavneregler som efter reglen i § 5 i lov ommarkedsføring. Efter markedsførings-lovens § 5 må erhvervsdrivende ikke benytte forretningskendetegn og lignende,der ikke tilkommer dem, eller benytte egne kendetegn på en måde, der er egnettil at fremkalde forvekslingmed andre. Endelig skal navne respektere varemærker,der er registreret efter varmemærkelovgivningen.

(18) Stk. 2 og 3 svarer til aktieselskabslovens § 153, stk. 2 og 3, jf. Sneholt ogThomsen: A/S loven, 473 f. Tilsvarende bestemmelser findes i lov om anparts-selskaber og lov om erhvervsdrivende fonde.

(19) Den tydelige adskillelse af navnet må for så vidt angår de registreringspligtigevirksomheder vurderes over for øvrige virksomhedsnavne.Et kommanditselskab, i hvilket »X-by Møbelhandel A/S« er ansvarlig deltager,kunne i handelsreg ikke få registreret firmaet - »X-byMøbelhandel K/S«; derimodintet til hinder for registrering af firmaet »X-by Møbelhandel A/S og Co K/S«.Tilsvarende Erhvervsankenævnets afgørelse 1990-12-19: K/S Dansk AndelsfiskApS, kunne ikke registreres.Eventuelt må der tilføjes et adskillende tillæg. Følgende tilføjelser kan ikke ad-skille to navne, der i øvrigt er ens: organisationsbetegnelser, f.eks. A/S ellerA.m.b.A., samt f.eks. betegnelserne »i likvidation« eller »under konkurs«.For så vidt angår de virksomheder, som ikke er omfattet af registeringspligten,har den adskillelse, som bestemmelsen fastsætter, en snævrere betydning. I dissetilfælde er en adskillelse blot påkrævet inden for et lokalt område.Markedsførings-lovens bestemmelser regulerer spørgsmålet, om der foreligger tilstrækkelig ad-skillelse i anvendelsen. Fra firmalovens praksis kan nævnes: Skr 1982-10-28:»Cowboyland Århus v/NN« kunne reg, uanset der i handelsreg i Esbjerg og i a/s-reg var optaget firmaer, hvori »Cowboyland« indgår, da »Cowboyland« ansesfor relativt svagt beskyttet, og stedbetegnelse var medtaget. Skr 1985-03-20:»Autoland v/NN«, anm til handelsreg i Hvidovre, kunne reg uanset lighed med»Bil-land Valby ApS« og varemærket »Autoland Skandinavia«, forudsat at deri firmaet optages en stedbetegnelse. I skr 1992-09-18 om grill-forretning medmulighed for servering udtales, at det er firmaindehaverens pligt forinden ibrug-tagning af et navn at foretage en navneundersøgelse.Om branchesammenfald i firmanavneretten, se Mads Marstrand Jørgensen iU 1999B 539-545.

(20) Enhver kan anvende sit eget navn som navn på en virksomhed, som ikke eromfattet af registreringpsligten, hvis dette ikke sker på en måde, der er egnet tilat fremkalde forveksling med en andens kendetegn, jf. markedsføringsloven § 5.Der sigtes navnlig i disse tilfælde til de mange enkeltmandsvirksomheder, f.eks.landbrugsvirksomheder eller næringsdrivende, hvis virksomhed drives inden foret afgrænset geografisk område, og hvis navn ikke inden for dette område kanforveksles med andres kendetegn.Ved afgørelsen af, om navne er forvekslelige, er der udover den lydlige eller be-grebsmæssige lighed lagt vægt på, om der drives virksomhed af samme eller be-slægtet art, og om navnet anvendes inden for det samme geografiske område,hvor det andet navn er registreret eller er taget i brug.

(21) Navnet må f.eks. ikke være egnet til at vildlede offentligheden, f.eks. i relationtil den erhvervsaktivitet, der udøves.

(22) Kun hvis virksomheden opfylder lovens definition af selskabsformen, kan denanvendes. Se vedrørende a m b a Erhvervsankenævnets j nr. 97-200.218.

(23) Stk. 5 svarer til den tidligere firmalovs §§ 11-13. Kravet om navnets sandhedi stk. 3 medfører, at man ved den ansvarlige deltagers udtræden af en enkeltmands-virksomhed eller et interessentskab, der har den pågældendes navn i virksomhedensnavn, må tage stilling til ændring af navnet, medmindre der udtrykkeligt er givettilladelse til at beholde navnet uændret.



Har virksomheden i forvejen et tillæg til navnet, som antyder efterfølgerforhold,har man efter firmaloven ikke anset yderligere anførelse for nødvendig.

(24) Som eksempel på forkortelse for oplysning om ansvarsbegrænsningen kannævnes betegnelsen »A.M.B.A.«. Andre forkortelser, der på tydelig måde angiveransvarsbegrænsningen kan dog også benyttes. Andelsselskaber med begrænsetansvar kan benytte »a.m.b.a.« både med små og store bogstaver. Anvendelse afa m b a uden hjemmel, jf. stk 4, er strafbart efter § 23.

(25) Stk. 7 om binavne svarer til aktieselskabslovens § 153, stk. 4.(26) Stk. 8 om filialer svarer med nogle ændringer til aktieselskabslovens § 153,stk. 5.

(27) § 7 svarer med sproglige moderniseringer til firmalovens §§ 25-28. Prokurabe-stemmelserne må opfattes som særregler i forhold til aftalelovens almindeligefuldmagtsregler, som gælder ved siden af reglerne om prokura. Heraf følger, atder kan gives fuldmagt efter de alm. regler i aftalelovens kap. II, herunder ogsåreglerne om stillingsfuldmagt, se aftalelovens § 10, stk. 2 med noter.Prokura registreres ikke efter de gældende selskabslove og tilsvarende er derheller ikke mulighed herfor ifølge loven.

(28) U 1961 611 V (rykningspåtegning på et pantebrev kunne underskrives af pro-kurister, da pantebrevet efter transportpåtegningen var erhvervet i det væsentligemod kvittering af firmaets tilgodehavende, der måtte antages at hidrøre fra vare-gæld).

(29)U 1994 319/1 V (afvisning af skøde fra et selskab, der havde til formål at drivefinansieringsvirksomhed af enhver art, herunder finansiel leasing, da der ikkeforelå dokumentation for, at en prokurist var bemyndiget til at afhænde fastejendom).

(30) Der kan gives kollektiv prokura for nogle, enkeltprokura for andre prokurister.Andre begrænsninger er uden retsvirkning i forhold til tredjemand, jf. stk 3.

(31)Erhvervs- og Selskabsstyrelsen registrerer i forvejen a/s, aps og erhvervsdrivendefonde. Se også U 2003 296/2 H, jf. noten til § 1, stk. 1.

(32) De nærmere regler for filialers anmeldelse og for registrering af oplysningerom filialer af udenlandske virksomheder med begrænset ansvar fremgår af bkg2010 273 om anmeldelse, registrering, gebyr samt offentliggørelsem.v. i Erhvervs-og Selskabsstyrelsen (Anmeldelsesbekendtgørelsen) ændret ved bkg 2010 316.Det er en forudsætning for en filials virke, at denne har en filialbestyrer. Bestem-melsen fastsætter derfor, at anmeldelsespligten påhviler filialbestyreren, somogså skal anmeldes til registrering efter § 10, stk. 3, og de i medfør af § 16, stk.1, fastsatte regler.

(33) § 9 svarer med nogle ændringer til § 12 i aktieselskabsloven.Denmedfører, at virksomheden som sådan først ved registreringen får selvstændigretsevne.

(34) Ansvaret påhviler derfor ikke personer, der ikke har deltaget aktivt i virksom-heden eller ikke særligt har samtykket i de enkelte dispositioner, som er foretageti tiden forud for registreringen.

(35) Bestemmelsen svarer med redaktionelle ændringer til aktieselskabslovens §12, stk. 3.

(36)Kapitlet er nyaffattet ved L 2009 516, så det i videst muligt omfang systematiskog indholdsmæssigt svarer til de tilsvarende regler i selskabsloven, hvortil henvi-ses.

(37) Se selskabslovens § 9 med noter.(38) Ved L 2009 516.(39) Se selskabslovens § 10 med noter.(40) Se selskabslovens § 12 med noter.(41) Se selskabslovens § 13 med noter.(42) Se selskabslovens§ 14 med noter.(43) Se selskabslovens § 15 med noter.(44) Se selskabslovens § 16 med noter.(45) Se selskabslovens § 17 med noter.(46) Se selskabslovens § 18 med noter.(47) Se selskabslovens § 20 med noter.(48) Se selskabslovens § 21 med noter.(49) Se selskabslovens § 23 med note.(50) Se selskabslovens § 22 med note.

(51) §§ 18 og 19 som affattet ved L 2001 449, viderefører principperne i visse afbestemmelserne i den tidligere årsregnskabslovs kap. 8 a om revisorer og revision.

(52) Sidste punktum er indsat ved L 2008 468, hvormed adgangen til at afsætte re-visor begrænses i overensstemmelse med 8. direktivs artikel 38, stk. 1, jf. ogsåden samtidige ændring af § 11 og § 19, stk. 2.

(53) Der skal ved anvendelsen af aktieselskabslovens bestemmelser tages hensyntil den manglende materielle regulering i loven, f.eks. er generalforsamling ikkedefineret. Vedtægten må således lægges til grund, når det skal bedømmes, ombeslutning om likvidation er lovligt vedtaget. Aktieselskabslovens likvidations-regler indebærer bl.a., at der skal udarbejdes et regnskab, der svarer til det likvi-dationsregnskab, der skal aflægges efter selskabsloven, dog med de fornødnemodifikationer for virksomheder, der ikke er omfattet af pligten til at aflæggeårsregnskab, jf. § 18. Virksomheder, der er omfattet af denne pligt, er også i lik-vidationsperioden forpligtet til at aflægge og indsende årsregnskab til offentlig-gørelse. Sammenmed anmeldelse om likvidationens afslutning og virksomhedenssletning skal indsendes et afsluttende likvidationsregnskab.

(54) Indsat ved L 2006 246 med henblik på at skabe hjemmel for opløsning udenlikvidation af virksomheder med begrænset ansvar, der ønsker opløsning efter athave betalt deres kreditorer.

(55) Opløsningen skal ske på baggrund af en erklæring fra samtlige virksomheds-deltagere. Opløsningen af virksomheden vil medføre, at virksomhedsdeltagernepersonligt overtager hæftelsen for eventuelle ubetalte krav på tidspunktet for op-løsningen, jf. stk. 3.

(56) Henvisningerne i bestemmelsen er ændret ved L 2009 516 som konsekvens afselskabsloven.

(57) Se § 151, i årsregnskabsloven om afgift til hvert medlem af bestyrelsen el.lign.ved for sen indsendelse af årsregnskab.

(58) Indsat ved L 2006 246. Tidligere kunne kun aktie- og anpartsselskaber fusionereog spalte, og kapitlet imødekommer et praktisk behov for at udvide anvendelses-området herfor. Behovet har navnlig manifesteret sig inden for brancher domineretaf andelsselskaber.

(59) Interessentskaber og kommanditselskaber, der registreres i henhold til § 2, stk.3, 2. pkt., kan ikke anvende fusions- og spaltningsreglerne, jf. § 2, stk. 3, 1. pkt.

(60)Bestemmelsen giver udelukkende mulighed for at spalte og fusionere inden foren tilsvarende virksomhedstype. Et andelsselskabmed begrænset ansvar vil såledeskunne fusionere med et andelsselskab, et selskab eller en foreningmed begrænsetansvar, men ikkemed et aktieselskab, et anpartsselskab, en fond, et interessentskabeller et kommanditselskab. Det forudsættes samtidigt, at selskaber, der opstår vedfusioner eller spaltninger efter reglerne i kapitel 6 A, skal opfylde de definitioner,der er opstillet i loven.

(61) I den fortsættende virksomhed træffes beslutningen om gennemførelse af fusio-nen af det øverste ledelsesorgan, hvis selskabet har et sådan. Hvis dette ikke ertilfældet, træffes beslutningen af virksomhedsdeltagerne.

(62) Jf. selskabslovens § 254, stk. 2.(63) Ved L 2006 246 fik virksomheder med begrænset ansvar omfattet af lov omvisse erhvervsdrivende virksomheder mulighed for at fusionere og spalte, jf. §§21 a og 21 b. Adgang til grænseoverskridende fusion og spaltning i § 21 c og §21 d er indføjet ved L 2007 573, der implementerede EP/Rdir 2005/56 om græn-seoverskridende fusioner af selskaber med begrænset ansvar i blandt andet aktie-selskabsloven. Da andelsselskaber som de øvrige virksomhedsformermed begræn-set ansvar omfattet af lov om visse erhvervsdrivende virksomheder i henhold tildansk selskabsret ikke er kapitalselskaber, er disse virksomhedsformer ikke om-fattet af direktivets anvendelsesområde i dansk ret. Hertil kommer, at direktiveti artikel 3, nr. 1, giver medlemsstaternemulighed for at beslutte, at andelsselskaberikke skal have mulighed for at fusionere grænseoverskridende, uanset om de harmulighed for at fusionere nationalt. Adgangen til grænseoverskridende fusion ogspaltning indsattes dog i loven med henblik på at skabe størst mulig fleksibilitetfor de af loven omfattede virksomheder. Adgangen hertil er, som tilfældet ogsåer ved anvendelse af § 21 a og § 21 b, begrænset til fusion og spaltning i forholdtil andre virksomheder omfattet af loven. En forening med begrænset ansvar kanf.eks. således ikke fusionere med et tysk GmbH, idet dette svarer til et anpartssel-skab. Afklaringen af, hvorvidt en udenlandsk virksomhedsform svarer til envirksomhed med begrænset ansvar omfattet af lov om visse erhvervsdrivende



virksomheder, er en konkret vurdering. Der kan blandt andet lægges vægt på, omder er et vekslende antal virksomhedsdeltagere, og om der er en reelt vekslendekapital afhængig af antallet af deltagere.

(64) Den manglende materielle regulering af virksomheder med begrænset ansvaromfattet af denne lov medfører, at det centrale ledelsesorgans redegørelse imedfør af selskabslovens § 238 i tilfælde, hvor der ikke er en bestyrelse, udarbej-des af direktionen, jf. selskabslovens § 5, nr. 4, eller af et andet organ, der måbetragtes som det øverste ledelsesorgan.På tilsvarende vis er der ikke i loven en materiel regulering af, hvorledes virksom-hedsdeltagerne (ejerne) træffer beslutning. Det afgørende herfor er således denenkelte virksomheds vedtægt, og anvendelsen af § 289 om generalforsamlingensbetingede godkendelse må forstås i overensstemmelse hermed.

(65) § 22 svarer til aktieselskabslovens § 160, stk. 2.Tvangsbøder pålægges til gennemtvingelse af indsendelse af anmeldelser og do-kumenter, som virksomhederne er pligtige at indsende. Tvangsbøder er ikke nogenstrafferetlig sanktion, men udelukkende et tvangsmiddel, hvorfor pålagte og for-faldne bøder bortfalder, såfremt berigtigelse finder sted, inden tvangsbøderne erbetalt eller inddrevet ved udpantning.Der kan forekomme tilfælde, hvor tvangsbøder ligesom strafferetlige bøder efter§ 23 overflødiggøres af andre sanktioner. Det gælder f.eks. ved manglende anmel-delse af en virksomhed med begrænset ansvar, idet disse virksomheder efter § 9først opnår retsevne ved registrering. Hæftelsen for dem, der handler på vegne afselskabet eller har medansvar herfor, er indtil registreringen af virksomhedenpersonlig, ubegrænset og solidarisk.

(66)Ændring af årsregnskabslovens § 1 a, om pligt for visse I/S og K/S til at aflæggeog offentliggøre årsregnskab, se denne.

(67) Handelsregistrene er ophørt og enkeltmandsvirksomheder kan ikke registrereslængere.

(68) Erhvervs- og Selskabsstyrelsen skal i forbindelse med virksomhedernes opta-gelse i styrelsens register foretage en juridisk prøvelse af såvel nye som beståendevirksomheder på grundlag af lovens regler. Også virksomheder, der tidligere varregistreret i handelsregistrene har pligt til at anmelde sig til Erhvervs- og Selskabs-styrelsen.

(69) Selvstændige juridiske personer, som gyldigt består inden lovens ikrafttræden,og som er omfattet af loven, bevarer således retsevne uanset manglende registre-ring.

(70) Stk. 3 skyldes, at beskyttelsen efter firmaloven ikke var landsdækkende. Depågældende virksomheders navne vil om nødvendigt blive indført i registeretmed et tillæg, hvoraf virksomhedens hjemstedskommune fremgår.

(71) Betydningen af § 27 er, at virksomheder direkte bliver omfattet af undtagelseni § 19, stk. 1-4, såfremt de i dette regnskabsår ikke overskrider 2 af størrelseskri-terierne i bestemmelsen. Disse virksomheder skal derfor ikke aflægge og offent-liggøre årsregnskab efter årsregnskabsloven for det første regnskabsår, der begyn-der 1995-01-01 eller senere. Pligten til at aflægge årsregnskab indtræder først,når virksomheden i 3 på hinanden følgende regnskabsår har overskredet 2 afstørrelseskriterierne i § 19, stk. 2. Reglerne om årsregnskab er overført i årsregn-skabsloven L 2001 448 pr. 2002-01-01.

(72) An 2004 1216 om ikrafttræden for Grønland.



lev

Documents