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Equity Crowdfunding14 febbraio 2013

Umberto Piattelli

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I modelli di crowdfunding più noti

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Come funziona l’equity crowdfunding

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L’approccio deciso dal legislatore Italiano

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LIVELLO Di REGOLAMENTAZIONE

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Genesi ….

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“Restart, Italia!”

Legge 221/2012

Introduce misure specifiche per favorire la nascita e losviluppo delle START UP innovative, tra le quali:• la concessione credito d’imposta in via privilegiata per

assunzioni• l’esenzione fiscale e contributiva sui redditi percepiti

derivanti dagli strumenti finanziari detenuti dai lavoratori• il rinvio al secondo esercizio sociale dell’applicazione delle

norme sulla ricapitalizzazione (Artt. 2446 e 2447 e artt.2482 bis e 2482 ter)

• l’esclusione dell’assoggettamento alle norme sul fallimentoe sul concordato

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Una breve introduzione alla normativa

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• Introduce le modifiche al T.U.F.• Consente la raccolta di capitale di rischio per

le start-up innovative (anche a vocazionesociale) tramite un gestore di portale online

• Definisce il gestore del portale come colui cheesercita professionalmente tale attività ed èiscritto in apposito registro tenuto dallaCONSOB

• Consente la sottoscrizione di strumentifinanziari con un corrispettivo totale inferioread euro 5 ml

• Stabilisce i requisiti per operare comegestore di un portale online

• Stabilisce le regole di condotta per i gestoridei portali online

• Definisce gli obblighi di informativa versoConsob e gli investitori

• Stabilisce l’obbligo di sottoscrizione da parte diinvestitori professionali di una quota di ogniofferta (pari ad almeno il 5%)

LEGGE 221/2012REGOLAMENTO

CONSOB n. 18592

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Pregi e difetti della normativa italiana sull’equitycrowdfunding … qualche considerazione

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L’equity crowdfunding èriservato alle sole startupinnovative

Almeno il 5% dell’offertadeve essere sottoscritto dainvestitori professionali

Difficoltà di trasferimentodelle quote dopo ilcompletamento dell’offerta

Possibilità di raccogliereinvestimenti fino ad euro 5milioni per anno

Creazione della categoriadei gestori di portaliprofessionali

No MiFid per investimenti <ad euro 500 per offerta (e <ad euro 1.000 per anno)

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Gli incentivi fiscali per le startup innovative

Le persone fisiche e giuridiche che investono in startup innovative possonobeneficiare di alcune agevolazioni fiscali*:

- i soggetti passivi dell'imposta sul reddito delle persone fisiche (Irpef)possono detrarre dall'imposta lorda un importo pari al 19% deiconferimenti in denaro, per importo non superiore a 500.000,00 euro,effettuati in ciascun periodo d'imposta;

- i soggetti passivi dell'imposta sul reddito delle società (Ires) possonodedurre dal proprio reddito un importo pari al 20% dei conferimenti indenaro, per importo non superiore a euro 1.800.000,00 effettuati inciascun periodo d'imposta.

* il decreto attuativo per gli incentivi è stato firmato a fine gennaio 2014 ed è in attesadi pubblicazione nella Gazzetta Ufficiale in questi giorni

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Il supporto del Tutor alla start-up (1/1)

Definizione delle operazioni societarie preliminari- riorganizzazione assetti sociali- operazioni societarie

Predisposizione del nuovo statuto sociale- definizione categorie di quote o azioni- diritto di covendita/recesso- disciplina della prelazione

Deliberazione dell’aumento di capitale sociale aservizio dell’offerta sul portale

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Il supporto del Tutor alla start-up (2/2)

«Mini» due diligence sulla start-up ai fini della revisionedel documento di offerta

- verifica IP rights- analisi eventuali contenziosi/accertamenti- documenti societari

Controllo del contenuto del documento di offerta:

- informazioni sui fattori di rischio- informazioni sull’emittente- informazioni sull’offerta

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Qualche esempio pratico di «seedingshares»

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Ai sensi dell’articolo 26, comma 7 Legge 221 possono essere createcategorie di QUOTE diverse, ad esempio:

• diritto di voto LIMITATO a questioni specifiche• senza diritto di voto• diritto di voto NON PROPORZIONALE alla partecipazione detenuta• diritto alla POSTERGAZIONE nelle perdite• diritto al privilegio nella distribuzione degli utili (nei limiti previsti dalla Legge 221)• diritto di RECESSO collegato al verificarsi di determinati eventi sociali• diritto di CO-VENDITA nel caso di change of control• esenzione dall’applicazione del diritto di prelazione

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Le categorie di quote nel caso «DIAMAN Tech»

Quote PrivilegiateL'assemblea dei soci può deliberare l'emissione di quote fornite di diritti diversi […], checonsistono in quote definite "Quote Privilegiate" e che saranno caratterizzate come segue:- sono prive del diritto di voto;- non sono soggette al diritto di prelazione di cui all'articolo 26 [dello statuto];- consentono l'esercizio del diritto di co-vendita di cui all'articolo 27 [dello statuto];- in caso di distribuzione di utili, hanno il diritto di concorrere sull'utile di esercizio in

via preferenziale per un ammontare pari alla % di capitale sociale nominalerappresentato da tali quote sul totale del capitale esistente, compreso tra min 5% e max50% del valore complessivo del dividendo distribuito; la quota di utili distribuitasuccessivamente verrà proporzionalmente assegnata a tutte le quote, comprese leQuote Privilegiate;

- in caso di scioglimento della Società, soddisfatti tutti i creditori sociali, hanno diritto allarestituzione in via preferenziale di una somma pari al valore nominale del capitalesociale rappresentato, rispetto alle Quote Ordinarie

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Il documento di offerta (1/2)

Elemento comune a tutte le regolamentazioni in corso di adozione anchenei paesi stranieri (USA, UK, Francia)

Il documento di offerta si compone di massimo 5 pagine in formato A4 edeve:- consentire all’investitore di ottenere informazioni facilmente

comprensibili

- rappresentare chiaramente i rischi connessi all’offerta

- essere redatto con un linguaggio non tecnico, chiaro e coinciso

- consentire la comparabilità delle offerte svolte tramite il portale

- avere una struttura che ne agevoli la lettura da parte degli investitori

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Il documento di offerta (2/2)

Qualche esempio nel caso di specie …

- «Rischi relativi alle quote sottoscritte: Le quote offerte in sottoscrizione con la presenteOfferta da parte della Società Emittente, avendo ad oggetto la minoranza del capitalesociale di una società che ha appena iniziato la propria attività commerciale, per loro naturarientrano tra gli investimenti di tipo altamente illiquido, in quanto non esiste un mercato nelquale tali quote possono essere cedute.»

- «Rischi connessi all’attività di sviluppo di applicativi software: parte dell’attività dellasocietà è legata allo sviluppo di nuovi software, con la conseguenza che il loro mancatosviluppo o lo sviluppo in tempi più lunghi di quelli ipotizzati, potrebbero portare allarealizzazione di risultati inferiori a quelli attesi e compromettere il piano industriale.»

- «Rischi connessi allo sviluppo di una start-up: la Società Emittente è una startup ecome tutte le società che hanno appena cominciato la loro attività è particolarmentesoggetta al rischio imprenditoriale connesso alla capacità e alla possibilità di procedereconcretamente all’effettivo sviluppo dei propri prodotti e dei propri servizi.»

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I servizi offerti (prima e dopo il completamentodell’investimento): cosa potranno fare le piattaforme?

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• Rendere disponibile agli investitori tutta la documentazione e le informazioni ricevutedalla società con una certa periodicità

• Consentire agli investitori di porre domande al management e di ricevere risposte inun contesto dedicato

• Informare i soci tempestivamente dei termini per l’esercizio dei loro diritti, comerisultanti dai documenti sottoscritti

• Valutare la quota (pricing)• Realizzare un mercato di scambio alternativo (MTF)

Cosa può fare il gestore delportale online una voltaterminata la raccolta?

IMPLEMENTARE DELLE BEST PRACTICES

DI COMPORTAMENTO

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50 progetti per le imprese e il territorio

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• Presieduto da Stefano Venturi, Vice Presidente Assolombarda

• Composto da soggetti con diversa competenza nel settore del Crowdfunding(professionisti, rappresentanti di gestori, rappresentanti degli investitori professionali,professori)

• Svolgere attività di education e promuovere modifiche ed integrazioni allaregolamentazione esistente attraverso un dialogo con le autorità.

ProgettoCrowdfunding Lombardia Advisory Board

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Forse non un best seller … ma un buon libro perapprofondire la materia!

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